УХВАЛА

14.11.2024Справа № 910/9988/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., за участю секретаря судового засідання Яременко Т.Є., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс"

про визнання договору недійсним

Представники:

від позивача: Норець В.М.;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: Ковальов В.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (далі - відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" (далі - відповідач 2) про визнання недійсним договору № 11-12/20-Ф надання послуги з факторингу від 11.12.2020, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір № 11-12/20-Ф надання послуги з факторингу від 11.12.2020 суперечить приписам ст. 1077 Цивільного кодексу України та ст. 350 Господарського кодексу України в частині суб`єктного складу сторін такого договору факторингу, а саме відсутність в договорі третьої сторони - боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.2024 позовну заяву Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України - залишено без руху. Встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.

02.09.2024 до суду надійшло клопотання Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 10.10.2024.

11.09.2024 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" на позовну заяву, в якому відповідач-1 зокрема зазначає, що згідно норм ст. 1079 ЦК України, сторонами у договорі факторингу є клієнт та фактор, а також вказано про необхідність визначення у договорі третьої особи - боржника, тобто боржник не є обов`язковою стороною договору факторингу. Тож, як зазначає відповідач-1, при укладенні договору факторингу його сторонами було дотримано передбачені чинним законодавством вимоги до таких договорів, а тому відсутні ознаки порушення ст. 203 ЦК України.

18.09.2024 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" на позовну заяву, в якому відповідач-2, зокрема зазначає, що з норми чинного законодавства, яка визначає поняття договору факторингу чітко вбачається, що сторонами договору факторингу є одна сторона - фактор та друга сторона - клієнт. Водночас, вказаною нормою боржника визначено як третю особу, проте не як третю сторону. Також, відповідач-2 вказує, що ТОВ «Альтафінанс» є належним чином зареєстрованою фінансовою установою, на підтвердження чого надає розпорядження про внесення ТОВ «Альтафінанс» до Держреєстру фінансових установ від 19.11.2019 та свідоцтво Національного банку України про реєстрацію фінансової установи від 22.09.2020. Тож, відповідач-2 вказує, що ТОВ «Альтафінанс» мало право укладати договір № 11-12/20-Ф, як фактор та вимоги ст. 350 Господарського кодексу України при укладенні зазначеного договору сторонами дотримано.

24.09.2024 до суду надійшла відповідь позивача на відзиви, в якій позивач, зокрема зазначає, що внаслідок встановленого плановою виїзною перевіркою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" порушення вимог частини першої статті 1077 ЦК України, статті 350 ГК України щодо суб`єктного складу договору факторингу №11-12/20-Ф від 11.12.2020 року, а саме відсутності серед суб`єктів договору третьої особи - боржника, що зумовлює недійсність цього договору.

08.10.2024 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" про зупинення провадження у справі, в якому відповідач-2 просить суд зупинити провадження у даній справі до завершення касаційного перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 420/12471/22 за позовом Головного управління ДПС в Одеській області до Акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України», Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОРАЙС» про визнання договорів недійсними.

У судовому засіданні 10.10.2024 суд на місці ухвалив продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 14.11.2024.

У цьому судовому засіданні представник відповідача-2 підтримав раніше подане клопотання про зупинення провадження у справі.

Представник позивача заперечив проти задоволення вказаного клопотання.

Представник відповідача-1 у судове засідання не з`явився, проте 13.11.2024 до суду надійшла заява ТОВ "Юнайтед Енерджі" про розгляд справи без їх участі, в якій відповідач-2 просить суд провести підготовче засідання у справі №910/9988/24 без участі представника ТОВ "Юнайтед Енерджі", закрити підготовче провадження та призначення справу до судового розгляду по суті.

Розглянувши клопотання відповідача-1 про зупинення провадження у даній справі, суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Згідно п. 7 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України, суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках, зокрема перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Так, предметом розгляду у даній справі є вимоги Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" про визнання недійсним договору № 11-12/20-Ф надання послуги з факторингу від 11.12.2020.

В обґрунтування звернення до господарського суду з даним позовом Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України у позовній заяві посилається на положення підпункту 20.1.30 пункту 20.1 статті 20 Податкового кодексу України, відповідно до якого контролюючі органи мають право: звертатися до суду, у тому числі подавати позови до підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, щодо визнання оспорюванних правочинів недійсними та застосування визначених законодавством заходів, пов`язаних із визнанням правочинів недійсними, а також щодо стягнення в дохід держави коштів, отриманих за нікчемними договорами.

Тож, під час відкриття провадження у даній справі, судом були враховані висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 29.02.2024 у справі № 580/4531/23, відповідно до яких оспорюючи правочин, вчинений суб`єктами приватного права та спрямований на набуття, зміну або припинення ними цивільних прав чи обов`язків, суб`єкт владних повноважень передусім втручається у приватноправові відносини та застосовує спосіб захисту, властивий саме цим відносинам, тому, незважаючи на обґрунтування позовних вимог, такий спір є приватноправовим, а справа в такому спорі відноситься до предметної юрисдикції загальних чи господарських судів залежно від складу сторін спору, якщо законом не встановлено інше правило предметної юрисдикції таких спорів.

Разом з тим, судом встановлено, що ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 17.07.2024 у справі № 420/12471/22 прийнято до розгляду справу за позовом Головного управління ДПС в Одеській області до Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОРАЙС" про визнання договорів недійсними з підстав необхідності вирішення питання про наявність підстав для відступу від її висновку щодо застосування норм права, які стосуються юрисдикції адміністративного суду у подібних спорах.

Зокрема, Касаційний адміністративний суд України, передаючи справу № 420/12471/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду у своїй ухвалі від 28.05.2024, зазначив про необхідність відступу від висновку щодо застосування норми права в подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати у справі №580/4531/23 від 29 лютого 2024 року щодо підсудності всіх спорів з вимогами територіального органу Державної податкової служби України до платників про визнання недійсними правочинів, що суперечать інтересам держави та суспільства, до юрисдикції господарських судів, оскільки якщо зважити на предмет позову та суб`єктний склад сторін, зміст відносин, то спір у справі, яка перебуває на розгляді, підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства, так як предмет (об`єкт) такого спору має публічно-владний управлінський характер і пов`язаний із застосуванням, тлумаченням публічно-правових норм. Фактично контролюючий орган реалізує повноваження на втручання у приватноправові відносини шляхом звернення з позовом про визнання недійсним договору, що суперечить інтересам держави та суспільства, і застосування встановлених законом правових наслідків недійсності такого договору в межах публічно-правових відносин щодо адміністрування сплати податків, зборів, платежів у єдності матеріального та процесуального вимірів. Сфера виникнення спору має загальнозначущий та загальносуспільний характер, зумовлена реалізацією публічного інтересу, тому що податковий орган як суб`єкт з особливим правовим статусом втручається в приватноправові відносини, що виникли на підставі договору, не з власного (приватного) інтересу, а виконуючи повноваження публічного контролю у сфері оподаткування з метою забезпечення національної економічної безпеки шляхом реалізації функції мобілізації фінансових ресурсів. Таке втручання ґрунтується на компетенції контролюючого органу і має характер "владного розпорядження" для припинення дискримінації держави, що слугуватиме запобіжником проти завдання збитків державі. Відтак фактично спірні правовідносини у цій справі виникли у межах публічно-правового спору за позовом територіального органу Державної податкової служби України до платників про визнання недійсними правочинів, що суперечать інтересам держави і суспільства, переведеного в площину процедурного врегулювання, встановлену законодавством.

Отже, у справі № 420/12471/22 Великою Палатою Верховного Суду наразі вирішується питання щодо відступу від попередньо сформованого нею висновку щодо предметної юрисдикції спорів за позовом територіального органу Державної податкової служби України до платників податку - суб`єктів господарювання приватної форми власності про визнання недійсними правочинів як таких, що суперечать інтересам держави і суспільства.

За змістом ст. 2 Господарського процесуального кодексу України,завданням господарського судочинства є, зокрема, справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності. Основними засадами (принципами) господарського судочинства є верховенство права.

Відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", єдність системи судоустрою забезпечується єдністю судової практики. Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом (ч.1 ст. 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").

Згідно з положеннями ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Положеннями пункту 11 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 7 частини 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Таким чином, враховуючи подібність правовідносин у справі № 420/12471/22 та у справі № 910/9425/24, з метою дотримання єдності судової практики та зважаючи на те, що правовий висновок Великої Палати Верховного Суду у справі № 420/12471/22 (зокрема, щодо застосування п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України, ст. 4, 19 КАС України) вливає на правильне вирішення даного спору і виступає джерелом формування судової практики, суд дійшов висновку про зупинення провадження у даній справі до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №420/12471/22.

Керуючись ст. 234, п. 5 ч. 1 ст. 228, ст. 229 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" про зупинення провадження у справі - задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі № 910/9988/24 за позовом Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" про визнання договору недійсним до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 420/12471/22 та оприлюднення повного тексту судового рішення по вказаній справі.

3. Зобов`язати представників сторін у справі повідомити суд про усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у даній справі.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали 19.11.2024.

Відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку, протягом десяти днів з дня її проголошення, з урахуванням вимог ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяС.О. Щербаков