РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

07.11.2024Справа № 910/5969/24 (910/14485/23)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мідл"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТ ТРЕЙДІНГ"

про стягнення 200 000,00 грн

в межах справи № 910/5969/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Ю-Бейс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Алет Трейдінг"

про банкрутство

Представники учасників справи: не з`явилися

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції позивача

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем своїх зобов`язань за Кредитним договором № 112/21 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 11.03.2021.

2. Стислий виклад позиції відповідача

У поданій 06.11.2024 заяві відповідач визнав факт наявної заборгованості перед позивачем та щодо заявлених позовних вимог не заперечував.

3. Процесуальні дії у справі

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/5969/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алет Трейдінг" на стадії процедури розпорядження майном введеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2024.

До Господарського суду міста Києва звернулося Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" звернулась з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТ ТРЕЙДІНГ", позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем своїх зобов`язань за Кредитним договором № 112/21 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 11.03.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2023 прийнято вказану позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/14485/23, вирішено розглядати справу у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (без проведення судового засідання).

09.10.2023 до суду від відповідача надійшло клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження (заперечення щодо розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.10.2023 вирішено розглядати справу № 910/14485/23 за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі. Підготовче засідання призначено на 01.11.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2024 було задоволено клопотання представника відповідача, матеріли справи №910/14485/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТ ТРЕЙДІНГ" про стягнення 200 000,00 грн - передано до належного суду, а саме до Господарського суду міста Києва, на розгляді якого перебуває справа № 910/5969/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алет Трейдінг".

Матеріали судової справи № 910/5969/24 (910/14485/23) передано на розгляд раніше визначеному складу суду - судді Стасюку С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.09.2024 справу № 910/5969/24 (910/14485/23) в межах розгляду справи № 910/5969/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алет Трейдінг" прийнято до свого провадження. Підготовче засідання призначено на 17.10.2024.

14.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мідл" про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.10.2024 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мідл" про заміну сторони правонаступником. Замінено позивача у справі № 910/5969/24 (910/14485/23), а саме, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мідл".

Підготовче засідання 17.10.2024 відкладено на 07.11.2024.

06.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача про визнання позову.

У підготовче засідання 07.11.2024 представники сторін не з`явилися, причини неявки суд не повідомили, про місце, дату та час розгляду справи повідомлялися належним чином.

Відповідно до ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

Згідно ч. 2 та 4 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, до ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Приймаючи до уваги, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, суд вважає, що неявка у судове засідання представників сторін, які повідомлені належним чином про місце, дату та час розгляду справи не є перешкодою для прийняття рішення у даній справі.

Таким чином, приймаючи до уваги, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи у судовому засіданні 07.11.2024, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом прийнято рішення по суті спору

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

11.03.2021 між АТ "Банк Січ" та ТОВ "Алет Трейдінг" був укладений кредитний договір № 112/21 про надання кредиту на умовах кредитної лінії, відповідно п. 1.1. якого банк, в порядку та на умовах визначених цим договором відкриває позичальнику відновлювальну мультивалютну кредитну лінію з лімітом, який не може перевищувати 50 000 000, 00 грн, на умовах, встановлених цим договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти, встановлені цим договором.

Дата остаточного повернення усіх отриманих у межах кредитної лінії сум - 07.03.2023 (п. 1.2. договору).

Кредит надається з наступним цільовим призначенням - на поповнення обігових коштів (п. 1.3. договору).

Відповідно до п. 2.1. договору кредит надається банком позичальнику в межах суми, визначеної у п. 1.1. цього договору відповідно до цільового призначення кредиту, шляхом перерахування коштів згідно заяви позичальника.

Договір набирає чинності з дата його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками (п. 8.1. договору).

01.11.2021 між АТ "Банк Січ" та ТОВ "Алет Трейдінг" був укладеного договір про внесення змін № 437/21 до договору № 112/21 про надання кредиту на умовах кредитної лінії (далі - договір про внесення змін).

Пунктом 1.1. договору про внесення змін пункту 1.1., 1.2., 2.2. та 2.5. договору викласти в наступній редакції:

Пункт 1.1. договору відповідно до умов цього договору банк, в порядку та на умовах визначених цим договором відкриває позичальнику відновлювальну мультивалютну кредитну лінію з лімітом, який не може перевищувати 24 000 000,00 грн., на умовах, встановлених цим договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти, встановлені цим договором.

Дата остаточного повернення усіх отриманих у межах кредитної лінії сум - 07.03.2023 (п. 1.2. договору).

У п. 2.2. договору передбачені процента за користування кредитом, що сплачуютъся позичальником у розмірі, встановленому банком фіксованої процентної ставки у валюті кредиту, а саме: за період з 11.03 2021 року по 15.11.2021 року за користування кредитом, наданим в гривні - 18,00%. За період користування кредитом з 16.11.2021 року по дату остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум, зазначених у п. 1.2. цього договору за користування кредитом, наданим в гривні - 15,15%.

В п. 2.5. договору передбачено, що у випадку порушення позичальником встановленого п. 1.2. цього договору строку погашення одержаного кредиту позичальник надалі сплачує процента за неправомірне користування кредитом, виходячи із фіксованої процентної ставки, а саме: а) за користування кредитом, наданим в гривні - 17,15% річних; б) за користування кредитом наданим в доларах США - 12% річних.

В ході розгляду даної справи судом встановлено, що АТ "Банк Січ" на виконання своїх зобов`язань за кредитним договором та листа позичальника № 1507/1 від 15.07.2021 надано позичальнику - ТОВ "Алет Трейдінг" грошові кошти у сумі в сумі 24 000 000, 00 грн відповідно до платіжного доручення № 4 від 15.07.2021, необхідні для здійснення розрахунків зі своїм контрагентами - ТОВ "ВС Україна".

У зв`язку з невиконанням позичальником своїх зобов`язань щодо повернення кредиту, Банком на адресу позичальника (ТОВ "Алет Трейдінг") було направлено письмову вимогу від 14.12.2022 № 2626/07.1-Л щодо сплати простроченої заборгованості за кредитним договором. Однак, направлена вимога була залишена боржником без відповіді.

Відтак, позивач вказує, що у зв`язку з неналежним виконанням ТОВ "Алет Трейдінг" своїх зобов`язань за кредитним договором, станом на 11.09.2023, загальна заборгованість за кредитним договором становить 28 220 324,99 грн., яка складається із: заборгованості по основній сумі кредиту - 24 000 000,00 грн., заборгованість по нарахованим та несплаченим процентам - 4 220 324,99 грн.

В той же час, оскільки, вимоги діючого законодавства України та умови Кредитного договору № 112/21 від 11.03.2021 не встановлюють заборону або обмеження у стягненні всієї суми заборгованості або стягнення заборгованості частинами, Банком було прийнято рішення щодо стягнення з відповідача - 200 000,00 грн, як частину основної кредитної заборгованості (тіло кредиту) за кредитним договором № 112/21 від 11.03.2021.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Відповідно до ч. 1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно ст. 536 ЦК України за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором.

Приписами ст. 1056-1 ЦК України передбачено, що процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором. Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів на дату укладення договору.

Як було встановлено судом вище, АТ "Банк Січ" належним чином виконав своїх зобов`язань за кредитним договором № 112/21 від 11.03.2021 та надав позичальнику грошові кошти, необхідні для здійснення розрахунків зі своїм контрагентом

Проте, позичальник - ТОВ "Алет Трейдінг" неналежним чином виконав покладені на нього зобов`язання, прострочив сплату кредиту та процентів за користування ним, внаслідок чого, станом на 11.09.2023 у відповідача виникла заборгованість перед АТ "Банк Січ" в сумі 28 220 324,99 грн., яка складається із: заборгованості по основній сумі кредиту - 24 000 000,00 грн., заборгованості по нарахованим та несплаченим процентам - 4 220 324,99 грн.

Відповідно до п. 4.2 договору банк має право вимагати дострокове повернення кредиту у разі наявності простроченої заборгованості за наданим кредитом та/або простроченої плати за кредитом.

Позичальник зобов`язаний виконати вимогу банку про дострокове виконання зобов`язань за цим договором, якщо така вимога банку відповідає умовам цього договору і є обґрунтованою, повернути отриманий кредит в повному обсязі разом з нарахованими процентами за користування кредитом і штрафними санкціями, що підлягають сплаті позичальником на користь банку згідно цього договору, в строк, не пізніше 30 календарних днів з дня отримання позичальником відповідного листа-повідомлення (вимоги) банку або з дати повернення листа з повідомленням відділення зв`язку (поштового) з будь-якою відміткою (вручення, відмовлення, закінчення строку зберігання, тощо) (п. 4.2.5 договору).

14.12.2022 АТ "Банк Січ" звернулося до позичальника з вимогою сплатити наявну у нього заборгованість, проте, вказана вимога позичальником була залишена без відповіді та задоволення.

Частиною 1 ст. 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (ч. 7 ст. 193 ГК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГК України господарське зобов`язання припиняється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Відповідач доказів, які б підтверджували належне виконання ним своїх зобов`язань за кредитним договором № 112/21 від 11.03.2021 суду не надав. Більш того, суд вказує, що відповідачем було визнано факт наявності заборгованості перед позивачем.

При цьому, як вже зазначалось вище, умовами кредитного договору сторони погодили дострокове повернення позичальником кредитних коштів у разі наявності у нього заборгованості за кредитом.

Проте, у кредитному договорі не погоджена черговість погашення позичальником заборгованості у разі дострокового повернення кредиту у судовому порядку, тому черговість визначена у п. 2.8 цього правочину не може бути застосована судом під час розгляду даної справи.

Відтак, перевіривши розрахунок заявленої до стягнення суми кредиту, суд дійшов висновку, що з відповідача на користь позивача підлягає стягненню частина суми кредитної заборгованості в розмірі 200 000,00 грн. (від суми наданого кредиту 24 000 000,00 грн.).

Частинами 1-2 ст. 74 ГПК України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частин 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Отже, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, суд вважає вимоги позивача обґрунтованими та відповідно такими, що підлягають задоволенню, та враховуючи, що ухвалою суду від 17.10.2024 було замінено позивача уданій справі, то за таких обставин заборгованість за кредитом у сумі 200 000, 00 грн підлягає стягненню з Товариства з обмеженою відповідальністю "Алет Трейдінг на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мідл".

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 185, 191, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мідл" - задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Алет Трейдінг" (03195, місто Київ, вулиця Рудницького Степана, будинок 2б, інше поверх 6 (мансарда), модуль А, ідентифікаційний код 42321526) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мідл" (4053, місто Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 77, кімната 709, ідентифікаційний код 44329422) заборгованість за кредитом у сумі 200 000 (двісті тисяч) грн 00 коп. та судовий збір в сумі 2 684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн 00 коп.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 20.11.2024

Суддя Сергій СТАСЮК