ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"19" листопада 2024 р. Справа № 924/642/24

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Танасюк О.Є., секретаря судового засідання Виноградова Б.С., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , Хмельницька область, м. Шепетівка

до Товариства з додатковою відповідальністю „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод, Хмельницька область, м. Кам`янець-Подільський

про зобов`язання Товариства з додатковою відповідальністю „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод упродовж 10 (десяти) календарних днів з дати набрання рішенням законної сили надати інформацію про діяльність товариства та статус позивача ОСОБА_1 , а саме: інформацію про суму нарахованих дивідендів ОСОБА_1 за період з 17 травня 1996 року по дату перетворення в ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; інформацію про статус ОСОБА_1 , як мінотарного акціонера, акції якого не були викуплені; інформацію перелік учасників ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод станом на момент перетворення ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод у ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод та станом на 02.04.2024 р.; інформацію про те, чи проводилась дематерилізація (переведення випуску іменних цінних паперів документарної форми існування у бездокументарну форму існування); інформацію про реєстроутримувача, який здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів; інформацію про те, чи є ОСОБА_1 в реєстрі власників іменних цінних паперів; інформацію в якій депозитарній установі обслуговується випуск іменних цінних паперів ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; інформацію про те, чи відкритий рахунок у цінних паперах на ім`я ОСОБА_1 .

Представники сторін:

позивач: не з`явився

відповідач: не з`явився

Рішення ухвалюється 19.11.2024, оскільки 31.10.2024 судом постановлялася ухвала, яка занесена до протоколу судового засідання, про оголошення перерви.

Процесуальні дії по справі.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 15.07.2024 відкрито провадження у справі №924/642/24 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 15:30 год. 29.07.2024 та встановлено сторонам процесуальні строки для подання до суду заяв по суті.

В підготовчому засіданні 29.07.2024 судом постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання про продовження відповідачу строку для подання відзиву на позов відповідно до ст. 119 ГПК України.

За результатами підготовчого засідання 29.07.2024 судом постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про відкладення підготовчого засідання на 12:00 год. 03.09.2024.

Ухвалою суду від 03.09.2024 постановлено ухвалу про продовження строку підготовчого провадження у справі №924/642/24 на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 12:00 год. 26.09.2024.

Ухвалою суду від 26.09.2024 закрито підготовче провадження у справі №924/642/24, дану справу призначено до судового розгляду по суті на 11:00 год. 22.10.2024.

22.10.2024 судом постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи в судовому засіданні по суті на 10:00 год. 31.10.2024.

В судовому засіданні 31.10.2024 постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про оголошення перерви на 11:00 год. 19.11.2024.

Позиція позивача.

Позивач обґрунтовуючи позовні вимоги, зазначає, що ОСОБА_1 , як фізична особі, 17.05.1996 придбав 36 іменних акцій номінальною вартістю 25000 крб. на загальну суму 900000 крб., емітованих ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод, що підтверджується сертифікатом №000885 від 17.05.1996. При цьому, з часу придбання акцій позивач жодного разу не був повідомлений про діяльність підприємства, акціонером якого він є та не отримував запрошень на збори акціонерів.

Повідомляє, що в лютому 2023 з відкритих джерел, позивач дізнався, що ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод в ході реорганізації перетворене у ТзДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод.

Вказує, що з метою з`ясування свого статусу, як міноритарного акціонера, акції якого не були викуплені, 21.02.2023 позивач звернувся до відповідача з відповідною заявою. Однак відповіді не отримав.

Також зазначає, що 02.04.2024 на адресу ТОВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод було надіслано адвокатський запит щодо надання інформації про діяльність товариства та статус ОСОБА_1 . Проте відповіді отримано не було.

Позивач вважає, що відповідач порушує його право, передбачене ч.ч. 1, 2, 6, п. 5 ч. 3 ст. 96-1 ЦК України, як акціонера на отримання інформації про діяльність товариства та отримання дивідендів, що стало підставою для звернення для звернення з даним позовом до суду.

Позиція відповідача.

Відповідач у відзиві (від 03.09.2024) проти позову заперечує. Повідомляє, що ОСОБА_1 дійсно являвся акціонером ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод" та повідомлявся про загальні збори акціонерів шляхом направлення поштового відправлення на адресу позивача, яка вказана в реєстрі учасників Товариства, а саме: АДРЕСА_1 .

Однак з доданої до позову копії паспорту вбачається, що позивач, 16.02.2007 року змінив реєстрацію місця проживання на АДРЕСА_2 , але не повідомив про це відповідача, у зв`язку з чим не виконав свого обов`язку передбаченого п. 6.3 Статуту ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод".

Крім того, зазначає, що 19.08.2010 на позачергових зборах акціонерів ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод" (протокол № 16) було прийнято рішення про припинення ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод" шляхом його перетворення в товариство з додатковою відповідальністю „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод".

Вказує, що згідно п 8.4. статуту учасники товариства повідомлялись про наступні проведення загальних зборів учасників товариства шляхом розміщення оголошень в одній місцевій та одній всеукраїнській газетах не пізніше ніж за 30 календарних днів до проведення зборів.

Також повідомляє, що на загальних зборах учасників товариства 14.08.2013 (протокол №5) ОСОБА_1 було виключено зі складу учасників товариства з додатковою відповідальністю „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод" у зв`язку з систематичним не виконанням своїх обов`язків в тому числі, щодо участі в загальних зборах.

Фактичні обставини справи, встановлені судом.

17.05.1996 ОСОБА_1 придбав 36 простих іменних акцій номінальною вартістю 25000 крб. на загальну суму 900000 крб., емітованих ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод, що підтверджується сертифікатом ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод №000885 від 17.05.1996.

16.02.2007 ОСОБА_1 змінив реєстрацію місця проживання на АДРЕСА_2 , що підтверджується копією паспорта позивача.

19.08.2010 на позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод (протокол №16) прийнято рішення про припинення ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод шляхом його перетворення в Товариство з додатковою відповідальністю „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод. При перетворенні ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод, всі його майнові права, грошові кошти, зобов`язання та інші права та обов`язки, які йому належать, переходять до його правонаступника - Товариства з додатковою відповідальністю „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод.

14.08.2013 загальними зборами уповноважених учасників (засновників) Товариства з додатковою відповідальністю „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод (протокол №5) прийнято рішення про виключення учасників, які систематично не виконують своїх обов`язків (двічі і більше не відвідує збори учасників). Вказано, що перелік цих учасників (засновників) ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод міститься у додатку №1.

У заяві від 21.02.2023 ОСОБА_1 просив ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод надати належним чином завірені копії документів: протоколу загальних зборів, на яких вирішувалося питання перетворення ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод у ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; фінансової звітності ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод на останню звітну дату перед реорганізацією шляхом перетворення у ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; передавального акту ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод та ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; першу редакцію статуту ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; статут ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод та зміни до нього; протокол установчих зборів ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод, а також інформацію про: суму нарахованих ОСОБА_1 дивідендів за період з 17.05.1996 по дату перетворення в ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; статус ОСОБА_1 , як мінотарного акціонера, акції якого не були викуплені; перелік учасників ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод станом на момент перетворення ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод у ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод та станом на 21.02.2023.

Вказана заява направлена ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод 22.02.2023 та отримана останнім 01.03.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

02.04.2024 на адресу ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод направлено адвокатський запит (від 02.04.2024 вих. №1-02-04/24) за підписом адвоката Підопригори Р.Б., в якому просив надати інформацію про діяльність товариства та статус позивача, а саме: належним чином завірену копію протоколу загальних зборів акціонерів на яких вирішувалось питання перетворення ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод у ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; належним чином завірену копію фінансової звітності ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод на останню звітну дату перед реорганізацією шляхом перетворення у ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; належним чином завірену копію передавального акту ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод та ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; належним чином завірену копію першої редакції статуту ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; належним чином завірену копію статуту ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; належним чином завірену копію протоколу установчих зборів ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; інформацію про суму нарахованих дивідендів ОСОБА_1 за період з 17.05.1996 по дату перетворення в ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; інформацію про статус ОСОБА_1 , як мінотарного акціонера, акції якого не були викуплені; інформацію про перелік учасників ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод станом на момент перетворення ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод у ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод та станом на 02.04.2024; інформацію про те, чи проводилась дематерилізація (переведення випуску іменних цінних паперів документарної форми існування у бездокументарну форму існування); інформацію про реєстроутримувача, який здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів; інформацію про те, чи є ОСОБА_1 в реєстрі власників іменних цінних паперів; інформацію, в якій депозитарній установі обслуговується випуск іменних цінних паперів ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; інформацію про те, чи відкритий рахунок у цінних паперах на ім`я ОСОБА_1 .

Також в адвокатському запиті підтверджено готовність відшкодування фактичних витрат на їх копіювання та друк у разі якщо задоволення запиту на інформацію передбачає виготовлення копій документів обсягом більш як 10 сторінок та неможливість надання їх копій в електронному вигляді на вказану поштову скриньку.

Згідно даних із веб-сайту „Укрпошта відправлення від 02.04.2024 за №489 вручено за довіреністю 22.04.2024.

Станом на 19.06.2024 засновниками (учасниками) ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод є: ОСОБА_2 , розмір частки 0,50; ОСОБА_3 , розмір частки 38331,55; ОСОБА_4 , розмір частки 280656,70; ОСОБА_5 , розмір частки 658470,88 грн.; ОСОБА_6 , розмір частки 40,75; ОСОБА_7 , розмір частки 0,75; ОСОБА_8 , розмір частки 76,50; інші учасники товариства у кількості 103 учасники, розмір частки 25768,27. Зазначена інформація міститься у Витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 19.06.2024.

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено статтею 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Відповідно, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Вирішуючи спір по суті, господарський суд має встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, для захисту якого звернувся позивач.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.

Вказаний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 12.01.2023 у справі №917/559/21.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Положення пункту 5 частини 2 статті 16 ЦК України та частини 2 статті 20 ГК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як примусове виконання обов`язку в натурі.

Обґрунтовуючи заявлений позов, ОСОБА_1 , зазначає, що ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод порушує його право, передбачене ч.ч. 1, 2, 6, п. 5 ч. 3 ст. 96-1 ЦК України, як акціонера на отримання інформації про діяльність товариства та отримання девідендів.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав" (ч. 6 ст. 96-1 ЦК України).

Як слідує з матеріалів справи, 17.05.1996 ОСОБА_1 придбав 36 простих іменних акцій номінальною вартістю 25000 крб. на загальну суму 900000 крб., емітованих ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод, що підтверджується сертифікатом ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод №000885 від 17.05.1996.

19.08.2010 на позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод (протокол №16) прийнято рішення про припинення ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод шляхом його перетворення в Товариство з додатковою відповідальністю „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод. При перетворенні ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод, всі його майнові права, грошові кошти, зобов`язання та інші права та обов`язки, які йому належать, переходять до його правонаступника - Товариства з додатковою відповідальністю „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод.

Згідно з ч. 1 ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи (ч. 2 ст. 96-1 ЦК України).

Пунктом 5 ч. 3 ст. 96-1 ЦК України передбачено, що учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначає Закон України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (далі Закон).

Пунктом 2 ч. 1 ст. 5 Закону передбачено, що учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю Товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті (ч. 4 ст. 43 Закону).

Згідно з п. 5 ст. 43 Закону протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті.

ОСОБА_1 вказує, що про реорганізацію ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод шляхом його перетворення в ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод позивачу стало відомо в лютому 2023 року з відкритих джерел.

У заяві від 21.02.2023 ОСОБА_1 просив ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод надати належним чином завірені копії документів: протоколу загальних зборів, на яких вирішувалося питання перетворення ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод у ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; фінансової звітності ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод на останню звітну дату перед реорганізацією шляхом перетворення у ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; передавального акту ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод та ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; першу редакцію статуту ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; статут ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод та зміни до нього; протокол установчих зборів ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод, а також інформацію про: суму нарахованих ОСОБА_1 дивідендів за період з 17.05.1996 по дату перетворення в ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; статус ОСОБА_1 , як мінотарного акціонера, акції якого не були викуплені; перелік учасників ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод станом на момент перетворення ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод у ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод та станом на 21.02.2023.

Вказана заява направлена ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод 22.02.2023 та отримана останнім 01.03.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення. Однак вимога позивача про отримання інформації та документів не була виконана.

Також 02.04.2024 відповідачу був направлений адвокатський запит адвокатський запит (від 02.04.2024 вих. №1-02-04/24) за підписом адвоката Підопригори Р.Б., в якому просив надати інформацію про діяльність товариства та статус позивача, а саме: належним чином завірену копію протоколу загальних зборів акціонерів на яких вирішувалось питання перетворення ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод у ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; належним чином завірену копію фінансової звітності ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод на останню звітну дату перед реорганізацією шляхом перетворення у ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; належним чином завірену копію передавального акту ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод та ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; належним чином завірену копію першої редакції статуту ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; належним чином завірену копію статуту ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; належним чином завірену копію протоколу установчих зборів ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; інформацію про суму нарахованих дивідендів ОСОБА_1 за період з 17.05.1996 по дату перетворення в ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; інформацію про статус ОСОБА_1 , як мінотарного акціонера, акції якого не були викуплені; інформацію про перелік учасників ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод станом на момент перетворення ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод у ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод та станом на 02.04.2024; інформацію про те, чи проводилась дематерилізація (переведення випуску іменних цінних паперів документарної форми існування у бездокументарну форму існування); інформацію про реєстроутримувача, який здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів; інформацію про те, чи є ОСОБА_1 в реєстрі власників іменних цінних паперів; інформацію, в якій депозитарній установі обслуговується випуск іменних цінних паперів ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; інформацію про те, чи відкритий рахунок у цінних паперах на ім`я ОСОБА_1 .

Згідно даних із веб-сайту „Укрпошта відправлення від 02.04.2024 за №489 вручено за довіреністю 22.04.2024. Однак, відповідачем належним чином засвідчених копій витребуваних документів щодо діяльності Товариства та інформації не надано.

Для задоволення позову про зобов`язання надати учаснику документи суд має передусім встановити наявність відмови в наданні документів та врахувати здійснення або нездійснення самим учасником конкретних дій для отримання запитуваних документів. Подібна за змістом правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 08.11.2023 у справі № 918/142/23 та від 03.12.2020 у справі №910/13808/19.

Судом враховується, що передумовою та підставою для звернення позивача з даним позовом до суду стало ненадання відповідачем витребуваної позивачем інформації про діяльність товариства та статус позивача.

Способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій надання певної інформації. Аналогічний правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 25.11.2020 у справі №910/8802/19, від 28.04.2021 у справі №908/522/20; від 07.07.2021 у справі №911/1053/20 від 30.11.2021 у справі №908/2690/20, від 01.11.2023 у cправі №915/1552/21.

Відповідач заперечуючи проти позову зазначає, що позивач повідомлявся про загальні збори акціонерів шляхом направлення поштового відправлення на його адресу, яка вказана в реєстрі учасників Товариства, а саме: АДРЕСА_1 , а після зміни реєстрації місця проживання 16.02.2027 ОСОБА_1 не повідомив про це товариство.

Однак зазначені обставини не можуть бути підставою для ненадання інформації про діяльність товариства та статус позивача.

Також відповідач зазначає, що 14.08.2024 ОСОБА_1 було виключено з учасників ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод.

Як слідує з матеріалів справи, 14.08.2013 загальними зборами уповноважених учасників (засновників) ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод (протокол №5) прийнято рішення про виключення учасників, які систематично не виконують своїх обов`язків (двічі і більше не відвідує збори учасників). Вказано, що перелік цих учасників (засновників) ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод міститься у додатку №1.

Однак відповідачем не надано додатку №1 до протоколу загальних зборів №5 від 14.08.2013, в якому б містився перелік учасників (засновників) ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод, які були виключені, зокрема, ОСОБА_1

Наявний у справі Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містить інформацію про перелік засновників (учасників) ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод станом на 19.06.2024 із зазначенням прізвищ та розмірів часток, а також інформацію про наявність інших учасників товариства у кількості 103 учасники без зазначення прізвищ.

Частинами 1 та 2 статті 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до норми ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Згідно положень ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Такий висновок міститься у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

На момент розгляду спору в матеріалах справи відсутні докази, які підтверджують виключення позивача зі складу учасників товариства, як про це стверджує відповідач.

З огляду на вище викладене, суд доходить висновку про порушення прав ОСОБА_1 внаслідок ненадання ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод інформації про діяльність товариства та статус позивача, у зв`язку з чим позовні вимоги підлягають задоволенню.

Подібних висновків дійшла колегія суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС ВС у постанові від 08.11.2023 у справі № 918/142/23.

Розподіл судових витрат між сторонами.

Відповідно до ст. ст. 123, 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача у зв`язку із задоволенням позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 2, 20, 24, 73, 74, 129, 232, 233, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Зобов`язати Товариство з додатковою відповідальністю „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод упродовж 10 (десяти) календарних днів з дати набрання рішенням законної сили надати інформацію про діяльність товариства та статус позивача ОСОБА_1 , а саме: інформацію про суму нарахованих дивідендів ОСОБА_1 за період з 17 травня 1996 року по дату перетворення в ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; інформацію про статус ОСОБА_1 , як мінотарного акціонера, акції якого не були викуплені; інформацію перелік учасників ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод станом на момент перетворення ВАТ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод у ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод та станом на 02.04.2024; інформацію про те, чи проводилась дематерилізація (переведення випуску іменних цінних паперів документарної форми існування у бездокументарну форму існування); інформацію про реєстроутримувача, який здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів; інформацію про те, чи є ОСОБА_1 в реєстрі власників іменних цінних паперів; інформацію в якій депозитарній установі обслуговується випуск іменних цінних паперів ТДВ „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод; інформацію про те, чи відкритий рахунок у цінних паперах на ім`я ОСОБА_1 .

Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю „Кам`янець-Подільський електромеханічний завод (32300, Хмельницька область, м. Кам`янець-Подільський, вул. Хмельницьке шосе, 32, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 3028,00 грн. (три тисячі двадцять вісім гривень 00 коп.) витрат по оплаті судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ст. 241 ГПК України)

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів після його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ст. 256 ГПК України).

Апеляційна скарга подається в порядку визначеному ст. 257 ГПК України до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 19.11.2024.

Суддя О.Є. Танасюк