ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

14 листопада 2024 року Справа № 903/842/23

Господарський суд Волинської області у складі: судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М. П.,

за участю представників сторін:

від боржника: н/з,

від кредиторів: н/з,

арбітражний керуючий: н/з,

розглянувши справу за заявою Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Комфорт Таун від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Валприм, м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя, м. Луцьк

про банкрутство,

в с т а н о в и в:

ухвалою суду від 28.09.2023 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ Компанія Добрий Дядя; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна ТзОВ Компанія Добрий Дядя призначено арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича; розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 09.11 2023.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 29.09.2023 за №71514 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя.

Ухвалою суду від 07.12.2023 заяву Головного управління ДПС в Одеській області про визнання грошових (кредиторських) вимог до боржника задоволено; визнано у встановленому порядку кредиторські вимоги Головного управління ДПС в Одеській області (65044, Одеська область, м. Одеса, вул. Семінарська, буд. 5, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя (проспект Волі, будинок 43, місто Луцьк, 43010, ) на загальну суму 7332 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 5368 грн. - вимоги першої черги; 1964 грн. - вимоги третьої черги; підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання щодо переходу до наступної судової процедури, визначеної у ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства, призначено на 04.01.2024 на 15:00 год.

Постановою суду від 04.01.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя та повноваження арбітражного керуючого Темчишина В. П.; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Темчишина В. П.

Ухвалою суду від 04.07.2024 було задоволено клопотання №87 від 01.04.2024 ліквідатора Темчишина В. П. про продовження строку ліквідаційної процедури строком на шість місяців та продовжено строк ліквідаційної процедури на 6 місяців - до 04.01.2025.

Ухвалою суду від 12.09.2024 визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Волинській області (43010, Волинська область, м. Луцьк, Київський майдан 4, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя (проспект Волі, будинок 43, місто Луцьк, 43010, ) на загальну суму 27330,43 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 6 056 грн. 00 коп. вимоги першої черги; 20610 грн. 22 коп.. - вимоги другої черги; 664 грн. 21 коп. - вимоги шостої черги.

04.11.2024 ліквідатор ТзОВ Компанія Добрий Дядя звернувся до суду із клопотанням, в якому просить суд:

- затвердити звіт ліквідатора про виконану роботу та здійснені заходи у справі про банкрутство ТзОВ Компанія Добрий Дядя та ліквідаційний баланс станом на 04.11.2024;

- ліквідувати ТзОВ Компанія Добрий Дядя;

- провадження у справі про банкрутство ТзОВ Компанія Добрий Дядя закрити.

Ухвалою суду від 05.11.2024 клопотання ліквідатора Темчишина Володимира Петровича про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора призначено до розгляду в судовому засіданні на 14.11.2024 на 14:00 год. Ухвалу суду від 05.11.2024 надіслано: боржнику на його поштову адресу, кредиторам, ліквідатору до їх електронних кабінетів.

07.11.2024 від Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Комфорт Таун від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Валприм надійшло клопотання, в якому останній підтримує клопотання ліквідатора в повному обсязі, судове засідання просить проводити без участі кредитора та його представника.

У судове засідання 14.11.2024 представники кредиторів, ліквідатор, боржник не з`явилися. Заперечення, пояснення на поданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс до суду не надходили.

Неявка в засідання суду учасників у справі про банкрутство, належним чином та відповідно до законодавства повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду клопотання ліквідатора, а тому клопотання ліквідатора про затвердження звіту про виконану роботу та здійснені заходи у справі про банкрутство ТзОВ Компанія Добрий Дядя та ліквідаційного балансу розглянуто за відсутності представників боржника, кредиторів, ліквідатора за наявними у справі доказами.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд дійшов висновку про затвердження ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію ТзОВ Компанія Добрий Дядя та закриття у зв`язку з цим провадження у справі.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

Судом встановлено, що арбітражним керуючим ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» було повідомлено Відділ державної виконавчої служби у м. Луцьку Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» та введення мораторію на задоволення вимог кредиторів (лист №180 від 05.10.2023р.); отримано Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 13.10.2023 за кодом 98, згідно з яким до реєстру внесена інформація про розпорядника майна ТОВ «Компанія «Добрий Дядя».

Під час процедури розпорядження майном ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» розпорядником майна направлено запити до:

- керівника (ліквідатора) ТОВ «Компанія «Добрий Дядя», що підтверджується листом №181 від 05.10.2023 щодо надання копій бухгалтерської, установчої ті іншої документації боржника, листом №182 від 05.10.2023 щодо розгляду вимог конкурсних кредиторів боржника, листом №183 від 05.10.2023 щодо проведення інвентаризації, листом №184 від 05.10.2023 щодо вчинення заходів з метою захисту майна боржника, листом №185 від 05.10.2023 щодо розробки плану санації;

- Державної авіаційної служби (лист №195 від 05.10.2023);

- Регіонального сервісного центру МВС у Волинській області (лист №186 від 05.10.2023);

- Головне управління Держпродспоживслужби у Волинській області (лист №189 від 05.10.2023);

- Волинської митниці (лист №187 від 05.10.2023);

- Державної інспекції архітектури та містобудування України (ДІАМ) (лист №193 від 05.10.2023);

- Державного підприємства Український державний центр радіочастот (лист №199 від 05.10.2023);

- Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (лист №192 від 05.10.2023);

- Головного управління Держгеокадастру у Волинській області (лист №188 від 05.10.2023);

- Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (лист №191 від 05.10.2023);

- Філія Головний інформаційно-обчислювальний центр ПАТ Укрзалізниця (лист №196 від 05.10.2023);

- Державного космічного агентства України (лист №198 від 05.10.2023);

- Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України (лист №197 від 05.10.2023);

- Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) (лист №194 від 05.10.2023);

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (лист №200 від 05.10.2023);

- Головного управління ДПС у Волинській області (лист №190 від 05.10.2023).

На запити арбітражного керуючого було отримано наступні відповіді:

- лист Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Волинській області вих. № 31/3/4865-08-2023 від 10.10.2023 про те, що згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів станом на 10.10.2023 інформація щодо зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» відсутня;

- лист Волинської митниці Державної митної служби України № 7.3-27/12358 від 09.10.2023 про те, що ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» () перебуває на обліку Державної митної служби України як особа, яка під час провадження своєї діяльності є учасником відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи з 19.04.2021 ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» в зоні діяльності Волинської митниці митного оформлення або переміщення товарів не здійснювало та станом на 09.10.2023 не має товарів, які були ввезені та не пройшли митного оформлення і перебувають під митним контролем;

- лист Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області №08-15/4317 від 16.10.2023 про те, що в електронній базі даних системи «AGROTECH», за юридичною особою ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» () трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини не зареєстровані;

- лист Державного космічного агентства України № 5232--3.1 від 09.10.2023 про відсутність відомостей щодо зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «Компанія «Добрий Дядя»;

- лист Державної інспекції архітектури та містобудування України № 2126/04/18-23 від 10.10.2023 про те, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» () інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено;

- лист Державного підприємства Український державний центр радіочастот №80/09.4.2/10380/23 від 12.10.2023 про те, що Товариству з обмеженою відповідальністю «Компанія «Добрий Дядя» () дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися;

- лист Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр АТ Укрзалізниця №ГІОЦ-45/3985 від 10.10.2023 про відсутність серед зареєстрованих власників локомотивів та вагонів ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» ();

- лист Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ЗХ/1/11463-23 від 16.10.2023, про те, що за ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» () не зареєстровано рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень;

- лист державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» №11118/2023 від 13.10.2023 про те, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 12.10.2023 відомостей про об`єкти права інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (), не виявлено;

- лист Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) №9977/2.3/15-23 від 10.10.2023 про те, що за даними Укртрансбезпеки, станом на 09.10.2023 ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (), не отримувало та не має чинних ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним, залізничним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом, також вказаному товариству не видавались дозвільні документи на здійснення внутрішніх і міжнародних автомобільних перевезень пасажирів та вантажів;

- лист Державної авіаційної служби №12/12.5-3159-23 від 20.10.2023 про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» () повітряні судна не зареєстровані;

- лист Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №11384/06-1/15-23 від 17.10.2023 про те, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» ().

Відповідно до повідомлення Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України інформація стосовно зареєстрованих суден у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України розміщена у відкритому доступі на сайті Єдиного державного вебпорталу відкритих даних «Дія» за посиланнями: Суднова книга України: https://data.gov.ua/dataset/1962ea6a-90b5-4624-9735-440136a85d97, Державний судновий реєстр України: https://data.gov.ua/dataset/d3aee671-a29b-494e-877f-29f78a3e4581. За результатами пошуку ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» () не виявлено серед власників зареєстрованих суден.

За результатами пошуку інформації через мережу Інтернет, згідно з базою даних інформації про власників голосуючих акцій (5% і більше) акціонерних товариств (офіційний веб-портал Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (https://www.nssmc.gov.ua/for-market-participants/services/open-data/) не виявлено зареєстрованих на праві власності за ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (), пакетів голосуючих акцій (5% і більше) акціонерних товариств.

Було також отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 19.10.2023р. № 351035003, згідно з якою за ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» не зареєстровано об`єктів нерухомого майна.

Було отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 13.10.2023 за кодом 17, згідно з яким відповідно до критеріїв пошуку: найменування засновника (учасника) юридичної особи: за кодом ЄДРПОУ засновника (учасника) юридичної особи: 38963393, ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» не знайдений серед засновників (учасників) інших юридичних осіб.

З метою з`ясування інформації про відкриті рахунки в банківських установах розпорядником майна ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» направлено лист №190 від 05.10.2023 до Головного управління Державної податкової служби у Волинській області.

Листом Головне управління ДПС у Волинській області №14983/6/03-20-12-01-06 від 25.10.2023 повідомило про відкриті рахунки ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» у банківських установах.

Було отримано фінансові звіти боржника для проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності ТОВ «Компанія «Добрий Дядя», а також аналізу на предмет наявності (відсутності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; проведена інвентаризація майна ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (інвентаризаційні описи від 06.10.2023); проведено аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» а також виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

За результатами проведеного аналізу встановлено:

- ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» має поточну неплатоспроможність;

- ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» за результатами діяльності за 2022 рік не отримало чистого прибутку - було збитковим;

- коефіцієнт абсолютної ліквідності, (який є найбільш жорстким показником ліквідності та показує, яка частина короткострокових зобов`язань може бути погашена негайно) має значення нижче критичного рівня;

- у ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» недостатньо грошових коштів та високоліквідних активів (тобто активів, які можуть бути трансформовані у грошові кошти в найближчій перспективі) для погашення вимог кредиторів. Основним джерелом для акумулювання коштів на погашення боргових зобов`язань є дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги, однак, важливо врахувати строки та можливість повернення/стягнення дебіторської заборгованості;

- у процесі аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» в якості критеріїв для оцінки ймовірності банкрутства були розраховані Z-показники за економічними моделями Альтмана та Спрінгейта. Розрахункові показники істотно відрізняються від їх критично допустимих меж, що свідчить про значне погіршення фінансової ситуації на ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» та про ознаки потенційного банкрутства;

- у процесі проведення аналізу не було виявлено ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Під час проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» до розпорядника майна не надходило жодної пропозиції від потенційних інвесторів з пропозицією санації ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» та подальшого відновлення платоспроможності боржника.

В аналізі зазначено, що за відсутності заяв на участь у санації боржника, слід зробити висновок про доцільність звернення з клопотанням до Господарського суду Волинської області про визнання ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 07.12.2023 по справі №903/842/23 було зобов`язано розпорядника майна організувати та провести збори кредиторів та засідання комітету кредиторів; підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання щодо переходу до наступної судової процедури, призначено на 04.01.2024.

На виконання вимог ухвали Господарського суду Волинської області від 07.12.2023 розпорядник майна повідомив кредиторів ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» рекомендованими листами (лист №250 від 13.12.2023) про проведення зборів кредиторів, які призначено на 22.12.2023 на 10 год. 00 хв.

На зборах кредиторів ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (протокол від 22.12.2023) кредиторами схвалено звіт розпорядника майна ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» про проведену роботу та прийнято рішення про звернення з клопотанням до Господарського суду Волинської області про визнання ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ухвалено ліквідатором призначити арбітражного керуючого Темчишина В.П.

Постановою господарського суду Волинської області № 903/842/23 від 04.01.2024 визнано банкрутом ТОВ «Компанія «Добрий Дядя», відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Темчишина В.П.

08 січня 2024 року на офіційному веб-порталі судової влади України опубліковане оголошення (номер публікації 72207) про визнання ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Була проведена інвентаризація майна ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» та складено інвентаризаційні описи від 31.01.2024.

Під час ліквідаційної процедури виявлено, що серед активів банкрута обліковується дебіторська заборгованість на загальну суму 310 348 291,68 грн., зокрема: ТОВ "СІЛЬМАШ-ХАРКІВ", , в розмірі 961 105,68 грн., ТОВ «ЛІНЕР ІНВАЙТ», код ЄДРПОУ, 44057627 в розмірі 172 475 365,00 грн., ТОВ "Брентфорд трейд", , в розмірі 88 841 142,00 грн., ТОВ «БЛЕКБЕРІ ГРУП», , в розмірі 700 000,00 грн., ТОВ "ВОЙТУР ЛТД", , в розмірі 13 501 284,00 грн., Підприємство об`єднання громадян «САНТАНА», , в розмірі 4 608 470,00 грн., ТОВ "СТОРМАК", , в розмірі 2 377 529,00 грн., ТОВ "ЦАСПОСО", , в розмірі 20 524 071,00 грн., ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ ХІТС ТРЕЙД", , в розмірі 4 952 864,00 грн., ТОВ "ОФІР-АГРО", , в розмірі 1 406 470,00 грн.

Ліквідатор у звіті зазначає, що з відкритих джерел стало відомо, що ухвалою Господарського суду Запорізької області від 03.09.2023 було відкрито провадження у справі № 908/2129/23 про банкрутство Підприємства об`єднання громадян «САНТАНА». Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 14.05.2024 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс та ухвалено Підприємство об`єднання громадян «САНТАНА» ліквідувати (припинити юридичну особу). Відповідно вимоги ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» до дебітора Підприємство об`єднання громадян «САНТАНА» вважаються погашеними на суму 4 608 470,00 грн.

З метою визначення умов продажу майна - права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» та надання згоди на продаж майна на аукціоні було надіслано повідомлення представникам комітету кредиторів банкрута, що підтверджується листом №85 від 17.06.2024 про проведення засідання комітету кредиторів ТОВ «Компанія «Добрий Дядя»; дата проведення засідання 12.07.2024.

На засіданні комітету кредиторів 12.07.2024 була отримана згода на продаж та погоджені умови продажу на аукціоні дебіторської заборгованості - права вимоги дебіторської заборгованості на загальну суму 305 739 821,68 грн. одним лотом за стартовою (початковою) вартістю - 305 739 821,68 грн., зокрема: ТОВ "СІЛЬМАШ-ХАРКІВ", , в розмірі 961 105,68 грн., ТОВ «ЛІНЕР ІНВАЙТ», код ЄДРПОУ, 44057627 в розмірі 172 475 365,00 грн., ТОВ "Брентфорд трейд", , в розмірі 88 841 142,00 грн., ТОВ «БЛЕКБЕРІ ГРУП», , в розмірі 700 000,00 грн., ТОВ "ВОЙТУР ЛТД", , в розмірі 13 501 284,00 грн., ТОВ "СТОРМАК", , в розмірі 2 377 529,00 грн., ТОВ "ЦАСПОСО", , в розмірі 20 524 071,00 грн., ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ ХІТС ТРЕЙД", , в розмірі 4 952 864,00 грн., ТОВ "ОФІР-АГРО", , в розмірі 1 406 470,00 грн.

Оприлюднено оголошення про проведення аукціону 18.07.2024 в електронно - торговій системі (класифікатор аукціону BRE001-UA-172). Торги були призначені на 08.08.2024, проте аукціон не відбувся через відсутність потенційних покупців.

Згідно зі ст.ст.79, 80 Кодексу України з процедур банкрутства у разі закінчення аукціону без визначення переможця, замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону меншу. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу. Комітет кредиторів, або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону.

На засіданні комітету кредиторів 12.07.2024 було отримано згоду на продаж та погоджені умови продажу на першому повторному аукціоні дебіторської заборгованості - права вимоги дебіторської заборгованості на загальну суму 305 739 821,68грн. одним лотом за стартовою (початковою) вартістю - 30 573 982,16грн. з можливістю зниження початкової вартості до граничної ціни - 10% початкової ціни лоту.

Оприлюднено оголошення про проведення повторного аукціону 08.08.2024 в електронно торговій системі (класифікатор аукціону BRD001-UA-376). Торги були призначені на 08.08.2024, проте аукціон не відбувся через відсутність потенційних покупців.

Згідно зі ст.ст. 79, 80 Кодексу України з процедур банкрутства у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця, замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону меншу. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.

На засіданні комітету кредиторів 12.07.2024 отримана згода на продаж та погоджені умови продажу на другому повторному аукціоні дебіторської заборгованості - права вимоги дебіторської заборгованості на загальну суму 305 739 821,68 грн. одним лотом за стартовою (початковою) вартістю - 3 057 398,21 грн. з можливістю зниження початкової вартості.

Було оприлюднено оголошення про проведення другого повторного аукціону 18.07.2024 в електронно - торговій системі (класифікатор аукціону BRE001-UA-172). Торги були призначені на 08.08.2024. Переможцем аукціону стала юридична особа ТзОВ "СКС Транс", ціна продажу 230 573,99 грн.

За придбане на аукціонах майно покупець провів оплату у повному розмірі, ліквідатором ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» було підписано з покупцем акт про придбання майна на аукціоні від 09.09.2024.

07 серпня 2024 року до ліквідатора ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» надійшла заява від Головного управління ДПС у Волинській області №б/н від 07.08.2024 про визнання грошових вимог до боржника на суму 21274,43 грн. та понесених судових витрат у розмірі 6056,00 грн.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 12.09.2024р. по справі №903/842/23 визнано вимоги Головного управління ДПС у Волинській області на загальну суму 27330,43грн., з яких 6056,00 грн. вимоги першої черги, 20610,22 грн. вимоги другої черги, 664,21 грн.- вимоги шостої черги.

Ліквідатором ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» внесені відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Як зазначає ліквідатор у звіті всього під час ліквідаційної процедури на рахунок надійшли кошти у сумі 231176,81 грн., з яких:

- 602,82 грн. - залишок коштів на рахунку;

- 230 573,99 грн. - кошти від продажу дебіторської заборгованості.

Під час ліквідаційної процедури з рахунку були здійснені наступні платежі: 231176,81 грн. - частково задоволена грошова винагорода ліквідатора ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» та відшкодовано його витрати під час виконання повноважень ліквідатора.

Ліквідатор посилається на те, що іншого майна, від продажу якого можна було б задовольнити вимоги кредиторів ТОВ «Компанія «Добрий Дядя», немає.

Документи, що підлягають довгостроковому зберіганню з кадрових питань (особового складу) передані на зберігання до архівної установи - Комунальної установи «Трудовий архів Рівненської міської ради», що підтверджується архівною довідкою №74/01-18 від 25.04.2024.

Ліквідатор Темчишин В.П. у звіті зазначає, що притягнення до субсидіарної відповідальності засновників, директора, інших третіх осіб не застосовувалось з огляду на наступні обставини.

Субсидіарна відповідальність за доведення до банкрутства за своєю правовою природою є відповідальністю за зловживання суб`єктивними цивільними правами, які завдали шкоди. При цьому однією з підстав відповідальності за зловживання правом є вина особи, однак покладання відповідальності на винну особу - це не моральний вирок правопорушнику, а спосіб захисту цивільного права потерпілої особи, відновлення її попереднього становища (компенсація).

За змістом статті 1166 Цивільного кодексу України, для застосування такої міри відповідальності як стягнення збитків необхідним є наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення, а саме: 1) протиправної поведінки; 2) збитків; 3) причинного зв`язку між протиправною поведінкою боржника та збитками; 4) вини боржника.

Із змісту частини 2 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що в разі банкрутства боржника з вини його засновників або інших осіб, на них, у разі недостатності майна боржника, може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

За змістом частини 1 статті 215 Господарського кодексу України у випадках, передбачених законом, за порушення вимог законодавства про банкрутство, зокрема фіктивне банкрутство, приховування банкрутства або умисне доведення до банкрутства передбачена юридична відповідальність, яка покладається на суб`єкта підприємництва - боржника, його засновників (учасників), власника майна, а також інших осіб.

Частиною 3 цієї статті кодексу визначено, що умисним банкрутством визнається стійка неплатоспроможність суб`єкта підприємництва, викликана цілеспрямованими діями власника майна або посадової особи суб`єкта підприємництва, якщо це завдало істотної матеріальної шкоди інтересам держави, суспільства або інтересам кредиторів, що охороняються законом.

Відповідно до частини 1 статті 614 Цивільного кодексу України, особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом.

Під час провадження у справі про банкрутство ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» було проведено аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності ТОВ «Компанія «Добрий Дядя», а також аналіз на предмет наявності (відсутності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства. За результатами проведеного аналізу не виявлено oзнак дій приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства та відповідно не виявлено підстав стверджувати про наявність ознак протиправності поведінки в діях засновників, директора чи будь-яких третіх осіб, по відношенню до товариства, які призвели до банкрутства. А тому ліквідатор не вживав заходів щодо покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на третіх осіб (посадових осіб, учасників товариства).

За підсумками роботи ліквідатором ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» було складено ліквідаційний баланс.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ «Компанія «Добрий Дядя», який оформлено протоколом від 04.11.2024, комітет кредиторів схвалив звіт ліквідатора ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» та ліквідаційний баланс.

У зв`язку з наведеним ліквідатор вважає, що вимоги у справі про банкрутство ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» є погашеними на підставі ч. 7 ст. 64 КУзПБ, просить затвердити звіт та ліквідаційний баланс за результатами ліквідаційної процедури, ліквідувати юридичну особу та закрити провадження у справі про банкрутство ТОВ «Компанія «Добрий Дядя».

Заперечення на неповноту вчинення ліквідатором дій у ліквідаційній процедурі, на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс до суду не надходили.

Відповідно до ст. 65 КУзПБ, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Як зазначив Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 08.12.2022 по справі № 904/4387/19 у поданому суду на затвердження звіті ліквідатор зобов`язаний зазначити повну інформацію щодо всіх вжитих ним заходів та обґрунтувати їх достатність і вичерпність для досягнення мети ліквідаційної процедури, а господарський суд має перевірити висновки ліквідатора та надати мотивовану оцінку повноті його дій у ліквідаційній процедурі.

КУзПБ передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово наголошував Верховний Суд, зокрема, у постановах від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012, від 02.09.2021 у справі № 910/3438/13, від 07.10.2021 у справі № 914/3812/15.

У постанові від 06.12.2022 по справі № 927/1361/13 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив, що ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі. Тому обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення.

За змістом статей 61-65, 90 КУзПБ ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для цієї справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу.

Звіт та ліквідаційний баланс, як підсумковий документ, що подається ліквідатором господарському суду в зв`язку з закінченням ліквідаційної процедури, не може бути затверджений господарським судом у відсутності доказів аналізу ліквідатором первісної бухгалтерської документації боржника, а також, у відсутності аналізу судом дій ліквідатора щодо виявлення майна банкрута що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також, його дій щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості.

У постанові від 14.02.2018 по справі №927/1191/14 Верховний Суд вказав, що обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення - принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі.

Згідно з приписами ч.2 ст.65 КУзПБ якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Як передбачено ч. 7 ст. 64 КУзПБ вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

У процесі розгляду звіту ліквідатора про його роботу та дослідження доказів, наданих на його обгрунтування судом встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії з виявлення активів та пасивів боржника, не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, а тому підлягає до задоволення клопотання ліквідатора Темчишина В.П. про затвердження звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку із затвердженням звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя на підставі п.7 ч.1 ст. 90 КУзПБ слід закрити.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пунктами 5 - 8 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

У зв`язку із завершенням ліквідаційної процедури слід припинити повноваження ліквідатора- арбітражного керуючого Темчишина В.П.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 30, 61, 64, 65, п.7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора Темчишина В.П. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя (проспект Волі, будинок 43, місто Луцьк, 43010, ) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя (проспект Волі, будинок 43, місто Луцьк, 43010, ) ліквідувати.

3. Зобов`язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя (проспект Волі, будинок 43, місто Луцьк, 43010, ).

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлені Кодексом України з процедур банкрутства строки або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Припинити повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича у справі № 903/842/23.

6. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя (проспект Волі, будинок 43, місто Луцьк, 43010, ) закрити.

У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Відповідно до ст. ст. 253, 256, 257 ГПК України, апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 18.11.2024.

Суддя І. О. Якушева