ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

11 листопада 2024 року Справа № 903/720/24

Господарський суд Волинської області у складі судді Дем`як В.М., за участю секретаря судового засідання Назарова Н.В., розглянувши справу

за позовом: Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари"

про усунення перешкод в користуванні нежитловим приміщенням

та за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари"

до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод"

про внесення змін до договору оренди нерухомого майна

Представники сторін:

від Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод": Шваліковська Вікторія Олександрівна, Прокопюк Артем Володимирович , Кумановський Лука Миколайович

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари": Троянчук Дмитро Миколайович (поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів)

Встановив: Позивач - Приватне акціонерне товариство "Нововолинський ливарний завод" звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" та просить суд зобов`язати усунути перешкоди в користуванні нежитловим приміщенням (частиною приміщення модельної дільниці Б-2), площею 880,0 м2, що знаходиться за адресою: Волинська область, Володимирський р-н., м. Нововолинськ, вул. Луцька, 29, шляхом примусового виселення з нерухомого майна та надання доступу до вказаного приміщення його власнику.

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на те, що договір оренди нерухомого майна, укладений між Приватним акціонерним товариством "Нововолинський ливарний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" припинив свою дію у зв`язку з закінченням строку, водночас відповідач не виявив наміру продовжити строк дії договору, звільнити майно та продовжує користуватись приміщенням без належної правової підстави.

Ухвалою суду від 15.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 16.09.2024.

03.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшов відзив на позовну заяву за вх.№ 01-75/5946/24 від 03.09.2024.

16.09.2024 від Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшли:

- відповідь на відзив за вх.№ 01-75/6165/24 від 16.09.2024;

- клопотання за вх.№ 01-75/6167/24 від 16.09.2024 у якому просить суд об`єднати справу №903/773/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» до Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» про внесення змін до договору оренди нерухомого майна №01-12/2023-0 від 01.12.2023, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Нововолинський ливарний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари», зі справою №903/720/24 за позовом Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» про усунення перешкод в користуванні нежитловим приміщенням в одне провадження.

16.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшли додаткові пояснення у справі за вх.№01-75/6173/24 від 16.09.2024.

Ухвалою суду від 16.09.2024 задоволено клопотання Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" про об`єднання справ в одне провадження за вх.№ 01-75/6167/24 від 16.09.2024, об`єднано справу №903/720/24 за позовом Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" про усунення перешкод в користуванні нежитловим приміщенням та справу №903/773/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» до Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» про внесення змін до договору оренди нерухомого майна в одне провадження за № 06/903/720/24, відкладено підготовче судове засідання на 14.10.2024.

16.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшли заперечення у справі за вх.№01-75/6324/24 від 23.09.2024 на відповідь на відзив позивача.

06.09.2024 на адресу суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» до Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» про внесення змін до договору оренди нерухомого майна №01-12/2023-0 від 01.12.2023, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Нововолинський ливарний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари», зокрема:

- внести зміни до пункту 4.1. договору, виклавши його в такій редакції: «Розмір орендної плати за все майно, що передається в оренду, становить: 150 000,00 грн (сто п`ятдесят тисяч гривень 00 коп.) з ПДВ, за один календарний місяць оренди.

- встановити, що орендна плата у розмірі 150 000,00 грн за місяць застосовується починаючи з « 01» травня 2024 року і діє до моменту закінчення строку дії договору і підписання сторонами акту приймання-передачі орендованого приміщення.

- внести зміни до пункту 11.1 договору, виклавши його в наступній редакції: «Строк оренди становить з « 01» грудня 2023 року по « 31» грудня 2024 року включно. Орендар повинен передати орендодавцю об`єкт оренди не пізніше 10 робочих днів з момент закінчення вказаного строку. Передача об`єкта оренди від орендаря орендодавцю оформлюється відповідним актом приймання-передачі».

- встановити, що в разі суперечностей даних умов з умовами, які містяться в договорі або інших додаткових угодах до договору, мають превагу і підлягають застосуванню умови, визначені рішенням суду.

- встановити, що дані зміни застосовуються до відносин між сторонами починаючи з « 01» травня 2024 року».

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.09.2024 справу розподілено судді Бідюк С.В.

Ухвалою суду від 10.09.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №903/773/24. Розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання у справі на 07 жовтня 2024 року о 11:30. Встановлено відповідачу: строк не пізніше ніж протягом 15 календарних днів з дня вручення цієї ухвали подати суду відзив на позов і всі документи, що підтверджують заперечення проти позову при їх наявності; строк не пізніше ніж протягом 5 календарних днів з дня отримання відповіді на відзив подати суду заперечення на відповідь на відзив з доказами надіслання позивачу. Встановлено позивачу строк не пізніше ніж протягом 5 календарних днів з дня отримання відзиву на позов подати відповідь на відзив з доказами надіслання відповідачу (Суддя С.В. Бідюк).

26.09.2024 від Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшов відзив на позовну заяву за вх.№ 01-75/6428/24 від 26.09.2024.

Ухвалою суду від 26.09.2024 (суддя Бідюк С.В.) постановлено передати справу №903/773/24 на розгляд суду в об`єднаному провадженні в межах справи № 903/720/24.

02.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшла відповідь на відзив за вх.№01-75/6546/24 від 02.10.2024.

11.10.2024 від Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшла заява за вх. №01-74/1410/24 про зміну предмету позову.

14.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшли заяви про зміну предмета позову за вх.№ 01-74/1413/24 від 14.10.2024 та за вх.№ 01-74/1423/24 від 14.10.2024.

28.10.2024 від Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшли додаткові письмові пояснення за вх. №01-75/7088/24.

28.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшли додаткові письмові пояснення за вх.№01-74/7102/24 від 28.10.2024.

Ухвалою суду від 28.10.2024 у задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» про зміну предмету позову за вх.№ 01-74/1410/24 від 11.10.2024 відмовлено, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» про зміну предмета позову за вх.№ 01-74/1423/24 від 14.10.2024 задоволено, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.11.2024.

11.11.2024 від Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшло клопотання за вх. №01-75/7398/24 про відкладення розгляду справи до прийняття рішення Північно-західного апеляційного господарського суду щодо відкриття чи відмови у відкритті апеляційного провадження на ухвалу Господарського суду Волинської області від 28.10.2024 у справі №903/720/24.

Присутні в судовому засіданні представники Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» клопотання про відкладення розгляду справи підтримали, просили суд його задоволити.

Присутній в судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" щодо відкладення розгляду справи заперечив.

Суд залишив без задоволення клопотання Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» про відкладення розгляду справи з огляду на наступне.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні учасників справи, а не можливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Суд зазначає, що зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом розгляду.

При цьому, суд приймає до уваги ту обставину, що оскаржена ухвала від 28.10.2024 у справі №903/720/24, не входить до переліку ухвал, які оскаржуються окремо від рішення суду, в порядку ст. 255 ГПК України, а заперечення на дану ухвалу можуть бути викладені в апеляційній скарзі на відповідне остаточне рішення суду. Водночас, станом на 11.11.2024 відсутня ухвала Північно-західного апеляційного господарського суду про прийняття до розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" на ухвалу суду від 28.10.2024 у справі №903/720/24.

Присутні в судовому засіданні представники Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" позовні вимоги товариства до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" про усунення перешкод в користуванні нежитловим приміщенням підтримали та просили суд задоволити останні в повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві, відповіді на відзив, а також на докази, долучені до справи.

Присутній в судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" посилаючись на обставини, викладені у відзиві на позовну заяву та заперечення на відповідь на відзив, щодо позову Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" заперечив, просить суд в задоволені позову відмовити.

Присутнй в судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" позовні вимоги товариства до відповідача Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" про внесення змін до договору оренди нерухомого майна підтримав та просить суд задоволити останні в повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві, відповіді на відзив, а також на докази, долучені до справи.

Присутній в судовому засіданні представники Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" посилаючись на обставини, викладені у відзиві на позовну заяву та заперечення на відповідь на відзив, щодо позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" заперечили, просять суд в задоволені позову відмовити.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи в цілому і вирішення справи по суті, суд встановив.

01 грудня 2023 між Приватним акціонерним товариством «Нововолинський ливарний завод» (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» (Орендар) укладений договір оренди нерухомого майна №01-12/2023-о (далі - договір).

Відповідно до пункту 1.1 договору Орендодавець зобов`язується передати Орендареві в строкове платне користування нерухоме майно, а саме частину приміщення модельної дільниці Б-2 площею 880 м кв (надалі іменується об`єкт оренди), а Орендар зобов`язується прийняти об`єкт оренди, своєчасно сплачувати орендну плату та після припинення цього договору повернути об`єкт оренди орендодавцеві відповідно до умов цього договору. Об`єкт оренди належить орендодавцеві на праві приватної власності (пункт 1.2 договору).

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, Приватне акціонерне товариство «Нововолинський ливарний завод» є власником нерухомого майна - приміщення модельної дільниці Б-2, розташованої за адресою: Волинська обл., Володимирський р-н., м. Нововолинську, вул. Луцька, буд. 29.

Згідно з пунктами 3.1, 3.2 договору, передача орендованого майна в користування здійснюється після підписання договору та складання акту приймання-передачі в якому відображається реальний стан об`єкта оренди на момент його приймання.

Відповідно до пункту 4.1. договору, розмір орендної плати за все майно, що передається в оренду, становить: 10 000,00 грн. з ПДВ, за один календарний місяць оренди.

Згідно абз. 2 п. 4.2. договору, розмір орендної плати залишається незмінним під час всього строку дії Договору. У випадку продовження строку дії договору, розмір орендної плати може бути змінений Орендодавцем, але в будь-якому випадку не раніше ніж після 6 місяців з дня підписання даного договору.

Відповідно до п. 4.3. договору, розмір щомісячної орендної плати може самостійно змінюватися Орендодавцем у разі зміни ставки податку на нерухомість, земельного податку в Україні, розміру орендної плати за земельну ділянку, на якій знаходиться майно або виникнення інших обставин, які не залежать від волі Орендодавця та прямо чи опосередковано впливають на розмір орендної плати згідно даного Договору. Зміна розміру орендної плати відбувається з урахуванням абзацу 2 пункту 4.2. Договору.

Умовами пункту п. 11.1. договору сторони погодили, що строк оренди становить з « 01» грудня 2023 року по «30» листопада» 2026 року включно. За угодою сторін строк оренди може бути продовжений на новий період, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду.

01 січня 2024 року сторонами було підписано акт приймання передачі майна до договору від 01 грудня 2023 року, згідно якого, Орендодавець передав, а Орендар прийняв у строкове користування нерухоме майно, а саме: Частина приміщення модельної дільниці Б-2 площею 880,0 м2.

На момент підписання цього Акту прийому-передачі від « 01» січня 2024 року до Договору (надалі також - Акт прийому-передачі) Об`єкт нерухомого майна має наступні характеристики та технічний стан: 2.1. Загальна характеристика (обов`язково вказуються виробники щодо кожного з підпунктів): 2.1.1. Стеля: Стан: без пошкоджень. 2.1.2. Підлога: Стан: без пошкоджень. 2.1.3. Стіни: Стан без пошкоджень. 2.1.4. Вікна: Стан: без пошкоджень. 2.1.5. Двері: без пошкоджень, Стан: без пошкоджень. Орендодавець передав, а Орендар прийняв наступні Ключі до замків: - вхідних дверей до приміщення в комплекті 1 (шт.). 2.1.6. Санвузли: відсутні; Стан (відсутність/наявність дефектів/пошкоджень) 2.2. Технічний стан інженерних мереж та інших систем в Об`єкті нерухомого майна: (обоє`язково вказуються виробники щодо кожного з підпунктів) Задовільний. Без пошкоджень.

Об`єкт нерухомості на момент його прийому-передачі « 01» січня 2024 перебуває у доброму стані, без пошкоджень, є повністю придатним для використання згідно умов Договору, що зафіксовано відеозвітом майна, яке передається в оренду та є невід`ємною частиною Акту прийому-передачі майна до Договору №01- 12/2023-О оренди нерухомого майна від « 01» грудня 2023.

07 грудня 2023 року, між Приватним акціонерним товариством «Нововолинський ливарний завод» (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» (Орендар) було укладено додаткову угоду №1, в якій сторони домовились внести зміни до пункту 11.1 договору, виклавши його зміст в наступній редакції:

«Строк оренди становить з 01 грудня 2023 року по 31 березня 2024 року включно. За угодою сторін, строк оренди може бути продовжений на новий період, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до даного договору.»

Пунктом 8 додаткової угоди №1 від 07 грудня 2023 року сторони домовились доповнити договір пунктом 11.6, який викласти в наступній редакції:

«Орендодавець має право в односторонньому порядку розірвати цей договір (з інших підстав, ніж передбачені пунктом 11.4 цього договору), без зазначення причин розірвання договору, попередивши про це Орендаря не пізніше ніж за 3 (три) календарні дні до дати розірвання договору. У такому випадку договір вважається розірваним з 4-го календарного дня направлення Орендодавцем відповідного повідомлення Орендареві, якщо у такому повідомленні не вказаний пізніший строк. Днем направення повідомлення (передбаченого цим пунктом договору та пунктом 1.4 договору) вважається дата, зазначена на квитанціх, що надається Орендодавцю відділенням зв`язку при відправленні Орендареві листа (повідомлення) про відмову від цього договору з повідомленням про вручення, або дата, зазначена уповноваженою особою орендаря на листі (повідомленні) про відмову орендаря від цього договору при отриманні вказаного повідомлення орендарем у орендодавця особисто під розпис. В зазначений строк орендар звільняє об`єкт оренди та проводить розрахунки за фактичний час користування об`єктом оренди.»

29 березня 2024 року, сторонами було укладено нову додаткову угоду, якою було прийнято рішення внести зміни до пункту 11.1 договору, виклавши його в наступній редакції:

«Строк оренди становить з 01 грудня 2023 року по 30 квітня 2024 року включно. За угодою сторін строк оренди може бути продовжений на новий період, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до даного договору.»

25 квітня 2024 року ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» направило ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» лист за вих. №24/234, в якому ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» погодився продовжити строк дії договору оренди, проте на певних умовах, а саме: збільшення орендної плати. Так, між ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» та ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» було погоджено збільшення вартості місячної орендної плати до 500 000,00 грн. з ПДВ, про що сторонами було укладено додаткову угоду.

23 травня 2024 року ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» направив ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» лист, в якому погодився продовжити строк оренди ще на один місяць, за умови підняття вартості орендної плати до 700 000,00 грн. з ПДВ за один місяць.

ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» було прийнято та погоджено вказану пропозицію, свідченням чого є підписана додаткова угода від 23.05.2024 року, якою домовилися внести зміни до пункту 4.1 договору, виклавши його зміст в наступній редакції:

«Розмір орендної плати за все майно, що передається в оренду, становить: 700 000,00 грн. (сімсот тисяч гривень 00 коп.) з ПДВ, за один календарний місяць оренди.», а також внести зміни до пункту 11.1 договору, виклавши його в наступній редакції: «Строк оренди становить з 01 грудня 2023 року по 30 червня 2024 року включно. За угодою сторін строк оренди може бути продовжений на новий період, про що сторони укадають відповідну додаткову угоду до даного договору.»

21.06.2024 листом за №24/356 ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» повідомив ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» про можливість пролонгації договору оренди за умови підняття вартості орендної плати. У випадку непогодження з даною пропозицією, приватне акціонерне товариство «Нововолинський ливарний завод» вимагало звільнити передане приміщення, 30 червня 2024 року передати відповідно до акту. Даний лист був одержаний уповноваженим представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» 21.06.2024 року та зареєстрований у журналі вхідної кореспонденції за №707. Відповідь на зазначений лист ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» не надало, приміщення не звільнило.

04.07.2024 листом за №24/374 ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» повідомив ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» про необхідність підписання проекту додаткової угоди для продовження строку дії договору, а у випадку з непогодженням повідомив про звільнення орендованого приміщення та передачі його представнику товариства згідно акту приймання - передачі до 10 липня 2024 року. Відповідь на зазначений лист ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» не надало, приміщення не звільнило.

Відтак враховуючи, що ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» не надав відповідь, ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» вважає, що ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» порушено умови п.7.2 договору котрим передбачено, що не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів з моменту закінчення строку оренди або настання інших обставин, що є підставою для розірвання договору, орендар зобов`язується звільнити об`єкт оренди від сторонніх предметів та підготувати його до передачі орендодавцю та порушено п. 7.3 договору, котрим зазначено, що об`єкт оренди повинен бути переданий Орендодавцю не пізніше наступного дня після закінчення строку передбаченого пунктом 7.2 даного договору, якщо сторони не домовились про інше.

08.07.2024 ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари», що заперечує проти подальшого використанні об`єкту оренди вказаного в пункті 1.1 договору та у відповідпості до пунктів 7.2 та 7.3, вимагає повернути орендоване приміщення згідно акту приймання передачі 22 липня 2024 року.

ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» зазначає, що зазначений лист був отриманий представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» 17 липня 2024 року, підтвердженням чого є роздруківка з сайту АТ "Укрпошта".

ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» вважає, що відповідач з 22 липня 2024 року по сьогоднішній день, незаконно користується переданим йому згідно договору оренди №201-12/2023-О від 01 грудня 2023 року, нежитловим приміщенням (частиною приміщення модельної дільниці Б-2), площею 880,0 м2, що знаходиться за адресою: Волинська область, Володимирський р-н., м. Нововолинськ, вул. Луцька, 29, право власності на яке належить Приватному акціонерному товариству «Нововолинський ливарний завод» (45400, місто Нововолинськ, вул. Луцька, 29, ).

Відтак, оскільки договір оренди нерухомого майна №01-12/2023-О від 01.12.2023 припинив свою дію у зв`язку з закінченням строку з 01 липня 2024 року, додаткових угод сторонами не підписано, Товариство з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» не виявив наміру ані продовжити строк дії договору ані звільнити майно та безпідставно продовжує користуватися приміщенням, не маючи на це відповідної правової підстави, отже у ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» виникла потреба звернутись до суду з метою захисту своїх прав, а саме в усуненні перешкоди у здійсненні права власності шляхом виселення відповідача з нерухомого майна.

Поруч з цим, 06.09.2024 на адресу суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» до Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» про внесення змін до договору оренди нерухомого майна №01-12/2023-0 від 01.12.2023, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Нововолинський ливарний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари», зокрема:

- внести зміни до пункту 4.1. договору, виклавши його в такій редакції: «Розмір орендної плати за все майно, що передається в оренду, становить: 150 000,00 грн (сто п`ятдесят тисяч гривень 00 коп.) з ПДВ, за один календарний місяць оренди.

- встановити, що орендна плата у розмірі 150 000,00 грн за місяць застосовується починаючи з « 01» травня 2024 року і діє до моменту закінчення строку дії договору і підписання сторонами акту приймання-передачі орендованого приміщення.

- внести зміни до пункту 11.1 договору, виклавши його в наступній редакції: «Строк оренди становить з « 01» грудня 2023 року по « 31» грудня 2024 року включно. Орендар повинен передати орендодавцю об`єкт оренди не пізніше 10 робочих днів з момент закінчення вказаного строку. Передача об`єкта оренди від орендаря орендодавцю оформлюється відповідним актом приймання-передачі».

- встановити, що в разі суперечностей даних умов з умовами, які містяться в договорі або інших додаткових угодах до договору, мають превагу і підлягають застосуванню умови, визначені рішенням суду.

- встановити, що дані зміни застосовуються до відносин між сторонами починаючи з « 01» травня 2024 року».

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.09.2024 справу розподілено судді Бідюк С.В.

Ухвалою суду від 10.09.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №903/773/24. Розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання у справі на 07 жовтня 2024 року о 11:30. (Суддя С.В. Бідюк).

Ухвалою суду від 16.09.2024 (суддя Дем`як В.М.) задоволено клопотання Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" про об`єднання справ в одне провадження за вх.№ 01-75/6167/24 від 16.09.2024, об`єднано справу №903/720/24 за позовом Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" про усунення перешкод в користуванні нежитловим приміщенням та справу №903/773/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» до Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» про внесення змін до договору оренди нерухомого майна в одне провадження за №06/903/720/24.

Ухвалою суду від 26.09.2024 (суддя Бідюк С.В.) постановлено передати справу №903/773/24 на розгляд суду в об`єднаному провадженні в межах справи №903/720/24.

В обґрунтування позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» до Приватного акціонерного товариства «Нововолинський ливарний завод» про внесення змін до договору оренди нерухомого майна Товариство з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» посилається на укладення між Приватним акціонерним товариством «Нововолинський ливарний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» договору оренди нерухомого майна №01-12/2023-О від 01.12.2023 року, відповідно до якого Орендодавець зобов`язується передати Орендареві в строкове платне користування нерухоме майно, а Орендар зобов`язується прийняти Об`єкт оренди, своєчасно сплачувати орендну плату та після припинення цього Договору повернути Об`єкт оренди Орендодавцеві відповідно до умов цього договору.

Відповідно до п.11.1. Договору, строк оренди становить з « 01» грудня 2023 року по « 30» листопада» 2026 року включно. За угодою сторін строк оренди може бути продовжений на новий період, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» зазначає, що договір оренди був орієнтований на значну тривалість використання об`єкта оренди орендарем при помірній вартості орендної плати; договір містив виключні підстави для внесення змін в вартість орендної плати, і таким чином швидше просто юридично фіксував наявність орендних взаємовідносин, що з огляду на умови оренди само по собі підтверджує факт існування певних істотних обставин, які були визначальними під час укладення Договору і які впливали на обрання та закріплення сторонами договірних положень саме в такому вигляді.

Істотними ж умовами, наявність яких була причиною укладення даного договору, були домовленості про придбання в майбутньому Товариством з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» у ПрАТ «НЛЗ» приміщення модельної дільниці Б-2 площею 2 406,8 м2, будівля складу Хіміка/П-1/, площею 597,3 м2, тобто того ж таки об`єкта оренди.

Укладенню договорів купівлі-продажу мало передувати здійснення будівництва виробничого приміщення на території ПрАТ «НЛЗ», оплата вартості якого мала здійснюватися ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» з метою наступного розрахунку за приміщення Модельної дільниці Б-2 площею 2 406,8 м2, будівля складу Хіміка/П-1/, площею 597,3 м2 шляхом проведення зарахування зустрічних однорідних вимог.

На виконання даної домовленості ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» належним чином виконувала взятий на себе відповідно до договору про заміну боржника від 17.10.2023 року, підписаного ТОВ «Володимирська фабрика гофротари», ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» та ТзОВ «Ергобуд», обов`язок щодо оплати рахунків, виставлених за проведення будівництва виробничого приміщення, яке будується відповідно до Договору на капітальне будівництво №05-10/2024-Р від 17.10.2023 року, укладеного між ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» та ТзОВ «Ергобуд».

ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» зазначає, що домовленість між підприємствами полягала в тому, що після побудови виробничого приміщення, сторони домовилися укласти між собою договір (договори) купівлі-продажу приміщення Модельної дільниці Б-2 площею 2 406,8 м2, будівлі складу Хіміка/П-1/, площею 597,3 м2, та земельні ділянки, на яких розташовані дані будівлі, за яким (якими) право власності на вказані приміщення і земельні ділянки перейде до ТОВ «Володимирська фабрика гофротари», а розрахунки по цьому (цих) договорах будуть здійснені сторонами шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на суму коштів, яку ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» витратило на фінансування будівництва виробничого приміщення.

ПрАТ «НЛЗ» під приводом того, що нібито підприємство бажає прокредитуватися і має намір здати в іпотеку орендоване приміщення, висунуло вимогу про укладення додаткової угоди №1 від 07.12.2023 року, якою скорочувався строк оренди.

Після цього позивач - ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» все ж розраховував, що ПрАТ «НЛЗ» дозволить підряднику - ТОВ «Ергобуд» завершити зведення виробничого приміщення у відповідності до Договору на капітальне будівництво №05-10/2024-Р від 17.10.2023 року, надавши достатній час як для закінчення виконання робіт, і, відповідно, продовжить і строк дії Договору оренди в подальшому.

Проте, не зважаючи на належне виконання ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» взятого на себе обов`язку щодо оплати рахунків ТОВ «Ергобуд» по будівництву виробничого приміщення, починаючи з травня 2024 року ПрАТ «НЛЗ» почало вимагати від ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» підписання додаткових угод про непомірне підвищення вартості орендної плати, погрожуючи припиненням договору оренди, аргументуючи це тим, що підрядник ТОВ «Ергобуд» не вкладається в строки будівництва виробничого приміщення на території ПрАТ «НЛЗ». В той же час, єдиним обов`язком ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» за підписаними між нами договорами було лише своєчасна оплата рахунків від підрядника, і ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» ніяк не міг би повипливати на належне виконання обов`язків підрядником, з яким у ПрАТ «НЛЗ» підписано договір і згідно якого саме ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» міг застосовувати до ТОВ «Ергобуд» відповідні засоби впливу.

При цьому, ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» був обізнаний про те, що в орендованій частині приміщення розміщено дороговартісне обладнання для виробництва гофрокартону, яке наразі передано в іпотеку АТ «ТАСКОМБАНК», про що свідчить підписана між нами додаткова угода до договору від 27 січня 2024, і демонтаж та вивезення даного обладнання неодмінно призведе до проблем з кредитуванням від банку, займе тривалий час і буде досить дороговартісним процесом.

ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» зазначає, що вартість монтажу і встановлення даного обладнання становила 1 796 797,49 грн., з яких 1 577 510,00 грн. - вартість послуг, які надавалися ТОВ «Шеф-Монтаж», ПП «Просперо Унум», ФОП Миронюк В.О., а 219 287,49 грн. вартість матеріалів, які були використані під час здійснення монтажу обладнання. Ці дані підтверджується довідкою ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» з доданими до неї договорами, актами приймання передачі виконаних робіт (наданих послуг). Сама ж вартість обладнання, що знаходиться в орендованому приміщенні, - Лінії для формування картону BOBST FFG 618 QUATRO, придбаної Позивачем у Компанії BOBST LYON (3 вулиця Едісон CS БРОН Седекс, ФРАНЦІЯ) у відповідності Договору № 185 / FCCE / UKR / 2022 від 25.11.2022 року, становить 1 722 500,00 Євро.

ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» також було достеменно відомо про той факт, що для роботи на вказаному обладнанні наше підприємство прийняло на роботу значну кількість працівників, і необхідність демонтажу обладнання буде рівноцінним неможливості забезпечення підприємством можливості виконувати свої трудові функції цими працівниками, а отже призведе до зниження рівня їх фінансового забезпечення. Адже при оформленні простою оплаті підлягають лише 2/3 розміру заробітної плати.

Окрім того, ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» відомо, що ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» належить до підприємств, установ, організацій, що є критично важливими для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період, і демонтаж обладнання та простій виробництва відповідним чином позначиться на здатності забезпечувати товаропакувальною продукцією підприємства, установи, організації харчової, медичної та іншої промисловості, які часто є виконавцями мобілізаційних завдань, що в умовах збройної агресії РФ і дії на території України воєнного стану є абсолютно неприпустимим.

Листом ТОВ «Ергобуд» від 10.06.2024 року було повідомлено ТОВ «Володимирська фабрика гофротари», що ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» фактично перестав допускати керівника, працівників і супідрядників ТОВ «Ергобуд» на територію ПрАТ «НЛЗ» приблизно з другої половини місяця травня 2024 року, чим позбавив можливості продовжити виконання робіт щодо побудови виробничого приміщення. Водночас, від ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» надійшла чергова вимога про підняття орендної плати до 1 200 000,00 грн. за місяць починаючи з липня 2024 року.

14 серпня 2024 року ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» отримала від ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» лист-повідомлення №24/431 від 12.08.2024 року з доказами того, що договорі підряду розірваний ПрАТ «НЛЗ» в односторонньому порядку (лист №24/390 від 17.07.2024).

Враховуючи факт розірвання договору підряду, ТОВ «Володимирська фабрика гофротари», керуючись п.2.6. договору про заміну боржника від 17.10.2023 року, надіслав ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» лист-вимогу про повернення коштів від 20.08.2024 року вих. №250/08-24, сплачених у відповідності договору про заміну боржника від 17.10.2023 року. ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» дану вимогу про не виконав.

У зв`язку зі значною зміною обставин, порівняно з тими, які існували на момент укладення основного договору оренди, виникла нагальна необхідність у внесенні змін у договір оренди шляхом підписання відповідної додаткової угоди, якою буде передбачено конкретний розумний строк дії договору оренди та буде встановлено справедливий розмір орендної плати, який буде застосовано починаючи з травня 2024 року по завершення строку оренди.

ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» надіслало ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» цінним листом з описом вкладення пропозицію (оферту) укласти додаткову угоду від 14.08.2024 року до договору оренди нерухомого майна №01-12/2023-О від 01.12.2023 року та два примірники відповідної додаткової угоди, підписаної директором ТОВ «Володимирська фабрика гофротари».В даному листі містилося пропозиція підписати вказану Додаткову угоду від 14.08.2024 року до договору оренди, а також прохання надати відповідь на даний лист впродовж 5-ти робочих днів з моменту його отримання, але не пізніше 23.08.2024 року.

ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» 28.08.2024 року отримало від ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» лист, датований 23.08.2024 року вих. №24/472, у відповідності до змісту якого ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» не визнає існування усних домовленостей і відхиляє пропозицію (оферту) ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» про укладення додаткової угоди, а також не бачить підстав повертати кошти, сплачені ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» ТОВ «Ергобуд» на підставі договору про заміну боржника від 17.10.2023 року.

ТОВ «Володимирська фабрика гофротари», вважаючи, що його права порушені ПрАТ «Нововолинський ливарний завод», звернувся до суду з позовом.

Правова позиція та висновки суду.

Відповідно до ч.1 ст.626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з п.3 ч.1 ст. 3, ч.1 ст.627 Цивільного кодексу України однією із засад цивільного законодавства є свобода договору, яка передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ч.1 ст.629 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч.1 ст.651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Порядок зміни господарських договорів регламентовано приписами ст.188 Господарського кодексу України, відповідно до ч. 1 - 3 якої зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду.

Відповідно до ст.632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається.

Відповідно до ч.4 ст.188 Господарського кодексу України, у разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Матеріалами справи підтверджено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" дотрималося порядку зміни розірвання господарських договорів визначеному положенням ст. 188 ГК України та надіслало ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» цінним листом з описом вкладення пропозицію (оферту) укласти додаткову угоду від 14.08.2024 року до договору оренди нерухомого майна №01-12/2023-О від 01.12.2023 року та два примірники відповідної додаткової угоди, підписаної директором ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» (Том 2, а.с. 68-71).

У свою чергу, відповідно до ч. 2 ст. 652 Цивільного кодексу України, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:

- в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;

- зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;

- виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;

- із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах (ч. 1 ст. 652 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.4 ст.652 Цивільного кодексу України зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.

Наведені вище положення законодавства у їх сукупності свідчать про те, що договір може бути змінено за рішенням суду у зв`язку з істотною зміною обставин виключно у випадку одночасної наявності вказаних у ч. 2 ст. 652 Цивільного кодексу України.

Касаційний господарський суд Верховного Суду у своїй постанові від 31.08.2022 у справі 910/15264/21 зазначив, що істотна зміна обставин є оціночною категорією, яка полягає у розвитку договірного зобов`язання таким чином, що виконання зобов`язання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим, наприклад, у силу збільшення для сторони вартості виконуваного або зменшення цінності отримуваного стороною виконання, чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків, призводячи до неможливості виконання зобов`язання.

Істотна зміна обставин не впливає на строк виконання зобов`язань (не змінює його) і не звільняє сторону від відповідальності за невиконання, а дозволяє припинити таке виконання (розірвання договору) чи змінити умови такого виконання або умови договору в цілому (для досягнення балансу інтересів сторін, який був порушений через істотну зміну обставин).

Суд при вирішенні питання на предмет можливості задоволення вимоги заінтересованої сторони, має встановити факт зміни істотної обставини, за наявності одночасно чотирьох умов, визначених частиною другою статті 652 ЦК України, при істотній зміні обставин.

Наведені висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.12.2021 зі справи №925/81/21.

Суд, враховуючи положення ст. 652 Цивільного кодексу України дійшов висновку, що в даному випадку наявні всі вищевказані умови, зокрема:

1) Сторони договору відповідно до пункту 4.1. договору визначили, що розмір орендної плати за все майно, що передається в оренду, становить: 10 000,00 грн. з ПДВ, за один календарний місяць оренди.

Згідно абз. 2 п. 4.2. договору, розмір орендної плати залишається незмінним під час всього строку дії Договору. У випадку продовження строку дії договору, розмір орендної плати може бути змінений Орендодавцем, але в будь-якому випадку не раніше ніж після 6 місяців з дня підписання даного договору.

Умовами пункту п. 11.1. договору сторони погодили, що строк оренди становить з « 01» грудня 2023 року по «30» листопада» 2026 року включно. За угодою сторін строк оренди може бути продовжений на новий період, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду.

Відповідно до зазначених вище пунктів договору сторони на момент укладення договору оренди виходили з того, що зміна істотних обставин не настане, свідченням чого є цілий ряд положень договору, який передбачав як неможливість різкого підняття ціни, так і тривалий строк його дії - до « 30» листопада» 2026 року включно.

Суд погоджується з доводами Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" та зазначає, що пунктом 6.1.11 договору встановлено обов`язок орендаря передати об`єкт оренди орендодавцю після закінчення строку дії договору.

Частиною 1 ст. 763 ЦК України обумовлено, що договір найму укладається на строк, встановлений договором.

Зі змісту згаданої норми можна зробити висновок, що сторони договору найму вправі самостійно визначити тривалість існування їх договірних відносин, що є одним із проявів диспозитивності всього цивільного права.

У той же час тривалість існування правовідношення, яке виникає на підставі договору найму (оренди), та його строк - це не тотожні поняття. Вона може бути більшою або меншою, ніж строк договору найму.

Про помилковість ототожнення поняття "строк договору" та "строк виконання зобов`язань" зазначає Верховний Суд в постанові від 16.08.2024 року по справі №910/14706/22.

З огляду на викладене, можна зробити висновок про те, що договір оренди нерухомого майна №01-12/2023-0 від 01.12.2023 укладений між Приватним акціонерним товариством «Нововолинський ливарний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари» діє до 30 листопада 2026 року включно.

Згідно п. 11.2. договору оренди, цей договір вступає в силу з дня його підписання уповноваженими представниками сторін. Цей Договір діє до закінчення строку оренди, а в частині виконання зобов`язань щодо повернення об`єкту оренди та здійснення розрахунків - до повного виконання сторонами зазначених зобов`язань.

2) зі змісту листів ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» випливає, що необхідність зміни вартості оренди ПрАТ «НЛЗ» обґрунтовує протермінуваням виконання будівельних робіт ТОВ «Ергобуд».

Водночас, ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» належним чином виконував свої зобов`язання згідно договору про заміну боржника від 17.10.2023 року, підписаного ТОВ «Володимирська фабрика гофротари», ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» та ТзОВ «Ергобуд». Зазначене підтверджується як листом ТОВ «Ергобуд» від 08.08.2024 року про отримання оплат від ТОВ «Володимирська фабрика гофротари», так і відсутністю будь-яких претензій щодо оплати вартості робіт як від ПрАТ «Нововолинський ливарний завод», так і від ТОВ «Ергобуд». Докази про оплату коштів на загальну суму 10 000 000,00 грн. долучені до матеріалів справи (Том 1, а.с. 65-85).

ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» ніяким чином не міг пришвидшити виконання робіт ТОВ «Ергобуд», адже його роль у відповідності до Договору про заміну боржника від 17.10.2023 року зводилися виключно до оплати рахунків, виписаних ТОВ «Ергобуд» на ПрАТ «НЛЗ».

3) виконання договору оренди у відповідності до вимог ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» про сплату орендних платежів в непомірно високих розмірах, підняття орендних платежів з 10 000,00 грн. до 700 000,00 грн. (тобто в 70 разів).

Відповідно до п. 1.3. договору відновна вартість об`єкта оренди становить 3 725 543,91 грн., що істотно порушує співвідношення майнових інтересів сторін, адже створює неймовірний фінансовий тиск на ТОВ «Володимирська фабрика гофротари».

відсутня реальна можливість досягти основних домовленостей між ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» та ПрАТ «Нововолинський ливарний завод», оскільки ПрАТ «Нововолинський ливарний завод" спочатку недопуском до виконання робіт, а потім і розірванням договору підряду усунув можливість їх досягнення і не зацікавлений в дотриманні вказаних домовленостей.

4) з жодного з положень договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе ТОВ «Володимирська фабрика гофротари».

На думку суду дострокове розірвання договору оренди суперечить суспільним інтересам і принесе ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» шкоду, адже потягне за собою необхідність негайного звільнення орендованого приміщення ТОВ «Володимирська фабрика гофротари», що в свою чергу призведе до необхідності проведення дороговартісного демонтажу обладнання в стиснуті строки.

Внесення змін до договору за рішенням суду є виключною мірою, яка пов`язана з втручанням суду в свободу договору, господарську діяльність сторін, і таке втручання може відбуватися лише у разі виникнення значного і вочевидь несправедливого дисбалансу між інтересами сторін внаслідок зміни обставин.

В даному випадку ТОВ «Володимирська фабрика гофротари», належним чином виконував свій обов`язок по договору про заміну боржника від 17.10.2023 року, підписаного ТОВ «Володимирська фабрика гофротари», ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» та ТзОВ «Ергобуд».

Водночас, через дії ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» змінилися істотні обставини, зокрема, в частині підняття орендної плати, вимоги покинути приміщення, демонтажу встановленого обладнання є на думку суду несправедливим дисбалансом між інтересами сторін внаслідок зміни обставин.

Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Довіра добросовісної сторони має стати результатом попередньої поведінки недобросовісної сторони, здатної сформувати таку довіру (наприклад, будь-яких заяв, обіцянок, фактичної поведінки, що формує в іншої сторони обґрунтовані очікування, у тому числі й бездіяльності).

У добросовісної сторони мають виникнути певні очікування щодо подальшої поведінки іншої особи. Сторона має розумні підстави для того, щоб покладатися на поведінку контрагента.

Аналіз ч. 2 ст. 13 ЦК України дає підстави для висновку, що недобросовісна поведінка особи, яка полягає у вчиненні дій, які можуть у майбутньому порушити права інших осіб, є формою зловживання правом. Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти, як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права. Термін «зловживання правом» свідчить про те, що ця категорія стосується саме здійснення суб`єктивних цивільних прав, а не виконання обов`язків.

Добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина заборони суперечливої поведінки, базується ще на римській максимі - ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці. В основі доктрини заборони суперечливої поведінки знаходиться принцип добросовісності.

Можна виділити такі критерії добросовісної поведінки:

- очікувана поведінка: поведінка сторони має бути очікуваною, характерною для інших учасників цивільних правовідносин в порівнянних обставинах;

- врахування прав та законних інтересів іншої сторони правовідносин: поведінка учасника цивільно-правових відносин не повинна обмежувати право чи позбавляти права інших осіб;

- законна мета: поведінка сторони має бути законною, не допускаються дії виключно з протиправною метою або з наміром заподіяти шкоду іншій особі;

- сприяння іншій стороні цивільного обороту: учасники цивільних правовідносин повинні сприяти своєму контрагенту різними способами, у тому числі отримання необхідної інформації

Одним із способів захисту добросовісної сторони є принцип естопелю: особа втрачає право посилатися на будь-які факти на обґрунтування своїх домагань, якщо його попередня поведінка свідчила про те, що вона дотримується протилежної позиції.

Поведінка є недобросовісною, якщо одна сторона договору прийняла виконання від іншої сторони, а після цього посилається на недійсність такого договору або його неукладеність. Якщо поведінка сторони давала іншій стороні підстави вважати, що договір є дійсним (виконувався належним чином сторонами протягом тривалого часу), то наступне висунення вимог про його недійсність або неукладеність є зловживанням правом.

Верховний Суд неодноразово наголошував на необхідності врахування принципу добросовісності (п. 6 ст. 3 ЦК України) - стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення (постанови Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, від 28.09.2021 у справі № 918/1045/20 , від 11.08.2021 у справі № 909/436/20, від 06.10.2021 у справі № 925/1546/20).

«Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них».

Судом надано оцінку тому, чи відповідає поведінка ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» за тих обставин, що склалися, засадам добросовісності, послідовності та передбачуваності, а також, чи не суперечать його дії з припинення договору оренду та як наслідок виселення ТОВ «Володимирська фабрика гофротари», з орендованого приміщення, його попередній поведінці з огляду на досягнення між сторонами згоди з усіх істотних умов договору на момент його укладення, у тому числі щодо терміну дії договору, отримання плати за користування майном, відсутності будь-яких змін у правовідносинах сторін за договором оренди, за умови, що ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» розумно покладався (розраховував) на виконання ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» як орендодавцем умов договору та користування орендованим майном відповідно до умов договору, тобто очікував на стабільність та незмінність його майнового стану за певних умов.

Оцінюючи дії учасника стосовно добросовісності, необхідно враховувати не лише сам факт виконання, а й волю сторін на виконання договору і досягнення відповідних їй правових наслідків (підписання додаткових угод про внесення змін до окремих умов, ділове листування щодо договору можуть свідчити про наявність у сторони волі на виконання договору надалі, що дозволяє контрагенту покладатися на дійсність угоди).

Головне завдання застосування принципу добросовісності полягає в тому, щоб перешкодити стороні отримати переваги та вигоду як наслідок своєї непослідовності у поведінці на шкоду іншій стороні, яка добросовісно поклалася на певну юридичну ситуацію, створену першою стороною або обома.

Суд приймає до уваги також долучені до матеріалів справи докази існування листування щодо договору та можливих домовленостей про продаж приміщення Модельної дільниці Б-2 площею 2 406,8 м2, будівля складу Хіміка/П-1/, площею 597,3 м2, та земельних ділянок (далі - об`єкт продажу), на яких розташовані дані будівлі.

У відповіді на відзив ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» вказує, що переписка, проекти документів, листи тощо надходили від ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» до ПрАТ «НЛЗ» з електронної пошти: .

ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» не заперечує цього факту та повідомляє, що листи з цієї адреси надсилалися в основному на електронну адресу представника ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» , яка належить Прокопюку Артему, який є представником ПрАТ «Нововолинський ливарний завод».

Саме з цієї електронної адреси на електронну адресу представником ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» 04.12.2024 року було надіслано проект документу під назвою «Меморандум про співробітництво», датований 04.12.2024 року, у відповідності до 2.1. якого Сторона 1 (ПрАТ «НЛЗ») зобов`язується продати Стороні 2 (ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» приміщення Модельної дільниці Б-2 площею 2 4068 м2, будівлю складу Хіміка/П-1/, площею 597,3 м, 2 та земельні ділянки, на яких розташовані дані будівлі, але лише в строк та за умови, що на території Сторони 1, ТзОВ «Ергобуд» закінчить виконання робіт згідно договору підряду на капітальне будівництво №05-10/2024-Р від 17 жовтня 2023 року та здасть побудований об`єкт в експлуатацію (Том 1, а.с. 173-176)

Таким чином, саме від ПрАТ «Нововолинський ливарний завод» надходила пропозиція щодо продажу приміщення Модельної дільниці Б-2 площею 2 406,8 м2, будівля складу Хіміка/П-1/, площею 597,3 м2, та земельних ділянок.

ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» було переглянуто текст даного документу, і після внесення свої правок 07.12.2023 року було відіслано представнику ПрАТ «НЛЗ» з електронної адреси на електронну адресу .

В свою чергу, від представника ПрАТ «НЛЗ» з вищевказаної електронної адреси 08.12.2023 року надійшло повідомлення під назвою «Редагований меморандум» з файлом «Меморандум про умови угоди та зобов`язання сторін», датований 04.12.2024 року (Том 1, а.с. 176-178).

02.07.2024 року ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» з електронної адреси на електронну адресу ПрАТ «НЛЗ» було надіслано проект Договору №02-07/24 про врегулювання зобов`язальних правовідносин, датований 02.07.2024 року, у відповідності до пункту 2.3.1. якого, ПрАТ «НЛЗ» зобов`язується після завершення побудови Виробничого приміщення, здійснити на користь Сторони-2 продаж Об`єкта продажу на підставі Договору купівлі-продажу за ціною, яка приблизно становить 10 000 000,00 грн. (десять мільйонів гривень, 00 копійок) грн. і буде детально визначена в Договорі (договорах) купівлі-продажу. При цьому, розрахунок за Договором купівлі- продажу буде здійснено шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, які виникнуть у Сторони-2 до Сторони-1 у відповідності до Договору про заміну боржника та/або на підставі інших договорів (Том 1, а.с. 191-193).

04.07.2024 року з електронної пошти представника ПрАТ «НЛЗ» на електронну пошту представника Відповідача надійшов редагований Позивачем проект Договору №02-07/24 про врегулювання зобов`язальних правовідносин, датований 02.07.2024 року (Том 1, а.с. 193-196).

Суд встановив, що наявність і зміст даної переписки свідчить як про можливе існування домовленостей про продаж приміщення Модельної дільниці Б-2 площею 2 406,8 м2, будівля складу Хіміка/П-1/, площею 597,3 м2 та земельних ділянок так і про те, що подальший продаж пов`язаний зі здійсненням ТОВ «Володимирська фабрика гофротари» у відповідності до Договору про заміну боржника від 17.10.2023 року обов`язків щодо оплати рахунків ТОВ «Ергобуд» - генпідрядника, який здійснював будівництво виробничого приміщення у відповідності до договору на капітальне будівництво №05-10/2024-Р від 17.10.2023 року.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За означених обставин в їх сукупності суд доходить висновків про наявність підстав для задоволення пред`явлених Товариством з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" позовних вимог.

Інші доводи та заперечення сторін судом розглянуті та відхилені як такі, що на результат вирішення спору - задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" з наведених вище підстав, впливу не мають.

Суд враховуючи задоволення позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" про внесення змін до договору оренди нерухомого майна, зокрема, в частині того, що строк оренди становить з « 01» грудня 2023 року по « 31» грудня 2024 року включно, дійшов висновку, що в задоволені позову Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" про усунення перешкод в користуванні нежитловим приміщенням слід відмовити у зв`язку із продовженням строку оренди по 31 грудня 2024 року включно.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Частинами 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свободзобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Згідно з положеннями статті 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін. У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати в сумі 3028,00 грн. покладаються на Приватне акціонерне товариство "Нововолинський ливарний завод".

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 13, 14, 73, 74, 75, 76-80, 126, 129, 232, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

ВИРІШИВ:

1. В позові Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" про усунення перешкод в користуванні нежитловим приміщенням, відмовити.

2. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" про внесення змін до договору оренди нерухомого майна задоволити.

3. Внести зміни до Договору оренди нерухомого майна №01-12/2023-0 від 01.12.2023 року, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Нововолинський ливарний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Володимирська фабрика гофротари», зокрема:

- внести зміни до пункту 4.1. Договору, виклавши його в наступній редакції: «Розмір орендної плати за все майно, що передається в оренду, становить: 150 000,00 грн. (сто п`ятдесят тисяч гривень 00 коп.) з ПДВ, за один календарний місяць оренди.

- встановити, що орендна плата у розмірі 150 000,00 грн. за місяць застосовується починаючи з « 01» травня 2024 року і діє до моменту закінчення строку дії Договору і підписання Сторонами акту приймання-передачі орендованого приміщення.

- внести зміни до пункту 11.1. Договору, виклавши його в наступній редакції: «Строк оренди становить з « 01» грудня 2023 року по « 31» грудня 2024 року включно. Орендар повинен передати Орендодавцю об`єкт оренди не пізніше 10 робочих днів з момент закінчення вказаного строку. Передача об`єкта оренди від Орендаря Орендодавцю оформлюється відповідним актом приймання-передачі».

- встановити, що в разі суперечностей даних умов з умовами, які містяться в Договорі або інших додаткових угодах до Договору, мають превагу і підлягають застосуванню умови, визначені рішенням суду.

- встановити, що дані зміни застосовуються до відносин між Сторонами починаючи з « 01» травня 2024 року».

4. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Нововолинський ливарний завод" (м. Нововолинськ, вул. Луцька, 29, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирська фабрика гофротари" (м. Нововолинськ, вул. Луцька, 25 ) 3028,00 грн. витрат пов`язаних з оплатою судового збору.

Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення.

Повний текст рішення

складено 19.11.2024.

Суддя В. М. Дем`як