РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.11.2024Справа № 910/11256/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Маринченка Я.В., за участі секретаря судового засідання Панасюк Ю.М. розглянувши матеріали справи

За позовами ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс»

про зобов`язання вчинити дії

за участі представників:

від позивача - ОСОБА_2 (уповноважений представник);

- Горда Юрій Іванович (уповноважений представник);

від відповідача - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

14.07.2023 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» про зобов`язання забезпечити проведення аудиту.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач звертався до відповідача з листом №23-06 від 23.06.2023 у якому вимагав виконавчий орган товариства забезпечити аудитору можливість проведення аудиту на підставі ст.41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», проте відповідачем не було надано такої можливості. На підставі викладеного, позивач просить суд зобов`язати ТОВ «Талан Системс» забезпечити аудитору можливість проведення аудиту.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2023 у справі №910/11256/23 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

Крім того, 21.07.2023 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» про зобов`язання надати інформацію та копії документів.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач звертався до відповідача з листами №05-06 від 05.06.2023 та №26-06 від 26.06.2023 в яких просив надати інформацію та копії документів на підстав ст.43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», проте відповідачем не було надано запитуваної позивачем інформації та копій документів. На підставі викладеного позивач просить суд зобов`язати ТОВ «Талан Системс» надати ОСОБА_1 інформацію та копії таких документів: 1. Протоколи загальних зборів товариства за ввесь час існування товариства; 2. Статут товариства та усі зміни до статуту; 3. Протоколи зборів засновників товариства; 4. Документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5. Положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6. Всі накази і розпорядження виконавчого органу товариства за ввесь час діяльності товариства; 7. Всі аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8. Річні фінансові звітності за ввесь час діяльності товариства; 9. Документи звітності, що подаються відповідним державним органам за ввесь час діяльності товариства (в тому числі до ДПС, інспекції праці); 10. Документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11. Документи, що підтверджують права товариства на майно (нерухоме майно, рухоме майно, права інтелектуальної власності); 12. Документи бухгалтерського обліку за ввесь час існування товариства; 13. Інформацію про штат працівників товариства, копії всіх трудових договорів працівників товариства; 14. Інформацію про всі укладені договори товариства з усіма контрагентами, копії цих договорів та актів наданих/отриманих робіт/послуг; 15. Інформацію про всі банківські рахунки, відкриті товариством та виписку про рух коштів з моменту відкриття таких рахунків, в тому числі інформацію про банківські рахунки, які закриті; 16. Інформацію про всі існуючі судові спори за участі товариства; 17. Інформацію про всі перевірки державних органів, що відбувалися на товаристві (в тому числі ДПС України, інспекції праці, органами ДСНС України); 18. Інформацію про всі тендери в яких товариство приймало та приймає участь. 19. Списки військового обліку призовників, військовозобов`язаних та резервістів товариства та інформацію коли, яким чином останній раз ця інформація оновлювалась та подавалась до ТЦК.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2023 у справі №910/11666/23 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.11.2023 об`єднано в одне провадження справи №910/11256/23 та №910/11666/23. Присвоєно об`єднаній справі №910/11256/23. Ухвалено об`єднану справу №910/11256/23 розглядати за правилами загального позовного провадження.

Відповідач заперечив проти позовів, вказавши, що ОСОБА_1 не може вважатися учасником ТОВ «Талан Системс», оскільки в порушення приписів ч.1, 3 ст.21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту йому було відчужено не оплачені частки в статутному капіталі. Крім того, відповідач зазначив, що державна реєстрація зміни складу кінцевих бенефіціарних власників Товариства не здійснено. Також відповідач вказав, що наданий позивачем Договір про надання аудиторських послуг від 16.06.2023 №16/06-23, відповідно до ч.2 ст.180 Господарського кодексу України вважається неукладеним. Крім того, відповідач посилався на перебування в провадженні суду справи №910/16675/23 за позовом ТОВ «Талан Системс», ОСОБА_3 до ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства від 17.02.2022 №1/22; визнання недійсним акту приймання-передачі до Договору, складеного відповідачами 17.02.2022; витребування на користь ТОВ «Талан Системс» з незаконного володіння ОСОБА_1 частки у розмірі 212500 грн, що становить 42,5 % статутного капіталу Товариства.

В судовому засіданні представники позивача підтримали подані позовні заяви, просили суд задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечив проти задоволення позовів, просив суд відмовити.

Розглянувши матеріали справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, суд вважає, що позови підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Статтею 116 Цивільного кодексу України, а також ч.1 с.5 Закону України Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (тут і надалі в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) (далі - Закон) передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Відповідно до частин 1-5 статті 41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» на вимогу учасника чи учасників, яким сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства, проводиться аудит фінансової звітності товариства із залученням аудитора (аудиторської фірми), не пов`язаного (не пов`язаної) майновими інтересами з товариством, посадовими особами товариства чи з його учасниками.

У такому разі учасник (учасники) товариства самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиту фінансової звітності товариства, в якому зазначається обсяг аудиторських послуг.

Витрати, пов`язані з проведенням аудиту фінансової звітності, покладаються на учасника (учасників), на вимогу якого проводиться такий аудит, якщо інше не встановлено статутом товариства. Загальні збори учасників товариства можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат учасника на аудит фінансової звітності товариства.

Виконавчий орган товариства протягом 10 днів з дати отримання запиту учасника (учасників) про такий аудит та примірника оригіналу договору про проведення аудиту фінансової звітності товариства зобов`язаний забезпечити аудитору можливість проведення аудиту та надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх документів відповідно до визначеного у договорі обсягу аудиторських послуг.

Частинам 1-3 статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.

Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Відповідно до ч.4 та ч.5 ст. 43 вказаного Закону товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Пунктами 4.1. та 4.1.3. Статуту ТОВ «Талан Системс» визначено, що учасник Товариства має право брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, визначеному цим Статутом, за винятком випадків. Передбачених діючим законодавством України та одержувати інформацію про діяльністю Товариства. На вимогу Учасника Товариство зобов`язане протягом 10 календарних днів надати йому для ознайомлення: річні балансі; звіти про фінансово-господарську діяльність Товариства; протоколи зборів органів управління Товариства; первинні, фінансово-бухгалтерські документи Товариства, тощо, в тому числі для призначення (здійснення) аудиторських перевірок.

Враховуючи викладене, суд зазначає, що підставою для надання товариством його учаснику інформації та копій документів, а також забезпечення на запит учасника аудитору можливості проведення аудиту та надання завірених підписом уповноваженої особи товариства копії всіх документів відповідно до визначеного у договорі обсягу аудиторських послуг, є направлення учасником такого товариства відповідного письмового запиту та вимоги, а також наявність в учасника 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» (далі - Товариство), частка якого у статутному капіталі Товариства складає 42,5 %, що становить 212500 грн.

Вказане підтверджується наявними в матеріалах справи Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, копією Договору №1/22 дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Талан Системс» від 17.02.2022 укладеного між ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , як дарувальниками та ОСОБА_1 , як обдарованим (далі - Договір, Договір дарування) та копією акту приймання-передачі від 17.02.2022 до Договору (далі - Акт).

Відповідно до п.1. Договору дарувальник зобов`язалась передати безоплатно у власність (відступити) обдарованому належні дарувальникам частки (дарунок) у розмірі 42,5%, що складає 212500 грн у Статутному капіталі ТОВ «Талан Системс».

З п.2. Акту вбачається, що дарувальник 1 безоплатно передав обдарованому частку у розмірі 35%, що складає 175000 грн у Статутному капіталі ТОВ «Талан Системс»; дарувальник 2 безоплатно передав обдарованому частку у розмірі 7,5%, що складає 37500 грн у Статутному капіталі ТОВ «Талан Системс»

Судом встановлено, що 28.06.2023 позивач звернувся до відповідача з листом №23-06 від 23.06.2023 (поштове відправлення №960), у якому посилаючись на ст.41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вимагав забезпечити аудитору можливість проведення аудиту Товариства, згідно Договору про надання аудиторських послуг №16/06-23 від 16.06.2023 (далі - Договір), протягом 10 днів з дати отримання даного листа та надав оригінал вказаного Договору.

Вказаний лист було отримано відповідачем 29.06.2023.

Крім того, позивач направив відповідачу листи №05-06 від 05.06.2023 та №26-06 від 26.06.2023, у яких посилаючись, зокрема, на ст.43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» просив надати йому інформацію та копії документів: 1. Протоколи загальних зборів товариства за ввесь час існування товариства; 2. Статут товариства та усі зміни до статуту; 3. Протоколи зборів засновників товариства; 4. Документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5. Положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6. Всі накази і розпорядження виконавчого органу товариства за ввесь час діяльності товариства; 7. Всі аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8. Річні фінансові звітності за ввесь час діяльності товариства; 9. Документи звітності, що подаються відповідним державним органам за ввесь час діяльності товариства (в тому числі до ДПС, інспекції праці); 10. Документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11. Документи, що підтверджують права товариства на майно (нерухоме майно, рухоме майно, права інтелектуальної власності); 12. Документи бухгалтерського обліку за ввесь час існування товариства; 13. Інформацію про штат працівників товариства, копії всіх трудових договорів працівників товариства; 14. Інформацію про всі укладені договори товариства з усіма контрагентами, копії цих договорів та актів наданих/отриманих робіт/послуг; 15. Інформацію про всі банківські рахунки, відкриті товариством та виписку про рух коштів з моменту відкриття таких рахунків, в тому числі інформацію про банківські рахунки, які закриті; 16. Інформацію про всі існуючі судові спори за участі товариства; 17. Інформацію про всі перевірки державних органів, що відбувалися на товаристві (в тому числі ДПС України, інспекції праці, органами ДСНС України); 18. Інформацію про всі тендери в яких товариство приймало та приймає участь. 19. Списки військового обліку призовників, військовозобов`язаних та резервістів товариства та інформацію коли, яким чином останній раз ця інформація оновлювалась та подавалась до ТЦК.

Відповідачем лист №26-06 від 26.06.2023 було отримано 29.06.2023 (поштове відправлення №979).

Листом №060723 від 06.07.2023 відповідач повідомив позивача про те, що листи ОСОБА_1 №23-06 від 23.06.2023, №26-06 від 26.06.2023 отримано, зареєстровано ТОВ «Талан Системс» 30.06.2023 та опрацьовано.

Відповідач в своєму листі зазначив, що він повторно розгляне порушені у листах позивача питання після встановлення (підтвердження) цивільної дієздатності ОСОБА_1 та надання ОСОБА_1 . Товариству документів, зокрема, на підтвердження того, що він володіє часткою 42,5% статутного капіталу ТОВ «Талан Системс» та громадянства України.

Суд зазначає, що ТОВ «Талан Системс» було фактично відмовлено ОСОБА_1 у задоволенні його листів (вимог) №23-06 від 23.06.2023, №26-06 від 26.06.2023 щодо надання інформації, копій документів та щодо забезпечення можливості проведення аудиту.

Так, оскільки, ОСОБА_1 належить 42,5% статутного капіталу ТОВ «Талан Системс», направлення позивачем листів (запитів) на підставі ст.41, ст.43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та їх отримання відповідачем, враховуючи ненадання ТОВ «Талан Системс» запитуваної інформації та копій документів, а також не забезпечення аудитору можливості провести аудит згідно Договору про надання аудиторських послуг №16/06-23 від 16.06.2023, суд зазначає, що позови ОСОБА_1 про зобов`язання надати інформацію та копії документів, а також зобов`язання забезпечити проведення аудиту є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Разом з тим, суд зазначає, що ані Статутом, ані Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не передбачено обов`язку товариства надавати його учаснику списки військового обліку призовників, військовозобов`язаних та резервістів товариства та інформацію коли, яким чином останній раз ця інформація оновлювалась та подавалась до ТЦК, а відтак позовні вимоги в цій частині не підлягають задоволенню.

З огляду на вищевикладене, суд приходить до висновку, щодо наявності підстав для часткового задоволення позовів та зобов`язання ТОВ «Талан Системс» надати ОСОБА_1 інформацію та копії таких документів: 1. Протоколи загальних зборів товариства за ввесь час існування товариства; 2. Статут товариства та усі зміни до статуту; 3. Протоколи зборів засновників товариства; 4. Документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5. Положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6. Всі накази і розпорядження виконавчого органу товариства за ввесь час діяльності товариства; 7. Всі аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8. Річні фінансові звітності за ввесь час діяльності товариства; 9. Документи звітності, що подаються відповідним державним органам за ввесь час діяльності товариства (в тому числі до ДПС, інспекції праці); 10. Документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11. Документи, що підтверджують права товариства на майно (нерухоме майно, рухоме майно, права інтелектуальної власності); 12. Документи бухгалтерського обліку за ввесь час існування товариства; 13. Інформацію про штат працівників товариства, копії всіх трудових договорів працівників товариства; 14. Інформацію про всі укладені договори товариства з усіма контрагентами, копії цих договорів та актів наданих/отриманих робіт/послуг; 15. Інформацію про всі банківські рахунки, відкриті товариством та виписку про рух коштів з моменту відкриття таких рахунків, в тому числі інформацію про банківські рахунки, які закриті; 16. Інформацію про всі існуючі судові спори за участі товариства; 17. Інформацію про всі перевірки державних органів, що відбувалися на товаристві (в тому числі ДПС України, інспекції праці, органами ДСНС України); 18. Інформацію про всі тендери в яких товариство приймало та приймає участь та зобов`язання ТОВ «Талан Системс» забезпечити аудитору можливість проведення аудиту за Договором про надання аудиторських послуг №16/06-23 від 16.06.2023 та надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх документів відповідно до визначеного у договорі обсягу аудиторських послуг.

Твердження відповідача про те, що ОСОБА_1 не є учасником ТОВ «Талан Системс», судом відхиляються, з огляду на таке.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16675/23, яке залишено без змін Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2024, відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс», ОСОБА_3 до ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства від 17.02.2022 №1/22, укладеного між ОСОБА_4 , ОСОБА_5 (як дарувальниками) та ОСОБА_1 (як обдарованим); визнання недійсним акту приймання-передачі до Договору, складеного 17.02.2022; витребування на користь ТОВ «Талан Системс» з незаконного володіння ОСОБА_1 частки у розмірі 212500 грн, що становить 42,5 % статутного капіталу Товариства.

Суди також зазначили, що з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки. 21.02.2022 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Т.Я. проведено відповідну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (№ 037005870): зміну складу засновників (учасників)/зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Згідно ч.1 ст.10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Суд зазначає, що як на момент звернення позивач з позовами до суду, так і станом на 29.06.2023 (дата отримання відповідачем спірних листів/запитів позивача) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань в графі «Перелік засновників (учасників) юридичної особи» містилась інформація щодо ОСОБА_1 із зазначенням розміру частики статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) - 212500 грн та інформація щодо наявності у ОСОБА_1 громадянства України.

Крім того, юридична особа - ТОВ «Талан Системс», як суб`єкт господарювання, зобов`язана володіти інформацією про склад своїх учасників, а також про розмір їх часток в статутному капіталі.

Твердження відповідача про не здійснення державної реєстрації зміни складу кінцевих бенефіціарних власників Товариства, судом відхиляються, з огляду на таке.

Відповідно до п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» у разі зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи державна реєстрація змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи проводиться протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 14 вказаного Закону про реєстрацію документи для державної реєстрації подаються особисто заявником або поштовим відправленням. У разі подання документів представником додатково подається примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, що засвідчує його повноваження (крім випадку, якщо відомості про повноваження цього представника містяться в Єдиному державному реєстрі). Для цілей проведення реєстраційних дій документом, що засвідчує повноваження представника, може бути нотаріально посвідчена довіреність (крім проведення реєстраційних дій щодо державного органу, органу місцевого самоврядування).

Пунктом 8 частини 1 статті 1 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» визначено, що заявник - уповноважений представник юридичної особи - у разі подання документів для проведення інших реєстраційних дій щодо юридичної особи.

Отже, з аналізу зазначених норм законодавства вбачається, що для внесення змін про кінцевого бенефіціарного власника необхідні активні дії саме юридичної особи, а відтак саме на ТОВ «Талан Системс» покладено обов`язок щодо оновлення даних щодо кінцевого бенефіціарного власника.

Заперечення відповідача щодо укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Аудиторська фірма «Успіх-Аудит» (Виконавець) та ОСОБА_1 (Замовник) Договору про надання аудиторських послуг №16/06-23 від 16.06.2023, судом відхиляються, оскільки вказаний договір в судовому порядку не оскаржувався, недійсним не визнався.

Інші доводи сторін судом розглянуто та відхилено, оскільки вони не впливають на встановлені судом обставини та результат вирішення спору.

Згідно із ч.2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч.1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч.1 ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи положення ст.129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача в повному обсязі, з урахуванням коефіцієнта 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору за подання до суду процесуальних документів в електронній формі, оскільки задоволення позову в частині пов`язане з коректністю формулювання позовних вимог, а не обсягом задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст.13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, ст.ст.232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позови задовольнити частково.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» 04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка (Мельникова), 12; ідентифікаційний код 33447399) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) інформацію та копії таких документів:

1. Протоколи загальних зборів товариства за ввесь час існування товариства;

2. Статут товариства та усі зміни до статуту;

3. Протоколи зборів засновників товариства;

4. Документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5. Положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6. Всі накази і розпорядження виконавчого органу товариства за ввесь час діяльності товариства;

7. Всі аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8. Річні фінансові звітності за ввесь час діяльності товариства;

9. Документи звітності, що подаються відповідним державним органам за ввесь час діяльності товариства (в тому числі до ДПС, інспекції праці);

10. Документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11. Документи, що підтверджують права товариства на майно (нерухоме майно, рухоме майно, права інтелектуальної власності);

12. Документи бухгалтерського обліку за ввесь час існування товариства;

13. Інформацію про штат працівників товариства, копії всіх трудових договорів працівників товариства;

14. Інформацію про всі укладені договори товариства з усіма контрагентами, копії цих договорів та актів наданих/отриманих робіт/послуг;

15. Інформацію про всі банківські рахунки, відкриті товариством та виписку про рух коштів з моменту відкриття таких рахунків, в тому числі інформацію про банківські рахунки, які закриті;

16. Інформацію про всі існуючі судові спори за участі товариства;

17. Інформацію про всі перевірки державних органів, що відбувалися на товаристві (в тому числі ДПС України, інспекції праці, органами ДСНС України);

18. Інформацію про всі тендери в яких товариство приймало та приймає участь.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» (04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка (Мельникова), 12; ідентифікаційний код 33447399) забезпечити аудитору можливість проведення аудиту за Договором про надання аудиторських послуг №16/06-23 від 16.06.2023 та надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх документів відповідно до визначеного у договорі обсягу аудиторських послуг.

Стягнути з Товариство з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» 04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка (Мельникова), 12; ідентифікаційний код 33447399) на користь ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 4294 (чотири тисячі двісті дев`яносто чотири) грн 40 коп.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено: 19.11.2024

Суддя Я.В. Маринченко