РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.11.2024Справа № 910/8712/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Ягічевої Н.І., при секретарі судового засідання Петькун Д.О., розглянувши матеріали справи

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок ЛТД" (майдан Захисників України, буд.7/8, м. Харків, 61001, )

до Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3; ідентифікаційний код: 24584661) в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (71503, Запорізька обл., м. Енергодар, вул. Промислова, 133, ).

про стягнення заборгованості у розмірі 5 608 185,93 грн

представники сторін: згідно протоколу судового засідання;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Крок ЛТД" (далі - позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - відповідач) про стягнення 5 608 185,93 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що всупереч взятим на себе зобов`язанням за договором №75/102-21/11-121-01-21-10299 від 24.05.2021 відповідач в обумовлений строк не здійснив повну та своєчасну оплату наданих послуг, у зв`язку з чим виникла заборгованість у розмірі 3 890 106,26 грн, а також обов`язок сплатити на користь позивача 298 486,24 грн 3% річних та 1 419 593,43 грн інфляційних втрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2024 суддя Ягічева Н.І. відкрила провадження по справі та призначила підготовче засідання на 04.09.2024.

30.07.2024 в системі "Електронний суд" відповідачем сформовано відзив на позовну заяву, мотивований настанням форс-мажорних обставин, а саме, відповідачем втрачено виробничі потужності, понесено збитки. Крім того, відповідач заперечив проти заявленого позивачем розміру витрат на професійну правничу допомогу.

06.08.2024 в системі "Електронний суд" позивачем сформовано відповідь на відзив.

29.08.2024 в системі "Електронний суд" позивачем сформовано клопотання про проведення судового засідання за відсутності представника.

04.09.2024 в системі "Електронний суд" відповідачем сформовано заперечення на відповідь на відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 відкладено розгляд справи на 18.09.2024.

29.08.2024 в системі "Електронний суд" позивачем сформовано клопотання про проведення судового засідання за відсутності представника.

В системі «Електронний суд» 18.09.2024 позивачем подано клопотання про проведення підготовчого засідання за відсутності представника та про закриття підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 відкладено розгляд справи на 09.10.2024.

Ухвалою від 09.10.2024 закрито підготовче засідання та призначено справу по суті на 06.11.2024.

В системі «Електронний суд» 14.10.2024 позивачем подано додаткові докази надання адвокатських послуг, також клопотання про розгляд справи без участі представника.

В системі «Електронний суд» 18.10.2024 позивачем подано оригінали документів для огляду.

В системі «Електронний суд» 24.10.2024 позивачем подано заперечення щодо клопотання про розподіл судових витрат з клопотанням про зменшення витрат на правову допомогу.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги, представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог.

У судовому засіданні 06.11.2024 судом було закінчено розгляд справи по суті та оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

24.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Крок ЛТД» (далі - Виконавець) та Державним підприємством «Національна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - Замовник) укладено Договір №75/102-21/11-121-01-21-10299 (далі - Договір) відповідно до умов якого Виконавець приймає на себе зобов`язання надати Замовнику. (п.1.1. Договору)

Відповідно до п.2.1. Договору вартість послуг за Договором визначається відповідно до Протоколу узгодження договірної ціни на надання послуг (додаток №1), як невід`ємної його частини та складає 5685189,58 грн, в тому числі ПДВ.

Оплата за надані послуги за Договором здійснюється за фактично наданий обсяг послуг протягом 60 календарних днів від дати підписання обома сторонами «Акта здачі-приймання наданих послуг» шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Виконавця. (п.2.2. Договору).

Відповідно до п.3.1. Договору в редакції Додаткової угоди №1 від 18.11.2021 до Договору Виконавець зобов`язується надати послуги в строк: травень-листопад 2021, відповідно до графіку надання послуг (невід`ємний додаток №3 до Договору), згідно графіку проведення ППР енергоблоків №2, 3,4, 6. У разі зміни строку проведення ППР енергоблоків №2, 3, 4,5, 6 строк надання послуг відповідно змінюється. Надання послуг здійснюється у строгій відповідності до графіку проведення ППР енергоблоків №2, 3,4,5, 6.

Приймання наданих послуг Замовником та їх передача Виконавцем здійснюється за Актом здачі-приймання наданих послуг. (п.4.1. Договору)

Пунктами 4.2. та 4.3. Договору після завершення надання послуг (або певного етапу надання послуг) Виконавець складає і направляє Замовникові два примірника підписаного зі своєї сторони Акта здачі-приймання наданих послуг для оформлення. Замовник протягом 10 днів від дня одержання Акта здачі-приймання наданих послуг зобов`язаний відправити Виконавцеві підписаний Акт або мотивовану відмову від приймання результатів наданих послуг.

У графіку надання послуг (невід`ємний додаток №3 до додаткової угоди № 1 від 01.09.2021 до договору №75/102-21/11-121-01-21-10299 від 24.05.2021) вказано, що термін надання послуги ППР енергоблоків 2021:

- енергоблок №3 (травень - червень 2021 року);

- енергоблок №6 (червень - липень 2021 року);

- енергоблок №4 (вересень - жовтень 2021 року);

- енергоблок №2 (жовтень - листопад 2021 року).

У п.4.1 Технічної специфікації до предмету закупівлі до Договору вказано, що надання послуг здійснюється поетапно шляхом проведення обстеження трубок, що охолоджують конденсатори турбіни К-1000-60/1500-2 (2М) силами Замовника в період ППР енергоблоків №2-6.

Згідно із пунктами 4.1, 4.2, 4.3 Договору приймання наданих послуг Замовником та їх передача Виконавцем здійснюється за «Актом здачі-приймання наданих послуг». Після завершення надання послуг (або певного етапу надання послуг) Виконавець складає і направляє Замовникові два примірники підписаного зі своєї сторони «Акта здачі-приймання наданих послуг» для оформлення.

Замовник протягом 10 днів від дня одержання «Акта здачі-приймання наданих послуг» зобов`язаний відправити Виконавцеві підписаний Акт або мотивовану відмову від приймання результатів наданих послуг.

Позивачем та Відповідачем підписані 4 (чотири) Акти здачі-приймання наданих послуг: Акт № 1 за червень 2021 року від 16.06.2021 на суму 1130661,58 грн;

Акт № 2 за липень 2021 року від 30.07.2021 на суму 1168596,00 грн;

Акт за жовтень 2021 року від 21.10.2021 на суму 1692966,00 грн,

Акт за листопад 2021 року від 30.11.2021 на суму 1028544,26 грн.

Загальна сума за цими чотирма актами становить 5020767,84 грн.

Позивач виконав свої зобов`язання за Договором належним чином, однак Відповідач не сплатив Позивачу кошти за Договором у повному обсязі та у встановлений договором строк.

У п.6.3.1 Договору вказано, що Замовник зобов`язується здійснювати оплату наданих послуг на умовах даного Договору.

Відповідно до пункту 5.1 Договору за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність відповідно до діючого законодавства України.

Положеннями ч.ч.1,2 ст. 193 Господарського кодексу України, передбачається, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

За приписами ч.1 ст.901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Матеріалами справи встановлено, відповідач був зобов`язаний сплатити кошти за чотирма актами протягом 60 календарних днів від дати підписання обома Сторонами відповідного Акта.

Так, останнім днем сплати коштів у сумі 1130661,58 грн за Актом № 1 від 16.06.2021 було 16.08.2021.

Останнім днем для сплати коштів у сумі 1168596,00 грн за Актом № 2 від 30.07.2021 було 28.09.2021.

Останнім днем для сплати коштів у сумі 1692966,00 грн за Актом від 21.10.2021 було 20. 12. 2021.

Останнім днем для сплати коштів у сумі 1028544,26 грн за Актом від 30.11.2021 було 31.01.2022.

При цьому, ВП «Запорізька АЕС» ДП «НАЕК «Енергоатом» 01.09.2021 було перераховано 200 000 грн на рахунок ТОВ «Крок ЛТД» за Актом №1 від 16.06.2021 до договору №75/102-21 від 24.05.2021. Крім того, 23.09.2021 ВП «Запорізька АЕС» ДП «НАЕК «Енергоатом» було перераховано на рахунок ТОВ «Крок ЛТД» 500000 грн відповідно за Актом №1 від 16.06.2021 до договору №75/102-21 від 24.05.2021, а також 28.09.2021 ВП «Запорізька АЕС» ДП «НАЕК «Енергоатом» було перераховано на рахунок ТОВ «Крок ЛТД» 430661,58 грн. відповідно за Актом №1 від 16.06.2021 до договору №75/102-21 від 24.05.2021 (виписка з рахунку ТОВ «Крок ЛТД» за вересень 2021 року).

Таким чином, заборгованість ВП «Запорізька АЕС» ДП «НАЕК «Енергоатом» за Актом № 1 від 16.06.2021 на суму 1130661,58 грн була погашена Відповідачем повністю.

Отже, з 17.08.2021 Відповідач вважається таким, що прострочив сплату коштів на суму 1130661,58 грн за актом від 16.06.2021, з 29.09.2021 - таким, що прострочив сплату коштів у сумі 1168596,00 грн за актом від 30.07.2021, з 21.12.2021 - таким, що прострочив сплату коштів у сумі 1692966,00 грн за актом від 21.10.2021, з 01.02.2022 - таким, що прострочив сплату коштів у сумі 1028544,26 грн за актом від 30.11.2021.

Вказані акт підписані та скріплені печатками обох сторін без претензій та зауважень.

Разом з тим, відповідач в порушення умов Договору та норм чинного законодавства належним чином не виконав взяті на себе зобов`язання щодо повної та своєчасної оплати наданих позивачем послуг за вказаними актами, у зв`язку з чим в останнього наявна заборгованість перед позивачем у розмірі 3 890 106,26 грн.

Згідно ч.1 ст.526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 статті 527 Цивільного кодексу України, передбачено, що боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Відповідно до ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Оскільки заявлена позивачем сума заборгованості підтверджена наявними доказами у матеріалах справи в повному обсязі, за відсутності у матеріалах справи доказів сплати вказаної заборгованості, суд приходить до висновку, щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог позивача та стягнення з відповідача суми заборгованості у розмірі 3 890 106,26 грн.

Щодо заявлених позивачем до стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 298 486,24 грн та інфляційних втрат у розмірі 1 419 593,43 грн, суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три відсотки річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши надані позивачем розрахунки 3% річних та інфляційних втрат за визначений позивачем період, судом встановлено, що надані розрахунки відповідають вимогам чинного законодавства та є арифметично вірними, а тому позовні вимоги в даній частині підлягають задоволенню.

Посилання відповідача на наявність форс-мажорних обставин у зв`язку з початком військової агресії російської федерації проти України, судом сприймається критично та не приймається до уваги, з огляду на таке.

Суд зазначає, що Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 року «Про введення воєнного стану в Україні» у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб. Законом України №2102-IX від 24.02.2022 року «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» затверджено Указ Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні». Указами Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» неодноразово продовжувався строк дії воєнного стану в Україні та триває на даний час.

Згідно листа Торгово-Промислової палати України №2024/02.0-7.1 від 28.02.2022, в якому зазначено, що у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, що стало підставою для введення воєнного стану з 05 години 30 хвилини 24 лютого 2022 року, ТТП підтверджує, що зазначені обставини з 24 лютого 2022 року до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними обставинами для суб`єктів господарської діяльності по договору, виконання яких настало згідно з умовами договору і виконання яких стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин.

Разом з тим, враховуючи п.2.2. Договору останнім днем для сплати коштів останнім днем сплати коштів у сумі 1130661,58 грн за Актом № 1 від 16.06.2021 було 16.08.2021, останнім днем для сплати коштів у сумі 1168596,00 грн за Актом № 2 від 30.07.2021 було 28.09.2021, останнім днем для сплати коштів у сумі 1692966,00 грн за Актом від 21.10.2021 було 20. 12. 2021, останнім днем для сплати коштів у сумі 1028544,26 грн за Актом від 30.11.2021 було 31.01.2022.

Таким чином, порушення відповідачем умов Договору в частині повної та своєчасної оплати наданих послуг за вказаними Актами здачі-приймання сталось до початку військової агресії російської федерації проти України 24.02.2022 у зв`язку з чим, в даному випадку відповідач позбавлений права посилатися на вказані форс-мажорні обставини, як на підставу не виконання взятих на себе зобов`язань по Договору.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до п.8.3. Договору сторона, що зазнала дії форс-мажорних обставин, які унеможливлюють виконання зобов`язань за Договором, письмово повідомляє іншу сторону про їх наявність, протягом 5 днів з початку їх дії з наступним наданням, протягом 10 днів відповідного підтверджуючого документу.

Проте, відповідачем не надано доказів звернення по позивача із повідомленням про настання таких обставин та не надано належних та допустимих доказів неможливості виконання зобов`язання з оплати наданих послуг.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч.1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч.1 ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на відповідача у повному обсязі.

Щодо вимоги позивача про покладення на відповідача витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 20 000 грн, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, зокрема належать витрати на професійну правничу допомогу.

Частиною 2 ст.126 Господарського процесуального кодексу України визначено, що за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

За приписами ч. 3 ст.126 Господарського процесуального кодексу України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Позивачем, на підтвердження факту надання правничої допомоги до матеріалів справи додано копію Договору про надання правової допомоги від 17.06.2024, ордер серії АХ №1197555 від 11.07.2024, Акт наданих послуг до Договору від 10.10.2024 на суму 20 000 грн, свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю №2138 від 13.09.20217.

Пунктом 2 ч. 5 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес.

Пунктом 2 ч. 5 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес.

В той же час, дослідивши матеріали справи та враховуючи рівень складності справи, розмір заявлених позовних вимог, об`єм та вид роботи проведеної адвокатом, наявність заперечень відповідача щодо розміру вказаних витрат, з метою дотримання співмірності між складністю даної справи і витратами, суд вважає за доцільне обмежити розмір покладених на позивача витрат з оплати професійної правничої допомоги адвоката сумою у 5000,00 грн.

Керуючись ст.ст.13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, ст.ст.232, 233, 237, 238, 240, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути з Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3; ідентифікаційний код: 24584661) в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (71503, Запорізька обл., м. Енергодар, вул. Промислова, 133, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок ЛТД" (майдан Захисників України, буд.7/8, м. Харків, 61001, ) 3 890 106 (три мільйони вісімсот дев`яносто тисяч сто шість) грн 26 коп заборгованості, 298 486 (двісті дев`яносто вісім тисяч чотириста вісімдесят шість) грн 24 коп 3% річних, 1 419 593 (один мільйон чотириста дев`ятнадцять тисяч п`ятсот дев`яносто три) грн 43 коп інфляційних втрат, 67 298 (шістдесят сім тисяч двісті дев`яносто вісім) грн 23 коп судового збору, 5 000 (п`ять тисяч) грн 00 коп витрат на професійну правничу допомогу.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.

Повне судове рішення складено 15.11.2024.

Суддя Наталія ЯГІЧЕВА