номер провадження справи 3/39/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.11.2024 Справа №908/2180/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Педорича С.І.,

за участю секретаря судового засідання Паскарь К.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу №908/2180/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «А`РЕЙЛЛОГІСТИКС» (вул. Тарасівська, буд. 19Б, м. Київ, Україна, 01033; ідентифікаційний код юридичної особи 43067084)

до відповідача: Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код юридичної особи НОМЕР_1 )

про визнання права власності на рухоме майно

за участю представників учасників справи:

від позивача: ОСОБА_2 (в режимі відеоконференції) - адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії КС № 11492/10 від 25.03.2024, ордер серії АІ № 1748452 від 13.11.2024,

відповідач: не з`явився;

РУХ СПРАВИ.

14.08.2024 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «А`РЕЙЛЛОГІСТИКС» (скорочене найменування ТОВ «А`РЕЙЛЛОГІСТИКС») до відповідача Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 про:

- визнання права власності Товариства з обмеженою відповідальністю «А`РЕЙЛЛОГІСТИКС» на вагони для зерна моделі 19-7053-02, укомплектовані візками моделі 18-7055 у кількості 60 (шістдесят) одиниць, придбаних за договором купівлі-продажу залізничних вагонів № 0208/23-1 від 02 серпня 2023 року і переданих за актами приймання-передачі № 1-60 від 02 серпня 2023 року;

- визнання права власності Товариства з обмеженою відповідальністю «А`РЕЙЛЛОГІСТИКС» на цистерни моделі 15-1547-ЗП і 15-1547П типу 774 у кількості 40 (сорока) одиниць, придбаних за договором поставки залізничних вагонів (цистерн) №15/02/2023 від 15 лютого 2023 року і переданих за видатковими накладними № 1-40 від 07 вересня 2023 року та актами приймання-передачі від 07 вересня 2023 року.

- стягнення витрат по сплаті судового збору в розмірі 399 529,15 грн.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.08.2024 справу № 908/2180/24 передано на розгляд судді Педоричу С.І.

Ухвалою суду від 19.08.2024 відкрито провадження у справі №908/2180/24; присвоєно справі номер провадження 3/39/24; постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; підготовче судове засідання призначено на 17.09.2024 об 11:00 год.; учасникам справи надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

10.09.2024 через систему «Електронний суд» до суду надійшло клопотання представника позивача про долучення доказів до матеріалів справи № 908/2180/24.

12.09.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшов відзив на позивну заяву, в якому відповідач просить у задоволені позивних вимог ТОВ «А`РЕЙЛЛОГІСТИКС» про визнання права власності на залізничні вагони для зерна моделі 19-7053-02 укомплектовані візками моделі 18-7055 та цистерни моделі 15-1547-ЗП і 15-1547П типу 774 відмовити.

Ухвалою суду від 17.09.2024 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів та відкладено підготовче судове засідання на 22.10.2024 об 11:30 год. Позивача зобов`язано направити відповідачу копію клопотання про доручення доказів до матеріалів справи; докази направлення надати суду.

18.09.2024 через систему «Електронний суд» до суду надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме квитанцію № 1705985, яка підтверджує факт направлення клопотання про доручення доказів до матеріалів справи № 908/2180/24. відповідачу.

17.10.2024 через систему «Електронний суд» до суду надійшла заява, в якій відповідач просить розглядати справу № 908/2180/24 без його участі, за наявними в матеріалах справи документами.

Ухвалою суду від 22.10.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 19.11.2024 об 11:30.

18.11.2024 через систему «Електронний суд» до суду надійшла заява, в якій відповідач просить розглядати справу № 908/2180/24 без його участі, за наявними в матеріалах справи документами.

У судовому засіданні 19.11.2024 технічна фіксація здійснювалась за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав позов повністю, просить позовні вимоги задовольнити.

Відповідач в судове засідання 19.11.2024 не з`явився. Відповідно до заяви від 18.11.2024 просить розглядати справу №908/2180/24 без його участі, за наявними в матеріалах справи документами.

У судовому засіданні 19.11.2024 судом безпосередньо досліджені докази, які наявні в матеріалах справи.

В судовому засіданні 19.11.2024 суд визнав наявні документи достатніми для об`єктивного та всебічного розгляду спору, внаслідок чого після виходу з нарадчої кімнати, в порядку статті 240 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частини рішення, повідомлено, що повний текст рішення буде складено протягом десяти днів з дня проголошення вступної та резолютивної частин рішення.

Суд, розглянувши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення сторін, встановив наступне.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Позивач обґрунтовує позов невизнанням фізичною особою підприємцем ОСОБА_1 (надалі Відповідач) права власності на залізничні вагони для зерна моделі 19-7053-02, укомплектовані візками моделі 18-7055 (надалі Вагони) та цистерни моделі 15-1547-3П і 15-1547П типу 774 (надалі Цистерни) ТОВ «А`рейллогістикс».

Зазначає, що ТОВ «А`рейллогістикс» є власником вагонів для зерна моделі 19-7053-02, укомплектовані візками моделі 18-7055 у загальній кількості 60 (шістдесят) одиниць, на підставі договору купівлі-продажу залізничних вагонів № 0208/23-1 (надалі Договір купівлі-продажу),укладеного між ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» та ТОВ «А`рейллогістикс» 02 серпня 2023 р.

Також ТОВ «А`рейллогістикс» є власником залізничних вагонів (цистерн) моделі 15-1547-3П та 15-1547П типу 774 в кількості 40 (сорок) одиниць на підставі договору №15/02/2023, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «КраунФуд» (надалі ТОВ «КраунФуд») та ТОВ «А`рейллогістикс» від 15 лютого 2023 року.

Позивач у процесі укладення господарських договорів з Відповідачем, отримав від останнього письмове повідомлення (лист від 10.07.2024 № 1007/24) про невизнання Відповідачем права власності на рухоме майно (вагони для зерна моделі 19-7053-02, укомплектовані візками моделі 18-7055, та вагони (цистерни) моделі 15- 1547-3П і 15-1547П типу 774) та відмову в укладенні договору оренду залізничних вагонів.

Відповідач має сумніви щодо належності вказаного майна Позивачу на праві власності (не визнає його) та має обґрунтовані побоювання щодо правомірності передачі Позивачем йому в оренду ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Саме наявність у Відповідача сумнівів щодо належності Позивачу на праві власності ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , що стали підґрунтям для не визнання ним права власності Позивача на вказане майно стали підставою для відмови у вчиненні (укладенні) між Позивачем та Відповідачем договору оренди ОСОБА_3 та Цистерн.

Отримання Позивачем від Відповідача відмови у вчиненні (укладенні) договору оренди залізничних вагонів є перешкодою у реалізації Позивачем своїх прав щодо володіння, користування та/або розпорядження майном, право власності, на яке Відповідачем не визнається.

Враховуючи той факт, що право власності на придбане майно ( ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ) Позивачем не визнається Відповідачем, і захист порушених прав в інший (окрім судового) спосіб є неможливим, Позивач змушений звернутися до суду з позовом про визнання права власності на ОСОБА_3 та ОСОБА_4 з метою усунення невизначеності щодо належності на праві власності Вагонів та Цистерн Позивачеві. Не визнання Відповідачем права власності Позивача на Вагони та Цистерни позбавляє його можливості належним чином реалізувати свої права, як власника майна, зокрема, передати його в оренду третім особам, зокрема Відповідачу.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.

Відповідач надав відзив на позову заяву, відповідно до якого позовні вимоги не визнає, в задоволенні позову просить відмовити.

Зазначає, що між Відповідачем та Позивачем були заявлені наміри на укладення договору оренди залізничних вагонів та цистерн.

У процесі проведення перемовин щодо укладення договору оренди залізничного складу Позивач запевняв, що є власником залізничних вагонів (вагонів для зерна моделі 19-7053-02, укомплектованих візками моделі 18-7055 у кількості 60 (шістдесяти) одиниць, та цистерн моделі 15-1547-3П і 15-1547П типу 774 у кількості 40 (сорока) одиниць).

У проекті договору оренди залізничного складу, отриманому Відповідачем від Позивача, останній у чергове запевнив, що є власником залізничних вагонів (вагонів для зерна моделі 19-7053-02, укомплектованих візками моделі 18-7055 у кількості 60 (шістдесяти) одиниць, та цистерн моделі 15-1547-3П і 15-1547П типу 774 у кількості 40 (сорока) одиниць) і готовий передати їх в оренду Відповідачу для здійснення останнім господарської діяльності.

Відповідач вказує, що має сумніви щодо належності вказаних залізничних вагонів у загальній кількості 100 (сто) одиниць Позивачу на праві власності, а тому не визнає право власності Позивача на вказане майно, у зв`язку з чим відмовився від вчинення (укладення) з Позивачем договору оренди залізничних вагонів.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про визнання права власності на залізничні вагони (вагони для зерна моделі 19-7053-02, укомплектованих візками моделі 18-7055 у кількості 60 (шістдесяти) одиниць, та цистерн моделі 15-1547-3П і 15-1547П типу 774 у кількості 40 (сорока) одиниць).

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити чи є Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 належним відповідачем у цьому спорі та чи дійсно існує реальний спір між позивачем та ФОП ОСОБА_1 .

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.

Між Акціонерним товариством «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» (надалі АТ «ПУМБ»), Дочірнім підприємством з іноземною інвестицією «Сангрант Плюс» (надалі Дочірнє підприємство «Сангрант Плюс») та іншими суб`єктами господарювання було укладено кредитні договори.

З метою забезпечення виконання Дочірнім підприємством «Сангрант Плюс» та іншими позичальниками (суб`єктами господарювання) зобов`язань за кредитними договорами, Дочірнє підприємство «Сангрант Плюс» передало у заставу АТ «ПУМБ» відповідно до договору застави транспортних засобів № КІЕ-ТЗ-10321-10322/6 від 28.10.2020, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коваль К.О., зареєстрованого у реєстрі за № 1105, укладеного між АТ «ПУМБ» та дочірнім підприємством «Сангрант Плюс» (надалі Договір застави 1) та договору застави транспортних засобів № КІЕ-ТЗ-13939-13940/15 від 28.07.2021, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коваль К.О., зареєстрованого у реєстрі за № 1309, укладеного між АТ «ПУМБ» та дочірнім підприємством «Сангрант Плюс» (надалі Договір застави 2) вагони для зерна моделі 19-7053-02, укомплектовані візками моделі 18-7055 у загальній кількості 100 (сто) одиниць, копії Договору застави 1 та Договору застави 2 додаються). АТ «ПУМБ» отримало права заставодержателя за вказаними договорами застави.

Надалі, між АТ «ПУМБ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» (надалі ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс») 05.05.2023, як новим кредитором/заставодержателем, укладено договір про відступлення прав вимоги № КІЕ-ТЗ-10321-10322/6-2023, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рвач Ж.В., зареєстрований у реєстрі за № 595 та договір про відступлення прав вимоги № КІЕ-ТЗ-13939-13940/15-2023, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рвач Ж.В. зареєстрований у реєстрі за № 596. Відповідно до умов зазначених договорів про відступлення прав вимоги АТ «ПУМБ» відступило ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» право вимоги за Договором застави 1 та право вимоги за Договором застави 2. ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» набуло права заставодержателя за вказаними договорами застави.

Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рвач Ж.В. 13.06.2023 до Державного реєстру обтяжень рухомого майна були внесені відповідні зміни (зміна обтяжувача) до Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відповідно до яких зареєстрованим заставодержателем та обтяжувачем Вагонів за Договором застави 1 та за Договором застави 2 стало ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс». Зазначений факт підтверджується витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін) № 84504986 від 13.06.2023 та витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін) № 84505111 від 13.06.2023.

АТ «ПУМБ» 16.06.2023 проінформувало заставодавця дочірнє підприємство «Сангрант Плюс» про укладення між АТ «ПУМБ» та ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» договору про відступлення прав вимоги № ВПВ-05/05-2023 із додатковою угодою до нього від 13.06.2023, згідно з яким відбулося відступлення прав вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, у тому числі за Договором застави 1 та Договором застави 2 та запропоновано на зазначені у цьому повідомленні банківські реквізити перерахувати грошові кошти у рахунок погашення заборгованості, яка утворилася за кредитними договорами.

ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» 16.06.2023, в свою чергу, також направило на адресу дочірнього підприємства «Сангрант Плюс» повідомлення про відступлення права вимоги № 16-06/23-1, відповідно до якого, повідомило останньому про те, що (1) 05.05.2023 між АТ «ПУМБ» та ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» укладено договір про відступлення прав вимоги № ВПВ-05/05-2023 із додатковою угодою до нього від 13.06.2023, за яким АТ «ПУМБ» відступив шляхом продажу ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» права вимоги до дочірнього підприємства «Сангрант Плюс» за кредитним договором, (2) 05.05.2023 між АТ «ПУМБ» та ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» укладено договір про відступлення прав вимоги № КІЕ-ТЗ-10321-10322/6-2023, посвідчений 05.05.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рвач Ж.В., зареєстрований у реєстрі за № 595 та договір про відступлення прав вимоги № КІЕ-ТЗ-13939-13940/15-2023, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рвач Ж.В., зареєстрований у реєстрі за № 596, договір про відступлення прав вимоги № КІЕ-П-10321-13940/16-2023 від 05.05.2023 № КІЕ П-10321-13940/16-2023 від 05.05.2023, за яким АТ «ПУМБ» передало ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» права вимоги, зокрема за Договором застави 1 та Договором застави 2 (які укладено в якості забезпечення виконання зобов`язань дочірнім підприємством «Сангрант Плюс» за кредитним договором) та (3) починаючи з 13.06.2023 новим кредитором та заставодержателем дочірнього підприємства «Сангрант Плюс» є ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс».

У зв`язку із простроченою заборгованістю за кредитним договором, ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» 23.06.2023 направило на адресу дочірнього підприємства «Сангрант Плюс» повідомлення № 23-06-2023/1 із вимогою погашення простроченої заборгованості у добровільному порядку, у разі недосягнення домовленостей щодо погашення простроченої заборгованості перед ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс».

ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» 30.06.2023 направило дочірньому підприємству «Сангрант Плюс» повідомлення №30-06-2023/01 про порушення забезпеченого обтяженням зобов`язання та про намір продажу предмета забезпечувального обтяження третій особі, а саме продажу частини Вагонів, як предмета забезпечувального обтяження третій особі у загальній кількості 60 (шістдесят) одиниць.

На підставі ч. 5 ст. 30 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» та умов договорів застави, між ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» та Позивачем 02 серпня 2023 р. укладено договір купівлі-продажу залізничних вагонів №0208/23-1.

Відповідно до умов пунктів 1.1., 1.3. Договору купівлі - продажу за цим договором ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» передало у власність, а Позивач прийняв від ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» майно, що виступало предметом застави за Договором застави 1 та Договором застави 2 вагони для зерна моделі 19-7053-02, укомплектовані візками моделі 18-7055 у загальній кількості 60 (шістдесят) одиниць, а саме:

№ п/пНазваМарка, модельРік випускуНомер вагону (заводський)Номер вагону (восьмизначний номер)Станція приписки вагонаКод УКТЗЕД
1.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
2.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
3.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
4.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
5.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
6.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
7.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
8.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
9.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
10.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
11.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
12.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
13.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
14.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
15.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
16.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
17.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
18.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
19.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
20.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
21.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
22.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
23.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
24.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
25.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
26.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
27.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
28.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
29.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
30.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
31.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
32.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
33.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
34.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
35.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
36.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
37.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
38.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
39.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
40.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
41.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
42.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
43.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
44.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
45.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
46.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
47.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
48.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
49.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
50.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
51.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
52.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
53.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
54.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
55.Вагон для зерна19-7053- Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
56.Вагон для зерна19-7053-0 Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
57.Вагон для зерна19-7053-1 Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
58.Вагон для зерна19-7053-2 Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
59.Вагон для зерна19-7053-3 Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи
60.Вагон для зерна19-7053-4 Придніпровська залізниця (код 45) станція 46300- Пологи

На виконання умов Договору купівлі - продажу Позивач 10.08.2023 та 14.08.2023 шляхом безготівкового перерахування коштів здійснив повну оплату ціни усіх Вагонів у розмірі 13 032 000,00 грн з урахуванням ПДВ. Зазначений факт підтверджується платіжними інструкціями в національній валюті від 10.08.2023 № 71 - № 122 та платіжними інструкціями в національній валюті від 14.08.2023 № 123 - № 130.

ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» 02 серпня 2023 року передало, а Позивач прийняв усі Вагони за Актами приймання-передачі № 1 - 60 від 02 серпня 2023 року.

Листом від 06.09.2024 № 06/09-24ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» підтвердило факт отримання від ТОВ «А`РЕЙЛЛОГІСТИКС» грошових коштів в якості оплати вартості залізничних вагонів у загальному розмірі 13 032 000,00 грн та фактичну передачу ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» у власність ТОВ «А`РЕЙЛЛОГІСТИКС» вагонів у кількості 60 одиниць.

Також, між Товариством з обмеженою відповідальністю «КраунФуд» (надалі ТОВ «КраунФуд») та Позивачем 15 лютого 2023 року було укладено договір поставки залізничних вагонів (цистерн) № 15/02/2023.

Відповідно до пункту 1.1, 1.2 Договору поставки ТОВ «КраунФуд» зобов`язалося поставити та передати Позивачу в обумовлені Договором строки залізничні вагони (цистерни) моделі 15-1547-3П та 15-1547П типу 774 в кількості 40 (сорок) одиниць, а саме:

№ п/пНазваНомер цистерни (восьмизначний номер)Дата будівництваЗаводський номерДата останнього ремонту
КР (капітального)ДР (деповського)
1.Цистерна .12.08.02.201113.11.2021
2. Цистерна .12.05.03.201131.03.2021
3.Цистерна .12.03.03.201122.04.2021
4.Цистерна .12.10.02.201127.03.2021
5.Цистерна .12.08.02.201127.03.2021
6.Цистерна .12.04.02.201128.03.2021
7.Цистерна .12.13.02.201113.08.2021
8.Цистерна .12.10.02.201128.03.2021
9.Цистерна .12.29.01.201128.03.2021
10.Цистерна .12.30.01.201127.03.2021
11.Цистерна .12.11.02.201109.05.2021
12.Цистерна .12.08.02.201113.08.2021
13.Цистерна .02.12.03.201123.04.2011
14.Цистерна .09.15.03.201831.03.2021
15.Цистерна .01.22.02.202015.12.2018
16.Цистерна .01.22.11.201918.11.2021
17.Цистерна .01.20.12.201930.12.2021
18.Цистерна .09.13.10.202013.09.2019
19.Цистерна .09.23.11.201924.11.2021
20.Цистерна .09.30.10.201929.10.2021
21.Цистерна .09.20.03.201930.03.2021
22.Цистерна .09.05.10.201912.10.2021
23.Цистерна .10.07.09.201806.10.2021
24.Цистерна .09.19.09.201912.10.2021
25.Цистерна .09.26.04.201717.05.2021
26.Цистерна .01.23.10.201923.10.2021
27.Цистерна .09.23.10.201923.10.2021
28.Цистерна .01.22.03.201929.03.2021
29.Цистерна .01.13.07.202017.07.2019
30.Цистерна .10.28.10.201612.10.2021
31.Цистерна .09.24.05.201718.05.2021
32.Цистерна .09.04.03.201931.03.2021
33.Цистерна .09.22.11.201924.11.2021
34.Цистерна .01.16.02.202014.02.2019
35.Цистерна .08.22.11.201903.12.2021
36.Цистерна .08.23.09.202009.09.2019
37.Цистерна .08.20.12.201930.12.2021
38.Цистерна .08.10.12.201915.12.2021
39.Цистерна .08.21.02.202005.11.2018
40.Цистерна .09.24.05.201714.05.2021

На виконання умов Договору поставки Позивач у період з 01.03.2023 по 31.08.2023 (включно) здійснив оплату повної вартості Цистерн у загальному розмірі 20 262 096,00 грн.

07 вересня 2023 року ТОВ «КраунФуд» поставило (передало), а Позивач прийняв Цистерни у кількості 40 (сорока) одиниць. Зазначений факт підтверджується видатковими накладними № 1 40 від 07.09.2023 та актами приймання передачі від 07 вересня 2023 року.

Листом від 03.09.2024 № 03/09-24ТОВ «КраунФуд» підтвердило факт отримання від ТОВ «А`РЕЙЛЛОГІСТИКС» грошових коштів в якості оплати вартості залізничних вагонів у загальному розмірі 20 262 096,00 грн та фактичну передачу у власність ТОВ «А`РЕЙЛЛОГІСТИКС» цистерн у кількості 40 одиниць.

Позивач у процесі укладення господарських договорів з Відповідачем, отримав від останнього письмове повідомлення (лист від 10.07.2024 № 1007/24) про невизнання Відповідачем права власності на рухоме майно (вагони для зерна моделі 19-7053-02, укомплектовані візками моделі 18-7055 та вагони (цистерни) моделі 15- 1547-3П і 15-1547П типу 774) та відмову в укладенні договору оренду залізничних вагонів.

У зазначеному письмову повідомленні Відповідач зазначив, що немає наміру укладати з Позивачем договорів оренди Вагонів та Цистерн, оскільки на його думку власниками Вагонів у кількості 60 (шістдесят) одиниць та Цистерн у кількості 40 (сорока) одиниць є інші особи.

Відповідач має сумніви щодо належності вказаного майна Позивачу на праві власності (не визнає його) та має обґрунтовані побоювання щодо правомірності передачі Позивачем йому в оренду Вагонів та Цистерн.

В чому саме полягають сумніви щодо належності вказаного майна Позивачу, як і які саме обґрунтовані побоювання є у Відповідача, у листі від 10.07.2024 № 1007/24 не зазначено, як не зазначено і у відзиві на позовну заяву. Жодних доказів на підтвердження своєї позиції відповідачем не надано.

Суд встановив, що згідно з відкритими відомостями АТ «Укрзалізниця», перевіреними судом (https://www.uz.gov.ua/car_info/index.php), власником спірних вагонів та вагонів (цистерн) вказана відмінна від позивача особа, а саме:

- власником спірних 60 вагонів вказане Дочірнє підприємство «САНГРАНТ ПЛЮС»,

- власником спірних 40 вагонів (цистерн) вказане ПРАТ «ПОЛОГІВСЬКИЙ ОЕЗ» (а.с.58-61, т.2).

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ.

За змістом ч. ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання права.

Стаття 316 ЦК України визначає, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Власник володіє, користується та розпоряджається своїм майном на власний розсуд; право власності є непорушним; ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні (ст. ст. 319, 321 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема, із правочинів. Право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 334 ЦК України).

Згідно зі ст. 391 ЦК України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Позивачем у заявленому на підставі ст. 392 ЦК України позові може бути суб`єкт, який вважає себе власником певного майна, однак не може належним чином реалізувати свої правомочності у зв`язку із наявністю щодо цього права сумнівів з боку третіх осіб чи необхідністю одержати правовстановлюючі документи.

Позов про визнання права власності на майно подається власником тоді, коли в інших осіб виникають сумніви щодо належності йому цього майна, коли створюється неможливість реалізації позивачем свого права власності через наявність таких сумнівів. Відповідачем у позові про визнання права власності виступає будь-яка особа, яка сумнівається в належності майна позивачеві, або не визнає за ним права здійснювати правомочності володіння, користування і розпорядження таким майном, або має власний інтерес у межах існуючих правовідносин. Така правова позиція викладена в постанові ВП ВС від 14.12.2021 у справі №344/16879/15-ц.

Також у постанові від 09.04.2019 у справі №905/3375/15 Верховний Суд наголосив, що у розумінні наведених норм позов про визнання права власності у порядку ст. 392 ЦК України пред`являється на захист існуючого, наявного права, що виникло у позивача з передбачених законодавством підстав і підтверджується належними та допустимими доказами. Об`єктом цього позову є усунення невизначеності відносин права власності позивача щодо індивідуально визначеного майна. Підставою для звернення до суду з позовом про визнання права власності є оспорення або невизнання існуючого права, а не намір набути таке право за рішенням суду.

Вирішуючи спір про визнання права власності на підставі ст. 392 ЦК України належить враховувати, що за змістом вказаної норми права судове рішення не породжує права власності, а лише підтверджує наявне у позивача право власності, набуте раніше на законних підставах, якщо відповідач не визнає, заперечує або оспорює його (постанова ВП ВС від 23.06.2020 у справі №909/337/19).

Відповідно, відповідачем за позовом про визнання права власності на майно є особа, яка таке право не визнає, заперечує або оспорює його.

З цього слідує, що в справах, в яких предметом спору є визнання права власності на майно, обов`язково має приймати участь особа яка претендує на спірне майно та титульний власник такого майна.

Суд зазначає, що внесення (зміни) даних по власних вантажних вагонах до автоматизованого банку даних парку вантажних вагонів регламентовано Порядком внесення (зміни) даних по власних вантажних вагонах до автоматизованого банку даних парку вантажних вагонів, затвердженим від 25.03.2015 заступником генерального директора ОСОБА_5 (надалі - Порядок), розробленим відповідно до Правил експлуатації власних вантажних вагонів, затверджених наказом Міністерства інфраструктури України від 29.01.2015 №17 (далі - Правила експлуатації №17), зареєстрованих в МЮУ 14.02.2015 за №168/26613, та Методичним положенням по веденню Автоматизованого банку даних парку вантажних вагонів, затвердженим на шістдесят першому засідання Ради із залізничного транспорту держав - учасниць Співдружності 21-22 жовтня 2014 року в м. Баку (із змінами і доповненнями, затвердженими на нараді уповноважених представників залізничних адміністрацій 17-18 грудня 2014 року).

Відповідно до п. 1.1 Порядку він розповсюджується на вантажні вагони, що перебувають у власності операторів, підприємств, організацій, установ, громадян - суб`єктів підприємницької діяльності, які орендують їх в інших власників або якими вони володіють на підставі договору управління майна, договору про спільну діяльність тощо, а також на вагони, які перебувають на балансі державних вагонних компаній.

ГІОЦ Укрзалізниці - державне підприємство «Головний інформаційно-обчислювальний центр Укрзалізниці», однією з функцій якого є ведення інформаційних баз та класифікаторів вантажних вагонів.

Згідно з п. 2.1 відповідно до п. 3.2 Правил внесення (зміна) даних по власних вагонах в АБД ПВ здійснюється на підставі договору між залізницею і власником вантажних вагонів.

Відомості Головного інформаційно-обчислювального центру Укрзалізниці презюмуються правильними доки не доведено протилежне.

Згідно з відкритими відомостями АТ «Укрзалізниця», перевіреними судом (https://www.uz.gov.ua/car_info/index.php), власником спірних вагонів та вагонів (цистерн) вказана відмінна від позивача особа, а саме:

- власником спірних 60 вагонів вказане Дочірнє підприємство «САНГРАНТ ПЛЮС»,

- власником спірних 40 вагонів (цистерн) вказане ПРАТ «ПОЛОГІВСЬКИЙ ОЕЗ».

Підсумовуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що в цьому спорі належними відповідачами чи співвідповідачами можуть бути Дочірнє підприємство «САНГРАНТ ПЛЮС» та ПРАТ «ПОЛОГІВСЬКИЙ ОЕЗ».

Визначення відповідачів, предмета та підстав спору є дискреційним правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (пункт 41 постанови Великої Палати Верховного Суду від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц). Встановивши, що позов пред`явлений до неналежного відповідача та відсутні визначені процесуальним законом підстави для заміни неналежного відповідача належним, суд відмовляє у позові до такого відповідача.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд (ч. 2 ст. 14 ГПК України).

Відповідачем у справі має бути саме та особа, з якою дійсно існує юридичний спір. Наявність юридичного спору означає, що сторони цього спору перебувають у правовідносинах, пов`язаних з реалізацією ними своїх прав, які мають суперечливий, протилежний характер, та прагнуть вирішити наявний між ними конфлікт.

Належних доказів наявності реального та дійсного юридичного спору між позивачем та відповідачем у цій справі сторонами не надано, тому суд вважає, що Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 є неналежним відповідачем у цій справі.

З огляду на те, що Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 є неналежним відповідачем у цьому спорі, позовні вимоги ТОВ «А`РЕЙЛЛОГІСТИКС» суд вважає необґрунтованими.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться договором № 15/02/2023 від 15.02.2023 поставки залізничних вагонів (цистерн) (а.с. 51-53, т.1), платіжними інструкціями про оплату за договором № 15/02/2023 (а.с. 54- 68, т.1), договором застави транспортних засобів № КІЕТЗ- /6 від 28.10.2020 (а.с.69-73, т.1), договором застави транспортних засобів №КІЕТЗ-13939-13940/15 від 28.07.2021 (а.с.74-81, т.1), витяги про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (а.с. 81 зворотній бік - 82), Повідомлення про відступлення права вимоги (а.с. 82 зворотній бік 86, т.1), Лист ДП «Сангрант плюс» № 03/07/23-1 від 03.07.2023 (а.с. 87 90, т.1), Договір купівлі-продажу залізничних вагонів № 0208/23-1 від 02.08.2023 (а.с.91-93, т.1.), Акти приймання-передачі № 1-60 від 02.08.2023 (а.с.93-152, т.1), Платіжні інструкції (а.с. 153 189, т.1), Видаткові накладні (а.с. 189 208, т.1), Акти приймання-передачі (а.с. 203- 228, т.1), лист відповідача № 1007/24 від 10.07.2024 (а.с. 229, т.1), балансова довідка № 1208/24-1 від 12.08.2024 (а.с. 230, т.1).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

Згідно зі ст. 129 Конституції України однією з засад судочинства є змагальність.

Приписами ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст.ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Отже, за результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що у задоволенні позовних вимог слід відмовити у повному обсязі.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору слід покласти на позивача.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «А`РЕЙЛЛОГІСТИКС» (вул. Тарасівська, буд. 19Б, м. Київ, Україна, 01033; ідентифікаційний код юридичної особи 43067084) до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код юридичної особи НОМЕР_1 ) про визнання права власності на залізничні вагони для зерна моделі 19-7053-02, укомплектовані візками моделі 18-7055 у кількості 60 (шістдесят) одиниць, та на залізничні цистерни моделі 15-1547-3П і 15- 1547П типу 774 у кількості 40 (сорока) одиниць.

Витрати зі сплати судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено впродовж двадцяти днів з дня складення повного судового рішення у порядку, встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складений та підписаний 21.11.2024.

Рішення розміщується в Єдиному державному реєстрі судових рішень за вебадресою у мережі «Інтернет» за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя С.І. Педорич