ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

21.11.2024 м.Дніпро Справа № 904/5705/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя: Чус О.В. (доповідача),

судді: Іванов О.Г., Дармін М.О.

розглянувши матеріали апеляційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Бітекс" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2024 (повний текст ухвали складено 28.10.2024, суддя Кеся Н.Б.) у справі № 904/5705/23

за позовом Позивач-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Бітекс", м. Київ

Позивач-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс ойл трейдінг", м. Київ

до Відповідач-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Автострада гарант", м. Дніпро; Відповідач-2 Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", м.Рівне

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на боці Позивачів - Приватний виконавець виконавчого округу Дніпропетровської області Русецька Оксана Олександрівна, м.Дніпро

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача-2-Публічне акціонерне товариство "Укргазбанк", м.Київ

про визнання правочинів недійсними,

ВСТАНОВИВ:

В жовтні 2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Бітекс" (далі-Позивач-1) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс ойл трейдінг" (далі-Позивач-2) звернулися з позовом до Відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Автострада гарант" та Відповідача-2 Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", в якому просять суд:

в порядку ст. 173 ГПК України, об`єднати заявлені позовні вимоги ТОВ "Бітекс" та ТОВ "Альянс ойл трейдінг" до ТОВ "Автострада гарант" та ДП "Авіком Рівне" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу транспортних засобів укладених 22.01.2023 року між ТОВ «АВТОСТРАДА ГАРАНТ» та ДП «АВІКОМ РІВНЕ» як такі, що пов`язані з аналогічними підставами їх виникнення і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів Позивачів та ґрунтуються на підставі пов`язаних доказів (звіт про оцінку транспортних засобів, матеріали зведеного виконавчого провадження).

Визнати недійсними договори купівлі-продажу укладені між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953) від 22.01.2023 року у кількості 24 (двадцять чотири) договори як такі, що були вчинені на шкоду ТОВ "Бітекс", якому було завдано збитків на загальну суму 2 876 888,66 грн та ТОВ "Альянс ойл трейдінг", якому було завдано збитків на загальну суму 17 354 334,81 грн за ознаками фраудаторності договорів, а саме:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070796 від 22.01.2023 року між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне" транспортний засіб SCANIA модель G410, 2016 року, № двигуна НОМЕР_1 , номер шасі: НОМЕР_17;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070780 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне" транспортний засіб SCANIA модель G410 12740,2016 року, № двигуна НОМЕР_2 , номер шасі: НОМЕР_3 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070804 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб EVERLAST модель ST3-12A103-391L03AB1W0, 2021 року, чорний, № шасі НОМЕР_4 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070774 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб EVERLAST модель ST3-12A103-391L03AB1W0, 2021 року, чорний, № шасі НОМЕР_5 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070778 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб SCANIA G410 12742, 2014 року, зелений, № двигуна НОМЕР_20, номер шасі: НОМЕР_18;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070775 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб -SCANIA G410 12742, 2014 року, зелений, № двигуна НОМЕР_6 , номер шасі: НОМЕР_19;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070806 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб SCANIA G410 12742, 2015 року, білий, № двигуна НОМЕР_21, номер шасі: НОМЕР_22;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070781 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб SCANIA G410 12742, 2015 року, зелений, № двигуна НОМЕР_23, номер шасі: НОМЕР_24;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070803 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб - EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_7 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070788 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб - EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_8 , 2020 року;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070787 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб - EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_9 , 2020 року;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023 року, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070807 від 22.01.2023 року між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб-EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_10 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070779 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб-EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_11 , 2020 року;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070772 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб-EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_12 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070773 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб-EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_13 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/07099 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб -SCANIA R410 12740, 2014 року, оранжевий, № двигуна НОМЕР_25, номер шасі: НОМЕР_26;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкт господарювання №6726/23/070785 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб -SCANIA G410 12740, 2015 року, білий, № двигуна НОМЕР_27, номер шасі: НОМЕР_28;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070808 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб-SCANIA G410 12740, 2015 року, білий, № двигуна НОМЕР_29, номер шасі НОМЕР_30;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070776 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб -SCANIA G410 12740, 2015 року, білий, № двигуна НОМЕР_31, номер шасі: НОМЕР_32;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070777 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб -SCANIA G410 12742, 2015 року, білий, № двигуна НОМЕР_33, номер шасі: НОМЕР_34;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070786 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб-EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_14 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070783 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб -EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_15 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070802 від 22.01.2023 між ТОВ "Автострада гарант" (код 40949514) та Дочірнім підприємством "Авіком Рівне" (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі №5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне", транспортний засіб-EVERLAST ST3-12A103-391L03AS1W0, 2020 року, чорний, № шасі НОМЕР_16 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.01.2023, укладений в суб`єкта господарювання №6726/23/070782 від 22.01.2023 між ТОВ «Автострада гарант» (код 40949514) та Дочірнім підприємством «Авіком Рівне» (код 30559953), за яким перереєстровано в територіальному сервісному центрі № 5641 РСЦ ГСЦ МВС в Рівненській області (філія ГСЦ МВС) на нового власника - Дочірнє підприємство "Авіком Рівне" транспортний засіб-SCANIA G410 12740, 2014 року, червоний, № двигуна НОМЕР_35, номер шасі: НОМЕР_36.

Судові витрати по сплаті судового збору та на професійну правничу допомогу просять покласти на відповідача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2024, позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Бітекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ойл трейдінг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автострада гарант" та Дочірнього підприємства "Авіком Рівне" про визнання правочинів недійсними залишено без розгляду. Судові витрати покладено на Позивача-1 та Позивача-2.

Не погодившись з зазначеним судовим рішенням, через систему «Електронний суд», товариство з обмеженою відповідальністю "Бітекс", звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу суду від 25.10.2024 у даній справі та направити справу № 904/5705/23 для продовження розгляду до суду першої інстанції. Здійснити розподіл судових витрат.

Згідно до протоколу передачі судової раніше визначеному складу суду від 07.11.2024 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді:, Іванов О.Г., Дармін М.О.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.11.2024 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи № 904/5705/23. Доручено Господарському суду Дніпропетровської області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 904/5705/23.

13.11.2024 матеріали справи надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.11.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бітекс", м. Київ на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2024 у справі № 904/5705/23 - залишено без руху. Рекомендовано скаржнику усунути недоліки апеляційної скарги, а саме: подати до апеляційного суду докази направлення копії апеляційної скарги і доданих до неї документів позивачу 2 та відповідача 1 - надавши строк 10 днів з дня отримання копії цієї ухвали для усунення недоліків.

19.11.2024 від скаржника до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків, якою долучено до матеріалів скарги докази надсилання копії скарги: позивачу -2/ТОВ "Альянс ойл трейдінг" (квитанція № 2091495 про доставку документа до зареєстрованого Електронного кабінету в ЄСІТС) та відповідачу -1/ТОВ "Автострада гарант" (квитанція №1350917 від 18.11.2024 та опис вкладення).

Відповідно до частин 1, 4, 5 ст. 262 Господарського процесуального кодексу України про відкриття апеляційного провадження у справі суд апеляційної інстанції постановляє ухвалу.

Як вбачається з поданих документів, наразі, апеляційна скарга оформлена у відповідності до вимог, встановлених ст. 258 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на зазначене, відповідно до вимог статей 256, 258, 262 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія визначилась про можливість відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю "Бітекс" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2024 у справі № 904/5705/23.

Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали до суду не надійшло.

Керуючись статтями 262, 263, 268, 270 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю "Бітекс" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2024 у справі № 904/5705/23.

Розгляд апеляційної скарги призначити у судовому засіданні на 12.03.2025 о 12 год. 20 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду, що розташований за адресою: м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 65, зал засідань № 511.

Встановити учасникам справи для подання відзиву на апеляційну скаргу - 15 днів з дня вручення цієї ухвали.

Повідомити учасників справи, що відзив повинен відповідати вимогам, установленим частиною другою статті 263 Господарського процесуального кодексу України. До відзиву додаються докази надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи. Відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Встановити учасникам справи строк - 15 днів для подання своїх заперечень щодо відзиву на апеляційну скаргу та подання заяв, клопотань, додаткових доказів.

Повідомити учасників справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та про можливість подати процесуальні документи (заяви, клопотання, відзиви тощо) на електронну адресу суду (inbox@сag.court.gov.ua), через особистий кабінет в системі "Електронний суд", поштою, факсом або дистанційні засоби зв`язку, вчинити інші процесуальні дії в електронній формі з використанням власного кваліфікованого електронного підпису, прирівняного до власноручного підпису з урахуванням вимог Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Закону України "Про електронні довірчі послуги";

- учасникам провадження у справі, які бажають прийняти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, необхідно надати суду електронну адресу, яка буде використана для реєстрації в системі відеоконференцзв`язку, а також документи, що посвідчують особу, що прийматиме участь в судовому засіданні, та підтверджують її повноваження; номер телефону для зв`язку з судом; відмітку про наявність або відсутність електронного підпису.

Суд звертає увагу, що достатнім для проведення судового засідання в режимі відеоконференції є направлення відповідного клопотання з даними представника і доказів його повноважень. У зазначених випадках ухвала, як процесуальний документ по справі, щодо кожного окремого представника не постановляється, оскільки питання щодо відеоконференцій по справі вже вирішено даною ухвалою.

Інформацію по справі учасники справи можуть отримати на сторінці Центрального апеляційного господарського суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою https://cag.court.gov.ua/sud4876/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню в касаційному порядку.

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя М.О. Дармін

Суддя О.Г. Іванов