ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.11.2024м. ДніпроСправа № 904/177/24
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬТАФІНАНС"

про стягнення грошових коштів

Суддя Юзіков С.Г.

При секретарі судових засідань Морозі А.О.

Представники:

Позивача Виродов А.Ю.

Відповідача Мізевич Д.А.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач просить стягнути з Відповідача, з урахуванням заяви від 19.03.2024 про збільшення позовних вимог: 814 200 000,00 грн. - боргу за Договором факторингу № 16-12/21-Ф, 81 338 654,45 грн. індексу інфляції, 35 520 914,89 грн. - 3 % річних та 1 059 800,00 грн. - судового збору.

У відзиві Відповідач зазначає, що сторонами укладено Договір надання послуги з факторингу № 16-12/21-Ф від 16.12.2021, за яким Фактор зобов`язався передати грошові кошти в сумі 814 200 000,00 грн. в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язався відступити Фактору своє право грошової вимоги до ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" (Боржник) на загальну суму 1 607 088 335,07грн., яке у свою чергу виникло у Клієнта за договором про відступлення права вимоги з іншим контрагентом. Пунктом 2.2. Договору передбачено, що Фактор сплачує Клієнтові кошти в строк до 30.09.2022. Відповідач протягом попередніх періодів належним чином виконував зобов`язання за вказаним Договором та низкою аналогічних договорів факторингу з Позивачем. В той же час, після початку військової агресії РФ та її повномасштабного збройного вторгнення на територію України, з 24.02.2022 введено воєнний стан. Дніпропетровська область та низка інших регіонів України безпосередньо стали територією, на яких ведуться бойові дії, тривають ракетні обстріли. Таким чином, після укладення Договору істотно змінилися обставини, що безпосередньо впливають на його виконання суттєво ускладнилися економічні зв`язки між підприємствами, зупинилися або значно зменшилися обсяги виробництва підприємства та цілі галузі економіки, знизилася бізнес-активність та інвестиції, що, у свою чергу, викликало значне погіршення фінансово-економічної ситуації в країні, в тому числі й для Відповідача та його контрагентів. Зростання дебіторської заборгованості підприємства обумовило дефіцит обігових коштів та неможливість вчасного належного виконання Відповідачем грошових зобов`язань за Договором. Крім цього, ситуація з розрахунками ускладнюється також через наявність спору у справі №320/47944/23 за позовом податкового органу та за участю сторін, з вимогами про визнання недійсними ряду договорів факторингу між Позивачем та Відповідачем, які за своїми умовами є аналогічними Договору надання послуги з факторингу № 16-12/21-Ф від 16.12.2021. Зважаючи на це, Відповідач наголошує, що розгляд справи № 904/177/24 є об`єктивно неможливим до вирішення справи №320/47944/23, що розглядається в порядку адміністративного судочинства, оскільки в ній встановлюються факти та досліджуються істотні обставини, що мають значення для даної справи.

19.03.2024 від Позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог, в якій Позивач просить стягнути з Відповідача 814 200 000,00 грн. основного боргу, 81 338 654,475 грн. індексу інфляції, 35 520 914,89 грн. 3 % річних. Органу (особі), який здійснюватиме примусове виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області в цій справі в порядку частини 10 статті 238 Господарського процесуального кодексу України нараховувати 3% річних на фактичну (не сплачену) суму основного боргу, починаючи з дати набрання даним рішенням суду законної сили до моменту повної оплати основного боргу за такою формулою: (СОБ*3*КДП)/КДР/100 = сума процентів річних, де СОБ - сума основного боргу, 3 - 3 % річних, КДП - кількість днів прострочення, КДР - кількість днів у році, а також стягнути вказану суму нарахованих процентів з ТОВ "АЛЬТАФІНАНС" на користь ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ".

01.04.2024 від ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" надійшла заява про залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Відповідача, мотивована тим, що предметом спору у даній справі є стягнення грошових коштів за Договором №16-12/21-Ф про надання послуг з факторингу від 16.12.2021, за п. 1.1. якого за цим Договором Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 814 200 000 грн. в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право вимоги на отримання від ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" заборгованості, що виникла за Договорами зазначеними в Додатку 1 до Договору, право вимоги за якими перейшло до Клієнта за Договором про відступлення права вимоги № 32/21-066/1 від 24.11.2021, укладеними між ПАТ "НПК-Галичина" та ТОВ "Юнайтед Енерджі", разом на загальну суму 1 607 088 355,07 грн. У випадку задоволення позовних вимог у даній справі, судом, фактично буде підтверджено перехід до ТОВ "Альтафінанс" права вимоги до ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" за Договором поставки № 8/47 від 30.03.2018. Наведене впливає на права та обов`язки ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття", що є підставою для залучення даної юридичної особи до участі у справі № 904/177/24 в якості третьої особи.

13.05.2024 від Позивача надійшли заперечення на клопотання (заяву) ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" про залучення останнього в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Відповідача, як безпідставне.

27.05.2024 від Відповідача надійшло клопотання про надання пояснень щодо обставин справи, в яких останній зазначив, що предметом спору у даній справі є стягнення грошових коштів за Договором №16-12/21-Ф про надання послуг з факторингу від 16.12.2021, за п. 1.1. якого Фактор (Відповідач) зобов`язується передати грошові кошти в сумі 814 200 000 грн. в розпорядження Клієнта (Позивача) за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право вимоги на отримання від ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" заборгованості, що виникла за Договорами зазначеними в Додатку 1 до Договору, право вимоги за якими перейшло до Клієнта за Договором про відступлення права вимоги № 32/21-066/1 від 24.11.2021, укладеним ПАТ "НПК-Галичина" та ТОВ "Юнайтед Енерджі", на загальну суму 1 607 088 355,07 грн. Відповідачеві стало відомо, що в провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 914/3681/23 (917/593/24), в рамках якої, ТОВ "Юнайтед Енерджі" оспорюються договори, стороною яких є ПАТ "Нафтопереробний комплекс "Галичина". Відповідачем у вказаній справі, окрім ПАТ "Нафтопереробний комплекс "Галичина" є ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття", частина договорів, які оспорюються, укладені останніми. Водночас, предметом Договору №16-12/21-Ф є право вимоги за одним договором поставки та десятьма договорами відступлення права вимоги, які укладені ПАТ "Нафтопереробний комплекс "Галичина" та ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття". Наведене дає обґрунтовані підстави вважати, що Позивачем в рамках справи № 914/3681/23 (917/593/24) оспорюються Договори, права вимоги за якими, були предметом відступлення за Договором №16-12/21-Ф. Проте, оскільки Відповідач не є учасником справи № 914/3681/23 (917/593/24), а оприлюднені в Єдиному державному реєстрі судових рішень судові рішення у вказаній справі не містять достатньої інформації щодо реквізитів договорів, які є предметом спору у вказаній справі, Відповідач вважає за необхідне витребувати у Позивача інформацію щодо договорів, які оспорюються останнім у рамках зазначеної справи. Таким чином, недійсність підстав переданої Відповідачеві грошової вимоги за Договором №16-12/21-Ф, матиме наслідком й недійсність підстав для стягнення Позивачем коштів з Відповідача у даній справі. У клопотання Відповідач просить зобов`язати Позивача надати інформацію щодо договорів, які є предметом спору у справі № 914/3681/23 (917/593/24) за позовом ТОВ "Юнайтед Енерджі" до ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", ТОВ "Лівайн Торг", ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття", ПАТ "Нафтопереробний комплекс "Галичина" про визнання договорів недійсними; зобов`язати Позивача надати копії позовної заяви з додатками, яка розглядається Господарським судом Львівської області у справі №914/3681/23 (917/593/24).

28.05.2024 від представника Позивача надійшли заперечення на клопотання Відповідача про надання пояснень щодо обставин справи.

Від Позивача надійшли додаткові пояснення у справі, в яких зазначено, що предметом спору у справі № 914/3681/23 (917/593/24) є вимоги ТОВ " Юнайтед Енерджі" до ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", ТОВ "Лівайн Торг" та ПАТ "Нафтопереробний комплекс "Галичина" про визнання недійсними Договорів, у тому числі Договорів перелічених у Додатку № 1 до Договору № 16-12/21-Ф від 16.12.2021. Позивач вказує, що Відповідач правильно зазначає у своїх поясненнях, що пунктом 1.4. Договору №16-12/21-Ф передбачено, що Клієнт відповідає перед Фактором за дійсність грошової вимоги, але не відповідає за невиконання або неналежне виконання вимоги Боржником. Натомість Відповідач помилково вважає, що у випадку визнання судом недійсними договорів, це матиме наслідком недійсність підстав набутої Відповідачем як фактором грошової вимоги до Позивача. Недійсність вимоги не зумовлює недійсність відповідного договору, за яким передана така вимога, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану положеннями ЦК України. У таких випадках передання недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким відчужено недійсну вимогу. Наразі указані договори є чинними і в силу презумпції правомірності правочину (ст. 204 ЦК України) мають виконуватись сторонами, як і Договір № 16-12/21-Ф надання послуги з факторингу від 16.12.2021.

20.06.2024 від Відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішення Господарського суду Львівської області у справі № 914/3681/23 (917/593/24).

Від Позивача надійшло заперечення проти клопотання про зупинення провадження у справі.

09.07.2024 від Відповідача надійшли додаткові пояснення у справі щодо клопотання про зупинення провадження у справі.

Від Позивача надійшли додаткові пояснення у справі, в яких останній зазначив, що в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває аналогічна справа № 904/174/24, у якій Відповідачем заявлено ідентичне клопотання про зупинення провадження у справі, 14.08.2024 ухвалою суду у справі № 904/174/24 відмовлено в задоволенні клопотання Відповідача про зупинення провадження у справі.

Ухвалами суду від 05.09.2024 відмовлено в задоволені клопотання про залучення ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" до участі у справі № 904/177/24, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, та клопотання Відповідача про зупинення провадження у справі № 904/177/24, закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 02.10.2024.

30.09.2024 від Відповідача надійшла зустрічна позовна заява про визнання відсутнім права ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" на стягнення з ТОВ "АЛЬТАФІНАНС" 814 200 000,00 грн. боргу за Договором № 16-12/21-Ф про надання послуг з факторингу від 16.12.2021.

03.10.2024 зустрічну позовну заяву суд повернув Заявникові.

Від Відповідача 05.11.2024 надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 904/177/24 до завершення розгляду Центральним апеляційним господарським судом апеляційної скарги ТОВ "Альтафінанс" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 у справі №904/177/24, мотивоване тим, що Господарський суд Дніпропетровської області ухвалою від 03.10.2024 повернув без розгляду зустрічну позовну заяву ТОВ "Альтафінанс" до ТОВ "Юнайтед Енерджі". Цю ухвалу оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду, який відкрив апеляційне провадження і витребував матеріали справи. ТОВ "Альтафінанс" посилається на підп. 17.10 та 17.12 п. 17 п. 1 розділу XI "Перехідні положення" ГПК України, згідно з якими у випадку оскарження ухвал про повернення заяви позивачеві та витребування матеріалів справи, суд зобов`язаний зупинити провадження до завершення перегляду ухвали в апеляційному чи касаційному порядку. ТОВ "Альтафінанс" вважає, що розгляд справи до завершення апеляційного провадження може порушити процесуальні права та інтереси сторін, оскільки остаточне рішення щодо зустрічної позовної заяви може вплинути на основний позов. У зв`язку з цим ТОВ "Альтафінанс" наполягає на необхідності зупинення провадження для дотримання належного процесуального порядку та забезпечення рівних процесуальних прав сторін. У випадку відмови в зупиненні провадження, ТОВ "Альтафінанс" просить відкласти розгляд справи, призначений на 07.11.2024, для можливості надати додаткові пояснення та докази щодо повернення зустрічної позовної заяви.

07.11.2024 від Відповідача надійшла заява (доповнення) до клопотання про зупинення провадження у справі, мотивована тим, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 у справі №904/177/24 зазначену зустрічну позовну заяву ТОВ "Альтафінанс" і додані до неї документи повернуто без розгляду. Зазначену ухвалу ТОВ "Альтафінанс" оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду.

07.11.2024 від Відповідача надійшла заява про повернення до стадії підготовчого провадження та залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Відповідача ПАТ "НПК-Галичина". Заява мотивована тим, що сторонами укладено Договір №16-12/21-Ф про надання послуг з факторингу від 16.12.2021, за яким Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 814 200 000,00 грн. в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право вимоги на отримання від ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" заборгованості, що виникла за Договорами зазначеними в Додатку 1 до Договору, право вимоги за якими перейшло до Клієнта за Договором про відступлення права вимоги №32/21-066/1 від 24.11.2021, укладеним між ПАТ "НПК-Галичина" та ТОВ "Юнайтед Енерджі", разом на загальну суму 1 607 088 355,07 грн. (п. 1.1. Договору № 16-12/21-Ф), у зв`язку з чим результат розгляду справи може мати прямий вплив на права та обов`язки ПАТ "НПК-Галичина". Зокрема, права вимоги, які є підставою для стягнення боргу з Відповідача на користь Позивача, спочатку виникли у ПАТ "НПК-Галичина" як первісного кредитора.

Ухвалами суду від 07.11.2024 відмовлено в задоволені клопотання про зупинення провадження у справі та заяви про повернення до стадії підготовчого провадження та залучення ПАТ "Нафтопереробний комплекс "Галичина" до участі у справі 904/177/24, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

За клопотанням Позивача судові засідання проводилися в режимі відеоконференції.

У судовому засіданні досліджено надані до справи докази.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

16.12.2021 сторони уклали Договір № 16-12/21-Ф надання послуги з факторингу (далі Договір), за п. 1.1. якого за цим Договором Фактор (Відповідач) зобов`язується передати грошові кошти в сумі 814 200 000,00 грн. (вісімсот чотирнадцять мільйонів двісті тисяч гривень 00 копійок), (надалі іменуються кошти) в розпорядження Клієнта (Позивача) за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги на отримання від ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ", ідентифікаційний код за , (надалі - Боржник, ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ") заборгованості, що виникла за Договорами зазначеними в Додатку 1 до Договору, право вимоги за якими перейшло до Клієнта за Договором про відступлення права вимоги №32/21-066/1 від 24.11.2021 р., укладеним між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ", разом на загальну суму 1 607 088 335,07 грн. (один мільярд шістсот сім мільйонів вісімдесят вісім тисяч триста тридцять п`ять гривень 07 копійок), (надалі іменується сума відступленої грошової вимоги).

Платою Клієнта за Договором є дисконт між сумою коштів, що передається Фактором, та сумою грошових вимог, що відступається Клієнтом (п. 1.3. Договору).

Клієнт відповідає перед Фактором за дійсність грошової вимоги, але не відповідає за невиконання або неналежне виконання вимоги Боржником (п. 1.4. Договору).

Детальна інформація про вимогу, строк та порядок відступлення вимоги, строки та умови проведення відповідних розрахунків між Клієнтом та Фактором визначені в додатку № 1 та додатку № 2 до цього Договору (п. 2.1. Договору).

Фактор сплачує Клієнтові кошти в строк до 30.09.2022р. шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Клієнта або іншим шляхом не забороненим законом за окремою домовленістю сторін (п. 2.2. Договору).

Відповідно до п. 4.1. Договору Фактор зобов`язується: сплатити Клієнтові кошти в передбачений цим Договором строк (підп. 4.1.1. Договору).

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін (п. 6.1. Договору).

Строк дії цього Договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 6.1 цього Договору, та закінчується 15.12.2022 р., але у будь-якому випадку до повного виконання зобов`язань сторонами (п. 6.2. Договору).

Порушення Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору (п. 9.2. Договору).

Відповідно до додатку № 1 до Договору, Клієнт відступив Факторові своє право грошової вимоги за наступними Договорами: Договір поставки № 8/47 укладений між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 184 639,15 грн.; Договір № 32/20-035 про відступлення права вимоги укладений 02.07.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 224 763 639,94 грн.; Договір № 32/20-036 про відступлення права вимоги укладений 03.07.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 201 941 043,98 грн.; Договір № 32/20-037 про відступлення права вимоги укладений 06.07.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 121 196 160,00 грн.; Договір № 32/20-053 про відступлення права вимоги укладений 17.09.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 199 594 880,00 грн.; Договір № 32/20-054 про відступлення права вимоги укладений 21.09.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 198 588 742,00 грн.; Договір № 32/21-003 про відступлення права вимоги укладений 26.01.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 126 221 400,00 грн.; Договір № 32/21-004 про відступлення права вимоги укладений 26.01.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 115 582 350,00 грн.; Договір № 32/21-005 про відступлення права вимоги укладений 26.01.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 126 015 480,00 грн.; Договір № 32/21-052 про відступлення права вимоги укладений 23.09.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 148 000 000,00 грн.; Договір № 32/21-053 про відступлення права вимоги укладений 23.09.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 145 000 000,00 грн.

Відповідно до додатку № 2 до Договору Фактор набуває прав вимоги до ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" з моменту укладання Договору про надання послуги з факторингу.

16.12.2021 сторони підписали акт приймання-передачі документів до Договору про надання послуг факторингу № 16-12/21-Ф від 16.12.2021.

Сторони підписали Акт звірки взаємних розрахунків за період 2022 р., відповідно до якого на 31.12.2022 заборгованість Відповідача на користь Позивача 4 110 042 400,00 грн., в тому числі 814 200 000,00 грн. за Договором № 16-12/21/Ф від 16.12.2021.

24.01.2023 Позивач направив Відповідачеві листа № 23/01-6 від 23.01.2023 щодо погашення заборгованості за Договором надання послуги з факторингу № 16-12/21-Ф від 16.12.2021, в якому зазначив, що станом на 12.01.2023 заборгованість Фактора перед Клієнтом за Договором становить 814 200 000,00 грн. Станом на момент направлення цього листа строк дії Договору закінчився, однак ТОВ "АЛЬТАФІНАНС" не здійснило в повному обсязі передачу грошових коштів Клієнту за Договором.

10.07.2023 Позивач направив Відповідачеві листа № 10/07-1 від 10.07.2023 щодо погашення заборгованості та інформування про стан стягнення заборгованості з боржників, у якому просив у п`ятиденний строк з дня отримання відповідного запиту надати повну інформацію щодо стану стягнення заборгованість за Договором факторингу та невідкладно погасити виниклу заборгованість.

В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 914/3681/23 (917/593/24) за позовом ТОВ "Юнайтед Енерджі" до Відповідача -1 ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"; Відповідача -2 ТОВ "Лівайн Торг"; Відповідача -3 ПАТ "Нафтопереробний комплекс "Галичина" про визнання договорів недійсними, у тому числі Договорів перелічених у Додатку № 1 до Договору № 16-12/21-Ф від 16.12.2021.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 25.09.2024 у справі № 914/3681/23 (917/593/24) у задоволенні позовної заяви ТОВ "Юнайтед Енерджі" до ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", до ТОВ "Лівайн Торг", до ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" та до ПАТ "Нафтопереробний комплекс "Галичина" про визнання договорів недійсними відмовлено повністю.

На прострочений борг Відповідача, Позивач нарахував 81 338 654,45 грн. індексу інфляції, 35 520 732,05 грн. 3 % річних.

Наведені обставини стали причиною звернення Позивачем з позовом та є предметом спору в даній справі.

Предметом доказування у даній справі є наявності зобов`язань за договором факторингу, наявність боргу за договором факторингу, обґрунтованість стягуваних сум.

Відносини, що виникли між сторонами у справі на підставі Договору, є господарськими, тому, згідно зі ст. 4, 173-175 і ч. 1 ст. 193 ГК України, до цих відносин мають застосовуватися відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей передбачених Господарським кодексом України.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника) (ст. 1077 ЦК України).

Предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога) (ч.1 ст. 1078 ЦК України).

Статтею 193 ГК України визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону та інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Статтею 599 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом (ст. 611 ЦК України).

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом (ч. 2 ст. 625 ЦК України).

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У ст. 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно зі ст. 78, 79 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно зі ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідач позов заперечує з викладених у поясненнях підстав.

Перевіривши доводи і докази сторін, суд погоджується з Позивачем та не приймає позицію Відповідача.

Так, 16.12.2021 сторони уклали Договір № 16-12/21-Ф надання послуги з факторингу, за п. 1.1. якого за цим Договором Фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 814 200 000,00 грн. (вісімсот чотирнадцять мільйонів двісті тисяч гривень 00 копійок), в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги на отримання від ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ", ідентифікаційний код за , (надалі - Боржник, ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ") заборгованості, що виникла за Договорами зазначеними в Додатку 1 до Договору, право вимоги за якими перейшло до Клієнта за Договором про відступлення права вимоги № 32/21-066/1 від 24.11.2021 р., укладеним між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ", разом на загальну суму 1 607 088 335,07 грн. (один мільярд шістсот сім мільйонів вісімдесят вісім тисяч триста тридцять п`ять гривень 07 копійок), (надалі іменується сума відступленої грошової вимоги).

Пунктом 2.1. Договору передбачено, що детальна інформація про вимогу, строк та порядок відступлення вимоги, строки та умови проведення відповідних розрахунків між Клієнтом та Фактором визначені в додатку № 1 та додатку № 2 до цього Договору.

Фактор сплачує Клієнтові кошти в строк до 30.09.2022 р. шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Клієнта або іншим шляхом не забороненим законом за окремою домовленістю сторін (п. 2.2. Договору).

Відповідно до п. 4.1. Договору Фактор зобов`язується: сплатити Клієнтові кошти в передбачений цим Договором строк (підп. 4.1.1. Договору).

Відповідно до додатку № 1 до Договору, Клієнт відступив Факторові своє право грошової вимоги за наступними Договорами: Договір поставки № 8/47 укладений між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 184 639,15 грн.; Договір № 32/20-035 про відступлення права вимоги укладений 02.07.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 224 763 639,94 грн.; Договір № 32/20-036 про відступлення права вимоги укладений 03.07.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 201 941 043,98 грн.; Договір № 32/20-037 про відступлення права вимоги укладений 06.07.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 121 196 160,00 грн.; Договір № 32/20-053 про відступлення права вимоги укладений 17.09.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 199 594 880,00 грн.; Договір № 32/20-054 про відступлення права вимоги укладений 21.09.2020 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 198 588 742,00 грн.; Договір № 32/21-003 про відступлення права вимоги укладений 26.01.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 126 221 400,00 грн.; Договір № 32/21-004 про відступлення права вимоги укладений 26.01.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 115 582 350,00 грн.; Договір № 32/21-005 про відступлення права вимоги укладений 26.01.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 126 015 480,00 грн.; Договір № 32/21-052 про відступлення права вимоги укладений 23.09.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 148 000 000,00 грн.; Договір № 32/21-053 про відступлення права вимоги укладений 23.09.2021 між ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА" та ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" на суму 145 000 000,00 грн.

Відповідно до додатку № 2 до Договору Фактор набуває прав вимоги до ПАТ "НАФТОХІМІК ПРИКАРПАТТЯ" з моменту укладання Договору про надання послуги з факторингу.

У встановлений Договором строк Відповідач не виконав свої договірні зобовязання.

24.01.2023 Позивач направив Відповідачеві листа № 23/01-6 від 23.01.2023 щодо погашення заборгованості за Договором надання послуги з факторингу № 16-12/21-Ф від 16.12.2021, в якому зазначив, що станом на 12.01.2023 заборгованість Фактора перед Клієнтом за Договором становить 814 200 000,00 грн. Станом на момент направлення цього листа строк дії Договору закінчився, однак ТОВ "АЛЬТАФІНАНС" не здійснило в повному обсязі передачу грошових коштів Клієнту за Договором.

10.07.2023 Позивач направив Відповідачеві листа № 10/07-1 від 10.07.2023 щодо погашення заборгованості та інформування про стан стягнення заборгованості з боржників, у якому просив у п`ятиденний строк з дня отримання відповідного запиту надати повну інформацію щодо стану стягнення заборгованість за Договором факторингу та невідкладно погасити виниклу заборгованість.

Сторони підписали Акт звірки взаємних розрахунків за період 2022 р., відповідно до якого на 31.12.2022 заборгованість Відповідача на користь Позивача 4 110 042 400,00 грн., в тому числі 814 200 000,00 грн. за Договором № 16-12/21/Ф від 16.12.2021.

Дослідивши надані до матеріалів справи докази (Договір, додатки до Договору, акт звірки), беручи до уваги, що станом на момент прийняття рішення спірний Договір є чинним, строк виконання зобов`язань за Договором настав, Відповідач не надав доказів відсутності боргу за Договором, суд визнає обґрунтованою та підтвердженою матеріалами справи вимогу про стягнення основного боргу 814 200 000,00 грн.

Перевіривши розрахунки Позивача, за допомогою "Юридична інформаційно-пошукова система "Законодавство", судом встановлено, що розрахунки індексу інфляції проведено правильно, 3 % річних за період з 03.10.2022 до 16.03.2024 становлять 35 520 732,05 грн.

З урахуванням викладеного, суд вважає, що позов підлягає частковому задоволенню у розмірі: 814 200 000,00 грн. основного боргу, 81 338 654,45 грн. індексу інфляції, 35 520 732,05 грн. 3 % річних, решта позовних вимог не підлягають задоволенню.

Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати у справі слід покласти на сторін пропорційно розміру задоволених вимог.

Відповідно до абз.1 ч.10 ст.238 ГПК України, суд, приймаючи рішення про стягнення боргу, на який нараховуються відсотки або пеня, може зазначити в рішенні про нарахування відповідних відсотків або пені до моменту виконання рішення з урахуванням приписів законодавства України, що регулюють таке нарахування.

Остаточна сума відсотків (пені) у такому випадку розраховується за правилами, визначеними у рішенні суду, органом (особою), що здійснює примусове виконання рішення суду і відповідні дії (рішення) якого можуть бути оскаржені в порядку, передбаченому розділом VI цього Кодексу.

З урахуванням викладеного, на підставі ч. 10 ст. 238 ГПК України, приймаючи рішення про стягнення боргу, на який нараховуються 3% річних, суд зазначає про нарахування 3% річних з дати набрання даним рішенням суду законної сили до моменту виконання рішення з урахуванням вимог законодавства України, що регулюють таке нарахування (ст. 625 ЦК України).

Керуючись ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬТАФІНАНС" (49081, м. Дніпро, пр-т Мануйлівський, буд. 73, офіс 204, код 43228667) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" (01001, м. Київ, вул. Десятинна, буд. 13-Б, код 41963985) 814 200 000,00 грн. основного боргу, 81 338 654,45 грн. індексу інфляції, 35 520 732,05 грн. 3 % річних, 1 059 799,79 грн. судового збору.

Органу (особі), який здійснюватиме примусове виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області в цій справі в порядку частини 10 статті 238 Господарського процесуального кодексу України нараховувати 3% річних на фактичну (не сплачену) суму основного боргу, починаючи з дати набрання даним рішенням суду законної сили до моменту повної оплати основного боргу за такою формулою: (СОБ*3*КДП)/КДР/100 = сума процентів річних, де СОБ - сума основного боргу, 3 - 3 % річних, КДП - кількість днів прострочення, КДР - кількість днів у році, а також стягнути вказану суму нарахованих процентів з ТОВ "АЛЬТАФІНАНС" (49081, м. Дніпро, пр-т Мануйлівський, буд. 73, офіс 204, код 43228667) на користь ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" (01001, м. Київ, вул. Десятинна, буд. 13-Б, код 41963985).

У решті позову відмовити.

Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду у строк, передбачений ст.256 ГПК України.

Повне судове рішення складене 18.11.2024

Суддя С.Г. Юзіков