РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.11.2024Справа № 910/8420/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Гулевець О.В. за участю секретаря судового засідання Нікітіної В.В., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙВЕНС УКРАЇНА»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Амарокс Юкрейн Лімітед»

про стягнення 2 742 938,15 грн

за участю представників:

від позивача: Вербовецька Я.І.

від відповідача: Матвійчук О.В.

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

Короткий зміст і підстави позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю «Перша лізингова компанія» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Амарокс Юкрейн Лімітед» про стягнення 2 742 938, 15 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані не належним виконанням відповідачем зобов`язань відповідно до Загальних умов лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017, що призвело до виникнення заборгованості в розмірі 2 742 938,15 грн, яка складається з: штрафу за дострокове припинення лізингового договору на підставі п. 13.1.1. у розмірі 2 195 666,65 грн та неустойки в розмірі подвійного лізингового платежу у сумі 547 271,50 грн.

Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 30.07.2024.

16.07.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання про залишення позовної заяви без руху.

29.07.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання встановлення додаткового строку для подання відзиву на позов та клопотання про витребування у позивача оригіналів документів.

У судовому засіданні 30.07.2024 суд розглянув клопотання відповідача про витребування оригіналів документів.

Враховуючи наведені у клопотанні обґрунтування та пояснення позивача у судовому засіданні, з огляду на наявні в матеріалах справи докази та враховуючи дослідження оригіналів доказів на стадії розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про необґрунтованість клопотання відповідача про витребування оригіналів доказів у позивача на стадії підготовчого провадження, у зв`язку із чим, відмовив у його задоволенні.

У судовому засіданні 30.07.2024 розглянувши клопотання відповідача про залишення позову без руху, суд відмовив в його задоволенні, з огляду на наступне.

У своєму клопотанні про залишення позову без руху на підставі ч. 11 ст. 176 ГПК України, відповідач посилається на те, що повторно поданий той самий платіжний документ про сплату судового збору не є належним доказом сплати судового збору за повторне подання позовної заяви; додані до позовної заяви документи підписані (завірені) особою, щодо якої немає підтверджуючих документів про право їх підписати у відповідності до вимог чинного законодавства.

Частиною 11 статті 176 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суддя, встановивши, після відкриття провадження у справі, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, постановляє ухвалу не пізніше наступного дня, в якій зазначаються підстави залишення заяви без руху, про що повідомляє позивача і надає йому строк для усунення недоліків, який не може перевищувати п`яти днів з дня вручення позивачу ухвали.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 164 ГПК України, до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Так, ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.07.2024 встановлено, що позовна заява відповідає вимогам, викладеним у статтях 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим було відкрито провадження у справі.

При цьому, суд зазначає, що в матеріалах справи наявні належні докази сплати судового збору у встановлених порядку і розмірі.

Відповідно до частин 1, 2 статті 9 Закону України «Про судовий збір», судовий збір сплачується за місцем розгляду справи та зараховується до спеціального фонду Державного бюджету України. Суд перед відкриттям (порушенням) провадження у справі, прийняттям до розгляду заяв (скарг) перевіряє зарахування судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України.

Відповідно до виписки про зарахування судового збору до спеціального фонду бюджету України сплачений ТОВ «Перша лізингова компанія» судовий збір у сумі 41 837,62 грн за платіжним дорученням № 30444890 від 21.12.2023 зараховано до спеціального фонду за Державного бюджету України за подання позову у справі №910/8420/24.

З урахуванням наведеного, у суду відсутні правові підстави для залишення позову без руху з підстав, зазначених відповідачем у своєму клопотанні.

Також судом враховано, що додані до позовної заяви документи завірені представником позивача Вербовецькою Я.І., повноваження якого внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Враховуючи наведене, суд відмовив у задоволенні клопотання відповідача про залишення позову без руху.

У судовому засіданні 30.07.2024 суд, керуючись ст. 119 ГПК України, продовжив відповідачу строк на подання відзиву на позовну заяву до 20.08.2024 та оголосив перерву в підготовчому засіданні до 10.09.2024, про що постановлено ухвалу занесену до протоколу судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.08.2024 призначено підготовче засідання по справі №910/8420/24 на 18.09.2024.

21.08.2024 через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

03.09.2024 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання та відповідь на відзив.

03.09.2024 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про витребування у відповідача копію договору про заміну сторони за № 2021 від 30.06.2021, копію Акту приймання передачі від 01.07.2021 № 2021, копію договору про заміну сторони № 2021 від 31.12.2021 та копію Акту приймання передачі від 31.12.2021 № 2021.

03.09.2024 через відділ діловодства суду від позивача надійшли доповнення до позовної заяви.

18.09.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

У судове засідання 18.09.2024 учасники судового процесу не з`явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 відкладено підготовче засідання у справі №910/8420/24 на 01.10.2024.

30.09.2024 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про долучення додаткових доказів по справі, клопотання про залучення до участі співвідповідача Гетеро Лабз Лімітед (Hetero Labs Ltd) (Jeedimetla, Hyderabad- 5000055, Andhra Pradesh, India) та долучення до справи позовної заяви в редакції від 26.09.2024 вих.№ 24 з врахуванням вимог до відповідача-2.

У судовому засіданні 01.10.2024 суд задовольнив клопотання позивача про витребування у відповідача копію договору про заміну сторони за № 2021 від 30.06.2021, копію Акту приймання передачі від 01.07.2021 № 2021, копію договору про заміну сторони № 2021 від 31.12.2021 та копію Акту приймання передачі від 31.12.2021 № 2021, про що постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

У судовому засіданні 01.10.2024 представник відповідача надав усні пояснення та зазначив про відсутність витребуваних документів у відповідача.

Враховуючи пояснення відповідача щодо клопотання позивача про витребування документів по справі, судом встановлено про неможливість надання відповідачем вказаних документів.

У судовому засіданні 01.10.2024 суд відклав розгляд клопотання позивача від 30.09.2024 про залучення співвідповідача до участі у справі та оголосив перерву в підготовчому засіданні до 15.10.2024.

У судовому засіданні 15.10.2024 судом розглянуто клопотання позивача про залучення співвідповідача - Гетеро Лабз Лімітед (Hetero Labs Ltd) та долучення до справи позовної заяви в редакції від 26.09.2024 вих.№ 24 з врахуванням вимог до відповідача-2.

У відповідності до приписів ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, зміна предмету або підстав позову шляхом подання письмової заяви допускається до закінчення підготовчого засідання.

У відповідності до ч. 1 ст. 48 Господарського процесуального кодексу України, суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Судом враховано, що у відповідності до ст. 47 Господарського процесуального кодексу України позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно.

Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: 1) предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; 2) права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; 3) предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Однак, за змістом клопотання позивача, судом встановлено, що позивачем не обґрунтовано наявності умов, за яких у розумінні змісту ст. 47 ГПК України допускається процесуальна співучасть відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «Амарокс Юкрейн Лімітед» та Гетеро Лабз Лімітед (Hetero Labs Ltd) та не надано належного обґрунтування для такої співучасті.

Суд відзначає, що належним відповідачем у справі може бути лише особа, яка має зобов`язання перед позивачем за обставинами, які є предметом позову.

Позов - це вимога позивача до відповідача, спрямована через суд, про захист порушеного або оспорюваного суб`єктивного права та охоронюваного законом інтересу, яке здійснюється у визначеній законом процесуальній формі. Предмет позову - це певна матеріально - правова вимога позивача до відповідача, яка кореспондує зі способами захисту права, визначеними зокрема, ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України. Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтується вимога позивача.

Позивачем заявлено вимоги про стягнення з ТОВ «Амарокс Юкрейн Лімітед» нарахованих штрафних санкцій за дострокове розірвання договору та прострочення відповідача щодо повернення транспортних засобів, які Товариство отримало на підставі договорів про заміну сторони лізингового договору - Загальні умови лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017 та Актів прийому-передачі транспортних засобів.

Водночас, укладення договорів про заміну сторони у лізинговому договорі виключає процесуальну співучасть Гетеро Лабз Лімітед (Hetero Labs Ltd) як співвідповідача у даній справі.

З урахуванням наведеного вище, суд прийшов до висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання позивача про залучення до участі у справі співвідповідача та зміну предмету позову, у зв`язку зі чим, відмовив у задоволенні вказаного клопотання.

У судовому засіданні 15.10.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу №910/8420/24 до судового розгляду по суті на 29.10.2024, про що постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

У судовому засіданні 29.10.2024 представник позивача до початку розгляду справи по суті повідомив про зміну найменування позивача та надав суду клопотання про долучення до матеріалів справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

У судовому засіданні 29.10.2024 до початку розгляду справи по суті суд задовольнив клопотання позивача та змінив найменування позивача з Товариства з обмеженою відповідальністю «Перша лізингова компанія» на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЙВЕНС Україна», про що постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

У судовому засіданні 29.10.2024 суд оголосив перерву в судовому засіданні з розгляду справи по суті до 05.11.2024.

04.11.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшли додаткові пояснення по справі.

04.11.2024 через відділ діловодства суду від позивача надійшли додаткові пояснення по справі.

Представник позивача в судовому засіданні 05.11.2024 надав пояснення по суті позову, позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні 05.11.2024 надав пояснення по суті своїх заперечень, просив суд відмовити у задоволенні позову.

У судовому засіданні 05.11.2024 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Позиція позивача

Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на те, що 27 червня 2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕРША ЛІЗИНГОВА КОМПАНІЯ» та Гетеро Лабз Лімітед, що діє через Представництво Гетеро Лабз Лімітед (первісний лізингоодержувач) було укладено Загальні умови лізингового договору № OL010953, відповідно до умов якого та на підставі додатків до нього, а саме лізингових договорів було передано в лізинг транспортні засоби: НОМЕР_22 RENAULT SANDERO, НОМЕР_23 VOLVO XC9, НОМЕР_1 КІА RIO, НОМЕР_2 KIA CEED, НОМЕР_3 VOLKSWAGEN POLO, НОМЕР_4 RENAULT LOGAN, НОМЕР_5 RENAULT LOGAN, НОМЕР_6 RENAULT SANDERO, НОМЕР_7 RENAULT LOGAN, НОМЕР_8 RENAULT LOGAN, НОМЕР_9 RENAULT LOGAN, НОМЕР_10 RENAULT LOGAN, НОМЕР_11 RENAULT LOGAN, НОМЕР_12 RENAULT LOGAN, НОМЕР_13 RENAULT LOGAN, НОМЕР_16, K1A RIO, НОМЕР_14 KІA RIО, НОМЕР_24 KIA RIO, НОМЕР_15 RENAULT SANDERO.

Позивач зазначає, що в подальшому, зазначені вище транспортні засоби були передані відповідачу - ТОВ «Амарокс Юкрейн Лімітед» відповідно до договорів про заміну сторони № 2020 від 31.08.2020 та № 2020 від 09.11.2020, укладених між Гетеро Лабз Лімітед, що діє через Представництво Гетеро Лабз Лімітед та Товариством з обмеженою відповідальністю «Амарокс Юкрейн Лімітед», який в порядку п. 1.2 вказаних договорів став зобов`язаною стороною в лізингових договорах.

Позивач посилається на дострокове повернення відповідачем 14 транспортних засобів, що перебували у його користуванні, у зв`язку з чим позивачем нараховано штраф за дострокове припинення лізингового договору на підставі п. 13.1.1. Загальних умов лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017 у сумі 2 195 666,65 грн.

Також позивач зазначає, що у зв`язку з наявністю заборгованості по лізинговим платежам більше ніж 90 днів у розмірі 1 094 324,64 грн. листом від 16.06.2022 вих. б/н відповідачу було повідомлено про відмову від договору в порядку п. 14 Загальних умов лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017.

Враховуючи наявність заборгованості у відповідача перед позивачем зі сплати платежів, позивач вважає, що мав підстави достроково припинити дію Загальних умов лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017 та усіх його додатків, та вимагати у відповідача повернення усіх транспортних засобів.

За доводами позивача, Загальні умови лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017 та його додатки припили свою дію з 17 січня 2023 року, відтак з моменту отримання листа про відмову від договору - 18.01.2023 у відповідача виник обов`язок повернути транспортні засоби, що перебували у його користуванні, а саме: НОМЕР_5 , НОМЕР_2 , НОМЕР_3 , НОМЕР_9 , НОМЕР_4 .

Оскільки відповідачем у строки зазначені в договорі та вимогах позивача транспортні засоби повернуто не було, позивачем нараховано відповідачу неустойку з 18.01.2023 по 13.06.2023 та по 23.03.2023 у розмірі подвійної суми щомісячних лізингових платежів за вказаними ТЗ на підставі п. 8.3. Загальних умов лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017 та ст. 785 ЦК України у розмірі 547 271,50 грн.

Позиція відповідача

Відповідач проти позову заперечив посилаючись на те, що згідно предмету договорів про заміну сторони, новий лізингоодержувач (відповідач) взяв на себе право вимоги, що належить первісному лізингоодержувачу і стає кредитором за лізинговим договором. Водночас, відповідач звертає увагу, що у первісного лізингоодержувача відсутній будь-який борг, необхідний для переводу на нового лізингоодержувача, як зобов`язаної сторони за лізинговим договором.

Отже, відповідач вважає, що до нового лізингоодержувача не могли перейти зобов`язання за боргом, якого не існувало, а навпаки, перейшло право вимоги до лізингодавця.

У відзиві відповідач вказав про те, що в розділі І договорів про заміну сторони, під лізинговим договором зазначалися Загальні умови лізингового договору№ OL010953 від 07.11.2018, а не Загальні умови лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017, що укладені між ТОВ «Перша лізингова компанія» та Представництвом «Гетеро Лабз Лімітед» (лізингоодержувач). При цьому, зазначив, що позивач не долучив до позовної заяви Загальні умови лізингового договору№ OL010953 від 07.11.2018.

Також відповідач зазначив, що листування між позивачем та відповідачем було відносно умов лізингового договору № OL012483 від 30.09.2020, яким позивач не обґрунтовує позовну заяву, та який позивачем не надано до суду.

З урахуванням зазначених обставин, відповідач вважає, що рахунки-фактури долучені до позовної заяви викликають сумнів, оскільки невідомо на підставі якого лізингового договору вони були виставлені відповідачу.

Відповідач заперечив щодо розрахунків позивача викладених у таблицях позовної заяви, оскільки вони зроблені на підставі лізингових договорів № OL010953 від 07.11.2018 та № OL012483 від 30.09.2020, за якими зобов`язання відповідача за договорами про заміну сторони позивачем не підтверджено.

Крім того відповідач зазначив, враховуючи сплачену відповідачем заборгованість в повному обсязі, дії відповідача щодо вимоги дострокового розірвання лізингових договорів та сплати штрафних санкцій, у зв`язку із заборгованістю, що виникла за період початку повномасштабного вторгнення Російської Федерації в Україну, є недобросовісними.

У відзиві на позов відповідач посилався на ст. 233 ГК України, у відповідності до якої, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

27.06.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕРША ЛІЗИНГОВА КОМПАНІЯ», змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЙВЕНС УКРАЇНА» (надалі - позивач, лізингодавець) та Гетеро Лабз Лімітед (Hetero Labs Ltd), що діє через Представництво Гетеро Лабз Лімітед (надалі - первісний лізингоодержувач) було укладено Загальні умови лізингового договору № OL010953 (надалі - лізинговий договір № OL010953).

Відповідно до п.1.1. лізингового договору № OL010953 предметом цих Загальних умов лізингового договору є визначення загальних положень та умов, якими Лізингодавець та Лізингоодержувач будуть керуватися при укладанні відповідного Лізингового договору для кожного ТЗ окремо, що є предметом такого лізингового договору.

Відповідно до п.п. 2.4.1., 2.4.2., 2.4.22 лізингового договору № OL010953 Лізингоодержувач зобов`язаний, зокрема, належним чином виконувати свої зобов`язання за лізинговим договором; своєчасно та у повному обсязі сплачувати на користь лізингодавця лізингові та інші належні до сплати платежі за лізинговим договором, а також усі документально підтверджені збитки; за власний кошт повернути ТЗ Лізингодавцеві в день закінчення строку лізингу або його дострокового припинення, у задовільному стані з урахуванням нормального зносу, за адресою, вказаною лізингодавцем.

Строк лізингу ТЗ визначений в Лізинговому договорі та починається з початкової дати, під якою спід розуміти: дату передачі ТЗ, визначену в Акті прийому-передачі ТЗ (п. 4.1.1. лізингового договору № OL010953).

Згідно п. 4.3. лізингового договору № OL010953 дата передачі та дата повернення ТЗ визначені в Акті прийому-передачі у випадку, коли строк лізингу починається у відповідності до положень п.п. 4.1.1. п.4 цих Загальних умов лізингового договору, або у повідомлені Лізингодавця про готовність ТЗ до передачі Лізингоодержувача у випадку, коли строк лізингу ТЗ починається у відповідності до положень п.п. 4.1.2. п.4 цих Загальних умов лізингового договору.

Строк лізингу ТЗ закінчується датою повернення ТЗ, визначеною в Акті прийому-передачі чи у повідомленні Лізингодавця про готовність ТЗ до передачі Лізингоодержувачу, або датою дострокового припинення строку лізингу (відмови від лізингу) ТЗ, згідно з положеннями п.12, п.13, п.14 цих Загальних умов лізингового договору (п. 4.5. лізингового договору № OL010953).

Відповідно до п.11.1.2. лізингового договору № OL010953 щомісячні лізингові та будь-які інші платежі, належні до сплати за Лізинговим договором, протягом п`яти днів із дня виставлення відповідних рахунків - фактур, із врахуванням положень, викладених у п.п. 11.3. та п.п. 11.3.1 цього пункту. Дата виставлення рахунку для лізинговою платежу вказується в Лізинговому договорі.

Пунктом 8.3. лізингового договору № OL010953 визначено, що у випадку несвоєчасного повернення ТЗ Лізингоодержувач зобов`язаний сплатити Лізингодавцю неустойку у розмірі подвійної суми щомісячних лізингових платежів, вказаних в Лізинговому договорі, за весь строк прострочення повернення ТЗ.

За змістом пункту 13.1. лізингового договору № OL010953 у разі, якщо Лізингоодержувач в односторонньому порядку відмовиться від лізингового договору повністю або частково (на підставах, не пов`язаних з порушенням лізингового договору Лізингодавцем), тобто виявить бажання достроково розірвати лізинговий договір, він повинен:

- повернути ТЗ Лізингодавцеві у доброму стані, з урахуванням нормального зносу, проінформувавши Лізингодавця письмово про таке розірвання не менше ніж за 30 (тридцять) днів до бажаної дати розірванню і повернення ТЗ;

-протягом 10 календарних днів з дати повернення ТЗ сплатити на користь Лізингодавця штраф, розмір якого розраховується, станом на дату повернення ТЗ, наступним чином:

13.1.1. 20% від суми решти щомісячних лізингових платежів разом з ПДВ, які залишилось сплатити (однак не менше розміру одного щомісячною лізингового платежу разом з ПДВ), якщо вартість ТЗ не перевищує еквівалент 55 000 доларів США разом з ПДВ згідно з курсом НБУ на дату передачі ТЗ у лізинг, та, крім того, плюс трикратний розмір останнього щомісячного лізингового платежу разом з ПДВ, згідно з Лізинговим договором, або

13.1.2. 35% бід суми решти щомісячних лізингових платежів разом а ПДВ, які залишилось сплатити (однак не менше розміру одного місячного лізингового платежу разом з ПДВ), якщо вартість ТЗ перевищує еквівалент 55 000 доларів США разом з ПДВ, згідно а курсом НБУ на дату передачі ТЗ у лізинг, та, крім того, плюс трикратний розмір останнього щомісячного лізингового платежу разом з ПДВ, згідно з лізинговим договором.

Пунктом 14.1.1. лізингового договору № OL010953 сторони погодили, що Лізингодавець має право відмовитися від Лізингового договору та вимагати повернення ТЗ від Лізингоодержувача у своє володіння, якщо Лізингоодержувач: не сплатив лізинговий платіж та інші платежі, передбачені лізинговим договором, частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.

При відмові Лізингодавця від лізингового договору згідно з наведеними вище підставами дія договору припиняється з моменту, коли Лізингоодержувач отримав або міг отримати письмове повідомлення Лізингодавця про відмову від договору (п. 14.2. лізингового договору № OL010953.

07.11.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕРША ЛІЗИНГОВА КОМПАНІЯ», змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЙВЕНС УКРАЇНА» та Представництвом Гетеро Лабз Лімітед укладено Додаткову угоду - узгодження змін до Загальних умов лізингового договору № OL010953, відповідно до якої сторони домовились внести зміни у розділ 1, 7 та пунктів 2.4.22, 2.4.23, 8.1., 11.6., 12.4.2, 12.8.

Відповідно до Загальних умов лізингового договору № OL010953 між ТОВ «Перша лізингова компанія» та Представництвом «Гетеро Лабз Лімітед» укладені окремі Лізингові договори, а саме:

1. № 055491 від 09.10.2017, предметом якого є транспортний засіб - KІA RIO (реєстраційний номер НОМЕР_16 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 01.11.2017, що підтверджується Актом прийому-передачі № 055491 від 01.11.2017;

2. № 055565 від 09.10.2017, предметом якого є транспортний засіб - KІA RIO (реєстраційний номер НОМЕР_14 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 01.11.2017, що підтверджується Актом прийому-передачі № 055565 від 01.11.2017;

3. № 057397 від 28.03.2019, предметом якого є транспортний засіб - KІA RIO (реєстраційний номер НОМЕР_17 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» -10.05.2019, що підтверджується Актом прийому-передачі № 057397 від 10.05.2019;

4. № 057423 від 04.04.2019, предметом якого є транспортний засіб - RENAULT SANDERO (реєстраційний номер НОМЕР_15 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 18.06.2019, що підтверджується Актом прийому-передачі № 057423 від 18.06.2019;

5. № 057424 від 04.04.2019, предметом якого є транспортний засіб - RENAULT SANDERO (реєстраційний номер НОМЕР_18 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 04.08.2022, що підтверджується Актом прийому-передачі № 058532 від 02.08.2022;

6. № 058532 від 13.02.2020, предметом якого є транспортний засіб - VOLVO XC90 (реєстраційний номер НОМЕР_19 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 18.06.2019, що підтверджується Актом прийому-передачі № 057424 від 18.06.2019;

7. № 058878 від 25.06.2020, предметом якого є транспортний засіб - КІА RIO (реєстраційний номер НОМЕР_1 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 04.08.2022, що підтверджується Актом прийому-передачі № 058878 від 02.08.2022;

8. № 058931 від 01.07.2020, предметом якого є транспортний засіб - KIA CEED (реєстраційний номер НОМЕР_2 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 17.07.2020, що підтверджується Актом прийому-передачі № 058931 від 17.07.2020;

9. № 058983 від 08.07.2020, предметом якого є транспортний засіб - VOLKSWAGEN POLO (реєстраційний номер НОМЕР_3 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 23.07.2020, що підтверджується Актом прийому-передачі № 058983 від 23.07.2020;

10. № 059015 від 21.07.2020, предметом якого є транспортний засіб - RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_4 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 10.08.2020, що підтверджується Актом прийому-передачі № 059015 від 10.08.2020;

11. № 059161 від 11.08.2020, предметом якого є транспортний засіб - RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_5 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 28.08.2020, що підтверджується Актом прийому-передачі № 059161 від 28.08.2020;

12. № 059170 від 14.08.2020, предметом якого є транспортний засіб - RENAULT SANDERO (реєстраційний номер НОМЕР_6 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 02.09.2020, що підтверджується Актом прийому-передачі № 059170 від 02.09.2020;

13. № 059420 від 09.10.2020, предметом якого є транспортний засіб - RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_7 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 09.11.2020, що підтверджується Актом прийому-передачі № 059420 від 10.11.2020;

14. № 059429 від 09.10.2020, предметом якого є транспортний засіб - RENAUL LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_8 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 10.11.2020, що підтверджується Актом прийому-передачі № 059429 від 10.11.2020;

15. № 059425 від 09.10.2020, предметом якого є транспортний засіб - RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_9 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 10.11.2020, що підтверджується Актом прийому-передачі № 059425 від 10.11.2020;

16. № 059426 від 09.10.2020, предметом якого є транспортний засіб - RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_9 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 10.11.2020, що підтверджується Актом прийому-передачі № 059426 від 10.11.2020;

17. № 059427 від 09.10.2020, предметом якого є транспортний засіб - RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_10 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 04.08.2022, що підтверджується Актом прийому-передачі № 059427 від 02.08.2022;

18. № 059428 від 09.10.2020, предметом якого є транспортний засіб - RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_12 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 04.08.2022, що підтверджується Актом прийому-передачі № 059428 від 02.08.2022;

19. № 059430 від 09.10.2020, предметом якого є транспортний засіб - RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_13 ). Переданий лізингоодержувачу Представництву «Гетеро Лабз Лімітед» - 04.08.2022, що підтверджується Актом прийому-передачі № 059430 від 02.08.2022.

31.08.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Амарокс Юкрейн Лімітед» (надалі - новий лізингоодержувач, відповідач), Гетеро Лабз Лімітед (Hetero Labs Ltd), що діє через Представництво Гетеро Лабз Лімітед (надалі - первісний лізингоодержувач), Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕРША ЛІЗИНГОВА КОМПАНІЯ», змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЙВЕНС УКРАЇНА» (надалі - лізингодавець) було укладено договір про заміну сторони № 2020 (надалі - договір № 2020), відповідно до умов якого Первісний лізингоодержувач передає, а Новий лізингоодержувач бере на себе право вимоги, що належить Первісному лізингоодержувачу і стає кредитором за лізинговим договором, укладеним між Лізингодавцем та Первісним лізингоодержувачем (п.1.1. договору № 2020).

У порядку та на умовах, визначених цим договором, Первісний лізингоодержувач переводить свій борг на Нового лізингоодержувача, внаслідок чого Новий лізингоодержувач заміняє Первісного лізингоодержувача, як зобов`язану сторону у лізинговому договорі (п. 1.2. договору № 2020).

Пунктом 5.2. договору № 2020 передбачено, що положення цього договору про заміну сторони розповсюджуються виключно на правовідносини сторін та Лізингодавця пов`язані із лізингом наступних транспортних засобів:

RENAULT SANDERO 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_25

RENAULT LOGAN 1.5 DCI LIFE+ НОМЕР_26

VOLVO ХС90 2.0 B5 D LEVERNE

AUTO 4WD НОМЕР_19

KIA RIO 14 BUSINESS AUTO НОМЕР_27

KIA CEED 1.6 GSL BUSINESS AUTO НОМЕР_28

VOLKSWAGEN POLO 14 TSI

COMFORTLINE НОМЕР_29

RENAULT LOGAN 1.5 DCI LIFE+ НОМЕР_30

RENAULT SANDERO 1.0 SCE LIFE НОМЕР_31

Первісний лізингоодержувач передав, а Новий лізингоодержувач отримав зазначені транспортні засоби, про що між сторонами складено Акт прийому-передачі № 2020 від 01.09.2020.

09.11.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Амарокс Юкрейн Лімітед» (надалі - новий лізингоодержувач, відповідач), Гетеро Лабз Лімітед (Hetero Labs Ltd), що діє через Представництво Гетеро Лабз Лімітед (надалі - первісний лізингоодержувач), Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕРША ЛІЗИНГОВА КОМПАНІЯ», змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЙВЕНС УКРАЇНА» (надалі - лізингодавець) було укладено договір про заміну сторони № 2020 (надалі - договір № 2020), відповідно до умов якого Первісний лізингоодержувач передає, а Новий лізингоодержувач бере на себе право вимоги, що належить Первісному лізингоодержувачу і стає кредитором за лізинговим договором, укладеним між Лізингодавцем та Первісним лізингоодержувачем (п.1.1. договору № 2020).

У порядку та на умовах, визначених цим договором, Первісний лізингоодержувач переводить свій борг на Нового лізингоодержувача, внаслідок чого Новий лізингоодержувач заміняє Первісного лізингоодержувача, як зобов`язану сторону у лізинговому договорі (п. 1.2. договору № 2020).

Пунктом 5.2. договору № 2020 передбачено, що положення цього договору про заміну сторони розповсюджуються виключно на правовідносини сторін та Лізингодавця пов`язані із лізингом наступних транспортних засобів:

RENAULT LOGAN 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_32

RENAULT LOGAN 1.0 SCE UFE+ НОМЕР_33

RENAULT LOGAN 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_34

RENAULT LOGAN 1.0 SCE L1FE+ НОМЕР_35

RENAULT LOGAN 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_36

RENAULT LOGAN 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_37

RENAULT LOGAN 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_38

Первісний лізингоодержувач передав, а Новий лізингоодержувач отримав зазначені транспортні засоби, про що між сторонами складено Акт прийому-передачі № 2020 від 10.11.2020.

30.11.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Амарокс Юкрейн Лімітед» (надалі - новий лізингоодержувач, відповідач), Гетеро Лабз Лімітед (Hetero Labs Ltd), що діє через Представництво Гетеро Лабз Лімітед (надалі - первісний лізингоодержувач), Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕРША ЛІЗИНГОВА КОМПАНІЯ», змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЙВЕНС УКРАЇНА» (надалі - лізингодавець) було укладено договір про заміну сторони № 2020 (надалі - договір №2020), відповідно до умов якого Первісний лізингоодержувач передає, а Новий лізингоодержувач бере на себе право вимоги, що належить Первісному лізингоодержувачу і стає кредитором за лізинговим договором, укладеним між Лізингодавцем та Первісним лізингоодержувачем (п.1.1. договору № 2020).

У порядку та на умовах, визначених цим договором, Первісний лізингоодержувач переводить свій борг на Нового лізингоодержувача, внаслідок чого Новий лізингоодержувач заміняє Первісного лізингоодержувача, як зобов`язану сторону у лізинговому договорі (п. 1.2. договору № 2020).

Пунктом 5.2. договору № 2020 передбачено, що положення цього договору про заміну сторони розповсюджуються виключно на правовідносини сторін та Лізингодавця пов`язані із лізингом наступних транспортних засобів:

KIA RIO 1.2 COMFORT НОМЕР_39

Первісний лізингоодержувач передав, а Новий лізингоодержувач отримав зазначений транспортний засіб, про що між сторонами складено Акт прийому-передачі № 2020 від 01.12.2020.

30.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Амарокс Юкрейн Лімітед» (надалі - новий лізингоодержувач, відповідач), Гетеро Лабз Лімітед (Hetero Labs Ltd), що діє через Представництво Гетеро Лабз Лімітед (надалі - первісний лізингоодержувач), Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕРША ЛІЗИНГОВА КОМПАНІЯ», змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЙВЕНС УКРАЇНА» (надалі - лізингодавець) було укладено договір про заміну сторони № 2021 (надалі - договір № 2021), відповідно до умов якого Первісний лізингоодержувач передає, а Новий лізингоодержувач бере на себе право вимоги, що належить Первісному лізингоодержувачу і стає кредитором за лізинговим договором, укладеним між Лізингодавцем та Первісним лізингоодержувачем (п.1.1. договору № 2021).

У порядку та на умовах, визначених цим договором, Первісний лізингоодержувач переводить свій борг на Нового лізингоодержувача, внаслідок чого Новий лізингоодержувач заміняє Первісного лізингоодержувача, як зобов`язану сторону у лізинговому договорі (п. 1.2. договору № 2021).

Пунктом 5.2. договору № 2021 передбачено, що положення цього договору про заміну сторони розповсюджуються виключно на правовідносини сторін та Лізингодавця пов`язані із лізингом наступних транспортних засобів:

KIA RIO 1.4 BUSINESS AUTO НОМЕР_40

Первісний лізингоодержувач передав, а Новий лізингоодержувач отримав зазначений транспортний засіб, про що між сторонами складено Акт прийому-передачі № 2021 від 01.10.2021.

Договори про заміну сторони № 2020 від 31.08.2020, № 2020 від 09.11.2020, №2020 від 30.11.2020, № 2021 від 30.09.2021 (надалі - договори про заміну сторони), укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю «Амарокс Юкрейн Лімітед» та Гетеро Лабз Лімітед (Hetero Labs Ltd), що діє через Представництво Гетеро Лабз Лімітед про заміну первісного лізингоодержувача новим лізингоодержувачем за Загальними умовами лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017 в частині лізингу транспортних засобі, вказаних у п. 5.2. договорів про заміну сторони.

У пункті 2.2.2. договорів про заміну сторони погоджено, що первісний лізингоодержувач зобов`язаний передати Новому лізингоодержувачу усі документи, які засвідчують права та обов`язки Нового лізингоодержувача, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх виконання за лізинговим договором.

Як зазначено в п. 2.4.2. договорів про заміну сторони новий лізингоодержувач зобов`язаний здійснювати на користь Лізингодавця замість Первісного лізингоодержувача усі обов`язки останнього, передбачені у лізинговому договорі, в частині лізингу ТЗ, в тому числі своєчасно та у повному обсязі сплачувати на користь Лізингодавця лізингові та інші належні до сплати платежі за лізинговим договором, а також усі документально підтверджені збитки Лізингодавця, у випадку їх наявності.

Цей договір набирає чинності з першого числа місяця, що слідує за місяцем, у якому відбулося фактичне підписання цього договору сторонами та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за цим договором (п. 4.1. договорів про заміну сторони).

Відповідачем повернуто позивачу 14 транспортних засобів, що перебували в користуванні відповідача, що підтверджується актами повернення: № 057424 від 02.08.2022, № 058532 від 02.08.2022, № 058878 від 02.08.2022, № 059170 від 02.08.2022, № 059420 від 02.08.2022, № 059429 від 02.08.2022, № 059426 від 02.08.2022, № 059427 від 02.08.2022, № 059428 від 02.08.2022, № 059430 від 02.08.2022, № 055491 від 02.08.2022, № 055565 від 02.08.2022, № 057397 від 02.08.2022, № 057423 від 02.08.2022.

У подальшому відповідачем повернуто позивачу 4 транспортні засоби, що перебували в користуванні відповідача, що підтверджується актами повернення: № 058931 від 12.06.2023, № 058983 від 12.06.2023, № 059161 від 12.06.2023, № 059425 від 12.06.2023.

В обґрунтування заявленого позову позивач посилається на наступні обставини:

- листом від 07.06.2022 № 31 відповідачем заявлено намір частково достроково повернути транспортні засоби, що перебували у його користуванні за договором № OL012483 від 30.09.2020;

- листом від 16.06.2022 вих. №б/н було повідомлено відповідача про неприйняття умов припинення договору № OL012483 від 30.09.2020 без сплати штрафу та повідомлено про необхідність сплатити штраф в порядку п. 13 Загальних умов. Також листом, у зв`язку із наявністю заборгованості по лізинговим платежам більше ніж 90 днів у розмірі 1 094 324,64 грн. відповідачу було повідомлено про відмову від договору № OL012483 від 30.09.2020 в порядку п. 14 Загальних умов;

- відповідач листом від 19.08.2022 вих. № 34 повідомив позивача про намір сплатити борг у розмірі 1 723 990,01 грн за договором№ OL012483 від 30.09.2020, надав графік погашення заборгованості, просив зменшити суму штрафу за дострокове припинення на 60%;

- листом від 15.12.2022 вих.№б/н позивач повідомив відповідача про припинення договору № OL012483 від 30.09.2020 - 21.06.2022 та прострочення зобов`язання щодо повернення транспортних засобів більше ніж на шість місяців;

- листом від 04.01.2023 вих.№38 відповідач повідомив позивача щодо волевиявлення сторони продовжити дід договору № OL012483 від 30.09.2020 шляхом виставлення щомісяця рахунків за користування транспортними засобами та своєчасної їх оплати;

- листом від 09.01.2023 вих.№ б/н позивач відмовився від Загальних умов лізингового договору № OL012483 від 30.09.2020 в частині лізингу транспортних засобів: RENAULT LOGAN НОМЕР_26, KIA CEED НОМЕР_28, VOLKSWAGEN POLO НОМЕР_29, RENAULT LOGAN НОМЕР_30, RENAULT LOGAN НОМЕР_33, RENAULT LOGAN НОМЕР_41, та повідомив, що датою припинення буде вважатись дата отримання даного листа;

- листом від 09.01.2023 вих.№ б/н позивач повідомив відповідача про наявну заборгованість по сплаті лізингових та інших платежів в частині лізингу транспортних засобів: RENAULT LOGAN НОМЕР_26, KIA CEED НОМЕР_28, VOLKSWAGEN POLO НОМЕР_29, RENAULT LOGAN НОМЕР_30, RENAULT LOGAN НОМЕР_33, RENAULT LOGAN НОМЕР_41 у розмірі 2 352 447,86 грн та зазначив, що відмовляється від укладених договорів № OL012483 від 30.09.2020 та № OL010953 від 27.06.2017.

Звертаючись до суду з позовом позивач посилається на те, що лізинговий договір та його додатки припили свою дію з 17 січня 2023 року, оскільки лист про розірвання договору з підстав наявної заборгованості було направлено відповідачу 09.01.2023, який був отриманий останнім 17.01.2023 та ще раз повторно було направлено 07.04.2023, який було отримано відповідачем 11.04.2023.

У подальшому листом від 14.04.2023 вих.№б/н позивач вимагав повернути відповідачем транспортних засобів KIA CEED НОМЕР_28, VOLKSWAGEN POLO НОМЕР_29, RENAULT LOGAN НОМЕР_30, RENAULT LOGAN НОМЕР_33, які були передані Товариству на підставі договорів № OL012483 від 30.09.2020 та № OL010953 від 27.06.2017.

За доводами позивача, з моменту отримання листа про відмову від договору, а саме 18.01.2023 у відповідача виник обов`язок повернути транспортні засоби, що перебували у його користуванні, а саме: RENAULT LOGAN НОМЕР_5 , KIA CEED НОМЕР_2 , НОМЕР_3 , RENAULT LOGAN НОМЕР_9 , RENAULT LOGAN НОМЕР_4 . Однак, у строки зазначені в договорі та вимогах відповідачем в порушення умов лізингових договорів відповідач повернув транспортні засоби з порушенням встановлених строків - 13.06.2023 та 23.03.2023.

З огляду на наведене, враховуючи прострочення відповідача щодо повернення транспортних засобів позивач просить стягнути з відповідача неустойку в розмірі подвійної плати за користування річчю за час прострочення, а саме за період з 18.01.2023 по 13.06.2023 та по 23.03.2023, у розмірі 547 271,50 грн, нарахованої на підставі п. 8.3. Загальних умов лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017.

Також, у зв`язку із достроковим поверненням відповідачем 14 транспортних засобів, що перебували у його користуванні, позивач просить стягнути з відповідача штраф за дострокове припинення лізингового договору на підставі п. 13.1.1. Загальних умов лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017 у сумі 2 195 666,65 грн.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

За приписами ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають, зокрема, з договору.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до частини 1 статті 292 Господарського кодексу України лізинг - це господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне володіння та користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

Частиною 1 статті 806 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом (частина 2 статті 806 Цивільного кодексу України).

Згідно з ст. 785 ЦК України у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі. Якщо наймач не виконує обов`язку щодо повернення речі, наймодавець має право вимагати від наймача сплати неустойки у розмірі подвійної плати за найм речі за час прострочення.

Як вбачається з матеріалів справи, між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕРША ЛІЗИНГОВА КОМПАНІЯ» та Гетеро Лабз Лімітед (Hetero Labs Ltd), що діє через Представництво Гетеро Лабз Лімітед укладено Загальні умови лізингового договору № OL010953, відповідно до п.1.1. якого предметом цих Загальних умов лізингового договору є визначення загальних положень та умов, якими лізингодавець та лізингоодержувач будуть керуватися при укладанні відповідного лізингового договору для кожного ТЗ окремо, що є предметом такого лізингового договору.

За змістом ч. 1 ст. 807 Цивільного кодексу України предметом договору лізингу може бути майно, визначене індивідуальними ознаками, яке відповідає критеріям основних засобів відповідно до законодавства.

Як встановлено судом вище, предметом лізингу за договорами № 055491 від 09.10.2017, № 055565 від 09.10.2017, № 057397 від 28.03.2019, № 057423 від 04.04.2019, № 057424 від 04.04.2019, № 058532 від 13.02.2020, № 058878 від 25.06.2020, № 058931 від 01.07.2020, № 058983 від 08.07.2020, № 059015 від 21.07.2020, № 059161 від 11.08.2020, № 059170 від 14.08.2020, № 059420 від 09.10.2020, № 059429 від 09.10.2020, № 059425 від 09.10.2020, № 059426 від 09.10.2020, № 059427 від 09.10.2020, № 059428 від 09.10.2020, № 059430 від 09.10.2020, № 059430 від 09.10.2020, є транспортні засоби марки: KІA RIO (реєстраційний номер НОМЕР_16 ), KІA RIO (реєстраційний номер НОМЕР_17 ), RENAULT SANDERO (реєстраційний номер НОМЕР_15 ), RENAULT SANDERO (реєстраційний номер НОМЕР_18 ), VOLVO XC90 (реєстраційний номер НОМЕР_19 ), КІА RIO (реєстраційний номер НОМЕР_1 ), КІА RIO (реєстраційний номер НОМЕР_1 ), KIA CEED (реєстраційний номер НОМЕР_2 ), VOLKSWAGEN POLO (реєстраційний номер НОМЕР_3 ), RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_4 ), RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_5 ), RENAULT SANDERO (реєстраційний номер НОМЕР_6 ), RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_7 ), RENAUL LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_8 ), RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_9 ), RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_9 ), RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_10 ), RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_12 ), RENAULT LOGAN (реєстраційний номер НОМЕР_13 ).

Матеріалами справи підтверджено, що на виконання умов зазначених вище договорів згідно із Актами прийому-передачі: № 055491 від 01.11.2017; № 055565 від 01.11.2017; № 057397 від 10.05.2019; № 057423 від 18.06.2019; № 058532 від 02.08.2022; № 057424 від 18.06.2019; № 058878 від 02.08.2022; № 058931 від 17.07.2020; № 058983 від 23.07.2020; № 059015 від 10.08.2020; № 059161 від 28.08.2020; № 059170 від 02.09.2020; № 059420 від 10.11.2020; № 059429 від 10.11.2020; № 059425 від 10.11.2020; № 059426 від 10.11.2020; № 059427 від 02.08.2022; № 059428 від 02.08.2022; № 059430 від 02.08.2022 позивачем було передано, а Гетеро Лабз Лімітед (Hetero Labs Ltd), що діє через Представництво Гетеро Лабз Лімітед прийнято у лізинг транспортні засоби, які є предметом лізингу.

Відповідно до ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. У зобов`язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Стаття 520 Цивільного кодексу України визначає, що боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Як встановлено судом вище, у відповідності до договорів про заміну сторони № 2020 від 31.08.2020, № 2020 від 09.11.2020, № 2020 від 30.11.2020, № 2021 від 30.09.2021, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Амарокс Юкрейн Лімітед» (новий лізингоодержувач), Гетеро Лабз Лімітед (Hetero Labs Ltd), що діє через Представництво Гетеро Лабз Лімітед (первісний лізингоодержувач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕРША ЛІЗИНГОВА КОМПАНІЯ», змінено лізингоодержувача на ТОВ «Амарокс Юкрейн Лімітед» (відповідача у справі) за лізинговим договором - Загальні умови лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017 та відповідні додатки чи додаткові угоди до нього, в частині лізингу транспортних засобі, вказаних у п. 5.2. договору.

Пунктом 5.2. договорів про заміну сторони передбачено, що положення цих договорів про заміну сторони розповсюджуються виключно на правовідносини сторін та лізингодавця пов`язані із лізингом наступних транспортних засобів (17 ТЗ):

RENAULT SANDERO 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_25

RENAULT LOGAN 1.5 DCI LIFE+ НОМЕР_26

VOLVO ХС90 2.0 B5 D LEVERNE

AUTO 4WD НОМЕР_19

KIA RIO 14 BUSINESS AUTO НОМЕР_27

KIA CEED 1.6 GSL BUSINESS AUTO НОМЕР_28

VOLKSWAGEN POLO 14 TSI

COMFORTLINE НОМЕР_29

RENAULT LOGAN 1.5 DCI LIFE+ НОМЕР_30

RENAULT SANDERO 1.0 SCE LIFE НОМЕР_31

RENAULT LOGAN 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_32

RENAULT LOGAN 1.0 SCE UFE+ НОМЕР_33

RENAULT LOGAN 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_34

RENAULT LOGAN 1.0 SCE L1FE+ НОМЕР_35

RENAULT LOGAN 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_36

RENAULT LOGAN 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_37

RENAULT LOGAN 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_38

KIA RIO 1.2 COMFORT НОМЕР_39

KIA RIO 1.4 BUSINESS AUTO НОМЕР_40

Гетеро Лабз Лімітед (Hetero Labs Ltd), що діє через Представництво Гетеро Лабз Лімітед передав, а ТОВ «Амарокс Юкрейн Лімітед» отримав зазначені вище транспортні засоби, що підтверджується Актами прийому-передачі: № 2020 від 01.09.2020, № 2020 від 10.11.2020, № 2020 від 01.12.2020, № 2021 від 01.10.2021.

Згідно із ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічна правова норма передбачена частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем повернуто позивачу транспортні засоби, що перебували в користуванні відповідача згідно договору № OL010953 від 27.06.2017 та договорів про заміну сторони № 2020 від 31.08.2020, № 2020 від 09.11.2020, № 2020 від 30.11.2020, № 2021 від 30.09.2021, що підтверджується актами повернення: № 057424 від 02.08.2022, № 058532 від 02.08.2022, № 059170 від 02.08.2022, № 059420 від 02.08.2022, № 059429 від 02.08.2022, № 059426 від 02.08.2022, № 059427 від 02.08.2022, № 059428 від 02.08.2022, № 059430 від 02.08.2022, № 055565 від 02.08.2022, № 057397 від 02.08.2022, № 058931 від 12.06.2023, № 058983 від 12.06.2023, № 059161 від 12.06.2023, № 059425 від 12.06.2023.

Предметом позову у цій справі є вимоги про стягнення на користь позивача суми штрафу за договором у зв`язку із достроковим розірванням договору з ініціативи відповідача та неустойки за прострочення відповідачем повернення транспортних засобів на вимогу позивача.

Заявлені позивачем вимоги в частині стягнення штрафу у сумі 2 195 666,65 грн на підставі п. 13.1.1. Загальних умов лізингового договору обґрунтовані достроковим розірванням лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017 з ініціативи відповідача.

За змістом пункту 13.1. лізингового договору № OL010953 у разі, якщо лізингоодержувач в односторонньому порядку відмовиться від лізингового договору повністю або частково (на підставах, не пов`язаних з порушенням лізингового договору лізингодавцем), тобто виявить бажання достроково розірвати лізинговий договір, він повинен:

- повернути ТЗ лізингодавцеві у доброму стані, з урахуванням нормального зносу, проінформувавши лізингодавця письмово про таке розірвання не менше ніж за 30 (тридцять) днів до бажаної дати розірванню і повернення ТЗ;

-протягом 10 календарних днів з дати повернення ТЗ сплатити на користь лізингодавця штраф, розмір якого розраховується, станом на дату повернення ТЗ, наступним чином:

13.1.1. 20% від суми решти щомісячних лізингових платежів разом з ПДВ, які залишилось сплатити (однак не менше розміру одного щомісячною лізингового платежу разом з ПДВ), якщо вартість ТЗ не перевищує еквівалент 55 000 доларів США разом з ПДВ згідно з курсом НБУ на дату передачі ТЗ у лізинг, та, крім того, плюс трикратний розмір останнього щомісячного лізингового платежу разом з ПДВ, згідно з Лізинговим договором, або

13.1.2. 35% від суми решти щомісячних лізингових платежів разом а ПДВ, які залишилось сплатити (однак не менше розміру одного місячного лізингового платежу разом з ПДВ), якщо вартість ТЗ перевищує еквівалент 55 000 доларів США разом з ПДВ, згідно а курсом НБУ на дату передачі ТЗ у лізинг, та, крім того, плюс трикратний розмір останнього щомісячного лізингового платежу разом з ПДВ, згідно з лізинговим договором.

На підтвердження наміру відповідача достроково розірвати договір № OL010953 від 27.06.2017 позивачем надано лист ТОВ «Амарокс Юкрейн Лімітед» від 07.06.2022 № 31.

Дослідивши зміст листа від 07.06.2022 № 31 судом встановлено, що ТОВ «Амарокс Юкрейн Лімітед» звернувся до позивача з повідомленням про дострокове припинення дії договору лізингу № OL012483 від 30.09.2020.

Тобто, повідомлення відповідача щодо дострокового повернення транспортних засобів та розірвання договору стосується іншого договору, що не є предметом спору у даній справі.

Більш того, в додатку до листа від 07.06.2022 № 31 ТОВ «Амарокс Юкрейн Лімітед» зазначено про повернення транспортних засобів, зокрема RENAULT LOGA НОМЕР_41, RENAULT LOGAN KA9318ЕС, KIA RIO АA0134ТВ, які не були предметом договорів про заміну сторони № 2020 від 31.08.2020, № 2020 від 09.11.2020, № 2020 від 30.11.2020, № 2021 від 30.09.2021. Докази, що підтверджують передачу права відповідачу щодо таких транспортних засобів, як новому лізингоодержувачу за договором № OL010953 від 27.06.2017, в матеріалах справи відсутні.

Проте, всупереч ч.ч.1-3 ст.13, ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, позивачем не подано до матеріалів справи належних та допустимих у розумінні ст.ст.76, 77 Господарського процесуального кодексу України доказів дострокового розірвання договору № OL010953 від 27.06.2017 саме з ініціативи відповідача.

При цьому, дослідивши надані позивачем до матеріалів справи докази на підтвердження наявності обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, суд зазначає наступне.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з ч.ч.1-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип змагальності процесу означає, що кожній стороні повинна бути надана можливість ознайомитися з усіма доказами та зауваженнями, наданими іншою стороною, і відповісти на них (п. 63 Рішення Європейського суду з прав людини у справі «Руїс-Матеос проти Іспанії» від 23 червня 1993 р.).

Захищене статтею 6 Європейської конвенції з прав людини право на справедливий судовий розгляд також передбачає право на змагальність провадження. Кожна сторона провадження має бути поінформована про подання та аргументи іншої сторони та має отримувати нагоду коментувати чи спростовувати їх.

Дія принципу змагальності ґрунтується на переконанні: протилежність інтересів сторін найкраще забезпечить повноту матеріалів справи через активне виконання сторонами процесу тільки їм притаманних функцій. Принцип змагальності припускає поєднання активності сторін у забезпеченні виконання ними своїх процесуальних обов`язків із забезпеченням судом умов для здійснення наданих їм прав.

Суд зазначає, що однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до ст.2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом

Принцип рівності сторін у процесі - у розумінні «справедливого балансу» між сторонами - вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.33 Рішення віл 27.10.1993р. Європейського суду з прав людини у справі «Домбо Бегеер Б.В. проти Нідерландів»).

У п.26 рішення від 15.05.2008р. Європейського суду з прав людини у справі «Надточій проти України» суд нагадує, що принцип рівності сторін - один із складників ширшої концепції справедливого судового розгляду - передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище у порівнянні з опонентом.

Частиною 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позовна заява повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Позивач зобов`язаний додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (якщо подаються письмові чи електронні докази позивач може додати до позовної заяви копії відповідних доказів) (ч.2 ст.164 Господарського процесуального кодексу України).

Позивач в обґрунтування вимоги про стягнення неустойки в розмірі подвійної плати за користування річчю у сумі 547 271,50 грн, нарахованої на підставі п. 8.3. Загальних умов лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017 та стягнення штрафу за дострокове розірвання договору посилався на додані до матеріалів справи наступні докази:

-лист від 16.06.2022 вих. №б/н, яким повідомив відповідача про відмову від договору № OL012483 від 30.09.2020 в порядку п. 14 Загальних умов у зв`язку із наявністю заборгованості по лізинговим платежам;

- лист від 19.08.2022 вих. № 34, яким відповідач повідомив позивача про намір сплатити борг у розмірі 1 723 990,01 грн за договором№ OL012483 від 30.09.2020, надав графік погашення заборгованості, просив зменшити суму штрафу за дострокове припинення на 60%;

- лист позивача від 15.12.2022 вих.№б/н щодо повідомлення відповідача про припинення договору № OL012483 від 30.09.2020 з 21.06.2022 та прострочення зобов`язання щодо повернення транспортних засобів більше ніж на шість місяців;

- лист від 04.01.2023 вих.№38, яким відповідач повідомив позивача щодо волевиявлення сторін продовжити дію договору № OL012483 від 30.09.2020 шляхом виставлення щомісяця рахунків за користування транспортними засобами та своєчасної їх оплати;

- лист позивача від 09.01.2023 вих.№ б/н про відмову від Загальних умов лізингового договору № OL012483 від 30.09.2020 в частині лізингу транспортних засобів: RENAULT LOGAN НОМЕР_26, KIA CEED НОМЕР_28, VOLKSWAGEN POLO НОМЕР_29, RENAULT LOGAN НОМЕР_30, RENAULT LOGAN НОМЕР_33, RENAULT LOGAN НОМЕР_41, та повідомлення, що датою припинення буде вважатись дата отримання даного листа;

- лист від 09.01.2023 вих.№ б/н, яким позивач повідомив відповідача про наявну заборгованість по сплаті лізингових та інших платежів в частині лізингу транспортних засобів: RENAULT LOGAN НОМЕР_26, KIA CEED НОМЕР_28, VOLKSWAGEN POLO НОМЕР_29, RENAULT LOGAN НОМЕР_30, RENAULT LOGAN НОМЕР_33, RENAULT LOGAN НОМЕР_41 у розмірі 2 352 447,86 грн та зазначив, що відмовляється від укладених договорів № OL012483 від 30.09.2020 та № OL010953 від 27.06.2017;

-претензія позивача вих.№б/н від 09.01.2022, в якій позивач вимагав сплатити відповідачу боргу у розмірі 2 352 447,86 грн на підставі договору № OL012483 від 30.09.2020;

- лист позивача вих.№б/н від 18.01.2023, в якому позивач повідомляє про припинення дії договору № OL012483 від 30.09.2020 з 17.01.2023;

- вимога про повернення транспортних засобів вих.№ б/н від 14.04.2023, які були передані відповідачу на підставі договорів № OL012483 від 30.09.2020 та № OL010953 від 27.06.2017.

Отже, судом встановлено, що докази, які були представлені позивачем до матеріалів справи в якості обґрунтування обставин наявності прострочення відповідачем з повернення транспортних засобів на підставі договору № OL010953 від 27.06.2017 та дострокового розірвання відповідачем договору № OL010953 від 27.06.2017 містять посилання на договір № OL012483 від 30.09.2020, який не зазначений позивачем у позові.

Суд, також відзначає, що в наявних у матеріалах справи листах позивача та відповідача, зокрема повідомлення відповідача про дострокове розірвання договору, відмови позивача від договору, повідомлення про повернення транспортних засобів, відсутні посилання на договір № OL010953 від 27.06.2017, порушенням умов якого обґрунтовано позовні вимоги у даній справі.

За наявності посилань у листуванні між позивачем та відповідачем на інший договір, у суду відсутні правові підстави для прийняття як належних доказів в підтвердження розірвання договору № OL010953 від 27.06.2017 та виникнення у відповідача зобов`язань з повернення транспортних засобів на вимоги позивача за договором № OL012483 від 30.09.2020, які надані позивачем в обґрунтування заявлених вимог за іншим договором № OL010953 від 27.06.2017.

Частиною 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

У ч.1 ст.76 Господарського процесуального кодексу України вказано, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України).

Будь-які подані учасниками процесу докази підлягають оцінці судом на предмет належності і допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів, господарські суди повинні враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмета доказування з даної справи.

Таким чином, докази, які було представлено позивачем до матеріалів справи в якості обґрунтування обставин наявності прострочення відповідача з повернення транспортних засобів на підставі договору № OL010953 від 27.06.2017 та дострокового розірвання відповідачем договору № OL010953 від 27.06.2017 не відповідають наведеним вище критеріям, як належність та допустимість.

Окрім того, згідно наданого позивачем розрахунку, позивачем нараховано штраф за дострокове припинення дії договору № OL010953 від 27.06.2017 в частині лізингу наступних 19 транспортних засобів: НОМЕР_18 RENAULT SANDERO, НОМЕР_20 VOLVO ХС90, НОМЕР_1 KIA RIO, НОМЕР_6 RENAULT SANDERO, НОМЕР_7 RENAULT LOGAN, НОМЕР_8 RENAULTLOGAN, НОМЕР_10 RENAULT LOGAN, НОМЕР_11 RENAULT LOGAN, НОМЕР_12 RENAULT LOGAN, НОМЕР_13 RENAULT LOGAN, НОМЕР_21 KІA RIO, НОМЕР_14 KІA RIO, AA7285XI KIA RIO, НОМЕР_15 RENAULT SANDERO, НОМЕР_2 KІA CEED, НОМЕР_3 VOLKSWAGEN POLO, НОМЕР_5 RENAULT LOGAN, НОМЕР_9 RENAULT LOGAN.

Однак, судом встановлено, що у відповідності до договорів про заміну сторони № 2020 від 31.08.2020, № 2020 від 09.11.2020, № 2020 від 30.11.2020, № 2021 від 30.09.2021, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Амарокс Юкрейн Лімітед» та Гетеро Лабз Лімітед (Hetero Labs Ltd), що діє через Представництво Гетеро Лабз Лімітед, змінено лізингоодержувача за лізинговим договором № OL010953 від 27.06.2017 в частині лізингу 17 транспортних засобі, а саме: RENAULT SANDERO 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_25, RENAULT LOGAN 1.5 DCI LIFE НОМЕР_26, VOLVO ХС90 2.0 B5 D LEVERNE AUTO 4WD НОМЕР_19, KIA RIO 14 BUSINESS AUTO НОМЕР_27, KIA CEED 1.6 GSL BUSINESS AUTO НОМЕР_28, VOLKSWAGEN POLO 14 TSI COMFORTLINE НОМЕР_29, RENAULT LOGAN 1.5 DCI LIFE+ НОМЕР_30, RENAULT SANDERO 1.0 SCE LIFE НОМЕР_31, RENAULT LOGAN 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_32, RENAULT LOGAN 1.0 SCE UFE+ НОМЕР_33, RENAULT LOGAN 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_34, RENAULT LOGAN 1.0 SCE L1FE+ НОМЕР_35, RENAULT LOGAN 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_36, RENAULT LOGAN 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_37, RENAULT LOGAN 1.0 SCE LIFE+ НОМЕР_38, KIA RIO 1.2 COMFORT НОМЕР_39, KIA RIO 1.4 BUSINESS AUTO НОМЕР_40.

Водночас, у матеріалах справи відсутні докази, що підтверджують відповідача, як лізингоодержувача за договором № OL010953 від 27.06.2017, щодо транспортних засобів НОМЕР_1 KIA RIO, НОМЕР_21 KІA RIO, НОМЕР_15 RENAULT SANDERO.

Поряд з цим, звертаючись до суду з позовом позивач посилався на відмову (розірвання) від договору лізингу № OL010953 від 27.06.2017, оскільки у відповідача була наявна заборгованість, прострочена понад 90 днів у розмірі 1 094 324,64 грн, що відповідно до умов укладеного договору та чинного законодавства було підставою для односторонньої відмови від (розірвання) договору лізингу № OL010953 від 27.06.2017.

При цьому, первинні документи часткової сплати відповідачем лізингових платежів на підставі договору лізингу № OL010953 від 27.06.2017 не надані до матеріалів справи, у зв`язку з чим суд не вбачає за можливе здійснити перевірку тверджень позивача щодо наявності заборгованості з оплати лізингових платежів.

Враховуючи викладені вище обставини, з огляду на підстави позову та надані до матеріалів справи докази, суд зазначає, що в матеріалах справи наявні суперечливі докази щодо підстав отримання ТОВ «Амарокс Юкрейн Лімітед» транспортних засобів у лізинг, обставин порушення відповідачем умов договору № OL010953 від 27.06.2017, періоду нарахування позивачем штрафу та неустойки, відтак неможливо встановити на підставі яких саме Загальних умов лізингового договору у ТОВ «Амарокс Юкрейн Лімітед» виникла прострочена заборгованість з лізингових платежів, порядок їх оплати, встановити дату розірвання договору № OL010953 від 27.06.2017 та строк виникнення зобов`язань у відповідача з повернення транспортних засобів за договором № OL010953 від 27.06.2017.

У відповідності до ст. 7 Господарського процесуального кодексу України, правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Наведена норма кореспондується зі ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Вказані положення передбачають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов`язки.

Частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Разом з тим, у відповідності до господарського процесуального законодавств, саме на позивача покладено обов`язок доказування, а отже, саме вказаний учасник судового процесу був зобов`язаний при підготовці позовної заяви та зверненні до суду з даним позовом забезпечити надання доказів в підтвердження обставин на які він посилається в обґрунтування заявлених вимог.

Враховуючи вище наведене, оскільки в матеріалах справи наявні суперечливі за змістом докази щодо обставин у справі, приймаючи до уваги те, що у листуванні між сторонами щодо повернення транспортних засобів та розірвання договору у зв`язку з простроченням відповідачем сплати лізингових платежів міститься посилання на договір № OL012483 від 30.09.2020, який не зазначений позивачем у позові, при цьому відсутні посилання на договір № OL010953 від 27.06.2017, на який позивач посилається в обґрунтування позовних вимог, суд прийшов до висновку, що позивачем належними та допустимими засобами доказування не було доведено обставин дострокового розірвання відповідачем договору № OL010953 від 27.06.2017, повідомлення позивачем про відмову від договору № OL010953 від 27.06.2017 та повернення транспортних засобів, та як наслідок прострочення відповідача щодо повернення транспортних засобів позивачу на підставі договору № OL010953 від 27.06.2017.

Приписами ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст. ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Оскільки позивачем не доведено належними та достовірними доказами обставин, за яких позивачем нараховано неустойку за користування річчю за час прострочення на підставі п. 8.3. Загальних умов лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017 та штрафу за дострокове припинення лізингового договору на підставі п. 13.1.1. Загальних умов лізингового договору № OL010953 від 27.06.2017, суд прийшов до висновку про необґрунтованість заявлених позивачем вимог.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

ВИСНОВКИ СУДУ

Враховуючи наведене, з`ясувавши повно і всебічно обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Перша лізингова компанія» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Амарокс Юкрейн Лімітед».

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

Згідно приписів ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір залишається за позивачем.

Керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано: 18.11.2024.

Суддя О.В. Гулевець