ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.11.2024м. ДніпроСправа № 904/5722/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Публічного акціонерного товариства "Криворіжгаз", м. Кривий Ріг

до боржника Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" (50045, м. Кривий Ріг, Центрально - Міський район, вул. Окружна, буд. 127; )

про визнання банкрутом

учасники по справі: представник первинної профспілкової організації ПАТ "Констар" Войтехович Тетяна Федорівна

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Кредитор Кравченко Світлана Володимирівна (поза межами приміщення суду) - представник АТ "Укртрансгаз"

Кредитор Сова Костянтин Володимирович (поза межами приміщення суду) - представник ТОВ "Енерготехпром"

Кредитор Бойков Олександр Георгійович (поза межами приміщення суду) - представник ПрАТ "Рівнеазот"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 15.08.2024 призначено судове засідання на 25.09.2024р. о 10:45год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" та повноважень ліквідатора ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" арбітражного керуючого Ковези А.І. до дати судового засідання до 25.09.2024р. Зобов`язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 29.08.2024 заяву представника ПАТ "Діамантбанк" від 27.08.2024 про заміну кредитора по справі № 904/5722/14 про банкрутство ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" з Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" () прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 25.09.2024р. о 10:45год.

У зв`язку з перебуванням заступника голови господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. у відрядженні з 16.09.2024 по 03.10.2024 (наказ № 534 від 10.09.2024), судові засідання призначені на 25.09.2024р. зняти з розгляду.

Ухвалою господарського суду від 04.10.2024 призначено судове засідання з розгляду заяви представника ПАТ "Діамантбанк" від 27.08.2024 про заміну кредитора по справі № 904/5722/14 про банкрутство ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" з Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" () на 22.10.2024р. о 11:00год. Зобов`язано: ПАТ "Златобанк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" - надати суду у разі наявності додаткові документальні докази щодо відступлення права вимоги, виконати в повному обсязі вимоги ухвали господарського суду від 29.08.2024, оригінали документів які підтверджують відступлення права вимоги до боржника для огляду в судовому засіданні. Кредиторів та ліквідатора - надати суду заперечення на подану представником ПАТ "Златобанк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб заяву про заміну кредиторів. Ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство, представника ПАТ "Діамантбанк" та представника ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Розпочавши 22.10.2024 судове засідання призначене в режимі відеоконференцій, дане судове не відбулось у зв`язку з тим, що впродовж судового засідання, призначеного в режимі відеоконференції по справі №904/5722/14 у залі судових засідань №3-308 (суддя Владимиренко І.В.), з 11:25 не вдалось встановити стабільний відеозв`язок в підсистемі «ЄСІТС», а саме: заморожувалось зображення, переривався звук. Аналогічні недоліки було виявлено при виконанні тестового дзвінка в розділі «Перевірка обладнання»: оригінальне зображення з камери відтворюється без недоліків, проте зображення, що повертається сервісом - заморожується, звук відтворюється лише інколи (раз на декілька секунд). Проблему зафіксовано і проінформовано технічну підтримку ДП «Інформаційні судові системи», про що складено головним спеціалістом відділу ІТЗ Колодкою Едуардом відповідний акт.

Ухвалою господарського суду від 22.10.2024 клопотання ТОВ "Енерготехпром" (голова комітету кредиторів) № 24-025 від 14.10.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" та повноважень ліквідатора ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" арбітражного керуючого Ковези А.І. на 4 місяці - прийнято до розгляду. Відкладено судове засідання на 19.11.2024р. о 13:10год. з розгляду наступних документів: заяви представника ПАТ "Діамантбанк" від 27.08.2024 про заміну кредитора по справі № 904/5722/14 про банкрутство ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" з Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" (); клопотання ТОВ "Енерготехпром" (голова комітету кредиторів) № 24-025 від 14.10.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" та повноважень ліквідатора ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" арбітражного керуючого Ковези А.І. на 4 місяці. Зобов`язано: ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" - подати суду у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України заяву з відповідними документальними доказами про відступлення права вимоги до боржника новому кредитору ТОВ "Сільвер Пей". ТОВ "Сільвер Пей" - надати суду пояснення щодо відступлення ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" права вимоги до боржника новому кредитору ТОВ "Сільвер Пей". Ліквідатора - надати суду заперечення на подану представником ПАТ "Діамантбанк" заяву про заміну кредиторів. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство, представника ПАТ "Діамантбанк" та представника ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 15.11.2024 заяву представника АТ "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект" від 14.11.2024 про заміну кредитора по справі № 904/5722/14 про банкрутство ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" з Державного підприємства «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект» () на правонаступника - Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект" () прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 19.11.2024р. о 13:10год.

19.11.2024 до суду від представника ТОВ "Сільвер Пей" надійшли додаткові пояснення. Судом додаткові пояснення прийняті до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 19.11.2024 заяву представника ПАТ "Діамантбанк" від 27.08.2024 про заміну кредитора по справі № 904/5722/14 про банкрутство ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" з Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" (), заслухавши присутніх учасників провадження у справі, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданої заяви ПАТ "Діамантбанк" зазначив, що ухвалою господарського суду від 28.02.2019 грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію ПАТ "Діамантбанк", м. Київ до Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області визнано частково в розмірі 3200,00грн. (1 черга), 1 947 213, 61грн. (6 черга). Окремо внести до реєстру вимог кредиторів вимоги забезпечені заставою майна боржника в розмірі 48 735 969, 59грн.

На підставі постанови Правління Національного банку України від 24.04.2017 № 264-рш/БТ «Про віднесення ПАТ «ДІАМАНТБАНК» до категорії неплатоспроможних» виконавчою дирекцією Фонду прийнято рішення від 24.04.2017 № 1684 «Про запровадження тимчасової адміністрації в ПАТ «ДІАМАНТБАНК» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку».

Відповідно до рішення Правління Національного банку України від 22.06.2017 № 394-рш «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «ДІАМАНТБАНК» виконавчою дирекцією Фонду прийнято рішення від 23.06.2017 № 2663 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «ДІАМАНТБАНК» та делегування повноважень ліквідатора банку».

Виконавчою дирекцією Фонду прийнято рішення № 1138 від 18.06.2020 «Про деякі питання здійснення ліквідації ПАТ «ДІАМАНТБАНК». Відповідно до цього рішення процедура ліквідації ПАТ «ДІАМАНТБАНК» передбачає виконання заходів щодо управління майном (активами) банку та задоволення вимог кредиторів протягом п`яти років з дня початку процедури ліквідації банку. Також рішенням продовжено визначені Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» повноваження ліквідатора ПАТ «ДІАМАНТБАНК» Луньо І.В. до моменту внесення запису про припинення банку до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ліквідація ПАТ «ДІАМАНТБАНК» здійснюватиметься з урахуванням вимог Закону України від 13.05.2020 № 590-ІХ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності» та відповідно до ч. 5 ст. 44 Закону.

Відповідно до рішення виконавчої дирекції Фонду від 06.02.2023 № 150 «Про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про виконання ліквідаційної процедури ПАТ «ДІАМАНТБАНК» затверджено ліквідаційний баланс станом на 01.01.2023 та звіт про виконання ліквідаційної процедури ПАТ «ДІАМАНТБАНК».

Відповідно до рішення виконавчої дирекції Фонду від 01.05.2023 № 517 з 05.05.2023 відкликаються повноваження ліквідатора ПАТ «ДІАМАНТБАНК» делеговані Луньо Іллі Вікторовичу рішенням виконавчої дирекції Фонду від 18.06.2020 № 1138 «Про деякі питання здійснення ліквідації ПАТ «ДІАМАНТБАНК». Визначені Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» повноваження під час здійснення ліквідації ПАТ «ДІАМАНТБАНК» з 05.06.2023 здійснюватимуться Фондом безпосередньо.

Відповідно до інформації (архівних даних) та документів, що наявні в розпорядженні Фонду гарантування, права вимоги ПАТ «ДІАМАНТБАНК» за договором кредитної лінії № 1151 від 22.11.2010, що укладений з юридичною особою ТОВ «Енерготехпром» (код за ), договір застави обладнання № 1151/3 та договір застави товарів в обороті № 1151/2 від 22.11.2010 укладені з ВАТ «Криворізький турбінний завод «Констар» (код за ), права вимоги ПАТ «ДІАМАНТБАНК» за договором кредитної лінії № 45 від 26.10.2011, що укладений з юридичною особою ТОВ «Торговий дім «Констар» (код за ), договір застави обладнання № 45/О від 26.10.2011 укладений з ВАТ «Криворізький турбінний завод «Констар» (код за ), були продані на електронному аукціоні з продажу лоту UKR-2019-04, що відбулись 12.09.2019, переможець: ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ГОРИЗОНТ» ().

Між ПАТ «ДІАМАНТБАНК» (продавець, первісний кредитор) і ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ГОРИЗОНТ» (покупець, переможець аукціону, новий кредитор) укладено Договір № UKR-2019-04 про відступлення (купівлі-продаж) прав вимоги від 17.10.2019 та акт прийому-передачі від 17.10.2019, відповідно до якого права вимоги за вказанми активами перейшли до нового кредитора, а тому представник ПАТ "Діамантбанк" просить суд залучити до участі у справі 904/5722/14 за заявою ПАТ «Криворіжгаз» до боржника ПАТ «КРИВОРІЗЬКИЙ ТУРБІННИЙ ЗАВОД «КОНСТАР» () про визнання банкрутом, правонаступника кредитора ПАТ «ДІАМАНТБАНК» - ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ГОРИЗОНТ» (вул. Шота Руставелі, буд. 44, офіс 104, м. Київ, 01033, код за ).

Представник ТОВ "Енерготехпром" заперечив проти заміни кредитора, оскільки ПАТ «ДІАМАНТБАНК» не надано оригіналів поданих документів та письмові докази не відповідають вимогам ст. 91 ГПК України.

Розглянувши подану заяву, господарський суд не вбачає підстав для її задоволення з огляду на наступне.

Згідно з ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених ст. 515 Цивільного кодексу України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі ст. 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить (ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України).

В силу положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитори переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Таким чином, на підтвердження набуття своїх прав за правочином, новий кредитор має подати відповідні первинні документи, що засвідчують дійсність переданої вимоги та їх розмір, зокрема, відповідні кредитні та забезпечувальні договори, платіжні документи, тощо (оригінали для огляду суду).

Ухвалою господарського суду від 29.08.2024 окрім іншого, було зобов`язано: ПАТ "Діамантбанк" - надати суду протокол електронних торгів № UKR-2019-04 від 12.09.2019, докази сплати за договором відступлення права вимоги від 17.10.2019р., кредитні договори з додатками та змінами, договори застави з додатками та змінами, всі документів, що підтверджують відступлення права вимоги до боржника (оригінали документів для огляду), докази надсилання заяви всім учасникам провадження у справі про банкрутство та ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" - надати суду протокол електронних торгів № UKR-2019-04 від 12.09.2019, докази сплати за договором відступлення права вимоги від 17.10.2019р., докази повідомлення боржника про відступлення права вимоги, всі документів, що підтверджують відступлення права вимоги до боржника (оригінали документів для огляду).

Ухвалою господарського суду від 29.08.2024 окрім іншого, було зобов`язано: ПАТ "Діамантбанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" - надати суду у разі наявності додаткові документальні докази щодо відступлення права вимоги, виконати в повному обсязі вимоги ухвали господарського суду від 29.08.2024, оригінали документів які підтверджують відступлення права вимоги до боржника для огляду в судовому засіданні.

14.10.2024 до суду від представника ПАТ "Діамантбанк" надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів в підтвердження відступлення права вимоги.

17.10.2024 до суду від представника ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" надійшла заява на виконання вимог ухвали суду від 29.08.2024.

Крім того, в заяві від 17.10.2024 представник ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" зазначив, що право вимоги до Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод" Констар", код 13461621 було відступлене 28 січня 2020 року ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СІЛЬВЕР ПЕЙ», ідентифікаційний код юридичної особи 40938649, на підтвердження було надано договір №42/20 про відступлення права вимоги від 28.01.2020 та реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються.

Ухвалою господарського суду від 22.10.2024 окрім іншого, зобов`язано: ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" - подати суду у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України заяву з відповідними документальними доказами про відступлення права вимоги до боржника новому кредитору ТОВ "Сільвер Пей" та ТОВ "Сільвер Пей" - надати суду пояснення щодо відступлення ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" права вимоги до боржника новому кредитору ТОВ "Сільвер Пей".

19.11.2024 на виконання ухвали суду від 22.10.2024 про надання пояснень щодо відступлення ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" права вимоги до боржника новому кредитору

ТОВ "Сільвер Пей", повідомило, що ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» володіло Правами вимоги до ПАТ «КРИВОРІЗЬКИЙ ТУРБІННИЙ ЗАВОД «КОНСТАР» на підставі Договору №UKR-2019-04 від 17.10.2019 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, укладеного між ним, як новим кредитором, та Публічним акціонерним товариством «ДІАМАНТБАНК» (ідентифікаційний код юридичної особи 23362711), як первісним кредитором.

Між ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» та ТОВ «Сільвер Пей» дійсно 20 січня 2020 року було укладено «Договір № 42-20 про відступлення права вимоги», відповідно до якого було відступлено права вимоги до Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод" Констар", код 13461621, за наступними договорами заставами: Договір застави обладнання № 1151/3 від 22.11.2010 року (з усіма додатковими угодами до нього) Відкрите акціонерне товариство "Криворізький турбінний завод" Констар" 13461621; Договір застави товарів в обороті №1151/2 від 22.11.2010 року (з усіма додатковими угодами до нього) Відкрите акціонерне товариство "Криворізький турбінний завод" Констар" 13461621; Договір застави обладнання №45/О від 26.10.2011 року (з усіма додатковими угодами до нього) Публічне акціонерне товариство "Криворізький турбінний завод" Констар" 13461621.

Згідно ч.1 ст.73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 ГПК України).

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд зазначає, що ПАТ "Діамантбанк" (Первісний кредитор), ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" (Новий кредитор), ТОВ "Сільвер Пей" (Новий кредитор) не надано на виконання вимог ухвал господарського суду оригіналів всіх документів про відступлення права вимоги для огляду судом.

Також, ПАТ "Діамантбанк" (Первісний кредитор), ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" (Новий кредитор) не надано доказів на виконання умов договорів про відступлення права вимоги щодо повідомлення Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод" Констар" стосовно відступлення права вимоги.

Отже, наразі ПАТ "Діамантбанк" не дотримано вимог законодавства України, а тому враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив в задоволенні заяви представника ПАТ "Діамантбанк" від 27.08.2024 про заміну кредитора по справі № 904/5722/14 про банкрутство ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" з Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" () - відмовити.

При цьому, суд також зважає і на той факт, що ТОВ "Сільвер Пей", яке набуло права вимоги до боржника, ні до господарського суду з питань правонаступництва не зверталось.

Натомість господарський суд наголошує, що ПАТ "Діамантбанк", ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" та ТОВ "Сільвер Пей" не позбавлені права звернутись з відповідними заявами про заміну кредитора по справі № 904/5722/14, з підтвердженням переходу права вимоги до останнього кредитора ТОВ "Сільвер Пей".

Розглянувши в судовому засіданні 19.11.2024 заяву представника АТ "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект" від 14.11.2024 про заміну кредитора по справі № 904/5722/14 про банкрутство ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" з Державного підприємства «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект» () на правонаступника - Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект" (), заслухавши присутніх учасників провадження у справі, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданої заяви АТ "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект" зазначило, що на підставі Закону України «Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності» від 13.07.2021 року № 1630 (далі за текстом Закон № 1630) та наказу АТ «Українська оборонна промисловість» від 13.02.2024 № 92 Державне підприємство «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект» (ДП НВКГ «Зоря»-«Машпроект», ) перетворилось в Акціонерне товариство «Науково- виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект» (АТ «НВКГ «Зоря»-«Машпроект», ) з 29.02.2024, що підтверджується витягом з ЄДРПОУ.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону № 1630, Товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків підприємства з дня внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у тому числі в частині участі у виконанні державних контрактів з оборонних закупівель та державних цільових програм, програм підвищення обороноздатності і безпеки держави, інших договорів, що стосуються товарів, робіт чи послуг оборонного (військового) призначення та подвійного використання, зовнішньоекономічних контрактів, а також у частині статусу підприємства як суб`єкта здійснення міжнародних передач товарів, його повноважень на право здійснення експорту, імпорту товарів військового призначення та товарів, які містять відомості, що становлять державну таємницю.

А тому, АТ "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект" просить суд замінити у справі № 904/5722/14 кредитора ДП НВКГ«Зоря»-«Машпроект» по грошовим вимогам до Публічного акціонерного товариства «Криворізький турбінний завод «Констар» () у загальній сумі 831017,86 грн., на його правонаступника - Акціонерне товариство «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект» (АТ «НВКГ «Зоря»-«Машпроект», , 54018, м. Миколаїв, пр. Богоявленський, 42а).

Присутні в судовому засіданні представники АТ "Укртрансгаз", ТОВ "Енерготехпром", ПрАТ "Рівнеазот" не заперечували проти заяви АТ «НВКГ «Зоря»-«Машпроект» про заміну кредитора.

Відповідно до частини 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Згідно частини 2 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України, суд у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив заяву представника АТ "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект" від 14.11.2024 про заміну кредитора по справі № 904/5722/14 про банкрутство ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" з Державного підприємства «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект» () на правонаступника - Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект" () - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Замінити кредитора по справі № 904/5722/14 про банкрутство ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" з Державного підприємства «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект» () на правонаступника - Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект" ().

Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" щодо заміни кредитора ДП «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект» на правонаступника - Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект" ().

Розглянувши в судовому засіданні 19.11.2024 клопотання ТОВ "Енерготехпром" (голова комітету кредиторів) № 24-025 від 14.10.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" та повноважень ліквідатора ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" арбітражного керуючого Ковези А.І. на 4 місяці, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання голова комітету кредиторів зазначив, що 12.09.2024р. відбулось засідання комітету кредиторів на якому голова комітету кредиторів повідомив кредиторів про те, що станом на 12 вересня 2024 року судами розглядаються заяви сторін у межах справи про банкрутство, в тому числі щодо зобов`язання повернути земельну ділянку виконкому Криворізької міської ради.

Також розглядається справа щодо банкрутства ТОВ «Магнітні технології», де ПАТ «Криворізький турбінний завод «КОНСТАР» визнано конкурсним кредитором 4 черги.

Не вирішено питання передачі майна, яке знаходиться на позабалансовому обліку та має бути передане іншим особам, в тому числі сховища, інженерні комунікації, дороги тощо.

Таким чином, можливості закінчити ліквідаційну процедуру Публічного акціонерного товариства «Криворізький турбінний завод «КОНСТАР» немає у зв`язку з тим, що судами не закінчено судові справи за участю боржника.

Щодо необхідності продовжити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора голова комітету кредиторів зазначив, що процедура ліквідації не завершена.

Також беручи до уваги ті обставини, що у Криворізькому районі Дніпропетровської області проходили бойові дій, які значно ускладнили роботу з завершення ліквідаційної процедури та наявність розглядів заяв кредиторів щодо банкрута, які не є завершеними, складання ліквідаційного балансу та завершення ліквідаційної процедури наразі є неможливим та необхідно надати ліквідатору додатковий час для завершення ліквідаційної процедури.

Голова комітету кредиторів запропонував подовжити повноваження ліквідатора на чотири місяців з метою вжиття заходів із закінчення ліквідаційної процедури, закінчення розгляду заяв кредиторів, інших судових спорів щодо банкрута, для чого надати повноваження голові комітету кредиторів подати клопотання до господарського суду.

Протоколом засідання комітету кредиторів № 32 від 12.09.2024р. прийнято рішення вважати доцільним продовження строку ліквідаційної процедури ПАТ «Констар» та повноважень ліквідатора ПАТ «Констар», арбітражного керуючого Ковези А.І. строком на чотири місяців. Уповноважити голову комітету кредиторів ПАТ «Констар» Сову Костянтина Володимировича подати клопотання до господарського суду Дніпропетровської області щодо продовження строків ліквідаційної процедури ПАТ «Констар» та продовження повноважень ліквідатора ПАТ «Констар» Ковези Андрія Івановича на чотири місяців.

А тому, голова комітету кредиторів просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури "Криворізький турбінний завод "Констар" та повноважень ліквідатора ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" арбітражного керуючого Ковези А.І. на 4 місяці.

Згідно ч. 2 ст.119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив клопотання ТОВ "Енерготехпром" (голова комітету кредиторів) № 24-025 від 14.10.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" та повноважень ліквідатора ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" арбітражного керуючого Ковези А.І. на 4 місяці з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 32 від 12.09.2024р. - задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" та повноваження ліквідатора ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" арбітражного керуючого Ковези Андрія Івановича на 4 місяці.

Керуючись ст. ст. 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

В задоволенні заяви представника ПАТ "Діамантбанк" від 27.08.2024 про заміну кредитора по справі № 904/5722/14 про банкрутство ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" з Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" () - відмовити.

Заяву представника АТ "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект" від 14.11.2024 про заміну кредитора по справі № 904/5722/14 про банкрутство ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" з Державного підприємства «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект» () на правонаступника - Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект" () - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Замінити кредитора по справі № 904/5722/14 про банкрутство ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" з Державного підприємства «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект» () на правонаступника - Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект" ().

Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" щодо заміни кредитора ДП «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект» на правонаступника - Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект" ().

Клопотання ТОВ "Енерготехпром" (голова комітету кредиторів) № 24-025 від 14.10.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" та повноважень ліквідатора ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" арбітражного керуючого Ковези А.І. на 4 місяці з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 32 від 12.09.2024р. - задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" та повноваження ліквідатора ПАТ "Криворізький турбінний завод "Констар" арбітражного керуючого Ковези Андрія Івановича на 4 місяці.

Зобов`язати ліквідатора після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття 19.11.2024 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, представнику первинної профспілкової організації ПАТ "Констар" Войтехович Т.Ф., ПАТ "Діамантбанк", ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт", ТОВ "Сільвер Пей".

Суддя І.В. Владимиренко