ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" листопада 2024 р. Справа№ 910/1610/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сибіги О.М.

суддів: Яценко О.В.

Козир Т.П.

Розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське бюро кредитних історій»

на рішення Господарського суду міста Києва від 07.05.2024

у справі № 910/1610/24 (суддя Ягічева Н.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське бюро кредитних історій»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Кредит»

про стягнення 153 048,96 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Українське бюро кредитних історій" (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Кредит" (відповідач) про стягнення 153 048,96 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором про надання інформаційних послуг №346 від 11.01.2013.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/1610/24, ухвалено розглядати справу за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.05.2024 по справі № 910/1610/24 у позові відмовлено повністю.

В обґрунтування прийнятого рішення судом першої інстанції зазначено, що позивачем не доведено наявності у відповідача заборгованості у заявленому розмірі.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 07.05.2024 по справі №910/1610/24, 29.05.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Українське бюро кредитних історій» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою б/н від 29.05.2024, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 07.05.2024 по справі №910/1610/24 ухваливши нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Вимоги апеляційної скарги мотивовано тим, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням матеріального права, внаслідок неповного з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, що є підставою для його скасування.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.05.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське бюро кредитних історій» по справі № 910/1610/24 передано для розгляду колегії суддів: головуючий суддя - Сибіга О.М., судді: ОСОБА_1, ОСОБА_2

03.06.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/1610/24.

13.06.2024 супровідним листом № 910/1610/24/3262/24 від 11.06.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/1610/24.

19.06.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське бюро кредитних історій» на рішення Господарського суду міста Києва від 07.05.2024 у справі №910/1610/24 залишено без руху та зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Українське бюро кредитних історій», має право усунути недоліки, а саме, подати до Північного апеляційного господарського суду докази сплати судового збору у розмірі 4542,00 грн та докази надсилання копії скарги відповідачу.

01.07.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Українське бюро кредитних історій», через систему «Електронний суд», звернулось до Північного апеляційного господарського суду з заявою про усунення недоліків.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське бюро кредитних історій» на рішення Господарського суду міста Києва від 07.05.2024 по справі № 910/1610/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Українське бюро кредитних історій» пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 07.05.2024 у справі № 910/1610/24.

Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи у зв`язку з відставкою судді ОСОБА_1 .

Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.09.2024 справу № 910/1610/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Сибіги О.М., суддів ОСОБА_2, Кравчука Г.А.

01.10.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду новоутвореною колегією суддів прийнято до свого провадження справу № 910/1610/24 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське бюро кредитних історій» на рішення Господарського суду міста Києва від 07.05.2024.

Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/1610/24 у зв`язку із звільненням судді ОСОБА_2 .

Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.11.2024 справу № 910/1610/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Сибіги О.М., суддів Яценко О.В., Козир Т.П.

07.11.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду новоутвореною колегією суддів прийнято до свого провадження справу № 910/1610/24 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське бюро кредитних історій» на рішення Господарського суду міста Києва від 07.05.2024.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське бюро кредитних історій» слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 07.05.2024 по справі №910/1610/24 без змін, з наступних підстав.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вірно було встановлено Господарським судом міста Києва та перевірено судом апеляційної інстанції, 11.01.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українське бюро кредитних історій" (надалі - бюро, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобал Кредит" (надалі - партнер, відповідач) укладено договір про надання інформаційних послуг № 346 (надалі - договір-заява), за яким бюро надає, а партнер приймає і оплачує послуги, передбачені умовами та правилами надання інформаційних послуг (публічним договором).

Згідно з п. 2, 3 договору-заяви партнер, керуючись ст. 634 Цивільного кодексу України, дає свою згоду на приєднання до умов та правил надання інформаційних послуг (Публічного договору) на умовах, визначених ними, що розміщені на офіційному сайті бюро: http://ubki.ua/. Датою укладання договору є дата підписання його обома сторонами.

У розділі 4 договору про надання інформаційних послуг № 346 закріплено, що договір діє протягом одного року з моменту підписання його сторонами. Якщо за тридцять календарних днів до моменту закінчення строку дії від сторін не надійшла пропозиція про припинення даного договору, він вважається пролонгованим на тих же умовах на наступний строк. В такому ж порядку може бути продовжений на кожен наступний строк, наступний за попереднім.

Розділом 1.2 умов та правил надання інформаційних послуг (Публічного договору) закріплено перелік зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Українське бюро кредитних історій".

Обов`язки відповідача згідно з умовами та правилами надання інформаційних послуг (Публічного договору) перелічено в розділі 1.3.

Розрахунки і вартість послуг наданих позивачем, встановлено розділом 3 даного Публічного договору.

За твердженням позивача, відповідачем порушено умови укладеного договору, оплата у встановлені терміни здійснена не була, у зв`язку з чим виникла заборгованість в розмірі 153 048,96 грн.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Внаслідок укладення договору про надання інформаційних послуг № 346 між сторонами згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, виникли цивільні права та обов`язки.

Оскільки між сторонами по справі склалися господарські правовідносини, то до них слід застосовувати положення Господарського кодексу України як спеціального акту законодавства, що регулює правовідносини у господарській сфері.

Відповідно до абзацу 2 пункту 1 статті 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Згідно зі статтею 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною першою статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Для з`ясування наведених питань, а відтак і правильного вирішення спору суду в межах наданих йому повноважень процесуальним законом належить дослідити умови укладеного між сторонами договору, якими опосередковувалися спірні правовідносини, зміст доказів наданих сторонами, доказів на підтвердження своїх аргументів щодо позову, і на підставі цього встановити наявність (відсутність) підстав для стягнення з відповідача заборгованості за договором про надання інформаційних послуг № 346 від 11.01.2013.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

У розділі 3 умов та правил надання інформаційних послуг узгоджено розрахунки і вартість послуг.

За інформаційні послуги партнер сплачує бюро винагороду згідно з тарифами бюро (додаток № 2 до Публічного договору). Форма розрахунків визначається згідно з договором-заявою. Форма розрахунків може бути змінена шляхом укладення "Додаткової угоди-заяви на зміну форми розрахунків" (додаток № 4 до Публічного договору). Зміни вступають в силу з першого числа наступного місяця після підписання даної додаткової угоди-заяви.

При проведенні розрахунків за фактом отримання послуг партнер оплачує послуги бюро щомісячно, не пізніше 10 (десяти) робочих днів з моменту отримання партнером акту наданих послуг. Бюро щомісячно, не пізніше 5 числа місяця, наступного за звітним місяцем, надає партнерові два екземпляри акту наданих послуг. Партнер протягом 5 (п`яти) робочих днів підписує акт наданих послуг і направляє в бюро один екземпляр акту або мотивовану відмову від підписання. Якщо протягом 10 (десяти) робочих днів з моменту отримання акту партнером не надіслана в бюро мотивована відмова, послуги вважаються такими, що надані належним чином і в повному об`ємі.

Крім того, як встановлено п. 5 розділу 3 умов та правил надання інформаційних послуг бюро має право надавати акти наданих послуг: за допомогою найбільш використовуваних сервісів електронного документообігу; на акаунт партнера, що передбачає можливість отримання послуг Бюро, в електронному вигляді з використанням КЕП (кваліфікований електронний підпис).

Суд зауважує, що матеріали справи не містять та не подано актів наданих послуг за договором № 346 від 11.01.2013 року. Також матеріали справи не містять доказів надіслання на адресу відповідача актів наданих послуг за даним договором, тоді як згідно з умовами та правилами надання інформаційних послуг складання таких актів та надіслання їх відповідачу є обов`язком позивача.

Поряд з цим, позивачем у позовній заяві не вказано, які саме послуги надавались відповідачу, який їх обсяг, яка вартість та який розмір, порядок і умови нарахування.

У матеріалах справи міститься фільтрована виписка за період з 01.01.2018 по 06.12.2023, яка відображає, що відповідачем здійснювалась плата за інформаційну послугу «згідно рахунків №282 від 31.01.22р., №СФ-0004237 від 31.12.2021, №СФ-0003866 від 30.11.21р., №СФ-0003518 від 31.10.21р., №СФ-00031В4 від 30.09.21р.».

Як вбачається з матеріалів справи, до позовної заяви наведених рахунків за договором про надання інформаційних послуг № 346 від 11.01.2013 не надано.

За таких обставин, суд позбавлений можливості встановити обсяг наданих послуг та наявність у відповідача заборгованості на спірну суму.

Будь-яких інших належних доказів надання відповідачу послуг у відповідності до умов договору № 346 від 11.01.2013 матеріали справи не містять.

Стосовно наданого позивачем акту звірки взаємних розрахунків за період з січня 2022 - грудень 2023 року колегія суддів зазначає, що він не може бути доказом на підтвердження надання позивачем послуг.

Так, акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій.

Акт відображає стан заборгованості, в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом (правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18).

Враховуючи викладене, а також зважаючи на відсутність належним чином оформлених первинних документів, даний акт звірки не може вважатись належним доказом отримання відповідачем спірних послуг.

Крім того, акт звірки не містить підписів та відтисків печатки позивача та відповідача.

Також судом не береться до уваги додана позивачем до позовної заяви претензія № 1519 від 08.11.2023, оскільки у вказаній претензії позивач як на підставу виникнення у відповідача заборгованості в розмірі 153 048,96 грн посилається на акт № 4 від 28.02.2022, проте при розгляді даної справи позивачем такого акту не надано.

Крім того, надана претензія також не є первинним бухгалтерським документом, який може підтверджувати факт наявності заборгованості.

Отже, позивачем належними та допустимими доказами не доведено фактичного надання інформаційних послуг за договором № 346 від 11.01.2013, а саме надіслання актів наданих послуг, виставлення рахунків та їх направлення/вручення відповідачу, листів відповідача, наявність та розмір заборгованості за такі послуги тощо.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 904/6455/17, від 05.11.2019 у справі № 915/641/18.

Таким чином, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про те, що позивачем у встановленому законом порядку не доведено належними і допустимими доказами наявності тих обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог, а саме наявності у відповідача заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Українське бюро кредитних історій», тому правові підстави для задоволення позовних вимог у даній справі відсутні.

Встановивши обставини даної справи та надавши відповідну правову оцінку зібраним у справі доказам, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, колегія суддів дійшла висновку, що скаржником не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі.

За висновками колегії суддів, доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі про ухвалення судом першої інстанції оскаржуваного рішення з порушенням норм матеріального та процесуального права, без належного дослідження та врахування всіх обставин справи, - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

На переконання колегії суддів апеляційного господарського суду, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності з пунктом 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Отже, в задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське бюро кредитних історій» слід відмовити, а рішення Господарського суду міста Києва від 07.05.2024 залишити без змін.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Українське бюро кредитних історій» на рішення Господарського суду міста Києва від 07.05.2024 у справі №910/1610/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 07.05.2024 у справі №910/1610/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст.ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.

4. Матеріали справи №910/1610/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя О.М. Сибіга

Судді О.В. Яценко

Т.П. Козир