ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

19 листопада 2024 р. Справа № 902/579/24

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Ганкіна А.Л., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (пров. Несторівський, 3-5, м.Київ, 04053, )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" (вул. Київська, 64, с. Корделівка, Калинівський р-н, Вінницька обл., 22455; )

про банкрутство

за участю :

від ТОВ "Вілара" та уповноважена особа учасника ТОВ "Вілара": Шевченко В.В.

арбітражний керуючий Комлик І.С. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/579/24 за заявою ПАТ "Укрнафта" до ТОВ "Вілара" про банкрутство.

Ухвалою суду від 21.08.2024 року, зокрема, відкрито провадження у справі №902/579/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара". Введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Вілара" у справі № 902/579/24 на 170 календарних днів, до 07.02.2025 року. Призначено розпорядником майна ТОВ "Вілара" арбітражного керуючого Комлика І.С.. Призначено попереднє засідання у справі на 20.11.2024 року.

Водночас, 23.08.2024 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вілара" на офіційному веб-порталі судової влади України та надано строк кредиторам для пред`явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника : протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

20.09.2024 року до суду від ПАТ "Укрнафта" через систему "Електронний суд" надійшла заява б/н від 20.09.2024 року (вх. № 01-36/930/24) про визнання додаткових грошових вимог до боржника в розмірі 56 382 804,47 грн у справі № 902/579/24.

Ухвалою суду від 24.09.2024 року, призначено заяву ПАТ "Укрнафта" б/н від 20.09.2024 року (вх. № 01-36/930/24) про визнання додаткових грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24 до розгляду в судовому засіданні на 19.11.2024 року об 11:30 год..

Також, ухвалою суду від 09.10.2024 року ухвалено забезпечити участь арбітражного керуючого Комлика І.С., зокрема, у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/579/24, яке призначено на 19.11.2024 року об 11:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

На визначену дату - 19.11.2024 року в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явилися арбітражний керуючий Комлик І.С. та представник ТОВ "Вілара" і уповноважена особа учасника ТОВ "Вілара".

Також, судом встановлено, що 16.10.2024 року до суду від арбітражного керуючого Комлика І.С. надійшло повідомлення б/н від 16.10.2024 року про результати розгляду заяви про додаткові грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 902/579/24.

Водночас, в судовому засіданні учасники судового процесу вказали про можливість розгляду поданої кредиторської заяви.

Принагідно, суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Так, згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати заяву ПАТ "Укрнафта" про визнання додаткових грошових вимог до боржника за наявними матеріалами справи та за відсутності представників інших учасників справи.

В ході розгляду справи, арбітражний керуючий надав пояснення щодо поданого повідомлення.

В свою чергу представник ТОВ "Вілара" і уповноважена особа учасника ТОВ "Вілара" надав усні пояснення на запитання суду.

Суд, заслухавши учасників судового процесу, розглянувши заяву ПАТ "Укрнафта" про визнання додаткових грошових вимог до боржника, дослідивши наявні в матеріалах справи письмові докази, встановив наступне.

Так, за змістом заяви б/н від 20.09.2024 року, 08.09.2022 року рішенням Господарського суду Вінницької області по справі № 902/448/22 позов ПАТ "УКРНАФТА" задоволено частково.

Стягнуто з ТОВ "ВІЛАРА" () на користь ПАТ "УКРНАФТА" () 105 000 018,84 грн - основного боргу; 4 248 904,87 грн - пені за період з 01.05.2022 по 01.07.2022; 2 835 000,51 грн - інфляційних втрат за період з 01.05.2022 по 01.07.2022; 535 068,59 грн - 3% річних за період з 01.05.2022 по 01.07.2022; 868 350 грн - витрат на сплату судового збору. У стягненні 1 820 959,23 грн пені - відмовлено.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.11.2022р. по справі № 902/448/22 апеляційну скаргу ТОВ "ВІЛАРА" на рішення Господарського суду Вінницької області від 08.09.2022 у справі № 902/448/22 та додані до неї матеріали повернуто скаржнику.

В межах виконавчого провадження на користь стягувача стягнуто грошові кошти в сумі 12 543 447,79 гривень.

Згідно постанови від 13.03.2024р. у ВП № 70626858, наказ повернуто Стягувачу на підставі п.2, 9 ч. 1 ст. 37 ЗУ "Про виконавче провадження" без виконання (копія постанови додається), залишок боргу складає 100 943 895,02 грн.

Отже, вказані суми боргу є безспірними, як наслідок ухвалою суду від 21.08.2024 по даній справі № 902/579/24 визнані кредиторськими вимогами ПАТ "УКРНАФТА" до ТОВ "ВІЛАРА".

На дату написання даної заяви ТОВ "ВІЛАРА" суму боргу в розмірі 100 943 895,02 грн не сплатив.

Відтак, ПАТ "УКРНАФТА" вважає за необхідне скористатися свої правом наданим їй законодавцем та за порушення грошових зобов`язань нарахувати ТОВ "ВІЛАРА" 3% річних та інфляційні втрати за період, який не ввійшов у рішення суду від 08.09.2022 по справі №902/448/22 і до моменту постановлення 21.08.2024 судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За розрахунками ініціюючого кредитора розмір 3% річних нарахованих на суму боргу за період з 02.07.2022 по 20.08.2024 становить 6 474 486,57 грн (розрахунок додається).

Також, за розрахунками Ініціюючого кредитора розмір інфляційних втрат нарахованих на основну суму боргу за період з 02.07.2022 по 20.08.2024 становить 19 025 024,43 грн (розрахунок додається).

Крім цього, 09.09.2022 рішенням Господарського суду Вінницької області по справі №902/441/22 позов ПАТ "УКРНАФТА" задоволено. Стягнуто з ТОВ "ВІЛАРА" (ідентифікаційний код юридичної особи 44110528) на користь ПАТ "УКРНАФТА" (ідентифікаційний код юридичної особи 00135390) 101 400 023,58 грн - основного боргу, 9139892,54 грн - пені за період з 03.03.2022 по 01.07.2022; 10 797 547,54 грн - інфляційних втрат за період з 03.03.2022 по 01.07.2022; 1 008 444,07 грн - 3% річних за період з 03.03.2022 по 01.07.2022; 868 350,00 грн - витрат на сплату судового збору.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням Боржник звертався з апеляційної скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, який ухвалою від 26.12.2022 повернув апеляційну скаргу ТОВ "ВІЛАРА" без розгляду.

Рішення Господарського суду Вінницької області від 09.09.2022 у справі №902/441/22 набрало законної сили 26.12.2022 року.

08.02.2023 Господарським судом Вінницької області видано наказ про виконання рішення господарського суду у справі № 902/441/22.

З 23.02.2023 по 13.03.2024 наказ перебував на виконанні в Департаменті державної виконавчої служби Міністерства юстиції (ВП № 71131232).

В межах виконавчого провадження НОМЕР_1 на користь Стягувача стягнуто грошові кошти в сумі 89 448,21 грн.

Згідно постанови від 13.03.2024р. у ВП НОМЕР_1 наказ повернений Стягувачу на підставі п. 2, 9 ч. 1 ст. 37 ЗУ "Про виконавче провадження" без виконання (копія постанови додається), залишок боргу складає 122 256 459,52 грн та судовий збір 868 350,00 грн.

Отже, вказані суми боргу є безспірними, як наслідок ухвалою суду від 21.08.2024 по даній справі № 902/579/24 визнані кредиторськими вимогами ПАТ "УКРНАФТА" до ТОВ "ВІЛАРА".

На дату написання даної заяви ТОВ "ВІЛАРА" суму боргу в розмірі 122 256 459,52 грн не сплатив.

Відтак, ПАТ "УКРНАФТА" вважає за необхідне скористатися свої правом наданим їй законодавцем та за порушення грошових зобов`язань нарахувати ТОВ "ВІЛАРА" 3% річних та інфляційні втрати за період, який не ввійшов у рішення суду від 09.09.2022 по справі №902/441/22 і до моменту постановлення 21.08.2024 судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За розрахунками ініціюючого кредитора розмір 3% річних нарахованих на суму боргу за період з 02.07.2022 по 20.08.2024 становить 7 841 462,87 грн (розрахунок додається).

Також, за розрахунками ініціюючого кредитора розмір інфляційних втрат нарахованих на основну суму боргу за період з 02.07.2022 по 20.08.2024 становить 23 041 830,60 грн (розрахунок додається).

На підставі викладеного, ініціюючий кредитор просить суд визнати вимоги Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" до Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛАРА" у розмірі : 4 844,80 грн. - першої черги задоволення вимог кредиторів; 56382804,47 грн. - четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Згідно повідомлення арбітражного керуючого Комлика І.С. б/н від 16.10.2024 року про результати розгляду заяви про додаткові грошові вимоги кредитора до боржника у справі №902/579/24, ознайомившись із заявою кредитора та проаналізувавши документи долучені до заяви, розпорядник майна ТОВ "Вілара" арбітражний керуючий Комлик І.С. вважає, що існують підстави для визнання додаткових грошових вимог ПАТ "Укрнафта" у сумі 56382804,47 грн та включення їх до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Вілара".

Отже, за умови визнання судом кредиторських вимог ПАТ "Укрнафта" розпорядником майна ТОВ "Вілара" буде внесено відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Вілара" у такій черговості: 4 844,80 грн - першої черги задоволення вимог кредиторів; 56 382 804,47 грн - четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За змістом ст. 1 КУзПБ, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Як вказувалось вище, 23.08.2024 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вілара" на офіційному веб-порталі судової влади України та надано строк кредиторам для пред`явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника : протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до матеріалів справи, заява ПАТ "Укрнафта" б/н від 20.09.2024 року про визнання додаткових грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24, надійшла до суду 20.09.2024 року за вх. № 01-36/930/24 (сформована в системі "Електронний суд" 20.09.2024), тобто у межах визначеного ч. 1 ст. 45 КУзПБ строку на подання заяв з грошовими вимогами до боржника.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2024 року у cправі № 910/1246/21, заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див.висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, ухвалою суду від 21.08.2024 року у справі № 902/579/24 визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (пров. Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053; ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" (вул. Київська, 64, с. Корделівка, Калинівський р-н, Вінницька обл., 22455; ), зокрема, в розмірі 224 068 704,54 грн - заборгованості.

Згідно матеріалів цієї справи, згадана вище ухвала суду від 21.08.2024 року у справі №902/579/24 в апеляційному порядку не оскаржувалась та наразі є чинною.

Водночас, ухвалою суду від 21.08.2024 року у справі № 902/579/24 були встановлені такі обставини.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 08.09.2022 року у справі №902/448/22 позов задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Вілара" на користь ПАТ "Укрнафта" 105 000 018,84 грн - основного боргу; 4 248 904,87 грн - пені; 2 835 000,51 грн - інфляційних втрат; 535 068,59 грн - 3% річних та 868 350 грн - витрат на сплату судового збору. У стягненні 1 820 959,23 грн пені - відмовлено.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.11.2022 року апеляційну скаргу ТОВ "Вілара" на рішення Господарського суду Вінницької області від 08.09.2022 у справі № 902/448/22 та додані до неї матеріали повернуто скаржнику.

Відтак, вказане рішення суду від 08.09.2022 року у справі № 902/448/22 набрало законної сили 21.11.2022 року та є чинним на даний час.

Станом на дату звернення з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вілара", рішення Господарського суду Вінницької області у справі №902/448/22 залишається не виконаним, залишок боргу за рішенням суду становить 100 943 895,02 грн основної суми боргу.

Також, рішенням Господарського суду Вінницької області від 09.09.2022 року у справі № 902/441/22, позов задоволено. Стягнуто з ТОВ "Вілара" на користь ПАТ "Укрнафта" 122 345 907,73 грн заборгованості, у тому числі 101 400 023,58 грн основного боргу, 9 139 892,54 грн пені, 10 797 547,54 грн інфляційних втрат, 1 008 444,07 грн 3% річних та 868 350,00 грн витрат на сплату судового збору.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.12.2022 року апеляційну скаргу ТОВ "Вілара" на рішення Господарського суду Вінницької області від 09.09.2022 р. у справі № 902/441/22 повернуто скаржнику.

Відтак, вказане рішення суду від 09.09.2022 року у справі № 902/441/22 набрало законної сили 26.12.2022 року та є чинним на даний час.

Станом на дату звернення із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вілара", рішення Господарського суду Вінницької області по справі №902/441/22 є не виконаним, розмір заборгованості складає 123 124 809,52 грн.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з усталеними висновками Верховного Суду (зокрема постанови, на які також посилається скаржник, від 26.11.2019 у справі № 922/643/19, від 10.12.2019 у справі №910/6356/19) преюдиціальність означає обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили, в одній справі, для суду при розгляді інших справ. Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження та оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

Крім цього, у постанові від 22.10.2019 у справі № 910/2039/18 Верховний Суд наголосив, серед іншого наголосив, що "преюдиційні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акта, який набрав законної сили.

Норми статті 129-1 Конституції України визначають, що суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Відповідно до статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Згідно з преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, згідно рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України", а також згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 28.10.99 року у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів".

Отже, встановлені ухвалою суду від 21.08.2024 року у справі № 902/579/24 обставини щодо наявної заборгованості Боржника - ТОВ "Вілара" перед ініціюючим кредитором - ПАТ "Укрнафта" в розмірі 100 943 895,02 грн основної суми боргу за рішенням суду від 08.09.2022 року у справі № 902/448/22 та в розмірі 123 124 809,52 грн за рішенням суду від 09.09.2022 року у справі № 902/441/22, є преюдиціальними в силу ч. 4 ст. 75 ГПК України та не підлягають доказуванню.

Разом з цим, судом встановлено, що підставами звернення ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" із заявою б/н від 20.09.2024 року про визнання додаткових грошових вимог до боржника у цій справі є непогашення Боржником залишку боргу в сумі 100943895,02 грн за рішенням Господарського суду Вінницької області від 08.09.2022 року у справі № 902/448/22 та залишку боргу в розмірі 122 256 459,52 грн за рішенням Господарського суду Вінницької області від 09.09.2022 року у справі № 902/441/22.

За цих обставин, ініціюючим кредитором нараховані і заявлені до визнання додаткові грошові вимоги до Боржника, а саме 3% річних та інфляційні втрати за період, який не ввійшов у рішення суду від 08.09.2022 року у справі № 902/448/22 та у рішення суду від 09.09.2022 по справі № 902/441/22 і до моменту постановлення 21.08.2024 судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Так, згідно долученого до кредиторської заяви розрахунку додаткових грошових вимог до Боржника за договором поставки № 12/01/01/334-НП від 01.02.2022 на суму 100943895,02 грн, що підтверджується рішенням Господарського суду Вінницької області по справі №902/448/22 від 08.09.2022 року (які не охоплені періодом за рішенням суду), ініціюючим кредитором за період з 02.07.2022 по 20.08.2024 нараховано 6 474 486,57 грн 3% річних та 19 025 024,43 грн інфляційних втрат.

Також, відповідно до наявного у справі розрахунку додаткових грошових вимог до Боржника за договором поставки № 12/01/01/2326-НП від 31.12.2021 на суму 123 124 809,52 грн, що підтверджується рішенням Господарського суду Вінницької області по справі №902/441/22 від 09.09.2022 року (які не охоплені періодом за рішенням суду), ініціюючим кредитором за період з 02.07.2022 по 20.08.2024 нараховано 7 841 462,87 грн 3% річних та 23 041 830,60 грн інфляційних втрат.

Принагідно, суд звертає увагу на те, що відповідні нарахування здійснені ініціюючим кредитором на суми боргу в розмірі 100 943 895,02 грн і на суму боргу в розмірі 122 256 459,52 грн відповідно.

При цьому, із наявної у цій справі копії рішення суду від 08.09.2022 року у справі №902/448/22 вбачається, що ухвалені цим рішенням до стягнення 3% річних та інфляційних втрат, нараховані за період з 01.05.2022 р. по 01.07.2022 р..

Також, із наявної у справі копії рішення суду від 09.09.2022 по справі № 902/441/22 вбачається, що наявність заборгованості відповідача у розмірі 101 400 023,58 гривень підтверджується також актом звіряння взаємних розрахунків від 19.07.2022 року за період з 01.01.2022 по 19.07.2022 року, обопільно підписаним сторонами та скріпленим їх печатками, що міститься у матеріалах справи.

Разом з цим, у заяві б/н від 20.09.2024 року, ініціюючим кредитором повідомлено, що за рішення суду від 09.09.2022 по справі № 902/441/22 стягнуто з ТОВ "Вілара", зокрема, 10797547,54 грн - інфляційних втрат та 1 008 444, 07 грн - 3% річних за період з 03.03.2022р. по 01.07.2022 р..

Згідно ч. 2, ч. 3 ст. 41 КУзПБ, мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, зокрема, не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Отже, заявлені ініціюючим кредитором до визнання вказані вище грошові вимоги до Боржника у вигляді 3 % річних та інфляційних втрат, нараховані до дати відкриття провадження у справі № 902/579/24 про банкрутство ТОВ "Вілара" (ухвала суду від 21.08.2024 року у цій справі) та за періоди, які не охоплені періодами за вищевказаними рішеннями суду, що відповідає наведеним приписам ст. 41 КУзПБ.

Разом з цим, за змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.02.2024 року у справі № 902/1406/15, у разі заявлення у господарській справі (у справі про банкрутство тощо) багатоскладової грошової вимоги (про стягнення, про визнання грошових вимог), тобто вимоги, сума якої має багато складових за підставами виникнення кожної із них: сум заборгованості за кожним зобов`язанням боржника (якщо їх декілька), сум, які підлягають нарахуванню за наслідками невиконання (несвоєчасного виконання - прострочення) кожного із зобов`язань в залежності від їх виду та правової природи (проценти річні, інфляційні втрати, штрафи, пені, неустойки тощо), заявник (у цій справі Кредитор), відповідно до покладеного на нього за законом обов`язку, обґрунтовуючи належним чином грошові вимоги та надаючи докази на їх підтвердження має надати, окрім безпосередньо основних доказів (договорів, накладних, актів, інших первинних документів), також обґрунтований розрахунок суми вимоги із зазначенням назви та розміру її складових, обґрунтування для вимог щодо кожної з яких має міститися в позовній заяві (заяві). Цей висновок узгоджується, зокрема, з положеннями пункту 3 частини третьої статті 162 ГПК України.

При розгляді вимог (кредиторських вимог) на суд покладений обов`язок дослідити та оцінити цей розрахунок на рівні з іншими доказами, надавши оцінку обґрунтованості, підставності та доведеності доказами у справі кожної із складових суми вимог, заявленої до стягнення (для визнання у справі про банкрутство), з чітким розмежуванням за наведеним принципом як визнаної, так і відхиленої частини вимог заявника.

При цьому, що стосується як розрахунку, наданого заявником (стягувачем кредитором), так і того розрахунку, що наводить суд при дослідженні та оцінці наданого заявником розрахунку, відхиляючи/задовольняючи вимоги (повністю або частково), то ці розрахунки мають не тільки відповідати наданим у справі доказам, а і бути такими чіткими та зрозумілими, щоб ні у сторін, ні у судів, що здійснюють перегляд відповідного судового рішення, не виникало сумнівів та/або неоднозначного розуміння щодо: визнаної/відхиленої суми вимог, підстави та правової природи її виникнення, а також підстави для її визнання/відхилення (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 27.06.2023 у справі № 904/5874/19).

Згідно ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 01.10.2024 року у справі № 910/18091/23, за наслідками розгляду справи № 917/991/22, у постанові від 24.01.2024, Верховний Суд зазначив таке:

"7.46. Відповідно до частини другої статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

7.47. Інфляційні втрати (індекс споживчих цін) - це показник, який характеризує зміни загального рівня цін на товари і послуги, які купує населення для невиробничого споживання (постанова Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 341/915/16-ц).

7.48. Верховний Суд неодноразово наголошував, що за змістом наведеної норми закону нарахування інфляційних втрат та 3% річних на суму боргу входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц та № 646/14523/15-ц, постанови Верховного Суду від 04.10.2019 у справі №915/880/18, від 26.09.2019 у справі № 912/48/19, від 18.09.2019 у справі №908/1379/17 на які посилається скаржник).

Таким чином вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції та 3% річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу. Такі висновки викладено і у постанові Верховного Суду від 05.07.2019 у справі № 905/600/18 (на яку посилається скаржник).

7.50. Визначені частиною другою статті 625 ЦК України право стягнення інфляційних втрат і 3% річних є мінімальними гарантіями, які надають кредитору можливість захистити згадані вище інтереси; позбавлення кредитора можливості реалізувати це право порушуватиме баланс інтересів і сприятиме виникненню ситуацій, за яких боржник повертатиме кредитору грошові кошти, які, через інфляційні процеси, матимуть іншу цінність, порівняно з моментом, коли такі кошти були отримані (у тому числі у вигляді прострочення оплати відповідних товарів та послуг).

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.07.2024 року у справі № 910/2440/23, Велика Палата Верховного Суду вже зауважувала, що стаття 625 ЦК України розміщена в розділі І «Загальні положення про зобов`язання» книги 5 ЦК України. Тому приписи цього розділу поширюються як на договірні зобов`язання (підрозділ 1 розділу III книги 5 ЦК України), так і на недоговірні (деліктні) зобов`язання (підрозділ 2 розділу III книги 5 ЦК України). Отже, у статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання незалежно від підстав його виникнення (договір чи делікт). Приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов`язань (див.постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.04.2018 у справі №758/1303/15-ц, від 16.05.2018 у справі № 686/21962/15-ц (провадження № 14-16цс18), від 19.06.2019 у справі № 646/14523/15-ц)).

Окрім того, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 19.06.2019 у справі №646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18) зробила висновок, за яким положення статті 625 ЦК України передбачають, що зобов`язання можуть виникати безпосередньо з договорів та інших правочинів, передбачених законом, а також угод, які не передбачені законом, але йому не суперечать, а в окремих випадках встановлені актами цивільного законодавства цивільні права та обов`язки можуть виникати з деліктного зобов`язання та рішення суду.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.10.2024 року у справі № 910/13952/23, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.11.2019 у справі № 127/15672/16-ц навела висновок про те, що правовий аналіз положень статей 526, 599, 611, 625 ЦК України дає підстави для висновку, що наявність судового рішення про стягнення суми боргу за кредитним договором, яке боржник не виконав, не припиняє правовідносин між сторонами цього договору, не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання та не позбавляє кредитора права на отримання сум, передбачених статтею 625 цього Кодексу, за увесь час прострочення.

Як встановлено судом та підтверджено долученими до кредиторської заяви розрахунками, ініціюючим кредитором, нараховано та заявлені до визнання додаткові грошові вимоги у вигляді зазначених вище сум 3% річних та інфляційних втрат, внаслідок неповної сплати Боржником заборгованості згідно рішення суду від 08.09.2022 року у справі №902/448/22 та рішення суду від 09.09.2022 по справі № 902/441/22, що відповідає наведеним нормам законодавства та висновкам Верховного Суду.

Отже, перевіривши правильність викладених у розрахунках заявлених до визнання нарахованих в загальній сумі 14 315 949,44 грн (6 474 486,57 грн + 7 841 462,87 грн) 3% річних за період з 02.07.2022 по 20.08.2024 та 42 066 855,03 грн (19 025 024,43 грн + 23041830,60 грн) інфляційних втрат за період з 02.07.2022 по 20.08.2024, суд дійшов висновку, що відповідні розрахунки є арифметично правильними та відповідають вимогам законодавства та встановленим обставинам справи, в зв`язку з чим, вказані грошові вимоги підлягають визнанню у повному обсязі.

Відтак, ініціюючим кредитором вірно визначено заявлені до визнання грошові вимоги до Боржника в загальному розмірі 56 382 804,47 грн (14 315 949,44 грн + 42 066 855,03 грн).

Згідно ч. 6 ст. 45 КУзПБ, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви ПАТ "Укрнафта" б/н від 20.09.2024 року (вх. № 01-36/930/24) про визнання додаткових грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24 в повному обсязі з мотивів наведених вище та визнання грошових вимог в розмірі 56382804,47 грн, з віднесенням їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів згідно положень ст. 64 КУзПБ.

Також, підлягають визнанню вимоги кредитора у розмірі 4 844,80 грн - судового збору за подання заяви про додаткові грошові вимоги до боржника.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 18, 42, 73-79, 86, 232-236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити заяву ПАТ "Укрнафта" б/н від 20.09.2024 року (вх. № 01-36/930/24) про визнання додаткових грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24 повністю.

2. Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (пров.Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053; ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" (вул. Київська, 64, с. Корделівка, Калинівський р-н, Вінницька обл., 22455; ) в розмірі 56 382 804,47 грн (четверта черга задоволення); а також 4 844,80 грн - судового збору за подання заяви про додаткові грошові вимоги до боржника у справі № 902/579/24 (перша черга задоволення).

3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Комлику І.С. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Вілара" по справі № 902/579/24.

4. Копію ухвали надіслати учасникам справи до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні адреси: ПАТ "Укрнафта" - ; представникам ПАТ "Укрнафта": адвокату Григор`євій Н.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , адвокату Юхименко С.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 , адвокату Мошенцю Д.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ТОВ "Вілара" - ; арбітражному керуючому Комлику І.С. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" - ; представнику АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" адвокату Михайленко А.М. - ІНФОРМАЦІЯ_5 ; ТОВ "ВНП" - .

Згідно ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.: 1 - до справи.