ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

12 листопада 2024 р. Справа № 902/536/24

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.

представника ТОВ "Оператор ГТС України" - Митюка С.П. (в режимі ВКЗ)

представника ТОВ "Трейдленд" - Дудчика О.М.

представника арбітражного керуючого Перепелиці В.В. - Хоменка В.О. (в режимі ВКЗ)

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" (пр. Любомира Гузара, 44, м. Київ, 03065, код 42795490)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" (вул. Театральна, буд. 20, офіс 418, м. Вінниця, 21050, код 41373835)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

08.05.2024 до Господарського суду Вінницької області надійшла заява ТОВ "Оператор газотранспортної системи України" (в подальшому - ТОВ "Оператор ГТС України) № вих-24-6734 від 03.05.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Газпостачінвест".

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями вказану заяву розподілено судді Лабунській Т.І.

Ухвалою від 11.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Газпостачінвест". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Перепелицю В.П. Призначено попереднє засідання у справі на 24.07.2024.

Ухвалою суду від 24.07.2024 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Вінницькій області та ТОВ "Оператор газотранспортної системи України", встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Перепелицею В.В. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Газпостачінвест" та призначено справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 26.09.2024.

13.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "Трейдленд" надійшла заява від 12.09.2024 про визнання грошових вимог до боржника в сумі 6 893 524,86 грн.

Вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 26.09.2024.

Разом з тим, у зв`язку з повітряною тривогою судове засідання по справі № 902/536/24 26.09.2024 не відбулось.

25.09.2024 на адресу суду від арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшло клопотання від 20.09.2024 про припинення процедури розпорядження майном, визнання ТОВ "Газпостачінвест" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Перепелиці В.В. та клопотання від 25.09.2024 про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ДП "ТОВ "Газпостачінвест" за період з 11.06.2024 по 25.09.2024 в розмірі 85 371,48 грн. до якого додано вказаний звіт.

25.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "Оператор Енергії" надійшла заява від 25.09.2024 про визнання грошових вимог до боржника в сумі 3 522 395,51 грн.

Вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 18.10.2024.

30.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "Оператор Енергії" надійшла заява про уточнення кредиторських вимог, згідно якої просить визнати вимоги в сумі 3 398 545,25 грн.

Ухвалою суду від 01.10.2024 призначено судове засідання у справі № 902/536/24 на 18.10.24.

Разом з тим, у зв`язку з повітряною тривогою судове засідання по справі № 902/536/24, призначене на 18.10.2024 не відбулось.

Ухвалою суду від 22.10.2024 судове засідання у справі № 902/536/24 призначено на 04.11.2024. Крім того, вказаною ухвалою призначено до розгляду в судовому засіданні на 04.11.2024 заяву ТОВ "Трейдленд" від 12.09.2024 про визнання грошових вимог до боржника в сумі 6 893 524,86 грн.; клопотання арбітражного керуючого Перепелиці В.В. від 20.09.2024 про припинення процедури розпорядження майном, визнання ТОВ "Газпостачінвест" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Перепелиці В.В.; клопотання арбітражного керуючого Перепелиці В.В. від 25.09.2024 про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ДП "ТОВ "Газпостачінвест" за період з 11.06.2024 по 25.09.2024 в розмірі 85 371,48 грн.; заяву ТОВ "Оператор Енергії" від 25.09.2024 про визнання грошових вимог до боржника, з урахуванням уточнення від 30.09.2024.

Ухвалою суду від 04.11.2024 визнано грошові вимоги ТОВ "Оператор Енергії" та оголошено перерву в судовому засіданні у справі № 902/536/24 до 12.11.2024.

В судовому засіданні 12.11.2024 судом розглянуто заяву ТОВ "Трейдленд" від 12.09.2024 про визнання грошових вимог до боржника в сумі 6 893 524,86 грн. та встановлено наступні обставини.

Заява ТОВ "Трейдленд" мотивована тим, що 01.04.2021 між ТОВ "Трейдленд" (Споживач) та ТОВ "Газпостачінвест" (Постачальник) укладено договір постачання природного газу №33-ГЗ, предметом якого визначено зобов`язання Постачальника поставити Споживачу у 2021 році природний газ, в обсягах і порядку, передбачених Договором.

Між Споживачем та Постачальником укладено додаткові угоди до Договору № 3, № 4, № 5, № 8.

ТОВ "Трейдленд" на виконання умов п. 3.1, 3.5 Договору здійснювалась попередня оплата вартості природного газу (платіжні інструкції № 739 від 03.06.2021 на суму 10 000,00 грн; № 829 від 25.06.2021 на суму 30 000,00 грн; № 998 від 26.07.2021 на суму 30 000,00 грн; № 1179 від 02.09.2021 на суму 41 690,00 грн; платіжні доручення № 1296 від 23.09.2021 на суму 100 000,00 грн та № 1335 від 29.09.2021 на суму 300 000,00 грн), а також послуг замовленої потужності (платіжні інструкції № 740 від 03.06.2021; № 872 від 02.07.2021; № 1043 від 03.08.2021; № 1180 від 02.09.2021).

Також на виконання вимог додаткової угоди № 3 від 14.05.2021 ТОВ "Трейдленд" сплачено 1 600 000,00 грн попередньої оплати в рахунок майбутніх поставок природного газу в період з жовтня 2021 по березень 2022 (платіжні доручення № 649, № 650, № 651, № 652 та № 653 від 17.05.2021).

Однак ТОВ «Газпостачінвест» усього обсягу природного газу, за який було здійснено попередню оплату, поставлено не було, внаслідок чого непереданим залишився товар на суму 1 932 670,00 грн попередньої оплати.

Умовами Договору та додаткової угоди № 3 від 14.05.2021 визначено кінцевий строк постачання природного газу ТОВ «Трейдленд» за Договором - березень 2022.

Враховуючи наведене, у ТОВ «Газпостачінвест» виникло зобов`язання з повернення 1 932 670,00 грн попередньої оплати з 01.04.2022.

Оскільки зобов`язання з повернення попередньої оплати за Договором у ТОВ «Газпостачінвест» в сумі 1 932 670,00 грн. виникло з 01.04.2022 та наразі залишається невиконаним, ТОВ «Трейдленд» були здійснені нарахування процентів річних та інфляційних втрат за період з 01.04.2022 по 10.06.2024 (до дня, що передує дню відкриття провадження у даній справі про банкрутство), які становлять: 3% річних - 127 327,06 грн., інфляційне збільшення - 506 181,13 грн.

Також, як було зазначено вище 19.10.2021 між ТОВ "Трейдленд" та ТОВ «Газпостачінвест» було укладено Додаткову угоду № 8 до Договору № 33-ГЗ.

Передумовою укладання вказаної додаткової угоди стало те, що ТОВ «Газпостачінвест» всупереч раніше взятих на себе зобов`язань за Договором та з незалежних від ТОВ «Трейдленд» причин втратило можливість виконати відповідні зобов`язання з поставки останньому природного газу за ціною та в обсягах, раніше погоджених сторонами.

Враховуючи те, що за ініціативою саме ТОВ «Газпостачінвест» ТОВ «Трейдленд» здійснило попередню оплату вартості природного газу, який мав бути поставлений за фіксованою вартістю, на що правомірно розраховувало ТОВ «Трейдленд», сторони дійшли взаємної згоди про те, що ТОВ «Газпостачінвест» компенсує ТОВ «Трейдленд» різницю між цінами, законтрактованими у додатковій угоді № 3 від 14.05.2021, та цінами споживання за період постачання природного газу ТОВ «Трейдленд» іншим Постачальником, протягом 5-ти(п`яти) робочих днів з дати отримання рахунку.

Таким чином, умови Додаткової угоди № 8 до Договору №33-ГЗ в частині обов`язку ТОВ «Газпостачінвест» компенсувати ТОВ «Трейдленд» різницю у вартості природного газу є проявом спільного волевиявлення обох сторін та мають бути належним чином виконані.

19.10.2021 між ТОВ «Трейдленд» як споживачем та ТОВ «Вінницягаззбут» як Постачальником укладено договір постачання природного газу для потреб непобутових споживачів №41АР217-9595-21 від 19.10.2021, предметом якого визначено зобов`язання Постачальника передати у власність споживача у 2021 році природний газ.

На виконання умов договору постачання природного газу для потреб непобутових споживачів №41АР217-9595-21 від 19.10.2021 ТОВ На виконання умов договору постачання природного газу для потреб непобутових споживачів №41АР217-9595-21 від 19.10.2021 ТОВ «Вінницягаззбут» було поставлено ТОВ «Трейдленд» природний газ, що підтверджується підписаними між сторонами актами приймання-передачі природного газу в обсязі 127 284,21788 м.куб. на суму 5 812 684,83 грн.

Враховуючи вищевикладене, у ТОВ «Газпостачінвест» виникло зобов`язання з компенсації ТОВ «Трейдленд» різниці у вартості природного газу в наступному розмірі: 4 794 348,11 грн.

Платіжними дорученнями № 1276 від 06.01.2022, №1280 від 11.01.2022, № 1562 від 22.09.2022, платіжними інструкціями № 1581 від 06.10.2022 та № 1619 від 10.11.2022 ТОВ «Газпостачінвест» частково погасило ТОВ «Трейдленд» суму належної компенсації, а саме сплатило разом 467 001,44 грн.

Таким чином на дату подання цієї заяви залишок основного боргу у вигляді компенсації різниці вартості природного газу складає: 4 794 348,11 грн. - 467 001,44 грн. = 4 327 346,67 грн.

Посилаючись на наведені обставини та положення ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор просить визнати кредиторські вимоги до боржника в сумі 6 893 524,86 грн., із яких:

- основний борг - 6 260 016,67 грн., у т.ч. 1 932 670,00 грн. у вигляді сплаченого авансу та 4 327 346,67 грн. у вигляді компенсації у різниці вартості природного газу;

- 3% річних - 127 327,06 грн.;

- інфляційне збільшення - 506 181,13 грн.

Згідно повідомлення арбітражного керуючого Перепелиці В.В. від 23.09.2024 ним визнаються грошові вимоги ТОВ "Трейдленд" частково в сумі 2 566 178,19 грн. Вимогу щодо стягнення 4 327 346,67 грн. у вигляді компенсації різниці вартості природного газу не визнає, оскільки рішенням Господарського суду Вінницької області від 22.04.2024 у справі № 902/1366/23, яке набрало законної сили 25.06.2024, відмовлено ТОВ "Трейдленд" у стягненні з ТОВ "Газпостачінвест" 4 327 346,67 грн.

В додаткових поясненнях ТОВ "Трейдленд" від 08.11.2024 останнє вказує, що в провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа № 902/1366/23 за позовом ТОВ «Трейдленд» до ТОВ «Газпостачінвест» про стягнення заборгованості за договором постачання природного газу № 33-Г3 від 01.04.2021.

Предметом позовних вимог у вказаній справі було стягнення: 1932670.00 грн - сплаченого позивачем авансу: 646214,79 грн - суми, на яку збільшилась заборгованість внаслідок інфляційних процесів: 118342,94 грн - 3% річних та 4327346,67 грн - штрафу.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 22.04.2024, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2024 року, вказаний позов було задоволено часткове, зокрема, в частині позовних вимог про стягнення 4327346,67 грн. штрафу судом було відмовлено з огляду на те, що відповідні нарахування, заявлені позивачем до стягнення, не є штрафом в розумінні ст.549 ЦК України.

При цьому ТОВ "Трейдленд" наголошує, що звертаючись до суду із заявою з кредиторськими вимогами до боржника в межах справи про банкрутство, ТОВ «Трейдленд» не просило визнати вимоги у вигляді 4327346,67 грн. штрафу, в стягненні яких судом було раніше відмовлено судовим рішенням у справі № 902/1366/23. З огляду на досягнуті сторонами домовленості в Договорі, з урахуванням Додаткової угоди № 8, грошові вимоги в сумі 4 327 346,67 грн. грунтуються на невиконаному ТОВ «Газпостачінвест» договірному зобов`язанні компенсувати ТОВ "Трейдленд" різницю у вартості природного газу.

На переконання ТОВ "Трейдленд" при розгляді судом заяви останнього з грошовими вимогами до боржника має бути надана оцінка дійсним зобов`язанням сторін за Договором постачання природного газу №33-Г3 від 01.04.2021, ступінь їх виконання тощо, тоді як судові рішення у справі № 902/1366/23 не мають преюдиційного характеру та повинні оцінюватись (у т.ч. враховуючи предмет позовних вимог) лише як один з доказів наявності правовідносин між сторонами, шо вносить у них ясність та визначеність в межах конкретних позовних вимог.

Враховуючи вищевикладенс, умови Додаткової угоди № 8 до Договору №33-Г3 в частині обов`язку ТОВ «Газпостачінвест» компенсувати ТОВ «Трейдленд» різницю у вартості природного газу є проявом спільною волевиявлення обох сторін та мають бути належним чином виконані.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2024 у cправі № 910/1246/21, заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 Кодексу України з процедур банкрутства має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див.висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

Що стосується вимоги про визнання основного боргу у вигляді сплаченого авансу в сумі 1 932 670,00 грн.

01.04.2021 між ТОВ "Трейдленд" (Споживач) та ТОВ "Газпостачінвест" (Постачальник) укладено договір постачання природного газу №33-ГЗ, предметом якого визначено зобов`язання Постачальника поставити Споживачу у 2021 році природний газ, в обсягах і порядку, передбачених Договором.

На виконання умов п.3.1, 3.5 Договору ТОВ "Трейдленд" здійснювалась попередня оплата вартості природного газу (платіжні інструкції № 739 від 03.06.2021 на суму 10 000,00 грн.; № 829 від 25.06.2021 на суму 30 000,00 грн.; № 998 від 26.07.2021 на суму 30 000,00 грн.; № 1179 від 02.09.2021 на суму 41 690,00 грн.; платіжні доручення № 1296 від 23.09.2021 на суму 100 000,00 грн. та № 1335 від 29.09.2021 на суму 300 000,00 грн.), а також послуг замовленої потужності (платіжні інструкції № 740 від 03.06.2021; № 872 від 02.07.2021; № 1043 від 03.08.2021; № 1180 від 02.09.2021).

Також на виконання вимог додаткової угоди № 3 від 14.05.2021 ТОВ "Трейдленд" сплачено 1 600 000,00 грн. попередньої оплати в рахунок майбутніх поставок природного газу в період з жовтня 2021 року по березень 2022 (платіжні доручення № 649, № 650, № 651, № 652 та № 653 від 17.05.2021).

Однак ТОВ "Газпостачінвест" усього обсягу природного газу, за який було здійснено попередню оплату, поставлено не було, внаслідок чого непереданим залишився товар на суму 1 932 670,00 грн попередньої оплати.

Отже, вимоги ТОВ "Трейдленд" в частині визнання основного бору у сумі 1 932 670,00 грн. у вигляді сплаченого авансу підлягають визнанню.

Що стосується вимоги про визнання 4 327 346,67 грн. у вигляді компенсації у різниці вартості природного газу.

Судом встановлено, 19.10.2021 ТОВ "Газпостачінвест" та ТОВ "Трейдленд" укладено додаткову угоду № 8 до договору купівлі-продажу природного газу від 01.04.2021 № 33-ГЗ, відповідно до якої

- сторони дійшли взаємної згоди, що у зв"язку з обставинами, що склалися у Продавця, Покупцю тимчасово буде проводитись постачання природного газу іншим Постачальником;

- на виконання умов Договору №33-13 від 01.04.2021, додаткової угоди №3 від 14.05.2021, ТОВ «Газпостачінвест» зобов`язується компенсувати у вигляді штрафних санкцій суму, рівнозначну різниці між цінами законтрактованими у вищезазначеній додатковій угоді та цінами споживання за період постачання природного газу іншим Постачальником, протягом 5-ти (п`яти) робочих днів з дати отримання рахунку;

- форму перерахування коштів визначає Покупець з врахуванням всіх можливих супутніх витрат, пов`язаних з перерахунком;

- Продавець відповідає за виконання усіх інших обов`язків, не передбачених даною додатковою угодою, Продавця, за Договором №33-Г3 від 01.04.2021, додаткової угоди №3 від 14.05.2021, іншим Постачальником, як за свої власні;

- Сторони дійшли згоди, внести зміни до п.10.1 Договору та викласти його у наступній редакції: "Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до 30 квітня 2022 року, а в частині невиконаних зобов`язань до їх повного виконання.";

Дана додаткова угода діє до дати переведення Покупця Продавцем на Інформаційну платформу Оператора ГТС України.

Таким чином, оскільки ТОВ "Газпостачінвест" не змогло постачати природний газ, ТОВ "Трейдленд" закупило газ у ТОВ "Вінницягаз" в обсязі 127 284,21788 м.куб.на суму 5 812 684,83 грн., що підтверджується актами приймання-передачі природного газу:

- №ЗВІ81022274 від 31.10.2021 на суму 296,87 грн за жовтень 2021 в обсязі 7,88 м.куб.;

- №ЗВІ81022767 від 30.11.2021 на суму 606472,79 грн за листопад 2021 в обсязі 16097,96 м.куб.;

- №ЗВІ81025136 від 31.12.2021 на суму 1518119,56 грн за грудень 2021 в обсязі 40296,33 м.куб.;

- №ЗВІ82000398 від 31.01.2022 на суму 2548484,62 грн за січень 2022 в обсязі 43939,39 м.куб.;

- №ЗВІ82002232 від 28.02.2022 на суму 1118438,95 грн за лютий 2022 в обсязі 26525,99 м.куб.;

- №ЗВІ82004367 від 31.03.2022 на суму 20872,04 грн за березень 2022 в обсязі 424,54 м.куб.,

Платіжними дорученнями № 1276 від 06.01.2022, № 1280 від 11.01.2022, № 1562 від 22.09.2022, платіжними інструкціями № 1581 від 06.10.2022 та № 1619 від 10.11.2022 ТОВ «Газпостачінвест» частково погасило ТОВ «Трейдленд» суму належної компенсації, а саме сплатило разом 467 001,44 грн.

Таким чином залишок основного боргу у вигляді компенсації різниці вартості природного газу складає: 4 794 348,11 грн. - 467 001,44 грн. = 4 327 346,67 грн.

Що стосується посилання арбітражного керуючого на рішення Господарського суду Вінницької області від 22.04.2024 у справі 902/1366/23 як на підставі для відмови у

у визнанні 4 327 346,67 грн. компенсації у різниці вартості природного газу, суд зауважує наступне.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 22.04.2024, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2024 позов ТОВ "Трейдленд" задоволено частково, стягнуто з ТОВ "Газпостачінвест" на користь ТОВ "Трейдленд" 1932670,00 грн - основного боргу, 410818,45 грн - суми, на яку збільшилась заборгованість внаслідок інфляційних процесів, 89432,32 грн - 3% річних та 29195,05 грн відшкодування витрат зі сплати судового збору. У задоволенні позову в частині стягнення 235396,34 грн - суми, на яку збільшилась заборгованість внаслідок інфляційних процесів, 28910,62 грн - 3% річних та 4327346,67 грн - штрафу - відмовлено.

Зокрема, в частині стягнення 4 327 346,67 грн. штрафу судом було відмовлено з огляду на те, що відповідні нарахування, заявлені позивачем до стягнення, не є штрафом в розумінні ст. 549 ЦК України.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постанові Верховного Суду від 09.11.2022 у справі № 873/10/22, у питанні підстав виникнення зобов`язальних правовідносин суд звертається до правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 02.03.2016 у справі № 6-2491цс15 та в постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 914/1033/17, від 11.05.2018 у справі № 914/1487/17, від 15.05.2018 у справі № 921/412/17-г/7, від 24.10.2018 у справі № 308/8645 15 цс, від 05.12.2018 у справі № 589/2800/15-ц, відповідно до яких:

- за своєю правовою природою судове рішення є засобом захисту прав або інтересів фізичних та юридичних осіб: за загальним правилом судове рішення забезпечує примусове виконання зобов`язання, яке виникло з підстав, шо існували до винесення судового рішення, але не породжує таке зобов`язання, крім випадків, коли положення норм чинного законодавства пов`язують виникнення зобов`язання саме з набранням законної сили рішенням суду; рішення суду лише підтверджує наявність чи відсутність правовідносин і вносить у них ясність та визначеність:

- за змістом статті 11 ЦК України зобов`язальні правовідносини виникають з актів цивільного законодавства, а рішення суду лише підтверджує наявність чи відсутність правовідносин і вносить у них ясність та визначеність.

Враховуючи наведене, суд погоджується з твердженням, що сума 4 327 346,67 грн. не є штрафом в розумінні ст. 549 ЦК України, разом з тим, звертаючись до суду із заявою з кредиторськими вимогами до боржника, ТОВ «Трейдленд» не просило визнати вимоги у вигляді 4 327 346,67 грн. штрафу, в стягненні яких судом було раніше відмовлено судовим рішенням у справі № 902/1366/23, а просить визнати вимоги в сумі 4 327 346,67 грн. у вигляді компенсації різниці вартості газу, яка передбачена додатковою угодою № 8 від 19.10.2024.

Як вбачається зі змісту додаткової угоди № 8 від 19.10.2021 «Газпостачінвест» зобов`язується компенсувати у вигляді штрафних санкційсуму, рівнозначну різниці між цінами законтрактованими у вищезазначеній додатковій угоді та цінами споживання за період постачання природного газу іншим Постачальником, протягом 5-ти (п`яти) робочих днів з дати отримання рахунку.

Разом з тим, правова природа вказаного зобов"язання має визначатися з огляду на його зміст, а не назву.

У ч. 1 ст. 627 ЦК України зазначено, що сторони, відповідно до ст. 6 цього Кодексу, є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Ч.1 ст. 628 ЦК України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін та погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір постачання природного газу № 22-ГЗ від 01.04.2021, в тому рахунку і додаткова угода № 8 від 19.10.2021 є чинними на даний час, ніким не оскаржені та не визнані в судовому порядку недійсними, а тому підлягають виконанню сторонами.

Тобто, фактично грошові вимоги в сумі 4 327 346,67 грн. грунтуються на невиконаному ТОВ «Газпостачінвест» договірному зобов`язанні компенсувати ТОВ «Трейдленд» різницю у вартості природного газу.

Враховуючи наведені обставини, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку, що вимоги в сумі 4 327 346,67 грн. у вигляді компенсації у різниці вартості природного газу підлягають визнаню.

Що стосується вимоги про стягнення заборгованості процентів річних в сумі 127 327,06 грн. та інфляційних втрат в сумі 506 181,13 грн. за період з 01.04.2022 по 10.06.2024 суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив строк виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Порушенням зобов`язання, згідно зі ст. 610 ЦК України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Оскільки зобов`язання з повернення попередньої оплати за Договором у ТОВ «Газпостачінвест» в сумі 1 932 670,00 грн. виникло з 01.04.2022 та наразі залишається невиконаним, суд вважає, що ТОВ «Трейдленд» правомірно нараховано 3% річних та інфляційні втрати за період з 01.04.2022 по 10.06.2024.

Перевіривши розрахунок 3% річних та інфляційних втрат за допомогою калькулятора підрахунку заборгованості та штрафних санкцій "LІGA 360", судом встановлено, що розрахунок заявника не перевищує розрахунку суду, тому 3% річних та інфляційні втрати підлягають визнанню в сумі заявленій ТОВ "Трейдленд".

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ "Трейдленд" про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/536/24 в повному обсязі в сумі з мотивів наведених вище.

Судом також встановлено, що оскільки оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 12.06.2024, останнім днем встановленого законом строку на подання заяви про визнання кредиторських вимог до боржника є 12.07.2024, як наслідок - заява ТОВ "Трейдленд", яка надійшла до суду 12.09.2024, є такою, що подана з пропуском встановленого законом строку.

Разом з тим, відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання можуть брати участь із правом дорадчого голосу у зборах кредиторів боржника.

Відтак, враховуючи наведені вище обставини та положення закону, заява ТОВ "Трейдленд" про визнання грошових вимог до боржника підлягає задоволенню, а заявлені кредиторські вимоги в розмірі 6 893 524,86 грн. - визнанню у повному обсязі, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Також визнанню підлягають вимоги в розмірі 6 056,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 12, 45, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 11, 18, 196, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Заяву ТОВ "Трейдленд" від 12.09.2024 про визнання грошових вимог до боржника задовольнити.

2. Визнати грошові вимоги ТОВ "Трейдленд" (вул. 600-річчя, буд. 17-Е, м. Вінниця, 21021, код 25592668) до ТОВ "Газпостачінвест" (вул. Театральна, буд. 20, офіс 418, м. Вінниця, 21050, код 41373835) у розмірі 6 893 524, 86 грн. - основний борг - 6 260 016,67 грн. (четверта черга задоволення), а також у розмірі 6 056,00 грн. - витрати на сплату судового збору (перша черга задоволення).

3. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 12.11.2024.

4. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня складення повного судового рішення до Північно-західного апеляційного господарського суду.

5. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 21.11.2024.

6. Копію ухвали суду надіслати до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "Оператор газотранспортної системи України" - ; ; ; ТОВ "Трейдленд" - ; представнику ТОВ "Трейдленд", адвокату Дудчику О.М. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; арбітражному керуючому Перепелиці В.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ТОВ "Газпостачінвест" - ; ГУ ДПС у Вінницькій області - ; ТОВ "Оператор Енергії" - .

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи