СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

18 листопада 2024 року м. Харків Справа №917/2160/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Склярук О.І., суддя Хачатрян В.С.

за участю:

секретаря судового засідання Бессонової А.В.;

представника ТОВ "Нью Комодитез Лоджистикс" - адвокат Гєрбєй Д.А. (довіреність від 31.01.2024) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів на підставі ухвали суду,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Viceroy Trade & Invest Limited (вх.№2380П/1) на рішення від 12.09.2024 (повний текст складено 18.09.2024) та додаткове рішення від 01.10.2024 ухвалені Господарським судом Полтавської області у складі судді Безрук Т.М. у справі №917/2160/23

за позовом Viceroy Trade & Invest Limited

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки";

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нью Комодитез Лоджистикс"

про визнання недійсним договору,

УСТАНОВИВ:

До Господарського суду Полтавської області звернулося Viceroy Trade&Invest Limited з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нью Комодитез Лоджистикс" про визнання недійсним договору поставки №18/01-20 від 18.12.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нью Комодитез Лоджистикс" , предметом якого є маневровий тепловоз серії ТЕМ2У, заводський номер 9354, 1989 року випуску.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки" здійснило відчуження предмету застави (маневровий тепловоз серії ТЕМ2У, заводський номер 9354, 1989 року випуску) Товариству з обмеженою відповідальністю "Нью Комодитез Лоджистикс" всупереч умовам договору застави від 30.07.2019, та вимогам закону. Відсутність згоди заставодержателя на відчуження заставленого майна свідчить про відсутність у заставодавця необхідного обсягу повноважень та недотримання сторонами договору поставки №18/01-20 від 18.12.2020 умов чинності правочину, встановлених ст. 203 ЦК України.

Viceroy Trade&Invest Limited зазначає, що є позикодавцем за договором позики від 21.06.2019 та заставодержателем за договором застави від 30.07.2019, укладеним в забезпечення договору позики. Предметом застави, крім іншого, як зазначив позивач, є тепловоз серії ТЕМ2У, заводський номер 9354, який відчужений за оспорюваним ним договором.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 12.09.2024 у позові відмовлено повністю.

Судом установлено, що застава спірного рухомого майна (тепловозу серії ТЕМ2У, заводський номер 9354) не була зареєстрована у відповідному Реєстрі обтяжень рухомого майна. Це підтверджено витягами з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 19.03.2024 (т.2 а.с.58-66).

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, керуючись положеннями ст. 10, ст. 12 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", прийшов до висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Нью Комодитез Лоджистикс" є добросовісним набувачем вказаного тепловозу та набув право власності на тепловоз без обтяжень; обтяження спірного тепловозу за договором застави від 30.07.2019 є нечинним у відносинах з набувачем такого майна - ТОВ "Нью Комодитез Лоджистикс".

Додатковим рішенням Господарського суду Полтавської області від 01.10.2024 витрати позивача на професійну правничу допомогу у розмірі 46500,00грн покладено на позивача - Viceroy Trade&Invest Limited.

Додаткове рішення мотивоване тим, що оскільки у задоволенні позову відмовлено, то судові витрати, відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на позивача.

До Східного апеляційного господарського суду 09.10.2024 надійшла апеляційна скарга Viceroy Trade&Invest Limited (зареєстрована в системі "Електронний суд" 08.10.2024), в якій просить суд:

1. рішення Господарського суду Полтавської області від 12.09.2024 у справі №917/260/23 скасувати;

2. ухвалити нове рішення про задоволення позову Viceroy Trade&Invest Limited до ТОВ "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки", ТОВ "Нью Комодитез Лоджистикс" про визнання недійсним договору поставки №18/01-20 від 18.12.2020, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нью Комодитез Лоджистикс";

3. додаткове рішення Господарського суду Полтавської області від 01.10.2024 у справі №917/2160/23 скасувати;

4. ухвалити нове рішення щодо розподілу судових витрат, яким стягнути з відповідачів у справі понесені позивачем витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 46500,00грн;

5. Апеляційну скаргу розглядати за участю апелянта;

6. судові витрати, пов`язані з апеляційним провадженням, покласти на відповідачів.

Апелянт не погоджується з висновками місцевого господарського суду, що Відповідач-2 є добросовісним набувачем майна. Апелянт вважає, що такою підставою, як добросовісність набувача не можна обґрунтувати відступ заставодавця від вимог ч. 2 ст. 586 ЦК, ст. 17 Закону України "Про заставу".

Апелянт наполягає на тому, що місцевим господарським судом порушені та неправильно застосовані норми матеріального права, крім іншого, ст. 10 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".

На думку апелянта, місцевим господарським судом не враховано висновки касаційного господарського суду Верховного Суду, викладені у постанові від 21.05.2021 у справі №910/3425/20.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.10.2024 справу №917/2160/23 передано на розгляд суду у складі колегії суддів: головуючий суддя Россолов В.В., суддя Гетьман Р.А., суддя Хачатрян В.С.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.10.2024 витребувано у Господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/2160/23.

Відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

21.10.2024 справа №917/2160/23 надійшла до Східного апеляційного господарського суду.

У зв`язку з відпусткою судді Гетьмана Р.А. здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи №917/2160/23.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.10.2024 справу №917/2160/23 передано на розгляд суду у складі колегії суддів: головуючий суддя Россолов В.В., суддя Склярук О.І., суддя Хачатрян В.С.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 28.10.2024, крім іншого, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Viceroy Trade & Invest Limited на рішення Господарського суду Полтавської області від 12.09.2024 та додаткове рішення Господарського суду Полтавської області від 01.10.2024 у справі №917/2160/23. Призначено справу до розгляду в судовому засіданні 18.11.2024 11:30 годині.

01.11.2024 до Східного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Нью Комодитез Лоджистикс" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому вважає оскаржуване рішення місцевого господарського суду законним та обґрунтованим, а доводи заявника апеляційної скарги безпідставними. Наводить аргументи на підтвердження своєї позиції у справі.

15.11.2024 від заявника апеляційної скарги надійшло клопотання, в якому просить перенести розгляд справи на іншу дату у зв`язку з неможливістю забезпечити явку до судового засідання 18.11.2024 уповноваженого представника, який зайнятий у навчальному процесі.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки" відзив на апеляційну скаргу не надав, уповноваженого представника до судового засідання не направив, про причини неявки суд не повідомив.

В судовому засіданні в режимі відеоконференції приймає участь представник ТОВ "Нью Комодитез Лоджистикс".

На запитання суду щодо ставлення до заявленого заявником апеляційної скарги клопотання про відкладення розгляду справи представник ТОВ "Нью Комодитез Лоджистикс" відповів, що залишає вирішення цього питання на розсуд суду.

Східний апеляційний господарський суд, порадившись на місці дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення клопотання заявника апеляційної скарги, з огляду на наступне.

Відповідно до частини 12 статті 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Пунктом 6 резолютивної частини ухвали Східного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 визнано необов`язковою явку представників сторін до судового засідання.

Пунктом 7 резолютивної частини ухвали Східного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 попереджено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, до судового засідання не перешкоджає розгляду справи.

З огляду на викладене, відсутні правові підстави для задоволення клопотання про відкладення розгляду справи.

Головуючий суддя доповів обставини справи, доводи та вимоги апеляційної скарги.

В судовому засіданні представник ТОВ "Нью Комодитез Лоджистикс" заперечував проти вимог апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві.

Вважає, що заявник апеляційної скарги безпідставно посилається на постанови Верховного Суду, оскільки у справі, на яку посилається апелянт інші обставини, аніж у даній.

Крім того, зауважив на те, що додаток до договору застави не містить дати, що надає сумніви у тому, що він був складений "ДО" укладення оспорюваного договору поставки.

Також вважає, що з урахуванням пункту 12.1 Договору застави, додаток до договору має бути посвідчений нотаріально.

Заслухавши пояснення представник ТОВ "Нью Комодитез Лоджистикс", дослідивши матеріали справи, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку про неможливість закінчення розгляду апеляційної скарги в даному судовому засіданні.

Відповідно до частини 2 статті 216 ГПК України якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Керуючись ст. ст. 216, 234, 270 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Оголосити перерву у судовому засіданні. Провадження у справі буде продовжено "02" грудня 2024 р. о 10:00 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №132.

2. Явку представників сторін визнати необов`язковою.

3. Попередити, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, до судового засідання не перешкоджає розгляду справи.

4. Довести до відома учасників справи про можливість взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

5. Запропонувати учасникам справи реалізовувати свої процесуальні права та обов`язки, передбачені ГПК України, з використанням телекомунікаційної мережі "Електронний суд".

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати за веб-адресою https://eag.court.gov.ua/sud4875/.

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя О.І. Склярук

Суддя В.С. Хачатрян