АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 листопада 2024 року м. ОдесаСправа № 916/2834/24
Південно-західного апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Аленіна О.Ю.

суддів: Таран С.В., Філінюка І.Г.

секретар судового засідання: Герасименко Ю.С.

За участю представників учасників справи:

від ОСОБА_1 - адвокат Семенова Н.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Одеської області від 10.09.2024 (складено та підписано 16.09.2024, суддя Желєзна С.П.)

у справі №916/2834/24

за позовом ОСОБА_1

до Одеської регіональної торгово-промислової палати

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Приватного акціонерного товариства "Пласке"

про визнання недійсним рішення

Встановив

ОСОБА_1 (далі по тексту - ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Одеської регіональної торгово-промислової палати (далі по тексту - Палата) про визнання недійсним рішення позачергового засідання Президії, оформленого протоколом №10 від 11.04.2024, про виключення з членів Палати.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначив, що він, будучи директором ТОВ «Гласспак», був обраний до складу Президії Палати строком на п`ять років. Проте, 11.04.2024 відповідачем було прийнято рішення про виключення зі складу членів Палати 5-ти юридичних осіб, в тому числі, ТОВ «Гласспак».

ОСОБА_1 стверджує, що в порушення вимог Статуту процедура скликання позачергового засідання Президії дотримана не була, оскільки позивач не був належним чином повідомлений про місце, дату та час проведення засідання, а також про порядок денний. Вказані порушення призвели до позбавлення позивача як члена Президії Палати можливості взяти участь у засіданні керівного органу, вплинути на вирішення питань, що стосуються діяльності Палати, зокрема, питань про виключення юридичних осіб із членів Палати.

Палатою було подано до суду першої інстанції клопотання про закриття провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України. В обґрунтування вказаного клопотання відповідач зазначив, що позов ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення позачергового засідання Президії Палати за своїми ознаками не відповідає критеріям господарського та корпоративного спору. Відповідач, посилаючись на зміст Статуту Палати зазначив, що членами палати є юридичні особи та фізичні особи, зареєстровані як підприємці, проте, позивач не є членом Палати, а, отже, не наділений правом на оскарження рішень, прийнятих Палатою.

Оскаржуваною ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.09.2024 задоволено заяву Одеської регіональної торгово-промислової палати про закриття провадження у справі та закрито провадження у цій справі.

В мотивах оскаржуваної ухвали суд першої інстанції місцевий господарський суд дійшов висновку, що спір між позивачем та відповідачем виник не з корпоративних відносин, а з цивільних, а тому підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Не погодившись із даною ухвалою до Південно-західного апеляційного господарського суду звернувся позивач з апеляційною скаргою в якій просить оскаржувану ухвалу скасувати з направленням справи №916/2834/24 для продовження розгляду до господарського суду Одеської області.

Свої вимоги скаржник обґрунтовує тим, що оскаржувана ухвала постановлена з порушенням норм процесуального права, а тому підлягає скасуванню, виходячи з наступного.

Так, за твердженням апелянта:

- спори, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи є корпоративними у розумінні пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України;

- виходячи з зазначеної в Статуті Палати конструкції щодо складу її керівних органів, позивач є членом одного з органів управління Палати, а саме як директор ТОВ «ГЛАССПАК», яке, в свою чергу, є членом ОРТПП;

- з матеріалів справи вбачається, що заявлений ОСОБА_1 позов стосується не захисту його приватних інтересів як фізичної особи, а оскарження управлінського рішення Президії Палати, до складу якої він входить саме як керівник підприємства - члена Палати;

- заявлені вимоги пов`язані зі здійсненням позивачем корпоративних прав й оцінкою діяльності органів управління Палати, а вирішення спору за такими вимогами належить до юрисдикції господарського суду.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 відкрито апеляційне провадження по цій справі та призначено її до розгляду на 13.11.2024.

13.11.2024 напередодні судового засідання до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла заява Торгово-промислової палати України (далі - ТПП України) про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

В обґрунтування даної заяви ТПП України зазначає, що у відповідності до приписів чинного законодавства та положень Статуту ТПП України, ТОВ «Пласке», будучи членом ОРТПП, одночасно було також членом і ТПП України. У зв`язку з цим у ТПП України були наявні відповідні права та обов`язки відносно ТОВ «Пласке».

За твердженням ТПП України, оскільки ТОВ «Пласке» було виключено з Одеської регіональної торгово-промислової палати, ТОВ «Пласке» втратило своє членство і в ТПП України. Як наслідок, ТПП України втратило відповідні права та обов`язки відносно ТОВ «Пласке», наявність яких було передбачено положеннями Статуту ТПП України.

Проте, як вважає ТПП України, у зв`язку з поданням апелянтом позову до суду щодо скасування рішення засідання позачергової Президії Одеської регіональної торгово-промислової палати № 10 від 11.04.2024, склалась ситуація, за якою у випадку задоволення судом у цій справі позову членство ТОВ «Пласке» в ОРТПП та автоматично в ТПП України буде поновлено, що призведе до виникнення прав та обов`язків у ТПП України відносно ТОВ «Пласке».

Відтак, на переконання ТПП України, рішення у цій справі на пряму впливає на об`єм прав та обов`язків ТПП України, що є прямою підставою для вступу останнього у цю справу як третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

ТПП України також зазначає, що про існування даної судової справи їй стало відомо з Єдиного державного реєстру судових рішень, у зв`язку з чим ця заява подана саме на етапі апеляційного перегляду ухвали суду.

Розглянувши під час судового засідання від 13.11.2024 така заяву, колегія суддів вирішила відмовити у її задоволення, з огляду на наступне.

Процесуальна діяльність суду щодо здійснення правосуддя має чітко визначені в законі мету, завдання і коло учасників - носіїв процесуальних прав і обов`язків. Реалізація процесуальних прав обумовлена виключно процесуальним статусом учасника (позивач, відповідач тощо).

Відповідно до приписів частин першої - третьої статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частина четверта статті 50 ГПК України).

Колегія суддів зауважує, що суть інституту третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, полягає в тому, що його застосування слугує процесуальним забезпеченням права регресу, а умова, що за законом третя особа залучається чи вступає у справу на стороні позивача чи відповідача, передбачає, що участь у процесі третьої особи випливає з тих відносин, які пов`язують її з однією із сторін у процесі. Подібні за змістом висновки викладено у постанові Верховного Суду від 10.05.2023 у справі № 201/2760/20.

У розумінні статті 50 ГПК України підставою участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, є їх заінтересованість у результатах вирішення спору, а саме: ймовірність виникнення в них у майбутньому права на позов або можливості пред`явлення до них позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача.

Отже, в силу наведеної вище норми умовою для залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, як за ініціативою суду, так і за клопотанням відповідних осіб, є саме те, що рішення господарського суду може вплинути на їх права та обов`язки і в силу положень частини четвертої обов`язком суду є зазначення обставин, на які саме права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суд.

Вирішуючи питання наявності юридичного інтересу у третьої особи, суд має з`ясувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення у цій справі наділено таку особу новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому. Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.05.2024 у справі №922/3961/23.

Судова колегія зазначає, що позовом у процесуальному сенсі є вимога позивача до відповідача, спрямована через суд, про захист порушеного або оспорюваного суб`єктивного права та охоронюваного законом інтересу, яке здійснюється у визначеній законом процесуальній формі.

Основними елементами, що визначають сутність будь-якого позову являються предмет і підстава.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Вона опосередковується спірними правовідносинами - суб`єктивним правом і обов`язком відповідача.

Підставами заявленого позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача.

Як вбачається з наявних матеріалів справи, предметом позову у цій справ є вимога позивача ОСОБА_1 до Одеської регіональної торгово-промислової палати (далі по тексту - Палата) про визнання недійсним рішення позачергового засідання Президії, оформленого протоколом №10 від 11.04.2024, про виключення з членів Палати.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач послався на порушення відповідачем процедури скликання позачергового засідання Президії, яке полягає, зокрема у неналежному повідомленні позивача, як члена Президії, про його проведення та порядок денний.

Отже спір, у даному випадку, стосується правовідносин, що виникли між ОСОБА_1 , як членом Президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, та Палатою.

При цьому, колегія суддів зазначає, що оскаржуване позивачем рішення позачергового засідання Президії, оформленого протоколом №10 від 11.04.2024, жодним чином не стосується ТПП України та не породжує для останньої жодних права, обов`язків та не стосується її інтересів, оскільки даним рішенням не вирішувались питання, які стосуються безпосередньо ТПП України.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що за ТПП України не надано жодних належних та допустимих доказів на підтвердження того, що за результати розгляду цього спору, прийняте по справі рішення, дійсно вплине на її права та обов`язки та/або її буде наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Судом апеляційної інстанції відхиляються посилання ТПП України на те, що у випадку задоволення судом у цій справі позову членство ТОВ «Пласке» в ОРТПП та автоматично в ТПП України буде поновлено, що призведе до виникнення прав та обов`язків у ТПП України відносно ТОВ «Пласке», оскільки як вже було вказано вище, у даному випадку спір виник саме між позивачем ОСОБА_1 , як членом Президії Одеської регіональної торгово-промислової палати та Палатою та не стосується взаємовідносин, що виникли та/або можуть виникнути у ТПП України та ТОВ «Пласке».

Відтак, дослідивши матеріали справи, колегія суддів відмовляє у залученні до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ТПП України, оскільки останньою не надано належних та допустимих доказів та обґрунтувань, яким чином рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки ТПП України в контексті позовних вимог та правовідносин, що виникли у даній справі.

Під час судового засідання від 13.11.2024 представник апелянта підтримав доводи та вимоги за апеляційною скаргою та наполягав на її задоволенні.

Інші представники учасників справи у судове засідання не з`явились, про причини неможливості прибуття до суду не повідомили, хоча були належним чином сповіщенні про час, дату та місце розгляду справи.

З огляду на таке, а також враховуючи те, що явка представників учасників справи у судове засідання не визнавалась обов`язковою, колегія суддів вирішила за можливе розглянути справу за їх відсутності.

Відповідно до ст. 240 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет їх юридичної оцінки господарським судом Одеської області та проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з наявних матеріалів справи, у грудні 2018 ОСОБА_1 , як директор ТОВ «Гласспак», яке є членом ОРТПП, був обраний до складу Президії Палати строком на п`ять років.

Оскаржуваним позивачем рішенням позачергового засідання Президії ОРТПП, оформленого протоколом №10 від 11.04.2024, серед іншого, вирішено за порушення вимог Статуту ОРТПП виключити з членів Палати, зокрема ТОВ «Гласспак».

Позивач вважає, що відповідачем було порушено процедуру скликання Президії, яка визначена Статутом ОРТПП, оскільки його, як члена Президії не було належним чином повідомлено про час, дату та місце проведення засідання, а також про його порядок денний, що позбавило позивача можливості взяти участь у зборах керівного органу, в обговоренні питань порядку денного, внесенні пропозицій щодо винесених на вирішення питань, тощо.

Приймаючи оскаржуване рішення місцевий господарський суд дійшов висновку, що спір між позивачем та відповідачем виник не з корпоративних відносин, а з цивільних, а тому підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а тому провадження у справі підлягає закриттю.

Колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду з цього приводу зазначає таке.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наводила критерії розмежування судової юрисдикції. Такими критеріями є передбачені законом умови, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, як-то: суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка у законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ (постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.01.2021 у справі №127/21764/17, від 23.03.2021 у справі 367/4695/20).

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Відповідно до частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з пунктом 3 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Визначаючи наявність юрисдикції господарського суду на підставі пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України, слід враховувати, чи пов`язаний цей спір з корпоративними відносинами. Зазначені відносини характеризуються, зокрема, тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні нею та інші правоможності, передбачені законом і статутом (правові висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2019 у справі № 509/577/18, від 01.10.2019 у справі № 910/7554/18 (пункт 5.31), від 13.11.2019 у справі № 146/616/15-ц (пункти 32, 33)).

Участь в управлінні товариством, є один з елементів змісту корпоративного права, реалізація якого, відбувається через участь в роботі вищого органу товариства загальних зборах учасників, а стороною у корпоративному спорі може бути, зокрема учасник підприємства, який обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

В свою чергу, якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав, то такий спір є спором про право управління юридичною особою, має ознаки корпоративного і належить до юрисдикції господарських судів, незалежно від того, чи є сторонами у справі фізичні особи. При цьому вирішення питання про наявність чи відсутність такого порушення та відповідно підстав для задоволення позову з`ясовується судами під час розгляду справи по суті позовних вимог (подібний правовий висновок викладено в постановах ВП ВС від 30.10.2018 у справі № 905/2445/17, від 09.04.2019 у справі № 916/1295/18, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 07.05.2020 у справі № 904/3657/18).

Стаття 55 Господарського кодексу України визначає господарські організації як юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Приписами ст. 96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Як передбачено статтями 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 1 Закону України «Про торгово-промислові палати України» визначено, що Торгово-промислова палата є недержавною неприбутковою самоврядною організацією, яка об`єднує юридичних осіб, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадян України, зареєстрованих як підприємці, та їх об`єднання. Торгово-промислова палата є юридичною особою.

У відповідності до ст. 3 Закону України «Про торгово-промислові палати України» торгово-промислові палати створюються з метою сприяння розвиткові народного господарства та національної економіки, її інтеграції у світову господарську систему, формуванню сучасних промислової, фінансової і торговельної інфраструктур, створенню сприятливих умов для підприємницької діяльності, всебічному розвиткові усіх видів підприємництва, не заборонених законодавством України, науково-технічних і торговельних зв`язків між українськими підприємцями та підприємцями зарубіжних країн.

Згідно з ст. 7 Закону України «Про торгово-промислові палати України» членами торгово-промислової палати можуть бути лише юридичні особи, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадяни України, зареєстровані як підприємці, та їх об`єднання.

Статут торгово-промислової палати повинен містити: найменування і цілі діяльності, завдання та функції торгово-промислової палати; найменування адміністративно-територіальної одиниці, в межах якої торгово-промислова палата здійснює свою діяльність; умови і порядок прийняття до складу членів торгово-промислової палати та виходу з нього; права та обов`язки членів торгово-промислової палати; порядок створення керівних органів торгово-промислової палати та визначення меж їх компетенції, терміни повноважень і порядок прийняття ними рішень; відомості про джерела формування майна торгово-промислової палати; порядок внесення змін до статуту; порядок припинення діяльності торгово-промислової палати і правонаступництво на її майно та кошти; право торгово-промислової палати відповідно до законодавства України створювати, реорганізовувати, ліквідовувати підприємства та організації для виконання своїх статутних завдань (ст. 8 Закону України «Про торгово-промислові палати України»).

Так, у відповідності до п. 1.1 Статуту Палати, ОРТПП є недержавною неприбутковою самоврядною організацією, що об`єднує юридичних осіб, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадян України, зареєстрованих як підприємці, та їх об`єднання в регіоні діяльності Палати, з метою сприяння розвитку народного господарства та національної економіки, її інтеграції у світову господарську систему, формуванню сучасних промислової, фінансової і торгівельної інфраструктур, створенню сприятливих умов для підприємницької діяльності у своєму регіоні, всебічному розвитку всіх видів підприємництва, не заборонених законодавством України, науково-технічних і торгівельних зв`язків між підприємцями України та підприємцями зарубіжних країн, а також з метою представництва інтересів підприємств і організацій - членів Палати у відносинах з місцевими органами виконавчої влади.

Згідно з п. п. 4.1, 4.2 Статуту юридичні особи, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадяни України, що зареєстровані як підприємці, та їх об`єднання, вступаючи в члени ОРТПП, одночасно набувають членство в ТПП України. Для прийняття в члени Палати суб`єкт підприємницької діяльності подає до ОРТПП заяву та копію свідоцтва про державну реєстрацію. Прийняття до членів Палати здійснюється Президією Палати з подальшим повідомленням Президії ТПП України, членство у Палаті наступає з моменту сплати членського і вступного внесків.

Пунктом 4.4 Статуту передбачено, що члени Палати в особі своїх уповноважених представників мають право: брати участь у роботі загальних зборів, а в порядку, що встановлюється радою Торгово-промислової палати України, обирати делегатів на з`їзд ТПП України; обирати і бути обраними до керівних органів Палати, а також ТПП України; виносити на розгляд загальних зборів, Президії Палати, а також з`їзду, Ради і Президії Торгово-промислової України пропозиції з питань, що входять у сферу діяльності Палати і ТТП України; одержувати в Палаті і в ТПП України необхідну допомогу у вирішенні питань, що входять у сферу діяльності Палати; користуватись послугами Палати і ТПП України в першочерговому порядку і на умовах, які визначаються їх керівними органами.

У відповідності до п. 5.1. Статуту ОРТПП керівними органами Палати є, зокрема, Президія Палати, яка обирається строком на п`ять років та складається з Президента, Першого віце-президента і віще-президентів, членів Президії (п. 5.11. Статуту).

13.12.2018 Радою ОРТПП прийнято рішення, оформлене протоком №1, яким було, серед іншого, обрано членів Президії Палати до яких увійшов й Богля С.С., директор ТОВ «Гласспак».

Виходячи із вищенаведених положень Статуту та рішення ОРТПП, ОСОБА_1 є членом одного із керівних органів Палати, а саме її Президії, як директор ТОВ «Гласспак», яке, в свою чергу, є членом ОРТПП.

В свою чергу, оскаржуваним позивачем рішенням позачергового засідання Президії, яке оформлено протоколом №10 від 11.04.2024 вирішено, серед іншого, виключити із членів ОРТПП ТОВ «Гласспак», директором якого є ОСОБА_1 .

При цьому, судова колегія зауважує, що у даному випадку позивач обґрунтовує свої вимоги за позовом саме порушенням процедури скликання засідання Президії Палати, неналежним повідомленням позивача, як члена Президії про час, дату та місце проведення засідання та необізнаністю з порядком денним засідання.

Відтак, на переконання суду апеляційної інстанції, спір у даній справі у розумінні ст. 20 ГПК України є саме корпоративним, оскільки пов`язаний з оскарженням членом одного із керівних органів Палати, рішення прийнятого таким органом (Палатою), яке безпосереднього стосується права, обов`язків та інтересів такого члена та не стосується захисту приватних (особистих) інтересів позивача, як фізичної особи.

Колегія суддів вважає помилковими висновки місцевого господарського суду з приводу відсутності між сторонами корпоративних відносин та необхідність розгляду такого спору у порядку цивільного судочинства, оскільки як вже було вказано вище, у даному випадку ОСОБА_1 звернувся за захистом своїх порушених прав саме як член одного із керівних органів відповідача - Президії Палати.

З урахуванням вищенаведеного, колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд дійшов передчасних висновків щодо необхідності закриття провадження у цій справі через непідсудністю її господарському суду.

Згідно з статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

По справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Згідно з ч.1 ст.277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, оскаржувана ухвала скасуванню із направленням справи для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Керуючись статтями 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А:

Апеляційну скаргу задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Одеської області від 10.09.2024 по справі №916/2834/24 - скасувати.

Справу №916/2834/24 направити до Господарського суду Одеської області для продовження розгляду.

Постанова, згідно з ст. 284 ГПК України, набуває законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного суду у випадках передбачених Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови складено та підписано 25.11.2024 у зв`язку з участю суддів Аленіна О.Ю. та Філінюка І.Г. у підготовці для підтримання кваліфікації у НШСУ з 18.11.2024 по 22.11.2024.

Головуючий суддя Аленін О.Ю.

Суддя Таран С.В.

Суддя Філінюк І.Г.