УХВАЛА

м. Київ

18.10.2024Справа № 910/3027/24 (910/12557/24)

Суддя Чеберяк П.П., розглянувши матеріали

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (03035, м. Київ, вул. Дениса Монастирського, буд. 3, корп. 8Б, оф. 103; ідентифікаційний код 41264766)

до Приватного акціонерного товариства «Фінансова компанія «Апекс» (01010, м. Київ, пров. Хрестовий, буд. 6)

Публічного акціонерного товариства «Експерементально-механічний завод» (01013, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14)

про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину

В межах справи № 910/3027/24

За заявою ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (ідентифікаційний код 41264766)

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/3027/24 за заявою ОСОБА_1 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.04.2024.

11.10.2024 до Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" з позовом до Приватного акціонерного товариства «Фінансова компанія «Апекс» та Публічного акціонерного товариства «Експерементально-механічний завод» про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину в якому просив суд застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину, а саме: договору застави майнових прав №30042015/97/Z від 30.04.2015, з урахуванням усіх додаткових договорів до нього укладеного між Публічним акціонерним товариством «Український Професійний Банк» () та Приватним акціонерним товариством «Фінансова компанія «Апекс» (який є правонаступником Публічного акціонерного товариства «Апекс Банк») (): визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (), як правонаступника Публічного акціонерного товариства «Український Професійний Банк» (код ЄДРПОУ 1901975), права вимоги та права кредитора за Договором про надання кредиту № 967 від 25.12.2007 та усіма додатковими угодами, укладеними між Публічним акціонерним товариством «Український Професійний Банк» (який є правонаступником Відкритого акціонерного банку «Український Професійний Банк») () та Приватним акціонерним товариством «Експерементально-механічний завод» (який є правонаступником Відкритого акціонерного товариства «Експерементально механічний завод») ().

Відповідно до положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Наведена норма кореспондується з положеннями п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України згідно якого господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Згідно абз. 4 ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Згідно з частиною 5 статті 252 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше.

В свою чергу, відповідно до абзацу 1 ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи.

Частиною 5 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України визначено, що, для цілей цього Кодексу малозначними справами є: 1) справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; 2) справи незначної складності, визнані судом малозначними, крім справ, які підлягають розгляду лише за правилами загального позовного провадження, та справ, ціна позову в яких перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

У той же час, абз. 2 ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Відповідно до ч. 6 ст. 250 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд вирішив розглянути справу в порядку спрощеного позовного провадження, але в подальшому за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи постановив ухвалу про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, розгляд справи починається зі стадії відкриття провадження у справі. У такому випадку повернення до розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження не допускається.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ст. 15 Господарського процесуального кодексу України суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.

Оцінивши категорію даного спору та його складність, беручи до уваги завдання господарського судочинства, з метою повного та всебічного з`ясування обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про необхідність здійснення розгляду даної справи в межах справи № 910/3027/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" за правилами загального позовного провадження.

Також позивач у позовній заяві зазначає третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача1 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська будівельна компанія «Альянс», Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс-2012», Публічне акціонерне товариство «Український Професійний Банк».

Позивач, зокрема, посилається та просить суд витребувати договори, які безпосередньо укладалися та розривалися між третіми особами та визнавалися нікчемними.

Частиною 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Слід зазначити, що метою участі третіх осіб у справі є обстоювання ними власних прав і законних інтересів, на які може справити вплив рішення чи ухвала суду.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правові відносини.

Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частина 4 статті 50 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись наведеними приписами та зважаючи на те, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська будівельна компанія «Альянс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс-2012» та Публічного акціонерного товариства «Український Професійний Банк», суд вважає за доцільне залучити їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1.

Крім того, до позовної заяви позивачем також долучено клопотання про витребування доказів, а саме витребування:

у Приватного акціонерного товариство «Фінансова компанія «Апекс» (, 01010, м. Київ, провулок Хрестовий, буд. 6) копій:

- договору застави майнових прав №30042015/97/Z від 30.04.2015;

- договору про відступлення права вимоги №ЦЕС/200117/1 від 20.01.2017 укладеного між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «КБК «Альянс»;

- угоди від 27.04.2017, укладеної між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «КБК «Альянс» про розірвання договору №ЦЕС/200117/1 про відступлення права вимоги від 20.01.2017;

- договору про відступлення права вимоги № ЦЕС/200117/2 від 20.01.2017 укладеного між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «Промбудсервіс-2012»;

- угоди від 27.04.2017, укладеної між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «Промбудсервіс 2012» про розірвання договору №ЦЕС/200117/2 про відступлення права вимоги від 20.01.2017;

у Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська будівельна компанія «Альянс» (Код , 08325, Київська обл., Бориспільський р-н., с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14) копій:

- договору про відступлення права вимоги №ЦЕС/200117/1 від 20.01.2017 укладеного між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «КБК «Альянс»;

- угоди від 27.04.2017, укладеної між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «КБК «Альянс» про розірвання договору №ЦЕС/200117/1 про відступлення права вимоги від 20.01.2017;

у Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс-2012» (Код , 08325, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) копії:

- договору про відступлення права вимоги №ЦЕС/200117/2 від 20.01.2017 укладеного між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «Промбудсервіс-2012»;

- угоди від 27.04.2017, укладеної між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «Промбудсервіс 2012» про розірвання договору №ЦЕС/200117/2 про відступлення права вимоги від 20.01.2017,

оскільки на адвокатські запити представника позивача витребувані документи вказаними товариствами надані не були.

Статтею 42 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи мають право: ознайомлюватися з матеріалами справи, робити з них витяги, копії, одержувати копії судових рішень, подавати докази, брати участь у судових засіданнях, якщо інше не визначено законом, брати участь у дослідженні доказів, ставити питання іншим учасникам справа, а також свідкам, експертам, спеціалістам, подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб, ознайомлюватися з протоколом судового засідання, записом фіксування судового засідання технічними засобами, робити з них копії, подавати письмові зауваження х приводу їх неправильності чи неповноти, оскаржувати судові рішення у визначених законом випадках, користуватися іншими визначеними законом процесуальними правами.

Згідно ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Відповідно до ч. 4 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України до заяви про визнання акта чи договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного акта чи договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача - клопотання про його витребування.

З огляду на викладене, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд вважає за доцільне клопотання позивача про витребування доказів задовольнити та витребувати відповідні докази.

На підставі викладеного та керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 35, 39, 165, 166, 176, 196, 228, 230 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Приватного акціонерного товариства «Фінансова компанія «Апекс» та Публічного акціонерного товариства «Експерементально-механічний завод» про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину до розгляду в межах справи № 910/3027/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

3. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська будівельна компанія «Альянс» (08325, Київська обл., Бориспільський р-н., с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14; ідентифікаційний код 35159458);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс-2012» (08325, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А; ідентифікаційний код 35615074);

- Публічне акціонерне товариство «Український Професійний Банк» (02660, м. Київ, вул. Марини Раскової, буд. 15; ідентифікаційний код 19019775).

4. Підготовче засідання призначити на 16.12.24 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1 .

5. Встановити відповідачам п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали для подання до суду відзиву на позовну заяву із врахуванням вимог ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, з нормативно обґрунтованими поясненнями по суті заявлених вимог та доданням оригіналів для огляду та належним чином завірених копій підтверджуючих документів, на які міститься посилання у відзиві. Звернути увагу відповідачів, що відзив повинен містити мотиви повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на законодавство, а також надати суду докази направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача.

6. Запропонувати позивачу у п`ятиденний строк з дня отримання відзивів подати до суду відповіді на відзиви із врахуванням вимог ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень ч. 3-6 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, а також надати суду докази направлення відповідей на відзиви з доданими до них документами на адресу відповідачів.

7. Запропонувати третім особам надати суду письмові нормативно обґрунтовані пояснення з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення щодо позову, оформлені з урахуванням вимог ч. 3-7 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

8. Клопотання позивача про витребування доказів задовольнити.

9. Витребувати у відповідача 1 - Приватного акціонерного товариство «Фінансова компанія «Апекс» належним чином засвідчені копії:

- договору застави майнових прав №30042015/97/Z від 30.04.2015;

- договору про відступлення права вимоги №ЦЕС/200117/1 від 20.01.2017 укладеного між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «КБК «Альянс»;

- угоди від 27.04.2017, укладеної між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «КБК «Альянс» про розірвання договору №ЦЕС/200117/1 про відступлення права вимоги від 20.01.2017;

- договору про відступлення права вимоги № ЦЕС/200117/2 від 20.01.2017 укладеного між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «Промбудсервіс-2012»;

- угоди від 27.04.2017, укладеної між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «Промбудсервіс 2012» про розірвання договору №ЦЕС/200117/2 про відступлення права вимоги від 20.01.2017;

10. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська будівельна компанія «Альянс» належним чином засвідчені копії:

- договору про відступлення права вимоги №ЦЕС/200117/1 від 20.01.2017 укладеного між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «КБК «Альянс»;

- угоди від 27.04.2017, укладеної між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «КБК «Альянс» про розірвання договору №ЦЕС/200117/1 про відступлення права вимоги від 20.01.2017;

11. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс-2012» належним чином засвідчені копії:

- договору про відступлення права вимоги №ЦЕС/200117/2 від 20.01.2017 укладеного між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «Промбудсервіс-2012»;

- угоди від 27.04.2017, укладеної між ПАТ «Апекс-Банк» та ТОВ «Промбудсервіс 2012» про розірвання договору №ЦЕС/200117/2 про відступлення права вимоги від 20.01.2017.

12. Повідомити сторін про можливість взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення EasyCon у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

13. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення EasyCon із зазначенням його облікового запису (логіну).

14. Копію ухвали направити сторонам та розпоряднику майна боржника.

Ухвала набрала законної сили 18.10.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя П.П. Чеберяк