ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________
УХВАЛА

в порядку статті 334 ГПК України

14 листопада 2024 року м. ХарківСправа № 922/1871/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жигалкіна І.П.

при секретарі судового засідання Кісельовій С.М.

розглянувши заяву (вх. №27478) Адвокатського об`єднання «Інвікта» про заміну сторони виконавчого провадження

по матеріалам справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Промисловий стандарт", м. Київ
до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш", м. Харків
про стягнення 375 566,86 грн

учасники справи не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

18 травня 2021 р. до господарського суду Харківської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Промисловий стандарт" з позовною заявою, в якій просить стягнути з Відповідача - Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" заборгованість за Договором № 238-18/162-ВК від 25.06.2018 р. в сумі 375566,86 грн. (де: 335280,06 грн. - основний борг; 1% річних - 4364,09 грн.; пеня - 4177,64 грн.; інфляційні збитки - 31745,07 грн.). Також просить покласти на Відповідача судові витрати.

08.07.2021 Господарським судом Харківської області ухвалено рішення у справі №922/1871/21, яким позов задоволено повністю та присуджено до стягнення з Державного підприємства Завод "Електроважмаш (61089, м. Харків, пр. Московський, 299, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Промисловий стандарт (03113, м. Київ, пров. Артилерійський, 5-А, оф. 11; фактична адреса: 61089, м. Харків, вул. Греківська, 25, ) заборгованість за договором № 238-18/162-ВК від 25.06.2018 р. в сумі 375566,86 грн. (де: 335280,06 грн. - основний борг; 1% річних - 4364,09 грн.; пеня - 4177,64 грн.; інфляційні збитки - 31745,07 грн.), а також витрати зі сплати судового збору в сумі 5633,50 грн.

10.08.2021 Господарським судом Харківської області на підставі рішення, яке набрало законної сили було видано наказ на примусове виконання у справі №922/1871/21, де встановлено строк для пред`явлення до виконання до 11.08.2024.

Адвокатського об`єднання «Інвікта» звернулось до господарського суду з заявою (вх. №27478 від 31.10.2024) про заміну сторін у виконавчому документі їх правонаступниками у справі № 922/1871/21, де просить суд:

- замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промисловий стандарт» (; 03113, м. Київ, пров. Артилерійський, буд. 5-А, офіс 11) на його правонаступника - Адвокатське об`єднання «Інвікта» (; 01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 35, оф. 13);

- замінити боржника - Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» (; 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (AT «Укренергомашини») (; 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199).

Ухвалою суду від 06.11.2024 прийнято заяву (вх. №27478) Адвокатського об`єднання «Інвікта» про заміну сторони виконавчого провадження до розгляду та призначення розгляд у судовому засіданні на "14" листопада 2024 р. о 12:45.

Представники учасників справи у судове засідання не з`явились. Про дату, час та місце проведення судового засідання щодо розгляду заяви (вх. №27478) Адвокатського об`єднання «Інвікта» про заміну сторони виконавчого провадження були повідомлені належним чином, відповідно до ст.ст. 120, 121 ГПК України, а також на підставі того, що у учасників процесу наявні електронні кабінети підсистеми "Електронний суд" єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (ЄСІТС).

Ураховуючи те, що суд не визнавав обов`язковою явку учасників справи, судом здійснено дії щодо їх належного повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження та зважаючи на необхідність дотримання розумних строків розгляду цієї заяви, встановлених процесуальним законом, забезпечення судом реалізації учасниками судового процесу своїх процесуальних прав, а також сприяння у наданні їм достатнього часу для належної підготовки своєї позиції та поданні процесуальних документів, констатуючи достатність матеріалів для розгляду заяви, суд дійшов висновку про достатність підстав для розгляду заяви з матеріалами справи у їх сукупності.

Відповідно до частини третьої статті 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

З матеріалів поданої заяви про заміну сторони ТОВ «Промисловий стандарт» (Стягувача) його правонаступником вбачається, що між ТОВ «Промисловий стандарт» та ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 ) 23.09.2024 було укладено договір №23 про відступлення права вимоги. Де сторони у п. 1.1. Договору передбачили про передачу ТОВ «Промисловий стандарт» ОСОБА_1 , а ОСОБА_1 прийняв від ТОВ «Промисловий стандарт» право вимоги за зобов`язаннями, які виникли з договорів, укладених між ТОВ «Промисловий стандарт» (кредитор) та Державним підприємством «Електроважмаш» () (боржник), та відповідних судових рішень та судових наказів про стягнення коштів з боржника на користь кредитора, зокрема: - Договору №238-18/162-ВК від 25.06.2018 та рішення Господарського суду Харківської області від 08.07.2021 у справі №922/1871/21, за якими зобов`язання боржника перед кредитором складається з суми основного боргу у розмірі 335 280,06 грн., 1 % річних у розмірі 4 364,09 грн., пені у розмірі 4 177,64 грн., інфляційних збитків у розмірі 31 745,07 грн. та витрат зі сплати судового збору у розмірі 5 633,50 грн., а також будь-яких сум (відсотків, пені, штрафу, трьох відсотків річних, інфляційних втрат тощо), які можуть бути нараховані боржнику чи його правонаступнику та/або стягнуті (сплачені) з нього (ним) у судовому порядку.

Факт передачі ТОВ «Промисловий стандарт» права вимоги ОСОБА_1 за вказаними зобов`язаннями Боржника (його правонаступника) підтверджується самим договором №23 про відступлення права вимоги від 23.09.2024 та актом приймання-передачі документації від 23.09.2024.

30.09.2024 між ОСОБА_1 та Адвокатським об`єднанням «Інвікта» (далі АО «Інвікта» або Заявник) було укладено договір №12 про відступлення права вимоги. Відповідно до пункту 1.1. зазначеного договору №12 ОСОБА_1 передав АО Інвікта, а АО Інвікта прийняло від ОСОБА_1 право вимоги за зобов`язаннями, які виникли з договорів, укладених між ТОВ «Промисловий стандарт» (кредитор) та Державним підприємством «Електроважмаш» () (боржник), та відповідних судових рішень та судових наказів про стягнення коштів з боржника на користь кредитора, зокрема: - Договору №238-18/162-ВК від 25.06.2018 та рішення Господарського суду Харківської області від 08.07.2021 у справі №922/1871/21, за якими зобов`язання боржника перед кредитором складається з суми основного боргу у розмірі 335 280,06 грн., 1 % річних у розмірі 4 364,09 грн., пені у розмірі 4 177,64 грн., інфляційних збитків у розмірі 31 745,07 грн. та витрат зі сплати судового збору у розмірі 5 633,50 грн., а також будь-яких сум (відсотків, пені, штрафу, трьох відсотків річних, інфляційних втрат тощо), які можуть бути нараховані боржнику чи його правонаступнику та/або стягнуті (сплачені) з нього (ним) у судовому порядку.

Факт передачі ОСОБА_1 права вимоги АО «Інвікта» за вказаними зобов`язаннями Боржника (його правонаступника) підтверджується самим договором №12 про відступлення права вимоги від 30.09.2024 та актом приймання-передачі документації від 30.09.2024.

25.10.2024 АО «Інвікта», як новим кредитором, на адресу правонаступника Відповідача Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (, адреса: 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199) цінним листом надіслано повідомлення про відступлення права вимоги.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши доводи заяви про заміну сторони ТОВ «Промисловий стандарт» (Стягувача) його правонаступником, суд зазначає наступне.

Згідно ч. 1 ст. 512 ЦК України однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить (ч. 3 ст. 512 ЦК України).

В силу положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитори переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Частиною першою ст. 334 ГПК України визначено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження, суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (ч. 5 ст. 334 ГПК України).

Стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу починається після видачі виконавчого документа стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення.

Тобто, виходячи з положень статті 15 Закону "Про виконавче провадження" особа, на користь якої видано виконавчий документ, набуває статусу стягувача з моменту видачі такого документа, а не внаслідок відкриття виконавчого провадження. У силу статті 334 ГПК України заміна сторони (стягувача) у виконавчому документі правонаступником унаслідок передання нею своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) допускається на будь-якій стадії судового процесу, у тому числі до відкриття виконавчого провадження.

Отже, суд дійшов висновку про заміну позивача (стягувача) у справі №922/1871/21 з ТОВ «Промисловий стандарт» на його правонаступника - Адвокатське об`єднання «Інвікта».

Щодо заміни у виконавчому документі сторони (боржника) його правонаступником, суд зазначає наступне.

Боржником у згаданому наказі є ДП «Завод «Електроважмаш».

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за №1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ) після завершення перетворення державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" (код згідно з ).

Також, розпорядженням Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 №1228-р Деякі питання управління акціонерним товариством Українські енергетичні машини 09.02.2022, акції, що належать державі у статутному капіталі акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", а отже і функції з управління корпоративними правами держави зазначеним товариством, були передані від Фонду державного майна України до Кабінету міністрів України.

Протоколом позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини (попередня назва АТ "Турбоатом") від 01.12.2021 № 31/2021, який є у вільному доступі за посиланням https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8171, прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини".

Згідно з Протоколом спільних позачергових зборів "Завод "Електроважмаш" та Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" від 23.12.2021, що є у вільному доступі на сайті останнього Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193, а також у вільному доступі є і чинний Статут АТ "Українські енергетичні машини" Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/content/documents/36/3519/files/%D0%A1%D1%82%D0%B0%D1%82%D1%83%D1%82.PDF, де згідно пунктом 1.4 АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства, відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом".

Відповідні обставини щодо правонаступництва Акціонерного товариства Завод Електроважмаш також були предметом дослідження судів у справі №922/3979/21 на стадії заміни сторони спору (Акціонерного товариства Завод Електроважмаш) на його правонаступника Акціонерного товариства Українські енергетичні машини на стадії виконання рішення суду та видачі наказу.

У відповідності до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

З обставин зазначеної вище справи, встановленими в ухвалі Господарського суду Харківської області від 25.07.2022, залишеної без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 та постановою Верховного Суду від 16.03.2023 у справі 922/3979/21, вбачається, що згідно з пунктом 1 Передавального акту від 01.12.2021, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021.

Відповідно до пункту 4 Передавального акту, всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш", що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Акціонерним товариством "Завод "Електроважмаш", що приєднується, переходять в повному обсязі до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" - правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

Згідно з пунктом 1.4. Статуту Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом".

Передавальний акт затверджено як АТ "Українські енергетичні машини", так і Фондом державного майна України.

Згідно зі статтею 52 ГПК України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Для правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).

Відповідно до частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва) на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Ураховуючи встановлені у сукупності обставини в контексті застосування статей 104, 107 ЦК України та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи, а тому доводи АТ Українські енергетичні машини, є необґрунтованими.

Зазначене також кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі №922/817/18.

З огляду на наведене, у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме - з 01.12.2021.

Вказаний висновок також узгоджується з позицією Верховного Суду, викладеній у постанові від 18.08.2023 у справі №922/4650/21.

Крім того, в ухвалі Верховного Суду від 04.09.2023 у справі №922/1146/21, відмовляючи Акціонерному товариству "Українське енергетичні машини" у задоволенні клопотання про передачу справи №922/1146/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, судом касаційної інстанції було надано оцінку доводам АТ "Українські енергетичні машини" щодо застосування частини 8 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", частини 4 статті 91, частини 1, 5 статті 104, частини 2-4 статті 107 Цивільного кодексу України, частини 1 статті 114, частини 4 статті 115, статті 119-120 Закону України "Про акціонерні товариства", а також врахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 22.04.2021 у справі №926/767-б/15 та у постанові від 27.04.2021 у справі №922/2378/20.

При цьому, судом відхиляються посилання АТ "Українські енергетичні машини" на правові висновки, викладені у рішенні постанові Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 у справі №922/3953/20, рішенні Орджонікідзевського районного суду від 27.10.2023 у справі №644/5197/23, за змістом яких суди дійшли висновку, що відсутність у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про завершення процедури припинення АТ Завод Електроважмаш і одночасно з цим відсутність запису в ЄДР про те, що АТ Українські енергетичні машини є правонаступником юридичної особи АТ Завод Електроважмаш, є безумовною підставою для висновку суду, що процедура припинення акціонерного товариства шляхом приєднання ще не завершена, і правонаступництва щодо всіх прав і обов`язків у іншого акціонерного товариства ще не виникло. Суд виходить з того, що положеннями ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах саме Верховного Суду, які враховані судом при розгляді даної заяви, а не в рішеннях суду першої інстанції та постанові суду апеляційної інстанції, на які посилається АТ "Українські енергетичні машини".

При цьому, стосовно відсутності в Єдиному державному реєстрі запису про припинення Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш», суд вважає за необхідне зазначити про те, що у даному випадку відсутність у Єдиному державному реєстрі запису про припинення Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» не є вирішальним та не впливає на встановлення судом факту процесуального правонаступництва.

Натомість для вирішення питання про процесуальну заміну сторони у справі (боржника) на стадії виконання судового рішення, необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника, у той час як витяг з Єдиного державного реєстру не містить обсягу прав і обов`язків, що передаються (переходять до іншої особи). Доказами переходу таких прав та обов`язків у даному випадку є передавальний акт.

Таким чином, суд встановив наявність обставини правонаступництва, які є необхідними для здійснення відповідної заміни боржника його правонаступником, у зв`язку з чим наявні підстави для задоволення заяви державного виконавця про заміну сторони виконавчого провадження.

Згідно з частиною першою статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Статтею 334 ГПК України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Згідно з частиною п`ятою статті 334 ГПК України положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Також, судом враховано, що виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 №18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 №11-рп/2012).

«Право на суд» було б ілюзорним, якби правова система Договірної держави допускала, щоб остаточне судове рішення, яке має обов`язкову силу, не виконувалося на шкоду одній із сторін. Важко собі навіть уявити, щоб стаття 6 детально описувала процесуальні гарантії, які надаються сторонам у спорі, - а саме: справедливий, публічний і швидкий розгляд, - і водночас не передбачала виконання судових рішень. Якщо вбачати у статті 6 тільки проголошення доступу до судового органу та права на судове провадження, то це могло б породжувати ситуації, що суперечать принципу верховенства права, який Договірні держави зобов`язалися поважати, ратифікуючи Конвенцію. Отже, для цілей статті 6 виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина «судового розгляду» (HORNSBY v. GREECE, №18357/91, § 40, ЄСПЛ, від 19.03.1997).

У рішенні у справі «Янголенко проти України» від 10.12.2009 Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначив, що провадження у суді та виконавче провадження є відповідно першою і другою стадією загального провадження. Таким чином, виконавче провадження не має бути відокремлене від судового, і ці обидва провадження мають розглядатись як цілісний процес.

Враховуючи зазначені вище обставини, суд дійшов висновку про заміну відповідача (боржника) у справі №922/1871/21 з Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» на його правонаступника - Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (AT «Укренергомашини»).

При вирішенні питання про заміну сторони виконавчого провадження суди мають встановити чи не сплив строк пред`явлення виконавчого документа до виконання, оскільки за межами цього процесуального строку виконавчі дії не вчиняються, а строк виконавчого провадження спливає одночасно зі строком пред`явлення виконавчого документа до виконання. Після спливу строку виконавчого провадження не може вирішуватись питання про заміну сторони виконавчого провадження (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі №34/425).

Статтею 326 ГПК України передбачено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Згідно частинами першою, третьою статті 327 ГПК України, виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції. Наказ, судовий наказ, а у випадках, встановлених цим Кодексом, - ухвала суду є виконавчими документами. Наказ, судовий наказ, ухвала суду мають відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом.

Конституційний Суд України неодноразово зазначав, що виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини Рішення від 13.12.2012 року № 18-рп/2012); невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини Рішення від 25.04.2012 року. № 11-рп/2012).

Статтею 124 Конституції України встановлено, що судові рішення є обов`язковими до виконання на всій території України. Відповідно до ст.129 Конституції України передбачено, що однією з основних засад судочинства є обов`язковість судового рішення.

Отже, право на судовий захист є конституційною гарантією прав і свобод людини і громадянина, а обов`язкове виконання судових рішень складовою права на справедливий судовий захист.

Відповідно до частини першої статті 12 Закону України "Про виконавче провадження" виконавчі документи можуть бути пред`явлені до примусового виконання протягом трьох років, крім посвідчень комісій по трудових спорах та виконавчих документів, за якими стягувачем є держава або державний орган, які можуть бути пред`явлені до примусового виконання протягом трьох місяців.

Строки, зазначені в частині першій цієї статті, встановлюються для виконання рішення з наступного дня після набрання ним законної сили чи закінчення строку, встановленого в разі відстрочки чи розстрочки виконання рішення, а якщо рішення підлягає негайному виконанню - з наступного дня після його прийняття (частина друга статті 12 Закону України "Про виконавче провадження").

Як вбачається з наявної в матеріалах справи копії наказу господарського суду Харківської області від 10.08.2021 у справі №922/1871/21, строк пред`явлення виконавчого документу до виконання визначено до 11.08.2024 включно.

Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 Про введення воєнного стану в Україні введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб. В послідуючому строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався та діє на теперішній час.

26.03.2022 набрав чинності Закон України від 15.03.2022 №2129-ІХ, яким Закон України Про виконавче провадження доповнено пунктом 10-2 розділу ХІІІ Прикінцеві та перехідні положення, відповідно до якого, тимчасово, на період до припинення або скасування воєнного стану на території України визначені цим Законом строки перериваються та встановлюються з дня припинення або скасування воєнного стану.

Таким чином, особливості примусового виконання рішень у період воєнного стану визначено пунктом 10-2 розділу ХІІІ Прикінцеві та перехідні положення Закону України Про виконавче провадження.

Вказаний висновок узгоджується із правовою позицією Верховного Суду, яка викладена у постанові від 15.03.2023 у справі №260/2595/22.

Згідно з частиною 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Отже, враховуючи, що строк на який наказ дійсний для пред`явлення до виконання визначено до 11.08.2024 у справі №922/1871/21, пунктом 10-2 розділу ХІІІ Прикінцеві та перехідні положення Закон України Про виконавче провадження визначалось, що тимчасово, на період до припинення або скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №2102-IX визначені цим Законом строки перериваються та встановлюються з дня припинення або скасування воєнного стану.

Оскільки порядок та строки пред`явлення виконавчих документів до примусового виконання регулюються саме Законом України Про виконавче провадження, як спеціальним нормативно-правовим актом, тому у даному випадку підлягає застосуванню норма, якою на період до припинення або скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX встановлено переривання строків, визначених вказаним Законом, до яких, зокрема, належать строки пред`явлення виконавчих документів до примусового виконання.

Близький за змістом висновок викладено у постановах Верховного Суду від 07.03.2023 у cправі № 910/5925/15-г, від 03.08.2023 у справі № 420/10415/22.

З огляду на вищевикладене, суд зазначає, що з 26.03.2022 визначений статтею 12 Закону України "Про виконавче провадження" строк пред`явлення наказу господарського суду Харківської області від 10.08.2021 у справі №922/1871/21 на примусове виконання, на даний час не сплив, оскільки воєнний стан ще триває.

При цьому, враховуючи Прикінцеві та перехідні положення Закону України "Про виконавче провадження" з дня припинення або скасування воєнного стану відлік строку почнеться спочатку.

Враховуючи зазначені вище обставини, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви (вх. №27478) Адвокатського об`єднання «Інвікта» про заміну сторони виконавчого провадження.

Керуючись статтями 234, 235, 236, 334 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву (вх. №27478) Адвокатського об`єднання «Інвікта» про заміну сторони виконавчого провадження - задовольнити.

Замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промисловий стандарт» (; 03113, м. Київ, пров. Артилерійський, буд. 5-А, офіс 11) на його правонаступника - Адвокатське об`єднання «Інвікта» (; 01054, м. Київ, вул. Бульварно- Кудрявська, буд. 35, оф. 13) у наказі про примусове виконання рішення у справі №922/1871/21, виданого Господарським судом Харківської області 10.08.2021, де боржником є Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» (; 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299).

Замінити боржника - Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» (; 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (AT «Укренергомашини») (; 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199) у наказі про примусове виконання рішення у справі №922/1871/21, виданого Господарським судом Харківської області 10.08.2021.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строки, передбаченому розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 19.11.2024р.

Суддя І.П. Жигалкін

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.