ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" листопада 2024 р. Справа№ 911/1795/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Яковлєва М.Л.

суддів: Скрипки І.М.

Тищенко О.В.

за участю секретаря судового засідання: Гончаренка О.С.

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 19.11.2024 у справі № 911/1795/22 (в матеріалах справи)

розглянувши у відкритому судовому засіданні

матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт»

на ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024, повний текст якої складений 24.06.2024,

про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» про заміну стячувача на його правонаступника

у справі № 911/1795/22 (суддя Мальована Л.Я.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт»,

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Селянського (Фермерського) Господарства «Греков»

про стягнення заборгованості

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.06.2024 у справі № 911/1795/22 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» про заміну стячувача на його правонаступника, замінено стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» на правонаступника Приватне підприємство «БВК Компанія» у наказі Господарського суду Київської області від 09.04.2024 р. по справі № 911/1795/22 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» (09201, Київська область, Кагарлицький район, м. Кагарлик, вул. Каштанова, 54, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» (03040, м. Київ, вул. Васильківська, буд. 14, оф. 513, ) 1 800 050 грн. 00 коп. основного боргу, 27 001 грн. 35 коп. судового збору.

Постановляючи вказану ухвалу суд першої інстанції виходив з того, що:

- рішенням Господарського суду Київської області від 11.04.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2024, у справі № 911/1795/22 позовні вимоги задоволено частково, з відповідача на користь позивача стягнуто 1 800 050,00 грн. основного боргу, 27 001,35 грн. судового збору та 5 633,60 грн. витрат на професійну правничу допомогу;

- 04.03.2024. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» (позивач, первісний кредитор) та Приватним підприємством «БВК Компанія» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 6, відповідно до п. 1.1. якого первісний кредитор відступає (передає), а новий кредитор набуває (приймає) на себе право вимоги від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» виконання зобов`язання щодо сплати грошових коштів, які виникли на підставі: договору купівлі-продажу № 21 НХ 47/КВКН від 26.02.2021, який було укладено між боржником і первісним кредитором ТОВ «Агріі Україна», і на підставі рішення ГСКО від 11.04.2023 р. по справі № 911/1795/22, в загальному розмірі 1 827 051,35 грн., яка складається з: основного боргу 1 800 050 грн. та суми судового збору - 27 001,35 грн. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні за основним договором в обсязі і на умовах, що існують на момент укладання цього договору. У відповідності до ст. 52 ГПК України новий кредитор має беззаперечне право після набрання цим договором чинності звернутись до ГСКО із заявою про заміну сторони у судовій справі № 911/1795/22, шляхом залучення нового кредитора до вказаної судової справи, як правонаступника первісного кредитора на підставі даного договору;

- відповідно до п. 1.2. вказаного договору новий кредитор набуває право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів в сумі 1 827 051,35 грн. на умовах, що існують на дату укладення даного договору;

- 08.03.2024 сторони підписали акт приймання-передачі документів до договору про відступлення права вимоги № 6 від 04.03.2024, яким новий кредитор підтвердив отримання всіх документів.

Не погоджуючись із ухвалою суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024 у справі № 911/1795/22 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» про заміну стягувача його правонаступником відмовити.

У апеляційній скарзі апелянт зазначив про те, що оскаржувана ухвала постановлена з порушенням норм матеріального та процесуального права, не ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи, не містить чітких та безумовних висновків, що ґрунтуються на аналізі та оцінці фактичних обставин справи, судом першої інстанції не надано належну оцінку всім наявним у справі доказам.

У обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт послався на те, що:

- судом першої інстанції про час та місце розгляду заяви позивача про заміну стягувача на його правонаступника не було повідомлено третю особу, з огляду на що апелянтом в суд першої інстанції було заявлено клопотання про відкладення розгляду заяви, проте суд першої інстанції у задоволенні вказаного клопотання відмовив;

- судом першої інстанції не враховано, що новий кредитор у відповідності до ст. 52 ГПК України не звертався до Господарського суду Київської області із заявою про зміну сторони у справі № 911/1785/22 правонаступником, як це прямо передбачено п. 1.1 договору про відступлення права вимоги № 6 від 04.03.2024;

- договором про відступлення права вимоги № 6 від 04.03.2024, в тому числі відступлено і вимогу щодо стягнення витрат по сплаті судового збору, проте уступка прав стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правої угоди чинним законодавством не передбачена;

- суд першої інстанції безпідставно не врахував, що у рішенні Господарського суду Київської області від 11.04.2023 у справі № 911/1795/22 було встановлено, що відповідач належним чином виконав свої зобов`язання за договором купівлі-продажу № 21 НХ 47/КВКН від 26.02.2021 та що у відповідача існує перед позивачем зобов`язання, пов`язане з іншим правочином, а саме фінансовою розпискою від 02.04.2021, боржником за якою є третя особа, а відтак предметом договору про відступлення права вимоги № 6 від 04.03.2024 є неіснуюча заборгованість боржника за договором купівлі-продажу № 21 НХ 47/КВКН від 26.02.2021.

Крім того апелянт зауважив на тому, що на даний час ним подано позов про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 6 від 04.03.2024 (справа № 908/1788/24) та на тому, що 31.05.2024 приватним нотаріусом Мазепіною В.Г. до ЄДРПОУ внесено запис про припинення юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт».

Крім того, скаржником заявлене клопотання про поновлення строку апеляційного оскарження вищевказаної ухвали.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.07.2024, справу № 911/1795/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: Пономаренко Є.Ю. - головуючий суддя; судді: Кропивна Л.В., Руденко М.А..

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.07.2024 задоволено заяву про самовідвід суддів Пономаренко Є.Ю., Кропивної Л.В., Руденко М.А. від розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» на ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024 у справі №911/1795/22, а матеріали апеляційної скарги у справі № 911/1795/22 передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою у відповідності до положень ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 911/1795/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: Яковлєв М.Л. - головуючий суддя; судді: Гончаров С.А., Шаптала Є.Ю..

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.07.2024 залишено без руху апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» на ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024 у справі № 911/1795/22 та надано строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху шляхом надання до суду доказів надсилання копії апеляційної скарги та доданих до неї документів позивачу (Товариству з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна»).

12.08.2024 від скаржника надійшла заява про усунення недоліків, до якої додані витребувані докази.

У період із 12.08.2024 по 30.08.2024 головуючий суддя Яковлєв М.Л. перебував у відпустці.

У зв`язку з перебуванням судді Шаптали Є.Ю., який не є головуючим суддею, на лікарняному розпорядженням керівника апарату суду № 09.1-08/3123/23 від 03.09.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 911/1795/22.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.09.2024, визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя - Яковлєв М.Л.; судді: Гончаров С.А., Станік С.Р..

Водночас 28.08.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшла ухвала Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 27.08.2022, якою, зокрема, ухвалено витребувати у Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 911/1795/22.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» на ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024 у справі № 911/1795/22 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: головуючого судді - Яковлєва М.Л., суддів - Станіка С.Р., Гончарова С.А., задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» про поновлення пропущеного процесуального строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Київської області від 07.06.2024 у справі № 911/1795/22 та поновлено апелянту вказаний строк, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» на ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024 у справі № 911/1795/22, зупинено апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» на ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024 у справі № 911/1795/22 до закінчення касаційного перегляду Верховним Судом у складі Касаційного господарського суду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 у справі № 911/1795/22 та повернення матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

03.10.2024 від Касаційного господарського суду Верховного Суду матеріали справи № 911/1795/22 повернулись до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 поновлено апеляційне провадження у справі № 911/1795/22, розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» на ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024 у справі № 911/1795/22 призначити у судовому засіданні на 05.11.2024 о 10:30 год.

21.10.2024 до суду від позивача надійшли додаткові пояснення по справі, в яких позивач, з посиланням на те, що:

- укладання договору про відступлення права вимоги № 6 від 04.03.2024 взагалі не порушує права або інтереси скаржника (скаржник не є стороною такого договору, об`єм прав і обов`язків після укладання такого договору у купівлі скаржника не змінився) і в нього в загалі відсутні підставі для подання скарги;

- твердження апелянта про те, що за договором про відступлення права вимоги № 6 від 04.03.2024 позивач набуває право вимоги саме по рішенню Господарського суду Київської області від 11.04.2023 по справі 911/1795//22 вказане спростовується змістом зазначеного договору;

- апелянт стверджує, що у нього відсутня заборгованість за договором купівлі-продажу № 21 НХ 47/КВКН від 26.02.2021, а існує заборгованість за фінансовою розпискою від 02.04.2021, а тому відступлення відбулося по не існуючому боргу, проте вказане спростовується змістом рішення Господарського суду Київської області від 11.04.2023 по справі 911/1795//22,

просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін.

У зв`язку з перебуванням суддів Гончарова С.А. і Станіка С.Р. у відпустці розпорядженням в.о. керівника апарату суду № 09.1-08/4089/24 від 30.10.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 911/1795/22.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.10.2024, визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя - Яковлєв М.Л.; судді: Іоннікова І.А., Скрипка І.М..

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» на ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024 у справі № 911/1795/22 прийняти до свого провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя - Яковлєв М.Л.; судді: Іоннікова І.А., Скрипка І.М., розгляд апеляційної скарги призначено на 19.11.2024 о 09:45 год.

У зв`язку з перебуванням судді Іоннікової І.А. на підвищенні кваліфікації в НШСУ розпорядженням керівника апарату суду № 09.1-08/4387/24 від 18.11.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 911/1795/22.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.11.2024, визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя - Яковлєв М.Л.; судді: Скрипка І.М., Тищенко О.В..

Крім того, 13.11.2024 через відділ документального забезпечення Північного апеляційного господарського суду від представника Приватного підприємства "БВК Компанія" надійшла заява, в якій заявник просить надати можливість приймати участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та системи відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» на ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024 у справі № 911/1795/22 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Яковлєв М.Л., судді: Скрипка І.М., Тищенко О.В., заяву представника Приватного підприємства «БВК Компанія» про проведення судового засідання в режимі відеоконференції задоволено.

Станом на 19.11.2024 до Північного апеляційного господарського суду інших відзивів на апеляційну скаргу та клопотань від учасників справи не надходило.

Первісний позивач та третя особа представників в судове засідання не направили, про причини неявки суду не повідомили.

Враховуючи належне повідомлення всіх учасників про час і місце судового розгляду апеляційної скарги, те, що апеляційна скарга на ухвалу суду першої інстанції розглядається протягом тридцяти днів з дня постановлення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі, та те, що явка представників учасників судового процесу в судове засідання не визнана обов`язковою, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги у відсутність представників первісного позивача та третьої особи за наявними матеріалами апеляційного провадження.

У судовому засіданні представник відповідача апеляційну скаргу підтримав у повному обсязі та просив її задовольнити, представник правонаступника стягнувача проти задоволення апеляційної скарги заперечив, просив залишити її без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін.

Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржувана ухвалу суду першої інстанції не підлягає скасуванню чи зміні, з наступних підстав.

Рішенням Господарського суду Київської області від 11.04.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду, у справі № 911/1795/22 позовні вимоги задоволено частково, з відповідача на користь позивача присуджено до стягнення 1 800 050,00 грн. основного боргу, 27 001,35 грн. судового збору та 5 633,60 грн. витрат на професійну правничу допомогу, у задоволенні іншої частини позову відмовлено.

09.04.2024 на виконання вказаного рішення видано відповідний наказ.

09.05.2024 до Господарського суду Київської області від Товариство з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» надійшла заява про заміну стягувача, у якій заявник просив замінити вибулого стягувача ТОВ «Агріі Україна» на правонаступника ПП «БВК Компанія» у наказі про стягнення з відповідача на користь позивача 1 800 050,00 грн. основного боргу, 27 001,35 грн. судового збору.

Подана заява обґрунтована тим, що 04.03.2024. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» (позивач, первісний кредитор) та Приватним підприємством «БВК Компанія» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 6, відповідно до п. 1.1. якого первісний кредитор відступає (передає), а новий кредитор набуває (приймає) на себе право вимоги від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» виконання зобов`язання щодо сплати грошових коштів, які виникли на підставі: договору купівлі-продажу № 21 НХ 47/КВКН від 26.02.2021, який було укладено між боржником і первісним кредитором ТОВ «Агріі Україна», і на підставі рішення ГСКО від 11.04.2023 р. по справі № 911/1795/22, в загальному розмірі 1 827 051,35 грн., яка складається з: основного боргу 1 800 050 грн. та суми судового збору - 27 001,35 грн. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні за основним договором в обсязі і на умовах, що існують на момент укладання цього договору. У відповідності до ст. 52 ГПК України новий кредитор має беззаперечне право після набрання цим договором чинності звернутись до ГСКО із заявою про заміну сторони у судовій справі № 911/1795/22, шляхом залучення нового кредитора до вказаної судової справи як правонаступника первісного кредитора на підставі даного договору.

Суд першої інстанції вказану заяву задовольнив, що колегія суддів вважає вірним, з огляду на таке.

Предметом розгляду у цій справі є вимоги про стягнення з відповідача основного боргу в сумі основного боргу в сумі 2 150 050,00 грн., пені в сумі 439 434,00 грн., 20 % річних в сумі 248 581,00 грн. та штрафу в сумі 215 005,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем грошових зобов`язань по оплаті поставленого за договором купівлі-продажу № 21 НХ 47/КВКН від 26.02.2021 товару.

Водночас рішенням Господарського суду Київської області від 11.04.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду, у справі № 911/1795/22 позовні вимоги задоволено частково, з відповідача на користь позивача присуджено до стягнення 1 800 050,00 грн. основного боргу, 27 001,35 грн. судового збору та 5 633,60 грн. витрат на професійну правничу допомогу, у задоволенні іншої частини позову відмовлено.

За приписами ч. 2 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Законодавчі вимоги щодо застосування преюдиції у господарському процесі передбачені ч. 4 ст.75 ГПК України, згідно якої обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Вказана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.05.2018 по справі №910/9823/17.

Преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, а також рішеннями Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою № 48553/99 «Совтрансавто-Холдінг» проти України» та від 28.10.1999 у справі за заявою № 28342/95 «Брумареску проти Румунії» встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicata, тобто поваги до остаточного рішення суду. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі. Повноваження судів вищого рівня з перегляду мають здійснюватися для виправлення судових помилок і недоліків, а не задля нового розгляду справи. Таку контрольну функцію не слід розглядати як замасковане оскарження, і сама лише ймовірність існування двох думок стосовно предмета спору не може бути підставою для нового розгляду справи. Відхід від цього принципу можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини (рішення Європейського суду з прав людини у справах «Христов проти України», №24465/04, від 19.02.2009, «Пономарьов проти України», №3236/03, від 03.04.2008).

Згідно з ч. 2 ст. 3 ГПК України, якщо міжнародним договором України встановлено інші правила судочинства, ніж ті, що передбачені цим Кодексом, іншими законами України, застосовуються правила міжнародного договору.

Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права

Таким чином, вищезгадані судові рішення Європейського суду з прав людини та сама Конвенція про захист прав людини та основоположних свобод є пріоритетним джерелом права для національного суду, тому судові рішення у цій справі № 911/1795/22 не можуть бути поставлені під сумнів, а встановлені при розгляді цієї справи обставини зокрема щодо наявності у відповідача обов`язку щодо сплати основного боргу в сумі 1 800 050,00 грн. саме за договором купівлі-продажу № 21 НХ 47/КВКН від 26.02.2021 є преюдиційними і не потребують доведення.

З огляд на вказані обставини заперечення відповідача в частині того, що ним зобов`язання з оплати поставленого за договором купівлі-продажу № 21 НХ 47/КВКН від 26.02.2021 товару виконані у повному обсязі та в частині того, що у відповідача існує перед позивачем зобов`язання, пов`язане з іншим правочином, а саме фінансовою розпискою від 02.04.2021 боржником за якою є третя особа, колегією суддів до уваги не приймаються.

Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства тощо. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ч. 1 ст. 513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

З матеріалів справи слідує, що 04.03.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» (первісний кредитор) та Приватним підприємством «БВК Компанія» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 6 відповідно до п. 1.1. якого первісний кредитор відступає (передає), а новий кредитор набуває (приймає) на себе право вимоги від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» виконання зобов`язання щодо сплати грошових коштів, які виникли на підставі: договору купівлі-продажу № 21 НХ 47/КВКН від 26.02.2021, який було укладено між боржником і первісним кредитором ТОВ «Агріі Україна», і на підставі рішення ГСКО від 11.04.2023 по справі № 911/1795/22, в загальному розмірі 1 827 051,35 грн., яка складається з: основного боргу 1 800 050,00 грн. та суми судового збору - 27 001,35 грн. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні за основним договором в обсязі і на умовах, що існують на момент укладання цього договору. У відповідності до ст. 52 ГПК України новий кредитор має беззаперечне право після набрання цим договором чинності звернутись до ГСКО із заявою про заміну сторони у судовій справі № 911/1795/22, шляхом залучення нового кредитора до вказаної судової справи як правонаступника первісного кредитора на підставі даного договору.

Відповідно до п. 1.2. договору про відступлення права вимоги № 6 за цим договором новий кредитор набуває право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів в сумі 1 827 051,35 грн. на умовах, що існують на дату укладення даного договору.

Згідно п. 1.3. договору про відступлення права вимоги № 6 до нового кредитора також переходить право на стягнення з боржника за порушення ним основного договору штрафних санкцій, відсотків річних, інфляційних втрат та інших сум, передбачених законом та/або основним договором.

Цей договір набуває чинності в дату підписання сторонами акту приймання-передачі документів по даному договору і діє до виконання сторонами всіх прав і обов`язків по договору (п. 8.1. договору про відступлення права вимоги № 6).

08.03.2024 сторони підписали акт приймання-передачі документів до договору про відступлення права вимоги № 6 від 04.03.2024, яким новий кредитор підтвердив отримання всіх документів.

Докази визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 6 або розірвання його у встановленому законом порядку в матеріалах справи відсутні. При цьому факт подання відповідачем позову про визнання такого договору недійсним за відсутності відповідного судового рішення, яке набрало законної сили, не може свідчить про недійсність такого правочину, а відтак, з огляду на приписи ст. 204 ЦК України, договір про відступлення права вимоги № 6 є дійсним і створює відповідні юридичні наслідки, що свідчить про те, що матеріалами справи підтверджується факт переходу від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» до Приватного підприємства «БВК Компанія» грошової вимоги на отримання коштів в загальному розмірі 1 827 051,35 грн., які складається з основного боргу 1 800 050,00 грн. та судового збору в сумі 27 001,35 грн.

Статтею 52 ГПК України встановлено, що:

- у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу (ч. 1);

- усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив (ч. 2);

- про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу (ч. 3).

Відповідно до положень ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ГПК України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні (аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі № 917/1339/16).

У виконавчому провадженні заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі статті 334 ГПК України , а саме у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець (частини перша, друга цієї статті).

Відповідно до ч. 5 ст. 334 ГПК України положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Отже, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань щодо можливості правонаступництва суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

За таких обставин суд першої інстанції цілком вірно задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» про заміну стячувача на його правонаступника та замінив стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» на правонаступника Приватне підприємство «БВК Компанія» у наказі Господарського суду Київської області від 09.04.2024 по справі № 911/1795/22 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» (09201, Київська область, Кагарлицький район, м. Кагарлик, вул. Каштанова, 54, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» (03040, м. Київ, вул. Васильківська, буд. 14, оф. 513, ) 1 800 050 грн. 00 коп. основного боргу, 27 001 грн. 35 коп. судового збору.

Колегія суддів вважає, що не можуть бути підставою для скасування оскаржуваної ухвали те, що про розгляд заяви не було повідомлено третю особу та те, що новий кредитор не звертався до Господарського суду Київської області із заявою про зміну сторони у справі № 911/1785/22 правонаступником.

Щодо інших аргументів сторін колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Дослідивши матеріали наявні у справі, апеляційний суд робить висновок, що суд першої інстанції дав належну оцінку доказам по справі та виніс законне обґрунтоване судове рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду з огляду на вищевикладене.

Згідно з ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржник не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, докази на підтвердження своїх вимог суду не надав, апеляційний суд погоджується із ухвалою Господарського суду Київської області від 07.06.2024 у справі № 911/1795/22, отже підстав для її скасування або зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.

Враховуючи вимоги та доводи апеляційної скарги, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» задоволенню не підлягає.

Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги покладаються апелянта.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 129, 252, 263, 267-271, 273, 275, 276, 281-285, 287 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт» на ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024 у справі № 911/1795/22 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 07.06.2024 у справі № 911/1795/22 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на апелянта.

4. Повернути до Господарського суду Київської області матеріали справи № 911/1795/22.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст судового рішення складено 19.11.2024.

Головуючий суддя М.Л. Яковлєв

Судді І.М. Скрипка

О.В. Тищенко