номер провадження справи 14/5/20
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

14.11.2024 Справа № 908/537/20

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М. розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРРА ГРУП ЛТД, вул.Незалежної України, буд. 60А, м. Запоріжжя, 69019, ідентифікаційний код юридичної особи 41002769

до банкрута Дочірнього підприємства Центр реабілітації Надія, 69006, м. Запоріжжя, вул. Північне Шосе, 12,

ліквідатор - Мірошник Ігор Вікторович, свідоцтво № 820 від 17.04.2013 року, поштова адреса: 69005, м. Запоріжжя, а/с 1176

про визнання грошових вимог в розмірі 11 166 250,00 грн.

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 02.04.2020. відкрито провадження у справі №908/537/20 про банкрутство Дочірнього підприємства Центр реабілітації Надія, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Зоріна Романа Олександровича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 14.05.2020. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 14.05.2020. Попереднє засідання суду призначено на 14.05.2020. об 11-00.

07.04.2020. за №64705 у встановленому законодавством порядку оприлюднено оголошення про відкриття справи про банкрутство Дочірнього підприємства Центр реабілітації Надія, 69006, м. Запоріжжя, вул. Північне Шосе, 12, .

Постановою господарського суду Запорізької області від 23.06.2020. Дочірнє підприємство Центр реабілітації Надія визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Сиротенко Олександра Олександровича.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 22.07.2024 відсторонено арбітражного керуючого Сиротенко Олександра Олександровича від виконання повноважень ліквідатора Дочірнього підприємства Центр реабілітації Надія. Новим ліквідатором призначено арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича.

22.08.2024. до господарського суду в порядку статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРРА ГРУП ЛТД з грошовими вимогами до боржника в загальному розмірі 11 166 250,00 грн.

Ухвалою суду від 26.08.2024. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРРА ГРУП ЛТД прийнято та призначено до розгляду в засіданні господарського суду 10.10.2024. о/об 12-00 год. Зобов`язано ліквідатора - надати повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника з нормативним та документальним обґрунтуванням, повідомлення також направити заявнику, докази направлення надати суду.

10.10.2024. від ліквідатора надійшло повідомлення про результати розгляду вимог Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРРА ГРУП ЛТД у якому він повністю визнає заявлені вимоги у розмірі 11 166 250,00 грн.

Ухвалами суду від 10.10.2024., від 24.10.2024. розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРРА ГРУП ЛТД, вул. Незалежної України, буд. 60А, м. Запоріжжя, 69019, ідентифікаційний код юридичної особи 41002769 відкладено відповідно на 24.10.2024 о/об 09-30, потім на 14.11.2024. о 10-20. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю ТЕРРА ГРУП ЛТД надати докази поставки товару за договором купівлі-продажу №20/13-19 від 20.12.2019.

13.11.2024. від Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРРА ГРУП ЛТД надійшли додаткові пояснення у справі, у яких заявник просить суд долучити наступні документи: 1. Копія Додаткової угоди № 1 до Договору купівлі продажу № 20/13-19 ві « 20» грудня 2019 року. 2. Копія Акту звірки взаєморозрахунків. 3. Копія видаткової накладної № 11 від 23 грудня 2019 року. 4. Копія видаткової накладної № 12 від 23 грудня 2019 року. 5. Копія видаткової накладної № 13 від 24 грудня 2019 року. 6. Копія видаткової накладної № 14 від 24 грудня 2019 року. 7. Копія видаткової накладної № 15 від 25 грудня 2019 року. 8. Копія видаткової накладної № 16 від 25 грудня 2019 року. 9. Копія видаткової накладної № 17 від 26 грудня 2019 року. 10. Копія видаткової накладної № 18 від 26 грудня 2019 року. 11. Копія видаткової накладної № 19 від 27 грудня 2019 року. 12. Копія видаткової накладної № 20 від 27 грудня 2019 року. 13. Копія видаткової накладної № 21 від 30 грудня 2019 року. 14. Копія видаткової накладної № 22 від 30 грудня 2019 року. 15. Копія видаткової накладної № 23 від 31 грудня 2019 року. 16. Копія видаткової накладної № 24 від 31 грудня 2019 року.

У судове засідання 14.11.2024. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши надані документи, суд встановив наступне:

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

У поданій заяві заявник зазначає, що 20.12.2019. між Підприємством об`єднанням громадян Пілатус (Продавець) та Дочірнім підприємством Центр реабілітації Надія (Покупець) укладений договір купівлі-продажу товару №20/13-19 (з додатковою угодою від 23.12.2019) за умови якого Продавець взяв на себе зобов`язання поставити і передати у власність Покупця товари текстильного призначення, а саме ОДЯГ, ВЗУТТЯ, РЕЧІ БУВШІ У ВИКОРИСТАННІ (надалі - Товар), а Покупець зобов`язався прийняти і оплатити Товар в строки і на умовах даного Договору.

Сторони домовились про те, що загальна договірна ціна товару за цим Договором кулівлі-продажу з ПДВ, становить 11 166 250,00 грн. (одинадцять мільонів сто шістдесят шість гривень 00 коп.) без ПДВ. (п. 3.1).

Покупець взяв на себе зобов`язання в день отримання товару перерахувати на поточний рахунок Продавця, указаний в Договорі, кошти визначенні в п.3.1, Договору.

На виконання договору купівлі-продажу товару №20/13-19 Підприємство об`єднання громадян Пілатус поставило Дочірньому підприємству Центр реабілітації Надія товар на загальну суму 11 166 250,00 грн., що підтверджується наступними доказами: Актом звірки взаєморозрахунків; Видатковаю накладною № 11 від 23 грудня 2019 року; Видатковаю накладною № 12 від 23 грудня 2019 року. Видатковаю накладною № 13 від 24 грудня 2019 року. Видатковаю накладною № 14 від 24 грудня 2019 року. Видатковаю накладною № 15 від 25 грудня 2019 року. Видатковаю накладною № 16 від 25 грудня 2019 року. 9. Видатковаю накладною № 17 від 26 грудня 2019 року. Видатковаю накладною № 18 від 26 грудня 2019 року. Видатковаю накладною № 19 від 27 грудня 2019 року. 12. Видатковаю накладною № 20 від 27 грудня 2019 року. Видатковаю накладною № 21 від 30 грудня 2019 року. Видатковаю накладною № 22 від 30 грудня 2019 року. Видатковаю накладною № 23 від 31 грудня 2019 року. Видатковаю накладною № 24 від 31 грудня 2019 року.

В свою чергу Покупець оплату за поставлений Продавцем товар не здійснив.

В подальшому 21.06.2020. між ПОГ «ПІЛАТУС» (Первісний кредитор) та TOB «TEPPА ГРУП ЛТД» (Новий кредор) укладено Договір про відступлення права вимоги №21/06 (Основний договір) за умовами якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги згідно з умовами основного договору та Передає усі документи, які засвідчують права за Договором купівлі-продажу №20/13-19 від 20.12.2019.

Право вимоги за Договором купівлі-продажу №20/13-19 від 20.12.2019 вважається відступленим Новому кредитору Первісним кредитором з моменту підписання Основного договору (п.1.4. Договору про відступлення права вимоги).

Положеннями частин першої статті 692 ЦК передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Беручи до уваги, що правовідносини з поставки є оплатним, то обов`язку продавця передати у власність товар відповідає обов`язок покупця оплатити вартість отриманого товару, а відтак підписані покупцем без зауважень видаткові накладні, є свідченням відсутності будь-яких претензій та зауважень з боку Боржника щодо поставленого Кредитором товару.

Згідно з статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зазначена норма кореспондується з приписами статті 193 Господарського кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРРА ГРУП ЛТД є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Крім того, слід зазначити, що конкурсні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРРА ГРУП ЛТД до боржника, мали бути заявлені кредитором протягом 30-ти днів після оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства). Однак заява про грошові вимоги подана кредитором з пропуском цього строку.

Згідно п. 3 ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРРА ГРУП ЛТД, вул.Незалежної України, буд. 60А, м. Запоріжжя, 69019, ідентифікаційний код юридичної особи 41002769 до Дочірнього підприємства Центр реабілітації Надія, 69006, м. Запоріжжя, вул. Північне Шосе, 12, на суму 6056,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 11 172 306,00 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 19.11.2024.

Суддя Л.М. Сушко