РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.11.2024Справа № 910/10906/24

Господарський суд міста Києва у складі: головуючого судді Князькова В.В. за участю секретаря судового засідання Жалоби С.Р., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера», м. Київ

до відповідача 1: ОСОБА_1 , м.Київ

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна», м.Київ

до відповідача 3: ОСОБА_2 , м.Київ

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 2 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лук`янчук Юлії Петрівни

про визнання недійсним рішення учасника, стягнення (витребування з володіння) частки, скасування реєстраційних дій, -

Представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача 1: не з`явився

від відповідача 2: не з`явився

від відповідача 3: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Пераспера» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до 1. ОСОБА_1 , 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна», 3. ОСОБА_2 про:

- визнання недійсним рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» №07/02/2024 від 07.02.2023 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Р.О., зареєстрованого в реєстрі за №664.

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна від 07.02.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Р.О., зареєстрованого в реєстрі за №№665, 666;

- стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера» частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» у розмірі 100%, що складає 233 200,00 грн;

- скасування реєстраційної дії від 10.04.2024 №026013083 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи», проведеної приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лук`янчук Ю.П. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна»;

- скасування реєстраційної дії від 10.04.2024 №027013083 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу. Зміна видів економічної діяльності юридичної особи. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів», проведеної приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лук`янчук Ю.П. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна».

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що рішення №07/02/2024 від 07.02.2023 є недійсним, оскільки прийняте особою, яка не була власником частки в статутному капіталі відповідача 2. ОСОБА_2 станом на 07.02.2023 р. не був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна», оскільки 03.02.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Пераспера» на підставі договору та акту прийманняпередачі, укладеного з відповідачем 1, отримало частку у статутному капіталі відповідача 2 у свою власність та 06.02.2023 р. була здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «Копеліна», яка була скасована Мінюстом лише 02.05.2023. Рішення про передачу нежитлових приміщень учаснику відповідачу 1 є незаконним, оскільки зменшення статутного капіталу на 500 000,00 грн у зв`язку з передачею собі ж нежитлової будівлі як вкладу до статутного капіталу відбулося без здійснення оцінки щодо вартості нежитлової будівлі в такому розмірі. Незаконність оскаржуваного рішення також полягає в тому, що норми чинного законодавства України не передбачають право учасника товариства передавати без відповідної правової підстави (правочину) майно, яке було передане до статутного капіталу товариства та яке належить товариству, діючому учаснику, а потім зменшувати статутний капітал. Також позивачем вказано, що акт приймання-передачі нерухомого майна від 07.02.2024 підлягає визнанню недійсним, оскільки він складений на підставі незаконного, недійсного рішення одноособового учасника відповідача 2 ОСОБА_2 від 07.02.2023 про передачу в свою власність як фізичної особи нежитлової будівлі, який станом на 07.02.2023 р. не був учасником товариства. Незаконність акту приймання-передачі полягає в тому, що норми чинного законодавства України не передбачають право учасника товариства передавати без відповідної правової підстави (правочину) майно, яке було передане до статутного капіталу товариства та яке належить товариству, діючому учаснику, а потім зменшувати статутний капітал. Позивач вважає, що його право порушене тим, що право власності зареєстроване за іншою особою Відповідачем 1, а тому належним способом захисту буде позовна вимога про стягнення (витребування) частки в статутному капіталі з Відповідача 1, оскільки рішення суду про витребування частки у статутному капіталі товариства із чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру прав відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Ухвалою від 09.09.2024 судом було відкрито провадження у справі; постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 09.10.2024; залучено до участі в розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 2 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лук`янчук Юлію Петрівну.

25.09.2024 відповідачем 1 було подано заяву про визнання позову.

25.09.2024 до господарського суду також надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» про визнання позову.

Відповідачем 3 у заяві від 25.09.2024 позов також було визнано.

09.10.2024 судом було відкладено підготовче засідання на 06.11.2024.

15.10.2024 представником позивача було подано заяву про залишення без розгляду позову в частині позовних вимог про визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна від 07.02.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Р.О., зареєстрованого в реєстрі за №№665, 666.

Розглянувши вказану заяву, ухвалою 06.11.2024 залишено без розгляду позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера» до 1. ОСОБА_1 , 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна», 3. ОСОБА_2 в частині вимог про визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна від 07.02.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Р.О., зареєстрованого в реєстрі за №№665, 666.

06.11.2024 судом було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Учасники судового процесу у судове засідання 20.11.2024 не з`явились, проте, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи повідомленнями про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи. До того ж, судом враховано, що відповідачами було подано заяви про визнання позову.

Крім того, судом враховано, що позивачем було заявлено про розгляд справи без участі представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера».

Отже, за висновками суду неявка учасників судового процесу не перешкоджає розгляду справи по суті.

В судовому засіданні 20.11.2024 на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

03.02.2023 між ОСОБА_2 (відчужувач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Пераспера» (набувач) укладено договір про передачу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю, згідно умов якого відчужувач зобов`язався в день підписання цього договору безоплатно передати набувачу у власність свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна", , у розмірі 733 200 грн., що становить 100% статного капіталу вказаного товариства, а набувач зобов`язався прийняти у власність таку частку у статутному капіталі вказаного товариства, та внаслідок цього набути права та обов`язки учасника (власника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна", із часткою 100% статного капіталу вказаного товариства.

У пункті 2.1 договору від 03.02.2023 вказано, що даний договір є безоплатним та у сторін не виникає грошових зобов`язань згідно даного договору.

Передача майна згідно даного договору здійснюється в момент підписання даного договору, про що сторонами складається акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" (п. 3.1 договору від 03.02.2023).

З моменту передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" зобов`язання сторін, зазначені в п. 1.1 даного договору, вважаються повністю виконаними та майно, зазначене у п. 1.1 даного договору, вважається переданим відчужувачем набувачу, та прийнятим набувачем від відчужувача відповідно (п. 3.2 Договору).

Згідно умов п. 4.1 договору від 03.02.2023 за наслідками укладення даного договору та виконання передбачених ними зобов`язань, до набувача переходить право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" у розмірі 733 200 грн., що становить 100% статного капіталу вказаного підприємства, у зв`язку із чим виникають наступні наслідки:

- всі права і обов`язки відчужувача як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" вважаються такими, що передані набувачу в повному обсязі;

- відчужувач втрачає усі права та обов`язки, які виникли у нього внаслідок належності йому частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна", як учаснику (власнику) вказаного товариства;

- набувач отримує усі права та обов`язки як учасника (власника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" у зв`язку із набуттям частки в статутному капіталі вказаного товариства згідно умов даного договору.

Відповідно п. 4.2 договору від 03.02.2023 внаслідок виконання зобов`язань згідно даного договору виникають правові підстави для внесення змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" та для звернення до суб`єктів державної реєстрації органів державної влади з метою внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо вказаного товариства.

03.02.2023 ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Пераспера» складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пахниць Н.В. (третя особа 2.) за реєстровими номерами №№ 118, 119.

06.02.2023 здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" №018013083, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

03.02.2023 єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" - Товариством з обмеженою відповідальністю "Пераспера" було прийнято рішення №1 про звільнення з посади директора ОСОБА_2 ; призначено на посаду директора ОСОБА_3 ; змінено місцезнаходження ТОВ "Копеліна"; виключено із переліку видів діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" види діяльності 47.11, 47.19, 47.25, 47.26, 47.71, 55.10, 56.10; включено до переліку видів діяльності 68.10., 68.32; затверджено нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна".

07.02.2023 третьою особою 2. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №019013083, Зміна видів економічної діяльності юридичної особи. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

04.04.2023 р. ОСОБА_2 звернувся до Міністерства юстиції України зі скаргою (вх. СК-1198-23 від 04.04.2023 р.) в якій вважав протиправними та просив скасувати реєстраційні дії від 06.02.2023 р. № та від 07.02.2023 р. №019013083.

Наказом Міністерства юстиції України №1560/5 від 02.05.2023 р. скарга ОСОБА_2 від 03.04.2023 року задоволена; скасовані реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 06.02.2023 №018013083 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та від 07.02.2023 №019013083 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пахниць Наталею Вікторівною щодо ТОВ «Копеліна»; тимчасово блоковано приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Пахниць Н.В. доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Як вбачається з матеріалів справи, у провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа №910/8050/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Пераспера" до ОСОБА_2 , Міністерства юстиції України про витребування частки в статутному капіталі, скасування наказу та зобов`язання відновити запис.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.10.2023 по справі №910/8050/23 позов задоволено: стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Пераспера" частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" у розмірі 100%, що складає 733 200,00 грн; визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України № 1560/5 від 02.05.2023 "Про задоволення скарги"; зобов`язано Міністерство юстиції України відновити записи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

17.01.2024 приватним нотаріусом Мельниченко І.О. за заявою ОСОБА_2 була здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №022013083, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів.

08.02.2024 р. приватним нотаріусом Падалкою Р.О. за заявою ОСОБА_4 була здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №023013083, Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зазначена реєстраційна дія проведена 08.02.2024 на підставі незаконного рішення №07/02/2024 р. від 07.02.2023 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» ОСОБА_2 , про передачу майна, яке було передане до статутного капіталу Товариства, а саме: нежитлова будівля літ.Х, загальною площею 744,6 кв.м., нежитлова будівля літ.Ц, загальною площею 51,0 кв.м., нежитлова будівля літ.Ч, загальною площею 18,8 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер: 32374765, фізичній особі-учаснику Товариства ОСОБА_2 ; про зменшення розміру статутного капіталу Товариства з 733200 (сімсот тридцять три тисячі двісті) грн. 00 коп. до 233200 (двісті тридцять три тисячі двісті) грн. 00 коп. або 100% голосів; про затвердження частки учасника у статутному капіталі Товариства, після зменшення статутного капіталу Товариства, в розмірі 233 200 (двісті тридцять три тисячі двісті) грн. 00 коп., що складає 100 % голосів статутного капіталу Товариства; про надання повноважень Директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» на здійснення всіх юридичних дій, пов`язаних із державною реєстрацією відповідних змін.

19.02.2024 року приватний нотаріус Падалка Р.О. здійснив незаконну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу №024013083, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна». Зазначена державна реєстрація змін була здійснена на підставі заяви ОСОБА_5 ; акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна», відповідно до якого ОСОБА_2 передав частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» у розмірі 100%, яка у грошовому еквіваленті становить 233 200,00 грн. своїй дружині ОСОБА_5 . Тобто, учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» після ОСОБА_2 стала його дружина ОСОБА_5 .

20.02.2024 р. приватним нотаріусом Падалкою Р.О. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №024013083, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна структури власності. Зазначена реєстраційна дія була здійснена на підставі заяви ОСОБА_5 та рішення №16/02/2024 від 16.02.2024 р. про звільнення з посади директора ОСОБА_2 та призначення директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» ОСОБА_5 ; про зміну місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна».

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.03.2024 та постановою Верховного Суду від 23.07.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2023 по справі №910/8050/23 залишено без змін.

10.04.2024 р. приватним нотаріусом Лук`янчук Ю.П. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №026013083, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зазначена державна реєстрація змін була здійснена за заявою ОСОБА_5 на підставі рішення учасника ТОВ «Копеліна» від 09.04.2024 р. про продаж частки в статутному капіталі ТОВ «Копеліна» в розмірі 233 200,00 грн. на користь ОСОБА_1 ; договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Копеліна» від 09.04.2024 р. та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 09.04.2024 р. (копії додаються, оригінали знаходяться у Відповідача 1). Тобто учасником ТОВ «Копеліна» станом на 10.04.2024 р. вже став ОСОБА_1 . 10.04.2024 р. приватним нотаріусом Лук`янчук Ю.П. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №027013083, Зміна видів економічної діяльності юридичної особи.

Наказом Міністерства юстиції України №2318/5 від 02.08.2024 р. скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера» від 16.02.2024 та від 06.03.2024 р., з доповненнями до скарг від 06.03.2024 р. задоволена, визнано вчиненими з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та анульовані реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17.01.2024 р. №022013083 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мельниченко Іриною Олександрівною, від 08.02.2024 №023013083 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», від 19.02.2024 №024013083 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та від 20.02.2024 року №025013083 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Романом Олеговичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна».

Міністерством юстиції України в наказі вказано, що оскаржувані реєстраційні дії, які були вчинені 17.01.2024 р., 08.02.2024 р., 19.02.2024 р. (учасником стала ОСОБА_5 ) та 20.02.2024 р. також є протиправними та підлягають анулюванню, з огляду на порушення загальних засад державної реєстрації, а саме: об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у ЄДР.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на теперішній час учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» є Товариство з обмеженою відповідальністю «Пераспера» з часткою 733200,00 грн. та ОСОБА_1 із часткою в розмірі 233200,00 грн.

Наразі, за твердженнями позивача, рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» №07/02/2024 від 07.02.2023 р. є недійсним, оскільки прийняте особою, яка не була власником частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» (право власності на частку належало Товариству з обмеженою відповідальністю «Пераспера»). ОСОБА_2 станом на 07.02.2023 р. не був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна», оскільки 03.02.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Пераспера» на підставі договору та акту прийманняпередачі, укладеного з ОСОБА_2 отримало частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» у свою власність та 06.02.2023 р. була здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна», яка була скасована Мінюстом лише 02.05.2023. Враховуючи встановлені обставини щодо незаконності вибуття частки Позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» до ОСОБА_2 , від нього до ОСОБА_5 та в подальшому до ОСОБА_1 , а тому вказана частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна підлягає витребуванню у ОСОБА_1 , як особи, яка незаконно нею володіє. Позивач вважає, що його право порушене тим, що право власності зареєстроване за іншою особою відповідачем 1, а тому належним способом захисту буде позовна вимога про стягнення (витребування) частки в статутному капіталі з Відповідача 1, оскільки рішення суду про витребування частки у статутному капіталі товариства із чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру прав відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Судом вказувалось, що відповідачами позов у справі визнано.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

В розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Відповідно до частин першої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Під захистом права розуміється державна примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути виражений як концентрований вираз змісту (суті) державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в іншій спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

При цьому, задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем відповідно до вимог процесуального законодавства обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права саме відповідачем, з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №183/1617/16). Застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 16.02.2021 у справі №910/2861/18, на неврахування висновків в яких скаржниця посилається у своїй касаційній скарзі).

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, потрібно виходити із його ефективності, а це означає, що вимога про захист права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування (постанови Верховного Суду від 05.08.2020 у справі №438/887/16-ц, від 18.05.2022 у справі №921/199/20).

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

За висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Більше того, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, на неврахування висновків в якій також посилається скаржниця).

Судом вище було встановлено, що згідно рішення №07/02/2024 р. від 07.02.2023 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» ОСОБА_2 , про передачу майна, яке було передане до статутного капіталу Товариства, а саме: нежитлова будівля літ.Х, загальною площею 744,6 кв.м., нежитлова будівля літ.Ц, загальною площею 51,0 кв.м., нежитлова будівля літ.Ч, загальною площею 18,8 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер: 32374765, фізичній особі-учаснику Товариства ОСОБА_2 ; про зменшення розміру статутного капіталу Товариства з 733200 (сімсот тридцять три тисячі двісті) грн. 00 коп. до 233200 (двісті тридцять три тисячі двісті) грн. 00 коп. або 100% голосів; про затвердження частки учасника у статутному капіталі Товариства, після зменшення статутного капіталу Товариства, в розмірі 233 200 (двісті тридцять три тисячі двісті) грн. 00 коп., що складає 100 % голосів статутного капіталу Товариства; про надання повноважень Директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» на здійснення всіх юридичних дій, пов`язаних із державною реєстрацією відповідних змін.

В контексті означеного суд зазначає, що при вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, тобто з підстав, які не є безумовними згідно із законом, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства, а також оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Отже, виходячи із наведеного, на момент звернення із тим чи іншим позовом, права та інтереси, на захист яких поданий позов вже мають бути порушені особою, до якої пред`явлений позов, тобто, законодавець пов`язує факт звернення до суду із наявністю вже порушених прав та інтересів позивача. Метою ж позову є розгляд спору і захист вже порушених суб`єктивних прав або законних інтересів позивача.

Отже, виходячи з предмету доказування у відповідному спорі суд погоджується із доводами позивача про наявність підстав для визнання недійсним рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» (04215, м.Київ, пр..Георгія Гонгадзе, буд.28, кв.3, ) №07/02/2024 від 07.02.2023 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Р.О., зареєстрованого в реєстрі за №664.

При цьому, означені висновки суду ґрунтуються на такому.

Законодавчі вимоги щодо застосування преюдиції у господарському процесі передбачені ч. 4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України, згідно якої обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Вказану правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 23.05.2018р. по справі №910/9823/17.

Не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом.

У статті 1 Конституції України закріплено, що Україна є правовою державою.

Як будь-яка правова держава, Україна гарантує захист прав і законних інтересів людини і громадянина в суді шляхом здійснення правосуддя.

Відповідно до статті 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права (частина 1 статті 129 Конституції України).

Обов`язок держави у забезпеченні права кожної людини на доступ до ефективних та справедливих послуг у сфері юстиції та правосуддя закріплені як основоположні принципи у Конституції України, національному законодавстві та її міжнародних зобов`язаннях, у тому числі міжнародних договорах, стороною яких є Україна.

У статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яку ратифіковано Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР і яка для України набрала чинності 11.09.1997 (далі - Конвенція), закріплено принцип доступу до правосуддя. Під доступом до правосуддя згідно зі стандартами Європейського суду з прав людини розуміється здатність особи безперешкодно отримати судовий захист як доступ до незалежного і безстороннього вирішення спорів за встановленою процедурою на засадах верховенства права.

У своїх рішеннях Європейський суд з прав людини, здійснюючи тлумачення положень Конвенції, указав, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване п.1 ст. 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, відповідна частина якої проголошує верховенство права частиною спільної спадщини договірних Сторін.

Суд зазначає, що одним з основних елементів верховенства права є принцип правової визначеності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів.

Принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicata, тобто поваги до остаточного рішення суду. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі. Повноваження судів вищого рівня з перегляду мають здійснюватися для виправлення судових помилок і недоліків, а не задля нового розгляду справи. Таку контрольну функцію не слід розглядати як замасковане оскарження, і сама лише ймовірність існування двох думок стосовно предмета спору не може бути підставою для нового розгляду справи. Відхід від цього принципу можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини (рішення Європейського суду з прав людини у справах «Христов проти України», no. 24465/04, від 19.02.2009р., «Пономарьов проти України», no. 3236/03, від 03.04.2008р.).

Судом вище було встановлено, що рішенням Господарського суду міста Києва від 03.10.2023 по справі №910/8050/23, яке залишено без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 21.03.2024 та постановою Верховного Суду від 23.07.2024, позов задоволено: стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Пераспера" частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" у розмірі 100%, що складає 733 200,00 грн; визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України № 1560/5 від 02.05.2023 "Про задоволення скарги"; зобов`язано Міністерство юстиції України відновити записи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Тобто, обставини, встановлені у рішенні повторного доведення не потребують.

У межах справи №910/8050/23 судом було встановлено, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Пераспера" було набуто на підставі укладеного з ОСОБА_2 договору від 03.02.2023 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна", що становить 733 200 грн.

Отже, станом на момент прийняття оспорюваного рішення №07/02/2024 від 07.02.2023 ОСОБА_2 вже не був учасником товариства, а отже, вказане рішення прийнято не повноважною особою та підлягає визнанню недійсним.

Одночасно, незважаючи на наявність судового рішення, яке набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Пераспера" частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Копеліна" у розмірі 100%, за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на теперішній час учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» є Товариство з обмеженою відповідальністю «Пераспера» з часткою 733200,00 грн. та ОСОБА_1 із часткою в розмірі 233200,00 грн.

В контексті означеного суд зауважує, що відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів, зокрема, д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

У частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Частиною другою статті 25 зазначеного Закону передбачено перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей, які не стосуються розміру статутного капіталу, розміру часток у статутному капіталі чи складу учасників товариства (постанови Верховного суду від 01.08.202 у справі № 907/166/21, від 08.08.2022 у справі №911/2780/20).

Верховний Суд вже неодноразово зазначав, що відповідно до пунктів "д" та "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 у справі №466/6221/16-а). Саме такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного суду у постанові від 11.12.2023 у справі 907/922/21, зазначила, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 Цивільного кодексу України).

Корпоративна Палата виходить з того, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 Цивільного кодексу України може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача.

У постановах від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а та від 01.04.2020 у справі №813/1056/18 Велика Палата Верховного Суду також вказала, що у разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (пункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пункт д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Цей висновок застосований та підтверджений також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 08.09.2020 у справі №916/667/19, від 03.11.2020 у справі №922/88/20.

Зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду мають загальний характер та мають враховуватись при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту в усіх справах, що стосуються зміни розміру часток та відновлення складу учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення прав або інтересів учасників товариства.

З огляду на наведене, виходячи з фактичних обставин справи, суд вважає належним та ефективним обраний позивачем спосіб захисту шляхом заявлення до володільця частки (особи, щодо якої у ЄДР містяться відомості як про власника спірної частки) вимоги про витребування частки у статутному капіталі товариства, адже у разі витребування за рішенням суду на користь позивачки 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» на підставі підпункту "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" право позивачки на цю частку могло б бути поновлене.

Щодо вимог в частині скасування реєстраційних дій, суд зазначає таке.

Як було встановлено вище, 08.02.2024 р. приватним нотаріусом Падалкою Р.О. за заявою ОСОБА_4 була здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №023013083, Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зазначена реєстраційна дія проведена 08.02.2024 на підставі незаконного рішення №07/02/2024 р. від 07.02.2023 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» ОСОБА_2 , про передачу майна, яке було передане до статутного капіталу Товариства, а саме: нежитлова будівля літ.Х, загальною площею 744,6 кв.м., нежитлова будівля літ.Ц, загальною площею 51,0 кв.м., нежитлова будівля літ.Ч, загальною площею 18,8 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер: 32374765, фізичній особі-учаснику Товариства ОСОБА_2 ; про зменшення розміру статутного капіталу Товариства з 733200 (сімсот тридцять три тисячі двісті) грн. 00 коп. до 233200 (двісті тридцять три тисячі двісті) грн. 00 коп. або 100% голосів; про затвердження частки учасника у статутному капіталі Товариства, після зменшення статутного капіталу Товариства, в розмірі 233 200 (двісті тридцять три тисячі двісті) грн. 00 коп., що складає 100 % голосів статутного капіталу Товариства; про надання повноважень Директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» на здійснення всіх юридичних дій, пов`язаних із державною реєстрацією відповідних змін.

19.02.2024 року приватний нотаріус Падалка Р.О. здійснив незаконну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу №024013083, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна». Зазначена державна реєстрація змін була здійснена на підставі заяви ОСОБА_5 ; акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна», відповідно до якого ОСОБА_2 передав частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» у розмірі 100%, яка у грошовому еквіваленті становить 233 200,00 грн. своїй дружині ОСОБА_5 . Тобто, учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» після ОСОБА_2 стала його дружина ОСОБА_5 .

20.02.2024 р. приватним нотаріусом Падалкою Р.О. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №024013083, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна структури власності. Зазначена реєстраційна дія була здійснена на підставі заяви ОСОБА_5 та рішення №16/02/2024 від 16.02.2024 р. про звільнення з посади директора ОСОБА_2 та призначення директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» ОСОБА_5 ; про зміну місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна».

10.04.2024 р. приватним нотаріусом Лук`янчук Ю.П. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №026013083, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зазначена державна реєстрація змін була здійснена за заявою ОСОБА_5 на підставі рішення учасника ТОВ «Копеліна» від 09.04.2024 р. про продаж частки в статутному капіталі ТОВ «Копеліна» в розмірі 233 200,00 грн. на користь ОСОБА_1 ; договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Копеліна» від 09.04.2024 р. та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 09.04.2024 р. (копії додаються, оригінали знаходяться у Відповідача 1). Тобто учасником ТОВ «Копеліна» станом на 10.04.2024 р. вже став ОСОБА_1 . 10.04.2024 р. приватним нотаріусом Лук`янчук Ю.П. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №027013083, Зміна видів економічної діяльності юридичної особи.

Наказом Міністерства юстиції України №2318/5 від 02.08.2024 р. скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера» від 16.02.2024 та від 06.03.2024 р., з доповненнями до скарг від 06.03.2024 р. задоволена, визнано вчиненими з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та анульовані реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17.01.2024 р. №022013083 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мельниченко Іриною Олександрівною, від 08.02.2024 №023013083 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», від 19.02.2024 №024013083 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та від 20.02.2024 року №025013083 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Романом Олеговичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна».

Міністерством юстиції України в наказі вказано, що оскаржувані реєстраційні дії, які були вчинені 17.01.2024 р., 08.02.2024 р., 19.02.2024 р. (учасником стала ОСОБА_5 ) та 20.02.2024 р. також є протиправними та підлягають анулюванню, з огляду на порушення загальних засад державної реєстрації, а саме: об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у ЄДР.

Виходячи з висновків суду щодо задоволення позовних вимог про витребуванняз володіння ОСОБА_1 користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера» частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» (04215, м.Київ, пр.Георгія Гонгадзе, буд.28, кв.3, ) у розмірі 100%, що складає 233 200,00 грн, вимоги про скасування реєстраційних дій від 10.04.2024 №026013083 та від 10.04.2024 №027013083 є похідними та підлягають задоволенню з метою забезпечення дійсного, ефективного та остаточного захисту прав позивача в межах розглядуваного спору.

За таких обставин враховуючи наведене вище, позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера» до 1. ОСОБА_1 , 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна», 3. ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення учасника, (витребування з володіння) частки, скасування реєстраційних дій підлягає задоволенню в повному обсязі.

Згідно приписів ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий в сумі 3028 грн покладається на ОСОБА_2 , а в сумі сумі 9084 грн - на ОСОБА_1 .

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера» до 1. ОСОБА_1 , 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна», 3. ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення учасника, (витребування з володіння) частки, скасування реєстраційних дій - задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» (04215, м.Київ, пр..Георгія Гонгадзе, буд.28, кв.3, ) №07/02/2024 від 07.02.2023 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Р.О., зареєстрованого в реєстрі за №664.

3. Витребувати з володіння ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , іпн НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера» (04215, м.Київ, пр..Георгія Гонгадзе, буд.28, кв.3, ) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» (04215, м.Київ, пр.Георгія Гонгадзе, буд.28, кв.3, ) у розмірі 100%, що складає 233 200,00 грн.

4. Скасувати реєстраційну дію від 10.04.2024 №026013083 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лук`янчук Ю.П. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» (04215, м.Київ, пр.Георгія Гонгадзе, буд.28, кв.3, ).

5. Скасувати реєстраційну дію від 10.04.2024 №027013083 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу. Зміна видів економічної діяльності юридичної особи. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів», проведеної приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лук`янчук Ю.П. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Копеліна» (04215, м.Київ, пр.Георгія Гонгадзе, буд.28, кв.3, ).

6. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , іпн НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера» (04215, м.Київ, пр..Георгія Гонгадзе, буд.28, кв.3, ) судовий збір в сумі 3028 грн.

7. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , іпн НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера» (04215, м.Київ, пр..Георгія Гонгадзе, буд.28, кв.3, ) судовий збір в сумі 9084 грн.

8. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 20.11.2024.

Суддя В.В. Князьков