Справа № 909/1091/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.11.2024 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Неверовської Л. М., розглянувши матеріали у справі

за позовом: Акціонерне товариство комерційний Банк "ПриватБанк", вул. Грушевського, буд.1 Д, м. Київ,01001

до відповідачів: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ, вул. Стрільців Січових 25, кв. 41, м. Калуш, Івано-Франківська область,77300

про визнання недійсним актів приймання-передачі (внесення) вкладу до статутного капіталу

встановив: Акціонерне товариство комерційний Банк "ПриватБанк" звернулася до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до відповідачів: ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ про визнання недійсним актів приймання-передачі (внесення) вкладу до статутного капіталу. Разом з позовною заявою, позивачем подано заяву про забезпечення позову та заяву про витребування доказів.

Дослідивши матеріали позовної заяви суд встановив, що даний спір не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, виходячи усталених в судовій практиці Верховного Суду висновків та наступних обставин.

Згідно поданої заяви, предметом позову є вимоги про визнання недійсним акту №1 приймання-передачі (внесення) вкладу до статутного капіталу до Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ укладений 29.03.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ та ОСОБА_1 ; визнання недійсним акту № 3 приймання-передачі (внесення) вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ укладений 29.03.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ та ОСОБА_1 .

В обґрунтування позову позивач зазначає, що 28.02.2024 рішенням Калуського міськрайонного суду Івано-Франківської області у справі №345/1/24 задоволено позов АТ КБ Приватбанк до ОСОБА_1 про стягнення 992 149,40 грн заборгованості по кредитному договору № б/н від 17.06.2017 року.

29.03.2024 (тобто через місяць після ухвалення судом рішення про стягнення заборгованості з ОСОБА_1 ) між ОСОБА_1 та ТОВ ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ (надалі - Відповідач-2) укладено акт № 1 приймання-передачі (внесення) вкладу до статутного капіталу ТОВ ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ, яким засвідчено факт того, що відповідач-1 передав, а відповідач-2 прийняв нерухоме майно, а саме: виробничу будівлю і споруди (складові частини об`єкта нерухомого майна: виробнича будівля, Б, загальна площа: 321,2 кв.м, ворота 1, загальна площа 8,8 кв.м., огорожа 2 загальна площа 226.9 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 104.

29.03.2024 (тобто через місяць після ухвалення судом рішення простягнення заборгованості з ОСОБА_1 ) між ОСОБА_1 та ТОВ ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ укладено акт № 3 приймання-передачі (внесення) вкладу до статутного капіталу ТОВ ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ, яким засвідчено факт того, що відповідач-1 передав, а відповідач-2 прийняв нерухоме майно, а саме: земельну ділянку площею 0,52033 га, що розташована за адресою: АДРЕСА_3 , кадастровий номер :02:001:0118, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 104, цільове призначення: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості.

26.04.2024 Приватним виконавцем виконавчого округу Івано-Франківської області Ткачуком Любомиром Михайловичем відкрито виконавче провадження №74874850 щодо примусового виконання виконавчого листа №345/1/24 виданого 12.04.2024 Калуським міськрайонним судом Івано-Франківської області про стягнення із ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства комерційний банк ''Приватбанк'' 992149,40 грн заборгованості по кредитному договору № б/н від 17.06.2017 та 11905,79 грн сплаченого судового збору.

26.09.2024 листом за вих. №12846 приватний виконавець повідомив АТ КБ Приватбанк, що при проведенні виконавчих дій у межах виконавчого провадження № 74874850 було встановлено, що боржнику ( ОСОБА_1 ) належали на праві власності виробнича будівля і споруди за адресою: АДРЕСА_4 та земельна ділянка, кадастровий номер :02:001:0118 за адресою: АДРЕСА_3 .

Як вказує позивач, дані об`єкти нерухомого майна були відчуженні боржником 29.03.2024 на підставі акту №1 приймання-передачі (внесення) вкладу до статутного капіталу ТОВ "ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ від 29.03.2024 року та акту №3 приймання-передачі (внесення) вкладу до статутного капіталу ТОВ "ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ" від 29.03.2024.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи ТОВ ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ станом на 29.03.2024 ОСОБА_1 зазначений серед засновників вказаного товариства. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи ТОВ ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ станом на 02.10.2024 ОСОБА_1 вже відсутній серед засновників вказаного товариства.

У цьому ж витягу також зазначено, що 08.04.2024 о 08:59:17 виконавчим комітетом Калуської міської ради проведена державна реєстрація змін до відомостей про ТОВ "ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ, а саме - зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Як зазначено у позовній заяві, сукупність обставин, за яких були укладені спірні акти, доводить той факт, що відповідач-1 діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам кредитора, яким є АТ КБ Приватбанк. Відтак, Позивач констатує, що справжня мета оспорюваних правочинів - вивести відповідачем-1 нерухоме майно з-під можливого звернення стягнення, ухиляючись при цьому від виконання взятих на себе зобов`язань.

Згідно з визначеннями статті 45 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Згідно з положеннями статті 4 ГПК України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

ГПК України установлює, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання (пункти 3, 4, 15 частини першої статті 20 цього Кодексу).

Натомість відповідно до положень статті 19 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, правильне визначення підвідомчості цієї справи залежить від установлення наявності або відсутності корпоративних відносин між учасниками справи.

Відповідно до частин першої та другої статті 1 Закону України "Про господарські товариства" господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Згідно зі статтею 80 Господарського кодексу України (далі - ГК України) до господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Відповідно до частини третьої статті 80 цього Кодексу товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Разом з тим відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Відповідно до частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду.

Суд зазначає про те, що Велика Палата Верховного Суду вже розглядала питання предметної та суб`єктної юрисдикції спорів у справі за позовом стягувача у виконавчому провадженні про визнання недійсним договору відчуження/продажу боржником власних корпоративних прав, що був укладений з метою ухилення від виконання судового рішення у справі (постанова від 04.09.2019 у справі № 927/90/19).

Так, Велика Палата Верховного Суду у вказаній справі зробила висновок, що спір ґрунтується на правовідносинах, які не мають господарсько-правових ознак. Позов у справі направлений на захист прав позивача, як стягувача у виконавчому провадженні, щодо майна (частки в ТОВ) боржника, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі. Тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами Цивільного процесуального кодексу України.

Судова практика Верховного Суду у вказаній категорії спору є усталеною (постанова від 22.10.2024 у справі № 904/4459/23, постанова від 12.03.2024 у справі № 914/1229/23, постанова від 30.11.2022 у справі № 910/4219/22, постанова від 10.11.2021 у справі № 910/6503/21, постанова від 15.08.2023 у справі №755/1637/21).

Як вбачається зі змісту позовної заяви у даній справі, вимоги про визнання недійсним актів приймання-передачі (внесення) вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ обґрунтовані тим, що укладені спірні акти, укладені з метою виведення відповідачем ОСОБА_1 нерухомого майна з-під можливого звернення стягнення у межах відкритого виконавчого провадження №74874850 щодо ОСОБА_1 .

Вказане свідчить про те, що у позивача існує цивільний інтерес до майна боржника - ОСОБА_1 не як до учасника товариства й не в межах корпоративних правовідносин.

Отже, заявлений спір ґрунтується на правовідносинах, направлених на захист прав позивача як стягувача у виконавчому провадженні (ВП №74874850) щодо майна відповідача ОСОБА_1 , яке він вніс до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ. Таким чином, правовідносини сторін не мають ознак господарсько-правових, тому вирішення цього спору має здійснюватись за нормами ЦПК України.

При цьому, оскільки позивач не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ та не має на меті отримати частку ОСОБА_1 у товаристві з метою участі в управлінні та діяльності цієї юридичної особи, адже його вимоги спрямовані до відповідача саме як до боржника у зобов`язальних відносинах, а також оскільки заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, суд вважає, що цей спір не містить ознак корпоративного.

За наведеного, спір має розглядається за правилами цивільного судочинства.

Згідно п. 1 ч. 1 статті 175 ГПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Про відмову у відкритті провадження у справі постановляється ухвала не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви. Така ухвала надсилається заявникові не пізніше наступного дня після її постановлення в порядку, встановленому статтею 242 цього Кодексу.

До ухвали про відмову у відкритті провадження у справі, що надсилається заявникові, додаються позовні матеріали. Копія позовної заяви залишається в суді.

Відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.

З врахуванням наведеного суд робить висновок, що позовні вимоги про визнання недійсним актів приймання-передачі (внесення) вкладу до статутного капіталу у даній справі не стосуються справ у спорах, що виникають з корпоративних відносин, чи справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, а стосуються цивільних правовідносин щодо порушення прав кредитора, а тому підлягають до розгляду в порядку цивільного судочинства.

Керуючись статтями 175, 234, 235 ГПК України, суд,

УХВАЛИВ:

відмовити Акціонерному товариству комерційний Банк "ПриватБанк" у відкритті провадження у справі за позовом Акціонерного товариства комерційний Банк "ПриватБанк" до відповідачів: ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНО ШІ ЕНЕРДЖІ про визнання недійсним актів приймання-передачі (внесення) вкладу до статутного капіталу.

Заяву Акціонерного товариства комерційний Банк "ПриватБанк" про забезпечення позову та заяву про витребування доказів повернути заявнику.

Ухвала може бути оскаржена в порядку і строки, визначені статтями 253-259 Господарського процесуального кодексу України до суду апеляційної інстанції.

Ухвалу підписано 15.11.2024.

Суддя Неверовська Л.М.