ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.11.2024 м. Дніпро Справа № 912/209/21 (912/1967/23)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач), Мороза В.Ф., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стед інвест» на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 31.01.2024 у справі № 912/209/21 (912/1967/23) (суддя Тимошевська В.В.), повний текст рішення складено 12.02.2024

за позовом ОСОБА_1 , смт. Завалля, Гайворонського району, Кіровоградської області

до відповідача Приватного підприємства «Вісмут», м. Кропивницький,

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Стед Інвест», м. Кропивницький

про розірвання договору оренди земельної ділянки

в межах справи № 912/209/21

про банкрутство Приватного підприємства «Вісмут», -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Ухвалою господарського суду від 05.02.2021 відкрито провадження у справі № 912/209/21 про банкрутство Приватного підприємства «Вісмут» (далі - ПП «Вісмут», боржник), введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Різника О.Ю. та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника.

Постановою суду від 07.06.2022 ПП «Вісмут» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою від 31.01.2023 призначено ліквідатором ПП «Вісмут» арбітражного керуючого Христенка Вадима Васильовича (свідоцтво № 1538 від 17.07.2013).

В жовтні 2023 року ОСОБА_1 в межах справи про банкрутство ПП «Вісмут» звернувся до Господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою з вимогою розірвати укладений ним з ПП «Вісмут» договір оренди земельної ділянки площею 6,6583 га, кадастровий номер :02:000:0134, зареєстрований у відділі Держкомзему у Компаніївському районі Кіровоградської області 25.10.2011 за № 00359.

В обґрунтування підстав позову ОСОБА_1 вказує на систематичне невиконання відповідачем умов договору оренди землі в частині сплати йому орендарем орендних платежів, починаючи з 2019 року.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 31.01.2024 позовні вимоги задоволено повністю.

Розірвано договір оренди землі площею 6,6583 га, кадастровий номер :02:000:0134, укладений між ОСОБА_1 та ПП «Вісмут», зареєстрованого у відділі Держкомзему у Компаніївському районі Кіровоградської області 25.10.2011 за № 00359.

Стягнуто з ПП «Вісмут» на користь ОСОБА_1 2684,00 грн судового збору.

2. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції з апеляційною скаргою до Центрального апеляційного господарського суду звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Стед Інвест» (далі - апелянт або ТОВ «Стед Інвест») та просить скасувати оскаржуване рішення у справі і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована невідповідністю судового рішення нормам матеріального і процесуального права, оскільки судом неналежно досліджено наявні в матеріалах справи докази, в підтвердження належного виконання позивачем обов`язку, як нового власника земельної ділянки за спірним договором, повідомлення орендаря та суборендаря у визначений законом строк та спосіб про зміну власника земельної ділянки, шляхом набуття ОСОБА_1 права власності на орендовану ПП «Вісмут» земельну ділянку.

Доводи апеляційної скарги ТОВ «Стед Інвест» зводяться до наступного:

1. Згідно з ч. 3 ст. 148-1 Земельного кодексу України (далі - ЗК України), новий власник земельної ділянки повинен повідомити орендаря про набуття права власності на земельну ділянку та надати необхідну інформацію для сплати орендної плати.

В матеріалах справи відсутні докази про те, що позивач, ОСОБА_1 , як новий власник земельної ділянки з відповідним кадастровими номерами, повідомив орендаря належним чином у встановлений законом строк. Це порушення позбавило відповідача можливості своєчасно виконувати свої обов`язки, зокрема, сплачувати орендну плату новому власнику.

2. Стаття 141 ЗК України визначає, що підставою для припинення права користування земельною ділянкою є систематична несплата орендної плати. Апелянт стверджує, що несплата орендної плати була спричинена відсутністю інформації про нового власника, а тому несплата не може розглядатися як систематичне порушення з боку орендаря.

3. Апелянт наводить посилання на рішення Верховного Суду (постанова від 10.03.2021 № 541/386/19), де вказано, що несплата орендної плати за відсутності інформації про орендодавця та непередання орендної плати на депозит не можуть трактуватися як систематична несплата, що є підставою для розірвання договору оренди.

4. Суд першої інстанції встановив факт повідомлення орендаря через підпис ОСОБА_2 , проте апелянт вказує, що ОСОБА_2 на дату, зазначену в листі, не мав права виступати від імені ПП «Вісмут». Незважаючи на цей факт, суд дійшов висновку про належне повідомлення, який апелянт вважає помилковим.

5. Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), кожна сторона зобов`язана довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог. Оскільки позивач не надав належних доказів виконання ним обов`язку з повідомлення орендаря про нового власника землі, апелянт вважає, що висновок суду про відсутність підстав для покладення негативних наслідків на позивача є необґрунтованим.

Таким чином, апелянт просить апеляційний господарський суд скасувати рішення суду першої інстанції, оскільки несплата орендної плати не є систематичною, а позивач не виконав своїх обов`язків щодо повідомлення, що перешкоджало своєчасному виконанню договору.

3. Короткий зміст вимог відзиву на апеляційну скаргу та його узагальнені доводи.

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ «Стед Інвест», ОСОБА_1 , висловлює свої заперечення на неї та просить суд врахувати наступні обставини:

1. У спірних правовідносинах беруть участь лише позивач і відповідач, а правовідносини між попереднім власником земельної ділянки, позивачем і відповідачем регулюються виключно договором оренди, укладеним між ними, який зареєстровано у 2011 році. Тому обставини, пов`язані з третьою особою, не впливають на виконання договору оренди між позивачем і відповідачем.

2. Договір оренди не передбачає залежності виплати орендної плати від взаємовідносин відповідача з третіми особами. Тому будь-які правовідносини між третьою особою і відповідачем не звільняють останнього від обов`язку сплачувати орендну плату відповідно до умов договору.

3. Відповідач не подав жодних заперечень проти позовних вимог, у тому числі й відзиву на позовну заяву, що свідчить про його згоду з позовними вимогами позивача. Це відповідає вимогам п. 1 ст. 165 ГПК України.

4. Відповідач не надав доказів сплати орендної плати за оренду земельної ділянки, починаючи з 2011 року, як попередньому власнику - ОСОБА_3 , так і позивачу - ОСОБА_1 , що підтверджує систематичне порушення умов договору, яке є підставою для його розірвання.

5. Позивач, як законний власник земельної ділянки, має право розпоряджатися і користуватися нею відповідно до ст. 41 Конституції України. Взаємовідносини між відповідачем і третьою особою порушують його права на власність, оскільки позивач не отримує плату за користування його земельною ділянкою і не може використовувати її на свій розсуд.

На підставі викладеного, позивач просить суд відхилити апеляційну скаргу ТОВ «Стед Інвест» і залишити рішення Господарського суду Кіровоградської області без змін.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

У червні 2011 між ОСОБА_3 (Орендодавець) і ПП «Вісмут» (Орендар) укладено договір оренди землі (далі - Договір), відповідно до якого ОСОБА_3 надала, а ПП «Вісмут» прийняло в строкове платне користування земельну ділянку для ведення сільськогосподарського виробництва площею 6,66 га (а. с. 6-8, 44-45).

Договір укладено строком на 15 років з правом пролонгації в порядку, визначеному в п. 8 Договору.

Договором передбачено сплату орендної плати у грошовій формі в розмірі 3% від грошової оцінки земельної ділянки, що становить 2425,91 грн та натуральна у вигляді: 1 т пшениці, 1 т ячменю, 300 кг соняшника (можлива заміна другою культурою); послуги: 1 причеп соломи, безкоштовний обробіток присадибної ділянки, оранка, культивація, посів до 0,50 га безкоштовно, більше 0,50 га - оплата згідно вартості пального; перевезення дров, дітей до школи, ритуальні послуги (п. 9 Договору).

Строк внесення - до кінця року (п. 11 Договору).

Передача продукції та надання послуг в рахунок орендної плати оформляється відповідними актами (п. 13 Договору).

Згідно Договору серед прав Орендаря узгоджено право передавати земельну ділянку в суборенду з відповідністю договору суборенди умовам Договору оренди (пункт 30 Договору).

Договором передбачено припинення його дії, у тому числі шляхом його розірвання за рішенням суду на вимогу однієї із сторін внаслідок невиконання другою стороною обов`язків, передбачених договором, та внаслідок випадкового знищення, пошкодження орендованої земельної ділянки, яке істотно перешкоджає її використанню, а також з інших підстав, визначених законом (п. 36 Договору).

Перехід права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи, а також реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання договору (п. 38 Договору).

Договір оренди зареєстровано у Відділі Держкомзему у Компаніївському районі 25.10.2011 за № 00359.

За Актом про передачу та прийом земельної ділянки в натурі від червня 2011 року земельну ділянку передано в натурі ПП «Вісмут» (а. с. 8).

02.05.2020 між ПП «Вісмут» і ТОВ «Стед Інвест» (Суборендар) укладено договір суборенди землі № 10/13 про передачу земельної ділянки за кадастровим номером :02:000:0134 в суборенду строком на 6 років, починаючи з дати державної реєстрації права суборенди (а. с. 34-36). Узгоджено, що строк суборенди не може перевищувати строку оренди, визначеному в договорі оренди.

Договором суборенди встановлено розмір орендної плати на рівні 3% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки за один рік зі строком сплати до 31 грудня, але в будь-якому разі не пізніше строку, зазначеного в договорі оренди, укладеного між Орендарем та Орендодавцем.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 11.10.2023, щодо земельної ділянки кадастровий номер :02:000:0134 зареєстровано право оренди ПП «Вісмут» зі строком до 25.10.2026 з правом передачі в піднайм (суборенду) та право суборенди ТОВ «Стед Інвест» (а. с. 11-12).

Згідно свідоцтва про право на спадщину за заповітом від 25.06.2020, ОСОБА_1 набув право власності на земельну ділянку кадастровий номер :02:000:0134 в порядку спадкування від ОСОБА_3 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 (а. с. 9).

Точна площа земельної ділянки з кадастровим номером :02:000:0134 становить 6,6583 га.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, право власності ОСОБА_1 на земельну ділянку кадастровий номер :02:000:0134 зареєстровано 25.06.2020 (а. с. 9).

Як зазначає ОСОБА_1 , починаючи з 2011 року ПП «Вісмут» не виконувало свої зобов`язання зі сплати орендної плати, що є істотним порушенням умов договору та діючого законодавства через значну міру того, на що орендодавець розраховував при укладені договору.

З підстав викладеного, позивач просить розірвати договір оренди достроково у зв`язку з його систематичним невиконанням (систематичною невиплатою орендних платежів, передбачених п. 9 Договору оренди землі).

Вказані обставини справи є причиною виникнення спору по даній справі.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Норми права, застосовані судом.

Частинами 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) встановлено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 916/585/18 (916/1051/20) вказано, що якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі ст. 7 КУзПБ, а спір є майновим у розумінні положень цього Кодексу.

На основі встановлених місцевим господарським судом обставин справи та норм чинного законодавства, колегія суддів робить наступні висновки, які вважає достатніми для задоволення місцевим господарським судом позову ОСОБА_1 та для вирішення даної апеляційної скарги:

Як правильно встановлено судом (зазначалося вище) ПП «Вісмут», як орендар, відповідно до договору оренди, мало обов`язок щорічно сплачувати орендну плату в грошовій та натуральній формі (п. 9 Договору).

Матеріалами справи також підтверджено та судом встановлено, що з 2011 року ПП «Вісмут» не виконувало свої зобов`язання по сплаті орендної плати ні попередньому власникові землі, а ні його спадкодавцю - ОСОБА_1 , що становить систематичне порушення умов договору.

Відповідно до п. 36 Договору та чинного законодавства, таке порушення є підставою для дострокового розірвання договору за рішенням суду на вимогу орендодавця.

У 2020 році після смерті попереднього орендодавця ОСОБА_3 право власності на земельну ділянку перейшло до ОСОБА_1 .

Згідно з п. 38 Договору, перехід права власності не змінює умов договору оренди і не є підставою для його розірвання. Таким чином, новий власник ділянки, ОСОБА_1 , має право вимагати виконання умов договору оренди, укладеного попереднім власником, а також ініціювати розірвання договору в разі його невиконання.

Договір суборенди від 02.05.2020 між ПП «Вісмут» та ТОВ «Стед Інвест» був укладений з урахуванням права орендаря на суборенду, передбаченого п. 30 Договору оренди. Однак право суборенди не звільняє ПП «Вісмут» від обов`язків за договором оренди перед орендодавцем, зокрема обов`язку своєчасної сплати орендної плати. Тому факт укладення суборенди не впливає на обов`язок ПП «Вісмут» виконувати умови договору перед орендодавцем.

Оскільки ПП «Вісмут» систематично порушувало умови договору щодо сплати орендної плати з 2011 року, це є істотним порушенням умов договору та чинного законодавства. Враховуючи, що дане порушення суттєво впливає на законні інтереси орендодавця, позивач має підстави вимагати дострокового розірвання договору оренди.

На підставі вищевикладеного, можна дійти висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 підлягають задоволенню.

Місцевий господарський суд мав підстави для дострокового розірвання договору оренди між ОСОБА_1 та ПП «Вісмут» у зв`язку з систематичним невиконанням останнім своїх зобов`язань щодо сплати орендної плати.

У судовому засіданні, яке відбулося 06.11.2024 присутній в режимі відеоконференції ліквідатор ПП «Вісмут», ОСОБА_4 , підтвердив факт відсутності доказів на підприємстві в підтвердження сплати орендарем ПП «Вісмут» орендних платежів за договором оренди землі, протягом періоду, на який посилається позивач (починаючи з 2011 року до 2019 року та на момент звернення ОСОБА_1 з позовом по даній справі).

Таким чином, договір оренди має бути розірваний достроково через істотне порушення умов договору з боку ПП «Вісмут», і право користування земельною ділянкою має повернутись до орендодавця.

При цьому, колегія суддів зауважує, що предметом позовних вимог є саме розірвання договору оренди землі з підстав систематичної несплати орендарем орендних платежів орендодавцю, а не стягнення суми заборгованості за оренду землі (виплати паю), що спростовує доводи апелянта щодо відсутності підстав для розірвання договору з підстав неповідомлення новим власником орендодавця про його зміну в порядку ст. 1481 ЗК України.

Колегія суддів у зв`язку з зазначеним вище, вважає необхідним також зазначити, що позивач, як законний власник земельної ділянки, має право розпоряджатися і користуватися нею відповідно до ст. 41 Конституції України. Взаємовідносини між відповідачем і третьою особою порушують права ОСОБА_1 на власність на землю, оскільки останній не отримує плату за користування його земельною ділянкою і не може використовувати її на свій розсуд.

Вказані обставини справи, а саме несплата орендної плати ні попередньому, ні останньому власникам майна, на думку колегії суддів є визначальними при вирішенні даного спору по суті, а тому інші доводи апеляційної скарги не можуть вплинути на результат розгляду даної справи, а відповідно колегією суддів не досліджуються.

Хоча суд першої інстанції і вирішив спір з прийняттям рішення за інших встановлених обставин справи (досліджував інші докази), проте спір вирішив правильно, а тому підстав для скасування чи зміни рішення колегія суддів не вбачає.

6. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Звертаючись із апеляційною скаргою ТОВ «Стед Інвест» не довело неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права, як необхідної передумови для зміни чи скасування оскаржуваного судового рішення.

З огляду на встановлені обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в апеляційній інстанції, а також враховуючи доводи та вимоги апеляційної скарги, апеляційний господарський суд, з підстав, викладених вище, дійшов висновку про необхідність залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

7. Розподіл судових витрат.

Оскільки апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а підстави для скасування оскаржуваного судового рішення відсутні, судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника по даній справі - ТОВ «Стед Інвест».

Керуючись ст. ст. 129, 275 - 282 ГПК України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стед інвест» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 31.01.2024 у справі № 912/209/21 (912/1967/23) залишити без змін.

Судові витрати покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Стед Інвест».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 12.11.2024.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: В.Ф. Мороз

О.Г. Іванов