ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкладення підготовчого засідання

13.11.2024 Справа № 917/209/24

Суддя Господарського суду Полтавської області Дмитро Сірош, розглянувши матеріали справи за позовом

Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів (Export-Import Bank of The United States) 811, Вермонт Авеню, NW, Вашингтон, Округ Колумбія, 20571, Сполученні Штати Америки, адреса для листування в Україні: вулиця Івана Франка, 4-Б, офіс 49, місто Київ, 01054, Україна

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Констракшин", вулиця Заводська, будинок 1, смт Степанівка, Сумська область, 42305, Україна, ідентифікаційний код 39838125,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Елеватор-Агро", вул. Чубинського Павла, буд. 5А, місто Заводське, Миргородський р-н, Полтавська область, 37240, ідентифікаційний код 36913885,

Приватного акціонерного товариства "Західний Торгово-Промисловий Дім", провулок Центральний, буд. 1, місто Дубно, Рівненська область, 35600, Україна, ідентифікаційний код 32665494,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Монополіум Фінанс", провулок Лабораторний, будинок 1, кімната 255, місто Київ, 01133, Україна, ідентифікаційний код 39785812 та

Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фавор", вулиця Князів Острозьких, буд. 32/2, місто Київ, 01010, Україна, ідентифікаційний код 43345155

про визнання укладеними та дійсними додаткових договорів поруки, визнання дійсними Додаткових Договорів Забезпечення, визнання недійсними фраудаторних договорів іпотеки, визнання іпотечних прав Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів на об`єкти нерухомості, стягнення заборгованості за кредитними договорами та звернення стягнення на предмети іпотек,

УСТАНОВИВ:

Експортно-Імпортний Банк Сполучених Штатів звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Констракшин", Товариства з обмеженою відповідальністю "Елеватор-Агро", Приватного акціонерного товариства "Західний Торгово-Промисловий Дім", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Монополіум Фінанс", Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фавор", в якому просить:

визнати укладеними та дійсними Додаткові Договори Поруки;

визнати дійсними Додаткові Договори Забезпечення;

визнати недійсними фраудаторні договори іпотеки;

визнати іпотечні права Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів на об`єкти нерухомості, включаючи відповідні Допоміжні Споруди, які є невід`ємними частинами цих об`єктів;

в рахунок погашення заборгованості за Кредитним Договором від 27 березня 2013 року та Кредитним Договором від 13 вересня 2013 року звернути стягнення на користь Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів на наступні Предмети іпотек;

встановити процедуру та механізм виконання рішення суду;

розподілити стягнуті від реалізації цілих Зернових Елеваторів суми.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 28.02.2024 у справі № 917/209/24 позовну заяву Ексім Банку США повернуто заявнику без розгляду на підставі пункту 2 частини 5 статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

Цією ж ухвалою скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Полтавської області від 13.02.2024 у справі № 917/209/24.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.04.2024 Ухвалу Господарського суду Полтавської області від 28.02.2024 у справі № 917/209/24 скасовано. Справу № 917/209/24 направлено до Господарського суду Полтавської області для продовження розгляду.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 30.05.2024 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 917/209/24, постановив справу розглядати у порядку загального позовного провадження та призначив підготовче засідання у справі на 11:00 12.06.2024.

11.06.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Констракшин" та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фавор" надійшли клопотання про продовження строків для подання відзивів на позов (вх № 8194 та вх. № 8258).

Разом з позовною заявою позивач подав клопотання про витребування доказів, в якому просить суд зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Констракшин" () надати суду належним чином засвідчену копію договору іпотеки № 732 від 06 квітня 2020 року.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Елеватор-Агро" () надати суду належним чином засвідчену копію:

- договору іпотеки № 3778 від 24 грудня 2009 року, із внесеними змінами та доповненнями до договорів іпотеки;

- № 1693 від 30 червня 2010 року;

- № 1152 від 06 червня 2014 року;

- № 3405 від 11 лютого 2015 року.

Зобов`язати Приватне акціонерне товариство "Західний торгово-промисловий дім" () надати суду належним чином засвідчені копії договорів іпотеки:

- № 734 від 06 квітня 2020 року;

- № 1650 від 12 листопада 2021 року.

Зобов`язати ТОВ "Фінансова компанія "Монополіум Фінанс" () надати суду належним чином засвідчені копії договорів іпотеки:

-№ 732 від 06 квітня 2020 року;

- № 734 від 06 квітня 2020 року;

- № 3778 від 24 грудня 2009 року, із внесеними змінами та доповненнями до договорів іпотеки:

- № 1693 від 30 червня 2010 року;

- № 1152 від 06 червня 2014 року;

- № 3405 від 11 лютого 2015 року.

Зобов`язати Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фавор" () надати суду належним чином засвідчену копію договору іпотеки № 1650 від 12 листопада 2021 року.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 12.06.2024 суд задовольнив клопотання відповідачів про продовження строку на подання відзивів, задовольнив клопотання представника позивача про витребування доказів; задовольнив клопотання представника позивача (вх. № 7996 від 06.06.2024) про долучення до матеріалів справи доказів; відмовив в задоволенні клопотання (вх. № 8289 від 12.06.2024) про залишення позову без руху та відклав підготовче засідання на 09:00 31.07.2024.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 31.07.2024 суд продовжив строк проведення підготовчого засідання на 30 днів та відклав підготовче засідання на 11:30 19.09.2024.

Підготовче засідання у справі, призначене на 11:30 19.09.2024 не проводилося, у зв`язку з перебуванням судді Дмитра Сіроша у відрядженні.

За таких обставин суд ухвалою від 30.09.2024 призначив підготовче судове засідання у справі № 917/209/24 на 11:30 10.10.2024.

18.09.2024 від Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів ((Export-Import Bank of The United States) (вх. № 12288) надійшло клопотання про продовження строку для надання відповіді на відзив. Суд визнав причину пропуску процесуального строку поважною, поновив строк на подання відповіді на відзиви відповідачів на позовну заяву та долучив зазначену відповідь до матеріалів справи.

19.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Констракшин" надійшло клопотання (вх. № 12369) про продовження строку для подання заперечення у справі № 917/209/24.

23.09.2024 від Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фавор" надійшло клопотання про продовження строку для надання заперечення на відповідь на відзив (вх. № 12484).

24.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Елеватор-Агро" про продовження процесуального строку для подання заперечень на відповідь на відзив (вх. № 12560).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 10.10.2024 суд задовольнив клопотання Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів ((Export-Import Bank of The United States) вх. № 12288 від 18.09.2024) про продовження строку для надання відповіді на відзив. Задовольнив клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Констракшин" (вх. № 12369 від 19.09.2024) про продовження строку для подання заперечення у справі № 917/209/24. Задовольнити клопотання Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фавор" про продовження строку для надання заперечення на відповідь на відзив (вх. № 12484 від 23.09.2024) до 22.10.2024. Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Елеватор-Агро" про продовження процесуального строку для подання заперечень на відповідь на відзив (вх. № 12560 від 24.09.2024) до 22.10.2024. Відклав підготовче засідання на 11:00 23.10.2024

21.10.2024 від відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Констракшин" надійшла заява (вх. № 13914), у якій повідомив про неможливість направлення суду копій витребуваних документів.

Також 23.10.2024 від відповідача 1 надійшли заперечення (вх. № 14085).

21.10.2024 від відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Монополіум Фінанс" надійшла заява про неможливість виконання ухвали суду від 10.10.2024 (вх. № 14063).

Також 23.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Монополіум Фінанс" надійшло заперечення на відповідь Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів на відзив (вх. 14081).

23.10.2024 від відповідача 5 - Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фавор" надійшла заява про неможливість виконання ухвали суду від 12.06.2024 (вх. № 14089).

Також відповідач 5 подав заперечення на відповідь Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів від 16.09.2024 на відзиви відповідачів на позовну заяву, у якій зазначає про пропуск позивачем строку позовної давності для звернення до суду з цим позовом.

23.10.2024 від відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Елеватор-Агро" надійшло заперечення на відповідь на відзиви (вх. № 14069).

23.10.2024 від відповідача 2 - ТОВ "Елеватор Агро" надійшло клопотання про витребування доказів (вх. № 14074), у якому просить витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сергеєва О. О. (01133, м. Київ, вул. Коновальця 31, оф. 108, + 38 , , свідоцтво про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 6992) належним чином засвідчені копії: Договорів іпотеки № 3778 від 24.12.2009, № 1693 від 30.06.2010, № 1152 від 06.06.2014 та № 3405 від 11.02.2015, які були укладені між ТОВ "Елеватор-Агро" (іпотекодавцем) та ТОВ "ФК "Монополіум Фінанс" (іпотекодержателем) із внесеними змінами та доповненнями до цих Договорів. Обґрунтовуючи зазначене клопотання повідомив про неможливість надати зазначені докази самостійно.

23.10.2024 від відповідача 3 - Приватного акціонерного товариства "Західний Торгово-Промисловий Дім" надійшло заперечення (вх. № 14086).

23.10.2024 від Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів (вх. № 14094) надійшло клопотання про витребування доказів, у якому просить зобов`язати Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сергеєва Олександра Олександровича надати суду засвідчені копії договорів.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 23.10.2024 суд задовольнив клопотання ТОВ "Елеватор Агро" (вх. № 14074 від 23.10.2024) про витребування доказів.

11.11.2024 на виконання вимогу ухвали суду від 23.10.2024 приватний нотаріус Морозова С. В. надіслала копію договору про відступлення прав за іпотечними договорами (нерухомого майна) від 23.11.2027.

11.11.2024 від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛЕВАТОР-АГРО" надійшло клопотання (вх. № 15133 від) про призначення експертизи та зупинення провадження у справі.

Суд відклав розгляд зазначеного клопотання на наступне судове засідання.

11.11.2024 від Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фавор" надійшло клопотання про призначення комплексної судової лінгвістичної та економічної експертизи та зупинення провадження у справі (вх. № 15063).

Клопотання Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів про поновлення строків на подання клопотання (вх № 15245 від 12.11.2024) про витребування доказів в архіву та витребування у Київського державного нотаріального архіву (03151, м. Київ, Повітрофлотський проспект, 76-Г) задовольнити та витребувати належним чином засвідчені копії Договорів іпотеки:

- № 1650 від 12 листопада 2021 року, з усіма змінами та доповненнями.

- № 732 від 06 квітня 2020 року, з усіма змінами та доповненнями;

- № 734 від 06 квітня 2020 року, з усіма змінами та доповненнями.

- № 3778 від 24 грудня 2009 року, із усіма змінами та доповнення, зокрема змінами за:

(1) Договором про внесення змін та доповнень до договору іпотеки № 1693 від 30 червня 2010 року;

(2) Договором про внесення змін та доповнень до договору іпотеки (нерухомого майна) № 1152 від 06 червня 2014 року;

(3) Договором про внесення змін до договору іпотеки (нерухомого майна) № 3405 від 11 листопада 2015 року та

(4) Договором про відступлення прав за Іпотечними договорами (нерухомого майна) № 6468 від 23 листопада 2017 року.

Уповноважити представника Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів Марченка О. І. отримати витребувані примірники договорів іпотеки у Київського державного нотаріального архіву.

Суд задовольнив зазначене клопотання.

12.11.2024 від Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів надійшло клопотання (вх. № 15246) про поновлення строку на подання клопотання про витребування доказів у АТ "УкрСиббанк", в якому просить витребувати у Акціонерного Товариства "УкрСиббанк" (м. Київ, 04070, вулиця Андріївська, 2/12, ) належним чином засвідчену копію Договору іпотеки № 3778 від 24 грудня 2009 року, із усіма змінами та доповненнями, зокрема за наступними договорами:

(1) Договором про внесення змін та доповнень до договору іпотеки № 1693 від 30 червня 2010;

(2) Договором про внесення змін та доповнень до договору іпотеки (нерухомого майна) № 1152 від 06 червня 2014 року;

(3) Договором про внесення змін до договору іпотеки (нерухомого майна) № 3405 від 11 листопада 2015 року; та

(4) Договором про відступлення прав за Іпотечними договорами (нерухомого майна) № 6468 від 23 листопада 2017 року;

Належним чином завірені копії переписки, в тому числі електронної, АТ «УкрСиббанк» із ПрАТ «Компанія «Райз» та ТОВ «Фінансова Компанія «Монополіум Фінанс» щодо відступлення АТ «УкрСиббанк» вимог до ПрАТ «Компанія «Райз» на користь ТОВ «Фінансова Компанія «Монополіум Фінанс» за Договором факторингу № 79/FFA від 23 листопада 2017 та Договором про відступлення прав за Іпотечними договорами (нерухомого майна) № 6468 від 23 листопада 2017 року.

Обґрунтовуючи зазначене клопотання позивач зазначає, що ухвалами від 12 червня та 10 жовтня 2024 року суд зобов`язував відповідачів - ТОВ «Елеватор-Агро» та ТОВ «Фінансова компанія «Монополіум Фінанс» («Монополіум Фінанс») надати суду засвідчені копії Договору іпотеки № 3778 від 24 грудня 2009 зі змінами згідно з договорами про внесення змін та доповнень до договору іпотеки № 1693 від 30 червня 2010, № 1152 від 06 червня 2014, № 3405 від 11 лютого 2015 року, та № 6468 від 23 листопада 2017 року. Відповідачі не надали витребуваного фраудаторного договору іпотеки суду та стверджують, що не мають у себе примірників договорів іпотеки, тому не можуть надати їх суду. Сприяючи якнайшвидшому розгляду справи, Ексім Банк США також просить Ссд витребувати фраудаторний Договір іпотеки № 3778 від 24 грудня 2009 з усіма змінами АТ «УкрСиббанк», що був первісним іпотекодержателем за Договором іпотеки № 3778 від 24 грудня 2009 року.

Ексім Банк США зазначає, що самостійно отримати у АТ «УкрСиббанк» копію оскаржуваного фраудаторного договору іпотеки не має змоги, оскільки не є його стороною, а такий договір іпотеки складає банківську таємницю за Законом «Про банки та банківську діяльність».

Оскільки Ексім Банк США не знав, що у відповідачів відсутні фраудаторні договори іпотеки, Ексім Банк США не подавав клопотання про витребування фраудаторного договору іпотеки в АТ «Укрсиббанк» разом із позовною заявою. Як наслідок, Ексім Банк США пропустив встановленні Статтями 81.1 та 80.2 ГПК України строки з поважних причин.

Відповідно, Ексім Банк США просить суд поновити строки на подання цього клопотання.

13.11.2024 від Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів надійшло клопотання про визнання клопотання ТОВ "Елеватор - Агро" від 11.11.2024 про призначення експертизи та зупинення провадження у справі зловживанням процесуальними правами та залишення клопотання без розгляду чи відмову у його задоволенні (вх. № 15267).

Нормами статті 81 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

З огляду на відсутність спірних договорів у сторін, суд визнає поважними причини пропуску позивачем процесуального строку для подання зазначеного клопотання та задовольняє клопотання позивача про витребування доказів частково.

Згідно з частиною 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

З метою виконання завдань підготовчого провадження, враховуючи необхідність витребування доказів, для забезпечення сторонам прав, передбачених статтею 42 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись статтями 80, 81, 118, 119, 177, 181 - 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкласти на наступне судове засідання розгляд клопотання ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛЕВАТОР-АГРО" (вх. № 15133 від 11.11.2024) про призначення експертизи та зупинення провадження у справі.

Відкласти на наступне судове засідання розгляд клопотання Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фавор" (вх. № 15063 від 11.11.2024) про призначення комплексної судової лінгвістичної та економічної експертизи та зупинення провадження у справі.

Відкласти розгляд клопотання Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів (вх. № 15267 від 13.11.2024) про визнання клопотання ТОВ "Елеватор - Агро" від 11.11.2024 про призначення експертизи та зупинення провадження у справі зловживанням процесуальними правами та залишення клопотання без розгляду чи відмову у його задоволенні.

Клопотання Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів про поновлення строків на подання клопотання (вх № 15245 від 12.11.2024) про витребування доказів в архіву та витребування у Київського державного нотаріального архіву (03151, м. Київ, Повітрофлотський проспект, 76-Г) задовольнити та витребувати належним чином засвідчені копії Договорів іпотеки:

- № 1650 від 12 листопада 2021 року, з усіма змінами та доповненнями.

- № 732 від 06 квітня 2020 року, з усіма змінами та доповненнями;

- № 734 від 06 квітня 2020 року, з усіма змінами та доповненнями.

- № 3778 від 24 грудня 2009 року, із усіма змінами та доповнення, зокрема змінами за:

(1) Договором про внесення змін та доповнень до договору іпотеки № 1693 від 30 червня 2010 року;

(2) Договором про внесення змін та доповнень до договору іпотеки (нерухомого майна) № 1152 від 06 червня 2014 року;

(3) Договором про внесення змін до договору іпотеки (нерухомого майна) № 3405 від 11 листопада 2015 року та

(4) Договором про відступлення прав за Іпотечними договорами (нерухомого майна) № 6468 від 23 листопада 2017 року.

Уповноважити представника Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів Марченка О. І. отримати витребувані примірники договорів іпотеки у Київського державного нотаріального архіву.

Клопотання Експортно-Імпортного Банку Сполучених Штатів (вх. № 15246 від 12.11.2024) про поновлення строку на подання Клопотання про витребування доказів у АТ "УкрСиббанк" задовольнити частково.

Витребувати у Акціонерного Товариства "УкрСиббанк" (м. Київ, 04070, вулиця Андріївська, 2/12, ) належним чином засвідчену копію Договору іпотеки № 3778 від 24 грудня 2009 року, із усіма змінами та доповненнями, зокрема за наступними договорами:

(1) Договором про внесення змін та доповнень до договору іпотеки № 1693 від 30 червня 2010;

(2) Договором про внесення змін та доповнень до договору іпотеки (нерухомого майна) № 1152 від 06 червня 2014 року;

(3) Договором про внесення змін до договору іпотеки (нерухомого майна) № 3405 від 11 листопада 2015 року; та

(4) Договором про відступлення прав за Іпотечними договорами (нерухомого майна) № 6468 від 23 листопада 2017 року.

В решті клопотання відмовити.

Відкласти підготовче засідання на 28.11.2024 р. на 11:00 зал № 50 .

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення (у разі неявки всіх учасників справи - з моменту її підписання суддею (суддями) та не підлягає оскарженню (статті 235, 255 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст ухвали складено 14.11.2024.

Суддя Дмитро СІРОШ