СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду

15 листопада 2024 року м. Харків Справа № 922/1913/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Здоровко Л.М.

розглянувши у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх.№2540 Х/2) на рішення Господарського суду Харківської області від 26.09.2024 (повний текст складено 09.10.2024, суддя Шатерніков М.І.) та додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2024 (повний текст складено 31.10.2024, суддя Шатерніков М.І.)

у справі № 922/1913/24,

за позовом ОСОБА_1 , м. Харків,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома", м. Харків,

про зобов`язання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 , як учасник ТОВ "Аксіома", звернулась 03.06.2024 до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" про зобов`язання Товариство з обмеженою відповідальністю "Аксіома" () надати ОСОБА_1 або її уповноваженому представнику належним чином засвідчені копії документів: протоколи загальних зборів ТОВ "Аксіома", які відбулись за період з 2013 по 2024 рік включно; фінансові звіти (баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал) з примітками до фінансової звітності та додатками до приміток за 2013 2023 звітні роки; оборотно-сальдові відомості за обліковими рахунками 36 "Розрахунки з покупцями тa замовниками", 37 "Розрахунки з рiзними дебіторами", 63 "Розрахунки з постачальниками тa підрядниками", 68 "Розрахунки зa іншими операціями" за 2013 2023 звітні роки; штатний розпис ТОВ "Аксіома" та перелік працівників станом на 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 рік; податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку (форма № 1ДФ) за 2013 2023 звітні роки; декларації з податку на додану вартість, отримані та видані податкові накладні та розрахунки коригування за 2013 2023 роки; довідку про рахунки ТОВ "Аксіома" в банківських установах, які були відкриті та закриті протягом 2013 2023 років; довідку про дебіторську і кредиторську заборгованість в розрізі контрагентів, сум, дат виникнення станом на 01.03.2024; перелік орендарів/суборендарів в ТРЦ "Французький Бульвар" станом на 01.03.2024; договори оренди, додаткові угоди, акти прийому-передачі майна між ТОВ "Аксіома" і орендарями в ТРЦ "Французький бульвар", які були укладені протягом 2013 2024 років, в тому числі ті, що припинили дію; листи, звернення орендарів до ТОВ "Аксіома" за згодою на укладення договорів суборенди приміщень в ТРЦ "Французький Бульвар", договори суборенди зі всіма додатками і додатковими угодами до них за період з 2013 по 2023 рік включно; договір оренди приміщень в ТРЦ "Французький бульвар", укладений між ТОВ "Аксіома" і ТОВ "Країна Професій" (), акт приймання-передачі майна, документальним підтвердженням стану розрахунків (наявності заборгованості орендаря за договором); договори оренди приміщень в ТРЦ "Французький бульвар", що відповідають критеріям правочинів, щодо яких є заінтересованість (ст. 45 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"); Договори зі всіма додатками та додатковими угодами, які були укладені між ТОВ "Аксіома" і Корпоративним недержавним пенсійним фондом Національного банку України () з документальним підтвердженням щодо стану розрахунків за вказаними договорами (наявності заборгованостей); Договори зі всіма додатками та додатковими угодами, які були укладені між ТОВ "Аксіома" і ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Фактор" () з документальним підтвердженням щодо стану розрахунків за вказаними договорами; Кредитний договір №5 від 08.05.2019, укладений між ТОВ "Аксіома" і АТ "Східно-Український банк "Грант" (), всі додатки та додаткові угоди до нього, а також договори, якими були забезпечені зобов`язання ТОВ "Аксіома" перед банком, у тому числі договори іпотеки, застави, поруки зі всіма додатками та додатковими угодами до них; документальне підтвердження суми, сплачених ТОВ "Аксіома" на користь АТ "Східно-Український банк "Грант" () коштів в рахунок погашення тіла кредиту, процентів, неустойки та інших нарахувань за кредитним договором договір №5 від 08.05.2019; відомості про залишок заборгованості ТОВ "Аксіома" перед АТ "Східно-Український банк "Грант" () за кредитним договором № 5 від 08.05.2019; документи, на підставі яких ОСОБА_2 набув права іпотекодержателя за зобов`язанням ТОВ "Аксіома" по кредитному договору №5 від 08.05.2019; Договори, первинні документи, на підставі яких виникла заборгованість ТОВ "Аксіома" перед ОСОБА_3 ; Документи, які свідчать про наявність заборгованості ТОВ "Аксіома" перед іншими учасниками Товариства ОСОБА_4 , ОСОБА_2 або перед пов`язаними із ними особами (родичами, афілійованими юридичними особами); документи про введення в експлуатацію (про готовність об`єкта до експлуатації) щодо ТРЦ "Французький Бульвар"; акти, довідки, податкові повідомлення-рішення, оформлені податковими органами за результатами перевірок (звірок) ТОВ "Аксіома" в період з 2013 по 2023 рік включно; аудиторські висновки, які проводились на замовлення ТОВ "Аксіома" за 2013 2023 звітні роки.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач посилається, зокрема на приписи статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та наголошує, що невиконання ТОВ "Аксіома" свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства (позивачу) на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є порушенням прав учасника товариства - ОСОБА_1 , на інформацію, а відповідно і порушенням її корпоративних прав.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 26.09.2024 у справі №922/1913/24 у задоволенні позову ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідент номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" (61058, м. Харків, вул. Данилевського, 18; ідент. код 31940888) про зобов`язання вчинити певні дії відмовлено. Витрати зі сплати судового збору залишено за позивачем.

Крім того, додатковим рішенням від 21.10.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" про винесення додаткового рішення задоволено частково. Стягнуто з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідент номер НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" (61058, м. Харків, вул. Данилевського, 18; ідент. код 31940888) судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 19 800,00 грн.

Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими рішеннями, ОСОБА_1 звернулась до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 26.09.2024 та додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2024 скасувати, позовні вимоги задовольнити в повному обсязі; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" () на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) понесені судові витрати.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.10.2024 апеляційна скарга у справі №922/1913/24 передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Здоровко Л.М., суддя Білоусова Я.О.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 29.10.2024 витребувано у Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/1913/24.

04.11.2024 матеріали справи надійшли до Східного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.11.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 26.09.2024 та додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2024 у справі №922/1913/24 залишено без руху з тієї підстави, що апелянтом до апеляційної скарги не додані докази сплати судового збору у розмірі 3 633,60 грн.

11.11.2024, після постановлення апеляційним господарським судом ухвали про залишення апеляційної скарги без руху, від апелянта надійшли докази сплати судового збору за апеляційний перегляд рішення Господарського суду Харківської області від 26.09.2024 у сумі 4 542,00 грн.

Відтак, апелянт у встановлений судом строк усунув недоліки апеляційної скарги.

Враховуючи вищезазначене, перевіркою матеріалів апеляційної скарги, з урахуванням заяви про усунення недоліків від 11.11.2024 встановлено її відповідність вимогам ст.258 ГПК України, а також відсутність підстав для її повернення та відмови у відкритті апеляційного провадження.

Розглянувши наявні матеріали справи, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду, дійшла висновку про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 26.09.2024 та додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2024 у справі № 922/1913/24.

Оскільки судом відповідно до приписів ст.268 Господарського процесуального кодексу України проведено усі необхідні підготовчі дії по апеляційній скарзі, колегія суддів апеляційної інстанції також вирішила справу призначити до судового розгляду.

Керуючись статтями 120, 121, 234, 252, 258, 262, 267, 268 Східний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 26.09.2024 та додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 21.10.2024 у справі №922/1913/24.

2. Призначити справу до розгляду на "08" січня 2025 р. об 11:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №105.

3.Встановити відповідачу строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв і клопотань по суті справи та з процесуальних питань - 15 днів з дня вручення даної ухвали.

Відзив має бути оформлено відповідно до вимог ст.263 ГПК України, якою, зокрема, передбачено, що до відзиву додаються докази надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи.

4.Повідомити, що участь сторін у судовому засіданні не є обов`язковою. Неявка сторін, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

5.Запропонувати учасникам справи заздалегідь письмово повідомити суд про намір і можливість взяти участь у судовому засіданні для своєчасного вжиття заходів з організації його проведення.

6. Повідомити учасників справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в порядку статті 197 ГПК України.

7.Попередити учасників справи, що в умовах дії режиму воєнного стану, задля забезпечення безпеки життю та здоров`ю учасників судового процесу, враховуючи приписи ст.3 Конституції України, розгляд апеляційної скарги може бути перенесений на іншу дату.

Ухвала набирає законної сили сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати за веб-адресою https://court.gov.ua/fair/.

Головуючий суддя В.В. Лакіза

Суддя Я.О. Білоусова

Суддя Л.М. Здоровко