РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.10.2024Справа № 910/5902/24

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Севлюш Авіа"
до1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ясно 2022" 2) Державного підприємства "Всеукраїнський державний науково-виробничий центр стандартизації, метрології, сертифікації та захисту прав споживачів"
провизнання недійсним договору та зобов`язання вчинити дії
Суддя Підченко Ю.О.
Секретар судового засідання Лемішко Д.А.
Представники сторін:

від позивача: Шульга А.В.;

від відповідача-1: Бєляєв А.С.;

від відповідача-2: Никончук І.В.; Горбаченко І.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/5902/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Севлюш Авіа» (далі також - позивач, ТОВ «Севлюш Авіа») до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ясно 2022» (далі також - відповідач-1, ТОВ «Ясно 2022») та Державного підприємства «Всеукраїнський державний науково-виробничий центр стандартизації, метрології, сертифікації та захисту прав споживачів» (далі також - відповідач-2, ДП «УКРМЕТРТЕСТСТАНДАРТ») відповідно до якого позивач просить:

- визнати недійсним договір про передачу виключних майнових прав інтелектуальної власності на технічні умови № 22012024 від 22.01.2024, укладений між ТОВ «Севлюш Авіа» в особі директора ОСОБА_1 та ТОВ «Ясно 2022» щодо передачі виключних майнових прав інтелектуальної власності на технічні умови ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_2.»;

- скасувати внесену до бази даних «Технічні умови України» зміну щодо власника Технічних умов ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_2.» з ТОВ «Севлюш Авіа» на ТОВ «Ясно 2022» та зобов`язати Державне підприємство «Всеукраїнський державний науково-виробничий центр стандартизації, метрології, сертифікації та захисту прав споживачів» поновити відомості у базі даних «Технічні умови України», вказавши власником Технічних умов ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_2.» ТОВ «Севлюш Авіа».

31.05.2024 відповідачем-2 подано відзив на позов.

З огляду на те, що в підготовчому провадженні здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, суд вирішив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 08.08.2024.

08.08.2024 позивачем подано клопотання про долучення доказів та наведено поважні причини неподання таких доказів у підготовчому засіданні.

Відповідач-2, у свою чергу, 08.08.2024 письмово заявив про відкладення слухання справи.

Безпосередньо в судовому засіданні 08.08.2024 представник відповідача-1 повідомив про зміну директора та адреси реєстрації.

Суд оголосив перерву в судовому засіданні 08.08.2024 до 26.09.2024.

Зважаючи на надходження 26.09.2024 нових доказів від позивача, суд дійшов висновку про необхідність оголошення перерви в судовому засіданні 26.09.2024 до 24.10.2024.

23.10.2024 позивачем подано заяву про відмову від позовної вимоги до ДП «УКРМЕТРТЕСТСТАНДАРТ».

Представники сторін безпосередньо в судовому засіданні 24.10.2024 надали усні пояснення по суті спору та стосовно заявлених клопотань. Представники відповідачів не заперечували проти прийняття судом відмови позивача від частини позовних вимог.

Крім того, керуючись положеннями ст. 207 Господарського процесуального кодексу України, суд вирішив долучити надані позивачем 08.08.2024 та 26.09.2024 докази до справи.

Представник відповідача, у свою чергу, наполягав на залученні в якості свідка колишнього директора ТОВ «Севлюш Авіа» ОСОБА_1 .

Суд звернув увагу на положення ст.ст. 66, 88 та 89 Господарського процесуального кодексу України, з яких вбачається, що

Відповідно до ч. 1 ст. 89 Господарського процесуального кодексу України, свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.

З положень ч. 4 ст. 88 Господарського процесуального кодексу України, заява свідка має бути подана до суду у строк, встановлений для подання доказів.

Зважаючи на те, що заява свідка ОСОБА_1 до суду не надходила, а у підготовчому засіданні про виклик свідка заявлено не було, то суд відмовляє відповідачу-1 у задоволенні усної заяви про виклик свідка.

Також, у судовому засіданні 24.10.2024 представник відповідача-2 долучив копію наказу № 90 від 05.06.2024 та СОУ КПЗПС 74.9-2:2024 в редакції на 2024 рік, а суд, враховуючи положення ст. 207 Господарського процесуального кодексу України долучив такі докази до справи.

Суд закінчив з`ясування обставин справи та перевірку їх доказами, провів судові дебати.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 24.10.2024 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

22.01.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Севлюш Авіа» в особі директора ОСОБА_1 (як власником) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ясно 2022» в особі директора ОСОБА_2 (як отримувачем) було укладено договір № 22012024 про передачу виключних майнових прав інтелектуальної власності на технічні умови (далі також - договір), відповідно до п.1.1. якого, в порядку та на умовах, визначених цим договором, власник передає отримувачу виключні майнові права інтелектуальної власності на технічні умови ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_3» (далі також - Технічні умови).

Згідно з п. 1.2. договору, передача виключних майнових прав інтелектуальної власності на технічні умови супроводжується передачею оригіналів документів у комплектності згідно з додатком 1 до цього договору.

П. 2.1. договору передбачено, що власник за цим договором передає отримувачу всі належні власнику виключні майнові права інтелектуальної власності на ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_3», зокрема, але не обмежуючись: право на використання технічних умов, виключне право дозволяти використання технічних умов, виключне право перешкоджати неправомірному використанню технічних умов, у тому числі забороняти таке використання, а також виключне право розпоряджатися на свій розсуд визначеними вище правами.

За передачу виключних майнових прав інтелектуальної власності на Технічні умови та оригіналів документів згідно з додатком 1 до цього договору, отримувач оплачує власнику винагороду у розмірі 720 000,00 грн шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок власника протягом 15-ти робочих днів з дати підписання сторонами Акту приймання-передачі оригіналів документів.

Відповідно до п. 6.1. договору, цей договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін та діє до повного виконання сторонами взятих на себе договірних зобов`язань.

22.01.2024 сторони договору підписали Акт приймання-передачі оригіналів документів.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, як стверджує позивач, що ОСОБА_1 не мав повноважень на підписання договору від 22.01.2024 від інтересах ТОВ «Севлюш Авіа». У період лютий-березень 2024 після відсторонення ОСОБА_1 позивачу стало відомо, що ОСОБА_1 без відома Товариства вчинялися умисні дії, спрямовані на незаконне та поза волею Товариства відчуження прав (в тому числі на Технічні умови) й всієї необхідної інформації та документації щодо ІНФОРМАЦІЯ_1» на користь третіх осіб.

Відповідач-1 своїм правом на подання відзиву у визначені судом строки не скористався.

У свою чергу, відповідач-2 у відзиві на позов проти позову заперечив у повному обсязі та посилався на наступне:

- спір фактично виник між позивачем та відповідачем-1, а позовні вимоги до відповідача-2 стосуються лише внесення змін до бази даних «Технічні умови України»;

- Підприємство діяло відповідно до законодавства та своїх повноважень, а на підставі наданих відповідачем-1 документів вчинив лише реєстраційні дії;

- у Підприємства не було підстав не реєструвати відповідні зміни;

- позивачем не надано суду належних та допустимих доказів у підтвердження позовних вимог, що саме неправомірні дії відповідача-2 стали причиною, яка позбавила його права власності на Технічні умови.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Під час вирішення даної справи суд виходить з того, що договір може бути визнаний недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом.

Статтею 203 ЦК України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, виходячи із вимог частини першої вказаної статті, правочин не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину.

Згідно з ч.ч. 1-3, 5 ст. 203 ЦК України правочин є чинним за умови дотримання його сторонами наступних вимог: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.ст. 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Частиною 3 статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як на підставу визнання спірного договору недійсним позивач посилався на ст.ст. 232, 238 Цивільного кодексу України, відповідно до яких:

- правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними;

- представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

За змістом ст. 232 ЦК України, необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представниками однієї сторони з другою є:

- правочин вчиняється представником потерпілої сторони правочину;

- наявність умислу в діях представника потерпілої сторони правочину: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання;

- наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди;

- виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками.

Тож, з метою надання оцінки доводам позивача про наявність підстав для визнання недійсним договору № 22012024 від 22.01.2024 на підставі ст.ст. 232, 238 ЦК України, суд встановив наступне.

Відповідно до зареєстрованих у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань КВЕД ТОВ «Севлюш Авіа» здійснює наступні види господарської діяльності: 30.30 Виробництво повітряних і космічних літальних апаратів, супутнього устатковання (основний) 33.12 Ремонт і технічне обслуговування машин і устатковання промислового призначення 33.13 Ремонт і технічне обслуговування електронного й оптичного устатковання 33.14 Ремонт і технічне обслуговування електричного устатковання 33.16 Ремонт і технічне обслуговування повітряних і космічних літальних апаратів 46.52 Оптова торгівля електронним і телекомунікаційним устаткованням, деталями до нього 62.02 Консультування з питань інформатизації 85.59 Інші види освіти, н.в.і.у. 95.11 Ремонт комп`ютерів і периферійного устатковання 95.12 Ремонт обладнання зв`язку 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля.

Одним із первісних засновників ТОВ «Севлюш Авіа» та відповідно одним із учасників даного товариства є ОСОБА_3 , який одночасно був та залишається головним конструктором ТОВ «Севлюш Авіа».

Водночас, ОСОБА_3 є розробником «ІНФОРМАЦІЯ_1» (далі також - «ІНФОРМАЦІЯ_1») та всієї технічної документації на нього, зокрема Технічних умов ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_2».

З 09.08.2023 повноваження директора ТОВ «Севлюш Авіа» виконував ОСОБА_1 , що підтверджується Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Севлюш Авіа» № 2/2023 від 08.08.2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Стойкою С. М. за реєстровим номером 2215-2217.

Відповідно до Рішення № 19/01 Єдиного учасника ТОВ «Севлюш Авіа» від 19.01.2024 директору Товариства ОСОБА_1 були встановлені обмеження повноважень, в тому числі заборонено без згоди учасників Товариства розпоряджатися та вчиняти будь-які правочини на будь-яку суму щодо майна товариства, включаючи кошти, нерухоме майно, майнові права інтелектуальної власності, торгівельні марки, транспортні засоби, виробниче обладнання Товариства, а також видавати доручення третім особам на укладення таких правочинів.

Як вбачається з Рішення Єдиного учасника ТОВ «Севлюш Авіа» від 25.01.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Папушою І.І. за реєстровим № 148, директор ОСОБА_1 був тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень з 25.01.2024 року відповідно до ч. 3 ст. 99 ЦК України. У зв`язку із відстороненням директора Товариства від виконання повноважень відповідні зміни були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно з Наказом ТОВ «Севлюш Авіа» № 3 від 26.01.2024 року «Про передачу документів» всі документи Товариства, а також печатки, паролі, доступи до програмного забезпечення тощо ОСОБА_1 мав передати тимчасово виконуючому обов`язки директора ОСОБА_3 .

З 12.04.2024 року повноваження ОСОБА_1 як директора ТОВ «Севлюш Авіа» були повністю припинені і зміна директора була зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Спірний договір № 22012024 між ТОВ «Севлюш Авіа» та ТОВ «Ясно 2022» укладений 22.01.2024.

Як наголошував позивач, ТОВ «Севлюш Авіа» жодних договорів щодо передачі своїх прав на Технічні умови чи на ІНФОРМАЦІЯ_1» ніколи не укладало і не мало наміру укладати, відчуження таких прав відповідно до спірного договору відбулося всупереч його волі і в період, коли директор ОСОБА_1 фактично вже був обмежений у своїх повноваженнях. Відчуження прав на Технічні умови прямо суперечить меті господарської діяльності ТОВ «Севлюш Авіа», адже вказані Технічні умови погоджувалися і реєструвалися ним з метою подальшого виробництва і реалізації ІНФОРМАЦІЯ_1». Оспорюваний договір був укладений внаслідок зловмисної домовленості ОСОБА_1 та ТОВ «Ясно 2022» в особі директора ОСОБА_2 , а також ОСОБА_1 у власних інтересах.

Як підтверджується наявними у справі доказами та не було спростовано під час розгляду справи, спірний договір був укладений ОСОБА_1 як директором ТОВ «Севлюш Авіа».

Відповідно до частини першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників). У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України).

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта статті 92 ЦК України).

За пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Отже, за змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, пункту 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України.

Правочини (договори) юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України є підставою виникнення правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом, та діяти у власних інтересах та/або всупереч інтересам особи довірителя.

Між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, передбачають права та обов`язки сторін у цих правовідносинах, зокрема відповідальність представника за неналежне здійснення представництва.

Те, що наслідком визнання правочину недійсним за приписами статті 232 ЦК України, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони солідарного відшкодування збитків, не звужує межі застосування частини першої статті 232 ЦК України лише до правовідносин на підставі договору, а є приведенням права довірителя відшкодовувати збитки у відповідність до встановленого законодавчого регулювання представництва на підставі акта органу юридичної особи та представництва за законом.

Схожу за змістом правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду, від 22.10.2019 року у справі № 911/2129/17.

Тож, оскаржуваний позивачем правочин укладений саме представником ( ОСОБА_1 ) потерпілої особи (ТОВ «Севлюш Авіа»).

Стосовно наявності умислу в діях представника потерпілої сторони правочину встановлено наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом, та діяти у власних інтересах та/або всупереч інтересам особи довірителя.

За частиною першою статті 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Отже, особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між товариством і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень. Такий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 року у справі № 911/2129/17.

Умисел в діях ОСОБА_1 під час укладення спірного правочину всупереч інтересів довірителя підтверджується таким.

З матеріалів справи слідує, що ОСОБА_1 був директором ТОВ «Севлюш Авіа» з 09.08.2023, в тому числі під час погодження Технічних умов та отримання свідоцтва на ІНФОРМАЦІЯ_1». Отже, він був добре ознайомлений із статутною діяльністю товариства (виробництво повітряних і космічних літальних апаратів, супутнього устаткування), а також із намірами Товариства розробляти та поставляти на основі Технічних умов ІНФОРМАЦІЯ_1».

Також, ОСОБА_1 було відомо, що розробником ІНФОРМАЦІЯ_1» та Технічних умов є ОСОБА_3 і це відбулося ще до створення ТОВ «Севлюш Авіа».

При цьому, як вбачається з долучених до позовної заяви доказів, проведення всіх необхідних випробувань щодо ІНФОРМАЦІЯ_1» відбувалося до приходу в Товариство ОСОБА_1 , однак погодження Технічних умов ТУ У НОМЕР_1 та отримання свідоцтва про реєстрацію штатно-табельного предмета «ІНФОРМАЦІЯ_3» ТУ У НОМЕР_1 (код предмета НОМЕР_2) (вересень 2023 року) відбувалося вже після його призначення директором.

Крім того, Товариством вчинялися дії з пошуку клієнтів для продажів ІНФОРМАЦІЯ_1» та супутніх товарів.

Зокрема, у грудні 2023 року ТОВ «Севлюш Авіа» було учасником закупівлі «ДК 021:2015-34710000-7 - Вертольоти, літаки, космічні та інші літальні апарати з двигуном (ІНФОРМАЦІЯ_1») від Смолінська селищна рада», в якому стало переможцем і в результаті якого між ТОВ «Севлюш Авіа» як продавцем та Смолінською селищною радою як покупцем було укладено Договір поставки № 001-СмСР від 01.12.2023 року.

З наведених вище обставин вбачається, що ОСОБА_1 був добре обізнаний про те, що ТОВ «Севлюш Авіа» мало намір зареєструвати права на відповідні торгові марки і активно продовжувати господарську діяльність з виробництва та реалізації ІНФОРМАЦІЯ_1» на основі Технічних умов та інших супутніх товарів і жодних рішень про те, щоб відчужувати права на Технічні умови на користь третіх осіб власниками ТОВ «Севлюш Авіа» не приймалося.

Таким чином, укладення спірного договору прямо суперечило меті діяльності Товариства.

Більше того, за спірним договором було відчужено права за Технічними умовами, які належать товариству, що спеціалізується на виробництві БпАК: на користь товариства, що не має відповідних видів економічної діяльності, тобто не спеціалізується на виробництві літальних апаратів; та фактично безкоштовно.

ТОВ «Ясно 2022» від часу створення і на час укладення спірного договору не мало КВЕД, що стосувалися б виробництва та продажу безпілотних літальних апаратів. ТОВ «Ясно 2022» внесло до видів своєї діяльності КВЕД 30.30 «Виробництво повітряних і космічних літальних апаратів, супутнього устатковання» 21.03.2024 року, тобто через 2 місяці після укладення договору. До цього часу вказане Товариство згідно з наявними КВЕД займалася роздрібною торгівлею зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин, іншими виробами господарського призначення тощо, тобто жодним чином не було пов`язане із виробництвом літальних апаратів.

Відповідно до 3.1. договору ТОВ «Ясно 2022» мало сплатити за придбані права на Технічні умови 720 000,00 гривень протягом 15 робочих днів з дня підписання Акту. Договір і Акт були підписані 22.01.2024 року, однак жодних коштів на рахунок ТОВ «Севлюш Авіа» не надходило. На підтвердження таких обставин позивачем було надано бухгалтерську довідку № 375/24 від 13.05.2024.

Таким чином, жодної користі та/або розумності, та/або обачності від такого відчуження ТОВ «Севлюш Авіа» не має, а навпаки, внаслідок вказаного правочину ТОВ «Севлюш Авіа» позбавляється своїх прав на Технічні умови, які мало намір використовувати у своїй діяльності.

Крім того, необхідно наголосити, що на час підписання ОСОБА_1 спірного договору, він за рішенням ОСОБА_3 вже був обмежений в укладенні подібних договорів з 19.01.2024 відповідно до рішення єдиного учасника Товариства (розробника Технічних умов) № 19/01.

Тобто, фактично ОСОБА_1 уклав спірний договір вже не маючи повноважень на це.

Таким чином, всі вищенаведені обставини підтверджують, що ОСОБА_1 , підписуючи спірний договір, усвідомлював, що вчиняє правочин всупереч інтересам ТОВ «Севлюш Авіа» та бажав (або свідомо допускав) їх настання.

Наявність умисного зговору між ОСОБА_1 та ТОВ «Ясно 2022» з метою отримання власної або обопільної вигоди підтверджується тим, що ОСОБА_1 протиправно передав права на Технічні умови на користь ТОВ «Ясно 2022», в якій з 10.04.2024 був директором.

Відповідно до статті 190 ЦК України, майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Законом України «Про стандартизацію» встановлено, що технічні умови - це нормативний документ, що встановлює технічні вимоги, яким повинна відповідати продукція, процес або послуга, та визначає процедури, за допомогою яких може бути встановлено, чи дотримані такі вимоги (пункт 22 частини першої статті 1).

Відповідно до частини 3 статті 16 Закону України «Про стандартизацію» право власності на, зокрема, технічні умови, прийняті підприємствами, установами та організаціями, належать відповідним підприємствам, установам та організаціям.

Отже, зареєструвавши Технічні умови, отримавши Свідоцтво про реєстрацію штатно-табельного предмета «ІНФОРМАЦІЯ_3» ТУ У НОМЕР_1 (код предмета НОМЕР_3), видане 21.09.2023 року, та зареєструвавши Технічні умови 26.07.2023 року в книзі обліку ДП «УКРМЕТРТЕСТСТАНДАРТ» за № 02568319/008770 та в базі даних «Технічні умови України», позивач мав обґрунтовані підстави вважати Технічні умови на ІНФОРМАЦІЯ_1» своїм активом (майнові права).

Водночас оскаржуваний договір позбавляє ТОВ «Севлюш Авіа» його майнових прав, що і є негативними для нього наслідками.

Виникнення через укладення оспорюваного правочину несприятливих наслідків для позивача підтверджується наявними у справі доказами, зокрема Зміною № 2 до Технічних умов, за якою розробником Технічних умов вказується ТОВ «Ясно 2022», листом від ДП «УКРМЕТРТЕСТСТАНДАРТ» № 20-57/53 від 15.02.2024 року про те, що власником Технічних умов в базі даних зазначено ТОВ «Ясно 2022».

Враховуючи вищенаведене суд дійшов висновку, що спірний договір був вчинений ОСОБА_1 від імені ТОВ «Севлюш Авіа», проте всупереч його інтересам. Зміст такого правочину не відповідав справжньому волевиявленню ТОВ «Севлюш Авіа» як суб`єкта господарювання, а був спрямований на задоволення особистих інтересів ОСОБА_1 , який фактично діяв у власних інтересах з метою виведення всіх прав та документів щодо ІНФОРМАЦІЯ_1» для подальшого самостійного його виробництва та реалізації в межах ТОВ «Яно 2022».

Таким чином, спірний договір має всі ознаки правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 232 ЦК України, а також правочину, вчиненого представником від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 238 ЦК України.

Позовні вимоги ТОВ «Севлюш Авіа» до ТОВ «Ясно 2022» про визнання недійсним договору про передачу виключних майнових прав інтелектуальної власності на технічні умови № 22012024 від 22.01.2024 є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Щодо позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Севлюш Авіа" від позову до Державного підприємства "Всеукраїнський державний науково-виробничий центр стандартизації, метрології, сертифікації та захисту прав споживачів", то суд вважає за необхідне вказати наступне.

26.09.2024 позивач долучив до справи докази, у тому числі копію листа ДП «УКРМЕТРТЕСТСТАНДАРТ» № 03-20/204 від 12.08.2024 з якого вбачається: «Відповідно до розпорядження ДП «УКРМЕТРТЕСТСТАНДАРТ» № 10-р від 08.08.2024 «Про внесення змін до бази даних «Технічні умови України» та Головного фонду технічних умов України, скасовано внесену до бази даних «Технічні умови України» та Головного фонду технічних умов України зміну щодо власника Технічних умов ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_2.» ТОВ «Ясно 2022», поновлено інформацію стосовно власника, шляхом внесення до бази даних «Технічні умови України» та Головного фонду технічних умов України змін щодо власника Технічних умов ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_2.» зазначивши власником ТОВ «Севлюш Авіа».»

Представник відповідача-2 безпосередньо в судовому засіданні наголошував на підпункті і) п. 6.4. СОУ КЗПС 74.9-2:2024, затверджених наказом ДП «УКРМЕТРТЕСТСТАНДАРТ» від 01.05.2024 № 68 «Про прийняття СОУ КЗПС 74.9-2:2024» (з урахуванням змін, внесених Наказом ДП «УКРМЕТРТЕСТСТАНДАРТ» № 90 від 05.06.024), відповідно до якого:

«Утримувач Головного фонду у випадку виявлення технічних проблем або інших помилок, порушень СОУ КЗПС 74.9-2:2024 за вмотивованим обґрунтуванням вносить зміни та/або скасовує відомості у базі даних ТУ розпорядчим рішенням Утримувача Головного фонду.».

Зазначеними обставинами відповідач-2 обґрунтовував наявність у нього повноважень вносити зміни до бази даних «Технічні умови України» та вкотре наголосив на правомірності своїх дій під час внесення змін щодо власника Технічних умов ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_2.».

23.10.2024 до суду звернувся позивач із заявою про відмову від позовної вимоги до ДП «УКРМЕТРТЕСТСТАНДАРТ», з якої, зокрема, вбачається, що на час подання відповідач-2 вже по суті виконав вимогу ТОВ «Севлюш Авіа», у зв`язку з чим заявлена у позові вимога є неактуальною.

Положеннями п. 1 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено право позивача відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог).

Згідно зі ст. 191 Господарського процесуального кодексу України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.

У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом. У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв`язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору.

Заява позивача підписана адвокатом - Шульгою Андрієм В`ячеславовичем, повноваження якого підтверджуються наявними у справі Ордером на надання правничої допомоги Серії АІ № 1610191 від 13.05.2024.

Від сторін або інших осіб не надходили заяви та (або) повідомлення про порушення їх прав та охоронюваних законом інтересів, у зв`язку з чим, відсутні правові підстави для відмови у задоволенні заяви позивача про відмову від позову.

Суд роз`яснює сторонам правові наслідки прийняття відмови від позову та закриття провадження у справі, а також враховує, що відмова від позову не суперечить законодавству та не порушує чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси.

За таких обставин, суд приймає відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "Севлюш Авіа" від позову до Державного підприємства "Всеукраїнський державний науково-виробничий центр стандартизації, метрології, сертифікації та захисту прав споживачів" в частині вимог про скасування внесеної до бази даних «Технічні умови України» зміни щодо власника Технічних умов ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_2.» з ТОВ «Севлюш Авіа» на ТОВ «Ясно 2022» та зобов`язання Державного підприємства «Всеукраїнський державний науково-виробничий центр стандартизації, метрології, сертифікації та захисту прав споживачів» поновити відомості у базі даних «Технічні умови України», вказавши власником Технічних умов ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_2.» Товариство з обмеженою відповідальністю «Севлюш Авіа»., а провадження у справі в цій частині підлягає закриттю згідно з п. 4 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог з покладенням судового збору на відповідача-1 в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 2 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Пунктом 5 частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір" передбачено, що сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду у разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

Положеннями ч. 1 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Таким чином, суд дійшов висновку, що на користь позивача підлягає поверненню з Державного бюджету України судовий збір в розмірі 1 514, 00 грн.

Керуючись ст. ст. 12, 13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, 130, 191, п. 4 ч. 1 ст. 231, 232, 233, 237, 238, ст. ст. 240, 241, ч. 1 ст. 256, 288 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Прийняти відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "Севлюш Авіа" від позову до Державного підприємства "Всеукраїнський державний науково-виробничий центр стандартизації, метрології, сертифікації та захисту прав споживачів" в частині вимог про скасування внесеної до бази даних «Технічні умови України» зміни щодо власника Технічних умов ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_2.» з ТОВ «Севлюш Авіа» на ТОВ «Ясно 2022» та зобов`язання Державного підприємства «Всеукраїнський державний науково-виробничий центр стандартизації, метрології, сертифікації та захисту прав споживачів» поновити відомості у базі даних «Технічні умови України», вказавши власником Технічних умов ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_2.» Товариство з обмеженою відповідальністю «Севлюш Авіа».

2. Провадження у справі № 910/5902/24 закрити в частині позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Севлюш Авіа" до Державного підприємства "Всеукраїнський державний науково-виробничий центр стандартизації, метрології, сертифікації та захисту прав споживачів" про скасування внесеної до бази даних «Технічні умови України» зміни щодо власника Технічних умов ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_2.» з ТОВ «Севлюш Авіа» на ТОВ «Ясно 2022» та зобов`язання Державного підприємства «Всеукраїнський державний науково-виробничий центр стандартизації, метрології, сертифікації та захисту прав споживачів» поновити відомості у базі даних «Технічні умови України», вказавши власником Технічних умов ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_2.» Товариство з обмеженою відповідальністю «Севлюш Авіа».

2. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Севлюш Авіа" задовольнити.

3. Визнати недійсним договір про передачу виключних майнових прав інтелектуальної власності на технічні умови № 22012024 від 22.01.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Севлюш Авіа» в особі директора ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ясно 2022» щодо передачі виключних майнових прав інтелектуальної власності на технічні умови ТУ У НОМЕР_1 «ІНФОРМАЦІЯ_2.».

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ясно 2022" (01054, м. Київ, вул. Дмитрівська, 48Г; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Севлюш Авіа" (03037, м. Київ, пр. Лобановського Валерія, 56Б, 56/21; ) витрати зі сплати судового збору в розмірі 3 028,00 грн.

5. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Севлюш Авіа" (03037, м. Київ, пр. Лобановського Валерія, 56Б, 56/21; ) з Державного бюджету України 1 514,00 грн судового збору, про що після набрання рішенням законної сили постановити відповідну ухвалу.

6. Після набрання рішенням законної сили видати відповідні накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили згідно зі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ч. 1 ст. 256 та ст. 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 04.11.2024 року.

Суддя Ю.О.Підченко