ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.11.2024 року м. Дніпро Справа № 904/2038/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Чус О.В. (доповідач)

судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.

розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 (повний текст ухвали складено 25.06.2024, суддя Ліпинський О.В.) у справі № 904/2038/24

за позовом Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ", м. Дніпро

до Державного підприємства "Конструкторське бюро "ПІВДЕННЕ" ім. М.К. Янгеля", м. Дніпро

про визнання недійсним повністю п.1 додаткової угоди № 25 від 14.04.2014,

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство ДНІПРОВАЖМАШ (далі - Позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Державного підприємства Конструкторське Бюро Південне ім. М.К. Янгеля (далі - Відповідач), яким просить визнати недійсним повністю пункт 1 (включно з підпунктами 1.1., 1.2.) Додаткової угоди № 25 від 14.04.2014 до укладеного сторонами Контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 року.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у даній справі зупинено провадження у справі №904/2038/24 до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/62/19.

Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що предметом спору по справі № 904/2038/24 є недійсність повністю пункт 1 (включно з підпунктами 1.1., 1.2.) Додаткової угоди № 25 від 14.04.2014 до Контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 року. Недійсність підпункту 1.2. пункту 1 Додаткової угоди № 25, але з інших підстав, також є предметом спору по справі № 904/62/19, що свідчить про пов`язаність зазначених справ. При вирішенні справи № 904/62/19 судом встановлено обставини щодо строку дії Контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 року, що безпосередньо впливає на оцінку доводів сторін у справі № 904/2038/24, а отже, обставини, які мають значення для вирішення справи 904/2038/24, вже встановлені судом у іншій справі, рішення по якій не набрало чинності, що відповідно до положень ч. 5 ст. 227 ГПК України, вказує на обов`язок суду зупинити провадження по справі № 904/2038/24 до набрання законної сили судовим рішенням по справі 904/62/19.

Не погодившись із зазначеним судовим рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Акціонерне товариство "ДНІПРОВАЖМАШ", в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024, а справу №904/2038/24 направити до Господарського суду Дніпропетровської області для продовження розгляду.

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

- АТ «Дніпроважмаш» вважає, що суд першої інстанції дійшов необґрунтованого висновку про неможливість розгляду цієї справи № 904/2038/24 до набрання законної сили судовим рішенням у іншій справі № 904/62/19;

- всупереч правовим нормам господарський суд, зупиняючи провадження у справі, в оскаржуваній ухвалі не навів мотивів, з яких він дійшов висновку про об`єктивну неможливість розгляду справи № 904/2038/24, неможливість встановити та оцінити певні конкретні обставини (факти), що мають суттєве значення для вирішення цього спору, на підставі наявних в матеріалах справи доказів;

- сама по собі взаємопов`язаність справ ще не свідчить про неможливість розгляду цієї справи до прийняття рішення у іншій справі, оскільки незалежно від результату розгляду справи № 904/62/19, суд у цій справі № 904/2038/24 має достатньо правових підстав для розгляду та вирішення спору по суті;

- на думку скаржника, оскаржувана ухвала перешкоджає в законному праві АТ «Дніпроважмаш» звернутися до суду за захистом порушених прав і бути почутим уповноваженим судом.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.07.2024 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді Дармін М.О., Кощеєв І.М.

З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою ЦАГС від 12.07.2024 здійснено запит матеріалів справи №904/2038/24 із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

17.07.2024 матеріали справи надійшли до ЦАГС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.07.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/2038/24 залишено без руху. Апелянту надано строк, протягом 10 днів з дня отримання цієї ухвали, усунути вказані недоліки апеляційної скарги, а саме: - здійснити оплату судового збору в сумі 2422,40 грн., докази чого надати суду.

31.07.2024 від АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" до ЦАГС надійшла заява, якою долучено докази сплати судового збору в розмірі 2422,40 грн.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.08.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/2038/24; визначено розглянути апеляційну скаргу у порядку спрощеного позовного провадження, без повідомлення учасників справи, за наявними у справі матеріалами, в порядку письмового провадження.

13.08.2024 від представника ДП «Конструкторське бюро «Південне» ім. М.К. Янгеля» до ЦАГС надійшов відзив на апеляційну скаргу, яким просить ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/2038/24 залишити без змін, апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Дніпроважмаш" залишити без задоволення.

Відзив обґрунтований наступним:

- доводи апелянта є безпідставними та необґрунтованими, оскільки обставини, які встановлені у справі № 904/62/19 (зокрема щодо дійсності, або недійсності підпункту 1.2 пункту 1 додаткової угоди № 25 від 14.04.2014 до контракту № 6-32/003 від 31.08.2006; щодо наявності або відсутності у підпунктах 1.1, 1.2 пункту 1 додаткової угоди № 25 від 14.04.2014 до контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 відкладальних умов; щодо дати закінчення строку дії контракту № 6-32/003 від 31.08.2006), рішення по якій не набрало чинності, мають преюдиційне значення та є істотними для справи № 904/2038/24, так як саме на цих вищезазначених обставинах ґрунтується позов АТ «Дніпроважмаш у справі № 904/2038/24;

- станом на даний час рішення господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2023 у справі № 904/62/19 в законну силу не вступило, так як було оскаржено Акціонерним товариством «Дніпроважмаш» до суду апеляційної інстанції. Позовні вимоги про визнання недійсним підпункту 1.2 пункту 1 додаткової угоди № 25 від 14.04.2014 до контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 розглядаються як в межах розгляду справи № 904/2038/24, яка перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, так і в межах розгляду справи № 904/62/19, яка наразі перебуває на розгляді в Центральному апеляційному господарському суді. Таким чином, оскільки як в межах розгляду справи № 904/2038/24, так і в межах справи № 904/62/19, вирішується спір щодо визнання недійсним підпункту 1.2 пункту 1 додаткової угоди № 25 від 14.04.2014 до контракту № 6-32/003 від 31.08.2006, зазначене свідчить про пов`язаність вказаних судових справ, так як у справі № 904/62/19 суд встановлює обставини, що впливають на докази у справі № 904/2038/24, зокрема, факти, що мають преюдиційне значення;

- при вирішенні справи № 904/62/19 судом встановлено обставини щодо відсутності у підпунктах 1.1, 1.2 пункту 1 додаткової угоди № 25 від 14.04.2014 до контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 відкладальних умов, що безпосередньо впливає на оцінку доводів сторін у справі № 904/2038/24, а отже, обставини, які мають значення для вирішення справи № 904/2038/24 вже встановлені судом у іншій справі (№ 904/62/19), рішення по якій не набрало чинності, що відповідно до положень ч. 5 ст. 227 ГПК України, вказує на обов`язок суду зупинити провадження по справі № 904/2038/24 до набрання законної сили судовим рішенням по справі № 904/62/19;

- наявні всі обґрунтовані підстави стверджувати про те, що справа № 904/2038/24 пов`язана зі справою № 904/62/19, оскільки при розгляді справи № 904/62/19 (перегляді її в суді апеляційної інстанції) буде встановлено конкретну дату закінчення строку дії контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 (буде підтверджено або спростовано встановлений у рішенні господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/62/19 від 17.04.2024 факт, що строк дії контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 закінчився 31.12.2015 у відповідності до п. 1 додаткової угоди № 26 від 28.05.2015 до контракту № 6-32/003 від 31.08.2006);

- обставини, які встановлені у справі № 904/62/19 (зокрема щодо дійсності, або недійсності підпункту 1.2 пункту 1 додаткової угоди № 25 від 14.04.2014 до контракту № 6-32/003 від 31.08.2006; щодо наявності або відсутності у підпунктах 1.1, 1.2 пункту 1 додаткової угоди № 25 від 14.04.2014 до контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 відкладальних умов; щодо дати закінчення строку дії контракту № 6-32/003 від 31.08.2006), рішення по якій не набрало чинності, мають преюдиційне значення та є істотними для справи № 904/2038/24 (так як саме на цих вищезазначених обставинах ґрунтується позов АТ «Дніпроважмаш у справі № 904/2038/24);

- апелянт помилково трактує норми процесуального законодавства, оскільки відкриття судом першої інстанції провадження у справі за позовом АТ «Дніпроважмаш» як раз і свідчить про те, що останній реалізував своє право на звернення до суду за захистом нібито порушених своїх прав.

Розглянувши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, дослідивши надані до матеріалів справи докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду встановила наступне.

Акціонерне товариство ДНІПРОВАЖМАШ (далі - Позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Державного підприємства Конструкторське Бюро Південне ім. М.К. Янгеля (далі - Відповідач), яким просить визнати недійсним повністю пункт 1 (включно з підпунктами 1.1., 1.2.) Додаткової угоди № 25 від 14.04.2014 до укладеного сторонами Контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 року.

Вимога про визнання недійсною відповідної частини Додаткової угоди № 25, мотивована тим, що спірним пунктом угоди, сторони погодили припинити дію Контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 року після виконання відкладальних умов, але на час укладення такої угоди, контракт не був чинним, оскільки 31.12.2013 року сплив строку його дії.

Таким чином, Позивач вважає, що умови п. 1 Додаткової угоди № 25 від 14.01.2014 року про припинення дії Контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 року, суперечить ч. 1 ст. 631 ЦК України, тому що сторони Контракту не мали права визначати відкладальні умови розірвання контракту, строк дії якого вже сплив.

Як убачається з матеріалів справи, в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/62/19, предметом розгляду якої, є вимоги ДП КБ Південне ім. М.К. Янгеля до АТ ДНІПРОВАЖМАШ про визнання недійсними підпункту 1.2 пункту 1, пункту 2 Додаткової угоди № 25 до Контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 року, а також про стягнення грошових коштів (невикористаного авансу, неустойки, відсотків річних, інфляційних втрат, пені).

За результатами розгляду наведеної справи, 17.04.2023 року господарським судом ухвалено рішення про часткове задоволення заявлених вимог.

Ухвалюючи рішення в зазначеній справі, судом надана оцінка підпункту 1.2. пункту 1 Додаткової угоди № 25 на предмет відповідності його вимогам чинного законодавства, зокрема, визначених в ньому відкладальних обставин. Крім того, судом встановлено, що строк дії Контракту № 6-32/003 закінчився 31.12.2015 року, у відповідності до п. 1 Додаткової угоди № 26 від 28.05.2015 року.

На час розгляду справи № 904/2038/24, рішення Господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/62/19 оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду, та не набрало законної сили.

Суд першої інстанції, постановляючи оскаржувану ухвалу, виходив з того, що обставини, які мають значення для вирішення справи 904/2038/24, вже встановлені судом у іншій справі, рішення по якій не набрало чинності, що відповідно до положень п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, вказує на обов`язок суду зупинити провадження по справі № 904/2038/24 до набрання законної сили судовим рішенням по справі 904/62/19.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Порядок та умови зупинення провадження у справі врегульованого нормами статей 227, 228 ГПК України, в яких наведено вичерпний перелік підстав, за яких суд, відповідно, зобов`язаний та має право зупинити провадження у справі.

За змістом пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України господарський суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі. При цьому суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Згідно з пунктом 4 частини першої статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу, - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

У разі зупинення провадження у справі на підставі пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України за вимогами статті 234 цього Кодексу у мотивувальній частині ухвали повинно бути зазначено, зокрема, обґрунтування висновків, яких дійшов суд при постановлені ухвали (правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 08.07.2019 у справі № 904/4233/18).

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені в цьому процесі, але мають значення для справи, провадження у якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Під неможливістю розгляду зазначеної справи слід розуміти неможливість для цього господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи цьому господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, які впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти що мають преюдиціальне значення.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду розглянув справу № 909/243/18, в якій акцентував увагу на відмінностях між поняттями «предмет спору» та «предмет позову». Зокрема, предметом позову є безпосередньо матеріально-правова вимога позивача до відповідача, щодо якої особа звертається до суду за захистом своїх прав чи інтересів, а предметом спору є об`єкт спірних правовідносин, матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

Зупиняючи провадження у справі, суд першої інстанції виходив з обставин того, що недійсність підпункту 1.2. пункту 1 Додаткової угоди № 25, також є предметом спору по справі № 904/62/19, що свідчить про пов`язаність зазначених справ. При вирішенні справи № 904/62/19 судом встановлено обставини щодо строку дії Контракту № 6-32/003 від 31.08.2006 року, що безпосередньо впливає на оцінку доводів сторін у справі № 904/2038/24, а отже, обставини, які мають значення для вирішення справи 904/2038/24, вже встановлені судом у іншій справі, рішення по якій не набрало чинності, що відповідно до положень ч. 5 ст. 227 ГПК України, вказує на обов`язок суду зупинити провадження по справі № 904/2038/24 до набрання законної сили судовим рішенням по справі 904/62/19.

Судова колегія погоджується з висновком місцевого господарського суду про зупинення провадження, оскільки у даній справі №904/2038/24 підлягають встановленню обставини щодо строку дії Контракту №6-32/003 від 31.08.2006, а рішенням у справі №904/62/19 надана оцінка підпункту 1.2 пункту 1 спірної Додаткової угоди №25 на предмет відповідності вимогам чинного законодавства, зокрема, визначених у ньому відкладальних обставин та встановлено, що строк дії Контракту №6-32/003 закінчився 31.12.2015. Таким чином, справи №904/2038/24 та 904/62/19 є пов`язаними, адже суд у справі №904/62/19 встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема факти, що мають преюдиційне значення.

Вищевикладене свідчить про об`єктивну неможливість розгляду господарським судом справи №904/2038/24 до набрання законної сили рішенням у справі №904/62/19, що в силу вимог п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України є підставою для зупинення провадження у даній справі.

З огляду на вищевикладене, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку щодо зупинення провадження у даній справі з метою надання належної правової оцінки встановленим у іншій справі обставинам та аргументам учасників справи, всебічного і повного з`ясування і перевірки обставин, об`єктивної оцінки доказів, що мають юридичне значення для її розгляду та вирішення спору, залежно від прийнятого рішення у іншій справі, яке матиме суттєве значення для вирішення даної справи.

Суд першої інстанції виходив з того, і з цим погоджується суд апеляційної інстанції, що в даному випадку саме зупинення провадження у справі №904/2038/24 до набрання законної сили рішенням у справі №904/62/19 надасть можливість в подальшому повно та всебічно розглянути справу, оскільки у справі №904/62/19 будуть встановлені преюдиційні факти для даної справи щодо строку дії Контракту №6-32/003 від 31.08.2006.

Судова колегія вважає за необхідне зазначити, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Всебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів, що запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених ст.86 ГПК України, щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

У пунктах 1, 3 частини першої статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема, питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

Враховуючи вищевикладене у сукупності, колегія суддів доходить висновку, що результати розгляду справи №904/62/19 будуть мати безпосереднє значення для вирішення спору у цій справі, а тому місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про зупинення провадження у даній справі на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України до набрання законної сили рішенням суду у справі №904/62/19.

Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 по справі №904/2038/24 відповідає нормам процесуального права, а доводи апеляційної скарги не спростовують правильних висновків суду, отже не можуть бути підставою для її скасування.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 275, 276, 280 - 284 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/2038/24 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/2038/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає оскарженню згідно зі ст. 255, п. 2 ч. 1 ст. 287 ГПК України.

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя М.О. Дармін