РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.11.2024Справа № 910/4720/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Купної В.В., розглянувши у порядку загального позовного провадження

позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Оіл Трейд»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Петроліум ЮА»

про визнання договору недійсним,

Представники сторін:

від позивача: не з`явилися;

від відповідача: не з`явилися;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Захід Оіл Трейд» (далі - ТОВ «Захід Оіл Трейд»/позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Петроліум ЮА» (далі - ТОВ «Петроліум ЮА»/відповідач) про визнання недійсним генерального договору поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29 від 01.02.2023.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що генеральний договір поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29 від 01.02.2023 укладений без відома позивача, всупереч його намірам та бажанню, підписаний невідомою особою, а також суперечить ст. 638 Цивільного кодексу України.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 18.04.2024 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 03.06.2024.

31.05.2024 через систему «Електронний суд» від ТОВ «Захід Оіл Трейд» надійшли: заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції та клопотання про призначення у справі судової експертизи.

03.06.2024 через канцелярію суду від ТОВ «Петроліум ЮА» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строку для подання відзиву на позовну заяву.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 03.06.2024 у задоволенні клопотання ТОВ «Петроліум ЮА» про продовження процесуального строку для подання відзиву на позовну заяву відмовив та відклав підготовче засідання на 01.07.2024.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 01.07.2024 відклав підготовче засідання у справі на 22.07.2024 з метою виклику у підготовче засідання ОСОБА_1 для відібрання експериментальних зразків підписів, при цьому, зобов`язав ТОВ «Захід Оіл Трейд»: забезпечити явку у підготовче судове засідання ОСОБА_1 ; надати вільні та умовно-вільні зразки підпису ОСОБА_1 ; надати оригінал генерального договору поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29 від 01.02.2023. Одночасно, суд також зобов`язав ТОВ «Петроліум ЮА» надати оригінал генерального договору поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29 від 01.02.2023.

19.07.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання, в якому ТОВ «Захід Оіл Трейд» повідомило суд про неможливість прибуття ОСОБА_1 у судове засіданні та просило суд розглянути можливість виконання вимог ухвали суду, в частині, що стосується ТОВ «Захід Оіл Трейд» (надання вільних та умовно-вільних зразків підпису) безпосередньо у Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

22.07.2024 у підготовче засідання з`явився (в режимі відеоконференції) представник позивача.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 22.07.2024 відклав підготовче засідання у справі на 02.09.2024 та повторно викликав у підготовче засідання ОСОБА_1 для відібрання експериментальних зразків підписів, а також повторно зобов`язав ТОВ «Захід Оіл Трейд»: забезпечити явку у підготовче судове засідання ОСОБА_1 ; надати вільні та умовно-вільні зразки підпису ОСОБА_1 . Крім того, суд повторно зобов`язав ТОВ «Петроліум ЮА» надати оригінал генерального договору поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29 від 01.02.2023.

30.08.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строку проведення підготовчого провадження, в якому позивач одночасно просив суд залишити без розгляду клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи.

02.09.2024 у підготовче засідання ТОВ «Захід Оіл Трейд» та ТОВ «Петроліум ЮА» представників не направили.

Суд протокольною ухвалою задовольнив клопотання позивача про залишення без розгляду клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи, продовжив строк проведення підготовчого провадження та відклав підготовче засідання на 23.09.2024.

23.09.2024 у підготовче засідання позивач та відповідач своїх представників не направили, про причини неявки суд не повідомили.

Суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 04.11.2024.

23.09.2024 через систему «Електронний суд» позивач подав заяву про розгляд справи без участі його представника.

04.11.2024 у судове засідання ТОВ «Захід Оіл Трейд» та ТОВ «Петроліум ЮА» представників не направили, при цьому, відповідач про причини неявки суд не повідомив.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

01.02.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Петроліум ЮА» (далі - постачальник), в особі фахівця Собко Ігоря Михайловича, що діє на підставі довіреності №01/01- 2023 від 01.01.2023 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Захід Оіл Трейд» (далі - покупець), в особі директора ОСОБА_1, що діє на підставі статуту, укладено генеральний договір поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29.

Відповідно до п. 1.1. договору постачальник зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити нафтопродукти, за цінами та в кількості відповідно до додаткових угод до цього договору, що є невід`ємною частиною та які укладаються сторонами на підставі письмових заявок покупця. Заявки покупця надаються постачальнику не пізніше 1-го робочого дня до дати відвантаження продукції. Форма заявок зазначена у додатку №1 до цього договору. В додаткових угодах зазначаються асортимент продукції, її кількість, одиниця виміру, ціна, умови поставки, строк оплати.

Загальна вартість цього договору дорівнює вартості всієї продукції відповідно до додаткових угод (п. 2.1. договору).

Цей договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2024, а в частині взаєморозрахунків - до повного їх виконання. У випадку, якщо за 1 (один) календарний місяць до закінчення строку дії цього договору ні одна зі сторін не попередить іншу сторону про його розірвання, договір вважається пролонгованим на кожний наступний календарний рік на тих самих умовах (п. 7.1. договору).

Договір підписано уповноваженими представниками позивача і відповідача та скріплено печатками товариств, зокрема, від ТОВ «Захід Оіл Трейд» договір підписано директором ОСОБА_1 .

Разом із тим, ТОВ «Захід Оіл Трейд» у позовній заяві стверджує, що його директор ОСОБА_1 не підписував генеральний договір поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29 від 01.02.2023, тобто, сторони не укладали такий договір, що є підставою для визнання його недійсним, оскільки правочин суперечить вимогам ст. 638 Цивільного кодексу України.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначено право кожної особи на захист свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно із ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів, зокрема, може бути визнання правочину недійсним (ч. 2 ст. 16 ЦК України).

Відповідно до статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Приписами ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України) передбачено, що господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно зі ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ч. ч. 1-3 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Отже, у разі непідписання договору особою, зазначеною в ньому як сторона, за умови підтвердження цього факту належними доказами, при встановленні, що нею не вчинялись дії, спрямовані на виникнення відповідних правовідносин, такий договір за позовом цієї особи (або іншої заінтересованої особи) може бути визнаний недійсним у зв`язку з його невідповідністю вимогам ч.ч. 1-3 і 5 ст. 203 ЦК України, а саме: волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно із ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

В силу приписів ч. 1 ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

У відповідності до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (частина друга статті 638 ЦК України).

У відповідності до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так, згідно із положеннями статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.

Відтак, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Отже, в обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що оспорюваний договір не підписувався директором ТОВ «Захід Оіл Трейд» ОСОБА_1 .

Разом із тим, судом встановлено, що оспорюваний договір у 8 розділі «Юридичні адреси та банківські реквізити» містить підпис директора ТОВ «Захід Оіл Трейд» ОСОБА_1 , який скріплений печаткою товариства.

При цьому, матеріали справи не містять будь-яких доказів того, що підпис, який міститься у 8 розділі оспорюваного договору не належить ОСОБА_1 .

Суд звертає увагу, що 31.05.2024 ТОВ «Захід Оіл Трейд» подало до суду клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи, проте, у подальшому позивач звернувся до суду із клопотанням про залишення без розгляду цього клопотання.

За приписами ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частиною 1 ст. 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до вимог ст. 76, ст. 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Отже, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено обставин, викладених у позовній заяві, що має наслідком відмову у задоволенні позову.

Витрати по сплаті судового збору згідно зі ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись статтями 74, 76, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Захід Оіл Трейд» відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Повний текст рішення складено: 07.11.2024.

Суддя Віта БОНДАРЧУК