ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

та відкриття ліквідаційної процедури

"06" листопада 2024 р.м. ОдесаСправа № 916/2283/24
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.

дослідивши матеріали справи,

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ"

до боржника: Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; )

про визнання банкрутом,

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників (до оголошеної перерви у судовому засіданні):

від ініціюючого кредитора: Подрез Олексій Олександрович; (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції);

від боржника: Уланівський Сергій Євгенійович (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції);

від кредиторів: ТОВ "ФІТА ТРЕЙД" - Носова Поліна Ігорівна (приймала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду); ТОВ "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" - Хромченко Олена Сергіївна; (приймала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду); ТОВ "Тас Евотек" - Любенко Денис Сергійович (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні іншого суду);

розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий Ляшко О.В. (в залі суду).

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників (після оголошеної перерви):

від ініціюючого кредитора: Подрез Олексій Олександрович; (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції);

від боржника: Уланівський Сергій Євгенійович (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції);

від кредиторів: ТОВ "ФІТА ТРЕЙД" - Носова Поліна Ігорівна (приймала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду); ТОВ "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" - Хромченко Олена Сергіївна; (приймала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду); ТОВ "Тас Евотек" - Любенко Денис Сергійович (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні іншого суду);

розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий Ляшко О.В. (в залі суду).

Підсумкове засідання 06.11.2024 р. проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду та в режимі відеоконференції у приміщенні іншого суду.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою підготовчого засідання суду від 14.06.2024р. відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (далі - ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат"); визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ" до ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" в сумі 3 458 876,41 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" строком на 170 календарних днів до 02 грудня 2024р.; призначено розпорядником майна боржника ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника 14.06.2024р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПРАТ "Херсонський хлібокомбінат" на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №73428 від 14.06.2024 р.

14.06.2024 р. на офіційному сайті Касаційного господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (публікація №73428).

Протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі №916/2283/24 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" на адресу господарського суду та розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Ляшка О.В. надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника, а саме: Акціонерного товариства "Херсонська теплоелектроцентраль", Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІТА ТРЕЙД", Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ЕВОТЕК", Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" та заява Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.09.2024 р. постановлено:

- визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Херсонська теплоелектроцентраль" до Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; ) в сумі 99 016, 61 грн. із задоволенням у четверту чергу;

- визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІТА ТРЕЙД" до Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; ) в сумі 121 752, 28 грн. із задоволенням у четверту чергу, в сумі 20 751, 05 грн. із задоволенням у шосту чергу;

- визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ЕВОТЕК" до Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; ) в сумі 736 444, 88 грн. із задоволенням у четверту чергу, в сумі 206 434, 10 грн. із задоволенням у шосту чергу;

- визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" до Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; ) в сумі 18 667 320,00 грн. із четверту чергу;

- визнати грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області до Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; ) в сумі 10 927, 47 грн. із задоволенням у четверту чергу.

Вказаною ухвалою визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів. Підсумкове засідання суду по справі №916/2283/24 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" призначено на 06 листопада 2024р. о 14 год. 40 хв.

Копію ухвали Господарського суду Одеської області від 16.09.2024 р. було доставлено до електронних кабінетів ТОВ "ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ"; ПРАТ "Херсонський Хлібокомбінат"; арбітражного керуючого Ляшка О.В.; АТ "Херсонська теплоелектроцентраль"; ТОВ "ФІТА ТРЕЙД"; ТОВ "ТАС ЕВОТЕК"; ТОВ "ТРІУМФ-АГРО ЛТД"; Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області користувачів підсистемою "Електронний суд".

Згідно п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день, зокрема, отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Таким чином, усі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення підсумкового засідання у справі №916/2283/24 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат".

04.11.2024 р. до господарського суду надійшов звіт (вх. №39791/24) розпорядника майном Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" арбітражного керуючого Ляшка О.В. за підсумками процедури розпорядження майном боржника та відомостей щодо проведення зборів кредиторів боржника та прийнятих на них рішень (т.8 а.с. 1-198).

Абзацом 3 ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Розглянувши у підсумковому засіданні матеріали справи, дослідивши всі обставини справи, вислухавши учасників справи, суд встановив:

Відповідно до наявного у матеріалах справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 8 а.с. 51-55) Боржника від 10.07.2024 р., Приватне акціонерне товариство "Херсонський Хлібокомбінат" (дата утворення 31.12.1996р.) зареєстровано за адресою: 73024, Україна, Херсонська обл., місто Херсон, вулиця Гімназична, будинок, 30 та має ідентифікаційний код юридичної особи - 00380267.

Згідно наявних у матеріалах справи відомостей та відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, керівником та кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи є ОСОБА_1 (громадянство - Україна, що зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 та має 71,39% частки статутного капіталу боржника). Тип бенефіціарного володіння - прямий вирішальний вплив, . Розмір статутного (складеного) капіталу боржника складає 812 100,00 грн. Основними видами діяльності юридичної особи є: 10.71 виробництво хліба та хлібобулочних виробів; виробництво борошняних кондитерських виробів, тортів і тістечок нетривалого зберігання.

Згідно реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" загальна сума заборгованості боржника перед кредиторами складає 23 445 604,40 грн., а саме:

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ" - 96 224,00 грн. (вимоги першої черги) та 3 458 876,41 грн. (вимоги четвертої черги);

- вимоги Акціонерного товариства "Херсонська теплоелектроцентраль" - 4844,80 грн. (вимоги першої черги) та 99 016,61 грн. (вимоги четвертої черги);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІТА ТРЕЙД" - 6056 грн. (вимоги першої черги); 121 752,28 грн. (вимоги четвертої черги) та 20 751,05 грн. (вимоги шостої черги);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАС ЕВОТЕК" - 6056 грн. (вимоги першої черги); 736 444,88 грн. (вимоги четвертої черги) та 206 434, 00 грн. (вимоги шостої черги);

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" - 4844, 80 грн. (вимоги першої черги) та 18 667 320,00 грн. (вимоги четвертої черги);

- вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області - 6056 грн. (вимоги першої черги) та 10 927,47 грн. (вимоги четвертої черги).

Разом з тим, господарський суд зазначає, що у Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" відсутні кредитори із вимогами, які забезпечені заставою майна та відсутні заяви із вимогами до Боржника щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян.

З метою виявлення майна Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Ляшко О.В. було направлено запити про надання інформації до установ та організацій, які ведуть реєстри майнових прав та отримано наступні відповіді:

- згідно відповіді від 03.07.2024 № 5254/3/3103-04-24 Українського національного офісу інтелектуальної власності та інновацій (УКНОВІ), у Державному реєстрі свідоцтв України на торговельні марки містяться відомості стосовно свідоцтва № 193013, володільцем прав по якому є ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат»;

- Державної митної служби від 05.07.2024 № 19-02/19-02-04/14/3213, ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» перебуває в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, з 10.12.2001. За даними Автоматизованої системи митного оформлення «Інспектор», у підприємства кошти передплати (авансових платежів) не обліковуються. Відомості щодо наявності товарів, які знаходяться на митних складах та складах тимчасового зберігання митних органів України, що надійшли на адресу ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат», відсутні

- Держпродспоживслужби від 03.07.2024 № 29-15/13839, за даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» зареєстрована наступна техніка: трактор колісний МТЗ-5, 1970 р.в.; причіп 2ПТС4, 1978 р.в.; причіп 2ПТС4, 1976 р.в.; причіп 2ПТС4, 1988 р.в.; трактор колісний Т-40, 1988 р.в.;

- згідно відповідей Головних Управлінь Держгеокадастру в Тернопільській області (від 08.07.2024 № 21-19-0.62-2877/2-24), у Сумській області в(ід 09.07.2024 № 33-18-0.222- 2303/2-24), у Миколаївській області (від 09.07.2024 № 33-14- 0.3-3155/2-24), у Чернігівській області (від 09.07.2024 № 33-25-0.2-3966/2-24), у Херсонській області (від 09.07.2024 № 33-21- 0.10-2068/2-24), у Кіровоградській області (від 09.07.2024 № 33- 11-0.2-2756/2-24), у Донецькій області (від 09.07.2024 № 33-5-0.2- 2218/2-24), у Житомирській області (від 09.07.2024 № 33-6- 0.221-2733/2-24), в Одеській області (від 10.07.2024 №33-15-0.82- 4140/2-24), у Чернівецькій області (від 10.07.2024 № 33-24- 0.21-2284/2-24), у Полтавській області (від 10.07.2024 № 33-16- 0.221-3370/2-24), у Черкаській області (від 10.07.2024 № 33-23-0.2- 4725/2-24), у Волинській області (від 10.07.2024 № 33-3-0.2- 2873/2-24), у Львівській області (від 11.07.2024 № 33-13-0.2- 3615/2-24), в Івано-Франківській області (від 11.07.2024 № 33-9-0.221-3665/0/2-24), у Закарпатській області (від 11.07.2024 № 33-7- 0.2-3470/2-24), у Рівненській області (від 12.07.2024 № 33-17-0.2- 3849/2-24), у Харківській області (від 16.07.2024 № 33-20-9.5- 4815/0/19-24), у Дніпропетровській області (від 16.07.2024 № 33- 4-0.222-3953/2-24), у Хмельницькій області (від 18.07.2024 № 33-22- 0.2-2545/2-24) та відповіді ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області (від 31.07.2024 № 33-10-0.222-7301/2-24), вбачається, що відомостей про реєстрацію прав власності, прав постійного користування, прав оренди за Приватним акціонерним товариством "Херсонський Хлібокомбінат", не виявлено, документів, що посвідчують право власності чи користування земельними ділянками Приватному акціонерному товариству "Херсонський Хлібокомбінат" не видавалися;

- Головного сервісного центру МВС від 27.06.2024 № 02-01/2283-5. Згідно відповіді від 08.07.2024 № 31/19168-20286-2024 надано інформацію, наявну в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів про транспортні засоби, зареєстровані за ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» у кількості 37 одиниць;

- Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 27.06.2024 № 02-01/2283-6 щодо надання інформації про річкові/морські транспортні засоби, зареєстровані за ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат». Згідно відповіді від 09.07.2024 № 9494/06-4/15-24, за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат»;

- ГУ ДПС у Херсонській області, АРК та м. Севастополі від 27.06.2024 № 02- 01/2283-7. Згідно відповіді від 11.07.2024 № 3478/6/21-22-13-02-101, надано інформацію про банківські рахунки ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат», а також фінансову звітність зв 2021 рік та 1 квартал 2022 року;

- Департаменту державної виконавчої служби Мінюсту від 27.06.2024 № 02- 01/2283-8 щодо надання інформації про наявність відкритих виконавчих проваджень відносно ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат»;

- згідно відповіді Суворовського відділу ДВС у м. Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 15.07.2024 № 46636, станом на 09.07.2024 виконавчі провадження, боржником за якими є ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат», не зареєстровано. На виконанні перебуває виконавче провадження АСВП № 58950165 про стягнення з ТОВ «Авалон ІНК» на користь ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» у розмірі 71 106,50 грн.;

- згідно відповіді Управління забезпечення примусового виконання рішень у Львівській області від 24.07.2024 № 7825/6-24/791 відкритих виконавчих проваджень, боржником за якими ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат», не зареєстровано;

- згідно відповідей Південного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (від 09.07.2024 № ПД/2/6116-24), Центрально-західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (від 11.07.2024 № ЦЗ/3.1/6315-24), Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (від 16.07.2024 № ЗХ/1/11165-24), Південно-західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (від 17.07.2024 № ПЗ/1/4368-24), Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (від 17.07.2024 № Ц/1/23300-24), Південно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (від 22.07.2024 № ПС/1/13167-24), Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (від 25.07.2024 №СХ/2/9124-24) вбачається, що інформація щодо зареєстрованих великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за Приватним акціонерним товариством "Херсонський Хлібокомбінат", відсутня;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.07.2024 № 10/02/13622, ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє;

- Державної інспекції архітектури та містобудування України від 16.07.2024 № 4188/04/13-24, за параметрами пошуку «замовник будівництва - ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, виявлено наступну інформацію:

- повернуту Управлінням Державної архітектурно-будівельної інспекції у Херсонській області на доопрацювання декларацію про початок будівельних робіт від 25.12.2015 за реєстраційним номером: ХС15 щодо об`єкта будівництва: «Реконструкція будівліза планами БТІ «К2» під склад»,за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, вул. Червоностуденська, 30;

- зареєстровану Управлінням Державної архітектурно-будівельної інспекції у Херсонській області декларацію про початок виконання будівельних робіт від 07.09.2016 за реєстраційним номером ХС46 щодо об`єкта будівництва: «Реконструкція будівлі магазину (літера «К2») під склад (без зміни зовнішньої конфігурації)», за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, вул. Червоностуденська, 30, кадастровий номер: :25:001:0008. Статус дозвільного документа: «Діючий»;

- повернуту Управлінням Державної архітектурно-будівельної інспекції у Херсонській області на доопрацювання декларацію про початок виконання будівельних робіт від 24.02.2016 за реєстраційним номером: ХС82 щодо об`єкта будівництва: «Реконструкція будівлі прохідної», за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, вул. Червоностуденська, 30, кадастровий номер: :25:001:0008;

- зареєстровану Управлінням Державної архітектурно-будівельної інспекції у Херсонській області декларацію про початок виконання будівельних робіт від 07.09.2016 за реєстраційним номером: ХС96 щодо об`єкта будівництва: «Реконструкція будівлі прохідної (літера Є)», за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, вул. Червоностуденська, 30, кадастровий номер: :25:001:0008. Статус дозвільного документа: «Діючий»;

- повернуту Управлінням Державної архітектурно-будівельної інспекції у Херсонській області на доопрацювання декларацію про початок будівельних робіт від 27.12.2015 за реєстраційним номером: ХС69 щодо об`єкта будівництва: «Реконструкція будівліза планами БТІ «К1» під кафе з кулінарією», за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, вул. Червоностуденська, 30;

- повернуту Управлінням Державної архітектурно-будівельної інспекції у Херсонській області на доопрацювання декларацію про початок будівельних робіт від 28.02.2016 за реєстраційним номером: ХС76 щодо об`єкта будівництва: «Реконсттукція будівліза планами БТІ «К1» під кафе з кулінарією», за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, вул. Червоностуденська, 30;

- зареєстровану Управлінням Державної архітектурно-будівельної інспекції у Херсонській області декларацію про початок виконання будівельних робіт від 07.09.2016 за реєстраційним номером: ХС 80 щодо об`єкта будівництва: «Реконструкція будівлі кафе, літера «К1», під кафе з кулінарією (без зміни зовнішньої конфігурації)», за адресою: Херсонська обл., м. Херсон, вул. Червоностуденська, 30, кадастровий номер: :25:001:0008. Статус дозвільного документа: «Скасовано» (наказ № 20 від 22.03.2017).

- ДП «Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин» від 15.07.2024 № 1239/8-11, в інформаційній системі «Єдиний державний реєстр тварин» відсутня будь-яка інформація про наявність тварин ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат», оскільки не зареєстрований у Реєстрі тварин як власник (утримувач) тварин;

- Філії «Головного інформаційно-обчислювального центру» АТ «Укрзалізниця» від 02.07.2024 № ГІОЦ-50/1056, інформації про вагони за ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат», як власника, в АБД ПВ немає;

- Фонду державного майна України щодо надання інформації про майно, яке є державною власністю та не увійшло до статутного фонду товариства від 15.07.2024 № 18- 03-00739, відомості щодо ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» та державного майна, яке обліковується на його балансі, відсутні;

- ГУС у Херсонській області від 01.05.2024 № 10-14/367-24, надано фінансову звітність ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» за 2021 та 1 квартал 2022 року. За даними ЄДРПОУ по Херсонській області ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» не значиться головним підприємством для будь-яких інших суб`єктів ЄДРПОУ Херсонської області;

- ДП «Український державний центр радіочастот» від 03.07.2024 № 80/09.4.2/6662/24, дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалося;

- Державної служби з надзвичайних ситуацій від 02.07.2024 № 26-14452/262-1, ДСНС не отримувала від ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» повідомлення про результати ідентифікації об`єкта підвищеної безпеки і відповідно не реєструвала його у Державному реєстрі об`єктів підвищеної безпеки;

- Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Херсонській області від 04.07.2024 № 31/30/08-2758-2024 за ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» зареєстровані транспортні засоби у кількості 8 одиниць;

- Державної авіаційної служби України від 28.06.2024 № 12/12.5-2241-24, в державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» повітряні судна не зареєстровані;

- Державного підприємства «Держреєстри України» від 27.06.2024 № 696, ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» не зберігає зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів на зерна та зерна, прийнятого на зберігання;

- Державного архіву Херсонської області від 08.07.2024 № 05-14/0-24/652, документи ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» на державне зберігання не надходили;

- Державного космічного агентства України від 01.07.2024 № 3976-3.3, зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат», немає.

Щодо інвентаризації майна Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" до господарського суду надано наступну інформацію:

Розпорядник майном боржника арбітражний керуючий Ляшко О.В. звернувся із запитом/листом від 01.07.2024 № 02-01/2283-23 до керівника ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» з вимогою надати документи, необхідні для проведення інвентаризації, організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна Боржника, а також надати копії документів, необхідних для проведення аналізу фінансово-господарського стану ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат».

У відповідь на вказаний запит, керівником ПрАТ «Херсонський Хлібокомбінат» надано розпоряднику майна частину запитуваної інформації, а також повідомлено, що внаслідок численних ворожих обстрілів військовослужбовцями країни-агресора було пошкоджено майно Приватного акціонерного товариства «Херсонський Хлібокомбінат», зокрема будівлі, в яких зберігалися документи товариства. В результаті обстрілів та пожежі, яка сталася внаслідок обстрілів, більшість документів Приватного акціонерного товариства «Херсонський Хлібокомбінат», а також електронних носіїв інформації знищено або пошкоджено, в результаті чого відсутня можливість надати більшість первинних документів товариства.

10.07.2024 р. керівником Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" гр. ОСОБА_1 було видано Наказ №1 «Про проведення інвентаризації».

Вищезазначеним наказом керівника боржника вирішено провести інвентаризацію майна боржника до 14.08.2024 р. та створити інвентаризаційну комісію, до якої увійшли: керівник/голова правління Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" ОСОБА_1 (голова інвентаризаційної комісії), розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Ляшко О.В. (член інвентаризаційної комісії) та виконавчий директор боржника ОСОБА_2 (член інвентаризаційної комісії).

За результатами проведеної інвентаризації майна Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" виявлено необоротні активи боржника у загальній кількості 226 (двісті двадцять шість) одиниць, балансова вартість яких складає 6 587 025,72 грн.; дебіторську заборгованість на загальну суму 3 005 788,44 грн.; кредиторську заборгованість на загальну суму 23 281 865,63 грн., що в свою чергу підтверджується наявними у матеріалах справи протоколом інвентаризаційної комісії та інвентаризаційними описами від 10.08.2024 р., 12.08.2024 р., 14.08.2024 р. та Актом інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами від 10.08.2024 р. (т. 8 а.с. 34-50), а саме:

- будівлі та споруди Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (інвентаризаційний опис необоротних активів №1 від 14.08.2024 р.) у загальній кількості 41 (сорок один) одиниць, вартість яких за даними бухгалтерського обліку складає 2 443 771,80 грн.;

- будинки та споруди Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (інвентаризаційний опис необоротних активів №2 від 12.08.2024 р.) у загальній кількості 6 (сорок один) одиниць, вартість яких за даними бухгалтерського обліку складає 138 711,16 грн.;

- обладнання Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (інвентаризаційний опис необоротних активів №3 від 14.08.2024 р.) у загальній кількості 131 (сто тридцять один) одиниць, вартість яких за даними бухгалтерського обліку складає 813 691,89 грн.;

- транспортні засоби Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (інвентаризаційний опис необоротних активів №4 від 10.08.2024 р.) у загальній кількості 27 (двадцять сім) одиниць, вартість яких за даними бухгалтерського обліку складає 36 062,72 грн.;

- інше обладнання Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (інвентаризаційний опис необоротних активів №5 від 10.08.2024 р.) у загальній кількості 21 (двадцять один) одиниць.

Будь-яких інших активів/майна у Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" не виявлено.

Крім того, господарським судом встановлено відсутність у Боржника грошових коштів, товарно-матеріальних та інших цінностей, що підтверджується наявними у матеріалах справи протоколом інвентаризаційної комісії від 14.08.2024 р.

Арбітражним керуючим Ляшко О.В. було проведено аналіз фінансово-господарського стану Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (т. 8 а.с. 18-23), що здійснений у відповідності до Порядку проведення аналізу фінансового-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України №3105/5 від 10.09.2020 р.

Відповідно до результатів проведеного аналізу розпорядником майна встановлено, що за період з 2021 по 2023 роки включно фінансово-господарська діяльність підприємства була збитковою; за результатами проведеного аналізу основних показників, що визначають фінансово-господарський стан Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" за вказаний період встановлено ознаки неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства; джерел погашення зобов`язань та можливість відновити платоспроможність Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" не встановлено; ознак фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" - не встановлено; єдиною рекомендованою подальшою судовою процедурою є ліквідаційна процедура; в діях чи бездіяльності керівника та органу управління відсутні ознаки кримінального злочину - доведення до банкрутства (умисне банкрутство).

У звіті (вх. №39791/24 від 04.11.2024 р.) розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" арбітражним керуючим Ляшко О.В. за підсумками процедури розпорядження майном боржника повідомлено, що з огляду на висновки проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, в результаті якого встановлено, що боржник фактично припинив господарську діяльність, а його фінансовий стан характеризується неплатоспроможністю, єдиним доцільним рішенням щодо подальшої процедури в межах справи про банкрутство є визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Проведений аналіз фінансового становища боржника підтвердив недоцільність застосування процедури санації боржника, від власників боржника чи інших осіб (потенційних інвесторів) пропозицій щодо відновлення платоспроможності боржника не надходило.

Разом з тим, господарський суд враховує письмові доповнення (вх. №40144/24 від 06.11.2024 р.) розпорядника майном Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" арбітражного керуючого Ляшко О.В. до звіту за підсумками процедури розпорядження майном, у якому розпорядником майна боржника повідомлено, що загальний розмір вимог кредиторів у справі №916/2283/24 складає 23 445 604,40 грн., тоді як вартість активів/майнового комплексу Боржника складає 9 592 841,16 грн.

З огляду на вказане, розпорядник майна Боржника дійшов обґрунтованого висновку, що розмір активів Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" є меншим розміру його зобов`язань перед кредиторами.

Дослідивши аналіз фінансово-господарського стану Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат", господарський суд дійшов висновків:

- фінансовий стан Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" характеризується ознаками неплатоспроможності;

- ознаки наявності/виявлення дій щодо доведення Підприємства до банкрутства - відсутні;

- ознаки приховування банкрутства Боржника - відсутні.

- ознаки фіктивного банкрутства Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" - відсутні;

- Приватне акціонерне товариство "Херсонський Хлібокомбінат" відповідає ознакам поточної неплатоспроможності, тобто боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами;

- заяв від інвесторів не надходило, можливостей санації Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" не виявлено, відновити платоспроможність за відсутності активів та грошових коштів не представляється за можливе.

Суд враховує звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ляшко О.В., аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат", протокол інвентаризаційної комісії, інвентаризаційні описи від 10.08.2024 р., 12.08.2024 р., 14.08.2024 р. та Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами від 10.08.2024 р., реєстр вимог кредиторів, згідно якого розмір кредиторської заборгованості боржника становить 23 445 604,40 грн.

З огляду на зазначене, пасиви підприємства перевищують вартість його активів, які можуть бути включені до ліквідаційної маси, що є основною ознакою неплатоспроможності.

08.10.2024 р. арбітражним керуючим Ляшко О.В. було направлено на адреси кредиторів та боржника повідомлення (вих. №02-01/2283-38; вих. №02-01/2283-39) про збори кредиторів та збори комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат", які призначено на « 17» жовтня 2024 року о 10:30 год. в режимі відеоконференції за допомогою програмного забезпечення/додатку «ZOOM», про що свідчать наявні у матеріалах справи копії відправлень поштової кореспонденції (фіскальні чеки з описом вкладення у цінний лист АТ «Укрпошта») (т. 8 а.с. 188-197).

Пунктом 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування, зокрема, збори (комітет) кредиторів можуть проводитися у режимі відеоконференції, за умови дотримання вимог статті 48 цього Кодексу. У разі якщо учасник зборів (комітету) кредиторів не має кваліфікованого електронного підпису, підтвердження особи такого учасника здійснюється у порядку, встановленому Законом України "Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус". Носій відеозапису відеоконференції є обов`язковим додатком до протоколу зборів (комітету) кредиторів. Протокольне рішення зборів (комітету) кредиторів, проведених у режимі відеоконференції, підписується обраним кредиторами на відповідних зборах головуючим або за дорученням зборів (комітету) кредиторів арбітражним керуючим чи іншими кредиторами.

17.10.2024 р. відбулись збори кредиторів та збори комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат".

Рішеннями, прийнятими на зборах комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат", що оформлені протоколом зборів комітету кредиторів від 17.10.2024 р. вирішено наступне:

- обрати Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ" головою зборів комітету кредиторів;

- прийнято до відома звіт розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" арбітражного керуючого Ляшко О.В. за підсумками процедури розпорядження майном боржника у справі №916/2283/24;

- схвалено звіт розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" арбітражного керуючого Ляшко О.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном боржника у справі №916/2283/24;

- звернутись до Господарського суду Одеської області з клопотанням про призначення ліквідатором у справі №916/2283/24 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" арбітражного керуючого Ляшко О.В.;

- уповноважено розпорядника майна арбітражного керуючого Ляшко О.В. підписати протокол зборів комітету кредиторів від 17.10.2024 р.

Рішеннями, прийнятими на зборах кредиторів Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат", що оформлені протоколом зборів комітету кредиторів від 17.10.2024 р. вирішено наступне:

- визначено кількісний склад комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" у кількості 6 осіб, до складу кредиторів боржника включено: Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ", Акціонерне товариство "Херсонська теплоелектроцентраль"; Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІТА ТРЕЙД"; Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАС ЕВОТЕК"; Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРІУМФ-АГРО ЛТД" та Головне управління Пенсійного фонду України в Херсонській області;

- вирішено подати до Господарського суду Одеської області клопотання про визнання Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

- уповноважено розпорядника майна арбітражного керуючого Ляшко О.В. підписати протокол зборів кредиторів від 17.10.2024 р.

04.11.2024 р. до Господарського суду Одеської області надійшло клопотання (вх. №3-782/24) голови зборів комітету кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ" про визнання Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" банкрутом; відкриття щодо Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором банкрутом арбітражного керуючого Ляшко Олександра Вікторовича.

Судом встановлено, що зборами кредиторів Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" прийнято рішення в межах компетенції та наявності достатніх повноважень відповідно до ч.ч. 7-9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, з огляду на зазначене, судом прийнято до розгляду протокол зборів комітету кредиторів та протокол зборів кредиторів від 17.10.2024 р.

У підсумковому засіданні 06.11.2024 р. присутні представники кредиторів усно підтвердили обставини, зазначені у протоколах зборів кредиторів та комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" від 17.10.2024 р.

Щодо прийнятого рішення про визнання Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" банкрутом, введення у справі №916/2283/24 ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" арбітражного керуючого Ляшко О.В. представники сторін та представник боржника - Уланівський С.С. заперечень не оголошували.

Норми права, що підлягають застосуванню

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратив чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Ст. 1 Кодекс України з процедур банкрутства визначає, що банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

За положеннями ч.1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Порядок організації, проведення, компетенція зборів кредиторів та комітету кредиторів визначені ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 цього Кодексу учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий.

Ч.4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень. Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Згідно ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу (ч.6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч.7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

За положеннями п.п.1,2,4,6,7 ч.8 ст. 48 Кодексу до компетенції комітету кредиторів належить серед іншого прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом. У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.

Згідно з ч.9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Суд у підсумковому судовому засіданні в залежності від обставин справи визначає наступну судову процедуру щодо боржника та ухвалює судове рішення про її введення.

Тлумачення положень статей 48, 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статтею 6 КУзПБ, з застосуванням судового розсуду (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16, від 12.10.2021 у справі № 916/3619/19).

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

Наявність рішення зборів кредиторів (комітету кредиторів у разі делегування таких повноважень) про перехід до наступної судової процедури і звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури не є саме по собі безумовною підставою для введення господарським судом ліквідаційної процедури боржника. Адже частиною четвертою статті 49 КУзПБ законодавцем надано право суду навіть за відсутності відповідного рішення зборів кредиторів боржника чи комітету кредиторів, але за наявності обставин (після закінчення термінів визначених КУзПБ щодо тривалості процедури розпорядження майном, за наявності ознак банкрутства та за відсутності пропозицій щодо санації боржника), прийняти постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за власною ініціативою (див. постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 918/420/16).

Боржник визнається банкрутом за умови встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Під ліквідацією розуміється припинення боржника, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку КУзПБ вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Постанова господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є, за своєю правовою природою, судовим рішенням, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом, належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Тож завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі. При винесенні постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, має бути доведено факт неплатоспроможності боржника, як того вимагає стаття 205 ГК України, відповідно до положень частини четвертої якої суб`єкт господарювання може бути оголошений банкрутом за рішенням суду, у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів.

Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 31.05.2023р. по справі №904/9428/21.

У Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" наявна кредиторська заборгованість у розмірі 23 445 604,40 грн., в той же час за наслідками проведеної інвентаризації, встановлено, що вартість активів/майнового комплексу Боржника складає 9 592 841,16 грн., з огляду на зазначене пасиви підприємства перевищують вартість його активів, які можуть бути включені до ліквідаційної маси, що є основною ознакою неплатоспроможності, жодних заяв від осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, до розпорядника майна не надходило.

Заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури, визнання боржника банкрутом до суду не надходило.

Приймаючи до уваги наявність непогашених грошових вимог перед кредиторами, які визнані судом; перевищення зобов`язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами); відсутність заяв від можливих інвесторів, суд приймає рішення про визнання Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Суд зазначає про те, що мета процедури розпорядження майном досягнута, аналіз фінансового стану боржника проведений, у встановленому порядку кредитором прийнято рішення щодо наступної процедури стосовно боржника.

Дії розпорядника майна у процедурі розпорядження майном суд оцінює як повні та такі, що відповідають вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Розгляд питання про призначення ліквідатора банкрута.

Згідно абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

Ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається із рішення комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат", оформленого протоколом від 17.10.2024 р., вирішено звернутись до Господарського суду Одеської області з клопотанням про призначення ліквідатором у справі №916/2283/24 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" арбітражного керуючого Ляшко О.В.

Разом з тим, господарський суд зазначає, що у своєму клопотанні (вх. №3-782/24) голова зборів комітету кредиторів - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ" просить суд призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ляшко Олександра Вікторовича.

04.11.2024 р. до господарського суду надійшла заява-згода арбітражного керуючого Ляшко Олександра Вікторовича на участь у справі, у якій арбітражний керуючий повідомляє суд, що він не відноситься до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства; обмежень щодо здійснення діяльності арбітражного керуючого, передбачених ч. 2 ст. 11 Кодексу України з процедур банкрутства, не має; має наявні необхідні технічні та організаційні умови для якісного здійснення повноважень ліквідатора у даній справі.

До вказаної заяви додано копії: свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №343 від 28.02.2013р.; договору №046-0001315/01ВАК від 28.06.2024 р. добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків; квитанції про оплату страхової премії від 05.07.2024 р.; свідоцтва про підвищення кваліфікації арбітражного керуючого №24/746 АК від 17.05.2024 р. та ліцензії Міністерства економіки України №167.

Суд встановив, що рішення про рекомендацію призначення арбітражного керуючого Ляшка О.В. ліквідатором банкрута прийнято комітетом у межах повноважень, визначених п. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Розглянувши рішення комітету кредиторів, клопотання голови зборів комітету кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ" та заяву-згоду арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича, перевіривши відповідність кандидатури вимогам ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, оцінивши здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати передбачені Кодексом обов`язки ліквідатора з урахуванням результатів його роботи як розпорядника майна боржника, суд дійшов висновку про відповідність рішення комітету кредиторів та кандидатури арбітражного керуючого вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом з тим, господарський суд приймає до уваги те, що арбітражний керуючий Ляшко О.В. виконував повноваження розпорядника майном у даній справі, за період виконання ним повноважень скарг на його дії до господарського суду не надходило, комітет кредиторів визнавав його роботу задовільною та такою, що відповідає положенням Кодексу України з процедур банкрутства. За таких обставин господарський суд вважає за можливе призначити арбітражного керуючого Ляшко О.В. ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат".

Враховуючи викладене, суд призначає арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 343 від 28.02.2013р. ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат".

Ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст. 220, ст.ст. 232-233, ст.ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Приватне акціонерне товариство "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; ).

2. Відкрити відносно Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; ) ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 06.11.2025 р.

3. Ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; ) призначити арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 343 від 28.02.2013р.

4. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; ) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

5. Припинити процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; ).

6. Припинити повноваження розпорядника майном Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; ) арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 343 від 28.02.2013р.

7. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

8. Керівнику Приватного акціонерного товариства "Херсонський Хлібокомбінат" (73024, м. Херсон, вул. Гімназична, буд. 30; ) ОСОБА_1 протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору арбітражному керуючому Ляшку Олександру Віталійовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 343 від 28.02.2013р.

9. Вважати строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута таким, що настав.

10. Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

11. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

12. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

13. Продаж майна допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

14. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15. Виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

16. Ліквідатору після завершення ліквідаційних заходів відповідно до ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства надати до суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження, до якого додати: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

17. Судове засідання у справі №916/2283/24 призначити на "29" січня 2025 р. о 15:00 год., про що повідомити учасників справи.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 9 четвертий поверх (тел. 0482 307 966).

18. Викликати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича для участі у судовому засіданні.

19. Повідомити учасників справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, в порядку статті 197 ГПК України.

Постанова набирає законної сили 06 листопада 2024р. та відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складено та підписано 11 листопада 2024 р.

Копію постанови надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ляшка О.В.; ПРАТ "Херсонський Хлібокомбінат"; ТОВ "ПІВДЕННА ДИНАСТІЯ"; АТ "Херсонська теплоелектроцентраль"; ТОВ "ФІТА ТРЕЙД"; ТОВ "ТАС ЕВОТЕК"; ТОВ "ТРІУМФ-АГРО ЛТД"; Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області.

Копію постанови надіслати на електронну адресу: Суворовського відділу державної виконавчої служби у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (), Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Херсонської міської ради (), управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (); Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі ().

Суддя Л.І. Грабован