ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" жовтня 2024 р. Справа №914/2140/23

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді О.С. Скрипчук

суддів Н.М. Кравчук О.І. Матущака,

секретар судового засідання В.Б. Лагутін,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "-Трейд Агро-" б/н від 23.08.2024 (вх. № 01-05/2406/24 від 26.08.2024)

на рішення Господарського суду Львівської області від 24.07.2024 (повний текст рішення складено 05.08.2024, м. Львів, суддя З.П. Гоменюк)

у справі № 914/2140/23

за первісним позовом Воєнізованої гірничорятувальної (аварійно-рятувальної) частини Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області, м. Калуш Івано-Франківської області

до відповідача-1 за первісним позовом Приватного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал", м. Стебник Львівської області

до відповідача-2 за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Агро", м. Київ

про солідарне стягнення 378 530,46 грн заборгованості

та за зустрічним позовом-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Агро", м. Київ

до відповідача-1 за зустрічним позовом-1 Воєнізованої гірничорятувальної (аварійно-рятувальної) частини Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області, м. Калуш Івано-Франківської області

до відповідача-2 за зустрічним позовом-1 Приватного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал", м. Стебник Львівської області

про визнання недійсний договору поруки № 197-11-22 від 28.11.2022

та за зустрічним позовом-2 Приватного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал", м. Дрогобич, м. Стебник Львівської області

до відповідача за зустрічним позовом-2 Воєнізованої гірничорятувальної (аварійно-рятувальної) частини Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області, м. Калуш Івано-Франківської області

про визнання недійсною додаткову угоду № 5 до договору на постійне та обов`язкове обслуговування № 1 від 23.12.2019.

за участю представників за первісним позовом:

від позивача: Л.М. Підлетейчук, І.І. Конєвич;

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Д.І. Мастюгін.

ВСТАНОВИВ:

Воєнізована гірничорятувальна (аварійно-рятувальної) частина Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області звернулась до Господарського суду Львівської області з позовом до відповідачів Приватного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал", Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Агро" про солідарне стягнення заборгованості у розмірі 378530,46 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення відповідачем-1 договору № 1 на постійне та обов`язкове обслуговування від 23.12.2019 року в частині своєчасної оплати наданих послуг, а також з метою забезпечення виконання грошових зобов`язань по договору № 1 на постійне та обов`язкове обслуговування від 23.12.2019 року між позивачем та відповідачем-1, відповідачем-2 було укладено договір поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 року.

З огляду на те, що Приватне акціонерне товариство "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" не виконало своїх зобов`язань щодо своєчасної оплати, чим порушило пункт 4.2. договору, позивач просив суд стягнути солідарно з відповідачів заборгованість у розмірі 378530,46 грн за період серпень-вересень 2022 року та 01.01.2023-31.05.2023 рік.

04.09.2023 через систему "Електронний суд" (документ сформовано 04.09.2023) від відповідача-2 до суду першої інстанції надійшла зустрічна позовна заява.

Ухвалою від 11.09.2023 місцевий господарський суд ухвалив прийняти зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Агро" до відповідача-1 за зустрічним позовом Воєнізованої гірничорятувальної (аварійно-рятувальної) частини Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області, відповідача-2 за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" про визнання недійсний договору поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 року до спільного розгляду з первісним позовом у справі № 914/2140/23 та об`єднав вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом.

Позивач за зустрічним позовом вважає, що договір поруки є недійсним через перевищення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Агро" повноважень під час його вчинення за фактом неотримання згоди на його укладення (вчинення) від загальних зборів учасників підприємства, як передбачено статутом.

Перевищення повноважень директором позивача за зустрічним позовом відбулося у зв`язку з тим, що сума забезпечення згідно з договором поруки перевищує 1 млн. грн.

Таким чином, позивач за зустрічним позовом просив суд визнати договір поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 року недійсним.

В подальшому, ухвалою від 09.04.2024 суд першої інстанції прийняв зустрічний позов 2 Приватного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" до відповідача за зустрічним позовом Воєнізованої гірничорятувальної (аварійно-рятувальної) частини Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області про визнання недійсною додаткову угоду № 5 до договору на постійне та обов`язкове обслуговування № 1 від 23.12.2019 року до спільного розгляду з первісним позовом у справі № 914/2140/23 та об`єднав вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом.

В обґрунтування зустрічної позовної заяви відповідач-1 зазначав, що 02.12.2022 року між Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальної) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області (кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "Трейд Агро" (поручитель) та Приватним акціонерним товариством "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" (боржник) було укладено додаткову угоду № 5 до договору. З огляду на те, що Приватне акціонерне товариство "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" вважає, що Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальної) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області своїми діями під час підписання додаткової угоди № 5 від 02.12.2022 року було введено в оману відповідача-2 за первісним позовом, така угода на підставі ч. 1 ст. 230 ЦК України підлягає до визнання недійсною.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 24.07.2024 первісний позов задоволено повністю. Стягнуто солідарно з Приватного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Агро" на користь Воєнізованої гірничорятувальної (аварійно-рятувальної) частини Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області, м. Калуш, Івано-Франківська область заборгованість у розмірі 378530,46 грн та 5677,96 грн витрат, пов`язаних з оплатою судового збору. У задоволенні зустрічного позову-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Агро" -відмовлено повністю. У задоволені зустрічного позову-2 Приватного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" - відмовлено повністю.

Місцевим судом встановлено, що між сторонами укладено договір № 1 на постійне та обов`язкове обслуговування від 23.12.2019 року з подальшими змінами та доповненнями.

На виконання умов договору між Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальною) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області з однієї сторони та Приватним акціонерним товариством "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" з іншої сторони, складено та підписано у двосторонньому порядку акти наданих послуг, які також скріплені відтиском печаток сторін, а саме: № 59 від 31.08.2022 року на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. № 67 від 30.09.2022 року на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. № 3 від 31.01.2023 на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. № 10 від 28.02.2023 року на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. № 17 від 31.03.2023 року на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. № 24 від 30.04.2023 року на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. № 30 від 31.05.2023 року на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн.

Місцевий суд зазначив, що відповідачами не надано належних та допустимих доказів на спростування наведених вище обставин, як і не надано належних доказів на підтвердження відсутності заборгованості перед позивачем, відтак первісний позов про стягнення заборгованості підлягає до задоволення..

Разом з тим, судом встановлено, що 28.11.2022 року між Приватним акціонерним товариством "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал", Товариством з обмеженою відповідальністю "Трейд Агро" та Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальна) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області укладено договір поруки № 197-11-22.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд Агро" просило суд визнати договір поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 року недійсним з огляду на перевищення повноважень директора юридичної особи.

Суд першої інстанції зазначив, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Агро" відповідно до п. 1.2. договору поруки підтвердив, що він ознайомлений зі змістом вищезазначеного договору про обслуговування, та був обізнаний, що ціна договору № 1 про постійне та обов`язкове обслуговування від 23.12.2019 року становить 147989,00 (сто сорок сім тисяч дев`ятсот вісімдесят дев`ять гривень 00 коп.) на місяць (п. 4.1. договору), яка у подальшому була змінена додатковими угодами до цього договору та не перевищувала 73994,50 грн на місяць.

Таким чином, місцевий суд дійшов висновку, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Агро" діяв від імені юридичної особи в межах своїх повноважень, а також Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд Агро" своїми оплатами підтвердило схвалення правочину (договору поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 року).

З огляду на викладене, суд дійшов висновку відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Трейд Агро" у задоволенні зустрічного позову щодо визнання договору поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 року недійсним.

Не погодившись з даним рішенням суду Товариство з обмеженою відповідальністю "-Трейд Агро-" звернулось до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою б/н від 23.08.2024 (вх. № 01-05/2406/24 від 26.08.2024) у якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 24.07.2024 у справі № 914/2140/23 у частині задоволення первісного позову, стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" та Товариства з обмеженою відповідальністю "-Трейд Агро-" на користь Воєнізованої гірничорятувальної (аварійно-рятувальної) частини Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області заборгованість у розмірі 378 530,46 грн та 5 677,96 грн витрат, пов`язаних з оплатою судового збору та у частині відмови у задоволенні зустрічного позову-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "-Трейд Агро-" до Приватного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" та Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано- Франківський області про визнання недійсним договору поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 року. У наведеній частині ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісного позову про солідарне стягнення з Приватного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" та Товариства з обмеженою відповідальністю "-Трейд Агро-" на користь Воєнізованої гірничорятувальної (аварійно-рятувальної) частини Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області заборгованість у розмірі 378 530,46 грн та задовольнити зустрічний позов 1, визнати недійсним договір поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 року. Залишити без змін рішення Господарського суду Львівської області від 24.07.2024 у справі № 914/2140/23 у частині відмови у задоволенні зустрічного позову-2 Приватного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" до Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області про визнання недійсною додаткової угоди № 5 до договору на постійне та обов`язкове обслуговування № 1 від 23.12.2019 року.

Апелянт вказує, що Договір поруки є недійсним через перевищення директором ТОВ "-Трейд Агро-" повноважень під час його вчинення за фактом неотримання згоди на його укладення (вчинення) від загальних зборів учасників ТОВ "-Трейд Агро-", як цього вимагає п. 18.8. Статуту. 3.1.15.

Перевищення повноважень директором ТОВ "-Трейд Агро-" відбулося у зв`язку з тим, що сума забезпечення згідно з Договором поруки перевищує 1 млн. грн.

На переконання скаржника, суд першої інстанції, хибно встановивши, що ціна Договору поруки не перевищує 1 млн. грн, не застосував норми законодавства щодо недійсності правочину, вчиненого з перевищенням повноважень (ст. 203, 215, 216 ЦК України). Тобто, відбулось неправильне застосування норм матеріального права, що є підставою для скасування Рішення (п. 4 ч. 1 ст. 277 ГПК України).

Разом з тим, апелянт зазначив, що не заперечує проти стягнення заборгованості за Договором про обслуговування, але виключно з Приватного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал". Стягнення зазначеної заборгованості в будь-якому розмірі, навіть частково, з ТОВ "-Трейд Агро-" буде суперечити чинному законодавству через недійсність Договору поруки. Саме внаслідок формулювання позовних вимог первісного позову у справі, зі змісту яких випливає необхідність солідарного стягнення, первісний позов не може бути задоволений у законний спосіб.

Воєнізована гірничорятувальна (аварійно-рятувальної) частина Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області подала до суду відзив на апеляційну скаргу б/н від 18.09.2024 (вх. № 01-04/6158/24 від 18.09.2024), в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області без змін.

Відзив на апеляційну скаргу мотивований тим, що апеляційна скарга є необґрунтованою та висновків місцевого господарського суду не спростовує.

У судове засідання 30.10.2024 з`явився представник позивача за первісним позовом, надав пояснення, проти доводів апеляційної скарги заперечив.

Відповідач-1 за первісним позовом участі уповноваженого представника у судовому засіданні 02.10.2024 не забезпечив, про причини неявки суд не повідомив.

У судове засідання 30.10.2024 з`явився представник відповідача-2 за первісним позовом, доводи апеляційної скарги підтримав.

Відповідно до п. 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

23.12.2019 року між Воєнізованим гірничорятувальним (аварійно-рятувальний) загоном Управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області (правонаступником якого є Воєнізована гірничорятувальна (аварійно-рятувальна) частина Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області відповідно до наказу Державної служи України з надзвичайних ситуацій № 416 від 26.07.2022 "Про зміну найменування Воєнізованого гірничорятувального (аварійно-рятувального) загону ГУ ДСНС України в Івано-Франківській області та затвердження Положення") (надалі "Аварійно-рятувальна служба", позивач за первісним позовом, відповідач-1 за зустрічним позовом-1, відповідач за зустрічним позовом-2) та Приватним акціонерним товариством "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" (надалі "Об`єкт", відповідач-1 за первісним позовом, відповідач-2 за зустрічним позовом-1, позивач за зустрічним позовом-2) укладено договір № 1 про постійне та обов`язкове обслуговування (надалі договір) зі змінами та доповненнями, викладеними у додаткових угодах до цього договору.

Відповідно до п. 1 договору, предметом якого є організація та здійснення "Аварійно-рятувальною службою" аварійно-рятувального обслуговування "Об`єкта" з метою своєчасного реагування та виконання аварійно-рятувальних робіт при виникненні на "Об`єкті" надзвичайної ситуації, а також профілактичної роботи із запобігання (профілактики) виникненню надзвичайних ситуацій техногенного та природного характерів, спрямованої на поліпшення техногенної безпеки об`єктів (територій) та підвищення рівня підготовленості об`єкта до рятування людей та ліквідації надзвичайних ситуацій.

Згідно з п. 4.1. договору, вартість обслуговування за цим договором складає 147989,00 (сто сорок сім тисяч дев`ятсот вісімдесят дев`ять гривень 00 коп.) на місяць. Ця сума встановлена сторонами на основі розрахунку (калькуляції), який додається до договору, і виконаний згідно з вимогами постанов Кабінету Міністрів України, наказів Міністерства фінансів України, Міністерства України з питань надзвичайних ситуацій та у справах захисту населення від наслідків Чорнобильської катастрофи та інших нормативно-правових актів.

За взаємною згодою сторін, вартість обслуговування згідно з договором, може змінюватись шляхом внесення змін і доповнень до договору.

Пунктом 6.5. договору сторони узгодили, що усі доповнення сторін, що якимось чином породжують нові взаємні зобов`язання сторін, а також змінюють або припиняють зобов`язання сторін за договором або пов`язані з його виконанням, повинні бути виконані в письмовій формі та підписані сторонами або їх повноважними представниками. Такі домовленості є невід`ємною частиною договору.

02.11.2020 року між Приватним акціонерним товариством Стебницьке гірничо-хімічне підприємство Полімінерал та Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальна) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області укладено додаткову угоду № 1 до договору № 1 на постійне та обов`язкове обслуговування від 23.12.2019 (надалі додаткова угода № 1).

Відповідно до п. 1.2. додаткової угоди № 1 з 01 листопада по 31 грудня 2020 вартість постійного та обов`язкового аварійно-рятувального обслуговування становить 73994,50 (сімдесят три тисячі дев`ятсот дев`яносто чотири грн 50 коп. гривень на місяць.

Всі інші умови договору залишаються незмінними і сторони підтверджують по них свої зобов`язання (п. 2 додаткової угоди № 1).

Відповідно до п. 3 додаткової угоди № 1, така набирає чинності з 01 листопада 2020 і діє до 31 грудня 2020.

29.12.2020 року між Приватним акціонерним товариством Стебницьке гірничо-хімічне підприємство Полімінерал та Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальна) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області укладено додаткову угоду № 2 до договору № 1 на постійне та обов`язкове обслуговування від 23.12.2019 (надалі додаткова угода № 2).

Згідно з п. 1 додаткової угоди № 2, сторони прийшли до взаємної згоди змінити п. 1.2. додаткової угоди № 1 від 02:11.2020 року до договору та викласти його в наступній редакції: " 1.2. з 01 листопада 2020 по 31 грудня 2021 вартість постійного та обов`язкового аварійно-рятувального обслуговування становить 73994,50 (сімдесят три тисячі дев`ятсот дев`яносто чотири гривні 50 коп.) на місяць."

Відповідно до п. 2. додаткової угоди № 2, сторони прийшли до взаємної згоди змінити пункт 3 додаткової угоди № 1 від 02.11.2020 року до договору та викласти його у наступній редакції: " 3. Ця додаткова угода діє з 01 листопада 2020 і чинна по 31 грудня 2021".

Всі інші умови договору та додаткової угоди № 1 від 02.11.2020 року до договору залишаються незмінними і сторони підтверджують по них свої зобов`язання (п. 3 додаткової угоди N 2).

Пунктом 4 додаткової угоди № 2 визначено, що така набирає чинності з 01 січня 2021 року і діє по 31 грудня 2021 року, є невід`ємною частиною договору та складена у двох примірниках, які мають однакову юридичну силу, - по одному для кожної сторони.

01.07.2021 року між Приватним акціонерним товариством Стебницьке гірничо-хімічне підприємство Полімінерал та Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальна) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області укладено укладено додаткову угоду № 3 до договору № 1 на постійне та обов`язкове обслуговування від 23.12.2019 (надалі додаткова угода № 3), якою у зв`язку зі зміною найменування "Аварійно-рятувальної служби" на підставі пункту 6.5. договору на постійне та обов`язкове обслуговування № 1 від 23.12.2019 (надалі - договір) внесено зміни у тексті договору слова "Воєнізований гірничорятувальний (аварійно-рятувальний) загін Управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області" у всіх відмінках замінити словами "Воєнізований гірничорятувальний (аварійно-рятувальний) загін Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області" у відповідних відмінках.

06.12.2021 року між Приватним акціонерним товариством Стебницьке гірничо-хімічне підприємство Полімінерал та Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальна) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області укладено укладено додаткову угоду № 4 до договору № 1 на постійне та обов`язкове обслуговування від 23.12.2019 (надалі додаткова угода № 4), якою дійшли згоди, викласти п. 1.2. додаткової угоди № 1 від 02.11.2020 року до договору у наступній редакції: " 1.2. з 01 січня 2022 по 31 грудня 2022 вартість постійного та обов`язкового аварійно-рятувального обслуговування становить 73994,50 (сімдесят три тисячі дев`ятсот дев`яносто чотири гривні 50 коп.) на місяць."

Відповідно до п. 2. додаткової угоди № 4 сторони прийшли до взаємної згоди змінити пункт 3 додаткової угоди № 1 від 02.11.2020 року до договору та викласти його у наступній редакції: " 3. Ця додаткова угода набирає чинності з 01 січня 2022 і чинна до 31 грудня 2022".

Всі інші умови договору та додаткової угоди № 1 від 02.11.2020 року до договору залишаються незмінними і сторони підтверджують по них свої зобов`язання (п. 3 додаткової угоди № 4).

02.12.2022 року між Приватним акціонерним товариством Стебницьке гірничо-хімічне підприємство Полімінерал та Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальна) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області укладено укладено додаткову угоду № 5 до договору N 1 на постійне та обов`язкове обслуговування від 23.12.2019 (надалі додаткова угода N 5).

Згідно з п. 1 додаткової угоди N 5, сторони прийшли до взаємної згоди змінити п. 1.2. додаткової угоди № 1 від 02:11.2020 року до договору та викласти його в наступній редакції: " 1.2. з 01 січня 2023 по 31 грудня 2023 вартість постійного та обов`язкового аварійно-рятувального обслуговування становить 73994,50 (сімдесят три тисячі дев`ятсот дев`яносто чотири гривні 50 коп.) на місяць."

Відповідно до п. 2. додаткової угоди № 5, сторони прийшли до взаємної згоди змінити пункт 3 додаткової угоди № 1 від 02.11.2020 року до договору та викласти його у наступній редакції: " 3. Ця додаткова угода набирає чинності з 01 січня 2023 і діє до 31 грудня 2023".

Всі інші умови договору та додаткової угоди № 1 від 02.11.2020 року до договору залишаються незмінними і сторони підтверджують по них свої зобов`язання (п. 3 додаткової угоди № 5).

Відповідно до п. 4.2. договору, плата за обслуговування "Об`єкта" "Аварійно-рятувальною службою" проводиться шляхом перерахування коштів помісячно на розрахунковий рахунок "Аварійно-рятувальної служби" на підставі актів виконання умов договору та рахунків щомісячно до 05 числа місяця, наступного за звітним.

На виконання умов договору між Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальною) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області (надалі виконавець) з однієї сторони та Приватним акціонерним товариством "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" (надалі замовник) з іншої сторони, складено та підписано у двосторонньому порядку акти наданих послуг, які також скріплені відтиском печаток сторін, а саме:

- № 59 від 31.08.2022 року на підставі додаткової угоди № 4 від 06.12.2021 до договору № 1 від 23.12.2019 року, рахунку-фактури № 59 від 31.08.2022, виконавцем надано послуги на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. Також в акті сторони прописали, що зазначені у переліку послуги надані в повному обсязі. У графі: "Претензії (за наявності)" сторонами не викладено зауважень щодо якості, кількості отриманих та наданих послуг.

- № 67 від 30.09.2022 року на підставі додаткової угоди № 4 від 06.12.2021 до договору № 1 від 23.12.2019 року, рахунку-фактури № 67 від 30.09.2022, виконавцем надано послуги на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. Також в акті сторони прописали, що зазначені у переліку послуги надані в повному обсязі. У графі: "Претензії (за наявності)" сторонами не викладено зауважень щодо якості, кількості отриманих та наданих послуг.

- № 3 від 31.01.2023 року на підставі додаткової угоди № 4 від 06.12.2021 до договору № 1 від 23.12.2019 року, рахунку-фактури № 3 від 31.01.2023, виконавцем надано послуги на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. Також в акті сторони прописали, що зазначені у переліку послуги надані в повному обсязі. У графі: "Претензії (за наявності)" сторонами не викладено зауважень щодо якості, кількості отриманих та наданих послуг.

- № 10 від 28.02.2023 року на підставі додаткової угоди № 4 від 06.12.2021 до договору № 1 від 23.12.2019 року, рахунку-фактури № 10 від 28.02.2023, виконавцем надано послуги на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. Також в акті сторони прописали, що зазначені у переліку послуги надані в повному обсязі. У графі: "Претензії (за наявності)" сторонами не викладено зауважень щодо якості, кількості отриманих та наданих послуг.

- № 17 від 31.03.2023 року на підставі додаткової угоди № 4 від 06.12.2021 до договору № 1 від 23.12.2019 року, рахунку-фактури № 17 від 31.03.2023, виконавцем надано послуги на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. Також в акті сторони прописали, що зазначені у переліку послуги надані в повному обсязі. У графі: "Претензії (за наявності)" сторонами не викладено зауважень щодо якості, кількості отриманих та наданих послуг.

- № 24 від 30.04.2023 року на підставі додаткової угоди № 4 від 06.12.2021 до договору № 1 від 23.12.2019 року, рахунку-фактури № 24 від 30.04.2023, виконавцем надано послуги на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. Також в акті сторони прописали, що зазначені у переліку послуги надані в повному обсязі. У графі: "Претензії (за наявності)" сторонами не викладено зауважень щодо якості, кількості отриманих та наданих послуг.

- № 30 від 31.05.2023 року на підставі додаткової угоди № 4 від 06.12.2021 до договору № 1 від 23.12.2019 року, рахунку-фактури № 30 від 31.05.2023, виконавцем надано послуги на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. Також в акті сторони прописали, що зазначені у переліку послуги надані в повному обсязі. У графі: "Претензії (за наявності)" сторонами не викладено зауважень щодо якості, кількості отриманих та наданих послуг.

17.04.2023 за вих. № 13-366/04 Воєнізована гірничорятувальна (аварійно-рятувальною) частина Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області скерувало на адресу Приватного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" претензію про сплату заборгованості на суму 221983,50 грн. Претензія від 17.04.2023 за вих. № 13-366/04 була отримана 26.04.2023, про що міститься відповідний запис на рекомендованому повідомленні про вручення поштового відправлення.

22.05.2023 за № 173 на лист від 17.04.2023 № 13-366/04 Приватне акціонерне товариство "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" надало відповідь, у якій зазначило про те, що визнає існуючий борг перед Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальною) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області за надання "аварійно-рятувальною частиною" аварійно рятувального обслуговування. Одночасно, зі змісту згаданого листа судом встановлено, що Приватне акціонерне товариство "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" просить розглянути можливість продовжити у другому півріччі 2023 року надання Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальною) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області аварійно рятувального обслуговування.

28.11.2022 року між Приватним акціонерним товариством "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" (надалі - боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю "-Трейд Агро-" (надалі - поручитель) та Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальна) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області (надалі - кредитор) укладено договір поруки № 197-11-22 (надалі - договір поруки).

Відповідно до п. 1.1. договору поруки, в порядку та на умовах, визначених цим договором, поручитель поручається перед кредитором за належне виконання боржником зобов`язань по щомісячній сплаті кредитору за договором на постійне та обов`язкове обслуговування № 1 від 23.12.2019 року із додатковими угодами, укладеним між кредитором та боржником (надалі іменується "договір про обслуговування") вартості наданих кредитором щомісячних послуг.

Згідно з п. 1.2. договору поруки, поручитель підтверджує, що він ознайомлений зі змістом вищезазначеного договору про обслуговування.

Пунктом 2.1. договору поруки сторони узгодили, що у разі порушення боржником обов`язків за договором про обслуговування поручитель відповідає перед кредитором солідарно відносно до боржника, тобто виключно у тому разі, якщо боржник не задовольнить у повному обсязі або частково вимоги кредитора відповідно до п. 3.1 цього договору.

20.04.2023 за вих. № 13-369/04 Воєнізована гірничорятувальна (аварійно-рятувальною) частина Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області скерувало на адресу ТОВ "-Трейд Агро-" претензію про сплату заборгованості на суму 221983,50 грн. Докази надіслання такої претензії містяться у матеріалах справи. Також судом встановлено, що претензія від 20.04.2023 була отримана 16.05.2023.

17.05.2023 за вих. № 13-432/12 Воєнізована гірничорятувальна (аварійно-рятувальною) частина Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області скерувало на адресу ТОВ "-Трейд Агро-" претензію про сплату заборгованості на суму 295978,00 грн. Докази надіслання такої претензії містяться у матеріалах справи. Також судом встановлено, що претензія від 17.05.2023 була отримана 30.05.2023.

До зустрічної позовної заяви-2 Приватне акціонерне товариство "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" долучає лист Воєнізованої гірничорятувальної (аварійно-рятувальної) частини Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області від 06.07.2023 за № 01-556/12 у якому зазначено про те, що під час комплексної перевірки гірничої дільниці № 1 ПрАТ "Стебницьке ГХП "Полімінерал" перед розробкою та погодженням плану ліквідації аварій на друге півріччя 2023 року, проведеної у період з 01.05. по 05.06., ВГРЧ ГУ ДСНС України в Івано-Франківській області виявлено цілий ряд порушень вимог законодавства та нормативно-правових актів. Також у цьому листі повідомлено про те, що з метою вжиття заходів щодо усунення порушень, визначених у цьому листі, план ліквідації аварій гірничої дільниці на друге півріччя 2023 керівником ВГРЧ ГУ ДСНС України в Івано-Франківській області не погоджено.

До зустрічної позовної заяви-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "-Трейд Агро-" долучає копію протоколу № 17/08/01 загальних зборів учасників ТОВ "-Трейд Агро-" (і.к. 39995033) від 17.08.2023 року, згідно якого визнали порушення директором Товариства - Калинчук О.К. обмежень повноважень, встановлених п. 8.18. статуту ТОВ "-Трейд Агро-" за фактом підписання договору поруки N 197-11-22 від 28.11.2022 року без отримання згоди загальних зборів учасників ТОВ "-Трейд Агро-".

Також зустрічна позовна заява-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "-Трейд Агро-" містить копію гарантійного листа вих. № 412 від 30.12.2022 Приватного акціонерного товариства "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" до позивача України в Івано-Франківській області, згідно якого ПрАТ "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" гарантувало погашення заборгованості за аварійно-рятувальне обслуговування, яка станом на 29.12.2022 року становить 766870,79 грн протягом 11 місяців.

Також матеріали справи містять копію статуту ТОВ "-Трейд Агро-" у новій редакції, що затверджена загальними зборами учасників ТОВ "-Трейд Агро-" протоколом № 15/03 від 15.03.2019 (надалі - статут).

Позивачем долучено копії банківських виписок, а саме:

- виписка за 28.12.2022 згідно якої, ТОВ "-Трейд Агро-" здійснило платіж на суму 143710,02 грн з призначенням платежу: "оплата за аварійно-рятувальне обслуг., згідно дог. поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 акту № 91 від 30.11.2022 р. та акт № 67 без податк.".

- виписка за 03.02.2023 згідно якої, ТОВ "-Трейд Агро-" здійснило платіж на суму 143710,02 грн з призначенням платежу: "оплата за аварійно-рятувальне обслуг., згідно дог. поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 акту № 91 від 31.12.2022 р. та акт № 59 без податк.".

Також Вматеріали справи містять копії платіжних доручень:

- № 1210 від 28.12.2022 на суму 143710,02 грн. де зазначено, що ТОВ "-Трейд Агро-" здійснило платіж з призначенням такого: "оплата за аварійно-рятувальне обслуг., згідно дог. поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 акту № 91 від 30.11.2022 р. та акт № 67 без податк.";

- № 134 на суму 143710,02 грн. де зазначено, що ТОВ "-Трейд Агро-" здійснило платіж з призначенням такого: "оплата за аварійно-рятувальне обслуг., згідно дог. поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 акту № 91 від 31.12.2022 р. та акт № 59 без податк.".

При винесенні постанови колегія суддів виходила з наступного.

Апелянт не погоджується з рішенням суду першої інстанції в частині задоволення первісного позову про солідарне стягнення заборгованісті у розмірі 378530,46 грн та у частині відмови у задоволенні зустрічного позову-1 про визнання недійсним договору поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 року.

Колегія суддів переглядає справу в межах доводів та вимог апеляційної скарги та вказує наступне.

З матеріалів справи встановлено, що між позивачем та відповідачем -1 укладено договір № 1 на постійне та обов`язкове обслуговування від 23.12.2019 року з подальшими змінами та доповненнями.

В подальшому між 28.11.2022 року між Приватним акціонерним товариством "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал", Товариством з обмеженою відповідальністю "-Трейд Агро-" та Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальна) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області укладено договір поруки № 197-11-22.

Відповідно до статті 554 Цивільного кодексу України, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

Порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання. У разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшився обсяг відповідальності боржника, такий поручитель несе відповідальність за порушення зобов`язання боржником в обсязі, що існував до такої зміни зобов`язання (ч. 1 ст. 559 Цивільного кодексу України).

Апелянт вказує, що Договір поруки є недійсним через перевищення директором ТОВ «-Трейд Агро-» повноважень під час його вчинення за фактом неотримання згоди на його укладення (вчинення) від загальних зборів учасників ТОВ «-Трейд Агро-», як цього вимагає п. 18.8. Статуту. 3.1.15.

Перевищення повноважень директором ТОВ «-Трейд Агро-» відбулося у зв`язку з тим, що сума забезпечення згідно з Договором поруки перевищує 1 млн. грн.

Колегія суддів дослідивши такі доводи апеляційної скарги вказує наступне.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. ч. 1-5 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (зазначену правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі N 905/1227/17).

Позивач вказує, на неотримання директором згоди на укладення (вчинення) правочину від загальних зборів учасників ТОВ «-Трейд Агро-», як цього вимагає п. 18.8. Статуту. 3.1.15.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом (ч. 1 ст. 98 Цивільного кодексу України).

Положеннями частини 3 статті 237 Цивільного кодексу України визначено, що представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Як встановлено судом відповідно до п. 1.7. статуту, товариство має право від свого імені укладати правочини, договори, угоди, набувати майнові та немайнові права, нести зобов`язання, виступати позивачем та відповідачем у судах загальної юрисдикції, загальних, господарських, адміністративних, третейських, міжнародних комерційних та арбітражних судах та інших судах, а також мати інші права, що надаються юридичній особі.

Пунктом 8.18. статуту передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників зокрема, але не виключно, належить надання згоди на вчинення правочинів (договорів, угод, контактів тощо) товариства на суму понад 1 млн грн. а також значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість і які відповідно до закону потребують надання згоди на їх вчинення.

Відповідно до п. 1.1. договору поруки, в порядку та на умовах, визначених цим договором, поручитель поручається перед кредитором за належне виконання боржником зобов`язань по щомісячній сплаті кредитору за договором на постійне та обов`язкове обслуговування № 1 від 23.12.2019 року із додатковими угодами, укладеним між кредитором та боржником (надалі іменується "договір про обслуговування") вартості наданих кредитором щомісячних послуг.

Згідно з п. 2.2. договору поруки, поручитель відповідає перед кредитором в частині суми боргу боржника, визначеного пунктом 1.1. даного договору.

Таким чином, сторони у договорі поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 року передбачили, що ціна такого договору відповідно до п. 1.1. становить вартість по щомісячній сплаті кредитору за договором на постійне та обов`язкове обслуговування № 1 від 23.12.2019 року із додатковими угодами.

Відтак, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що посилання Товариства з обмеженою відповідальністю "-Трейд Агро-" на те, що загальна сума забезпечення за договором поруки складає 4291681,00 грн, а відтак порушує приписи п. 8.18. статуту не знаходить свого підтвердження. Директор ТОВ "-Трейд Агро-" відповідно до п. 1.2. договору поруки підтвердив, що він ознайомлений зі змістом вищезазначеного договору про обслуговування, а відтак, був обізнаний, що ціна договору № 1 про постійне та обов`язкове обслуговування від 23.12.2019 року становить 147989,00 (сто сорок сім тисяч дев`ятсот вісімдесят дев`ять гривень 00 коп.) на місяць (п. 4.1. договору), яка у подальшому була змінена додатковими угодами до цього договору та не перевищувала 73994,50 грн на місяць.

Таким чином, директор Товариства з обмеженою відповідальністю "-Трейд Агро-" діяв правомірно, а ціна договору поруки не перевищує 1 млн грн та не потребувала згоди загальних зборів.

Разом з тим, колегія суддів зазначає, що правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначено частиною 1 ст. 241 ЦКУ: правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, із змісту ч. 1 ст. 241 ЦКУ випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 у справі № 3-59гс14.

Аналіз постанов Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17 свідчить, що вони містять висновок про те, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦКУ). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо).

ТОВ "-Трейд Агро-" двічі вжило дій для виконання своїх договірних зобов`язань по Договору поруки, провівши оплату заборгованості за аварійно - рятувальне обслуговування Відповідача1 згідно актів № 59 від 31.08.2022, № 67 від 30.09.2022, № 83 від 30.11.2022 та № 91 від 31.12.2022.

Окрім того, згідно ч.2 ст. 31 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" річні загальні збори учасників обов`язково скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом (що і передбачено п.8.2. Статуту ТОВ "-Трейд Агро-"). Таким чином, при затвердженні результатів діяльності товариства за рік або інший період, що входить до компетенції загальних зборів учасників (п. 8.18. Статуту ТОВ "-Трейд Агро-"), вищому органу ТОВ "-Трейд Агро-" мало бути відомо про діяльність директора товариства, тобто добросовісність дій директора "-Трейд Агро-" не ставилась під сумнів.

ТОВ "-Трейд Агро-" жодним чином не відреагувало на претензію позивача та не повідомив, про те що вважає Договір поруки недійсним. ТОВ "-Трейд Агро-" не вжило жодних заходів щодо врегулювання спірної ситуації з позивачем.

Таким чином, колегія суддів вказує, що матеріалами справи підтверджено, те що директор ТОВ "-Трейд Агро-" діяв від імені юридичної особи в межах свої повноважень, а також ТОВ "-Трейд Агро-" своїми оплатами підтвердило схвалення правочину (договору поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 року).

З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю "-Трейд Агро-" у задоволенні зустрічного позову щодо визнання договору поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 року недійсним.

З матеріалів справи встановлено, що на виконання умов договору між Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальною) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківський області з однієї сторони та Приватним акціонерним товариством "Стебницьке гірничо-хімічне підприємство "Полімінерал" з іншої сторони, складено та підписано у двосторонньому порядку акти наданих послуг, які також скріплені відтиском печаток сторін, а саме: № 59 від 31.08.2022 року на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. № 67 від 30.09.2022 року на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. № 3 від 31.01.2023 на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. № 10 від 28.02.2023 року на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. № 17 від 31.03.2023 року на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. № 24 від 30.04.2023 року на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн. № 30 від 31.05.2023 року на загальну суму з ПДВ 73994,50 грн.

Усі акти містять зазначення про те, що сторони прописали, що послуги надані в повному обсязі, а у графі: "Претензії (за наявності)" сторонами не викладено зауважень щодо якості, кількості отриманих та наданих послуг.

Відповідно до п. 4.2. договору, плата за обслуговування "Об`єкта" "Аварійно-рятувальною службою" проводиться шляхом перерахування коштів помісячно на розрахунковий рахунок "Аварійно-рятувальної служби" на підставі актів виконання умов договору та рахунків щомісячно до 05 числа місяця, наступного за звітним.

Відповідачами не надано належних та допустимих доказів на спростування наведених вище висновків, як і не надано належних доказів на підтвердження відсутності заборгованості перед позивачем.

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки (п. 3 ч. 1 ст. 611 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 ст. 612 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За таких обставин справи, колегія суддів вказує, що враховуючи те, що сума основного боргу відповідачів за договором № 1 про постійне та обов`язкове обслуговування від 23.12.2019 року та договором поруки № 197-11-22 від 28.11.2022 становить 378530,46 грн підтверджена належними доказами, наявними у матеріалах справи, і відповідачі на момент прийняття рішення не надали суду документи, які свідчать про погашення вказаної заборгованості перед позивачем, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про законність та обґрунтованість заявлених первісних позовних вимог.

Підсумовуючи все вищевказане, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують фактів, покладених в основу рішення Господарського суду Львівської області від 24.07.2024 у справі №914/2140/23.

За приписами частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

З огляду на вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Судові витрати

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В :

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю -Трейд Агро- б/н від 23.08.2024 (вх. № 01-05/2406/24 від 26.08.2024) залишити без задоволення.

2.Рішення Господарського суду Львівської області від 24.07.2024 у справі № 914/2140/23 залишити без змін.

3. Судовий збір сплачений за апеляційну скаргу покласти на апелянта.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Строки та порядок оскарження постанов апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Повний текст постанови виготовлено 11.11.2024.

Головуючий суддя О.С. Скрипчук

Суддя Н.М. Кравчук

Суддя О.І. Матущак