РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.11.2024Справа № 910/8392/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Чинчин О.В., за участю секретаря судового засідання Тихоши Л.Г., розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД) (54 Портленд Плейс, Лондон, Англія, W1B 1DY)
до за участю проПриватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» (01010, місто Київ, ВУЛИЦЯ МОСКОВСЬКА, будинок 32/2, Ідентифікаційний код юридичної особи 33152471) Третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача 1. Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (01001, місто Київ, вулиця Бориса Грінченка, будинок 1, Ідентифікаційний код юридичної особи 41037901); 2. Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" (04053, місто Київ, ПРОВУЛОК НЕСТОРІВСЬКИЙ, будинок 3-5) визнання частково недійсним рішення дистанційних позачергових загальних зборів та скасування реєстраційних дій

Представники:

від Позивача: Горбачов О.О. (представник на підставі ордеру);

від Відповідача: Козуб Б.Ю. (представник на підставі довіреності);

від Третьої особи-1: Коваленко Н.П. (представник в порядку самопредставництва);

від Третьої особи-2: Панченко О.В. (представник на підставі довіреності);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД) (надалі також - «Позивач») звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» (надалі також - «Відповідач») про визнання частково недійсним рішення дистанційних позачергових загальних зборів та скасування реєстраційних дій.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання недійсними рішень дистанційних позачергових Загальних зборів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» (), що оформлені відповідно до Протоколу №1 від 15.03.2024р., скасування реєстраційної дії приватного нотаріуса Падалки Романа Олеговича в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2024 року позовну заяву ARIANA BUSINESS LIMITED до Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» про визнання частково недійсним рішення дистанційних позачергових загальних зборів та скасування реєстраційних дій залишено без руху.

08.07.2024 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшло клопотання про повернення позову.

10.07.2024 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 року відкрито провадження у справі №910/8392/24, постановлено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 01.08.2024 року.

23.07.2024 року через систему «Електронний суд» від Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи.

30.07.2024 року через систему «Електронний суд» від Відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

01.08.2024 року через систему «Електронний суд» від Відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

02.08.2024 року через систему «Електронний суд» від Позивача надійшла відповідь на відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.08.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, відмовлено у задоволенні клопотання Відповідача про залишення позову без розгляду, встановлено Позивачу строк до 5 днів з 03.08.2024 року для надання відповіді на відзив, встановлено Відповідачу строк до 5 днів з дня отримання відповіді на відзив для надання заперечень, відкладено розгляд клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, задоволено клопотання Відповідача про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Відповідача Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, залучено до участі у справі якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Відповідача Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, зобов`язано Позивача направити на адресу Третьої особи копії всіх заяв по суті позовних вимог із доданими до них документами, у строк не пізніше 5 днів з 03.08.2024, докази чого надати суду, зобов`язано Відповідача направити на адресу Третьої особи копії всіх заяв по суті позовних вимог із доданими до них документами, у строк не пізніше 5 днів з 03.08.2024, докази чого надати суду, встановлено Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів строк до 15 днів з дня отримання всіх документів по суті позовних вимог для надання заперечень, встановлено Позивачу строк до 5 днів з дня отримання заперечень Третьої особи для надання заперечень, встановлено Відповідачу строк до 5 днів з дня отримання заперечень Третьої особи для надання додаткових пояснень, задоволено клопотання Відповідача та ПАТ "УКРНАФТА" про залучення третьої особи, залучено до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Відповідача ПАТ "УКРНАФТА", зобов`язано Позивача направити на адресу Третьої особи 2 копії всіх заяв по суті позовних вимог із доданими до них документами, у строк не пізніше 5 днів з 03.08.2024, докази чого надати суду, зобов`язано Відповідача направити на адресу Третьої особи 2 копії всіх заяв по суті позовних вимог із доданими до них документами, у строк не пізніше 5 днів з 03.08.2024, докази чого надати суду, встановлено Третій особі 2 строк до 15 днів з дня отримання всіх документів по суті позовних вимог для надання заперечень, встановлено Позивачу строк до 5 днів з дня отримання заперечень Третьої особи 2 для надання заперечень, встановлено Відповідачу строк до 5 днів з дня отримання заперечень Третьої особи 2 для надання додаткових пояснень, продовжено строк проведення підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче судове засідання на 11.09.2024 року.

12.08.2024 року через систему «Електронний суд» від Відповідача надійшли заперечення.

12.08.2024 року через систему «Електронний суд» від Третьої особи - 2 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів.

12.08.2024 року через систему «Електронний суд» від Третьої особи - 2 надійшли пояснення по справі.

19.08.2024 року через систему «Електронний суд» від Позивача надійшла заява про долучення до матеріалів справи доказів.

27.08.2024 року через систему «Електронний суд» від Третьої особи - 1 надійшли пояснення по справі.

03.09.2024 року через систему «Електронний суд» від Позивача надійшли заперечення на пояснення Третьої особи - 2.

10.09.2024 року через систему «Електронний суд» від Позивача надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, долучено до матеріалів справи письмові пояснення Третьої особи 2 по суті позовних вимог, долучено до матеріалів справи заперечення на відповідь на відзив, долучено до матеріалів справи відповідь Позивача на письмові пояснення третьої особи 1, долучено до матеріалів справи заперечення Позивача на клопотання Відповідача про зупинення провадження у справі, задоволено клопотання Третьої особи 2 та долучено до матеріалів справи додаткові докази, відмовлено у задоволенні клопотання Відповідача про зупинення провадження у справі, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.10.2024 року.

23.10.2024 року через систему «Електронний суд» від Позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, задоволено клопотання Позивача про відкладення розгляду справи, відкладено розгляд справи на 06.11.2024 року.

В судовому засіданні 06 листопада 2024 року представник Позивача підтримав вимоги та доводи позовної заяви, просив суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Представник Відповідача заперечив проти позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог. Представники Третіх осіб надали пояснення по суті спору.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 06 листопада 2024 року, на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали та заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД) є акціонером Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» та володіє простими іменними акціями у кількості 13331 штук, що складає 22,4996% цінних паперів емітента Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ».

09.02.2024 року на сайті Державної установи «Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України» smida.gov.ua розміщено повідомлення Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» про проведення 11.03.2024 позачергових загальних зборів.

Відповідно до змісту повідомлення (повний текст повідомлення оприлюднено на сайті Державної установи «Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку» за посиланням: https://smida.gov.ua/db/feed/106392):

- дата проведення Загальних зборів (дата завершення голосування) - 11.03.2024;

- дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах: 06.03.2024 (станом на 23 годину).

До порядку денного включено наступні питання:

1. Про схвалення рішень, прийнятих Наглядовою радою.

2. Про внесення змін до Статуту ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

3. Про припинення повноважень Голови Правління, особи, яка тимчасово здійснює повноваження Голови Правління, та виконуючих обов`язки членів Правління.

4. Про обрання Голови та членів Правління.

5. Про затвердження Положення про винагороду членів Правління ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

6. Про затвердження умов контрактів, що укладаються з членами Правління; встановлення розміру їхньої винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракти (договори) від імені Товариства з Головою та членами Правління.

7. Про тимчасове покладення функцій аудиторського комітету на Наглядову раду.

8. Про заходи щодо формування складу Наглядової ради відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

9. Про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії.

10. Про визнання такими, що втратили чинність, внутрішніх положень Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства. (т.1 а.с.14-19)

15 лютого 2024 року Позивач звернувся до Емітента з вимогою про надання інформації та документів: редакції Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ», що пропонується до затвердження на Зборах акціонерів; бібліографічних даних, чинних рекомендацій та детальної інформації про досвід роботи запропонованих осіб до складу Правління Товариства: Голова Правління Мальчик Олег Васильович; Заступник Голови Правління - Технічний директор Гришаненко Володимир Петрович; Заступник Голови Правління - Комерційний директор Козонущенко Сергій Андрійович; Заступник Голови Правління - Фінансовий директор Ткачук Юрій Петрович; Заступник Фінансового директора Чабанюк Анна Миколаївна; Заступник Комерційного директора Гирич Віктор Васильович. положення про винагороду членів Правління Товариства в редакції Додатку 2 до протоколу Зборів акціонерів, умови контрактів, що пропонуються до укладання з Головою та членами Правління Товариства в редакціях Додатків 3 - 8 до протоколу Зборів акціонерів; інформації про розміри винагород Голови та членів Правління Товариства, що пропонується встановити відповідно до умов контрактів договорів з ними. Вказана вимога скріплена електронним підписом уповноваженого представника Акціонера та направлена на електронну адресу Емітента . (т.1 а.с.24-33)

Як зазначає Позивач, 15.02.2024 року він надіслав на електронну адресу Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» пропозиції до порядку денного Загальних зборів, з проектами рішень по запропонованим питанням, а також надав власні (додаткові) питання проекту денного із проектами рішень по ним наступного змісту:

1. Внести новий проєкт рішення з питання, що включене до проєкту порядку денного. Питання № 4 проєкту порядку денного «Про обрання Голови та членів Правління» Проєкт рішення: Обрати до складу Правління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» з дати прийняття цього рішення наступних осіб: Голова Правління Бакуненко Михайло; Заступник Голови Правління - Комерційний директор Кацнельсон Марк; Заступник Голови Правління - Фінансовий директор Петруша Лариса Валентинівна; Заступник Фінансового директора Дороган Віталій Вячеславович. Заступник Голови Правління - Технічний директор - вакантна посада. Заступник Комерційного директора - вакантна посада;

2. Включити до проєкту порядку денного наступні питання з проєктами рішень: Питання № 11 проєкту порядку денного «Про обрання членів Ревізійної комісії »

Проєкт рішення: Обрати членами Ревізійної комісії ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» наступних осіб, які набувають своїх повноважень з дати прийняття цього рішення Загальними зборами: 1. Єсіпова Анна Миколаївна . 2. Штань Марина Володимирівна .

Питання № 12 проєкту порядку денного «Про обрання Голови Ревізійної комісії»

Проєкт рішення: Обрати Головою Ревізійної комісії ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» Єсіпову Анну Миколаївну, яка набуває повноважень Голови Ревізійної комісії з дати прийняття цього рішення Загальними зборами.

Питання № 13 проєкту порядку денного «Про припинення повноважень членів Наглядової ради»

Проєкт рішення: Припинити повноваження наступних членів Наглядової ради ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» з дати прийняття цього рішення Загальними зборами: Члена Наглядової ради, який здійснює повноваження Голови Наглядової ради Товариства, Нагорняка Романа Ігоровича . Члена Наглядової ради Товариства Буланцова Віталія Сергійовича. Члена Наглядової ради Товариства Мацери Костянтина Леонідовича. Члена Наглядової ради Товариства Пастуха Андрія Миколайовича.

Питання № 14 проєкту порядку денного «Про обрання членів Наглядової ради»

Проєкт рішення: Обрати членами Наглядової ради ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» наступних осіб, які набувають своїх повноважень з дати прийняття цього рішення Загальними зборами: 1. Кулібаба Ксенія Володимирівна , яка є представником акціонера ARES SYSTEMS LTD (АРЕС СИСТЕМС ЛТД). 2. Карапетян Армен Рафікович , який є представником акціонера ARES SYSTEMS LTD (АРЕС СИСТЕМС ЛТД). 3. Погодаєв Петро Михайлович , який є представником акціонера ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД). 4. Шевчук Олександр Володимирович , який є представником акціонера ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД

Питання № 15 проєкту порядку денного «Про обрання Голови Наглядової ради»

Проєкт рішення: Обрати Головою Наглядової ради ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» Кулібабу Ксенію Володимирівну, яка набуває повноважень Голови Наглядової ради з дати прийняття цього рішення Загальними зборами.

Питання №16 проекту порядку денного «Вирішення питання щодо подальшого напрямку діяльності»

Проект рішення: Враховуючи анулювання спецiального дозволу на користування надрами № 6349 вiд 10 липня 2019 року, на пiдставi якого ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВИДОБУВНА КОМПАНIЯ «УКРНАФТОБУРIННЯ» здiйснювало видобуток вуглеводнiв (природний газ, нафта, конденсат) в межах Сахалiнського нафтогазоконденсатного родовища, що призвело до повного зупинення видобутку природних вуглеводнiв (природний газ, нафта, конденсат) та, фактичного, припинення основноi господарської дiяльностi ПРИВАТНЕ АКЦЮНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРIННЯ», Правлiнню Товариства протягом тридцяти календарних днiв з дати прийняття цього рiшення: - визначити напрямки господарської дiяльностi Товариства, що дадуть змогу отримувати прибуток та погодити їx з акцiонерами Товариства; - вчинити всi можливi i допустимi, передбаченi чинним законодавством дiї, направленi на поновлення (отримання) спецiального дозволу на видобуток вуглеводнiв (природний газ, нафта, конденсат) в межах Сахалiнського нафтогазоконденсатного родовища. (т.1 а.с.34-41)

11.03.2024 на офіційному веб-сайті (https://unb.ua/rozkrittya-іnformatsіii#povidomlennya) розміщено бюлетені, підписані 01.03.2024 особою, що тимчасово здійснює повноваження Голови Правління ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» Мальчиком О.В., із переліком питань порядку денного та проектами рішень Загальних зборів, до яких незаконно, за твердженням Позивача, не включено перелік питань та проектів рішень порядку денного Загальних зборів, що подані акціонером до Відповідача у пропозиціях акціонера. (т.1 а.с.44-47)

21.03.2024 на офіційному сайті Відповідача розміщено 2 протоколи від 15.03.2024 за № 1 та № 2 про підсумки голосування:

https://unb.ua//storage/files/uploads/Rozkrittya%20informacii/21.03.2024/Protokol%20pro%20p;

https://unb.ua//storage/files/uploads/Rozkrittya%20informacii/21.03.2024/Protokol%20pro%20p. (т.1 а.с.44-48)

На підставі відповідних протоколів оформлено Протокол № 1 дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» від 15.03.2024 року. Вказаний Протокол Зборів також розміщено на офіційному сайті Відповідача 21.03.2024: https://unb.ua//storage/files/uploads/Rozkrittya%20informacii/21.03.2024/Protokol%20ZZA%20.(т.1 а.с.49-53)

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що Емітентом Вимога Акціонера не була виконана - ані відповіді, ані жодних інформації і документів Акціонеру не було надано. Також Відповідачем всупереч частини 6 статті 49 Закону не забезпечено виконання вимоги щодо обов`язкового включення пропозицій Акціонера до проекту порядку денного Загальних зборів. Крім того, в порушення частин 10 та 11 ст.49 Закону Емітентом, не направлено на адресу Акціонера повідомлення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів отриманих Пропозиції. Відповідно, відсутні (невідомі) і доводи (підстави) не включення пропозицій Акціонера до порядку денного Загальних зборів, призначених на 11.03.2024р. Станом, як на 11.03.2024р. (дата проведення Загальних зборів), так і по сьогодні Акціонером не було отримано від Емітента, як особи, що скликає Загальні збори, жодної відповіді, в тому числі щодо включення запропонованих Акціонером питань порядку денного із проектами рішень у Пропозиціях Акціонера, або мотивованої відмови від включення таких Пропозицій, як то передбачено ст.49 Закону. Підставою для встановлення факту порушення права Позивача є саме недотримання Відповідачем вимог Закону, а також Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 06.03.2023р. №236 (далі - Порядок №236) щодо скликання і проведення Загальних зборів, оскільки Позивач був позбавлений можливості належним чином ознайомитися з інформацію та матеріалами по питанням порядку денного та проектам рішень по ним, тобто підготуватися до розгляду питань порядку денного. За таких підстав, просить Суд визнати недійсними рішення дистанційних позачергових Загальних зборів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ», що оформлені відповідно до Протоколу №1 від 15.03.2024р., а саме: 2.1.1. З другого питання порядку денного: 1. Внести зміни до Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ», затвердженого рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, що відбулись 20.08.2019, протокол №12, шляхом його викладення у новій редакції, що додається до цього протоколу (Додаток 1). 2. Делегувати Головуючому Загальних зборів, Нагорняку Роману Ігоровичу, право підпису Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» у новій редакції, затвердженій цим рішенням Загальних зборів. 3. Доручити Голові Правління (особі, особи, яка тимчасово здійснює повноваження Голови Правління), Мальчику Олегу Васильовичу , забезпечити державну реєстрацію Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» у новій редакції відповідно до вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». 4. Встановити, що нова редакція Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» набуває чинності для Товариства, його акціонерів та посадових осіб Товариства з моменту прийняття цього рішення Загальними зборами, а для третіх осіб - з моменту державної реєстрації Статуту у новій редакції. 5. Встановити, що повноваження посадових осіб Товариства, обраних до органів Товариства до моменту реєстрації Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» у новій редакції є чинними, та такі особи вважаються обраними з моменту їх обрання на строк визначений у Статуті, що затверджений рішенням цих Загальних зборів. 2.1.2. З четвертого питання порядку денного: Обрати до складу Правління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» з дати прийняття цього рішення строком на 5 років наступних осіб: Голова Правління Мальчик Олег Васильович; Заступник Голови Правління - Технічний директор Гришаненко Володимир Петрович; Заступник Голови Правління - Комерційний директор Козонущенко Сергій Андрійович; Заступник Голови Правління - Фінансовий директор Ткачук Юрій Петрович; Заступник Фінансового директора Чабанюк Анна Миколаївна; Заступник Комерційного директора Гирич Віктор Васильович. 2.1.3. З п`ятого питання порядку денного: 1. Затвердити Положення про винагороду членів Правління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» в редакції, що додається до цього протоколу (Додаток 2). 2. Визначити, що всі раніше прийняті положення (їх редакції тощо) про винагороду членів Правління втрачають чинність з дати прийняття цього рішення. 3. Уповноважити Головуючого Загальних зборів підписати Положення про винагороду членів Правління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНАКОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» 2.1.4. З шостого питання порядку денного: 1. Затвердити умови контрактів, що укладаються з Головою та членами Правління в редакціях, що додаються до цього протоколу (Додатки 3 - 8). 2. Встановити розмір винагороди Голови та членів Правління відповідно до умов контрактів, договорів з ними. 3. Уповноважити Голову Наглядової ради на підписання контрактів, які укладатимуться з Головою та членами Правління. 2.1.5. З сьомого питання порядку денного: Тимчасово, з моменту прийняття цього рішення та до моменту формування Комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) у складі Наглядової ради, покласти функції аудиторського комітету на Наглядову раду, з віднесенням до її компетенції всіх функцій, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства» та Законом України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність». 2.1.6. З восьмого питання порядку денного: Прийняти рішення про здійснення першочергових заходів щодо формування складу Наглядової ради, а саме: 1. Залучити до процесу пошуку та визначення кандидатів на посади незалежних членів Наглядової ради (незалежних директорів) Товариства професійного незалежного консультанта з добору персоналу (далі - Рекрутингова компанія), який би відповідав критеріям, визначеним в Технічному завданні для відбору Рекрутингової компанії у редакції, що додається до цього протоколу (Додаток 9). 2. Доручити Голові Правління здійснити відбір Рекрутингової компанії відповідно до вимог Технічного завдання та укласти відповідний договір, який має передбачати: (1) здійснення пошуку, оцінки та визначення кандидатів на посади незалежних членів Наглядової ради (незалежних директорів) Товариства; (2) можливість гарантійної заміни кандидата(ів) у разі відмови від обіймання посади, не призначення або дострокового припинення повноважень незалежного члена Наглядової ради (незалежного директора) Товариства протягом року після призначення; (3) обов`язок Рекрутингової компанії в процесі пошуку та визначення кандидатів на посади незалежних членів Наглядової ради (незалежних директорів) Товариства керуватись вимогами Технічного завдання та чинним законодавством. 2.2. Скасувати Реєстраційні дії приватного нотаріуса Падалки Романа Олеговича (Свідоцтво №7590) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ (), а саме: 2.2.1. Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 18.03.2024 11:54:14, 062003556, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна установчих документів. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, утому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Падалка Р.О., Приватний нотаріус Падалка Р.О. 2.2.2. Виправлення помилок, 18.03.2024 15:00:37, 063003556, Падалка Р.О., Приватний нотаріус Падалка Р.О.

Заперечуючи проти позову, Відповідач зазначає, що ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 04 травня 2023 року у справі № 757/17952/23-к накладено арешт та передано Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів для здійснення заходів з управління в порядку та на умовах передбачених ст.ст. 19, 21, 24 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» корпоративні права ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», зокрема, частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 8164276; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); скорочене найменування/ім`я: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); місцезнаходження: Великобританія, NW1 5QP, Лондон, Chesterfield House, 207 Old Marylebone Road; найменування депозитарної установи: ТОВ «КОМЕКС ЦІННІ ПАПЕРИ»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33153077. Між ПАТ «Укрнафта» та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА), укладено Договір про управління активами (майном) № 130623/1 від 13.06.2023, відповідно до якого частки у статутному капіталі ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» (сумарно 99,9882 відсотка акцій/корпоративних прав, передаються АРМА (як установником управління) в управління ПАТ «Укрнафта» (як управителю). Таким чином, у зв`язку з передачею акцій (корпоративних прав) ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», що належать, зокрема і Позивачу - ARIANA BUSINESS LIMITED в управління, власники акцій тимчасово обмежені в праві володіння, користування та розпорядження корпоративними правами Товариства. Відповідно, внаслідок арешту акцій в кримінальному провадженні та передачі їх в управління, повноваження власника та реалізацію всіх корпоративних прав за акціями здійснює від свого імені управитель - ПАТ «Укрнафта». ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» наголошує, що Позивач не є власником саме голосуючих акцій у розумінні Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів та не має права на участь та голосування (прийняття рішень) на загальних зборах акціонерів Товариства. Виходячи з цього, Позивач не є власниками голосуючих акцій у розумінні Порядку, не має права на участь та голосування (прийняття рішень) на загальних зборах акціонерів Товариства, та відповідно, не має права знайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного загальних зборів акціонерів, права на внесення пропозицій щодо питань, включених до проєкту порядку денного, а також стосовно нових кандидатів до складу органів управління Товариства.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД) не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Стаття 6 Конвенції передбачає, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Корпоративними правами, відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, у корпоративних відносинах об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства.

Стаття 55 Господарського кодексу України визначає господарські організації як юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Згідно з частинами 1, 7 статті 139 Господарського кодексу України майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб`єктів.

Особливим видом майна суб`єктів господарювання є цінні папери.

За умовами частини 1 статті 9 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Акція є неподільною. Порядок реалізації прав співвласників акції (акцій) визначається Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Статтею 5 Закону України «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022 № 2465-IX передбачено, що акціонерами товариства можуть бути фізичні та юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

Згідно з ч.1 ст. 27 Закону кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Одна проста голосуюча акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені законодавством та статутом акціонерного товариства.

Управління діяльністю господарського товариства згідно з ч. 1 ст. 89 Господарського кодексу України здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Відповідно до положень статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Закон України «Про акціонерні товариства» визначає порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів.

Згідно з ч.1 ст. 3 Закону акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Структура управління акціонерним товариством визначається статутом акціонерного товариства. (ч.4 ст.4 Закону України «Про акціонерні товариства»)

Відповідно до п. 9.1.1 Статуту Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ», затвердженого рішенням позачергових загальних зборів, оформленим протоколом №12 від 20.08.2019 року, загальні збори Товариства є вищим органом Товариства. (т.1 а.с.63-78)

Згідно зі ст. 38 Закону загальні збори акціонерів можуть проводитися шляхом:

1) очного голосування (далі - очні загальні збори);

2) електронного голосування (далі - електронні загальні збори);

3) опитування (далі - дистанційні загальні збори).

У разі якщо 100 відсотків акцій товариства належать одному акціонеру, загальні збори проводяться з урахуванням особливостей, встановлених статтею 60 цього Закону.

У разі якщо у загальних зборах беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій товариства, загальні збори проводяться з урахуванням особливостей, встановлених статтею 59 цього Закону.

Очні загальні збори передбачають спільну присутність акціонерів (їх представників) у день і час проведення загальних зборів у місці їх проведення для обговорення та прийняття рішень з питань порядку денного. Кожний акціонер має право взяти участь в очних загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи у порядку, встановленому цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Електронні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться виключно шляхом електронного заочного голосування акціонерів з використанням авторизованої електронної системи у порядку, встановленому цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Дистанційні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і надсилання їх до товариства через депозитарну систему України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

09.02.2024 року на сайті Державної установи «Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України» smida.gov.ua розміщено повідомлення Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» про проведення 11.03.2024 позачергових загальних зборів.

Відповідно до змісту повідомлення (повний текст повідомлення оприлюднено на сайті Державної установи «Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку» за посиланням: https://smida.gov.ua/db/feed/106392):

- дата проведення Загальних зборів (дата завершення голосування) - 11.03.2024;

- дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах: 06.03.2024 (станом на 23 годину).

До порядку денного включено наступні питання:

1. Про схвалення рішень, прийнятих Наглядовою радою.

2. Про внесення змін до Статуту ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

3. Про припинення повноважень Голови Правління, особи, яка тимчасово здійснює повноваження Голови Правління, та виконуючих обов`язки членів Правління.

4. Про обрання Голови та членів Правління.

5. Про затвердження Положення про винагороду членів Правління ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

6. Про затвердження умов контрактів, що укладаються з членами Правління; встановлення розміру їхньої винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракти (договори) від імені Товариства з Головою та членами Правління.

7. Про тимчасове покладення функцій аудиторського комітету на Наглядову раду.

8. Про заходи щодо формування складу Наглядової ради відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

9. Про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії.

10. Про визнання такими, що втратили чинність, внутрішніх положень Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства. (т.1 а.с.14-19)

15 лютого 2024 року Позивач звернувся до Емітента з вимогою про надання інформації та документів: редакції Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ», що пропонується до затвердження на Зборах акціонерів; бібліографічних даних, чинних рекомендацій та детальної інформації про досвід роботи запропонованих осіб до складу Правління Товариства: Голова Правління Мальчик Олег Васильович; Заступник Голови Правління - Технічний директор Гришаненко Володимир Петрович; Заступник Голови Правління - Комерційний директор Козонущенко Сергій Андрійович; Заступник Голови Правління - Фінансовий директор Ткачук Юрій Петрович; Заступник Фінансового директора Чабанюк Анна Миколаївна; Заступник Комерційного директора Гирич Віктор Васильович. положення про винагороду членів Правління Товариства в редакції Додатку 2 до протоколу Зборів акціонерів, умови контрактів, що пропонуються до укладання з Головою та членами Правління Товариства в редакціях Додатків 3 - 8 до протоколу Зборів акціонерів; інформації про розміри винагород Голови та членів Правління Товариства, що пропонується встановити відповідно до умов контрактів договорів з ними. Вказана вимога скріплена електронним підписом уповноваженого представника Акціонера та направлена на електронну адресу Емітента . (т.1 а.с.24-33)

Як зазначає Позивач, 15.02.2024 року він надіслав на електронну адресу Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» пропозиції до порядку денного Загальних зборів, з проектами рішень по запропонованим питанням, а також надав власні (додаткові) питання проекту денного із проектами рішень по ним наступного змісту:

1. Внести новий проєкт рішення з питання, що включене до проєкту порядку денного. Питання № 4 проєкту порядку денного «Про обрання Голови та членів Правління» Проєкт рішення: Обрати до складу Правління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» з дати прийняття цього рішення наступних осіб: Голова Правління Бакуненко Михайло; Заступник Голови Правління - Комерційний директор Кацнельсон Марк; Заступник Голови Правління - Фінансовий директор Петруша Лариса Валентинівна; Заступник Фінансового директора Дороган Віталій Вячеславович. Заступник Голови Правління - Технічний директор - вакантна посада. Заступник Комерційного директора - вакантна посада;

2. Включити до проєкту порядку денного наступні питання з проєктами рішень: Питання № 11 проєкту порядку денного «Про обрання членів Ревізійної комісії »

Проєкт рішення: Обрати членами Ревізійної комісії ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» наступних осіб, які набувають своїх повноважень з дати прийняття цього рішення Загальними зборами: 1. Єсіпова Анна Миколаївна . 2. Штань Марина Володимирівна .

Питання № 12 проєкту порядку денного «Про обрання Голови Ревізійної комісії»

Проєкт рішення: Обрати Головою Ревізійної комісії ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» Єсіпову Анну Миколаївну, яка набуває повноважень Голови Ревізійної комісії з дати прийняття цього рішення Загальними зборами.

Питання № 13 проєкту порядку денного «Про припинення повноважень членів Наглядової ради»

Проєкт рішення: Припинити повноваження наступних членів Наглядової ради ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» з дати прийняття цього рішення Загальними зборами: Члена Наглядової ради, який здійснює повноваження Голови Наглядової ради Товариства, Нагорняка Романа Ігоровича . Члена Наглядової ради Товариства Буланцова Віталія Сергійовича. Члена Наглядової ради Товариства Мацери Костянтина Леонідовича. Члена Наглядової ради Товариства Пастуха Андрія Миколайовича.

Питання № 14 проєкту порядку денного «Про обрання членів Наглядової ради»

Проєкт рішення: Обрати членами Наглядової ради ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» наступних осіб, які набувають своїх повноважень з дати прийняття цього рішення Загальними зборами: 1. Кулібаба Ксенія Володимирівна , яка є представником акціонера ARES SYSTEMS LTD (АРЕС СИСТЕМС ЛТД). 2. Карапетян Армен Рафікович , який є представником акціонера ARES SYSTEMS LTD (АРЕС СИСТЕМС ЛТД). 3. Погодаєв Петро Михайлович , який є представником акціонера ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД). 4. Шевчук Олександр Володимирович , який є представником акціонера ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД

Питання № 15 проєкту порядку денного «Про обрання Голови Наглядової ради»

Проєкт рішення: Обрати Головою Наглядової ради ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» Кулібабу Ксенію Володимирівну, яка набуває повноважень Голови Наглядової ради з дати прийняття цього рішення Загальними зборами.

Питання №16 проекту порядку денного «Вирішення питання щодо подальшого напрямку діяльності»

Проект рішення: Враховуючи анулювання спецiального дозволу на користування надрами № 6349 вiд 10 липня 2019 року, на пiдставi якого ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВИДОБУВНА КОМПАНIЯ «УКРНАФТОБУРIННЯ» здiйснювало видобуток вуглеводнiв (природний газ, нафта, конденсат) в межах Сахалiнського нафтогазоконденсатного родовища, що призвело до повного зупинення видобутку природних вуглеводнiв (природний газ, нафта, конденсат) та, фактичного, припинення основноi господарської дiяльностi ПРИВАТНЕ АКЦЮНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРIННЯ», Правлiнню Товариства протягом тридцяти календарних днiв з дати прийняття цього рiшення: - визначити напрямки господарської дiяльностi Товариства, що дадуть змогу отримувати прибуток та погодити їx з акцiонерами Товариства; - вчинити всi можливi i допустимi, передбаченi чинним законодавством дiї, направленi на поновлення (отримання) спецiального дозволу на видобуток вуглеводнiв (природний газ, нафта, конденсат) в межах Сахалiнського нафтогазоконденсатного родовища. (т.1 а.с.34-41)

11.03.2024 на офіційному веб-сайті (https://unb.ua/rozkrittya-іnformatsіii#povidomlennya) розміщено бюлетені, підписані 01.03.2024 особою, що тимчасово здійснює повноваження Голови Правління ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» Мальчиком О.В., із переліком питань порядку денного та проектами рішень Загальних зборів, до яких незаконно, за твердженням Позивача, не включено перелік питань та проектів рішень порядку денного Загальних зборів, що подані акціонером до Відповідача у пропозиціях акціонера. (т.1 а.с.44-47)

21.03.2024 на офіційному сайті Відповідача розміщено 2 протоколи від 15.03.2024 за № 1 та № 2 про підсумки голосування:

https://unb.ua//storage/files/uploads/Rozkrittya%20informacii/21.03.2024/Protokol%20pro%20p;

https://unb.ua//storage/files/uploads/Rozkrittya%20informacii/21.03.2024/Protokol%20pro%20p. (т.1 а.с.44-48)

На підставі відповідних протоколів оформлено Протокол № 1 дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» від 15.03.2024 року. Вказаний Протокол Зборів також розміщено на офіційному сайті Відповідача 21.03.2024: https://unb.ua//storage/files/uploads/Rozkrittya%20informacii/21.03.2024/Protokol%20ZZA%20.(т.1 а.с.49-53)

Суд зазначає, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16.

За приписами ст.ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

При цьому тягар доказування обґрунтованості позовних вимог Законом покладено на Позивача.

У постанові від 25.04.2018 у справі № 904/6965/17 Верховний Суд зазначив, що господарські суди правильно виходили з того, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Також слід з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Недотримання порядку скликання зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття зборами рішень за відсутності позивача, належним чином не повідомленого про проведення загальних зборів учасників товариства, є порушенням вимог закону та статуту Товариства, порушує права позивача, як учасника Товариства, на участь в управлінні справами Товариства.

Встановивши обставини відсутності повідомлення позивача про час, місце і порядок денний зборів, суди приймають рішення про задоволення позову з підстав порушення прав позивача на управління товариством шляхом участі у загальних зборах.

Суд звертає увагу на те, що Позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників рішень, оскільки вплив учасника на прийняття загальним зборами рішень не вичерпується лише голосуванням. Участь позивача у загальних зборах не обмежується виключно голосуванням з питань порядку денного. Голосуванню передують обговорення між учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій відносно порядку денного, виступи учасників, що за певних обставин можуть істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце за відсутності на загальних зборах неповідомленого учасника. Можливою є ситуація, коли учасник, який володіє невеликою часткою у статутному капіталі товариства, своїми пропозиціями до порядку денного, виступом відносно пропозицій з голосування питань порядку денного, тощо, переконавши іншого (інших) учасника в правоті своєї позиції, шляхом голосування, при наявності необхідного кворуму голосів у таких учасників для прийняття рішень, може змінити хід голосування. Такі висновки Верховного Суду викладені у постанові від 15.09.2022 у справі № 906/461/19, у постанові від 05.11.2020 у справі № 910/12792/19, від 10.10.2019 у справі № 916/1807/17.

В обґрунтування заявлених позовних вимог Позивач зазначає, що Емітентом Вимога Акціонера не була виконана - ані відповіді, ані жодних інформації і документів Акціонеру не було надано. Також Відповідачем всупереч частини 6 статті 49 Закону не забезпечено виконання вимоги щодо обов`язкового включення пропозицій Акціонера до проекту порядку денного Загальних зборів. Крім того, в порушення частин 10 та 11 ст.49 Закону Емітентом, не направлено на адресу Акціонера повідомлення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів отриманих Пропозиції. Відповідно, відсутні (невідомі) і доводи (підстави) не включення пропозицій Акціонера до порядку денного Загальних зборів, призначених на 11.03.2024р.

В той же час, Судом встановлено, що 04.05.2023 року ухвалою слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві у справі № 757/17952/23-к, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного суду від 14.02.2024, задоволено клопотання прокурора про арешт майна у кримінальному провадженні № 0000367 від 08.05.2014 та ухвалено накласти арешт на корпоративні права Приватного акціонерного товариства "ВК "Укрнафтобуріння", а саме:

- частку в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 252374; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім`я: ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД; місцезнаходження: Кіпр, P.C. 3026, Лімассол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor; найменування депозитарної установи: ТОВ "СОЛІД ДНІПРО"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 36365982;

- частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8164276; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); скорочене найменування/ім`я: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); місцезнаходження: Великобританія, NW1 5QP, Лондон, Chesterfield House, 207 Old Marylebone Road; найменування депозитарної установи: ТОВ "КОМЕКС ЦІННІ ПАПЕРИ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33153077;

- частку в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575;

- частку в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": HE 252374; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім`я: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); місцезнаходження: Кіпр, P.C. 3026, Лімасол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor (Кіпр, P.C, 3026, м. Лімасол, Арх.Макаріу ІІІ 155 ПРОТЕАС ХАУС, 5-й поверх); найменування депозитарної установи: ТОВ "БЮРО ІНВЕСТИЦІЙНИХ ТЕХНОЛОГІЙ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33056212;

- частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8020906; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; скорочене найменування/ім`я: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; місцезнаходження: Лондон ОЛД МАРІЛЕБОН РОУД 207 ЧЕСТЕРФІЛД ХАУС Лондон NW15QP ВЕЛИКА БРИТАНІЯ; найменування депозитарної установи: ТОВ "НОВАВЕСТ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 40007841.

Заборонено державним реєстраторам та органам державної реєстрації прав (в тому числі, але не виключно Міністерству юстиції України та його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській міській, районним у місті Києві державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора, окрім, як за відповідним зверненням Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та уповноважених ним осіб, вчиняти реєстраційні дії стосовно вищенаведених часток у статутному капіталі ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" у тому числі частки в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.

Передано Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів () для здійснення заходів з управління в порядку та на умовах передбачених статтями 19, 21, 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" корпоративні права ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", код 33152471, а саме - вищенаведені частки в статутному капіталі Відповідача, у тому числі частку в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.

23.05.2023 року Кабінет Міністрів України прийняв розпорядження № 454-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", згідно з яким, з метою запобігання ризику виникнення надзвичайних ситуацій або збоїв у постачанні природного газу, відповідно до статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", погодився з пропозицією Національного агентства з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, і Міністерства оборони щодо передачі в управління ПАТ "Укрнафта" активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, згідно з переліком, що додається до оригіналу. Крім того, Кабінет Міністрів України доручив Національному агентству з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, забезпечити передачу активів відповідно до пункту 1 цього розпорядження згідно з актами приймання-передачі на період до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, а також доручив ПАТ "Укрнафта" та Міністерству оборони вжити відповідно до законодавства дієвих заходів, спрямованих на запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій.

Суд зазначає, що до Переліку активів (корпоративних прав), на які накладено арешт у кримінальному провадженні, і які передаються в управління ПАТ "Укрнафта", який є додатком до наведеного розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р, увійшли корпоративні права ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння".

13.06.2023 року на виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 в справі № 757/17952/23-к та розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА), як установником управління, та ПАТ "Укрнафта", як управителем, укладено Договір № 130623/1 управління активами (майном), за умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, установник управління передає управителеві на строк, визначений у пункті 1.2 розділу 1 Договору, майно (далі - актив/активи) в управління, а управитель приймає активи та зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління активами, зокрема:

- частка в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8164276; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); скорочене найменування/ім`я: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); місцезнаходження: Великобританія, NW1 5QP, Лондон, Chesterfield House, 207 Old Marylebone Road; найменування депозитарної установи: ТОВ "КОМЕКС ЦІННІ ПАПЕРИ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33153077. (т.1 а.с.244-252)

За умовами пункту 1.2 Договору строк управління активами: з дати фактичної передачі активів, що підтверджується підписанням сторонами акта приймання-передачі активів в управління (далі - Акт), до 12.06.2026 включно, або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії Договору у разі надходження винесеного у межах наданих законом повноважень рішення прокурора, а також судового рішення, що набрало законної сили, яким скасовано арешт прийнятих в управління активів, набрання законної сили судовими рішеннями про конфіскацію, спеціальну конфіскацію, стягнення активів в дохід держави в кримінальному провадженні, або до випадку, визначеного у розділі 6 Договору.

Під датою фактичної передачі активів у цьому Договорі сторони розуміють дату підписання Акта між сторонами. На підставі цього Договору та акта сторони забезпечують внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів щодо управителя як керуючого рахунком у цінних паперах кожного власника цінних паперів (акцій), вказаних в підпункті 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 Договору. Фактична передача активів шляхом підписання Акту між сторонами повинна відбутися не раніше та за умови отримання управителем дозволу на концентрацію від Антимонопольного комітету України, якщо такий дозвіл вимагається чинним законодавством України (пункт 1.3 Договору).

За змістом пункту 2.1 Договору управління активами здійснюється на загальних засадах, зокрема, збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, ефективності управління активами, відкритості та прозорості, запобігання корупції та тимчасовості управління активами.

а) власника активів - в частині збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, визначених в підпункті 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 Договору, ефективності управління активами - з метою забезпечення повернення активів власнику у разі настання визначеної законом підстави такого повернення;

б) держави Україна - в частині збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, ефективності управління активами з метою забезпечення:

- запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій;

- виконання визначеного кримінальним процесуальним законодавством України завдання арешту активів як заходу забезпечення відповідного кримінального провадження;

в) установника управління - в частині забезпечення виконання визначених Законом функцій та повноважень з управління активами та надходжень від управління активами, що перераховуються до Державного бюджету України.

Відповідно до пункту 3.2 Договору прийняття управителем активів в управління за цим Договором, наявність активів на балансі управителя не призводить до виникнення в управителя права власності, а також права довірчої власності на активи. Управління активами управителем не призводить до виникнення у нього будь-яких не передбачених законодавством переважних прав перед третіми особами щодо активів. Управитель не має права відчужувати активи, прийняті ним в управління.

За умовами пункту 6.1 Договору останній набирає чинності з моменту підписання сторонами і діє в частині управління активами до 12.06.2026 включно, або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії Договору у разі скасування арешту прийнятих в управління активів або їх конфіскації, спеціальної конфіскації, іншого судового рішення про їх стягнення в дохід держави або до настання обставин, передбачених пунктами 6.4 - 6.7 розділу 6 Договору, а в частині виконання управителем грошових зобов`язань перед установником управління та зобов`язань щодо повернення активів установнику управління - до їх повного виконання.

Умовами пункту 8.1 Договору встановлено, що здійснення управління активами управителем, зокрема, передбачає:

- здійснення ефективного управління активами шляхом їх збереження та участі в управлінні товариства відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;

- управління активами управителем на підставі цього Договору без довіреності;

- набуття управителем повноважень щодо реалізації прав на акції та прав і повноважень за акціями, які передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього Договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;

- здійснення управління активами шляхом їх збереження, а також здійснення управління юридичною особою, акції у статутному капіталі (корпоративні права) якої передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього Договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;

- участь та голосування з усіх питань порядку денного загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в тому числі, але не виключно з питань обрання та припинення повноважень керівника та інших осіб зі складу органів управління, внесення змін до статуту цієї юридичної особи тощо;

- визначення кандидатур для обрання керівника та інших осіб до складу органів управління юридичної особи, акції у статутному капіталі (корпоративні права) якої передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього Договору,

- інші дії, які є або можуть бути необхідними з боку управителя та випливають з його статусу управителя активів.

Судом встановлено, що 07.07.2023 між АРМА та Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" підписаний Акт приймання-передачі активів в управління, за яким установник управління, керуючись статтями 1, 9, 10, 19, 21, 211, 22, 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", статтею 100 Кримінального процесуального кодексу України, підпунктами 9, 14, 17 пункту 3 Положення про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.07.2018 № 613, статтею 6 Глави 1 та Главою 70 Цивільного кодексу України, у порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 в справі № 757/17952/23-к у кримінальному провадженні № 0000367 від 08.05.2014, розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р "Про деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", установник управління передав, а управитель прийняв в управління відповідні акції у статутному капіталі (корпоративні права) ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння".

Відповідно до частини 1 статті 170 Кримінального процесуального кодексу України арештом майна є тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або користування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом кримінального правопорушення, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваного, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна. Арешт майна скасовується у встановленому цим Кодексом порядку.

Арешт може бути накладений у встановленому цим Кодексом порядку на рухоме чи нерухоме майно, гроші у будь-якій валюті готівкою або у безготівковій формі, в тому числі кошти та цінності, що знаходяться на банківських рахунках чи на зберіганні у банках або інших фінансових установах, видаткові операції, цінні папери, майнові, корпоративні права, віртуальні активи, щодо яких ухвалою чи рішенням слідчого судді, суду визначено необхідність арешту майна (частина 10 статті 170 Кримінального процесуального кодексу України).

Завданням арешту майна є запобігання можливості його приховування, пошкодження, псування, зникнення, втрати, знищення, використання, перетворення, пересування, передачі, відчуження.

Отже, норми кримінального процесуального законодавства передбачають можливість арешту акцій (цінні папери) та корпоративних прав. Зазначені предмети арешту в частині 10 статті 170 Кримінального процесуального кодексу України указані через кому, що вказує на автономність цих двох категорій в аспекті предмету арешту у кримінальному провадженні.

Згідно з частиною 1 статті 2 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - Національне агентство), є центральним органом виконавчої влади зі спеціальним статусом, що забезпечує формування та реалізацію державної політики у сфері виявлення та розшуку активів, на які може бути накладено арешт у кримінальному провадженні, та/або з управління активами, на які накладено арешт або які конфісковано у кримінальному провадженні.

За змістом пунктів 1, 4 частини 1 статті 1 України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" активи - кошти, майно, майнові та інші права, на які може бути накладено або накладено арешт у кримінальному провадженні або які конфісковані за рішенням суду у кримінальному провадженні. Управління активами - діяльність із володіння, користування та/або розпорядження активами, тобто забезпечення збереження активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, та їх економічної вартості або реалізація таких активів чи передача їх в управління відповідно до цього Закону, а також реалізація активів, конфіскованих у кримінальному провадженні.

За змістом частини 1 статті 170 Кримінального процесуального кодексу України, частини 1 статті 19 Закону України від 10.11.2015 № 772-VIII «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів», арешт активів може бути застосовано із встановленням заборони розпоряджатися та/або користуватися такими активами.

Згідно з Конституцією України, юридичними позиціями Конституційного Суду України, Конвенцією про захист прав і основоположних свобод людини та практикою Європейського суду з прав людини право власності не є абсолютним і може зазнавати обмежень. Однак будь-яке втручання у право власності має ґрунтуватися на законі, мати правомірну мету та бути домірним.

Ці питання (законність втручання, дотримання допустимих меж обмеження гарантованого Конституцією України права власності, дотримання принципу юридичної визначеності та принципу пропорційності) вирішує слідчий суддя, який вирішує спочатку питання про арешт майна, а потім про передачу активів в управління АРМА. Господарський суд не має компетенції переглядати законність судових рішень, ухвалених в порядку Кримінального процесуального кодексу України, що мали наслідком втручання в здійснення власником акцій своїх прав щодо володіння, користування та розпорядження належним йому майном вільно та на власний розсуд.

Відповідно до статті 961 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

За умовами частини 1 статті 22 Закону України «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022 № 2465-IX акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.

Згідно з частиною 1 статті 27 Закону України «Про акціонерні товариства» кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на участь в управлінні товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Голосуюча акція - будь-яка акція, що надає право своєму власнику або іншій уповноваженій особі брати участь та голосувати на загальних зборах, крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом (пункт 4 частини 1 статті 2 Закону України «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022 № 2465-IX).

Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом (частина 3 статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022 року № 2465-IX).

При цьому, за змістом частини 1 статті 19 Закону України від 10.11.2015 № 772-VIII «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» Національне агентство здійснює управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у тому числі як захід забезпечення позову - лише щодо позову, пред`явленого в інтересах держави, із встановленням заборони розпоряджатися та/або користуватися такими активами. Зазначені активи приймаються в управління на підставі ухвали слідчого судді, суду чи згоди власника активів, копії яких надсилаються Національному агентству не пізніше наступного робочого дня після їх винесення (надання) з відповідним зверненням прокурора.

Згідно з частинами 1, 2 статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" управління рухомим та нерухомим майном, цінними паперами, майновими та іншими правами здійснюється Національним агентством шляхом реалізації відповідних активів або передачі їх в управління. Активи, зазначені у частині першій цієї статті, прийняті Національним агентством в управління, підлягають оцінці, яка здійснюється визначеними за результатами конкурсу суб`єктами оціночної діяльності, та передачі в управління визначеним за результатами конкурсу юридичним особам або фізичним особам - підприємцям у порядку, встановленому законодавством про державні (публічні) закупівлі. Управління активами здійснюється на підставі договору, укладеного відповідно до глави 70 Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Зі змісту наведених норм чинного законодавства вбачається, що арешт активів, які є речовими доказами та об`єктами ймовірної конфіскації, а також їх передача в управління Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі ухвали слідчого судді (суду) є діями, які здійснюються з метою досягнення завдань кримінального провадження.

Саме ухвала про арешт активів є тим самим рішенням органу судової влади, яке тимчасово позбавляє власника правомочностей щодо володіння, користування та розпорядження майном.

Ухвала слідчого судді (суду) про передачу активів в управління Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів є визначеним слідчим суддею (судом) спеціальним порядком зберігання речових доказів, яким забезпечується виконання ухвали про арешт цих активів.

Отже, з моменту постановлення слідчим суддею (судом) ухвали про арешт активів та ухвали про їх передачу в управління Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, виключно останнє є особою, уповноваженою здійснювати володіння, користування та/або розпорядження цим майном, зокрема, має визначене частиною 2 статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" право на передачу цього майна в управління іншим особам.

При цьому передача Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів майна в управління жодним чином не впливає на правомочності власника щодо такого майна, які обмежуються виключно арештом, накладеним судом у кримінальному провадженні. У зв`язку з цим волевиявлення власника майна при виборі Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів управителя майна не має значення. Такі правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 05.08.2020 у справі № 910/7520/19, від 25.02.2021 у справі № 910/800/19, від 08.06.2021 у справі № 910/11203/20, від 15.07.2021 у справі № 826/17153/18, від 31.05.2022 у справі № 910/20577/20, від 22.12.2022 у справі № 640/8916/20.

Отже, наявність ухвали слідчого судді про арешт корпоративних прав із встановленням заборони, зокрема, здійснювати реєстраційні дії стосовно відповідних часток у статутному капіталі ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» означає, що власник акцій тимчасово не може розпоряджатися ними на власний розсуд (їх відчужити, тощо). Арешт активів (акцій) у кримінальному провадженні із встановленням заборони розпоряджатися може бути підставою для передачі активів в управління АРМА відповідно до ухвали слідчого судді. У такому разі управління активами (акціями) здійснюється на підставі договору, укладеного відповідно до глави 70 Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, визначених Законом України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів».

Згідно з частиною 1 статті 1029 Цивільного кодексу України за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача).

За умовами частини 4 статті 1033 Цивільного кодексу України управитель діє без довіреності.

Згідно з частиною 5 статті 1033 Цивільного кодексу України управитель, якщо це визначено договором про управління майном, є довірчим власником цього майна, яким він володіє, користується і розпоряджається відповідно до закону та договору управління майном. Договір про управління майном не тягне за собою переходу права власності до управителя на майно, передане в управління.

Частиною 1 статті 1037 Цивільного кодексу України передбачено, що управитель управляє майном відповідно до умов договору. Управитель може відчужувати майно, передане в управління, укладати щодо нього договір застави лише за згодою установника управління.

Відповідно до частин 1, 2 статті 1038 Цивільного кодексу України управитель управляє майном особисто, крім випадків, встановлених статтею 1041 цього Кодексу. Управитель, вчиняючи фактичні та юридичні дії, пов`язані з управлінням майном, зобов`язаний повідомляти осіб, з якими він вчиняє правочини, про те, що він є управителем, а не власником майна.

Відповідно до пункту 11 глави 1 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 № 735, у разі передачі цінних паперів в управління АРМА реалізація прав на такі цінні папери та прав за ними здійснюється АРМА, а у разі передачі цінних паперів АРМА в управління Управителю Управитель здійснює повноваження власника таких цінних паперів на підставі договору про управління між АРМА та Управителем з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством.

Пунктом 4 частини 1 статті 1 Закону України «Про національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів», управління активами - діяльність із володіння, користування та розпорядження активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні чи у справі про визнання необґрунтованими активів та її стягнення в дохід держави і вирішено питання про їх передачу Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, тобто забезпечення збереження активів, збереження (за можливості - збільшення) їх економічної вартості, передача їх в управління або реалізація активів у випадках та порядку, передбачених Законом, а також реалізація активів, конфіскованих у кримінальному провадженні чи стягнених за рішенням суду в дохід держави внаслідок визнання їх необґрунтованими.

Таким чином, Публічне акціонерне товариство "УКPНAФТА" як управитель активами, переданими йому АРМА в управління за Договором (59243 з 59250 акцій Приватного акціонерного товариства «ВК «Укрнафтобуріння», що належать Приватній компанії з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraїne B.V.» та компаніям DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД), АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED) і АРЕС СИСТЕМС ЛТД), здійснює управління цими активами від свого імені, без довіреності, не набуває права власності на ці активи і здійснює права та виконує обов`язки, які не лише прямо передбачені Законом України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» та Цивільним кодексом України, але й ті, що визначені у Договорі.

Разом із тим, пунктами 4.3.1-4.3.3, 4.3.6 Договору передбачено що управитель має право, зокрема:

- самостійно визначати зміст та спрямування заходів з управління активами щодо володіння, користування цими активами та всіма правами, які з ними пов`язані та з них випливають;

- здійснювати права та повноваження власників активів, зокрема, але не виключно, реалізовувати права та повноваження, визначені статтею 27 та іншими нормами Закону України «Про акціонерні товариства», а також інші права та повноваження, передбачені законодавством та статутом відповідної юридичної особи, з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством та цим Договором;

- брати участь в управлінні юридичної особи, на акції в статутному капіталі (корпоративні права) якої накладено арешт та які передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього Договору, зокрема, але не виключно, здійснювати всі дії, що можуть вимагатися, бути необхідними або належними для скликання та проведення будь-яких загальних зборів акціонерів (у тому числі шляхом опитування), ознайомлюватися з усіма документами, пов`язаними з порядком денним таких зборів, пропонувати/вносити зміни до порядку денного, бути зареєстрованим для участі у загальних зборах акціонерів, бути присутнім на них, брати участь в обговоренні, розгляді будь-яких та усіх питань порядку денного загальних зборів акціонерів і голосувати з таких питань у порядку, визначеному Законом України «Про акціонерні товариства» та статутом відповідної юридичної особи тощо, підписувати нову редакцію статуту юридичної особи, на акції в статутному капіталі (корпоративні права) якої накладено арешт та які передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього Договору, підписувати заяви, листи, повідомлення, вимоги, клопотання, протоколи, рішення загальних зборів акціонерів, протоколи реєстрації для участі у таких зборах та будь-які інші документи, пов`язані з такими зборами;

- мати інші права акціонерів відповідного господарського товариства, з урахуванням обмежень, встановлених законом, цим Договором та статутом такого товариства.

Відповідно до абзацу 5 частини 7 статті 21 Закону України від 10.11.2015 № 772-VIII «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів», що визначає особливості управління активами у вигляді частки у статутному (складеному) капіталі чи акцій, паїв, управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи зобов`язаний погоджувати свої дії з власником таких активів.

Отже, за загальним правилом, якщо ухвала про арешт акцій у кримінальному провадженні не містить вказівки про встановлення заборони користування акціями, що стосується обмеження права брати участь в управлінні товариством, і активи передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, акціонер реалізує своє право управління шляхом погодження дій управителя, що передбачено абзацом 5 частини 7 статті 21 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів».

Водночас, згідно з абзацом 6 частини 7 статті 21 Закону України від 10.11.2015 № 772-VIII «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» дія цієї частини не поширюється на управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом. Відтак, таке правило (необхідність отримання погодження власника) не застосовується до правовідносин управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом.

З матеріалів справи вбачається, що Кабінет Міністрів України згідно з розпорядженням від 23.05.2023 № 454-р «Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках» передав активи Відповідача (відповідні частки у статутному капіталі ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»), в управління Публічному акціонерному товариству «Укрнафта» у зв`язку з винятковим випадком у порядку, встановленому статтею 211 Закону України від 10.11.2015 № 772-VIII «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів», що породжує відповідні правові наслідки. Крім того, Кабінет Міністрів України доручив Національному агентству з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, забезпечити передачу активів відповідно до пункту 1 цього розпорядження згідно з актами приймання-передачі на період до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, а також доручив Публічному акціонерному товариству «Укрнафта» та Міністерству оборони вжити відповідно до законодавства дієвих заходів, спрямованих на запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій.

Наведене свідчить, що у спірних правовідносинах управитель (Третя особа - 2) під час здійснення повноважень власника таких активів (акцій) не зобов`язана погоджувати свої дії з власником таких активів (акціонером).

Тому Позивач, як власник арештованих акцій, на які накладено арешт у кримінальному провадженні (без окремої вказівки на заборону користування) та у подальшому передано в управління АРМА за ухвалою суду та за розпорядженням Кабінету Міністрів України у зв`язку з винятковим випадком (особлива процедура за статтею 211 Закону України від 10.11.2015 № 772-VIII «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів»), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи права управителя (Третьої особи - 2).

Згідно з частиною 1 статті 27 Закону України «Про акціонерні товариства» правами, які надаються акціонеру, що є власником простої акції акціонерного товариства, є право на:

1) участь в управлінні товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Законом України «Про акціонерні товариства» врегульовано порядок реалізації вказаних прав.

Управитель «заміщує» власника як де-юре, так і де-факто, а тому до моменту зняття арешту, виключно управитель може реалізовувати відповідні права.

Зворотна логіка призвела б ситуації, в якій власник арештованої частки та АРМА/Управитель мали б паралельні (і, по суті, взаємовиключні) корпоративні права, що в свою чергу, паралізувало б діяльність товариства та звело нанівець саму суть та призначення арешту акцій та корпоративних прав, що ними посвідчені, та їх передачу в управління АРМА/Управителю.

Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236 затверджено Порядок скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів для цілей застосування цього порядку та, відповідно, до всіх процесів, пов`язаних зі скликанням та проведенням дистанційних загальних зборів, вживає термін «акції» у наступному значенні: «акції - прості або привілейовані голосуючі акції акціонерного товариства» (пункт 4 Розділу I Порядку).

При цьому, цим же пунктом Розділу I Порядку передбачено, що термін «голосуюча акція» вживається в значенні, наведеному в Законі України «Про акціонерні товариства», пункт 4 частини 1 статті 2 якого визначає голосуючу акцію як будь-яку акцію, що надає право своєму власнику або іншій уповноважені особі брати участь та голосувати на загальних зборах, крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом.

Отже, Позивач не є власником голосуючих акцій в розумінні Порядку, не має права на участь та голосування (прийняття рішень) на Загальних зборах акціонерів Товариства, та відповідно, не має права знайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного загальних зборів акціонерів, права на внесення пропозицій щодо питань, включених до проєкту порядку денного, а також стосовно нових кандидатів органів управляння Товариством.

Щодо звернень Позивача до ПрАТ "Укрнафтобуріння" з листами про ознайомлення та з пропозиціями до порядку денного Суд зазначає, що листи акціонерів, чиї корпоративні права обмежені та не мають у розпорядженні голосуючих акцій, не могли розглядатись як пропозиції акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів, а також стосовно нових кандидатів до складу органів акціонерного товариства в розумінні як статі 49 Закону України "Про акціонерні товариства", так і Порядку, а відповідно, уповноважений орган Товариства не зобов`язаний здійснювати розгляд таких листів та приймати будь-яке рішення, в тому числі про відмову у включенні пропозицій акціонерів до проекту порядку денного загальних зборів відповідно до частини 10 цієї ж статті Закону.

У своїй позовній заяві Позивач посилався також на постанову НКЦПФР від 13.06.2024 про застосування заходів впливу контрольного характеру. Суд зазначає, що зазначена постанова була оскаржена Відповідачем в порядку адміністративного судочинства до Київського окружного адміністративного суду в межах справи №320/30278/24 за позовом ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправною та скасування постанови від 13.06.2024. (т.1 а.с.106-108)

Основним принципом, який діє у корпоративному праві, є презумпція легітимності рішень органів управління юридичної особи.

Закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Отже, до моменту визнання рішення органу управління юридичної особи недійсним у судовому порядку, юридична сила такого рішення не може ставитися під сумнів ані будь-якими третіми особами, ані самим товариством в особі його органів.

Аналогічна правова позиція зазначено у постановах Верховного Суду від 19.02.2019 р. у справі № 910/808/18 та від 13.02.2020 р. у справі № 902/36/19.

Згідно зі статтею 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ст. 16 Цивільного кодексу України).

Захист цивільних прав - це передбаченні законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Під способами захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Порушеним правом слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Способи захисту за своїм призначенням можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. При цьому, метою застосування певного способу захисту є усунення невизначеності у взаємовідносинах суб`єктів, створення необхідних умов для реалізації права й запобігання дій зі сторони третіх осіб, які перешкоджають його здійсненню.

Під захистом цивільних прав розуміється передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

У розумінні зазначених приписів суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Враховуючи викладене вище, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

За таких обставин, Суд зазначає, що саме на Позивача покладений обов`язок обґрунтувати суду свої вимоги поданими доказами, тобто довести, що його права та інтереси дійсно порушуються, оспорюються чи не визнаються, а тому потребують захисту.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду відповідно до частини першої статті 16 ЦК України.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України), встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Вказаними нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Отже, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.

Наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 по справі №912/1856/16, від 14.05.2019 по справі №910/11511/18.

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції. Так, у рішенні від 15 листопада 1996 року у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни.

Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі засоби правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань.

Крім того, Європейський суд указав на те, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Аналіз наведеного дає підстави для висновку, що законодавчі обмеження матеріально-правових способів захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

Вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Тобто, ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 року у справі №910/7164/19.

Предметом позову у даній справі є визнання недійсним рішення дистанційних позачергових Загальних зборів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ», що оформлені протоколом №1 від 15.03.2024 року. Однак, з моменту постановлення слідчим суддею (судом) ухвали про арешт активів та ухвали про їх передачу в управління Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, виключно останнє є особою, уповноваженою здійснювати володіння, користування та/або розпорядження цим майном, а тому саме ухвала про арешт активів є тим самим рішенням органу судової влади, яке тимчасово позбавляє власника правомочностей щодо володіння, користування та розпорядження майном, в даному випадку Позивача, який є акціонером Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ».

В ст. 129 Конституції України визначено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Дана норма кореспондується зі ст. 13 ГПК України, згідно з якою судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Положення ст. 162 ГПК України містять вимоги щодо необхідності зазначення у позовній заяві вимог щодо предмета спору та їх обґрунтування. При цьому позовна заява, зокрема, повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Наведене свідчить про те, що при зверненні до суду позивачу необхідно обґрунтувати в чому саме полягає порушення його прав та законних інтересів, а також довести наявність цих порушень.

Зі змісту ч. 1 ст. 8 Конституції України випливає, що охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об`єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Конституційний Суд України в своєму рішенні № 18-рп/2004 від 01.12.2004 роз`яснив, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Для розуміння поняття "охоронюваний законом інтерес" важливо врахувати й те, що конфлікт інтересів притаманний не тільки правовим і не правовим інтересам, а й конгломерату власне законних, охоронюваних законом і правом інтересів. Поняття "охоронюваний законом інтерес" у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних та колективних потреб, які не суперечать Конституції та законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загально правовим засадам.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/ відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення / захисту в обраний спосіб. Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22 січня 2019 року у справі №912/1856/16 та від 14 травня 2019 року у справі №910/11511/18.

Суд наголошує, що вирішуючи спір по суті, суд повинен установити, чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Установивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та (або) необґрунтованість заявлених вимог (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена у постанові від 16.10.2019 у справі №525/505/16-ц).

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові (аналогічний висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2018 у справі №910/1972/17, від 23.05.2019 у справі №920/301/18, від 25.06.2019 у справі №922/1500/18, від 24.12.2019 у справі №902/377/19, від 02.04.2020 у справі №910/7160/19, від 01.07.2021 у справі №910/7029/20).

Таким чином, відсутність порушення прав та законних інтересів ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД) є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічну правову позицію викладено в постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19).

Згідно зі ст. 17 Закон України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Суд зазначає, що, навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (див. рішення від 1 липня 2003 р. у справі "Суомінен проти Фінляндії", заява N 37801/97, п. 36).

У п.50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 "Справа "Трофимчук проти України"" (Заява N 4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі "Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів", п. 31, Series A, N 274).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, Суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД) до Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» про визнання частково недійсним рішення дистанційних позачергових загальних зборів та скасування реєстраційних дій є необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню у повному обсязі.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору залишаються за Позивачем.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ

1. У задоволенні позовних вимог ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД) до Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» про визнання частково недійсним рішення дистанційних позачергових загальних зборів та скасування реєстраційних дій - відмовити у повному обсязі.

2. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

3. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 06 листопада 2024 року.

Суддя О.В. Чинчин