РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.11.2024Справа № 910/14784/21

За позовом Компанії "Фрезеніус Медикал Кер Дойчланд ГмбХ" (Fresenius Medical Care Deutschland GmbH)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" (м. Київ)

про визнання кредиторських вимог у сумі 10 266 278,01 євро та зобов`язання включити їх до проміжного ліквідаційного балансу,

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники учасників справи:

Від позивача: Процюк О.О.

Від відповідача: Дорошенко А.Ю., Марченко М.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Компанія "Фрезеніус Медикал Кер Дойчланд ГмбХ" (Fresenius Medical Care Deutschland GmbH) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" про визнання кредиторських вимог у сумі 10 266 278,01 євро та зобов`язання включити їх до проміжного ліквідаційного балансу.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідач, прийнявши рішення про ліквідацію юридичної особи цього товариства, не визнав пред`явлених позивачем кредиторських вимог на суму 10 266 278,01 євро, що становить заборгованість за угодою №01-02-RN від 01.02.2017 року щодо постачання медичних виробів і/або фармацевтичних виробів і/або медичного обладнання, укладеною з Компанією "Неомед Глобал с.р.о." та відповідачем, права вимоги за якою перейшли до позивача відповідно до угоди від 18.01.2021 року про відступлення права вимоги, укладеною між позивачем та Компанією "Неомед Глобал с.р.о.".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.10.2021 позовну заяву передано за підсудністю до Господарського суду Одеської області.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.10.2021 відкрито провадження у справі №910/14784/21, призначено підготовче засідання на 15.11.2021.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.11.2021 справу №910/14784/21 передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до автоматизованого розподілу справ у Господарському суді міста Києва справу № 910/14784/21 передано для розгляду судді Ващенко Т.М.

Ухвалою від 13.12.2021 суддею Ващенко Т.М. прийнято справу № 910/14784/21 до свого провадження та призначено підготовче засідання на 11.01.2022.

10.01.2022 від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення пов`язаної справи Господарського суду міста Києва № 910/158/22.

11.01.2022 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 17.02.2022.

11.02.2021 від позивача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

17.02.2022 до суду надійшла заява ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. Вказана заява обґрунтована тим, що Леоненко Л.І. виконував повноваження голови ліквідаційної комісії відповідача. Зазначивши, що рішення суду в даній справі може вплинути на його права і обов`язки.

У підготовчому засіданні 17.02.2022 представник позивача підтримав подане клопотання від 10.01.22. про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2022 зупинено провадження у справі №910/14784/21 до завершення розгляду справи Господарського суду міста Києва №910/158/22 та набрання судовим рішенням у цій справі законної сили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.07.2023 поновлено провадження у справі №910/14784/21 та призначено підготовче засідання у справі на 27.07.2023.

25.07.2023 відповідач подав клопотання про поновлення строку на подання відзиву.

25.07.2023 відповідач подав клопотання про залучення до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Компанію "Неомед Глобал с.р.о.".

27.07.2023 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про відмову в задоволенні заяви відповідача від 25.07.2023 про залучення до участі у справі третьої особи, у зв`язку з її невідповідністю вимогам ст. 50 ГПК України, оскільки заявником не доведено, яким чином рішення суду в даній справі вплине на права чи обов`язки компанії "Неомед Глобал с.р.о.".

27.07.2023 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу на підставі ст. 183 ГПК України про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 15.08.2023.

14.08.2023 відповідачем подано до суду відзив на позовну заяву та зустрічну позовну заяву.

15.08.2023 відповідачем подано клопотання про витребування у позивача оригіналів документів, якими обґрунтовані позовні вимоги.

У підготовчому засіданні 15.08.2023 представник відповідача підтримав клопотання про витребування доказів. Представник позивача не заперечував проти надання ним заявлених відповідачем доказів.

У судовому засіданні 15.08.2024 розглянуто клопотання відповідача про витребування доказів.

15.08.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про задоволення клопотання відповідача про витребування доказів. Суд зобов`язав позивача надати для огляду документи в наступне судове засідання, які визначені клопотанням від 15.08.2023.

Суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу на підставі ст. 177 ГПК України про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів, та на підставі ст. 183 ГПК України оголошено перерву у підготовчому засіданні на 26.09.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2023 відмовлено у задоволенні заяви відповідача від 25.07.2023 про поновлення пропущеного процесуального строку для подання відзиву на позовну заяву в справі №910/14784/21. Поданий 14.08.2023 відзив на позовну заяву залишено без розгляду.

Також, ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2023 у справі №910/14784/21 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" до Компанії "Фрезеніус Медикал Кер Дойчланд ГмбХ" (Fresenius Medical Care Deutschland GmbH) про визнання правочину недійсним, визнання відсутнім права вимоги повернуто заявнику разом з доданими матеріалами.

26.09.2023 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу на підставі ст. 183 ГПК України про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 17.10.23.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2023 зупинено провадження у справі №910/14784/21 до перегляду в апеляційному порядку ухвал Господарського суду міста Києва від 18.08.2023 та повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.

Постановами Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2023 ухвали Господарського суду міста Києва від 18.08.2023 у справі №910/14784/21 залишені без змін.

11.12.2023 матеріали справи повернулись до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2023 поновлено провадження у справі №910/14784/21. Призначено підготовче засідання на 19.12.2023.

14.12.2023 позивач подав до суду клопотання про долучення доказів.

19.12.2023 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу на підставі ст. 183 ГПК України про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 18.01.2024.

17.01.2024 від відповідача надійшло клопотання про призначення почеркознавчої та технічної експертизи документів у справі та долучення до матеріалів справи висновку експерта №118 від 27.12.2023.

На час призначеного на 18.01.2024 об 11:40 год. підготовчого засідання на всій території України було оголошено повітряну тривогу.

Після відбою повітряної тривоги представники сторін не з`явились у підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.01.2024 відкладено підготовче засідання на 13.02.2024.

13.02.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу на підставі ст. 183 ГПК України про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 05.03.2024.

01.03.2024 представник позивача подав письмові заперечення проти клопотання відповідача про призначення почеркознавчої та технічної експертизи.

05.03.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу на підставі ст. 183 ГПК України про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 02.04.2024.

02.04.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про відмову у задоволенні клопотань відповідача від 17.01.24. та від 06.02.24. про призначення судових експертиз.

02.04.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу на підставі п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України про закриття підготовчого провадження, та призначення справи до судового розгляду по суті на 23.04.2024.

19.04.2024 до Господарського суду міста Києва від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" - адвоката Дорошенка Андрія Юрійовича, надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи №910/14784/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт", подане адвокатом Дорошенком Андрієм Юрійовичем, про ознайомлення з матеріалами справи №910/14784/21, що надійшло до Господарського суду міста Києва 19.04.2024, - повернуто заявнику без розгляду.

22.04.2024 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" надійшло клопотання про закриття провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмету спору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" від 22.04.2024 про закриття провадження у справі залишено без розгляду на підставі статті 118 ГПК України.

22.04.2024 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" надійшло клопотання про залишення позову без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" про залишення позову без розгляду від 22.04.2024 залишено без розгляду на підставі статті 118 ГПК України.

23.04.2024 до Господарського суду міста Києва від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" - адвоката Дорошенка Андрія Юрійовича, надійшло клопотання про видачу в електронному вигляді повної копії технічного запису судового процесу у справі №910/14784/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт", яка надійшла до суду 23.04.2024 "про видачу в електронному вигляді повної копії технічного запису діяльності суду з відправлення правосуддя (судового процесу (Судочинства)) у справі №910/14784/21", - повернуто заявнику без розгляду.

23.04.2024 до Господарського суду міста Києва від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" - адвоката Дорошенка Андрія Юрійовича надійшло клопотання про залишення без розгляду позову у справі №910/14784/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" про залишення без розгляду позову у справі №910/14784/21, яке надійшло до суду 23.04.2024 повернуто заявнику без розгляду.

23.04.2024 до Господарського суду міста Києва від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" - адвоката Дорошенка Андрія Юрійовича, надійшло клопотання про закриття провадження зв`язку з відсутністю предмету спору у справі №910/14784/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" про закриття провадження у справі №910/14784/21, яке надійшло до суду 23.04.2024 повернуто заявнику без розгляду.

23.04.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу на підставі ст. 216 ГПК України про оголошення перерви в судовому засіданні до 16.05.2024.

26.04.2024 до Господарського суду міста Києва від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" - адвоката Дорошенка Андрія Юрійовича, надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи №910/14784/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт", яка надійшла до суду 26.04.2024 про ознайомлення з матеріалами справи №910/14784/21, - повернуто заявнику без розгляду.

29.04.2024 до Господарського суду міста Києва від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" - адвоката Дорошенка Андрія Юрійовича, надійшло клопотання про видачу в електронному вигляді технічного запису судового процесу у справі №910/14784/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт", яка надійшла до суду 26.04.2024 "про видачу в електронному вигляді повної копії технічного запису діяльності суду з відправлення правосуддя (судового процесу (Судочинства)) у справі №910/14784/21", - повернуто заявнику без розгляду.

Судове засідання, призначене на 16.05.2024, не відбулося з технічних причин, про що Господарським судом міста Києва складено відповідний акт. З урахуванням наведеного, ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.05.2024 призначено судове засідання у справі № 910/14784/21 на 11.06.2024.

15.05.2024 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" надійшло клопотання від 14.05.2024 про закриття провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 визнано зловживанням процесуальними правами подання Товариством з обмеженою відповідальністю "Ренарт" клопотань 14.05.2024 та 16.05.2024 про закриття провадження у справі та про залишення позову без розгляду.

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" від 14.05.2024 та від 16.05.2024 про закриття провадження у справі та про залишення позову без розгляду, - залишено без розгляду на підставі ст. ст. 43, 118, 207 ГПК України.

У зв`язку з перебуванням судді Ващенко Т.М. у відпустці, судове засідання з розгляду справи по суті, призначене на 11.06.2024 не відбулося, у зв`язку з чим ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2024 призначено судове засідання з розгляду справи №910/14784/21 по суті на 09.07.2024.

09.07.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу на підставі ст. 216 ГПК України про оголошення перерви в судовому засіданні до 27.08.2024.

16.05.2024 представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" - адвокатом Марченком Миколою Івановичем, було подано заяву про відвід секретаря судового засідання Шаповалова Антона Михайловича від розгляду справи №910/14784/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 відмовлено в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" про відвід секретаря судового засідання.

У зв`язку з перебуванням судді Ващенко Т.М. у відпустці, судове засідання з розгляду справи по суті, призначене на 27.08.24 не відбулося, у зв`язку з чим ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 призначено судове засідання з розгляду справи № 910/14784/21 по суті на 08.10.2024.

08.10.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу на підставі ст. 216 ГПК України про оголошення перерви в судовому засіданні до 05.11.2024.

Ухвалою від 04.11.2024 виправлено описки в попередніх ухвалах суду.

У судовому засіданні 05.11.2024 представник позивача позов підтримав та просив суд його задовольнити. Представники відповідача проти задоволення позову повністю заперечували з підстав його необґрунтованості та недоведеності.

05.11.2024 суд, по виходу з нарадчої кімнати, проголосив вступну та резолютивну частини рішення та повідомив, що повне рішення буде складено у строк, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення відповідача, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.02.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ренарт" (покупець за угодою) та Компанією "Неомед Глобал с.р.о." (продавець за угодою) була укладена угода №01-02-RN, відповідно до умов якої продавець продає покупцю, а покупець купує товар (вироби медичного призначення та/або лікарські засоби та/або медичну техніку). Загальна кількість товару, його номенклатура, ціна та асортимент визначається у додатках до угоди, яка є невід`ємною частиною цієї угоди.

Відповідно до п. 7.1 угоди №01-02-RN від 01.02.2017 товар вважається зданим продавцем та прийнятим покупцем щодо кількості (згідно додатку до угоди на партію товару та товаросупроводжувальних документів) і якості (згідно сертифікату якості) - з моменту митної очистки товару.

За умовами п. 13.3 дана угода вступає в дію з дня її підписання та дійсна до 31 грудня 2019 року.

Згідно статті 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Доказів, які підтверджують що строк дії угоди №01-02-RN від 01.02.2017 покупцем та продавцем було продовжено, матеріали справи не містять та суду не надано.

Окрім того, матеріали справи не містять та суду не надано також доказів поставки Компанією "Неомед Глобал с.р.о." відповідачу виробів медичного призначення та/або лікарських засобів та/або медичної техніки на умовах, визначених угодою №01-02-RN від 01.02.2017 (докази протилежного у матеріалах справи відсутні).

У подальшому, 18.01.2021 між Компанією "Неомед Глобал с.р.о." (цедент) та Компанією "Фрезеніус Медикал Кер Дойчланд ГмбХ" (цесіонарій) укладено угоду про відступлення права вимоги (цесії), відповідно до умов якої та згідно із статтями 512-514 Цивільного кодексу України, цесіонарій придбав всі права та обов`язки цедента за угодою №01-03-RN від 01.02.2017, укладеною між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ренарт" та Компанією "Неомед Глобал с.р.о.", загальною вартістю 10 266 278,01 євро.

Відповідно до норми ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Згідно ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За умовами угоди про відступлення права вимоги (цесії) від 18.01.2021 Цедент закуповує в Цесіонарія медичні вироби і/або фармацевтичні вироби і/або медичне обладнання (далі, "Товари") за Угодою про постачання від 20 липня 2016 року з поправками від 06 жовтня 2017 року. Відповідно до Угоди № 01-02-RN від 01 лютого 2017 року (далі, "Угода про постачання, Україна"), Цедент продає Товари Товариству з обмеженою відповідальністю "РЕНАРТ", юридичній особі, що заснована та діє згідно з чинним законодавством України за реєстраційним номером 36342297 (далі, "Боржник"), займається подальшою реалізацією продукції в Україні; На момент укладення цієї угоди Боржник не спроможний здійснювати певні виплати за Угодою про постачання, Україна, у визначені строки.

Цесіонарій має намір придбати на себе всі права й обов`язки Цедента за Угодою про постачання, Україна, укладеною між Цедентом і Боржником, із загальною вартістю 10 266 278,01 Євро (далі, "Відступлена вартість") на умовах цієї Угоди та згідно зі Статтями 512 - 514 Цивільного кодексу України. Відступлена вартість є меншою за загальну суму непогашеної заборгованості Боржника перед Цедентом за Угодою про постачання, Україна. Цим Цедент заявляє, що всі права та вимоги стосовно Відступленої вартості вважаються беззаперечними, обґрунтованими й визнаними Цедентом і Боржником.

Згідно п.1.1 угоди про відступлення права вимоги (цесії) від 18.01.2021 цим Цедент передає належні йому право вимоги й обов`язки згідно з Угодою про постачання, Україна, Цесіонарію, а Цесіонарій приймає права вимоги й зобов`язання в якості нового кредитора згідно з Угодою про постачання, Україна, за Відступленою вартістю і в обсязі, визначеному Статтею 2.

Статтею 2 угоди про відступлення права вимоги (цесії) від 18.01.2021 передбачено, що на момент укладення цієї Угоди Відступлена вартість складає 10 266 278,01 Євро. Детальний перелік усіх сум заборгованості Боржника, що входять до Відступленої вартості включаючи посилання на відповідні митні декларації для імпорту Товарів до України згідно з Угодою про постачання, Україна, наведено в Додатку 1 до цієї Угоди.

Права й обов`язки, відступлені за цією Угодою, включають у себе, але не обмежуються наступним: права вимагати й отримувати виплати в рамках відступленої вартості від боржника; права вимагати виконання будь-яких і всіх фінансових зобов`язань Боржником за Угодою про постачання, Україна, у рамках відступленої вартості; будь-які чинні й набуті в майбутньому додаткові права, які пов`язані або випливають із Відступленої вартості, включаючи але не обмежуючись будь-якими вимогами щодо виплати відсотків за простроченими платежами, штрафами, санкціями, будь-якими вимогами щодо відшкодування витрат і видатків. Загальна вартість усіх боргових зобов`язань, штрафів, санкцій, будь-яких компенсацій та відшкодувань, що передаються за цією Угодою, обмежується відступленою вартістю, яка вказана в Статті 2.1. цієї Угоди; будь-які й усі чинні й набуті в майбутньому права, на становлення чи припинення правових відносин, включаючи право на припинення, у зв`язку з Відступленою вартістю за Угодою про постачання, Україна; будь-які й усі права, надані Цесіонарію згідно з чинним законодавством України, як новому кредиторові за Угодою про постачання, Україна, у зв`язку з неспроможністю Боржника виконувати, невчасне і/або неналежне виконання своїх зобов`язань за Угодою про постачання, Україна, відповідно до відступленої вартості.

Починаючи з дати укладання цієї Угоди, всі права кредитора щодо Відступленої вартості переходять від Цедента до Цесіонарія. Цедент та Цесіонарій підпишуть та надішлють спільне повідомлення Боржнику щодо відступлення Відступлених прав та вимог протягом 15 робочих днів з дати укладання цієї Угоди (п.2.3 угоди).

За умовами п.3.1 угоди Цедент і Цесіонарій погодилися, що оплата Відступлених прав і вимог проводитиметься шляхом заліку частини зустрічних вимог Цесіонарія до Цедента згідно з Угодою про постачання, Німеччина, вартість яких становить 10 266 278,01 Євро (далі, "Залікова вартість"). Цедент і Цесіонарій зобов`язуються укласти спільну декларацію на підтвердження взаємозаліку зустрічних вимог Цесіонарія до Цедента відповідно до Статті 3.1. цієї Угоди не пізніше 15 робочих днів із моменту отримання від Цедента всіх документів, вказаних у Статті 4.1,1. цієї Угоди, проте в будь-якому випадку - не пізніше 15 лютого 2021 року. Року

Доказів, що підтверджують взаємозалік зустрічних вимог Цесіонарія до Цедента відповідно до статті 3.1. Угоди від 18.01.2021 матеріали справи не містять та суду не надано.

Заявлені позовні вимоги позивач обґрунтовує наявністю у Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" заборгованості перед позивачем за угодою щодо постачання медичних виробів і/або фармацевтичних виробів і/або медичного обладнання № 01-02RN від 01.02.2017, укладеною між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ренарт" та Компанією "Неомед Глобал с.р.о", право вимоги за якою перейшло до позивача на підставі угоди про відступлення права вимоги від 18.01.2021. Враховуючи ухилення ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" від розгляду кредиторських вимог позивача, останній на підставі частини 3 статті 112 Цивільного кодексу України звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" про зобов`язання визнати кредиторські вимоги Компанії "Фрезеніус Медикал Кер Дойчланд ГмбХ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" у сумі 10 266 278,01 євро та включити їх до проміжного ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт".

Рішенням єдиного учасника Товариства № 05/21 від 21.05.2021 вирішено: 1) припинити Товариство шляхом його ліквідації у добровільному порядку, відповідно до чинного законодавства України, у зв`язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг; 2) призначити головою ліквідаційної комісії (ліквідатором) Товариства директора товариства Леоненка Іллю Вікторовича; наділити голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) повноваженнями керівника (директора) Товариства відповідно до установчих документів товариства з чинного законодавства України; визначити, що рішення в ліквідаційній процедурі приймаються головою ліквідаційної комісії (ліквідатором) одноособово з усіх питань; 3) затвердити порядок проведення ліквідаційної процедури Товариства.

Рішенням № 05/21 єдиного учасника товариства від 21.05.2021 був затверджений порядок проведення ліквідаційної процедури товариства, до переліку заходів якого, зокрема, включено виявлення кредиторів боржника та направлення їх відповідних листів з пропозицією заявити свої вимоги до товариства протягом двох місяців з моменту опублікування державним реєстратором оголошення про припинення товариства.

У матеріалах справи відсутні докази звернення ліквідатора Товариства до Компанії "Неомед Глобал с.р.о." листів з пропозицією заявити свої вимоги до Товариства.

24.05.2021 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було здійснено офіційне оприлюднення відомостей про внесення рішення засновників (учасників) щодо припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" в результаті його ліквідації, відомостей щодо призначення комісії з припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" та призначення головою комісії з припинення (ліквідатора) Леоненка Іллю Вікторовича, а також щодо встановлення строку на заявлення вимог кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" до 24.07.2021.

Згідно з положеннями частини першої статті 104 ЦК України припинення юридичної особи може відбуватися шляхом ліквідації.

Відповідно до наявних у матеріалах справи копій опису вкладення у цінний лист №930, поштової накладної та фіскального чеку, 19.07.2021 Компанією "Фрезеніус Медикал Кер Дойчланд ГмбХ" на адресу Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" Леоненко Іллі Вікторовича направлено повідомлення про відступлення права вимоги від 18.01.2021, відповідно до умов якого позивачем повідомлено Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" про відступлення права вимоги Компанією "Неомед Глобал с.р.о." за угодою № 01-02-RN від 01.02.2017 у розмірі 10 266 278,01 євро на користь Компанії "Фрезеніус Медикал Кер Дойчланд ГмбХ".

Крім того, відповідно до положень статей 105 та 112 Цивільного кодексу України, позивачем 23.07.2021 в межах встановленого строку було направлено на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт", зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на 23.07.2021, заяву про грошові вимоги кредитора. Проте, 12.08.2021 зазначене відправлення було повернуто позивачеві за закінченням строку зберігання.

Враховуючи ухилення ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" від розгляду кредиторських вимог позивача, останній на підставі частини 3 статті 112 Цивільного кодексу України звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" про зобов`язання визнати кредиторські вимоги Компанії "Фрезеніус Медикал Кер Дойчланд ГмбХ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" у сумі 10 266278,01 євро та включити їх до проміжного ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт".

Пунктом 1 частини 1 статті 110 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа ліквідується, зокрема, за рішенням її учасників, суб`єкта управління державної або комунальної власності або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Орган (особа), який прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи відповідно до частини першої цієї статті, призначає ліквідаційну комісію (ліквідатора) такої юридичної особи (частина 2 статті 110 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 4 статті 105 Цивільного кодексу України до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної, комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Відповідно до частини 6 статті 105 Цивільного кодексу України кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

За приписами частини 8 статті 111 Цивільного кодексу України ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог, а також про результати їх розгляду.

За змістом частин 3-5 статті 112 Цивільного кодексу України у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи. Вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред`явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно. Вимоги кредиторів, які не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, а також вимоги, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, вважаються погашеними.

Правове регулювання процедури припинення юридичної особи шляхом ліквідації за рішенням її власника спрямовано на досягнення справедливого балансу між правом такого власника майна володіти, користуватися та розпоряджатися своїм майном на власний розсуд і правом кредитора цієї юридичної особи, щодо якої прийнято рішення про її припинення, на задоволення своїх кредиторських (грошових) вимог. Відтак настання наслідків у вигляді припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації є можливим за умов дотримання учасником цієї особи та її ліквідаційною комісією (ліквідатором) добросовісної та послідовної поведінки, обумовленої положеннями цивільного законодавства, а також усталеними звичаями ділового обороту та документообігу. Інша поведінка названих осіб суперечитиме таким засадам цивільного законодавства, як добросовісність у здійсненні відповідного права та недопустимість зловживання правом (пункт 6 частини першої статті 3, частина третя статті 13 ЦК України);

Добровільна ліквідація юридичної особи без розгляду вимог кредитора спричиняє невиправдане та непропорційне втручання у мирне володіння майном такого кредитора. Захист прав та законних інтересів учасників юридичної особи, зокрема права визначати її юридичну долю, не може відбуватися за рахунок позбавлення кредитора права на мирне володіння своїм майном, що є порушенням статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (схожий висновок наведено у постанові Верховного Суду від 10.05.2018 у справі №910/28502/14);

Припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації є можливим виключно у випадку достатності майна цієї особи для задоволення вимог її кредиторів (платоспроможності боржника). Протилежний стан, а саме недостатність майна боржника для задоволення вимог кредиторів, зумовлює в силу вимог частини третьої статті 110 ЦК України обов`язок такої юридичної особи здійснити всі необхідні дії, визначені законодавством про банкрутство (чинним Кодексом України з процедур банкрутства, що встановлює умови та порядок, зокрема, відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом);

Необхідним (як законодавчо встановлена вимога) та належним повідомленням кредиторів юридичної особи про факт припинення (у тому числі добровільної ліквідації) цієї особи є оприлюднення відповідної інформації у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр). Такі відомості знаходяться у безоплатному доступі, є відкритими та загальнодоступними в силу вимог частини першої, пункту 1 частини другої статті 11 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №755-IV та підпункту 1 пункту 2, розділу ІV Порядку надання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 1692/5

Обчислення строку для заявлення кредиторами своїх вимог буде починатися з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи на порталі електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на підставі внесеного до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи. Такий строк не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи (частина п`ята статті 105 ЦК України).

15.11.2021 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Т.Я. внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис №021012037 про державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" за рішенням засновників.

У січня 2022 року Компанія "Фрезеніус Медикал Кер Дойчланд ГмбХ" звернулася до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Міністерства юстиції України та Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації про зобов`язання вчинити дії.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.08.2022 у справі № 910/158/22 позов задоволено частково.

Відмовлено в задоволенні позову до Міністерства юстиції України, оскільки останній не є належним відповідачем.

В іншій частині позов задоволено.

Визнано протиправним та таким, що підлягає скасуванню реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 021012037 від 15.11.2021 про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт".

Зобов`язано Шевченківську районну в місті Києві державну адміністрацію скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №021012037 від 15.11.2021 про припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт".

Під час розгляду справи № 910/158/22 суд дійшов висновку, що відповідно до частини третьої статті 110 ЦК України ліквідація Товариства мала відбуватися в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства, оскільки у Товариства недостатньо було майна для задоволення вимог за договором купівлі-продажу, що призвело до порушення прав та інтересів позивача.

Суд зазначив, що внесення запису про припинення юридичної особи унеможливлює існування у неї правоздатності, яка могла б забезпечити можливість пред`явлення безпосередньо до такої особи вимог про оскарження рішень її органів щодо внесення спірного запису чи інших дій, пов`язаних з її припиненням, тому належним способом захисту прав та інтересів, в такому випадку, є пред`явлення позову до державного реєстратора з вимогою про скасування зазначеного запису.

Постановою Північного апеляційного Господарського суду від 30.03.2023 рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2022 у справі №910/158/22 скасоване частково в частині визнання протиправним та таким, що підлягає скасуванню реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис №021012037 від 15.11.2021 про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" (ідентифікаційний код 36342297) та зобов`язання Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 021012037 від 15.11.2021 про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт" (ідентифікаційний код 36342297).

Прийняте в цій частині нове рішення, яким відмінено державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренарт", здійснену державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації від 15.11.2021 запис № 021012037.

В іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 08.08.2022 у справі №910/158/22 залишене без змін.

Суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції, що ліквідація Товариства була проведена з порушенням чинного законодавства, що позбавило позивача права на пред`явлення своїх кредиторських вимог до цієї юридичної особи.

Постановою Верховного суду від 09 травня 2023 року постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2023 у справі № 910/158/22 залишено без змін.

Відповідно до частини 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Так, преюдиційні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

З урахуванням правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у п. 32 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17 (провадження № 12-144гс18), преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

Із урахуванням вищезазначених приписів законодавства, на підставі дослідження наданих позивачем доказів, суд зазначає, що позивач своєчасно звернувся як до ліквідаційної комісії із заявою, так і до суду із позовом та обрав належний спосіб захисту.

Що ж до суті заявлених позивачем кредиторських вимог судом встановлено наступне.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права позивача про яке ним зазначається в позовній заяві здійснюється судом на розгляд якого передано спір крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги. Одним з таких юридичних фактів є договір як один із різновидів правочину (частина 2 статті 202 ЦК України).

У випадку виникнення між сторонами договірних правовідносин визначальною в даному контексті є оцінка договору, який згідно із частиною 2 статті 11 ЦК України є підставою виникнення у сторін певного обсягу прав та обов`язків.

Відтак у разі обґрунтування підстав заявленого позову невиконання однією із сторін договірного зобов`язання розглядаючи спір суд перш за все має встановити правову природу договору з урахуванням якої визначається нормативне регулювання спірних правовідносин з послідуючим визначенням обсягу прав та обов`язків сторін, а також моменту укладення договору.

Згідно частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч. 1 ст. 173 ГК України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Матеріали справи свідчать про те, що між продавцем та відповідачем у справі виникли зобов`язання, які мають ознаки договору поставки, згідно якого в силу вимог ст. 712 ЦК України, продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Як встановлено ч. 2 ст. 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 174 Господарського кодексу України договір є підставою для виникнення господарських зобов`язань, які згідно зі статтями 193, 202 Господарського кодексу України та статтями 525, 526, 530 Цивільного кодексу України повинні виконуватись належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог чинного законодавства; одностороння відмова від зобов`язання не допускається, якщо інше не передбачено договором або законом. Відповідно до статті 202 Господарського кодексу України, статті 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

У даному випадку позивач, який стверджує про належне виконання Компанією "Неомед Глобал с.р.о." зобов`язань за угодою №01-02-RN від 01.02.2017, а саме щодо поставки відповідачу виробів медичного призначення та/або лікарських засобів та/або медичної техніки мав надати суду докази на підтвердження фактично поставлених лікарських засобів. При цьому, сам відповідач вказану обставину заперечував.

За відсутності означених доказів, встановити правомірність розміру заборгованості боржника та відповідно, дослідити правомірність заявленого розміру кредиторських вимог - у суду не вбачається за можливе.

Так, згідно з положеннями частини 1 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (у редакції, чинній, зокрема, на час вказаного позивачем періоду виникнення спірних правовідносин) підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Відповідно до положень статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" господарською операцією є дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства, а первинним документом - документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

За умовами частини 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Стаття 517 ЦК України передбачає що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Однак позивачем не було надано суду жодних первинних документів, які містять відомості про господарські операції з продажу відповідачу виробів медичного призначення та/або лікарських засобів та/або медичної техніки згідно угоди №01-02-RN від 01.02.2017 та наявності заборгованості у відповідача у розмірі 10 266 278,01 євро за означеною угодою, про розмір якої мова йде в угоді про відступлення права вимоги (цесії) від 18.01.2021. Долучений позивачем до позовної заяви детальний перелік заборгованості боржника в рамках відступленої вартості жодним чином не підтверджує факт поставки виробів медичного призначення та/або лікарських засобів та/або медичної техніки згідно угоди №01-02-RN від 01.02.2017.

Таким чином, враховуючи вищенаведені приписи законодавства, позивачем факт наявності у відповідача заборгованості у розмірі 10 266 278,01 євро не підтверджений належними та допустимими доказами у розумінні статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України та Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

Отже, дослідивши матеріали справи, враховуючи підстави заміни кредитора у зобов`язанні, не можливо встановити дійсний обсяг прав, що перейшли до нового кредитора у зобов`язанні за угодою від 18.01.2021 про відступлення права вимоги (цесії) за відсутності первинних документів.

Вирішуючи питання щодо доказів, суд враховує інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Принцип належності доказів полягає в тому, що господарський суд приймає до розгляду лише ті докази, які мають значення для справи. Слід зазначити, що правило належності доказів обов`язкове не лише для суду, а й для осіб, які є суб`єктами доказування (сторони, треті особи), і подають докази суду. Питання про належність доказів остаточно вирішується судом. Питання про прийняття доказів спершу повинно вирішуватися під час їх представлення суду. Однак остаточно може з`ясуватися неналежність доказу і на подальших стадіях, під час їх оцінки судом, аж до проголошення рішення.

Мета судового дослідження полягає у з`ясуванні обставин справи, юридичній оцінці встановлених відносин і у встановленні прав і обов`язків (відповідальності) осіб, які є суб`єктами даних відносин. Судове пізнання завжди опосередковане, оскільки спрямоване на вивчення події, що мала місце в минулому. Повнота судового пізнання фактичних обставин справи передбачає, з одного боку, залучення всіх необхідних доказів, а з іншого - виключення зайвих доказів. З усіх поданих особами, що беруть участь у справі, доказів суд повинен відібрати для подальшого дослідження та обґрунтування мотивів рішення лише ті з них, які мають зв`язок із фактами, що підлягають установленню. Отже, належність доказів нерозривно пов`язана з предметом доказування у справі, який, в свою чергу, визначається предметом позову.

Належність доказів - спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, які входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об`єктивної істини.

Належність доказів - це міра, що визначає залучення до процесу в конкретній справі тільки потрібних і достатніх доказів. Під належністю доказу розуміється наявність об`єктивного зв`язку між змістом судових доказів (відомості, що містяться в засобах доказування) і самими фактами, що є об`єктом судового пізнання.

Традиційно правило допустимості доказів у процесуальному праві розумілось як певне, встановлене законом обмеження у використанні доказів у процесі вирішення конкретних справ, що є наслідком наявності письмових форм фіксації правових дій та їх наслідків.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Шабельник проти України" (Заява №16404/03) від 19.02.2009 зазначається, що хоча стаття 6 гарантує право на справедливий судовий розгляд, вона не встановлює ніяких правил стосовно допустимості доказів як таких, бо це передусім питання, яке регулюється національним законодавством (рішення у справі "Шенк проти Швейцарії" від 12.07.1988, та у справі "Тейшейра ді Кастру проти Португалії" від 09.06.1998).

Допустимість доказів має загальний і спеціальний характер. Загальний характер полягає в тому, що незалежно від категорії справ слід дотримуватися вимоги щодо отримання інформації з визначених законом засобів доказування з додержанням порядку збирання, подання і дослідження доказів. Спеціальний характер полягає в обов`язковості певних засобів доказування для окремих категорій справ чи заборона використання деяких з них для підтвердження конкретних обставин справи.

Отже, допустимість доказів означає, що у випадках, передбачених нормами матеріального права, певні обставини повинні підтверджуватися певними засобами доказування або певні обставини не можуть підтверджуватися певними засобами доказування.

Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

Згідно зі статтею 78 ГПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Відповідно до частини 1 статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Таким чином, з`ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 2 жовтня 2018 року у справі № 910/18036/17, від 23 жовтня 2019 року у справі №917/1307/18, від 18 листопада 2019 року у справі № 902/761/18, від 4 грудня 2019 року у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), який у рішенні від 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" зазначив, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Враховуючи наведені обставини, оскільки позивачем не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог, суд не вбачає правових відстав надати судовий захист Компанії "Фрезеніус Медикал Кер Дойчланд ГмбХ" (Fresenius Medical Care Deutschland GmbH) та відмовляє у позові повністю.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України залишаються за позивачем та компенсації останньому не підлягають.

Керуючись статтями 13, 73, 74, 76-80, 129, 202, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено 11.11.2024.

Суддя Т.М. Ващенко