У Х В А Л А

08 листопада 2024 року м. Чернігівсправа № 927/735/24

Господарський суд Чернігівської області, у складі судді Кузьменко Т.О., розглянувши матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), АДРЕСА_1 ;

до відповідача-1: ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), АДРЕСА_2 ;

до відповідача-2: ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ), АДРЕСА_3 ;

до відповідача-3: ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), АДРЕСА_4 ;

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Наталії Михайлівни (РНОКПП НОМЕР_2 ), АДРЕСА_5 ;

приватного нотаріуса Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногора Олександра Володимировича (РНОКПП НОМЕР_5 ), АДРЕСА_6

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі, скасування державної реєстрації змін

за участю представників:

від позивача: адвокат Щербак І.І.

від відповідача 1: не з`явився.

від відповідача 2: не з`явився

від відповідача 3: не з`явився

від третьої особи ( Базир Н.М. ): не з`явився

від третьої особи ( Красногора О.В. ): не з`явився

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа № 927/735/24 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Наталії Михайлівни та приватного нотаріуса Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногора Олександра Володимировича, про визнання недійсним договорів купівлі-пролажу та актів приймання передачі, скасування державної реєстрації змін.

Так, позивач просить суд:

- визнати недійсними Договір купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС" () у розмірі 12% на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024; Договір купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС" () у розмірі 5% на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024; Акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛЦЕНТР ПЛЮС" () у розмірі 12% від 11.06.2024; Акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС" () у розмірі 5% від 11.06.2024;

- скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС" (), проведену 04.07.2024 року приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногором О.В. за номером 003000965.

Ухвалою суду від 19.08.2024 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів приватного нотаріуса Базир Н.М., приватного нотаріуса Красногора О.В., підготовче засідання призначено на 17.09.2024, встановлено сторонам строки для подання відзиву на позов, відповіді на відзив, пояснень, заперечень.

04.09.2024 від відповідача 1 надійшов відзив на позов, відповідно до якого останній проти позовних вимог заперечив.

Відзив на позов прийнято судом до розгляду та долучено до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 01.10.2024 судом розглянуто клопотання позивача про витребування доказів.

Ухвалою від 01.10.2024 суд відмовив у задоволенні клопотання.

У підготовчому засіданні 01.10.2024 судом оголошено перерву до 21.10.2024.

21.10.2024 позивачем подано клопотання про витребування доказів, а саме оригіналів договору купівлі-продажу та оригіналів актів приймання-передачі.

Суд долучив клопотання до матеріалів справи та оголосив перерву до 01.11.2024 з метою з`ясування думки відповідача з приводу поданого позивачем клопотання.

01.11.2024 представником позивача подано клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, а саме Витягів щодо місця проживання членів родини Мельник.

Клопотання долучено до матеріалів справи. У зв`язку з надходженням повідомлення про замінування приміщення Господарського суду Чернігівської області у підготовчому засіданні 01.11.2024 суд постановив протокольну ухвалу про продовження підготовчого провадження на 30 днів та оголошення перерви до 08.11.2024.

07.11.2024 представником відповідача 1 подано клопотання про проведення підготовчого засідання, призначеного на 08.11.2024 без його участі.

Крім того, у поданому клопотанні представник відповідача 1 зазначив про те, що він не заперечує проти заяви позивача про зміну предмету позову, а також просив суд надати строк для надання пояснень щодо поданої заяви.

Суд долучив клопотання до матеріалів справи.

07.11.2024 представником позивача подана заява про залишення без розгляду клопотання про витребування доказів.

Суд у підготовчому засіданні 08.11.2024 задовольнив клопотання представника позивача та залишив клопотання про витребування доказів, подане представником позивача 24.10.2024 без розгляду.

У підготовчому засіданні 08.11.2024 судом розглянуто клопотання позивача про долучення доказів та постановлено протокольну ухвалу його про задоволення. Зазначене клопотання позивача та додані до нього документи суд долучив до матеріалів справи.

08.11.2024 представником позивача подано клопотання про зміну предмету позову.

Так, відповідно до поданої заяви позивач, не змінюючи правові підстави позовних вимог, просить, крім вимог, викладених у позовній заяві, визначити розміри часток учасників у статутному капіталі ТОВ «Рітейл Центр Плюс»: ОСОБА_1 з часткою 51% або 510000 грн; ОСОБА_2 з часткою 49% або 490000 грн.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

З огляду на те, що позивачем заяву про зміну предмету позову подано у порядку та у строки, встановлені процесуальним законодавством, а також те, що представник відповідача 1 не заперечує проти зміни предмету спору, остання підлягає задоволенню.

З урахуванням задоволення судом заяви позивача про зміну предмету позову, справа розглядається з урахуванням останньої, відтак, предметом розгляду справи № 927/735/24 є наступні вимоги:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС" () у розмірі 12% на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024; Договору купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС" () у розмірі 5% на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024; Акта приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛЦЕНТР ПЛЮС" () у розмірі 12% від 11.06.2024; Акта приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС" () у розмірі 5% від 11.06.2024;

- скасування державної реєстрації змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ "РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС" (), проведеної 04.07.2024 року приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногором О.В. за номером 003000965;

- визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі ТОВ «Рітейл Центр Плюс»: ОСОБА_1 з часткою 51% або 510000 грн; ОСОБА_2 з часткою 49% або 490000 грн.

08.11.2024 представником позивача подано клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Рітейл Центр Плюс».

Своє клопотання представник позивача обґрунтовує тим, що з урахуванням заяви про зміну предмету позову, якою позивач просить, у тому числі, визначити розмір часток учасників Товариства з метою відновлення складу учасників Товариства, відтак, учасником справи повинно бути Товариство з обмеженою відповідальністю «Рітейл Центр Плюс».

Частиною 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Відповідно до ч. 2 вказаної статті, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 ГПК України).

Керуючись наведеною нормою, суд вважає за необхідне залучити до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Рітейл Центр Плюс», оскільки останнє має юридичний інтерес до предмету спору в розумінні статті 50 Господарського процесуального кодексу України, а рішення у справі може вплинути на його права та обов`язки.

Відповідно до ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання, зокрема, у випадку залучення до участі у справі третьої особи.

За таких обставин, враховуючи задоволення заяви про зміну предмету позову, задоволення клопотання про залучення третьої особи, підготовче засідання відкладається в межах строку підготовчого провадження.

Керуючись статтями 50, 51, 183, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання ОСОБА_1 про зміну предмету позову задовольнити.

2. Клопотання ОСОБА_1 про залучення до участі у справі третьої особи задовольнити.

3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Рітейл Центр Плюс» (, вул. Комсомольська, 19, смт Козелець, Чернігівська обл., 17000).

4. Позивачу, відповідачам, третім особам протягом трьох днів з дня отримання ухвали направити засобами поштового зв`язку або через систему Електронний Суд до Електронного кабінету третьої особи - ТОВ «Рітейл Центр Плюс» позовну заяву (з урахуванням зміни предмету позову) з додатками; відзив на позов; відповідь на відзив на позов; та письмові пояснення по суті спору, про що в наступне підготовче засідання надати належні докази.

5. Третій особі - ТОВ «Рітейл Центр Плюс» в порядку ст. 179 ГПК України протягом шести днів з дня отримання даної ухвали, відзиву на позов, відповіді на відзив надати письмові пояснення щодо предмету та підстав заявленого позову, письмові пояснення на відзив на позов з одночасним надсиланням копії письмових пояснень з доказами учасникам справи. Докази надсилання надати до суду.

6. Встановити відповідачам та третім особам строк до 18.11.2024 для надання пояснень/заперечень на заяву позивача про зміну предмету позову.

7. Відкласти підготовче засідання на 26.11.2024 на 10:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: проспект Миру, 20, м. Чернігів, 14000, зал судових засідань № 305.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не може бути оскаржена окремо від рішення суду.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/ або у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст ухвали складено та підписано 12.11.2024.

Суддя Т.О.Кузьменко