ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 листопада 2024 року

м. Київ

cправа № 915/549/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О.А. - головуючий, Баранець О.М., Студенець В.І.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2024

(головуючий - Аленін О.Ю., судді Діброва Г.І., Філінюк І.Г.)

та ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 24.06.2024

(суддя - Семенчук Н.О.)

у справі №915/549/24

за позовом Компанії «Маліеро Лімітед»

до ОСОБА_1

про стягнення 3 700 000, доларів США, що еквівалентно 145 891 000,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Компанія «Маліеро Лімітед» (далі - Компанія, позивач) звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовом до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , відповідач) про стягнення 3 700 000,00 доларів США грошових коштів, що еквівалентно 145 891 000, 00 грн.

2. В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що ним на виконання умов укладеного між сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства було перераховано на користь відповідача грошові кошти, однак, в наступному договір розірвано відповідачем в односторонньому порядку, відтак, відпала підстава набуття відповідачем грошових коштів, отже, останній повинен їх повернути. У позові позивач посилається на положення ст.ст.1212-1214 Цивільного кодексу України.

3. В свою чергу, ОСОБА_1 звернувся до суду з зустрічною позовною заявою до Компанії про стягнення збитків (упущеної вигоди) у розмірі 159 337 728,00 грн.

4. В обґрунтування зустрічної позовної заяви відповідач зазначає, що у зв`язку з невиконанням Компанією зобов`язань по договору купівлі-продажу, 12.07.2022 відповідно до п.4.10 договору купівлі - продажу, ОСОБА_1 звернувся до компанії з повідомленням про розірвання договору купівлі - продажу. Вигода ОСОБА_1 за договором купівлі - продажу мала скласти 159 337 728,00 грн. ОСОБА_1 не отримав вказану вигоду через протиправні дії компанії, яка відмовилась від виконання свого обов`язку за договором купівлі - продажу та не сплачувала ОСОБА_1 ніяких грошових коштів.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови апеляційного суду

5. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 24.06.2024, залишеною без змін постановою Південно - західного апеляційного господарського суду від 23.09.2024, зустрічну позовну заяву повернуто ОСОБА_1 без розгляду.

6. Судові рішення мотивовано тим, що предмет правового регулювання та умови застосування правових норм у первісному та зустрічному позові є різними, а їх спільний розгляд не може вважатися доцільним та суттєво ускладнить розгляд справи у розумні строки. Первісний позов та зустрічна позовна заява не є взаємопов`язаними, оскільки задоволення зустрічного позову у даному випадку не може виключити задоволення первісного позову.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

7. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами норм процесуального права просить скасувати постанову апеляційного суду та ухвалу суду першої інстанції про повернення зустрічної позовної заяви. Справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції для вирішення питання про прийняття зустрічної позовної заяви.

8. У касаційній скарзі скаржник, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження зазначає, що судами порушено положення статті 180 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки судами безпідставно повернуто зустрічну позовну заяву.

9. Також в обґрунтування своєї позиції скаржник посилається на правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 916/3245/17, від 20.03.2019 у справі № 910/2987/18 та від 17.05.2021 у справі № 910/18778/20, від 22.04.2019 у справі № 914/2236/18.

Позиція інших учасників справи

10. Від позивача до Суду надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому позивач, посилаючись на безпідставність доводів, викладених у касаційній скарзі, та водночас вказуючи на законність і обґрунтованість судових рішень у справі щодо повернення зустрічного позову, просить залишити судові рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Позиція Верховного Суду

11. Перевіривши повноту встановлення судами попередніх інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, та заперечення, викладені у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга ОСОБА_1 не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

12. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

13. Реалізація конституційного права, зокрема, на судовий захист ставиться у залежність від положень процесуального закону, в даному випадку - норм Господарського процесуального кодексу України.

14. Частиною 1 статті 46 ГПК України передбачено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

15. Пунктом 3 частини 2 статті 46 ГПК України визначено, що крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.

16. Відповідно до статті 180 ГПК України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.

Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу.

Зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.

У випадку подання зустрічного позову у справі, яка розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, суд постановляє ухвалу про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження.

17. Верховний Суд звертає увагу, що висновки про наявність умов за яких зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом неодноразово викладались Верховним Судом.

18. Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 916/3245/17 зазначено, що ознаками зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним позовом і доцільність його спільного розгляду з первісним позовом, зокрема коли позови виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом можуть різнитися з вимогами первісного позову, але вони об`єднуються в одне провадження з первісним позовом ухвалою суду. Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

19. У постанові від 20.03.2019 у справі № 910/2987/18 Велика Палата Верховного Суду вказала, що взаємопов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатися у підставах цих позовів або поданих доказах, а також у тому, що вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись. Подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність матеріально-правової підстави для задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

20. Верховний Суд у постанові від 27.01.2021 у справі № 908/1688/20 зазначив, що зустрічний позов має на меті захист від первісного позову або залік, або спростування його частково чи повністю, або розгляд в одному провадженні хоча й різних, але взаємопов`язаних вимог.

Зустрічний позов може подаватися не лише для захисту проти первісного позову, а й бути самостійним засобом захисту проти відповідача, іноді зустрічний позов може бути спрямовано тільки до заліку первісної вимоги. Подання зустрічного позову надає можливість через спільний розгляд первісної і зустрічної вимоги повніше врахувати правові відносини сторін.

Зустрічний позов повинен бути взаємно пов`язаний з первісним. Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виявлятись у такому:

а) обидва позови взаємно пов`язані, і їх спільний розгляд сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору; взаємна пов`язаність первісного і зустрічного позову може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах;

б) вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись; відповідно до статті 601 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги; зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін;

в) задоволення зустрічного позову може виключати повністю або частково задоволення первісного позову; подання такого зустрічного позову має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

21. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом за умови не лише їх взаємопов`язаності, а й доцільності їх спільного розгляду.

22. Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.03.2019 у справі № 910/2987/18 та постановах Верховного Суду від 18.11.2021 у справі № 910/3310/21, від 12.05.2022 у справі № 910/7951/21, від 17.05.2021 у справі № 910/18778/20.

23. Водночас Верховний Суд констатує, що право відповідача подати до позивача зустрічний позов для його спільного розгляду з первісним позовом не є абсолютним. Таке право може бути реалізоване за умови дотримання загальних правил подання позовів, а також правил пред`явлення зустрічних позовів, установлених процесуальним законодавством.

24. Як встановлено судами позивач звернувся до відповідача з позовом про стягнення 3 700 000,00 доларів США грошових коштів, що еквівалентно 145 891 000, 00 грн, у зв`язку з тим, що відсутні правові підстави набуття цих грошових коштів, зважаючи на розірвання відповідачем договору купівлі -продажу частки товариства.

25. Натомість предметом спору зустрічного позову є вимога про стягнення з Компанії збитків, що становлять грошову суму у розмірі 159 337 728,00 грн, у вигляді упущеної вигоди, яку по договору купівлі - продажу позивач мав сплатити ОСОБА_1 , тоді як компанія відмовилась від виконання свого обов`язку по договору та не сплачувала ОСОБА_1 ніяких грошових коштів.

26. Проаналізувавши подані первісний та зустрічний позови, суди встановили, що дійсно обидва спори стосуються одного й того самого договору, а саме укладеного між сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, однак, у даному випадку відсутні підстави вважати, що задоволення зустрічного позову виключатиме частково чи повністю задоволення первісного позову та має на меті доведення відсутності у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом. Задоволення або відмова в задоволенні зустрічного позову про стягнення збитків (упущеної вигоди) не вплине на вирішення по суті вимог, які є предметом первісного позову, а саме стягнення з відповідача грошових коштів у вигляді сплаченої вартості частки у статутному капіталі ТОВ «Рент УМБ» на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, який згодом розірвано продавцем в односторонньому порядку.

Також, зі змісту первісного та зустрічного позовів вбачається, що незважаючи на те, що вони стосуються одного договору, позовні вимоги за ними ґрунтуються на різних правових підставах, обґрунтовані різними доказами, що, в свою чергу, свідчить про відсутність повної взаємної пов`язаності первісного позову із зустрічним.

27. Таким чином суди зробили обґрунтований висновок, що спільний розгляд первісного та зустрічного позову не є доцільним у даному випадку, оскільки це суттєво утруднить розгляд справи, у зв`язку з поєднанням у спорі позовних вимог, що виникають з різних підстав, а також з необхідністю дослідження значного обсягу необхідних доказів на підтвердження правових позицій учасників процесу. Отже у даному випадку доцільність розгляду первісного та зустрічного позовів в одному провадженні не спрямована на процесуальну економію, а навпаки може призвести до порушення строків розгляду справи та не сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору/спорів між сторонами.

28. Суд касаційної інстанції вважає безпідставними доводи касаційної скарги про неврахування судами правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 13.03.2019 у справі № 916/3245/17, від 20.03.2019 у справі № 910/2987/18 та від 17.05.2021 у справі № 910/18778/20, від 22.04.2019 у справі № 914/2236/18, оскільки, висновки судів про наявність підстав для повернення зустрічного позову відповідають актуальним правовим висновкам Верховного Суду щодо застосування положень процесуального законодавства, зокрема, ст.ст. 46, 180 ГПК України, незважаючи на те, що суди не вказували у судових рішеннях правових висновків із вказаних скаржником постанов Верховного Суду.

29. Верховним Судом не було встановлено порушень норми процесуального права, положень статті 180 ГПК України, оскільки судами встановлено всі необхідні обставини для висновку про відсутність підстав розглядати вимоги за зустрічним позовом разом з первісними вимогами, у зв`язку з чим, суди обґрунтовано встановили наявність підстав для повернення зустрічної позовної заяви.

30. При цьому Верховний Суд зазначає, що викладені у касаційній скарзі доводи в цілому зводяться до незгоди скаржника з прийнятими судами попередніх інстанцій рішеннями з суб`єктивним тлумаченням скаржником обставин, встановлених судами попередніх інстанцій.

31. За таких обставин, перевіривши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд констатує про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

32. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

33. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

34. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ним норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятої у справі постанови.

35. За таких обставин, доводи касаційної скарги не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані ухвала та постанова - без змін.

Розподіл судових витрат

36. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2024 та ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 24.06.2024 у справі №915/549/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О.М. Баранець

В.І. Студенець