УХВАЛА

ПОПЕРЕДНЬОГО ЗАСІДАННЯ

м. Київ

31.10.2024Справа № 910/6481/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши матеріали

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" (03065, місто Київ, проспект Гузара Любомира, будинок 44; ідентифікаційний код 42795490)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтагазенерго" (04071, місто Київ, вулиця Хорива, будинок 55-А; ідентифікаційний код 30677120)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтагазенерго" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 20.06.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2024 відкрито провадження у справі № 910/6481/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтагазенерго"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтагазенерго" в розмірі 3 479 106, 23 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Перепелицю Василя Володимировича. Попереднє засідання суду призначено на 26.09.2024.

20.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газорозподільної системи України" з кредиторськими вимогами до боржника, на суму 242 883, 54 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газорозподільної системи України" з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду. Призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 26.09.2024.

22.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог ТОВ «Оператор газорозподільної системи України».

09.09.2024 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна надійшла заява про виконання вимог ухвали суду від 18.07.2024 із доданими до неї документами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2024 відкладено попереднє засідання на 31.10.2024.

26.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" з кредиторськими вимогами до боржника, на суму 4 672 396, 99 грн.

30.09.2024 Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог ТОВ "Торговий дім "Газтрім".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.10.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду. Призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 31.10.2024.

У попередньому засіданні 31.10.2024 представник ТОВ "Оператор газорозподільної системи України" надав пояснення щодо заяви з кредиторськими вимогами до боржника про просив визнати вимоги в повному обсязі.

Розпорядник майна надав пояснення щодо поданих повідомлень про результати розгляду грошових вимог кредиторів та повідомив що вимоги ТОВ "Оператор газорозподільної системи України" та ТОВ "Торговий дім "Газтрім" визнані в повному обсязі.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтагазенерго" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 18.07.2024 за № 73643.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У ході попереднього засідання судом встановлено, що після оприлюднення вказаного оголошення до суду надійшли заяви з кредиторськими вимогами до боржника, зокрема.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газорозподільної системи України" з кредиторськими вимогами до боржника, на суму 242 883, 54 грн.

Як відзначає заявник, ТОВ "Оператор газорозподільної системи України" є ініціюючим кредитором у даній справі з визнаними грошовими вимогами на суму 3 479 106, 23 грн. Зазначені грошові вимоги були підтверджені рішеннями Господарського суду міста Києва від 23.01.2023 у справі № 910/12604/22, яким стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтагазенерго" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" суму основного боргу у розмірі 22178 грн 99 коп., пеню у розмірі 4259 грн 58 коп., 3% річних у розмірі 410 грн 16 коп., інфляційні втрати у розмірі 2938 грн 97 коп. та судовий збір у розмірі 2481 грн 00 коп. та від 07.09.2023 у справі № 910/6044/23 яким стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтагазенерго" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" кошти у загальній сумі 3 344 557,53 грн, з яких: 2 293 765,99 грн основного боргу, 72 772,08 грн 3% річних, 488 063,74 грн інфляційні втрати, 440 528,76 грн пеня, 49 426,96 грн судовий збір.

Відповідно до ч. 4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Вищевказаними рішеннями суду встановлено у тому числі безспірність основного боргу в сумі 22 178,99 грн у справі № 910/12604/22 та 2 293 765,99 грн у справі № 910/6044/23.

Кредитор вказує, що після прийняття рішень у зазначених справах, основний борг залишився несплаченим станом на 18.07.2024 - дату відкриття справи № 910/6481/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтагазенерго", у зв`язку, із простроченням боржником зобов`язань з оплати основного борту стягнутого у вищевказаних справах, кредитором на підставах ст. 536, ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, ч. 3 ст. 198 Господарського кодексу України, додатково було нараховано за період не охоплений рішеннями суду інфляційні втрати та 3% річних, а саме:

- за рішенням Господарського суду міста Києва від 23.01.2023 у справі № 910/12604/22: 1 136,52 грн -3% річних; 3 077,77 грн - інфляційні втрати; всього: 4 214,29 грн.

- за рішенням Господарського суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 910/6044/23: 87 186,29 грн - 3% річних; 145 426,96 грн - інфляційні втрати; всього: 232 613,25 грн.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газорозподільної системи України" згідно повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог, визнані розпорядником майна в повному обсязі.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газорозподільної системи України" з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог та визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газорозподільної системи України" кредитором боржника на суму 242 883, 54 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 236 827, 54 грн - вимоги четвертої черги.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" з кредиторськими вимогами до боржника, на суму 4 672 396, 99 грн.

Як відзначає заявник, станом на 18.07.2024 щодо боржника перебувало відкрите виконавче провадження № АСВП: НОМЕР_1 про стягнення заборгованості боржника на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім", що підтверджується даними автоматизованої системи виконавчого провадження.

Так, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрнафтагазенерго" в порушення норм чинного законодавства України та укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" договору купівлі-продажу неналежним чином виконав взяті на себе зобов`язання з повної оплати отриманого природного газу, у зв`язку з чим, Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтагазенерго" виникла заборгованість перед кредитором у розмірі 4 059 998 грн 20 коп.

Крім того, відповідно до вимог чинного законодавства та договору за результатами неналежним виконанням боржником своїх зобов`язань було нараховано штрафні санкції, 3% річних та інфляційні втрати.

Рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2021 у справі № 910/9656/21 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" задоволено частково та ухвалено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтагазенерго" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" 4 059 998 грн 20 коп. основної заборгованості, 218 412 грн 74 коп. пені, 48 681 грн 68 коп. 3 % річних, 438 826 грн 11 коп. штрафу, 188 017 грн 27 коп. інфляційних втрат та витрати по сплаті судового збору у розмірі 74 309 грн 04 коп.

На виконання рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2021 року (повний текст складено 15.12.2021 року), яке набрало законної сили 05.01.2021 Господарським судом міста Києва видано наказ про примусове виконання рішення.

За результатами примусового виконання даного виконавчого документа у виконавчих провадженнях стягувач отримав задоволення своїх грошових вимог до боржника лише в розмірі 361 904 грн 05 коп.

Таким чином, кредитор вказує, що станом на 18.07.2024 заборгованість боржника перед Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" складає 4 666 340 грн 99 коп., що складає 4 059 998 грн 20 коп. основної заборгованості, 167 516 грн 68 коп. пені, 43 8 826 грн 11 коп. штрафу, що підтверджується доданою до даної заяви оборотно-сальдовою відомістю по рахунку 374.

Відтак, станом на 18.07.2024 у виконавчому провадженні щодо боржника на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" очікувалось до стягнення загальна сума грошової заборгованості в розмірі 4 666 340, 99 коп.

В подальшому, 24.09.2024 поштовим відправленням на адресу заявника надійшла постанова приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Телявського Анатолія Миколайовича від 17.09.2024 року у виконавчому провадженні за реєстраційним номером НОМЕР_1 "Про зупинення виконавчих дій", що підтверджується штемпелем "ДОПОК. КИЇВ 18. 23.09.24-05. УКПОШТА" на конверті поштового відправлення АТ "Укрпошта"

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" згідно повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог, визнані розпорядником майна в повному обсязі.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог та визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" кредитором боржника на суму 4 672 396, 99 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 4 059 998, 20 грн - вимоги четвертої черги, 606 342, 79 грн - вимоги шостої черги.

Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2024 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтагазенерго" в розмірі 3 479 106, 23 грн, які у свою чергу підлягають віднесенню до реєстру вимог боржника в наступній черговості: 102 280, 00 грн - вимоги першої черги, 2 932 037, 89 грн - вимоги четвертої черги, 444 788, 34 грн - вимоги шостої черги.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Згідно з абзацом 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Судом встановлено, що станом на 31.10.2024 заяв від інших кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредитором грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/6481/24 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" на суму 3 721 989, 77 грн, з яких: 108 336, 00 грн. - вимоги першої черги, 3 168 865, 43 грн - вимоги четвертої черги; 444 788, 34 грн - вимоги шостої черги.

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" на суму 4 672 396, 99 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 4 059 998, 20 грн - вимоги четвертої черги, 606 342, 79 грн - вимоги шостої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтагазенерго" у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтагазенерго" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтагазенерго", наявну дебіторську заборгованість.

4. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 11.11.2024.

6. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/6481/24 на 16.01.2025 об 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

8. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 11.11.2024

Суддя Сергій СТАСЮК