ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

про заміну сторін виконавчого провадження

13 листопада 2024 року м. ХарківСправа № 922/1870/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Новікової Н. А.

за участю секретаря судового засідання Кісь В. В.

розглянувши заяву Адвокатського об`єднання "ІНВІКТА" (вх. № 27491/24 від 31.10.2024) про заміну сторін у виконавчому провадженні у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Промисловий стандарт" (юридична адреса: 03113, м. Київ, пров. Артилерійський, б. 5А, оф. 11; фактична адреса: 61089, м. Харків, вул. Греківська, буд. 25, код 38775646)

до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, проспект Московський, буд. 299, код 00213121)

про стягнення заборгованості за договором № 238-18/653 від 18.09.2019 у розмірі 668157,05 грн.

за участю представників учасників справи:

позивача - не з`явився,

відповідача - не з`явився,

заявника - Тернового Р. Б. (після виходу суду з нарадчої кімнати не з`явився), -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 05.08.2021 по даній справі позов задоволено частково, стягнуто з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, проспект Московський, буд. 299, код 00213121) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Промисловий стандарт" (03113, м. Київ, пров. Артилерійський, б. 5А, оф. 11, код 38775646) заборгованість у розмірі 659 520,60 грн., з яких 599 345,16 грн. основного боргу, 2 159,11 грн. пені, 7 382,26 грн. 1% річних та 50 634,07 грн. інфляційних втрат, а також витрати зі сплати судового збору у розмірі 10 309,84грн, в решті позову відмовлено. Видано наказ після набрання рішенням законної сили.

31.10.2024 (вх. № 27491/24) на адресу Господарського суду Харківської області надійшла заява Адвокатського об`єднання "ІНВІКТА" (01054, місто Київ, вулиця Бульварно-Кудрявська, 35, офіс 5, ) про заміну сторін у виконавчому провадженні, в якій заявник просить суд: замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промисловий стандарт» (, 03113, м. Київ, пров. Артилерійський, буд. 5-А, офіс 11) на його правонаступника Адвокатське об`єднання "ІНВІКТА" (; 01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 35, оф.13) у наказі на примусове виконання рішення у справі № 922/1870/21, виданого Господарським судом Харківської області 26.08.2021, де боржником є Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» (; 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299); замінити боржника - Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» (, 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (AT «Укренергомашини») (, 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199) у наказі про примусове виконання рішення у справі №922/1870/21, виданого Господарським судом Харківської області 26.08.2021.

В обґрунтування заяви про заміну сторін виконавчого провадження посилається на те, що: 23.09.2024 між ТОВ «Промисловий стандарт» та ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) було укладено договір № 23 про відступлення права вимоги; в подальшому 30.09.2024 між ОСОБА_1 та Адвокатським об`єднанням «Інвікта» (АО «Інвікта» або Заявник) було укладено договір № 12 про відступлення права вимоги, відповідно до пункту 1.1. зазначеного договору № 12 ОСОБА_1 передав АО Інвікта, а АО Інвікта прийняло від ОСОБА_1 право вимоги за зобов`язаннями, які виникли з договорів, укладених між ТОВ «Промисловий стандарт» (кредитор) та Державним підприємством «Електроважмаш» () (боржник), та відповідних судових рішень та судових наказів про стягнення коштів з боржника на користь кредитора, зокрема: Договору №238-18/653 від 18.09.2019 та рішення Господарського суду Харківської області від 05.08.2021 у справі №922/1870/21, за якими зобов`язання боржника перед кредитором складається з суми основного боргу у розмірі 599 345,16 грн., пені у розмірі 2 159,11 грн., 1 % річних у розмірі 7 382,26 грн., інфляційних втрат у розмірі 50 634,07 грн. та витрат зі сплати судового збору у розмірі 10 309,84 грн., а також будь-яких сум (відсотків, пені, штрафу, трьох відсотків річних, інфляційних втрат тощо), які можуть бути нараховані боржнику чи його правонаступнику та/або стягнуті (сплачені) з нього (ним) у судовому порядку; крім того, згідно з протоколом спільних позачергових зборів АТ «Завод «Електроважмаш» та АТ «Укренергомашини» від 23.12.2021 №32/2021, що є у вільному доступі на сайті останнього, а також у вільному доступі є і чинний Статут АТ «Укренергомашини», де у пункті 1.4. зазначено, що АТ «Укренергомашини» є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (правонаступник АТ «Укренергомашини»); вказані обставини на переконання заявника є підставою для заміни сторін виконавчого провадження.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.11.2024 заяву Адвокатського об`єднання "ІНВІКТА" (вх. № 27491/24 від 31.10.2024) про заміну сторін у виконавчому провадженні прийнято до розгляду; розгляд заяви Адвокатського об`єднання "ІНВІКТА" (вх. № 27491/24 від 31.10.2024) про заміну сторони у виконавчому провадженні призначено до розгляду в судовому засіданні 13.11.2024; ухвалу направлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Промисловий стандарт", Державному підприємству "Завод "Електроважмаш", Адвокатському об`єднанню "ІНВІКТА", Акціонерному товариству «Українські енергетичні машини»; вирішено Товариству з обмеженою відповідальністю "Промисловий стандарт", Державному підприємству "Завод "Електроважмаш", Акціонерному товариству «Українські енергетичні машини» надати господарському суду письмові пояснення щодо заяви Адвокатського об`єднання "ІНВІКТА" (вх. № 27491/24 від 31.10.2024) про заміну сторін у виконавчому провадженні.

В призначене 13.11.2024 судове засідання з`явився представник заявника Адвокатського об`єднання "ІНВІКТА", який заяву про заміну сторін виконавчого провадження підтримав з підстав, наведених у ній, та просив суд її задовольнити. Інші учасники справи явку своїх представників в призначене судове засідання не забезпечили, будь-яких письмових заяв по суті поданої Адвокатського об`єднання "ІНВІКТА" заяви про заміну сторін виконавчого провадження господарському суду не надали.

Розглянувши заяву Адвокатського об`єднання "ІНВІКТА" (вх. № 27491/24 від 31.10.2024) про заміну сторін у виконавчому провадженні суд зазначає наступне.

Щодо заміни стягувача.

23.09.2024 між ТОВ «Промисловий стандарт» та ОСОБА_1 було укладено договір № 23 про відступлення права вимоги, відповідно до пункту 1.1. зазначеного договору № 23 ТОВ «Промисловий стандарт» передало ОСОБА_1 , а ОСОБА_1 прийняв від ТОВ «Промисловий стандарт» право вимоги за зобов`язаннями, які виникли з договорів, укладених між ТОВ «Промисловий стандарт» (кредитор) та Державним підприємством «Електроважмаш» () (боржник), та відповідних судових рішень та судових наказів про стягнення коштів з боржника на користь кредитора, зокрема: Договору № 238-18/653 від 18.09.2019 та рішення Господарського суду Харківської області від 05.08.2021 у справі № 922/1870/21, за якими зобов`язання боржника перед кредитором складається з суми основного боргу у розмірі 599 345,16 грн., пені у розмірі 2 159,11 грн., 1 % річних у розмірі 7 382,26 грн., інфляційних втрат у розмірі 50 634,07 грн. та витрат зі сплати судового збору у розмірі 10 309,84 грн., а також будь-яких сум (відсотків, пені, штрафу, трьох відсотків річних, інфляційних втрат тощо), які можуть бути нараховані боржнику чи його правонаступнику та/або стягнуті (сплачені) з нього (ним) у судовому порядку.

Факт передачі ТОВ «Промисловий стандарт» права вимоги ОСОБА_1 за вказаними зобов`язаннями боржника (його правонаступника) підтверджується договором № 23 про відступлення права вимоги від 23.09.2024 та актом приймання-передачі документації від 23.09.2024.

В подальшому 30.09.2024 між ОСОБА_1 та Адвокатським об`єднанням «Інвікта» було укладено договір № 12 про відступлення права вимоги, відповідно до пункту 1.1. якого ОСОБА_1 передав АО Інвікта, а АО Інвікта прийняло від ОСОБА_1 право вимоги за зобов`язаннями, які виникли з договорів, укладених між ТОВ «Промисловий стандарт» (кредитор) та Державним підприємством «Електроважмаш» () (боржник), та відповідних судових рішень та судових наказів про стягнення коштів з боржника на користь кредитора, зокрема: Договору № 238-18/653 від 18.09.2019 та рішення Господарського суду Харківської області від 05.08.2021 у справі №922/1870/21, за якими зобов`язання боржника перед кредитором складається з суми основного боргу у розмірі 599 345,16 грн., пені у розмірі 2 159,11 грн., 1 % річних у розмірі 7 382,26 грн., інфляційних втрат у розмірі 50 634,07 грн. та витрат зі сплати судового збору у розмірі 10 309,84 грн., а також будь-яких сум (відсотків, пені, штрафу, трьох відсотків річних, інфляційних втрат тощо), які можуть бути нараховані боржнику чи його правонаступнику та/або стягнуті (сплачені) з нього (ним) у судовому порядку.

Факт передачі ОСОБА_1 права вимоги АО «Інвікта» за вказаними зобов`язаннями боржника (його правонаступника) підтверджується договором № 12 про відступлення права вимоги від 30.09.2024 та актом приймання-передачі документації від 30.09.2024.

25.10.2024 АО «Інвікта», як новим кредитором, на адресу правонаступника боржника - Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (, адреса: 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199) цінним листом надіслано повідомлення про відступлення права вимоги.

Згідно частини 1 статті 512 ЦК України однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить (частина 3 статті 512 ЦК України).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитори переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Частиною 1 статті 334 ГПК України визначено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження, суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (частина 5 статті 334 ГПК України).

Стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу починається після видачі виконавчого документа стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення

Тобто, виходячи з положень статті 15 ЗУ "Про виконавче провадження" особа, на користь якої видано виконавчий документ, набуває статусу стягувача з моменту видачі такого документа, а не внаслідок відкриття виконавчого провадження. У силу статті 334 ГПК України заміна сторони (стягувача) у виконавчому документі правонаступником унаслідок передання нею своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) допускається на будь-якій стадії судового процесу, у тому числі до відкриття виконавчого провадження.

Заміна сторони правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу.

Передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги (договір цесії) є правонаступництвом, і такий правонаступник кредитора має право звертатися до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження з наданням йому статусу сторони виконавчого провадження. При цьому, процесуальне допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення. Вказані висновки містяться, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23 січня 2019 року у справі №803/1273/16.

Наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконане боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін. Зміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається на стадії виконання судового рішення, не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин.

Судові рішення, які набрали законної сили, обов`язкові для всіх органів державної влади і органів місцевого самоврядування, підприємств, установ, організацій, посадових чи службових осіб та громадян і підлягають виконанню на всій території України. Вибуття первісного кредитора і заміна його новим не скасовує обов`язковості виконання рішення суду, при цьому реалізувати право на примусове стягнення присуджених судом сум можливо лише шляхом заміни сторони стягувача у виконавчому провадженні, оскільки новий кредитор без вирішення питання про заміну сторони у зобов`язанні не має права звернутися до органу державної виконавчої служби із заявою про примусове виконання рішення суду.

Європейський суд з прав людини вказує, що «право на суд» було б ілюзорним, якби правова система держави допускала, щоб остаточне судове рішення, яке має обов`язкову силу, не виконувалося на шкоду одній зі сторін. Важко уявити, щоб стаття 6 детально описувала процесуальні гарантії, які надаються сторонам у спорі, а саме: справедливий, публічний і швидкий розгляд і водночас не передбачала виконання судових рішень. Якщо вбачати у статті 6 тільки проголошення доступу до судового органу та права на судове провадження, то це могло б породжувати ситуації, що суперечать принципу верховенства права, який держави зобов`язалися поважати, ратифікуючи конвенцію. Отже, для цілей статті 6 виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина «судового розгляду» (рішення від 19.03.97 у справі «Hornsby v. Greece», п.40).

Таким чином суд дійшов до висновку про те, що наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконане боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін договору, тому зміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається на стадії виконання судового рішення, не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин, що є підставою для задоволення заяви Адвокатського об`єднання "ІНВІКТА" про заміну стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промисловий стандарт» (, 03113, м. Київ, пров. Артилерійський, буд. 5-А, офіс 11) на його правонаступника - Адвокатське об`єднання "ІНВІКТА" (; 01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 35, оф.13) у наказі на примусове виконання рішення у справі № 922/1870/21, виданого Господарським судом Харківської області 26.08.2021.

Щодо заміни боржника.

Згідно із відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань діяльність юридичної особи Державного підприємства «Завод Електроважмаш» (ідентифікаційний код юридичної особи 00213121) припинено 26.08.2021 року. Підстава: рішення щодо реорганізації.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Акціонерне товариство «Завод Електроважмаш» (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) зареєстроване як юридична особа з 26.08.2021 та є правонаступником Державного підприємства «Завод Електроважмаш». Також Акціонерне товариство «Завод Електроважмаш» (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) перебуває в стані припинення з 17.09.2021 на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

01.12.2021 комісією з припинення Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (ідентифікаційний код юридичної особи 00213121) спільно з комісією з приєднання юридичної особи Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» було затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (Товариство, що приєднується) до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (далі - АТ «Укренергомашини» або Товариство правонаступник або правонаступник Боржника).

Відповідно до п. 1 Передавального акту правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» переходить правонаступнику Акціонерному товариству «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження даного Передавального Акту з 01.12.2021.

Процедура приєднання АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Укренергомашини» відбувається на підставі розпорядчих документів владних суб`єктів, а саме розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р та наказу Фонду державного майна України від 08.09.2021 № 1570.

Відповідно до п. 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання АТ «Завод «Електроважмаш», що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з АТ «Завод «Електроважмаш», що приєднується, переходять в повному обсязі до АТ «Укренергомашини» - правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт. Передавальний акт затверджено АТ «Укренергомашини» та Фондом державного майна України.

21.12.2021 проведено спільні позачергові загальні збори АТ «Укренергомашини» та АТ «Завод «Електроважмаш», порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ «Укренергомашини», шляхом викладення його в новій редакції.

Згідно з протоколом спільних позачергових зборів АТ «Завод «Електроважмаш» та АТ «Укренергомашини» від 23.12.2021 №32/2021, що є у вільному доступі на сайті останнього, а також у вільному доступі є і чинний Статут АТ «Укренергомашини», де у пункті 1.4. зазначено, що АТ «Укренергомашини» є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (правонаступник АТ «Укренергомашини»).

З метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005 «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», наказом Фонду державного майна України від 01.12.2021 №2143 «Щодо АТ «Завод «Електроважмаш» ()» затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Укренергомашини», згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються Товариству-правонаступнику, а саме, АТ «Укренергомашини» в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання Передавального акту.

З протоколу позачергових загальних зборів АТ «Укренергомашини» (попередня назва - АТ «Турбоатом») від 01.12.2021 №31/2021 вбачається, що даним товариством прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Укренергомашини» (четверте питання порядку денного). Передавальний акт затверджено як АТ «Укрненергомашини», так і Фондом державного майна України (наказ № 2143 від 01.12.2021).

Отже, у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш» перейшло його правонаступнику - АТ «Укренергомашини» з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме - з 01.12.2021 року.

Відповідно до частини першої статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно зі ст.334 Господарського процесуального кодексу України України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Отже, нормативні приписи статті 52 ГПК України слід вважати загальними по відношенню до приписів, закріплених статтею 334 цього Кодексу.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Відповідно до частини п`ятої статті 15 Закону України Про виконавче провадження у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частини першої статті 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Припинення суб`єкта господарювання здійснюється відповідно до закону (стаття 59 Господарського кодексу України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №916/617/17 (пункт 75) зроблено висновок, що як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 ГПК України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено в частині 5 статті 334 ГПК України. Дана правова позиція підтримана і у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі №911/3411/14 та від 18.01.2022 у справі №34/425.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань щодо можливості правонаступництва суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Відповідно до частини першої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі №910/4656/14).

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження №61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині 8 статті 4 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Враховуючи сукупність обставини та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі №922/817/18 та вищезазначеним щодо статті 6 Конвенції.

Отже, для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва у кожному конкретному випадку суд має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі №922/817/18.

При дослідженні загальнодоступних офіційних відомостей з Єдиного державного реєстру судових рішень судом встановлено, що вищезазначені факти щодо правонаступництва Акціонерного товариства Українські енергетичні машини стосовно Акціонерного товариства Завод Електроважмаш підтверджено ухвалою господарського суду Харківської області від 25.07.2022 і постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 у справі №922/3979/21, залишеними без змін постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 16.03.23.

Вищенаведені обставини відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України є преюдиціальними-такими, що встановлені при розгляді іншої справи між тими ж сторонами та не потребують повторного доведення при розгляді даної справи.

Так, відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Зазначена норма вказує на факти, які містяться у винесених раніше судових рішеннях. Ці факти мають для суду преюдиціальний характер.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу.

Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

Господарський процесуальний кодекс України перелічує такі факти залежно від того, суд якої юрисдикції виніс судовий акт: обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі (за винятком встановлених рішенням третейського суду); встановлені вироком у кримінальному провадженні (постановою суду у справі про адміністративне правопорушення) питання, чи мало місце діяння та чи вчинене воно особою, при розгляді господарської справи про правові наслідки дій чи бездіяльності цієї винної особи.

Для рішень господарських судів важливою умовою преюдиціальності фактів, що містяться в рішенні господарського суду, є суб`єктний склад спору.

Отже, преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини

Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта. Лише згадувані, але такі, що не одержали оцінку суду, обставини не можуть розглядатися як встановлені судом і не набувають властивості преюдиціальності. Тобто, преюдиціальні факти слід відрізняти від оцінки іншим судом певних обставин.

Відповідна правова позиція щодо обставин, які є преюдиціальними наведена в постанові Верховного Суду від 24.05.2018 у справі №922/2391/16.

За таких обставин суд приходить до висновку про наявність правових підстав для заміни боржника - Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» (, 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (AT «Укренергомашини») (, 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199) у наказі про примусове виконання рішення у справі № 922/1870/21, виданого Господарським судом Харківської області 26.08.2021.

Щодо строку пред`явлення виконавчого документа до виконання.

При вирішенні питання про заміну сторони виконавчого провадження суди мають встановити чи не сплив строк пред`явлення виконавчого документа до виконання, оскільки за межами цього процесуального строку виконавчі дії не вчиняються, а строк виконавчого провадження спливає одночасно зі строком пред`явлення виконавчого документа до виконання. Після спливу строку виконавчого провадження не може вирішуватись питання про заміну сторони виконавчого провадження (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі №34/425).

Відповідно до п. 10-2 розділу ХІІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про виконавче провадження» тимчасово, на період до припинення або скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року №2102-IX, визначені цим Законом строки перериваються та встановлюються з дня припинення або скасування воєнного стану. Воєнний стан в Україні Указами Президента України в даний час продовжено.

Враховуючи, що наказ на примусове виконання рішення у справі № 922/1870/21 було видано Господарським судом Харківської області 26.08.2021, відтак строк для звернення з виконавчим документом до органів державної виконавчої служби України сплив 27.08.2024, проте згідно із вказаною нормою Закону України Про виконавче провадження такий строк перервався з моменту запровадження в Україні воєнного стану, тобто з 24.02.2022, відтак строк для пред`явлення наказу № 922/1870/21 до виконання не сплив та питання про заміну сторін у виконавчому документі може бути вирішено господарським судом відповідною ухвалою суду.

На підставі викладеного та керуючись ст. 52, 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Адвокатського об`єднання "ІНВІКТА" (вх. № 27491/24 від 31.10.2024) про заміну сторін у виконавчому провадженні задовольнити.

2. Замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промисловий стандарт» (, 03113, м. Київ, пров. Артилерійський, буд. 5-А, офіс 11) на його правонаступника - Адвокатське об`єднання "ІНВІКТА" (; 01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 35, оф.13) у наказі на примусове виконання рішення у справі № 922/1870/21, виданого Господарським судом Харківської області 26.08.2021.

3. Замінити боржника - Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» (, 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (AT «Укренергомашини») (, 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199) у наказі про примусове виконання рішення у справі № 922/1870/21, виданого Господарським судом Харківської області 26.08.2021.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання і може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду в порядку, визначеному ст. 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 14.11.2024.

Суддя Н.А. Новікова