РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.10.2024Справа № 910/8150/24

За позовом ОСОБА_1 м. Києва

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" м. Києва

про зобов`язання вчинити певні дії,

Суддя Паламар П.І.

Секретар судового засідання Григоряк М.С.

Представники:

від позивача: Руденко С.О.,

від відповідача: не з`явився.

СУТЬ СПОРУ :

у червні 2024 року ОСОБА_1 звернувся в суд з указаним позовом.

Позивач зазначав, що 1 жовтня 2021 р. він, володіючи часткою в розмірі 1% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" (далі-відповідач, товариство), прийняв рішення про вихід зі складу вищевказаного товариства.

Цього ж дня приватним нотаріусом Сергеєвим О.О. проведено державну реєстрацію виходу позивача зі складу товариства та внесено зміни до відомостей щодо товариства та його учасників в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

7 жовтня 2021 р. він направив відповідачу копію заяви про його вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса", надання інформації про вартість частки, що підлягає виплаті колишньому учаснику товариства, обґрунтованого розрахунку та копій документів, які були використані при розрахунку вартості такої частки.

Посилаючись на те, що всупереч вимог ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" відповідач інформації щодо вартості частки, розрахунку та підтверджуючі документи не надав, чим порушив його право на отримання належної йому вартості частки у статутному капіталі товариства, позивач просив задовольнити позов, зобов`язати відповідача надати йому:

І. інформацію про вартість його частки, обґрунтований розрахунок та копії документів необхідних для розрахунку вартості його частки в статутному капіталі товариства;

ІІ. доступ до документів фінансової звітності та належним чином завірені копії документів, необхідних для розрахунку вартості його частки в статному капіталі товариства, а саме:

1. повідомлення про вартість частки колишнього учасника товариства ОСОБА_1 з обґрунтованим розрахунком такої вартості станом на 30 вересня 2021 р.;

2. протокол загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" та інших протоколів рішень загальних зборів про розподіл прибутку за результатами діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" за 2021 рік;

3. повідомлення про розмір нарахованих та виплачених Товариством з обмеженою відповідальністю "Корса" дивідендів за 2021 рік із зазначенням не виплаченої частини дивідендів;

4. звіт про фінансові результати Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" за 2021 рік;

5. установчі та реєстраційні документи товариства, у т.ч. всіх редакцій статуту, протоколів установчих зборів чи інших зборів про створення товариства, витягу та виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, виданих державним реєстратором при створенні товариства та останні витяги та виписки щодо товариства, всі протоколи зборів учасників товариства у період перебування ОСОБА_1 серед учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса";

6. документи бухгалтерської і фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" за період з 1 січня-31 грудня 2021 року, у т.ч. всіх балансів, звітів про фінансові результати, звітів про рух грошових коштів товариства;

7. податкову звітність з податку на прибуток, ПДВ, ЄСВ, ПДФО та інших податків, які складались Товариством з обмеженою відповідальністю "Корса" за період з 1 січня-31 грудня 2021 року;

8. всі відомості основних фондів Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса", що обліковувалися на балансі товариства з дати створення і станом на 30 вересня 2021 р. із зазначенням найменування, дати введення в експлуатацію, їх первісної та залишкової вартості;

9. зведені акти інвентаризації та інвентаризаційні описи майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса", які проводилися та складалися протягом всього періоду діяльності товариства а також ті, що востаннє були проведені та складені, а також стосовно майна, яке перебуває в користуванні (лізингу) чи оперативній оренді, тощо;

10. відомості про суми кредиторської та дебіторської заборгованості, в т.ч. окремо поточної та простроченої станом на 30 вересня 2021 р.;

11. виписки з усіх банківських рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" за період з 1 січня-31 грудня 2021 р.;

12. реєстр укладених договорів за весь період діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса";

13. всі договори, укладені Товариством з обмеженою відповідальністю "Корса" за весь період його діяльності;

14. документи станом на 30 вересня 2021 р., в т.ч. правовстановлюючі, інвентаризаційні, проектні тощо відносно об`єктів нерухомого майна товариства (в т.ч. тих, що запроектовані та розпочато будівництво, а також не введені в експлуатацію) - додаткові дані (інвентаризаційні документи БТІ, довідки про технічний стан, документи про будівництво, тощо);

15. документів, станом на 30 вересня 2021 р. про наявність транспортних засобів та технологічного обладнання (станки), матеріалів та запчастин на складі та інших основних засобів (реєстраційні та технічні документи, довідки про технічний стан, тощо), а саме:

- реєстраційні та технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки і моделі автотранспортних засобів, року випуску, об`єму двигуна, вантажопідйомності, інших важливих технічних характеристик), довідки з іншими відомостями (пробіг, для спеціальних транспортних засобів - "мотогодини", характеристики технічного стану, дані про проведені капітальні та поточні ремонти, склад проведеної модернізації чи заміни ключових агрегатів, основні наявні несправності та дефекти, необхідність поточного або капітального ремонту, тощо).

- технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки, моделі, серії, заводу-виробника, року випуску і початку експлуатації, технічних характеристик об`єкта - потужності, продуктивності, тощо);

- довідки з іншими відомостями (про проведені консервації, капітальні ремонти, модернізації, заміни вузлів та агрегатів, тощо), а у випадку наявності: актів технічної експертизи обладнання;

16. аудиторський висновок про перевірку діяльності товариства за період до 30 вересня 2021 р.;

17. документи станом на 30 вересня 2021 р. або на наступну найближчу звітну дату про весь товар в обороті, про залишки на складі та інших;

18. оборотно-сальдові відомості та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 10 "Основні засоби", 11 "Інші необоротні матеріальні активи", 12 "Нематеріальні активи", 13 "Нарахований знос (амортизація)", 15 "Капітальні інвестиції" за період з 1 січня-31 грудня 2021 р.;

19. картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти модернізації (дообладнання) (03-2), акти списання (03-3, 03-4), прибуткові та видаткові накладні, довідки КБ-2В, акти КБ-3, акти приймання - передачі нематеріальних активів, свідоцтва на торгові марки за період з 1 січня-31 грудня 2021 р.;

20. оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 20 "Запаси", 22 "МШП", 26 "Готова продукція", 28 "Товари", прибуткові та видаткові накладні, подорожні листи, лімітно-забірні картки, акти списання, видаткові накладні за період з 1 січня-31 грудня 2021 р.;

21. оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків за субрахунками по рахунку 23 "Незавершене виробництво" (в розрізі підрозділів та видів виробництва), звіти з виробництва, лімітні картки, накладні на внутрішнє переміщення за період з 1 січня-31 грудня 2021 р.;

22. оборотно-сальдові відомості та картки рахунків за субрахунками по рахунках 18 "Довгострокова дебіторська заборгованість", 36 "Розрахунки з покупцями та замовниками", 37 "Дебіторська заборгованість з різними дебіторами", 63 "Кредиторська заборгованість за постачальниками та підрядниками", 68 "Розрахунки з іншими кредиторами", а також картки вказаних вище рахунків, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), звіти про використання грошових коштів виданих в під звіт, акти за період з 1 січня-31 грудня 2021 р.

Також просив покласти на відповідача понесені ним по справі судові витрати.

У судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені вимоги.

Відповідач відзив на позовну заяву не подав, його представник у судове засідання повторно не з`явився, про час і місце його проведення повідомлений у встановленому порядку.

Суд вважає можливим розглянути справу відповідно до вимог ст.ст. 165, 202 ГПК України у відсутності представника відповідача за наявними у ній матеріалами, що містять достатньо відомостей про права і взаємовідносини сторін.

Заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено, що у 2002 році було утворене Товариство з обмеженою відповідальністю "Корса" та зареєстроване у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про що внесено відповідний запис за № 0003795.

Позивач станом на вересень 2021 року був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" з розміром частки 140 грн., що становить 1% статутного капіталу цього товариства.

Це підтверджується поясненнями позивача, наявними у матеріалах справи витягами з Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, актом приймання-передачі частини частки у статному капіталі від 6 липня 2021 р.

Також встановлено, що 1 жовтня 2021 р. позивачем було прийнято рішення про його вихід зі складу учасників капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" з виплатою належної йому частки в статутному капіталі.

Цього ж дня приватним нотаріусом Сергеєвим О.О. проведено державну реєстрацію виходу позивача зі складу товариства та внесено зміни до відомостей щодо товариства та його учасників в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

7 жовтня 2021 р. позивач направив відповідачу заяву про його вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса", надання інформації про вартість частки, що підлягає виплаті колишньому учаснику товариства обґрунтованого розрахунку та копій документів, які були використані при розрахунку вартості такої частки.

Це підтверджується тими ж поясненнями позивача, наявними у матеріалах справи вищевказаною заявою, копією опису вкладення у поштове відправлення та поштовою накладною № 821.

Відносини щодо порядку надання інформації та документів фінансової звітності необхідних для визначення вартості частки колишнього учасника товариства з обмеженою відповідальністю врегульовані Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України (у редакції, чинній на 1 жовтня 2021 р.) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч.ч. 1, 5, 6 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Частиною 11 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" установлено, що товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Зі змісту наведених норм вбачається, що надання відповідної інформації та документів є обов`язком товариства, безпосередньо визначеним законом. Відповідно, у разі ненадання товариством документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки колишнього учасника, звернення з позовом про їх надання є належним та ефективним способом захисту права такого колишнього учасника бути обізнаним із підставами визначення товариством вартості частки, що буде йому виплачена у зв`язку з виходом з товариства, або ж для перевірки справедливості вже отриманої ним виплати.

Право отримання відповідної інформації може не завжди реалізовуватися колишнім учасником товариства в площині існування досудового чи судового спору щодо стягнення вартості частки, а може здійснюватися і у випадках коли будь-який спір щодо розміру частки чи факту її виплати відсутній, якщо колишній учасник має намір спрогнозувати суму частки, що буде виплачуватись йому товариством у майбутньому, або ж перевірити здійснений товариством розрахунок вартості частки, що виплачена чи виплачується.

Відповідно до ст. 200 ЦК України інформацією є будь-які відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях або відображені в електронному вигляді. Суб`єкт відносин у сфері інформації може вимагати усунення порушень його права та відшкодування майнової і моральної шкоди, завданої такими правопорушеннями. Порядок використання інформації та захисту права на неї встановлюється законом.

Статтею 5 Закону України "Про інформацію" передбачено, що кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів. Реалізація права на інформацію не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Закону України "Про інформацію" ніхто не може обмежувати права особи у виборі форм і джерел одержання інформації, за винятком випадків, передбачених законом. Суб`єкт інформаційних відносин може вимагати усунення будь-яких порушень його права на інформацію.

Спонукання в судовому порядку відповідача до виконання його обов`язку шляхом вчинення дій - надання відповідної інформації - відповідно до ст. 116 ЦК України та 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є належним та ефективним способом захисту права колишнього учасника господарського товариства на отримання документів фінансової звітності та про вартість належної колишньому учаснику частки, її обґрунтованого розрахунку та необхідних для його здійснення документів, оскільки до виконання товариством цього обов`язку колишній учасник позбавлений можливості звернутися до суду з позовом про стягнення вартості частки, яка (вартість) йому невідома і яку він не зможе обґрунтувати посиланням на необхідні для її визначення документи.

Аналогічна правова позиція викладена постанові Верховного Суду від 3 липня 2024 р. у справі № 911/2850/22.

З урахуванням вимог чинного законодавства та встановлених судом обставин направлення позивачем 7 жовтня 2021 р. відповідачу заяви про вихід зі складу учасників товариства з наданням йому інформації про вартість частки, що підлягає виплаті колишньому учаснику товариства, обґрунтованого розрахунку та копій документів, які були використані при розрахунку вартості такої частки, відповідач зобов`язаний був надати позивачу відповідні інформацію та документи.

Доказів надання відповідачем позивачу інформації та документів фінансової звітності необхідні для визначення вартості частки колишнього учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" суду не надано.

Відповідно до вимог ч.1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені ч. 2 ст. 16 ЦК України. Цими ж положеннями передбачено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Враховуючи положення наведених норм чинного законодавства України, суд вважає, що належним способом захисту прав позивача у спірних відносинах є саме зобов`язання відповідача надати позивачу інформацію про вартість його частки, обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для визначення вартості частки позивача станом на 30 вересня 2021 року, за переліком п.п. 2-22 розділу ІІ позовної заяви.

Оскільки решта вимог прохальної частини позовної заяви, що носять абстрактний характер, не вказують на конкретну дію або документ, які підлягають вчиненню/передачі відповідачем на користь позивача, не підлягають задоволенню, оскільки не зумовлять захист належних позивачеві прав у спірних відносинах.

За таких обставин позов ОСОБА_1 про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" вчинити певні дії відповідно до вимог ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" підлягає частковому задоволенню.

Оскільки спір виник внаслідок неправильних дій відповідача, то понесені по справі судові витрати стосовно до вимог ст. 129 ГПК України слід покласти на нього.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 232, 233, 236-241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

позов ОСОБА_1 м. Києва задовольнити частково.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Корса" (04107, м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21, код 31927867) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) інформацію про вартість частки, обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку вартості частки ОСОБА_1 , станом на 30 вересня 2023 року, а саме:

- протокол загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" та інших протоколів рішень загальних зборів про розподіл прибутку за результатами діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" за 2021 рік;

- повідомлення про розмір нарахованих та виплачених Товариством з обмеженою відповідальністю "Корса" дивідендів за 2021 рік із зазначенням не виплаченої частини дивідендів;

- звіт про фінансові результати Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" за 2021 рік;

- установчі та реєстраційні документи товариства, у т.ч. всіх редакцій статуту, протоколи установчих зборів чи інших зборів про створення товариства, витяг та виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, виданих державним реєстратором при створенні товариства та останні витяги та виписки щодо товариства, всі протоколи зборів учасників товариства у період перебування ОСОБА_1 серед учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса";

- документи бухгалтерської і фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" за період з 1 січня-31 грудня 2021 року, у т.ч. всіх балансів, звітів про фінансові результати, звітів про рух грошових коштів товариства;

- податкову звітність з податку на прибуток, ПДВ, ЄСВ, ПДФО та інших податків, які складались Товариством з обмеженою відповідальністю "Корса" за період з 1 січня-31 грудня 2021 року;

- всі відомості основних фондів Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса", що обліковувалися на балансі товариства з дати створення і станом на 30 вересня 2021 р. із зазначенням найменування, дати введення в експлуатацію, їх первісної та залишкової вартості;

- зведені акти інвентаризації та інвентаризаційні описи майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса", які проводилися та складалися протягом всього періоду діяльності товариства а також ті, що востаннє були проведені та складені, а також стосовно майна, яке перебуває в користуванні (лізингу) чи оперативній оренді, тощо;

- відомості про суми кредиторської та дебіторської заборгованості, в т.ч. окремо поточної та простроченої станом на 30 вересня 2021 р.;

- виписки з усіх банківських рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" за період з 1 січня-31 грудня 2021 р.;

- реєстр укладених договорів за весь період діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса";

- всі договори, укладені Товариством з обмеженою відповідальністю "Корса" за весь період його діяльності;

- документи станом на 30 вересня 2021 р., в т.ч. правовстановлюючі, інвентаризаційні, проектні тощо відносно об`єктів нерухомого майна товариства (в т.ч. тих, що запроектовані та розпочато будівництво, а також не введені в експлуатацію) - додаткових даних (інвентаризаційні документи БТІ, довідки про технічний стан, документи про будівництво, тощо);

- документи, станом на 30 вересня 2021 р. про наявність транспортних засобів та технологічного обладнання (станки), матеріали та запчастин на складі та інших основних засобів (реєстраційні та технічні документи, довідки про технічний стан, тощо), а саме:

реєстраційні та технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки і моделі автотранспортних засобів, року випуску, об`єму двигуна, вантажопідйомності, інших важливих технічних характеристик), довідки з іншими відомостями (пробіг, для спеціальних транспортних засобів - "мотогодини", характеристики технічного стану, дані про проведені капітальні та поточні ремонти, склад проведеної модернізації чи заміни ключових агрегатів, основні наявні несправності та дефекти, необхідність поточного або капітального ремонту, тощо).

технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки, моделі, серії, заводу-виробника, року випуску і початку експлуатації, технічних характеристик об`єкта - потужності, продуктивності, тощо);

довідки з іншими відомостями (про проведені консервації, капітальні ремонти, модернізації, заміни вузлів та агрегатів, тощо), а у випадку наявності: актів технічної експертизи обладнання;

- аудиторський висновок про перевірку діяльності товариства за період до 30 вересня 2021 р.;

- документи станом на 30 вересня 2021 р. або на наступну найближчу звітну дату про весь товар в обороті, про залишки на складі та інших;

- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 10 "Основні засоби", 11 "Інші необоротні матеріальні активи", 12 "Нематеріальні активи", 13 "Нарахований знос (амортизація)", 15 "Капітальні інвестиції" за період з 1 січня-31 грудня 2021 р.;

- картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти модернізації (дообладнання) (03-2), акти списання (03-3, 03-4), прибуткові та видаткові накладні, довідки КБ-2В, акти КБ-3, акти приймання - передачі нематеріальних активів, свідоцтва на торгові марки за період з 1 січня-31 грудня 2021 р.;

- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 20 "Запаси", 22 "МШП", 26 "Готова продукція", 28 "Товари", прибуткові та видаткові накладні, подорожні листи, лімітно-забірні картки, акти списання, видаткові накладні за період з 1 січня-31 грудня 2021 р.;

- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків за субрахунками по рахунку 23 "Незавершене виробництво" (в розрізі підрозділів та видів виробництва), звіти з виробництва, лімітні картки, накладні на внутрішнє переміщення за період з 1 січня-31 грудня 2021 р.;

- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків за субрахунками по рахунках 18 "Довгострокова дебіторська заборгованість", 36 "Розрахунки з покупцями та замовниками", 37 "Дебіторська заборгованість з різними дебіторами", 63 "Кредиторська заборгованість за постачальниками та підрядниками", 68 "Розрахунки з іншими кредиторами", а також картки вказаних вище рахунків, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), звіти про використання грошових коштів виданих в під звіт, акти за період з 1 січня-31 грудня 2021 р.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" (04107, м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21, код 31927867) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 6056 грн. витрат по оплаті судового збору.

У позові в іншій частині відмовити.

Рішення набирає законної сили та підлягає оскарженню у строк і порядку, визначені ст. 241 та розділом ІV ГПК України.

Повне судове рішення складене 6 листопада 2024 р.

Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар