ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

05 листопада 2024 року м. ХарківСправа № 922/1521/18 (922/2149/24)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О

розглянувши в судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Харківської області матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства "Каравай" (61153, м. Харків, вул. Гвардійців Широнінців, 1А, ) третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Публічне акціонерне товариство "Златобанк" (01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, будинок 17/52, )
до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" (61029, м. Харків, Шосе Салтівське, буд. 129, )
про витребування майна в межах справи № 922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай"
за участю представників сторін:

позивача - не з`явився;

3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Публічне акціонерне товариство "Златобанк" - не з`явився;

відповідача - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа про банкрутство ПАТ "Каравай", яка розглядається суддею Усатим В.О.

До суду від ПАТ" Каравай" надійшла позовна заява, в якій останній просить суд витребувати з незаконного володіння Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" на користь Публічного акціонерного товариства "Каравай" :

- об`єкти нерухомого майна, а саме: нежитлові приміщення літ. "А-4", "В-1", "Д-1", "Е-1", "Ж-1", "3-1", "И-1", "М-2", "Р-1", "С-1", "Т-1", "У-1", "Ф-1", "Х-1", "Ч-1", "Ш" загальною площею 10351,7 кв.м, розташовані за адресою: м. Харків, вул. Польова, 55, РНОНМ: 01;

- рухоме майно, а саме: 1. Лінія ЛПС -6-30231, 1 шт.; 2. Апарат WАТТЕК СОНЕRS - 30360, 1 шт.; 3. Ваги ВПР-200 до (200г) - 20335, 1 шт.; 4. Ксерокс РС-320 - 20404, 1 шт.; 5. Мийка - 30418, 1 шт.; 6. Рефрактометр - 30203, 1 шт.; 7. Стіл робочий - 30417, 1 шт.; 8. Холодильник Днепр - 20309, 1 шт.; 9. Шафа гардеробна - 30416, 1 шт.; 10. Контейнер для сміття - 30374, 4 шт.; 11. Котел травний (пищеварительний) - 30103, 1 шт.; 12. Привід універсальний - 60621,1 шт.; 13. Автодорога внутрізаводська - 30013, 1 шт.; 14. Автопогрузчик "Балканкар" - 30179, 1 шт.; 15. Верстак слюсарний - 80063, 1 шт.; 16. Станок-80023, 1 шт.; 17. Деревооброб. станок - 80036, 1 шт.; 18. Довбежний станок - 80024, 1 шт.; 19. 3абофрезерн станок - 80021, 1 шт.; 20. 3абофрезерн станок - 80020, 1 шт.; 21. Компресор 48У 5/9 -30534, 1 шт.; 22. Компресор ПКС - 30498, 2 шт.; 23. Компресор ПКС5-25 - 80079, 1 шт.; 24. Компресора 4ВУ1/91М - 30331, 4 шт.; 25. Боронопровідний комплекс - 30009, 1 шт.; 26. Насос центробіжний К 45/30 - 30536, 1 шт.; 27. Насос центробіжний К 45/30 - 30535, 1 шт.; 28. Настільно свердлильний станок - 80031, 1 шт.; 29. Редуктор 1Ц2У-355-10-12 -30537, 1 шт.; 30. Зварювальний трансформатор ТДК 375 - 30086, 2 шт.; 31. Свердлильний верстат (свердлильний станок) - 80033, 1 шт.; 32. Верстат заточувальний (станок заточной) - 30038, 1 шт.; 33. Верстат токарний (станок токарний) 1А 62 -30035, 1 шт.; 34. Верстат фрезерний "Универсал" - 30034, 1 шт.; 35. Тістодільник (тестоделитель) ТИПУ "КУЗБАСС"- З0491, 1 шт.; 36. Токар. винтор. верстат - 80018, 1 шт.; 37. Токарний верстат - 80034, 1 шт.; 38. Токарний верстат - 80025, 1 шт.; 39. Фрезерний верстат - 80074, 1 шт.; 40. Бачок АВБ-100 -30121, 1 шт.; 41. Бачок АВБ-100 - 30117, 1 шт.; 42. Бачок АВБ-100 -30122, 1 шт.; 43. Бачок АВБ-200 - 30115, 1 шт.; 44. Бачок АВБ-200 - 30116, 1 шт.; 45. Бачок РВБ-100-30119, 1 шт.; 46. Дежепідйомик - 30054, 1 шт.; 47. Дежеприймач (дежеприемник)-30162, 1 шт.; 48. Дежи - 30310, 10 шт.; 49. Дежи з нерж. сталі - 30147, 7 шт.; 50. Дежи з нерж. сталі -30148, 13 шт.; 51. Дозатори - 30112, 3 шт.; 52. Ємність з нерж. сталі - 30132, 2 шт.; 53. Магнітно-імпульсна установка - 30435, 1шт.; 54. Насос - 30172, 1 шт.; 55. Насос молочний - 30053, 1 шт.; 56. Насос хімічний - 30169, 1 шт.; 57. Піч Хлібопекарська - 30158, 1 шт.; 58. Піч Хлібопекарська - 30156, 1 шт; 59. Піч Хлібопекарська - 30155, 1 шт.; 60. Піч Хлібопекарська - 30154, 1 шт.; 61. Площадка д/агрегату Хренова - 30096, 1 шт.; 62. Пресс макаронний ПХ-20 - 20568, 1 шт.; 63. Просіювач (просеиватель) - 30044, 1 шт.; 64. Силоса - 30113, 6 шт.; 65. Стіл циркулярний - 30051, 1 шт.; 66. Тістодільник (тестоделитель) - 30150, 1 шт; 67. Тістодільник (тестоделитель) -30149, 1 шт; 68. Тістодільник (тестоделитель) "Кузбас" - 30087, 2 шт.; 69. Тістодільник (тестоделитель) "Кузбасс"-30055, 1 шт.; 70. Тістомісильна машина - 30089, 1 шт.; 72. Шафа сушильна - 20569, 1 шт.; 73. Газопровід 405 П/М -30020, 1 шт.; 74. Деаератор - 30100, 1 шт.; 75. Коректор Гамма - Флоу - 30538, 1 шт; 76. Котел паровий ДКВР 2,5 х 13 - 300240, 1 шт.; 77. Котел паровий Шухова - 30025, 1 шт.; 78. Насос К 45/30 - 30528, 1 шт.; 80. Обладнання ГРП - 30178, 1 шт.; 81.Установка гарячого водопостач. - 30402, 1 шт.; 82. Установка гарячого водопостач. - 30403, 1 шт.; 83. Шафа електрична - 30192, 2 шт.; 84. Ваги АЦ-30- 30199, 1 шт.; 85. Ваги автоматичні МД-100 - 30198, 3 шт.; 86. Дежи з нерж.сталі - 30148, 1 шт.; 87. Компресор ПХС-5.25А - 20461, 1 шт.; 88. Норія стрічкова - 30062, 3 шт.; 89. Живильник роторний - 30071, 2 шт.; 90. Живильник роторний - 30070, 4 шт.; 91, Шнек - 30067, 2 шт.; 92. Шнек живильний - 30065, 4 шт.; 93. Шнек живильний - 30066, 1 шт.

- судові витрати покласти на відповідача.

В обґрунтування позовних вимог ПАТ "Каравай" вказує, що відповідач - ТДВ "Салтівський хлібозавод" не може вважатися добросовісним набувачем спірного заставного та іпотечного майна, а є особою, яка набула спірне майно без достатньої правової підстави, а тому просить витребувати своє майно від особи, яка, на його думку, незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Частиною другою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення. Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження. Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.

З огляду на вищезазначене, суд дійшов висновку про те, що спір про ВИТРЕБУВАННЯ на користь банкрута рухомого та нерухомого майна підлягає розгляду в позовному провадженні.

Враховуючи вищевикладене, відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду позовна заява в межах справи про банкрутство (вхідний номер 2149/24 від 21.06.2024) передана на розгляд судді Усатому В.О.

У відповідності до ч. 1 ст. 174 ГПК України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Розглянувши матеріали позовної заяви, суд встановив, що позовну заяву подано без додержання процесуальних вимог статті 162, 164, 172 ГПК України.

Ухвалою суду від 15.07.2024, крім іншого, позовну заяву ПАТ "Каравай" (вхідний номер 2149/24 від 21.06.2024) залишено без руху. Встановлено ПАТ "Каравай" строк на усунення недоліків позовної заяви - 10 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Встановлено ПАТ "Каравай" спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом:

- подання до суду доказів сплати судового збору у встановлених порядку та розмірі 27960,00 грн.;

- зазначити вірний індекс позивача - ПАТ "Каравай" відповідно до відомостей, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- зазначити відомості про наявність або відсутність електронного кабінету учасників справи;

- зазначити відомості про вжиття заходів досудового врегулювання спору - у випадку, якщо законом встановлений обов`язковий досудовий порядок урегулювання спору;

- зазначити відомості про вжиття заходів забезпечення доказів або позову до подання позовної заяви, якщо такі здійснювалися;

- зазначити щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до позовної заяви.

Роз`яснено позивачу що в разі усунення недоліків у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому ст. 176 цього Кодексу. Якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Згідно з даними КП "Діловодство спеціалізованого суду" копію вищевказаної ухвали суду направлено та доставлено до електронного кабінету ПАТ "Каравай" 17.07.2024 о 10:55 год., тобто строк на усунення недоліків - до 29.07.2024.

30.07.2024 до суду від позивача надійшла заява (вх.№19107) на виконання вимог ухвали суду від 15.07.2024 з додатками, яка скерована до суду 29.07.2024, тобто, в межах строку, встановленого судом.

Беручи до уваги вищезазначене, розглянувши позовну заяву з додатками, з урахуванням заяви (вх.№19107 від 30.07.2024), суд встановив, що вона відповідає процесуальним вимогам статей 162, 164, 172 ГПК України, а відтак суд на підставі статті 176 ГПК України приймає її до розгляду і відкриває провадження у справі.

Ухвалою суду від 05.08.2024 прийнято позовну заяву Публічного акціонерного товариства "Каравай" (вхідний номер 2149/24 від 21.06.2024) до розгляду в межах справи №922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай". Відкрито провадження у справі №922/1521/18 (922/2149/24). Постановлено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи. Відповідачу, у разі наявності заперечень проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи, подати суду заяву із обґрунтуванням своїх заперечень протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали. Запропоновано позивачу на підставі ст.ст. 161, 169 ГПК України подати додаткові пояснення протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали із зазначенням підстав залучення ПАТ "Златобанк" до участі у даній справі та зазначити на стороні кого останнього належить залучити до участі у даній справі з урахуванням положень ГПК України. Встановлено відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву. У зазначений строк відповідач має надіслати суду відзив, який повинен відповідати вимогам статті 165 Господарського процесуального кодексу України, і всі письмові та електронні докази, висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову. Копію відзиву та доданих до нього документів відповідач має надіслати (надати) іншим учасникам справи одночасно із надсиланням (наданням) відзиву до суду та докази надіслання надати суду разом із відзивом на позов. Встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив із урахуванням вимог статті 166 Господарського процесуального кодексу України протягом п`яти днів з дня отримання відзивів. Докази надіслання відповіді на відзив іншим сторонам надати суду. Встановлено відповідачу строк для подання заперечень на відповідь на відзив із урахуванням вимог статті 167 Господарського процесуального кодексу України протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив. Докази надіслання заперечень іншим сторонам надати суду. Роз`яснено учасникам справи, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам статей 161-167 Господарського процесуального кодексу України та мають бути подані у строк, визначений в ухвалі.

Згідно з даними КП "Діловодство спеціалізованого суду" вищевказану ухвалу суду направлено до Електронного кабінету Публічного акціонерного товариства "Каравай" 05.08.2024 після 17 години.

Частиною шостою статті 242 ГПК України передбачено, що якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Отже, ухвала суду від 05.08.2024 отримана заявником 06.08.2024, з огляду на що строк на подання до суду додаткових пояснення із зазначенням підстав залучення ПАТ "Златобанк" до участі у даній справі та зазначення на стороні кого останнього належить залучити до участі у даній справі з урахуванням положень ГПК України до 12.08.2024 включно (з урахуванням того, що 11.08.2024 - вихідний день).

13.08.2024 до суду від представника Публічного акціонерного товариства "Каравай" надійшли додаткові пояснення, щодо підстав залучення ПАТ "Златобанк" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, які скеровані до суду 12.08.2024.

Крім того, зі змісту вищезазначених додаткових пояснень вбачається, що позивачем фактично заявлено клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 15.08.2024 відмовлено у задоволенні клопотання ПАТ "Каравай" про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження. Постановлено з власної ініціативи здійснити перехід від спрощеного позовного провадження до розгляду справи № 922/1521/18 (922/2149/24) за правилами загального позовного провадження. Розгляд справи ухвалено здійснювати зі стадії відкриття провадження у справі. Призначено підготовче засідання на "10" вересня 2024 р. о 15:00. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Публічне акціонерне товариство "Златобанк" (01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, будинок 17/52, ). Встановлено відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позовну заяв. У зазначений строк відповідач має надіслати суду відзив, який повинен відповідати вимогам статті 165 Господарського процесуального кодексу України, і всі письмові та електронні докази, висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову. Копію відзиву та доданих до нього документів відповідачі мають надіслати (надати) іншим учасникам справи одночасно із надсиланням (наданням) відзиву до суду та докази надіслання надати суду разом із відзивом на позов. Встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив із урахуванням вимог статті 166 Господарського процесуального кодексу України протягом п`яти днів з дня отримання відзиву. Докази надіслання відповіді на відзив учасникам справи надати суду. Встановлено відповідачу строк для подання заперечень на відповідь на відзив із урахуванням вимог статті 167 Господарського процесуального кодексу України протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив. Докази надіслання заперечень учасникам справи надати суду. Встановлено третій особі строк для подання пояснень по суті позову, оформлених відповідно до ст. 168 ГПК України, - протягом десяти днів з дня отримання ухвали. Докази надсилання пояснень іншим учасникам справи надати суду.

22.08.2024 до суду від відповідача надійшла заява (вх.№21189) про закриття провадження у справі.

23.08.2024 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх.№21208).

10.09.2024 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив (вх.№22677).

10.09.2024 до суду від ПАТ "Златобанк" надійшла заява (вх.№22724) про заміну учасника справи правонаступником.

Ухвалою суду від 10.09.2024 відкладено розгляд підготовчого засідання суду на 15.10.2024 о (б) 16:20.

Присутній у судовому засіданні 15.10.2024 представник відповідача підтримав заяву (вх.№21189) про закриття провадження у справі.

Представник позивача в судовому засіданні заперечував проти задоволення клопотання про закриття провадження у справі, з огляду на його необґрунтованість. При цьому зазначив, що позов №922/1521/18 (922/2149/24) не є тотожним з позовом у справі №922/1521/18 (414/23).

Протокольною ухвалою суду від 15.10.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання суду на 05.11.2024 о (б) 15:00.

В судове засідання 05.11.2024 учасники справи не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Розглянувши заву ПАТ "Златобанк" (вх.№22724) про заміну учасника справи правонаступником суд зазначає наступне.

В обґрунтування заяви про заміну учасника справи правонаступником (вх.№22724 від 10.09.2024) ПАТ "Златобанк" посилається на те, що 21.05.2024 відбулись електронні торги з продажу пулу активів Публічного акціонерного "Златобанк", результати яких оформлені протоколом №GFD001-UA-848 від 21.05.2024.

За результати торгів Публічним акціонерним товариством "Златобанк" з переможцем торгів - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс", ідентифікаційний код 42901825 було укладено договори.

06.06.2024 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" укладено договір про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округа Мурською Н.В. за реєстровим номером №965, додаток №1 до якого є Реєстр прав вимоги до боржників, які відступаються за вказаним договором.

Умовами зазначеного Договору відступлення прав та п.87 Додатку №1 до вказаного Договору визначено, що до Нового кредитора переходять належні Банку права вимоги до боржника - ПрАТ "Хлібзавод Салтівський" код 31340536 за кредитним договором № 165/12-KLMV та договорами забезпечення вказаного кредитного договору, в тому числі Договорами іпотеки та застави, укладеними банком з Публічним акціонерним товариством "КАРАВАЙ" () : договір іпотеки рн 989 від 09.07.2012, договір іпотеки рн 987 від 09.07.2012, договір застави від 09.07.2012 №165/12-KLMV/S-1 із наступними змінами.

Відповідно до п.4 Договору про відступлення прав вимоги сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними Договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 35326399,57 грн. (тридцять п`ять мільйонів триста двадцять шість тисяч триста дев`яносто дев`ять гривень п`ятдесят сім копійок), надалі за текстом - "Ціна договору". Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу GFD001-UA-848 від 21.05.2024, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став кредитор.

Загальна ціна активів (прав вимоги) , що входить до складу лоту, за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом №GFD001-UA-848 від 21.05.2024, переможцем яких став Новий кредитор, та яка підлягає сплаті Новим кредитором за результатами зазначених відкритих торгів, складає 41 716 962,00 грн. (сорок один мільйон сімсот шістнадцять тисяч дев`ятсот шістдесят дві гривні нуль копійок ) без ПДВ.

Відповідно до платіжної інструкції № 107 (№) від 03.06.2024, яка міститься в матеріалах справи, вбачається, що ТОВ "ФК" Ю-Бейс" сплатило ПАТ "Златобанк" - 41716962,00 грн , призначення платежу " оплата за лот №GL18N625929, Протокол №GFD001-UA-848 від 21.05.2024, ТОВ "ФК "Ю-Бейс" , код за , без ПДВ".

Статтею 512 ЦК України передбачено , що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір (правові позиції Верховного Суду у постанові від 22.02.2023 у справі №910/3724/20).

Розглянувши заяву ПАТ "Златобанк" (вх.№22724) про заміну учасника справи з Публічного акціонерного товариства "Златобанк" на його правонаступника ТОВ "ФК "Ю-Бейс", суд дійшов висновку про наявність правових підстав для її задоволення.

Разом з тим, суд зазначає, що рішенням Господарського суду Харківської області від 27.07.2023 у справі № 922/1521/18 (922/414/23), яке набрало законної сили, за позовом Публічного акціонерного товариства «Каравай», 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Публічне акціонерне товариство «Златобанк», 3 я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Національний банк України, 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб до Товариства з додатковою відповідальністю «Салтівський Хлібозавод» про витребування майна у межах справи № 922/1521/18 про банкрутство ПАТ «Каравай», відмовлено в задоволенні позову.

У справі №922/1521/18 (922/2149/24) Публічне акціонерне товариства «Каравай» повторно звертається до суду з позовом до Товариства з додатковою відповідальністю «Салтівський Хлібозавод» про витребування майна у межах справи № 922/1521/18 про банкрутство ПАТ «Каравай».

На переконання суду такий позов є тотожнім з раніше поданим, в якому відмовлено в задоволенні позову (справа №922/1521/18 (922/414/23), а отже провадження у справі підлягає закриттю на підставі ст.231 ГПК України, з огляду на наступне.

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

У пункті 5.26 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2019 у справі №916/3245/17 та у пункті 5.16 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 916/542/18 сформульовано правовий висновок про те, що під предметом спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

Підставою позову є обставини, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. Такими обставинами є юридичні факти, тобто такі, які зумовлюють правові наслідки і з якими закон пов`язує виникнення, зміну або припинення прав чи обов`язків.

Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Відповідно до правового висновку Верховного суду, викладеного, зокрема, у постанові від 21 вересня 2023 року у справі № 912/1599/22, передумовою для застосування положень пункту 2 частини першої статті 175 цього ж Кодексу є наявність такого, що набрало законної сили, рішення чи ухвали суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.

Отже, для закриття провадження у справі на підставі пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України необхідна наявність одночасно трьох однакових складових - рішення у справі, що набрало законної сили, повинно бути ухвалене щодо тих самих сторін, про той самий предмет і з тих самих підстав. Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Відповідно до ч. 1 ст. 41 Господарського процесуального кодексу України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

За ч. 1 ст. 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Отже, сторонами у справі є позивач та відповідач.

Судом встановлено , що у справі №922/1521/18 (922/414/23) сторонами є Публічне акціонерне товариство «Каравай» - позивач та Товариство з додатковою відповідальністю «Салтівський Хлібозавод» - відповідач. Ухвалою суду від 07.03.2023 , крім іншого, заяву АТ "Златобанк" про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача (вх.№5302 від 03.03.2023) - задоволено. Залучено в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Публічне акціонерне товариство "Златобанк" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького , буд. 17/52, ).

У справі , що розглядається №922/1521/18 (922/2149/24) сторонами також є Публічне акціонерне товариство «Каравай» - позивач та Товариство з додатковою відповідальністю «Салтівський Хлібозавод» - відповідач.

Окремо суд звертає увагу, що та обставина , що судом задоволено заяву ПАТ "Златобанк" (вх.№22724) про заміну учасника справи правонаступником з Публічного акціонерного товариства "Златобанк" на його правонаступника ТОВ "ФК "Ю-Бейс", не свідчить про інший склад сторін, оскільки треті особи не є сторонами справи, а є лише учасниками справи. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права і обов`язки, встановлені для учасників справи.

Враховуючи вищевикладене, є рішення суду у справі №922/1521/18 (922/414/23), яке набрало законної сили, у спорі щодо тих же сторін.

Крім того, судом встановлено , що предметом в обох справах є витребування з незаконного володіння Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" на користь Публічного акціонерного товариства "Каравай" об`єктів нерухомого майна, а саме:

- об`єкти нерухомого майна, а саме: нежитлові приміщення літ. "А-4", "В-1", "Д-1", "Е-1", "Ж-1", "3-1", "И-1", "М-2", "Р-1", "С-1", "Т-1", "У-1", "Ф-1", "Х-1", "Ч-1", "Ш" загальною площею 10351,7 кв.м, розташовані за адресою: м. Харків, вул. Польова, 55, РНОНМ: 01;

- рухоме майно, а саме: 1. Лінія ЛПС -6-30231, 1 шт.; 2. Апарат WАТТЕК СОНЕRS - 30360, 1 шт.; 3. Ваги ВПР-200 до (200г) - 20335, 1 шт.; 4. Ксерокс РС-320 - 20404, 1 шт.; 5. Мийка - 30418, 1 шт.; 6. Рефрактометр - 30203, 1 шт.; 7. Стіл робочий - 30417, 1 шт.; 8. Холодильник Днепр - 20309, 1 шт.; 9. Шафа гардеробна - 30416, 1 шт.; 10. Контейнер для сміття - 30374, 4 шт.; 11. Котел травний (пищеварительний) - 30103, 1 шт.; 12. Привід універсальний - 60621,1 шт.; 13. Автодорога внутрізаводська - 30013, 1 шт.; 14. Автопогрузчик "Балканкар" - 30179, 1 шт.; 15. Верстак слюсарний - 80063, 1 шт.; 16. Станок-80023, 1 шт.; 17. Деревооброб. станок - 80036, 1 шт.; 18. Довбежний станок - 80024, 1 шт.; 19. 3абофрезерн станок - 80021, 1 шт.; 20. 3абофрезерн станок - 80020, 1 шт.; 21. Компресор 48У 5/9 -30534, 1 шт.; 22. Компресор ПКС - 30498, 2 шт.; 23. Компресор ПКС5-25 - 80079, 1 шт.; 24. Компресора 4ВУ1/91М - 30331, 4 шт.; 25. Боронопровідний комплекс - 30009, 1 шт.; 26. Насос центробіжний К 45/30 - 30536, 1 шт.; 27. Насос центробіжний К 45/30 - 30535, 1 шт.; 28. Настільно свердлильний станок - 80031, 1 шт.; 29. Редуктор 1Ц2У-355-10-12 -30537, 1 шт.; 30. Зварювальний трансформатор ТДК 375 - 30086, 2 шт.; 31. Свердлильний верстат (свердлильний станок) - 80033, 1 шт.; 32. Верстат заточувальний (станок заточной) - 30038, 1 шт.; 33. Верстат токарний (станок токарний) 1А 62 -30035, 1 шт.; 34. Верстат фрезерний "Универсал" - 30034, 1 шт.; 35. Тістодільник (тестоделитель) ТИПУ "КУЗБАСС"- З0491, 1 шт.; 36. Токар. винтор. верстат - 80018, 1 шт.; 37. Токарний верстат - 80034, 1 шт.; 38. Токарний верстат - 80025, 1 шт.; 39. Фрезерний верстат - 80074, 1 шт.; 40. Бачок АВБ-100 -30121, 1 шт.; 41. Бачок АВБ-100 - 30117, 1 шт.; 42. Бачок АВБ-100 -30122, 1 шт.; 43. Бачок АВБ-200 - 30115, 1 шт.; 44. Бачок АВБ-200 - 30116, 1 шт.; 45. Бачок РВБ-100-30119, 1 шт.; 46. Дежепідйомик - 30054, 1 шт.; 47. Дежеприймач (дежеприемник)-30162, 1 шт.; 48. Дежи - 30310, 10 шт.; 49. Дежи з нерж. сталі - 30147, 7 шт.; 50. Дежи з нерж. сталі -30148, 13 шт.; 51. Дозатори - 30112, 3 шт.; 52. Ємність з нерж. сталі - 30132, 2 шт.; 53. Магнітно-імпульсна установка - 30435, 1шт.; 54. Насос - 30172, 1 шт.; 55. Насос молочний - 30053, 1 шт.; 56. Насос хімічний - 30169, 1 шт.; 57. Піч Хлібопекарська - 30158, 1 шт.; 58. Піч Хлібопекарська - 30156, 1 шт; 59. Піч Хлібопекарська - 30155, 1 шт.; 60. Піч Хлібопекарська - 30154, 1 шт.; 61. Площадка д/агрегату Хренова - 30096, 1 шт.; 62. Пресс макаронний ПХ-20 - 20568, 1 шт.; 63. Просіювач (просеиватель) - 30044, 1 шт.; 64. Силоса - 30113, 6 шт.; 65. Стіл циркулярний - 30051, 1 шт.; 66. Тістодільник (тестоделитель) - 30150, 1 шт; 67. Тістодільник (тестоделитель) -30149, 1 шт; 68. Тістодільник (тестоделитель) "Кузбас" - 30087, 2 шт.; 69. Тістодільник (тестоделитель) "Кузбасс"-30055, 1 шт.; 70. Тістомісильна машина - 30089, 1 шт.; 72. Шафа сушильна - 20569, 1 шт.; 73. Газопровід 405 П/М -30020, 1 шт.; 74. Деаератор - 30100, 1 шт.; 75. Коректор Гамма - Флоу - 30538, 1 шт; 76. Котел паровий ДКВР 2,5 х 13 - 300240, 1 шт.; 77. Котел паровий Шухова - 30025, 1 шт.; 78. Насос К 45/30 - 30528, 1 шт.; 80. Обладнання ГРП - 30178, 1 шт.; 81.Установка гарячого водопостач. - 30402, 1 шт.; 82. Установка гарячого водопостач. - 30403, 1 шт.; 83. Шафа електрична - 30192, 2 шт.; 84. Ваги АЦ-30- 30199, 1 шт.; 85. Ваги автоматичні МД-100 - 30198, 3 шт.; 86. Дежи з нерж.сталі - 30148, 1 шт.; 87. Компресор ПХС-5.25А - 20461, 1 шт.; 88. Норія стрічкова - 30062, 3 шт.; 89. Живильник роторний - 30071, 2 шт.; 90. Живильник роторний - 30070, 4 шт.; 91, Шнек - 30067, 2 шт.; 92. Шнек живильний - 30065, 4 шт.; 93. Шнек живильний - 30066, 1 шт.

Також, як вбачається з аналізу рішення Господарського суду Харківської області від 27.07.2023 у справі № 922/1521/18 (922/414/23) та позову у цій справі, третя складова - однакові підстави позову також присутня.

Так, підставою позову у справі № 922/1521/18 (922/414/23) Позивач зазначив нікчемність правочинів (договорів купівлі-продажу майна) та те, що відповідач - ТДВ «Салтівський хлібозавод» не може вважатися добросовісним набувачем спірного нерухомого та рухомого майна, а є особою, яка набула спірне майно без достатньої правової підстави.

У цій справі, що розглядається, підставами позову також є нікчемність правочинів (договорів купівлі-продажу майна) та те, що відповідач - ТДВ «Салтівський хлібозавод» не може вважатися добросовісним набувачем спірного нерухомого та рухомого майна, а є особою, яка набула спірне майно без достатньої правової підстави.

При цьому, як вбачається, обставини, якими Позивач доповнив позов у цій справі, зводяться до обставин щодо нікчемності правочинів та недобросовісності набувача майна - Відповідача.

Отже твердження позивача , викладені у позовній заяві у цій справі спрямовані на переоцінку обставин, які уже були встановлені в іншій справі.

Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного суду від 25.06.2019 у справі №924/1473/15 пункт 7.43 не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилань на норми матеріального чи процесуального права.

Відповідно до ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказується при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа , стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Стаття 14 ГПК України визначає принцип диспозитивності господарського судочинства, який полягає, зокрема, в тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи і в межах заявлених нею вимог. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Оскільки станом на момент звернення з цим позовом було наявне рішення Господарського суду Харківської області області у справі № 922/1521/18 (922/414/23), в якій вирішувався спір між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про закриття провадження у справі №922/1521/18 (922/2149/24) на підставі пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України.

Крім того, суд зазначає, що закриття провадження у справі 922/1521/18 (922/2149/24) унеможливлює подальший розгляд всіх заяв і клопотань, які залишилися не розглянутими у даній справі.

Суд звертає увагу Позивача на те, що відповідно до ч. 3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 75, 185, 231-235 234 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ПАТ "Златобанк" (вх.№22724) про заміну учасника справи правонаступником.

Здійснити заміну учасника справи ПАТ "Златобанк" () на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "Ю-Бейс" ().

Провадження у справі № 922/1521/18 (922/2149/24) за позовом Публічного акціонерного товариства "Каравай" до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібозавод" про витребування майна - закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання, та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 11.11.2024

Суддя В.О. Усатий