ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"08" листопада 2024 р.м. ХарківСправа № 922/632/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохоров С.А.

при секретарі судового засідання Кончаренко В.Ю.

та за участю:

розпорядника майна - не з`явився

представника ФОП Хоменко О.О. - не з`явився

представника ТОВ фірма "Роксолана" - не з`явився

представника боржника - не з`явився

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "РОКСОЛАНА" (вх. № 13127 від "21" травня 2024 р.) з грошовими вимогами до боржника у справі

за заявою Фізична особа-підприємець Хоменко Олена Олександрівна
про визнання банкрутом Приватне акціонерне товариство "Харківський велосипедний завод"

кредитори:

Головне управління Пенсійного фонду України в Харківській області

Приватна промислово-торговельної фірми "ЮСІ"

Приватне акціонерне товариство "Харківенергозбут"

Головне управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу ДПС України

Комунальне підприємство "Комплекс з вивозу побутових відходів"

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа - підприємець Хоменко Олена Олександрівна звернулася до Господарського суду Харківської області із заявою про відкриття провадження провадження у справі про визнання банкрутом Приватне акціонерне товариство "Харківських велосипедний завод" ().

Згідно протоколу автоматизованого розподілу від 28.02.2024 здійснено автоматичний розподіл зазначеної заяви між суддями, присвоєно їй єдиний унікальний номер судової справи 922/632/24 та визначено її до розгляду судді Прохорову С.А.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.04.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватне акціонерне товариство "Харківський велосипедний завод", .

08.04.2024 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Судової влади України (Вищого господарського суду України) про відкриття справи про банкрутство боржника - Приватного акціонерного товариства Харківський велосипедний завод ().

Після спливу строків, встановлених ст. 45 КУПБ надійшла заява ТОВ фірма "РОКСОЛАНА" (вх.№ 13127 від "21" травня 2024 р.) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 1 134 739,30 грн та судового збору в розмірі 6 056,00 грн.

Вказану заяву з вимогами до боржника було призначено судом до розгляду після попереднього засідання.

23.09.2024 судом було завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство.

Боржником грошові вимоги ТОВ фірма "РОКСОЛАНА" визнані у повному обсязі.

Представник ТОВ фірма "РОКСОЛАНА" в судовому засіданні підтримані грошові вимоги до боржника.

Також кредитором були подані до суду додаткові документи вх. №25739 від 14.10.2024 в обґрунтування до своєї заяви.

В судове засідання 08.11.2024 учасники справи своїх представників не направили.

Розглянувши заяву КТОВ фірма "РОКСОЛАНА" з грошовими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до абз. абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.04.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватне акціонерне товариство "Харківський велосипедний завод", .

08.04.2024 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Судової влади України (Вищого господарського суду України) про відкриття справи про банкрутство боржника - Приватного акціонерного товариства Харківський велосипедний завод ().

Після спливу строків, встановлених ст. 45 КУПБ надійшла заява ТОВ фірма "РОКСОЛАНА" (вх. №13127 від 21.05.2024 р.) з грошовими вимогами до боржника.

Дослідивши вимоги заяви, судом було встановлено наступне.

З поданих до суду доказів вбачається, що між Фірмою «РОКСОЛАНА» ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ, (далі, Фірма «РОКСОЛАНА» TOB) та ЗАТ «Харківський велосипедний завод ім. Г.І. Петровського», правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство «Харківський велосипедний завод» (далі, ПРАТ «ХВЗ») було укладено низку договорів:

- 12.05.2009 року був укладений договір про надання послуг №12/05/09р за яким Фірма «РОКСОЛАНА» TOB надає ПРАТ «ХВЗ» послуги з ремонту обладнання, згідно додатку №1 до цього договору. Кредитор зазначає, що станом на момент звернення з цією вимогою до суду ПРАТ «ХВЗ» має заборгованість перед Фірма «РОКСОЛАНА» TOB, за цим договором в сумі 1 024 000,00 грн.

- 01.06.2009 року був укладений договір про надання послуг №2Р-2/09 за яким Фірма «РОКСОЛАНА» TOB надає ЗАТ «Харківський велосипедний завод ім. Г.І. Петровського» правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство «Харківський велосипедний завод» (далі, ПРАТ «ХВЗ») послуги з пошуку орендарів для об`єктів ПРАТ «ХВЗ». Кредитор зазначає, що станом на момент звернення з цією вимогою до суду ПРАТ «ХВЗ» має заборгованість перед Фірма «РОКСОЛАНА» TOB, за цим договором в сумі 60000,00 грн.

- 01.06.2009 року був укладений договір про надання послуг №2Р-1/09 за яким Фірма «РОКСОЛАНА» TOB надає ЗАТ «Харківський велосипедний завод ім. Г.І. Петровського» правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство «Харківський велосипедний завод» (далі, ПРАТ «ХВЗ») послуги з контролю виконання умов договорів оренди орендарями на об`єктах ПРАТ «ХВЗ». Кредитор зазначає, що станом на момент звернення з цією вимогою до суду ПРАТ «ХВЗ» має заборгованість перед Фірма «РОКСОЛАНА» TOB, за цим договором в сумі 50739,30грн.

Згідно з ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення.

У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі №910/4510/20).

Таким чином для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (ч. 1 ст. 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19).

Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18).

Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (ст. 76 ГПК України), допустимості (ст. 77 ГПК України), достовірності (ст. 78 ГПК України) та вірогідності (ст. 79 ГПК України).

Судом встановлено, що на виконання умов договору про надання послуг №12/05/09р за яким Фірма РОКСОЛАНА TOB надає ПРАТ ХВЗ послуги з ремонту обладнання, згідно додатку №1 до цього договору, кредитором були виконані боржнику підрядні роботи на суму 1 024 000,00 грн, що підтверджується актами прийняття виконаних робіт, підписаними сторонами №65 від 30.08.2009, №37 від 30.07.2009 та №51 від 31.07.2009.

Згідно ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію: передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо, або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 2 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

На підставі ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Проте, всупереч вимогам ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання боржником не виконані, зазначені суми заборгованості не сплачені боржником.

Враховуючи, що заявлені грошові вимоги фірма ТОВ "РОКСОЛАНА" в розмірі 1 024 000,00 грн заборгованості за договором №12/05/09р підтверджені належними й допустимими доказами та визнані боржником, суд вважає за необхідне заяву в цій частині задовольнити та визнати грошові вимоги ТОВ "РОКСОЛАНА" в розмірі 1 024 000,00 грн.

Щодо заявлених вимог ТОВ фірма "РОКСОЛАНА" в розмірі 60 000 грн заборгованості за договором про надання послуг №2Р-2/09 та в розмірі 50739,30 грн заборгованості за договором про надання послуг №2Р-1/09, суд зазначає, що за змістом статті 1 КУзПБ грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів).

Верховний Суд неодноразово наголошував, що господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови: від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18).

В свою чергу, кредитором на було надано до матеріалів справи будь-яких доказів на підтвердження факту надання ним послуг боржнику за договором про надання послуг №2Р-2/09 на суму 60 000,00 грн та на суму 50 739,30 грн заборгованості за договором про надання послуг №2Р-1/09, в тому числі й актів прийняття виконаних послуг, як то передбачено умовами цих договорів, а документи, подані "ТОВ фірма "РОКСОЛАНА", а саме оборотно-сальдові відомості та картки рахунку, створені в односторонньому порядку кредитором, не приймаються судом як належний та допустимий доказ надання боржнику послуг та відповідно їх прийняття боржником, оскільки факт надання послуг має бути підтверджено саме актом приймання-передачі із зазначенням які саме послуги надані, в якій кількості та іх вартості по кожній окремій послузі.

Враховуючи викладене, суд відхиляє грошові вимоги ТОВ фірма "РОКСОЛАНА" до боржника заявлені за договором про надання послуг №2Р-2/09 на суму 60 000,00 грн заборгованості та на суму 50 739,30 грн заборгованості за договором про надання послуг №2Р-1/09.

Керуючись ст. 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 73-79, 86, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ фірма "РОКСОЛАНА" (вх. № 13127 від "21" травня 2024 р.) з грошовими вимогами до боржника задовольнити частково.

Визнати грошові вимоги ТОВ фірма "РОКСОЛАНА" до Приватного акціонерного товариства "Харківський велосипедний завод" в частині заборгованості за Договором №12/05/09р від 12.05.2009 року в розмірі 1 024 000,00 грн. та в розмірі суми сплаченого судового збору - 6 056,00 грн.

Відхилити грошові вимоги ТОВ фірма "РОКСОЛАНА" до Приватного акціонерного товариства "Харківський велосипедний завод" в частині заборгованості за Договором №2Р-1/09 від 01.06.2009 в розмірі 50 739,30 грн та в частині заборгованості за Договором №2Р-2/09 від 01.06.2009 в розмірі 60 000,00 грн.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна внести відомості щодо визнаних вимог ТОВ фірма "РОКСОЛАНА" до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 08.11.2024 та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали суду складено та підписано - 08.11.2024.

Суддя Прохоров С.А.