ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

29.10.2024м. ДніпроСправа № 904/3141/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БАРГО", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС" (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, )

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від кредитора ТОВ "БАРГО": не з`явився

від боржника: не з`явився

арбітражний керуючий: Толстих А.В., свідоцтво №735 від 24.04.2013

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "БАРГО", звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС" (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, ).

Ухвалою суду від 22.07.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "БАРГО" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС" (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, ) залишено без руху. Зобов`язано заявника протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме:

- зареєструвати електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), докази надати суду.

23.07.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "БАРГО" надійшла заява б/н від 23.07.2024 про усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС", додатком до якої є докази наявності у ТОВ "БАРГО" електронного кабінету у Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі).

Ухвалою суду від 25.07.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "БАРГО" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС" (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, ) до розгляду в підготовчому засіданні на 31.07.2024 о 12:30 год.

У підготовче засідання, призначене на 31.07.2024, з`явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю "БАРГО", яка підтримала заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ОРІОН СЕРВІС".

Ухвалою суду від 31.07.2024 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БАРГО" у справі №904/3141/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС" (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "БАРГО" в сумі 30 280,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 1 467 280,50 грн (основний борг за договором оренди нежитлового приміщення №01/06-2016-О від 01.06.2016) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 17.01.2025. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС" (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, ) арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича (свідоцтво №735 від 24.04.2013) (4900, м. Дніпро, вул. Харківська оф. 7). Призначено попереднє засідання суду на 17.09.2024 о 10:00 год.

02.09.2024 від розпорядника майна електронною поштою надійшло клопотання вих.№02-01/24-35 від 30.08.2024 про долучення до матеріалів справи.

04.09.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання б/н від 03.09.2024 про долучення до матеріалів справи.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

В зв`язку з перебуванням судді Соловйової А.Є. у відрядженні в період з 17.09.2024 по 20.09.2024, попереднє засідання, призначене на 17.09.2024, не відбулось.

Ухвалою суду від 11.09.2024 призначено попереднє засідання у справі №904/3141/24 на 02.10.2024 о 12:10 год.

24.09.2024 від боржника надійшло клопотання б/н від 24.09.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

27.09.2024 від розпорядника майна електронною поштою надійшло клопотання вих.№02-01/24-44 від 27.09.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

02.10.2024 від кредитора ТОВ "БАРГО" надійшла заява б/н від 02.10.2024 про розгляд справи без участі представника кредитора.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У попереднє засідання, призначене на 02.10.2024, з`явився розпорядник майна.

Ухвалою суду від 02.10.2024 завершено попереднє засідання. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 18.10.2024 та зобов`язано розпорядника майна боржника Толстих А.В. протягом 10 днів після прийняття цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство. Встановлено дату підсумкового засідання у справі на 29.10.2024 об 11:40 год.

16.10.2024 від кредитора ТОВ "БАРГО" надійшло клопотання б/н від 16.10.2024 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також призначення ліквідатором у справі №904/3141/24 арбітражного керуючого Толстих А.В.

16.10.2024 арбітражним керуючим Толстих А.В. надійшло клопотання вих.№02-01/24-48 від 15.10.2024 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном.

29.10.2024від кредитора ТОВ "БАРГО" надійшла заява б/н від 29.10.2024 про розгляд справи без участі його представника.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 29.10.2024, з`явивсяДослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд

розпорядник майна.

ВСТАНОВИВ:

15.10.2024 було проведено засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС" (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, ), що підтверджується протоколом №1, під час яких було вирішено наступні питання:

1. Вирішення організаційних питань проведення зборів кредиторів: обрання голови та секретаря зборів кредиторів, визначення місця проведення зборів кредиторів ТОВ "ОРІОН СЕРВІС".

2. Визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів ТОВ «ОРІОН СЕРВІС».

3. Розгляд звіту розпорядника майна ТОВ "ОРІОН СЕРВІС" про свою діяльність, аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, наявності ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності за підсумками процедури розпорядження майном.

4. Розгляд звіту розпорядника майна ТОВ "ОРІОН СЕРВІС" про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном з 31.07.2024 по 29.10.2024 (дата проведення підсумкового судового засідання.

5. Прийняття рішення щодо звернення до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про введення наступної судової процедури у справі № 904/3141/24 про банкрутство ТОВ «ОРІОН СЕРВІС», визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство, звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Відповідно до протоколу №1 засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС" (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, ), вирішено звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про визнання ТОВ "ОРІОН СЕРВІС" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначити ліквідатором у справі №904/3141/24 арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича (свідоцтво №735 від 24.04.2013).

Згідно ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядником майна були вжиті заходи пов`язані з пошуком та виявленням активів боржника, підготовки аналізу боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, заходи для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), в т.ч. було здійснено наступне:

На виконання вимог ухвали від 31.07.2024 у справі № 904/3141/24, засобами електронного документообігу направлено повідомлення щодо відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ОРІОН СЕРВІС», а саме:

1. До Дніпропетровського окружного адміністративного суду вих.№02-01/24-19 від 01.08.2024.

2. До Господарського суду Дніпропетровської області вих. № 02-01/24-20 від 01.08.2024.

3. До Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська вих. № 02-01/24-21 від 01.08.2024.

Окрім того, на виконання вимог ухвали від 31.07.2024 у справі № 904/3141/24 та ст. ст. 44,45 Кодексу України з процедур банкрутства 03.09.2024 розпорядником майна Толстих А.В. складені та долучені до матеріалів справи: звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів від 03.09.2024 вих.№02-01/24-36, відомості в порядку ч.8 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства від 03.09.2024 вих.№02-01/24-37, реєстр вимог кредиторів ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» станом на 03.09.2024, повідомлення про день та час призначення господарським судом попереднього засідання у справі № 904/3141/24 про банкрутство ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» вих.№02-01/24-38, повідомлення про день та час призначення господарським судом попереднього засідання у справі № 904/3141/24 про банкрутство ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» вих. № 02-01/24-39.

Для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках; виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; отримання відомостей щодо вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника; про майно боржника, яке є предметом застави; щодо заборгованості із виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів; заборгованості по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, розпорядником майна Толстих А.В. засобами електронного документообігу направлено та поштовим зв`язком АТ «Укрпошта» 01.08.2024 направлено відповідні листи на ім`я директора ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» Кравченка Романа Миколайовича за вих. № 02-01/24-01 та № 02-01/24-02. 19.08.2024 вище зазначені листи повернулись розпоряднику майна у зв`язку із закінченням терміну зберігання та відсутності адресата за вказаною адресою, що підтверджується поштовим трекінгом за номерами: 107, 422.

Враховуючи повернення вище зазначених листів, розпорядник майна Толстих А.В. 19.08.2024 повторно направив відповідні листи на ім`я директора ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» Кравченка Романа Миколайовича за вих. № 02-01/24-28 та № 02-01/24-29.

09.09.2024 вище зазначені листи повернулись розпоряднику майна у зв`язку із закінченням терміну зберігання, що підтверджується поштовим трекінгом за номерами: 725, 678.

28.08.2024 розпорядником майна Толстих А.В. також направлено повторно засобами поштового зв`язку АТ «Укрпошта» відповідні листи на ім`я директора ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» Кравченка Романа Миколайовича за вих. № 02-01/24-32 та № 02-01/24-33 на адресу, яка визначена у розділі «Перелік засновників (учасників) юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, а саме: АДРЕСА_1 .

09.09.2024 вище зазначені листи також повернулись розпоряднику майна у зв`язку із закінченням терміну зберігання, що підтверджується поштовим трекінгом за номерами: 655, 061.

Відповідно до інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань місцезнаходження юридичної особи ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» - Україна, 49027, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5.

28.08.2024 розпорядником майна ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» Толстих А.В. та представником кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «БАРГО» адвокатом Алєксєєнко Р.Ю. була здійснена перевірка знаходження керівних органів управління ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» за місцезнаходження юридичної особи, під час якої було встановлено наступне:

- за адресою: 49027, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5 знаходиться одноповерховий нежитловий будинок, в якому розташований меморіальний будинок-музей академіка Д.І. Яворницького (про що зокрема свідчить відповідна вивіска на вході);

жодних інших вивісок, табличок, або інших розпізнавальних знаків з найменуванням ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» на фасаді будівлі не виявлено;

черговий адміністратор будинку-музею академіка Д.І. Яворницького за адресою: АДРЕСА_2 , повідомила, що інформація стосовно ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» та керівних органів управління, в тому числі контактів директора ОСОБА_1 , їй не відома, від письмових пояснень та підписання вказаного Акту відмовилась.

За для з`ясування місця реєстрації та відомих засобів зв`язків чи відомого місця проживання директора ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» Кравченка Романа Миколайовича, розпорядником майна Толстих А.В. було здійснено наступні заходи:

- направлено запит вих.№02-01/24-30 від 28.08.2024 до Головного управління ДПС у Дніпропетровській області щодо надання відомостей відомих контактів посадових осіб ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» та їх фактичне місцезнаходження, на підставі звітних податкових документів, наданих керівними органами ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» та відомих засобів зв`язку директора ОСОБА_1 .

Листом Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за вих.№ 62257/6/04-36-12-04-04 від 04.09.2024 надано наявні контакти та адресу посадових осіб ТОВ «ОРІОН СЕРВІС», які повністю ідентичні з інформацією визначеною у розділі «Перелік засновників (учасників) юридичної особи» та «Інформація для здійснення зв`язку» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

- направлено запит вих.№02-01/24-31 від 28.08.2024 до начальника відділу формування та ведення реєстру територіальної громади Управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Сотову Дмитру Миколайовичу щодо надання відомостей щодо місця реєстрації/проживання та відомих засобів зв`язку директора ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» ОСОБА_1 .

Станом на звітну дату відповіді розпорядник майна на запит не отримав.

Окрім того, під час процедури розпорядження майном, ліквідатор 25.09.2024 отримав лист від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за вих. № 62597/6/04-36-07-07-08 від 05.09.2024 року, яким було повідомлено про призначення документально позапланової виїзної перевірки ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» з 05.09.2024 року. Також цим листом було повідомлено, що за податковою адресою боржника, був здійснений вихід, в результаті якого, була встановлено посадових осіб за юридичною адресою, виїзна перевірка не розпочата.

04.10.2024 до розпорядника майна ТОВ «ОРІОН СЕРВІС», шляхом телефонного дзвінку звернувся слідчий Соборного відділення поліції Дніпровського відділу поліції ГУНП в Дніпропетровській області, з метою отримання від ОСОБА_2 пояснень щодо відомостей та відомих засобів зв`язку з керівником ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» Кравченко Р.М. Протягом процедури розпорядження майном ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» документації та запитуваної інформації розпорядник майна Толстих А.В. від директора ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» Кравченка Р.М. не отримав, на зв`язок ОСОБА_1 не виходив.

З метою встановлення наявності чи відсутності зареєстрованого за ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» майна розпорядник майна Толстих А.В. під час виконання своїх повноважень за звітний періоду звернувся до наступних органів державної влади та органів місцевого самоврядування за для:

1. Встановлення наявності /відсутності банківських рахунків та отримання податкової звітності

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих.№02-01/24-03 від 01.08.2024 до Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про надання інформації стосовно боржника, саме: відомості про рахунки боржника, копії податкових та фінансових звітностей, актів перевірки, та відомості, щодо найманих працівників.

Листом Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за вих.№57392/6/04-36-12-04-04 від 15.08.2024, повідомлено, що наймані працівники на підприємстві відсутні, податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску, податкова та фінансова звітність за період з 31.07.2021 по 31.07.2024 до ГУ ДПС у Дніпропетровській області, не надавалась. Остання податкова декларація з податку на прибуток підприємства та фінансова звітність подана за 2015 рік від 22.02.2016. Остання податкова декларація з ПДВ подана за березень 2016 року від 19.04.2016.

2. Встановлення наявності/відсутності зареєстрованої за банкрутом сільськогосподарської техніки.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих.№02-01/24-04 від 01.08.2024 до Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області про реєстрацію за боржником будь-якої сільськогосподарської техніки (згідно даних електронно-облікової системи «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів»).

Листом Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області вих.№10/11184 від 06.08.2024 повідомлено, що згідно з електронно-облікової системи «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів») відсутня інформація щодо реєстрації сільськогосподарської техніки за ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» .

3. Встановлення наявності/відсутності транспортних засобів.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих.№02-01/24-05 від 01.08.2024 до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях (філія ГСЦ МВС) про наявність у боржника транспортних засобів.

Листом Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС України у Дніпропетровській та Запорізькій областях №31/29/14-5841-2024 від 06.08.2024 повідомлено, що згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів станом на 05.08.2024 року за ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» транспортні засоби не зареєстровані.

4. Встановлення наявності /відсутності великовантажних та інших технологічних транспортних засобів.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих.№02-01/24-06 від 01.08.2024 до Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці про наявність/відсутність у боржника дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявності великовантажних та інших технологічних транспортних засобів.

Листом Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 20.08.2024 вих. №ПС/1/14901-24 повідомлено про відсутність у ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявності великовантажних та інших технологічних транспортних засобів.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих.№02-01/24-24 від 01.08.2024 до Державної служби з питань праці про наявність/відсутність у боржника дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявності великовантажних та інших технологічних транспортних засобів.

Листом Державної служби з питань праці вих. № ЦА-4014/3/3.5.2-24а від 14.08.2024 повідомлено, що Державна служба з питань праці надсилає запит до міжрегіональних територіальних органів Держпраці для розгляду та надання відповіді арбітражного керуючому.

Станом на звітну дату на виконання вище зазначеного листа, відповідь надали територіальні органи Південного, Східного, Центрально-західного, Південно-східного, Західного, Центрального, Південно-західного, Північно-східного міжрегіональних управлінь Державної служби з питань праці у відповідях яких вбачається, що за ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки, великовантажних та інших технологічних транспортних засобів не зареєстровано.

5. Встановлення наявності/відсутності права власності у боржника на цінні папери.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих.№02-01/24-07 від 01.08.2024 до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України про відомості на підставі наявних щоквартальних адміністративних даних, наданими депозитарними установами щодо власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше).

Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України вих.№10/04/14946 від 08.08.2024 повідомлено про відсутність ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств.

6. Встановлення участі боржника в інших юридичних особах та наявності/відсутності філій і відокремлених підрозділів та надання копій балансів та статистичної звітності.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих.№02-01/24-08 від 01.08.2024 до Головного управління статистики у Дніпропетровській області про участь боржника в інших юридичних особах та наявність філій і відокремлених підрозділів, та надання копій балансів та статистичної звітності.

Листом Головного управління статистики у Дніпропетровській області вих. №02-06/2067-24 від 09.08.2024 повідомлено, що станом на ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» з 31.07.2021 по 31.07.2024 статистичну та фінансову звітність на адресу Головного управління статистики у Дніпропетровській області не подавало.

7. Встановлення наявності/відсутності у власності чи користуванні у боржника земельних ділянок.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих.№02-01/24-09 від 01.08.2024 до Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області про наявність у боржника земельних ділянок.

Листом Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області вих.33-4-0.222-4388/2-24 від 12.08.2024 повідомлено що за інформацією, наданою відділами управління забезпечення реалізації державної політики у сфері земельних відносин Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області, відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» відсутні.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих.№02-01/24-25 від 01.08.2024 до Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру про наявність у боржника земельних ділянок.

Листом Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру від 05.08.2024 року, запит арбітражного керуючого вих.№02-01/24-25 від 01.08.2024 направлений до територіальних органів Держгеокадастру для розгляду та надання відповіді. Станом на звітну дату на виконання вище зазначеного листа відповідь надали територіальні органи Волинської, Одеської, Полтавської, Чернівецької, Кіровоградської, Тернопільської, Сумської, Одеської, Чернігівської, Херсонської, Миколаївської, Запорізької, Житомирській, Закарпатській, Черкаській, Хмельницькій, Львівській, Рівненській, Запорізькій, Вінницькій, Харківській, Житомирській, Закарпатській, Донецькій, Івано-Франківській, Київській області та в м. Київ у відповідях яких вбачається відсутність зареєстрованих земельних ділянок за ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» у відповідних областях України та в м. Києві.

8. Встановлення наявності/відсутності у власності боржника плавзасобів і суден.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих.№02-01/24-10 від 01.08.2024 до Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України про наявність у власності боржника плавзасобів і суден.

Листом Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України вих. № 11409/06-1/15-24 від 13.08.2024 повідомлено що за наявною інформацією, яка міститься в електронній версіях Державного суднового реєстру та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» .

9. Встановлення наявності/відсутності на балансі боржника державного майна.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих.№02-01/24-11 від 01.08.2024 до Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях про наявність на балансі боржника державного майна.

Листом № 18-09-03501 від 06.08.2024 Регіональне відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях повідомило, що Регіональне відділення не здійснювало приватизацію ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» , отже інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за вказаним підприємством відсутня. ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» не належить до сфери управління Регіонального відділення, приватизацію не здійснювало.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих. № 02-01/24-26 від 01.08.2024 до Фонду державного майна України про наявність на балансі боржника державного майна.

Листом №18-09-03578 від 08.08.2024 Регіональне відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях на виконання доручення Фонду державного майна України від 08.08.2024 № 10-62-21738 повідомило, що згідно з листом ФДМУ від 08.08.2024 № 10-62-21738 відомості про нерухоме майно, яке перебуває на балансі ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» , від суб`єктів управління до ФДМУ з метою внесення до реєстру не надавались.

10. Встановлення наявності/відсутності на митних складах товарів боржника.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих. № 02-01/24-12 від 01.08.2024 до Дніпропетровської митниці Державної митної служби України про здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності, акредитації ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» на митниці та перебування товарів, які знаходяться на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання.

Листом Дніпропетровської митниці Державної митної служби України вих.№7.5-3/27-14/4597 від 07.08.2024 повідомлено що ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» не знаходиться на обліку у Дніпровській митниці як суб`єкт ЗЕД та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці за останні три роки, згідно бази даних митної статистики. На митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» .

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих. № 02-01/24-27 від 01.08.2024 до Державної митної служби України про здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності, акредитації ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» на митниці та перебування товарів, які знаходяться на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання.

Листом Державної митної служби України вих.№19/19-02-04/14/3702 від 08.08.2024 повідомлено що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів, ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» не перебувало на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи. Дані щодо митного оформлення товарів за період з 01.01.2014 по 08.08.2024 не знайдено. Станом на 08.08.2024, інформація щодо наявності товарів на митних складах та складах тимчасового зберігання відсутня.

11. Встановлення наявності/відсутності зареєстрованого повітряного транспорту.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих. № 02-01/24-13 від 01.08.2024 до Державної авіаційної служби України щодо наявності відсутності зареєстрованого за боржником цивільного повітряного транспорту.

Листом Державної авіаційної служби України вих.№12/12.5-2766-24 від 07.08.2024 повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» повітряні судна не зареєстровані.

12. Встановлення наявності чи відсутності зареєстрованого залізничного транспорту.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих.№02-01/24-14 від 01.08.2024 до Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» про наявність/відсутність зареєстрованих за боржником локомотивів та вантажних вагонів.

Листом за вих.№ГІОЦ-50/1245 від 06.08.2024 філія «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» повідомила про відсутність реєстрації за ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» локомотивів, вантажних вагонів та іншого залізничного транспорту.

13. Встановлення наявності/відсутності відкритих виконавчих проваджень стягувачем чи боржником за якими є ТОВ «ОРІОН СЕРВІС».

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих. № 02-01/24-15 від 01.08.2024 до Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області про надання відомостей про усі відкриті виконавчі провадження стороною яких є ТОВ «ОРІОН СЕРВІС».

Листом Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області за вих.№47772/05.2-08 від 02.09.2024 повідомило про відсутність станом на 02.09.2024 відкритих виконавчих проваджень, стягувачем чи боржником за якими є ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» ().

14. Встановлення наявності/відсутності заборгованості за фактичними витратами на виплату та доставку пільгових пенсій.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих. № 02-01/24-16 від 01.08.2024 до Головного управління ПФУ у Дніпропетровській області про надання відомостей щодо наявності/відсутності заборгованості за фактичними витратами на виплату та доставку пільгових пенсій у ТОВ «ОРІОН СЕРВІС».

Листом Головного управління Пенсійного фонду України у Дніпропетровській області за вих. № 0400-010505-8/165173 від 12.08.2024 року повідомлено, що станом на 01.08.2024 року по ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» () відсутня заборгованість: зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування, з відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій за Списками № 1 та № 2; зі сплати страхових коштів на загальнообов?язкове державне соціальне страхування. Окрім того, ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» () відсутні на обліку у Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області справи, по яким здійснюються страхові виплати потерпілим внаслідок нещасних випадків (профзахворювань) на виробництві, та за ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» () відсутні страхові виплати у зв?язку із тимчасовою втратою працездатності.

15. Встановлення наявності/відсутності об`єктів інтелектуальної власності.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих. № 02-01/24-17 від 01.08.2024 до Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності» щодо наявності / відсутності об`єктів прав інтелектуальної власності у ТОВ «ОРІОН СЕРВІС».

Листом Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» вих. №6124/3103-04-24 від 09.08.2023 повідомлено що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 09.08.2024 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» не виявлено.

16. Встановлення наявності/відсутності дозволів документів дозвільного чи декларативного характеру у сфері державного архітектурно-будівельного контролю та нагляду.

- Направлено запит арбітражного керуючого за вих.№02-01/24-18 від 01.08.2024 до Державної інспекції архітектури та містобудування України щодо наявності / відсутності дозволів документів дозвільного чи декларативного характеру у сфері державного архітектурно-будівельного контролю та нагляду у ТОВ «ОРІОН СЕРВІС».

Листом Державної інспекції архітектури та містобудування України вих. № 4776/03/18-24 від 17.09.2024 повідомлено, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» (код ЄДРПОУ - 31485814) інформації та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об?єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.

З метою встановлення наявності/відсутності у власності боржника об`єктів нерухомого майна розпорядником майна було отримано інформаційну довідку № 898282033 від 06.08.2024 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів, згідно з якою не встановлено наявність об`єктів нерухомого майна. В свою чергу за ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» обліковується запис про обтяження № 17924771, вид обтяження: арешт нерухомого майна відповідно до постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони його відчуження: 53051083 від 09.12.2016 виданий Жовтневим відділом державної виконавчої служби м. Дніпропетровська ГТУЮ у Дніпропетровській області, стягувачем за яким є Держава в особі Жовтневого відділу державної виконавчої служби м. Дніпропетровська ГТУЮ у Дніпропетровській області .

З метою встановлення наявності / відсутності обтяжень рухомого майна розпорядником майна було отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 92874808 від 06.08.2024, згідно якого за ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» не обліковуються відомості щодо обтяжень рухомого майна останнього.

За даними Автоматизованої системи виконавчих проваджень за ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» станом на звітну дату вбачається, відсутність відкритих виконавчих проваджень, стягувачем чи боржником є ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» .

На підставі ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2024 у справі №904/3141/23, на виконання вимог ст. ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи ненадання посадовими особами ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» необхідних бухгалтерських та фінансових документів для проведення інвентаризації на повідомлення вих. № 02-01/24-02 від 01.08.2024, вих. № 02-01/24-29 від 19.08.2024, вих. № 02-01/24-33 від 28.08.2024, а також відсутність керівних органів ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» за його місцезнаходженням, на підставі наказу про проведення інвентаризації № 02-01/24-01І від 20.09.2024 проведено інвентаризацію майна боржника, що оформлено інвентаризаційними описами необоротних активів, запасів та актом інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами.

За результатами проведеної інвентаризації та на підставі даних, отриманих від державних органів, установ, організацій та підприємств стосовно наявності/відсутності зареєстрованого за боржником майна та майнових прав, інформації, отриманої з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, інформації, отриманої з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, інформації, отриманої з автоматизованої системи виконавчих проваджень та бази даних була встановлена, відсутність будь-якого майна зареєстрованого за ТОВ «ОРІОН СЕРВІС».

Інвентаризацію оформлено відповідними інвентаризаційними описами та актами від 23.09.2024, які 24.09.2024 були долучені до матеріалів справи.

На виконання вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2024 у справі №904/3141/24, ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства з метою проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «ОРІОН СЕРВІС», інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, та на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, розпорядником майна Толстих А.В. засобами електронного документообігу направлено та поштовим зв`язком АТ «Укрпошта» 01.08.2024 року направлено відповідні листи на ім`я директора ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» Кравченка Романа Миколайовича за вих. № 02-01/24-01 та № 02-01/24-02. 19.08.2024 вище зазначені листи повернулись розпоряднику майна у зв`язку із закінченням терміну зберігання та відсутності адресата за вказаною адресою, що підтверджується поштовим трекінгом за номерами: 107, 422.

Враховуючи повернення вище зазначених листів, розпорядник майна Толстих А.В. 19.08.2024 повторно направив відповідні листи на ім`я директора ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» Кравченка Романа Миколайовича за вих. № 02-01/24-28 та № 02-01/24-29.

09.09.2024 вище зазначені листи повернулись розпоряднику майна у зв`язку із закінченням терміну зберігання, що підтверджується поштовим трекінгом за номерами: 725, 678.

28.08.2024 розпорядником майна Толстих А.В. також направлено повторно засобами поштового зв`язку АТ «Укрпошта» відповідні листи на ім`я директора ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» Кравченка Романа Миколайовича за вих. № 02-01/24-32 та № 02-01/24-33 на адресу, яка визначена у розділі «Перелік засновників (учасників) юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, а саме: АДРЕСА_1 .

09.09.2024 вище зазначені листи також повернулись розпоряднику майна у зв`язку із закінченням терміну зберігання, що підтверджується поштовим трекінгом за номерами: 655, 061.

Протягом процедури розпорядження майном документів та інформації розпорядник майна Толстих А.В. від директора ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» Кравченка Р.М. не отримав, на зв`язок останній не виходив.

Для отримання фінансової та податкової звітності ТОВ «ОРІОН СЕРВІС», розпорядник майна Толстих А.В. звернувся із запитами до Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за вих. № 02-01/24-03 від 01.08.2024, вих. № 02-01/24-30 від 28.08.2024 та до Головного управління статистики у Дніпропетровській області за вих. № 02-01/24-08 від 01.08.2024 про надання копій податкової звітності, поданої ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» за останній звітний період, а також копій фінансової звітності (балансу), подані за останні 3 роки, а саме за період 31.07.2021 по 31.07.2024, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство та надання копій останнього акту перевірки, проведеного з питань дотримання вимог податкового валютного та іншого законодавства щодо ТОВ «ОРІОН СЕРВІС».

Листом Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за вих.№ 57392/6/04-36-12-04-04 від 15.08.2024 року, повідомлено, що наймані працівники на підприємстві відсутні, податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску, податкова та фінансова звітність за період з 31.07.2021 по 31.07.2024 до ГУ ДПС у Дніпропетровській області, не надавалась. Остання податкова декларація з податку на прибуток підприємства та фінансова звітність подана за 2015 рік від 22.02.2016. Остання податкова декларація з ПДВ подана за березень 2016 року від 19.04.2016.

Листом Головного управління статистики у Дніпропетровській області вих. №02-06/2067-24 від 09.08.2024 повідомлено, що станом на ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» з 31.07.2021 по 31.07.2024 року статистичну та фінансову звітність на адресу Головного управління статистики у Дніпропетровській області не подавало.

Аналіз фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства проводиться згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14.

Відповідно п.1 розділу 2 Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, основними джерелами інформації для проведення аналізу є: установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності); баланс підприємства (форма №1 ( z0396-99 ), для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1-м) ( z0161-00 ); звіт про фінансові результати (форма №2 ( z0397-99 ), для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м) ( z0161-00 ); звіт про рух грошових коштів (форма № 3) ( z0398-99 ); звіт про власний капітал (форма №4) ( z0399-99 ); примітки до річної фінансової звітності (форма № 5) ( z0904-00 ); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ)( vb292202-09); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація) ( vb230202-09 ); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б) ( va270202-09 ); звіт з праці (форма № 1-ПВ) ( vc294202-09 ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці))( vb294202-09 ); звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП) ( vl239202-09 ); інша інформація, необхідна для проведення аналізу та виявлення резервів виробництва.

Усі вище зазначені документи ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» за період з 31.07.2021 по 31.07.2024, які є джерелами інформації для проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства розпоряднику майна ТОВ «ОРІОН СЕРВІС», відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства ОСОБА_2 від керівника ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» Кравченка Р.М. не передані, та, як свідчить інформація, надана Головним управлінням статистики у Дніпропетровській області та Головним управлінням ДПС у Дніпропетровській області, протягом останніх трьох років, що передували процедурі банкрутства, фінансова та податкова звітність взагалі боржником не складалася та до відповідних державних органів не подавалася.

Наведене дозволяє дійти висновку, що ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» вже досить тривалий час, понад три роки, що передували процедурі банкрутства, не здійснює господарську діяльність та не звітує щодо неї до контролюючих органів, керівні органи боржника за місцезнаходженням: 49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, не знаходяться, що унеможливлює на теперішній час проведення відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційного становища та становище на ринках ТОВ «ОРІОН СЕРВІС».

Відповідно до ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, зокрема й з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Частиною 2 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Під час здійснення повноважень розпорядника майна листом на ім`я керівника ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» №02-01/24-02 від 01.08.2024, №02-01/24-29 від 19.08.2024, №02-01/24-33 від 28.08.2024 була затребувана інформація та копії документів стосовно укладених боржником правочинів щодо відчуження основних засобів, та копії договорів, за якими існує дебіторська заборгованість за період з 31.07.2021 по 31.07.2024 (за три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство) з метою їх правового аналізу на наявність підстав для визнання їх недійсними в порядку ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Проте запитувані документи керівником ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» Кравченко Р.М. передані не були, отже враховуючи фактичну відсутність господарської діяльності протягом останніх трьох календарних років до дня відкриття провадження у справі № 904/3141/24, можна зробити висновок, що правочинів, вчинених ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство а саме за період з 31.07.2021 по 31.07.2024, що могли б бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, та які завдали збитків боржнику або кредиторам, зокрема й з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог, не було вчинено. Станом на звітну дату проведення аналізу правочинів на даному етапі, що могли б бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство, не представляється можливим.

ДОСЛІДЖЕННЯ ПИТАННЯ ЩОДО ПОРУШЕННЯ КЕРІВНИКОМ ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» СТРОКІВ ПОДАННЯ ЗАЯВИ ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ ПРО БАНКРУТСТВО ЗА НАЯВНОСТІ ОЗНАК НЕПЛАТОСПРОМОЖНОСТІ.

Згідно з ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Якщо органи управління боржника допустили порушення цих вимог, вони несуть солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення органами управління боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначених осіб.

Органи управління юридичної особи поділяються на вищі, виконавчі та контролюючі.

У відповідності до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Згідно зі ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Підставами покладення солідарної відповідальності на органи управління відповідно до ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства є порушення визначеного абзацом першим цієї частини статті обов`язку та строку звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство і такий факт за абзацом другим частини цієї статті встановлюється судом.

З урахуванням положень частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства до предмету доказування при вирішенні питання наявності підстав для покладення на органи управління солідарної відповідальності у справі про банкрутство, належить встановлення: виникнення обставин, визначених абзацом першим частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства щодо загрози неплатоспроможності боржника; моменту виникнення загрози неплатоспроможності боржника; факту неподання до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника в місячний строк з дня виникнення такого обов`язку; обсягу грошових зобов`язань боржника, на момент виникнення загрози неплатоспроможності боржника.

Умовами для встановлення щодо боржника факту загрози неплатоспроможності є одночасна наявність таких юридичних фактів:

1. Існування у боржника щонайменше перед двома кредиторами грошових зобов`язань, строк виконання яких настав та визначається за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо).

2. Розмір всіх активів боржника є меншим, ніж сумарний розмір грошових зобов`язань перед всіма кредиторами боржника, строк виконання яких настав за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо). Тобто такий майновий стан боржника за всіма його показниками (основними фондами, дебіторською заборгованістю, строк виконання зобов`язань щодо якої настав, тощо), який за оцінкою сукупної вартості всіх його активів очевидно не здатний забезпечити задоволення вимог виконання зобов`язань перед всіма кредиторами, строк виконання яких настав, ні у добровільному, ні у передбаченому законом примусовому порядку.

Для визначення ознак неплатоспроможності правове значення має сукупний розмір боргових зобов`язань, а не їх структура, оскільки при аналізі фінансового стану боржника із загального переліку зобов`язань не виключаються ті, які не дозволяють кредитору ініціювати процедуру банкрутства.

Для існування загрози неплатоспроможності боржника (за відсутності між ним і кредитором спору про право) Кодекс України з процедур банкрутства не вимагає безспірності вимог кредиторів до боржника, зокрема необхідності прийняття судового рішення та/або видачу виконавчого документа щодо вимог кредитора до боржника.

З урахуванням наведеного, обчислення, визначеного абзацом 1 частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства, місячного строку реалізації обов`язку боржника звернутись до суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі загрози неплатоспроможності починається з того моменту, коли за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини між кредитором (кредиторами) та боржником, одночасно має місце:

1) факт настання строку виконання боржником грошових зобов`язань щонайменше перед двома його кредиторами разом;

2) факт перевищення в той самий момент (звітний період) сумарного розміру цих зобов`язань над розміром всіх активів боржника, які в сукупності і свідчать про ознаки загрози неплатоспроможності боржника.

Відсутність одного із зазначених юридичних фактів (ознак загрози неплатоспроможності) виключає наявність законних підстав для покладення на відповідних осіб солідарної відповідальності.

Як вже було зазначено, для отримання фінансової та податкової звітності ТОВ «ОРІОН СЕРВІС», розпорядник майна Толстих А.В. звернувся із запитами до Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за вих. № 02-01/24-03 від 01.08.2024, вих. № 02-01/24-30 від 28.08.2024 та до Головного управління статистики у Дніпропетровській області за вих. № 02-01/24-08 від 01.08.2024 про надання копій податкової звітності, поданої ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» за останній звітний період, а також копій фінансової звітності (балансу), подані за останні 3 роки, а саме за період 31.07.2021 по 31.07.2024, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство та надання копій останнього акту перевірки, проведеного з питань дотримання вимог податкового валютного та іншого законодавства щодо ТОВ «ОРІОН СЕРВІС».

Листом Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за вих.№57392/6/04-36-12-04-04 від 15.08.2024 року, повідомлено, що наймані працівники на підприємстві відсутні, податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску, податкова та фінансова звітність за період з 31.07.2021 по 31.07.2024 до ГУ ДПС у Дніпропетровській області, не надавалась. Остання податкова декларація з податку на прибуток підприємства та фінансова звітність подана за 2015 рік від 22.02.2016. Остання податкова декларація з ПДВ подана за березень 2016 року від 19.04.2016.

Листом Головного управління статистики у Дніпропетровській області вих. №02-06/2067-24 від 09.08.2024 повідомлено, що станом на ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» з 31.07.2021 по 31.07.2024 статистичну та фінансову звітність на адресу Головного управління статистики у Дніпропетровській області не подавало.

Отже, враховуючи факт, відсутності в контролюючих органів фінансової та статистичної звітності ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» з 31.07.2021 по 31.07.2024, встановити момент та причини виникнення неплатоспроможності (загрози неплатоспроможності) ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» на даному етапі процедури банкрутства боржника не вбачається за можливе, через відсутність у розпорядника майна доступу до бухгалтерської та іншої документації боржника, що свідчить про його господарську діяльність, доступу до рахунків боржника у банківських установах.

На підставі проведеної інвентаризації ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» станом 23.09.2024, враховуючи дані, отримані від органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також фізичних осіб щодо наявності/відсутності зареєстрованого за ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» ідентифікаційний код: 31485814 майна та майнових прав, інформації, отриманої з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, інформації, отриманої з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, інформації, отриманої з Автоматизованої системи виконавчих проваджень та бази даних, щодо наявності чи відсутності у боржника тих чи інших активів та враховуючи заявлені та визнані грошові вимоги до боржника під час провадження у справі № 904/3141/24 можливо дійти висновку, про відсутність у ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» активів за рахунок яких можливо задовольнити вимоги кредиторів в сумі 1 497 560,50 грн.

Станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство боржник більш, ніж три календарні роки не здійснює свою господарську діяльність та не має для цього ані людського, ані матеріального ресурсу.

Керівник та учасник ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» Кравченко Р.М. не виходить на зв`язок, тому можна дійти висновку, що останній не має на меті відновити платоспроможність ТОВ «ОРІОН СЕРВІС». Заяви від фізичних та/або юридичних осіб, які мають бажання взяти участь у санації боржника разом з пропозиціями щодо санації боржника до розпорядника майна в порядку ч.9 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства також не надходило.

За таких обставин відновлення платоспроможності ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» неможливо, а часткове погашення вимог кредиторів може мати місце тільки в межах ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу №1 засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ОРІОН СЕРВІС» вирішено призначити ліквідатором у справі №904/3141/24 арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича (свідоцтво №735 від 24.04.2013).

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Толстих А.В. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ «ОРІОН СЕРВІС» арбітражного керуючого Толстих А.В. (свідоцтво №735 від 24.04.2013).

Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном.

Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС" (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, ).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича (свідоцтво №735 від 24.04.2013) (4900, м. Дніпро, вул. Харківська оф. 7), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС".

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС" (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, ) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 29.10.2025.

Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС" (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, ) арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича (свідоцтво №735 від 24.04.2013) (49000, м. Дніпро, вул. Харківська, буд. 8-А, офіс 7).

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС" (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, ) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС" (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, ) вважати таким, що настав 29.10.2024.

Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС" (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН СЕРВІС" (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, буд. 5, ).

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов`язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.

Копію постанови надіслати: кредитору; боржнику; арбітражному керуючому Толстих А.В.; Соборному відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса); Соборній державній податковій інспекції Головного управління ДПС у Дніпропетровській області; державному реєстратору.

Постанова суду набирає законної сили з моменту її ухвалення - 29.10.2024.

Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Повний текст постанови складено 08.11.2024.

Суддя А.Є. Соловйова