ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 листопада 2024 року м. ОдесаСправа № 915/1710/23
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Філінюка І.Г.

суддів Аленіна О.Ю., Принцевської Н.М.

секретар судового засідання Чеголя Є.О.

за участю:

від Компанії «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIERO LIMITED) - адвокат Колєсніков О.А.;

від ОСОБА_1 - адвокат Томашевський Р.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Компанії «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIERO LIMITED)

на рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024

по справі №915/1710/23

за позовом: Компанії «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIERO LIMITED)

до відповідача: ОСОБА_1

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ»

про: визнання договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «РЕНТ УМБ» від 24.02.2021 недійсним, приведення сторін у попередній стан та стягнення частини сплачених за договором частки у статутному капіталі товариства.

суддя суду першої інстанції Ржепецький В.О.

місце винесення рішення: м. Миколаїв, Господарський суд Миколаївської області, вул.Фалєєвська, 14.

Повний текст рішення складено та підписано: 29.04.2024.

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся до господарського суду із позовною заявою до відповідача, в якій просить суд:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992), укладений 24 лютого 2021 року між громадянином України ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр Компанією «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (реєстраційний номер юридичної особи: НЕ 408472);

2) привести сторони у попередній стан, який існував до моменту укладення договору, до 24 лютого 2021 року;

3) стягнути з ОСОБА_1 на користь юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр Компанією «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (реєстраційний номер юридичної особи: НЕ 408472) частину сплачених за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992) від 24 лютого 2021 року коштів в сумі 137217,50 доларів США, що на момент підписання позовної заяви, згідно курсу НБУ еквівалентно 5 000 000,00 грн;

4) стягнути з відповідача на користь позивача судові витрати в сумі 80368,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідачем навмисно та цілеспрямовано введено покупця в оману стосовно фактів, які впливають на укладення правочину, а саме: дійсної вартості частки статутного капіталу товариства, рентабельності та ліквідності активів, з метою заволодіння належними останньому грошовими коштами, шляхом укладення Договору купівлі-продажу корпоративних прав на умовах вкрай невигідних та збиткових для покупця.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Обґрунтування рішення суду.

Судом зазначено, що позивачем не доведено існування обставин, з якими положення ст. 230 ЦК України, пов`язують визнання спірного правочину недійсним, внаслідок чого відсутні підстави для задоволення позову.

Узагальнені вимоги та доводи апеляційної скарги:

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, Компанія «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIERO LIMITED) звернулась до Південно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить:

- рішення Господарського суду Миколаївської області від 19 квітня 2024 року по справі №915/1710/23 в частині відмови в задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992), укладений 24 лютого 2021 року між громадянином України ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (реєстраційний номер юридичної особи: НЕ 408472) - скасувати;

- ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ», укладений 24 лютого 2021 року між громадянином України ОСОБА_1 та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр Компанією «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД»;

Щодо несформованості розміру частки та її оцінки, скаржник зазначає, що судом не враховано фактичних обставин, справи, оскільки пунктом 2.5. договору передбачено, що статутний капітал сформований в повному обсязі.

З відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вбачається, що статутний капітал у розмірі 120 662 272 грн сформовано в липні 2018 року за рахунок додаткового вкладу.

Натомість, жодних доказів внесення такого вкладу, а отже і формування статутного капіталу саме у вказаному розмірі, Продавцем надано не було.

Будь-яких документів, підтверджуючих інвентаризацію активів Товариства, та взагалі документального підтвердження їх наявності, стану і оцінки, Продавцем при укладенні договору купівлі-продажу також не надавались.

Разом з тим, Позивачу стало відомо, що після укладення договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «РЕНТ УМБ», 25 лютого 2021 року між ТОВ «РЕНТ УМБ» та ТОВ «ЕКСТРАКТ ОЙЛ» було укладено договір оренди №25/02. Відповідно до даного Договору, ТОВ «ЕКСТРАКТ ОЙЛ» орендувало цілісний майновий виробничий комплекс у складі нерухомого майна, розташованого на земельній ділянці 3,7276 га та знаходиться за адресою: Миколаївська область, місто Нова Одеса, вул. Сеславинського, буд. 30 та наявного в ньому обладнання згідно переліку, наведеного у даному договорі.

Як вбачається з положень технічного аудиту, олійноекстракційний завод, який є головним виробничим активом ТОВ «РЕНТ УМБ», не відповідає заявленій потужності майже в два рази (358 тон на добу замість 600 тон) та містить істотні недоліки, що значно зменшує його вартість та можливість повноцінного використання для здійснення підприємницької діяльності.

Компанія «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД», на час укладання оспорюваного правочину, не знала і не могла знати про існування вказаних недоліків, які значно знижують вартість підприємства і ускладнюють його використання за цільовим призначенням.

Скаржник зазначає, що внаслідок встановленої після укладення спірного договору меншої ефективності виробничих потужностей товариства має місце обман, який у визначені ст. 229-230 ЦК України мірі впливає на дійсність правочину щодо частки. Скаржник зазначає, що очевидним є навмисне та цілеспрямоване введення Покупця в оману стосовно фактів, які впливають на укладення правочину, а саме дійсної вартості частки статутного капіталу Товариства, з метою спонукання Покупця перед набуттям у власність корпоративних прав, спочатку оплатити суму, вказану в п. 4.1. договору (наявний умисел).

Процесуальний рух справи в суді апеляційної інстанції.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду заяви було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Філінюк І.Г. судді Аленін О.Ю., Богатир К.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.05.2024.

На момент надходження апеляційної скарги матеріали справи №915/1710/23 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.05.2024 доручено Господарському суду Миколаївської області невідкладно надіслати матеріали справи №915/1710/23 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Компанії МАЛІЕРО ЛІМІТЕД (MALIERO LIMITED) на рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 по справі №915/1710/23 до надходження матеріалів справи з суду першої інстанції.

05.06.2024 матеріали справи №915/1710/23 надійшли на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії МАЛІЕРО ЛІМІТЕД (MALIERO LIMITED) на рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 по справі №915/1710/23.

Призначено справу № 915/1710/23 до розгляду на 16.07.2024 о 14:00 год.

26.06.2024 до суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а судове рішення без змін.

У зв`язку з перебуванням судді Богатиря К.В. з 08.07.2024 по 06.08.2024, розпорядженням керівника апарату суду № 241 від 15.07.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2024, для розгляду справи №915/1710/23 сформовано колегію суддів у складі головуючого судді - Філінюка І.Г., судді: Аленіна О.Ю., Принцевської Н.М.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.07.2024 прийнято справу № 915/1710/23 до провадження у зміненому складі суддів: головуючий суддя Філінюк І.Г. судді: Аленін О.Ю., Принцевська Н.М.

Судове засідання 16.07.2024 не відбулось, у зв`язку з відсутності електропостачання у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.07.2024 повідомлено учасників справи, про те, що розгляд справи №915/1710/23 відбудеться 30.09.2024 о 14:00 год.

У судовому засіданні Південно-західного апеляційного господарського суду 30.09.2024 оголошено перерву до 06.11.2024 о 12:30 год.

В судовому засіданні 06.11.2024 представник Компанії «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIERO LIMITED) доводи та вимоги апеляційної скарги підтримав.

Представник ОСОБА_1 в судовому засіданні заперечував щодо доводів та вимог апеляційної скарги.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ» в судове засідання не з`явився.

Відповідно до частини дванадцятої статті 270 ГПК України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

06.11.2024 оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду переглядає рішення Господарського суду Одеської області в межах доводів та вимог апеляційних скарг, передбачених статтею 269 ГПК України.

Фактичні обставини справи встановлені судом.

24.02.2021 між громадянином України - ОСОБА_1 , як продавцем, та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед», як покупцем, укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992, надалі - Товариство).

У пункті 1.1. договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» від 24.02.2021 (надалі договір) сторони погодили його предмет. Так, згідно із вказаним пунктом договору ОСОБА_1 зобов`язується продати (передати у власність), а Компанія «Маліеро Лімітед» зобов`язується придбати (прийняти у власність) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» у розмірі 100% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 120662272 грн, та сплатити її вартість на умовах, встановлених цим договором.

Відомості про частку сторони зазначили у розділі 3 договору, відповідно до якого:

-номінальна вартіcть: 120662272 грн (пункт 3.1.);

-розмір у відсотках: 100% від розміру статутного капіталу Товариства (пункт 3.2.);

-номінальна вартість частки дорівнює вартості внесеного продавцем вкладу (пункт 3.3.);

-частку внесено до статутного капіталу в повному обсязі, що підтверджується статутом Товариства, затвердженого рішенням засновника Товариства з обмеженою відповідальністю Рент УМБ від 12.07.2018 №5 та довідкою, виданою Товариством 15.02.2021 за №1 (пункт 3.4.);

-частка у статутному капіталі Товариства надає право її власнику на участь в управлінні Товариством, отримання частини його прибутку (дивідендів), отримання активів Товариства у разі його ліквідації, а також інші права, передбачені чинним законодавством України та статутом товариства (пункт 3.5.);

-продавець підтверджує та гарантує, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» є власником наступного нерухомого майна:

реконструкції олієпереробного підприємства потужністю 600 тонн на добу перероблюваного насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо), загальною площею 12383,4 кв.м, який розташований за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м.Нова Одеса, вул. Сеславинського, будинок 30, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248;

земельної ділянки з кадастровим номером :04:048:0005, площею 3,7276га, яка має цільове призначення - інше, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248 (пункт 3.6).

За домовленістю сторін, продаж зазначеної у договорі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» здійснюється за ціною 280000000,00 (двісті вісімдесят мільйонів) гривень 00 копійок, що є еквівалентом 10000000,00 (десяти мільйонам) доларів США, за обмінним курсом валют, встановленим сторонами на дату укладання цього договору у розмірі 28 (двацять вісім) гривень за 1 (один) долар США (пункт 4.1. договору).

За умовами пунктів 4.2., 4.3. договору до моменту його підписання покупцем здійснена часткова оплата вартості частки в сумі 42000000,00 (сорок два мільйони) гривень 00 копійок, що є еквівалентом 1500000,00 (одному мільйону п`ятиста тисячам) доларів США. Факт отримання часткової оплати вартості частки у сумі 1500000,00 доларів США продавець засвідчує своїм підписом у цьому договорі. Оплата решти вартості частки буде проводитися на умовах розстрочення згідно графіку, наведеному у пункті 4.3. договору (напротязі 2021 2023 років).

Пунктом 4.8. договору передбачено, що передача частки (корпоративних прав) здійснюється виключно після повної оплати вартості частки (корпоративних прав). Право власності на частку, що відчужується, переходить до покупця після оплати покупцем ціни продажу з моменту державної реєстрації відповідних змін до складу учасників Товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань та державної реєстрації відповідних змін до статуту Товариства.

За змістом пункту 5.1. договору підписанням цього договору продавець: підтверджує, що частка, що відчужується за цим договором, сформована у повному обсязі; підтверджує, що частка (її частина) у статутному капіталі Товариства, а також речові права покупця на них нікому раніше не були будь-яким способом відчуженими на користь інших осіб, не переданими як вклад/внесок до статутного (складеного) капіталу інших юридичних осіб, не переданими в заставу, податкову заставу та не виступають в якості будь-якого з видів забезпечення виконання будь-яких зобов`язань як самого продавця, так і третіх осіб; підтверджує відсутність інших учасників Товариства, які відповідно до чинного законодавства володіють переважним правом придбання частки; підтверджує відсутність будь-яких арештів, обтяжень та обмежень щодо належних Товариству майна, майнових прав або інших активів, а також те, що рахунки Товариства незаблоковані (неарештовані); підтверджує, що частка, яка відчужується за цим договором, є його особистою приватною власністю; підтверджує, що Товариство не є учасником будь-яких судових справ, пов`язаних з часткою, прав продавця на неї та господарською діяльністю Товариства, а також відсутні будь-які факти або обставини, що можуть викликати будь-які подібні розгляди або спори; підтверджує, що Товариство не має будь-яких зобов`язань фінансового чи майнового характеру, термін виконання яких настав або настане в період виконання цього договору, що могли б призвести до зниження розміру частки, створити для покупця додаткові зобов`язання та/або заподіяти збитки покупцю або Товариству.

Приймаючи до уваги можливість зміни законодавства, що регулює порядок переходу частки та/або державної реєстрації відповідних змін до відомостей про юридичну особу, її статутних документів, продавець приймає на себе зобов`язання, після здійснення повного розрахунку за частку, не обмежуючись винятково умовами цього договору, вчинити зі свого боку всі юридично значимі дії, які будуть необхідні для державної реєстрації змін до відомостей про Товариство та його статутних документів, що будуть пов`язані з придбанням покупцем частки за цим договором. Такий самий обов`язок несуть спадкоємці (правонаступники) продавця (пункт 6.3. договору).

Цей договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (пункт 8.1. договору).

У пункті 8.4. договору сторони погодили, що кожна із сторін однаково розуміє значення, умови цього договору та його правові наслідки для кожної із сторін, та у сторін відсутні заперечення щодо кожної з умов цього договору, про що свідчать особисті підписи сторін на договорі.

Згідно із пунктом 8.9. договору сторони свідчать та гарантують, що укладення цього договору відбувається у межах їх повноважень, та вони діють добросовісно і розумно та не перевищують своїх повноважень.

Договір підписано та скріплено печатками сторін.

Також, як вбачається із наявної в матеріалах справи Інформаційної довідки (Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна) від 23.06.2020 №213587175, Товариство з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» є власником реконструкції олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблюваного насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо), загальною площею 12383,4 кв.м, який розташований за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м.Нова Одеса, вул. Сеславинського, будинок 30, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248, а також власником земельної ділянки з кадастровим номером :04:048:0005, площею 3,7276 га, яка має цільове призначення - інше, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248.

Позивач порушення свого права обґрунтовує тим, що при купівлі олієпереробного заводу він виходив із виробничих потужностей заводу у 600 т на добу перероблюваного насіння. Проте після укладення договору позивач дізнався, що фактична виробнича потужність заводу становить 358 т перероблюваного насіння на добу, а виробничі потужності мають технічні недоліки. Якщо б на момент укладення договору позивач знав, що виробнича потужність заводу становить 358 т на добу, а не 600 т на добу, як передбачено договором, а також про інші істотні недоліки заводу, позивач договору не уклав би. Позивач стверджує, що відповідач навмисно та цілеспрямовано ввів покупця в оману стосовно фактів, які впливають на укладення правочину, а саме: дійсної вартості частки статутного капіталу товариства, рентабельності та ліквідності активів, з метою заволодіння належними останньому грошовими коштами, шляхом укладення Договору купівлі-продажу корпоративних прав на умовах вкрай невигідних та збиткових для покупця.

На підставі викладеного, позивач зазначає, що договір купівлі-продажу був укладений ним під впливом омани щодо основних технічних характеристик заводу, у зв`язку з чим просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» від 24.02.2021 на підставі статей 203, 216, 229, ч. 1 ст. 230 Цивільного кодексу України.

Позиція суду апеляційної інстанції.

Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, згідно зі цією статтею зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п`ята).

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин першої, третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Частиною 1 статті 230 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо одна з сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч. 1 ст. 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування (ч. 1).

Згідно з ч. 1 ст. 229 Цивільного кодексу України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

За змістом наведених норм, для визнання недійсним правочину, як укладеного під впливом обману, необхідно, щоб сторона була введена в оману саме щодо обставин, які мають істотне значення. До таких обставин віднесено відомості щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Тобто особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману та наявність умислу в діях її контрагента, а й істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 29.05.2019 року у справі №910/4924/18.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв`язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб`єктом введення в оману є сторона правочину, як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть. При обмані наслідки правочину, що вчиняється, є відомими й бажаними для однієї зі сторін.

Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Тобто обман має місце, коли задля вчинення правочину або надається невірна інформація, або вона замовчується. Причому це робиться навмисно, з метою, аби правочин було вчинено. Усі ці обставини - наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.

Отже, позивач має довести наявність одночасно трьох складових, а саме: наявність умислу в діях відповідача; істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману; наявність обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, вважається, що мала місце помилка.

Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 ЦК України.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 25.07.2019р. у справі №910/9879/18.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст. 230 Цивільного кодексу України, господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту обману, під яким необхідно розуміти умисне введення в оману особу, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману (позивач). Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення (постанова Верховного Суду від 31.03.2021р. у справі №910/18600/19).

Відповідно до ч. 3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно ст.73 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Як вірно зауважено місцевим господарським судом, що на підставі тверджень позовної заяви та пояснень представника позивача, позивач станом на момент укладення правочину в повній мірі усвідомлював правову природу правочину та не заперечує дійсність спірного правочину в частині прав та обов`язків сторін.

Як витікає з положень договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕНТ УМБ», зокрема, п. 1.1. Договору, його предметом є частка у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ» у розмірі 100% (сто відсотків) Статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 120662272,00 грн (надалі Частка).

Договір містить положення про те, що вона має грошовий вираз, який складає 120662272,00 грн.

При цьому відповідно до п. 3.4. договору частку внесено до статутного капіталу в повному обсязі, що підтверджується статутом Товариства, затвердженого рішенням засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» від 12.07.2018 №5 та довідкою, виданою Товариством 15.02.2021 за №1.

Згідно п. 4.1.2., 4.2.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» розмір частки засновника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки засновника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутному капіталу товариства. Вкладом засновника товариства можуть бути гроші, нерухоме майно, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом (а.с.156).

Так, предметом купівлі продажу відповідно до спірного договору, є саме частка, а не інший об`єкт цивільних прав - олієпереробний завод потужністю 600 тонн на добу перероблюваного насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо), загальною площею 12383,4 кв.м, який розташований за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м.Нова Одеса, вул. Сеславинського, будинок 30, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248 та земельна ділянка з кадастровим номером :04:048:0005.

Відповідно до ст. 113 ЦК України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Стаття 140 ЦК України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до статті 115 ЦК України, господарське товариство є власником: майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Згідно статті 96-1 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Таким чином, як вірно зауважено місцевим господарським судом, набуваючи права власності на частку, Позивач набув саме корпоративні права, а не безпосередньо майно, яке входить до складу частки.

Так, мета спірного договору - набути корпоративні права. При цьому, властивості останніх, які уповноважують їх власника брати участь в управлінні товариством, жодним чином не залежать від ефективності виробничих потужностей товариства чи його рентабельності.

Продуктивність олієпереробного заводу, загальною площею 12383,4 кв.м, який розташований за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248, яку в позовній заяві доводить позивач, обґрунтовуючи обман у відповідних характеристиках останнього, таким чином також не впливає на розмір частки, встановлений у грошових одиницях.

Твердження скаржника стосовно того, що це значно знижує вартість підприємства не можуть бути підставою для визнання недійним договору оскільки цей договір не є договором про відчуження олієпереробного заводу.

Отже, твердження позову про властивості і якості речі - олієпереробного заводу, загальною площею 12383,4 кв.м, який розташований за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248 не можуть бути підставою для визнання недійним договору, предметом якого є інша річ частка, виражена у грошових одиницях.

Метою договору купівлі-продажу частки також не є придбання підприємства, здійснення підприємницької, виробничої діяльності тощо.

Відповідно до положень ч. 2 ст. 191 ЦК України, підприємство є більш комплексним об`єктом цивільних прав ніж предмет спірного договору.

При цьому, частиною четвертою цієї статті передбачено, що підприємство може бути самостійним об`єктом купівлі-продажу. Однак спірний договір не містить посилання на такий об`єкт купівлі-продажу як підприємство.

Оскільки намір покупця був спрямований саме на придбання частки, відтак саме з наявністю обману щодо її недоліків пов`язується визнання недійсним договору, внаслідок чого було завдано шкоди його першочерговому наміру.

А тому доводи позивача щодо того, що внаслідок встановленої після укладення спірного договору меншої ефективності виробничих потужностей товариства має місце обман, який у визначені ст. 229-230 ЦК України мірі впливає на дійсність правочину щодо частки є необґрунтованими.

Щодо відсутності доказів формування статутного капіталу у розмірі 120662272 у липні 2018, колегія суддів зазначає наступне.

Так, відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 30.08.2023, доданого позивачем до позовної заяви, ТОВ «РЕНТ УМБ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992) було створене єдиним засновником (учасником) - ОСОБА_1 16.11.2016 року. Розмір частки учасника ОСОБА_1 становив та становить 100% статутного капіталу.

Статутний капітал був сформований в розмірі 71 306 000,00 гривень, на підставі майна внесеного ОСОБА_1 до статутного капіталу Товариства згідно з актом приймання-передачі та грошової оцінки майна від 15.11.2016 року.

Статутний капітал був сформований у повному обсязі.

17.07.2018 проведена державна реєстрація змін до установчих документів ТОВ «РЕНТ УМБ», зареєстрована зміна розміру статутного капіталу ТОВ «РЕНТ УМБ».

Відповідно до внесених змін, розмір статутного капіталу ТОВ «РЕНТ УМБ» був збільшений на підставі додатково внесеного ОСОБА_1 обладнання вартістю 49 356 272,00 гривень, що підтверджується Рішенням засновника №5 від 12.07.2018 та Актом приймання-передачі та грошової оцінки майна від 12.07.2018 року.

Згідно до п.4.1.3. Статуту ТОВ «РЕНТ УМБ», розмір статутного капіталу Товариства та розмір частки засновника Товариства у статутному капіталі визначається згідно відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Станом на час укладення оспорюваного Договору купівлі-продажу, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містились відомості про те, що статутний капітал ТОВ «РЕНТ УМБ» сформований у розмірі 120 662 272,00 грн.

Крім того, факт формування статутного капіталу у розмірі 120 662 272,00 гривень підтверджується договором застави Частки у статутному капіталі ТОВ «РЕНТ УМБ» від 24.02.2021. У п.1.4. та 1.5. договору застави зазначено, що частка належить на праві власності ОСОБА_1 , а вартість частки за домовленістю сторін визначена в розмірі 120 662 272,00 гривень, що відповідає її номінальній вартості.

Отже, станом на 17.07.2018 Статутний капітал ТОВ «РЕНТ УМБ» був сформований у повному обсязі у розмірі 120 662 272,00 грн, який складався з нерухомого майна та обладнання внесеного на підставі Акта приймання-передачі від 15.11.2016 та на підставі Акта приймання- передачі від 12.07.2018.

Щодо доводів, які стосуються обставин розміру частки, її оцінки, складу тощо господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 115 ЦК України, господарське товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Згідно із частиною восьмою статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вартість частки учасника визначається, виходячи із ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Отже законом не встановлено обов`язку учасника товариства здійснювати оцінку його вкладу, який входить до обсягу частки. З наведеного витікає, що частка в статутному капіталі може мати ринкову вартість. Внаслідок наведеного, враховуючи, що позивачем як покупцем при укладенні договору не вчинено дій щодо її оцінки або перевірки обставин існування її складових частині, внесення до статутного капіталу тощо, він вважається таким, що прийняв на себе відповідальність за можливі наслідки в частині недоліків відповідного вкладу.

Доказів, що свідчили б про наявність перешкод у вчиненні такої перевірки станом на момент укладення правочину в матеріалах справи немає.

Колегія суддів зазначає, що підписавши спірний договір, позивач реалізував своє право, надане йому ст.ст. 627, 628 Цивільного кодексу України, на вільне укладення договору, вибір контрагента та визначення умов договору.

При цьому, укладаючи спірний договір позивач не був позбавлений права здійснити перевірку рентабельності та ліквідності активів, що входить у межі звичайної обачності при укладенні договору.

Позивачем не було доведено місцевому суду обставини як факту його обману, так і істотності значення обставин, щодо яких його введено в оману.

Враховуючи викладене позивачем не доведено існування обставин, з якими положення ст. 230 ЦК України, пов`язують визнання спірного правочину недійсним, внаслідок чого суд першої інстанції обґрунтовано відмовив у задоволенні позову.

Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.

Висновки суду апеляційної інстанції.

Згідно статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Будь-яких підстав для скасування рішення господарського суду за результатами його апеляційного перегляду колегією суддів не встановлено.

За вказаних обставин оскаржуване рішення господарського суду підлягає залишенню без змін, а апеляційні скарги залишенню без задоволення із віднесенням витрат на оплату судового збору за подачу апеляційної скарги на скаржника.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 276-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Компанії «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIERO LIMITED)- залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.04.2024 у справі №915/1710/23 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Компанію «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIERO LIMITED).

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у строки, передбачені статтею 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 07.11.2024.

Головуючий суддя Філінюк І.Г.

Суддя Аленін О.Ю.

Суддя Принцевська Н.М.