РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

30.10.2024Справа № 826/8892/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у загальному позовному провадженні матеріали справи № 826/8892/18

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 )

до 1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 );

2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_3 );

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Крісстел" (Україна, 04176, м. Київ, вул. Електриків, буд. 26, корп. 87; ідентифікаційний код: 37972915)

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення статутного капіталу ТОВ "Крісстел" у розмірі 343443,00 грн та визначення розміру часток статутного капіталу ТОВ "Крісстел"

Представники учасників справи:

від позивача: не з`явився;

відповідач-1: ОСОБА_2 ;

відповідач-2: ОСОБА_3 ;

від відповідача-3: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Окружного адміністративного суду міста Києва з позовною заявою до Державного реєстратора Солом`янської районної в м. Києві державної адміністрації Сив`юк Тетяни Сергіївни (далі - відповідач-1), Державного реєстратора Київської філії Комунального підприємства "Новозаводське" Мартиніської сільської ради Пулинського району Житомирської області Павленко Ксенії Володимирівни (далі - відповідач-2), за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: 1) ОСОБА_2 ; 2) ОСОБА_3 ; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Крісстел", в якій просив суд:

- визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію, здійснену 10.01.2018 відповідачем-1 по внесенню запису до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 8029120 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Крісстел" (ідентифікаційний код - 37972915), зміни інформації про утворення юридичної особи;

- визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію, здійснену 10.01.2018 відповідачем-1 по внесенню запису до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 8029120 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Крісстел" (ідентифікаційний код - 37972915), зміни додаткової інформації;

- визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію, здійснену 12.01.2018 відповідачем-2 по внесенню запису до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 8029120 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Крісстел" (ідентифікаційний код - 37972915), зміни статутного або складеного капіталу;

- визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію, здійснену 12.01.2018 відповідачем-2 по внесенню запису до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 8029120 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Крісстел" (ідентифікаційний код - 37972915), зміни керівника юридичної особи;

- визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію, здійснену 12.01.2018 відповідачем-2 по внесенню запису до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 8029120 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Крісстел" (ідентифікаційний код - 37972915), зміни складу або інформації про засновників;

- визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію, здійснену 12.01.2018 відповідачем-2 по внесенню запису до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 8029120 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Крісстел" (ідентифікаційний код - 37972915), зміни складу підписантів.

Рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 12.05.2020 у справі № 826/8892/18 у задоволенні адміністративного позову було відмовлено.

Постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 20.04.2021 рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 12.05.2020 у справі № 826/8892/18 було скасовано, провадження у справі за адміністративним позовом - закрито.

Ухвалою Шостого апеляційного адміністративного суду від 06.09.2021 справу № 826/8892/18 було передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.09.2021 справу № 826/8892/18 передано для розгляду судді Нечаю О.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2021 було прийнято справу №826/8892/18 суддею Нечаєм О.В. до свого провадження, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 20.10.2021.

20.10.2021 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від ОСОБА_2 надійшли пояснення щодо позову.

У підготовче засідання 20.10.2021 з`явився позивач, представники інших учасників справи не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання учасники справи були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 20.10.2021 судом було долучено до матеріалів справи пояснення щодо позову та оголошено перерву до 17.11.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.10.2021, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, учасників справи було повідомлено про те, що підготовче засідання призначено на 17.11.2021.

26.10.2021 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від ОСОБА_3 надійшли пояснення щодо позову.

15.11.2021 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про витребування доказів та заява про уточнення позовних вимог, в якій позивач просив залучити до участі у цій справі ТОВ "Крісстел" (ідентифікаційний код - 37972915) в якості співвідповідача, визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Крісстел", які оформлені протоколами № 09-01/2018 від 09.01.2018 та № 10-1/2018 від 10.01.2018, визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію, здійснену 10.01.2018 відповідачем-1 по внесенню запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 8029120 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Крісстел" (ідентифікаційний код - 37972915), зміни інформації про утворення юридичної особи, зміни додаткової інформації, визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію, здійснену 12.01.2018 відповідачем-2 по внесенню запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 9029120 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Крісстел" (ідентифікаційний код - 37972915), зміни статутного або складеного капіталу, змін керівника юридичної особи, зміни складу або інформації про засновників, зміни складу підписантів.

17.11.2021 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від ОСОБА_2 надійшли пояснення на заяву позивача про уточнення позовних вимог.

У підготовче засідання 17.11.2021 з`явились позивач та третя особа-1, представники інших учасників справи не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання учасники справи були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 17.11.2021 судом було відмовлено у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів, у зв`язку з тим, що Подільською районною в місті Києві державною адміністрацією, на виконання вимог ухвали Окружного адміністративного суду міста Києва від 18.12.2018, вже було надано належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Крісстел", докази чого містяться у матеріалах цієї справи, а також продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 15.12.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2021, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, учасників справи було повідомлено про те, що підготовче засідання призначено на 15.12.2021.

14.12.2021 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява з процесуальних питань, до якої позивачем долучено докази сплати судового збору за заявлені ним дві додаткові вимоги немайнового характеру.

У підготовче засідання 15.12.2021 з`явився представник позивача, представники інших учасників справи не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання учасники справи були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи обов`язковою судом не визнавалась.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 було прийнято до розгляду заяву позивача про уточнення позовних вимог як заяву про зміну предмета позову, задоволено клопотання позивача про залучення до участі у справі співвідповідача, залучено до участі у справі № 826/8892/18 співвідповідача - ТОВ "Крісстел" та відкладено підготовче засідання до 19.01.2022.

12.01.2022 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про витребування доказів.

У підготовче засідання 19.01.2022 з`явились позивач та третя особа-1, представники інших учасників справи не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання учасники справи були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи обов`язковою судом не визнавалась, проте від відповідача-1 надійшло клопотання про розгляд справи без участі його представника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.01.2022 було задоволено клопотання позивача про витребування доказів, витребувано у Подільської районної в місті Києві державної адміністрації документи з реєстраційної справи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Крісстел" (ідентифікаційний код: 37972915), що надавались Державному реєстратору Київської філії Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Павленко Ксенії Володимирівні для здійснення реєстраційної дії від 12.01.2018 №9029120 "Зміна статутного або складеного капіталу, зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу підписантів", зокрема, Протоколу № 10-1/2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Крісстел" від 10.01.2018, встановлено строк для подання витребуваних доказів, оголошено перерву в підготовчому засіданні до 16.02.2022.

03.02.2022 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Подільської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли витребувані судом докази.

У підготовче засідання 16.02.2022 з`явились позивач та третя особа-1, представники інших учасників справи не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання учасники справи були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 16.02.2022 судом було оголошено перерву до 02.03.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2022, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, учасників справи було повідомлено про те, що підготовче засідання призначено на 02.03.2022.

Підготовче засідання, призначене на 02.03.2022, не відбулось.

05.04.2022 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про відкладення розгляду справи на іншу дату після припинення або скасування воєнного стану на території України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2024, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, учасників справи було повідомлено про те, що підготовче засідання призначено на 12.06.2024.

03.06.2024 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про зміну предмета позову, відповідно до якої він просить суд залучити до участі в справі в якості співвідповідачів - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; залучити до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Державного реєстратора Солом`янської районної в м. Києві державної адміністрації Сив`юк Тетяну Сергіївну та Державного реєстратора Київської філії Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Павленко Ксенію Володимирівну; подальший розгляд справи здійснювати виходячи з таких позовних вимог:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Крісстел", які оформлені протоколом № 09-01/2018 від 09.01.2018;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Крісстел", які оформлені протоколом № 10-1/2018 від 10.01.2018;

- визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію, що здійснена 10.01.2018 Державним реєстратором Солом`янської районної в м. Києві державної адміністрації Сив`юк Тетяною Сергіївною по внесенню запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 8029120 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Крісстел", зміна інформації про утворення юридичної особи, зміни додаткової інформації;

- визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію, що здійснена 12.01.2018 Державним реєстратором Київської філії Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Павленко Ксенією Володимирівною по внесенню запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 9029120 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Крісстел", зміна статутного або складеного капіталу, зміна керівника юридичної особи, зміни складу або інформації про засновників, зміни складу підписантів;

- визначити статутний капітал ТОВ "Крісстел" у розмірі 343 443,00 грн;

- визначити розмір часток статутного капіталу ТОВ "Крісстел" наступним чином:

ОСОБА_1 - 49 відсотків розміру статутного капіталу, що еквівалентно 168 287,07 грн;

ОСОБА_2 - 43 відсотки розміру статутного капіталу, що еквівалентно 147 680,49 грн;

ОСОБА_3 - 8 відсотків розміру статутного капіталу, що еквівалентно 27 475,44 грн.

У підготовче засідання 12.06.2024 з`явився позивач, представники інших учасників справи не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання учасники справи були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи обов`язковою судом не визнавалась.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2024 було прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 про зміну предмета позову, замінено первісних відповідачів - Державного реєстратора Солом`янської районної в м. Києві державної адміністрації Сив`юк Тетяну Сергіївну та Державного реєстратора Київської філії Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Павленко Ксенію Володимирівну на належних відповідачів - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , постановлено звернутися до Департаменту з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_3 , зобов`язано Департамент з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_3 . Відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про залучення Державного реєстратора Солом`янської районної в м. Києві державної адміністрації Сив`юк Тетяни Сергіївни та Державного реєстратора Київської філії Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Павленко Ксенії Володимирівни до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів та відкладено підготовче засідання на 03.07.2024.

25.06.2024 та 01.07.2024 від Департаменту з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) надійшли відповіді на запити суду щодо зареєстрованого місця проживання (перебування) фізичної особи.

У підготовче засідання 03.07.2024 представники сторін не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання сторони були повідомлені належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 03.07.2024 судом було оголошено перерву до 31.07.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2024, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, сторін було повідомлено про те, що підготовче засідання призначено на 31.07.2024.

У підготовче засідання 31.07.2024 представники сторін не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання сторони були повідомлені належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 31.07.2024 суд ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 18.09.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2024, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, сторін було повідомлено про те, що судове засідання у справі № 826/8892/18 призначено на 18.09.2024.

У судове засідання 18.09.2024 з`явилась відповідач-1, представники інших сторін не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання сторони були повідомлені належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У судовому засіданні 18.09.2024 було оголошено перерву до 16.10.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2024, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, позивача, відповідача-2 та відповідача-3 було повідомлено про те, що судове засідання у справі № 826/8892/18 призначено на 16.10.2024.

16.10.2024 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-1 та відповідача-2 надійшли письмові пояснення.

У судове засідання 16.10.2024 з`явились відповідач-1 та відповідач-2, представники позивача та відповідача-3 не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання сторони були повідомлені належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У судовому засіданні 16.10.2024 було оголошено перерву до 30.10.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2024, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, позивача та відповідача-3 було повідомлено про те, що судове засідання у справі № 826/8892/18 призначено на 30.10.2024.

У судове засідання 30.10.2024 з`явились відповідач-1 та відповідач-2, представники позивача та відповідача-3 не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання сторони були повідомлені належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

Відповідачі надали суду усні пояснення по суті спору, проти задоволення позовних вимог заперечували.

У судовому засіданні 30.10.2024 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення відповідачів, суд

ВСТАНОВИВ:

27.12.2011 Подільською районною в місті Києві державною адміністрацією здійснено державну реєстрацію створення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Крісстел" (далі - Товариство), яке провадить господарську діяльність на підставі статуту, затвердженого Загальними зборами учасників Товариства відповідно до протоколу № 1 від 26.12.2011.

Вказаним протоколом визначено, що засновниками та учасниками Товариства є ОСОБА_1 (частка у статутному капіталі - 49%), ОСОБА_2 (частка у статутному капіталі - 43%) та ОСОБА_3 (частка у статутному капіталі - 8%).

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства №09-01/2018 від 09.01.2018 присутніми учасниками Товариства вирішено продовжувати здійснювати діяльність на підставі модельного статуту та провести державну реєстрацію відповідних змін.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства №10-01/2018 від 10.01.2018 присутніми учасниками Товариства вирішено звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_4 , призначити на посаду директора Товариства ОСОБА_1 , надати згоду на вихід ОСОБА_2 та ОСОБА_3 зі складу Товариства, відповідно до нотаріально посвідчених заяв від 10.01.2018 та виплатити належні їм частки у встановленому законом порядку, а також зменшити статутний капітал Товариства на частку ОСОБА_2 (43%) та ОСОБА_3 (8%) та затвердити перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства ( ОСОБА_1 - 100%), про що внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

10.01.2018 державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Сив`юк Тетяною Сергіївною було проведено державну реєстрацію підтвердження відомостей про юридичну особу, зміни інформації про утворення юридичної особи.

12.01.2018 державним реєстратором Київської філії комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Павленко Ксенією Володимирівною було проведено державну реєстрацію внесення змін про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміни статутного капіталу, змін керівника, зміни складу або інформації про засновників, зміни складу підписантів юридичної особи.

Позивач зазначає, що йому не було відомо про скликання загальних зборів учасників Товариства 09.01.2018 та 10.01.2018, про їх проведення із зазначенням часу та місця, а також порядку денного його не повідомляли та участі у даних зборах він не приймав.

Посилаючись на незаконність рішень загальних зборів Товариства та порушення порядку вчинення реєстраційних дій державними реєстраторами, що порушило його права, як учасника Товариства, позивач звернувся до суду з цим позовом та просить суд (з урахуванням заяви про зміну предмету позову): визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства № 09-01/2018 від 09.01.2018 та № 10-1/2018 від 10.01.2018; визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію, що здійснена 10.01.2018 Державним реєстратором Солом`янської районної в м. Києві державної адміністрації Сив`юк Тетяною Сергіївною; визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію, що здійснена 12.01.2018 Державним реєстратором Київської філії Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Павленко Ксенією Володимирівною; визначити статутний капітал Товариства у розмірі 343443,00 грн; визначити розмір часток статутного капіталу Товариства.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин), товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Згідно з положеннями ст. 143 Цивільного кодексу України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю зі всіма наступними змінами зберігається в органі, що здійснив державну реєстрацію товариства, і є відкритим для ознайомлення.

Статтею 145 Цивільного кодексу України встановлено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства.

Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; створення та відкликання виконавчого органу товариства; визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; вирішення питання про придбання товариством частки учасника; виключення учасника із товариства; прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства. Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.

Статтею 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) встановлено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

Відповідно до пункту 12.8 статуту Товариства, загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо в них беруть участь учасники товариства (їх представники), що володіють в сукупності більш як 60 відсотків голосів.

Зі змісту оскаржуваних рішень (протоколів загальних зборів) вбачається, що вони були прийняті присутніми на зборах учасниками, які сукупно володіють 100% голосів. Вказані рішення були підписані головою та секретарем загальних зборів.

У свою чергу, позивач неодноразово наголошував, що його не було повідомлено про скликання загальних зборів Товариства.

Відповідно до частини п`ятої статті 61 Закону України "Про господарські товариства", про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинне бути зроблене не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Згідно пункту 12.6 статуту Товариства, про проведення загальних зборів учасників товариства учасники повідомляються письмово не пізніше як за 30 днів до початку зборів, із зазначенням часу та місця проведення зборів, порядку денного. Повідомлення може бути відправлено факсом чи передано по телетайпу.

Заперечуючи проти доводів позивача, відповідач-1 зазначає, що позивача було належним чином повідомлено про скликання загальних зборів Товариства, на підтвердження чого надає копію фіскального чека від 13.12.2017 та копію опису вкладення до поштового відправлення №590 від 26.12.2017.

Однак фіскальний чек від 13.12.2017 не дає змоги встановити ані зміст поштового відправлення, ані особи відправника, ані особи одержувача, відтак не може підтверджувати факт належного повідомлення позивача. У свою чергу опис вкладення від 26.12.2023 було складено менш ніж за тридцять днів до проведення загальних зборів Товариства. З огляду на проведення загальних зборів саме 09.01.2018 та 10.01.2018, суд дійшов висновку про те, що позивач не був належним чином повідомлений про час та місце проведення загальних зборів Товариства та порядку денного.

Суд виходить з того, що рішення загальних зборів учасників як вищого органу товариства з обмеженою відповідальністю є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Такого висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 27.03.2018 у справі №904/9431/15.

Зокрема, підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю є порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства.

Верховний Суд у постанові від 18.04.2024 у справі № 924/560/23 зазначив, що не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів юридичної особи, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів, підписаного головою і секретарем зборів.

Разом з цим, позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 02.04.2019 у справі №927/546/18, від 18.09.2019 у справі №902/671/18, від 28.01.2021 у справі №910/15906/19, від 07.09.2021 у справі №916/2506/20, від 05.07.2022 у справі №911/2269/20, від 25.05.2023 у справі №916/636/22, від 04.05.2023 у справі №911/3656/20 та інших.

Разом з тим, Верховний Суд зазначає, що ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно:

- існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів;

та/або

- факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

Оскільки рішенням загальних зборів Товариства № 09-01/2018 від 09.01.2018 вирішено питання здійснення господарської діяльності Товариством на підставі модельного статуту, а рішенням загальних зборів Товариства № 10-01/2018 від 10.01.2018 - про зміну директора Товариства (в тому числі про призначення на цю посаду позивача), зміну розміру статутного капіталу та вихід учасників зі складу Товариства, позивач правомірно зазначає, що вказані рішення порушують його права та охоронювані законом інтереси як учасника Товариства.

Окрім того, відповідачами не надано належних та допустимих доказів на підтвердження участі позивача у загальних зборах Товариства, а сукупна частка статутного капіталу, що знаходиться у їх володінні (51%), не є достатньою для дотримання вимог закону та статуту Товариства щодо кворуму загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення.

Зазначене узгоджується з правовими позиціями Верховного Суду, викладеними у постановах від 21.03.2018 у справі №927/524/17, від 18.04.2018 у справі №917/1375/16 та від 02.05.2018 у справі №918/373/17.

Враховуючи встановлені судом обставини, норми законодавства, що діяло на момент виникнення спірних правовідносин, та правові позиції Верховного Суду, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства № 09-01/2018 від 09.01.2018 та № 10-1/2018 від 10.01.2018, як таких, що прийняті з порушенням законодавства, а також з огляду на порушення прав та інтересів позивача.

Щодо позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу Товариства та визначення розміру часток учасників суд зазначає таке.

Відповідно до частин 1, 2 статті 148 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Судом встановлено, що на виконання вимог Цивільного кодексу України, 10.10.2017 відповідач-1 надала директору Товариства ОСОБА_4 письмову заяву, якою повідомила про свій вихід зі складу Товариства. При цьому відповідачем-1 не дотримано вимоги щодо нотаріального засвідчення справжності підпису заявника.

Водночас, відповідачами надано копії письмових заяв, в яких вони повідомляють про вихід зі складу Товариства та заявляють про виплату належної їм частки у статутному капіталі. Справжність підписів заявників засвідчена приватним нотаріусом КМНО Коноваловою В.М. 10.01.2018. З огляду на зазначене, судом встановлено порушення відповідачами строку звернення із заявами про вихід зі складу Товариства.

Відтак вихід відповідача-1 та відповідача-2 зі складу Товариства є таким, що не відбувся, а тому наявні підстави для поновлення розміру статутного капіталу Товариства та розміру часток учасників у стані, який існував до внесення відповідних змін.

Визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства № 09-01/2018 від 09.01.2018 та № 10-1/2018 від 10.01.2018 передбачає поновлення становища, яке існувало до прийняття зазначених рішень, тобто відновлення первісного складу учасників товариства, у тому числі за участю відповідача-1 та відповідача-2.

Тому суд дійшов висновку про обґрунтованість позову в частині визначення розміру статутного капіталу Товариства та визначення розміру часток учасників.

При цьому, суд враховує приписи частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", яка визначає, що для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подається судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.

Позивач також просить визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію, що здійснена 10.01.2018 Державним реєстратором Солом`янської районної в м. Києві державної адміністрації Сив`юк Тетяною Сергіївною, а також визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію, що здійснена 12.01.2018 Державним реєстратором Київської філії Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Павленко Ксенією Володимирівною.

Відповідно до ч. 1 ст. 27 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (в редакції, що діяла в момент прийняття оскаржуваних рішень державними реєстраторами) підставами для зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації, є: подання документів або відомостей, визначених цим Законом, не в повному обсязі; невідповідність документів вимогам, установленим статтею 15 цього Закону; невідповідність відомостей, зазначених у заяві про державну реєстрацію, відомостям, зазначеним у документах, поданих для державної реєстрації, або відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі; невідповідність відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі; невідповідність реєстраційного номера облікової картки платника податків або серії та номера паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта) відомостям, наданим відповідно до статті 13 цього Закону; несплата адміністративного збору або сплата не в повному обсязі; подання документів з порушенням встановленого законодавством строку для їх подання.

У свою чергу, стаття 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачає підстави для відмови у державній реєстрації, а саме: документи подано особою, яка не має на це повноважень; у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії; у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення про арешт корпоративних прав - у разі державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв`язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи; не усунуто підстави для зупинення розгляду документів протягом встановленого строку; документи суперечать вимогам Конституції та законів України; документи суперечать статуту громадського формування; порушено встановлений законом порядок створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи; невідповідність найменування юридичної особи вимогам закону; щодо засновника (учасника) юридичної особи, що створюється, проведено державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації; щодо юридичної особи, стосовно якої подано заяву про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов`язаних із зміною засновників (учасників) юридичної особи, проведено державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації.

Суд також враховує правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 03.09.2022 у справі № 916/451/21, відповідно до якої закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто такі рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлене інше.

З наявних у матеріалах судової справи копій реєстраційних документів вбачається, що державним реєстраторам було подано достатній для вчинення реєстраційних дій обсяг документів, у зв`язку з чим суд не вбачає порушення державними реєстраторами положень Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Відтак оскаржувані реєстраційні дії не можуть бути визнані протиправними та скасовані з визначених позивачем підстав.

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення Європейського суду з прав людини від 09.12.1994 у справі "Руїс Торіха проти Іспанії").

Частинами 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з частинами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на вищевикладене, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, судом встановлено часткову обґрунтованість заявленого позову.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору, відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідачів пропорційно розміру задоволених позовних вимог в сумі 9 883,20 грн у рівних частинах. Решта сплаченого судового збору в розмірі 4 941,60 грн залишається за позивачем.

Керуючись статтями 129, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Крісстел" (ідентифікаційний код: 37972915), які оформлені протоколом № 09-01/2018 від 09.01.2018.

3. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Крісстел" (ідентифікаційний код: 37972915), які оформлені протоколом № 10-1/2018 від 10.01.2018.

4. Визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Крісстел" (ідентифікаційний код: 37972915) у розмірі 343443 (триста сорок три тисячі чотириста сорок три) грн 00 коп.

5. Визначити розмір часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Крісстел" (ідентифікаційний код: 37972915) наступним чином:

- ОСОБА_1 - 49 відсотків розміру статутного капіталу, що еквівалентно 168287 (сто шістдесят вісім тисяч двісті вісімдесят сім) грн 07 коп.;

- ОСОБА_2 - 43 відсотки розміру статутного капіталу, що еквівалентно 147680 (сто сорок сім тисяч шістсот вісімдесят) грн 49 коп.;

- ОСОБА_3 - 8 відсотків розміру статутного капіталу, що еквівалентно 27475 (двадцять сім тисяч чотириста сімдесят п`ять) грн 44 коп.

6. В іншій частині позову відмовити.

7. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) витрати по сплаті судового збору в розмірі 3294 (три тисячі двісті дев`яносто чотири) грн 40 коп.

8. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) витрати по сплаті судового збору в розмірі 3294 (три тисячі двісті дев`яносто чотири) грн 40 коп.

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Крісстел" (Україна, 04176, м. Київ, вул. Електриків, буд. 26, корп. 87; ідентифікаційний код: 37972915) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) витрати по сплаті судового збору в розмірі 3294 (три тисячі двісті дев`яносто чотири) грн 40 коп.

10. Витрати по сплаті судового збору в розмірі 4941,60 грн покласти на позивача.

11. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 11.11.2024.

Суддя О.В. Нечай