ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"12" листопада 2024 р. м. Київ Справа № 911/2498/18

за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства «Росава» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; )

до боржника Приватного акціонерного товариства «Росава» (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників учасників у справі.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава», провадження в якій відкрите ухвалою суду від 27.11.2018.

Постановою Господарського суду Київської області від 04.12.2018 визнано банкрутом ПрАТ «Росава» та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою суду від 24.06.2020 ліквідатором ПрАТ «Росава» призначено арбітражного керуючого Комлика І.С.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

Судом встановлено, що в межах даної справи про банкрутство ліквідатором Банкрута арбітражним керуючим Комликом І.С. здійснюється продаж майна, зокрема призначено на 13.11.2024 аукціон з продажу майна Банкрута ПрАТ «Росава» (ідентифікатор аукціону: BRE001-UA-010).

Як вбачається з оголошення про проведення аукціону, даний аукціон є першим аукціоном з продажу майна Банкрута без можливості зниження початкової вартості; склад майна (одним лотом): - рухоме та нерухоме майно банкрута ПрАТ «Росава», яке передано в заставу / іпотеку забезпеченого кредитора - АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст», а також майно банкрута НЕ передане в заставу / іпотеку третім особам.

Перелік майна, що пропонується до продажу, із зазначенням виду, характеристик, місцезнаходження зазначаються у Звіті про оцінку майна станом на 29.05.2024 (дата завершення складання Звіту - 02.09.2024), проведений ФОП експертом-оцінювачем Плитій П.Г. - права вимоги ПрАТ «Росава» до ТОВ «Преміорі» в сумі 62480000,00 грн заборгованості та 4204,00 грн судового збору; - прості іменні акції АТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» () у кількості 435 401 шт. номінальною вартістю 2 503 555,75 грн, номінальна вартість одного ЦП - 5,75 грн, вид, тип, форма випуску акцій - акція проста електронна іменна, депозитарна установа - ПрАТ «ОКМА» (); Передача (відвантаження) рухомого майна здійснюється Покупцем власними силами та за власний рахунок після підписання акту про придбання майна на аукціоні. Витрати, пов`язані зі збереженням та утриманням майна - відсутні. Відомості про земельні ділянки, на яких розташоване майно ПрАТ «Росава», що пропонується до продажу: - загальна площа 68,1051 га, кадастровий номер :02:026:0225, місце розташування: адміністративні межі Шкарівської сільської ради Білоцерківського району Київської області за адресою: м. Біла Церква, вул. Леваневського, 83; - загальна площа 3,3705 га, кадастровий номер :02:026:0226, місце розташування: адміністративні межі Шкарівської сільської ради Білоцерківського району Київської області за адресою: м. Біла Церква, вул. Леваневського, 83; - загальна площа 1,1053 га, кадастровий номер :02:026:0024, місце розташування: адміністративні межі Шкарівської сільської ради Білоцерківського району Київської області за адресою: м. Біла Церква, вул. Леваневського, 83; - загальна площа 5,171 га, кадастровий номер :02:022:0779, місце розташування: Київська область, Білоцерківський район, м. Біла Церква, вул. Лісова, 2а.

Характеристики майна: рухоме та нерухоме майно банкрута ПрАТ «Росава», а саме: основні засоби - заставне майно: нерухоме майно (нежитлові будівлі), в кількості 50 одиниць, загальною площею 333272,60 кв.м., споруди, передавальні пристрої, машини й обладнання, транспортні засоби, інструменти, прилади, інвентар (меблі), інші основні засоби, в кількості 1297 одиниць та незаставне майно: споруди та передавальні пристрої, в кількості 108 одиниць, рухоме майно - обладнання, машини, транспорт, прилади та інвентар, в кількості 5890 одиниць. Детальний опис (розмір площі; план; матеріали стін; кількість приміщень; місцезнаходження нежитлового приміщення, будівлі, споруди; призначення нежитлового приміщення, будівлі, споруди; кількість поверхів будівлі, споруди; поверх, на якому розташоване приміщення; інформація про допоміжні, підсобні приміщення та споруди), транспортних засобів та іншого майна, фотографічне зображення майна наведено в оголошенні (документації) щодо проведення електронного аукціону з продажу майна банкрута.

Згідно відомостей про аукціон, початок прийому пропозицій - 25.10.2024; завершення прийому пропозицій - 12.11.2024; проведення аукціону 13.11.2024 12:35; стартова ціна продажу: 939226020,75 грн без ПДВ; розмір мінімального кроку підвищення ціни: 9392260,20 грн (1%); розмір гарантійного внеску: 93922602,07 грн (10%).

Суд зазначає, що з моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство боржник перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Такого змісту висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 918/420/16, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 908/4057/14, від 11.07.2018 у справі № 922/3040/17, від 29.11.2019 у справах № 908/130/15-г і № 923/1194/17, від 05.02.2020 у справі № 921/557/15-г/10 та в низці інших постанов Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справах про банкрутство.

При цьому, поряд з іншими принципами правового регулювання відносин банкрутства суттєве значення має принцип судового контролю у відносинах банкрутства, який розпочинається з призначення розпорядника майна чи ліквідатора банкрута (висновки щодо змісту цього принципу наведено, зокрема, у постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 5/530-03, від 09.04.2019 у справі № Б8/180-10).

Цей принцип полягає, серед іншого, у судовому контролі за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об`єктів конкурсної маси та інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів, а також за збереженням балансу інтересів сторін у тому числі під час продажу майна банкрута з метою реалізації за найвищу ціну та відповідно до встановленої КУзПБ процедури.

З матеріалів справи судом встановлено, що в ході ліквідаційної процедури у даній справі ліквідатором за результатом інвентаризації майна Банкрута ПрАТ «Росава» було виявлено майно, яке перебуває в заставі Національного Банку України, АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст», а також інше майно Банкрута, не передане в заставу третім особам.

При цьому, як неодноразово наголошував ліквідатор Банкрута в ході розгляду справи, виявлене за результатами проведення заходів в ліквідаційній процедурі майно ПрАТ «Росава», є складовими частинами технологічного циклу виробництва автомобільних покришок, покришок для великогабаритної і сільгосптехніки, інших виробів і напівфабрикатів виробництва, яке може вироблятись на виробничих потужностях Банкрута ПрАТ «Росава».

Майно ПрАТ «Росава», яке перебуває в заставі / іпотеці різних кредиторів, та інше майно Банкрута, має спільні комунікації, такі як: водопостачання, електропостачання, водовідведення, очисні споруди, а також спільні під`їздні шляхи.

Оскільки існує сукупність взаємопов`язаного майна, що використовується за відповідним призначенням, нерухоме і рухоме майно ПрАТ «Росава» розглядається як цілісний майновий комплекс.

Зазначена позиція наведена ліквідатором, зокрема, в листі від 16.05.2022 № 02-31/2423 (т. 112, а.с. 53-55), адресованому забезпеченим кредиторам НБУ та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» щодо надання згоди на продаж майна, яке є предметом забезпечення.

Втім, як вбачається з відомостей про призначений аукціон з продажу майна Банкрута ПрАТ «Росава» (ідентифікатор аукціону: BRE001-UA-010), до продажу пропонується частина майна ПрАТ «Росава», яка перебуває в заставі кредитора АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» та крім того, майно, яке не перебуває в заставі; наявна згода заставного кредитора на продаж майна, яке є предметом забезпечення.

Водночас, майно ПрАТ «Росава», яка перебуває в заставі кредитора Національного Банку України, не є предметом відповідного аукціону.

Крім того, згідно матеріалів справи, НБУ не було надано згоду на продаж майна, яке є предметом забезпечення вимог НБУ; дане питання щодо погодження умов продажу майна наразі перебуває на розгляді суду відповідно до вимог ч. 7 ст. 75 КУзПБ, судове засідання призначено на 19.11.2024.

Отже, з наявних матеріалів вбачається, що в рамках призначеного аукціону з продажу майна Банкрута ПрАТ «Росава» (ідентифікатор аукціону: BRE001-UA-010) до продажу пропонується майно ПрАТ «Росава» не як цілісний майновий комплекс (як цілісний технологічній цикл виробництва автомобільних покришок, покришок для великогабаритної і сільгосптехніки, інших виробів і напівфабрикатів виробництва, пов`язаний спільними комунікаціями: водопостачання, електропостачання, водовідведення, очисні споруди, а також спільними під`їздними шляхами), складові частини якого перебувають в заставі / іпотеці різних кредиторів - НБУ та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст», а лише частина вказаного вище майна Банкрута.

Зазначені обставини свідчать про те, що у разі реалізації частини майна Банкрута ПрАТ «Росава» (яка перебуває в заставі/іпотеці АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст») в рамках аукціону: BRE001-UA-010, існує ризик того, що інша частина майна Банкрута ПрАТ «Росава» (яка перебуває в заставі/іпотеці Національного Банку України) суттєво знеціниться з огляду на пов`язаність такого майна особливостями технологічного циклу, спільними комунікаціями, під`їздними шляхами, з тим майном, яке є предметом аукціону BRE001-UA-010, що в свою чергу матиме наслідком порушення прав заставного кредитора Національного Банку України на задоволення його забезпечених вимог за найвищою ціною.

Крім того, вказані обставини можуть призвести до неможливості використання за цільовим призначенням майна Банкрута ПрАТ «Росава» як цілісного технологічного виробничого циклу, що призведе до знецінення такого майна в цілому.

Як зазначено вище, принцип судового контролю у провадженні у справі про банкрутство полягає, зокрема, у судовому контролі за дотриманням інтересів кредиторів, а також за збереженням балансу інтересів сторін під час продажу майна банкрута з метою реалізації майна за найвищу ціну та відповідно до встановленої КУзПБ процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 40 КУзПБ, господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди арбітражного керуючого правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

З метою захисту прав та інтересів кредиторів, а також збереження майнових активів боржника, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вправі вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, передбачені загальними положеннями статті 137 ГПК України, а також інших заходів, застосування яких, за переконанням суду, є необхідним у конкретному випадку, з урахуванням спеціальних норм Кодексу України з процедур банкрутства. Близький за змістом правовий висновок висловлений Верховним Судом у постановах від 16.01.2019 у справі № 5016/1284/2012 (5/45), від 16.09.2020 у справі № 910/13208/19.

Системний аналіз зазначених норм ГПК України та Кодексу України з процедур банкрутства дозволяє зробити висновок про те, що Кодексом, як спеціальним законом, визначено особливі різновиди заходів на забезпечення вимог кредиторів боржника, які є учасниками провадження у справі та надано право їх застосування як за клопотанням кредитора, так за ініціативою суду. Разом з тим, загальні принципи застосування забезпечувальних заходів (на будь-якій стадії розгляду справи, якщо їх незастосування може істотно ускладнити ефективний захист порушених прав кредитора як учасника провадження), дотримання доцільності, адекватності та співмірності застосованих заходів мають застосовуватися як загальні забезпечувальні норми відповідно до статті 136 ГПК України (подібні за змістом висновки викладені у постанові Верховного Суду у складі Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 13.02.2020 у справі № 50/790-43/173).

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості й адекватності щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; з`ясувати чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу) з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії. Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу забезпечення дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення із заявленими позивачем (кредитором) вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та як наслідок ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу. При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд зобов`язаний встановити наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову та предметом позовних вимог, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів.

Враховуючи встановлені судом обставин щодо:

1) особливостей складу майна Банкрута ПрАТ «Росава», яке розглядається як цілісний майновий комплекс з огляду на пов`язаність такого майна особливостями технологічного циклу, спільними комунікаціями, під`їздними шляхами,

2) призначення в рамках аукціону BRE001-UA-010 до продажу майна ПрАТ «Росава» не як цілісного майнового комплексу (цілісного технологічного виробничого циклу), а лише частини майна (яка перебуває в заставі/іпотеці АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст»),

3) наявність ризику знецінення іншої частини майна (яка перебуває в заставі/іпотеці Національного Банку України), неможливості використання майна за цільовим призначенням та як наслідок знецінення майна в цілому,

суд, з метою дотримання принципу судового контролю у провадженні у справі про банкрутство, дотримання інтересів кредиторів, а також задля збереження балансу інтересів сторін під час продажу майна Банкрута з метою реалізації майна за найвищу ціну та відповідно до встановленої КУзПБ процедури, дійшов висновку про необхідність вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом зупинення реалізації майна ПрАТ «Росава» в рамках аукціону BRE001-UA-010, призначеного на 13.11.2024.

Керуючись ст. 136, 137, 232-235, 255 ГПК України, ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Вжити заходи забезпечення вимог кредиторів у справі № 911/2498/18.

2. Зупинити реалізацію майна Приватного акціонерного товариства «Росава» (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; ) в рамках аукціону BRE001-UA-010, призначеного на 13.11.2024, а саме: «рухоме та нерухоме майно банкрута ПрАТ «Росава», яке передано в заставу / іпотеку забезпеченого кредитора - АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст», а також майно банкрута НЕ передане в заставу / іпотеку третім особам», яка здійснюється (проводиться) ліквідатором ПрАТ «Росава» арбітражним керуючим Комликом І.С.

3. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Дата набрання чинності ухвалою - 12 листопада 2024 року.

Термін пред`явлення виконавчого документу до виконання - до 12 листопада 2027 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати підписання ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата підписання ухвали 12.11.2024.

Суддя С.Ю. Наріжний