ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.11.2024 Справа № 914/684/20

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали справи за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг, м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго (79044, м. Львів, вул. Жуковського, буд. 2,кв. 7; )

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не з`явився

Головне управління ДПС у Л/о: не з`явився

Ліквідатор: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

19.03.2020 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго.

Ухвалою суду від 20.03.2020 залишено без руху заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго, встановлено заявнику строк десять днів з дня вручення копії ухвали про залишення заяви без руху для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

31.03.2020 на адресу суду через систему Електронний суд надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг на виконання вимог, викладених в ухвалі суду від 20.03.2020 р.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення розпорядника майна на запит суду для участі у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго, згідно з запиту до суду надійшла довідка від 01.04.2020 відповідно до якої автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство визначено три кандидатури арбітражних керуючих: Паркулаб Володимир Григорович (дата видачі свідоцтва арбітражного керуючого: 23.05.2013, свідоцтво арбітражного керуючого № 983); Зубашенко Юрій Вікторович (дата видачі свідоцтва арбітражного керуючого: 30.07.2013, свідоцтво арбітражного керуючого № 1640); Заріцький Юрій Миколайович (дата видачі свідоцтва арбітражного керуючого: 31.01.2013, свідоцтво арбітражного керуючого № 75).

Ухвалою суду від 01.04.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 06.05.2020 у зв`язку з дією карантину на території України.

Ухвалою суду від 06.05.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго (79044, м. Львів, вул. Жуковського, буд. 2, кв. 7; ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг до Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго у розмірі 170 161 288,62 грн. заборгованості та 19 210,00 грн. судового збору. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго строком на сто сімдесят календарних днів до 23.10.2020. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго арбітражного керуючого Плесканку Олега Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1779 від 21.12.2016, поштова адреса: 79038, м.Львів, А/С 9859, адреса офісу: 79038, м.Львів, вул. Пасічна, 39В, офіс 1.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго (79044, м. Львів, вул. Жуковського, буд. 2,кв. 7; ). Попереднє засідання суду призначено на 17.06.2020.

Ухвалою суду від 06.05.2020 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг до Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго у розмірі 170 161 288,62 грн. заборгованості та 19 210,00 грн судового збору.

Ухвалою суду від 17.06.2020 визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 170 180 498,62 грн, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго. З метою переходу до наступної судової процедури, суд дійшов висновку призначити підсумкове засідання на серпень 2020 р.

Ухвалою суду від 20.08.2020 клопотання арбітражного керуючого Плесканки Олега Володимировича від 11.08.2020 №1880/20 про сплату грошової винагороди задоволено, клопотання розпорядника майна від 11.08.2020 за вх. №23985/20 про витребування доказів, з врахуванням клопотання від 19.08.2020 за вх.№24731/20, задоволено. Витребувано у керівника ТзОВ Топенерго Петровської Наталії Андріївни: - результати останньої інвентаризації майна (в т.ч. дебіторської та кредиторської заборгованості) ТОВ Топенерго; - відомості про кредиторів, які забезпечені заставою майна товариства; - дані про майно, яке є предметом застави; - відомості щодо заборгованості із виплати заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно з даними обліку боржника; - копії балансу (звіту про фінансовий стан), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) ТОВ Топенерго на останню звітну дату; - дані щодо чисельності працівників станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство (06.05.2020); - належним чином засвідчену копію договору відступлення права вимоги від 03.12.2018, укладеного між ТОВ ТОПЕНЕРГО та ТОВ ЛІГРЕ; - належним чином завірену копію договору про відступлення права вимоги (цесії) №1-14/ВБ від 03.11.2014, укладеного між ТОВ Альфа Солар та ТОВ ТОПЕНЕРГО; - докази виконання договорів відступлення права вимоги. Відкладено підсумкове судове засідання на 07.10.2020.

Постановою Господарського суду Львівської області від 28.10.2020 припинено процедуру розпорядження майном, припинено повноваження розпорядника майна, клопотання арбітражного керуючого Плесканки О.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі задоволено, затверджено звіт арбітражного керуючого Плесканки О.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 914/684/20 про банкрутство ТОВ Топенерго, згідно якого, всього нараховано винагороди за період з 07.05.2020 по 05.10.2020 в сумі 70 387,93 грн та виплачено 42 497,00 грн; несплачена заборгованість становить 27 890,93 грн. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Топенерго, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго арбітражного керуючого Плесканку Олега Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1779 від 21.12.2016, поштова адреса: 79038, м.Львів, А/С 9859, адреса офісу: 79038, м.Львів, вул. Пасічна, 39В, офіс 1.

Оприлюднено на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго (79044, м. Львів, вул. Жуковського, буд. 2, кв. 7; ) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

15 червня 2021 за вх. №2544/21 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява ліквідатора Приватного підприємства Топенерго про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників боржника. У вказаній заяві ліквідатор просить покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями банкрута на суму 170 304 751,28 грн на керівників та засновників підприємства , а саме: ОСОБА_1 (паспорт НОМЕР_1 , виданий Франківським РВ ЛМУ ГУ МВС України у Львівській області 01.07.2010, що зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та Товариство з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Фарм Інвест (ідентифікаційний код: 38821388, за адресою: 79059, м.Львів, вул. Плугова, буд. 6А) та стягнути грошові кошти на користь банкрута.

Ухвалою суду від 16.06.2021 клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Плесканки О.В. від 15.06.2021 за вх.№14051/21 про витребування доказів задоволено.

15 червня 2021 за вх. №2544/21 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява ліквідатора Приватного підприємства Топенерго про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників боржника. У вказаній заяві ліквідатор просить покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями банкрута на суму 170 304 751,28 грн на керівників та засновників підприємства, а саме: ОСОБА_1 (паспорт НОМЕР_1 , виданий Франківським РВ ЛМУ ГУ МВС України у Львівській області 01.07.2010, що зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та Товариство з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Фарм Інвест (ідентифікаційний код: 38821388, за адресою: 79059, м.Львів, вул. Плугова, буд. 6А). та стягнути грошові кошти на користь банкрута.

Ухвалою суду від 16.06.2021 заяву ліквідатора Приватного підприємства Топенерго Плесканки Олега Володимировича від 15.06.2021 за вх. №2544/21 про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників боржника у зв`язку із доведенням підприємства до банкрутства прийнято до розгляду; залучено до участі заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності ОСОБА_1 (паспорт НОМЕР_1 , виданий Франківським РВ ЛМУ ГУ МВС України у Львівській області 01.07.2010, що зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та Товариство з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Фарм Інвест (ідентифікаційний код: 38821388, за адресою: 79059, м.Львів, вул. Плугова, буд. 6А.) в якості учасників справи про банкрутство щодо прав та обов`язків яких існує спір. Розгляд заяви призначено на 07.07.2021.

Рух справи відображено в відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 19.10.2022 розгляд справи відкладено на 16.11.2022.

Судове засідання 16.11.2022 не відбулося у зв`язку з відсутністю електроенергії у будівлі Господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 18.11.2022 розгляд справи призначено на 30.11.2022.

У судове засідання 30.11.2022 адвокат Петровської Н.А. з`явилась в режимі відеоконференції, просила задовольнити клопотання від 21.07.2021 за вх. №3014/21 про призначення судової експертизи у справі.

Ліквідатор заперечив щодо задоволення клопотання про призначення судової експертизи у справі, оскільки вважає його безпідставним, необгрунтованим і таким, що не підлягає задоволенню.

Ухвалою суду від 30.11.2022 у задоволенні клопотання представника ОСОБА_1 за вх. №3014/21 від 21.07.2021 про призначення судової експертизи та зупинення провадження у справі відмовлено. Розгляд справи відкладено на 11.01.2023.

У судове засідання 11.01.2023 ліквідатор з`явився, підтримав заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його засновників та керівників та просив суд її задовольнити.

Адвокат відповідача-1 у судове засідання з`явилась, просила відмовити у задоволенні заяви ліквідатора з підстав, викладених у відзиві, письмових поясненнях, поясненнях, наданих у судовому засіданні.

Відповідач-2 у судове засідання не з`явився, відзиву на заяву ліквідатора не надав, про причини неявки суду не повідомив, про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Топенерго» звернувся до суду з заявою, в якій просить покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТзОВ «Топенерго» на осіб, що є засновниками та виконували повноваження керівника ТзОВ «Топенерго», а саме: ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Фарм Інвест» та стягнути солідарно з винних осіб ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Фарм Інвест» 170 304 751,28 грн.

Ухвалою суду від 11.01.2023 заяву ліквідатора ТОВ Топенерго арбітражного керуючого Плесканки О.В. від 15.06.2022 за вх. №2544/21 задоволено частково; покладено субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТОВ Топенерго (79044, м. Львів, вул. Жуковського, буд. 2, кв. 7; ) на суму 170 304 751,28 грн на ОСОБА_1 (паспорт НОМЕР_1 , виданий Франківським РВ ЛМУ

ГУ МВС України у Львівській області 01 липня 2010, що зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_2 ); у задоволенні заяви ліквідатора ТОВ Топенерго арбітражного керуючого Плесканки О.В. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на ТОВ Управляюча компанія Фарм Інвест (79059, м. Львів, вул. Плугова, буд. 6А; ) відмовлено. Розгляд справи відкладено на 15.03.2023.

14 березня 2023 на електронну адресу суду ОСОБА_1 подано заяву про виправлення описки в ухвалі суду від 11.01.2023.

21 лютого 2023 на адресу суду надійшла ухвала-витребування Західного апеляційного господарського суду матеріалів справи № 914/684/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго.

Відповідно до супровідного листа Господарського суду Львівської області від 03.03.2023 за вих. № 914/684/20/2/23, матеріали справи № 914/684/20 надіслано до Західного апеляційного господарського суду. Станом на 15.03.2023 матеріали справи № 914/684/20 на адресу Господарського суду Львівської області не повернулися.

Судове засідання 15.03.2023 по справі № 914/684/20 не відбулось, у зв`язку з оголошенням на території Львівської області повітряної тривоги 15.03.2023 з 09 год. 46 хв. до 11 год. 27 хв. у зв`язку із військовою агресією російської федерації проти України.

Ухвалою суду від 16.03.2023 розгляд справи призначити на 03.05.2023.

В судове засідання від 03.05.2023 представники сторін не з`явились.

Ліквідатором на електронну адресу суду подано звіт.

Ухвалою суду від.03.05.2023 розгляд справи відкладено на 19.07.2023.

Постановою Західного апеляційного господарського суду вимоги апеляційної скарги ОСОБА_1 б/н від 30.01.2023 (вх.ЗАГС. №01-05/324/23 від 01.02.2023) задоволено, ухвалу Господарського суду Львівської області від 11.01.2023 у справі №914/684/20 скасовано в частині пунктів 1, 2, 3 резолютивної частини та прийняти нове судове рішення, яким у задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго арбітражного керуючого Плесканки О.В. про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго у зв`язку з доведенням підприємства до банкрутства відмовлено повністю.

12.07.2023 на адресу Господарського суду Львівської області повернулися матеріали справи №914/684/20.

У судове засідання 19.07.2023 сторони та ліквідатор не з`явилися.

19.07.2023 ліквідатор направив на електронну адресу суду клопотання про витребування доказів.

Ухвалою суду від 19.07.2023 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго (79044, м. Львів, вул. Жуковського, буд. 2,кв. 7; ) арбітражного керуючого Плесканки О.В. за вх. №17850/23 від 19.07.2023 про витребування доказів. Вказаною ухвалою розгляд справи відкладено на 06.09.2023 року.

В судове засідання від 06.09.2023 сторони та ліквідатор не з`явилися. Причин неявки суду не повідомили. Заяв, клопотань, пояснень чи витребуваних ухвалою суду від 19.07.2023 року доказів на адресу суду не надходило.

Ухвалою суду від 06.09.2023 розгляд справи відкладено на 01.11.2023 о 10:40 год. ЗАТ «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «ТЕХНОПРОМ»; ТОВ «Лігре»; ТОВ «Компанія з управління активами «Незалежні фінансові інвестиції»; УАП ТОВ «СКРИНЬКА-РЕГІСТР» зобов`язано повторно надати суду витребувану ухвалою суду від 19.07.2023 інформацію та документи.

В судове засідання 01.11.2023 сторони та ліквідатор не з`явилися. Причин неявки суду не повідомили.

01.11.2023 ліквідатором подано звіт про здійснення процедури ліквідації ТОВ «Топенерго» (вх.№26493/23).

Ухвалою суду від 01.11.2023 розгляд справи відкладено на 03.01.2024.

В судове засідання 03.01.2024 сторони та ліквідатор не з`явилися. Причин неявки суду не повідомили.

Заяв, клопотань чи пояснень від учасників справи на адресу суду не надходило.

В судове засідання 06.03.2024 сторони та ліквідатор не з`явилися. Причин неявки суду не повідомили.

Заяв, клопотань чи пояснень від учасників справи на адресу суду не надходило.

В судове засідання від 03.04.2024 сторони та ліквідатор не з`явилися. Ліквідатором подано клопотання сформоване в системі «Електронний суд» від 03.04.2024 за вх.№1295/24 про визначення умов та надання згоди на продаж майна боржника.

Ухвалою суду від 03.04.2024 клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Плесканки О.В. про визначення умов та надання згоди на продаж майна задоволено, розгляд справи відкладено на 19.06.2024.

В судове засідання від 19.06.2024 сторони та ліквідатор не з`явилися. Ліквідатором подано звіт про виконану роботу.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалі суду від 19.06.2024, розгляд справи відкладено на 21.08.2024.

У судове засідання 21.08.2024 сторони та ліквідатор не з`явилися.

19.08.2024 ліквідатор сформував в системі «Електронний суд» клопотання про визначення умов та надання згоди на продаж майна боржника. Мотивує клопотання тим, що відповідно до ч.1 ст.61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення, окрім іншого, продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку передбаченому цим Кодексом.

За змістом ч.1, 2, 4, 6 ст.75 КУзПБ, арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону. Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору. Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

З матеріалів справи вбачається, що у відповідності до положень закону, ліквідатором надіслано повідомлення про скликання комітету кредиторів, однак ніхто з уповноважених представників кредиторів не з`явився.

Згідно з ч. 7 ст. 75 КУзПБ, у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Ліквідатором виконано належним чином усі вимоги закону, що стосуються процедури надання згоди та визначення умов продажу майна банкрута, однак жоден з кредиторів не виявив бажання з`явитися за збори кредиторів та засідання комітету кредиторів і проголосувати з приводу цього питання, виникла об`єктивна необхідність у зверненні до суду з метою надання згоди останнім на продаж майна банкрута, а також визначення умов такого продажу.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Плесканки О.В. про визначення умов та надання згоди на продаж майна задовольнити.

В судове засідання від 06.11.2024 сторони та ліквідатор не з`явилися. Заяв, клопотань на адресу суду не надходило.

З метою завершення ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи.

Враховуючи наведене вище та керуючись ст.ст. 61,75 КУзПБ, ст.ст. 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Розгляд справи відкласти на 18.12.2024 о 15:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).

2. Ліквідатору: подати звіт про виконану роботу.

3. Участь в судовому засіданні повноважних представників кредиторів, ліквідатора.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Суддя Чорній Л.З.