СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду

11 листопада 2024 року м. Харків Справа № 917/604/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Здоровко Л.М., суддя Мартюхіна Н.О.

розглянувши у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Приватного підприємства "Вектра плюс", м. Кременчук, Полтавська обл., (вх.№ 2626 П/2 від 05.11.2024)

на рішення Господарського суду Полтавської області від 02.10.2024 (повний текст рішення складено 15.10.2024, суддя Ківшик О.В.)

у справі №917/604/24,

за позовом ОСОБА_1 , м.Кременчук, Полтавська обл.,

до відповідача Приватного підприємства "Вектра плюс", м. Кременчук, Полтавська обл.,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Полтавське бюро судово-економічної експертизи та аудиту", м. Полтава,

про зобов`язання надати документи та вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся з позовом до Господарського суду Полтавської області, в якому просив суд зобов`язати Приватне підприємство "Вектра плюс":

- надати позивачеві належним чином завірені копії документів щодо господарської, зокрема, статутної діяльності Приватного підприємства "Вектра плюс";

- забезпечити аудитору Товариству з обмеженою відповідальністю "Полтавське бюро судово-економічної експертизи та аудиту" можливість проведення зовнішньої незалежної аудиторської перевірки фінансової звітності та діяльності Приватного підприємства "Вектра плюс" за період з 16.06.2021 по дату проведення перевірки та визначення ринкової вартості частки учасника, у тому числі шляхом надання належним чином завірених копій усіх документів відповідно до обсягу аудиторських послуг, визначених у Договорі №9/2 від 01.02.2024 року та Додатку №1 до Договору №9/2 про надання аудиторських послуг від 01.02.2024 року.

Позовні вимоги ґрунтувались на тому, що позивачеві, як засновнику та власнику корпоративних прав Приватного підприємства "Вектра плюс", на неодноразові звернення відповідачем документи щодо господарської діяльності підприємства на ознайомлення не надані, аудитору можливість проведення перевірки фінансової звітності та діяльності Приватного підприємства "Вектра плюс" відповідачем не забезпечено, чим порушено корпоративні права позивача.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 02.10.2024 позов у справі №917/604/24 задоволено частково. Зобов`язано Приватне підприємство "Вектра плюс" (вул. Леонова, 2/27 м. Кременчук, Полтавська область, 39601; ) надати ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , належним чином завірені копії документів щодо господарської діяльності ПП "Вектра плюс", станом на 02.04.2024 року, а саме:

- усіх без винятку протоколів зборів засновників Підприємства (рішення одноосібного засновника) за весь період діяльності Підприємства;

- усіх без винятку документів Підприємства (положень, регламентів, інструкцій тощо), що регулюють діяльність органів Підприємства, та зміни до них за весь період діяльності Підприємства;

-усіх без винятку наказів і розпоряджень виконавчого органу Підприємства (директора) за весь період діяльності Підприємства;

-усіх без винятку рішень, прийнятих управителем за 2021-2023 роки на вчинення правочинів;

-звіт управителя ОСОБА_2 про діяльність Підприємства за 2021-2023 роки;

-усієї без винятку фінансової звітності Підприємства у вигляді балансу (звіту про фінансовий стан) та звіту про фінансові результати, які охоплюють періоди: І квартал, першого півріччя, дев`ять місяців, та 1 року, - кожного звітного року за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 та 2023 роки;

-наказів про проведення річної інвентаризації за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 та 2023 роки, документів про результати інвентаризації, проведеної перед складанням річної фінансової звітності за 2017-2023 роки;

-договорів: з постачальниками, покупцями, позики, кредиту, оренди, застави, поворотної та безповоротної фінансової допомоги, з матеріально-відповідальними особами, інших договорів фінансово-господарської діяльності Підприємства за період з 01.01.2017 по 08.02.2024 року.

Зобов`язано Приватне підприємство "Вектра плюс" (вул. Леонова, 2/27 м. Кременчук, Полтавська область, 39601; ) забезпечити аудитору Товариству з обмеженою відповідальністю "Полтавське бюро судово-економічної експертизи та аудиту" (вул. Соборності, буд. 41а, кв. 4, м. Полтава, 36003; ) можливість проведення зовнішньої незалежної аудиторської перевірки фінансової звітності Приватного підприємства "Вектра плюс" за період з 16 червня 2021 року по 02.04.2024 року шляхом надання належним чином завірених копій всіх документів відповідно до обсягу аудиторських послуг, визначених у Договорі №9/2 про надання аудиторських послуг від 01.02.2024 року та Додатку №1 до Договору №9/2 про надання аудиторських послуг від 01.02.2024 року, зокрема:

3.1. установчі, реєстраційні, організаційні та управлінські документи Товариства станом на 02.04.2024 року:

-Статуту Підприємства та всіх змін до Статуту, які відбувались за період з 16.06.2021;

-усіх без винятку протоколів зборів засновників Підприємства (рішень одноосібного засновника);

-усіх без винятку протоколів загальних зборів учасників Підприємства, протоколів та рішень органу контролю Підприємства;

- усіх без винятку документів про державну реєстрацію Підприємства, реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу та реєстрацію в податкових органах (виписки, витяги, повідомлення тощо);

- документів про обрання/призначення виконавчого органу (директора) Підприємства, головного бухгалтера та бухгалтера (протоколи, накази) за період з 16.06.2021;

-організаційно-управлінської структури Підприємства за період з 16.06.2021;

-організаційно-виробничої схеми діяльності Підприємства за період з 16.06.2021;

-усіх без винятку документів Підприємства (положень, методик, регламентів, інструкцій тощо), що регулюють діяльність органів Підприємства (статутних органів керівних органів, структурних підрозділів), внутрішнє управління та контроль Підприємства, та змін до них за період з 16.06.2021;

-усіх без винятку наказів і розпоряджень виконавчого органу Підприємства (директора), наказів і розпоряджень інших органів та посадових осіб Підприємства за період з 16.06.2021;

-посадових інструкцій усіх без винятку найманих працівників Підприємства за період з 16.06.2021;

-усіх без винятку штатних розписів Підприємства зі змінами за період з 16.06.2021, колективних договорів, трудових договорів;

-усіх без винятку ліцензій на види діяльності та інших дозвільних документів на діяльності (в разі наявності);

-Наказів за період з 16.06.2021: про облікову політику підприємства; про проведення інвентаризації і створення інвентаризаційної комісії; про систему внутрішнього контролю; про порядок видачі готівки підзвіт; про матеріально-відповідальних осіб; по зберіганню та переміщенню товарно-матеріальних цінностей (надалі тексту - ТМЦ).

-Довідок банків про відкриття рахунків Підприємства (як в національній, так і в земних валютах) за період з 16.06.2021.

-Банківських виписок по всіх рахунках Підприємства за період з 16.06.2021; касової книги (за наявності).

3.2. бухгалтерської та фінансової документації станом на 02.04.2024 року:

-усіх без винятку аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг за результатами перевірок діяльності Підприємства, а також діяльності його виконавчих органів та посадових осіб, за весь період діяльності Підприємства;

-усіх без винятку актів перевірок (ревізій) Підприємства контролюючими органами весь період діяльності Підприємства;

-усіх документів звітності (статистичної та фінансової звітності, податкової звітності податку на прибуток, ПДВ, ЄСВ та інших податків) із розшифровкою статей, що здавались Підприємством до відповідних державних органів, за весь період діяльності підприємства;

-усієї без винятку фінансової звітності Підприємства у вигляді балансу (звіту про фінансовий стан) та звіту про фінансові результати, які охоплюють періоди: І квартал, першого півріччя, дев`ять місяців та 1 року, - кожного звітного року з 16.06.2021;

-усіх без винятку методик і положень по плануванню і обліку діяльності, які застосовуються (калькуляції собівартості, класифікації витрат);

-журналів реєстрації обліку отриманих ТМЦ, договорів з кредиторами та дебіторами, бланків суворої звітності, доручень на отримання ТМЦ, прибуткових, видаткових ордерів, платіжних доручень за період з 16.06.2021;

-усіх без винятку документів, що підтверджують або підтверджували права Підприємства на майно за період з 16.06.2021;

-наказів про проведення річної інвентаризації за 2017-2023 роки, документів про результати інвентаризації, проведеної перед складанням річної фінансової звітності за 2017- 2023 роки;

-інформації про дату проведення незалежної оцінки майна Підприємства та звітів про оцінку (за наявності);

-переліку постачальників та покупців за період з 01.01.2017;

-переліку дебіторів та кредиторів за період з 16.06.2021;

-актів звірок з дебіторами та кредиторами, податковими органами та фондами соціального страхування за період з 16.06.2021;

3.3. договорів та інших пов`язаних документів станом на 02.04.2024 року:

-повного реєстру усіх договорів, які укладалися Підприємством за весь період діяльності Підприємства;

-договорів: з постачальниками, покупцями, позики, кредиту, оренди, застави, поворотної та безповоротної фінансової допомоги, з матеріально-відповідальними особами, інших договорів фінансово-господарської діяльності Підприємства за період з 01.01.2017;

-рахунків-фактур, прибуткових (видаткових) накладних (актів) з постачальниками (покупцями);

-усіх без винятку договорів, додаткових угод, специфікацій, рахунків, актів виконаних робіт, платіжних документів та інших правочинів Підприємства з 01.01.2017.

Стягнуто з Приватного підприємства "Вектра плюс" (вул. Леонова, 2/27 м.Кременчук, Полтавська область, 39601; ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 6 056,00 грн витрат по сплаті судового збору. В іншій частині позову відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду від 02.10.2024, Приватне підприємство "Вектра плюс" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати повністю рішення Господарського суду Полтавської області від 02.10.2024 у справі №917/604/24 та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову ОСОБА_1 до Приватного підприємства "Вектра плюс" про зобов`язання надати документи та вчинити певні дії відмовити в повному обсязі.

Матеріали апеляційної скарги містять клопотання скаржника про поновлення строку апеляційного оскарження рішення Господарського суду Полтавської області від 02.10.2024 у справі №917/604/24.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.11.2024 апеляційну скаргу Приватного підприємства «Вектра Плюс» передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Здоровко Л.М., суддя Мартюхіна Н.О.

Розглянувши клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Полтавської області від 02.10.2024 у справі №917/604/24 суд зазначає про таке.

Відповідно до ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: 1) рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду; 2) ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 261 цього Кодексу.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що оскаржуване рішення у справі №917/604/24 ухвалено 02.10.2024, повний текст складено 14.10.2024. Отже, останнім днем на на апеляційне оскарження рішення суду є 03.11.2024.

З апеляційною скаргою Приватне підприємство "Вектра плюс" звернулось до суду 31.10.2024 (згідно даних штампу на поштовому конверті), тобто в межах двадцятиденного строку з дати складання повного тексту оскаржуваного судового рішення, та процесуальний строк на його оскарження апелянтом не пропущено. У зв`язку з цим суд дійшов висновку про відсутність підстав для поновлення строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Полтавської області від 02.10.2024 у справі №917/604/24.

Разом з апеляційною скаргою, скаржником також подано клопотання про зупинення провадження у справі №917/604/24. В обґрунтування вищезазначеного клопотання заявник апеляційної скарги посилається на те, що справа №917/604/24 є пов`язаною зі справою №757/56733/23-к та об`єктивно не може бути розглянута судом до вирішення справи №757/56733/23-к (роз`яснення судового рішення), оскільки суд не може самостійно встановити обставини, які встановлюються судом у справі №757/56733/23-к, а саме обставину арешту, шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування на корпоративні права ПП «Вектра Плюс» (або учасників ПП «Вектра Плюс», в тому числі позивача).

Зважаючи на викладене, апелянт просить зупинити провадження у справі №917/604/24 за позовом ОСОБА_1 до Приватного підприємства «Вектра Плюс», за участю третьої, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Полтавське бюро судово-економічної експертизи та аудиту", про зобов`язання надати документи та вчинити певні дії до вирішення справи №757/56733/23-к, яка знаходиться у провадженні Печерського районного суду міста Києва, а саме роз`яснення ухвали Печерського районного суду міста Києва від 14.12.2023 у справі №757/56733/23-к.

До клопотання додано заяву від 18.10.2024, в якій представник Приватного підприємства «Вектра Плюс» просить Печерський районний суду міста Києва роз`яснити ухвалу слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 14.12.2023 у справі №757/56733/23-к в частині того, на які саме корпоративні права накладено арешт шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування ними: корпоративні права учасників ПП «Вектра Плюс» ( чи корпоративні права, належні ПП «Вектра Плюс» ().

Дослідивши матеріали апеляційної скарги колегія суддів дійшла висновку, що апелянтом дотримано вимоги ст. 258 ГПК України. Підстав для залишення апеляційної скарги без руху, відмови у відкритті апеляційного провадження, повернення апеляційної скарги судом не встановлено.

На час постановлення даної ухвали заперечень проти відкриття апеляційного провадження від інших учасників справи не надійшло.

Отже колегія суддів дійшла висновку про відкриття апеляційного провадження.

Оскільки судом відповідно до приписів ст. 268 ГПК України проведено усі необхідні підготовчі дії по апеляційній скарзі Приватного підприємства "Вектра плюс" колегія суддів апеляційної інстанції також вирішила призначити справу до судового розгляду.

Керуючись ст.ст. 234, 254, 256, 258, 262, 267, 268, 270 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Вектра плюс" (вх.№ 2626 П/2) на рішення Господарського суду Полтавської області від 02.10.2024 у справі №917/604/24.

2. Призначити справу до розгляду на "08" січня 2025 р. о 10:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №105.

3.Витребувати у Господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/604/24.

4.Встановити учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв і клопотань по суті справи та з процесуальних питань - 15 днів з дня вручення даної ухвали.

Відзив має бути оформлено відповідно до вимог ст.263 ГПК України, якою, зокрема, передбачено, що до відзиву додаються докази надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи.

5.Повідомити, що участь сторін у судовому засіданні не є обов`язковою. Неявка сторін, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

6. Запропонувати учасникам справи заздалегідь письмово повідомити суд про намір і можливість взяти участь у судовому засіданні для своєчасного вжиття заходів з організації його проведення.

7. Повідомити учасників справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в порядку статті 197 ГПК України.

8.Попередити учасників справи, що в умовах дії режиму воєнного стану, задля забезпечення безпеки життю та здоров`ю учасників судового процесу, враховуючи приписи ст.3 Конституції України, розгляд апеляційної скарги може бути перенесений на іншу дату.

Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати за веб-адресою https://court.gov.ua/fair/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя В.В. Лакіза

Суддя Л.М. Здоровко

Суддя Н.О. Мартюхіна