ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" листопада 2024 р. Справа№ 910/8439/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Шапрана В.В.

без виклику сторін

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лєсвес»

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.09.2024 (повний текст складено 13.09.2024)

у справі №910/8439/24 (суддя Бойко Р.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєсвес"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс"

про зобов`язання вчинити дії

УСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс", якому просить суд зобов`язати відповідача надати позивачу, як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" із часткою 33% у статутному капіталі цієї юридичної особи, наступні завірені належним чином копії документів:

- статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" із змінами у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- документи, що пов`язані із проведенням та скликанням Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- всі протоколи (рішення) Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги, в тому числі, щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або збільшення статутного капіталу товариства за рахунок його прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі;

- річні фінансові звіти Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- всі документи бухгалтерського обліку у період з період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- документи звітності, що подавалися відповідним державним органам у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- аудиторські висновки та/або результати надання інших аудиторських послуг, що надавалися протягом 2020-2024 років або вміщують в собі відомості щодо діяльності товариства у зазначений період;

- документи, що підтверджують права товариства на майно;

- документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

- положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

- протоколи засідань наглядової ради товариства (у разі її утворення), накази і розпорядження виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.09.2024 у справі №910/8439/24 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" про долучення доказів від 04.09.2024 та долучено до матеріалів справи докази. Задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" про зупинення провадження у справі від 04.09.2024. Зупинено провадження у справі №910/8439/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/18744/23, яка розглядається Господарським судом міста Києва.

Не погодившись з винесеною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" через електронний суд подало апеляційну скаргу, у якій просило суд скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.09.2024 у справі № 910/8439/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЄСВЕС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМФОРТ-ЛЮКС" про зобов`язання надати документи, визначені ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та направити справу до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.

Апеляційна скарга обґрунтована зокрема наступним. На думку апелянта оскаржувана ним ухвала була прийнята судом із порушенням норм процесуального права. Зокрема апелянт стверджує про те, що місцевий господарський суд має достатньо правових підстав для розгляду та вирішення по суті справи № 910/8439/24. За твердженням апелянта, ухвала про зупинення провадження у справі не містить аргументованих та переконливих мотивів доцільності зупинення провадження у справі, як щодо об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення справи № 910/18744/23, так і стосовно того, що зібрані по справі докази дійсно не дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом даного судового розгляду, що суперечить вимогам пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України, яким унормовано, що суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду. Зважаючи на наведене, апелянт стверджує, що місцевий господарський суд дійшов помилкового висновку про наявність підстав для обов`язкового зупинення провадження у цій справі

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєсвес".

В силу ч. 2 ст. 271 ГПК України розгляд апеляційної скарги здійснюється без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання).

21.10.2024 через систему «Електронний суд» відповідачем було подано відзив на апеляційну скаргу у якому він просив хвалу місцевого господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Перевіривши правильність застосування судом попередньої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги з огляду на таке.

Пунктом 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Зі змісту наведеної норми випливає, що причиною зупинення провадження у справі в даному випадку є неможливість її розгляду до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Господарський суд повинен зупинити провадження у справі за наявності інформації про розгляд іншої справи, незалежно від заяв учасників судового процесу. Така інформація підтверджується тільки судовими документами: ухвалами, рішеннями, постановами судів, позовними заявами, скаргами.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку з`ясовує, як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також те, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, які впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти що мають преюдиціальне значення.

Неможливість розгляду справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі, тобто господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: а) непідвідомчості; б) обмеженості предметом позову; в) неможливості розгляду тотожної справи; г) певної черговості розгляду вимог.

В обґрунтування заявлених позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" посилається на те, що 10.05.2024 воно, як учасник відповідача, в порядку ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" із письмовою вимогою про надання спірної інформації / копій спірних документів, однак відповідач ухиляється від виконання свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства.

Отже, предметом розгляду справи є встановлення наявності підстав для зобов`язання відповідача надати позивачу, як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" із часткою 33% у статутному капіталі цієї юридичної особи, належним чином засвідчених копій документів.

При цьому суд відзначає, що предметом спору у справі №910/18744/23 є встановлення наявності чи відсутності правових підстав для визнання недійсним Договору дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_1 і Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес", та скасування відповідної реєстраційної дії.

Тобто в межах справи №910/18744/23 оскаржується Договір дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2023, на підставі якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" набуло у власність майнове право на частку (33%) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" та став учасником товариства.

В свою чергу позивач в даній справі обґрунтовує наявність у відповідача обов`язку з надання йому документів, тим що Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс".

З урахуванням вищевикладеного, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що справи №№910/18744/23, 910/8439/24 є взаємопов`язаними, оскільки в межах справи №910/18744/23 вирішується питання про визнання Договору дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2023, та від вирішення даного питання залежить обґрунтованість вимог позивача у справі № 910/8439/24 про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" надати Товариству з обмеженою відповідальністю "Лєсвес", як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" із часткою 33% у статутному капіталі цієї юридичної особи, завірені належним чином копії документів.

Колегія суддів відзначає, що в межах справи №910/8439/24 суд позбавлений можливості встановити обставини щодо недійсності Договору дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2023 з огляду на імперативність приписів ч. 1 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України, у відповідності до яких суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

При цьому судом береться до уваги те, що у разі задоволення позову у даній справі (щодо передачі документів) та у справі №910/18744/23 (щодо визнання недійсним договору дарування) буде неможливо відновити попереднє становище, навіть після перегляду даної справи за нововиявленими обставинами, оскільки документи будуть вже передані на виконання рішення суду та відповідна інформація, яка міститься в таких документах буде розкрита.

Також судом враховано, що у справі №910/18744/23 провадження відкрито у грудні 2023 року, тобто більше ніж за півроку до подання позову у даній справі (липень 2024 року), а отже подання заяви про зупинення провадження у даній справі виключає можливе зловживання відповідачем своїми процесуальними правами, затягування розгляду даної справи, а також ухилення від виконання вимог позивача щодо передачі спірних документів.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про неможливість розгляду даної справи до вирішення Господарським судом міста Києва справи №910/18744/23 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєсвес", за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс", на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шкоди Олександра Миколайовича, державного реєстратора Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Ушацька Наталія Валеріївна, про визнання недійсним договору і скасування реєстраційної дії. Означена неможливість розгляду справи визначає необхідність зупинення провадження у справі на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України.

Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції відхиляє аргументи скаржника про те, що ухвала місцевого господарського суду в оскаржуваній частині прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

На підставі наявних матеріалів справи колегія суддів встановила, що обставини, на які посилається скаржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Лєсвес», в розумінні статті 86 ГПК України не можуть бути підставою для зміни або скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 05.09.2024 у справі №910/8439/24, а тому апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Враховуючи наведене, ухвала Господарського суду міста Києва від 05.09.2024 у справі №910/8439/24 про зупинення провадження у справі відповідає матеріалам справи, є законною та обґрунтованою, підстави, передбачені ст. 280 ГПК України для її скасування, відсутні.

Керуючись ст. ст. 129, 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лєсвес» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.09.2024 у справі №910/8439/24 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.09.2024 у справі №910/8439/24 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Лєсвес».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 1 ст. 287 ГПК України.

Головуючий суддя В.В. Андрієнко

Судді С.І. Буравльов

В.В. Шапран