ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
28 жовтня 2024 рокуСправа № 921/341/24
Господарський суд Тернопільської області
у складі: судді Хома С.О.
за участю секретаря судового засідання: Дикої Л.Б.
про: визнання додаткових грошових вимог до боржника
у справі №921/341/24
про: відкриття провадження у справі про банкрутство (в порядку Книги третьої Кодексу України з процедур банкрутства)
За участю представників, які були присутні до виходу суду в нарадчу кімнату:
-кредитора-Публічного акціонерного товариства Укрнафта: Пилипчук Віталіна Євгенівна, адвокат, ордер на надання правничої допомоги Серія ВК №1141628 від 03.09.2024 (в режимі відеоконференції);
-боржника: не з`явився;
-розпорядник майна: не з`явився.
Суть справи.
визнати додаткові вимоги ініціюючого кредитора Публічного акціонерного товариства «Укрнафта до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» в розмірі:
-4 844,80 грн. (перша черга);
-44 952 418,23 грн. (четверта черга).
Ухвалою від 23.09.2024 прийнято Заяву про визнання додаткових вимог кредитора до боржника до розгляду та призначено розгляд Заяви на 28.10.2024 на 14 год. 00 хв.
В судове засідання з`явився представник кредитора Пилипчук В.Є. (в режимі відеконференції), подану заяву підтримала повністю.
Представник боржника в судове засідання не з`явився. Від боржника жодних заперечень щодо поданої заяви не поступило.
Розпорядник майна Григор`єв В.В. в судове засідання не з`явився.
Від розпорядника майна Григор`єва В.В. 30.08.2024 через канцелярію суду до матеріалів справи поступив Звіт № без номера від 26.08.2024 (вх.№6831 від 30.08.2024), до якого додано Лист-повідомлення про розгляд заявлених кредиторських вимог № без номера від 22.08.2024, в якому повідомляється про визнання розпорядником майна наведених в заяві від 14.08.2024 вимог ПАТ «Укрнафта» до боржника ТОВ «Енерджі Сток» в повному обсязі.
03.10.2024 до матеріалів справи від кредитора ПАТ «Укрнафта» поступили Письмові пояснення № без номера від 03.10.2024 документ сформований в системі «Електронний суд» 03.10.2024 (вх.№7614), в яких просить врахувати дані пояснення під час розгляду заяви ПАТ «Укрнафта» про визнання додаткових вимог до ТзОВ «Енерджі Сток», сформованої 14.08.2024 в системі ЄСІТС та вважати заяву подану в межах строків визначених частиною 1 статі 45 КУзПБ. При цьому зазначаючи, що зважаючи на офіційне оприлюднення вказаного повідомлення 15.07.2024 та положень законодавства про те, що першим днем перебігу відповідного строку є день, наступний за днем офіційного оприлюднення такого оголошення, то Укрнафта обгрунтовано вважає, що відлік встановленого частиною 1 статті 45 КУзПБ 30- денного строку розпочався 16.07.2024 та сплив 14.08.2024. Отже, сформувавши заяву в системі ЄСІТС 14.08.2024, Укрнафта вважає, що не пропустила встановлений вказаною нормою строк для подання до господарського суду письмової заяви з вимогами до боржника. Аналогічні висновки щодо застосування частини 1 статті 45 КУзПБ сформовано Верховним Судом у постанові від 21.03.2024 у справі №922/683/23.
Розглянувши Заяву № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» 14.08.2024 (вх.№6499 від 15.08.2024) представника кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" Ткаченко К.В. про визнання додаткових грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", суд встановив наступне.
В подальшому ухвалою суду від 24.10.2024 було виправлено помилку в поданому повідомленні про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, та опубліковано додаткове повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника із зазначенням строку подання заяв кредиторів з вимогами до боржника 14.08.2024.
Як вбачається з поданих матеріалів, додаткові кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у справі №921/341/24 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" є конкурсними та заявлені з дотриманням строку на їх заявлення.
За змістом положень ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
За змістом положень ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
У практиці Верховного Суду сформовано та усталено наступні правові висновки стосовно розгляду господарськими судами кредиторських вимог:
- у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).
Зазначені висновки не втратили своєї актуальності з введенням в дію з 21.10.2019 КУзПБ (відповідно до пункту 4 Розділу «Прикінцеві та перехідні положення» якого з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство), оскільки Кодекс (статті 45 - 47) містить аналогічне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.
В своїй Заяві кредитор просить суд визнати додаткові вимоги ініціюючого кредитора Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ СТОК» в розмірі 4 844,80 грн. (перша черга), 44 952 418,23 грн. (четверта черга).
Як вбачається із поданої Заяви, в якості підстави виникнення заявлених вимог заявник посилається на наступне.
Первісні вимоги, заявлені ПАТ «Укрнафта» як ініціюючим кредитором до ТОВ «Енерджі Сток» визнані ухвалою суду від 15.07.2024, є наступними:
-102 280,00 грн. (судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та авансування винагороди арбітражного керуючого), вимоги першої черги;
-244 048 641,81 грн. (заборгованості стягнуто рішенням суду від 29.11.2022 справа №921/258/22 та рішенням суду від 27.02.2023 справа № 921/581/22), вимоги четвертої черги;
-42 143 832,77 грн. (пені стягнуто рішенням суду від 29.1.2022 справа №921/258/22 та рішенням суду від 27.02.2023 справа №921/581/22), вимоги шостої черги.
Зазначені вимоги виникли в зв`язку з невиконаням ТОВ «Енерджі Сток» грошових зобов`язань перед ПАТ «Укрнафта» за договором поставки №12/01/01/2336-НП від 31.12.2021, що підтверджено рішенням Господарського суду Тернопільської області від 29.11.2022 по справі №921/258/22, а також за договором поставки №12/01/01/344-НП від 01.02.2022, що підтверджено рішенням Господарського суду Тернопільської області від 27.02.2023 у справі №921/581/22.
Заборгованість за договором поставки №12/01/01/2336-НП від 31.12.2021 стягнута рішенням Господарського суду Тернопільської області від 29.11.2022 по справі №921/258/22 складається з наступних сум:
-104 999 992, 80 грн. основного боргу (4 черга);
-18 382 190,52 грн. пені (6 черга);
-15 620 973,82 грн. інфляційних втрат за період з березня по липень 2022 (4 черга);
-1 579 314,96 грн. 3% річних за період з 03.03.2022 по 01.09.2022 (4 черга);
-868 350,00 грн. витрат зі сплати судового збору (4 черга).
Заборгованість за договором поставки №12/01/01/344-НП від 01.02.2022 стягнута рішенням Господарського суду Тернопільської області від 27.02.2023 у справі №921/581/22, складається з наступних сум:
-104 999 992, 99 грн. основного боргу (4 черга);
-23 761 642,25 грн. пені (6 черга);
-13 221 667,37 грн. інфляційних втрат за період з травня по жовтень 2022 (4 черга);
-1 889 999,87 грн. 3% річних за період з 01.05.2022 по 05.12.2022 (4 черга);
-868 350,00 грн. витрат зі сплати судового збору (4 черга).
В рішенні встановлено, що відповідачем порушено договірні зобов`язання, що виникли на підставі договору поставки №12/01/01/2336-НП від 31.12.2021 в частині несвоєчасного проведення розрахунків за отримані нафтопродукти, та відповідно виникнення боргу в сумі 104 999 992,80 грн. Позивач в результаті несвоєчасного виконання зобов`язань нарахував відповідачу, зокрема, 3% річних в сумі 1 579 314,96 грн. та інфляційних втрат в сумі 15 620 973,82 грн.
Рішенням суду від 27.02.2023 у справі №921/581/22 позов задоволено та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", просп. С. Бандери, 3, м. Тернопіль, 46002, ідентифікаційний код 43949412, на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", пров. Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053, ідентифікаційний код 00135390, 104 999 992 грн 99 коп. основного боргу, 23 761 642 грн. 25 коп. пені, 13 221 667 грн. 37 коп. інфляційних втрат, 1 889 999 грн. 87 коп. 3% річних та 868 350 грн. 00 коп. в повернення сплаченого позивачем судового збору.

В рішенні встановлено неналежне виконання відповідачем умов Договору поставки № 12/01/01/344-НП від 01.02.2022, зокрема в частині оплати вартості поставлених позивачу нафтопродуктів, та відповідно виникнення боргу в сумі 104 999 992 грн. 99 коп. Позивач в результаті несвоєчасного виконання зобов`язань нарахував відповідачу, зокрема, 3% річних за період з 01.05.2022 по 05.12.2022 в сумі 1 889 999,87 грн. та інфляційних втрат за період з травня по жовтень 2022 в сумі 13 221 67,37 грн.

Слід зазначити, що наявність судового рішення про стягнення заборгованості свідчить про настання строку виконання зобов`язання за тією вимогою, яку задоволено судом, та наявність обов`язку боржника сплатити відповідну заборгованість.

Проте, судове рішення про стягнення заборгованості не змінює змісту відповідного зобов`язання, оскільки характер та обсяг прав і обов`язків сторін залишаються незмінними, а додається лише ознака безпосередньої можливості примусового виконання та безспірності боргу. До моменту здійснення такого виконання або до припинення зобов`язання після ухвалення судового рішення з інших підстав відповідне зобов`язання продовжує існувати. Така правова позиція є усталеною в практиці Верховного Суду.

Доказів виконання рішення суду від 29.11.2022 у справі №921/258/22 та рішення суду від 27.02.2023 у справі №921/581/22 боржником не надано.

Розмір додаткових грошових вимог, які заявляє кредитор Публічне акціонерного товариство «Укрнафта» становить всього 44 952 418,23 грн., з яких: 20 888 026,88 грн. додаткові інфляційні нарахування за період серпень 2022 - червень 2024 по заборгованості, підтвердженій рішенням суду від 29.11.2022 по справі №921/258/22; 5 881 131,42 грн. додаткові нарахування 3% річних за період з 02.09.2022 по 14.07.2024 по заборгованості, підтвердженій рішенням суду від 29.11.2022 по справі №921/258/22; 13 121 991,46 грн. - додаткові інфляційні нарахування за період листопад 2022 - червень 2024 по заборгованості, підтвердженій рішенням суду від 27.02.2023 у справі №921/581/22; 5 061 268,47 грн. - додаткові нарахування 3% річних за період з 06.12.2022 по 14.07.2024 по заборгованості, підтвердженій рішенням суду від 27.02.2023 по справі №921/581/22.

Також кредитор Публічне акціонерного товариство «Укрнафта» додатково заявляє грошові вимоги на суму сплаченого судового збору в розмірі 4844,80 грн.

Згідно ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За змістом частини другої статті 625 ЦК України нараховані на суму боргу інфляційні втрати та 3% річних входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування ним утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Судом перевірено правильність нарахування заявником 3% річних та інфляційних нарахувань, та встановлено, що нарахування проведені вірно.

Згідно п. 1. ч.1 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства у першу чергу задовольняються, зокрема, витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Кредитор за подання заяви про визнання додаткових кредиторських вимог сплатив 4844,80 грн. судового збору (платіжна інструкція №5108УГ24 від 15.08.2024 долучена до Заяви про долучення доказів сплати судового збору документ сформований в системі «Електронний суд» 16.08.2024 (вх.№6547 від 16.08.2024) та знаходиться в матеріалах справи).

Таким чином, грошові вимоги в розмірі 4844,80 грн. судового збору сплаченого за подання заяви про грошові вимоги кредитора до боржника підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Згідно п. 4. ч.1 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.

Таким чином, додаткові грошові вимоги в загальному розмірі 44 952 418,23 грн., з яких: 20 888 026,88 грн. додаткові інфляційні нарахування за період серпень 2022 - червень 2024 по заборгованості, підтвердженій рішенням суду від 29.11.2022 по справі №921/258/22; 5 881 131,42 грн. додаткові нарахування 3% річних за період з 02.09.2022 по 14.07.2024 по заборгованості, підтвердженій рішенням суду від 29.11.2022 по справі №921/258/22; 13 121 991,46 грн. - додаткові інфляційні нарахування за період листопад 2022 - червень 2024 по заборгованості, підтвердженій рішенням суду від 27.02.2023 у справі №921/581/22; 5 061 268,47 грн. - додаткові нарахування 3% річних за період з 06.12.2022 по 14.07.2024 по заборгованості, підтвердженій рішенням суду від 27.02.2023 по справі №921/581/22, підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

З огляду на наведене вище, норми чинного законодавства, суд вважає за необхідне Заяву № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» 14.08.2024 (вх.№6499 від 15.08.2024) представника кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" Ткаченко К.В. про визнання додаткових грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" задовольнити та визнати додаткові грошові вимоги у сумі 44 952 418,23 грн. інфляційних нарахувань та 3% річних та 4 844, 80 грн. сплаченого судового збору.

Керуючись ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 47, 64, Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву № без номера, документ сформований в системі Електронний суд 14.08.2024 (вх.№6499 від 15.08.2024) представника кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, провулок Несторівський , буд.3-5 ) ОСОБА_1 про визнання додаткових грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412, задовольнити.

2.Визнати додаткові грошові вимоги кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, провулок Несторівський , буд.3-5 ) про визнання додаткових грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412, у сумі 44 952 418,23 грн. інфляційних нарахувань та 3% річних та 4 844, 80 грн. сплаченого судового збору.

Черговість задоволення грошових вимог кредитора:

-в сумі 4 844,80 грн. - судовий збір за подання заяви про грошові вимоги кредитора до боржника,-

вимоги першої черги;

1) в сумі 44 952 418,23 грн., з яких:

-20 888 026,88 грн. додаткові інфляційні нарахування за період серпень 2022 - червень 2024 по заборгованості, підтвердженій рішенням суду від 29.11.2022 по справі №921/258/22;

-5 881 131,42 грн. додаткові нарахування 3% річних за період з 02.09.2022 по 14.07.2024 по заборгованості, підтвердженій рішенням суду від 29.11.2022 по справі №921/258/22;

-13 121 991,46 грн. - додаткові інфляційні нарахування за період листопад 2022 - червень 2024 по заборгованості, підтвердженій рішенням суду від 27.02.2023 у справі №921/581/22;

-5 061 268,47 грн. - додаткові нарахування 3% річних за період з 06.12.2022 по 14.07.2024 по заборгованості, підтвердженій рішенням суду від 27.02.2023 по справі №921/581/22, -

вимоги четвертої черги.

3.Визнати Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (04053, м. Київ, провулок Несторівський, буд.3-5 ) конкурсним кредитором з правом вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

4.Розпоряднику майна Григор`єву В.В. внести до реєстру вимог кредиторів додаткові грошові вимоги кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" у сумі 44 952 418,23 грн. інфляційних нарахувань і 3% річних та 4 844, 80 грн. сплаченого судового збору.

5.Ухвали, прийняті господарським судом у справі про банкрутство набирають законної сили з моменту їх прийняття та можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

6.Ухвалу надіслати:

-Публічному акціонерному товариству Укрнафта (до Електронного кабінету підсистеми ЄСІТС Електронний Суд);

-представнику Публічного акціонерного товариства Укрнафта Ткаченко Костянтину Валерійовичу (до Електронного кабінету підсистеми ЄСІТС Електронний Суд);

-боржнику Товариству з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (до Електронного кабінету підсистеми ЄСІТС Електронний Суд);

-представнику боржника Вароді Павлу Борисовичу (до Електронного кабінету підсистеми ЄСІТС Електронний суд);

-розпоряднику майна (арбітражному керуючому) Григор`єву Валерію Васильовичу (до Електронного кабінету підсистеми ЄСІТС Електронний Суд).

Ухвалу підписано: 29 жовтня 2024 року.

Суддя С.О. Хома