ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство

05.11.2024м. ДніпроСправа № 904/501/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "КИЇВ", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від заявника: не з`явився;

Від боржника: не з`явився;

Розпорядник майна: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кові" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав".

Ухвалою господарського суду (суддя Суховаров А.В.) від 09.02.2023 відкрито провадження у справі №904/501/23 за заявою ТОВ "Кові" до ТОВ "Укрсплав" про визнання банкрутом. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 29.07.2023. Призначено розпорядником майна ТОВ "Укрсплав" арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича (свідоцтво №798 від 23.04.2013).

За результатами розгляду касаційної скарги АТ "Міжнародний Інвестиційний Банк" Касаційним господарським судом в складі Верховного Суду прийнято постанову від 19.03.2024 касаційну скаргу АТ "Міжнародний Інвестиційний Банк" задоволено частково; скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11.12.2023 у справі № 904/501/23; справу № 904/501/23 направлено на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Згідно протоколу автоматичного розподілу справ між суддями від 16.04.2023, справу передано для розгляду судді Мартинюку С.В.

Ухвалою господарського суду від 22.04.2024 прийнято справу №904/501/23 про банкрутство ТОВ "УКРСПЛАВ" до провадження та призначено підготовче засідання.

Ухвалою господарського суду від 13.05.2024 відкрито провадження у справі №904/501/23 за заявою ТОВ "КОВІ" про визнання банкрутом ТОВ "УКРСПЛАВ". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 30.10.2024. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "УКРСПЛАВ" арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича. Призначено попереднє засідання суду на 08.07.2024.

13.05.2024 на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "УКРСПЛАВ", №73183.

25.06.2024 до господарського суду надійшла заява про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "КИЇВ" в розмірі 2 221 881,00 грн. та судового збору на суму 6 056,00 грн.

Ухвалою господарського суду від 01.07.2024 відкладено вирішення питання щодо прийняття до розгляду заяви ТОВ "Підприємство "КИЇВ" до боржника ТОВ "УКРСПЛАВ" про визнання кредиторських вимог до боржника у розмірі 2 221 881,00 грн. та судового збору на суму 6 056,00 грн. до закінчення строку на усунення недоліків в заяві. Зобов`язано ТОВ "Підприємство "КИЇВ" протягом 5-ти днів з дня отримання ухвали суду усунути недоліки заяви про визнання конкурсних грошових вимог у справі про банкрутство ТОВ "УКРСПЛАВ".

10.07.2024 до господарського суду від ТОВ "Підприємство "КИЇВ" надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду від 11.07.2024 прийнято заяву ТОВ "Підприємство "КИЇВ" до боржника ТОВ "УКРСПЛАВ" про визнання грошових вимог в розмірі 2 221 881,00 грн. та судового збору на суму 6 056,00 грн. по справі про банкрутство №904/501/23 до розгляду.

26.07.2024 до суду через систему "Електронний суд" від розпорядника майна надійшло клопотання про витребування доказів, відповідно до якого арбітражний керуючий Зубко А.М. просив суд зобов`язати ТОВ "Підприємство "КИЇВ" надати на адресу розпорядника майна ТОВ "УКРСПЛАВ" - арбітражного керуючого Зубка А.М. докази на підтвердження перерахування грошових коштів за Договорами про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №03 від 15.01.2015 та №03 від 01.04.2015, а саме платіжні інструкції, квитанції, тощо.

Ухвалою господарського суду від 04.09.2024 призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 30.09.2024.

16.09.2024 до суду від ТОВ "Підприємство "КИЇВ" надійшла заява про долучення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.2024 розгляд заяви ТОВ "Підприємство "КИЇВ" до боржника ТОВ "УКРСПЛАВ" про визнання грошових вимог відкладено на 05.11.2024.

16.10.2024 через систему «Електронний сул» від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог за змістом якого вбачається, що останнім не визнано заявлені вимоги до боржника.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.

Заявлені грошові вимоги ТОВ "Підприємство "КИЇВ" до боржника ТОВ "УКРСПЛАВ" обґрунтовуються наступними Договорами про надання поворотної фінансової допомоги, а саме:

- Договір № 03 від 15.01.2015 (з урахуванням додаткових угод) із строком повернення коштів не пізніше 31.12.2017 включно;

- Договір № 03 від 01.04.2015 (з урахуванням додаткових угод) із строком повернення коштів не пізніше 31.12.2019 включно.

1. Згідно укладеного між ТОВ "Підприємство "КИЇВ" та ТОВ "УКРСПЛАВ" Договору про надання поворотної фінансової допомоги №03 від 15.01.2015 вбачається, що ТОВ "Підприємство "КИЇВ" надало ТОВ "УКРСПЛАВ" поворотну фінансову допомогу в сумі 1 784 381, 00 грн., а ТОВ "УКРСПЛАВ" зобов`язався повернути Позику не пізніше 31.12.2017 (включно).

2. Згідно укладеного між ТОВ "Підприємство 01.04.2015 вбачається, що ТОВ "Підприємство "КИЇВ" надало ТОВ "УКРСПЛАВ" поворотну фінансову допомогу в сумі 2 000 000, 00 грн., а ТОВ "УКРСПЛАВ" зобов`язався повернути Позику не пізніше 31.12.2019 (включно).

З урахуванням часткової сплати заборгованості, загальна сума заборгованості ТОВ "УКРСПЛАВ" перед ТОВ "Підприємство "КИЇВ" складає 2 221 881, 00 грн.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

В той же час, статтею 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно ч. 1ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (ч. 1ст. 509 ЦК України).

Згідно статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Виконання сторонами зобов`язання це здійснення ними дій з реалізації прав і обов`язків, що випливають із зобов`язання, передбаченого договором.

Статтею 527 ЦК України унормовано, що боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

За змістом ст. ст. 224, 225 ГК України учасник господарських відносин який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено.

У поданих 16.10.2024 запереченнях розпорядник майна просить суд застосувати до заявлених грошових вимог строк позовної давності за загальним терміном три роки.

Розпорядник майна зазначає, що між сторонами відсутній укладений договір про збільшення позовної давності за спірними правовідносинами, а тому у даному випадку слід керуватися загальними строками позовної давності, визначеними ст. 257 Цивільного кодексу України.

Статтею 260 Цивільного кодексу України передбачено, що позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253 - 255 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 253 Цивільного кодексу України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Згідно з ст. 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. За зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.

В свою чергу господарський суд зазначає, що Крім того, із 12 березня 2020 року до 30 червня 2023 року на усій території України було встановлено карантин відповідно до постанов Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 року № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (із змінами).

Пунктом 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України визначено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року, який на сьогодні продовжений.

Пунктом 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України визначено, що у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.

Таким чином, строки позовної давності із 12.03.2020 продовжено.

Аналогічна позиція викладена в Постанові Верховного Суду від 04.05.2023 року у справі №925/636/22.

Враховуючи викладене, господарський суд зазначає, що заявлені ТОВ "Підприємство "КИЇВ" вимоги на суму 2 221 881, 00 грн. підлягають визнанню.

Згідно із ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства - кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно абз.4 п.п.1 ч.1 ст.64 Кодексу з процедур банкрутства зазначено, що витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді задовольняються у першу чергу.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "Підприємство "КИЇВ" як кредитор, вимоги якого заявлені після завершення строку, визначеного ч.1 ст. 45 КУзПБ, є конкурсним, однак не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Грошові вимоги ТОВ "Підприємство "КИЇВ" зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви ТОВ "Підприємство "КИЇВ", яка подана до господарського суду після закінчення строку, встановленого для їх подання, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРСПЛАВ" на суму 2 221 881, 00 грн. та судового збору на суму 6 056, 00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга 2 221 881, 00 грн. (заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "КИЇВ" (01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд. 16; ідентифікаційний код юридичної особи 00308146) до банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРСПЛАВ" (49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, буд. 36; ідентифікаційний номер юридичної особи 31646224), а саме:

- 1 черга 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга 2 221 881, 00 грн. (заборгованість).

Ухвала набирає законної сили 05.11.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, до Центрального апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Суддя С.В. Мартинюк