ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" жовтня 2024 р. Справа№ 910/5069/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сибіги О.М.

суддів: Вовка І.В.

Кравчука Г.А.

Розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Мастер Плюс»

на рішення Господарського суду міста Києва від 19.07.2024

у справі № 910/5069/24 (суддя О.В. Котков)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Мастер Плюс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Системи Докер»

про стягнення грошових коштів

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Мастер Плюс" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Системи Докер" про стягнення 97 804,29 грн, з яких: основного боргу - 18 626,40 грн, штрафу - 75 623,18 грн, пені - 3244,41 грн та 3% річних - 310,30 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідачем належним чином не виконано взяті на себе зобов`язання за договором поставки № 2023-17 від 18.08.2023 року, зокрема, у визначені договором строки не здійснено оплату вартості поставленого позивачем товару, внаслідок чого у відповідача утворилась заборгованість перед позивачем.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.05.2024 (суддя Котков О.В.) відкрито провадження у справі №910/5069/24 та прийнято позовну заяву до розгляду, розгляд справи вирішено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.07.2024 по справі №910/5069/24 у позові відмовлено повністю.

В обґрунтування прийнятого рішення судом першої інстанції зазначено, що позивачем не доведено факту поставки Товариству з обмеженою відповідальністю «Системи Докер» товару за договором № 2023-17 від 18.08.2023 року.

Крім того, місцевим господарським судом зроблено висновок, що з урахуванням необґрунтованості заявлених позовних вимог про стягнення заборгованості за договором, безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню є і похідні вимоги про стягнення пені, штрафу та 3% річних.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 19.07.2024 по справі № 910/5069/24, 02.08.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Мастер Плюс» (через систему "Електронний суд") звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 19.07.2024 у справі №910/5069/24, ухваливши нове, яким позов задовольнити повністю.

Вимоги апеляційної скарги мотивовано тим, що оскаржуване рішення не відповідає нормам матеріального та процесуального права.

Скаржник, зокрема, зазначає, що (1) ним виконано обов`язок з постачання товару за договором № 2023-17 від 18.08.2023 року; (2) підписана сторонами специфікація № 1 від 05.09.2023 року до договору є підтвердженням дійсного волевиявлення сторін щодо умов поставки, на що суд першої інстанції уваги не звернув, у зв`язку з чим, як вважає скаржник, прийнято необґрунтоване та незаконне рішення.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.08.2024, матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Мастер Плюс» по справі № 910/5069/24 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Кравчук Г.А., Шаптала Є.Ю.

07.08.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/5069/24.

12.08.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/5069/24.

Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 26.08.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи у зв`язку з перебуванням судді Шаптала Є.Ю. у відпустці.

Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.08.2024 справу № 910/5069/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Сибіги О.М., суддів Вовка І.В., Кравчука Г.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Мастер Плюс», ухвалено справу № 910/5069/24 розглядати без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження.

Відзив на апеляційну скаргу від Товариства з обмеженою відповідальністю «Системи Докер» не надходив, проте, відсутність відзиву не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції згідно приписів статті 263 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Мастер Плюс» слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 19.07.2024 у справі № 910/5069/24 без змін, з наступних підстав.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вірно було встановлено Господарським судом міста Києва та перевірено судом апеляційної інстанції, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Мастер Плюс" (надалі - скаржник, позивач, постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Системи Докер" (надалі - відповідач, покупець) укладено договір поставки № 2023-17 (надалі - договір), відповідно до п. 1.1. якого постачальник зобов`язується поставити гідравлічні циліндри, а покупець прийняти їх та оплатити на умовах, викладених в договорі.

Відповідно до п. 3.1. договору ціна продукції є договірною між постачальником та покупцем, погоджується сторонами в специфікації/рахунках-фактури, які є невід`ємною частиною даного договору.

Пунктом 3.4. договору визначено, що оплата за продукцію здійснюється покупцем на умовах 50% передоплати протягом 5 днів із моменту отримання рахунку, інші 50% на день готовності замовлення перед його відправкою, в національній валюті України (гривня) в безготівковій грошовій формі на поточний рахунок постачальника.

Згідно з п. 3.5. договору вартість послуг, пов`язаних з відправкою, у разі їх надання, фіксується в специфікації/рахунку-фактурі та підлягає оплаті на умовах 100% попередньої оплати.

Датою оплати партії продукції є дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника (п. 3.6. договору).

До договору № 2023-17 від 18.08.2023 року було складено специфікацію №1 від 05.09.2023 року, в якій сторонами визначено найменування, кількість, ціну, порядок оплати та термін поставки товару.

Крім того, у специфікації № 1 від 05.09.2023 року визначено, що постачальник зобов`язався поставити покупцю товар: ГЦ80.40*390.22 у кількості 6 шт. на суму 23 400,00 грн (без ПДВ), ГЦ50.25*280.22 у кількості 2 шт. на суму 4316,00 грн (без ПДВ), ГЦ40.25*160.22 у кількості 2 шт. на суму 3328,00 грн (без ПДВ). Загальна вартість товару 37 252,80 грн. Форма оплати: 50% передоплата, 50% за 2 дні до відвантаження. Термін постачання: 11.10.2023 року.

Як зазначено позивачем, 06.10.2023 року ТОВ "Агро Мастер Плюс" на виконання умов договору № 2023-17 від 18.08.2023 року поставлено ТОВ "Системи Докер" товар, що підтверджується експрес-накладною №9686 від 06.10.2023 року ТОВ "Нова пошта".

Відповідно до відомостей з трекінгу ТОВ "Нова пошта" вказаний товар було отримано 09.10.2023 року.

Так, позивач вважає, що спір у даній справі виник у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем, грошового зобов`язання з оплати поставленого за договором № 2023-17 від 18.08.2023 року товару, у зв`язку з чим у відповідача наявна заборгованість у розмірі 18 626,40 грн.

Окрім того, позивач просив суд стягнути з відповідача за порушення виконання грошового зобов`язання щодо оплати товару пеню у сумі 3244,41 грн, штраф у розмірі 75 623,18 грн та 3% річних - 310,30 грн.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Пунктом 1 ст. 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Нормами ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

За приписами ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Положеннями ст. 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Приписами ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором поставки.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Нормами ст. 691 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Так, звертаючись до місцевого господарського суду позивачем обґрунтовано свої вимоги тим, що на виконання умов договору № 2023-17 від 18.08.2023 року ТОВ «Агро Мастер Плюс» поставило ТОВ «Системи Докер» товар, на підтвердження чого позивачем до матеріалів справи надано експрес-накладну №9686 від 06.10.2023 року ТОВ «Нова пошта».

Як правильно встановлено судом першої інстанції, з чим також погоджується колегія суддів, з наданої позивачем експрес-накладної №9686 від 06.10.2023 року ТОВ «Нова пошта» вбачається, що 06.10.2023 року ТОВ «Агро Мастер Плюс» здійснило відправлення вантажу (запчастини) вагою 50 кг, оголошеною вартістю 10 000,00 грн. Одержувачем вантажу згідно зазначеної вище накладної є приватна особа Тимченко Вадим.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" господарська операція - це дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства. Первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію.

Згідно з частинами 1, 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

За приписами Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 №88 (з подальшими змінами і в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин):

Господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов`язань і фінансових результатів (абзац другий пункту 2.1 Положення).

Первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення (абзац перший пункту 2.1 в редакції, чинній з 26.05.2017).

Первинні документи підлягають обов`язковій перевірці (в межах компетенції) працівниками, які ведуть бухгалтерський облік, за формою і змістом, тобто перевіряється наявність у документі обов`язкових реквізитів та відповідність господарської операції чинному законодавству у сфері бухгалтерського обліку, логічна ув`язка окремих показників (пункт 2.15 Положення).

Враховуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції звертає увагу скаржника, що факт продажу товару повинен підтверджуватися належним чином оформленими первинними бухгалтерськими документами.

Крім того, статтею 73 Господарського процесуального кодексу України закріплено, що доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частинами першою, третьою статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Суд акцентує, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

У пунктах 1 - 3 частини першої статті 237 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

Так, на підтвердження факту поставки товару за договором № 2023-17 від 18.08.2023 року позивачем надано експрес-накладну №9686 від 06.10.2023 року ТОВ «Нова пошта», втім суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції, що з наданого до матеріалів справи доказу неможливо встановити, що саме було поставлено за вказаним договором та на заявлену до стягнення суму заборгованості у розмірі 18 626,40 грн.

Також, з урахуванням необґрунтованості позовних вимог про стягнення заборгованості у розмірі 18 626,40 грн, місцевим господарським судом правомірно визнано безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню похідні вимоги позивача про стягнення пені у сумі 3244,41 грн, штрафу у розмірі 75 623,18 грн та 3% річних - 310,30 грн.

Встановивши обставини даної справи та надавши відповідну правову оцінку зібраним у справі доказам, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, колегія суддів дійшла висновку, що наданими доказами скаржником не доведено тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі.

На переконання колегії суддів апеляційного господарського суду, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін по справі №910/5069/24.

Колегія суддів апеляційного суду вважає посилання скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності з пунктом 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Отже, в задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Мастер Плюс» слід відмовити, а рішення Господарського суду міста Києва від 19.07.2024 залишити без змін.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Мастер Плюс» на рішення Господарського суду міста Києва від 19.07.2024 у справі № 910/5069/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 19.07.2024 у справі № 910/5069/24 -залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст.ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.

4. Матеріали справи № 910/5069/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя О.М. Сибіга

Судді І.В. Вовк

Г.А. Кравчук