УХВАЛА

м. Київ

30.10.2024Справа № 910/9134/24

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас"

до ОСОБА_1

про зобов`язання передати документи та речі,

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Видиш А.В.

За участі представників

від позивача: Брухно В.С. за ордером від 11.06.2024 року серії ВМ № 1042624;

від відповідача: Тимошина О.А. за ордером від 05.09.2024 року серії СА № 1096589.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" (далі - позивач, Товариство) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідач) про зобов`язання відповідача передати позивачу документи та речі, а саме:

- оригінали фінансової звітності, бухгалтерської звітності Товариства;

- оригінали установчих документів, оригінали реєстраційних документів, оригінали протоколів загальних зборів Товариства;

- оригінали господарських договорів, укладених від імені Товариства, та додатків до них;

- банківські виписки щодо руху коштів на розрахункових рахунках Товариства, платіжні доручення на перерахування коштів по розрахункових рахунках за період діяльності Товариства;

- оригінали правовстановлюючих документів на рухоме та нерухоме майно Товариства;

- будь-які інші документи, які б свідчили про господарську діяльність Товариства (ділову переписку, журнали реєстрації, тощо);

- печатку Товариства;

- документи, які стосуються рухомого та нерухомого майна Товариства.

В обґрунтування пред`явлених вимог позивач посилався на те, що після звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства на підставі рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 19.03.2024 року № 19-03, відповідачем не було виконано свого обов`язку з передання новому керівнику позивача за актом приймання-передавання всіх документів та речей, що знаходяться в діловодстві Товариства.

Ухвалою від 25.07.2024 року господарський суд міста Києва залишив означену позовну заяву без руху з одночасним встановленням Товариству способу та строку усунення її недоліків.

26.07.2024 року через систему "Електронний суд" надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви.

Крім того, 30.07.2024 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання відповідача від 30.07.2024 року вих. № 1, в якому останній просив суд передати позовну заяву Товариства про витребування майна з чужого незаконного володіння до ОСОБА_1 за місцем перебування відповідача, а саме: до господарського суду Донецької області. В обґрунтування цього клопотання відповідач посилався на те, що все належне йому нерухоме майно знаходиться виключно у місті Курахове Мар`їнського району Донецької області, а останнім відомим місцем реєстрації відповідача є: АДРЕСА_1 . Крім того, місцем перебування відповідача є: АДРЕСА_2 , а місцем постійної діяльності ОСОБА_1 (робоче місто адвоката) - АДРЕСА_3 .

Враховуючи усунення Товариством недоліків позовної зави, а також зважаючи на положення, зокрема, частини 6 статті 30 Господарського процесуального кодексу України, ухвалою від 31.07.2024 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/9134/24, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 11.09.2024 року.

08.08.2024 року через систему "Електронний суд" надійшла заява ОСОБА_1 від 08.08.2024 року вих № 2 про відвід судді Ломаки В.С. від розгляду справи № 910/9134/24.

Ухвалою від 09.08.2024 року заявлений ОСОБА_1 відвід судді Ломаці В.С. від розгляду справи № 910/9134/24 визнано необґрунтованим, а заяву відповідача про відвід судді передано для визначення судді в порядку, встановленому частиною 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 13.08.2024 року господарський суд міста Києва (суддя Пукас А.Ю.) відмовив у задоволенні заяви ОСОБА_1 про відвід судді Ломаки В.С. від розгляду справи № 910/9134/24.

15.08.2024 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив відповідача від 14.08.2024 року, в якому останній заперечив проти задоволення вимог позивача з огляду на те, що після його звільнення з посади директора Товариство з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" не було обмежене в можливості здійснювати свою поточну господарську діяльність, подавати фінансову звітність, укладати договори, вести кадрову роботу тощо. Крім того, позивач не надав доказів, які вибуло із свідчать про вибуття з володіння позивача документів, печатки та майна, яке останнє вимагає повернути. Більше того, матеріали справи не містять доказів та підтвердження того, що це майно перебувало (або може перебувати) у володінні відповідача, якого було звільнено.

10.09.2024 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання відповідача від 10.09.2024 року № 4, в якому останній просив суд зупинити провадження у справі № 910/9134/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/10866/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетичнозбагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" та Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Донбас" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", оформленого протоколом від 19.03.2024 року № 19-03. В обґрунтування цього клопотання відповідач посилався на те, що оскаржуваним у справі № 910/10866/24 рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", оформленим протоколом від 19.03.2024 року № 19-03, зокрема, були припинені повноваження ОСОБА_1 як керівника позивача. Відтак, скасування судом означеного рішення загальних зборів вплине на результат вирішення спору в справі № 910/9134/24 про зобов`язання відповідача передати позивачу документи.

У підготовчому засіданні 11.09.2024 року суд постановив протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/9134/24 на 30 днів. Крім того, суд встановив позивачу процесуальний строк на подання відповіді на відзив на позовну заяву до 18.09.2024 року, встановив відповідачу процесуальний строк на подання заперечень до 27.09.2024 року, а також відклав підготовче засідання на 02.10.2024 року.

30.09.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення позивача від 30.09.2024 року проти задоволення клопотання ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі.

01.10.2024 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача про долучення доказів до матеріалів справи. Означені документи долучені судом до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 02.10.2024 року представник відповідача - адвокат Тимошина О.А. заперечила проти задоволення клопотання позивача про долучення доказів, поданого 01.10.2024 року, а також проти допуску судом до участі в цьому підготовчому засіданні представника позивача - адвоката Брухно В.С., з огляду на укладення та підписання ним договору про надання правничої допомоги від 21.03.2024 року з директором Товариства, якого у подальшому (після підписання наведеного договору) було звільнено з цієї посади та повторно призначено керівником позивача лише у квітні 2024 року.

У підготовчому засіданні 02.10.2024 року господарський суд міста Києва, зважаючи на наявність у матеріалах справи належних доказів на підтвердження наявності у адвоката Брухно В.С. повноважень на представництво інтересів Товариства в суді, допустив останнього до участі у підготовчому засіданні 02.10.2024 року.

Також, господарський суд міста Києва постановив протокольну ухвалу про відмову в задоволенні клопотання відповідача про передачу справи за підсудністю до господарського суду Донецької області з огляду, зокрема, на приписи частини 6 статті 30 Господарського процесуального кодексу України, за якими спори, що виникають з корпоративних відносин, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи. Оскільки місцезнаходженням юридичної особи - позивача у справі є місто Київ, суд дійшов висновку про підсудність спору в справі № 910/9134/24 господарському суду міста Києва.

Крім того, суд відмовив у задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі № 910/9134/24 з огляду на недоведеність заявником об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення справи № 910/10866/24. Суд також врахував, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше. У той же час, суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Слід також зазначити, що у підготовчому засіданні 02.10.2024 року суд відмовив у задоволенні усного клопотання представника відповідача про недопуск представника позивача - адвоката Брухно В.С. до участі в цьому підготовчому засіданні, а також долучив до матеріалів справи подані позивачем 01.10.2024 року докази.

Після постановлення судом означених протокольних ухвал представник відповідача - адвокат Тимошина Олена Анатоліївна заявила відвід судді Ломаці В.С. від розгляду справи № 910/9134/24, а також подала суду безпосередньо у вказаному підготовчому засіданні відповідну завчасно підготовлену заяву про відвід судді від 02.10.2024 року.

Зважаючи на подання письмової заяви про відвід судді безпосередньо у підготовчому засіданні 02.10.2024 року, необхідність реєстрації цієї заяви у канцелярії суду та ознайомлення з її змістом і нормативним обґрунтуванням, а також враховуючи тривалість підготовчого засідання більше 1 години 40 хвилин, суд відклав підготовче засідання на 04.10.2024 року.

Ухвалою від 04.10.2024 року заявлений представником ОСОБА_1 адвокатом Тимошиною Оленою Анатоліївною відвід судді Ломаці В.С. від розгляду справи № 910/9134/24 визнано необґрунтованим, а заяву представника відповідача від 02.10.2024 року про відвід судді передано для визначення судді в порядку, встановленому частиною 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 07.10.2024 року господарський суд міста Києва (суддя Карабань Я.А.) відмовив у задоволенні заяви представника ОСОБА_1 адвоката Тимошиної Олени Анатоліївни про відвід судді Ломаки В.С. від розгляду справи № 910/9134/24.

Ухвалою від 09.10.2024 року господарський суд міста Києва (суддя Ломака В.С.) призначив справу № 910/9134/24 до розгляду в підготовчому засіданні на 30.10.2024 року.

До початку призначеного підготовчого засідання 30.10.2024 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення відповідача від 30.10.2024 року з долученими до них доказами. Означені додаткові пояснення з доданими до них документами долучені судом до матеріалів справи.

Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Під час підготовчого засідання судом проведено відповідні дії, які передбачені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, а також з`ясовано думку представників сторін щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення даної справи до судового розгляду по суті.

Згідно з частиною 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 181, 182, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу № 910/9134/24 до судового розгляду по суті на 20.11.24 о 17:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, корпус Б, зал № 8.

2. Викликати у судове засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

3. Ухвала набирає законної сили 30.10.2024 року та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

4. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали складено та підписано 31.10.2024 року.

Суддя В.С. Ломака