ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
30 жовтня 2024 рокуСправа № 921/341/24
Господарський суд Тернопільської області
у складі: судді Хома С.О.
за участю секретаря судового засідання: Василишин О.С.
про: грошові вимоги кредитора до боржника
у справі №921/341/24
про: відкриття провадження у справі про банкрутство (в порядку Книги третьої Кодексу України з процедур банкрутства)
За участю представників сторін, які були присутні до виходу суду в нарадчу кімнату:
-кредитора - АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта": Сухорук Анна Миколаївна, адвокат, довіреність №14/03-120 від 24.05.2024 (в режимі відеоконференції);
-кредитора- Публічного акціонерного товариства Укрнафта: Пилипчук Віталіна Євгенівна, адвокат, ордер на надання правничої допомоги Серія ВК №1141628 від 03.09.2024 (в режимі відеоконференції);
-представника боржника: Варода Павло Борисович, адвокат, ордер серія ВО №1081869 від 15.07.2024;
-розпорядник майна: не з`явився.
Суть справи.
-грошові вимоги Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» в розмірі 4 000 000,00 грн. та 4 844,80 грн. сплаченого судового збору за подачу цієї заяви включити до реєстру вимог кредиторів.
Ухвалою від 11.10.2024 прийнято Заяву про визнання грошових вимог кредитора до боржника до розгляду та призначено розгляд Заяви на 30.10.2024 на 16 год. 00 хв.
В судове засідання з`явився представник ініціюючого кредитора-Публічного акціонерного товариства Укрнафта Пилипчук В.Є.(в режимі відеоконференції).
В судове засідання з`явився представник кредитора Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" Сухорук А.М. (в режимі відеконференції), подану заяву підтримала повністю.
Представник боржника Варода П.Б. в судове засідання з`явився, щодо задоволення заяви поклався на розсуд суду.
Розпорядник майна Григор`єв В.В. в судове засідання не з`явився. В своєму Листі-повідомленні про розгляд заявлених кредиторських вимог №без номера від 14.10.2024 (вх..№7841 від 14.10.2024) просив суд судове засідання в даній справі, що призначене на 30.10.2024 проводити без участі арбітражного керуючого.
Розглянувши Заяву № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» 10.10.2024 (вх.№7767 10.10.2024) представника заявника Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" про визнання грошових вимог, суд встановив наступне.
В подальшому ухвалою суду від 24.10.2024 було виправлено помилку в поданому повідомленні про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, та опубліковано додаткове повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника із зазначенням строку подання заяв кредиторів з вимогами до боржника 14.08.2024.
Як вбачається з поданих матеріалів, кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"у справі №921/341/24 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" заявлені без дотриманням строку на їх заявлення.
А тому, Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" є конкурсним кредитором однак без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
За змістом положень ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
У практиці Верховного Суду сформовано та усталено наступні правові висновки стосовно розгляду господарськими судами кредиторських вимог:
- у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).
Зазначені висновки не втратили своєї актуальності з введенням в дію з 21.10.2019 КУзПБ (відповідно до пункту 4 Розділу «Прикінцеві та перехідні положення» якого з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство), оскільки Кодекс (статті 45 - 47) містить аналогічне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.
В своїй Заяві № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» 10.10.2024 (вх.№7767 10.10.2024) кредитор просить суд визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у сумі 4 000 000,00 грн. та 4 844,80 грн. судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог.
Як вбачається із поданої Заяви, в якості підстави виникнення заявлених вимог заявник посилається на наступне.
Розмір грошових вимог, які заявляє кредитор становить всього 4 000 000,00 грн.
Боржником -Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" не подано доказів повернення 4 000 000,00 грн. Акціонерному товариству "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта". Також не подано доказів наявності між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" інших правовідносин (договірних) та зобов`язань, які виникли між ними, та на виконання яких кредитором були перераховані кошти боржнику. Також представником боржника- Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" в судовому засіданні підтверджено, що кошти в сумі 4 000 000, 00 грн. поступили на рахунок боржника саме від кредитора - Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".
В ухвалі суду від 25.09.2024 встановлено обставини щодо того, що надані Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у якості первинних документів: Договір комісії, Специфікації до договору комісії, Акти приймання-передачі нафтопродуктів до договору комісії не відповідають ознакам первинних документів, а саме не містять підпису відповідальних осіб (посадових осіб) боржника, а тому не можуть бути належним доказом укладення між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» Договору комісії №347/11/2118 від 01.02.2022 та отримання Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» від Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" товару на загальну суму 324 861 296,00 грн.
Отже, правової підстави передачі кредитором коштів боржнику немає, а тому до правовідносин застосовується стаття 1212 ЦК України, відповідно до частин 1 та 2 якої особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно; особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала; положення глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.
У пунктах 22-25, 34 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.02.2019 у справі № 923/921/17 Суд надав правовий висновок стосовно застосування положень наведеної статті та вказав, що:
-кондикційні зобов`язання виникають за наявності одночасно таких умов: набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); набуття чи збереження майна відбулося за відсутності правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала (пункт 22),
-у разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер спірних правовідносин унеможливлює застосування до них судом положень глави 83 ЦК України (пункт 23),
-за змістом приписів глав 82 і 83 ЦК України для деліктних зобов`язань, які виникають із заподіяння шкоди майну, характерним є, зокрема, зменшення майна потерпілого, а для кондикційних - приріст майна в набувача без достатніх правових підстав; вина заподіювача шкоди є обов`язковим елементом настання відповідальності в деліктних зобов`язаннях;натомість для кондикційних зобов`язань вина не має значення, оскільки важливим є факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої (пункт 24),
- обов`язок набувача повернути потерпілому безпідставно набуте (збережене) майно чи відшкодувати його вартість не є заходом відповідальності, оскільки набувач зобов`язується повернути тільки майно, яке безпідставно набув (зберіг), або вартість цього майна (пункт 25),
-на відміну від збитків, для стягнення яких підлягає доведенню наявність складу правопорушення для висновків про наявність підстав для повернення безпідставно набутих коштів є встановлення обставин набуття або збереження майна за рахунок іншої особи (потерпілого) та те, що набуття або збереження цього майна відбулося за відсутності правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала (пункт 34).
Поряд з цим, за статтею 1213 ЦК України набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі (частина 1), а у разі такої неможливості відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення (частина 2).
Отже, за вказаними правовими положеннями та висновками по їх застосуванню для стягнення вартості безпідставно набутого майна потребується встановлення:
- факту набуття майна відповідачем за рахунок позивача,
- факту відсутності правової підстави, на якій майно набувалося відповідачем, у тому числі договірної,
- вартості майна у випадку неможливості його повернення в натурі.
Загальна умова частини 1 статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї норми за наявності ознаки безпідставності такого виконання.
Для виникнення зобов`язання з безпідставного збагачення необхідна наявність наступних умов: 1) збільшення майна в однієї особи (вона набуває нові цінності, збільшує кількість та вартість належного їй майна або зберігає майно, яке неминуче мало б вибути із її володіння); 2) втрата майна іншою особою, тобто збільшення або збереження майна в особи є наслідком втрати або недоотримання цього майна іншою особою; 3) причинний зв`язок між збільшенням майна в однієї особи і відповідною втратою майна іншою особою; 4) відсутність достатньої правової підстави для збільшення майна в однієї особи за рахунок іншої особи, тобто обов`язковою умовою є збільшення майна однієї сторони (набувачем), з одночасним зменшенням його в іншої сторони (потерпілого), а також відсутність правової підстави (юридичного факту) для збагачення. Відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином, тобто мала місце помилка, обман, випадковість або інші підстави набуття або збереження майна, які не можна віднести до підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, передбачених нормами статті 11 ЦК України (постанова Касаційного господарського суду Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 916/2478/20).
А відтак, судом встановлено наявність боргу в сумі 4 000 000,00 грн. боржника перед кредитором.
Згідно п. 1. ч.1 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства у першу чергу задовольняються, зокрема, витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.
Таким чином, грошові вимоги в розмірі 4844,80 грн. судового збору сплаченого за подання заяви про грошові вимоги кредитора до боржника підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.
Згідно п. 4. ч.1 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.
Таким чином, грошові вимоги в розмірі 4 000 000,00 грн. підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.
Керуючись ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -
Черговість задоволення грошових вимог кредитора:
-в сумі 4 844,80 грн. - судовий збір за подання заяви про грошові вимоги кредитора до боржника,-
вимоги першої черги;
1) в сумі 4 000 000 грн.,-
вимоги четвертої черги.
3.Розпоряднику майна Григор`єву В.В. внести до реєстру вимог кредиторів додаткові грошові вимоги кредитора Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" у сумі 4 000 000 грн. та 4 844, 80 грн. сплаченого судового збору.
4.Ухвали, прийняті господарським судом у справі про банкрутство набирають законної сили з моменту їх прийняття та можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
5.Ухвалу надіслати ініціюючому кредитору, Акціонерному товариству "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", боржнику, розпоряднику майна (до Електронного кабінету підсистеми ЄСІТС Електронний Суд).
Ухвалу підписано: 04 листопада 2024 року.
Суддя С.О. Хома