СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду

28 жовтня 2024 року м. Харків Справа № 917/2160/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Склярук О.І., суддя Хачатрян В.С.,

розглянувши апеляційну скаргу Viceroy Trade & Invest Limited (вх. №2380 П/1) на рішення від 12.09.2024 (повний текст складено 18.09.2024) та додаткове рішення від 01.10.2024 ухвалені Господарським судом Полтавської області у складі судді Безрук Т.М. у справі №917/2160/23

за позовом Viceroy Trade & Invest Limited

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки";

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нью Комодитез Лоджистикс"

про визнання недійсним договору поставки,

УСТАНОВИВ:

До Господарського суду Полтавської області звернулося Viceroy Trade&Invest Limited з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нью Комодитез Лоджистикс" про визнання недійсним договору поставки №18/01-20 від 18.12.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нью Комодитез Лоджистикс" , предметом якого є маневровий тепловоз серії ТЕМ2У, заводський номер 9354, 1989 року випуску.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки" здійснило відчуження предмету застави (маневровий тепловоз серії ТЕМ2У, заводський номер 9354, 1989 року випуску) Товариству з обмеженою відповідальністю "Нью Комодитез Лоджистикс" всупереч умовам договору застави від 30.07.2019, та вимогам закону. Відсутність згоди заставодержателя на відчуження заставленого майна свідчить про відсутність у заставодавця необхідного обсягу повноважень та недотримання сторонами договору поставки №18/01-20 від 18.12.2020 умов чинності правочину, встановлених ст. 203 ЦК України.

Viceroy Trade&Invest Limited зазначає, що є позикодавцем за договором позики від 21.06.2019 та заставодержателем за договором застави від 30.07.2019, укладеним в забезпечення договору позики. Предметом застави, крім іншого, як зазначив позивач, є тепловоз серії ТЕМ2У, заводський номер 9354, який відчужений за оспорюваним ним договором.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 12.09.2024 у позові відмовлено повністю.

Судом установлено, що застава спірного рухомого майна (тепловозу серії ТЕМ2У, заводський номер 9354) не була зареєстрована у відповідному Реєстрі обтяжень рухомого майна. Це підтверджено витягами з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 19.03.2024 (т.2 а.с.58-66).

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, керуючись положеннями ст. 10, ст. 12 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", прийшов до висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Нью Комодитез Лоджистикс" є добросовісним набувачем вказаного тепловозу та набув право власності на тепловоз без обтяжень; обтяження спірного тепловозу за договором застави від 30.07.2019 є нечинним у відносинах з набувачем такого майна - ТОВ "Нью Комодитез Лоджистикс".

Додатковим рішенням Господарського суду Полтавської області від 01.10.2024 витрати позивача на професійну правничу допомогу у розмірі 46500,00грн покладено на позивача - Viceroy Trade&Invest Limited.

Додаткове рішення мотивоване тим, що оскільки у задоволенні позову відмовлено, то судові витрати, відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на позивача.

До Східного апеляційного господарського суду 09.10.2024 надійшла апеляційна скарга Viceroy Trade&Invest Limited (зареєстрована в системі "Електронний суд" 08.10.2024), в якій просить суд:

1. рішення Господарського суду Полтавської області від 12.09.2024 у справі №917/260/23 скасувати;

2. ухвалити нове рішення про задоволення позову Viceroy Trade&Invest Limited до ТОВ "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки", ТОВ "Нью Комодитез Лоджистикс" про визнання недійсним договору поставки №18/01-20 від 18.12.2020, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нью Комодитез Лоджистикс";

3. додаткове рішення Господарського суду Полтавської області від 01.10.2024 у справі №917/2160/23 скасувати;

4. ухвалити нове рішення щодо розподілу судових витрат, яким стягнути з відповідачів у справі понесені позивачем витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 46500,00грн;

5. Апеляційну скаргу розглядати за участю апелянта;

6. судові витрати, пов`язані з апеляційним провадженням, покласти на відповідачів.

Апелянт не погоджується з висновками місцевого господарського суду, що Відповідач-2 є добросовісним набувачем майна. Апелянт вважає, що такою підставою, як добросовісність набувача не можна обґрунтувати відступ заставодавця від вимог ч. 2 ст. 586 ЦК, ст. 17 Закону України "Про заставу".

Апелянт наполягає на тому, що місцевим господарським судом порушені та неправильно застосовані норми матеріального права, крім іншого, ст. 10 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".

На думку апелянта, місцевим господарським судом не враховано висновки касаційного господарського суду Верховного Суду, викладені у постанові від 21.05.2021 у справі №910/3425/20.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.10.2024 справу №917/2160/23 передано на розгляд суду у складі колегії суддів: головуючий суддя Россолов В.В., суддя Гетьман Р.А., суддя Хачатрян В.С.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.10.2024 витребувано у Господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/2160/23.

Відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

21.10.2024 справа №917/2160/23 надійшла до Східного апеляційного господарського суду.

У зв`язку з відпусткою судді Гетьмана Р.А. здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи №917/2160/23.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.10.2024 справу №917/2160/23 передано на розгляд суду у складі колегії суддів: головуючий суддя Россолов В.В., суддя Склярук О.І., суддя Хачатрян В.С.

Перевіривши дотримання заявником апеляційної скарги вимог процесуального закону, які ставляться до форми та змісту апеляційної скарги, Східний апеляційний господарський суд установив, що апелянтом дотримано такі вимоги.

Підстав для відмови у відкритті апеляційного провадження чи повернення апеляційної скарги не установлено.

Східний апеляційний господарський суд зауважує, що апеляційна скарга не була направлена ТОВ "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки".

Відповідно до статті 259 ГПК України особа, яка подає апеляційну скаргу, надсилає іншим учасникам справи копії цієї скарги і доданих до неї документів, які у них відсутні, з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

Частиною 7 статті 42 ГПК України закріплено, що якщо цим Кодексом передбачено обов`язок учасника справи щодо надсилання копій документів іншим учасникам справи, такі документи в електронній формі можуть направлятися з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, шляхом надсилання до електронного кабінету іншого учасника справи, а в разі відсутності в іншого учасника справи електронного кабінету чи відсутності відомостей про наявність в іншого учасника справи електронного кабінету - у паперовій формі листом з описом вкладення.

Якщо інший учасник справи відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язаний зареєструвати електронний кабінет,але не зареєстрував його, учасник справи, який подає документи до суду в електронній формі з використанням електронного кабінету, звільняється від обов`язку надсилання копій документів такому учаснику справи.

Суд, направляючи такому учаснику справи судові виклики і повідомлення, ухвали у випадках, передбачених цим Кодексом, зазначає у цих документах про обов`язок такої особи зареєструвати свій електронний кабінет та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

Відповідно до наданих апелянтом доказів ТОВ "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки" не має зареєстрованого електронного кабінету, який зобов`язаний зареєструвати в силу вимог закону, отже апелянт звільнений від обов`язку направляти такому учаснику копій документів.

Враховуючи викладене, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду.

Керуючись ст. ст. 42, 234, 262, 268 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Viceroy Trade & Invest Limited на рішення Господарського суду Полтавської області від 12.09.2024 та додаткове рішення Господарського суду Полтавської області від 01.10.2024 у справі №917/2160/23.

2. Встановити строк для подання відзиву на апеляційну скаргу протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

3. Встановити строк до 14.11.2024 для подання сторонами заяв та клопотань.

4. Призначити справу до розгляду на "18" листопада 2024 р. о 11:30 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132.

5. ТОВ "Полтавський ремонтний завод залізничної техніки" зареєструвати електронний кабінет в підсистемі "Електронний суд", що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

6. Визнати необов`язковою явку представників сторін до судового засідання.

7. Попередити, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, до судового засідання не перешкоджає розгляду справи.

8. Довести до відома учасників справи про можливість взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

9. Запропонувати учасникам справи реалізовувати свої процесуальні права та обов`язки, передбачені ГПК України, з використанням телекомунікаційної мережі "Електронний суд".

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати за веб-адресою https://eag.court.gov.ua/sud4875/.

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя О.І. Склярук

Суддя В.С. Хачатрян