ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 жовтня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/7947/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Случ О. В. - головуючий, Волковицька Н. О., Могил С. К.

за участю секретаря судового засідання - Прокопенко О. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліга Інфо"

на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 (суддя Комарова О. С.)

постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 (головуючий суддя Євсіков О. О., судді Алданова С. О., Корсак В. А.)

і додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2024 (головуючий суддя Євсіков О. О., судді Алданова С. О., Корсак В. А.)

у справі № 910/7947/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліга Інфо"

про визнання договорів недійсними та застосування наслідків їх недійсності,

(у судовому засіданні взяв участь представники: позивача - Грекова Л. В., відповідача - Безвершенко О. О.)

СУТЬ СПОРУ

1. Позивач продавець за договором звернувся з цим позовом до відповідача - покупця про визнання недійсними договорів купівлі-продажу з підстав вчинення їх в результаті зловмисної домовленості представника позивача з відповідачем.

2. Суди першої та апеляційної інстанції задовольнили позовні вимоги, визнавши доводи позивача обґрунтованими.

3. З урахуванням доводів та вимог касаційної скарги, перед Верховним Судом у цій справі постало питання наявності / відсутності підстав для визнання правочину недійсним в порядку частини 1 статті 232 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

4. З урахування доводів та вимог, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, а також судової практики, наведеної у касаційній скарзі, Верховний Суд вважає висновки судів, викладені в оскаржуваних судових рішеннях, передчасними, такими, що не ґрунтуються на повному та всебічному дослідженні всіх обставин справи, а також доводів та заперечень сторін, про що детально викладено далі у цій постанові.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Узагальнені обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій

5. 05.06.2022 рішенням №0506 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" (далі - позивач, ТОВ "Централ Буд") надано директору ТОВ "Централ Буд" ОСОБА_1 згоду на продаж та укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Ліга Інфо" (далі - відповідач, ТОВ "Ліга Інфо") договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомості, зокрема:

- нежитлових приміщень з №1 по №11 (групи приміщень №13), заг. площею 137,4 кв. м, розташованих за адресою: м. Київ, Дніпровський район, вул. Окіпної Раїси, буд. 3-А, за балансовою вартістю 319 925,84 грн (п. 1);

- гаражу, автостоянки №37 в підземній автостоянці секція "Б", заг. площею 16,0 кв. м, розташованої за адресою: м. Київ, Печерський район, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція Б , за балансовою вартістю 99 637,36 грн (п. 3);

- гаражу, автостоянки №38 в підземній автостоянці секція "Б", заг. площею 15,6 кв. м, розташованої за адресою: м. Київ, Печерський район, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція "Б", за балансовою вартістю 99 637,36 грн (п.4).

6. Балансова вартість зазначеного нерухомого майна визначена на підставі довідок ТОВ "Централ Буд" про балансову вартість об`єктів нерухомого майна від 05.06.2020 №8, від 05.06.2020 №2 та від 05.06.2020 №3 відповідно.

7. 05.06.2020 ТОВ "Централ Буд" (продавець) і ТОВ "Ліга Інфо" (покупець) уклали договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трач Г. М. та зареєстрований у реєстрі за №901 (далі - договір № 901), згідно з п. 1.1 якого продавець передає, а покупець приймає у власність, на оплатній основі, за ціною, яка зазначена у цьому договорі, належний продавцю на праві власності об`єкт нерухомого майна, а саме: гараж, автостоянка №38 в підземній автостоянці секція "Б", площею 15,6 кв. м, розташований за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція "Б".

8. Відповідно до п. 3.1 договору балансова вартість відчужуваного нерухомого майна становить 99 637,36 грн без ПДВ, згідно з довідкою про балансову вартість нерухомого майна №3, виданою продавцем 05.06.2020.

9. За домовленістю сторін продаж нерухомого майна вчиняється за 99 637,36 грн, з урахуванням ПДВ, які покупець сплачує продавцю шляхом безготівкового перерахування з рахунку покупця на рахунок продавця, що зазначені в цьому пункті, протягом 3 місяців з моменту підписання цього договору, тобто до 05.09.2020 включно (п. 3.2).

10. Згідно з п. 3.3 договору відповідно до звіту про оцінку майна від 22.05.2020, виготовленого ТОВ "Наталі Експерт", оціночна вартість предмета договору становить 134 720,00 грн без ПДВ.

11. Згідно з п. 3.4 договору своїм підписом під цим договором продавець підтверджує, що зазначена в договорі ціна відповідає волевиявленню ТОВ "Централ Буд", є остаточною і змінам не підлягає, повністю задовольняє ТОВ "Централ Буд", умови договору є для ТОВ "Централ Буд" вигідними, не пов`язаними із збігом важких для ТОВ "Централ Буд" обставин, які могли б бути підставою для визнання договору купівлі-продажу недійсним.

12. 05.06.2020 ТОВ "Централ Буд" (продавець) і ТОВ "Ліга Інфо" (покупець) уклали договір купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідчений 05.06.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трач Г.М. та зареєстрований у реєстрі за №902 (далі - договір №902), згідно з п. 1.1 якого продавець передає, а покупець приймає у власність, на оплатній основі, за ціною, яка зазначена у цьому договорі, належний продавцю на праві власності об`єкт нерухомого майна, а саме: нежилі приміщення з №1 по №11 (групи приміщень №13), що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Окіпної Раїси, буд. 3, літера А, заг. площею 137,4 кв. м.

13. Відповідно до п. 3.1 договору балансова вартість відчужуваного об`єкта становить 319 925,84 грн без ПДВ, згідно з довідкою №8 про балансову вартість приміщення, виданою продавцем 05.06.2020.

14. За домовленістю сторін продаж об`єкта вчиняється за 319 925,84 грн, з урахуванням ПДВ, які покупець сплачує продавцю шляхом безготівкового перерахування з рахунку покупця на рахунок продавця, що зазначені в цьому пункті, протягом 3 місяців з моменту підписання цього договору, тобто до 05.09.2020 включно (п. 3.2).

15. За умовами п. 3.3 договору відповідно до звіту про оцінку майна від 22.05.2020, виготовленого ТОВ "Наталі Експерт", оціночна вартість предмета договору становить 432 575,81 грн.

16. Згідно з п. 3.4 договору своїм підписом під цим договором продавець підтверджує, що зазначена в договорі ціна відповідає волевиявленню ТОВ "Централ Буд", є остаточною і змінам не підлягає, повністю задовольняє ТОВ "Централ Буд", умови договору є для ТОВ "Централ Буд" вигідними, не пов`язаними із збігом важких для ТОВ "Централ" обставин, які могли б бути підставою для визнання договору купівлі-продажу недійсним.

17. 05.06.2020 ТОВ "Централ Буд" (продавець) і ТОВ "Ліга Інфо" (покупець) уклали договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трач Г.М. та зареєстрований у реєстрі за №903 (далі - договір №903), згідно з п. 1.1 якого продавець передає, а покупець приймає у власність, на оплатній основі, за ціною, яка зазначена у цьому договорі, належний продавцю на праві власності об`єкт нерухомого майна, а саме: гараж, автостоянка №37 в підземній автостоянці секція "Б", площею 16,0 кв. м, розташований за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секція "Б".

18. Відповідно до п. 3.1 договору балансова вартість відчужуваного нерухомого майна становить 99 637,36 грн без ПДВ, згідно з довідкою про балансову вартість нерухомого майна №2, виданою продавцем 05.06.2020.

19. За домовленістю сторін продаж нерухомого майна вчиняється за 99 637,36 грн, з урахуванням ПДВ, які покупець сплачує продавцю шляхом безготівкового перерахування з рахунку покупця на рахунок продавця, що зазначені в цьому пункті, протягом 3 місяців з моменту підписання цього договору, тобто до 05.09.2020 включно (п. 3.2).

20. Згідно з п. 3.3 договору №903 відповідно до звіту про оцінку майна від 22.05.2020, виготовленого ТОВ "Наталі Експерт", оціночна вартість предмета договору становить 134 720,00 грн без ПДВ.

21. Згідно з п. 3.4 договору №903 своїм підписом під цим договором продавець підтверджує, що зазначена в договорі ціна відповідає волевиявленню ТОВ "Централ Буд", є остаточною і змінам не підлягає, повністю задовольняє ТОВ "Централ Буд", умови договору є для ТОВ "Централ Буд" вигідними, не пов`язаними із збігом важких для ТОВ "Централ Буд" обставин, які могли б бути підставою для визнання договору купівлі-продажу недійсним.

22. Наявні у матеріалах справи витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно свідчать про те, що 05.06.2020 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Трач Г. М. провів державну реєстрацію права власності на зазначені вище об`єкти нерухомого майна за ТОВ "Ліга Інфо" (рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №52550275, №52551089, №52548152 від 05.06.2020).

23. 16.06.2020 платіжними інструкціями №104 на суму 99 637,00 грн, №105 на суму 99 637,00 грн, №103 на суму 319 925,00 грн ТОВ "Ліга Інфо" перерахувало на рахунок ТОВ "Централ Буд" грошові кошти на виконання умов договорів №901, 902, 903.

24. Банківська виписки клієнта ТОВ "Централ Буд" за 16.06.2020 свідчить, що ТОВ "Централ Буд" здійснило переказ зі свого рахунку на рахунок ТОВ "Нова Бетон Інтернешнл" 1 160 000,00 грн з призначенням платежу: "Перерахування фінансової допомоги згідно дог.№16/06/20-Ф від 16.06.20 без пдв".

25. У матеріалах справи наявна копія договору від 16.06.2020 №16/06/20-Ф про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами п. 1.1 якого ТОВ "Централ Буд" як позикодавець надає ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" як позичальнику поворотну фінансову допомогу у сумі 1 160 000,00 грн, яку позичальник зобов`язується повернути на умовах, передбачених цим договором.

Узагальнений зміст і підстави позовних вимог

26. У травні 2023 року ТОВ "Централ Буд" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, у якій просило визнати недійсними договори №№ 901, 902, 903; застосувати наслідки недійсності правочину щодо вказаних договорів шляхом витребування з незаконного володіння ТОВ "Ліга Інфо" на користь ТОВ "Централ Буд" нерухомого майна: гараж, автостоянка №37 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 16,0 кв. м, розташований за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00); гараж, автостоянка №38 в підземній автостоянці секція "Б", загальною площею 15,6 кв. м, розташований за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13, секц. Б (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00); нежилі приміщення з №1 по №11 (групи приміщень №13) площею 128,30 кв. м; МСК площею 9,10 кв. м (в літ. А), загальною площею 137,4 кв. м, розташовані за адресою: м. Київ, вул. Окіпної Раїси, буд. 3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00).

27. На обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що договори №№ 901, 902, 903 укладені сторонами всупереч інтересам ТОВ "Централ Буд", направлені на реалізацію змови керівників сторін щодо позбавлення позивача належного йому майна, про що свідчить ціна цих договорів, яка є нижчою як за ринкову, так і за балансову вартість, та подальше безпідставне перерахування грошових коштів у вигляді фінансової допомоги пов`язаній з відповідачем особі - ТОВ "Нова Бетон Інтернешнл". Також позивач вказує, що спірні договори є фраудаторними правочинами, оскільки були укладені з метою ухилення від виконання зобов`язань перед ТОВ "Еріфія" щодо реєстрації на користь останнього податкової накладної, а також з метою уникнення накладення арешту на нерухоме майно і грошові кошти та наступного звернення стягнення на майно. що у сукупності, за доводами позивача, є підставою для визнання цих договорів недійсними у відповідності до статей 215, 232 Цивільного кодексу України.

28. ТОВ "Централ Буд" вважає, що спірні договори укладені з порушенням статей 13, 92, 203, 232, 237, 238 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), що є підставою для визнання їх недійсними у відповідності до ст.ст. 215, 232 цього Кодексу.

29. ТОВ "Ліга Інфо" проти заявлених вимог заперечило та зазначило, що спірні договори виконані обома сторонами, обумовлена у договорах вартість об`єктів нерухомого майна сплачена ТОВ "Ліга Інфо" повністю, майно правомірно набуте ТОВ "Ліга Інфо" у власність і товариство вже тривалий час користується цим майном. Відповідач вважає, що позивач не довів наявності у директора та єдиного учасника ТОВ "Централ Буд" ОСОБА_1 будь-яких протиправних домовленостей з ТОВ "Ліга Інфо" під час укладення спірних договорів. ТОВ "Ліга Інфо" також вважає, що ОСОБА_1 будучи одночасно і директором, і єдиним учасником ТОВ "Централ Буд" не міг вчинити правочин на шкоду самому собі.

Узагальнений зміст і обґрунтування судових рішень

30. Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.10.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024, позовні вимоги задоволено в повному обсязі.

31. Задовольняючи позовні вимоги, суди попередніх інстанцій вказали, зокрема, на те, що:

- до ціни спірних договорів, визначеної на підставі балансової вартості майна, включено ПДВ, що за висновками судів свідчить про те, що директор позивача ОСОБА_1 вчинив правочини всупереч рішенню № 0506 єдиного учасника ТОВ "Централ Буд" від 05.06.2022, яким надано згоду на відчуження об`єктів нерухомого майна за їх балансовою вартістю;

- керівник ТОВ "Централ Буд", виступаючи від імені позивача, вчинив спірні правочини, які фактично зумовили позбавлення позивача права власності на майно, безпосередньо задіяне у його господарській діяльності; ціна продажу цього майна не відповідає ринковій та є заниженою;

- директор ТОВ "Ліга Інфо" - Касаткіна А. Г. усвідомлювала, що позивач відчужує майно за вочевидь заниженою ціною, тобто була обізнана про недобросовісність дій директора позивача, спрямованих на протиправне позбавлення ТОВ "Централ Буд" належного йому майна;

- ТОВ "Ліга Інфо" перерахувало грошові кошти в меншому розмірі, аніж передбачено умовами спірних договорів (за договором №901 недоплата становить 0,36 грн, за договором №902 - 0,84 грн, за договором №903 - 0,36 грн);

- 16.06.2020 на рахунок ТОВ "Централ Буд" від ТОВ "Ліга Інфо" надійшли грошові кошти в розмірі 319 925,00 грн, 99 637,00 грн та 99 637,00 грн оплати за спірними правочинами, а всього, окрім цих трансакцій, ТОВ "Ліга Інфо" перерахувало на рахунок ТОВ "Централ Буд" 3 351 193,00 грн;

- цього ж дня ТОВ "Централ Буд" перерахувало на рахунок ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" 1 160 000,00 грн в якості фінансової допомоги, а також 2 707 097,38 грн як повернення фінансової допомоги за низкою договорів, що за висновками судів свідчить про те, що відчуження за спірними договорами майна було здійснено пов`язаними між собою особами та на підконтрольні колишньому власнику ТОВ "Централ Буд" товариства, що свідчить про наявність домовленості між директором ТОВ "Централ Буд" - ОСОБА_1 з ТОВ "Ліга Інфо" та вчинення спірних договорів в інтересах останнього з метою позбавлення позивача належного йому майна;

- за наслідками всіх вчинених дій позивач фактично втратив можливість отримання прибутку від провадження своєї господарської діяльності.

32. Звідси, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що спірні договори хоча і вчинені від імені позивача уповноваженим представником, проте всупереч його інтересам, зміст таких правочинів не відповідав справжньому волевиявленню ТОВ "Централ Буд" як суб`єкта господарювання, а був спрямований на задоволення особистих інтересів представника, який фактично діяв в інтересах іншого товариства, на користь якого вибуло спірне майно.

33. Зазначене вказує на наявність умислу, домовленості представників сторін під час укладення спірних договорів щодо переслідування власних інтересів всупереч інтересам ТОВ "Централ Буд", що є підставою для задоволення позову, визнання недійсними спірних договорів та повернення позивачу майна, відчуженого за такими договорами.

34. При цьому суди відхилили доводи позивача про те, що спірні договори є фраудаторними правочинами, оскільки ТОВ "Еріфія" не є стороною у цьому спорі, а тому обставини завдання цій особі збитків у вигляді позбавлення її податкових вигод (формування податкового кредиту) не є предметом судового розгляду в цій справі.

35. Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2024 заяву керівника ТОВ "Централ Буд" про прийняття додаткового рішення задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Ліга Інфо" на користь ТОВ "Централ Буд" судові витрати, пов`язані з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, в розмірі 25 500,00 грн. У задоволенні решти вимог заяви відмовлено.

Касаційні скарги

36. Не погодившись із рішенням і постановою, відповідач звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024, ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

37. Також, не погодившись із додатковою постановою суду апеляційної інстанції, відповідач звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2024, ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви в повному обсязі.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Узагальнені доводи касаційної скарги на рішення і постанову

38. Відповідач посилається на неправильне застосування судами приписів: ст.ст. 3, 15, 203, 215, 232, 316, 317 ЦК України, ч. 1 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Окрім того, наголошує на тому, що суди при ухваленні оскаржуваних рішень порушили норми процесуального законодавства, а саме: ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) щодо обставин, встановлених рішеннями судів в господарських справах №905/678/23, №905/736/23, а також вироком Печерського районного суду міста Києва від 26.10.2023 у справі № 757/37682/23-к, які набрали законної сили; ч. ч. 1, 4, 5 ст. 236 ГПК України щодо повного та всебічного з`ясування обставин, на які посилався відповідач у заявах по суті справи та поясненнях щодо фактичних обставин справи.

39. Вказує на неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 07.08.2019 у справі № 753/7290/17, від 29.08.2018 у справі № 522/15095/15-ц, від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18, від 18.07.2018 у справі № 357/6663/16-ц, від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 22.04.2019 у справі № 623/2518/17.

Узагальнені доводи касаційної скарги на додаткову постанову

40. Відповідач не погоджується з висновками суду апеляційної інстанції в частині стягнення з нього на користь позивача витрат на правничу допомогу в розмірі 25 000 грн. Вказує на застосування частини 8 статті 129, частини 1 статті 221 ГПК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 10.01.2024 у справі № 285/5547/21. Також наголошує на непропорційності стягнутої судом суми витрат на правничу допомогу з ціною позову, а також кваліфікацією адвоката, яка представляє інтереси позивача.

Відзиви

41. Позивач подав відзив на касаційну скаргу відповідача на рішення і постанову, в якому не погоджується з її доводами, вважає їх безпідставними і необґрунтованими. Вказує на те, що судові рішення у справі ухвалені з правильним застосуванням норм матеріального права та з дотриманням норм процесуального права. Зазначає про безпідставність посилань скаржника на правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 07.08.2019 у справі № 753/7290/17, від 29.08.2018 у справі № 522/15095/15-ц, від 18.07.2018 у справі № 357/6663/16-ц, від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 22.04.2019 у справі № 623/2518/17, від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18. Просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення суду першої інстанції і постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

42. Також, позивач подав відзив на додаткову постанову суду апеляційної інстанції з пропуском строку, встановленого ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 05.08.2024 та з клопотанням про його поновлення, поданим також з пропуском строку. За наведеного Суд розглядає справу з урахуванням частини 9 статті 165 ГПК України.

Інші заяви та клопотання

43. Від ТОВ "Ліга Інфо" надійшла заява про поворот виконання рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 і постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 у цій справі.

44. Також, від ТОВ "Ліга Інфо" надійшло клопотання про передачу справи № 910/7947/23 на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду/Великої Палати Верховного Суду.

45. У наведеному клопотанні скаржник стисло викладає обставини справи, зміст оскаржуваних судових рішень та касаційної скарги. Зазначає, що якщо Касаційний господарський суд прийде до висновку про необхідність відмови у задоволенні касаційної скарги ТОВ "Ліга Інфо", то таке судове рішення відповідно до ст. 302 ГПК України повинно увалюватись у складі відповідної палати Верховного Суду, а саме об`єднаної палати та/або Великої Палати Верховного Суду.

46. Від представників позивача та відповідача надійшли також додаткові пояснення, які вони просять врахувати під час розгляду справи в суді касаційної інстанції.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів скаржника і висновків судів попередніх інстанцій

47. Згідно з частинами 1 - 2 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

48. Рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції оскаржуються відповідачем з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України.

49. Предметом розгляду цього спору є вимоги ТОВ "Централ Буд" про визнання недійсними договорів №№901, №902, №903 з підстав їх вчинення директором позивача внаслідок зловмисної домовленості з відповідачем.

50. За положеннями частин 1 та 2 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

51. Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

52. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

53. Згідно з частиною 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

54. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

55. Частина 3 статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 - 233 ЦК України.

56. Відповідно до статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

57. Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

58. Відповідний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 на яку посилається скаржник.

59. У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.07.2018 у справі № 357/6663/16-ц зазначено, що відповідно до частини 1 статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

60. За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є:

1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди;

2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками;

3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

61. У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29.08.2018 у справі №522/15095/15-ц зазначено, що тлумачення статті 232 ЦК України свідчить, що під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання.

62. Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

63. У постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 22.04.19 у справі № 623/2518/17, від 07.08.2019 у справі № 753/7290/17, вказано про те, що за змістом статті 232 ЦК України необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

64. Таким чином, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

65. Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

66. Критерій "зловмисності" не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

67. Таким чином необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

68. Згідно з частиною 3 статті 13, частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

69. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (стаття 73 ГПК України).

70. Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

71. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

72. Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (відповідні висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц та постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 30.06.2022 у справі № 927/774/20).

73. За змістом статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

74. Стандарт "вірогідності доказів" не нівелює обов`язок суду щодо оцінки доказів в порядку приписів статті 86 ГПК України з урахуванням надання оцінки допустимості, достовірності кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

75. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

76. Таким чином, з`ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених у статті 86 ГПК України, щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому. Близька за змістом правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 02.02.2021 у справі № 908/2846/19, від 27.05.2021 у справі № 910/702/17, від 17.11.2021 у справі № 910/2605/20.

77. Так, задовольняючи позовні вимоги, суди попередніх інстанцій виходили, зокрема, з того, що оспорювані договори хоча і вчинені від імені позивача уповноваженим представником, проте всупереч його інтересам, а саме: за спірними правочинами відчужене майно, безпосередньо задіяне у господарській діяльності позивача, за заниженою вартістю, на користь пов`язаної особи, всупереч волі позивача.

78. Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин 1 та 3 статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

79. Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

80. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини 1 та 3 статті 92 ЦК України в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

81. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина 4 статті 92 ЦК України).

82. Як установили суди попередніх інстанцій в ході розгляду цієї справи, рішенням від 05.06.2022 №0506 єдиного учасника ТОВ "Централ Буд", надано директору ОСОБА_1 згоду на продаж та укладення з ТОВ "Ліга Інфо" договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомості за балансовою вартістю 319 925,84 грн, 99 637,36 грн, 99 637,36 грн. Відповідне рішення слугувало підставою для вчинення оспорюваних правочинів із визначеною ціною на рівні балансової вартості майна.

83. Звідси, Верховний Суд наголошує, що висновки судів про те, що спірні правочини укладені всупереч інтересам ТОВ "Централ Буд", не узгоджуються із установленими в справі обставинами, оскільки рішення про продаж належного позивачеві майна приймалося на той час єдиним учасником юридичної особи із загальною 100 % часткою юридичної особи.

84. Схожі за змістом висновки викладені в постанові Верховного Суду від 05.06.2024 у справі № 932/1829/21, яку колегія суддів вважає за необхідне врахувати на підставі частини 4 статті 300 ГПК України, оскільки вона ухвалена після подання касаційної скарги (з урахуванням доповнення до касаційної скарги).

85. Окрім того, висновки судів стосовно того, що продаж майна відбувся всупереч рішенню від 05.06.2022 №0506 єдиного учасника ТОВ "Централ Буд" з огляду на включення до балансової вартості майна суми ПДВ, та з посиланням на положення абз. 2 п. 188.1 ст. 188 Податкового кодексу України, стосуються правил визначення бази оподаткування операцій з постачання товарів/послуг. Проте, такі висновки судів ніяк не пов`язані із відсутністю волевиявлення позивача на момент вчинення оспорюваних правочинів на відчуження спірного майна.

86. В цій частині також слід наголосити, що суд апеляційної інстанції залишив без уваги доводи відповідача з посиланням на відповідну практику Верховного Суду (зокрема постанова від 07.08.2019 у справі № 753/7290/17), якими він обґрунтовував апеляційну скаргу, про те, що продаж майна за вартістю, нижче погодженої, за відсутності встановленої всієї сукупності інших обставин, не свідчить про вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості.

87. Також суд зазначає, що стверджуючи про продаж майна в результаті зловмисної домовленості за ціною нижче ринкової, суди попередніх інстанцій, по-перше, не врахували доводи відповідача відносно того, що правочин вчинено в результаті досягнення сторонами домовленості щодо всіх його істотних умов, а, по-друге, що правочин вчинено за наявності рішення єдиного власника позивача.

88. В цій частині Суд вважає, що також підлягають врахуванню висновки Верховного Суду, викладені у наведеній вище постанові від 05.06.2024 у справі № 932/1829/21.

89. Стосовно інших доводів позивача, які за висновками судів свідчать про вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості, зокрема, з огляду на недоплату відповідачем по 0,36 грн та 0,84 грн за придбане майно, продаж майна на користь пов`язаної особи, надання в подальшому поворотної фінансової допомоги за рахунок отриманих коштів, колегія суддів наголошує, що, стверджуючи про те, що відповідні обставини свідчать про вчинення директором позивача спірних правочинів в результаті зловмисної домовленості з відповідачем, суди попередніх інстанцій не врахували та, відповідно, не проаналізували вказані обставини у сукупності з необхідністю встановлення всіх складових вчинення правочину в результаті зловмисної домовленості, з наданням, при цьому, оцінки відповідним доказам, якими це підтверджується.

90. Окрім того, як уже було наголошено вище, для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

91. Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що директор відповідача була обізнана про недобросовісність дій директора позивача, оскільки визначена в договорах ціна продажу майна була нижче ринкової.

92. Колегія суддів зазначає, що відповідні висновки судів відносно поведінки іншої сторони правочину обумовлені лише встановленими обставинами стосовно погодженої сторонами в договорах вартості спірного майна. Проте, відповідні висновки не розкривають критерій добросовісності / недобросовісності набувача майна, на чому наполягав відповідач під час розгляду справи як в суді першої, так і в суді апеляційної інстанції.

93. За таких обставин, суди попередніх інстанцій під час розгляду справи достеменно не встановили наявність всієї сукупності обставин, які входять до предмету доказування у спорі про визнання правочину недійсним з підстав вчинення його в результаті зловмисної домовленості представника з контрагентом. Звідси висновки судів про задоволення позовних вимог є передчасними.

94. За наведеного, доводи касаційної скарги, обґрунтовані підставою касаційного оскарження, передбаченою пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, знайшли своє підтвердження під час касаційного розгляду справи.

95. Водночас, невстановлення обставин справи, що мають значення для правильного вирішення спору, унеможливлює перевірку правильності застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального права, про які йдеться у пункті 38 цієї постанови, а тому такі доводи скаржника визнаються передчасними. Суд же касаційної інстанції, в силу імперативних положень статті 300 ГПК України, позбавлений можливості самостійно виправити вказані недоліки судових рішень.

96. Суд не приймає до уваги посилання скаржника на правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18, оскільки у наведених справах відмінні предмет та підстави позовних вимог, а правовідносини не пов`язані із застосовуванням положень статті 232 ЦК України.

97. Усі інші доводи касаційної скарги відповідача (1) підставою касаційного оскарження не обґрунтовані, (2) підставою відкриття касаційного провадження не слугували, (3) направлені на переоцінку обставин справи (3) є передчасними, а тому Суд їх не аналізує і не надає їм оцінку.

98. Стосовно клопотання відповідача про передачу цієї справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду/Великої Палати Верховного Суду то воно не містить жодних обґрунтувань необхідності такої передачі з підстав визначених частинами 2-6 ст. 302 ГПК України, а тому відхиляється як безпідставне.

99. Доводи відзиву на касаційну скаргу на рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, відповідно до яких позивач наполягає на правильності висновків судів попередніх інстанцій наведеного вище не спростовують.

100. Доводи відзиву позивача стосовно нерелевантності висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 07.08.2019 у справі № 753/7290/17, від 29.08.2018 у справі № 522/15095/15-ц, від 18.07.2018 у справі № 357/6663/16-ц, від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 22.04.2019 у справі № 623/2518/17 колегія суддів відхиляє, оскільки посилання скаржника на висновки стосовно застосування положень статті 232 ЦК України мають загальний характер та підлягають застосуванню до спірних правовідносин з урахуванням підстав заявлених позовних вимог. Водночас, обставини наявності / відсутності підстав для визнання правочину недійсним на підставі положень вказаної статті достеменно не встановлені судами попередніх інстанцій та підлягають дослідженню під час нового розгляду справи.

101. Посилання скаржника на правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18 (у контексті доводів позивача щодо їх нерелевантності) вже проаналізовані Судом вище у пункті 96 цієї постанови.

102. Стосовно касаційної скарги відповідача на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2024 та відзиву на цю касаційну скаргу, колегія суддів зазначає, що оскільки додаткове рішення є невід`ємною частиною основного рішення, враховуючи скасування постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024, підлягає також скасуванню і додаткова постанова Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2024 безвідносно до доводів касаційної скарги та заперечень на неї.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

103. Відповідно до частин 1, 2, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

104. У зв`язку з наведеним ухвалені у справі судові рішення зазначеним вимогам процесуального закону не відповідають, а отже їх не можна визнати законними і обґрунтованими.

105. Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

106. Зважаючи на викладене, а також відповідно до положень частин 3 статті 310 ГПК України касаційну скаргу ТОВ "Ліга Інфо" необхідно задовольнити частково, рішення місцевого господарського суду, постанову суду апеляційної інстанції та додаткову постанову суду апеляційної інстанції скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

107. Під час нового розгляду справи суду слід урахувати наведене, дослідити та об`єктивно оцінити аргументи учасників справи і всі зібрані у справі докази в їх сукупності, всебічно і повно з`ясувати фактичні обставини справи та, залежно від встановленого, прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.

Судові витрати і поворот виконання

108. Оскільки справа направляється на новий розгляд розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється. З цих же мотивів Суд відмовляє в задоволенні заяви про поворот виконання рішення, з урахуванням положень частини 1 статті 333 ГПК України.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліга Інфо" задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024, рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 і додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2024 у справі № 910/7947/23 скасувати.

3. Справу № 910/7947/23 направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. В. Случ

Судді Н. О. Волковицька

С. К. Могил