У Х В А Л А

28 жовтня 2024 року м. Чернігівсправа № 8/217
Господарський суд Чернігівської області, в складі судді Романенко А.В., розглянув матеріали заяви Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження на її правонаступника в справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Агроконтакт,

вул. Поліський шлях, 5, смт Іванків, Київська область, 07201;

до відповідача: Державного підприємства Холминський спиртовий завод,

вул. Леніна, 101, смт Холми, Корюківський район, Чернігівська область, 15331;

виконавче провадження № 8132729 в частині стягнення 879932,60 грн боргу, 1700,00 грн державного мита та 118,00 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу

стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю Агроконтакт,

вул. Поліський шлях, 5, смт Іванків, Київська область, 07201;

боржник: Державне підприємство Холминський спиртовий завод,

вул. Центральна, 98, смт Холми, Корюківський район, Чернігівська область, 15331;

заінтересована особа (правонаступник боржника): Товариство з обмеженою відповідальністю Термінал Фрост, вул. Жилянська, 148, м. Київ, 01135;

за участю повноважних представників сторін:

від заявника: не прибув;

від стягувача: не прибув;

від боржника: не прибув;

від заінтересованої особи (правонаступника): не прибув.

УСТАНОВИВ:

05.10.2004, Господарський суд Чернігівської області ухвалив рішення в справі № 8/217, позов задовольнив повністю, присудив до стягнення з Холминського спиртового заводу на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроконтакт» борг у сумі 879932,60 грн, державне мито в сумі 1700,00 грн та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118,00 грн.

За результатами апеляційного перегляду рішення Господарського суду Чернігівської області від 05.10.2004 у даній справі залишене без змін, про що Київським апеляційним господарським судом винесено постанову від 20.12.2004.

На виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 05.10.2004 та постанови Київського апеляційного господарського суду від 20.12.2004 судом першої інстанції виданий наказ від 13.01.2005 у справі, зі строком пред`явлення його до виконання до 20.12.2007.

Матеріали справи № 8/217 наразі знищені, в зв`язку з закінченням строків їх зберігання.

На зберіганні суду першої інстанції перебувають виключно оригінали процесуальних документів суду.

07.04.2005, постановою державного виконавця Міщенко В.П. підрозділу примусового виконання рішень відділу державної виконавчої служби Чернігівського обласного управління юстиції, за заявою стягувача ТОВ «Агроконтакт», відкрите виконавче провадження з виконання наказу Господарського суду Чернігівської області від 13.01.2005 у справі № 8/217 (ВП № 8132729).

Відомості про виконання боржником судового рішення в цій справі, - відсутні.

За частиною 5 статті 15 Закону України Про виконавче провадження в разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу в виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

16.10.2024, до Господарського суду Чернігівської області, надійшла заява Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції з проханням: замінити сторону в виконавчому провадженні № 8132729 з виконання наказу Господарського суду Чернігівської області від 13.01.2005 у справі № 8/217 про стягнення з Державного підприємства «Холминський спиртовий завод» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроконтакт» 881750,60 грн, замінивши боржника - Державне підприємство «Холминський спиртовий завод» () на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Термінал Фрост» (далі ТОВ «Термінал Фрост», ).

Відповідно до статті 334 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) в разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду в судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Ухвалою від 17.10.2024 суд призначив розгляд даної заяви в судовому засіданні на 28.10.2024 о 10:00; установив сторонам виконавчого провадження та заінтересованій особі (правонаступнику боржника) строк для подачі до суду письмових пояснень / заперечень по суті поданої заяви.

23.10.2024, до суду від заінтересованої особи (правонаступника боржника) ТОВ «Термінал Фрост» надійшло клопотання про забезпечення участі його представника, адвоката Чернова Д.М., у судовому засіданні, призначеному на 28.10.2024, у режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду. Суд відмовив у задоволенні цього клопотання, про що постановив ухвалу від 24.10.2024.

28.10.2024, у судове засідання учасники виконавчого провадження та заінтересована особа не прибули, про дату, час та місце розгляду даної заяви повідомлені належним чином.

Ухвала суду від 17.10.2024 направлена засобами поштового зв`язку за адресою державної реєстрації ТОВ "Термінал Фрост" та ТОВ "Агроконтакт", за відомостями з офіційного сайту АТ "Укрпошта" (поштові відправлення 747 та 508) не вручені та підлягають поверненню за зворотною адресою.

Ухвала суду від 17.10.2024 направлена засобами електронного зв`язку в підсистемі Електоронний суд ДП "Холминський спиртовий завод", доставлена до електронного кабінету останнього 17.10.2024, про що сформована відповідна довідка (залучена до матеріалів справи).

Відповідно до п. 4 частини 6 статті 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення в поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.

Суд вжив вичерпних заходів для належного повідомлення учасників виконавчого провадження та заінтересованої особи (правонаступника боржника).

Згідно з частиною 3 статті 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Враховуючи, що суд не визнавав обов`язковою явку учасників справи, здійснені дії щодо їх належного повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження, зважаючи на необхідність дотримання розумних строків розгляду даної заяви, її розглянуто та вирішено за відсутності в судовому засіданні учасників виконавчого провадження та заінтересованої особи (правонаступника боржника).

Мотивуючи необхідність здійснити заміну сторони, боржника ДП Холминський спиртовий завод, у виконавчому провадженні № 8132729, державний виконавець зазначив, що за наказом Фонду державного майна України від 08.11.2021 № 1999 Про внесення змін до наказу Фонду державного майна України від 06.01.2021 № 5 Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2021 році (із змінами) до об`єктів приватизації включений єдиний майновий комплекс ДП Холминський спиртовий завод ().

Відповідно до протоколу про результати електронного аукціону № SPE001-UA-448 (опублікований на офіційному сайті Prozorro, за посиланням https://procedure.prozorro.sale/api/protocol/SPE001-UA-448/download) переможцем електронного аукціону щодо приватизації єдиного майнового комплексу ДП Холминський спиртовий завод є ТОВ Термінал Фрост (). Протокол сформований 20.03.2024.

Переможець електронного аукціону зобов`язаний протягом 25 робочих днів з дня формування протоколу про результати електронного аукціону, укласти з органом приватизації договір купівлі продажу об`єкта приватизації.

За частиною 6 статті 26 Закону України Про приватизацію державного та комунального майна від 18.01.2018 № 2269-VIII право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення договору купівлі-продажу об`єкта приватизації та підписання акту приймання-передачі об`єкта приватизації, крім випадків переходу права власності на пакет акцій.

23.04.2024, між РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях та ТОВ Термінал Фрост укладений договір купівлі продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП Холминський спиртовий завод (), за умовами якого (п. 1.1.) продавець передав у власність покупця, котрий став переможцем електронного аукціону № SPE001-UA-448 від 20.03.2024, об`єкт малої приватизації - ДП Холминський спиртовий завод (), який має юридичну адресу: Чернігівська область, Корюківський район, смт Холми, вул. Центральна, 98, а покупець прийняв об`єкт приватизації та зобов`язався виконати визначені Договором умови.

Відповідно до п. 2.1. право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення цього Договору та підписання акту приймання-передачі об`єкту приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

За п. 3.1. Договору покупець ТОВ Термінал Фрост є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків ДП Холминський спиртовий завод (), відповідно до умов цього Договору та статті 28 Закону України Про приватизацію державного і комунального майна, з дня засвідчення акту приймання-передачі об`єкта приватизації від продавця до покупця, який підписується сторонами та скріплюється їх печатками (за наявності).

23.04.2024, на виконання умов цього Договору, сторонами підписаний акт приймання-передачі єдиного майнового комплексу ДП Холминський спиртовий завод ().

Припинення юридичної особи ДП Холминський спиртовий завод () за адресою: Чернігівська область, смт Холми, вул. Центральна, 98, здійснюється не пізніше одного року з дати підписання акту приймання передачі об`єкта приватизації (п. 13.1. Договору).

За приписами статті 345 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) фізична або юридична особа може набути право власності в разі приватизації державного майна та майна, що є в комунальній власності. У результаті придбання єдиного майнового комплексу державного (комунального) підприємства в процесі приватизації до покупця переходять всі його права та обов`язки. Приватизація здійснюється в порядку, встановленому законом.

За частиною 2 статті 10 Закону України Про приватизацію державного та комунального майна приватизація об`єкта вважається завершеною з моменту його продажу та переходу до покупця права власності або завершення розміщення всіх акцій, передбачених до продажу планом розміщення акцій, і оформлюється наказом відповідного органу приватизації.

Згідно з частиною 1 статті 28 цього Закону особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав (витяг сформований 23.04.2024 № 375625853), 23.04.2024, зареєстроване право власності ТОВ Термінал Фрост на цілісний майновий комплекс (складова об`єкту приватизації ДП Холминський спиртовий завод), за адресою: вул. Дудка, буд. 46, м. Корюківка, Чернігівська область; реєстраційний номер нерухомого майна 020. Реєстраційні дії проведені на підставі: договору купівлі-продажу, серія та номер: 588, виданий 23.04.2024, видавник: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Макаревич Вікторія Геннадіївна; акту приймання-передачі, серія та номер: б/н, виданий 23.04.2024, видавник: РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях та ТОВ Термінал Фрост.

За частиною 1 статті 52 ГПК України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи в відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі в справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

У розумінні статті 1 Закону України Про виконавче провадження виконавче провадження є завершальною стадією судового процесу, яка спрямована на примусове виконання судових рішень, тому заміна сторони на цій стадії відбувається як на підставі та в порядку, визначеному нормами ГПК України, так і згідно з приписами Закону України Про виконавче провадження.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони в справі до іншої особи в зв`язку з вибуттям особи в спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони в справі (в тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Таким чином, підставою для заміни сторони виконавчого провадження (стаття 334 ГПК України), тобто процесуального правонаступництва в межах виконавчого провадження як юридичного процесу, є правонаступництво в матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і перехід до іншої особи прав чи обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Підстави настання правонаступництва зобов`язань боржника в цій справі виникли в зв`язку з набуттям у власність ТОВ "Термінал Фрост" єдиного майнового комплексу боржника - державного підприємства, в процесі приватизації вказаного державного майна, а тому окрім загальних положень цивільного законодавства відповідні правовідносини регулюються Законом України Про приватизацію державного і комунального майна, норми якого є спеціальними відносно інших норм права.

За статтею 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними доказами є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів в їх сукупності.

Матеріалами справи підтверджується, що з моменту підписання сторонами акту приймання передачі єдиного майнового комплексу ДП Холминський спиртовий завод () за договором купівлі продажу об`єкта малої приватизації від 23.04.2024, (укладеного за результатами електронного аукціону № SPE001-UA-448), покупець - ТОВ Термінал Фрост, у силу положень статті 345 ЦК України та статті 28 Закону України Про приватизацію державного та комунального майна, став правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків ДП Холминський спиртовий завод ().

Факт відсутності в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення боржника в справі ДП Холминський спиртовий завод не має визначального значення для вирішення питання правонаступництва в даному випадку, враховуючи поширення на спірні правовідносини підстав для правонаступництва, визначених Законом України Про приватизацію державного і комунального майна та Законом України Про виконавче провадження.

З урахуванням установлених обставин, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви від 15.10.2024 б/н Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції та заміни боржника ДП Холминський спиртовий завод на правонаступника - ТОВ Термінал Фрост у виконавчому провадженні № 8132729 в частині стягнення на користь стягувача ТОВ Агроконтакт 881750,60 грн, з них: 879932,60 грн боргу, 1700,00 грн державного мита та 118,00 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Керуючись приписами статей 202, 232, 234 - 236, 326, 334 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву від 15.10.2024 б/н Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження № 8132729.

2. Замінити боржника Державне підприємство Холминський спиртовий завод (вул. Центральна, 98, смт Холми, Чернігівська область, 15331; ) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Термінал Фрост (вул. Жилянська, 148, м. Київ, 01135; ) у виконавчому провадженні № 8132729 у частині стягнення на користь стягувача Товариства з обмеженою відповідальністю Агроконтакт 881750,60 грн, з них: 879932,60 грн боргу, 1700,00 грн державного мита та 118,00 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Ухвала є виконавчим документом та набирає законної сили з моменту її підписання - 28.10.2024.

Ухвала може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її підписання, в порядку статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до приписів частин 5-8 статті 6 та частин 5, 6 статті 242 ГПК України, пунктів 5.6, 5.8, 10, 16, 17, 29, 37 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, учасникам справи (їх представникам), які є користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, судові рішення в паперовій формі не надсилаються і не вручаються. Суд надсилає такі рішення в електронній формі до електронного кабінету таких осіб, і вони вважаються врученими в день отримання повідомлення про доставку копії судового рішення на офіційну електронну адресу учасника справи (його представника), з якого і починається перебіг процесуального строку, встановленого законом або судом. Обмін процесуальними документами в електронній формі між судом та/або особами, що є (повинні бути) користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, мають здійснюватися виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://cn.arbitr.gov.ua/sud5028/.

Суддя А.В. Романенко