ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 жовтня 2024 року Справа № 925/233/23(925/750/23)

м. Черкаси

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Евер Бест"

до акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"

про стягнення 1400000,00 грн.

Суддя Дорошенко М.В.

Секретар судового засідання Рябенька Я.В.

За участю:

ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Евер Бест" арбітражного керуючого Слостіна А.Г. в режимі відеоконференції;

представниці відповідача адвоката Труфанової О.С. в режимі відеоконференції;

уповноваженої особи учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Евер Бест" адвоката Костенка В.В. в режимі відеоконференції

у межах справи №925/233/23 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Евер Бест".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Евер Бест" (далі також - ТОВ "Евер Бест", позивач) звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовною заявою (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог від 19.06.2023№1) до акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (далі також - АТ КБ "ПриватБанк", відповідач) про стягнення 1400000,00 грн. боргу з повернення відповідачем сплачених йому позивачем лізингових платежів в рахунок оплати вартості об`єкту лізингу за Договором фінансового лізингу від 01.07.2016 №4Е16055ЛИ.

Позивач у позовній заяві також просить господарський суд покласти судові витрати на відповідача.

В обґрунтування позову позивач зазначив, що лізингові платежі в сумі 3496098,64 грн., сплачені ним відповідачу як частина відшкодування вартості об`єкту лізингу за Договором фінансового лізингу від 01.07.2016 №4Е16055ЛИ, за своєю суттю є оплатою предмету купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. Дострокове розірвання Договору фінансового лізингу від 01.07.2016 №4Е16055ЛИ і повернення лізингоодержувачем лізингодавцю об`єкту лізингу має наслідком одночасне розірвання договору купівлі-продажу як складової частини Договору фінансового лізингу від 01.07.2016 №4Е16055ЛИ та на підставі статті 693 Цивільного кодексу України надає позивачу право на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок оплати вартості об`єкту лізингу, як попередньої оплати.

Ухвалою від 05.06.2023 Господарський суд Черкаської області у складі судді Хабазні Ю.А. за вказаною позовною заявою ТОВ "Евер Бест" відкрив провадження у справі №925/233/23(925/750/23) в межах справи №925/750/23 про банкрутство ТОВ "Евер Бест" і вирішив розглядати її за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін.

Ухвалою від 12.07.2023 Господарський суд Черкаської області у складі судді Хабазні Ю.А. перейшов до розгляду справи 925/233/23(925/750/23) за правилами загального позовного провадження і призначив у ній підготовче засідання.

Рішенням Господарського суду Черкаської області у складі судді Хабазні Ю.А. від 06.08.2023 у справі №925/233/23(925/750/23), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2024, в задоволенні позову ТОВ "Евер Бест" відмовлено повністю.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду постановою від 15.05.2024 скасував рішення Господарського суду Черкаської області від 06.08.2023 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 у справі №925/233/23(925/750/23) і передав її на новий розгляд до суду першої інстанції.

Водночас Верховний Суд у своїй постанові від 15.05.2024 у справі №925/233/23(925/750/23) вказав, що, оскільки господарські суди під час розгляду справи не дослідили зміст додатку №2 до Договору фінансового лізингу від 01.07.2016 №4Е16055ЛИ, обставини щодо дійсної структури лізингових платежів залишилися не встановленими. Крім того, господарські суди не перевірили, чи відповідає заявлена до стягнення сума дійсному розміру сплаченого боржником відшкодування вартості майна у складі лізингових платежів, виходячи з їх структури, узгодженої сторонами Договору. Також суди попередніх інстанцій не дослідили обставини щодо врегулювання сторонами в Договорі фінансового лізингу від 01.07.2016 №4Е16055ЛИ наслідків його розірвання, зазначивши лише про визначення у підпункті 6.2.4 цього Договору обов`язку лізингоодержувача повернути майно банку у випадку розірвання Договору зі сплатою Банку заборгованості з лізингових платежів тощо, проте без надання належної правової оцінки правовідносинам сторін з урахуванням наведеної умови Договору, структури лізингових платежів та правових висновків Верховного Суду щодо правильного застосування норм права у подібних правовідносинах. З огляду на викладене висновок господарських судів про відмову в задоволенні позову є передчасним, адже не ґрунтується на належному виконанні вимог статей 86, 236, 269 ГПК України щодо оцінки наявних у справі та додатково поданих доказів, всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, через залишення судами поза увагою висновків Верховного Суду, зокрема, викладених у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20 (на яку посилається скаржник у касаційній скарзі), з урахуванням висновків, наведених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19.

Автоматизована система документообігу Господарського суду Черкаської області для нового розгляду справи №925/233/23(925/750/23) визначила суддю Дорошенка М.В.

Ухвалою від 10.06.2024 Господарський суд Черкаської області у складі судді Дорошенка М.В. прийняв справу №925/233/23(925/750/23) до свого провадження, призначив її до розгляду за правилами загального позовного провадження, призначив у ній підготовче засідання на 10 год. 30 хв. 11 липня 2024 року в приміщенні Господарського суду Черкаської області, встановив сторонам строки для подання заяв по суті справи і повідомив про це сторони.

01 липня 2024 року до Господарського суду Черкаської області від уповноваженої особи учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Евер Бест" адвоката Костенка В.В., який є учасником провадження у справі №925/233/23 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Евер Бест", надійшли додаткові пояснення від 01.07.2024 у справі №925/233/23(925/750/23) та клопотання від 01.07.2024 про витребування доказів.

У підготовчому засіданні, яке відбулося 11.07.2024 у справі №925/233/23(925/750/23), господарський суд розглянув клопотання уповноваженої особи учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Евер Бест" адвоката Костенка В.В. від 01.07.2024 про витребування доказів і постановив протокольну ухвалу про залишення його без розгляду.

Ухвалою від 11.07.2024 Господарський суд Черкаської області закрив підготовче провадження у справі №925/233/23(925/750/23) та призначив її до розгляду по суті у засіданні суду на 10 год. 30 хв. 27 серпня 2024 року в приміщенні господарського суду.

Судове засідання у справі №925/233/23(925/750/23), призначене ухвалою від 11.07.2024 на 10 год. 30 хв. 27 серпня 2024 року, не відбулося, тому Господарський суд Черкаської області ухвалою від 27.08.2024 призначив судове засідання для розгляду справи №925/233/23(925/750/23) по суті на 10 год. 00 хв. 24 вересня 2024 року в приміщенні господарського суду.

Ухвалою від 24.09.2024 Господарський суд Черкаської області відклав розгляд справи №925/233/23(925/750/23) на 11 год. 00 хв. 22 жовтня 2024 року в приміщенні господарського суду.

У судовому засіданні, яке відбулося 22.10.2024 за участю представників позивача і відповідача, господарський суд розглянув справу №925/233/23(925/750/23) по суті і оголосив вступну та резолютивну частини ухваленого ним в нарадчій кімнаті рішення.

Заслухавши учасників справи, з`ясувавши обставини справи, дослідивши наявні у справі №925/233/23(925/750/23) докази, Господарський суд Черкаської області

УСТАНОВИВ:

01 липня 2016 року акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" як банк та товариство з обмеженою відповідальністю "Евер Бест" як лізингоодержувач уклали договір фінансового лізингу №4Е16055ЛИ (далі - Договір), який містить, зокрема, такі умови (пункти):

1. Предмет Договору.

1.1. Банк є власником нерухомого майна, яке зазначено у додатку №1 до Договору (надалі - майно). Банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банка в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим Договором строки, на умовах фінансового лізингу (надалі - лізинг).

1.2 На дату укладання цього Договору вартість майна становить: 381074752,00 (триста вісімдесят один мільйон сімдесят чотири тисячі сімсот п`ятдесят дві гривні 00 копійок) гривень.

1.4. Для здійснення лізингоодержувачем платежів за цим Договором банк відкриває рахунки:

- рахунок для сплати вартості предмета лізингу №0448;

- рахунок для сплати винагород за лізингом №0987.

2. Лізингові платежі.

2.1 Розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються додатком №2.

2.2. Лізингові платежі сплачуються на рахунок, зазначений у п. 1.4 цього Договору.

2.3. Лізингоодержувач сплачує банку винагороди на рахунок, зазначений у п. 1.4 цього Договору:

2.3.1. Винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі 500 (п`ятсот) гривень 00 копійок у день укладення цього Договору;

2.3.2. Відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 12 (дванадцять) % річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу зазначений в додатку №2.

2.3.3. У випадку порушення лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених цим договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 24 двадцять чотири) % річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно з додатком №2.

3.1. Передача банком та прийом лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється згідно з актом прийому - передачі майна, зазначеним у додатку №3, що є невід`ємною частиною цього Договору. З моменту підписання додатку №3, лізингоодержувач несе повну цивільну відповідальність перед третіми особами за його використання, відшкодовує в повному обсязі шкоду третім особам, заподіяну в результаті експлуатації майна. Ризик невідповідності майна цілям використання цього майна несе лізингоодержувач.

6.2. Лізингоодержувач зобов`язується:

6.2.4. Повернути майно банку у випадку розірвання Договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому Банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим Договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього Договору. Лізингоодержувач зобов`язаний усунути погіршення майна, які сталися з його вини. У разі неможливості відновлення майна банк має право вимагати відшкодування завданих йому збитків.

6.2.11. Сплачувати банку:

- винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)";

- лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна);

- відсоткову винагороду за користування майном;

- винагороду за користування майном отриманим в лізинг;

- інші витрати банка, безпосередньо пов`язані з цим договором.

8.2. Цей договір підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою банка шляхом письмового повідомлення про це лізингоодержувача за 3 (три) дні, у наступних випадках:

8.2.3. У випадку повної або часткової несплати лізингового платежу лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше ніж 30 (тридцять) днів. Порушення строків сплати винагород за договором.

8.3. У випадку розірвання цього договору, майно повинне бути повернуте лізингоодержувачем у термін розірвання, по акту прийому-передачі майна в тому стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу.

9.1. Строк дії цього договору з дати підписання цього договору по 25.06.2036. У частині невиконаних сторонами зобов`язань договір діє до повного їх виконання. Зазначений строк може бути змінений у випадках дострокового виконання зобов`язань лізингоодержувача за договором у випадках розірвання договору.

У додатку №2 до Договору його сторони вказали графік лізингових платежів (графік відшкодування вартості майна), до якого включили 240 щомісячних платежів в їх хронологічній послідовності з терміном сплати 25 числа кожного м`ясця в сумі 317562,29 грн., починаючи з 25.07.2016 і закінчуючи 25.06.2031, та в сумі 5398558,99 грн., починаючи з 25.072031 і закінчуючи 25.06.2036, на загальну суму 381074752,00 грн.

За актом прйому-передачі від 01.07.2016 №1 АТ КБ "ПриватБанк" відповідно до умов Договору передало ТОВ "Евер-Бест", а останнє прийняло в платне володіння та користування нерухоме майно, зазначене в додатку №1 до Договору, загальною вартістю 381074752,00 грн.

ТОВ "Евер-Бест" доказів укладення додаткових угод до Договору і виконання ним своїх зобов`язань за цим Договором щодо сплати лізингових платежів господарському суду у справі №925/233/23(925/750/23) не надало.

06 червня 2017 року АТ КБ "ПриватБанк" вручило ТОВ "Евер-Бест" повідомлення від 31.05.2017 №Э.Upr 1/3-67100 про розірвання Договору з 15.06.2017 в односторонньому порядку з ініціативи банку на підставі пп. 8.2.3 п. 8.2 розділу 8 Договору у зв`язку з простроченням ТОВ "Евер-Бест" сплати більше ніж на 30 днів заборгованості з відсоткової винагороди за користування майном, переданим в лізинг. До того ж АТ КБ "ПриватБанк" у вказаному повідомленні заявив ТОВ "Евер-Бест" вимогу про сплату заборгованості та повернення майна за Договором.

15 червня 2017 року АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Евер-Бест" підписали акт прийому-передачі майна, відповідно до якого ТОВ "Евер-Бест" як лізингоодержувач відповідно до пп. 6.2.4 п. 6.2 та п. 8.3 Договору передав АТ КБ "ПриватБанк" як банку, а останній прийняв на праві власності нерухоме майно - предмет лізингу за Договором загальною вартістю 381074752,00 грн.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.03.2019 у справі №925/1230/18 позов АТ КБ "ПриватБанк" до ТОВ "Евер-Бест" про стягнення 15978632 грн. 54 коп. заборгованості за Договором задоволено повністю, стягнуто з ТОВ "Евер-Бест" на користь АТ КБ "ПриватБанк" 15406369,24 грн. заборгованості зі сплати відсоткової винагороди за користування майном, 572263,30 грн. пені та 239679,49 грн. судового збору.

Вказаним судовим рішенням від 12.03.2019 у справі №925/1230/18, яке набрало законної сили і наразі є чинним, були встановлені, зокрема, такі обставини:

- сторони 01 липня 2016 року, 07 липня 2016 року, 29 липня 2016 року, 05 серпня 2016 року та 03 листопада 2016 року укладали додаткові угоди до Договору;

- відповідно до п. 6.2.11 Договору (з урахуванням умов додаткової угоди від 29 липня 2016 року) лізингоодержувач зобов`язався сплачувати банку: винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)"; лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банка, безпосередньо пов`язані з цим Договором;

- починаючи з 07 листопада 2016 року лізингоодержувач сплачує відсоткову винагороду за ставкою 10,5% річних, що було узгоджено сторонами у додатковій угоді від 03 листопада 2016 року;

- графіком лізингових платежів (в редакції від 05 серпня 2016 року) передбачена сплата лізингових платежів 25 липня 2016 року, 25 серпня 2016 року, в подальшому щомісяця з 25 липня 2017 року до 25 червня 2026 року;

- відповідач за весь час дії Договору сплатив лише два лізингові платежі: 25 липня 2016 року в розмірі 317562 грн. 29 коп. та 23 серпня 2016 року в розмірі 3178536 грн. 35 коп., що підтверджується банківською випискою. В подальшому лізингові платежі відповідачем не сплачувалися;

- також відповідач допустив порушення строків сплати відсоткової винагороди за користування майном. Зокрема, відповідна прострочена заборгованість виникала у лізингоодержувача 01 березня 2017 року, 01 квітня 2017 року, 01 травня 2017 року, 01 червня 2017 року та 01 липня 2017 р оку, що підтверджується виписками за рахунками 2078*, 2079*;

- за змістом п. 9.1. Договору (з урахуванням умов додаткової угоди від 05 серпня 2016 року) строк дії Договору з дати підписання цього Договору до 25 червня 2026 року. У частині невиконаних сторонами зобов`язань Договір діє до повного їх виконання;

- 15 червня 2017 року сторони підписали акт прийому-передачі майна, відповідно до якого лізингоодержувач передав, а банк прийняв майно, яке було предметом Договору фінансового лізингу №4Е16055ЛИ від 01 липня 2016 року. Водночас, жодної сплати заборгованості за договором відповідач не здійснив;

- оскільки лізингове майно було повернуто позивачу 15 червня 2017 року, відповідач зобов`язаний сплатити відсоткову винагороду за користування майном за період з 01 липня 2016 року до 15 червня 2017 року в розмірі 15406369,24 грн.;

- доказів сплати банку заборгованості за відсотковою винагородою за користування предметом лізингу, станом на час прийняття рішення судом відповідачем не надано, розрахунок заявлених позивачем до стягнення сум не спростовано.

Частиною четвертою статті 75 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, в силу частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України встановлені рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.03.2019 у справі №925/1230/18 обставини не підлягають доказуванню при розгляді даної справи.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 20.06.2019 у справі №910/5247/19 в задоволенні позову ТОВ "Евер Бест" до АТ КБ "ПриватБанк" про визнання недійсним Договору фінансового лізингу від 01.07.2016 №4Е16055ЛИ відмовлено повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду 23.09.2019 у справі №910/5247/19 скасовано рішення Господарського суду м. Києва від 20.06.2019, задоволено позов ТОВ "Евер Бест" та визнано недійсним Договір фінансового лізингу від 01.07.2016 №4Е16055ЛИ.

Постановою від 19.11.2019 Верховний Суд у складі колегії Касаційного господарського суду скасував постанову Північного апеляційного господарського суду 23.09.2019, а рішення Господарського суду міста Києва від 20.06.2019 у справі №910/5247/19 залишив в силі.

2 лютого 2021 року постановою головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Черкаській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) Вельган О.В. у виконавчому провадженні №59389798 виконавчий документ (наказ суду від 20.05.2019 №925/1230/18) про стягнення з ТОВ "Евер Бест" на користь АТ КБ "ПриватБанк" 16218312,03 грн повернуто стягувачу на підставі пункту 2 частини першої статті 37 Закону України "Про виконавче провадження" у зв`язку з відсутністю у боржника майна, на яке можливо звернути стягнення, а здійснені державним виконавцем відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" заходи щодо розшуку такого майна виявилися безрезультатними.

16 лютого 2023 року АТ КБ "ПриватБанк" подало до Господарського суду Черкаської області заяву з вимогою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ебер Бест" та про визнання його вимоги до боржника у розмірі 16309294,03 грн, а саме: 15406369,24 грн - заборгованості зі сплати відсоткової винагороди за користування майном, 572 263,30 грн. - пені, 239 679,49 грн - судового збору у справі №925/1230/18, 3842,00 грн - судового збору у справі № 910/5247/19, а також 26840,00 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 60 300,00 грн авансування грошової винагороди арбітражному керуючому.

08 березня 2023 року ТОВ "Ебер Бест" звернулося до АТ КБ "ПриватБанк" із заявою за вих.№ 08-03-23 про залік зустрічних однорідних вимог, якою, керуючись статтею 601 Цивільного кодексу України повідомило про зарахування зустрічних однорідних вимог на загальну суму 3496098,64 грн. за такими зобов`язаннями за Договором фінансового лізингу: у розмірі 16218312,03 грн. зі сплати заборгованості з відсоткової винагороди за користування майном та пені; 3496098,64 грн. зі сплати заборгованості з повернення сплачених лізингових платежів, як частини вартості об`єкту лізингу; що за цією заявою на дату її складання взаємні зобов`язання сторін Договору фінансового лізингу на суми, визначені у цій заяві, вважаються припиненими.

Будь-яка відповідь на вказану вище заяву на адресу ТОВ "Евер Бест" не надходила.

17 березня 2023 року ТОВ "Евер Бест" звернулося до суду у справі №925/1230/18 із заявою №17-03-23 про визнання наказу Господарського суду Черкаської області від 13.09.2019 у справі №925/1230/18 таким, що не підлягає виконанню, в частині стягнення простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном за Договором фінансового лізингу на суму 3496098,64 грн. Вимога обґрунтована тим, що 08.03.2023 ТОВ "Евер Бест" за односторонньою заявою про залік зустрічних однорідних вимог №08-03-03 частково зменшив свої зобов`язання перед АТ КБ "ПриватБанк" з простроченої заборгованості з відсоткової винагороди за користування майном за Договором фінансового лізингу на суму 3496098,64 грн.; зазначена заява була надіслана АТ КБ "ПриватБанк" електронною поштою на адресу: та адресу для кореспонденції: вул.Набережна Перемоги, 30, м.Дніпро, 49094; що таким чином обов`язок ТОВ "Евер Бест" перед АТ КБ "ПриватБанк" на суму 3 496 098,64 грн. припинився.

27.03.2023 ухвалою Господарського суду Черкаської області у справі №925/1230/18 заяву ТОВ "Евер бест" від 17.03.2023 №17-03-23 про визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню, залишено без задоволення.

Ухвалою від 29.03.2023 Господарський суд Черкаської області за заявою АТ КБ "ПриватБанк" відкрив провадження у справі № 925/233/23 про банкрутство ТОВ "Ебер Бест".

АТ КБ "ПриватБанк" сплачені ТОВ "Евер Бест" лізингові платежі в рахунок оплати вартості об`єкту лізингу за Договором в сумі 3496098,64 грн., не повернуло, що й спричинило даний спір, у якому позивач заявив до стягнення з відповідача лише частину - 1400000,00 грн., від вказаної суми сплачених ним лізингових платежів, пославшись на недостатність у нього коштів для сплати судового збору.

У статті 292 Господарського кодексу України (у редакції, чинні на час виникнення спірних правовідносин) визначено, що лізинг - господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

Згідно з положеннями статті 806 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг" (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин).

У статті 1 зазначеного Закону також передбачено, що фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Відповідно до частини 2 статті 11 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингоодержувач зобов`язаний, зокрема: своєчасно сплачувати лізингові платежі; в разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.

Лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу (стаття 12 Закону України "Про фінансовий лізинг").

Водночас згідно з частиною 1 статті 10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

Зокрема, статтею 7 зазначеного Закону передбачено право лізингодавця відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.

Відповідно до положень частин 2, 4 статті 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

Подібного за змістом висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, зазначивши, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

На правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 Цивільного кодексу України).

Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.

Ураховуючи структуру та призначення лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 стосується вирішення спору за позовом лізингодавця до лізингоодержувача, зокрема, про стягнення заборгованості за лізинговими платежами під час дії договору лізингу, який у подальшому було розірвано. Однак оскільки викладені Великою Палатою Верховного Суду висновки стосуються, зокрема, питання наявності/відсутності правових підстав для сплати лізингоодержувачем лізингових платежів (у тому числі відшкодування вартості об`єкта лізингу) до моменту розірвання договору лізингу, вони підлягають врахуванню mutatis mutandis також щодо спірних у цій справі правовідносин стосовно правомірності утримання лізингодавцем сплачених лізингоодержувачем лізингових платежів до моменту розірвання договору лізингу. Тож, викладені в зазначеній вище постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 висновки підлягають прийняттю до уваги під час розгляду цієї справи з урахуванням висновків, викладених в ухваленій пізніше постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 04.04.2024 у справі №925/322/23(925/875/23) за участю відповідача з тим же предметом позову - про стягнення сплачених лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за іншим договором фінансового лізингу.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 зроблений висновок про те, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

Дослідивши і проаналізувавши положення розділу 2 "Лізингові платежі", підпунктів 6.2.4, 6.2.11 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" та додатку №2 Договору господарський суд з урахуванням встановлених цим рішенням та рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.03.2019 у справі №925/1230/18 обставин та приведених вище норм чинного законодавства дійшов таких висновків.

Дійсна структура лізингових платежів за Договором включала:

- лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу, у розмірах, визначених додатком №2 до Договору;

- відсоткову винагороду за користування майном у розмірі, визначеному підпунктами 2.3.2 та 2.3.3 пункту 2.3 розділу 2 Договору;

- винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі, визначеному підпунктом 2.3.1 пункту 2.3 розділу 2 Договору.

Додатком №2 "Графік лізингових платежів" до Договору (в редакції додаткової угоди від 05 серпня 2016 року) передбачена сплата лізингових платежів, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу: першого платежу - 25 липня 2016 року, другого платежу - 25 серпня 2016 року і в подальшому щомісяця, починаючи з 25 липня 2017 року і закінчуючи 25 червня 2026 року.

ТОВ "Евер Бест" на виконання Договору і додатку №2 до нього сплатило лише два перші лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу: 25 липня 2016 року в розмірі 317562 грн. 29 коп. та 23 серпня 2016 року в розмірі 3178536 грн. 35 коп. на загальну суму 3496098,64 грн. Саме частину від цієї суми коштів в розмірі 1400000,00 грн. ТОВ "Евер Бест" й вимагає стягнути АТ КБ "ПриватБанк" в порядку повернення попередньої оплати на підставі частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України після розірвання Договору і повернення предмета лізингу лізингодавцю, що відбулося 15.06.2017.

Підпункт 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору передбачає обов`язок лізингоодержувача пвернути майно банку у випадку розірвання Договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому Банку заборгованість з лізингових платежів на поточну дату, інших платежів за цим Договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього Договору.

Тобто в підпункті 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору йдеться про сплату лізингоодержувачем заборгованості з лізингових платежів за Договором в разі його розірвання без зазначення конкретного виду платежу, що входить до структури лізингових платежів за Договором.

Водночас умовами Договору не передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов Договору.

Як уже зазначалось, правовою підставою позову у цій справі визначено, зокрема, положення частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України, необхідність та правомірність застосування яких до спірних правовідносин відповідає наведеній вище правовій позиції Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.

При цьому Верховний Суд у вказаній постанові виснував про імеративність норми частини 2статті 693 Цивільного кодексу України щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару, а тому у контексті спірних правовідносин господарський суд не бере до уваги положення підпункті 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору як такі, що передбачають право лізингодавця не повертати сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу, при достроковому розірванні Договору.

Тож, враховуючи факт розірвання Договору та повернення об`єкта лізингу лізингодавцю - АТ КБ "ПриватБанк", у ТОВ "Евер Бест" на підставі частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України виникло право на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості об`єкта лізингу.

За таких обставин позов підлягає задоволенню повністю.

За подання позову позивач у справі №925/233/23(925/750/23) сплатив 21000,00 грн. судового збору.

За подання апеляційної скарги позивач у справі №925/233/23(925/750/23) сплатив 31500,00 грн. судового збору.

За подання касаційної скарги позивач у справі №925/233/23(925/750/23) сплатив 42000,00 грн. судового збору.

Відповідно до частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку із задоволенням позову сплачений позивачем у справі №925/233/23(925/750/23) судовий збір за подання позову, апеляційної та касаційної скарг слід покласти на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 236-241, 252 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Черкаської області

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Судовий збір за подання позову в сумі 21000,00 грн., апеляційної скарги в сумі 31500,00 грн. та касаційної скарги в сумі 42000,00 грн. покласти на відповідача.

Стягнути з акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (вул.. Грушевського, 1д, м. Київ, 01001, ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Евер Бест" (бул. Шевченка, буд. 208, офіс 17/2, м. Черкаси, 18001, ) - 1400 000,00 грн. (один мільйон чотириста тисяч гривень 00 копійок) боргу з повернення лізингових платежів, сплачених в рахунок оплати вартості об`єкту, 21000,00 грн. (двадцять одну тисячу гривень 00 копійок) судового збору за подання позову, 31500,00 грн. (тридцять одну тисячу п`ятсот гривень 00 копійок) судового збору за подання апеляційної скарги, 42000,00 грн. (сорок дві тисячі гривень 00 копійок) судового збору за подання касаційної скарги.

Це рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Це рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення.

Повне рішення складено 01 листопада 2024 року.

СУДДЯ М.В. Дорошенко