ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

31 жовтня 2024 року Справа № 903/1130/23

Господарський суд Волинської області у складі судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М. П.,

за участю представників:

від ініціюючого кредитора: н/з,

від ТзОВ "Вітагро Партнер": н/з,

від ТзОВ "Суффле Агро Україна": н/з,

від ТзОВ "ТП "Агрохім - Партнер": Малюта Н. М. - адвокат (довіреність від 16.10.2023),

від ТзОВ "МВ-Трансбуд": н/з,

від АТ КБ "Глобус": н/з,

від ТзОВ "Торговий дім "Газтрім": н/з,

від АТ КБ "Приватбанк": н/з,

від Головного управління ДПС у Волинській області: н/з,

від боржника: н/з,

ліквідатор: н/з.

розглянувши заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітагро Партнер"

про заміну кредитора

по справі №903/1130/23

за заявою фізичної особи Штепи-Пекури Валентина Сергійовича, м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро", с. Дубове, Ковельського району, Волинської області

про банкрутство,

в с т а н о в и в:

ухвалою суду від 16.11.2023 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро"; визнано вимоги кредитора - фізичної особи Штепи-Пекур Валентина Сергійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" на суму: 2668042,21 грн. основного боргу - четверта черга; 60300 грн. авансування витрат на заробітну плату арбітражного керуючого - перша черга; 26840 грн. витрати на сплату судового збору - перша черга; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро"; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" строком на сто сімдесят календарних днів до 04.05.2024 включно; розпорядником майна ТзОВ "Сотік Агро" призначено арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1019 від 03.07.2013, адреса: 17600, Чернігівська область, Прилуцький район, смт. Варва, вул. Миру, 17; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 17.11.2023 за №71916 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро".

Ухвалою суду від 29.02.2024 визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітагро Партнер" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" на суму 4692303 грн. 41 коп. та зобов`язано розпорядника майна Мачульного О.І. включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4129472 грн. 26 коп. - вимоги четвертої черги; 557 463 грн. 15 коп. - вимоги шостої черги; 5368 грн. - вимоги першої черги.

Постановою Господарського суду Волинської області від 05.09.2024 було припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро", припинено повноваження розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" арбітражного керуючого Мачульного О.І.; задоволено клопотання ТзОВ "Суффле Агро Україна" від 19.08.2024 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" та відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" строком на 12 місяців; ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" призначено арбітражного керуючого Білика Олександра Анатолійовича.

11.09.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро".

18.10.2024 документ сформовано в системі «Електронний суд», а 21.10.2024 зареєстровано в Господарському суді Волинської області заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітагро Партнер" про заміну кредитора, в якій заявник просить здійснити заміну кредитора у справі №903/1130/23 ТзОВ "Вітагро Партнер" на Фермерське господарство «Бахівське» в частині вимог до ТзОВ "Сотік Агро" на суму 2696579,27 грн.

Ухвалою суду від 21.10.2024 заяву ТзОВ "Вітагро Партнер" про заміну кредитора прийнято до розгляду, розгляд заяви в судовому засіданні призначено на 31.10.2024 на 14:40 год.

Боржник, ліквідатор, кредитори - ТзОВ "МВ-Трансбуд", ТзОВ "ТП "Агрохім - Партнер", ТзОВ "Суффле Агро Україна", ТзОВ "Торговий дім"Газтрім", АТ КБ "Глобус", АТ КБ "Приватбанк", ГУ ДПС у Волинській області повноважних представників у судове засідання 24.04.2024 не направили, про судовий розгляд ці учасники були повідомлені шляхом надіслання ухвали суду від 21.10.2024 до їх електронних кабінетів, ініціюючому кредитору ухвалу суду було надіслано на його поштову адресу і вручено 28.10.2024.

Неявка учасників справи, які належним чином повідомлені про судовий розгляд не є перешкодою для розгляду заяви ТзОВ "Вітагро Партнер".

Представник ТзОВ "Вітагро Партнер" у судовому засіданні заяву про заміну кредитора підтримала та просила її задовольнити.

Дослідивши матеріали заяви, заслухавши представника заявника судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Волинської області від 29.02.2024 у справі №903/1130/23 було визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітагро Партнер" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" на суму 4 692 303 грн. 41 коп. та зобов`язано розпорядника майна Мачульного О.І. включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4129472 грн. 26 коп. - вимоги четвертої черги; 557 463 грн. 15 коп. - вимоги шостої черги; 5368 грн. - вимоги першої черги.

09.10.2024 між ТзОВ "Вітагро Партнер" та Фермерським господарством "Бахівське" було укладено договір №1 про відступлення права вимоги (надалі - договір відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1.1. договору відступлення права вимоги первісний кредитор - ТОВ «Вітагро Партнер» передає (відступає) своє право вимоги новому кредиторові, а новий кредитор зобов`язаний прийняти набуті первісним кредитором права вимоги до боржника, а саме: до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сотік Агро» () в сумі 2 696 579, 27 грн, що є кредиторськими вимогами (частиною) згідно ухвали Господарського суду Волинської області від 29 лютого 2024 року по справі № 903/1130/23 про визнання банкрутом ТзОВ «Сотік Агро» та складаються з:

- боргу у сумі 1 049 361 грн. 10 коп., що виник через невиконання боржником умов договору поставки №В292-04/22ВЛ від 27.04.2022р. з яких: 856 562 грн. 67 коп. основної заборгованості, 84 923 грн. 50 коп. курсової різниці, 65 363 грн. 65 коп. штрафу, 4 571 грн. 85 коп. процентів річних, 37 939 грн. 43 коп. пені;

- боргу у сумі 785 591 грн. 95 коп., що виник через невиконання боржником умов договору поставки №В8-09/22ВЛ-ПШ від 06.09.2021 з яких: 239 043 грн. 63 коп. основної заборгованості, 401 508 грн. 33 коп. курсової різниці, 112 380,46 грн штрафу, 32 659 грн. 53коп. відсотків річних;

- боргу у сумі 854 595 грн. 44 коп., що виник через невиконання боржником умов договору поставки №В1-01/22ВЛ-Р від 26.07.2021, з яких: - 514607 грн. 84 коп. основної заборгованості за товар, 103608 грн. 42 коп. курсової різниці, 197595 грн. 08 коп. штрафу, 38784 грн. 10 коп. відсотків річних;

- боргу у сумі 7 030 грн. 78 коп. від суми основного боргу, що виник через невиконання боржником умов договору поставки №В1-01/22ВЛ-Р від 26.07.2021.

Згідно з п. 1.2 договору відступлення права вимоги станом на день укладення цього договору загальна заборгованість боржника становить 692 303,41 грн.

Відповідно п. 1.3. договору відступлення права вимоги сторони визначили, що моментом переходу до нового кредитора права вимоги від первісного кредитора зі сплати заборгованості боржниками у розмірі, визначеному в п.1.1 цього договору, - є момент підписання цього договору

Згідно з п.5.1. договору цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами, та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Відтак, у відповідності до договору відступлення права вимоги Фермерське господарство "Бахівське" з 09.10.2024 набуло прав кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" (45031, Волинська обл., Ковельський р-н, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, ) на суму 2 696 579,27 грн., оскільки ТзОВ "Вітагро Партнер" відступило Фермерському господарству "Бахівське" право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" (45031, Волинська обл., Ковельський р-н, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, ) на суму 2 696 579,27 грн.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України)

Згідно з ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Статтею 514 Цивільного кодексу України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як передбачено ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Враховуючи наведені приписи законодавства та зважаючи на укладення між ТзОВ "Вітагро Партнер" та Фермерським господарством "Бахівське" договору про відступлення права вимоги №1 від 09.10.2024 слід задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітагро Партнер" та замінити кредитора у справі: ТзОВ "Вітагро Партнер" на Фермерське господарство "Бахівське" в частині заявлених кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" у розмірі 2 696 579,27 грн.

Заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Керуючись ст.ст.1, 2, 43, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітагро Партнер" про заміну кредитора на його правонаступника задовольнити.

2. Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Вітагро Партнер" (31200, Хмельницька область, Волочиський район, м. Волочиськ, вул. Котляревського, 7, ) на його правонаступника - Фермерське господарство "Бахівське" (Код , Юридична адреса: 44542, Волинська область, Камінь-Каширський р-н, село Качин, вул. Центральна, будинок 29) в частині заявлених кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" (45031, Волинська обл., Ковельський р-н, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, ) у розмірі 2 696 579,27 грн.

3. Зобов`язати ліквідатора внести до реєстру вимог кредиторів відповідні відомості.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку і строки, встановлені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 04.11.2024.

Суддя І. О. Якушева