ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

30 жовтня 2024 року Справа № 903/677/24

Господарський суд Волинської області у складі судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М.П.,

за участю представників:

від позивача: н/з,

від відповідача: Багацький Є.Г. - адвокат (ордер серії АС №1111743 від 01.10.2024),

розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект", м. Львів

до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Ратнівське лісомисливське господарство"

про стягнення 2637471,59 грн.,

в с т а н о в и в:

23.07.2024 сформовано в системі "Електронний суд", а 24.07.2024 зареєстровано в Господарському суді Волинської області позовну заяву від 23.07.2024 Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект", в якій товариство просить стягнути з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Ратнівське лісомисливське господарство" 2637471,59 грн. заборгованості з оплати робіт згідно з договором №157/21 на виконання робіт (послуг) із землеустрою від 19.07.2021, а також 31649,75 грн. витрат, пов`язаних з оплатою судового збору.

Ухвалою суду від 29.07.2024 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 28.08.2024; встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст.165 ГПК України до 26.08.2024.

23.08.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач просить відмовити у задоволенні позову.

28.08.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із зайнятістю представника відповідача в іншому судовому засіданні.

28.08.2024 в судове засідання представники сторін не з`явилися, ухвала суду від 29.07.2024 була надіслана до електронних кабінетів позивача та відповідача.

Суд, розглянувши клопотання представника відповідача про відкладення підготовчого засідання, залишив його без задоволення.

Суд не визнавав в судове засідання 28.08.2024 явку представників сторін, й, зокрема, відповідача обов`язковою, а представництво інтересів в суді не обмежено певним колом осіб.

Крім цього, згідно з правовою позицією, викладеною Верховним Судом у постанові від 24.01.2018 по справі № 907/425/16, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представника сторони, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Ухвалою суду від 28.08.2024 було відкладено підготовче засідання на 18.09.2024; запропоновано позивачу подати суду до 16.09.2024 відповідь на відзив відповідача.

03.09.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій позивач просить проводити підготовче засідання без представника позивача і закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті.

18.09.2024 в судовому засіданні представник відповідача висловив думку про можливість закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою суду від 18.09.2024 було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 02.10.2024.

02.10.2024 в судове засідання представник позивача не з`явився, ухвала суду від 18.09.2024 була надіслана позивачу до його електронного кабінету.

02.10.2024 в судовому засіданні представник відповідача не визнав позовних вимог, просив у задоволенні позову відмовити.

В судовому засіданні з 02.10.2024 було оголошено перерву до 30.10.2024.

10.10.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява, в якій позивач просить проводити розгляд справи по суті без участі представника позивача.

30.10.2024 в судове засідання представник позивача не з`явився, ухвала-повідомлення суду від 02.10.2024 була надіслана до електронного кабінету позивача.

Вирішуючи питання про можливість розгляду справи за відсутності представника позивача, судом враховано, що відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про задоволення позову з огляду на наступні обставини.

19.07.2021 між Державним підприємством «Спеціалізоване лісогосподарське агропромислове підприємство «Ратнеагроліс» як замовником та Товариством з обмеженою відповідальністю «Західземлепроект» як виконавцем укладено було укладено договір №157/21 на виконання робіт (послуг) із землеустрою (а.с.75-76).

Відповідно до пунктів 1.1, 1.2, 2.1 договору, виконавець зобов`язується виконати замовникові роботи (послуги), зазначені в п.1.2. даного договору, а замовник - прийняти і оплатити такі роботи (послуги). Найменування робіт (послуг): виготовлення проектів із землеустрою щодо відведення земельних ділянок площею 5320,3000 га згідно додатку №2 до цього договору. Виконавець виконує замовникові роботи (послуги), а замовник сплачує за виконані роботи (послуги) за цінами, що визначені у протоколі погодження договірної ціни (дод.№1).

Згідно з пунктом 2.2 договору, ціна цього договору по виготовленню проектів із землеустрою щодо відведення земельних ділянок в кількості шт. становить 2660150 грн., в т.ч. 20% ПДВ 443358 грн. 33 коп., по твердих діючих на день підписання договору, розцінках.

Пунктом 3.1 договору узгоджено, що розрахунки за надані послуги здійснюються на підставі виставленого рахунку-фактури та актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), що підписуються обома сторонами на умовах відтермінування платежу протягом не більше 10 календарних днів.

Пунктом 4.1 договору встановлено строк виконання робіт (послуг): початок - з моменту підписання договору.

Відповідно до пунктів 5.1-5.3 договору, приймання-передача робіт (послуг) за договором оформляється актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), який підписується сторонами. По завершенні робіт (послуг) виконавець передає замовнику результати виконаних робіт (послуг) та два примірники акта здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг). Замовник зобов`язаний протягом трьох робочих днів підписати акт здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) та передати його виконавцю або направити виконавцю письмові зауваження до роботи (послуги).

В пункті 10.1 договору сторони узгодили, що він набирає чинності з моменту його підписання, а в частині розрахунків - до їх повного завершення.

Протоколом погодження договірної ціни, який є додатком №1 до договору та є його невід`ємною частиною (п. 11.1), сторони підтвердили, що між ними досягнуто згоди про розмір договірної ціни в сумі 2660150 грн., в т.ч. 20% ПДВ 443358 грн. 33 коп. (а.с. 76 на звороті).

Додатком №2 договору, який є також його невід`ємною частиною договору, сторони узгодили перелік документацій із землеустрою щодо відвдення земельних ділянок на території Ратнівського району ( на території Щедрогірської, Самарівської, Самари-Оріхівської, Межиситівської, Річицької, Залухівської сільських рад) орієнтовною площею 5320,0000 га з цільовим призначенням: для ведення лісового господарства, вартість робіт 2660150 грн., в т.ч. ПДВ. (а.с.77).

02.02.2022 між ДП «Ратнівське лісомисливське господарство» та ТзОВ «Західземлепроект» підписано додаткову угоду №1/1 до договору № 157/21 від 19.07.2021 (а.с.77 на звороті) про наступне:

1. На підставі передавального акту від 28.12.2021р., затвердженого Наказом Державного агентства лісових ресурсів України №980 від 31.12.2021р., яким правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов`язків Державного підприємства «Спеціалізоване лісогосподарське агропромислове підприємство «Ратнеагроліс» код 34417131 після його припинення шляхом реорганізації у вигляді приєднання до Державного підприємства «Ратнівське лісомисливське господарство» переходить до Державного підприємства «Ратнівське лісомисливське господарство» код 00991503, сторони дійшли згоди змінити найменування замовника по договору на Державне підприємство «Ратнівське лісомисливське господарство» (скорочена назва: ДП «Ратнівське ЛМГ») в особі директора Тишковця Сергія Миколайовича, що діє на підставі статуту.

2.Адресу та реквізити замовника в договорі викласти в наступній редакції:

ДП «Ратнівське ЛМГ» 44101, смт. Ратне, Ковельський район, Волинська область, Україна, р/р UA3178680 ПАТ «Приватбанк», МФО 303440, , Св.пл. ПДВ 02518356, ІПН 24.

3. Дана угода набуває чинності з моменту її підписання. Дія цієї додаткової угоди розпочинається з моменту припинення юридичної особи Державного підприємства «Спеціалізоване лісогосподарське агропромислове підприємство «Ратнеагроліс», розповсюджується на всі триваючі правідносини між сторонами згідно ст. 631 Цивільного Кодексу України та діє до моменту виконання всіх визначених сторонами взаємних зобов`язань.

17.01.2023 між Державним спеціалізованим господарським підприємством «Ліси України» в особі директора філії «Ратнівське лісомисливське господарство» та ТзОВ «Західземлепроект» підписано додаткову угоду №2 до договору на виконання робіт (послуг) із землеустрою №157/21 від 19.07.2021 (а.с.78).

Цією угодою сторони внесли зміни в договір, а саме: змінили преамбулу договору та виклали її в такій редакції:

«Замовник: Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» в особі директора філії «Ратнівське лісомисливське господарство» Тишковця Сергія Миколайовича, що діє на підставі Положення про філію Ратнівське лісомисливське господарство» та довіреності, виданої 21.12.2022 року ДП «Ліси України», з однієї сторони, та виконавець: Товариство з обмеженою відповідальністю «Західземлепроект» в особі директора Ірзи Івана Ярославовича, що діє на підставі Статуту, уклали даний договір про наступне:».

Сторони також внесли зміни в розділ договору «Реквізити та підписи сторін».

На виконання умов договору ТзОВ «Західземлепроект» надало послуги з виготовлення проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок, які розташовані на території Ковельського району Волинської області на загальну суму 2637471 грн. 59 коп., що підтверджується:

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №1 від 28.05.2024 по договору №157/21 від 19.07.2021 на загальну суму 576 333 грн. 30 коп.;

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №2 від 28.05.2024 по договору №157/21 від 19.07.2021 на загальну суму 347 517 грн. 90 коп.;

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №3 від 28.05.2024 по договору №157/21 від 19.07.2021 на загальну суму 331 458 грн. 75 коп.;

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №4 від 28.05.2024 по договору №157/21 від 19.07.2021 на загальну суму 529 705 грн. 17 коп.;

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №5 від 28.05.2024 по договору №157/21 від 19.07.2021 на загальну суму 225 321 грн. 07 коп.;

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №6 від 28.05.2024 по договору №157/21 від 19.07.2021 на загальну суму 482 758 грн. 20 коп.;

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №7 від 28.05.2024 по договору №157/21 від 19.07.2021 на загальну суму 3 750 грн. 00 коп.;

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №8 від 28.05.2024 по договору №157/21 від 19.07.2021 на загальну суму 1 450 грн. 00 коп.;

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №9 від 28.05.2024 по договору №157/21 від 19.07.2021 на загальну суму 120 000 грн. 00 коп.;

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №10 від 22.05.2024 по договору №157/21 від 19.07.2021 на загальну суму 19 177 грн. 20 коп. (а.с.10, 65-69).

Акти здачі-приймання підписані та скріплені печатками сторін, а тому є належними доказами на підтвердження факту виконання робіт позивачем.

Станом на час розгляду справи відповідач не оплатив вартість виконаних позивачем робіт, доказів оплати відповідач суду не подав.

Відповідно до ст.193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно із ст.ст. 526, 599 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість сторін, спрямована на встановлення , зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У відповідності до ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Статтею 837 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

За змістом ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Твердження відповідача про те, що договір № 157/21 від 19.07.2021 припинив свою дію як невиконаний, а додаткові угоди до нього укладені після його закінчення є новими договорами, є такими, що не підтверджені доказами та нормативно-правовим обґрунтуванням.

Відповідно до ст.204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з правовими висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові №910/9072/17 від 26.06.2018, закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно зі статтею 599 ЦК України, частиною першою статті 202 ГК України такою підставою є виконання, проведене належним чином. З огляду на те, що закон не передбачає такої підстави, як закінчення строку дії договору, для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, Велика Палата Верховного Суду відхиляє доводи скаржника про те, що після закінчення строку дії укладеного між сторонами договору є неможливим виконання відповідачем робіт за цим договором та їх прийняття позивачем".

Судом враховано відсутність будь яких звернень замовника до виконавця з відмовою від договорів чи їх розірвання у зв`язку із закінчення строку їх дії.

Додаткові угоди до договору є дійсними, іншого суду не доведено.

Сторони договору підписували додаткові угоди до договору, що не заборонено приписами ЦК України та ГК України, і таким чином врегульовували свої правовідносин з метою належного виконання сторонами своїх зобов`язань за договорами.

Крім цього, ДСГП "Ліси України" в особі філії «Ратнівське лісомисливське господарство» підписало акти здачі-приймання виконаних робіт, якими підтверджено, що відповідна документація за договором № 157/21 від 19.07.2021 оформлена належним чином і прийнята замовником без зауважень.

Матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про підробку підписів на актах та відсутність у представника повноважень їх підписувати, або ж доказів втрати зазначеної печатки, її підробку чи інше незаконне використання третіми особами всупереч волі відповідача.

Щодо тверджень відповідача про те, що жодного рахунку - фактури за виконані роботи виставлено не було.

За своєю правовою природою рахунок на оплату товару (рахунок-фактури) не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти як оплату за надані послуги, тобто, носить інформаційний характер. Ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів статті 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 614 ЦК України, а тому не звільняє відповідача від обов`язку оплатити товар.

Така правова позиція є сталою в судовій практиці і викладена в постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі №910/32579/15, від 22.05.2018 у справі №923/712/17, від 21.01.2019 у справі №925'2028/15, від 02.07.2019 у справі №918/537/18, від 29.08.2019 у справі №905/2245/17, від 26.02.2020 у справі №915/400/18, від 29.04.2020 №915/641/19.

Як випливає з умов договору №157/21 від 19.07.2021, додаткових угод до нього, а також як вбачається з актів здачі-приймання виконаних робіт до договору, у них зазначено усі необхідні реквізити, в тому числі, й номер розрахункового рахунку для здійснення оплати отриманих відповідачем послуг, а тому сама лише відсутність виставлених рахунків-фактур не може бути підставою для відмови у позові з огляду на ненастання через це строку оплати наданих послуг.

Щодо посилань відповідача на порушення положень підпункту "г" частини 2 статті 28 Закону України "Про землеустрій" в частині перевищення максимального строку виготовлення землевпорядної документації, який становить 6 місяців з дати укладення договору, то, виходячи з приписів частини 3 ст.6, ст. 626 ЦК України, сторони у договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Разом з цим, сама по собі ця обставина не звільняє відповідача від обов`язку оплатити фактично виконані позивачем роботи.

При вирішенні спорів щодо належного та своєчасного виконання договорів стосовно надання послуг/виконання робіт, як зі сторони замовника, так і виконавця (підрядника), суди повинні надавати оцінку вжитим сторонами діям на його виконання у їх сукупності з огляду саме на умови кожного договору (договорів) у конкретній справі, проте передбачена відповідним договором умова щодо оплати за надані послуги (виконані роботи) з прив`язкою до підписання відповідних актів приймання не може бути єдиною підставою, яка звільняє замовника від обов`язку здійснити таку оплату, адже основною первинною ознакою будь-якої господарської операції, як то надання послуг чи виконання робіт, є її реальність. Наявність належним чином оформлених первинних документів (підписаних уповноваженими представниками обох сторін) є вторинною, похідною ознакою (постанова ВС КГС від 01.09.2023 № 906/386/21).

Оцінюючи подані стороною докази, що ґрунтуються на повному, всебічному й об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про те, що заявлена позивачем вимога про стягнення з відповідача підтверджена матеріалами справи, відповідачем не спростована, а тому підлягає до задоволення вимога позивача про стягнення з відповідача 2637471 грн.59 коп заборгованості.

Оскільки спірні правовідносини виникли з діяльності філії «Ратнівське лісомисливське господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" на підставі ч. 3 ст. 29 ГПК України спір розглянуто Господарським судом Волинської області.

У зв`язку із задоволенням позову на підставі ст. 129 ГПК України витрати, пов`язані з оплатою судового збору, слід покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

в и р і ш и в:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (вул. Шота Руставелі, 9А, м. Київ, 01601, ) в особі філії «Ратнівське лісомисливське господарство» (вул. Богдана Хмельницького,67, смт. Ратне, Ковельський район, Волинська область, 44101, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Західземлепроект» (вулиця Героїв УПА,73, м. Львів, 79015, )

- 2637471 грн. 59 коп. заборгованості;

- 31649 грн. 75 коп. витрат, пов`язаних з оплатою судового збору.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду впродовж 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Повний текст рішення складено: 04.11.2024.

Суддя І. О. Якушева