ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" жовтня 2024 р. Справа№ 920/451/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іоннікової І.А.

суддів: Михальської Ю.Б.

Тищенко А.І.

за участю секретаря судового засідання Кузьменко А.М.

представники:

від позивача: Дереза М.Е. (в режимі відеоконференції)

від відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Координат БС"

на рішення Господарського суду Сумської області від 28.02.2024 (повне судове рішення складено 04.03.2024)

у справі № 920/451/23 (суддя Резніченко О.Ю.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Координат БС"

до Управління комунальним майном Сумської обласної ради в особі ліквідаційної комісії

про стягнення 3 134 000,00 грн, зобов`язання вчинити дії,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Координат БС" (позивач) звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до Управління комунальним майном Сумської обласної ради в особі ліквідаційної комісії (відповідача) про:

- стягнення грошових коштів у сумі 3 134 000,00 грн без ПДВ по договору №28-10/22 від 28.10.2022;

- зобов`язання відповідача включити кредиторські вимоги позивача в сумі 3 134 000,00 грн до реєстру вимог кредиторів та проміжного ліквідаційного балансу Управління комунального майна Сумської обласної ради.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Сумської області від 28.02.2024 у справі № 920/451/23 відмовлено у позові.

Аргументуючи судове рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку про недоведеність позивачем належними та допустимими доказами ті обставини, на які він посилався, як на підставу позову.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Координат БС" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Сумської області у справі № 920/451/23, та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі:

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Узагальнені доводи апеляційної скарги позивача зводяться до того, що суд першої інстанції безпідставно посилався виключно на п. 5.1 договору зі змісту якого надання послуг здійснюється за адресою замовника в термін до 26.12.2022, не врахувавши п. 12.1 договору, за яким вказаний договір діє до 26.12.2022, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

При цьому, позивач наголошує на тому, що прийняття послуг відповідачем підтверджується рішення Сумської обласної ради від 26.05.2023 "Про затвердження технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель" та рішення Сумської обласної ради від 26.05.2023 "Про внесення змін до рішення Сумської обласної ради від 19.10.2000 "Про вилучення і надання земельних ділянок для несільськогосподарських потреб".

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу та узагальнення його доводів

Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, відповідач наголошує на тому, що відповідно до п. 5.1 та п. 12.1 договору термін надання послуг та строк дії вказаного договору закінчився 26.12.2022, тому направлений позивачем 02.03.2023 на адресу відповідача акт виконаних робіт, останнім не міг бути підписаним, у зв`язку із закінченням строку договору.

При цьому, відповідач зазначає, що рішення Сумської обласної ради, на які позивач посилається у апеляційній скарзі, не є підтвердженням факту надання позивачем послуг за договором, оскільки вказаним правочином був визначений чіткий порядок приймання-передачі послуг, крім того відповідач як сторона договору вищезгадане рішення органу місцевого самоврядування не приймав.

Таким чином, на переконання відповідача, звернення позивача з вимогою про визнання його кредиторських вимог, а саме 05.04.2023, тобто після закінчення строку дії договору та невиконання позивачем у визначені договором строки своїх зобов`язань свідчить про безпідставність заявлених позивачем позовних вимог.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.03.2024, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Координат БС" на рішення Господарського суду Сумської області від 28.02.2024 у справі № 920/451/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Іоннікова І.А., судді: Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2024 витребувано з Господарського суду Сумської області матеріали справи № 920/451/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Координат БС" на рішення Господарського суду Сумської області від 28.02.2024 у справі № 920/451/23 залишено без руху, надавши скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги, зазначених у її мотивувальній частині.

До Північного апеляційного господарського суду від скаржника надійшла заява, до якої долучено докази сплати судового збору у встановленому законом розмірі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Координат БС" на рішення Господарського суду Сумської області від 28.02.2024 у справі № 920/451/23; розгляд апеляційної скарги призначено на 19.06.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2024 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Координат БС" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі № 920/451/23. Вирішено провести судове засідання у справі № 920/451/23 в режимі відеоконференції за участю представника позивача.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 розгляд справи № 920/451/23 відкладено на 24.07.2024.

24.07.2024 судове засідання не відбулося, у зв`язку із оголошеною у місті Києві повітряною тривогою.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.07.2024 розгляд справи № 920/451/23 призначено на 11.09.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 розгляд справи № 920/451/23 відкладено на 09.10.2024.

В судове засідання 09.10.2024, з`явився представник позивача в режимі відеоконференції, який підтримав апеляційну скаргу.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився, про час і місце судового засідання був повідомлений належним чином, а саме шляхом направлення процесуального документу в його електронний кабінет в підсистемі "Електронний суд", що в свою чергу, підтверджується наявною в матеріалах справи довідкою про доставку електронного документа (ухвали суду від 11.09.2024).

Враховуючи, що явка представника відповідача у судове засідання судом апеляційної інстанції обов`язковою не визнавалась, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за наявними матеріалами та за відсутності представника відповідача.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, які містяться у матеріалах справи, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

28.10.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Координат БС" (постачальником, позивачем) та Управління комунальним майном Сумської обласної ради (замовником або покупцем, відповідачем) було укладено договір № 28-10/22 (надалі - договір) про надання послуг, а саме послуг з проведення інвентаризації земель лісогосподарського призначення, перелік яких викладений у специфікації (додатки № 1, 2 до договору).

Ціна договору складає 3 134 000,00 грн, а послуги повинні бути надані позивачем у строку до 26.12.2022 (п.п. 3.1, 5.2 договору).

Порядок здійснення оплати сторони визначили у п.п. 4.1 - 4.2 договору, а саме: розрахунки за надані послуги проводяться за фактом надання послуг та після надання постачальником належним чином оформлених актів приймання-передачі наданих послуг. Оплата за надані послуги здійснюється замовником протягом 30 (тридцяти) банківських днів з дати отримання Замовником актів приймання-передачі наданих послуг.

21.12.2022 сторони уклали додаткову угоду № 1 до договору, згідно якої у тому числі були внесені зміни до додатку № 1 до договору - характеристика об`єкта (відомості про кількісний склад земель та площу).

14.12.2022 позивач надіслав відповідачу лист № 117, у якому запропонував продовжити термін дії договору до 01.06.2023.

Відповідач, в свою чергу, відмовився від пропозиції позивача про укладення додаткової угоди та продовження строку дії договору (лист-відповідь №01-12/594 від 28.12.2022).

17.02.2023 Сумською обласною радою було прийнято рішення про ліквідацію управління майном Сумської обласної ради, відповідно до якого припинено діяльність цієї юридичної особи, утворена ліквідаційна комісія та установлено, що претензії кредиторів приймаються протягом двох місяців з дати офіційного оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи та внесення запису про ліквідацію Управління майном Сумської обласної ради до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за адресою управління: площа Незалежності, 2, місто Суми, 40030.

02.03.2023 позивач надіслав на адресу відповідача - Управління майном Сумської обласної ради в особі ліквідаційної комісії з припинення лист № 79, у якому повідомив про виконання зобов`язань за договором, запропонував прийняти послуги, підписати акти приймання-передачі послуг та оплатити їх. До листа позивач додав підписаний його представником акт приймання-передачі технічної документації із землеустрою та рахунок-фактуру № 27 від 28.02.2023 на суму 3 134 000,00 грн.

05.04.2023 позивач, у межах визначених строків, звернувся до відповідача із заявою про визнання вимог кредитора, згідно якої просив визнати кредиторські вимоги на загальну суму 3 134 000,00 грн.

Вказані вище лист від 02.03.2023 та заява від 05.04.2023 були отримані відповідачем, про що свідчать відмітки на перших аркушах відповідного листа та заяви.

Звертаючись до суду першої інстанції з даним позовом, позивач посилався на те, що відповідно до ч. 6 ст. 105 Цивільного кодексу України відповідач був зобов`язаний не пізніше 30 днів з дня отримання заяви, тобто не пізніше 05.05.2023, повідомити позивача про прийняте рішення за результатами розгляду заяви. Однак відповідач не повідомив про прийняте ним рішення позивачу, що і стало причиною виникнення даного спору.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 28.02.2024 у справі № 920/451/23 відмовлено у позові.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

В силу вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, вивчивши доводи апеляційної скарги, відзиву, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга позивача не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Предметом судового розгляду у цій справі є позовна вимога кредитора про зобов`язання юридичної особи-боржника в особі ліквідаційної комісії визнати кредиторські вимоги у процедурі припинення цієї особи за рішенням учасників.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

За умов п. 5.1 договору надання послуг здійснюється за адресою замовника в термін до 26.12.2022.

Датою надання послуг є дата коли послуги було передано за місцем надання, що підтверджується відповідними документами (актами приймання-передачі наданих послуг) - п. 5.2 договору.

В силу приписів п. 5.4 договору зобов`язання постачальника щодо надання послуг вважаються виконаними в повному обсязі з моменту підписання відповідних документів.

Підпунктом 6.3.1 п. 6.3 договору визначено, що постачальник зобов`язаний забезпечити надання послуг у строки, встановлені цим договором.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позивачем в установленому законодавством та договором порядку та строки не були надані послуги відповідачу щодо проведення інвентаризації згідно договору.

За змістом ч. 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У даному випадку позивач, який стверджує про належне виконання ним зобов`язань за договором в частині надання відповідачем послуг на загальну суму 3 134 000,00 мав надати суду докази на підтвердження фактичного виконання таких послуг.

Позивач на підтвердження факту надання послуг посилається на акт приймання-передачі послуг, в якому відсутній підпис представника ліквідаційної комісії відповідача.

Також у апеляційній скарзі позивач наголошує на тому, що прийняття послуг відповідачем підтверджується рішення Сумської обласної ради від 26.05.2023 "Про затвердження технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель" та рішення Сумської обласної ради від 26.05.2023 "Про внесення змін до рішення Сумської обласної ради від 19.10.2000 "Про вилучення і надання земельних ділянок для несільськогосподарських потреб".

Дослідивши матеріали справи, колегія суддів встановила, що останні не містять жодних належних, допустимих та вірогідних у розумінні Господарського процесуального кодексу України доказів на підтвердження факту виконання позивачем послуг згідно договору.

Згідно статті 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Враховуючи, що на момент звернення позивача з вимогою про визнання кредиторських вимог строк дії договору закінчився, позивач своїх обов`язків по договору протягом його дії не виконав, визначені договором послуги відповідачу не надав (докази протилежного у матеріалах справи відсутні), судова колегія дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

Інших належних доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень викладених в поданій апеляційній скарзі скаржником не було надано суду апеляційної інстанції.

Відтак, суд першої інстанції повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив надані сторонами докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому Північний апеляційний господарський суд вважає рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, отже, підстави для його скасування відсутні.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Висновки за результатами апеляційної скарги

За таких обставин, судова колегія вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки відповідають дійсним обставинам справи, підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення місцевого господарського суду у даній справі відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.

З огляду на викладене, судова колегія дійшла висновку про те, що апеляційна скарга є необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.

Судові витрати

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Координат БС" залишити без задоволення, рішення Господарського суду Сумської області від 28.02.2024 у справі № 920/451/23 - без змін.

Матеріали справи № 920/451/23 повернути до Господарського суду Сумської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 28.10.2024 після повернення суддів: Іоннікової І.А., Тищенко А.І. з відпусток, та після повернення судді Михальської Ю.Б. з відрядження.

Головуючий суддя І.А. Іоннікова

Судді Ю.Б. Михальська

А.І. Тищенко