ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 листопада 2024 року Справа № 903/556/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Розізнана І.В., суддя Грязнов В.В. , суддя Павлюк І.Ю.

секретар судового засідання Дика А.І.

за участю представників сторін:

позивача - не з`явився

відповідача - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на рішення Господарського суду Волинської області від 12.08.24 у справі №903/556/24 повний текст складено 16.08.2024 суддею Слободян О.Г.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект"

до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство"

про стягнення 605 347 грн. 09 коп.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Волинської області від 12.08.24 у справі №903/556/24 позов задоволено повністю. Стягнуто з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" 605347 грн. 09коп. заборгованості, а також 7264 грн. 20коп. витрат по сплаті судового збору.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить суд прийняти апеляційну скаргу до розгляду та відкрити апеляційне провадження у справі. Скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 12.08.2024р. в справі №903/556/24 повністю та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі. Стягнути з позивача судові витрати понесені відповідачем.

Листом №903/556/24/5883/24 від 04.09.24 року матеріали справи витребувано з Господарського суду Волинської області. 10.09.24 року до апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №903/556/24.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.09.24 апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на рішення Господарського суду Волинської області від 12.08.24р. у справі №903/556/24 - залишено без руху та надано апелянту 10-денний строк з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху для усунення встановлених при поданні апеляційної скарги недоліків.

26.09.24 від Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарства" надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги на виконання вимог ухвали від 16.09.24.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.10.24 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на рішення Господарського суду Волинської області від 12.08.24 у справі №903/556/24. Розгляд апеляційної скарги призначити на 05.11.24 об 14:30 у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №1.

14.10.24 через підсистему "Електронний Суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" до суду апеляційної інстанції надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому позивач просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на рішення Господарського суду Волинської області від 12.08.24, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.

05.11.24 у судове засідання представники сторін не з`явилися. Водночас про час, дату та місце розгляду справи сторони належним чином були повідомлені, що підтверджується доказами, наявними в матеріалах справи (том 1, а.с. 23-24).

Відповідно до ст.ст. 269, 270 ГПК України, апеляційна інстанція переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Дослідивши матеріали справи, вивчивши доводи апеляційної скарги та відзиву на апеляційну скаргу стосовно дотримання норм матеріального та процесуального права судом першої інстанції, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Під час дослідження матеріалів справи апеляційним судом встановлено наступне.

Із матеріалів справи слідує, що 21.06.22 між Державним підприємством "Любомльське лісове господарство" (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" (виконавець) укладено договір №21/22 на виконання робіт (послуг) із землеустрою (договір; том 1, а.с. 35-36).

Відповідно до пунктів 1.1, 1.2 договору виконавець зобов`язується виконати замовнику роботи (послуги), зазначені в п.1.2 договору (виготовлення проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок площею 1278 га згідно додатку №2 до цього договору), а замовник - прийняти і оплатити такі роботи (послуги).

Згідно з пунктом 2.2 договору, ціна договору по виготовленню проекту землеустрою щодо відведення земельних ділянок становить 639000 грн по твердих діючих на день підписання договору розцінках.

Пунктом 3.1 договору встановлено, що розрахунки за надані послуги здійснюються на підставі виставленого рахунку-фактури та актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), що підписуються обома сторонами на умовах відтермінування платежу протягом не більше 10 календарних днів.

Пунктом 4.1 договору передбачено, що строк виконання робіт (послуг): початок - з моменту підписання договору, закінчення 31.12.22.

Згідно пунктів 5.1, 5.2, 5.3 договору приймання-передача робіт (послуг) за договором оформляється актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), який підписується сторонами. По завершенню робіт (послуг) виконавець передає замовнику результати виконаних робіт (послуг) та два примірники акта здачі- приймання виконаних робіт (наданих послуг). Замовник зобов`язаний протягом трьох робочих днів підписати акт здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) та передати його виконавцю або направити виконавцю письмові зауваження до роботи (послуги).

Замовник зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплачувати за виконані роботи (послуги) (п.6.1.1 Договору).

В пункті 10.1 договору сторони узгодили, що він набирає чинності з моменту його підписання і діє по 31.12.22, а в частині розрахунків - до їх повного завершення.

Договір підписано директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроектбуд" в особі Івана Ірзи та директором Державного підприємства "Любомлське господарство" в особі Володимира Туревича. Договір скріплено печатками юридичних осіб.

Також між сторонами підписано протокол погодження договірної ціни, який є додатком №1 до договору та є його невід`ємною частиною (п. 11.1). Сторони підтвердили, що між ними досягнуто згоди про розмір договірної ціни в сумі 639000 грн (том 1,а.с. 36 на звороті).

Додатком №2 Договору, який є також його невід`ємною частиною (п. 11.1) сторони узгодили перелік документацій із землеустрою щодо відведення земельних ділянок на території Гупалівського лісництва загальною площею 1278га з цільовим призначенням: для ведення лісового господарства.

30.12.22 між Державним підприємством "Любомльське лісове господарство" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Західземлпроект" підписано додаткову угоду №1 до договору на виконання робіт (послуг) із землеустрою №21/22 від 21.06.22 згідно якої п.10.1 договору викладено у наступній редакції: "цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє по 30.06.23, а в частині розрахунків до їх повного завершення" (том 1, а.с. 37 на звороті).

Також 04.01.23 між Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" в особі директора філії "Любомльське лісове господарство" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" укладено додаткову угоду №1/01 до договору від 21.06.22 №21/22 на виконання робіт (послуг) із землеустрою. Згідно п. 1 визначено, що на підставі п. 8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.22 №886 "Про припинення Державного підприємства "Любомльське лісове господарство" та затвердження складу комісії з припинення", наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 03.01.23 №10 "Про затвердження передавального акту Державного підприємства "Любомльське лісове господарство" Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства "Любомльське лісове господарство". Відповідно до п. 3.1 Положення про філію "Любомльське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" філія діє від імені ДСГП "Ліси України" та в його інтересах. Також колегія суддів апеляційної інстанції звертає увагу, що даною додатковою угодою №1/01 до договору від 21.06.22 №21/22 на виконання робіт (послуг) із землеустрою сторони внесли зміни до основного договору, а саме змінили преамбулу договору та протоколу погодження договірної ціни з урахуванням змін щодо правонаступництва прав та обов`язків, які виникли у Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (додаток №1). Також у п. 5, 6 додаткової угоди вказано, що всі інші умови договору залишаються без змін. Дана додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами і є невід`ємною частиною договору. Відповідно до ч.3 ст.631 ЦК України умови даної додаткової угоди застосовуються до правовідносин між замовником та виконавцем з 04.01.23 (том 1, а.с. 38-39).

Договір з додатками та додаткові угоди до нього підписані уповноваженими сторонами та завірені печатками юридичних осіб, що не заперечується сторонами у даній справі.

На виконання умов договору №21/22 від 21.06.22 Товариство з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" надало послуги з виготовлення проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок на загальну суму 605347, 09 грн, що підтверджується доказами в матеріалах справи:

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №1 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 2 766 грн. 90 коп. (том 1, а.с. 17);

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №2 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 27 436 грн. 95 коп. (том 1, а.с. 18);

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №3 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 3 035 грн. 31 коп. (том 1, а.с. 20);

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №4 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 25 453 грн. 80 коп. (том 1, а.с. 21);

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №5 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 2 173 грн. 90 коп. (том 1, а.с. 23);

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №6 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 228 585 грн. 20 коп. (том 1, а.с. 24);

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №7 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 189 554 грн. 70 коп. (том 1, а.с. 26);

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №8 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 57 545 грн. 68 коп. (том 1, а.с. 27);

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №9 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 24 132 грн. 90 коп. (том 1, а.с. 29);

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №10 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 44 661 грн. 75 коп. (том 1, а.с. 34 на звороті).

Колегія суддів апеляційної інстанції звертає увагу на те, що акти здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) не підписані замовником - Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство".

Пунктом 4.4 договору передбачено, що після завершення робіт (послуг) замовнику передаються проекти із землеустрою щодо відведення земельних ділянок.

15.04.24 Товариство з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" надіслало відповідачу супровідний лист від 12.04.24 №074/24 з документами, а саме: розпорядження Волинської ОДА №138 від 03.04.24 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок та надання їх у постійне користування", акт здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №10 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 44 661 грн. 75 коп., рахунок-фактуру до нього, проекти землеустрою щодо відведення земельних ділянок, витяги з Державного земельного кадастру на ділянки (том 1, а.с. 40-48).

Направлення вказаних документів на адресу відповідача підтверджується фіскальним чеком, описом вкладення у цінний лист та накладною Укрпошти від 15.04.2024. Зазначені документи вручені відповідачу 18.04.24, про що свідчить трекінг із сайту Укрпошти.

У листі позивач повідомив філію "Любомльське лісове господарство" ДСГП "Ліси України" про те, що 03.04.24 прийнято розпорядження Волинської ОДА №138 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок та надання їх у постійне користування" за клопотанням філії "Любомльське лісове господарство" на території Ковельського району Волинської області. Дане підтверджується доказами, наявними в матеріалах справи (том 1, а.с. 43).

Також 29.04.24 ТОВ "Західземлепроект" надіслало відповідачу вимогу (в порядку ст.530 ЦК України) №085/24, в якій повідомило ДП "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" (як замовника за договором) про необхідність підтвердити отримання наданих згідно з договором послуг, а саме виготовлення проектів із землеустрою в тому числі за договором №21/22 від 21.06.22 шляхом підписання актів приймання-передачі виконаних робіт згідно з договором (том 1, а.с. 12-15).

Одночасно з вимогою ТОВ "Західземлепроект" направило відповідачу оригінали рахунків-фактури відповідно до кожного акту; по два примірники акту здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) по договору №21/22 від 21.06.22 на суму 560 685 грн. 34 коп., а також розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 15.03.23 №98, від 02.03.23 №88, від 23.03.23 №130, від 01.03.23 №85, від 31.01.23 №35, від 28.03.23 №138 (як зазначив позивач, в додатках у вимозі від 29.04.23 №085/24 та в описі вкладення у цінний лист помилково зазначено номер Розпорядження Волинської ОДА від 28.03.23, а саме "130" замість "138", однак із кількості земельних ділянок, загальної площі, дати розпорядження, інформації із ДЗК, які зазначено у вимозі та з описів вкладення можливо встановити, що надіслані замовникові роботи згідно Розпорядження №138 від 28.03.23), від 13.04.23 №167, від 14.07.23 №311 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок" та інформацію з Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельні ділянки.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 12.08.24 у справі №903/556/24 позов задоволено.

Не погоджуючись із оскаржуваним судовим рішенням від відповідача до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга. Із підстав висвітлених у апеляційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 12.08.24 у справі №903/556/24 повністю та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За приписами ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені частиною 2 статті 16 ЦК України.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Так, згідно ст. 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу дії ст. 173 ГПК України та ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За змістом ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно ч.ч. 1, 7 ст.193 ГК України зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язань відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається.

Відповідно до ст.599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

В силу дії ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Відповідно до ст. 853 ЦК України замовник зобов`язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові. Якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі.

Згідно ст. 854 ЦК України, якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.

Щодо незгоди Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" з ухваленим судовим рішенням, колегія суддів апеляційної інстанції виснує наступне.

Так, з матеріалів справи слідує, що 21.06.22 між Державним підприємством "Любомльське лісове господарство" (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" (виконавець) укладено договір №21/22 на виконання робіт (послуг) із землеустрою.

30.12.22 між Державним підприємством "Любомльське лісове господарство" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Західземлпроект" підписано додаткову угоду №1 до договору на виконання робіт (послуг) із землеустрою №21/22 від 21.06.22 згідно якої п.10.1 договору викладено у наступній редакції: "цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє по 30.06.23, а в частині розрахунків до їх повного завершення".

Також 04.01.23 між Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" в особі директора філії "Любомльське лісове господарство" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" укладено додаткову угоду №1/01 до договору від 21.06.22 №21/22 на виконання робіт (послуг) із землеустрою, якою було замінено сторону правочину, адже Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" стало правонаступником та набуло прав та обов`язків Державного підприємства "Любомльське лісове господарство" на підставі п.8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 №886 "Про припинення державного підприємства "Любомльське лісове господарство" та затвердження складу комісії з припинення", наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 03.01.2023 №10 "Про затвердження передавального акту державного підприємства "Любомльське лісове господарство".

За загальним правилом зобов`язання припиняється на підставах, встановлених договором або законом (ст. 598 ЦК України, ст. 202 ГК України).

Перелік цих підстав наведено у статтях 599- 601, 604- 609 ЦК України.

Системний аналіз зазначених норм дає змогу дійти висновку, що закон не передбачає такої підстави для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору або як стверджує також відповідач, що договір припинив свою дію як невиконаний.

Отже, сам факт закінчення строку дії двостороннього правочину, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін цього правочину та не звільняє другу сторону такого правочину від відповідальності за невиконання нею свого обов`язку.

Припинення строку договору не свідчить про припинення зобов`язань за договором, а тому не означає звільнення боржника від виконання обов`язку в натурі, тому кредитор має право вимагати виконання обов`язку в натурі впродовж того часу, коли існує відповідне зобов`язання, а не лише впродовж строку, встановленого сторонами для його виконання у договорі.

Відтак колегія суддів апеляційної інстанції виснує, що сам факт підписання сторонами додаткових угод в період строку дії договору свідчить про намір сторін продовжувати виконання господарського зобов`язання, що нівелює юридичне значення факту закінчення строку договору за раніше досягнутими домовленостями.

До того ж, Верховний Суд в постанові від 18.11.19 у справі №910/16750/18 зазначив, що закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно зі ст. 599 ЦК України, ч. 1 ст. 202 ГК України такою умовою є виконання, проведене належним чином. При цьому слід розрізняти припинення безпосередньо дії договору та припинення зобов`язань, визначених ним. Навіть після припинення дії договору, невиконані стороною зобов`язання за ним залишаються чинними для такої сторони-боржника, і вказана обставина не звільняє останнього від виконання обов`язку протягом того часу, коли існує відповідне зобов`язання.

Також Верховний Суд у зазначеній постанові зазначив, що поняття "строк дії договору" та "строк виконання зобов`язання" не є тотожними.

В даному випадку, сторони, керуючись загальними засадами цивільного законодавства, з урахуванням добросовісності та розумності підписали додаткові угоди до договору, які свідчать про намір на подальшу співпрацю та подальше врегулювання правовідносин між сторонами, а також належне виконання сторонами взятих на себе зобов`язань згідно з договорами.

Додаткові угоди до договору недійсними в судовому порядку не визнавалися. Правові підстави розцінювати додаткові угоди як нові договори - відсутні.

Згідно доказів, наявних в матеріалах справи, 01.05.24 позивач направив відповідачу вимогу №085/24, згідно якої просив сплатити кошти у зв`язку з виконанням позивачем умов договору 20/22 від 21.06.22. Колегія суддів апеляційної інстанції зауважує, що згідно з трекінгом відправлення АТ "Укрпошта" відправлення за №780 отримано відповідачем 07.05.24. Дане підтверджується доказами, наявними в матеріалах справи та не спростовується сторонами (том 1, а.с. 52).

Суд апеляційної інстанціє зауважує, що ДСГП "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" примірники актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) по договору №21/22 від 21.06.22 не підписав та позивачеві не повернув, зауважень щодо виготовлених та затверджених проектів землеустрою не висловив, а відтак роботу прийняв. Водночас останнім не проведено оплату за надану роботу/послуги, що стало підставою для пред`явлення позову.

Як погоджено сторонами у договорі, а саме згідно з п.п. 5.1, 5.2, 5.3, приймання-передача робіт (послуг) за договором оформляється актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), який підписується сторонами. По завершенню робіт (послуг) виконавець (позивач) передає замовнику (відповідач) результати виконаних робіт (послуг) та два примірники акта здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг). Замовник (відповідач) зобов`язаний протягом трьох робочих днів підписати акт здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) та передати його Виконавцю (позивач) або направити Виконавцю (позивач) письмові зауваження до роботи (послуги).

Варто зазначити, що жодних зауважень до виконаних робіт, які передані замовнику згідно із зазначеними актами на загальну суму 605347,09 грн. та затверджені розпорядженнями Волинської ОДА, ДСГП "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" не висловило, проте підписаних актів здачі-прийняття виконаних робіт позивачу не надіслало.

Як місцевим, так і апеляційним господарськими судами встановлено, що позивач виконав роботи для відповідача, які передбачені договором №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 605 347, 09 грн. Факт виконання відповідачем робіт підтверджується:

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №1 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 2 766 грн. 90 коп. із зазначенням розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 15.03.2023 №98 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок";

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №2 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 27 436 грн. 95 коп. із зазначенням розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 02.03.2023 №88 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок";

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №3 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 3 035 грн. 31 коп. із зазначенням розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 23.03.2023 №130 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок";

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №4 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 25 453 грн. 80 коп. із зазначенням розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 01.03.2023 №85 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок";

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №5 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 2 173 грн. 90 коп. із зазначенням розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 31.01.2023 №35 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок";

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №6 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 228 585 грн. 20 коп. із зазначенням Розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 28.03.2023 №138 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок";

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №7 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 189 554 грн. 70 коп. із зазначенням розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 13.04.2023 №167 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок";

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №8 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 57 545 грн. 68 коп. із зазначенням розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 14.07.2023 №311 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок";

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №9 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 24 132 грн. 90 коп. із зазначенням розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 14.07.2023 №311 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок";

- актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №10 по договору №21/22 від 21.06.22 на загальну суму 44 661 грн. 75 коп. із зазначенням розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 03.04.2024 №138 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок".

Зазначеними розпорядженнями Волинської обласної державно адміністрації за клопотанням відповідача (замовника робіт за договором) затверджено проекти землеустрою щодо відведення земельних ділянок згідно з додатками, а до Державного земельного кадастру внесено інформацію про відповідні земельні ділянки для ведення лісового господарства із зазначенням права постійного користування за ДСГП "Ліси України" та про те, що проєкти землеустрою виконані ТОВ "Західземлепроект".

Колегія суддів зауважує, що при вирішенні спорів щодо належного та своєчасного виконання договорів стосовно надання послуг/виконання робіт, як зі сторони замовника, так і виконавця (підрядника), суди повинні надавати оцінку вжитим сторонами діям на його виконання у їх сукупності з огляду саме на умови кожного договору (договорів) у конкретній справі, проте передбачена відповідним договором умова щодо оплати за надані послуги (виконані роботи) з прив`язкою до підписання відповідних актів приймання не може бути єдиною підставою, яка звільняє замовника від обов`язку здійснити таку оплату, адже основною первинною ознакою будь-якої господарської операції, як то надання послуг чи виконання робіт, є її реальність. Наявність належним чином оформлених первинних документів (підписаних уповноваженими представниками обох сторін) є вторинною, похідною ознакою (постанова ВС КГС від 01.09.2023 № 906/386/21).

Також суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що неналежне документальне оформлення господарської операції відповідними первинними документами, зокрема не підписання замовником актів приймання робіт/послуг без надання у визначені договором та/або законом строки вмотивованої відмови від їх підписання, не може свідчити про їх безумовну невідповідність змісту господарської операції (наданим послугам або виконаним роботам). Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг/виконання робіт), а не первинні документи (Висновки об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 02.06.2023 у справі №914/2355/21).

Якщо замовник в порушення вимог статей 853 ЦК України безпідставно ухиляється від прийняття робіт, не заявляючи про виявлені недоліки чи інші порушення, які унеможливили їх прийняття, то нездійснення ним оплати таких робіт є відповідно порушенням умов договору і вимог статей 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України (аналогічний правовий висновок міститься у постановах Верховного Суду від 24.10.2018 у справі № 910/2184/18, від 16.09.2019 у справі № 921/254/18, від 15.10.2019 у справі № 921/262/18).

При цьому відповідно до норм чинного законодавства підрядник не повинен вчиняти жодних дій щодо спонукання замовника до підписання акта виконаних робіт, а має лише констатувати факт відмови замовника від підписання акта (подібний висновок міститься у постановах Верховного Суду від 27.03.2018 у справі № 927/414/17, від 04.06.2018 у справі № 908/3519/16, від 05.06.2018 у справі № 910/16804/17, від 26.06.2018 у справі № 902/1370/15, від 19.09.2018 у справі № 905/1090/17, від 06.08.2018 у справі № 911/662/17, від 19.06.2019 у справі № 910/11191/18, від 18.07.2019 у справі № 910/6491/18, від 21.08.2019 у справі № 917/1489/18).

Також колегія суддів звертає увагу апелянта на те, що ненадання рахунку-фактури не є відкладальною умовою у розумінні приписів статті 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 614 ЦК України, а тому не звільняє відповідача від обов`язку оплатити товар.

Така правова позиція є сталою в судовій практиці і викладена в постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі №910/32579/15, від 22.05.2018 у справі №923/712/17, від 21.01.2019 у справі №925/2028/15, від 02.07.2019 у справі №918/537/18, від 29.08.2019 у справі №905/2245/17, від 26.02.2020 у справі №915/400/18, від 29.04.2020 №915/641/19, від 29.04.2020 №920/1343/21, від 18.01.2023 №910/15383/21, від 27.03.2023 №920/1343/21 від 06.06.2023 №908/153/21).

В договорі на виконання робіт (послуг) із землеустрою, додаткових угодах до нього, а також в усіх актах приймання-передачі робіт до договору зазначено усі необхідні реквізити, в тому числі, і номер розрахункового рахунку, для здійснення оплати отриманих відповідачем послуг, тому сама лише відсутність виставлених рахунків-фактур не може бути підставою для відмови у позові з огляду на ненастання через це строку оплати наданих послуг/робіт.

Відтак твердження скаржника про те, що відсутність рахунку-фактури є підставою для відмови у стягненні заборгованості за договором №21/22 від 21.06.22 спростовується правовими висновками Верховного Суду.

Підсумовуючи вищезазначене, суд апеляційної інстанції виснує, що між замовником(відповідачем) та виконавцем(позивачем) укладено договір №21/22 на виконання робіт (послуг) із землеустрою від 21.06.22, а також додаткова угода №1 від 30.12.22 і додаткова угода №1/01 від 04.01.23 до договору №21/22 від 21.06.22. Дані правочини є укладеними та дійсними. Позивачем долучено до матеріалів справи докази, які підтверджують факт виконання робіт, зокрема акти здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №№1-10 із зазначенням відповідних розпоряджень Волинської обласної державної адміністрації, які безпосередньо підтверджують реальність виконання робіт Товариством з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект". До того ж зазначені акти здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) надсилалися ДСГП "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство". Однак, апелянт не підписав їх протягом трьох днів з моменту отримання, а також не направив письмові зауваження до роботи, як це передбачено п. 5.3 договору №21/22 на виконання робіт (послуг) із землеустрою від 21.06.22. Оплату за надані послуги апелянтом також не проведено, що стало підставою для подання позовної заяви. Відтак суд апеляційної інстанції вважає доводи Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" необґрунтованими та безпідставними, що в свою чергу не можуть слугувати підставами для скасування рішення Господарського суду Волинської області від 12.08.24 у справі №903/556/24.

Таким чином суд першої інстанції дійшов правильного висновку про задоволення позовних вимог.

Частиною 3 статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року).

За таких обставин, колегія суддів вважає доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, безпідставними та документально необґрунтованими, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга, не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі судового рішення.

На підставі ст. 129 ГПК України судовий збір за розгляд апеляційної скарги покладається на апелянта.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 272, 273, 275, 276, 277, 278, 279, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на рішення Господарського суду Волинської області від 12.08.24 у справі №903/556/24 залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст.ст. 287-291 ГПК України.

3. Справу №903/556/24 повернути до Господарського суду Волинської області.м

Повний текст постанови складений "06" листопада 2024 р.

Головуючий суддя Розізнана І.В.

Суддя Грязнов В.В.

Суддя Павлюк І.Ю.