ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.11.2024 року м.Дніпро Справа № 904/6362/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Дарміна М.О.

суддів: Чередко А.Є., Мороз В.Ф.

розглянувши в порядку письмового провадження без виклику (повідомлення) сторін апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпульс-Компані» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2024 (повний текст складено та підписано 21.02.2024 суддя Ніколенко М.О.) у справі №904/6362/23

за позовом Товариства з обмеж6еною відповідальністю «Дніпроспецтранс», м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпульс-Компані", м. Дніпро

про стягнення безпідставно збережених грошових коштів у розмірі 170 231,10 грн.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2024р. у справі № 904/6362/23 позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпульс - Компані" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроспецтранс" безпідставно збережені грошові кошти у розмірі 170 231,10 грн. витрати на правову допомогу у розмірі 5 000 грн. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 2 147,20 грн.

Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з тих обставин, що Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імпульс - Компані" (надалі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпроспецтранс" (надалі - покупець) було укладено договір поставки № 06/02/193 від 06.02.2019 (надалі - договір).

На виконання умов договору, у період з 01.01.2020 по 06.04.2023 продавцем було поставлено покупцю товар на загальну суму 4 774 768,90 грн., що підтверджується видатковими накладними.

Судом першої існтанції встановлено, що за вказаний період покупцем було перераховано продавцю грошові кошти у загальному розмірі 4 945 000 грн., що підтверджується випискою по банківському рахунку.

Залишок надлишково перерахованих покупцем продавцю грошових коштів становить 170 231,10 грн. Додатково наявність у покупця переплати у розмірі 170 231,10 грн. підтверджується підписаним сторонами актом звірки взаємних розрахунків за період 01.01.2019 - 30.12.2022.

З огляду на викладене, господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав утримання Товариством з обмеженою відповідальністю "Імпульс - Компані" грошових коштів у розмірі 170 231,10 грн., перерахованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпроспецтранс". Оскільки відповідач не передавав позивачу товар на таку суму (докази протилежного відповідачем до матеріалів справи не надані), а грошові кошти у розмірі 170 231,10 грн. сплачені позивачем надлишково.

Підстави, з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи апеляційної скарги:

Не погодившись з рішенням суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпульс-Компані», в якій просив скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/6362/23 від 21.02.2024 у частині задоволениї позовних вимог та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ДНіпроспецтранс» до ТОВ «Імпульс-Компані» про стягнення заборгованості за договором поставки у розмірі 170 231,1 грн відмовити.

Узагальнення доводів апеляційної скарги:

Обґрунтовуючи подану апеляційну скаргу, відповідач заперечує проти стягнення заявленою позивачем у даній справі суми грошових коштів як безпідставно набутого майна на підставі ст. 1212 ЦК України, оскільки грошові кошти, що є предметом даного спору були набутими та збереженими відповідачем на підставі укладеного між ним та позивачем договору, відповідно до якого було перераховано спірні грошові кошти, та який не було розірвано в порядку, встановленому чинним законодавством України.

Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі:

Позивач не скористався своїм правом згідно ч.1 ст. 263 ГПК України та не надав суду відзив на апеляційну скаргу, що згідно ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваної рішення суду першої інстанції.

Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді:

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.03.2024 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Коваль Л.А. (доповідач), судді Мороз В.Ф., Чередко А.Є.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.03.2024 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи №904/6362/23.

03.04.2024 матеріали даної справи надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.05.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпульс-Компані" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2024 у справі № 904/6362/23. Розгляд справи призначено у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Розпорядженням керівника апарату суду від 12.09.2024, у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді-доповідача Коваль Л.А., відповідно до пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого Рішенням Ради суддів України від 26.11.2010 №30, зі змінами, внесеними згідно з Рішеннями Ради суддів України, відповідно до пункту 2.7.2 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Центральному апеляційному господарському суді, затверджених рішенням, оформленим протоколом зборів суддів Центрального апеляційного господарського суду №2 від 08.10.18р. зі змінами, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 904/6362/23.

Автоматичною системою документообігу для розгляду справи визначено суддю-доповідача Дарміна М.О. у складі колегії суддів: Мороза В.Ф., Чередка А.Є.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.09.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпульс - Компані" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2024 у справі № 904/6362/23 прийнято до свого провадження суддею-доповідачем Дарміним М.О. у складі колегії суддів: Мороза В.Ф., Чередка А.Є. Ухвалено розгляд справи здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, підтверджено матеріалами справи і не оспорюється сторонами спору:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імпульс - Компані" (надалі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпроспецтранс" (надалі - покупець) було укладено договір поставки № 06/02/193 від 06.02.2019 (надалі - договір).

Згідно з п. 13.1 договору, даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами та діє до 31.12.2020.

Пунктом 13.4 договору передбачено, що цей договір може бути пролонгований на необмежену кількість раз. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору за один місяць до закінчення його дії, він вважається продовженим на той самий термін і на тих умовах, які були передбачені цим договором.

Відповідно до п. 1.1 договору, продавець зобов`язується передати на умовах даного договору у власність покупця товар, а покупець зобов`язується сплатити його повну вартість на умовах передплати або відстроченням платежу 2 (два) банківських дня та прийняти товар.

Пунктом 1.2 договору встановлено, що найменування, кількість, асортимент, ціна товару, що постачається, визначається у рахунках та видаткових накиданих, які є невід`ємною частиною договору, а саме - пісок річковий, щебінь, відсів, щебнево-піщану суміш, гран шлак, шлак відвальний доменний.

На виконання умов договору, у період з 01.01.2020 по 06.04.2023 продавцем було поставлено покупцю товар на загальну суму 4 774 768,90 грн., що підтверджується видатковими накладними (том 1 а.с. 21 - 250, том 2 а.с. 1 - 18).

Разом з цим, за вказаний період покупцем було перераховано продавцю грошові кошти у загальному розмірі 4 945 000 грн., що підтверджується випискою по банківському рахунку (том 1 а.с. 16 - 20).

Тобто, залишок надлишково перерахованих покупцем продавцю грошових коштів становить 170 231,10 грн.

Додатково наявність у покупця переплати у розмірі 170 231,10 грн. підтверджується підписаним сторонами актом звірки взаємних розрахунків за період 01.01.2019 - 30.12.2022 (том 1, а.с. 14 - 15).

Директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпульс - Компані" було направлено на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроспецтранс" лист № 1582 від 08.09.2023, у якому відповідач інформував, що сума боргу у розмірі 170 231,10 грн. буде погашена протягом 2 місяців, починаючи з поточної дати.

Обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції та оцінка апеляційним господарським судом доводів учасників провадження у справі і висновків суду першої інстанції:

Заслухавши доповідь судді-доповідача щодо змісту судового рішення, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази у справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню в силу наступного:

З урахуванням доводів і вимог апеляційної скарги, в порядку частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегією суддів не перевіряється правильність висновків суду першої інстанції в частині неоспорюваних обставин справи в частині того, що: між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імпульс - Компані" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпроспецтранс" (покупець) було укладено договір поставки № 06/02/193 від 06.02.2019, на виконання умов якого у період з 01.01.2020 по 06.04.2023 продавцем було поставлено покупцю товар на загальну суму 4 774 768,90 грн. За вказаний період покупцем було перераховано продавцю грошові кошти у загальному розмірі 4 945 000 грн.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Зобов`язанням відповідно до частини 1 та 2 ст. 509 Цивільного Кодексу України є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 ЦК України.

З положень ст. 173 ГК України вбачається, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між: суб`єктом, господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі, кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також: з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно з ч. 2 п. 1 ст. 175 ГК України майнові зобов`язання, які виникають між: учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Пунктом 1 статті 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Аналогічна норма міститься і в статті 526 ЦК України.

За приписами ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ст. 629 ЦК України - договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також: вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими котами.

Згідно мотивувальної частини рішення, суд першої інстанції дійшов наступних висновків «… У даному випадку, відсутні підстави утримання Товариством з обмеженою відповідальністю "Імпульс - Компані" грошових коштів у розмірі 170 231,10 грн., перерахованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпроспецтранс". Оскільки відповідач не передавав позивачу товар на таку суму (докази протилежного відповідачем до матеріалів справи не надані), а грошові кошти у розмірі 170 231,10 грн. сплачені позивачем надлишково.

Додатково слід зазначити, що директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпульс - Компані" було направлено на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроспецтранс" лист № 1582 від 08.09.2023, у якому відповідач інформував, що сума боргу у розмірі 170 231,10 грн. буде погашена протягом 2 місяців, починаючи з поточної дати. Таким листом відповідач фактично визнав наявність у нього обов`язку повернути позивачу надлишково перераховані останнім грошові кошти у розмірі 170 231,10 грн.

А отже, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроспецтранс" про стягнення безпідставно збережених грошових коштів у розмірі 170 231,10 грн. є обґрунтованими. …».

За змістом частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу встановлено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Оскільки надмірно сплачені 170 231,10 грн було перераховано ТОВ «Дніпроспецтранс» на користь ТОВ «Імпульс-Компані» в межах 4 945 000,00 грн на виконання договору поставки №06/02/19-3 від 06.02.2019, їх правова природа не може бути визначена як безпідставне збагачення.

Оскільки, спірні правовідносини виникли з договору поставки №06/02/19-3 від 06.02.2019, доказів розірвання якого не надано, договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них положень статті 1212 ЦК України.

Відповідно до пункту 4 частини 1, частини 2 статті 277 Господарського процесуального кодексу України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.

Оскільки розглядаючи справу, місцевий господарський суд неправильно застосував норми матеріального права, які підлягали застосуванню у спірних правовідносинах, а саме положення статті 1212 Цивільного кодексу України, колегія суддів, у відповідності до частини 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, не обмежуються доводами апеляційної скарги.

Виходячи з принципу судочинства jura novit curia «суд знає закони», неправильна юридична кваліфікація сторонами спору спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм. Відтак при розгляді цієї справи суд попередньої інстанцій мав самостійно перевірити доводи сторін щодо застосування закону, який регулює спірні правовідносини та надати правильну правову кваліфікацію цим відносинам і зобов`язанням сторін (аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц та від 26.06.2019 у справі № 587/430/16-ц, у постанові Верховного Суду від 06.11.2019 у справі № 905/2419/18).

Частинами 1, 3 статті 651 Цивільного кодексу України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Пунктами 13.3., 13.4. договору встановлено, що сторони не можуть відмовитися від виконання умов цього договору і розірвати його в односторонньому порядку, крім випадків, передбачених чинним законодавством. Цей договір може бути пролонгований на необмежену кільткість раз. У разі відсутності заявм однієї із сторін про припинення або зміну умов договору за один місяць до закінчення його дії, він вважається продовженим на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені цим договором.

Враховуючи відсутність в матеріалах справи доказів розірвання спірного договору поставки №06/02/19-3 від 06.02.2019, колегія суддів констатує, що станом на день розгляду справи вказаний договір є чинним та продовжує свою дію.

Частиною 1 статті 693 Цивільного кодексу України передбачено, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

На виконання умов договору позивачем ТОВ «Дніпроспецтранс» перераховано у період з 01.01.2020 по 06.04.2023 відповідачу ТОВ «Імпульс-Компані» грошові кошти у загальній сумі 4 945 000,00 грн.

Разом з тим, відповідачем у період з 01.01.2020 по 06.04.2023 поставлено позивачу товар на загальну суму 4 774 768,90 грн, що підтверджується видатковими накладними (том 1 а.с. 21 - 250, том 2 а.с. 1 - 18). Залишок перерахованих покупцем продавцю грошових коштів, за які ще не отримано товар, становить 170 231,10 грн. Додатково наявність у покупця переплати у розмірі 170 231,10 грн. підтверджується підписаним сторонами актом звірки взаємних розрахунків за період 01.01.2019 - 30.12.2022 (том 1, а.с. 14 - 15).

З урахуванням наведеного колегія суддів констатує, що за переплатою позивачем на користь відповідача грошових коштів у розмірі 170 231,10 грн не відбулось зустрічного постачання товару.

Доказів протилежного матеріали справи не містять.

Враховуючи наведене вище, колегія суддів доходить висновку, що отримані Товариством з обмеженою відповідальністю «Імпульс-Компані» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпроспецтранс» 170 231,10 грн є передоплатою і покладають на відповідача обов`язки у відповідності до умов договору поставки №06/02/19-3 від 06.02.2019.

Положеннями частини 2 статті 693 Цивільного кодексу встановлено, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпульс - Компані" було направлено на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроспецтранс" лист № 1582 від 08.09.2023, у якому відповідач інформував, що сума боргу у розмірі 170 231,10 грн. буде погашена протягом 2 місяців, починаючи з поточної дати.

У зв`язку з невиконанням відповідачем взятого на себе зобов`язання за умовами спірного договору поставки, колегія суддів вважає правомірними вимоги позивача щодо стягнення з відповідача суми внесеної ТОВ «Дніпроспецтранс» передоплати в розмірі 170 231,10 грн.

Зміст добросовісності (bona fides) виражається через поняття "розумність і справедливість". При цьому згідно з обмежувальною функцією добросовісності, правило, обов`язкове для сторін, не застосовується настільки, наскільки за даних обставин це буде неприйнятним відповідно до критерію розумності та справедливості. Отже, добросовісність може за певних обставин анулювати чи виключити застосування правил, встановлених сторонами. Водночас, принцип справедливості, добросовісності та розумності цивільного законодавства практично виражається у встановленні його нормами рівних умов для участі всіх осіб у цивільних відносинах; закріпленні можливості адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу; створення норм, спрямованих на забезпечення реалізації цивільного права, з шануванням прав та інтересів інших осіб, моралі суспільства тощо. При цьому, справедливість можна трактувати як визначення нормою права обсягу, межі здійснення і захисту цивільних прав та інтересів особи адекватно її ставленню до вимог правових норм. Добросовісність означає прагнення сумлінно захистити цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків. Розумність - це зважене вирішення питань регулювання цивільних відносин з урахуванням інтересів учасників, а також інтересів громади (публічного інтересу).

Доводи апеляційної скарги «… Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно ч. 1 ст. 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 598 ЦК України передбачено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

У ч. 2 ст. 598 ЦК України зазначено про те, що припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 ст. 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ч. 1 ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. З ст. 651 ЦК України, у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Частиною 1 ст. 654 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Відповідно до ч. 1 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Пунктом 13.3 Договору встановлено, що сторони не можуть відмовитися від виконання умов цього договору і розірвати його в односторонньому порядку, крім випадків передбачених чинним законодавством.

На підставі тлумачення та аналізу змісту Договору встановлено, що данин Договір не підлягає розірванню шляхом в односторонньому порядку, крім випадків, передбачених чинним законодавством.

Враховуючи той факт, що грошові кошти були перераховані Покупцем на користь Продавця на виконання Договору, то вважається, що Продавець набув право власності на ці кошти та зберігає їх у себе на законних підставах.

Окрім цього, варто зазначити, що правова позиція Відповідача кореспондується з усталеною судовою практикою, зокрема, правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 20.11.2018 у справі № 922/3412/17 (провадження № 12-182гс18), у якій Велика Палата Верховного Суду сформулювали правову позицію, щодо того, що «у разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер спірних правовідносин унеможливлює застосування до них судом положень глави 83 Цивільного кодексу України».

Відповідно до ч. 1 ст. 277 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), однією із підстав для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно ч. 2 ст. 277 ГПК України, неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.

Тому, Відповідач вважає, що судом першої інстанції було неправильно застосовано норми закону, які не підлягали застосуванню при вирішені даного спору, зокрема, положення глави 83 ЦК України, оскільки з обставин даної справи слідує, що спір між Позивачем та Відповідачем виник з договірних підстав, та Відповідач не надав суду доказів, що б підтверджували розірвання договору, відповідно, дана обставина унеможливлює застосування положень глави 83 ЦК України.

За цих обставин, Відповідач вбачає підстави для скасування рішення суду першої інстанції та ухвалення нового рішення, яким буде відмовлено в задоволені позовних вимог Позивача в повному обсязі.

Крім того, Позивач у позові, на обґрунтування своїх вимог, посилається на ст. 665 ЦК України, згідно якої у разі відмови продавця передати проданий товар покупець має право відмовитися від договору купівлі-продажу.

Щодо цієї обставини, Відповідач має зазначити про те, що застосування Позивачем положень ст. 665 ЦК України не є коректним з урахуванням обставин спору, оскільки Відповідач не відмовлявся від виконання обов`язку з передачі обумовленого Договором товару. Наголошуємо, що Позивачем не надано жодного допустимого та належного доказу на підтвердження факту відмови Відповідача передати товар Позивачеві. Тому, незрозуміло, на підставі чого Позивач зробив твердження про відмову Відповідача передати товар.

Крім того, Відповідач хоче наголосити на тому, що Позивачем не була надана до суду претензія від 17.07.2023 про сплату заборгованості за договором, на яку посилається у позові Позивач. Замість цього, Позивачем було надано до суду лише копію поштового повідомлення про вручення Відповідачу цієї претензії. На підставі даного документа - копії поштового повідомлення про вручення Відповідачу претензії неможливо ідентифікувати, на підставі якого саме господарського договору у Відповідача виник обов`язок зі сплати боргу. Відсутність у матеріалах справи даної претензії унеможливило достовірне встановлення судом факту одностороннього розірвання (відмови від договору) Покупцем в порядку ст. 665 ЦК України, відповідно, що і давало би Позивачу підстави стверджувати про безпідставний характер набуття та збереження грошових коштів. Однак, неможливість встановити, чи дійсно була відмова Позивача від договору, про яку в обов`язковому порядку мав би бути сповіщений Відповідач, не дає підстави стверджувати, що спірні грошові кошти були набуті та збережені Відповідачем без достатньої правової підстави.

Отже, резюмуючи вищевикладене, Відповідач заперечує той факт, що спірні грошові кошти у розмірі 170 231,1 є безпідставно набутим майном, оскільки між сторонами було укладено Договір, тому твердження Позивача про безпідставність набуття та збереження спірних грошових коштів є безпідставними, необгрунтованими та протилежними.

Окрім цього, як вже зазначалося вище, позовні вимоги Позивача не корелюють з правовим висновком, викладеним в постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №922/3412/17 (провадження №12-182гс18), де Велика Палата Верховного Суду зробила висновок про те, що договірний характер спірних правовідносин унеможливлює застосування до них судом положень глави 83 ЦК України.

Відповідач заперечує проти стягнення заявленої Позивачем у даній справі суми грошових коштів як безпідставно набутого манна на підставі ст. 1212 ЦК України, оскільки грошові кошти, що є предметом даного спору були набутими та збереженими Відповідачем на підставі укладеного між ним та Позивачем Договору, відповідно до якого було перераховано спірні грошові кошти, та який не було розірвано в порядку, встановленому чинним законодавством України.

Зважаючи на все вищенаведене, ТОВ «ІМПУЛЬС-КОМПАНІ» вважає позовні вимоги ТОВ «ДНШРОСПЕЦТРАНС» необгрунтованими та протиправними, внаслідок чого у задоволенні таких позовних вимог має бути відмовлено у частині стягнення грошових коштів як безпідставно набутого майна у розмірі 170 231,1 гри…» відхиляються колегією суддів як прояв недобросовісної поведінки, обумовленної, за будь - яких формальних передумов виконати обов`язок з повернення грошових коштів, стягення яких становить предмет позовних вимог.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 Господарськогшо процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Зміна судового рішення, відповідно до частини 4 статті 277 Господарського процесуального кодексу України, може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З огляду на те, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку щодо задоволення позовних вимог, апеляційна скарга ТОВ «Імпульс-Компані» на рішення Господарського суду Дніпропетровської обалсті від 21.02.2024 у справі №904/6362/23 задоволенню не підлягає. Резолютивна частина рішення господарського суду першої інстанції підлягає залишенню без змін, а мотивувальна частина рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2024 у справі №904/6362/23 підлягає зміні, шляхом викладення її у редакції цієї постанови.

Розподіл судових витрат:

У відповідності до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за подання апеляційної скарги у сумі 3 220,80 грн покладаються на особу, яка подала апеляційну скаргу.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпульс-Компані» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2024 у справі №904/6362/23 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2024 у справі №904/6362/23 змінити, виклавши мотивувальну частину в редакції даної постанови.

В іншій частині рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2024 у справі №904/6362/23 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 3 220,80 грн покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпульс-Компані».

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя М.О. Дармін

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя А.Є. Чередко