УХВАЛА

04 листопада 2024 року

м. Київ

cправа № 906/69/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Баранець О.М., Кролевець О.А.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.09.2024 (головуючий суддя - Гудак А.В., судді: Олексюк Г.Є., Мельник О.В.), рішення від 29.05.2024 та додаткове рішення від 06.06.2024 Господарського суду Житомирської області (суддя Вельмакіна Т.М.)

у справі №906/69/23

за первісним позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2 ,

2. ОСОБА_3 ,

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест"

про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі, акта приймання-передачі частки, стягнення (витребування з володіння) частки в статутному капіталі, скасування державної реєстрації (з урахуванням заяви від 20.03.2023 про зміну предмета позову)

та за зустрічним позовом ОСОБА_2

до 1. ОСОБА_1 ,

2. ОСОБА_4 ,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест",

2. ОСОБА_3 ,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статному капіталі, визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі,ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Житомирської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" (далі - ТОВ "Трейд Логіст Інвест"), з урахуванням заяви від 20.03.2023 про зміну предмета позову, про:

- визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Трейд Логіст Інвест", укладеного 04.11.2022 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Новоград-Волинського нотаріального округу Житомирської області Качан В. О. за р. №5452 та акта прийому-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест", укладеного 04.11.2022 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , засвідчений приватним нотаріусом Новоград-Волинського нотаріального округу Житомирської області Качан В.О. за р. №5453, №5454;

- стягнення (витребування з володіння) ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ "Трейд Логіст Інвест" у розмірі 30% статутного капіталу ТОВ "Трейд Логіст Інвест" загальною вартістю 300 000 грн;

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 05.11.2022, 10:13:16, 004001849, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_5 , Новоград-Волинська державна нотаріальна контора.

У лютому 2023 року до Господарського суду Житомирської області від ОСОБА_2 надійшла зустрічна позовна заява про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Трейд Логіст Інвест", укладеного 03.10.2022 між ОСОБА_4 , що діяла на підставі довіреності ОСОБА_2 від 11.03.2022, зареєстрованої у реєстрі за №1063, та ОСОБА_1 , визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Трейд Логіст Інвест", укладеного 03.10.2022 між ОСОБА_4 , що діяла на підставі довіреності ОСОБА_2 від 11.03.2022, зареєстрованої у реєстрі за №1063, та ОСОБА_1 та посвідченого 05.10.2022 приватним нотаріусом Новоград-Волинського районного нотаріального округу Лінкевичем Б.А. за №1266, 1267.

Господарський суд Житомирської області рішенням від 29.05.2024 у справі №906/69/23 у задоволенні первісного позову відмовив. Зустрічний позов задовольнив. Визнав недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Трейд Логіст Інвест", укладений 03.10.2022 між ОСОБА_4 , що діяла на підставі довіреності ОСОБА_2 від 11.03.2022, зареєстрованої у реєстрі за №1063, та ОСОБА_1 . Визнав недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Трейд Логіст Інвест", укладений 03.10.2022 між ОСОБА_4 , що діяла на підставі довіреності ОСОБА_2 від 11.03.2022, зареєстрованої у реєстрі за №1063, та ОСОБА_1 , зареєстрований в реєстрі за №1266, 1267, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Новоград-Волинського районного нотаріального округу Лінкевичем Б.А. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 2 684 грн витрат по сплаті судового збору. Стягнув з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 2 684 грн витрат по сплаті судового збору.

Господарський суд Житомирської області додатковим рішення від 06.06.2024 задовольнив заяву представника позивача (за зустрічним позовом) щодо стягнення судових витрат. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 20 000 грн витрат на професійну правничу допомогу. Стягнув з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 20 000 грн витрат на професійну правничу допомогу. Відмовив у задоволенні заяви позивача (за первісним позовом) про стягнення витрат на правову допомогу у розмірі 40 000 грн.

Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 18.09.2024 рішення Господарського суду Житомирської області від 29.05.2024 у справі №906/69/23 в частині задоволення зустрічної позовної вимоги про визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Трейд Логіст Інвест", укладеного 03.10.2022 між ОСОБА_4 , що діє на підставі довіреності ОСОБА_2 від 11.03.2022, зареєстрованої у реєстрі за №1063, та ОСОБА_1 , зареєстрований в реєстрі за №1266, 1267, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Новоград-Волинського районного нотаріального округу Лінкевичем Б.А., скасував та ухвалив в цій частині нове рішення, яким у задоволенні зустрічного позову у вказаній частині відмовив. Рішення Господарського суду Житомирської області від 29.05.2024 у справі №906/69/23 в частині стягнення судового збору змінив. Резолютивну частину рішення Господарського суду Житомирської області від 29.05.2024 у справі №906/69/23 виклав в наступній редакції:

"1. У задоволенні первісного позову відмовити.

2. Зустрічний позов задовольнити частково.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Трейд Логіст Інвест", укладений 03.10.2022 між ОСОБА_4 , що діє на підставі довіреності ОСОБА_2 від 11.03.2022, зареєстрованої у реєстрі за №1063, та ОСОБА_1 .

4. У задоволенні зустрічного позову в частині визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Трейд Логіст Інвест", укладеного 03.10.2022 між ОСОБА_4 , що діє на підставі довіреності ОСОБА_2 від 11.03.2022, зареєстрованої у реєстрі за №1063, та ОСОБА_1 , зареєстрований в реєстрі за №1266, 1267, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Новоград-Волинського районного нотаріального округу Лінкевичем Б.А., відмовити.

5. Стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 1342,00 грн витрат по сплаті судового збору.

6. Стягнути з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 1342,00 грн витрат по сплаті судового збору.

7. Судове засідання для вирішення питання про судові витрати призначити на 06.05.2024 о 12:00 год.

8. Докази для вирішення питання про судові витрати подати протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду - до 03.05.2024."

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 06.06.2024 у справі №906/69/23 задовольнив частково. Змінив додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 06.06.2024 у справі №906/69/23 в частині стягнення з ОСОБА_1 та ОСОБА_4 40 000 грн витрат на професійну правничу допомогу, виклавши резолютивну частину додаткового рішення Господарського суду Житомирської області від 06.06.2024 у справі №906/69/23 в наступній редакції:

"1. Заяву представника позивача (за зустрічним позовом) щодо стягнення судових витрат, задовольнити частково.

2. Стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 10000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

3. Стягнути з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 10000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

4. В стягненні судових витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 20000,00 грн на користь ОСОБА_2 , відмовити.

5. Відмовити у задоволенні заяви позивача (за первісним позовом) про стягнення витрат на правову допомогу у розмірі 40000,00 грн."

В решті додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 06.06.2024 року у справі №906/69/23 залишив без змін. Справу №906/69/23 повернув Господарському суду Житомирської області.

ОСОБА_1 звернулася 15.10.2024 через систему "Електронний суд" до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, з урахуванням змін до касаційної скарги, просить: (1) скасувати постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 18.09.2024 (окрім частини про відмову в визнанні недійсним акта приймання- передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Трейд Логіст Інвест", укладеного 03.10.2022 між ОСОБА_4 , що діє на підставі довіреності ОСОБА_2 від 11.03.2022, зареєстрованої у реєстрі за №1063, та ОСОБА_1 , зареєстрований в реєстрі за №1266, 1267, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Новоград- Волинського районного нотаріального округу Лінкевичем Б.А.) та рішення Господарського суду Житомирської області від 29.05.2024 у справі №906/69/23 повністю та винести нове рішення, яким: первісний позов задовольнити в повному обсязі, а в зустрічному позові відмовити повністю; (2) скасувати судові рішення в частині стягнення витрат на правничу допомогу (додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 06.06.2024), а також здійснити відповідний перерозподіл судових витрат (в залежності від результатів розгляду касаційної скарги на основні рішення судів).

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 16.10.2024 для розгляду цієї справи визначено склад колегії суддів: Бакуліна С.В. головуючий, Баранець О.М., Кролевець О.А.

Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК скаржниця, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилається на пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи:

- про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: (1) від 08.02.2024 у справі №910/5540/20 (щодо моменту переходу права власності після укладання правочину, що не пов`язано з державною реєстрацією змін); (2) від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 та від 24.01.2022 у справі №912/3711/19 (стосовно моменту набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та моменту набуття права з частки (права участі в господарському товаристві);

- про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування пункту 18 Постанови Кабінету Міністрів України від 28.02.2022 №164 "Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану" до правовідносин, пов`язаних з правочинами, що вчиняються в простій письмовій формі, та пов`язаних з переходом права власності на частку в статутному капіталі;

- суд не дослідив зібрані у справі докази та встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (пункти 1 та 4 частини третьої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

Відповідно до частини четвертої статті 294 ГПК в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Ураховуючи викладене, перевіривши касаційну скаргу на відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК, Верховний Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі №906/69/23 з підстав, передбачених пунктами 1, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК.

Згідно статті 295 ГПК учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження.

Оскільки подання відзиву на касаційну скаргу в письмовій формі є правом учасників справи, у разі реалізації такого права суд касаційної інстанції встановлює відповідний строк для подання зазначеного відзиву.

Частиною третьою статті 301 ГПК встановлено, що розгляд справи у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

Керуючись статтями 121, 234, 287, 290, 294, 301 ГПК, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.09.2024, рішення від 29.05.2024 та додаткове рішення від 06.06.2024 Господарського суду Житомирської області у справі №906/69/23.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 04 грудня 2024 року о 12:00 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.

3. Довести до відома учасників справи, що їх явка в судове засідання не є обов`язковою, а також про їх право на участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за відповідною заявою.

4. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 19 листопада 2024 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

5. Витребувати з Господарського суду Житомирської області та/або Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи №906/69/23.

6. Копію ухвали надіслати Господарському суду Житомирської області та Північно-західному апеляційному господарському суду.

7. Довести до відома учасників справи та інших осіб, визначених статтею 6 ГПК, щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами та попередити про передбачені процесуальні наслідки недотримання вимог вказаної норми.

8. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий С. В. Бакуліна

Судді О. М. Баранець

О. А. Кролевець