номер провадження справи 16/62/13-21/5/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.10.2024 Справа № 908/3468/13

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., за участю секретаря судового засідання Каравайко В.В., розглянувши матеріали справи

За позовом - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент. номер НОМЕР_1 ; має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

до відповідача 1 - Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, ; має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

до відповідача 2 - Публічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" (01601, м. Київ, вул. Мечникова, 3, ; має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

до відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (01004, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 9/2, оф. 45, ; має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

до відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, ; не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

до відповідача 5 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Український бізнес» (ідентифікаційний код юридичної особи 34479924, 01103, м.Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 16-22, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС).

про визнання недійсними правочинів щодо звернення стягнення у позасудовому порядку ПАТ "Банк Кредит Дніпро" та ТОВ "Енергомаш-Інвест" на майно ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", оформлене в заставу згідно з Договором застави № 050508-Z від 05.05.2008р. та Договором застави № 300410-3 від 30.04.2010 р. та іпотеку згідно з Договором іпотеки № 311011-І від 31.10.2011р., укладеного між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро"

що розглядається в межах справи про банкрутство № 908/3468/13

Кредитори - 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький Емальпосуд" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20-г, )

2. Приватне підприємство "Стасенко та партнери" (04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, 71, )

3. Центральне об`єднане управління Пенсійного фонду України м. Запоріжжя (69057, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 2 Б, )

4. Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Запоріжгаз" (69035, м. Запоріжжя, вул. Заводська, 7, )

5. Запорізький міський центр зайнятості (39037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 16-б, )

6. Концерн "Міські теплові мережі" (69091, м. Запоріжжя, бульв. Гвардійський, 137, )

7. Головне управління ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, )

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (01004, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 9/2, оф. 45, )

9. Комунальне підприємство "Водоканал" (69002, м. Запоріжжя, вул. Святого Миколая, 61, )

10. Публічне акціонерне товариство "Полтавський турбомеханічний завод" (36029, м. Полтава, вул. Зінківська, 6, )

11. Товариство з обмеженою відповідальністю "Аско Пласт" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Плеханова, 4/6, )

12. Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14, )

13. Фізична особа - підприємець Руденко Анатолій Петрович ( АДРЕСА_2 , ідент. № НОМЕР_2 )

14. Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20-г, )

15. Приватне акціонерне товариство "Фарлеп-Інвест" (м. Київ, 11, 01011, пров. Кутузова, 3, поштова адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Сєрова, 10, )

16. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, )

17. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69000, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12, )

18. Фізична особа ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

Боржник - Публічне акціонерне товариство "Запорізький сталепрокатний завод" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд.20-г, )

Керуючий санацією - арбітражний керуючий Оберемко Роман Анатолійович (свідоцтво №1936 від 18.12.2019 року, адреса: АДРЕСА_4 )

За участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_1 - особисто, Погрібна С.О.

від відповідача 1 - арбітражний керуючий Оберемко Р.А.(керуючий санацією)

від відповідача 2 - Борейко Н.О.

від відповідача 3- Перегонцев І.В.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 21.11.2013 порушено провадження у справі № 908/3468/13 про банкрутство ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" (далі - ПАТ "ЗСЗ"), ухвалою суду від 12.02.2014 введено процедуру санації боржника, що наразі триває.

07.06.2018р. до суду від ОСОБА_1 надійшла позовна заява про визнання недійсними правочинів вих. від 07.06.2018р. (вх. № 1160/08-07/18 від 07.06.2018р.), відповідно до якої ОСОБА_1 просить суд визнати недійсними правочини щодо звернення стягнення у позасудовому порядку ПАТ "Банк Кредит Дніпро" та ТОВ "Енергомаш-Інвест" на майно ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", оформлене в заставу згідно з Договором застави № 050508-Z від 05.05.2008р. та Договором застави № 300410-3 від 30.04.2010р. та іпотеку згідно з Договором іпотеки № 311011-І від 31.10.2011р., укладеного між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро".

Ухвалою від 19.03.2024 судом ухвалено повернутися до стадії підготовчого провадження. Підготовче засідання призначено на 11.04.2024, 10 - 00.

04.04.2024 до системи "Електронний суд" від представника ПАТ "Банк Кредит Дніпро" (відповідач 2) Борейко Н.О. надійшла заява від 04.04.2024 (вх. № 7533/08-08/24 від 05.04.2024) про відвід судді Черкаського В.І.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.04.2024 заяву про відвід судді передано на розгляд судді Черкаського В.І.

Ухвалою від 08.04.2024 заяву представника ПАТ "Банк Кредит Дніпро" (відповідач 2) Борейко Н.О. від 04.04.2024 (вх. № 7533/08-08/24 від 05.04.2024) про відвід судді Черкаського В.І. передано на автоматизований розподіл для визначення судді в порядку ч. 3 ст. 39 Господарського процесуального кодексу України для вирішення питання про відвід.

Ухвалою суду від 09.04.2024 суддею Ніколаєнко Р.А. заяву Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" про відвід судді Черкаського Володимира Івановича від розгляду справи №908/3468/13 (б/н від 04.04.2024) залишено без задоволення.

Ухвалою суду від 09.04.2024 суддею Черкаським В.І. заявлений самовідвід у справі № 908/3468/13 за позовною заявою - ОСОБА_1 до відповідача 1 - Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", до відповідача 2 - Публічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро", до відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест", до відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" про визнання недійсними правочинів щодо звернення стягнення у позасудовому порядку ПАТ "Банк Кредит Дніпро" та ТОВ "Енергомаш-Інвест" на майно ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", оформлене в заставу згідно з Договором застави № 050508-Z від 05.05.2008 р. та Договором застави № 300410-3 від 30.04.2010 р. та іпотеку згідно з Договором іпотеки № 311011-І від 31.10.2011 р., укладеного між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро" (вх. № 1160/08-07/18 від 07.06.2018).

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №908/3468/13 за позовною заявою - ОСОБА_1 до відповідача 1 - Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", до відповідача 2 - Публічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро", до відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест", до відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" про визнання недійсними правочинів щодо звернення стягнення у позасудовому порядку ПАТ "Банк Кредит Дніпро" та ТОВ "Енергомаш-Інвест" на майно ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", оформлене в заставу згідно з Договором застави № 050508-Z від 05.05.2008 р. та Договором застави № 300410-3 від 30.04.2010 р. та іпотеку згідно з Договором іпотеки № 311011-І від 31.10.2011 р., укладеного між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро" (вх. № 1160/08-07/18 від 07.06.2018) призначено до розгляду судді Сушко Л.М.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 18.04.2024 матеріали справи №908/3468/13 за позовною заявою - ОСОБА_1 до відповідача 1 - Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", до відповідача 2 - Публічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро", до відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест", до відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" про визнання недійсними правочинів щодо звернення стягнення у позасудовому порядку ПАТ "Банк Кредит Дніпро" та ТОВ "Енергомаш-Інвест" на майно ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", оформлене в заставу згідно з Договором застави № 050508-Z від 05.05.2008 р. та Договором застави № 300410-3 від 30.04.2010 р. та іпотеку згідно з Договором іпотеки № 311011-І від 31.10.2011 р., укладеного між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро" (вх. № 1160/08-07/18 від 07.06.2018) прийняті до розгляду. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (01004, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 9/2, ), Публічне акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" (01601, м. Київ, вул. Мечникова, 3, - надати суду належним чином завірені копії Договору застави № 050508-Z від 05.05.2008 р., Договору застави № 300410-3 від 30.04.2010 р. та Договору іпотеки № 311011-І від 31.10.2011 р., укладеного між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро".

24.04.2024 на виконання вимог ухвали суду від 18.04.2024. від АТ "Банк Кредит Дніпро" надійшла заява, відповідно до якої Банк зазначає, що Згідно Договору №250713/1 відступлення права вимоги від 25.07.2013, укладеного між ПАТ "Банк Кредит Дніпро" (надалі іменується - Первісний кредитор) та ТОВ "Енергомаш-Інвест" (надалі іменується - Новий кредитор) до Нового кредитора перейшло право вимоги Первісного кредитора в обсязі і на умовах, що існували до моменту переходу цих прав, зокрема, за Кредитним договором №050508-КЛВ від 05.05.2008 та за Договором застави №050508-Z від 05.05.08 р. (із змінами та доповненнями). 25 липня 2013 року між ПАТ Банк Кредит Дніпро" та ТОВ "Енергомаш-Інвест" був укладений договір №250713/2 відступлення права вимоги, за умовами якого ТОВ "Енергомаш-Інвест", серед іншого, набуло всіх прав кредитора за кредитним договором №301210-КЛВ від 30.12.2010 р., у тому числі, право вимагати належного виконання зобов`язань та стягувати з боржника заборгованість за кредитним договором N 301210-КЛВ від 30.12.2010 р. Договір застави №300410-З від 30.04.2010 та Договір іпотеки №311011-І також було відступлено ТОВ "Енергомаш-Інвест", та на момент відступлення цих кредитів, вони не були виконані (акт приймання-передачі наявний в матеріалах справи 908/3468/13 про банкрутство ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод"). Частиною 1 ст.517 ЦК України встановлено, що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Крім того, ч.1 ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Також, ч.1 ст.519 ЦК України передбачено, що первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором. З урахуванням вищевикладеного, повідомляємо, що всі оригінали та копії документів щодо оспорюваних Договорів, які зобов`язано надати відповідача АТ "Банк Кредит Дніпро" ухвалою суду від 18.04.2024 до суду, були передані Новому кредитору ТОВ "Енергомаш-Інвест". Договори відступлення та акт приймання передачі АТ "Банк Кредит Дніпро" не має можливості надати до суду у зв`язку із знищенням за строками зберігання. При цьому, вказані договори відступлення та акт перебувають в матеріалах справи №908/3468/13 про банкрутство ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод".

26.04.2024. від АТ "Банк Кредит Дніпро" надійшов відзив на позовну заяву у якому відповідач 2 просить суд: Позовну заяву ОСОБА_1 про визнання недійсними правочинів щодо звернення стягнення у позасудовому порядку ПАТ "Банк Кредит Дніпро" та ТОВ "Енергомаш-Інвест" на майно ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", оформлене в заставу згідно з Договором застави №050508-Z від 05.05.2008р. та Договором застави № 300410-3 від 30.04.2010р. та іпотеку згідно з Договором іпотеки № 311011-І від 31.10.2011р., укладеного між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро" - залишити без задоволення. Застосувати до спірних правовідносин по справі №908/3468/13 строк позовної давності.

24.05.2024 від ТОВ "Енергомаш-Інвест" надійшли пояснення щодо витребування доказів, у яких зазначено наступне: враховуючи велику кількість кредиторів, та значну суму кредиторських вимог ТОВ "Енергомаш-Інвест", як заставний кредитор, добровільно здійснив у визначеному законодавством порядку процедуру відмови від прав заставодержателя. Таким чином, все майно, та товари за вищевказаними договорами автоматично втратило ознаки заставного майна, з яким у подальшому впроваджувалися розпорядчі господарсько-правові дії арбітражним керуючим у процедурі неплатоспроможності боржника - Публічного акціонерного товариства Запорізький сталепрокатний завод 69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20-г, . Відтак, зберігання вищевказаного договору застави № 300410-3 від 30.04.2010 р. та іпотеку згідно з Договором іпотеки № 311011-І від 31.10.2011р., укладеного між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро" втратило будь-який економічно-правовий сенс, тому на підставі Акту "Про знищення документів і справ, що не підлягають зберіганню" та відповідно до Постанови КМУ від 8 серпня 2007 р. N 1004 "Про проведення експертизи цінності документів" були відібрані для знищення як такі, що не мають науково-історичної цінності та втратили практичне значення для роботи ТОВ "Енергомаш-Інвест", документи з 2011 року по кінець 2018 року були знищені. Додатково повідомляємо, що копії запитаних документів свого часу були належним чином завірені та направлені у 2014-2015 роках до Заводського ВП Дніпровського ВП ГУНП в Запорізькій області для долучення до кримінального провадження N 0002473. На підставі вищевикладеного ТОВ "Енергомаш-Інвест" заявляє, що не має в своєму розпорядженні вищевказаних договорів, витребуваних Господарським судом Запорізької області за Ухвалою від 18.04.2024 р. по справі N 908/3468/13.

24.05.2024. від ТОВ "Енергомаш-Інвест" надійшла заява у якій воно просить суд застосувати строк позовної давності щодо вимог ОСОБА_1 за заявою про визнання недійсними правочинів вих. від 07.06.2018р. у справі № 908/3468/13. Відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_1 про визнання недійсними правочинів вих. від 07.06.2018р. у справі №908/3468/13.

04.06.2024 від представника Позивача надійшли відповідь відзив Відповідача-2 та заперечення на заяву ТОВ "Енергомаш-Інвест" про застосування позовної давності у якому вона просить суд: Задовольнити позовні вимоги ОСОБА_1 , а саме: Визнати недійсними правочини щодо звернення стягнення у позасудовому порядку публічним акціонерним товариством "Банк Кредит Дніпро" та товариством з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" на майно публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", оформлене в заставу згідно з Договором застави від 05.05.2008 №050508-Z та Договором застави від 30.04.2010 №300410-З, та іпотеку згідно з Договором іпотеки від 31.10.2911 №311011-І, укладеними між публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" та публічним акціонерним товариством "Банк Кредит Дніпро". Вирішити питання розподілу судових витрат.

Таким чином, належним чином завірених копій Договору застави № 050508-Z від 05.05.2008 р., Договору застави № 300410-3 від 30.04.2010 р. та Договору іпотеки № 311011-І від 31.10.2011 р., укладених між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро" суду надано не було.

04.06.2024 від представника позивача надійшло клопотання про витребування доказів.

Ухвалою суду від 11.06.2024 продовжений строк підготовчого засідання у справі №908/3468/13 на 30 днів. Підготовче засідання відкладено на 02.07.2024, 11-00. Клопотання позивача про витребування доказів задоволено. Зобов`язано приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Вербу В.М. (м. Дніпро, 49101, пр-т Пушкіна,буд.35/1-А, електронна адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) - надати суду належним чином завірені копії: кредитних договорів від 05.05.2008 №050508-КЛВ (зі змінами та доповненнями), від 30.12.2010 №301210-КЛВ (із змінами та доповненнями), від 30.04.2010 №300410-КЛВ (із змінами та доповненнями), укладених між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод"/ТОВ "ТД "Метизи" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро"; Договору застави № 050508-Z від 05.05.2008 р., Договору застави № 300410-3 від 30.04.2010 р. та Договору іпотеки № 311011-І від 31.10.2011 р., укладених між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро". Попереджено приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Вербу В.М., що особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд вправі застосувати до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені статтями 134, 135 ГПК України.

Представники сторін (крім Позивача та Відповідача 2) у судове засідання 02.07.2024 не з`явилися, про час, дату та місце розгляду справи були повідомлені відповідно до вимог законодавства.

Приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Вербою В.М. (м. Дніпро, 49101, пр-т Пушкіна,буд.35/1-А, електронна адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) вимог викладених в ухвалі суду від 11.06.2024 не виконано, належним чином завірених копій: кредитних договорів від 05.05.2008 №050508-КЛВ (зі змінами та доповненнями), від 30.12.2010 №301210-КЛВ (із змінами та доповненнями), від 30.04.2010 №300410-КЛВ (із змінами та доповненнями), укладених між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод"/ТОВ "ТД "Метизи" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро"; Договору застави № 050508-Z від 05.05.2008 р., Договору застави № 300410-3 від 30.04.2010 р. та Договору іпотеки № 311011-І від 31.10.2011 р., укладених між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро" не надано.

01.07.2024 від ПАТ "Банк Кредит Дніпро" надійшли заперечення на відповідь на відзив адвоката Погрібної С.О., яка діє в інтересах позивача ОСОБА_1 у яких зокрема зазначає, що Кредитні договори № 300410-КЛВ від 30.04.10 та №290711-КЛВ від 29.07.2011 та забезпечення за цими кредитами також було відступлено ТОВ "Енергомаш-Інвест", та на момент відступлення цих кредитів, вони не були виконані, предмети забезпечення Банком не реалізовувались (акт приймання-передачі наявний в матеріалах справи 908/3468/13 про банкрутство ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод"). Отже, Банк надавав у кредит ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" значні грошові кошти, а останній, використавши кредитні кошти, своєчасно не виконав умови Кредитних договорів у повному обсязі. Судовими рішеннями, про які зазначено вище, було встановлено факт неналежного виконання ПАТ "Запорізьким сталепрокатним заводом" умов кредитного договору, в результаті чого на користь Банку було стягнуто заборгованість за кредитами. Подвійного стягнення заборгованості, про яке зазначає у позові ОСОБА_1 не могло бути, адже судові рішення, які набрали законної сили, не були виконані. Тому, Банк шляхом продажу предмета застави від імені заставодавця, здійснив часткову реалізацію предмета застави на суму 52034,40 грн, та ці кошти були спрямовані на погашення заборгованості за кредитним договором №301210-КЛВ від 30.12.2010, де Позичальником є ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод". А тому, вважаємо, укладення цих оспорюваних Договорів не могло призвести до банкрутства ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод". Крім того, відповідач по справі АТ "Банк Кредит Дніпро" зазначав, що є неналежним відповідачем, та не є кредитором в межах справи про банкрутство, так як за кредитними договорами та за договором застави, іпотеки є Новий кредитор у зв`язку із відступленням права вимоги. При цьому, грошові вимоги нового кредитора ТОВ "Енергомаш-Інвест" в межах справи про банкрутство ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" є визнаними, що свідчить про відсутність будь-яких порушень.

Відповідно до ухвали Господарського суду Запорізької області від 02.07.2024 підготовче засідання було відкладено до 16.07.2024, 12-00 год.

04.07.2024 від представника позивача ОСОБА_1 - адвоката Погрібної С.О. до суду надійшла відповідь на відзив відповідача 2 та заперечення на заяву ТОВ «Енергомаш-Інвест» про застосування позовної давності.

11.07.2024 від приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Верби В.М. надійшли копії договорів : договору застави № 050508-Z від 05.05.2008 р., договору застави № 300410-3 від 30.04.2010 р., іпотечного договору № 311011-І від 31.10.2011 р., укладених між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро". Щодо запитуваних копії кредитних 05.05.2008 №050508-КЛВ (зі змінами та доповненнями), від 30.12.2010 №301210-КЛВ (із змінами та доповненнями), від 30.04.2010 №300410-КЛВ (із змінами та доповненнями), укладених між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод"/ТОВ "ТД "Метизи" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро" нотаріус повідомив, що копій в матеріалах нотаріальної справи він не має.

16.07.2024 від представника ОСОБА_1 - Погрібної С.О. надійшла заява з інформацію про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Енергомаш-Інвест» (справа № 910/18228/23).

Відповідно до ухвали суду від 16.07.2024 закрито підготовче провадження у справі №908/3468/13 та призначено справу до розгляду по суті на 30.07.2024. о/об 12-00 год.

Суд 30.07.2024 розпочав розгляд справи по суті, заслухав вступне слово позивача, його представника та представника відповідача-2.

Зокрема представник позивача зазначила про велику кількість поданих позовів в межах страви про банкрутство ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод», спрямованих на оскарження договорів та повернення майна боржника. А також про ухвалене суддею Черкаським В.І. 16.07.2024 рішення по справі, що стосується майна, яке є предметом розгляду в даному судовому засіданні, а саме вказала, що зазначеним рішенням суду вирішено спір щодо майна, яке перебувало в іпотеці за договором № 311011-І від 31.10.2011р., укладеним між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро", майно витребувано на користь «Запорізький сталепрокатний завод». В засіданні оголошення вступну та резолютивну частини рішення, повний текс, якого на дату засідання у даній справі 08.08.2024 не складено. В частині зазначеного майна на позовних вимогах в даній справі за позовом ОСОБА_6 позивач не наполягає.

Ухвалою суду від 30.07.2024 розгляд справи було відкладено до 08.08.2024, 09-20.

06.08.2024 від АТ «Банк Кредит Дніпро» до суду надійшов відзив на заяву позивача про здійснення розподілу судових витрат. Відповідач 2 заперечує проти покладання витрат на професійну правничу допомогу адвоката Погрібної С.О. на АТ «Банк Кредит Дніпро» з наступних підстав.

Позивачем не надано розрахунку витрат, не зазначено в якій інстанції яку кількість годин адвокатом було витрачено та яка правова допомога була надана позивачу. З посиланням на практику Верховного та Європейського суду зазначає, що при вирішення питання про розподіл витрат необхідно дослідити питання щодо співмірності витраченого адвокатом часу з дійсними обставинами справи та зменшити суму заявлених представником позивача витрат по справі. Вимоги ж щодо солідарного стягнення судових витрат не відповідають діючому законодавству України, а тому не підлягають задоволенню. Під час розгляду справи сам позивач зазначав, що підставами недійсності оспорюваного Договору застави пов`язує із неправомірними діями посадових осіб ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод», які були фактично членами однієї родини та, нібито, мали зацікавленість. АТ «Банк Кредит Дніпро» не був про це обізнаний. Щодо доводів позивача про не виконання ухвали суду про витребування доказів, то відповідачем неодноразово надані пояснення про їх відсутність у зв`язку з відступленням кредитної заборгованості. Тому в діях відповідача АТ «Банк Кредит Дніпро» відсутня недобросовісність, а судові витрати підлягали б стягненню з ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод», а не з АТ «Банк Кредит Дніпро». Також Банк заперечує проти заявлених витрат на правничу допомогу під час розгляду справи в судах першої та апеляційної інстанції. Розподіл судових витрат здійснюється тим судом, який ухвалює остаточне рішення за результатами розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат. У зв`язку із зазначеним витрати на правничу допомогу в апеляційній інстанції мали вирішуватись апеляційною інстанцією.

До судового засідання 08.08.2024 надійшла заява представника позивача адвоката Погрібної С.О. про уточнення прохальної частини заяви про здійснення розподілу судових витрат., якою заявник просить стягнути з АТ «Банк Кредит Дніпро» на користь ОСОБА_1 витрати на професійну правничу допомогу у сумі 59 000 грн.

Відповідно до ухвали суду від 08.08.2024 справу №908/3468/13 за позовом ОСОБА_1 про визнання недійсними правочини щодо звернення стягнення у позасудовому порядку ПАТ "Банк Кредит Дніпро" та ТОВ "Енергомаш-Інвест" на майно ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", оформлене в заставу згідно з Договором застави № 050508-Z від 05.05.2008р., Договором застави № 300410-3 від 30.04.2010р. та іпотеку згідно з Договором іпотеки № 311011-І від 31.10.2011р., укладеного між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро" повернуто на стадію підготовчого провадження; підготовче засідання призначено на 08.10.2024. о/об 11-20.

07.10.2024 через систему «Електронний суд» надійшла заява представника позивача про зміну предмет позову у даній справі №908/3468/13, позовні вимоги просить викласти в наступній редакції:

Визнати недійсними правочини, а саме:

1. Договір застави від 05.05.2008 №050508-Z (із змінами та доповненнями), укладений між публічним акціонерним товариством «Запорізький сталепрокатний завод» і публічним акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро», в частині забезпечення кредиторських вимог публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» за Кредитним договором від 30.12.2010 №301210-КЛВ, укладеним між публічним акціонерним товариством «Запорізький сталепрокатний завод» і публічним акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро»;

2. Договір застави від 30.04.2010 №300410-З (із змінами та доповненнями), укладеними між публічним акціонерним товариством «Запорізький сталепрокатний завод» та публічним акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро» щодо забезпечення кредиторських вимог публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» за Кредитним договором від 30.04.2010 №300410-КЛВ, укладеним між публічним акціонерним товариством «Запорізький сталепрокатний завод» і публічним акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро»;

3. Договір іпотеки від 31.10.2011 №311011-І (із змінами та доповненнями), укладений між публічним акціонерним товариством «Запорізький сталепрокатний завод» та публічним акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро» щодо забезпечення кредиторських вимог публічного акціонерного товариства «Запорізький сталепрокатний завод» за Кредитним договором від 29.07.2011 №290711-КЛВ, укладеним між публічним акціонерним товариством «Запорізький сталепрокатний завод» і публічним акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро»;

4. Договір купівлі-продажу від 21.08.2013, укладений між публічним акціонерним товариством «Запорізький сталепрокатний завод» та товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Український бізнес», за яким відбулось звернення стягнення у позасудовому порядку майна, належного публічному акціонерному товариству «Запорізький сталепрокатний завод»;

5. Договір купівлі-продажу від 01.10.2013, укладений між публічним акціонерним товариством «Запорізький сталепрокатний завод» та товариством з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест», за яким відбулось звернення стягнення у позасудовому порядку майна, належного публічному акціонерному товариству «Запорізький сталепрокатний завод».

6. Вирішити питання розподілу судових витрат.

08.10.2024 через систему «Електронний суд» надійшла заява відповідача ТОВ «ЕНЕРГОМАШ-ІНВЕСТ» про застосування строків позовної давності.

В зв`язку з перебування судді Сушко Л.М. на лікарняному з 07.10.2024 по 09.10.2024 включно судове засідання 08.10.2024, 11-20 не відбулось.

Відповідно до ухвали суду від 10.10.2024 продовжено строк підготовчого провадження у справі на 30 днів, підготовче засідання перенесено на 22.10.2024 о/об 12-40.

22.10.2024 перед судовим засіданням від арбітражного керуючого Оберемка Р.А. надійшло клопотання про залучення ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» у якості співпозивача у даній справі та відкладення розгляду справи з метою подання позовної заяви.

Також 22.10.2024 від АТ «Банк Кредит Дніпро» надійшло клопотання про повернення без розгляду заяви про зміну предмету позову. Відповідач вважає, що заява не відповідає приписам ст. 46 ГПК України, позивачем одночасно змінено предмет та підстави позову, а також не сплачено судовий збір.

Позивач та представник позивача в судовому засіданні 22.10.24 зазначили, що не отримували копію заяви АТ «Банк Кредит Дніпро», про заяву арбітражного керуючого Оберемка Р.А. учасники справи також не обізнані.

Відповідно до ухвали суд від 22.10.2024 підготовче засідання у справі було відкладено до 29.10.2024, 14-00 год.

29.10.2024 представником позивача адвокатом Погрібною С.О. подано до суду пояснення у справі з урахуванням заперечені ПАТ «Банк «Кредит Дніпро» та ТОВ «Енегомаш-Інвест».

Також до суду 29.10.2024 від позивача надійшла заява про залучення до участі у справі співвідповідача ТОВ «Компанія «Український бізнес», яка обґрунтована приписами ст. 48 ГПК України.

Крім того, позивач просить долучити до матеріалів копії квитанції про направлення ТОВ «ТД «Метизи» та ТОВ «Компанія «Український бізнес» копії заяви про зміну предмету позову.

Присутній засіданні керуючий санацією свою заяву підтримав, проте просив відкласти її розгляд до подачі відповідної позовної заяви.

Представник АТ «Банк «Кредит Дніпро» проти залучення співвідповідача у справі заперечила, з підстав невідповідності заяви приписам ст. 46 ГПК України.

Представник ТОВ «Енергомаш-Інвест» також проти задоволення заяви про залучення співвідповідача у даній справі.

Розглянувши заяву керуючого санацією ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» - арбітражного керуючого Оберемка Р.А. про залучення ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» у якості співпозивача у справі та заяву позивача про залучення співвідповідачем ТОВ «Компанія «Український бізнес», суд зазначає наступне.

Заява керуючого санацією обґрунтована приписами ст.47 ГПК України та мотивована необхідністю визнання недійсними правочини, про які йдеться в позовній заяву. Також заявник посилається на ст. 216, 321, 392, 388, 1212 ЦК України.

Заява позивача про залучення співвідповідача обґрунтована приписами ст. 48 ГК України та необхідністю залучення ТОВ «Компанія «Український бізнес», яке також є стороною оскаржуваного правочину, а саме договору купівлі-продажу від 21.08.2013 та договору купівлі-продажу від 01.10.2013, а рішення у справі може вплинути на права на обов`язки зазначеної особи.

Статтею 45 ГПК України унормовано, що сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Відповідно до приписів ст. 47 ГПК України позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно. Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: 1) предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; 2) права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; 3) предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Господарський процесуальний кодекс передбачає залучення у справі співвідповідача та заміну неналежного відповідача, що закріплено у ст. 48 ГПК України.

Так, відповідно до зазначеної норми, суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. В заявленому позові ОСОБА_1 посилається на порушення його прав відповідачами, в тому числі ТОВ «Компанія «Український Бізнес», діями спрямованими на незаконне привласнення майна ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод», що обумовлює залучення ТОВ «Компанія «Український бізнес» до відповідачів у даному спорі.

Суд вважає, що заява позивача відповідає приписам ст.47 ГПК України, обґрунтована та підлягає задоволенню. ТОВ «Компанія «Український бізнес» суд залучає до участі у справі як співвідповідача.

При цьому приписами ГПК України не передбачено такої процесуальної дії як залучення до участі у справі співпозивача. Право на захист порушеного права та на участь у справі в якості позивача реалізовується особою шляхом звернення до суду з відповідною позовною заявою. Крім того, слід зазначити, що ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод», особа, яку керуючий санацією просить залучити у справу як співпозивача, виступає за позовом, що розглядається як відповідач.

Враховуючи викладене, суд вважає необхідним відмовити у задоволенні заяви арбітражного керуючого Оберемка Р.А. про залучення ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» співпозивачем.

У відповідності до положень ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Згідно із п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до ч. 7 ст. 183 ГПК України, у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

З огляду на викладене та з метою надання сторонам рівних можливостей для реалізації засад змагальності, враховуючи завдання господарського судочинства та вимоги п. 4 ч. 5 статті 13 ГПК України, залучення до участі у справі співвідповідача, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання в межах строку визначеного ГПК України.

Керуючись ст. ст. 46,47,48, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні заяви керуючого санацією ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» - арбітражного керуючого Оберемка Р.А. про залучення ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» у якості співпозивача у справі.

Заяву ОСОБА_1 про залучення співвідповідача у справі - задовольнити.

Залучити до участі у справі №908/3468/13 за позовом ОСОБА_1 до відповідача 1 - Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" , відповідача 2 - Публічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" , відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" про визнання недійсними правочинів щодо звернення стягнення у позасудовому порядку ПАТ "Банк Кредит Дніпро" та ТОВ "Енергомаш-Інвест" на майно ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод", оформлене в заставу згідно з Договором застави № 050508-Z від 05.05.2008р. та Договором застави № 300410-3 від 30.04.2010 р. та іпотеку згідно з Договором іпотеки № 311011-І від 31.10.2011р., укладеного між ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" та ПАТ "Банк Кредит Дніпро" співвідповідача - товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Український бізнес» (ідентифікаційний код юридичної особи 34479924, 01103, м.Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 16-22).

Відкласти підготовче засідання на 07.11.2024 о 12-30.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4., корп. 1.

Зобов`язати позивача направити ТОВ «Компанія «Український бізнес» копію позовної заяви з додатками, докази представити суду.

Запропонувати відповідачу ТОВ «Компанія Український бізнес» надати суду відзив на позовну заяву і докази на його обґрунтування (нормативне та документальне обґрунтування своєї правової позиції щодо заявлених позовних вимог; всі наявні документи, що спростовують позицію позивача. Одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду направити копію відзиву та доданих до нього документів позивачу, докази направлення/вручення надати суду (додати до відзиву).

Зобов`язати ТОВ «ТД «Метизи» та ТОВ «Компанія «Український бізнес» - зареєструвати електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно- комунікаційній системі, відповідно до приписів ч.6 ст. 6 ГПК України.

У судове засідання викликати повноважних представників сторін, яким мати при собі документи, які підтверджують їх повноваження на представництво сторін та особу (довіреність, паспорт).

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/.

Роз`яснити сторонам, що за загальним правилом, в силу положень п. 2 ч. 2 ст. 202 ГПК України неявка в судове засідання учасника справи без повідомлення про причини неявки не є підставою для відкладення засідання.

Попередити представників сторін про те, що їх неявка не перешкоджає суду провести розгляд справи по суті.

Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили 29.10.2024 в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Л.М. Сушко