ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.10.2024 м. Івано-ФранківськСправа № 909/130/24

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Горпинюка І. Є., за участі секретаря судового засідання Феденько Н. М., учасників справи: розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Беляновського Р. Ю., представника ініціюючих кредиторів - адвоката Колесника О. І. представника боржника - адвоката Калинюка Р. С., заступника начальника Управління - начальника Центрального відділу з питань банкрутства Управління банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Запічної Н. І. (самопредставництво державного органу з питань банкрутства), розглянувши у відкритому попередньому засіданні суду матеріали справи № 909/130/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод",

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод".

Господарським судом Івано-Франківської області (суддя Фанда О.М.) постановлено ухвалу від 19.02.2024, згідно якої суд прийняв до розгляду заяву Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед", Закритого акціонерного товариства "Генераторіус", Товариства з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод", підготовче засідання по розгляду заяви призначив на 04.03.2024.

04.03.2024 в підготовчому засіданні оголошено перерву до 10:30 год. 15.03.2024.

15.03.2024 підготовче судове засідання відкладено на 02.04.2024.

Ухвалою суду від 02.04.2024, постановленою за результатами проведення підготовчого засідання, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів - до 21.08.2024; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича; зобов`язано вчинити ряд інших дій; попереднє засідання суду призначено на 04.06.2024.

04.06.2024 за вх. № 9086/24 до суду надійшло клопотання Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про залучення його до участі у справі, як органу з питань банкрутства.

04.06.2024 судом постановлено ухвалу, якою залучено учасником у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуський трубний завод" - Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції.

У зв`язку із звільненням судді ОСОБА_1 з посади судді Господарського суду Івано-Франківської області за приписами ст. 32 ГПК України здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи і визначено для розгляду справи суддю Горпинюка І.Є. (протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.07.2024).

Ухвалою від 23.07.2024 суд прийняв справу № 909/130/24 до свого провадження, попереднє засідання суду призначив на 08.08.2024 об 11:15 год.

06.08.2024 до суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. надійшло повідомлення на виконання вимог ухвал суду від 02.04.2024 та 23.07.2024, у якому розпорядник майна повідомив про таке: а) після опублікування оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство до нього не надходило заяв від кредиторів з грошовими вимогами до боржника; б) директором ТОВ Калушський трубний завод 22.04.2024 видано наказ № 18/24 про інвентаризацію майна та формування інвентаризаційної комісії. Результати проведеної інвентаризації оформлено протоколом інвентаризаційної комісії, відповідними описами та актами всього у двох томах на 209 та 157 аркушах; в) формування звіту за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника перебуває на завершальній стадії. Копія відповідного звіту буде подана до суду до дати підсумкового засідання; г) з метою перевірки відповідності обсягу зареєстрованого за боржником майна та його фактичної наявності розпорядником отримано відомості із реєстру речових прав на нерухоме майно , направлено запити до органів та установ, що здійснюють реєстрацію прав на окремі види рухомого майна та речові права.

08.08.2024 до суду засобами модуля (підсистеми) ЄСІТС Електронний суд від державного органу з питань банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції надійшло клопотання від 07.08.2024 (вх. № 12766/24 від 08.08.2024) про приєднання документів до матеріалів справи. До клопотання додано додатки копії документів, які державний орган з питань банкрутства просить долучити до матеріалів справи.

08.08.2024 до суду від представника боржника адвоката Калинюка Р.С. надійшла заява про відкладення попереднього засідання суду, призначеного на 08.08.2024 у зв`язку з зайнятістю у проведенні слідчих (процесуальних) дій та перебування у відрядженні за межами міста Івано-Франківська.

В попереднє засідання суду 08.08.2024 з`явились розпорядник майна боржника Беляновський Р.Ю. (в режимі відеоконференції), представник ініціюючих кредиторів Доронін А.П. та заступник начальника Управління - начальника Центрального відділу з питань банкрутства Управління банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Запічна Н.І. (самопредставництво державного органу з питань банкрутства).

Суд вирішив за можливе розглянути в даному попередньому засіданні клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. від 06.08.2024 (вх. № 7033/24 від 07.08.2024) про виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого у справі № 909/130/24 та постановив з цього питання ухвалу.

Разом з тим, враховуючи, що клопотання про долучення доказів від державного органу з питань банкрутства надійшло в день попереднього засідання, до клопотання долучено значний обсяг документів (понад 700 аркушів), з якими ні суд ні інші учасники справи не змогли ознайомитись, враховуючи перебування судді у відпустці в період з 19.08.2024 по 20.09.2024, суд оголосив перерву у попередньому засіданні до 25.09.2024.

28.08.2024 до суду надійшло клопотання заступника керівника Івано-Франківської обласної прокуратури про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді (вх. № 13640/24 від 28.08.2024).

02.09.2024 до суду надійшов лист Головного слідчого управління Служби безпеки України від 21.08.2024 № 6/10314 (вх. № 13793/Є24 від 02.09.2024 в якому інформується про хід досудового розслідування у кримінальному провадженні № 0000042 від 31.08.2022.

05.09.2024 до суду засобами модуля (підсистеми) ЄСІТС Електронний суд від державного органу з питань банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції надійшло клопотання від 05.09.2024 (вх. № 13992/24 від 05.09.2024) про приєднання документів до матеріалів справи. До клопотання додано додатки копії документів, які державний орган з питань банкрутства просить долучити до матеріалів справи.

Після перерви в попереднє засідання суду 25.09.2024 з`явились розпорядник майна боржника Беляновський Р.Ю. (в режимі відеоконференції), представник боржника адвокат Калинюк Р.С. та заступник начальника Управління - начальника Центрального відділу з питань банкрутства Управління банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Запічна Н.І. (самопредставництво державного органу з питань банкрутства).

Враховуючи належне повідомлення всіх учасників справи про дату і час продовження попереднього засідання, суд визнав за можливе продовжити попереднє засідання у відсутності представників ініціюючого кредитора.

Суд заслухав думку учасників справи щодо клопотань державного органу з питань банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції від 07.08.2024 (вх. № 12766/24 від 08.08.2024) та від 05.09.2024 (вх. № 13992/24 від 05.09.2024) про приєднання документів до матеріалів справи.

Заступник начальника Управління - начальника Центрального відділу з питань банкрутства Управління банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Запічна Н.І. повідомила, що до клопотань додано аналогічні документи. Подання другого клопотання зумовлене направленням засобами Електронного суду клопотання іншим учасникам справи.

Присутні в судовому засіданні розпорядник майна боржника Беляновський Р.Ю. (в режимі відеоконференції) та представник боржника адвокат Калинюк Р.С. підтвердили, що з клопотаннями та долученими до них документами вони знайомі, проти долучення до матеріалів справи не заперечують.

За наведеного, враховуючи що документи подані на обґрунтування доводів щодо закриття провадження по справі в частині вимог двох кредиторів, суд ухвалив задовольнити клопотання державного органу з питань банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції від 07.08.2024 (вх. № 12766/24 від 08.08.2024) та від 05.09.2024 (вх. № 13992/24 від 05.09.2024) про приєднання документів до матеріалів справи. При цьому суд також керується положеннями ч. 9 статті 80 ГПК України, за змістом якої не вимагається направлення копій доказів іншим учасникам справи, якщо такі подано до суду в електронній формі.

В попередньому засіданні 25.09.2024 суд заслухав думку учасників справи щодо питань, які мають бути вирішені в попередньому засіданні, після чого в нарадчій кімнаті постановив ухвалу, якою витребував документи від боржника, ініціюючих кредиторів, Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Південний", а також зобов`язав розпорядника майна Беляновського Р.Ю. завершити та подати суду аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, за результатами проведення якого встановити наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства, а боржника - подати суду пояснення, з підтвердженням їх доказами щодо економічної доцільності та ділової мети для боржника укладення правочинів з ініціюючими кредиторами, на яких ґрунтуються вимоги останніх.

Мотиви такого процесуального рішення викладені в ухвалі суду від 25.09.2024.

На виконання ухвали суду від 25.09.2024 надійшли належним чином засвідчені копії документів:

1) від ТОВ "Калушський трубний завод" - витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 02.10.2024; виписка по особовим рахункам ТОВ "Калушський трубний завод" у ПАТ АБ "Південний" за період з 12.01.2024 по 31.01.2024; довідок про відкриті рахунки боржника в ПАТ АБ "Південний"; інформації в табличній формі щодо отримання коштів від ТОВ "Пайп Технолоджі" та їх витрачання; листів, платіжних інструкцій, актів виконання робіт та надання послуг, видаткових накладних, рахунків фактур, договорів (додатки до клопотання від 03.10.2024; вх.№ 15413/24 від 03.10.2024);

2) від ТОВ "Пайп Технолоджі" - витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 02.10.2024 (додаток до клопотання від 03.10.2024; вх. № 15415/24 від 03.10.2024); видаткових накладних, листів, договорів, додаткових угод, рахунків-фактур, довіреностей на отримання ТМЦ, платіжних інструкцій, актів здачі-приймання робіт (надання послуг) (додатки до клопотання від 03.10.2024; вх. № 15442/24 від 04.10.2024);

3) від ТОВ "Калушський трубний завод" - пояснення у справі № 909/130/24, у яких надано пояснення боржника щодо економічної доцільності та ділової мети для боржника укладення правочинів з ініціюючими кредиторами, на яких ґрунтуються вимоги останніх (додаток до клопотання від 10.10.2024; вх. № 15755/24 від 10.10.2024);

4) від компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" - свідоцтва про заснування; свідоцтва про зміну найменування; підтвердження відомостей про компанію; установчого договору; роздруківки з вебсайту GOV.UK (додатки до заяви від 11.10.2024; вх. № 15829/24 від 11.10.2024);

5) від ЗАТ "Генераторіус" - витягів з реєстру юридичних осіб від 01.06.2023 та від 15.06.2023, витяга про бенефіціарних власників (додатки до заяви від 11.10.2024; вх. № 15829/24 від 11.10.2024);

6) від розпорядника майна, арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. - звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника у справі № 909/130/24 про банкрутство ТОВ "Калушський трубний завод" (додаток до клопотання від 15.10.2024; вх. № 16046/24 від 15.10.2024).

Після перерви, в попереднє засідання 25.10.2024 з`явились розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Беляновський Р. Ю., представник ініціюючих кредиторів - адвокат Колесник О. І. представник боржника - адвокат Калинюка Р. С., заступник начальника Управління - начальника Центрального відділу з питань банкрутства Управління банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Запічна Н. І. (самопредставництво державного органу з питань банкрутства).

В попередньому засіданні 25.10.2024 суд заслухав думку учасників справи щодо питань, які мають бути вирішені в попередньому засіданні, після чого в нарадчій кімнаті постановив цю ухвалу.

При постановленні ухвали суд виходить з наступного.

Відповідно до статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно вимог ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18.

Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі 910/10542/18, від07.11.2019 у справі № 904/9024/16.

Застосування судами законодавства про банкрутство зобов`язує суди відповідно до частини першої статті 3 Господарського процесуального кодексу України також використовувати відображені у нормах цього законодавства особливі принципи інституту банкрутства для забезпечення мети законодавства про банкрутство .

Одним із принципів, які характерні для правового інституту банкрутства є принцип судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників провадження у справі про банкрутство, що зобов`язує суд з достатньою повнотою встановити об`єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства.

Тож на відміну від справ позовного провадження, в яких господарський суд обмежений принципами диспозитивності та змагальності сторін, у справах про банкрутство судовий контроль є невід`ємною складовою цього провадження (схожий за змістом висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20).

Застосування судами принципу судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства (неплатоспроможності).

Тому суд повинен займати активну процесуальну позицію в тому числі і при перевірці наявності підстав для застосування щодо боржника судових процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

У клопотанні про закриття провадження у справі в частині кредиторських вимог компанії Полімерпайп Техолоджіс Лімітед № 111-31/1867-24 від 04.06.2024 та у відповіді на заперечення проти клопотання про закриття провадження у справі державний орган з питань банкрутства Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції покликається на те, що вимоги кредитора Полімерпайп Техолоджіс Лімітед виникли внаслідок відступлення права вимоги від компанії Радіус Системз Холдінгс Лімітед, щодо якої Указом Президента України № 279/2023 від 12.05.2023 застосовано санкції, в тому числі зупинення економічних та фінансових зобов`язань, блокування активів тощо, та акціонерами якої є підсанкційні громадяни РФ ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 . Також у клопотанні зазначено, що кредитор ТОВ Пайп Технолоджі було засноване громадянином України ОСОБА_5 котрий має тривалі відносини з громадянами РФ ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , та безпосередньо залучався до процесу переоформлення активів підсанкційних осіб на території Республіки Кіпр. Зокрема, на кінець 2021 року, кінцевим бенефіціарним власником ТОВ Торгівельний дім Євротрубпласт, ТОВ Калушський трубний завод та ТОВ Рубіжанський трубний завод був зазначений ОСОБА_2 . Вже після початку повномасштабного вторгнення кінцевий бенефіціарний власник ТОВ Торгівельний дім Євротрубпласт, ТОВ Калушський трубний завод та ТОВ Рубіжанський трубний завод був змінений на громадянина України ОСОБА_5 шляхом передачі йому контрольного пакету акцій APG Polyplastic Group Limited (22.08.2022 змінено назву на Євротрубпласт Холдинг Лтд (Eurotrubplast Holding Ltd).

Наведені у клопотанні Державного органу з питань банкрутства обставини та доводи щодо пов`язаності кредиторів у справі з громадянами РФ ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , стосовно яких введено санкції, мають бути перевірені судом, оскільки постановою Кабінету Міністрів України №187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією російської федерації» встановлено мораторій (заборону) на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або особи, пов`язані з державою-агресором.

Тому суд, реалізовуючи принцип судового контролю у справах про банкрутство, ухвалою від 25.09.2024 витребував, зокрема у боржника належним чином засвідчені копії документів (у разі їх викладу іноземною мовою з додаванням належним чином засвідченого перекладу) про осіб, які є та були акціонерами, учасниками, кінцевими бенефіціарними власниками та керівниками зазначеної компанії у період з 01.01.2021 по 08.08.2024 та про перехід часток (акцій) у зазначеній компанії у вказаний період.

Боржник ТОВ "Калушський трубний завод" таких документів, витребуваних ухвалою суд від 25.09.2024 не надав.

Наданий боржником у копії витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 02.10.2024 не містить витребуваних судом відомостей про осіб, які є та були акціонерами, учасниками, кінцевими бенефіціарними власниками та керівниками боржника у період з 01.01.2021 по 08.08.2024 та про перехід часток (акцій) боржника у вказаний період.

В той же час з цього ж витягу слідує, що 18.11.2014, 15.07.2021, 14.09.2021 та 25.07.2022 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вносились записи щодо зміни відомостей про засновників та кінцевих бенефіціарних власників ТОВ "Калушський трубний завод".

В попередньому засіданні 25.10.2024 представник боржника повідомив суду, що інших документів у його довірителя немає, і надати інші документи про осіб, які є та були акціонерами, учасниками, кінцевими бенефіціарними власниками та керівниками боржника у період з 01.01.2021 по 08.08.2024 він не може.

Відповідно до п. 13 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", реєстраційна справа - сукупність документів у паперовій та/або електронній формі, що подавалися для проведення реєстраційних дій.

Частинами 1, 3 статті 29 цього ж закону передбачено, що реєстраційна справа формується в паперовій та/або електронній формі після внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, державну реєстрацію фізичної особи - підприємця і державну реєстрацію включення відомостей про юридичну особу та фізичну особу - підприємця. Реєстраційна справа в паперовій формі зберігається у суб`єкта державної реєстрації за місцезнаходженням юридичної особи, громадського формування, фізичної особи - підприємця: щодо юридичної особи (крім громадського формування та релігійної організації) та фізичної особи - підприємця - у виконавчих органах міської ради міст обласного та/або республіканського Автономної Республіки Крим значення, Київській, Севастопольській міських, районних, районних у містах Києві та Севастополі державних адміністраціях.

Статтею 30 цього ж закону врегульовано, що витребування (вилучення) документів з реєстраційних справ здійснюється в порядку, визначеному законом. Суб`єкт державної реєстрації, у якого зберігається реєстраційна справа, зобов`язаний зробити копії документів, що вилучаються з реєстраційної справи, у паперовій та електронній формі у разі їх відсутності в Єдиному державному реєстрі. Копії документів у паперовій формі повинні бути пронумеровані, прошиті та завірені печаткою. До реєстраційної справи долучаються копія судового рішення про витребування документів, супровідний лист або документ, яким суд уповноважив особу на їх одержання, а також копія опису вилучених документів.

В контексті викладеного, зважаючи на те, що відомості осіб, які є та були акціонерами, учасниками, кінцевими бенефіціарними власниками та керівниками боржника у період з 01.01.2021 по 08.08.2024 є необхідними для повного та всебічного дослідження обставин справи та вирішення питань, які становлять предмет дослідження у попередньому засіданні, суд дійшов висновку про витребування в Управління "Центр надання адміністративних послуг" виконавчого комітету Калуської міської ради належним чином засвідчених копій усіх документів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Калушський трубний завод.

Крім того, оскільки державний орган з питань банкрутства у клопотанні про закриття провадження у справі щодо двох кредиторів покликається також на обставини тривалих ділових відносин громадянина України ОСОБА_5 з громадянами РФ ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , безпосереднє залучення його до процесу переоформлення активів підсанкційних осіб на території Республіки Кіпр, в тому числі шляхом зміни кінцевого бенефіціарного власника ТОВ Торгівельний дім Євротрубпласт з ОСОБА_2 на громадянина України ОСОБА_5 , суд з метою перевірки зазначених обставин витребовує в Управління "Центр надання адміністративних послуг" виконавчого комітету Калуської міської ради належним чином засвідчених копій усіх документів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельний дім Євротрубпласт.

У попередньому засіданні 25.10.2024 заступник начальника Управління - начальник Центрального відділу з питань банкрутства Управління банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Запічна Н. І. пояснила суду, що документи, які подавались для зміни учасників та кінцевих бенефіціарних власників боржника вона надати не може, однак такі може надати Міністерство юстиції України на вимогу суду.

Відповідно до вимог п. 6 частини першої статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" Міністерство юстиції України є держателем Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, і вживає організаційних заходів, пов`язаних із забезпеченням функціонування Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Згідно з п. 4 частини 1 статті 5 цього ж закону, до повноважень Міністерства юстиції України віднесено контроль за діяльністю у сфері державної реєстрації, у тому числі шляхом постійного моніторингу реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі відповідно до цього Закону та прийняття обов`язкових до виконання рішень, передбачених цим Законом.

Наведені положення законодавства свідчать про наявність у Міністерства юстиції України доступу до Єдиного державного реєстру та здійснених реєстраційних дій.

У зв`язку з цим суд витребовує у Міністерства юстиції України належним чином засвідчені копії усіх документів, що подавались державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, за наслідком розгляду яких в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були вчинені реєстраційні дії щодо зміни засновників, кінцевих бенефіціарних власників боржника, перелік яких наведено у резолютивній частині ухвали.

Також, за наслідком розгляду документів, що надійшли від учасників справи, суд зазначає, що в ухвалі від 25.09.2024 суд зобов`язував боржника, зокрема, подати суду пояснення, з підтвердженням їх доказами щодо економічної доцільності та ділової мети для боржника укладення договору про заміну боржника в зобов`язанні від 01.03.2022, за наслідком укладення якого до боржника перейшли зобов`язання перед компанією "Радіус Системс Холдінгс Лімітед", і яким, зокрема, обґрунтовуються грошові вимоги кредитора - компанії Полімерпайп Техолоджіс Лімітед.

У поясненнях у справі № 909/130/24, (додаток до клопотання від 10.10.2024; вх. № 15755/24 від 10.10.2024), боржник покликається на укладення відповідного договору про заміну боржника в зобов`язанні 01.03.2023, що не співпадає з повідомленою в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство датою укладення цього договору - 01.03.2022.

Сам же договір про заміну боржника в зобов`язанні ні у копії ні в оригіналі до матеріалів справи не подавався. На підтвердження своїх вимог компанією "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" додано до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство лише копії ухвали Київського апеляційного суду від 14.09.2023 у справі № 824/107/23, виконавчих листів Київського апеляційного суду від 14.09.2023 у справі № 824/107/23 та

Крім того, у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство, обґрунтовуючи свої вимоги компанія "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" зазначає, що компанія "Радіус Системс Холдінгс Лімітед", як гарант за зобов`язаннями, здійснило оплату вимог, які в подальшому були відступлені нею в користь компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед", 21.04.2022 та 02.05.2022.

Зазначене теж підтверджує необхідність встановлення дійсної дати договору, зокрема щодо можливості укладення компанією "Радіус Системс Холдінгс Лімітед" договору про заміну боржника 01.03.2022, тобто до того, як сама "Радіус Системс Холдінгс Лімітед" здійснило оплату заборгованості у цьому ж зобов`язанні в якості гаранта.

Для усунення зазначених розбіжностей суд витребовує у боржника та у компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" належним чином засвідчену копію договору про заміну боржника у зобов`язанні від 01.03.2022 (за іншими даними від 01.03.2023), укладеного між компанією Радіус Системс Холдінгс Лімітед (кредитор за договором), ТОВ Торговий дім Євротрубпласт (первісний боржник за договором), та ТОВ Калушський трубний завод (новий боржник за договором), а також витребовує у компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" копії усіх інших документів, на які компанія Полімерпайп Техолоджіс Лімітед (Polimerpipe Techologies Limited) покликалась у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи витребування судом для вирішення питань попереднього засідання додаткових документів, необхідно продовжити перерву в попередньому засіданні. З врахуванням часу, необхідного для отримання та вивчення витребуваних документів, з врахуванням часу поштового обігу, суд продовжує перерву в попередньому засіданні до 10:00 год., 26.11.2024.

В попередньому засіданні 25.10.2024 суд проголосив вступну та резолютивну частини ухвали. Дата складення повного тексту ухвали: 30.10.2024.

На підставі викладеного та керуючись ст. 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Витребувати в Управління "Центр надання адміністративних послуг" виконавчого комітету Калуської міської ради (вул. І.Франка, 1, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300) належним чином засвідчені копії усіх документів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Калушський трубний завод (вул. Промислова, 7, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300 ідентифікаційний код юридичної особи: 35615975) та реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельний дім Євротрубпласт (вул. Промислова, 7, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300 ідентифікаційний код юридичної особи: 33090871.

2. Витребувати у Міністерства юстиції України (вул. Архітектора Городецького, буд. 13, м. Київ, 01001) належним чином засвідчені копії усіх документів, що подавались державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, за наслідком розгляду яких в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були вчинені такі реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Калушський трубний завод (вул. Промислова, 7, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300 ідентифікаційний код юридичної особи: 35615975):

- № 2000974 від 18.11.2014 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

- № 026000974 від 15.07.2021 державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу. Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

- № 027000974 від 14.09.2021 державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу. Зміна видів економічної діяльності юридичної особи. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

- № 028000974 від 25.07.2022 державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу. Зміна видів економічної діяльності юридичної особи. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника.

3. Витребувати у боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Калушський трубний завод належним чином засвідчену копію договору про заміну боржника у зобов`язанні від 01.03.2022 (за іншими даними від 01.03.2023), укладеного між компанією Радіус Системс Холдінгс Лімітед (кредитор за договором), ТОВ Торговий дім Євротрубпласт (первісний боржник за договором), та ТОВ Калушський трубний завод (новий боржник за договором), яким обґрунтовуються вимоги ініціюючого кредитора - Полімерпайп Техолоджіс Лімітед (Polimerpipe Techologies Limited).

4. Витребувати у ініціюючого кредитора - Полімерпайп Техолоджіс Лімітед (Polimerpipe Techologies Limited) належним чином засвідчену копію договору про заміну боржника у зобов`язанні від 01.03.2022 (за іншими даними від 01.03.2023), укладеного між компанією Радіус Системс Холдінгс Лімітед (кредитор за договором), ТОВ Торговий дім Євротрубпласт (первісний боржник за договором), та ТОВ Калушський трубний завод (новий боржник за договором), яким обґрунтовуються вимоги ініціюючого кредитора - Полімерпайп Техолоджіс Лімітед (Polimerpipe Techologies Limited), та копії усіх інших документів, на які компанія Полімерпайп Техолоджіс Лімітед (Polimerpipe Techologies Limited) покликалась у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство.

5. Встановити учасникам справи, а також Міністерству юстиції України, Управлінню "Центр надання адміністративних послуг" виконавчого комітету Калуської міської ради строк для подання до суду витребуваних доказів - 10 (десять) календарних днів з дня вручення цієї ухвали.

6. Продовжити перерву в попередньому засіданні суду до 10:00 год., 26.11.2024 року.

Засідання продовжиться у приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Грушевського, 32, м. Івано-Франківськ, 76018, зал судових засідань № 8.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 25.10.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду. Заперечення щодо ухвали можуть бути включені до апеляційної скарги на судове рішення, ухвалене за наслідками попереднього засідання.

8. Вебадреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Суддя І. Є. Горпинюк