ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
УХВАЛА

30 жовтня 2024 року Справа № 915/742/24

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складi головуючого суддi Мавродієвої М.В.,

за участю:

секретаря судового засідання Шевченко Т.В.,

представника позивача: Власенка С.О.,

представника відповідача: Скалова С.Ю.,

розглянувши у відкритому підготовчому засіданні заяву ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача у справі

за позовом: ОСОБА_2 ,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Первомайський Райагробуд,

про: визнання недійсним рішення загальних зборів,-

в с т а н о в и в:

Господарським судом Миколаївської області на стадії підготовчого провадження розглядається справа за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю Первомайський «Райагробуд» (надалі ТОВ Первомайський «Райагробуд») про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ Первомайський «Райагробуд» від 15.04.2024, оформлене протоколом №3 від 15.04.2024 з усіх питань порядку денного.

15.10.2024 розгляд справи не відбувся, оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення судового засідання, у Миколаївській області та місті Миколаєві тривала повітряна тривога.

Ухвалою суду від 15.10.2024 розгляд справи призначено на 30.10.2024.

Під час розгляду справи до суду надійшла заява ОСОБА_1 , в якій вона просить суд залучити її до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_2 .

В обґрунтування своєї заяви ОСОБА_1 вказує наступне:

- судове рішення по справі може вплинути на її права та обов`язки, як учасника ТОВ Первомайський «Райагробуд» з часткою 50% статутного капіталу такого товариства;

- встановлені судовими рішеннями по даній справі обставини щодо проведення загальних зборів учасників ТОВ Первомайський «Райагробуд» 15.04.2024 та щодо дійсності/недійсності підпису ОСОБА_2 в протоколі №3 загальних зборів учасників товариства від 15.04.2024 можуть бути підставою для здійснення в подальшому кримінального провадження за участю всіх учасників товариства та директора ОСОБА_3 , який є рідним сином ОСОБА_2 , які наразі повністю контролюють діяльність товариства та обізнані у повному обсязі про стан справ товариства.

Відповідач заперечує проти задоволення вказаної заяви посилаючись на наступне:

- саме по собі посилання ОСОБА_1 на те, що вона є учасником товариства, якому належить 50% статутного капіталу, жодним чином не свідчить про те, що рішення по справі стосовно звільнення та призначення директора може вплинути на її права чи обов`язки;

- оспорюване рішення загальних зборів щодо звільнення та призначення директора не може вплинути, незалежно від результатів розгляду даної справи, на права або обов`язки заявниці ні щодо позивача, ні щодо відповідача;

- посилання заявниці на те, що за наслідками розгляду даної справи, встановлені судом обставини можуть бути підставою для здійснення в подальшому кримінального провадження, також не може бути достатньою підставою для залучення в якості третьої особи, оскільки заявниця має можливість незалежно від розгляду даної справи, у будь який час, а не тільки в майбутньому, звернутися із відповідною заявою/вимогами як в порядку господарського чи іншого судочинства так і в порядку звернення до правоохоронних органів;

- заява не містить будь-яких обґрунтувань щодо підстав та необхідності залучення заявниці третьою особою саме на боці позивача.

У підготовчому засіданні 30.10.2024 представники сторін заперечували проти задоволення заяви ОСОБА_1 з підстав наведених відповідачем у письмових запереченнях.

У відповідності до приписів ч.ч.2, 3 ст.50 ГПК України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правові відносини.

Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення у даній справі таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між особою і сторонами спору не може братися до уваги.

Такі висновки наведені зокрема у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.02.2019 по справі №908/1141/15-г, постановах Верховного Суду від 15.05.2020 у справі №904/897/19, від 27.02.2019 у справі №910/21894/16, від 11.07.2018 у справі №911/2635/17.

Тобто, норми інституту третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору покликані захистити права та охоронювані законом інтереси осіб, які не є учасниками спірних матеріальних правовідносин, але знаходяться із однією зі сторін процесу у таких відносинах, і які можуть змінитись у результаті винесеного рішення.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ Первомайський «Райагробуд», оформленого протоколом №3 від 15.04.2024.

Зі змісту вказаного протоколу загальних зборів вбачається, що таким рішенням було звільнено ОСОБА_3 з посади директора товариства та призначено з 15.04.2024 на посаду директора товариства ОСОБА_4 .

Тобто, оспорюване рішення загальних зборів ТОВ Первомайський «Райагробуд» стосується виключно питання призначення керівника такого товариства.

Наведені у заяві ОСОБА_1 обставини не дають підстав для висновку, що рішення у даній справі може вплинути на права або обов`язки ОСОБА_1 , як учасника ТОВ Первомайський «Райагробуд», зокрема, щодо позивача.

Слід також зазначити, що учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб з підстав недотримання вимог закону та/або установчих документів під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та юридична особа.

Оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступеня порушень прав позивача під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших учасників товариства або осіб, з якими на підставі спірних рішень товариство вступило у правовідносини, не вимагається.

За таких обставин, суд не вбачає правових підстав для залучення ОСОБА_1 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, у зв`язку з чим у задоволенні її заяви слід відмовити.

Керуючись ст.ст.50, 74, 181, 182, 234, 235 ГПК України, суд,-

УХВАЛИВ:

1. У задоволені заяви ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, - відмовити.

Ухвала суду, у відповідності до ч.2 ст.235 ГПК України, набирає законної сили з моменту її підписання суддею (суддями). Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя М.В.Мавродієва