ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 вересня 2024 року Справа № 5016/3770/2011(17/183)

м. Миколаїв.

за позовом Комунального підприємства "Міжнародний аеропорт

Миколаїв", 54023, м. Миколаїв, Аеропорт ЦА, а/с 80,

до 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова

компанія "Фінвест Груп", 49060, Дніпропетровська обл.,

м. Дніпро, вул. Подолинського Сергія, будинок 31Г, офіс 103;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "МАН Індастріз",

54003, м.Миколаїв-03, а/с 157,

Треті особи, яка не заявляють самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "Авіакомпанія "Таврія",

65063, м. Одеса, вул. Армійська, 14/1, кв. 59;

2. Управління з питань майна комунальної власності Миколаївської обласної

державної адміністрації, 54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 22;

про визнання договору застави майнових прав на грошові кошти від 16.09.2009р. недійсним,-

Суддя Коваль С.М.

За участі секретаря судового засідання Табачної О.С.

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

від позивача: не присутній;

від 1 відповідача: не присутній;

від 2 відповідача: не присутній;

від 1 третьої особи: не присутній;

від 2 третьої особи: не присутній;

СУТЬ СПОРУ: визнання недійсним договору застави майнових прав на грошові кошти.

Позов поданий про визнання договору застави майнових прав на грошові кошти №б/н, укладеного 16.09.2009 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "МАН Індастріз" та Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Інвестбанк" недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовуються не відповідністю договору вимогам законодавства.

У наданому клопотанні ТОВ "Авіакомпанія "Таврія" просить розглянути дану справу за відсутності представника.

ПАТ "Комерційний банк "Інвестбанк" у наданому рішенні просить відмовити, з посилання на відсутність порушеного права позивача, а майнові права за шістьма договорами передані в заставу на момент укладення договору застави були чинними.

Сторони своїх представників у судове засідання не направили, хоча про час і місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Треті особи своїх пояснень по суті справи не надано.

Ухвалою суду від 13.06.2012 зупинено провадження у даній справі до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Миколаївської області у справі №5016/2958/2011 (17/126).

Ухвалою суду від 24.01.2013 провадження у справі поновлено, у зв`язку із спливом обставин.

Ухвалою від 12.02.2014 залучено у якості третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача Управління з питань майна комунальної власності Миколаївської обласної державної адміністрації.

Ухвалою від 05.03.2014 копії матеріалів справи №5016/3770/2011 (17/183) направлено до прокуратури Миколаївської області та зупинено провадження у справі.

06.07.2023 ухвалою суду поновлено провадження так як відпали підстави зупинення провадження.

Ухвалою від 20.03.2024 здійснено заміну первісного кредитора ( стягувача) - Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Інвестбанк" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 17, ідентифікаційний код 20935649) на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Фінвест Груп" (49060, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул.Подолинського Сергія, будинок 31Г, офіс 103, ідентифікаційний код 42323667) по справі №5016/3770/2011 (17/183).

Обставини справи.

26.06.2006р. між КП „Міжнародний аеропорт Миколаїв" та ТОВ „Авіакомпанія „Таврія" укладено договір №06/37 (т.1, а.с.23-) на базування та аеропортове обслуговування повітряних суден, а також додаткову угоду до нього від 01.06.2007р., згідно умов яких ТОВ „Авіакомпанія „Таврія" доручила, а КП „Міжнародний аеропорт Миколаїв" прийняло на себе зобов`язання по організації базування та обслуговування повітряних суден Авіакомпанії для перевезення пасажирів та вантажу по маршрутам та у строки, узгоджені з планом польотів.

30.06.2006р. між КП „Міжнародний аеропорт Миколаїв" та ТОВ „Авіакомпанія „Таврія" укладено договір № NLVKBP06/06 (т.1, а.с.64) про співробітництво при виконанні польотів на повітряній лінії Миколаїв -Київ (Бориспіль) -Миколаїв, а також додаткові угоди до нього №1 від 30.07.2006р. та №2 від 01.06.2007р., згідно умов яких вказані особи домовились розробляти та вести єдину маркетингову і цінову політику під час продажу авіаперевезень на договірних лініях.

03.07.2006р. між КП „Міжнародний аеропорт Миколаїв" та ТОВ „Авіакомпанія „Таврія" укладено договір №Т6-20 (т.1, а.с.84) про надання послуг з оперативного технічного обслуговування літаків, а також додаткову угоду до нього від 01.06.2007р., згідно умов яких ТОВ „Авіакомпанія „Таврія" зобов`язалась виконувати роботи з оперативного технічного обслуговування повітряних суден Як-42, Л-410, АН-24, виконуючих рейси до Міжнародного аеропорту Миколаїв.

07.08.2006р. між КП „Міжнародний аеропорт Миколаїв" та ТОВ „Авіакомпанія „Таврія" укладено агентську угоду № SА477/2006 (т.1, а.с.46) про продаж авіаперевезень, згідно умов якої ТОВ „Авіакомпанія „Таврія" зобов`язалась продавати, а КП „Міжнародний аеропорт Миколаїв" купувати визначенні угодою авіаперевезення.

07.08.2006р. між КП „Міжнародний аеропорт Миколаїв" та ТОВ „Авіакомпанія „Таврія" укладено договір №Т6-20 (т.1, а.с.75) про постачання, налагодження обладнання та навчання (стажування) персоналу, а також додаткову угоду до нього від 01.06.2007р., згідно умов яких ТОВ „Авіакомпанія „Таврія" зобов`язалась поставити (передати) обладнання у власність КП „Міжнародний аеропорт Миколаїв", налагодити його роботу, навчити персонал, провести його стажування, а КП „Міжнародний аеропорт Миколаїв" зобов`язалось прийняти це обладнання, роботи, послуги та сплатити за них грошову суму, визначену умовами цього договору.

01.01.2007р. між КП „Міжнародний аеропорт Миколаїв" (Замовник) та ТОВ „Авіакомпанія „Таврія" (Перевізник) укладено договір №Т6-1/2007 (т.1, а.с.34) про виконання чартерних рейсів та додаткову угоду до нього від 01.06.2007р., відповідно до умов яких Замовник доручив, а Перевізник прийняв на себе зобов`язання по здійсненню чартерних авіаперевезень на повітряних судах Перевізника з екіпажем для перевезення пасажирів Замовника, за що Замовник зобов`язався сплачувати Перевізнику визначені умовами вказаного договору кошти.

В подальшому, 01.06.2007р. між ТОВ „Авіакомпанія „Таврія" (Первісний кредитор) та ТОВ „МАН ІНДАСТРІЗ" (Новий кредитор) укладено договори відступлення права вимоги по зазначеним вищим договорам, а саме: Первісний кредитор відступив Новому кредитору належне йому право вимоги до КП „Міжнародний аеропорт Миколаїв", а Новий кредитор прийняв право вимоги виконання зобов`язань, що належало Первісному кредитору по цим договорам.

10.08.2008р. між КП „міжнародний аеропорт Миколаїв" (Боржник) та ТОВ „МАН ІНДАСТРІЗ" (Кредитор) укладено угоди про заміну зобов`язань за договорами №06/37 на базування і аеропортне обслуговування повітряних суден від 26.06.2006р.; №Т6-1/2007 про виконання чартерних рейсів від 01.01.2007р.; №SA477/2006 агентська угода про продаж авіаперевезень від 04.07.2006р.; №NLVKBP06/06 про співпрацю при виконанні польотів на повітряній лінії Миколаїв-Київ (Бориспіль)- Миколаїв від 30.06.2006р. та №Т6-20 постачання, налагодження обладнання та навчання (стажування) персоналу від 07.08.2006р.

Згідно угод про заміну зобов`язань за вказаними договорами сторони визначили суми боргу боржника перед кредитором та порядок погашення цих сум.

16.09.2009 року між ПАТ „Комерційний банк „Інвестбанк" (Заставодержатель) та ТОВ „МАН ІНДАСТРІЗ" (Заставодавець) укладено договір застави майнових прав на грошові кошти, відповідно до умов якого Заставодавець передав у заставу Заставодержателю в якості забезпечення повернення наданого ТОВ „Авіакомпанія „Таврія" (Позичальнику) кредиту майнові права на грошові кошти в сумі 845 160,81 грн., із загальної суми 1 690 321,62 грн., що будуть отримані за відповідними договорами, права вимоги за якими належать Заставодавцю на підставі укладених договорів відступлення права вимоги, а саме: договорами № Т6-20 від 03.07.2006р., № 06/37 від 26.06.2006р., № Т6-1/2007 від 01.01.2007р., № SА477/2006 від 04.07.2006р., №NLVKBP06/06 від 30.06.2006р., № Т-20 від 07.08.2006р.

КП „Міжнародний аеропорт Миколаїв" звернулось до суду з позовом про визнання недійсним зазначеного договору застави майнових прав на грошові кошти від 16.09.2009р, як такого, що суперечить чинному законодавству.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на ч. 1 ст. 203, ст.ст. 215, 584 ЦК України, ч. 1ст. 12 Закону України «Про заставу».

Відповідач-1, як вже вище вказано відзив надав, проти позову заперечує.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд дійшов до такого висновку.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідними для чинності правочину, а саме:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною першою статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу.

Зокрема, згідно з приписами ч.5 ст.203 ЦК України, не спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, є однією з правових підстав визнання його недійсним.

Реальність правочину означає його спрямованість на настання правових наслідків, що обумовлені ним, а правочин вчинений без наміру створити правові наслідки, є недійсним, як фіктивний, а саме, вчинений лише для виду.

Фіктивний правочин має наступні ознаки:

- наявність зовнішньої форми правочину, що фіксує удавані наміри сторін;

- відсутність у сторін дійсного наміру створити наслідки, які зумовлювалися у цьому правочині.

Як випливає з матеріалів справи, укладаючи спірний договір застави від 16.09.2009р. сторони не мали дійсного наміру створити наслідки, які зумовлювалися цим правочином, оскільки ще до укладання цього договору, а саме 10.08.2008р., КП „Міжнародний аеропорт Миколаїв" та ТОВ „МАН ІНДАСТРІЗ" уклали угоди про заміну зобов`язань (новації) за договорами №06/37 від 26.06.2006р., №Т6-1/2007 від 01.01.2007р.; №SA477/2006 від 04.07.2006р.; №NLVKBP06/06 від 30.06.2006р. та №Т6-20 від 07.08.2006р.

Згідно ст. 604 ЦК України зобов`язання припиняються за домовленістю сторін.

Одним з різновидів домовленості сторін, яка є підставою припинення зобов`язання є новація зобов`язання - заміна первісного зобов`язання новим зобов`язанням між тими ж сторонами (ч. 2 ст. 604 ЦК України).

Вказана норма кореспондується із приписами ч. 1 ст. 204 ГК України.

Укладаючи спірний договір застави від 16.09.2009р. в частині передачі ТОВ „МАН ІНДАСТРІЗ" в заставу ПАТ „КБ „Інвестбанк" майнових прав на грошові кошти, що будуть отримані за договорами №06/37 від 26.06.2006р., №Т6-1/2007 від 01.01.2007р.; №SA477/2006 від 04.07.2006р.; №NLVKBP06/06 від 30.06.2006р. та №Т6-20 від 07.08.2006р., право вимоги за якими належить ТОВ „МАН ІНДАСТРІЗ" на підставі договорів відступлення права вимоги від 01.06.2007р., ТОВ „МАН ІНДАСТРІЗ" було обізнано про неможливість реального настання правових наслідків, обумовлених цим правочином, оскільки за рік до укладення цього спірного договору застави, зобов`язання за наведеними договорами, в силу ч.ч. 1, 2 ст. 604 ЦК України та ч. 1 ст. 204 ГК України, припинились.

Крім того, згідно з п.1.1 договору застави від 16.09.2009р. сторони домовились щодо передачі ТОВ „МАН ІНДАСТРІЗ" в заставу ПАТ „КБ „Інвестбанк" майнових прав на грошові кошти, що будуть отримані за договором №Т6-20 від 03.07.2006р., право вимоги за якими належить ТОВ „МАН ІНДАСТРІЗ" на підставі договору відступлення права вимоги від 01.06.2007р.

Втім, на момент укладення договору застави ТОВ „МАН ІНДАСТРІЗ" вже реалізувало своє право вимоги на підставі договору відступлення права вимоги від 01.06.2007р, пред`явивши відповідний позов, за результатами розгляду якого рішенням Господарського суду Миколаївської області по справі № 17/822/07 від 15.11.2007р., з КП „Міжнародний аеропорт Миколаїв" на користь ТОВ „МАН ІНДАСТРІЗ" було стягнуто заборгованість у сумі 405165,66 грн.

На виконання вказаного судового рішення Господарським судом Миколаївської області ТОВ „МАН ІНДАСТРІЗ" був виданий наказ від 28.11.2007р., на підставі якого державним виконавцем Відділу Державної виконавчої служби Новоодеського районного управління юстиції прийнято постанову про відкриття виконавчого провадження.

Отже, передавши в заставу ПАТ „КБ „Інвестбанк" майнові права на грошові кошти за договором, щодо якого на момент укладання договору застави вже існувало судове рішення про примусове стягнення заборгованості, ТОВ „МАН ІНДАСТРІЗ" також не мало дійсного наміру створити наслідки, які зумовлювалися спірним договором застави.

З огляду на викладене, позовні вимоги про визнання договору застави майнових прав на грошові кошти від 16.09.2009р. є обґрунтованими, а тому підлягають задоволенню.

Інші аргументи сторін не можуть слугувати підставою для зміни висновку суду, оскільки стосуються з`ясування обставин, вже встановлених судом.

За таких обставин, вимоги позивача підлягають задоволенню в повному обсязі.

У судовому засіданні 30.09.2024, згідно ч. 1 ст. 240 ГПК України, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Керуючись ст.ст. 232, 233, 236-238 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір застави майнових прав на грошові кошти №б/н, укладений 16.09.2009 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "МАН Індастріз" та Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Інвестбанк".

Рішення може бути оскаржено до Південно-Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Оформлене відповідно до статті 238 цього Кодексу, рішення підписано 28.10.2024, у зв`язку із прийняттям участі судді з 14.10.-18.10.2024 у навчаннях з підвищення кваліфікації у Національній школі суддів України.

Суддя C.М. Коваль.