ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"31" жовтня 2024 р. Справа № 924/740/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Василишин А.Р.

судді Розізнана І.В.

судді Олексюк Г.Є.

розглянувши заяву ОСОБА_1 про заміну сторони правонаступником, заявлену в межах апеляційного провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 19 жовтня 2023 року по справі №924/740/23 (суддя Грамчук І.В.)

за позовом:

1. ОСОБА_1

2. ОСОБА_2

3. Цитріно трейдинг корп.

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент"

до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго"

про стягнення 2837923 грн 45 коп. заборгованості зі сплати дивідендів з урахуванням індексу інфляції та відсотків річних

за участю представників сторін:

від Позивача 1, Позивача 2, Позивача 3, Позивача 4 - не з`явилися;

від Відповідача - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Північно-західного апеляційного господарського суду перебуває апеляційна скарга Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 19 жовтня 2023 року по справі №924/740/23 за позово ОСОБА_1 (надалі - Позивач 1), ОСОБА_2 (надалі - Позивач 2), Цитріно трейдинг корп. (надалі - Позивач 3), Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (надалі - Позивач 4) до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" (надалі - Відповідач) про стягнення 2837923 грн 45 коп. заборгованості зі сплати дивідендів з урахуванням індексу інфляції та відсотків річних.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23 вересня 2024 року проведеня підготовчих дій закінчено. Розгляд апеляційної скарги призначено на 31 жовтня 2024 року об 14:00 год..

Через підсистему "Електронний суд" від Відповідача надійшли додаткові письмові пояснення, в яких Відповідач вказав, що ним виконано рішення відносно Позивача 1 та Позивача 2 в добровільному порядку, на підтвердження чого долучено платіжні інструкції. Також в поясненнях зазначено про розгляд справи без участі предствника Позивача (том 3, а.с. 170-178).

Також, через підсистему "Електронний суд" від представника Позивачів надійшло клопотання про залучення до участі у справі правонаступника Позивача 3, яким є Позивач 1 з доказами такого правонаступництва.

Окрім того, від представника Відповідача через підсистему "Електронний суд" надійшло клопотання про закриття провадження по справі щодо позовних вимог Позивача 3, обгрунтоване припиненням 12 лютого 2024 року такої юридичної особи як Позивач 3, із доказами на підтвердження припинення Позивача 3.

У зв`язку із відпусткою судді-члена колегії Петухова М.Г., відповідно до відомостей табелю КП "Діловодство спеціалізованого суду" у період з 23 жовтня по 1 листопада 2024 року включно, на підставі Службової записки головуючого судді по даній справі, розпорядженням керівника апарату суду від 29 жовтня 2024 року за №01-05/926 призначено заміну судді-члена колегії в справі №924/740/23.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Василишин А.Р., суддя Розізнана І.В., Олексюк Г.Є..

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30 жовтня 2024 року прийнято справу №924/740/23 до правадження у спладі колегії суддів: головуючий суддя Василишин А.Р., суддя Розізнана І.В., Олексюк Г.Є..

31 жовтня 2024 року через підсистему "Електронний суд" від представника Позивачів 1, 2, 3, 4 надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника Позивачів 1, 2, 3 та 4.

В судове засідання від 31 жовтня 2024 року представники Позивачів та Відповідача не з`явилися.

Колегія суддів розглянувши в судовому засіданні клопотання Позивача 1 про залучення до участі у справі правонаступника Позивача 3, яким є Позивач 1 доходить висновку про його задоволення з огляду на наступне.

Дослідивши зміст поданого клопотання про зміну строни її правонаступником та докази, долучені до такого клопотання, вбачається, що згідно Договору № 4 відступлення прав вимог (майнових прав) від 31 січня 2024 року первісний кредитор - Позивач 3 передав 31 січня 2024 року у власність та відступив майнові права, а новий кредитор - Позивач 1 прийняв у власність майнові права стягнення з Відповідач грошових коштів в розмірі 227612 грн.

При цьому, як встановлено судовою колегією даний договір укладено до дати припинення Позивача 3 (12 лютого 2023 року), що в свою чергу виключає сумніви щодо правомочностей Позивача 3 укласти Договір № 4 відступлення права вимоги.

В той же час, апеляційний господарський суд констатує, що майнові права (права вимоги) вважаються відступленими Новому кредитору після підписання Сторонами цього Договору. Після переходу майнових прав (прав вимоги) до Нового кредитора останній стає Кредитором по відношенню до Боржника, зазначеного в Додатку № 1 до цього Договору № 4 та набуває відповідні майнові права.

В зв`язку із цим, Позивач 1 просив позовні вимоги Позивача 3 до Відповідача зменшити на суму 227612 грн, а позовні вимоги Позивача 1 до Відповідача збільшити на суму 227612 грн.

До Договору № 4 про відступлення прав вимог долучено Додаток № 1 від 31 січня 2024 року, де під порядковим номером 2 зазначено грошові зобов`язання Відповідача перед Позивачем 3 із підставами виникнення (рішення Господарського суду Хмельницької області від 19 жовтня 2023 року; апеляційна скарга по справі; ухвала Північно-західного апеляційного господарського суду про відкриття апеляційного провадження від 8 січня 2024 року).

Також, до матеріалів заяви долучено Акт прийому-передачі цінних паперів до Договору № 4 відступлення прав вимоги, відповідно якого Позивач 3 передав, а Позивач 1 прийняв наступні цінні папери (вексель): вид векселя - простий; серія та номер векселя - АА 228057; векселедавець - Позивач 1, РНОКПП НОМЕР_1 ; дата складання векселя - 31 січня 2024 року; дата погашення векселя - 31 січня 2027 року; номінальна вартість векселя - 1 000 000 грн. Загальна вартість цінних паперів складає 1 000 000 грн.

Також, Позивачем 1 направлено вимогу про виконання зобов`язання на адресу Відповідача, в якій Позивач 1 просив перерахувати на підставі Договору № 4 від 31 січня 2024 року грошові кошти в розмірі 227612 грн на розрахунковий рахунок Позивача 1.

Питання заміни сторони її правонаступником вирішується виключно судом у порядку, передбаченому статтею 52 Господарського процесуального кодексу України (висновок Верховного Суду у постанові від 21 грудня 2021 року в справі №911/2919/20).

Так, відповідно до частин 1-2 статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Разом з цим, у статті 52 Господасрького процесуального кодексу України міститься в розділі І "Загальні положення" глави 4 "Учасники судового процесу" цього Кодексу, якими регламентуються загальні засади відносно кола учасників, сторін, третіх осіб судового провадження, осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, їх прав та обов`язків тощо.

Згідно зі статтею 512 Цивільного кодексу України підставами для заміни кредитора у зобов`язанні є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках.

Схожий правовий висновок Велика Палата Верховного Суду, виклаений і у постанові від 18 січня 2022 року в справі №34/425.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного право набуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи-правонаступника.

Схожа правова позиція викладена й у постанові Верховного Суду від 15 січня 2020 року в справі №904/11903/16.

Процесуальне правонаступництво у розумінні статті 52 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з статтею 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема, відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 4 листопада 2020 року у справі №922/817/18.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

В той же час, як встановлено вище в даній ухвалі, зважаючи на дату припинення юридичної особи - Позивача 3 (12 лютого 2024 року) та дату вчинення правочину по правонаступництву (21 січня 2024 року) процесуальне правонаступництво відбулося в межах стороків існування юридичної особи Позивача 3.

За таких обставин, приймаючи до уваги надані заявником докази, судова колегія виснує про можливість задоволення клопотання Позивача 1, шляхом заміни Позивача 3 його правонаступником - Позивачем 1 за Договором № 4.

В той же час, колегія суду відмовляє в задоволенні клопотання Відповідача про закриття провадження по справі в зв`язку із припиненням 12 лютого 2024 року юридичної особи Позивача 3, зазначаючи при цьому наступне.

В силу дії пункту 6 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Відповідно до частин 1, 4 статті 91 Цивільного кодексу України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з частиною 1 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (частина 5 статті 104 ЦК України).

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

В той же час, як встановлено вище в даному судовому рішенні згідно Договору № 4 відступлення прав вимог (майнових прав) від 31 січня 2024 року первісний кредитор Позивач 3 передав у власність та відступив майнові права, а новий кредитор Позивач 1 прийняв у власність майнові права стягнення з Відповідач грошових коштів в розмірі 227612 грн. Відтак, майнові права (права вимоги) вважаються відступленими Новому кредитору (Позивач 1) після підписання Сторонами цього Договору № 4. Після переходу майнових прав (прав вимоги) до Нового кредитора (Позивача 1) останній став Кредитором по відношенню до Боржника (Відповідача), зазначеного в Додатку № 1 до цього Договору та набув відповідні майнові права.

При цьому, вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках (схожий правовий висновок висвітлено й Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18 січня 2022 року в справі №34/425). А відтак, не зважаючи на те, що інформації про Позивача 3 відсутні відомості щодо його правонаступників, однак таке правонаступництво підтверджене вчиненним правочином між Позивачем 1 (Новим кредитором) та членом правління Позивача 3 (Первісним кредитором).

З огляду на все вищевстановлене в даній справі відносно юридичної особи, котра припинила свою діяльність, а саме Позивача 3 відбулося процесуальне правонаступництво за Договром № 4, що в силу вимог пункту 6 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, позбавляє колегію суду права закрити провадження в справі в частині її позовних вимог, оскільки таке закритття можливе лише якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

У відповідності до частини 1 статті 216 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

В силу дії пунктів 1, 2 частини 2 статті 202 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.

Відтак, оцінивши наявні в матеріалах справи докази в розрізі призначення заміни судді-члена колегії в даній справі, а також зміни Позивача 3 його правонаступником, з метою фактичної реалізації права учасників на участь в судовому засіданні, надання пояснень з приводу поданої апеляційної скарги, з урахуванням заміни Позивача 3 його правонаступником, повної та всесторонньої перевірки законності і обґрунтованості рішення суду першої інстанції в новому складі колегії суддів, суд апеляційної інстанції ухвалив відкласти розгляд справи.

Керуючись статтями 52, 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1.Заяву ОСОБА_1 про заміну Цитріно трейдинг корп. у справі його правонаступником задовольнити.

2.Здійснити заміну позивача у справі №924/740/23 з Цитріно трейдинг корп. на ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ).

3. В задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" про закриття провадження у справі №924/740/23 в частині позовних вимог Цитріно Трейдинг корп. до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" - відмовити.

4. Розгляд апеляційної скарги відкласти на "5" грудня 2024 року об 14:00год у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33001 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №2.

5. Повідомити сторони про дату, час та місце розгляду справи в судовому засіданні.

6. Копію ухвали направити сторонам по справі.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені статтями 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали виготовлено 1 листопада 2024 року.

Головуючий суддя Василишин А.Р.

Суддя Розізнана І.В.

Суддя Олексюк Г.Є.