СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 жовтня 2024 року м. Харків Справа № 922/1018/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Білоусова Я.О., суддя Здоровко Л.М.,

за участі секретаря судового засідання Борсук В.Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Приватного підприємства «ОСАН» (вх.№2039) на рішення Господарського суду Харківської області від 14.08.2024 (рішення ухвалено суддею Новіковою Н.А. в приміщенні Господарського суду Харківської області 14.08.2024 о 14:24, повний текст складено 20.08.2024) у справі №922/1018/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НАТУР +» (08202, Київська область, місто Ірпінь, вулиця Центральна, буд. 113-Б, )

до Приватного підприємства «ОСАН» (61106, місто Харків, бульвар Івана Каркача, буд. 2а, )

про стягнення 4030918,09 грн.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 14.08.2024 у справі №922/1018/24 позов задоволено повністю; стягнуто з Приватного підприємства «ОСАН» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «НАТУР +» 2304578,56 грн - основного боргу, 1066664,09 грн - пені, 141267,00 грн - три проценти річних, 518408,44 грн - сума втрат внаслідок інфляції, а також 60463,77 грн витрат по сплаті судового збору.

ПП «ОСАН» звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на невідповідність висновків, викладених у рішенні суду, обставинам справи, просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 14.08.2024 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

В обґрунтування апеляційної скарги відповідач зазначає, що надані позивачем до позову додаткові угоди не мають відношення до укладеного між сторонами договору поставки №30/01/2020 від 30.01.2020, на порушення умов якого позивач посилається як на підставу заявлених позовних вимог, адже ці додаткові угоди не тільки мають посилання на інший номер договору, але вони і укладені 04.01.2021, тобто після дати припинення чинності договору поставки №30/01/2020 від 30.01.2020. За твердженням заявника апеляційної скарги, за договором поставки всі зобов`язання виконані станом на момент дати його закінчення (31.12.2020), і угодою від 04.01.2021 їх змінити вже не можна, адже йде мова про нові зобов`язання (новий договір). Тому, надані додаткові угоди, на думку відповідача, є такими що не змінюють та не подовжують строк дії договору поставки №30/01/2020 від 30.01.2020, який припинив свою дію 31.12.2020.

Відповідач зазначає, що з наданого позивачем розрахунку суми позову, товар поставлений відповідачу в період з моменту укладення договору поставки (30.01.2020) до закінчення строку дії договору поставки (31.12.2020) був повністю оплачений відповідачем, тобто на момент закінчення строку дії договору у сторін не існувало невиконаних зобов`язань за договором.

Як зазначає заявник, що стосується позадоговірних поставок, які відбувались після 31.12.2020, то прострочення в оплаті також не було, адже за відсутності погодженого сторонами строку виконання зобов`язання по оплаті отриманого товару необхідно керуватись п. 2 статті 530 ЦК України якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства. Позивач не надавав відповідачу вимогу про оплату товару, отриманого поза межами строку дії договору поставки № 30/01/2020 від 30.01.2020, тому вважає передчасним звернення позивача до суду з вимогою про стягнення грошових коштів по поставкам, що відбулись після 31.12.2020.

На думку відповідача, при відсутності простроченого грошового зобов`язання та відсутності договірної умови про забезпечення способу виконання зобов`язання у вигляді неустойки, нарахування пені не відбувається, так само як і процентів річних та інфляційних втрат.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 02.09.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства «ОСАН» (вх.№2039) на рішення Господарського суду Харківської області від 14.08.2024 у справі №922/1018/24, встановлено учасникам справи строк по 18.09.2024 для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень з доказами їх надсилання іншим учасникам провадження, повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться 22.10.2024.

18.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «НАТУР +» надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому позивач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 14.08.2024 у справі №922/1018/24 без змін.

У судовому засіданні представник відповідача підтримав вимоги апеляційної скарги та просив їх задовольнити. Представник позивача проти апеляційної скарги заперечував та просив залишити рішення суду першої інстанції без змін

Дослідивши матеріали справи, перевіривши з урахуванням положень ч. 1 ст. 269 ГПК України в межах доводів та вимог апеляційної скарги законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.

30.01.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «НАТУР +» (продавець) та Приватним підприємством «ОСАН» (покупець) було укладено договір поставки №30/01/2020, відповідно до умов якого продавець зобов`язується поставити покупцю, а покупець прийняти і своєчасно оплатити готові лікарські засоби, дієтичні добавки, дезінфікуючі засоби (надалі - товар) за асортиментом та цінами, визначеними у прайс-листі продавця на дату замовлення товару покупцем.

Пунктом 1.2. договору встановлено, що загальна кількість, асортимент товару, ціна за одиницю, розмір знижки, що надається від оптової ціни товару, визначеної в прайс-листі продавця, та сума вартості товару (з урахуванням наданих знижок) визначається сторонами у щомісячних Специфікаціях, які з моменту їх підписання є невід`ємними частинами цього договору.

Відповідно до пункту 2.1. договору встановлено, що товар поставляється покупцю окремими партіями на підставі замовлень покупця, у відповідності до належним чином оформлених Специфікацій та видаткових накладних.

Ціна договору складається з загальної суми вартості всього товару, поставленого продавцем покупцю протягом строку дії цього договору, згідно Специфікацій, по відповідним видатковим накладним (пункт 3.1. договору).

Відповідно до пункту 3.2. договору вартість кожної окремої партії товару (із врахуванням знижок) вказується у відповідній видатковій накладній.

Оплата товару здійснюється у формі безготівкового розрахунку шляхом перерахування покупцем на банківський рахунок продавця суми вартості кожної окремої партії товару, поставленої по відповідній видатковій накладній не пізніше протягом 60 календарних днів від дати поставки. Дострокова оплата можлива (пункт 3.3. договору).

Відповідно до п. 3.4. договору сторони домовились, шо оплата товару здійснюється з дотриманням черговості отримання товару покупцем, а саме - грошові кошти, що надходять від покупця за товар зараховуються продавцем в рахунок оплати раніше поставленого та не оплаченого товару.

У випадку порушення покупцем строків оплати товару, передбачених умовами цього договору, покупець сплачує продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення оплати (пункт 5.1. договору).

Відповідно до пункту 5.4. договору сплата штрафних санкцій не звільняє сторони від обов`язку виконати умови договору.

Пунктом 9.1. договору визначено, що будь-які зміни і доповнення до цього договору оформлюються сторонами шляхом підписання відповідної додаткової угоди.

Цей договір набирає чинності в дату його підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 31.12.2020 року (пункт 9.4. договору).

Відповідно до пункту 9.5. договору строк дії договору може бути продовжений за взаємною згодою сторін шляхом підписання відповідної додаткової угоди.

Припинення, розірвання, а також призупинення дії цього договору не звільняє покупця від зобов`язань з оплати товару (пункт 9.6. договору).

Матеріали справи містять укладені між сторонами додаткові угоди від 04.01.2021:

- №1 до договору поставки №30-01-2020 від 30.01.2020, в якій сторони виклали п.9.4. договору в такій редакції: «цей договір набуває чинності в дату його підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 31.12.2021»,

- №2 до договору поставки №30-01-2020 від 30.01.2020, в якій сторони виклали п.9.4. договору в такій редакції: «цей договір набуває чинності в дату його підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 31.12.2022».

На підтвердження факту здійснених поставок товару на загальну суму 14241679,8 грн за договором №30/01/2020 від 30.01.2020 позивачем було надано видаткові накладні:

- №138 від 09.06.2020 про поставку «гематоген-натур+» на загальну суму 794640,00 грн;

- №243 від 22.09.2020 про поставку «гематоген-натур+» та «гематоген-натур» на загальну суму 801452,16 грн;

- №279 від 19.10.2020 про поставку «гематоген-натур+» на загальну суму 795548,16 грн;

- №317 від 07.12.2020 про поставку «гематоген-натур+» та «гематоген-натур» на загальну суму 560822,40 грн;

- №19 від 02.02.2021 про поставку «гематоген-натур+» та «гематоген-натур» на загальну суму 587088,00 грн;

- №49 від 09.03.2021 про поставку «гематоген-натур+» та «гематоген-натур» на загальну суму 567388,80 грн;

- №90 від 12.04.2021 про поставку «гематоген-натур+» та «гематоген-натур» на загальну суму 614955,20 грн та товарно-транспортну накладну №33 від 12.04.2021 на вказану поставку;

- №121 від 17.05.2021 про поставку «гематоген-натур+» та «гематоген-натур» на загальну суму 614995,20 грн;

- №143 від 08.06.2021 про поставку «гематоген-натур+» на загальну суму 505008,00 грн та товарно-транспортну накладну №54 від 08.06.2021 на вказану поставку;

- №169 від 06.07.2021 про поставку «гематоген-натур+» та «гематоген-натур» на загальну суму 383788,80 грн та товарно-транспортну накладну №61 від 06.07.2021 на вказану поставку;

- №170 від 06.07.2021 про поставку «гематоген-натур+» на загальну суму 453600,00 грн та товарно-транспортну накладну №62 від 06.07.2021 на вказану поставку;

- №171 від 06.07.2021 про поставку «гематоген-натур+» на загальну суму 282744,00 грн та товарно-транспортну накладну №63 від 06.07.2021 на вказану поставку;

- №218 від 30.08.2021про поставку «гематоген-натур+» та «гематоген-натур» на загальну суму 577238,40 грн та товарно-транспортну накладну №80 від 30.08.2021 на вказану поставку;

- №256 від 28.09.2021 про поставку «гематоген-натур+» та «гематоген-натур» на загальну суму 547689,60 грн та товарно-транспортну накладну №96 від 28.09.2021 на вказану поставку;

- №280 від 19.10.2021 про поставку «гематоген-натур+» та «гематоген-натур» на загальну суму 601862,40 грн та товарно-транспортну накладну №104 від 19.10.2021 на вказану поставку;

- №302 від 08.11.2021 про поставку «гематоген-натур+» та «гематоген-натур» на загальну суму 550972,80 грн та товарно-транспортну накладну №112 від 08.11.2021 на вказану поставку;

- №332 від 07.12.2021 про поставку «гематоген-натур+» та «гематоген-натур» на загальну суму 560822,40 грн та товарно-транспортну накладну №124 від 07.12.2021 на вказану поставку;

- №346 від 20.12.2021 про поставку «гематоген-натур+» та «гематоген-натур» на загальну суму 587088,00 грн та товарно-транспортну накладну №132 від 20.12.2021 на вказану поставку;

- №2 від 11.01.2022 про поставку «гематоген-натур+» на загальну суму 546048,00 грн та товарно-транспортну накладну №02 від 11.01.2022 на вказану поставку;

- №39 від 15.02.2022 про поставку «гематоген-натур+» на загальну суму 851428,80 грн та товарно-транспортну накладну №15 від 15.02.2022 на вказану поставку;

- №110 від 20.07.2022 про поставку «гематоген-натур+» на загальну суму 151430,40 грн;

- №130 від 08.08.2022 про поставку «гематоген-натур+» на загальну суму 262627,20 грн;

- №151 від 31.08.2022 про поставку «гематоген-натур+» на загальну суму 251776,80 грн;

- №230 від 27.10.2022 про поставку «гематоген-натур+» на загальну суму 401623,20 грн та товарно-транспортну накладну №82 від 27.10.2022 на вказану поставку;

- №175 від 20.09.2022 про поставку «гематоген-натур+» на загальну суму 345232,80 грн;

- №244 від 04.11.2022 про поставку «гематоген-натур+» на загальну суму 349731,36 грн;

- №258 від 28.11.2022 про поставку «гематоген-натур+» на загальну суму 694036,80 грн та товарно-транспортну накладну №90 від 28.11.2022 на вказану поставку.

Матеріали справи також містять виписку від 26.03.2024 по рахунку ТОВ «НАТУР+» з 30.01.2020 по 26.03.2024, видану АТ «Райффайзен Банк».

Листом Товариства з обмеженою відповідальністю «НАТУР +» №08 від 08.06.2023 повідомлено відповідача про неоплачену ним продукцію за договором поставки №30/01/2020 у розмірі 2304578,56 грн. Як вбачається зі змісту направленого листа, останній платіж за відвантажену продукцію надійшов від ПП «ОСАН» 01.03.2023.

За твердженням позивача, неналежне виконання відповідачем умов договору, а саме несплата поставленого товару, стала підставою для звернення до суду із вимогою про стягнення заборгованості, а також пені, трьох процентів річних та інфляційних втрат.

Приймаючи оскаржуване рішення про задоволення позову, суд першої інстанції виходив з того, що наявність документальних доказів у справі (товарно-транспортні накладні, видаткові накладні із зазначенням дати та номеру договору, наявність часткових оплат, проведених відповідачем з посиланням на укладений сторонами договір, отримання товару повноважним представником відповідача, строки внесення оплат відповідачем за отриманий від позивача товар, а також систематичний безперервний характер поставок на протязі декількох років), є більш вірогідним для висновку про те, що поставка товару відбулася саме за умовами договору поставки №30/01/2020 від 30.01.2020 року, ніж про позадоговірну поставку.

Суд першої інстанції дійшов висновку про те, що позивачем доведено належними, допустимими, достовірними та вірогідними доказами наявність правових підстав для задоволення позовних вимог в частині основної заборгованості за договором поставки в розмірі 2304578,56 грн. Разом з тим, перевіривши надані позивачем розрахунки пені, трьох процентів річних та інфляційних втрат суд встановив, що дані розрахунки є арифметично вірними та здійснені у відповідності до вимог чинного законодавства, в зв`язку із чим суд стягує з відповідача на користь позивача 1066664,09 грн пені, 141267,00 грн трьох процентів річних та 518408,44 грн втрат внаслідок інфляції.

Надаючи власну правову оцінку обставинам справи, апеляційний господарський суд зазначає таке.

Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Так, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі статтею 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, а відповідно до пункту 1 частини другої цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з приписами ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

У відповідності до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з положеннями статей 626-629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 664 ЦК України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це. Готовий до передання товар повинен бути відповідним чином ідентифікований для цілей цього договору, зокрема шляхом маркування. Якщо з договору купівлі-продажу не випливає обов`язок продавця доставити товар або передати товар у його місцезнаходженні, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент здачі товару перевізникові або організації зв`язку для доставки покупцеві.

Згідно зі ст. 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частинами 1, 2 ст. 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Аналіз наведених норм свідчить, що договір поставки товару за своєю правовою природою відноситься до двосторонніх, консенсуальних, оплатних договорів, укладення якого зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. У таких правовідносинах обов`язку продавця (постачальника) з передачі у власність (поставки) покупцю товару відповідає обов`язок покупця з прийняття та оплати цього товару (подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 30.09.2020 у справі № 910/8612/19). Обов`язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього. Це правило діє, якщо спеціальними правилами або договором купівлі-продажу не встановлено інший строк оплати (аналогічний висновок міститься у п. 7.3 постанови Верховного Суду від 21.10.2019 у справі № 908/2258/18).

З огляду на правову природу укладеного між сторонами договору поставки, який у розумінні статей 173, 174 Господарського кодексу України та статей 11, 509 Цивільного кодексу України є належною підставою для виникнення у його сторін кореспондуючих прав і обов`язків, спірні правовідносини регламентуються положеннями глави 54 Цивільного кодексу України та § 1 глави 30 Господарського кодексу України.

З огляду на спірні правовідносини суд виходить з того, що звертаючись до суду з позовом про стягнення з відповідача коштів за поставлений товар, позивач як постачальник за договором повинен був довести відповідно до вимог статті 74 ГПК існування відповідних умов для оплати.

За приписами частини третьої статті 13, частини першої статті 74, частин першої, другої статті 76, частини першої статті 77 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави для своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтвердженні певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до приписів частин першої, другої статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні визначаються Законом України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» (у редакції на час виникнення спірних відносин).

Відповідно до статті 1 вказаного Закону господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.

Тобто, визначальною ознакою господарської операції є те, що вона має спричиняти реальні зміни майнового стану господарюючого суб`єкта. Здійснення господарської операції і власне її результат підлягають відображенню у бухгалтерському обліку.

Частиною першою статті 3 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» визначено, що метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Відповідно до частин першої, другої статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити, якщо інше не передбачено окремими законодавчими актами України: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг. Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

З наведеного вище вбачається, що норми Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» передбачають, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які повинні містити відомості, що підтверджують вчинення господарської операції, на виконання якої вони складаються, у зв`язку з чим вчинення певної господарської операції фіксуватиметься документально, що в сукупності свідчить про підтвердження між учасниками такої операції певних прав та обов`язків, зокрема, і щодо обов`язку сплатити певну суму коштів, яка складатиме еквівалент певної вартості наданих послуг.

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується сторонами, протягом 2020-2022 років між сторонами фактично склалися відносини щодо поставки продукції, які оформлювалися відповідними видатковими накладними та товарно-транспортними накладними на виконання відповідного договору.

Так, наявні у матеріалах справи видаткові накладні підписані сторонами без зауважень, товар було отримано працівником відповідача - начальником відділу контролю Літвіновою О. В. та оператором з Уд в ЄОМ Колядою В.І. на підставі довіреностей на отримання матеріальних цінностей, які також були долучені Товариством з обмеженою відповідальністю «НАТУР +» до позовної заяви.

Суд також звертає увагу, що кожна видаткова накладна містить зазначення номеру та дати договору - 30/01/2020 від 30.01.2020 року.

Отже, матеріали справи містять належним чином оформлені (підписані) сторонами відповідно до положень законодавства первинні документи, які свідчать про здійснення господарських операцій за ними.

Верховний Суд у постанові від 10.09.2019 у справі № 916/2403/18 зазначив, що до дій, що свідчать про визнання боргу або іншого обов`язку, з урахуванням конкретних обставин справи, також можуть належати: визнання пред`явленої претензії; зміна договору, з якої вбачається, що боржник визнає існування боргу, а так само прохання боржника про таку зміну договору; письмове прохання відстрочити сплату боргу; підписання уповноваженою на це посадовою особою боржника разом з кредитором акта звіряння взаєморозрахунків, який підтверджує наявність заборгованості в сумі, щодо якої виник спір; письмове звернення боржника до кредитора щодо гарантування сплати суми боргу; часткова сплата боржником або з його згоди іншою особою основного боргу та/або сум санкцій.

Так, відповідачем частково були здійснені оплати товару, поставленого постачальником покупцю, на суму 11937101,12 грн. Як вбачається з виписки АТ «Райффайзен Банк» від 26.03.2024 по рахунку ТОВ «НАТУР+» з 30.01.2020 по 26.03.2024 відповідачем в призначенні платежу вказувалося «сплата за гематоген зг. дог. 30/01/2020 від 30.01.2020».

Згідно із частиною третьою статті 631 Цивільного кодексу України сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення.

Будь-яка додаткова угода за своєю сутністю являє собою окремий договір, предметом якого є внесення змін до основного договору. Отже, сторони вправі врегулювати нею правовідносини, які виникли до її укладення, у тому числі питання перебігу строку основного договору. При цьому, жодним законодавчим актом не передбачено часової межі укладення угоди до основного договору, зокрема і щодо продовження строку дії договору.

Наявність невиконаного зобов`язання безумовно потребує його договірного врегулювання, і таке врегулювання шляхом укладення додаткової угоди щодо продовження строку договору до меж, необхідних для виконання зобов`язання, повністю відповідатиме принципам розумності та справедливості цивільного законодавства (стаття 3 ЦК України).

Також варто брати до уваги й принцип свободи договору, за яким сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (статті 3, 627 ЦК).

Відповідач, укладаючи додаткові угоди до договору щодо його строку, на власний розсуд скористався своїм правом на продовження договору. Факт їх укладення відповідачем не оспорюється.

Крім того, закінчення строку договору не зумовлює припинення основного зобов`язання зобов`язання постачальника поставити товар, як і зобов`язання покупця прийняти такий товар. Це, зокрема, прослідковується й у положеннях договору (пункт 3.3.) щодо оплати за товар з відстрочкою 60 календарних днів від дати поставки.

Суд звертає увагу, що до 31.12.2020 позивачем за видатковими накладними (№138 від 09.06.2020 на суму 794640,00 грн, №243 від 22.09.2020 на суму 801452,16 грн; №279 від 19.10.2020 на суму 795548,16 грн; №317 від 07.12.2020 на суму 560822,40 грн) було поставлено товар на загальну суму 2952462,72 грн.

Водночас, за наявною випискою АТ «Райффайзен Банк» від 26.03.2024 вбачається, що у період з 30.01.2020 по 31.12.2020 року відповідачем було сплачено 2391640,32 грн.

Таким чином, несплаченою у вказаний період залишалася поставка на суму 560822,40 грн, що дає підстави для висновку, що відповідач скористався своїм правом на оплату товару з відстрочкою.

Отже, навіть у разі закінчення строку основного договору сторони вправі укласти додаткову угоду про продовження його строку.

Верховний Суд наголошує, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора. Наведені висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 від 24.07.2019 у справі №405/1820/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18 та від 20.05.2020 у справі №922/1903/18.

Як обґрунтовано встановлено судом першої інстанції, матеріали справи не містять наявність іншого договору поставки, крім договору поставки №30/01/2020 від 30.01.2020, а тому зазначення в укладених додаткових угодах номеру договору 03-01-2020 (цифри написано через тире «-»), свідчить про помилку (описку, неточність), що не може спростувати факту наявності між сторонами договірних відносин щодо поставки товару.

Відповідно до академічного тлумачного словника під помилкою слід розуміти неправильність у підрахунках, написанні слова і т. ін.; неправильність, неточність у якому-небудь механізмі, пристрої, в якійсь схемі, карті і т. ін.; неправильність у вчинках, діях і т. ін.; неправильна думка, хибне уявлення про когось, щось.

Помилки можуть бути зумовлені арифметичними помилками або граматичними помилками (описками), що стосуються істотних обставин або ускладнюють виконання прийнятого рішення.

В даному випадку, з огляду на відсутність зворотнього (відповідачем не подано до матеріалів справи іншого укладеного договору) зазначення номеру договору 03-01-2020 (цифри написано через тире «-») або номеру договору 03/01/2020 (цифри зазначено через дріб, косу риску «/») не вказує на наявність нового зобов`язання.

Згідно з частинами 2, 3 ст.13 ЦК при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium міститься принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (постанови Верховного Суду від 08.06.2022 у справі №910/9397/20, від 10.04.2019 у справі №390/34/17).

Очевидно, що доводи скаржника у цій справі спрямовані на уникнення останнього від обов`язків, передбачених договором, та відповідальності за порушення ним умов такої угоди, що не відповідає засадам добросовісності та вказує на зловживання правом.

При цьому сам відповідач не заперечує ані факту підписання додаткових угод до договору, ані факту поставки товару постачальником покупцю у вказаній позивачем кількості, ані факту неоплати відповідачем частини отриманого від позивача товару.

Тож, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що поставка товару позивачем відповідачу відбувалась саме в рамках договору поставки № 30/01/2020 від 30.01.2020 року та на правовідносини сторін розповсюджується дія додаткових угод до нього, які були погоджені та підписані сторонами, якими строк дії договору поставки було продовжено.

З огляду на наявну заборгованість за договором поставки в розмірі 2304578,56 грн, що вказує на порушення відповідачем обов`язку по сплаті грошових коштів у визначений договором строк, допустивши прострочення виконання зобов`язання, дії відповідача є порушенням договірних зобов`язань (ст. 610 Цивільного кодексу України), і він вважається таким, що прострочив (ст. 612 Цивільного кодексу України), відповідно є підстави для застосування встановленої законом або договором відповідальності.

Щодо посилань відповідача на відсутність вимоги постачальника покупцю, направленої в порядку п. 2 ст. 530 ЦК України, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що позивач надсилав відповідачу 08.06.2023 року лист за вих. № 08 про сплату заборгованості, який залишено відповідачем без відповіді та виконання. При цьому подання до суду позову також є вимогою в розумінні вимог чинного законодавства, відтак посилання відповідача на те, що строк оплати отриманого від позивача товару не настав спростовується матеріалами справи та приписами наведеного вище законодавства.

Правовідносини із застосування неустойки (штрафних санкцій) за невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання, правила її застосування, умови зменшення її розміру врегульовані положеннями ГК України та ЦК України.

Відповідно до частини першої статті 230 ГК України неустойка є штрафною санкцією, яка застосовується до учасника господарських відносин у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Відповідно до ч.3 ст.549 ЦК України пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Приписами ст.610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ч.1 ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

З врахуванням положень пункту 5.1. договору покупець сплачує продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення оплати, а тому положення частини шостої статті 232 ГК щодо порядку нарахування штрафних санкцій не застосовується.

При цьому, колегія суддів звертає увагу, що відповідач не заперечує правильність нарахування 3% річних, інфляційних; він не надає свій контррозрахунок, а лише зазначає про відсутність договору між сторонами та неможливість застосування відповідальності при відсутності простроченого грошового зобов`язання.

Переглядаючи в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції, колегія суддів враховує, що укладаючи договір та додаткові угоди до нього сторони погодили усі його істотні умови, в тому числі строк виконання зобов`язання, відповідальність сторін за невиконання або неналежне його виконання. Відтак, відповідач, прийнявши на себе зобов`язання за договором, усвідомлював визначені ним відповідні умови щодо обсягу зобов`язання, строків його виконання та погодився із передбаченою відповідальністю за прострочення взятих на себе зобов`язань.

Враховуючи вищевикладене, перевіривши надані позивачем розрахунки пені, трьох процентів річних та інфляційних втрат суд встановив, що дані розрахунки є арифметично вірними та здійснені у відповідності до вимог чинного законодавства, в зв`язку із чим суд першої інстанції правомірно стягнув з відповідача на користь позивача 1066664,09 грн пені, 141267,00 грн три проценти річних та 518408,44 грн. втрат внаслідок інфляції.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

На підставі викладеного, враховуючи, що суд першої інстанції ухвалив рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про залишення апеляційної скарги Приватного підприємства «ОСАН» без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області 14.08.2024 у справі №922/1018/24 без змін.

З урахуванням приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника апеляційної скарги.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства «ОСАН» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області 14.08.2024 у справі №922/1018/24 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 31.10.2024.

Головуючий суддя О.О. Крестьянінов

Суддя Я.О. Білоусова

Суддя Л.М. Здоровко