РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

07.10.2024Справа № 910/5012/24

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді ДЖАРТИ В. В., за участю секретаря судового засідання Рєпкіної Ю. Є., розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки, визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників, визнання недійсними зміни до Статуту, визнання недійсними записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань,

Представники учасників процесу згідно з протоколом від 07.10.2024,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У квітні 2024 року ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС" про:

- визнання недійсним договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі від 19 грудня 2016 року, який укладено між ОСОБА_1 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець);

- визнання недійсним рішення, оформлене протоколом Загальних зборів учасника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АВТОЛЮБИТЕЛЬ-ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326) від 19.12.2016;

- визнання недійсними зміни до Статуту ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АВТОЛЮБИТЕЛЬ-ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326) у вигляді нової редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС" від 19.12.2016;

- визнання недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326), а саме: "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 22.12.2016 10:21:23, 1018132, Інші зміни. Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого). Зміна повного найменування. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна скороченого найменування., ОСОБА_3 , Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради";

- визнання недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326), а саме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу,22.12.2016 10:02:20, 0018132, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_3 , Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради";

- визнання недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326), а саме: "Виправлення помилок, 22.12.2016 10:22:18, 2018132, ОСОБА_3 , Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради".

Ухвалою суду від 29.04.2024 вищевказану позовну заяву було залишено без руху та наданий час для усунення недоліків позовної заяви.

03.05.2024 через систему "Електронний суд" ОСОБА_1 були долучені докази на усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2024 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження в справі № 910/5012/24, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 06.06.2024 та встановлено строки для вчинення процесуальних дій, зобов`язано Шевченківську районну в місті Києві державну адміністрацію (вулиця Богдана Хмельницького, 24, місто Київ, 01030) надати матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326) (належним чином завірені копії).

24.05.2024 до суду на виконання ухвали від 13.05.2024 надійшли належним чином завірені копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС"

Підготовче засідання 06.06.2024 не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Джарти В. В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2024 підготовче засідання у справі призначено на 31.07.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2024 підготовче засідання у справі відкладено на 21.08.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2024 підготовче засідання у справі відкладено на 11.09.2024.

За наслідками підготовчого провадження 11.09.2024 судом була постановлена ухвала про закриття підготовчого провадження та призначений розгляд справи по суті в судовому засіданні 07.10.2024.

Представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги та просив позов задовольнити.

Відповідачі не направили своїх представників для участі в судовому засіданні, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином, будь-яких заяв чи клопотань до суду не подали.

Відповідно статті 233 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

14.12.2016 ОСОБА_1 було видано нотаріальну довіреність, якою уповноважено ОСОБА_4 та ОСОБА_5 самостійно та незалежно один від одного представляти інтереси ОСОБА_1 , як засновника (учасника) ТОВ «АВТОЛЮБИТЕЛЬ-ПЛЮС» з усіма правами, обов`язками та повноваженнями, наданими як засновнику Товариства установчими документами Товариства та чинним законодавством та вчиняти дії щодо юридичних та фізичних осіб, спрямовані на виникнення та здійснення цивільних прав і обов`язків, а також захисту цих прав та інтересів на ім`я та від імені ОСОБА_1 , зокрема щодо розпорядження (з правом продажу) корпоративними правами, які належать ОСОБА_1 , як одноосібному засновнику (учаснику) ТОВ «АВТОЛЮБИТЕЛЬ-ПЛЮС».

Позивач, звертаючись із позовом зауважує, що ОСОБА_1 стало відомо, що 19.12.2016 було проведено Загальні збори учасників ТОВ «АВТОЛЮБИТЕЛЬ-ПЛЮС», на яких були присутні:

- учасник ТОВ «АВТОЛЮБИТЕЛЬ-ПЛЮС» ОСОБА_1 , від імені та в інтересах якої на підставі довіреності від 14.12.2016 діяв ОСОБА_5 , частка якої у статутному (складеному) капіталі Товариства становить 100% та якій належало 100% голосів на загальних зборах учасників Товариства;

- ОСОБА_2 (зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ).

Рішенням Загальних зборів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АВТОЛЮБИТЕЛЬ-ПЛЮС», оформлених протоколом № 19/12/16 від 19.12.2016 було вирішено:

- звільнити ОСОБА_6 з посади директора Товариства з 19 грудня 2016 року на підставі пункту 1 статті 36 КЗпП України та з 20 грудня 2016 року обрати директором з правом першого підпису фінансових, бухгалтерських, митних та інших документів Товариства ОСОБА_2 ;

- вивести зі складу учасників Товариства ОСОБА_1 та передати її частку у розмірі 7 400 (сім тисяч чотириста) гривень 00 копійок, що становить 100% статутного (складеного) капіталу Товариства ОСОБА_2 на підставі Договору купівлі-продажу частки у статутному (складеному) капіталі Товариства;

- змінити місцезнаходження Товариства з 79020, м. Львів, пул. Торфяна, буд. 12 на 01058, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 36, офіс 21;

- змінити найменування Товариства та затвердити наступне найменування повне найменування Товариства: Українською мовою: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС»; Англійською мовою: LIMITED LIABILITY COMPANY «ELAYTING PLUS»; Скорочене найменування Товариства: Українською мовою: ТОВ «ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС»; Англійською мовою: LLC «ELAYTING PLUS»;

- затвердити нову редакцію статуту Товариства;

- у зв`язку із змінами, які відбулись у Товаристві, провести державну реєстрацію змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Доручити директору Товариства ОСОБА_2 здійснити дії, пов`язані з державною реєстрацією змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, з правом передоручення цих дій третім особам.

На підставі рішення Загальних зборів учасника № 19/12/16 від 19.12.2016 було затверджено Статут ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС». Згідно п. 2.5. Статуту учасником Товариства є громадянка України ОСОБА_2 .

19.12.2016 між ОСОБА_1 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) був укладений договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі. Умовами зазначеного вище договору було передбачено, що Продавець ( ОСОБА_1 ) передає у власність Покупцю ( ОСОБА_2 ), а Покупець приймає у свою власність та оплачує частку в статутному капіталі Товариства у розмірі 100,00 % статутного капіталу ТОВ «Автолюбитель-Плюс» номінальною вартістю 7 400,00 грн. (пункт 1.1. договору).

Пунктами 2.1., 2.2. договору визначено, що частка в статутному капіталі товариства продається (передається у власність Покупця) у розмірі 100 % статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 7 400,00 грн. Право власності на частку, що відчужується згідно з цим Договором переходить від Продавця до Покупця з моменту укладення цього Договору.

Відповідно до пунктів 3.1., 3.2. договору, договірна ціна (вартість) частки, яка є предметом цього Договору становить 7 400,00 грн. Покупець у готівковій формі оплатив Продавцю в момент укладення цього договору, а саме до моменту його підписання договірну ціну вартість частки, що відчужується, зазначену в п. 3.1. даного договору. Продавець Підтверджує, що він не має жодних претензій до Покупця щодо оплати Покупцем договірної ціни (вартості) частки, що відчужується відповідно до цього договору.

Пунктом 7.1. договору визначено, що договір є укладеним (тобто набирає чинності) з моменту його підписання Сторонами та діє до моменту повного та належного виконання Сторонами усіх своїх зобов`язань за цим договором.

Вищевказаний договір було укладено Сторонами в простій письмовій формі, без нотаріального посвідчення підписів осіб, які зазначені як Сторони договору «Продавець» та «Покупець».

22.12.2016 відбулася державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 1018132, а саме: зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах); зміна найменування юридичної особи (повного та/ або скороченого); зміна повного найменування; зміна складу або інформації про засновників; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; зміна скороченого найменування. Державна реєстрація змін проведена державним реєстратором Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради Фенчином В.В.

Поряд з цим, у вересні 2023 року позивачу стало відомо про те, що 26.05.2020 Дніпровським районним судом м. Києва за результатами розгляду матеріалів кримінального провадження, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань № 0000063 від 03 лютого 2020 року, за обвинуваченням ОСОБА_2 , у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2 ст.205-1 КК України, прийнято ухвалу у справі № 755/3176/20 (судове провадження 1кп/755/789/20), якою кримінальне провадження № 0000063 відносно ОСОБА_2 , обвинуваченої у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого частиною 2 статті 205-1 Кримінального кодексу України, закрито та звільнено її від кримінальної відповідальності у зв`язку із закінченням строків давності.

Отже, з огляду на вищенаведене, ОСОБА_1 вважає, що при укладенні між нею та ОСОБА_2 договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі та проведені 19.12.2016 загальних зборів, ОСОБА_2 діяла з корисливих мотивів та у протиправний спосіб, реалізовуючи злочинний умисел, направлений на внесення в документи, які відповідно до закону подаються для проведення державної реєстрації юридичної особи, завідомо неправдивих відомостей.

Відповідно, ОСОБА_2 діяла без наміру щодо набуття корпоративних прав ТОВ «Автолюбитель-Плюс» та після їх придбання умисно та без власної волі внесла завідомо не правдиві відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства.

Посилаючись на наведені вище обставини ОСОБА_1 звернулась із даним позовом до суду, в якому просила:

- визнання недійсним договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі від 19 грудня 2016 року, який укладено між ОСОБА_1 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець);

- визнання недійсним рішення, оформлене протоколом Загальних зборів учасника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АВТОЛЮБИТЕЛЬ-ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326) від 19.12.2016;

- визнання недійсними зміни до Статуту ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АВТОЛЮБИТЕЛЬ-ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326) у вигляді нової редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС" від 19.12.2016;

- визнання недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326), а саме: "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 22.12.2016 10:21:23, 1018132, Інші зміни. Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого). Зміна повного найменування. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна скороченого найменування., ОСОБА_3 , Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради";

- визнання недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326), а саме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу,22.12.2016 10:02:20, 0018132, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_3 , Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради";

- визнання недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326), а саме: "Виправлення помилок, 22.12.2016 10:22:18, 2018132, ОСОБА_3 , Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради".

Відповідачі не скористались своїм правом на подання відзиву на позов.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Частинами 1-2 статті 4 ГПК України встановлено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною другою цієї статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів, якими можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до статті 20 ЦК України, право на захист особа здійснює на свій розсуд.

З огляду на положення зазначеної норми та принцип диспозитивності у господарському судочинстві, позивач має право вільно обирати способи захисту порушеного права чи інтересу.

За змістом статей 15 і 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Такий спосіб захисту цивільних прав та інтересів, як визнання правочину недійсним, застосовується до оспорюваних правочинів. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 Справа № 916/3156/17 (провадження № 12-304гс18).

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків. Аналогічна правова позиція міститься в пункті 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11.

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. У силу приписів статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини 1, 2 статті 5 ГПК України).

За висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у пункті 58 постанови від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц та пункті 23 постанови від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Так, приписами статті 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей майна, які значно знижують його цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом (частина 1 статті 229 ЦК України).

Керуючись наведеними приписами цивільного законодавства, беручи до уваги факт того, що ОСОБА_2 діяла з корисливих мотивів та у протиправний спосіб, реалізовуючи злочинний умисел, що було встановлено в межах кримінального провадження № 0000063 (ухвала у справі № 755/3176/20 (судове провадження 1кп/755/789/20), суд дійшов висновку що спірний договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі від 19.12.2016 підлягає визнанню недійсним у порядку статті 230 Цивільного кодексу України, як такий, що вчинений під впливом обману.

Водночас, статтею 113 ЦК України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства. Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів (частина 1 та 3 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

Відповідно до статті 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом (стаття 98 ЦК України).

Відповідно до статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Судом встановлено, матеріалами справи підтверджено, сторонами не спростовано, що рішення загальних зборів учасників Товариства від 19.12.2016, оформлене протоколом №19/12/16, було прийнято на загальних зборах за участі особи - ОСОБА_2 , яка не мала на меті ставати ані учасником Товариства, ані отримувати у власність корпоративні права, більш того діяла з корисливих мотивів та у протиправний спосіб, реалізовуючи злочинний умисел.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути, зокрема, порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів. Аналогічна правова позиція викладена в пункті 2.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин".

Беручи до уваги викладене, враховуючи що рішення загальних зборів учасників Товариства від 19.12.2016, оформлене протоколом №19/12/16, прийнято неповноважним загальними зборами, суд дійшов висновку, що спірне рішення прийнято із порушенням законодавчо встановленим порядком, а тому підлягає визнанню недійсним, а позовна вимога задоволенню.

При цьому, суд зауважує, що визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства від 19.12.2016, оформлене протоколом №19/12/16, поглинає вимогу про визнання недійсним зміни до Статуту Товариства. Такий висновок суду обґрунтований тим, що саме спірним рішенням загальних зборів учасників Товариства від 19.12.2016, яке судом вже визнане недійсним були прийняті зміни до Статуту Товариства. З огляджу на вказане, суд не вбачає підстав задоволення вказаної вимоги.

Приписами статті 173 ГПК України передбачено, що в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Беручи до уваги вказані вище приписи процесуального закону, суд дійшов висновку, що вимоги про:

- визнання недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326), а саме: "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 22.12.2016 10:21:23, 1018132, Інші зміни. Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого). Зміна повного найменування. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна скороченого найменування., Фенчин В. В., Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради" та

- визнання недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326), а саме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу,22.12.2016 10:02:20, 0018132, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Фенчин В.В., Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради" підлягають частковому задоволенню, а саме шляхом скасування спірних реєстраційних записів, як похідних позовних вимог від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства від 19.12.2016, оформлене протоколом №19/12/16.

Таке процесуальне рішення суду обґрунтоване тим, що спірні реєстраційні записи внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань саме на підставі спірного рішення загальних зборів учасників Товариства від 19.12.2016, оформлене протоколом №19/12/16.

Разом з тим, позивачем при зверненні із позовом до суду не наведено матеріально-правового обґрунтування вимоги про визнання недійсним запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВ "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС", а саме: "Виправлення помилок, 22.12.2016 10:22:18, 2018132, Фенчин В. В., Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради", а доводи щодо пов`язаності із вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства від 19.12.2016, оформлене протоколом №19/12/16, є хибними. Наведені обставини унеможливлюють прийняття судом рішення про задоволення вказаної вимоги.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у частині 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України.

Принцип змагальності процесу означає, що кожній стороні повинна бути надана можливість ознайомитися з усіма доказами та зауваженнями, наданими іншою стороною, і відповісти на них (пункт 63 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Руїс-Матеос проти Іспанії" від 23.06.1993).

Захищене статтею 6 Європейської конвенції з прав людини право на справедливий судовий розгляд також передбачає право на змагальність провадження. Кожна сторона провадження має бути поінформована про подання та аргументи іншої сторони та має отримувати нагоду коментувати чи спростовувати їх.

Дія принципу змагальності ґрунтується на переконанні: протилежність інтересів сторін найкраще забезпечить повноту матеріалів справи через активне виконання сторонами процесу тільки їм притаманних функцій. Принцип змагальності припускає поєднання активності сторін у забезпеченні виконання ними своїх процесуальних обов`язків із забезпеченням судом умов для здійснення наданих їм прав.

До того ж, суд зазначає, що однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом

Принцип рівності сторін у процесі - у розумінні "справедливого балансу" між сторонами - вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (пункт 33 Рішення віл 27.10.1993 Європейського суду з прав людини у справі "Домбо Бегеер Б.В. проти Нідерландів").

У пункті 26 рішення від 15.05.2008 Європейського суду з прав людини у справі "Надточій проти України" суд нагадує, що принцип рівності сторін - один із складників ширшої концепції справедливого судового розгляду - передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище у порівнянні з опонентом.

За приписами частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі статтею 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України вказано, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

У контексті наведених засад господарського судочинства суд звертає увагу учасників судового процесу на приписи статті 79 Господарського процесуального кодексу України, згідно яких наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд зауважує, що стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (відповідні висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

Відповідачами жодних доказів на спростування доводів позивача суду не представлено.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (частина 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до пункту 5 частини 4 статті 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

З огляду на вищевикладене, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду щодо часткового задоволення позовних вимог.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів пропорційно розміру задволених позовних вимог.

Керуючись статтями 73-79, 86, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки, визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників, визнання недійсними зміни до Статуту, визнання недійсними записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань задовольнити частково.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі від 19.12.2016, укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

3. Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АВТОЛЮБИТЕЛЬ-ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326), оформлене протоколом № 19/12/16 від 19.12.2016.

4. Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326), а саме: "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 22.12.2016 10:21:23, 1018132, Інші зміни. Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого). Зміна повного найменування. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна скороченого найменування., ОСОБА_3 , Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради".

5. Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС" (ідентифікаційний код 20795326), а саме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 22.12.2016 10:02:20, 0018132, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_3 , Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради".

6. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) 7 570,00 грн (сім тисяч п`ятсот сімдесят гривень 00 копійок) витрат зі сплати судового збору.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАЙТІНГ ПЛЮС" (01054, місто Київ, вулиця Бульварно-Кудрявська, будинок 36, кімната 21; ідентифікаційний ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) 4 542,00 грн (чотири тисячі п`ятсот сорок дві гривні 00 копійок) витрат зі сплати судового збору.

8. У іншій частині позовних вимог відмовити.

9. Після набрання рішенням Господарського суду міста Києва законної сили видати відповідний наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене 31.10.2024.

СУДДЯ ВІКТОРІЯ ДЖАРТИ