ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" жовтня 2024 р. Справа №910/13331/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Майданевича А.Г.

Андрієнка В.В.

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.

представники сторін:

від позивачів: Бєлкін Л.М.

від відповідача: Михалевич М.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 (повний текст складено 03.05.2024)

та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 (повний текст складено 30.05.2024)

у справі № 910/13331/23 (суддя Ломака В.С.)

за позовом 1. ОСОБА_1

2. ОСОБА_2

3. ОСОБА_3

4. Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал"

5. Компанії UIFL (CYPRUS) Limited

6. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Атлантік"

7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський"

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення 61 358 364,84 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Приватне акціонерне товариство "Івекс Капітал", Компанія UIFL (CYPRUS) Limited, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Атлантік", Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський" звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта") про:

- стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_1 7 717 048,32 грн, з яких: 356 200,00 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 103 298,00 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 17 273,28 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 708 545,00 грн - основна заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 225 317,39 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 42 512,66 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 2 539 171,10 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 307 239,72 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 76 175,14 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_2 3 311 061,61 грн, з яких: 317 018,00 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 91 935,24 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 15 373,17 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 630 605,05 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 200 532,47 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 37 836,38 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 817 931,26 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 98 969,68 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 24 537,92 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 1 076 322,44 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2022 рік, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_3 8 448 787,50 грн, з яких: 808 930,20 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 234 589,75 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 39 227,57 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 1 609 105,71 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 511 695,89 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 96 546,32 грн - три процен6ти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 2 087 103,25 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 252 539,50 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 62 613,06 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 2 746 436,25 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2022 рік, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал" 1 987 321,72 грн, з яких: 112 131,76 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 32 518,18 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 5 437,68 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 223 049,96 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 70 929,90 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 13 383,04 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 620 157,32 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 75 039,03 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 18 604,76 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 816 070,09 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2022 рік;

- стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь Компанія UIFL (CYPRUS) Limited 96 953 102,00 грн, з яких: 9 439 478,10 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 2 189 958,92 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 457 750,03 грн три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 18 776 796,97 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 4 881 967,21 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 1 126 607,10 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 24 354 592,49 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 2 946 905,70 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 730 637,80 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 32 048 407,68 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2022 рік з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Атлантік" 4 304 379,93 грн., з яких: 412 123,40 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 119 515,78 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 19 985,16 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 819 786,57 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 260 692,14 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 49 187,16 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 1 063 310,64 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 128 660,58 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 31 899,33 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 1 399 219,17 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2022 рік;

- стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський" 773 821,27 грн, з яких: 74 089,60 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 21 486,00 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 3 592,90 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 147 377,36 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 46 866,01 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 8 842,68 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 191 156,97 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 23 129,99 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 5 734,74 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 251 545,02 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2022 рік.

Обґрунтовуючи позовні вимоги в частині стягнення дивідендів за 2018 рік, позивачі зазначали, що відповідач, у порушення норм законодавства належним чином не виконав зобов`язання з виплати позивачам, як акціонерам ПАТ "Укрнафта", відповідних сум дивідендів. Крім того, позивачі також просили суд стягнути з відповідача три проценти річних та інфляційні втрати, нараховані на відповідні суми дивідендів за 2018 рік. Позовні вимоги в частині стягнення частини чистого прибутку за 2020 та 2022 роки мотивовані тим, що у відповідача в силу вимог закону виник обов`язок перед позивачами зі сплати частини чистого прибутку відповідно до кількості належних позивачам акцій. Втім, відповідач свого обов`язку не виконав, у зв`язку з чим позивачами заявлено до стягнення частину чистого прибутку у відповідних сумах, а також нараховані на такі суми три проценти річних та інфляційні втрати.

На стадії підготовчого засідання позивачами подано заяву про зменшення розміру позовних вимог, в якій останні просили суд:

- стягнути з відповідача на користь позивача-1 2 735 683,53 грн, з яких: 356 200,00 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 103 298,00 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 17 273,28 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів, 708 545,00 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 225 317,39 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 42 512,66 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 1 114 280,77 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 134 827,99 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 33 428,44 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнути з відповідача на користь позивача-2 1 706 437,95 грн, з яких: 317 018,00 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 91 935,24 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 15 373,17 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 630 605,05 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 200 532,47 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 37 836,38 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 358 938,03 грн основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 43 431,51 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 10 768,10 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнути з відповідача на користь позивача-3 4 354 292,86 грн, з яких: 808 930,20 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 234 589,75 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 39 227,57 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 1 609 105,71 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 511 695,89 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 96 546,32 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 915 896,93 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 110 823,53 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 27 476,96 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнути з відповідача на користь позивача-4 770 692,43 грн, з яких: 112 131,76 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 32 518,18 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 5 437,68 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 223 049,96 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 70 929,90 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 13 383,04 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 272 147,62 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 32 929,84 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 8 164,45 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості;

- стягнути з відповідача на користь позивача-5 49 174 080,79 грн, з яких: 9 439 478,10 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 2 189 958,92 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 457 750,03 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 18 776 796,97 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 4 881 967,21 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 1 126 607,10 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів; 10 687 682,39 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 1 293 209,59 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 320 630,48 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів;

- стягнути з відповідача на користь позивача-6 2 218 369,21 грн, з яких: 412 123,40 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 119 515,78 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 19 985,16 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 819 786,57 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 260 692,14 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 49 187,16 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 466 619,44 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 56 460,98 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 13 998,58 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості;

- стягнення з відповідача на користь позивача-7 398 808,07 грн, з яких: 74 089,60 грн - основна заборгованість зі сплати дивідендів за 2018 рік, 21 486,00 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 3 592,90 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості, 147 377,36 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 46 866,01 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 8 842,68 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості; 83 886,64 грн - основна заборгованість з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, 10 150,29 грн - інфляційні втрати, нараховані на суму основної заборгованості, 2 516,59 грн - три проценти річних, нараховані на суму основної заборгованості.

Вказана заява прийнята Господарським судом міста Києва до розгляду як така, що відповідає приписам статті 46 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Крім того, до Господарського суду міста Києва надійшла заява представника позивачів, в якій останній просив суд ухвалити додаткове рішення у даній справі про стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited витрат на оплату професійної правничої допомоги у розмірі 375 000,00 грн.

Короткий зміст рішення та додаткового рішення місцевого господарського суду та мотиви їх ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі №910/13331/23 позов задоволено частково.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_1 356 200,00 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 103 298,00 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 17 273,28 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 708 545,00 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 225 317,39 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 42 454,46 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 1 114 280,77 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 134 827,99 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 33 336,84 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 41 033,01 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти позовних вимог ОСОБА_1 до ПАТ "Укрнафта" відмовлено.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_2 317 018,00 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 91 935,24 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 15 373,17 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 630 605,05 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 200 532,47 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 37 784,47 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 358 938,03 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 43 431,51 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 10 738,64 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 25 595,35 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти позовних вимог ОСОБА_2 до ПАТ "Укрнафта" відмовлено.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_3 808 930,20 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 234 589,75 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 39 227,57 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 1 609 105,71 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 511 695,89 грн, інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 96 414,09 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 915 896,93 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 110 823,53 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 27 401,63 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 65 311,28 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти позовних вимог ОСОБА_3 до ПАТ "Укрнафта" відмовлено.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал" 112 131,76 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 32 518,18 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 5 437,68 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 223 049,96 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 70 929,90 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 13 364,66 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 272 147,62 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 32 929,84 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 8 142,06 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 11 559,77 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти позовних вимог Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал" до ПАТ "Укрнафта" відмовлено.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited 9 439 478,10 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 2 189 958,92 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 457 750,03 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 18 776 796,97 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів; 4 881 967,21 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 1 125 064,52 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 10 687 682,39 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 1 293 209,59 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 319 752,03 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 737 574,90 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти позовних вимог Компанії UIFL (CYPRUS) Limited до ПАТ "Укрнафта" відмовлено.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Атлантік" 412 123,40 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 119 515,78 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 19 985,16 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 819 786,57 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 260 692,14 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 49 119,81 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості, 466 619,44 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 56 460,98 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 13 960,23 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 33 273,95 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Атлантік", до ПАТ "Укрнафта" відмовлено.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський" 74 089,60 грн основної заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 21 486,00 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 3 592,90 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 147 377,36 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 46 866,01 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 8 830,53 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості; 83 886,64 грн основної заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням з цієї суми установлених законодавством України податків і зборів, 10 150,29 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості, 2 509,70 грн трьох процентів річних, нарахованих на суму основної заборгованості, та 5 981,84 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський", до ПАТ "Укрнафта" відмовлено.

Ухвалюючи вказане рішення суд першої інстанції, дійшов висновку, що вимоги позивачів про стягнення на їх користь дивідендів за результатами діяльності ПАТ "Укрнафта" у 2018 році у наведених судом сумах є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню. При цьому, оскільки наданий позивачами розрахунок трьох процентів річних за період з 18.11.2021 до 30.06.2023 та інфляційних втрат за період з грудня 2021 року до червня 2023 року не перевищує розрахунку, здійсненого судом, місцевий господарський суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість вимог позивачів про стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь позивачів компенсаційних виплат, нарахованих на відповідні суми дивідендів за 2018 рік, а саме: 103 298,00 грн інфляційних втрат та 17 273,28 грн трьох процентів річних - на користь позивача-1; 91 935,24 грн інфляційних втрат та 15 373,17 грн трьох процентів річних - на користь позивача-2; 234 589,75 грн інфляційних втрат та 39 227,57 грн трьох процентів річних - на користь позивача-3; 32 518,18 грн інфляційних втрат та 5 437,68 грн трьох процентів річних - на користь позивача-4; 2 189 958,92 грн інфляційних втрат та 457 750,03 грн трьох процентів річних - на користь позивача-5; 119 515,78 грн інфляційних втрат та 19 985,16 грн трьох процентів річних - на користь позивача-6; 21 486,00 грн інфляційних втрат та 3 592,90 грн трьох процентів річних - на користь позивача-7. Також, судом першої інстанції встановлено, що у позивачів виникло право на частини чистого прибутку за наслідками діяльності ПАТ "Укрнафта" у 2020 році та у 2021 році, а саме: ОСОБА_1 має право на отримання частини чистого прибутку у сумі 708 500,00 грн - 2020 рік, 1 114 280,77 грн - 2021 рік; ОСОБА_2 - 630 605,05 грн - 2020 рік, 358 938,03 грн - 2021 рік; ОСОБА_3 - 1 609 105,71 грн - 2020 рік, 915 896,34 грн - 2021 рік; Приватне акціонерне товариство "Івекс Капітал" - 223 049,96 грн - 2020 рік, 272 147,62 грн - 2021 рік; Компанія UIFL (CYPRUS) Limited - 18 776 796,97 грн - 2020 рік, 10 687 682,39 грн - 2021 рік; Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Атлантік") - 819 786,57 грн - 2020 рік, 466 619,44 грн - 2021 рік; Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Софіївський") - 147 377,36 грн - 2020 рік, 83 886,64 грн - 2021 рік. Крім того, здійснивши власний розрахунок трьох процентів річних, нарахованих на відповідні частини чистого прибутку за 2020 та 2021 роки, місцевий господарський суд дійшов висновку про правомірність стягнення на користь ОСОБА_1 : 42 454,46 грн трьох процентів річних (2020 рік), 33 336,84 грн (2021 рік); на користь ОСОБА_2 : 37 784,47 грн (2020 рік), 10 738,64 грн (2021 рік); на користь ОСОБА_3 : 96 414,09 грн (2020 рік), 27 401,63 грн (2021 рік); на користь Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал": 13 364,66 грн (2020 рік), 8 142,06 грн (2021 рік); на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited: 1 125 064,52 грн (2020 рік), 319 752,03 грн (2021 рік); на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Атлантік": 49 119,81 грн (2020 рік), 13 960,23 грн (2021 рік); на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський": 8 830,53 грн (2020 рік), 2 509,70 грн (2021 рік).

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 у справі №910/13331/23 заяву представника позивачів про стягнення витрат на професійну правничу допомогу в справі №910/13331/23 задоволено частково.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited 50 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. У задоволенні решти вимог заяви представника позивачів про стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited витрат на оплату професійної правничої допомоги відмовлено.

Заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Атлантік", та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський", про розподіл судових витрат на оплату професійної правничої допомоги у справі №910/13331/23 залишено без розгляду.

Ухвалюючи додаткове рішення місцевий господарський суд, з урахуванням предмету та підстав позовних вимог, а також складності справи, оцінюючи фактичні витрати позивача-5 з урахуванням всіх аспектів цієї справи, зокрема, часткове задоволення позову, викладені відповідачем заперечення проти розміру витрат на оплату послуг адвоката, істотне перевищення суми заявлених до стягнення витрат на оплату професійної правничої допомоги попереднього (орієнтованого) їх розміру, зазначеного у позовній заяві. З огляду на те, що заявлений позивачем-5 до відшкодування розмір судових витрат на правову допомогу, на переконання суду, не повністю відповідає критеріям співмірності та пропорційності, керуючись принципом розумності судових витрат, дійшов висновку про те, що справедливим та співрозмірним є стягнення з відповідача на користь позивача-5 витрат на професійну правничу допомогу в сумі 50 000,00 грн, що становить 20% від суми таких документально підтверджених витрат, вказаних у попередньому (орієнтовному) розрахунку.

Короткий зміст вимог апеляційних скарг та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ПАТ "Укрнафта" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024, в частині стягнення частини чистого прибутку за 2020 та 2021 роки, трьох процентів річних та інфляційних втрат, нарахованих на суми основної заборгованості та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог в цих частинах відмовити в повному обсязі.

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги відповідач посилається на те, що оскаржуване рішення суду першої інстанції ухвалено без повного врахування обставин справи, а також з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Так, ПАТ "Укрнафта" зазначає, що посилання як позивачів по справі, так і суду першої інстанції на вимоги статті 21 Закону України "Про державний бюджет України на 2021 рік", як підстави для виплати частини чистого прибутку від діяльності товариства, не є такими, що ґрунтуються на нормах Конституції України, оскільки норми статті 21 вищенаведеного Закону не тільки не відповідають положенням Закону України "Про акціонерні товариства", як спеціального нормативного акта, а й суперечать та не узгоджуються з положеннями Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), який є основою для побудови даних правовідносин.

Також скаржник зауважує, що лише за наслідками розподілу прибутку ПАТ "Укрнафта" та сплати першочергових платежів, якими, зокрема, є податкові зобов`язання, товариство має право прийняти рішення про розподіл чистого прибутку (такого рішення не було прийнято) з зазначенням конкретної грошової суми, яка буде спрямована на виплату акціонерам. Проте, зі змісту рішення загальних зборів ПАТ "Укрнафта" від 18.05.2021 не вбачається волевиявлення товариства на розподіл саме чистого прибутку та спрямування частини чистого прибутку для виплати акціонерам або ж для виплати та розподілу дивідендів між акціонерами.

Крім того, відповідач вказує, що право акціонерів на розподіл прибутку не є тотожним праву на отримання дивідендів та тим більше не свідчить та не може свідчити про право акціонерів на отримання частини чистого прибутку безпосередньо.

Також не погоджуючись з додатковим рішенням суду першої інстанції, ПАТ "Укрнафта" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 та ухвалити нове судове рішення, яким заяву представника позивачів повернути без розгляду, а у разі відмови у задоволенні вимоги про повернення заяви - зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу.

Так, ПАТ "Укрнафта" стверджує, що при ухваленні оскаржуваного додаткового рішення судом першої інстанції порушено норми процесуального права.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційних скарг по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.05.2024 справу №910/13331/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді: Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 відкладено вирішення питання щодо вчинення процесуальних дій, передбачених параграфом 2 глави 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ПАТ "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі №910/13331/23 до надходження матеріалів справи на адресу Північного апеляційного господарського суду. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/13331/23.

13.06.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/13331/23.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому суддів (судді-доповідачу) (складу суду) від 01.07.2024 апеляційну скаргу ПАТ "Укрнафта" на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 у справі №910/13331/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді: Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПАТ "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі №910/13331/23. Розгляд справи №910/13331/23 призначено на 23.07.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПАТ "Укрнафта" на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 у справі №910/13331/23 для спільного розгляду з апеляційною скаргою ПАТ "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі №910/13331/23. Розгляд справи №910/13331/23 призначено на 23.07.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2024 визнано заяву ПАТ "Укрнафта" про відвід судді Барсук М.А. від участі у розгляді апеляційних скарг ПАТ "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 у справі №910/13331/23 необґрунтованою. Передано справу для вирішення питання про відвід судді у порядку, встановленому статтею 32 ГПК України.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.07.2024 року, заяву представника ПАТ "Укрнафта" адвоката Панченко О.В. про відвід судді Барсук М.А., передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Поліщук В.Ю. (суддя доповідач), судді: Остапенко О.М., Тищенко О.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2024 відмовлено у задоволенні заяви представника ПАТ "Укрнафта" адвоката Панченко О.В. про відвід судді Північного апеляційного господарського суду судді Барсук М.А. від розгляду справи №910/13331/23.

23.07.2024 суддею Барсук М.А. заявлено про самовідвід від справи №910/13331/23 з метою виключення обставин, які можуть поставити під сумнів неупередженість судді при розгляді даної апеляційної скарги, недопущення у подальшому сумнівів у сторін чи інших осіб щодо неупередженості судді, оскільки ПАТ "Укрнафта" дотримується суб`єктивної думки про упередженість судді при розгляді даної справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2024 заяву про самовідвід судді Барсук М.А. від розгляду апеляційних скарг ПАТ "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 у справі №910/13331/23 задоволено. Матеріали справи №910/13331/23 передано для визначення складу судової колегії автоматизованою системою, відповідно до положень статті 32 ГПК України.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.07.2024 справу №910/13331/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.07.2024 прийнято до свого провадження апеляційні скарги ПАТ "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі №910/13331/23 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Буравльов С.І. Розгляд апеляційних скарг призначено на 11.09.2024.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2024, у зв`язку з перебуванням суддів Буравльова С.І. з 19.08.2024 до 13.09.2024 та Шапрана В.В. з 26.08.2024 до 13.09.2024 у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.09.2024 справу №910/13331/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Майданевич А.Г., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2024 прийнято до свого провадження апеляційні скарги ПАТ "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі №910/13331/23 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Майданевич А.Г., Андрієнко В.В.

У судовому засіданні 11.09.2024 оголошено перерву до 09.10.2024.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

07.10.2024, через систему "Електронний суд", представником позивачів подані заперечення проти аргументів апеляційної скарги відповідача на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі №910/13331/23, в яких представник надає пояснення по суті спору та просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 09.10.2024 з`явилися представники сторін.

Представник відповідача у судовому засіданні вимоги апеляційних скарг підтримав з викладених у них підстав та просив її задовольнити.

Представник позивачів у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційних скарг, просив суд апеляційної інстанції відмовити у їх задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 у справі №910/13331/23 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

ПАТ "Укрнафта", згідно з пунктами 1.1, 1.3 статуту товариства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 19.09.2019 (протокол №29) (далі - Статут), засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення Державного підприємства "Виробниче об`єднання "Укрнафта" у Відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 №210/93, з подальшою, відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011, зміною типу і назви товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на ПАТ "Укрнафта".

Відповідно до пункту 3.1 Статуту акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції, відповідно до положень цього Статуту та вимог чинного законодавства України.

За змістом пункту 3.2 Статуту кожною простою акцією ПАТ "Укрнафта" її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право, зокрема, на отримання дивідендів.

Статутний капітал ПАТ "Укрнафта" становить 13 557 127,50 грн. Статутний капітал поділено на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок (пункти 5.1, 5,2 Статуту).

Згідно з пунктами 6.1, 6.16 Статуту акція ПАТ "Укрнафта" посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

Пунктом 6.17 Статуту встановлено, що облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України.

Відповідно до пункту 6.18 Статуту дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способів та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Як вбачається з загальнодоступних джерел та не заперечується відповідачем, Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій відповідача, а саме: 50% плюс 1 акція.

Тобто, відповідач у справі входить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.

Загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта", що відбулися 18.05.2021 з питання розподілу прибутку ПАТ "Укрнафта" за 2018 рік, прийнято рішення про затвердження розміру та порядку розподілу прибутку ПАТ "Укрнафта" за 2018 рік, відповідно до якого: на виплату дивідендів за простими акціями направлено частину чистого прибутку в сумі 1 931 619 526,20 грн, що складає 30% чистого прибутку відповідача за 2018 рік; решту чистого прибутку за 2018 рік в сумі 4 506 581 473,80 грн, що складає 70% чистого прибутку, направлено на покриття накопиченого збитку. Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 просту акцію, затверджено в розмірі 35,62 грн.

Рішеннями Наглядової ради ПАТ "Укрнафта", оформленими протоколом від 27.05.2021 №9/21 визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року, є 11.06.2021.

Виплата дивідендів здійснюється через депозитарну систему України з 15.06.2021 до 17.11.2021. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу відбувається пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови їх виплати однакові для всіх власників акцій одного типу та класу, зокрема, умови щодо строків, способу та суми. Виплата дивідендів здійснюється виключно грошовими коштами, шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками пропорційно всім особам, які мають право на їх отримання, по мірі надходження коштів на рахунок ПАТ "Укрнафта" в межах встановленого строку виплати дивідендів. Витрати, які виникають через необхідність перерахування дивідендів (сплата податків, зборів тощо), проводиться за рахунок суми нарахованих дивідендів, призначених до виплати відповідній особі, яка має право на їх отримання.

Звертаючись до суду з даним позовом позивачі, в частині стягнення дивідендів за 2018 рік, зазначали, що відповідач у порушення норм законодавства належним чином не виконав зобов`язання з виплати позивачам, як акціонерам ПАТ "Укрнафта", відповідних сум дивідендів. Крім того, позивачі також просили суд стягнути з відповідача три проценти річних та інфляційні втрати, нараховані на відповідні суми дивідендів за 2018 рік.

Так, 18.05.2021 загальні збори ПАТ "Укрнафта" щодо тринадцятого питання порядку денного зборів прийняли рішення такого змісту: "Оскільки товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 01.05.2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Таким чином, загальні збори акціонерів, до виключної компетенції яких належить розподіл прибутку ПАТ "Укрнафта", вирішили розподілити прибуток відповідача у спосіб, запропонований Наглядовою радою - відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Крім того, позивачі зазначали, що у 2022 році у ПАТ "Укрнафта" також виник обов`язок зі сплати акціонерам частини чистого прибутку за 2021 рік, пропорційно до розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі відповідача.

Позовні вимоги в частині стягнення частини чистого прибутку за 2020 та 2022 роки обґрунтовані тим, що у відповідача, в силу вимог абзацу 2 пункту 21 "Про Державний бюджет України на 2021 рік", а також абзацу 2 пункту 21 "Про Державний бюджет України на 2022 рік" виник обов`язок перед позивачами зі сплати частини чистого прибутку відповідно до кількості належних позивачам акцій, втім відповідач свого обов`язку не виконав, у зв`язку з чим позивачами заявлено до стягнення частину чистого прибутку у відповідних сумах, а також нараховані на такі суми три проценти річних та інфляційні втрати.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Частиною 1 статті 152 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначено, що акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Відповідно до пункту 8 частини 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" корпоративні права - це сукупність майнових і немайнових прав акціонера-власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Згідно з частиною 1 статті 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені ЦК України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Пунктом 2 частини 1 статті 116 ЦК України встановлено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

За приписами частини 1 статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Статтею 30 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. ПАТ "Укрнафта" виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Відповідно до частини 1 статті 32 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Згідно з пунктами 12, 15, 27 частини 2 статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно з законом та/або статутом товариства.

Пунктом 6.18 Статуту встановлено, що дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада ПАТ "Укрнафта" встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради ПАТ "Укрнафта", передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою ПАТ "Укрнафта" (пункт 6.20 Статуту).

Пунктами 6.21, 6.22 Статуту передбачено, що ПАТ "Укрнафта" в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада ПАТ "Укрнафта" встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строки їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління ПАТ "Укрнафта" - загальними зборами. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів відповідача.

Таким чином, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

Водночас, суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу - учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, лише у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням. В іншому випадку дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 13.10.2021 у справі №910/12317/18, від 02.02.2023 у справі №910/10164/21.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, ПАТ "Укрнафта" взяло на себе грошове зобов`язання здійснити виплату акціонерам дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ "Укрнафта" у 2018 році у визначених наглядовою радою відповідача порядку та строки, тобто щодо виплати дивідендів за 2018 рік - у розмірі 35,62 грн за 1 (одну) акцію у строк до 17.11.2021, що підтверджується рішенням засідання наглядової ради ПАТ "Укрнафта", оформленим протоколом від 27.05.2021 №9/21 з додатками.

При цьому, з прийняттям акціонерним товариством рішення про виплату дивідендів та встановленням у такому рішенні строків проведення розрахунків з учасником (акціонером) у акціонерного товариства виникає обов`язок виплати дивідендів без будь-яких додаткових умов у встановлений у рішенні загальних зборів строк. Акціонер не зобов`язаний звертатись до товариства із заявою про виплату дивідендів, оскільки положеннями чинного законодавства такого обов`язку не встановлено.

Відповідно до статті 8 Закону України "Про депозитарну систему України" документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.

З долучених до матеріалів справи виписок з рахунків у цінних паперах, відкритих позивачами у відповідних депозитарних установах, вбачається, що станом на дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року - 11.06.2021, на рахунку ОСОБА_1 розміщено 10000 акцій простих бездокументарних іменних; на рахунку ОСОБА_2 - 8900 акцій простих електронних іменних; на рахунку ОСОБА_3 - 22710 акцій простих електронних іменних; на рахунку Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал" - 3148 акцій простих електронних іменних; на рахунку Компанії UIFL (CYPRUS) Limited - 265 005 акцій простих електронних іменних; на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Атлантік") - 11570 акцій простих бездокументарних іменних; на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Софіївський") - 2080 акцій простих бездокументарних іменних.

Порядок переходу права власності на цінні папери бездокументарної форми передбачений абзацом 50 пункту 1 глави 2 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 №735, за названою нормою право власності на цінні папери бездокументарної форми переходить до депонента - нового власника з моменту зарахування прав на ці цінні папери на його рахунок у цінних паперах у депозитарній установі. Не допускається зарахування прав на цінні папери на рахунок у цінних паперах депонента - нового власника без проведення їх списання (або переказу) з рахунку в цінних паперах депонента попереднього власника в депозитарній установі.

Відповідно до статті 197 ЦК України до особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером).

Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, що позивачі мають право на отримання дивідендів за підсумками діяльності ПАТ "Укрнафта" у 2018 році у таких сумах: ОСОБА_1 - 356 200,00 грн; ОСОБА_2 - 317 018,00 грн; ОСОБА_3 - 808 930,20 грн; Приватне акціонерне товариство "Івекс Капітал" - 112 131,76 грн; Компанія UIFL (CYPRUS) Limited - 9 439 478,10 грн; Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Атлантік" - 412 123,40 грн; Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Софіївський") - 74 089,60 грн.

З огляду на наведене, колегія суддів вважає вірними висновки суду першої інстанції, що вимоги позивачів про стягнення на їх користь дивідендів за результатами діяльності ПАТ "Укрнафта" у 2018 році у вищевказаних судом сумах є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

За приписами частини 1 статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 2 статті 625 ЦК України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Так, стаття 625 ЦК України розміщена в розділі "Загальні положення про зобов`язання", а тому визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов`язання і поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань.

Таким чином, в даному випадку, за порушення виконання грошового зобов`язання на відповідача покладається відповідальність відповідно до статті 625 ЦК України, яка полягає у приєднанні до невиконаного обов`язку нового додаткового обов`язку у вигляді відшкодування матеріальних втрат позивача від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення і трьох процентів річних.

На переконання колегії суддів, місцевий господарський суд дійшов вірних висновків про те, що вищенаведені компенсаційні виплати, нараховані позивачами на відповідні суми дивідендів за 2018 рік є законними, обґрунтованими та підлягають стягненню з відповідача, а саме: 103 298,00 грн інфляційних втрат та 17 273,28 грн трьох процентів річних - на користь позивача-1; 91 935,24 грн. інфляційних втрат та 15 373,17 грн трьох процентів річних - на користь позивача-2; 234 589,75 грн інфляційних втрат та 39 227,57 грн трьох процентів річних - на користь позивача-3; 32 518,18 грн інфляційних втрат та 5 437,68 грн трьох процентів річних - на користь позивача-4; 2 189 958,92 грн інфляційних втрат та 457 750,03 грн трьох процентів річних - на користь позивача-5; 119 515,78 грн інфляційних втрат та 19 985,16 грн трьох процентів річних - на користь позивача-6; 21 486,00 грн інфляційних втрат та 3 592,90 грн трьох процентів річних - на користь позивача-7.

Щодо вимог позивачів про стягнення на їх користь заборгованості з виплати частини чистого прибутку ПАТ "Укрнафта" за 2020 та 2021 роки, а також компенсаційних виплат, нарахованих на відповідні суми, судова колегія зазначає таке.

Згідно з частиною 1 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування (частина 4 статті 11 ЦК України).

Відповідно до абзацу 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Аналогічні за своїм змістом положення закріплені абзацом 2 статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік".

З аналізу вищенаведених положень законодавства вбачається, що нормативне регулювання, передбачене абзацом 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" та абзацом 2 статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" спрямовані на забезпечення отримання державою та акціонерами частини прибутку господарської організації у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, а встановлений вказаними нормативно-правовими актами обов`язок спрямувати частину чистого прибутку на користь державного бюджету та інших учасників господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства є імперативним в силу закону та не потребує волевиявлення учасників господарської організації.

Отже, вищенаведеними положеннями законодавства України передбачено, що господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать державі, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку.

З огляду на те, що відповідний порядок встановлений положеннями абзацу 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" та абзацом 2 статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік", місцевий господарський суд обґрунтовано взяв до уваги доводи відповідача про те, що будь-яким законом не врегульовано порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку.

Також, на переконання колегії суддів, суд першої інстанції правомірно відхилив твердження відповідача про те, що абзац 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" суперечить нормам Конституції України, з огляду на відсутність звернень судів в аналогічних спорах до Верховного Суду для вирішення питання стосовно внесення до Конституційного Суду України подання щодо неконституційності статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Рішенням Конституційного Суду України від 22.07.2020 у справі №3-313/2019 при визнанні таким, що не відповідає Конституції України, абзацу 8 частини 5 статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" щодо отримання державою частини чистого прибутку господарської організації державного сектора економіки у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів, неконституційною є саме норма в частині обов`язку акціонерного товариства сплатити відповідну частину прибутку тільки державі без сплати іншим учасникам товариства. У рішенні зазначено, що нормативне регулювання ставить державу у привілейоване становище порівняно з іншими учасниками господарської організації державного сектора економіки, тобто є дискримінаційними для інших учасників товариства, оскільки визначаючи правові основи управління об`єктами державної власності, законодавець не передбачив можливості спрямування частини чистого прибутку на користь таких учасників, у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів.

Водночас, на переконання колегії суддів, місцевий господарський суд правомірно відхилив посилання відповідача на висновки Верховного Суду у справі №676/47/21, оскільки правовідносини у зазначеній справі та у справі, що розглядається, не є подібними.

У матеріалах справи відсутні рішення загальних зборів ПАТ "Укрнафта" про нарахування акціонерам дивідендів за 2020 рік, що прийняті, зокрема до 01.05.2021, а також й відповідне рішення за період 2021 року. При цьому, відповідач не заперечував, що рішення про нарахування дивідендів за наслідками діяльності ПАТ "Укрнафта" у 2020 році та у 2021 році не приймалися.

Більше того, за результатами загальних зборів ПАТ "Укрнафта", що відбулися 18.05.2021, вирішено, зокрема, питання №13 порядку денного: "Розподіл прибутку і збитків Товариства за підсумками 2020 року. Прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів Товариства".

По питанню №13 порядку денного загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що склала 99,963% від кворуму, прийнято рішення: "Оскільки Товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Отже, право на отримання частини чистого прибутку ПАТ "Укрнафта" мають акціонери (учасники) господарського товариства, які обліковуються в реєстрі акціонерів (учасників) станом на кінець робочого дня 01.07.2021 та 01.07.2022.

З огляду на наведене, судова колегія вважає вірними висновки суду першої інстанції, що позивачі, як акціонери відповідача, мають право на частину чистого прибутку відповідно до кількості належних останнім акцій в силу абзацу 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" та абзацу 2 статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік".

З наявних у матеріалах справи виписок з рахунків позивачів у відповідних депозитарних установах вбачається, що станом на 01.07.2021 та на 01.07.2022 на рахунку ОСОБА_2 розміщені 8900 акцій простих електронних іменних; на рахунку ОСОБА_3 - 22710 акцій простих електронних іменних; на рахунку Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал" - 3148 акцій простих електронних іменних; на рахунку Компанії UIFL (CYPRUS) Limited - 265005 акцій простих електронних іменних; на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Атлантік" - 11570 акцій простих бездокументарних іменних; на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Софіївський") 2080 акцій простих бездокументарних іменних.

При цьому, на рахунках ОСОБА_1 , відкритих у відповідних депозитарних установах, 01.07.2021 розміщено 10000 акцій простих бездокументарних іменних, тоді як станом на 01.07.2022 - 27629.

Слід також зазначити, що за змістом рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.09.2021, постанови Шостого апеляційного адміністративного суду від 22.02.2022 та постанови Верховного Суду у складі колегії суддів першої палати Касаційного адміністративного суду від 19.10.2022 у справі №640/18646/21 за позовом ПАТ "Укрнафта" до Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, зокрема про визнання протиправною бездіяльності Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків щодо відмови в поверненні надмірно сплачених грошових коштів по податку на прибуток підприємств за 2020 рік у розмірі 3 268 749 760,86 грн шляхом їх зарахування в рахунок сплати грошових зобов`язань з частини чистого прибутку за 2020 рік (1 921 167 072,00 грн) та дивідендів за 2018 рік (965 730 186,00 грн), щодо відмови в поверненні (381 852 502,87 грн) на рахунок ПАТ "Укрнафта" в установі банку, ПАТ "Укрнафта" наполягало на правильності розрахунку боргу перед Державою саме у розмірі 1 921 167 072,00 грн.

Отже, виплата на одну акцію становить 1 921 167 072,00 грн/27 114 256 акцій, що дорівнює 70,85450 грн.

Крім того, відповідно до наявного у матеріалах справи звіту ПАТ "Укрнафта" про фінансові результати у 2021 році, виплата чистого прибутку на одну акцію, з урахуванням базових нормативів відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, які не можуть становити менше 90%, у 2021 році складає 40,330116 грн.

З урахуванням вищенаведеного, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що у позивачів виникло право на частини чистого прибутку за наслідками діяльності ПАТ "Укрнафта" у 2020 та 2021 роках, а саме: ОСОБА_1 має право на отримання частини чистого прибутку у сумі 708 500,00 грн - 2020 рік, 1 114 280,77 грн - 2021 рік; ОСОБА_2 - 630 605,05 грн - 2020 рік, 358 938,03 грн - 2021 рік; ОСОБА_3 - 1 609 105,71 грн - 2020 рік, 915 896,34 грн - 2021 рік; Приватне акціонерне товариство "Івекс Капітал" - 223 049,96 грн - 2020 рік, 272 147,62 грн - 2021 рік; Компанія UIFL (CYPRUS) Limited - 18 776 796,97 грн - 2020 рік, 10 687 682,39 грн - 2021 рік; Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Атлантік" - 819 786,57 грн - 2020 рік, 466 619,44 грн - 2021 рік; Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (Закритий недиверсифікований венчурний пайовий інвестиційний фонд "Софіївський") - 147 377,36 грн - 2020 рік, 83 886,64 грн - 2021 рік.

У той же час, доказів виплати позивачам частини чистого прибутку за 2020 рік, зокрема до 01.07.2021, а також за 2021 рік, зокрема до 01.07.2022 у вищевказаних розмірах, матеріали справи не містять.

Крім того, позивачами на відповідні суми чистого прибутку за 2020-2021 роки нараховані три проценти річних за період з 01.07.2021 до 30.06.2023 (2020 рік); за період з 01.07.2022 до 30.06.2023 (2021 рік), а також інфляційні втрати за період з липня 2021 року до червня 2023 року (2020 рік); за період з липня 2022 року до червня 2023 року (2021 рік).

Колегія суддів, перевіривши наданий позивачами розрахунок трьох процентів річних, погоджується з судом першої інстанції, що позивачами безпідставно включено до відповідних боргових періодів 01.07.2021, а також 01.07.2022, оскільки відповідач повинен був виконати свій обов`язок зі сплати частини чистого прибутку до 1 липня року, що настає за звітним.

Суд зауважує, що прийменник "до" з календарною датою в українській мові вживають на позначення кінцевої календарної дати чинності включно або виконання чого-небудь (правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №803/350/17, від 13.06.2018 у справі №815/1298/17, від 14.08.2018 у справі №803/1387/17, від 28.08.2018 у справі №814/4170/15).

За наведених обставин, обов`язок відповідача щодо виплати коштів можна вважати простроченим саме з 2 липня відповідного року.

Судова колегія здійснивши власний розрахунок трьох процентів річних, нарахованих на відповідні частини чистого прибутку за 2020 та 2021 роки, погоджується з висновками місцевого господарського суду про правомірність стягнення на користь ОСОБА_1 : 42 454,46 грн трьох процентів річних (2020 рік), 33 336,84 грн (2021 рік); на користь ОСОБА_2 : 37 784,47 грн (2020 рік), 10 738,64 грн (2021 рік); на користь ОСОБА_3 : 96 414,09 грн (2020 рік), 27 401,63 грн (2021 рік); на користь Приватного акціонерного товариства "Івекс Капітал": 13 364,66 грн (2020 рік), 8 142,06 грн (2021 рік); на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited: 1 125 064,52 грн (2020 рік), 319 752,03 грн (2021 рік); на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Атлантік": 49 119,81 грн (2020 рік), 13 960,23 грн (2021 рік); на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський": 8 830,53 грн (2020 рік), 2 509,70 грн (2021 рік).

У той же час, здійснений позивачами розрахунок інфляційних втрат, нарахованих на відповідні суми чистого прибутку за 2020 та 2021 роки, відповідає положенням чинного законодавства, у зв`язку з чим суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погоджується судова колегія, що вимоги про стягнення таких компенсаційних виплат є обґрунтованими та такими, що відповідають положенням чинного законодавства і підлягають задоволенню.

Поряд із цим, відповідно до статті 168.1.1 Податкового кодексу України податковий агент, який нараховує (виплачує, надає) оподаткований дохід на користь платника податку, зобов`язаний утримувати податок із суми такого доходу за його рахунок, використовуючи ставку податку, визначену в ст. 167 цього кодексу.

Згідно зі статтею 168.1.2 Податкового кодексу України податок сплачується (перераховується) до відповідного бюджету під час виплати оподаткованого доходу єдиним платіжним документом.

Відповідно до пункту 170.5.1 Податкового кодексу України податковим агентом платника податку під час нарахування на його користь дивідендів, крім випадків, зазначених у підпункті 165.1.18 пункту 165.1 статті 165 цього Кодексу, є емітент корпоративних прав або за його дорученням інша особа, яка здійснює таке нарахування.

Отже, обов`язок сплачувати податки з виплат чистого прибутку доходу покладається саме на емітента-відповідача.

Тобто саме відповідач, а не акціонери (позивачі), повинен нарахувати дивіденди та виплати, передбачені абзацом 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" та абзацу 2 статті 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік", і з нарахованих сум утримати відповідні податки.

Водночас, на суд не може бути покладено функцій податкового агента (в частині нарахування податків); суд лише зазначає суму без утримання відповідного податку й інших обов`язкових платежів, про що вказує в резолютивній частині рішення. Натомість суду достатньо зазначити, що присуджені до стягнення суми нараховані без віднімання сум податків.

Схожий за змістом правовий висновок викладений, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.12.2021 у справі №9901/407/19, постанові Верховного Суду від 18.07.2018 у справі №359/10023/16-ц.

Згідно з пунктом 1 частини 6 статті 238 ГПК України, у разі необхідності у резолютивній частині також вказується порядок і строк виконання рішення.

Суд першої інстанції вірно зазначив, що відповідач, у разі добровільного виконання рішення суду, не очікуючи відкриття виконавчого провадження, може утримати і перерахувати податки і збори з джерел виплати.

Таким чином, суд апеляційної інстанції зазначає, що суд першої інстанції правомірно дійшов висновку, що позовні вимоги позивачів підлягають частковому задоволенню.

Щодо додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 у справі №910/13331/23 колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 244 ГПК України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.

Статтею 123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Згідно з частинами 1, 2 статті 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Разом із тим розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (частина 8 статті 129 ГПК України).

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу, з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина 3 статті 126 цього Кодексу).

Критерії оцінки поданих заявником доказів суд встановлює самостійно у кожній конкретній справі, виходячи з принципів верховенства права та пропорційності, з урахуванням практики Європейського суду з прав людини, що суди застосовують як джерело права згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини".

При визначенні суми відшкодування, суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності) та критерію розумності їхнього розміру, з урахуванням конкретних обставин справи та доводів сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції. Зокрема, у рішеннях від 12.10.2006 у справі "Двойних проти України" (пункт 80), від 10.12.2009 у справі "Гімайдуліна і інших проти України" (пункти 34-36), від 23.01.2014 у справі "East/West Alliance Limited" проти України", від 26.02.2015 у справі "Баришевський проти України" (пункт 95) зазначається, що заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими (необхідними), а їхній розмір - обґрунтованим.

Вирішуючи заяву сторони судового процесу про компенсацію понесених нею витрат на професійну правничу допомогу, суду належить дослідити та оцінити додані заявником до заяви документи на предмет належності, допустимості та достовірності відображеної у них інформації. Зокрема, чи відповідають зазначені у документах дані щодо характеру та обсягу правничої допомоги, наданої адвокатом, документам, наявним у судовій справі. Чи не вчиняв адвокат під час розгляду справи дій, які призвели до затягування розгляду справи, зокрема, але не виключно, чи не подавав явно необґрунтованих заяв і клопотань. Чи не включено у документи інформацію щодо витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, які не підтверджені належними доказами. Та навпаки, якими доказами підтверджується заявлена до відшкодування сума, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги.

Водночас, згідно з частиною 1 статті 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

При цьому, відповідно до статті 74 ГПК України, сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Подані на підтвердження таких витрат докази мають окремо та у сукупності відповідати вимогам статей 75-79 ГПК України.

За змістом пункту 1 частини 2 статті 126, частини 8 статті 129 ГПК України розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою.

За приписами пункту 12 частини 3 статті 2 ГПК України до основних засад (принципів) господарського судочинства, віднесено, зокрема, відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

У позовній заяві позивачі вказали, що попередній (орієнтовний) розмір понесених кожним з них витрат на оплату професійної правничої допомоги у даній справі складає 250 000,00 грн.

Так, місцевим господарським судом враховано, що заяву про стягнення з відповідача на користь позивача-5 судових витрат на суму 375 000,00 грн, до якої долучені докази на підтвердження розміру понесених Компанією UIFL (CYPRUS) Limited адвокатських витрат, підписав адвокат Каба Д.В., який у встановленому законом порядку зареєстрував у Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі електронний кабінет та вказав відповідні відомості у заяві від 29.04.2024 року. Аналогічні відомості щодо реєстрації електронних кабінетів зазначено і щодо позивача-4, позивача-6 та позивача-7, які є юридичними особами, зареєстрованими за законодавством України, та зобов`язані реєструвати такі електронні кабінети в силу вимог статті 6 ГПК України.

У той же час, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що позивачі-1-3 є фізичними особами, а позивач-5 (особа, від імені та в інтересах якої адвокат Каба Д.В. подав заяву про стягнення з відповідача на користь Компанії UIFL (CYPRUS) Limited витрат на професійну правничу допомогу) - юридичною особою, зареєстрованою за законодавством Республіки Кіпр. Відтак, вищезазначені позивачі в силу приписів частини 6 статті 6 ГПК України звільнені від обов`язку реєструвати електронні кабінети.

Згідно з частинами 1, 2, 4 статті 170 ГПК України будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити, зокрема, повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові) (для фізичних осіб) особи, яка подає заяву, клопотання або заперечення, відомості про наявність або відсутність електронного кабінету.

Письмова заява, клопотання чи заперечення підписується заявником або його представником.

Суд, встановивши, що письмову заяву (клопотання, заперечення) подано без додержання вимог частини першої або другої цієї статті, повертає її заявнику без розгляду. Суд повертає письмову заяву (клопотання, заперечення) заявнику без розгляду також у разі, якщо її подано особою, яка відповідно до частини 6 статті 6 цього Кодексу зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його.

Водночас, з матеріалів справи вбачається, що адвокат Каба Д.В. зареєстрував свій електронний кабінет, а також прямо зазначив про це у вищенаведеній заяві.

Посилання відповідача на те, що право на подання заяв, клопотань, заперечень надається виключно учасникам справи, до яких не входять адвокати, обґрунтовано відхилені місцевим господарським судом з огляду на положення частини 1 статті 61 ГПК України, за якими представник, який має повноваження на ведення справи в суді, здійснює від імені особи, яку він представляє, її процесуальні права та обов`язки.

Суд першої інстанції звернув увагу відповідача на положення частини 4 статті 170 ГПК України, за якими суд повертає письмову заяву (клопотання, заперечення) заявнику (тобто відповідному учасникові справи) без розгляду також у разі, якщо її подано особою (яка за змістом цієї норми може диференціюватися та не обов`язково збігається із самим заявником, як учасником справи), яка відповідно до частини 6 статті 6 цього Кодексу зобов`язана зареєструвати електронний кабінет (адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України), але не зареєструвала його.

На підтвердження вказаних висновків свідчить і формулювання пункту 1 частини 1 та частини 2 статті 170 ГПК України, згідно з яким будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення (тобто заяви з процесуальних питань) повинні містити, зокрема, повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові) (для фізичних осіб) саме особи, яка подає заяву (а не власне заявника), тоді як відповідна письмова заява, клопотання чи заперечення підписується альтернативно: або безпосередньо заявником, або його представником.

Також місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що викладені в ухвалі Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2024 №910/11136/23 висновки, не є в силу закону обов`язковими для врахування місцевим господарським судом при розгляді питання щодо компенсації позивачу-5 витрат на оплату професійної правничої допомоги у справі №910/13331/23, а також зроблені за інших фактичних обставин (у справі №910/11136/23 суд апеляційної інстанції посилався, зокрема, на те, що представник позивачів підписав та подав заяву про стягнення витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції без додержання вимог статті 6 ГПК України щодо реєстрації його електронного кабінету в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі).

Більше того, за умовами частини 8 статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Як вбачається з матеріалів справи, у судовому засіданні 24.01.2024 представник позивачів - адвокат Каба Д.В. зробив відповідну усну заяву про подання ним доказів на підтвердження розміру судових витрат позивача-5, які останній сплатив або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду в даній справі.

Зважаючи на викладені обставини, у рішенні від 24.04.2024 у справі №910/13331/23 Господарський суд міста Києва призначив судове засідання для вирішення питання про наведені витрати на правничу допомогу на 22.05.2024 та зобов`язав позивачів подати відповідні докази понесення заявлених до стягнення витрат на правничу допомогу.

Водночас, докази на підтвердження розміру понесених позивачем-5 витрат на професійну правничу допомогу в справі №910/13331/23 подані суду 29.04.2024, тобто у встановлений частиною 8 статті 129 ГПК України строк.

З огляду на наведене, судом першої інстанції дійшов вірного висновку про відсутність правові підстави для повернення чи неприйняття поданих представником позивача-5 доказів до розгляду та відмови у розподілі відповідних судових витрат на такій підставі.

У той же час, з матеріалів справи вбачається, у встановлений частиною 8 статті 129 ГПК України строк представник позивача-5 надав суду, зокрема, копію укладеного між Компанією UIFL (CYPRUS) Limited (клієнт) та Адвокатським об`єднанням "ЕЛ СІ ЕФ" (об`єднання) договору про надання правової допомоги від 26.06.2023 №148-АО/23, за умовами якого об`єднання зобов`язалося надавати клієнту правову допомогу за окремими завданнями клієнта, а клієнт зобов`язався оплачувати об`єднанню винагороду (гонорар) за надання послуг та авансувати або відшкодовувати об`єднанню фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

За змістом пунктів 4.1, 4.2 договору вартість послуг об`єднання складається з суми винагороди (гонорар) і суми відшкодування витрат. Розмір гонорару за надання послуг в рамках кожного окремого завдання, строки та порядок його сплати та/або повернення визначаються у відповідній додатковій угоді.

У додатковій угоді від 26.06.2023 №1 до договору його сторони погодили, що об`єднання надає клієнту наступні юридичні послуги:

- розробка стратегії захисту прав та інтересів клієнта у спорі з ПАТ "Укрнафта" щодо стягнення дивідендів та частини чистого прибутку та будь-яких видів заборгованості у відповідності до кількості належних клієнту акцій;

- підготовка позовної заяви до ПАТ "Укрнафта" про стягнення суми дивідендів та частини чистого прибутку, а також всіх інших необхідних процесуальних документів;

- юридичний супровід в Господарському суді міста Києва чи іншому господарському суді першої інстанції під час розгляду справи за позовом клієнта до ПАТ "Укрнафта".

У пункті 2 вказаної додаткової угоди сторони договору домовились, що сума винагороди за юридичні послуги, визначені в пункті 1 цієї додаткової угоди, є фіксованою та складає 375 000,00 грн. Оплата послуг за цим договором здійснюється клієнтом на умовах 100 % передоплати до початку надання послуг, визначених в цій додатковій угоді, в безготівковій формі на банківський рахунок об`єднання, протягом 5 банківських днів з дня виставлення рахунку об`єднанням.

Крім того, у матеріалах справи наявна копія підписаного між Компанією UIFL (CYPRUS) Limited та об`єднанням акта від 24.04.2024 №97 за додатковою угодою від 26.06.2023 №1 до договору, яким зафіксовано факт надання об`єднанням позивачу-5 наступних юридичних послуг на загальну суму 375 000,00 грн:

- аналіз наданих документів для підготовки позовної заяви про стягнення дивідендів та частини чистого прибутку з ПАТ "Укрнафта" до Господарського суду міста Києва;

- підготовка та подання позовної заяви про стягнення дивідендів та частини чистого прибутку з ПАТ "Укрнафта";

- ознайомлення з матеріалами справи в Господарському суді міста Києва;

- підготовка та подання до суду заяви про зменшення розміру позовних вимог;

- підготовка та подання до суду клопотань про повернення судового збору;

- участь у судовому засіданні Господарського суду міста Києва 04.10.2023;

- підготовка та подання відповіді на відзив;

- участь у судовому засіданні Господарського суду міста Києва 22.11.2023;

- підготовка та подання до суду заяви про відмову від частини позовних вимог;

- участь у судовому засіданні Господарського суду міста Києва 06.12.2023;

- участь у судовому засіданні Господарського суду міста Києва 24.01.2024;

- участь у судовому засіданні Господарського суду міста Києва 13.02.2024;

- підготовка та подання до суду додаткових пояснень;

- участь у судовому засіданні Господарського суду міста Києва 17.04.2024;

- участь у судовому засіданні Господарського суду міста Києва 24.04.2024.

Також, у матеріалах справи наявна копія виставленого об`єднанням рахунку від 20.07.2023 №162 на оплату послуг за договором, а також платіжна інструкція від 26.07.2023 №13705_1 на суму 375 000,00 грн про оплату Компанією UIFL (CYPRUS) Limited на користь об`єднання вартості означених послуг.

Разом із тим, суд першої інстанції звернув увагу на положення частини 7 статті 129 ГПК України, за змістом яких якщо сума судових витрат, заявлених до відшкодування (у даному випадку - 375 000,00 грн), істотно перевищує суму, заявлену в попередньому (орієнтовному) розрахунку (250 000,00 грн), суд може відмовити стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні судових витрат в частині такого перевищення, крім випадків, якщо сторона доведе, що не могла передбачити такі витрати на час подання попереднього (орієнтовного) розрахунку.

При цьому, судом першої інстанції також враховано, що розмір гонорару об`єднання за надання правової допомоги у даній справі в господарському суді першої інстанції умовами додаткової угоди №1 до договору був у встановленому порядку погоджений сторонами цього правочину та визначений у фіксованому розмірі - 375 000,00 грн, а відтак не залежав від витраченого адвокатом часу, кількості судових засідань у справі тощо. Разом із тим, позивач-5 безумовно був обізнаний про розмір таких витрат, оскільки додаткова угода №1 до договору укладена між Компанією UIFL (CYPRUS) Limited та об`єднанням до моменту звернення позивачів до суду з означеним позовом.

Оскільки Компанією UIFL (CYPRUS) Limited не доведено того, що вона не могла передбачити відповідні витрати в розмірі 375 000,00 грн на час подання попереднього (орієнтовного) розрахунку, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову позивачу-5 у відшкодуванні судових витрат, зокрема, у розмірі 125 000,00 грн, що становить перевищення заявлених до стягнення та вказаних у попередньому розрахунку витрат на оплату професійної правничої допомоги.

Крім того, при визначенні суми відшкодування суд має виходити із критерію реальності понесення адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України").

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині 4 статті 129 ГПК України. Однак, у частині 5 наведеної норми цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

Колегія суддів зазначає, що для включення всієї суми гонорару у відшкодування за рахунок іншої сторони, у разі наявності її заперечень щодо співрозмірності заявленої суми компенсації, має бути встановлено, що за цих обставин справи такі витрати були необхідними, а їх розмір є розумним та виправданим. Тобто суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично та чи була їх сума обґрунтованою.

За наявності заперечень іншої сторони суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

Так, у суді першої інстанції відповідачем надані заперечення, в яких останній, посилаючись на необґрунтованість розміру заявлених позивачем-5 до стягнення судових витрат на оплату професійної правничої допомоги, а також невідповідність їх розміру критеріям реальності та розумності, просив суд відмовити у стягненні з ПАТ "Укрнафта" заявлених витрат на послуги адвоката чи зменшити їх граничний розмір до 15 000,00 грн.

Місцевим господарським судом враховано вищевказані заперечення, а також взято до уваги те, що надані позивачем-5 документи на підтвердження розміру понесених ним витрат на професійну правничу допомогу не є безумовною підставою для відшкодування судом витрат на професійну правничу допомогу в зазначеному розмірі з іншої сторони, адже їх розмір має бути доведений, документально обґрунтований та відповідати критерію, зокрема, розумної необхідності таких витрат.

Аналогічна правова позиція викладена у додатковій постанові Верховного Суду від 11.12.2018 у справі №910/2170/18.

Судом першої інстанції також враховано й те, що послуги правничої допомоги об`єднання, які полягали у підготовці та поданні до суду заяви про зменшення розміру позовних вимог, підготовці та поданні до суду клопотань про повернення судового збору, підготовці та поданні до суду заяви про відмову від частини позовних вимог, з огляду на обґрунтування та результат вирішення вищенаведених клопотань, не відповідають критеріям розумної необхідності відповідних витрат.

У пункті 95 рішення у справі "Баришевський проти України" від 26.02.2015, пунктах 34-36 рішення у справі "Гімайдуліна і інші проти України" від 10.12.2009, пункті 80 рішення у справі "Двойних проти України" від 12.10.2006, пункті 88 рішення у справі "Меріт проти України" від 30.03.2004 також зауважено, що заявник має право на відшкодування судових та інших витрат лише у разі, якщо доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їх розмір є розумним та обґрунтованим.

Згідно з частиною 1 статті 15 ГПК України, пропорційність у господарському суді, суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.

Як зазначено у частині 4 статті 129 ГПК України, інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, у разі часткового задоволення позову покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Зважаючи на вищенаведені обставини, з урахуванням предмету та підстав позовних вимог, а також складності справи, оцінюючи фактичні витрати позивача-5 з урахуванням всіх аспектів цієї справи, беручи до уваги, зокрема, часткове задоволення позову, викладені відповідачем заперечення проти розміру витрат на оплату послуг адвоката, істотне перевищення суми заявлених до стягнення витрат на оплату професійної правничої допомоги попереднього (орієнтованого) їх розміру, зазначеного у позовній заяві, з огляду на те, що заявлений позивачем-5 до відшкодування розмір судових витрат на правову допомогу не повністю відповідає критеріям співмірності та пропорційності, керуючись принципом розумності судових витрат, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, з яким погоджується судова колегія, про те, що справедливим та співрозмірним є стягнення з відповідача на користь позивача-5 витрат на професійну правничу допомогу в сумі 50 000,00 грн, що становить 20% від суми таких документально підтверджених витрат, вказаних у попередньому (орієнтовному) розрахунку.

Інші доводи апеляційних скарг взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

В пункті 53 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Федорченко та Лозенко проти України" від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення "поза розумним сумнівом". Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції були надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи із фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками місцевого господарського суду про часткове задоволення позову та часткове задоволення заяви представника позивачів про стягнення витрат на професійну правничу допомогу в справі №910/13331/23.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 у справі №910/13331/23 ухвалені з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційні скарги ПАТ "Укрнафта" задоволенню не підлягають.

Розподіл судових витрат

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати пов`язані з розглядом апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі №910/13331/23, відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Розподіл судових витрат у зв`язку з розглядом апеляційної скарги на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 у справі №910/13331/23 судом не здійснюється, оскільки сплата судового збору за подання апеляційної скарги на додаткове рішення Законом України "Про судовий збір" не передбачена.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 у справі №910/13331/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі №910/13331/23 залишити без змін.

3. Додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 у справі №910/13331/23 залишити без змін.

4. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі №910/13331/23 покласти на Публічне акціонерне товариства "Укрнафта".

5. Матеріали справи №910/13331/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано суддями 04.11.2024, у зв`язку з перебуванням судді Майданевича А.Г. на лікарняному (з 14.10.2024 до 27.10.2024) та головуючого судді Сітайло Л.Г. у відпустці (з 23.10.2024 до 03.11.2024).

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді А.Г. Майданевич

В.В. Андрієнко