РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.10.2024Справа № 910/8266/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Чинчин О.В., за участю секретаря судового засідання Жалоби С.Р., розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 )
до проТовариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» (04060, місто Київ, вул.Берлінського Максима, будинок 31, Ідентифікаційний код юридичної особи 24173596) зобов`язання вчинити дії

Представники:

від Позивача: Гаврильчик М.А. (представник на підставі ордеру);

ОСОБА_1 (особисто);

від Відповідача: Будній О.В. (представник на підставі ордеру);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (надалі також - «Позивач») звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» (надалі також - «Відповідач») про зобов`язання вчинити дії.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" надати ОСОБА_1 шляхом надіслання на адресу: АДРЕСА_1 , копії документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2024 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №910/8266/24, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 31.07.2024 року.

11.07.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача надійшло клопотання про проведення судового засідання у режимі відеоконференції в приміщенні суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2024 року відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про проведення судового засідання у режимі відеоконференції в приміщенні суду.

16.07.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача надійшла заява про проведення судових засідань у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2024 року призначено підготовче судове засідання, яке не відбудеться 31.07.2024 року у зв`язку із перебуванням судді Чинчин О.В. у відпустці, на 02.08.2024 року.

17.07.2024 року через систему "Електронний суд" від Відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.07.2024 року задоволено заяву ОСОБА_1 про проведення судових засідань у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

26.07.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача надійшла відповідь на відзив, в якій просив суд залишити без розгляду позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» в частині зобов`язання надати річну фінансову звітність за 2023 рік, договори, угоди, додаткові угоди, укладені за період з 19 липня 2022 р по березень 2024 р. включно, в тому числі: договори оренди, суборенди, та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з Березнівським економіко-гуманітарним ліцеєм.

26.07.2024 року через систему "Електронний суд" від Відповідача надійшло клопотання про проведення судових засідань у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2024 року повернуто без розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АНТАРЕС" про проведення судових засідань у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

30.07.2024 року через систему "Електронний суд" від Відповідача надійшло клопотання про проведення судових засідань у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

31.07.2024 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2024 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АНТАРЕС" про проведення судових засідань у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів повернуто Заявнику без розгляду.

02.08.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача надійшла відповідь на відзив, в якій просив суд залишити без розгляду позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» в частині зобов`язання надати річну фінансову звітність за 2023 рік, договори, угоди, додаткові угоди, укладені за період з 19 липня 2022 р по березень 2024 р. включно, в тому числі: договори оренди, суборенди, та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з Березнівським економіко-гуманітарним ліцеєм.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.08.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, встановлено Позивачу строк до 5 днів з 03.08.2024 року для надання відповіді на відзив, встановлено Відповідачу строк до 5 днів з дня отримання відповіді на відзив для надання заперечень, відкладено розгляд клопотання Позивача про залишення позову без розгляду в частині, продовжено строк проведення підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче судове засідання на 04.09.2024 року.

08.08.2024 року через систему "Електронний суд" від Відповідача надійшли заперечення.

04.09.2024 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, задоволено клопотання Відповідача про відкладення підготовчого судового засідання, відкладено підготовче судове засідання на 18.09.2024 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, відкладено розгляд клопотання Позивача про залишення позову в частині без розгляду, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 09.10.2024 року.

03.10.2024 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.10.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, задоволено клопотання Відповідача про відкладення розгляду справи, відкладено розгляд справи на 16.10.2024 року.

14.10.2024 року через систему «Електронний суд» від Відповідача надійшла заява про проведення судового засідання у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2024 року клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» про проведення судових засідань в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів задоволено.

В судовому засіданні 16 жовтня 2024 року представник Позивача та Позивач підтримали вимоги та доводи позовної заяви, просили суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Представник Відповідача заперечив проти позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, просив суд відмовити у задоволенні позову.

Що стосується заяви ОСОБА_1 про залишення без розгляду позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» в частині зобов`язання надати річну фінансову звітність за 2023 рік, договори, угоди, додаткові угоди, укладені за період з 19 липня 2022 р по березень 2024 р. включно, в тому числі: договори оренди, суборенди, та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з Березнівським економіко-гуманітарним ліцеєм, Суд зазначає.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду. Про залишення позову без розгляду постановляється ухвала, в якій вирішуються питання про розподіл між сторонами судових витрат, про повернення судового збору з бюджету.

Відповідно до ч.2 ст.177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання, розгляд справи по суті розпочинається із закриттям підготовчого засідання.

Згідно з ч.ч.1, 2 статті 195 Господарського процесуального кодексу України суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, а у випадку продовження строку підготовчого провадження - не пізніше наступного дня з дня закінчення такого строку. Суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

Частиною 3 статті 201 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що з оголошення головуючим судового засідання відкритим розпочинається розгляд справи по суті.

Отже, вищевказаними нормами чітко визначений момент початку розгляду справи по суті, а саме з моменту оголошення головуючим судового засідання з розгляду справи по суті відкритим.

Згідно зі ст. 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Як вбачається з матеріалів справи, заява ОСОБА_1 про залишення позовної заяви в частині без розгляду підписана представником Позивача адвокатом Гарильчиком М.А.

Згідно з ч.4 ст. 60 Господарського процесуального кодексу України повноваження адвоката як представника підтверджуються довіреністю; ордером, виданим відповідно до Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність"; дорученням органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правничої допомоги, виданим відповідно до Закону України "Про безоплатну правничу допомогу".

Як вбачається з матеріалів справи, повноваження адвоката Гарильчика М.А. підтверджуються ордером на надання правової допомоги серії ВК №1134173, виданого на підставі договору про надання правової допомоги №21 від 25.06.2024 року, без обмеження повноважень останнього.

Враховуючи вищевикладене, Суд не вбачає підстав для відмови у задоволенні заяви ОСОБА_1 про залишення позовної заяви без розгляду в частині, а тому позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» надати ОСОБА_1 річну фінансову звітність за 2023 рік, договори, угоди, додаткові угоди, укладені за період з 19 липня 2022 р по березень 2024 р. включно, в тому числі: договори оренди, суборенди, та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з Березнівським економіко-гуманітарним ліцеєм підлягає залишенню без розгляду.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 16 жовтня 2024 року, на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали та заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» та володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 15%, що підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. (а.с.17-21)

Листами б/н від 09.01.2024 року, б/н від 19.01.2024 року, б/н від 20.02.2024 року, б/н від 07.03.2024 року, б/н від 26.03.2024 року Позивач звернувся до Відповідача з вимогами про надання належним чином засвідчених копій документів щодо господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС», а саме: виписок по рахунках, відомостей про використання нерухомого майна та отриманих доходів, фінансового звіту за 2023 рік, протоколу загальних зборів учасників №3/2023 від 21.11.2023 р., документів бухгалтерського обліку за 2023 рік, наказів директора за 2 півріччя 2022 року та за 2023 рік, договори, угоди, додаткові угоди, укладені за період з 19 липня 2022 р включно по червень 2024 р. в тому числі: договір №2-Р від 19.09.2022 р. укладений з ТОВ «Автолюкс Експерт»; договір №11-Р від 23.11.2022 р. укладений з ТОВ «Автолюкс Експерт»; договір № 1/24 від 15 січня 2024 року укладений з ТОВ «Медікс-рей Інтернешнл Груп»; договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих: АДРЕСА_2 , а саме: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , Березнівським економіко-гуманітарним ліцеєм, Товариством з обмеженою відповідальністю «Вигідна покупка», Товариством з обмеженою відповідальністю "МАРКЕТ УНІВЕРСАЛ ЛТД", Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненська приватна автошкола.Костопіль», Акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк"; договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих за адресою, АДРЕСА_3 , а саме: Товариством з обмеженою відповідальністю «Вигідна покупка», Приватним підприємством Ф «Санітас», Акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк"; ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 ; договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих за адресою, АДРЕСА_4 , а саме: ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівнеліки»; договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичною особою, що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості розташованого за адресою, АДРЕСА_5 , а саме: ОСОБА_32 , договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з юридичною особою - Товариством обмеженою з відповідальністю «Фармація Рівненщини», що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості розташованого за адресою, АДРЕСА_6 . інші господарські договори та угоди укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з юридичними та фізичними особами; документи бухгалтерського обліку за 2023 рік та перше півріччя 2024 р., в тому числі: - платіжні та розрахункові відомості заробітної плати; - заключні виписки по рахунках в банках по місяцях; - прибуткові та видаткові накладні; - фіскальні чеки; - товарні чеки;- рахунки-фактури; - рахунки на оплату; - акти (виконаних робіт, наданих послуг, приймання-передачі, списання, введення в дію); - касові ордери; - звіти про використання коштів на відрядження або під звіт;- оборотні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; - оборотні аналітичні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; - групування по бухгалтерських рахунках по місяцях; - реєстри рахунків на роботи(послуги) по місяцях; - відомості проводок по журналах операцій по місяцях, інші документи бухгалтерського обліку; відомості про дебіторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022 р., станом на 31.12.2023 р., станом на 30.06.2024 р.; відомості про кредиторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022 р., станом на 31.12.2023р., та станом на 30.06.2024 р.; належно оформлену та завірену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21 листопада 2023 року № 3/2023; належно оформлену та завірену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес», від 12 квітня 2024 року, що підтверджується копіями накладних від 10.01.2024 р., від 19.01.2024 р., від 21.02.2024 р., від 07.03.2024 р., від 26.03.2024 р. фіскальних чеків, описів вкладення у цінний лист. (а.с.30-32, 34-35, 39-40)

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що до цього часу Відповідач не надав будь - якої інформації та документів, які запитувались Позивачем. За таких підстав, просить Суд зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» надати ОСОБА_1 копії наступних документів: Договори, угоди, додаткові угоди, укладені за період з 19 липня 2022 р включно по червень 2024 р. в тому числі: - договір №2-Р від 19.09.2022 р. укладений з ТОВ «Автолюкс Експерт»; - договір №11-Р від 23.11.2022 р. укладений з ТОВ «Автолюкс Експерт»; - договір № 1/24 від 15 січня 2024 року укладений з ТОВ «Медікс-рей Інтернешнл Груп»; - договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих: АДРЕСА_2 , а саме: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , Березнівським економіко гуманітарним ліцеєм, Товариством з обмеженою відповідальністю «Вигідна покупка», Товариством з обмеженою відповідальністю "МАРКЕТ УНІВЕРСАЛ ЛТД", Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненська приватна автошкола. Костопіль», Акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк"; - договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих за адресою, АДРЕСА_3 , а саме: Товариством з обмеженою відповідальністю «Вигідна покупка», Приватним підприємством Ф «Санітас», Акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк"; ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 ; - договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих за адресою, АДРЕСА_4 , а саме: ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівнеліки»; - договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичною особою, що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості розташованого за адресою, АДРЕСА_5 , а саме: ОСОБА_32 . - договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з юридичною особою - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фармація Рівненщини», що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості розташованого за адресою, 34600, м. Березне, вул. Андріївська, 13, Рівненського району Рівненської області. -інші господарські договори та угоди укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з юридичними та фізичними особами. Накази і розпорядження директора за період з 19 липня 2022 р по червень 2024 р. включно. Документи бухгалтерського обліку за 2023 рік та перше півріччя 2024 р., в тому числі: - платіжні та розрахункові відомості заробітної плати; - заключні виписки по рахунках в банках по місяцях; - прибуткові та видаткові накладні; - фіскальні чеки; - товарні чеки; - рахунки-фактури; - рахунки на оплату; - акти (виконаних робіт, наданих послуг, приймання-передачі, списання, введення вдію); - касові ордери; - звіти про використання коштів на відрядження або під звіт;. - оборотні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; - оборотні аналітичні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; - групування по бухгалтерських рахунках по місяцях; - реєстри рахунків на роботи(послуги) по місяцях; - відомості проводок по журналах операцій по місяцях - інші документи бухгалтерського обліку. Відомості про дебіторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022 р., станом на 31.12.2023 р., станом на 30.06.2024 р.. Відомості про кредиторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022 р., станом на 31.12.2023р., та станом на 30.06.2024 р. Належно оформлену та завірену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21 листопада 2023 року № 3/2023. Належно оформлену та завірену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес», від 12 квітня 2024 року.

Заперечуючи проти позову, Відповідач зазначає, що для отримання копій договорів, угод, додаткових угод, укладених за період з 19.07.2022 року по червень 2024 року, документів бухгалтерського обліку за період 2023-24 роки, наказів і розпоряджень директора за період з 19.07.2022 року по червень 2024 року; протоколу загальних зборів учасників ТОВ "АНТАРЕС" від 12.04.2024 року позивачу необхідно здійснити авансування (часткову оплату) вартості витрат на виготовлення та направлення йому копій даних документів. Відповідний лист № 19/07 від 05.07.2024 року щодо необхідності оплати за підготовку копій, а також рахунок на оплату №407 від 5 липня 2024 року на суму 51615,79 грн, оформлений згідно із встановленою Товариством платою за підготовку копій документів, направлено Товариством позивачу 15.07.2024 року. Станом на дату подання даного відзиву оплату рахунку позивачем не здійснено, відповіді на лист Товариства щодо оплати не отримано. Відтак, обов`язок відповідача щодо надання копій вищезазначених документів може бути виконано виключно після (та за умови) виконання позивачем обов`язку щодо оплати за підготовку копій, що повністю відповідає змісту ст. 43 ЗУ "Про ТОВ та ТДВ". До моменту оплати позивачем за підготовку копій, дана позовна вимога є передчасною. Щодо вимоги позивача про надання завірених копій договорів, угод, додаткових угод, укладених за період з 19.07.2022 року по червень 2024 року із контрагентами: - Березнівський економіко-гуманітарний ліцей; - ТЗОВ "МАРКЕТ УНІВЕРСАЛ ЛТД"; - ФОП Савчук Марія Пилипівна; - ФОП Лобан Світлана Володимирівна, - ФОП Яровенко Ірина Петрівна; - ТОВ «Рівнеліки"; - ФОП Неберикут Владислав Русланович; - ФОП Ковальчук Ганна Михайлівна; - ТОВ «Фармація Рівненщини», . будь-яких договорів, угод, додаткових угод в період з 19.07.2022 року по червень 2024 року із вказаними контрагентами ТОВ "АНТАРЕС" не укладалось. Щодо вимоги про надання належно оформленої копії протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21 листопада 2023 року № 3/2023. Завірена копія даного протоколу була направлена позивачу поштою 22.11.2023 року. Доказ направлення копії даного протоколу загальних зборів учасників ТОВ "АНТАРЕС" №3/2023 від 21.11.2023 року (опис вкладення із відміткою Укрпошти та супровідний лист №66/11 від 22.11.2023 року) додаються. Вищевказаний протокол, копія якого направлялась позивачу, оформлений у відповідності із вимогами ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Вимога щодо надання відомостей про дебіторів та кредиторів не передбачена ЗУ "Про ТОВ та ТДВ".

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 підлягають задоволенню з наступних підстав.

Стаття 6 Конвенції передбачає, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Корпоративними правами, відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, у корпоративних відносинах об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства.

Стаття 55 Господарського кодексу України визначає господарські організації як юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Згідно зі ст. 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Управління діяльністю господарського товариства згідно з ч. 1 ст. 89 Господарського кодексу України здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Відповідно до положень статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 96-1 Цивільного кодексу України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 34 Конституції України кожен має право вільно збирати, зберігати, використовувати і поширювати інформацію, усно, письмово, або в інший спосіб - на свій вибір.

Згідно зі статтею 9 Закону України "Про інформацію" всі громадяни України, юридичні особи і державні органи мають право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання поширення та зберігання відомостей, необхідних їм для реалізації ними своїх прав, свобод і законних інтересів, здійснення завдань і функцій.

Статтею 200 ЦК України визначено, що інформацією є будь-які відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях або відображені в електронному вигляді.

Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом (стаття 116 ЦК України).

Статтею 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) встановлено, що учасники товариства мають такі права:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства;

2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;

3) брати участь у розподілі прибутку товариства;

4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Учасник товариства може встановити вимогу нотаріального засвідчення справжності власного підпису під час прийняття рішень з питань діяльності відповідного товариства та/або вимогу нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є частка такого учасника у статутному (складеному) капіталі відповідного товариства, та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника чи скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином і підлягає обов`язковому нотаріальному посвідченню.

Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Частиною 1 статті 43 Закону передбачено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства (ч. ч. 2, 3 ст. 43 Закону).

За приписами ч. 4 ст. 43 Закону товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою (ч. 5 ст. 43 Закону).

Суд зазначає, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Такої ж позиції дотримується Верховний Суд у постановах від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

Відповідно до п.5.1.5 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС», затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом №7 від 29.09.2011 року, учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, знайомитися з даними бухгалтерського обліку та звітності. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів та інші документи, які відносяться до фінансово - господарської діяльності товариства. (а.с.9-16)

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено Судом, листами б/н від 09.01.2024 року, б/н від 19.01.2024 року, б/н від 20.02.2024 року, б/н від 07.03.2024 року, б/н від 26.03.2024 року Позивач звернувся до Відповідача з вимогами про надання належним чином засвідчених копій документів щодо господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС», а саме: виписок по рахунках, відомостей про використання нерухомого майна та отриманих доходів, фінансового звіту за 2023 рік, протоколу загальних зборів учасників №3/2023 від 21.11.2023 р., документів бухгалтерського обліку за 2023 рік, наказів директора за 2 півріччя 2022 року та за 2023 рік, договори, угоди, додаткові угоди, укладені за період з 19 липня 2022 р включно по червень 2024 р. в тому числі: договір №2-Р від 19.09.2022 р. укладений з ТОВ «Автолюкс Експерт»; договір №11-Р від 23.11.2022 р. укладений з ТОВ «Автолюкс Експерт»; договір № 1/24 від 15 січня 2024 року укладений з ТОВ «Медікс-рей Інтернешнл Груп»; договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих: 34600, м. Березне, вул. Чорновола, 1 Рівненського району, Рівненської області, а саме: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , Березнівським економіко-гуманітарним ліцеєм, Товариством з обмеженою відповідальністю «Вигідна покупка», Товариством з обмеженою відповідальністю "МАРКЕТ УНІВЕРСАЛ ЛТД", Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненська приватна автошкола.Костопіль», Акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк"; договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих за адресою, АДРЕСА_3 , а саме: Товариством з обмеженою відповідальністю «Вигідна покупка», Приватним підприємством Ф «Санітас», Акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк"; ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 ; договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих за адресою, АДРЕСА_4 , а саме: ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівнеліки»; договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичною особою, що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості розташованого за адресою, АДРЕСА_5 , а саме: ОСОБА_32 , договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з юридичною особою - Товариством обмеженою з відповідальністю «Фармація Рівненщини», що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості розташованого за адресою, АДРЕСА_6 . інші господарські договори та угоди укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з юридичними та фізичними особами; документи бухгалтерського обліку за 2023 рік та перше півріччя 2024 р., в тому числі: - платіжні та розрахункові відомості заробітної плати; - заключні виписки по рахунках в банках по місяцях; - прибуткові та видаткові накладні; - фіскальні чеки; - товарні чеки;- рахунки-фактури; - рахунки на оплату; - акти (виконаних робіт, наданих послуг, приймання-передачі, списання, введення в дію); - касові ордери; - звіти про використання коштів на відрядження або під звіт;- оборотні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; - оборотні аналітичні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; - групування по бухгалтерських рахунках по місяцях; - реєстри рахунків на роботи(послуги) по місяцях; - відомості проводок по журналах операцій по місяцях, інші документи бухгалтерського обліку; відомості про дебіторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022 р., станом на 31.12.2023 р., станом на 30.06.2024 р.; відомості про кредиторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022 р., станом на 31.12.2023р., та станом на 30.06.2024 р.; належно оформлену та завірену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21 листопада 2023 року № 3/2023; належно оформлену та завірену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес», від 12 квітня 2024 року, що підтверджується копіями накладних від 10.01.2024 р., від 19.01.2024 р., від 21.02.2024 р., від 07.03.2024 р., від 26.03.2024 р. фіскальних чеків, описів вкладення у цінний лист. (а.с.30-32, 34-35, 39-40)

Листом №19/07 від 05.07.2024 року Відповідач надіслав на адресу Позивача завірену копію річної звітності за 2023 рік, завірену копію опису вкладення та супровідний лист №66/11 від 22.11.2023 року на підтвердження надання ОСОБА_1 завіреної копії протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21.11.2023 №3/2023, рахунок №407 від 05.07.2024 року на здійснення авансування вартості витрат на виготовлення копій документів на суму в розмірі 51615 грн. 79 коп., що підтверджується копіями опису вкладення у цінний лист від 31.07.2024 р., накладної. (а.с.87-93)

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Частиною 5 ст. 43 Закону встановлено, що протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Отже, виконавчий орган Товариства був зобов`язаний надати Позивачу копії відповідних документів у 10-денний строк.

Що стосується вимоги Позивача в частині зобов`язання Відповідача надати ОСОБА_1 копії наступних документів: договори, угоди, додаткові угоди, укладені за період з 19 липня 2022 р включно по червень 2024 р. в тому числі: - договір №2-Р від 19.09.2022 р. укладений з ТОВ «Автолюкс Експерт»; - договір №11-Р від 23.11.2022 р. укладений з ТОВ «Автолюкс Експерт»; - договір № 1/24 від 15 січня 2024 року укладений з ТОВ «Медікс-рей Інтернешнл Груп»; - договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих: АДРЕСА_2 , а саме: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , Товариством з обмеженою відповідальністю «Вигідна покупка», Товариством з обмеженою відповідальністю "МАРКЕТ УНІВЕРСАЛ ЛТД", Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненська приватна автошкола. Костопіль», Акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк"; - договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих за адресою, АДРЕСА_3 , а саме: Товариством з обмеженою відповідальністю «Вигідна покупка», Приватним підприємством Ф «Санітас», Акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк"; ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 ; - договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих за адресою, АДРЕСА_4 , а саме: ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівнеліки»; - договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичною особою, що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості розташованого за адресою, АДРЕСА_5 , а саме: ОСОБА_32 . - договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з юридичною особою - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фармація Рівненщини», що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості розташованого за адресою, 34600, м. Березне, вул. Андріївська, 13, Рівненського району Рівненської області. -інші господарські договори та угоди укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з юридичними та фізичними особами, Суд зазначає.

Зі змісту п. п. 12, 13 ч. 1, ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається, що товариство зобов`язане на запит учасника надати йому, зокрема: документи, що підтверджують права товариства на майно та документи бухгалтерського обліку.

Поряд з цим, за змістом ст. 328 ЦК України найбільш поширеною підставою набуття права власності, як і набуття цивільних прав взагалі, є правочини, а в розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" документами бухгалтерського обліку є документи, які містять відомості про господарську операцію, що по своїй суті і являє собою в т. ч. правочини.

Відтак, в розумінні ст. 5, п. 13 ч. 1, ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник наділений правом вимоги від товариства надання йому будь-яких правочинів, що не може бути обмежене за волею самого товариства.

Частиною 4 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Суд звертає увагу, що укладені Відповідачем договори, за своєю правовою природою є юридичним закріпленням господарсько-виробничих правовідносин підприємства. У частині 5 статті 3 Господарського кодексу України визначено, що господарсько-виробничими є майнові та інші відносини, що виникають між суб`єктами господарювання при безпосередньому здійсненні господарської діяльності.

Право учасника товариства на отримання інформації про господарську діяльність товариства, основною правовою формою організації та здійснення якої є господарський договір, безпосередньо передбачено п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Зазначене узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 03.12.2020 у справі № 910/13808/19.

За таких обставин, Суд зауважує, що договори та відповідні додатки до них, а також всі додаткові угоди безпосередньо стосуються господарської діяльності товариства, та відповідно до вимог пункту 2 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та пункту 5.1.5 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» їх копії мають бути надані Позивачу.

Поряд з цим, за час існування певного товариства його господарська діяльність може зумовити виникнення досить значного об`єму документації, що за відсутності конкретизації тих чи інших реквізитів запитуваних учасником документів може створити складнощі у їх наданні.

Однак, положення ст. ст. 5 та 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не покладають на учасника обов`язку із визначення чітких реквізитів запитуваних документів, а навпаки, презюмують його абсолютне право на отримання, зокрема, всіх документів, що підтверджують права товариства на майно, та/або документів бухгалтерського обліку, що, в свою чергу, із отриманням відповідної вимоги створює безумовний обов`язок товариства з їх надання.

Одночасно з цим, судове рішення не може бути абстрактним чи альтернативним, тобто, таким, яке унеможливлює досягнення мети судового рішення в розумінні положень ст. 129-1 Конституції України - обов`язковості до виконання.

Отже, задоволення заявленої позовної вимоги про зобов`язання відповідача надати певні документи має супроводжуватися визначенням судом в резолютивній частині рішення зрозумілих та чітких, для можливості його фактичного виконання, критеріїв, за якими виконавець (у випадку відсутності добровільного виконання) мав би можливість встановити повне чи ні має місце виконання відповідачем (боржником) такого рішення.

У відзиві на позовну заяву Відповідач зазначав, що будь - яких договорів, угод, додаткових угод в період з 19.07.2022 по червень 2024 з ТОВ «МАРКЕТ УНІВЕРСАЛ ЛТД», ФОП Савчук Марія Пилипівна, ФОП Лобан Світлана Володимирівна, ФОП Яровенко Ірина Петрівна, ТОВ «Рівнеліки», ФОП Неберикут Владислав Русланович, ФОП Ковальчук Ганна Михайлівна, ТОВ «Фармація Рівненщини» не укладалось. В свою чергу Позивач у відповіді на відзив зазначав, що йому відомо про наявність вказаних договорів суборенди, на підтвердження чого останній подав суду копії фіскальних чеків, в яких адресою місцезнаходження ФОП Лобан С.В., ФОП Ковальчук Г.М., ФОП Савчук М.П., ТОВ «Рівнеліки», ТОВ «Фармація Рівненщини», ТОВ «Да Сігна Волинь» визначено Рівненська область, м. Березне, вул. Чорновола, 1, вул. Андріївська, 13, вул. Андріївська, 48. (а.с.108) Крім того, Позивач долучив до відповіді на відзив копію договору суборенди нежитлового приміщення №2/7/23 від 26.07.2023 року, укладеного між ФОП Максимовою Л.М. та ФОП Савчук М.П. (а.с.112-115)

Отже, Відповідачем заперечується існування у його володінні даних договорів, однак Суд звертає увагу, що Позивачем надано докази на підтвердження здійснення господарської діяльності ФОП Лобан С.В., ФОП Ковальчук Г.М., ФОП Савчук М.П., ТОВ «Рівнеліки», ТОВ «Фармація Рівненщини», ТОВ «Да Сігна Волинь» за адресами нерухомого майна, власником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС», що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно. (а.с.22-28)

Крім того, в судовому засіданні 16.10.2024 року представник Відповідача зазначив, що достовірної інформації щодо укладених договорів оренди та суборенди довіритель йому не надав, а лише вказав на відсутність будь-яких угод з ТОВ «МАРКЕТ УНІВЕРСАЛ ЛТД», ФОП Савчук Марія Пилипівна, ФОП Лобан Світлана Володимирівна, ФОП Яровенко Ірина Петрівна, ТОВ «Рівнеліки», ФОП Неберикут Владислав Русланович , ФОП Ковальчук Ганна Михайлівна, ТОВ «Фармація Рівненщини».

Враховуючи те, що у суду відсутня об`єктивна можливість встановити та перевірити які саме договори оренди, суборенди, а також додаткові угоди до них були укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС», Суд вважає за необхідне зобов`язати Відповідача надати ОСОБА_1 копії договорів, угод, додаткових угод, укладених за період з 19 липня 2022 р включно по червень 2024 р. згідно з переліком, визначним у прохальній частині позовної заяви. При цьому, наявність або відсутність укладення Відповідачем договорів згідно з переліком, наведеним Позивачем у прохальній частині позовної заяви, буде встановлено під час виконання вказаного рішення суду, оскільки зазначення Відповідачем про відсутність таких договорів може свідчити про уникнення від покладеного на нього обов`язків згідно з умовами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За таких підстав, вимоги ОСОБА_1 в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» надати ОСОБА_1 копії договорів, угод, додаткових угод, укладених за період з 19 липня 2022 р включно по червень 2024 р. згідно з переліком, визначним у прохальній частині позовної заяви підлягають задоволенню.

Стосовно вимоги Позивача в частині зобов`язання Відповідача надати ОСОБА_1 копії документів бухгалтерського обліку за 2023 рік та перше півріччя 2024 р., в тому числі: - платіжні та розрахункові відомості заробітної плати; - заключні виписки по рахунках в банках по місяцях; - прибуткові та видаткові накладні; - фіскальні чеки; - товарні чеки; - рахунки-фактури; - рахунки на оплату; - акти (виконаних робіт, наданих послуг, приймання-передачі, списання, введення вдію); - касові ордери; - звіти про використання коштів на відрядження або під звіт;. - оборотні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; - оборотні аналітичні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; - групування по бухгалтерських рахунках по місяцях; - реєстри рахунків на роботи(послуги) по місяцях; - відомості проводок по журналах операцій по місяцях - інші документи бухгалтерського обліку, відомості про дебіторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022 р., станом на 31.12.2023 р., станом на 30.06.2024 р., відомості про кредиторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022 р., станом на 31.12.2023р., та станом на 30.06.2024 р., Суд зазначає.

Згідно ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» активи - ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому; бухгалтерський облік - процес виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень; фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства. Бухгалтерський облік є обов`язковим видом обліку, який ведеться підприємством. Фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, ґрунтуються на даних бухгалтерського обліку (ст. 3 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»).

Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи (ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»).

Наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88 затверджено «Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку», зареєстрований в Міністерстві юстиції України 05 червня 1995 року за № 168/704, яке встановлює порядок створення, прийняття і відображення у бухгалтерському обліку, а також зберігання первинних документів, облікових регістрів, бухгалтерської та іншої звітності, що ґрунтується на даних бухгалтерського обліку, підприємствами, їх об`єднаннями та госпрозрахунковими організаціями (крім банків) незалежно від форм власності (надалі - підприємства), установ та організацій, основна діяльність яких фінансується за рахунок коштів бюджету (надалі - установи).

Первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення. Господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов`язань і фінансових результатів. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. При реалізації товарів за готівку допускається складання первинного документа не рідше одного разу на день на підставі даних касових апаратів, чеків тощо. Для контролю та впорядкування обробки інформації на основі первинних документів можуть складатися зведені документи (далі первинні документи) (п.п. 2.1., 2.2.).

Наказом Міністерства фінансів України від 25.02.2000 № 39 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 24.01.2011 № 25) затверджено «Національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку 25 "Спрощена фінансова звітність", зареєстрований в Міністерстві юстиції України 15 березня 2000 року за № 161/4382, яким установлюється зміст і форма Фінансової звітності малого підприємства в складі Балансу (форма № 1-м) і Звіту про фінансові результати (форма № 2-м) та порядок її заповнення, а також зміст і форма Фінансової звітності мікропідприємства в складі Балансу (форма № 1-мс) і Звіту про фінансові результати (форма № 2-мс) та порядок її заповнення.

У балансі відображаються активи, зобов`язання та власний капітал. Підсумок активів балансу повинен дорівнювати сумі зобов`язань та власного капіталу.

У статті «Нематеріальні активи» відображається вартість об`єктів, віднесених до складу нематеріальних активів. У цій статті наводяться окремо первісна та залишкова вартість нематеріальних активів, а також нарахована у встановленому порядку сума накопиченої амортизації. До підсумку балансу включається залишкова вартість, яка визначається як різниця між первісною вартістю і сумою накопиченої амортизації, яка наводиться у дужках.

У статті "Основні засоби" наводиться вартість власних та отриманих на умовах фінансового лізингу, довірчого управління об`єктів і орендованих єдиних (цілісних) державних майнових комплексів, які віднесені до складу основних засобів, а також вартість інших необоротних матеріальних активів, державні (казенні) та комунальні підприємства відображають вартість майна, отриманого на праві господарського відання чи праві оперативного управління, та об`єктів інвестиційної нерухомості.

У статті наводяться залишкова та окремо первісна (переоцінена) вартість основних засобів та інших необоротних матеріальних активів, а також нарахована в установленому порядку сума їх зносу (у дужках). До підсумку балансу включається залишкова вартість, яка визначається як різниця між первісною (переоціненою) вартістю вказаних необоротних активів і сумою їх зносу на дату балансу (п.п. 2.1., 2.3. розділу ІІ).

Отже, фінансова звітність малого підприємства включає в себе баланс, у якому відображаються, зокрема, активи.

В свою чергу, фінансова звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку.

При цьому, підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи.

Наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879 затверджено «Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 30 жовтня 2014 року за № 1365/26142, яке визначає порядок проведення інвентаризації активів і зобов`язань та оформлення її результатів.

Інвентаризація проводиться з метою забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності підприємства. Під час інвентаризації активів і зобов`язань перевіряються і документально підтверджуються їх наявність, стан, відповідність критеріям визнання і оцінка. При цьому забезпечуються:

- виявлення фактичної наявності активів та перевірка повноти відображення зобов`язань, коштів цільового фінансування, витрат майбутніх періодів;

- установлення лишку або нестачі активів шляхом зіставлення фактичної їх наявності з даними бухгалтерського обліку;

- виявлення активів, які частково втратили свою первісну якість та споживчу властивість, застарілих, а також матеріальних та нематеріальних активів, що не використовуються, невикористаних сум забезпечення;

- виявлення активів і зобов`язань, які не відповідають критеріям визнання.

Суцільною інвентаризацією охоплюються всі види зобов`язань та всі активи підприємства незалежно від їх місцезнаходження, у тому числі предмети, що передані у прокат, оренду або перебувають на реконструкції, модернізації, консервації, у ремонті, запасі або резерві незалежно від технічного стану. Також інвентаризації підлягають активи і зобов`язання, які обліковуються на позабалансових рахунках, зокрема цінності, що не належать підприємству, але тимчасово перебувають у його користуванні, розпорядженні або на зберіганні (об`єкти оперативної (операційної) оренди основних засобів, матеріальні цінності на відповідальному зберіганні, переробці, комісії, монтажі), умовні активи і зобов`язання (непередбачені активи та зобов`язання) підприємства (застави, гарантії, зобов`язання тощо), бланки документів суворої звітності, інші активи.

Проведення інвентаризації є обов`язковим, зокрема, перед складанням річної фінансової звітності в обсязі, визначеному пунктом 6 цього розділу, з урахуванням особливостей проведення інвентаризації і в строки, визначені пунктом 10 цього розділу.

Відповідно до Методичних рекомендацій по застосуванню регістрів бухгалтерського обліку малими підприємствами, затверджених наказом Міністерства фінансів України від 25.06.2003 №422, оборотно-сальдова відомість складається щомісяця і використовується для записів даних за дебетом і кредитом кожного рахунку окремо. Оборотно-сальдова відомість заповнюється перенесенням кредитових оборотів із регістрів бухгалтерського обліку у дебет відповідних рахунків.

При цьому, надання копій виписок про рух грошових коштів на поточних рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС», окрім іншого, підтверджує здійснення тих чи інших оплат, або ж отримання грошових коштів, що є важливим елементом здійснення поточної господарської діяльності підприємства.

Суд зауважує, що Позивач є учасником товариства, має право брати участь в управлінні товариством, а тому інформація, що міститься в даних виписках, не може становити для нього банківську таємницю.

Таким чином, зважаючи, що фінансова звітність, яка включає в себе баланс, у якому відображаються активи, ґрунтується на даних бухгалтерського обліку, Суд приходить до висновку, що затребувані Позивачем копії документів бухгалтерського обліку за 2023 рік та перше півріччя 2024 р., в тому числі: - платіжні та розрахункові відомості заробітної плати; - заключні виписки по рахунках в банках по місяцях; - прибуткові та видаткові накладні; - фіскальні чеки; - товарні чеки; - рахунки-фактури; - рахунки на оплату; - акти (виконаних робіт, наданих послуг, приймання-передачі, списання, введення вдію); - касові ордери; - звіти про використання коштів на відрядження або під звіт;. - оборотні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; - оборотні аналітичні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; - групування по бухгалтерських рахунках по місяцях; - реєстри рахунків на роботи(послуги) по місяцях; - відомості проводок по журналах операцій по місяцях - інші документи бухгалтерського обліку, є складовою частиною фінансових (бухгалтерських) документів більш широкого спектру дії, що, відповідно, дублюється з іншими документами чи їх показниками у бухгалтерському обліку.

За таких підстав, вказані документи відносяться до документів бухгалтерського обліку та відповідно до пункту 13 частини 1 та частини 4 статті 43 та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" Позивач має право на отримання копій даних документів.

Вимоги Позивача в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» надати ОСОБА_1 копії наказів і розпоряджень директора за період з 19 липня 2022 р по червень 2024 р. включно відповідають закріпленому у ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку й підлягають задоволенню.

Стосовно вимоги Позивача в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» надати ОСОБА_1 належно оформленої та завіреної копії протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21 листопада 2023 року № 3/2023, Суд зазначає.

Так, у відзиві на позовну заяву Відповідач зазначав, що вказаний документ був надісланий на адресу Позивача листом №66/11 від 22.11.2023 року, що підтверджується копією опису вкладення у цінний лист від 22.11.2023 року, накладної. (а.с.89-90)

Крім того, Судом встановлено, що у провадженні господарського суду Рівненської області перебувала справа за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" про визнання частково недійсним протоколу загальних зборів №3/2023 від 21.11.2023. Рішенням господарського суду Рівненської області від 15.02.2024 р. у справі №918/1211/23 позов задоволено частково. Визнано недійсним пункт 3 рішення загальних зборів учасників ТОВ "АНТАРЕС" (про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Антарес") від 21.11.2023 року, яке оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" № 3/2023 від 21.11.2023 року. В решті позову відмовлено. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.05.2024 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" на рішення Господарського суду Рівненської області від 15.02.2024 у справі №918/1211/23 - задоволено. Рішення Господарського суду Рівненської області скасовано в частині задоволення позову. Прийнято у цій частині нове рішення про відмову у позові.

При розгляді даної справи судами досліджувались обставини правомірності прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ "АНТАРЕС" від 21.11.2023 року, яке оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" № 3/2023 від 21.11.2023 року, на підставі наявних доказів у справі. Вказане також додатково підтверджує факт отримання Позивачем протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21 листопада 2023 року № 3/2023.

В той же час, у відповіді на відзив Позивач зазначав, що завірена копія даного протоколу була направлена позивачу поштою 22.11.2023 року. Вищевказаний протокол, копія якого направлялась позивачу, оформлений у відповідності із вимогами ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Натомість ТОВ «Антарес» надіслав ОСОБА_1 копію протоколу загальних зборів ТОВ «Антарес» від 21 листопада 2023 року № 3/2023 не на спеціальному бланку та нотаріально не посвідчений.

Відповідно до п. б. ч. 1 ст. 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» рішення уповноваженого органу управління юридичної особи повинно бути оформлено з дотриманням вимог, встановлених законом, та відповідати законодавству. Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується, та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами, або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами), якщо інше не передбачено законом. Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи (крім акціонерних товариств, громадських формувань та об`єднань співвласників багатоквартирного будинку) щодо зміни керівника юридичної особи у випадках, коли для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами, які голосували за таке рішення та кількості голосів, яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом юридичної особи. Справжність підписів на рішенні уповноваженого органу управління юридичної особи нотаріально засвідчується з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів, крім рішень, створених на порталі електронних сервісів, або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг, та підписаних з використанням кваліфікованого електронного підпису, а також інших випадків, передбачених законом.

Враховуючи викладене, з урахуванням того, що для проведення державної реєстрації дії відповідно до вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» щодо зміни керівника юридичної особи слід подавати рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, підписане головою та секретарем загальних зборів, справжність підписів яких нотаріально засвідчується з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів, позовні вимоги Позивача в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» надати ОСОБА_1 належно оформлену та завірену (нотаріально) копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21 листопада 2023 року № 3/2023 підлягають задоволенню.

Також вимога Позивача в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» надати ОСОБА_1 належно оформлену та завірену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес», від 12 квітня 2024 року, підлягає задоволенню.

Судом розглянуті та відхилені заперечення Відповідача в частині того, що обов`язок Відповідача щодо надання копій документів може бути виконано виключно після (та за умови) виконання позивачем обов`язку щодо оплати за підготовку копій, оскільки частиною 5 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що за підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою. Проте, матеріали справи не містять жодних належних та допустимих доказів на підтвердження встановлення плати за підготовку копій документів шляхом прийняття відповідного наказу Товариством з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» із зазначенням вартості виготовлення такої копії за кожен аркуш згідно з переліком документів, за виготовлення яких справляється відповідна плата.

При цьому, Суд звертає увагу, що встановлення оплати за виготовлення копій документів відповідно до частини 5 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" має на меті не отримання прибутку підприємством, а саме відшкодування витрат товариства на виготовлення даних копій. Суд враховує, що документи, які, зокрема, визначені частиною 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", можуть мати різний об`єм та складатись як з одного аркушу, так і, наприклад, зі ста.

Крім того, Суд звертає увагу на те, що Позивач неодноразово звертався до Відповідача з листами б/н від 09.01.2024 року, б/н від 19.01.2024 року, б/н від 20.02.2024 року, б/н від 07.03.2024 року, б/н від 26.03.2024 року з вимогою надати копії статутних та бухгалтерських документів, проте Товариство з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» не вказувало про необхідність відшкодування витрат на копіювання документів.

Також Суд зауважує, що жодною нормою Закону не передбачено можливості відмови учаснику в наданні документів з підстав несплати ним вартості виготовлення копій, або відкладення виконання цього обов`язку до моменту сплати відповідних коштів.

Отже, виходячи з приписів ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» внаслідок невиконання Відповідачем свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства, порушено права Позивача на інформацію як учасника товариства та його корпоративні права, а тому у Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» виник обов`язок з виконання вимог учасника - ОСОБА_1 щодо надання Позивачу витребуваних документів щодо господарської діяльності Товариства.

Відповідно до статті 200 ЦК України та статті 2 Закону України "Про інформацію" інформацією є відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях (у вигляді документів) або відображені в електронному вигляді.

Положення чинного законодавства не регламентують процедуру, а також форму отримання учасником товариства інформації щодо діяльності товариства. Відсутність визначеного способу надання інформації, не може бути достатньою підставою для відмови товариства надати його учаснику інформацію про свою діяльність у спосіб, в який просить учасник, адже така відмова є за своєю суттю безпідставним обмеженням права особи у виборі форми одержання інформації всупереч вимогам статті 34 Конституції України, статті 7 Закону України "Про інформацію".

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.06.2018 у справі № 904/3679/17.

За таких обставин, вимоги Позивача про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес" надати ОСОБА_1 шляхом надіслання на адресу: АДРЕСА_1 , копії документів є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Згідно зі ст. 17 Закон України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Суд зазначає, що, навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (див. рішення від 1 липня 2003 р. у справі "Суомінен проти Фінляндії", заява N 37801/97, п. 36).

У п.50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 "Справа "Трофимчук проти України"" (Заява N 4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі "Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів", п. 31, Series A, N 274).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, Суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» про зобов`язання вчинити дії підлягають задоволенню у повному обсязі.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на Відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ

1. Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» надати ОСОБА_1 річну фінансову звітність за 2023 рік, договори, угоди, додаткові угоди, укладені за період з 19 липня 2022 р по березень 2024 р. включно, в тому числі: договори оренди, суборенди, та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з Березнівським економіко-гуманітарним ліцеєм - залишити без розгляду.

2. Позовні вимоги ОСОБА_1 - задовольнити повністю.

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» (04060, місто Київ, вул.Берлінського Максима, будинок 31, Ідентифікаційний код юридичної особи 24173596) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) належним чином засвідчені копії документів щодо господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС», а саме: договори, угоди, додаткові угоди, укладені за період з 19 липня 2022 р включно по червень 2024 р. в тому числі: - договір №2-Р від 19.09.2022 р. укладений з ТОВ «Автолюкс Експерт»; - договір №11-Р від 23.11.2022 р. укладений з ТОВ «Автолюкс Експерт»; - договір № 1/24 від 15 січня 2024 року укладений з ТОВ «Медікс-рей Інтернешнл Груп»; - договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих: АДРЕСА_2 , а саме: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , Товариством з обмеженою відповідальністю «Вигідна покупка», Товариством з обмеженою відповідальністю "МАРКЕТ УНІВЕРСАЛ ЛТД", Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненська приватна автошкола. Костопіль», Акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк"; - договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих за адресою, АДРЕСА_3 , а саме: Товариством з обмеженою відповідальністю «Вигідна покупка», Приватним підприємством Ф «Санітас», Акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк"; ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 ; - договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичними та юридичними особами, що здійснюють діяльність на об`єктах нерухомості розташованих за адресою, АДРЕСА_4 , а саме: ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівнеліки»; - договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з фізичною особою, що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості розташованого за адресою, АДРЕСА_5 , а саме: ОСОБА_32 . - договори оренди, суборенди та додаткові угоди до них укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з юридичною особою - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фармація Рівненщини», що здійснює діяльність на об`єкті нерухомості розташованого за адресою, АДРЕСА_6 . -інші господарські договори та угоди укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Антарес» з юридичними та фізичними особами; накази і розпорядження директора за період з 19 липня 2022 р по червень 2024 р. включно, документи бухгалтерського обліку за 2023 рік та перше півріччя 2024 р., в тому числі: - платіжні та розрахункові відомості заробітної плати; - заключні виписки по рахунках в банках по місяцях; - прибуткові та видаткові накладні; - фіскальні чеки; - товарні чеки; - рахунки-фактури; - рахунки на оплату; - акти (виконаних робіт, наданих послуг, приймання-передачі, списання, введення вдію); - касові ордери; - звіти про використання коштів на відрядження або під звіт;. - оборотні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; - оборотні аналітичні відомості по бухгалтерських рахунках по місяцях; - групування по бухгалтерських рахунках по місяцях; - реєстри рахунків на роботи(послуги) по місяцях; - відомості проводок по журналах операцій по місяцях - інші документи бухгалтерського обліку; відомості про дебіторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022 р., станом на 31.12.2023 р., станом на 30.06.2024 р.; відомості про кредиторів із зазначенням найменувань та сум станом на 31.12.2022 р., станом на 31.12.2023р., та станом на 30.06.2024 р.; належно оформлену та завірену (нотаріально) копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 21 листопада 2023 року № 3/2023; належно оформлену та завірену копію протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Антарес» від 12 квітня 2024 року.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС» (04060, місто Київ, вул.Берлінського Максима, будинок 31, Ідентифікаційний код юридичної особи 24173596) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн. 00 коп.

5. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

6. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

7. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 18 жовтня 2024 року.

Суддя О.В. Чинчин