РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

08.10.2024Справа № 910/5426/24

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕНКЕЛЛЬ ФРЕШЕНЕТ УКРАЇНА"

до Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву

про стягнення 3 207 805,39 грн.

Суддя: Людмила ШКУРДОВА

Секретар: с/з Інна Шейгець

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ХЕНКЕЛЛЬ ФРЕШЕНЕНТ УКРАЇНА" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву про стягнення 3 207 805,39 грн за договором оренди № Д-1455 від 06.11.1992.

Позов обґрунтовано тим, що внаслідок протиправного зволікання Регіональним відділенням Фонду державного майна України по місту Києву щодо прийняття з оренди майна цілісного майнового комплексу державного підприємства «Київський завод шампанських вин» після закінчення Договору оренди від 06.11.1992 р. № Д-1455, Товариством з обмеженою відповідальністю «Хенкелль Фрешенет Україна» понесено збитки, що полягають у витратах на утримання та збереження об?єкту оренди у належному стані, а саме: витратах по сплаті заробітної плати працівникам відділу охорони ТОВ «Хенкелль Фрешенет Україна» та сплаті єдиного соціального внеску; витратах по сплаті вартості спожитої електроенергії.

27.05.2024 від відповідача надійшов відзив на позов, в якому він просить відмовити у задоволенні позову повністю, посилаючись на те, що позивачем не доведено ані протиправності дій відповідача, ані понесення збитків позивачем, ані причинно-наслідкового зв`язку між діями Регіонального відділення та понесенням збитків.

У судовому засіданні 03.09.2024 суд протокольною ухвалою закрив підготовче провадження у справі та призначив розгляд справи по суті на 08.10.2024 р.

У судовому засіданні 08.10.2024 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва,

ВСТАНОВИВ:

06.11.1992 між Фондом державного майна України та організацією орендарів орендного підприємства Київський завод шампанських вин був укладений договір оренди № Д-1455 (далі - договір оренди), відповідно до пункту 1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в оренду майно Київського заводу шампанських вин: основні засоби - первісна вартість 205372 тис. руб., залишкова вартість основних засобів - 74326 тис. руб., незавершене капітальне будівництво - тис. руб., обладнання, яке вимагає монтажу, 3421 тис. руб., запаси та витрати 117189 тис. руб., в тому числі, незавершене виробництво 19400 тис. руб., грошові кошти 4193 тис. руб., загалом оборотних засобів 112996 тис. руб., фонд розвитку виробництва 13171 тис. руб., амортизаційний фонд, статутний фонд 170997 тис. руб.

За умовами пункту 2 договору оренди здача майна в оренду не має наслідком передачі орендареві права власності на це майно. Власником об`єкта оренди є держава, а орендар володіє користується та розпоряджається майном протягом строку оренди.

Згідно акту приймання-передачі орендодавцем було передано, а орендарем прийнято в користування об`єкт оренди за договором оренди.

Умови договору оренди змінювались сторонами неодноразово.

29.06.2006 між Фондом державного майна України (Орендодавець) та Закритим акціонерним товариством «Київський завод шампанських вин «Столичний» (Орендар), з метою приведення договору оренди від 06.11.1992 у відповідність до вимог чинного законодавства України та враховуючи пропозиції Мінагрополітики України, було укладеного додаткову угоду № 293 (далі - додаткова угода № 293) до договору оренди цілісного майнового комплексу Київського заводу шампанських вин. Відповідно до умов додаткової угоди № 293 Орендар прийняв у строкове платне користування цілісний майновий комплекс державного підприємства «Київський завод шампанських вин», юридична адреса: 04073, м. Київ. вул. Сирецька, 27, фактична адреса: 04073, м. Київ. вул. Сирецька, 27 та м. Київ, вул. Полярна, 16 (місце розташування структурного підрозділу), склад і вартість якого визначено відповідно до акта оцінки цілісного майнового комплексу та протоколу інвентаризації майна державного підприємства, складеного станом на 31.01.2006, вартістю 17 258 600 грн.

Відповідно до пункту 1.3. додаткової угоди № 293 підприємство передається в оренду з метою виробництва слабоалкогольної та безалкогольної продукції, вин, в т.ч. ігристих вин (шампанського), алкогольної продукції та лікеро-горілчаних виробів.

Пунктом 1.5. додаткової угоди № 293 встановлює, що Орендар виступає правонаступником всіх прав та обов`язків реорганізованого підприємства.

Відповідно до пункту 10.1 додаткової угоди № 293 строк оренди був встановлений до 30.06.2016 включно.

Додатковим договором № 288 від 09.08.2011 сторонами викладено преамбулу договору оренди № Д-1455 в новій редакції, зокрема визначено, що орендарем є Публічне акціонерне товариство «Київський завод шампанських вин «Столичний».

Додатковими угодами від 30.06.2016 № 221, від 29.07.2016 № 279, від 01.09.2016 № 338, від 19.01.2017 № 8, від 17.03.2017 № 91, укладеними між сторонами до договору оренди, Сторони продовжували термін дії договору оренди по 30.06.2021 включно.

05.07.2018 договором про внесення змін № 175 до договору оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства «Київський завод шампанських вин», сторонами викладено преамбулу договору оренди в новій редакції, зокрема визначено, що орендарем є Приватне акціонерне товариство «Київський завод шампанських вин «Столичний», а орендодавцем - Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Києву.

У зв`язку з реорганізацією Приватного акціонерного товариство «Київський завод шампанських вин «Столичний», шляхом перетворення, правонаступником усіх його прав та обов`язків в тому числі і за договором оренди стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Київський завод шампанських вин «Столичний» (договір про внесення змін № Д-1455/01 від 25.05.2020 до договору оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства «Київський завод шампанських вин»),

У другому кварталі 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Київський завод шампанських вин «Столичний» змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «Хенкелль Фрешенет Україна», а згодом і адресу місцезнаходження.

Відповідно до пункту 10.1. договору оренди в редакції договору про внесення змін № 91 від 17.03.2017 та у силу приписів статті 24 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» термін дії Договору оренди від 06.11.1992 р. № Д-1455 цілісного майнового комплексу державного підприємства «Київський завод шампанських вин» сплив 30.06.2021 р. у зв?язку з закінченням строку на який його було укладено, відповідно майно ЦМК, що перебувало в оренді у Позивача мало було прийняте Відповідачем з оренди за відповідним актом повернення 01.07.2021 р.

Проте, внаслідок протиправної бездіяльності Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву щодо виконання обов?язку зі своєчасного повернення майна з оренди об`єкт оренди було прийняте лише 09.12.2022 року, шляхом підписання Акту повернення цілісного майнового комплексу державного підприємства «Київський завод шампанських вин».

Обставини щодо протиправної бездіяльності Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву відносно виконання обов?язку зі своєчасного прийняття майна з оренди встановлені у рішенні Господарського суду міста Києва від 30.09.2022р. у справі № 910/13876/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.01.2023 р. та рішенні Господарського суду міста Києва від 29.08.2022р. у справі № 910/1014/22 залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.07.2023 р. і в силу приписів ч. 4 ст. 75 ГПК України не підлягають доказуванню у даній справі, в якій беруть участь ті ж самі сторони.

З огляду на протиправне зволікання Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву щодо прийняття з оренди майна цілісного майнового комплексу державного підприємства «Київський завод шампанських вин» після закінчення Договору оренди від 06.11.1992р. № Д-1455, Товариством з обмеженою відповідальністю «Хенкелль Фрешенет Україна» понесено збитки, що полягають у витратах на утримання та збереження об?єкту оренди у належному стані, а саме: витратах по сплаті заробітної плати працівникам відділу охорони ТОВ «Хенкелль Фрешенет Україна» та сплаті єдиного соціального внеску; витратах по сплаті вартості спожитої електроенергії.

Відповідно до ст. 22 Цивільного кодексу України, особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками, згідно з частиною другої цієї статті є втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також втрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки), доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

За приписами ст. 224 Господарського кодексу України учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено. Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

Щодо розміру завданих збитків, судом встановлено наступне.

Відповідно до штатних розписів ТОВ «Хенкелль Фрешенет Україна» у відділі охорони налічувалась наступна кількість працівників (охоронників): у період з 01.07.2021 року по 30.06.2022 року - 9 охоронників; з 01.07.2022 року - 6 охоронників.

Наказом від 17.12.2022 року № 6/П зі штатного розпису ТОВ «Хенкелль Фрешенет Україна» у підрозділі «відділ охорони» було виведено 6 (шість) штатних одиниць посади охоронника, структурний підрозділ «відділ охорони» - виключено.

Загалом у період з 01.07.2021 року по 16.12.2022 року у відділі охорони ТОВ «Хенкелль Фрешенет Україна» на посаді охоронників були працевлаштовані наступні особи: ОСОБА_1 (наказ про прийняття на роботу № 9-0 від 07.04.2021 р.); ОСОБА_2 (наказ про прийняття на роботу № 293-0 від 18.10.2019 р.); ОСОБА_3 (наказ про прийняття на роботу № 295-0 від 18.10.2019 р.); ОСОБА_4 (наказ про прийняття на роботу № 289-0 від 18.10.2019 р.); ОСОБА_5 (наказ про прийняття на роботу № 290-0 від 18.10.2019 р.); ОСОБА_6 (наказ про прийняття на роботу № 8-0 від 06.04.2021 р.); ОСОБА_7 (наказ про прийняття на роботу № 286-0 від 18.10.2019 р.); ОСОБА_8 (наказ про прийняття на роботу № 285-0 від 18.10.2019 р.); ОСОБА_9 (наказ про прийняття на роботу № 291-0 від 18.10.2019 р.).

За час протиправного зволікання відповідача щодо прийняття з оренди об`єкта оренди позивачем понесено витрати по виплаті заробітної плати працевлаштованим особам та сплаті єдиного внеску на загальнообов?язкове державне соціальне страхування, а саме: ОСОБА_1 у сумі 167 462,72 грн., ОСОБА_2 у сумі 167 719,73 грн., ОСОБА_3 у сумі 123 290,02 грн., ОСОБА_5 у сумі 99 668,16 грн., ОСОБА_4 у сумі 246 228,51 грн., ОСОБА_6 у сумі 187 371,12 грн., ОСОБА_7 у сумі 301 821,42 грн., ОСОБА_8 у сумі 457 664,77 грн., ОСОБА_9 у сумі 263 271,68 грн.

Наведене підтверджується копіями наказів про прийняття на роботу вказаних працівників, а саме: № 9-0 від 07.04.2021р., № 293-0 від 18.10.2019 р., № 295-0 від 18.10.2019 р., № 289-0 від 18.10.2019 р., № 290-0 від 18.10.2019 р., № 8-0 від 06.04.2021р., № 286-0 від 18.10.2019 р., № 285-0 від 18.10.2019 р., № 291-0 від 18.10.2019 р.; копіями наказів про припинення трудових договорів вказаних працівників, а саме: № 18-0 від 09.08.2022 р., № 12-0 від 07.06.2022 р., № 13-0 від 07.06.2022 р., № 22/0 від 16.12.2022 р., № 11-0 від 07.06.2022 р., № 17/0 від 04.07.2022 р., № 20-0 від 16.12.2022 р., № 21-0 від 16.12.2022 р., № 23-0 від 16.12.2022 р.; копіями довідок від 01.04.2024 р. №№ 0000-000005, 0000-000006, 0000-000007, 0000-000008, 0000-000009, 0000-000010, 0000-000011, 0000-000012, 0000-000013 про дохід працівників; копією фільтрованої виписки АТ КБ «Приватбанк» від 05.04.2024 р. щодо працівника ОСОБА_1 ; копіями відомостей АТ КБ «Приватбанк» про зарахування заробітної плати, сформованими щодо кожного із вказаних працівників.

Таким чином, матеріалами справи підтверджено понесення Товариством з обмеженою відповідальністю «Хенкелль Фрешенет Україна» збитків у вигляді витрат на заробітну плату в сумі 1 650 563,33 грн. та витрат по сплаті єдиного соціального внеску в розмірі 363 934,80 грн.

Також 05.12.2018 року між Приватним акціонерним товариством «Київський завод шампанських вин «Столичний» (Споживач), правонаступником якого є Позивач, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Київські енергетичні послуги» (Постачальник) укладено Договір про постачання електричної енергії споживачу №10374013ПВ, відповідно до умов пункту 1.1 якого цей договір встановлює порядок та умови постачання електричної енергії як товарної продукції споживачу постачальником.

Розділами 3-14 Договору сторони узгодили умови постачання, якість постачання електричної енергії, ціну, порядок обліку та оплати електричної енергії, права та обов?язки споживача та постачальника, порядок припинення та відновлення постачання електричної енергії, відповідальність сторін, порядок зміни електропостачальника, порядок розв?язання спорів та форс-мажорні обставини, строк дії договору тощо.

Додатком № 2 до Договору про постачання електричної енергії споживачу № 10374013ПВ від 05.12.2018 року є Комерційна пропозиція постачальника електричної енергії ТОВ «Київські енергетичні послуги» (далі - Комерційна пропозиція).

Розділами 1-13 Комерційної пропозиції сторони узгодили ціну на електричну енергію, оператора системи розподілу/передачі електричної енергії та територію, на якій пропонується відповідна комерційна пропозиція, спосіб та порядок оплати електричної енергії, термін надання рахунку за спожиту електричну енергію, спосіб та порядок оплати послуг з розподілу електричної енергії, розмір пені, штраф за дострокове припинення дії договору, строк дії договору та умови пролонгації тощо.

На умовах зазначеного Договору та Комерційної пропозиції протягом липень 2021 - травень 2022 ТОВ «Хенкелль Фрешенет Україна» була спожита та оплачена електричну енергію в обсязі 108759 кВт/год вартістю 436 937,83 грн.

Крім того, протягом червня 2022 - грудня 2022 ТОВ «Хенкелль Фрешенет Україна» була спожита але не оплачена електрична енергія в обсязі 147945 кВт/год вартістю 756 369,43 грн.

Заборгованість у сумі 756 369,43 грн. стягнуто Товариства з обмеженою відповідальністю «Хенкелль Фрешенет Україна» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Київські енергетичні послуги» рішенням Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 р. у справі № 910/11958/23.

Надалі позивачем було повністю оплачено рахунки за спожиту електроенергію у період з 01.07.2021 по 31.12.2022, що підтверджується випискою по банківському рахунку, платіжними дорученнями та платіжними інструкціями за вказаний період, які додані до матеріалів справи.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю «Хенкелль Фрешенет Україна» після закінчення строку дії договору оренди № Д-1455, саме внаслідок протиправної поведінки РВ ФДМУ по м. Києву щодо своєчасного прийняття цілісного майнового комплексу державного підприємства «Київський завод шампанських вин» з оренди, понесло збитки, що полягають у витратах на утримання та збереження об?єкту оренди у належному стані на загальну суму 3 207 805,39 грн., в тому числі: витрати на заробітну плату в сумі 1 650 563,33 грн., витрати по сплаті єдиного соціального внеску в розмірі 363 934,80 грн. та витрати по сплаті вартості спожитої електроенергії у розмірі 1 193 307,26 грн.

У разі своєчасного прийняття орендодавцем об?єкту оренди після припинення договору, у орендаря був би відсутній обов?язок з утримання об?єкту, а отже понесення з цією метою певних витрат.

Відповідачем не доведено відсутність вини в його діях у заподіянні збитків позивачеві.

Враховуючи, що судом встановлено наявність всіх елементів для застосування такої міри цивільно-правової відповідальності як відшкодування збитків, спричинених позивачеві внаслідок протиправних дій Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву, то вимога про стягнення з відповідача на користь позивача 3 207 805,39 грн. збитків підлягає задоволенню у повному обсязі.

Керуючись ст. ст. 74, 76-80, 129 та ст. ст. 236 - 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути з Регіональним відділенням Фонду державного майна України по місту Києву (01032, м. Київ, б-р Тараса Шевченка, буд. 50-Г, код 19030825) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕНКЕЛЛЬ ФРЕШЕНЕТ УКРАЇНА» (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2, 1 поверх, код 30373419) збитки у сумі 3 207 805 (три мільйони двісті сім тисяч вісімсот п`ять) грн. 39 коп. збитків та 48 117 (три тисячі двадцять вісім) грн. 08 коп. витрат зі сплати судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили через 20 днів з моменту виготовлення повного тексту рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 20-денний строк до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя Людмила ШКУРДОВА

Дата складення повного судового рішення: 21.10.2024