ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

21 жовтня 2024 року м. ОдесаСправа № 916/156/24
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Л.В. Поліщук,

суддів: К.В. Богатиря, С.В. Таран,

секретар судового засідання В.М. Волковінська,

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача-1: С.С. Станков

від відповідача-2: не з`явився

від третьої особи: О.М. Фрейдун

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ»

на рішення Господарського суду Одеської області від 29.05.2024 (суддя І.А. Малярчук, м.Одеса, повний текст складено 07.06.2024)

у справі №916/156/24

за позовом Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»

до відповідачів:

1)Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ»;

2)Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНТАРЕЛЛ УКРАЇНА»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»

про визнання недійсним договору поставки №C-UA-49/20 від 22.10.2020,

ВСТАНОВИВ:

У січні 2024 року Дочірнє підприємство «Херсонський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» (відповідача 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНТАРЕЛЛ УКРАЇНА» (відповідача 2) про визнання недійсним договору поставки №C-UA-49/20 від 22.10.2020.

В обґрунтування позовних вимог позивач послався на те, що на момент укладення спірного договору керівник Філії «Цюрупинська дорожня експлуатаційна дільниця» Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» не мав довіреності та повноважень на укладення останнього з огляду на існуючі законодавчі обмеження Філії на укладення таких договорів. Крім того, позивач зазначив, що цей договір не погоджувався з боку позивача, а відтак, підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.01.2024 відкрито провадження у справі №916/156/24; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні, позивача - Акціонерне товариство «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»; постановлено розглядати справу №916/156/24 в порядку загального позовного провадження.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 29.05.2024 позовну заяву Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» задоволено повністю. Визнано недійсним договір поставки від 22.10.2020 №C-UA-49/20, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «КАНТАРЕЛЛ УКРАЇНА» та Філією «Цюрупинська дорожня експлуатаційна дільниця» Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України». Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНТАРЕЛЛ УКРАЇНА» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» на користь Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» по 1211,20 грн судового збору.

Ухвалюючи судове рішення, суд першої інстанції виходив з того, що оскаржуваний правочин (договір) вчинено із перевищенням повноважень з боку керівника Філії «Цюрупинська дорожня експлуатаційна дільниця» Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» та без погодження і подальшого схвалення цього правочину Дочірнім підприємством «Херсонський облавтодор». Поряд із цим, судом зазначено, що у зв`язку із укладенням між Товариством з обмеженою відповідальністю «КАНТАРЕЛЛ УКРАЇНА» (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» (новим кредитором) договору №24/11 від 24.11.2023 про відступлення права вимоги за грошовими зобов`язаннями за договором №С-UA-49/20 від 22.10.2020, Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» є належним відповідачем у даній справі.

Не погодившись з ухваленим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» звернулося із апеляційною скаргою, в якій просило рішення Господарського суду Одеської області від 29.05.2024 у даній справі скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

Мотивуючи апеляційну скаргу, апелянт зазначив, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не вказано про наявність будь-яких обмежень повноважень начальника Філії «Цюрупинська дорожня експлуатаційна дільниця» Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» Рудомьоткіної Л.Б., а часткові оплати, які здійснювались за спірним договором, є підтвердженням намірів виконання взятих на себе зобов`язань за ним та відсутності сумнівів щодо повноважень керівника такої філії. Разом з тим, перевищення керівником відокремленого підрозділу юридичної особи своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами, що відповідає правовій позиції Верховного Суду, викладеній у постанові №910/19164/17 від 25.10.2018.

На переконання скаржника, відокремлений підрозділ позивача жодним чином не мав фізичної можливості проводити будь-які господарські операції без відома позивача та погодження останнім, оскільки позивач мав повний контроль над діяльністю та звітністю філії та отримував щомісячно повну інформацію щодо господарських операцій, проведених нею шляхом отримання відповідних звітів. Крім цього, у порядку, передбаченому чинним законодавством України, зокрема Податковим кодексом України, Товариство з обмеженою відповідальністю «КАНТАРЕЛЛ УКРАЇНА» за кожним відвантаженням товару реєструвало податкові накладні, в яких у відповідних розділах отримувачем зазначено Дочірнє підприємство «Херсонський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» Філія «Цюрупинська дорожня експлуатаційна дільниця», відтак, за твердженням апелянта, позивач був обізнаний про кожну поставку за договором №C-UA-49/20 від 22.10.2020.

Також скаржник зауважив на тому, що позовні вимоги позивача про визнання правочину недійсним, зобов`язання за яким він виконував протягом 2020-2021 років, без вимоги застосувати наслідки недійсності цього правочину, є неефективним способом захисту, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.

Апеляційна скарга містить клопотання скаржника про поновлення строку на подання доказів та прийняття їх до розгляду, а саме, укладених між Філією «Цюрупинська дорожня експлуатаційна дільниця» Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» в особі начальника філії Рудомьоткіної Л.Б. та Товариством з обмеженою відповідальністю «КАНТАРЕЛЛ УКРАЇНА» договорів поставки №С-UA-50/20 від 23.10.2020, №С-UA-54/20 від 03.11.2020, №С-UA-56/20 від 06.11.2020 та №С-UA-62/20 від 01.12.2020, як на підтвердження того, що поставки бітуму Товариством з обмеженою відповідальністю «КАНТАРЕЛЛ УКРАЇНА» позивачу в особі філії мали систематичний характер та є підтвердженням того, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНТАРЕЛЛ УКРАЇНА» не могло виникнути сумнівів щодо підписання керівником філії оспорюваного правочину без належних повноважень. При цьому необхідність в отриманні та наданні додаткових доказів апелянт обґрунтував тим, що судом першої інстанції не були взяті до уваги докази, надані Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» під час судового розгляду.

Апеляційну скаргу зареєстровано 25.06.2024 за вх.№2471/24.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Л.В. Поліщук, суддів: К.В. Богатиря, С.В. Таран, що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.06.2024.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» на рішення Господарського суду Одеської області від 29.05.2024 у справі №916/156/24. Встановлено учасникам справи строк до 18.07.2024 для подання відзиву на апеляційну скаргу та роз`яснено учасникам справи про їх право у цей же строк подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань, оформлені відповідно до статті 170 Господарського процесуального кодексу України, разом з доказами направлення копій таких заяв чи клопотань іншим учасникам справи. Запропоновано учасникам справи в строк до 18.07.2024 надати свої міркування або заперечення щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» про поновлення строку на подання доказів та прийняття їх до розгляду. Доручено Господарському суду Одеської області надіслати матеріали справи №916/156/24 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

04.07.2024 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №916/156/24.

16.07.2024 від Акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№2471/24/Д1), в якому останнє просило апеляційну скаргу залишити без задоволення, оскаржуване рішення суду без змін, а також висловило свої заперечення проти клопотання скаржника про поновлення строку на подання доказів та прийняття їх до розгляду, з посиланням на те, що апелянтом не наведено жодних поважних причин неможливості надання додаткових доказів до суду першої інстанції.

Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, третя особа зазначала про те, що обставини відсутності в матеріалах справи повноважень начальника Філії Рудомьоткіної Л.Б. на укладення та підписання спірного договору та доказів схвалення його укладення Дочірнім підприємством «Херсонський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» свідчать про перевищення начальником філії повноважень при укладенні спірного договору та наявність підстав для визнання договору №C-UA-49/20 від 22.10.2020 недійсним.

З огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.08.2024 вирішено розглянути апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» на рішення Господарського суду Одеської області від 29.05.2024 у справі №916/156/24 поза межами строку, встановленого у частині першій статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк. Розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» на рішення Господарського суду Одеської області від 29.05.2024 у справі №916/156/24 призначено на 24.09.2024 о 10:00 год.

16.09.2024 представником Акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» - Фрейдун Ольгою Михайлівною подано клопотання (вх.№3520/24 від 16.09.2024) про відкладення розгляду справи на іншу дату, яке мотивоване її участю в іншій господарській справі №921/534/23, яка розглядатиметься Верховним Судом 24.09.2024 о 10:45 (копія ухвали від 20.08.2024 додається), а також розглядом у цей день інших судових справ за участю компанії.

У судовому засіданні 24.09.2024 Південно-західним апеляційним господарським судом шляхом постановлення протокольної ухвали було задоволено зазначене вище клопотання з огляду на поважність наведених у ньому причин для перенесення розгляду справи та відкладено розгляд справи №916/156/24 на 21.10.2024 об 11:00 год.

Крім того, ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2024, зокрема, задоволено заяву представника Акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» - Фрейдун Ольги Михайлівни про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Вирішено провести судове засідання 21.10.2024 об 11:00 год та усі наступні судові засідання у справі №916/156/24 в режимі відеоконференції та забезпечено участь представника Акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» - Фрейдун Ольги Михайлівни у судовому засіданні 21.10.2024 об 11:00 год та в усіх наступних судових засіданнях у справі №916/156/24 в режимі відеоконференції.

16.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» надійшла заява про затвердження мирової угоди (вх.№3905/24 від 16.10.2024).

17.10.2024 від Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» також надійшла заява про затвердження мирової угоди (вх.№3929/24 від 17.10.2024), в якій позивач також просив провести судове засідання за відсутності його представника.

Положеннями мирової угоди, підписаної між позивачем та відповідачами, передбачено, зокрема, таке:

-сторони домовились мирно врегулювати спір, переданий на розгляд Південно-західного апеляційного господарського суду (господарська справа №916/156/24), шляхом підписання та передачі на затвердження до суду даної мирової угоди;

-позивач підписанням даної мирової угоди заявляє про відмову від позовних вимог у справі №916/156/24, чим підтверджує схвалення поставок за договором поставки №C-UA-49/20 від 22.10.2020;

-відповідач 1 підписанням даної мирової угоди заявляє про відмову від частини позовних вимог, а саме: від стягнення 35% річних в розмірі 1336422,52 грн, пені у розмірі 1400963,17 грн. у справі №916/4240/23, а позивач, в свою чергу, визнає позовні вимоги відповідача 1 про стягнення за договором поставки №C-UA-49/20 від 22.10.2020 суми основного боргу у розмірі 1760816,00 грн та інфляційних збитків у розмірі 600386,33 грн, про що сторони у справі №916/4240/23 укладають відповідну мирову угоду та зобов`язуються подати її до Господарського суду Одеської області для затвердження після поновлення провадження у справі;

-сторони погоджуються з тим, що відповідно до умов цієї мирової угоди вони дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання спору;

-позивач і відповідачі заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі держави.

21.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНТАРЕЛЛ УКРАЇНА» надійшла заява (вх.№2471/24/Д3 від 21.10.2024) про проведення судового засідання за відсутності його представника.

Південно-західний апеляційний господарський суд перевірив доводи заяви про затвердження мирової угоди та дійшов висновку про наявність підстав для її затвердження, виходячи з наступного.

Одним із загальних засад (принципів) господарського судочинства є диспозитивність, що відповідно до частини другої статті 14 Господарського процесуального кодексу України передбачає, в тому числі, право учасника справи розпоряджатись своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Частиною сьомою статті 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено право сторін укладати мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до частин першої та другої статті 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Мирова угода - це договір, який укладається сторонами з метою припинення спору та на умовах, погоджених сторонами. Мирова угода не призводить до вирішення спору по суті. Сторони не вирішують спір, не здійснюють правосуддя, що є прерогативою судової влади, а, досягнувши угоди між собою, припиняють спір. Тобто, відмовившись від судового захисту, сторони ліквідують наявний правовий конфлікт через самостійне (без державного втручання) врегулювання розбіжностей на погоджених умовах (див. постанову Верховного Суду від 03.09.2020 у справі №911/616/15).

Згідно з частиною третьою статті 192 Господарського процесуального кодексу України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд ро`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (частина четверта статті 192 Господарського процесуального кодексу України).

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє (частина п`ята статті 192 Господарського процесуального кодексу України).

За приписами статті 274 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу. Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.

Дослідивши подану на затвердження мирову угоду, апеляційний суд з`ясував, що цю мирову угоду укладено сторонами та підписано: від імені позивача - Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» в.о. директора Шестаковим А.І., від імені відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» - директором Стеценком Д.В., а від імені відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «КАНТАРЕЛЛ УКРАЇНА» - директором Мокеєвим С.О.

Повноваження підписантів перевірено згідно з відомостями, оприлюдненими в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та наявними в матеріалах справи документами. Південно-західний апеляційний господарський суд не виявив обмежень на вчинення відповідних дій.

Положення цієї мирової угоди не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб, не суперечать закону та є виконуваними.

У зв`язку з цим апеляційний суд доходить висновку, що подана на затвердження мирова угода відповідає вимогам статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

Південно-західний апеляційний господарський суд роз`яснив сторонам правові наслідки укладення мирової угоди у судовому засіданні під час розгляду заяв позивача та відповідача 1 про затвердження мирової угоди у цій справі, а саме, що відповідно до пункту 7 частини першої статті 231 та частини другої статті 274 Господарського процесуального кодексу України закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом. Відповідно до частини третьої статті 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Відповідно до частини першої статті 193 Господарського процесуального кодексу України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою.

З урахуванням викладеного, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження мирової угоди в редакції, викладеній сторонами, та про закриття провадження у цій справі.

Керуючись ст.ст. 192, 193, 231, 232-236, 274, 281 ГПК України,

Південно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити мирову угоду сторін у справі №916/156/24 наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

по справі №916/156/24

за позовом ДП «Херсонський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» до ТОВ «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» та ТОВ «КАНТАРЕЛЛ УКРАЇНА»

м.Київ « 04» жовтня 2024 року

Дочірнє підприємство «Херсонський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (надалі «Позивач»), в особі виконуючого обов`язки директора Шестакова А.І., який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» (надалі «Відповідач 1», в особі директора Стеценко Д.В., який діє на підставі Статуту, з другої сторони, та

Товариство з обмеженою відповідальністю «КАНТАРЕЛЛ УКРАЇНА» (надалі «Відповідач 2», в особі директора Мокеєва С.О., який діє на підставі Статуту, з третьої сторони, разом надалі іменовані Сторони, а кожна окремо Сторона, керуючись статтями 46, 274 ГПК України, домовились врегулювати спір мирним шляхом та укласти цю Мирову угоду (надалі Мирова угода) на стадії розгляду справи в апеляційному провадженні Південно-західного апеляційного господарського суду у справі №916/156/24 (надалі Справа) про наступне.

1.Сторони домовились мирно врегулювати спір, переданий на розгляд Південно-західного апеляційного господарського суду (господарська справа №916/156/24), шляхом підписання та передачі на затвердження до суду даної Мирової угоди.

2.Позивач звернувся до Господарського суду Одеської області із позовними вимогами про визнання недійсним договору поставки №C-UA-49/20 від 22.10.2020р. Рішенням Господарського суду Одеської області від 29.05.2024р. позовні вимоги Позивача були задоволені. Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, Відповідач 1 подав апеляційну скаргу на відповідне рішення суду.

3.У зв`язку з тим, що Відповідач 1 погодився відмовитися від частини позовних вимог, а саме від стягнення 35% річних в розмірі 1 336 422,52 грн. та пені у розмірі 1 400 963,17 грн. у справі №916/4240/23 за позовом ТОВ «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» до Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» в особі філії «Цюрупинська дорожня експлуатаційна дільниця» Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України», за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» про стягнення у розмірі 5 098 588,02 грн. за договором поставки №C-UA-49/20 від 22.10.2020р., то Позивач погодився відмовитися від позовних вимог у справі №916/156/24, сторони вирішили підписати дану Мирову угоду.

4.Позивач підписанням даної Мирової угоди заявляє про відмову від позовних вимог у справі №916/156/24, чим підтверджує схвалення поставок за договором поставки №C-UA-49/20 від 22.10.2020р.

5.Відповідач 1 підписанням даної Мирової угоди заявляє про відмову від частини позовних вимог, а саме: від стягнення 35% річних в розмірі 1 336 422,52 грн., пені у розмірі 1 400 963,17 грн. у справі №916/4240/23, а Позивач, в свою чергу, визнає позовні вимоги Відповідача 1 про стягнення за договором поставки №C-UA-49/20 від 22.10.2020р. суми основного боргу у розмірі 1 760 816,00 грн. та інфляційних збитків у розмірі 600 386,33 грн., про що сторони у справі №916/4240/23 укладають відповідну мирову угоду та зобов`язуються подати її до Господарського суду Одеської області для затвердження після поновлення провадження у справі.

6.У разі належного виконання зазначеного зобов`язання Відповідачем 1 та Позивачем передбачених п. 4 та п. 5 даної Мирової угоди, Сторони в подальшому не мають права висувати будь-яких вимог або претензій.

7.Сторони погоджуються з тим, що відповідно до умов цієї Мирової угоди вони дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання спору.

8.Позивач і Відповідачі заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі держави.

9.Дана Мирова угода набуває чинності з дня її затвердження Південно-західним апеляційним господарським судом і є обов`язковою для Позивача та Відповідачів.

10.Якщо в процесі виконання цієї Мирової угоди відбудеться реорганізація, зміна підпорядкованості чи форми власності однієї або обох сторін, то ця угода зберігає силу для правонаступника такої сторони.

11.Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні для підписання цієї Мирової угоди повноваження і не мають будь-яких обмежень їх повноважень та/або правоздатності, та/або дієздатності.

12.Ухвала про затвердження Мирової угоди може бути пред`явлена до виконання протягом 3 (трьох) років з дня її затвердження судом.

13.Дана Мирова угода укладена українською мовою у чотирьох примірниках: один примірник залишається в матеріалах справи №916/156/24, другий примірник залишається у Позивача, третій примірник залишається у Відповідача 1 та четвертий примірник залишається у Відповідача 2.

ПОЗИВАЧ: Дочірнє підприємство «Херсонський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» адреса 73000, Херсонська область, м.Херсон, вул. Поповича, 23 тел.80 В.о. директора __________ Шестаков А.І.ВІДПОВІДАЧ 1: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕКА ПЕТРОЛЕУМ» адреса 65014, м.Одеса, проспект Гагаріна, 12-А, оф. 401 ел. пошта тел. 16 Директор _______________ Стеценко Д.В. ВІДПОВІДАЧ 2: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кантарелл Україна» адреса 61054, Харківська обл., м.Харків, вул. Павлова Академіка, буд. 120 Директор ______________ Мокеєв Є.О.

2.Визнати нечинним рішення Господарського суду Одеської області від 29.05.2024 у справі №916/156/24.

3.Провадження у справі №916/156/24 закрити.

4.Роз`яснити сторонам, що згідно із частиною третьою статті 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду в порядку та строки, передбачені статтями 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 24.10.2024.

Головуючий суддя Л.В. Поліщук

Суддя К.В. Богатир

Суддя С.В. Таран