ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 жовтня 2024 року

м. Київ

cправа № 27/55(914/536/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. (головуючий), Білоуса В.В., Васьковського О.В.,

за участі секретаря судового засідання Громак В.О.,

учасники справи:

позивач - Спільне українсько-німецьке підприємство "Тристалко" у формі ТзОВ

представник позивача - Квіткін Ю.М., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

відповідач - Приватне підприємство "Рома"

представник відповідача - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

Приватного підприємства "Рома"

на рішення Господарського суду Львівської області

від 07.02.2024

у складі судді Чорній Л.З.

та постанову Західного апеляційного господарського суду

від 11.03.2024

у складі колегії суддів: Желік М.Б. (головуючий), Орищин Г.В., Галушко Н.А.,

у справі за позовом

Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" у формі ТзОВ

до Приватного підприємства "Рома"

про стягнення 1 750 000,08 грн.

у межах справи № 27/55 за заявою

Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Провадження у справі № 27/55 порушено 03.04.2009 за заявою Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - СП "Тристалко"), в порядку статті 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), з метою проведення керівником процедури санації товариства.

2. 01.02.2010 введено процедуру санації боржника, керуючим санацією призначено директора Гриника Є.Я., розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сибаля А.М.

27.09.2010 ухвалою суду затверджено реєстр вимог кредиторів.

26.11.2010 на засіданні зборів кредиторів обрано комітет кредиторів боржника у складі трьох кредиторів, до якого увійшли: ВАТ "Алтек", ТОВ "Технотерн-плюс", ВАТ "Тернопіль-готель".

3. СП "Тристалко" звернулося до господарського суду, в межах справи про банкрутство № 27/55, з позовом до Приватного підприємства "Рома" (далі - ПП "Рома", відповідач) про стягнення 1 750 000,08 грн. заборгованості за період з січня 2019 по грудень 2019, яка виникла на підставі договору оренди від 02.01.2018, відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає в оренду цілісний майновий комплекс - Жовківський цегельний завод за адресою м. Жовква, вул. Дорошенка, 17 та щомісяця сплачує орендодавцю оренду плату.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

4. Рішенням Господарського суду Львівської області від 07.02.2024 позов СП "Тристалко" задоволено повністю;

стягнуто з ПП "Рома" на СП "Тристалко" 1 750 000,08 грн. заборгованості та 26 250,00 грн. судового збору.

5. Господарський суд Львівської області задовольняючи позовні вимоги у повному обсязі, виснував таке:

5.1. між сторонами існують правовідносини щодо оренди (строкового платного зберігання) цілісного майнового комплексу, даний факт підтверджується договором, актом приймання-передачі майна, відомостями щодо часткової оплати відповідачем заборгованості щодо орендної плати.

5.2. умовами договору оренди від 02.01.2018 визначено, що цей договір набирає чинності з моменту підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2019, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

5.3. як підтверджується матеріалами справи, відповідач прийняв цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, який знаходить за адресою: м. Жовква, вул. Дорошенка, 17.

5.4. одним із основних обов`язків орендаря у зобов`язанні з оренди майна є своєчасне та у повному обсязі внесення орендної плати, доказів належного виконання обов`язків за договором оренди відповідач не надав. Натомість позивач зазначив та суд встановив про порушення відповідачем умов п.2.2. договору та наявність у зв`язку з цим заборгованості по сплаті орендних платежів за період з січня по грудень 2019, що підлягає стягненню.

6. Під час розгляду справи судом першої інстанції встановлено:

6.1. 02.01.2018 між СП "Тристалко" у формі ТзОВ та ПП "Рома" укладено Договір оренди (далі- Договір), відповідно до умов якого, орендодавець передає, а орендар приймає в оренду (строкове платне користування) цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, який знаходиться за адресою: м. Жовква, вул. Дорошенка, 17.

6.2. Згідно з пункту 2.1 Договору за користування орендованим майном орендар щомісяця сплачує орендодавцю орендну плату у розмірі 145 833,34 грн без ПДВ. Загальна суму цього договору становить 3 350 000,00 грн.

6.3. Відповідно до пункту 2.2 Договору орендна плата проводиться орендарем щомісячно шляхом переказу грошових коштів на поточний банківський рахунок орендодавця, але не пізніше 5-го числа наступного за місяцем оплати.

6.4. Згідно з пунктом 3.1 Договору орендар вступає у строкове платне користування майном у термін, указаний у пункті 3.2 цього договору, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі майна.

6.5. Відповідно до пункту 3.2 Договору майно повинно бути передане орендодавцем і прийняте орендарем за актом приймання-передачі протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту підписання даного договору. Акт приймання-передачі підписується уповноваженими представниками сторін на скріплюється печатками, і є складовою та невід`ємною частиною даного договору, визначений як додаток № 1.

6.6. Підтвердженням наявності майна за адресою: Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, 17 є інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 09.03.2021 за № 247309005. Копія вказаної інформаційної довідки долучена позивачем до позовної заяви.

6.7. Позивач за актом приймання-передачі майна від 02.01.2018 передав відповідачу в оренду цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, що знаходиться за адресою: м. Жовква, вул. Дорошенка, 17.

У пункті 3 акту зазначено, що технічний стан майна у момент його передачі є задовільний та такий, що відповідає технічним та санітарним вимогам. Ніяких зауважень або вимог від орендаря до орендодавця немає.

Акт приймання-передачі від 02.01.2018 підписано уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками юридичних осіб.

Копія акта долучена до позовної заяви, а оригінал оглянуто у судовому засіданні.

6.8. Рішенням Господарського суду Львівської області від 02.09.2021 у справі № 27/55 (914/208/21), яке набрало законної сили, встановлено факт укладення договору оренди від 02.01.2018 і передачу майна в оренду за актом приймання-передачі майна від 02.01.2018, тобто виникнення та існування договірних відносин між сторонами, наявність обов`язку відповідача сплачувати орендну плату.

6.9. Позивач у позовній заяві посилається на те, що у порушення умов пункту 2.2 Договору, боржник станом на 04.02.2023 не здійснив оплату орендної плати за період січень 2019 - грудень 2019 у загальному розмірі 1 750 000,08 грн.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

7. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 в задоволенні вимог апеляційної скарги ПП "Рома" відмовлено.

Рішення Господарського суду Львівської області від 07.02.2024 у справі №27/55 (914/536/23) залишено без змін.

8. Колегія суддів апеляційного господарського суду виснувала, що станом на час розгляду цієї справи договір оренди цілісного майнового комплексу від 02.01.2018 є чинним, у встановленому законом порядку недійсним не визнаний, актом приймання-передачі від 02.01.2018 підтверджено отримання відповідачем у користування об`єкта оренди; зауважень чи вимог щодо технічного стану об`єкта оренди у момент його передачі відповідач не висловив; представник відповідача не заперечував щодо знаходження його обладнання на території цілісного майнового комплексу у період 2019 року; відсутні докази щодо неможливості використання відповідачем об`єкту оренди з будь-яких причин; відповідачем порушено умови договору, зокрема п.2.2. щодо щомісячної сплати орендних платежів за період з січня по серпень 2019, а відтак позовні вимоги є обґрунтованими та такими що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

9. ПП "Рома" звернулось з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Львівської області від 07.02.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 у справі №27/55 (914/536/23), з вимогою оскаржені судові рішення скасувати, ухвалити нове рішення яким повністю відмовити у задоволенні позову СП "Тристалко" у формі ТОВ до Приватного підприємства "Рома" про стягнення 1 750 000,08 грн.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

10. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №27/55 (914/536/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Жуков С.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.07.2024.

11. Ухвалою Верховного Суду від 17.07.2024 касаційну скаргу залишено без руху у відповідності з положенням статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

12. 20.08.2024 від заявника касаційної скарги надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, разом з доказами сплати судового збору за подання касаційної скарги та доказами сплати судового збору.

13. У зв`язку з відпусткою судді Жукова С.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 27/55 (914/536/23) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.09.2024.

14. Після усунення скаржником недоліків касаційної скарги, ухвалою Верховного Суду від 09.09.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 27/55 (914/536/23) за касаційною скаргою Приватного підприємства "Рома" на рішення Господарського суду Львівської області від 07.02.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2024.

Судове засідання призначено на 15.10.2024, про що повідомлено учасників судового процесу.

15. 02.10.2024 від СП "Тристалко" у формі ТзОВ надійшов відзив на касаційну скаргу, з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.

16. 02.10.2024 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від СП "Тристалко" у формі ТзОВ, надійшла заява про проведення судового засідання у справі № 27/55 (914/536/23) в режимі відеоконференції.

17. Ухвалою Верховного Суду від 08.10.2024 клопотання представника СП "Тристалко" у формі ТзОВ про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

Ухвалено проведення судового засідання 15.10.2024 в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

18. 14.10.2024 до Верховного Суду від ПП "Рома" надійшло клопотання про залишення без розгляду касаційну скаргу ПП "Рома".

19. Представник СП "Тристалко" у формі ТзОВ в судовому засіданні 15.10.2024 (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) проти вимог та доводів касаційної скарги заперечив з підстав викладених у відзиві, просив рішення Господарського суду Львівської області від 07.02.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 у справі №27/55 (914/536/23) залишити без змін.

20. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили.

Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.

Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, а ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду несе учасник справи, який подав відповідну заяву, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

21. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (15.10.2024) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 15.10.2024.

22. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 23.07.2024 № 469/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 23.07.2024 № 3891-IX, Верховний Суд розглядає справу № 27/55 (914/536/23) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(ПП "Рома")

23. В обґрунтування вимог касаційної скарги заявник зазначає про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду викладених у постанові від 29.09.2022 у справі № 918/531/21 (918/672/21), постанові від 02.02.2022 у справі № 927/1099/20, постанові від 03.11.2021 у справі № 918/1226/20, у постанові від 07.04.2021 у справі № 9901/226/19; застосування статті 241 Цивільного кодексу України без урахування правових висновків Верховного Суду у постанові від 31.10.2018 у справі № 664/998/17, у постанові від 06.11.2019 у справі № 752/22080/16-ц, у постанові від 09.03.2021 у справі №754/5827/19 та постанові від 18.01.2023 у справі № 752/22077/19.

Доводи позивача

(СП "Тристалко" у формі ТзОВ)

24. Позивач доводить, що питання щодо недійсності договору оренди через відсутність правомочності у позивача щодо розпорядження земельною ділянкою були предметом дослідження та оцінки у справі № 27/55 (914/1780/23) за позовом ПП "Рома" до СП "Тристалко" у формі ТзОВ про визнання договору недійсним з цих підстав.

РОЗГЛЯД ЗАЯВ ТА КЛОПОТАНЬ

25. ПП "Рома" звернулося до Верховного Суду з клопотання про залишення без розгляду касаційну скаргу ПП "Рома".

25.1. Заявник вказав на те, що станом на день подання цього клопотання (14.10.2024) оскаржуване рішення Господарського суду Львівської області від 07.02.2024 фактично виконано шляхом стягнення із ПП "Рома" грошових коштів у сумі 1 750 000,08 грн.

26. З цього приводу колегія суддів вважає необхідним зазначити наступне:

26.1. За приписами частин першої, другої статті 169 ГПК України при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі.

26.2. Аналіз наведених норм процесуального закону свідчить, що заяви по суті справи подаються до господарського суду виключно у письмовій формі, тоді як заяви щодо процесуальних питань, за загальним правилом, можуть подаватись/заявлятись як у письмовій, так і в усній формах.

27. Згідно до частини 1 статті 170 ГПК України будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити:

1) повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові) (для фізичних осіб) особи, яка подає заяву, клопотання або заперечення, її місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для такої фізичної особи), ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України, відомості про наявність або відсутність електронного кабінету;

2) найменування суду, до якого вона подається;

3) номер справи, прізвище та ініціали судді (суддів), якщо заява (клопотання, заперечення) подається після постановлення ухвали про відкриття провадження у справі;

4) зміст питання, яке має бути розглянуто судом, та прохання заявника;

5) підстави заяви (клопотання, заперечення);

6) перелік документів та інших доказів (за наявності), що додаються до заяви (клопотання, заперечення);

7) інші відомості, які вимагаються цим Кодексом.

28. Відповідно до Глави 2 "Касаційне провадження" ГПК України, суд касаційної інстанції, зокрема: залишає касаційну скаргу без руху, повертає касаційну скаргу у випадках передбачених статтею 292 ГПК України; відмовляє у відкритті касаційного провадження з підстав визначених статтею 293 ГПК України; закриває касаційне провадження в порядку статей 296, 298 ГПК України.

29. Повноваження суду касаційної інстанції визначені приписами статті 308 ГПК України. Зокрема, приписами пункту 5 частини 1 вказаної статті визначено право Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги скасувати судові рішення суду першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і закрити провадження у справі чи залишити позов без розгляду у відповідній частині.

30. Підстави залишення судом позову без розгляду визначені статтею 226 ГПК України.

31. Втім, клопотання ПП "Рома" не відповідає вимогам статті 170 ГПК України, відсутнє вмотивоване обґрунтування вимог з посиланням на відповідну норму ГПК України, якою б було передбачено таку процесуальну дію як "залишення без розгляду касаційної скарги", не додано документів у підтвердження заявлених обставин.

32. За наведених обставин, колегія суддів відмовляє у задоволенні клопотання ПП "Рома" про залишення касаційної скарги без розгляду.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

33. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

33.1. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

33.2. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

33.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

34. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

35. За приписами частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

36. Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

37. Аналіз положень КУзПБ дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів.

38. Так, відповідно до положень статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

39. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Наведена норма кореспондується з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів.

40. Тобто, з огляду на викладені положення законодавства у межах справи про банкрутство мають розглядатися будь-які спори, стороною яких є боржник, адже наслідком задоволенні заявлених у таких спорах вимог (як правило, майнових) може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника.

41. Предметом судового розгляду, в межах справи про банкрутство СП "Тристалко", є вимоги СП "Тристалко" у формі ТОВ до ПП "Рома" про стягнення 1 750 000,08 грн. заборгованості за період з січня 2019 по грудень 2019, яка виникла на підставі договору оренди від 02.01.2018.

42. ПП "Рома", заперечуючи проти позову, вказує на відсутність повноважень заступника директора Кочергана Б.В. СП "Тристалко" у формі ТОВ на його підписання та відсутність юридичних підстав для укладення такого договору з огляду на те, що земельна ділянка позивача перебуває в його користуванні на підставі Державного акту на землю, що виключає можливість розпоряджатися нею, в тому числі передати в оренду.

43. Згідно зі статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

44. Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, а в силу норм статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

45. Частина 1 статті 759 ЦК України передбачає, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

46. Приписами частини 1 статті 283 Господарського кодексу України (далі - ГК України) визначено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у володіння та користування майно для здійснення господарської діяльності.

47. Відповідно до частини 1, частини 5 статті 762 ЦК України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

48. Частинами 1, 4 статті 286 ГК України визначено, що орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

49. Отже, за наслідками укладення договору оренди має місце передача однією особою (наймодавцем) майна у тимчасове користування іншій особі (наймачу) за плату на певний строк, що визначений сторонами такого договору.

50. Господарські суди встановили, що відповідач за первісним позовом прийняв в оренду цілісний майновий комплекс - Жовківський цегельний завод, який знаходиться за адресою: м. Жовква, вул. Дорошенка, 17.

51. За умовами укладеного між сторонами спору договору оренди цілісного майнового комплексу від 02.01.2018, а саме п. 2.2 визначено, що орендна плата проводиться орендарем щомісячно шляхом переказу грошових коштів на поточний банківський рахунок орендодавця, але не пізніше 5-го числа наступного за місяцем оплати.

52. Судами, також встановлено, що згідно з умовами п.2.2 договору:

орендна плата за січень 2019 в сумі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.02.2019;

орендна плата за лютий 2019 в сумі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.03.2019;

орендна плата за березень 2019 в сумі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.04.2019;

орендна плата за квітень 2019 в сумі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.05.2019;

орендна плата за травень 2019 в сумі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.06.2019;

орендна плата за червень 2019 в сумі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.07.2019;

орендна плата за липень 2019 в сумі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.08.2019;

орендна плата за серпень 2019 в сумі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.09.2019;

орендна плата за вересень 2019 в сумі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.10.2019;

орендна плата за жовтень 2019 в сумі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.11.2019;

орендна плата за листопад 2019 в сумі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.12.2019;

орендна плата за грудень 2019 в сумі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.01.2020.

Таким чином, у порушення умов п. 2.2 договору ПП "Рома" станом на 04.02.2023 не здійснив оплату орендної плати за період січень 2019 - грудень 2019 у загальному розмірі 1 750 000,08 грн.

53. Поряд з цим, як було встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується під час касаційного провадження, питання про визнання недійсним укладеного між сторонами договору оренди від 02.01.2018 розглядалося в межах розгляду господарським судом Львівської області справ № 27/55 (914/4078/23) та № 27/55 (914/1780/24):

53.1. Так, Рішенням Господарського суду Львівської області від 17.04.2024 у справі № 27/55 (914/1780/23) за позовом ПП "Рома" до відповідача СП "Тристалко" у формі ТзОВ про визнання недійсним договору оренди від 02.01.2018 позовні вимоги задоволено повністю.

Визнано недійсним договір оренди від 02.01.2018, укладений між СП "Тристалко" та ПП "Рома".

В межах справи № 27/55 (914/1780/23) договір оренди оскаржувався з підстав відсутності у заступника директора СП "Тристалко" Кочергана Б.В повноважень щодо укладення та підписання цього договору, відсутність доказів щодо наступного схвалення договору чи надання у будь-якій формі згоди на його укладення чи виконання; відсутності у СП "Тристалко" у формі ТОВ права на його укладення з огляду на відсутність законодавчо визначеної можливості розпоряджатися земельною ділянкою, яка надана у постійне користування.

53.2. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 вимоги апеляційної скарги СП "Тристалко" - задоволено;

рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2024 у справі № 27/55 (914/1780/23) скасовано;

прийнято нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.

53.3. В межах розгляду господарської справи № 27/55 (914/4780/21) ПП "Рома" був заявлений зустрічний позов про визнання недійсним договору оренди від 01.02.2018 з тих підстав, що зазначений договір та додатки до нього (акт приймання-передачі від 02.01.2018) містять підписи та печатку Приватного підприємства "Рома", нанесені у спосіб, який може свідчити про недійсність вказаних документів, а саме - шляхом нанесення друкованого тексту на бланк, які містив печатку та підпис керівника вказаного підприємства.

53.4. Рішенням Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі № 27/55 (914/4780/21) відмовлено у задоволенні зустрічних позовних вимог про визнання недійсним договору оренди від 02.01.2018 з огляду на те, що документальними доказами у справі підтверджується власноручне підписання керівником ПП "Рома" спірних договору та акту, а відмінність відбитку печатки на цих документах від відбитку печатки, вільні зразки якої надано для проведення технічної експертизи, наведеного не спростовують, що вірно встановив місцевий господарський суд під час розгляду справи.

53.5. Вказане рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі № 27/55 (914/4780/21) залишене без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 21.09.2023 та постановою Верховного суду від 30.11.2023.

53.6. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 27.03.2024 у справі № 27/55 (914/4078/23) у задоволенні клопотання ПП "Рома" від 22.03.2024 про зупинення провадження у справі відмовлено; у задоволенні заяви ПП "Рома" від 19.10.2023 про перегляд рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі №27/55(914/4078/23) за нововиявленими обставинами відмовлено;

рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі № 27/55 (914/4078/23) залишено без змін. Вказана ухвала залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024.

54. До того ж, Верховний Суд також враховує і те, що на час касаційного провадження (за інформацією з Єдиного державного реєстру судових рішень, що є загальнодоступною), постановою Верховного Суду від 09.10.2024 у справі № 27/55 (914/1780/23) касаційну скаргу ПП "Рома" залишено без задоволення.

Постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 27/55 (914/1780/23) залишено без змін.

55. Обставини, встановлені рішенням Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі № 27/55 (914/4078/21) та постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 27/55 (914/1780/23), в порядку статті 75 ГПК України, не підлягають доказуванню у цій справі.

56. Відтак, станом на час розгляду цієї справи, договір оренди цілісного майнового комплексу від 02.01.2018 є чинним, у встановленому законом порядку недійсним не визнаний, актом приймання-передачі від 02.01.2018 підтверджено отримання відповідачем у користування об`єкта оренди; зауважень чи вимог щодо технічного стану об`єкта оренди у момент його передачі відповідач не висловив; представник відповідача не заперечував щодо знаходження його обладнання на території цілісного майнового комплексу у період 2019 року; відсутні докази щодо неможливості використання відповідачем об`єкту оренди з будь-яких причин; відповідачем порушено умови договору, зокрема п.2.2. щодо щомісячної сплати орендних платежів за період з січня по грудень 2019.

57. Отже, господарські суди попередніх інстанцій, з урахуванням встановлених обставин справи, дійшли обґрунтованого висновку, що позовні вимоги СП "Тристалко" про стягнення заборгованості з ПП "Рома" за договором оренди від 02.01.2018 за період січень-грудень 2019 є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Щодо доводів касаційної скарги

58. Враховуючи обрану скаржником у цій частині підставу касаційного оскарження, передбачену приписами пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України, колегія суддів зазначає, що в такому випадку підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

59. Відтак, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанції. За своїм змістом зводяться до незгоди з наданою судами оцінкою доказів та встановлених на їх підставі обставин, спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів і обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

60. Порушень норм процесуального права, які б призвели до прийняття по суті невірного рішення або є підставами для обов`язкового скасування оскарженого судового рішення (частина 1 статті 310 ГПК України), колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

61. Відповідно до пункту 1) частини 1 статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

62. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

63. Згідно зі статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд касаційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

64. Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Російської Федерації", у справі "Нєлюбін проти Російської Федерації"), повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

65. Враховуючи наведене вище, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав задоволення касаційної скарги та необхідність залишення рішення Господарського суду Львівської області від 07.02.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 у справі №27/55 (914/536/23) без змін.

Судові витрати

66. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги та залишенням без змін оскаржених судових рішень, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на заявника.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Рома" - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 07.02.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 у справі № 27/55 (914/536/23) - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.В. Білоус

О.В. Васьковський