ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" жовтня 2024 р. Справа№ 911/3456/15

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Остапенка О.М.

суддів: Доманської М.Л.

Сотнікова С.В.

за участю секретаря судового засідання Карпової М.О.

у присутності представників сторін:

від ТОВ "Імакс ЛТД": Гуцол Р.І. на підставі ордеру

від ТОВ "РГК": керуючий санацією Бахматський О.О. особисто

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" на ухвалу Господарського суду Київської області від 21.11.2023 року

у справі №911/3456/15 (суддя Наріжний С.Ю.)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імакс ЛТД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "РГК"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.11.2023 року у справі №911/3456/15 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" від 28.11.2022 року б/№ (вх. №17301/22) про заміну кредитора правонаступником, розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" від 12.10.2023 року б/№ (вх. №19496/23) про заміну кредитора відкладено на 19.12.2023 року.

Не погоджуючись із зазначеною ухвалою місцевого господарського суду, ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 21.11.2023 року у справі №911/3456/15 та прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву про заміну кредитора правонаступником.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 08.01.2024 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя ОСОБА_1., судді: Сотніков С.В., Доманська М.Л.

Ухвалою суду від 04.06.2024 року поновлено скаржнику строк для подання апеляційної скарги, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" на ухвалу господарського суду Київської області від 21.11.2023 року у справі №911/3456/15, встановлено строк для подання відзиву та призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 26.06.2024 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

Ухвалою суду від 26.06.2024 відкладено розгляд справи на 14.08.2024 за на підставі положень ст. 216 ГПК України.

У зв`язку зі звільненням у відставку судді ОСОБА_1 рішенням Вищої ради правосуддя від 13.08.2024 року витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.08.2024 року для розгляду справи №911/3456/15 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Остапенко О.М. судді: Доманська М.Л., ОСОБА_2.

Слід зазначити, що головуючий суддя Остапенко О.М. 26.08.2024 року перебував у відпустці.

Ухвалою суду від 27.08.2024 вищевказаною колегією суддів прийнято до провадження справу №911/3456/15 за апеляційною скаргою ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" на ухвалу Господарського суду Київської області від 21.11.2023 та призначено її до розгляду на 10.10.2024 за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

У зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_2 у відставку витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.10.2024 року для розгляду справи №911/3456/15 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Остапенко О.М., судді: Сотніков С.В., Доманська М.Л.

Ухвалою суду від 09.10.2024 вищевказаною колегією суддів прийнято до провадження справу №911/3456/15 за апеляційною скаргою ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" на ухвалу господарського суду Київської області від 21.11.2023 року.

Керуючий санацією боржника арбітражний керуючий Бахматський О.О. та представник ТОВ "Імакс ЛТД" в судовому засіданні 10.10.2024 проти доводів скаржника, викладених в апеляційній скарзі, заперечували, просили залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції - без змін.

Представники інших учасників провадження у справі в судове засідання не з`явились, причини неявки суду не повідомили. Про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином засобами поштового зв`язку та через систему "Електронний суд". Клопотань про відкладення розгляду справи не направляли.

Згідно ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

10.10.2024 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови Північного апеляційного господарського суду у даній справі.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства та заслухавши пояснення присутніх учасників судового процесу, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що у задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а ухвалу Господарського суду Київської області від 21.11.2023 року у даній справі в оскаржуваній частині - залишити без змін, виходячи з наступного.

Згідно зі статтею 270 ГПК України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

У відповідності до вимог ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Як вбачається з матеріалів справи, у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/3456/15 про банкрутство ТОВ "РГК", провадження у якій порушено ухвалою суду від 02.10.2015 року.

Постановою Господарського суду Київської області від 05.07.2016 року ТОВ "РГК" визнано банкрутом, відкрито його ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.09.2022 припинено процедуру ліквідації ТОВ "РГК" та припинено повноваження арбітражного керуючого Бахматського О.О. як ліквідатора ТОВ "РГК"; введено процедуру санації ТОВ "РГК", керуючим санацією боржника призначено арбітражного керуючого Бахматського О.О.; затверджено план санації ТОВ "РГК", погоджений зборами кредиторів відповідно до протоколу №1/22 від 15.07.2022.

На даний час у справі №911/3456/15 триває процедура санації.

У листопаді 2022 ТОВ "ФК "Європейська агенція з повернення боргів" звернулось до суду першої інстанції із заявою від 28.11.2022 про заміну кредитора правонаступником, в якій просило здійснити заміну ТОВ "Київоблнерудпром" на ТОВ "ФК "Європейська агенція з повернення боргів".

У грудні 2022 від керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Бахматського О.О. до суду надійшло повідомлення про результати розгляду заяви про заміну кредитора, в якому останній вищевказану заяву не визнав.

За наслідками розгляду заявлених у заяві вимог ухвалою Господарського суду Київської області від 21.11.2023 року у справі №911/3456/15 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "ФК "Європейська агенція з повернення боргів" про заміну кредитора правонаступником.

Відмовляючи у задоволенні заяви, місцевий господарський суд виходив з того, що станом на момент звернення до суду з відповідною заявою у справі №911/3456/15 про банкрутство ТОВ "РГК" був відсутній такий кредитор, як ТОВ "Київоблнерудпром", що унеможливлює його заміну на правонаступника.

ТОВ "ФК "Європейська агенція з повернення боргів" з такими висновками суду не погоджується та в поданій апеляційній скарзі посилається на неповне з`ясування судом першої інстанції обставин справи, а також порушення норм матеріально та процесуального права.

Як стверджує скаржник в своїй апеляційній скарзі, первісним кредитором боржника було ПАТ "КБ "Надра" з грошовими вимогами, які виникли на підставі Кредитного договору №2/1/2-1/2012/980-К/24 від 21.12.2012 та Договору застави № 2/1/2-1/2012/980-3/24-1 від 25.12.2012, та були визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 11.01.2016 у даній справі.

ТОВ "Київоблнерудпром" набуло статусу кредитора у даній справі про банкрутство відповідно до ухвали Господарського суду Київської області від 30.01.2018 шляхом заміни попереднього кредитора ПАТ "КБ "Надра" в межах кредиторських вимог у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга, 87015060,10 грн. - 4 черга, 73715,20 грн. - 6 черга, 64308681,40 грн. - окремо, позачергово, як забезпечені.

В подальшому, ТОВ "Київоблнерудпром" та ТОВ "Флора-Інжиніринг" було укладено договір про відступлення права вимоги №27/07-22 від 27.07.2020, за яким право вимоги до ТОВ "РГК" відступлено на користь ТОВ "Флора-Інжиніринг".

Після цього, між ТОВ "Флора-Інжиніринг" та ТОВ "ФК "Європейська агенція з повернення боргів" було укладено договір факторингу №23/11 від 23.11.2022, за умовами якого відповідне право вимоги до ТОВ "РГК" за кредитними правовідносинами, які виникли на підставі Кредитного договору №2/1/2-1/2012/980-К/24 від 21.12.2012 та Договору застави №2/1/2-1/2012/980-3/24-1 від 25.12.2012, перейшло до ТОВ "ФК "Європейська агенція з повернення боргів".

У зв`язку з цим апелянт вважає наявними підстави для задоволення апеляційної скарги та заміни кредитора у справі №911/3456/15 ТОВ "Київоблнерудпром" на ТОВ "ФК "Європейська агенція з повернення боргів".

Оскільки доводи та вимоги скаржника фактично зводяться до незгоди з ухвалою суду в частині відмови у задоволенні заяви про заміну кредитора у справі, то у відповідності до ст. 269 ГПК України ухвала суду першої інстанції переглядається лише в цій частині. В іншій частині ухвала не переглядається.

Переглядаючи в апеляційному порядку законність винесення судового рішення в оскаржуваній частині, колегія суддів погоджується з висновками суду і не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування ухвали суду з огляду на наступне.

Статтями 512, 514 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Проаналізувавши положення ст. 52 ГПК України та ст. 43 КУзПБ, суд зазначає, що встановлений вказаними нормами механізм заміни сторони у справі фактично має наслідком формалізацію статусу відповідної особи, як учасника у справі - в даному випадку кредитора у справі про банкрутство.

Отже, з моменту заміни особи, як сторони у справі, вона фактично вибуває зі складу учасників у справі та втрачає процесуальні права і обов`язки, пов`язані з відповідним статусом, оскільки такі права і обов`язки в силу норм ст.52 ГПК України та ст.43 КУзПБ на підставі ухвали суду переходять до іншої особи - правонаступника.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, грошові вимоги ТОВ "Київоблнерудпром" до ТОВ "РГК", які виникли на підставі Кредитного договору №2/1/2-1/2012/980-К/24 від 21.12.2012 та Договору застави №2/1/2-1/2012/980-3/24-1 від 25.12.2012, були відступлені ТОВ "Київоблнерудпром" на користь ТОВ "ІРС Плюс" згідно Договору про відступлення права вимоги №25/10-20 від 28.08.2020, у зв`язку з чим ухвалою Господарського суду Київської області від 15.12.2020 проведено процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ "Київоблнерудпром" на нового кредитора - ТОВ "ІРС Плюс".

В подальшому відповідне право вимоги було відступлене ТОВ "ІРС Плюс" на користь ТОВ "Імакс ЛТД" згідно Договору про відступлення права вимоги №01-08/22 від 01.08.2022, у зв`язку з чим ухвалою Господарського суду Київської області від 18.10.2022 проведено процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ "ІРС Плюс" на нового кредитора - ТОВ "Імакс ЛТД".

Колегія суддів зазначає, що на час розгляду заяви в суді першої інстанції, так і станом на дату проведення судового засіданні з розгляду даної апеляційної скарги ухвали Господарського суду Київської області від 15.12.2020 року та від 18.10.2022 року у справі № 911/3456/15 є чинними, у встановленому порядку не скасовані та є обов`язковими для виконання.

Таким чином, зазначені обставини унеможливлюють набуття ТОВ "ФК "Європейська агенція з повернення боргів" процесуального статусу кредитора у справі №911/3456/15, як правонаступника ТОВ "Київоблнерудпром", оскільки вказана особа, починаючи з 15.12.2020 року, не має статусу кредитора у справі.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції щодо відсутності в даному випадку підстав для задоволення заяви ТОВ "ФК "Європейська агенція з повернення боргів" про заміну кредитора правонаступником з наведених у ній мотивів.

Судом апеляційної інстанції в повній мірі досліджено та надано оцінку всім наявним у справі доказам та обставинам справи, а доводи скаржника щодо неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права і неповноти з`ясування фактичних обставин справи, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

За наведених обставин, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що ухвалу місцевого господарського суду в оскаржуваній частині прийнято відповідно до норм чинного законодавства, доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, необґрунтовані, безпідставні, недоведені, спростовуються матеріалами справи та правильності висновків суду першої інстанції не спростовують, а відтак правових підстав для її задоволення та скасування оскаржуваної ухвали у відповідній частині не вбачається.

Керуючись статтями 255, 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України та Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" на ухвалу Господарського суду Київської області від 21.11.2023 року у справі №911/3456/15 залишити без задоволення.

2.Ухвалу Господарського суду Київської області від 21.11.2023 року у справі №911/3456/15 в частині відмови у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" про заміну кредитора правонаступником залишити без змін.

3.Копію постанови суду надіслати учасникам провадження у справі.

4.Матеріали оскарження повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови підписано 22.10.2024 року.

Головуючий суддя О.М. Остапенко

Судді М.Л. Доманська

С.В. Сотніков