РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.10.2024Справа № 910/8390/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Турчина С.О. за участю секретаря судового засідання Божка Д.О., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD)

до Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ"

третя особа - 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів

третя особа - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство "УКРНАФТА"

третя особа - 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

про визнання частково недійсними рішень дистанційних позачергових загальних зборів та скасування реєстраційних дій

за участю представників:

від позивача: Горбачов О.О.

від відповідача: Козуб Б.Ю.

від третьої особи 1: ОСОБА_1

від третьої особи 2: ОСОБА_2

від третьої особи 3: ОСОБА_3 .

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

Короткий зміст позовних вимог

АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" про:

визнання недійсними рішення дистанційних позачергових Загальних зборів Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ", що оформлені відповідно до Протоколу №1 від 15.03.2024:

З третього питання порядку денного:

1. Припинити повноваження Голови Правління ОСОБА_4 .

2. Припинити повноваження особи, яка тимчасово здійснює повноваження Голови Правління, Мальчика Олега Васильовича .

3. Припинити повноваження виконуючого обов`язки члена Правління Товариства та Заступника Голови Правління - Фінансового директора Ткачука Юрія Петровича.

4. Припинити повноваження виконуючої обов`язки члена Правління та Заступника Голови Правління - Комерційного директора Чабанюк Анни Миколаївни.

5. Припинити повноваження виконуючого обов`язки члена Правління - Заступника Фінансового директора Гришаненка Володимира Петровича .

З четвертого питання порядку денного:

Обрати до складу Правління Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" з дати прийняття цього рішення строком на 5 років наступних осіб: Голова Правління Мальчик Олег Васильович ; Заступник Голови Правління - Технічний директор Гришаненко Володимир Петрович; Заступник Голови Правління - Комерційний директор Козонущенко Сергій Андрійович; Заступник Голови Правління - Фінансовий директор Ткачук Юрій Петрович; Заступник Фінансового директора Чабанюк Анна Миколаївна ; Заступник Комерційного директора Гирич Віктор Васильович.

З п`ятого питання порядку денного:

1. Затвердити Положення про винагороду членів Правління Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" в редакції, що додається до цього протоколу (Додаток 2). 2. Визначити, що всі раніше прийняті положення (їх редакції тощо) про винагороду членів Правління втрачають чинність з дати прийняття цього рішення. 3. Уповноважити Головуючого Загальних зборів підписати Положення про винагороду членів Правління Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ".

З шостого питання порядку денного:

1. Затвердити умови контрактів, що укладаються з Головою та членами Правління в редакціях, що додаються до цього протоколу (Додатки 3 - 8).

2. Встановити розмір винагороди Голови та членів Правління відповідно до умов контрактів, договорів з ними.

3. Уповноважити Голову Наглядової ради на підписання контрактів, які укладатимуться з Головою та членами Правління.

З сьомого питання порядку денного:

Тимчасово, з моменту прийняття цього рішення та до моменту формування Комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) у складі Наглядової ради, покласти функції аудиторського комітету на Наглядову раду, з віднесенням до її компетенції всіх функцій, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства" та Законом України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність".

З восьмого питання порядку денного: Прийняти рішення про здійснення першочергових заходів щодо формування складу Наглядової ради, а саме:

1. Залучити до процесу пошуку та визначення кандидатів на посади незалежних членів Наглядової ради (незалежних директорів) Товариства професійного незалежного консультанта з добору персоналу (далі - Рекрутингова компанія), який би відповідав критеріям, визначеним в Технічному завданні для відбору Рекрутингової компанії у редакції, що додається до цього протоколу (Додаток 9).

2. Доручити Голові Правління здійснити відбір Рекрутингової компанії відповідно до вимог Технічного завдання та укласти відповідний договір, який має передбачати: (1) здійснення пошуку, оцінки та визначення кандидатів на посади незалежних членів Наглядової ради (незалежних директорів) Товариства; (2) можливість гарантійної заміни кандидата(ів) у разі відмови від обіймання посади, не призначення або дострокового припинення повноважень незалежного члена Наглядової ради (незалежного директора) Товариства протягом року після призначення; (3) обов`язок Рекрутингової компанії в процесі пошуку та визначення кандидатів на посади незалежних членів Наглядової ради (незалежних директорів) Товариства керуватись вимогами Технічного завдання та чинним законодавством.

З дев`ятого питання порядку денного:

Припинити повноваження діючих Голови та членів Ревізійної комісії.

З десятого питання порядку денного:

1. Визнати такими, що втратили чинність, внутрішні положення Товариства, що регулюють діяльність органів управління Товариства.

2. Доручити Голові Наглядової ради (члену Наглядової ради, який здійснює повноваження Голови Наглядової ради) організувати розробку відповідно до вимог Статуту Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" й чинного законодавства та винесення на затвердження загальним зборам акціонерів Товариства наступні внутрішні положення Товариства:

- Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ";

- Положення про загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ";

- Положення про Правління Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ".

Скасувати Реєстраційні дії приватного нотаріуса Падалки Романа Олеговича (Свідоцтво №7590) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ", а саме:

Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 18.03.2024 11:54:14, 062003556, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна установчих документів. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Падалка Р.О., Приватний нотаріус Падалка Р.О.

Виправлення помилок, 18.03.2024 15:00:37, 063003556, Падалка Р.О., Приватний нотаріус Падалка Р.О.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що внаслідок дій ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" (відповідача у справі), акціонером якого є позивач, в частині ненадання інформації на обов`язковий запит позивача як акціонера з питань порядку денного зборів, не включення відповідачем до порядку денного загальних зборів пропозицій позивача, останній позбавлений права акціонера на отримання інформації та документів з питань порядку денного загальних зборів, внаслідок чого відбулось порушення порядку проведення загальних зборів.

Процесуальні дії у справі, розгляд заяв, клопотань

08.07.2024 через відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про повернення позовної заяви на підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2024 вказану позовну заяву залишено без руху; відмовлено у задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" про повернення позовної заяви.

15.07.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/8390/24, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 15.08.2024.

31.07.2024 через систему "Електронний суд" від Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

14.08.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли відзив на позов, заява про залучення до участі у справі третіх осіб, заява про зупинення провадження у справі.

15.08.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшли відповідь на відзив та заперечення проти заяви про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2024 задоволено заяви Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" про залучення третіх осіб та Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. Залучено до участі у справі № 910/8390/24 третю особу - 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів. Залучено до участі у справі № 910/8390/24 третю особу - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство "УКРНАФТА". Залучено до участі у справі № 910/8390/24 третю особу - 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку. Відкладено підготовче засідання у справі №910/8390/24 на 19.09.2024.

19.08.2024 через систему "Електронний суд" від ПАТ "УКРНАФТА" надійшли письмові пояснення щодо позовної заяви.

20.08.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

28.08.2024 через систему "Електронний суд" від Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів надійшли письмові пояснення по справі.

02.09.2024 через систему "Електронний суд" від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшли письмові пояснення по справі (вх. № 07-11/77735/24 від 02.09.2024).

11.09.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли письмові пояснення по справі.

18.09.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшли заперечення на заяву про зупинення провадження у справі №910/8390/24.

19.09.2024 через систему "Електронний суд" від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшли письмові пояснення по справі, в яких третя особа-3 просить суд врахувати ці пояснення в новій редакції, як актуальні, та такі, які належним чином відображають правову позицію третьої особи-3 і не враховувати попередні пояснення (вх. № 07-11/77735/24 від 02.09.2024).

У підготовчому засіданні 19.09.2024 представник третьої особи-3 заявив усне клопотання про залишення без розгляду письмових пояснень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (вх.№ 07-11/77735/24 від 02.09.2024).

Суд без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу від 19.09.2024 про залишення без розгляду за заявою заявника письмових пояснень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вх.№ 07-11/77735/24 від 02.09.2024.

У підготовчому засіданні 19.09.2024 суд поставив на розгляд клопотання відповідача про зупинення провадження у справі №910/8390/24.

Представник відповідача підтримав клопотання про зупинення провадження у справі.

Представник позивача проти зупинення провадження у справі заперечив.

Представники третіх осіб-1,2 підтримали клопотання.

Представник третьої особи-3 зазначив, що вирішення питання щодо клопотання відповідача покладає на розсуд суду.

Розглянувши клопотання відповідача про зупинення провадження у справі №910/8390/24, заслухавши пояснення учасників справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вказаного клопотання з таких підстав.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

За наведеною нормою обов`язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об`єктивною неможливістю її розгляду до вирішення іншої справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

При цьому наведена процесуальна норма прямо встановлює, що суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду. Аналогічні висновки викладено у постанові Верховного Суду від 02.06.2020 у справі №910/6674/19.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 01 березня 2024 року у справі №910/17615/20, що: по-перше, провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього; по-друге, під неможливістю розгляду справи до вирішення іншої справи необхідно розуміти те, що обставини, які розглядаються в такій справі, не можуть бути встановлені судом самостійно через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, черговості розгляду вимог тощо; по-третє, обов`язкова пов`язаність справи, що зупиняється, з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема, факти, що мають преюдиційне значення.

Таким чином, для вирішення питання про зупинення провадження у справі з огляду на вимоги пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України суд повинен у кожному конкретному випадку з`ясувати:

- чи існує вмотивований зв`язок між предметом судового розгляду у справі, яка розглядається судом, з предметом доказування в конкретній іншій справі, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства;

- чим обумовлюється об`єктивна неможливість розгляду цієї справи з вказівкою на обставини, які встановлюються судом в іншій справі.

Відповідач заявив про зупинення провадження у справі №910/8390/24 до вирішення пов`язаної з нею адміністративної справи №320/30279/24 за позовом Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправною та скасування постанови від 13.06.2024 (вих.№14//30/С03 від 17.06.2024) та набрання рішенням у вказаній справі законної сили.

Так, у розглядуваній справі позивач заявив вимоги про визнання недійсними окремих рішень дистанційних позачергових Загальних зборів Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ", що оформлені Протоколом №1 від 15.03.2024 як таких, що прийняті з порушенням законних прав та інтересів позивача.

У позові позивач зазначає, що постановою від 13.06.2024 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про застосування заходів впливу контрольного характеру встановлено порушення зі сторони відповідача положень "частини першої статті 113 Закону України "Про акціонерні товариства" в частині не надання акціонерам можливості ознайомитися з матеріалами, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів; ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" порушено вимоги пункту 40 розділу X Порядку М236, в частині не надання акціонерам АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED), АРЕС СИСТЕМС ЛТД та Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine В. V. можливості ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного; ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" порушено вимоги пункту 44 розділу X Порядку М236 в частині не надання відповіді на письмові запитання акціонерів АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED), APEC СИСТЕМС ЛТД та Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine В. V. щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів; ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" порушено вимоги пункту 53 та 57 розділу XI Порядку №°236 в частині не надсилання акціонерам відмови у включенні пропозицій акціонерів АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED), АРЕС СИСТЕМС ЛТД та Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V., що є власниками більше 5 відсотків акцій, до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів" та застосовано до відповідача захід впливу контрольного характеру у вигляді публічного попередження.

Відповідач обґрунтовуючи необхідність зупинення провадження у справі №910/8390/24 посилається на те, що порушені у позові питання та аргументи були предметом дослідження у справі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, зокрема, дотримання відповідачем, як емітентом, вимог законодавства щодо порядку скликання, ознайомлення, організації та проведення загальних зборів, визначених Законом України "Про акціонерні товариства", Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 06.03.2023 №236 та Статутом ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ".

Відповідач вважає, що після набрання законної сили судовим рішенням у справі №320/30279/24, яка розглядається Київським окружним адміністративним судом, будуть встановлені істотні для розгляду даної справи № 910/8390/24 обставини, покладені в основу даного позову, що мають суттєве преюдиційне значення для правильного вирішення останньої та які, в свою чергу, не можуть бути встановлені чи спростовані господарським судом у даній справі

Однак, суд зазначає, що у розглядуваній справі встановленню підлягають обставини порушення відповідачем процедури проведення загальних зборів акціонерів, які суд може встановити на підставі наявних у справі доказів.

Зазначення позивачем у позові обставин щодо прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку постанови про застосування заходів впливу контрольного характеру не є підставою вважати наявність об`єктивної неможливості розгляду справи №910/8390/24.

Отже, наявність спору щодо чинності (законності) постанови від 13.06.2024 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про застосування заходів впливу контрольного характеру, не свідчить про об`єктивну неможливість здійснення розгляду цієї справи та відповідно не може бути підставою для зупинення провадження у цій справі на підставі пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України.

Враховуючи вимоги частини 1 статті 14 ГПК України, згідно якої суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках, суд, керуючись принципом диспозитивності, здійснює розгляд справи з урахуванням обставин справи та поданих сторонами доказів, які існують та містяться у матеріалах справи на момент розгляду спору.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що у цій справі не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи до розгляду справи №320/30279/24, оскільки зібрані у справі докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду та входять до предмету доказування у справі №910/8390/24.

За таких обставин, суд дійшов висновку про відсутність підстав для зупинення провадження у справі, що розглядається та відмову у задоволенні клопотання ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", про що судом постановлено протокольну ухвалу від 19.09.2024.

У підготовчому засіданні 19.09.2024 суд постановив протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 10.10.2024.

У судовому засіданні 10.10.2024 представник позивача надав пояснення по суті позову, позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача надав пояснення по суті заперечень, проти позову заперечив.

Представники третіх осіб 1,2 проти позовних вимог заперечили.

Представник третьої особи 3 зазначив, що вирішення спору покладає на розсуд суду.

У судовому засіданні 10.10.2024 відповідно до ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Позиція позивача

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) є власником простих іменних акцій у кількості 13331 штук, що складає 22,4996% цінних паперів емітента - Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" (відповідача у справі).

За повідомленням відповідача, за посиланням (https://unb.ua/rozkrittya-%D1%96nformats%D1%96ii#povidomlennya) оприлюднено інформацію про скликання та дистанційне проведення 11 березня 2024 року дистанційних позачергових загальних зборів ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ".

Оскільки повідомлення з порядком денним не містили жодних документів матеріалів, які б давали можливість детально, повноцінно ознайомитися із обґрунтуваннями скликання позачергових загальних зборів ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" та мотивування самих питань порядку денного, позивач 15.02.2024 на електронну пошту відповідача направив вимогу про надання інформації та документів.

Відповідач вимоги позивача не виконав та відповіді на запит позивача не надав.

Також позивач посилається на те, що 15.02.2024 на електронну пошту відповідача та 16.02.2024 на електронну пошту відповідача направив відповідачу пропозиції до порядку денного позачергових загальних зборів ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" з проєктами рішень по запропонованим питанням, а також надав власні (додаткові) питання проєкту денного із проєктами рішень.

Однак, станом на дату позачергових загальних зборів (11.03.2024) та на дату подання позову відповідач не надав відповіді, в тому числі щодо включення запропонованих позивачем питань порядку денного із проєктами рішень у пропозиціях акціонера або мотивованої відмови від включення таких пропозицій.

Також позивач зазначає, що постановою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.06.2024 про застосування заходів впливу контрольного характеру встановлено порушення зі сторони відповідача положень "частини першої статті 113 Закону України "Про акціонерні товариства" в частині не надання акціонерам можливості ознайомитися з матеріалами, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів; ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" порушено вимоги пункту 40 розділу X Порядку М236, в частині не надання акціонерам АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED), АРЕС СИСТЕМС ЛТД та Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine В. V. можливості ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного; ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" порушено вимоги пункту 44 розділу X Порядку М236 в частині не надання відповіді на письмові запитання акціонерів АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED), APEC СИСТЕМС ЛТД та Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine В. V. щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів; ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" порушено вимоги пункту 53 та 57 розділу XI Порядку №°236 в частині не надсилання акціонерам відмови у включенні пропозицій акціонерів АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED), АРЕС СИСТЕМС ЛТД та Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V., що є власниками більше 5 відсотків акцій, до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів" та застосовано до відповідача захід впливу контрольного характеру у вигляді публічного попередження.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідач в порушення ст.27, 46, 48, 49 Закону України "Про акціонерні товариства", пп.9.3.6 ст.9 Статуту ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ", а також Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 06.03.2023 №236 не дотримано вимог щодо надання інформації на обов`язковий запит позивача як акціонера з питань порядку денного зборів, надання відповіді на запит, виконання обов`язку включення до порядку денного позачергових загальних зборів пропозицій відповідача запропонованих останнім питань та/або проєктів рішень. Такими діями відповідач порушив права позивача як акціонера, в тому числі, права на участь в управлінні ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ", у зв`язку із чим позивач зазначає про наявність підстав для визнання недійсними окремих рішень дистанційних позачергових загальних зборів Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ", що оформлені протоколом №1 від 15.03.2024 та скасування на підставі прийнятих загальними зборами рішень, оформлених протоколом №1 від 15.03.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

У відповіді на відзив позивач заперечив щодо доводів відповідача викладених у позові, та зокрема зазначив, що ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 04.05.2023р. у справі № 757/17952/23-к у кримінальному провадженні № 0000367 жодним чином не арештовано та не обтяжено права позивача за акціями, а саме права на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами. Виключно законами України може бути відсторонено позивача від участі у загальних зборах шляхом голосування чи обмежено право позивача на участь у загальних зборах шляхом голосування. Позивач стверджує, що положення жодного підзаконного нормативного акту чи, більш того, договору не можуть у законний спосіб обмежити чи відсторонити позивача від участі у загальних зборах шляхом голосування чи обмежити його особисте право акціонера на участь у загальних зборах шляхом голосування, оскільки у його сторін такого договору відсутні відповідні повноваження.

Позиція відповідача

Відповідач проти позовних вимог заперечує, посилаючись на таке:

- ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 04 травня 2023 року у справі № 757/17952/23-к накладено арешт та передано Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів для здійснення заходів з управління в порядку та на умовах передбачених ст. 19, 21, 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" корпоративні права ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння";

- розпорядженням Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 №454-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках" активи, на які Ухвалою було накладено арешт, вирішено передати в управління ПАТ "УКРНАФТА";

- між ПАТ "УКРНАФТА" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, укладено Договір про управління активами (майном) № 130623/1 від 13.06.2023, відповідно до якого частки у статутному капіталі ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" (сумарно 99,9882 відсотка акцій/корпоративних прав, передаються АРМА (як установником управління) в управління ПАТ "УКРНАФТА" (як управителю);

- у зв`язку з передачею акцій (корпоративних прав) ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", що належать, зокрема позивачу - ARES SYSTEMS LTD в управління, власники акцій тимчасово обмежені в праві володіння, користування та розпорядження корпоративними правами відповідача;

- внаслідок арешту акцій в кримінальному провадженні та передачі їх в управління, повноваження власника та реалізацію всіх корпоративних прав за акціями здійснює від свого імені управитель - ПАТ "УКРНАФТА";

- правомочності власників призупиняються в момент накладення слідчим суддею відповідного арешту в порядку статті 170 КПК України, всі питання щодо управління/оскарження/незгоди з діями управителя не носять цивільно - правового характеру, а слід розглядати виключно в межах кримінально-процесуального закону;

- участь в управлінні ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", у тому числі щодо питань, пов`язаних з проведенням загальних зборів акціонерів, має право здійснювати лише Управитель, а не особи, щодо яких у кримінальному провадженні вчинено забезпечувальний захід;

- до листа позивача від 15.02.2024 про ознайомлення з інформацією та надання документів ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", не надано копії документів, що підтверджують право власності заявника на акції товариства станом на дату подання такої вимоги, з урахуванням того, що акції та корпоративні права акціонерів, обмежені арештом, а тому не можуть брати участь у голосуванні на загальних зборах, а також у зв`язку з недотриманням акціонером вимог абзацу 4 статті 113 Закону України "Про акціонерні товариства", направлені зазначеними особами листи не могли розглядатись як вимога акціонера про ознайомлення з матеріалами, з якими акціонери можуть ознайомитись під час підготовки до загальних зборів.

- ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" не зобов`язане надавати позивачу матеріали, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, а тому, доводи про порушення прав акціонера, що викладені у позові є безпідставними;

- розгляд листів, які надійшли від акціонерів чиї корпоративні права обмежені арештом в кримінальному провадженні, жодним чином не впливає на процедуру проведення загальних зборів акціонерів та на рішення, які були на них прийняті;

- постанова Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.06.2024 про застосування заходів впливу контрольного характеру (на яку позивач посилається у позові) не набрала чинності та оскаржується ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" в порядку адміністративного судочинства.

Позиція третьої особи-1 - Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА)

Третя особа-1 проти позову заперечує, посилаючись на наступне.

Відповідно до приписів Положення про провадження депозитарної діяльності (затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 735 від 23.04.2013, зареєстрованого в реєстрі за № 1084/23616 від 27.06.2013) у разі передачі цінних паперів АРМА в управління Управителю. Управитель здійснює повноваження власника таких цінних паперів на підставі договору про управління між АРМА та Управителем з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством. Управитель набуває повноваження щодо реалізації прав на цінні папери та прав за цінними паперами з дати, визначеної договором про управління між АРМА та Управителем;

ПАТ "УКРНАФТА", як управитель арештованих активів за договором, набув повноважень щодо реалізації прав на цінні папери та прав за цінними паперами ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" з моменту підписання Акта приймання-передачі активів в управління, з 07.07.2023.

Отже, на дату прийняття рішення про проведення дистанційних позачергових загальних зборів та на час їх проведення всі права за акціями позивача щодо ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", в тому числі право на участь в управлінні акціонерним товариством та право на участь в загальних зборах, перебували і перебувають на сьогодні у володінні та користуванні ПАТ "УКРНАФТА", в той час як права позивача за акціями ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" були обмежені та залишаються обмеженими чинною ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 04.05.2023 у справі № 757/17952/23.

Договір управління активами від 13.06.2023 №130623/1 є чинним, а тому є обов`язковим до виконання.

Таким чином, на думку третьої особи-1 рішення дистанційних позачергових зборів акціонерів ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" оформлені протоколом № 1 від 15.03.2024 не порушують будь-яких прав та законних інтересів позивача.

Позиція третьої особи-2 - Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА"

У письмових поясненнях по справі третя особа просить суд відмовити в задоволенні позову АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів та скасування реєстраційних дій, посилаючись на те, що з моменту постановлення слідчим суддею (судом) ухвали про арешт активів та про їх передачу в управління АРМА, виключно останнє є особою, уповноваженою здійснювати володіння, користування та/або розпорядження цим майном, у тому числі, має визначене частиною другою статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" право на передачу цього майна в управління іншим особам.

Відповідно до пункту 4.3.2 договору про управління активами (майном) № 130623/1 від 13.06.2023 Управитель, тобто ПАТ "УКРНАФТА", має право здійснювати права та повноваження власників Активів, зокрема, але не виключно, реалізовувати права та повноваження, визначені статтею 27 та іншими нормами Закону України "Про акціонерні товариства", а також інші права та повноваження, передбачені законодавством та статутом відповідної юридичної особи, з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством та цим договором.

Отже, всі права за акціями позивача щодо ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" (право на участь у загальних зборах акціонерів, право на отримання доходу, інші права, визначені законом та/або рішенням емітента) перебувають та перебували на момент проведення загальних зборів та у період їх скликання у володінні та користуванні ПАТ "УКРНАФТА", а відтак, не перебували та не могли перебувати у володінні позивача.

Таким чином, враховуючи відсутність у володінні позивача корпоративних прав, в тому числі права участі та голосування у загальних зборах та права на отримання матеріалів щодо питань порядку денного загальних зборів, відсутні правові підстави стверджувати, що при проведенні загальних зборів були порушені вимоги законодавства, а також були порушені права позивача.

Позиція третьої особи-3 - Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку

У письмових поясненнях від 18.09.2024 третя особа-3 зазначає, що відповідно до ухвали слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 04 травня 2023 року у справі № 757/17952/23-к було накладено арешт та у подальшому передано в управління АРМА, на корпоративні права ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", а саме: частки в статутному капіталі.

У той же час, власники арештованих та переданих в управління часток в статутному капіталі ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" не перестали бути власниками таких часток та акціонерами ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" та відповідно, в силу свого права власності, такі акціонери можуть реалізовувати ті свої права, на які не накладено арешт, та які не передані в управління.

За акціонерами ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" залишається право власності на частку в статутному капіталі відповідача, однак воно тимчасово обмежене, враховуючи ухвалу суду про накладення арешту. Водночас, відсутні заборони щодо отримання інформації про майно яким акціонери володіють (господарську діяльність акціонерного товариства).

Третя особа-3, посилаючись на постанову Верховного Суду від 18.04.2024 у справі №924/560/23, зазначає, що не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів юридичної особи, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

ОБСТАВИНИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) є власником простих іменних акцій у кількості 13331 штук, що складає 22,4996% цінних паперів емітента - Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ".

04.05.2023 ухвалою слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві у справі №757/17952/23-к, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного суду від 14.02.2024, задоволено клопотання прокурора про арешт майна у кримінальному провадженні № 0000367 від 08.05.2014 та ухвалено накласти арешт на корпоративні права Приватного акціонерного товариства "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", а саме:

- частку в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 252374; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім`я: ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД; місцезнаходження: Кіпр, P.C. 3026, Лімассол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor; найменування депозитарної установи: ТОВ "СОЛІД ДНІПРО"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 36365982;

- частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8164276; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); скорочене найменування/ім`я: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); місцезнаходження: Великобританія, NW1 5QP, Лондон, Chesterfield House, 207 Old Marylebone Road; найменування депозитарної установи: ТОВ "КОМЕКС ЦІННІ ПАПЕРИ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33153077;

- частку в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575;

- частку в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": HE 252374; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім`я: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); місцезнаходження: Кіпр, P.C. 3026, Лімасол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor (Кіпр, P.C, 3026, м. Лімасол, Арх.Макаріу ІІІ 155 ПРОТЕАС ХАУС, 5-й поверх); найменування депозитарної установи: ТОВ "БЮРО ІНВЕСТИЦІЙНИХ ТЕХНОЛОГІЙ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33056212;

- частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8020906; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; скорочене найменування/ім`я: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; місцезнаходження: Лондон ОЛД МАРІЛЕБОН РОУД 207 ЧЕСТЕРФІЛД ХАУС Лондон NW15QP ВЕЛИКА БРИТАНІЯ; найменування депозитарної установи: ТОВ "НОВАВЕСТ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 40007841.

Заборонено державним реєстраторам та органам державної реєстрації прав (в тому числі, але не виключно Міністерству юстиції України та його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській міській, районним у місті Києві державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора, окрім, як за відповідним зверненням Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та уповноважених ним осіб, вчиняти реєстраційні дії стосовно вищенаведених часток у статутному капіталі ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" у тому числі, частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8020906; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; скорочене найменування/ім`я: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; місцезнаходження: Лондон ОЛД МАРІЛЕБОН РОУД 207 ЧЕСТЕРФІЛД ХАУС Лондон NW15QP ВЕЛИКА БРИТАНІЯ; найменування депозитарної установи: ТОВ "НОВАВЕСТ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 40007841.

Передано Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів () для здійснення заходів з управління в порядку та на умовах передбачених статтями 19,21,24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" корпоративні права ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", код 33152471, частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8020906; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; скорочене найменування/ім`я: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; місцезнаходження: Лондон ОЛД МАРІЛЕБОН РОУД 207 ЧЕСТЕРФІЛД ХАУС Лондон NW15QP ВЕЛИКА БРИТАНІЯ; найменування депозитарної установи: ТОВ "НОВАВЕСТ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 40007841.

23.05.2023 Кабінет Міністрів України прийняв розпорядження № 454-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", згідно з яким, з метою запобігання ризику виникнення надзвичайних ситуацій або збоїв у постачанні природного газу, відповідно до статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", погодився з пропозицією Національного агентства з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, і Міністерства оборони щодо передачі в управління ПАТ "УКРНАФТА" активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, згідно з переліком, що додається до оригіналу. Крім того, Кабінет Міністрів України доручив Національному агентству з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, забезпечити передачу активів відповідно до пункту 1 цього розпорядження згідно з актами приймання-передачі на період до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, а також доручив ПАТ "УКРНАФТА" та Міністерству оборони вжити відповідно до законодавства дієвих заходів, спрямованих на запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій.

13.06.2023 на виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 в справі № 757/17952/23-к та розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА), як установником управління, та ПАТ "УКРНАФТА", як управителем, укладено договір №130623/1 управління активами (майном) (надалі - договір управління ), за умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, установник управління передає управителеві на строк, визначений у пункті 1.2 розділу 1 договору, майно (далі - актив/активи) в управління, а управитель приймає активи та зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління активами, зокрема:

- 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8020906; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; скорочене найменування/ім`я: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; місцезнаходження: Лондон ОЛД МАРІЛЕБОН РОУД 207 ЧЕСТЕРФІЛД ХАУС Лондон NW15QP ВЕЛИКА БРИТАНІЯ; найменування депозитарної установи: ТОВ "НОВАВЕСТ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 40007841.

Відповідно до пункту 1.2 договору управління строк управління активами: з дати фактичної передачі активів, що підтверджується підписанням сторонами акта приймання-передачі активів в управління (далі - Акт), до 12.06.2026 включно, або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії договору у разі надходження винесеного у межах наданих законом повноважень рішення прокурора, а також судового рішення, що набрало законної сили, яким скасовано арешт прийнятих в управління активів, набрання законної сили судовими рішеннями про конфіскацію, спеціальну конфіскацію, стягнення активів в дохід держави в кримінальному провадженні, або до випадку, визначеного у розділі 6 договору.

Згідно із п.1.3. договору управління під датою фактичної передачі активів у цьому договорі сторони розуміють дату підписання Акта між сторонами. На підставі цього договору та акта сторони забезпечують внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів щодо управителя як керуючого рахунком у цінних паперах кожного власника цінних паперів (акцій), вказаних в підпункті 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 договору. Фактична передача активів шляхом підписання Акту між сторонами повинна відбутися не раніше та за умови отримання управителем дозволу на концентрацію від Антимонопольного комітету України, якщо такий дозвіл вимагається чинним законодавством України.

Управління активами, за змістом пункту 3.1. договору управління, здійснюється Управителем в таких інтересах вказаних нижче осіб:

а) власника активів - в частині збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, визначених в підпункті 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 Договору, ефективності управління активами - з метою забезпечення повернення активів власнику у разі настання визначеної законом підстави такого повернення;

б) держави Україна - в частині збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, ефективності управління активами з метою забезпечення:

- запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій;

- виконання визначеного кримінальним процесуальним законодавством України завдання арешту активів як заходу забезпечення відповідного кримінального провадження;

в) Установника управління - в частині забезпечення виконання визначених Законом функцій та повноважень з управління активами та надходжень від управління активами, що перераховуються до Державного бюджету України.

Відповідно до п.3.2 договору прийняття управителем активів в управління за цим договором, наявність активів на балансі Управителя не призводить до виникнення в управителя права власності, а також права довірчої власності на активи. Управління активами управителем не призводить до виникнення у нього будь-яких не передбачених законодавством переважних прав перед третіми особами щодо активів. Управитель не має права відчужувати активи, прийняті ним в управління.

У пунктах 4.3.1-4.3.3, 4.3.6 договору передбачено що управитель має право, зокрема:

- самостійно визначати зміст та спрямування заходів з управління активами щодо володіння, користування цими активами та всіма правами, які з ними пов`язані та з них випливають;

- здійснювати права та повноваження власників активів, зокрема, але не виключно, реалізовувати права та повноваження, визначені статтею 27 та іншими нормами Закону України "Про акціонерні товариства", а також інші права та повноваження, передбачені законодавством та статутом відповідної юридичної особи, з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством та цим договором;

- брати участь в управлінні юридичної особи, на акції в статутному капіталі (корпоративні права) якої накладено арешт та які передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору, зокрема, але не виключно, здійснювати всі дії, що можуть вимагатися, бути необхідними або належними для скликання та проведення будь-яких загальних зборів акціонерів (у тому числі шляхом опитування), ознайомлюватися з усіма документами, пов`язаними з порядком денним таких зборів, пропонувати/вносити зміни до порядку денного, бути зареєстрованим для участі у загальних зборах акціонерів, бути присутнім на них, брати участь в обговоренні, розгляді будь-яких та усіх питань порядку денного загальних зборів акціонерів і голосувати з таких питань у порядку, визначеному Законом України "Про акціонерні товариства" та статутом відповідної юридичної особи тощо, підписувати нову редакцію статуту юридичної особи, на акції в статутному капіталі (корпоративні права) якої накладено арешт та які передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору, підписувати заяви, листи, повідомлення, вимоги, клопотання, протоколи, рішення загальних зборів акціонерів, протоколи реєстрації для участі у таких зборах та будь-які інші документи, пов`язані з такими зборами;

- мати інші права акціонерів відповідного господарського товариства, з урахуванням обмежень, встановлених законом, цим Договором та статутом такого товариства.

Пунктом 6.1. договору управління встановлено, що договір останній набирає чинності з моменту підписання сторонами і діє в частині управління активами до 12.06.2026 включно, або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії договору у разі скасування арешту прийнятих в управління активів або їх конфіскації, спеціальної конфіскації, іншого судового рішення про їх стягнення в дохід держави або до настання обставин, передбачених пунктами 6.4 - 6.7 розділу 6 договору, а в частині виконання управителем грошових зобов`язань перед установником управління та зобов`язань щодо повернення активів установнику управління - до їх повного виконання.

У пункті 8.1 договору управління передбачено, що здійснення управління активами управителем, зокрема, передбачає:

- здійснення ефективного управління активами шляхом їх збереження та участі в управлінні товариства відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;

- управління активами управителем на підставі цього договору без довіреності;

- набуття управителем повноважень щодо реалізації прав на акції та прав і повноважень за акціями, які передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;

- здійснення управління активами шляхом їх збереження, а також здійснення управління юридичною особою, акції у статутному капіталі (корпоративні права) якої передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;

- участь та голосування з усіх питань порядку денного загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в тому числі, але не виключно з питань обрання та припинення повноважень керівника та інших осіб зі складу органів управління, внесення змін до статуту цієї юридичної особи тощо;

- визначення кандидатур для обрання керівника та інших осіб до складу органів управління юридичної особи, акції у статутному капіталі (корпоративні права) якої передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору,

- інші дії, які є або можуть бути необхідними з боку управителя та випливають з його статусу управителя активів.

07.07.2023 між АРМА та Публічним акціонерним товариством "УКРНАФТА" підписаний Акт приймання-передачі активів в управління, за яким установник управління, керуючись статтями 1, 9, 10, 19, 21, 21-1, 22, 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", статтею 100 Кримінального процесуального кодексу України, підпунктами 9, 14, 17 пункту 3 Положення про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.07.2018 № 613, статтею 6 Глави 1 та Главою 70 Цивільного кодексу України, у порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 в справі №757/17952/23-к у кримінальному провадженні № 0000367 від 08.05.2014, розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р "Про деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", установник управління передав, а управитель прийняв в управління відповідні акції у статутному капіталі (корпоративні права) ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ".

Згідно із матеріалів справи 09.02.2024 на сайті Державної установи "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" smida.gov.ua розміщено повідомлення Відповідача, ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", про проведення 11.03.2024 позачергових загальних зборів.

Відповідно до змісту повідомлення (повний текст повідомлення оприлюднено на сайті Державної установи "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку" за посиланням: https://smida.gov.ua/db/feed/106392):

дата проведення Загальних зборів (дата завершення голосування) - 11.03.2024;

дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах: 06.03.2024 (станом на 23 годину).

До порядку денного включено наступні питання:

1. Про схвалення рішень, прийнятих Наглядовою радою.

2. Про внесення змін до Статуту ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ".

3. Про припинення повноважень Голови Правління, особи, яка тимчасово здійснює повноваження Голови Правління, та виконуючих обов`язки членів Правління.

4. Про обрання Голови та членів Правління.

5. Про затвердження Положення про винагороду членів Правління ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ".

6. Про затвердження умов контрактів, що укладаються з членами Правління; встановлення розміру їхньої винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракти (договори) від імені Товариства з Головою та членами Правління.

7. Про тимчасове покладення функцій аудиторського комітету на Наглядову раду.

8. Про заходи щодо формування складу Наглядової ради відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства".

9. Про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії.

10. Про визнання такими, що втратили чинність, внутрішніх положень Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства.

Позивач зазначає, що 15.02.2024 на електронну пошту відповідача направив вимогу про надання інформації та документів:

інформацію про причини та підстави припинення повноважень: Голови Правління Бакуненка Михайла Ігоровича; особи, яка тимчасово здійснює повноваження Голови Правління, Мальчика Олега Васильовича; виконуючого обов`язки члена Правління Товариства та Заступника Голови Правління - Фінансового директора Ткачука Юрія Петровича; виконуючої обов`язки члена Правління та Заступника Голови Правління - Комерційного директора Чабанюк Анни Миколаївни; виконуючого обов`язки члена Правління - Заступника Фінансового директора Гришаненка Володимира Петровича;

технічне завдання для відбору Рекрутингової компанії відповідно до питання №8 проекту порядку денного Загальних зборів;

обґрунтування причин та підстав припинення повноважень діючих Голови та членів Ревізійної комісії ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ";

копії всіх внутрішніх положень ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" з регулювання діяльності органів управління ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", що пропонується визнати Загальними зборами такими, що втратили чинність.

На обґрунтування позову позивач посилається на те, що відповідач вимоги позивача не виконав та відповіді на запит позивача не надав.

Позивач вказує, що 15.02.2024 на електронну пошту відповідача та 16.02.2024 на електронну пошту відповідача направив відповідачу пропозиції до порядку денного позачергових загальних зборів ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" з проєктами рішень по запропонованим питанням, а також надав власні (додаткові) питання проєкту денного із проєктами рішень, а саме:

1. Внести новий проєкт рішення з питання, що включене до проєкту порядку денного.

Питання № 4 проєкту порядку денного "Про обрання Голови та членів Правління".

Проєкт рішення: Обрати до складу Правління ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" з дати прийняття цього рішення наступних осіб:

Голова Правління Бакуненко Михайло.

Заступник Голови Правління - Комерційний директор Кацнельсон Марк.

Заступник Голови Правління - Фінансовий директор Петруша Лариса Валентинівна.

Заступник Фінансового директора Дороган Віталій Вячеславович.

Заступник Голови Правління - Технічний директор - вакантна посада.

Заступник Комерційного директора - вакантна посада.

2. Включити до проєкту порядку денного наступні питання з проєктами рішень:

Питання № 11 проєкту порядку денного "Про обрання членів Ревізійної комісії".

Проєкт рішення: Обрати членами Ревізійної комісії Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" наступних осіб, які набувають своїх повноважень з дати прийняття цього рішення Загальними зборами:

1. ОСОБА_8 .

2. ОСОБА_9 .

Питання № 12 проєкту порядку денного "Про обрання Голови Ревізійної комісії".

Проєкт рішення: Обрати Головою Ревізійної комісії Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" Єсіпову Анну Миколаївну, яка набуває повноважень Голови Ревізійної комісії з дати прийняття цього рішення Загальними зборами.

Питання № 13 проєкту порядку денного "Про припинення повноважень членів Наглядової ради"

Проєкт рішення: Припинити повноваження наступних членів Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" з дати прийняття цього рішення Загальними зборами:

Члена Наглядової ради, який здійснює повноваження Голови Наглядової ради Товариства, ОСОБА_10 .

Члена Наглядової ради Товариства Буланцова Віталія Сергійовича.

Члена Наглядової ради Товариства Мацери Костянтина Леонідовича.

Члена Наглядової ради Товариства Пастуха Андрія Миколайовича.

Питання № 14 проєкту порядку денного "Про обрання членів Наглядової ради"

Проєкт рішення: Обрати членами Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" наступних осіб, які набувають своїх повноважень з дати прийняття цього рішення Загальними зборами:

1. Кулібаба Ксенія Володимирівна , яка є представником акціонера ARES SYSTEMS LTD (АРЕС СИСТЕМС ЛТД).

2. Карапетян Армен Рафікович , який є представником акціонера ARES SYSTEMS LTD (АРЕС СИСТЕМС ЛТД).

3. Погодаєв Петро Михайлович , який є представником акціонера ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД).

4. Шевчук Олександр Володимирович , який є представником акціонера ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД).

Питання № 15 проєкту порядку денного "Про обрання Голови Наглядової ради"

Проєкт рішення: Обрати Головою Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" Кулібабу Ксенію Володимирівну, яка набуває повноважень Голови Наглядової ради з дати прийняття цього рішення Загальними зборами.

Питання №16 проєкту порядку денного "Вирішення питання щодо подальшого напрямку діяльності"

Проєкт рішення: Враховуючи анулювання спецiального дозволу на користування надрами № 6349 вiд 10 липня 2019 року, на пiдставi якого Приватне акціонерне товариство "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" здiйснювало видобуток вуглеводнiв (природний газ, нафта, конденсат) в межах Сахалiнського нафтогазоконденсатного родовища, що призвело до повного зупинення видобутку природних вуглеводнiв (природний газ, нафта, конденсат) та, фактичного, припинення основної господарської дiяльностi Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ", Правлiнню Товариства протягом тридцяти календарних днiв з дати прийняття цього рiшення:

- визначити напрямки господарської дiяльностi Товариства, що дадуть змогу отримувати прибуток та погодити їx з акцiонерами Товариства;

- вчинити всi можливi i допустимi, передбаченi чинним законодавством дiї, направленi на поновлення (отримання) спецiального дозволу на видобуток вуглеводнiв (природний газ, нафта, конденсат) в межах Сахалiнського нафтогазоконденсатного родовища.

За обґрунтуваннями позивача, станом на дату позачергових загальних зборів (11.03.2024) та на дату подання позову відповідач не надав відповіді щодо включення запропонованих позивачем питань порядку денного із проєктами рішень у пропозиціях акціонера або мотивованої відмови від включення таких пропозицій.

21.03.2024 на офіційному сайті відповідача розміщено протоколи № 1 та № 2 від 15.03.2024 за про підсумки голосування (https://unb.ua//storage/files/uploads/Rozkrittya%20informacii/21.03.2024/Protokol%20pro%20pidsumky%20golosuvannya%201%20vid%.pdf; https://unb.ua//storage/files/uploads/Rozkrittya%20informacii/21.03.2024/Protokol%20pro%20pidsumky%20golosuvannya%202%20vid%.pdf).

21.03.2024 на офіційному сайті відповідача (https://unb.ua/rozkrittya-%D1%96nformats%D1%96ii#povidomlennya) розміщено протокол №1 від 15.03.2024 дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ".

Зі змісту зазначених вище протоколів вбачається, що 11.03.2024 відбулися дистанційні позачергові загальні збори акціонерів ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" з порядком денним:

1. Про схвалення рішень, прийнятих Наглядовою радою.

2. Про внесення змін до Статуту Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ".

3. Про припинення повноважень Голови Правління, особи, яка тимчасово здійснює повноваження Голови Правління, та виконуючих обов`язки членів Правління.

4. Про обрання Голови та членів Правління.

5. Про затвердження Положення про винагороду членів Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ".

6. Про затвердження умов контрактів, що укладаються з членами Правління; встановлення розміру їхньої винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракти (договори) від імені Товариства з Головою та членами Правління.

7. Про тимчасове покладення функцій аудиторського комітету на Наглядову раду.

8. Про заходи щодо формування складу Наглядової ради відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства".

9. Про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії.

10. Про визнання такими, що втратили чинність, внутрішніх положень Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства.

Пропозиції позивача щодо порядку денного загальних зборів не включені відповідачем.

18.03.2024 на підставі прийнятих рішень дистанційними позачерговими загальними зборами акціонерів ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ", оформлених Протоколом №1 від 15.03.2024, були проведені реєстраційні дії:

Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 18.03.2024 11:54:14, 062003556, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна установчих документів. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Падалка Р.О., Приватний нотаріус Падалка Р.О.

2. Виправлення помилок, 18.03.2024 15:00:37, 063003556, Падалка Р.О., Приватний нотаріус Падалка Р.О.

Спір у справі виник у зв`язку із тим, що за твердженнями позивача, що відповідачем, в порушення вимог Закону України "Про акціонерні товариства", зокрема ст.27, 46, 48, частин 6, 9, 10, 11 ст.49 Закону України "Про акціонерні товариства", пп.9.3.6 ст.9 Статуту ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ", а також Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 06.03.2023 №236, не дотримано вимог щодо надання інформації на обов`язковий запит позивача як акціонера з питань порядку денного зборів, надання відповіді на запит, виконання обов`язку включення до порядку денного позачергових загальних зборів пропозицій відповідача запропонованих останнім питань та/або проєктів рішень.

За обґрунтуваннями позивача, такими діями відповідач порушив права позивача як акціонера, в тому числі, права на участь в управлінні ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ", у зв`язку із чим позивач зазначає про наявність підстав для визнання недійсними окремих рішень дистанційних позачергових загальних зборів Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ", що оформлені протоколом №1 від 15.03.2024 та скасування на підставі прийнятих загальними зборами рішень, оформлених протоколом №1 від 15.03.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Відповідно до частини першої статті 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Зміст права власності охоплює права володіння, користування і розпорядження власником своїм майном, які він здійснює на власний розсуд (абзац перший пункту 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 9 листопада 2011 року № 14-рп/2011).

Відповідно до Конституції України та загальновизнаних принципів і норм міжнародного права визнання, дотримання і захист права власності є обов`язком держави" (абзац перший пункту 4 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 16 жовтня 2008 року № 24-рп/2008). Конституційний імператив щодо непорушності права приватної власності скеровано насамперед на убезпечення власника від протиправного втручання в здійснення ним своїх прав щодо володіння, користування та розпорядження належним йому майном вільно та на власний розсуд" (друге речення абзацу одинадцятого пункту 4 мотивувальної частини Рішення від 22 червня 2022 року № 6-р(ІІ)/2022).

Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом (частина друга статті 321 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 170 КПК України арештом майна є тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або користування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом кримінального правопорушення, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваного, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна. Арешт майна скасовується у встановленому цим Кодексом порядку.

Завданням арешту майна є запобігання можливості його приховування, пошкодження, псування, знищення, перетворення, відчуження. Слідчий, прокурор повинні вжити необхідних заходів з метою виявлення та розшуку майна, на яке може бути накладено арешт у кримінальному провадженні, зокрема шляхом витребування необхідної інформації у Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, інших державних органів та органів місцевого самоврядування, фізичних і юридичних осіб.

Арешт може бути накладений у встановленому цим Кодексом порядку на рухоме чи нерухоме майно, гроші у будь-якій валюті готівкою або у безготівковій формі, в тому числі кошти та цінності, що знаходяться на банківських рахунках чи на зберіганні у банках або інших фінансових установах, видаткові операції, цінні папери, майнові, корпоративні права, віртуальні активи, щодо яких ухвалою чи рішенням слідчого судді, суду визначено необхідність арешту майна (частина десята статті 170 КПК України).

Отже, норми кримінального процесуального законодавства передбачають можливість арешту акцій (цінні папери) та корпоративних прав. Зазначені предмети арешту в частині десятій статті 170 КПК України зазначені через кому, що вказує на автономність цих двох категорій в аспекті предмету арешту у кримінальному провадженні.

Арешт активів, які є речовими доказами та об`єктами ймовірної конфіскації, а також їх передача в управління Агентства на підставі ухвали слідчого судді (суду) є діями, які здійснюються з метою досягнення завдань кримінального провадження.

Отже, саме ухвала про арешт активів є тим самим рішенням органу судової влади, яке тимчасово обмежує власника відповідних прав.

За змістом частини першої статті 170 КПК України, частини першої статті 19 Закону України від 10 листопада 2015 року № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", арешт активів може бути застосовано із встановленням заборони розпоряджатися та/або користуватися такими активами.

Тобто, з моменту арешту активів право власності власника цих активів є тимчасово обмеженим: власник тимчасово обмежується прав володіння, розпорядження та користування майном, не може самостійно визначати долю активів, самостійно ними користуватися, зокрема, передавати їх в тимчасове володіння чи користування третім особам.

Ухвала слідчого судді (суду) про передачу активів в управління відповідачу є визначеним слідчим суддею (судом) спеціальним порядком зберігання речових доказів, яким забезпечується виконання ухвали про арешт цих активів.

Отже, з постановленням слідчим суддею (судом) ухвали про арешт активів та ухвали про їхню передачу в управління АРМА, виключно останнє уповноважується здійснювати права володіння, розпорядження та користування щодо цього майна.

Такі правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 03.03.2020 у справі №910/6091/19, від 25.02.2021 у справі №910/800/19, від 08.06.2021 у справі №910/11203/20, від 15.07.2021 у справі №826/17153/18, від 31.05.2022 у справі №910/20577/20, від 22.12.2022 у справі №640/8916/20.

Згідно з Конституцією України, юридичними позиціями Конституційного Суду України, Конвенцією та практикою Європейського суду з прав людини право власності не є абсолютним і може зазнавати обмежень. Однак будь-яке втручання у право власності має ґрунтуватися на законі, мати правомірну мету та бути домірним.

Ці питання (законність втручання, дотримання допустимих меж обмеження гарантованого Конституцією України права власності, дотримання принципу юридичної визначеності та принципу пропорційності) вирішує слідчий суддя, який вирішує спочатку питання про арешт майна, а потім про передачу активів в управління АРМА. Господарський суд не має компетенцію переглядати законність судових рішень, ухвалених в порядку КПК України, що мали наслідком втручання в здійснення власником акцій своїх прав щодо володіння, користування та розпорядження належним йому майном вільно та на власний розсуд, про що правильно вказав суд першої інстанції.

Відповідно до статті 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Відповідно ч.1 ст.22 Закону України №2465-IX "Про акціонерні товариства" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.

Згідно з частиною першою ст.22 Закону України №2465-IX "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Голосуюча акція - будь-яка акція, що надає право своєму власнику або іншій уповноваженій особі брати участь та голосувати на загальних зборах, крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом (п.4 ч.1 ст.2 Закону України №2465-IX "Про акціонерні товариства").

Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом (ч.3 ст.41 Закону України № 2465-IX "Про акціонерні товариства").

Частина перша статті 19 Закону України № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" визначає, що Національне агентство здійснює управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у тому числі як захід забезпечення позову - лише щодо позову, пред`явленого в інтересах держави, із встановленням заборони розпоряджатися та/або користуватися такими активами. Зазначені активи приймаються в управління на підставі ухвали слідчого судді, суду чи згоди власника активів, копії яких надсилаються Національному агентству не пізніше наступного робочого дня після їх винесення (надання) з відповідним зверненням прокурора.

Отже, наявність ухвали слідчого судді про арешт корпоративних прав із встановленням заборони, зокрема, здійснювати реєстраційні дії стосовно відповідних часток у статутному капіталі ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" означає, що власник акцій тимчасово не може розпоряджатися ними на власний розсуд (їх відчужити, тощо). Арешт активів (акцій) у кримінальному провадженні із встановленням заборони розпоряджатися може бути підставою для передачі активів в управління АРМА відповідно до ухвали слідчого судді. У такому разі управління активами (акціями) здійснюється на підставі договору, укладеного відповідно до глави 70 Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, визначених Законом України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

Як встановлено судом вище, ухвалою слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві у справі №757/17952/23-к від 04.05.2023 накладено арешт на корпоративні права Приватного акціонерного товариства "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", в тому числі, частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8020906; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; скорочене найменування/ім`я: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; місцезнаходження: Лондон ОЛД МАРІЛЕБОН РОУД 207 ЧЕСТЕРФІЛД ХАУС Лондон NW15QP ВЕЛИКА БРИТАНІЯ; найменування депозитарної установи: ТОВ "НОВАВЕСТ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 40007841 та передано корпоративні права ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" та зазначену частку Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів для здійснення заходів з управління в порядку та на умовах передбачених статтями 19,21,24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

Розпорядження № 454-р від 23.05.2023 Кабінет Міністрів України доручив Національному агентству з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, забезпечити передачу активів в управління ПАТ "УКРНАФТА".

13.06.2023 на виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 в справі № 757/17952/23-к та розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА), як установником управління, та ПАТ "УКРНАФТА", як управителем, укладено договір №130623/1 управління активами (майном) частку позивача в статутному капіталі ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ".

У матеріалах справи відсутні докази визнання у передбаченому законом порядку протиправним та скасування розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 року № 454-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", а також визнання у судовому поряду договору управління недійсним або його розірвання.

Згідно з ч.1 ст.1029 Цивільного кодексу України за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача).

Відповідно до ч.4 ст.1033 Цивільного кодексу України управитель діє без довіреності.

Згідно із ч.5 ст.1033 Цивільного кодексу України управитель, якщо це визначено договором про управління майном, є довірчим власником цього майна, яким він володіє, користується і розпоряджається відповідно до закону та договору управління майном. Договір про управління майном не тягне за собою переходу права власності до управителя на майно, передане в управління.

Частиною 1 статті 1037 Цивільного кодексу України передбачено, що управитель управляє майном відповідно до умов договору. Управитель може відчужувати майно, передане в управління, укладати щодо нього договір застави лише за згодою установника управління.

Відповідно до частин 1, 2 статті 1038 Цивільного кодексу України управитель управляє майном особисто, крім випадків, встановлених статтею 1041 цього Кодексу. Управитель, вчиняючи фактичні та юридичні дії, пов`язані з управлінням майном, зобов`язаний повідомляти осіб, з якими він вчиняє правочини, про те, що він є управителем, а не власником майна.

Відповідно до пункту 11 глави 1 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 № 735, у разі передачі цінних паперів в управління АРМА реалізація прав на такі цінні папери та прав за ними здійснюється АРМА, а у разі передачі цінних паперів АРМА в управління Управителю Управитель здійснює повноваження власника таких цінних паперів на підставі договору про управління між АРМА та Управителем з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством.

Пунктом 4 частини 1 статті 1 Закону України "Про національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", управління активами - діяльність із володіння, користування та розпорядження активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні чи у справі про визнання необґрунтованими активів та її стягнення в дохід держави і вирішено питання про їх передачу Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, тобто забезпечення збереження активів, збереження (за можливості - збільшення) їх економічної вартості, передача їх в управління або реалізація активів у випадках та порядку, передбачених Законом, а також реалізація активів, конфіскованих у кримінальному провадженні чи стягнених за рішенням суду в дохід держави внаслідок визнання їх необґрунтованими.

Відтак, ПАТ "УКРНАФТА", як управитель активами, переданими йому АРМА в управління за договором №130623/1 управління активами (майном) від 13.06.2023 ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" (13331 з 13331 акцій Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ", що належать АРЕС СИСТЕМС ЛТД), здійснює управління цими активами від свого імені, без довіреності, не набуває права власності на ці активи і здійснює права та виконує обов`язки, які не лише прямо передбачені Законом України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" та Цивільним кодексом України, але й ті, що визначені у договорі.

Відповідно до пунктів 4.3.1-4.3.3, 4.3.6 договору №130623/1 управління активами (майном) від 13.06.2023 передбачено що управитель має право, зокрема:

- самостійно визначати зміст та спрямування заходів з управління активами щодо володіння, користування цими активами та всіма правами, які з ними пов`язані та з них випливають;

- здійснювати права та повноваження власників активів, зокрема, але не виключно, реалізовувати права та повноваження, визначені статтею 27 та іншими нормами Закону України "Про акціонерні товариства", а також інші права та повноваження, передбачені законодавством та статутом відповідної юридичної особи, з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством та цим Договором;

- брати участь в управлінні юридичної особи, на акції в статутному капіталі (корпоративні права) якої накладено арешт та які передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору, зокрема, але не виключно, здійснювати всі дії, що можуть вимагатися, бути необхідними або належними для скликання та проведення будь-яких загальних зборів акціонерів (у тому числі шляхом опитування), ознайомлюватися з усіма документами, пов`язаними з порядком денним таких зборів, пропонувати/вносити зміни до порядку денного, бути зареєстрованим для участі у загальних зборах акціонерів, бути присутнім на них, брати участь в обговоренні, розгляді будь-яких та усіх питань порядку денного загальних зборів акціонерів і голосувати з таких питань у порядку, визначеному Законом України "Про акціонерні товариства" та статутом відповідної юридичної особи тощо, підписувати нову редакцію статуту юридичної особи, на акції в статутному капіталі (корпоративні права) якої накладено арешт та які передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору, підписувати заяви, листи, повідомлення, вимоги, клопотання, протоколи, рішення загальних зборів акціонерів, протоколи реєстрації для участі у таких зборах та будь-які інші документи, пов`язані з такими зборами;

- мати інші права акціонерів відповідного господарського товариства, з урахуванням обмежень, встановлених законом, цим Договором та статутом такого товариства.

Відповідно до абз.5 ч.7 ст.21 Закону України №772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" у разі здійснення управління активами у вигляді частки у статутному (складеному) капіталі чи акцій, паїв управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи зобов`язаний погоджувати свої дії з власником таких активів. Дія цієї частини не поширюється на управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом.

Отже, за загальним правилом, якщо ухвала про арешт акцій у кримінальному провадженні не містить вказівки про встановлення заборони користування акціями, що стосується обмеження права брати участь в управлінні товариством, і активи передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, акціонер реалізує своє право управління шляхом погодження дій управителя, що передбачено абзацом 5 частини 7 статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

Водночас, згідно з абзацом 6 частини 7 статті 21 Закону України від 10.11.2015 №772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" дія цієї частини не поширюється на управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом.

Відтак, необхідність отримання погодження власника не застосовується до правовідносин управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом (абзац шостий частини сьомої статті 21 Закону України №772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів").

У постанові від 16.04.2024 по справі № 922/331/23 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, вирішуючи корпоративний спір, що виник за наслідками арешту акцій у кримінальному провадженні, дійшов висновку, що обов`язок управителя під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління юридичної особи погоджувати свої дії з власником акцій відсутній якщо акції передані в управління підприємству за рішенням Кабінету Міністрів України у порядку особливої процедури. Якщо правовою підставою обмеження прав акціонера є не лише ухвали слідчого суду про арешт корпоративних прав у спосіб встановлення заборони на реалізацію акцій, а й рішення Кабінету Міністрів України, то Управитель діє у вищих органах управління юридичної особи на власний розсуд без погодження з власником акцій, на які накладено арешт.

У розглядуваній справі, Кабінет Міністрів України передав активи відповідача в управління ПАТ "УКРНАФТА" у зв`язку з винятковим випадком у порядку, встановленому статтею 21-1 Закону України № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" (розпорядження Кабінет Міністрів України від 23.05.2023 №454-р ), що породжує відповідні правові наслідки.

Наведене означає, що у спірних правовідносинах управитель (ПАТ "УКРНАФТА") під час здійснення повноважень власника таких активів (акцій) не зобов`язана погоджувати свої дії з власником таких активів (акціонером).

Отже, позивач, як власник арештованих акцій, на які накладено арешт у кримінальному провадженні (без окремої вказівки на заборону користування) та у подальшому передано в управління АРМА за ухвалою суду та за розпорядженням Кабінету Міністрів України у зв`язку з винятковим випадком (особлива процедура за статтею 21-1 Закону України № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів"), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи права управителя (ПАТ "УКРНАФТА").

Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236 затверджено Порядок скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів (надалі - Порядок) для цілей застосування цього порядку та, відповідно, до всіх процесів, пов`язаних зі скликанням та проведенням дистанційних загальних зборів, вживає термін "акції" у наступному значенні: "акції - прості або привілейовані голосуючі акції акціонерного товариства" (пункт 4 Розділу I Порядку).

Водночас пунктом 4 Розділу I Порядку передбачено, що термін "голосуюча акція" вживається в значенні, наведеному в Законі України "Про акціонерні товариства", пункт 4 частини 1 статті 2 якого визначає голосуючу акцію як будь-яку акцію, що надає право своєму власнику або іншій уповноважені особі брати участь та голосувати на загальних зборах, крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом.

Як вже зазначалося вище, внаслідок накладення арешту на корпоративні права ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 04 травня 2023 року у справі №757/17952/23-к (у кримінальному провадженні №0000367 від 08 травня 2014 року) та передачі їх АРМА для здійснення заходів з управління, у тому числі і акцій що належать позивачу, власники акцій тимчасово обмежені в праві володіння, користування та розпорядження корпоративними правами ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ".

За таких обставин, враховуючи приписи абз.6 ч.7 ст.21, 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р "Про деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", чинність ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 04.05.2023 у справі №757/17952/23-к, позивач не має права на участь та голосування (прийняття рішень) на загальних зборах акціонерів ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ", а тому суд вважає безпідставними посилання позивача на наявність у відповідача обов`язку надавати для ознайомлення позивачу, як акціонеру на частку якого в статутному капіталі відповідача накладено арешт, з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та на наявність у позивача права на внесення пропозицій щодо питань, включених до проєкту порядку денного або до порядку денного, в тому числі щодо кандидатів органів управління Товариством.

Відтак, з урахуванням того, що акції та корпоративні права позивача, обмежені арештом, а тому не можуть брати участь у голосуванні на загальних зборах, запит позивача про надання інформації та документів не міг розглядатись як вимога акціонера про ознайомлення з матеріалами, з якими акціонер у розумінні ст. 46, 48 Закону України "Про акціонерні товариства" може ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, а також відповідно до ст.27 Закону України "Про акціонерні товариства".

За встановлених вище обставин, пропозиції позивача, чиї корпоративні права обмежені та не мають у розпорядженні голосуючих акцій, не могли розглядатись як пропозиції акціонера щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів, а також стосовно нових кандидатів до складу органів акціонерного товариства в розумінні статі 49 Закону України "Про акціонерні товариства" та Порядку, а відповідно, уповноважений орган відповідача не зобов`язаний здійснювати розгляд таких листів та приймати будь-яке рішення, в тому числі про відмову у включенні пропозицій акціонерів до проєкту порядку денного загальних зборів відповідно до ч.10 ст.49 Закону України "Про акціонерні товариства".

Суд також відхиляє посилання позивача на постанову НКЦПФР від 13.06.2024 про застосування заходів впливу контрольного характеру, оскільки за встановлених вище обставин відсутні порушення прав позивача як акціонера внаслідок прийняття оскаржуваних рішень позачергових загальних зборів ПрАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ".

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Вирішуючи переданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов, тобто встановити, чи є особа, за позовом якої (або в інтересах якої) відкрито провадження у справі, належним позивачем.

Особа, яка звертається до суду з позовом, реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України, ст. 4 ГПК України право на судовий захист, вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Позивач, звертаючись до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке його право та/або охоронюваний законом інтерес порушене особою, до якої пред`явлений позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права/інтересу. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (такий правовий висновок Верховного Суду викладений у постановах від 19.09.2019 у справі №924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 22.09.2022 у справі №924/1146/21, від 06.10.2022 у справі №922/2013/21, від 17.11.2022 у справі №904/7841/21).

При цьому відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 29.08.2023 у справі №910/5958/20, від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19).

Однак, у пред`явленому позові позивач, з урахуванням чинності ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 року в справі № 757/17952/23-к, розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 року № 454-р та договору управління, належним чином не обґрунтував та не довів, що його права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваними рішеннями, а також, що в результаті визнання їх недійсними права позивача буде захищено чи відновлено.

За змістом ч.1 ст.14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

У відповідності до ч.3 ст.13, ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приписами ст.76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст.78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оскільки суд дійшов висновку про необґрунтованість наведених позивачем обставин, на які він посилалася як на підставу пред`явлених до відповідача вимог, а також з огляду на недоведеність позивачем факту порушення його прав оскаржуваними рішеннями, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсними окремих рішень дистанційних позачергових Загальних зборів Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ", що оформлені Протоколом №1 від 15.03.2024 та скасування реєстраційних дій, здійснених на підставі таких рішень.

Щодо інших аргументів сторін, суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться в рішенні суду, позаяк не покладаються судом в основу цього судового рішення, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, рішення від 10.02.2010).

ВИСНОВКИ СУДУ

З урахуванням встановлених обставин, відповідно до ст.86 ГПК України, суд оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, дійшов висновку про відмову у задоволенні позову АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) до Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" про визнання частково недійсними рішень дистанційних позачергових загальних зборів та скасування реєстраційних дій.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

За приписами ст.129 ГПК України судові витрати з розгляду справи покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано: 24.10.2024.

Суддя С.О. Турчин