ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.10.2024 Справа № 917/879/24(917/1371/24)

Суддя Паламарчук В. В. за участю секретаря судового засідання Кір`яковій Я.Г., розглянувши заяву Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про визнання грошових вимог до боржника (вхід. №1439/24 від 16.08.2024) у справі №917/879/24

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (провулок Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053; )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" (вул. Соборна, буд. 40/2, м.Кременчук, Полтавська область, 39600; )

про банкрутство

Учасники справи: згідно протоколу

Встановив: Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулось до суду із заявою (вхід. № 929/24 від 27.05.2024) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018".

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.05.2024 дану заяву було передано на розгляд судді Паламарчуку В.В.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.05.2024 вищевказану заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Марс 2018" прийнято судом до розгляду, призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 06.08.2024 відкрито провадження у справі № 917/879/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" (); визнано кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" в сумі 219 923 496,11 грн, з яких: 195 539 399,45 грн. основного боргу, інфляційних, 3% річних та судового збору за судовими рішеннями у справах № 917/545/22 та № 917/546/22; 24 281 816,66 грн пені за судовими рішеннями у справах № 917/545/22 та № 917/546/22, 30 280,00 грн витрати по сплаті судового збору за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство; 72 000,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (поштова адреса: АДРЕСА_1 ; свідоцтво № 1963 від 15.10.2020); призначено попереднє засідання суду на 08.10.2024.

З метою виявлення конкурсних кредиторів 06.08.2024 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" (). Дата публікації на сайті ВГСУ: 06.08.2024; номер публікації: 73786.

В тридцятиденний термін від дня офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" до суду надійшла заява Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" з грошовими вимогами до боржника в сумі 1 406 804 159,75 грн, що складається з суми основної заборгованості в розмірі 1 405 508 762,51 грн - основного боргу за договорами №1490/2/2118 від 25.09.2018, №1510/2/2118 від 25.09.2018, №431/2/2118 від 01.06.2020, №460/2/2118 від 01.03.2022, №525/2/2118 від 01.04.2022, №382/11/2118 від 01.02.2022, №1465/19/2118 від 24.09.2018 та 1 295 397,24 грн - судового збору.

Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За ухвалою від 23.08.2024 прийнято заяву Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у справі про банкрутство №917/879/24 до розгляду та призначено її у попередньому судовому засіданні на 19.09.2024 на 09:20 год. Судове засідання призначене на 19.09.2024 не відбулося в зв`язку з перебуванням судді у відпустці. Ухвалою суду від 25.09.2024 розгляд заяви призначено на 15.10.2024 на 10:00 год (а.с.108-109,167).

Розпорядником майна відповідно до поданого повідомлення (вхід. №11788 від 06.09.2024) грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" розглянуто та визнано в повному обсязі (а.с.134-136).

Боржник подав письмові пояснення (вхід. №12276 від 18.09.2024) в яких зазначив, що кредиторські вимоги визнає частково, оскільки термін оплати за договорами поставки №1510/2/2018 від 25.09.2018, №431/2/2118 від 01.06.2020, №1490/2/2118 від 25.09.2018 відтермінований до 31.12.2024 (а.с.144-146).

Заявник подав додаткові пояснення у справі (вхід. №12385, №12387 від 19.09.2024) в яких зазначив, що ТОВ "Марс2018" документальних підтверджень щодо заборгованості не надав, строк оплати по договорам поставки №1510/2/2018 від 25.09.2018, №431/2/2118 від 01.06.2020, №1490/2/2118 від 25.09.2018 настав з моменту офіційного публікації оголошення про порушення щодо боржника провадження у справі про банкрутство, заперечення боржника є безпідставними та необгрунтованими (а.с.153-154,156-157).

Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив таке:

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 02.04.2024 у справі №917/100/24 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" на користь ПАТ Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" заборгованість за договором поставки нафтопродуктів №460/2/2118 від 01.03.2022 у розмірі 35 280 112,06 грн основного боргу та 423 361,34 грн витрат по сплаті судового збору (а.с.30-33).

На виконання рішення Господарського суду Полтавської області від 02.04.2024 у справі №917/100/22 був виданий наказ про примусове виконання рішення (а.с.38).

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 26.03.2024 у справі №917/2099/23 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" на користь ПАТ Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" заборгованість за договором поставки нафтопродуктів №525/2/2118 від 01.04.2022 у розмірі 1 612 589,51 грн. основного боргу та 19351,10 грн витрат по сплаті судового збору (а.с.24-29).

На виконання рішення Господарського суду Полтавської області від 26.03.2024 у справі №917/2099/23 був виданий наказ про примусове виконання рішення (а.с.37).

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 29.05.2024 у справі №917/295/24 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" на користь ПАТ Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" заборгованість за договором комісії №382/11/2118 від 01.02.2022 у розмірі 814 058 793,78 грн. основного боргу; зобов`язано ТОВ «Марс 2018» повернути на користь АТ "Укртатнафта" нафтопродукти в загальній кількості 3156,903 тонн на загальну суму 197 851 908,70 грн та 847840,00 грн відшкодування витрат з оплати судового збору (а.с.10-23).

На виконання рішення Господарського суду Полтавської області від 29.05.2024 у справі №917/295/24 був виданий наказ про примусове виконання рішення (а.с.35).

Відповідно до ст. 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Згідно ч. 1 ст. 327 ГПК виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції.

Статтею 75 ГПК України визначені підстави звільнення від доказування, зокрема обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Згідно ст.18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Отже, наявність підстав для визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" за договорами поставки нафтопродуктів №460/2/2118 від 01.03.2022 у сумі 35 280 112,06 грн, №525/2/2118 від 01.04.2022 у сумі 1612589,51грн, договором комісії №382/11/2118 від 01.02.2022 у сумі 197 851 908,70 грн та стягнення судового збору встановлено рішеннями Господарського суду Полтавської області від 02.04.2024 у справі №917/100/24, від 26.03.2024 у справі №917/2099/23, від 29.05.2024 у справі №917/295/24.

25.09.2018 року між ПАТ Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Марс 2018" (покупець) було укладено Договір поставки нафтопродуктів №1510/2/2118, відповідно до умов якого, постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі-товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного Договору (а.с.44).

Згідно з п.3.1 Договору Базис поставки - DDP (резервуари АЗС, вказані Покупцем в заявці і що належать Покупцеві на праві власності або використовуються ним на інших правових підставах) згідно з Інкотермс 2010.

Згідно з п.3.3. Договору строк поставки вересень 2018- грудень 2019.

Додатковою угодою до Договору від 20.12.2019 сторони продовжили строк поставки товару до 31.12.2020, строк дії Договору по 31.12.2020, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (а.с.45).

Додатковою угодою до Договору від 18.12.2020 сторони продовжили строк поставки товару до 31.12.2021, строк дії Договору по 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (а.с.45).

Додатковою угодою до Договору від 30.06.2021 сторони продовжили строк поставки товару до 31.12.2024, строк дії Договору по 31.12.2024, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (а.с.46).

Відповідно до п.3.2 Договору, передача Товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних Сторонами. Зобов`язання Постачальника по поставці Товару вважаються виконаними право власності на Товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від Постачальника до Покупця з моменту підписання акту приймання - передач нафтопродуктів.

На виконання умов Договору №1510/2/2118 ПАТ «Укртатнафта» на протязі 2018-2022 році поставило ТОВ «МАРС 2018» нафтопродуктів на суму 183 475 462,10 грн.

Як зазначає кредитор, ТОВ «МАРС 2018» здійснило оплату за поставлені нафтопродукти по договору №1510/2/2118 на суму 166 107 054,42 грн. Також на підставі Заяви № 31/12-1 від 31.12.2021 (а.с.40) між ТОВ «МАРС 2018» та ПАТ «Укртатнафта" було проведено зарахування зустрічних однорідних вимог на загальну суму: 56 710 448,12 грн по договорам №1490/2/2118 від 25.09.20189 та №1510/2/2118 від 25.09.2018. По договору №1510/2/2118 від 25.09.2018 зарахування було здійснено на суму 16 511 008,46 грн (а.с.40).

Таким чином, заборгованість по Договору становить 857 399,22 грн (183 475 462,10 166 107 054,42 16 511 008,46) по акту приймання передачі нафтопродуктів №1/01 від 31.01.2022 на загальну суму 10 240 269,48 грн (а.с.70).

Згідно акту приймання передачі нафтопродуктів №1/01 від 31.01.2022 були поставлені: газ нафтовий скраплений марки В в кількості 185,403 тонн на суму 5762325,24 грн, газ нафтовий скраплений марки В в кількості 119,825 тонн на суму 3724161,00 грн, газ нафтовий скраплений марки С в кількості 24,523 тонн на суму 753 783,24 грн. (а.с.70).

У відповідності до п.4.2 Договору, оплата Товару може бути здійснена Покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки Товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки Товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок Постачальника.

АТ «Укртатнафта» на адресу ТОВ «МАРС 2018» були виставлені рахунки-фактури на оплату поставлених нафтопродуктів: №90862926 від 31.01.2022 на суму 5 762 325,24 грн., №90862944 від 31.01.2022 на суму 3 724 161,00 грн., №90862953 від 31.01.2022 на суму 753 783,24 грн (а.с.70-71).

Останній строк оплати по акту приймання передачі нафтопродуктів №1/01 від 31.01.2022 - 01.04.2022 року.

Проте, станом на момент звернення до суду з цією заявою, ТОВ "Марс 2018" не сплатило АТ «Укртатнафта» грошові кошти по договору № 1510/2/2118 від 25.09.2018 за отриманий товар у сумі 857 399,22 грн.

01.06.2020 року між ПАТ Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Марс 2018" (покупець) було укладено Договір поставки нафтопродуктів №431/2/2118, відповідно до умов якого, постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі-товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного Договору (а.с.41).

Згідно з п.3.1 Договору базис поставки - EXW (резервуари АЗС, вказані Покупцем в заявці і що належать Покупцеві на праві власності або використовуються ним на інших правових підставах) згідно з Інкотермс 2010.

Згідно з п.3.3. Договору строк поставки червень 2020- грудень 2020.

Додатковою угодою до Договору від 18.12.2020 сторони продовжили строк поставки товару до 31.12.2021, строк дії Договору по 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (а.с.42 на звороті).

Додатковою угодою до Договору від 30.06.2021 сторони продовжили строк поставки товару до 31.12.2024, строк дії Договору по 31.12.2024, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (а.с.43).

Відповідно до п.3.2 Договору, передача Товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних Сторонами. Зобов`язання Постачальника по поставці Товару вважаються виконаними право власності на Товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від Постачальника до Покупця з моменту підписання акту приймання - передач нафтопродуктів.

На виконання умов Договору №431/2/2118 ПАТ «Укртатнафта» поставило ТОВ «МАРС 2018» нафтопродуктів в кількості 1475,312 тонн на загальну суму 31 998 545,22 грн, що підтверджується актами приймання передачі №1/06 від 16.06.2020 на загальну суму 572134,20 грн. в кількості 41,459 тонн, №2/06 від 16.06.2021 на загальну суму 1074250,56 грн. в кількості 40,784 тонн, №1/11 від 16.11.2020 на загальну суму 6936537,30 грн. в кількості 351,395 тонн, №1/04 від 30.04.2021 на загальну суму 2330168,10 грн. в кількості 88,465 тонн, №1/05 від 21.05.2021 на загальну суму 4259098,98 грн. в кількості 161,697 тонн, №2/05 від 21.05.2021 на загальну суму 9389340,78 грн. в кількості 356,467 тонн, №1/06 від 16.06.2021 на загальну суму 6279561,36 грн. в кількості 238,404 тонн, №2/06 від 16.06.2020 на загальну суму 1157453,94 грн. в кількості 78,578 тонн (а.с.54-63).

У відповідності до п.4.2 Договору, оплата Товару може бути здійснена Покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки Товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки Товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок Постачальника.

AT «Укртатнафта» на адресу ТОВ «МАРС 2018» були виставлені рахунки-фактури на оплату поставлених нафтопродуктів: №90639338 від 16.06.2020 на суму 572134,20 грн, №90639339 від 16.06.2020 на суму 1157453,94 грн, №90708874 від 16.11.2020 на суму 6936537,30 грн, №90749130 від 30.04.2021 на суму 2330168,10 грн., №90761820 від 21.05.2021 на суму 4259098,98 грн, №90761829 від 21.05.2021 на суму 9389340,78грн; грн, №90774090 від 16.06.2021 на суму 6279561,36 грн, №90774093 від 16.06.2021 на| суму 1074250,56 грн (а.с.62-69 на звороті).

Як зазначає кредитор, ТОВ «МАРС 2018» вартість одержаного товару по договору №431/2/2118 сплатив частково у сумі 17 736 293,54 грн. Залишок заборгованості ТОВ «МАРС 2018 не сплачено, за актам приймання - передачі нафтопродуктів: №2/05 від 21.05.2021 на загальну суму 9389340,78 грн в кількості 356,467 тонн, №1/06 від 16.06.2021 на загальну суму 6279561,36 грн в кількості 238,404 тонн, №2/06 від 16.06.2021 на загальну суму 1074250,56 грн з кількості 40,784 тонн.

Останній строк оплати по акту приймання передачі нафтопродуктів: №2/05 від 21.05.2021 - 20.07.2021, №1/06 від 16.06.2021 та №2/06 від 16.06.2021 - 15.08.2021.

Проте, станом на момент звернення до суду з цією заявою, ТОВ "Марс 2018" не сплатило АТ «Укртатнафта» грошові кошти по договору № 431/2/2118 за отриманий товар в сумі 14 262 251,68 грн (31 998 545,22 грн.-17 736 293,51 грн.).

25.09.2018 року між ПАТ Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Марс 2018" (покупець) було укладено Договір поставки нафтопродуктів №1490/2/2118, відповідно до умов якого, постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі-товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного Договору (а.с.50).

Згідно з п.3.1 Договору базис поставки - EXW (резервуари АЗС, вказані Покупцем в заявці і що належать Покупцеві на праві власності або використовуються ним на інших правових підставах) згідно з Інкотермс 2010.

Згідно з п.3.3. Договору строк поставки вересень 2018- грудень 2019.

Додатковою угодою до Договору від 20.12.2019 сторони продовжили строк поставки товару до 31.12.2020, строк дії Договору по 31.12.2020, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (а.с.51).

Додатковою угодою до Договору від 18.12.2020 сторони продовжили строк поставки товару до 31.12.2021, строк дії Договору по 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (а.с.51 на звороті).

Додатковою угодою до Договору від 30.06.2021 сторони продовжили строк поставки товару до 31.12.2024, строк дії Договору по 31.12.2024, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (а.с.52).

Відповідно до п.3.2 Договору, передача Товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних Сторонами. Зобов`язання Постачальника по поставці Товару вважаються виконаними право власності на Товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від Постачальника до Покупця з моменту підписання акту приймання - передач нафтопродуктів.

На виконання умов Договору № 1490/2/2118 ПАТ «Укртатнафта» на протязі 2019-2021 поставило ТОВ «МАРС 2018» нафтопродуктів на загальну суму 1 575 460 994,88 грн.

Як зазначає кредитор, ТОВ «МАРС 2018» здійснило оплату за поставлені нафтопродукти по даному договору на суму 482 044 468,88 грн. На підставі Заяви №31/12 від 31.12.2021(а.с.40) між ТОВ «МАРС 2018» та ПАТ «Укртатнафта" було проведено зарахування зустрічних однорідних вимог на загальну суму 56 710 448,12 грн по договорам №1490/2/2118 від 25.09.2018 та №1510/2/2118 від 25.09.2018. По договору №1490/2/2118 від 25.09.2018 зарахування було здійснено на суму 40 199 439,66 грн (а.с.40). Також на підставі Договору № 848/12/2118 від 31.12.2020 ПАТ «Укртатнафта» відступило права вимоги виконання грошового зобов`язання по Договору №1490/2/2118 від 25.09.2018 на суму 711 631 552,65 грн ТОВ «ЛІВАЙН ТОРГ» (а.с.52-53).

Заборгованість Договору №1490/2/2118 становить 341 585 533 69 грн. (1 575 460 994,88 - 482 044 468,88 - 40 199 439,66 - 711 631 552,65) по актам приймання передачі нафтопродуктів: №1/05 від 31.05.2021 на загальну суму 61 759 949,92 грн (а.с.72), №1/06 від 30.06.2021 на загальну суму 80 617 688,98 грн (а.с.77), №1/07 від 31.07.2021 на загальну суму 94 368 606,82 грн (а.с.81 на звороті), №1/08 від 31.08.2021 на загальну суму 94 786 289,86 грн (а.с.84), №1/12 від 31.12.2021 на загальну суму 40 199 439,66 грн (а.с.74 на звороті).

Згідно з п.4.2 Договору, оплата Товару може бути здійснена Покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки Товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60- (шістдесяти) календарних днів від дати поставки Товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата Товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок Постачальника.

AT «Укртатнафта» на адресу ТОВ «МАРС 2018» були виставлені рахунки-фактури на оплату поставлених нафтопродуктів: №90762090 від 31.05.2021 на суму 26 881 859,95 грн., №90762093 від 31.05.2021 на суму 22 601 282,42 грн., №90762095 від 31.05.2021 на суму 9 993 549,25 грн., №90762098 від 31.05.2021 на суму 2 283 258,30 грн. №90774363 від 30.06.2021 на суму 24 596 293,20 грн., №90774364 від 30.06.2021 нг суму 10 549 931,64 грн., №90774365 від 30.06.2021 на суму 21 137 483,34 грн. №90774366 від 30.06.2021 на суму 8 028 072,36 грн., №90774367 від 30.06.2021 на суму 8 818 281,00 грн., №90774368 від 30.06.2021 на суму 2 465 344,00 грн, №90774369 від 30.06.2021 на суму 1 667 264,64 грн., №90774370 від 30.06.2021 на суму 3 355 018,80 грн., №90789484 від 31.07.2021 на суму 33 035 747,26 грн. №90789486 від 31.07.2021 на суму 15 929 652,84 грн., №90789487 від 31.07.2021 на суму 4 426 231,92 грн., №90789488 від 31.07.2021 на суму 40 976 974,80 грн, №90806260 від 31.08.2021 на суму 32 420 948,02 грн., №90806261 від 31.08.2021 на суму 16 536 481,32 грн., №90806262 від 31.08.2021 на суму 4 504 078,80 грн, №90806263 від 31.08.2021 на суму 41 324 781,72 грн., №90854724 від 31.12.2021 на суму 20 044 378,44 грн., №90854729 від 31.12.2021 на суму 7 864 656,26 грн, №90854736 від 31.12.2021 на суму 2 201 143,96 грн., №90854745 від 31.12.2021 на суму 10 089 261,00 грн.

Отже, останній строк оплати по акту приймання передачі нафтопродуктів: №1/05 від 31.05.2021 - 30.07.2021, по акту №1/06 від 30.06.2021 - 29.08.2021, №1/07 від 31.07.2021 - на 29.09.2021, №1/08 від 31.08.2021 на 30.10.2021, №1/12 від 31.12.2021 - 01.03.2022.

Проте, станом на момент звернення до суду з цією заявою, ТОВ "Марс 2018" не сплатило АТ «Укртатнафта» грошові кошти по договору №1490/2/2118 від 25.09.2018 за отриманий товар у сумі 341 585 533,69 грн.

24.09.2018 між ПАТ «Укртатнафта» (Ліцензіар) та ТОВ «МАРС 2018» (Ліцензіат) був укладений Ліцензійний договір на право використання знаків для товарів і послуг №1465/19/2118 (а.с.103-104), за умовами якого:

- п.1.1. Договору Ліцензіар надає Ліцензіату за винагороду невиключну ліцензію (невиключні права) на використання належних Ліцензіату знаків для товарів і послуг, щодо усіх товарів і послуг за класами Міжнародної Класифікації Товарів і Послуг, які вказані в Свідоцтвах на використання Знаків по відношенню до товарів і послуг Ліцензіата;

- п.2.4.7. Договору Ліцензіат зобов`язаний своєчасно сплачувати винагороду Ліцензіару, а також штрафні санкції передбачені даним Договором;

- п. 5.1. Договору за надане право на використання Знаків при реалізації товарів та послуг Ліцензіат сплачує Ліцензіару винагороду в розмірі 840 грн на один рік без ПДВ;

- п.5.2. Договору оплата винагороди за надання дозволу використання Ліцензіатом Знаків для товарів і послуг проводиться Ліцензіатом на поточний рахунок Ліцензіара до 01 жовтня кожного року, незалежно від отримання Ліцензіатом рахунку від Ліцензіара;

- п. 7.4. Договору цей Договір може бути розірваний за погодженням Сторін, а також Ліцензіаром в односторонньому порядку шляхом повідомлення Ліцензіата про дату розірвання не менш, ніж за 10 календарних днів до її настання.

15.03.2023 АТ «Укртатнафта» на виконання умов вказаного ліцензійного договору був виставлений рахунок-фактура №90881047 на суму 173,87 грн за право використання знаків для товарів і послуг (за 2023 рік),

Як зазначає АТ «Укртатнафта" ця сума була розрахована до 15.03.2023 з урахуванням листа ПАТ «Укртатнафта» №38/10-350 від 22.02.2023 щодо розірвання договору та який був направлений на адресу ТОВ «МАРС 2018» 10.03.2023(а.с.39).

Однак, станом на момент звернення до суду з цією заявою, ТОВ "Марс 2018" не сплатило АТ «Укртатнафта» грошові кошти по Ліцензійному договору №1465/19/2118 від 24.09.2018 за використання належних Ліцензіату знаків для товарів і послуг у сумі 173,87грн.

В письмових пояснення (вхід. № 12276 від 18.09.2024) ТОВ «МАРС 2018» підтвердив заборгованість у 173,87грн по Ліцензійному договору №1465/19/2118 від 24.09.2018.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).

Згідно ст. 526 ЦК України зобов`язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ч. 1 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як встановлено судом, боржник в порушення прийнятих на себе зобов`язань за Договорами поставки нафтопродуктів №1510/2/2118 від 25.09.2018, №431/2/2118 від 01.06.2020, №1490/2/2118 від 25.09.2018, ліцензійним договором №1465/19/2018 від 24.09.2018 на право використання знаків товарів і послуг та приписів цивільного законодавства України, за отриманий товар та послуги не розрахувався.

Заборгованість у сумі 14 262 251,68 грн згідно договору №431/2/2118 від 01.06.2020 підтверджується також актом звірки розрахунків за період з 01.06.2020-09.08.2024 (а.с.87).

Заборгованість у сумі 857 399,22 грн згідно договору №1510/2/2118 від 25.09.2018 підтверджується також актом звірки розрахунків за період з 25.09.2018-09.08.2024 (а.с.88-91).

Заборгованість у сумі 341 585 533,69 грн згідно договору №1490/2/2118 від 25.09.2018 підтверджується також актом звірки розрахунків за період з 25.09.2018-09.08.2024 (а.с.92-98).

Посилання боржника ТОВ «МАРС 2018» на те, що по договорам поставки №1510/2/2118 від 25.09.2018, №431/2/2118 від 01.06.2020, №1490/2/2118 від 25.09.2018 згідно Додаткових угод строк оплати вартості товару пролонговано до 31.12.2024 судом відхиляється, з наступного.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 06.08.2024 відкрито провадження у справі №917/879/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" ().

06.08.2024 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" (). Дата публікації на сайті ВГСУ: 06.08.2024; номер публікації: 73786.

Згідно правової позиції у постанові від 06.12.2023 у справі №911/2711/22, Верховний Суд зауважив, що аналіз норм статей 1, 45, 47 КУзПБ свідчить про те, що з моменту офіційної публікації оголошення про порушення щодо боржника провадження у справі про банкрутство є таким, що фактично настав, строк виконання усіх зобов`язань боржника, які виникли до моменту порушення щодо нього провадження у справі про банкрутство, і незалежно від настання строку ЇХ виконання, кредитори за такими зобов`язаннями зобов`язані заявити грошові вимоги до боржника у справу про банкрутство з додержанням тридцятиденного строку від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 23.09.2021 у справі №910/866/20, від 22.11.2022 у справі №911/2548/20.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.12.2020 у справі №904/1693/19 вказала, що при визначенні статусу кредиторських вимог (конкурсні чи поточні) у справі про банкрутство має враховуватися насамперед момент виникнення вимоги, а не строк її виконання, відтак вимоги кредиторів, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство, є конкурсними незалежно від строку виконання грошових зобов`язань боржника.

Посилання ТОВ «МАРС 2018» на те, що розмір заборгованості вказаний у заяві АТ "Укртатнафта" не відповідає даним бухгалтерського обліку ТОВ «МАРС 2018» є необґрунтованим, оскільки ТОВ «МАРС 2018» не наданого контррозрахунку щодо суми заборгованості, не надано доказів на підтвердження відмінності даних обліку АТ "Укртатнафта" та ТОВ «МАРС 2018».

Враховуючи викладене, строк виконання зобов`язань ТОВ «МАРС 2018» вважається таким, що настав по усім зазначеним вище договорам та, відповідно, заявлені кредиторські вимоги АТ Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" є належним чином обґрунтовані.

Відповідно до повідомлення розпорядника майна ТОВ «Марс 2018» (вхід. №11788 від 06.09.2024; а.с.134-136) грошові вимоги кредитора АТ Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" визнано в повному обсязі.

Враховуючи вищевикладене, суд визнає грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, буд. 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610, ) до боржника в сумі 1 406 804 159,75 грн, що складається: - з суми основної заборгованості в розмірі 1 405 508 762,51 грн - за договорами №1490/2/2118 від 25.09.2018, №1510/2/2118 від 25.09.2018, №431/2/2118 від 01.06.2020, №460/2/2118 від 01.03.2022, №525/2/2118 від 01.04.2022, №382/11/2118 від 01.02.2022, №1465/19/2118 від 24.09.2018 та 1 290 552,44 грн - витрат по сплаті судового збору, з них: 423361,34 грн судового збору згідно рішення Господарського суду Полтавської області від 02.04.2024 у справі №917/100/24; 19 351,10грн - судового збору згідно рішення Господарського суду Полтавської області від 26.03.2024 у справі №917/2099/23; 847840,00грн судового збору згідно рішення Господарського суду Полтавської області від 02.04.2024 у справі №917/100/24, а також 4844,80 грн витрат по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (платіжна інструкція № від 13.08.2024; а.с.34).

Вищезазначені вимоги кредитора документально підтверджені, а мотиви їх визнання судом підтверджуються матеріалами справи.

Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, буд. 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610, ) (вхід. №1439/24 від 16.08.2024) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" (вул. Соборна, буд. 40/2, м.Кременчук, Полтавська область, 39600; ) в сумі 1 405 508 762,51грн - основна заборгованість, 1 290 552,44грн - витрати по сплаті судового збору згідно рішень суду, 4 844,80грн - витрат по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог

2. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.

3. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, розпоряднику майном та іншим учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені ст. 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 24.10.2024р.

Суддя Паламарчук В.В.