ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"22" жовтня 2024 р. Справа № 907/113/18

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого судді Кравчук Н.М.

суддів Матущак О.І.

Панова І.Ю.

розглянувши заяву ОСОБА_1 від 30.09.2024 (вх. № ЗАГС 01-05/2738/24 від 01.10.2024) про забезпечення позову

у справі № 907/113/18

за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства Ужгородський завод Електродвигун від 29 серпня 2024 року (вх. № ЗАГС 01-05/2457/24 від 30.08.2024)

та за апеляційною скаргою ОСОБА_2 від 18 вересня 2024 року (вх. № ЗАГС 01-05/2618/24 від 19.09.2024)

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 15.08.2024 року

(повний текст рішення виготовлено 03.09.2024, суддя

Ремецькі О.Ф.)

у справі № 907/113/18

за позовом: ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_1 ), м. Ужгород

до відповідача-1: ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_3 ), м. Будапешт

до відповідача-2: ОСОБА_2 (надалі ОСОБА_2 ), м. Ужгород

з участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

1. Приватного акціонерного товариства Ужгородський завод

Електродвигун, (надалі ПрАТ Ужгородський завод

Електродвигун), м. Ужгород

2. Товариства з обмеженою відповідальністю Гал ЛТД (надалі

ТзОВ Гал ЛТД), м. Ужгород

3. Товариства з обмеженою відповідальністю Матяш і Матяш

(надалі ТзОВ Матяш і Матяш), м. Ужгород

4. ОСОБА_4 (надалі ОСОБА_4 ), м. Ужгород

про визнання вчиненими під впливом насильства і недійсними

правочинів та витребування з володіння майна вартістю

281 082,34 грн.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ОСОБА_5 та до ОСОБА_2 , з участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Приватного акціонерного товариства Ужгородський завод Електродвигун, Товариство з обмеженою відповідальністю Гал ЛТД, Товариство з обмеженою відповідальністю Матяш і Матяш про визнання вчиненими під впливом насильства і недійсними правочинів, а саме: договору дарування цінних паперів від 29.12.2009 №2851, договору про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі ТзОВ Гал ЛТД від 29.12.2009 №2846, договору про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі ТзОВ Матяш і Матяш від 29.12.2009 №2847 та витребування з володіння майна на загальну вартість 281 082,34 грн., у відповідності до ст.ст.203,215,216,231, 261 та 288 ЦК України.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 10.08.2018 у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено повністю.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 28.11.2018 рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.08.2018 у справі №907/113/18 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 27.03.2019 частково задоволено скаргу ОСОБА_1 , рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.08.2018 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.11.2018 скасовано, справу №907/113/18 направлено на новий розгляд.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 10.03.2020, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 21.10.2020 у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено повністю. Постановою Верховного суду 29.07.2021 вказані судові рішення залишено без змін.

26.02.2024 представник ОСОБА_1 подав до Господарського суду Закарпатської області через систему Електронний суд заяву (вх. №02.3.1-02/201/24 від 26.02.2024) про перегляд судового рішення від 10.03.2020 за нововиявленими обставинами, в якій заявник просив скасувати рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.03.2020 у справі № 907/113/18 та прийняти нове, яким позовну заяву ОСОБА_1 задовольнити у повному обсязі.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 15.08.2024 у справі № 907/113/18 заяву ОСОБА_1 про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами задоволено. Прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено у повному обсязі, а саме:

- визнано вчиненими під впливом насильства і недійсними правочини, укладені між позивачем ОСОБА_1 , 1969 року народження та відповідачем ОСОБА_5 , 1942 року народження, а саме:

- договір дарування цінних паперів, посвідчений 29 грудня 2009 року приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Малинич Н.А. за реєстром №2851;

- договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Гал Лтд", посвідчений 29 грудня 2009 року приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Малинич Н.А. за реєстром №2846;

- договір про передачу шляхом дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Матяш і Матяш", посвідчений 29 грудня 2009 року приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Малинич Н.А. за реєстром № 2847.

Витребувано з володіння відповідача ОСОБА_2 належне позивачу майно загальною вартістю 281 082,34 грн., що складається з:

- цінних паперів - 19608234 шт. простих іменних акцій ПрАТ „Ужгородський завод Електродвигyн" номінальною вартістю 196 082,34 грн.;

частки в статутному капіталі ТОВ „Гал Лтд" розміром 100 відсотків вартістю 52 500,00 грн.;

частки в статутному капіталі ТОВ „Матяш і Матяш" розміром 51 відсоток вартістю 32 500,00 грн. Витрати по сплаті судового збору покладено на відповідачів.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Закарпатської області від 15.08.2024, ПрАТ Ужгородський завод Електродвигун та ОСОБА_2 оскаржили його в апеляційному порядку.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 04.09.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПрАТ Ужгородський завод Електродвигун на рішення Господарського суду Закарпатської області від 15.08.2024 у справі № 907/113/18.

Ухвалою суду від 27.09.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 та об`єднано розгляд апеляційних скарг ПрАТ Ужгородський завод Електродвигун та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Закарпатської області від 15.08.2024 року у справі №907/113/18 в одне провадження. Розгляд справи № 907/113/18 призначено в судовому засіданні на 01.10.2024 на 14год.20хв.

Ухвалою суду від 01.10.2024 розгляд справи відкладено на 29.10.2024.

01.10.2024 від представника позивача до Західного апеляційного господарського суду надійшла заява (сформована в системі Електронний суд 30.09.2024) про забезпечення позову, в якій заявник просить вжити заходи забезпечення позову шляхом:

- заборони вищим органам ПрАТ Ужгородський завод Електродвигун, ТзОВ «Гал ЛТД» та ТзОВ «Матяш і Матяш» вносити зміни до статутів цих Товариств щодо розміру статутного капіталу;

- заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань особам, які перебувають у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріусам проводити реєстраційні дії, пов`язані зі зміною учасників ТзОВ «Гал ЛТД», ТзОВ «Матяш і Матяш» та ПрАТ Ужгородський завод Електродвигун;

- заборони ТзОВ «Фінансова компанія «Західна Інвестиційна Група» проводити реєстраційні дії, пов`язані зі зміною власників цінних паперів АТ Ужгородський завод Електродвигун;

- заборони ПрАТ Ужгородський завод Електродвигун, ТзОВ «Гал ЛТД» та ТзОВ «Матяш і Матяш» вчиняти дії пов`язані, з розпорядженням нерухомим майном наведедних Твариств;

- накладення арешту на частку у статутному капіталі ТзОВ «Матяш і Матяш» у розмірі 32 500,00 грн., що становить 50 % статутного капіталу, яка належить ОСОБА_2 ;

- накладення арешту на частку у статутному капіталі ТзОВ «Матяш і Матяш» у розмірі 32 500,00 грн., що становить 50 % статутного капіталу, яка належить ОСОБА_6 ;

- накладення арешту на частку у статутному капіталі ТзОВ «Гал ЛТД» у розмірі 26 500,00 грн., що становить 50 % статутного капіталу, яка належить ОСОБА_6 ;

- накладення арешту на частку у статутному капіталі ТзОВ «Гал ЛТД» у розмірі 26 500,00 грн., що становить 50 % статутного капіталу, яка належить ОСОБА_2 ;

- накладення арешту на 59,36 % ацій у загальній кількості 15 093 703 ПрАТ Ужгородський завод Електродвигун, які належать ОСОБА_2 ;

- накладення арешту на 24,00 % ацій у загальній кількості 6 103 484 ПрАТ Ужгородський завод Електродвигун, які належать ОСОБА_4 .

Заява мотивована тим, що спір, який розглядається в рамках справи №907/113/18, стосується незаконного переходу майна, а саме простих іменних акцій ПрАТ Ужгородський завод Електродвигун, частки в статутному капіталі ТзОВ «Гал ЛТД» у розмірі 100 % та частки в статутному капіталі ТзОВ «Матяш і Матяш» у розмірі 51 % до відповідача-2. Тобто, метою подання відповідного позову було поновлення порушених майнових та корпоративних права заявника (позивача) шляхом повернення належного йому майна.

На думку заявника, існують об`єктивні обставини та достатньо обґрунтовані припущення, що невжиття запитуваних заходів забезпечення призведе до подальшого відчуження майна на користь третіх осіб, що істотно ускладнить виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 15.08.2024 в разі залишення такого без змін, оскільки заявник буде змушений подавати додаткові позови до третіх осіб для витребування майна, що буде потребувати додаткових матеріальних та часових витрат, та відповідно не сприятиме ефективному поновленню порушених прав заявника.

При прийнятті даної ухвали, колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до ч.1 ст.136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити, передбачених статтею 137 цього Кодексу, заходів забезпечення позову.

Заява про забезпечення позову може бути подана, зокрема, до подання позовної заяви, одночасно з пред`явленням позову, після відкриття провадження у справі до суду, у провадженні якого перебуває справа.

Згідно з ч.1 ст.140 ГПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Колегія суддів зауважує, що матеріали справи № 907/113/18 витребувані судом апеляційної інстанції з Господарського суду Закарпатської області надійшли на адресу суду апеляційної інстанції 08.10.2024, про що свідчить відмітка канцелярій Західного апеляційного господарського суду.

При цьому, слід зазначити, що головуючий суддя Кравчук Н.М. з 07 жовтня по 18 жовтня 2024 року (включно), перебувала у відпустці та суддя член колегії Матущак О.І. перебував у відпустці з 07 жовтня по 16 жовтня 2024 року (включно).

Західний апеляційний господарський суд, розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 907/113/18, вирішив відмовити у задоволенні такої заяви, виходячи з наступного.

Згідно з ч.2 ст.136 ГПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

У відповідності до ч. 1ст. 138 ГПК України заява про забезпечення позову подається: 1) до подання позовної заяви - за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом для відповідного позову, або до суду за місцезнаходженням предмета спору - якщо суд, до підсудності якого відноситься справа, визначити неможливо; 2) одночасно з пред`явленням позову - до суду, до якого подається позовна заява, за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом; 3) після відкриття провадження у справі - до суду, у провадженні якого перебуває справа.

Отже, Господарським процесуальний кодексом України передбачено вичерпний перелік випадків, коли можливе звернення із заявою про забезпечення позову. При цьому, можливість звернення із заявою про забезпечення позову при перегляді рішення за нововиявленими обставинами не передбачена ані Главою 10 «Забезпечення позову» Розділу І ГПК України, ані Главою 3 «Перегляд судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами» Розділу IV ГПК України.

Заява подана представником позивача про забезпечення позову у даній справі не є заявою, поданою до подання позовної заяви, не є завою поданою одночасно з пред`явленням позову та після відкриття провадження у справі.

При цьому, колегія суддів зауважує, що, здійснюючи процедуру перегляду остаточного судового рішення за нововиявленими обставинами, суд має переглянути раніше ухвалене рішення лише в межах нововиявлених обставин, тобто, здійснюється перевірка доказів наявності нововиявлених обставин у даній справі. Перегляд остаточного судового рішення за нововиявленими обставинами не є тотожний новому розгляду справи та не передбачає повторної оцінки всіх доводів сторін.

За таких обставин, з урахуванням положень ГПК України, що регулюють питання забезпечення позову та перегляд остаточного судового рішення за нововиявленими обставинами, колегія суддів приходить до висновку про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі №907/113/18.

Керуючись ст.ст. 136, 137, 138, 139, 140, 234, 235 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В:

1. Відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 від 30.09.2024 (вх. № ЗАГС 01-05/2738/24 від 01.10.2024) про забезпечення позову у справі № 907/113/18.

2. Копії ухвали суду надіслати учасника судового процесу.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду в порядку, передбаченому ст.ст. 286 - 289 ГПК України.

Головуючий суддя Н.М. Кравчук

Судді О.І. Матущак

І.Ю. Панова