ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

м. Хмельницький

"09" жовтня 2024 р. Справа № 924/721/24

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Кочергіної В.О., при секретарі судового засідання Висоцькій А.Ю., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліміт" м. Хмельницький

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Гречани" м. Хмельницький

про стягнення 1195548,00грн

За участю:

від позивача: Кисіль Ю.В. згідно Ордера серії ВХ №1074886 від 01.08.2024

від відповідача: Мартинкова О.Л. згідно Витягу з ЄДР від 06.09.2024

ОСОБА_1 згідно Витягу з ЄДР від 06.09.2024

З оголошенням перерви в судовому засіданні 25.09.2024.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі ухвалено у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

Відповідно до ст. 240 ГПК України, в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

ВСТАНОВИВ:

01.08.2024 на адресу суду через службу діловодства від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліміт" м. Хмельницький надійшла позовна заява до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Гречани" м. Хмельницький про стягнення 1195548,00грн безпідставно набутих коштів.

В обгрунтування позовних вимог вказує на те, що позивачем було перераховано відповідачу грошові кошти у сумі 1195548,00грн на підставі Договорів купівлі-продажу земельних ділянок, які рішенням Господарського суду Хмельницької області від 24.10.2016 у справі №924/668/16 були визнані недійсними, тому зазначені кошти підлягають стягненню з відповідача, як безпідставно отримані, відповідно до ст. 1212 ЦК України.

У позовній заяві позивач також просив суд витребувати у приватного нотаріуса копії трьох Договорів купівлі-продажу від 22.12.2014, у зв`язку з їх втратою позивачем.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.08.2024, позовну заяву передано для розгляду судді Кочергіній В.О.

Ухвалою суду від 06.08.2024 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №924/721/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 11:00год. 06.09.2024.

Цією ж ухвалою клопотання позивача, викладене в позовній заяві, про витребування доказів задоволено, зобов`язано приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєва Ю.В. надіслати до суду належним чином завірені копії Договорі купівлі-продажу земельних ділянок від 22.12.2024.

22.08.2024 представником відповідача через систему "Електронний суд" надіслано заяву (вх.№05-08/2806/24) про застосування строків позовної давності у даній справі. У заяві, відповідач вказує про те, що згідно долученої позивачем до матеріалів справи довідки №1 від 03.01.2023 про склад дебіторської заборгованості, заборгованість відповідача у сумі 1195548,00грн виникла у період з лютого по травень місяць 2015 року. На підставі наведеного, відповідач зауважує, що позивачем пропущено встановлений законом трирічний строк позовної давності для звернення до суду із позовом та просить суд відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог.

26.08.2024 представником відповідача через систему "Електронний суд" надіслано відзив на позов (вх.№05-22/5896/24) із запереченнями.

У відзиві на позов зазначає про те, що позов подано з пропуском позовної давності, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.

Рішеннями господарських судів у справі №924/668/16 було встановлено преюдиційні обставини - відсутність доказів оплати за договором.

Так у мотивувальній частині рішення від 24.10.2016 у справі №924/668/16, Господарський суд Хмельницької області зазначив наступне: "…за відсутності доказів на підтвердження сплати вартості земельних ділянок зі сторони їх покупців - ТОВ "Ліміт" та ПП "Зарічбуд" суд не вбачає правових підстав для застосування двосторонньої реституції на користь останніх та повернення їм коштів по договорах купівлі-продажу".

Згідно з частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 24.10.2016 та постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 07.02.2017 було встановлено відсутність здійснення платежів за договорами купівлі-продажу. У даній справі брали участь ті самі особи, а обставини встановлені в рамках одних і тих же правовідносин. Оскільки ці обставини уже досліджувались в рамках розгляду господарської справи №924/668/16, немає процесуальних підстав повторно досліджувати ці питання.

У відзиві на позов, відповідач зауважує, що до серпня місяця 2022 року усі безготівкові розрахунки проводилися виключно на підставі платіжного доручення. Саме поняття платіжна інструкція виникло лише в 2022 році, а тому подані позивачем докази здійснення оплати в 2015 році саме шляхом формування платіжної інструкції (а не платіжного доручення), не є належними та викликають обґрунтовані сумніви щодо їх законності.

Наголошує також, що СТОВ "Агрофірма Гречани" ніколи не визнавало наявність боргового зобов`язання перед ТОВ "Ліміт". Зокрема, ці питання уже вирішувалися при розгляді господарської справи №924/668/16. У доданому позивачем рішенні суду першої інстанції, від 24.10.2016 зазначено, що "… у додаткових поясненнях від 24.10.2016 позивач вказує на те, що здійснення розрахунків за спірним договором не проводилось". До позовної заяви ТОВ "Ліміт" додано акт звіряння взаємних розрахунків (без дати) та лист "від" СТОВ "Агрофірма "Гречани" датований 04.01.2023, а також лист і акт підписані ОСОБА_2 , який лише видає себе за директора СТОВ "Агрофірма "Гречани".

Звертає увагу суду на те, що ТОВ "Ліміт" достеменно відомо про те, що ОСОБА_2 не є і ніколи не був законним директором СТОВ "Агрофірма "Гречани". До матеріалів позовної заяви додано судові рішення у справі №924/668/16 (учасником якої був позивач), в даній справі судами було враховано преюдиційні обставини, що були встановлені в рамках розгляду господарської справи №924/182/15. Зокрема, рішенням Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016 у справі №924/182/15 (суддя Кочергіна В.О.), визнано недійсним рішення зборів учасників Товариства від 20.04.2007, оформлене протоколом від 20.04.2007 № 3, яким ОСОБА_3 та ОСОБА_2 включено до складу учасників товариства. ОСОБА_2 не є і ніколи не був учасником та законно призначеним директором СТОВ "Агрофірма "Гречани", про що ТОВ "Ліміт" було відомо, як учаснику справи №924/668/16 (одна з причин визнання договорів купівлі-продажу недійсними - відсутність повноважень у ОСОБА_2 ). Отже, будь-які підписані ним документи (від імені СТОВ "Агрофірма "Гречани"), не породжують ні для нього, ні для товариства, ні для третіх осіб жодних юридичних наслідків.

28.08.2024 нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєвим Ю.В., на виконання вимог ухвали суду від 06.08.2024, надіслано належним чином завірені копії витребуваних судом Договорів купівлі-продажу.

Ухвалою суду від 06.09.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 12:00год. 25.09.2024.

25.09.2024 на адресу суду через службу діловодства від представника позивача надійшло клопотання (вх.№05-22/6609/24) про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв`язку із сімейними обставинами.

У зв`язку із надісланим представником позивача клопотанням про відкладення розгляду справи на іншу дату, 25.09.2024 в судовому засіданні оголошено перерву на 11:00год. 09.10.2024, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

Представник позивача в судовому засіданні 09.10.2024 позовні вимоги підтримав, наполягав на їх задоволенні.

Представники відповідача в судовому засіданні 09.10.2024 проти позову заперечували, просили суд відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог.

Дослідивши наявні в справі матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги суд встановив наступне.

09.04.2014 між СТОВ "Агрофірма "Гречани" (Продавець) та ТОВ "Ліміт" (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу.

Відповідно до п. 1.1 Договору, Продавець продав, а Покупець купив земельну ділянку площею 3,18га, цільове призначення - для іншого сільськогосподарського призначення, вид використання земельної ділянки - несільськогосподарські угіддя (господарський двір). Мета придбання - реалізація статутної діяльності в сфері будівництва.

Згідно з п. 1.2 Договору, кадастровий номер земельної ділянки - :14:004:0182; загальна площа 3,18 га; земельний сервітут, емфітевзис, суперфіцій, не зареєстровані; місце розташування - АДРЕСА_1 .

Відповідно до п. 1.5 Договору, право власності на земельну ділянку виникає з моменту державної реєстрації.

Пунктом 2 Договору передбачено, що продаж вчинено за ціною 340896,00грн. Вказану суму Покупець зобов`язаний перерахувати на рахунок Продавця, або сплатити готівкою на протязі одного року з дня підписання Договору. Факт повного розрахунку буде підтверджуватись відповідним документом про сплату коштів та актом прийому-передачі. При цьому, Продавець не заперечує проти реєстрації права власності на дане майно за Покупцем нотаріального посвідчення Договору, до факту повного розрахунку.

Відповідно до п. 5.2 Договору, цей Договір вважається укладеним з дня його нотаріального посвідчення та державної реєстрації.

Договір підписаний представниками сторін та скріплений відтиском печаток сторін.

Договір посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Романішиним Ярославом Олександровичем (серія та номер 428, виданий 09.04.2014).

22.12.2014 між СТОВ "Агрофірма "Гречани" (Продавець) та ТОВ "Ліміт" (Покупець) було укладено Договори купівлі-продажу №№2196, 2197, 2198.

Відповідно до п.п. 1.1, 1.2 Договору №2196, Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає у власність земельну ділянку площею 13,2351га, яка знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Західно-Окружна, і зобов`язується сплатити відповідну грошову суму за вказану земельну ділянку, визначену цим договором.

Земельна ділянка, що відчужується за даним Договором, має таку характеристику: площа - 13,2351га; цільове призначення - землі сільськогосподарського призначення, несільськогосподарські угіддя, землі тимчасової консервації, залуження; кадастровий номер земельної ділянки :33:001:0066.

Згідно з п. 2.1 Договору №2196, продаж вищезазначеної земельної ділянки за домовленістю сторін вчиняється за 494993,00грн, які Продавець отримав від Покупця до підписання даного договору. Зазначена ціна відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам після укладення цього Договору не підлягає.

Відповідно до п.п. 1.1, 1.2 Договору №2197, Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає у власність земельну ділянку площею 6га, яка знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Західно-Окружна, і зобов`язується сплатити відповідну грошову суму за вказану земельну ділянку, визначену цим договором.

Земельна ділянка, що відчужується за даним Договором, має таку характеристику: площа - 6,0000га; цільове призначення - землі сільськогосподарського призначення, несільськогосподарські угіддя, землі тимчасової консервації, залуження; кадастровий номер земельної ділянки :33:001:0067.

Згідно з п. 2.1 Договору №2197, продаж вищезазначеної земельної ділянки за домовленістю сторін вчиняється за 228000,00грн, які Продавець отримав від Покупця до підписання даного договору. Зазначена ціна відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам після укладення цього Договору не підлягає.

Відповідно до п.п. 1.1, 1.2 Договору №2198, Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає у власність земельну ділянку площею 3,2751га, яка знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Західно-Окружна, і зобов`язується сплатити відповідну грошову суму за вказану земельну ділянку, визначену цим договором.

Земельна ділянка, що відчужується за даним Договором, має таку характеристику: площа - 3,2751га; цільове призначення - землі сільськогосподарського призначення, несільськогосподарські угіддя, землі тимчасової консервації, залуження; кадастровий номер земельної ділянки :33:001:0071.

Згідно з п. 2.1 Договору №2198, продаж вищезазначеної земельної ділянки за домовленістю сторін вчиняється за 131659,00грн, які Продавець отримав від Покупця до підписання даного договору. Зазначена ціна відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам після укладення цього Договору не підлягає.

Договори підписані представниками сторін та скріплені відтиском печаток сторін та посвідчені нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєвим Ю.В.

Як зазначає позивач у позовній заяві, на підставі долучених до матеріалів справи копій платіжних інструкцій, ним перераховано відповідачу кошти за придбані земельні ділянки, а саме:

- №398 від 13.05.2015 на суму 10000,00грн (призначення платежу: оплата за земельну ділянку по вул. Західно-окружна, площею 3,2751га у м. Хмельницькому відповідно до Договору купівлі-продажу від 22.12.2014 без ПДВ);

- №324 від 06.03.2015 на суму 140896,00грн (призначення платежу: оплата за земельну ділянку по вул. Вокзальна, 138 у м. Хмельницькому відповідно до Договору купівлі-продажу від 10.04.2014 без ПДВ);

- №306 від 23.02.2015 на суму 244993,00грн (призначення платежу: оплата за земельну ділянку 13,2351га по вул. Західно-окружна, у м. Хмельницькому відповідно до Договору купівлі-продажу від 22.12.2014 без ПДВ);

- №302 від 18.02.2015 на суму 250000,00грн (призначення платежу: оплата за земельну ділянку 13,2351га по вул. Західно-окружна, у м. Хмельницькому відповідно до Договору купівлі-продажу від 22.12.2014 без ПДВ);

- №300 від 12.02.2015 на суму 200000,00грн (призначення платежу: оплата за земельну ділянку по вул. Вокзальна, 138 у м. Хмельницькому відповідно до Договору купівлі-продажу від 10.04.2014 без ПДВ);

- №311 від 27.02.2015 на суму 228000,00грн (призначення платежу: оплата за земельну ділянку площею 6,00га по вул. Західно-окружна, у м. Хмельницькому відповідно до Договору купівлі-продажу від 22.12.2014 без ПДВ).

Позивачем до матеріалів справи долучено довідку №1 від 03.01.2023 про склад дебіторської заборгованості, за підписом директора ТОВ "Ліміт" І.П. Куцого, згідно якої заборгованість СТОВ "Агрофірма "Гречани" становить загалом 1195548,00грн.

Згідно супровідного листа №2 від 03.01.2023 позивачем надіслано відповідачу Акт звіряння взаємних розрахунків на суму 1195548,00грн, який підписаний директором ТОВ "Ліміт" І.П. Куцим та директором СТОВ "Агрофірма "Гречани" Шевчуком Ю.І.

Листом від 04.01.2023 №3 позивач звернувся до керівника СТОВ "Агрофірма "Гречани" з проханням протягом 7-ми днів з отримання вимоги перерахувати позивачу сплачені ним кошти за придбані земельні ділянки у сумі 1195548,00грн.

Відповідно до Наказу СТОВ "Агрофірма "Гречани" №1 від 29.12.2022, ОСОБА_2 приступив до виконання обов`язків директора товариства з 29.12.2022.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області №924/668/16 від 24.10.2016, яке залишено без змін Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 07.02.2017 позов СТОВ Агрофірма "Гречани", м. Хмельницький; до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліміт", м. Хмельницький; 2. Приватного підприємства "Зарічбуд", м. Хмельницький; 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Землевпорядно-геодезичний центр", м. Хмельницький за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Романишина Ярослава Олександровича, м. Хмельницький; - приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєва Юрія Вікторовича, м. Хмельницький; Управління Держгеокадастру у Хмельницькому районі Хмельницької області, м. Хмельницький; кадастрового реєстратора Управління Держгеокадастру у Хмельницькому районі Варченко Сергія Юрійовича, м. Хмельницький про визнання недійсними договорів купівлі-продажу задоволено.

Визнано недійсними:

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 09.04.2014р. укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма „Гречани, м. Хмельницький та Товариством з обмеженою відповідальністю „Ліміт, м. Хмельницький площею 3,18 га, яка розташована за адресою: м.Хмельницький, вул. Вокзальна, 138, кадастровий номер :14:004:0182, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Романішиним Я.О.;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 22.12.2014р. укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма „Гречани, м. Хмельницький та Приватним підприємством „Зарічбуд, м. Хмельницький площею 6 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Західно-Окружна, кадастровий номер :33:001:0068, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєвим Ю.В.;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 22.12.2014р. укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма „Гречани, м. Хмельницький та Товариством з обмеженою відповідальністю „Ліміт, м. Хмельницький площею 13,2351 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Західно-Окружна, кадастровий номер :33:001:0066, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєвим Ю.В.;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 22.12.2014р. укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма „Гречани, м. Хмельницький та Товариством з обмеженою відповідальністю „Ліміт, м. Хмельницький площею 3,2751 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Західно-Окружна, кадастровий номер :33:001:0071, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєвим Ю.В.;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 22.12.2014р. укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма „Гречани, м. Хмельницький та Товариством з обмеженою відповідальністю „Ліміт, м. Хмельницький площею 6 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Західно Окружна, кадастровий номер :33:001:0067, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєвим Ю.В.

Приватному підприємству „Зарічбуд (29000, м. Хмельницький, вул. Інститутська, буд.19/2, кв. 23, ) повернуто та передано на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма „Гречани (29000, м. Хмельницький, вул. Гагаріна, 5, ) земельну ділянку площею 6 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Західно-Окружна, кадастровий номер :33:001:0068.

Товариству з обмеженою відповідальністю "Ліміт" (29000, м. Хмельницький, Проспект Миру, буд.63, код ЄДРПОУ) повернуто та передано на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Гречани" (29000, м. Хмельницький, вул. Гагаріна, 5, ) земельну ділянку площею 3,18 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Вокзальна, 138, кадастровий номер :14:004:0182; земельну ділянку площею 13,2351 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Західно-Окружна, кадастровий номер :33:001:0066; земельну ділянку площею 3,2751 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Західно-Окружна, кадастровий номер :33:001:0071; земельну ділянку площею 6 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Західно Окружна, кадастровий номер :33:001:0067.

У рішенні Господарського суду Хмельницької області у справі №924/668/16 від 24.10.2016 зазначено, що за відсутності доказів на підтвердження сплати вартості земельних ділянок зі сторони покупців, суд не застосував двосторонню реституцію на користь покупців.

Постановою Верховного суду України від 10.08.2016р у справі №924/182/15 залишено без змін рішення Господарського суду Хмельницької області у справі №924/182/15 від 22.03.2016р, яким визнано недійсним рішення зборів учасників СТОВ "Агрофірма Гречани" від 20.04.2007р., оформлене протоколом №3 від 20.04.2007р.

У рішенні суду по справі №924/182/15 зазначено, що 20.04.2007р. були проведені збори засновників СТОВ "Агрофірма Гречани", за результатами яких прийнято рішення, оформлене протоком № 3 від 20.04.2007р. Як вбачається із протоколу на зборах був присутній засновник - ОСОБА_4 , який володіє 60% голосів (27750,00 гри.). Також були присутні ОСОБА_3 та ОСОБА_2 . На порядок денний винесено наступні питання: 1. Розгляд заяв ОСОБА_3 , ОСОБА_2 ввійти в склад засновників СТОВ "Агрофірма "Гречани" і внести пайові внески до статутного фонду в розмірі ОСОБА_3 - 43%, ОСОБА_2 - 42%, повернувши пайові внески вийшовшим зі складу засновників СТОВ "Агрофірма "Гречани" ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 ; 2. Прийняття нової редакції статуту; 3. Проведення державної реєстрації статуту СТОВ "Агрофірма "Гречани"; 4. У зв`язку зі зміною діючого законодавства анулювати старий установчий договір.

На зборах слухали ОСОБА_4 з приводу прийняття до складу засновників СТОВ "Агрофірма "Гречани" ОСОБА_3 і ОСОБА_2 замість вийшовших зі складу засновників СТОВ "Агрофірма "Гречани" ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , Німого МС, ОСОБА_9 .1.

За результатами проведення зборів позитивно вирішені усі питання, винесені на збори засновників. Протокол підписаний ОСОБА_4 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2

11.05.2007р. державним реєстратором Хмельницької районної державної адміністрації проведено державну реєстрацію змін до установчих документів СТОВ "Агрофірма "Гречани" (реєстраційний запис №5000446).

Згідно з скріншоту реєстраційної дії №5000446, яка внесена до Єдиного державного реєстру станом на 11.05.2007р., в графі "заявник" значиться ОСОБА_4 , який на той час був керівником СТОВ "Агрофірма "Гречани".

Відповідно до п.7.2 та п.7.3 статуту СТзОВ "Агрофірма Гречани" затвердженого установчими зборами учасників згідно протоколу №3 від 20.04.2007 р., зареєстрованого 11.05.2007 р., статутний капітал товариства дорівнює 46250,00 грн., розподіл якого відбувається наступним чином: ОСОБА_4 - 6937,50 грн., що становить 15%, ОСОБА_3 - 19887,50 грн., що становить 43%, ОСОБА_2 - 19425 грн., що становить 42%. Даний статут підписано ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Дембицькою І.М. 04.05.2007р.

Протоколом зборів №5 від 15.05.2007р. призначено директором відповідача 1 ОСОБА_2 .

Постановою Вищого господарського суду України від 30.08.2017р у справі 924/106/17 за позовом ОСОБА_2 до СТОВ "Агрофірма "Гречани" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", що відбулися: - 21.06.2016 та оформлені протоколом № 1/16 від 21.06.2016; 01.07.2016 та оформлені протоколом № 2/16 від 01.07.2016; 12.07.2016 та оформлені протоколом № 3/16 від 12.07.2016; 23.08.2016 та оформлені протоколом № 4/16 від 23.08.2016; 25.08.2016 та оформлені протоколом № 5/16 від 25.08.2016. залишено без змін ухвалу господарського суду Хмельницької області від 29.03.2017 у справі № 924/106/17 про припинення провадження у справі на підставі п.1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки даний спір не підлягає вирішенню в господарських судах.

Вищим господарським судом зазначено, що спір в даній справі не стосується корпоративних відносин, а позивач не набув статусу учасника товариства, що наділяло його б правом звертатися з відповідним позовом.

Вищим господарським судом встановлено, що враховуючи, що рішення зборів учасників СТОВ "Агрофірма Гречани" від 20.04.2007, оформлене протоколом № 3 від 20.04.2007, яким, зокрема, було введено ОСОБА_2 до складу засновників СТОВ "Агрофірма Гречани", було визнано судом недійсним в межах справи № 924/182/15, то дане рішенням є недійсним з 20.04.2007, а отже, ОСОБА_2 не набував статусу учасника товариства та не наділений правом звернутися до господарського суду з відповідним позовом як учасник корпоративних відносин, з огляду на що господарський суд Хмельницької області дійшов обґрунтованого висновку про припинення провадження у справі, з посиланням на п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки спір у даній справі не підлягає вирішенню в господарських судах, враховуючи суб`єктний склад сторін.

Враховуючи обізнаність ОСОБА_2 з рішеннями господарських судів у справі № 924/182/15, в межах розгляду якої було визнано недійсним рішення зборів учасників СТОВ "Агрофірма Гречани" від 20.04.2007, оформлене протоколом № 3 від 20.04.2007, яким, зокрема, було введено ОСОБА_2 до складу засновників СТОВ "Агрофірма Гречани", в даному випадку ОСОБА_2 як позивач не може посилатися на те, що він є учасником даного товариства, права якого порушені рішеннями загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", які відбулися: 21.06.2016, 01.07.2016, 12.07.2016, 23.08.2016, 25.08.2016 та оформлені протоколами: № 1/16, № 2/16, № 3/16, № 4/16, № 5/16, оскільки він ніколи не набував статусу учасника даного товариства.

Постановою Верховного Суду по справі 910/713/23 від 23.04.2024р. залишено без змін рішення Господарського суду міста Києва від 04.05.2023, постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.10.2023 про задоволення позовних вимог ОСОБА_10 до Міністерства юстиції України про скасування наказу №5857/5 від 28.12.2022р. "Про задоволення скарги".

У постанові зазначено, що в ході розгляду цієї справи суди попередніх інстанцій обґрунтовано врахували обставини, встановлені судовим рішенням у справі № 924/182/15, згідно з яким Рішення загальних зборів від 20.04.2007 визнано недійсним.

У постановах від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21, від 21.03.2018 у справі № 927/699/17 та від 15.05.2019 у справі № 915/393/18 Верховний Суд зазначив, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Верховний Суд неодноразово вказував, що визнання акта недійсним означає, що він не створює правових наслідків з моменту його вчинення. Така правова позиція, зокрема, викладена у постанові палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.09.2022 у справі № 909/298/21.

З урахуванням наведеного Суд погоджується, що Скаржник є особою, яка не набула статус учасника Товариства. Реєстраційні дії, вчинені щодо Товариства, не можуть впливати на права і обов`язки Скаржника. Наявність будь-яких інших рішень загальних зборів чи невиключених записів у реєстрі, прийнятих та внесених Скаржником, не породжує будь-яких правових наслідків, оскільки він не набув статус учасника Товариства.

При цьому судами встановлено, що Скаржник не надав інші докази на підтвердження набуття корпоративних прав у Товаристві, окрім Рішення загальних зборів від 20.04.2007 (яке, як зазначено вище, у судовому порядку визнано недійсним).

Оскільки Договори купівлі-продажу земельних ділянок №№2196, 2197, 2198 від 22.12.2014 та від 09.04.2014 рішенням Господарського суду Хмельницької області від 24.10.2016 у справі №924/668/16 були визнані недійсними,

Враховуючи вищевикладене, повно, всебічно і об`єктивно дослідивши матеріали та обставини справи, оцінивши надані сторонами докази по суті спору, їх належність, допустимість, достовірність кожного окремо, судом береться до уваги таке.

Відповідно до положень статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частиною 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У статті 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Установивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачеві у захисті.

Позивач просить суд стягнути в порядку ст.1212 ЦК України з відповідача 1195548,00грн коштів, перерахованих на виконання договорів купівлі-продажу земельних ділянок №№2196, 2197, 2198 від 22.12.2014 та від 09.04.2014. Зважаючи на те, що рішенням Господарського суду Хмельницької області від 24.10.2016 у справі №924/668/16 означені договори купівлі-продажу визнані недійсними, позивач вважає, що кошти в сумі 1195548,00грн отримані відповідачем без достатньої правової підстави.

Відповідно до частини першої статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

У випадку, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, ст. 1212 ЦК України може бути застосована тільки після того, як така правова підстава у встановленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Предметом регулювання глави 83 ЦК України є відносини, що виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Положення глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Кондикційні зобов`язання виникають за наявності одночасно таких умов: набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); набуття чи збереження майна відбулося за відсутності правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала. У разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер спірних правовідносин унеможливлює застосування до них судом положень глави 83 ЦК України (див. висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі № 922/3412/17, від 13.02.2019 у справі № 320/5877/17).

Судом встановлено, що рішенням Господарського суду Хмельницької області у справі №924/668/16 від 24.10.2016, яке залишено без змін Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 07.02.2017 визнано недійсними:

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 09.04.2014р. укладений між СТОВ Агрофірма "Гречани", м. Хмельницький та ТзОВ "Ліміт", м. Хмельницький площею 3,18 га, яка розташована за адресою: м.Хмельницький, вул. Вокзальна, 138, кадастровий номер :14:004:0182, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Романішиним Я.О.;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 22.12.2014р. укладений між СТОВ Агрофірма "Гречани", м. Хмельницький та ТзОВ "Ліміт", м. Хмельницький площею 13,2351 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Західно-Окружна, кадастровий номер :33:001:0066, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєвим Ю.В.;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 22.12.2014р. укладений між СТОВ Агрофірма "Гречани", м. Хмельницький та ТзОВ "Ліміт", м. Хмельницький площею 3,2751 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Західно-Окружна, кадастровий номер :33:001:0071, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєвим Ю.В.;

- договір купівлі-продажу земельної ділянки від 22.12.2014р. укладений між СТОВ Агрофірма "Гречани", м. Хмельницький та ТзОВ "Ліміт", м. Хмельницький площею 6 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Західно Окружна, кадастровий номер :33:001:0067, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лаврентьєвим Ю.В.

Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліміт" (29000, м. Хмельницький, Проспект Миру, буд.63, код ЄДРПОУ) повернути та передати на користь СТОВ Агрофірма "Гречани" (29000, м. Хмельницький, вул. Гагаріна, 5, ) земельну ділянку площею 3,18 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Вокзальна, 138, кадастровий номер :14:004:0182; земельну ділянку площею 13,2351 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Західно-Окружна, кадастровий номер :33:001:0066; земельну ділянку площею 3,2751 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Західно-Окружна, кадастровий номер :33:001:0071; земельну ділянку площею 6 га, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Західно Окружна, кадастровий номер :33:001:0067.

У рішенні Господарського суду Хмельницької області у справі №924/668/16 від 24.10.2016 зазначено, що за відсутності доказів на підтвердження сплати вартості земельних ділянок зі сторони покупців, суд не застосував двосторонню реституцію на користь покупців.

Долучені до матеріалів справи копії платіжних інструкцій кредитового переказу коштів від 13.05.2015р на суму 10000грн, від 06.03.2015р. на суму 140896грн, від 23.02.2015 на суму 244993грн, від 18.02.2015 на суму 250000грн, від 12.02.2015 на суму 200000грн, від 27.02.2015 на суму 228000грн. суд оцінює критично та до уваги не приймає, оскільки останні не є оригіналами.

При цьому судом враховується, що позивачем не долучено до матеріалів справи виписок по банківському рахунку про зарахування грошових коштів на рахунок відповідача. Доказів про те, що зазначений в платіжних інструкціях рахунок належить відповідачу матеріали справи також не містять.

Окремо суд звертає увагу на те, що станом лютий, березень, травень 2015рік - дати зазначені в платіжних інструкціях, діяв Порядок казначейського обслуговування небюджетних рахунків клієнтів, затверджений наказом МФУ від 21.07.2014р. №770, згідно з яким для перерахування коштів з небюджетних рахунків клієнтів діяли платіжні доручення, форма яких була затверджена означеним порядком. А поняття "платіжна інструкція", замість "платіжного доручення" з`явилось з 01.08.2022р. з набранням чинності Законом України "Про платіжні послуги", та введенням в дію Інструкції про безготівкові розрахунки в національній валюті користувачів платіжних послуг №163 від 29.07.2022р.

Частинами 1-2 ст. 74 ГПК України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частин 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Зважаючи на відсутність в матеріалах справи доказів щодо зарахування коштів на розрахунковий рахунок відповідача, заперечення відповідача щодо долучених позивачем копій платіжних інструкцій, наявність сумнівів щодо достовірності долучених копій платіжних інструкцій, суд вважає недоведеними обставини зарахування на розрахунковий рахунок відповідача коштів в сумі 1195548грн., а тому відмовляє у задоволенні заявлених позовних вимог.

Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.

22.08.2024 відповідачем через систему "Електронний суд" надіслано до суду заяву (вх.№05-08/2806/24) про застосування строків позовної давності у даній справі.

Щодо поданої відповідачем заяви про застосування строків позовної давності, суд зазначає, що не вирішує питання про застосування позовної давності оскільки прийшов до висновку про необгрунтованість позовних вимог, що є самостійною підставою для відмови у позові.

У зв`язку із відмовою у позові, витрати по оплаті судового збору покладаються на позивача відповідно до ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 2, 12, 20, 24, 73, 74, 75, 129, 232, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст складено та підписано 18.10.2024.

Суддя В.О. Кочергіна

Виготовлено 3 примірники:

1-до справи (в паперовому),

2-позивачу ТОВ "Ліміт" (до електронного кабінету),

3- відповідачу СТОВ "Агрофірма "Гречани" (до електронного кабінету).