РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.10.2024Справа № 910/7132/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Майкрофт"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр"

про зобов`язання вчинити певні дії

за участі представників:

від позивача: Кур`ян К.І.

від відповідача: Сергєєв П.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Майкрофт" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр", в якій просило зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Макандр" вчинити певну дію - надати учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" Товариству з обмеженою відповідальністю "Майкрофт", яке володіє 34 % частки у статутному капіталі цієї юридичної особи, наступні завірені належним чином копії документів:

- статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" із змінами у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- документів, що пов`язані із проведенням та скликанням Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- всіх протоколів (рішень) Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги, в тому числі, щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок його прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі;

- річних фінансових звітів Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- всіх документів бухгалтерського обліку у період з період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- документів звітності, що подавалися відповідним державним органам у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- аудиторських висновків та/або результатів надання інших аудиторських послуг, що надавалися протягом 2020-2024 років або вміщують в собі відомості щодо діяльності Товариства у зазначений період;

- документів, що підтверджують права Товариства на майно;

- документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

- положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

- протоколів засідань наглядової ради Товариства (у разі її утворення), накази і розпорядження виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- інших документів, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Протокольною ухвалою суду від 15.08.2024 відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про витребування доказів через недотримання вимог пункту 2 частини 2 статті 81 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2024 клопотання ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про залучення до участі у справі в якості третіх осіб повернуто без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.08.2024 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" про поновлення пропущеного процесуального строку на подання клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб та поновлено відповідний процесуальний строк. У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" про залучення до участі у справі третіх осіб відмовлено.

Протокольною ухвалою суду від 12.09.2024 відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням в справі за № 910/10544/24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 у справі № 910/10544/24 відкрито провадження у справі за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Майкрофт" про визнання недійсною довіреність від 24.10.2023 №6240/2023 (оформлена в Польщі) від ОСОБА_3 та договору дарування від 07.11.2023 частки статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" укладений між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Майкрофт".

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Натомість, відповідачем не доведено, в чому полягає об`єктивна неможливість розгляду цієї справи, та чому зібрані у даній справі докази не дають можливості самостійно встановити та оцінити обставини (факти), що мають суттєве значення для вирішення саме цього спору.

Протокольною ухвалою суду від 10.10.2024 пояснення позивача від 11.09.2024 залишено без розгляду на підставі усного клопотання позивача.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Згідно з витягом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Майкрофт" входить до переліку засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр", серед яких також значаться ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

10.05.2024 позивач звернувся до відповідача з письмовою вимогою в порядку статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в якій просив надати копії наступних документів:

- статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" із змінами у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- документів, що пов`язані із проведенням та скликанням Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- всіх протоколів (рішень) Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги, в тому числі, щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок його прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі;

- річних фінансових звітів Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- всіх документів бухгалтерського обліку у період з період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- документів звітності, що подавалися відповідним державним органам у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- аудиторських висновків та/або результатів надання інших аудиторських послуг, що надавалися протягом 2020-2024 років або вміщують в собі відомості щодо діяльності Товариства у зазначений період;

- документів, що підтверджують права Товариства на майно;

- документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

- положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

- протоколів засідань наглядової ради Товариства (у разі її утворення), накази і розпорядження виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- інших документів, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги.

Натомість, дана вимога відповідачем залишена без задоволення, що зумовило звернення позивача з даним позовом до суду.

Відповідно до положень статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Пунктом 2 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Відповідно до частини 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті (частина 4 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Згідно з частиною 5 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Судом прийняті до уваги усні заперечення представника відповідача під час розгляд справи, що зводилися до неправомірності отримання позивачем частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр", та відсутності доказів набуття відповідного права власності.

Водночас, відповідно до частини 1 статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Як слідує з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Майкрофт" входить до переліку засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр".

Наразі, матеріали справи доказів на спростування вказаних обставин не містять.

Судом враховано, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак, унаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Даної правової позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 21.01.2020 у справі №906/157/19.

Як установлено судом, позивач звертався 10.05.2024 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр", як учасник товариства, з вимогою щодо надання йому документів про діяльність товариства з 01.01.2020 по дату отримання цієї вимоги, що підтверджується описом вкладення в цінний лист № 461, поштовою накладною та фіскальним чеком, наданими в копіях.

Згідно з витягом з веб-сайту АТ «Укрпошта» відправлення № 461 отримана відповідачем 14.05.2024 року.

Приймаючи до уваги, що позивач у прохальній частині позову просив зобов`язати відповідача надати документи по дату отримання вимоги, суд дійшов висновку, що датою кінця цього періоду, за який вимагається надання документів, слід вважати 14.05.2024 року. Близької за змістом позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 24.12.2020 у справі № 911/73/20.

Так, запитувані позивачем у вимозі документи відповідають наведеному в ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку в частині надання: статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» із змінами у період з 01.01.2020 по 14.05.2024; всіх протоколів (рішень) Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» у період з 01.01.2020 по 14.05.2024; річних фінансових звітів Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» у період з 01.01.2020 по 14.05.2024.

У той же час, позивачем не зазначено конкретний перелік документів, які позивач просить суд зобов`язати відповідача надати в частині вимог про: надання документів, що підтверджують права Товариства на майно; документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них; положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); документів бухгалтерського обліку; інших документів, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства.

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Захист майнового чи немайнового права чи законного інтересу відбувається шляхом прийняття судом рішення про примусове виконання відповідачем певних дій або зобов`язання утриматись від їх вчинення.

Відтак, резолютивна частина судового рішення має бути викладена чітко та зрозуміло для забезпечення можливості її виконання в примусовому порядку.

З огляду на наведене, у задоволенні позову в зазначеній вище частині суд дійшов висновку відмовити.

Одночасно, матеріали справи не містять доказів, що відповідачем подавалися відповідним державним органам документи звітності; здійснювалися аудиторські перевірки; проводилися засідання наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр".

Відтак, суд дійшов висновку відмовити в задоволенні позовних вимог про зобов`язання відповідача надати позивачу документи звітності, що подавалися відповідним державним органам; аудиторських висновків та/або результатів надання інших аудиторських послуг, що надавалися протягом 2020-2024 років або вміщують в собі відомості щодо діяльності Товариства у зазначений період; протоколів засідань наглядової ради Товариства (у разі її утворення), накази і розпорядження виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр".

Інші доводи учасників справи судом розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Понесені позивачем витрати по оплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 236-241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Майкрофт" задовольнити частково.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Макандр» (02206, м. Київ, вул. Миропільська, 4; ідентифікаційний код 23157514) вчинити певну дію - надати учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр», а саме: Товариству з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» (02226, м. Київ, вул. Оноре де Бальзака, 16; ідентифікаційний код 42424136), яке володіє 34 % частки у статутному капіталі цієї юридичної особи, наступні завірені належним чином копії документів:

- статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» із змінами у період з 01.01.2020 по 14.05.2024;

- всіх протоколів (рішень) Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» у період з 01.01.2020 по 14.05.2024;

- річних фінансових звітів Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» у період з 01.01.2020 по 14.05.2024.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Макандр" (02206, м. Київ, вул. Миропільська, 4; ідентифікаційний код 23157514) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Майкрофт" (02226, м. Київ, вул. Оноре де Бальзака, 16; ідентифікаційний код 42424136) 3028 (три тисячі двадцять вісім) грн. витрат зі сплати судового збору.

У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне судове рішення складено: 28.10.2024 року.

Суддя К.В. Полякова