РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.10.2024Справа № 910/3462/24
За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛЕНТИН-АС» та

2) ОСОБА_1

до ОСОБА_2

про визнання дій незаконними, бездіяльності протиправною та стягнення 530 000, 00 грн

Суддя Карабань Я.А.

Секретар судових засідань Севериненко К.Р.

Представники учасників справи:

від позивачів 1-2: Овсій Д.Ю. ;

від відповідача: Самойленко М.С. ;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ВАЛЕНТИН-АС» (надалі - позивач-1) та ОСОБА_1 (надалі - позивач-2) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (надалі - відповідач), в якому просять суд:

1) визнати дії відповідача по укладанню та виконанню договору купівлі-продажу нежитлових будівель (з відкладальною умовою) від 04.03.2015, укладеного між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Грант Інвест» незаконними;

2) визнати бездіяльність відповідача щодо не оскарження рішення Апеляційного суду міста Києва від 23.04.2015 по справі №759/6743/14-ц протиправною;

3) стягнути з відповідача на користь позивача-1 збитки в розмірі 530 000, 00 грн.

Позовні вимоги, з посиланням на ст.89 Господарського кодексу України, мотивовані тим, що неправомірні дії відповідача призвели до можливості третіх осіб заявляти вимоги до позивача-1 щодо повернення сплачених на підставі договору купівлі-продажу нежитлових будівель (з відкладальною умовою) від 04.03.2015 грошових коштів у сумі 530 000,00 грн, відтак спричинено збитки позивачам на вказану суму.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2024 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачам строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

04.04.2024 від представника позивачів надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження в справі № 910/3462/24. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 01.05.2024.

29.04.2024 від представника відповідача надійшов відзив, у якому останній заперечує щодо позову та, зокрема, зазначає, що відповідач будучи директором позивача-1 діяв добросовісно, розумно та не перевищував своїх повноважень, а позивачами не доведено в діях відповідача наявності складу цивільного правопорушення. Також просить суд застосувати строки позовної давності. Крім того, у відзиві відповідач просив залучити до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Єгорову Марину Євгенівну.

У підготовче засідання 01.05.2024 з`явились представники сторін. Суд протокольною ухвалою відмовив в задоволені клопотання відповідача про залучення до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Єгорової Марини Євгенівни.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.05.2024 відкладено підготовче засідання на 04.06.2024 та в порядку ст. 74 Господарського процесуального кодексу України витребувано в Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації копію реєстраційної справи позивача-1.

17.05.2024 від Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла копія реєстраційної справи позивача-1.

03.06.2024 від представника відповідача надійшли заява про відкладення розгляду справи на іншу дату та клопотання про витребування доказів у позивача-1, а саме належним чином засвідчену копію статуту позивача-1 в редакції станом на 04.03.2015, протоколу зборів учасників позивача-1 № 20 від 19.11.2008 та № 1 від 03.03.2015, їх оригінали для огляду суду.

04.06.2024 від представника позивачів 1-2 надійшла заява про відкладення розгляду справи на іншу дату.

У підготовче засідання 04.06.2024 представники сторін не з`явились, ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 02.07.2024. Крім цього, частково задоволено клопотання відповідача від 03.06.2024 про витребування доказів та в порядку ст. 74, ст. 81 ГПК України витребувано в позивачів 1 і 2 та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Єгорової Марини Євгенівни документи.

24.06.2024 від представника позивачів 1 та 2, на виконання вимог ухвали суду надійшла заява про долучення доказів.

У підготовче засідання 02.07.2024 з`явились представники сторін. У підготовчому засіданні представник відповідача заявила клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату, яке суд протокольною ухвалою задовольнив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2024 відкладено підготовче засідання на 03.09.2024 та в порядку ст. 74 ГПК України, повторно витребувано в приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Єгорової Марини Євгенівни документи.

02.07.2024 на електронну адресу суду від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Єгорової Марини Євгенівни надійшли витребувані документи.

15.07.2024 від представника позивачів надійшли письмові пояснення.

30.08.2024 від представника відповідача надійшли заперечення на письмові пояснення представника позивачів від 15.07.2024.

У підготовче засідання 03.09.2024 з`явились представники сторін, протокольною ухвалою суд залишив без розгляду письмові пояснення представника позивачів від 15.07.2024, які за своєю суттю є відповіддю на відзив, що надійшла з пропуском встановленого судом строку. Враховуючи, що судом під час підготовчого провадження та, зокрема, в підготовчому засіданні було вчинено всі дії, які необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті, протокольною ухвалою закрито підготовче провадження і призначено справу до судового розгляду по суті на 15.10.2024.

07.10.2024 до суду від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Єгорової Марини Євгенівни повторно надійшли копії витребуваних судом документів.

У судовому засіданні 15.10.2024 представник позивачів надав пояснення по суті позовних вимог та позов просив задовольнити, представник відповідача заперечувала проти задоволення позову в повному обсязі.

У судовому засіданні 15.10.2024 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

24.11.2008 згідно протоколу №20 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛЕНТИН-АС» (позивача-1) від 19.08.2008 ОСОБА_2 (відповідача) призначено директором позивача-1.

Відповідно до протоколу №2 загальних зборів учасників позивача-1 від 20.05.2019, відповідача звільнено з посади директора позивача-1 20.05.2019.

06.06.2019 ОСОБА_1 (позивач) на підставі актів №1 та №2 від 06.06.2019 приймання-передачі частки в статутному капіталі набув 100% статутного капіталу плзивача-1 та наразі є єдиним учасником позивача-1, який володіє 100 % статутного капіталу та є директором позивача-1.

04.03.2015 між позивачем-1 в особі директора ОСОБА_2 та ТОВ «КОМПАНІЯ «ГРАНТ ІНВЕСТ» було укладено договір купівлі-продажу нежитлових будівель (з відкладальною умовою) (надалі- договір), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Єгоровою М.Є.

Відповідно до п.1 договору, продавець передає у власність покупцю, а покупець приймає у власність нежитлові будівлі, заг. площею 1 034 кв.м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , а саме: нежитлову будівлю літ. А, заг. площею 134,5 кв.м.; нежитлову будівлю літ. Б, заг. площею 30,1 кв.м.; нежитлову будівлю літ. В, заг. площею 17,1 кв.м.; нежитлову будівлю літ. Г, заг. площею 70,6 кв.м.; нежитлову будівлю літ. Д, заг. площею 172,3 кв.м.; нежитлову будівлю літ. Е, заг. площею 201,6 кв.м.; нежитлову будівлю літ. Є, заг. площею 29,9 кв.м.; нежитлову будівлю літ. Ж, заг. площею 254,3 кв.м.; нежитлову будівлю літ. З, заг. площею 62,4 кв.м.; нежитлову будівлю літ. К, заг. площею 61,2 кв.м. Нежитлові будівлі знаходяться на земельній ділянці площею 0,3880 га, кадастровий номер - :75:222:0008, цільове призначення - для експлуатації та обслуговування пилорами та будівництва мийки для автомашин.

Пунктом 2 договору передбачено, що нежитлові будівлі, що відчужуються, належать продавцю на підставі рішення Святошинського районного суду міста Києва, справа №759/6743/14-ц від 19.05.2014, яке набрало законної сили 04.06.2014 та зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 13.06.2014.

Згідно п. 9 договору, за домовленістю сторін продаж нежитлових будівель здійснено за 530 000 грн, без ПДВ, які покупець зобов`язується перерахувати на розрахунковий рахунок покупця не пізніше 04.03.2016. Факт повного розрахунку буде підтверджуватися нотаріально засвідченою заявою продавця.

Так, рішенням Святошинського районного суду м. Києва від 19.05.2014 у справі №759/6743/14-ц позов ТОВ «ВАЛЕНТИН-АС» задоволено, зокрема, визнано за останнім право власності на об`єкти на об`єкти нерухомого майна, а саме, на:

- нежитлову будівлю, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 134,5 квадратних метрів;

- нежитлову будівлю, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 30,1 квадратних метрів;

- нежитлову будівлю, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 17,1 квадратних метрів;

- нежитлову будівлю, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 70,6 квадратних метрів;

- нежитлову будівлю, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 172,3 квадратних метрів;

- нежитлову будівлю, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 201,6 квадратних метрів;

- нежитлову будівлю, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 29,9 квадратних метрів;

- нежитлову будівлю, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 254,3 квадратних метрів;

- нежитлову будівлю, що розташована за адресою: АДРЕСА_1, літ. «З», загальною площею 62,4 квадратних метрів;

- нежитлову будівлю, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 61,2 квадратних метрів.

Разом з тим, рішенням Апеляційного суду міста Києва від 23.04.2015 рішення Святошинського районного суду м. Києва від 19.05.2014 у частині визнання за ТОВ «ВАЛЕНТИН-АС» права власності на вказані вище об`єкти нерухомого майна, окрім нежитлової будівлі, що розташована за адресою: АДРЕСА_1, літ. «А», загальною площею 134,5 квадратних метрів, скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення про відмову в позові.

Рішенням встановлено, що будівля під літерою "А" площею 134,5 кв.м. по АДРЕСА_1 належить на праві власності ТОВ «ВАЛЕНТИН-АС» відповідно до договору купівлі-продажу від 03.06.1992, укладеного між продавцем Київським відділенням Південно-Західної залізниці та покупцем підприємством "Санація", правонаступником якого є ТОВ «ВАЛЕНТИН-АС».

Позивачі вказують, що відповідач, як директор товариства не вчинив дій, направлених на скасування рішення Апеляційного суду міста Києва від 23.04.2015 (подання касаційної скарги), а оскільки на момент укладання/виконання договору купівлі-продажу в ТОВ «ВАЛЕНТИН-АС» було відсутнє право власності на майно яке було предметом договору дії відповідача щодо виконання договору купівлі-продажу, а саме отримання грошових коштів на виконання договору, були незаконними.

Посилаючись на зазначені обставини, позивачі вказують, що неправомірні дії відповідача призвели до можливості третіх осіб заявляти вимоги до позивача-1 щодо повернення сплачених на підставі договору купівлі-продажу грошових коштів у сумі 530 000,00 грн, чим спричинено збитки вказану суму.

Предметом даного позову є вимоги позивачів до відповідача про:

- визнання дії відповідача по укладанню та виконанню договору купівлі-продажу нежитлових будівель (з відкладальною умовою) від 04.03.2015, укладеного між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Грант Інвест» незаконними;

- визнання бездіяльності відповідача щодо не оскарження рішення Апеляційного суду міста Києва від 23.04.2015 по справі №759/6743/14-ц протиправною;

- стягнення з відповідача на користь позивача-1 збитків у розмірі 530 000, 00 грн.

Так, відповідно до ст.1 Закону України «Про господарські товариства» (тут та надалі в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства

Згідно ч.1 ст.4 Закону України «Про господарські товариства» акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору.

Статтею 10 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що учасники товариства мають право:

а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

в) вийти в установленому порядку з товариства;

г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;

д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Відповідно до ст.50 Закону України «Про господарські товариства» товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може досягати 100 осіб.

Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов`язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.

Згідно ст.58. Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників.

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства.

Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Загальні збори учасників товариства обирають голову товариства.

За змістом статті 62 Закону України «Про господарські товариства» у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства.

Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора).

Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства.

Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом.

Генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою загальних зборів учасників товариства.

Так, пунктом 9.6. статуту позивача-1 (тут та надалі в редакції затвердженій рішенням загальних зборів учасників, що оформлене протоколом №21 від 12.12.2012), визначено, що виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор.

Як установлено судом вище в період з 24.11.2008 по 20.05.2019 відповідач перебував на посаді директора позивача-1.

Згідно пунктів 9.6.1., 9.6.2. статуту позивача-1 директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесено до компетенції зборів учасників. Збори учасників можуть прийняти рішення про передачу частини прав, що належать до компетенції директора. Директор підзвітний зборам учасників і організовує виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства.

Відповідно до пункту 9.4.4 статуту позивача-1 директор, зокрема, має право:

- без доручення здійснювати дії від імені товариства;

- укладати угоди, що не перевищують 100 000, 00 грн, з одним контрагентом за один день, та чинити юридичні дії від імені товариства, давати доручення, відкривати та використовувати рахунки товариства в банківських установах;

- вирішувати інші питання в межах прав, що надані йому зборами учасників.

Контроль за фінансовою та господарською діяльністю товариства здійснюється ревізійною комісією, що утворюється зборами учасників з їх числа в кількості не менше трьох осіб строком на два роки (пункт 9.7. статуту позивача-1).

04.03.2015 між позивачем в особі директора ОСОБА_2 (відповідача), який діяв на підставі статуту, протоколу №20 від 19.11.2008, протоколу №1 від 03.03.2015 та ТОВ «КОМПАНІЯ «ГРАНТ ІНВЕСТ» було укладено договір купівлі-продажу нежитлових будівель (з відкладальною умовою).

Згідно копії протоколу №1 від 03.03.2015 загальних зборів позивача-1, на яких були присутні засновники ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , які володіли 100% статутного капіталу позивача-1 (т.3, а.с. 18-19, 52), загальні збори, зокрема, вирішили:

- продати об`єкт нерухомого майна, яке належить позивачу-1, а саме нежитлові приміщення будівлі, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , загальна площа будівель 1034 кв.м.;

- доручено директору ОСОБА_2 здійснити необхідні дії та підготувати документи для продажу, узгодити істотні умови та укласти договір купівлю-продаж нерухомого майна (об`єкта) за ціною та умовами на власний розсуд.

Отже, укладаючи 04.03.2015 договір купівлі-продажу нежитлових будівель (з відкладальною умовою) відповідач діяв саме за дорученням загальних зборів позивача-1, а не за власною ініціативою, а тому суд приходить до висновку, що правові підстави для визнання дій відповідача по укладанню та виконанню такого договору незаконними відсутні.

Що стосується вимоги позивачів про визнання бездіяльності відповідача щодо не оскарження рішення Апеляційного суду міста Києва від 23.04.2015 по справі №759/6743/14-ц протиправною, то суд зазначає таке.

Згідно пункту 9.7. статуту позивача-1 контроль за фінансовою та господарською діяльністю товариства здійснюється ревізійною комісією, що утворюється зборами учасників з їх числа в кількості не менше трьох осіб строком на два роки.

Відповідно до пункту 9.7.1. статуту позивача-1 перевірки діяльності директора проводяться ревізійною комісією за дорученням зборів учасників, з власної ініціативи або на вимогу учасників товариства.

Тобто, органом який мав здійснювати перевірку господарської діяльності товариства та перевірку діяльності директора товариства є саме ревізійна комісія, а органом, який мав право надавати доручення директору є загальні збори товариства, однак з матеріалів справи не вбачається, що такі органи здійснювали перевірку чи давали доручення відповідачу, зокрема, щодо оскарження рішення Апеляційного суду міста Києва від 23.04.2015 по справі №759/6743/14-ц, а останнім такі доручення виконані не були.

Окрім того, позивачами не надано доказів того, що засновниками вживалися дії щодо захисту інтересів товариства в суді апеляційної чи касаційної інстанцій та/або відповідачем не виконано доручення засновників щодо захисту таких інтересів у суді.

Враховуючи зазначене, суд приходить до висновку, що позивачами, в порядку встановленому Господарським процесуальним кодексом України, не доведено підстав для визнання бездіяльності відповідача щодо не оскарження рішення Апеляційного суду міста Києва від 23.04.2015 по справі №759/6743/14-ц протиправною.

Що стосується позовної вимоги позивачів про стягнення з відповідача на користь позивача-1 збитків у розмірі 530 000, 00 грн, суд зазначає таке.

Частиною 1 статті 89 Господарського кодексу України (тут та надалі в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

За змістом частини 2 вказаної статті посадові особи відповідають за шкоду, заподіяну ними господарському товариству, в межах і порядку, передбачених законом.

Відповідно до статті 22 Цивільного кодексу України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Згідно зі статтею 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є відшкодування збитків.

Збитками є втрати, яких особа зазнала у зв`язку із знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода) (стаття 22 Цивільного кодексу України ).

Під збитками в розумінні частини другої статті 224 Господарського кодексу України розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

До складу збитків, що підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються: вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства; додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною; неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною; матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законом. При визначенні розміру збитків, якщо інше не передбачено законом або договором, враховуються ціни, що існували за місцем виконання зобов`язання на день задоволення боржником у добровільному порядку вимоги сторони, яка зазнала збитків, а у разі якщо вимогу не задоволено у добровільному порядку, - на день подання до суду відповідного позову про стягнення збитків. Виходячи з конкретних обставин, суд може задовольнити вимогу про відшкодування збитків, беручи до уваги ціни на день винесення рішення суду (стаття 225 Господарського кодексу України ).

Для застосування такої відповідальності як стягнення збитків необхідна наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення, а саме: протиправної поведінки, збитків, причинного зв`язку між протиправною поведінкою боржника та збитками, вини. За відсутності хоча б одного з цих елементів цивільно-правова відповідальність не настає.

При цьому саме на позивача покладається обов`язок довести наявність збитків, протиправність поведінки заподіювача збитків та причинний зв`язок такої поведінки із заподіяними збитками. У свою чергу відповідач повинен довести, що в його діях відсутня вина у заподіянні збитків.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 910/6657/16, від 07.02.2018 у справі № 917/1651/16, а також у постановах Верховного Суду України від 09.11.2016 у справі № 3-1071гс16, від 28.01.2015 у справі N 3-210гс14.

Відповідно до ст. 1166 Цивільного кодексу України , майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

Важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення причинного зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони. Причинний зв`язок між протиправною поведінкою і збитками є обов`язковою умовою відповідальності. Слід довести, що протиправна дія чи бездіяльність заподіювача є причиною, а збитки, які завдані особі, - наслідком такої протиправної поведінки. Протиправна поведінка особи тільки тоді є причиною збитків, коли вона прямо (безпосередньо) пов`язана зі збитками. Непрямий (опосередкований) зв`язок між протиправною поведінкою і збитками означає лише, що поведінка оцінюється за межами конкретного випадку, і, відповідно, за межами юридично значимого зв`язку.

Отже, позивачі повинні довести факт заподіяння їм збитків, розмір зазначених збитків та докази невиконання зобов`язань та причинно-наслідковий зв`язок між невиконанням зобов`язань та заподіяними збитками. При визначенні розміру збитків, заподіяних порушенням господарських договорів, береться до уваги вид (склад) збитків та наслідки порушення договірних зобов`язань для підприємства. Тоді як відповідачу потрібно довести відсутність його вини у спричиненні збитків позивачу.

Відшкодуванню підлягають збитки, що стали безпосереднім, і що особливо важливо, невідворотним наслідком порушення боржником зобов`язання чи завдання шкоди. Такі збитки є прямими. Збитки, настання яких можливо було уникнути, які не мають прямого причинно-наслідкового зв`язку є опосередкованими та не підлягають відшкодуванню.

Судова практика щодо вирішення питання про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями посадової особи такої юридичної особи є усталеною. Для застосування такої міри відповідальності як відшкодування збитків необхідною є наявність усіх чотирьох загальних умов відповідальності, а саме: протиправної поведінки; збитків (шкоди); причинного зв`язку між протиправною поведінкою та збитками (шкодою); наявності вини особи, яка заподіяла збитки (шкоду). За відсутності хоча б одного з цих елементів цивільна відповідальність не настає (постанова Великої Палати Верховного Суду у справі № 910/20261/16 від 26.11.2019, постанови Верховного Суду у справах № 923/1315/16 від 04.09.2018, № 910/2018/17 від 04.04.2018, № 910/5100/19 від 07.05.2020, № 910/21493/17 від 04.12.2018, № 914/1619/18 від 27.08.2019, № 904/982/19 від 24.02.2021).

Так, позивачі вказують, що неправомірні дії відповідача щодо укладення/виконання договору-купівлі продажу та не оскарження рішення апеляційного суду призвели до можливості третіх осіб заявляти вимоги до позивача-1 щодо повернення сплачених на підставі договору купівлі-продажу грошових коштів у сумі 530 000,00 грн, чим спричинено збитки вказану суму.

Тобто, грошові кошти в сумі 530 000,00 грн позивачем покупцю не повертались, доказів вимоги до позивачів про повернення таких коштів матеріали справи також не містять.

Окрім того, суд зазначає, що до ціни договору купівлі-продажу нежитлових будівель (з відкладальною умовою) від 04.03.2015 входить в тому числі оплата купівлі-продажу нежитлової будівлі, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 134,5 кв.м., тоді як рішенням Апеляційного суду міста Києва від 23.04.2015 по справі №759/6743/14-ц, не скасовувалось рішення Святошинського районного суду м. Києва від 19.05.2014 у справі №759/6743/14-ц, в частині визнання за позивачем-1 права власності на вказану будівлю.

Враховуючи зазначене, суд приходить висновку про те, що позивачами не доведено наявності та розміру понесених збитків, так само як і причинного зв`язку між поведінкою відповідача та заявленими до стягнення збитками.

Отже, позивачами не доведено наявності усіх чотирьох загальних умов відповідальності, в зв`язку з чим поведінка відповідача, у спірних правовідносинах, не може бути кваліфікована як правопорушення, а відтак вимога позивачів про відшкодування збитків є безпідставною та необґрунтованою.

Щодо заяви відповідача про застосування позовної давності суд зазначає наступне.

Відповідно до ст.256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Згідно із ч.3 ст.267 Цивільного кодексу України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Згідно з п.2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» № 10 від 29.05.2013, частиною третьою статті 267 Цивільного кодексу України передбачена можливість застосування позовної давності, у тому числі й спеціальної, лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення рішення судом.

За змістом ч.1 ст. 261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Оскільки, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог заява відповідача про застосування строку позовної давності судом не розглядається.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

Відповідно до положень ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на викладене вище, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.

Підсумовуючи наведене, суд у повному обсязі відмовляє в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛЕНТИН-АС» та ОСОБА_1 .

Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України покладається на позивачів.

Керуючись ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Повний текст складено та підписано 23.10.2024.

Суддя Я.А.Карабань