номер провадження справи 26/38/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.10.2024 Справа № 908/2702/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Санрайз, (49000, м. Дніпро, вул. Павла Чубинського, 13 А)

2/ Акціонерне товариство УкрСиббанк, (адреса для листування: 49044, м. Дніпро, вул. Жуковського, 3)

3/ ARROCHAR INVEST LP (272 BATH STREET, GLASGOW G2 4JR, SCOTLAND)

4/ Державна податкова служба України в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області, код ЄДРПОУ ВП 44118663 (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166)

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю Торгова електрична компанія, (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 11)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ХЕРСОНАВТОТРАНС, (69063 Україна, м. Запоріжжя, вул. Покровська, буд. 30)

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 21.09.2023р., зокрема, відкрито провадження у справі № 908/2702/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ХЕРСОНАВТОТРАНС, визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Санрайз, , до боржника у розмірі 254 100,00 грн основного боргу, 26 840,00 грн судового збору та 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, та процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Венську О.О.; попереднє засідання суду призначено на 07.11.2023 о 10-00.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 71472 від 25.09.2023р.

Ухвалою суду від 07.11.2023, зокрема, віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Санрайз до боржника у розмірі 254 100,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, 26 840,00 грн судового збору до першої черги задоволення та 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому до першої черги задоволення; визнано грошові вимоги до боржника наступних кредиторів:

1/ Акціонерного товариства УкрСиббанк у розмірі 239 586,75 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 5 368,00 грн судового збору з першою чергою задоволення;

2/ ARROCHAR INVEST LP у розмірі 8 004 133, 25 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 5 368,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

Продовжено строк проведення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю ХЕРСОНАВТОТРАНС Венською О.О. інвентаризації майна боржника на тридцять днів. Відкладено попереднє засідання на 12.12.2023р. об 11-00.

Ухвалою від 12.12.2023, зокрема, відкладено попереднє засідання на 23.01.2024р. об 11-00. Зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду повідомлення про розгляд заявлених грошових вимог ТОВ Торгова електрична компанія.

Ухвалою суду від 23.01.2024 відкладено попереднє засідання на 13.02.2024р. о 12-00; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду повідомлення про розгляд заявлених грошових вимог ТОВ Торгова електрична компанія.

Ухвалою від 13.02.2024 відкладено попереднє засідання на 21.03.2024р. об 11-00.

Ухвалою суду від 05.03.2024 визнано кредиторські вимоги до боржника Державної податкової служби України в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, у розмірі 109 783,54 грн - основного боргу з третьою чергою задоволення, та 6 056,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.

Ухвалами від 21.03.2024, 23.04.2024р., 28.05.2024р., 02.07.2024р., 18.07.2024, 15.08.2024 попередні засідання відкладались.

Ухвалою суду від 17.09.2024 визнано грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Торгова електрична компанія, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, у розмірі 418 770,73 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 5 368,00 грн судового збору з першою чергою задоволення; закрито попереднє засідання; зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 07.10.2024р.; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 15.10.2024р. об 11-00.

Сторогни не направили своїх представників у судове засідання 15.10.2024. Про час і місце розгляду справи, сторони повідомлені своєчасно та належним чином.

Відповідно до ч.1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

У рішеннях від 28 жовтня 1998 у справі «Осман проти Сполученого королівства» та від 19 червня 2001 року у справі «Креуз проти Польщі» Європейський суд з прав людини роз`яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі.

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh.Russia" від 24.07.2003 року, "Svitlana v. Ukraine" від 09.11.2014 року зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції").

«Розумність» строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі «G. B. проти Франції»), тощо. Отже, поняття «розумний строк» є оціночним, суб`єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.

Точкою відліку часу розгляду справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду.

Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

Отже, при здійсненні правосуддя судом мають враховуватися не тільки процесуальні строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України, а й рішення Європейського суду з прав людини, як джерела права, зокрема, в частині необхідності забезпечення судового розгляду впродовж розумного строку.

Відповідно до ч. 1 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Згідно з ч.2 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя навіть в умовах воєнного стану.

Відповідно до ч. 3 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України основними засадами (принципами) господарського судочинства є: 1) верховенство права; 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; 4) змагальність сторін; 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов`язковість судового рішення; 8) забезпечення права на апеляційний перегляд справи; 9) забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; 10) розумність строків розгляду справи судом; 11) неприпустимість зловживання процесуальними правами; 12) відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Згідно ч.1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Суд звертає увагу на висновки Європейського суду з прав людини, викладені у рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії", відповідно до якого заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Обов`язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі "Тойшлер проти Германії" (Тeuschler v. Germany).

Тобто сторона повинна демонструвати зацікавленість у найшвидшому вирішенні її питання судом, брати участь на всіх етапах розгляду, що безпосередньо стосуються її, для чого має утримуватись від дій, що можуть безпідставно затягувати судовий процес, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 11-250сап21 акцентувала увагу на тому, що ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об`єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі «Цихановський проти України» (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ «Смірнова проти України» (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), «Карнаушенко проти України» (Karnaushenko v. Ukraine, Application N 23853/02).

Як відзначив Верховний Суд у постановах від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17 , від 01.10.2020 у справі № 361/8331/18, від 07.07.2022 у справі № 918/539/16 відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Таким чином, згідно усталеної судової практики Верховного Суду, з урахуванням рішень Європейського суду з прав людини, відкладення розгляду справи можливе з об`єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення.

Згідно ч.4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Враховуючи положення ст.ст. 7, 13, 14, 42-46 Господарського процесуального кодексу України, зокрема, щодо того, що учасники справи мають рівні права, якими вони повинні користуватися добросовісно, та несуть ризик настання тих чи інших наслідків, зумовлених невчиненням ними процесуальних дій, з урахуванням того, що суд не визнавав обов`язковою явку учасників справи, а в матеріалах справи містяться докази їх повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду заяви, приймаючи до уваги необхідність дотримання розумних строків розгляду справи, обставини сприяння судом у наданні учасникам судового процесу достатнього часу для належної підготовки своєї позиції та викладення її в поданих процесуальних документах (відзиві), а також в забезпеченні участі в судових засіданнях, в тому числі в режимі відеоконференції, і цими правами вони розпоряджаються на власний розсуд, констатуючи достатність матеріалів для розгляду справи, суд вважає можливим здійснити розгляд позовної заяви за наявними матеріалами справи та за відсутності представників сторін, повідомлених належним чином про місце, дату та час судового розгляду справи.

Судом були здійснені всі необхідні дії, що сприяли в реалізації сторонами принципу змагальності та диспозитивності.

До суду 11.10.2024 надійшла заява розпорядника майна боржника Венської О.О. про розгляд справи за її відсутності.

За таких обставин, суд вважає за можливе розглянути справу у відсутність належно повідомлених про розгляд справи сторін, за наявними матеріалами справи та ухвалити судове рішення з метою дотримання розумного строку розгляду справи.

До суду 09.10.2024 розпорядником майна боржника Венською О.О. надано наступні документи:

- клопотання про введення процедури санації та затвердження плану санації боржника;

- план санації підприємства-боржника;

- звіти про проведену роботу;

- згода на виконання обов`язків керуючого санацією;

- клопотання про затвердження основної грошової винагороди розпорядника майна.

Дослідивши матеріали справи, судом установлено наступне:

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Судом установлено, що на виконання ухвали Господарського суду Запорізької області від 17.09.2024 року у справі №908/2702/23, 03.10.2024 року були проведені збори кредиторів та засідання комітету кредиторів ТОВ «ХЕРСОНАВТОТРАНС», за результатами яких зборами кредиторів прийняті наступні рішення:

- перейти до наступної процедури у справі про банкрутство ТОВ «ХЕРСОНАВТОТРАНС» санації;

- схвалити План санації ТОВ «ХЕРСОНАВТОТРАНС» відповідними класами кредиторів та зборами кредиторів в цілому;

- запропонувати Господарському суду Запорізької області призначити керуючим санацією ТОВ «ХЕРСОНАВТОТРАНС» арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24.04.2013);

- звернутися до Господарського суду Запорізької області з клопотанням у справі №908/2702/23 про введення процедури санації, затвердження Плану санації ТОВ «ХЕРСОНАВТОТРАНС», призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24.04.2013).

Також, комітетом кредиторів прийнято рішення запропонувати Господарському суду Запорізької області призначити керуючим санацією ТОВ «ХЕРСОНАВТОТРАНС» арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24.04.2013).

Крім того, рішенням зборів та комітету кредиторів уповноважено розпорядника майна ТОВ «ХЕРСОНАВТОТРАНС» арбітражного керуючого Венську О.О. звернутись до Господарського суду Запорізької області з клопотанням у справі №908/2702/23 про введення процедури санації, затвердження Плану санації ТОВ «ХЕРСОНАВТОТРАНС», призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24.04.2013).

Розпорядником майна боржника - арбітражним керуючим Венською О.О. було проведено аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ «ХЕРСОНАВТОТРАНС» на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, про що складено Звіт від 03.10.2024.

Ознак фіктивного банкрутства не виявлено. Ознаки доведення до банкрутства ТОВ «ХЕРСОНАВТОТРАНС» при проведенні аналізу фінансово-господарської діяльності відсутні.

За результатами зазначеного аналізу переважною наступною процедурою у справі є введення процедури санації.

Таким чином, вбачається можливість застосування стадії банкрутства - санації боржника, для відновлення його платоспроможності.

Кредиторами (протокол зборів кредиторів від 03.10.2024) доручено розпоряднику майна Венській О.О. звернутися до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про введення процедури санації та затвердження плану санації підприємства-боржника.

Згідно ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019р. у справі №926/1908-б/14).

Враховуючи вищевикладене, прийняте зборами кредиторів рішення, господарський суд вважає за необхідне ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕРСОНАВТОТРАНС».

Планом санації передбачається наступний порядок погашення вимог кредиторів:

Погашення заборгованості по виплаті заробітної плати у розмірі 586 918,80 грн. буде здійснено протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації.

№Вимоги кредиторівВид вимог, грнРозмір вимог, грнЧергаГрафік погашення вимог кредитора
1ТОВ «Будівельна компанія «САНРАЙЗ» Код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул. Павла Чубинського, 13АОсновний борг254 100,004Протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації
2AT «УКРСИББАНК» Код ЄДРПОУ 070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 2/12 адреса для листування: 49044, м. Дніпро, вул. Жуковського, 3Основний борг239 586,754Протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації
3ARROCHAR INVEST LP (Company No. SL30962, Address: 272 BATH STREET, GLASGOW G2 4JR, SCOTLANDОсновний борг8 004 133,254Протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації
4ТДВ «ТАКСОПАРК ПЛІОС»Основний борг71 500,004Протягом 12 місяців з моменту

Код ЄДРПОУ 095, м. Запоріжжя, вул. Шкільна, буд. 4 затвердження плану санації
5ТОВ «ТОРГОВА електрична КОМПАНІЯ» код ЄДРПОУ 150, м. Київ, вул. Предславинська, буд., 11Основний борг418 770,734Протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації
6Головне управління ДПС у Запорізькій області код ЄДРПОУ ВП 107, м. Запоріжжя пр-т Соборний,буд. 166,Основний борг109 783,543Протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації
7ТОВ «Будівельна компанія «САНРАЙЗ» Код ЄДРПОУ 000, м. Дніпро, вул. Павла Чубинського, 13 АСудові витрати87 140,001Протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації
8AT «УКРСИББАНК» Код ЄДРПОУ 070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 2/12 адреса для листування: 9044, м. Дніпро, вул. Жуковського, 3Судові витрати5 368,001Протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації
9ARROCHAR INVEST LP (Company No. SL30962, Address: 272 BATH STREET, GLASGOW G2 4JR, SCOTLANDСудові витрати5 368,001Протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації
10ТОВ «ТОРГОВА ЕЛЕКТРИЧНА КОМПАНІЯ» код ЄДРПОУ 150, м. Київ, вул. Предславинська, буд., 11Судові витрати5 368,001Протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації
11 ТДВ «ТАКСОПАРК ПЛЮС» Код ЄДРПОУ 095, м. Запоріжжя, вул. . Шкільна, буд. 4Судові витрати6 056,001Протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації
12Головне управління ДПС у Запорізькій області К0Д ЄДРПОУ ВП 107, м. Запоріжжя пр-т Соборний, буд. 166,Судові витрати6 056,00іПротягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації

Планом санації передбачається наступний порядок погашення вимог кредиторів по класах:

Клас кредиторів 1-ї черги:

Погашення вимог кредиторів першої черги планується в наступному розмірі: 115 356,00 грн.

Погашення вимог кредиторів першої черги буде здійснено за рахунок грошових коштів, отриманих від інвестора - ТОВ «ОЛТРЕЙД 2016» ().

Зазначені заходи дозволять здійснити задоволення вимог кредиторів першої черги протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації. Задоволення вимог буде здійснено в повному обсязі.

Клас кредиторів 3-ї черги:

Погашення вимог кредиторів третьої черги планується в наступному розмірі: 109 783,54 грн.

Погашення вимог кредиторів третьої черги буде здійснено за рахунок грошових коштів, отриманих від інвестора - ТОВ «ОЛТРЕЙД 2016» ().

Згідно з абз.5 ч.3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.

Отже, податковий орган не може бути кредитором, який голосує проти схвалення плану санації, та не може доводити, що у разі ліквідації боржника у порядку, визначеному Кодексом, його вимоги були б задоволені в розмірі, що перевищує розмір вимог, які будуть задоволені відповідно до умов плану санації.

Отримані суми коштів дозволять перезапустити цільову господарську діяльність ТОВ «ХЕРСОНАВТОТРАНС». Обігові кошти, що будуть поповняться за рахунок вищевказаних заходів, дозволять розширити сферу діяльності ТОВ «ХЕРСОНАВТОТРАНС», найняти новий кваліфікований персонал, здійснити успішні дії щодо створення та розвитку напрямку господарської діяльності щодо організації пасажирських та вантажних перевезень, управління нерухомим майном за винагороду або на основі контракту, надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна.

Зазначені заходи дозволять здійснити задоволення вимог кредиторів третьої черги протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації. Задоволення вимог буде здійснено в повному обсязі.

Клас кредиторів 4-ї черги:

Погашення вимог кредиторів четвертої черги планується в наступному розмірі: 8 988 090,73 грн.

Погашення вимог кредиторів четвертої черги буде здійснено за рахунок грошових коштів, отриманих від інвестора - ТОВ «ОЛТРЕЙД 2016» (ход ).

Зазначені заходи дозволять здійснити задоволення вимог кредиторів четвертої черги протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації. Задоволення вимог буде здійснено в повному обсязі.

Вимоги поточних кредиторів будуть погашатися шляхом включення до процедур погашення вимог відповідного класу кредиторів, із додержанням вимог ч. 3 ст. 52 Кодексу щодо здійснення одного порядку задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

Протягом дії плану санації планується відродження мети створення та діяльності TOВ «ХЕРСОНАВТОТРАНС», а саме збільшення обсягу пасажирських перевезень за рахунок збільшення нових маршрутів, що в свою чергу вплинуло б на створення нових робочих місць, збільшення податкових відрахувань на користь населених пунктів Запорізької та Херсонської областей зокрема, та держави в цілому, та забезпечило б потреби попиту у сфері пасажирських та вантажних перевезень. Буде проведене поступове здійснення ремонтних робіт на об`єктах нерухомого майна ТОВ «ХЕРСОНАВТОТРАНС» яке постраждало внаслідок незаконних дій держави агресора - Російської Федерації.

Запропоновані заходи щодо реалізації плану санації призведуть до швидкого оздоровлення фінансового стану ТОВ «ХЕРСОНАВТОТРАНС», поступового збільшення обсягів господарської діяльності, розширення території та послуг, які реалізуються підприємством, дозволить збільшити штат персоналу підприємства кваліфікованим персоналом.

За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 51, 52 Кодексу, схвалено зборами кредиторів боржника, містить заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, у зв`язку з чим, суд вважає за доцільне затвердити поданий суду План санації Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕРСОНАВТОТРАНС» у редакції, схваленій зборами кредиторів 03 жовтня 2024 року.

Відповідно до ч. 2 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку встановленого цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Так, комітетом кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни, для призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕРСОНАВТОТРАНС».

Як зазначалось вище, до суду надійшла письмова згода арбітражного керуючого Венської О.О. на виконання обов`язків керуючого санацією.

За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Венської О.О. погоджена комітетом кредиторів і відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕРСОНАВТОТРАНС» арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 62, а/с 162).

У відповідності до п.3 ч.1 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Частинами 1, 2 ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п`ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реалізацією становить три розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 КУзПБ арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Також слід затвердити звіт арбітражного керуючого Венської О.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди у розмірі 277 281,40 грн за період з 21.09.2023 по 03.10.2024, відповідно до ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зазначений звіт схвалений кредиторами (протокольне рішення від 03.10.2024).

Керуючись ст. ст. 2, 30, 48, 49, 50-56 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Венської О.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди у розмірі 277 281,40 грн за період з 21.09.2023 по 03.10.2024.

Припинити процедуру розпорядження майном боржника.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕРСОНАВТОТРАНС» арбітражного керуючого Венської О.О.

Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю ХЕРСОНАВТОТРАНС, (69063 Україна, м. Запоріжжя, вул. Покровська, буд. 30), схвалений зборами кредиторів 03.10.2024.

Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю ХЕРСОНАВТОТРАНС, (69063 Україна, м. Запоріжжя, вул. Покровська, буд. 30).

Керуючим санацією призначити арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 62, а/с 162).

Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю ХЕРСОНАВТОТРАНС, передати керуючому санацією арбітражному керуючому Венській Оксані Олександрівні протягом 15-ти днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

Оприлюднити повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю ХЕРСОНАВТОТРАНС, на офіційному веб-порталі Судової влади України.

Зобов`язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

З моменту винесення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

Копії ухвали надіслати учасникам судового процесу.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10-ти днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Ухвалу складено та підписано-21.10.24.

Суддя О.О. Юлдашев