ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 жовтня 2024 року Справа № 903/562/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Філіпова Т.Л. , суддя Василишин А.Р.

секретар судового засідання Першко А.А.

за участю представників сторін:

позивача: не з`явився

відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на рішення Господарського суду Волинської області від 06 серпня 2024 року у справі №903/562/24 (суддя Шум М.С.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ", м.Львів

до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство", м. Київ

про стягнення 565 235 грн. 76 коп.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" звернулося до Господарського суду Волинської області з позовом до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" про стягнення 565235,76 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов договору на виконання робіт (послуг) із землеустрою №23/22 від 21 червня 2022 року щодо повної та своєчасної оплати за виконані роботи.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 06 серпня 2024 року у справі №903/562/24 задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ" до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" про стягнення 565 235 грн. 76 коп.

Присуджено до стягнення з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" (вул. Шота Руставелі, 9А, м.Київ, 01601, ) на користь Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ" (вул. Героїв УПА, 73, м.Львів, 79015, ) 565 235 грн. 76 коп. основного боргу, а також 6782 грн. 85 коп. витрат по сплаті судового збору.

Вказане рішення мотивоване тим, що матеріалами справи підтверджена заборгованість в сумі 565235,76 грн. Місцевий господарський суд прийшов до висновку, що ТОВ "ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ" належним чином доведено реальне надання послуг/виконання робіт згідно з договором на виконання робіт (послуг) із землеустрою №23/22 від 21 червня 2022 року та передання результатів робіт Замовнику. В свою чергу, Замовник Акти виконаних робіт не підписав, результати роботи прийняв без зауважень. Більше того, за наслідками виконання взятих на себе зобов`язань вчинені подальші дії для належного оформлення правовстановлюючих документів на землі лісового призначення. Сама лише відсутність виставлених рахунків-фактур не може бути підставою для відмови у позові з огляду на ненастання через це строку оплати наданих послуг.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 06 серпня 2024 року у справі №903/562/24 повністю та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт стверджує, що пунктом 3.1 договору узгоджено, що розрахунки за надані послуги здійснюються на підставі актів приймання-передачі робіт (наданих послуг), що підписується обома сторонами. А пунктом 4.1 договору встановлено строк виконання робіт(послуг): початок - з моменту підписання договору, закінчення-31 грудня 2022 року. При укладенні кожної із послідуючих додаткових угод, стороною позивача допущено порушення норм Закону України "Про землеустрій". Відповідно до пункту г частини 2 статті 28 Закону України "Про землеустрій" розробники документації із землеустрою зобов`язані виконувати роботи із складання документації із землеустрою у строк, передбачений договором. Максимальний строк складання документації із землеустрою, крім документації із землеустрою, яка одночасно є містобудівною документацією, не повинен перевищувати шести місяців з моменту укладення договору. Отже, законом визначений максимальний строк виконання робіт із землеустрою. Договір був укладений 08 квітня 2019 року, значить максимальний строк виконання робіт згідно нього, на переконання апелянта, відповідно до Закону України "Про землеустрій" - жовтень 2022 року, натомість сторони, укладаючи Додаткові угоди, продовжували строк виконання робіт, чим порушили норми законодавства. Якщо кожну із укладених додаткових угод розглядати як фіксацію у такому вигляді нових договірних взаємовідносин між сторонами, то вони (додаткові угоди) не містять вказівок на порядок та строки розрахунків за виконані роботи.

Скаржник звертає увагу суду, що як правило, будь-який договір може бути змінений або розірваний лише за згодою його сторін. У цьому відображається принцип свободи договору, адже учасники цивільного обороту є вільними не тільки у вирішенні питань щодо укладення договору, вибору виду договору й визначення його умов. Зміна або розірвання договору за рішенням суду на вимогу однієї сторони або в разі односторонньої відмови від договору мають місце, якщо тільки це прямо передбачено в конкретному договорі або в законі щодо даного виду договору. Одностороння відмова від договору можлива тільки у випадках, якщо право на таку відмову встановлено договором. Тобто позивач в односторонньому порядку не мав права вирішувати, що виставлення рахунків-фактур для оплати є не обов`язковим.

Листом №903/562/24/5861/24 від 03 вересня 2024 року матеріали справи витребувано з Господарського суду Волинської області.

10 вересня 2024 року на адресу суду апеляційної інстанції надійшли матеріали справи №903/562/24.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12 вересня 2024 року у справі №903/562/24 залишено без руху апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на рішення Господарського суду Волинської області від 06 серпня 2024 року у справі №903/562/24. Запропоновано Державному спеціалізованому господарському підприємству "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" усунути протягом 10 днів з дня вручення даної ухвали встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки, шляхом подання заяви про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучити докази надсилання копії скарги ТОВ "Західземлепроект" з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

18 вересня 2024 року від апелянта надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23 вересня 2024 року у справі №903/562/24 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на рішення Господарського суду Волинської області від 06 серпня 2024 року у справі №903/562/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на "23" жовтня 2024 р. об 11:00год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №2.

14 жовтня 2024 року від ТОВ "Західземлепроект" через систему "Електронний суд" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить суд залишити без змін рішення Господарського суду Волинської області від 06 серпня 2024 року у справі №903/562/24, а апеляційну скаргу ДСГП "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" без задоволення. Позивач стверджує, що системний аналіз норм Цивільного кодексу України дає змогу дійти висновку, що закон не передбачає такої підстави для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору. Навіть після припинення дії договору, невиконані стороною зобов`язання за ним залишаються чинними для такої сторони - боржника, і вказана обставина не звільняє останнього від виконання обов`язку протягом того часу, коли існує відповідне зобов`язання. Додаткові угоди до договору недійсними в судовому порядку не визнавалися. Правових підстав розцінювати додаткові угоди як нові договори немає. Відповідач роботи прийняв без зауважень та претензій.

Представники позивача та відповідача в судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили. Про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Колегія суддів, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши надану судом юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 21 червня 2022 року між Державним підприємством "Любомльське лісове господарство", як Замовником та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ", як Виконавцем укладено договір №23/22 на виконання робіт (послуг) із землеустрою (далі договір).

Відповідно до пунктів 1.1, 1.2, 2.1 договору Виконавець (позивач) зобов`язується виконати Замовникові роботи (послуги): виготовлення проектів із землеустрою щодо відведення земельних ділянок орієнтовною площею 1139,00 га згідно додатку №2 до цього договору, а Замовник (відповідач) прийняти і оплатити такі роботи (послуги) за цінами, що визначені у Протоколі погодження договірної ціни (додаток №1).

Згідно з пунктом 2.2 договору ціна договору по виготовленню проекту землеустрою щодо відведення земельних ділянок становить 569 500 грн. 00 коп. по твердих діючих на день підписання договору, розцінках.

Пунктом 3.1 договору узгоджено, що розрахунки за надані послуги здійснюються на підставі виставленого рахунку-фактури та актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), що підписуються обома сторонами на умовах відтермінування платежу протягом не більше 10 календарних днів.

Пунктом 4.1 договору встановлено строк виконання робіт (послуг): початок з моменту підписання договору, закінчення 31 грудня 2022 року.

Відповідно до пунктів 5.1, 5.2, 5.3 договору приймання-передача робіт (послуг) за договором оформляється актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), який підписується сторонами. По завершенні робіт (послуг) Виконавець (позивач) передає Замовнику (відповідач) результати виконаних робіт (послуг) та два примірники Акта здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг). Замовник (відповідач) зобов`язаний протягом трьох робочих днів підписати Акт здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) та передати його Виконавцю (позивач) або направити Виконавцю (позивач) письмові зауваження до роботи (послуги).

В пункті 10.1 договору сторони узгодили, що він набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2022 року, а в частині розрахунків до їх повного завершення.

Відповідно до пункту 10.3 договору реорганізація сторін договору не є підставою для зміни або припинення чинності цього договору та він зберігає свою чинність для їх правонаступників.

Протоколом погодження договірної ціни, який є додатком №1 до договору та є його невід`ємною частиною (пункт 11.1) сторони підтвердили, що між ними досягнуто згоди про розмір договірної ціни в сумі 569 500 грн. 00 коп.

Додатком №2 договору, який є також його невід`ємною частиною (пункт 11.1) сторони узгодили перелік документацій із землеустрою щодо відведення земельних ділянок на території Куснищанського лісництва загальною площею 1139,00 га з цільовим призначенням: для ведення лісового господарства, вартість робіт 569 500 грн. 00 коп.

30 грудня 2022 року між ДП "Любомльське лісове господарство" та ТОВ "ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ" підписано додаткову угоду №1 до договору на виконання робіт (послуг) із землеустрою №23/22 від 21 червня 2022 року.

Цією угодою сторони внесли зміни до пунктів 4.1, 10.1.

Так, встановлено строк виконання робіт (послуг): початок з моменту підписання додаткової угоди до договору, закінчення 30 червня 2023 року (пункт 4.1).

Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 30 червня 2023 року, а в частині розрахунків до їх повного завершення (пункт 10.1).

04 січня 2023 року між Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" в особі директора філії "Любомльське лісове господарство" та ТОВ "ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ" підписано додаткову угоду №1/01 до договору на виконання робіт (послуг) із землеустрою №23/22 від 21 червня 2022 року.

Цією угодою сторони внесли зміни в договір, а саме змінили преамбулу договору та виклали її в такій редакції:

"Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі директора філії "Любомльське лісове господарство" Туревича Володимира Сергійовича, що діє на підставі Положення про філію "Любомльське лісове господарство" та довіреності, посвідченої Рудик В.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 21 грудня 2022 року з реєстровим №2798 (надалі Замовник) з однієї сторони, та Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ" в особі директора Івана Ярославовича Ірзи, що діє на підставі Статуту та проводить роботи (послуги) на підставі ліцензії на проведення робіт із землеустрою та землеоціночних робіт серії АД№076080 від 06 вересня 2012 року (далі - Виконавець), з іншої сторони, іменовані разом Сторони, а кожен окремо Сторона, уклали цей договір про наступне:".

Сторони також внесли зміни в преамбулу додатку №1 та в розділ XII Договору "Місцезнаходження та банківські реквізити сторін".

На виконання умов договору №23/22 від 21 червня 2022 року ТОВ "ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ" надало послуги з виготовлення проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок, які розташовані на території Ковельського району Волинської області на загальну суму 565 235 грн. 76 коп., що підтверджується:

Актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №1 від 22 травня 2024 року по договору №23/22 від 21 червня 2022 року на загальну суму 106 892 грн. 70 коп. (площа земельної ділянки 213,7854 га);

Актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №2 від 22 травня 2024 року по договору №23/22 від 21 червня 2022 року на загальну суму 18 096 грн. 54 коп. (площа земельної ділянки 36,1931 га);

Актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №3 від 22 травня 2024 року по договору №23/22 від 21 червня 2022 року на загальну суму 440 246 грн. 52 коп. (площа земельної ділянки 880,4930 га).

Як вбачається з матеріалів справи, Акти здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) по договору №23/22 від 21 червня 2022 року на загальну суму 565 235 грн. 76 коп. не підписані Замовником Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство".

Пунктом 4.4 договору №23/22 від 21 червня 2022 року передбачено, що після завершення робіт (послуг) Замовнику передаються проекти із землеустрою щодо відведення земельних ділянок.

В листі-вимозі від 29 квітня 2024 року №085/24 ТОВ "ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ" поінформувало ДП "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" (як Замовника за договором) про необхідність підтвердити отримання наданих згідно з договором послуг, а саме виготовлення проектів землеустрою в тому числі за договором №23/22 від 21 червня 2022 року шляхом підписання Актів приймання-передачі виконаних робіт згідно з договором №23/22 від 21 червня 2022 року на загальну суму 565 235 грн. 76 коп.

Одночасно, ТОВ "ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ" надіслано оригінали рахунків-фактури відповідно до кожного акту; по два примірники акту здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) по договору №23/22 від 21 червня 2022 року на суму 565 235 грн. 76 коп., а також Розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 23 березня 2023 року №130, від 31 січня 2023 року №35, від 28 березня 2023 року №138 (в додатках у Вимозі від 29 квітня 2023 року №085/24 та в описі вкладення у цінний лист помилково зазначено номер Розпорядження Волинської ОДА від 28 березня 2023, а саме "130" замість "138", однак із кількості земельних ділянок, загальної площі, дати розпорядження, інформації із ДЗК, які зазначено у Вимозі та в описів вкладення, беззаперечно можна ідентифікувати, що надіслано Замовникові робіт саме Розпорядження №138 від 28 березня 2023 року) "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок" та інформацію з Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельні ділянки.

Надіслання зазначеного пакету документів підтверджується долученими до позовної заяви Вимогою від 29 квітня 2024 року №085/24, квитанцією та описом вкладення у цінний лист АТ "Укрпошта".

Згідно з трекінгом відправлення АТ "Укрпошта" відправлення за №780 отримано відповідачем 07 травня 2024 року.

ДСГП "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" підписані примірники Актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) по договору №23/22 від 21 червня 2022 року на суму 565 235 грн. 76 коп. не підписало та позивачеві не повернуло, зауважень щодо виготовлених та затверджених проектів землеустрою не висловлено.

Відповідно до пунктів 5.1, 5.2, 5.3 договорів приймання-передача робіт (послуг) за договором оформляється актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), який підписується сторонами. По завершенні робіт (послуг) Виконавець (позивач) передає Замовнику (відповідач) результати виконаних робіт (послуг) та два примірники Акта здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг). Замовник (відповідач) зобов`язаний протягом трьох робочих днів підписати Акт здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) та передати його Виконавцю (позивач) або направити Виконавцю (позивач) письмові зауваження до роботи (послуги).

Розпорядженням Волинської обласної військової адміністрації №35 від 31 січня 2023 року "Про затвердження проєктів землеустрою щодо відведення земельних ділянок" затверджено проєкти землеустрою щодо відведення земельних ділянок для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг КВЦПС 09.01 загальною площею 40,5409 га Державному підприємству "Любомльське лісове господарство" згідно з додатком.

У додатку до розпорядження, серед інших, під пунктами 1-3 вказані земельні ділянки з кадастровими номерами :03:003:0135 (площею 10,8889 га), :03:004:0611 (площею 5,5779 га) та :03:003:0137 (площею 19,7262 га) з місцем розташування Рівненська сільська територіальна громада. Загальна площа земельних ділянок становить 36,1931 га, що відповідає площі відображеній в акті №2 здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) від 22 травня 2024 року.

Інформація про дані земельні ділянки відображена в Інформації Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку /т.1, а.с.22-26/.

Розпорядженням Волинської обласної військової адміністрації №130 від 23 березня 2023 року "Про затвердження проєктів землеустрою щодо відведення земельних ділянок" затверджено проєкти землеустрою щодо відведення земельних ділянок для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг КВЦПС 09.01 загальною площею 457,8838 га Державному підприємству "Любомльське лісове господарство" згідно з додатком.

У додатку до розпорядження, серед інших, під пунктом 14 вказана земельна ділянка з кадастровим номером :03:004:0615 площею 213,7854 га з місцем розташування Рівненська сільська територіальна громада.

Інформація про дану земельну ділянку відображена в Інформації Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку /т.1, а.с.49/.

Розпорядженням Волинської обласної військової адміністрації №138 від 28 березня 2023 року "Про затвердження проєктів землеустрою щодо відведення земельних ділянок" затверджено проєкти землеустрою щодо відведення земельних ділянок для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг КВЦПС 09.01 загальною площею 2188,3494 га Державному підприємству "Любомльське лісове господарство" згідно з додатком.

У додатку до розпорядження, вказано 78 земельних ділянок серед яких 12 розташовано на території Рівненської сільської територіальної громади (135,1547 га) та 4 на території Любомльської міської територіальної громади (866,08 га).

Інформація про дані земельні ділянки відображена в Інформації Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку.

Доказами реальності виконання робіт згідно з договором №23/22 від 21 червня 2022 року на суму 565 235 грн. 76 коп. згідно із Актами здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №1, №2 та №3 від 22 травня 2024 року є розпорядження Волинської обласної державної адміністрації №130 від 23 березня 2023 року, №35 від 31 січня 2023 року, №138 від 28 березня 2023 року №138 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок" та інформація з Державного земельного кадастру про право власності та речові права.

Вказаними Розпорядженнями за клопотанням відповідача (замовника робіт за договором) затверджено проекти землеустрою щодо відведення земельних ділянок згідно з додатками, а до Державного земельного кадастру внесено інформацію про відповідні земельні ділянки для ведення лісового господарства із зазначенням права постійного користування за ДСГП "Ліси України" та про те, що проекти землеустрою виконані ТОВ "Західземлепроект".

Отже, ТОВ "Західземлепроект" належним чином доведено реальне надання послуг/виконання робіт згідно з договором на виконання робіт (послуг) із землеустрою №23/22 від 21 червня 2022 року та передання результатів робіт замовнику.

В свою чергу, замовник Акти виконаних робіт не підписав, результати робіт прийняв без зауважень. Більше того, за наслідками виконання взятих на себе зобов`язань вчинені подальші дії для належного оформлення правовстановлюючих документів на землі лісового призначення.

Отже, строк оплати наданих за договором послуг настав. Замовник протягом трьох робочих днів після отримання Актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) останні не підписав та Виконавцю (позивач) не передав, письмові зауваження до роботи (послуги) також не направив, оплату не здійснив.

Обставина отримання виконаних згідно з договором робіт відповідачем не оспорюється.

Внаслідок таких дій відповідача, останнім створена заборгованість в розмірі 565235,76 грн.

При цьому, ні суду першої інстанції, ні апеляційному суду доказів на підтвердження добровільного погашення вказаної заборгованості відповідачем не подано; відсутні такі докази і в матеріалах справи.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в їх сукупності, колегія суддів зазначає наступне.

Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини.

Відповідно до статті 173 Господарського кодексу України та статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з положеннями статті 193 Господарського кодексу України, статей 526, 527, 530 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цих Кодексів, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено законом або договором, не випливає із суті зобов`язання. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У статтях 3, 6, 203, 626, 627 Цивільного кодексу України визначено загальні засади цивільного законодавства, зокрема поняття договору і свободи договору, та сформульовано загальні вимоги до договорів як різновиду правочинів (вільне волевиявлення учасника правочину).

Згідно статті 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Загальні умови укладання договорів, що породжують господарські зобов`язання, наведені в статті 179 Господарського кодексу України, згідно з якою майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями. При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі: вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Відповідно до частини 2 статті 180 Господарського кодексу України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

В силу статті 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом, як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Згідно статті 629 Цивільного кодексу України, з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати. Невиконання обов`язків, встановлених договором, може відбуватися лише при: - розірванні договору за взаємною домовленістю сторін; - розірванні договору в судовому порядку; - відмові від договору в односторонньому порядку у випадках, передбачених договором та законом; - припинення зобов`язання на підставах, що містяться в главі 50 ЦК України; - недійсності договору (нікчемності договору або визнання його недійсним на підставі рішення суду).

Судом встановлено, що за своєю правовою природою договір №23/22 на виконання робіт (послуг) із землеустрою від 06 січня 2022 року є договором підряду.

Статтею 837 Цивільного кодексу України визначено, що за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Згідно статті 853 Цивільного кодексу України замовник зобов`язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові. Якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі.

Згідно статті 854 Цивільного кодексу України, якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

В силу положень частини 2 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Частиною 4 статті 882 Цивільного кодексу України передбачено, що передавання робіт підрядником і прийняття їх замовником оформляється актом, підписаним обома сторонами. У разі відмови однієї із сторін від підписання акта про це вказується в акті і його підписує друга сторона.

За визначенням статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

Згідно з статтями 598, 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 631 Цивільного кодексу України та частиною 7 статті 180 Господарського кодексу України передбачено, що строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Згідно правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 26 червня 2018 року у справі №910/9072/17, закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно зі статтею 599 Цивільного кодексу України, частиною першою статті 202 Господарського кодексу України такою підставою є виконання, проведене належним чином.

Також Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 18 листопада 2019 року у справі №910/16750/18 зазначив, що навіть після припинення дії договору, невиконані стороною зобов`язання за ним залишаються чинними для такої сторони-боржника, і вказана обставина не звільняє останнього від виконання обов`язку протягом того часу, коли існує відповідне зобов`язання. Верховний Суд також вказав, що поняття "строк дії договору" та "строк виконання зобов`язання" не є тотожними.

Колегія суддів звертає увагу на те, що сторони за взаємною згодою підписали додаткові угоди до договору на виконання робіт (послуг) із землеустрою №23/22 від 21 червня 2022 року, які спрямовані на подальшу співпрацю та врегулювання правовідносин між сторонами, а також належного виконання сторонами своїх зобов`язань за договорами.

Сам факт підписання сторонами додаткових угод свідчить про намір сторін продовжувати виконання господарського зобов`язання, що нівелює юридичне значення факту закінчення строку договору за раніше досягнутими домовленостями.

За загальним правилом зобов`язання припиняється на підставах, встановлених договором або законом (стаття 598 Цивільного кодексу України, стаття 202 Господарського кодексу України). Перелік цих підстав наведено у статтях 599-601, 604-609 Цивільного кодексу України.

Системний аналіз зазначених норм дає змогу дійти висновку, що закон не передбачає такої підстави для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору.

Отже, сам факт закінчення строку дії двостороннього правочину, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін цього правочину та не звільняє другу сторону такого правочину від відповідальності за невиконання нею свого обов`язку.

В даному випадку сторони, керуючись загальними засадами цивільного законодавства: добросовісності та розумності підписували додаткові угоди до договору, спрямовані на подальшу співпрацю та подальше врегулювання правовідносин між сторонами, а також належного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань згідно з договором.

Колегія суддів зазначає, що вказані додаткові угоди, як і сам договір на виконання робіт (послуг) із землеустрою №23/22 від 21 червня 2022 року, сторонами в судовому порядку не оспорювались, відтак судом першої інстанції вірно застосовано презумпцію правомірності правочину до даних правовідносин.

Поряд з цим, судом апеляційної інстанції враховується відсутність будь - яких звернень відповідача до позивача із відмовою від договору чи його розірвання у зв`язку із закінченням строку його дії, про інше суду не доведено.

При вирішенні спорів щодо належного та своєчасного виконання договорів стосовно надання послуг/виконання робіт, як зі сторони замовника, так і виконавця (підрядника), суди повинні надавати оцінку вжитим сторонами діям на його виконання у їх сукупності з огляду саме на умови кожного договору (договорів) у конкретній справі, проте передбачена відповідним договором умова щодо оплати за надані послуги (виконані роботи) з прив`язкою до підписання відповідних актів приймання не може бути єдиною підставою, яка звільняє замовника від обов`язку здійснити таку оплату, адже основною первинною ознакою будь-якої господарської операції, як-то надання послуг чи виконання робіт, є її реальність. Наявність належним чином оформлених первинних документів (підписаних уповноваженими представниками обох сторін) є вторинною, похідною ознакою.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 01 вересня 2023 року у справі №906/386/21.

Водночас, неналежне документальне оформлення господарської операції відповідними первинними документами, зокрема непідписання замовником актів приймання робіт/послуг без надання у визначені договором та/або законом строки вмотивованої відмови від їх підписання, не може свідчити про їх безумовну невідповідність змісту господарської операції (наданим послугам або виконаним роботам). Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг/виконання робіт), а не первинні документи.

Стосовно посилань відповідача на порушення положень підпункту "г" частини 2 статті 28 Закону України "Про землеустрій" в частині перевищення максимального строку виготовлення землевпорядної документації, який становить 6 місяців з дати укладення договору, суд враховує, що виходячи з частини 3 статті 6, статті 626 Цивільного кодексу України сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Доводи скаржника про те, що строк виконання грошового зобов`язання для відповідача не настав, оскільки обов`язок з оплати послуг виникає з моменту отримання рахунку-фактури, які позивачем виставлені не були, колегією суддів також до уваги не беруться, оскільки за своєю правовою природою рахунок на оплату товару (рахунок-фактури) не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти як оплату за надані послуги, тобто, носить інформаційний характер.

Ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 614 Цивільного кодексу України, а тому не звільняє відповідача від обов`язку оплатити товар.

Така правова позиція є сталою в судовій практиці і викладена в постановах Верховного Суду від 28 березня 2018 року у справі №910/32579/15, від 22 травня 2018 року у справі №923/712/17, від 21 січня 2019 року у справі №925/2028/15, від 02 липня 2019 року у справі №918/537/18, від 29 серпня 2019 року у справі №905/2245/17, від 26 лютого 2020 року у справі №915/400/18, від 29 квітня 2020 року №915/641/19.

Як вбачається з умов договору, додаткових угод до нього та актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), у них зазначено усі необхідні реквізити, в тому числі, й номер розрахункового рахунку для здійснення оплати отриманих відповідачем послуг, а тому сама лише відсутність виставлених рахунків-фактур не може бути підставою для відмови у позові з огляду на ненастання через це строку оплати наданих послуг.

Безпідставними також є посилання скаржника на відсутність рахунку-фактури, як на доказ непідтвердження факту надання послуг позивачем, оскільки самі лише рахунки-фактури не є безумовними доказами реальності здійснених господарських операцій з надання послуг, вони не можуть бути єдиними доказами на підтвердження факту реального виконання робіт, а отже як докази можуть оцінюватися судом лише у сукупності з іншими доказами у справі.

З огляду на викладене, в порушення вимог статей 76, 77 ГПК України, відповідач висновків суду першої інстанції щодо наявності підстав для задоволення позову, не спростував. Посилання відповідача, викладені ним в апеляційній скарзі є такими, що не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.

Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують встановлених обставин справи, не підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами, а тому не беруться судом апеляційної інстанції до уваги.

Враховуючи вищезазначене, колегія суддів дійшла висновку, що рішення Господарського суду Волинської області від 06 серпня 2024 року у справі №903/562/24 відповідає чинному законодавству та матеріалам справи, підстав для його скасування з мотивів, викладених в апеляційній скарзі, не вбачається.

Керуючись ст. ст. 269, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на рішення Господарського суду Волинської області від 06 серпня 2024 року у справі №903/562/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Волинської області від 06 серпня 2024 року у справі №903/562/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Відповідно до частини 3 статті 287 ГПК України, дана справа не підлягає касаційному оскарженню, окрім випадків, визначених у підпунктах а, б, в, г пункту 2 частини 3 статті 287 ГПК України.

Справу №903/562/24 повернути до Господарського суду Волинської області.

Повний текст постанови складений "23" жовтня 2024 р.

Головуючий суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Філіпова Т.Л.

Суддя Василишин А.Р.