ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

22.10.2024м. ДніпроСправа № 904/2104/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА", м. Київ

до боржника Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; )

про визнання банкрутом

за участю Прокуратури Дніпропетровської області в інтересах держави в особі Департаменту екології та природних ресурсів Дніпропетровської обласної державної адміністрації

учасники у справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" - Кам`янська міська рада Дніпропетровської області, Головне управління ДСНС України у Дніпропетровській області (49600, м. Дніпро, вул. Короленка,4), Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Учасник справи прокурор відділу Бурлаченко О.Л. (в залі суду)

Кредитор представник Ячишин О.Й. (в залі суду)

Кредитор представник Слободяник І.П. (в залі суду)

Учасник справи представник ліквідатора Дробот Д.М. (в залі суду)

Кредитор представник Лєнкова І.О. (в залі суду)

Кредитор представник Дмитрієв Є.К. (в залі суду)

Кредитор представник Рудницький Е.С. (в залі суду)

Кредитор ОСОБА_2 (поза межами приміщення суду)

Арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович (поза межами приміщення суду)

ВСТАНОВИВ:

Справа про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; ) перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 08.10.2024 усне клопотання прокурора відділу Прокуратури Дніпропетровської області про відкладення розгляду справи - задоволено. Відкладено судове засідання на 22.10.2024р. о 12:30год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат»; звіту ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Сокола О.Ю. за виконання повноважень ліквідатора ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» за період з 26.01.2022 по 16.08.2024. Продовжено строк ліквідаційної процедури ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» та повноваження ліквідатора ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» арбітражного керуючого Сокола О.Ю. до дати судового засідання до 22.10.2024р. Зобов`язано учасників провадження у справі про банкрутство - у разі наявності надати суду додаткові обґрунтування, пояснення, заперечення на подані сторонами документи. Зобов`язано Прокуратуру Дніпропетровської області - надати суду інформацію (документальні докази) чи належать об`єкти захисна споруда та будівля трансформаторної підстанції до об`єктів державної власності, які повинні бути передані банкрутом до відповідних органів на баланс. Явку в судове засідання ліквідатора ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» арбітражного керуючого Сокола О.Ю. визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

21.10.2024 до суду від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи №904/2104/19 документів, а саме: запит арбітражного керуючого від 17.10.2024 №01-32/30-10; лист-повідомлення від 17.10.2024 №17/10; наказ ліквідатора боржника від 17.10.2024 №17; акт приймання-передачі захисної споруди від 17.10.2024. Судом документи долучені до матеріалів справи.

22.10.2024 до суду від представника Корпорації "Індустріальна Спілка Донбасу" надійшло клопотання про розгляду справи без участі представника Корпорації "Індустріальна Спілка Донбасу". Судом клопотання прийнято до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 22.10.2024 звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Сокола О.Ю. за виконання повноважень ліквідатора ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» за період з 26.01.2022 по 16.08.2024, господарський суд встановив наступне.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Нормами ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Постановою господарського суду від 26.01.2022, в порядку встановленому Кодексом, припинено процедуру санації боржника, припинено повноваження керуючого санацією, визнано Боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором Боржника призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (свідоцтво №193 від 28.02.2013).

Ухвалою господарського суду від 24.01.2023 у справі №904/2104/19, продовжено ліквідаційну процедуру боржника та повноваження ліквідатора боржника на 12 місяців.

Ухвалою господарського суду від 17.01.2024 у справі №904/2104/19, продовжено ліквідаційну процедуру боржника та повноваження ліквідатора боржника на 6 місяців.

Зокрема, ухвалою господарського суду від 15.07.2024 у справі №904/2104/19, продовжено ліквідаційну процедуру боржника та повноваження ліквідатора боржника до 27.08.2024.

Рішенням комітету кредиторів боржника, оформленого протоколом від 21.01.2022, встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражному керуючому Соколу Олексію Юрійовичу за виконання ним повноважень ліквідатора у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень.

Відповідно до статті 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік»: з 1 січня 2022 року встановлено мінімальну заробітну плату у місячному розмірі - 6 500,00 грн.; з 1 жовтня 2022 року встановлено мінімальну заробітну плату у місячному розмірі - 6 700,00 грн.

Рішенням комітету кредиторів боржника, оформленого протоколом від 11.11.2022, встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражному керуючому Соколу Олексію Юрійовичу за виконання ним повноважень ліквідатора у розмірі десяти мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень.

Відповідно до статті 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2023 рік»:з 1 січня 2023 року встановлено мінімальну заробітну плату у місячному розмірі - 6 700,00 грн.

Відповідно до статті 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2024 рік»: з 1 січня 2024 року встановлено мінімальну заробітну плату у місячному розмірі - 7 100,00 грн.; з 1 квітня 2024 року встановлено мінімальну заробітну плату у місячному розмірі - 8 000,00 грн.

Загальний розмір нарахованої грошової винагороди арбітражним керуючим Соколом О.Ю. за виконання ним повноважень ліквідатора боржника за період з 26.01.2022 по 16.08.2024 становить 1 675 655,26 грн., яка складається з: 4 105,26 грн. - за період з 26.01.2022 по 31.01.2022 року; 19 500,00 грн. - за лютий 2022 року; 19 500,00 грн. - за березень 2022 року; 19 500,00 грн. - за квітень 2022 року; 19 500,00 грн. - за травень 2022 року; 19 500,00 грн. - за червень 2022 року; 19 500,00 грн. - за липень 2022 року; 19 500,00 грн. - за серпень 2022 року; 19 500,00 грн. - за вересень 2022 року; 20 100,00 грн. - за жовтень 2022 року; 8 222,73 грн. - за період з 01.11.2022 по 11.11.2022 року; 39 590,91 грн. - за період з 12.11.2022 по 30.11.2022 року; 67 000,00 грн. - за грудень 2022 року; 67 000,00 грн. - за січень 2023 року; 67 000,00 грн. - за лютий 2023 року; 67 000,00 грн. - за березень 2023 року; 67 000,00 грн. - за квітень 2023 року; 67 000,00 грн. - за травень 2023 року; 67 000,00 грн. - за червень 2023 року; 67 000,00 грн. - за липень 2023 року; 67 000,00 грн. - за серпень 2023 року; 67 000,00 грн. - за вересень 2023 року; 67 000,00 грн. - за жовтень 2023 року; 67 000,00 грн. - за листопад 2023 року; 67 000,00 грн. - за грудень 2023 року; 71 000,00 грн. - за січень 2024 року; 71 000,00 грн. - за лютий 2024 року; 71 000,00 грн. - за березень 2024 року; 80 000,00 грн. - за квітень 2024 року; 80 000,00 грн. - за травень 2024 року; 80 000,00 грн. - за червень 2024 року; 80 000,00 грн. - за липень 2024 року; 43 636,36 грн. - за період з 01.08.2024 по 16.08.2024 року.

За період з 26.01.2024 по 16.08.2024 арбітражним керуючим Соколом О.Ю. нарахована винагорода за виконання повноважень ліквідатора боржника у розмірі 1 675 655,26 грн.

Грошова винагорода за період з січня 2022 року по червень 2024 року - сплачена.

Грошова винагорода за липень 2024 року - сплачена частково, у розмірі 44 907,37 грн. (залишок несплаченої винагороди за липень 2024 року - 35 092,63 грн.).

Враховуючи положення частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, за період з 01.08.2024 по 16.08.2024 у ліквідатора не виникло право вимоги основної винагороди у розмірі 43 646,36 грн.

Також, за період з 26.01.2022 по 16.08.2024 арбітражним керуючим Соколом О.Ю. під час виконання повноважень ліквідатора понесені витрати у загальному розмірі 149 426,85 грн.

Дані витрати були схвалені рішеннями комітету кредиторів від 31.03.2022, від 31.05.2022, від 29.07.2022, від 30.09.2022, від 30.11.2022, від 31.01.2023, від 31.03.2023, від 31.05.2023, від 31.07.2023, від 29.08.2023, від 04.12.2023, від 31.01.2024, від 29.03.2024, від 31.05.2024.

Протоколом зборів (засідання) комітету кредиторів від 16.08.2024 схвалено звіт арбітражного керуючого Сокола О.Ю. про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 26.01.2022 по 16.08.2024, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора ПАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» за період з 26.01.2022 по 16.08.2024.

Заперечень щодо затвердження звіту арбітражного керуючого Сокола О.Ю. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора ПАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» до господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив затвердити звіт арбітражного керуючого Сокола О.Ю. про нарахування та виплати основної грошової винагороди за період з 26.01.2022 по 16.08.2024 у розмірі 1 675 655,26 грн., понесені витрати за період з 26.01.2022 по 16.08.2024 у розмірі 149 426,85 грн. за період виконання повноважень ліквідатора ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ».

Розглянувши в судовому засіданні 22.10.2024 наявні матеріали справи та вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута з урахуванням уточненого звіту, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області (далі - «Суд») слухається справа №904/2104/19 про банкрутство ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» ().

Ухвалою господарського суду від 31.05.2019, в порядку встановленому Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», відкрито провадження у справі про банкрутство Боржника, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майна Боржника.

21.10.2019 набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 16.10.2020, в порядку встановленому Кодексом, затверджено План санації Боржника від 11.09.2020 №01-34/42-09, введено процедуру санації Боржника, призначено керуючого санацією Боржника.

Ухвалою господарського суду від 02.11.2021 затверджено Зміни від 16.09.2021 №01-32/06-09 до Плану санації.

Постановою господарського суду від 26.01.2022, в порядку встановленому Кодексом, припинено процедуру санації Боржника, припинено повноваження керуючого санацією, визнано Боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором Боржника призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №193 від 28.02.2013).

Відповідно до частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Відповідно до частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до частини 3 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі.

Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Частиною 4 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

В ході процедури санації, з метою виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства та Плану санації, керуючим санацією було забезпечено відкриття санаційного рахунку №3130108 у АТ «ПУМБ» (довідка від 03.11.2020 №КНО-52.5.2./837).

Враховуючи зазначене, під час проведення ліквідаційної процедури Ліквідатор Боржника використовує лише один рахунок Боржника відкритий у АТ «ПУМБ», а саме №3130108, про що було складено відповідний Наказ від 26.01.2022 №9.

Разом з цим, у зв`язку із особливостями внутрішніх процедур АТ «ПУМБ» рахунок №3130108 було закрито, що підтверджується Довідкою АТ «ПУМБ» від 12.04.2022 №КНО-52.5.2.2/97.

Також, під час інвентаризації були виявлені рахунки, які не використовуються у ліквідаційній процедурі та були закриті, що підтверджується Довідкою АТ «ПУМБ» від 06.04.2022 №КНО-52.5.2.2/89.

В той же час, для забезпечення проведення ліквідаційної процедури Боржника, Ліквідатором Боржника використовується лише один рахунок Боржника відкритого у АТ «ПУМБ», а саме № НОМЕР_1 , про що було складено відповідний Наказ від 05.04.2022 №15.

Відкриття наведеного рахунку для проведення ліквідаційної процедури Боржника підтверджується Довідкою АТ «ПУМБ» від 05.04.2022 №КНО-52.5.2.2/87.

Ліквідатором було здійснено заходи щодо закриття ліквідаційного рахунку Боржника, відкритого у АТ «ПУМБ», а саме № НОМЕР_1 , що підтверджується Довідкою АТ «ПУМБ» від 02.08.2024 №КНО-52.5.2.2/200.

Відповідно до листа Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 05.09.2022 №2311/6/32-00-13-06, було надано перелік рахунків Боржника у банківських (фінансових) установах, що перебували на обліку управління.

Разом з цим, ліквідатором було здійснено заходи щодо закриття інших рахунків Боржника, а саме: рахунок № НОМЕР_2 в АТ «ПУМБ», було закрито, що підтверджується Довідкою АТ «ПУМБ» від 06.04.2022 №КНО-52.5.2.2/89; рахунок № НОМЕР_3 , № НОМЕР_4 в АБ «УКРГАЗБАНК», було закрито, що підтверджується Довідкою АБ «УКРГАЗБАНК» від 14.04.2023 №5-320/04/72/2023; рахунок № НОМЕР_5 в АТ «УКРЕКСІМБАНК», було закрито, що підтверджується Довідкою АТ «УКРЕКСІМБАНК» від 28.10.2022 №241-00/174; рахунок № НОМЕР_6 в АТ «ОТП Банк», було закрито, що підтверджується Довідкою АТ «ОТП Банк» від 02.03.2023 №85-300-3-300-3-300-3/220; рахунок № НОМЕР_7 , № НОМЕР_8 , № НОМЕР_9 в ПАТ «ПРОМІНВЕСТБАНК», було закрито, що підтверджується Довідкою ПАТ «ПРОМІНВЕСТБАНК» від 30.09.2022 №1323/08; рахунок у цінних паперах № НОМЕР_10 в АТ «УКРЕКСІМБАНК», було закрито, що підтверджується Довідкою АТ «УКРЕКСІМБАНК» від 30.11.2018 №151-3/3200; рахунок у цінних паперах№ НОМЕР_11 в АТ «ОЩАДБАНК», було закрито, що підтверджується Довідкою АТ «ОЩАДБАНК» від б/д №б/н; рахунок у цінних паперах№ НОМЕР_12 в ПАТ «КРЕДИТПРОМБАНК», не відкритий, у зв`язку з ліквідацією ПАТ «КРЕДИТПРОМБАНК», що підтверджується Безкоштовним Витягом відносно ПАТ «КРЕДИТПРОМБАНК»; рахунок в цінних паперах НОМЕР_14 (МФО 1610).

Відповідно до листа Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 05.09.2022 №3223/6/32-00-13-06 від 05.09.2022, повідомляється що зазначений рахунок відкрито - 15.11.2013, (назва банку: відсутня, ).

Так, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців за ідентифікаційним кодом 36174922, зареєстровано ПрАТ «ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ» (місцезнаходження: 87534, Донецька область, місто Маріуполь, вулиця КРОНШТАДТСЬКА, будинок 11).

Основний вид діяльності ПрАТ «ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ»: 66.12 Посередництво за договором по цінним паперах або товарах.

Відповідно до Листа Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20.07.2023 №10/02/7718, повідомляється, що ліцензії ПрАТ «ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ» (ідентифікаційний код 36174922) на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - зупинена.

Положеннями частини 1 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Відповідно до частини 2 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Також, частиною 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, визначено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу.

26.01.2022 ліквідатором складено Наказ №4, відповідно до якого: ліквідатор боржника прийняв та приступив до виконання повноважень керівника (органів управління) Боржника.

26.01.2022 ліквідатором складено Наказ №5, відповідно до якого: ліквідатор боржника приступив до виконання функцій з управління та розпорядження майном Боржника.

26.01.2022 ліквідатором складено Наказ №6, відповідно до якого: з метою забезпечення збереження майна, ліквідатор боржника прийняв до свого відання майно Боржника.

26.01.2022 ліквідатором складено Наказ №7, відповідно до якого: ліквідатор боржника очолив ліквідаційну комісію для формування ліквідаційної маси Боржника.

26.01.2022 ліквідатором складено Наказ №8, відповідно до якого: ліквідатор боржника прийняв бухгалтерську та іншу документацію Боржника, його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

Відповідно до частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор, серед іншого: вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; аналізує фінансовий стан банкрута.

З метою забезпечення вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ліквідатором боржника були направлені відповідні запити до державних органів/установ та отримано відповіді, детальний перелік яких наведений у поданому звіті, а докази долучені до матеріалів справи.

З метою отримання інформації про актуальні судові, виконавчі провадження, в рамках яких здійснюється стягнення заборгованості чи з Боржника, чи на користь Боржника, Ліквідатором були направлені повідомлення відповідних судових та виконавчих органів, детальний перелік яких наведений у поданому звіті, а докази долучені до матеріалів справи.

Ліквідатором також було закрито відокремлений підрозділ - «САНАТОРІЙ - ПРОФІЛАКТОРІЙ» - ВІДОКРЕМЛЕНИЙ ПІДРОЗДІЛ ПАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТКОМБІНАТ», що підтверджується Випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Частиною 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, визначено, що ліквідатор, серед іншого: проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

31.01.2022 ліквідатором складено Наказ №10, відповідно до якого: ліквідатор боржника наказав, зокрема, провести суцільну інвентаризацію активів та зобов`язань балансового та позабалансового обліку Боржника у спосіб та строки визначені відповідним наказом.

Так, ліквідатором забезпечено оформлення результатів проведеної інвентаризації відповідними Протоколами.

Оформлені документи за результатами вжитих заходів з інвентаризації майна Боржника.

З метою визначення початкової вартості майна банкрута, Ліквідатором Боржника було забезпечено укладання з ТОВ «КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ «УВЕКОН» Договору про проведення оцінки №0010/2022 від 10.02.2022.

За результатами проведеної оцінки був складений Звіт про оцінку необоротних активів Боржника.

Відповідно до частини 1, 2, 3 статті 68 Кодексу України з процедур банкрутства, продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі.

Авторизованим електронним майданчиком є апаратно-програмний комплекс, авторизований у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

Замовником аукціону є арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом.

З метою продажу майна в провадженні у справі про банкрутство, ліквідатором було укладено Договір про надання доступу до електронної торгової системи з ТОВ «НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА» (ідентифікаційний код 38811542).

Розмір винагороди оператора визначено Порядком організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 за №865.

Відповідно до частини 1 статті 63 Кодексу України з процедур банкрутства, після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, врегульований, зокрема, розділом V Кодексу.

Частиною 1 статті 75 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

Так, з метою виконання вищезазначених вимог, ліквідатором направлено комітету кредиторів Умови продажу майна боржника, яке увійшло до ліквідаційної маси банкрута.

31.08.2022 рішенням комітету кредиторів боржника, що оформлено відповідним протоколом, було надано згоду на продаж майна боржника - конкретного лоту №1Л-ДМК(05393043), №2Л-ДМК(05393043), №3Л-ДМК(05393043) на першому, повторному та другому повторному аукціонах на запропонованих Ліквідатором умовах відповідно до Умов продажу майна боржника, яке увійшло до ліквідаційної маси банкрута від 30.08.2022 №01-32/34-08.

31.05.2023 рішенням комітету кредиторів боржника, що оформлено відповідним протоколом, було надано згоду на продаж майна боржника - конкретного лоту №4Л-ДМК(05393043), №5Л-ДМК(05393043) на першому, повторному та другому повторному аукціонах на запропонованих ліквідатором умовах відповідно до Умов продажу майна боржника, яке увійшло до ліквідаційної маси банкрута від 30.05.2023 №01-32/39-05.

Частиною 1 статті 70 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що замовник аукціону повинен оголосити про проведення першого аукціону протягом 20 днів з дня отримання згоди на продаж майна або визначення умов аукціону судом відповідно до цього Кодексу.

На виконання протоколу комітету кредиторів боржника від 31.08.2022 та вимог Кодексу, Ліквідатором Боржника було вжито заходів з проведення аукціонів з продажу майна Боржника та забезпечено публікацію оголошення в електронній торговій системі про проведення першого аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №1Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону на офіційному сайті ТОВ «НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА» (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRE001-UA-831; на офіційному сайті ДП «ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ» (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRE001-UA-831).

За результатом проведеного аукціону електронна торгова система автоматично присвоїла аукціону статус «Аукціон не відбувся», що підтверджується протоколом про проведення аукціону №BRE001-UA-831, який сформовано 22.09.2022.

Відповідно до частини 1 статті 79 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону.

На виконання вищезазначених положень, ліквідатором було вжито заходів з проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника та забезпечено публікацію оголошення в електронній торговій системі: про проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №1Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону на офіційному сайті ТОВ «НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА» (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRD001-UA-247; на офіційному сайті ДП «ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ» (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-247).

За результатами проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, електронною торговою системою присвоєно статус «Аукціон відбувся», що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRD001-UA-247, сформованого 14.10.2022 та підписаного 19.10.2022. Переможець: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СОЦІАЛЬНІ ІНІЦІАТИВИ ЗАПОРІЖЖЯ» (ідентифікаційний код 38626382), ціна реалізації: 13 631 984,78 грн. (оплата здійснена в повному обсязі) та підписано відповідний акт.

Щодо проведення першого аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №2Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону на офіційному сайті ТОВ «НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА» (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRE001-UA-207; на офіційному сайті ДП «ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ» (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRE001-UA-207).

За результатами проведення першого аукціону з продажу майна Боржника, електронною торговою системою присвоєно статус «Аукціон відбувся/Один учасник», що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRE001-UA-207, сформованого 22.09.2022 та підписаного 27.09.2022. Переможець: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КАМЕТ-СТАЛЬ» (ідентифікаційний код 05393085), ціна реалізації: 109 936 000,00 грн. (оплата здійснена в повному обсязі) та підписано відповідний акт.

Стосовно проведення першого аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №3Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону: на офіційному сайті ТОВ «НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА» (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRE001-UA-433; на офіційному сайті ДП «ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ» (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRE001-UA-433).

За результатом проведеного аукціону електронна торгова система автоматично присвоїла аукціону статус «Аукціон не відбувся», що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRE001-UA-433, який сформовано 22.09.2022.

Відповідно до частини 1 статті 79 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону.

На виконання вищезазначених положень, ліквідатором було вжито заходів з проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника та забезпечено публікацію оголошення в електронній торговій системі: про проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №3Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону на офіційному сайті ТОВ «НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА» (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRD001-UA-639, на офіційному сайті ДП «ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ» (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-639).

За результатами проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, електронною торговою системою присвоєно статус «Аукціон відбувся», що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRD001-UA-639, сформованого 14.10.2022 та підписаного 19.10.2022. Переможець: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КАМЕТ-СТАЛЬ» (ідентифікаційний код 05393085), ціна реалізації: 25 080 221,57 грн. (оплата здійснена в повному обсязі) та підписано відповідний акт.

На виконання протоколу комітету кредиторів боржника від 31.05.2023 та вимог Кодексу, ліквідатором було вжито заходів з проведення аукціонів з продажу майна Боржника та забезпечено публікацію оголошення в електронній торговій системі: про проведення першого аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №4Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону: на офіційному сайті ТОВ «НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА» (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/ BRE001-UA-415; на офіційному сайті ДП «ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ» (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRE001-UA-415).

За результатом проведеного аукціону електронна торгова система автоматично присвоїла аукціону статус «Аукціон не відбувся», що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRE001-UA-415, який сформовано 25.06.2023.

Відповідно до частини 1 статті 79 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону.

На виконання вищезазначених положень, ліквідатором було вжито заходів з проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника та забезпечено публікацію оголошення в електронній торговій системі: про проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №4Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону: на офіційному сайті ТОВ «НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА» (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRD001-UA-760; на офіційному сайті ДП «ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ» (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-760).

За результатами проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, електронною торговою системою присвоєно статус «Аукціон відбувся», що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRD001-UA-760, сформованого 14.07.2023 та підписаного 18.07.2023 та 20.07.2023. Переможець: ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_13 ), ціна реалізації: 88 854,00 грн. (оплата здійснена в повному обсязі) та підписано відповідний акт.

Щодо проведення першого аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №5Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону: на офіційному сайті ТОВ «НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА» (bid.neb.org.ua):https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRE001-UA-704; на офіційному сайті ДП «ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ» (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/BRE001-UA-704).

За результатом проведеного аукціону електронна торгова система автоматично присвоїла аукціону статус «Аукціон не відбувся», що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRE001-UA-704, який сформовано 25.06.2023.

Відповідно до частини 1 статті 79 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону.

На виконання вищезазначених положень, ліквідатором було вжито заходів з проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника та забезпечено публікацію оголошення в електронній торговій системі: про проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, яке увійшло до лоту №5Л-ДМК(05393043) (адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону: на офіційному сайті ТОВ «НАЦІОНАЛЬНА ЕЛЕКТРОННА БІРЖА» (bid.neb.org.ua): https://bid.neb.org.ua/organizer/auction/view/BRD001-UA-545; на офіційному сайті ДП «ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ» (prozorro.sale): https://prozorro.sale/auction/ BRD001-UA-545).

За результатами проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника, електронною торговою системою присвоєно статус «Аукціон відбувся», що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRD001-UA-545, сформованого 14.07.2023 та підписаного 17.07.2023. Переможець: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ « 2РЕ» (ідентифікаційний код 38812572), ціна реалізації: 960,00 грн. (оплата здійснена в повному обсязі) та підписано відповідний акт.

Відповідно до частини 1 статті 64 Кодексу, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом.

Частиною 2 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що вимоги кожної наступної черги задовольняються у міру надходження на рахунок коштів від продажу майна банкрута після повного задоволення вимог попередньої черги, крім випадків, установлених цим Кодексом.

Як передбачено частиною 3 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства Кодексу України з процедур банкрутства, у разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору однієї черги.

Відповідно до частини 3 статті 61 Кодексу, після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Так, отримані від реалізації майна кошти від продажу майна боржника (з врахуванням вищезазначених положень та сплати позачергових платежів) за Лотами №1Л-ДМК(05393043), №2Л-ДМК(05393043), №3Л-ДМК(05393043) були пропорційно розподілені між кредиторами в порядку черговості у відповідності до вимог Кодексу, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

При цьому у зв`язку із ненадходженням до ліквідатора від низки кредиторів інформації щодо поточного рахунку для перерахування грошових коштів та у зв`язку із надходженням до ліквідатора від низки кредиторів інформації щодо поточного рахунку для перерахування грошових коштів, інформацію про поточні рахунки, відкриті в іноземній валюті (що унеможливлює погашення грошових вимог кредиторів IV черги, визнаних в національній валюті України - гривні), ліквідатором було прийнято рішення щодо розміщення грошових коштів для погашення грошових вимог І та IV черги реєстру вимог кредиторів Боржника на депозитному рахунку приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кир`як Світлани Анатоліївни, в порядку статті 85 Закону України «Про нотаріат», відповідно до: заяви від 27.09.2022 №01/154; заяви від 27.09.2022 №01/155, з врахуванням Уточнень від 04.10.2022 №01/164; заяви від 12.01.2023 №01/218.

В подальшому, отримані від реалізації майна кошти від продажу майна боржника за Лотами №4Л-ДМК(05393043), №5Л-ДМК(05393043) були пропорційно розподілені між кредиторами вимоги яких включені до І черги реєстру вимог кредиторів боржника, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

Також, відповідно до пункту 1 Постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» (далі - «Постанова №187») для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією російської федерації установлено мораторій (заборону) на, зокрема, виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або особи, пов`язані з державою-агресором: громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.

Так, в рамках справи про банкрутство боржника визнані вимоги наступних кредиторів - юридичних осіб, які або створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації або які пов`язані з державною-агресором в розумінні Постанови №187: АТ «ОБЪЕДИНЕНИЕ ЗАВОДОВ ПРОКАТНЫХ ВАЛКОВ» (ОГРН 963, ІНН ), ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ СПЗ-ГРУП» (ідентифікаційний код 38576997), ТОВ «КЕРАЛІТ» (реєстраційний номер 330), ТОВ «КРАМАТОРСЬКИЙ ФЕРОСПЛАВНИЙ ЗАВОД» (ідентифікаційний код 37133410), ТОВ «ПРИДНІПРОВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (ідентифікаційний код 31523315), ООО «СИБИРСКИЙ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКИЙ ЗАВОД» (ідентифікаційний код ).

Таким чином, грошові кошти, які призначені для погашення вимог вищевказаних кредиторів не можуть бути перераховані в силу мораторію встановленого Постановою №187 та зберігаються на ліквідаційному рахунку боржника.

Разом з цим, ліквідатором було подано до господарського суду клопотання від 15.12.2022 №01-32/06-12 про виключення грошових вимог з реєстру грошових вимог кредиторів, з врахуванням уточнень до нього від 21.02.2023 №01-32/15-02.

На виконання ухвали господарського суду від 07.02.2023 ліквідатором було проведено збори комітету кредиторів Боржника, оформлені Протоколом Комітету кредиторів боржника від 20.02.2023, на якому було вирішено перерахувати на рахунок №UA0992708 (або інший аналогічний рахунок з аналогічним призначенням), що відкритий в Національному банку України на підтримку Збройних Сил України грошові кошти, які призначені для погашення вимог наступних кредиторів: АТ «ОБЪЕДИНЕНИЕ ЗАВОДОВ ПРОКАТНЫХ ВАЛКОВ» (ОГРН 963, ІНН ), ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ СПЗ-ГРУП» (ідентифікаційний код 38576997), ТОВ «КЕРАЛІТ» (реєстраційний номер 330), ТОВ «КРАМАТОРСЬКИЙ ФЕРОСПЛАВНИЙ ЗАВОД» (ідентифікаційний код 37133410), ТОВ «ПРИДНІПРОВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (ідентифікаційний код 31523315), ООО «СИБИРСКИЙ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКИЙ ЗАВОД» (ідентифікаційний код ).

На виконання ухвали господарського суду від 22.02.2023, Ліквідатором Боржника було направлено звернення від 07.03.2023 №01/231 щодо зарахування грошових коштів кредиторів країни агресора на рахунок Національного банку України.

У відповідь ліквідатором, було отримано Лист НБУ від 17.03.2023 №55-0008/18233 про розгляд звернення та надання відомостей щодо запитуваного рахунку.

Ухвалою господарського суду від 07.06.2023, клопотання від 15.12.2022 №01-32/06-12 про виключення грошових вимог з реєстру грошових вимог кредиторів, з врахуванням Уточнень до нього від 21.02.2023 №01-32/15-02 залишено без задоволення.

Даною ухвалою господарського суду зобов`язано ліквідатора вжити заходи щодо недопущення порушень вимог Постанови Кабінету Міністрів України №187, зокрема, вжити заходи щодо перерозподілення наявних на ліквідаційному рахунку грошових коштів на задоволення заборгованості згідно черговості визначеній статтею 64 Кодексу, без врахування грошових вимог кредиторів пов`язаних з російською федерацією або особи, які пов`язані з державою агресором.

На виконання ухвали господарського суду від 07.06.2023, ліквідатором було забезпечено перерозподілення наявних на ліквідаційному рахунку грошових коштів для задоволення грошових вимог відповідно до черговості визнаних вимог в реєстрі вимог кредиторів Боржника.

Так, ліквідатором здійснено перерахунок грошових коштів для погашення вимог кредитора ОСОБА_1 у розмірі 45 195,88 грн. відповідно до платіжної інструкції №17 від 13.06.2023.

Крім того, ліквідатором було забезпечено перерахунок грошових коштів для погашення вимог кредитора ТОВ «ІМПЕЛ ГРУП» (ідентифікаційний код 35634872) у розмірі 5 368,00 грн. відповідно до платіжної інструкції №40 від 15.11.2023 та вимог кредитора Східне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків у розмірі 5 368,00 грн. відповідно до платіжної інструкції №2 від 16.01.2024.

Як вбачається з матеріалів справи, загальний розмір задоволених вимог кредиторів складає 10 766 819 149,63 грн., з яких 10 621 751 380,45 грн. погашено у процедурі санації та 145 067 769,18 грн. у ліквідаційній процедурі.

За результатом вжитих заходів у ліквідаційній процедурі Ліквідатором Боржника було задоволено вимоги 1 черги реєстру вимог кредиторів на загальну суму 129 431,88 грн., вимоги 2 черги реєстру вимог кредиторів на загальну суму 100 000,00 грн., вимоги 4 черги реєстру вимог кредиторів на загальну суму 144 838 337,30 грн., що підтверджується наданими до Звіту платіжними дорученнями.

Частиною 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, визначено, що ліквідатор повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю.

10.02.2022 ліквідатором складено Наказ №12, відповідно до якого: ліквідатор наказав, зокрема, письмово попередити про заплановане звільнення працівників Боржника у спосіб та строки визначені відповідним наказом.

Також, ліквідатором було направлено до Кам`янського міського центру зайнятості Лист від 11.02.2022 №01/42 щодо надання переліку наявних вакансій, з метою їх подальшого пропонування працівнику за професією «вагар».

Відповідно до листа Кам`янського міського центру зайнятості від 22.02.2022 №274/2022, станом на 21.02.2022 актуальні вакансії за професією «вагар» відсутні.

Частиною 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, визначено, що ліквідатор передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню.

Відповідно до частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, зокрема, довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Частиною 1 статті 67 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури.

Положеннями частини 2 статті 67 Кодексу України з процедур банкрутства, прямо визначено, що до постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

Відповідно до частини 3 статті 67 Кодексу України з процедур банкрутства, спеціально уповноважений центральний орган виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноважена ним на установа зобов`язані прийняти архівні документи банкрута на зберігання без додаткових умов.

З метою забезпечення виконання вищезазначених положень, ліквідатором було здійснено запит від 16.02.2022 №01-32/73-02 до Державної архівної служби України.

Відповідно до листа від 02.03.2022 №1081/2-01-24/0 Державна архівна служба України уповноважила Державний архів Дніпропетровської області вирішити питання щодо місця зберігання архівних документів Боржника.

Як вбачається із листа від 17.03.2022 №151/0/126-22 щодо передачі архіву Боржника Державний архів Дніпропетровської області рекомендував звернутися до архівного управління Кам`янської міської ради до зони комплектування якого належить Боржник.

Ліквідатором було направлено до архівного управління Кам`янської міської ради Повідомлення-запит від 25.03.2022 №01-32/06-03 та Повідомлення-запит від 14.04.2022 №01-32/04-04 з проханням визначити місце подальшого зберігання архівних документів Боржника для можливості наступного його погодження з Державною архівною службою України та Державним архівом Дніпропетровської області.

Відповідно до листа від 25.04.2022 №186/0/126-22 Державний архів Дніпропетровської області рекомендував звернутися до Голови Кам`янської міської ради до складу якої входить архівне управління.

Так, ліквідатором було забезпечено направлення до Голови Кам`янської міської ради Повідомлення-запиту від 28.04.2022 №01-32/06-04 з проханням визначити місце подальшого зберігання архівних документів Боржника для можливості наступного його погодження з Державною архівною службою України та Державним архівом Дніпропетровської області.

Відповідно до листа від 03.06.2022 №2вих-21/137, Кам`янська міська рада Дніпропетровської області повідомила, що питання про визначення місця подальшого зберігання документів Боржника буде розглянуто тільки після отримання ухвали господарського суду про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Ухвалою господарського суду від 07.09.2022, серед іншого: задоволено клопотання ліквідатора № 01/100 від 17.06.2022 та зобов`язано Кам`янську міську раду Дніпропетровської області прийняти архівні документи Боржника на зберігання без додаткових умов та надати ліквідатору Боржника довідку про прийняття архівних документів до постановлення господарським судом у справі №904/2104/19 ухвали про ліквідацію Боржника.

Ухвалою господарського суду від 24.01.2023 задоволено клопотання ліквідатора Боржника (з врахуванням уточнень) та видані накази про примусове виконання Кам`янською міською радою та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях ухвали господарського суду від 07.09.2022.

За результатами вжитих ліквідатором заходів, на виконання наказу господарського суду від 24.01.2023, архівним управлінням Кам`янської міської ради прийнято від ліквідатора документи постійного та довгострокового (74 років) зберігання, що підтверджується Актом приймання-передачі документів на довгострокове зберігання.

Відповідно до частини 4 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Так, протягом ліквідаційної процедури, ліквідатором на виконання вищевказаних вимог було забезпечено надання відповідних звітів, які наявні в матеріалах справи.

Частиною 7 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, передбачено, що у разі ліквідації підприємства-банкрута, зобов`язаного згідно із законодавством передати територіальній громаді об`єкти житлового фонду, в тому числі гуртожитки, дитячі дошкільні заклади та об`єкти комунальної інфраструктури, арбітражний керуючий передає, а орган місцевого самоврядування приймає такі об`єкти без додаткових умов у порядку, встановленому законом.

Ухвалою господарського суду від 07.09.2022, серед іншого: задоволено клопотання ліквідатора №01/90 від 10.05.2022 з врахуванням Уточнення №01/127 від 25.07.2022 до нього та зобов`язано Кам`янську міську раду прийняти без додаткових умов у власність територіальної громади міста Кам`янське об`єкти житлового фонду та комунальної інфраструктури відповідно до переліку вказаного в ухвалі.

23.12.2022 між ліквідатором та Директором КП «Кам`янської міської ради «Добробут», на підставі Рішення виконавчого комітету від 23.12.2022 №425, було підписано Акти приймання-передачі об`єктів комунальної інфраструктури, які перебувають у власності Боржника, у комунальну власність Кам`янської міської територіальної громади у кількості 6 штук.

Відповідно до частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство.

З метою забезпечення виконання вищезазначених положень, Ліквідатором Боржника було забезпечено направлення до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Повідомлення від 14.03.2022 №01-32/03-03 та Повідомлення від 14.04.2022 №01-32/01-04 про зупинення обігу акцій, за результатом розгляду яких було отримано Розпорядження №26-ДР-З від 18.05.2022 про зупинення обігу акцій Боржника.

Разом з цим, як вбачається з пункту 153 Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.11.2023 за №1308 протягом десяти робочих днів з дати затвердження ліквідаційного балансу / схвалення звіту ліквідатора комітетом кредиторів (у разі прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури) ліквідаційна комісія (ліквідатор) має подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку документи для скасування реєстрації випуску акцій.

З метою забезпечення виконання вищезазначених положень, ліквідатором було забезпечено направлення до Комплексної інформаційної системи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку лист від 23.08.2024 №01-32/29-08 щодо скасування реєстрації випуску акцій.

З метою отримання дублікату свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів ліквідатором було забезпечено направлення до Комплексної інформаційної системи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лист від 10.09.2024 №01-32/10-09 щодо видачі дублікату свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.

Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.09.2024 №22/16638-АПн, повідомлено, що за поданою заявою розпочате адміністративне провадження, а згідно Листа від 24.09.2024 № 12/02/16933-АПн, ліквідатора було повідомлено, про зупинення адміністративного провадження у зв`язку з наявністю судового рішення про арешт корпоративних прав Корпорації «ІНДУСТРІАЛЬНИЙ СОЮЗ ДОНБАСУ», а саме: ухвала Шевченківського районного суду міста Києва від 06.03.2023 по справі № 761/7505/23, провадження № 1-кс/761/5109/2023.

Відповідно до частин 7, 8 статті 62 Кодексу України з процедур банкрутства, майно, щодо якого боржник є користувачем, балансоутримувачем або зберігачем, повертається його власнику відповідно до закону або договору.

Державне майно, яке не увійшло до статутного капіталу господарського товариства у процесі приватизації (корпоратизації) та перебуває на балансі банкрута, не включається до складу ліквідаційної маси.

Ухвалою господарського суду від 07.09.2022, серед іншого: задоволено клопотання ліквідатора №01/91 від 10.05.2022 з врахуванням уточнення №01/142 від 30.08.2022 до нього та зобов`язано Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях прийняти об`єкти державної власності відповідно до переліку вказаного в ухвалі.

Ухвалою господарського суду від 24.01.2023 задоволено клопотання ліквідатора та видано судовий Наказ від 24.01.2023, яким зобов`язано Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях прийняти об`єкти державної власності.

У той же час, ухвалою суду від 16.06.2023 у справі №904/2104/19, серед іншого, прийнято до розгляду та призначено заяву представника Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях про визнання наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2023 у справі №904/2104/19 таким, що не підлягає виконанню.

22.06.2023 господарським судом було відмовлено з задоволені заяви Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 20.09.2023 апеляційну скаргу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях на ухвалу суду від 22.06.2023 залишено без задоволення, а ухвалу суду від 22.06.2023 без змін.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2023, відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях на ухвалу суду від 22.06.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.09.2023.

Ухвалою господарського суду від 07.11.2023, зокрема: клопотання ліквідатора задоволено, зобов`язано Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях надати докази що підтверджують виконання Ухвали Суду від 07.09.2022 в частині прийняття відповідного державного майна, зобов`язано Фонд державного майна України надати докази що підтверджують виконання Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях ухвали суду від 07.09.2022 в частині прийняття відповідного державного майна, зобов`язано Фонду державного майна України надати суду на протязі 20-ти днів документальні докази виконання ухвали суду від 07.09.2022 та ухвали суду від 07.11.2023.

За результатами вжитих ліквідатором заходів, на виконання ухвали суду від 07.09.2023, ПрАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ» (ідентифікаційний код 05393085) прийняло від ліквідатора на баланс об`єкти державної власності, що підтверджується Актом приймання-передачі.

З боку Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях було подано до суду письмові пояснення від 05.03.2024, відповідно до змісту яких, серед іншого, повідомляється, про укладення Договору утримання (зберігання) захисних споруд цивільного захисту №12/10-01 ЦЗ об`єктів державної власності - захисних споруд цивільного захисту №14834, №14837, №14851, №14859, №14890, №15112, №14872, №14873, які розташовані за адресою: Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Соборна,18-б та надаються підтверджуючі документи.

За результатами вжитих ліквідатором заходів, на виконання ухвали суду від 07.09.2023 та наказу суду від 24.01.2023, Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях було передано, а ПрАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ» (ідентифікаційний код 05393085) прийнято від Боржника на баланс державне майно, яке не увійшло до статутного капіталу та перебувало на балансі Боржника, що підтверджується Актом приймання-передачі від 08.05.2024.

Разом з цим, Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях було забезпечено виконання ухвали суду від 07.09.2023 та наказу суду від 24.01.2023, однак, було відмовлено щодо передачі двох об`єктів, а саме: Захисна споруда №14841, розташована за адресою: місто Кам`янське, вулиця Прохідний глухий кут, 9А (інв. №0231013) та Будівля трансформаторної підстанції розташована за адресою: місто Кам`янське, вулиця Харківська (інв. №0114156).

За результатом аналізу документації боржника та відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ліквідатором було встановлено відсутність правовстановлюючих документів на вказані об`єкти та відсутність інформації щодо права власності чи іншого речового права Боржника на такі об`єкти.

З метою отримання інформації щодо об`єктів нерухомого майна та встановлення права власності на них, ліквідатором було направлено ряд запитів арбітражного керуючого, а саме: запит арбітражного керуючого від 28.05.2024 №01-32/58-05 до ТОВ «ПРИДНІПРОВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД»; запит арбітражного керуючого від 28.05.2024 №01-32/60-05 до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях; запит арбітражного керуючого від 28.05.2024 №01-32/61-05 до Фонду державного майна України.

Відповідно до листа Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 31.05.2024 №18-05-02470 та листа Фонду державного майна України від 07.06.2024 №10-24-15556, повідомляється що запитувані об`єкти не є державною власністю та в системі «ЕТАП» відсутня інформація відносно об`єктів, а саме: Захисна споруда №14841, розташована за адресою: місто Кам`янське, вулиця Прохідний глухий кут, 9А (інв. №0231013) та Будівля трансформаторної підстанції розташована за адресою: місто Кам`янське, вулиця Харківська (інв. №0114156).

Відповідно до листа ТОВ «ПРИДНІПРОВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» від 30.05.2024 №36, повідомляється про відсутність запитуваного майна на балансі підприємства.

Зазначені об`єкти, перебували у власності боржника та відповідно Наказу №25-Л від 25.12.2019 та Наказу №37-Л від 03.09.2020, їх було списано з балансу боржника.

В той же час, як було встановлено господарським судом, ліквідатором Боржника, з метою недопущення порушення прав та інтересів мешканців Кам`янської міської територіальної громади, було здійснено запит арбітражного керуючого від 17.10.2024 №01-32/30-10 на адресу ПрАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ» у відповідь на який отримано Лист-повідомлення від 17.10.2024 №17/10, відповідно до якого дана Захисна споруда використовується ПрАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ» за прямим її призначенням з метою забезпечення укриттям працівників під час численних повітряних тривог, а також висловлено зацікавленість у прийнятті на власний баланс Захисної споруди з метою забезпечення належного утримання даного об`єкту та використання за призначенням в подальшому, а також, про готовність вчинити відповідні юридично значущі дії для прийняття на баланс вищевказаного об`єкту та вчинення усіх передбачених чинним законодавством дій для його належного обліку.

З метою забезпечення можливості належної передачі Захисної споруди на баланс ПрАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ», Ліквідатором Боржника прийнято Наказ від 17.10.2024 №17 про скасування Наказу Генерального директора ПАТ «ДМК» №25-Л від 25.12.2019 «Про ліквідацію об`єктів основних засобів».

З метою передачі ПрАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ» на баланс Захисної споруди, а також, забезпечення належного утримання Захисної споруди та використання за прямим її призначенням, між Боржником та ПрАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ» було підписано Акт приймання-передачі захисної споруди від 17.10.2024, відповідно до якого Боржник передав, а ПрАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ» прийняло на баланс вищевказану захисну споруду.

В підтвердження вищевказаних обставин, ліквідатором Боржника долучені відповідні докази за клопотанням від 21.10.2024 №01-32/32-10.

Відповідно до частини 1 статті 65 Кодексу, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, зокрема, для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Так, з метою встановлення інформації щодо наявності боргових цінних паперів, ліквідатором було забезпечено направлення до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Запит від 14.04.2022 №01-32/03-04, відповідно до якого, ліквідатор звернувся з проханням надати інформацію, чи є Боржник емітентом боргових цінних паперів.

За результатами розгляду даного питання, ліквідатором було отримано лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.05.2022 №12/04/4331, відповідно до якого, інформація про реєстрацію випуску боргових цінних паперів Боржника відсутня.

Ліквідатором було отримано Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до якого вбачається, що Боржник є засновником (учасником): ТОВ «ПРОФСПІЛКОВИЙ КУЛЬТУРНО-СПОРТИВНИЙ ЦЕНТР» (ідентифікаційний код 30072776, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця СПОРТИВНА, будинок 7), загальний розмір статутного капіталу - 78 433,00 грн., розмір внеску до статутного фонду - 10 000,00 грн. О`БЄДНАННЯ ПІДПРИЄМСТВ «УКРМЕТАЛУРГПРОМ» (ідентифікаційний код 21926977, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця СВЯТОСЛАВА ХОРОБРОГО, будинок 11). БЛАГОДІЙНОГО ФОНДУ МИЛОСЕРДЯ І ЗДОРОВ`Я ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ ІМЕНІ Ф.Е. ДЗЕРЖИНСЬКОГО» (ідентифікаційний код 25001377, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця СОБОРНА, будинок 18 Б).

В подальшому, вищевказані частки, що належали боржнику увійшли до складу ЛОТ №5-ДМК(05393043) та були реалізовані про що детальніше зазначено вище.

13.05.2024 відбулись збори кредиторів Боржника на яких були прийняті рішення про: дострокове припинення повноважень Комітету кредиторів Боржника обраного відповідно до рішення Зборів кредиторів Боржника від 05.12.2019 у зв`язку із необхідністю обрання (переобрання) комітету кредиторів у зміненому чи новому складі; визначення кількісного складу комітету кредиторів Боржника (у кількості 4 (чотири) члени комітету кредиторів Боржника); обрання членів комітету кредиторів Боржника, а саме: ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» (ідентифікаційний код 34093721), ТОВ «МЕТІНВЕСТШІППІНГ» (ідентифікаційний код 31158623), ПрАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ» (ідентифікаційний код 05393085), ТОВ «ОПТИМАЛ ТРЕЙД» (ідентифікаційний код 41583742).

З метою надання інформації про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, а також використання коштів боржника, ліквідатором долучені до матеріалів справи баланси Боржника, виписки з рахунку Боржника за звітні періоди.

Також, Ліквідатором Боржника було долучено до матеріалів справи Аналіз фінансового стану банкрута, та на предмет виявлення наявності або відсутності ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення.

В результаті проведеного аналізу було встановлено, що Боржник перебуває у скрутному матеріальному стані, та має критичну неплатоспроможність.

Причиною такого фінансового стану стало: наявність великого розміру кредиторської заборгованості; відсутність майнових активів банкрута, які б могли бути джерелом повного погашення кредиторської заборгованості; підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах.

Також, в результаті проведеного аналізу було встановлено, що на момент відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «ДМК», фактів подачі недостовірних відомостей у фінансовій звітності, відомостях про майно, а також в інших документах не виявлено, це в сукупності свідчить про відсутність ознак дій з приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення.

Також, за вказаний період Ліквідатором Боржника були проаналізовані правочини, а також рахунки Боржника за результатами чого не було виявлено підозрілих операцій та ознак фраудоторності чи інших обставин, які б ставили під обґрунтований сумнів майнові дії, укладені правочини Боржником.

Таким чином, за результатом проведеного аналізу, Ліквідатором Боржника не було встановлено ознак фіктивного банкрутства, ознак дій з доведення до банкрутства, ознак дій з приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення.

Протоколом зборів (засідання) комітету кредиторів від 04.10.2024 прийняті наступні рішення: визнано задовільною проведену у ліквідаційній процедурі роботу та схвалено звіт ліквідатора ПАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» за результатами проведення ліквідаційної процедури по справі №904/2104/19.

Також, суд зазначає, що в матеріалах справи відсутні письмові заперечення інших кредиторів та учасників справи щодо поданого звіту ліквідатора та викладених в ньому обставин.

Разом з цим, в судових засіданнях з боку Прокуратури Дніпропетровської області було зазначено про необхідність звернення до ГУ ДСНС України У Дніпропетровській області з метою повідомлення про списання захисної споруди №14841, розташованої за адресою: місто Кам`янське, вулиця ПРОХІДНИЙ ТУПИК, 9А, інвентарний №0231013 (Захисна споруда), а також про необхідність здійснення з боку прокурора запитів для недопущення вибуття Захисної споруди з державної власності.

Ухвалою господарського суду від 08.10.2024р., серед іншого, зобов`язано Прокуратуру Дніпропетровської області надати суду інформацію (документальні докази) чи належать об`єкти захисна споруда та будівля трансформаторної підстанції до об`єктів державної власності, які повинні бути передані банкрутом до відповідних органів на баланс.

Вказаних доказів не було надано господарському суду.

Так, матеріали справи містять запити арбітражного керуючого (повідомлення) від 25.09.2024 №01-32/41-09 до ГУ ДСНС України у Дніпропетровській області, від 25.09.2024 №01-32/42-09 до Кам`янської міської ради Дніпропетровської області, від 25.09.2024 №01-32/43-09 до Дніпропетровської обласної військової адміністрації, здійснених з метою повідомлення відповідних державних органів влади, місцевого самоврядування та органів виконавчої влади про списання Захисної споруди.

Також, під час розгляду вказаного питання, господарським судом було встановлено, що Захисна споруда (№14841) відсутня в переліку об`єктів, які у процесі приватизації не увійшли до статутного капіталу ПАТ «ДМК», що підтверджується Листом Фонду державного майна України від 07.06.2024 №10-24-15556 (додаток 226 до Звіту Ліквідатора Боржника).

Отже, як вже було зазначено вище зазначена Захисна споруда передана Боржником на баланс ПрАТ «КАМЕТ-СТАЛЬ» відповідно до Акту приймання-передачі захисної споруди від 17.10.2024.

Присутні в судових засідання представники кредиторів щодо звіту ліквідатора заперечень не подавали.

Натомість, представник Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків заперечив щодо затвердження звіту ліквідатора полягають у наявності низки судових проваджень з оскарження податкових повідомлень рішень, однак доводів в обґрунтування пов`язаності наявності вказаних спорів із неможливістю розгляду судом звіту ліквідатора, представником надано не було.

Також, господарський суд наголошує, що Східне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків не було обмежено у праві на заявлення власних вимог до Боржника, а обставини справи прямо підтверджують реалізацію такого права з боку вказаного кредитора за результатом чого була постановлена ухвала від 19.12.2023 про визнання грошових вимог вказаного кредитора.

Таким чином, лише сам факт наявності спорів в провадженні іншого суду не впливає на підстави затвердження звіту ліквідатора боржника чи відмови в такому затверджені господарським судом.

Так, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Оскільки звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вчинення ним дій по виявленню активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або встановлює неможливість задоволення вимог конкретних кредиторів та приймає рішення про його ліквідацію і закриття провадження у справі.

Ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи.

Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута.

Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу.

Також, подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).

Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

Кодексом не визначено вичерпного переліку таких заходів, які має вчинити ліквідатор для завершення ліквідаційної процедури, визначені тільки основні напрямки таких дій, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що логічно випливає із визначених Кодексом повноважень ліквідатора та надає останньому можливість відповідно до власного самостійного та незалежного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.

Беручи до уваги положення ст. 61, ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, перевіряє у судовому засіданні обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, повноту реалізації ліквідатором активів боржника а також достовірність змісту ліквідаційного балансу.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, здійснення його продажу та погашення вимог кредиторів, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника.

Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, рухомого та нерухомого майна, інших активів за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ".

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 30, 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Сокола О.Ю. про нарахування та виплати основної грошової винагороди за період з 26.01.2022 по 16.08.2024 у розмірі 1 675 655,26 грн., понесені витрати за період з 26.01.2022 по 16.08.2024 у розмірі 149 426,85 грн. за період виконання повноважень ліквідатора ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ».

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, вул. Соборна, 18-Б; ).

Ліквідувати юридичну особу - Публічне акціонерне товариство "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, вул. Соборна, 18-Б; ).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі № 904/2104/19 закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвала підписана - 28.10.2024р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам; боржнику; ліквідатору, Заводському ВДВС у місті Кам`янське Кам,янського району Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса); Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Кам,янської міської ради Дніпровської області, ГУ ДПС у Дніпропетровській області; Прокуратурі Дніпропетровської області, Департаменту екології та природних ресурсів Дніпропетровської обласної державної адміністрації, Кам`янській міській раді Дніпропетровської області, Головному управлінню ДСНС України у Дніпропетровській області, Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко