ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

"16" жовтня 2024 р. Справа№ 910/18951/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Суліма В.В.

суддів: Гаврилюка О.М.

Ткаченка Б.О.

при секретарі судового засідання : Шевченко Н.А.

за участю представників сторін:

від позивача: не прибув;

від відповідача: не прибув,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВАНГОРОДСЬКЕ"

на рішення Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 року (повний текст рішення складено і підписано 03.06.2024 року)

у справі №910/18951/23 (суддя Гулевець О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВАНГОРОДСЬКЕ"

про стягнення 3 444 000, 00 грн

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВАНГОРОДСЬКЕ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ"

про стягнення 5 256 000,00 грн,-

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВАНГОРОДСЬКЕ" (далі - відповідач) про стягнення 3 444 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач у термін визначений п. 3.2. договору купівлі-продажу №04052023-Пос від 04.05.2023 року не передав у власність позивача товар, що свідчать про неналежне виконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань за даним договором в частині поставки товару у встановлений договором строк, 3 000 000,00 грн попередньої оплати на вимогу позивача не повернув, у зв`язку із чим, позивач за первісним позовом звернувся до суду з вимогою про стягнення з відповідача за первісним позовом попередньої оплати за товар. Також відповідачем було прострочення зобов`язання з поставки товару за договором № 04052023-Пос купівлі-продажу від 04.05.2023, у зв`язку із чим позивачем за первісним позовом нараховані штраф у сумі 417 863,01 грн та 3% річних у сумі 26 136,99 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ІВАНГОРОДСЬКЕ" звернулось до суду із зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ" про стягнення заборгованості у розмірі 5 256 000,00 грн.

Зустрічний позов обґрунтовано порушенням відповідачем умови п. 4.3. договору в частині зобов`язання здійснити оплату у розмірі 86% вартості товару, що становить - 8 256 000 000,00 грн, шляхом перерахування коштів на банківський рахунок позивача, відповідно до реквізитів зазначених у рахунку, протягом 3-х банківських днів від дати виставлення рахунку. Тобто, Товариством з обмеженою відповідальністю "НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ" не виконало умови договору купівлі-продажу №04052023-Пос від 04.05.2023 року в частині сплати попередньої оплати відповідно до п. 4.3. договору у загальному розмірі 5 256 000,00 грн ,00грн - 3000000,00грн).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 року первісний позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВАНГОРОДСЬКЕ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ" вартість попередньої оплати у сумі 3 000 000,00 грн, штраф у сумі 417 863,01 грн, 3% річних у сумі 26 136,99 грн та судовий збір у розмірі 51 660,00 грн. У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням місцевого господарського суду, Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВАНГОРОДСЬКЕ" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить рішення Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 року у справі №910/18951/23 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні первісного позову та задовольнити зустрічний позов.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.06.2024 року апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Коротун О.М., Майданевич А.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2024 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВАНГОРОДСЬКЕ" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 року у справі №910/18951/23 залишено без руху.

Апелянтом протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху було усунено недоліки та подано до суду докази сплати судового збору.

Відтак, скаржником усунено недоліки поданої апеляційної скарги.

Північний апеляційний господарський відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариство з обмеженою відповідальністю "ІВАНГОРОДСЬКЕ" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 року у справі №910/18951/23 своєю ухвалою від 04.07.2024 року.

Розгляд справи неодноразово відкладався на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.

16.10.2024 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від представників сторін до суду надійшли заяви про затвердження мирової угоди у даній справі.

Представники сторін у судове засідання 16.10.2024 року не з`явилися. Про час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлялися належним чином, що підтверджується, зокрема, довідками про доставку електронного документа в системі "Електронний суд" (наявні в матеріалах справи).

Враховуючи те, що явка представників сторін судом апеляційної інстанції обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про необхідність розгляду заяви про затвердження мирової угоди за відсутності представників сторін, які були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання.

Відповідно до ч. 7 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

У суді апеляційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу. Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам ст.ст. 191,192 Господарського процесуального кодексу України, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи та закриває провадження у справі (ст.274 Господарського процесуального кодексу України).

У відповідності до приписів ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Дослідивши зміст поданої на затвердження суду мирової угоди, колегія суддів встановила, що її умови стосуються прав та обов`язків сторін пов`язаних з предметом позову, мирова угода укладена в інтересах сторін, не порушує права та інтереси третіх осіб та не суперечить вимогам чинного законодавства. Крім того, мирова угода підписана уповноваженими особами, а саме директором Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВАНГОРОДСЬКЕ" Андрієм Ревою та директором Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ" Ганною Кострубенко, скріплена відбитками їх печаток.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про необхідність затвердження, поданої сторонами, мирової угоди.

Зважаючи на вказані обставини провадження у справі №910/18951/23 підлягає закриттю, а рішення Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 року у справі № 91018951/23 - визнанню нечинним.

Крім того у відповідності до ч.2 ст.130 Господарського процесуального кодексу України та ч. 4 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» у разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку, суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним під час подання відповідної апеляційної чи касаційної скарги, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого під час подання відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

Так, до апеляційної скарги додано платіжне доручення №1159 від 03.07.2024 року про сплату судового збору за подану апеляційну скаргу у розмірі 156 000,00 грн.

З огляду на викладене вище та відповідно до ч.2 ст.130 Господарського процесуального кодексу України, ч. 4 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» скаржнику слід повернути з державного бюджету 50 відсотків судового збору (78000,00 грн), від суми сплаченого ним при поданні апеляційної скарги.

Керуючись ст. ст. 192, 234, 269, 274, 275, 281 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВАНГОРОДСЬКЕ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ" про затвердження мирової угоди - задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду по справі №910/18951/23, укладену 10.10.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ІВАНГОРОДСЬКЕ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ", наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

м. Одеса 10.10.2024 року

Товариство з обмеженою відповідальністю «ІВАНГОРОДСЬКЕ» (далі - Боржник), в особі директора Андрія Реви, що діє на підставі статуту, з однієї Сторони, та Товариство з обмеженою відповідальністю «НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ» (далі - Кредитор), в особі директора Кострубенко Ганни, яка діє на підставі статуту, з іншої Сторони, а разом надалі іменовані - Сторони, які є також сторонами у господарському процесі по справі №910/18951/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ» до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «ІВАНГОРОДСЬКЕ» про стягнення заборгованості в розмірі 3 444 000,00 грн, та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ІВАНГОРОДСЬКЕ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ» про стягнення заборгованості у розмірі 5 256 000,00 грн, яка розглядалася в Господарському суді м. Києва та відповідно до ухвали Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2024 року про відкриття апеляційного провадження, знаходиться у провадженні Північного апеляційного господарського суду за апеляційною скаргою Боржника.

1. Сторони, керуючись статтями 46, 192, 274 Господарського процесуального кодексу України, дійшли згоди щодо врегулювання на принципах взаємних поступок спору між Боржником та Кредитором та погашення заборгованості Боржника перед Кредитором по справі №910/18951/23, шляхом підписання даної Мирової угоди, яка є обов`язковою до виконання на всій території України.

2. Кредитор погоджується зменшити розмір непогашеного боргового зобов`язання Боржника, визначеного рішенням Господарського суду м. Києва від 22.05.2024 у справі №910/18951/23 з 3 444 000,00 грн, у тому числі, 3 000 000,00 грн. основної заборгованості; 417 863,01 грн. штрафних санкцій; 26 136,99 грн. - 3% річних; 51 660,00 грн. витрат на сплату судового збору до 3 000 000,00 грн., що є вагомою поступкою зі сторони Кредитора для можливості добровільного виконання Боржником своїх зобов`язань та погашення боргу.

3. В свою чергу Боржник відмовляється від вимог за зустрічним позовом про стягнення з Кредитора заборгованості у розмірі 5 256 000,00 грн.

4. При укладенні цієї Угоди Сторони беруть до уваги такі обставини:

4.1. Мирова угода укладається на стадії апеляційного перегляду рішення Господарського суду м. Києва від 22.05.2024 по справі №910/18951/23, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю «НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ» задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВАНГОРОДСЬКЕ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ" вартість попередньої оплати у сумі 3 000 000,00 грн, штраф у сумі 417 863,01 грн, 3% річних у сумі 26 136,99 грн та судовий збір у розмірі 51 660,00 грн.

4.2. У задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВАНГОРОДСЬКЕ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ" про стягнення заборгованості у розмірі 5 256 000,00 грн. відмовлено повністю.

5. З метою врегулювання спору по справі №910/18951/23 Сторони домовились про такий порядок (спосіб) його врегулювання:

6. Шляхом укладення цієї Мирової угоди Боржник підтверджує, що на дату укладення даної Мирової угоди має перед Кредитором непогашене боргове зобов`язання в розмірі 3 444 000,00 грн., у тому числі, 3 000 000,00 грн. основної заборгованості; 417 863,01 грн. штрафних санкцій; 26 136,99 грн. - 3% річних; 51 660,00 грн. витрат на сплату судового збору.

7. Боржник визнає та зобов`язується сплатити на рахунок Кредитора основну заборгованість 3 000 000,00 (три мільйони) грн., із зазначенням у призначенні платежу платіжного документа «на виконання Мирової угоди у справі №910/18951/23». Штрафні санкції у сумі 417 863,01 грн., 26 136,99 грн. - 3% річних; 51 660,00 грн. витрат на сплату судового збору за рішенням Господарського суду м. Києва від 22.05.2024 у справі №910/18951/23 Кредитором не стягуються.

8. Строк погашення заборгованості у розмірі 3 000 000,00 (три мільйони) грн. - до 16 листопада 2024р. включно.

9. Сторони домовились, що в разі невиконання умов цієї Мирової угоди Боржником, у тому числі при порушенні строків розрахунків та/або погашення не в повному обсязі заборгованості, зазначеної в пункті 7 Мирової угоди, Кредитор стягує заборгованість визначену в пункті 6 цієї Мирової угоди у примусовому порядку.

10. Сторони домовились, що у разі настання подій, передбачених в п. 9 цієї Мирової угоди, це є підставою для пред`явлення ухвали Північного апеляційного господарського суду про затвердження даної Мирової угоди по справі №910/18951/23до примусового виконання, на всю суму заборгованості, що передбачена пункті 6 даної Мирової угоди.

11. Боржник має право дострокового погашення заборгованості.

12. Сторони засвідчують, що після виконання умов цієї Мирової угоди вони не будуть мати між собою будь-яких неврегульованих цією угодою майнових питань та претензій щодо предмету даної Мирової угоди.

13. Кредитор і Боржник заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь- яких третіх осіб, в тому числі й держави.

14. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам, а також породжують появу наслідків, зазначених в тексті цієї Мирової угоди.

15. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Боржника та Кредитора цю Мирову угоду, мають всі необхідні для її підписання повноваження і не мають будь-яких обмежень їх повноважень та/або правоздатності, та/або дієздатності.

16. Дана Мирова угода набуває чинності з моменту вступу в законну силу ухвали уповноваженого суду про її затвердження, в порядку, встановленому чинним законодавством України, і діє до повного виконання зобов`язань, передбачених даною Угодою.

Сторони розуміють, що ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом, та у разі невиконання Боржником затвердженої судом Мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

17. Сторони розуміють, що у відповідності до ч. 9 ст. 145, ч. 2 ст. 274 ГПК України, суд визнає нечинним судове рішення Господарського суду м. Києва та закриває провадження у справі № 910/18951/23.

18. У випадках, не передбачених даною Угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

19. Одностороння відмова від виконання цієї Мирової угоди не допускається.

20. Дану Мирову угоду укладено в 3-х примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін та один примірник для Північного апеляційного господарського суду.

21. Найменування та реквізити сторін:

Боржник: Кредитор:

Товариство з обмеженою відповідальністю Товариство з обмеженою відповідальністю

«ІВАНГОРОДСЬКЕ» «НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ»

Код

місцезнаходження: 040050, м. Київ, вул. Місцезнаходження: вул. Преображенська, 34,

Мельникова, 12 кв. 3, м.Одеса, Одеська область, 65045

НОМЕР_2 п/р НОМЕР_1

в АТ «БАНК «УКРАЇНСЬКИЙ КАПІТАЛ» в АТ «ПУМБ»

МФО 320371 МФО 334851

Директор: Директор:

______________ Андрій Рева ____________ Ганна Кострубенко

3. Визнати нечинним рішення Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 року у справі № 910/18951/23.

4. Провадження у справі № 910/18951/23 закрити.

5. Мирова угода вступає в силу з дня її затвердження Північним апеляційним господарським судом - 16.10.2024 року. Строк пред`явлення даної ухвали до виконання - 16.10.2027 року.

6.Ухвала Північного апеляційного господарського суду про затвердження даної мирової угоди є виконавчим документом згідно із Законом України «Про виконавче провадження».

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "НАДІЙНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ" (вул. Преображенська, 34, кв. 3, м. Одеса, Одеська область, 65045, ).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «ІВАНГОРОДСЬКЕ» (вул. Мельникова, 12, м. Київ, 040050, ).

7. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "ІВАНГОРОДСЬКЕ" (вул. Мельникова, 12, м. Київ, 040050, ) з Державного бюджету України 50% судового збору у розмірі 78000,00 (сімдесят вісім тисяч) грн 00 коп. сплаченого ним при поданні апеляційної скарги за платіжним дорученням №1159 від 03.07.2024 року. Оригінал платіжного доручення №1159 від 03.07.2024 року повернути платнику.

8. Справу № 910/18951/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в касаційному порядку та строки, передбачені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя В.В. Сулім

Судді О.М. Гаврилюк

Б.О. Ткаченко

Дата складення повного тексту 16.10.2024 року.