УХВАЛА

м. Київ

16.10.2024Справа № 910/3559/21 (910/19810/20)

За позовом Приватного акціонерного товариства "Росава" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія"

Акціонерного товариства "Перший інвестиційний банк"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів

Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван"

Приватне акціонерне товариство "ОКМА"

Акціонерне товариство "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт"

розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія" арбітражного керуючого Скрипника Володимир Леонідович

про визнання договору недійсним та зобов`язання повернути отримане майно

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія"

Приватного акціонерного товариства "ОКМА"

Акціонерного товариства "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт"

Акціонерного товариства "Перший інвестиційний банк"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Акціонерне товариство "Галичфарм"

про визнання правочину недійсним

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія"

Приватного акціонерного товариства "ОКМА"

Акціонерного товариства "Галичфарм"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери"

Акціонерного товариства "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт"

Акціонерного товариства "Перший інвестиційний банк"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна"

Приватне акціонерне товариство "Мукачівський завод "Точприлад"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван"

про визнання недійсними правочинів боржника

В межах справи № 910/3559/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс"

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від ПАТ "Окма" Бородавченко І.Б. - представник

Від ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" Калітіна О.В. - представник

Від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія" арбітражного керуючого Скрипника В.Л. Лейковська А.О. - представник

Від АТ "Галичфарм" Задорожна Л.І. - представник

Від АТ "Гемопласт" Крижанівська О.М. - представник

Від ТОВ "Основа - Цінні папери" Джас І.В. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2020 року Приватне акціонерне товариство "Росава" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 21 листопада 2019 року № БВ-18, укладеного між відповідачами, а також зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" придбані на підставі вищезазначеного договору цінні папери.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2021 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/19810/20, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 13.05.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2021 матеріали справи № 910/19810/20 передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/3559/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 21.05.2021 справу передано судді Івченко А.М.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.08.2023 у задоволенні позовних заяв Приватного акціонерного товариства "Росава" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про визнання договору недійсним та зобов`язання повернути отримане майно відмовлено повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 апеляційні скарги залишено без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 09.08.2023 у справі № 910/2559/21 (910/19810/20) - без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.04.2024 касаційні скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" арбітражного керуючого Ткачука О.В. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на рішення Господарського суду м. Києва від 09.08.2023 у справі № 910/3559/21(910/19810/20) задоволено частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та рішення Господарського суду м. Києва від 09.08.2023 скасовано, справу № 910/3559/21(910/19810/20) направлено на новий розгляд до Господарського суду м. Києва.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу справи визначено суддю Чеберяка П.П. для розгляду справи № 910/3559/21(910/19810/20).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.05.2024 прийнято до свого провадження справу № 910/3559/21(910/19810/20), розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 08.07.2024.

10.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія".

13.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія".

13.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери".

13.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Акціонерного товариства "Галичфарм".

14.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича на відзив.

14.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Акціонерного товариства "Галичфарм".

14.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Галичфарм" про витребування доказів.

14.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Галичфарм" про призначення судово-економічної експертизи.

19.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія" про передачу заяви арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича який діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" про визнання недійсним правочинів боржника за підсудністю.

20.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича на відзив.

02.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло заперечення Акціонерного товариства "Галичфарм" на відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

08.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери" на відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2024 задоволено клопотання Акціонерного товариства "Галичфарм" про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів та відкладено розгляд справи на 04.09.2024.

02.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на відзив Акціонерного товариства "Галичфарм".

05.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на відзив Акціонерного товариства "Галичфарм" на позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука О.В.

19.08.2024 та 02.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Акціонерного товариства "Галичфарм" щодо пояснень пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна".

04.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери" на відповіді Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на відзив Акціонерного товариства "Галичфарм".

04.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери" про призначення експертизи.

04.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на клопотання Акціонерного товариства "Галичфарм" про призначення експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 розгляд справи відкладено на 30.09.2024.

06.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери" на прийняття відповіді Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на відзив.

26.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло заперечення Акціонерного товариства "Галичфарм".

30.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери".

Судове засідання 30.09.2024 не відбулось у зв`язку перебуванням судді Чеберяка П.П. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 розгляд справи призначено на 16.10.2024.

У судовому засіданні 16.10.2024 розглядалось клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія" арбітражного керуючого Скрипника В.Л. про передачу справи за підсудністю.

Представник розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія" арбітражного керуючого Скрипника В.Л. надав пояснення по суті поданого клопотання.

У поданому клопотанні розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія" просив суд передати заяву арбітражного керуючого Бандуристого Р.С. про визнання недійсними правочинів боржника на розгляд до господарського суду Полтавської області у провадженні якого перебуває справа № 917/538/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія".

Представники Приватного акціонерного товариства "Окма", Акціонерного товариства "Галичфарм" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа - Цінні папери" подане клопотання підтримали.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" щодо задоволення клопотання про передачу справи за підсудністю заперечив.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Наведена норма кореспондується з положеннями пункту 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України згідно якого господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом позовів Приватного акціонерного товариства "Росава" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича є визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 21 листопада 2019 року № БВ-18, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія", а також зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" придбані на підставі вищезазначеного договору цінні папери.

Предметом позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" є визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 21 листопада 2019 року № БВ-18, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія".

Судом встановлено, ухвалою господарського суду Полтавської області від 23.04.2024 відкрито провадження у справі № 917/538/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія".

В свою чергу суд зазначає, що визнання недійсним правочину відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія" та застосування наслідків недійсності правочину беззаперечно впливає на розгляд справи № 917/538/24 про банкрутство відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія", відтак, дана справа підлягає розгляду господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство.

Частиною першою статті 29 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Згідно з частиною дев`ятою статті 30 Господарського процесуального кодексу України справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Отже, з урахуванням вищенаведеного, суд дійшов висновку, що розгляд позовних вимог у справі № 910/3559/21(910/19810/20) має здійснюватися господарським судом Полтавської області в межах справи № 917/538/24 про банкрутство відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія", відтак клопотання відповідача про передачу справи за підсудністю підлягає задоволенню.

На підставі викладеного та керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 31, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія" арбітражного керуючого Скрипника В.Л. про передачу справи за підсудністю задовольнити.

2. Матеріали справи № 910/3559/21(910/19810/20) за позовом Приватного акціонерного товариства "Росава" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія", Акціонерного товариства "Перший інвестиційний банк" треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван", Приватне акціонерне товариство "ОКМА", Акціонерне товариство "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт", розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія" арбітражний керуючий Скрипник Володимир Леонідович про визнання договору недійсним та зобов`язання повернути отримане майно; за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія", Приватного акціонерного товариства "ОКМА", Акціонерного товариства "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт", Акціонерного товариства "Перший інвестиційний банк", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Акціонерне товариство "Галичфарм" про визнання правочину недійсним; за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія", Приватного акціонерного товариства "ОКМА", Акціонерного товариства "Галичфарм", Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери", Акціонерного товариства "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт", Акціонерного товариства "Перший інвестиційний банк", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна", Приватне акціонерне товариство "Мукачівський завод "Точприлад", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" про визнання недійсними правочинів боржника передати до господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи № 917/538/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна Компанія".

3. Копію ухвали направити сторонам.

Ухвала набрала законної сили 16.10.2024 та може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 ГПК України.

Суддя П.П. Чеберяк