ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 жовтня 2024 р. м. Ужгород Справа № 907/606/24

Суддя Господарського суду Закарпатської області Лучко Р.М.,

за участю секретаря судового засідання Піпар А.Ю.

Розглянув матеріали справи

за позовом Дочірнього підприємства «Закарпатський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України», м. Ужгород

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрошляхбуд-М», м. Мукачеве Закарпатської області

про стягнення 595 286,62 грн

За участю представників:

позивача Горбачова Г.М., адвокат, довіреність №6-19/01 від 04.01.2024;

відповідача Меренич М.І., адвокат, ордер серії АО № 1143772 від 26.09.2024.

ВСТАНОВИВ:

Дочірнє підприємства «Закарпатський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» звернулося до Господарського суду Закарпатської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрошляхбуд-М» 274 652,00 грн боргу, 16 211,46 грн пені, 90 036,18 грн інфляційних втрат та 18 009,67 грн 3% річних, посилаючись на невиконання відповідачем зобов`язання з оплати вартості товару за договором поставки щебеневої продукції № 04-01/22 від 11 січня 2022 року, а також 133 349,88 грн боргу, 52 607,57 грн інфляційних втрат та 10 419,86 грн 3% річних, посилаючись на невиконання відповідачем зобов`язання з оплати вартості щебеневої продукції за договором купівлі - продажу № 07 від 25 листопада 2021 року.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №907/606/24 визначено головуючого суддю Лучка Р.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27 червня 2024 року.

Ухвалою від 02.07.2024 суд відкрив провадження у справі, постановив розглянути спір за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи, встановив учасникам справи процесуальні строки для подання заяв по суті спору, заяв із обґрунтуванням заперечень проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження та клопотань про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

Відповідач згідно з поданим суду відзивом на позов від 16.07.2024 заперечує проти задоволення позовних вимог та просить відмовити у задоволенні позову.

На спростування аргументів відповідача 27.08.2024 від позивача надійшла відповідь на відзив.

Водночас, суд враховує, що ухвалою про відкриття провадження у даній справі від 02.07.2024 позивачу встановлювався п`ятиденний строк для подання відповіді на відзив з дати отримання відзиву на позовну заяву від відповідача у справі.

До поданого ТОВ «Агрошляхбуд-М» відзиву на позов від 16.07.2024 на підтвердження надіслання останнього іншим учасникам справи долучено, зокрема, квитанцію за №1383452 про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету позивачем отримано відзив на позов 16.07.2024 о 12:58 год, а відтак, з урахуванням ч. 4 ст. 116 ГПК України, суд констатує, що строк подання Дочірнім підприємством «Закарпатський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» відзиву на позовну заяву закінчився 22.07.2024 року.

В поданій 27.08.2024 року, тобто з більш як місячним пропуском строку, відповіді на відзив позивач не зазначає поважних причин неможливості її подання у встановлений судом строк та не ініціює питання поновлення строку подання відповіді на відзив, а суд відповідно до змісту ст. 119 ГПК України позбавлений права самостійно (без клопотання учасника справи) вирішувати питання поновлення пропущеного строку вчинення процесуальних дій таким учасником.

Згідно з ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

З урахуванням викладеного, суд констатує, що позивач відповідно до ч. 1 ст. 118 ГПК України втратив право на подання відповіді на відзив, а подана 27.08.2024 Дочірнім підприємством «Закарпатський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» відповідь на відзив залишається судом без розгляду.

Надалі, з метою повного, всебічного та об`єктивного з`ясування всіх обставин справи, суд ухвалою від 09 вересня 2024 року призначив справу №907/606/24 до розгляду у судовому засіданні та повідомив учасників справи, що воно відбудеться 26 вересня 2024 року, а також зобов`язав позивача надати суду, в строк до 25 вересня 2024 року розрахунок основного боргу по кожному договору окремо та докази часткової сплати відповідачем боргу по кожному договору окремо.

У зв`язку з невиконанням позивачем вимог ухвали суду від 09.09.2024 щодо надання витребуваних судом документів ухвалою від 26.09.2024 відкладено судове засідання у справі на 09.10.2024, повторно зобов`язати позивача надати суду, в строк до 05 жовтня 2024 року розрахунок основного боргу по кожному договору окремо та докази часткової сплати відповідачем боргу по кожному договору окремо.

05 жовтня 2024 року від позивача у справі надійшли витребувані судом відповідно до ухвал від 09.09.2024 та від 26.09.2024 документи.

За результатами заслуховування вступного слова відповідача та дослідження наявних в матеріалах справи доказів, ухвалою суду від 09.10.2024 в судовому засіданні оголошено перерву до 17.10.2024 та зобов`язано відповідача в строк до 16.10.2024 надати власний контррозрахунок позовних вимог, з урахуванням зазначеної у вступному слові правової позиції ТОВ «Агрошляхбуд-М» щодо нарахованих позивачем пені, відсотків річних та втрат від інфляції.

16 жовтня 2024 року відповідачем надано суду письмові пояснення від 16.10.2024 із зазначеними в них розрахунками, які ТОВ «Агрошляхбуд-М» вважає арифметично вірними та обґрунтованими.

Присутній в судовому засіданні 17.10.2024 представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі з визначених в позовній заяві підстав.

Відповідач, згідно з поясненнями представника в судових засіданнях заперечує проти задоволення позовних вимог з визначених у відзиві на позов підстав.

Відповідно до ст. 233 ГПК України, рішення по даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки наявних в матеріалах справи доказів.

ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Правова позиція позивача.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань з оплати вартості за поставлений товар за Договором купівлі-продажу № 7 від 25.11.2021 року та Договором поставки щебеневої продукції №04-01/22 від 11.01.2022, у зв`язку з чим в нього виникла заборгованість в загальній сумі 408 001,88 грн, за несвоєчасну сплату якої позивачем по кожному договору окремо нараховано 16 211,46 грн пені, 142 643,75 грн інфляційних втрат та 28 429,53 грн 3% річних, з вимогами про стягнення яких подано даний позов до Господарського суду.

Заперечення (відзив) відповідача.

Відповідач згідно з поданим суду відзивом на позов від 16.07.2024 заперечує проти задоволення позовних вимог. Зазначає, що позовна заява подана до суду від імені позивача як юридичної особи, в прохальній частині позовної заяви зазначено вимоги про стягнення заборгованості на користь юридичної особи, проте договірні відносини у відповідача виникли з структурними підрозділами юридичної особи.

Зауважує, що предмет позову в даній справі становить позовні вимоги майнового характеру, які по суті є двома окремими вимогами та, за позицією відповідача, фактично в межах одного позову заявником заявлено два окремих позови до відповідача, які виникли на підставі двох різних договорів.

Акцентує увагу, що поставка товару за видатковими накладними від 09.11.2021 за №2028, від 02.12.2021 за № 2164 має позадоговірний характер, відбувалася до укладення договору від 11.01.2022, а відтак відсутні підстави поширювати умови такого договору на правовідносини, що виникли до дати його укладення.

Доводить, що періодом прострочення платежів за поставки товару за Договором від 11.01.2022 слід вважати період з 13.04.2022, та з 05.10.2022, дати поставки товарів, відповідно на суму 81 240 грн та 29 160 грн, з огляду на що вважає безпідставними доводи та розрахунки позивача про стягнення пені з 09.11.2021 поза межами строку дії Договору від 11.01.2022, а розрахунок інфляційних втрат та 3% річних на суму позадоговірної поставки в межах зазначеної позивачем позовної вимоги відповідач вважає необґрунтованим.

Відповідь на відзив.

Подана позивачем відповідь на відзив від 27.08.2024 з наведених вище мотивів залишена судом без розгляду.

ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

25 листопада 2021 року між Дочірнім підприємством «Закарпатський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» в особі Філії «Мукачівська ДЕД», як Продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрошляхбуд-М», як Покупцем було укладено Договір купівлі-продажу № 07 (надалі Договір №7) за умовами п. 1.1. якого Продавець зобов`язується продати щебеневу продукцію в кількості 520 м.куб., а Покупець, в свою чергу, зобов`язується прийняти її та оплатити на визначених Договором умовах.

Згідно з п. 3.1. Договору №7 щебенева продукція відпускається Філією «Мукачівська ДЕД», яка знаходиться за адресою: с. Дийда Берегівського району, пров. Арпада №3 по домовленості сторін.

За змістом п.п. 2.1. - 2.3. Договору №7 загальна вартість товару, що постачається на умовах цього договору становить 200 327,04 грн. Вартість щебню 385,24 грн за 1 м.куб. (з ПДВ), вартість щебню є динамічною.

В пункті 4.1. Договору №7 сторони визначили, що оплата Замовником вартості послуг здійснюється в безготівковому порядку на підставі виставленого Виконавцем Замовнику рахунку протягом 7-ми банківських днів з моменту отримання рахунку.

Пунктом 8.1. Договору №7 визначено, зокрема, що він набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного фактичного виконання Сторонами всіх його умов.

Судом встановлено, що на виконання умов Договору №7 позивачем згідно з видатковою накладною №М-00000118 від 06.12.2021 передано, а відповідачем прийнято зазначений у накладній Товар щебінь на загальну суму 200 327,04 грн (з ПДВ), що підтверджується долученою до позовної заяви копією зазначеної видаткової накладної та не заперечується відповідачем у справі.

За твердженням позивача, відповідачем належним чином не виконано зобов`язання з оплати вартості переданого йому за Договором №7 згідно з видатковою накладною №М-00000118 від 06.12.2021 товару у визначений Договором №7 строк, у зв`язку з чим, з урахуванням здійсненої часткової оплати вартості отриманого товару в сумі 66 977,16 грн (відповідно до платіжних доручень №4140 від 28.12.2021, №4402 від 23.06.2022, №4427 від 07.07.2022, №4530 від 17.10.2022), станом на 27.06.2024 (дата оформлення позовної заяви) заборгованість відповідача складає 133 349,88 грн, з вимогами про стягнення якої разом з нарахованим позивачем відсотками річними та інфляційними втратами позивач і звернувся з даним позовом до Господарського суду.

Окрім того, судом встановлено, що 11 січня 2022 року між Дочірнім підприємством «Закарпатський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» в особі Філії «Кіровський спекар`єр», як Постачальником та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрошляхбуд-М», як Покупцем було укладено Договір поставки щебеневої продукції № 04-01/22 (надалі Договір № 04-01/22) за умовами п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується передати в установлені строки Товар (щебінь, відсів) у власність Покупця для використання його в підприємницькій діяльності або в інших цілях, а Покупець, в свою чергу, зобов`язується приймати цей товар та своєчасно здійснювати оплату згідно умов цього Договору.

Відповідно до п. 1.2. Договору № 04-01/22 предметом постачання є товар визначений у замовленнях, які узгоджуються сторонами, згідно асортименту, що пропонується Постачальником.

Згідно з п.п. 3.3., 3.4. Договору № 04-01/22 поставка товару по цьому Договору здійснюється самовивозом за рахунок Покупця. Пункт поставки і приймання-передачі: смт. Кольчино, вантажна дільниця філії «Кіровський спекар`єр».

Датою постачання є дата фактичної передачі товарів Постачальником та приймання товарів Покупцем згідно з накладними (п. 3.2. Договору № 04-01/22).

За змістом п.п. 2.1., 2.6., 2.7. Договору № 04-01/22 загальна вартість даного Договору становить 200 000,00 грн. Попередня оплата по кожній партії становить 100% вартості товару.

Кінцевий розрахунок з Постачальником за партію товару Покупець здійснює після прийняття поставленої згідно цього Договору партії товару.

Пунктом 5.1. Договору № 04-01/22 визначено, що він набирає чинності з моменту підписання його сторонами та діє до моменту його остаточного виконання.

За твердженням позивача на виконання умов Договору № 04-01/22 ним згідно з видатковими накладними №2028 від 09.11.2021 (на суму 85 200,00 грн), №2164 від 02.12.2021 (на суму 83 922,00 грн), №298 від 13.04.2022 (на суму 81 240,00 грн), №1191 від 05.10.2022 (на суму 29 160,00 грн) передано, а відповідачем через свого представника Бізіля М.В., який діяв на підставі довіреностей на отримання ТМЦ №62 від 02.12.2021, №57 від 09.11.2021, №14 від 05.10.2022, №6 від 13.04.2022 прийнято зазначений у накладних Товар щебінь на загальну суму 279 522,00 грн (з ПДВ), на підтвердження чого суду надано копії зазначених видаткових накладних та довіреностей на отримання ТМЦ.

Як зазначає позивач, відповідач належним чином не виконував зобов`язання з оплати вартості переданого йому за Договором № 04-01/22 згідно з видатковими накладними №2028 від 09.11.2021, №2164 від 02.12.2021, №298 від 13.04.2022, №1191 від 05.10.2022 товару у визначений Договором № 04-01/22 строк, здійснивши лише часткову оплату товару на суму 10 000,00 грн (прибутковий касовий ордер №33 від 17.01.2023), з яких 4870,00 грн спрямовано на оплату отриманого за Договором №04-01/22 товару, допустивши наявність заборгованості, яка станом на 27.06.2024 (дата оформлення позовної заяви) становить 274 652,00 грн, з вимогами про стягнення якої разом з нарахованим позивачем відсотками річними та інфляційними втратами позивач і звернувся з даним позовом до Господарського суду.

Надіслана Філією «Кіровський спецкар`єр» на адресу відповідача вимога за №50 від 04.07.2022 про сплату заборгованості та надання графіку її погашення залишена ТОВ «Агрошляхбуд-М» без задоволення, а згідно з наданою відповіддю на вимогу №315 від 29.07.2022 відповідач, посилаючись на воєнний стан, повідомляв позивача про неможливість погашення забаргованості через відсутність фінансування підприємства.

В подальшому, 07.04.2023 та 16.04.2024 позивачем надсилалися відповідачу претензії від 06.04.2023 №99/06-06 та від 16.04.2024 №94/06-06 про сплату заборгованості за Договорами №7 та №04-01/22 в розмірі 339 652,00 грн та 408 001,88 грн відповідно, які залишені ТОВ «Агрошляхбуд-М» без відповіді та виконання.

Надіслання означених претензій на адресу відповідача підтверджується долученими до позовної заяви фіскальними чеками від 07.04.2023, 16.04.2024, описами вкладення в цінний лист, поштовими накладними №183, №345 та не заперечується ТОВ «Агрошляхбуд-М».

ПРАВОВЕ ОБГРУНТУВАННЯ І ОЦІНКА СУДУ

За положеннями ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Аналогічні за змістом норми містяться і в ст.ст. 509, 526 Цивільного кодексу України.

До вимог господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з врахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

За своїм змістом та правовою природою укладені між сторонами правочини є договорами поставки.

В силу ст. 712 ЦК України, ч. 1 ст. 265 ГК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Загальними положеннями про купівлю-продаж визначено обов`язок Покупця оплати товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ч. 1 ст. 692 ЦК України).

Частиною 1 статті 530 ЦК України обумовлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін ).

При цьому, приписи ч. 7 ст. 193 ГК України та ст. 525 ЦК України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами ст. 629 ЦК України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно із частиною першою статті 162 Господарського процесуального кодексу України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.

Відповідно до пунктів 4, 5 частини третьої статті 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них, а також виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову. З викладеного вбачається, що предмет позову - це певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яка опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів. Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

На відміну від викладеного, правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. При цьому незгода суду з наведеним у позовній заяві правовим обґрунтуванням щодо спірних правовідносин не є підставою для відмови у позові (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №917/1739/17).

В постановах Великої Палати Верховного Суду від 12 червня 2019 року у справі № 487/10128/14-ц (провадження № 14-473цс18) та від 26 червня 2019 року у справі № 587/430/16-ц (провадження № 14-104цс19) викладено правову позицію щодо застосування принципу «суд знає закон» згідно з якою зазначено, що оскільки повноваження органів влади, зокрема і щодо здійснення захисту законних інтересів держави, є законодавчо визначеними, суд згідно з принципом jura novit curia («суд знає закони») під час розгляду справи має самостійно перевірити доводи сторін щодо безоплатного користування земельною ділянкою та відшкодування коштів, пов`язаних з її використанням без належного оформлення правовстановлюючих документів на неї.

При цьому суди, з`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15, постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №917/1739/17).

Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору (аналогічну правову позицію викладено у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23 жовтня 2019 року у справі № 761/6144/15-ц (провадження № 61-18064св18)).

Велика Палата Верховного Суду у зазначених вище судових рішеннях зазначає, що саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

Позивач у справі стверджує, що на виконання умов укладених між структурними підрозділами Дочірнього підприємства «Закарпатський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» Договорів №7 та №04-01/22, підприємство відповідно до видаткових накладних №М-00000118 від 06.12.2021 (за Договором №7) та №2028 від 09.11.2021, №2164 від 02.12.2021, №298 від 13.04.2022, №1191 від 05.10.2022 (за Договором №04-01/22) поставило відповідачу товар щебінь, на загальну суму 479 849,04 грн, за який ТОВ «Агрошляхбуд-М» своєчасно не здійснило оплату, допустивши наявність заборгованості в загальній сумі 408 001,88 грн, що й слугувало підставою звернення з даним позовом до Господарського суду.

Водночас, матеріали справи свідчать, що укладений Договір поставки щебеневої продукції № 04-01/22 був укладений сторонами 11.01.2022, за змістом його (Договору №04-01/22) п. 5.1. набрав чинності з моменту його підписання сторонами, доказів наявності між сторонами доповленостей щодо поширення в порядку ч. 3 ст. 631 ЦК України умов даного договору до правовідносин, що виникли до його укладення сторонами суду не надано, у зв`язку з чим суд погоджується з позицією відповідача, що на здійснену відповідно до видаткових накладних №2028 від 09.11.2021, №2164 від 02.12.2021 поставку умови Договору поставки щебеневої продукції № 04-01/22 від 11.01.2022 не поширюються.

Позатим, суд враховує, що згідно з частиною 1 статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Згідно з частинами 1-3 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

За змістом приписів статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку, при цьому зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Судом встановлено, що сторонами у справі відповідно до видаткових накладних №2028 від 09.11.2021, №2164 від 02.12.2021, довіреностей на отримання ТМЦ форми № М-2 від 09.11.2021 за №57 та від 02.12.2021 за №62 вчинений правочин, який за своєю суттю є договором поставки, правове регулювання якого також визначено у Главі 54 ЦК України.

З урахуванням наведеного, до правовідносин, що виникли між сторонами з приводу несвоєчасної оплати відповідачем вартості отриманого за видатковими накладними №2028 від 09.11.2021, №2164 від 02.12.2021 товару підлягають застосуванню положення щодо позадоговірної поставки (договору поставки, укладеного в спрощений спосіб), а саме по собі обґрунтування позивачем позовних вимог в цій частині посиланням на умови пізніше укладеного Договору № 04-01/22 за однакового правового регулювання спірних правовідносин та без спростування відповідачем факту отримання товару за означеними видатковими накладними, - не можуть слугувати підставою відмови в задоволенні позовних вимог, а заперечення відповідача в цій частині відхиляються судом.

Таким чином, матеріалами справи встановлено, що відповідачем на виконання умов Договорів №7 та №04-01/22 та, окремо, відповідно до видаткових накладних №2028 від 09.11.2021, №2164 від 02.12.2021 отримано товар на загальну суму 479 849,04 грн, а відтак, з врахуванням здійсненої ТОВ «Агрошляхбуд-М» часткової оплати за товар відповідно до видаткових накладних №4140 від 28.12.2021 на суму 30 000,00 грн (з яких 16 977,16 грн спрямовано на погашення спірної заборгованості), №4402_6N01U/84 від 23.06.2022 на суму 20 000,00 грн, №4427 від 07.07.2022 на суму 20 000,00 грн, №4530 від 17.10.2022 на суму 10 000,00 грн, прибуткового касового ордера №33 від 17.01.2023 на суму 10 000,00 грн (з яких 4870,00 грн спрямовано на погашення спірної заборгованості), в загальній сумі 71 847,16 грн, допущено заборгованість перед позивачем, яка на час розгляду справи в суді становить 408 001,88 грн, що не заперечено відповідачем належними та допустимими доказами та, навпаки, підтверджується підписаними керівником ТОВ «Агрошляхбуд-М» листом-відповіддю №315 від 29.07.2022 на вимогу №50 від 04.07.2022, актом звірки взаєморозрахунків від 30.10.2022 за Договором №7.

При цьому, суд враховує, що факт поставки позивачем товару та прийняття його відповідачем відповідно до зазначених вище видаткових накладних та на підставі довіреностей на отримання ТМЦ №62 від 02.12.2021, №57 від 09.11.2021, №14 від 05.10.2022, №6 від 13.04.2022 ТОВ «Агрошляхбуд-М» не заперечується, документально підтверджується підписами представника відповідача на відповідних накладних, як і підтверджується представниками відповідача в судовому засіданні факт та розмір здійснених ТОВ «Агрошляхбуд-М» оплат, які зазначені в розрахунках позовних вимог.

За таких обставин, сума основної заборгованості перед позивачем станом на час звернення з позовом та вирішення даного спору становить 408 001,88 грн, яка відповідачем не спростована, а тому позовні вимоги підлягають до задоволення як заявлені обґрунтовано та правомірно.

Крім того, суд зважає, що відповідно до ст. 95 Цивільного кодексу України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.

За приписами ч. 1, 6 ст. 55 Господарського кодексу України суб`єктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов`язків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобов`язаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством. Суб`єкти господарювання мають право відкривати свої філії, представництва, інші відокремлені підрозділи без створення юридичної особи.

У відповідності до ч. 1 ст. 62 Господарського кодексу України підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Підприємство має право створювати філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, погоджуючи питання про розміщення таких підрозділів підприємства з відповідними органами місцевого самоврядування в установленому законодавством порядку. Такі відокремлені підрозділи не мають статусу юридичної особи і діють на основі положення про них, затвердженого підприємством. Підприємства можуть відкривати рахунки в установах банків через свої відокремлені підрозділи відповідно до закону (ч. 4 ст. 64 Господарського кодексу України).

Виходячи з наведених положень законодавства, юридичні особи для здійснення своїх функцій мають право створювати філії, представництва та інші відокремлені підрозділи, які не є юридичними особами.

Діяльність філій та представництв, як відокремлених структурних підрозділів не є самостійною та ініціативною, оскільки здійснюється від імені юридичної особи та на визначених нею умовах, при цьому всі ризики як майнового, так і немайнового характеру покладено на юридичну особу, що створила філію (відокремлений структурний підрозділ).

Отже, відповідальність за виконання філією функцій юридичної особи несуть юридичні особи, які створили відповідну філію (відокремлений підрозділ).

З наведеного слідує, що стороною у справі має бути юридична особа, від імені якої діє філія (відокремлений підрозділ), і рішення приймається саме стосовно підприємства чи організації - юридичної особи, а відтак, заперечення відповідача щодо наявності в Товариства господарських правовідносин з структурними підрозділами позивача, а не безпосередньо з Дочірнім підприємством «Закарпатський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» не беруться судом до уваги.

Щодо вимог про стягнення пені.

Пунктом 3 ч. 1 ст. 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання (ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України).

Згідно з ч. 6 ст. 231 Господарського кодексу України штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.

Підпунктом 6.2. Договору №04-01/22 сторони погодили, що за несвоєчасне виконання п.п. 2.7., 2.8. цього Договору Покупець сплачує Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, встановленої в цей період, нараховану на суму простроченого платежу на кожен день прострочення.

Як вбачається з наданого позивачем розрахунку суми пені за Договором №04-01/22, остання обрахована за період з 09.11.2021 по 12.04.2022 в розмірі 16 211,46 грн, виходячи з чотирьох поставок за Договором №7 за видатковими накладними №2028 від 09.11.2021, №2164 від 02.12.2021, №298 від 13.04.2022, №1191 від 05.10.2022.

Позатим, за встановленими вище обставинами непоширення умов Договору №04-01/22 на позадоговірну поставку за видатковими накладними №2028 від 09.11.2021, №2164 від 02.12.2021, - безпідставними слід вважати вимоги позивача про стягнення нарахованої з 09.11.2021 по 13.04.2022 пені, оскільки з наданих суду доказів вбачається, що в зазначений період правовідносин з поставки за Договором №04-01/22 між сторонами не виникало, а відповідно до ч. 1 ст. 546, ч.ч. 1, 2 ст. 547 ЦК України правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання неустойкою (пенею) вчиняється у письмовій формі, за недотриманням якої такий правочин є нікчемним.

У зв`язку з викладеним, беручи до уваги, що відповідно до ч. 2 ст. 237 ГПК України суд позбавлений можливості виходити у рішенні за межі позовних вимог, підставними слід вважати вимоги позивача про стягнення пені в межах обрахованого Дочірнім підприємством «Закарпатський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» періоду, тобто з 14.04.2022 (з урахуванням строку сплати товару відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України) і по 08.05.2022 (кінцева дата розрахунку позивача), яка нарахована за несвоєчасну сплату отриманого на підставі видаткової накладної №298 від 13.04.2022 товару, що за підрахунками суду становить 1112,88 грн.

В частині стягнення з відповідача 15 098,58 грн пені, суд погоджується з аргументами відповідача щодо наявності підстав для відмови в задоволенні позову, позаяк пеня в цій частині нарахована позивачем на суму позадоговірної поставки без досягнення з відповідачем письмових домовленостей щодо її нарахування.

Суд також вважає за необхідне зазначити, що неправильно визначений позивачем розрахунок не є підставою для відмови в позові, оскільки відповідно до частини першої статті 237, частини п`ятої статті 238 ГПК України, господарський суд за результатами вирішення господарського спору має право задовольнити позов або відмовити в позові повністю або частково, а з огляду на вимоги статті 86 ГПК України, господарський суд має з`ясовувати обставини, пов`язані з правильністю здійснення позивачем розрахунку та здійснити оцінку доказів, на яких цей розрахунок ґрунтується (постанова Верховного Суду від 06.06.2022 у справі №908/1133/21).

Щодо 3 % річних та втрат від інфляції.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно поданих позивачем розрахунків, за неналежне виконання договірних умов, відповідачу за Договором №04/01-22 за період з 09.11.2021 по 04.04.2021 нараховано 3% річних в розмірі 18 009,67 грн та інфляційні втрати на суму 90 036,18 грн.

Здійснивши перевірку заявлених до стягнення 3% річних та інфляційних нарахувань за вказаний період суд, з урахуванням встановленого в п. 2.7. Договору №04/01-22 та в ч. 1 ст. 692 ЦК України строку сплати Покупцем вартості отриманого від Продавця товару, вважає правомірними та обґрунтованими вимоги про стягнення з відповідача 76 180,33 грн втрат від інфляції та 17 980,84 грн 3% річних за Договором №04/01-22, а позов в цій частині таким, що підлягає задоволенню (розрахунки суду знаходяться в матеріалах справи).

В частині стягнення з відповідача 28,83 грн 3% річних та 13 855,85 грн втрат від інфляції за Договором №04/01-22, суд відмовляє, позаяк інфляційні та річні в цій частині помилково нараховані позивачем.

В означеній частині позовних вимог суд вважає за необхідне зазначити, що сам по собі позадоговірний характер поставки за видатковими накладними №2028 від 09.11.2021, №2164 від 02.12.2021 не впливає на підставність вимог про стягнення 3% річних та втрат від інфляції за несвоєчасну сплату відповідачем, як Покупцем вартості отриманого за такими видатковими накладними товару, позаяк приписами ч. 1 ст. 692 ЦК України визначено обов`язок Покупця оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару, що повністю відповідає і зазначеному в диспозиції п. 2.7. Договору №04/01-22 строку оплати товару за цим договором.

Оцінюючи підставність нарахованих позивачем за Договором №7 втрат від інфляції в розмірі 52 607,57 грн та 10 419,86 грн 3% річних, суд враховує наступне.

Як вбачається з долученого позивачем до клопотання від 27.08.2024 розрахунку позовних вимог в цій частині відсотки річні та інфляційні втрати нараховані підприємством за Договором №7 за несвоєчасну сплату отриманого відповідно до видаткової накладної № М-00000118 від 06.12.2021 товару за період з 16.12.2021 по 30.04.2024 з урахуванням часткової оплати відповідачем вартості отриманого за Договором №7 товару в цей період.

Поряд з цим, як встановлено судом вище, в пункті 4.1. Договору №7 сторони визначили, що оплата Замовником вартості послуг здійснюється в безготівковому порядку на підставі виставленого Виконавцем Замовнику рахунку протягом 7-ми банківських днів з моменту отримання рахунку.

Суд враховує, що за відсутності доказів надання відповідачу рахунку на оплату товару, отриманого за видатковою накладною № М-00000118 від 06.12.2021 в момент підписання означеної накладної, безпідставним слід вважати нараховані позивачем відсотки річні та втрати від інфляції, починаючи з 16.12.2021 року.

Позатим, відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

За встановленими у справі обставинами, позивач відповідно до надісланої 07.04.2023 відповідачу претензії від 06.04.2023 за №99/06-06 вимагав здійснити оплату заборгованості за Договором №7, а відтак, з урахуванням підп. 2 п. 1, п. 2 розділу ІІ Нормативів і нормативних строків пересилання поштових відправлень, затверджених Наказом Міністерства інфраструктури України 28.11.2013 № 958 та з урахуванням встановленого в ч. 3 ст. 530 ЦК України семиденного строку виконання зобов`язання, слід дійти висновку, що відповідач повинен був виконати вимогу позивача в термін до 20.04.2023, а відтак, правомірним слід вважати нарахування відповідачу 3% річних та втрат від інфляції за період з 21.04.2023 (з урахуванням строку сплати товару відповідно до ч. 3 ст. 530 ЦК України) по 30.04.2024 (кінцева дата розрахунку позивача).

Суд, при цьому, не може взяти до уваги вимогу №50 від 04.07.2022, яка надсилалась відповідачу в липні 2022 року, позаяк відправником такої вимоги був інший структурний підрозділ позивача Філія «Кіровський спецкар`єр», який не може вважати кредитором в зобов`язанні за укладеним Філією «Мукачівська ДЕД» з відповідачем Договору №7 та, відповідно, й права вимагати оплати товару за таким договором.

Таким чином, здійснивши перевірку заявлених до стягнення 3% річних та інфляційних нарахувань за Договором №7 за вказаний період (з 21.04.2023 по 30.04.2024) суд вважає правомірними та обґрунтованими вимоги про стягнення з відповідача 4299,13 грн втрат від інфляції та 4117,44 грн 3% річних за Договором №7, а позов в цій частині таким, що підлягає задоволенню (розрахунки суду знаходяться в матеріалах справи).

В частині стягнення з відповідача 6302,42 грн 3% річних та 48 308,44 грн втрат від інфляції за Договором №7, суд відмовляє, позаяк інфляційні та річні в цій частині нараховані позивачем з порушенням умов Договору.

Таким чином, перевіривши правильність здійснених позивачем розрахунків відсотків річних та втрат від інфляції за Договорами №7 та №04/01-22, здійснивши оцінку доказів, на яких вони ґрунтується, суд вважає правомірним нарахування відповідачу 3% річних в розмірі 22 098,28 грн та 80 479,46 грн втрат від інфляції за обома договорами, а відтак позовні вимоги в цій частині підлягають до задоволення.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Положеннями статей 13-14 ГПК України унормовано, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип диспозитивності, закріплений у статті 14 ГПК України, передбачає, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

В той же час, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частиною 1 ст. 73 ГПК України унормовано, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія А, №303-А. пункт 29).

З огляду на вищевикладене, суд вважає, що ним надано вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Сторонами у справі не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження наявності інших обставин ніж ті, що досліджені судом, а відтак, зважаючи на зазначене вище, позовні вимоги як обґрунтовано заявлені, підтверджені належними та допустимими доказами підлягають до часткового задоволення.

Розподіл судових витрат.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

В той же час, з урахуванням ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» зайво сплачений позивачем судовий збір в розмірі 1785,86 грн може бути повернутий з Державного бюджету України Дочірньому підприємству «Закарпатський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» в порядку п. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» за його клопотанням.

Враховуючи наведене та керуючись статтями 2, 13, 42, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 80, 129, 221, 236, 238, 240, 248, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрошляхбуд-М» (89600, м. Мукачево Закарпатської області, вул. Івана Франка Бічна, буд. б/н, ) на користь Дочірнього підприємства «Закарпатський облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (88000, м. Ужгород, вул. Собранецька, буд. 39, ) 408 001,88 грн (чотириста вісім тисяч одну гривню 88 копійок) заборгованості, 1112,88 грн (одну тисячу сто дванадцять гривень 88 копійок) пені, 22 098,28 грн (двадцять дві тисячі дев`яносто вісім гривень 28 копійок) 3% річних, 80 479,46 грн (вісімдесят тисяч чотириста сімдесят дев`ять гривень 46 копійок) втрат від інфляції та 6140,31 грн (шість тисяч сто сорок гривень 31 копійку) в повернення сплаченого судового збору.

3. В решті позову відмовити.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення Господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного Господарського суду.

Повне судове рішення складено та підписано 17 жовтня 2024 року.

Суддя Лучко Р.М.