ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА
"09" жовтня 2024 р. Справа № 926/1448-б/24
Суддя Господарського суду Чернівецької області Дутка В.В., розглянувши матеріали справи
за заявою публічного акціонерного товариства Укрнафта, м. Київ
до товариства з обмеженою відповідальністю Ремарі, м. Чернівці
Представники сторін:
від кредитора Мошенець Д.В., Гуйванюк Й.Є.
від боржника Петренко В.О.
арбітражний керуючий Ткачук О.В., розпорядник майна
До Господарського суду Чернівецької області 28.05.2024 надійшла заява публічного акціонерного товариства Укрнафта про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Ремарі у зв`язку із неспроможністю останнього погасити майнові зобов`язання на загальну суму 112307606,87 грн.
Ухвалою від 30.05.2024 заяву прийнято до розгляду. Підготовче засідання призначено на 13.06.2024.
Ухвалою від 20.08.2024 припинено повноваження керівника ТОВ Ремарі Фещука В.Л. Виконання обов`язків керівника ТОВ «Ремарі» покладено на розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Ткачука О.В.
Ухвалою попереднього засідання від 20.08.2024 визнано грошові вимоги АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", ПАТ Укрнафта та ТОВ Лівайн Торг до ТОВ Ремарі. Підсумкове засідання призначено на 09.10.2024.
02.09.2024 через систему Електронний суд від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії протоколу загальних зборів кредиторів від 29.08.2024, а також реєстру вимог кредиторів.
01.10.2024 через систему Електронний суд від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії протоколу зборів кредиторів від 30.09.2024, звіту про виконання повноважень розпорядника майна за період з 17.06.2024 по 30.09.2024, аналізу фінансово- господарської діяльності боржника та даних інвентаризації.
02.10.2024 через систему Електронний суд від арбітражного керуючого надійшла заява про призначення ліквідатором у справі.
07.10.2024 через систему Електронний суд від кредитора ПАТ Укрнафта надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Ухвалою від 08.10.2024 визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Чернівецькій області до боржника на суму 257692,63 грн та судового збору в сумі 6056,00 грн.
У судовому засіданні 09.10.2024 заслухано звіт розпорядника майна про проведену роботу. Представники кредиторів просили визнати боржника банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Ткачука О.В. Представник боржника та уповноважена особа учасника боржника не заперечував проти задоволення клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Розглянувши матеріали справи та заслухавши присутніх у судовому засіданні, судом встановлено наступне.
З метою встановлення інформації щодо наявності/відсутності майна боржника розпорядником майна направлено ряд запитів до державних установ, на які надійшли наступні відповіді: Головне управління Пенсійного фонду України в Чернівецькій області листом від 10.07.2024 повідомило про відсутність у боржника заборгованості по внескам на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та зі сплати внесків за найманих працівників; Чернівецька обласна прокуратура листом від 12.07.2024 повідомила, що прокурорами Чернівецької обласної прокуратури не здійснюється процесуальне керівництво у кримінальних провадженнях фігурантом яких виступає боржник, його посадові особи чи майно; Головне управління Держгеокадастру у Чернівецькій області листом від 05.07.2024 повідомило про відсутність відомостей про наявність у боржника земельних ділянок у власності, користуванні, а також в оренді; відповідно до листа від 01.07.2024 РСЦ ГСЦ МВС в Чернівецькій області за боржником транспортні засоби зареєстровані не були; листом від 16.08.2024 Головне управління Держпродспоживслужби в Чернівецькій області повідомило, що в Єдиному реєстрі для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо- будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів по Чернівецькій області, за боржником техніка не значиться; Державна інспекція архітектури та містобудування України листом від 17.07.2024 повідомила про відсутність інформації щодо видачі боржнику дозвільних документів на проведення будівельних робіт; Головне управління статистики в Чернівецькій області надало звіти (баланс та фінансовий результат) боржника за 2021 та 2023 роки. В 2022 році звітність до управління не подавалася.
Згідно з інформаційної довідки № 383978286 від 21.06.2024 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотеки, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, встановлено відсутність зареєстрованих за боржником активів (нерухомого майна) та встановлено наявність зареєстрованих обтяжень: 1) Номер запису про обтяження: 48178866 (спеціальний розділ): арешт на все нерухоме майно, накладений на підставі постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, серія та номер: ВП№ 70084092, від 17.10.2022, видавник: Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України; за даними Державного реєстру обтяжень рухомого майна (ДРОРМ) встановлено наявність зареєстрованих обтяжень майна боржника: 1) Номер запису про обтяження 30095949: арешт рухомого майна (все рухомого майна) на підставі постанови про арешт майна боржника, серія та номер: 70084092, виданий: 17.10.2022, видавник: Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції.
Інформація, щодо виконавчих проваджень в Автоматизованої системи виконавчих проваджень, за критерієм пошуку ТОВ Ремарі як стягувача - відсутня
02.09.2024 розпорядником майна видано наказ про проведення інвентаризації майна ТОВ Ремарі з урахуванням отриманої інформації на запити арбітражного керуючого, наданих відомостей боржником. За результатами проведеної інвентаризації активів ТОВ Ремарі встановлено, наявність на балансі товариства дебіторської заборгованості (права вимоги) до: 1) Компанії «VERSALA LTD» (Кіпр) в розмірі 19443607,03 дол. США (еквівалент 798 338 949,77 грн.) відповідно до рішення МКАС при ТПП України від 22.08.2023 визначена по курсу НБУ станом на 02.09.2024; до 2) АТ «Укртатнафта» в розмірі 11 568 625,70 грн. Оригінали документів які підтверджують вказані права вимоги арбітражному керуючому боржником не передані. Дані про підтвердження вказаної заборгованості контрагентами боржника також не були надані.
Залишки коштів на рахунках в банківських установах відсутні, рух коштів по рахунках не здійснювався. Вказане підтверджується листами: АТ Банк Кредит Дніпро від 03.07.2024; АТ Ощадбанк від 16.07.2024; АБ Південний від 05.07.2024; АТ АКБ Конкорд від 08.08.2024; АТ Айбокс Банк від 22.08.2024.
Як вбачається з проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та отриманих даних, обчислення коефіцієнтів та показників, які характеризували фінансово-господарську діяльність боржника за 2021-2023 роки, розпорядником майна встановлено, що фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності. На підставі отриманих даних, обчислення коефіцієнтів та показників, які характеризують фінансово-господарську діяльність ТОВ Ремарі встановлено: наявність ознак з доведення до банкрутства; наявність ознак дій з приховування банкрутства; відсутність ознак фіктивного банкрутства; фінансовий стан ТОВ Ремарі ще у 2022 році та на кінець 2023 року характеризувався ознаками надкритичної неплатоспроможності. Узагальнюючи результати зроблено висновки, що протягом періоду 2021 - 2023 років діяльність боржника характеризувалася низьким рівнем платоспроможності, що свідчить про неспроможність підприємства розрахуватись за своїми поточними зобов`язаннями вчасно та в повному обсязі. Величина та динаміка показників фінансової стійкості, які залежать від обсягів та характеру розміщення власного і позикового капіталу в активах, загалом свідчать про високу фінансову залежність підприємства від зовнішніх джерел фінансування і недостатню величину власного капіталу. В цілому, формування, розподіл і використання фінансових ресурсів і активів ТОВ Ремарі можна визначити як неефективні, а його фінансовий стан таким, що має ознаки надкритичної неплатоспроможності.
Загальна сума заборгованості боржника, яка визнана судом і внесена до реєстру вимог кредиторів становить 156339711,64 грн.
Заяв від фізичних осіб або юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації TOB Ремарі або виступити інвестором та погасити всі його кредиторські вимоги, на адресу розпорядника майна не надходило.
У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
На засіданні зборів кредиторів 30.09.2024 прийнято до відома звіт розпорядника майна про проведену роботу, вирішено завершити процедуру розпорядження майном TOB Ремарі та звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неплатоспроможності боржника. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.
Розглянувши матеріали справи, клопотання кредитора про визнання TOB Ремарі банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, на підставі рішення зборів кредиторів, у зв`язку з відсутністю обставин, які дають достатні підстави вважати, що платоспроможність боржника може бути відновлена, суд вважає за доцільне визнати TOB Ремарі банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.
Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
Зборами кредиторів TOB Ремарі вирішено призначити арбітражного керуючого Ткачука О.В. ліквідатором боржника. Зазначене рішення оформлено протоколом загальних зборів кредиторів від 30.09.2024.
Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду, станом на 09.10.2024 не надходило.
Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Так, суд розглянувши заяву арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича у судовому засіданні, встановив, що він не є заінтересованою особою стосовно боржника, за час провадження діяльності арбітражного керуючого будь-яких порушень у виконанні своїх обов`язків не має.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за можливе призначити ліквідатором TOB Ремарі арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства).
З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Частиною першою статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту.
Керуючись ст ст. 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-233 Господарського процесуального кодексу України суд,
2. Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В.
5. Підприємницьку діяльність банкрута ТОВ Ремарі завершити.
6. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 09.10.2024.
7. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.
8.Оприлюднити повідомлення про визнання боржника ТОВ Ремарі банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.
9. З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
10. Зобов`язати керівника ТОВ Ремарі протягом 15 днів з дня винесення даної постанови передати ліквідатору Ткачуку О.В. всю бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності товариства з обмеженою відповідальністю Ремарі.
11. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено і підписано 14.10.2024.

Суддя В.В.Дутка