ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

14.10.2024м. ДніпроСправа № 904/4459/24

Суддя Ярошенко В.І. , розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Спецтехпроект", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Текс-К", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про визнання недійсним рішення загальних зборів

ВСТАНОВИЛА:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄВРО СПЕЦТЕХПРОЕКТ" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕКС-К", в якому просить суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Текс-К», оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Текс-К» № 22/05/24 від 22.05.2024, а саме: про обрання головою Зборів ОСОБА_1 , секретарем Зборів ОСОБА_2 ; про звільнення з 22.05.2024 з посади директора Товариства ОСОБА_3 ; про призначення 23.05.2024 на посаду директора Товариства ОСОБА_4 ; про реєстрацію зазначених зміни в установленому законодавством порядку.

- скасувати запис № 048008730 від 28.05.2024 державного реєстратора Паніної І.М. Виконавчого комітету Павлоградської міської ради до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, внесений на підставі рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Текс-К», оформлених протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Текс-К» № 22/05/24 від 22.05.2024.

Разом з позовною заявою від Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Спецтехпроект" надійшло клопотання про витребування доказів, а саме витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Текс-К" (50086, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Леоніда Бородича, будинок 27, ідентифікаційний код 31987470) документи щодо скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Текс-К" 22.05.2024, а саме належним чином засвідчені копії документів (оригінали для огляду в судовому засіданні), що стали підставою для внесення 28.05.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису № 048008730 щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, внаслідок чого було змінено керівника ТОВ "Текс-К", ідентифікаційний код 31987470, з ОСОБА_3 на ОСОБА_4 , в тому числі повідомлення про скликання загальних зборів з доказами їх направлення учасника товариства, протоколу реєстрації учасників товариства, що прибули на зангальні збори (якщо складався), протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Текс-К" № 22/05/24 від 22.05.2024, протоколи загальних зборів учасників ТОВ "Тандем 2006", АТ "Промінтергруп АГ" щодо уповноваження осіб на участь та голосування на загальних зборах учасників ТОВ "Текс-К" (якщо такі були), а також будь-які інші документи, що складалися ТОВ "Текс-К" у зв`язку зі скликанням та проведенням загальних зборів учасників ТОВ "Текс-К" 22.05.2024.

Розглянувши клопотання відповідача про витребування доказів, суд вважає за можливе його задовольнити з таких підстав.

За положеннями частин 1-3 статті 80 Господарського процесуального кодексу України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Відповідно до приписів статті 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

З метою всебічного і повного з`ясування всіх фактичних обставин у справі, а також надання об`єктивної оцінки доказам, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання про витребування доказів.

В позовоній заяві позивач зазначає про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, а саме: Акціонерного товариства "Промінтергруп" (6900, Швейцрська Конфедерація, Лугано, Віа Кассарінета, 1), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ), Товариство з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" (49044, м. Дніпро, вул. Гоголя, б. 15, оф. 413, ідентифікаційний код 34513163).

Клопотання мотивовано тим, що 22.05.2024 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Текс-К», на яких начебто були присутні учасники товариства, яким в сукупності належать 100% голосів товариства, а саме ОСОБА_1 (частка в статутному капіталі 3%), ОСОБА_2 (частка в статутному капіталі 10%), ТОВ «Євро Спецтехпроект» в особі директора ОСОБА_5 (частка в статутному капіталі 52%), ТОВ «Тандем 2006» в особі директора ОСОБА_6 (частка в статутному капіталі 15%), Акціонерне товариство «Промінтергруп АГ» (частка в статутному капіталі 20%).

Розглянувши подане клопотання позивача про залучення третіх осіб, суд зазначає наступне.

За приписами частин першої, четвертої статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу.

Викладені позивачем обставини справи дозволяють дійти висновку про наявність правових підстав для залучення третіх осіб, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Акціонерне товариство "Промінтергруп" (6900, Швейцрська Конфедерація, Лугано, Віа Кассарінета, 1), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ), Товариство з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" (49044, м. Дніпро, вул. Гоголя, б. 15, оф. 413, ідентифікаційний код 34513163).

Відповідно до частини 1 статті 176 Господарського процесуального кодексу України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Позовна заява відповідає вимогам, встановленим статтями 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, що є достатнім для прийняття її до розгляду і відкриття провадження у справі.

Враховуючи категорію та складність справи, вбачаються підстави для її розгляду за правилами загального позовного провадження.

Керуючись статтями 12, 176, 177, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Призначити підготовче засідання, яке відбудеться 04.11.2024 о 12:00 год у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-303 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

4. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Спецтехпроект" про витребування доказів задовольнити.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Текс-К" (ідентифікаційний код 31987470) подати до суду:

- документи щодо скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Текс-К" 22.05.2024, а саме належним чином засвідчені копії документів (оригінали для огляду в судовому засіданні), що стали підставою для внесення 28.05.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису № 048008730 щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, внаслідок чого було змінено керівника ТОВ "Текс-К", ідентифікаційний код 31987470, з ОСОБА_3 на ОСОБА_4 , в тому числі повідомлення про скликання загальних зборів з доказами їх направлення учасника товариства, протоколу реєстрації учасників товариства, що прибули на зангальні збори (якщо складався), протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Текс-К" № 22/05/24 від 22.05.2024, протоколи загальних зборів учасників ТОВ "Тандем 2006", АТ "Промінтергруп АГ" щодо уповноваження осіб на участь та голосування на загальних зборах учасників ТОВ "Текс-К" (якщо такі були), а також будь-які інші документи, що складалися ТОВ "Текс-К" у зв`язку зі скликанням та проведенням загальних зборів учасників ТОВ "Текс-К" 22.05.2024.

У випадку неможливості подання відповідачем витребуваних доказів - надати до суду обґрунтовані письмові пояснення з причини такої неможливості.

5. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Акціонерне товариство "Промінтергруп" (6900, Швейцрська Конфедерація, Лугано, Віа Кассарінета, 1), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ), Товариство з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" (49044, м. Дніпро, вул. Гоголя, б. 15, оф. 413, ідентифікаційний код 34513163).

Третім особам надати письмові пояснення по суті спору, підтвердженні належними доказами.

6. Викликати для участі у судовому засіданні представників учасників справи, повноваження яких оформити відповідно до вимог, викладених у статті 60 Господарського процесуального кодексу України, та надати суду документи, що підтверджують повноваження представників.

7. Попередити учасників справи про наслідки неявки в судове засідання відповідно до вимог ст. 202 Господарського процесуального кодексу України.

8. Встановити відповідачам строк - протягом 15-ти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі - для подання суду:

- обґрунтованого письмового відзиву на позовну заяву у порядку, передбаченому ст.178 Господарського процесуального кодексу України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на діюче законодавство; усіх письмових та електронних доказів (які можливо доставити до суду), висновків експертів і заяв свідків, що підтверджують заперечення проти позову;

- докази направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача.

Копія відзиву та доданих до нього документів позивачу повинна бути надіслана (надана) одночасно з надсиланням (наданням) відзиву до суду.

9. Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч.2 ст.178 Господарського процесуального кодексу України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч.ч.3, 4 ст.80 Господарського процесуального кодексу України).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/.

Суддя В.І. Ярошенко