ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

01.10.2024 Справа №905/875/24

Суддя Господарського суду Донецької області Кротінова О.В.,

при секретарі судового засідання Курасові А.В.,

за позовною заявою Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк», м.Київ, ,

до відповідача 1, Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Співдружність М», м.Святогірськ Донецької області, ,

відповідача 2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Алко Майстер», м.Маріуполь Донецької області, ,

відповідача 3, Товариства з обмеженою відповідальністю «Форвард М Плюс», м.Маріуполь Донецької області, ,

відповідача 4, Товариства з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс», м.Святогірськ Донецької області, ,

відповідача 5, ОСОБА_1 , м.Горлівка Донецької області, ІПН НОМЕР_1 ,

про стягнення 2000000,00 грн,

за участю представників:

від позивача: Грищенко І.В. - довіреність, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю;

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: не з`явився;

від відповідача 3: не з`явився;

від відповідача 4: не з`явився;

від відповідача 5: не з`явився, -

І. Короткий зміст позовної заяви, заперечень та інших заяв, клопотань учасників справи:

Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк», м.Київ, звернулось до Господарського суду Донецької області з позовною заявою №б/н від 07.06.2024 до відповідача 1, Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Співдружність М», м.Святогірськ Донецької області, відповідача 2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Алко Майстер», м.Маріуполь Донецької області, відповідача 3, Товариства з обмеженою відповідальністю «Форвард М Плюс», м.Маріуполь Донецької області, відповідача 4, Товариства з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс», м.Святогірськ Донецької області, відповідача 5, ОСОБА_1 , м.Горлівка Донецької області, про стягнення 2000000,00 грн простроченої заборгованості за кредитом за додатковою угодою про надання траншів №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014.

Вимоги до відповідача 2, відповідача 3, відповідача 4 та відповідача 5 заявлено на підставі договорів поруки №П-ZAP-14.04-595/596-2 від 27.07.2021, №П-ZAP-14.04-595/596-3 від 22.12.2021, №П-ZAP-14.04-595/596-4 від 22.12.2021, №П-ZAP-139/04 від 24.01.2017.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на невиконання відповідачем 1 своїх зобов`язань із своєчасного повернення кредиту на підставі додаткової угоди про надання траншів №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014, внаслідок чого утворилась прострочена заборгованість по кредиту.

На підтвердження вказаних обставин позивач надав розрахунок заборгованості за кредитом за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014 станом на 07.06.2024 (включно); банківські виписки по рахункам за період з 29.12.2018 по 05.09.2023, 23.04.2019 по 05.09.2023, 18.02.2022 по 05.09.2023, 21.02.2022 по 05.09.2023, 22.02.2022 по 05.09.2023 та у копіях: кредитний договір №14.04-596 від 05.05.2014 з додатковими угодами до нього: №1 від 12.05.2014, №2 від 22.01.2015, №3 від 30.04.2015, №4 від 01.07.2015, №5 від 31.07.2015, №6 від 06.10.2015, №7 від 23.10.2015, №8 від 25.03.2016, №9 від 29.06.2016, №10 від 19.12.2016, №11 від 24.01.2017, №12 від 22.02.2017, №13 від 07.03.2017, №14 від 14.07.2017, №15 від 06.11.2017, №16 від 31.01.2018, №17 від 04.07.2018, №18 від 02.11.2018, №19 від 27.12.2018, №20 від 09.04.2019, №21 від 17.04.2019, №22 від 22.07.2019, №23 від 23.10.2019, №24 від 26.11.2019, №25 від 26.12.2019, №26 від 30.03.2020, №27 від 21.05.2020, №28 від 12.08.2020, №29 від 15.12.2020, №30 від 07.05.2021, №31 від 27.07.2021, №32 від 27.07.2021, №33 від 22.12.2021, №34 від 22.12.2021, №35 від 18.02.2022, №36 від 01.08.2022; довідка щодо обсягу операцій для моніторингу зобов`язань за кредитним договором (додаток №1 до кредитного договору); додаткова угода про надання траншу №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014 з додатковими угодами про внесення змін: №1 від 17.04.2019, №2 від 27.12.2019, №3 від 21.05.2020, №4 від 21.12.2020, №5 від 27.07.2021, №6 від 22.12.2021; додаткова угода про надання траншу №56 від 18.02.2022 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014; додаткова угода про надання траншу №57 від 21.02.2022 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014; додаткова угода про надання траншу №58 від 22.02.2022 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014; договір №1 від 17.04.2019 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014; договір №3 від 21.05.2020 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014; договір №6 від 27.07.2021 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014; договір №7 від 22.12.2021 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014; договір поруки №П-ZAP-14.04-595/596-2 від 27.07.2021 з додатковими угодами: №1 від 22.12.2021 та №2 від 01.02.2022; договір поруки №П-ZAP-14.04-595/596-3 від 22.12.2021 з додатковою угодою №1 від 01.02.2022; договір поруки №П-ZAP-14.04-595/596-4 від 22.12.2021 з додатковою угодою №1 від 01.02.2022; договір поруки №П-ZAP-139/04 від 24.01.2017 з додатковими угодами: №1 від 22.02.2017, №2 від 06.11.2017, №3 від 31.01.2018, №3 від 02.11.2018, №4 від 27.12.2018, №5 від 17.04.2019, №6 від 26.12.2019, №7 від 30.03.2020, №8 від 21.05.2020, №9 від 12.08.2020, №10 від 27.07.2021, №11 від 22.12.2021, №12 від 01.02.2022; меморіальні ордери: №TR.33064605.148825.8218 від 29.12.2018, №TR.56230428.84877.25563 від 18.02.2022, №TR.56335286.115601.25563 від 21.02.2021, №TR.56383096.72044.20900 від 22.02.2022; правовстановлюючі документи банку, документи на підтвердження повноважень представника.

Нормативно свої вимоги позивач обґрунтовує ст.ст. 509, 520 - 523, 525, 526, 530, 543, 553, 554, 1049, 1054 Цивільного кодексу України, ст.ст. 193 Господарського кодексу України.

18.06.2024 від представника позивача, адвоката Награбовського О.В., через підсистему «Електронний суд» отримано заяву б/н від 18.06.2024 про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді (внесення РНОКПП/коду ЄДРПОУ до додаткових відомостей про учасників справи та надання доступу до електронної справи). Просив надати представнику АТ «ПУМБ» адвокату Награбовському Олександру Вікторовичу доступ через електронний кабінет в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд» до матеріалів справи у електронному вигляді (електронної справи) №905/875/24 за позовом Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк», Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім «Співдружність М», Товариства з обмеженою відповідальністю «Алко Майстер», Товариства з обмеженою відповідальністю «Форвард М Плюс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс», м.Святогірськ Донецької області, ОСОБА_1 , м.Горлівка Донецької області.

Представником позивача, адвокатом Грищенко І.В., у судовому засіданні 01.10.2024 підтримано заявлені позовні вимоги у повному обсязі, надано відповіді на уточнюючі питання, надано пояснення по суті спору, підтверджено, що позовними вимогами є стягнення частини заборгованості за кредитом, виданим на підставі додаткової угоди про надання траншу №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014. Зазначено, що документи відносно інших траншів, які видані банком позичальнику, долучено до матеріалів справи для формування загального бачення усіх обставин справи. Повідомлено, що позичальник не повернув кредит, виданий за додатковими угодами про надання траншу №10 від 29.12.2018, №56 від 18.02.2022, №57 від 21.02.2022, №58 від 22.02.2022. По іншим заборгованості немає.

Відзиви від відповідачів не надходили.

ІІ. Процесуальній дії суду:

З дотриманням приписів ст.32 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, для розгляду справи №905/875/24 визначено суддю Кротінову О.В.

Ухвалою суду від 24.06.2024 прийнято позовну заяву №б/н від 07.06.2024 Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк», м.Київ, до розгляду та відкрито провадження у справі №905/875/24; вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 11.07.2024 о 14:30 год., яке відбудеться у приміщенні суду, зал судового засідання №406; встановлено позивачу надати: відповідно до ст.166 Господарського процесуального кодексу України відповідь на відзив разом із доказами її направлення на адресу відповідача; встановлено відповідачам 1, 2, 3, 4, 5 надати: відповідно до ст.165 Господарського процесуального кодексу України відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову у строк до 09.07.2024, але не пізніше 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі; одночасно надіслати позивачу копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання; повідомлено, що участь у підготовчому судовому засіданні можлива для сторін в режимі відеоконференції та відбудеться лише за умови наявності об`єктивних обставин, які забезпечать безпеку проведення підготовчого засідання у приміщенні Господарського суду Донецької області; роз`яснено необхідність дотримання приписів ст.197 Господарського процесуального кодексу України при поданні клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

25.06.2024 надано доступ представнику позивача, адвокату Награбовському О.В., до матеріалів справи в електронному вигляді в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд».

Ухвалою суду від 11.07.2024 продовжено строк підготовчого провадження до 22.09.2024 (включно); відкладено підготовче засідання на 14.08.2024 о 14:00 год. зал судового засідання №406 (приміщення Господарського суду Донецької області, за адресою: 61022, м.Харків, пр.Науки, 5); продовжено відповідачам 1, 2, 3, 4, 5 строк для надання відзиву на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову до 06.08.2024; одночасно надіслати позивачу копію відзиву та доданих до нього документів, з урахуванням положень статті 42 Господарського процесуального кодексу України, докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання; повідомлено, що участь у підготовчому засіданні можлива для сторін в режимі відеоконференції та відбудеться лише за умови наявності об`єктивних обставин, які забезпечать безпеку проведення підготовчого засідання у приміщенні Господарського суду Донецької області; роз`яснено відповідачам необхідність дотримання приписів ст.197 Господарського процесуального кодексу України при поданні клопотання про участь у підготовчому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 14.08.2024 відкладено підготовче засідання на 10.09.2024 о 15:00 год. зал судового засідання №406 (приміщення Господарського суду Донецької області, за адресою: 61022, м.Харків, пр.Науки, 5); повідомлено сторін про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті 10.09.2024, у відповідності до приписів ст.185 Господарського процесуального кодексу України; повідомлено, що участь у підготовчому засіданні можлива для сторін в режимі відеоконференції та відбудеться лише за умови наявності об`єктивних обставин, які забезпечать безпеку проведення підготовчого засідання у приміщенні Господарського суду Донецької області; роз`яснено відповідачам необхідність дотримання приписів ст.197 Господарського процесуального кодексу України при поданні клопотання про участь у підготовчому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 10.09.2024 закрито підготовче провадження у справі №905/875/24; призначено справу №905/875/24 за позовом Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк», м.Київ, до відповідача 1, Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім «Співдружність М», м.Святогірськ Донецької області, відповідача 2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Алко Майстер», м.Маріуполь Донецької області, відповідача 3, Товариства з обмеженою відповідальністю «Форвард М Плюс», м.Маріуполь Донецької області, відповідача 4, Товариства з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс», м.Святогірськ Донецької області, відповідача 5, ОСОБА_1 , м.Горлівка Донецької області, про стягнення 2000000,00 грн, до судового розгляду по суті; визначено проведення судового засідання 01.10.2024 о 13:30 год. з розгляду справи по суті, яке відбудеться за адресою: 61022, м.Харків, проспект Науки, 5, зал судового засідання №406; повідомлено, що участь у судовому засіданні можлива для сторін в режимі відеоконференції та відбудеться лише за умови наявності об`єктивних обставин, які забезпечать безпеку проведення судового засідання у приміщенні Господарського суду Донецької області; роз`яснено відповідачам необхідність дотримання приписів ст.197 Господарського процесуального кодексу України при поданні клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Щодо дотримання прав відповідача 1 під час розгляду даної справи судом, суд зазначає таке.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 44607179 (Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Співдружність М») визначено наступну адресу: 84130, Донецька обл., Краматорський р-н, місто Святогірськ, вул.Кільцева, будинок 66.

Ухвали суду від 24.06.2024, 11.07.2024, 14.08.2024 скеровані засобами поштового зв`язку на вищезазначену адресу відповідача 1.

На адресу господарського суду повернулись конверти з надісланими ухвалами у справі з відміткою відділення поштового зв`язку «адресат відсутній за вказаною адресою».

Зміну місцезнаходження/місця реєстрації відповідача не встановлено.

Поряд з цим, судом встановлено, що 01.08.2024 відповідачем 1 зареєстровано Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС.

Так, ухвали суду від 14.08.2024 та 10.09.2024 доставлені відповідачу 1 16.08.2024 та 11.09.2024 згідно інформації, яка міститься у КП «Діловодство спеціалізованого суду».

Відповідні довідки містяться в матеріалах справи.

Одночасно, судом використано такі способи повідомлення відповідача 1, як електронна пошта, телефонограми, розміщення відповідних повідомлень на офіційній сторінці суду на веб-порталі «Судова влада України».

З даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається наступна електронна адреса відповідача 1: ІНФОРМАЦІЯ_1.

Так, ухвали суду від 24.06.2024, 11.07.2024, 14.08.2024, 10.09.2024 скеровані на означену електронну адресу відповідача 1.

У матеріалах справи містяться довідки про помилку доставки електронного листа, відповідно до яких, ухвали суду від 24.06.2024, 11.07.2024, 14.08.2024, 10.09.2024 повернуті (не доставлені) з повідомленням про помилку.

Інформації про зміну електронної адреси не представлено, судом не встановлено.

16.07.2024 та 19.08.2024 уповноваженим працівником суду здійснено спробу повідомити Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Співдружність М» про зміст постановленої ухвали 11.07.2024 та 14.08.2024 шляхом надання телефонограми, проте зв`язок не встановлено.

Окрім цього, на веб-сайті Господарського суду Донецької області 28.06.2024, 16.07.2024, 19.08.2024 опубліковано оголошення, зокрема, для відповідача 1, у якому викладено зміст ухвал суду по справі №905/875/24.

Щодо дотримання прав відповідача 2 під час розгляду даної справи судом, суд зазначає таке.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 44607179 (Товариство з обмеженою відповідальністю «Алко Майстер») визначено наступну адресу: 87515, Донецька обл., місто Маріуполь, вул.Савчука О.В., будинок 42, офіс 1.

На веб-сайті «Укрпошта» наявна інформація про те, що відділення поштового зв`язку 87515 тимчасово не функціонує.

Зміну місцезнаходження/місця реєстрації відповідача 2 не встановлено.

Судом використано такі способи повідомлення відповідача 2, як електронна пошта, телефонограми, розміщення відповідних повідомлень на офіційній сторінці суду на веб-порталі «Судова влада України».

З матеріалів позовної заяви та даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачаються наступні електронні адреси відповідача 2: ІНФОРМАЦІЯ_2; ІНФОРМАЦІЯ_3, ІНФОРМАЦІЯ_4.

Так, ухвали суду від 24.06.2024, 11.07.2024, 14.08.2024, 10.09.2024 скеровані на вищезазначені електронні адреси відповідача 2.

У матеріалах справи містяться довідки про помилку доставки електронного листа, відповідно до яких, ухвали суду від 24.06.2024, 11.07.2024, 14.08.2024, 10.09.2024 повернуті (не доставлені) з повідомленням про помилку.

Інформації про зміну електронної адреси не представлено, судом не встановлено.

Окрім цього, на веб-сайті Господарського суду Донецької області 28.06.2024, 16.07.2024, 19.08.2024, 12.09.2024 опубліковано оголошення, зокрема, для відповідача 2, у якому викладено зміст ухвал суду по справі №905/875/24.

16.07.2024 уповноваженим працівником суду повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю «Алко Майтер» про зміст постановленої ухвали 11.07.2024 шляхом надання телефонограми.

Поряд з цим, 19.08.2024 та 12.09.2024 уповноваженим працівником суду здійснено спробу повідомити Товариство з обмеженою відповідальністю «Алко Майтер» про зміст постановлених ухвал 14.08.2024 та 10.09.2024 шляхом надання телефонограми, проте зв`язок не встановлено.

Відповідачем 2 електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС не зареєстровано.

Щодо дотримання прав відповідача 3 під час розгляду даної справи судом, суд зазначає таке.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 44473908 (Товариство з обмеженою відповідальністю «Форвард М Плюс») визначено наступну адресу: 87515, Донецька обл., місто Маріуполь, вул.Кузнечна, будинок 2.

На веб-сайті «Укрпошта» наявна інформація про те, що відділення поштового зв`язку 87515 тимчасово не функціонує.

Зміну місцезнаходження/місця реєстрації відповідача 3 не встановлено.

Судом використано такі способи повідомлення відповідача 3, як електронна пошта, телефонограми, розміщення відповідних повідомлень на офіційній сторінці суду на веб-порталі «Судова влада України».

З даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається наступна електронна адреса відповідача 3: .

Так, ухвали суду від 24.06.2024, 11.07.2024, 14.08.2024, 10.09.2024 скеровані на означену електронну адресу відповідача 3.

У матеріалах справи містяться довідки про помилку доставки електронного листа, відповідно до яких, ухвали суду від 24.06.2024, 11.07.2024, 14.08.2024, 10.09.2024 повернуті (не доставлені) з повідомленням про помилку.

Інформації про зміну електронної адреси не представлено, судом не встановлено.

Окрім цього, на веб-сайті Господарського суду Донецької області 28.06.2024, 16.07.2024, 19.08.2024, 12.09.2024 опубліковано оголошення, зокрема, для відповідача 3, у якому викладено зміст ухвал суду по справі №905/875/24.

16.07.2024, 19.08.2024 та 12.09.2024 уповноваженим працівником суду здійснено спробу повідомити Товариство з обмеженою відповідальністю «Форвард М Плюс» про зміст постановлених ухвал 11.07.2024, 14.08.2024 та 10.09.2024 шляхом надання телефонограми, проте зв`язок не встановлено.

Відповідачем 3 електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС не зареєстровано.

Щодо дотримання прав відповідача 4 під час розгляду даної справи судом, суд зазначає таке.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 43927210 (Товариство з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс» визначено наступну адресу: 84130, Донецька обл., Краматорський р-н, місто Святогірськ, вул.Кільцева, будинок 66.

Ухвали суду від 24.06.2024, 11.07.2024, 14.08.2024, 10.09.2024 скеровані засобами поштового зв`язку на вищезазначену адресу відповідача 4.

На адресу господарського суду повернулись конверти з надісланими ухвалами у справі з відміткою відділення поштового зв`язку «адресат відсутній за вказаною адресою».

Зміну місцезнаходження/місця реєстрації відповідача 4 не встановлено.

Поряд з цим, судом використано такі способи повідомлення відповідача 4, як електронна пошта, телефонограми, розміщення відповідних повідомлень на офіційній сторінці суду на веб-порталі «Судова влада України».

З даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається наступна електронна адреса відповідача 4: ІНФОРМАЦІЯ_4.

Так, ухвали суду від 24.06.2024, 11.07.2024, 14.08.2024, 10.09.2024 скеровані на означену електронну адресу відповідача 4.

У матеріалах справи містяться довідки про помилку доставки електронного листа, відповідно до яких, ухвали суду від 24.06.2024, 11.07.2024, 14.08.2024, 10.09.2024 повернуті (не доставлені) з повідомленням про помилку.

Інформації про зміну електронної адреси не представлено, судом не встановлено.

16.07.2024, 19.08.2024, 12.09.2024 уповноваженим працівником суду здійснено спробу повідомити Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Форвард С Плюс» про зміст постановленої ухвали 11.07.2024, 14.08.2024, 10.09.2024 шляхом надання телефонограми, проте зв`язок не встановлено.

Окрім цього, на веб-сайті Господарського суду Донецької області 28.06.2024, 16.07.2024, 19.08.2024, 12.09.2024 опубліковано оголошення, зокрема, для відповідача 4, у якому викладено зміст ухвал суду по справі №905/875/24.

Відповідачем 4 електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС не зареєстровано.

Щодо дотримання прав відповідача 5 під час розгляду даної справи судом, суд зазначає таке.

Згідно з ч.ч.6-8 ст.176 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з необхідністю отримання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 , який є відповідачем 5 за вказаним позовом, судом на виконання вимог процесуального законодавства 20.06.2024 здійснено запит до Єдиного державного демографічного реєстру в підсистемі «Електронний суд».

На вказаний запит отримано відповідь №652715 від 20.06.2024, згідно якої місцем реєстрації відповідача 5 визначено: АДРЕСА_1.

Поряд з цим встановлено, що відповідач 5 з 18.04.2023 має зареєстрований електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі.

Так, ухвали суду від 24.06.2024, 11.07.2024, 14.08.2024, 10.09.2024 доставлені відповідачу 5 25.06.2024, 15.07.2024, 16.08.2024, 11.09.2024, згідно інформації, яка міститься у КП «Діловодство спеціалізованого суду».

Відповідні довідки містяться в матеріалах справи.

Суд наголошує, що за змістом ст.ст.2, 4 Закону України «Про доступ до судових рішень» вбачається, що кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі. Для реалізації права доступу до судових рішень, внесених до Реєстру, користувачу надаються можливості пошуку, перегляду, копіювання та роздрукування судових рішень або їхніх частин.

Ухвали Господарського суду Донецької області від 24.06.2024, 11.07.2024, 14.08.2024, 10.09.2024 по справі №905/875/24 розміщено у Єдиному державному реєстрі судових рішень, який створений для відкритого безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України до судових рішень.

З урахуванням наведеного, відповідачі не були позбавлені права та можливості ознайомитись з ухвалами Господарського суду Донецької області у даній справі.

Відповідачами 1, 2, 3, 4, 5 жодних пояснень та клопотань суду не надано.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для чого є неможливість переходу до розгляду позовних вимог та вирішення спору.

Ґрунтуючись на положеннях ст.2 Господарського процесуального кодексу України, виходячи із суті спору, беручи до уваги забезпечення з боку суду можливості учасників справи для реалізації своїх процесуальних прав, в тому числі шляхом направлення поштою (іншим засобом зв`язку) відповідних доказів до суду, суд дійшов висновку про існуючу можливість розглянути спір у судовому засіданні 01.10.2024 за наявними матеріалами справи, керуючись ч.9 ст.165, ч.2 ст.178 Господарського процесуального кодексу України.

ІІІ. Фактичні обставини справи, встановлені судом:

Предметом спору є частина заборгованості у сумі 2000000,00 грн, виданої банком за траншем кредиту у загальному розмірі 11000000,00 грн на виконання додаткової угоди про надання траншу №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014, що і виступає предметом дослідження та встановлення обставин за цією господарською операцією.

Як свідчать матеріали справи, 05.05.2014 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Співдружність» (позичальник) підписано кредитний договір №14.04-596 від 05.05.2014.

Відповідно до умов, передбачених цим договором, банк зобов`язується надати позичальнику кредит у вигляді поновлюваної кредитної лінії з щоденним лімітом кредитування, що дорівнює 14000000,00 (чотирнадцять мільйонів) (ліміт кредиту), а позичальник зобов`язується прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим договором (п.1.1 договору).

Згідно п.2.1 договору, позичальник зобов`язується використати кредит виключно за таким цільовим призначенням: рефінансування кредитної заборгованості за кредитним договором №12.04-365 від 07.05.2012 укладеного між банком та позичальником (пп.2.1.1), на поповнення оборотного капіталу в межах статутних цілей діяльності позичальника, на здійснення яких позичальник має право відповідно до чинного законодавства України і кредитування яких не заборонено чинним законодавством України та цим договором (пп.2.1.2).

Цей договір може бути змінено або доповнено за взаємною згодою сторін (п.13.1 договору).

Зміни і доповнення до цього договору оформлюються в письмовій формі додатковими договорами про внесення змін та доповнень до цього договору або шляхом викладення цього договору у новій редакції. Всі додаткові договори про внесення змін та доповнень до цього договору складають його невід`ємну частину (п.13.2 договору).

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до моменту виконання сторонами взятих на себе зобов`язань згідно з цим договором в повному обсязі (п.14.6 договору).

Між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Співдружність» (позичальник) підписувались додаткові угоди №1 від 12.05.2014, №2 від 22.01.2015, №3 від 30.04.2015, №4 від 01.07.2015, №5 від 31.07.2015, №6 від 06.10.2015, №7 від 23.10.2015, №8 від 25.03.2016, №9 від 29.06.2016, №10 від 19.12.2016, №11 від 24.01.2017, №12 від 22.02.2017, №13 від 07.03.2017, №14 від 14.07.2017, №15 від 06.11.2017, №16 від 31.01.2018, №17 від 04.07.2018, №18 від 02.11.2018, №19 від 27.12.2018, №20 від 09.04.2019, якими вносились зміни до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014 у відповідних його частинах.

Так, додатковою угодою №12 від 22.02.2017 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014, зокрема, викладено п.1.1 кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014 у наступній редакції: «Відповідно до умов, передбачених цим договором, банк зобов`язується надати позичальнику кредит у вигляді поновлюваної кредитної лінії з щоденним лімітом кредитування, що дорівнює 11000000,00 (одинадцять мільйонів) (ліміт кредиту), а позичальник зобов`язується прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим договором».

Ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання та діє протягом строку дії кредитного договору (п.2.2 додаткової угоди).

Додатковою угодою №19 від 27.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014, зокрема, п.6.1 кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014 викладено наступним чином: «Позичальник зобов`язаний повернути кредит та виконати боргові зобов`язання за кредитом в повному обсязі в день закінчення кожного відповідного періоду користування кредитом. Строк користування кредитом може бути подовжено, при цьому загальна кількість періодів користування кредитом не може перевищувати 6 (шість) періодів користування кредитом. У випадку продовження строку користування кредитом на шостий період користування кредитом, датою повернення кредиту є 31 грудня 2019 року».

Ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання та діє протягом строку дії кредитного договору (п.2.2 додаткової угоди).

29.12.2018 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Співдружність» (позичальник) підписано додаткову угоду про надання траншу №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014.

Відповідно до умов, передбачених цією додатковою угодою, банк зобов`язується надати позичальнику транш кредиту (частину) в межах ліміту кредиту, передбаченого кредитним договором, у розмірі 11000000,00 грн (п.1.1 додаткової угоди про надання траншу).

Позичальник зобов`язується використати транш кредиту (частину) за цільовим використанням, зазначеним в.п.2.1.1 кредитного договору (п.1.2 додаткової угоди про надання траншу).

Позичальник зобов`язаний повернути всю суму отриманого траншу кредиту (частини) не пізніше 27.12.2019. При цьому строк повернення траншу кредиту (частини) не може бути пролонгованим. Транші кредиту (частина) в межах цієї додаткової угоди надається позичальникові на непоновлювальній основі, тобто будь-яка достроково погашена сума заборгованості за траншем кредиту (частиною) в межах цієї додаткової угоди не може вимагатись позичальником знов до надання (п.1.4 додаткової угоди про надання траншу).

Ця додаткова угода набуває чинності з моменту її підписання та діє до моменту виконання сторонами взятих на себе зобов`язань, згідно з цією додатковою угодою в повному обсязі (п.1.8 додаткової угоди про надання траншу).

17.04.2019 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Співдружність» (первісний боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сонячне місто плюс» (новий боржник) підписано договір №1 від 17.04.2019 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014.

Цим Договором переведення боргу регулюються відносини, пов`язані з заміною первісного боржника на нового боржника у зобов`язаннях за кредитним договором №14.04-596 від 05 травня 2014 року (з усіма додатками, змінами та доповненнями до нього), укладеним між первісним боржником та кредитором. Цей договір переведення боргу визначає істотні умови та є невід`ємною частиною кредитного договору (п.1 договору).

Відповідно до п.2 договору, укладенням цього договору переведення боргу первісний боржник переводить у повному обсязі на нового боржника, а новий боржник приймає на себе всі зобов`язання позичальника перед кредитором за кредитним договором, які існують на момент укладення цього договору переведення боргу. Новий боржник зобов`язаний належним чином та у повному обсязі виконувати всі зобов`язання за кредитним договором замість первісного боржника, відповідно до умов кредитного договору, зокрема, але не виключно: повернути кредитору залишок заборгованості за кредитом, яка виникла на підставі кредитного договору та на дату укладення сторонами цього договору переведення боргу складає 11000000,00 гривень, відповідно до графіку повернення кредиту, встановленого Кредитним договором, а у випадках, передбачених кредитним договором, повернути кредит в повному обсязі в інші строки, передбачені кредитним договором (п.п.2.1 договору).

Цей договір переведення боргу є невід`ємною частиною кредитного договору, набуває чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення відтисками печаток сторін, і діє до припинення дії кредитного договору або до розірвання цього договору переведення боргу кредитором на підставах, передбачених в п.10 цього договору або на інших підставах згідно з чинним законодавством України (п.11 договору).

З огляду на таке, 17.04.2019 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сонячне місто плюс» (позичальник) підписано додаткову угоду №21 від 17.04.2019 до кредитного договору №14.04-595 від 05.05.2014, відповідно до якої, у зв`язку із укладенням договору №1 від 17.04.2019 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014, позичальником за кредитним договором №14.04-595 від 05.05.2014 визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «Сонячне місто плюс» і внесено відповідні зміни.

Ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками банку, позичальника та діє протягом строку дії кредитного договору, за умови набуття чинності договору про переведення боргу (п.2.1 додаткової угоди).

Ця додаткова угода діє протягом дії кредитного договору або до припинення її дії на інших підставах, встановлених цією додатковою угодою або чинним законодавством України. Дія цієї додаткової угоди припиняється одночасно з припинення договору переведення боргу на підставах, передбачених договором переведення боргу або чинним законодавством України. В разі припинення дії цієї додаткової угоди, кредитний договір діє в попередній редакції, з врахування всіх змін і доповнень, що внесені згідно з додатковими угодами, укладеними до цієї додаткової угоди (п.2.2 додаткової угоди).

17.04.2019 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сонячне місто плюс» (позичальник) підписано додаткову угоду №1 від 17.04.2019 про внесення змін до додаткової угоди про надання траншу №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014, відповідно до якої, у зв`язку із укладенням договору №1 від 17.04.2019 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014, позичальником за додатковою угодою про надання траншу №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014 визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «Сонячне місто плюс» і внесено відповідні зміни.

Ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання та діє протягом строку дії угоди про надання траншу (п.1.5 додаткової угоди).

Між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сонячне місто плюс» (позичальник) підписувались додаткові угоди №22 від 22.07.2019, №23 від 23.10.2019, №24 від 26.11.2019, №25 від 26.12.2019, №26 від 30.03.2020, якими вносились зміни до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014 у відповідних його частинах.

Зокрема, 26.12.2019 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сонячне місто плюс» (позичальник) укладено додаткову угоду №25 від 26.12.2019 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014 та внесено наступні зміни.

Згідно п.1.1 додаткової угоди, викладено термін «період користування кредитом» в розділі «Терміни» кредитного договору в наступній редакції: «Датою початку п`ятого періоду користування кредитом є дата укладення додаткової угоди №15 від 06.11.2017 року до кредитного договору, а датою закінчення є « 26» грудня 2018 року (двадцять шостого грудня дві тисячі вісімнадцятого року). Датою початку шостого періоду користування кредитом є дата укладення додаткової угоди №19 від « 27» грудня 2018 року, а датою закінчення є ‹25» грудня 2019 року (двадцять третього грудня дві тисячі дев`ятнадцятого року). Датою початку сьомого періоду користування Кредитом є дата укладення додаткової угоди №25 під « 26» грудня 2019 року. Датою початку кожного наступного періоду користування кредитом є перший календарний день, наступний за датою закінчення попереднього періоду користування кредитом. Датою закінчення кожного періоду користування кредитом є останній календарний день періоду користування кредитом, з датою закінчення останнього періоду користування кредитом є « 21» грудня 2022 року (двадцять першого грудня дві тисячі двадцять другого року). Якщо відповідний календарний день є вихідним, святковим або іншим неробочим днем, датою закінчення періоду користування кредитом вважається наступний банківський день».

Згідно п.1.2 додаткової угоди, викладено п.2.1. статті 2 «Цільове використання кредиту» кредитного договору в такій редакції: «Позичальник зобов`язується використати кредит виключно за таким цільовим призначенням: на поповнення оборотного капіталу в межах статутних цілей діяльності позичальника, на здійснення яких позичальник має право відповідно до чинного законодавства України і кредитування яких не заборонено чинним законодавством України та цим договором».

Пунктом 1.3 додаткової угоди викладено статтю 3 «Умови надання кредиту» кредитного договору в наступній редакції, зокрема, п.3.1: «Відповідно до п.3.1 додаткової угоди, цей договір укладено під відкладальною умовою. Обов`язок банку надати транш кредиту (частину) позичальнику виникає виключно з моменту настання всіх нижче наведених умов, а також всіх умов, необхідних для прийняття банком заяви на отримання траншу кредиту (частини) (п.4.2 цього договору)».

Відповідно до п.1.5 додаткової угоди, пункт 6.1, та п.п. 6.1.1 статті 6 «Строк кредитування» кредитного договору викладено в наступній редакції: «Позичальник зобов`язаний повернути кредит та виконати боргові зобов`язання за кредитом в повному обсязі в день закінчення кожного відповідного періоду користування кредитом. Строк користування кредитом може бути продовжено, при цьому загальна кількість періодів користування з кредитом не може перевищувати 10 (десять) періодів користування кредитом. У випадку продовження строку користування кредитом на десятий період користування кредитом, датою повернення кредиту « 21» грудня 2022 року (двадцять першого грудня дві тисячі двадцять другого року). Протягом строку дії кожного відповідного періоду користування кредитом. Кредит повертається частинами в розмірах, порядку і строки, визначені відповідними додатковими угодами про надання траншу.

Ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання та діє протягом строк дії кредитного договору (п.2.2 додаткової угоди).

27.12.2019 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сонячне місто плюс» (позичальник) підписано додаткову угоду №2 від 27.12.2019 по внесення змін до додаткової угоди про надання траншу №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014, відповідно до якої, викладено п.1.4 угоди про надання траншу в наступній редакції: «Позичальник зобов`язаний повернути всю суму отриманого траншу кредиту (частини) не пізніше 27.12.2020 (двадцять сьомого грудня дві тисячі двадцятого року). При цьому строк повернення траншу кредиту (частини) не може бути пролонгованим. Транш кредиту (частина) в межах цієї додаткової угоди надається позичальникові на непоновлюваній основі, тобто будь-яка достроково погашена сума заборгованості за траншем кредиту (частиною) в межах цієї додаткової угоди не може вимагатись позичальником знов до надання».

Ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання та діє протягом строку дії угоди про надання траншу (п.ІІІ додаткової угоди).

21.05.2020 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Сонячне місто плюс» (первісний боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Форвард С» (новий боржник) підписано договір №3 від 21.05.2020 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014.

Цим Договором переведення боргу регулюються відносини, пов`язані з заміною первісного боржника на нового боржника у зобов`язаннях за кредитним договором №14.04-596 від 05 травня 2014 року (з усіма додатками, змінами та доповненнями до нього), укладеним між первісним боржником та кредитором. Цей договір переведення боргу визначає істотні умови та є невід`ємною частиною кредитного договору (п.1 договору).

Відповідно до п.2 договору, укладенням цього договору переведення боргу первісний боржник переводить у повному обсязі на нового боржника, а новий боржник приймає на себе всі зобов`язання позичальника перед кредитором за кредитним договором, які існують на момент укладення цього договору переведення боргу. Новий боржник зобов`язаний належним чином та у повному обсязі виконувати всі зобов`язання за кредитним договором замість первісного боржника, відповідно до умов кредитного договору, зокрема, але не виключно: повернути кредитору залишок заборгованості за кредитом, яка виникла на підставі кредитного договору та на дату укладення сторонами цього договору переведення боргу складає 10999999,90 гривень, відповідно до графіку повернення кредиту, встановленого кредитним договором, а у випадках, передбачених кредитним договором, повернути кредит в повному обсязі в інші строки, передбачені кредитним договором (п.п.2.1 договору).

Цей договір переведення боргу є невід`ємною частиною кредитного договору, набуває чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення відтисками печаток сторін, і діє до припинення дії кредитного договору або до розірвання цього договору переведення боргу кредитором на підставах, передбачених в п.10 цього договору або на інших підставах згідно з чинним законодавством України (п.11 договору).

21.05.2020 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Форвард С» (позичальник) підписано додаткову угоду №27 від 21.05.2020 до кредитного договору №14.04-595 від 05.05.2014, відповідно до якої, у зв`язку із укладенням договору №3 від 21.05.2020 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014, позичальником за кредитним договором №14.04-595 від 05.05.2014 визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «Форвард С» і внесені відповідні зміни.

Ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками банку, позичальника та діє протягом строку дії кредитного договору, за умови набуття чинності договору про переведення боргу (п.2.1 додаткової угоди).

Ця додаткова угода діє протягом дії кредитного договору або до припинення її дії на інших підставах, встановлених цією додатковою угодою або чинним законодавством України. Дія цієї додаткової угоди припиняється одночасно з припинення договору переведення боргу на підставах, передбачених договором переведення боргу або чинним законодавством України. В разі припинення дії цієї додаткової угоди, кредитний договір діє в попередній редакції, з врахування всіх змін і доповнень, що внесені згідно з додатковими угодами, укладеними до цієї додаткової угоди (п.2.2 додаткової угоди).

21.05.2020 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Форвард С» (позичальник) підписано додаткову угоду №3 від 21.05.2020 про внесення змін до додаткової угоди про надання траншу №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014, відповідно до якої, у зв`язку із укладенням договору №3 від 21.05.2020 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014, позичальником за додатковою угодою про надання траншу №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014 визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «Форвард С».

Ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання та діє протягом строку дії угоди про надання траншу (п.1.5 додаткової угоди).

Між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Форвард С» (позичальник) підписувались додаткові угоди №28 від 12.08.2020, №29 від 15.12.2020, №30 від 07.50.2021, якими вносились зміни до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014 у відповідних його частинах.

Так, додатковою угодою №28 від 12.08.2020 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014, зокрема, викладено п.1.1 статті 1 «Предмет договору» кредитного договору в наступній редакції: «Відповідно до умов, передбачених цим договором, банк зобов`язується надати позичальнику кредит у вигляді поновлювальної кредитної лінії з щоденним лімітом кредитування, що дорівнює 13000000,00 грн, а позичальник зобов`язується прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим договором».

Ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання та діє протягом строку дії кредитного договору (п.2.2 додаткової угоди).

Поряд з цим, між сторонами підписано додаткову угоду №4 від 21.12.2020 про внесення змін до додаткової угоди про надання траншу №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014, відповідно до якої, позичальник зобов`язаний повернути всю суму отриманого траншу кредиту (частини) не пізніше 17.12.2021.

Ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання та діє протягом строку дії угоди про надання траншу (п.IV додаткової угоди).

27.07.2021 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Форвард С» (первісний боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс» (новий боржник) підписано договір №6 від 27.07.2021 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014.

Цим Договором переведення боргу регулюються відносини, пов`язані з заміною первісного боржника на нового боржника у зобов`язаннях за кредитним договором №14.04-596 від 05 травня 2014 року (з усіма додатками, змінами та доповненнями до нього), укладеним між первісним боржником та кредитором. Цей договір переведення боргу визначає істотні умови та є невід`ємною частиною кредитного договору (п.1 договору).

Відповідно до п.2 договору, укладенням цього договору переведення боргу первісний боржник переводить у повному обсязі на нового боржника, а новий боржник приймає на себе всі зобов`язання позичальника перед кредитором за кредитним договором, які існують на момент укладення цього договору переведення боргу. Новий боржник зобов`язаний належним чином та у повному обсязі виконувати всі зобов`язання за кредитним договором замість первісного боржника, відповідно до умов кредитного договору, зокрема, але не виключно: повернути кредитору залишок заборгованості за кредитом, яка виникла на підставі кредитного договору та на дату укладення сторонами цього договору переведення боргу складає 12999999,90 гривень, відповідно до графіку повернення кредиту, встановленого кредитним договором, а у випадках, передбачених кредитним договором, повернути кредит в повному обсязі в інші строки, передбачені кредитним договором (п.п.2.1 договору).

Цей договір переведення боргу є невід`ємною частиною кредитного договору, набуває чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення відтисками печаток сторін, і діє до припинення дії кредитного договору або до розірвання цього договору переведення боргу кредитором на підставах, передбачених в п.10 цього договору або на інших підставах згідно з чинним законодавством України (п.11 договору).

27.07.2021 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс» (позичальник) підписано додаткову угоду №31 від 27.07.2021 до кредитного договору №14.04-595 від 05.05.2014, відповідно до якої, у зв`язку із укладенням договору №6 від 27.07.2021 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014, позичальником за кредитним договором №14.04-595 від 05.05.2014 визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс» і внесені відповідні зміни.

Ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками банку, позичальника та діє протягом строку дії кредитного договору, за умови набуття чинності договору про переведення боргу (п.2.1 додаткової угоди).

Ця додаткова угода діє протягом дії кредитного договору або до припинення її дії на інших підставах, встановлених цією додатковою угодою або чинним законодавством України. Дія цієї додаткової угоди припиняється одночасно з припинення договору переведення боргу на підставах, передбачених договором переведення боргу або чинним законодавством України. В разі припинення дії цієї додаткової угоди, кредитний договір діє в попередній редакції, з врахування всіх змін і доповнень, що внесені згідно з додатковими угодами, укладеними до цієї додаткової угоди (п.2.2 додаткової угоди).

27.07.2021 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс» (позичальник) підписано додаткову угоду №32 від 27.07.2021 до кредитного договору №14.04-595 від 05.05.2014, відповідно до якої, викладено п.1.1 статті 1 «Предмет договору» кредитного договору в наступній редакції: «Відповідно до умов, передбачених цим договором, банк зобов`язується надати позичальнику кредит у вигляді поновлювальної кредитної лінії з щоденним лімітом кредитування, що дорівнює 13880000,00 грн (тринадцять мільйонів вісімсот вісімдесят тисяч) гривень (ліміт кредиту), а позичальник зобов`язується прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим договором» та внесені інші зміни до кредитного договору №14.04-595 від 05.05.2014.

Ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання та діє протягом строку дії кредитного договору (п.2.2 додаткової угоди).

27.07.2021 Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс» (позичальник) підписано додаткову угоду №5 від 27.07.2021 про внесення змін до додаткової угоди про надання траншу №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014, відповідно до якої, у зв`язку із укладенням договору №6 від 27.07.2021 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014, позичальником за додатковою угодою про надання траншу №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014 визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс».

22.12.2021 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс» (позичальник) підписано додаткову угоду №33 від 22.12.2021 до кредитного договору №14.04-595 від 05.05.2014, відповідно до якої, викладено п.1.1 статті 1 «Предмет договору» кредитного договору в наступній редакції: «Відповідно до умов, передбачених цим договором, банк зобов`язується надати позичальнику кредит у вигляді поновлювальної кредитної лінії з щоденним лімітом кредитування, що дорівнює 13000000,00 грн (тринадцять мільйонів вісімсот вісімдесят тисяч) гривень (ліміт кредиту), а позичальник зобов`язується прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим договором» та внесено інші зміни до кредитного договору №14.04-595 від 05.05.2014.

Ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання та діє протягом строку дії кредитного договору (п.2.2 додаткової угоди).

22.12.2021 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс» (первісний боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД Співдружність М» (новий боржник) підписано договір №7 від 22.12.2021 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014.

Цим Договором переведення боргу регулюються відносини, пов`язані з заміною первісного боржника на нового боржника у зобов`язаннях за кредитним договором №14.04-596 від 05 травня 2014 року (з усіма додатками, змінами та доповненнями до нього), укладеним між первісним боржником та кредитором. Цей договір переведення боргу визначає істотні умови та є невід`ємною частиною кредитного договору (п.1 договору).

Відповідно до п.2 договору, укладенням цього договору переведення боргу первісний боржник переводить у повному обсязі на нового боржника, а новий боржник приймає на себе всі зобов`язання позичальника перед кредитором за кредитним договором, які існують на момент укладення цього договору переведення боргу. Новий боржник зобов`язаний належним чином та у повному обсязі виконувати всі зобов`язання за кредитним договором замість первісного боржника, відповідно до умов кредитного договору, зокрема, але не виключно: повернути кредитору залишок заборгованості за кредитом, яка виникла на підставі кредитного договору та на дату укладення сторонами цього договору переведення боргу складає 10749999,90 гривень, відповідно до графіку повернення кредиту, встановленого кредитним договором, а у випадках, передбачених кредитним договором, повернути кредит в повному обсязі в інші строки, передбачені кредитним договором (п.п.2.1 договору).

Цей договір переведення боргу є невід`ємною частиною кредитного договору, набуває чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення відтисками печаток сторін, і діє до припинення дії кредитного договору або до розірвання цього договору переведення боргу кредитором на підставах, передбачених в п.10 цього договору або на інших підставах згідно з чинним законодавством України (п.11 договору).

22.12.2021 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Співдружність М» (позичальник) підписано додаткову угоду №34 від 22.12.2021 до кредитного договору №14.04-595 від 05.05.2014, відповідно до якої, у зв`язку із укладенням договору №7 від 22.12.2021 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014, позичальником за кредитним договором №14.04-595 від 05.05.2014 визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «ТД «Співдружність М» і внесено відповідні зміни.

Ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками банку, позичальника та діє протягом строку дії кредитного договору, за умови набуття чинності договору про переведення боргу (п.2.1 додаткової угоди).

Ця додаткова угода діє протягом дії кредитного договору або до припинення її дії на інших підставах, встановлених цією додатковою угодою або чинним законодавством України. Дія цієї додаткової угоди припиняється одночасно з припинення договору переведення боргу на підставах, передбачених договором переведення боргу або чинним законодавством України. В разі припинення дії цієї додаткової угоди, кредитний договір діє в попередній редакції, з врахуванням всіх змін і доповнень, що внесені згідно з додатковими угодами, укладеними до цієї додаткової угоди (п.2.2 додаткової угоди).

22.12.2021 Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Співдружність М» (позичальник) підписано додаткову угоду №6 від 22.12.2021 про внесення змін до додаткової угоди про надання траншу №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014, відповідно до якої, у зв`язку із укладенням договору №7 від 22.12.2021 про заміну боржника у зобов`язаннях (переведення боргу) за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014, позичальником за додатковою угодою про надання траншу №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014 визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «ТД «Співдружність М».

Відповідно до п.1.3 додаткової угоди, викладено, зокрема, п.1.4 угода про надання траншу в наступній редакції: «Позичальник зобов`язаний повернути всю суму отриманого траншу кредиту (частини) не пізніше 25.03.2022 (двадцять п`ятого березня дві тисячі двадцять другого року). При цьому строк повернення траншу (кредиту) не може бути пролонгованим. Транш кредиту (частина) в межах цієї додаткової угоди надається позичальникові на не поновлювальній основі, тобто будь-яка достроково погашена сума заборгованості за траншем кредиту (частиною) в межах цієї додаткової угоди не може вимагатись позичальником знов до надання».

Ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання та діє протягом строку дії угоди про надання траншу (п.1.6 додаткової угоди).

18.02.2022 Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Співдружність М» (позичальник) підписано додаткову угоду №35 від 18.02.2022 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014., якою внесені зміни до кредитного договору.

Одночасно, 18.02.2022 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Співдружність М» (позичальник) підписано додаткову угоду про надання траншу №56 від 18.02.2022 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014; 21.02.2022 додаткову угоду про надання траншу №57 від 21.02.2022 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014; 22.02.2022 додаткову угоду про надання траншу №58 від 22.02.2022 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014.

Господарські відносини, які виникли на підставі додаткових угод про надання траншу №56 від 18.02.2022, №57 від 21.02.2022, №58 від 22.02.2022, умови та докази виконання останніх, судом в межах даної справи не досліджуються, оскільки не складають предмет спору.

01.08.2022 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Співдружність М» (позичальник) укладено додаткову угоду №36 від 01.08.2022 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014, відповідно до якої, сторони відповідно до законодавства України щодо можливості використання кваліфікованих електронних підписів, удосконалених електронних підписів, які базуються на кваліфікованих сертифікатах відкритих ключів, а також відповідно до ч.3 ст.631 Цивільного кодексу України домовились, що ця додаткова угода укладається сторонами в формі електронного документа підписаного шляхом накладення електронних підписів уповноважених представників сторін за допомогою сервісу електронного документообігу «Вчасно» (https://vchasno.ua.

Відповідно до п.2.1 додаткової угоди, викладено п.1.1 статті 1 «Предмет договору» кредитного договору в наступній редакції, зокрема : «Відповідно до умов, передбачених цим Договором, Банк зобов`язується надати Позичальнику Кредит у вигляді поновлюваної кредитної лінії з щоденним лімітом кредитування, що дорівнює 12400000,00 (дванадцять мільйонів чотириста тисяч) гривень (ліміт Кредиту), а Позичальник зобов?язується прийняти Кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити Плату за Кредит та повернути Банку Кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим Договором.

Одночасно, доповнено кредитний договір статтею 15 «Умови використання електронних підписів».

Ця Додаткова угода укладається в формі електронного документа, є оригіналом електронного документа після його підписання сторонами шляхом накладення КЕП представника банка та КЕП/УЕП (тип підпису - на розсуд позичальника) представника позичальника (п.3.1 додаткової угоди).

???Ця додаткова угода набуває чинності з моменту накладення на неї останнього електронного підпису (КЕП/УЕП) сторонами. Засвідчення цієї додаткової угоди електронними печатками банка та позичальника не здійснюється (п.3.2 додаткової угоди).

Документ підписано кваліфікованим електронним підписом у сервісі Вчасно 01.08.2022.

Відповідно до меморіального ордеру №TR.33064605.148825.8218 від 29.12.2018, Акціонерним товариством «ПУМБ» перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю «Співдружність» 11000000,00 грн з призначенням платежу: «кредитні кошти за договором №14.04-596 (ДУ 10) від 29.12.2018 за позикою ТОВ «Співдружність».

Перерахування вказаних коштів також підтверджується банківською випискою за період з 29.12.2018 по 05.09.2023.

Згідно наданих банківських виписок проведено оплати з призначенням платежу «автом. погашення стандартної з-ти за основним боргом з-но кред. Договору №14.04-596 (ДС 10) від 29.12.2018»: 27.01.2020 - 0,10 грн, 19.08.2021 - 250000,00 грн, 25.01.2022 - 350000,00 грн, на загальну суму 600000,10 грн.

У забезпечення вищевказаного кредитного договору були укладені договори поруки №П-ZAP-14.04-595/596-2 від 27.07.2021, №П-ZAP-14.04-595/596-3 від 22.12.2021, №П-ZAP-14.04-595/596-4 від 22.12.2021, №П-ZAP-139/04 від 24.01.2017.

24.01.2017 між позивачем, Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (кредитор), та відповідачем 5, ОСОБА_1 (поручитель), укладено договір поруки №П-ZAP-139/04 від 24.01.2017.

Надалі між сторонами укладено додаткові угоди: №1 від 22.02.2017, №2 від 06.11.2017, №3 від 31.01.2018, №3 від 02.11.2018, №4 від 27.12.2018, №5 від 17.04.2019, №6 від 26.12.2019, №7 від 30.03.2020, №8 від 21.05.2020, №9 від 12.08.2020, №10 від 27.07.2021, №11 від 22.12.2021, №12 від 01.02.2022.

Так, 22.12.2021 між позивачем, Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (кредитор), та відповідачем 5, ОСОБА_1 (поручитель), укладено додаткову угоду №11 до договору поруки №П-ZAP-139/04 від 24.01.2017, відповідно до якої, зокрема, поручитель погоджується забезпечувати виконання зобов`язання новим боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Співдружність М», .

Пунктом 1.1 договору поруки №П-ZAP-139/04 від 24.01.2017 передбачено, що поручитель поручається перед кредитором за виконання боржником, зобов`язань, вказаних в ст.2 цього договору.

Згідно з п. 1.2 договору поруки, поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов`язання боржником в повному обсязі, в тому ж обсязі, що й боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, комісій, неустойки, витрат кредитора тощо.

У разі порушення боржником зобов`язання, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, що означає право кредитора вимагати виконання зобов`язання в повному обсязі як від боржника і поручителя разом, так і від кожного з них окремо (п.1.3 договору поруки).

Відповідно до п.2.1.3 договору поруки, в редакції додаткової угоди №11 від 22.12.2021, порукою за договором забезпечуються виконання зобов`язань боржника(ків) перед кредитором, що випливають з наступного(их) договору(ів), зокрема, кредитний договір №14.04-596 від 05.05.2014 зі змінами, внесеними додатковими угодами №1 від 12.05.2014, №2 віл 29.12.2014, №2 від 22.01.2015, №3 від 26.03.2015, №3 від 30.04.2015, №4 від 01.07.2015, №5 від 31.07.2015, №6 від 06.10.2015, №7 від 23.10.2015, №8 від 25.03.2016, №9 від 29.06.2016, №10 від 19.12.2016, №11 від 24.01.2017, №12 від 22.02.2017, №13 від 28.02.2017, №14 від 14.07.2017, №15 від 06.11.2017, №16 від 31.01.2018, №17 від 04.07.2018, №18 від 02.11.2018, №19 від 27.12.2018, №20 від 09.04.2019, №21 від 17.04.2019, №22 від 22.07.2019, №23 від 23.10.2019, №24 від 26.11.2019, №25 від 26.12.2019, №26 від 30.03.2020, №27 від 21.05.2020, №28 від 12.08.2020, №29 від 15.12.2020, №30 від 07.05.2021, №31 від 27.07.2021, №32 від 27.07.2021, №33 від 22.12.2021, №34 від 22.12.2021, боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «ТД «Співдружність М», , ліміт кредитування 13000000,00 грн, дата закінчення строку 21.12.2022, а саме: повернути кредит, наданий в розмірі 13000000,00 грн та одночасно кредити, отримані за додатковими угодами про надання траншу, частинами та в строки, зазначені в наведеному нижче графіку, але не пізніше 21.12.2022 (п.2.1.3.1).

У разі порушення зобов`язання боржником кредитор направляє поручителю письмову вимогу виконати зобов`язання (або певну його частину). Кредитор направляє вимогу, в якій зазначається загальна сума заборгованості, при цьому не зобов`язаний підтверджувати будь-яким чином факт невиконання зобов`язання боржником. Вимога кредитора буде достатньою для поручителя підставою виконати зобов`язання на суму, вказану в такій вимозі, без будь-яких застережень, умов чи вимог до кредитора про надання додаткової інформації чи документів (п.3.1 договору поруки).

Поручитель зобов`язаний виконати пред`явлену йому вимогу кредитора в валюті зобов`язання в повному обсязі в строк не пізніше 5 (п`яти) банківських днів з моменту отримання такої вимоги (п.3.2 договору поруки).

Після виконання поручителем зобов`язання до нього переходить відповідна частина прав кредитора у зобов`язанні, в тому числі й тих, що забезпечували його виконання (п.4.1 договору поруки).

Згідно п.5.1 договору поруки, поручитель цим надає кредитору запевнення та гарантії, що він повністю ознайомився з кредитним договором(ами), з якого(яких) випливає зобов`язання, виконання якого(их) забезпечене порукою за цим договором, всі умови цього(цих) договору(ів) йому зрозумілі. Поручитель цим попередньо безвідклично погоджується забезпечувати виконання зобов`язання у випадку заміни боржника за договором(ами), з якого(их) випливає зобов`язання, незалежно від підстав такої заміни, в тому числі, але не виключно, у випадку заміни боржника за договором(ами), з якого випливає зобов`язання, що пов`язана з реорганізацією боржника в порядку, визначеному чинним законодавством України (п.5.1.1).

Порука за договором припиняється, якщо протягом трьох років з дня закінчення строку дії гарантій, встановленого п.2.1.1 цього договору, кредитор не пред`явить до поручителя вимоги або позову, а також в інших випадках, передбачених чинним законодавством України (п.6.1 договору поруки).

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печаткою кредитора (п.7.6 договору поруки).

27.07.2021 між позивачем, Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (кредитор), та відповідачем 2, Товариством з обмеженою відповідальністю «Алко Майстер» (поручитель), укладено договір поруки №П-ZAP-14.04-595/596-2.

Надалі між сторонами укладено додаткові угоди №1 від 22.12.2021, №2 від 01.02.2022 до означеного договору поруки, відповідно до яких, зокрема, поручитель погодився забезпечувати виконання зобов`язання новим боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Співдружність М», .

Пунктом 1.1 договору поруки передбачено, що поручитель поручається перед кредитором за виконання боржником (ами), зазначеним (и) в ст.2 договору зобов`язань, суть, розмір, строки виконання яких та договір (ори), з якого (их) вони випливають, передбачені ст.2 договору.

Згідно з п. 1.2 договору поруки, поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов`язання боржником в повному обсязі, в тому ж обсязі, що й боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, комісій, неустойки, витрат кредитора тощо.

Відповідно до п.2.1 договору поруки, в редакції додаткової угоди №1 від 22.12.2021, порукою за договором забезпечуються виконання зобов`язань боржника (ків) перед кредитором, що випливають з наступного (их) договору (ів): кредитний договір №14.04-596 від 05.05.2014 зі змінами, внесеними додатковими угодами №1 від 12.05.2014, №2 віл 29.12.2014, №2 від 22.01.2015, №3 від 26.03.2015, №3 від 30.04.2015, №4 від 01.07.2015, №5 від 31.07.2015, №6 від 06.10.2015, №7 від 23.10.2015, №8 від 25.03.2016, №9 від 29.06.2016, №10 від 19.12.2016, №11 від 24.01.2017, №12 від 22.02.2017, №13 від 28.02.2017, №14 від 14.07.2017, №15 від 06.11.2017, №16 від 31.01.2018, №17 від 04.07.2018, №18 від 02.11.2018, №19 від 27.12.2018, №20 від 09.04.2019, №21 від 17.04.2019, №22 від 22.07.2019, №23 від 23.10.2019, №24 від 26.11.2019, №25 від 26.12.2019, №26 від 30.03.2020, №27 від 21.05.2020, №28 від 12.08.2020, №29 від 15.12.2020, №30 від 07.05.2021, №31 від 27.07.2021, №32 від 27.07.2021, №33 від 22.12.2021, №34 від 22.12.2021, боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «ТД «Співдружність М», , ліміт кредитування 13000000,00 грн, дата закінчення строку 21.12.2022.

У разі порушення зобов`язання боржником (у тому числі, невиконання та/або неналежного виконання у строки, визначені кредитним договором), поручитель зобов`язаний в перший день порушення зобов`язання (його частини) виконати таке зобов`язання (або його частину) (далі - «Строк виконання зобов`язань за договором») незалежно від факту направлення йому кредитором відповідної вимоги. Кредитор не зобов`язаний підтверджувати будь-яким чином факт порушення зобов`язання боржником; таке порушення буде достатньою для поручителя підставою виконати порушене зобов`язання (або його частину) без застережень, умов чи вимог до Кредитора про надання відповідної інформації/документів (п.3.1 договору поруки).

При настанні строку виконання зобов`язань за договором поручитель безвідклично доручає кредитору, а кредитор має право здійснювати договірне списання грошових коштів з будь-якого рахунку поручителя, відкритого у кредитора, в сумі, визначеній кредитором та необхідній для погашення заборгованості за зобов`язанням, передбаченим цим та кредитним договором, будь-яку кількість разів, до повного погашення зобов`язань поручителя перед кредитором. Якщо валюта списаних грошових коштів відрізняється від валюти зобов`язання, поручитель безвідклично доручає кредитору здійснити від імені поручителя купівлю-продаж валюти на валютному ринку України за курсом, встановленим кредитором самостійно на день здійснення відповідної операції, з метою придбання коштів у необхідній валюті (з урахуванням всіх витрат/комісій кредитора згідно тарифів кредитора на день здійснення операцій), та направити грошові кошти на виконання грошових зобов`язань поручителя за договором (п.3.2 договору поруки).

Згідно п.4.1 договору поруки, поручитель цим надає кредитору запевнення та гарантії, що він повністю ознайомився з кредитним договором, всі його умови (зокрема щодо строків (термінів, графіків) виконання зобов`язання) йому зрозумілі та він запевняє про самостійне здійснення контролю за належним виконанням зобов`язання боржником (п.4.1.1).

Порука за договором припиняється у разі виконання зобов`язання в повному обсязі або якщо протягом трьох років з дня настання строку (терміну) виконання зобов`язання, зазначеного в п.2.1. договору, кредитор не пред`явить позову до поручителя та в інших випадках, передбачених законодавством України (п.6.1 договору поруки).

Договір набирає чинності з моменту його підписання повноважними представниками сторін, скріплення печаткою кредитора, печаткою поручителя. Поручитель підтверджує, що при укладенні договору, договорів про внесення змін та доповнень до договору, інших документів, надання яких передбачено договором та які будуть викладатися на папері, буде використовувати печатку, відбиток якої проставлений у розділі «Реквізити та підписи Сторін» договору (п.7.4 договору).

22.12.2021 між позивачем, Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (кредитор), та відповідачем 3, Товариством з обмеженою відповідальністю «Форвард М Плюс» (поручитель), укладено договір поруки №П-ZAP-14.04-595/596-3.

Надалі між сторонами укладено додаткову угоду №1 від 01.02.2022 до означеного договору поруки, відповідно до якої, зокрема, поручитель погодився забезпечувати виконання зобов`язання новим боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Співдружність М», .

Пунктом 1.1 договору поруки передбачено, що поручитель поручається перед кредитором за виконання боржником (ами), зазначеним(и) в ст.2 договору зобов`язань, суть, розмір, строки виконання яких та договір(ори), з якого(их) вони випливають, передбачені ст.2 договору.

Згідно з п. 1.2 договору поруки, поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов`язання боржником в повному обсязі, в тому ж обсязі, що й боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, комісій, неустойки, витрат кредитора тощо.

Відповідно до п.2.1 договору поруки, порукою за договором забезпечуються виконання зобов`язань боржника (ків) перед кредитором, що випливають з наступного (их) договору (ів): кредитний договір №14.04-596 від 05.05.2014 зі змінами, внесеними додатковими угодами №1 від 12.05.2014, №2 віл 29.12.2014, №2 від 22.01.2015, №3 від 26.03.2015, №3 від 30.04.2015, №4 від 01.07.2015, №5 від 31.07.2015, №6 від 06.10.2015, №7 від 23.10.2015, №8 від 25.03.2016, №9 від 29.06.2016, №10 від 19.12.2016, №11 від 24.01.2017, №12 від 22.02.2017, №13 від 28.02.2017, №14 від 14.07.2017, №15 від 06.11.2017, №16 від 31.01.2018, №17 від 04.07.2018, №18 від 02.11.2018, №19 від 27.12.2018, №20 від 09.04.2019, №21 від 17.04.2019, №22 від 22.07.2019, №23 від 23.10.2019, №24 від 26.11.2019, №25 від 26.12.2019, №26 від 30.03.2020, №27 від 21.05.2020, №28 від 12.08.2020, №29 від 15.12.2020, №30 від 07.05.2021, №31 від 27.07.2021, №32 від 27.07.2021, №33 від 22.12.2021, №34 від 22.12.2021, боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «ТД «Співдружність М», , ліміт кредитування 13000000,00 грн, дата закінчення строку 21.12.2022.

У разі порушення зобов`язання боржником (у тому числі, невиконання та/або неналежного виконання у строки, визначені кредитним договором), поручитель зобов`язаний в перший день порушення зобов`язання (його частини) виконати таке зобов`язання (або його частину) (далі - «Строк виконання зобов`язань за договором») незалежно від факту направлення йому кредитором відповідної вимоги. Кредитор не зобов`язаний підтверджувати будь-яким чином факт порушення зобов`язання боржником; таке порушення буде достатньою для поручителя підставою виконати порушене зобов`язання (або його частину) без застережень, умов чи вимог до Кредитора про надання відповідної інформації/документів (п.3.1 договору поруки).

При настанні строку виконання зобов`язань за договором поручитель безвідклично доручає кредитору, а кредитор має право здійснювати договірне списання грошових коштів з будь-якого рахунку поручителя, відкритого у кредитора, в сумі, визначеній кредитором та необхідній для погашення заборгованості за зобов`язанням, передбаченим цим та кредитним договором, будь-яку кількість разів, до повного погашення зобов`язань поручителя перед кредитором. Якщо валюта списаних грошових коштів відрізняється від валюти зобов`язання, поручитель безвідклично доручає кредитору здійснити від імені поручителя купівлю-продаж валюти на валютному ринку України за курсом, встановленим кредитором самостійно на день здійснення відповідної операції, з метою придбання коштів у необхідній валюті (з урахуванням всіх витрат/комісій кредитора згідно тарифів кредитора на день здійснення операцій), та направити грошові кошти на виконання грошових зобов`язань поручителя за договором (п.3.2 договору поруки).

Згідно п.4.1 договору поруки, поручитель цим надає кредитору запевнення та гарантії, що він повністю ознайомився з кредитним договором, всі його умови (зокрема щодо строків (термінів, графіків) виконання зобов`язання) йому зрозумілі та він запевняє про самостійне здійснення контролю за належним виконанням зобов`язання боржником (п.4.1.1).

Порука за договором припиняється у разі виконання зобов`язання в повному обсязі або якщо протягом трьох років з дня настання строку (терміну) виконання зобов`язання, зазначеного в п.2.1. договору, кредитор не пред`явить позову до поручителя та в інших випадках, передбачених законодавством України (п.6.1 договору поруки).

Договір набирає чинності з моменту його підписання повноважними представниками сторін, скріплення печаткою кредитора, печаткою поручителя. Поручитель підтверджує, що при укладенні договору, договорів про внесення змін та доповнень до договору, інших документів, надання яких передбачено договором та які будуть викладатися на папері, буде використовувати печатку, відбиток якої проставлений у розділі «Реквізити та підписи Сторін» Договору (п.7.4 договору).

22.12.2021 між позивачем, Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (кредитор), та відповідачем 4, Товариством з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс» (поручитель), укладено договір поруки №П-ZAP-14.04-595/596-4 від 22.12.2021.

Надалі між сторонами укладено додаткову угоду №1 від 01.02.2022 до означеного договору поруки, відповідно до якої, зокрема, поручитель погодився забезпечувати виконання зобов`язання новим боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Співдружність М», .

Пунктом 1.1 договору поруки передбачено, що поручитель поручається перед кредитором за виконання боржником(ами), зазначеним(и) в ст.2 договору зобов`язань, суть, розмір, строки виконання яких та договір(ори), з якого(их) вони випливають, передбачені ст.2 договору.

Згідно з п. 1.2 договору поруки, поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов`язання боржником в повному обсязі, в тому ж обсязі, що й боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, комісій, неустойки, витрат кредитора тощо.

Відповідно до п.2.1 договору поруки, порукою за договором забезпечуються виконання зобов`язань боржника(ків) перед кредитором, що випливають з наступного(их) договору(ів): кредитний договір №14.04-596 від 05.05.2014 зі змінами, внесеними додатковими угодами №1 від 12.05.2014, №2 віл 29.12.2014, №2 від 22.01.2015, №3 від 26.03.2015, №3 від 30.04.2015, №4 від 01.07.2015, №5 від 31.07.2015, №6 від 06.10.2015, №7 від 23.10.2015, №8 від 25.03.2016, №9 від 29.06.2016, №10 від 19.12.2016, №11 від 24.01.2017, №12 від 22.02.2017, №13 від 28.02.2017, №14 від 14.07.2017, №15 від 06.11.2017, №16 від 31.01.2018, №17 від 04.07.2018, №18 від 02.11.2018, №19 від 27.12.2018, №20 від 09.04.2019, №21 від 17.04.2019, №22 від 22.07.2019, №23 від 23.10.2019, №24 від 26.11.2019, №25 від 26.12.2019, №26 від 30.03.2020, №27 від 21.05.2020, №28 від 12.08.2020, №29 від 15.12.2020, №30 від 07.05.2021, №31 від 27.07.2021, №32 від 27.07.2021, №33 від 22.12.2021, №34 від 22.12.2021, боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «ТД «Співдружність М», , ліміт кредитування 13000000,00 грн, дата закінчення строку 21.12.2022.

У разі порушення зобов`язання боржником (у тому числі, невиконання та/або неналежного виконання у строки, визначені кредитним договором), поручитель зобов`язаний в перший день порушення зобов`язання (його частини) виконати таке зобов`язання (або його частину) (далі - «Строк виконання зобов`язань за договором») незалежно від факту направлення йому кредитором відповідної вимоги. Кредитор не зобов`язаний підтверджувати будь-яким чином факт порушення зобов`язання боржником; таке порушення буде достатньою для поручителя підставою виконати порушене зобов`язання (або його частину) без застережень, умов чи вимог до Кредитора про надання відповідної інформації/документів (п.3.1 договору поруки).

При настанні строку виконання зобов`язань за договором поручитель безвідклично доручає кредитору, а кредитор має право здійснювати договірне списання грошових коштів з будь-якого рахунку поручителя, відкритого у кредитора, в сумі, визначеній кредитором та необхідній для погашення заборгованості за зобов`язанням, передбаченим цим та кредитним договором, будь-яку кількість разів, до повного погашення зобов`язань поручителя перед кредитором. Якщо валюта списаних грошових коштів відрізняється від валюти зобов`язання, поручитель безвідклично доручає кредитору здійснити від імені поручителя купівлю-продаж валюти на валютному ринку України за курсом, встановленим кредитором самостійно на день здійснення відповідної операції, з метою придбання коштів у необхідній валюті (з урахуванням всіх витрат/комісій кредитора згідно тарифів кредитора на день здійснення операцій), та направити грошові кошти на виконання грошових зобов`язань поручителя за договором (п.3.2 договору поруки).

Згідно п.4.1 договору поруки, поручитель цим надає кредитору запевнення та гарантії, що він повністю ознайомився з кредитним договором, всі його умови (зокрема щодо строків (термінів, графіків) виконання зобов`язання) йому зрозумілі та він запевняє про самостійне здійснення контролю за належним виконанням зобов`язання боржником (п.4.1.1).

Порука за договором припиняється у разі виконання зобов`язання в повному обсязі або якщо протягом трьох років з дня настання строку (терміну) виконання зобов`язання, зазначеного в п.2.1. договору, кредитор не пред`явить позову до поручителя та в інших випадках, передбачених законодавством України (п.6.1 договору поруки).

Договір набирає чинності з моменту його підписання повноважними представниками сторін, скріплення печаткою кредитора, печаткою поручителя. Поручитель підтверджує, що при укладенні договору, договорів про внесення змін та доповнень до договору, інших документів, надання яких передбачено договором та які будуть викладатися на папері, буде використовувати печатку, відбиток якої проставлений у розділі «Реквізити та підписи Сторін» Договору (п.7.4 договору).

Не здійснення повернення кредиту у повній сумі, наданого на підставі додаткової угоди про надання траншу №10 від 18.02.2022 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014, стало підставою звернення позивача до суду з розглядуваним позовом в частині зобов`язання у розмірі 2000000,00 грн.

IV. Мотиви з яких виходить суд та застосовані ним положення законодавства:

Згідно із ст.129 Конституції України однією з засад судочинства є змагальність.

За змістом ст.13 Господарського процесуального кодексу України встановлений такий принцип господарського судочинства як змагальність сторін, згідно з яким судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

За приписом ст.76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Тобто, змагальність полягає в тому, що сторони у процесуальній формі доводять перед судом свою правоту, за допомогою доказів переконують суд у правильності своєї правової позиції.

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання згідно із ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України виникають, зокрема, з договору.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч.1 ст.626, ч.1 ст.628 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 ст.173 Господарського кодексу України визначено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ч.2 ст.345 Господарського кодексу України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов`язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов`язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

05.05.2014 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Співдружність» (позичальник) підписано кредитний договір №14.04-596 від 05.05.2014.

До кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Співдружність» укладено додаткову угоду про надання траншу №10 від 29.12.2018 на суму 11000000,00 грн.

Згідно зі ч.1 ст.1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Видача позивачем кредитних коштів, шляхом перерахування 29.12.2018 на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Співдружність» у загальній сумі 11000000,00 грн, підтверджується представленими суду первинними документами.

Відповідно до ч.1 ст.1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлено договором.

Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок (ч.3 ст.1049 Цивільного кодексу України).

З матеріалів справи слідує, що зобов`язаною стороною за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014, з урахуванням додаткових угод до нього, у тому числі за додатковою угодою про надання траншу №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014, за станом на теперішній час є Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Співдружність М».

Відповідно до п.1.4 додаткової угоди в редакції додаткової угоди №6 про внесення змін від 22.12.2021, позичальник зобов`язаний повернути всю суму отриманого траншу кредиту (частини) не пізніше 25.03.2022 (двадцять п`ятого березня дві тисячі двадцять другого року). При цьому строк повернення траншу (кредиту) не може бути пролонгованим. Транш кредиту (частина) в межах цієї додаткової угоди надається позичальникові на не поновлювальній основі, тобто будь-яка достроково погашена сума заборгованості за траншем кредиту (частиною) в межах цієї додаткової угоди не може вимагатись позичальником знов до надання».

Відповідно до п. 6.1 та п.п. 6.1.1 статті 6 «Строк кредитування» кредитного договору в редакції додаткової угоди №25 від 26.12.2019 позичальник зобов`язаний повернути кредит та виконати боргові зобов`язання за кредитом в повному обсязі в день закінчення кожного відповідного періоду користування кредитом. Строк користування кредитом може бути продовжено, при цьому загальна кількість періодів користування з кредитом не може перевищувати 10 (десять) періодів користування кредитом. У випадку продовження строку користування кредитом на десятий період користування кредитом, датою повернення кредиту « 21» грудня 2022 року (двадцять першого грудня дві тисячі двадцять другого року). Протягом строку дії кожного відповідного періоду користування кредитом. Кредит повертається частинами в розмірах, порядку і строки, визначені відповідними додатковими угодами про надання траншу.

Виходячи зі встановлених обставин справи, взяті на себе зобов`язання з повернення кредитних коштів виконано лише частково.

Розмір заборгованості перед позивачем за означеним спірним кредитом становить 10399999,90 грн - заборгованість по тілу кредиту.

Доказів протилежного суду не представлено, з матеріалів справи не відстежується.

Враховуючи, що за умовами договору строк зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Співдружність М» настав, а заборгованість сплачено не було, позивач на підставі договорів поруки просить суд стягнути частину даної заборгованості у розмірі 2000000,00 грн солідарно з позичальника та поручителів.

Згідно до ст.553 Цивільного кодексу України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Відповідно до ст.554 Цивільного кодексу України, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Згідно приписів ст.543 Цивільного кодексу України, у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі.

Відповідачами до прийняття судового рішення не надано доказів погашення заборгованості за кредитним договором, в результаті чого господарський суд робить висновок, що сплату цих сум заборгованості не здійснено до теперішнього часу.

Відповідно до ст.526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст.610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання із порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч.1 ст.612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Судом встановлено наявність підстав для стягнення 2000000,00 грн простроченої заборгованості за кредитом за додатковою угодою про надання траншів №10 від 29.12.2018 до кредитного договору №14.04-596 від 05.05.2014.

Матеріалами справи підтверджено, що прийняті на себе зобов`язання, передбачені умовами означеного кредитного договору, у тому числі стосовно повернення кредиту у розмірі 2000000,00грн із загальної суми наданого кредиту відповідачем 1 не виконано.

Враховуючи досліджені вище умови договорів поруки, господарський суд приходить до висновку, що сторонами визначено обсяг зобов`язань відповідачів 2, 3, 4 ,5, як поручителів за всіма зобов`язаннями за кредитним договором №14.04-596 від 05.05.2014, у тому числі за траншем, наданим на виконання додаткової угоди про надання траншів №10 від 29.12.2018.

При цьому, судом не встановлено підстав, за яких у розумінні глави 50 Цивільного кодексу України можна вважати припиненими наведені зобов`язання.

V. Висновки суду:

Беручи до уваги встановлені обставини справи та мотиви, з яких виходить суд та застосовані ним положення законодавства, наявність заборгованості у розмірі 2000000,00 грн - заборгованість за кредитом, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Судові витрати підлягають розподілу з урахуванням норм ст.129 Господарського процесуального кодексу України та за неправильних дій відповідача 1 покладаються на таку сторону повністю.

Керуючись ст.ст.4, 7, абз. 2 ч. 3 ст. 12, ст. ст.13, 42, 73-80, 86, 129, ч.9 ст.165, ч.2 ст.178, 233, 236-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1.Позовні вимоги Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк», м.Київ, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Співдружність М», м.Святогірськ Донецької області, Товариства з обмеженою відповідальністю «Алко Майстер», м.Маріуполь Донецької області, Товариства з обмеженою відповідальністю «Форвард М Плюс», м.Маріуполь Донецької області, Товариства з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс», м.Святогірськ Донецької області, ОСОБА_1 , м.Горлівка Донецької області, про стягнення 2000000,00 грн простроченої заборгованості за кредитом, задовольнити.

2.Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Співдружність М» (84130, Донецька обл., Краматорський р-н, місто Святогірськ, вул.Кільцева, будинок 66, , банківські реквізити не зазначено), Товариства з обмеженою відповідальністю «Алко Майстер» (87515, Донецька обл., місто Маріуполь, вул.Савчука О.В., будинок 42, офіс 1, , банківські реквізити не зазначено), Товариства з обмеженою відповідальністю «Форвард М Плюс» (87515, Донецька обл., місто Маріуполь, вул.Кузнечна, будинок 2, , банківські реквізити не зазначено), Товариства з обмеженою відповідальністю «Форвард С Плюс» (84130, Донецька обл., Краматорський р-н, місто Святогірськ, вул.Кільцева, будинок 66, , банківські реквізити не зазначено), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 , банківські реквізити не зазначено) на користь Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» (04070, місто Київ, вул.Андріївська, будинок 4, , банківські реквізити не вказано) заборгованість за кредитом у розмірі 2000000,00 грн.

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Співдружність М» (84130, Донецька обл., Краматорський р-н, місто Святогірськ, вул.Кільцева, будинок 66, , банківські реквізити не зазначено) на користь Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» (04070, місто Київ, вул.Андріївська, будинок 4, , банківські реквізити не вказано) відшкодування сплаченого судового збору у розмірі 30000,00 грн.

4.Видати накази після набрання рішенням законної сили.

5.У судовому засіданні 01.10.2024 ухвалено вступну та резолютивну частини рішення.

6.Згідно з ст.241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга відповідно до ст.256 Господарського процесуального кодексу України на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

7.Повний текст рішення складено 11.10.2024.

Суддя О.В. Кротінова