ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.10.2024 року м. Дніпро Справа № 905/532/23 (904/5009/23)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Паруснікова Ю.Б.,

при секретарі судового засідання: Ліпинському М.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Камша Н.М.) від 24.01.2024 р. у справі № 905/532/23 (904/5009/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд", м. Кривий Ріг

до Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ

третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ОСОБА_1 , м. Кривий Ріг

про стягнення сплачених лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за Договором фінансового лізингу № 4К16029ЛИ від 01.07.2016 р. у розмірі 1 400 000,00 грн., -

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2023 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ (далі - відповідач), в якій позивач, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, просив стягнути з Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" сплачені ним лізингові платежі в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за Договором фінансового лізингу № 4К16029ЛИ від 01.07.2016 р. у розмірі 1 400 000,00 грн; судові витрати покласти на відповідача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.09.2023 прийнято позовну заяву до розгляду в межах справи № 905/532/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" та відкрито провадження у справі, ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, залучено до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: ОСОБА_1 .

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 р. у справі № 905/532/23 (904/5009/23) у задоволенні позовних вимог про стягнення з Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд", м. Кривий Ріг сплачених лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за договором фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4К16029ЛИ у розмірі 1 400 000,00 грн. - відмовлено повністю.

Не погодившись із зазначеним рішенням господарського суду до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд", в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 р. у справі № 905/532/23 (904/5009/23) та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги позивача задовольнити у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема зазначає наступне:

- вважає хибним та таким, що суперечить ч. 3 ст. 6 та ч. 2 ст. 693 ЦК України, висновок суду першої інстанції про неможливість застосування позивачем ч. 2 ст. 693 ЦК України для стягнення з відповідача сплачених ним лізингових платежів через наявність домовленості між сторонами про заборону на вчинення таких дій;

- посилається на практику Верховного Суду з подібних спорів, у відповідності до якої з моменту розірвання договору лізингу і повернення лізингодавцю об`єктів лізингу право на повернення сплачених лізингових платежів виникає у лізингоодержувача на підставі прямих норм ЦК України, а саме ч. 2 ст. 693 ЦК України, не зважаючи на те, що договором лізингу встановлена заборона на повернення сплачених лізингових платежів;

- з посиланням на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2024 р. у справі № 904/5496/18 стверджує, що цим судом вже надано оцінку умовам договору лізингу та додаткової угоди, що є предметом дослідження у цій справі, та визначено їх вплив на подальшу долю як сплачених ТОВ "Канатар Трейд", так і присуджених з ТОВ "Канатар Трейд" лізингових платежів, що не було враховано судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення;

- вважає, що зміст самої додаткової угоди не передбачає наявності між сторонами домовленості про позбавлення права лізингоодержувача на повернення саме сплачених лізингових платежів, оскільки, на думку апелянта, на час застосування п. 3 додаткової угоди заборона на повернення сплачених платежів, як заборона на виконане за зобов`язанням, розповсюджується лише на ті зобов`язання, які такими є на час застосування цього пункту додаткової угоди, а саме на відсоткову винагороду за користування об`єктом лізингу.

ОСОБА_1 подано до Центрального апеляційного господарського суду додаткові пояснення у справі до апеляційної скарги ТОВ "Канатар Трейд", у відповідності до яких третя особа повністю підтримує доводи, наведені апелянтом в апеляційній скарзі. Вважає, що позивачем обґрунтовано заявлено вимогу на підставі ч. 2 ст. 693 ЦК України, а судом першої інстанції неправомірно не застосовано вказану норму до спірних правовідносин. Просить апеляційну скаргу задовольнити, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 р. у справі № 905/532/23 (904/5009/23) скасувати.

Представником Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" подано до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, у відповідності до якого відповідач заперечує проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін.

В обґрунтування своїх заперечень проти доводів апеляційної скарги, зокрема зазначає, що правозастосування ч. 2 ст. 693 ЦК України регулює наслідки невиконання продавцем свого зустрічного обов`язку із передачі товару у власність покупця, який в свою чергу отримує дві альтернативні дії - вимагати повернення товару або вимагати повернення попередньої оплати.

Виходячи з твердження про те, що умовою застосування ч. 2 ст. 693 ЦК України є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю, відповідач вважає, що вказана норма не може бути застосована до спірних правовідносин, адже Банк свої зобов`язання виконав належним чином та у повному обсязі.

На переконання відповідача зазначене вище твердження додатково підтверджується тим, що інший альтернативний спосіб захисту прав покупця, визначений таким положенням - вимагати передання оплаченого товару від продавця - позивач застосувати не може, оскільки своє первісне зобов`язання зі здійснення попередньої оплати не виконав.

Відповідач вважає, що позивач не набув права діяти альтернативно враховуючи диспозицію ч. 2 ст. 693 ЦК України, а саме вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати, що свідчить про відсутність умов застосування вказаного положення Кодексу до спірних правовідносин.

Отже відповідач вважає, що немає ні правових підстав, ні фактичних обставин, які б надавали позивачу право вимагати повернення сплачених лізингових платежів, та відповідно, покладали на Банк зобов`язання повернути ці платежі.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" до Центрального апеляційного господарського суду відповідь на відзив на апеляційну скаргу, поданий відповідачем, у відповідності до якої апелянт повністю не погоджується з позицією відповідача зі спору та зазначає, що за фактом розірвання договору лізингу і повернення об`єктів лізингу у АТ КБ "ПриватБанк" виникає заборгованість за договором лізингу на повернення позивачу сплачених останнім лізингових платежів.

Також Товариством з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" подавалися додаткові пояснення у справі, в яких апелянтом, зокрема наведено судову практику Верховного Суду на підтримку своєї правової позиції та надано пояснення щодо структури лізингових платежів за договором фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4К16029ЛИ.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.02.2024 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді-доповідача Чередка А.Є., суддів Мороза В.Ф., Коваль Л.А.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.02.2024 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 р. у справі № 905/532/23 (904/5009/23), розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 27.05.2024 р.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.05.2024 р. в судовому засіданні оголошено перерву до 12.08.2024 р.

У зв`язку з перебуванням судді - члена колегії Коваль Л.А. на лікарняному та неможливістю проведення судового засідання 12.08.2024 р., розгляд апеляційної скарги у справі № 905/532/23 (904/5009/23) не відбувся.

На підставі розпорядження керівника апарату суду щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи у зв`язку з перебуванням на лікарняному судді Коваль Л.А., та протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.09.2024 р., для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі головуючого судді - Чередка А.Є., суддів - Мороза В.Ф., Паруснікова Ю.Б.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.09.2024 р. зазначеною колегією суддів прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 р. у справі № 905/532/23 (904/5009/23), розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 07.10.2024 р.

Представник апелянта в судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсягу та просив її задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечував, вважаючи оскаржуване рішення законним і обґрунтованим, прийнятим з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а апеляційну скаргу позивача безпідставною.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги апелянта, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, відносно позивача Господарським судом Дніпропетровської області 17.07.2023 відкрито провадження у справі № 905/532/23 про банкрутство, на даний час провадження перебуває на стадії процедури розпорядження майном.

Згідно з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

01.07.2016 між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк", новим найменуванням якого є акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" (далі - банк, відповідач, лізингодавець, АТ КБ "ПриватБанк") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" (далі - позивач, лізингоодержувач, ТОВ "Канатар Трейд") укладено договір фінансового лізингу № 4К16029ЛИ (далі - договір лізингу).

Згідно умов договору лізингу банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно у банку в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів - у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу.

Відповідно до умов договору лізингу (п. 6.2.11) лізингоодержувач зобов`язується сплатити банку лізинговий платіж: суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна; відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банку, пов`язані з виконанням договору.

Згідно акту №1 прийому-передачі майна від 01.07.2016 ПАТ КБ "ПриватБанк" передало, а ТОВ "Канатар Трейд" прийняло в платне володіння та користування нерухоме майно, яке є об`єктом лізингу.

11.12.2019 сторонами укладено додаткову угоду до договору фінансового лізингу, у якій сторони погодили розірвання договору лізингу, а актами прийому-передачі майна від 11.12.2019, 17.12.2019, 18.12.2019 ТОВ "Канатар Трейд" повернув АТ КБ "ПриватБанк" об`єкти лізингу.

За час дії договору лізингу ТОВ "Канатар Трейд" як лізингоодержувач за договором, сплатив АТ КБ "ПриватБанк", як лізингодавцю, лізингові платежі, як сплату частини вартості об`єкту лізингу, на загальну суму 8 897 646,70 грн, що підтверджується копіями платіжних доручень та копією виписки по рахунку для сплати вартості предмету лізингу № 1888 (а.с. 82-103, т.1).

Позивач стверджує, що у зв`язку з розірванням договору фінансового лізингу має право на повернення банком сплачених ним лізингових платежів як попередню оплату за неотримане ним у майбутньому майно (об`єкт лізингу) на суму 8 897 646,70 грн на підставі ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

12.05.2023 позивач направив відповідачу засобами поштового зв`язку вимогу про повернення сплачених коштів у сумі 8 897 646,70 грн протягом семи днів з моменту отримання вимоги, однак на дату звернення до господарського суду відповідачем вимога не виконана.

Позиція позивача підтримана третьою особою без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - керівником позивача ОСОБА_1 .

Відповідач проти позову заперечував, обґрунтовуючи свою правову позицію тим, що АТ КБ "ПриватБанк" свої зобов`язання за договором лізингу виконало в повному обсязі, передавши відповідне майно лізингоодержувачу, що підтверджується актом прийому-передачі майна від 01.07.2016.

Між тим, позивач - лізингоодержувач порушував свої зобов`язання щодо своєчасної сплати лізингових платежів.

У зв`язку з цим, АТ КБ "ПриватБанк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з ТОВ "Канатар Трейд" заборгованості за договором фінансового лізингу № 4К16029ЛИ.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 18.04.2019 по справі № 904/5496/18 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" на користь Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" заборгованість за договором фінансового лізингу № 4К16029ЛИ від 01.07.2016: 28 689 331,30 грн - простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна; 30 665 785,69 грн - простроченої заборгованості з винагороди за користування майном; 13 792 054,92 грн - пені за порушення грошового зобов`язання; 672 350 грн - витрат на сплату судового збору.

Ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позову місцевий господарський суд виходив з того, що укладеним між сторонами договором лізингу не передбачено, що у разі його дострокового розірвання лізингоодержувач вправі вимагати від лізингодавця повернення сум, сплачених у складі лізингових платежів як відшкодування вартості предмету лізингу. Водночас суд першої інстанції виснував, що така норма відсутня і в чинному законодавстві про лізинг, а стаття 653 Цивільного кодексу України передбачає умову, що можливість повернення того, що було виконане сторонами до розірвання договору, має бути встановлено договором або законом. З цих же підстав суд не застосував положення частини другої статті 693 ЦК України, оскільки сторони врегулювали ці відносини самостійно у додатковій угоді від 11.12.2019.

Проте колегія суддів апеляційного суду не погоджується з такими висновками місцевого господарського суду, з огляду на наступне.

Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг".

Статтею 1 Закону України "Про фінансовий лізинг" (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних відносин) встановлено, що фінансовий лізинг - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу.

За договором фінансового лізингу лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Згідно з приписами статті 2 Закону України "Про фінансовий лізинг" відносини, що виникають у зв`язку з договором фінансового лізингу, регулюються положеннями ЦК України про лізинг, найм (оренду), купівлю-продаж, поставку з урахуванням особливостей, що встановлюються цим Законом. Відносини, що виникають у разі набуття права господарського відання на предмет договору лізингу, регулюються за правилами, встановленими для регулювання відносин, що виникають у разі набуття права власності на предмет договору лізингу, крім права розпорядження предметом лізингу.

Відповідно до статті 806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до пункту 3 частини другої статті 11 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингоодержувач зобов`язаний своєчасно сплачувати лізингові платежі.

Згідно з частинами першою-другою статті 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" сплата лізингових платежів здійснюється в порядку, встановленому договором.

Лізингові платежі можуть включати суму, яка відшкодовує вартість предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане в лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом, інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

Частиною 2 ст. 628 ЦК України передбачено, що сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Таким чином, договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна в користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Такі висновки відповідають правовій позиції Верховного Суду, що викладена в постановах від 26.04.2018 у справі № 911/3483/16, від 09.07.2018 у справі № 911/2449/17, від 21.02.2020 у справі № 910/10191/17.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19 зазначила, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна. Таким чином, на правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж (п.п. 6.24, 6.25).

Статтею 655 ЦК України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару, встановлену в договорі. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Частинами другою та четвертою статті 653 ЦК України передбачено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконано ними за зобов`язаннями до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати. Умови договорів щодо зобов`язання лізингоодержувача сплачувати лізингові платежі в повному обсязі до моменту розірвання договору не впливають на те, що у разі розірвання договору лізингу невнесена лізингоодержувачем у складі лізингових платежів покупна вартість об`єкту лізингу не підлягає стягненню (висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 26.04.2018 у справі № 911/3483/16).

Оскільки договір лізингу є змішаним договором, на правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингоодержувачем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність позивачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Відповідно до положень частин першої-другої статті 693 ЦК України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

За змістом та суттю умов договору лізингу та норм Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингові платежі, як відшкодування вартості предмету лізингу, є попередньою оплатою за договором купівлі-продажу, як складової частини договору лізингу.

Отже, у разі розірвання договору лізингу, одночасно розривається і договір купівлі-продажу, як складова частина змішаного договору лізингу, внаслідок чого зобов`язання сторін за договором купівлі-продажу, як складової частини договору лізингу, припиняються, а саме: у лізингодавця (продавця) - з поставки об`єкту лізингу (товару), у лізингоодержувача (покупця) - з оплати його вартості, тобто, з внесення попередньої оплати вартості об`єкту лізингу.

Подібних висновків щодо природи договору лізингу, лізингових платежів за ним та щодо наслідків його розірвання для сторін дійшов і Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 по справі № 904/2357/20, зазначивши, що "Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмету купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. Судами попередніх інстанцій встановлено, що в зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній." (п. 8.4).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19 зазначила, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів (п. 6.28).

За умовами укладеного між сторонами договору фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4К16029ЛИ не передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов договору лізингу.

Крім того, чинне на момент розірвання договору законодавство України не містило заборони щодо повернення лізингоодержувачу лізингових платежів, зокрема і тієї їх частини, яка стосувалась плати за відшкодування вартості предмету лізингу. Відповідні зміни до Закону України "Про фінансовий лізинг" внесені до статті 17 цього Закону Законом України від 14.12.2021 № 1953-IX. Лише цими змінами передбачено, що лізингові платежі, сплачені лізингоодержувачем за договором фінансового лізингу до дати розірвання договору, не підлягають поверненню лізингоодержувачу.

Таким чином, на дату розірвання договору фінансового лізингу та повернення об`єктів лізингу банк має право вимагати лише сплату тих лізингових платежів, що є винагородою лізингодавця за отримане у лізинг майно, які за свою правовою суттю є елементом договору найму (оренди) (як складової частини змішаного договору фінансового лізингу), себто орендна плата за користування (оренду) об`єктом лізингу.

В свою чергу, зобов`язання щодо сплати лізингових платежів у вигляді суми, яка відшкодовує вартість предмету лізингу, з моменту розірвання договору фінансового лізингу та повернення об`єктів лізингу припиняється.

Отже, судова колегія вважає, що позивач правомірно посилається на положення частини другої статті 693 ЦК України як на підставу повернення частини покупної плати за надання майна в майбутньому у власність позивачу.

Щодо посилання суду першої інстанції на п. 6.2.4 договору та п. 3 додаткової угоди від 11.12.20219 до договору фінансового лізингу судова колегія зазначає наступне.

Так, пунктом 6.2 договору фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4К16029ЛИ визначено зобов`язання лізингоодержувача - позивача у даній справі.

Підпунктом 6.2.4 договору, зокрема, встановлено, що лізингоодержувач зобов`язується повернути майно банку у випадку розірвання договору у стані, у якому воно було отримане з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим договором, а також відшкодувати заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього договору.

При розірванні договору лізингу - 11.12.2019, повноважними представниками сторін укладено додаткову угоду до договору фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4К16029ЛИ, пунктом 3 якої передбачено, що у зв`язку із розірванням договору, лізингоодержувач не має права вимагати повернення того, що було виконане ним за зобов`язанням до моменту розірвання договору.

Проте, судова колегія зауважує, що умови п. 6.2.4 договору регулюють загальні підстави неповернення лізингодавцем отриманих від лізингоодержувача лізингових платежів (або зобов`язання сплатити лізингові платежі), та не враховують обставин справи з урахуванням положень ч. 2 ст. 693 ЦК України, коли предмет лізингу вилучений у лізингоодержувача та переданий лізингодавцю, що виключає обов`язок зі сплати лізингових платежів у рахунок вартості майна за розірваним договором фінансового лізингу.

Також, судова колегія зазначає, що згідно ст. 6 ЦК України сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 30.09.2020 у справі № 559/1605/18, при реалізації принципу свободи договору слід враховувати вимоги ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, розумності та справедливості. Тобто законодавець, закріплюючи принцип свободи договору, встановив і його обмеження. Причому останні є одночасно й межами саморегулювання. Вони передбачені в абз. 2 ч. 3 ст. 6 ЦК України, згідно з якою сторони не можуть відступати від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказане про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень акту цивільного законодавства слідує з його змісту.

Частиною 4 ст. 653 ЦК України визначені відповідні наслідки розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Разом з тим, положення ч. 2 ст. 693 ЦК України містять імперативну норму щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару, чого не враховано місцевим господарським судом при ухваленні оскаржуваного рішення.

За таких обставин судова колегія вважає, що суд першої інстанції необґрунтовано не застосовав до спірних правовідносин положення частини другої статті 693 ЦК України, як імперативної норми щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у його власність товару, у зв`язку з чим дійшов неправомірного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

З урахуванням усього вищенаведеного, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що під час апеляційного розгляду справи доводи апеляційної скарги щодо необґрунтованості рішення суду першої інстанції знайшли своє підтвердження, у зв`язку з чим апеляційна скарга позивача підлягає задоволенню, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 р. у цій справі підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про задоволення позовних вимог.

Згідно зі ст. 129 ГПК України та виходячи з результатів розгляду апеляційної скарги, судові витрати по сплаті судового збору за подання позову та за подання апеляційної скарги слід покласти на відповідача.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 123, 129, 269, 270, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 р. у справі № 905/532/23 (904/5009/23) - задовольнити.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2024 р. у справі № 905/532/23 (904/5009/23) - скасувати.

Ухвалити нове рішення.

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" - задовольнити.

Стягнути з Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" сплачені лізингові платежі в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за договором фінансового лізингу від 01.07.2016 №4К16029ЛИ у розмірі 1 400 000,00 грн., а також витрати по сплаті судового збору за подання позову у сумі 21 000,00 грн.

Стягнути з Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 31 500,00 грн.

Видачу наказів, на виконання даної постанови, згідно зі ст. 327 ГПК України доручити Господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повна постанова складена та підписана 15.10.2024 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя Ю.Б. Парусніков

Суддя В.Ф. Мороз