номер провадження справи 18/126/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.10.2024 справа № 908/1788/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Господарського суду Запорізької області Левкут Вікторія Вікторівна, розглянувши матеріали

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю АГРО ЕКСПЕРТ (вул. Каштанова, буд. 54, м. Кагарлик, Кагарлицький район, Київська область, 09201)

до відповідача: приватного підприємства БВК КОМПАНІЯ (вул. Патріотична, буд. 56-А, кв. 38, м. Запоріжжя, 69005)

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги

Без повідомлення (участі) представників учасників справи

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю АГРО ЕКСПЕРТ звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до приватного підприємства БВК КОМПАНІЯ про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 04.03.2024 № 6, укладеного приватним підприємством БВК КОМПАНІЯ та товариством з обмеженою відповідальністю АГРІЇ УКРАЇНА. Згідно інформації з ЄДРЮОФОПГФ 31.05.2024 до реєстру внесено запис про припинення юридичної особи ТОВ АГРІЇ УКРАЇНА за її рішенням. До позовної заяви додано клопотання про витребування доказів судом.

Згідно із протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.06.2024 справу № 908/1788/24 передано на розгляд судді Левкут В.В.

Ухвалою суду від 03.07.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито спрощене позовне провадження у справі № 908/1788/24, присвоєно справі номер провадження 18/126/24, на підставі ст. 252 ГПК України ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без проведення судового засідання та без повідомлення учасників справи. В даній ухвалі суду зазначалось, що розгляд справи по суті розпочнеться через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі №908/1788/24; запропоновано відповідачу надати у строк, що не перевищує 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі відзив на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України; запропоновано позивачу у строк протягом 5 днів з дня отримання відзиву (у разі його отримання) надати суду відповідь на відзив. Також ухвалою витребувано у відповідача (у строк для подання відзиву) належним чином засвідчені копії наступних документів: договору про відступлення права вимоги від 04.03.2024 № 6, укладеного приватним підприємством БВК КОМПАНІЯ та товариством з обмеженою відповідальністю АГРІЇ УКРАЇНА з додатками; акту приймання-передачі документів від 08.03.2024 до договору про відступлення права вимоги від 04.03.2024 № 6.

Позовні вимоги обґрунтовуються наступним. На підставі укладеного ТОВ АГРО ЕКСПЕРТ (покупець) та ТОВ АГРІЇ УКРАЇНА (продавець) договору купівлі-продажу №21НХ47/КВКН від 26.02.2021 здійснено поставку товару (насіння сільськогосподарських культур) на загальну суму 18501946,92 грн. Відповідно до п. 2.4 цього договору за окремою домовленістю сторін розрахунки по Договору можуть проводитись із застосуванням векселя, аграрної розписки, інших платіжних інструментів, передбачених чинним законодавством. Погашення грошового зобов`язання за отриманий за договором поставки товар проведено позивачем, зокрема, шляхом передачі позивачем 01.06.2021 ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» в рахунок погашення заборгованості права вимоги за фінансовою аграрною розпискою від 02.04.2021 №357, боржником за якою є С(Ф)Г «ГРЕКОВ» на загальну суму 5000000,00 грн. Відповідно до витягу від 01.06.2021 №72937577 про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін), приватним нотаріусом Куликовською Т.В. внесені зміни на підставі ФАР № 357 від 02.04.2021 з відміткою «Відступлено»; Тип змін: заміна обтяжувача (кредитора) з ТОВ «АГРО ЕКСПЕРТ» на ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА». За твердженням позивача, у нього відсутня грошова заборгованість перед ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» за договором купівлі - продажу №21 НХ 47/КВКН від 26.02.2021р. з огляду на те, що ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» є кредитором не за договором купівлі-продажу №21 НХ 47/КВКН від 26.02.2021р., а за фінансовою аграрною розпискою від 02.04.2021р. №357, право вимоги за якої передано ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» в рахунок погашення заборгованості за отриманий товар. Обставини, зокрема, щодо виконання позивачем умов договору поставки купівлі-продажу №21НХ47/КВКН від 26.02.2021 встановлювалися та досліджувалися під час розгляду Господарським судом Київської області справи № 911/1795/22 за позовом ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» про стягнення на підставі ст.13 Закону України «Про аграрні розписки» з ТОВ «АГРО ЕКСПЕРТ», як попереднього кредитора по фінансовій аграрній розписці від 02.04.2021 №357, грошових коштів на загальну суму 2453070,00 грн., з яких: 1800050,00 основний борг, 189434,00 грн. пеня, 215005,00 грн. штраф та 248581,00 грн. 20% річних. Рішенням Господарського суду Київської області від 11.04.2023 у справі №911/1795/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2024, позовні вимоги задоволені частково; стягнуто з ТОВ «АГРО ЕКСПЕРТ» на користь ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» 1800050,00грн. основного боргу, 27001,35 грн. судового збору та 5633,60 грн. витрат на професійну правничу допомогу; в іншій частині позову відмовлено. На виконання судового рішення 09.04.2024 видано наказ. ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» 08.05.2024 звернулося із заявою про заміну стягувача у наказі Господарського суду Київської області від 09.04.2024 у справі №911/1795/22 на нового стягувача - приватне підприємство «БВК КОМПАНІЯ». Зазначена заява обґрунтовувалась укладеним ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» та ПП «БВК КОМПАНІЯ» договором від 04.03.2024 № 6 про відступлення права вимоги. Позивач вважає, що укладений ПП БВК КОМПАНІЯ та ТОВ АГРІЇ УКРАЇНА договір про відступлення права вимоги від 04.03.2024 № 6 не відповідає ч.ч. 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України , що є підставою його недійсності відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України. За умовами договору відступлення права вимоги за № 6 Первісний кредитор відступає (передає), а Новий кредитор набуває (приймає) на себе право вимоги від позивача (ТОВ «АГРО ЕКСПЕРТ», боржник) виконання зобов`язання щодо сплати грошових коштів, які виникли на підставі договору купівлі-продажу від 26.02.2021 №21 НХ 47/КВКН, який укладено Боржником (ТОВ «АГРО ЕКСПЕРТ») та Первісним кредитором (ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА»), і на підставі рішення Господарського суду Київської області від 11.04.2023 у справі № 911/1795/22 в загальному розмірі 1872051,35 грн., яка складається з 1800050,00 грн. основного боргу та 27001,35 грн. судового збору. Позивач зазначає, що повідомлення про відступлення права вимоги згідно вказаного договору на його адресу не надходило і про його укладення він дізнався із підсистеми «Електронний суд» та під час проведення судового засідання з розгляду заяви ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» про заміну стягувана у наказі Господарського суду Київської області від 09.04.2024 у справі №911/1795/22. Позивач відзначив, що відповідач (ПП «БВК КОМПАНІЯ», новий кредитор), у відповідності до ст. 52 ГПК України, до Господарського суду Київської області із заявою про заміну сторони ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» (попередній кредитор) у судовій справі №911/1795/22 із заявою про здійснення правонаступництва, як то прямо передбачено п.1.1 договору про відступлення права вимог, не звертався. За оспорюваним договором ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» відступлено на користь відповідача право вимоги виконання зобов`язання щодо сплати грошових коштів від позивача, які виникли на підставі договору купівлі - продажу від 26.02.2021р. № 21 НХ 47/КВКН. Однак, за доводами позивача, Господарський суд Київської області у рішенні від 11.04.2023 у справі №911/1795/22 констатував, що ТОВ «АГРО ЕКСПЕРТ» належним чином виконав свої зобов`язання за договором купівлі-продажу №21НХ47/КВКН від 26.02.2021 та у осіннього, за своєю суттю, існує перед позивачем зобов`язання, пов`язане з іншим правочином, а саме: фінансовою аграрною розпискою від 02.04.2021, за якою боржником є Селянське (фермерське) господарство «Греков». Тобто у позивача відсутня грошова заборгованість перед ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» за договором купівлі-продажу №21 НХ 47/КВКН від 26.02.2021 і, як наслідок, предметом договору про відступлення права вимоги від 04.03.2024 №6 не може бути неіснуюча заборгованість боржника за цим договором. Крім того, при укладенні договору про відступлення права вимоги від 04.03.2024 №6 ПП «БВК КОМПАНІЯ» та ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА», не замінюючи кредитора у зобов`язанні (заміну кредитора у фінансовій аграрній розписці від 02.04.2021 №357, боржником за якою є С(Ф)Г «ГРЕКОВ»; заміни сторони у справі її правонаступником тощо) в порядку, передбаченому чинним законодавством, фактично замінили стягувача на стадії виконання судового рішення, незважаючи на те, що уступка прав стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачена. Такж позивач звертає увагу, що сплата визначеного рішенням судового збору не є зобов`язанням у розумінні положень статті 509 ЦК України, а отже не може бути предметом відступлення за договором.

Представником відповідача 07.08.2024 через підсистему Електронний суд надано суду клопотання про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді (надання доступу до електронної справи). Заява судом задоволена, представнику відповідача надано доступ до електронної справи.

Від відповідача 12.08.2024 через підсистему Електронний суд до суду надійшов відзив на позов, у якому відповідач просив у задоволені позовних вимог відмовити. Обґрунтовуючи свої заперечення посилався на наступне. У господарській справі №911/1795/22 стягнуто борг внаслідок неналежного виконання договору купівлі-продажу №21НХ47/КВКН від 26.02.2021 на підставі видаткових накладних про поставку товару, а позивач, вириваючи абзаци з контексту судових рішень, намагається маніпулювати інформацією, не обґрунтовано намагаючись нав`язати думку про підстави виникнення боргу не на підставі Договору купівлі та додатків до нього, а на підставі ФАР №357. Вказана ФАР не є документом у справі, на підставі якого виникли вимоги у розмірі 1,8 млн. грн., а є одним з розрахункових документів по оплаті за поставлений товар за договором. Також відповідач відзначив, що ухвалою господарського суд Київської області від 07.06.2024 по справі №911/1795/22 змінено стягувача ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» на правонаступника ПП «БВК Компанія» у наказі Господарського суду Київської області від 09.04.2024 у справі №911/1795/22 про стягнення 1800050,00 грн. основного боргу та 27001,35 грн. судового збору. Вказана ухала набрала законної сили і не скасована, що підтверджує наявність заборгованості позивача перед ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» на суму 1800050,00 грн. і правомірності як матеріального так і процесуального правонаступництва від ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» до ПП «БВК Компанія». За оспорюваним договором передається право вимоги по договору купівлі продажу № 21 НХ 47/КВКН від 26.02.2021, який було укладено між Боржником і Первісним кредитором ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» і на підставі рішення Господарського суду Київської області від 11.04.2023 по справі № 911/1795/22. Тобто рішення Господарського суду Київської області має інформативний характер і не має будь-яких правових наслідків для ДВПВ, а лише інформує сторони договору про стягнення боргу в судовому порядку. Також, за доводами відповідача, при укладенні договору сторони є вільними у виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, що визначено чинним законодавством (стаття 627 Цивільного кодексу України). Згідно з позицією Верховного Суду, яка сформована у постановах від 12.06.2020 у справі № 484/813/17 та від 26.10.2021 у справі № 160/5982/19, конституційний принцип «свободи дій» означає, що для суб`єкта приватного права дозволено все, що не заборонено законом. Ані Кодекс, ані закони України не забороняють передавати вимогу у вигляді стягнення судового збору, тому ТОВ «АГРІЇ УКРАЇНА» має право застосувати «аналогію закону», яка передбачена ч. 1 ст. 8 ЦК України. Також відповідач вважає, що укладання договору про відступлення права вимоги від 04.03.2024 №6 не порушує права або інтереси позивача і у нього взагалі відсутні підстави для подання позову. Позивач не є стороною оспорюваного договору, об`єм прав і обов`язків після укладання цього договору для позивача не змінився. У відзиві відповідач просив поновити строк для подання відзиву, в позові відмовити. До відзіву на позов відповідачем долучені витребувані судом документи.

Також від відповідача 13.08.2024 через підсистему Електронний суд надійшла заява про долучення додаткових доказів: платіжних доручень про оплату позивачем боргу на користь відповідача вже після укладення договору про відступлення пав вимоги.

Позивач 21.08.2024 через підсистему Електронний суд надав відповідь на відзив, в якій просив поновити строк для подання відповіді на відзив на позовну заяву, прийняти дану відповідь, позовні вимоги позивача задовольнити.

Розглянувши клопотання відповідача та позивача про поновлення пропущеного процесуального строку для подання відзиву на позовну заяву та відповіді на відзив, суд дійшов до висновку про поновлення відповідачу строку на подання відзиву на позов, а позивачу на подання відповіді на відзив.

Частиною 1 статті 119 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Відповідно до практики Європейського Суду з прав людини, держава, яка створює суди першої, апеляційної чи касаційної інстанцій, має забезпечити, щоб особи, які відповідають перед законом, мали можливість користуватись всіма фундаментальними гарантіями ст. 6 Конвенції в провадженнях у цих судах.

Одною з передумов забезпечення доступу до суду є наявність в особи права на судовий захист. Це право випливає з ч. 3 ст. 8, ч. 1 ст. 55 Конституції України.

Відповідно до ст. 124, п. п. 2, 3, 4 ч. 2 ст. 129 Конституції України, ст. 4-2, 4-3 Господарського процесуального кодексу України основними засадами судочинства є рівність всіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Принцип рівності сторін вимагає «справедливого балансу між сторонами», і кожній стороні має бути надано відповідну можливість для представлення своєї справи в умовах, що не ставлять її у суттєво невигідне становище порівняно з її опонентом (рішення від 26 травня 2009 року у справі «Бацаніна проти Росії» (Ваізашпа V. Киззіа), заява № 3932/02, її. 22).

З огляду на приписи ст. 119 ГПК України, зважаючи на введення воєнного стану через військову агресію Російської Федерації проти України та приймаючи до уваги пояснення сторін щодо причин пропуску процесуальних строків, з метою дотримання принципу господарського судочинства щодо рівності та змагальності сторін, строки подачі відзиву на позов та відповіді на відзив судом поновлені.

Частиною 6 ст. 250 ГПК України унормовано, якщо суд вирішив розглянути справу в порядку спрощеного позовного провадження, але в подальшому за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи постановив ухвалу про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, розгляд справи починається зі стадії відкриття провадження у справі. У такому випадку повернення до розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження не допускається.

Враховуючи наведені сторонами доводи, а також те, що в ході розгляду справи виникли спірні питання, які потребують детального дослідження, суд визнав, що з метою забезпечення дотримання принципу пропорційності та змагальності сторін, враховуючи завдання господарського судочинства, значення розгляду справи для сторін, слід постановити ухвалу про розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначення підготовчого судового засідання.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 119, 181, 182, 234, ч. 6 ст. 250 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Розглядати справу № 908/1788/24 за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження.

2. Підготовче засідання призначити на 06.11.2024 о/об 09 год. 30 хв.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду за адресою: м. Запоріжжя, вулиця Гетьманська, 4, корпус ІІ, зал № 215. Зал судового засідання буде повідомлений у день засідання.

3. Запропонувати сторонам, надати в строк не пізніше 31.10.2024 додаткові пояснення та докази (в разі наявності); одночасно з надісланням (наданням) пояснень до суду направити їх копію іншим сторонам у справі, докази направлення/вручення надати суду (додати до пояснень).

4. Явку в судове засідання уповноважених представників учасників справи визнати необов`язковою на період воєнного стану.

При направленні в судове засідання уповноважених представників учасників справи, останнім мати при собі відповідно до ст.ст. 56, 60 ГПК України документи, що підтверджують їх повноваження (довіреність, ордер тощо).

Звернути увагу учасників судового процесу, що з процесуальними документами у справі можна ознайомитися в Єдиному державному реєстрі судових рішень на офіційному веб-порталі судової влади: http://court.gov.ua/fair/sud5009/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

У зв`язку із запровадженням воєнного стану на території України, підвищенням інтенсивності бойових дій на території Запорізькій області, значними ракетними та артилерійськими обстрілами м. Запоріжжя з початку військової агресії РФ по теперішній час, що загрожувало життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів та працівників суду в умовах збройної агресії проти України, а також знаходженням судді Левкут В.В. у щорічній відпустці з 29.08.2024 по 04.10.2024, ухвалу оформлено і підписано у відповідності до вимог ст.ст. 240, 241 ГПК України 17.10.2024.

Суддя В.В. Левкут