ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

07.10.2024м. СумиСправа № 920/632/24

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участю секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/632/24 порушеної

за заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд.3-5, )

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд.3/1, каб.94Г, )

про визнання банкрутом,

За участі представників:

Представник АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" - Михайленко А.М. (в режимі відеоконференції)

Представник ПАТ «Укрнафта» - Слівінський І.О. (в режимі відеоконференції)

Арбітражний керуючий - Ткачук О.В. (в режимі відеоконференції)

Представник боржника - Цуканов В.В.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 24.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, ), введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича; попереднє засідання суду призначено на 08.08.2024, 11:30.

24.06.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, ). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника 24.07.2024.

23.07.2024 до суду надійшла заява АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 05.07.2024 (вх. № 3339) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 920/632/24.

Вказану заяву призначено до розгляду на 08.08.2024, згідно ухвали суду від 26.07.2024.

23.07.2024 через систему "Електронний суд" надійшли заяви ПАТ "Укрнафта" від 23.07.2024 (вх. № 3353) про додаткові грошові вимоги до боржника з виправленими недоліками у справі № 920/632/24.

Також представником ПАТ "Укрнафта" подано заяву про уточнення (зменшення) додаткових грошових вимог до боржника від 26.07.2024 (вх. № 3410).

22.07.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІТОН ОІЛ" від 22.07.2024 (вх. № 3323 від 22.07.2024) про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 920/632/24.

23.07.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" від 23.07.2024 (вх. № 3349 від 23.07.2024) про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 920/632/24.

Вказані заяви призначено до розгляду на 08.08.2024, згідно ухвал суду від 02.08.2024 та від 06.08.2024.

29.07.2024 розпорядником майна ТОВ "Дектум-С" арбітражним керуючим Ткачуком О.В. подано до клопотання від 26.07.2024, в якому просить долучити до матеріалів справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" відомості про результати розгляду кредиторських вимог та реєстр вимог кредиторів. Відповідно до відомостей, розпорядником майна боржника вимоги кредиторів АТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", ТОВ «ЛІТОН ОІЛ», ТОВ «ТД «Кременчукнафтопродуктсервіс» визнаються у повному обсязі, вимоги ПАТ "Укрнафта" частково відхилено в розмірі 499 180,35 грн з підстав нарахування 3% за порушення виконання грошового зобов`язання в період дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою Господарського суду Сумської області від 24.06.2024 року.

Також розпорядником майна ТОВ "Дектум-С" арбітражним керуючим Ткачуком О.В. до суду подано клопотання від 28.07.2024 (вх.№3395) про продовження строку проведення інвентаризації та зобов`язання вчинити дії у справі № 920/632/24.

Вказане клопотання призначено до розгляду на 08.08.2024, згідно ухвали суду від 01.08.2024.

08.08.2024 керівником ТОВ "Дектум-С" Шаміною Д.Л. подано до суду відзив від 08.08.2024, в якому зазначає, що вимоги ПАТ «Укранафта» за рішеннями суду визнає, загальна сума заборгованості ТОВ "Дектум-С" перед кредиторами за зобов`язаннями, що передбачають виплату грошових коштів складає 547 536 353,54 грн, за товариством обліковується дебіторська заборгованість на загальну суму 537 338 352,83 грн. Також вказує на те, що сума вимог кредиторів товариства, строк виконання перед якими настав, становить 204 420 248,73 грн, сума вимог кредиторів, строк виконання перед якими не настав, становить 343 116 104,81 грн. На даний час співвідношення вимог дебіторів і суми заборгованості перед кредиторами складає - 537 338 352,83 грн/204 420 248,73 грн, отже, сума дебіторської заборгованості ТОВ "Дектум-С" перевищує суму прострочених зобов`язань перед кредиторами. На думку боржника, це вказує на можливість погашення всіх зобов`язань товариства за рахунок наявної дебіторської заборгованості та відсутність стану неплатоспроможності ТОВ "Дектум-С".

Судове засідання 08.08.2024 у справі №920/632/24 не відбулось у зв`язку з оголошенням на території Сумської області повітряної тривоги, згідно ухвали суду від 09.08.2024, зокрема, призначено попереднє засідання суду та розгляд заяв з кредиторськими вимогами на 11.09.2024, 11:30.

Керівником ТОВ "Дектум-С" Шаміною Д.Л. подано до суду заяву про розгляд вимог ПАТ "Укртатнафта" та витребування доказів від 08.08.2024 (вх. № 3600) у справі № 920/632/24. У клопотанні зазначено, що грошові вимоги ПАТ «Укртатнафта» не визнає у повному обсязі, оскільки останнє сформувало свої вимоги на суму 280 601 964,62 грн, що не ґрунтуються на оригіналах первинних документів та на рішеннях судів. Зокрема, в обґрунтування кредиторських вимог ПАТ «Укртатнафта» за договором комісії у вигляді збитків додано лише фотокопії чорно-білих копій документів (тобто при формувані додатків, Кредитором вже повторно відскановано копії, а не оригінали). У зв`язку з тим, що ТОВ «Дектум-С» жодного разу не бачив оригіналу Договору комісії та інших супутніх документів, у боржника виникають сумніви щодо належності та обґрунтованості заявлених вимог. Враховуючи відсутність оригіналів документів, необхідних для розгляду вимог кредитора, просить витребувати у ПАТ «Укртатнафта» оригінали первинних документів, наданих в обґрунтування заяви про визнання грошових вимог ПАТ «Укртатнафта» до ТОВ «ДЕКТУМ-С», а саме Договору комісії № 367/11/2118 від 01 лютого 2022 року між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та ТОВ «Дектум-С» та всі специфікації до нього за 2022 рік; докази реєстрації податкових накладних ПАТ «Укртатнафта» по Договору комісії № 367/11/2118 від 01 лютого 2022 року та їх відображення у податковій звітності ПАТ «Укртатнафта».

Вказану заяву призначено до розгляду на 11.09.2024, згідно ухвали суду від 21.08.2024.

09.09.2024 ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" подано заяву від 06.09.2024 (вх. № 4045) про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 920/632/24.

Вказану заяву призначено до розгляду на 11.09.2024, згідно ухвали суду від 10.09.2024.

10.09.2024 розпорядником майна ТОВ "Дектум-С" арбітражним керуючим Ткачуком О.В. подано клопотання від 10.09.2024 (вх. № 4081) про продовження строку проведення інвентаризації та зобов`язання вчинити дії у даній справі.

11.09.2024 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Ткачуком О.В. подано до суду клопотання від 10.09.2024, в якому просить розгляд заяви ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" з кредиторськими вимогами відкласти на іншу дату.

Судове засідання 11.09.2024 у справі № 920/632/24 не відбулось у зв`язку з оголошенням на території Сумської області повітряної тривоги, згідно ухвали суду від 12.09.2024 призначено попереднє засідання суду та розгляд заяв з кредиторськими вимогами на 07.10.2024, 12:30. Також ухвалою призначено розгляд клопотання розпорядника майна від 10.09.2024 (вх. № 4081) про продовження строку проведення інвентаризації та зобов`язання вчинити дії у даній справі.

В судовому засіданні представник АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" підтримала подану заяву про визнання грошових вимог. Представник ПАТ "Укрнафта" підтримав заяву про додаткові грошові вимоги з урахуванням заяви про уточнення (зменшення) додаткових грошових вимог. Представник боржника надав пояснення щодо заявлених вимог кредиторів, також заявив усне клопотання про відкладення розгляду заяви ПАТ "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами.

Розпорядник майна ТОВ "Дектум-С" арбітражний керуючий Ткачук О.В. в судовому засіданні заявив усне клопотання про продовження строку проведення інвентаризації до 01.11.2024, оскільки зазначена ним у попередньому клопотанні дата є неактуальною на даний час.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в справі докази, суд встановив:

В судовому засіданні 10.06.2024 було розглянуто та визнано вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5, ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" (40000, Сумська область, м. Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, ) у розмірі 265 797 264,25 грн, включено до реєстру вимог кредиторів, з яких: 30 280,00 грн судового збору та 72 000,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого включено до першої черги, 231 536 901,39 грн заборгованості за рішеннями суду включено до четвертої черги, 34 158 082,86 грн пені включено до шостої черги.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено до 24.07.2024.

Зі змісту ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Частиною 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлена черговість задоволення вимог кредиторів, зокрема, у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, у другу чергу задовольняються вимоги із зобов`язань зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), у четверту чергу - вимоги кредиторів, не забезпечені заставою, у шосту чергу задовольняються інші вимоги, зокрема, штрафні санкції.

Кредиторські вимоги задовольняються відповідно до черговості, встановленої ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Частиною 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Щодо заяви керівника ТОВ "Дектум-С" Шаміної Д.Л. про розгляд вимог ПАТ "Укртатнафта" та витребування доказів, суд зазначає наступне.

Відповідно до поданої заяви про розгляд вимог ПАТ "Укртатнафта" та витребування доказів від 08.08.2024 (вх. № 3600) керівник боржника просить витребувати у ПАТ «Укртатнафта» оригінали первинних документів, наданих в обґрунтування заяви про визнання грошових вимог ПАТ «Укртатнафта» до ТОВ «ДЕКТУМ-С», а саме Договору комісії № 367/11/2118 від 01 лютого 2022 року між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та ТОВ «Дектум-С» та всі специфікації до нього за 2022 рік; докази реєстрації податкових накладних ПАТ «Укртатнафта» по Договору комісії № 367/11/2118 від 01 лютого 2022 року та їх відображення у податковій звітності ПАТ «Укртатнафта».

В обґрунтування заяви керівник боржника вказує на те, що у заяві з кредиторськими вимогами ПАТ «Укртатнафта» посилається на договір комісії, специфікації до нього, акти приймання-передачі нафтопродуктів тощо, які додано до заяви у вигляді фотокопій чорно-білих копій документів (тобто при формуванні додатків, кредитором вже повторно відскановано копії, а не оригінали). У зв`язку з тим, що ТОВ «Дектум-С» жодного разу не бачив оригіналу Договору комісії та інших супутніх документів, у боржника виникають сумніви щодо належності та обґрунтованості заявлених вимог.

Як зазначено представником АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" в судовому засіданні оригінали документів, копії яких надано на підтвердження кредиторських вимог, у товариства відсутні у зв`язку з воєнним станом в Україні, також зазначила, що податкові накладні не складалися.

У той же час, представник боржника у судовому засіданні також зазначив про відсутність у Товариства "Дектум-С" оригіналів вказаних документів, зокрема підписаного між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та ТОВ «Дектум-С» примірника Договору комісії № 367/11/2118 від 01 лютого 2022 року та всі специфікацій до нього за 2022 рік.

Розпорядник майна в судовому засіданні повідомив, що не зважаючи на відсутність оригіналів документів, боржник фактично не заперечує правовідносини з кредитором за договором комісії, наявність та підписання актів приймання-передачі нафтопродуктів не спростовує.

Суд зауважує, що дійсно, письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом (ч. 2 ст. 91 ГПК України). Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги (ч. 6 ст. 91 ГПК України).

Водночас, кредитор та боржник не заперечують наявність господарських відносин за договором комісії, представник кредитора підтверджує втрату оригіналів документів (договору комісії та специфікацій до нього), проте боржником на виконання вказаного договору комісії були складені та підписані звіти комісіонера про реалізацію нафтопродуктів та акти виконаних робіт (наданих послуг), перераховані кошти за продані ним нафтопродукти, а тому суд залишає без розгляду заяву керівника ТОВ "Дектум-С" Шаміної Д.Л. в частині витребування доказів у зв`язку з необгрунтованістю.

Щодо заяви АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про грошові вимоги кредитора до боржника:

23.07.2024 до суду надійшла заява АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 05.07.2024 (вх. № 3339) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 920/632/24.

Відповідно до вимог заяви, кредитор просить визнати кредиторські вимоги АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у сумі 280 595 908,62 грн та 6056,00 грн - судовий збір за подання заяви.

Заява кредитора подана в межах тридцятиденного строку на заявлення кредиторських вимог.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.02.2022 між ПАТ «Укртатнафта» (після 23.05.2024 АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта") та ТОВ "Дектум-С" було укладено Договір комісії № 367/11/2118.

Відповідно до п. 1.1 договору комісіонер зобов`язується за дорученням комітента за комісійну плату укласти від свого імені, але за рахунок комітента договори (договір) про продаж нафтопродуктів, асортимент, кількість, ціна, строк та умови передачі яких узгоджені сторонами у Специфікаціях до Договору, які є його невід`ємною частиною. Нафтопродукти, передані на комісію для продажу, є власністю комітента.

Пунктом 2.1. договору передбачено, для виконання цього договору передати комісіонеру нафтопродукти в асортименті, кількості, та за ціною відповідно до пункту 1.1. Договору, з сертифікатом (паспортом) якості виробника та забезпечити комісіонера всім необхідним для укладення та виконання договору. Передача та приймання нафтопродуктів здійснюється на умовах, передбачених у Специфікаціях до Договору.

Відповідно до п. 2.8 Договору комісіонер зобов`язаний укладати та виконувати правочини на умовах найбільш вигідних Комітенту та за його вказівками.

На виконання п. 2.1 договору сторонами були підписані наступні Специфікації про передачу нафтопродуктів: № 1/03 від 01.03.2022р.; № 2/03 від 17.03.2022р.; № 3/03 від 26.03.2022р.; № 1/05 від 01.05.2022р.; № 4/03 від 28.03.2022р.; № 1/04 від 01.04.2022р.; № 1/04-1 від 01.04.2022р.; № 2/05 від 01.05.2022р.; № 2/05-1 від 01.05.2022р.; № 1/06 від 01.06.2022р.; № 1/07 від 01.07.2022р.; № 2/07 від 01.07.2022р.; № 3/07 від 01.07.2022р.; № 4/07 від 01.07.2022р.; № 1/08 від 01.08.2022р.; № 2/08 від 01.08.2022р.; № 3/08 від 01.08.2022р.; № 1/09 від 01.09.2022р.; № 1/09г від 01.09.2022р.

Окрім того, на виконання умов договору комісії №367/11/2118 від 01.02.2022 в період з 26.03.2022 по 30.09.2022 АТ «Укртатнафта» було передано ТОВ "Дектум-С" нафтопродукти для реалізації згідно актів приймання-передачі (перелічених заявником у заяві) на загальну суму 291 070 605,68 грн.

Також, боржником були складені звіти комісіонера про реалізацію нафтопродуктів згідно договору комісії, копії яких є у розпорядженні АТ «Укртатнафта» та надані до заяви.

Між сторонами було підписано акти виконаних робіт (наданих послуг) до Договору комісії № 367/11/2118 від 01.12.2022р.: Акт № 1/03 від 31.03.2022р.; Акт №2/03 від 31.03.2022р.; Акт № 1/04 від 30.04.2022р.; Акт № 1/05 від 31.05.2022р.; Акт № 1/06 від 30.06.2022р.; Акт № 1/07 від 31.07.2022р.; Акт № 1/08 від 31.08.2022р.

Відповідно до п. 2.12 Договору № 367/11/2118 від 01.12.2022р., Комісіонер зобов`язаний надавати Комітенту щомісячно, не пізніше 7-го дня місяця, наступного за звітним, звіт про здійснення продажу нафтопродуктів та перерахувати останньому протягом 7 банківських днів з дня підписання Сторонами звіту, грошові кошти, отримані від продажу комісійних нафтопродуктів.

У свою чергу, боржником 25.10.2022 було частково сплачено АТ «Укртатнафта» за продані ним нафтопродукти, що підтверджується випискою з особового рахунку товариства за 25.10.2022, у розмірі 10 474 697,07 грн з призначенням платежу - «за нафтопродукти згідно Договору комісії № 367/11/2118 від 01.12.2022р.» (платіжне доручення № 623 від 25.10.2022).

Отже, станом на дату подання заяви заборгованість ТОВ "Дектум-С" перед АТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» за договором складає 280 595 908,62 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 599 ЦК України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 1011 Цивільного кодексу України за договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов`язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента.

Комісіонер зобов`язаний вчиняти правочини на умовах, найбільш вигідних для комітента, і відповідно до його вказівок. Якщо у договорі комісії таких вказівок немає, комісіонер зобов`язаний вчиняти правочини відповідно до звичаїв ділового обороту або вимог, що звичайно ставляться (ч. 1 ст. 1014 ЦК України).

Після вчинення правочину за дорученням комітента комісіонер повинен надати комітентові звіт і передати йому все одержане за договором комісії (ч. 1 ст. 1022 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 1021 Цивільного кодексу України комісіонер відповідає перед комітентом за втрату, недостачу або пошкодження майна комітента.

Вимоги кредитора розпорядником майна боржника визнані у повному обсязі, підтверджуються наданими документами.

Враховуючи той факт, що вимоги Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» заявлені в межах місячного строку з дня публікації оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство, підтвердженні належними доказами, кредиторські вимоги є законними, обґрунтованими, і підлягають визнанню судом в сумі 280 595 908,62 грн, з включенням до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Крім того, за звернення до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника, АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" був сплачений судовий збір у розмірі 6056,00 грн згідно з платіжною інструкцією № від 02.07.2024.

Відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства сплачений кредитором судовий збір у розмірі 6056,00 грн підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів - до першої черги.

Щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" про грошові вимоги кредитора до боржника:

23.07.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" від 23.07.2024 (вх. № 3349 від 23.07.2024) про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 920/632/24.

Відповідно до вимог заяви, кредитор просить визнати кредиторські вимоги ТОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" у сумі 10 505 879,46 грн та 6056,00 грн - судовий збір за подання заяви.

Заява кредитора подана в межах тридцятиденного строку на заявлення кредиторських вимог.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.10.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" був укладений Договір поставки нафтопродуктів № 114/10, за умовами якого постачальник зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому Товар, згідно умов Договору.

Пунктом 1.2. договору передбачено, що номенклатура, кількість, ціна Товару та строк поставки визначаються Сторонами у Додаткових угодах до Договору, які є невід`ємною частиною Договору.

Згідно додаткової угоди № КД000000028 від 01.10.2022 року до договору поставки нафтопродуктів № 114/10 від 01.10.2022 року, постачальник зобов`язався передати/поставити товар, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити товар на загальну суму 9 571 935,49 грн.

Додатковою угодою від 10.10.2022 року внесено зміни до договору поставки нафтопродуктів № 114/10 від 01.10.2022, а саме змінено редакцію п. 5.1. Розділу 5 «ЦІНА ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ» та викладено у наступній редакції:

« 5.1. Покупець здійснює оплату за Товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника окремими сумами або одноразовим платежем після дати підписання акту приймання-передачі Товару або інших документів, які підтверджують отримання товару в період до 31.12.2025 року».

Згідно акту № 62 приймання - передачі нафтопродуктів від 31.10.2022 року, постачальник передав, а покупець прийняв товар на загальну суму 9 571 935,49 грн.

Згідно додаткової угоди № КД000000098 від 01.11.2022 року до договору поставки нафтопродуктів № 114/10 від 01.10.2022 року, постачальник зобов`язався передати/поставити товар, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити товар на загальну суму 933 943,97 грн.

Відповідно до акту № 135 приймання - передачі нафтопродуктів від 30.11.2022 року, постачальник передав, а покупець прийняв товар на загальну суму 933 943,97 грн.

Заборгованість ТОВ "Дектум-С" перед ТОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" за договором поставки нафтопродуктів № 114/10 від 01.10.2022 складає 10 505 879,46 грн, що підтверджується також Актом звірки розрахунків АС-0004101 від 23.07.2024.

Вимоги кредитора розпорядником майна боржника визнані у повному обсязі, підтверджуються наданими документами.

Враховуючи той факт, що вимоги ТОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" заявлені в межах місячного строку з дня публікації оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство, підтвердженні належними доказами, кредиторські вимоги є законними, обґрунтованими, і підлягають визнанню судом в сумі 10 505 879,46 грн з включенням до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги.

Крім того, за звернення до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника, від імені заявника ТОВ «СКАЙ ДЖЕТ-Х» був сплачений судовий збір у розмірі 6056,00 грн згідно з платіжною інструкцією № 4135 від 23.07.2024.

Відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства сплачений кредитором судовий збір у розмірі 6056,00 грн підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів - до першої черги.

Щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІТОН ОІЛ" про грошові вимоги кредитора до боржника:

22.07.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІТОН ОІЛ" від 22.07.2024 (вх. № 3323 від 22.07.2024) про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 920/632/24.

Відповідно до вимог заяви, кредитор просить визнати кредиторські вимоги ТОВ "ЛІТОН ОІЛ" у сумі 37 400 900,04 грн та 6056,00 грн - судовий збір за подання заяви.

Заява кредитора подана в межах тридцятиденного строку на заявлення кредиторських вимог.

Як вбачається з матеріалів справи, 24.11.2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" та Акціонерним товариством «ОДЕСНАФТОПРОДУКТ» був укладений договір поставки нафтопродуктів №ДЕ27/12, за умовами якого постачальник зобов`язується в погоджені строки передати у власність Покупцю нафтопродукти, а Покупець оплатити i прийняти ix на базисi поставки, в кiлькостi та асортиментi, за цiною та в термiни згiдно умов даного договору та Додаткових угод до нього, що складають невiд`ємну частину Договору (далi за текстом "Додатки").

Пунктом 1.2. договору передбачено, що номенклатура Товару, його кількість і ціна погоджується сторонами, в залежності від умов поставки, або у Додатках або у відвантажувальних документах (видаткових накладних чи актах приймання-передачі) на товар, котрі являються специфікацією в розумінні ст. 266 Господарського кодексу України.

Відповідно до п. 4.2. зазначеного договору, покупець зобов`язується оплачувати повну вартість (в розмірі 100%) Товару (в тому числі ПДВ), вказану в рахунках-фактурах (та/або видаткових накладних та/або актах приймання-передачі) на кожну окрему партію Товару, у строк, визначений у відповідних рахунках-фактурах, якщо інші умови оплати не передбачені Сторонами в Додатках до даного Договору. У випадку прострочення покупцем строку оплати, зазначеного в рахунку-фактурі, такий рахунок-фактура вважається анульованим, після чого Покупець має право повторно надіслати Постачальнику заявку на Товар (партію Товару) та отримати рахунок-фактуру на подальшу оплату.

Відповідно до умов Додаткової угоди від 15.02.2023 до Договору № ДЕ27/12 від 24.11.2022 строк здійснення розрахунків за Договором поставки нафтопродуктів встановлено не пізніше 15.02.2025.

На виконання договору поставки нафтопродуктів та додаткових угод до нього від 24.11.2022, від 01.12.2022, від 01.01.2023 АТ «ОДЕСНАФТОПРОДУКТ» здійснило поставку нафтопродуктів, що підтвержується актами приймання-передачі нафтопродуктів від 30.11.2022, від 31.12.2022, від 31.01.2023.

У свою чергу, 03.04.2024 між АТ «ОДЕСНАФТОПРОДУКТ» (первісний кредитор) та ТОВ «ЛІТОН ОІЛ» (новий кредитор) було укладено Договір № 112 про відступлення права вимоги (далі - Договір про відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1.1. договору Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від ТОВ «ДЕКТУМ-С» заборгованості на суму 37 400 900,04 грн за Договором поставки нафтопродуктів № ДЕ27/12 від 24.11.2022 року, а Новий кредитор приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим Договором.

Згідно з п. 1.2. договору право вимоги, зазначене у п.1.1. Договору, переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього договору.

Таким чином, заборгованість ТОВ "Дектум-С" перед ТОВ «ЛІТОН ОІЛ» за Договором № ДЕ27/12 від 24.11.2022 року, право вимоги за яким перейшло до ТОВ «ЛІТОН ОІЛ» за Договором про відступлення права вимоги № 112 від 03.04.2024, становить 37 400 900,04 грн.

Вимоги кредитора розпорядником майна боржника визнані у повному обсязі, підтверджуються наданими документами.

Враховуючи той факт, що вимоги ТОВ «ЛІТОН ОІЛ» заявлені в межах місячного строку з дня публікації оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство, підтвердженні належними доказами, кредиторські вимоги є законними, обґрунтованими, і підлягають визнанню судом в сумі 37 400 900,04 грн з включенням до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги.

Крім того, за звернення до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника, ТОВ «ЛІТОН ОІЛ» був сплачений судовий збір у розмірі 6056,00 грн згідно з платіжною інструкцією №246 від 29.07.2024.

Відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства сплачений кредитором судовий збір у розмірі 6056,00 грн підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів - до першої черги.

Щодо заяви Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про додаткові грошові вимоги кредитора до боржника:

23.07.2024 через систему "Електронний суд" надійшли заяви ПАТ "Укрнафта" від 23.07.2024 (вх. № 3353) про додаткові грошові вимоги до боржника з виправленими недоліками у справі № 920/632/24.

Також представником ПАТ "Укрнафта" подано заяву про уточнення (зменшення) додаткових грошових вимог до боржника від 26.07.2024 (вх. № 3410).

Ухвалою суду від 24.06.2024, зокрема, було визнано вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до боржника ТОВ "Дектум-С" у розмірі 265 797 264,25 грн.

Кредитором заявлено про визнання додаткових кредиторських вимог з урахуванням уточнення (зменшення), що складає 37 592 222,67 грн та 6056,00 грн - судового збору за подання заяви.

Як вбачається з матеріалів справи, кредитор в обгрунтування заяви зазначає, що додаткові грошові вимоги грунтуються на заборгованості боржника на підставі договору № 12/01/01/2331-НП поставки від 31 грудня 2021 року та договору № 12/01/01/339-НП поставки від 01 лютого 2022 року.

Розмір заборгованості за вказаними договорами було встановлено рішенням Господарського суду Сумської області від 20.10.2022 року у справі № 920/348/22 в розмірі 98 000 002,10 грн і рішенням Господарського суду Сумської області від 01.03.2023 року у справі №920/847/22 в розмірі 105 000 001,93 грн та визнані ухвалою суду від 24.06.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Дектум-С".

Разом з цим, з урахуванням заяви про уточнення (зменшення) кредитором нараховано боржнику додатково за договором №12/01/01/2331-НП поставки від 31.12.2021, а саме:

- інфляційні втрати у розмірі 14 495 828,09 грн за період з 03.08.2022 (з наступного дня після закінчення строку розрахунку інфляційних втрат, стягнутих з ТОВ «Дектум-С» за рішенням суду від 20.10.2022 року у справі № 920/348/22) по 23.06.2024 (до відкриття провадження у справі банкрутство);

- 3% річних у розмірі 5 562 011,80 грн за період з 03.08.2022 (з наступного дня після закінчення строку розрахунку інфляційних втрат, стягнутих з ТОВ «Дектум-С» за рішенням суду від 20.10.2022 року у справі № 920/348/22) по 23.06.2024 (до відкриття провадження у справі банкрутство);

- пеню у розмірі 2 080 821,96 грн відповідно до пункту 5.2 договору за період з 03.08.2022 року (з наступного дня після закінчення строку нарахування пені, стягнутої з ТОВ «Дектум-С» за рішенням суду від 20.10.2022 року у справі № 920/348/22) з урахуванням положень частини шостої статті 232 ГК України.

За договором № 12/01/01/339-НП поставки від 01.02.2022 року нараховано:

- інфляційні втрати у розмірі 9 143 303,57 грн за період з 18.10.2022 (з наступного дня після закінчення строку розрахунку інфляційних втрат, стягнутих з ТОВ «Дектум-С» за рішенням суду від 01.03.2023 року у справі № 920/847/22) по 23.06.2024 (до відкриття провадження у справі банкрутство);

- 3% річних у розмірі 5 303 407,92 грн за період з 18.10.2022 (з наступного дня після закінчення строку розрахунку інфляційних втрат, стягнутих з ТОВ «Дектум-С» за рішенням суду від 01.03.2023 року у справі № 920/847/22) по 23.06.2024 (до відкриття провадження у справі банкрутство);

- пеню у розмірі 1 006 849,33 грн відповідно до пункту 5.2 договору за період з 18.10.2022 року (з наступного дня після закінчення строку нарахування пені, стягнутої з ТОВ «Дектум-С» за рішенням суду від 01.03.2023 року у справі № 920/847/22) з урахуванням положень частини шостої статті 232 ГК України.

Таким чином, додаткові грошові вимоги ПАТ "Укрнафта" до боржника з урахуванням уточнення (зменшення) щодо строку їх обчислення складають 37 592 222,67 грн, з яких: 23 639 131,66 грн - інфляційні втрати, 10 865 419,72 грн - 3% річних та 3 087 671,29 грн - пені.

Згідно з частиною першою статті 610 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Згідно з частиною першою статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з частиною першою статті 230 ГК України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Частиною шостою статті 232 ГК України встановлено, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Згідно з частиною другою статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Вимоги кредитора, що викладені ним у заяві про додаткові вимоги до боржника, розпорядником майна боржника були визнані частково, зокрема, відхилено вимоги в розмірі 499 180,35 грн щодо нарахованих 3% річних на суму боргу в період з 24.06.2024 року по 23.07.2024. Відповідно до заяви про уточнення (зменшення) вимог кредитором позиція (зауваження) розпорядника майна боржника враховані у здійснених нарахуваннях.

Розглянувши заяву ПАТ "Укрнафта" з урахуванням заяви про уточнення (зменшення) вимог, суд дійшов висновку про визнання додаткових кредиторських вимог до боржника у розмірі 37 592 222,67 грн, з яких: 34 504 551,38 грн включити до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги, 3 087 671,29 грн - включити до шостої черги.

Крім того, за звернення до суду із заявою про визнання додаткових грошових вимог до боржника, ПАТ "Укрнафта" був сплачений судовий збір у розмірі 6056,00 грн згідно з платіжною інструкцією № 43655УГ24 від 23.07.2024.

Відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства сплачений кредитором судовий збір у розмірі 6056,00 грн підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів - до першої черги.

Щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІЛ-ПРОФІТ" про грошові вимоги кредитора до боржника:

09.09.2024 ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" подано заяву від 06.09.2024 (вх. № 4045) про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 920/632/24.

Відповідно до вимог заяви, кредитор просить визнати кредиторські вимоги ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" у сумі 9 206 598,84 грн та 6056,00 грн - судовий збір за подання заяви.

В обгрунтування заяви заявник зазначає, що між ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" та ТОВ «Дектум-С» було укладено договори оренди автозаправної станції від 01.03.2021р. №№ 1, 2, 3, 4, 5.

Розділом 1 вказаних договорів передбачено, що ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" зобов`язується передати, а ТОВ «Дектум-С» прийняти в строкове оплатне користування на умовах оренди стаціонарну автозаправну станцію.

Факт передачі АЗС підтверджується відповідними актами прийому-передачі майна АЗС в оренду.

Отже, за договорами оренди автозаправної станції від 01.03.2021р. №№ 1, 2, 3, 4, 5 у ТОВ «Дектум-С» перед ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" виникла загальна заборгованість у сумі 9 206 598,84 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обовґязку.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобоов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 599 ЦК України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Розглянувши заяву ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" про грошові вимоги кредитора до боржника, суд зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, заявник в обгрунтування поданої заяви посилається на п`ять договорів оренди, а саме:

- договір оренди № 1 від 01.03.2021 року, щодо об`єкта нерухомого майна за адресою Сумська обл., м. Суми, вул. Героїв Крут (попередня назва Черепіна), б/н. Нежитлове приміщення (автомобільна газова заправочна станція) Опис: операторна, А, загальна площа 4,3 кв.м., АГЗС, Б, огорожа №1-3, замощення, І (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 0);

- договір оренди № 2 від 01.03.2021 року, щодо об`єкта нерухомого майна за адресою Сумська обл., м. Суми, вулиця Роменська, будинок б/н, стаціонарна газова автозаправочна станція, яка складається з: А-1 - операторна, площа 4,3 кв.м.; Б - АГЗС; 1-2 - огорожа; 1 - замощення; В - допоміжне приміщення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01);

- договір оренди № 3 від 01.03.2021 року, щодо об`єкта нерухомого майна за адресою Сумська область, м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва (попередня назва Кірова), будинок б/н. Нежиле приміщення (автомобільна газова заправочна станція), що складається з: операторна - літера А, загальною площею 4,3 кв.м.; АГЗС - літера Б; допоміжне приміщення - літера В; огорожа - літера 1-2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 0);

- договір оренди № 4 від 01.03.2021 року, щодо об`єкта нерухомого майна за адресою Сумська обл., Недригайлівський р., смт. Терни, вулиця Незалежності (попередня назва Леніна), будинок 24 (двадцять чотири). Нежиле приміщення, АГС АЗС, що складається з: літ. А-1, 1 - АЗС, цегла, загальною площею 24,7 кв.м.; літ Г 1 - АГС, загальною площею 18,8 кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 35);

- договір оренди № 5 від 01.03.2021 року, щодо об`єкта нерухомого майна за адресою Сумська область, м. Лебедин, вулиця Вокзальна, будинок 2 (два); Автозаправочна станція №1 з навісом, літера А, вбиральня № 2, літера Б, загальною площею 46,3 кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 05).

На підтвердження заборгованості заявник надав вказані договори оренди, протоколи узгодження договірної ціни до кожного Договору оренди автозаправної станції, акти прийому-передачі майна, акти здачі-прийняття робіт.

Разом з цим, розпорядником майна боржника вимоги кредитора не визнаються у повному обсязі. Зокрема, розпорядник майна вказує на те, що заявником не долучено до заяви будь-яких документів, які б підтверджували належність йому майна, переданого в оренду ТОВ "Дектум-С", що становить під сумнів дійсний характер правовідносин, на яких грунтуються вимоги ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ".

Відповідно до наявної інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" не є власником переданих ТОВ "Дектум-С" автозаправних станції, а їх власником з 2016 року є ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК".

В той же час, ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" не належить будь-яке нерухоме майно чи майнові права на нього.

До заяви про грошові вимоги заявником не додано Акту звірки взаємних розрахунків, на який він посилається в тексті своєї заяви.

Окрім того, розпорядником майна повідомлено, що відповідно до даних Єдиного реєстру податкових накладних в ньому відсутні відомості про реєстрацію ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" податкових накладних внаслідок господарських операцій з постачання ним на користь ТОВ "ДЕКТУМ-С" послуг оренди на суму орендної плати у відповідний період з червня 2021 року по грудень 2023 року (за весь період оренди).

Як вбачається з матеріалів заяви, за весь час використання ТОВ "Дектум-С" майна на підставі вказаних договорів, останнім не було здійснено жодної оплати, що викликає додаткові сумніви в обгрунтованості вимог вказаного кредитора.

Розпорядником майна повідомлено в судовому засіданні про те, що ним були направлені запити на адресу ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ", ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" та на адресу боржника для з`ясування дійсного характеру правовідносин та підтвердження належності заявнику майна, переданого в оренду, а також його використання у вказаний період на умовах, заявлених кредитором. Однак, відповідей на адресу розпорядника майна не надходило.

Суд зауважує, що клопотання розпорядника майна боржника, у якому викладені, зокрема, заперечення щодо вимог кредитора ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" з посиланням на встановлену інформацію, сформоване у підсистемі "Електронний суд" 10.09.2024 та доставлено кредитору 10.09.2024 о 19-49 год. На дату проведення попереднього засідання з розгляду вимог кредиторів Товариством "СТІЛ-ПРОФІТ" не надано суду спростування інформації, наведеної арбітражним керуючим, додаткові докази на підтвердження вимог заявником також не надані.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відхилення викладених у заяві ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" вимог кредитора до боржника у розмірі 9 206 598,84 грн у зв`язку з необгрунтованістю та ненаданням відповідних доказів на підтвердження заявлених вимог.

Заяви інших кредиторів з грошовими вимогами до боржника до суду не надходили.

Розглянувши клопотання розпорядника майна в частині продовження строку проведення інвентаризації, суд встановив наступне:

Відповідно до поданого клопотання від 28.07.2024 (вх. № 3395) (з урахуванням клопотання від 10.09.2024 (вх. № 4081)), арбітражний керуючий просить суд продовжити розпоряднику майна строк для проведення інвентаризації майна боржника ТОВ "Дектум-С" - до 15.10.2024.

У судовому засіданні арбітражний керуючий Ткачук О.В. надав пояснення та підтримав подані клопотання щодо продовження строку проведення інвентаризації майна боржника та заявив усне клопотання про продовження строку проведення інвентаризації до 01.11.2024.

Як зазначалося вище, ухвалою господарського суду від 24.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, ); розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича; встановлено розпоряднику майна боржника строк проведення інвентаризації майна боржника до 31.07.2024.

У поданому клопотанні розпорядник майна зазначає, що ним було направлено запити керівнику ТОВ "Дектум-С" з вимогою надання розпоряднику майна інформації та документів, а також з вимогою про організацію та проведення інвентаризації майна боржника. Однак на запити боржником надано інформацію вибірково і не в повному обсязі, що перешкоджає розпоряднику майна в повній мірі провести інвентаризацію майна боржника у визначений строк, а також провести повний аналіз фінансово-господарського стану боржника й виконати інші обов`язки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном боржника.

Приписами п. 9 ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, зокрема: в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

Згідно зі ст. 113 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Відповідно до ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.

Пропуск строку, встановленого законом або судом учаснику справи для подання доказів, інших матеріалів чи вчинення певних дій, не звільняє такого учасника від обов`язку вчинити відповідну процесуальну дію. Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши норми діючого законодавства, враховуючи надання керівником боржника неповної інформації та документів розпоряднику майна, необхідних для проведення інвентаризації, суд дійшов висновку про обґрунтованість поданого арбітражним керуючим Ткачуком О.В. клопотання та його задоволення з урахуванням усного клопотання.

Згідно з ч. 2 ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

За результатами розгляду справи суд вважає за необхідне призначити підсумкове засідання суду та зобов`язати розпорядника майна провести збори кредиторів у строк до 07.11.2024.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву керівника ТОВ "Дектум-С" Шаміної Д.Л. про витребування доказів від 08.08.2024 (вх.№3600) - залишити без розгляду.

2. Заяву АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 05.07.2024 (вх. № 3339) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 920/632/24 - задовольнити.

Вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" () до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, ) визнати у загальному розмірі 280 601 964,62 грн, та включити до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 6056,00 грн судовий збір - перша черга, 280 595 908,62 грн заборгованість - четверта черга.

3. Заяву ТОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" від 23.07.2024 (вх. № 3349 від 23.07.2024) про грошові вимоги кредитора до боржника у справі №920/632/24 - задовольнити.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" () до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" (40000, Сумська область, м. Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, ) визнати у загальному розмірі 10 511 935,46 грн, та включити до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 6056,00 грн судовий збір - перша черга, 10 505 879,46 грн заборгованість - четверта черга.

4. Заяву ТОВ "ЛІТОН ОІЛ" від 22.07.2024 (вх. № 3323 від 22.07.2024) про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 920/632/24 - задовольнити.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІТОН ОІЛ" () до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" (40000, Сумська область, м. Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, ) визнати у загальному розмірі 37 406 956,04 грн та включити до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 6056,00 грн судовий збір - перша черга, 37 400 900,04 грн заборгованість - четверта черга.

5. Заяву ПАТ "Укрнафта" від 23.07.2024 (вх. № 3353) про додаткові грошові вимоги до боржника з виправленими недоліками, з урахуванням заяви про уточнення (зменшення) додаткових грошових вимог до боржника від 26.07.2024 (вх. № 3410), у справі № 920/632/24 - задовольнити.

Вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" () до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" (40000, Сумська область, м. Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, ) визнати у загальному розмірі 37 598 278,67 грн та включити до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 6056,00 грн судовий збір - перша черга, 34 504 551,38 грн - четверта черга, 3 087 671,29 грн - шоста черга.

6. Вимоги кредитора ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ", викладені у заяві від 06.09.2024 (вх. № 4045), - відхилити.

7. Клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. від 28.07.2024 (вх. № 3395) (з урахуванням клопотання від 10.09.2024 (вх. № 4081) та усного клопотання від 07.10.2024) в частині продовження строку проведення інвентаризації майна боржника у справі № 920/632/24 - задовольнити.

8. Продовжити розпоряднику майна строк для проведення інвентаризації майна боржника ТОВ "Дектум-С" - до 01.11.2024.

9. Призначити підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/632/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С" (40000, Сумська область, м. Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, ) на 07.11.2024, 12:00. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка Тараса, 18/1, зал судового засідання № 6

10. Провести судове засідання у справі № 920/632/24, призначене на 07.11.2024, 12:00 за участю арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), представників ПАТ "Укрнафта" - адвоката Клименка П.М. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ), адвоката Слівінського І.О. ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ) та представника АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" - адвоката Михайленко А.М. ( ІНФОРМАЦІЯ_4 ) у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку за посиланням www.vkz.court.gov.ua.

11. Зобов`язати розпорядника майна провести збори кредиторів та комітету кредиторів у строк до 07.11.2024, на яких розглянути питання щодо подальшої стадії розгляду справи про банкрутство, протокол зборів кредиторів надати суду.

12. Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та підлягає оскарженню в порядку, передбаченому розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали підписано 11.10.2024.

Суддя О.Ю. Соп`яненко