ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

15.10.2024м. ДніпроСправа № 904/3206/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне агентство "Діамант" (04060, м.Київ, вул.Максима Берлінського, буд.20, оф.4, ідентифікаційний номер юридичної особи 40489516)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Пірей Груп" (49019, м.Дніпро, вул.Ударників, буд.27, ідентифікаційний номер юридичної особи 36573135)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Штельманчук М.С., посв. №194 від 28.02.2013, розпорядник майна

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридичне агентство "Діамант" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пірей Груп" (49019, м.Дніпро, вул.Ударників, буд.27, ідентифікаційний номер юридичної особи 36573135).

Ухвалою суду від 30.07.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне агентство "Діамант" (04060, м.Київ, вул.Максима Берлінського, буд.20, оф.4, ідентифікаційний номер юридичної особи 40489516) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пірей Груп" (49019, м.Дніпро, вул.Ударників, буд.27, ідентифікаційний номер юридичної особи 36573135) призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 07.08.2024.

06.08.2024 до суду надійшов відзив ТОВ "Пірей Груп", відповідно до якого боржник не заперечує існування обставин викладених в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство та зазначає, що не має можливості виконати взяті на себе зобов`язання через несприятливу економічну ситуацію, просить провести підготовче засідання без участі уповноваженого представника боржника.

Ухвалою суду від 07.08.2024 відкрито провадження у справі №904/3206/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне агентство "Діамант" (04060, м.Київ, вул.Максима Берлінського, буд.20, оф.4, ідентифікаційний номер юридичної особи 40489516) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Пірей Груп" (49019, м.Дніпро, вул.Ударників, буд.27, ідентифікаційний номер юридичної особи 36573135) про визнання банкрутом; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне агентство "Діамант" на суму 1 408 000,00грн. (4 черга задоволення) та на суму 102 280,00грн. (1 черга задоволення); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 24.01.2025; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Пірей Груп" (49019, м.Дніпро, вул.Ударників, буд.27, ідентифікаційний номер юридичної особи 36573135) арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича, свідоцтво №194 від 28.02.2013 (49044, м.Дніпро, бул.Катеринославський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ); зобов`язано розпорядника майна Штельманчука М.С. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства направити до господарському суду в строк до 13.09.2024; зобов`язано розпорядника майна в строк до 07.10.2024 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зазначеною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 18.09.2024.

На виконання ухвали суду від 07.08.2024, господарський суд опублікував повідомлення на веб-сайті Верховного Суду України в мережі Інтернет за №73798 від 08.08.2024 про відкриття провадження по справі №904/3206/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пірей Груп" (49019, м.Дніпро, вул.Ударників, буд.27, ідентифікаційний номер юридичної особи 36573135).

22.08.2024 до суду надійшов лист Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра, відповідно до якого станом на 19.08.2024 на примусовому виконанні Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра не перебувають виконавчі документи за якими стягувачем або боржником є Товариство з обмеженою відповідальністю "Пірей Груп".

13.09.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Штельманчука М.С., за змістом якого арбітражний керуючий просить суд долучити до матеріалів справи звіт про результати розгляду грошових вимог та реєстр вимог кредиторів ТОВ "Пірей Груп" станом на 13.09.2024.

18.09.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Штельманчука М.С. про долучення документів до матеріалів справи №904/3206/24.

Ухвалою суду від 18.09.2024 завершено попереднє судове засідання, за результатами якого внесено до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне агентство "Діамант" на суму 102 280,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 1 408 000,00грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів.

Зазначеною вище ухвалою суд встановив дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, до 02.10.2024 та зобов`язав розпорядника майна боржника Штельманчука М.С. протягом 10 днів після винесення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство.

Окрім викладеного ухвалою суду від 18.09.2024 встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 08.10.2024.

03.10.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Штельманчука М.С. про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Штельманчука М.С.

03.10.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Штельманчука М.С. про затвердження звіту розпорядника майна про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого та виплату основної грошової винагороди у розмірі 42 580,65грн.

Ухвалою суду від 08.10.2024 підсумкове засідання по справ відкладено на 15.10.2024.

08.10.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Штельманчука М.С. про долучення до матеріалів справи інвентаризаційних відомостей за результатами проведеної інвентаризації ТОВ "Пірей Груп".

В підсумковому засіданні 15.10.2024 присутній розпорядник майна Штельманчук М.С., інші учасники справи не забезпечили явку уповноважених представників, про дату, час та місце проведення підсумкового засідання були належним чином повідомлені.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши розпорядника майна, господарський суд встановив.

Розпорядником майна 01.10.2024 було організовано та проведено загальні збори кредиторів ТОВ "Пірей Груп", під час яких було вирішено наступні питання:

- обрано секретарем зборів кредиторів ТОВ "Пірей Груп" розпорядника майна ТОВ "Пірей Груп" - Штельманчука М.С.;

- обрано головою зборів кредиторів ТОВ "Пірей Груп" - ТОВ "Юридичне агентство "Діамант", в особі представника за ордером Тоноян А.К.;

- визначено кількісний склад комітету кредиторів у складі одного кредитора;

- визначено якісний склад комітету кредиторів ТОВ "Пірей Груп" у складі - ТОВ "Юридичне агентство "Діамант";

- визначено повноваження комітету кредиторів ТОВ "Пірей Груп" відповідно до приписів ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства;

- покладено на розпорядника майна обов`язок звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області із клопотання про визнання ТОВ "Пірей Груп" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

- уповноважено розпорядника майна Штельманчука М.С. на подання до Господарського суду Дніпропетровської області Протоколу №1 зборів кредиторів від 01.10.2024 для долучення до матеріалів справи №904/3206/24.

01.10.2024 відбулись збори комітету кредиторів ТОВ "Пірей Груп" оформлені протоколом №01, на яких прийнято наступні рішення: обрано секретарем зборів комітету кредиторів ТОВ "Пірей Груп" розпорядника майна ТОВ "Пірей Груп" - Штельманчука М.С., а головою зборів комітету кредиторів ТОВ "Пірей Груп" - ТОВ "Юридичне агентство "Діамант", в особі представника за ордером Тоноян А.К.; запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича, свідоцтво №194 від 28.02.2013 для виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "Пірей Груп" та вирішено подати до суду відповідне клопотання щодо кандидатури арбітражного керуючого Штельманчука М.С. для виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "Пірей Груп"; уповноважено розпорядника майна Штельманчука М.С. на подання до Господарського суду Дніпропетровської області Протоколу №01 зборів комітету кредиторів від 01.10.2024 для долучення до матеріалів справи №904/3206/24.

Згідно ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

До матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Пірей Груп".

З наведеного звіту вбачається, що підприємство боржника перебуває у фінансовій кризі, показники ліквідності не відповідають нормативному значенню, що вказує на нездатність підприємства в повному обсязі розраховуватись по своїх поточних зобов`язаннях, підприємство є нерентабельним, негативне значення показника платоспроможності свідчить про відсутність коштів та високоліквідних активів для погашення поточного боргу.

Основними причинами, які привели підприємство до такого фінансового становища є дефіцит грошових коштів, залежність від зовнішніх джерел фінансування, відсутність вільних коштів, які можна витратити на розвиток товариства, ознак приховування банкрутства на підприємстві, фіктивного банкрутства та ознаки дій з доведення підприємства до банкрутства не виявлено.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак які свідчать про збитковість підприємства, а саме - наявність кредиторської заборгованості, дебіторська заборгованість відсутня; відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання ТОВ "Пірей Груп" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Таким чином за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 Господарського кодексу України.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Штельманчука М.С., до суду не надійшло.

За таких обставин відновлення платоспроможності боржника неможливо, а погашення вимог кредиторів може мати місце тільки в межах ліквідаційної процедури за рахунок реалізації знайдених активів боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів боржника №01 від 01.10.2024, комітетом кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича, свідоцтво №194 від 28.02.2013 для призначення ліквідатором ТОВ "Пірей Груп".

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами комітету кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича, свідоцтво №194 від 28.02.2013 відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ "Пірей Груп" арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича, свідоцтво №194 від 28.02.2013.

Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном ТОВ "Пірей Груп".

Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Пірей Груп" (49019, м.Дніпро, вул.Ударників, буд.27, ідентифікаційний номер юридичної особи 36573135).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича, свідоцтво №194 від 28.02.2013 (49044, м.Дніпро, бул.Катеринославський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Пірей Груп" (49019, м.Дніпро, вул.Ударників, буд.27, ідентифікаційний номер юридичної особи 36573135).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Пірей Груп" (49019, м.Дніпро, вул.Ударників, буд.27, ідентифікаційний номер юридичної особи 36573135) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 15.10.2025.

Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Пірей Груп" (49019, м.Дніпро, вул.Ударників, буд.27, ідентифікаційний номер юридичної особи 36573135) арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича, свідоцтво №194 від 28.02.2013 (49044, м.Дніпро, бул.Катеринославський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Пірей Груп" (49019, м.Дніпро, вул.Ударників, буд.27, ідентифікаційний номер юридичної особи 36573135) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Пірей Груп" (49019, м.Дніпро, вул.Ударників, буд.27, ідентифікаційний номер юридичної особи 36573135) вважати таким, що настав 15.10.2024.

Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Пірей Груп" (49019, м.Дніпро, вул.Ударників, буд.27, ідентифікаційний номер юридичної особи 36573135) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Пірей Груп" (49019, м.Дніпро, вул.Ударників, буд.27, ідентифікаційний номер юридичної особи 36573135).

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов`язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.

Постанова суду набирає законної сили з моменту її винесення.

Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 16.10.2024.

Суддя А.В. Суховаров