РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

02.10.2024Справа № 910/7212/24

Суддя Господарського суду міста Києва Спичак О.М., за участю секретаря судового засідання Тарасюк І.М., розглянувши матеріали справи

За позовом Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Майкрософт Україна»

про стягнення 1561467,88 грн.

Представники сторін:

від позивача: Брагар А.А.;

від відповідача: Калита І.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

10.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Майкрософт Україна» про стягнення 1561467,88 грн.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує на те, що відповідач з 26.04.2022 припинив надання послуг за Замовленням №6UKR221-01 від 22.11.2021, у зв`язку з чим позивач просить суд стягнути з відповідача вартість оплачених, але ненаданих послуг у сумі 1561467,88 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.20224 позовну заяву Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» залишено без руху, встановлено позивачу строк та спосіб усунення недоліків позовної заяви.

У встановлений судом строк позивачем були усунуті недоліки позовної заяви, вказані судом в ухвалі від 17.06.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.06.2024 відкрито провадження у справі №910/7212/24, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 17.07.2024, встановлено учасником справи строки для подання заяв по суті справи.

У підготовчому засіданні 17.07.2024 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та про відкладення підготовчого засідання на 28.08.2024.

У підготовчому засіданні 28.08.2024 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про відкладення підготовчого засідання на 18.09.2024.

17.09.2024 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли письмові пояснення, в яких відповідач повідомив, що виконання зобов`язань на користь позивача була встановлена на законодавчому рівні у зв`язку з початком війни з росією.

У підготовчому засіданні 18.09.2024 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про відкладення підготовчого засідання на 25.09.2024.

У підготовчому засіданні 25.09.2024 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 02.10.2024.

Представник позивача у судовому засіданні 02.10.2024 надав усні пояснення по справі, позовні вимоги підтримав у повному обсязі; представник відповідача у судовому засіданні 02.10.2024 надав усні пояснення по справі, проти задоволення позову заперечив.

У судовому засіданні 02.10.2024 судом було закінчено розгляд справи по суті та оголошено вступну і резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

22.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Майкрософт Україна» (афілійована особа Майкрософт) та Акціонерним товариством «Сбербанк» (клієнт), правонаступником якого є Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк», укладено Замовлення на виконання робіт №6UKR221-01, відповідно до умов якого афілійована особа Майкрософт надає клієнту послуги, перелік яких наведений на веб-сторінці Майкрософт.

Відповідно до п. 1.1 Замовлення №6UKR221-01 від 22.11.2021 строк надання послуг - 01.01.2022 до 31.12.2022.

Згідно з п. 1.5 Замовлення №6UKR221-01 від 22.11.2021 Майкрософт зобов`язується щомісячно надавати клієнту акт приймання-передачі наданих послуг за попередній період не пізніше ніж 10-го числа місяця наступного періоду. Майкрософт зобов`язується виставити рахунок-фактуру відповідно до чинного законодавства України.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач виставив позивачу для оплати рахунок №1 на суму 2303805,00 грн (найменування послуг - послуги підтримки Premier Support Sberbank (2022-22) згідно з Замовленняv №6UKR221-01 від 22.11.2021.

12.01.2022 позивач здійснив оплату вказаного рахунку у повному обсязі, що підтверджується платіжним дорученням №490832 від 12.01.2022.

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач вказує на те, що відповідач з 26.04.2022 припинив надання послуг за Замовленням №6UKR221-01 від 22.11.2021, у зв`язку з чим позивач просить суд стягнути з відповідача вартість оплачених, але ненаданих послуг у сумі 1561467,88 грн.

Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач повідомив, що заборона виконання зобов`язань на користь позивача була встановлена на законодавчому рівні у зв`язку з початком війни з росією.

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню у повному обсязі з наступних підстав.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Виконавець повинен надати послугу особисто. У випадках, встановлених договором, виконавець має право покласти виконання договору про надання послуг на іншу особу, залишаючись відповідальним в повному обсязі перед замовником за порушення договору (ч. 2 ст. 902 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 903 Цивільного кодексу України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Згідно зі ст. 907 Цивільного кодексу України договір про надання послуг може бути розірваний, у тому числі шляхом односторонньої відмови від договору, в порядку та на підставах, встановлених цим Кодексом, іншим законом або за домовленістю сторін. Порядок і наслідки розірвання договору про надання послуг визначаються домовленістю сторін або законом.

Як встановлено судом, відповідач виставив позивачу для оплати рахунок №1 на суму 2303805,00 грн (найменування послуг - послуги підтримки Premier Support Sberbank (2022-22) згідно з Замовленняv №6UKR221-01 від 22.11.2021.

12.01.2022 позивач здійснив оплату вказаного рахунку у повному обсязі, що підтверджується платіжним дорученням №490832 від 12.01.2022.

Судом встановлено, що на підставі рішення Правління Національного банку України від 25 лютого 2022 року № 91-рш/БТ «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 25 лютого 2022 року № 131 «Про початок процедури ліквідації Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» та делегування повноважень ліквідатора банку» розпочато процедуру ліквідації банку (строком на три роки з 25 лютого 2022 року до 24 лютого 2025 року включно).

У зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України з 24 лютого 2022 року Указом Президента України № 64/2022 від 24 лютого 2022 року був запроваджений воєнний стан.

Відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації» № 187 від 3 березня 2022 року (далі - Постанова №187) для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією російської федерації установити до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на: виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є російська федерація або такі особи. До таких осіб зокрема належать юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.

Також, Указом Президента №364/2022 від 24 травня 2022 року було введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 11 лютого 2022 року «Про внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», а саме застосовано до Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» санкцію «інші санкції, що відповідають принципам їх застосування, встановленим цим Законом (запобігання виведенню капіталів за межі України на користь пов`язаних з банком осіб)» строком на три роки. Відповідно до Державного реєстру санкцій, строк застосування санкцій, накладених Україною закінчився лише 19 березня 2024 року.

Протягом 2022 року та до 10 січня 2023 року засновником та мажоритарним учасником Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» було ПАТ «Сбербанк Росії».

Тобто мораторій на виконання зобов`язань, передбачений Постановою КМУ №187, поширювався на зобов`язання відповідача перед позивачем за Замовленням №6UKR221-01 від 22.11.2021.

Отже, як пояснив відповідач, у зв`язку з мораторієм на виконання грошових та інших зобов`язань перед особами, пов`язаними з державою-агресором, передбаченим Постановою КМУ №187, та запровадженням санкцій рішенням РНБО, відповідач зупинив надання послуг позивачеві та не міг виконати грошове зобов`язання з повернення коштів, отриманих в якості передплати за договором.

Крім того, відповідно до інформації з сайту Управління з контролю за іноземними активами Міністерства фінансів США, яке відповідає за програми санкцій США, у 2022 році ПАТ «Сбербанк росії» (резидент російської федерації) було включено до санкційного списку, що означало повне блокування активів як материнської компанії ПАТ «Сбербанк росії», так і компаній, у структурі яких більше 50% належали ПАТ «Сбербанк росії», включаючи Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк».

Відповідно до інформації з сайту Управління з контролю за іноземними активами Міністерства фінансів США, датою включення Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» до санкційного списку США є 24 лютого 2022 року, а датою набрання чинності - 26 березня 2022 року.

Засновником та мажоритарним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Майкрософт Україна» є Корпорація Майкрософт, що зареєстрована у Сполучених штатах Америки.

Відповідач, як юридична особа, чиї корпоративні права належать Корпорації Майкрософт, у своїй діяльності зобов`язаний керуватися політиками Корпорації Майкрософт, що спрямовані на недопущення будь-яких неправомірних дій, та не допускати порушення санкційного режиму США, оскільки ці санкції мають екстра територіальний характер.

Як пояснив відповідач, перебування Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» в санкційному списку США означає заборону для відповідача як компанії, чиї корпоративні права належать резиденту США, здійснювати будь-які операції з активами осіб, що перебувають у санкційних списках США, включаючи переказ коштів, отриманих як передплата за послуги до запровадження санкцій.

Зважаючи на вищевикладені пояснення відповідача, суд зазначає, що Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк» був націоналізований та перейшов у власність держави України в 2023 році і санкції, запроваджені національним законодавством, були зняті з 19.03.2024.

При цьому, строк надання послуг за Замовленням №6UKR221-01 від 22.11.2021 закінчився 31.12.2022.

Відповідно до ст. 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Положення глави 83 Цивільного кодексу України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Виходячи зі змісту зазначеної норми можна виокремити особливості змісту та елементів кондикційного зобов`язання.

Характерною особливістю кондикційних зобов`язань є те, що підстави їх виникнення мають широкий спектр: зобов`язання можуть виникати як із дій, так і з подій, причому з дій як сторін зобов`язання, так і третіх осіб, із дій як запланованих, так і випадкових, як правомірних, так неправомірних. Крім того, у кондикційному зобов`язанні не має правового значення чи вибуло майно, з володіння власника за його волею чи всупереч його волі, чи є набувач добросовісним чи недобросовісним.

Кондикційне зобов`язання виникає за наявності таких умов: набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); набуття чи збереження майна відбулося за відсутності правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала.

Конструкція статті 1212 Цивільного кодексу України, як і загалом норм глави 83 Цивільного кодексу України, свідчить про необхідність установлення так званої «абсолютної» безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна, б) набуття або збереження за рахунок iншої особи, в) вiдсутнiсть правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адмiнiстративного акта, правочинну або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Отже, оскільки наразі відповідач безпідставно утримує суму грошових коштів у розмірі 1561467,88 грн (вартість ненаданих послуг), так як строк надання послуг закінчився 31.12.2022 та з позивача запроваджені національним законодавством санкції були зняті з 19.03.2024, суд дійшов висновку в обґрунтованості позовних вимог Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Майкрософт Україна» вартості ненаданих послуг у сумі 1561467,88 грн.

Що стосується пояснень відповідача про те, що ПАТ «Сбербанк росії» було включено до санкційного списку, що означало повне блокування активів як материнської компанії ПАТ «Сбербанк росії», так і компаній, у структурі яких більше 50% належали ПАТ «Сбербанк росії», включаючи Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк», суд зазначає, що Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк» було націоналізовано та перейшло у власність держави України в 2023 році.

Судовий збір покладається на відповідача у зв`язку з задоволенням позову у повному обсязі (відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Майкрософт Україна» (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 75; ідентифікаційний код: 32383277) на користь Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» (01034, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 46; ідентифікаційний код: 25959784) грошові кошти у розмірі 1561467 (один мільйон п`ятсот шістдесят одна тисяча чотириста шістдесят сім) грн 88 коп. та судовий збір у розмірі 23422 (двадцять три тисячі чотириста двадцять дві) грн 02 коп.

3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з ч. 1 ст. 256 та ст. 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст складено та підписано 14.10.2024.

Суддя О.М. Спичак