ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

10.10.2024м. ДніпроСправа № 904/4209/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта Ріал Естейт" (м. Дніпро)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мир Авто" (49107, м. Дніпро, пр. Богдана Хмельницького, буд. 29Б; )

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Заявник ТОВ "Дельта Ріал Естейт": адвокат Ліфлянчик С.І. (в залі суду) - Ордер серія АЕ №1324593 від 10.10.2024 року, свідоцтво серія ДП №3368 від 08.06.2017 року

Боржник ТОВ "Мир Авто": адвокат Толкачов Є.В. (в залі суду) - Ордер серія АЕ №1237304 від31.10.2023 року, договір №31102023 від 31.10.2023 року

Арбітражний керуючий Палкін А.Ю. (в залі суду)

Суддя Примак С.А.

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду 24.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта Ріал Естейт" надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мир Авто" (49107, м. Дніпро, пр. Богдана Хмельницького, буд. 29Б; ).

26.09.2024 ухвалою господарського суду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта Ріал Естейт" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МИР АВТО" прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 10.10.2024 на 12:15.

У судовому засіданні 10.10.2024 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 10.10.2024 наявні у справі документальні докази, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні, господарський суд встановив наступне.

Частиною 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Частиною 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Як вбачається з матеріалів справи, 14.12.2023 між ТОВ «МИР АВТО» (Продавець за Договором) та ТОВ «ДЕЛЬТА РІАЛ ЕСТЕЙТ» (Покупець за Договором) було укладено Договір №141223, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупця товар, а Покупець прийняти і оплатити поставлений товар на умовах цього Договору.

Згідно з п. 4.1 Договору, Продавець зобов`язується поставити Товар в термін 90 днів з моменту підписання даного Договору.

Відповідно до п. 4.4 Договору, зобов`язання Продавця з постачання Товару вважаються насталими з моменту зарахування 100% відсотків грошових коштів на розрахунковий рахунок Продавця.

За змістом пункту 5.1 Договору, загальна сума Договору складає 2 326 361,00 грн.

На виконання умов Договору, Покупець 14.12.2023 здійснив оплату товару (автомобіль) на підставі рахунку №СФ-0000006 від 14.12.23, у розмірі 2 326 361,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 297 від 14.12.2023.

Крім того, заборгованість ТОВ "Мир Авто" перед ТОВ «Дельта Ріал Естейт» підтверджується Актом звіряння розрахунків за період 14.11.2023-06.09.2024.

Відповідно до частини першої статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Стаття 526 Цивільного кодексу України встановлює вимогу щодо виконання зобов`язань належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

06.09.2024 року ТОВ «ДЕЛЬТА РІАЛ ЕСТЕЙТ» було направлено вимогу про повернення попередньої оплати за непоставлений товар на адресу ТОВ «МИР АВТО».

Вказана вимога була отримана директором ТОВ «МИР АВТО» Антимоновим О.В. 13.09.2024, що підтверджується повідомленням про вручення.

Оскільки боржником не подано доказів виконання умов Договору № 141223 від 14.12.2023, господарський суд прийшов до висновку про наявність ознак неплатоспроможності боржника та підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявлять бажання взяти участь у санації боржника, у відповідності до ч. 9 ст. 39 Кодексу, слід оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі боржника на офіційному веб - порталі судової влади України.

Зважаючи на вищеозначені положення Кодексу, у справі необхідно ввести процедуру розпорядження майном на 170 календарних днів, призначити розпорядника майна та встановити розмір грошової винагороди та джерела її сплати, вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, встановити строки подальших процесуальних дій по справі.

Що стосується призначення розпорядника майна по даній справі, то господарським судом встановлено наступне.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Ініціюючим кредитором запропоновано призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича.

До заяви ТОВ "Дельта Ріал Естейт" про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. на участь у справі про банкрутство ТОВ "Мир Авто".

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. для виконання обов`язків розпорядника майна по даній справі та заяви арбітражного керуючого про згоду на участь у даній справі, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича.

За положеннями статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду (частина 1 статті 30 Кодексу).

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абзац 1 частина 2 статті 30 Кодексу).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абзац 6 частина 2 статті 30 Кодексу).

За правилами частини 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі №904/4209/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мир Авто" (49107, м. Дніпро, пр. Богдана Хмельницького, буд. 29Б; ).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта Ріал Естейт" () до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мир Авто" (49107, м. Дніпро, пр. Богдана Хмельницького, буд. 29Б; ) на суму 2 326 361,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 102 280, 00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів з 10.10.2024.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком до 170 календарних днів, до 29.03.2025.

Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мир Авто" призначити арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича (свідоцтво № 106 від 04.02.2013; адреса: 49001, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, офіс 234).

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Палкіну А.Ю. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання нею повноважень за рахунок джерел, визначених у ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони ТОВ "Мир Авто" та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) ТОВ "Мир Авто" приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "Мир Авто" (49107, м. Дніпро, пр. Богдана Хмельницького, буд. 29Б; ).

З метою виявлення кредиторів боржника оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство ТОВ "Мир Авто" на офіційному веб - порталі судової влади України.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 30.11.2024 подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів.

Призначити попереднє засідання суду на 10.12.2024 на 12:00.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати арбітражного керуючого не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна провести в строк до 10.12.2024 інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство не пізніше трьох днів з дня її постановлення надсилається боржнику, кредитору (кредиторам) та іншим особам, які беруть участь або мають взяти участь у цій справі (власнику майна, органу, уповноваженому управляти майном боржника, тощо), до контролюючого органу, визначеного Податковим кодексом України, місцевого загального суду, органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.

Суддя С.А. Примак