ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"08" жовтня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/1812/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді: Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заяву про залучення ОСОБА_1 до участі в якості уповноваженої особи учасників ТОВ "Мідан Центр" (вх. № 22318) у справі

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр"
про визнання банкрутом
учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.

До суду надійшла заява про залучення ОСОБА_1 до участі у справі в якості уповноваженої особи учасників ТОВ "Мідан Центр" (вх.№22318).

Зі змісту вищезазначеної заяви вбачається, що єдиним учасником боржника ОСОБА_2 прийнято рішення уповноважити адвоката Чернишова Кирила Олександровича представляти інтереси єдиного учасника ТОВ "Мідан Центр" у справі № 922/1812/24 в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "Мідан Центр" без обмеження повноважень; уповноважити адвоката Чернишова К.О. звернутися до Господарського суду Харківської області з клопотанням про його залучення (вступ) до справи № 922/1812/24 в якості уповноваженої особи учасників ТОВ "Мідан Центр".

Ухвалою суду від 11.09.2024 призначено заяву про залучення ОСОБА_1 до участі у справі в якості уповноваженої особи учасників ТОВ "Мідан Центр" (вх.№22318) до розгляду на 08.10.2024. Запропоновано учасникам у справі про банкрутство надати письмові пояснення з викладенням своєї правової позиції щодо заяви про залучення ОСОБА_1 до участі у справі в якості уповноваженої особи учасників ТОВ "Мідан Центр" (вх.№ 22318).

Розпорядник майна в судовому засіданні 08.10.2024 проти залучення ОСОБА_1 до участі у справі в якості уповноваженої особи учасників ТОВ "Мідан Центр" заперечував, посилаючись на другий пункт рішення єдиного учасника ТОВ "Мідан Центр" № 1-Б від 05.09.2024, в якому адвоката Чернишова Кирила Олександровича уповноважено звернутися з клопотанням про його залучення у справі № 922/1812/24 до іншого суду, а саме до Господарського суду Дніпропетровської області.

Представники ПАТ "Укрнафта" та АТ "Укртатнафта" в судовому засіданні 08.10.2024 залишили вирішення питання щодо заяви про залучення ОСОБА_1 до участі у справі в якості уповноваженої особи учасників ТОВ "Мідан Центр" на розсуд суду.

08.10.2024 в судовому засіданні було оголошено перерву на 08.10.2024 о 18:00.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Розглянувши заяву про залучення ОСОБА_1 до участі у справі в якості уповноваженої особи учасників ТОВ "Мідан Центр" (вх.№22318), дослідивши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804 776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що єдиним засновником (учасником) ТОВ "Мідан Центр" є ОСОБА_2 .

ОСОБА_2 прийнято рішення (рішення єдиного учасника № 1-Б ТОВ "Мідан Центр" від 05.09.2024) уповноважити адвоката Чернишова Кирила Олександровича представляти інтереси єдиного учасника ТОВ "Мідан Центр" у справі № 922/1812/24 в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "Мідан Центр" без обмеження повноважень.

Надаючи правову кваліфікацію даному питанню, суд зазначає наступне.

Згідно зі статтею 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу; учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Справи про банкрутство характеризуються особливим складом учасників, кожен з яких, вступаючи в провадження у такій справі, на різних процедурах, наділяється специфічним обсягом прав і обов`язків, зумовленим характером відносин неспроможності/банкрутства та спрямованістю інтересів (юридичною заінтересованістю) учасника у такому провадженні.

Зі змісту господарських процесуальних правовідносин в цілому і у справах про банкрутство зокрема видається правильним, що за загальним правилом набуття процесуального статусу заінтересованими суб`єктами схвалюється судом за наслідками перевірки підстав його набуття.

З таким підходом погодився Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство в постанові від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19, наголосивши, що було б доцільно формалізувати статус наведених учасників у справі про банкрутство шляхом прийняття господарським судом відповідного судового рішення (ухвали) задля впорядкування процесу здійснення провадження у справі.

У розвиток цієї позиції Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство в постанові від 20.05.2021 у справі № 910/24368/14 акцентував на тому, що вступ у справу про банкрутство уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника має відбуватися шляхом подання заяв із процесуальних питань відповідно до статей 169, 170 ГПК України.

Розглядаючи заяву такої особи про вступ у справу, господарський суд перевіряє повноваження представника (уповноваженої особи) засновників (учасників, акціонерів) боржника на участь у справі оформлені протоколом загальних зборів, не вирішуючи питання щодо дійсності/недійсності рішення органу управління товариством в цілому або у відповідній частині.

Отже, набуття уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) статусу учасника у справі про банкрутство має ґрунтуватися на ухвалі суду про залучення такої особи до участі у справі, постановленій в порядку статті 234 ГПК України.

Саме з набранням законної сили такою ухвалою уповноважена особа, окрім належних їй спеціальних прав - брати участь з правом дорадчого голосу у зборах кредиторів та роботі комітету кредиторів боржника, наділяється процесуальними правомочностями учасника справи за статтею 42 ГПК України.

Таким чином, можливість реалізації повного обсягу процесуальної дієздатності уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника пов`язана з фактом набуття такою особою статусу учасника справи про банкрутство шляхом постановлення судом ухвали про її залучення до участі у справі за результатами розгляду відповідної заяви такої особи.

Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Як встановлено та зазначено вище, єдиним засновником (учасником) ТОВ "Мідан Центр" ОСОБА_2 прийнято рішення (рішення єдиного учасника № 1-Б ТОВ "Мідан Центр" від 05.09.2024) уповноважити адвоката Чернишова Кирила Олександровича представляти інтереси єдиного учасника ТОВ "Мідан Центр" у справі № 922/1812/24 в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "Мідан Центр" без обмеження повноважень.

Щодо заперечень розпорядника майна проти залучення Чернишова К.О. до участі у справі в якості уповноваженої особи учасників ТОВ "Мідан Центр" з посиланням на невірно зазначений суд у пункті 2 рішення єдиного учасника № 1-Б ТОВ "Мідан Центр" від 05.09.2024, суд зазначає наступне.

Європейський суд з прав людини у своїх рішеннях неодноразово наголошував, що застосовуючи процесуальні норми, національні суди повинні уникати як надмірного формалізму, який може вплинути на справедливість провадження, так і надмірної гнучкості, яка призведе до анулювання вимог процесуального законодавства (справа "Walchli v. France", заява № 35787/03, рішення від 26.07.2007).

Основною складовою права на суд є право доступу в тому розумінні, що особі має бути забезпечено можливість звернутися до суду для вирішення певного питання, і держава, у свою чергу, не повинна чинити правових чи практичних перешкод для здійснення цього права. Застосовуючи процесуальні норми, національні суди повинні уникати як надмірного формалізму, який може вплинути на справедливість провадження, так і надмірної гнучкості, яка призведе до анулювання вимог процесуального законодавства.

Відповідний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 23.10.2023 у справі № 910/9714/22.

Суд зауважує на тому, що рішення єдиного учасника № 1-Б ТОВ "Мідан Центр" від 05.09.2024 містить вірний номер справи (№ 922/1812/24) та вірний код ЄДРПОУ боржника - ТОВ "Мідан Центр".

Враховуючи вищевикладене, з метою уникнення надмірного формалізму, суд доходить висновку про наявність підстав для задоволення заяви (вх.№22318) та вважає за необхідне залучити ОСОБА_1 до участі у справі № 922/1812/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "Мідан Центр".

Керуючись ст. ст. 1, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-236 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву про залучення ОСОБА_1 до участі у справі в якості уповноваженої особи учасників ТОВ "Мідан Центр" (вх.№22318).

Залучити ОСОБА_1 до участі у справі № 922/1812/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "Мідан Центр".

Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, кредитору, ОСОБА_1 .

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 15 жовтня 2024 року (у зв`язку з тривалими повітряними тривогами та обстрілами міста Харкова).

Суддя Усатий В.О.