ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.10.2024м. ДніпроСправа № 904/794/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Веста»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" (49055, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 34, )

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Кредитор ОСОБА_1 (поза межами приміщення суду)

Кредитор ОСОБА_2 (поза межами приміщення суду)

Кредитор ОСОБА_3 (поза межами приміщення суду)

Кредитор ОСОБА_4 (поза межами приміщення суду)

Арбітражний керуючий Олійник Є.О. (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 18.06.2024р. клопотання керуючого санацією №02-01/13 від 14.06.2024 про продовження процедури санації ТОВ "Веста Індастріал" на 2 місяці, уточнене клопотання керуючого санацією №02-01/14 від 17.06.2024 про продовження процедури санації ТОВ "Веста Індастріал" на 3 місяці з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів від 13.06.2024 задоволено частково. Продовжено строк процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» та повноваження керуючої санацією ТОВ "Веста Індастріал" арбітражного керуючого Олійник Є.О. на 2 місяці. Усне клопотання представника АТ "Укрексімбанк" адвокат Малік Т.І. про відкладення розгляду справи - задоволено. Усні клопотання представника АТ "Укрексімбанк", представника ТОВ "НВП Дніпромаш", представника ТОВ "АК Груп 1" про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено. Відкладено судове засідання на 27.08.2024р. о 10:00год. Судове засідання відкладене на 27.08.2024р. о 10:00год., провести в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-308 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції (https://vkz.court.gov.ua). Зобов`язано: Кредиторів - надати суду до дати наступного судового засідання рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів ТОВ «Веста Індастріал» відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом стосовно подальшої процедури ТОВ «Веста Індастріал». Керуючого санацією - надати суду звіт суб`єкта оціночної діяльності про вартість майна боржника, скликати та провести збори кредиторів та комітет кредиторів на якому вирішити питання відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом стосовно подальшої процедури ТОВ «Веста Індастріал», рішення комітету кредиторів надати суду до дати наступного судового засідання, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду. Попереджено учасників провадження у справі про банкрутство про те, що у разі не прийняття комітетом кредиторів жодного з рішень, визначених ч. 5 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом", господарський суд в наступному судовому засіданні буде розглядати питання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до ч. 6 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом". Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

22.08.2024 до суду від керуючого санацією надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів: звіт суб`єкта оціночної діяльності про вартість майна боржника; докази повідомлення кредиторів про скликання зборів та засідання комітету кредиторів та про дату судового засідання; протокол зборів кредиторів від 22.08.2024р., протокол засідання комітету кредиторів від 22.08.2024р.

27.08.2024 до суду від керуючого санацією надійшло клопотання №02-01/22 від 26.08.2024 про продовження процедуру санації ТОВ «Веста Індастріал» на один місяць.

Судове засідання призначене на 27.08.2024 не відбулось у зв`язку з тим, що 27.08.2024 р. в період з 09:10 до 11:30, через аварійну ситуацію в електромережі, було знеструмлено приміщення суду, що призвело до збоїв в роботі комп`ютерних систем, про що складено начальником господарського відділу Боговенко О.В. та головним спеціалістом відділу ІТЗ Колодкою Е.В. відповідний акт №8/24.

Ухвалою господарського суду від 27.08.2024 клопотання керуючого санацією №02-01/22 від 26.08.2024 про продовження процедуру санації ТОВ «Веста Індастріал» на один місяць - прийнято до розгляду. Відкладено судове засідання на 25.09.2024р. о 12:40год. Зобов`язано: Кредиторів - надати суду до дати наступного судового засідання рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів ТОВ «Веста Індастріал» відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом стосовно подальшої процедури ТОВ «Веста Індастріал», надати заперечення (пояснення) на клопотання керуючого санацією про продовження процедуру санації ТОВ «Веста Індастріал» на один місяць. Керуючого санацією - надати суду звіт суб`єкта оціночної діяльності про вартість майна боржника, скликати та провести збори кредиторів та комітет кредиторів на якому вирішити питання відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом стосовно подальшої процедури ТОВ «Веста Індастріал», рішення комітету кредиторів надати суду до дати наступного судового засідання, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду. Попередити учасників провадження у справі про банкрутство про те, що у разі не прийняття комітетом кредиторів жодного з рішень, визначених ч. 5 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом", господарський суд в наступному судовому засіданні буде розглядати питання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до ч. 6 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом". Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

У зв`язку з перебуванням заступника голови господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. у відрядженні з 16.09.2024 по 03.10.2024 (наказ № 534 від 10.09.2024), судові засідання призначені на 25.09.2024р. зняти з розгляду.

Ухвалою господарського суду від 04.10.2024 призначено судове засідання з розгляду клопотання керуючого санацією №02-01/22 від 26.08.2024 про продовження процедуру санації ТОВ «Веста Індастріал» на один місяць на 09.10.2024р. о 10:30год.

08.10.2024 до суду від керуючого санацією надійшло клопотання від 08.10.2024 про продовження процедуру санації ТОВ «Веста Індастріал» на один місяць. Судом клопотання прийнято до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 09.10.2024р. наявні матеріали справи, клопотання керуючого санацією №02-01/22 від 26.08.2024 та від 08.10.2024 про продовження процедуру санації ТОВ «Веста Індастріал» на один місяць, заслухавши присутніх учасників провадження у справі, господарським судом встановлено наступне.

В обґрунтування поданих клопотань керуючий санацією зазначив, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.10.2024 р. по справі № 904/794/19 зобов`язано керуючого санацією ТОВ "Веста Індастріал" арбітражного керуючого Олійник Є.О. скликати збори кредиторів та комітет кредиторів для розгляду питання щодо подальшої процедури відносно боржника ТОВ "Веста Індастріал".

На виконання даної ухвали суду керуючим санацією на 08.10.2024р. були скликані та проведені збори та засідання комітету кредиторів ТОВ «Веста Індастріал», на яких керуючий санацією з наступним порядком денним: Вирішення питання щодо подальшої процедури відносно боржника ТОВ «Веста Індастріал». Продовження строків процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» у справі № 904/794/14 внесення змін до плану санації ТОВ «Веста Індастріал» та звернення до Господарського суду Дніпропетровської області у справу № 904/794/14 з клопотанням про продовження строків санації Боржника; прийняття рішення про перехід до наступної судової процедури у справі № 904/794/14 - звернення до Господарського суду Дніпропетровської області у справу № 904/794/14 про банкрутство ТОВ «Веста Індастріал» із клопотанням про відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом. Визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків ліквідатора в наступній судовій процедурі у справі № 904/794/14 про банкрутство ТОВ «Веста Індастріал».

На зборах кредиторів та засіданні комітету кредиторів виступила керуюча санація, яка нагадала, що на попередньому засіданні комітету кредиторів обговорювалось питання узгодження змін до плану санації із забезпеченим кредитором. Станом на дату проведення даного засідання комітету кредиторів ситуація не змінилась, питання щодо прийняття остаточного рішення забезпеченим кредитором щодо можливості погодження запропонованих змін до плану санації принципово не вирішено.

Однак, наразі переговори з інвестором завершені, інвестор надав свою остаточну пропозицію та документи на розгляд банку.

Свою думку висловив представник забезпеченого кредитора АТ «Укрексімбанк», яка запропонувала винести на голосування питання продовження строку санації боржника на 1 місяць. Даний строк обґрунтовано тим, що строк у 1 місяць необхідний для прийняття остаточного рішення щодо подальшої процедури банкрутства, оскільки Банк зараз здійснює оцінку та аналіз запропонованих змін до плану санації Боржника і для прийняття рішення необхідний додатковий час. Банк не міг вчасно прийняти рішення щодо подальшої процедури банкрутства, оскільки Інвестор затягував процес надання фінансової звітності, аналіз якої є важливим для прийняття зазначеного рішення.

Представник ТОВ «НВП ДШПРОМАШ» підтримав пропозицію кредитора АТ «Укрексімбанк» та запропонував зняти з розгляду інші питання порядку денного оскільки вирішення інших питань суперечить узгодженій позиції кредиторів щодо необхідності продовження процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» на один місяць.

Протоколом зборів кредиторів ТОВ "Веста Індастріал" від 08.10.2024р. було прийнято рішення продовжити строк процедури санації та відкласти розгляд питання щодо подальшої процедури ТОВ «Веста Індастріал» на один місяць.

Протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ "Веста Індастріал" від 08.10.2024р. були прийняті рішення: 1. Продовжити процедуру санації ТОВ «Веста Індастріал» на один місяць для розгляду забезпеченим кредитором документів інвестора та вирішення питання щодо внесення змін до плану санації ТОВ «Веста Індастріал». 2. Зобов`язати керуючу санацією звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області із клопотанням про продовження строку процедури санації на підставі рішення комітету кредиторів. 3. Зняти з порядку денного та не розглядати інші питання порядку денного засідання комітету кредиторів 08.10.2024 р. на даному засіданні комітету кредиторів.

А тому, керуючий санацією просить суд продовжити процедуру санації ТОВ «Веста Індастріал» на один місяць.

Присутні в судовому засіданні представники ТОВ "НВП Дніпромаш", ТОВ "АК Груп 1", АТ "Укрексімбанк", АТ "Дніпровський машинобудівельний завод" не заперечували проти клопотання керуючого санацією.

Господарський суд заслухавши представників ТОВ "НВП Дніпромаш", ТОВ "АК Груп 1", АТ "Укрексімбанк", АТ "Дніпровський машинобудівельний завод" та керуючого санацією, зазначає наступне.

Основними заходами санації плану санації ТОВ «Веста Індастріал», які визначались планом санації, є: реалізація частини активів - рухомого майна боржника, що залишається нереалізованим після продажу виділених забезпечених речей, реалізація прав вимоги, які належать Боржнику та корпоративних прав; застосування такого заходу, як заміщення активів, відновлення виробництва на власних та залучених активах, передача активів оренду, оренда активів іншої юридичної особи, реструктуризація підприємства, перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода, ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів/зобов`язань боржника відповідно до вимог цього Закону; виконання зобов`язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань та інші заходи санації.

Вибір заходів санації відбувається на підставі рішення комітету кредиторів.

У випадку внесення змін у план санації та погодження розміру платежів забезпеченим кредиторам та орендних платежів, які будуть спрямовані конкурсним кредиторам для задоволення одночасно вимог конкурсних та забезпечених кредиторі за реєстром, в тому числі і погашення заборгованості по заробітній платі із наступним переходом права власності на частину активів Боржника до потенційного інвестора, запровадження інших заходів санації згідно руху справи.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом» визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Згідно ст. 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом», одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про дострокове припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника; прийняття рішення щодо припинення процедури санації і укладення мирової угоди; звернення до закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації, до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації.

Звіт керуючого санацією повинен бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо припинення процедури санації у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення або продовження процедури санації та укладення мирової угоди.

Оскільки зміни до плану санації можуть бути розроблені тільки після з`ясування розміру пасиву - зобов`язань боржника з метою розроблення графіку задоволення забезпечених вимог інвестором та конкурсних вимог, виконання завдань щодо оцінки стану та вартості майна, визначення інвестором графіку та розміру надходжень, що потребує погодження з кредиторами окремо, є необхідність у продовженні процедури санації.

Тому до виконання означених завдань не є можливим оцінити спроможність внесення змін у план санації або необхідність переходу до ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 28 Закону України «Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом» визначено, що господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.

Частиною 7 ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом» передбачено, що у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Кількість продовжень процедури санації не обмежена вищевказаним Законом у випадку, якщо є об`єктивні обставини, які вказують на можливість відновлення платоспроможності боржника та пояснюють неможливість виконати план санації у визначений ним строк.

Господарський суд вважає, що клопотання керуючого санацією про продовження строку процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» повинно бути задоволено.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив клопотання керуючого санацією №02-01/22 від 26.08.2024 та від 08.10.2024 про продовження процедуру санації ТОВ «Веста Індастріал» на один місяць з урахуванням протоколів зборів кредиторів від 08.10.2024 та засідання комітету кредиторів від 08.10.2024 задовольнити.

Продовжити строк процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» та повноваження керуючої санацією ТОВ "Веста Індастріал" арбітражного керуючого Олійник Є.О. на 1 місяць.

Відкласти судове засідання на 11.11.2024р. о 11:00год.

Крім того, представники АТ "Укрексімбанк" адвокат Олійник А.О., ТОВ "НВП Дніпромаш" адвокат Ганзій Р.П., ТОВ "АК Груп 1" адвокат Іванов В.О. в судовому засіданні заявили усні клопотання про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Розглянувши усні клопотання представника Т "Укрексімбанк" адвокат Олійник А.О., ТОВ "НВП Дніпромаш" адвокат Ганзій Р.П., ТОВ "АК Груп 1" адвокат Іванов В.О. про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 197 ГПК України учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою.

Згідно з ч. ч. 7, 8 ст. 11 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" учасникам судового процесу на підставі судового рішення забезпечується можливість брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у порядку, встановленому законом. Обов`язок забезпечити проведення відеоконференції покладається на суд, який отримав судове рішення про проведення відеоконференції, незалежно від спеціалізації та інстанції суду, який прийняв таке рішення.

Судові засідання проводяться виключно в спеціально обладнаному для цього приміщенні суду - залі засідань, яке придатне для розміщення сторін та інших учасників судового процесу і дає змогу реалізувати надані їм процесуальні права і виконувати процесуальні обов`язки, передбачені законом.

Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції", до повного забезпечення функціонування системи відеоконференцзв`язку в усіх судах України учасники судового процесу можуть брати участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції лише за наявності технічної можливості для її проведення у відповідних судах.

В Господарському суді Дніпропетровської області наявна технічна можливість проведення судового засідання у справі №904/794/14, призначеного на 11.11.2024р. о 11:00 год., у режимі відеоконференції.

З огляду на викладене, суд вважає за можливе усні клопотання АТ "Укрексімбанк" адвокат Олійник А.О., ТОВ "НВП Дніпромаш" адвокат Ганзій Р.П., ТОВ "АК Груп 1" адвокат Іванов В.О. про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задовольнити.

Керуючись ст. ст. 28-36 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, Перехідними положеннями Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 119, 121, 197, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання керуючого санацією №02-01/22 від 26.08.2024 та від 08.10.2024 про продовження процедуру санації ТОВ «Веста Індастріал» на один місяць з урахуванням протоколів зборів кредиторів від 08.10.2024 та засідання комітету кредиторів від 08.10.2024 задовольнити.

Продовжити строк процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» та повноваження керуючого санацією ТОВ "Веста Індастріал" арбітражного керуючого Олійник Є.О. на 1 місяць.

Усні клопотання АТ "Укрексімбанк" адвокат Олійник А.О., ТОВ "НВП Дніпромаш" адвокат Ганзій Р.П., ТОВ "АК Груп 1" адвокат Іванов В.О. про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задовольнити.

Відкласти судове засідання на 11.11.2024р. о 11:00год.

Судове засідання відкладене на 11.11.2024р. о 11:00год., відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-308 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції за допомогою "підсистема відеоконференцзв`язку ЄСІТС" (https://vkz.court.gov.ua).

Роз`яснити учаснику відеоконференції, що для участі в судовому засіданні йому необхідно:

- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання;

- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку;

- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Зобов`язати:

Кредиторів - надати суду до дати наступного судового засідання рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів ТОВ «Веста Індастріал» відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом стосовно подальшої процедури ТОВ «Веста Індастріал».

Керуючого санацією - скликати та провести збори кредиторів та комітет кредиторів на якому вирішити питання відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом стосовно подальшої процедури ТОВ «Веста Індастріал», рішення комітету кредиторів надати суду до дати наступного судового засідання.

Попередити учасників провадження у справі про банкрутство про те, що у разі не прийняття комітетом кредиторів жодного з рішень, визначених ч. 5 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом", господарський суд в наступному судовому засіданні буде розглядати питання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до ч. 6 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом".

Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнати обов`язковою.

Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття 09.10.2024 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, керуючому санацією.

Суддя І.В. Владимиренко