ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" жовтня 2024 р. Справа№ 910/628/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пантелієнка В.О.

суддів: Поліщука В.Ю.

Доманської М.Л.

секретар судового засідання Нечасний О.Л.

за участю представників згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Дистрибуційна компанія Агротех»

на ухвалу господарського суду м.Києва від 17.04.2024р.

(повний текст складено 15.05.2024р.)

у справі №910/628/20 (суддя Омельченко Л.В.)

за заявою Акціонерного товариства (далі - АТ) "Альфа-Банк", як правонаступника АТ "Укрсоцбанк"

до Приватного акціонерного товариства (далі - ПрАТ) "Компанія "Райз"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду м.Києва від 17.04.2024р. у справі №910/628/20, зокрема, відмовлено у визнанні кредитором боржника ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» на суму 298 050,00 грн.

Не погоджуючись з оскаржуваною ухвалою суду, 05.06.2024р. ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» подало апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду м.Києва від 17.04.2024р., в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу в частині відмови у визнанні ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» кредитором боржника та ухвалити нове рішення, відповідно до якого визнати ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» кредитором ПрАТ "Компанія "Райз" на загальну суму 302 254,00 грн. та включити вказані вимоги до реєстру вимог кредиторів, а саме: 4 204 грн.(судовий збір) - перша черга; 298 050,00 грн. - четверта черга, з правом вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів боржника.

У відзивах на апеляційні скарги Національний банк України та Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України", зокрема, просять відмовити ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» у задоволенні апеляційної скарги, а ухвалу господарського суду м.Києва від 17.04.2024р. у справі №910/628/20 в частині відмови у визнанні кредитором боржника ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» на суму 298 050,00 грн. залишити без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.08.2024р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» на ухвалу господарського суду м.Києва від 17.04.2024р. у справі №910/628/20 та призначено її до розгляду на 07.10.2024р.

04.10.2024р. до апеляційного суду від ПрАТ "Компанія "Райз" надійшло клопотання, згідно якого заявник просить суд поновити строк для подання клопотання про долучення доказів та долучити до матеріалів справи докази, вмотивоване тим, що такі докази були отримані після відкриття апеляційного провадження у даній справі, а саме 25.09.2024р., під час ознайомлення із матеріалами справи №910/14139/18.

Також, 04.10.2024р. до апеляційного суду від представника ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» надійшла заява, згідно якої заявник просить суд на підставі ч.1 ст.269 ГПК України прийняти до розгляду заяву з додатками. Крім того, 07.10.2024р. у судовому засіданні представник ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» звернувся до апеляційного суду з усним клопотанням про приєднання до матеріалів справи заяви Товариства від 04.10.2024р. з додатками.

Колегія суддів залишає без розгляду клопотання ПрАТ "Компанія "Райз" про долучення доказів, оскільки заявником не наведені достатні, обґрунтовані та виняткові обставини за яких вказані докази мають бути прийняті апеляційним судом до уваги.

Колегія суддів залишає без розгляду заяву і усне клопотання ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» про приєднання до матеріалів справи заяви Товариства від 04.10.2024р. з додатками, оскільки вони були подані з пропуском встановленого законом і судом строку для подання заяв, клопотань, без клопотання про поновлення процесуальних строків на їх подання. Згідно ст. 43 ГПК України, учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається. Також, апелянтом не наведені достатні, обґрунтовані та виняткові обставини за яких вказані докази мають бути прийняті апеляційним судом до уваги.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників провадження у справі, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч.1 ст.2 та ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч.6 ст.12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ст.13 ГПК України).

Акціонерне товариство "Альфа-Банк" звернулося до господарського суду м.Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою місцевого суду від 14.02.2020р. у справі №910/628/20 заяву АТ "Альфа-Банк" було прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 26.02.2020р., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Костіна С.О., Ковальчука М.М. та Холостого О.І. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

19.02.2020р., 20.02.2020р., 24.02.2020р. і 25.02.2020р. до господарського суду м.Києва були подані заяви про участь у справі про банкрутство арбітражних керуючих Потупало Н.І., Холостого О.І.,Сиволобова М.М., Ковальчука М.М. і Костіна С.О. відповідно.

Ухвалою господарського суду м.Києва від 26.02.2020р., зокрема, було відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Компанія "Райз" (01014, м. Київ, вул. Катерини Білокур, 5/17, ідентифікаційний номер 13980201); визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Альфа-Банк" до ПрАТ "Компанія "Райз" у розмірі 202070056,90 грн.; введено процедуру розпорядження майном ПрАТ "Компанія "Райз"; здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Компанія "Райз" за №64633 від 05.03.2020р., призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія "Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича.

06.04.2020р. до місцевого суду від ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» надійшла заява про грошові вимоги до боржника відносно якого порушено провадження у справі про банкрутство.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020р. ухвалу господарського суду м.Києва від 26.02.2020р. у справі №910/628/20 у частині призначення розпорядником майна ПрАТ "Компанія "Райз" арбітражного керуючого Костіна С.О. було скасовано, призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія "Райз" арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича, матеріали справи направлено до господарського суду м.Києва.

Ухвалою місцевого суду від 02.10.2020р. було призначено розгляд справи №910/628/20 у попередньому засіданні.

Ухвалою місцевого суду від 28.04.2022р. зокрема, було призначено попереднє засідання суду у справі, установлено строк до 15.06.2022р. (включно) АТ "Альфа-Банк" та особам, які заявили грошові вимоги до боржника, для подачі до суду додаткових пояснень/заперечень стосовно заявлених до боржника грошових вимог із підтвердження їх відповідними доказами.

08.05.2022р., 19.07.2022р. і 21.07.2022р. до місцевого суду розпорядником майна боржника Ковальчуком М.М. були подані: повідомлення про результати розгляду грошових вимог, заявлених до ПрАТ "Компанія Райз", проміжний звіт за період з 09.06.2020р. по 18.07.2022р. з додатками, клопотання про долучення доказів направлення звіту про вчинені заходи у процедурі розпорядження майном боржника учасникам справи, відповідно.

Ухвалою місцевого суду від 25.07.2022р., зокрема, було замінено кредитора АТ "Альфа-Банк", як правонаступника АТ "Укрсоцбанк", (ідентифікаційний номер 23494714) на Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ФАВОР" (ідентифікаційний номер: 43345155) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 200 831 629,55 грн.; відкладено розгляд справи; встановлено строк до 21.09.2022р. учасникам справи та особам, які заявили грошові вимоги до боржника, для подачі до суду пояснень/заперечень на проміжний звіт розпорядника майна боржника ПрАТ "Компанія "Райз" Ковальчука М.М. з 09.06.2020р. по 18.07.2022р.

Ухвалою місцевого суду від 29.11.2023р. зокрема, було витребувано у розпорядника майна ПрАТ "Компанія "Райз" Ковальчука М.М. усі первинні документи, на підставі яких були визначені грошові вимоги кредитора ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» (ідентифікаційний код 39995206); витребувано у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (вул.Січових Стрільців, 17, м.Київ, 04053 ідентифікаційний код 21708016) виписки за банківським рахунком № НОМЕР_1 в ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива", з якого ПрАТ "Компанія "Райз" проводило розрахунки (списання та зарахування коштів) з кредитором ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» (ідентифікаційний код 39995206); витребувано належним чином засвідчені копії документів, які стали підставою для пред`явлення кредиторських вимог до боржника за період виникнення кредиторської заборгованості.

Судом першої інстанції 24.01.2024р. і 28.02.2024р. у судових засіданнях по справі №910/628/20 було оголошено перерву на підставі ч.2 ст. 216 ГПК України.

Ухвалою місцевого суду від 28.02.2024р., зокрема, було витребувати у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб виписку за банківським рахунком №172 в ПАТ «КБ «Фінансова Ініціатива» у національній валюті гривні (цифровий код валюти « 980») за період з дати відкриття по дату закриття рахунку, з якого ПрАТ "Компанія "Райз" здійснювалися платежі на користь його контрагентів (списання коштів), а також на який здійснювалися оплати (зарахування коштів) від резидентів України на користь ПрАТ "Компанія "Райз".

Розглянувши заяву ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» з грошовими вимогами до боржника у розмірі 298 080,00 грн., дослідивши додані до неї докази, апеляційний суд зазначає наступне.

16.02.2017р. ПрАТ "Компанія "Райз" (покупець) та ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» (постачальник) було укладено Договір №АТ-16/02-17 поставки запасних частин до транспортних засобів, відповідно до п.п.1.1, 1.4, 2.1, 2.2, 3.4 якого, постачальник (кредитор) зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити запасні частини до транспортних засобів (товар). Загальна кількість товару, його номенклатура, одиниця виміру та ціна товару, визначаються сторонами у Специфікації (-ціях), що є додатком (-ами) до цього Договору. Поставка товару за цим Договором здійснюється у строки: 7 робочих днів. Умови поставки товару: EXW згідно правил «Інкотермс» (в редакції 2010 року). Покупець проводить розрахунок за фактично поставлений товар протягом 1-го календарного року з моменту підписання уповноваженими представниками сторін товарно-супровідної документації на відповідну партію товару, що свідчить про факт поставки.

У відповідності до умов, викладених у Додатку №1 від 16.02.2017р. (Специфікація) до Договору поставки запасних частин до транспортних засобів №АТ-16/02-17 від 16.02.2017р., покупець - ПрАТ "Компанія "Райз" був зобов`язаний оплатити товар (колінвал марки 3А6Д-49 (б/у)) в кількості одна штука за ціною 298 080,00 грн.

Постачальник - ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» свої зобов`язання за Договором поставки №АТ-16/02-17 від 16.02.2017р. виконав, поставивши запчастини відповідно до Специфікації, наведеної у Додатку №1 від 16.02.2017р., що підтверджується видатковою накладною №146 від 16.02.2017р.

Покупець (боржник ПрАТ "Компанія "Райз") свої зобов`язання за договором не виконав, товар покупцю не оплатив.

16.11.2017р. між ПрАТ "Компанія "Райз" та ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» було укладено Угоду про розірвання Договору поставки запасних частин до транспортних засобів №АТ-16/02-17 від 16.02.2017р., відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки №АТ-16/02-17 від 16.02.2017р. з усіма додатками до нього. Відповідно до п.2 цієї Угоди, ПрАТ "Компанія "Райз" зобов`язалось повернути на поточний рахунок ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» кошти у розмірі 298 080,00 грн., які було отримано в рахунок попередньої оплати, протягом 10-ти робочих днів з моменту набрання чинності цієї Угоди.

Угода про розірвання Договору поставки запасних частин до транспортних засобів №АТ-16/02-17 від 16.02.2017р. виконана не була, кошти у розмірі 298 080,00 грн. боржником не повернуто.

ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» було надано місцевому суду оригінал Довідки №61/2020 про наявність заборгованості від 31.03.2020р.

Отже, відповідно до наданих заявником місцевому суду доказів, боржником на користь ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» не була погашена заборгованість у розмірі 298 080,00 грн.

На підтвердження заявлених грошових вимог кредитором було надано до місцевого суду копії: Договору №АТ-16/02-17 поставки запасних частин до транспортних засобів від 16.02.2017р., Додатку №1 від 16.02.2017р. (Специфікація) до Договору поставки запасних частин до транспортних засобів №АТ-16/02-17 від 16.02.2017р., видаткової накладної №146 від 16.02.2017р., оригінал Довідки №61/2020 про наявність заборгованості від 31.03.2020р. Всі надані копії документів завірені печаткою ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех». Оригінали документів місцевому суду для огляду надано не було.

З матеріалів справи вбачається, що грошові вимоги ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» до ПрАТ "Компанія "Райз" були розглянуті розпорядником майна боржника Ковальчуком М.М. та визнані у повному обсязі.

Боржник, ПрАТ "Компанія "Райз" борг повністю визнав, про що повідомив місцевий суд заявою від 16.04.2020р.

КУзПБ встановлено, що наявність забезпечення виконання грошового зобов`язання у вигляді застави (іпотеки) надає заставодержателю певні особливості у статусі і обсязі протягом процедур банкрутства, порівняно з іншими кредиторами боржника (постанова Верховного суду у справі №910/4475/19 від 16.07.2020р.).

Заставні кредитори АТ «Державний експортно-інмпортний банк України», Національний банк України, АТ "Ощадбанк" та Експортно-імпортний Банк Сполучених Штатів, які є учасниками справи та наділені правами кредитора подавати заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів у справі, надали свої заперечення проти визнання вимог кредитора ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» у повному обсязі та просили місцевий суд відмовити у визнанні вимог кредитора, стверджуючи, що ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» входить у групу "УкрЛенд Фармінг".

Як стверджували місцевому суду забезпечені кредитори у своїх заявах, на момент виникнення вимог, заявлених до боржника у справі №910/628/20, ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» було юридичною особою, з якою боржник перебував під контролем третьої особи - кінцевого бенефіціарного власника Бахматюка Олега Романовича, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також річною інформацією емітента цінних паперів ПрАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.

На думку заставних кредиторів, з огляду на норми частини 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства та вказаних загальнодоступних відомостей, заінтересованість ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» стосовно боржника є беззаперечною.

Крім того, іноземна юридична особа "Ukrlandfarming PLC", ПрАТ "Райз-Максимко", "Український дистрибуційний центр" є юридичними особами, що здійснюють контроль над боржником, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також Річною інформацією емітента цінних паперів ПрАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.

На думку заставних кредиторів ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех», що входить в групу "УкрЛенд Фармінг", господарському суду не було надано допустимих в розумінні статті 77 ГПК України доказів здійснення господарських операцій, оскільки на підтвердження заявлених грошових вимог до боржника цим кредитором подана лише копія видаткової накладної, яка завірена ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» і не може розглядатися судом, як належний доказ.

ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» у своїх запереченнях наголошувало на тому, що не зважаючи на те, що ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» є заінтересованою особою стосовно боржника, це не може бути підставою для обмеження будь-яких його прав і обов`язків як кредитора ПрАТ "Компанія "Райз".

Також кредитор ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» вважає, що наданий ним доказ, а саме: видаткова накладна, відповідає вимогам статей 78, 77 ГПК України.

Місцевим судом було правильно встановлено, що дійсно, на момент виникнення вимог, заявлених до боржника у справі №910/628/20, ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» було юридичною особою, разом з якою боржник перебував під контролем третьої особи - кінцевого бенефіціарного власника Бахматюка Олега Романовича, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також річною інформацією емітента цінних паперів ПрАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки. Крім того, іноземна юридична особа "Ukrlandfarming PLC", ПрАТ "Райз-Максимко" "Український дистрибуційний центр" є юридичними особами, що здійснюють контроль над боржником, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також Річною інформацією емітента цінних паперів ПАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.

Статтею 1 КУзПБ визначено, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

При цьому, КУзПБ не пов`язує установлення факту заінтересованості особи з фактом виникнення у такої особи прав і обов`язків учасника справи про банкрутство, як кредитора (певними обмеженнями у процедурах голосування). Тому місцевий суд правильно погодився із доводами ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех», що лише сам факт, що ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» є заінтересованою особою, не може бути підставою для відмови у визнанні кредитором.

Проте, як правильно зазначив суд першої інстанції, що, оскільки ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» є заінтересованою особою стосовно боржника, тому, для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів, до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому: - перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку; - при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості; - під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або розпорядником майна арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги, саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів, приводить, у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Така позиція суду ґрунтується на сталій судовій практиці, відображеній, зокрема, у постанові Верховного Суду від 22.12.2022р. у справі №910/14923/20.

Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом, із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора. Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство.

Отже, незалежно від визнання (не визнання) вимог кредитора боржником та розпорядником майна боржника, суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та визначає правомірність і обґрунтованість грошових вимог кредитора до боржника і за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Відтак, завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору. У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019р. у справі №908/710/18, від 15.10.2019р. у справі №908/2189/17, від 20.09.2022р. у справі №911/2796/21).

При поданні заяв із грошовими вимогами до боржника заявником було надано місцевому суду копію видаткової накладної.

Боржником наявність боргу було визнано, але надати для огляду суду першої інстанції оригінали первинних документів відмовився.

За приписами ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (в редакції від 03.01.2017р., яка діяла на момент здійснення зазначеної господарської операції), первинні документи, якими є видаткові накладні, мають містити обов`язкові реквізити, а саме: назву документа; дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції; одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Судом першої інстанції правильно встановлено, що копія видаткової накладної, яка була подана ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» із заявою про визнання грошових вимог, не містить обов`язкових реквізитів, а саме: відсутнє прізвище, посада особи, відповідальної за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; відсутні інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Як зазначалось вище, кредитор оригінали документів місцевому суду для огляду не надавав.

Відповідно до ст.ст.78, 79 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Місцевий суд законно і обґрунтовано відмовив ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» (ідентифікаційний код 39995206) у визнанні кредитором ПрАТ "Компанія "Райз" на суму 298 050,00 грн.

Відповідно до ч.1 ст.73, ч.1 ст.74, ст.76, ч.1 ст.77, ч.1 ст.86 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, зміни чи скасування ухвали суду першої інстанції в цій частині.

Керуючись ст.ст. 255, 269, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду м.Києва від 17.04.2024р. по справі №910/628/20 в частині відмови у визнанні кредитором боржника ТОВ «Дистрибуційна компанія Агротех» на суму 298 050,00 грн. - без змін.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 288 ГПК України.

Головуючий суддя В.О. Пантелієнко

Судді В.Ю. Поліщук

М.Л. Доманська