УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

м. Київ

02.10.2024Справа № 910/7134/24

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЙКРОФТ" (02226, місто Київ, вул.Бальзака Оноре де, будинок 16)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛОІС" (02217, місто Київ, ВУЛИЦЯ ЕЛЕКТРОТЕХНІЧНА, будинок 2-А)

про зобов`язання вчинити дії.

Суддя Літвінова М.Є.

Представники учасники справи:

Від позивача: Кур`ян К.І.;

Від відповідача: Сергєєв П.О.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "МАЙКРОФТ" (далі-позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛОІС" (далі-відповідач), в якому просило суд зобов`язувати відповідача надати позивачу наступні документи, а саме:

- статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛОС" із змінами у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- документи, що пов`язані із проведенням та скликанням Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛОІС" у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- всі протоколи (рішення) Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛОІС" у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги, в тому числі, щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок його прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі;

- річні фінансові звіти Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛОІС" у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- всі документи бухгалтерського обліку у період з період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- документи звітності, що подавалися відповідним державним органам у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- аудиторські висновки та/або результати надання інших аудиторських послуг, що надавалися протягом 2020-2024 років або вміщують в собі відомості щодо діяльності Товариства у зазначений період;

- документи, що підтверджують права Товариства на майно;

- документи Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

- положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

- протоколи засідань наглядової ради Товариства (у разі її утворення), накази і розпорядження виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛОС" у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги;

- інші документи, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства у період з 01.01.2020 по дату отримання Товариством цієї вимоги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЙКРОФТ" залишено без руху.

18.06.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2024 відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 22.07.2024.

Представник відповідача у підготовче засідання 22.07.2024 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №446.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 відкладено підготовче засідання на 21.08.2024.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 21.08.2024 заявив усне клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Представника позивача у підготовчому засіданні 21.08.2024 заперечив проти усного клопотання представника позивача про відкладення підготовчого засідання.

Суд у підготовчому засіданні 21.08.2024 без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу, занесено до протоколу судового засідання, про задоволення усного клопотання представника відповідча та відкладено підготовче засідання на 11.09.2024.

04.09.2024 через систему «Електронний суд» від представника відповідача надійшло клопотання про залучення до участі у розгляді справи третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, а саме учасників ТОВ "ЕЛОІС".

04.09.2024 через систему «Електронний суд» від представника відповідача надійшло клопотання про витребування доказів, в якому відповідач просив суд витребувати у відділу з питань реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Деснянської РДА в місті Києві копію реєстраційної справи ТОВ "ЕЛОІС".

04.09.2024 через систему «Електронний суд» від представника відповідача надійшло клопотання про настання доказів настання події, в якому відповідач просив зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "МАЙКРОФТ" надати до суду докази наявності такої події як набуття ним права власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛОС», витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЙКРОФТ" для огляду в судовому засіданні оригінали та належним чином засвідчені копії документів в підтвердження набуття ним права власності на частку статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛОС».

Представник позивача у підготовчому засіданні 11.09.2024 заперечив проти клопотань представника відповідача про залучення до участі у розгляді справи третіх осіб, про витребування доказів, про настання доказів настання події.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 11.09.2024 підтримав клопотання про залучення до участі у розгляді справи третіх осіб, про витребування доказів, про настання доказів настання події.

Суд у підготовчому засіданні 11.09.2024 відклав розгляд клопотань представника відповідача про залучення до участі у розгляді справи третіх осіб, про витребування доказів, про настання доказів настання події.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 відкладено підготовче засідання на 23.09.2024.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 23.09.2024 заявив усне клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Представника позивача у підготовчому засіданні 23.09.2024 заперечив проти усного клопотання представника позивача про відкладення підготовчого засідання.

Суд у підготовчому засіданні 23.09.2024 без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу, занесено до протоколу судового засідання, про задоволення усного клопотання представника відповідача та відкладено підготовче засідання на 02.10.2024.

23.09.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшли письмові пояснення.

24.09.2024 через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшли письмові пояснення.

24.09.2024 через систему «Електронний суд» від представника відповідача надійшло клопотання про зупинення розгляду справи.

27.09.2024 через систему «Електронний суд» від представника відповідача надійшло клопотання про доручення документу.

Представник позивача у підготовчому засіданні 02.10.2024 заперечив проти клопотань представника відповідача про залучення до участі у розгляді справи третіх осіб, про витребування доказів, про настання доказів настання події, зупинення провадження у справі.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 02.10.2024 підтримав клопотання про залучення до участі у розгляді справи третіх осіб, про витребування доказів, про настання доказів настання події, зупинення провадження у справі.

Суд, розглянувши у підготовчому засіданні 02.10.2024 клопотання представника відповідача про залучення до участі у розгляді справи третіх осіб, про витребування доказів, про настання доказів настання події, постановив протокольну ухвалу про відмову в їх задоволенні, у зв`язку із необґрунтованістю та безпідставністю.

Крім того, суд, розглянувши у підготовчому засіданні 02.10.2024 клопотання представника відповідача про зупинення розгляду справи №910/7134/24, вирішив його задовольнити, з огляду на наступне.

В обґрунтування вказаного клопотання, представника відповідача вказав, що суддею Господарського суду міста Києва в межах справи №910/10547/24 розглядається спір за позовом гр. ОСОБА_1 до гр. ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Майкрофт" про визнання недійсними: довіреності ОСОБА_2 від 24.10.2023 року, посвідченої приватним нотаріусом Лукашом Козловські в Седльце, Польща за реєстровим № 6240/2023 та Договору від 07.11.2023 року дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Елоіс" (), укладеного між гр. ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Майкрофт".

В обґрунтування позовних вимог гр. ОСОБА_1 посилається на те, що вказана довіреність гр. ОСОБА_2 не видавалась та не відповідає дійсній волі останнього, у зв`язку з чим довіреність має бути визнана недійсною в судовому порядку, та, відповідно, укладений представником на підставі такої довіреності договір дарування частки в статутному капіталі від 07.11.2023 року має бути також визнаний недійсним з огляду на відсутність у представника необхідного обсягу повноважень на укладення відповідного правочину. Таким чином, на думку відповідача, у межах господарської справи №910/10547/24 будуть встановлені обставини щодо правомірності набуття ТОВ "МАЙКРОФТ" права власності статутної частки в статутному капіталі ТОВ "Елоіс".

У зв`язку з цим Товариство посилається на неможливість вирішення справи №910/7134/24 до розгляду справи №910/10547/24 про визнання недійсними: довіреності ОСОБА_2 від 24.10.2023 року та Договору від 07.11.2023 року дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Елоіс".

Відповідно до приписів п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове й повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено.

Для вирішення питання про зупинення розгляду справи господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Виходячи зі змісту вказаної норми, для вирішення питання про зупинення розгляду справи, господарський суд у кожному випадку повинен з`ясувати, як справа, що розглядається даним судом, є пов`язаною із справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників учасників, суд дійшов висновку про неможливість вирішення спору у даній справі до розгляду справи Господарського суду міста Києва №910/10547/24 та набрання рішення у цій справі законної сили.

Оскільки, при розгляді справи №910/10547/24 судом будуть досліджуватися і встановлюватися обставини щодо правомірності набуття ТОВ "МАЙКРОФТ" права власності статутної частки в статутному капіталі ТОВ "Елоіс", які не входять до предмету позову у справі № 910/7134/24.

Отже, вищезазначене свідчить про неможливість розгляду справи за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "МАЙКРОФТ до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛОІС" про зобов`язання вчинити дії до завершення розгляду Господарським судом міста Києва №910/10547/24 та набрання рішенням у цій справі законної сили, а тому провадження у даній справі підлягає зупиненню.

Керуючись ст. 234, 227, 228 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛОІС" про зупинення розгляду справи задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі №910/7134/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/10547/24.

3. Зобов`язати учасників справи невідкладно повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення справи.

4. Ухвала набирає законної сили 02.10.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст ухвали складено та підписано 04.10.2024.

Суддя М.Є. Літвінова