РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.07.2024Справа № 910/3681/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., розглянувши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера»

до товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой»

ОСОБА_1

треті особи на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мельниченко Ірина Олександрівна

приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Падалка Роман Олегович

про визнання недійсними рішень, акту приймання-передачі та скасування реєстраційних дій

Представники:

від позивача Балійчук Л.І. , Бобруйко Г.В.

від інших учасників не прибули

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю «Пераспера» до товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» (відповідача-1/Товариство) та ОСОБА_1 (відповідача-2), в якому просить:

- визнати недійсним рішення одноособового учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» № 4 від 16.01.2024;

- скасувати реєстраційну дію від 17.01.2024 №013023762, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна структури власності. Зміна установчих документів юридичної особи, вчинену приватним нотаріусом Мельниченко І.О.;

- визнати недійсним рішення одноособового учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» №07/02/2024 від 07.02.2023;

- скасувати реєстраційну дію від 08.02.2024 №015023762, Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичною особою Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, вчинену приватним нотаріусом Падалкою Р.О.

- визнати недійсним акт приймання-передачі, серія та номер: 661, 662, виданий 07.02.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Р.О.;

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №71494850 від 08.02.2024 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Падалки Романа Олеговича щодо нерухомого майна: нежитлової будівлі (літ. «А»), загальною площею 1406,3 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 .

За твердженням позивача, оскаржувані рішення від імені товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» прийняті особою, яка не є його учасником, а тому вони підлягають визнанню недійсними та дії, вчинені на їх виконання. Обґрунтовуючи свої доводи позивач посилається на те, що внаслідок укладення 30.01.2023 договору з ОСОБА_1 , як власником 100 % статутного капіталу Товариства, позивач став єдиним учасником Товариства, відомості про що 02.02.2023 внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр). А тому рішення Товариства у січні та лютому 2024 року, які прийняті ОСОБА_1 як учасником Товариства, є незаконними, реєстраційні дії щодо державної реєстрації відомостей про ці рішення підлягають скасуванню, а складений акт приймання-передачі майна на виконання незаконного рішення визнанню недійсним.

Суд своєю ухвалою від 28.03.2024 відкрив провадження у справі № 910/3681/24, постановив розглядати справу в порядку загального позовного провадження, залучив до участі у справі як третіх осіб на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мельниченко Ірину Олександрівну та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Падалка Романа Олеговича.

Одночасно з позовом позивач подав заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на нежитлову будівлю (літ. «А»), загальною площею 1406,3 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, яка належить ОСОБА_1 (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) на праві власності та заборонити суб`єктам державної реєстрації прав вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо вказаного об`єкту нерухомого майна.

Обґрунтовуючи свою заяву позивач вказує, що предметом позову є, серед іншого, вимога про визнання недійсним рішення одноособового учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» № 07/02/2024 від 07.02.2024 про передачу майна (нежитлової будівлі (літ. «А»), загальною площею 1406,3 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, ОСОБА_1 та акту приймання-передачі цього майна від 07.02.2024.

За твердженням заявника, ОСОБА_1 навмисно, з метою виведення активів з ТОВ «Інтерінвестстрой», розуміючи, що він не є власником частки в статутному капіталі ТОВ «Інтерінвестстрой», подав приватному нотаріусу незаконний акт приймання-передачі нерухомого майна, вчинений на підставі рішення № 07/02/2024 від 07.02.2024 про передачу собі як фізичній особі нерухомого майна ТОВ «Інтерінвестстрой», який в свою чергу здійснив незаконну державну реєстрацію такого права.

З огляду на поведінку ОСОБА_1 існує реальна можливість відчуження вказаного майна.

Суд своєю ухвалою від 28.03.2024 наклав арешт на нежитлову будівлю (літ. «А»), загальною площею 1406,3 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, яка належить ОСОБА_1 (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) на праві власності та заборонив суб`єктам державної реєстрації прав вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо вказаного об`єкту нерухомого майна.

Позивач подав клопотання про витребування у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Падалки Романа Олеговича копії акту приймання-передачі, серія та номер: 661, 662, виданий 07.02.2024, видавник: Падалка Р.О., приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу, який був поданий ОСОБА_1 чи його представником для державної реєстрації прав на нежитлову будівлю (літ. «А»), загальною площею 1406,3 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 .

Обґрунтовуючи своє клопотання позивач зазначив, що цей акт приймання-передачі, на підставі якого проведено реєстраційну дію, та який є предметом оскарження, відсутній у сканованому вигляді у реєстраційній справі, і запит позивача про надання акту нотаріусом проігноровано.

Суд витребував (ухвала від 03.06.2024) у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Падалки Романа Олеговича копію акту приймання-передачі, серія та номер: 661, 662, виданий 07.02.2024, видавник: Падалка Р.О., приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу, який був поданий ОСОБА_1 чи його представником для державної реєстрації прав на нежитлову будівлю (літ. «А»), загальною площею 1406,3 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 .

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» (т. 1 а.с. 154-155) та ОСОБА_1 (т. 1 а.с. 164-165) визнали позовні вимоги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Пераспера» подало клопотання про приєднання до матеріалів справи копії акту приймання-передачі, серія та номер: 661, 662, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Р.О.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти позовних вимог, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» є юридичною особою, державна реєстрації створення якої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведена 31.10.2007. Станом на 30.01.2023 Товариство здійснювало свою діяльність на підставі статуту, затвердженого загальними зборами учасниками 08.11.2013, відповідно до якого єдиним учасником Товариства був ОСОБА_1 , якому належало 100% статутного капіталу у розмірі 6534142 грн.

30.01.2023 між ОСОБА_1 (відчужувач) та товариством з обмеженою відповідальністю «Пераспера» (набувач) укладено Договір про передачу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю (далі - Договір).

Предметом Договору є частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» у розмірі 6534142,00 грн, що становить 100% статутного капіталу вказаного Товариства.

За умовами Договору (розділ 4) товариство з обмеженою відповідальністю «Пераспера» набуло право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» у розмірі 6534142,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства.

Набуття прав товариством з обмеженою відповідальністю «Пераспера» відбулось безоплатно та у сторін не виникло грошових зобов`язань (п. 2.1 Договору).

Момент передачі частки засвідчується підписанням акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства (розділ 3 Договору).

30.01.2023 між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Пераспера» підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Інтерінвестстрой». Акт підписано представниками, які діяли за довіреностями, справжність підписів яких та їх повноваження засвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пахниць Н.В. (зареєстровано у реєстрі за №№ 93, 94). У акті зазначено, що:

відчужувач ( ОСОБА_1 ) передав, а набувач (ТОВ «Пераспера») прийняв в момент підписання акту частку у статутному капіталі ТОВ «Інтерінвестстрой» у розмірі 6534142,00 грн, що становить 100% статутного капіталу вказаного Товариства;

зобов`язання сторін за Договором є виконаними в повному обсязі;

права та обов`язки ОСОБА_1 як учасника (відчужувача) частки в статутному капіталі ТОВ «Інтерінвестстрой» є припиненими, а власником частки у статутному капіталі ТОВ «Інтерінвестстрой» у розмірі 6534142,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу вказаного Товариства, є товариство з обмеженою відповідальністю «Пераспера» з моменту підписання акту приймання-передачі.

02.02.2023 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Пахниць Наталія Вікторівна у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснила реєстраційну дію №009023762 щодо державної реєстрація змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Інтерінвестстрой» - зміна складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

03.02.2023 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Пахниць Наталія Вікторівна у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснила реєстраційну дію № 010023762 щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Інтерінвестстрой» - зміна видів економічної діяльності юридичної особи, зміни кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміна місцезнаходження юридичної особи, зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

08.05.2023 Міністерство юстиції України за результатами розгляду скарги ОСОБА_1 прийняло наказ № 1706/5, яким скасовані реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 02.02.2023 № 009023762 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та від 03.02.2023 № 010023762 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пахниць Наталею Вікторівною щодо ТОВ «Інтерінвестстрой».

08.05.2023 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань скасовані реєстраційні дії № 009023762 та № 010023762.

16.01.2024, в період чинності наказу Міністерства юстиції України № 1706/5, ТОВ «Інтерінвестстрой», від імені якого діяв ОСОБА_1 як одноособовий учасником ТОВ «Інтерінвестстрой», прийняло рішення № 4 про прийняття та затвердження установчого документу (статуту) Товариства у новій редакції та про внесення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника Товариства. Рішення підписане представником ОСОБА_1 - Дішланян Соною, що діяла на підставі довіреності від 10.01.2024.

На підставі цього рішення 17.01.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мельниченко Іриною Олександрівною у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу № 013023762 - зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, зміна структури власності, зміна установчих документів.

Також 07.02.2024 ОСОБА_1 як одноособовим учасником ТОВ «Інтерінвестстрой» підписано рішення ТОВ «Інтерінвестстрой» № 07/02/2024, що датовано 07.02.2023, про передачу майна, яке було передане до статутного капіталу Товариства, а саме: нежитлова будівля (літ.А), загальною площею 1406,3 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер: 00, фізичній особі-учаснику Товариства ОСОБА_1 ; про зменшення розміру статутного капіталу Товариства з 6534142,00 грн до 6000000,00 грн.; про затвердження статутного капіталу Товариства в розмірі 6000000,00 грн або 100% голосів; про затвердження частки учасника у статутному капіталі Товариства, після зменшення статутного капіталу Товариства, в розмірі 6000000,00 грн, що складає 100 % голосів статутного капіталу Товариства; про надання повноважень директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» на здійснення всіх юридичних дій, пов`язаних із державною реєстрацією відповідних змін.

08.02.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Романом Олександровичем у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу № 013023762 - зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Особливості проведення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що має одного учасника, регламентовано ст. 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за якою у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

Рішення учасника є документом, датою якого, відповідно до розділу 4 ДСТУ 2732:2004 (4.1.10), є час створення і (або) підписання.

Отже, рішення ТОВ «Інтерінвестстрой» № 07/02/2024 є прийнятим 07.02.2024.

На виконання рішення ТОВ «Інтерінвестстрой» № 07/02/2024, прийнятого 07.02.2024, цього ж дня (07.02.2024) між ТОВ «Інтерінвестстрой», від імені якого діяла за довіреністю Дішланян Сона , та ОСОБА_1 підписано акт приймання-передачі нерухомого майна, справжність підписів яких посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Р.О., зареєстровано в реєстрі за номерами 661, 662. Акт фіксує передачу ТОВ «Інтерінвестстрой» ОСОБА_1 нежитлової будівлі (літ.А), загальною площею 1406,3 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

08.02.2024 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Падалка Роман Олегович прийняв рішення № 71494850 про державну реєстрацію права власності на це майно за ОСОБА_1 .

ТОВ «Пераспера» звернулось до Господарського суду м. Києва із позовом про стягнення (витребування із володіння) із ОСОБА_1 частки в статутному капіталі, скасування протиправного наказу Міністерства юстиції України та зобов`язання вчинити дії.

Наказ Міністерства юстиції України № 1706/5 скасовано 29.05.2024 після набранням законної сили рішенням Господарського суду міста Києва від 17.10.2023 у справі № 910/9569/23. Цим рішенням суду задоволено позов ТОВ «Пераспера» та визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України №1706/5 від 08.05.2023, зобов`язано Міністерство юстиції України відновити записи стосовно товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме: запис № 009023762 (зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи), запис № 010023762 (зміна видів економічної діяльності юридичної особи, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміна місцезнаходження юридичної особи, зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань), що внесені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пахниць Наталею Вікторівною.

Також рішенням Господарського суду міста Києва від 17.10.2023 у справі № 910/9569/23 стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_1 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера» частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» у розмірі 100%, що складає 6534142,00 грн.

Рішення Господарського суду міста Києва від 17.10.2023 набрало законної сили внаслідок ухвалення 29.05.2024 Північним апеляційним господарським судом постанови у цій справі.

Вирішуючи спір суд виходить з такого.

За статтею ст. 177 Цивільного кодексу України об`єктами цивільних прав визнаються матеріальні та нематеріальні блага, стосовно яких між суб`єктами цивільного права виникають відносини, які становлять предмет цивільно-правового регулювання.

Права та обов`язки суб`єктів цивільного права встановлюються, існують, реалізуються, змінюються та припиняються з приводу відповідних об`єктів. Суб`єктивні та кореспондуючі їм обов`язки складають і визначають зміст їх цивільних правовідносин, а матеріальні та нематеріальні блага, які становлять правовий інтерес учасників цивільних відносин , визнаються їх об`єктами.

Речами визнаються предмети матеріального світу, які задовольняють відповідні потреби учасників цивільних правовідносин завдяки їх фізичним, хімічним, біологічним та іншим властивостям, що визначають їх товарний характер, а також сферу та напрями використання в людській діяльності. (ст. 179 ЦК України)

Майно як особливий об`єктом вважається окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки (ст. 190 ЦК України). Майно як сукупність окремих майнових прав і обов`язків особи застосовуються у нормах, що визначають майнові права та обов`язки юридичних і фізичних осіб.

Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи (ст. 96-1 ЦК України).

Отже, частка в статутному капіталі товариства є об`єктом цивільних прав або, інакше кажучи, майном у розумінні ст. 190 ЦК України.

Стаття 178 Цивільного кодексу України визначає оборотоздатність об`єктів цивільних прав, якою є властивість об`єктів цивільних прав вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим шляхом.

Частка в статутному капіталі товариства є вільно оборотоздатним об`єктом. Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (ч. 1 ст. 21) надає право учаснику товариства відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору (ч. 5 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Договір є правовою конструкцією приватного характеру, оскільки є результатом домовленості між рівними, вільними та майново відокремленими суб`єктами. Договір як правочин є різновидом юридичного факту, дії, в основі якого лежить погоджена воля його сторін, спрямована на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків, а договір як зобов`язальне правовідношення - це юридичний зв`язок між цими суб`єктами, що породжує їхні суб`єктивні права й обов`язки відносно один одного.

Укладення договору має місце внаслідок реалізації мір можливої поведінки сторони шляхом здійснення належних їй правомочностей, тобто є реалізацією суб`єктивного цивільного права.

Набуття права власності за договором є похідною підставою набуття права власності, тобто такою, яка ґрунтується на праві попереднього власника, здійснюється за волею власника.

За загальним правилом (ч. 1 ст. 334 Цивільного кодексу України) право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, для набуття права власності потрібно два правочин - договір, який є підставою набуття права власності, та передання майна, який є способом набуття права власності.

Ці два юридичних факти щодо набуття товариством з обмеженою відповідальністю «Пераспера» у власність частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» у розмірі 6534142,00 грн, що становить 100% статутного капіталу вказаного Товариства, мали місце 30.01.2023, а тому позивач з цієї дати набув статус одноосібного учасника Товариства.

Оскільки рішенням Господарського суду міста Києва від 17.10.2023 у справі № 910/9569/23 визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України №1706/5 від 08.05.2023 та зобов`язано Міністерство юстиції України відновити записи стосовно товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (записи № 009023762, № 010023762), такий протиправний наказ, незважаючи на його формальну чинність протягом певного часу, є протиправним з моменту прийняття, а тому не створює правових наслідків і не легітимізує дії з його виконання. З огляду на це, позивач є власником частки та одноосібним учасником Товариства протягом всього періоду починаючи з 30.01.2023 по цей час.

Згідно зі ст. 80 ЦК України юридична особа - це організація, створено шляхом об`єднання осіб та/або майна, яка наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, тобто може від свого імені набувати майнових та особистих немайнових прав і нести цивільні обв`язки, бути позивачем та відповідачем у суді.

Юридична особа - самостійний щодо своїх учасників суб`єкт цивільних відносин. Вона набуває цивільних прав і бере а себе цивільні обов`язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом.

Орган юридичної особи - це юридична конструкція, що створюється правом з метою дати можливість сформувати і виразити волю юридичної особи, відновити її інтереси. Орган - це законний представник юридичної особи, оскільки його повноваження засновані на вказівках закону і можуть здійснюватися без довіреності.

Вищий орган юридичної особи за своїм призначенням є волеутворюючий орган, оскільки тільки він формує її волю. Для товариства з обмеженою відповідальністю ним є загальні збори учасників (ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). У структурі органів товариства загальні збори учасників як волеутворюючий орган визначає питання, пов`язані з життєдіяльністю товариства на всіх етапах його існування аж до прийняття рішення про припинення діяльності (ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Визнання загальних зборів учасників вищим органом управління товариством означає, що діяльність цього орану - це спосіб здійснення товариством своєї дієздатності.

Рішення загальних зборів учасників товариства - це особливий юридичний акт, який приймається у процесі реалізації вказаним органом своєї компетенції і спрямований на формування волі юридичної особи.

За таких обставин рішення ТОВ «Інтерінвестстрой», прийняті після 30.01.2023, від імені якого діяв ОСОБА_1 , який вже не був учасником ТОВ «Інтерінвестстрой», суперечать наведеним вище нормам та не є вираженням волі Товариства. А тому вимоги про визнання недійсним рішення ТОВ «Інтерінвестстрой» № 4 від 16.01.2024 та рішення № 07/02/2024 від 07.02.2024 підлягають задоволенню.

Частиною 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі:

1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації;

2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій; накладення/зняття арешту корпоративних прав; зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі; виділу юридичної особи; провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; припинення юридичної особи, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення юридичної особи; припинення підприємницької діяльності фізичної особи-підприємця, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи-підприємця; відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження судового рішення, на підставі якого вчинено реєстраційну дію;

3) рішень, прийнятих за результатами оскарження в адміністративному порядку відповідно до ст. 34 цього Закону.

Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 04.09.2018 у справі № 904/5857/17, особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до Єдиного державного реєстру недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей Єдиного державного реєстру та відображенні в Єдиному державному реєстрі відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в Єдиному державному реєстрі (п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»). У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис в Єдиному державному реєстрі за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в Єдиному державному реєстрі, наявність якого порушує корпоративні права чи законні інтереси позивача.

У постанові від 15.01.2020 у справі № 910/3648/19 Верховний Суд виклав правову позицію, відповідно до якої вимога щодо скасування дії з внесення в Єдиний держаний реєстр відомостей, щодо достовірності яких виник корпоративний спір, має похідний характер від корпоративного спору та залежить від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту у ефективний спосіб. Отже, вимога про скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу є наслідком порушення вимог законодавства у зв`язку із прийняттям спірних рішень загальними зборами учасників відповідача, тому є зверненою до відповідача похідною вимогою від вимоги про недійсність вказаних рішень загальних зборів.

З огляду на це, вимоги про скасування реєстраційної дії від 17.01.2024 № 013023762 та скасування реєстраційної дії від 08.02.2024 № 015023762 підлягають задоволенню.

Також є обґрунтованою вимога позивача про визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна, підписаного 07.02.2024 між ТОВ «Інтерінвестстрой», від імені якого діяла за довіреністю Дішланян Сона, та ОСОБА_1 , та вимога про скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 71494850 від 08.02.2024 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Падалки Романа Олеговича щодо нерухомого майна: нежитлової будівлі (літ. «А»), загальною площею 1406,3 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 .

Акт приймання-передачі нерухомого майна є правочином, який є способом набуття ОСОБА_1 прав на майно на виконання рішення ТОВ «Інтерінвестстрой» № 07/02/2024 від 07.02.2024. Оскільки акт є похідним правочином від незаконного рішення, є всі підстави стверджувати про його невідповідність вимогам ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, що, за приписами ч. 1 ст. 215 цього Кодексу, є підставою недійсності правочину. Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 71494850 від 08.02.2024 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Падалки Романа Олеговича щодо нерухомого майна: нежитлової будівлі (літ. «А»), загальною площею 1406,3 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 не відображає дійсного стану речових прав на це майно та підлягає скасуванню.

Згідно із статтею 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані з залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведення експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпечення доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Позивач надав належні докази понесення 120000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу (договір про надання правничої допомоги від 19.03.2024, акт приймання-передачі від 26.06.2024, ордер, свідоцтво).

Відповідно до ст. 130 Господарського процесуального кодексу України суд вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при подані позову, у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті.

Оскільки відповідачі визнали позов до початку розгляду справи по суті 50 відсотків судового збору (7267,20 грн) підлягає поверненню позивачу з державного бюджету.

За таких обставин суд покладає на ОСОБА_1 7267,20 грн судового збору та 120000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити позов товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера» до товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» та ОСОБА_1 .

2. Визнати недійсним рішення одноособового учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» № 4 від 16.01.2024.

3. Скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 17.01.2024 № 013023762, вчинену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мельниченко Іриною Олександрівною.

4. Визнати недійсним рішення одноособового учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» №07/02/2024 від 07.02.2024.

5. Скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 08.02.2024 №015023762, вчинену приватним нотаріусом Падалкою Романом Олеговичем.

6. Визнати недійсним акт приймання-передачі від 07.02.2024 між товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» та ОСОБА_1 про передачу нежитлової будівлі (літ.А), загальною площею 1406,3 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

7. Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 71494850 від 08.02.2024 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Падалки Романа Олеговича щодо нерухомого майна: нежитлової будівлі (літ. «А»), загальною площею 1406,3 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 .

8. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер НОМЕР_1 ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера» (пр. Георгія Гонгадзе, буд. 28, кв. 3, м. Київ, 04215, код 45040530) 7267,20 грн судового збору, 120000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

9. Повернути товариству з обмеженою відповідальністю «Пераспера» (пр. Георгія Гонгадзе, буд. 28, кв. 3, м. Київ, 04215, код 45040530) з Державного бюджету України 7262,00 грн судового збору.

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга на рішення може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено 17.10.2024.

Суддя С. А. Ковтун