ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 жовтня 2024 року

м. Київ

cправа № 904/1926/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Огородніка К. М.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник АТ КБ "ПриватБанк" - Михайлова В. В.,

представник ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" (ініціюючий кредитор) - Тютюнник В. А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (вх. № 5258/2024)

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.06.2024

у складі колегії суддів: Іванова О. Г. (головуючого), Верхогляд Т. А., Паруснікова Ю. Б.

та на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2023

у складі судді Первушина Ю.Ю.

у справі № 904/1926/23

за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж"

про визнання грошових вимог,

ВСТАНОВИВ

На розгляд суду постало питання визначення грошових вимог конкурсного кредитора такими, що мають або не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (далі - ПАТ "Страхова компанія "Інгосстрах") звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (далі - ТОВ "Боріваж").

2. 24.04.2023 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Боріваж". Визнано грошові вимоги ПАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" в розмірі 26 840 грн судового збору (1 черга задоволення), 60 300 грн суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 46 032 384,44 грн суми основного боргу (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 10.10.2023. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича. Призначено попереднє засідання суду на 20.06.2023.

3. 24.04.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство ТОВ "Боріваж" за № 70474.

Подання заяви з грошовими вимогами до боржника

4. 19.05.2023 до відділу канцелярії суду надійшла заява Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - АТ КБ "ПриватБанк", Банк) з грошовими вимогами до боржника в загальному розмірі 4 756 539 879,64 грн, з яких:

- 5 368 грн - судовий збір (перша черга задоволення);

- 250 606 983,59 грн (четверта черга задоволення);

- 76 113991,90 грн (шоста черга задоволення);

- 4 429 813 536,15 грн - вимоги, що підлягають внесенню до реєстру окремо, як забезпечені заставою майна боржника.

5. Судами попередніх інстанцій встановлено, що заява АТ КБ "ПриватБанк" обґрунтована наступним.

6. 26.08.2008 між Закритим акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк", правонаступником якого є АТ КБ "ПриватБанк", та ТОВ "Боріваж" був укладений Кредитний договір №Б043Г/С (далі - Кредитний договір №Б043Г/С, том-1, арк.с. 67-73).

7. Відповідно до положень пунктів А.1, А.2 Кредитного договору №Б043Г/С банк надав Позичальнику кредит у вигляді відновлюваної кредитної лінії з лімітом 111 120 933,24 грн. В свою чергу боржник взяв на себе зобов`язання Позичальника з повернення кредиту, сплати відсотків, винагороди, в обумовлені цим договором терміни, що підтверджується платіжним дорученням №1 від 26.08.2008 (том-1, арк.с. 89).

8. Зміни та доповнення до Кредитного договору №Б043Г/С вносились додатковими угодами до Кредитного договору від 24.07.2009, 21.07.2010, 29.12.2010, 22.07.2011, 02.08.2012 та договором про внесення змін від 22.08.2013, яким Кредитний договір №Б043Г/С викладений в новій редакції. Також було зменшено ліміт кредитування та встановлено його розмір на рівні 67 203 462,77 грн.

9. У відповідності з пунктом А.3 (з урахуванням та доповнень) договору та графіку зменшення поточного ліміту, що міститься в додатку 1 до Кредитного договору №Б043Г/С, кредит підлягає поверненню в строк до 09.09.2018.

10. Пунктом А.6 Кредитного договору №Б043Г/С передбачено нарахування процентів за користування кредитом у розмірі 11% річних. Розмір відсотків за згодою сторін змінювались, так у початковій редакції договору дорівнював 21%.

11. Датою сплати процентів є 09.09.2018 (пункт А.8 Кредитного договору №Б043Г/С).

12. Згідно з пунктом 2.2 Кредитного договору №Б043Г/С Позичальник Зобов`язався сплатити проценти за користування кредитом відповідно до п.п. 4.1, 4.2, 4.3 підпункт 2.2.2 Договору та повернути кредит у терміни, встановлені п.п. 1.2,2.2.16, 2.2.17, 2.3.2 підпункт 2.2.3 Договору.

13. Згідно з пунктом 4.1 Кредитного договору №Б043Г/С за користування кредитом у період з дати списання коштів з позичкового рахунку до дати погашення кредиту згідно з п.п. 1.2, 2.2.3, 2.4.1 цього Договору Позичальник сплачує проценти у розмірі, зазначеному у пункті А.6 цього договору.

14. У відповідності до пункту 4.3 Кредитного договору №Б043Г/С сплата процентів за користування кредитом, передбачених п.п. 4.1,4.2 цього Договору, здійснюється у дату сплати процентів. Дата сплати процентів зазначена у п. А.8 цього договору. Якщо повне погашення кредиту здійснюється у дату, відмінну від зазначеної у цьому пункті, то останньою датою погашення процентів розрахованих від попередньої дати погашення до дня фактичного повного погашення кредиту, є дата фактичного погашення кредиту.

15. Розрахунок процентів за користування кредитом здійснюється щоденно до повного погашення заборгованості по кредиту на суму залишку заборгованості по кредиту на умовах встановлених пунктом 4.10 Кредитного договору №Б043Г/С.

16. У випадку порушення Позичальником будь-якого із зобов`язань зі сплати процентів за користування кредитом, передбачених п.п. 2.2.2, 4.1, 4.2, 4.3 договору, термінів повернення кредиту, передбачених п.п. 1.2, 2.2.3, 2.2.1, 2.3.2 договору, винагороди, передбаченої п.п, 2.2.2, 4.4, 4.5, 4.6 договору, Позичальник сплачує Банку за кожен випадок порушення пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла у період, за який сплачується пеня, (у % річних) від суми простроченого платежу за кожен день прострочки платежу, згідно умов пункту 5.1 Кредитного договору-2.

17. Заборгованість за Кредитним договором №Б043Г/С частково погашена Позичальником, про що також свідчать умови додаткових угод та договору про внесення змін до Кредитного договору, якими, окрім іншого, зменшено ліміт кредитування.

18. Як встановили суди, кредитор наполягав на тому, що в порушення умов Кредитного договору та вимог чинного законодавства, ТОВ "Боріваж" взяті на себе зобов`язання зі сплати процентів за користування кредитом та погашення основної суми боргу не виконало.

19. На момент звернення до суду, за розрахунком кредитора, зобов`язання ТОВ "Боріваж" перед АТ КБ "ПриватБанк" за Кредитним договором №Б043Г/С від 26.08.2008 є невиконаними, внаслідок чого Боржник має перед Банком прострочену заборгованість за Кредитним в сумі 204 153 744, 80 грн, яка складається з:

- 62 476 462,77 грн - загальний залишок заборгованості за тілом кредиту;

- 65 563 290,13 грн - загальний залишок заборгованості за процентами;

- 76 113 991,90 грн - загальна сума нарахованої пені.

20. Також 04.02.2010 між ПАТ КБ "ПриватБанк", правонаступником якого є АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Боріваж" укладений Кредитний договір №Б045Г/С (далі - Кредитний договір №Б045Г/С).

21. Відповідно до положень пунктів А.1, А.2 Кредитного договору №Б045Г/С Банк надав Позичальнику кредит у вигляді невідновлюваної кредитної лінії з лімітом 40 124 548,18 грн. в обмін на зобов`язання Позичальника з повернення кредиту, сплати відсотків, винагороди, в обумовлені цим договором терміни, що підтверджується виписками по рахунку.

22. В подальшому, зміни та доповнення до Кредитного договору №Б045Г/С вносились додатковими угодами до Кредитного договору від 21.12.2010, 30.12.2011 та договором про внесення змін від 24.01.2013, яким Кредитний договір №Б045Г/С викладений в новій редакції. За згодою сторін було зменшено ліміт кредитування та встановлено його розмір на рівні 40 000 000 грн. (Додаток 2 до Кредитного договору 3).

23. Згідно з пунктом А.3 (з урахуванням та доповнень) договору та графіку зменшення поточного ліміту, що міститься в додатку 2 до Кредитного договору №Б045Г/С, кредит підлягав поверненню 02.02.2014. Також, в наведеному пункті зазначено, згідно зі статей 212, 651 Цивільного кодексу України у випадку порушення Позичальником будь-якого із зобов`язань, передбачених цим Договором, Банк на свій розсуд, починаючи з 91-го дня порушення будь-якого із зобов`язань, має право змінити умови Договору, встановивши інший термін повернення кредиту. При цьому Банк направляє Позичальнику письмове повідомлення із зазначенням дати терміну повернення кредиту. У випадку непогашений заборгованості за цим Договором у термін, зазначений у повідомленні, уся заборгованість, починаючи з наступного дня дати, зазначеної у повідомленні, вважається простроченою. У випадку погашення заборгованості у період до закінчення 90 днів (включно) з моменту порушення будь-якого із зобов`язань, термін повернення кредиту встановлюється згідно з Графіком зменшення поточного ліміту (Додаток № 2 цього Договору).

24. Умовами Кредитного договору №Б045Г/С, окрім зобов`язань зі сплати процентів за користування кредитними коштами, встановлено зобов`язання Позичальника сплачувати Банку винагороду за користування кредитом, у розмірі, який розраховується за формулою, наведеною в пункт 4.7 у сукупності із умовами пункту А.12 Кредитного договору №Б045Г/С.

25. Сума винагороди за користування кредитом сплачується понад суму процентів, що належить до сплати згідно з цим Договором, у строк, встановлений пунктом 1.2 цього Договору, або у день дострокового повного виконання зобов`язань за цим Договором. У випадку несплати винагороди за користування кредитом у зазначений термін винагорода вважається простроченою.

26. Свої зобов`язання за Кредитним договором Банк виконав та надав Позичальнику узгоджену договором суму кредиту.

27. В грудні 2015 року заборгованість за тілом та відсотками погашена за рахунок страхового відшкодування від ПрАТ СК "Інгосстрах".

28. Кредитор наполягав на тому, що ТОВ "Боріваж" не сплатив винагороду за користування кредитними коштами.

29. Відповідно до пункту 5.7. Кредитного договору №Б045Г/С терміни позовної давності по вимогах про стягнення кредиту, процентів за користування кредитом, винагороди, неустойки - пені, штрафів за цим Кредитним договором-3 встановлюються сторонами тривалістю 15 років.

30. На момент звернення до суду зобов`язання ТОВ "Боріваж" перед АТ КБ "ПриватБанк" за Кредитним договором №Б045Г/С від 04.02.2010, в частині сплати винагороди за користування кредитом, на думку кредитора є невиконаними, внаслідок чого АТ КБ "ПриватБанк" просив суд визнати прострочену заборгованість боржника за винагородою в сумі 122 567 230,69 грн.

31. У своїх запереченнях ТОВ "Боріваж" неодноразово заперечував проти вимог кредитора з приводу застосування формули визначеної у Кредитному договорі №Б045Г/С, посилаючись на вади допущені при викладені змісту формули (пункт 4.7, пункт А.12) при укладанні додаткових угод до Кредитного договору №Б045Г/С.

32. Також ТОВ "Боріваж" є майновим поручителем ТОВ "Агротермінал" на підставі Договору застави частки в статутному фонді №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016 (далі - Договір застави частки).

33. 04.11.2016 між ПАТ КБ "ПриватБанк", правонаступником якого є АТ КБ "ПриватБанк", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (далі - ТОВ "Агротермінал") укладено договір №DNHSLOK06924/DZ про надання кредиту у вигляді відновлюваної кредитної лінії (далі - Кредитний договір-4).

34. Відповідно до пункту 1.1. Кредитного договору №DNHSLOK06924/DZ банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язується надати позичальнику кредит у вигляді згідно пункту А.1. цього Договору, з лімітом та на цілі, зазначені у пункті А.2. цього Договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці пункту 2.1.2. цього Договору, в обмін на зобов`язання позичальника щодо повернення кредиту, сплати процентів, винагороди, в обумовлені цим Договором терміни. Відновлювана кредитна лінія (далі - "кредит") надається банком для здійснення позичальником платежів, пов`язаних з його господарською діяльністю, шляхом перерахування кредитних коштів на поточний рахунок позичальника з подальшим перерахуванням на адресу одержувачів.

35. У пункті А.2. Кредитного договору №DNHSLOK06924/DZ сторони узгодили, що ліміт цього договору складає 2 450 000 000 грн.

36. Банк свій обов`язок щодо надання кредиту виконав, перерахувавши на поточний рахунок ТОВ "Агротермінал" кредитні кошти у розмірі 887 881 191, 13 грн., що підтверджується виписками по рахунку (том-1, арк.с. 118-119).

37. Згідно з пунктом 2.2.2. Договору Відповідач взяв на себе обов`язок сплатити проценти за користування кредитом відповідно до пунктів 4.1., 4.2., 4.3. цього Договору.

38. На момент звернення до суду зобов`язання ТОВ "Агротермінал" перед АТ КБ "ПриватБанк" за договором №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016 про надання кредиту є невиконаними, внаслідок чого Боржник має перед Банком прострочену заборгованість за Кредитним в сумі 1 002 207 775,06 грн, яка складається з:

- 887 881 191,13 грн - загальний залишок заборгованості за тілом кредиту;

- 111 873 030,08 грн - загальний залишок заборгованості за процентами;

- 2 453 553,85 грн - загальна сума нарахованої пені.

39. Відповідно до пункту 1 Договору застави частки, предметом цього договору є надання в заставу акцій ТОВ "Агротермінал" (код 30485777), в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання Позичальником зобов`язань, забезпечених заставою, та/або невиконання Заставодавцем зобов`язань за цим договором, одержати задоволення за рахунок переданої частки у статутному фонді Позичальника, переважно перед іншими кредиторами Позичальника та/або Заставодавця.

40. Відповідно до пункту 2 Договору застави, за цим договором заставою забезпечується виконання зобов`язань Позичальником, що випливають з Кредитного договору №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016.

41. Відповідно до пункту 6 Договору застави частки в забезпечення виконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016 та Заставодавцем зобов`язань за цим договором Заставодавець надав в заставу частку у статутному фонді позичальника ТОВ "Агротермінал", що належить заставодавцю на праві власності в розмірі 100%.

42. Відповідно до пункту 7 Договору застави частки Сторони визначили, що загальна вартість Предмету застави складає суму 169 187 800,00 грн.

43. В свою чергу ТОВ "Боріваж" не заперечував проти факту укладання наведених договорів та отримання коштів від кредитора.

44. 13.12.2016 між АТ КБ "Приватбанк" та ТОВ "Боріваж" укладено Кредитний договір №DNHSLON06941 (далі - кредитний договір №DNHSLON06941, том-1, арк.с. 15-18).

45. Згідно з пунктом А1 Кредитного договору №DNHSLON06941, вид кредиту - невідновлювальна кредитна лінія.

46. У відповідності до пункту А.2 Кредитного договору ліміт кредитування для цілей поповнення обігових коштів становив 2 867 989 342, 59 грн.

47. Відповідно до пункту А.2.1. Кредитного договору №DNHSLON06941, ліміт кредитування на конкретну дату (далі за текстом Договору "поточний ліміт") визначається сумою кредитних коштів, яка у цю дату може знаходитися в користуванні позичальника. Поточний ліміт встановлюється згідно з Графіком зменшення поточного ліміту, зазначеним у додатку №1 до цього договору.

48. Пунктом А.3 Кредитного договору встановлено, що термін повернення кредиту згідно з графіком зменшення поточного ліміту (Додаток № 1, том-1, арк.с. 19).

49. Відповідно до Графіку зменшення поточного ліміту, що міститься в Додатку №1 до Кредитного договору № DNHSLON06941, передбачено наступні терміни погашення кредиту з 25.01.2021 по 12.12.2026.

50. Отже, умовами Кредитного договору №DNHSLON06941 передбачено, що повернення кредиту здійснюється частинами у визначені Графіком зменшення поточного ліміту кредитування дати з кінцевим терміном повернення всієї суми кредиту - 12.12.2026, при цьому датою сплати першого чергового платежу з повернення кредиту є 25.01.2021.

51. Пунктом А.6 Кредитного договору №DNHSLON06941 передбачено нарахування процентів за користування кредитом у розмірі 10,5% річних.

52. Згідно пункту А.7 Кредитного договору №DNHSLON06941 у випадку порушення позичальником будь-якого з грошового зобов`язання позичальник сплачує байку проценти за користуванням кредитом за фіксованою ставкою у 10,5 відсотків річних від суми залишку непогашеної заборгованості.

53. Відповідно до пункту А.8 Кредитного договору №DNHSLON06941 датою сплати процентів є 25 число щоквартально, починаючи з дати підписання Кредитного договору.

54. Згідно з пунктом 1.1. Кредитного договору №DNHSLON06941 банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язується надати позичальнику кредит у формі згідно з пунктом А.1 цього договору з лімітом і на цілі, зазначені в пункті А.2 цього договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці пункту 2.1.2. цього договору в обмін на зобов`язання позичальника з повернення кредиту, сплати процентів, в обумовлені цим договором терміни. Відновлювальна кредитна лінія (далі - кредит) надається банком для здійснення позичальником платежів, шляхом перерахування кредитних коштів на поточний рахунок позичальника.

55. Відповідно до пункту 2.1.2 Кредитного договору №DNHSLON06941 банк зобов`язується надати кредит шляхом перерахування кредитних коштів на поточний рахунок позичальника у день укладання цього договору.

56. Пунктом 4.1. Кредитного договору №DNHSLON06941 встановлено, що за користування кредитом у період з дати списання коштів з позичкового рахунку до дати погашення кредиту згідно з п.п. 1.2., 2.2.3., 2.4.1. цього договору позичальник сплачує проценти за фіксованою ставкою у розмірі, зазначеному у пункті А.6. цього договору.

57. Згідно з пунктом 4.2. Кредитного договору №DNHSLON06941 відповідно до ст. 212 ЦКУ у випадку порушення позичальником будь-якого з зобов`язань, передбачених п.п.1.2., 2.2.3. цього договору, позичальник сплачує банку проценти у розмірі, зазначеному у пункті А.7 цього договору.

58. Пунктом 4.3. Кредитного договору №DNHSLON06941 передбачено, що сплата процентів за користування кредитом, передбачених п.п. 4.1., 4.2., здійснюється у дату сплати процентів. Дата сплати процентів зазначена у пункті А.8 цього договору. Якщо повне погашення кредиту здійснюється у дату, відмінну від зазначеної у цьому пункті, то останньою датою погашення процентів розрахованих від попередньої дати погашення до дня фактичного повного погашення кредиту, є дата фактичного погашення кредиту.

59. Розрахунок процентів за користування кредитом здійснюється щоденно з дати списання коштів з позичкового рахунку до майбутньої дати сплати процентів, а також за період, який починається з попередньої дати сплати процентів, до поточної дати сплати процентів. Розрахунок процентів здійснюється до повного погашення заборгованості по кредиту на суму залишку заборгованості по кредиту (пункт 4.7. Кредитного договору).

60. 13.12.2016 у відповідності до умов договору кредитор - АТ КБ "ПриватБанк", на підставі заяви боржника перерахував на поточний рахунок ТОВ "Боріваж" кредитні кошти в межах встановленого ліміту в сумі 2 867 989 342,59 грн.

61. Вказані обставини кредитор підтвердив, надавши суду копію заяви на отримання кредиту, копію меморіального ордеру та виписку з рахунку боржника (в електронному вигляді на електронному носії CD-R MyMedia, том-1, арк.с. 9).

62. Також кредитор посилався на обставини встановлені судовим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2022 у справі №904/6357/20, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11.05.2023, яким задоволено позов АТ КБ "ПриватБанк" до ТОВ "Боріваж" в повному обсязі та стягнуто заборгованість зі сплати відсотків за період з 26.12.2019 по 25.09.2020 у розмірі 203 036 645,05 грн (том-1, арк.с. 120-122).

63. За викладених обставин кредитором вказано, що на момент звернення до суду зобов`язання ТОВ "Боріваж" перед АТ КБ "ПриватБанк" за Кредитним договором №DNHSLON06941 не виконані, внаслідок чого станом на 23.04.2023 утворилась заборгованість в загальній сумі - 3 427 605 761,09 грн., яка складається з:

- 2 867 989 340,94 грн (тіло кредиту);

- 559 616 420,15 грн (заборгованість за відсотками).

64. Як встановили суди, в порушення умов Кредитного договору та вимог чинного законодавства боржник - ТОВ "Боріваж", взяті на себе зобов`язання з повернення тіла кредиту та сплати процентів за користування кредитом не виконало. Доказів протилежного боржником до суду не подано.

65. З метою забезпечення Кредитного договору №DNHSLON06941 сторони АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Боріваж" уклали договір застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016 (далі - Договір застави-1, том-1, арк.с. 105-108).

66. Предметом цього договору є надання в заставу частки в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", місцезнаходження якого: 69065, місто Запоріжжя, майдан Інженерний, будинок 1, офіс 308, (далі - ТОВ "Агротермінал Логістік"), опис якої зазначений в пункті 6 цього договору, в забезпечення, у тому числі, виконання зобов`язань Заставодавця перед Заставодержателем, в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання Заставодавцем зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання Заставодавцем за цим договором, одержати задоволення за рахунок переданої в заставу частки у статутному фонді ТОВ "Агротермінал Логістік" переважно перед іншими кредиторами.

67. Заставою, забезпечується виконання зобов`язань за Кредитним договором з повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом, а також вимог Заставодержателя щодо відшкодування витрат, пов`язаних з пред`явленням вимоги за Кредитним договором і зверненням стягнення на предмет застави, та інших витрат щодо внесення та зміни відомостей в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна стосовно предмета застави (пункти 2 та 4 Договору застави).

68. Відповідно до пунктів 6 та 7 Договору застави частки предметом застави є належна ТОВ "БОРІВАЖ" частка у статутному фонді ТОВ "Агротермінал Логістік" у розмірі 99,999955%, загальною заставною вартістю 5 501 636 700,00 грн.

69. Таким чином з огляду на викладене, вбачається, що вимоги АТ КБ "ПриватБанк" до ТОВ "Боріваж" за Кредитним договором від 13.12.2016 є забезпеченими повністю на суму 3 427 605 761,09 грн.

70. Таким чином, за твердженням Банку, його вимоги до ТОВ "Боріваж" є наступними:

А) кредитний договір №DNHSLON 06941 від 13.12.2016 (вимоги забезпечені заставою та підлягають внесенню до реєстру окремо, як забезпечені заставою майна боржника):

- 2 867 989 340,94 грн - тіло кредиту

- 559 616 420,15 - заборгованість за відсотками,

Б) кредитний договір № Б043Г/С від 26.08.2008:

- 62 476 462,77 грн - тіло кредиту, 4 черга задоволення вимог,

- 65 563 290,13 грн - заборгованість за відсотками, 4 черга задоволення вимог,

- 76 113 991,90 грн - загальна сума нарахованої пені, 6 черга задоволення вимог,

В) кредитний договір № Б045Г/С від 04.02.2010:

- 122 567 230,69 грн - заборгованість за винагородою, 4 черга задоволення вимог,

Г) договір застави частки в статутному капіталі №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016 по заборгованості за кредитним договором №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016, укладений з ТОВ "Агротермінал" як позичальником (вимоги забезпечені заставою та підлягають внесенню до реєстру окремо, як забезпечені заставою майна боржника):

- 887 881 191,13 грн - загальний залишок заборгованості за тілом кредиту;

- 111 873 030,08 грн - загальний залишок заборгованості за процентами;

- 2 453 553,85 грн - загальна сума нарахованої пені.

Короткий зміст уточнень до заяви з грошовими вимогами

71. 18.07.2023 до суду першої інстанції кредитор подав уточнення від 14.07.2023 до заяви з конкурсними та забезпеченими вимогами до боржника (вх. №35372/23, том-1 арк.с. 222-241). Відповідно до прохальної частини заяви кредитор просить суд:

- визнати грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк" до ТОВ "Боріваж" у загальній сумі 5 808 433 471,86 грн (п`ять мільярдів вісімсот вісім мільйонів чотириста тридцять три тисячі чотириста сімдесят одна гривня 86 копійок), з яких:

- 5 368,00 грн (судовий збір) - перша черга задоволення;

- 1 302 500 575,81 грн - четверта черга задоволення;

- 76 113 991,90 грн - шоста черга задоволення;

- 4 429 813 536,15 грн - вимоги, що підлягають внесенню до реєстру окремо, як забезпечені заставою майна боржника.

- внести окремо до реєстру відомості про майно боржника ТО "Боріваж", яке є предметом застави АТ КБ "ПриватБанк" згідно з відповідними державними реєстрами.

72. Відповідно до заяви від 14.07.2023 (том-1, арк.с. 222-238) кредитор - АТ КБ "ПриватБанк" просив суд включити до заявлених грошових вимог заборгованість ТОВ "Боріваж" по сплаті 3% річних та інфляційні витрати у відповідності до статті 625 ЦКУ, а саме:

1. За кредитним договором №DNHSLON 06941 від 13.12.2016.

- 3% річних нарахованих на тіло кредиту за період з 31.07.2021 по 31.03.2023 в сумі 143 556 616,35 грн.;

- інфляційні витрати на тіло кредиту за період з 31.07.2021 по 31.03.2023 в сумі 869 000 770,33 грн.

2. За кредитним договором №Б043Г/С від 26.08.2008.

- 3% річних нарахованих на тіло кредиту за період з 30.04.2019 по 31.03.2023 в сумі 7 348 256,62 грн.;

- інфляційні витрати на тіло кредиту за період з 30.09.2018 по 31.03.2023 в сумі 31 987 948,92 грн.

73. В результаті здійсненого розрахунку 3% річних та інфляційних нарахувань, збільшення боргу ТОВ "Боріваж" перед Банком за кредитним договором №DNHSLON06941 від 13.12.2016 та кредитним договором №Б043Г/С від 26.08.2008 складає 1 051 893 592,22 грн. відповідні розрахунки кредитором було додано до заяви.

74. З урахуванням уточнення від 14.07.2023 до заяви про визнання грошових вимог кредитор просив суд визнати наступні грошові вимоги:

1. Кредитний договір №DNHSLON06941 від 13.12.2016 (вимоги забезпечені заставою та підлягають внесенню до реєстру окремо, як забезпечені заставою майна боржника):

- 2 867 989 340,94 грн. - тіло кредиту

- 559 616 420,15 - заборгованість за відсотками.

1.1. Вимоги не забезпечені заставою:

- 3% річних нарахованих на тіло кредиту за період з 31.07.2021 по 31.03.2023 в сумі 143 556 616,35 грн.;

- інфляційні витрати на тіло кредиту за період з 31.07.2021 по 31.03.2023 в сумі 869 000 770,33 грн.

2. Кредитний договір №Б043Г/С від 26.08.2008:

- 62 476 462,77 грн. - тіло кредиту, 4 черга задоволення вимог;

- 65 563 290,13 грн. - заборгованість за відсотками, 4 черга задоволення вимог;

- 76 113 991,90 грн. - загальна сума нарахованої пені, 6 черга задоволення вимог;

- 3% річних нарахованих на тіло кредиту за період з 30.04.2019 по 31.03.2023 в сумі 7 348 256,62 грн.;

- інфляційні витрати на тіло кредиту за період з 30.09.2018 по 31.03.2023 в сумі 31 987 948,92 грн.

3. Кредитний договір №Б045Г/С від 04.02.2010:

- 122 567 230,69 грн. - заборгованість за винагородою, 4 черга задоволення вимог;

4. Договір Застави частки в статутному капіталі №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016 по заборгованості за кредитним договором №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016, укладений з ТОВ "Агротермінал" як позичальником (вимоги забезпечені заставою та підлягають внесенню до реєстру окремо, як забезпечені заставою майна боржника):

- 887 881 191,13 грн. - загальний залишок заборгованості за тілом кредиту;

- 111 873 030,08 грн. - загальний залишок заборгованості за процентами;

- 2 453 553,85 грн. - загальна сума нарахованої пені.

75. Підсумовуючи наведене, кредиторські вимоги АТ КБ "ПриватБанк" до ТОВ "Боріваж" разом складають 5 808 433 471,86 грн. (п`ять мільярдів вісімсот вісім мільйонів чотириста тридцять три тисячі чотириста сімдесят одна гривня 86 копійок"), а саме:

- 5 368,00 грн. (судовий збір) - перша черга задоволення;

- 1 302 500 575,81 грн (в т.ч. 1 051 893 592,22 грн по ст. 625 ЦКУ) - четверта черга задоволення;

- 76 113 991,90 грн - шоста черга задоволення;

- 4 429 813 536,15 грн - вимоги, що підлягають внесенню до реєстру окремо, як забезпечені заставою майна боржника.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

76. 03.10.2023 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/1926/23 визнано грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" в розмірі:

- 5 368 грн (1 черга задоволення);

- 250 606 983,59 грн (4 черга задоволення з правом вирішального голосу на зборах і комітеті кредиторів);

- 248 857 753,74 грн (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах і комітеті кредиторів);

- 76 113 991,90 грн (6 черга задоволення).

Окремо внесені до реєстру грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк" в розмірі 4 429 813 536,15 грн, як забезпечені заставою майна ТОВ "Боріваж" місто Дніпро для позачергового задоволення вимог.

Грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк" до ТОВ "Боріваж" у загальному розмірі 803 035 838,47 грн - відхилені.

77. Відмовляючи у визнанні грошових вимог на суму 803 035 838,47 грн, суд першої інстанції керувався положеннями пункту 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України та дійшов висновку, що вказану суму, яка розрахована за період часу, починаючи з 24.02.2022 слід відхилити.

78. Суд першої інстанції дійшов висновку, що оскільки уточнення до заяви з конкурсними та забезпеченими вимогами АТ КБ "ПриватБанк" до боржника від 14.07.2023, подані поза межами строку, визначеного приписами частини 1 статті 45 КУПБ, це є підставою для застосування до такої заяви з конкурсними кредиторськими вимогами до боржника приписів частини 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

79. 06.06.2024 постановою Центрального апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2023 у справі № 904/1926/23 - залишено без змін.

80. Колегія суддів констатувала, що ухвала господарського суду оскаржувалася Банком до суду апеляційної інстанції лише в частині віднесення 248 857 753,74 грн до вимог без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Скаржник просив віднести грошові вимоги в сумі 248 857 753,74 грн до 4 черги задоволення з правом вирішального голосу на зборах і комітеті кредиторів.

81. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що уточнення до заяви з конкурсними та забезпеченими вимогами АТ КБ "ПриватБанк" від 14.07.2023 до ТОВ "Боріваж" на загальну суму 1 051 893 592,22 грн (інфляційне збільшення та відсотки річні за двома кредитними договорами) по своїй суті є новою заявою з конкурсними кредиторськими вимогами, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, визначеного ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, що є підставою для застосування до такої заяви з конкурсними кредиторськими вимогами до боржника приписів ч. 4 ст. 45 КУПБ.

82. Суд апеляційної інстанції також погодився із судом першої інстанції про те, що з урахуванням вимог пункту 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України, внаслідок нарахування на підставі уточненої заяви банка до боржника від 14.07.2023 3% річних та інфляційних збитків за кредитним договором №DNHSLON06941 від 13.12.2016 та кредитним договором №Б043Г/С від 26.08.2008 за період по 24.02.2022, борг ТОВ "Боріваж" перед Банком збільшиться на 248 857 753,74 грн. Тому грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк" до ТОВ "Боріваж" у загальному розмірі 803 035 838,47 грн, які розраховані за період часу починаючи з 24.02.2022, слід відхилити.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

83. 10.07.2024 АТ КБ "ПриватБанк" подано безпосередньо до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2023 у справі № 904/1926/23 в частині віднесення грошових вимог АТ КБ "ПриватБанк" в сумі 248 857 753,74 грн до 4 черги задоволення без права вирішального голосу на зборах і комітеті кредиторів; ухвалити нове рішення, яким віднести грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк" в сумі 248 857 753,74 грн до 4 черги задоволення з правом вирішального голосу на зборах і комітеті кредиторів.

84. Підставою касаційного оскарження зазначених судових рішень скаржник вказує пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України.

85. Скаржник стверджує, що судами попередніх інстанцій було порушено норми процесуального права та неправильно застосовані норми матеріального права, а саме ст. 625 ЦК України, ч. 4 ст. 45 КУзПБ, ст. 2 ГПК України та зроблено хибний висновок, що уточнення до заяви з грошовими вимогами, які стосувались нарахування 3% річних та інфляційних втрат подані поза межами 30-денного строку, тому не мають права голосу. Банк доводить, що нарахування 3% річних та інфляційних втрат, відповідно до положень ст. 625 ЦК України, входять до складу основного грошового зобов`язання, отже є конкурсними та повинні мати право вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

86. На думку скаржника, суди невірно застосували норму статті 625 ЦК України без урахування висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 24.02.2021 у справі № 910/12062/19, а також невірно застосували ст. 45 КУзПБ без врахування висновку у постанові Верховного Суду від 21.10.2021 у справі № 913/479/18.

87. Банк стверджує, що на дату звернення до суду із уточненнями до заяви АТ КБ "Приватбанк" з грошовими вимогами, заява АТ КБ "Приватбанк" від 17.05.2023 не була розглянута судом, щодо неї не прийнято судом рішення, як то визнання або відхилення грошових вимог повністю або частково. Відтак, уточнення АТ КБ "Приватбанк" до заяви з грошовими вимогами не є новою заявою з кредиторськими вимогами та до неї не застосовуються норми ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

88. На думку скаржника, суди попередніх інстанцій помилково врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 16.08.2023 у справі № 903/806/21, від 15.08.2023 у справі № 924/1277/20, від 17.08.2021 у справі №910/19210/15, від 03.08.2024 у справі №911/2139/19, від 10.12.2019 у справі №923/1061/18, від 23.01.2020 у справі №925/186/19, які не є подібними до спірних правовідносин.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

89. 26.09.2024 від арбітражного керуючого Шевченка В. Є. надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому він просить залишити без змін оскаржувані судові рішення.

90. Арбітражний керуючий вважає, що доводи скаржника АТ КБ "ПриватБанк" в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих і законних висновків Господарського суду Дніпропетровської області та Центрального апеляційного господарського суду щодо відхилення грошових вимог банку в розмірі 803 035 838,47 гривень, які було розраховано за період часу починаючи з 24.02.2022 року та заявлених поза межами 30-денного строку визначеного ст. 45 КУзПБ. Вказує, що ухвала та постанова винесені з дотриманням вимог ч. 4 ст. 45 КУзПБ, оскільки уточнена заява АТ КБ "ПриватБанк" з конкурсними та забезпеченими вимогами до ТОВ "Боріваж" від 14.07.2023 за своєю процесуальною формую, є новою заявою з грошовими вимогами на загальну суму 1 051 893 592,22 грн.

91. 01.10.2024 до Верховного Суду від ініціюючого кредитора боржника - ПАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" надійшов відзив на касаційну скаргу з проханням відмовити в задоволенні касаційної скарги та залишити без змін прийняті судові рішення. Ініціюючий кредитор вважає вірним застосування судами попередніх інстанцій ч. 4 ст. 45 КУзПБ та визнання додатково заявлених вимог Банку такими, що не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

92. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

93. Провадження у цій справі про банкрутство ТОВ "Боріваж" було відкрито ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.04.2023 та в той же день на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено відповідне повідомлення.

94. 19.05.2023, тобто в межах визначеного ч. 1 ст. КУзПБ строку, АТ КБ "ПриватБанк" подано до суду першої інстанції заяву з грошовими вимогами до боржника в загальному розмірі 4 756 539 879,64 грн, яка складалася із сум заборгованості по тілу кредиту, відсотків та пені.

95. Вказана заява була прийнята судом першої інстанції ухвалою від 26.05.2023 до розгляду в попередньому засіданні.

96. В подальшому, 18.07.2023 Банк подав до суду першої інстанції уточнення до заяви з конкурсними та забезпеченими вимогами до боржника від 14.07.2023, в якій просив визнати грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк" до ТОВ "Боріваж" у загальній сумі 5 808 433 471,86 грн.

97. Відповідно до заяви про уточнення грошових вимог Банком включено до заявлених грошових вимог за кредитними договорами №DNHSLON06941 від 13.12.2016 та №Б043Г/С від 26.08.2008 заборгованість по сплаті 3% річних та інфляційні втрати на загальну суму 1 051 893 592,22 грн.

98. Звертаючись із касаційною скаргою, Банк не погоджується саме із застосуванням судами попередніх інстанцій ч. 4 ст. 45 КУПБ до визнаних із вказаної суми 3% річних та інфляційних втрат 248 857 753,74 грн вимог.

99. За змістом статті 1 КУзПБ конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

100. Згідно з ч. 14 ст. 39 КУзПБ з моменту відкриття провадження у справі пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі

101. Відповідно до ч. 1 ст. 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

102. Частиною четвертою зазначеної статті визначено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

103. У постанові Верховного Суду від 21.10.2023 у справі № 913/479/18, на неврахування якої посилається скаржник у касаційній скарзі, викладено висновок, відповідно до якого "у разі надання заявником разом з заявою в строк визначений статтею 23 Закону про банкрутство (до 21.10.2019), статтею 45 КУзПБ (від 21.10.2019) доказів, які в своїй сукупності свідчать про виникнення у боржника перед ним грошового зобов`язання, останній під час розгляду таких вимог не позбавлений можливості подання до суду пояснень, уточнень, документів, які за своїм наслідком та змістом не змінюють суті заявлених вимог, не впливають на результати їх розгляду, а фактично конкретизують (усувають неточності розуміння та сприйняття) заявлені вимоги, спростовують аргументи учасників справи щодо цих вимог. Наведене у такому випадку не є підставою для застосування до поданої кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника приписів частини шостої статті 23 Закону про банкрутство (до 21.10.2019), абзаців другого, третього частини четвертої статті 45 КУзПБ (від 21.10.2019)".

104. У постанові від 13.01.2021 у справі №903/1001/19 Верховний Суд вказав, що системний аналіз ч. ч. 1, 4 ст. 45 КУПБ дозволяє дійти висновків, що приписами Кодексу України з процедур банкрутства встановлено строк на подання до господарського суду письмових заяв з конкурсними вимогами до боржника. Пропущення такого строку на подання до господарського суду саме заяви з конкурсними вимогами до боржника є підставою для того, що такий кредитор хоч і є конкурсним, однак не матиме права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Подання письмової заяви з конкурсними вимогами до боржника в строк, визначений приписами ч. 1 ст. 45 КУПБ, та подання до такої заяви поза межами зазначеного строку уточнень і доповнень, які не змінюють суму кредиторських вимог, не є підставою для застосування до такої заяви з конкурсними кредиторськими вимогами до боржника приписів абз. 2, 3 ч. 4 ст. 45 КУПБ.

105. Водночас, подання уточнень і доповнень, які змінюють суму кредиторських вимог, поза межами строку, визначеного приписами ч. 1 ст. 45 КУПБ є підставою для застосування до такої заяви з конкурсними кредиторськими вимогами до боржника приписів ч. 4 ст. 45 КУзПБ, зокрема такі вимоги є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Такий висновок щодо застосування ст. 45 КУзПБ викладено в постанові Верховного Суду від 16.08.2023 у справі № 903/806/21 та вірно враховано судами попередніх інстанцій.

106. Отже, у цій справі за встановлених судами попередніх інстанцій обставин подання Банком поза межами строку, визначеного приписами ч. 1 ст. 45 КУПБ, уточнень до заяви з кредиторськими вимогами до боржника, яким змінено суму заявлених до визнання вимог, а саме - збільшено їх на суму 1 051 893 592,22 грн 3% річних та інфляційних нарахувань, Верховний Суд дійшов висновку про правильне застосування судами положень ч. 4 ст. 45 КУПБ та визнання додаткових вимог такими, що не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

107. Скаржник помилково стверджує, що оскільки на дату звернення до суду із уточненнями до заяви Банку з грошовими вимогами, заява АТ КБ "Приватбанк" від 17.05.2023 не була розглянута судом, то до уточнення не застосовуються норми ч. 4 ст. 45 КУзПБ.

108. Верховний Суд звертає увагу, що відлік строку на подання заяв конкурсних кредиторів з грошовими вимогами до боржника, в тому числі заяв, якими доповнено суму заявлених вимог, з метою незастосування до таких вимог ч. 4 ст. 45 КУзПБ, пов`язується не з результатом розгляду судом первісно поданої заяви кредитора, а з днем офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство, відповідно до ч. 1 ст. 45 КУзПБ.

109. При цьому колегія суддів відхиляє як безпідставні доводи скаржника про неврахування судами висновків, викладених в постанові Верховного Суду від 21.10.2021 у справі № 913/479/18, оскільки висновок у вказаній справі щодо уточнення заявлених кредиторських вимог не стосувався зміни розміру заявлених сум, на відміну від цієї справи.

110. У постанові Верховного Суду від 24.02.2021 у справі № 910/12062/19, на неврахування якої посилається Банк, предметом позову в якій було стягнення шкоди, завданої внаслідок неправомірних дій та бездіяльності, Верховний Суд дійшов висновку про поширення дії ст. 625 ЦК України у тому числі й на позадоговірне грошове зобов`язання, що виникло на підставі ст. 1212 ЦК України. Отже, скаржник помилково посилається на неврахування висновків Верховного Суду, викладених в зазначеній постанові, оскільки правовідносини у цій справі та справі № 910/12062/19 не є подібними.

111. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що доводи скаржника про неправильне застосування судами норм матеріального та порушення норм процесуального права при винесенні судових рішень в оскаржуваній Банком частині не знайшли свого підтвердження, а Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів, у зв`язку з чим залишає скаргу без задоволення.

112. Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть різнитися залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 указаної Конвенції, може бути визначене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", заява № 63566/00, пункт 23).

113. Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

114. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

115. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (ст. 309 ГПК України).

116. Враховуючи вищевикладене, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги АТ КБ "ПриватБанк" та залишення судових рішень в оскаржуваній частині без змін.

В. Розподіл судових витрат

117. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.06.2024 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2023 у справі № 904/1926/23 (в частині віднесення грошових вимог Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" в сумі 248 857 753,74 грн до 4 черги задоволення без права вирішального голосу на зборах і комітеті кредиторів) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

К. Огороднік