ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.10.2024м. ДніпроСправа № 904/2482/24

за позовом Фірми "Edonia GmbH", м. Відень Австрійська Республіка в особі Представництва "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH", Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако", м. Жовті Води Дніпропетровської області

про розірвання договору оренди, зобов`язання повернути майно

Суддя Крижний О.М.

Секретар судового засідання Дейнека А.В.

Представники:

Від позивача: не з`явився

Від відповідача: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Фірма "Edonia GmbH" в особі Представництва "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH" звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако", у якому просить:

- розірвати договір оренди обладнання №МV/01-10-21/02, укладений 01.10.2021 між Представництвом "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако";

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" повернути обладнання, що було передано в оренду на підставі договору оренди обладнання №МV/01-10-21/02 укладеного 01.10.2021 між Представництвом "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" (відповідно до переліку).

Позовні вимоги обґрунтовані істотними порушеннями умов договору. Позивач зазначає, що місцезнаходження майна невідоме, з інформації, наявної в електронному кабінеті платника податків вбачається, що відповідач проводить незрозумілі дії щодо зміни місця реєстрації обладнання, без відома та погодження, а також всупереч волі позивача (власника майна). Незнаходження переданого у користування майна за місцем реєстрації та неповідомлення відповідачем місця перебування цього майна створює загрозу його пошкодження або навіть знищення, протиправного вибуття з володіння позивача. Відповідно до ст. 782 Цивільного кодексу України наймодавець має право відмовитися від договору найму і вимагати повернення речі, якщо наймач не вносить плату за найм речі протягом трьох місяців підряд. Згідно пунктів 1 і 3 частини 1 статті 783 Цивільного кодексу України наймодавець має право вимагати розірвання договору найму, якщо 1) наймач володіє та/або користується річчю всупереч договору або призначенню речі; 3) наймач своєю недбалою поведінкою створює загрозу пошкодження речі.

Разом з позовною заявою позивачем подано заяву про забезпечення позову, у якій просив: накласти арешт на Обладнання, що було передано в оренду на підставі договору оренди обладнання № МV/01-10-21/02, укладеного 01.10.2021 між Представництвом "Едонія ГмбХ" фірми "Edonia GmbH" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" (відповідно до переліку зазначеного в прохальній частині заяви); заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" користуватися обладнанням та вчиняти щодо нього будь-які дії.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2024 заяву Фірми "Edonia GmbH" в особі Представництва "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH" про забезпечення позову задоволено частково. Накладено арешт на Обладнання, що було передано в оренду на підставі договору оренди обладнання №МV/01-10-21/02, укладеного 01.10.2021 між Представництвом "Едонія ГмбХ" фірми "Edonia GmbH" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" (відповідно до переліку). У задоволенні решти вимог заяви про забезпечення позову відмовлено.

Від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №904/2482/24 до набрання законної сили рішенням № 910/7085/24. Клопотання обґрунтоване тим, що в провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/7085/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" до Фірми "Edonia GmbH" в особі Представництва "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH" про розірвання договору купівлі-продажу обладнання, (яке стало у подальшому предметом договору оренди № МV/01-10-21/02 від 01 жовтня 2021 року) та повернення поставленого за договором купівлі-продажу обладнання у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако". Відповідач вважає, що за результатами розгляду справи №910/7085/24 у Господарському суді міста Києва буде остаточно визначено дійсного власника майна, що є предметом спору також у даній справі, а також розглянуто і оцінено у тому числі ряд доказів даного провадження. Відповідач стверджує, що фактично, після розгляду справи №910/7085/24 у Господарському суді міста Києва, за результатом визначення дійсного (законного) власника спірного майна, одним із ймовірних наслідків для справи №904/2482/24 є необхідність закриття провадження відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України через відсутність предмета спору у зв`язку зі співпадінням позивача та відповідача у одній особі (у разі підтвердження судом права власності на обладнання за Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако"). Водночас, за результатом розгляду справи №910/7085/24 у Господарському суді міста Києва, може бути підтверджено й право власності Компанії "Edonia GmbH" в особі Представництва "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH" на рухоме майно (обладнання) предмет спору у даному провадженні, що надасть змогу розглядати справу № 904/2482/24 по суті.

Позивачем подані заперечення на клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, у яких зазначає, що Представництво "Едонія ГмбХ" не може бути належною стороною у спорі щодо розірвання договору купівлі-продажу обладнання № 3-ОБЛ-Ю-Е від 30.06.2021 та повернення майна, оскільки не є покупцем обладнання та устаткування для тютюнового виробництва за договором № 3-ОБЛ-Ю-Е від 30.06.2021, а тому не набувала права власності на нього на підставі вказаного договору. Зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако", як продавець, передав у власність Товариству з обмеженою відповідальністю "ЕТГ Солар 7", як покупцю, обладнання та устаткування для тютюнового виробництва, що є предметом позову, який розглядається Господарським судом міста Києва. У свою чергу, Представництво "Едонія ГмбХ", набуло право власності на обладнання та устаткування для виробництва тютюнових виробів; обладнання для пакування та згортання сигарет; обладнання для виготовлення сигаретних фільтрів у комплектації (надалі - Обладнання) за договором купівлі-продажу обладнання № KV/01-10-21/01, укладеного 01.10.2021 з Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕТГ Солар 7", що не оспорюється.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.09.2024 у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі відмовлено.

Відповідач проти позову заперечував, однак письмового відзиву на позов не подав.

Враховуючи, що відповідач не подав відзиву на позов, а відтак не скористався наданими йому процесуальними правами, справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до ч.2 ст.178 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2024 відкрито провадження у справі, ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.09.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Представники сторін у судове засідання 10.10.2024 не з`явилися. Від позивача надійшла заява про проведення судового засідання без її участі. Від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із зайнятістю представника в іншому судовому засіданні.

Суд звертає увагу, що це вже друга неявка представника відповідача в судове засідання при розгляді справи по суті. У судовому засіданні 25.09.2024 було оголошено перерву саме за клопотанням представника відповідача про відкладення розгляду справи, у зв`язку з її зайнятістю в іншому судовому засіданні. Вказану ухвалу (від 25.09.2024) про оголошення перерви, відповідачу було доставлено до його електронного кабінету 26.09.2024, що підтверджується відповідною довідкою. Також, з повідомлення про розгляд апеляційної скарги, призначеної на 10.10.2024, вбачається, що інтереси скаржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако", представляє також адвокат Дорошенко А.О., який і подавав апеляційну скаргу.

Суд зауважує, що коло представників юридичної особи не є обмеженим, відповідно Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" могло забезпечити явку в судове засідання іншого представника або викласти свою позицію у справі у письмовому вигляді. З урахуванням викладеного, суд не вбачає підстав для задоволення клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 10.10.2024 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін (у попередніх судових засіданнях), дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Предметом доказування у даній справі є встановлення обставин укладення сторонами договору оренди обладнання, обставин передачі обладнання у користування орендарю, наявність/відсутність підстав для розірвання договору та повернення майна з оренди.

Так судом встановлено, що 01.10.2021 між Представництвом "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH" (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" (орендар) укладено договір оренди обладнання №MV/01-10-21/02, відповідно до п. 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, орендодавець зобов`язується передати орендарю в строкове платне користування обладнання для виробництва тютюнових виробів; обладнання для пакування та згортання сигарет; обладнання для виготовлення сигаретних фільтрів у комплектації (надалі - обладнання), а орендар зобов`язується прийняти обладнання у користування та сплачувати орендодавцю орендну плату.

Найменування, кількість, заставна вартість обладнання, яке передається на умовах даного договору, зазначається сторонами в додатках до цього договору, які після підписання сторонами стають його невід`ємною частиною (п. 1.2 договору оренди).

Пунктом 1.3 договору оренди визначено, що місце експлуатації (місцезнаходження) обладнання: м. Жовті Води, Дніпропетровська область, вул. Гагаріна, 40-34.

Обладнання вважається таким, що передано в оренду з моменту підписання сторонами акту приймання передачі обладнання в оренду, в якому сторони зазначають комплектацію переданого обладнання (п. 1.4 договору оренди).

У відповідності з п. 1.5 договору оренди сторони установили, що відповідно до договору купівлі-продажу обладнання від 01.10.2021 №KV/01-10-21/01 , обладнання належить орендодавцю на праві власності, що підтверджується відповідними видатковими накладними та актами приймання-передачі.

Згідно з п. 3.2 договору оренди обладнання надається на строк до 31 грудня 2022 року. Строк оренди може бути змінений лише за згодою сторін, що оформляється шляхом укладення додаткової угоди до даного договору.

Пунктом 3.3 договору оренди передбачено, що орендар не вправі передавати взяте в оренду обладнання в користування третім особам, окрім як за письмовою згодою орендодавця.

Орендар зобов`язаний повернути обладнання своїми силами і за свій рахунок після закінчення строку оренди або на вимогу орендодавця протягом 10 календарних днів з дня отримання такої вимоги та/або закінчення строку орендного використання, якщо сторонами не домовленості про інше (п. 3.6 договору оренди).

Відповідно до п. 4.1 договору оренди розмір орендної плати за місяць користування обладнанням зазначається сторонами в додатках до даного договору, розрахований за кожну одиницю обладнання та нараховується з дня підписання сторонами акту приймання-передачі. Орендодавець до 15 числа місяця, що слідує за звітним, виставляє орендарю рахунок. який останній зобов`язаний оплатити протягом 10 календарних днів з дня його отримання, шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок орендодавця (п. 4.2 договору оренди).

Цей договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін та діє до 31 грудня 2023 року. Закінчення строку дії договору не звільняє сторонами від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору (п.п. 7.1, 7.2 договору оренди).

Сторонами підписані додатки до договору оренди, у яких наведений перелік обладнання, яке передається в оренду.

Так, відповідно до додатку №1 до договору оренди обладнання від 01.10.2021 №MV/01-10-21/02 та акту приймання-передачі №1 від 01.10.2021 передано в оренду наступне обладнання:

1. Лінія для виробництва сигарет ІТМ 8000 (Linie fur Herstellen von Zigaretten, Modell ITM 8000, besteht aus), вартістю 33 168 000,00грн (з ПДВ), у складі:

1.1. Сигаретна машина (Zigarettenmaschine): блок VE (Block VE), серійний номер 206703; блок SE (Block SE), серійний номер 206804;

1.2. Фільтрозбиральна машина MAX-S (Filtersammelmaschine MAХ-S), серійний номер 206904;

1.3. Сигаретоукладочна машина FTF (Zigarettenlegemaschine FTF), серійний номер 203451;

1.4. Сигареторозвантажувальна машина TAURUS (Zigarettenlademaschine FTF), серійний номер 20537106;

1.5. Пачкозбиральна машина FOCKE 350 (Verpackungssammelmaschine FOCKE 350), серійний номер 2293;

1.6. Накопичувач пачок RESERVOIR 802 (Verpackungen-Spescher RESERVOIR 802), серійний номер 2626;

1.7. Лазерний принтер DSL-1 в комплекті із процесором LO12937 та монітором контролером ВСР-4 (Laserdrucker DSL-1 komplett mit dem Prozessor LO12937 und Monitor - Controller BCP - 4), б/н;

1.8. Машина упаковки пачок в плівку 350S (Verpackungen - Folienverpackungsmaschine), серійний номер 2627;

1.9. Машина упаковки пачок в блоки F-361 (Verpackungsmaschine іn die Blocken F-361), серійний номер 2632;

1.10 Машина упаковки блоків в плівку Marden Edvards (Block - Folienverpackungsmaschine Marden Edvards), серійний номер 7451.

Згідно з додатком №2 до договору оренди обладнання від 01.10.2021 №MV/01-10-21/02 та акту приймання-передачі № 2 від 01.10.2021 передано в оренду наступне обладнання:

1. Лінія для виробництва сигарет моделі ІТМ 5000 (Linie fur Herstellen von Zigaretten, Modell ITM 5000, besteht aus:), вартістю 27 528 000,00грн (з ПДВ), у складі:

1.1. Сигаретна машина MARK-9 (Zigarettenmaschine MARK-9), серійний номер 42047;

1.2. Фільтрозбиральна машина МАХ-S (Filtersammelmaschine MAХ-S), серійний номер 898;

1.3. Сигаретоукладочна машина FTF (Zigarettenlegemaschine FTF), серійний номер 207512;

1.4. Сигареторозвантажувальна машина TAURUS (Zigarettenlademaschine FTF), серійний номер 20737137;

1.5. Пачкозбиральна машина HLP-250 Hinged Lid Packer (Verpackungssammemaschine HLP-250 Hinged Lid Packer), серійний номер ;

1.6. Лазерний принтер DSL-1 в комплекті із процесором LO12937 та монітором контролером ВСР-4 (Laserdrucker DSL-1 komplett mit dem Prozessor LO12937 und Monitor - Controller BCP - 4), серійний номер S60922CM0108S;

1.7. Машина упаковки пачок в плівку SIRIUS - OPP (Verpackungen - Folienverpackungsmaschine SIRIUS - OPP), серійний номер 41;

1.8. Машина упаковки пачок в картонні блоки HS-30 (Verpackungsmaschine іn die Kartonblocken HS-30), серійний номер 0609123;

1.9. Машина упаковки блоків в плівку Marden Edvards B100FF (Block - Folienverpackungsmaschine Marden Edvards B100FF), серійний номер 7714.

Відповідно до додатку №3 до договору оренди обладнання від 01.10.2021 №MV/01-10-21/02 та акту приймання-передачі №3 від 01.11.2021 передано в оренду наступне обладнання:

1. Лінія по виробництву та упаковки сигарет з фільтром Hauni Protos 90E (Eine gebrauchte Linie zur Herstellung und Verpackung Filterzigaretten, enthalt), вартістю 7 824 000,00грн (без ПДВ), що була у використанні, включає в себе:

1.1. Лінія для виробництва сигарет моделі Hauni Protos 90Е (Hauni Protos 90Е Zigaretten-Herstellungslinie, bestehend aus:) у складі:

1.1.1. Вузол подачі тютюну (фідер) HauniVE 100E (der Tabakzufuhreinheit (Speiseleitung) HauniVE 100E), серійний номер 0266;

1.1.2. Машина по виробництву сигарет Hauni SE 90E (der Zigarettenmacher Hauni SE 90E), серійний номер 1887;

1.1.3. Фільтрозбиральна машина Hauni MAX 90E (der Filterkollektor Hauni MAX 90E), серійний номер 4288;

1.1.4. Вузол автоматичної подачі фільтра Hauni FT-DE.U (der avtomatischen Filterzufuhreinheit Hauni FT-DE.U), серійний номер 2471;

1.1.5. Перфоруюча система Hauni Laser 400 S-1 (dem Perforiersystem Hauni Laser 400 S-1), серійний номер 316195/010;

1.2. Система зберігання сигарет для забезпечення безперебійної роботи лінії G.D S140 (Zigarettenaufbewahrungssystem zum storungsfreien Betrieb der Linie G.D S140), серійний номер 991224202;

1.3. Пакувальна лінія у складі (Verpackunslinie, bestehend aus:):

1.3.1. Машина для пакування сигарет в пачку G.D Х3 (der Zigarettenschachtel - Verpackungsmashine G.D Х3), серійний номер 991222609;

1.3.2. блок для вставки купонів (der Wertscheckeinlageeinheit), серійний номер ;

1.3.3. Машина для пакування, картонації і зовнішній упаковці GD С 600 / Pack-OW (der Verpackungs-, Kartonierungs- und Aubenverpackungsmaschine G.D C600/Pack-OW):

- вузол з нанесення акцизної марки на пачку AD (der Einheit zur Auftragung des Steuerzeichens auf die Zigarettenschachtel AD;

- вузол щодо подальшої упаковки пачки в пропілен С600 (der Einheit zur weiteren Schachtelverpackung ins Propylen C600);

- вузол по упаковці пачок в картонний блок СТ (der Einheit zur Zigarettenschachtelverpackung in die Pappenzigarettenstange CT);

- вузол по упаковці блоків в пропілен СW (der Einheit zur Zigarettenstangenverpackung ins Polypropylen CW), серійний номер 991218318;

1.4. Конвеєр транспортування блоків Focke 520 (Zigarettenstangeforder Focke 520), серійний номер 9308;

1.5. Коробоукладчик Focke 489 (Zigarettenschachteleinpacker Focke 489), серійний номер 9231.

Відповідно до додатку №4 до договору оренди обладнання від 01.10.2021 №MV/01-10-21/02 та акту приймання-передачі №4 від 01.11.2021 передано в оренду наступне обладнання:

1. Лінія з виробництва та упаковки сигарет з фільтром (2005 року) (Eine gebrauchte Linie zur Herstellung und Verpackung Filterzigaretten) (Baujahr 2005), вартістю 6 876 000,00грн (з ПДВ):

1.1. Hauni Protos 1-8 - лінія по виробництву сигарет (Eine Linie zur Zigarettenherstellung Hauni Protos 1-8, die besteht aus:), що складається:

- Hauni VE 1-8 - вузол подачі тютюну (фідер) (Tabak Liefereinheit (Feeder), Hauni VE 1-8), серійний номер 312819/010;

- Hauni VE 1-8 - машина по виробництву сигарет (Zigarettenherstellungsmaschine Hauni SE 1-8), серійний номер 312819/010;

- Hauni МАХ 1-8 - фільтосбірна машина (Filtermontagemaschine Hauni MAX 1-8), серійний номер 312819/010;

1.1.2. FILTROMAT-E - вузол автоматичної подачі фільтра (Automatische Filter Liefereinheit FILTROMAT-E), серійний номер 318361/010;

1.1.3. Hauni Laser 300 S - перфоруюча система Hauni Laser 300 S (Perforationssysteme Hauni Laser 300S), серійний номер 312819/030;

1.2. HauniComplex-SL - система зберігання сигарет для забезпечення безперебійної роботи лінії (Zigarettenspeichersystem fiir einen reibungslosen Betrieb der Linie Hauni Comflex-SL, das besteht aus:), яка складається з наступних деталей:

1.2.1. Hauni HCF-SL - вузол з укладання сигарет в каретку (Zigarettenverpackungseinheit Hauni HCF-SL), серійний номер 312819/020;

1.2.2. MAGOMAT-SL - вузол з розвантаження каретки (Wagenentladeeinheit MAGOMAT-SL), серійний номер 31289/020;

1.2.3. RTS-M - з`єднувальний конвеєр (Verbindungsforderer RTS-M), серійний номер 312819/020;

1.3. FockeF3 - пакувальна лінія (Verpackungslinie, die besteht aus:), що складається:

1.3.1. Focke350S - машина для пакування сигарет в пачку (Maschine fur Verpackung von Zigaretten in einer Packung Focke 350 S), серійний номер 13001;

1.3.2. Focke 742 - машина накопичувача пачок (Packchenspeicher Focke 742), серійний номер 13002;

1.3.3. Focke 401 - машина з нанесення акцизної марки на пачку і подальшої упаковки пачки в пропілен (Eine Maschine fur Anwendung einen Verbrauchsteuerstempel auf einem Packchen und weitere Verpackung in Propylen Focke 401), серійний номер 13003;

1.3.4. Focke 409 - машина для пакування пачок в картонний блок і пропілен (Maschinen zum Verpacken von Packchen in einem Pappblock und Polypropylen Focke 409), серійний номер 13004;

1.4. Focke 520 - конвеєр транспортування блоків (Forderer fur Blocklieferung Focke 520), серійний номер 13005;

1.5. Focke 505 - передавальний жолоб (Ubertragungsgerinne Focke 505), серійний номер 13006;

1.6. Focke 487 - коробкоукладчик (Packchenpacker Focke 487), серійний номер 13007;

Відповідно до додатку №5 до договору оренди обладнання від 01.10.2021 №MV/01-10-21/02 та акту приймання-передачі №5 від 01.11.2021 передано в оренду наступне обладнання:

1. Лінія для виробництва сигарет моделі МК9-5 (МК9-5 Zigaretten-Herstellungslinie, bestehend aus:), вартістю 6 518 400,00грн (з ПДВ), у складі:

1.1. Сигаретна машина МК9-1 (dem Zigarettenautomat MK9-1), серійний номер 1953;

1.2. Фільтрозбірна машина МАХ-S (dem Filterkollektor MAX-S), серійний номер 1953;

1.3. Бункер МК9-1А (bunker MK9-1 A), серійний номер 1953;

1.4. Сигаретоукладчик (Zigaretten Packer), серійний номер 1953;

1.5. Електрошкаф (Sicherungskasten), б/н;

Відповідно до додатку №6 до договору оренди обладнання від 01.10.2021 №MV/01-10-21/02 та акту приймання-передачі №6 від 01.11.2021 передано в оренду наступне обладнання:

1. Машина по виробництву сигарет (2020 року випуску) виробництва Італія (Zigarettenproduktionsmaschine, Baujahr 2020 besteht aus:), вартістю 21 336 000,00грн, у складі:

1.1.1. Сигареторобна машина Sasib SMK (Zigarettenmaschine Sasib SMK), серійний номер ;

1.1.2. Фільтрозборочна машина Sasib SMF (Filtermontagemaschine Sasib SMF), серійний номер ;

1.1.3. Вузол із укладання сигарет в каретку G.DT10 (Baugruppe fur Stapeln von Zigaretten in den Wagen G.DT10), серійний номер ;

1.2. Пакувальна лінія для сигарет (2020 року випуску) виробництва Італія (Verpackungslinie, Baujahr 2020 besteht aus:), у складі:

1.2.1. Вузол iз розвантаження каретки G.D AM 14 (Wagenentladeeinheit G.D AM 14), серійний номер ;

1.2.2. Машина для пакування сигарет в пачку G.D X2 (Maschinen zum Verpacken von Zigaretten in die Packung G.D X2), серійний ;

1.2.3. Машина для пакування, картонації i зовнішній упаковки G.D C600/Pack-OW (Maschinen zum Verpacken, Kartonieren und Umverpacken G.D C600:), що складається з:

- вузла подальшої упаковки пачки в пропілен С600 (baugruppe fur weiteren Verpackung der Packung in das Propylen C600), серійний номер ;

- вузла по упаковці пачок в картонний блок СТ (baugruppe fur Verpacken von Packungen in den Kartonblock CT);

- вузла по упаковці блоків в пропілен CV (baugruppe fur Verpackung der Blocke in das Polypropylen CV).

Відповідно до додатку №7 до договору оренди обладнання від 01.10.2021 №MV/01-10-21/02 та акту приймання-передачі №7 від 01.11.2021 передано в оренду наступне обладнання:

1. Машина з виготовлення сигаретних фільтрів ZL-22D, Китай (2019 року випуску) (Zigarettenfilter - Herstellungsmaschine ZL22D (China), baujahr 2019, besteht aus:), вартістю 2 964 000,00грн (з ПДВ), серійний номер ZL22D-201912, у складі:

1.1. Розпушувач волокна (schleppoffnungsmaschine);

1.2. Утворювач фільтруючих стрижнів (stangenherstellungsmaschine);

1.3. Укладчик фільтруючих стрижнів YJ35D (filterstangestapler YJ35D), серійний номер YJ35D - 201929.

Відповідно до додатку №8 до договору оренди обладнання від 01.10.2021 №MV/01-10-21/02 та акту приймання-передачі №8 від 01.11.2021 передано в оренду наступне обладнання:

1. Лінія №1 для пакування та згортання сигарет YB з формуванням пачок під час процесу виробництва (2018 року випуску) (Linie Nr. 1 fur Zigarettenverpacken und Falten mit Verpackungformung wahrend des Produktionsprozesses (Baujahr 2018) (Modell YB) komplett mit:), вартістю 4 622 400,00грн (з ПДВ), у комплектації:

1.1. Машина для пакування сигарет з формуванням під час процесу картонної пачки модель YB43A (Maschine fur Zigarettenverpackung mit der Formung von Kartonverpackung wahrend des Produktionsprozesses, Modell YB43A), серійний номер 180520-1;

1.2. Машина для приклеювання акцизних марок YTBA (Klebemaschine fur Steuerzeichen, Modell YTBA), серійний номер 180520-2;

1.3. Машина СР1 YB515 для упаковки пачок приклеєною маркою в плівку (Maschine fur Folienverpacken der Verpackungen mit geklebter Markierung, Modell CP1 YB515), серійний номер 180520-3;

1.4. Машина YB915 для обгортання в плівку (Maschine zum Folienverpacken, Modell YB915), серійний номер 180520-4.

Відповідно до додатку №9 до договору оренди обладнання від 01.10.2021 №MV/01-10-21/02 та акту приймання-передачі №9 від 01.11.2021 передано в оренду наступне обладнання:

1. Лінія №2 для пакування та згортання сигарет YB з формуванням пачок під час процесу виробництва (2018 року випуску) (Linie Nr. 2 fur Zigarettenverpacken und Falten mit Verpackungformung wahrend des Produktionsprozesses (Baujahr 2018) (Modell YB) komplett mit:), вартістю 4 622 400,00грн (з ПДВ), у комплектації:

1.1. Машина для пакування сигарет з формуванням під час процесу картонної пачки модель YB43A (Maschine fur Zigarettenverpackung mit der Formung von Kartonverpackung wahrend des Produktionsprozesses, Modell YB43A), серійний номер 180409-1;

1.2. Машина для приклеювання акцизних марок YTBA (Klebemaschine fur Steuerzeichen, Modell YB43A), серійний номер 180409-2;

1.3. Машина СР1 YB515 для упаковки пачок приклеєною маркою в плівку (Maschine zum Folienverpacken der Verpackungen mit geklebter Markierung, Modell CP1 YB515), серійний номер 180409-3;

1.4. Машина YB915 для обгортання в плівку (Maschine zum Folienverpacken, Modell YB915), серійний номер 180409-4.

Позивач просить розірвати договір оренди та повернути передане в оренду обладнання. Позивач зазначає, те, що йому невідомо де знаходиться передане в оренду майно, а також те, що з інформації, наявної в електронному кабінеті платника податків вбачається, що відповідач проводить незрозумілі дії щодо зміни місця реєстрації обладнання, без відома та погодження, а також всупереч волі позивача (власника майна).

Вказане і стало причиною виникнення спору.

Позивач на підтвердження своїх доводів надав, зокрема, наступні докази:

- копію договору купівлі-продажу обладнання № КV/01-10-21/01 від 01.10.2021 з додатками (специфікації №№ 1-9 до вказаного договору; акти приймання передачі обладнання №№ 1-9, видаткові накладні на виконання цього договору).

- копію додаткової угоди №1 до договору купівлі-продажу обладнання від 29.11.2021;

- копію договору оренди обладнання № МV/01-10-21/02 від 01.10.2021 з додатками (додатки №№ 1-9 з переліком обладнання; акти приймання передачі обладнання №№ 1-9).

- копія супровідного листа Державної податкової служби України від 08.11.2021 №360/АП/44-00-09-01-01-06;

- копію наказу Державної податкової служби України від 05.11.2021 №921 з додатком;

- копію супровідного листа Державної податкової служби України від 01.12.2021 №390/АП/99-00-09-01-01-06;

- копію наказу Державної податкової служби України від 30.11.2021 №998 з додатком;

- копію письмової вимоги про повернення майна від 08.05.2024 з доказами її направлення (фіскальні чеки, поштова накладна, опис вкладення у цінний лист); копія доказів направлення письмової вимоги на адресу електронної пошти відповідача, а також скріншот екрану телефону про направлення смс-повідомлення;

- копію запиту позивача до ТОВ "Техномашінвест" від 20.05.2024 № 1/24;

- копію відповіді ТОВ "Техномашінвест";

- копію ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2024 про забезпечення позову;

- копія нотаріального акту від 11.07.2017;

- копію виписки з торгового реєстру від 24.04.2024;

- копію свідоцтва про реєстрацію, виданого Міністерством економіки України від 01.07.2021 № ПІ-5650;

- копію відомостей з ЄДРПОУ щодо "Представництва "Едонія ГмбХ";

- копія положення Представництва "Едонія ГмбХ";

- копію повідомлення Печерського управління поліції Головного управління Національної поліції у м. Києві;

- копія повідомлення Бюро економічної безпеки України;

- копію листа Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" від 03.06.2024 №01-08/12;

- копію листа Представництва "Едонія ГмбХ" від 05.069.2024 №2/24 з додатками;

- копію протоколу позачергових зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Едонія" від 24.04.2024;

- копія договору купівлі-продажу обладнання №3-ОБЛ-Ю-Е від 30.06.2021 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕТГ Солар 7" з додатками (Специфікації, акти приймання-передачі);

- копію заяви Фірми "Edonia GmbH" в особі Представництва "Едонія ГмбХ" про вчинення кримінального правопорушення на адресу ГУНП у м. Києві від 30.05.2024;

- копію повідомлення Печерського управління поліції ГУНП у м. Києві про початок досудового розслідування від 31.05.2024;

- копію витягу з ЄРДС у кримінальному провадженні № 0001238;

- копію клопотання до Печерського управління поліції ГУНП у м. Києві від 26.06.2024 про проведення слідчих дій (з доказами направлення);

- копію супровідного листа та повторного клопотання до Печерського управління поліції ГУНП у м. Києві від 01.08.2024 р. про проведення слідчих дій (з доказами направлення);

- копію витягу з заяви про вчинення кримінального правопорушення від 30.05.2024 на адресу Державного бюро розслідувань (з відміткою про отримання);

- копію повідомлення ДБР про початок досудового розслідування від 12.04.2024;

- копію витягу з ЄРДС у кримінальному провадженні № 0000495;

- копію заяви на адресу ДБР від 26.04.2024;

- копію повідомлення ДБР про результати розгляду заяви від 26.07.2024;

- копію звернення на адресу Одеської обласної прокуратури від 12.07.2024;

- копію повідомлення Одеської обласної прокуратори про розгляд заяви позивача від 17.07.2024 № 08-2481-24;

- копію ухвали Київського районного суду м. Одеси від 02.07.2024 у справі №947/18651/24, провадження № 1-кс/947/8384/24;

- копію відзиву на позов у справі № 910/7085/24 від 24.06.2024;

- копію заперечень на відповідь на відзив у справі № 919/7085/24 від 08.07.2024;

- копію письмових пояснень у справі № 910/7085/24 від 31.07.2024.

Відповідач на підтвердження своїх доводів надав, зокрема, наступні докази:

- копію позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" про розірвання договору та повернення майна від 06.06.2024 (справа №910/7085/24);

- копію ухвали Господарського суду м. Києва від 10.06.2024 про відкриття провадження у справі №910/7085/24;

- копію ухвали Господарського суду м. Києва від 10.06.2024 про забезпечення позову у справі №910/7085/24 (вказані докази є додатками до клопотання про зупинення провадження у справі);

- копію вантажної митної декларації від 18.05.2020 (фідьтроробна ZL22D);

- копію вантажної митної декларації від 31.08.2018 (лінія МК9);

- копію вантажної митної декларації від 14.01.2021 (лінія Sasib SMK);

- копію вантажної митної декларації від 08.05.2019 (лінія пакувальна YB 2);

- копію вантажної митної декларації від 07.04.2017 (лінія ІТМ 5000);

- копію вантажної митної декларації від 15.06.2018 (лінія пакувальна YB 1);

- копію вантажної митної декларації від 23.02.2017 (лінія ІТМ 8000) (ці додатки додані до письмових пояснень від 27.08.2024).

Позивач зазначає, що на підставі ухвали слідчого судді Красногвардійського районного суду м. Дніпропетровська у період з 02.11.2022 по 08.03.2023 слідчим СВ УСБУ в Дніпропетровській області проведено обшук приміщень Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" за адресою: Дніпропетровська область, м. Жовті Води, вул. Гагаріна, 40-33, вул. Гагаріна, 40-34 та вул. Гагаріна, 40-35 та вилучено, серед іншого, обладнання, яке було передано відповідачеві за договором оренди. Відповідач вказані дії УСБУ в Дніпропетровській області оскаржив у судовому порядку. Ухвалою Красногвардійського районного суду м. Дніпропетровська від 27.02.2024 у справі №204/15864/23 скаргу відповідача щодо неповернення обладнання, вилученого під час проведення обшуку у кримінальному провадженні №0000205 від 26.08.2022 задоволено та як наслідок, обладнання повернуто відповідачеві.

Проте, позивач зазначає, що з часу постановлення ухвали Красногвардійського районного суду м. Дніпропетровська від 27.02.2024 у справі №204/15864/23 та повернення обладнання відповідачу, відповідне обладнання за місцем його експлуатації відсутнє. Місце знаходження даного майна позивачу невідоме, а відповідач на зв`язок не виходить.

08.05.2024 позивач звертався до відповідача із вимогою про повернення майна та розірвання договору №MV/01-10-21/02 від 01.10.2021, у якій вимагав повернути обладнання протягом 5 календарних днів з дня пред`явлення цієї вимоги за місцем експлуатації та реєстрації обладнання, а саме: м. Жовті Води Дніпропетровської області, вул. Гагаріна, 40-34. Також позивач вимагав негайно повідомити засобами телефонного зв`язку, електронного зв`язку про фактичне місцеперебування обладнання. Додатково позивач повідомив відповідача про намір розірвати договір оренди №MV/01-10-21/02 від 01.10.2021. Дану вимогу просить вважати як пропозицію розірвати договір.

Вказану вимогу направлено відповідачеві 08.05.2024 та відповідно до інформації із сайту Укрпошти, отримано останнім 16.05.2024.

Крім того, 20.05.2024 позивач звертався до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномашінвест" з проханням надати інформацію щодо наявності між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" діючих договорів щодо оренди приміщень (виробничих цехів тощо) під розміщення обладнання; чи наявне в тих приміщеннях будь-яке обладнання, що перебуває у користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако"; чи здійснює Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" будь-яку господарську діяльність в орендованих приміщеннях; чи наявні працівники Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" за місцем реєстрації юридичної особи (вул. Гагаріна, 40-35, м. Жовті Води) та у орендованих приміщеннях.

У відповідь на вказаний лист, Товариством з обмеженою відповідальністю "Техномашінвест" надано відповідь, у якій зазначає, що на час отримання запиту від Представництва "Едонія ГмбХ" між Товариством з обмеженою відповідальністю "Техномашінвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" укладено два діючі договори оренди нежитлових приміщень: №32 від 01.11.2021 для розміщення офісу (кім. 208, 20,2 кв.м.) терміном дії до 01.11.2024 та №37 від 01.12.2021 для використання у господарській діяльності (розміщення цехів, 4000 кв.м.). Вказує, що у орендованих приміщеннях, обладнання, що перебувало у користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" відсутнє; жодної господарської діяльності з березня 2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" не веде; за місцем реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" (вул. Гагаріна, 40/35, м. Жовті Води) та у орендованих товариством приміщеннях, працівники Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" відсутні.

Позивач вважає, що незнаходження переданого у користування майна за місцем його реєстрації, а також неповідомлення відповідачем місця перебування цього майна створює загрозу його пошкодження або навіть знищення, протиправного вибуття з володіння позивача. Позивач вважає, що позовні вимоги про розірвання договору та зобов`язання вчинити дії повернення майна відповідають способу захисту визначеному у п. 5, п.7 ч.2 ст. 16 Цивільного кодексу України та ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 ст. 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст.ст. 13, 14, 526 Цивільного кодексу України, цивільні права і обов`язки здійснюються та виконуються у межах, наданих договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, не допускається зловживання правами. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Із змісту ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 ГК України слідує, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання у спосіб та в порядку, що встановлений договором або законом. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів в тому числі є припинення правовідношення.

Частиною 1 ст. 598 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Як зазначено вище, відповідно до п. 7.1 договору цей договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін та діє до 31.12.2023.

Орендар зобов`язаний повернути обладнання своїми силами і за свій рахунок після закінчення строку оренди або на вимогу орендодавця протягом 10 календарних днів з дня отримання такої вимоги та/або закінчення строку орендного використання, якщо сторонами не домовленості про інше (п. 3.6 договору оренди).

Статтею 754 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо наймач продовжує володіти та/або користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Матеріали справи не містять доказів того, що протягом одного місяця після закінчення строку оренди орендодавець заперечував проти користування орендодавцем переданим в оренду майном. Також, ухвалою Красногвардійського районного суду м. Дніпропетровська від 27.02.2024 у справі №204/15864/23 вирішено повернути майно, вилучене під час проведення обшуку у кримінальному провадженні, саме орендареві, і за скаргою орендаря. Матеріали справи не містять доказів заперечення сторін проти продовження строку оренди. На думку суду поведінка сторін вказує на спрямованість їх волі на продовження орендних відносин. Відповідно договір оренди продовжився на такий же строк.

Згідно з п. 5.1.1 орендодавець має право здійснювати перевірку порядку використання орендарем обладнання, за умови попереднього повідомлення орендаря про дату запланованої перевірки не менше ніж за три календарних дні, шляхом відвідування приміщення де знаходиться обладнання в присутності представника орендаря.

Пунктом 3.6. договору передбачено, що орендар зобов`язаний повернути обладнання своїми силами і за свій рахунок після закінчення строку оренди або на вимогу орендодавця протягом 10 календарних днів з дня отримання такої вимоги та/або закінчення строку орендного використання, якщо сторонами не домовленості про інше.

Матеріалами справи підтверджується, що 08.05.2024 орендодавець звернувся до орендаря з вимогою про повернення майна та розірвання договору №MV/01-10-21/02 від 01.10.2021. У вимозі позивач зазначає, що термін дії договору скінчився 31.12.2023, проте враховуючи обставини, що обладнання, яке є предметом договору оренди, було вилучене в рамках кримінального провадження, а також те, що орендар брав на себе зобов`язання з повернення обладнання, орендодавець не направляв на адресу відповідача повідомлення про намір припинення договору оренди у відповідності до вимог ст. 764 Цивільного кодексу України та ст. 284 Господарського кодексу України.

Як вбачається із трекінгу Укрпошти вказана вимога вручена особисто 16.05.2024. Також вимогу направлено електронною поштою 08.05.2024.

З урахуванням пункту 3.6 договору строк повернення майна з оренди є таким, що настав.

Доказів повернення майна відповідач не надав, доводи, наведені позивачем в обґрунтування позову, не спростував.

Згідно із ч.ч. 1,2 ст.651 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Позивач стверджує, що після повернення майна відповідачу на підставі ухвали Красногвардійського районного суду м. Дніпропетровська від 27.02.2024 у справі №204/15864/23, місцеперебування переданого в оренду відповідачеві майна позивачеві невідоме. На зв`язок орендар не виходить. Майно за місцем оренди не знаходиться. Несплата орендної плати є підставою для припинення договору. Вимога орендодавця про повернення майна орендарем не виконана.

Суд звертає увагу, що внаслідок дій відповідача позивач значною мірою позбавляється того, на що він розраховував при укладенні договору, зокрема впевненості у забезпеченні цілісності, належній експлуатації обладнання, яке повинно знаходитися за місцем, визначеним у договорі (п.1.3 договору) та зареєстрованим в Єдиному державному реєстрі обладнання для промислового виробництва сигарет та цигарок (на виконання п.1.6 договору), отриманні орендної плати, належного виконання умов договору щодо своєчасного повернення обладнання на вимогу орендодавця згідно п.п. 3.6, 5.4.7 договору.

Відтак, орендодавець вправі вимагати розірвання договору оренди у зв`язку з істотними порушеннями договору другою стороною.

Згідно зі ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 Господарського процесуального кодексу України).

Дослідивши надані сторонами докази, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням суд доходить висновку, що надані позивачем докази в підтвердження наявності підстав для розірвання договору та повернення майна є більш вірогідними, ніж усні заперечення відповідача.

Також частиною 4 статті 165 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.

Відповідач не скористався правом на подання відзиву на позовну заяву.

Відповідач у клопотанні про зупинення провадження та поясненнях вказував, що дійсного власника майна буде остаточно визначено за результатами розгляду у Господарському суді міста Києва справи №910/7085/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" до Фірми "Edonia GmbH" в особі Представництва "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH" про розірвання договору купівлі-продажу та повернення обладнання у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако".

Суд звертає увагу, що у справі №910/7085/24 Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" просить розірвати договір купівлі-продажу. Отже у випадку задоволення позову договір вважатиметься розірваним з моменту набрання рішенням суду законної сили на відміну від, наприклад, позовних вимог про визнання договору недійсним. Отже, на даний час власником є Фірма "Edonia GmbH" в особі Представництва "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH"

Таким чином, суд вважає наявними підстави для розірвання договору оренди обладнання №МV/01-10-21/02 укладеного між Представництвом "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако".

Оскільки наслідком розірвання договору оренди, є повернення майна з оренди (похідна вимога) відповідно відповідач зобов`язаний повернути на користь позивача орендоване майно.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача у розмірі 6813,00 грн. (судовий збір за подання позову (6056,00 грн) та заяви про забезпечення позову (757,00 грн) з урахуванням часткового задоволення заяви про забезпечення позову).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. З урахуванням розглядуваних відносин, інші аргументи сторін по справі стосуються викладених та проаналізованих у рішенні обставин та доводів сторін, не змінюють сутність правовідносин та їх оцінку, надану судом, і, відповідно, не потребують окремої оцінки.

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 231, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов Фірми "Edonia GmbH" в особі Представництва "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" про розірвання договору оренди, зобов`язання повернути майно - задовольнити.

Розірвати договір оренди обладнання №МV/01-10-21/02, укладений 01.10.2021 між Представництвом "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако".

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" (52200, Дніпропетровська область, м. Жовті Води, вул. Гагаріна, буд. 40/35, ідентифікаційний код 40930346) повернути Фірмі "Edonia GmbH" (Політичний муніципалітет Відень, Інвалідендштассе, 1/11В, 1030, реєстраційний номер FN47532m) в особі Представництва "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH" (01010, м. Київ, вул. Івана Мазепи, буд. 6-В, оф.104, ідентифікаційний код 26634943) обладнання, що було передано в оренду на підставі договору оренди обладнання №МV/01-10-21/02 укладеного 01.10.2021 між Представництвом "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако", а саме:

1. Лінія для виробництва сигарет ІТМ 8000 (Linie fur Herstellen von Zigaretten, Modell ITM 8000, besteht aus), вартістю 33 168 000,00грн (з ПДВ), у складі:

1.1. Сигаретна машина (Zigarettenmaschine): блок VE (Block VE), серійний номер 206703; блок SE (Block SE), серійний номер 206804;

1.2. Фільтрозбиральна машина MAX-S (Filtersammelmaschine MAХ-S), серійний номер 206904;

1.3. Сигаретоукладочна машина FTF (Zigarettenlegemaschine FTF), серійний номер 203451;

1.4. Сигареторозвантажувальна машина TAURUS (Zigarettenlademaschine FTF), серійний номер 20537106;

1.5. Пачкозбиральна машина FOCKE 350 (Verpackungssammelmaschine FOCKE 350), серійний номер 2293;

1.6. Накопичувач пачок RESERVOIR 802 (Verpackungen-Spescher RESERVOIR 802), серійний номер 2626;

1.7. Лазерний принтер DSL-1 в комплекті із процесором LO12937 та монітором контролером ВСР-4 (Laserdrucker DSL-1 komplett mit dem Prozessor LO12937 und Monitor - Controller BCP - 4), б/н;

1.8. Машина упаковки пачок в плівку 350S (Verpackungen - Folienverpackungsmaschine), серійний номер 2627;

1.9. Машина упаковки пачок в блоки F-361 (Verpackungsmaschine іn die Blocken F-361), серійний номер 2632;

1.10 Машина упаковки блоків в плівку Marden Edvards (Block - Folienverpackungsmaschine Marden Edvards), серійний номер 7451.

2. Лінія для виробництва сигарет моделі ІТМ 5000 (Linie fur Herstellen von Zigaretten, Modell ITM 5000, besteht aus:), вартістю 27 528 000,00грн (з ПДВ), у складі:

2.1. Сигаретна машина MARK-9 (Zigarettenmaschine MARK-9), серійний номер 42047;

2.2. Фільтрозбиральна машина МАХ-S (Filtersammelmaschine MAХ-S), серійний номер 898;

2.3. Сигаретоукладочна машина FTF (Zigarettenlegemaschine FTF), серійний номер 207512;

2.4. Сигареторозвантажувальна машина TAURUS (Zigarettenlademaschine FTF), серійний номер 20737137;

2.5. Пачкозбиральна машина HLP-250 Hinged Lid Packer (Verpackungssammemaschine HLP-250 Hinged Lid Packer), серійний номер ;

2.6. Лазерний принтер DSL-1 в комплекті із процесором LO12937 та монітором контролером ВСР-4 (Laserdrucker DSL-1 komplett mit dem Prozessor LO12937 und Monitor - Controller BCP - 4), серійний номер S60922CM0108S;

2.7. Машина упаковки пачок в плівку SIRIUS - OPP (Verpackungen - Folienverpackungsmaschine SIRIUS - OPP), серійний номер 41;

2.8. Машина упаковки пачок в картонні блоки HS-30 (Verpackungsmaschine іn die Kartonblocken HS-30), серійний номер 0609123;

2.9. Машина упаковки блоків в плівку Marden Edvards B100FF (Block - Folienverpackungsmaschine Marden Edvards B100FF), серійний номер 7714.

3. Лінія по виробництву та упаковки сигарет з фільтром Hauni Protos 90E (Eine gebrauchte Linie zur Herstellung und Verpackung Filterzigaretten, enthalt), вартістю 7 824 000,00грн (без ПДВ), що була у використанні, включає в себе:

3.1. Лінія для виробництва сигарет моделі Hauni Protos 90Е (Hauni Protos 90Е Zigaretten-Herstellungslinie, bestehend aus:) у складі:

3.1.1. Вузол подачі тютюну (фідер) HauniVE 100E (der Tabakzufuhreinheit (Speiseleitung) HauniVE 100E), серійний номер 0266;

3.1.2. Машина по виробництву сигарет Hauni SE 90E (der Zigarettenmacher Hauni SE 90E), серійний номер 1887;

3.1.3. Фільтрозбиральна машина Hauni MAX 90E (der Filterkollektor Hauni MAX 90E), серійний номер 4288;

3.1.4. Вузол автоматичної подачі фільтра Hauni FT-DE.U (der avtomatischen Filterzufuhreinheit Hauni FT-DE.U), серійний номер 2471;

3.1.5. Перфоруюча система Hauni Laser 400 S-1 (dem Perforiersystem Hauni Laser 400 S-1), серійний номер 316195/010;

3.2. Система зберігання сигарет для забезпечення безперебійної роботи лінії G.D S140 (Zigarettenaufbewahrungssystem zum storungsfreien Betrieb der Linie G.D S140), серійний номер 991224202;

3.3. Пакувальна лінія у складі (Verpackunslinie, bestehend aus:):

3.3.1. Машина для пакування сигарет в пачку G.D Х3 (der Zigarettenschachtel - Verpackungsmashine G.D Х3), серійний номер 991222609;

3.3.2. блок для вставки купонів (der Wertscheckeinlageeinheit), серійний номер ;

3.3.3. Машина для пакування, картонації і зовнішній упаковці GD С 600 / Pack-OW (der Verpackungs-, Kartonierungs- und Aubenverpackungsmaschine G.D C600/Pack-OW):

- вузол з нанесення акцизної марки на пачку AD (der Einheit zur Auftragung des Steuerzeichens auf die Zigarettenschachtel AD;

- вузол щодо подальшої упаковки пачки в пропілен С600 (der Einheit zur weiteren Schachtelverpackung ins Propylen C600);

- вузол по упаковці пачок в картонний блок СТ (der Einheit zur Zigarettenschachtelverpackung in die Pappenzigarettenstange CT);

- вузол по упаковці блоків в пропілен СW (der Einheit zur Zigarettenstangenverpackung ins Polypropylen CW), серійний номер 991218318;

3.4. Конвеєр транспортування блоків Focke 520 (Zigarettenstangeforder Focke 520), серійний номер 9308;

3.5. Коробоукладчик Focke 489 (Zigarettenschachteleinpacker Focke 489), серійний номер 9231.

4. Лінія з виробництва та упаковки сигарет з фільтром (2005 року) (Eine gebrauchte Linie zur Herstellung und Verpackung Filterzigaretten) (Baujahr 2005), вартістю 6 876 000,00грн (з ПДВ):

4.1. Hauni Protos 1-8 - лінія по виробництву сигарет (Eine Linie zur Zigarettenherstellung Hauni Protos 1-8, die besteht aus:), що складається:

- Hauni VE 1-8 - вузол подачі тютюну (фідер) (Tabak Liefereinheit (Feeder), Hauni VE 1-8), серійний номер 312819/010;

- Hauni VE 1-8 - машина по виробництву сигарет (Zigarettenherstellungsmaschine Hauni SE 1-8), серійний номер 312819/010;

- Hauni МАХ 1-8 - фільтосбірна машина (Filtermontagemaschine Hauni MAX 1-8), серійний номер 312819/010;

4.1.2. FILTROMAT-E - вузол автоматичної подачі фільтра (Automatische Filter Liefereinheit FILTROMAT-E), серійний номер 318361/010;

4.1.3. Hauni Laser 300 S - перфоруюча система Hauni Laser 300 S (Perforationssysteme Hauni Laser 300S), серійний номер 312819/030;

4.2. HauniComplex-SL - система зберігання сигарет для забезпечення безперебійної роботи лінії (Zigarettenspeichersystem fiir einen reibungslosen Betrieb der Linie Hauni Comflex-SL, das besteht aus:), яка складається з наступних деталей:

4.2.1. Hauni HCF-SL - вузол з укладання сигарет в каретку (Zigarettenverpackungseinheit Hauni HCF-SL), серійний номер 312819/020;

4.2.2. MAGOMAT-SL - вузол з розвантаження каретки (Wagenentladeeinheit MAGOMAT-SL), серійний номер 31289/020;

4.2.3. RTS-M - з`єднувальний конвеєр (Verbindungsforderer RTS-M), серійний номер 312819/020;

4.3. FockeF3 - пакувальна лінія (Verpackungslinie, die besteht aus:), що складається:

4.3.1. Focke350S - машина для пакування сигарет в пачку (Maschine fur Verpackung von Zigaretten in einer Packung Focke 350 S), серійний номер 13001;

4.3.2. Focke 742 - машина накопичувача пачок (Packchenspeicher Focke 742), серійний номер 13002;

4.3.3. Focke 401 - машина з нанесення акцизної марки на пачку і подальшої упаковки пачки в пропілен (Eine Maschine fur Anwendung einen Verbrauchsteuerstempel auf einem Packchen und weitere Verpackung in Propylen Focke 401), серійний номер 13003;

4.3.4. Focke 409 - машина для пакування пачок в картонний блок і пропілен (Maschinen zum Verpacken von Packchen in einem Pappblock und Polypropylen Focke 409), серійний номер 13004;

4.4. Focke 520 - конвеєр транспортування блоків (Forderer fur Blocklieferung Focke 520), серійний номер 13005;

4.5. Focke 505 - передавальний жолоб (Ubertragungsgerinne Focke 505), серійний номер 13006;

4.6. Focke 487 - коробкоукладчик (Packchenpacker Focke 487), серійний номер 13007;

5. Лінія для виробництва сигарет моделі МК9-5 (МК9-5 Zigaretten-Herstellungslinie, bestehend aus:), вартістю 6 518 400,00грн (з ПДВ), у складі:

5.1. Сигаретна машина МК9-1 (dem Zigarettenautomat MK9-1), серійний номер 1953;

5.2. Фільтрозбірна машина МАХ-S (dem Filterkollektor MAX-S), серійний номер 1953;

5.3. Бункер МК9-1А (bunker MK9-1 A), серійний номер 1953;

5.4. Сигаретоукладчик (Zigaretten Packer), серійний номер 1953;

5.5. Електрошкаф (Sicherungskasten), б/н;

6. Машина по виробництву сигарет (2020 року випуску) виробництва Італія (Zigarettenproduktionsmaschine, Baujahr 2020 besteht aus:), вартістю 21 336 000,00грн, у складі:

6.1.1. Сигареторобна машина Sasib SMK (Zigarettenmaschine Sasib SMK), серійний номер ;

6.1.2. Фільтрозборочна машина Sasib SMF (Filtermontagemaschine Sasib SMF), серійний номер ;

6.1.3. Вузол із укладання сигарет в каретку G.DT10 (Baugruppe fur Stapeln von Zigaretten in den Wagen G.DT10), серійний номер ;

6.2. Пакувальна лінія для сигарет (2020 року випуску) виробництва Італія (Verpackungslinie, Baujahr 2020 besteht aus:), у складі:

6.2.1. Вузол iз розвантаження каретки G.D AM 14 (Wagenentladeeinheit G.D AM 14), серійний номер ;

6.2.2. Машина для пакування сигарет в пачку G.D X2 (Maschinen zum Verpacken von Zigaretten in die Packung G.D X2), серійний ;

6.2.3. Машина для пакування, картонації i зовнішній упаковки G.D C600/Pack-OW (Maschinen zum Verpacken, Kartonieren und Umverpacken G.D C600:), що складається з:

- вузла подальшої упаковки пачки в пропілен С600 (baugruppe fur weiteren Verpackung der Packung in das Propylen C600), серійний номер ;

- вузла по упаковці пачок в картонний блок СТ (baugruppe fur Verpacken von Packungen in den Kartonblock CT);

- вузла по упаковці блоків в пропілен CV (baugruppe fur Verpackung der Blocke in das Polypropylen CV).

7. Машина з виготовлення сигаретних фільтрів ZL-22D, Китай (2019 року випуску) (Zigarettenfilter - Herstellungsmaschine ZL22D (China), baujahr 2019, besteht aus:), вартістю 2 964 000,00грн (з ПДВ), серійний номер ZL22D-201912, у складі:

7.1. Розпушувач волокна (schleppoffnungsmaschine);

7.2. Утворювач фільтруючих стрижнів (stangenherstellungsmaschine);

7.3. Укладчик фільтруючих стрижнів YJ35D (filterstangestapler YJ35D), серійний номер YJ35D - 201929.

8. Лінія №1 для пакування та згортання сигарет YB з формуванням пачок під час процесу виробництва (2018 року випуску) (Linie Nr. 1 fur Zigarettenverpacken und Falten mit Verpackungformung wahrend des Produktionsprozesses (Baujahr 2018) (Modell YB) komplett mit:), вартістю 4 622 400,00грн (з ПДВ), у комплектації:

8.1. Машина для пакування сигарет з формуванням під час процесу картонної пачки модель YB43A (Maschine fur Zigarettenverpackung mit der Formung von Kartonverpackung wahrend des Produktionsprozesses, Modell YB43A), серійний номер 180520-1;

8.2. Машина для приклеювання акцизних марок YTBA (Klebemaschine fur Steuerzeichen, Modell YTBA), серійний номер 180520-2;

8.3. Машина СР1 YB515 для упаковки пачок приклеєною маркою в плівку (Maschine fur Folienverpacken der Verpackungen mit geklebter Markierung, Modell CP1 YB515), серійний номер 180520-3;

8.4. Машина YB915 для обгортання в плівку (Maschine zum Folienverpacken, Modell YB915), серійний номер 180520-4.

9. Лінія №2 для пакування та згортання сигарет YB з формуванням пачок під час процесу виробництва (2018 року випуску) (Linie Nr. 2 fur Zigarettenverpacken und Falten mit Verpackungformung wahrend des Produktionsprozesses (Baujahr 2018) (Modell YB) komplett mit:), вартістю 4 622 400,00грн (з ПДВ), у комплектації:

9.1. Машина для пакування сигарет з формуванням під час процесу картонної пачки модель YB43A (Maschine fur Zigarettenverpackung mit der Formung von Kartonverpackung wahrend des Produktionsprozesses, Modell YB43A), серійний номер 180409-1;

9.2. Машина для приклеювання акцизних марок YTBA (Klebemaschine fur Steuerzeichen, Modell YB43A), серійний номер 180409-2;

9.3. Машина СР1 YB515 для упаковки пачок приклеєною маркою в плівку (Maschine zum Folienverpacken der Verpackungen mit geklebter Markierung, Modell CP1 YB515), серійний номер 180409-3;

9.4. Машина YB915 для обгортання в плівку (Maschine zum Folienverpacken, Modell YB915), серійний номер 180409-4.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Табако" (52200, Дніпропетровська область, м. Жовті Води, вул. Гагаріна, буд. 40/35, ідентифікаційний код 40930346) на користь Фірми "Edonia GmbH" (Політичний муніципалітет Відень, Інвалідендштассе, 1/11В, 1030, реєстраційний номер FN47532m) в особі Представництва "Едонія ГмбХ" Фірми "Edonia GmbH" (01010, м. Київ, вул. Івана Мазепи, буд. 6-В, оф. 104, ідентифікаційний код 26634943) судовий збір у розмірі 6813,00 грн (шість тисяч вісімсот тринадцять грн 00 коп).

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 11.10.2024

Суддя О.М. Крижний