ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про заміну кредитора

"11" жовтня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/4932/15
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю „Ленінталь"

до боржника: Публічного акціонерного товариства „Одеський олійножировий комбінат" (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, буд. 16; )

про визнання банкрутом

за участю

Національного банку України

Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

у відкритому судовому засіданні за участі

представників сторін та учасників:

від кредиторів: ТОВ ВКФ "Олір" ЛТД - Степаненко І.Є.; ТОВ "Фінансова компанія "Скай" - Приміч Д.В.;

від ТОВ "Компанія "Октант": Бандура Х.Ю.;

ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий Селезньов О.В.

Встановив:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.12.2015р. (суддя - Зеленов Г.М.) порушено провадження у справі про банкрутство ПАТ „Одеський олійножировий комбінат"; визнано ТОВ „Ленінталь" кредитором до ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" на суму безспірних вимог 501809 грн. 40 коп. - черговість задоволення вимог у сумі 501809 грн. 40 коп. - четверта черга, згідно з п. 4 ст. 45 Закону; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ПАТ „Одеський олійножировий комбінат"; призначено розпорядником майна ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" арбітражного керуючого Черненченка Д.А.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду від 10.03.2016р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог кредиторів до ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" на загальну суму , 66 грн. з вказівкою розміру вимог стосовно кожного кредитора та черговості їх задоволення.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.07.2016р. введено процедуру санації ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" строком на шість місяців до 29.01.2017р.; призначено керуючим санацією ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" арбітражного керуючого Черненченка Д.А.; припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" - арбітражного керуючого Черненченка Д.А.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.02.2017р. справу №916/4932/15 прийнято до свого провадження суддею Грабован Л.І.

Постановою Господарського суду Одеської області від 15.11.2017р. припинено процедуру санації ПАТ „Одеський олійножировий комбінат"; припинено повноваження керуючого санацією ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" арбітражного керуючого Черненченка Д.А.; визнано банкрутом ПАТ „Одеський олійножировий комбінат"; відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором ПАТ "Одеський олійножировий комбінат" призначено арбітражного керуючого Черненченка Д.А.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.03.2023 р. відсторонено арбітражного керуючого Черненченка Д.А. від виконання повноважень ліквідатора ПАТ „Одеський олійножировий комбінат"; призначено ліквідатором ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" арбітражного керуючого Селезньова О.В.

Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАНТ" звернулося із заявою, яка сформована в системі "Електронний суд" 04.10.2024р. (вх. №3-711/24 від 07.10.2024р.), про заміну кредитора у справі №916/4932/15 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАНТ".

В обґрунтуванні вказаної заяви про заміну кредитора у справі №916/4932/15, Заявник посилається на укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАНТ" договорів від 04.10.2024 р. про відступлення прав вимоги.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.10.2024р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАНТ", яка сформована в системі "Електронний суд" 04.10.2024р. (вх. №3-711/24 від 07.10.2024р.), про заміну кредитора у справі №916/4932/15 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАНТ" прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 11.10.2024р. об 11:20 год., про що повідомлено учасників справи.

У судовому засіданні 11.10.2024р. ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Селезньов О.В. та присутні представники сторін заперечень щодо заяви (вх. №3-711/24 від 07.10.2024р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАНТ" про заміну кредитора у справі №916/4932/15 не оголошували.

Розглянувши матеріали справи, заяву (вх. №3-711/24 від 07.10.2024р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАНТ" про заміну кредитора у справі №916/4932/15 з доданими до неї доказами, суд встановив:

18.02.2016р. ПАТ „Дельта Банк" звернувся до господарського суду із заявою з вимогами до Публічного акціонерного товариства „Одеський олійножировий комбінат", відповідно до якої заявив додаткові вимоги на суму 185 922 077,14 грн. (№ 3-462/16).

Заявлені ПАТ „Дельта Банк" вимоги виникли з договору поруки № П-2005814/1-1, укладеного 23.11.2011р. між ПАТ „Дельта Банк, ПАТ „Іллічівський олійножировий комбінат" та ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" та договору кредитної лінії № ВКЛ - 2005804/1, укладеного 23.11.2011р. між ПАТ „Дельта Банк" та ПАТ „Іллічівський олійножировий комбінат" та складаються з: заборгованості за кредитом - 121674860 грн. 46 коп.; заборгованості за відсотками - 34383471 грн. 21 коп.; пені за несвоєчасне повернення кредиту - 4987002 грн. 50 коп.; три процентів від суми простроченого кредиту - 340022 грн. 90 коп.; пені за несвоєчасне повернення відсотків 1329719 грн. 47 коп.; три процента від суми прострочених процентів - 89777 грн. 19 коп.; штрафу - 23118223 грн. 41 коп. та підтверджуються доданим розрахунком заборгованості.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.03.2016р. (суддя - Зеленов Г.М.) затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог кредиторів до Публічного акціонерного товариства „Одеський олійножировий комбінат" (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська,16. Код ) на загальну суму 1 876 541 945,66 грн.

Вказаною ухвалою суду, зокрема, визнано грошові вимоги ПАТ „Дельта Банк" на загальну суму 1 657 293 095 грн. 00 коп. та визначено черговість задоволення вимог у сумі 2436 грн. 00 коп. - перша черга; у сумі 415 585 730 грн. 50 коп. - шоста черга; у сумі 185 923 077 грн. 14 коп. - вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі згідно з п. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; встановлено, що погашення вимог ПАТ „Дельта Банк" на суму 1 055 781 851 грн. 36 коп. здійснюється в позачерговому порядку за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення.

З ухвали вбачається, що грошові вимоги ПАТ „Дельта Банк" до ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" на суму 1 471 367 581 грн. 86 коп. виникли з договору кредитної лінії № ВКЛ-2005804 від 15.02.2011 та додаткових угод до нього (заборгованість - 431 162 541 грн. 46 коп., яка складається з: суми заборгованості за кредитом - 264 891 482 грн. 52 коп.; заборгованості за відсотками - 71 728 571 грн. 01 коп.; пеня за несвоєчасне повернення відсотків - 2 735 904 грн. 16 коп.; три процентів річних - 186 295 грн. 68 коп.; штраф - 91 620 288 грн. 09 коп.), договору кредитної лінії № НКЛ - 2005804/2 від 27.07.2012 та додаткових угод до нього (заборгованість - 1 040 205 040 грн. 40 коп., яка складається з: заборгованість за кредитом - 606 591 000 грн. 00 коп.; заборгованість за відсотками - 108 267 288 грн. 33 коп.; пеня за несвоєчасне повернення кредиту - 56 143 809 грн. 13 коп.; три процентів річних від суми простроченого кредиту - 3 186 499 грн. 50 коп.; пеня за несвоєчасне повернення відсотків - 16 383 419 грн. 12 коп.; три процентів річних від суми прострочених процентів - 930 714 грн. 32 коп.; штрафу - 248 702 310 грн. 00 коп.), підтверджується рішенням Господарського суду Одеської області від 01.12.2015 у справі № 916/2718/15, рішенням Господарського суду Одеської області від 25.08.2015 у справі № 916/2756/15, розрахунками заборгованості по кредитним договорам, і підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ПАТ „Одеський олійножировий комбінат".

Виконання зобов`язань ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" за договором кредитної лінії № ВКЛ-2005804 від 15.02.2011 та договором кредитної лінії № НКЛ - 2005804/2 від 27.07.2012 забезпечені такими договорами: Іпотечним договором № ВКЛ - 2005804/S40 від 27.07.2012, зареєстрованого в реєстрі за № 1808; договором застави № ВКЛ-2005804/S41 від 31.07.2012; договором застави обладнання № НКЛ - 2005804/2/S3 від 27.07.2012; договір застави транспортних засобів № НКЛ-2005804/2/S2 від 27.07.2012; Іпотечним договором № НКЛ-2005804/2/S1 від 27.07.2012, зареєстрованим в реєстрі за № 1794.

Господарський суд враховує, що ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляду іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

08.03.2023р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінансова Компанія "Скай" звернулося до Господарського суду Одеської області із заявою (вх. №3-124/23 від 08.03.2023р.) про заміну кредитора у справі №916/4932/15 про банкрутство ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" ПАТ "Дельта Банк" з кредиторськими вимогами у сумі 1 657 290 659, 36 грн. на ТОВ "Фінансова Компанія "Скай" з вимогами у сумі 1 657 290 659, 36 грн., з яких: 1 055 781 851, 36 грн. - вимоги забезпечені заставою майна ПАТ „Одеський олійножировий комбінат", 601 508 807, 64 грн. - вимоги шостої черги, що внесені до реєстру вимог кредиторів; зобов`язання ліквідатора ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів у справі №916/4932/15 про банкрутство ПАТ „Одеський олійножировий комбінат".

В обґрунтування заяви, Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінансова Компанія "Скай" надано договір про відступлення прав вимоги, що були реалізовані на аукціоні з продажу активів АТ "Дельта Банк" 07.06.2019 р. на відкритих торгах (аукціоні), на яких ТОВ "Фінансова Компанія "Скай" визнано переможцем, про що складено протокол та сплачено повну вартість придбаного лоту.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.03.2023р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Скай" про заміну кредитора правонаступником - задоволено та здійснено заміну кредитора у справі ПАТ "Дельта Банк" з кредиторськими вимогами у сумі 1 657 290 659,36 грн. на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Скай" з вимогами у сумі 1 657 290 659,36 грн., з яких: 1 055 781 851,36 грн. - вимоги забезпечені заставою майна ПАТ „Одеський олійножировий комбінат", 601 508 807, 64 грн. - вимоги шостої черги, які внесені до реєстру вимог кредиторів; зобов`язано ліквідатора ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" арбітражного керуючого Селезньова С.В. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ПАТ „Одеський олійножировий комбінат".

04.10.2024р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Скай» (Первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Октант» (Новим кредитором) укладено Договори про відступлення прав вимоги відповідно до якого були відступлені права вимоги за договорами: Договором кредитної лінії № ВКЛ-2005804 від 15.02.2011, укладеним між ПАТ «Дельта Банк» та ПАТ «Одеський олійножировий комбінат», та додаткових угод до нього; Договором кредитної лінії № НКЛ 2005804/2 від 27.07.2012 р., укладеним між ПАТ «Дельта Банк» та ПАТ «Одеський олійножировий комбінат», та додаткових угод до нього; Договором поруки № П-2005814/1-1 від 23.11.2011, укладеним між ПАТ «Дельта Банк», ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» та ПАТ «Одеський олійножировий комбінат» до Договору кредитної лінії № ВКЛ 2005804/1 від 23.11.2011 р.

Відповідно до п. 1.1.2. Договору права вимоги - усі права вимоги до Боржника, що виникли або можуть виникнути за наступними договорами: Договір кредитної лінії №ВКЛ-2005804 від 15.02.2011, укладений між ПАТ «Дельта Банк» та ПАТ «Одеський олійножировий комбінат», та додаткових угод до нього; Договір кредитної лінії №НКЛ-2005804/2 від 27.07.2012, укладений між ПАТ «Дельта Банк» та ПАТ «Одеський олійножировий комбінат», та додаткових угод; Договір поруки №П-2005814/1-1 від 23.11.2011, укладений між ПАТ «Дельта ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» та ПАТ «Одеський олійножировий комбінат» до Договору кредитної лінії №ВКЛ-2005804/1 від 23.11.2011, укладений між ПАТ «Дельта Банк» та ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат», зокрема, але не виключно, право на стягнення основної заборгованості, 3% річних, інфляційних втрат, неустойки, будь-яких відсотків чи інших платежів, які можуть бути нараховані, а також право на стягнення будь-якого судового збору, що підлягає сплаті Боржником у зв?язку із заявленням до нього вимог за Договорами.

З моменту укладення цього Договору разом із Правами вимоги до Нового кредитора переходять від Первісного кредитора будь-які права в зобов`язаннях за Договорами, визначеними п. 1.1.2 Договору. З моменту укладення цього Договору відбувається заміна сторони кредитора в зобов`язаннях, що виникли з Договорів, визначених п. 1.1.2 Договору (п. 2.3-2.4 Договору).

П. 1.1.3. Договору визначено, що аукціон з продажу майна боржника - електронний аукціон з продажу майна банкрута ПАТ «Одеський олійножировий комбінат» в межах провадження у справі про банкрутство №916/4932/15 за №BRE001-UA-804, проведений 19.01.2024 р., на якому було реалізовано майно Боржника, що перебувало в заставі/іпотеці Первісного кредитора за 75 000 100,00 грн.

Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває Права вимоги з моменту укладення цього Договору (п. 2.1. Договору).

П. 3.1. укладеного правочину визначено, що за передачу Прав вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору 1 000,00 (одну тисячу) грн.

Первісний кредитор зобов?язується передати Новому кредитору документи з підписанням цього Договору, про що складається Акт приймання-передачі документів. Первісний кредитор зобов?язується продовжувати належним чином та у спосіб, що не шкодить інтересам Нового кредитора, реалізовувати свої процесуальні права та з розумною обачністю виконувати процесуальні обов?язки до моменту здійснення Новим кредитором процесуального правонаступництва у судових справах, предметом розгляду у яких с прямо чи опосередковано Права вимоги, а також у справі №916/4932/15 про банкрутство Боржника (п.п. 5.1.- 5.2 Договору).

Згідно п. 6.1. цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов?язань за цим Договором.

Сторони несуть повну відповідальність за правильність вказаних ними у цьому договорі реквізитів та зобов?язуються своєчасно у письмовій формі повідомляти іншу Сторону про їх зміну, а у разі неповідомлення несуть ризик настання пов?язаних із ним несприятливих наслідків. Зміна умов Договору можлива за взаємної згоди Сторін і викладається або підписанням нової редакції Договору або ж викладенням змін в окремому додатку (додатковій угоді), який стає невід?ємною частиною Договору. Додаткові угоди та додатки до цього Договору є його невід?ємними частинами і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі і підписані Сторонами. Всі виправлення за текстом цього Договору мають силу та можуть братися до уваги виключно за умови, що вони у кожному окремому випадку датовані, засвідчені підписами Сторін та скріплені їх печатками. Цей Договір складений при повному розумінні Сторонами його умов та термінології українською мовою у двох оригінальних, ідентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, - по одному для кожної із Сторін (п.п. 6.5.-6.7. Договору).

На виконання вимог п. 5.1. Договору про відступлення прав вимоги від 04.10.2024 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Скай» (Первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Октант» (Новим кредитором) погоджено Акт приймання-передачі документів від 04.10.2024 р. Відповідно до якого, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Скай» передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Октант» прийняло документи, що підтверджують право вимоги до Публічного акціонерного товариства „Одеський олійножировий комбінат".

В подальшому, між ТОВ «Фінансова Компанія «Скай» (Цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Октант» (Цесіонарій) укладено Договір про відступлення прав від 04.10.2024 р. за Іпотечним договором № НКЛ-2005804/2/S1, посвідченим Литвиновим А.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 27.07.2012р. за реєстровим № 1794 та за Іпотечним договором № ВКЛ-2005804/S40, посвідченим Литвиновим А.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 27.07.2012р. за реєстровим № 1808, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тавтєлєвим А.В. та зареєстрований в реєстрі за №1106.

Предмет Договору відступлення прав становлять умови про те, що Цедент передає, а Цесіонарій приймає всі права за: 1). Іпотечним договором № НКЛ-2005804/2/S1, що укладений між Публічним акціонерним товариством «ДЕЛЬТА БАНК», ідентифікаційний код юридичної особи 34047020, та Публічним акціонерним товариством «ОДЕСЬКИЙ ОЛІЙНОЖИРОВИЙ КОМБІНАТ», ідентифікаційний код юридичної особи 00376509, (далі за текстом - Іпотекодавець), посвідченим Литвиновим А.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 27.07.2012р. за реєстровим № 1794, що укладений в забезпечення виконання зобов`язань за Договором кредитної лінії № НКЛ-2005804/2 від 27.07.2012, укладеного між АТ «ДЕЛЬТА БАНК» та ПАТ «ОДЕСЬКИЙ ОЛІЙНОЖИРОВИЙ КОМБІНАТ», включаючи всі зміни та додаткові угоди до нього, за яким за яким Цедент набув всіх прав кредитора, на підставі Договору відступлення прав вимоги, що були реалізовані на аукціоні з продажу активів АТ «ДЕЛЬТА БАНК» №debtX_8878, який було визнано укладеним Рішенням Господарського суду міста Києва від 12 жовтня 2020 року за справою №910/6939/20; 2). Іпотечним договором № ВКЛ-2005804/S40, що укладений між Публічним акціонерним товариством «ДЕЛЬТА БАНК», ідентифікаційний код юридичної особи 34047020, та Публічним акціонерним товариством «ОДЕСЬКИЙ ОЛІЙНОЖИРОВИЙ КОМБІНАТ», ідентифікаційний код юридичної особи 00376509 (далі за текстом - Іпотекодавець), посвідченим Литвиновим А.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 27.07.2012р. за реєстровим № 1808, що укладений в забезпечення виконання зобов`язань Іпотекодателя за Договіром кредитної лінії № ВКЛ-2005804 від 15.02.2011р., укладеного між АТ «ДЕЛЬТА БАНК» та ПАТ «ОДЕСЬКИЙ ОЛІЙНОЖИРОВИЙ КОМБІНАТ» включаючи всі зміни та додаткові угоди до нього, за яким Цедент набув всіх прав кредитора, на підставі Договору відступлення прав вимоги, що були реалізовані на аукціоні з продажу активів АТ «ДЕЛЬТА БАНК» №debtX_8878, який було визнано укладеним Рішенням Господарського суду міста Києва від 12 жовтня 2020 року за справою №910/6939/20 (п. 1.1. Договору відступлення прав)

За змістом п. 1.2.3. Договору про відступлення прав вимоги визначено, що сторони усвідомлюють та розуміють, що на момент укладення цього Договору мало місце часткове відчуження майна Боржника за Іпотечним договором № ВКЛ - 2005804/S40 від 27.07.2012, зареєстрованого в реєстрі за № 1808; договором застави № ВКЛ-2005804/S41 від 31.07.2012; договором застави обладнання № НКЛ - 2005804/2/S3 від 27.07.2012; договір застави транспортних засобів № НКЛ-2005804/2/S2 від 27.07.2012; Іпотечним договором № НКЛ-2005804/2/S1 від 27.07.2012, зареєстрованим в реєстрі за № 1794, на Аукціоні з продажу майна Боржника в межах провадження у справі про банкрутство ПАТ «Одеський олійножировий комбінат» 916/4932/15.

Сторони визнають дійсність Аукціону з продажу майна Боржника та виходять з того, що Права вимоги Первісного кредитора, які відчужуються за цим Договором, за наслідком проведення зазначеного аукціону зменшились на 74 303 099,80 грн., та складають на дату відступлення 1 582 989 995,20 грн. Сторони усвідомлюють та розуміють, що розмір визнаних за Первісним кредитором прав вимоги підлягає зменшенню на розмір вартості проданого майна боржника ПАТ «Одеський олійножировий комбінат» в межах справи про банкрутство 916/4932/15, а також розподілений/перерозподілений у відповідній черговості Господарським судом Одеської області під час розгляду вказаної справи, що буде обов`язковим для Нового кредитора (п.п. 1.2.4.-1.2.5. Договору про відступлення прав вимоги).

Відповідно до п. 2.1 права Іпотекодержателя за вищезазначеними Іпотечними договорами переходять до Цесіонарія одночасно з переходом прав за вищезазначеними Кредитними договорами та нотаріального посвідчення цього Договору.

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами, скріплення їх підписів печатками та нотаріального посвідчення. Після підписання цього Договору вносяться відповідні зміни до записів у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Всі витрати, пов?язані з нотаріальним посвідченням цього Договору та внесенням записів до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, покладаються на Цесіонарія (п. 8.1. Договору про відступлення прав вимоги).

09.10.2024р. до Господарського суду Одеської області надійшли письмові доповнення (вх. №36763/24) Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАНТ" до заяви (вх. №3-711/24 від 07.10.2024р.), про заміну кредитора у справі №916/4932/15.

Додатками до письмових доповненнях, Заявником, з метою повноти дослідження обставин переходу прав вимоги за Договорами відступлення прав вимог від 04.10.2024 р. надано документи, що підтверджують факт оплати Заявником за відступлені права (копія платіжного доручення від 04.10.2024, отриманого з клієнт-сервіса «Інтернет-банкінг» на суму 1000,00 грн.) та факт державної реєстрації речових прав Нового кредитора як іпотекодержателя (копії витягів з Державного реєстру речових прав, сформованих за наслідком посвідчення договору про відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 04.10.2024р.).

Дослідивши надані Заявником документи та докази щодо переходу прав вимоги за договорами відступлення прав вимог, господарський суд дійшов висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАНТ" на підставі Договорів про відступлення права вимоги від 04.10.2024 р. набуло права вимоги до Публічного акціонерного товариства „Одеський олійножировий комбінат" за Договором кредитної лінії №ВКЛ-2005804 від 15.02.2011 р. та додатковими угодами до нього; Договором кредитної лінії №НКЛ-2005804/2 від 27.07.2012 р. та додатковими угодами до нього; Договором поруки №П-2005814/1-1 від 23.11.2011 р.; Договором кредитної лінії №ВКЛ-2005804/1 від 23.11.2011 р.; Іпотечним договором № НКЛ-2005804/2/S1, посвідченим Литвиновим А.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 27.07.2012р. за реєстровим № 1794 та Іпотечним договором № ВКЛ-2005804/S40, посвідченим Литвиновим А.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 27.07.2012р. за реєстровим № 1808, вимоги за якими вже були включені до реєстру вимог кредиторів в межах справи №916/4932/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства „Одеський олійножировий комбінат".

Відповідно до ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що уразі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку, що заява (вх. ГСОО №3-711/24 від 07.10.2024 р.) Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАНТ" про заміну кредитора у справі №916/4932/15 у зв`язку з правонаступництвом є обґрунтованою та підлягає задоволенню у повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 43, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАНТ", яка сформована в системі "Електронний суд" 04.10.2024р. (вх. №3-711/24 від 07.10.2024р.), про заміну кредитора - задовольнити.

2.Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАНТ" у справі №916/4932/15 про визнання банкрутом Публічного акціонерного товариства „Одеський олійножировий комбінат".

3.Зобов`язати арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича внести зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства „Одеський олійножировий комбінат".

Ухвала набирає законної сили 11 жовтня 2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну ухвалу складено та підписано 14 жовтня 2024р.

Копію ухвали надіслати на електронну адресу: Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Одеській області (), Головного управління Пенсійного фонду України в Одеській області (), ПАТ „Державний експортно-імпортний банк України" (), Головного управління ДПС в Одеській області (), Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (), арбітражного керуючого Селезньова О.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), ТОВ ВКФ „ОЛІР" ЛТД в особі ліквідатора арбітражного керуючого Степаненко І.Є. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ), ТОВ "Окто Трейд" (; ), ПАТ „Іллічівський олійножировий комбінат" (), ТОВ "Фінансова компанія "Скай" (), Національному банку України (), ТОВ „Ленінталь" (), Іноземному підприємству „СЖС Україна" ().

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд" ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна долина Трейд".

Суддя Л.І. Грабован