УХВАЛА

м. Київ

16.10.2024Справа № 910/9920/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Сівакової В.В. розглянувши матеріали

за зустрічним позовом ОСОБА_1

до 1. Компанії «Пілавер Лімітед»

2. ОСОБА_2

3. ОСОБА_3

про визнання недійсними правочинів

у справі № 910/9920/24

За позовом ОСОБА_3

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7»

2. Компанії «Пілавер Лімітед»

3. ОСОБА_2

4. Іванова Вадима

5. ОСОБА_4

6. ОСОБА_5

про визнання недійсними правочинів, скасування реєстраційних дій та перерозподіл

часток в статутному капіталі

Представники сторін не викликались

СУТЬ СПОРУ :

12.08.2024 до Господарського суду міста Києва через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла позовна заява ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7», Компанії «Пілавер Лімітед», ОСОБА_2 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про визнання недійсними правочинів, скасування реєстраційних дій та перерозподіл часток в статутному капіталі.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є власником частки майнових прав (корпоративних прав) відповідача-1, що підтверджується актом приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі відповідача-1 від 12.10.2022. Позивачу стало відомо, що в період з 24.12.2022 до 29.12.2022 відбувся ряд незаконних правочинів та реєстраційних дій, якими позбавлено позивача корпоративних прав та права власності на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 50%. У зв`язку з цим, позивач звернувся до суду з вимогами про:

1) визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» від 24.12.2022, укладеного (складеного) між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ;

2) скасування реєстраційної дії № 028022853 від 26.12.2022, проведеної державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7»;

3) визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокрки-7» від 24.12.2022, укладеного (складеного) між ОСОБА_2 та Компанією «Пілавер Лімітед»;

4) скасування реєстраційної дії № 029022853 від 26.12.2022, проведеної державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7»;

5) визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» від 27.12.2022, укладеного (складеного) між Компанією «Пілавер Лімітед» та ОСОБА_7 ;

6) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» від 27.12.2022, укладеного між Компанією «Пілавер Лімітед» та ОСОБА_7 ;

7) скасування реєстраційної дії № 030022853 від 28.12.2022, проведеної державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7»;

8) визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7», які оформлені протоколом № 28/12/2022 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» від 28.12.2022;

9) скасування реєстраційної дії № від 29.12.2022, проведеної державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7»;

10) визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» у розмірі 146.047.000,00 грн та розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» в статутному капіталі наступним чином:

- розмір частки ОСОБА_3 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» у розмірі 73.023.500,00 грн, що становить 50% розміру статутного капіталу Товариства;

- розмір частки ОСОБА_4 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» у розмірі 43.814.100,00 грн, що становить 30% розміру статутного капіталу Товариства;

- розмір частки ОСОБА_8 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» у розмірі 29.209.400,00 грн, що становить 20% розміру статутного капіталу Товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/9920/24 від 19.08.2024 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів.

26.08.2024 позивачем усунено недоліки позовної заяви шляхом подання через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» до суду відповідних документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.09.2024 відкрито провадження у справі № 910/9920/24 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначене на 18.02.2024; залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікову Віту Ігорівну. Зобов`язано позивача в строк до 30.09.2024 надати суду: три примірника нотаріально засвідченого перекладу на грецьку мову позовної заяви, ухвали про відкриття провадження у справі № 910/9920/24 від 03.09.2024 та Прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів для подальшого скерування відповідачеві-2; три примірника нотаріально засвідченого перекладу на латиську мову позовної заяви, ухвали про відкриття провадження у справі № 910/9920/24 від 03.09.2024 та Прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів для подальшого скерування відповідачеві-4; докази сплати зборів для вручення документів Центральними органами Республіки Кіпр та Латвійської Республіки. Зупинено провадження у справі № 910/9920/24 до усунення обставин, що зумовили його зупинення, але не пізніше 18.02.2025.

18.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла зустрічна позовна заява ОСОБА_1 про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» від 12.10.2022, укладеного між Компанією «Пілавер Лімітед» та ОСОБА_2 та договору дарування корпоративних прав (частки в статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Осокорки-7» від 12.10.2022, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/9920/24 від 25.09.2024 відкладено вирішення питання про прийняття зустрічної заяви ОСОБА_1 до поновлення провадження у справі № 910/9920/24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/9920/24 від 30.09.2024 поновлено провадження у справі № 910/9920/24; позовну заяву залишено без руху; встановлено позивачу п`ятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання доказів сплати судового збору у розмірі 840.572,80 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/9920/24 від 02.10.2024 зустрічну позовну заяву залишено без руху; встановлено позивачу десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання доказів надіслання копії позовної заяви та доданих до неї документів відповідачу-3 на адреси: АДРЕСА_1 .

У відповідності до ст. 242 Господарського процесуального кодексу України ухвалу № 910/9920/24 від 02.10.2024 було надіслано позивачу в його електронний кабінет в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд», яка отримана останнім 03.10.2024 о 17:16 год., що підтверджується наявним у справі повідомленням про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи, а тому позивач мав усунути недоліки позовної заяви у строк до 16.10.2024 включно.

14.10.2024 позивачем усунено недоліки зустрічної позовної заяви шляхом подання через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» до суду відповідних документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/9920/24 від 15.10.2024 позовну заяву ОСОБА_3 на підставі п. 8 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України залишено без розгляду, оскільки позивачем не були усунуті недоліки, вказані в ухвалі Господарського суду міста Києва від 30.09.2024 у справі № 910/9920/24.

Згідно з ч. 2 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Відповідно до ч. 6 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.

З огляду на те, що на момент вирішення питання про прийняття зустрічного позову первісний позов залишено без розгляду і дана обставина виключає можливість прийняття зустрічного позову до спільного розгляду з первісним позовом, суд прийшов до висновку, що зустрічна позовна заява підлягає поверненню заявнику.

Разом з тим, заявник не позбавлений права у встановленому законодавством порядку передати спір на вирішення суду в окремому позовному провадженні за загальними правилами подання позовів.

На підставі викладеного та керуючись, ст.ст. 180, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Зустрічну позовну заяву і додані до неї документи повернути.

2. Згідно з ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Дана ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя В.В.Сівакова