ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.10.2024 м. ДніпроСправа № 904/3442/24

За первісним позовом Державного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерний корпус", м. Дніпро

про визнання договору недійсним, визнання припиненою оренду нерухомого майна, скасування рішення про державну реєстрацію, витребування та повернення нерухомого майна

За зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерний корпус", м. Дніпро

до Державного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд", м. Київ

про визнання договору укладеним та визнання права оренди

Суддя Рудь І.А.

Секретар судового засідання Курінова О.А.

Представники:

від позивача (відповідача за зустрічним позовом): Мазур Р.В., ордер адвокат;

від відповідача (позивача за зустрічним позовом): Кошарна С.С., ордер, адвокат;

вільних слухач: Слюньков Д.Ю.

СУТЬ СПОРУ:

Державне акціонерне товариство "Будівельна компанія "Укрбуд" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом через систему "Електронний суд", в якому просить:

- визнати недійсним договір №ДЯ/24-0001 оренди нерухомого майна Державного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд", що укладений 14 лютого 2024 року між Державним акціонерним товариством "Будівельна компанія "Укрбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інженерний корпус" і посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Покинтелицею Дмитром Володимировичем та зареєстрований в реєстрі за № 39;

- визнати припиненою оренду нерухомого майна, а саме: громадської будівлі площею 10882,00 кв.м., що знаходиться за адресою: 49000, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 57;

- скасувати рішення про державну реєстрацію від 14 лютого 2024 року №71581122, номер запису про інше речове право № 53697423, прийняте державним реєстратором приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Покинтелицею Дмитром Володимировичем;

- витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерний корпус" та повернути Державному акціонерному товариству "Будівельна компанія "Укрбуд" громадську будівлю площею 10882,00 кв.м., що знаходиться за адресою: 49000, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 57.

Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір № ДЯ/24-0001 від 14.02.2024 було підписано з порушенням вимог п. 28 ч. 2 ст. 71 і ст. 106 Закону України "Про акціонерні товариства", глави 5 розділу І та глави 5 розділу ІІ Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, пп. 20.1.1 п. 20.1, п. 20.2 розділу 20 і пп. 28 п. 17.3 розділу 17 статуту позивача, п. 6 ст. 3, ч. 3 ст. 93 Цивільного кодексу України, принципів розумності і добросовісності, з перевищенням визначених повноважень, та вчиненого внаслідок зловживання правом представником товариства та його контрагентом, а отже, спірний правочин спрямований на завдання позивачеві прямої майнової шкоди та, як наслідок, доведення його до скрутного фінансового становища.

Таким чином, всі в сукупності обставини є підставою для визнання правочину недійсним відповідно до вимог ст. 215 Цивільного кодексу України та застосування наслідків такої недійсності, а саме, припинення оренди нерухомого майна та скасування запису щодо неї в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Ухвалою суду від 07.08.2024 позовну заяву залишено без руху.

12.08.2024 позивачем через систему "Електронний суд" подано заяву про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду від 19.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, розгляд якої призначено за правилами загального позовного провадження у підготовчому засіданні на 19.09.2024.

03.09.2024 (повторно направлений 04.09.2024) через систему "Електронний суд" відповідачем до суду подано відзив на позовну заяву, в якому останній просить відмовити у задоволенні позовних вимог.

Крім того, під час перебування судді Рудь І.А. у щорічній відпустці, 04.09.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерний корпус", в якій останній просить суд:

- визнати укладеним договір оренди нерухомого майна Державного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд" №ДЯ/24-0001 від 14.02.2024 посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Покинтелицею Д.В. 14.02.2024 та зареєстровано в реєстрі за № 93;

- визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "Інженерний корпус" право оренди на громадську будівлю (комплекс будівель та споруд) загальною площею 10 822,00 кв.м. за адресою: 49000, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 57 на підставі укладеного між Державним акціонерним товариством "Будівельна компанія "Укрбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інженерний корпус" договору оренди нерухомого майна Державного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд" № ДЯ/24-0001 від 14.02.2024 посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Покинтелицею Д.В. 14.02.2024 та зареєстровано в реєстрі за № 93.

В обґрунтування зустрічного позову Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерний корпус" вказує на те, що намагання Державного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд"визнати недійсним укладений ним же договір оренди, свідчить про фактичне заперечення права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерний корпус" та спробу позбавити підприємства можливості здійснювати мирне володіння своїм майном в якості орендаря об`єкта нерухомості, що передбачено умовами як договору оренди, так і нормами чинного законодавства.

05.09.2024 позивачем через систему "Електронний суд" подано клопотання про залишення відзивів відповідача без розгляду.

Ухвалою суду від 19.09.2024 прийнято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерний корпус" для спільного розгляду з первісним позовом.

Крім того, ухвалою суду від 19.09.2024 оголошено перерву у підготовчому засіданні на 10.10.2024, з його проведенням в режимі відеоконференції.

30.09.2024 від позивача (відповідача за зустрічним позовом) через систему "Електронний суд" надійшов відзив на зустрічну позовну заяву.

01.10.2024 від позивача (відповідача за зустрічним позовом) через систему "Електронний суд" надійшла відповідь на відзив на первісну позовну заяву.

Крім того, 01.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Система аптек "Лінда-Фарм" через систему "Електронний суд" надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача (відповідача за зустрічним позовом).

Також 01.10.2024 від відповідача (позивача за зустрічним позовом) через систему "Електронний суд" надійшла заява про уточнення розміру судових витрат.

09.10.2024 від Фізичної особи-підприємця Широкова Романа Юрійовича через систему "Електронний суд" надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) надано через систему "Електронний суд" заперечення на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Система аптек "Лінда-Фарм" та на заяву ФОП Широкова Романа Юрійовича щодо вступу у справу в якості третьої особи.

У підготовчому засіданні 10.10.2024 представник позивача (відповідача за зустрічним позовом) підтримав клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Система аптек "Лінда-Фарм" і не заперечував щодо залучення їх до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача (відповідача за зустрічним позовом). Щодо клопотання ФОП Широкова Романа Юрійовича про вступ у справу в якості третьої особи, позивач заперечує, оскільки відсутні будь-які договірні відносини з ФОП Широковим Р.Ю.

У судовому засіданні представник відповідача (позивача за зустрічним позовом) заперечує проти задоволення клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "Система аптек "Лінда-Фарм" та ФОП Широкова Романа Юрійовича щодо їх вступу у справу в якості третіх осіб.

Розглянувши у підготовчому засіданні 10.10.2024 заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Система аптек "Лінда-Фарм" та ФОП Широкова Романа Юрійовича про вступу у справу в якості третіх осіб господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Без виходу до нарадчої кімнати, суд задовольняє заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Система аптек "Лінда-Фарм" про вступ для участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача (відповідача за зустрічним позовом).

Крім того, суд відмовляє у задоволенні клопотання ФОП Широкова Романа Юрійовича щодо вступу у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, як безпідставне та необґрунтоване.

Також, у судовому засіданні представники сторін не заперечували щодо продовження строку проведення підготовчого провадження на 30 днів. Представник відповідача (позивача за зустрічним позовом) надав до суду відповідне клопотання.

Відповідно до ч. 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

З метою виконання завдань підготовчого провадження та належної підготовки справи для розгляду по суті, господарський суд вважає за необхідне продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів за клопотанням відповідача (позивача за зустрічним позовом) та відкласти підготовче засідання, з його проведенням в режимі відеоконференції за участю представника позивача (відповідача за зустрічним позовом), організацію якої доручити Господарському суду Рівненської області.

У засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду.

Керуючись ст.ст. 50, 177-183, 197, 216, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів.

2. Підготовче засідання відкласти на 14.11.2024 о 14:10 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-303 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка , 1, в режимі відеоконференції.

3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача (відповідача за зустрічним позовом) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Система аптек"Лінда-Фарм" (49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 2А, ).

4. Відповідачу (позивачу за зустрічним позовом) надати до суду:

- заперечення на відповідь на відзив на первісний позов;

- відповідь на відзив на зустрічну позовну заяву.

5. Третій особі надати до суду:

- обґрунтовані письмові пояснення на предмет первісного та зустрічного позовів, з урахуванням доказів, долучених до справи.

6. Доручити Господарському суду Рівненської області (33013, м. Рівне, вул. Давидюка Тараса (Набережна), 26А) забезпечити проведення відеоконференції за участю представника позивача (відповідача за зустрічним позовом) - Державного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд" з Господарським судом Дніпропетровської області 14.11.2024 о 14:10 год.

7. Представнику Державного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд" (адвокату Мазур Р.В.) з`явитися до Господарського суду Рівненської області (33013, м. Рівне, вул. Давидюка Тараса (Набережна), 26А) для проведення судового засідання в режимі відеоконференції 14.11.2024 о 14:10 год.

Господарський суд Дніпропетровської області доручає відповідній службовій особі Господарського суду Рівненської області перевірити документи, що посвідчують особу представника Державного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд" та перебувати поряд з ним до закінчення судового засідання.

Учасникам судового засідання має бути забезпечена можливість чути та бачити хід судового провадження, ставити запитання і отримувати відповіді, реалізовувати інші надані їм процесуальні права та виконувати процесуальні обов`язки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

Хід і результат процесуальних дій, проведених у режимі відеоконференції, фіксувати за допомогою технічних засобів відеозапису.

Попередити сторін, що відповідно до ч. 5 ст. 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

8. Явку у засідання повноважних представників учасників судового процесу визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя І.А. Рудь