ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.10.2024 року м.Дніпро Справа № 904/1392/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії

головуючого судді: Мороза В.Ф. - доповідач,

суддів: Паруснікова Ю.Б., Чередка А.Є.

розглянувши апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Суха Балка" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2024 (суддя Красота О.І.)

у справі № 904/1392/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕТ-ЮА", с. Петропавлівська Борщагівка, Києво-Святошинський район, Київська область

до Приватного акціонерного товариства "Суха Балка", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про стягнення 289 786,86 грн,-

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕТ-ЮА" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Суха Балка" про стягнення 289 786,86 грн, з яких: 173 475,31 грн боргу, 69 639,19 грн пені, 5 060,47 грн 3 % річних та 41 611,89 грн інфляційних втрат.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору № 139 від 31.01.2018 в частині повної та своєчасної оплати отриманого товару.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2024 у справі № 904/1392/23 позов задоволено частково. Стягнуто з ПрАТ "Суха Балка" на користь ТОВ "ДЕТ-ЮА" 173 475,31 грн боргу, 5 046,50 грн 3 % річних, 41 611,89 грн інфляційних втрат та 3 302,00 грн судового збору за подання позову. В решті позову відмовлено.

Мотивуючи рішення суд першої інстанції дійшов висновку про поставку позивачем відповідачу товару на заявлену суму боргу та наявність прострочення платежів, у зв`язку з чим здійснивши власний розрахунок 3 % річних, з урахуванням того, що прострочення виконання грошового зобов`язання починається з наступного дня кінцевого строку оплати отриманого відповідачем товару, здійсненні позивачем нарахування в частині стягнення 13,97 грн 3 % річних судом визнано необґрунтованими, а в решті - 5 046,50 грн задоволені. Інфляційні втрати позивачем розраховані арифметично вірно, а тому задоволені у заявленому розмірі.

Господарським судом відмовлено у стягненні з відповідача 69 639,19 грн пені, оскільки розмір пені не було погоджено сторонами у договорі поставки і за спірними правовідносинами її розмір не встановлений Законом.

У покладенні на відповідача 10 000,00 грн витрат позивача на професійну правничу допомогу відмовлено за недоведеністю.

Частково не погоджуючись з вказаним рішенням ПрАТ "Суха Балка" подало апеляційну скаргу, згідно якої просило скасувати оскаржуване рішення в частині задоволених вимог та прийняти нове, яким відмовити в їх задоволенні.

Наводячи підстави скасування оскаржуваного рішення апелянт зазначав, що позивачем не доведено настання у відповідача обов`язку зі сплати отриманого товару за договором, оскільки матеріали справи не містять доказів надання відповідачу повного пакету документів, зокрема, передбачених умовами договору рахунків-фактур. Також скаржник посилався на неврахування господарським судом настання форс-мажорних обставин (лист Торгово-промислової палати України (далі - ТППУ) № 202/02.0-7.1 від 28.02.2022).

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.04.2024 відкрито апеляційне провадження у порядку письмового провадження, без повідомлення (виклику) учасників справи.

25.04.2024 до апеляційного суду надійшов відзив позивача із запереченнями на апеляційну скаргу.

Відповідно до статті 270 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі. Апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Апеляційний господарський суд, дослідивши наявні у справі докази, повноту їх дослідження місцевим господарським судом, перевіривши правильність висновків суду першої інстанції, вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як підтверджується матеріалами справи, 31.01.2018 між ПрАТ "Суха Балка" (покупець) та ТОВ "ДЕТ-ЮА" (постачальник) укладено договір № 139 (далі - договір), за умовами якого постачальник зобов`язався передати покупцю продукцію (далі - товар), а покупець зобов`язався прийняти у власність і оплатити товар.

Відповідно до пункту 1.2 договору номенклатурний перелік, асортимент, кількість, ціна, вартість товару та інші умови узгоджуються сторонами в специфікаціях (додатках), які після їх підписання є невід`ємною частиною договору.

За умовами пункту 2.3 договору на кожну поставлену партію товару постачальник повинен надати покупцю такі документи: рахунок-фактуру - 1 примірник (оригінал); сертифікат якості виробника/паспорт на товар - 1 примірник (оригінал або копія, завірена печаткою постачальника); видаткову накладну - 1 примірник (оригінал) та необхідну кількість копій в залежності від виду транспорту; податкову накладну - складену в електронній формі з дотриманням вимог щодо реєстрації в порядку, визначеному законодавством, з електронним підписом уповноваженої особи та з реєстрацією в Єдиному реєстрі податкових накладних, в порядку, передбаченому п. 201.10 ст. 201 Податкового кодексу України; інші документи, перераховані в специфікації (додатку). Зазначені документи при поставці товару автотранспортом надаються постачальником одночасно з товаром, а при поставці залізничним транспортом - не пізніше, ніж через 2 робочих дні з дати прибуття товару до покупця.

Відповідно до пункту 2.4 договору датою поставки товару вважається дата, проставлена на видатковій накладній при отриманні товару; при поставці залізничним транспортом - відмітка станції призначення в залізничній накладній, якщо інше не обумовлено специфікацією (додатком).

За умовами пунктів 3.1-3.3 договору ціна товару встановлюється та узгоджується сторонами відповідно до п. 1.2 договору. Загальна вартість договору визначається вартістю всіх специфікацій (додатків), підписаних за договором, які є невід`ємною частиною договору. Ціни на товар, що поставляється за договором, фіксуються на момент підписання договору і не підлягають зміні в односторонньому порядку протягом строку дії договору. Зміна ціни допускається тільки за наявності письмової угоди сторін, умову про яку сторони зазначають у специфікації (додатку).

Пунктами 4.1, 4.2 договору визначено, що оплата вартості партії товару (платежі) здійснюється в гривнях, на розрахунковий рахунок постачальника, зазначений у цьому договорі, на умовах оплати узгоджених сторонами у відповідній специфікації (додатках) до договору. У цьому випадку умови оплати поширюються тільки на партії товару, передбачені такими специфікаціями (додатками). Підставою для оплати узгодженої до відвантаження партії товару є виставлений постачальником рахунок.

Згідно п. 4.3 договору у випадку, коли документи, зазначені у п. 2.3 договору, не надані постачальником у встановлений у п. 2.3 договору строк або оформлені постачальником неналежним чином (з порушенням чинного законодавства та умов договору), про що покупець направляє постачальнику відповідне повідомлення про порушення умов п. 2.3 договору, покупець має право затримати оплату товару до надання постачальником повного комплекту належним чином оформленої документації, при цьому строк оплати, вказаний у п. 4.1 договору, збільшується на період надання документів, зазначених у п. 2.3 договору, оформлених належним чином. Також у даному випадку штрафні санкції до покупця за порушення строків розрахунків за договором не застосовуються, 3 % річних за користування чужими грошовими коштами та індекс інфляції не нараховуються і не сплачуються покупцем.

Пунктами 10.1, 10.2 договору передбачено, що сторони звільняються від відповідальності за часткове або повне невиконання договірних зобов`язань у разі виникнення форс-мажорних обставин та/або обставин непереборної сили після укладення договору. До форс-мажорних обставин належать: війна та військові конфлікти, терористичні акти, аварії на транспорті, цивільні безлади, страйки, рішення і розпорядження урядових та державних органів, а також будь-які інші події і факти, які перебувають поза контролем сторін, коли їх неможливо уникнути та подолати, і якщо ці обставини вплинули або впливають на виконання сторонами зобов`язань за договором. До обставин непереборної сили відносяться: стихійні лиха, пожежа, землетрус, повінь, епідемії та інші природні явища, що знаходяться поза контролем сторін, коли їх неможливо уникнути і подолати, та якщо ці обставини вплинули на виконання сторонами зобов`язань за договором.

Відповідно до п. 10.4 договору сторона, для якої створилась неможливість виконання зобов`язань за договором, внаслідок виникнення форс-мажорних обставин та/або обставин непереборної сили, зобов`язана сповістити іншу сторону про це у письмовому вигляді протягом 10 календарних днів (з попереднім одночасним направленням повідомлення в найкоротші терміни факсом або телеграмою) про настання, терміни можливого їх припинення, характер несприятливих обставин, що настали, і можливі наслідки. Зазначені обставини і момент їх настання повинні бути належним чином підтверджені Торгово-промисловою палатою України (далі - ТППУ).

Договір набуває чинності з моменту підписання і діє до 31.12.2022, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором (п. 13.5 договору, з урахуванням додаткової угоди № 5 від 31.12.2021).

Специфікацією № 47 від 24.07.2020 сторони узгодили найменування товару, його кількість, ціну, вартість тощо. Так, загальна вартість товару за специфікацією складає 170 479,06 грн з ПДВ. Умови оплати: 100 % протягом 14 календарних днів з моменту поставки партії товару.

Специфікацією № 53 від 11.12.2020 сторони узгодили найменування товару, його кількість, ціну, вартість тощо. Так, загальна вартість товару за специфікацією складає 34 200,00 грн з ПДВ. Оплата товару здійснюється покупцем на умовах по факту поставки у термін 20 календарних днів з моменту поставки.

Специфікацією № 66 від 06.09.2021 сторони узгодили найменування товару, його кількість, ціну, вартість тощо. Так, загальна вартість товару за специфікацією складає 3 342,60 грн з ПДВ. Умови оплати: 100 % протягом 30 календарних днів з моменту поставки партії товару.

Специфікацією № 71 від 23.11.2021 сторони узгодили найменування товару, його кількість, ціну, вартість тощо. Так, загальна вартість товару за специфікацією складає 136 787,43 грн з ПДВ. Умови оплати: по факту поставки протягом 30 календарних днів з моменту підписання специфікації.

Специфікацією № 74 від 02.02.2022 сторони узгодили найменування товару, його кількість, ціну, вартість тощо. Так, загальна вартість товару за специфікацією складає 248 160,00 грн з ПДВ. Умови оплати: по факту поставки протягом 30 календарних днів з моменту підписання специфікації.

На виконання умов договору позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 174 102,31 грн, а саме:

- за специфікацією № 47 від 24.07.2020 на суму 15 115,92 грн, що підтверджується видатковою накладною № 328 від 04.02.2022, ТТН № Р328 від 04.02.2022, а також на суму 43 076,45 грн, що підтверджується видатковою накладною № 329 від 04.02.2022, ТТН № Р329 від 04.02.2022;

- за специфікацією № 53 від 11.12.2020 на суму 469,44 грн, що підтверджується видатковою накладною № 3580 від 17.11.2021, ТТН № Р3580 від 17.11.2021;

- за специфікацією № 66 від 06.09.2021 на суму 3 342,60 грн, що підтверджується видатковою накладною № 3269 від 23.10.2021, ТТН № Р3269 від 23.10.2021;

- за специфікацією № 71 від 23.11.2021 на суму 21 857,90 грн, що підтверджується видатковою накладною № 298 від 02.02.2022, ТТН № Р298 від 02.02.2022;

- за специфікацією № 74 від 02.02.2022 на суму 56 400,00 грн, що підтверджується видатковою накладною № 466 від 17.02.2022, ТТН № Р466 від 17.02.2022, а також на суму 33 840,00 грн, що підтверджується видатковою накладною № 380 від 10.02.2022, ТТН № Р380 від 10.02.2022.

Вказані видаткові накладні та ТТН підписані сторонами без зауважень, а також містять посилання на виставлені позивачем рахунки на оплату, які наявні в матеріалах справи.

Відповідач частково розрахувався за отриманий товар, а саме за видатковою накладною № 298 від 02.02.2022 (специфікація № 71 від 23.11.2021) у розмірі 627,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 5818 від 18.01.2023, а отже заборгованість за цією видатковою накладною складає 21 230,90 грн. Інший отриманий товар відповідачем не був оплачений.

10.05.2022 позивач надіслав на електронну пошту відповідача претензію за № 04/22-246 від 10.05.2022 про сплату заборгованості, зокрема, за договором № 139 від 31.01.2018.

Позивач вказував, що заборгованість, яка лишилась несплаченою відповідачем за вказаними вище поставками, складає 173 475,31 грн, а з огляду на прострочення виконання грошового зобов`язання також заявлені до стягнення з відповідача 69 639,19 грн пені, 5 060,47 грн 3 % річних та 41 611,89 грн інфляційних втрат.

Задовольняючи частково позовні вимоги суд першої інстанції дійшов висновку про поставку позивачем відповідачу товару на заявлену до стягнення суму боргу та наявність прострочення грошового зобов`язання з його оплати, у зв`язку з чим стягнув з відповідача 173 475,31 грн боргу, 5 046,50 грн 3 % річних та 41 611,89 грн інфляційних втрат.

Колегія суддів погоджується з таким висновком враховуючи наступне.

Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистими, сімейними, домашніми або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За приписами ст. 666 ЦК України якщо продавець не передає покупцеві приналежності товару та документи, що стосуються товару та підлягають переданню разом з товаром відповідно до договору купівлі-продажу або актів цивільного законодавства, покупець має право встановити розумний строк для їх передання. Якщо приналежності товару або документи, що стосуються товару, не передані продавцем у встановлений строк, покупець має право відмовитися від договору купівлі-продажу та повернути товар продавцеві.

Згідно ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Статтями 193, 202 Господарського кодексу України та 525, 526, 599 ЦК України унормовано, що зобов`язання має виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог чинного законодавства; одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається, якщо інше не передбачено договором або законом; зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Виходячи зі змісту ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Враховуючи умови договору (специфікацій) кінцевим строком оплати поставленого товару є: за специфікацією № 47 від 24.07.2020 - 18.02.2022; за специфікацією № 53 від 11.12.2020 - 07.12.2021; за специфікацією № 66 від 06.09.2021 - 22.11.2021; за специфікацією № 71 від 23.11.2021 - 23.12.2021; за специфікацією № 74 від 02.02.2022 - 04.03.2022.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що покупець не був позбавлений права, у разі не передачі постачальником документів, які мають бути передані разом з товаром, встановити розумний строк для їх передання. Більше того, покупець мав би повідомити постачальника про такі обставини таким чином, щоб належними, допустимими та достовірними доказами підтвердити цю обставину.

Водночас видаткові накладні підписані сторонами без будь-яких зауважень, а матеріали справи не містять доказів звернення відповідача з повідомленням позивача щодо не передачі разом із товаром будь-яких документів, у зв`язку з чим відсутні підстави для застосування положень пункту 4.3 договору (щодо затримання оплати товару до надання постачальником повного комплекту документів).

Оскільки доказів оплати відповідачем заборгованості матеріали справи не містять, то позовна вимога щодо стягнення з відповідача 173 475,31 грн боргу обґрунтовано задоволена судом першої інстанції.

Стосовно позовних вимог в частині стягнення 5 060,47 грн 3 % річних за загальний період прострочення з 07.12.2021 по 14.02.2023 та 41 611,89 грн інфляційних втрат за загальний період з грудня 2021 року по січень 2023 року, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши здійснені судом першої інстанції розрахунки, апеляційний господарський суд встановив, що 5 046,50 грн 3 % річних за загальний період прострочення з 08.12.2021 по 14.02.2023 та 41 611,89 грн інфляційних втрат за загальний період з грудня 2021 року по січень 2023 року, є арифметично вірними, а тому правомірно задоволені господарським судом.

Щодо посилання апелянта на лист ТППУ № 2024/02.0-7.1 від 28.02.2022, то таке повідомлення не є належним та допустимим доказом, що підтверджує наявність обставин непереборної сили (правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 21.03.2024 у справі № 910/6185/23). При цьому, судом першої інстанції вірно враховано, що строк оплати поставленого товару за специфікаціями № 47 від 24.07.2020, № 53 від 11.12.2020, № 66 від 06.09.2021, № 71 від 23.11.2021 (окрім товару за специфікацією № 74 від 02.02.2022) настав до введення воєнного стану в Україні (24.02.2022).

Колегія суддів зазначає, що посилання відповідача на наявність обставин непереборної сили без надання доказів в підтвердження своїх доводів не може вважатися доведенням обставин щодо неможливості виконання зобов`язання з оплати отриманого товару за договором поставки.

Звертаючись з апеляційною скаргою, апелянт не спростував висновків суду першої інстанції та не довів порушення ним норм процесуального права або неправильного застосування норм матеріального права, як необхідної передумови для скасування прийнятого ним рішення.

Відповідно до частини 1 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (частина 4 статті 269 ГПК України).

Враховуючи встановлені вище обставини справи, зазначені положення законодавства, апеляційний господарський суд відхиляє доводи апелянта, наведені в обґрунтування апеляційної скарги.

Таким чином, апеляційний господарський суд вбачає підстави, передбачені статтею 276 ГПК України, для залишення рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційної скарги - без задоволення.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на апелянта.

Керуючись статтями 129, 269, 275-279 ГПК України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Суха Балка" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2024 у справі № 904/1392/23 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2024 у справі № 904/1392/23 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Приватне акціонерне товариство "Суха Балка".

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя В.Ф.Мороз

Суддя А.Є.Чередко

Суддя Ю.Б.Парусніков