ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 вересня 2024 року

м. Київ

cправа № 907/878/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І.Д. - головуючої, судді - Баранця О.М., Губенко Н.М.,

за участю секретаря судового засідання - Омельчук А.В.,

за участю представників учасників справи:

позивача 2 - Лещинець Л.В (адвокат),

позивача 3 - Лещинець Л.В (адвокат),

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2

на рішення Господарського суду Закарпатської області

(суддя - Лучко Р.М.)

від 23.02.2024,

додаткове рішення Господарського суду Закарпатської області

(суддя - Лучко Р.М.)

від 11.03.2024,

постанову Західного апеляційного господарського суду

(головуючий - Орищин Г.В., суддів -Галушко Н.А., Желік М.Б.)

від 06.06.2024

та додаткову постанову Західного апеляційного господарського суду

(головуючий - Орищин Г.В., суддів - Галушко Н.А., Желік М.Б.)

від 20.06.2024

у справі за позовом: 1) Міжгірської районної спілки споживчих товариств;

2) ОСОБА_1 ;

3) ОСОБА_2 ;

4) ОСОБА_3 ;

5) ОСОБА_4 ;

6) ОСОБА_5

до Міжгірського міського споживчого товариства

про визнання недійсними рішень.

Короткий зміст позовних вимог та заперечень

1. Міжгірська районна спілка споживчих товариств (далі - райспоживспілка, позивач 1), ОСОБА_1 (далі - позивач 2), ОСОБА_2 (далі - позивач 3), ОСОБА_3 (далі - позивач 4), ОСОБА_4 (далі - позивач 5) та ОСОБА_5 (далі - позивач 6) звернулися до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Міжгірського міського споживчого товариства (далі - споживче товариство, відповідач, Міжгірське МСТ), в якому просять суд визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів Міжгірського міського споживчого товариства, оформлені протоколом від 10.06.2023.

2. Позов обґрунтовано порушенням відповідачем порядку скликання та проведення загальних зборів 10.06.2023, у зв`язку із неповідомленням позивачів про їх проведення, що порушує їх корпоративні права на участь в управлінні споживчим товариством.

3. Відповідач, в свою чергу, проти позову заперечував та просив суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

4. Рішенням загальних звітно-виборних зборів членів споживчого товариства від 07.12.2013 затверджено статут Міжгірського міського споживчого товариства, відповідно до пункту 1.3 якого Міжгірське МСТ є організацією громадян, які проживають або працюють в населених пунктах Міжгір`я, Міжгірського району, Закарпатської області та на основі добровільності членства і взаємодопомоги об`єдналися для спільного господарювання з метою поліпшення свого економічного і соціального стану. Міжгірське МСТ створене 10.05.1995.

5. 10.06.2023 відбулися позачергові загальні збори Міжгірського міського споживчого товариства, рішення яких оформлені протоколом б/н від 10.06.2023 (далі протокол), відповідно до змісту якого, крім вирішення загальними зборами процедурних та організаційних питань, на порядок денний загальних зборів було винесено 3 питання, а саме:

1) про вихід Міжгірського міського споживчого товариства із складу Міжгірської районної спілки споживчих товариств;

2) про зміни і доповнення до статуту Міжгірського міського споживчого товариства (нова редакція);

3) різне. Звернення пайовиків.

6. Як вбачається з протоколу, додатку №1 до протоколу (список членів Міжгірського міського споживчого товариства), в загальних зборах взяли участь особисто 104 з 203 членів споживчого товариства, в тому числі, ОСОБА_2 (позивач 3), яка також є головою правління райспоживспілки (позивач 1).

7. На загальних зборах 10.06.2023, у відповідності до протоколу, членами споживчого товариства прийнято такі рішення:

- вийти споживчому товариству із складу райспоживспілки (за 99 голосів, проти 1 голос, утримались 4 голоси);

- прийняти статут Міжгірського міського споживчого товариства в новій редакції, зокрема щодо пункту 1.6 статуту та вилучення зі статуту слів «Міжгірська райспоживспілка» (за 100 голосів, проти 3 голоси, утримався 1 голос);

- надавати об`єкти торгівлі нежитлові споруди Міжгірського МСТ в оренду з правом викупу (фінансовий лізинг) виключно пайовикам, працівникам споживчої кооперації за згодою загальних зборів (за 99 голосів, проти 4 голоси, утримався 1 голос).

8. Звертаючись до суду з даним позовом, позивачі, посилаючись на порушення відповідачем визначеного в пунктах 5.6 - 5.8 статуту Міжгірського МСТ, статті 15 Закону України «Про кооперацію» порядку скликання та проведення загальних зборів 10.06.2023, що полягало в неналежному повідомленні/не повідомленні позивачів про їх проведення 10.06.2023, що є порушенням їх корпоративних прав на участь в управлінні споживчим товариством та, відповідно, підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких загальних зборах. Крім того, позивач-1, серед іншого, як на підставу для визнання оскаржуваних рішень недійсними, посилався на неповідомлення загалом 61 пайовика споживчого товариства, інтереси яких вправі представляти райспоживспілка відповідно до п.п. б) п. 9 Статуту останньої та статті 8 Закону України «Про споживчу кооперацію».

Короткий зміст судових рішень

9. Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024, яке залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 06.06.2024, у задоволенні позову відмовлено.

10. Суд першої інстанції дійшов висновку, що обраний позивачами спосіб захисту порушених прав на участь в управлінні споживчим товариством шляхом визнання недійсними рішень, прийнятих на загальних зборах, є неефективним, оскільки задоволення таких позовних вимог жодним чином не відновить право позивачів 2-6 на участь в загальних зборах, які вже відбулися та рішення яких жодним чином не порушують прав відповідних членів споживчого товариства.

При цьому, залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, апеляційний господарський суд вказав про помилковість висновків місцевого господарського суду стосовно обрання позивачами неефективного способу захисту, вказавши що такі висновки не впливають на правильність вирішення судом спору по суті.

11. Додатковим рішенням Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2024, яке залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 06.06.2024, заяву представника Міжгірського міського споживчого товариства адвоката Дьордя В.В задоволено частково; стягнуто з позивачів на користь відповідача по 1 750,00 грн витрат на професійну правничу допомогу; у задоволені іншої частини вимог заяви - відмовлено.

12. Суд дійшов висновку, що обґрунтованим, співмірним з складністю справи та виконаних адвокатом робіт, часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт та обсягом наданої адвокатом правничої допомоги саме за розгляд цієї справи в господарському суді є сума судових витрат на правничу допомогу 10 500,00 грн, як пов`язану саме з розглядом даної справи в суді та підтверджену відповідачем документально та співмірною з складністю справи, обсягом виконаних адвокатом робіт, витраченого на їх виконання часом.

13. Додатковою постановою Західного апеляційного господарського суду від 20.06.2024 заяву Міжгірського міського споживчого товариства про розподіл витрат на професійну правничу допомогу задоволено частково, стягнуто з позивачів на користь відповідача по 1 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

14. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що заявлений до стягнення розмір витрат на оплату послуг адвоката не відповідає критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності та співрозмірності їхнього розміру, та є явно завищеним, оскільки становить 12 000,00 грн, при цьому, з матеріалів справи вбачається, що адвокат заявника надавав адвокатські послуги позивачу в суді першої інстанції, тобто, був раніше обізнаний і з правовою ситуацією у даному провадженні та із судовою практикою, тому розмір відшкодування витрат на професійну правничу допомогу адвоката у цьому випадку має бути зменшений до 6 000,00 грн.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та підстава (підстави) відкриття касаційного провадження. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та викладені у відзиві на касаційну скаргу

15. 11.07.2024 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надіслали до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просять рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 06.06.2024 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю, а також скасувати додаткове рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2024 та додаткову постанову Західного апеляційного господарського суду від 20.06.2024 і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяв щодо розподілу судових витрат.

16. Підставами касаційного оскарження судових рішень скаржники визначили пункти 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

17. В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржники вказували, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми, а саме:

- статей 15, 16 Цивільного кодексу України, частини першу, другу статті 4 ГПК України у їх взаємозв`язку із нормами частини першої, четвертої статті 8 Закону України «Про споживчу кооперацію», і відсутній висновок Верховного Суду щодо того, чи має право споживче товариство звертатися до суду як суб`єкт господарювання самостійно на виконання своїх статутних та передбачених законом завдань; чи є право вільного виходу споживчого товариства зі складу райспоживспілки визначене в частині першій статті 8 Закону України «Про споживчу кооперацію» таким, що може здійснюватися всупереч вимогам закону щодо порядку його прийняття та всупереч легітимним очікуванням як райспоживспілки, так і членів міського споживчого товариства, які мають право голосу у вирішенні цього питання (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України);

- частини четвертої статті 6, частини першої статті 12 Закону України «Про кооперацію» при вирішенні питання наявності порушених прав позивачів, і не врахували висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, а також неправильно застосували висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, щодо впливу допущених порушень процедури прийняття рішень на загальних зборах на дійсність ухваленого у такий незаконний спосіб рішення (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України);

- частин першої, п`ятої статті 15 Закону України «Про кооперацію» щодо своєчасного і належного повідомлення пайовиків про проведення зборів, при цьому, рішення ухвалені на підставі припущень та без дотримання стандарту доказування, чим порушено також норми процесуального права, а саме статті 73 та частини першої статті 77 ГПК України, без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 18.01.2024 у справі № 910/9370/20, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (щодо неналежності повідомлення, надісланого за неналежною адресою проживання та забезпечення своєчасності такого повідомлення), від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, від 06.02.2020 у справі № 906/307/19 (щодо забезпечення реального персонального повідомлення учасника про час та місце проведення зборів), від 04.08.2020 у справі № 902/495/19 (пункт 44) та від 29.09.2021 у справі № 914/1912/19 (щодо принципу заборони суперечливої поведінки та добросовісності стосовно повідомлення про проведення загальних зборів), від 07.09.2021 у справі № 916/2506/20, від 10.02.2021 у справі № 923/226/20 та від 05.09.2023 у справі 916/2660/21 (щодо вжиття всіх розумних заходів для повідомлення всіх членів про дату та місце проведення зборів), від 18.01.2024 у справі № 910/9370/20 (щодо неналежності повідомлення пайовика у телефонному режимі чи в будь-який інший спосіб, оскільки це не відповідає вимогам Закону України «Про кооперацію» (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України).

18. 23.08.2024 від відповідача надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому останній просить Суд залишити її без задоволення, а оскаржувані позивачами 2 та 3 судові рішення залишити в силі.

19. Відзив на касаційну скаргу обґрунтовано таким:

- оскаржуване позивачами рішення позачергових загальних зборів Міжгірського міського споживчого товариства, оформлені протоколом від 10.06.2023 не порушують прав членів відповідача ні тих які брали безпосередньо участь на цих загальних зборах, ні тих, які були відсутні на них, оскільки прийняті рішення стосуються виключно упорядкування членства відповідача у спілці, а також питання розпорядження майна у майбутньому без будь-якої конкретизації; прийнятим рішенням будь-яке майно, майнові права жодного члена порушені не були;

- загальними зборами не приймалися жодних рішень які б погіршували становище членів відповідача;

- з посиланням на приписи статей 15,16 ЦК України, а також на практику Верховного Суду, вважає, що права скаржників не порушенні, а обраний ними спосіб захисту є неефективним, що є підставою для відмови у задоволенні позову;

- перелічені у доводах касаційної скарги справи, які, на думку скаржників, не враховані судами під час розгляду цієї справи, є не релевантними, оскільки фактичні обставини у всіх наведених справах відрізняються від справи, яка переглядається.

20. Крім того у відзиві відповідач, на підставі частини восьмої статті 129 ГПК України, вказує орієнтовний розрахунок судових витрат на професійну правничу допомогу, який він планує понести під час розгляду справи у касаційній інстанції, який складає 20 000 грн. Докази понесення зазначених витрат будуть ним подані у строки визначені ГПК України.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство

21. Імперативними приписами частини другої статті 300 ГПК України чітко встановлено межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

22. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

23. Так, зі змісту касаційної скарги вбачається, що скаржники не погоджуються з рішеннями судів попередніх судових інстанцій з підстав неправильного трактування судами наявності/відсутності права на звернення з позовом у позивача 1; неповідомлення 61 пайовика; неналежне повідомлення позивачів 2-4, а також факт порушення прав позивачів 5-6, що, на їх думку, є підставою для скасування судових рішень та визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів Міжгірського міського споживчого товариства, оформлені протоколом від 10.06.2023.

Стосовно зазначеного Суд вважає за необхідне вказати таке.

Щодо членства позивача 1 у споживчому товаристві та наявність в нього повноважень на звернення до суду в інтересах фактично усіх учасників споживчого товариства

24. Відповідно до статті 2 Закону «Про кооперацію» споживчий кооператив (споживче товариство) - кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних та/або юридичних осіб для організації торговельного обслуговування, заготівель сільськогосподарської продукції, сировини, виробництва продукції та надання інших послуг з метою задоволення споживчих потреб його членів.

25. У статті 6 Закону «Про кооперацію» визначено, що кооператив є первинною ланкою системи кооперації і створюється внаслідок об`єднання фізичних та/або юридичних осіб на основі членства для спільної господарської та іншої діяльності з метою поліпшення свого економічного стану. Відповідно до завдань та характеру діяльності кооперативи поділяються на такі типи: виробничі, обслуговуючі та споживчі. За напрямами діяльності кооперативи можуть бути сільськогосподарськими, житлово-будівельними, садово-городніми, гаражними, торговельно-закупівельними, транспортними, освітніми, туристичними, медичними тощо. Кооператив є юридичною особою, має самостійний баланс, розрахунковий та інші рахунки в установах банків та може мати печатки.

26. Статтею 5 Закону «Про споживчу кооперацію» визначено, що первинною ланкою споживчої кооперації є споживче товариство - самостійна, демократична організація громадян, які на основі добровільності членства і взаємодопомоги за місцем проживання або роботи об`єднуються для спільного господарювання з метою поліпшення свого економічного і соціального стану. Основним документом, що регулює діяльність споживчого товариства, є статут. У ньому визначаються порядок вступу до товариства і виходу з нього, права та обов`язки членів товариства, його органи управління, контролю та їх компетенція, порядок утворення майна товариства і розподілу прибутку, умови реорганізації і ліквідації товариства та інші положення, що не суперечать законодавчим актам України.

27. Відповідно до статті 6 Закону «Про споживчу кооперацію» членство у споживчому товаристві може бути індивідуальним і колективним. Індивідуальними членами споживчого товариства можуть бути громадяни, які досягли 16-річного віку і виявили бажання брати участь у здійсненні цілей і завдань споживчого товариства. Членами учнівських споживчих товариств, що створюються при загальноосвітніх школах та інших навчальних закладах, можуть бути особи, які досягли 14-річного віку. Колективними членами споживчого товариства можуть бути фермерські господарства, колективні сільськогосподарські підприємства, господарські товариства, кооперативні, державні та інші підприємства, що поділяють його цілі та інтереси. Член споживчого товариства має право, зокрема: брати участь у діяльності споживчого товариства, обирати і бути обраним до його органів управління і контролю, вносити пропозиції щодо поліпшення діяльності товариства та усунення недоліків у роботі його органів і посадових осіб; господарської діяльності між членами споживчого товариства відповідно до їх пайового внеску. Член споживчого товариства відповідає за зобов`язаннями споживчого товариства лише в межах внесеного ним обов`язкового пайового внеску, якщо інше не передбачено статутом.

28. Згідно зі статтею 8 Закону «Про споживчу кооперацію» споживчі товариства можуть на добровільних засадах об`єднуватися в місцеві спілки, Центральну спілку споживчих товариств України, і мають право вільного виходу з них. Взаємовідносини між споживчими товариствами та їх спілками будуються на договірних засадах. Товариства можуть делегувати спілкам частину своїх повноважень та виконання окремих функцій. Спілки споживчих товариств виходячи з делегованих їм прав можуть представляти і захищати інтереси споживчих товариств, їх членів та обслуговуваного населення у відповідних державних та інших органах, а також у міжнародних організаціях; подавати споживчим товариствам практичну допомогу в здійсненні господарської діяльності, впровадженні в практику досягнень науково-технічного прогресу, передового досвіду; проводити науково-дослідні і дослідно-конструкторські роботи, підготовку та підвищення кваліфікації кадрів; вирішувати господарські спори між організаціями і підприємствами споживчої кооперації; вести власну господарську діяльність, спрямовану на створення необхідної виробничої та соціальної інфраструктури споживчої кооперації. Вищим органом управління спілки є з`їзд (конференція), який приймає статут, обирає розпорядчі, виконавчі та контрольні органи, вирішує інші питання діяльності спілки. Взаємодія і підпорядкованість розпорядчих, виконавчих та контрольних органів спілки визначається статутом. Спілка визнається юридичною особою і може здійснювати господарську та іншу не заборонену чинним законодавством діяльність з дня її державної реєстрації. Вона не відповідає за зобов`язаннями споживчих товариств і не має щодо них розпорядчих функцій.

29. Суди встановили, що позивач 1 не є членом споживчого товариства.

Крім того судами також встановлено, що згідно з положеннями статті 8 Закону України «Про споживчу кооперацію», якими позивач 1 обґрунтовував наявність в нього повноважень на звернення до суду в інтересах фактично усіх учасників споживчого товариства з метою захисту їх прав, як членів споживчого товариства на участь в управлінні споживчим товариством, а також з урахуванням пункту 12 статуту райспоживспілки, в матеріалах справи відсутні, а позивачем 1 не надані докази делегування райспоживспілці будь-яких прав та обов`язків споживчого товариства та/або членів споживчого товариства, як і відсутні в матеріалах справи документальні підтвердження підстав представництва позивачем 1 прав та обов`язків членів споживчого товариства від імені яких позивач 1 звертається з даним позовом до суду.

30. З огляду на вищевикладені обставини, суди попередніх судових інстанцій дійшли заснованого на законі висновку про відсутність у позивача 1 порушених прав у зв`язку з прийняттям оспорюваного рішення загальними зборами відповідача, а також те, що жодних корпоративних прав, пов`язаних з участю у вищому органі управління Міжгірського МСТ, в райспоживспілки немає.

31. Отже, Суд не вбачає неправильного застосування судами попередніх судових інстанцій статей 15,16 ЦК України, а також приписів статті 4 ГПК України у їх взаємозв`язку з положеннями статті 8 Закону України «Про споживчу кооперацію», а зміст касаційної скарги в цій частині переважно стосується заперечення обставин, встановлених судами попередніх інстанцій, та зводиться до їх переоцінки, що, у свою чергу, не може бути предметом розгляду в касаційному порядку в силу приписів частини другої статті 300 ГПК України. Зважаючи на це, доводи скаржників про формування висновку є необґрунтованими, оскільки вони спрямовані на переоцінку встановлених судами обставин.

Таким чином аргументи касаційної скарги в цій частині не знайшли свого підтвердження.

Щодо порушення процедури (порядку) скликання загальних зборів, а саме: неналежне повідомлення/неповідомлення позивачів про їх проведення 10.06.2023

32. Верховний Суд у постанові від 07.06.2023 у справі № 916/211/22 зазначив, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів членів кооперативу можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення члена кооперативу можливості взяти участь у загальних зборах; порушення рішенням загальних зборів прав чи законних інтересів члена. Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Для визнання недійсними рішень загальних зборів кооперативу повинен бути доведеним факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів члена кооперативу (позивача).

33. Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого кооперативу і його інших членів, крім позивача, тобто, дотримуватися балансу інтересів членів кооперативу і самого кооперативу. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес члена кооперативу для його співставлення з інтересами інших членів та кооперативу, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення (такі висновки викладені у постановах Верховного Суду від 07.09.2021 у справі №916/2506/20, від 28.03.2023 у справі №916/213/22, від 30.05.2023 у справі №916/212/22, від 27.03.2023 у справі №906/908/21, від 15.06.2022 у справі №910/6685/21).

Суд зазначає, що такий підхід до вирішення подібних корпоративних спорів є усталеним і його послідовно дотримуються господарські суди під час вирішення спору щодо оскарження рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичних осіб. Визначальним для задоволення такого позову є наявність ознак порушення оскаржуваним рішенням прав та інтересів позивача (постанова Верховного суду у складі Касаційного господарського суду від 30.11.2023 у справі №362/666/19).

Велика Палата Верховного Суду зазначала, що розглядаючи справи у спорах, що виникли між господарським товариством та одним із його учасників, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16). Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, надавати оцінку добросовісності інших учасників, права яких в разі задоволення позовних вимог можуть бути порушені.

Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, в тому числі, враховуючи обставини зміни складу учасників, розміру статутного капіталу, добросовісності поведінки нових учасників, тощо (постанова Верховного суду у складі Касаційного господарського суду від 09.11.2023 у справі №916/3496/20).

34. Дослідивши всі докази у їх сукупності, які наявні в матеріалах цієї справи, суди попередніх судових інстанцій дійшли правомірного висновку стосовно належного повідомлення позивачів 2-4 про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів у відповідності до вимог частини п`ятої статті 15 Закону України «Про кооперацію» та пункту 5.6 статуту споживчого товариства.

35. Щодо повідомлення позивачів 5 та 6 про проведення 10.06.2023 позачергових загальних зборів членів споживчого товариства, судами встановлено, що в матеріалах справи відсутні належні докази повідомлення відповідачем позивачів 5 та 6 про проведення 10.06.2023 позачергових зборів у встановлений статутом строк.

36. Разом з тим, Верховний Суд у постанові від 13.09.2023 у справі № 910/1255/22 звернув увагу на те, що саме по собі неповідомлення учасника про загальні збори не є беззаперечною підставою для визнання рішень, ухвалених на таких зборах, недійсними (подібні за змістом висновки викладено у постановах Верховного Суду від 07.09.2021 у справі №916/2506/20, від 15.06.2022 у справі №910/6685/21, від 27.03.2023 у справі №906/908/21, від 28.03.2023 у справі №916/213/22, від 30.05.2023 у справі №916/212/22, від 07.06.2023 у справі №916/211/22). У кожній справі суд оцінює сукупність всіх встановлених обставин, зокрема, зміст ухвалених на зборах рішень (наскільки вони порушують права або законні інтереси учасника), наявність кворуму, баланс інтересів позивача та інших учасників, які голосували за прийняття оскаржуваних рішень тощо.

37. З урахуванням зазначеного, суди попередніх судових інстанцій вказали на те, що як позивачі 2-5 (наявність корпоративних прав яких в управління відповідачем вважається судом встановленою), так і позивач-1 (який оспорює рішення загальних зборів відповідача з окремих, не пов`язаних з порушенням корпоративних прав підстав) ні в позовній заяві, ні в заявах по суті, не зазначають, чим прийняті рішення на зборах 10.06.2023 порушують їх права та інтереси. Тобто, позивачі не висловлювали свою незгоду зі змістом ухвалених рішень, які підтримані уповноваженими членами Міжгірського МСТ, а наголошували лише на певних процедурних порушеннях.

У доводах касаційної скарги скаржники теж не вказують, чим прийняті рішення на зборах 10.06.2023 порушують їх права та інтереси.

38. За встановленими у справі обставинами, підставою скликання позачергових загальних зборів споживчого товариства була вимога №12 від 09.05.2023, підписана 76 членами Міжгірського МСТ, що відповідає приписам частини шостої статті 15 Закону України «Про кооперацію», а також положенням пунктів 5.4, 5.5 статуту відповідача.

Суди встановили, що зміст протоколу від 10.06.2023 свідчить про наявність кворуму на позачергових загальних зборах споживчого товариства, а прийняті загальними зборами відповідача 10.06.2023 рішення набрали достатню кількість голосів, що не заперечувалося і позивачами у справі.

З аналізу спірних правовідносин вбачається, що рішення, які прийняті на оспорюваних загальних зборах не мають правових наслідків безпосередньо для позивачів, оскільки:

- питання №1 та №2 (виходу зі спілки споживчих товариств та викладення, у зв`язку з цим, положень Статуту в новій редакції) є формою реалізації виключної компетенції загальних зборів відповідача та жодних негативних наслідків безпосередньо для позивачів 2-6 не несе;

- рішення щодо питання №3 про надання об`єктів торгівлі (нежитлові споруди Міжгірського МСТ) в оренду з правом викупу (фінансовий лізинг) виключно пайовикам, працівникам споживчої кооперації за згодою загальних зборів є не індивідуалізованим щодо кола осіб, яких воно стосується та на чиї права впливає, а загально сформульована можливість отримання майна споживчого товариства виключно його членами апріорі не може порушувати права чи зачіпати інтереси позивачів 2-6 як відповідних членів споживчого товариства; в той же час таке надання в оренду з правом викупу, відповідно до змісту рішень загальних зборів з третього питання порядку денного, в подальшому у будь-якому разі потребуватиме окремої згоди загальних зборів.

Отже, судами не встановлено порушення оспорюваними рішеннями прав позивачів 2-6, як членів споживчого товариства, а сама їх незгода (без відповідного обґрунтування) з прийнятими загальними зборами рішеннями не може бути єдиною підставою для їх скасування.

Таким чином, Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх судових інстанцій про відмову у задоволенні позову.

39. При цьому, Верховний Суд вважає безпідставними доводи скаржників про неврахування судами попередніх інстанцій перелічених позицій Верховного Суду, оскільки висновки у цій справі не суперечать висновкам, зазначеним у доводах касаційної скарги, відповідно, аргументи скаржників в цій частині не знайшли свого підтвердження. Наведені у касаційній скарзі доводи в цій частині, фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій, спрямовані на доведення необхідності переоцінки доказів та встановленні інших обставин, у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для задоволення позову, що в силу вимог статті 300 ГПК України виходить за межі повноважень Верховного Суду.

Верховний Суд констатує, що переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію «суду права», а не «факту», отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

40. Не приймаються до уваги доводи скаржників щодо неналежної оцінки судами попередніх судових інстанцій доводів скаржників щодо неповідомлення майже 61 пайовика, оскільки жодним з таких пайовиків самостійно не оскаржено рішення загальних зборів, а також ними не подані ні апеляційні ні касаційні скарги, відповідно, такі пайовики не вбачають процедурних порушень щодо їх повідомлення відповідачем. В свою чергу скаржниками зазначений факт не спростовано, а такі доводи зводяться до переоцінки доказів та встановлених судами попередніх судових інстанцій обставин справи, що в силу вимог статті 300 ГПК України виходить за межі повноважень Верховного Суду.

41. Зважаючи на викладене, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування судових рішень попередніх інстанцій з такої підстави.

Щодо оскарження додаткового рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного суду в частині, прийнятій за результатами перегляду такого рішення, а також і додаткової постанови апеляційного господарського суду

42. Як вбачається зі змісту поданої скаржниками касаційної скарги, останні взагалі не обґрунтовують, з чим саме не погоджуються з оскаржуваними судовими рішеннями (щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу), яку /які норми матеріального чи процесуального права порушені судами при ухваленні оскаржуваних судових рішень, а також скаржниками не зазначено підстави касаційного оскарження судових рішень.

Лише посилання скаржників в прохальній частині поданої ними касаційної скарги щодо скасування додаткового рішення суду першої інстанції, постанови апеляційного суду в частині, прийнятій за результатами перегляду такого рішення, а також і додаткової постанови апеляційного господарського суду, не є підставою для їх скасування без належного обґрунтування скаржниками підстав касаційного оскарження та, відповідно, норм права, які неправильно застосовані судами попередніх судових інстанцій під час ухвалення оскаржуваних ними судових рішень.

З огляду на вищевикладене, Верховний Суд не вбачає підстав для скасування судових рішень (щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу), відповідно, в цій частині доводи скаржника відхиляються.

43. Верховний Суд вважає, що під час вирішення питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу, надавши оцінку доказам та доводам сторін щодо розподілу таких витрат, керуючись, зокрема, такими критеріями як обґрунтованість, пропорційність, співмірність та розумність їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи, суд першої інстанції, з яким погодився і апеляційний суд, дійшов обґрунтованого висновку про часткове задоволення заяви відповідача про розподіл витрат на професійну правничу допомогу.

44. Крім того Суд вважає, що апеляційний господарський суд, ухвалюючи додаткову постанову про розподіл витрат на професійну правничу допомогу щодо часткового задоволення заяви відповідача, діяв з дотриманням приписів статей 2, 86, 123, 126, 129, 210 ГПК України.

Підстави для скасування судових рішень (щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу), відсутні.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

45. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

46. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

47. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані скаржниками судові рішення в межах, наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що судові рішення ухвалено із додержанням норм процесуального та матеріального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.

Розподіл судових витрат

48. З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 129, 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтями 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024, додаткове рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2024, постанову Західного апеляційного господарського суду від 06.06.2024 та додаткову постанову Західного апеляційного господарського суду від 20.06.2024 у справі № 907/878/23 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді О. Баранець

Н. Губенко