ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"02" жовтня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/3152/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Смелянець Г.Є.

при секретарі судового засідання Лещенко Л.С.

розглянувши у підготовчому засіданні справу №916/3152/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі (01001, м. Київ, вул. Десятинна, 13-Б, )

до відповідача: Приватного акціонерного товариства Чорноморський паливний термінал (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Північна, 2, )

про визнання припиненим зобов`язання

за участю представників:

від позивача: Виродов А.Ю. /ордер серія АІ №1455554 від 29.12.2023/

від відповідача: Федоренко Ю.М. /ордер серія ВН №1118012 від 14.08.2024/

В С Т А Н О В И В:

Господарським судом Одеської області в порядку загального позовного провадження розглядається справа №916/3152/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі до Приватного акціонерного товариства Чорноморський паливний термінал про визнання припиненим зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі за договором купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №236-20 від 11.12.2020, укладеним із Приватним акціонерним товариством Чорноморський паливний термінал.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем обов`язку щодо завчасного надання позивачу на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину, що відповідно до абз.3 п.7.10 договору надає право позивачу відмовитись від виконання своїх зобов`язань за договором в односторонньому порядку.

06.09.2024 за вх.№32521/24 господарським судом одержано клопотання про зупинення провадження у справі, в якому позивач просить суд зупинити провадження у цій справі до вирішення справи № 916/2131/24 за позовом ТОВ Юнайтед Енерджі до ПрАТ Чорноморський паливний термінал про тлумачення змісту п.7.10 договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 236-20 від 11.12.2020 року, укладеного між ПрАТ Чорноморський паливний термінал та ТОВ Юнайтед Енерджі, визначивши: чи може застосовуватись ознаки значного правочину в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до ПрАТ Чорноморський паливний термінал в частині виконання ним зобов`язання щодо завчасного надання іншій стороні (ТОВ Юнайтед Енерджі) на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання Договору) при виконанні вказаного Договору.

В обґрунтування заявленого клопотання позивач посилається на те, що враховуючи обставини справи та предмет спору, цю справу неможливо розглянути до вирішення справи №916/2131/24 про тлумачення змісту п.7.10 договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №236-20 від 11.12.2020, укладеного між ПрАТ Чорноморський паливний термінал та ТОВ Юнайтед Енерджі, визначивши: чи може застосовуватись ознаки значного правочину в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до ПрАТ Чорноморський паливний термінал в частині виконання ним зобов`язання щодо завчасного надання іншій стороні (ТОВ Юнайтед Енерджі) на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання Договору) при виконанні вказаного Договору. Водночас зібрані у цій справі докази, на думку позивача, не дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду внаслідок обмеження предметом позову.

02.10.2024 за вх.№35790/24 господарським судом одержано заперечення на клопотання про зупинення провадження, в яких відповідач вказує, що незважаючи на те, що спірні правовідносини у справах №916/3152/24 та №916/2131/24 випливають з одного й того ж Договору і стосуються п.7.10, проте предмет та підстави позову в обох справах залишаються різними, а їх розгляд не є взаємозалежним та не створює черговості розгляду вимог. Положення пункту 7.10. Договору щодо права на одностороннє розірвання договору було вже розтлумачено ТОВ «Юнайтед Енерджі» на власний розсуд, прийнято відповідне рішення про розірвання та його реалізовано шляхом направлення повідомлення вих.№17/04-3 від 17.04.2024. Відповідач вважає, що оскільки метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов. При цьому відповідач посилається на висновок Верховного Суду, викладений у постановах від 25.07.2018 у справі № 317/39/17, від 14.02.2018 у справі № 925/106/17, від 05.02.2020 у справі № 910/15161/18, від 05.02.2020 у справі № 910/15161/18, від 18.03.2021 у справі № 910/9525/19. Також відповідач вказує, що враховуючи предмет доказування у цій справі, здійснення судом тлумачення пункту 7.10 Договору у результаті розгляду справи №916/2131/24 не матиме жодного впливу на розгляд справи №916/3152/24, оскільки повідомлення ТОВ «Юнайтед Енерджі» вих. № 17/04-3 від 17.04.2024 є одностороннім правочином, отже незалежно від висновку суду у справі №916/2131/24 про правильність або неправильність самостійно здійсненого ТОВ «Юнайтед Енерджі» тлумачення п.7.10 Договору, направлене ТОВ «Юнайтед Енерджі» повідомлення вих. № 17/04-3 від 17.04.2024 як односторонній правочин продовжуватиме мати правові наслідки до визнання такого правочину судом недійсним.

У підготовчому засіданні 01.10.2024 представник позивача підтримав подане ним клопотання про зупинення провадження у справі.

Представник відповідача у підготовчому засіданні 01.10.2024 проти задоволення вказаного клопотання позивача заперечував.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Так, предметом спору у даній справі є визнання припиненим зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі за договором купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №236-20 від 11.12.2020, укладеним із Приватним акціонерним товариством Чорноморський паливний термінал.

При цьому позивач в якості підстави позову визначає порушенням відповідачем обов`язку щодо завчасного надання позивачу на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину, що відповідно до абз.3 п.7.10 договору надає право позивачу відмовитись від виконання своїх зобов`язань за договором в односторонньому порядку.

Поряд з цим, наявна в матеріалах справи ухвала Господарського суду Одеської області від 20.05.2024 про відкриття провадження у справі №916/2131/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі до Приватного акціонерного товариства Чорноморський паливний термінал свідчить, що предметом спору справі №916/2131/24 є тлумачення змісту п. 7.10 договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 236-20 від 11.12.2020, укладеного між ПАТ «ЧОРНОМОРСЬКИЙ ПАЛИВНИЙ ТЕРМІНАЛ» та ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ».

При цьому, виходячи зі змісту позовної заяви у справі №916/2131/24, позивач, звертаючись з позовом у справі №916/2131/24, просить розтлумачити зміст п. 7.10 договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 236-20 від 11.12.2020 року, укладеного між Приватним акціонерним товариством «ЧОРНОМОРСЬКИЙ ПАЛИВНИЙ ТЕРМІНАЛ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ», визначивши: чи може застосовуватись ознаки значного правочину в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до Приватного акціонерного товариства «ЧОРНОМОРСЬКИЙ ПАЛИВНИЙ ТЕРМІНАЛ» в частині виконання ним зобов`язання щодо завчасного надання іншій стороні (Товариству з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ») на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання Договору) при виконанні вказаного Договору.

Таким чином предметом спору у справі №916/2131/24 є тлумачення спірного пункту договору, зокрема, щодо визначення поняття «значний правочин», в той час як такий спірний пункт договору визначено позивачем в якості підстави позову у даній справи, і між сторонами у даній справі наразі наявний спір щодо визначення у спірному пункті договору поняття «значний правочин».

Отже, встановлення обставин щодо тлумачення п. 7.10 договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №236-20 від 11.12.2020 у господарській справі №916/2131/24 унеможливлює самостійне встановлення таких обставин під час розгляду даної справи.

При цьому враховуючи, що встановлення таких обставин має суттєве значення для даної справи, господарський суд дійшов висновку про об`єктивну неможливість розгляду господарським судом справи №916/3152/24 до вирішення справи №916/2131/24, що в силу вимог п.5 ч. 1 ст.227 ГПК України є підставою для зупинення провадження у даній справі.

Посилання відповідача на те, що умови пункту 7.10 Договору щодо права на одностороннє розірвання договору були вже розтлумачені самим ТОВ «Юнайтед Енерджі» на власний розсуд, внаслідок чого ТОВ «Юнайтед Енерджі» прийнято відповідне рішення про розірвання цього договору та його реалізовано шляхом направлення повідомлення вих.№ 17/04-3 від 17.04.2024, господарський суд не приймає до уваги, з огляду на те, що відповідачем не визнаються позовні вимоги ТОВ «Юнайтед Енерджі» у даній справі про визнання припиненими зобов`язань.

Посилання відповідача на те, що повідомлення ТОВ «Юнайтед Енерджі» вих.№ 17/04-3 від 17.04.2024 є одностороннім правочином, яке продовжуватиме мати правові наслідки до визнання такого правочину судом недійсним, господарський суд також до уваги не приймає, з огляду на предмет спору у даній справі про визнання зобов`язань припиненими у зв`язку із направленням позивачем письмового попередження про односторонню відмову від договору на підставі п.7.10 договору, тлумачення якого є предметом позову у справі №916/2131/24.

Тобто, під час вирішення спору у даній справі №916/3152/24 необхідним є встановлення обставин правомірності дій позивача щодо односторонньої відмови від договору на підставі п.7.10 договору.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених, зокрема, пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Керуючись п.5 ч.1 ст.227, п.4 ч. 1 ст. 229, ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,

У Х В А Л И В:

1.Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі про зупинення провадження у справі за вх.№32521/24 від 06.09.2024

2.Зупинити провадження у справі №916/3152/24 до набрання законної сили судовим рішення у справі №916/2131/24.

Ухвала набирає законної сили 02.10.2024 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня складання повної ухвали.

Повну ухвалу складено 07.10.2024.

Суддя Г.Є. Смелянець