ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

01 жовтня 2024 р. Справа № 902/383/24

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Санрайс Логистикс" (вул.Європейська, 2, офіс 209, м. Полтава, Полтавська обл., 36014, )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Хмельницьке шосе, 13, кім. 502, м. Вінниця, 21036; )

про банкрутство

за участю :

ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш": Пасько С.М.

арбітражний керуючий Демчан О.І. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області (суддя Тісецький С.С.) перебуває справа № 902/383/24 за заявою ТОВ "Санрайс Логистикс" до ТОВ "Мего ЛТД" про банкрутство.

Ухвалою від 17.06.2024 року відкрито провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Демчана О.І.

24.06.2024 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

24.07.2024 року до суду від ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" надійшла заява № 460/07/2024 від 19.07.2024 року про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 20 817 700,13 грн, з яких: 3 717 987,56 грн основного боргу, 15 151 131,00 грн штрафу, 331 257,54 грн 3% річних, 1 611 268,03 грн інфляційних втрат.

У зв`язку з перебуванням судді Тісецького С.С. у відпустці, на підставі розпорядження керівника апарату суду від 24.07.2024 року було здійснено повторний автоматизований розподіл заяви ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" №460/07/2024 від 19.07.2024 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, за результатами якого вказану заяву передано на розгляд судді Міліціанову Р.В.

Ухвалою від 29.07.2024 року (суддя Міліціанов Р.В) призначено заяву ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" № 460/07/2024 від 19.07.2024 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24 до розгляду в судовому засіданні на 10.09.2024 року о 11:30 год.

05.08.2024 року суддя Тісецький С.С. приступив до роботи.

05.08.2024 року на підставі заяви судді Міліціанова Р.В., згідно розпорядження керівника апарату суду та протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, зазначену вище кредиторську заяву про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, передано на розгляд судді Тісецькому С.С.

Ухвалою від 06.08.2024 року заяву ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" №460/07/2024 від 19.07.2024 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, прийнято до свого провадження. Призначено заяву ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" № 460/07/2024 від 19.07.2024 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, до розгляду на 01.10.2024 року.

09.09.2024 року до суду від арбітражного керуючого Демчана О.І. надійшло доповнення до звіту № 02-132/67 від 03.09.2024 року про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог у справі №902/383/24, в якому арбітражний керуючий повідомляє про часткове визнання заявлених до боржника вимог.

В судове засідання на визначену дату з`явились арбітражний керуючий та представник заявника. Боржник повноважного представника для участі в судовому засіданні не направив.

Натомість, 01.10.2024 року до суду від боржника надійшла заява, в якій останній просить суд здійснити розгляд, зокрема, кредиторської заяви ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" без участі представника боржника; у даній заяві боржник також надає пояснення щодо заявлених кредитором грошових вимог.

В ході розгляду справи, представник заявника надала пояснення щодо обставин, викладених у кредиторській заяві, підтримала її вимоги та просила задоволити.

Арбітражний керуючий надав пояснення щодо обставин стосовно часткового визнання заявлених кредиторських вимог до боржника, наведених у повідомленні про результати розгляду грошових вимог.

Суд, заслухавши пояснення учасників справи, розглянувши кредиторську заяву, дослідивши наявні в матеріалах справи письмові докази, встановив наступне та дійшов такого висновку.

Так, за змістом заяви та наявних матеріалів справи, вбачається, що заборгованість у ТОВ "Мего ЛТД" виникла перед ТОВ з II "Юромаш", у зв`язку з невиконанням умов Договору поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року (далі - Договір), згідно з умовами якого Постачальник зобов`язався поставити, передати у власність Покупця, виконати шефмонтаж та ввести в експлуатацію Асфальтозмішувальну установку Ammann PRIME140 (далі - Товар), у встановлений у даному Договорі строк, в комплектації згідно узгодженої Сторонами Специфікації № 1, що є Додатком № 1 до Договору, а Покупець зобов`язався прийняти Товар та оплатити його вартість відповідно до умов Договору.

Відповідно до пункту 2.1. Договору, загальна вартість Товару (загальна сума Договору) без ПДВ складає 25 251 885,00 грн, сума ПДВ 20% складає 5 050 377,00 грн., сума з ПДВ складає 30 302 262,00 грн., що на дату укладання Договору_згідно офіційного курсу гривні до євро (29,7081 гривень за 1 євро), встановленого Національним банком України, складає 1 020 000,00 євро.

Сторони погодили, що ТОВ "Мего ЛТД" оплачує загальну суму Договору поетапно згідно курсу євро до гривні, який встановлено НБУ на дату оплати (пункт 2.3. Договору).

Пунктом 2.5. Договору Сторони визначили наступний порядок оплати Товару:

п. 2.5.1. перший етап - 50 % від загальної суми Договору - попередня оплата, яка сплачується до 18 травня 2020 року

п. 2.5.2. другий етап - регулюється додатковою угодою до основного Договору поставки після отримання попередньої оплати.

Додатковою угодою № 1 до Договору від 13.05.2020 року Сторони погодили наступний порядок реалізації другого етапу оплати Товару:

другий етап оплати - 50 % від загальної суми Договору проводиться рівними частинами по 12.5 % щомісяця:

30.04.2021 р. - 12,5 % від загальної суми Договору;

31.05.2021 р. - 12,5 % від загальної суми Договору;

30.06.2021 р. - 12,5 % від загальної суми Договору;

31.07.2021 р. - 12,5 % від загальної суми Договору.

Постачальник (Кредитор) належним чином виконав зобов`язання за Договором по поставці, передачі, транспортування Товару, здійснення шеф-монтажу та введення в експлуатацію Товару, що підтверджує підписаний Сторонами Акт прийому-передачі Товару (виконаних робіт) 14.04.2021 року, згідно якого Постачальник поставив Товар, а Покупець прийняв Товар.

Поряд з цим, Покупець не виконав своє грошове зобов`язання в повному обсязі за Договором, а лише частково виконано зобов`язання по сплаті ціни Товару.

Всього ТОВ "Мего ЛТД" сплачено за Договором поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року суму в розмірі 30 650 362,00 грн, що складає 937 855,95 Євро по курсу Національного банку України станом на дату оплати, що підтверджується бухгалтерською довідкою від 19.07.2024 № 459/07/2024, карткою рахунку 361 за період 15.04.2020 - 19.07.2024 (по контрагенту ТОВ "Мего ЛТД") та даними з сайту Національного банку України щодо офіційного курсу НБУ гривні до євро станом на дату оплати (https://bank.gov.ua/ua/markets/exchangerates?date=19.07.2024&period=daily).

Станом на дату цієї заяви за Боржником обраховується заборгованість у сумі 3 717 987 гривень 56 коп., що станом на 19.07.2024 складає 82 144,05 євро (враховуючи курс гривні до євро встановленого Національним банком України станом на 19.07.2024 - 45,2618 гри за 1 євро), сума основного боргу за Договором розраховується в наступному порядку:

1 020 000,00 Євро (загальна вартість Товару за Договором) - 937 855,95 Євро (сума, яка оплачена Боржником в національній валюті України, враховуючи курс Національного банку України гривні до євро станом на дату оплати) = 82 144,05 Євро (несплачена частина вартості Товару за Договором) х 45,2618 грн. (курс гривні до Євро встановлений Національним банком України станом на 19.07.2024) = 3 717 987,56 грн. (сума заборгованості в національній валюті України, враховуючи курс гривні до Євро встановлений Національним банком України станом на 19.07.2024 - 45,2618 грн. за 1 Євро).

Щодо штрафних санкцій та інфляційних витрат заявник зазначає наступне.

24.02.2022 року ТОВ з II "Юромаш" отримало повідомлення від ТОВ "Мего ЛТД" про виникнення форс-мажорних обставин та відмову від виконання своїх договірних зобов`язань.

Проте, кредитор зауважує, що строк виконання грошових зобов`язань Боржника настав задовго до початку введення воєнного стану в Україні, а саме 31.07.2021 року.

Окрім цього, чинним законодавством взагалі не передбачена можливість відмови від зобов`язання у зв`язку з настанням форс-мажорних обставин (непереборної сили).

Відповідно до ст. 617 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, звільняється лише від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.

Не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов`язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов`язання, відсутність у боржника необхідних коштів.

Таким чином, форс-мажорні обставини звільняють тільки від відповідальності за порушення зобов`язань (тобто від нарахування штрафів/пені), проте не звільняють від необхідності виконання відповідних договірних зобов`язань.

Поряд з цим, Торгово-промислова палата України у своєму листі від 28.02.2022 року № 2024/02.0-7.1 зазначила, що обставини (військова агресія РФ) з 24 лютого 2022 року до їх офіційного закінчення є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними обставинами для суб`єктів господарської діяльності та/або фізичних осіб по договору, окремим податковим та/чи іншим зобов`язанням/обов`язком, виконання яких(-го) настало згідно з умовами договору, контракту, угоди законодавчих чи інших нормативних актів і виконання відповідно яких(-го) стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).

Отже, для звільнення від відповідальності у зв`язку з Військовою агресією РФ мав одночасно існувати факт настання строку виконання зобов`язань саме у цей період та неможливість їх виконання саме внаслідок настання форс-мажорних обставин.

Кредитор в повному обсязі та належним чином виконав зобов`язання за Договором, що підтверджується підписаним сторонами Актом прийому-передачі Товару (виконаних робіт) від 14.04.2021 року.

Вказана відмова від договору Боржником не була погоджена.

Згідно п. 6.3. Договору у випадку односторонньої відмови будь-якої сторони від виконання цього Договору, така Сторона сплачує іншій Стороні 50 % вартості Товару в якості штрафних санкцій.

Відтак, штраф Боржника за Договором становить:

30 302 262,00 грн. (вартість Товару в національній валюті України станом на дату підписання Договору) х 50% (розмір штрафу, відповідно п. 6.3. Договору) = 15 151 131,00 грн. (сума штрафу згідно п. 6.3. Договору).

Крім того, відповідно до ст. 536 ЦК України за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами, розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства, а згідно ч.2 ст.625 цього Кодексу боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Аналогічне положення містить ч.3 ст.198 Господарського кодексу України.

Отже, Боржник зобов`язаний сплатити три проценти річних від простроченої суми в розмірі 7 318,70 Євро, що еквівалентно в національній валюті України 331 257,54 грн. (враховуючи курс гривні до Євро встановлений Національним банком України станом на 19.07.2024 - 45,2618 грн. за 1 Євро) та інфляційні втрати в розмірі 35 598,85 Євро, що еквівалентно в національній валюті України 1 611 268,03 грн. (враховуючи курс гривні до Євро встановлений Національним банком України станом на 19.07.2024 - 45,2618 грн. за 1 Євро).

Розрахунок інфляційних втрат та 3% річних кредитором здійснено за період з 01.08.2021 року по 19.07.2024 року.

Таким чином, загальна сума заборгованості Боржника перед Кредитором, станом на 19.07.2024 року становить 20 817 700,13 грн., з яких: сума основного боргу за Договором - 3 717 987,56 грн; сума штрафу згідно п. 6.3. Договору - 15 151 131,00 грн.; 3 % річних - 331 257,54 грн.; інфляційні втрати - 1 611 268,03 грн.; судовий збір - 6 056,00 грн.

16.01.2024 року ТОВ з II "Юромаш" було надіслано претензію № 15/01/2024 від 12.01.2024 на адресу ТОВ "Мего ЛТД" про сплату заборгованості, про що свідчить фіскальний чек поштового відправлення, але Боржником сума боргу не сплачена, вимоги, викладені в претензії не виконані, відповіді на претензію від Боржника на адресу Кредитора не надходило.

Посилаючись на наведені вище обставини, заявник просить суд визнати грошові вимоги до боржника 20 817 700,13 грн., з яких: 3 717 987,56 грн. боргу, 15 151 131,00 грн. штрафу, 331 257,54 грн. 3 % річних, 1 611 268,03 грн. інфляційних втрат, 6 056,00 грн. судового збору.

Відповідно до доповнення до звіту арбітражного керуючого Демчана О.І. № 02-132/67 від 03.09.2024 року про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог у справі №902/383/24, розпорядником майна заявлені ТОВ з II "Юромаш" до боржника грошові вимоги визнаються частково, а саме: 6 056,00 грн., як вимоги, які включаються у першу чергу реєстру вимог кредиторів (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника); 4 032 255,84 грн., як вимоги, які включається у четвергу чергу реєстру вимог кредиторів, а саме: 3 711 761,04 грн. основної заборгованості; 320 494,80 грн. 3% річних, з посиланням на наступне.

Щодо суми основної заборгованості.

Заявлена сума основної заборгованості підтверджується поданими доказами, проте визнається розпорядником майна частково, а саме у сумі 3 711 761,04 грн., що еквівалентно 82 144,05 євро (відповідно до курсу визначеного НБУ станом на 22.07.2024, який складає 45,1860 грн за 1 євро), відповідно до вимог абз. 4 ч. 2 ст. 45 КУ з процедур банкрутства, оскільки кредитор звернувся до суду з заявою про визнання кредиторських вимог 22.07.2024 року.

Щодо суми нарахованих 3% річних.

Кредитором у заяві від 19.07.2024 року про грошові вимоги невірно розраховано суму 3% річних.

Звертаючись з заявою від 19.07.2024 року про грошові вимоги ТОВ з II "Юромаш" просить стягнути з боржника 331 257,54 грн - 3% річних за період з 01.08.2021 року по 19.07.2024 року.

При цьому, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 17.06.2024 року (п. 7 резолютивної частини) введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, під час якого, зокрема, не застосовується нарахування трьох процентів річних від простроченої суми.

Таким чином, кредитор мав розрахувати 3% річних до 16.06.2024 року.

Розпорядником майна здійснено перерахування суми 3% річних відповідно до якого, сума заявлених вимог в частині нарахування 3% річних визнаються ним частково, у сумі 320 494,80 грн 3% річних за період з 01.08.2021 року по 16.06.2024 року, що еквівалентно 7 092,80 євро (по офіційному курсу НБУ гривні до євро станом на 22.07.2024 року - 45,1860 грн. за 1 євро).

Щодо суми нарахованих інфляційних втрат.

Кредитором у заяві від 19.07.2024 про грошові вимоги нараховано 1 611 268,54 грн. інфляційних втрат.

У той час, як вже зазначалося, з умов договору поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року (п. 2.1. договору) вбачається, що оплата визначена у гривні з прив`язкою до іноземної валюти (євро) за курсом НБУ станом на день здійснення платежу.

Посилаючись на положення ст. 99 Конституції України, ст.ст. 524, 533, 625 ЦК України, ст. 1 ЗУ "Про індексацію грошових доходів населення", розпорядник майна зауважує, що гривня є законним платіжним засобом на території України. Індексації внаслідок знецінення підлягає лише грошова одиниця України - гривня, іноземна валюта індексації не підлягає. Норми ч.2 ст. 625 ЦК України щодо сплати боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції поширюються лише на випадки прострочення грошового зобов`язання, визначеного у гривнях.

Разом з тим, у випадку порушення грошового зобов`язання, предметом якого є грошові кошти, виражені в гривнях з визначенням еквіваленту в іноземній валюті, передбачені частиною другою статті 625 ЦК України інфляційні втрати стягненню не підлягають, оскільки втрати від знецінення національної валюти внаслідок інфляції відновлені еквівалентом іноземної валюти.

Таким чином, вимоги кредитора щодо 1 611 268, 03 грн інфляційних втрат не визнаються розпорядником майна повністю.

Щодо нарахованої суми штрафних санкцій.

Кредитором у заяві від 19.07.2024 про грошові вимоги пред`явлено до визнання 15 151 131,00 грн штрафу.

Вказані вимоги обґрунтовано відмовою кредитора від виконання зобов`язання по сплаті поставленого обладнання в односторонньому порядку, що підтверджується повідомленням боржника від 24.02.2022 року вих.№ 48.

Відповідно до п. 6.3. договору у випадку односторонньої відмови будь-якої сторони від виконання договору, така сторона сплачує іншій стороні 50% вартості товару в якості штрафних санкцій.

Згідно п. 10.3 у випадках, передбачених цим договором та/або чинним законодавством України, даний договір може бути розірваний у достроково. Сторона, що ініціює достроково розірвання договору, зобов`язана повідомити про це іншу сторону не менше як за 15 календарних днів. В такому випадку договір припиняється на 15 день з дати отримання другою стороною вказаного повідомлення.

Умовами договору поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року не передбачено можливості відмовитися від договору в односторонньому порядку.

Також, з повідомлення ТОВ "Мего ЛТД" від 24.02.2022 вих.№ 48 не вбачається відмови останнього від договору поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року в односторонньому порядку. У вказаному листі боржник фактично повідомив про припинення останнім виконання умов договору щодо оплати поставленого товару.

Крім того, боржник у листі від 07.08.2024 року б/н повідомив, що ТОВ "Мего ЛТД" не направляло будь-яких повідомлень усних чи письмових щодо відмови від виконання договору поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року, укладеного з ТОВ з II "Юромаш".

Таким чином, вимоги ТОВ з II "Юромаш" щодо заборгованості ТОВ "Мего ЛТД" підтверджуються доданими до заяви документами, виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД", а отже є конкурсними.

Враховуючи зазначене вище, розпорядником майна заявлені грошові вимоги ТОВ з II "Юромаш" визнаються частково, в розмірі: 6 056,00 грн. судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника; 4 032 255,84 грн., з яких: 3 711 761,04 грн. основної заборгованості та 320 494,80 грн. 3% річних.

Боржник у заві б/н від 01.10.2024 року щодо заявлених кредиторських вимог ТОВ з ІІ "Юромаш" зазначає таке.

ТОВ "Мего ЛТД" в повному обсязі розрахувалося з ТОВ з ІІ "ЮРОМАШ" за договором поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року, сплативши в загальному розмірі 30 443 696,62 грн, що підтверджується платіжними дорученнями, копії яких додаються. Ціна договору визначена в національній валюті гривні і становить 30 302 262,00 грн з ПДВ (п. 2.1 договору).

Щодо стягнення суми штрафу відповідно до п. 6.3 договору, вважаємо таку вимогу необґрунтованою, оскільки вказане положення договору передбачає сплату 50% вартості товару в якості штрафних санкцій виключно в разі односторонньої відмови сторони від виконання своїх зобов`язань.

ТОВ "Мего ЛТД" не направляло будь-яких повідомлень, усних чи письмових, щодо відмови від виконання договору поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року. Перебіг правовідносин із ТОВзІІ "Юромаш", зокрема, порядок сплати коштів за товар, також не свідчить про односторонню відмову ТОВ "Мего ЛТД" від договору поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року, а тому положення п. 6.3 договору не слід застосовувати до заявлених вимог кредитора.

При цьому, суд зауважує, що копії платіжних доручень, про які йдеться у заяві б/н від 01.10.2024 року, боржником до вказаної заяви додано не було.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За приписами ст. 1 КУзПБ, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Як вказувалось вище, ухвалою від 17.06.2024 року відкрито провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Демчана О.І.

24.06.2024 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до матеріалів справи, заява ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" № 460/07/2024 від 19.07.2024 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, надійшла до суду 24.07.2024 року (здана на відправку до органу поштового зв"язку 22.07.2024 року), тобто у межах визначеного ч. 1 ст. 45 КУзПБ строку на подання заяв з грошовими вимогами до боржника.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

За змістом постанови Верховного Суду від 31.07.2024 року у cправі № 910/1246/21, заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45-47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див.висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

Стаття 11 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) вказує, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини.

Як зазначено в ст. 174 Господарського кодексу України (далі ГК України), господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідносини, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Таке ж положення містить і ст. 173 ГК України, за змістом якої господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ст. 524 ЦК України, зобов`язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні. Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов`язання в іноземній валюті.

Відповідно до ст. 533 ЦК України, грошове зобов`язання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобов`язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом. Використання іноземної валюти, а також платіжних документів в іноземній валюті при здійсненні розрахунків на території України за зобов`язаннями допускається у випадках, порядку та на умовах, встановлених законом.

Судом встановлено, що між сторонами виникли правовідносини щодо поставки та надання послуг на підставі договору поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року.

Згідно ч.ч. 1,2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно ст. 691 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до положень ст. 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

Так, 15.04.202 року між ТОВ з II "Юромаш" (Постачальник) та ТОВ "Мего ЛТД" (Покупець) укладено договір поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року, за умовами якого Постачальник зобов`язується поставити, передати у власність покупця, виконати шеф-монтаж та ввести в експлуатацію Асфальтозмішувальну установку Ammann PRIME140 (далі - Товар), у встановлений у даному Договорі строк, в комплектації згідно узгодженої Сторонами Специфікації № 1, що є Додатком № 1 до Договору. Покупець зобов`язався прийняти Товар та оплатити його вартість відповідно до умов Договору.

Номенклатура, найменування, одиниця виміру, кількість Товару, що підлягає постачанню, вказуються у Специфікації № 1 до даного Договору, яка є його невід`ємною частиною (п. 1.2.).

Відповідно до п. 2.1. Договору, загальна вартість Товару (загальна сума Договору) без ПДВ становить 25 251 885,00 грн, сума ПДВ 20% складає 5 050 377,00 грн., сума з ПДВ складає 30 302 262,00 грн., що на дату укладання Договору згідно офіційного курсу гривні до євро (29,7081 гривень за 1 євро), встановленого Національним банком України, складає 1 020 000,00 євро. Поставка здійснюється умовах DDР (згідно Incoterms 2010), склад Покупця.

Загальна сума Договору з ПДВ включає: вартість Товару, транспортування, шеф-монтаж (п. 2.2.).

Покупець оплачує Загальну суму Договору поетапно згідно курсу євро до гривні, який встановлюється НБУ на дату оплати (п. 2.3.).

Оплата по Договору здійснюється в українських гривнях у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, який визначений в даному договорі. Моментом здійснення оплати за даним Договором вважається дата списання грошових коштів з рахунку Покупця на належні реквізити Постачальника. Покупець зобов`язується надати документи підтверджуючі оплату в день її здійснення на електронну адресу Постачальника (п. 2.4.).

Пунктом 2.5. Договору Сторони визначили, що оплата заданим Договором здійснюється Покупцем поетапно наступним чином:

п. 2.5.1. перший етап - 50 % від загальної суми Договору - попередня оплата, яка сплачується до 18 травня 2020 року

п. 2.5.2. другий етап - регулюється додатковою угодою до основного Договору поставки після отримання попередньої оплати.

Загальна вартість Товару (загальна сума Договору) підлягає коригуванню у випадку зміни офіційного курсу гривні до євро на дату оплати по відношенню до офіційного курсу гривні до євро на дату укладення договору, який складає 29,7081 гривень за один євро. Коригуванню підлягає не несплачена частина суми Договору (п. 2.6.1.).

Поставка Товару здійснюється в обсязі відповідно до Специфікації № 1 та умов даного Договору. Пунктом поставки Товару є склад Покупця, на умовах Інкотермс 2010, DDР: Херсонська обл., Каховський район, смт. Любимівка, вул. Птахівнича, 2 (п. 3.1.).

Датою поставки Товару вважається дата передачі Товару Покупцю, зазначена у товарно-транспортних накладних та підтверджена Актом прийому-передачі Товару, який Покупець зобов`язаний підписати в день поставки Товару (п. 3.2.).

Згідно п.п. 5.1.1. Договору, Постачальник зобов`язується: своєчасно і на умовах цього Договору поставити Товар за номенклатурою, найменуванням, одиницями виміру в кількості згідно зі Специфікацією №1.

Згідно п.п. 5.2.1. Договору, Покупець зобов`язується: сплатити вартість Договору згідно умов п. 2.5. цього Договору.

Згідно п. 6.3. Договору, у випадку односторонньої відмови будь-якої сторони від виконання цього Договору, така Сторона сплачує іншій Стороні 50 % вартості Товару в якості штрафних санкцій.

Даний Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2020, але в будь-якому випадку - до повного виконання зобов`язань, передбачених даним Договором (п. 10.1).

Закінчення строку цього Договору не звільняє Сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору (п. 10.2.).

У випадках, передбачених цим Договором та/або чинним законодавством України, даний договір може бути розірвано достроково. Сторона, що ініціює дострокове розірвання Договору, зобов`язана письмово повідомити про це іншу Сторону не менш як за 15 (п`ятнадцять) календарних днів. В такому випадку Договір, припиняється на 15 (п`ятнадцятий) день з дати отримання другою стороною вказаного повідомлення (п. 10.3).

Додатковою угодою № 1 до Договору від 13.05.2020 року Сторони погодили наступний порядок реалізації другого етапу оплати Товару:

другий етап оплати - 50 % від загальної суми Договору проводиться рівними частинами по 12,5 % щомісяця: 30.04.2021 р. - 12,5 % від загальної суми Договору; 31.05.2021 р. - 12,5 % від загальної суми Договору; 30.06.2021 р. - 12,5 % від загальної суми Договору; 31.07.2021 р. - 12,5 % від загальної суми Договору.

Всі інші пункти Договору поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року залишаються в силі та без змін (п.2).

Дана Додаткова угода №1 є невід`ємною частиною Договору поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року та вступає в силу з моменту її підписання Сторонами (п.3).

Постачальник (Кредитор) виконав умов договору поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року по поставці, передачі, транспортування Товару, здійснення шеф-монтажу та введення в експлуатацію Товару, що підтверджується обопільно підписаним сторонами Актом прийому-передачі товару (виконаних робіт) від 14.04.2021 року, згідно якого Постачальник поставив Товар, а Покупець прийняв Товар - Асфальтозмішувальну установку Ammann PRIME140 - 1 шт, ціна без ПДВ 25 251 885,00 грн. Всього без ПДВ: 25 251 885,00 грн. Сума ПДВ: 6 312 971,25 грн. Всього з ПДВ: 31 564 856,25 грн.

Підписанням цього Акту Постачальник та Покупець підтверджують факт Поставки Товару на загальну вартість, яка склала 31 564 856,25 грн., у тому числі ПДВ, транспортування, шеф-монтаж, відповідно до умов Договору поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року.

Поряд з цим, Покупець (Боржник) не виконав своє грошове зобов`язання в повному обсязі за Договором поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року, а лише частково виконано зобов`язання по сплаті ціни Товару, а саме:

22.05.2020 - сплачено 1 000 000,00 грн. 00 коп., що еквівалентно 33 942,49 євро (враховуючи офіційний курс НБУ гривні до євро станом на дату оплати - 29,4616 грн за 1 євро);

09.10.2020 - сплачено 1 000 000,00 грн., що еквівалентно 30 048,17 євро (враховуючи офіційний курс НБУ гривні до євро станом на дату оплати - 33,2799 грн за 1 євро);

15.10.2020 - сплачено 2 000 000,00 грн., що еквівалентно 59 891,90 євро (враховуючи офіційний курс НБУ гривні до євро станом на дату оплати - 33,3935 грн за 1 євро);

29.12.2020 - сплачено 10 000 000,00 грн.., що еквівалентно 288 635,27 євро (враховуючи офіційний курс НБУ гривні до євро станом на дату оплати - 34,6458 грн за 1 євро);

30.06.2021 - сплачено 50 000,00 грн., що еквівалентно 1 547,90 євро (враховуючи офіційний курс НБУ гривні до євро станом на дату оплати - 32,3018 грн за 1 євро);

30.06.2021 - сплачено 9 091 862,00 грн., що еквівалентно 281 466,11 євро (враховуючи офіційний курс НБУ гривні до євро станом на дату оплати - 32,3018 грн за 1 євро);

13.08.2021 - сплачено 3 950 000,00 грн., що еквівалентно 125 712,10 євро (враховуючи офіційний курс НБУ гривні до євро станом на дату оплати - 31,4210 грн за 1 євро);

13.08.2021 - сплачено 50 000,00 грн., що еквівалентно 1 591,29 євро (враховуючи офіційний курс НБУ гривні до євро станом на дату оплати - 31,4210 грн за 1 євро);

29.10.2021 - сплачено 3 281 833,34 грн., що еквівалентно 107 589,81 євро (враховуючи офіційний курс НБУ гривні до євро станом на дату оплати - 30,5032 грн за 1 євро);

29.10.2021 - сплачено 226 666,66 грн., що еквівалентно 7 430,91 євро (враховуючи офіційний курс НБУ гривні до євро станом на дату оплати - 30,5032 грн за 1 євро).

Всього ТОВ "Мего ЛТД" було сплачено за договором поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року суму в розмірі 30 650 362,00 грн, що становить 937 855,95 Євро по курсу Національного банку України станом на дату оплати, що підтверджується бухгалтерською довідкою від 19.07.2024 № 459/07/2024, карткою рахунку 361 за період 15.04.2020 - 19.07.2024 та даними з сайту Національного банку України щодо офіційного курсу НБУ гривні до євро станом на дату оплати (https://bank.gov.ua/ua/markets/exchangerates?date=19.07.2024&period=daily).

Відповідно до ч. 2 ст. 45 КУзПБ, склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника. Майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею.

Так, судом встановлено, що станом на 22.07.2024 року - день звернення кредитора ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" до суду з заявою № 460/07/2024 від 19.07.2024 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24 (здана на відправку до органу поштового зв`язку 22.07.2024 року), заборгованість ТОВ "Мего ЛТД" перед ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" за договором поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року, яка виникла до дня відкриття провадження у даній справі (17.06.2024 року дата ухвали про відкриття провадження у справі) та становить 3 711 761,04 грн., виходячи з наступного:

1 020 000,00 Євро (загальна вартість Товару за Договором) - 937 855,95 Євро (сума, яка оплачена Боржником в національній валюті України, враховуючи курс Національного банку України гривні до євро станом на дату оплати) = 82 144,05 Євро (несплачена частина вартості Товару за Договором) х 45,1860 грн. (курс гривні до Євро встановлений Національним банком України станом на 22.07.2024) = 3 711 761,04 грн. (сума заборгованості в національній валюті України, враховуючи курс гривні до Євро встановлений Національним банком України станом на 22.07.2024 - 45,1860 грн. за 1 Євро).

Разом з тим, заявником при пред`явленні до визнання грошових вимог в розмірі 3 717 987,56 грн. не було враховано зазначені вище положення абз. 4 ч. 2 ст. 45 КУзПБ та розмір заборгованості було визначено з урахуванням курсу гривні до Євро, встановленого Національним банком України станом на 19.07.2024 року - 45,2618 грн. за 1 Євро, тоді як вірним є визначення суми заборгованості з урахуванням курсу гривні до Євро, встановленого Національним банком України станом на 22.07.2024 року - дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

З огляду на наведені обставини та положення закону, суд дійшов висновку, що вимоги ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" до ТОВ "Мего ЛТД" в частині визнання суми основного боргу підлягають частковому задоволенню, а саме в розмірі 3 711 761,04 грн., з віднесенням їх до реєстру вимог кредиторів згідно положень ст. 64 КУ з процедур банкрутства.

Щодо вимог до боржника в частині визнання 3% річних, суд зауважує наступне.

Так, заявником пред`явлено до визнання 3 % річних в розмірі 331 257,54 грн.

Розрахунок 3% річних здійснено за період з 01.08.2021 року по 19.07.2024 року.

Згідно ч. 1 ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 173 ГК України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За змістом ч. 1 ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Положеннями ст. 611 ЦК України передбачено, що в разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Згідно ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

При цьому, суд зауважує, що ухвалою від 17.06.2024 року відкрито провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД". Введено процедуру розпорядження майном боржника та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч.ч. 1,2 абз. 4,6 ч. 3 ст. 41 КУзПБ, мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Згідно абз. 4, 5 ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури : у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.05.2023 року у справі № 905/1224/17, "спеціальний закон - КУзПБ імперативно встановив обмеження, зокрема, застосування заходів відповідальності до боржника за невиконання грошових зобов`язань, серед яких і передбачені статтею 625 ЦК України, адже після відкриття провадження у справі про банкрутство та введення процедури розпорядження майном боржник фактично втрачає право самостійно, на власний розсуд визначати порядок погашення заборгованості за власними зобов`язаннями, а подальше задоволення вимог кредиторів здійснюється в порядку, передбаченому положеннями КУзПБ.

Як убачається з установлених судами попередніх інстанцій обставин справи, кредитор заявив грошові вимоги у сумі нарахованих процентів на заборгованість позичальника і стверджує, що здійснив таке нарахування в порядку статті 625 ЦК України за період з 04.07.2017 по 07.05.2018, тобто за період після відкриття стосовно ТОВ "Хлібсервіс" провадження у справі про банкрутство та введення мораторію на задоволення вимог кредиторів ухвалою Господарського суду Донецької області від 04.07.2017 у справі № 905/1224/17.

Отже, таке нарахування здійснено кредитором за період дії мораторію на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Хлібсервіс", що виключає застосування до боржника заходів відповідальності за невиконання грошових зобов`язань, зокрема передбачених статтею 625 ЦК України".

Судом встановлено, що ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" у кредиторській заяві нараховано 3% річних згідно ст. 625 ЦК України за період з 01.08.2021 року по 19.07.2024 року в розмірі 331 257,54 грн.

При цьому, заявником при заявлені вказаних вимог за період з 01.08.2021 року по 19.07.2024 року, не було враховано наведені вище положення закону та те, що з моменту відкриття провадження у даній справі (17.06.2024 року) вимоги щодо відсотків річних, починаючи з 17.06.2024 року (дати відкриття провадження у справі про банкрутство) за своєю природою є вимогами, щодо задоволення яких введено мораторій ухвалою Господарського суду Вінницької області від 17.06.2024 року у цій справі.

Відтак, нарахування заявником 3% річних за період з 17.06.2024 року по 19.07.2024 року є неправомірним.

З огляду на наведені обставини та положення закону, суд дійшов висновку, що вимоги ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" до ТОВ "Мего ЛТД" в частині визнання 3% річних підлягають частковому задоволенню, а саме в розмірі 320 494,80 грн., з віднесенням їх до реєстру вимог кредиторів згідно положень ст. 64 КУ з процедур банкрутства.

Щодо вимог до боржника в частині визнання інфляційних втрат, суд зауважує наступне.

Так, заявником пред`явлено до визнання інфляційних втрат в розмірі 1 611 268,03 грн.

Розрахунок інфляційних втрат здійснено за період з 01.08.2021 року по 19.07.2024 року.

Водночас, згідно положень ЗУ "Про індексацію грошових доходів населення", індекс інфляції (індекс споживчих цін) - це показник, що характеризує динаміку загального рівня цін на товари та послуги, які купує населення для невиробничого споживання, а ціни в Україні встановлюються в національній валюті - гривні. Офіційний індекс інфляції, що розраховується Державним комітетом статистики України, визначає рівень знецінення національної грошової одиниці України, тобто купівельної спроможності гривні, а не іноземної валюти.

Отже, індексації внаслідок знецінення підлягає лише грошова одиниця України - гривня, а іноземна валюта, яка була предметом договору, індексації не підлягає (Рішення ВСУ від 28.03.2012 р. у справі 6-36736/10).

Тому норми ч. 2 ст. 625 ЦК України щодо сплати боргу з урахування встановленого індексу інфляції поширюються лише на випадки прострочення грошового зобов`язання, яке визначене у гривні.

Офіційний індекс інфляції це знецінення - зниження купівельної спроможності грошової одиниці України - гривні, а не іноземної валюти, тому долар США у борговому зобов`язанні індексації не підлягає (Постанова ВСУ від 27.01.2016 року у справі № 6-771цс15).

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду України від 01.03.2017 року у справі № 6-284цс17, у постанові Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 20.02.2019 року по справі № 638/10417/15-ц.

У випадку порушення грошового зобов`язання, предметом якого є грошові кошти, виражені в гривнях з визначенням еквіваленту в іноземній валюті, передбачені ч. 2 ст. 625 ЦК України інфляційні втрати стягненню не підлягають, оскільки втрати від знецінення національної валюти внаслідок інфляції відновлені еквівалентом іноземної валюти. Наведений правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду України від 01.03.2017 року у справі № 6-284цс17.

Аналогічні позиції викладені у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.10.2018 року по справі № 905/192/18 (ЄДРСРУ № 77149725), у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 05.07.2018 року по справі № 761/1617/15-ц.

Отже, захист майнових інтересів заявника в аспекті ймовірного знецінення грошових коштів забезпечено можливістю стягнення курсової різниці відносно вартості поставленого товару.

Відтак, з огляду на зміст договірних відносин та зазначені вище правові позиції Верховного Суду, інфляційні втрати у даному випадку визнанню не підлягають.

Враховуючи наведені вище обставини та положення закону, суд дійшов висновку, що вимоги ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" до ТОВ "Мего ЛТД" в частині визнання інфляційних втрат в розмірі 1 611 268,03 грн., задоволенню не підлягають.

Щодо вимог до боржника в частині визнання штрафу, суд зауважує наступне.

Такі вимоги мотивовано тим, що 24.02.2022 року ТОВ з II "Юромаш" отримало повідомлення від ТОВ "Мего ЛТД" про виникнення форс-мажорних обставин та відмову від виконання своїх договірних зобов`язань.

Однак, строк виконання грошових зобов`язань Боржника настав задовго до початку введення воєнного стану в Україні, а саме 31.07.2021 року.

Кредитор в повному обсязі та належним чином виконав зобов`язання за Договором, що підтверджується підписаним сторонами Актом прийому-передачі Товару (виконаних робіт) від 14.04.2021 року.

Вказана відмова від договору Боржником не була погоджена.

Згідно п. 6.3. Договору у випадку односторонньої відмови будь-якої сторони від виконання цього Договору, така Сторона сплачує іншій Стороні 50 % вартості Товару в якості штрафних санкцій.

Відтак, заявником пред`явлено до визнання 15 151 131,00 грн штрафу, виходячи з наступного розрахунку: 30 302 262,00 грн. (вартість Товару в національній валюті України станом на дату підписання Договору) х 50% (розмір штрафу, відповідно п. 6.3. Договору) = 15 151 131,00 грн.

Водночас, суд зауважує, що згідно п. 10.3. Договору, у випадках, передбачених цим Договором та/або чинним законодавством України, даний договір може бути розірвано достроково. Сторона, що ініціює дострокове розірвання Договору, зобов`язана письмово повідомити про це іншу Сторону не менш як за 15 (п`ятнадцять) календарних днів. В такому випадку Договір, припиняється на 15 (п`ятнадцятий) день з дати отримання другою стороною вказаного повідомлення.

Відповідно до ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Відповідно до ст. 654 ЦК України, зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Водночас, у договорі поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року сторонами не було обумовлено можливості відмови від договору в односторонньому порядку.

При цьому, зі змісту повідомлення ТОВ "Мего ЛТД" від 24.02.2022 року вих. № 48 не вбачається відмови останнього від договору поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року в односторонньому порядку. У вказаному листі боржник фактично повідомив про припинення останнім виконання умов договору щодо оплати поставленого товару.

Також, суд зауважує, що матеріали справи не містять будь-яких заяв чи повідомлень боржника щодо відмови від виконання договору поставки № 15/04/2020_PRIME140 від 15.04.2020 року.

Наведені вище обставини, у даному випадку, унеможливлюють застосування п. 6.3. Договору та відповідно нарахування штрафу в розмірі 50% вартості Товару.

Враховуючи наведені вище обставини та положення закону, суд дійшов висновку, що вимоги ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" до ТОВ "Мего ЛТД" в частині визнання штрафу в розмірі 15 151 131,00 грн., також задоволенню не підлягають.

Згідно ч. 6 ст. 45 КУзПБ, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Отже, з огляду на наведені обставини та положення закону у їх сукупності, суд дійшов висновку про часткове задоволення заяви ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" № 460/07/2024 від 19.07.2024 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, та визнання заявлених грошових вимог у розмірі 4 032 255,84 грн., з яких: 3 711 761,04 грн. основного боргу та 320 494,80 грн. 3% річних, з віднесенням їх до реєстру вимог кредиторів згідно положень ст. 64 КУ з процедур банкрутства.

Також, визнанню підлягають вимоги в розмірі 6 056,00 грн - судового збору за подання кредиторської заяви (підлягають відшкодуванню позачергово до задоволення вимог кредиторів).

Заява ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" № 460/07/2024 від 19.07.2024 року в решті вимог щодо визнання: 6 226,52 грн. основного боргу, 10 762,74 грн. 3% річних, 15 151 131,00 грн. штрафу та 1 611 268,03 грн. інфляційних втрат, задоволенню не підлягає, з підстав наведених вище.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 45, 64 КУ з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 18, 73, 74, 76-79, 86, 234-236 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Заяву ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" № 460/07/2024 від 19.07.2024 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, задоволити частково.

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Юромаш" (вул. Будіндустрії, 7, літ. "Ц", м.Київ, 01013, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Хмельницьке шосе, 13, кім. 502, м. Вінниця, 21036; ) в розмірі 4 032 255,84 грн (четверта черга задоволення); а також 6 056,00 грн судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/383/24 (перша черга задоволення).

3. Відмовити у задоволенні заяви ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" №460/07/2024 від 19.07.2024 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, в частині визнання грошових вимог до боржника в розмірі: 6 226,52 грн. основного боргу, 10 762,74 грн. 3% річних, 15 151 131,00 грн. штрафу та 1 611 268,03 грн. інфляційних втрат.

4. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Демчану О.І. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мего ЛТД" у справі № 902/383/24.

5. Копію ухвали надіслати до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "Санрайс Логистикс" - ; представнику ТОВ "Санрайс Логистикс", адвокату Лазоренку І.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Мего ЛТД" - ; арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Демчану О.І. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Буг Поділля" - , представнику ТОВ "Буг Поділля", адвокату Упадову Д.Д. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - ; представнику ПП "Глорія-В" - адвокату Путіліну Є.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" - ІНФОРМАЦІЯ_5

Згідно ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи.