ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.10.2024м. СумиСправа № 920/546/24
Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Яковенка В.В., за участю секретаря судового засідання Павлючок І.М., розглянувши матеріали справи № 920/546/24, про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агрохім-Партнер (41000, Сумська область, Шосткинський район, м. Середина-Буда, вул. Вокзальна, 59, код 38397547),

представники учасників:

кредитора Кофко Ресорсіз СА (в режимі відеоконференції) Камша О.В.;

боржника Литвиненко О.О.;

розпорядник майна Чупрун Є.В.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю СП-Аргос звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агрохім-Партнер, посилаючись на положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою від 25.06.2024 суд постановив: відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агрохім-Партнер, ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів; ввести процедуру розпорядження майном; призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Агрохім-Партнер арбітражного керуючого Чупруна Є.В. та призначити попереднє засідання суду.

25.06.2024 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агрохім-Партнер. Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника 25.07.2024.

02.07.2024 до суду надійшла заява № 28-1/06 від 28.06.2024 кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю СП-Аргос із додатковими грошовими вимогами до боржника на загальну суму 53652061,21 грн, з яких: 6056,00 грн судовий збір, 6496829,43 грн інфляційні втрати, 19773174,59 грн 3% річних, 21340721,74 грн пеня, 6035279,45 грн штраф.

Ухвалою від 03.07.2024 суд призначив розгляд заяви на 27.08.2024.

24.07.2024 до суду надійшла заява № 1206/5/18-28-13-04-01 від 24.07.2024 кредитора Головного управління ДПС у Сумській області про визнання кредиторських вимог до боржника на загальну суму 608404,79 грн, з яких: 6056,00 грн судовий збір, 602348,79 грн грошове зобов`язання.

Ухвалою від 26.07.2024 суд постановив призначити розгляд заяви в судове засідання на 27.08.2024.

26.07.2024 до суду надійшла заява № б/н від 23.07.2024 Кофко Ресорсіз СА про грошові вимоги до боржника на загальну суму 27442389,75 грн, з яких: 6056,00 грн судовий збір, 27436333,75 грн грошове зобов`язання.

29.07.2024 суд ухвалив призначити розгляд заяви в засідання на 27.08.2024.

Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що у Сумській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 920/546/24 не відбулось, про що складено акт суду від 27.08.2024.

Ухвалою від 27.08.2024 суд призначив розгляд справи на 12.09.2024.

Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що у Сумській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 920/546/24 не відбулось, про що складено акт суду від 12.09.2024.

В ухвалі від 12.09.2024 суд визначив дату розгляду справи - 01.10.2024.

Згідно з ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 93 1 цього Кодексу. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Згідно з ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства в попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Щодо заяви ТОВ СП-Аргос.

02.07.2024 до суду надійшла заява № 28-1/06 від 28.06.2024 кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю СП-Аргос із додатковими грошовими вимогами до боржника на загальну суму 53652061,21 грн, з яких: 6056,00 грн судовий збір, 6496829,43 грн інфляційні втрати, 19773174,59 грн 3% річних, 21340721,74 грн пеня, 6035279,45 грн штраф.

Розпорядник майна подав до суду відомості про результати розгляду вимог кредитора, в якому повідомляє, що вимоги кредитора визнаються в повному обсязі.

Як установлено судом, 10.11.2021 між ТОВ «СП-Аргос» (постачальник) та ТОВ «Агрохім-Партнер» (покупець) було укладено договір поставки №93-С, відповідно до умов якого, Постачальник зобов`язується поставити партію Товару, а Покупець прийняти та оплатити Товар - насіння соняшнику, врожаю 2021 року, на умовах, зазначених у цьому Договорі.

Відповідно до умов договору та видаткової накладної №18 від 10 листопада 2021 року, виписаної в період дії даного договору, ТОВ «СП-Аргос» було поставлено на користь ТОВ «Агрохім-Партнер» Товар на загальну суму 14 816 524,31 грн.

Додатково також факт поставки та передачі товару підтверджується податковою накладною №1 від 10 листопада 2021 року та квитанцією №1 від 17 листопада 2021 року про її реєстрації в ЄРПН за номером .

ТОВ «Агрохім-Партнер» відповідно до умов Договору взяло на себе зобов`язання перед ТОВ «СП-Аргос» провести оплату за Товар в строк и на умовах вказаних в розділі 5 цього Договору.

Відповідно до пункту 5.1. договору Покупець здійснює оплату вартості партії Товару на банківський рахунок Постачальника у наступному порядку та у такі строки: 86% вартості Товару сплачується Покупцем у термін до 22 листопада 2021 року; 14% вартості Товару здійснюється Покупцем протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня наступного за днем реєстрації Постачальником податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних, але не пізніше 05 грудня 2021 року.

Натомість ТОВ «Агрохім-Партнер» у порушення норм чинного цивільного та господарського законодавства України та умов договору належним чином, своєчасно та в повному обсязі не виконало взяті на себе зобов`язання щодо проведення розрахунків у строки, визначені договором.

Так, ТОВ «Агрохім-Партнер» здійснило перерахування на користь ТОВ «СП-АГРОС» коштів на суму 6000000,00 грн, що підтверджується платіжними документами.

Станом на 27.06.2024 заборгованість ТОВ «Агрохім-Партнер» перед ТОВ «СП-Аргос» щодо оплати вартості отриманого/поставленого товару згідно договору поставки №93-С від 10 листопада 2021 року становить 8 816 524,31 грн, що підтверджується актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.03.2024.

07 лютого 2022 року між ТОВ «СП-Аргос» та ТОВ «Агрохім-Партнер» було укладено договір поставки №15, відповідно до умов якого, Постачальник зобов`язується поставити партію Товару, а Покупець прийняти та оплатити Товар-кукурудзу 3 класу, врожаю 2021 року (код УКТ ЗЕД 1005), на умовах, зазначених у цьому Договорі.

Відповідно до умов договору та видаткових накладних, виписаних в період дії даного договору, боржнику було поставлено Товар на загальну суму 10 359 832,88 грн, що підтверджується наявними у справі примірниками відповідних видаткових накладних, податковими накладними та квитанціями про їх реєстрації в ЄРІШ.

ТОВ «Агрохім-Партнер» у порушення умов договору належним чином, своєчасно та в повному обсязі не виконало взяті на себе зобов`язання щодо проведення розрахунків у строки, визначені договором.

Так, ТОВ «Агрохім-Партнер» здійснило перерахування на користь ТОВ «СП-Аргос» коштів на суму 980 000,00 грн, що підтверджується платіжними документами.

Станом на 27.06.2024 заборгованість ТОВ «Агрохім-Партнер» перед ТОВ «СП-Аргос» становить 9 379 832,88 грн, що підтверджується актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.03.2024.

01 листопада 2022 року між ТОВ ««СП-Аргос» та ТОВ «Агрохім-Партнер» було укладено договір поставки №43, відповідно до умов якого, Постачальник зобов`язується поставити партію Товару, а Покупець прийняти та оплатити Товар - пшениця продовольча, українського походження, урожаю 2022 року (код УКТ ЗЕД 1001), на умовах, зазначених у цьому Договорі.

Відповідно до умов договору та видаткової накладної №9 від 01 листопада 2022 року, виписаної в період дії даного договору, ТОВ «СП-Аргос» було поставлено на користь ТОВ «Агрохім-Партнер» Товар на загальну суму 5 000 040,00 грн, що підтверджується податковою накладною №1 від 01 листопада 2022 року та квитанцією №1 від 28 листопада 2022 року про її реєстрації в ЄРПН за номером .

Станом на 30.04.2024 заборгованість ТОВ «Агрохім-Партнер» перед ТОВ «СП-Аргос» щодо оплати вартості отриманого/поставленого товару згідно договору поставки №43 від 01 листопада 2022 року становить 5 000 040, грн, що підтверджується актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.03.2024.

Станом на даний час заборгованість ТОВ «Агрохім-Партнер» перед ТОВ «СП-Аргос» на підставі договорів поставки №93-С від 10.11.2021, №15 від 07.02.2022, №43 від 01.11.2022 становить 23 196 397,19 грн.

Пунктом 6.5. договорів поставки №93-С від 10.11.2021, №15 від 07.02.2022, №43 від 01.11.2022 передбачено, що за прострочення виконання зобов`язання Покупець зобов`язаний сплатити на користь Постачальника пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ (діючої у період прострочення), від вартості неоплаченого товару за кожен день прострочки.

Покупець, у випадку порушення умов оплати вартості товару, сплачує на користь Постачальника штраф в розмірі 20% від вартості неоплаченого товару (п. 6.7. договорів поставки №93-С від 10.11.2021, №15 від 07.02.2022, №43 від 01.11.2022)

Пунктом 6.6. договорів поставки №93-С від 10.11.2021, №15 від 07.02.2022, №43 від 01.11.2022 передбачено, що Сторони, відповідно до cm. 259 ЦК України, домовились про те, що строк позовної давності щодо стягнення штрафних санкцій становить п 'ять роки з моменту підписання даного Договору.

Крім цього сторони, відповідно до п. 6 ст. 232 ГК України, домовились про те, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язань за даним Договором, здійснюється протягом п`яти років з моменту підписання даного Договору

Відповідно до п. 6.9. договорів поставки №93-С від 10.11.2021, №15 від 07.02.2022, №43 від 01.11.2022 сторони згідно п.2. ст..625 ЦК України дійшли згоди, що Покупець у випадку прострочення оплати Товару за користування коштами Продавця сплачує на користь остатнього 36% річних.

Нарахування інфляційних втрат здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання.

Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений Державною службою статистики України, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція. При цьому до розрахунку мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція).

Згідно з ч. 1 ст.202 ГК України, ст.599 ЦК України зобов`язання, зокрема, припиняються виконанням, проведеним належним чином.

Виходячи із цього, у Заявника (Кредитора) існує право вимоги щодо донарахування на суму заборгованості у розмірі 23196397,19 грн пені, інфляційних втрат, штрафу та 36%-річних за період прострочення із 06.12.2021 (наступна дата після настання строку оплати) по 24.06.2024 як дата, що передує введення мораторію у даній справі на нарахування різного роду сум.

Сума нарахованої пені згідно договору поставки №93-С від 10 листопада 2021 року становить 9 647 097,72 грн.

Сума нарахованого штрафу згідно договору поставки №93-С від 10 листопада 2021 року становить 2 963 304,87 грн.

Сума нарахованих 36%-річних згідно договору поставки №93-С від 10 листопада 2021 року становить 9 491 040,08 грн.

Сума нарахованих інфляційних втрат згідно договору поставки №93-С від 10 листопада 2021 року становить 4 064 633,81 грн.

Сума нарахованого штрафу згідно договору поставки №15 від 07 лютого 2022 року становить 2 071 966,58 грн.

Сума нарахованої пені згідно договору поставки №15 від 07 лютого 2022 року становить 8 589 352,59 грн.

Сума нарахованих 36%-річних згідно договору поставки №15 від 07 лютого 2022 року становить 486 801,83 грн.

Сума нарахованих інфляційних втрат згідно договору поставки №15 від 07 лютого 2022 року становить 2 034 580,34 грн.

Сума нарахованої пені згідно договору поставки №43 від 01 листопада 2022 року становить З 104 271,43 грн.

Сума нарахованих 36%-річних згідно договору поставки №43 від 01 листопада 2022 року становить 2 795 332,68 грн.

Сума нарахованих інфляційних втрат згідно договору поставки №43 від 01 листопада 2022 року становить 397 615,28 грн.

Відтак загальний розмір додаткових грошових вимог кредитора до боржника складає 53646005,21 грн, з яких: 6496829,43 грн інфляційні втрати, 19773174,59 грн 36% річних, 21340721,74 грн пеня, 6035279,45 грн штраф.

За таких обставин, ураховуючи наявні у матеріалах справи докази та керуючись нормами статей 525, 549, 599, 610, 625, 629, 655, 712 ЦК України, статей 202, 231, 232 ГК України, суд дійшов висновку, що додаткові вимоги ТОВ «СП-Аргос» у розмірі 53646005,21 грн є обґрунтованими, документально підтвердженими та підлягають визнанню, а також витрати по сплаті судового збору у сумі 6056,00 грн.

У судовому засіданні представник боржника заявив усне клопотання про зупинення розгляду кредиторських вимог Головного управління ДПС у Сумській області та Кофко Ресорсіз СА в зв`язку з іншими пов`язаними судовими справами.

Відповідно до абзацу 3 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні.

У відповідності до зазначеного, заслухавши доводи та пояснення представників учасників, суд вважає за необхідне з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду всіх обставин справи усне клопотання представника боржника про зупинення розгляду кредиторських вимог задовольнити частково та оголосити перерву в попередньому засіданні.

Керуючись ст. 45, ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю СП-Аргос про визнання додаткових кредиторських вимог задовольнити.

2. Визнати додаткові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю СП-Аргос до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Агрохім-Партнер в сумі 53646005,21 грн та 6056,00 грн судового збору.

3. Усне клопотання представника боржника про зупинення розгляду кредиторських вимог задовольнити частково.

4. Оголосити перерву в попередньому засіданні на 24.10.2024, 14:20. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка Тараса, 18/1, зал судового засідання № 3.

5. Проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

6. Забезпечити участь представника Кофко Ресорсіз СА Камші Олександра Вікторовича у судовому засіданні, призначеному на 24.10.2024, 14:20 в режимі відеоконференції відповідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

7. Роз`яснити представнику Кофко Ресорсіз СА Камші Олександру Вікторовичу, що для часті у судовому засіданні в режимі відеоконференції уповноважений представник зобов`язаний зайти та авторизуватися в підсистемі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до часу судового засідання; активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камера) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку; очікувати запрошення секретаря судового засідання до участі в судовому засіданні.

8. Копію ухвали направити кредиторам, розпоряднику майна, боржнику.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Повну ухвалу складено та підписано 02.10.2024.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Суддя В.В. Яковенко