ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"25" вересня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/143/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Смелянець Г.Є.

при секретарі судового засідання Лещенко Л.С.

розглянувши у судовому засіданні в порядку загального позовного провадження

справу № 916/143/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю ОЙЛ СТАРТ

про стягнення 1 441 589,60 грн.

за участю представників:

від позивача: Виродов А.Ю. /ордер серія АІ №1455554 від 29.12.2023/

від відповідача: не з`явився

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЙЛ СТАРТ» заборгованості в сумі 1 441 589, 60 грн., а також витрат на оплату судового збору у розмірі 21 323, 84 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0034 від 01.12.2022 щодо оплати поставленого позивачем товару.

Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

16.01.2024 Господарським судом Одеської області постановлено ухвалу, якою позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 14.02.2024.

25.01.2024 за вх.№3269/24 господарським судом одержано відзив на позовну заяву.

У підготовчому засіданні 14.02.2024 судом постановлено протокольну ухвалу, якою закрито підготовче провадження та призначено судове засідання щодо розгляду справи по суті на 18.03.2024.

У судовому засіданні 18.03.2024 судом постановлено протокольну ухвалу про оголошення перерви у судовому засіданні до 15.04.2024.

18.03.2024 за вх.№2-436/24 господарським судом одержано заяву про забезпечення позову, в якій позивач просить суд:

- ужити заходів забезпечення позову ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" до ТОВ " ОЙЛ СТАРТ " про стягнення грошових коштів у сумі 1 441 589, 60 грн.

- накласти арешт на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЙЛ СТАРТ» (ідентифікаційний код: 45125637; місцезнаходження: вул. Чорноморського Козацтва, буд. 72, офіс 1012, м. Одеса, 65003) в межах ціни позову в сумі 1 441 589, 60 грн.

- накласти арешт на грошові кошти, як в національній валюті (гривня), так і в іноземній валюті, що містяться на відкритих рахунках в фінансових установах та/або банках, а також на кошти на рахунках, що будуть відкриті після винесення ухвали про забезпечення позову та належать Товариству з обмеженою відповідальністю «ОЙЛ СТАРТ» (ідентифікаційний код: 45125637; місцезнаходження: вул. Чорноморського Козацтва, буд. 72 офіс 1012, м. Одеса, 65003) в межах ціни позову в сумі 1 441 589, 60 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.03.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ про забезпечення позову за вх.№2-436/24 від 18.03.2024 у справі №916/143/24 задоволено частково. Вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЙЛ СТАРТ» та на грошові кошти, як в національній валюті (гривня), так і в іноземній валюті, що містяться на відкритих рахунках в фінансових установах та/або банках, та належать Товариству з обмеженою відповідальністю «ОЙЛ СТАРТ» в межах ціни позову в сумі 1 441 589, 60 грн.

26.03.2024 за вх.№438/24 господарським судом одержано ухвалу Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.03.2024, якою колегією суддів Південно-західного апеляційного господарського постановлено доручити Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/143/24 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду, у зв`язку з надходженням апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЙЛ СТАРТ» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 19.03.2024.

26.03.2024 за вх.№2-488/24 господарським судом одержано клопотання відповідача про скасування заходів забезпечення позову.

Розпорядженням Керівника апарату суду №129 від 27.03.2024 в зв`язку з перебуванням судді Смелянець Г.Є. у відпустці з 25.03.2024 по 29.03.2024 призначено повторний автоматичний розподіл клопотання про скасування заходів забезпечення позову по справі № 916/143/24. Протоколом повторного автоматичного розподілу від 27.03.2024 клопотання про скасування заходів забезпечення позову по справі № 916/143/24 передано на розгляд судді Літвінову С.В.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.03.2024 (суддя Літвінов С.В.) клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЙЛ СТАРТ» про скасування заходів забезпечення позову (вх.№2-488/24 від 26.03.2024) по справі №916/143/24 прийнято до розгляду. Призначено судове засідання по розгляду клопотання на 01.04.2024.

01.04.2024 за вх.№13263/24 господарським судом одержано заперечення позивача на клопотання (заяву) про скасування заходів забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.04.2024 (суддя Літвінов С.В.) відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю ОЙЛ СТАРТ у задоволенні клопотання про скасування заходів забезпечення позову по справі № 916/143/24.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.04.2024 зупинено провадження у справі №916/143/24 до перегляду Південно-західним апеляційним господарським судом ухвали Господарського суду Одеської області від 19.03.2024 про забезпечення позову.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 ухвалу Господарського суду Одеської області від 01.04.2024 про відмову у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю ОЙЛ СТАРТ про скасування заходів забезпечення позову у справі №916/143/24 залишено без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 ухвалу Господарського суду Одеської області від 19.03.2024 про забезпечення позову у справі №916/143/24 залишено без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

23.05.2024 за вх.№2-859/24 господарським судом одержано клопотання відповідача про зустрічне забезпечення шляхом покладення обов`язку на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» внести у строк до 10 днів на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області грошові кошти у сумі 1 441 589,60 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.06.2024 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю ОЙЛ СТАРТ у задоволенні клопотання про зустрічне забезпечення за вх.№2-859/24 від 23.05.2024 у справі №916/143/24.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.06.2024 поновлено провадження у справі №916/143/24. Призначено судове засідання щодо розгляду щодо розгляду справи по суті на 19.06.2014.

12.06.2024 за вх.№937/24 господарським судом одержано ухвалу ВС у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.06.2024, якою колегією суддів ВС постановлено витребувати у Господарського суду Одеської області матеріали справи №916/143/24, у зв`язку з надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю ОЙЛ СТАРТ на постанову Південно-західного апеляційного господарсько суду від 15.05.2024 та ухвалу Господарського суду Одеської області від 19.03.2024 у справі №916/143/24.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.06.2024 зупинено провадження у справі №916/143/24 до перегляду Верховним судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду постанови Південно-західного апеляційного господарсько суду від 15.05.2024 та ухвали Господарського суду Одеської області від 19.03.2024.

Постановою Верховного Суду від 08.07.2024 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю ОЙЛ СТАРТ залишено без задоволення. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 та ухвалу Господарського суду Одеської області від 19.03.2024 у справі №916/143/24 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.09.2024 поновлено провадження у справі №916/143/24. Призначено судове засідання щодо розгляду щодо розгляду справи по суті на 25.09.2024.

Відповідач у судове засідання 25.09.2024 не з`явився, про причини нез`явлення суд не повідомив. При цьому про дату, час і місце судового засідання повідомлений належним чином шляхом надіслання ухвали суду від 03.09.2024 в електронному вигляді до електронного кабінету відповідача.

У судовому засіданні 25.09.2024, за участю представника позивача, судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Стислий виклад позиції позивача

- у позивача з`явилося право вимоги з відповідача грошових коштів в сумі 1 441 589,60 грн. за Договором, у зв`язку із невиконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань.

Стислий виклад позиції відповідача

- відповідач не здійснив оплати товару у визначені Договором поставки строки, оскільки строк оплати не настав.

- згідно листа Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 р. №2024/02.0-7.1, Торгово-промислова палата України, засвідчує форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військову агресію російської федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні».

- відповідно до ч. 3 ст. 75 ГПК України, обставини, визнані судом загальновідомими, не потребують доказування. Наведена вище інформація щодо засвідчення форс-мажорних обставин є загальновідомою та не потребує доказування.

- 29.12.2023 року на адресу відповідача була направлена претензія позивача за № 29/12-12 з вимогою погасити заборгованість в сумі 1 441 589,60 грн. Зазначена претензія була отримана ТОВ «ОЙЛ СТАРТ» 04.01.2024 року, а позовна заява була складена Позивачем 02.01.2024 року, що також свідчить про передчасність позовних вимог.

Обставини справи, встановлені судом.

01.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ (Постачальник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю ОЙЛ СТАРТ (Покупець, відповідач) укладений договір поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0034, згідно з яким Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому товар, згідно умов договору.

Відповідно до п.2.1.1 договору Постачальник зобов`язується передати Покупцю нафтопродукти згідно розділу 1 цього договору за умови оформлення відповідних актів приймання-передачі або інших документів, які є невід`ємною частиною договору.

Згідно з п.2.2.1 договору Покупець зобов`язується своєчасно і в повному об`ємі сплатити вартість товару.

Відповідно до п.п.4.1-4.3 договору поставка товару здійснюється на підставі заявки Покупця та підписаної сторонами додаткової угоди до договору. Товар поставляється Покупцю партіями, протягом поточного місяця, в кількості та за ціною, визначеними у кожній Додатковій угоді до Договору. Умови поставки кожної партії визначаються у Додаткових угодах до Договору. Загальна кількість відвантаженого товару може відрізнятись від кількості, передбаченої Додатковою угодою, але не більше +10%.

Згідно з п.4.4 договору сторони укладають акти приймання-передачі товару, в яких вказують: найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару та підписуються уповноваженими представниками сторін. Сторони можуть укладати акти приймання-передачі товару, що переданий протягом визначеного в такому акті періоду часу. Постачальник гарантує, що має можливість безперервного і ритмічного характеру постачання товару Покупцеві. Під безперервним постачанням мається на увазі забезпечення Постачальником можливості для Покупця отримувати товар в будь-який час доби і в будь-який день тижня узгодженого сторонами строку.

Відповідно до п.п.5.1-5.4 договору Покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі товару або інших документів, які підтверджують отримання товару. Оплата здійснюється на підставі виставленого Постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України. Датою здійснення оплати вважається дата перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника. Ціна товару є договірною. Ціна товару та загальна сума поставки у тому числі з ПДВ визначаються в додаткових угодах до договору.

Згідно з п.11.1 договору цей договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами та діє до 31.12.2024, а що стосується взаєморозрахунків - до їх повного завершення.

01.12.2022 сторонами укладено Додаткову угоду №ЮЕ-1 до договору № ЮЕ-0034 від 01.12.2022, згідно з якою Постачальник зобов`язується поставити на умовах ЕХW - (Резервуари нафтобаз ТОВ "НАФТАСІТІ" і інших нафтобаз, що належать ТОВ "НАФТАСІТІ" на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), а Покупець прийняти до 31.12.2022 наступні види товарів - Паливо дизельне ДП-3-Євро5-В0 Код УКТ ЗЕД (ДСТУ 7688:2015 "Паливо дизельне Євро. Технічні умови") у кількості 24,496 т на загальну суму 1 441 589,60 грн.

31.12.2022 сторонами підписаний акт приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0034 від 01.12.2022, в якому вказано, що згідно з умовами договору поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0034 від 01.12.2022 Постачальник передав, а Покупець прийняв протягом періоду - грудень 2022 на умовах ЕХW - (Резервуари нафтобаз ТОВ "НАФТАСІТГ і інших нафтобаз, що належать ТОВ "НАФТАСІТІ" на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів) нафтопродукти в наступному асортименті по ціні: Паливо дизельне ДП-3-Євро5-В0 Код УКТ ЗЕД у кількості 24,496 т на загальну суму 1 441 589,60 грн.

В матеріалах справи наявний акт звірки взаємних розрахунків за період 1 півріччя 2023 між позивачем та відповідачем за договором №ЮЕ-0034 від 01.12.2022, який підписаний обома сторонами та з якого вбачається, що на 30.06.2023 заборгованість на користь позивача становить 1 441 589,60 грн.

У претензії вих.№29/12-12 від 29.12.2023 позивач звернувся до відповідача із проханням неухильно дотримуватись зобов`язань за договором поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0034 від 01.12.2022 та сплатити заборгованість у розмірі 1 441 589,60 грн. за викладеними у претензії реквізитами.

Вказану претензію позивач надіслав відповідачу 29.12.2023, про що свідчать наявні у справі опис вкладення у цінний лист, список №4/30 групованих відправлень та фіскальний чек.

Висновки суду.

Відповідно до ст.509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст.11 цього Кодексу.

У п.1 ч.2 ст.11 ЦК України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, який в силу вимог ч.1 ст.629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами.

Як вище встановлено господарським судом, між сторонами у справі укладений договір поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0034 від 01.12.2022, за умовами якого позивач зобов`язався поставити відповідачу товар, а відповідач в свою чергу зобов`язався його прийняти та оплатити протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі товару.

В матеріалах справи наявний підписаний сторонами акт приймання-передачі нафтопродуктів від 31.12.2022, який свідчить про поставку позивачем відповідачу товару на суму 1 441 589,60 грн.

Отже виходячи з встановленого сторонами у договорі поставки строку оплати товару, приймаючи до уваги дату акту приймання-передачі такий 360-дений строк на оплату спливає 26.12.2023.

Водночас матеріали справи не містять та до суду не надано доказів сплати відповідачем поставленого позивачем товару за актом приймання-передачі від 31.12.2022 на суму 1 441 589,60 грн.

Згідно вимог ч. 7 ст. 193 ГК України законодавцем в імперативному порядку закріплено, що не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Статтею 525 ЦК України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із приписами ч.1 ст.526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Між тим, з наявних матеріалів справи господарським судом встановлено, що відповідач неналежним чином виконував свої зобов`язання щодо повної та своєчасної оплати поставленого позивачем товару, внаслідок чого у нього наявний борг перед позивачем у розмірі 1 441 589,60 грн., який підлягає стягненню з відповідача.

При цьому посилання відповідача на лист Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 р. №2024/02.0-7.1, господарський суд до уваги не приймає з огляду на те, що лист ТПП від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1, яким Торгово-промислова палата України засвідчила, що військова агресія російської федерації проти України стала підставою для введення воєнного стану та є форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили), адресований "Всім кого це стосується", тобто необмеженому колу суб`єктів, його зміст носить загальний інформаційний характер та констатує абстрактний факт наявності форс-мажорних обставин без доведення причинно-наслідкового зв`язку у конкретному зобов`язанні.

У постанові Верховного Суду від 07.06.2023 у справі № 912/750/22 викладено висновок про те, що лист ТПП України від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1 не можна вважати сертифікатом у розумінні статті 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні", а також такий лист не є документом, який був виданий за зверненням відповідного суб`єкта (відповідача), для якого могли настати певні форс-мажорні обставини.

Водночас господарський суд зауважує, що наявність форс-мажорних обставин є підставою для звільнення відповідача від відповідальності за невиконання ним договірних зобов`язань щодо оплати за поставлений товар, проте предметом спору у даній справі є стягнення основного боргу за поставлений товар, а не стягнення штрафних санкцій за невиконання зобов`язань. Отже встановлення наявності форс-мажорних обставин не входить до предмету доказування у даній справі.

Посилання відповідача на передчасність позовних вимог господарський суд також не приймає до уваги з огляду на вище встановлені обставини щодо строку оплати поставленого позивачем товару, який сплинув до подання позову у даній справі.

Відповідно до ч.1 ст. 74 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У ст.76 ГПК України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на вищевикладене, господарський суд дійшов про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ.

Іншого відповідачем не доведено.

Інші матеріали справи вищевикладених висновків суду не спростовують.

На підставі ст.129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1.Позов Товариства з обмеженою відповідальністю ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ задовольнити.

2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ОЙЛ СТАРТ (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського Козацтва, буд. 72, офіс 1012, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ (01001, м. Київ, вул. Десятинна, буд. 13-Б, ) заборгованість у сумі 1 441 589 (один мільйон чотириста сорок одна тисяча п`ятсот вісімдесят дев`ять) грн. 60 коп. за договором поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0034 від 01.12.2022 та витрати по сплаті судового збору у розмірі 21 623(двадцять одна тисяча шістсот двадцять три) грн. 84 коп.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст.241 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складання повного рішення.

Повне рішення складено 07.10.2024

Суддя Г.Є. Смелянець