ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 вересня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/13931/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Рогач Л. І. - головуючої, Краснова Є. В., Мачульського Г. М.,

за участю секретаря судового засідання - Салівонського С. П.,

представників учасників справи:

позивача - Гарагуля В. А.,

відповідача - Найденко І. О., Жамбровський М. С.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.03.2024

(суддя Балац С.В.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2024

(судді Руденко М. А., Барсук М. А., Пономаренко Є. Ю.)

у справі за позовом акціонерного товариства "Українські енергетичні машини"

до акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

про стягнення 32 953 735,68 грн.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (далі - АТ "Українські енергетичні машини") звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", яке замінено ухвалою господарського суду міста Києва від 15.01.2024 правонаступником - акціонерним товариством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - АТ "НАЕК "Енергоатом") про стягнення 32 953 735,68 грн.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач порушив грошове зобов`язання в частині повної оплати продукції, отриманої за договором поставки від 18.02.2019 № 15-5993/53-129-04-19-01779.

1.3. Відповідач проти задоволення позову заперечував, зазначав про наявність наявності дефектів поставленої продукції, які були виявлені після введення її в експлуатацію та понесення додаткових витрат, направлених на досягнення проектних показників ефективності роботи поставленої продукції.

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами

2.1. Між позивачем як постачальником, та відповідачем як покупцем, укладено договір поставки № 15-5993/53-129-04-19-01779 від 18.02.2019 (далі - договір), за умовами якого позивач зобов`язався в порядку та на умовах, визначених в договорі, виготовити та поставити конденсатор "блочно-модульного" виконання з трубними системами із корозійно-стійкого матеріалу турбоустановки К-1000-60/3000 (далі - продукція) для енергоблоку № 3 ВП "Южно-Українська АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом" (далі - кінцевий споживач), а відповідач зобов`язався в порядку та на умовах, визначених у договорі, прийняти і оплатити продукцію.

2.2. Розділом 2 договору передбачені строки та умови поставки, зокрема: датою поставки вважається дата видаткової накладної на продукцію (пункт 2.7 договору); зобов`язання позивача з поставки продукції за договором вважається виконаним у повному обсязі лише після підписання актів приймання-передачі на весь обсяг продукції, визначений специфікацією (пункт 2.8 договору); право власності на продукцію набувається відповідачем з моменту успішного проходження вхідних контролів, що підтверджується відповідними актами та ярликом на придатну продукцію (пункт 2.9 договору); належне виконання позивачем свого зобов`язання щодо поставки продукції відповідної якості та кількості підтверджується підписанням сторонами акта приймання-передачі продукції (пункт 2.10 договору).

2.3. Положеннями пункту 3.2 договору передбачено, що позивач гарантує якість виготовленої продукції відповідно до вимог нормативно-технічної документації (ТУ, креслень).

2.4. Умовами пункту 3.3 договору визначено, що приймання та випробування здійснюються у наступній послідовності: приймально-здавальні випробування на підприємстві виробнику; вхідний контроль на енергоблоці № 3 ВП ЮУАЕС; приймальні випробування на майданчику енергоблоку № 3 ВП ЮУАЕС.

2.5. Додатковою угодою № 1 від 28.02.2019 до договору сторони домовилися з метою приведення специфікації № 1 у відповідність до комплектувальної відомості заводу виробника, з розбивкою по вантажним місцям, викласти у новій редакції специфікацію №1 (додаток № 1) до договору.

2.6. У подальшому додатковою угодою № 2 від 05.08.2019 до договору сторони дійшли згоди внести зміни до договору лише в частині порядку і розміру здійснення оплати за продукцію у 2019 році (на суму 149 032 941,12 грн, а саме: жовтень 2019 - 20 203 553,56 грн; листопад 2019 - 99 868 655,24 грн; грудень 2019 - 28 960 732,32 грн), а інші умови договору, що не стосуються цієї угоди, залишені незмінними.

2.7. Позивач здійснив відповідачу поставку продукції за договором в травні 2019 року на загальну суму 52 878 600,00 грн, що підтверджується накладними на відпуск готової продукції і матеріальних цінностей.

2.8. За отриману продукцію відповідач повинен був здійснив остаточний розрахунок у розмірі 68,29 % від вартості продукції, тобто, у сумі 36 110 795,94 грн, однак оплатив лише 3 157 060,26 грн, а отже згідно з підписаним сторонами актом звірки взаємних розрахунків за договором за період з 01.01.2023 по 30.11.2023 заборгованість відповідача складає 32 953 735,68 грн, яка в добровільному порядку не була сплачена, що і призвело позивача до звернення з даним позовом.

3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3.1. Господарський суд міста Києва рішенням від 04.03.2024 позов задовольнив.

3.2. Суд виходив з того, що матеріалами справи підтверджується постачання позивачем відповідачу продукції за договором, яка ним не була оплачена в повному обсязі. Також суд відмовив у задоволенні заяви відповідача про відстрочення виконання рішення з огляду на довготривале порушення ним грошового зобов`язання за договором, а також враховуючи предмет спору - стягнення лише основної заборгованості за договором.

3.3. Північний апеляційний господарський суд постановою від 02.07.2024 залишив без задоволення апеляційну скаргу відповідача, а рішення суду першої інстанції без змін.

3.4. Постанову мотивував тим, що предметом спору у цій справі не є вимоги, пов`язані з гарантією якості продукції умовам договору, у зв`язку з чим правову оцінку вказаним обставинам суд не надає. Так, предметом позову у справі є стягнення заборгованості за поставлену продукцію, яка прийнята покупцем без зауважень та застережень, і покупцем не надано доказів того, що на момент прийняття було виявлено її невідповідність умовам договору, в свою чергу недосягнення очікуваного ефекту від використання продукції в обладнанні покупця не свідчить, про її невідповідність якісним характеристикам, що були передбачені умовами договору.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування

4.1. АТ "НАЕК "Енергоатом" подало до Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Господарського суду міста Києва від 04.03.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2024, в якій просить їх скасувати в частині стягнення 14 178 482,62 грн та відправити в цій частині справу на новий розгляд.

4.2. Скаржник зазначає, що касаційна скарга подається з підстав неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та порушення норм процесуального права у випадку, передбаченому пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, а саме: відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування пункту 1 частини першої статті 678 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у подібних правовідносинах. На думку скаржника, вимога про пропорційне зменшення ціни товару може бути заявлена покупцем лише як захист від пред`явленого до нього позову продавцем про стягнення вартості поставленого товару, а тому суди попередніх інстанцій помилково не застосували до спірних правовідносин положення цієї статті.

4.3. Крім цього на думку скаржника суди попередніх інстанцій не дослідили надані до справи докази щодо належності проведеного позивачем виконання взятого на себе зобов`язання в частині якості виготовленого та поставлено ним товару, а також на підтвердження понесення відповідачем витрат у загальній сумі 14 178 482,62 грн на усунення прихованого недоліку переданої продукції .

5. Позиція інших учасників справи

5.1. У відзиві на касаційну скаргу АТ "Українські енергетичні машини" просить судові рішення залишити без змін як законні та обґрунтовані.

6. Позиція Верховного Суду

6.1. Заслухавши суддю-доповідачку, представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає таке.

6.2. За частиною першою статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

6.3. Як вбачається з матеріалів справи, сторони уклали договір поставки, за умовами якого позивач зобов`язався в порядку та на умовах, визначених в договорі, виготовити та поставити продукцію, а відповідач зобов`язався в порядку та на умовах, визначених у договорі, прийняти і оплатити продукцію. У пункті 3.2 договору сторони погодили, що позивач гарантує якість виготовленої продукції відповідно до вимог нормативно-технічної документації (ТУ, креслень), а у пункті 8.1 погодили, що гарантійний строк експлуатації складає 36 місяців.

6.4. Згідно з частинами першою та другою статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

6.5. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

6.6. Предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому (частина перша статті 656 ЦК України).

6.7. Як наголошував відповідач упродовж розгляду спору, після введення поставленої продукції в експлуатацію були виявлені приховані дефекти, які не могли бути виявлені під час монтажу продукції, її приймально-здавальних (гідравлічних) випробуваннях, у зв`язку з чим він звертався до позивача з повідомленням про настання гарантійного випадку. Проте позивач свої зобов`язання не виконав, відтак відповідач змушений був самостійно усувати виявлені дефекти та поніс додаткові витрати для досягнення проектних показників ефективності роботи поставленої продукції. У зв`язку з цим відповідач з огляду на положення частини першої статті 678 ЦК України наполягав на зменшенні ціни товару.

6.8. Відповідно до положень статті 662 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

6.9. Згідно з пунктом 6 статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність. Тлумачення як статті 3 ЦК України загалом, так і пункту 6 цієї статті, свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Такі засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії.

6.10. Принцип належного виконання полягає в тому, що виконання має бути проведене: належними сторонами; щодо належного предмету; у належний спосіб; у належний строк (термін); у належному місці (див. постанову Верховного Суду від 01.03.2021 у справі №180/1735/16-ц).

6.11. Відповідно до статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

6.12. Як свідчить тлумачення статті 526 ЦК України цивільне законодавство містить загальні умови виконання зобов`язання, що полягають у його виконанні належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Це правило є універсальним і підлягає застосуванню як до виконання договірних, так і недоговірних зобов`язань. Недотримання умов виконання призводить до порушення зобов`язання (вказана позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №537/4905/15-ц).

6.13. Отже, в силу положень статей 525, 526, 530 ЦК України, зобов`язання мають виконуватися належним чином та у встановлений законом строк.

6.14. Положення, що стосуються якості товару закріплені, зокрема у статтях 673-681-1 ЦК України.

6.15. Так, відповідно до частини першої статті 673 ЦК України продавець повинен передати покупцеві товар, якість якого відповідає умовам договору купівлі-продажу.

6.16. Згідно зі статтею 268 ГК України якість товарів, що поставляються, повинна відповідати стандартам, технічним умовам, іншій технічній документації, яка встановлює вимоги до їх якості; постачальник повинен засвідчити якість товарів, що поставляються, належним товаросупровідним документом, який надсилається разом з товаром, якщо інше не передбачено в договорі. У разі відсутності в договорі умов щодо якості товарів остання визначається відповідно до мети договору або до звичайного рівня якості для предмета договору чи загальних критеріїв якості. У разі поставки товарів більш низької якості, ніж вимагається стандартом, покупець має право відмовитись від прийняття та оплати товарів, а якщо товари уже оплачені покупцем, - вимагати повернення оплаченої суми.

6.17. Частинами першою, другою статті 673 ЦК України визначено, що продавець повинен передати покупцеві товар, якість якого відповідає умовам договору купівлі-продажу. У разі відсутності в договорі купівлі-продажу умов щодо якості товару продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, придатний для мети, з якою товар такого роду звичайно використовується.

6.18. Норми статей 675, 678, 679, 680 ЦК України передбачають, зокрема, що товар, який продавець передає або зобов`язаний передати покупцеві, має відповідати вимогам щодо його якості у момент його передання покупцеві, якщо інший момент визначення відповідності товару цим вимогам не встановлено договором купівлі-продажу.

6.19. Гарантії якості товару, визначені статтею 675 ЦК України, вказують, зокрема, що договором або законом може бути передбачений строк, протягом якого продавець гарантує якість товару (гарантійний строк) (частина друга статті 675 ЦК України), тобто, строк, протягом якого виробник (продавець) зобов`язаний забезпечити застосування (використання) товару за призначенням. В такому разі продавець приймає на себе зобов`язання, що товар відповідатиме вимогам покупця не лише на час його передачі, але й на строк, встановлений договором.

6.20. Разом із цим, статтею 678 ЦК України передбачено правові наслідки передання товару неналежної якості.

6.21. За положеннями частини першої цієї статті покупець, якому переданий товар неналежної якості, має право, незалежно від можливості використання товару за призначенням, вимагати від продавця за своїм вибором: 1) пропорційного зменшення ціни; 2) безоплатного усунення недоліків товару в розумний строк; 3) відшкодування витрат на усунення недоліків товару.

6.22. При цьому в силу положень частини першої статті 679 ЦК України продавець відповідає за недоліки товару, якщо покупець доведе, що вони виникли до передання товару покупцеві, або з причин, які існували до цього моменту.

6.23. У свою чергу, якщо продавцем надані гарантії щодо якості товару, продавець відповідає за його недоліки, якщо він не доведе, що вони виникли після його передання покупцеві внаслідок порушення покупцем правил користування чи зберігання товару, дій третіх осіб, випадку або непереборної сили.

6.24. Колегія суддів також враховує, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

6.25. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

6.26. З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

6.27. У пунктах 1 - 3 частини першої статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

6.28. Суд зауважує, що принцип "процесуальної рівності сторін" передбачає, що у випадку спору, який стосується приватних інтересів, кожна зі сторін повинна мати розумну можливість представити свою справу, включаючи докази, в умовах, які не ставлять цю сторону в істотно більш несприятливе становище стосовно протилежної сторони (рішення ЄСПЛ від 27.10.1993 у справі "DOMBO BEHEERB.V. v. THE NETHERLANDS").

6.29. Відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарські суди повинні у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування такому відхиленню чи спростуванню, а також навести ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог статті 7 ГПК України щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

6.30. Втім, доводам і запереченням відповідача суд першої інстанції взагалі не надав будь-якої оцінки. Суд же апеляційної інстанції, обмежившись посиланням на те, що предметом спору у цій справі не є вимоги, пов`язані з гарантією якості продукції умовам договору, залишив поза увагою те, що за статтею 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема зміна умов зобов`язання.

6.31. Колегія суддів звертає увагу, що стаття 678 ЦК України передбачає, що у випадку, якщо покупцю був переданий товар неналежної якості, він має право незалежно від можливості використання його за призначенням, вимагати від продавця пропорційного зменшення ціни. Тобто, якщо покупець отримав товар неналежної якості, але який все ж таки можна використовувати, він має право вимагати від продавця зменшення ціни товару пропорційно недолікам, які були виявлені.

6.32. Тому, в контексті наведених положень статей 611, 678 ЦК України, встановлення та дослідження заперечень покупця стосовно факту виконання постачальником умов договору має важливе значення для правильного вирішення спору у цій справі, однак вказане не було враховано судами попередніх інстанцій.

6.33. Отже за наявності між сторонами спору з приводу виконання договору поставки, зокрема щодо розміру суми, належної до сплати, суд, задля забезпечення дотримання всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи, зобов`язаний дослідити та встановити обставини, на які посилаються сторони на підтвердження своїх вимог та заперечень, зокрема й щодо належного виконання постачальником своїх зобов`язань за договором.

6.34. Висновок апеляційного господарського суду про те, що обставини наявності прихованого недоліку в поставленій продукції не підлягають з`ясуванню та оцінці судом у рамках спору про стягнення заборгованості з оплати повної вартості останньої, колегія суддів визнає помилковим, оскільки штучне подвоєння судового процесу (тобто вирішення одного спору у декількох судових справах) суперечитиме принципу процесуальної економії. Відповідно ж усталеної практики Великої Палати Верховного Суду вирішення справи у суді в одному судовому процесі має усунути необхідність у новому зверненні до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Наведене у повній мірі стосується і прав покупця, який за умови стягнення з нього спірної суми змушений буде ініціювати окреме провадження для розгляду його вимоги, яка ґрунтуватиметься на обставинах, які можуть бути встановлені у розглянутій справі.

6.35. Таким чином, судам слід належним чином з`ясувати та перевірити усі обставин справи, а також розглянути усі доводи сторін, як позивача так і відповідача, з наданням оцінки наданим сторонами доказам, зокрема й щодо відповідності якості поставленого товару умовам договору.

6.36. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.37. Порушення судами норм процесуального права унеможливило встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення цієї справи, та які не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції (стаття 300 ГПК України).

6.38. Беручи до уваги те, що спочатку суд першої інстанції, а потім і суд апеляційної інстанції допустили порушення норм матеріального та процесуального права, що унеможливило встановлення усіх фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а також враховуючи передбачені частиною другою статті 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції, судові рішення попередніх інстанцій, ухвалені за результатами розгляду справи по суті заявлених позовних вимог в оскаржуваній частині підлягають скасуванню, а справа - направленню на новий розгляд до суду першої інстанції.

6.39. Отже, доводи касаційної скарги знайшли своє підтвердження.

7. Висновки Верховного Суду

7.1. Відповідно до частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

7.2. За змістом частини третьої статті 310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

7.3. З огляду на обмежений обсяг процесуальних повноважень Верховного Суду, а також на те, що суди попередніх інстанцій допустили порушення норм процесуального права, не дослідили зібрані докази й не встановили ті фактичні обставини, від яких залежить правильне застосування до спірних правовідносин норм матеріального права, на які послався відповідач у касаційній скарзі, що впливає на вирішення позовних вимог, Верховний Суд, переглянувши у касаційному порядку судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, дійшов висновку, що постановлені у справі судові рішення підлягають скасуванню в частині задоволення позову про стягнення з AT "НАЕК "Енергоатом" на користь AT "Українські енергетичні машини" 14 178 482,62 грн заборгованості скасувати з направленням справи в цій частині на новий розгляд до суду першої інстанції на підставі пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК.

7.4. За результатами нового розгляду справи має бути вирішено й питання розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 300, 308, 310, 314, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.03.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2024 у справі № 910/13931/23 в частині задоволення позову про стягнення 14 178 482,62 грн заборгованості скасувати.

3. Справу № 910/13931/23 в цій частині передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуюча Л. Рогач

Судді Є. Краснов

Г. Мачульський