ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

24.09.2024м. ДніпроСправа № 904/3168/24
Суддя Господарського суду Дніпропетровської області Новікова Р.Г. за участю секретаря судового засідання Губи К.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали

за позовом Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», м. Кременчук

до Акціонерного товариства «Дніпроазот», м. Дніпро

про визнання недійсною з моменту вчинення заяви від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог, якою припиняються грошові зобов`язання між Акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Акціонерним товариством «Дніпроазот» на суму 71765690грн26коп

Суддя Новікова Р.Г.

представники:

від позивача: Лаган Я.Ю на підставі ордеру серія АІ №1666055 від 26.07.2024

від позивача: Козачук О.А. на ідставі ордеру серія ВІ №1151488 від 23.06.2024

від відповідача: Шилов С.О. на підставі ордеру серія АЕ №1293381 від 11.06.2024

ВСТАНОВИВ: Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» до Акціонерного товариства «Дніпроазот» з позовом про визнання недійсною з моменту вчинення заяви від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог, якою припиняються грошові зобов`язання між Акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Акціонерним товариством «Дніпроазот» на суму 71765690грн26коп.

В обґрунтування заявлених вимог позивач послався на те, що заява від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог

- є оспорюваним правочин, вчиненим представником АТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» зі значним перевищенням повноважень;

- підписана представником АТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» без наміру досягнення визначеної нею мети зарахування зустрічних однорідних вимог, а фактично підписана з метою легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом, та доведення АТ Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» до банкрутства шляхом нарощування заборгованості підприємства;

- має ознаки фіктивного правочину, вчиненого без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, з метою, що суперечить інтересам держави і суспільства та порушує публічний порядок;

- порушує інтересів позивача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.07.2024 суд прийняв позов до розгляду, відкрив провадження за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 31.07.2024.

Ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 26.07.2024 суд задовольнив заяви представників позивача про участь в судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2024, занесеною до протоколу судового засідання від 31.07.2024, суд оголосив перерву в підготовчому засіданні до 11.09.2024.

На адресу суду 06.08.2024 надійшов сформований в системі «Електронний суд» відзив відповідача про незгоду із заявленими вимогами.

З посиланням на статтю 90 Господарського процесуального кодексу України у відзиві відповідач поставив керівнику Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» питання:

1. Повідомити, чи приймались Правлінням, Наглядовою Радою, Загальним зборами Приватного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» рішення про надання попередньої згоди на вчинення або про наступне схвалення правочину:

1) Договору про відступлення права вимоги від 26.09.2022 № 538/12/2118;

2) Заяви від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог, якою припиняються грошові зобов`язання між Акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Акціонерним товариством «ДНІПРОАЗОТ» на суму 71 765 690,26грн;

3) інших правочинів, укладених Головою Правління або його представниками, з предметом на суму (вартість) понад 10 000 000,00 грн у 2022 році?

У разі прийняття таких рішень, надати їх належним чином завірені копії.

2. Повідомити у який спосіб та за яких підстав уповноваженими органами АТ «Укртатнафта» прийнято рішення про несхвалення укладеного з АТ «ДНІПРОАЗОТ» правочину - Заяви від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог, вартість якого перевищує 10 000 000,00 грн, та вирішено звернутись з позовом про визнання його недійсним до суду?

3. Повідомити на підставі яких первинних документів АТ «Укртатнафта» обліковується у бухгалтерському обліку заборгованість АТ «Нікопольський завод феросплавів» за Договором № 1906862 від 03.12.2019 в сумі 71 765 690,26 грн? На підтвердження зазначених позивачем обставин надати належним чином завірені копії відповідних доказів.

4. Повідомити, які заходи вживались АТ «Укртатнафта» з жовтня 2022 року для стягнення стверджуваної заборгованості АТ «Нікопольський завод феросплавів» перед АТ «Укртатнафта» за Договором № 1906862 від 03.12.2019 в сумі 71 765 690,26 грн? На підтвердження зазначених позивачем обставин надати належним чином завірені копії відповідних доказів.

5. Повідомити, які заходи вживались АТ «Укртатнафта» з жовтня 2022 року для погашення стверджуваної АТ «Укртатнафта» заборгованості перед АТ «ДНІПРОАЗОТ» за Договором № 149828/416/3/2118 від 08.02.2017 в сумі 71 765 690,26 грн? На підтвердження зазначених позивачем обставин надати належним чином завірені копії відповідних доказів.

6. На підставі яких нормативних положень АТ «Укртатнафта» не здійснено відображення Договору про відступлення права вимоги від 26.09.2022 № 538/12/2118 та заяви від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог у власному бухгалтерському обліку?

На адресу суду 16.08.2024 надійшла сформована в системі «Електронний суд» відповідь позивача на відзив про незгоду із доводами відповідача.

Також позивач вказав про відмову від надання відповідей на поставлені відповідачем питання. На думку позивача, наявні ознаки зловживання правом сторони на витребування доказів, спрямованих на затягування строку розгляду спору:

- питання 1 за своїм змістом фактично є вимогою про надання документів або їх належно засвідчених копій. Окрім того, вимога про надання рішень органів управління позивача щодо схвалення договору, інших правочинів, укладених Позивачем в 2022 році, не стосується будь-яких обставин, що мають значення для справи, що розглядається;

- питання 2 вимагає від позивача надання додаткових доказів існування стверджуваної позивачем обставини, що не відповідає принципу змагальності сторін,

- питання 3, 4, 5 за своїм змістом фактично є вимогами про надання документів, крім того, надання копій документів, що стосуються господарських відносин позивача із контрагентами, виходить за межі предмету доказування у справі, що розглядається.

- питання 6 за змістом стосується порядку здійснення позивачем бухгалтерського обліку, що не стосується предмету доказування, крім того, обставини невідображення оспорюваного правочину в бухгалтерському обліку позивача також вже висвітлені безпосередньо в позовній заяві.

На адресу суду 27.08.2024 надійшли сформовані в системі «Електронний суд» заперечення відповідача на відповідь на відзив.

Також відповідач просив визнати зазначені представником АТ «Укртатнафта» підстави для відмови у наданні відповідей на запитання неповажними та зобов`язати керівника Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» надати відповіді на запитання, викладені у відзиві на позов у цій справі.

На адресу суду 10.09.2024 надійшла сформована в системі «Електронний суд» заява АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) про залучення АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на боці відповідача.

В обґрунтування заявник послався те, що у АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) залишається право та охоронюваний законом інтерес на отримання належної компенсації за примусово відчужене майно, вартість та обсяг якого в майбутньому наразі залежить від управління АТ «Укртатнафта», ефективності дій та рішень останнього.

У разі визнання оспорюваного правочину недійсним в АТ «Укртатнафта» з урахуванням обставин справи можуть виникнути нові зобов`язання перед Акціонерним товариством «Дніпроазот» з відшкодуванням більшої вартості отриманого майна за правочинами або відбутись безпідставне відчуження майна АТ «Укртатнафта» в дохід держави, що в будь-якому випадку призводить до зменшення майнових очікувань APSOLINS LTD (АПСОЛІНС ЛТД), пов`язаних з майбутнім поновленням права власності, а також з наступною повною компенсацією за примусово відчужене в умовах правового режиму надзвичайного стану майно.

На адресу суду 11.09.2024 надійшли сформовані в системі «Електронний суд» заперечення позивача щодо задоволення заяви АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD).

Позивач вказав, що спір у справі виник виключно на підставі господарських взаємовідносин між позивачем та відповідачем, тому рішення у справі жодним чином не може вплинути на конкретні права або обов`язки саме ASPOLINS LTD (АСПОЛІНС ЛТД). Заява також не містить жодного посилання на конкретні обставини чи докази, які безумовно свідчили б про реальну пов`язаність (вплив) ухваленого рішення у даній справі з правами та обов`язками ASPOLINS LTD (АСПОЛІНС ЛТД). У ASPOLINS LTD (АСПОЛІНС ЛТД) навіть у випадку поновлення власності на акції буде відсутня будь-яка відповідальність за зобов`язаннями позивача, у тому числі із за зобов`язаннями за заявою від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

На адресу суду 11.09.2024 надійшло сформоване в системі «Електронний суд» клопотання відповідача про зупинення провадження у справі до набранням законної сили судовим рішенням у справі №904/2562/24.

У підготовчому засіданні від 11.09.2024 представники сторін навели свої доводи та аргументи щодо наявності або відсутності підстав для надання відповідей на поставлені відповідачем питання з посиланням на статтю 90 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.09.2024, занесеною до протоколу судового засідання від 11.09.2024, суд продовжив строк підготовчого провадження на 30днів та оголосив перерву в підготовчому засіданні до 24.09.2024.

У підготовчому засіданні від 24.09.2024 представники позивача заперечили проти задоволення заяви ASPOLINS LTD (АСПОЛІНС ЛТД). Представник відповідача залишив вирішення цього питання на розсуд суду.

Представник відповідача підтримав заявлене ним клопотання про зупинення провадження у справі до набранням законної сили судовим рішенням у справі №904/2562/24. Представники позивача залишили вирішення цього питання на розсуд суду.

Суд частково задовольняє клопотання відповідача про визнання відсутніми підстав для відмови у наданні відповідей керівником Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на питання, поставлені у відзиві.

Відповідно до статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Пунктом 2 частини 5 статті 90 Господарського процесуального кодексу України дійсно надано право учаснику справи відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання, якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи.

Водночас питання - чи приймались Правлінням, Наглядовою Радою, Загальним зборами ПрАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» рішення про надання попередньої згоди на вчинення або про наступне схвалення правочину - заяви від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог, якою припиняються грошові зобов`язання між Акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Акціонерним товариством «ДНІПРОАЗОТ» на суму 71765690,26грн стосується обставин, що мають значення для справи.

В цій частині суд визнає відсутніми підстави для відмови позивача від надання відповіді на поставлене відповідачем питання. Позивач має надати відповідь на питання - чи приймались Правлінням, Наглядовою Радою, Загальним зборами ПрАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» рішення про надання попередньої згоди на вчинення або про наступне схвалення правочину - заяви від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог, якою припиняються грошові зобов`язання між Акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Акціонерним товариством «ДНІПРОАЗОТ» на суму 71765690,26грн?

Суд погоджується з позивачем, що решта питань, поставлених відповідачем, не стосується обставин, що мають значення для справи.

Розглянувши заяву АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) про залучення АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на боці відповідача, суд відмовляє у її задоволенні.

Заявник не довів, що рішення у даній справі у справі може вплинути на його права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Розглянувши клопотання відповідача про зупинення провадження у справі до набранням законної сили судовим рішенням у справі №904/2562/24, суд його задовольняє.

Згідно з пункту 5 ч. 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Зі змісту наведеної норми випливає, що причиною зупинення провадження у справі в даному випадку, є неможливість її розгляду до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Неможливість розгляду справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі, тобто господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок:

а) непідвідомчості;

б) обмеженості предметом позову;

в) неможливості розгляду тотожної справи;

г) певної черговості розгляду вимог.

Аналогічна правова позиція була наведена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2018 року у справі №918/926/17.

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/2562/24 за позовом АТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» до Акціонерного товариства «Дніпроазот» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №538/12/2118 від 26.09.2022.

Встановлені судом обставини під час розгляду справи №904/2562/24 матимуть преюдиціальне значення.

Оспорювана заява від 30.09.2022 є пов`язаною з іншим правочином - договором відступлення права вимоги №538/12/2118 від 26.09.2022, визнання недійсним якого є предметом спору в іншій справі та предметом спору у цій справі не охоплюється.

Розгляд даної справи стає об`єктивно неможливим до розгляду справи №904/2562/24 через черговість розгляду вимог та обмеженість предмету позову у цій справі. Тому наявні підстави зупинення провадження у справі №904/3168/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №904/2562/24.

Керуючись статтями 13, 14, 50, 76, 90, 227, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні заяви АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) про залучення АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на боці відповідача.

Задовольнити клопотання відповідача та зупинити провадження у справі №904/3168/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №904/2562/24.

Ухвала набирає законної сили 24.09.2024 та може бути оскаржена в частині зупинення провадження у справі.

Повний текст ухвали підписаний 30.09.2024.

Суддя Р.Г. Новікова