ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"25" вересня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2553/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Смелянець Г.Є.,

при секретарі судового засідання Лещенко Л.С.

розглянувши у підготовчому засіданні в порядку загального позовного провадження

справу № 916/2553/24

за позовом: 1. ОСОБА_1 , 2. ОСОБА_2

до відповідачів: 1.Товариства з обмеженою відповідальністю ЄНІКІОЙ, 2.ТОВ "СИСТЕМ СЕК`ЮРІТІ КОНСАЛТ"

про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників товариства

за участю представників:

від позивача-1: не з`явився

від позивача-2: не з`явився

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Товариства з обмеженою відповідальністю ЄНІКІОЙ, ТОВ "СИСТЕМ СЕК`ЮРІТІ КОНСАЛТ" з позовом, в якому просять Господарський суд Одеської області:

- визнати причини пропуску строку позовної давності поважними, поновити строк позовної давності;

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Єнікіой у розмірі 63 301 553 грн.

- визначити такі розміри часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Єнікіой:

- ОСОБА_1 3,125% у статутному капіталі, що в грошовому еквіваленті дорівнює 1 978 173,53 грн;

- ОСОБА_2 3,125% у статутному капіталі, що в грошовому еквіваленті дорівнює 1 978 173,53 грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю Систем Сек`юріті Консалт 89,617% у статутному капіталі, що в грошовому еквіваленті дорівнює 56 728 675,81 грн;

- резервний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю Єнікіой 4,133% у статутному капіталі, що в грошовому еквіваленті дорівнює 2 616 530,13 грн.

- судові витрати покласти на відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані посиланнями на те, що позивачі були позбавлені права на участь в управлінні у перетвореній юридичній особі та були протиправно позбавлені права на частку у статутному капіталі у перетвореній юридичній особі ТОВ ЄНІКІОЙ.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.06.2024 позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 17.07.2024.

24.06.2024 за вх.№2-1044/24 господарським судом одержано спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди від 21.06.2024.

17.07.2024 підготовче засідання не відбулося, у зв`язку з відсутністю електропостачання та ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.07.2024 призначено підготовче засідання на 05.08.2024.

У підготовчому засіданні 05.08.2024 судом постановлено протокольну ухвалу, якою продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 09.09.2024.

28.08.2024 за вх.№2-1384/24 господарським судом одержано спільну заяву сторін про відкликання мирової угоди від 21.06.2024, залишення спільної заяви про затвердження мирової угоди від 21.06.2024 без розгляду, та затвердження мирової угоди від 12.08.2024.

У підготовчому засіданні 09.09.2024 судом постановлено протокольну ухвалу, якою задоволено заяву сторін про залишення без розгляду спільної заяви про затвердження мирової угоди від 21.06.2024 за вх.№2-1384/24 від 28.08.2024. Також протокольною ухвалою від 09.09.2024 задоволено усне клопотання представника відповідачів про відкладення підготовчого засідання та підготовче засідання відкладено на 25.09.2024.

17.09.2024 за вх.№2-1482/24 господарським судом одержано спільну заяву сторін про відкликання мирової угоди від 12.08.2024, залишення спільної заяви про затвердження мирової угоди від 12.08.2024 без розгляду, та затвердження мирової угоди від 10.09.2024.

18.09.2024 за вх.№34060/24 господарським судом одержано клопотання позивачів про розгляд справи без участі позивачів та представника позивачів.

У підготовчому засіданні 25.09.2024. за відсутністю сторін, судом на підставі ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду.

Сторони про дату, час та місце підготовчого засідання повідомлені належним чином, але у підготовче засідання 25.09.2024 не з`явились. Окрім того, 18.09.2024 за вх.№34060/24 господарським судом одержано клопотання позивачів про розгляд справи без участі позивачів та представника позивачів.

П.2 ч.2 ст.185 ГПК України передбачено, що за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.192 ГПК мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Як вище встановлено господарським судом, між сторонами у справі укладено мирову угоду від 10.09.2024 та надано до суду спільну заяву про її затвердження, а також заяву про відкликання мирової угоди від 12.08.2024 та залишення без розгляду спільної заяви про її затвердження за вх.№2-1482/24 від 17.09.2024.

Згідно з ч.4 ст.192 ГПК України укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Відповідно до п.7 ч.1 ст.231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

З огляду на вищевикладене, а також встановивши, що мирова угода від 10.09.2024 викладена у письмовій формі, підписана уповноваженим представником позивачів, яка діє на підставі нотаріально посвідчених довіреностей від обох позивачів та уповноваженими представниками відповідачів в особі директорів, врахувавши, що умови мирової угоди не суперечать закону, не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, не є не виконуваними, господарський суд дійшов висновку про затвердження мирової угоди, що в свою чергу, відповідно до вимог п.7 ч.1 ст.231 ГПК України є підставою для закриття провадження у справі №916/2553/24.

Окрім того, господарським судом задоволено спільну заяву сторін про відкликання мирової угоди від 12.08.2024 та залишення без розгляду спільної заяви про її затвердження.

Керуючись ст.ст.192,193, п.7 ч.1 ст. 231, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1.Спільну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю ЄНІКІОЙ та Товариства з обмеженою відповідальністю "СИСТЕМ СЕК`ЮРІТІ КОНСАЛТ" за вх.№2-1482/24 від 17.09.2024 задовольнити.

2.Затвердити мирову угоду від 10.09.2024, укладену між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Товариством з обмеженою відповідальністю ЄНІКІОЙ та Товариством з обмеженою відповідальністю "СИСТЕМ СЕК`ЮРІТІ КОНСАЛТ" у справі №916/2553/24, в наступній редакції:

«МИРОВА УГОДА

м. Одеса 10 вересня 2024 року

ОСОБА_3 (надалі - «Позивач» та/або ОСОБА_1 ), в особі представника ОСОБА_4 , яка діє на підставі довіреності від 01.06.2024 р., яка зареєстрована в реєстрі за № 605 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Голубенко О. М., та

ОСОБА_5 (надалі - «Позивач» та/або ОСОБА_2 ), в особі представника ОСОБА_4 , яка діє на підставі довіреності від 01.06.2024 р., яка зареєстрована в реєстрі за №604 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Голубенко О. М., з однієї сторони,

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЄНІКІОЙ» (надалі - «Відповідач» та/або ТОВ «ЄНІКІОЙ»), в особі директора ОСОБА_6 , який діє на підставі Статуту, та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СИСТЕМ СЕК`ЮРІТІ КОНСАЛТ» (надалі - «Відповідач» та/або ТОВ «СИСТЕМ СЕК`ЮРІТІ КОНСАЛТ»), в особі директора ОСОБА_7 , який діє на підставі Статуту, з другої сторони,

які є сторонами у справі № 916/2553/24 про визначення розміру статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЄНІКІОЙ» та розмірів часток учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЄНІКІОЙ», що знаходиться у провадженні Господарського суду Одеської області, на підставі ст. 192 ГПК України,

діючи добровільно, на підставі вільного волевиявлення і внутрішньої волі, дійшли взаємної згоди про укладання цієї Мирової угоди на таких умовах:

1. Статутний капітал ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЄНІКІОЙ» визначити у розмірі 42 685 669,40 грн (сорок два мільйона шістсот вісімдесят п`ять тисяч шістсот шістдесят дев`ять гривень сорок копійок).

2. Частку ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СИСТЕМ СЕК`ЮРІТІ КОНСАЛТ» у статутному капіталі ТОВ «ЄНІКІОЙ» визначити в розмірі 42 685 669,40 грн (сорок два мільйона шістсот вісімдесят п`ять тисяч шістсот шістдесят дев`ять гривень сорок копійок), що складає 100% статутного капіталу ТОВ «ЄНІКІОЙ».

3. В рахунок повної компенсації заявлених прав на частку у статутному капіталі ТОВ «ЄНІКІОЙ» ОСОБА_2 погодився отримати 3 76 3 71,90 грн (триста сімдесят шість тисяч триста сімдесят одна гривня дев`яносто копійок), що відповідає 0,88% статутного капіталу ТОВ «ЄНІКІОЙ». Грошові кошти у зазначеному розмірі отримано ОСОБА_2 до моменту підписання цієї Мирової угоди, на підтвердження чого його уповноваженим представником складено відповідну розписку.

4. В рахунок повної компенсації заявлених прав на частку у статутному капіталі ТОВ «ЄНІКІОЙ» ОСОБА_1 погодився отримати компенсацію 376 371,90 грн (триста сімдесят шість тисяч триста сімдесят одна гривня дев`яносто копійок), що відповідає 0,88% статутного капіталу ТОВ «ЄНІКІОЙ». Грошові кошти у зазначеному розмірі отримано ОСОБА_1 до моменту підписання цієї Мирової угоди, на підтвердження чого його уповноваженим представником складено відповідну розписку.

5. Боржником по оплаті грошовими коштами компенсацій, визначених п. 3, 4 цієї Мирової угоди, на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СИСТЕМ СЕК`ЮРІТІ КОНСАЛТ».

6. Укладання та підписання цієї Мирової угоди свідчить про повний розрахунок з ОСОБА_2 та ОСОБА_1 . Представник Позивачів свідчить про повний розрахунок з ними до укладення цієї Мирової угоди та підтверджує відсутність будь-яких претензій позивачів до ТОВ «СИСТЕМ СЕКТОРИ І КОНСАЛТ» та ТОВ «ЄНІКІОЙ» (у тому числі, фінансових).?

7. ОСОБА_2 та ОСОБА_1 заявляють, що з моменту підписання цієї Мирової угоди не мають жодних претензій та вимог майнового та іншого характеру до ТОВ «СИСТЕМ СЕК`ЮРІТІ КОНСАЛТ» та ТОВ «ЄНІКІОЙ», зокрема щодо участі у ТОВ «ЄНІКІОЙ», прав на частку у статутному капіталі ТОВ «ЄНІКІОЙ», прав, що випливають з володіння часткою у статутному капіталі ТОВ «ЄНІКІОЙ».

8. Судові витрати у вигляді судового збору за подання позовної заяви у справі № 916/2553/24 покладаються на позивачів. Інші судові витрати, в тому числі витрати на правову допомогу, пов`язані із розглядом справи № 916/2553/24, кожна сторона несе (сплачує) самостійно.

9. Наслідки припинення провадження у справі в зв`язку з укладанням цієї Мирової угоди, передбачені ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам зрозумілі, з настанням останніх Сторони погоджуються у повному обсязі.

10. Сторони підтверджують, що укладення та виконання ними цієї Мирової угоди не суперечить нормам чинного законодавства України та відповідає їх намірам; умови Мирової угоди зрозумілі і відповідають реальній домовленості Сторін, а також цілям діяльності Сторін.

11. Сторони заявляють, що в процесі укладання цієї Мирової угоди та в процесі виконання її умов не були та не будуть порушені права третіх осіб, в тому числі держави.

12. Посадові особи Відповідачів та представник Позивачів у встановленому законодавством України порядку наділені повноваженнями на підписання цієї Мирової угоди.

13. Ця Мирова угода вступає в силу з моменту її підписання Сторонами та підлягає затвердженню Господарським судом Одеської області.

14. Ця Мирова угода укладена у п`яти оригінальних примірниках, кожен з яких має однакову силу, - по одному для кожної Сторони і Господарського суду Одеської області.

РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН:

ПОЗИВАЧ

ОСОБА_1 ,

ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1

Адреса реєстрації: АДРЕСА_1

______________

ОСОБА_3 ,

ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2

Адреса реєстрації: АДРЕСА_2

_______________

НОВАК МИКОЛА СТЕПАНОВИЧ

ВІДПОВІДАЧ

ТОВАРИСТВО 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЄНІКІОЙ»

Ідентифікаційний код 03 76603 3

Місцезнаходження: Україна, 68320, Одеська область, Кілійський район, село Новоселівка, вулиця Бессарабська, будинок 65А

Директор

_____________

УРУМ ВАСИЛЬ КОСТЯНТИНОВИЧ

ТОВАРИСТВО 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СИСТЕМ СЕК`ЮРІТІ КОНСАЛТ»

Ідентифікаційний код 41440653 Місцезнаходження: Україна, 68200, Одеська область, Білгород-Дністровський район, селище міського типу Сарата, вулиця Промзона, будинок 2

Директор

_____________

СУЛАКОВ СЕМЕН ОЛЕГОВИЧ»

3. Провадження у справі №916/2553/24 за позовом: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю ЄНІКІОЙ та ТОВ "СИСТЕМ СЕК`ЮРІТІ КОНСАЛТ" про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників товариства закрити.

Стягувачами за ухвалою є:

1. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 )

2. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП: НОМЕР_2 )

Боржником за ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "СИСТЕМ СЕК`ЮРІТІ КОНСАЛТ" (68200, Одеська область, Білгород-Дністровський район, смт Сарата, вул. Промзона, буд. 2 , )

Ухвала про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в строк, встановлений Законом України Про виконавче провадження.

Ухвала набирає законної сили 25.09.2024 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня складання повної ухвали.

Повну ухвалу складено 30.09.2024.

Суддя Г.Є. Смелянець