РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.09.2024Справа № 910/11396/22

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання Зайченко О.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" (04074, м. Київ, вул. Новозабарська, буд. 2/6)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" (03142, м. Київ, вул. Малинська, буд. 2-А)

Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" (01054, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 21)

про визнання недійсними окремих положень договору

за участю представників сторін:

від позивача: Тимофіюк Г.О.

від відповідача-1: Слєпуха О.С.

від відповідача-2: Лоза Д.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект", Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" про визнання недійсними окремих положень договору.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що окремі положення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" від 05.01.2021, які впливають на домовленості позивача з Державною службою геології та надр України, є такими, що суперечать законодавству України та здійсненні з перевищенням меж дієздатності відповідачів, що має своїм наслідком втручання у господарську діяльність позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 31.10.2022 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі № 910/11396/22, вирішив справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 30.11.2022.

28.11.2022 відповідачем-1 засобами електронного зв`язку направлено клопотання про відкладення підготовчого засідання через неможливість прибути у підготовче засідання.

29.11.2022 загальним відділом діловодства суду зареєстрований відзив на позовну заяву відповідача-2, в якому останній фактично визнає позов та просить суд задовольнити вимоги у повному обсязі.

29.11.2022 загальним відділом діловодства суду зареєстрований відзив на позовну заяву відповідача-1 відповідно до якого проти вимог відповідач-1 заперечує та зазначає, що позивачем в порушення вимог ст. 74 ГРК України жодним чином не навів доказів та фактів порушення його прав та майнових інтересів.

У судовому засіданні 30.11.2022 представник позивача подав заяву про об`єднання в одне провадження справи № 910/11396/22 та позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект", третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" про визнання недійсними окремих положень договору.

У судовому засіданні 30.11.2022 судом проголошено протокольну ухвалу про відмову у задоволені заяви позивача про об`єднання справ, задоволено клопотання відповідача-1 та відкладено підготовче засідання на 14.12.2022.

09.12.2022 загальним відділом діловодства суду зареєстрована відповідь на відзив відповідача-1, в якому позивач зазначає про обґрунтованість позовних вимог та просить позов задовольнити.

13.12.2022 відповідачем-1 засобами електронного зв`язку направлено клопотання про необхідність подачі додаткових доказів.

У судовому засіданні 14.12.2022 судом залишено клопотання відповідача-1 без розгляду та відкладено підготовче засідання на 18.01.2023.

06.01.2023 загальним відділом діловодства суду зареєстроване клопотання представника відповідач-1 про ознайомлення з матеріалами справи.

17.01.2023 загальним відділом діловодства суду зареєстроване клопотання позивача про долучення доказів у справі, а саме детального плану-графіка, затвердженого останнім 10.01.2023, а також клопотання про визнання поважними причинами пропущення процесуального строку та поновити для подачі таких доказів.

17.01.2023 загальним відділом діловодства суду зареєстроване пояснення відповідач-1 по суті спору, з клопотанням про поновлення процесуального строку для подачі таких пояснень.

У судовому засіданні 18.01.2023 судом оголошено протокольну ухвалу про задоволення клопотання відповідача-1 поновлено процесуальні строки для подачі пояснень та долучено останні до матеріалів справи, відкладено вирішення клопотання позивача про долучення доказів до наступного судового засідання, надавши відповідачу-1 час для ознайомлення з таким клопотання, та відкладено підготовчого засідання на 01.02.2022 керуючись принципом розумності строків згідно зі ст. 6 Конвенції про захист прав людини.

30.01.2022 відповідачем-1 через загальний відділ діловодства суду подано заперечення на клопотання позивача про долучення доказів та заяву про об`єднання справ № 910/11396/22 та 910/13048/22 в одне провадження.

31.01.2022 позивачем через загальний відділ діловодства суду подано письмові пояснення з доказами направлення їх учасникам процесу.

У судовому засіданні 01.02.2023 судом заслухано доводи учасників судового процесу та оголошено протокольну ухвалу про задоволення клопотання позивача про поновлення процесуального строку для подачі доказів у справі та долучити останні до матеріалів справи. Судом у судовому засіданні також розглянуто клопотання представника відповідача-1 про об`єднання справ № 910/11396/22 та 910/13048/22 в одне провадження та заслухано доводи учасників процесу щодо вказаного клопотання, й вирішено відмовити у його задоволенні. У судовому засіданні представники позивача заявили усне клопотання про зупинення провадження у справі № 910/11396/22 до вирішення справи по суті та набрання законної сили рішення у справі № 910/13048/22, зазначивши що вказані справи є пов`язаними та обставини та докази які будуть зібрані у справі № 910/13048/22 на пряму буду впливати на розгляд справи № 910/11396/22, заслухавши пояснення представників сторін та розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача щодо зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2023 зупинено провадження у справі № 910/11396/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект", Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" про визнання недійсними окремих положень договору до набрання законної сили рішення у справі № 910/13048/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" про визнання недійсними пункти договору, зобов`язано учасників справи сповістити суд про усунення обставин, що стали підставою для зупинення провадження у справі № 910/11396/22.

11.10.2023 позивачем засобами електронного зв`язку направлено клопотання про поновлення провадження у справі № 910/11396/22.

Судом встановлено, що відповідно до відомостей, які містяться у Єдиному державному реєстрі судових рішень, Верховним Судом від 02.04.2024 у справі № 910/13048/22 ухвалено прийняти відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" від позову у справі № 910/13048/22, визнати нечинними рішення Господарського суду міста Києва від 22.05.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 у справі № 910/13048/22, провадження у справі № 910/13048/22 закрити.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2024 поновлено провадження у справі № 910/11392/24, підготовче засідання призначено на 01.05.2024.

30.04.2024 через підсистему ЕСІТС "Електронний суд" позивачем подано клопотання про відкладення підготовчого засідання через неможливість забезпечити явку уповноваженого представника у підготовче засідання у зв`язку з тим, що адвокат Тимофіюк Гліб Олександрович перебуває у ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_1 ), де оновлює свої військово-облікові дані та проходить військово-лікарську комісію.

30.04.2024 через підсистему ЕСІТС "Електронний суд" відповідачем-1 подано пояснення у справі.

У підготовчому засіданні 01.05.2024 судом проголошено протокольні ухвали про відмову у задоволенні клопотання позивача про відкладення, долучення до матеріалів справи пояснення відповідача-1 та відкладення підготовчого засідання на 15.05.2024 за клопотанням відповідача-2.

У підготовчому засіданні 15.05.2024 представником відповідача-1 заявлено клопотання про долучення до матеріалів справи перекладу на українську мову листа від 14.04.2021 вх № 104. Представник позивача та відповідача-2 заперечували щодо поданого клопотання та повідомили суд що між сторонами ведуться перемовини щодо можливого врегулювання спору мирним шляхом та просили суд надати час сторонам для можливого врегулювання спору.

У підготовчому засіданні 15.05.2024 судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про задоволення клопотання відповідача-1 та долучення до матеріалів справи відповідного доказу, та надати час сторонам для врегулювання спору мирним шляхом й відкласти підготовче засідання на 12.06.2024.

У підготовчому засіданні 12.06.2024 представники сторін повідомили суд що сторонами не досягнуто домовленостей.

У підготовчому засіданні 12.06.2024 судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження у справі № 910/113963/22 та призначення її до судового розгляду по суті на 24.07.2024.

23.07.2024 позивачем та відповідачам-2 подано до суду клопотання про зупинення провадження у справі на підставі п. 3-1 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, а саме у зв`язку зі зверненням обох сторін з клопотанням про зупинення провадження у справі у зв`язку з проведенням медіації між позивачем та відповідачем-2, у зв`язку з чим позивачам та відповідаам-2 укладено угоду про проведення процедури медіації.

У судовому засіданні 24.07.2024 позивачам підтримано клопотання про зупинення, відповідач-1 заперечував проти задоволення такого клопотання, зазначивши при цьому, що спір існує між позивачем та відповідачем-1 та відповідачем-2, в той час як відповідача-1 не залучено до участі проведенням медіації.

Судом досліджено матеріали клопотання про зупинення, та встановлено наступне.

Приписами п. 3-1 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України чітко визначено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку звернення обох сторін з клопотанням про зупинення провадження у справі у зв`язку з проведенням медіації.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про медіацію» медіація - позасудова добровільна, конфіденційна, структурована процедура, під час якої сторони за допомогою медіатора (медіаторів) намагаються запобігти виникненню або врегулювати конфлікт (спір) шляхом переговорів.

Згідно з положеннями ст. 4 Закону України «Про медіацію» медіація проводиться за взаємною згодою сторін медіації з урахуванням принципів добровільності, конфіденційності, нейтральності, незалежності та неупередженості медіатора, самовизначення та рівності прав сторін медіації.

Відповідно до ч. 5 ст. 8 Закону України «Про медіацію» медіація проводиться на засадах рівності сторін. Сторонам медіації має бути надано рівні можливості під час проведення медіації. Зобов`язання медіатора повинні бути однаковими стосовно всіх сторін медіації.

Оскільки, як вбачається із наданих документів до клопотання про зупинення провадження у справі, угода про проведення процедури медіації, укладена лише між позивачам та відповідачем-2 та не залучено до участі у проведенні такої медіації іншого відповідача (сторони у справі), та враховуючи що відповідач-1 заперечує щодо такого клопотання, суд відмовив у задоволенні клопотання про зупинення, оскільки таке клопотання подано в порушення приписів п. 3-1 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 24.07.2024 оголошувалась протокольна ухвала про відкладення розгляду справи у зв`язку з неявкою відповідача-2 на 30.07.2024.

У судовому засіданні 30.07.2024 судом заслухано пояснення сторін по суті спору та оголошено перерву до 04.09.2024.

03.09.2024 через підсистему ЕСІТС «Електронний суд» позивачем подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з тим, що товариство не зможе забезпечити явку свого уповноваженого представника у судове засідання призначене на 04.09.2024 о 12:00 год. з огляду на те що адвокат Тимофіюк Гліб Олександрович 04.09.2024 р. об 11:15 год. вимушений обов`язково взяти участь у іншому судовому засіданні у справі № 913/266/20(826/15260/17), яке відбудеться у приміщенні Касаційного господарського суду Верховного Суду, що підтверджується ухвалою КГС ВС від 31.07.2024.

04.09.2024 до суду відповідач-2 подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з тим, що адвокат Лоза Д.О. перебуває на невідкладній слідчій дії - обшуку, який проводиться представниками органу досудового розслідування за адресою одного із засновників ТОВ "Села Енерджи".

У судовому засіданні 04.09.2024 оголошувалась протокольна ухвала про задоволення клопотання позивача та відкладення розгляду справи на 25.09.2024.

У судовому засіданні 25.09.2024 судом досліджено матеріали справи та оголошено перерву до 26.09.2024.

У судовому засіданні 26.09.2024 судом заслухано заключні слова представників сторін.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 26.09.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив.

05.01.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор Комплект" (надалі - продавець/відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" (надалі - покупець/відповідач-2) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" (надалі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору в порядку та на умовах, передбачених цим договором, продавець передає у власність покупця належну продавцю частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" (надалі - Товариство), а покупець в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, приймає та сплачує за неї ціну, передбачену цим договором.

У пункті 1.2 договору сторонами визначено відомості про Товариства, зокрема: повне найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке", ідентифікаційний код: 44072781, місцезнаходження: 03142, Україна, м. Київ. вул. Малинська, буд. 2-А, статутний капітал: 1 262 500,00 грн.

У п. 1.3. договору сторонами погоджено відомості про предмет Договору, а саме: розмір оплаченої продавцем частки в статутному капіталі Товариства на момент укладення цього договору становить 1 262 500,00 грн, що складає 100 % (сто відсотків) статутного капіталу Товариства; розмір належної продавцю частки в статутному капіталі Товариства, шо відчужується за цим договором, становить 1 262 500,00 грн, що складає 100 % (сто відсотків) статутного капіталу Товариства (надалі - "частка"); належність продавцеві частки в статутному капіталі Товариства, що відчужується згідно цього договору, підтверджується статутом Товариства.

У розділі 2 договору сторонами погоджено ціну договору а саме:

Ціна продажу частки (ціна договору) складається з двох платежів - Базова вартість частки та Бонусний платіж за частку (п. 2.1.).

Базова вартість частки за домовленістю сторін становить 50 892 660,00 грн, що еквівалентно 1 800 000,00 доларів США за курсом НБУ на дату укладення Попереднього договору № М-10/20 від "22" жовтня 2020 (надалі - "Ціна продажу Частки") (п. 2.2.).

Додатково до Базової вартості частки покупець сплачує продавцю Бонусний платіж за частку. Сплата покупцем на користь продавця Базової вартості частки та Бонусного платежу за частку здійснюється в порядку та строки, визначені Додатком № 1 до цього договору (п. 2.4).

За умовами пунктів 3.1-3.3 договору право власності на частку продавця у статутному капіталі Товариства переходить до покупця з моменту укладання сторонами цього договору. Перехід корпоративних прав учасника Товариства від продавця до покупця відбувається в момент переходу права власності на частку, тобто з моменту укладання сторонами цього договору. З метою здійснення державної реєстрації зміни учасників Товариства в момент укладення цього договору сторони підписують Акти приймання-передачі частки від продавця до покупця.

У п. 4.1. договору визначено, що кожна із сторін гарантує, що на момент укладення цього договору вона не є жодним чином обмежена законом, іншим нормативним чи правозастосовним актом судовим рішенням або іншим, передбаченим відповідним чинним законодавством, способом в своєму праві укладати цей договір та виконувати усі умови визначені у ньому.

Продавець і покупець відповідно підтверджують, що укладення цього договору та виконання передбачених ним умов для сторін не суперечить нормам чинного в Україні законодавства, а також відповідно підтверджують те, що укладення цього договору та виконання передбачених ним умов не суперечить цілям діяльності сторін, погодженням їх установчих документів чи інших локальних актів сторін ( п. 4.2. договору).

Відповідно до п. 10.1 даний договір вступає в силу з моменту його укладення та підписання сторонами (або уповноваженими представниками сторін) та скріплення підписів печатками сторін.

Зобов`язання сторін, що виникли в період дії даного договору, але не були виконані на момент припинення його дії, продовжують існувати після припинення даного договору до повного виконання таких зобов`язань сторонами, якщо інше не передбачено відповідними додатковими угодами до даного договору (п. 10.4. договору).

У п. 11.4 договору сторонами визначено, що всі оформлені належним чином зміни та доповнення до даного договору, є його невід`ємними частинами. Всі додатки до цього договору, які підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені печатками сторін, є невід`ємними частинами цього договору.

Відповідно до п. 11.6. договору всі правовідносини, що виникають з даного договору або пов`язані з ним, утому числі пов`язані з дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням даного договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення договору, регламентуються даним договором та відповідними нормами чинного законодавства України, а також звичаями ділового обороту, що застосовуються до таких правовідносин, на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості.

У разі невідповідності будь-яких положень цього договору чинному законодавству України, це положення втрачає силу, що не спричиняє визнання всього договору недійсним в цілому, оскільки сторони допускають, що даний договір міг бути укладеним без такого положення. У випадку, якщо виявиться недійсним положення договору, яке є істотним, сторони зобов`язуються протягом 14 календарних днів з моменту визнання недійсним такого положення, внести відповідні зміни до договору, з метою приведення недійсного положення у відповідності до чинного законодавства України (п. 11.7 договору).

Як вбачається із матеріалів справи сторонами за договром укладено додаток № 1 до договору, яким затверджено ціну та порядок розрахунків за частку (надалі - додаток № 1)

Так відповідно до п. 1 додатку № 1 ціна продажу частки (ціна договору) складається з двох платежів - Базова вартість частки та Бонусний платіж за частку. Базова вартість частки становить 50 892 660,00 грн, що еквівалентно 1 800 000,00 доларів США за курсом НБУ на дату укладення Попереднього договору № М-10/20 від "22" жовтня 2022. Додатково до Базової вартості частки покупець сплачує продавцю Бонусний платіж за частку в порядку та на умовах, визначених п. 3 цього додатку.

У п. 3 додатку № 1 передбачено, що після укладення договору та набуття покупцем права власності на частку, покупець зобов`язується розпочати роботи з буріння першої свердловини на родовищі.

Згідно з п. 3.2 додатку № 1 Бонусний платіж здійснюється в період з 01.07.2022 по 30.07.2022.

Відповідно до п. 3.3. додатку № 1 геологічний результат вважається досягнутим за одночасного виконання наступних умов: сумарно ефективна газонасичена та газоносна товща горизонту НД-12 та НД-13 становить не менше 25 метрів при пористості газонасиченої та газоносної товщі не менше 8%; початковий пластовий тиск горизонту НД-12 та НД-13 становить не менше 220 атмосфер.

У п. 3.4 додатку № 1 сторонами передбачено, що у разі, якщо буріння свердловини, визначеної у п. 3 цього додатку розпочато, але не завершено покупцем до 30.06.2022 з причин, незалежних від продавця, геологічний результат вважається досягнутим. При цьому покупець сплачує бонусний платіж за частку, передбачений п. 3.1 цього додатку (залежно від ціни на газ) на користь продавця у строк, передбачений п. 3.2 цього додатку.

У п. 3.5 додатку № 1 визначено, що покупець має право відмовитись від оплати будь-якого платежу (або його частини), вкачаного у п.2 та п.3.1 цього Додатку. У цьому випадку покупець набуває у власність частку в статутному капіталі Товариства виключно у розмірі, пропорційному розміру сплаченого платежу за частку, а решту частки зобов`язується повернути продавцю за відповідним договором. При цьому, для розрахунку частки покупця в статутному капіталі Товариства загальна вартість частки приймається сторонами в наступному розмірі:

У випадку, якщо покупцем на момент відмови від оплати будь-якого платежу (або його частини), вказаного у п.2 та п.3.1 цього Додатку, було здійснено буріння першої свердловини на родовищі і, при цьому, не було досягнуто Геологічного результату, зазначеного в п.3.3 цього Додатку, та/або середня вартість за 1000 куб м газу за 2021 рік не відповідає показникам, зазначеним в таблиці п.3.1 цього Додатку, загальна вартість частки для розрахунку частки покупця в статутному капіталі Товариства визначається розмірі екв. 1 800 000,00 доларів США за офіційним курсом НБУ на дату проведення відповідного розрахунку (3.5.1).

У випадку, якщо покупцем до 31 березня 2022 року не було розпочато буріння першої свердловини на родовищі, і, при цьому покупець відмовляється від оплати будь-якого платежу (або його частини), вказаного у п.2 та п.3.1 цього Додатку, загальна вартість частки для розрахунку частки покупця в статутному капіталі Товариства визначається за формулою: Базова вартість частки - Бонусний платіж за частку, передбачений п.3.1. цього Додатку. При цьому, Геологічним результат вважається досягнутим, а розмір Бонусного платежу розраховується, виходячи з середньої вартості за 1000 куб. м газу за підсумками 2021 року та показників, зазначених в таблиці п.3.1 цього Додатку (п. 3.5.2).

У випадку, якщо покупцем на момент відмови від оплати будь-якого платежу (або його частини), вказаного у п.2 та п.3.1 цього Додатку, було здійснено буріння першої свердловини на родовищі і, при цьому, було досягнуто Геологічного результату, зазначеного в п.3.3 цього Додатку, та одночасно середня вартість за 1000 куб. м газу за підсумками 2021 року відповідає показникам, зазначеним в таблиці п.3.1 цього Додатку, загальна вартість частки для розрахунку частки покупця в статутному капіталі Товариства визначається за формулою: Базова вартість частки + Бонусний платіж за частку, передбачений п.3.1. цього Додатку (залежно від ціни на газ) (п. 3.5.3).

У випадку, якщо повернення частки відбувається раніше ніж 31.12.2021 року, середня вартість газу визначається згідно Додатку № 3 за період з 01.01.2021 року по дату повернення частки (3.5.4).

У п. 3.9 додатку № 1 сторони погодили, що у разі якщо покупець вносить зміни до Програми робіт (Проекту пошуково-розвідувального буріння на Майницькій площі), яка діє на момент підписання цього Договору, без погодження з продавцем, Геологічний результат вважається досягнутим, якщо координати буріння нової свердловини (вибійна точка) відрізняються від координат свердловини № 311 більше ніж на 50 метрів. Таке ж правило застосовується у разі відмови покупця від буріння нової свердловини в період дії цього Договору.

Також в матеріалах справи наявні належним чином завірені копії додатку № 2 до договору, яким сторони обумовили порядок інструментального визначення пластового тиску горизонту НД-12, НД-13, додатку № 3 до договору, яким обумовлено порядок визначення середньої вартості 1000 куб м. газу та д додатку № 3 до договору, яким затверджено визначення параметрів Геологічного результату - ефективна газонасиченість та пористість газонасиченої товщі.

Позивачем також долучено до матеріалів позовної заяви Спеціальний дозвіл на користування надрами № 4769 від 27.04.2016 на проведення геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки, з подальшим видобуванням нафти, газу (промислова розробка родовищ) на Майницькій площі, виданий ТОВ "Навігатор Майницьке" строком на 20 років та додаток до спеціального дозволу угода № 4769 від 31.12.2020 про умови користування надрами з метою геологічного вивчення нафтогазоносних надр, у том числі дослідно-промислової розробки родовищ, з подальшим видобуванням нафти, газу (промислова розробка родовищ) (нова редакція) (надалі - угода № 4769).

Відповідно до п. 1.1 угоди № 4769 Держгеонадра надає Надрокористувачу право тимчасового користування ділянкою надр з метою геологічного вивчення нафтогазоносних надр, у тому числі дослідно-промислової розробки родовищ, з подальшим видобуванням нафти, газу (далі - вуглеводні) (промислова розробка родовищ), а Надрокористувач зобов`язується виконувати та дотримуватись умов користування ділянкою надр, передбачених Дозволом, цією Угодою та нормами діючого законодавства.

Пунктом 3.1. угоди № 4769 визначено умови користування надрами, види, обсяги, джерело фінансування та строки виконання Надрокористувачем робіт з метою геологічного вивчення нафтогазоносних надр, у тому числі дослідно-промислової розробки родовищ, з подальшим видобуванням нафти, газу (промислова розробка родовищ) газу природного, нафти протягом строку дії Дозволу визначаються в Програмі робіт з геологічного вивчення нафтогазоносних надр, у тому числі дослідно-промислової розробки родовищ, з подальшим видобуванням нафти, газу (промислова розробка родовищ), яка підписується сторонами, є Додатком 2 та невід`ємною частиною цієї Угоди (далі - Програма робіт).

Додатком № 1 до угоди 4769 затверджена «Характеристика Майницької площі, за винятком ділянки надр Залужансьокого родовища (спеціальний дозвіл від 16.03.199 № 1786 горизонти ВД-13 - НД-9 до глибини 2350м) та Додатком № 2 до угоди 4769 затверджена Програма робіт з геологічного вивчення нафтогазоносних надр, у тому числі дослідно-промислової розробки родовищ, з подальшим видобуванням нафти, газу (промислова розробка родовищ).

Позивач звернувся з даним позовом до суду та просить визнати недійсними положення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" від 05.01.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор Комплект" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" в частині положень: 1) пункт 6.10 договору; 2) пункт 3 додатку № 1 до договору; 3) пункт 3.2 додатку № 1 до договору; 4) пункт 3.4 додатку № 1 до договору; 5) пункт 3.5 додатку № 1 до договору; 6) підпункти 3.5.1- 3.5.4 п. 3.5 додатку № 1 до договору; 7) пункт 3.9 додатку № 1 до договору.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що окремі положення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" від 05.01.2021, які впливають на домовленості позивача з Державною службою геології та надр України, є такими, що суперечать законодавству України та здійсненні з перевищенням меж дієздатності відповідачів, що має своїм наслідком втручання у господарську діяльність позивача. Зокрема, за доводами позивача відповідачі у договорі встановили такі положення, які негативно впливають на права та обов`язки позивача у частині зменшення строків буріння нової свердловини на родовищі до середини 2022 року, як єдиного власника Спеціального дозволу та особи уповноваженої здійснювати буріння свердловини на Майницькому родовищі.

Відповідач-1 заперечував проти задоволення позивних вимог, при цьому зазначив, що 22.10.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор Комплект" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" було укладено попередній договір №М-10/20, відповідно до п. 2.4 якого покупець (ТОВ "Села Енерджи") набуває обов`язку щодо укладення з продавцем (ТОВ "Навігатор Комплект") Основного договору виключно у разі: визначення новоствореного Товариства у Спеціальному дозволі як власника дозволу (наявність у Товариства статусу надрокористувача корисних копалин згідно Спеціального дозволу) та за умови виконання продавцем обов`язків визначених ст. 4 цього договору.

Так, за доводами відповідача-1, умови Попереднього договору були повністю виконані продавцем, в результаті чого сторонами і було укладено основний договір.

Відповідач-1 також зазначає про штучний характер спору, при цьому зазначає, що ТОВ "Навігатор Майницьке" (позивач) було створено шляхом виділу з ТОВ "Навігатор Комплект" виключно з метою набуття ним статусу надрокористувача та виступило фактично предметом продажу у договорі від 05.01.2021, що фактично відповідача меті покупця - здійснювати безпосередньо чи опосередковано діяльність з видобування корисних копалин на Майницькому родовищі. І оскільки відповідача-2 володіючи 100% статутного капіталу позивача, ТОВ "Села Енерджи" вправі вчиняти щодо позивача будь-які дії, що не суперечить чинному законодавству України, як єдиний власник товариства, відповідач-2 вправі одноосібно визначати напрями його господарської діяльності та вчиняти інші дії, передбачені статутом.

Також відповідач-1 звертає увагу суду на ту обставину, що формально позивач та фвідповідач-2 є різними юридичним особами, проте фактично ТОВ "Навігатор Майницьке» є повністю залежною особою від ТОВ "Села Енерджи", яке є його одноосібним власником, і у позивача і у відповідача-2 одні й ті ж кінцеві бенефіціарні власники, а до 19.10.2022 був один і то й же директор, що підтверджується витягом з Державного реєстру юридичних осіб.

Крім іншого, на думку відповідача-1, позивачем не надано жодного доказу та не наведено конкретних фактів на підтвердження порушення його майнових прав та інтересів, не зазначено, які саме права та інтереси в результаті визнання окремих положень договору буде захищено чи відновлено, фактично спір має штучних характер а дії позивача всі ознаки зловживання своїми процесуальними правами.

Відповідач-2 у своєму відзиві погодився з доводами позивача та просив суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до положення ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч. ч. 1 - 3 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

За приписами ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У відповідності до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

У відповідності до ч. 2 ст. 16 ЦК України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому, висновок (рішення) про невідповідність правочину актам законодавства як підстава для його недійсності (п. 1 ст. 203 ЦК України) має ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи щодо порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) в частині, необхідно встановити, що правочин в цілому або в частині не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Отже, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору (договорів) недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).

Недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини (ст. 217 ЦК України).

Судом встановлено, що 05.01.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор Комплект" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке".

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Укладений між відповідачами договір за своєю правовою природою є договором відчуження частки у статутному капіталі товариства.

Згідно з положеннями ст. 42, 43 Господарського кодексу України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку. Підприємці мають право без обмежень самостійно здійснювати будь-яку підприємницьку діяльність, яку не заборонено законом. Особливості здійснення окремих видів підприємництва встановлюються законодавчими актами. Перелік видів господарської діяльності, що підлягають ліцензуванню, а також перелік видів діяльності, підприємництво в яких забороняється, встановлюються виключно законом. Здійснення підприємницької діяльності забороняється органам державної влади та органам місцевого самоврядування. Підприємницька діяльність посадових і службових осіб органів державної влади та органів місцевого самоврядування обмежується законом у випадках, передбачених частиною другою статті 64 Конституції України.

Відповідно до положення ст. 44 ГК України підприємництво здійснюється на основі: вільного вибору підприємцем видів підприємницької діяльності; самостійного формування підприємцем програми діяльності, вибору постачальників і споживачів продукції, що виробляється, залучення матеріально-технічних, фінансових та інших видів ресурсів, використання яких не обмежено законом, встановлення цін на продукцію та послуги відповідно до закону; вільного найму підприємцем працівників; комерційного розрахунку та власного комерційного ризику; вільного розпорядження прибутком, що залишається у підприємця після сплати податків, зборів та інших платежів, передбачених законом; самостійного здійснення підприємцем зовнішньоекономічної діяльності, використання підприємцем належної йому частки валютної виручки на свій розсуд.

Згідно зі ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі

У відповідності до ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю " (в редакції чинній на момент укладення договору) учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Презумпція правомірності правочину закріплена у ст. 204 Цивільного кодексу України, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або якщо він не визнаний судом недійсним.

За загальним правилом, презумпція правомірності правочину означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Згідно з приписами ст. 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є: 1) неприпустимість свавільного втручання у сферу особистого життя людини; 2) неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом; 3) свобода договору; 4) свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; 5) судовий захист цивільного права та інтересу; 6) справедливість, добросовісність та розумність.

Відповідно до ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках. Суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п`ятої статті 13 цього Кодексу.

Згідно ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

Так, позивач просить визнати недійсними пункти договору та його додатку, а саме: пункт 6.10 договору; пункт 3 додатку № 1 до договору; пункт 3.2 додатку № 1 до договору; пункт 3.4 додатку № 1 до договору; пункт 3.5 додатку № 1 до договору; підпункти 3.5.1- 3.5.4 п. 3.5 додатку № 1 до договору та пункт 3.9 додатку № 1 до договору.

Як підставу для недійсності пунктів договору позивач вказує, що відповідачі обумовили в договорі положення щодо нових строків освоєння родовища, які є виключною прерогативою позивача, як єдиного надрокористувача. За твердженнями позивача оскаржувані положення договору є втручанням у його господарську діяльність та мають наслідком необґрунтоване погіршення майнового стану позивача, а також оскаржувані положення договору впливають на його домовленості з Державною службою геології та надр України та є такими, що суперечать законодавству України, інтересам держави та українського суспільства, а також такими що здійснені з перевищенням меж дієздатності відповідачів, що має наслідком втручання у господарську діяльність позивача.

Відповідно до ст. 227 ЦК України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

У п. 11.1.1, 12.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" вищим органом управління є загальні збори учасників товариства. Загальні збори учасників товариства можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

Відповідно до п. 1 ст. 5, 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю " учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства. Загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

У відповідності до п. 3.1-3.3 договору право власності на частку продавця у статутному капіталі Товариства переходить до покупця з моменту укладання сторонами цього договору. Перехід корпоративних прав учасника Товариства від продавця до покупця відбувається в момент переходу права власності на частку, тобто з моменту укладання сторонами цього Договору. З метою здійснення державної реєстрації зміни учасників Товариства в момент укладення цього договору сторони підписують Акти приймання-передачі частки від продавця до покупця.

Судом встановлено, що єдиним учасником ТОВ "Навігатор Майницьке" (позивача) є ТОВ "Села Енерджи" (відповідач-2), яке набуло корпоративних прав згідно умов укладеного між сторонами договору, з дати його підписання. Отже відповідач-2 як одноосібний учасник може прийняти будь-яке рішення з приводу діяльності позивача, в тому числі щодо використання позивачем спеціального дозволу.

Матеріалами справи підтверджено, що ТОВ "Навігатор Майницьке" є власником Спеціального дозволу на користування надрами за реєстраційним номером 4769, виданим Державною Службою геології та надр України 27.04.2016, строк дії до 27.04.2036, із врахуванням змін, внесених відповідно до Наказу Держгеонадра від 23.02.2021 № 183.

Додатком до Спеціального дозволу є Угода №4769 від 31.12.2020 про умови користування надрами з метою геологічного вивчення нафтогазоносних надр, у тому числі дослідно-промислової розробки родовищ, з подальшим видобуванням нафти, газу (промислова розробка родовищ), укладена між ТОВ "Навігатор Майницьке" та Держагеонадра.

Пунктом 5.5.4. вказаної Угоди передбачено, що при виконанні робіт відповідно до Дозволу та умов цієї Угоди надрокористувач має право залучати на підрядних умовах виконавців окремих видів робіт, пов`язаних з користуванням нафтогазоносними надрами, які мають технічні можливості, що відповідають вимогам чинного законодавства, за умови прийняття ними відповідальності за порушення екологічних стандартів і вимог.

З огляду на наведене вище суд відзначає, що договір купівлі-продажу частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Навігатор Майницьке» не регулює господарських відносин цього товариства (позивача) в сфері надрокористування та не впливає на зміст та обсяг господарської правосуб`єктності цього товариства. Правовим результатом укладення договору купівлі-продажу частки є перехід права власності на частку до покупця і єдиний учасник ТОВ "Села Енерджи" (відповідач-2), як власник частки у розмірі 100% статутного капіталу, стає одноосібним суб`єктом корпоративного контролю.

А відтак, суд не вбачає підстав для недійсності спірних пунктів договору на підставі ст. 227 ЦК України.

Також суд відзначає, що позивачем належним чином не доведено яким чином оспорюваний пункт 6.10 договору порушує його права, оскільки як зі змісту вказаного пункту договору вбачається, що дана умова жодним чином не покладає обов`язки на позивача, а фактично передбачає для покупця (відповідача-2) наслідки, з яких у останнього виникає обов`язок оплатити бонусний платіж, проте не регламентує жодних права та обов`язків позивача.

З огляду на наведене вище, суд відзначає, що спірні пункти договору самі по собі не є не дійсними, оскільки, безпосередньо не суперечать законодавству, а позивачем не доведено наявність підстав, з якими законодавство пов`язує недійсність правочинів в межах заявлених вимог та не доведено порушення його прав оспорюваним договором.

Також суд погоджується з доводами відповідача-1, стосовно тих обставин, що виключає можливість будь-якого втручання у господарську діяльність позивача є факт укладення між відповідачами попереднього договору від 22.10.2020 року № М-10/20, тобто ще до державної реєстрації товариства позивача.

Наведені у відзиві відповідача-2 обставини, на підставі яких останній визнає позовні вимоги, не беруться судом до уваги, оскільки судом встановлено, що у п. 11.8 договору сторонами узгоджено: «Продавець та покупець підтверджують, що однаково розуміють значення і умови цього договору та його правові наслідки; підтверджують, що умови договору є зрозумілими та відповідають реальній домовленості сторін; підтверджують дійсність намірів при його укладанні; підтверджують що їх волевиявлення є вільним, усвідомленим та відповідає внутрішній волі; підтверджують що договір не носить характеру фіктивного та удаваного правочину, не приховує іншого правочину, спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому, та відповідає їх інтересам; підтверджують, що цей договір укладено не під впливом помилки, обману, насильства або тяжких обставин; підтверджують що не визнані недієздатними чи обмежено дієздатними, не перебувають під опікою і піклуванням не страждають на захворювання, що перешкоджає усвідомленню суті цього договору; не перебувають у хворобливому стані; не перебувають під впливом лікарських, наркотичних, психотропних речовин».

Також у п. 4.2. договору сторонами обумовлено, що продавець і покупець відповідно підтверджують, що укладення цього договору та виконання передбачених ним умов для сторін не суперечать нормам чинного в Україні законодавства, а також відповідно підтверджують те, що укладення цього договору та виконання передбачених ним умов не суперечить цілям діяльності сторін, положенням їх установчих документів чи інших локальних актів сторін.

За таких підстав, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено суду належними засобами доказування, що оспорювані ним пункти договору суперечать закону, інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, або що особи, які вчинили ці правочини, не мали на це необхідного обсягу цивільної дієздатності, чи що волевиявлення учасників правочинів не було вільним та не відповідало їх внутрішній волі, або що правочини не було вчинено у формі, встановленій законом, чи що правочини не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними.

В той же час, суд зазначає, що ч.ч.1 -3 статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

Постановою Пленуму Верховного суду України від 06.11.2009 №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" роз`яснено, що відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину (п. 5 постанови).

Втім, наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а є лише однією з необхідних умов реалізації встановленого права.

Вирішуючи поданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов. Відсутність права на позов у матеріальному розумінні тягне за собою ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

У листі Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 01.01.2017 року "Аналіз окремих питань судової практики, що виникають при застосуванні судами рекомендаційних роз`яснень, викладених у постанові Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними"" зазначено, що під час вирішення спорів вказаної категорії у суддів виникає питання, чи будь-яка заінтересована особа вправі пред`являти позов про визнання недійсним правочину, укладеного іншими сторонами.

Цивільний кодекс України не містить визначення поняття "заінтересована особа", тобто залишає його оціночним. Тому слід враховувати, що заінтересованою особою є будь-яка особа, яка має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Така особа, яка звертається до суду з позовом про визнання договору недійсним, повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів.

У зв`язку з цим виділяють декілька критеріїв визначення заінтересованості позивача в оспорюваному договорі: 1) права і законні інтереси заінтересованої особи безпосередньо порушені договором; 2) у результаті визнання договору недійсним майнові інтереси заінтересованої особи будуть відновлені; 3) заінтересована особа отримує що-небудь в результаті проведення реституції (права, майно).

В будь-якому разі судам необхідно враховувати, що коло заінтересованих осіб має з`ясовуватись в кожному конкретному випадку залежно від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

Отже, вказівка в ч. 3 ст. 215 ЦК на те, що правочин може бути визнаний судом недійсним не лише за позовом однієї із сторін договору, а й за позовом заінтересованої особи, стосується тих випадків, коли заінтересована особа домагається відновлення порушеного договором її права, не вимагаючи повернення їй переданого на виконання цього договору майна, а вимагаючи повернути сторони договору до первісного стану. Таким чином, коло таких заінтересованих не є обмеженим і залежить від обставин конкретної справи.

Як встановлено вище, про що вказує і сам позивач, ТОВ «Навігатор Майницьке» не є стороною договору, укладеного між відповідачами, однак при зверненні до суду з вказаним позовом останнім не доведено належними засобами доказування, які саме його права та законні інтереси було порушено внаслідок укладення оспорюваного договору, які саме права та інтереси в результаті визнання окремих положень договору буде захищено чи відновлено.

Крім іншого, судом також взято до уваги доводи відповідача-1, щодо суперечливої поведінки позивача та відповідача-2 у справі.

Так, у Господарському суді міста Києва перебувала справа № 910/13048/22 за позовом ТОВ «Села Енерджи» до ТОВ «Навігатор комплект», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ТОВ «Навігатор Майницьке», з ідентичним предметом спору, який розглядається у даній справі № 910/11396/22.

Як вбачається із матеріалів справи, рішенням Господарського суду міста Києва від 22.05.2023 № 910/13048/22 у задоволенні позову було відмовлено, Північним апеляційним господарським судом позов ТОВ «Села Енерджи» у справі № 901/13048/22 був задоволений, визнано недійсними оскаржувані пункти договору.

Однак, під час розгляду справи № 910/13048/22 у Верховному Суді, ТОВ «Села Енерджи" як позивач у справі відмовився від позову, а представник ТОВ «Навігатор Майницьке» у Верховному Суді підтримав відмову ТОВ «Села Енерджи», тобто сторони фактично відмовилися від захисту своїх прав та законних інтересів, що свідчить про суперечливу поведінку як ТОВ «Навігатор Майницьке» так і ТОВ «Села Енерджи» у даній справі.

Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium міститься принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. (постанови Верховного Суду від 08.06.2022 у справі №910/9397/20, від 10.04.2019 у справі №390/34/17).

Суд зазначає, що позивач як особа, яка вважає, що її право порушено самостійно визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу заявлених вимог, доказів на їх підтвердження та спростування доводів учасників справи, покладений на господарський суд.

При цьому, обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права позивача про яке ним зазначається в позовній заяві здійснюється судом на розгляд якого передано спір крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2020 у справі №924/233/18, від 19.09.2019 у справі №924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Таким чином, враховуючи вищенаведене, оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд приходить до висновку, що позовні вимоги позивача є необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню у повному обсязі.

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина 1 статті 236 ГПК України).

Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N 303-A, п. 29). Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах. При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Згідно із статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Водночас, за приписами пункту 1 частини 2 статті 46 ГПК України відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідач може визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд (стаття 191 ГПК України).

Враховуючи те, що у даному випадку позивачем належними та допустимими доказами не доведено порушення його прав з боку відповідача-1, і суд не вбачає законних підстав для задоволення позовних вимог то, відповідно, відсутні і підстави для прийняття визнання ТОВ «Села Енерджі» позову, так як відсутні законні підстави для задоволення позову, а тому суд відмовляє в задоволенні заяви про визнання позову.

Відповідно до приписів статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 129, 191, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду

Повний текст складено 01.10.2024

Суддя Пукшин Л.Г.