ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 вересня 2024 року

м. Київ

cправа № 911/2498/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О. В. - головуючий, Білоус В. В., Погребняк В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2024

(колегія суддів: Копитова О. С. - головуюча, Пантелієнко В. О., Сотніков С. В.)

та ухвалу Господарського суду Київської області від 27.02.2024

(суддя Наріжний С.Ю.)

у справі за заявою Голови ліквідаційної комісії приватного акціонерного товариства "Росава"

про банкрутство

Учасники справи:

СП ТОВ "Фінанси та кредит лізинг": Лупол І. В.;

ПрАТ "Росава": Забарін А. Ф.;

НБУ: Звада Р. В.;

АТ "ЗНВКІФ "Базис Траст" - Коренчук Т. О.;

1. Стислий зміст заявлених вимог

1.1. У провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа №911/2498/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства (далі - ПрАТ) "Росава", провадження в якій відкрите ухвалою суду від 27.11.2018.

1.2. Постановою Господарського суду Київської області від 04.12.2018 визнано банкрутом ПрАТ "Росава" та відкрито ліквідаційну процедуру. На даний час у справі триває ліквідаційна процедура, повноваження ліквідатора ПрАТ "Росава" виконує арбітражний керуючий Комлик І.С.

1.3. 25.10.2023 до суду надійшла заява Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг" (далі - СП ТОВ "ФТАК Лізинг") від 24.10.2023 (вх№20218/23) про визнання грошових вимог до Боржника у сумі 312543,62 грн, обґрунтована наступним:

- заявлені вимоги виникли на підставі Договору оренди від 01.11.2005 №03/2005-967, укладеного між заявником (як орендодавцем) та боржником (як орендарем). Предметом оренди значиться компресор GA250P-7,5 в кількості 2 штуки;

- орендарем було частково сплачено орендну плату за Договором, за періоди з 01.04.2006 по 31.12.2007 та з 01.10.2011 по 30.06.2013, на загальну суму 249614,61 грн (з ПДВ), у зв`язку з чим утворилася заборгованість в розмірі 312543,62 грн (562158,23 - 249614,61).

1.4. В подальшому СП ТОВ "ФТАК Лізинг" було подано заяву від 06.02.2024 про зміну розміру кредиторських вимог, в якій заявник просив суд визнати грошові вимоги до боржника в розмірі 357840,46 грн. При цьому заявником фактично змінено структуру заявленої заборгованості, а саме:

- за твердженням заявника, після звернення з грошовими вимогами СП ТОВ "ФТАК Лізинг" було виявлено Акт звірки взаємних розрахунків від 27.01.2015 за Договором оренди, згідно з яким сума боргу ПрАТ "Росава" перед СП ТОВ "ФТАК Лізинг" в період з 01.11.2005 по 31.12.2014 становить 83548,01 грн, у зв`язку з чим сума заявлених вимог щодо основного боргу за Договором оренди зменшена заявником з 312543,62 грн до 83548,01 грн;

- на суму боргу в розмірі 83548,01 грн СП ТОВ "ФТАК Лізинг" додатково нараховано 9847,22 грн 3% річних та 84329,23 грн інфляційних втрат за загальний період з 01.01.2015 по 04.12.2018;

- заявник вважає, що складення Акту звірки взаємних розрахунків від 27.01.2015 свідчить про продовження дії Договору оренди на ще один дев`ятирічний строк, з 01.11.2014 по 04.11.2018. У зв`язку з визнанням ПрАТ "Росава" банкрутом з 04.12.2018 Договір оренди припинив свою дію;

- заявником нараховано 5130,72 грн за кожен квартал дії Договору оренди (загалом за період з 01.01.2015 по 04.12.2018 в розмірі 76960,26 грн), а також 5069,13 грн 3% річних та 21126,35 грн інфляційних втрат;

- оскільки орендар не повернув майно з оренди, починаючи з 05.12.2018 і до 05.02.2024 СП ТОВ "ФТАК Лізинг" заявлено вимогу про подвійний розмір орендної плати (в сумі 10261,44 грн за кожен квартал), загалом на суму 76960,26 грн.

2. Стислий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.02.2024, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2024, заявлені СП ТОВ "ФТАК Лізинг" грошові вимоги до ПрАТ "Росава" в сумі 357840,46 грн відхилено.

2.2. Судові рішення мотивовані тим, що заявлені СП ТОВ "ФТАК Лізинг" грошові вимоги до боржника не ґрунтуються на належних та допустимих доказах, а твердження заявника щодо обставин оренди спірного майна спростовуються наявними у справі доказами.

3. Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

3.1. 01.11.2005 між СП ТОВ "ФТАК Лізинг" (орендодавець) та ЗАТ "Росава" (орендар) укладено Договір оренди № 03/2005-967, за умовами якого передбачено наступне:

- орендодавець зобов`язується передати орендарю, а орендар прийняти від орендодавця у виключне платне користування (оренду) на умовах оренди майно, детальний опис якого наводиться у Додатку № 1 до цього Договору (п.1.1);

- об`єкт оренди передається орендарю у користування на строк 9 років. За користування об`єктом оренди орендар сплачує орендодавцю періодичні орендні платежі (п.п.2.1, 2.5);

- орендар зобов`язаний вчасно сплачувати на користь орендодавця орендні платежі; у разі несплати орендних платежів протягом двох чергових строків на вимогу орендодавця повернути йому об`єкт оренди (п.3.3);

-передача об`єкта оренди від однієї сторони іншій стороні оформлюється актом приймання-передачі об`єкта оренди за підписами уповноважених представників обох сторін. Датою передачі об`єкта оренди орендарю вважається дата оформлення відповідного акту приймання-передачі об`єкта оренди (п.п.4.1, 4.2);

- розмір, склад та графік сплати орендних платежів наводяться у Додатку № 2 до цього Договору. Зміна розміру, складу та графіку сплати орендних платежів відбувається шляхом внесення змін у Додаток № 2 до цього Договору. Орендар сплачує орендні платежі в строки, встановлені у Додатку № 2 до цього Договору (п.п.7.1, 7.3, 10.3);

- жодні інші обставини чи причини, окрім прямо передбачених цим Договором, не можуть звільняти орендаря від обов`язку сплати орендних платежів чи бути підставою для їх зменшення (п.7.8);

- всі зміни, доповнення та додатки до цього Договору, зокрема Додаток № 1 (характеристика об`єкта оренди), Додаток № 2 (розмір, склад та графік сплати орендних платежів) є складовою і невід`ємною частиною цього Договору і мають юридичну силу, у разі якщо вони викладені в письмовій формі та підписані уповноваженими на те представниками сторін (п.17.1);

- при необхідності термін Договору може бути продовжено додатковою угодою сторін. Зміни та доповнення до цього Договору вносяться виключно в письмовій формі за згодою та підписами обох сторін. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами і діє до повного виконання ними своїх зобов`язань за цим Договором (п.п.17.6, 17.8, 17.10).

3.2. Згідно з Додатком №1 до Договору оренди (технічна характеристика об`єкту), об`єктом оренди є: Компресор GA250P-7,5 - гвинтовий компресор, з вприском мастила до камери стиснення, з приводом від електричного двигуна. Поставляється повністю готовим до роботи з кінцевим охолоджувачем, вологосепаратором, електронним контролером Електронікон. Має шумопонижуючий кожух. Продуктивність: 43,7 м3/хв. Макс.роб.тиск: 7,5 бар(и). Рівень зв.тиску: 75 дБ(А). Потужність двигуна: 250 кВт. Напруга: 400 В. Кількість 2 одиниці.

3.3. Згідно з Додатком № 2 до Договору оренди (розмір, склад та графік сплати орендних платежів), розрахунковий період сплати орендних платежів: з 01.11.2005 по 30.09.2014. Загальна сума орендних платежів з ПДВ: 562158,23 грн.

3.4. СП ТОВ "ФТАК Лізинг" не надано доказів складення між сторонами Актів приймання передачі майна (згідно з п.п.4.1, 4.2 Договору оренди), зокрема ні Акту передачі майна в оренду, ні Акту повернення майна з оренди.

3.5. Фактично на підтвердження правовідносин сторін за Договором оренди СП ТОВ "ФТАК Лізинг" надано копії Актів прийому-передачі виконаних послуг до Договору оренди, які складались періодично між сторонами (Акти від 30.06.2006, 30.09.2006, 29.12.2006, 30.03.2007, 30.06.2007, 28.09.2007, 29.12.2007, 30.09.2011, 30.12.2011, 30.03.2012, 27.06.2012, 28.09.2012, 29.12.2012, 29.03.2013 та 27.06.2013), а також копії банківських виписок щодо здійснення Боржником оплат за Договором оренди.

3.6. Наданий СП ТОВ "ФТАК Лізинг" Акт звірки взаємних розрахунків від 27.01.2015 не є тим доказом, який підтверджує наявність заборгованості, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

3.7. Додана СП ТОВ "ФТАК Лізинг" до уточненої заяви довідка до Акту інвентаризації розрахунків № 1/256 від 20.06.2018 не підписана уповноваженою особою ПрАТ "Росава", не містить печатки Боржника та в основній частині є нечитабельною, що унеможливлює встановлення обставин наявності заборгованості ПрАТ "Росава" перед СП ТОВ "ФТАК Лізинг" за Договором оренди.

3.8. Оскільки жодних інших первинних документів, які б підтверджували наявність у Боржника заборгованості за Договором оренди, СП ТОВ "ФТАК Лізинг" не надано, заявлені вимоги щодо основного боргу в розмірі 83548,01 грн (за період з 01.11.2005 по 31.12.2014) підлягають відхиленню.

3.9. Нараховані СП ТОВ "ФТАК Лізинг" на основну заборгованість 3% річних в сумі 9847,22 грн та 84329,23 грн інфляційних втрат за загальний період з 01.01.2015 по 04.12.2018, є похідними від вимоги щодо основного боргу, яка відхилена судом, а тому також підлягають відхиленню.

3.10. Твердження Заявника про те, що складення Акту звірки взаємних розрахунків від 27.01.2015 свідчить про продовження дії Договору оренди на ще один дев`ятирічний строк, з 01.11.2014 по 04.11.2018, не ґрунтуються на нормах закону та умовах Договору оренди.

3.11. Зокрема, п.п.17.6, 17.8, 17.10 Договору оренди врегульовано порядок продовження Договору оренди, а саме на підставі відповідної додаткової угоди та внесення змін до Додатку № 2 до Договору оренди.

3.12. Заявником не надано жодних доказів на підтвердження укладення між сторонами будь-яких додаткових угод, які б врегульовували питання продовження строку Договору оренди.

3.13. Заявлені СП ТОВ "ФТАК Лізинг" вимоги у сумах: 76960,26 грн основного боргу за оренду майна за період з 01.01.2015 по 04.12.2018, а також 5069,13 грн 3% річних і 21126,35 грн інфляційних втрат за даними зобов`язаннями, відхиляються як необґрунтовані.

3.14. Відносно доводів СП ТОВ "ФТАК Лізинг" про те, що майно не було повернуте ПрАТ "Росава" з оренди, у зв`язку з чим СП ТОВ "ФТАК Лізинг" заявлено вимогу про подвійний розмір орендної плати загалом на суму 76960,26 грн, суди зазначили про те, що СП ТОВ "ФТАК Лізинг" не було надано суду доказів складення між сторонами Актів приймання передачі майна (згідно п. 4.1., 4.2. Договору оренди), зокрема Акту передачі майна в оренду та/або Акту повернення майна з оренди.

3.15. Твердження СП ТОВ "ФТАК Лізинг" про те, що майно - повітряні компресори GA250P-7,5 в кількості 2 штуки, не було повернуто орендодавцеві і на даний час перебуває у володінні Боржника, спростовуються наданим кредитором у даній справі ТОВ "Преміорі" Договором № 01/02-2020 ОЛ ЮО О оперативного лізингу з право викупу, за умовами якого ТОВ "ФТАК Лізинг" передав у лізинг ТОВ "Преміорі" майно - повітряні компресори GA250P-7,5 в кількості 2 штуки. Дане майно передано в лізинг ТОВ "Преміорі" за Актом приймання-передачі від 03.03.2020.

3.16. Дослідивши технічні характеристики спірного майна (як наведені у Додатку № 1 до Договору оренди, так і вказані в Додатку до Договору № 01/02-2020 ОЛ ЮО О оперативного лізингу), суди дійшли висновку про те, що зазначені компресори є тим самим майном, яке передавалось СП ТОВ "ФТАК Лізинг" до ПрАТ "Росава" за умовами Договору оренди від 01.11.2005 № 03/2005-967.

3.17. Отже, починаючи з 03.03.2020, спірне майно перебуває у володінні ТОВ "Преміорі", яке отримало це майно саме від ТОВ "ФТАК Лізинг". зазначені обставини не могли не бути відомі ТОВ "ФТАК Лізинг".

3.18. Оскільки доводи СП ТОВ "ФТАК Лізинг" про неповернення ПрАТ "Росава" спірного майна з оренди, не знайшли свого підтвердження і спростовуються матеріалами справи, підстави для застосування відповідальності, передбаченої ст. 785 ЦК України, відсутні у зв`язку з чим вимога СП ТОВ "ФТАК Лізинг" про визнання подвійного розміру орендної плати на суму 76960,26 грн відхилена як необґрунтована.

3.19. АТ ЗНВКІФ "Базис Траст" та ліквідатор Банкрута подали заяви про пропуск СП ТОВ "ФТАК Лізинг" строку позовної давності по заявлених ним вимогах. Однак, оскільки суд встановив необґрунтованість та недоведеність заявлених СП ТОВ "ФТАК Лізинг" грошових вимог до Боржника, що в свою чергу свідчить про відсутність порушеного права СП ТОВ "ФТАК Лізинг" та наслідком чого є відхилення таких вимог по суті, позовна давність застосуванню не підлягає.

4. Стислий зміст касаційної скарги

4.1. СП ТОВ "ФТАК Лізинг" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просило скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2024 та ухвалу Господарського суду Київської області від 27.02.2024, постановити нове рішення, яким визнати грошові вимоги скаржника до ПрАТ "Росава" у повному обсязі.

5. Узагальнені доводи касаційної скарги

5.1. Суди обох інстанцій проігнорували посилання заявника на приписи статей 764 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України та статті 284 Господарського кодексу (далі - ГК) України, як на правову підставу того, що Договір оренди після закінчення строку у 2014 році продовжив свою дію на новий строк - до 04.12.2018 (дата визнання ПрАТ "Росава" банкрутом), а також не врахували висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах від 15.05.2020 у справі №910/5410/19, від 19.05.2020 у справі №910/719/19, від 16.09.2020 у справі №904/5126/19 та від 01.10.2019 у справі №910/4446/19, згідно з якими за мовчазної згоди сторін договору оренди він пролонгується на той самий строк на тих самих умовах на підставі статті 764 ЦК України та статті 284 ГК України.

5.2. Висновки судів попередніх інстанцій про те, що предмет Договору оренди не передавався орендарю при укладенні цього Договору, оскільки не надано Акту прийому-передачі майна, спростовується наданими скаржником доказами, зокрема, Договором оренди з додатками до нього, а також Актами прийому-передачі виконаних послуг до Договору оренди, що підписані сторонами, банківськими виписками про оплату за Договором оренди, Актом звірки взаємних розрахунків від 27.01.2015, Довідкою до акту № 1/256 від 20.06.2018.

5.3. Судами не враховано, що борг перед СП ТОВ "ФТАК ЛІЗИНГ" визнавався ПрАТ "Росава" (боржником). Крім того, арбітражний керуючий ПрАТ "Росава" Рабан М.Т. в заяві від 20.11.2023 визнав кредиторські вимоги скаржника у повному обсязі.

5.4. Позовна давність скаржником не пропущена, оскільки Договір оренди припинив свою дію у день визнання ПрАТ "Росава" банкрутом, тобто 04.12.2018, і відповідно перебіг позовної давності розпочався з 05.12.2018. В подальшому 02.04.2020 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", згідно з яким продовжено процесуальні строки в тому числі трирічну позовну давність. Карантин, встановлений з метою запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19 відмінено з 30.06.2023, а СП ТОВ "ФТАК ЛІЗИНГ" звернулося до ПрАТ "Росава" з грошовими вимогами 25.10.2023, тобто в межах строку позовної давності.

6. Позиція інших учасників щодо касаційної скарги

6.1. Ліквідатор ПрАТ "Росава" арбітражний керуючий Комлик І. С. у письмових поясненнях заперечував проти касаційної скарги, просив Суд залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, зазначаючи наступне:

- скаржником не доведено фактів порушення судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права, а всі обставини справи були повністю з`ясованими судами;

- скаржником не доведено заявлений ним розмір основного боргу ПрАТ "Росава", у зв`язку з чим відсутні правові підстави як для визнання грошових вимог, які складаються із суми боргу по орендній платі, так і решти вимог в частині нарахованих сум інфляційних втрат, 3% річних, штрафних санкцій та подвійної орендної плати;

- скаржник не надав доказів того, що ПрАТ "Росава" після спливу строку Договору оренди від 01.11.2005 продовжив користуватися орендованим майном. За відсутності укладених між сторонами відповідно до умов Договору оренди будь-яких додаткових угод про його пролонгацію на новий строк та внесення змін до Додатку №2, Договір оренди не може вважатися таким, що був продовжений на новий строк, а тому посилання в касаційній скарзі на правові позиції Верховного Суду щодо строку дії договору оренди є безпідставними;

- пункт 7.8 Договору оренди, на який посилається скаржник, не містить домовленостей про збільшення строку позовної давності, а тому до спірних правовідносин застосовується загальний строк позовної давності у 3 роки;

- кредитор звернувся до суду з грошовими вимогами до боржника вже після закінчення строку дії карантину, а відтак - зі спливом строку позовної давності за період з 01.11.2005 по 05.02.2021.

7. Касаційне провадження

7.1. Ухвалою Верховного Суду від 22.08.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою СП ТОВ "ФТАК Лізинг" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2024 та ухвалу Господарського суду Київської області від 27.02.2024, призначено її до розгляду на 17.09.2024 - 15:00. Крім того, витребувано у Господарського суду Київської області та/або Північного апеляційного господарського суду сформовані матеріали оскарження ухвали Господарського суду Київської області від 27.02.2024 справи №911/2498/18.

7.2. 04.09.2024 до Верховного Суду на запит з Господарського суду Київської області надійшли матеріали оскарження ухвали Господарського суду Київської області від 27.02.2024 справи №911/2498/18.

7.3. 17.09.2024 до Верховного Суду надійшло клопотання від представника СП ТОВ "ФТАК Лізинг" про відкладення розгляду справи на іншу дату у зв`язку з перебуванням представника на лікарняному та неможливість з цих підстав бути присутнім у судовому засіданні, призначеному на 17.09.2024.

7.4. Присутній у судовому засіданні 17.09.2024 представник Національного банку України залишив вирішення клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату на розсуд колегії суддів, а представники ПрАТ "Росава" та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Базис Траст" зазначили про те, що вважають за можливе розглядати справу у відсутності представника СП ТОВ ""ФТАК Лізинг".

7.5. Колегія суддів вирішила задовольнити вищезгадане клопотання представника СП ТОВ ""ФТАК Лізинг" та відкласти розгляд справи на 24.09.2024 - 11:30.

7.6. В судовому засіданні 24.09.2024 представник СП ТОВ "ФТАК Лізинг" підтримав касаційну скаргу з викладених у ній підстав, просив Суд скаргу задовольнити.

7.7. Представники Національного банку України, ПрАТ "Росава" та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Базис Траст" заперечували проти доводів касаційної скарги, просили Суд залишити скаргу без задоволення.

7.8. Решта учасників справи явку своїх представників у судове засідання 24.09.2024 не забезпечили, будь яких заяв або клопотань з цього приводу до Суду не надходило.

7.9. Враховуючи, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю учасників справи, які не забезпечили явку своїх представників.

8. Позиція Верховного Суду

8.1. Як вбачається з матеріалів справи, СП ТОВ "ФТАК Лізинг" подало до Господарського суду Київської області заяву з грошовими вимогами до ПрАТ "Росава" на загальну суму 357840,46 грн (з урахуванням заяви про зміну розміру кредиторських вимог).

8.2. Місцевий господарський суд, з висновком якого погодився суд апеляційної інстанції, відмовив у визнанні вищезгаданих грошових вимог до боржника, зазначивши про не надання СП ТОВ "ФТАК Лізинг" належних та допустимих доказів на підтвердження їх обґрунтованості.

8.3. Зі змісту наведеного у касаційній скарзі обґрунтування слідує, що скаржник вважає помилковими висновки судів попередніх інстанцій, зазначаючи про застосування судами норм матеріального права без урахування відповідних висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах, а також порушення норм процесуального права в частині з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами.

8.4. Надаючи оцінку доводам касаційної скарги та запереченням на неї, Верховний Суд, враховуючи приписи статті 300 ГПК України та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, зазначає наступне.

8.5. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

8.6. Порядок звернення кредиторів з вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

8.7. В силу вказаних вище норм, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

8.8. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

8.9. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20);

8.10. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство (подібна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

8.11. Як вбачається з матеріалів справи, СП ТОВ "ФТАК Лізинг" заявлено грошові вимоги до ПрАТ "Росава", які виникли на підставі Договору оренди від 01.11.2005 №03/2005-967, та за розрахунками заявника вказані вимоги складаються з суми основного боргу по орендній платі, нарахованих на суму боргу 3% річних, інфляційних втрат, а також подвійного розміру орендної плати, нарахованого у зв`язку з неповерненням орендованого майна.

8.12. Згідно з встановленими судами попередніх інстанцій обставинами справи:

- між СП ТОВ "ФТАК Лізинг" (орендодавець) та ЗАТ "Росава" (орендар) укладено Договір оренди 01.11.2005 № 03/2005-967, за умовами якого орендодавець зобов`язався передати орендарю у виключне платне користування (оренду) на строк 9 років компресор GA250P-7,5 у кількості 2 одиниці;

- за умовами Договору оренди передбачалася передача об`єкта оренди від однієї сторони іншій стороні шляхом оформлення відповідного акту приймання-передачі, підписаного уповноваженими представниками обох сторін;

- у Додатку №2 до Договору оренди вказано розрахунковий період сплати орендних платежів з 01.11.2005 по 30.09.2014 та загальну суму орендних платежів з ПДВ - 562158,23 грн;

- заявником не надано доказів оформлення між сторонами Актів приймання-передачі майна згідно з пунктами 4.1, 4.2 Договору оренди;

- наданий заявником Акт звірки взаємних розрахунків від 27.01.2015 не первинним бухгалтерським обліковим документом, не містить печатки ПрАТ "Росава" та не може вважатися доказом наявності заборгованості;

- довідка до Акту інвентаризації розрахунків № 1/256 від 20.06.2018 не підписана уповноваженою особою ПрАТ "Росава", не містить печатки боржника та в основній частині є нечитабельною, що унеможливлює встановлення обставин наявності заборгованості ПрАТ "Росава" перед СП ТОВ "ФТАК Лізинг" за Договором оренди;

- заявником не підтверджено наявність у ПрАТ "Росава" заборгованості за Договором оренди, то вимоги по основному боргу, нарахованим 3% річних та інфляційним втратам підлягають відхиленню;

- оскільки суду не надано доказів продовження дії Договору оренди на ще один дев`ятирічний строк, з 01.11.2014 по 04.11.2018, відповідні нарахування основного боргу за період з 01.01.2015 по 04.12.2018, а також 3% річних та інфляційні втрати за цими зобов`язаннями є необґрунтованими;

- нарахування подвійного розміру орендної плати також є безпідставними, оскільки з 03.03.2020 спірне майно (2 компресори) перебуває у володінні ТОВ "Преміорі", яке отримало це майно саме від СП ТОВ "ФТАК Лізинг" за договором від 28.02.2020 № 01/02-2020 ОЛ ЮО О оперативного лізингу з право викупу.

8.13. Колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що СП ТОВ "ФТАК Лізинг" не надано належних і допустимих доказів на підтвердження продовження дії Договору оренди на новий строк, адже умовами названого договору, зокрема у пунктах 17.6, 17.8 врегульовано порядок продовження Договору оренди на підставі відповідної додаткової угоди, а також внесення змін і доповнень до договору виключно у письмовій формі за згодою та підписами обох сторін.

8.14. СП ТОВ "ФТАК Лізинг" не надано доказів, які б свідчили про укладення будь-яких додаткових угод, зі змісту яких вбачалося б досягнення сторонами згоди щодо пролонгації Договору оренди з відповідним погодженням розміру, складу та графіку орендних платежів у Додатку 2 до Договору оренди. Посилання скаржника на Акт звірки взаєморозрахунків, як на доказ продовження дії Договору оренди, правильно відхилено судами попередніх інстанцій як таке, що не ґрунтуються на нормах закону та умовах Договору оренди.

8.15. Посилання в касаційній скарзі на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 15.05.2020 у справі №910/5410/19, від 19.05.2020 у справі №910/719/19, від 16.09.2020 у справі №904/5126/19 та від 01.10.2019 у справі №910/4446/19 (пункт 5.1 цієї постанови), відхиляється колегією суддів з огляду на наступне:

- у справі № 910/719/19 розглядався позов Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву до Фізичної особи - підприємця Блюднік Г. М. про виселення у примусовому порядку з державного нерухомого майна (нежитлових приміщень у гуртожитку, що перебуває на балансі Національного авіаційного університету). Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач звернувся до відповідача із заявою про припинення чинності договору оренди у зв`язку із закінченням строку його дії, однак відповідач орендовані приміщення не звільнив та продовжує їх використовувати за відсутності будь-якої правової підстави;

- у справі № 910/5410/19 розглядався позов Громадської організації ?Федерація внутрішніх бойових мистецтв? до Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації та Управління освіти Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації про визнання права користування та визнання договору про передачу майна територіальної громади міста Києва таким, що продовжив свою дію. За змістом встановлених судами обставин, умовами укладеного між сторонами договору оренди (пункт 9.7) було передбачено, що у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього Договору або зміну його умов після закінчення строку його дії протягом одного місяця Договір вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цим Договором;

- у справі № 904/5126/19 розглядався первісний позов Обласного комунального підприємства "Фармація" до Фізичної особи - підприємця Філон Марі Костянтинівни про зобов`язання звільнити та повернути нежитлове приміщення, а також зустрічний позов Фізичної особи - підприємця Філон Марі Костянтинівни до Обласного комунального підприємства "Фармація" про визнання договору оренди продовженим на той самий строк і на тих саме умовах, окрім суми базової орендної плати. Первісний позов мотивований невиконанням відповідачем обов`язку зі звільнення приміщення у будівлі Комунального закладу "Новомосковська центральна районна лікарня" ДОР", яке використовувалося для розміщення аптеки, після закінчення строку дії договору оренди та отримання своєчасної вимоги позивача про повернення приміщення за актом приймання-передачі. Зустрічний позов зокрема мотивований належним виконанням орендарем своїх зобов`язань за договором та своєчасне повідомлення орендодавця про намір скористатися переважним правом на укладення договору на новий строк;

- у справі № 910/4446/19 розглядався позов Комунального підприємства "Керуюча компанія з обслуговування житлового фонду Деснянського району м. Києва" до органу самоорганізації населення "Комітет мікрорайону "Приозерний" про виселення із нежитлового приміщення (майна територіальної громади міста Києва, переданого в оренду).

8.16. З наведеного вбачається, що справи, на рішення в яких посилається скаржник, не є подібними до справи, яка переглядається у даному касаційному провадженні, за предметом спору, встановленими у вказаних справах обставинами та поданими доказами. Крім того, об`єкти нерухомого майна, щодо яких виник спір у справах, на які посилається скаржник, перебувають у державній та комунальній власності, а відтак до таких правовідносин підлягає застосуванню спеціальне законодавство, зокрема Закон України "Про оренду державного та комунального майна", Положення про оренду майна територіальної громади міста Києва, тощо.

8.17. Оскільки наведена судова практика не є релевантною до спірних правовідносин, аргументи касаційної скарги про неврахування висновків Верховного Суду у вищезгаданих рішеннях судами першої та апеляційної інстанції у даній справі відхиляються як безпідставні.

8.18. Твердження скаржника про те, що суди попередніх інстанцій не врахували обставини визнання заявлених СП ТОВ "ФТАК Лізинг" грошових вимог самим боржником (ПрАТ "Росава") (пункт 5.3 цієї постанови) відхиляється Судом, оскільки визнання боржником кредиторських вимог не є безумовною підставою для їх визнання судом, поза як під час розгляду кредиторських вимог, суд з`ясовує правову природу таких вимог, надає правову оцінку доказам, поданим кредитором на підтвердження його грошових вимог до боржника, перевіряє дійсність заявлених вимог та з огляду на встановлене доходить вмотивованого висновку про наявність чи відсутність підстав для їх визнання. Тобто, обставини визнання чи заперечення кредиторських вимог боржником не є вирішальним фактором при розгляді заявлених вимог.

8.19. З аналогічних підстав відхиляються доводи скаржника про визнання заявлених ним грошових вимог арбітражним керуючим, оскільки в матеріалах справи наявні заяви як про визнання, так і про відхилення вимог СП ТОВ "ФТАК Лізинг" арбітражними керуючими у справі про банкрутство ПрАТ "Росава".

8.20. Посилання в касаційній скарзі на те, що СП ТОВ "ФТАК Лізинг" не було пропущено законодавчо встановлений строк позовної давності (пункт 5.4 цієї постанови) не враховується колегією суддів, адже за змістом оскаржуваних судових рішень в останніх зазначалося про подання заяв щодо застосування наслідків спливу строку позовної давності, однак оскільки заявлені СП ТОВ "ФТАК Лізинг" грошові вимоги визнано необґрунтованими, тому позовна давність не застосовувалася.

8.21. Відносно доводів касаційної скарги, які зводяться до того, що судами попередніх інстанцій не в повній мірі враховано та надано оцінку доказам, поданим СП ТОВ "ФТАК Лізинг" на підтвердження заявлених ним грошових вимог до боржника, у зв`язку з чим суди в оскаржуваних судових рішеннях дійшли передчасного висновку про те, що орендоване майно не передавалося ПрАТ "Росава", та не дослідили самого виконання Договору оренди сторонами, колегія суддів зазначає наступне.

8.22. У питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії, судова колегія враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ, має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати, чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18);

- визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, судам належить досліджувати, окрім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального надання послуг за договором (схожі висновки викладено у постановах від 04.11.2019 у справі №905/49/15, від 29.11.2019 у справі №914/2267/18), від 01.03.2023 у справі № 910/6210/20);

- питання необхідного обсягу правового аналізу грошових вимог кредитора та достатності доказів на їх підтвердження має вирішуватися господарським судом з урахуванням сукупності обставин конкретної справи, зокрема правової природи зобов`язання, юридичних фактів з якими пов`язується його дійсність та обґрунтованість, позиції боржника та розпорядника його майна, наявності та обґрунтованості заперечень інших кредиторів (постанова від 29.05.2024 у справі № 910/12345/23).

8.23. Зі змісту мотивувальної частини оскаржуваних судових рішень вбачається, що суди попередніх інстанцій врахували лише частину доказів, з посиланням на які СП ТОВ "ФТАК Лізинг" обґрунтовувало грошові вимоги до ПрАТ "Росава", зокрема Акт звірки взаємних розрахунків від 27.01.2015 та довідку до Акту інвентаризації розрахунків № 1/256 від 20.06.2018. Крім того, суди констатували відсутність Актів приймання-передачі майна в оренду та/або повернення з оренди, оформлення яких передбачено умовами пунктів 4.1, 4.2 Договору оренди.

8.24. В той же час, суди попередніх інстанцій посилалися на надані СП ТОВ "ФТАК Лізинг" до матеріалів справи копії Актів прийому-передачі виконаних послуг до Договору оренди, які складались періодично між сторонами та підписані ними (Акти від 30.06.2006, 30.09.2006, 29.12.2006, 30.03.2007, 30.06.2007, 28.09.2007, 29.12.2007, 30.09.2011, 30.12.2011, 30.03.2012, 27.06.2012, 28.09.2012, 29.12.2012, 29.03.2013 та 27.06.2013), а також копії банківських виписок щодо здійснення боржником оплат за Договором оренди.

8.25. Проте, в оскаржуваних судових рішеннях відсутні мотиви суду щодо здійсненої оцінки та дослідження вказаних доказів. По суті, обмежившись висновком про відсутність Актів приймання-передачі майна в оренду та/або повернення з оренди, місцевим господарським судом не перевірено обставини виконання сторонами Договору оренди у період його дії, зокрема сплати орендних платежів, та відповідно не спростовано аргументи СП ТОВ "ФТАК Лізинг" про наявність заборгованості ПрАТ "Росава", як передумову для здійснення відповідних нарахувань згідно зі статтею 625 ЦК України.

8.26. У зв`язку з наведеним, колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом не було в повній мірі здійснено оцінку та дослідження складу і розміру заявлених СП ТОВ "ФТАК Лізинг" грошових вимог згідно наданих заявником розрахунків та інших документів, доданих до заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника.

8.27. Відповідні порушення не були усунуті і судом апеляційної інстанції, що в свою чергу свідчить про порушення судами попередніх інстанцій принципу змагальності сторін та неналежне дослідження наявних у справі доказів.

8.28. Верховний Суд позбавлений можливості самостійно встановити ці обставини з огляду на межі розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлені у статті 300 ГПК України, згідно з якою суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

8.29. Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення ЄСПЛ у справі "Ван де Гурк проти Нідерландів").

8.30. Якщо подані стороною доводи є вирішальними для результату провадження, такі доводи вимагають прямої конкретної відповіді за результатом розгляду (рішення ЄСПЛ у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" та у справі "Руїз Матеос проти Іспанії").

8.31. У рішенні Європейського суду з прав людини від 19.04.1993 у справі "Краска проти Швейцарії" вказано, що ефективність справедливого розгляду досягається тоді, коли сторони процесу мають право представити перед судом ті аргументи, які вони вважають важливими для справи. При цьому такі аргументи мають бути "почуті", тобто ретельно розглянуті судом. Іншими словами, суд має обов`язок провести ретельний розгляд подань, аргументів та доказів, поданих сторонами.

8.32. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

8.33. Однак, прийняті у даній справі рішення судів попередніх інстанцій за результатами розгляду заяви СП ТОВ "ФТАК Лізинг" з кредиторськими вимогами до боржника не можна визнати обґрунтованими, оскільки судами допущено неповне з`ясування фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, що частково підтверджує наведені в касаційній скарзі доводи.

8.34. За таких обставин, відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, тому постановлені судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

9.1. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

9.2. За результатами касаційного розгляду колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржувані рішення судів першої та апеляційної інстанцій у цій справі підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до місцевого господарського суду. Відповідно касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

9.3. Під час нового розгляду справи суду слід взяти до уваги викладене у цій постанові, вжити всіх передбачених законом заходів для всебічного, повного і об`єктивного з`ясування обставин справи, прав і обов`язків сторін, та надати мотивовану правову оцінку вимогам Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг".

9.4. Оскільки дана справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, відповідно до статті 129 ГПК України розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та кредит лізинг" задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2024 та ухвалу Господарського суду Київської області від 27.02.2024 у справі №911/2498/18 скасувати.

3. Справу № 911/2498/18 в скасованій частині передати на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді В. В. Білоус

В. Я. Погребняк