ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" жовтня 2024 р. Справа№ 911/22/24 (911/747/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Пантелієнка В.О.

Поліщука В.Ю.

за участю секретаря судового засідання Сороки П.М.

та представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання від 07.10.2024,

розглянувши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024

у справі №911/22/24 (911/747/24) (суддя Наріжний С.Ю.)

за позовом ОСОБА_1

до:

1) ОСОБА_2 (Відповідач - 1)

2) ОСОБА_3 (Відповідач - 2)

3) ОСОБА_4 (Відповідач - 3)

4) ОСОБА_5 (Відповідач - 4)

5) ОСОБА_6 (Відповідач - 5)

6) Товариства з обмеженою відповідальністю "Квеста Груп" (Відповідач - 6)

7) Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (Відповідач - 7)

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-7 - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича

про розірвання договору купівлі-продажу, визнання недійсними правочинів та витребування з володіння (стягнення) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства

в межах справи №911/22/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Коіл"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні Ресурси"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись із вищезазначеним рішенням, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить: "Скасувати рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у справі №911/22/24 (911/747/24) за позовом ОСОБА_7 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ТОВ "Квеста Груп" та ТОВ "Регіональні ресурси", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідач-7 - розпорядник майна ТОВ "Регіональні ресурси" арбітражний керуючий Беркут Максим Сергійович про розірвання договору купівлі - продажу, визнання недійсними правочинів та витребування з володіння (стягнення) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства у провадженні у межах справи №911/22/24 за заявою ТОВ "Метал Коіл" до боржника "Регіональні ресурси" про банкрутство; ухвалити нове рішення у справі №911/22/24 (911/747/24) за позовом ОСОБА_7 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ТОВ "Квеста Груп" та ТОВ "Регіональні ресурси", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідач-7 - розпорядник майна ТОВ "Регіональні ресурси" арбітражний керуючий Беркут Максим Сергійович про розірвання договору купівлі-продажу, визнання недійсними правочинів та витребування з володіння (стягнення) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства, у відокремленому провадженні у межах справи №911/22/24 за заявою ТОВ "Метал Коіл" до боржника ТОВ "Регіональні ресурси" про банкрутство, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі:

- розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з "Регіональні ресурси" від 10.03.2020, укладений між ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 );

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 );

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та ОСОБА_8 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 );

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та ОСОБА_5 (реєстраційний номер облікової картки платника податків- НОМЕР_5 );

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та ОСОБА_6 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_6 );

- витребувати з володіння (стягнути) Товариства з обмеженою відповідальністю "Квеста Груп" () на користь ОСОБА_1 (реєстрацій номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) частку у розмірі 100 статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (код ЄДРПОУ - 33960377);

- визначити розмір часток в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" (код ЄДРРПУ - 33960377) наступним чином: частка ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ) становить 100% (сто відсотків), що становить 33 200 грн., а всього статутний капітал ТОВ "Регіональні ресурси" (код ЄДРПОУ - 33960377) (100%) 33 200 грн. (тридцять три тисячі двісті гривень).".

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.06.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л.; судді: Поліщук В.Ю., Пантелієнко В.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2024 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/22/24 (911/747/24) за позовом ОСОБА_1 до: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Квеста Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-7 - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича про розірвання договору купівлі-продажу, визнання недійсними правочинів та витребування з володіння (стягнення) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства; відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення без руху апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у справі №911/22/24 (911/747/24) до надходження матеріалів справи №911/22/24 (911/747/24) до Північного апеляційного господарського суду.

31.07.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №911/22/24 (911/747/24) у 1-му томі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.08.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у справі №911/22/24 (911/747/24) залишено без руху; роз`яснено скаржнику, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки апеляційної скарги, а саме, подати до Північного апеляційного господарського докази сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі (18168,00 грн).

02.09.2024 через канцелярію Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено платіжну інструкцію від 02.09.2024 №5058-9383-7505-8579 на суму 18168,00 грн на доказ сплати судового збору.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у справі №911/22/24 (911/747/24); розгляд апеляційної скарги призначено на 02.10.2024 о 10 год. 30 хв.; запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 20.09.2024; встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 27.09.2024.

13.09.2024 через канцелярію Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_4 надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого відповідач - 3 просить суд апеляційної інстанції апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін, враховуючи наступне. Апелянт не звернув увагу, що основним критерієм для розірвання договору в разі невиконання зобов`язань по оплаті - є наявність майна (товару) у відповідача. В справі № 902/66/20 та № 910/16754/21 частки в статутному капіталі вибули від відповідачів на користь третіх осіб. Таким чином, спосіб захисту у вигляді розірвання договору втратив свою ефективність, адже предмет спору вже не знаходився у відповідачів. На думку відповідача - 3, варто провести паралель з даною справою, оскільки 18.08.2020, тобто вже після спливу строку оплати та пред`явленої Позивачем претензії (обидва дані факти Відповідачем - 3 ставляться під сумнів) частка вибула від Відповідача - 1 на користь третіх осіб. Отже, враховуючи правові висновки Верховного Суду у справах № 902/66/20 та № 910/16754/21, розірвання договору - не є ефективним способом захисту. Суд першої інстанції у справі № 911/22/24 (911/747/24) вірно вказав, що обрання неефективного способу захисту є самостійною підставою відмови в задоволенні позову, а отже правомірно відмовив Апелянту в задоволенні позовних вимог. Відповідач - 3 наголошує на недобросовісності, сумнівності та неоднозначності поведінки Апелянта, який тривалий час (навіть якщо допустити факт надіслання претензії та нібито несплати вартості частки) не вчиняв жодних дій щодо відновлення нібито свого порушеного права, що апелянтом не спростовано. Відповідач - 3 зазначає, що апелянт був учасником різноманітних судових справ, предметом яких була спірна частка в статутному капіталі, а саме: №911/800/20, №911/1644/22, №911/915/21 та 911/1681/22. При цьому, Апелянт жодного разу не пред`являв жодних вимог чи заперечень щодо спірної частки. В свою чергу; представник Апелянта взагалі був представником ОСОБА_3 , а отже, учасником справ: № 911/2787/20, № 911/2797/20, 911/2796/20, предметом яких було визнання недійсним договорів купівлі- продажу від 18.08.2020 та складених того ж дня актів, укладених між ОСОБА_2 та Відповідачами 3-5, що додатково свідчить про штучність позовних вимог. Крім того, Апелянт/Позивач не посилався в позові на ст. 694 ЦК України для обґрунтування своїх вимог. Таким чином, будь які посилання Позивача на ст. 694 ЦК України не можуть братися до уваги під час розгляду його апеляційної скарги. Відповідач - 3 стверджує про штучний характер позовних вимог, оскільки вони не направлені на реальний захист майнових прав, а направлені на заволодіння майном Відповідача - 6 та фактичний перегляд постанови Верховного Суду у справі № 911/2780/20.

29.09.2024 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшли додаткові письмові пояснення, у яких позивач вказує, що відповідачі у Відзиві зазначають, що метою пред`явлення позову у цій справі №911/22/24(911/747/22) є перегляд справи №911/2870/20. Однак, ОСОБА_1 (позивач у цій справі №911/22/24(911/747/24)) участі у справі №911/2870/20 не брав. У межах справи №911/2870/20 не досліджувалось питання дійсності/недійсності Договорів купівлі-продажу від 18.08.2020 (які ОСОБА_1 вважає фраудаторними та у зв`язку з цим просить суд визнати недійсними у цій справі №911/22/24(911/747/24)) та, відповідно, не надавалась оцінка цим правочинам та тим більше не надавалась оцінка Договору № 1. У межах справи №911/2870/20 надавалась оцінка іншим правочинам та правовідносинам, які виникли уже після укладання Договорів купівлі-продажу від 18.08.2020 та які не є предметом дослідження у цій справі №911/22/24(911/747/24), оскільки предметом дослідження у останній фактично є належність виконання Відповідачем-1 Договору №1 та фраудаторність Договорів купівлі-продажу від 18.08.2020. А тому, твердження Відповідачів 3 та 7, що метою пред`явлення позову у цій справі №911/22/24(911/747/22) є перегляд справи №911/2870/20, є помилковим та голослівним.

01.10.2024 через канцелярію Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_4 надійшли додаткові письмові пояснення, у яких відповідач - 3 зазначає, що актуальна судова практика, взята до уваги судом першої інстанції, зокрема, у справі 910/16754/21, не має братися до уваги, та посилається на висновки Верховного Суду, які викладені у Постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19. Ознайомившись із зазначеною постановою, Відповідач-3 зазначає про суттєву відмінність справ, оскільки в рамках справи 925/1382/19 судом розглядався спір, в якому відповідач (продавець частки) був власником частки та одночасно і стороною договору, який позивач просив розірвати. У вказаній постанові зроблено висновок про застосування ч.4 ст. 694 ЦК України. Однак, як раніше зазначалося Відповідачами, вказані підстави позовних вимог позовна заява ОСОБА_1 не містила. Разом з тим, в справі № 911/22/24(911/747/22), відповідачі не є сторонами Договору, про розірвання якого просить Позивач, відповідно, саме з цим пов`язана неможливість задоволення його вимог, оскільки - Відповідач-1 (Покупець за Договором) вже не є власником майна, про повернення якого просить Позивач. До того ж, до Постанови, на яку посилається Позивач, висловлено спільно Окрему думку від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 (позиція за якою на сьогодні залишається сталою), за якою такий спосіб захисту, як розірвання договору, що вже частково виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар, не відповідає суті порушення договору, що полягає в несплаті грошових коштів (пункт 7.44); у спірних правовідносинах вимога про розірвання договору є неналежним способом захисту прав продавця (пункт 7.55).

У судовому засіданні 02.10.2024 поновлено строк на подання письмових пояснень ОСОБА_1 та додаткових письмових пояснень ОСОБА_4 та долучено їх до матеріалів справи.

Судом досліджено оригінали договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 10.03.2020 та претензії від 10.03.2020 ОСОБА_1 до ОСОБА_2 з відміткою про отримання, які надані для огляду в судовому засіданні представником ОСОБА_1 .

Представниця ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" зазначила, що в оригиналі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 10.03.2020, який наявний у Відповідача - 7 містяться інші умови розрахунку між сторонами цього договору.

Представник скаржника просив суд апеляційної інстанції задовольнити апеляційну скаргу, рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у справі №911/22/24 (911/747/24) скасувати, прийняти нове рішення у справі №911/22/24 (911/747/24), яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Представниця ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" просила суд апеляційної інстанції відмовити у задоволенні апеляційної скарги, оскаржуване судове рішення - залишити без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2024 у розгляді апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у справі №911/22/24 (911/747/24) оголошено перерву до 07.10.2024 о 09 год. 30 хв. Надано можливість представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" надати для огляду оригінал договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 10.03.2020, наявний у Відповідача - 7 у наступному судовому засіданні. Судова колегія оголосила про перехід до стадії дослідження доказів.

07.10.2024 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від представниці ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи з метою надання можливості надати для огляду у судовому засіданні примірник Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 10.03.2020, наявний у Відповідача - 7. В обгрунтування клопотання про відкладення зазначає, що 07.10.2024 о 8:27 оголошено повітряну тривогу в місті Києві, згідно наявної інформації місто було під обстрілом «кинжалами». Водночас, єдиний представник Відповідачів 3, 7 - адвокат Варес М.О. не має можливості з`явитись у судове засідання, оскільки, внаслідок оголошення повітряної тривоги школи міста Києва зачиняються, і, відповідно, малолітня дитина адвоката Варес М.О. залишилась 07.10.2024 вдома. У зв`язку із наведеними сімейними обставинами, та у зв`язку із необхідністю особистої явки у судове засідання для надання для огляду примірнику Договору.

07.10.2024 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від представниці ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" надійшло клопотання про витребування у Позивача оригіналу Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 10.03.2020.

07.10.2024 у судове засідання з`явився представник ОСОБА_1 . Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені у встановленому законом порядку.

В судовому засіданні колегія суддів ухвалила відхилити клопотання представниці ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" про відкладення розгляду справи та здійснювати розгляд апеляційної скарги у даній справі за відсутності учасників справи, які не з`явились у судове засідання, з огляду на наступне.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Колегією суддів доводи, викладені у клопотанні представниці ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" про відкладення розгляду справи визнано необґрунтованими.

Колегія суддів враховує, що повітряна тривога у м. Києві закінчилась 07.10.2024 о 09 год 01 хв, судове засідання відповідно до протоколу судового засідання розпочалось о 11 год 08 хв для надання учасникам провадження достатнього часу для прибуття в судове засідання, тобто, у представниці ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" було достатньо часу, щоб з`явитись у судове засідання, інші доводи, викладені цьому клопотанні, не підтверджені доказами, у зв`язку з чим суд не вбачає підстав для відкладення розгляду апеляційної скарги.

Порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку було неодноразово предметом розгляду Європейським судом з прав людини у справах проти України.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції"). Роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (рішення ЄСПЛ від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

Наведена правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.03.2024 у справі № 916/1577/19, від 09.04.2024 у справі № 873/225/23.

В даному випадку апеляційна скарга може бути розглянута у судовому засіданні без участі представників учасників справи, які не з`явилися у судове засідання, їх неявка не перешкоджає вирішенню апеляційної скарги у даному судовому засіданні.

Колегія суддів вирішила за можливе здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників учасників справи, які не з`явились у судове засідання, з огляду на наступне.

За положеннями статті 129 Конституції України та статті 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Стаття 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) зобов`язує сторін добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України), про що вже зазначалось вище.

Наведена правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.03.2024 у справі № 916/1577/19, від 09.04.2024 у справі № 873/225/23.

Судом апеляційної інстанції досліджено, крім іншого, оригінал договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 10.03.2020 та претензії від 10.03.2020 ОСОБА_1 до ОСОБА_2 з відміткою про отримання, які надані для огляду в судовому засіданні представником ОСОБА_1 .

Представник скаржника просив суд апеляційної інстанції задовольнити апеляційну скаргу, рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у справі №911/22/24 (911/747/24) скасувати, прийняти нове рішення у справі №911/22/24 (911/747/24), яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Згідно із ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Апеляційна скарга мотивована порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Апелянт вказує, що у справах №902/66/20 та №910/16754/21, які покладено в основу оскаржуваного судового рішення, на відміну від даної справи №911/22/24(911/747/24), відбулась часткова оплата коштів за спірну частку, що свідчить про відмінні правовідносини. Позивач стверджує, що потрібно в даній справі застосовувати правову позицію Верховного Суду, яка викладена у постанові від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19, тому позивачем обрано належний та ефективний спосіб захисту своїх прав: розірвання Договору купівлі-продажу від 10.03.2020, укладеного між Позивачем і Відповідачем - 1; визнання недійсними Договорів купівлі-продажу від 18.08.2020, укладених між Відповідачем 1 та Відповідачами - 2-5; витребування з володіння Відповідача - 6 на користь Позивача спірної частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси"; визначення розміру часток у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" наступним чином: частка ОСОБА_1 становить 100%, що складає 33200,00 грн, а всього статутний капітал ТОВ "Регіональні Ресурси" (100%) - 33200,00 грн.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази у справі, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення; оскаржуване судове рішення першої інстанції - без змін, з огляду на наступне.

У провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/22/24 за заявою ТОВ "Метал Коіл" про банкрутство ТОВ "Регіональні Ресурси".

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Регіональні Ресурси", введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Беркута М.С.

На даний час у справі триває процедура розпорядження майном Боржника.

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 від 22.03.2024 б/№ (вх. № 432/24) до відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ТОВ "Квеста Груп" та ТОВ "Регіональні Ресурси", в якій Позивач просить суд:

- розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 10.03.2020, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки ТОВ "Регіональні Ресурси" від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки ТОВ "Регіональні Ресурси" від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки ТОВ "Регіональні Ресурси" від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки ТОВ "Регіональні Ресурси" від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_6 ;

- витребувати з володіння (стягнути) ТОВ "Квеста Груп" на користь ОСОБА_1 частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Регіональні Ресурси";

- визначити розмір часток в статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" () наступним чином: частка ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_1 ) становить 100%, що становить 33200 грн, а всього статутний капітал ТОВ "Регіональні Ресурси" () (100%) - 33200 грн.

В обгрунтування позовних вимог зазначено, що 10.03.2020 між Позивачем (продавець) та Відповідачем 1 (покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси".

В той же день між сторонами складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси", відповідно до якого Позивач передав, а Відповідач 1 прийняла частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% його статутного капіталу.

Позивач зазначає, що за умовами Договору оплата вартості частки мала бути здійснена покупцем до 10.04.2020. Проте Відповідач 1 не виконала зобов`язання щодо оплати Позивачу коштів за відчужувану частку у статутному капіталі.

Позивач обгрунтовує позов тим, що 15.04.2020 ним на адресу Відповідача 1 було направлено претензію з вимогою у семиденний строк виконати умови Договору від 10.03.2020 щодо оплати вартості частки та повідомлено, що у разі відмови від виконання цього зобов`язання вважати даний лист пропозицією щодо розірвання Договору, попереджено, що в іншому випадку Позивач звернеться до суду з позовом про розірвання Договору.

Проте, як зазначає Позивач, Відповідач 1 не оплатила вартість частки в статутному капіталі в сумі 33200,00 грн на користь Позивача та не повернула вказану частку Позивачу.

Натомість, як стверджує Позивач, Відповідач 1 з метою ухилення від виконання зобов`язання за Договором від 10.03.2020 щодо оплати 33200,00 грн та неповернення Позивачу частки у статутному капіталі Товариства в розмірі 100% його статутного капіталу, відчужила цю частку спочатку Відповідачу 2 шляхом укладення Договору від 05.05.2020 та відповідно складання з нею Акту від 04.09.2020, а потім відчужила частку знову Відповідачам 2-5 шляхом укладення Договорів та Актів від 18.08.2020, тобто уклала фраудаторні правочини, на підставі яких в подальшому Відповідачі 3-5 стали власниками частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% його статутного капіталу, які у свою чергу уклали низку правочинів, на підставі яких Відповідач 6 (єдиним кінцевим бенефіціарним власником якого є Відповідач 3) став власником спірної частки.

В якості нормативного обґрунтування позову Позивач посилається на положення ч. 2 ст. 651, ст. 691 ЦК України, згідно з якими підставою для розірвання договору є істотне порушення іншою стороною договору, коли внаслідок цього друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Позивач стверджує, що оскільки він значною мірою позбавився того, на що розраховував при укладенні Договору від 10.03.2020, а саме, вчасної оплати Відповідачем 1 коштів за частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% його статутного капіталу згідно з умовами Договору від 10.03.2020, отже, вказаний Договір підлягає розірванню.

Підставами для визнання недійсними Договорів купівлі-продажу від 18.08.2020, укладених між Відповідачем 1 та Відповідачами 2-5, Позивач вказує фраудаторність даних правочинів, оскільки вважає, що вони укладені Відповідачем 1 на шкоду кредитору - Позивачу, з метою ухилення від виконання зобов`язання щодо оплати вартості одержаної частки у статутному капіталі Товариства згідно з договорами від 10.03.2020 та з метою неповернення відповідної частки Позивачу.

Позивач звертається до судової практики Верховного Суду в постановах від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 10.02.2021 у справі № 754/5841/17, від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16 та від 17.03.2021 у справі № 299/396/17 щодо визначення критеріїв фраудаторних правочинів і констатує наявність ознак фраудаторності Договорів купівлі-продажу від 18.08.2020, укладених між Відповідачем 1 та Відповідачами 2-5, при укладенні яких Відповідачі 1-5 діяли недобросовісно, наслідком чого, на думку Позивача, є недійсність даних правочинів.

Крім того, Позивач наводить власний аналіз судової практики Верховного Суду щодо ефективних способів захисту порушених прав і зазначає, що у даному випадку належним способом захисту порушених прав Позивача є:

- розірвання Договору купівлі-продажу від 10.03.2020, укладеного між Позивачем і Відповідачем 1;

- визнання недійсними Договорів купівлі-продажу від 18.08.2020, укладених між Відповідачем 1 та Відповідачами 2-5;

- витребування з володіння Відповідача 6 на користь Позивача спірної частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси";

- визначення розміру часток у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" наступним чином: частка ОСОБА_1 становить 100%, що складає 33200,00 грн, а всього статутний капітал ТОВ "Регіональні Ресурси" (100%) - 33200,00 грн.

Враховуючи викладене вище Позивач вважає наявними підстави для задоволення позову повністю.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.04.2024 відкрито провадження за вказаною позовною заявою за правилами спрощеного позовного провадження в межах справи № 911/22/24 про банкрутство ТОВ "Регіональні Ресурси"; залучено розпорядника майна ТОВ "Регіональні Ресурси" арбітражного керуючого Беркута М.С. до участі у справі в якості третьої особи; встановлено сторонам процесуальні строки для подачі відзиву на позов, відповіді на відзив, заперечень та пояснень; витребувано у ОСОБА_4 оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи): Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 21.02.2024, укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_4 ; Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 26.02.2024, укладеного між ОСОБА_4 та ТОВ "Квеста Груп". Витребувано у ОСОБА_5 оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 26.02.2024, укладеного між ОСОБА_5 та ТОВ "Квеста Груп". Витребувано у ОСОБА_6 оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 21.02.2024, укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_4 . Витребувано у ТОВ "Квеста Груп" оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи): Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 26.02.2024, укладеного між ОСОБА_4 та ТОВ "Квеста Груп"; Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 26.02.2024, укладеного між ОСОБА_5 та ТОВ "Квеста Груп". Витребувано у ТОВ "Регіональні Ресурси" оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) рішення загальних зборів ТОВ "Регіональні Ресурси", яким збільшено розмір його статутного капіталу з 33200 грн до 200000 грн.

18.04.2024 до суду надійшов відзив Відповідача 3 від 18.04.2024 б/№ (вх. № 5083/24) на позовну заяву.

Відповідач 3 - ОСОБА_4 , у відзиві на позов заперечив проти заявлених позовних вимог і просив суд відмовити у задоволенні позову повністю, враховуючи, що надана Позивачем редакція Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 10.03.2020, укладеного між Позивачем та Відповідачем 1, є відмінною від редакції того ж Договору, який наявний в розпорядженні ТОВ "Регіональні Ресурси".

Зокрема, пункт 2 Договору від 10.03.2020 в редакції Позивача вказує, що вартість частки, яка є предметом Договору, сплачується Покупцем Продавцю у строк до 10.04.2020.

Проте, в наданій Відповідачем 3 редакції Договору від 10.03.2020, який наявний у ТОВ "Регіональні Ресурси" вказано, що "підписанням цього Договору Сторони підтверджують, що всі розрахунки між ними були проведені належним чином та Продавець отримав грошові кошти за відчужувану частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА" (п. 2.1 Договору).

Відповідач 3 стверджує, що на користь тези про невідповідність наданого Позивачем примірника Договору його оригіналу свідчить той факт, що після нібито направлення Позивачем претензії від 15.04.2020, останній протягом 4 років не вчиняв жодних дій на захист порушених на його думку прав.

Водночас, Відповідач 3 зауважує, що Позивач неодноразово виступав стороною у корпоративних спорах щодо статутного капіталу ТОВ "Регіональні Ресурси", у яких жодного разу не заявляв подібних вимог про несплату ОСОБА_9 коштів за Договором від 10.03.2020, а саме, у справах: 911/800/20 (про визнання недійсним договору купівлі-продажу), 911/1644/22 (про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі), 911/915/21 (про визнання недійсним рішення), 911/1681/22 (про визнання недійсним договору, витребування частки у статутному капіталі). Представником ОСОБА_1 у всіх процесах виступав адвокат Друченко А.Ю., який в т.ч. представляв інтереси ОСОБА_9 (Відповідач 1) та ОСОБА_3 (Відповідач 2).

Зазначені обставини, на думку Відповідача 3, свідчать про недобросовісність Позивача.

У зв`язку з цим, Відповідач 3 посилається на стандарт доказування - "вірогідність доказів", і зазначає, що обставини, про які стверджує Позивач, зважаючи на його суперечливу поведінку та подані докази, є менш вірогідними, ніж ті, про які стверджує Відповідач 3.

Відповідач 3 вказує на хибність доводів Позивача стосовно фраудаторності правочинів, укладених Відповідачами 3-6, оскільки укладення правочинів законними власниками часток було встановлено судами трьох інстанцій у справі № 911/2780/20; на момент укладення вказаних правочинів жодних вимог до власників пред`явлено не було.

Відповідач 3 стверджує про штучний характер позовних вимог, оскільки вони не направлені на реальний захист майнових прав, а направлені на заволодіння майном Відповідача 6 та фактичний перегляд постанови КГС ВС у справі № 911/2780/20.

У даному висновку Відповідач 3 звертається до судової практики Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі № 910/17643/19 (щодо моменту припинення дії договору у випадку його розірвання), а також в постанові від 30.10.2023 у справі № 910/16754/21 (щодо неефективності у спірних правовідносинах способу захисту - розірвання договору).

Крім того, Відповідачем 3 у відзиві на позов заявлено про пропуск Позивачем строків позовної давності щодо вимог про розірвання Договору від 10.03.2020 та визнання недійсними Договорів від 18.08.2020, що згідно ст. 267 ЦК України має наслідком відмову у задоволенні позову.

Враховуючи зазначене вище Відповідач 3 вважає відсутніми підстави для задоволення позовних вимог.

Крім того, враховуючи, що Відповідач 3 ставить під сумнів відповідність оригіналу наданої Позивачем копії Договору від 10.03.2020, Відповідач 3 у відзиві заявив клопотання про витребування від Позивача оригіналів документів, копії яких додані до позовної заяви.

Рішенням Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Колегія суддів з вказаним висновком суду першої інстанції погоджується, враховуючи наступне.

Частиною 2 статті 7 КУзПБ передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, 10.03.2020 між ОСОБА_1 (продавець, Позивач у справі) та ОСОБА_2 (покупець, Відповідач 1 у справі) укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси", відповідно до умов якого (п. 1.1.) продавець зобов`язується передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси", що становить 100% статутного капіталу, номінальною вартістю 33200,00 грн, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити зазначену частку на умовах цього договору.

10.03.2020 між сторонами складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси", посвідчений приватним нотаріусом КМНО Авласович О.О. за реєстровими номерами 138, 139, відповідно до якого Позивач передав, а Відповідач 1 прийняла частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% його статутного капіталу.

В подальшому, Відповідач 1 відчужила вказану частку в статутному капіталі на користь Відповідача 2 за Договором купівлі-продажу від 05.05.2020.

Крім того, 18.08.2020 Відповідач 1 відчужила ту саму частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, поділивши її на частини: Відповідачу 2 - частину частки Товариства у розмірі 50%, що складає 16600,00 грн; Відповідачу 5 - частину частки Товариства у розмірі 25%, що складає 8300,00 грн; Відповідачу 3 та Відповідачу 4 - частини частки Товариства у розмірі по 12,5% кожному, що складає по 4150,00 грн, шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства та підписання Актів приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства.

04.09.2020 на підставі Договору купівлі-продажу від 05.05.2020 між Відповідачем 1 та Відповідачем 2 було складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства в розмірі 100% статутного капіталу.

05.09.2020 на підставі зазначеного Акту приймання-передачі частки від 04.09.2020 приватним нотаріусом Іщук І.В. вчинено в ЄДР реєстраційну дію № 043001067 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", згідно з якою внесено наступні відомості про учасників Товариства (ТОВ "Регіональні Ресурси"): власник - Відповідач 2 ( ОСОБА_3 ), частка у статутному капіталі - 100%, що у грошовому еквіваленті складає 33200,00 грн.

07.09.2020 Відповідачем 2 прийнято рішення № 07/09-20, згідно з яким збільшено розмір статутного капіталу Товариства з 33200 грн до 175000 грн.

08.09.2020 на підставі зазначеного рішення від 07.09.2020 приватним нотаріусом Іщук І.В. вчинено в ЄДР реєстраційну дію № 044001067 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", згідно з якою змінено відомості про розмір статутного капіталу - 175000 грн.

10.09.2020 Відповідач 2 відчужила частку в статутному капіталі Товариства на користь ОСОБА_10 згідно з Договором купівлі-продажу частки та Актом приймання-передачі частки.

12.09.2020 на підставі зазначеного Акту приймання-передачі частки від 10.09.2020 приватним нотаріусом Іщук І.В. вчинено в ЄДР реєстраційну дію № 046001067 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", згідно з якою внесено наступні відомості про учасників Товариства (ТОВ "Регіональні Ресурси"): власник - ОСОБА_10 , частка у статутному капіталі - 100%, що у грошовому еквіваленті складає 175000,00 грн.

14.09.2020 приватним нотаріусом Дереберою Т.О. у ЄДР вчинено реєстраційні дії: № 047001067 "Скасування реєстраційної дії" (якою скасовано реєстраційну дію № 046001067), № 048001067 "Скасування реєстраційної дії" (якою скасовано реєстраційну дію № 044001067), № 049001067 "Скасування реєстраційної дії" (якою скасовано реєстраційну дію № 043001067), № 050001067 "Скасування реєстраційної дії" (якою скасовано реєстраційну дію № 041001067).

В той же день, на підставі Актів приймання-передачі приватним нотаріусом Дереберою Т.О. у ЄДР вчинено реєстраційну дію № 051001067 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", згідно з якою внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства: Відповідач 2 - частка Товариства у розмірі 50%, що у грошовому еквіваленті складає 16600,00 грн; Відповідач 5 - частка Товариства у розмірі 25%, що у грошовому еквіваленті складає 8300,00 грн; Відповідач 3 та Відповідач 4 - частка Товариства у розмірі по 12,5%, що у грошовому еквіваленті складає по 4150,00 грн.

В подальшому, 16.09.2021 Господарським судом Київської області ухвалено рішення у справі № 911/2780/20 за позовом ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 до ТОВ "Регіональні Ресурси", ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_10 , за участю третіх осіб: державного реєстратора Фастівської РДА Загоруйко Я.О. та приватного нотаріуса Іщук І.В. про визнання недійсним рішення учасника, визнання недійсним правочину, визнання недійсним рішення, скасування записів про державну реєстрацію, витребування часток у статутному капіталі, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у такому товаристві, яким позов задоволено повністю.

Водночас, постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 у справі № 911/2780/20 рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2021 у справі № 911/2780/20 скасовано частково та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено частково - викладено резолютивну частину рішення у наступній редакції, а саме: позов задоволено частково:

1) визначено розмір статутного капіталу ТОВ "Регіональні Ресурси" 33200 грн;

2) витребувано від ОСОБА_10 на користь ОСОБА_4 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ "Регіональні Ресурси";

3) витребувано від ОСОБА_10 на користь ОСОБА_5 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ "Регіональні Ресурси";

4) витребувано від ОСОБА_10 на користь ОСОБА_6 частку в розмірі 25% статутного капіталу ТОВ "Регіональні Ресурси";

5) переведено на ОСОБА_4 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_10 у розмірі 12,5% статутного капіталу;

6) переведено на ОСОБА_5 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_10 у розмірі 12,5% статутного капіталу;

7) переведено на ОСОБА_6 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_10 у розмірі 25% статутного капіталу;

8) визначено розмір часток у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" наступним чином:

- частка ОСОБА_4 - 25% статутного капіталу, що становить 8300,00 грн;

- частка ОСОБА_5 - 25% статутного капіталу, що становить 8300,00 грн;

- частка ОСОБА_6 - 50% статутного капіталу, що становить 16600,00 грн.

01.08.2022 на підставі постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 у справі № 911/2780/20 державним реєстратором виконавчого комітету Ржищівської міської ради Київської області Захарченко Л.М. у ЄДР вчинено реєстраційну дію № 059001067 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", згідно з якою внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства: Відповідач 5 - частка Товариства у розмірі 50%, що у грошовому еквіваленті складає 16600,00 грн; Відповідач 3 та Відповідач 4 - частка Товариства у розмірі по 25%, що у грошовому еквіваленті складає по 8300,00 грн, а всього розмір статутного капіталу Товариства - 33200,00 грн.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 у справі № 911/2780/20 встановлено, крім іншого, що 07.09.2020 ОСОБА_3 підписано рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" №07/09-20, відповідно до змісту якого ОСОБА_3 , діючи як єдиний учасник товариства, вирішила збільшити розмір статутного капіталу з 33200,00 грн до 175000,00 грн. Колегія суддів зазначила, що внаслідок незаконності рішення про збільшення розміру статутного капіталу, останній підлягає визначенню відповідно до попереднього розміру та становить 33200,00 грн. Позивачі, як власники часток в статутному капіталі, а саме ОСОБА_6 з часткою 25%, ОСОБА_4 з часткою 12,5% та ОСОБА_5 з часткою 12,5%, внаслідок вчинення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вказаних вище дій, в тому числі, складення незаконного акта приймання-передачі від 04.09.2020, були поза своєю волею позбавлені своїх часток, якими без належної підстави заволоділа ОСОБА_3 , і в подальшому відчужила їх (100% статутного капіталу) на користь ОСОБА_10 . За висновком суду апеляційної інстанції, обґрунтованим є висновок місцевого господарського суду стосовно того, що позивачі мають право на переведення на них прав покупців за договором, укладеним ОСОБА_3 про продаж належної їй частки в статутному капіталі товариства (50%) відповідно: ОСОБА_6 , володіючи 25%, має переважне право на придбання 25% статутного капіталу товариства, ОСОБА_4 , володіючи 12,5%, має переважне право на придбання 12,5% статутного капіталу, ОСОБА_5 , володіючи 12,5%, має переважне право на придбання 12,5% статутного капіталу.

В подальшому, Відповідачами 3-6 було вчинено наступні правочини:

1) 21.02.2024 між Відповідачем 3 та Відповідачем 5 укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" та складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, згідно з яким Відповідач 5 передав, а Відповідач 3 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 50%, про що 22.02.2024 внесено відомості до ЄДР щодо зміни складу учасників Товариства;

2) Відповідачем 3 внесено додатковий вклад до статутного капіталу Товариства у розмірі 166800,00 грн, у зв`язку з чим збільшено розмір статутного капіталу Товариства з 33200,00 грн до 200000,00 грн, про що 26.02.2024 внесено зміни до ЄДР, а саме: частка Відповідача 3 - 95,85% (191700,00 грн); частка Відповідача 4 - 4,15% (8300,00 грн); всього статутний капітал Товариства (100%) - 200000,00 грн;

3) 26.02.2024 між Відповідачем 3 та Відповідачем 6 укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси", а також між Відповідачем 4 та Відповідачем 6 укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" та складено відповідні Акти приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, згідно з якими Відповідач 3 передав, а Відповідач 6 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 95,85%, Відповідач 4 передав, а Відповідач 6 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 4,15%, про що 26.02.2024 внесено відомості до ЄДР щодо зміни складу учасників Товариства, а саме: Відповідач 6 (ТОВ "Квеста Груп") - частка у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 200000,00 грн.

На даний час власником частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 200000,00 грн, є Відповідач 6 - ТОВ "Квеста Груп".

З матеріалів позовної заяви вбачається, що спір у даній справі виник у зв`язку з укладенням між Позивачем та Відповідачем 1 Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 10.03.2020, виконанням Позивачем обов`язку за Договором щодо передачі Відповідачу 1 спірної частки в статутному капіталі, та невиконанням (за твердженням Позивача) Відповідачем 1 своїх зобов`язань за Договором в частині оплати вартості отриманої частки.

Суд першої інстанції дійшов висновку про необхідність першочергово надати оцінку обраному Позивачем способу захисту щодо розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" від 10.03.2020, оскільки інші позовні вимоги - визнання недійсними договорів від 18.08.2020, витребування спірної частки у статутному капіталі на користь Позивача, визначення розміру та складу статутного капіталу ТОВ "Регіональні Ресурси" - є похідними від позовної вимоги про розірвання Договору від 10.03.2020, право на позов в цій частині безпосередньо залежить від обгрунтованості та наявності підстав для задоволення саме першої позовної вимоги про розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з "Регіональні ресурси" від 10.03.2020, який укладено між ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

Загальними засадами цивільного законодавства є: справедливість, добросовісність та розумність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України).

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (ч. 1-3 ст. 13 ЦК України).

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (ч. 1 ст. 15 ЦК України).

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання правочину недійсним; припинення правовідношення. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (ч. 1, п. 2, 7 ч. 2 ст. 16 ЦК України).

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори) (ч. 1, 2 ст. 202 ЦК України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ч. 1 ст. 692 ЦК України).

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається (ст. 525, 526 ЦК України).

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ст. 610 ЦК України).

Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (ч. 1, 2 ст. 651 ЦК України).

У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 2-4 ст. 653 ЦК України).

Верховний Суд у постанові від 15.06.2021 у справі № 910/17643/19 вказав, що "на відміну від визнання договору недійсним, розірвання договору припиняє його дію лише на майбутнє і не скасовує сам факт укладення та дії договору включно до моменту його розірвання".

Суд першої інстанції вірно послався на постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 06.06.2022 у справі № 902/66/20, та від 30.10.2023 у справі № 910/16754/21, в якій зазначено наступне.

" 62. Скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували положення статей 692 та 694 ЦК, вказує, що такий спосіб захисту як розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар (частку), і частково виконаний з боку покупця, який прийняв товар (частку), і не здійснив її оплату та в подальшому відчужив її третім особам, не направлений на відновлення порушеного майнового права продавця, оскільки повернення товару відповідно до правил ч.4 ст.694 ЦК є неможливим у зв`язку з відсутністю товару (частки) у власності покупця; належним та ефективним способам захисту у цій справі є позов про стягнення неотриманих коштів.

63. Верховний Суд частково погоджується з цими доводами скаржника.

64. У постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 Верховний Суд зробив висновки, що якщо договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства передбачає відстрочення або розстрочення платежу, то такий договір є договором купівлі-продажу товару (частки) в кредит і до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 ЦК. Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч.4 ст.694 ЦК), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у такому випадку позивач має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників/витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.

65. Водночас у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 06.06.2022 у справі №902/66/20 зроблено висновки щодо обрання способу захисту цивільного права продавця у випадку несплати (неповної оплати) покупцем вартості придбаної частки в статутному капіталі господарського товариства, яка в подальшому частково була відчужена третім особам, застосування статей 651, 692, 694 ЦК при вирішенні такого спору, наявності у продавця частки права вимагати розірвання договору купівлі-продажу частки і повернення проданої частки, з врахуванням постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 та постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №916/667/18.

66. Зокрема, Верховний Суд у цій постанові вказав, що такий спосіб захисту як розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар (частку), і частково виконаний з боку покупця, який прийняв товар (частку), здійснив її часткову оплату (основну частину) і в подальшому відчужив її третім особам, не направлений на відновлення порушеного майнового права продавця, оскільки повернення товару відповідно до правил ч.4 ст.694 ЦК є неможливим у зв`язку з відсутністю товару (частки) у власності покупця та, відповідно, є неналежним способом захисту. Способу захисту, який належним чином захистить право продавця на отримання коштів, відповідає позовна вимога про стягнення недоотриманих коштів.

67. Враховуючи, що на момент розірвання Договору купівлі-продажу продавцем (29.06.2021) спірна частка вже не знаходилася у власності покупця, а була подарована ОСОБА_2 , тобто ще 22.10.2020 перейшла у власність третьої особи, то продавець втратив право вимагати повернення йому такої частки внаслідок розірвання договору купівлі-продажу через невиконання покупцем умов щодо оплати частки.".

У даній справі, що розглядається, судом встановлено, що спірна частка у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" була відчужена Позивачем ОСОБА_1 на користь Відповідача 1 ОСОБА_2 за Договором від 10.03.2020 та згідно Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси", Позивач передав, а Відповідач 1 прийняла частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% його статутного капіталу.

Отже, з матеріалів справи вбачається, що Договір від 10.03.2020 був виконаний продавцем ОСОБА_1 в частині передачі частки та, крім того, був виконаний покупцем ОСОБА_2 в частині прийняття у власність частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси".

В подальшому, 18.08.2020, спірна частка в статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" була відчужена ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 .

На даний час спірна частка в статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" не перебуває у власності Відповідача 1 ОСОБА_2 (зокрема з 18.08.2020).

Відтак, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що продавець ( ОСОБА_1 ) втратив право вимагати повернення йому такої частки внаслідок розірвання договору купівлі-продажу через невиконання покупцем умов щодо оплати частки, у зв`язку з відсутністю спірного майна у власності Відповідача 1, починаючи з 18.08.2020. Способу захисту, який у даній справі належним чином захистить право продавця на отримання коштів, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів.

Таким чином, судом першої інстанції вірно встановлено, що Позивач ( ОСОБА_1 ) звертаючись до суду з позовом у даній справі обрав неналежний спосіб захисту, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.

Щодо клопотання Відповідача 3 про витребування від Позивача оригіналів доданих до позовної заяви документів, суд першої інстанції вірно зазначив, що відповідні документи можуть бути предметом дослідження під час розгляду судового спору за належним способом захисту прав продавця - за позовною вимогою про стягнення неотриманих коштів, про що зазначено вище.

У даній справі, враховуючи встановлені судом обставини щодо обрання Позивачем неналежного способу захисту, вказані обставини не є предметом розгляду, оскільки не можуть вплинути на результат вирішення спору.

Отже зазначене клопотання Відповідача 3 судом першої інстанції вірно залишено без задоволення.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відмову у задоволенні позову ОСОБА_1 до відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ТОВ "Квеста Груп" та ТОВ "Регіональні Ресурси" про розірвання договору купівлі-продажу, визнання недійсними правочинів та витребування з володіння (стягнення) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства.

Частинами 3, 4 статті 267 ЦК України визначено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Відповідно до п. 2.2. Постанови Пленуму № 10, за змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Враховуючи, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відмову у задоволенні позову по суті позовних вимог, позовна давність не підлягає застосуванню.

Колегія суддів також звертає увагу скаржника, що відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 755/10947/17, суди під час вирішення спору у подібних правовідносинах мають враховувати саме останню правову позицію.

Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції відхиляє доводи скаржника, що в даній справі слід застосовувати правову позицію Верховного Суду, яка викладена у постанові від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19.

Таким чином, колегія суддів зауважує, що місцевий господарський суд всебічно, повно та об`єктивно дослідив обставини справи, правильно визначив характер спірних правовідносин, надав оцінку поданим сторонами доказам та вірно застосував норми матеріального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення.

Оцінюючи оскаржуване рішення суду першої інстанції через призму застосування принципів оцінки доказів та аргументації своїх висновків, викладених в Рішенні ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", судова колегія зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі); суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент; межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення; питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки в світлі конкретних обставин справи (пункти 21, 23 Рішення).

Отже, доводи, викладені скаржником у апеляційній скарзі, не спростовують правомірність застосування імперативних норм чинного законодавства, якими обґрунтоване оскаржуване рішення суду першої інстанції, а тому колегія суддів погоджується з позицією місцевого господарського суду та доходить висновку про необхідність відмовити у задоволенні апеляційної скарги та залишити оскаржуване рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у справі №911/22/24 (911/747/24) - без змін.

У справах Руїс Торіха проти Іспанії, Суомінен проти Фінляндії, Гірвісаарі проти Фінляндії Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), №37801/97 від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99 від 27.09.2001).

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд апеляційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 283, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Київської області від 31.05.2024 у справі №911/22/24 (911/747/24) залишити без змін.

Матеріали справи № 911/22/24 (911/747/24) повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.

Порядок та строк оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду передбачений ст.ст. 288-291 ГПК України.

Повний текст складено 07.10.2024

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді В.О. Пантелієнко

В.Ю. Поліщук