ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" вересня 2024 р. м. Львів Справа №914/351/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді І.Б. Малех

суддів В.М. Гриців

І.Ю. Панова

секретар судового засідання Залуцький Д.Т.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України в особі філії Самбірське лісове господарство, б/н від 20.05.2024 (вх. № апеляційного суду 01-05/1457/24 від 21.05.2024)

на рішення Господарського суду Львівської області від 29 квітня 2024 року (суддя Мазовіта А.Б., повний текст рішення складено 02.05.2024, м. Львів)

у справі №914/351/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Терразем, м. Львів

до відповідача Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України в особі філії Самбірське лісове господарство, м. Старий Самбір, Львівська область

про стягнення 2 210 024,30 грн.

за участю представників учасників процесу:

від позивача: не з`явились;

від відповідача: не з`явились;

ВСТАНОВИВ:

06 лютого 2024 року на розгляд Господарського суду Львівської області поступила позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Терразем до Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України в особі філії Самбірське лісове господарство про стягнення 2 210 024,30 грн.

Дані позовні вимоги мотивовано тим, що сторонами 19.07.2022 укладено договір №070/22 на виконання землевпорядної документації, за яким позивач надав відповідачу відповідні послуги, що підтверджується підписаними сторонами актами надання послуг. Однак, відповідач свої зобов`язання, щодо оплати вартості наданих послуг не виконав, розмір заборгованості склав 2 210 024,30 грн., які просить стягнути в примусовому порядку.

В обґрунтування позовних вимог посилається на положення ст. ст. 173, 193 Господарського кодексу України та ст. ст. 526, 837 Цивільного кодексу України.

Відповідач, в свою чергу позовні вимоги заперечив, у відзиві на позов, зазначивши про те, що оскільки замовником послуг за договором є Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України», то і відповідачем за позовом може бути лише вказане підприємство. Також зазначив, що позивачем порушено шестимісячний строк для складання документації із землеустрою, передбачений п. «г» ч. 2 ст. 28 Закону України «Про землеустрій», відповідно до чого просить в позові відмовити.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 29 квітня 2024 року у справі №914/351/24 позовні вимоги задоволено; стягнуто з ДСГП «Ліси України» в особі філії «Самбірське лісове господарство» на користь ТОВ «Терразем» 2 210 024,30 грн. основного боргу та 26 520,30 грн. судового збору.

При винесення даного рішення судом враховано те, що правовідносини між сторонами виникли на підставі договору №070/22 від 19.07.2022 на виконання землевпорядної документації. Сторонами додатковими угодами до договору було погоджено строк виконання робіт до 31.12.2023, а актами приймання-передачі робіт (послуг) №10 від 19.12.2023, №15 від 26.12.2023 , №6 від 27.12.2023, №9 від 27.12.2023 послуги були прийняті відповідачем без зауважень, що підтверджується підписами уповноваженої особи відповідача на актах та скріпленням підписів печаткою. Крім цього, вказано, що належне виконання відповідачем своїх зобов`язань, щодо оплати наданих позивачем послуг не ставиться у залежність від строків надання позивачем послуг, а саме, ні умовами договору, ні положеннями Закону України «Про землеустрій» не передбачено можливості притримання виконання відповідачем своїх зобов`язань з огляду на можливе недотримання розробником документації строку, встановленого п. «г» ч.2 ст. 28 Закону України «Про землеустрій». Відповідно до цього, позовні вимоги - задоволено.

Відповідач ДСГП «Ліси України», не погодившись з винесеним рішенням, подав апеляційну скаргу, в якій посилається на те, що таке прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, з неповним дослідженням матеріалів та обставин справи, а саме:

- скаржник, вказує, що оспорюване рішення винесено з порушенням п. «г» ч.2 ст. 28 Закону України «Про землеустрій», а саме вказує, що договір був укладений 19.07.2022, тому максимальний строк виконання робіт, згідно нього, відповідно до Закону України «Про землеустрій» до 19.01.2023, натомість сторони укладаючи договір встановлюють строк виконання робіт по 31.01.2023 чим порушено норми, вище вказаного закону.

Відтак, просить, скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 29.04.2024 у справі №914/351/24 та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити.

Позивач ТОВ «Терразем», у відзиві заперечує доводи апеляційної скарги, вказуючи на те, що обставини викладені в апеляційній скарзі не входять в предмет доказування та не спростовують підстав позову про стягнення коштів за надані послуги. Водночас при цьому, позивач посилається на положення ч.3 ст. 6 , ст. 626 ЦК України , де вказано, що сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Вказує, що акти приймання-передач за договором №070/22 від 19.07.2022 підписані відповідачем за даним договором без зауважень, претензій, роботи виконанні. Відтак вважає, що після отримання наданих ним послуг, відповідач діє недобросовісно. Відповідно до цього просить, рішення місцевого господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. При цьому у відзиві , відповідач інформує суд, з посиланням на п.9 ч.3 ст. 162 ГПК України, про те, що витрати на професійну правничу допомогу, які очікувано будуть понесені орієнтовно становлять 5000,00 грн. і вказано, що докази на підтвердження понесення витрат на правничу допомогу адвоката будуть надані в порядку ГПК України. Також, просить, розгляд даної справи проводити без участі представника ТОВ «Терразем».

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 05 червня 2024 року (головуючий суддя Малех І.Б., судді Гриців В.М., Панова І.Ю.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України в особі філії Самбірське лісове господарство, б/н від 20.05.2024 (вх. № апеляційного суду 01-05/1457/24 від 21.05.2024) на рішення Господарського суду Львівської області від 29 квітня 2024 року у справі №914/351/24; витребувано матеріали справи №914/351/24 в Господарського суду Львівської області.

13.06.2024 в канцелярію суду поступили матеріали справи №914/351/24.

В подальшому, ухвалою від 13.06.2024 розгляд справи №914/351/24 призначено в судове засідання на 10 липня 2024 року.

10.07.2024 розгляд справи відкладено в судове засідання на 21 серпня 2024 з підстав наведених в такій.

21.08.2024 за клопотанням представника скаржника розгляд справи відкладено в судове засідання на 25 вересня 2024 року.

В судове засідання 25 вересня 2024 року представники учасників справи не з`явилися, причин неявки не повідомили, хоча належним чином були повідомлені про час та місце розгляду справи ухвалою суду від 21.08.2024, шляхом надіслання такої в електронний кабінет учасників справи, і така отримана ними - 24.08.2024, що підтверджується довідками про доставку електронних листів, які підписані відповідальним працівником суду.

Згідно статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Вивчивши матеріали справи в сукупності з апеляційною скаргою, відзивом на неї, оцінивши зібрані у справі докази, судова колегія Західного апеляційного господарського суду прийшла до висновку про відповідність рішення від 29 квітня 2024 року Господарського суду Львівської області у справі №914/351/24 нормам чинного матеріального та процесуального права, матеріалам та обставинам справи, виходячи з наступного.

Обставини справи.

19.07.2022 Державним підприємством «Самбірське лісове господарство» (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Терразем» (виконавець) укладено договір №070/22 на виконання землевпорядної документації.

В подальшому, 25.01.2023 Державним спеціалізованим господарським підприємством «Ліси України» в особі філії «Самбірське лісове господарство» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Терразем» укладено додаткову угоду №2 до договору, відповідно до якої на підставі п. 8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 №968 «Про припинення державного підприємства «Самбірське лісове господарство» та затвердження складу комісії», наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 23.01.2023 №172 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Самбірське лісове господарство» Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Самбірське лісове господарство». Відповідно до п. 3.1. Положення про філію «Самбірське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», філія діє від імені ДСГП «Ліси України» та в його інтересах. У зв`язку із наведеним сторони внесли відповідні зміни у договір.

За цим договором замовник (відповідач) доручає, а виконавець (позивач) зобов`язується виготовити технічні документації із землеустрою та здійснення інших необхідних дій щодо державної реєстрації права постійного користування щодо земельних ділянок лісогосподарського призначення ДП «Самбірське лісове господарство» орієнтовною площею 27 338,00 га та розташованих на території Самбірського, Дрогобицького, Яворівського, Львівського та Стрийського (Базисний лісорозсадник) районів Львівської області.

Згідно п. 2.2. договору ціна по виготовленню технічних документацій із землеустрою та здійснення інших необхідних дій щодо державної реєстрації права постійного користування щодо земельних ділянок в кількості 10 шт. становить 8 748 160,00 грн.

Відповідно до п. 4.1. договору приймання виконаних робіт (послуг) за цим договором оформляється актом приймання-передачі робіт (послуг), що підписується двома сторонами.

Згідно п. 5.1. договору строк виконання робіт (послуг) 31.01.2023 (шість місяців з моменту підписання договору сторонами).

Додатковою угодою №2 від 25.01.2023 сторони змінили строк виконання робіт (послуг) до 31.03.2023.

Додатковою угодою №3 від 25.01.2023 сторони змінили строк виконання робіт (послуг) до 31.12.2023.

Як вказує позивач, на виконання умов вищевказаного договору, позивач надав відповідачу послуги на загальну суму 2 210 024,30 грн., в підтвердження чого посилається на акти приймання-передачі робіт (послуг) №10 від 19.12.2023 на суму 381 517,88 грн., №15 від 26.12.2023 на суму 993 197,82 грн., №6 від 27.12.2023 на суму 405 714,65 грн., №9 від 27.12.2023 на суму 429 593,95 грн.

Згідно п. 3.1. договору розрахунки за надані послуги здійснюються в кілька етапів, відповідно до п. 3.2. цього договору, на підставі виставленого рахунку-фактури та актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), що підписуються обома сторонами на умовах відтермінування платежу протягом не більше 10 календарних днів.

Пунктом 3.2. договору встановлено, що після виготовлення та представлення замовнику розробленої технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель щодо усіх земельних ділянок замовник сплачує виконавцю 30% ціни договору; після оформлення та надання замовнику витягів з Державного земельного кадастру про усі земельні ділянки замовник сплачує виконавцю наступні 30% ціни договору; після затвердження технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель щодо усіх земельних ділянок та надання замовнику рішень органів державної влади про це замовник сплачує виконавцю наступні 30% ціни договору; після здійснення реєстрації права постійного користування та надання замовнику витягу з державного реєстру прав та обтяжень на нерухоме майно щодо усіх земельних ділянок замовник здійснює остаточний розрахунок, сплачуючи виконавцю наступні 10% ціни договору (вартість послуг по здійсненні реєстрації права постійного користування кожної земельної ділянки здійснює замовник).

Отже, як вказує позивач, зважаючи на неналежне виконанням відповідачем своїх обов`язків, щодо оплати вартості послуг, позивач звернувся до суду із позовом про стягнення з відповідача 2 210 024,30 грн. основного боргу, який рішенням Господарського суду Львівської області від 29.04.2024 у справі №914/351/24 задоволено. З даним рішенням не погодився відповідач подавши відповідну апеляційну скаргу.

При перегляді рішення Господарського суду Львівської області від 29.04.2024 у справі №914/351/24, Західний апеляційний господарський суд керувався наступним.

У відповідності до вимог ч.ч.1-2 ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

Положеннями ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Як вбачається з обставин справи правовідносини між сторонами склались на підставі договору №070/22 від 19.07.2022 на виконання землевпорядної документації, із змінами та доповненнями до такого.

За договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором (ч. 1 ст. 901 Цивільного кодексу України).

Згідно ч. 1 ст. 903 Цивільного кодексу України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ст. 76 ГПК України).

В матеріалах справи наявні акти приймання-передачі робіт (послуг) №10 від 19.12.2023 на суму 381 517,88 грн., №15 від 26.12.2023 на суму 993 197,82 грн., №6 від 27.12.2023 на суму 405 714,65 грн., №9 від 27.12.2023 на суму 429 593,95 грн. які підписані відповідачем без зауважень.

Відтак, судом першої інстанції вірно констатовано факт надання послуг на загальну суму 2 210 024,30 грн.

Отже, з врахуванням наведеного, обов`язок по оплаті послуг виникає у відповідача безпосередньо із самого факту надання таких послуг та не залежить від факту виставлення позивачем відповідачу рахунків на оплату.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Стаття 599 Цивільного кодексу України вказує на те, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно вимог ст. 526 Цивільного кодексу України, що кореспондується положенням ст. 193 ГК України - зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною 1 ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

З врахуванням наведеного, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про прострочення виконання зобов`язання боржником, а відтак стягнення в примусовому порядку суми заборгованості в розмірі 2 210 024,30 грн.

Судом першої інстанції встановлено належність відповідача у даній справі з посиланням на ч.3 ст. 29 ГПК України, даного скаржником в апеляційній скарзі не оспорюється.

Скаржник в апеляційній скарзі посилається на положення п. «г» ч. 2 ст. 28 Закону України «Про землеустрій», де встановлено, що розробники документації із землеустрою зобов`язані виконувати роботи із складання документації із землеустрою у строк, передбачений договором. Максимальний строк складання документації із землеустрою, крім документації із землеустрою, яка одночасно є містобудівною документацією, не повинен перевищувати шести місяців з моменту укладення договору.

В спростування даного матеріалами справи встановлено, що сторонами додатковими угодами до договору було погоджено строк виконання робіт до 31.12.2023. Актами приймання-передачі робіт (послуг) №10 від 19.12.2023, №15 від 26.12.2023, №6 від 27.12.2023, №9 від 27.12.2023 послуги були прийняті відповідачем без зауважень, що підтверджується підписами уповноваженої особи відповідача на актах та скріпленням підписів печаткою.

З аналізу умов договору, вбачається, що належне виконання відповідачем своїх зобов`язань, щодо оплати наданих позивачем послуг не ставиться у залежність від строків надання позивачем послуг, а саме ні умовами договору, ні положеннями Закону України «Про землеустрій» не передбачено можливості притримання виконання відповідачем своїх зобов`язань, з огляду на можливе недотримання розробником документації строку, встановленого п. «г» ч. 2 ст. 28 Закону України «Про землеустрій».

Відповідно до цього, судом першої інстанції вірно відмічено, що у разі, якщо відповідач вважає можливе недотримання розробником документації строку, встановленого п. «г» ч. 2 ст. 28 Закону України «Про землеустрій» порушенням своїх прав, він не позбавлений права звернутися до суду за захистом свого порушеного права.

Відтак, по суті обґрунтування апеляційної скарги зводиться до переоцінки доказів та не спростовує висновків суду першої інстанції і свідчить про незгоду скаржника із правовою оцінкою суду першої інстанції обставин справи.

З врахуванням наведеного, рішення Господарського суду Львівської області від 29.04.2024 у справі №914/351/24 слід залишити без змін, як законне та обґрунтоване, відносно обставин та матеріалів справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п.1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Суд апеляційної інстанції вважає, що Господарський суд Львівської області ухвалив рішення від 29 квітня 2024 року у справі №914/351/24, з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Отже, рішення Господарського суд Львівської області від 29 квітня 2024 року у справі №914/351/24 належить залишити без змін, апеляційну скаргу ДСГП «Ліси України» в особі філії «Самбірське лісове господарство» - без задоволення.

Згідно з п.2 ч.1 ст.129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України).

Керуючись ст. ст. 129, 236, 269, 275, 276, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України в особі філії Самбірське лісове господарство, б/н від 20.05.2024 (вх. № апеляційного суду 01-05/1457/24 від 21.05.2024) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 29 квітня 2024 року у справі №914/351/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів відповідно до ст.ст. 286 - 289 ГПК України.

5. Матеріали справи №914/351/24 повернути Господарському суду Львівської області.

Повний текст постанови складено та підписано 04.10.2024.

Головуючий суддя І.Б. Малех

Суддя В.М. Гриців

Суддя І.Ю. Панова