ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.09.2024м. ДніпроСправа № 904/7014/20
За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп", м. Дніпро

про скасування заходів забезпечення позову

У справі:

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп", м. Дніпро

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков", м. Дніпро

відповідача-2: Мохаммад Газиханло, м. Тегеран Іран

відповідача-3: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Оушен", м. Дніпро

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", м. Київ

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ю-Порт Очаков", оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.10.2020, витребування частки в статутному капіталі, визнання недійсними правочинів

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання Бублич А.В.

Представники:

Від позивача (заявника): не з`явився

Від відповідача-1: не з`явився

Від відповідача-2: не з`явився

Від відповідача-3: не з`явився

Від третьої особи: не з`явився

С У Т Ь С П О Р У :

У грудні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому просить:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков", оформлене протоколом від 26.10.2020;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков" №1 від 26.10.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп" та Мохаммадом Газиханло;

- витребувати з володіння Мохаммада Газиханло на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп" частку у розмірі 46 875,00 гривень, що становить 75% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков" №2 від 26.10.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Оушен" та Мохаммада Газиханло.

Одночасно із позовною заявою позивачем подано до господарського суду заяву про вжиття заходів забезпечення позову.

Ухвалою суду від 30.12.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп" про вжиття заходів до забезпечення позову задоволено частково:

заборонено державним реєстраторам, у тому числі, нотаріусам, іншим акредитованим та посадовим особам, проводити реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі щодо скасування реєстраційних дій, зміни складу учасників товариства, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков" (49089, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 20, ідентифікаційний код 36496318);

заборонено державним реєстраторам прав на нерухоме майно та органам державної реєстрації прав, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", вчиняти будь-які реєстраційні дії, та приймати рішення про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, в тому числі, але не обмежуючись, державну реєстрацію права власності та інших речових прав на нерухоме майно, державну реєстрацію обтяжень речових прав на нерухоме майно, скасування державної реєстрації речових прав та їх обтяжень на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записи про державну реєстрацію права власності та інших речових прав та їх обтяжень, записи про скасування державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, зміни до таких записів щодо нерухомого майна: будівництво комплексу по перевантаженню та зберіганню зернових культур. І (перша) черга будівництва, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 854956, розташований за адресою: Миколаївська область, Очаківський р., с. Куцуруб, вул. Ольвійська, будинок 1/10, загальна площа: 1 160,00 кв.м., яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков" (49089, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 20, ідентифікаційний код 36496318) на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, ідентифікаційний номер 19813067, виданого 01 квітня 2014 року, державним реєстратором прав на нерухоме майно Сідень В.В. реєстраційної служби Очаківського міськрайонного управління юстиції Миколаївської області, зареєстрованого в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, що підтверджується Витягом про реєстрацію права власності від 01 квітня 2014 року № 19813422, виданим державним реєстратором прав на нерухоме майно Сідень В.В. реєстраційної служби Очаківської міськрайонного управління юстиції Миколаївської області.

В іншій частині заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп" про вжиття заходів забезпечення позову - відмовлено.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2023 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков", ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Оушен", за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ю-Порт Очаков", оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.10.2020, витребування частки в статутному капіталі, визнання недійсними правочинів задоволено частково:

- визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков", оформлене протоколом від 26.10.2020;

- витребувано з володіння Мохаммада Газиханло на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп" частку у розмірі 46 875,00 гривень, що становить 75% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков";

- відмовлено у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков" №1 від 26.10.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп" та Мохаммадом Газиханло;

- відмовлено у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков" №2 від 26.10.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Оушен" та Мохаммадом Газиханло;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп" витрати по сплаті судового збору в сумі 3678,5грн;

- повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп" з Державного бюджету 1051,00грн судового збору, сплаченого згідно платіжного доручення № 1 від 28.10.2022, яке міститься в матеріалах справи.

20.10.2023 на виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2023, видано накази №904/7014/20.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.02.2024 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2023 у справі №904/7014/20 скасовано в частині відмови в частині відмови у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ю-Порт Очаков" №1 від 26.10.2020, укладений між ТОВ "Ю-Порт Груп" та Мохаммад Газиханло та відмови у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ю-Порт Очаков" №2 від 26.10.2020, укладений між ТОВ "Ю-Порт Оушен" та Мохаммад Газиханло.

Прийнято у справі в цій частині нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп", м. Дніпро до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков", м. Дніпро відповідача-2: Мохаммад Газиханло, м. Тегеран Іран відповідача-3: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Оушен", м. Дніпро третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", м. Київ про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ю-Порт Очаков", оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.10.2020, витребування частки в статутному капіталі, визнання недійсними правочинів в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ю-Порт Очаков" №1 від 26.10.2020, укладений між ТОВ "Ю-Порт Груп" та Мохаммад Газиханло та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ю-Порт Очаков" №2 від 26.10.2020, укладений між ТОВ "Ю-Порт Оушен" та Мохаммад Газиханло задоволено:

- визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков" №1 від 26.10.2020, укладений між Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп", м. Дніпро та Мохаммад Газиханло;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков" №2 від 26.10.2020, укладений між Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Оушен" та Мохаммад Газиханло;

- стягнуто з Мохаммад Газиханло, м. Тегеран Іран на користь: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп", м. Дніпро 4204,00грн судового збору за подачу позову та на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков" 6306,00грн судового збору за подачу апеляційної скарги.

23.02.2024 на виконання постанови Центрального апеляційного господарського суду від 06.02.2024, видано накази №904/7014/20.

13 вересня 2024 року від ТОВ "Ю-Порт Груп" до господарського суду надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову, що вжиті ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.12.2020 у справі №904/7014/20.

Заявник зазначає, що встановлений ст. 145 ГПК України строк, протягом якого заходи забезпечення позову продовжують діяти, сплив. Обставини, що слугували підставами застосування заходів забезпечення позову відсутні.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.09.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп" про скасування заходів забезпечення позову призначено до розгляду в засіданні на 30.09.2024.

У судове засідання, яке відбулося 30.09.2024 представники сторін не з`явились.

Відповідно до частини 2 статті 145 Господарського процесуального кодексу України клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п`яти днів з дня надходження його до суду.

При цьому, суд враховує, що явка учасників справи в судове засідання господарським судом обов`язковою не визнавалась.

Розглянувши подане клопотання, дослідивши матеріали справи, суд вважає його таким, що підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Частиною 1 статті 3 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду (статті 136 Господарського процесуального України).

Відповідно до частини першою статті 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

За результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала. Ухвала господарського суду про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, або про відмову в скасуванні забезпечення позову може бути оскаржена (частини 4, 5 статті 145 Господарського процесуального кодексу України).

У разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи (частина 7 статті 145 ГПК України).

Якщо протягом вказаного строку за заявою позивача (стягувача) буде відкрито виконавче провадження - вказані заходи забезпечення позову діють до повного виконання судового рішення (частина 8 статті 145 ГПК України).

Судом встановлено, що постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.02.2024 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2023 у справі №904/7014/20 скасовано в частині відмови у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ю-Порт Очаков" №1 від 26.10.2020, укладений між ТОВ "Ю-Порт Груп" та Мохаммад Газиханло та відмови у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ю-Порт Очаков" №2 від 26.10.2020, укладений між ТОВ "Ю-Порт Оушен" та Мохаммад Газиханло.

В силу приписів частини першої статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Частиною другою цієї ж статті передбачено, що у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з частиною першою статті 284 Господарського процесуального кодексу України постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Тобто, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2023 у справі №904/7014/20 набрало законної сили 06.02.2024 (день прийняття постанови суду апеляційної інстанції).

При цьому, суд звертає увагу, що жодної інформації про наявність відкритих виконавчих проваджень з примусового виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2023 чи постанови Центрального апеляційного господарського суду від 06.02.2024 заявником не подано.

Враховуючи, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.12.2020 вживалися заходи забезпечення позову, як реальна гарантія виконання судового рішення, у випадку його задоволення, суд вважає клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп" про скасування заходів забезпечення позову обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Крім того, при вирішенні питання щодо наявності підстав для скасування заходів забезпечення позову господарським судом враховано, що скасування таких заходів не матиме наслідком порушення прав учасників судового процесу.

Керуючись статтями 145, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Груп" про скасування заходів забезпечення позову.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.12.2020 по справі №904/7014/20, які полягають у забороні державним реєстраторам, у тому числі, нотаріусам, іншим акредитованим та посадовим особам, проводити реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі щодо скасування реєстраційних дій, зміни складу учасників товариства, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков" (49089, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 20, ідентифікаційний код 36496318); забороні державним реєстраторам прав на нерухоме майно та органам державної реєстрації прав, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", вчиняти будь-які реєстраційні дії, та приймати рішення про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, в тому числі, але не обмежуючись, державну реєстрацію права власності та інших речових прав на нерухоме майно, державну реєстрацію обтяжень речових прав на нерухоме майно, скасування державної реєстрації речових прав та їх обтяжень на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записи про державну реєстрацію права власності та інших речових прав та їх обтяжень, записи про скасування державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, зміни до таких записів щодо нерухомого майна: будівництво комплексу по перевантаженню та зберіганню зернових культур. І (перша) черга будівництва, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, номер запису про право власності 854956, розташований за адресою: АДРЕСА_1 , загальна площа: 1 160,00 кв.м., яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Ю-Порт Очаков" (49089, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, 20, ідентифікаційний код 36496318) на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, ідентифікаційний номер 19813067, виданого 01 квітня 2014 року, державним реєстратором прав на нерухоме майно Сідень В.В. реєстраційної служби Очаківського міськрайонного управління юстиції Миколаївської області, зареєстрованого в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, що підтверджується Витягом про реєстрацію права власності від 01 квітня 2014 року № 19813422, виданим державним реєстратором прав на нерухоме майно Сідень В.В. реєстраційної служби Очаківської міськрайонного управління юстиції Миколаївської області.

Ухвала набирає законної сили 30.09.2024 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 03.10.2024

Суддя Н.М. Євстигнеєва