ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"03" жовтня 2024 р. Справа№ 911/1119/22 (911/3446/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Остапенка О.М.

суддів: Сотнікова С.В.

Полякова Б.М.

за участю секретаря судового засідання Карпової М.О.

у присутності представників сторін:

від позивача: не з`явились

від відповідача-1: Войцехівський О.В. на підставі ордера (у приміщенні суду)

від відповідача-2: Абовян К.С. за довіреністю (в режимі відеоконференції)

розглядаючи апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Південь Агро Інвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний альянс" на рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року

у справі №911/1119/22(911/3446/23) (суддя Янюк О.С.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний альянс"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-НВ"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Південь Агро Інвест"

про визнання недійсним правочину

у межах справи №911/1119/22

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний альянс"

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року у справі №911/1119/22(911/3446/23) позов залишено без задоволення.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Південь Агро Інвест" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить змінити рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року у справі №911/1119/22(911/3446/23) в частині мотивації суду першої інстанції, на якій ґрунтується відмова у задоволенні позовних вимог.

Крім того, не погоджуючись із зазначеним рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Аграрний альянс" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Петросяна А.С. також звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року у справі №911/1119/22(911/3446/23) повністю та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Ухвалою суду 27.08.2024 року колегією суддів у складі: головуючий суддя Остапенко О.М., судді: Поляков Б.М., Сотніков С.В. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Південь Агро Інвест" на рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 у справі №911/1119/22 (911/3446/23), встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та призначено справу до розгляду на 03.10.2024 року за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

Іншою ухвалою суду від 27.08.2024 вищевказаною колегією суддів відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Аграрний альянс" на рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 року у справі №911/1119/22(911/3446/23), об`єднано в одне апеляційне провадження для спільного розгляду вказану апеляційну скаргу ТОВ "Аграрний альянс" з раніше поданою та прийнятою до провадження апеляційною скаргою ТОВ "Південь Агро Інвест" на рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 у справі №911/1119/22(911/3446/23), встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу та призначено справу до розгляду на 03.10.2024 за участю повноважних представників учасників провадження у справі.

У поданих відзивах на апеляційні скарги відповідач-1 просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги позивача, а апеляційну скаргу відповідача-1 задовольнити, рішення Господарського суду Київської області від 03.06.2024 у справі №911/1119/22 (911/3446/23) змінити, виклавши її мотивувальну частину в редакції згідно доводів апеляційної скарги ТОВ "Південь Агро Інвест".

ТОВ "Південь Агро Інвест", в свою чергу, у поданому відзиві на апеляційну скаргу позивача просить залишити її без задоволення.

16.09.2024 року через систему "Електронний суд" від ТОВ "Південь Агро Інвест" надійшла заява про зупинення провадження у справі.

19.09.2024 року через систему "Електронний суд" від ТОВ "Аграрний альянс" надійшли заперечення на заяву про зупинення провадження у справі.

27.09.2024 року через систему "Електронний суд" від представника ТОВ "Південь Агро Інвест" надійшла заява про проведення судового засідання 03.10.2024 в режимі відеоконференції, проведення якого просить забезпечити поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів, за наслідками розгляду якої ухвалою суду від 01.10.2024 вказану заяву задоволено та призначено проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

В судове засідання 03.10.2024 року з`явились представник відповідача-1 (у приміщення суду) та представник відповідача-2 (в режимі відеоконференції).

Ліквідатор ТОВ "Аграрний альянс" в судове засідання не з`явився, просив провести розгляд справи без його участі.

В судовому засіданні розглядались клопотання ТОВ "Агро-НВ" про залучення третіх осіб до участі у справі, а також заява ТОВ "Південь Агро Інвест" про зупинення провадження у справі.

Так, розглянувши в судовому засіданні заявлене відповідачем-1 у відзивах на апеляційну скаргу клопотання про залучення ТОВ "Август-Україна", ТОВ "Райз-Схід" та ТОВ "Адама Україна" до участі у справі у якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача з наведених у ній мотивів та заслухавши позиції присутніх учасників провадження у справі з цього приводу, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для його задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, предметом позову у даній справі є визнання недійсним договору про переведення боргу від 15.01.2020 №5АА, укладеного між позивачем та відповідачами, та стягнення з ТОВ "Південь Агро Інвест" на користь ТОВ "Аграрний Альянс" 1 562 860,93 грн. заборгованості за договором поставки товару №АА-00035 від 25.02.2019 року.

Звертаючись до суду із вказаним клопотанням, відповідач-1 зазначає, що рішення у вказаній справі може вплинути на права та обов`язки ТОВ "Август-Україна", ТОВ "Райз-Схід" та ТОВ "Адама Україна".

Разом з тим, за висновками колегії суддів, подане клопотання не містить жодних мотивів необхідності залучення до участі у даній справі вказаних юридичних осіб.

У клопотанні також не наведено належних обґрунтувань того, яким чином у зв`язку із прийняттям судового рішення з даної справи ТОВ "Август-Україна", ТОВ "Райз-Схід" та ТОВ "Адама Україна" буде наділено новими правами чи покладено на них нові обов`язки, або змінено його наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Враховуючи вищевикладене, за висновками колегії суддів рішення суду у даній справі, предметом якого є визнання недійсним правочину, сторонами якого ТОВ "Август-Україна", ТОВ "Райз-Схід" та ТОВ "Адама Україна" не є, безпосередньо не впливає на права та обов`язки вказаних юридичних осіб, а відтак суд дійшов висновку про відсутність підстав для залучення їх до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, у зв`язку із чим у задоволенні такого клопотання вдіповідача-1 слід відмовити.

Розглянувши заяву відповідача-2 про зупинення провадження у справі та заслухавши позиції присутніх учасників судового процесу, колегія суддів дійшла висновку про відмову в її задоволенні з огляду на наступне.

Порядок та умови зупинення провадження у справі врегульовано положеннями ст.ст. 227, 228 ГПК України, в яких наведено вичерпний перелік підстав, за яких суд, відповідно, зобов`язаний або ж має право зупинити провадження у справі.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

При цьому, суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи (п. 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України).

Зупинення провадження у справі - тимчасове й повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду пов`язаної з нею справи є виявлення обставин, підстав, фактів, тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте, які мають значення для конкретної справи, провадження у якій зупинено.

За змістом вищевказаної статті причиною зупинення в даному випадку є об`єктивна неможливість розгляду справи, що знаходиться в провадженні господарського суду, до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду в кожному конкретному випадку слід з`ясувати як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Таким чином, застосовуючи наведену правову норму за вимогами ст. 234 ГПК України, у мотивувальній частині ухвали має бути зазначено обґрунтування висновків, яких дійшов суд при постановленні ухвали, зокрема щодо неможливості розгляду справи.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі.

Тобто, господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, певної черговості розгляду вимог.

Подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 17.04.2019 у справах №924/645/18 та №910/23396/16, від 15.05.2019 у справі №904/3935/18, від 20.12.2019 у справах №910/13234/18 та №910/759/19, від 29.04.2020 у справі №903/611/19, від 18.05.2020 у справі №905/1728/14-908/4808/14, від 04.12.2020 у справі № 917/514/19, від 25.03.2021 у справі №873/148/20 та від 12.05.2021 у справі №922/2838/20.

Так, у поданій заяві скаржник просить суд зупинити провадження у справі №911/1119/22(911/3446/23) до розгляду господарським судом Київської області справи №911/1119/22(911/2368/24) за позовом ТОВ "Південь Агро Інвест" до ТОВ "Аграрний Альянс" про визнання припиненим грошового зобов`язання, яке будується на ланцюгу правочинів, одним із складової якого виступає оспорюваний наразі договір про переведення боргу №5АА від 15.01.2020 року.

Заяву про зупинення мотивовано тим, позовні вимоги ТОВ "Південь Агро Інвест" у наведеній справі направлені на визнання грошового зобов`язання припиненим, а саме зобов`язання, що виникло на підставі договору поставки товару №АА-00035 від 25.02.2019 року, укладеного між ТОВ "Аграрний Альянс" (постачальник) та ТОВ "Південь Агро Інвест" (покупець), що також є предметом дослідження у справі №911/1119/22(911/3446/23), а відтак задоволення позовних вимог у справі №911/1119/22(911/2368/24) істотно змінить хід доказування у справі, що наразі переглядається в апеляційному порядку, та повністю спростує вимоги ТОВ "Аграрний Альянс".

На думку апелянта, наразі існує об`єктива неможливість розглянути дану справу №911/1119/22(911/3446/23) до вирішення господарським судом Київської області справи №911/1119/22(911/2368/24).

Разом з тим, звертаючись до суду з даною заявою, заявником залишено поза увагою положення п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, згідно якої суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Як встановлено судом, апелянтом жодним чином не обґрунтовано, яким чином розгляд справи №911/1119/22(911/2368/24) унеможливлює розгляд даної справи №911/1119/22(911/3446/23) та не зазначено, які саме обставини не можуть бути встановлені апеляційним господарським судом самостійно при вирішенні цієї справи, виходячи з предмета та підстав позову.

Водночас, суд наголошує, що сама по собі ймовірна взаємопов`язаність вказаних справ, на що наголошує відповідач-2, не свідчить про неможливість розгляду господарської справи №911/1119/22(911/3446/23) до прийняття рішення в іншій господарській справі №911/1119/22(911/2368/24).

Так, колегія суддів зазначає, що обґрунтованість позовних вимог ТОВ "Аграрний Альянс", які заявлені в межах справи, що переглядається, не перебуває у залежності від розгляду справи №911/1119/22(911/2368/24), оскільки у справі №911/1119/22(911/3446/23) судом надається правова оцінка укладеного між позивачем та відповідачами договору про переведення боргу №5АА від 15.01.2020 на предмет його недійсності з підстав фраудаторності, в той час як позовні вимоги ТОВ "Південь Агро Інвест" у справі №911/1119/22 (911/2368/24) ґрунтуються безпосередньо на дійсності згаданого договору, як одного з елементів у відповідному ланцюгу правочинів, на підставі яких останній вважає припиненими грошові зобов`язання за договором поставки.

При цьому, помилковими є твердження заявника про те, що зупинення провадження у справі №911/1119/22(911/3446/23) про визнання недійсним договору про переведення боргу до вирішення господарським судом справи №911/1119/22(911/2368/24) про визнання грошового зобов`язання припиненим дозволить прийняти апеляційному суду законне та обґрунтоване рішення у справі, що переглядається, де предметом є підстава виникнення відповідного грошового зобов`язання. Відтак заява ТОВ "Південь Агро Інвест", в даному випадку, є намаганням зупинити розгляд справи, в якій предметом спору є причина, до розгляду справи, в якій предметом спору є відповідний наслідок.

Більш того, апеляційним судом також встановлено, що матеріали справи №911/1119/22(911/3446/23) містять необхідний обсяг доказів для вирішення спору по суті заявлених позовних вимог.

За таких обставин, оскільки у справі №911/1119/22(911/3446/23) зібрані та наявні належні, допустимі, достатні та достовірні докази, що дозволяють суду самостійно встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду, то в даному випадку, з огляду на предмет спору, відсутня об`єктивна неможливість подальшого розгляду справи за відсутності рішення суду у іншій господарській справі №911/1119/22(911/2368/24).

Також слід зазначити, що відповідно до положень п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Також, відповідно до рішень Європейського суду з прав людини, що набули статусу остаточного, зокрема "Іззетов проти України", "Пискал проти України", "Майстер проти України", "Субот проти України", "Крюков проти України", "Крат проти України", "Сокор проти України", "Кобченко проти України", "Шульга проти України", "Лагун проти України", "Буряк проти України", "ТОВ "ФПК "ГРОСС" проти України", "Гержик проти України" суду потрібно дотримуватись розумного строку для судового провадження.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

З урахуванням практики Європейського суду з прав людини критеріями розумних строків є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника (справи "Федіна проти України" від 02.09.2010, "Смірнова проти України" від 08.11.2005, "Матіка проти Румунії" від 02.11.2006, "Літоселітіс проти Греції" від 05.02.2004 та інші).

Водночас, необґрунтоване зупинення провадження у цій справі на стадії апеляційного провадження позбавить позивача права на розгляд справи протягом розумного строку та призведе до затягування її розгляду, а також перебування учасників процесу в стані невизначеності, що свідчитиме про порушення вищенаведених положень Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Відтак, зупинення провадження у справі не буде відповідати принципу ефективності судового процесу, який направлений на недопущення затягування розгляду справи, оскільки підставою для зупинення провадження у справі є не тільки існування іншої справи на розгляду в суді та припущення щодо впливу результатів її розгляду на вирішення справи, що розглядається, а й неможливість її розгляду до вирішення іншої справи.

За вказаних обставин, оскільки подана скаржником заява не містить переконливих мотивів щодо необхідності та доцільності зупинення провадження у справі на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні такої заяви.

Керуючись статтями 50, 227, 234 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1.У задоволенні клопотання ТОВ "Агро-НВ" про залучення ТОВ "Август-Україна", ТОВ "Райз-Схід" та ТОВ "Адама Україна" до участі у справі №911/1119/22(911/3446/23) у якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача відмовити.

2.У задоволенні заяви ТОВ "Південь Агро Інвест" про зупинення провадження у справі №911/1119/22(911/3446/23) відмовити.

3.Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Ухвала суду набирає законної сили з дня її прийняття.

Повний текст ухвали підписано 04.10.2024 року.

Головуючий суддя О.М. Остапенко

Судді С.В. Сотніков

Б.М. Поляков