ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

08 жовтня 2024 р. Справа № 902/383/24

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Санрайс Логистикс" (вул.Європейська, 2, офіс 209, м. Полтава, Полтавська обл., 36014, )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Хмельницьке шосе, 13, кім. 502, м. Вінниця, 21036; )

про банкрутство

за участю :

арбітражний керуючий Демчан О.І. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області (суддя Тісецький С.С.) перебуває справа № 902/383/24 за заявою ТОВ "Санрайс Логистикс" до ТОВ "Мего ЛТД" про банкрутство.

Ухвалою від 17.06.2024 року відкрито провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Демчана О.І.

24.06.2024 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

29.07.2024 року до суду від ТОВ "Кіппер-Транс" надійшла заява б/н від 16.07.2024 року (вх.№ 01-36/771/24) про визнання кредиторських вимог до боржника в розмірі: 1 378 106,31 грн. - заборгованості, а також 6 056,00 грн - витрат на сплату судового збору за подання кредиторської заяви у справі № 902/383/24.

Ухвалою від 05.08.2024 року залишено заяву ТОВ "Кіппер-Транс" б/н від 16.07.2024 року (вх. № 01-36/771/24) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі №902/383/24 - без руху. Повідомлено заявника про недоліки, виявлені судом при огляді заяви б/н від 16.07.2024 року про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/383/24. Встановлено заявнику строк для усунення недоліків кредиторської заяви - протягом п`яти днів з дня вручення копії ухвали суду про залишення заяви без руху. Зобов`язано заявника надати до суду: докази на підтвердження надсилання боржнику - ТОВ "Мего ЛТД" та арбітражному керуючому Демчану О.І. копії кредиторської заяви б/н від 16.07.2024 року та доданих до неї документів (описи вкладення з зазначенням переліку вкладення до поштового відправлення).

12.08.2024 року до суду від ТОВ "Кіппер-Транс" надійшла заява б/н від 08.08.2024 року про усунення недоліків.

Ухвалою суду від 14.08.2024 року призначено заяву ТОВ "Кіппер-Транс" б/н від 16.07.2024 року (вх. № 01-36/771/24) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/383/24, до розгляду в судовому засіданні на 08.10.2024 року.

На визначену дату в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явився арбітражний керуючий Демчан О.І. Заявник та боржник повноважних представників для участі в судовому засіданні не направили.

При цьому, судом встановлено, що 08.10.2024 року до суду від арбітражного керуючого Демчана О.І. надійшло повідомлення б/н від 08.10.2024 року про розгляд заяви про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24.

В ході розгляду справи, арбітражний керуючий надав пояснення по суті поданого повідомлення.

Суд, заслухавши пояснення арбітражного керуючого, розглянувши подану кредиторську заяву, дослідивши наявні в матеріалах справи письмові докази, встановив наступне.

Так, за змістом заяви ТОВ "Кіппер-Транс" б/н від 16.07.2024 року, ТОВ "Кіппер-Транс" є конкурсним кредитором боржника - ТОВ "Мего ЛТД", вимоги якого виникли відповідно до договору поставки № 01/06/2023-05 від 01.06.2023 (далі по тексту-Договір).

За п. 1.1 Договору, Постачальник зобов`язуються передати у власність Покупця будівельні матеріали (але не виключно): сипучі будівельні матеріали (пісок, щебінь різних фракцій, цемент, керамзит, відсів, ЩПС тощо), інші товари, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити вартість товару згідно умовами Договору.

Відповідно до п. 1.2 Договору найменування, кількість та ціна товару, що поставляться за цим Договором, встановлюється у рахунках на оплату та видаткових накладних, що є невід`ємною (ими) частиною (ами) цього Договору.

Згідно з положеннями розділу 2 Договору, Постачальник поставляє товар однією або декількома партіями, які оформляються видатковими накладними із зазначенням найменування, комплектності, кількості та ціни товару.

Поставка партії товару здійснюється Постачальником відповідно до заявки Покупця.

Датою поставки товару є дата фактичної передачі Покупцю товару повного комплекту разом із супровідною документацією із підписанням видаткової накладної Покупцем (уповноваженим працівником). Підписання Сторонами видаткової накладної підтверджує передачу та відповідно прийняття товару.

Право власності на товар переходить до Покупця з моменту прийняття товару та підписання Покупцем видаткової накладної. Усі ризики випадкового знищення або випадкового пошкодження товару до моменту переходу прав власності до Покупця несе Постачальник.

У п. 5.1 Договору Сторонами було погоджено, що оплата вартості товару, що поставляється, здійснюється по 100% оплати у національній валюті шляхом перерахування встановлених Договором грошових сум на поточний рахунок Постачальника згідно рахунку на оплату.

На виконання умов Договору, відповідно до усних заявок Покупця, Постачальник поставив на користь останнього товар відповідно до видаткових накладних № *-00000012 від 16.07.2023, № *-00000013 від 17.07.2023, № *-00000014 від 18.07.2023,№ *-00000008 від 19.07.2023, № *- 00000022 від 20.07.2023, № *-00000015 від 21.07.2023, № *-00000016 від 22.07.2023, № *-00000017 від 24.07.2023, № *-00000018 від 25.07.2023, № *- 00000019 від 26.07.2023,№ *-00000020 від 27.07.2023,№ *-00000021 від 31.07.2023, № *-00000029 від 05.08.2023, № *-00000032 від 19.08.2023,№ *- 00000033 від 21.08.2023,№ *-00000034 від 22.08.2023,№ *-00000035 від 23.08.2023,№ *-00000036 від 23.08.2023,№ *-00000037 від 24.08.2023,№ *- 00000038 від 25.08.2023,№ *-00000039 від 26.08.2023,№ *-00000044 від 29.08.2023,№ *-00000045 від 02.09.2023,№ *-00000046 від 05.09.2023,№ *- 00000047 від 07.09.2023,№ *-00000048 від 08.09.2023,№ *-00000049 від 09.09.2023,№ *-00000050 від 11.09.2023,№ *-00000052 від 13.09.2023,№ *- 00000054 від 14.09.2023,№ *-00000055 від 15.09.2023,№ *-00000056 від 16.09.2023,№ *-00000057 від 18.09.2023,№ *-00000058 від 19.09.2023,№ *- 00000060 від 20.09.2023,№ *-00000062 від 21.09.2023,№ *-00000064 від 22.09.2023, № *-00000065 від 26.09.2023,№ *-00000066 від 27.09.2023,№ *- 00000070 від 29.09.2023,№ *-00000071 від 30.09.2023,№ *-00000073 від 30.09.2023,№ *-00000074 від 02.10.2023,№ *-00000075 від 02.10.2023,№ *- 00000077 від 03.10.2023,№ *-00000078 від 04.10.2023,№ *-00000079 від 04.10.2023,№ *-00000082 від 05.10.2023,№ *-00000083 від 05.10.2023,№ *- 00000085 від 06.10.2023,№ *-00000087 від 07.10.2023,№ *-00000088 від 08.10.2023,№ *-00000090 від 09.10.2023,№ *-00000092 від 10.10.2023,№ *- 00000094 від 10.10.2023,№ *-00000095 від 11.10.2023,№ *-00000096 від 11.10.2023, № *-00000097 від 12.10.2023,№ *-00000099 від 13.10.2023,№ *- 00000100 від 13.10.2023,№ *-00000101 від 14.10.2023,№ *-00000103 від 15.10.2023, № *-00000104 від 16.10.2023,№ *-00000106 від 18.10.2023,№ *- 00000108 від 19.10.2023,№ *-00000110 від 17.10.2023,№ *-00000116 від 28.10.2023, № *-00000123 від 31.10.2023,№ *-00000124 від 01.11.2023,№ *- 00000132 від 02.11.2023,№ *-00000134 від 03.11.2023,№ *-00000135 від 06.11.2023,№ *-00000139 від 09.11.2023,№ *-00000141 від 10.11.2023,№ *- 00000143 від 13.11.2023,№ *-00000127 від 13.11.2023,№ *-00000129 від 14.11.2023, № *-00000131 від 15.11.2023,№ *-00000149 від 07.12.2023 та № *- 00000152 від 23.12.2023, в загальному розмірі 9 354 540,65 грн.

Покупець розрахувався за поставлений товар за Договором на загальну суму 7 976 434,34 грн, що підтверджується копіями виписок з банківського рахунку, які додаються. Однак в повному обсязі грошові кошти за поставлений товар сплачені не були.

Таким чином, заборгованості ТОВ "Мего ЛТД" за Договором складає 1 378 106,31 грн.

На підставі викладеного, Заявник просить суд визнати кредиторські вимоги ТОВ "Кіппер-Транс" до ТОВ "Мего ЛТД" в межах процедури банкрутства у справі №902/383/24 в розмірі 1 378 106,31 грн, а також 6 056,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання заяви кредитора.

На підтвердження обставин, викладених у кредиторській заяві, Заявником надані відповідні письмові докази.

Відповідно до повідомлення арбітражного керуючого Демчана О.І. б/н від 08.10.2024 року про розгляд заяви про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, 29.07.2024 розпорядником майна ТОВ "Мего ЛТД" через систему "Електронний суд" отримано заяву від 16.07.2024 ТОВ "Кіппер-Транс" про визнання конкурсних вимог кредитора, в якій ТОВ "Кіппер-Транс" просить визнати грошові вимоги до ТОВ "Мего ЛТД" у загальній сумі 1 384 162,31 грн, з яких основний борг 1 378 106, 31 грн та 6 056,00 грн судового збору.

На підтвердження вказаної у заяві інформації кредитором долучено до заяви копії договору поставки № 01/06/2023-05 від 01.06.2023, видаткових накладних, складених у період з 16.07.2023 по 23.12.2023 та фільтровану виписку за період з 01.06.2023 по 16.07.2023 за рахунком відкритим в АТ КБ "Приватбанк". Також до заяви додано копію платіжної інструкції № 2785 від 16.07.2024 року.

Проте, до заяви кредитора не було долучено жодних документів, які б підтверджували реальність здійснення вказаних господарських операцій (документи податкової звітності, товарно-транспортні накладні на поставлений товар, довіреності на здійснення транспортування товару, тощо), у зв`язку із чим розпорядником майна направлено кредитору повідомлення про розгляд заяви про визнання грошових вимог до боржника, яким, просив надати документи податкової звітності за договором поставки № 01/06/2023-05 від 01.06.2023 з доказами їх прийняття органами ДПС та інші докази фактичного виконання зазначеного договору.

07.10.2024 о 20:14 розпорядником майна отримано від ТОВ "Кіппер-Транс" засобами електронного зв`язку копії податкових накладних на поставку товарів (сипучих матеріалів) на користь ТОВ "Мего ЛТД" за період з 06.11.2023 по 23.12.2023 на загальну суму 1 355 463,81 грн.

Зазначені документи, в сукупності із попередньо наданими заявником доказами свідчать про реальність заявлених ТОВ "Кіппер-Транс" кредиторських вимог та наявність підстав для їх визнання.

Окрім зазначеного, в заяві заявник також просить визнати його вимоги по сплаті судового здору за подання заяви із грошовими вимогами до боржника в сумі 6 056,00 грн.

Оскільки грошові вимоги заявника по основному боргу визнаються в повному обсязі, наявні також підстави для визнання грошових вимог останнього по сплаті судового збору.

Враховуючи зазначене вище, розпорядником майна заявлені грошові вимоги ТОВ "Кіппер-Транс" у загальній сумі 1 384 162,31 грн визнаються у повному обсязі та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступному порядку: 6 056,00 грн, як вимоги, які включаються у першу чергу реєстру вимог кредиторів; 1 378 106,31 грн, як вимоги, які включається у четвергу чергу реєстру вимог кредиторів, а саме: заборгованість за договором поставки № 01/06/2023-05 від 01.06.2023 року.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За приписами ст. 1 КУзПБ, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Як вказувалось вище, 24.06.2024 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно матеріалів справи, заява ТОВ "Кіппер-Транс" б/н від 16.07.2024 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, надійшла до суду 29.07.2024 року за вх. № 01-36/771/24 (здана на відправку до органу поштового зв`язку - 23.07.2024 року), тобто в межах визначеного КУзПБ строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2024 року у cправі № 910/1246/21, заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див.висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, 01.06.2023 року між ТОВ "Кіппер-Транс" (Постачальник) та ТОВ "Мего ЛТД" (Покупець) було укладено договір поставки № 01/06/2023-05, за умовами якого Постачальником поставлено Покупцеві будівельні матеріали на загальну суму 9 354 540,65 грн, що підтверджується вказаними вище видатковими накладними за період з 16.07.2023 р. по 23.12.2023 р., які обопільно підписані та скріплені печатками сторін даного договору.

В свою чергу, Боржник за поставлений товар розрахувався частково на загальну суму 7976434,34 грн, що підтверджується завіреною копією виписки з банківського рахунку Клієнта - ТОВ "Кіппер-Транс" за період з 01.06.2023 р. по 16.07.2024 р., в якій платником вказано ТОВ "Мего ЛТД".

Також, в матеріалах справи наявні копії податкових накладних на поставку товарів (сипучих матеріалів) на користь ТОВ "Мего ЛТД" за період з 06.11.2023 по 23.12.2023 на загальну суму 1 355 463,81 грн, які долучені розпорядником майна до повідомлення б/н від 08.10.2024 року.

З огляду на викладене, сума боргу ТОВ "Мего ЛТД" перед ТОВ "Кіппер-Транс" становить 1 378 106,31 грн (9 354 540,65 грн - 7 976 434,34 грн).

Принагідно, суд звертає увагу на те, що Боржником не надано суду доказів щодо погашення чи спростування заборгованості перед ТОВ "Кіппер-Транс" за поставлених товар у повному обсязі.

Згідно приписів ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно-правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Приписами ч. 1 ст. 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Стаття 629 ЦК України визначає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно ч. 6 ст. 45 КУзПБ, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ "Кіппер-Транс" б/н від 16.07.2024 року (вх. № 01-36/771/24) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі №902/383/24 в повному обсязі та визнання заявлених кредиторських вимог до Боржника в розмірі 1 378 106,31 грн, які підтверджені належними письмовими доказами, з віднесенням їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів згідно положень ст. 64 КУзПБ.

Також, підлягають визнанню вимоги Кредитора у розмірі 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 45, 64 КУ з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 18, 73, 74, 76-79, 86, 234-236 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити заяву ТОВ "Кіппер-Транс" б/н від 16.07.2024 року (вх. № 01-36/771/24) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/383/24, повністю.

2. Визнати грошові вимоги ТОВ "Кіппер-Транс" (вул. Вознесенська, 2Г, с. Великі Лази, Ужгородський р-н, Закарпатська обл., 89440; ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Хмельницьке шосе, 13, кім. 502, м. Вінниця, 21036; ) в розмірі 1 378 106,31 грн (четверта черга задоволення), а також 6 056,00 грн судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі №902/383/24 (перша черга задоволення).

3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Демчану О.І. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мего ЛТД" у справі № 902/383/24.

4. Копію ухвали надіслати до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "Санрайс Логистикс" - ; представнику ТОВ "Санрайс Логистикс", адвокату Лазоренку І.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Мего ЛТД" - ; арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Демчану О.І. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Буг Поділля" - , представнику ТОВ "Буг Поділля", адвокату Упадову Д.Д. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - ; ПП "Глорія-В" - ; представнику ПП "Глорія-В" - адвокату Путіліну Є.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" - ; ТОВ "Кіппер-Транс" - .

Згідно ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи.