ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.09.2024 м. ДніпроСправа № 904/2362/24
За позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", м. Кременчук Полтавської області

до Акціонерного товариства "Дніпроазот", м. Кам`янське Дніпропетровської області

про визнання договору недійсним

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання Бублич А.В.

Представники:

Від позивача: Пилипчук В.Є., адвокат, ордер серії ВК №1135203 від 03.07.2024 (в режимі відеоконференції); Синяк Д.О., адвокат, довіреність від 24.05.2024 № 14/03-122 (в режимі відеоконференції)

Від відповідача: Шилов С.О., адвокат, ордер серії АЕ № 1293381 від 11.06.2024

С У Т Ь С П О Р У :

Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Акціонерного товариства "Дніпроазот" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 539/12/2118 від 26.09.2022.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 26.09.2022 між Публічним акціонерним товариством "Укртатнафта" (первісний кредитор) та Акціонерним товариством "Дніпроазот" (новий кредитор) укладено договір №539/12/2118 про відступлення права вимоги. За умовами п. 1.1 договору первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги виконання грошового зобов`язання в сумі 16 546 188,78грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13грн, за договором №1906862 від 03.12.2019 (далі - основний договір), укладеним між АТ НЗФ (боржник) та ПАТ "Укртатнафта". За відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошову суму у розмірі 16 546 188,78грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13грн до 29.09.2022 включно (п. 1.3 договору).

З боку ПАТ "Укртатнафта" договір підписано Ляпка Русланом Володимировичем, що діяв на підставі довіреності №14/03-02 від 27.12.2021, виданої головою правління ПАТ "Укртатнафта" Овчаренком Павлом Володимировичем. Так, відповідно до Статуту ПАТ "Укртатнафта", в редакції станом на день укладання спірного договору, єдиним представником цієї юридичної особи та уповноваженим на укладання договорів був голова правління (п. 11.5.1.1). Статутом встановлено чітке обмеження прав та повноважень голови правління на вчинення правочинів у сумі 10000000грн (п.11.5.1.15). Статут дозволяє голові правління видавати довіреності від свого імені іншим особам на представництво інтересів та вчинення дій (правочинів) (п. 11.5.1.4). Відтак, обсяг повноважень, наданих головою правління ПАТ "Укртатнафта" іншим особам не міг перевищувати наявних у такого голови правління повноважень. Тобто, представники ПАТ "Укртатнафта" за довіреністю не мали правових підстав на укладання договорів чи додаткових угод до них на суму, що перевищує 10 млн. грн.

Отже, правочин укладено з дефектом з перевищенням повноважень особою, що її підписала від імені ПАТ "Укртатнафта" та всупереч приписам ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України. Крім того, визнання цього договору адміністрацією ПАТ "Укртатнафта" не відбулось.

Наведене є підставою для визнання недійсним укладеного з АТ "Дніпроазот" договору відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.

Позивач покликається на положення статей 202, 203, 204, 207, 215, 238, 246 Цивільного кодексу України.

Ознайомившись з позовними вимогами, відповідач заперечує проти задоволення позову з огляду на таке:

- у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Позовна заява не містить доказів недобросовісності та нерозумності дій АТ "Дніпроазот" під час укладення оспорюваного договору;

- зі змісту довіреності №14/03-02 від 27.12.2021 не вбачається зазначення обмежень на укладення правочинів головою правління, що передбачені положеннями Статуту. Посилання у договорі на Статут ПАТ "Укртатнафта" або його окремі положення, якими обмежуються повноваження голови правління або представників ПАТ "Укртатнафта, також відсутні. Обмеження повноважень голови правління ПАТ "Укртатнафта" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не відображені. Таким чином, обмеження повноважень голови правління ПАТ "Укртатнафта" та, як наслідок, його представника не були очевидними для Акціонерного товариства "Дніпроазот". Також позивачем не надано доказів, що підтверджують факт несхвалення правочину правлінням ПАТ "Укртатнафта" або що спростовують обставини його схвалення;

- позивач не зазначає у чому полягає шкода майновим правами та інтересам ПАТ "Укртатнафта" внаслідок укладення договору від 26.09.2022 № 520/12/2118 про відступлення права вимоги. Звертаючись з позовом про визнання договору недійсним, позивач не зазначає на захист якого порушеного права чи інтересу спрямований позов та які правові наслідки він бажає досягти шляхом визнання правочину недійсним;

- представниками ПАТ "Укртатнафта" на підставі виданих Головою Правління довіреностей (Пінчук А.І. діяв на підставі довіреностей від 27.12.2016 № 14/03-06, від 27.12.2018 № 14/03-06 та від 27.12.2021) впродовж тривалого періоду часу укладались правочини з предметом, вартість яких становила понад 10 000 000,00 грн, при цьому такі правочини уповноваженими органами фактично визнавались та належним чином виконувались. Зміст довіреностей Пінчука А.І. № 14/03-06 від 27.12.2016, від 27.12.2018 та від 27.12.2021 є тотожним. Зазначені довіреності надавались позивачем на підтвердження своїх повноважень під час розгляду справи № 23/47 (917/1435/21) (ухвала Господарського суду Полтавської області про затвердження мирової угоди від 15.09.2022) та справи № 926/2076/23 (рішення Господарського суду Чернівецької області від 18.09.2023).

У відповіді на відзив на позовну заяву позивач стверджує, що відповідачеві було відомо, що обсяг повноважень підписанта оскаржуваного договору обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплюється в статуті ПАТ "Укртатнафта". Позивач вказує, що наприкінці 2022 року змінилась структура власності, підприємство націоналізоване і з листопада 2022 працює на потреби Держави. 06.11.2022 відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану", відбулося примусове відчуження у власність Держави акцій стратегічно важливих підприємств, серед яких є як ПАТ "Укртатнафта". Вилучені акції набули статусу військового майна, а їх управління було передано Міністерству оборони України (копія Рішення додається). Після зміни адміністрації ПАТ "Укртатнафта", проведення ревізії договірних відносин, встановлено, що АТ "Укртатнафта" не може підтвердити зарахування зобов`язань за договорами №150313/1412/3/2118 від 07.06.2017 та №149827/415/3/2118 від 30.07.2017, у зв`язку з відсутністю оригіналу примірника заяви ПАТ "Укртатнафта".

Проаналізувавши доводи, викладені позивачем у відповіді на відзив, АТ "Дніпроазот" надає свої заперечення, в яких зазначає, що Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно. АТ "Дніпроазот" не могло і не може володіти інформацією щодо внутрішніх рішень позивача, зокрема тих, якими врегульовано розподіл повноважень в межах одного виконавчого органу товариства Правління.

Отже, обмеження повноважень Голови Правління ПАТ "Укртатнафта" та, як наслідок, його представника не були очевидними для Акціонерного товариства "Дніпроазот".

Відповідач вважає, що позивачем обрано неефективний спосіб захисту, оскільки вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту лише в разі її поєднання з позовною вимогою про стягнення коштів на користь позивача або про витребування майна з володіння відповідача.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.05.2024 справу №904/2362/24 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.06.2024 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 20.06.2024.

17 червня 2024 року через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 19.06.2024 в задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про участь представника позивача в судовому засіданні, яке відбудеться 20 червня 2024 року, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відмовлено.

Ухвалою суду від 20.06.2024 продовжено строк підготовчого провадження по справі №904/2362/24 на тридцять днів до 03 вересня 2024 року включно; відкладено підготовче засідання на 19 серпня 2024 року.

01.08.2024 позивач надав до суду письмові пояснення.

19.08.2024 відповідач надав заперечення на письмові пояснення позивача від 01.08.2024, зазначив, що до пояснень позивачем долучено додаткові докази (а.с.147-151), однак клопотання про їх долучення та наявність поважних причин неможливості надати такі докази у передбачений процесуальним законом строк не заявлено. Відповідач просить не приймати до розгляду подані позивачем разом з поясненнями від 01.08.2024 додатково докази бухгалтерські довідки № 13-2134 від 27.06.2024 та № 13-2135 від 27.06.2024, як такі, що подані з порушенням встановленого для їх подання строку.

19.08.2024 до господарського суду відповідач надав клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду справи № 904/2465/21.

20.08.2024 АТ "Укртатнафта" надало заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі, зазначає, що обставини у справі № 904/2362/24 та справі №904/2465/21 свідчать про неподібність спірних правовідносин.

Ухвалою суду від 02.09.2024 відмовлено АТ "Дніпроазот" в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні 19.08.2024 оголошено перерву до 02.09.2024.

12 вересня 2024 року від Компанії АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) надійшла заява про залучення її до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Заява обґрунтована наступним:

- на час укладення договору про відступлення права вимоги № 539/12/2118 від 26.09.2022 Компанія АПСОЛІНС ЛТД (APSOLINS LTD) була акціонером ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та власником акцій у кількості 100128874 штук номінальною вартістю 50 064 437,00 грн, що становить 6.7596 % від загальної кількості у статутному капіталі товариства;

- у вересні 2024 року Компанія отримала від АТ "Дніпроазот" запит щодо надання інформації про наявність згоди або наступного схвалення договорів про відступлення права вимоги, у тому числі договору № 539/12/2118 від 26.09.2022;

- після проведення моніторингу Єдиного державного реєстру судових рішень щодо АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" з`ясовано, що у господарських судах перебуває значна кількість справ, що стосуються недійсності правочинів, укладених представниками АТ "Укртатнафта", зокрема справа № 904/2362/24;

- ознайомившись з наявними судовими рішеннями та отримавши пояснення від представника відповідача щодо підстав і предмета позову у справі № 904/2362/24, стало очевидним, що позиція позивача про перевищення представниками своїх повноважень при укладенні правочину про відступлення права вимоги є непослідовною та призводить до непередбачуваних наслідків, що ставить під загрозу стабільність інших правовідносин, які сталися в минулому;

- у разі визнання правочину недійсним в Укртатнафта можуть виникнути нові зобов`язання перед АТ "Дніпроазот" з відшкодуванням більшої вартості отриманого майна за правочинами або відбутись безпідставне відчуження майна Укртатнафта в дохід держави, що в будь-якому випадку призводить до зменшення майнових очікувань APSOLINS LTD, пов`язаних з майбутнім поновленням права власності, а також з наступною повною компенсацією за примусово відчужене в умовах правового режиму надзвичайного стану майно.

Наведеним вище обґрунтовується вплив рішення суду у цій справі на права та обов`язки APSOLINS LTD (АПСОЛІНС ЛТД), а також необхідність залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

АТ "Укртатнафта" не погоджується з твердженнями Компанії APSOLINS LTD (АПСОЛІНС ЛТД) щодо необхідності її залучення до участі в справі у якості третьої особи та зазначає, що відсутні підстави для залучення даного товариства як третьої особи, передбачені статтею 50 ГПК України.

У справі судом вчинено усі процесуальні дії, що передують закриттю підготовчого провадження (підготовче провадження закрито 02.09.2024), та призначено справу до судового розгляду по суті, а тому процесуальний строк для вступу у справу Третьої особи вичерпано. Підставою звернення із даною заявою Компанія APSOLINS LTD (АПСОЛІНС ЛТД) вказує про можливу ймовірність виникнення порушень його прав як колишнього акціонера Позивача, що не є предметом розгляду даного судового спору.

Отже, відсутні як процесуальні підстави для вступу у справу № 904/2362/24 APSOLINS LTD у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача, так і об`єктивні підстави, пов`язані із фактичними обставини справи та суті спору.

Розглянувши заяву Компанії APSOLINS LTD (АПСОЛІНС ЛТД) про залучення її до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, заслухавши пояснення учасників справи, господарський суд дійшов таких висновків.

Статтею 129 Конституції України закріплено такі основні засади судочинства як: рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно статті 2 Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема є: верховенство права; змагальність сторін; диспозитивність; пропорційність; розумність строків розгляду справи судом.

Згідно з частиною першою статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Таким чином, для правильного вирішення спору та захисту порушеного права позивача суд повинен визначитися з учасниками справи до складу яких відповідно до частини першої статті 41 Господарського процесуального кодексу України у справах позовного провадження відносяться сторони та треті особи.

Існування статусу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, в господарському процесі покликане забезпечити саме дотримання права на справедливий суд тих осіб, які не є позивачем чи відповідачем, однак рішення суду може вплинути на їх права чи обов`язки. Такий статус закріплено у статті 50 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Зі змісту цієї статті вбачається, що визначальною умовою для залучення у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, є імперативна умова - у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Тобто, коли рішення у справі буде стосуватись конкретної особи, яка не брала участі у справі і вказаним рішенням Суду буде вирішено її права або визначить її обов`язки.

Аналогічні висновки викладені в постанові Верховного суду від 27.07.2022 у справі № 910/7966/21.

Відповідно до висновків викладених у постанові Верховного суду від 23.08.2023 у справі № 707/3085/21 особа не залучена до участі у справі повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: - вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок; - такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

У постанові від 01.03.2023 у справі № 757/55549/17 Верховний Суд зазначив, що третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, має перебувати з однією із сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25 червня 2019 року у справі № 910/17792/17 вказала, що підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною у зазначеному процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи.

Проте, як вбачається із позовної заяви, Позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022 між Позивачем та Відповідачем, стороною якого ASPOLINS LTD не є.

У даній справі спір виник виключно на підставі господарських взаємовідносин між ПАТ "Укртатнафта" та АТ "Дніпроазот", а отже рішення у даній справі жодним чином не може вплинути на конкретні права або обов`язки саме ASPOLINS LTD (як господарюючого суб`єкта) щодо Позивача або Відповідача. З огляду на предмет та підстави позову відносини між Укртатнафта та колишнім акціонером ASPOLINS LTD при ухваленні рішення по даній справі, не зазнають жодних змін.

Заява ASPOLINS LTD не містить посилання на конкретні обставини, які свідчили б про пов`язаність (вплив) ухваленого рішення у даній справі № 904/2362/24 з правами та обов`язками вказаної юридичної особи.

Крім того, суд враховує, що третя особа може бути залучена до участі у справі судом першої інстанції до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження. При цьому, суд відповідно до норм ГПК України не наділений повноваженнями залучати до участі у справі третіх осіб на стадії розгляду справи по суті.

05.06.2024 відкрито провадження у справі №904/2362/24 в порядку загального позовного провадження. 02.09.2024 Господарським судом Дніпропетровської області постановлено ухвалу по справі № 904/2362/24 про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 30.09.2024. Тобто, питання щодо залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, могло вирішуватись судом виключно до закінчення підготовчого провадження

Враховуючи вищевикладене, суд відмовляє в задоволенні заяви ASPOLINS LTD ро залучення до участі у цій справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача.

Керуючись статтями 50, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Відмовити APSOLINS LTD (АПСОЛІНС ЛТД) в задоволенні заяви про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 30.09.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено - 03.10.2024.

Суддя Н.М. Євстигнеєва