РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.09.2024Справа № 910/1376/24
За позовом Фермерського господарства «Земля Родини»

до Державного публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕХАГРОСЕРВІС»

про визнання договору недійсним

Суддя Карабань Я.А.

Секретар судових засідань Севериненко К.Р.

Представники учасників справи:

від позивача: Войтович М.С., ОСОБА_1.;

від відповідача: Чміль В.В.;

від третьої особи: не з`явився;

БСТАВИНИ СПРАВИ:

Фермерське господарство «Земля Родини» (надалі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» (надалі - відповідач) про визнання недійсним договору фінансового лізингу № 22-21-97ств-фл/252, що укладений 18.05.2021 між позивачем та відповідачем.

Позовні вимоги, з посиланням на ст.229, 230 Цивільного кодексу України, ст.1 Закону України «Про фінансовий лізинг», мотивовані тим, що позивач підписуючи оспорюваний договір діяв під впливом обману, через навмисне цілеспрямоване введення його в оману відповідачем щодо фактів, які суттєво впливають на укладення договору та якість товару.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

19.02.2024 від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження в справі № 910/1376/24. Розгляд справи поставлено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 20.03.2024.

13.03.2024 від представника відповідача надійшли відзиви на позов, у яких останній заперечує проти задоволення позову посилаючись на його необґрунтованість та, зокрема, зазначає, що позивачем не доведено факту введення його в оману, оскільки представником позивача свідомо та самостійно обирався предмет лізингу, останньому згідно договору передано всю технічну документацію на товар.

15.03.2024 та 19.03.2024 від представників позивача, на виконання ухвали суду, надійшли витребувані докази.

У підготовче засідання 20.03.2024 з`явились представники сторін. Суд, протокольною ухвалою залучив до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕХАГРОСЕРВІС» (надалі - третя особа).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2024 відкладено підготовче засідання на 17.04.2024 та в порядку ст. 74 ГПК України витребувано в позивача та третьої особи докази.

03.04.2024 від представника позивача, на виконання вимог ухвали суду, надійшли витребувані докази.

04.04.2024 від представника відповідача надійшли додаткові пояснення, в яких останній просив поновити пропущений строк для надання доказів та долучити до матеріалів справи подані докази.

Також 04.04.2024 від третьої особи, на виконання вимог ухвали суду, надійшли пояснення в справі, разом із витребуваними доказами.

08.04.2024 від представника позивача, на виконання вимог ухвали суду, надійшли додаткові пояснення та клопотання про долучення доказів.

У підготовче засідання 17.04.2024 з`явились представники відповідача та позивача, представник третьої особи в засідання не з`явився, про дату, час та місце проведення засідання повідомлявся належним чином. У підготовчому засіданні представник позивача просив долучити додаткові пояснення від 08.04.2024 та задовольнити клопотання про долучення доказів, яке суд протокольною ухвалою задовольнив та долучив подані 05.04.2024 додаткові пояснення та докази до матеріалів справи. Крім цього, суд протокольною ухвалою задовольнив клопотання відповідача про поновлення строку для надання доказів, яке надійшло до суду 04.04.2024, поновив відповідачу строк для подання доказів та долучив подані 03.04.2024 документи до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 14.05.2024.

17.04.2024 від представника відповідача надійшли заперечення на додаткові пояснення позивача з клопотанням про долучення доказів.

23.04.2024 від представника позивача надійшли додаткові пояснення, разом із клопотанням про долучення доказів.

02.05.2024 від представника відповідача надійшли заперечення на додаткові пояснення позивача з клопотанням про долучення доказів.

У підготовче засідання 14.05.2024 з`явились представники відповідача та позивача, представник третьої особи в засідання не з`явився, про дату, час та місце проведення засідання повідомлявся належним чином. Суд протокольною ухвалою залишив без розгляду додаткові пояснення позивача, разом із клопотанням про долучення доказів від 22.04.2024, що надійшли до суду 23.04.2024.

Враховуючи, що судом під час підготовчого провадження, та зокрема, в підготовчому засіданні було вчинено всі дії, які необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті, представниками сторін було заявлено про надання суду всіх наявних у них доказів і пояснень по справі, ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/1376/24 до судового розгляду по суті на 03.07.2024.

22.05.2024 від представника відповідача надійшло клопотання про долучення постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 у справі №924/1214/23 до матеріалів справи.

У судове засідання 03.07.2024 з`явились представники відповідача та позивача, представник третьої особи в засідання не з`явився, про дату, час та місце проведення засідання повідомлявся належним чином. У засіданні представник відповідача просив суд задовольнити подане раніше клопотання про приєднання до матеріалів справи постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 у справі № 924/1214/23, проти задоволення якого представник позивача спочатку заперечував, а потім покладався на розсуд суду. Протокольною ухвалою суд задовольнив клопотання представника позивача та долучив копію постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 у справі № 924/1214/23 до матеріалів справи.

Також у судовому засіданні представник позивача заявив відвід судді Карабань Я.А. від розгляду справи №910/1376/24, у задоволенні якого ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2024 відмовлено, з підстав наведених в ухвалі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2024 відкладено судове засідання на 31.07.2024.

У судове засідання 31.07.2024 з`явились представники позивача та відповідача, представник третьої особи в засідання не з`явився, про дату, час та місце проведення засідання повідомлявся належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2024 відкладено судове засідання на 17.09.2024.

У судовому засіданні 17.09.2024 представники позивача підтримали позовні вимоги та позов просили задовольнити, представник відповідача заперечував проти позову в повному обсязі. Представник третьої особи в засідання не з`явився, про день та час розгляду справи був повідомлений своєчасно та належним чином.

Згідно із ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Суд дійшов висновку, що неявка представника третьої особи в судове засідання не перешкоджає розгляду справи по суті.

У судовому засіданні 17.09.2024 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

05.09.2018 між Відкритим акціонерним товариством "Гомсельмаш" (продавець) та Товариством "Інтехагросервіс" (покупець) укладено договір №1373/980-У згідно з яким продавець зобов`язується поставити, а покупець прийняти і оплатити продукцію: КЗС-1624-1 комбайн зернозбиральний самохідний, в т.ч.: КЗК-16-1-0100000 молотарка самохідна; ЖЗК-9-2 жатка для зернових культур без транспортного візка; КЗК 1590000-07.1 транспортний візок для жатки зернових культур ЖЗК-9-2 (продукція поставляється в комплекті із ЗІП).

21.08.2018 між Державним публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтехагросервіс" (постачальник) укладено договір №18-46СтВ/159т за умовами п.1.1. якого постачальник зобов`язується поставити покупцю товари за результатами проведених торгів на закупівлю "Збиральні та обмолочувальні машини" (зернозбиральний комбайн КЗС-1624-1 "Палессе GS16" - 3 од.), зазначені в специфікації, а покупець - прийняти і оплатити такі товари.

Пунктом 1.4. договору визначено найменування/марку товару: комбайн зернозбиральний самохідний КЗС-1624-1 в комплекті з ЗІП, в т.ч.: КЗК-16-1-0100000 молотарка самохідна в комплекті з ЗІП; ЖЗК-9-2 жатка для зернових культур без транспортного візка в комплекті з ЗІП; КЗК 1590000-07 транспортний візок для жатки зернових культур ЖЗК-9-2.

Вказане вище найменування товару, його ціна та основні технічні характеристики відображені в додатку 1 до договору - специфікації товару. При цьому специфікація містить гарантійний строк експлуатації з дня введення в експлуатацію: 24 місяці.

Також у додатку 2 до договору сторонами узгоджено графік поставки товару - вересень 2018 року.

01.03.2021 між Державним публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" (сторона-1, відповідач) та Фермерським господарством "Земля Родини" (сторона-2, позивач) укладено попередній договір №4 (надалі - попередній договір), згідно з п.1.1. якого сторона-1 та сторона-2 в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов`язуються в майбутньому, але не пізніше 01.06.2021 укласти договір фінансового лізингу (далі - основний договір), згідно з яким сторона-1 передає стороні-2 предмет лізингу (додаток 1) у строкове платне користування на умовах фінансового лізингу з можливістю отримання його у власність.

Відповідно до п.1.2. попереднього договору сторона-2 повідомлена про те, що для придбання предмета лізингу та подальшої його передачі у фінансовий лізинг сторона-1 проводить процедури закупівлі у відповідності та у терміни, визначені Законом України "Про публічні закупівлі".

За основним договором сторона-1 виступатиме лізингодавцем, а сторона-2 - лізингоодержувачем (п. 2.2. попереднього договору).

Згідно з п.2.3. попереднього договору найменування, кількість, ціна та технічні характеристики предмета лізингу визначаються додатком 1 до цього договору.

Зазначені в п.2.3. договору характеристики предмета лізингу є орієнтовними та підлягають уточненню відповідно до результатів процедур закупівлі (п.2.4. попереднього договору).

Пунктом 3.1 попереднього договору на сторону-1 покладено обов`язки: відповідно до обраних стороною-2 характеристик предмета лізингу розпочати (оголосити) процедури закупівлі у встановлений Законом про закупівлі спосіб та порядок; за результатом проведених процедур закупівлі відповідно до Закону про закупівлі укласти із стороною-2 основний договір у визначений цим договором строк.

Сторона - 2 зобов`язується, зокрема: за результатом проведених процедур закупівлі відповідно до Закону про закупівлі укласти із стороною-1 основний договір у визначений цим договором строк; у порядку та в розмірі, що визначені цим договором, сплатити на користь сторони-1 забезпечувальний платіж (п. 3.2. попереднього договору).

У пункті 4.1. попереднього договору сторони передбачили, що для забезпечення виконання своїх зобов`язань за цим договором сторона-2 протягом 5 календарних днів з дати укладання цього договору сплачує стороні-1 забезпечувальний платіж у розмірі 100 000,00 грн з ПДВ, який після укладення основного договору зараховується за основним договором як попередній лізинговий платіж в частині відшкодування вартості предмета лізингу.

Згідно з п. 5.1. попереднього договору він укладений у 3 оригінальних примірниках, два з яких - стороні-1, один - стороні-2.

Цей договір набирає чинності з моменту сплати стороною-2 забезпечувального платежу, визначеного п. 4.1 цього договору, та діє до моменту укладення основного договору (п.5..2 попереднього договору).

До попереднього договору сторонами укладено додаток 1, у якому визначено найменування предмета лізингу - комбайн зернозбиральний самохідний КЗС-1624 в комплексі з ЗІП (примірник, наданий ФГ "Земля Родини", містить доповнення найменування власноручним написом "2021 року випуску"; в примірнику, долученому позивачем, оригінал якого оглянуто в судовому засіданні, вказаний напис відсутній), кількість - 1 од., ціну - 6 300 000,00 грн.

Згідно з квитанцією №4 від 05.03.2021 позивачем сплачено на користь відповідача 100 000,00 грн за комбайн згідно з попереднім договором від 01.03.2021 №4.

18.05.2021 між відповідачем (лізингодавець) та позивачем (лізингоодержувач) укладений договір фінансового лізингу №22-21-97ств-фл/252 (надалі - договір лізингу), відповідно до п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, лізингодавець зобов`язується набути у власність у постачальника предмет лізингу відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати його (предмет лізингу) за плату (лізингові платежі) у користування лізингоодержувачу на визначений у цьому договорі строк не менше одного року.

Згідно з п.2.2. договору лізингу строк лізингу відраховується з дати підписання акту приймання-передачі між сторонами.

Постачальник, перелік, кількість, ціна, вартість, строк передачі і адреси місця передачі предмета лізингу, строк лізингу встановлюються додатками до цього договору "Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу". Місцем поставки (передачі) предмета лізингу є: Київська обл., Ставищенський р-н, смт Ставище, вул. Цимбала Сергія, 8/1 (п.2.3. договору лізингу).

Згідно з п.п. 2.5. - 2.7. договору лізингу порядок гарантійного обслуговування та відшкодування витрат і збитків, пов`язаних з ремонтом предмета лізингу у гарантійний період експлуатації, встановлюються відповідним договором поставки. Лізингодавець звільняється від обов`язків та відповідальності щодо гарантійних зобов`язань постачальника з якості та комплектності предмета лізингу. Розрахунки по видатках, позовах і компенсаціях, пов`язаних із гарантіями, якістю і комплектністю предмета лізингу, проводяться безпосередньо між лізингоодержувачем і постачальником.

Лізингодавець зобов`язаний: відповідно до самостійного вибору лізингоодержувача та визначеної ним специфікації укласти договір поставки предмета лізингу з відповідним постачальником і передати предмет лізингу в користування лізингоодержувачеві згідно переліку, встановленого додатком до цього договору "Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу". Підписання сторонами акту свідчить про належне виконання лізингодавцем встановлених лізингоодержувачем умов та специфікацій предмета лізингу та прийняття лізингоодержувачем такого виконання (п.3.2.1. договору лізингу); не втручатися у вибір лізингоодержувачем предмета лізингу та постачальника предмету лізингу (п.3.2.2. договору лізингу).

Лізингоодержувач має право: відмовитись від прийняття предмету лізингу, який не відповідає умовам цього договору та технічним умовам виробника, за умови письмового повідомлення лізингодавця. Причини відмови повинні бути підтверджені відповідним актом комісії (п.3.3.1. договору); пред`являти постачальнику всі права та вимоги, що випливають з договору поставки предмета лізингу, зокрема щодо його якості та комплектності, строків передачі, ремонтів у гарантійний період тощо (п.3.3.2. договору лізингу).

Згідно з п.3.4. договору лізингоодержувач зобов`язаний: прийняти предмет лізингу у строк 5 робочих днів з дня отримання від лізингодавця повідомлення про готовність передати предмет лізингу, при цьому провести огляд предмета лізингу і в разі виявлення неусувних дефектів, що виключають експлуатацію предмета лізингу, або у разі наявності у лізингоодержувача претензій щодо якості та комплектності предмета лізингу, протягом 2 робочих днів з дня огляду письмово повідомити лізингодавця про відмову у прийнятті предмета лізингу. Якщо лізингоодержувач при підписанні акту не вказав в акті про наявність неусувних недоліків чи претензій щодо якості чи комплектності предмета лізингу і протягом 2 робочих днів не заявив про це лізингодавцю, вважається, що приймання предмету лізингу відбулось без зауважень (п.4.3.1.); належним чином користуватися предметом лізингу, утримувати його відповідно до погоджених сторонами умов цього договору, згідно з якими він був переданий, з урахуванням фізичного зносу та змін стану предмета лізингу, сумлінно дотримуватися умов, норм і правил експлуатації, технічного обслуговування і ремонту, встановлених законодавством і інструкціями виробника (п.3.4.2.); своєчасно та в повному обсязі сплачувати лізингові платежі відповідно до умов цього договору (п.3.4.3.); укласти з постачальником договір на проведення технічного обслуговування предмета лізингу (для самохідної техніки) у гарантійний період її експлуатації, та надати лізингодавцю у 10-денний термін після його проходження засвідчену копію документа, що підтверджує його проходження (п.3.4.13.).

Відповідно до п.3.4.15 договору лізингу за власні кошти і без подальшої компенсації лізингоодержувач проводить утримання предмета лізингу, пов`язане з його експлуатацією, технічне обслуговування у післягарантійний період його експлуатації відповідно до вимог і інструкцій виробника щодо експлуатації і всі види ремонту, а за письмовим погодження з лізингодавцем згідно з технічними умовами виробника предмета лізингу - модернізацію чи переобладнання останнього.

Згідно з п.4.1. договору лізингу протягом 7 календарних днів з моменту набрання чинності цим договором лізингоодержувач перераховує на рахунок лізингодавця попередній лізинговий платіж в частині відшкодування вартості предмета лізингу в розмірі 5% його вартості (включаючи ПДВ).

У пунктах 4.2.1., 4.2.2. і 4.2.3. договору фінансового лізингу визначено, що з моменту підписання акту лізингоодержувач сплачує лізингодавцю лізингові платежі, що включають: відшкодування вартості предмета лізингу рівними частками за весь термін лізингу від невідшкодованої попереднім лізинговим платежем вартості предмета лізингу; комісію за організацію лізингової операції в розмірі 1 відсотка (без ПДВ) від вартості предмету лізингу відповідно до законодавства України щодо оподаткування податком на додану вартість, яка сплачується одночасно із сплатою першого, другого та третього лізингового платежу в частині відшкодування вартості предмета лізингу та комісії за супроводження договору згідно з графіком сплати лізингових платежів, що є додатком до цього договору; комісію за супроводження договору в розмірі 14 відсотків річних (без ПДВ) від невідшкодованої попереднім лізинговим платежем та черговими лізинговими платежами вартості предмета лізингу, відповідно до законодавства України щодо оподаткування податком на додану вартість. Комісія за супроводження договору є складовою частиною лізингового платежу, не відноситься до послуг та не є об`єктом оподаткування податком на додану вартість.

Лізингові платежі сплачуються лізингоодержувачем на користь лізингодавця у такі терміни та в такому порядку: - у частині комісії за супроводження договору - щомісячно. Термін сплати кожного лізингового платежу встановлюється числом дати підписання акта. Перший лізинговий платіж сплачується через 1 місяць з дати підписання акта, всі наступні лізингові платежі - щомісячно;

- у частині відшкодування вартості предмета лізингу - у жовтні, листопаді та грудні кожного календарного року. Термін сплати кожного лізингового платежу встановлюється числом дати підписання акта. Перший лізинговий платіж у частині відшкодування вартості сплачується у жовтні 2021 року числом дати підписання акта (п.4.3. договору фінансового лізингу).

Згідно з п.4.4. договору лізингу розмір лізингових платежів, їх складових частин встановлюються графіком сплати лізингових платежів, що є додатком до цього договору.

Загальна сума оплати за цим договором, періодичність та терміни сплати визначаються графіком сплати лізингових платежів, що є додатком до цього договору, розділами 4 та 8 цього договору. Зарахування та розподіл коштів, отриманих за цим договором, лізингодавець здійснює першочергово відповідно до ст. 534, 625 ЦК України (п.4.8. договору лізингу).

За умовами п.5.1. договору лізингу предмет лізингу передається лізингоодержувачу за актом, за умови перерахування платежу у розмірі та порядку, визначеному п.4.1. цього договору, та (за необхідності) у разі укладення забезпечувального (забезпечувальних) договору (договорів) відповідно до розділу 7 цього договору.

Відповідно до п.7.1. договору лізингу зобов`язання лізингоодержувача за цим договором забезпечуються шляхом укладання між лізингодавцем та фізичною особою ОСОБА_1 договору поруки, за яким ОСОБА_1 поручається перед лізингодавцем у повному обсязі за виконання лізингоодержувачем своїх зобов`язань за договором; укладання між лізингодавцем та засновником/керівником лізингоодержувача ОСОБА_1 як фізичною особою договору застави рухомого майна на трактор колісний МТЗ923 (заводський номер 07000108) та обприскувач саморобний (заводський номер 220611), які на праві власності належать ОСОБА_1 .

Згідно з п. 8.2. договору лізингу вартість цього договору (розмір фінансового активу) за домовленістю і згодою сторін складає загальну суму виплат, передбачених графіком сплати лізингових платежів, і становить 8 387 925,00 грн.

Відповідно до п.8.11. договору лізингу лізингодавець не несе відповідальності перед лізингоодержувачем за невиконання постачальником своїх зобов`язань за договором поставки, а також гарантійного і післягарантійного обслуговування останнім предмета лізингу (вибір постачальника предмета лізингу здійснюється лізингоодержувачем).

У пункті 9.1. договору лізингу зазначено, що він набуває чинності з моменту його підписання сторонами, і діє до закінчення строку лізингу, зазначеного в додатку до цього договору "Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу", та виконання сторонами всіх зобов`язань за цим договором, якщо інше не визначено цим договором.

Згідно з п.10.2. договору лізингу про зміни, зокрема юридичної адреси, місцезнаходження сторони повідомляють одна одну в строк до 7 календарних днів. Вся кореспонденція, яка стосується правовідносин, надсилається сторонами цінним листом за адресами і реквізитами, зазначеними в цьому договорі, а також електронним листом, надісланим на офіційну електронну адресу сторін (зазначену в договорі). В іншому випадку відповідальність за всі негативні наслідки, які виникнуть в разі неповідомлення про зміни, несе сторона, винна в такому неповідомленні.

У додатку №1 до договору лізингу "Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу" сторони узгодили, зокрема найменування предмета лізингу - комбайн зернозбиральний самохідний КЗС-1624-1 в комплекті з ЗІП, в т.ч.: КЗК-16-1-0100000 молотарка самохідна в комплекті з ЗІП; ЖЗК-9-2 жатка для зернових культур без транспортного візка в комплекті з ЗІП; КЗК 1590000-07 транспортний візок для жатки зернових культур ЖЗК-9-2; строк лізингу - 54 місяці; вартість предмета лізингу - 6 300 000,00 грн з ПДВ; попередній лізинговий платіж (15% вартості) - 315 000,00 грн з ПДВ. Постачальником зазначено ТОВ "Інтехагросервіс" (третя особа).

У додатку №2 до договору лізингу "Графік сплати лізингових платежів" сторони визначили суми лізингових платежів за користування технікою, що підлягають сплаті (усього та його складових частин - суми відшкодування частини вартості предмета лізингу, комісії), всього на загальну суму 8287925,00 гривні та черговість їх сплати.

Відповідно до акту №1 приймання-передачі сільськогосподарської техніки від 08.06.2021 на виконання умов договору фінансового лізингу №22-21-97ств-фл/ від 18.05.2021 відповідач передав, а позивач прийняв у платне користування предмет лізингу вартістю 6 300 000,00 грн та зобов`язання зі сплати вартості переданої йому техніки в сумі 6 300 000,00 грн на умовах цього договору. В акті зазначено, що стан справний; технічний формуляр (паспорт техніки) лізингоотримувач отримав; постачальник - ТОВ "Інтехагросервіс".

У паспорті комбайна зернозбирального самохідного КЗС-1624-1 "Палессе GS16" вказаний рік випуску 2018. Разом з вказаним паспортом передано лізингоотримувачу гарантійний талон на молотилку самохідну КЗК-16-1-0100000.

Договір лізингу з додатками та акт приймання-передачі містять підписи представників сторін та відтиски печаток сторін.

Предметом позову в даній справі є вимоги позивача про визнання недійсним договору фінансового лізингу № 22-21-97ств-фл/252, що укладений 18.05.2021 між позивачем та відповідачем.

Підставами позову є підписання оспорюваного договору під впливом обману, через навмисне цілеспрямоване введення позивача в оману відповідачем щодо фактів, які пливають на укладення договору.

За змістом положень статей 11, 509, 526, 599 Цивільного кодексу України зобов`язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 Цивільного кодексу України

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі статтею 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Ця норма права визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина 1 статті 16 Цивільного кодексу України ).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

З огляду на положення статей 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Відтак задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачем з урахуванням належно обраного способу судового захисту.

Виходячи з наведених приписів, позивач, звертаючись із позовом до суду з вимогою про визнання недійсним договору, зобов`язаний довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання договорів недійсними на момент його вчинення.

Згідно з вимогами ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У силу припису цієї статті правомірність правочину презюмується. Обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України ).

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Предметом розгляду в даній справі є питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсними договору фінансового лізингу № 22-21-97ств-фл/252 від 18.05.2021, у зв`язку з укладенням його позивачем під впливом обману.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Визнання судом недійними правочинів укладених в силу обману регулюється ст. 230 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 Цивільного кодексу України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Відповідно до ч. 1 ст. 229 Цивільного кодексу України істотне значення мають обставини щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Для визнання недійсним правочину як укладеного під впливом обману необхідно, щоб сторона була введена в оману саме щодо обставин, які мають істотне значення. До таких обставин віднесено відомості стосовно природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст. 230 Цивільного кодексу України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту обману.

У постанові Верховним Судом у справі № 910/15715/19 викладена правова позиція про те, що правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у разі навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує про їх існування. Тобто обман має місце тоді, коли задля вчинення правочину або надається неправдива інформація, або замовчується. Причому це робиться навмисно, з метою, аби правочин було вчинено. Отже, обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі обставини й наслідки правочину, які насправді настати не можуть.

Усі ці обставини (наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману) повинна довести особа, яка діяла під впливом обману (позивач).

Отже, позивач має довести наявність одночасно трьох складових, а саме: наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявність обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, тоді вважається, що наявна помилка. Має бути встановлений причинно-наслідковий зв`язок між обманом та вчиненням правочину. Тільки той обман дозволяє оспорити правочин, який вплинув на рішення сторони вчинити цей правочин.

Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману іншу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину відповідно до ст. 230 Цивільного кодексу України.

У постанові Верховного Суду від 21 червня 2023 року у справі № 643/9458/19 викладено правову позицію відносно того, що правочин може бути визнаний таким, що вчинений під впливом обману, у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману стосовно фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману є умисел. Установлення у недобросовісної сторони умислу ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є обов`язковою умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 Цивільного кодексу України.

Пленум Верховного Суду України (постанова Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06 листопада 2009 року "Про судову практику розгляду справ про визнання правочинів недійсними") закріпив три правила з цього приводу: 1. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення не є підставою для визнання правочину недійсним. 2. Неможливість або труднощі у використанні речі, що: 2.1. сталося після виконання хоча б однією стороною своїх зобов`язань і 2.2. не пов`язане з поведінкою іншої сторони, - не є помилкою щодо якості речі. 3. Помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину не має правового значення.

Також, якщо підприємець укладе договір без належної перевірки його умов, то потім не зможе посилатися на введення в оману як підставу для визнання договору недійсним.

Кожна сторона при укладенні правочину має поводити себе добросовісно, обачливо і розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію. При встановленні наявності обману суд має враховувати стандарт поведінки розумного учасника обороту, який наділений схожими характеристиками зі стороною, яку ввели в оману.

У разі здійснення підприємницької діяльності особа має усвідомлювати, що така господарська діяльність здійснюється нею на власний ризик, особа має здійснювати власний комерційний розрахунок щодо наслідків здійснення відповідних дій, самостійно розраховувати ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймати рішення про вчинення (чи утримання від вчинення) таких дій.

Якщо обидві сторони правочину є суб`єктами господарської діяльності (професійними комерсантами, підприємцями), стандарти усвідомлення ризиків при вчиненні відповідного правочину є іншими, ніж у випадку, якщо б стороною правочину були дві фізичні особи, або суб`єкт господарювання та пересічний громадянин. Стандарт розумної та обачливої поведінки комерсанта набагато вищий, порівняно зі стандартом пересічної розумної людини.

Подібна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 27.01.2021 у справі №910/17876/19.

У даному випадку факт обману та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману, а саме Фермерське господарство «Земля» (позивач).

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (частини 1, 3 статті 74 цього Кодексу).

У пунктах 8.15- 8.22 постанови Верховного Суду від 29.01.2021 у справі № 922/51/20 зазначено таке: "8.15. Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Дотримання принципу справедливості судового розгляду є надзвичайно важливим під час вирішення судових справ, оскільки його реалізація слугує гарантією того, що сторона, незалежно від рівня її фахової підготовки та розуміння певних вимог цивільного судочинства, матиме можливість забезпечити захист своїх інтересів.

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Так, підставою даного позову, на думку позивача, стало навмисне введенні відповідачем його в оману щодо обставин, які мають істотне значення для вчинення вказаного правочину, а саме щодо дати виготовлення предмета лізингу (комбайну збирального самохідного КЗС -1624-1 зав.№0066), який був набутий відповідачем за 2 роки і 7 місяців до укладення попереднього договору і договору фінансового лізингу, із гарантійним строком, що закінчився до укладення договорів, а комбайн мав суттєві конструктивні недоліки, які не можливо усунути без втручання виробника і про що позивача проінформовано не було.

Разом з тим, суд відхиляє дані твердження позивача, з огляду на те, що відповідно до наявного в матеріалах справи паспорту комбайна зернозбирального самохідного КЗС-1624-1 та гарантійного талону, комбайн випущено в 2018 році. Зазначені технічні документи отримані позивачем під час приймання-передачі сільськогосподарської техніки, що оформлено актом від 08.06.2021 за №1. Вказане свідчить про те, що станом на момент приймання предмету лізингу позивач був обізнаний з роком випуску комбайна та зі строками його гарантійного обслуговування.

Поряд з цим, зі змісту акта приймання-передачі сільськогосподарської техніки від 08.06.2021 за №1 вбачається, що будь-яких зауважень, у тому числі щодо до року випуску та стану комбайна позивачем не зазначено (т.1, а.с.227). Доказів заявлення зауважень відповідно до п. 4.3.1 договору або доказів відмови позивача від приймання предмету лізингу у порядку п. 3.3.1 договору суду не подано.

Також обізнаність ФГ "Земля Родини" з роком випуску комбайна підтверджується укладеними останнім договори добровільного страхування на транспорті "Каско для спецтехніки" від 03.06.2021, 16.06.2022, 10.07.2023 з відомостями про 2018 рік випуску комбайна, який є предметом договору лізингу від 18.05.2021 (т.1, а.с.194-236)

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що позивач у підтвердження своїх доводів щодо невиконання позивачем умов попереднього договору №4 від 01.03.2021 надано копію додатку 1 попереднього договору, в якому шляхом власноручного напису зазначено про таку характеристику предмета лізингу як 2021 рік випуску (т.1, а.с.8).

Проте, вказані доводи спростовуються наданою відповідачем копією примірника додатку 1 до попереднього договору, підписаного обома сторонами і в якому відсутній будь-який напис щодо року випуску предмета лізингу (т.1, а.с.175).

Поряд з цим, суд зазначає, що сторони в пунктах 2.5. - 2.7. договору лізингу узгодили, що порядок гарантійного обслуговування та відшкодування витрат і збитків, пов`язаних з ремонтом предмета лізингу у гарантійний період експлуатації, встановлюються відповідним договором поставки. Лізингодавець звільняється від обов`язків та відповідальності щодо гарантійних зобов`язань постачальника з якості та комплектності предмета лізингу. Розрахунки по видатках, позовах і компенсаціях, пов`язаних із гарантіями, якістю і комплектністю предмета лізингу, проводяться безпосередньо між лізингоодержувачем і постачальником.

Лізингоодержувач вправі пред`являти постачальнику всі права та вимоги, що випливають з договору поставки предмета лізингу, зокрема, щодо його якості та комплектності, строків передачі, ремонтів у гарантійний період тощо (п.3.3.2. договору лізингу).

Згідно з п.3.4.15. договору лізингу лізингоодержувач за власні кошти і без подальшої компенсації проводить утримання предмета лізингу, пов`язане з його експлуатацією, технічне обслуговування у післягарантійний період його експлуатації відповідно до вимог і інструкцій виробника щодо експлуатації і всі види ремонту, а за письмовим погодження з лізингодавцем згідно з технічними умовами виробника предмета лізингу - модернізацію чи переобладнання останнього.

Відповідно до п.8.11. договору лізингу лізингодавець не несе відповідальності перед лізингоодержувачем за невиконання постачальником своїх зобов`язань за договором поставки, а також гарантійного і післягарантійного обслуговування останнім предмета лізингу.

Згідно положень статті 808 Цивільного кодексу України, якщо відповідно до договору непрямого лізингу вибір продавця (постачальника) предмета договору лізингу був здійснений лізингоодержувачем, продавець (постачальник) несе відповідальність перед лізингоодержувачем за порушення зобов`язання щодо якості, комплектності, справності предмета договору лізингу, його доставки, заміни, безоплатного усунення недоліків, монтажу та запуску в експлуатацію тощо. Якщо вибір продавця (постачальника) предмета договору лізингу був здійснений лізингодавцем, продавець (постачальник) та лізингодавець несуть перед лізингоодержувачем солідарну відповідальність за зобов`язанням щодо продажу (поставки) предмета договору лізингу. Ремонт і технічне обслуговування предмета договору лізингу здійснюються продавцем (постачальником) на підставі договору між лізингоодержувачем та продавцем (постачальником).

Суд зазначає, що з огляду на наведені вище умови договору лізингу та положення законодавства відповідач як лізингодавець не є суб`єктом правовідносин як з гарантійного, так і післягарантійного обслуговування предмета лізингу, а пов`язані з цим права та обов`язки несуть лізингоодержувач ФГ "Земля Родини" (позивач) та постачальник предмета лізингу ТОВ "Інтехагросервіс" (третя особа).

Крім цього, доказів наявності неусувних несправностей, які унеможливлюють використання предмета лізингу, суду не подано. Зокрема, наданий позивачем звіт за результатами порівняльних випробувань зернозбирального самохідного комбайна КЗС-1624-1 "Палессе GS16", складеного УкрНДІПВТ ім. Л. Погорілого та затвердженого 08.09.2023, не свідчить про неможливість використання відповідного комбайна, а лише надає результати порівняння з комбайном іншого виробника з метою визначення рівня втрат зерна, в залежності від робочої швидкості комбайнів та за налаштувань, виконаних замовником.

Також суд звертає увагу на те, що до позовної заяви позивачем долучено копію договору від 28.07.2021 № 28/07/21-2 суборенди техніки з екіпажем, укладеним між ним та ТОВ «Партнер Агропром», за яким позивач (орендар) зобов`язується передати суборендарю (ТОВ «Партнер Агропром») у строкове платне користування техніку для здійснення господарської діяльності суборендарем. Згідно додатку № 1 від 28.07.2021 до договору № 28/07/21-2 суборенди техніки від 28.07.2021 об`єктом оренди є комбайн зернозбиральний КЗС -1624-1, 2018 року випуску, що є предметом оспорюваного договору лізингу (т.1, а.с.92-96, 98).

Окрім цього, до позовної заяви додані копії акту про передачу техніки в суборенду, а саме комбайна зернозбирального КЗС-1624-1, актів наданих послуг, а також платіжні доручення №10457 від 02.09.2021 на оплату 50 490,00 грн та №11839 від 30.09.2021 на оплату 291 390,00 грн, згідно призначень платежів, ТОВ «Партнер Агропром» здійснив оплату на користь позивача за договором № 28/07/21-2 суборенди техніки від 28.07.2021 (т.1, а .с.90-91, 104-105).

Одночасно, в пункті 5.4. договору фінансового лізингу передбачено, що лізингоодержувач (ФГ «Земля Родини») не має права передавати предмет лізингу в суборенду, сублізинг, обтяжувати чи відчужувати або в будь-який інший спосіб розпоряджатися предметом лізингу без письмового дозволу лізингодавця.

Разом з тим, письмовий дозвіл відповідача на передання предмета лізингу в суборенду в матеріалах справи відсутній, а також останній у відзиві на позов вказує, що такого дозволу позивачу не надав.

Отже, позивач усупереч умов договору передав предмет лізингу в суборенду без письмового дозволу лізингодавця.

Суд зазначає, що використання іншими особами предмета лізингу також могло вплинути на його технічний стан.

При цьому суд наголошує, що в додатку № 1 від 28.07.2021 до договору № 28/07/21-2 суборенди техніки від 28.07.2021 зазначено рік випуску комбайну зернозбиральний КЗС -1624-1 - 2018, що ще раз додатково підтверджує те, що позивач знав дату випуску зазначеного комбайну.

Також суд вважає безпідставним, посилання позивача на несправності та конструктивні недоліки в роботі предмета лізингу, що викладені в листуванні позивача з постачальником предмета лізингу (ТОВ "Інтехагросервіс") щодо виявленого в 2023 році понесення комбайном великих втрат зерна при збиранні високоврожайних культур (лист від 07.08.2023), щодо здійснених "ТОВ "Інтехагросервіс" робіт зі зміни конструкції скатної дошки (акт від 11.08.2023) та щодо можливостей ремонту та обслуговування комбайна, у тому числі за участю виробника (листи від 30.08.2023, 06.11.2023, 11.12.2023), а також листуванні позивача із відповідачем щодо проведення заміни комбайна (лист від 13.10.2023), оскільки вони не впливають на факт дійсності/недійсності договору укладеного в 2021 році та не спростовують факт використання позивачем предмета лізингу за призначенням у попередніх роках (2021 та 2022).

Суд звертає увагу, що кожна сторона у відповідних правовідносинах має поводити себе добросовісно, обачливо й розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію, що випливає зі ст.3 Цивільного кодексу України.

Суд наголошує, що при укладенні договору з урахуванням стандарту розумної та обачливої поведінки позивач не був позбавлений можливості здійснити належну перевірку предмета лізингу (комбайну) та інших умов договору.

Враховуючи наведене, суд приходить до висновку про недоведеність позивачем наявності обману, наявності будь-якого умислу в діях відповідача та причинно-наслідкового зв`язку між ними, що виключає наявність підстав для задоволення таких позовних вимог.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Так, особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Для такого визнання з огляду на приписи статті 5 Цивільного кодексу України суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору (такі висновки сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17 і від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17).

Частинами першою та другою статті 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (такий висновок викладено в пунктах 64 і 65 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15).

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову.

Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13), від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (пункт 82), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 24)). Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 (пункт 63)).

Надаючи правову оцінку належності обраного позивачем способу захисту, суди повинні зважати й на його ефективність з погляду Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). У § 145 рішення від 15.11.1996 у справі «Чахал проти Сполученого Королівства» (Chahal v. the United Kingdom, заява № 22414/93, [1996] ECHR 54) Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ, Суд) зазначив, що стаття 13 Конвенції гарантує на національному рівні ефективні правові способи для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Таким чином, суть цієї статті зводиться до вимоги надати особі такі способи правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань.

У статті 13 Конвенції гарантується доступність на національному рівні засобу захисту, здатного втілити в життя сутність прав та свобод за Конвенцією, в якому б вигляді вони не забезпечувались у національній правовій системі. Зміст зобов`язань за статтею 13 Конвенції залежить, зокрема, від характеру скарг заявника. Однак засіб захисту, що вимагається статтею 3, має бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (§ 75 рішення ЄСПЛ від 05.05.2005 у справі «Афанасьєв проти України» (заява № 38722/02)).

Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині 2 статті 16 Цивільного кодексу України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини 2 вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див., зокрема, постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17).

Визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 ГПК України (частині 1 статті 2 Цивільного процесуального кодексу України). Близька за змістом позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.

У разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 ЦК України). Близька за змістом позиція викладена у постанові об`єднаної палати Верховного Суду від 26.05.2023 у справі №905/77/21.

Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 ЦК України).

Водночас об`єднана палата Верховного Суду в своїй постанові від 26.05.2023 у справі №905/77/21 сформувала висновок про те, що:

"Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом.

Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.""

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 19.09.2023 у справі №910/19668/21 грн.

Суд наголошує, що позивачем не доведено та не надано доказів наявності підстав для визнання договору недійсним, при тому договір тривалий час виконувався обома сторонами та позивач не висловлював будь-яких заперечень під час його виконання, а також вимог про застосування наслідків недійсності правочину не заявляв.

Також суд зазначає, що в даному випадку поведінка позивача, як сторони договору, є суперечливою, оскільки останнім виконувався договір, він не звертався з будь-якими заявами чи запереченнями до відповідача на протязі тривалого часу, 07.11.2022 надав гарантійний лист за вих.№12 у якому визнавав заборгованість за договором фінансового лізингу, зобов`язувався її сплатити, а в разі несплати повернути техніку (т.1, а.с.238) і звернувся до суду про визнання договору недійсним, тільки після пред`явлення до нього позову до Господарського суду Хмельницької області про стягнення заборгованості за вказаним договором (справа №924/1214/23), що, не відповідає принципу venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), який базується ще на римській максимі non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

Відповідно до положень ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на викладене вище, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.

Підсумовуючи наведене, суд у повному обсязі відмовляє в задоволенні позову Фермерського господарства «Земля Родини».

Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України покладається на позивача.

Керуючись ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Повний текст складено та підписано 01.10.2024.

Суддя Я.А.Карабань