УХВАЛА

м. Київ

09.10.2024Справа № 910/9134/24

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Шахтоуправління «Донбас»

до ОСОБА_1

про зобов`язання передати документи та речі,

Суддя Ломака В.С.

Без виклику (повідомлення) представників сторін.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" (далі - позивач, Товариство) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідач) про зобов`язання відповідача передати позивачу документи та речі, а саме:

- оригінали фінансової звітності, бухгалтерської звітності Товариства;

- оригінали установчих документів, оригінали реєстраційних документів, оригінали протоколів загальних зборів Товариства;

- оригінали господарських договорів, укладених від імені Товариства, та додатків до них;

- банківські виписки щодо руху коштів на розрахункових рахунках Товариства, платіжні доручення на перерахування коштів по розрахункових рахунках за період діяльності Товариства;

- оригінали правовстановлюючих документів на рухоме та нерухоме майно Товариства;

- будь-які інші документи, які б свідчили про господарську діяльність Товариства (ділову переписку, журнали реєстрації, тощо);

- печатку Товариства;

- документи, які стосуються рухомого та нерухомого майна Товариства.

В обґрунтування пред`явлених вимог позивач посилався на те, що після звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства на підставі рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 19.03.2024 року № 19-03, відповідачем не було виконано свого обов`язку з передання новому керівнику позивача за актом приймання-передавання всіх документів та речей, що знаходяться в діловодстві Товариства.

Ухвалою від 25.07.2024 року господарський суд міста Києва залишив означену позовну заяву без руху з одночасним встановленням Товариству способу та строку усунення її недоліків.

26.07.2024 року через систему "Електронний суд" надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви.

Крім того, 30.07.2024 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання відповідача від 30.07.2024 року вих. № 1, в якому останній просив суд передати позовну заяву Товариства про витребування майна з чужого незаконного володіння до ОСОБА_1 за місцем перебування відповідача, а саме: до господарського суду Донецької області. В обґрунтування цього клопотання відповідач посилався на те, що все належне йому нерухоме майно знаходиться виключно у місті Курахове Мар`їнського району Донецької області, а останнім відомим місцем реєстрації відповідача є: АДРЕСА_1 . Крім того, місцем перебування відповідача є: АДРЕСА_2 , а місцем постійної діяльності ОСОБА_1 (робоче місто адвоката) - АДРЕСА_3 .

Враховуючи усунення Товариством недоліків позовної зави, а також зважаючи на положення, зокрема, частини 6 статті 30 Господарського процесуального кодексу України, ухвалою від 31.07.2024 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/9134/24, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 11.09.2024 року.

08.08.2024 року через систему "Електронний суд" надійшла заява ОСОБА_1 від 08.08.2024 року вих № 2 про відвід судді Ломаки В.С. від розгляду справи № 910/9134/24.

Ухвалою від 09.08.2024 року заявлений ОСОБА_1 відвід судді Ломаці В.С. від розгляду справи № 910/9134/24 визнано необґрунтованим, а заяву відповідача від 08.08.2024 року вих № 2 про відвід судді передано для визначення судді в порядку, встановленому частиною 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 13.08.2024 року господарський суд міста Києва (суддя Пукас А.Ю.) відмовив у задоволенні заяви ОСОБА_1 про відвід судді Ломаки В.С. від розгляду справи № 910/9134/24.

15.08.2024 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив відповідача від 14.08.2024 року на позовну заяву, в якому останній заперечив проти задоволення вимог позивача з огляду на те, що після його звільнення з посади директора Товариство з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" не було обмежене в можливості здійснювати свою поточну господарську діяльність, подавати фінансову звітність, укладати договори, вести кадрову роботу тощо. Крім того, позивач не надав доказів, які свідчать про вибуття з володіння позивача документів, печатки та майна, яке останнє вимагає повернути. Більше того, матеріали справи не містять доказів та підтвердження того, що це майно перебувало (або може перебувати) у володінні відповідача, якого було звільнено.

10.09.2024 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання відповідача від 10.09.2024 року № 4, в якому останній просив суд зупинити провадження у справі № 910/9134/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/10866/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетичнозбагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" та Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Донбас" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", оформленого протоколом від 19.03.2024 року № 19-03. В обґрунтування цього клопотання відповідач посилався на те, що оскаржуваним у справі № 910/10866/24 рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", оформленим протоколом від 19.03.2024 року № 19-03, зокрема, були припинені повноваження ОСОБА_1 як керівника позивача. Відтак, скасування судом означеного рішення загальних зборів вплине на результат вирішення спору в справі № 910/9134/24 про зобов`язання відповідача передати позивачу документи.

У підготовчому засіданні 11.09.2024 року суд постановив протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/9134/24 на 30 днів. Також, суд встановив позивачу процесуальний строк на подання відповіді на відзив на позовну заяву до 18.09.2024 року, встановив відповідачу процесуальний строк на подання заперечень до 27.09.2024 року, а також відклав підготовче засідання на 02.10.2024 року. Крім того, з огляду на відсутність у вказаному підготовчому засіданні представників обох сторін, суд дійшов висновку про необхідність відкладення вирішення клопотань відповідача про передачу справи № 910/9134/24 за підсудністю до господарського суду Донецької області та про зупинення провадження у цій справі до наступного підготовчого засідання, призначеного на 02.10.2024 року.

30.09.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення позивача від 30.09.2024 року проти задоволення клопотання ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі.

01.10.2024 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача про долучення доказів.

У підготовчому засіданні 02.10.2024 року представник відповідача - адвокат Тимошина Олена Анатоліївна заперечила проти задоволення клопотання позивача про долучення доказів, поданого 01.10.2024 року, а також проти допуску судом до участі в цьому підготовчому засіданні представника позивача - адвоката Брухно В.С., з огляду на укладення та підписання ним договору про надання правничої допомоги від 21.03.2024 року з директором Товариства, якого у подальшому (після підписання наведеного договору) було звільнено з цієї посади та повторно призначено керівником позивача лише у квітні 2024 року.

У підготовчому засіданні 02.10.2024 року господарський суд міста Києва, зважаючи на наявність у матеріалах справи належних доказів на підтвердження наявності у адвоката Брухно В.С. повноважень на представництво інтересів Товариства в суді, допустив останнього до участі у підготовчому засіданні 02.10.2024 року.

Також, господарський суд міста Києва постановив протокольну ухвалу про відмову в задоволенні клопотання відповідача про передачу справи за підсудністю до господарського суду Донецької області з огляду, зокрема, на приписи частини 6 статті 30 Господарського процесуального кодексу України, за якими спори, що виникають з корпоративних відносин, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи. Оскільки місцезнаходженням юридичної особи - позивача у справі є місто Київ, суд дійшов висновку про підсудність спору в справі № 910/9134/24 господарському суду міста Києва.

Крім того, суд відмовив у задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі № 910/9134/24 з огляду на недоведеність заявником об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення справи № 910/10866/24. Суд також врахував, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше. У той же час, суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Слід також зазначити, що у підготовчому засіданні 02.10.2024 року суд відмовив у задоволенні усного клопотання представника відповідача про недопуск представника позивача - адвоката Брухно В.С. до участі в цьому підготовчому засіданні, а також долучив до матеріалів справи подані позивачем 01.10.2024 року докази.

Після постановлення судом означених протокольних ухвал представник відповідача - адвокат Тимошина Олена Анатоліївна заявила відвід судді Ломаці В.С. від розгляду справи № 910/9134/24, а також подала суду безпосередньо у вказаному підготовчому засіданні відповідну завчасно підготовлену заяву про відвід судді від 02.10.2024 року в друкованому вигляді на 4 аркушах.

Означена заява мотивована тим, що всупереч вимогам відповідача, викладеним у клопотанні від 30.07.2024 року вих. № 1, господарський суд міста Києва у складі судді Ломаки В.С. не передав справу № 910/9134/24 за належною підсудністю та ухвалою від 31.07.2024 року відкрив провадження у цій справі. Крім того, протокольною ухвалою від 02.10.2024 року суд, на переконання заявника, безпідставно відмовив у задоволенні клопотань відповідача про передачу справи № 910/9134/24 за підсудністю до господарського суду Донецької області, а також про зупинення провадження у цій справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/10866/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетичнозбагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" та Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Донбас" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", оформленого протоколом від 19.03.2024 року № 19-03. Відтак, необґрунтоване залишення без задоволення клопотань відповідача, на переконання заявника, свідчить про зацікавленість судді Ломаки В.С. та її небезсторонність під час розгляду даної справи.

Ухвалою від 04.10.2024 господарський суд міста Києва визнав необґрунтованим відвід судді Ломаці В.С. від розгляду справи № 910/9134/24, який заявлений представником ОСОБА_1 адвокатом Тимошиною Оленою Анатоліївною; передав заяву представника ОСОБА_1 адвоката Тимошиної Олени Анатоліївни від 02.10.2024 року про відвід судді для визначення судді в порядку, встановленому частиною 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

За результатами автоматизованого розподілу матеріалів заяви представника ОСОБА_1 адвоката Тимошиної Олени Анатоліївни про відвід судді Ломаки В.С. від розгляду справи №910/9134/24 передано на розгляд судді Карабань Я.А.

Ухвалою від 07.10.2024 господарський суд міста Києва (суддя Карабань Я.А.) відмовив у задоволенні заяви представника ОСОБА_1 адвоката Тимошиної Олени Анатоліївни про відвід судді Ломаки В.С. від розгляду справи № 910/9134/24.

З урахуванням наведеного, суд вважає за необхідне призначити у справі № 910/9134/24 підготовче засідання та повідомити сторін про дату, час і місце судового засідання.

Керуючись ст. ст. 120, 182, 234, 235 господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Призначити у справі № 910/9134/24 підготовче засідання на 30.10.24 року о 16:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, корпус Б, зал № 8.

2. Повідомити позивача та відповідача про дату, час і місце підготовчого засідання.

3. Відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її підписання (09.10.2024 року) і не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

4. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається http://ki.arbitr.gov.ua.

Суддя В.С. Ломака