ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про закриття апеляційного провадження

"03" жовтня 2024 р. Справа№ 910/15808/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Шапрана В.В.

Корсака В.А.

при секретарі Сергієнко-Колодій В.В.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання

розглянувши апеляційні скарги АТ "Київмедпрепарат", ТОВ "Укртехвуглець", ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" (осіб, які вважають, що їх права, інтереси та (або) обов`язки порушено)

на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023

у справі № 910/15808/19 (суддя: Спичак О.М.)

за первісним позовом Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"

до Акціонерного товариства "Київмедпрепарат"

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Національний банк України

третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт"

про стягнення 381422107,76 грн

за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Київмедпрепарат"

до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"

про визнання недійсним пункту договору

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Акціонерного товариства "Галичфарм"

до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"

про визнання недійсним пункту договору

ВСТАНОВИВ:

ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" звернулось до Господарського суду міста Києва з вимогами до ПАТ "Київмедпрепарат" про стягнення 381422107,76 грн.

22.06.2020 до Господарського суду міста Києва від ПАТ "Київмедпрепарат" надійшов зустрічний позов про визнання недійсним п.2.6 Договору про мультивалютну кредитну лінію №123м-08 від 13.06.2008 з наступними змінами і доповненнями, який ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2020 був прийнятий до спільного розгляду з первісним позовом ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 у справі №910/15808/19 первісний позов задоволено частково. Стягнуто з ПАТ "Київмедпрепарат" на користь ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" 41434941 грн 83 коп. простроченої заборгованості по основному договору, 1391728 грн 43 коп. простроченої заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитом, 34275000 грн 00 коп. комісії за користування кредитом, 8835653 грн 50 коп. пені за прострочення погашення основної заборгованості, 194970 грн 45 коп. пені за прострочення сплати відсотків за користування кредитом, 4228502 грн 05 коп. пені за прострочення сплати комісії та судовий збір у розмірі 672350 грн 00 коп. Провадження у справі в частині стягнення 5750000 грн 00 коп. простроченої заборгованості по основному договору та 2489883 грн 78 коп. простроченої заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитом закрито. У задоволенні зустрічного позову ПАТ "Київмедпрепарат" до ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" про визнання недійсним пункту 2.6. Договору про невідновлювальну кредитну лінію від 13.06.2008 № 1253м-08 відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2022 рішення Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 у справі №910/15808/19 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 12.04.2023 постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2022 та рішення Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 у справі № 910/15808/19 скасовано, справу № 910/15808/19 направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

06.09.2023 від Акціонерного товариства "Галичфарм" як третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору надійшла позовна заява про визнання пункту 2.6 Договору про невідновлювальну кредитну лінію № 1253м-08 від 13.06.2008 року, укладеного між ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" та АТ "Київмедпрепарат", з наступними змінами і доповненнями, недійсним з моменту ухвалення рішення суду. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.09.2023 дана позовна заява була прийнята до розгляду.

За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19 позов ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" задоволено частково. Закрито провадження у справі №910/15808/19 в частині позовних вимог про стягнення з АТ "Київмедпрепарат" заборгованості за кредитом у розмірі 6.500.000,00 грн та заборгованості за процентами за користування кредитом у розмірі 1.853.745,30 грн. Стягнуто з АТ "Київмедпрепарат" на користь ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" заборгованість за кредитом у розмірі 40684941 грн 83 коп., заборгованість за процентами за користування кредитом у розмірі 2.027.866 грн 91 коп., комісію за управління кредитом у розмірі 34275000 грн 00 коп., пеню у розмірі 13.259.126 грн 00 коп. та судовий збір у розмірі 615386 грн 49 коп. Відмовлено у задоволенні зустрічного позову АТ "Київмедпрепарат". Відмовлено у задоволенні позову АТ "Галичфарм". Повернуто з Державного бюджету України на користь ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" судовий збір у розмірі 56.963 грн 51 коп., сплачений за платіжним дорученням №15868 від 01.11.2019.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, АТ "Київмедпрепарат" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову АТ "Київмедпрепарат" та ухвалити нове рішення, яким задовольнити зустрічний позов АТ "Київмедпрепарат" про визнання недійсним повністю п. 2.6 Договору про невідновлювальну кредитну лінію № 1253м-08 від 13.06.2008, з наступними змінами і доповненнями та застосувати наслідки недійсності правочину, відмовивши ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" у стягненні суми комісії у розмірі 34 275 000,00 грн.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.12.2023 апеляційна скарга у справі № 910/15808/19 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Євсіков О.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.02.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ"Київмедпрепарат" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19 та призначено до розгляду апеляційну скаргу АТ "Київмедпрепарат" у справі №910/15808/19.

ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" також подано апеляційну скаргу, у якій просить визнати поважними причини пропуску строку на апеляційне оскарження рішення у справі №910/15808/19, поновити строк для апеляційного оскарження, відкрити апеляційне провадження та скасувати рішення Господарського суду м.Києва від 22.11.2023 справі №910/15808/19 в частині відмови в задоволені зустрічного позову АТ "Київмедпрепарат" про визнання недійсним пункту 2.6 договору про мультивалютну кредитну лінії №1253м-08 від 23.06.2008.

Протоколом передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді від 03.05.2024 апеляційна скарга ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" у справі № 910/15808/19 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Євсіков О.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.05.2024 поновлено ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19. Об`єднано апеляційні скарги ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" та АТ "Київмедпрепарат" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду.

ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" також подано апеляційну скаргу, у якій просить визнати поважними причини пропуску строку на апеляційне оскарження рішення у справі №910/15808/19, поновити строк для апеляційного оскарження, відкрити апеляційне провадження та скасувати рішення Господарського суду м.Києва від 22.11.2023 справі №910/15808/19 в частині відмови в задоволені зустрічного позову АТ "Київмедпрепарат" про визнання недійсним пункту 2.6 договору про мультивалютну кредитну лінії №1253м-08 від 23.06.2008.

Протоколом передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді від 04.06.2024 апеляційна скарга ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" у справі № 910/15808/19 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Євсіков О.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2024 поновлено ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19. Об`єднано апеляційні скарги ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та АТ "Київмедпрепарат" та ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду.

ТОВ "Укртехвуглець" також подано апеляційну скаргу, у якій просить визнати поважними причини пропуску строку на апеляційне оскарження рішення у справі №910/15808/19, поновити строк для апеляційного оскарження, відкрити апеляційне провадження та скасувати рішення Господарського суду м.Києва від 22.11.2023 справі №910/15808/19 в частині відмови в задоволені зустрічного позову АТ "Київмедпрепарат" про визнання недійсним пункту 2.6 договору про мультивалютну кредитну лінії №1253м-08 від 23.06.2008.

Протоколом передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді від 24.06.2024 апеляційна скарга ТОВ "Укртехвуглець" у справі № 910/15808/19 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Євсіков О.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 поновлено ТОВ "Укртехвуглець" процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Укртехвуглець" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19. Об`єднано апеляційні скарги ТОВ "Укртехвуглець" та АТ "Київмедпрепарат", ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду.

У зв`язку з перебуванням у відпустці судді Євсікова О.О., який входять до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.09.2024, для розгляду апеляційної скарги у даній справі визначено колегію суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Шапран В.В.

Колегією суддів на обговорення поставлено питання про залучення у справі в якості третіх осіб ТОВ «СКН «Сучасна комерційна нерухомість», ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та ТОВ "Укртехвуглець".

Заслухавши пояснення представників ТОВ "Укртехвуглець", ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про закриття апеляційного провадження за апеляційними скаргами ТОВ «СКН «Сучасна комерційна нерухомість», ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та ТОВ "Укртехвуглець" осіб, які не брали участі у справі та вважають, що їх права, інтереси та (або) обов`язки порушено, на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 справі №910/15808/19, з огляду на наступне.

Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, до яких, зокрема, віднесено забезпечення апеляційного та касаційного оскарження рішення суду, крім випадків, встановлених законом, законність, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно із ч. 1 ст. 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Отже, вказана норма визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов`язок, причому такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Разом з тим судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обов`язки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки таких осіб. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що випливають зі сформульованого в п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може бути взято до уваги.

Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги.

Аналогічні правові висновки викладені об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 15.05.2020 у справі №904/897/19, Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постанові від 26.06.2020 у справі №910/3438/17.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Отже, після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.

Установивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі й тому відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права та обов`язки скаржника, та лише після встановлення таких обставин вирішити питання про залучення такої особи як третьої особи та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про його права і обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися, - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

Подібний правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі №910/22354/15, від 11.07.2018 у справі №911/2635/17, від 12.05.2021 у справі №910/11213/20.

Звертаючись з апеляційними скаргами ТОВ «СКН «Сучасна комерційна нерухомість», ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та ТОВ "Укртехвуглець" (особи, які не брали участі у справі) вказали, що оскаржуване рішення впливає на їх права, інтереси та обов`язки, як акціонерів АТ «Київмедпрепарат».

Стосовно вказаного слід зазначити наступне.

Як вже зазначалось, місцевим господарським судом вирішено спір, а саме первісний позов ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" до АТ "Київмедпрепарат" про стягнення 381422107,76 грн задоволено частково. Стягнуто з АТ "Київмедпрепарат" на користь ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" 41434941грн 83коп. простроченої заборгованості по основному договору, 1391728грн 43коп. простроченої заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитом, 34275000 грн 00 коп. комісії за користування кредитом, 8835653грн 50коп. пені за прострочення погашення основної заборгованості, 194970 грн 45 коп. пені за прострочення сплати відсотків за користування кредитом, 4228502 грн 05 коп. пені за прострочення сплати комісії та судовий збір у розмірі 672350 грн 00 коп. Провадження у справі в частині стягнення 5750000 грн 00 коп. простроченої заборгованості по основному договору та 2489883 грн 78 коп. простроченої заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитом закрито. У задоволенні зустрічного позову ПАТ "Київмедпрепарат" до ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" про визнання недійсним пункту 2.6. Договору про невідновлювальну кредитну лінію від 13.06.2008 № 1253м-08 відмовлено.

Учасниками даного спору є АТ "Банк "Фінанси та Кредит" та АТ "Київмедпрепарат".

Правовідносини між сторонами виникли з підстав того, що 13.06.2008 між ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПАТ «Київмедпрепарат» укладено Договір про невідновлювальну кредитну лінію №1253-08, відповідно до умов якого банк надає позичальнику кредит на загальну суму 50000000,00 грн, а позичальник зобов`язується їх повернути до 12.06.2010 відповідно до Графіку погашення кредитної лінії, та сплатити за користування кредитними коштами проценти.

З оскаржуваного рішення вбачається, що судом не вирішувалось питання щодо прав та обов`язків ТОВ «СКН «Сучасна комерційна нерухомість», а лише з`ясовувались обставини правовідносин, які виникли між АТ "Банк "Фінанси та Кредит" та АТ "Київмедпрепарат" в межах укладеного Договору про невідновлювальну кредитну лінію від 13.06.2008 № 1253м-08.

В оскаржуваному рішенні не містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ «СКН «Сучасна комерційна нерухомість», ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та ТОВ "Укртехвуглець" у правовідносинах, що виникли між учасниками цієї справи (АТ "Банк "Фінанси та Кредит", АТ "Київмедпрепарат"), а в мотивувальній та резолютивній частинах оскаржуваного рішення не наведено висновків про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ «СКН «Сучасна комерційна нерухомість», ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та ТОВ "Укртехвуглець".

Місцевим господарським судом не було розглянуто й вирішено спір, учасниками яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції були скаржники.

Згідно з п.3 ч.1 ст.264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Враховуючи те, що в оскаржуваному рішенні не міститься суджень про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ «СКН «Сучасна комерційна нерухомість», ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та ТОВ "Укртехвуглець" , не зачіпаються та не вирішувались безпосередньо права та обов`язки скаржників, то колегія суддів встановила, що права заявників оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про їх права і обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувались то колегія суддів дійшла висновку, що апеляційні провадження за апеляційними скаргами вказаних осіб підлягають закриттю на підставі п.3 ч.1 ст.264 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 17, 234, 235, 254, 264 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити апеляційні провадження за апеляційними скаргами ТОВ «СКН «Сучасна комерційна нерухомість», ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та ТОВ "Укртехвуглець" (осіб, які вважають, що їх права, інтереси та (або) обов`язки порушено) на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі №910/15808/19.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом десяти днів з дня складання її повного тексту.

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді В.В. Шапран

В.А. Корсак