ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про роз`яснення судового рішення

"30" вересня 2024 р.м. Одеса Справа № 923/1378/21
Господарський суд Одеської області у складі судді Гута С.Ф.,

секретар судового засідання Борисова Н.В.,

розглянувши зареєстровану 18.09.2024 р. за вх. № 2-1491/24

заяву ОСОБА_1

про роз`яснення судового рішення

у справі № 923/1378/21

за позовом: ОСОБА_1

до відповідача-1: ОСОБА_2 ,

відповідача-2: ОСОБА_3 ,

відповідача-3: ОСОБА_4 ,

відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта-Інвест",

відповідача-5: ОСОБА_5 ,

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Бургунське",

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Приватний нотаріус Каховського районного нотаріального округу Херсонської області Тоткало Ольга Анатоліївна,

про визнання недійсними довіреності, договору комісії та договору купівлі-продажу цінних паперів, застосування наслідків недійсності правочину,

за участю представників учасників справи:

від позивача (заявника): ОСОБА_6 ,

від інших учасників справи: не з`явились,

встановив:

Позивач - ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Херсонської області із позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта-Інвест", ОСОБА_5 , третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Бургунське", третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Приватний нотаріус Каховського районного нотаріального округу Херсонської області Тоткало Ольга Анатоліївна, про визнання недійсними довіреності, договору комісії та договору купівлі-продажу цінних паперів, застосування наслідків недійсності правочину.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Господарського суду Херсонської області від 22.10.2021 р. позовній заяві ОСОБА_1 присвоєно єдиний унікальний номер судової справи - 923/1378/21 та визначено суддю Сулімовську М.Б. для її розгляду.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 12.11.2021 р. прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду та відкрито провадження у справі № 923/1378/21, ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України та на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, Указом Президента України від 24.02.2022 р. № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Верховною Радою України Законом України від 24.02.2022 р. № 2102-IX, в Україні із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року введено воєнний стан, який в подальшому відповідними затвердженими Верховною Радою України Указами Президента України було продовжено.

Згідно розпорядження Верховного Суду від 18.03.2022 р. № 11/0/9-22 відповідно до частини 7 статті 147 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", враховуючи неможливість судами здійснювати правосуддя під час воєнного стану, змінено територіальну підсудність судових справ Господарського суду Херсонської області на Господарський суд Одеської області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Господарського суду Одеської області від 14.06.2023 р. визначено суддю Гута С.Ф. для розгляду справи 923/1378/21.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 01.02.2024 р. частково задоволено позовні вимоги ОСОБА_1 , а саме - витребувано від ОСОБА_5 у спільну сумісну власність ОСОБА_1 та ОСОБА_2 75% часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бургунське", що у грошовому еквіваленті становить 3228399,50 грн.

05.03.2024 р. Господарським судом Одеської області видано відповідний наказ на виконання рішення суду.

28.03.2024 р. за заявою представника ОСОБА_1 направлено наказ Господарського суду Одеської області від 05.03.2024 р. разом із копією рішення від 01.02.2024 р.

18.09.2024 р. представник ОСОБА_1 звернулась до господарського суду із заявою про роз`яснення судового рішення, обґрунтовуючи підстави звернення із заявою посилається на те, що зверталась до Міністерства юстиції України із заявою про надання інформації (роз`яснення) стосовно того, чи є рішення суду у справі підставою для внесення державним реєстратором до ЄДР змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бургунське", у відповіді якого зазначено що надання відповідей на поставлене питання виходить за межі компетенції Міністерства.

В подальшому зверталась до Державного підприємства "Національні Інформаційні Системи» із запит, яким у відповіді зазначено, що зміна відомостей ЄДР про юридичну особу здійснюється шляхом звернення до відповідного суб`єкта державної реєстрації.

З метою виконання рішення суду у справі звернулась до державного реєстратора Херсонської міської ради із заявою щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бургунське", на яку 27.08.2024 р. отримано рішення про відмову у вчиненні реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань із зазначенням підстав відмови - документи суперечать вимогам Конституції та законів України, порушено підпункт 2 пункту 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, резолютивна частина рішення Господарського суду Одеської області від 1 лютого 2024 року по справі № 923/1378/21 не передбачає зобов`язання державного реєстратора вчинити реєстраційні дії, зокрема, внести зміни до відомостей ЄДР та яки саме відомості про юридичну особу - ТОВ "Бургунське".

Відтак, заявник просить суд роз`яснити рішення у справі, а саме: чи є рішення Господарського суду Одеської області від 1 лютого 2024 року у справі № 923/1378/21 підставою для внесення державним реєстратором змін до відомостей про юридичну особу-ТОВ "Бургунське", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в частині зміни складу учасників та розміру їх часток статутного капіталу, а саме, - виключення із складу учасників ТОВ "Бургунське" ОСОБА_5 з часткою статутного капіталу у розмірі 75% та включення до складу учасників ОСОБА_2 та ОСОБА_1 із часткою у статутному капіталі ТОВ "Бургунське" у розмірі 75%, що належить па праві спільної сумісної власності?.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.09.2024 р. призначено розгляд заяви ОСОБА_1 в судовому засіданні на 30 вересня 2024 р.

Приписами статті 245 ГПК України суд розглядає заяву про роз`яснення судового рішення у порядку, в якому було ухвалено відповідне судове рішення, протягом десяти днів з дня її надходження. У разі необхідності суд може викликати учасників справи, державного чи приватного виконавця в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви про роз`яснення рішення. Про роз`яснення або відмову у роз`ясненні судового рішення суд постановляє ухвалу, яку може бути оскаржено.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 про роз`яснення судового рішення у справі № 923/1378/21, суд зазначає наступне.

Згідно з частинами 1 та 2 статті 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Відповідно до частини 1 статті 245 ГПК України за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення.

Частиною 2 статті 245 ГПК України встановлено, що подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання.

Виходячи зі змісту наведеної норми, роз`яснення судового рішення - це засіб виправлення недоліків судового документа, який полягає в усуненні неясності судового акта. Тобто йдеться про викладення судового рішення у більш ясній і зрозумілій формі. Необхідність такого роз`яснення випливає з обставин неоднозначного розуміння рішення суду з метою його виконання.

Здійснюючи роз`яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз`яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд відмовляє в роз`ясненні рішення, про що виноситься ухвала.

Отже, роз`яснення судового рішення спрямоване на його викладення у більш зрозумілій формі та здійснюється господарським судом без зміни його змісту та в межах тих питань, які були предметом судового розгляду (аналогічний висновок міститься у п. 4.2.2 постанови Верховного Суду від 16.11.2018 р. у справі № 910/10916/16).

З приписів статті 245 ГПК України вбачається, що роз`ясненню підлягають не всі судові рішення, а лише ті, які підлягають виконанню, порядок здійснення якого визначено Законом України "Про виконавче провадження".

Такі висновки про застосування норм процесуального права викладені, зокрема, в ухвалах Великої Палати Верховного Суду від 09.07.2018 р. у справі № 911/2050/16, від 05.10.2021 р. у справі № 757/7499/17-ц, від 18.06.2019 р. у справі № 903/922/17, від 14.05.2019 р. у справі № 904/2538/18 та ухвалах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.10.2022 р. у справі № 911/803/20, від 05.09.2022 р. у справі № 910/23042/16.

Як зазначалось, рішенням Господарського суду Одеської області від 01 лютого 2024 р. витребувано від ОСОБА_5 у спільну сумісну власність ОСОБА_1 та ОСОБА_2 75% часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бургунське", що у грошовому еквіваленті становить 3228399,50 грн.

Приписами частини 3 статті 6 Закону України «Про виконавче провадження» у випадках, передбачених законом, рішення можуть виконуватися іншими органами.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Згідно з частиною 5 статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються, зокрема, такі документи: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві (пункт д); судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю (пункт е).

У постанові від 02.09.2020 р. у справі № 904/1409/19 Верховний Суд послався на те, що аналіз частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту. При цьому за змістом згаданої норми Закону зазначені способи захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві та стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю) є альтернативними.

У постанові від 13.04.2024 р. у справі № 902/1055/22 Верховним Судом зазначено, що відповідно до частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів, зокрема, д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Відповідно до частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів, зокрема, д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

У частині 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Частиною 2 статті 25 зазначеного Закону передбачено перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей, які не стосуються розміру статутного капіталу, розміру часток у статутному капіталі чи складу учасників товариства (постанови Верховного суду від 01.08.2022 р. у справі № 907/166/21, від 08.08.2022 р. у справі № 911/2780/20).

Верховним Судом вже неодноразово зазначалось, що відповідно до пунктів "д" та "е" пункту 3 частини 5 статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 р. у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 р. у справі № 927/97/19, від 18.03.2020 р. у справі № 466/6221/16-а). Саме такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд доходить до висновку, що рішення суду про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є підставою для здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, а відтак, заяву ОСОБА_1 про роз`яснення судового рішення у справі № 923/1378/21 слід задовольнити.

Керуючись статтями 232, 233, 234, 235, 245 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву (зареєстрована 18.09.2024 р. за вх. № 2-1491/24) ОСОБА_1 про роз`яснення судового рішення у справі № 923/1378/21 задовольнити.

Роз`яснити, що рішення Господарського суду Одеської області від 01 лютого 2024 р. у справі № 923/1378/21 в частині витребування від ОСОБА_5 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) у спільну сумісну власність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ) 75% часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бургунське" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 78, ), що у грошовому еквіваленті становить 3228399,50 грн, є підставою для внесення державним реєстратором змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бургунське" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 78, ), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в частині зміни складу учасників та розміру їх часток статутного капіталу, а саме - виключення із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Бургунське" ОСОБА_5 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) з часткою статутного капіталу у розмірі 75% та включення до складу учасників ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) із часткою у статутному капіталі ТОВ «Бургунське» у розмірі 75%, що належить на праві спільної сумісної власності.

Ухвала набрала законної сили 30 вересня 2024 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду в строк, встановлений частиною 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 07 жовтня 2024 року.

Суддя С.Ф. Гут