ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про розгляд вимог кредитора

"02" жовтня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/1014/23
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" про визнання кредитором

у справі

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Громакс"

до боржника: Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" (68440, Одеська обл., Болградський район, село Прямобалка, вул. Свободи, буд. 15; )

про визнання банкрутом

за участю

Національної академії аграрних наук України

Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України

Одеської обласної прокуратури

Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса)

Фонду державного майна України

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін та учасників:

від кредиторів: Головного управління ДПС в Одеській області - Кедик М.Г.;

від Національної академії аграрних наук України: не з`явився;

від Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України: не з`явився;

від Одеської обласної прокуратури: Пустовой В.С.;

від Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса): Домбровська В.В.; Лазарєв Д.А.;

від Фонду державного майна України: не з`явився;

боржник та розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий Вудуд Г.І.

У судовому засіданні 16.09.2024р. оголошено перерву до 18.09.2024р. о 16 год. 30 хв. у відповідності до ст. 216 ГПК України.

У судовому засіданні 18.09.2024р. оголошено перерву до 02.10.2024р. о 14 год. 00 хв. у відповідності до ст. 216 ГПК України.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою підготовчого засідання суду від 03.04.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" (далі - ДП "ДГ ІМ М.І. Кутузова ІВПІМ НААН"); визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Громакс" до ДП "ДГ ІМ М.І. Кутузова ІВПІМ НААН" в сумі 363 500 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ДП "ДГ ІМ М.І. Кутузова ІВПІМ НААН"; призначено розпорядником майна боржника ДП "ДГ ІМ М.І. Кутузова ІВПІМ НААН" арбітражного керуючого Вудуда Г.І. (т. 3 а.с. 146-160).

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника 04.04.2023р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "ДГ ІМ М.І. Кутузова ІВПІМ НААН" на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №70347 (т. 3 а.с. 163-166).

Ухвалою попереднього засідання суду від 29.11.2023 р. визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" звернулося із заявою, сформованою в системі "Електронний суд" 13.06.2024р. (вх. №3-464/24 від 13.06.2024р.), про:

визнання конкурсним кредитором у справі № 916/1014/23 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" із сумою вимог 2 649 017, 76 грн. за договором поставки №230503/3-1 від 03.05. 2023р., з яких: основний бог 1 582 912, 74 грн., 10% від загальної суми - 158 291, 02 грн., 24 % річних від простроченої суми - 379 899 грн., подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочки - 488 237, 05 грн., інфляційне збільшення суми - 39 677, 32 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

визнання конкурсним кредитором у справі № 916/1014/23 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" із сумою вимог 1 863 298, 88 грн., договором поставки №230508/8-1 від 08.05.2023р. загальна сума заборгованості на 07.09.2023р., з яких основний бог 1 263 103, 80 грн., 10% від загальної суми - 126 310, 03 грн., 24 % річних від простроченої суми - 52 629, 32 грн., подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочки - 389 594, 48 грн., інфляційне збільшення суми - 31 660, 98 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

визнання конкурсним кредитором у справі № 916/1014/23 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" із сумою вимог 1 702 148 грн. за договором суборенди транспортного засобу з екіпажем (водієм) №230622/2 від 22.06.2023р. загальна сума заборгованості на 07.09.2023р., з яких: основний бог 1 237 600 грн., 3 % річних - 34 844, 85 грн., подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочки - 398 681, 46 грн., інфляційне збільшення суми - 31 021, 70 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

визнання конкурсним кредитором у справі № 916/1014/23 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" із сумою вимог 511 589 грн. за договором про надання транспортно-експедиційних послуг з перевезення вантажу №2307001 від 07.07.2023р. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

визнання конкурсним кредитором у справі № 916/1014/23 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" із сумою вимог 6056 грн. судового збору за подання до суду - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В обґрунтування заяви вказано про неналежне виконання боржником договору поставки №230503/3-1 товарів від 03.05.2023 р.; договору поставки №230508/8-1 товарів від 08.05.2023 р.; договору суборенди транспортного засобу з екіпажем (водієм) №230622/2 від 22.06.2023 р. та договору про надання транспортно-експедиційних послуг з перевезення вантажу №2307001 від 07.07.2023 р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.06.2024р. прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс", яка сформована в системі "Електронний суд" 13.06.2024р. (вх. №3-464/24 від 13.06.2024р.), про грошові вимоги до Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України".; призначено розгляд заяви в засіданні суду на 22.07.2024р. о 10:00.

Однак, судове засідання, призначене на 22.07.2024р. не відбулося у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Грабован Л.І. з 22.07.2024 р. по 24.07.2024 р., про що свідчить наявна у матеріалах справи довідка.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.07.2024 р. підсумкове засідання суду призначено на 16.09.2024р. о 10:00 год., про що повідомлено учасників справи.

У повідомленні від 27.09.2024 р. розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Вудуда Г.І., на якого судом покладено обов`язки керівника боржника, (т. 20 а.с. 12-13) вказано про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" у визнанні грошових вимог, оскільки заявлені до визнання грошові вимоги виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство та вважаються поточними грошовими вимогами.

Розглянувши матеріали справи, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" з доданими до неї доказами, вислухавши представників сторін, суд встановив:

03.05.2023 р. та 08.05.2023 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" (Постачальником) та Державним підприємством "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" (Покупцем) укладено Договори поставки №230503/3-1 та №230508/8-1. Відповідно до яких Постачальник зобов`язаний передати у власність, а Покупець зобов`язаний прийняти та оплатити вартість переданого товару.

Розділом 2 «Загальні положення» визначено, що на умовах даних Договорів, Постачальник зобов`язується передавати у власність Покупця товар, перелік та кількість якого зазначений в Додатках або видаткових накладних до Договору тощо (надалі іменована - "Специфікація"), а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити вартість зазначеного товару на умовах та в строки, які зазначені в даних Договорах або в Специфікаціях до даних Договорів. При кожній домовленості що до купівлі-продажу товару Сторони оформлюють та підписують окремі Додатки (Специфікації) до Договорів, в яких зазначається перелік товару, його кількість, вартість та порядок розрахунку за нього. Кожний Додаток (Специфікація) до Договору є його невід`ємною частиною та обов`язковим для виконання Сторонами Договору.

Пунктами 3.1. - 3.2. укладених правочинів визначено, зокрема, що Постачальник зобов`язаний: а) передати товар Покупцю у строки та порядку, передбаченому відповідними Додатками до Договору (Специфікацією). Покупець зобов`язаний: а) забезпечити прийняття товару, на умовах визначених Договором та відповідними Додатками; б) розрахуватися за товар у повному обсязі; в) нести всі витрати, пов`язані з товаром і ризики, яких він може зазнати, з моменту передачі товару Постачальником в розпорядження Покупця.

Відповідно до положень п. 4.1. Договорів оплата товару здійснюється Покупцем протягом 70 днів з моменту огримання товару, якщо інше не передбачено відповідним Додатком до Договору (видатковою накладною, рахунком, тощо).

Розділом 5 укладених договорів поставки №230503/3-1 товарів від 03.05.2023 р. та №230508/8-1 від 08.05.2023 р. Сторонами погоджено відповідальність за порушення умов підписаних правочинів.

У випадку порушення Договору, винна Сторона несе відповідальність, визначену цим Договором та (або) чинним законодавством України. Порушенням Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору. За прострочення здійснення розрахунку за товар Покупець зобов?язаний сплатити на користь Постачальника штраф у сумі 10% від загальної суми Договору. За прострочення здійснення розрахунку за товар Покупець зобов?язаний сплатити на користь Постачальника пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення. Сторони, відповідно до ст. 259 Цивільного кодексу України, домовились про те, що строк позовної давності щодо стягнення штрафних санкцій та пені становить п?ять років з моменту підписання даного Договору. Крім цього, Сторони, відповідно до п. 6 ст. 232 Господарського кодексу України, домовились про те, що нарахування штрафних санкцій та пені за прострочення виконання зобов?язань за даним Договором, здійснюється протягом п?яти років з моменту підписання даного Договору. Сторони, згідно п. 2 ст. 625 ЦК України дійшли згоди, що Покупець, у випадку Х прострочення оплати Товару, сплачує на користь Постачальника 24% річних від простроченої суми. Сплата Стороною та (або) відшкодування збитків, завданих порушенням Договору, не звільняє її від обов?язку виконати цей Договір в натурі, якщо інше прямо не передбачено чинним законодавством України.

Згідно п. 6.1. Договори вважаються укладсними і набирають чинності з моменту їх підписання Сторонами та його скріплення печатками Сторін (у разі наявності).

Закінчення строку Договору не звільняє Сторону від обов`язку виконати взяті на себе зобов`язання та від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору (п. 6.3.).

Пунктом 7.4. Договорів визначено, що цей Договір складений при повному розумінні Сторонами його умов та термінології українською мовою у двох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, - по одному для кожної із Сторін.

На виконання умов Договору поставки №230503/3-1 товарів від 03.05.2023 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" та Державним підприємством "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" погоджено Додаток №1 від 05.05.2023 р. Відповідно до якого Постачальник здійснює Покупцеві поставку товару, а саме Фунгінцид Вітадель каністра 5 л., загальна вартість якого становить 1 903,50 грн.

Пунктом 2 Додатку №1, що є невід`ємною частиною Договору поставки №230503/3-1 товарів від 03.05.2023 р. визначено, що Покупець оплачує вартість Товару в розмірі 100% загальної вартості Товару, що постачається за даним Договором, оплата здійснюється до 15 липня 2023 року.

Додатком №2 від 05.05.2024 р. до Договору поставки №230503/3-1 товарів від 03.05.2023 р. укладеного Сторонами узгоджено поставку Грінфорт Лайт ІГ,РК у кількості 400 (чотириста) літрів, загальна вартість поставленого боржнику товару складає 319 200,00 грн.

Вартість поставленого товару Покупець зобов`язався Продавцю сплатити у строк до 25.05.2023 р. (п. 2. Додатку №2 від 05.05.2023 р.).

11.05.2023 р. між Сторонами укладено Додаток №3 до Договору поставки №230503/3-1 товарів від 03.05.2023 р. Згідно якого Постачальник здійснює Покупцеві поставку Грінфорт ІГ 480Ю РК (сіль гліфосату, 480г/л) у клькості 3 200,00 літрів, загальною вартістю 971 616,00 грн. Строк оплати поставленого Покупцеві товару здійснюється до 15.07.2023 р.

В подальшому між Постачальником та Покупцем підписано Додаток № 4 від 12.05.2023 р. до Договору поставки №230503/3-1 товарів від 03.05.2023 р., яким узгоджено поставку «Лорд 0,5 кг» у кількості 15 кг., вартість товару становить 24 975,00 грн. Строк повної оплати поставленого Покупцю товару здійснюється до 15.07.2023 р.

Додатком №5 від 02.06.2023 р. до Договору поставки №230503/3-1 товарів від 03.05.2023 р. Сторонами узгоджено поставку товару - Грінфорт Лайт ІГ,РК (2*10 л) у кількості 400 літрів, вартість якого становить 319 200,00 грн. Граничний строк повної оплати поставленого товару здійснюється до 15.07.2023 р.

На виконання умов Договору поставки №230503/3-1 товарів від 03.05.2023 р. Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" було здійснено поставку обумовленого Додатками №1-5 товару на адресу Державним підприємством "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" на загальну суму 1 636 912,74 грн., що підтверджується підписаними Сторонами видатковими накладними, а саме: видатковою накладною № 1 від 23.05.2023 р. на суму 1 903,50 грн. (з урахуванням ПДВ); видатковою накладною № 13 від 23.05.2023 р. на суму 159 600,00 грн. (з урахуванням ПДВ); видатковою накладною № 14 від 23.05.2023 р. на суму 159 600,00 грн. (з урахуванням ПДВ); видатковою накладною № 67 від 23.05.2023 р. на суму 24 975,00 грн. (з урахуванням ПДВ); видатковою накладною № 41 від 23.05.2023 р. на суму 151 818,00 грн. (з урахуванням ПДВ); видатковою накладною № 42 від 23.05.2023 р. на суму 182 181,60 грн. (з урахуванням ПДВ); видатковою накладною № 43 від 23.05.2023 р. на суму 194 327,04 грн. (з урахуванням ПДВ); видатковою накладною № 44 від 23.05.2023 р. на суму 182 181,60 грн. (з урахуванням ПДВ); видатковою накладною № 45 від 23.05.2023 р. на суму 48 580,80 грн. (з урахуванням ПДВ); видатковою накладною № 46 від 23.05.2023 р. на суму 212 545,20 грн. (з урахуванням ПДВ); видатковою накладною № 42 від 23.05.2023 р. на суму 319 200,00 грн. (з урахуванням ПДВ).

При цьому, поставлений товар було отримано боржником, що вбачається з підписів відповідальних осіб на вищезазначених накладних, які скріплені печатками юридичних осіб.

Разом з тим, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" та Державним підприємством "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" було погоджено Акт звірки взаємних розрахунків за період з 01.05.2023 р. по 07.09.2023 р.

З наданого Акту вбачається, що станом на 07 вересня 2023 року заборгованість Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" за Договором поставки №230503/3-1 товарів від 03.05.2023 р. становить 1 582 912,74 грн. (без урахування часткової оплати заборгованості на суму 54 000,00 грн.).

В подальшому Сторонами погоджено (підписано та скріплено печатками Підприємств) додатки до Договору поставки №230508/8-1 товарів від 08.05.2023 р., а саме

- Додаток №1 від 08.05.2023 р., яким узгоджено поставку насіння соняшнику, F1, 150 тис. насінин у кількості 227 (двісті двадцять сім) мішків, вартість поставлено Товару становить 956 400,00 грн. Кінцевим строком оплати загальної вартості товару є 15.07.2023 р.;

- Додаток №2 від 23.05.2023 р. про поставку насіння соняшнику ЛГ 5463КЛ у кількості 70 (сімдесят) мішків, загальна вартість поставленого боржнику товару складає 309 703,80 грн. Вартість поставленого товару Покупець зобов`язався Продавцю сплатити у строк до 20.07.2023 р.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" взяті на себе зобов`язань відповідно до умов Договору поставки №230508/8-1 товарів від 08.05.2023 р. виконало, про що свідчать наявними у матеріалах справи видаткові накладні, а саме: видаткова накладна № 20 від 23.05.2023 р. на суму 294 000,00 грн. (з урахуванням ПДВ); видаткова накладна № 21 від 23.05.2023 р. на суму 294 000,00 грн. (з урахуванням ПДВ); видаткова накладна № 22 від 23.05.2023 р. на суму 365 400,00 грн. (з урахуванням ПДВ); видаткова накладна № 78 від 23.05.2023 р. на суму 48 667,74 грн. (з урахуванням ПДВ); видаткова накладна № 79 від 23.05.2023 р. на суму 48 667,74 грн. (з урахуванням ПДВ); видаткова накладна № 80 від 23.05.2023 р. на суму 48 667,74 грн. (з урахуванням ПДВ); видаткова накладна № 81 від 23.05.2023 р. на суму 110 608,50 грн. (з урахуванням ПДВ); видаткова накладна № 82 від 23.05.2023 р. на суму 53 092,08 грн. (з урахуванням ПДВ).

Поставлений товар було отримано боржником, що вбачається з підписів відповідальних осіб на вищезазначених накладних, які скріплені печатками юридичних осіб.

Згідно наявного у матеріалах справи Акту звірки взаємних розрахунків за період з 01.05.2023 р. по 07.09.2023 р., підписаного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" та Державним підприємством "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" вбачається, що загальна заборгованість Покупця за Договором поставки №230508/8-1 товарів від 08.05.2023 р. становить 1 263 103,80 грн.

З огляду на зазначене, загальна сума заборгованості Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" за Договорами поставки №230503/3-1 від 03.05.2023 р. та №230508/8-1 від 08.05.2023 р. складає 2 846 016,54 грн.

У зв`язку з невиконанням боржником взятих на себе зобов`язань за вищезазначеними Договорами поставки, Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" нараховано та заявлено до визнання 10% від загальної суми - 284 601,05 грн., 24 % річних від простроченої суми - 432 528,35 грн., подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочки - 877 831,53 грн. та інфляційне збільшення суми - 71 338,3грн.

22.06.2024 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" (Орендарем) та Державним підприємством "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" (Суборендарем) укладено Договір суборенди транспортного засобу з екіпажем (водієм) №230622/2 від 22.06.2023 р. Відповідно до якого Орендар зобов`язується передати Суборендарю в тимчасове платне володіння та користування самохідний транспортний засіб (шасі) (І (одна) одиниці), визначений у цьому Договорі (далі іменується - "Об?єкт оренди")з екіпажем, який обслуговує такий транспортний засіб, а також зобов?язується забезпечити своїми силами його керування та технічну експлуатацію, а Суборендар зобов?язується прийняти в тимчасове володіння та користування комбайн під керуванням скіпажу (водія) Орендаря і зобов?язується сплачувати Орендарю орендну плату (п. 1.1. Договору).

Об`єктом оренди відповідно до умов вказаного Договору є зернозбиральний комбайн марки CLAAS LEXION 480, державний номер - НОМЕР_1 , дата випуску - 2000 р.; об`єм двигуна - 8000 см куб. (п.п. 1.2. - 1.2.4. Договору).

Відповідно до п.п. 2.1. - 2.2. укладеного правочину об?єкт оренди орендується Суборендарем для виконання сільськогосподарських робіт на території сільськогосподарських угідь, що знаходяться на території Одеської області. Мета оренди - збирання сільськогосподарських культур: пшениці, ячменю, ріпака.

Пунктом 3.2. Договору суборенди транспортного засобу з екіпажем (водієм) №230622/2 від 22.06.2023 р. визначено, що надання об?єкта оренди Суборендареві, та його повернення Орендарю, оформлюється актом прийому-передачі транспортного засобу.

Згідно п. 4.1. Договору Сторони погодили, що строк оренди діє до повного виконання робіт (збору урожаю), але не пізніше 31.12.2023 р.

Розділом 6 укладеного договору суборенди транспортного засобу визначено, що розмір орендної плати за орендне користування об`єктом оренди визначається згідно Рахунків та Актів приймання-передачі наданих послуг (виконаних робіт) з розрахунку 1700,00 грн. в т.ч. ПДВ за 1 га обмолочених сільськогосподарських культур зазначених в п.2.2. даного Договору. Орендар сплачує Орендодавцеві орендну плату в розмірі визначеному в п. 6.1, протягом 3 банківських днів з дня отримання рахунку від Орендодавця, (рахунок буде надіслано на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_3 та підписання акту-приймання наданих послуг (виконаних робіт). Орендна плата за цим договорм перераховується на банківський рахунок Орондаря, який визначений в цьому договорі або вноситься іншим чином погодженим між Сторонами.У випадку несвоєчасної сплати суборендарем орендної плати в строк, визначений в п. 6.2. цього Договору, орендар має право здійснити в односторонньому порядку заходи по припиненню користування об`єктом оренди, вилучити його та розірвати договір та вимагати стягнення штрафних санкцій за просрочку сплати відповідно до п. 10.3, даного Договору.

Відповідно до п. 8.2.1. - 8.2.3. Суборендар за даним Договором зобов`язався, зокрема: своєчасно і в повному обсязі сплачувати орендну плату та без затримок підписувати необхідну документацію (акти прийому-передачі наданих послуг (виконаних робіт) та ін.) щодо виконання цього Договору; нести витрати, що виникають у зв?язку з комерційною експлуатацією траспортного засобу, (дизельне паливо) під час експлуатації. Забезпечувати охорону транспортного засобу в період оренди. Не передавати транспортний засіб, що є об?єктом оренди за даним договором у тимчасове володіння та користування інших осіб, окрім екіпажу призначеного Орендарем.

Повернення траспортного засобу провадиться за актом приймання-передачі, аналогічним тому, який складається при передачі транспортного засобу від Орендаря Суборендарю. Орендар зобов`язаний при прийманні об`єкта оренди перевірити його технічний стан та комплектність, що зазначається в Акті прийому-передачі об?єкта з оренди, який оформлюється Сторонами при поверненні об?єкта оренди. Акт прийому - передачі повинен бути підписаний уповноваженими представниками Сторін та скріплений печатками Сторін (п.п. 9.1. - 9.2. Договору).

Відповідальність Сторін за порушення умов Договору суборенди транспортного засобу з екіпажем (водієм) №230622/2 від 22.06.2023 р. погоджено розділом 10 даного Договору, зокрема, у випадку порушення своїх зобов?язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність, визначену цим Договором і чинним законодавством України. Порушенням зобов?язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов?язання. У разі прострочення сплати орендних платежів Суборендар сплачує Орендарю пеню в розмірі облікової ставки НБУ від суми просроченого платежу за кожний день прострочення. За порушення строків передачі/повернення транспортного засобу Орендар та Суборендар за відповідне порушення сплачує іншій стороні штраф в розмірі 1 000,00 грн. за кожен день прострочки передачі/повернення.

Договір суборенди транспортного засобу з екіпажем (водієм) №230622/2 набув чинності з моменту його підписання та скріплення печатками Сторін, тобто 22.06.2023 р., та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань. Закінчення строку цього Договору (у тому числі у разі його розірвання достроково) не звільняє Сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору. (п.п. 12.1.- 12.2. Договору).

Пунктом 13.4. Договору визначено, що цей Договір складений при повному розумінні Сторонами його та термінології українською мовою у двох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу.

На виконання умов Договору суборенди транспортного засобу з екіпажем (водієм) №230622/2 від 22.06.2023 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" та Державним підприємством "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" було погоджено:

- акт приймання - передачі об`єкта оренди від 02.07.2023 р.;

- акт приймання - передачі (повернення) об`єкта оренди від 20.07.2023 р.;

- акти надання послуг №105 та №106 від 20.07.2023 р., з яких вбачається наявність у Суборендаря заборгованості у сумі 1 237 600,00 грн.

- акти звірки взаємних розрахунків за період з 01.05.2023 р. по 07.09.2023 р.;

З огляду на зазначене, загальна сума заборгованості Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" за Договором суборенди транспортного засобу з екіпажем (водієм) №230622/2 від 22.06.2023 р. складає 1 237 600,00 грн.

У зв`язку з невиконанням боржником взятих на себе зобов`язань, Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" нараховано та заявлено до визнання 3 % річних - 34 844, 85 грн., подвійну облікову ставки НБУ за кожен день прострочки - 398 681, 46 грн. та інфляційне збільшення суми - 31 021,70 грн.

07.07.2023 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" (Виконавеццем) та Державним підприємством "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" (Замовником) укладено Договір про надання транспортно-експедиційних послуг з перевезення вантажу №2307001. Згідно якого виконанець зобов?язується надати Замовнику послуги по перевезенню або організації перевезення Вантажу на умовах, визначених цим Договором, автомобільним транспортом, а Замовник прийняти й оплатити виконані Виконавцем послуги по перевезенню (п. 1.1. Договору).

Відповідно до п.п. 1.3.-1.5. укладеного Договору строк падання транспортних засобів для перевезення вантажу - протягом двох календарних днів від дати подання заявки на організацію перевезення але не раніше дати вказаної в Заявці. Доставка транспортного засобу до пункту надання послуг та його повернення Виконавцю здійснюється за рахунок Виконавця. Вартість наданих послуг визначається з відповідними тарифами на перевезення. Вартість пального та інших необхідних для перевезення матеріалів включено до вартості послуг.

Пунктами 3.1. - 3.7. Договору погоджено умови розрахунку, а саме: плата наданих Виконавцем за даним Договором послуг здійснюється Замовником шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Виконавця протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту отримання рахунку, товарно-транспортних документів та підписаного Сторонами Акту виконаних робіт, якщо інше не зазначено у договорі. Датою надання послуг є дата зазначена у акті виконаних робіт. У випадку відсутності акту виконаних робіт з будь-яких причин, датою виконання перевезення вважається дата надання послуг з перевезення, що зазначена в будь-якому іншому документі, що може підтвердити факт надання послуги. Сторони визнають, що достатнім та належним доказом надання послуг з перевезення Виконавцем та відповідно їх прийняття Замовником є або підписаний Сторонами акт виконаних робіт, або товарно-транспортний документ, або інший документ, що може підтвердити факт надання та прийняття послуг за цим Договором. Відмова Замовника від підписання акту виконаних робіт і не надання мотивованої відмови від прийняття послуг протягом 5 (п?яти) робочих днів з дня отримання акту виконаних робіт вважається Сторонами як належне виконання Виконавцем своїх зобов?язань за цим Договором та свідчить про відсутність претензій по наданій послузі. У випадку прострочення оплати наданих послуг Виконавцем, Замовник сплачує Виконавцю неустойку (пеню) у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення платежу. Пунктом 3.5. Сторони погодили, що у випадку коли у Замовника перед Виконавцем існує неоплачена заборгованість за надані послуги з перевезення, то кожне перерахування коштів від Замовника на поточний рахунок Виконавця незалежно від цільового призначення зараховується насамперед на погашення самої давньої заборгованості, яка існує перед Виконавцем. Загальна вартість послуг (сума Договору) за цим Договором складається з сум вартостей всіх послуг, наданих Виконавцем належним чином, та підтверджених Актами виконаних робіт та або товаротранспортними документами.

Розділом 4 укладеного правочину визначено відповідальність Сторін за порушення/невиконання умов Договору. За невиконання або неналежне виконання обов?язків, передбачених цим Договором Сторони несуть майнову відповідальність, передбачену цим Договором та чинним законодавством. Сторона, яка порушила зобов?язання за даним Договором, зобов?язана негайно відвернути та/або вжити заходів для відвернення наслідків порушення зобов?язання.

Пунктом 7.1. визначено, що Договір вступає в дію з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2023 року. Якщо жодна із сторін не заявить про намір припинити дію Договору, шляхом укладення додаткової угоди, не пізніше ніж за місяць до закінчення строку дії Договору, Договір буде вважатися пролонгованим на кожен наступний календарний рік на тих самих умовах. Всі додаткові угоди, додатки та заявки до даного Договору оформлюються в письмовому вигляді і вступають в силу не раніше дати їх підписання уповноваженими представниками сторін. Всі додаткові угоди, додатки та заявки до даного Договору є його невід?ємними частинами. Сторони визнають юридичну силу Договору, додаткових угод, додатків (заявок) актів надання послуг, підписаних та переданих за допомогою факсимільного зв?язку та/або електронної пошти до моменту обміну на оригінали, Сторони погодили також вважати чинними договір та додатки (заявки) до нього, що підписані та передані за допомогою факсимільного зв?язку та/або електронної пошти у випадку наявності на примірнику, підписаного вказаним вище способом. договорі чи будь-якому додатку до нього, відбитку оригінальної печатки та підпису однієї із Сторін.

Представники сторін - фізичні особи, власноруч підписують цей договір надають Сторонам безстрокову згоду на обробку (включаючи збір, накопичення, зберігання, використання третьою особою, або за кордон) своїх персональних даних, які стали відомі Сторонам під час укладення та використання даного Договору, підтверджують, що письмово повідомлені про включення їх персональних даних в бази персональних даних Сторін з метою забезпечення реалізації цивільно-правових та господарсько-правових відносин, адміністративно-правових, податкових, відносин у сфері бухгалтерського обліку та інших відносин, які вимагають обробки персональних даних відповідно до чинного законодавства (п. 7.7. Договору).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" було виконано взяті на себе зобов`язання відповідно до Договору про надання транспортно-експедиційних послуг з перевезення вантажу №2307001 від 07.07.2023 р. та надано Державному підприємству "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" послуги з перевезення вантажу, про що свідчать наявні у матеріалах справи заявки, а саме: заявка №1 від 07.07.2023 р. про надання послуг з перевезення 300 тон пшениці; заявка №2 від 07.07.2023 р. про надання послуг з перевезення 300 тон ячменю; заявка №3 від 13.07.2023 р. про надання послуг з перевезення 300 тон гірчиці; заявка №4 від 12.07.2023 р. про надання послуг з перевезення 300 тон ячменю; заявка №5 від 26.07.2023 р. про надання послуг з перевезення 100 тон вівса;

На виконання умов Договору про надання транспортно-експедиційних послуг з перевезення вантажу №2307001 від 07.07.2023 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" та Державним підприємством "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" було погоджено: акт надання послуг №73 від 09.07.2023 р. на суму 39 702,00 грн.; акт надання послуг №89 від 10.07.2023 р. на суму 21 814,00 грн.; акт надання послуг №90 від 11.07.2023 р. на суму 36 478,00 грн.; акт надання послуг №93 від 12.07.2023 р. на суму 59 644,00 грн.; акт надання послуг №94 від 14.07.2023 р. на суму 94 016,00 грн.; акт надання послуг №95 від 15.07.2023 р. на суму 39 689,00 грн.; акт надання послуг №96 від 15.07.2023 р. на суму 34 229,00 грн.; акт надання послуг №100 від 18.07.2023 р. на суму 52 000,00 грн.; акт надання послуг №101 від 19.07.2023 р. на суму 18 616,00 грн.; акт надання послуг №102 від 20.07.2023 р. на суму 58 383,00 грн.; акт надання послуг №103 від 30.07.2023 р. на суму 27 521,00 грн.; акт надання послуг №107 від 03.08.2023 р. на суму 29 497,00 грн.; акт звірки взаємних розрахунків за період з 01.06.2023 р. по 23.08.2023 р.; акт надання послуг №115 від 05.09.2023 р. на суму 14 066,00 грн.

Таким чином, загальна сума заборгованості Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" за Договору про надання транспортно-експедиційних послуг з перевезення вантажу №2307001 від 07.07.2023 р. складає 525 655,00 грн.

З урахуванням дати укладення договору поставки №230503/3-1 товарів від 03.05.2023 р.; договору поставки №230508/8-1 товарів від 08.05.2023 р.; договору суборенди транспортного засобу з екіпажем (водієм) №230622/2 від 22.06.2023 р. та договору про надання транспортно-експедиційних послуг з перевезення вантажу №2307001 від 07.07.2023 р., також дати виникнення у Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" обов`язку оплати вартості поставленого Товару та наданих послуг, господарський суд дійшов висновку, що заявлені вимоги мають ознаки поточних грошових вимог.

Ч 1 ст. 3 ГПК України передбачено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до абз. 10 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Грошове зобов`язання (борг) згідно абз. 4 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства - це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно ч. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту відкриття провадження у справі: пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом.

Частиною 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 4 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.

Відносини неплатоспроможності, які виникають з моменту порушення справи про банкрутство - це врегульовані законодавцем правовідносини щодо формування грошових вимог кредиторів до боржника, визначення їх черговості, призначення арбітражного керуючого на виконання певних повноважень у справах про банкрутство, введення щодо боржника передбаченої законодавством про банкрутство процедури (розпорядження майном, санації чи ліквідації), виявлення активів боржника, їх реалізації та справедливого розподілу грошових коштів, отриманих внаслідок продажу активів боржника.

Тобто, з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс правовідносин боржника, і норми законодавства про банкрутство у справах про банкрутство мають спеціальних характер щодо інших законодавчих актів України.

Відповідна правова позиція щодо застосування норм Закону про банкрутство є усталеною та послідовно викладена у постановах Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 915/2069/15, від 04.09.2018 у справі №922/4379/16, від 30.01.2019 у справі № 912/2185/16(912/3192/17), від 18.06.2019 у справі № 918/756/13, від 24.07.2019 у справі № 908/6183/15, від 27.08.2019 у справі № 913/982/14, від 02.10.2019 у справі № 5006/5/39б/2012, від 22.10.2019 у справі № 904/10560/17.

Кодекс України з процедур банкрутства розділяє кредиторів на конкурсних та поточних. Конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника. Поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Процедура набуття кредитором статусу учасника провадження у справі про банкрутство з 21.10.2019 встановлена ст. 45 Кодекс України з процедур банкрутства.

Абзацом 3 ч. 8 ст. 45 Кодекс України з процедур банкрутства визначено, що до визнання боржника банкрутом спори боржника з кредиторами, які мають поточні вимоги до боржника, вирішуються в межах справи про банкрутство шляхом їх розгляду у позовному провадженні господарським судом.

Визначення статусу вимог кредитора (конкурсні чи поточні) пов`язується безпосередньо з моментом виникнення цих вимог. При цьому набуття статусу кредитора законодавець пов`язує з наявністю у особи (як фізичної, так і юридичної) грошових вимог до боржника, поданих у встановленому законом порядку.

Відповідний висновок наведений Верховним Судом у постановах від 25.06.2020 у справі № 916/1965/13, від 21.09.2020 у справі № 916/2878/14, від 04.11.2020 у справі № 904/9024/16.

Зазначеними нормами Кодексу законодавець чітко встановив, що поточні вимоги кредитора - це неоплачені боржником вимоги, які виникли в процедурах банкрутства, за період після порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство і до винесення постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора та пред`являються після прийняття судом такої постанови.

Судом встановлено, що заборгованість Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" за договором поставки №230503/3-1 товарів; договором поставки №230508/8-1 товарів; договором суборенди транспортного засобу з екіпажем (водієм) №230622/2 та договором про надання транспортно-експедиційних послуг з перевезення вантажу №2307001 виникла після відкриття провадження у справі №916/1014/23 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" (03.04.2023 р.), а тому є поточною заборгованістю.

Враховуючи те, що боржник перебуває у процедурі розпорядження майном, тоді як заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" є поточними, тобто строк для їх пред`явлення не настав, така заява подана передчасно до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд відхиляє повністю грошові вимоги Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" до Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" в сумі 6 726 053,64 грн.

Водночас, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" не позбавлено права звернутися із заявою про визнання грошових вимог до боржника у випадку переходу до наступної судової процедури у відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства або подання позову для розгляду у позовному провадженні.

Керуючись ст. 1, ч. 3 ст. 59, ч. 4 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

Відхилити повністю грошові вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротрейдінг Люкс" до Державного підприємства "Дослідне господарство імені М.І. Кутузова Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України" (68440, Одеська обл., Болградський район, село Прямобалка, вул. Свободи, буд. 15; ) в сумі " в сумі 6 726 053,64 грн.

Ухвала набирає законної сили 02 жовтня 2024 р. та відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повну ухвалу складено та підписано 04 жовтня 2024р.

Копію ухвали надіслати на електронну адресу: ДП "ДГ ІМ М.І. Кутузова ІВПІМ НААН" (ІНФОРМАЦІЯ_3), арбітражного керуючого Вудуда Г.І. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), Національної академії аграрних наук України ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ), Одеської обласної прокуратури (), Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (), Інституту водних проблем і меліорації Національної академії аграрних наук України (), Фонду державного майна України (info.spfu.gov.ua), ТОВ "АГРОТРЕЙДІНГ ЛЮКС" ().

Суддя Л.І. Грабован