ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" серпня 2024 р. Справа№ 910/17724/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Вовка І.В.

суддів: Сибіги О.М.

Козир Т.П.

секретар судового засідання: Михайленко С.О.

за участю представника позивача - Перепелиця Ю.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024

у справі № 910/17724/23 (суддя Босий В.П.)

за позовом Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро"

до ОСОБА_1

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ялинівка Нова"

про стягнення 4 190 122,07 грн, -

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У листопаді 2023 Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро» (АТ «Банк Кредит Дніпро») звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) про стягнення 4 190 122,07 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач - поручитель неналежним чином виконав свої зобов`язання щодо повернення кредитного боргу позичальника за договором поруки №101121-П від 10.11.2021, укладеного на забезпечення кредитного договору №101121-АЕ від 10.11.2021 укладеного між АТ «Банк Кредит Дніпро» - банк та ТОВ "Ялинівка Нова" - позичальник.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у справі № 910/17724/23 позов задоволено повністю та стягнуто з відповідача на користь позивача заборгованість у розмірі 4 190 122,07 грн та судовий збір у розмірі 50 281,46 грн.

Суд першої інстанції задовольняючи позовні вимоги виходив з того, що на виконання умов кредитного договору № 101121-АЕ від 10.11.2021 банком надано ТОВ "Ялинівка Нова" - позичальник обумовлені кредитні кошти, які останній не повернув у встановленому порядку та строки, а тому наявні правові підстави для стягнення з відповідача, як поручителя на користь позивача - банку неповернутого кредиту у розмірі 3 942 246,57 грн та процентів у розмірі 247 875,50 грн, а всього - 4 190 122,07 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у справі № 910/17724/23 скасувати повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення ухвалено судом першої інстанції без з`ясування обставин, що мають значення для справи, з порушенням норм процесуального права, а саме ст. ст. 11, 20, 236 ГПК України, зокрема скаржник вважає, що даний спір не належить до юрисдикції господарського суду, оскільки відповідач є фізичною особою.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.03.2024, матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 у судовій справі № 910/17724/23 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Вовк І.В., судді: Сибіга О.М., Палій В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.03.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали господарської справи № 910/17724/23.

04.04.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/17724/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2024 (головуючий суддя: Вовк І.В., судді: Сибіга О.М., Палій В.В.) відкрито апеляційне провадження у справі № 910/17724/23 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 та розгляд справи № 910/17724/23 призначено на 17 липня 2024 р. о 10:20 год.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.07.2024 розгляд справи № 910/17724/23 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 відкладено на 27 серпня 2024 року о 12 год. 00 хв.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.08.2024, в зв`язку з перебуванням судді Палія В.В., який входить до складу колегії і не є головуючим суддею, у відпустці, для розгляду справи № 910/17724/23 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 б/н від 22.03.2024 на рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 визначено новий склад колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Вовк І.В., судді: Сибіга О.М., Козир Т.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 справу № 910/17724/23 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 прийняти до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Вовк І.В., судді - Сибіга О.М., Козир Т.П.

Позиції учасників справи

У відзиві позивач просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у даній справі без змін, яка таке що прийняте з урахуванням всіх обставин справи та з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

Третя особа не скористалася своїм правом та не подала відзив на апеляційну скаргу.

Порядок розгляду апеляційної скарги

У судове засідання 27.08.2024 з`явився представник позивача, який надав пояснення по справі та заперечував проти задоволення поданої апеляційної скарги. Проте, представник відповідача та третьої особи не з`явилися в судове засідання про час та місце проведення судового засідання були належним чином повідомлені.

Апеляційний господарський суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу та надані позивачем пояснення, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при ухваленні оскаржуваного рішення суду першої інстанції, дійшов до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судом, між АТ «Банк Кредит Дніпро» (банк) та ТОВ "Ялинівка Нова" (позичальник) було укладено кредитний договір № 101121-АЕ від 10.11.2021, за умовами якого банк зобов`язується надати позичальнику кредит (грошові кошти на умовах, зазначених в договорі) одним або кількома траншами (сума кредиту у повному обсязі або частина суми кредиту) в національній валюті України в загальній сумі 4 000 000 грн та в межах встановленого строку кредиту, а позичальник зобов`язується прийняти, належним чином використовувати і повернути банку кредит та сплатити плату (проценти та комісії) за кредит у порядку та на умовах цього договору.

Пунктом 3.1 кредитного договору передбачено, що кредит, наданий банком, забезпечується всім належним позичальнику майном та коштами, на які може бути звернено стягнення в порядку, встановленому чинними законодавством України.

Із матеріалів справи вбачається та як встановлено судом, 10.11.2021 між АТ «Банк Кредит Дніпро» (банк) та ОСОБА_1 (поручитель) укладено договір поруки №101121-П, згідно якого поручитель поручається перед банком за виконання боржником - ТОВ "Ялинівка Нова" основного зобов`язання, за кредитним договором № 101121-АЕ від 10.11.2021.

Згідно з п. 2.1 договору поруки, банк має право у разі порушення боржником будь-якого основного зобов`язання за основним договором або невиконання боржником зобов`язання, встановленого рішенням суду щодо визнання основного зобов`язання недійсним, звернутися до поручителя з вимогою про виконання таких зобов`язань поручитель зобов`язується виконати їх за боржника у порядку та строки, встановлені законом.

Судом встановлено, що на виконання умов зазначеного кредитного договору АТ «Банк Кредит Дніпро» надало ТОВ "Ялинівка Нова" обумовлені кредитні кошти у сумі 4 000 000 грн, що підтверджується меморіальним ордером № 18111 від 10.11.2021.

За додатковою угодою № 240223 від 24.02.2023, сторонами внесено зміни до договору поруки, а саме внесено зміни в п. 1.1 договору та викладено його в наступній редакції «Основне зобов`язання 1 - зобов`язання із повернення суми кредиту, наданого за основним договором, а саме 3 942 246,57 грн ».

Додатковою угодою № 240223 від 24.02.2023 до кредитного договору пункт 2 додатку 2 до договору було викладено в наступній редакції: «Позичальник зобов`язується повернути Банку загальну суму кредиту у терміни, передбачені наступним графіком: 25.04.2023 - 1 942 246,57 грн.; 25.05.2023 - 2 000 000,00 грн.; всього - 3 942 246,57 грн.».

Крім того, додатковою угодою № 240223 від 24.02.2023 до кредитного договору сторонами внесено зміни до п. 2.5.2 договору, за якими позичальник зобов`язаний повернути кредит/транш в терміни, встановлені у заяві на видачу траншу та дати, встановлені графіком погашення/зниження загальної суми кредиту, що є додатком 2 до цього договору, але в будь-якому випадку не пізніше кінцевої дати погашення - 25.05.2023 (включно).

Також, сторонами до договору поруки внесено зміни в п. 7.1 договору та викладено його в наступній редакції, згідно якої якщо у випадку пред`явлення банком вимоги поручитель не виконає будь-яке основне зобов`язання в терміни (строки), встановлені у зазначеній вимозі, банк має право вимагати, а поручитель зобов`язаний сплатити банку проценти за порушення грошового зобов`язання (як спеціальний вид відповідальності згідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України) в розмірі встановленої основним договором процентної ставки збільшеної на 5 процентних пункти від простроченої заборгованості за кожен день прострочення, включаючи день погашення простроченої заборгованості, враховуючи зазначену додаткову угоду № 240223 від 24.02.2023.

Судом першої інстанції встановлено, що АТ «Банк Кредит Дніпро» свої зобов`язання за кредитним договором виконало в повному обсязі та надало ТОВ "Ялинівка Нова" кредит шляхом перерахування грошових коштів на його банківський рахунок, це підтверджується належними доказами, проте позичальник - ТОВ "Ялинівка Нова" не виконав свій обов`язок перед банком щодо повернення суми кредиту та сплати відсотків за його користування у встановлений у договорі строк (25.05.2023), і зворотного належним чином не доведено.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, поручитель - ОСОБА_1 неналежним чином виконав умови договору поруки щодо виконання перед банком виконання основного зобов`язання боржника - ТОВ "Ялинівка Нова", за вказаним кредитним договором, що підтверджується належними доказами.

Предметом даного спору є вимоги позивача - банку про стягнення з відповідача - поручителя спірної суми, а саме неповернутого кредитного боргу та сплати відсотків позичальника.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Статтями 525, 526 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. ч. 1,2 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит і сплатити проценти.

За ч. 1 ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Виконання зобов`язання може забезпечуватися порукою (ч. 1 ст. 546 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Частиною 4 статті 559 ЦК України, визначено, що порука припиняється після закінчення строку поруки, встановленого договором поруки. Якщо такий строк не встановлено, порука припиняється у разі виконання основного зобов`язання у повному обсязі або якщо кредитор протягом трьох років з дня настання строку (терміну) виконання основного зобов`язання не пред`явить позову до поручителя. Якщо строк (термін) виконання основного зобов`язання не встановлений або встановлений моментом пред`явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор протягом трьох років з дня укладення договору поруки не пред`явить позову до поручителя. Для зобов`язань, виконання яких здійснюється частинами, строк поруки обчислюється окремо за кожною частиною зобов`язання, починаючи з дня закінчення строку або настання терміну виконання відповідної частини такого зобов`язання.

За ст. 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Отже, для належного виконання зобов`язання необхідно дотримуватись визначених у договорі строків, зокрема щодо сплати коштів, визначених кредитним договором, а тому прострочення виконання зобов`язання є його порушенням.

Положеннями статті 611 цього Кодексу передбачено, що в разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Статтею 625 ЦК України врегульовано правові наслідки порушення грошового зобов`язання, які мають особливості. Так, відповідно до наведеної норми боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Враховуючи положення статті 625 ЦК України, нарахування процентів тісно пов`язується із застосуванням індексу інфляції, орієнтує на компенсаційний, а не штрафний характер відповідних процентів, а тому 3 % річних не є неустойкою у розумінні положень статті 549 цього Кодексу.

Отже, за змістом наведеної норми закону нараховані на суму боргу інфляційні втрати та 3 % річних виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування ним утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові .

При цьому в статті 625 ЦК України визначено загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання незалежно від підстав його виникнення (договір чи делікт). Норми цієї статті поширюються на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов`язань.

Такий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №686/21962/15-ц (провадження № 14-16цс18).

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Враховуючи наведене, суд першої інстанції, з яким погоджується і апеляційний господарський суд, встановивши, що ТОВ "Ялинівка Нова" в порушення своїх зобов`язань не повернув банку кредитні кошти та відсотки у встановлені строки, то поручитель - ОСОБА_1 несе відповідальність перед кредитором - АТ «Банк Кредит Дніпро» за невиконання боржником його зобов`язань щодо повернення кредиту та сплати відсотків, дійшов правильного висновку щодо наявності правових підстав для стягнення з відповідача на користь позивача суми неповернутого кредиту у розмірі 3 942 246,57 грн та процентів у розмірі 247 875,50 грн

За таких обставин, місцевий господарський суд правомірно задовольнив позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача 4 190 122,07 грн боргу, а тому ухвалив законне й обґрунтоване судове рішення, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції.

Відтак, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для скасування чи зміни оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у даній справі, при ухваленні якого, з огляду на встановлені судом обставини, відсутні порушення норм матеріального та процесуального права, а висновки суду зроблені на підставі повно та належно досліджених доказів із встановленням всіх необхідних обставин.

Доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків місцевого господарського суду, які підтверджуються встановленими обставинами та ґрунтуються на вимогах закону.

У рішенні у справі "Серявін та інші проти України" Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Згідно з рішеннями Європейського суду з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України" та від 28.10.2010 у справі "Трофимчук проти України" п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім цього, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У даній справі судом першої інстанції сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.

За вимогами ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до частини першої статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Суд першої інстанції повно і всебічно з`ясував обставини справи, на які сторони посилаються, як на підставу своїх вимог і заперечень, дослідив та оцінив надані сторонами докази, правильно застосувавши норми права до спірних правовідносин, а тому рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у даній справі законне та обґрунтоване, і підстав для його скасування або зміни не вбачається.

Таким чином, апеляційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції підлягає залишенню без змін.

Судові витрати

Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладаються судом на скаржника.

Враховуючи наведене та керуючись ст. ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у справі № 910/17724/23 - залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст.ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.

4. Матеріали справи № 910/17724/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 23.09.2024.

Головуючий суддя І.В. Вовк

Судді О.М. Сибіга

Т.П. Козир