ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.09.2024 Справа № 904/1271/23 (904/2092/24)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Камші Н.М. за участю секретаря судового засідання Бакаєва А.О.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с.Крупець, Славутський район, Хмельницька область

до відповідача-1: Фермерського господарства "ДОБРОБУТ-АГРО.", с.Новомилорадівка, Криничанський район, Дніпропетровська область

відповідача-2: ОСОБА_1 , м. Запоріжжя

про визнання договору недійсним

Представники:

від позивача: Нечитайло Т.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Бондарюк С.Л. - представник ОСОБА_1

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (кредитор Фермерського господарства "ДОБРОБУТ-АГРО.") звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Фермерського господарства "ДОБРОБУТ-АГРО." (далі - відповідач-1) та гр. ОСОБА_1 (далі - відповідач-2), в якому просило:

1. Прийняти дану позовну заяву до розгляду та розглянути в межах справи про банкрутство за правилами загального позовного провадження.

2. Визнати недійсним Договір доручення №б/н від 03 вересня 2019 року між Фермерським господарством "ДОБРОБУТ - АГРО." та ОСОБА_1 .

3. Судові витрати по сплаті судового збору покласти на Відповідача-2 ОСОБА_1 .

20.05.2024 Господарським судом Дніпропетровської області ухвалено:

- прийняти позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" до розгляду в межах справи №904/1271/23 про банкрутство Фермерського господарства "ДОБРОБУТ - АГРО." (52352, Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Новомилорадівка, вул. Зелена, буд.14, ) та відкрити провадження у справі;

- розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження;

- призначити підготовче засідання, яке відбудеться 19.06.2024 об 11:00 год.;

- запропонувати відповідачу-1 та відповідачу-2 подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду.

19.06.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про витребування доказів.

19.06.2024 Господарським судом Дніпропетровської області ухвалено:

1. Відкласти підготовче засідання на 16.07.2024 на 10:40 год.;

2. Повторно зобов`язати відповідача-1 та відповідача-2 подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову.

20.06.2024 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- частково задоволено клопотання від 19.06.2024 представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про витребування доказів;

- витребувано у ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса АДРЕСА_1 ) оригінали для огляду та копії для додання до матеріалів справи наступних документів:

- Документи на придбання (закупівлю) ОСОБА_1 товарів в інтересах ФГ "ДОБРОБУТ - АГРО." за Договором доручення № б/н від 03 вересня 2019 року, тобто всі підписані договори із третіми особами на закупівлю товарів, видаткові накладні, товарно-транспортні накладні, докази розрахунків із третіми особами (продавцями, постачальниками).

- Договори та всі інші документи на зберігання товарів за адресою АДРЕСА_2 , тобто договори зберігання, складські квитанції, аналізні картки якості зерна, акти щодо зберігання, документи складського зберігання зерна, докази оплати послуг на зберігання.

- Всі звіти на виконання Договору доручення № б/н від 03 вересня 2019 року та докази їх подання ФГ "ДОБРОБУТ - АГРО.". Все наявне листування та інша документація між сторонами за вказаним Договором доручення № б/н від 03 вересня 2019 року, в тому числі рахунки, акти, претензії, довіреності тощо;

- витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЛІБОЗАГОТІВЕЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО" (ідентифікаційний код 36244507, 52405, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, селище Надіївка, ШОСЕЙНА, будинок 1) копії наступних доказів:

- Договори складського зберігання сільгосппродукції між ТОВ «ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЗП» та ФГ «ДОБРОБУТ-АГРО.» (ідентифікаційний код 40702630, адреса 52352, Дніпропетровська обл., Криничанський р-н, село Новомилорадівка, ВУЛИЦЯ ЗЕЛЕНА, будинок 14), чинні протягом 2020-2021 років.

- Договори складського зберігання сільгосппродукції між ТОВ «ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЗП» та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), чинні протягом 2020-2021 років.

- Докази зберігання від імені та в інтересах ОСОБА_1 соняшника врожаю 2019 року в кількості 12 253 кг у 2020-21 роках, включаючи товарно-транспортні накладні, складські квитанції, акти приймання-передачі, реєстри прийнятих автомобілів, акти виконаних робіт, документи складського обліку, банківські виписки, підтверджуючі оплату, що підтверджували б факти зберігання 12 253 кг тонн соняшника ОСОБА_1 та його подальше переоформлення на ФГ «ДОБРОБУТ-АГРО.».

12.07.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив ліквідатора Фермерського господарства "ДОБРОБУТ - АГРО." арбітражного керуючого Микитюка А.І. на позовну заяву, в якому відповідач-1 просив задовольнити позовні вимоги в повному обсязі та провести судові засідання без участі представника відповідача-1.

15.07.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області від представника ОСОБА_1 надійшли:

- заява №б/н від 14.07.2024, в якій представник відповідача-2 просив відкласти судове засідання на іншу дату для надання додаткового часу щодо подачі до суду відзиву на позовну заяву у зв`язку з тим, що договір про надання правничої допомоги між ОСОБА_1 та його представником укладено лише 12.07.2024;

- заява №б/н від 14.07.2024, в якій представник відповідача-2 просив проводити судові засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Станом на 16.07.2024 ОСОБА_1 та ТОВ "ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЛІБОЗАГОТІВЕЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО" вимоги ухвали суду від 20.06.2024 не виконано, витребуваних судом документів не подано.

16.07.2024 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, до 18.08.2024;

- задоволено заяву №б/н від 14.07.2024 представника відповідача-2 про відкладення судового засідання на іншу дату;

- відкладено підготовче засідання на 29.07.2024 на 11:40 год.;

-втретє зобов`язано відповідача-2 подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду;

- повторно зобов`язано ОСОБА_1 та ТОВ "ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЛІБОЗАГОТІВЕЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО" подати докази, витребувані ухвалою суду від 20.06.2024 по даній справі.

29.07.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли:

- відзив представника ОСОБА_1 на позовну заяву, в якому представник відповідача-2 просив закрити провадження у справі №904/1271/23(904/2092/24) або у випадку відмови у закритті провадження, відмовити в задоволенні позовних вимог;

- клопотання №б/н від 29.07.2024 ОСОБА_1 з доказами, витребуваними ухвалою суду від 20.06.2024;

- клопотання №б/н від 29.07.2024 ТОВ "ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЛІБОЗАГОТІВЕЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО" з доказами, витребуваними ухвалою суду від 20.06.2024.

В судовому засіданні 29.07.2024 представник позивача заявив усне клопотання про продовження підготовчого провадження та відкладення судового засідання на іншу дату для надання можливості позивачу подати додаткові письмові пояснення з урахуванням поданого відповідачем-2 відзиву та доказів, що надійшли до суду 29.07.2024.Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (кредитор Фермерського господарства "ДОБРОБУТ-АГРО.") звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Фермерського господарства "ДОБРОБУТ-АГРО." (далі - відповідач-1) та гр. ОСОБА_1 (далі - відповідач-2), в якому просило:

1. Прийняти дану позовну заяву до розгляду та розглянути в межах справи про банкрутство за правилами загального позовного провадження.

2. Визнати недійсним Договір доручення №б/н від 03 вересня 2019 року між Фермерським господарством "ДОБРОБУТ - АГРО." та ОСОБА_1 .

3. Судові витрати по сплаті судового збору покласти на Відповідача-2 ОСОБА_1 .

20.05.2024 Господарським судом Дніпропетровської області ухвалено:

- прийняти позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" до розгляду в межах справи №904/1271/23 про банкрутство Фермерського господарства "ДОБРОБУТ - АГРО." (52352, Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Новомилорадівка, вул. Зелена, буд.14, ) та відкрити провадження у справі;

- розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження;

- призначити підготовче засідання, яке відбудеться 19.06.2024 об 11:00 год.;

- запропонувати відповідачу-1 та відповідачу-2 подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду.

19.06.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про витребування доказів.

19.06.2024 Господарським судом Дніпропетровської області ухвалено:

1. Відкласти підготовче засідання на 16.07.2024 на 10:40 год.;

2. Повторно зобов`язати відповідача-1 та відповідача-2 подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову.

20.06.2024 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- частково задоволено клопотання від 19.06.2024 представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про витребування доказів;

- витребувано у ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса АДРЕСА_1 ) оригінали для огляду та копії для додання до матеріалів справи наступних документів:

- Документи на придбання (закупівлю) ОСОБА_1 товарів в інтересах ФГ "ДОБРОБУТ - АГРО." за Договором доручення № б/н від 03 вересня 2019 року, тобто всі підписані договори із третіми особами на закупівлю товарів, видаткові накладні, товарно-транспортні накладні, докази розрахунків із третіми особами (продавцями, постачальниками).

- Договори та всі інші документи на зберігання товарів за адресою АДРЕСА_2 , тобто договори зберігання, складські квитанції, аналізні картки якості зерна, акти щодо зберігання, документи складського зберігання зерна, докази оплати послуг на зберігання.

- Всі звіти на виконання Договору доручення № б/н від 03 вересня 2019 року та докази їх подання ФГ "ДОБРОБУТ - АГРО.". Все наявне листування та інша документація між сторонами за вказаним Договором доручення № б/н від 03 вересня 2019 року, в тому числі рахунки, акти, претензії, довіреності тощо;

- витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЛІБОЗАГОТІВЕЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО" (ідентифікаційний код 36244507, 52405, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, селище Надіївка, ШОСЕЙНА, будинок 1) копії наступних доказів:

- Договори складського зберігання сільгосппродукції між ТОВ «ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЗП» та ФГ «ДОБРОБУТ-АГРО.» (ідентифікаційний код 40702630, адреса 52352, Дніпропетровська обл., Криничанський р-н, село Новомилорадівка, ВУЛИЦЯ ЗЕЛЕНА, будинок 14), чинні протягом 2020-2021 років.

- Договори складського зберігання сільгосппродукції між ТОВ «ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЗП» та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), чинні протягом 2020-2021 років.

- Докази зберігання від імені та в інтересах ОСОБА_1 соняшника врожаю 2019 року в кількості 12 253 кг у 2020-21 роках, включаючи товарно-транспортні накладні, складські квитанції, акти приймання-передачі, реєстри прийнятих автомобілів, акти виконаних робіт, документи складського обліку, банківські виписки, підтверджуючі оплату, що підтверджували б факти зберігання 12 253 кг тонн соняшника ОСОБА_1 та його подальше переоформлення на ФГ «ДОБРОБУТ-АГРО.».

12.07.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив ліквідатора Фермерського господарства "ДОБРОБУТ - АГРО." арбітражного керуючого Микитюка А.І. на позовну заяву, в якому відповідач-1 просив задовольнити позовні вимоги в повному обсязі та провести судові засідання без участі представника відповідача-1.

15.07.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області від представника ОСОБА_1 надійшли:

- заява №б/н від 14.07.2024, в якій представник відповідача-2 просив відкласти судове засідання на іншу дату для надання додаткового часу щодо подачі до суду відзиву на позовну заяву у зв`язку з тим, що договір про надання правничої допомоги між ОСОБА_1 та його представником укладено лише 12.07.2024;

- заява №б/н від 14.07.2024, в якій представник відповідача-2 просив проводити судові засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Станом на 16.07.2024 ОСОБА_1 та ТОВ "ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЛІБОЗАГОТІВЕЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО" вимоги ухвали суду від 20.06.2024 не виконано, витребуваних судом документів не подано.

16.07.2024 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, до 18.08.2024;

- задоволено заяву №б/н від 14.07.2024 представника відповідача-2 про відкладення судового засідання на іншу дату;

- відкладено підготовче засідання на 29.07.2024 на 11:40 год.;

-втретє зобов`язано відповідача-2 подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду;

- повторно зобов`язано ОСОБА_1 та ТОВ "ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЛІБОЗАГОТІВЕЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО" подати докази, витребувані ухвалою суду від 20.06.2024 по даній справі.

29.07.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли:

- відзив представника ОСОБА_1 на позовну заяву, в якому представник відповідача-2 просив закрити провадження у справі №904/1271/23(904/2092/24) або у випадку відмови у закритті провадження, відмовити в задоволенні позовних вимог;

- клопотання №б/н від 29.07.2024 ОСОБА_1 з доказами, витребуваними ухвалою суду від 20.06.2024;

- клопотання №б/н від 29.07.2024 ТОВ "ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЛІБОЗАГОТІВЕЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО" з доказами, витребуваними ухвалою суду від 20.06.2024.

В судовому засіданні 29.07.2024 представник позивача заявив усне клопотання про продовження підготовчого провадження та відкладення судового засідання на іншу дату для надання можливості позивачу подати додаткові письмові пояснення з урахуванням поданого відповідачем-2 відзиву та доказів, що надійшли до суду 29.07.2024.

29.07.2024 Господарським судом Дніпропетровської області ухвалено:

1. Усне клопотання представника позивача про продовження підготовчого провадження - задовольнити.

2. Продовжити строк підготовчого провадження до 02.09.2024.

3. Відкласти підготовче засідання на 02.09.2024 на 11:40 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-201 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

02.08.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання від 02.08.2024 ОСОБА_1 з доказами направлення позивачу та відповідачу-1 витребовуваних документів ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024.

29.08.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна".

29.08.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання від 28.08.2024 Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", в якому представник позивача просив:

1. Продовжити строки підготовчого засідання суду та відкласти підготовче засідання.

2. Витребувати у ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса АДРЕСА_1 ) оригінали доказів, доданих до відзиву на позов.

3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, СЕЛЯНСЬКЕ(ФЕРМЕРСЬКЕ) ГОСПОДАРСТВО"ПЛІТ" (ідентифікаційний номер 21913236, 52350, Дніпропетровська обл., Криничанський р-н, селище Кудашівка(п), тел. ).

4. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЛІБОЗАГОТІВЕЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО" (ідентифікаційний код 36244507, 52405, Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, селище Надіївка, ШОСЕЙНА, будинок 1) докази реєстрації складської квитанції на зерно № 82 від 31 січня 2021 року в реєстрі складських документів на зерно.

5. Витребувати у ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса АДРЕСА_1 ) декларацію про майновий стан і доходи (податкову декларацію) за 2021 рік із доказами подання.

6.Витребувати у СЕЛЯНСЬКЕ(ФЕРМЕРСЬКЕ) ГОСПОДАРСТВО"ПЛІТ" (ідентифікаційний номер 21913236, 52350, Дніпропетровська обл., Криничанський р-н, селище Кудашівка(п), тел. ) копії наступних документів:

- податкову накладну та докази її реєстрації у ЄРПН за видатковою накладною № АТ-009 від 25/01/2021 року на поставку 12,253 тонн соняшника за ціною 135 395,65 грн. без ПДВ;

- Журнал реєстрації прибуткових та видаткових касових документів за 2021 рік.

- Касову книгу за 2021 рік.

- Прибуткові касові ордери за 2021 рік.

- Видаткові касові ордери із підтверджуючими документами витрат готівки або докази здачі готівки на банківський рахунок за 2021 рік.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 25.09.2024 о 14:30 год.

В судовому засіданні 02.09.2024 Господарським судом Дніпропетровської області відхилено клопотання позивача від 28.08.2024 про продовження підготовчого засідання та витребування додаткових доказів у відповідача-2, СФГ "ПЛІТ" та ТОВ "ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЛІБОЗАГОТІВЕЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО", залучення цих осіб до участі у справі у якості третіх осіб з огляду на те, що витребувані докази не стосуються предмету спору, позивачем не доведено, що результат вирішення даного спору впливатиме на права та обов`язки СФГ "ПЛІТ" та ТОВ "ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЛІБОЗАГОТІВЕЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО".

Представник позивача наполягав на необхідності задоволення позовних вимог.

Представник відповідача-2 просив відмовити в задоволенні позовних вимог.

Матеріали справи містять достатньо документів, необхідних для вирішення спору по суті та прийняття обґрунтованого рішення у даному судовому засіданні.

В порядку ст.240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 25.09.2024 ухвалено рішення.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "ДОБРОБУТ-АГРО.", с. Новомилорадівка Криничанського району (далі ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО.", відповідач-1).

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.09.2023 ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Микитюка А.І.

Кредитором банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю "Суфле Агро Україна" (далі ТОВ "Суфле Агро Україна", кредитор, позивач).

10.05.2024 до суду в межах справи про банкрутство надійшла позовна заява ТОВ "Суфле Агро Україна" про визнання недійсним договору доручення б/н від 03.09.2019, укладеного між ФГ "ДОРОБУТ-АГРО." та ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 , відповідач -2). Позивач вважає спірний договір фраудаторним, таким, що укладено на шкоду кредиторам з огляду на те, що відповідач-2 - ОСОБА_1 є заінтересованою особою щодо боржника, укладаючи даний договір сторони не мали реальної ділової мети, Крім того, за ствердженням позивача, відсутні докази в підтвердження факту виконання договору. Вважає, що укладення спірного договору призвело до вибуття із ліквідаційної маси грошових коштів у сумі 135 679,15 грн., що завдає шкоди кредиторам банкрута, зокрема, і позивачу.

Відповідач-1 - в ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." особі ліквідатора банкрута Микитюка А.І. позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач -2 проти задоволення позову заперечував, посилався на те, що між ОСОБА_1 та ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." укладався договір доручення від 03.09.2019 за умовами якого (з урахуванням додаткової угоди від 31.01.2020 ОСОБА_1 зобов`язався до 31.01.2021 від імені та за рахунок довірителя відповідача-1 по даній справі закупити сільгосппродукцію, а саме соняшник врожаю 2019 року вітчизняного виробництва за ціною 11 100 грн. за тону об`ємом 12 253 кг та на інших умовах, які їй відомі. Відповідач-2 зазначав, що у відповідності до п.2.2 договору для забезпечення виконання доручення довіритель здійснив переказ коштів у сумі 135 679,15 грн. на придбання с/г продукції. Відповідач-2 наголошував, що чинне законодавство України містить вичерпний перелік щодо підстав для визнання правочинів недійсними. Такі підстави, на думку відповідача-2, по даному спору - відсутні. Крім того, відповідач-2 зазначав, що спірні договори укладено поза межами трирічного строку, так званого "підозрілого періоду", встановленого ст.42 КУзПБ, тому просив закрити провадження у справі або відмовити у задоволенні позовних вимог.

При вирішенні даного спору суд виходив із наступного.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Фраудаторні угоди це угоди, що завдали шкоди боржнику та його кредиторам. Фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладено на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом.

Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Щодо підстав недійсності правочинів, які визначені Цивільним кодексом України, то ст. 215 ЦК України передбачено наступне.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом недійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Учасники цивільних правовідносин, якими є сторони спірних договорів, також повинні керуватись загальними засадами цивільного законодавства, визначеними ст. 3 Цивільного кодексу України, серед яких - добросовісність та розумність.

Правочин не відповідає критеріям розумності, не має на меті добросовісне виконання зобов`язань, якщо його укладено боржником за недостатності коштів для виконання вимог власних кредиторів та перебування в стані надкритичної неплатоспроможності.

Добросовісність та розумність як принципи цивільного обороту (ст.3 ЦК України) мають бути в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. При цьому діяльність у підприємницькій сфері повинна за загальним правилом, спрямовуватись на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин. Усі учасники господарських відносин зобов`язані ухилятись від вчинення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту.

Цивільно-правовий договір не може використовуватись учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргів перед кредиторами. Свідченням наявності простроченої кредиторської заборгованості боржника є документи його фінансової звітності, наявні у даній справі. Як наслідок, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними у процедурах банкрутства передбачені ст. 42 КУзПБ. Зокрема, відповідно до частини другої вищеозначеної статті правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора якщо боржник уклав договір із заінтересованою особою. Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутство передбачено, що заінтересованими особами стосовно боржника юридичної особи є керівник боржника.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарським судом встановлено таке.

03.09.2019 між ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО" ( в якості довірителя) та гр. ОСОБА_1 (у якості повіреного) укладено договір доручення б/н, відповідно до п.1.1 якого повірений зобов`язується від імені і за рахунок довірителя здійснити наступні дії: закупівля сільгосппродукції, а саме соняшнику врожаю 2019 року вітчизняного виробництва за ціною 11 100 грн. за тону об`ємом 12 253 кг та на інших відомих умовах. 31.01.2020 між сторонами укладено додаткову угоду до договору доручення від 03.09.2019 згідно з якою повірений зобов`язаний виконати доручення до 31.01.2021.

Пунктом 1.2 договору передбачено, що після придбання повіреним сільгосппродукції на ім`я довірителя, вона повинна бути розміщена на елеваторі за адресою: АДРЕСА_2 .

Відповідно до п.3.1 договору повірений зобов`язаний виконати доручення до 01.02.2021 року.

В підтвердження виконання договору доручення відповідач-2 надав суду Акт приймання-передачі товару від 31.01.2021, відповідно до якого ОСОБА_1 передав, а ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." отримало наступну с/г продукцію: соняшник врожаю 2019 року в кількості 12 253 кг за ціною 11 100 грн за тону на загальну суму 136 008,30 грн.

За період з 16.10.2019 по 18.09.2020 ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." перерахував на користь відповідача 2 грошові кошти на загальну суму 135 679,15 грн. з призначенням платежу "видача коштів під звіт на закупівлю с/г продукції, без ПДВ".

За ствердженням позивача, що є конкурсним кредитором у справі про банкрутство відповідача-1, спірний договір направлений виключно на спотворення юридичних фактів та заперечення наявності у банкрута такого активу як дебіторська заборгованість перед ним відповідача-2, тому ці обставини впливають на права та інтереси позивача, який є заінтересованою особою.

Виходячи зі змісту спірного договору повірений (відповідач-2) мав укладати договори на закупівлю сільгосппродукції від імені боржника ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." і за його рахунок.

Між тим, відповідачем-2 не подано до суду доказів, які підтверджують укладення договорів купівлі-продажу сільгосппродукції на виконання договору доручення саме від імені ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО.", як то передбачено договором від 03.09.2019.

Так, на підтвердження виконання договору доручення на закупівлю соняшнику врожаю 2019 року відповідачем -2 подано копію договору купівлі-продажу від 25.01.2021 № 25-1, укладеного між Селянським (фермерським) господарством "ПЛІТ" та фізичною особою ОСОБА_1 на придбання у власність покупця 12 253 кг соняшнику врожаю 2019 року, у якому зовсім не згадується ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО.", що від його імені мав діяти ОСОБА_1 та посилання на те, що розраховуватиметься за придбаний товар ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО.".

Доказів, які б підтверджували перехід права власності на соняшник, який мав закупити відповідач-2, від нього до відповідача-1 до суду не надано. Отже, неможливо стверджувати, що повірений виконав свої зобов`язання по договору доручення від 03.09.2019 - від імені та за рахунок довірителя закупив товар. Між тим, відповідач-1 в період з перерахував відповідачеві - 2 у якості коштів під звіт на закупівлю сільгосппродукції 135 679,15 грн.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

При цьому, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно п.6 ч.1 ст.3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (ч.3 ст.13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину. Правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватись учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю. Є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати. Вказана правова позиція зазначена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20.

Частиною другою ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, зокрема, у випадку, якщо боржник безоплатно здійснив відчуження майна без відповідних майнових дій іншої сторони..

По даній справі дії відповідачів (як по перерахуванню коштів, так і по їх отриманню без достатніх правових підстав) суд кваліфікує як фраудаторні правочини, оскільки грошові кошти перераховані ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." на рахунок ОСОБА_1 до закупівлі останнім сільськогосподарської продукції на користь відповідача-1. Більше того, правочинів на виконання оспорюваного у даній справі договору доручення по придбанню сільськогосподарської продукції від імені ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." укладено не було, отже відповідачем-1 фактично не отримано товару за перераховані відповідачу-2 кошти, а боржником у справі про банкрутство здійснені відповідні оплати без майнових дій іншої сторони, що і є підставою для визнання спірного правочину недійсним.

Із документів, які витребувані господарським судом від відповідача-2 та з ТОВ "ПРИВІЛЬНЯНСЬКЕ ХЗП", неможливо достовірно встановити факт транспортування та розміщення на даному хлібозаготівельному підприємстві закупленої на виконання спірного договору доручення сільськогосподарської продукції ОСОБА_1 , власником якої було б зазначено ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО.".

Таким чином, господарський суд приходить до висновку про обґрунтованість посилань позивача про те, що оспорювані договори є правочинами, що укладені з метою виведення коштів з рахунків боржника на відповідача-2.

Суд не приймає доводів позивача про заінтересованість відповідача-2 по відношенню до боржника у справі про банкрутство - ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО.", оскільки позивачем не подано доказів заінтересованості відповідача-2 у розумінні визначення такої особи, вказаного у ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Судом відхиляються доводи відповідача-2 про реальність та правомірність оспорюваних правочинів з урахуванням того, що відповідачем не надано доказів, які б підтверджували виконання умов договорів доручення, а саме укладення від імені та за рахунок відповідача-1 договорів на закупівлю сільськогосподарської продукції. Договори, укладені відповідачем-2 із Селянським (фермерським) господарством "ПЛІТ", підтверджують факт придбання соняшнику та ріпаку на користь та у власність ОСОБА_1 , а не ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО.".

Доказів збереження на ТОВ "Привільнянське ХЗП" продукції, закупленої в ході виконання договору доручення від 03.09.2019, - соняшнику врожаю 2019 року, відповідачем-2 не надано.

Судом відхиляються доводи відповідача-2 щодо необхідності закриття провадження у справі в частині вимог про визнання недійсним договору доручення б/н від 03.09.2019 з посиланням на те, що договір укладений поза межами трирічного періоду, встановленого ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства. Даний договір діяв до 31.01.2021, а провадження у справі про банкрутство ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." відкрито 04.04.2023, тобто договір діяв у так званий "підозрілий період", тому може бути віднесений до категорії фраудаторних правочинів.

Керуючись ч.9 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України суд вважає за доцільне покласти витрати у справі у сумі 3 028,00 грн сплаченого позивачем судового збору на відповідача-2 з огляду на те, що спір виник внаслідок неправильних дій даної особи.

Керуючись ст.ст. 129, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір доручення (без номеру) від 03 вересня 2019 року, укладений між Фермерським господарством "ДОБРОБУТ - АГРО.", с.Новомилорадівка, Криничанський район, Дніпропетровська область та ОСОБА_1 , м.Запоріжжя.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька область, Славутський район, с. Крупець, вул. Богдана Хмельницького, буд.43, ) судові витрати по сплаті судового збору на суму 3 028,00 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили через 20 днів після підписання повного тексту і в цей же строк може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повне рішення складено - 27.09.2024.

Суддя Н.М. Камша