ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.09.2024 Справа № 914/1442/24

місто Львів

Господарський суд Львівської області у складі судді Рима Т. Я. за участю секретаря судових засідань Титли О. І. розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом:ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_1 ),
до відповідачів:ОСОБА_2 (надалі ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (надалі ОСОБА_3 ), ОСОБА_4 (надалі ОСОБА_4 ), ОСОБА_5 (надалі ОСОБА_5 ), ОСОБА_6 (надалі ОСОБА_6 ),
треті особи:Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Добротвір" (надалі ТОВ "Добротвір"), ОСОБА_7 (надалі ОСОБА_7 ),
про:переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі господарського товариства та витребування з володіння частки у статутному капіталі господарського товариства.
В судовому засіданні взяли участь представники:
позивача:не з`явилися,
відповідача-1:ОСОБА_8 ,
відповідача-2:не з`явилися,
відповідача-3:не з`явилися,
відповідача-4:не з`явилися,
відповідача-5:не з`явилися,
третіх осіб:не з`явилися.
I. ПРОЦЕДУРИ.

1. ОСОБА_1 04.06.2024 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 про переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Добротвір".

2. Предметом позову у цій справі є:

2.1. Переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця ( ОСОБА_2 ) часток у статутному капіталі за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Добротвір", що укладені з ОСОБА_3 (02.02.2024), ОСОБА_4 (02.02.2024), ОСОБА_5 (20.03.2024), ОСОБА_6 (20.03.2024).

2.2. Стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ "Добротвір" в розмірі 5'462,00 грн, що становить 43,7 % статутного капіталу товариства.

3. Підставою позовних вимог є порушення переважного права позивача на купівлю частки в статутному капіталі ТОВ "Добротвір" за договорами, що зазначені в пункті 2.1 цієї ухвали.

4. Ухвалою від 06.06.2024 суд задовольнив заяву позивача про забезпечення позову:

4.1. Заборонив ОСОБА_2 відчужувати або іншим чином передавати зареєстровану за нею частку в статутному капіталі ТОВ "Добротвір" у розмірі 5 462,00,00 грн, що становить 43,7 % статутного капіталу товариства.

4.2. Заборонив суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав ОСОБА_2 на частку у статутному капіталі ТОВ "Добротвір" та заборонив внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

5. В подальшому Західний апеляційний господарський суд постановою від 03.09.2024 скасував ухвалу про забезпечення позову від 06.06.2024.

6. Ухвалою від 10.06.2024 суд залишив позов без руху та встановив позивачу строк для виправлення недоліків. Позивач виправив недоліки позовної заяви. Ухвалою від 18.06.2024 суд відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, залучив до участі у справі ТОВ "Добротвір" та ОСОБА_7 третіми особами без самостійних вимог на стороні відповідачів, призначив підготовче засідання на 31.07.2024.

7. Ухвалою від 31.07.2024 суд відмовив в заяві Позивача про зміну предмета позову (вх. № 2882/24 від 30.07.2024), відмовив в задоволенні заяв Позивача про витребування доказів та про зміну заходів забезпечення позову та відклав підготовче засідання на 14.08.2024.

8. Ухвалою від 14.08.2024 суд відклав підготовче засідання на 04.09.2024.

9. Відповідач-1 подав заяву (вх. № 21660/24 від 04.09.2024), в якій повідомив про розірвання договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Добротвір", що зазначені в пункті 2.1 цієї ухвали, в підтвердження чого надав угоди про їх розірвання, які укладені ОСОБА_2 з ОСОБА_9 (31.05.2024), ОСОБА_6 (29.05.2024), ОСОБА_4 (30.05.2024) та ОСОБА_5 (29.05.2024).

10. Крім того, Відповідач-1 долучив додаткові угоди до договорів купівлі частки у статутному капіталі ТОВ "Добротвір", якими сторони збільшили договірну ціну (вартість) частки, яка є їх предметом.

11. Ухвалою від 04.09.2024 суд відмовив в заяві Позивача про зміну предмета позову (вх. № 20227/24 від 14.08.2024) та відклав підготовче засідання на 18.09.2024.

12. Ухвалою від 18.09.2024 суд відклав підготовче засідання на 25.09.2024.

13. В підготовче засідання 25.09.2024 з`явився лише представник Відповідача-1.

II. КЛОПОТАННЯ ПРО ПРИЗНАЧЕННЯ ЕКСПЕРТИЗИ.

Позиція Позивача.

14. Позивач 18.09.2024 подав клопотання про призначення експертизи.

15. В поданому клопотанні Позивач зазначив про наявність у нього сумнівів як в реальності укладення поданих Позивачем угод, що зазначені в пунктах 9 та 10 цієї ухвали, так і справжність підпису сторін на цих угодах.

16. Вказане обґрунтовує відсутністю нотаріального засвідчення цих угод, а також подальшим відчуженням ОСОБА_2 часток у статутному капіталі ТОВ "Добротвір" на користь ОСОБА_10 за ціною, яка була погоджена в первинних договорах, незважаючи на ту обставину, що договори, за якими вона придбала належну їй частку, розірванні.

17. Зважаючи на вказане, Позивач просить суд призначити у справі почеркознавчу експертизу та експертизу давності документа. На вирішення питання експерта поставити такі питання:

17.1. Чи існує розбіжність між датою укладення додаткових угод та угод про розірвання договорів купівлі-продажу часток та періодом коли насправді були створені дані документи?

17.2. Чи виконані підписи у додаткових угодах та угодах про розірвання договорів купівлі-продажу часток конкретними вказаними в якості підписантів особами?

Позиція Відповідача-1.

18. Заперечення відповідача зводяться до того, що предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені позовні вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Позивач не заявляв жодних вимог щодо угод про їх розірвання.

III. МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА.

19. Відповідно до частини 1 статті 99 Господарського процесуального кодексу України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

20. Суд зазначає, що судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, їх оцінку в разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи. Питання про призначення судової експертизи повинно вирішуватися лише після ґрунтовного вивчення обставин справи і доводів сторін щодо необхідності такого призначення.

21. Така правова позиція висловлена, зокрема, в постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.01.2018 у справі № 907/425/16 та від 24.01.2018 у справі № 917/50/17.

22. Предметом позову у цій справі є переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця ( ОСОБА_2 ) часток у статутному капіталі за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Добротвір", що зазначені 2.1. цієї ухвали.

23. Отже, в межах цієї справи до предмета доказування належить обставини, що підтверджують наявність у Позивача порушеного переважного права на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

24. Поставлені Позивачем на вирішення судового експерта питання спрямовані на встановлення волевиявлення сторін додаткових угод до договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Добротвір" та угод про розірвання договорів купівлі-продажу. Однак спірність цих правочинів не належить до предмета доказування у цій справі.

25. Крім того, у зв`язку з розірванням договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Добротвір" ОСОБА_2 повернула ОСОБА_4 , ОСОБА_3 та ОСОБА_5 частки, що були предметом цих договорів. Вказане підтверджується наявними в матеріалах справи актами приймання-передачі (повернення) часток у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Добротвір" від 20.09.2024. Ці акти підписані сторонами та нотаріально засвідченні, отже підтверджують вчинення відповідних правочинів.

26. Більше того, з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань убачається, що станом на 25.09.2024 засновниками товариства є ОСОБА_1 (розмір частки 2'375,00 грн), ОСОБА_7 (розмір частки 4'663,00 грн), ОСОБА_2 (розмір частки 893,50 грн), ОСОБА_5 (розмір частки 893,50 грн), ОСОБА_4 (розмір частки 2'125,00 грн), ОСОБА_3 (розмір частки 1'550,00 грн). Тобто волевиявлення сторін з реалізації цих угод зареєстровано.

27. Відповідач-1 повідомила, що оскільки ОСОБА_6 станом на сьогодні проживає за кордоном, для нотаріального посвідчення акту приймання-передачі (повернення) частки в статутному капіталі ТОВ "Добротвір" необхідне або її прибуття в Україну, або передача нею довіреності, оформлення якої (в тому числі переклад та апостилювання) потребує більшого часу. Після отримання довіреності (орієнтовно 1 місяця) будуть внесені зміни до складу засновників ТОВ "Добротвір" і щодо неї.

28. Зважаючи на вказане, у задоволенні клопотання про призначення експертизи потрібно відмовити.

Зважаючи на викладене та керуючись статтями 99, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити в задоволенні клопотання Позивача про призначення судової експертизи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено та підписано 26.09.2024.

Суддя Рим Т.Я.