ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.09.2024 Справа № 914/576/24

Господарський суд Львівської області у складі судді Бортник О.Ю., за участі секретаря судових засідань Свистуна П.О., розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції матеріали справи за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Головна мануфактура», м. Київ,

До відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Засоби промислового захисту», м. Львів,

До відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт Фабрікс», м. Львів,

про визнання договору недійсним

За участі представників:

Від позивача: Мартиненко А.В. - адвокат,

Від відповідача 1: Мінченко Я.В. - адвокат,

Від відповідача 2: не з`явився.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Головна Мануфактура», м. Київ, звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги № 14-08/1/23 від 14.08.2023 р., який укладено між відповідачами у справі.

Стислий виклад позиції позивача.

Позивач вважає, що спірний договір вчинено з недодержанням в момент його укладення вимог ст. 203 ЦК України, у зв`язку з таким.

Спірний договір за своєю правовою природою є договором факторингу, оскільки грошова вимога уступлена в обмін на грошові кошти в сумі 233394 грн. Відповідач 1, уклавши такий договір, отримав не лише суму боргу, а й реалізував права на всі суми, які одержить від боржника на виконання вимоги, у формі інфляційних та 3 % річних, що відповідно до висновків ВП ВС у постанові від 11.09.2018 р. у справі № 909/968/16 свідчить про ознаки факторингу.

Враховуючи викладене, відповідач 1, який не є фінансовою установою, не може бути стороною такого договору.

На думку позивача, відповідач 1 не має права вимагати від нього виконання взятих на себе зобов`язань з оплати товару, котрий отримано позивачем по видаткових накладних № 167 від 30.04.2020 р. та № 227 від 26.05.2020 р.

Дії відповідача 1, спрямовані на стягнення з позивача заборгованості за поставлений товар, «явно зачіпають права та законні інтереси позивача».

«Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав».

Позивач здійснив 05.02.2024 р. зарахування зустрічних однорідних вимог, що виникли у тому числі й з видаткових накладних № 167 від 30.04.2020 р. та № 227 від 26.05.2020 р. «А тому у позивача наявне право на звернення до суду із позовом про визнання договору про відступлення права вимоги № 14-08/1/23 від 14.08.2023 року недійсним.».

Правова природа факторингу полягає у наданні фактором (посередником) платної фінансової послуги клієнту. Тоді як метою укладення договору відступлення права вимоги є безпосередньо передання такого права. Метою договору факторингу є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги.

Позивач вважає, що зміст п. 2.5. спірного договору свідчить про наявність ознак договору факторингу, а саме: отримання відповідачем 2 фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника.

Відповідач 2 набув за спірним договором всі суми, які він одержить від боржника на виконання вимоги, в даному випадку - інфляційні та 3 % річних.

Уклавши спірний договір, відповідач 1 отримав фінансування в сумі 313715,28 грн., а відповідач 2 набув право на одержання прибутку у формі різниці між реальною вартістю права вимоги, що відступається, та ціною вимоги, що передбачена договором про відступлення права вимоги.

В силу приписів ст. 1079 ЦК України фактором за договором факторингу може бути фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати фінансові операції. У відповідача 1 відсутнє право на надання фінансових послуг, він не є фінансовою установою, а отже не може бути фактором у договорі факторингу. Тому, в силу приписів ч. 2 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України, спірний правочин слід визнати недійсним.

Відповідачі відзивів на позовну заяву не подали.

У судових засіданнях представник відповідача 1 проти задоволення позову заперечив, посилаючись на те, що спірний договір є договором про відступлення права вимоги та у момент його укладення сторони дотримались усіх вимог ЦК України.

Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Ухвалою суду від 04.03.2024 р. відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання. Після відкриття провадження у справі отримано клопотання відповідача-1 про відмову у відкритті провадження у справі № 914/576/24.

Підготовче засідання у справі відкладалось, строк підготовчого провадження у справі продовжувався з підстав, зазначених у наявних у матеріалах справи ухвалах суду.

Ухвалою суду закрито підготовче провадження та призначено справу № 914/576/24 до судового розгляду по суті.

Судове засідання з розгляду справи по суті відкладалось з підстав, зазначених у наявних у матеріалах справи ухвалах суду.

26.03.2024 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю «Засоби промислового захисту», м. Івано-Франківськ, надійшло клопотання про залишення позовної заяви без розгляду у задоволенні якого ухвалою суду від 26.06.2024 р. відмовлено.

03.04.2024 р. від позивача надійшло клопотання про витребування доказів та 08.04.2024 р. клопотання про залишення без розгляду клопотання про витребування доказів. Ухвалою суду від 24.04.2024р. залишено без розгляду клопотання позивача про витребування доказів.

05.04.2024 р. від відповідача 2 надійшла заява про залишення позовної заяви без розгляду. Однак вказана заява не підписана електронним цифровим підписом.

28.05.2024 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю «Засоби промислового захисту», м. Івано-Франківськ, надійшло клопотання про залишення позовної заяви без розгляду. У задоволенні вказаного клопотання відмовлено ухвалою суду від 12.06.2024р.

Крім цього, судом задовольнялись клопотання позивача та відповідача-1 про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції.

Мотивувальна частина рішення.

Враховуючи зміст позовної заяви, характер спірних правовідносин, що виникли між сторонами, до переліку обставин, які входять до предмета доказування у справі, належить доказування факту недодержання в момент укладення спірного договору його сторонами вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України. До предмета доказування учасників справи, які мають у ній протилежний процесуальний інтерес, належить спростування вказаного факту.

Вичерпний перелік доказів, якими сторони підтверджують наявність обставин, що є предметом доказування у справі, зазначено ними у додатках до позовної заяви, та поданих у справі заяв і клопотань.

Беручи до уваги характер спірних правовідносин, вірогідність наявних у матеріалах справи та перевірених судом доказів, застосовуючи викладені нижче норми права та вважаючи встановленими наведені нижче обставини, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову, виходячи з такого.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених ЦК України, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Позивач вважає, що спірний договір є договором факторингу, оскільки у п. 2.5. Договору встановлено, що відповідач 1 (Новий кредитор) компенсує відповідачу 2 (Первісному кредитору) вартість переданого за Договором права вимоги на отримання заборгованості позивача (Боржника) перед відповідачем 2 (Первісним кредитором) у розмірі фактичної заборгованості.

Проте у розділі договору «Визначення термінів та тлумачення» сторони погодили, що «Борг» означає суму грошових коштів, які належні до сплати відповідачу 2 позивачем за видатковою накладною № 167 від 30.04.2020 р. на загальну суму 80321,28 грн., видатковою накладною № 227 від 26.05.2020 р., на загальну суму 233394 грн., який на момент підписання цієї угоди становив: 313715,28 грн.

У пункті 1.1. спірного Договору сторони погодили, що за цим Договором відповідач 2 відступає на користь відповідача 1, а відповідач 1 набуває право вимоги до позивача щодо оплати суми боргу (грошового зобов`язання) у розмірі 313715,28 грн.

Таким чином, відповідач 2 відступив відповідачу 1 право вимоги до позивача щодо сплати 313715,28 грн., які позивач мав cплатити за товар, отриманий на підставі видаткових накладних № 167 та № 227. За вказане відповідач 2 погодився компенсувати відповідачу 1 вартість переданого права вимоги у розмірі фактичної заборгованості.

В силу ст. 1077 ЦК України та ст. 350 ГК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Отже за договором факторингу фінансування під відступлення права грошової вимоги здійснюється за плату.

Відповідно до правових висновків Великої палати Верховного Суду, які викладено у її постанові від 16 березня 2021 р. у справі № 906/1174/18 (п.п. 38, 48-52), договір факторингу має такі ознаки: 1) предметом договору є надання фінансової послуги за плату; 2) зобов`язання, в якому клієнтом відступається право вимоги, може бути тільки грошовим; 3) договір факторингу має передбачати не тільки повернення фінансування фактору, а й оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги; 4) договір факторингу укладається тільки в письмовій формі та має містити визначені Законом № 2664-ІІІ умови; 5) мета договору полягає у наданні фактором та отриманні клієнтом фінансової послуги.

До ознак договору відступлення права вимоги належать такі: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Договір відступлення права вимоги та договір факторингу можуть мати схожі умови, проте їх правова природа, предмет та мета укладення суттєво відрізняються.

Вирішуючи виключну правову проблему щодо розмежування правочину відступлення права вимоги та договору факторингу, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що у таких випадках слід виходити з наведених вище суттєвих ознак указаних договорів, які відрізняють договір відступлення права вимоги від договору факторингу.

Так, якщо предметом та метою укладеного договору є відступлення права вимоги, а інші суттєві умови договору притаманні як договорам відступлення права вимоги, так і договорам факторингу, то за відсутності доказів, що підтверджують надання новим кредитором фінансової послуги (надання грошових коштів за плату) попередньому кредитору, у суду немає підстав вважати такий договір відступлення права вимоги договором факторингу.

Якщо укладений договір відступлення права вимоги містить умови, які притаманні виключно договору факторингу, або навпаки, то суд має з`ясувати, який саме договір укладений сторонами, з урахування всієї сукупності його суттєвих ознак.

Спірний Договір не передбачає ані фінансової послуги, яку б мав надати відповідач 1 відповідачу 2, ані сукупності таких обставин як повернення фінансування відповідачу 1 та оплату відповідачем 2 наданої відповідачем 1 фінансової послуги з фінансування відповідача 2.

Сама грошова вимога, яка передана відповідачем 2 відповідачу 1, в силу приписів ст. 350 ГК України та наведених вище суттєвих ознак договору факторингу та договору відступлення права вимоги, не є платою за надану фактором фінансову послугу. Компенсація відповідачем 1 вартості переданого права вимоги не є фінансовою послугою, оскільки договором не передбачено повернення відповідачем 2 цього фінансування.

Рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/13345/23, яке залишене без змін судом апеляційної інстанції, встановлено, що письмовий правочин, яким заборонена передача прав вимоги за договором поставки, відсутній.

У відповідачів відсутній обов`язок отримати згоду позивача на заміну кредитора у зобов`язанні.

У справі 910/13345/23 Товариство з обмеженою відповідальністю подало зустрічний позов про визнання Договору про відступлення права вимоги № 14-08/1/23 недійсним з інших підстав, ніж ті, які викладено у позовній заяві у справі № 914/576/24. Як встановлено судом апеляційної інстанції у справі № 910/13345/23, лише звертаючись з апеляційною скаргою, ТОВ «Головна мануфактура» стверджувало, що договір про відступлення права вимоги № 14-08/1/23 від 14.08.2023 за своєю юридичною природою є договором факторингу.

Суд апеляційної інстанції у своїй постанові від 22 травня 2024 р. у справі № 910/13345/23 наголосив, «що у випадку подальшого визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 14.08.2023 в межах справи №914/576/24, сторони не позбавлені права у установленому процесуальним законодавством порядку звернутись з відповідною заявою до суду про перегляд винесених судових рішень за нововиявленими обставинами за правилами, встановленими статтею 320 ГПК».

У матеріалах справи № 914/576/24 немає доказів того, що спірний договір порушує права та законні інтереси позивача, і визнання його недійсним допоможе відновити ці порушені, оспорені або невизнані права чи інтереси позивача. Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача спірним правочином є самостійною й достатньою підставою для відмови у задоволенні позову. Такий висновок суду відповідає висновкам Верховного Суду, які викладено у його постановах від 04.12.2019 р. у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 р. у справі № 910/6091/19).

Що стосується посилань позивача на судову практику Верховного Суду у справі № 909/968/16, то спір у вказаній справі стосувався визнання недійсним договору про відступлення права вимоги за генеральним договором на здійснення кредитних операцій та кредитним договором, у тому числі права на стягнення (отримання) заборгованості боржника перед первісним кредитором, яка виникла станом на 13 березня 2015 року в сумі 1 693 908,74 грн.; права вимоги на стягнення (отримання) від боржника будь-яких грошових нарахувань та вимог, у тому числі передбачених кредитним договором заходів відповідальності, які виникли у первісного кредитора до боржника до моменту укладення цього договору; права вимоги, які випливають з факту неналежного виконання боржником умов кредитного договору, в тому числі право на дострокове стягнення суми кредиту, процентів та інших пов`язаних з цим сум; будь-які інші вимоги згідно з генеральним та кредитним договорами.

Натомість фактор зобов`язувався сплатити клієнту за це 1 693 908,74 грн.

Наведене свідчить про те, що правовідносини у справі № 909/968/16 не є тотожними до тих, які виникли між відповідачами у справі № 914/576/24. Адже у п. 2.5. Договору йдеться про компенсацію відповідачем 1 відповідачеві 2 вартості переданого ним права вимоги у розмірі дійсної (фактичної) вартості заборгованості.

Що стосується посилання позивача на заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог від 05.02.2024 р. (а.с. 29-31), як на підставу позовних вимог, то вони необґрунтовані та не беруться судом до уваги. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України. На момент вчинення спірного правочину цієї заяви позивача, яка датована 05.02.2024 р., не існувало.

Аргументи позивача про те, що спірний правочин порушує його права чи законні інтереси спростовуються нормами ч. 2 ст. 517 та ст. 518 ЦК України. Згідно з цими правовими нормами боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора.

Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, він має право висунути проти вимоги нового кредитора заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент пред`явлення йому вимоги новим кредитором або, якщо боржник виконав свій обов`язок до пред`явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання.

З огляду на викладене, враховуючи відсутність у матеріалах справи доказів порушення відповідачами прав та інтересів позивача, як боржника, внаслідок укладення спірного договору, позов задоволенню не підлягає.

Щодо підсудності справи, то на підставі ч. 2 ст. 29 ГПК України справа підсудна Господарському суду Львівської області.

На підставі ст. 129 ГПК України судовий збір у справі покладається на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 2, 3, 13, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 129, 236, 238, 240, 241, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Головна Мануфактура» (03039, м. Київ, провулок Руслана Лужевського, будинок, 14, ) до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Засоби промислового захисту» (79041, м. Львів, вул. Городоцька, будинок 162, ), до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт Фабрікс» (79018, м. Львів, вул. Олени Степанівни, буд. 45-А, ) відмовити повністю.

2. Судовий збір у справі покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Головна мануфактура», м. Київ.

3. Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

4. Рішення суду може бути оскаржене в апеляційному порядку.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана безпосередньо до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 25.09.2024 р.

Суддя Бортник О.Ю.