УХВАЛА

м. Київ

30.09.2024Справа № 910/11641/24

Суддя Господарського суду міста Києва Удалова О.Г., розглянувши матеріали

позовної заяви ОСОБА_1

( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб"

(02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, буд. 22, офіс 172; код 33098121),

2. Компанії "Пілавер Лімітед"

(Кіпр, м. Лімасол, Гермасогея, 4048, Васілеос Гергіу А, 85, 1-й поверх, квартира/офіс 2; реєстраційний номер HE 368886),

3. Компанії "Віємар Холдінг ЛТД"

(Кіпр, м. Лімасол, Васілі Міхаіліді, 3026; реєстраційний номер HE 369518),

4. ОСОБА_2

( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ),

5. ОСОБА_3

( АДРЕСА_3 ),

6. ОСОБА_4

( АДРЕСА_4 )

про визнання недійсними правочинів, скасування реєстраційних дій та визначення часток в статутному капіталі

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", Компанії "Пілавер Лімітед", Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , відповідно до прохальної частини якого позивач просить суд:

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 24.12.2022, укладений (складений) між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- скасувати реєстраційну дію № 066034363 від 26.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб";

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 24.12.2022, укладений (складений) між ОСОБА_2 та Компанією Пілавер Лімітед;

- скасувати реєстраційну дію № 067034363 від 27.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб";

- визнати недійсними акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 27.12.2022, укладений (складений) між Компанією Пілавер Лімітед та ОСОБА_3 , а також договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 27.12.2022, укладений між Компанією Пілавер Лімітед та громадянином Болгарії ОСОБА_3 , у зв`язку з яким було укладено (складено) такий акт;

- скасувати реєстраційну дію № 068034363 від 28.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб";

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", оформлене рішенням № 28/12/2022 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 28.12.2022;

- скасувати реєстраційну дію № 069034363 від 29.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб";

- скасувати реєстраційну дію № 070034363 від 29.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб";

- скасувати реєстраційну дію № 071034363 від 16.01.2023, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб";

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн та розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" в статутному капіталі наступним чином:

- розмір частки ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 88 938 100,00 грн, що становить 50% розміру статутного капіталу Товариства;

- розмір частки Компанії Віємар Холдінг ЛТД в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 1 778 762,00 грн, що становить 1% розміру статутного капіталу Товариства;

- розмір частки ОСОБА_4 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 87 159 338,00 грн, що становить 49% розміру статутного капіталу Товариства.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про наявність підстав для залишення її без руху, зважаючи на наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Відповідно до ч. 2 ст. 174 ГПК України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

За подання до господарського суду встановлено такий розмір та порядок сплати судового збору: за позовними заявами майнового характеру - 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; за позовними заявами немайнового характеру - 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Законом України "Про державний бюджет України на 2024 рік" станом на 01.01.2024 встановлено прожитковий мінімум для працездатних осіб на рівні 3 028,00 грн.

Позивачем на підтвердження сплати судового збору надано квитанцію до платіжної інструкції на переказ готівки № 1 від 09.08.2024 на суму 29 068,80 грн, платником за якою є позивач у справі ОСОБА_1 .

Згідно з ч. 2 ст. 9 Закону України «Про судовий збір» суд перед відкриттям (порушенням) провадження у справі, прийняттям до розгляду заяв (скарг) перевіряє зарахування судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України.

Як встановлено судом під час розгляду позовної заяви та доданих до неї документів, вказана квитанція попередньо була подана ОСОБА_1 на підтвердження сплати судового збору у межах справи № 910/9920/24, яка знаходиться в провадженні Господарського суду міста Києва (суддя Сівакова В.В.).

Таким чином, надана позивачем квитанція не може бути підтвердженням сплати позивачем судового збору за подання даного позову.

Крім того, суд зазначає про наступне.

Так, позивачем заявлено 10 вимог немайнового характеру (про визнання недійсними правочинів та скасування реєстраційних дій) та 1 вимогу майнового характеру (про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" та розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" в статутному капіталі.

Верховний Суд у постанові від 15.05.2019 у справі № 717/2052/16-ц зазначив, що під позовною вимогою немайнового характеру розуміється передбачена законом вимога про вчинення чи утримання від вчинення певних дій чи юридичних обов`язків, яка характеризується наявністю чітко сформульованої вимоги до визначеного суб`єкта, на якого вона поширюється, при цьому предмети спору (об`єкти спірних правовідносин) та, зокрема, їх кількість, у цьому випадку не мають процесуального значення, оскільки останні враховуються саме при визначенні / перевірці ціни позову за вимогами майнового характеру для обрахування судового збору.

До позовних заяв немайнового характеру відносяться вимоги, які не підлягають вартісній оцінці. Під немайновим позовом слід розуміти вимогу про захист права або інтересу, об`єктом якої виступає благо, що не піддається грошовій оцінці (постанова Верховного Суду від 28.04.2022 у справі № 910/15316/21).

У постанові від 25.08.2020 у справі № 910/13737/19 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що майновий позов (позовна вимога майнового характеру) - це вимога про захист права або інтересу, об`єктом якої виступає благо, що підлягає грошовій оцінці.

Відповідно до п. 3 ч. 3 ст. 162, пунктів 1-3 ч. 1 ст.163 ГПК позовна заява повинна містити зазначення ціни позову, якщо позов підлягає грошовій оцінці. Ціна позову визначається: 1) у позовах про стягнення грошових коштів - сумою, яка стягується, або сумою, оспорюваною за виконавчим чи іншим документом, за яким стягнення провадиться у безспірному (безакцептному) порядку; 2) у позовах про визнання права власності на майно або його витребування - вартістю майна; 3) у позовах, які складаються з кількох самостійних вимог, - загальною сумою всіх вимог.

Тобто будь-який майновий спір має ціну.

Одним з різновидом майнових спорів є, зокрема, спори, пов`язані з підтвердженням прав на майно та грошові суми, на володіння майном і будь-які форми використання останнього.

Отже, судовий збір з позовної заяви про визнання права власності на майно, стягнення, витребування або повернення майна - як рухомих речей, так і нерухомості - визначається з урахуванням вартості спірного майна, тобто як зі спору майнового характеру (постанова Верховного Суду 28.04.2022 у справі № 910/15316/21).

Наявність вартісного, грошового вираження матеріально-правової вимоги позивача свідчить про її майновий характер, який має відображатися у ціні заявленого позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 907/9/17).

Позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу у статутному капіталі має вартісне грошове вираження: 177 876 200,00 грн щодо розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" та 88 938 100,00 грн щодо частки позивача, тож така вимога є вимогою майнового характеру, а розрахунок судового збору за неї має здійснюватися відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону "Про судовий збір".

Аналогічний висновок з даного питання викладено у постанові Верхового Суду від 28.09.2022 у справі № 910/4277/21.

Проте, позивачем вказано, що позов не містить вимог майнового характеру, проте вказане спростовується вищенаведеною практикою Верховного Суду.

Оскільки позивач звернувся до суду з даним позовом в електронній формі, до позовної заяви має застосовуватись понижений коефіцієнт щодо сплати судового збору (0,8), отже, позивач має сплатити судовий збір за розгляд десяти вимог немайнового характеру в розмірі 22 224,00 грн (30 280 * 0,8) та 1 вимогу майнового характеру 847 840,00 грн (1 059 800 * 0,8), тобто загальний розмір судового збору складає 870 064,00 грн (22 224,00+847 840,00).

Водночас, до позовної заяви не додано доказів сплати судового збору у встановленому розмірі.

З наведених підстав позовна заява підлягає залишенню її без руху.

Суд звертає увагу позивача на те, що відповідно до ч. 3 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України позовна заява вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 162, 164, 174, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залишити позовну заяву ОСОБА_1 без руху.

2. Встановити позивачу строк на усунення недоліків позовної заяви п`ять днів з дня вручення цієї ухвали шляхом зазначення ціни позову за майновою вимогою та надання суду доказів сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі.

Ухвала набирає законної сили 30.09.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя О.Г. Удалова