ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 вересня 2024 року

м. Черкаси

Справа № 925/397/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОГОЛІЙ", поданого в інтересах Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ"

до директора Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" Левицького Ярослава Євгенійовича

про стягнення збитків.

Представники учасників справи:

Позивач Батюк О.О., адвокат;

Відповідач: Нікітчук І.І., адвокат.

Секретар судового засідання Драченко Т.О.

Суддя Гладун А.І.

1. Позиції учасників справи, процесуальні дії суду та учасників справи.

1.1. 28.03.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" звернулося в інтересах Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" до Господарського суду Черкаської області з позовом до директора Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" Левицького Ярослава Євгенійовича.

1.2. Змістом позову є майнова вимога про стягнення з відповідача на користь позивача 450000,00 грн збитків, завданих внаслідок укладення та виконання договорів безповоротної фінансової допомоги.

1.3. Обґрунтовуючи позовні вимоги, ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОГОЛІЙ" стверджує, що є акціонером позивача ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ". Відповідач директор позивача Левицький Я.Є. всупереч завданням, цілям, меті та інтересам товариства уклав від імені товариства договори безповоротної фінансової допомоги, у результаті чого завдав товариству збитки у розмірі наданої третім особам безповоротної фінансової допомоги в загальному розмірі 25950000,00 грн. Оскільки ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОГОЛІЙ" не має коштів для сплати судового збору за подання позову на усю суму збитків позов подано про стягнення з відповідача на користь позивача 450000,00 грн, що становить 1,735% від розміру завданих збитків.

1.4. 02.04.2024 суд ухвалив позовну заяву прийняти до розгляду та відкрити провадження у справі №925/397/24. Справу ухвалив розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначив о 12 год. 30 хв. 29.04.2024.

1.5. У позові акціонер на підставі статті 90 Господарського процесуального кодексу України поставив відповідачу п`ять запитань про обставини, що мають значення для справи та просив відповідача надати відповідь окремо на кожне питання по суті та надати відповідні докази (а.с. 16-17 том 1).

1.6. Одночасно з позовом акціонер звернувся до суду з клопотанням про витребування доказів (а.с. 117-123 том 1), у якому просив витребувати у ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ", ТОВ "НІЖИНХЛІБ", ТОВ"ЧЕРНІГІВСЬКИЙ ХЛІБОКОМБІНАТ №2", ТОВ "МАСЛОДАР 2019", АТ "ОТП Банк" копії платіжних документів, які б підтверджували виконання ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" договорів безповоротної фінансової допомоги та завдання збитків товариству.

1.7. 03.04.2024 суд ухвалив витребувати у ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ", ТОВ "НІЖИНХЛІБ", ТОВ "ЧЕРНІГІВСЬКИЙ ХЛІБОКОМБІНАТ №2", ТОВ "МАСЛОДАР 2019", АТ "ОТП Банк" копії платіжних документів, які б підтверджували виконання ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" договорів безповоротної фінансової допомоги. Встановив строк виконання ухвали суду до 19.04.2024.

1.8. 18.04.2024 відповідач подав до суду відзив на позовну заяву, у якому просив відмовити у позові повністю (а.с. 145-154 том 1).

1.9. В обґрунтування заперечень проти позову відповідач ствердив:

- акціонер не обґрунтував, визначеної законом, заборони на здійснення підприємницької діяльності позивача у формі укладення договорів безповоротної фінансової допомоги. Вказані договори укладені відповідно до принципу свободи договору і дії відповідача по їх укладенню та реалізації не можуть розцінюватись як такі, що направлені на нанесення шкоди товариству або акціонерам останнього, а твердження акціонера у позові про те, що зазначені договори укладені відповідачем всупереч вимогам закону є безпідставними;

- всі правочини, за виключенням договору безповоротної фінансової допомоги №б/н від 28.12.2021, укладені до 17.05.2021, тобто до підтвердженої матеріалами справи дати наявності у акціонера корпоративних прав товариства. У зв`язку з відсутністю статусу акціонера товариства у період з 28.03.2019 по 16.05.2021, у акціонера відсутнє право на звернення з позовом в інтересах товариства про відшкодування шкоди завданої директором товариства у цей період;

- товариство та його контрольні органи не встановили наявності шкоди в діях відповідача за цей період. Жодних доказів наявності завідомо корисливих мотивів у відповідача на укладення та реалізацію зазначених договорів безповоротної фінансової допомоги у позові не наведено. Загальні збори акціонерів позивача затвердили річні звіти виконавчого органу товариства (директора) за підсумками роботи в 2019, 2020, 2021, роботу директора товариства визнали задовільною;

- акціонер не довів як наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями відповідача та завданими збитками, так і самого факту понесення позивачем збитків у заявленому до стягнення розмірі;

- до відповідача як директора позивача може бути застосована повна матеріальна відповідальність лише на підставі спеціальної норми статті 134 Кодексу законів про працю України;

- позов підписала особа, яка не має права його підписувати. Рішення про обрання адвоката Батюка О.О. уповноваженою особою для представництва інтересів ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" за позовом про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою, загальними зборами ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" не приймалося.

1.10. У відзиві на позов відповідач на підставі статті 90 Господарського процесуального кодексу України поставив особі, яка звернулася в інтересах позивача з позовом, одне запитання про обставини, що мають значення для справи (а.с. 154 том 1).

1.11. 18.04.2024 відповідач звернувся до суду із заявою, у якій просив залишити позовну заяву без руху у зв`язку із неподанням акціонером - особою, яка звернулася з позовом до суду, доказів надсилання копії позовної заяви та доданих до неї документів позивачу - ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" (а.с 244-247 том 1).

1.12. 29.04.2024 відповідач подав до суду заяву свідка, у якій надав відповіді на поставлені позивачем п`ять запитань та просив поновити пропущений строк на подання відповіді на вказані запитання (а.с. 130-131 том 2).

1.13. 29.04.2024 акціонер звернувся до суду з клопотанням, у якому просив суд зобов`язати відповідача зазначити, якими доказами підтверджуються його відповіді на третє та п`яте запитання, що вказані у позовній заяві (а.с. 139 том 2) та зобов`язати відповідача надати відповіді на запитання позивача у формі заяві свідка та у відповідях вказати докази, які підтверджують відповіді відповідача на поставлені запитання (а.с. 146-148). В обґрунтування клопотання зазначив, що надані відповідачем відповіді не відповідають встановленій законом формі заяви свідка та що відповідач у відповідях на запитання не зазначив доказів, які підтверджують відповіді на поставлені запитання, як передбачено статтею 90 Господарського процесуального кодексу України. Відповідь відповідача є формальною та неповною.

1.14. 29.04.2024 суд ухвалив відкласти розгляд справи у підготовчому засіданні до 11 год. 00 хв. 15.05.2024.

1.15. 01.05.2024 відповідач подав до суду нотаріально завірену заяву свідка від 30.04.2024 (а.с. 163-165 том 2) та оригінал статуту ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП", затвердженого річними загальними зборами акціонерів, оформленого протоколом №1/2018 від 26.04.20218 (а.с. 166-190 том 1).

1.16. 02.05.2024 акціонер подав до суду відповідь на відзив, у якій заперечив проти доводів відповідача, викладених у відзиві на позов, просив позов задовольнити повністю (а.с.195-199 том 2). Ствердив, що доводи відповідача про можливість повернення подарованих грошових коштів шляхом внесення змін до договорів у майбутньому є надуманими. Право акціонера на подання позову не залежить від часу придбання пакету акцій акціонерного товариства. Позов поданий в інтересах акціонерного товариства, яке є позивачем у справі, і на користь якого акціонер просить стягнути кошти. Показання свідка не є належним та допустимим доказом укладання договору, у результаті якого акціонер став власником, вказаного у позові пакета акцій.

1.17. До відповіді на відзив акціонер додав виписку про стан рахунку у цінних паперах (а.с. 201 том 2), яка підтверджує, що пакет акцій акціонерного товариства, яким володіє акціонер з дня подання позову не змінився, та останній є акціонером, і, відповідно, відсутні підстави для закриття провадження у справі.

1.18. 07.05.2024 відповідач подав до суду заперечення на відповідь на відзив, у яких заперечив проти позову (а.с.205-209 том 2).

1.19. В обґрунтування заперечень проти позову відповідач зазначив, що акціонер не спростував твердження відповідача про те, що для нього не втрачена можливість повернення коштів, які були перераховані за договорами безповоротної фінансової допомоги, та те, що зазначені в позові договори не є договорами дарування. Акціонер безпідставно стверджує про наявність збитків, завданих укладенням та виконанням таких договорів, без подання доказів цієї обставини. Крім цього, позивач не спростував обставини, що ні загальні збори акціонерів товариства, ні його Наглядова рада рішень щодо нанесення шкоди директором товариства самому товариству не приймали. Відповідно до практики Європейського Суду в подібних правовідносинах, підстави для звернення акціонера в інтересах ПрАТ "Черкаський КХП" із позовом у даній справі відсутні.

1.20. 13.05.2024 акціонер подав до суду заяву про забезпечення доказів (а.с. 215 том 2), у якій просив витребувати у Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" оригінал контракту з ОСОБА_1 , на підставі якого він здійснював повноваження директора товариства в 2019 - 2021 роках.

1.21. 14.05.2024 суд ухвалив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" про забезпечення доказів призначити до розгляду у судовому засіданні о 10 год. 50 хв. 15.05.2024 з повідомлення (викликом) учасників справи.

1.22. 15.05.2024 суд ухвалив клопотання відповідача про залишення позовної заяви без руху задовольнити, ухвалив позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ", подану в інтересах Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" залишити без руху. Встановив Товариству з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" строк та спосіб для усунення недоліків позовної заяви.

1.23. У встановлений судом строк акціонер усунув недоліки позовної заяви. 17.05.2024 подав до суду оригінали опису поштового вкладення, поштової накладної та чека про направлення ПрАТ "Черкаський КХП" позовної заяви з додатками (а.с. 1-4 том 3).

1.24. 17.05.2024 суд ухвалив продовжити розгляд справи №925/397/24 зі стадії підготовчого провадження. Підготовче засідання призначив о 12 год. 30 хв. 28.05.2024.

1.25. 28.05.2024 акціонер звернувся до суду із клопотанням, у якому просив застосувати заходи процесуального примусу та витребувати докази (а.с.26-27, 55-56 том 3), оскільки ухвала суду від 03.04.2024 в частині витребування платіжних документів та виписки по рахунку про отримання безповоротної фінансової допомоги за договором безповоротної фінансової допомоги №б/н, укладеного між ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" та ТОВ "МАСЛОДАР 2019" від 01.10.2019 ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" та ТОВ "МАСЛОДАР 2019", не виконана, а вказані в ухвалі докази є предметом доказування у справі.

1.26. Підготовче засідання о 12 год. 30 хв. 28.05.2024 не відбулося у зв`язку з оголошенням на території Черкаської області в цей час повітряної тривоги.

1.27. 28.05.2024 суд ухвалив призначити підготовче засідання о 15 год. 00 хв. 03.06.2024.

1.28. 31.05.2024 відповідач звернувся до суду із заявою (а.с. 63-64 том 3), у якій просив позовну заяву ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" залишити без розгляду.

1.29. В обґрунтування заяви відповідач зазначив, що 30.05.2024 у приміщенні поштового відділення №18028 у м. Черкаси при перевірці вмісту поштового відправлення, яке надійшло від ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" на адресу ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" виявлено невідповідність вмісту поштового відправлення його опису, про що складено акт №2 від 30.05.2024 (а.с. 65 том 3). Актом встановлено, що загальна кількість предметів згідно з описом не відповідає загальній кількості предметів вкладеного до листа, зокрема, загальна кількість предметів згідно з описом 121, а згідно з листом 95. Отже, відсутня копія ордеру адвоката від 18.10.2023 до запиту адвоката від 03.11.2023 №03/11-23. Тобто, акціонер не виконав вимоги ухвали Господарського суду Черкаської області від 15.05.2024 в цій справі про надсилання ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" копії позовної заяви та доданих до неї документів, а докази, надані до суду на підтвердження усунення недоліків позовної заяви є неналежними та недостовірними, зокрема опис вкладення не відображає достовірно зміст відправлення, частина документів, зазначених в описі вкладення відсутня.

1.30. 31.05.2024 відповідач подав до суду клопотання (а.с.69-70 том 3), у якому просив долучити до матеріалів справи лист ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" №168 від 01.10.2019 на підтвердження перерахування коштів за договором б/н від 01.10.2019 (а.с. 71 том 3), та визнати поважними причини пропуску строку на подання зазначеного доказу, продовжити строк на його подання до 03.05.2024.

1.31. 03.06.2024 акціонер подав до суду додаткові пояснення у справі (заяву про часткову зміну підстав позовних вимог шляхом їх доповнення та уточнення) (а.с. 95-105 том 3), у яких зазначив, що укладені відповідачем договори про надання безповоротної фінансової допомоги є договорами дарування. Твердження відповідача про те, що статут ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП", не визначає цілей та задач товариства, не відповідає дійсності. Слова "Мета" та "Ціль" - є словами-синонімами, тобто словами, близькими або тотожними за значенням до іншого, але відмінні між собою звуковою формою (Словник української мови в 11 томах, том 9, 1978, стор. 185). Отже, статутом акціонерного товариства право директора на вчинення договорів дарування обумовлене виконанням завдань та досягненням цілей, передбачених статутом. Метою діяльності товариства, відповідно до пункту 2.2. статуту, є отриманні прибутку та забезпечення на основі отриманого прибутку інтересів товариства, акціонерів та трудового колективу товариства. Із наданих договорів безповоротної фінансової допомоги вбачається, що вказані договори укладені не на виконання завдань та цілей, тобто мети товариства, оскільки їх укладання та виконання не було направлене на отримання прибутку та забезпечення на основі отриманого прибутку інтересів товариства, акціонерів та трудового колективу товариства, а навпаки призвело до зменшення активів товариства на 25950000,00 грн, які є збитками акціонерного товариства, оскільки останнє втратило активи у вигляді у розмірі 25950000,00 грн.

Протиправні дії відповідача полягали в укладанні та виконанні договорів безповоротної фінансової допомоги. Хоча укладання договорів безповоротної фінансової допомоги і передбачено статутом акціонерного товариства, проте такі договори укладені всупереч завданням, цілям, меті та інтересам товариства, його основній господарській діяльності, з порушеннями вимог закону, статуту товариства, та посадовим обов`язкам відповідача. Дії відповідача є необачними та марнотратними, та свідчать про недобросовісне виконання відповідачем своїх обов`язків, передбачених статутом товариства та законодавством України, у результаті яких товариству завдані збитки.

1.32. 03.06.2024 суд ухвалив визнати причини пропуску строку, встановленого судом в ухвалі суду від 03.04.2024, поважними, ухвалив продовжити відповідачу строк на подання доказів та прийняти і долучити до матеріалів справи копію листа №168 від 01.10.2019.

1.33. 03.06.2024 суд ухвалив клопотання ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" про зобов`язання відповідача надати відповіді на запитання у формі заяви свідка залишити без розгляду.

1.34. 03.06.2024 суд ухвалив клопотання ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" про застосування заходів процесуального примусу та витребування доказів від 28.05.2024. залишити без розгляду.

1.35. 03.06.2024 суд ухвалив у клопотанні відповідача про залишення позовної заяви без розгляду відмовити.

1.36. 03.06.2024 суд ухвалив у клопотанні Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" про зобов`язання відповідача надати відповідь на запитання відмовити.

1.37. 03.06.2024 суд ухвалив заяву ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" про забезпечення доказів задовольнити, ухвалив витребувати у Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" оригінал контракту з ОСОБА_1 для огляду у судовому засіданні та копію для долучення до матеріалів справи.

1.38. 03.06.2024 суд ухвалив продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів, ухвалив оголосити перерву в підготовчому засіданні до 14 год. 00 хв. 12.06.2024.

1.39. 10.06.2024 відповідач подав до суду письмові пояснення на заяву акціонера про часткову зміну підстав позовних вимог (а.с. 148-151 том 3), у якій зазначив, що при укладенні договорів безповоротної фінансової допомоги, відповідач діяв відповідно до статуту товариства і в інтересах останнього, протилежного позивач не довів. Наведені позивачем у заяві аргументи, про те, що слова "мета" і "ціль" є синонімами, із посиланням на словники, не відносяться до юридично значимих, і не спростовують аргумент відповідача про те, що цілі і завдання товариства в статуті не визначені. Отже, правочини в інтересах товариства відповідач легітимно уклав не тільки для досягнення прибутку, як основної мети діяльності товариства, визначеної пунктом 2.2 Статуту товариства, а і для реалізації інших інтересів товариства.

Договори безповоротної фінансової допомоги відповідач укладав в інтересах товариства, зокрема, але не виключно, для створення умов для приросту майна товариства за рахунок отримання від контрагентів за вказаними в позовній заяві договорами коштів у формі безповоротної фінансової допомоги (або повернення цих коштів через внесення змін в ці договори відповідно до пункту 5.3 зазначених договорів або через поновлення таких договорів) у разі необхідності для товариства у майбутньому:

- для створення передумов подальшої та позитивної для товариства співпраці із контрагентами за вказаними договорами безповоротної фінансової допомоги;

- розширення переліку контрагентів ПрАТ "Черкаський КХП", які зацікавлені в його послугах, в тому числі з числа контрагентів ТОВ "Маслодар 2019", ТОВ "Ніжинхліб", ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2";

- отримання ПрАТ "Черкаський КХП" зерна для переробки в подальшому в пріоритетному порядку на вигідних умовах як від ТОВ "Маслодар", так і від інших підприємств, які торгують зерном, від партнерів ТОВ "Маслодар";

- створення позитивного іміджевого ефекту для ПрАТ "Черкаський КХП" від надання фінансової допомоги виробникам хлібобулочних виробів, якими є ТОВ "Ніжинхліб" та ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2";

- укладення з ТОВ "Ніжинхліб" та ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2" на вигідних для себе умовах контракти переробку зерна в борошно для випікання хліба та хлібобулочних виробів як з ТОВ "Ніжинхліб" та ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2", так і з іншими виробниками хлібобулочних виробів, які перебувають в ділових, партнерських зв`язках із ТОВ "Ніжинхліб" та ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2".

Наведене, крім іншого, створює передумови для розширення ринку збуту продукції, послуг товариства, що відповідає як меті так і предмету діяльності товариства, визначеними пунктами 2.2 та 2.3 Статуту, такими, як задоволення потреб населення в послугах (роботах, товарах) товариства, забезпечення споживчого ринку широким асортиментом продукції власного виробництва, в подальшому - одержання прибутку, реалізації на основі отриманого доходу інтересів товариства, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу, тощо.

Наведений у заяві акціонера висновок про те, що статутом товариства право директора на вчинення договорів дарування, обумовлене виконанням завдань та досягнення цілей, передбачених статутом, тобто метою діяльності товариства, зазначеною у пункті 2.2. вказаного статуту, яка полягає в отриманні прибутку та забезпечення на основі отриманого прибутку інтересів товариства, акціонерів та трудового колективу товариства є помилковим, оскільки мета діяльності товариства, як економіко-соціально-господарська категорія, не тотожна категоріям "завдання" та "ціль", протилежного позивач не довів.

Кошти безповоротної матеріальної допомоги були витрачені в інтересах підприємства та на цілі, пов`язані з економічно-господарською діяльністю підприємства, про що зазначив відповідач у своїй заяві свідка.

За правовою позицією акціонера будь-який договір, зокрема договір дарування, фінансової допомоги, реалізація якого призводить до зменшення активів товариства є таким, що укладається на шкоду товариству і таке зменшення активів товариства має бути йому відшкодоване його директором. Однак така правова позиція не узгоджується із самим поняттям господарської, підприємницької діяльності, яка є ризиковою по своїй суті. Тобто, заява акціонера не спростовує аргументи відповідача, викладені у запереченні позовних вимог.

1.40. 11.06.2024 відповідач подав до суду копію контракту від 27.04.2017, на підставі якого здійснював повноваження директора товариства в 2019-2021 роках. (а.с. 157-158 том 3).

1.41. 12.06.2024 суд ухвалив прийняти до розгляду заяву ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" про часткову зміну підстав позовних вимог та пояснення відповідача щодо вказаної заяви.

1.42. 12.06.2024 суд оглянув у судовому засіданні оригінал контракту від 27.04.2017, на підставі якого відповідач здійснював повноваження директора товариства в 2019 - 2021 роках. Суд встановив відповідність вказаного оригіналу контракту копії. Суд ухвалив копію контракту приєднати до матеріалів справи.

1.43. 12.06.2024 суд ухвалив закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи до судового розгляду по суті об 11 год. 00 хв. 15.07.2024.

1.44. Судове засідання об 11 год. 00 хв. 15.07.2024 не відбулося у зв`язку з відсутністю у приміщенні Господарського суду Черкаської області електропостачання.

1.45. 15.07.2024 суд ухвалив призначити судове засідання об 11 год. 00 хв. 23.07.2024.

1.46. Судове засідання об 11 год. 00 хв. 23.07.2024 не відбулося у зв`язку з відсутністю у приміщенні Господарського суду Черкаської області електропостачання.

1.47. 23.07.2024 суд ухвалив призначити судове засідання об 11 год. 00 хв. 31.07.2024.

1.48. 31.07.2024 суд ухвалив оголосити перерву в судовому засіданні до 12 год. 15 хв. 08.08.2024.

1.49. 31.07.2024 акціонер подав до суду клопотання (а.с.208-209 том 3), у якому просив приєднати до матеріалів справи копії договору від 07.06.2024 про внесення доповнень до договору про надання правничої допомоги № 17/10-23 від 17.10.2024, платіжної інструкції №774 від 07.06.2024, заяви від 11.06.2024 про примусове виконання ухвали Господарського суду Черкаської області від 03.06.2024 у справі №925/397/24, опису поштових вкладень накладної та чеку про направлення заяви та ухвали суду до відділу ДВС, постанови державного виконавця від 18.06.2024 про відкриття виконавчого провадження №75315659, відзиву представника ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" адвоката Нікітчука Ігоря Івановича у справі №925/864/24 та опис робіт виконаних адвокатом, станом на 31.07.2024 (а.с. 211-227 том 3).

1.50. 06.08.2024 акціонер подав до суду письмову промову у судових дебатах (а.с. 233-240 том 3).

1.51. 08.08.2024 акціонер подав до суду клопотання (а.с. 243 том 3), у якому просив долучити до матеріалів справи копію платіжної інструкції на підтвердження понесених витрат на правничу допомогу (а.с. 245 том 3).

1.52. 08.08.2024 суд ухвалив оголосити перерву в судовому засіданні до 15 год. 00 хв. 05.09.2024.

1.53. 05.09.2024 у судове засідання з`явилися представник позивача адвокат Батюк О.О. та представник відповідача адвокат Нікітчук І.І.

1.54. Представник акціонера адвокат Батюк О.О. у судовому засіданні просив позов задовольнити повністю.

1.55. Представник відповідача адвокат Нікітчук І.І. у судовому засіданні просив відмовити у задоволенні позову.

1.56. 05.09.2024 суд завершив розгляд справи по суті та видалився до нарадчої кімнати для прийняття рішення.

1.57. Керуючись частиною 1 статті 240 Господарського процесуального кодексу України, суд проголосив вступну та резолютивну частини рішення суду у справі №925/397/24.

Вислухавши пояснення представників учасників справи, з`ясувавши обставини справи та дослідивши письмові докази, що містяться у справі, суд

ВСТАНОВИВ:

2. Перелік обставин, які є предметом доказування у справі.

2.1. Предметом позову є майнова вимога акціонера товариства до директора товариства про відшкодування збитків завданих посадовою особою товариства.

2.2. Підставами позову є обставини, якими акціонер обґрунтовує завдання відповідачем збитків товариству внаслідок укладання та виконання договорів безповоротної фінансової допомоги.

2.3. Відповідно до частини 2 статті 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

2.4. Предметом доказування у справі є обставини завдання відповідачем збитків позивачу; розмір завданих збитків; причинно-наслідковий зв`язок між заподіянням збитків та діями, відповідача (укладенням та виконанням договорів безповоротної фінансової допомоги), якими завдано збитків товариству; порушення суб`єктивного права позивача, за захистом якого акціонер звернувся з позовом до суду.

3. Обставини, які не підлягають доказуванню у справі.

3.1. Відповідно до частини 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

3.2. Учасники справи визнають обставини укладення та виконання Приватним акціонерним товариством "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" у період з 28.03.2019 по 28.12.2021 договорів безповоротної фінансової допомоги на загальну суму 25950000,00 грн.

3.3. З урахуванням норми частини 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини укладення та виконання договорів безповоротної фінансової допомоги не підлягають доказуванню під час розгляду справи.

3.4. Відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

3.5. 16.05.2022 Господарський суд Черкаської області ухвалив рішення у справі №925/5/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОГОЛІЙ" до Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" про зобов`язання вчинити дії, яким позов задовольнив повністю. Зобов`язав Приватне акціонерне товариство ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ надати Товариству з обмеженою відповідальністю АГЕНТСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ належним чином засвідчені копії документів, зазначених у запиті позивача від 18 серпня 2021 року за вих. №18/08.

3.6. У рішенні Господарського суду Черкаської області від 16.05.2022 у справі №925/5/22 суд встановив, що Товариство з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОГОЛІЙ" є володільцем акцій Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" у кількості 179065 штук, що складає 11,7566% статутного капіталу товариства.

3.7. Акціонер та позивач є учасниками справи №925/5/22 та цієї справи.

3.8. Обставини належності Товариству з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОГОЛІЙ" акцій Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" у кількості 179065 штук, що складає 11,7566% статутного капіталу товариства не підлягають доказуванню під час розгляду справи.

4. Перелік доказів, якими сторони підтверджують або спростовують наявність кожної обставини, яка є предметом доказування у справі.

4.1. На підтвердження обставин, які є предметом доказування, акціонер подав письмові докази, дослідивши які, суд встановив:

4.1.1. У період з 28.03.2019 по 28.12.2021 ПрАТ "Черкаський комбінат хлібопродуктів" уклало договори безповоротної фінансової допомоги, зокрема:

- 01.10.2019 (а.с. 45 том 1) з ТОВ "Маслодар 2019" (сторона 2), відповідно до пункту 1.1 якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, сторона 1 надає стороні 2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність сторони 2 грошові кошти у розмірі, визначеному у п. 2.1 даного договору.

Розмір безповоротної фінансової допомоги за цим договором становить 4150000,00 грн (пункт 2.1 договору);

- 28.03.2019 (а.с.46 том 1) з ТОВ "Ніжинхліб" (сторона 2), відповідно до пункту 1.1 якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, сторона 1 надає стороні 2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність сторони 2 грошові кошти у розмірі, визначеному у п. 2.1 даного договору.

Розмір безповоротної фінансової допомоги за цим договором становить 1500000,00 грн (пункт 2.1 договору);

- 24.12.2019 (а.с.47 том 1) з ТОВ "Ніжинхліб" (сторона 2), відповідно до пункту 1.1 якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, сторона 1 надає стороні 2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність сторони 2 грошові кошти у розмірі, визначеному у п. 2.1 даного договору.

Розмір безповоротної фінансової допомоги за цим договором становить 2150000,00 грн (пункт 2.1 договору);

- 05.06.2019 (а.с.48 том 1) з ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2" (сторона 2), відповідно до пункту 1.1 якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, сторона 1 надає стороні 2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність сторони 2 грошові кошти у розмірі, визначеному у п. 2.1 даного договору.

Розмір безповоротної фінансової допомоги за цим договором становить 6150000,00 грн (пункт 2.1 договору);

- 28.09.2020 (а.с. 49 том 1) з ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2" (сторона 2), відповідно до пункту 1.1 якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, сторона 1 надає стороні 2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність сторони 2 грошові кошти у розмірі, визначеному у п. 2.1 даного договору.

Розмір безповоротної фінансової допомоги за цим договором становить 4800000,00 грн (пункт 2.1 договору);

- 22.12.2020 (а.с. 49А том 1) з ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат" (сторона 2), відповідно до пункту 1.1 якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, сторона 1 надає стороні 2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність сторони 2 грошові кошти у розмірі, визначеному у п. 2.1 даного договору.

Розмір безповоротної фінансової допомоги за цим договором становить 3000000,00 грн (пункт 2.1 договору);

- 28.12.2021 (а.с. 50 том 1) з ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2" (сторона 2), відповідно до пункту 1.1 якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, сторона 1 надає стороні 2 безповоротну фінансову допомогу, а саме передає у власність сторони 2 грошові кошти у розмірі, визначеному у п. 2.1 даного договору.

Розмір безповоротної фінансової допомоги за цим договором становить 4200000,00 грн (пункт 2.1 договору).

Від імені ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" на підставі статуту товариства в момент укладення договорів діяв директор товариства ОСОБА_1 . Загальний розмір безповоротної фінансової допомоги наданої контрагентам товариства становить 25950000,00 грн.

Умови укладених договорів безповоротної фінансової допомоги є тотожними. Відповідно до істотних умов договорів безповоротної фінансової допомоги сторони передбачили:

п. 3.1- сторона 1 передає безповоротну фінансову допомогу стороні 2 на протязі 1-го (одного) банківського дня з дати підписання сторонами даного договору;

п. 3.2 - безповоротна фінансова допомога передається в безготівковій формі, одним платіжним дорученням або частковими платіжними дорученнями шляхом перерахування відповідних грошових коштів на розрахунковий рахунок сторони 2;

п. 3.3 - безповоротна фінансова допомога вважається переданою в момент зарахування грошових коштів на розрахунковий сторони 2;

п. 5.2 - дія цього договору закінчується в момент зарахування грошових коштів, визначених в п. 2.1 цього договору, на розрахунковий рахунок сторони 2;

п. 6.2 даний договір не є договором позики або договором дарування в розумінні положень Цивільного кодексу України. Даний договір укладений сторонами, виходячи з принципу свободи договору, не суперечить чинному законодавству України та відповідає моральним засадам суспільства.

4.1.2. Згідно з фінансовими звітами ПрАТ "Черкаський комбінат хлібопропродуктів" вартість активів товариства станом на 31.12.2018 становить 85249500 грн, вартість активів товариства станом на 31.12.2019 становить 148691500 грн, вартість активів товариства станом на 31.12.2020 становить 128166300 грн (а.с. 103-107 том 1).

4.1.3. Згідно із Випискою про стан рахунку в цінних паперах станом на 01.05.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю АГЕНТСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ є акціонером Приватного акціонерного товариства ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ і володіє 179065 акціями останнього, що складає 11,7566% статутного капіталу товариства (а.с. 201 том 2).

4.1.4. 08.09.2023 на виконання наказу Господарського суду Черкаської області від 01.02.2023 у справі №925/5/22 ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" надав ТОВ "АСТ" засвідчені копії документів згідно з додатком №1 (а.с. 43-44 том 1).

4.1.5. Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 20.02.2024 №366576049 (а.с. 108 том 1) 23.11.2019 ОСОБА_1 на праві власності належить квартира загальною площею 71,7 кв.м.;

4.2. На спростування обставин, якими акціонер обґрунтовує позовні вимоги, відповідач подав письмові докази, дослідивши які, суд встановив:

4.2.1. Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17.04.2024 керівником ПрАТ "Черкаський комбінат хлібопропродуктів" (ідентифікаційний код 0095568) є ОСОБА_1 (а.с. 155-164 том 1).

4.2.2. Відповідно до наказу ВАТ "Черкаський КХП" від12.04.2011 №53-к ОСОБА_1 призначений директором товариства на умовах контракту з 13.04.2011 (а.с. 223 том 1).

4.2.3. Згідно із наказом ВАТ "Черкаський КХП" від 11.05.2011 №32 змінено найменування ВАТ "Черкаський КХП" на ПрАТ "Черкаський КХП" з 11.05.2011 (а.с. 224 том 1).

4.2.4. 26.04.2018, 23.04.2019, 06.11.2023 рішеннями загальними зборів акціонерів ПрАТ "Черкаський комбінат хлібопропродуктів" затверджений Статут ПрАТ "Черкаський комбінат хлібопропродуктів" (нова редакція) 2018 р. (протокол №1/2018) (а.с.166-190 том 2), (нова редакція) 2023 р. (протокол №1/2023) (а.с.165-197 том 1) та (нова редакція) 2019 р. (протокол №1/2019) (а.с.198-222 том 1).

4.2.5. Відповідно до статуту товариства органами товариства є Загальні збори акціонерів товариства, Наглядова рада, виконавчий орган директор. Виконавчим органом товариства, який здійснює управління поточною діяльністю товариства, є директор. Директор, в межах передбачених Статутом, самостійно приймає рішення щодо здійснення керівництва господарською діяльністю та керування поточними справами товариства, які оформляються у вигляді наказів та розпоряджень, що є обов`язковими для виконання усіма працівниками товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та Наглядової ради. Директор підзвітний загальним зборам та Наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. Директор діє від імені товариства в межах визначених статутом, керуючись чинним законодавством України, рішеннями загальних зборів акціонерів та Наглядової ради. Права та обов`язки директора товариства визначаються статутом, актами законодавства України, а також контрактом. Від імені товариства контракт з директором підписує голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою. Для вирішення питань, що відносяться до його компетенції директор має наступні повноваження, зокрема, без довіреності діяти від імені товариства, представляти товариство у взаємовідносинах з юридичними і фізичними особами, державними та іншими органами, установами і організаціями, в тому числі і банківськими та фінансовими установами, в правоохоронних органах та установах, як в межах України, так і за кордоном; підписувати контракти, угоди, договори, будь-які правочини та документи, в тому числі у сфері зовнішньо - економічної діяльності товариства тощо. Будь-які правочини (будь-які угоди) щодо розпорядження основними засобами товариства, кредитні та депозитні угоди (договори), угоди (договори) застави, іпотеки, вчинені (укладені) директором від імені товариства на суму, що перевищує встановлений для директора ліміт, без отримання попередньої згоди Наглядової ради на вчинення такого правочину (укладання такої угоди), визнається недійсним (не підлягає виконанню). Будь-які правочини (будь-які угоди) вчинені (укладені) директором від імені товариства на суму, що становить 10 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, без отримання попередньої згоди органу товариства, що згідно статуту має відповідні повноваження, визнається недійсним (не підлягає виконанню).

4.2.6. 14.09.2020, 29.04.2021 та 07.12.2022 загальними зборами акціонерів ПрАТ "Черкаський КХП" прийняті рішення, оформлені протоколами №01/2020, №1/2021, №1/2022 (а.с. 225-242 том 1), якими затверджені річні звіти виконавчого органу товариства - директора за підсумками роботи в 2019, 2020, 2021 роках. Роботу директора товариства визнано задовільною.

4.2.7. 01.10.2019 ПрАТ "Черкаський КХП" надіслав ТОВ "Маслодар 2019" лист №168 (а.с. 71 том 3), у якому повідомив про перерахування коштів ТОВ "Маслодар 2019" з помилковим призначенням платежу: "за насіння соняшника згідно договору б/н від 02.09.2019, в т.ч. ПДВ 20% 691666,67 грн" на підставі платіжного доручення №1074 від 01.10.2019 вартістю 4150000,00 грн". У вказаному листі ПрАТ "Черкаський КХП" просило вважати правильним призначення платежу: "надання безповоротної фінансової допомоги згідно з договором б/н від 01.10.2010, без ПДВ".

4.2.8. Директор ПрАТ "Черкаський КХП" Левицький Ярослав Євгенійович у формі заяви свідка надав до суду відповіді на 5 питань ТОВ "Агентство сучасних технологій" (а.с. 163-165 том 2), зокрема:

1. Чи надавалася безповоротна фінансова допомога за вказаними в позовній заяві договорами, коли та яку суму та якими доказами це підтверджується?

Так, відповідні докази із вказанням сум такої фінансової допомоги надані до Господарського суду Черкаської області клопотанням ПрАТ "Черкаський КХП" від 18.04.2024.

2. Чи надавалась юридичними особами - обдарованими, вказаними у вищезазначених договорах безповоротної фінансової допомоги, безповоротна фінансова допомога ПрАТ "Черкаський КХП", коли, на яку суму та якими доказами це підтверджується?

Ні.

3. Яка економічна доцільність, та отриманий економічний, або іміджевий ефект для ПрАТ "Черкаський КХП" від укладення вказаних у позовній заяві договорів безповоротної фінансової допомоги, та якими доказами ця доцільність та отриманий ефект підтверджується?

Створення умов для приросту майна ПрАТ "Черкаський КХП" за рахунок отримання від контрагентів за вказаними в позовній заяві договорами безповоротної фінансової допомоги (або повернення цих коштів через внесення змін в ці договори відповідно до пункту 5.3 зазначених договорів) в разі необхідності для ПрАТ "Черкаський КХП" в майбутньому, а також для подальшої та позитивної для ПрАТ "Черкаський КХП" співпраці із вказаними контрагентами, розширення переліку контрагентів ПрАТ "Черкаський КХП", які зацікавлені в послугах останнього, в тому числі з числа контрагентів ТОВ "Маслодар 2019", ТОВ "Ніжинхліб", ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2". Основним видом діяльності ТОВ "Маслодар" є 45.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин, із врахуванням основного виду діяльності ПрАТ "Черкаський КХП" (10.61 Виробництво продуктів борошномельно - круп`яної промисловості) та факту надання останнім першому фінансової допомоги, створені умови для отримання ПрАТ "Черкаський КХП" зерна для переробки в подальшому в пріоритетному порядку на вигідних умовах як ж ТОВ "Маслодар" так і від інших підприємств, які торгують зерном з числі партнерів ТОВ "Маслодар".

Крім того, загальновідомою обставиною є позитивний іміджевий ефект для ПрАТ "Черкаський КХП" від надання фінансової допомоги виробникам хлібобулочних виробів, якими є ТОВ "Ніжинхліб" та ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2" (основний вид діяльності - 10.71. Виробництво хліба та хлібобулочних виробів, виробництво борошняних кондитерських виробів, тортів і тістечок нетривалого зберігання).

При цьому, ПрАТ "Черкаський КХП" сподівається укласти з ТОВ "Ніжинхліб" та ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2" на вигідних для себе умовах контракти переробку зерна в борошно для випікання хліба та хлібобулочних виробів, як з ТОВ "Ніжин ти ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2", так і з іншими виробниками хлібобулочних виробів, які перебувають в ділових, партнерських зв`язках із ТОВ «Ніжинхліб" та ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2".

4. Для виконання яких саме завдань та досягнення цілей, передбачених Статутом ПрАТ "Черкаський КХП" були укладені та виконані вказані у позовній заяві договори безповоротної фінансової допомоги, та якими доказами це підтверджується?

Надати відповідь неможливо, оскільки Статутами ПрАТ "Черкаський КХП", затвердженими річними загальними зборами акціонерів протоколами №1/2018 від 26 квітня 2018 року та №1/2019 від 23 квітня 2019 року, які діяли в період укладання зазначених в позові договорів, окремо завдання та цілі не передбачені.

5. Для досягнення якої саме конкретної мети ПрАТ "Черкаський КХП" вказаних у Статуті вказаного товариства:

- одержання прибутку;

- ефективне використання власних та залучених коштів;

- задоволення потреб населення в його послугах (роботах, товарах);

- реалізації на основі отриманого доходу інтересів товариства, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу;

- забезпечення споживчого ринку широким асортиментом продукції власного виробництва;

- забезпечення на основі отриманого прибутку інтересів акціонерного товариства, були укладені та виконані зазначені у цій позовній заяві договори безповоротної фінансової допомоги, в чому це полягає, та якими доказами це підтверджується?

Зазначені в позові договори укладались з метою:

- одержання прибутку в майбутньому через налагодження прибуткової для ПрАТ "Черкаський КХП" співпраці з підприємствами, які торгують зерном та виробляють хлібобулочні вироби;

- ефективного використання власних та залучених коштів, оскільки загальновідомо, що найбільш ефективним є те підприємство, яке вкладає свої ресурси в майбутнє;

- задоволення потреб населення в його послугах (роботах, товарах), за рахунок майбутнього розширення клієнтської бази;

- реалізації на основі отриманого доходу інтересів товариства, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу, за рахунок отриманого в майбутньому доходу від взаємовигідної співпраці з підприємствами інших регіонів країни зокрема Київської, Чернігівської областей тощо , які торгують зерном та виробляють хлібобулочні вироби;

- забезпечення споживчого ринку широким асортиментом продукції власного виробництва, за рахунок майбутнього розширення географії збуту власної продукції та контрагентів в Київській, Чернігівській областях, які потребують послуг переробки зерна;

- забезпечення на основі отриманого прибутку інтересів акціонерного товариства, через фінансування за рахунок отриманого в майбутньому прибутку таких інтересів.

4.3. Докази витребувані судом:

4.3.1. За клопотання акціонера суд витребував у ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ": платіжні інструкції про виконання ним договорів безповоротної фінансової допомоги: №б/н від 28.03.2019, укладеного між ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" та ТОВ "НІЖИНХЛІБ", №б/н від 05.06.2019, укладеного між ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" та ТОВ "ЧЕРНІГІВСЬКИЙ ХЛІБОКОМБІНАТ №2", №б/н від 01.10.2019, укладеного між ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" та ТОВ "МАСЛОДАР 2019", №б/н від 24.12.2019, укладеного між ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" та ТОВ "НІЖИНХЛІБ", №б/н від 28.09.2020, укладеного між ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" та ТОВ "ЧЕРНІГІВСЬКИЙ ХЛІБОКОМБІНАТ №2", №б/н від 22.12.2020, укладеного між ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" та ТОВ "ЧЕРНІГІВСЬКИЙ ХЛІБОКОМБІНАТ №2", №б/н від 28.12.2021, укладеного між ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" та ТОВ "ЧЕРНІГІВСЬКИЙ ХЛІБОКОМБІНАТ №2" (а.с. 38-55 том 2).

4.3.2. За клопотання позивача суд витребував у ТОВ "НІЖИНХЛІБ": копії договорів безповоротної фінансової допомоги: №б/н від 28.03.2019 від 24.12.20219, укладені між ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" та ТОВ "НІЖИНХЛІБ" (а.с. 18 на звороті - 20 том 2, 58-59 том 2), платіжні інструкції ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" про надання безповоротної фінансової допомоги ТОВ "НІЖИНХЛІБ" від 28.03.2019 №298 вартістю 700000,00 грн, від 29.03.2019 №301 вартістю 300000,00 грн, від 29.03.2019 №299 вартістю 500000,00 грн, від 29.03.2019 №300 вартістю 500000,00 грн, від 24.12.2019 вартістю 2150000,00 грн (а.с. 20 на звороті 22 на звороті, 60-64 том 2), виписки від 04.10.2024 по рахунку ТОВ "НІЖИНХЛІБ" про отримання безповоротної фінансової допомоги за договорами безповоротної фінансової допомоги, укладеними між ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" від 28.03.2019 та від 24.12.2019 (а.с. 23-34, 65-87 том 2).

4.3.3. За клопотання позивача суд витребував у АТ "ОТП Банк": копії платіжних документів (платіжних інструкцій) про перерахування коштів: ТОВ "ЧЕРНІГІВСЬКИЙ ХЛІБОКОМБІНАТ №2" (ідентифікаційний код 39468592) за договорами безповоротної фінансової допомоги від 05.06.2019, від 28.09.2020, від 22.12.2020, від 28.12.2021 за періоди з 05.06.2019 по 15.06.2019, з 28.09.2020 по 08.10.2020, з 22.12.2020 по 02.01.2021, з 28.12.2021 по 01.01.2022 (а.с. 110-128 том 2).

4.3.4. За клопотанням акціонера суд витребував у ПрАТ "Черкаський КХП" від 27.04.2017, укладений ПрАТ "Черкаський КХП", на підставі якого відповідача виконував повноваження директора товариства (а.с. 157-158 том 3).

4.4. Відповідно до частини першої та другої статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами:1) письмовими, речовими і електронними доказами;2) висновками експертів;3) показаннями свідків.

4.5. Відповідно до частини 1 статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

4.6. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються (стаття 77 Господарського процесуального кодексу України "Допустимість доказів").

4.7. На підтвердження обставин, якими позивач обґрунтовує підстави позову, позивач подав письмові докази. Суд не встановив, що докази подані позивачем отримані з порушенням закону. Докази подані позивачем суд визнає допустимими.

4.8. Згідно з статтею 78 Господарського процесуального кодексу достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

4.9. Подані сторонами докази, на переконання суду, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Докази, подані сторонами, суд визнає достовірними.

4.10. Відповідно до статті 129 Конституції України та статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

4.11. Зміст принципу змагальності господарського судочинства наведений у статтях 13 та 74 Господарського процесуального кодексу України, відповідно норм яких судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

5. Висновок суду про те, яка обставина, що є предметом доказування у справі, визнається судом встановленою або спростованою з огляду на більшу вірогідність відповідних доказів. Мотиви визнання доказів більш вірогідними щодо кожної обставини, яка є предметом доказування у справі.

5.1. Відповідно до частин 1 статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

5.2. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були. Тобто обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний.

5.3. З огляду на відсутність у справі доказів, які б водночас доводили та спростовували одні й ті ж обставини, суд не наводить у рішенні суду мотивів визнання доказів більш вірогідними щодо кожної обставини, яка є предметом доказування у справі.

5.4. Суд зобов`язаний надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (постанова Верховного Суду від 01.07.2021 у справі №917/549/20).

5.5. Відповідно до частини 1-3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

5.6. Враховуючи обставини, що не підлягають доказуванню, допустимість та достовірність доказів, поданих сторонами, суд, оцінивши зібрані у справі докази в цілому та кожен доказ окремо, визнає доведеними обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень, та визнає встановленими наступні обставини:

5.6.1. У період з 28.03.2019 по 28.12.2021 ПрАТ "Черкаський комбінат хлібопродуктів" уклало договори безповоротної фінансової допомоги, за умовами яких надало ТОВ "Маслодар 2019", ТОВ "Ніжинхліб", ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2" безповоротну фінансову допомогу.

5.6.2. Загальний розмір наданої безповоротної фінансової допомоги становить 25950000,00 грн.

5.6.3. Від імені ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" на підставі статуту товариства в момент укладення договорів діяв директор товариства ОСОБА_1 .

5.6.4. Вартість активів товариства станом на 31.12.2018 становить 85249500 грн, вартість активів товариства станом на 31.12.2019 становить 148691500 грн, вартість активів товариства станом на 31.12.2020 становить 128166300 грн.

5.6.5. З урахуванням вартості активів товариства, укладені позивачем правочини про надання безповоротної допомоги, не є значними.

5.6.6. Товариство з обмеженою відповідальністю АГЕНТСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ є акціонером Приватного акціонерного товариства ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ і володіє 179065 акціями останнього, що складає 11,7566% статутного капіталу товариства.

6. Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування. Норми права, на які посилалися учасники справи, які суд не застосував, та мотиви їх незастосування.

6.1. Правовідносин сторін виникли у період 2019-2021 роки у зв`язку з укладенням договорів безповоротної фінансової допомоги та продовжують тривати на час розгляду справи у зв`язку з володінням Товариством з обмеженою відповідальністю АГЕНТСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ корпоративними правами (акціями) Приватного акціонерного товариства ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ.

6.2. До правовідносин сторін підлягають застосуванню акти цивільного законодавства, що діяли та втратили чинність у вказаний період у часі, а також акти цивільного законодавства які продовжують діяти на час розгляду справи.

6.3. Відповідно до частин 1, 3 та 4 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів.

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

6.4. Відповідно до частини 5 статті 65 Господарського кодексу України керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

6.5. Відповідно до частини 1 статті 22 Цивільного кодексу України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування.

6.6. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода) (частина 2 статті 22 Цивільного кодексу України).

6.7. Відповідно до частини 3 статті 22 Цивільного кодексу України особа збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі.

6.8. Відповідно до частини 1 статті 224 Господарського кодексу України учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено.

6.9. Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною (частина 2 статті 224 Господарського кодексу України).

6.10. До складу збитків, що підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються, зокрема, вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства (частина 1 статті 225 Господарського кодексу України).

6.11. Відповідно до частини 2 статті 89 Господарського кодексу України посадові особи несуть цивільно-правову, адміністративну, фінансову та кримінальну відповідальність за шкоду та збитки, завдані ними господарському товариству, у порядку та у випадках, передбачених законом.

6.12. За змістом положень статті 1166 Цивільного кодексу України майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

6.13. За змістом норми статті 89 Закону України «Про акціонерні товариства» посадові особи товариства зобов`язані діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності. Це означає обачність, професійність та старанність, з якими діяла б розумна особа, яка: 1) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, які можна розумно очікувати від особи, яка виконує функції посадової особи товариства; 2) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, який повинна мати посадова особа.

6.14. Завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків (пункт 3 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України).

6.15. Відповідно до статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб правового захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

6.16. Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

6.17. Згідно зі статтею 16 Цивільного кодексу України способами захисту особистих немайнових або майнових прав та інтересів, з якими особа має право звернутися до суду, зокрема, є відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди, відшкодування моральної (немайнової) шкоди.

6.18. Відповідно до частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

6.19. У постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17, спір у якій пов`язаний з відшкодуванням збитків, завданих юридичній особі її посадовою особою, Верховний Суд здійснив тлумачення норм статті 92 Цивільного кодексу України, зазначивши, що особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

6.20. У постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17 Верховний Суд звертає увагу на довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема директором чи генеральним директором), у зв`язку з чим протиправна поведінка зазначеної особи може виражатись не лише у невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному чи недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень.

6.21. У постанові від 22.10.2019 року у справі №911/2129/17 Велика Палата Верховного Суду також зазначила, що правовідносини між товариством та керівником мають довірчий характер, а протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

6.22. У постанові від 24.06.2020 у справі № 922/2187/16 Верховний Суд зазначив, що обов`язок керівника проявляти належне піклування про справи компанії означає, що керівник компанії повинен проявляти розумне піклування про її справи, використовувати необхідні професійні навички і здійснювати свої повноваження з необхідною ретельністю. Протиправна поведінка керівника може полягати у здійсненні дій, які хоча і належать до компетенції останнього, проте здійснені всупереч інтересів товариства, в тому числі, витрачання коштів на цілі, не пов`язаних з економічно-господарською діяльністю товариства.

7. Мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову. Висновок суду про порушення, не визнання або оспорення права чи інтересу, за захистом яких мало місце звернення до суду, та мотиви такого висновку. Висновки суду щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову.

7.1. Передумовою виникнення спору є набуття Товариством з обмеженою відповідальністю АГЕНТСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ (акціонер) прав учасника (корпоративних прав) Приватного акціонерного товариства ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ (позивач).

7.2. Причиною виникнення спору є укладення позивачем договорів безповоротної фінансової допомоги, за умовами яких позивач передав у власність юридичних осіб кошти у загальному розмірі 25950000,00 грн.

7.3. На переконання акціонера, внаслідок укладення та виконання договорів позивачу завдано збитків у розмірі наданої безповоротної фінансової допомоги. Звертаючись з позовом, акціонер прагне відшкодувати завдані товариству збитки його посадовою особою.

7.4. Сторони визнають обставини укладення та виконання позивачем у період з 28.03.2019 по 28.12.2021 договорів безповоротної фінансової допомоги на загальну суму 25950000,00 грн.

7.5. Укладені позивачем договори безповоротної фінансової допомоги не визнані судом недійсними, не оспорюються його сторонами та учасниками цієї справи.

7.6. Від імені позивача договори уклав відповідач директор товариства.

7.7. Між сторонами виникли корпоративні правовідносини пов`язані з діяльністю та управлінням акціонерним товариством.

7.8. Кожен, чиї права та свободи було порушено, має право на ефективний засіб правового захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

7.9. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

7.10. Акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями (стаття 3 Закону України «Про акціонерні товариства»).

7.11. Відповідно до частини 1 статті 54 Господарського процесуального кодексу України власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

7.12. Товариство з обмеженою відповідальністю АГЕНТСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ є учасником (акціонером) позивача та має право, у випадках передбачених законом, самостійно звернутися з позовом до суду в інтересах позивача.

7.13. З огляду на вказане, суд відхиляє твердження відповідача про те, що позов підписала особа, яка не має права його підписувати через відсутність рішення загальних зборів позивача про обрання (уповноваження) такої особи.

7.14. Твердження відповідача про те, що на момент укладення договорів безповоротної фінансової допомоги акціонер не був учасником позивача, що позбавляє його права на звернення з позовом, суд визнає необґрунтованими.

7.15. Цивільний кодекс України, Закон України «Про акціонерні товариства», частина 1 статті 54 Господарського процесуального кодексу України не ставлять можливість акціонера звернутися в інтересах товариства з позовом до його посадової особи у залежність від моменту набуття акціонером корпоративних прав.

7.16. В залежності від змісту порушеного права, характеру завданих збитків їх негативні наслідки можуть мати вплив на господарську діяльність акціонерного товариства не лише у момент їх завдання, що зумовлює право учасника юридичної особи звернутися з позовом до суду після набуття корпоративних прав та виявлення обставин завдання товариству збитків.

7.17. Способами захисту особистих немайнових або майнових прав та інтересів, з якими особа має право звернутися до суду є, зокрема, відшкодування шкоди.

7.18. Звернення акціонера з позовом про відшкодування шкоди, завданої акціонерному товариству, відповідає передбаченому законом судовому способу захисту. Такий спосіб є належним та ефективним.

7.19. Особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування.

7.20. Звернення акціонера в інтересах акціонерного товариства до посадової особи товариства з позовом про відшкодування збитків у випадку доведення факту їх спричинення відповідає змісту порушеного права товариства, про яке стверджує акціонер.

7.21. Обставиною, якою акціонер доводить заподіяння акціонерному товариству збитків є укладення договорів безповоротної фінансової допомоги, внаслідок виконання яких зменшилися активи товариства, розмір яких акціонер кваліфікує як збитки.

7.22. Завдання майнової (матеріальної) шкоди є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків.

7.23. Майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

7.24. Для застосування такої міри відповідальності як відшкодування шкоди потрібна наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення: протиправної поведінки; збитків (шкоди); причинного зв`язку між протиправною поведінкою боржника та збитками (шкодою); наявності вини особи, яка заподіяла збитки (шкоду). За відсутності хоча б одного з цих елементів цивільна відповідальність не настає.

7.25. На переконання акціонера, збитки товариству завдані діями директора - посадової особи товариства, що надає йому право, на передбачений законом, судовий захист порушеного права товариства та право вимагати відшкодування завданих збитків.

7.26. Виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Виконавчий орган діє від імені товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор) (стаття 81 Закону України «Про акціонерні товариства»).

7.26.1. Відповідно до статуту позивача виконавчим органом товариства, який здійснює управління поточною діяльністю товариства, є директор. Директор, в межах передбачених статутом, самостійно приймає рішення щодо здійснення керівництва господарською діяльністю та керування поточними справами товариства, які оформляються у вигляді наказів та розпоряджень, що є обов`язковими для виконання усіма працівниками товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та Наглядової ради. Директор діє від імені товариства в межах визначених статутом, керуючись чинним законодавством України, рішеннями загальних зборів акціонерів та Наглядової ради.

7.26.2. Для вирішення питань, що відносяться до його компетенції директор має наступні повноваження, зокрема, без довіреності діяти від імені товариства, представляти товариство у взаємовідносинах з юридичними і фізичними особами, державними та іншими органами, установами і організаціями, в тому числі і банківськими та фінансовими установами, в правоохоронних органах та установах, як в межах України, так і за кордоном; підписувати контракти, угоди, договори, будь-які правочини та документи, в тому числі у сфері зовнішньо - економічної діяльності товариства тощо.

7.26.3. Будь-які правочини (будь-які угоди) щодо розпорядження основними засобами товариства, кредитні та депозитні угоди (договори), угоди (договори) застави, іпотеки, вчинені (укладені) директором від імені товариства на суму, що перевищує встановлений для директора ліміт, без отримання попередньої згоди Наглядової ради на вчинення такого правочину (укладання такої угоди), визнається недійсним (не підлягає виконанню). Будь-які правочини (будь-які угоди) вчинені (укладені) директором від імені товариства на суму, що становить 10 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, без отримання попередньої згоди органу товариства, що згідно статуту має відповідні повноваження, визнається недійсним (не підлягає виконанню).

7.27. З урахуванням сукупної вартості активів позивача кожен оремо укладений договір про надання безповоротної допомоги не є значним, директор позивача відповідно до статуту товариства мав право на укладення договорів. Укладення договорів безповоротної фінансової допомоги відповідно до статуту позивача не вимагало погодження чи наступного схвалення загальними зборами товариства.

7.28. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

7.29. Між юридичною особою (зокрема товариством) та його посадовою особою (зокрема директором) у процесі діяльності складаються відносини довірчого характеру, у зв`язку з чим протиправна поведінка зазначеної особи може виражатися не лише у невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені юридичної особи, а й у неналежному чи недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень.

7.30. Посадова особа товариства зобов`язана діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності. Це означає обачність, професійність та старанність, з якими діяла б розумна особа, яка: 1) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, які можна розумно очікувати від особи, яка виконує функції посадової особи товариства; 2) володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, який повинна мати посадова особа.

7.31. Особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

7.32. Статтею 92 Цивільного кодексу України та статтею 89 Господарського кодексу України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.

7.33. Обов`язок керівника проявляти належне піклування про справи компанії означає, що керівник компанії повинен проявляти розумне піклування про її справи, використовувати необхідні професійні навички і здійснювати свої повноваження з необхідною ретельністю. Протиправна поведінка керівника може полягати у здійсненні дій, які хоча і належать до компетенції останнього, проте здійснені всупереч інтересів товариства, в тому числі, витрачання коштів на цілі, не пов`язаних з економічно-господарською діяльністю товариства.

7.34. Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству.

7.35. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

7.35.1. Згідно з фінансовими звітами позивача вартість активів товариства станом на 31.12.2018 становить 85249500 грн, станом на 31.12.200 грн, станом на 31.12.200 грн.

7.36. Внаслідок укладення та виконання договорів безповоротної фінансової допомоги на суму 25950000,00 грн активи позивача істотно зменшилися. Враховуючи предмет укладених відповідачем договорів, зміст взаємних прав та обов`язків його сторін, укладення договорів безповоротної фінансової допомоги не мало й не могло мати на меті отримання прибутку чи досягнення іншого позитивного економічного результату для господарської діяльності відповідача.

7.37. Відповідач на довів розумного обґрунтування у необхідності, доцільності та вигідності для товариства від укладення догорів безповоротної фінансової допомоги.

7.38. Дії директора свідчить про неналежне виконання статутних обов`язків, відсутність належної обачливості при розпорядженні майном (грошовими коштами) товариства.

7.39. Директор товариства у разі належного виконання своїх обов`язків, проявивши розумну обачливість мав би не допустити такого порушення.

7.40. Спір між сторонами виник у зв`язку з укладенням договорів безповоротної фінансової допомоги, тобто не внаслідок неналежної якості цивільного законодавства, заплутаності (неясності) правового регулювання, наявності колізій між його нормами, їх неоднакового тлумачення, неоднакової судової практики, а в ситуації, яка характеризується правовою визначеністю.

7.41. Твердження відповідача про те, що правочини в інтересах товариства відповідач легітимно уклав не тільки для досягнення прибутку, як основної мети діяльності товариства, визначеної статутом товариства, а і для реалізації інших інтересів товариства, зокрема для одержання прибутку в майбутньому через налагодження прибуткової для позивача співпраці з підприємствами, які торгують зерном та виробляють хлібобулочні вироби; ефективного використання власних та залучених коштів, оскільки загальновідомо, що найбільш ефективним є те підприємство, яке вкладає свої ресурси в майбутнє; задоволення потреб населення в його послугах (роботах, товарах), за рахунок майбутнього розширення клієнтської бази; реалізації на основі отриманого доходу інтересів товариства, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу, за рахунок отриманого в майбутньому доходу від взаємовигідної співпраці з підприємствами інших регіонів країни зокрема Київської, Чернігівської областей тощо, які торгують зерном та виробляють хлібобулочні вироби; забезпечення споживчого ринку широким асортиментом продукції власного виробництва, за рахунок майбутнього розширення географії збуту власної продукції та контрагентів в Київській, Чернігівській областях, які потребують послуг переробки зерна; забезпечення на основі отриманого прибутку інтересів акціонерного товариства, через фінансування за рахунок отриманого в майбутньому прибутку таких інтересів, суд не визнає належним, розумним обґрунтуванням, а дії директора обачливими та добросовісними.

7.42. Відповідач не довів, що укладення договорів безповоротної фінансової допомоги призвело до створення умов для приросту майна товариства за рахунок отримання від контрагентів коштів у формі безповоротної фінансової допомоги (або повернення цих коштів через внесення змін в ці договори відповідно до пункту 5.3 зазначених договорів або через поновлення таких договорів) у разі необхідності для товариства у майбутньому.

7.43. Відповідач не довів, що укладення договорів безповоротної фінансової допомоги призвело до створення передумов для подальшої та позитивної для товариства співпраці із контрагентами за вказаними договорами, розширення переліку контрагентів, які зацікавлені в його послугах, в тому числі з числа контрагентів ТОВ "Маслодар 2019", ТОВ "Ніжинхліб", ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2".

7.44. Відповідач не довів, що укладення договорів безповоротної фінансової допомоги призвело до отримання позивачем зерна для переробки в подальшому в пріоритетному порядку на вигідних умовах як від ТОВ "Маслодар", так і від інших підприємств, які торгують зерном, від партнерів ТОВ "Маслодар".

7.45. Відповідач не довів, що укладення договорів безповоротної фінансової допомоги призвело до створення позитивного іміджевого ефекту для позивача від надання фінансової допомоги виробникам хлібобулочних виробів, якими є ТОВ "Ніжинхліб" та ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2".

7.46. Відповідач не довів, що укладення договорів безповоротної фінансової допомоги призвело до укладення з ТОВ "Ніжинхліб" та ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2" на вигідних для себе умовах контрактів на переробку зерна в борошно для випікання хліба та хлібобулочних виробів як з ТОВ "Ніжинхліб" та ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2", так і з іншими виробниками хлібобулочних виробів, які перебувають в ділових, партнерських зв`язках із ТОВ "Ніжинхліб" та ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2".

7.47. Відповідач не довів, що укладення договорів безповоротної фінансової допомоги створило передумови для розширення ринку збуту продукції, послуг товариства.

7.48. Протиправна поведінка відповідача полягала у витрачанні коштів товариства всупереч інтересам товариства, через відсутність належної обачливості, неналежного виконання своїх статутних обов`язків.

7.49. За таких обставин справи, суд дійшов висновку, що внаслідок укладення та виконання договорів безповоротної фінансової дороги відповідачем позивачу завдано збитків у вигляді втрати майна (коштів, активів) товариства у розмірі наданої безповоротної фінансової допомоги в розмірі 25950000,00 грн грн. Безповоротна фінансова допомога є сумою прямих збитків товариству.

7.50. У випадку, якщо б відповідач проявив розумну обачливість, старанність, належно та добросовісно виконував свої посадові обов`язки, з дотримання меж нормального господарського ризику, дбайливо ставився до майна товариства та не ухвалював марнотратних рішень, грошові кошти, сплачені у виді безповоротної фінансової допомоги, залишилися б у власності товариства.

7.51. Причинно-наслідковий зв`язок між протиправними діями відповідача і завданими збитками (вибуття грошових коштів із власності товариства) є очевидним.

7.52. Потерпілим у деліктних відносинах виступає позивач, посадовою особою якого є відповідач.

7.53. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

7.54. Цивільний кодекс України не містить визначення поняття «вина». Втім, у окремих статтях цього Кодексу, згадується про умисел та необережність. Таким чином, в цивільному праві традиційно розрізняють умисну та необережну форми вини.

7.55. У частині першій статті 614 Цивільного кодексу України зазначено, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. Застосовуючи за аналогією статтю 614 Цивільного кодексу України до деліктних відносин, виною є невжиття особою всіх належних від неї заходів для запобігання заподіянню шкоди («поведінкова концепція вини»).

7.56. Умисел як форма вини включає елемент усвідомлення та наміру. Діяння особи вважаються такими, що вчинені з умислом, якщо вона усвідомлювала протиправність своєї поведінки та бажала або свідомо допускала настання шкоди (збитків).

7.57. Вина у формі необережності має місце за відсутності у особи наміру завдати шкоди. При необережності особа не передбачала можливість настання шкідливих наслідків свого діяння, хоча могла та повинна була їх передбачити або легковажно (безпідставно) сподівалася на їх відвернення.

7.58. Відповідач не мав жодної особистої зацікавленості у наданні безповоротної фінансової допомоги іншим юридичним особами. Протилежного акціонер не довів.

7.59. Водночас, відповідач, як директор товариства, тобто особа, яка відповідає за організацію фінансово-господарської діяльності в товаристві, повинен був знати, про те, що надання безповоротної фінансової допомоги іншим юридичним особам матиме наслідком зменшення активів товариства.

7.60. Відтак, суд дійшов висновку, що зменшення активів товариства відбулася з вини його директора.

7.61. Суд, при вирішення спору щодо притягнення особи до відповідальності за завдану шкоду, має визначити форму вини, враховуючи фактичні обставини справи (характер дії, обставини завдання шкоди, індивідуальні особливості потерпілого, його стан тощо).

7.62. У справі, що розглядається, директор вочевидь, не мав наміру завдати збитків товариству, який знаходився під його керівництвом. Тобто формою його вини є необережність.

7.63. Виходячи із встановлених судом обставин справи, вину відповідача суд кваліфікує як необережність. Відповідач не передбачав і не бажав тих наслідків, які фактично настали (зменшення активів товариства), хоча, виходячи із конкретних обставин, об`єктивно міг і був зобов`язаний їх передбачити.

7.64. В свою чергу позивач не здійснив жодних розумних заходів для зменшення розміру збитків. Надання безповоротної фінансової допомоги іншим юридичним особам здійснювалося неодноразово, протягом тривало часу.

7.65. Наглядова рада й Загальні збори акціонерів товариства мали можливість звернути увагу та своєчасно відреагувати на дії директора, виявити причини, що цьому сприяли, та уникнути негативних наслідків у вигляді зменшення активів товариства. Проте, натомість затвердили своїми рішенням звіти директора товариства, а його діяльність визнали задовільною.

7.66. Потерпілий, діючи добросовісно і розумно, має обов`язок сприяти зменшенню завданих іншою особою збитків. Наявність у потерпілого можливість виправити наслідки завданої шкоди своїми силами, відновити стан, який існував до завдання шкоди повністю чи частково, не свідчить про те, що збитки не були завдані. Невчинення потерпілою від делікту особою дій для зменшення шкідливих наслідків, виправлення ситуації, не впливає на питання доведеності складу деліктного правопорушення.

7.67. Відповідно до вимог статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України на позива покладений обов`язок доведення обставин щодо наявності правових підстав для застосування до відповідача заходів цивільно-правової відповідальності у вигляді відшкодування збитків, зокрема щодо наявності неправомірної поведінки з боку відповідача.

7.68. На переконання суду, у цій справі акціонер довів наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення: протиправної поведінки; збитків (шкоди); причинного зв`язку між протиправною поведінкою боржника та збитками (шкодою); наявності вини особи, яка заподіяла збитки (шкоду).

7.69. Відповідно до частини 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

7.70. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності (частина 2 статті 14 Господарського процесуального кодексу України).

7.71. У позові акціонер просив стягнути з відповідача на користь позивача 450000,00 грн, що становить 1,735% від розміру завданих збитків.

7.72. Враховуючи принцип диспозитивності господарського судочинства, право особи, яка звернулася з позовом розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд, суд дійшов висновку про правомірність звернення акціонера з позовом до посадової особи товариства про стягнення лише частини завданих збитків.

7.73. Вимогу акціонера про стягнення з відповідача на користь позивача 450000,00 грн збитків суд визнає обґрунтованою, спосіб захисту обраний акціонером є належний та ефективний, та доходить висновку про наявність підстав для задоволення позову.

8. Розподіл судових витрат.

8.1. Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України ).

8.2. Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

8.3. Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи: 1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 Господарського процесуального кодексу України); 2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 Господарського процесуального кодексу України): - подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу; 3) розподіл судових витрат (стаття 129 Господарського процесуального кодексу України).

8.4. Згідно з статтею 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

8.5. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: на професійну правничу допомогу; пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

8.6. У позові позивач просив стягнути з відповідача понесені у зв`язку із розглядом справи судові витрати, які за розрахунком позивача становлять 6750,00 грн витрат зі сплати судового збору та 60500,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

8.7. За подання позовної заяви до суду позивач сплатив судовий збір у розмірі 6750,00 грн на підставі платіжної інструкції від 19.02.2024 №731 (а.с. 22).

8.8. Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається, зокрема, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

8.9. Оскільки позовні вимоги позивача задоволено повністю судовий збір у розмірі 6750,00 грн, сплачений позивачем за подання позовної заяви, суд покладає на відповідача.

8.10. Згідно зі статтею 59 Конституції України кожен має право на професійну правничу допомогу. Кожен є вільним у виборі захисника своїх прав.

8.11. Відповідно до статей 16, 58 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом. Представником у суді може бути адвокат або законний представник.

8.12. Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність"договір про надання правової допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

8.13. Пунктом 9 частини 1 статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" передбачено, що представництво - вид адвокатської діяльності, що полягає в забезпеченні реалізації прав і обов`язків клієнта в цивільному, господарському, адміністративному та конституційному судочинстві, в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами, прав і обов`язків потерпілого під час розгляду справ про адміністративні правопорушення, а також прав і обов`язків потерпілого, цивільного відповідача у кримінальному провадженні.

8.14. Інші види правової допомоги - види адвокатської діяльності з надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правового супроводу діяльності клієнта, складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру, спрямованих на забезпечення реалізації прав, свобод і законних інтересів клієнта, недопущення їх порушень, а також на сприяння їх відновленню в разі порушення (пункт 6 частини 1 статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").

8.15. Відповідно до статті 19 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" видами адвокатської діяльності, зокрема, є: надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правовий супровід діяльності юридичних і фізичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування, держави; складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру; представництво інтересів фізичних і юридичних осіб у судах під час здійснення цивільного, господарського, адміністративного та конституційного судочинства, а також в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами.

8.16. Згідно з статтею 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

8.17. Частиною 1 статті 124 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

8.18. Частиною 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

8.19. На виконання вимог статей 124 та 129 Господарського процесуального кодексу України позивач у позовній заяві вказав орієнтовний розрахунок витрат на правову допомогу, які очікує понести у зв`язку з розглядом справи у розмірі 60500,00 грн та надав докази понесення цих витрат.

8.20. Відповідно до частин 1 та 2 статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

8.21. Частиною 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

8.22. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина 3 статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

8.23. На підтвердження розміру витрат на професійну правничу допомогу позивач подав письмові докази, зокрема: договір про надання правничої допомоги від 17.10.2023 №17/10-23 (а.с. 109-110 том 1), опис робіт, виконаних адвокатом (а.с. 116 том 1), платіжні інструкції від 18.10.2023, від 01.12.2023, від 20.12.2023, від 04.01.2024, від 19.01.2024, від 07.06.2024 №774, від 07.08.2024 №799 про оплату послуг адвоката (а.с. 111-115 том 1, а.с. 227, 245 том 3), ордер про надання правничої допомоги від 18.03.2024 та від 29.04.2024 складений адвокатом Батюком Олегом Олександровичем (а.с. 26 том 1, а.с. 211 том 3), договір про внесення доповнень від 07.06.2024 до договору про надання правничої допомоги від 17.10.2023 №17/10-23 (а.с. 218 том 3), опис робіт, виконаних адвокатом (а.с. 219 том 3).

8.24. Дослідивши додані позивачем докази, суд встановив, що 17.10.2023 адвокат Батюк Олег Олександрович (адвокат) та Товариство з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОГОЛІЙ" (клієнт) уклали договір про надання правничої допомоги №17/10-23 (а.с. 109-110 том 1).

8.25. Відповідно до істотних умов договору про надання правової допомоги сторони передбачили:

п. 1.1 за даним договором клієнт доручає адвокату:

п. 1.1.1 - отримати докази виконання або невиконання ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" нижче вказаних договорів безповоротної фінансової допомоги ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" з наступними контрагентами (позичальниками): ТОВ "Маслодар 2019", ТОВ "НІЖИНХЛІБ", ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2" вартістю 25950000,00 грн (надалі за текстом - договори позики) для чого направити до ПрАТ ЧКХП та до вищевказаних позичальників адвокатські запити, та/або запити про отримання інформації та ознайомлення з документами ПрАТ ЧКХП, та отримання їх копій, відповідно до процедур, передбачених його статутними документами, щодо надання інформації про обставини укладання та виконання договорів, надання копій платіжних документів, в разі їх невиконання, що підтверджують їх виконання, надання інформації та копій інших документів щодо обставин укладання зазначених договорів, в тому числі щодо наявності заінтересованості у укладанні вказаних договорів позики афілійованими особами, наявності відповідних рішень/дозволів на їх укладання та виконання, наявність в діях посадових осіб ПрАТ ЧКХП протиправної поведінки/бездіяльності, яка привела до завдання шкоди ПрАТ ЧКХП в результаті укладання та виконання вказаних договорів позики, отримувати відповіді на вказані запити та знайомитися з наданої інформацією, документами та їх копіями, а також провести аналіз статутних документів, рішень наглядової ради, фінансового стану ПрАТ ЧКХП, в тому числі шляхом їх отримання з відкритих джерел, для подальшої підготовки похідного позову до посадових осіб ПрАТ ЧКХП, в разі якщо сторони прийдуть до висновку щодо спричинення їх діями або бездіяльності шкоди ПрАТ ЧКХП внаслідок укладання та виконання вказаних договорів позики. Сторони, враховуючи попередню поведінку ПрАТ ЧКХП, передбачають, що його посадовими особами будуть створюватися штучні перешкоди в отриманні вищевказаної інформації та копій документів, доступу до документів, то ж адвокат не обмежений у кількості подання запитів та вибору законних шляхів отримання необхідної інформації, а клієнт засвідчує надання клієнту надання всіх необхідних повноважень, в тому числі на подання запитів, отримання та ознайомлення з інформацією та документами, що становлять комерційну таємницю, та містять конфіденційні відомості про ПрАТ ЧКХП та клієнта.

п. 1.1.2 - у разі, якщо в результаті зібраних доказів, поведінки осіб, до яких було направлено вищевказані запити, сторони прийдуть до висновку, що посадовими особами ПрАТ ЧКХП внаслідок укладання та виконання вказаних договорів позики було спричинено майнову шкоду ПрАТ ЧКХП, скласти, виготовити, підписати та направити до відповідного суду позовну заяву до посадових осіб ПрАТ ЧКХП про стягнення на користь ПрАТ ЧКХП шкоди, завданої укладанням та виконанням вказаних у підпункті 1.1.1. пункту 1.1. цього договору договорів позики. Сплата клієнтом судового збору свідчить про те, що сторони погодили особи відповідачів, ціну позову, та обраного способу захисту прав

п. 1.1.3 - представляти інтереси клієнта та ПрАТ ЧКХП під час розгляду справи в суді першої інстанції, подавати, підписувати будь-які заяви по суті справи та заяви з процесуальних питань, приймати участь у судових засіданнях, знайомитись з матеріалами справи, користуватися правами позивача та нести всі його обов`язки під час розгляду справи, які передбачені ГПК України

п. 1.1.4 - здійснювати будь-які інші дії, не перелічені у підпунктах 1.1.1. - 1.1.3. цього договору для захисту інтересів клієнта та ПрАТ ЧКХП на свій розсуд

п. 1.2 - за виконання доручення, передбаченого підпунктом пунктом 1.1. цього договору, клієнт зобов`язується сплатити адвокату винагороду (гонорар) у розмірі 30000,00 (тридцять тисяч) грн 00 коп. не пізніше двох місяців з дня укладання цього договору, та ще 30000,00 (тридцять тисяч) грн 00 коп. не пізніше шести місяців з дня вступу в законну силу рішення у справі за позовом, вказаним у підпункті 1.1.3. пункту 1.1. цього Договору. Оплата може здійснюватися частинами. Оплата здійснюється на рахунок адвоката

п. 5.1 цей договір діє з моменту підписання його сторонами до 17.10.2025, але у будь-якому разі до виконання доручення клієнта адвокатом

8.26. 07.06.2024 адвокат Батюк Олег Олександрович (адвокат) та Товариство з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОГОЛІЙ" (клієнт) уклали договір про внесення доповнень до договору про надання правничої допомоги від 17.10.2023 №17/10-23 (а.с. 218 том 3), яким пункти 1.4 та п. 1.5 виклали у наступній редакції:

"п. 1.4 Клієнт доручає адвокату підписати та подати Другому відділу ДВС м. Черкаси ЦМУМЮ (м. Київ) до виконання ухвалу Господарського суду Черкаської області від 03.06.2024 у справі №925/397/24 про витребування у ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" оригіналу контракту з Левицьким Ярославом Євгенійовичем, на підставі якого останній здійснював повноваження директора вказаного акціонерного товариства в 2019-2021 роках для огляду в судовому засіданні та копію для доручення до матеріалів справи, представляти інтереси клієнта у виконавчому провадженні за вказаним виконавчим документом, для чого клієнт наділяє адвоката всіма правами стягувача у виконавчому провадженні, передбаченими Законом України "Про виконавче провадження" та ГПК України, в тому числі, але не виключено правом підпису будь-яких документів, що стосуються вказаного виконавчого провадження, знайомитися з матеріалами виконавчого провадження, подавати скарги на дії та бездіяльність посадових осіб ДВС;

п. 1.5 За виконання доручення, передбаченого пунктом 1.4 цього договору, клієнт зобов`язується сплатити адвокату винагороду (гонорар) у розмірі 500,00 грн до 17.06.2024 незалежно від об`єму робіт, виконаних адвокатом. Оплата здійснюється на рахунок адвоката".

8.27. Згідно із описом робіт, виконаних адвокатом, на надання Товариству з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОГОЛІЙ" правничої допомоги адвокат Батюк О.О. витратив 91 годину (а.с. 116 том 1, а.с. 219 том 3), під час яких: ознайомився з договорами безповоротної фінансової допомоги, що вказані у позовній заяві у кількості 2 години; склав запит адвоката від 18.10.2023 р. № 18/10-23 та направив його до ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" через відділення ДППЗ "Укрпошта" у кількості 2 години; склав запит адвоката від 03.11.2023 №03/11-23 та направив його адресату через відділення ДППЗ "Укрпошта"у кількості 2 години; отримав у поштовому відділенні листа ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" від 10.11.2023 №131 та ознайомився з ним у кількості 1 година; склав адвокатський запит від 03.11.2023 №03/11-23/2 та його адресату через відділення ДППЗ "Укрпошта" у кількості 2 години; отримав листа ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" від 10.11.2023 №132 у поштовому відділенні у кількості 1 година; склав та направив через поштове відділення адвокатський запит від 23.11.2023 №03/11-23/4 до ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" у кількості 2 години; отримав у поштовому відділенні листа ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" від 04.12.2023 №133 у кількості 1 година; склав та направив через поштове відділення адвокатський запит від 23.11.2023 №23/11-23 до ТОВ "Маслодар-2019" у кількості 2 години; склав та направив через поштове відділення адвокатський запит від 23.11.2023 №23/11-23/2 до ТОВ "НІЖИНХЛІБ" у кількості 2 години; отримав у поштовому відділенні листа ТОВ "НІЖИНХЛІБ" від 05.12.2023 №166 у кількості 1 година; склав та направив через поштове відділення адвокатський запит від 23.11.2023 №23/11-23/2-2 до ТОВ "НІЖИНХЛІБ" у кількості 2 години; отримав у поштовому відділенні листа ТОВ "НИЖИНХЛІБ" від 05.12.2023 №167 у кількості 1 година; склав та направив через поштове відділення адвокатський запит від 23.11.2023 №23/11-23/3 з додатками до ТОВ "ЧЕРНІГІВСЬКИЙ ХЛІБОКОМБІНАТ № 2" у кількості 2 години; склав та направив через поштове відділення адвокатський запит від 14.12.2023 №14/12-23 до ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" з додатками у кількості 3 години; отримав у поштовому відділенні листа ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" від 26.12.2023 №144 у кількості 1 година; ознайомився з положеннями статуту ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП", затвердженого річними загальними зборами акціонерного товариства 23.04.2019 протоколом №1/2019 у кількості 2 години; ознайомився з положеннями статуту ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП", затвердженого річними загальними зборами акціонерного товариства 06.11.2023 протоколом №1/2023 у кількості 2 години; ознайомився з положенням "Про забезпечення дотримання режиму користування та розкриття інформації з обмеженим доступом на ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП", затвердженого рішенням наглядової ради від 30.11.2023 протоколом №2023/11/30 у кількості 2 години; склав проект вимоги про надання інформації ТОВ "АСТ" до ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" від 02.01.2024 №02/01-24 та проект вимоги про надання інформації ТОВ "АСТ" до ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КХП" від 01.03.2024 №01/03-24 з додатками у кількості 3 години; склав та виготовив позовну заяву, з додатками, в тому числі клопотання про витребування доказів у кількості 42 години; подав позовну заяву до суду, а копію сторонам у кількості 2 години; участь у судових засіданнях з урахуванням дороги до суду і в зворотному напрямку: 29.04.2024 у кількості 1 година; 15.05.2024 у кількості 1,5 години; 03.06.2024 у кількості 3,5 години, 12.06.2024 у кількості 1,5 години; склав та подав до Першого відділу ДВС у м. Черкаси ЦРМУМЮ (м. Київ) через поштове відділення 18002 заяву про примусове виконання ухвали суду від 03.06.2024 про забезпечення доказів у кількості 1,5 години; склав та подав до суду клопотання про доручення доказів від 31.07.2024 у кількості 3 години.

8.28. За надання правничої допомоги клієнт сплатив адвокату 60600,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями від 18.10.2023 №18/10/2023 на суму 1100,00 грн, від 01.12.2023 №696 на суму 1000,00 грн, від 20.12.2023 №703 на суму 10000,00 грн, від 04.01.2024 №711 на суму 10000,00 грн, від 19.01.2024 №720 на суму 8000,00 грн (а.с. 111-115 том 1), від 07.06.2024 №774 на суму 500,00 грн, від 07.08.2024 №799 на суму 30000,00 грн (а.с. 111-115 том 1, а.с. 227, 245 том 3), просив ТОВ "АСТ" просило стягнути з відповідача 60500,00 грн понесених витрат на професійну правничу допомогу.

8.29. Товариство з обмеженою відповідальністю "АГЕНТСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ", згідно з вимогами статті 74 Господарського процесуального кодексу України, надало докази в обґрунтування понесених витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

8.30. Розмір понесених Товариством з обмеженою відповідальністю "АГЕНТСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" витрат на правову допомогу адвоката становить 60500,00 грн.

8.31. За змістом частини 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

8.32. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частини 5 та 6 статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

8.33. У застосуванні критерію співмірності витрат на оплату послуг адвоката суд користується досить широким розсудом, який водночас повинен ґрунтуватися на критеріях, визначених у частині 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України. Ці критерії суд застосовує за наявності наданих стороною, яка вказує на не співмірність витрат, доказів та обґрунтування невідповідності заявлених витрат цим критеріям. Аналогічну правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 21.05.2019 у справі №903/390/18, від 21.01.2020 у справі №916/2982/16, від 07.07.2020 у справі №914/1002/19.

8.34. Суд враховує висновок Європейського суду з прав людини, відповідно до якого заявник має право на відшкодування судових та інших витрат лише у разі, якщо доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їх розмір обґрунтованим (справа Гімайдуліна і інші проти України від 10.12.2009, справа Баришевський проти України" від 26.02.2015). А також висновки ЄСПЛ, викладені у справах: "East/West Alliance Limited проти України" від 02.06.2014, за змістом яких заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим; Лавентс проти Латвії від 28.11.2002, за результатом розгляду якої ЄСПЛ вирішив, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

8.35. При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи.

8.36. Відповідно до частини 5 статті 126 Господарського процесуального кодексу України у разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

8.37. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина 6 статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

8.38. Отже, за змістом частини 5 статті 126 Господарського процесуального кодексу України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.

8.39. Вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв`язку з наведеним суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.

8.40. Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19.

8.41. Згідно із частиною 1 статті 9 Конституції України чинні міжнародні договори, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

8.42. Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

8.43. При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін.

8.44. Такі самі критерії, як зазначено вище, застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрат на підставі статті 41 Конвенції.

8.45. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини, заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України", заява N 19336/04).

8.46. Крім того, у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

8.47. Відповідач у відзиві на позов просив зменшити розмір витрат позивача на правничу допомогу, оскільки розмір понесених позивачем витрат є неспівмірним з критеріями оцінки таких витрат відповідно до частини 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України, оскільки частина виконаних адвокатом робіт полягає у відправленні та отриманні адвокатом поштової кореспонденції в інтересах клієнта. Ця робота є технічною та її виконання відбувалося із порушеннями, про що представниками Укрпошта складено акт про невідповідність опису вкладення вмісту вкладення від 04.04.2024. Крім того, винагорода адвоката за надання правничої допомоги у суді першої інстанції складає 13% ціни позову, з урахуванням можливого розгляду цієї справи у судах апеляційної та касаційної інстанції витрати позивача на правничу допомогу у цій справі, при застосуванні такого ж рівня оплати послуг адвоката можуть сягнути більше 30% ціни позову (а.с. 153 том 1).

8.48. Враховуючи умови укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОГОЛІЙ" та адвокатом Батюком О.О. договору про надання правової допомоги, подані докази щодо обсягу та вартості правничої допомоги, судові витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОГОЛІЙ" на професійну правничу (правову) допомогу суд визнає фактичними та необхідними, їх розмір розумним, обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову та значення справи для позивача, що полягає у можливості акціонера звернутися до суду в інтересах товариства з позовом до його посадової особи про відшкодування збитків.

8.49. Загальний розмір витрат позивача на професійну правничу допомогу, які суд визнає фактичними та необхідними, становить 60500,00 грн.

8.50. Загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

8.51. Разом з тим у частині 5 статті 129 Господарського процесуального кодексу України визначено критерії, керуючись якими, суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

8.52. Зокрема, відповідно до частини 5 статті 129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

8.53. На предмет відповідності зазначеним критеріям суд оцінює поведінку/дії/бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

8.54. Випадки, за яких суд може відступити від загального правила розподілу судових витрат, унормованого частиною 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, також визначені положеннями частин 6, 7 та 9 статті 129 цього Кодексу.

8.55. Отже, під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами 5-7 та 9 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

8.56. Такі висновки щодо застосування статей 126, 129 Господарського процесуального кодексу України викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21.

8.57. Відповідно до частини 2 статті 27 Закону України «Про акціонерні товариства», якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, судові витрати та інші витрати, понесені акціонером у зв`язку з поданням в інтересах такого товариства позову про відшкодування збитків, заподіяних акціонерному товариству його посадовими особами, відшкодовуються таким товариством незалежно від результатів розгляду справи в суді.

8.58. Беручи до уваги викладене та зважаючи на зазначені положення законодавства, враховуючи принципи диспозитивності та змагальності, з огляду на принципи пропорційності та розумності, суд дійшов висновку не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

8.59. Суд, керуючись частиною 5 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, частково покладає на Товариство з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОГОЛІЙ" судові витрати на професійну правничу допомогу незалежно від результатів вирішення спору.

8.60. Судові витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОГОЛІЙ" на правову (правничу) допомогу у розмірі 60500,00 грн суд розподіляє між сторонами у рівних частинах та покладає по 32500,00 грн на відповідача та на Товариство з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОГОЛІЙ".

Керуючись статтями 14, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з директора Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" Левицького Ярослава Євгенійовича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 адреса місця проживання: АДРЕСА_1 ) на користь Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" (ідентифікаційний код 00952568, адреса місцезнаходження: 18018, м. Черкаси, просп. Хіміків, 7) 450000,00 грн (чотириста п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок) збитків.

Стягнути з директора Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" Левицького Ярослава Євгенійовича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 адреса місця проживання: АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОГОЛІЙ" (ідентифікаційний код 37715345, адреса місцезнаходження: 18001, м. Черкаси, вул. Байди Вишневецького, 37) 6750,00 грн (шість тисяч сімсот п`ятдесят гривень 00 копійок) витрат зі сплати судового збору, 30250,00 грн (тридцять тисяч двісті п`ятдесят гривень 00 копійок) витрати на правничу допомогу.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення суду, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення суду складене 18.09.2024.

Суддя А.І. Гладун