ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" червня 2024 р. Справа№ 910/14574/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сибіги О.М.

суддів: Кравчука Г.А.

Палія В.В.

секретар судового засідання: Король Д.А.

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 12.06.2024

Розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі»

на рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2024

у справі № 910/14574/23 (суддя Ярмак О.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі»

до Фізичної особи - підприємця Черненко Інни Миколаївни

про стягнення 552 888,05 грн.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

29.09.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніком Агрі" звернулось з позовом до Фізичної особи-підприємця Черненко Інни Миколаївни з вимогою про стягнення суми передплати за ненадані послуги за договором №24/11/17-3 про надання послуг у сфері права від 24.11.2017 року у розмірі 552 888, 05 грн., з яких: 272 225, 00 грн. - основного боргу, 12 910, 18 грн. - 3% річних, 81 446, 56 грн. - інфляційних збитків, 186 306, 32 грн. - пені.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що за період дії договору позивачем перераховано на рахунок відповідача 8 726 322 грн. за юридичні послуги, проте відповідач частково виконав зобов?язання за договором надавши позивачу послуги на суму 8 454 097 грн.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.01.2024 у справі №910/14574/23 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішення суду обґрунтовано тим, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами ненадання відповідачем послуг на суму попередньої оплати.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі»

23.02.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2024 по справі № 910/14574/23 та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Апеляційну скаргу обґрунтовано тим, що оскаржуване рішення ухвалено судом з неправильним застосуванням норм матеріального права, а саме ст. ст. 509, 526, 901 та 903 ЦК України.

Разом з тим, скаржник в апеляційній скарзі зазначає, що судом першої інстанції не враховано обставини, які зазначені в спірних актах виконаних робіт № 01 від 31.01.2021, № 02 від 28.02.2021, № 03 від 02.03.2021, № 04 від 31.03.2021. Суми послуг, наданих Товариству з обмеженою відповідальністю "Юніком Агрі" включено до розрахунку і відображено в обліку Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніком Агрі" згідно картки рахунку 3771 за період з 01.01.2019 по 31.08.2023.

Позиції учасників справи

20.05.2024 до Північного апеляційного господарського суду від Фізичної особи - підприємця Черненко Інни Миколаївни надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому проти доводів апеляційної скарги заперечує та наводить власні на їх спростування, просить у задоволенні апеляційної скарги відмовити у повному обсязі.

Відповідач наголошує на тому, що: (1) матеріали справи не містять доказів, які б підтверджували помилковість або визнання недійсності Актів виконаних робіт підписаних сторонами; (2) Позивачем прийнято надані відповідачем оспорювані Акти та не заперечується факт наданих послуг в силу умов Договору.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.02.2024, матеріали апеляційної скарги по справі № 910/14574/23 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Палій В.В., Вовк І.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/14574/23.

11.03.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/14574/23.

18.03.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу залишено без руху та зазначено, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник, має право усунути недоліки, а саме подати до Північного апеляційного господарського суду заяву, в якій зазначити відомості про наявність або відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» зареєстрованого в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі) електронного кабінету.

24.04.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з заявою від 24.04.2024 про усунення недоліків апеляційної скарги, в якій надає докази наявності зареєстрованого електронного кабінету в ЄСІТС.

29.04.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» на рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2024 у справі № 910/14574/23 та призначено справу до розгляду на 22.05.2024.

Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.05.2024 справу № 910/14574/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Сибіги О.М., суддів Палія В.В., Кравчука Г.А.

20.05.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду колегією суддів у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Сибіги О.М., суддів Палія В.В., Кравчука Г.А. прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» на рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2024 у справі № 910/14574/23 та призначено розгляд справи на 22.05.2024.

22.05.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

22.05.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» задоволено та відкладено розгляд апеляційної скарги на 12.06.2024.

Явка представників учасників справи

17.05.2024 до Північного апеляційного господарського суду від Фізичної особи-підприємця Черненко Інни Миколаївни надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів.

11.06.2024 до Північного апеляційного господарського суду від Фізичної особи-підприємця Черненко Інни Миколаївни надійшла заява про долучення до матеріалів справи рішення Господарського суду міста Києва від 01.03.2024 року по справі №910/19585/23.

В судовому засіданні 12.06.2024 року колегією суддів було розглянуто та відхилено клопотання відповідача про долучення до матеріалів справи доказів, про що постановлено протокольну ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання 12.06.2024. Відхиляючи наведені клопотання колегія суддів виходила з того, що відповідно до ч. 3 та 8 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Згідно з ч. 1 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до висновку щодо застосування статей 80, 269 ГПК України, викладеного Верховним Судом у постанові від 18.06.2020 у справі №909/965/16, єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом (у тому числі апеляційної інстанції) доказів з порушенням встановленого процесуальним законом порядку, це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії, тягар доведення яких покладений на учасника справи (у даному випадку - відповідача).

Суд апеляційної інстанції дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши думки присутніх представників учасників справи стосовно заявленого клопотання, дійшов висновку про його відхилення, як необґрунтованого, оскільки судом апеляційної інстанції не встановлено, а відповідачем не наведено виняткових випадків ч. 3 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України неможливості їх подання з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

12.06.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі», через канцелярію суду було подано клопотання про оголошення перерви у судовому засіданні.

Клопотання мотивовано тим, що на момент його направлення до Північного апеляційного господарського суду, повний текст постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2024 у пов?язаній з даною справою справі № 910/19585/23 відсутній, а тому наявна, на думку позивача, необхідність у відкладенні розгляду справи до завершення апеляційного розгляду справи № 910/14574/23 для подання Товариством з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» повного тексту зазначеної постанови.

Представник відповідача не заперечував проти задоволення заявленого клопотання.

У судовому засіданні колегією суддів було розглянуто клопотання про оголошення перерви у справі та вирішено відмовити у його задоволенні, оскільки нормами статті 216 Господарського процесуального кодексу України не передбачено відкладення або оголошення перерви у судовому засіданні з підстав, наведених позивачем у зазначеному клопотанні.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

24.11.2017 між позивачем (замовником) та відповідачем (юридична фірма) укладено договір про надання послуг у сфері права № 24/11/17-3, відповідно до якого замовник дає завдання відповідачу та зобов?язується оплатити отримані послуги, а відповідач, відповідно до завдання замовника, надавати зазначені юридичні послуги.

Згідно з п. 1.2 договору на підтвердження факту надання відповідачем юридичних послуг відповідно до умов Договору складається акт, в якому вказується зміст послуги, та підписується обома сторонами. На вимогу позивача відповідач готує звіт про виконані роботи та надані послуги.

Згідно умов п.п. 4.2, 4.3, 4.4 договору, відповідач після виконання доручення складає акт виконаних робіт та подає позивачу на підпис. Акти вручаються повноважному представнику замовника або надсилаються на його адресу листом, засобами факсимільного зв?язку або електронною поштою з подальшим представленням оригіналу (особисто або поштою). Позивач протягом 3 (трьох) робочих днів після отримання від відповідача акта наданих послуг зобов?язаний підписати його та один примірник надати Виконавцеві або направити вмотивовані заперечення, в іншому випадку акт вважатиметься прийнятим, послуги - наданими, а зобов`язання - виконаним.

Як убачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом, на виконання умов договору позивачем перераховано на рахунок відповідача попередню оплату на суму 8 726 322 грн. за юридичні послуги, що не оспорюється сторонами.

Згідно актів виконаних робіт за період з 25.01.2019 по 30.09.2021, які підписані та скріплені печатками сторін, відповідачем надано послуги передбачені договором на загальну суму 8 454 097 грн, що не заперечується позивачем.

Предметом позову у даній справі є вимоги замовника (позивача) про стягнення з виконавця (відповідача) часткової передоплати за ненадані юридичні послуги у розмірі 272 225 грн, з урахуванням відповідальності за порушення грошового зобов?язання передбаченого ч. 2 ст. 625 ЦК України та пені.

Судом першої інстанції встановлено, що на виконання умов договору відповідачем надано, а позивачем прийнято без будь-яких зауважень юридичні послуги на суму, яка перевищує спірну суму боргу, що підтверджується актами виконаних робіт №01 від 31.01.2021, №02 від 28.02.2021, №03 від 02.03.2021, №04 від 31.03.2021, які скріплені печатками та підписані сторонами і зворотного не доведено.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Згідно з частиною першою статті 509 ЦК України зобов?язанням с правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов?язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов?язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов?язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства; одностороння відмова від зобов?язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 626 Цивільного кодексу України зазначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов?язків.

Статтею 627 Цивільного кодексу України вказано, що відповідно до статті 6 цього кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов?язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 901 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов?язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов?язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 902 ЦК України виконавець повинен надати послугу особисто.

Частиною 1 статті 903 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Враховуючи встановлене судом та наведені норми права суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що відповідачем було належним чином виконано свої зобов?язання за договором та надано юридичні послуги на сплачену суму передоплати в розмірі 290 000, 00 грн.

Що стосується доводів позивача, викладених в апеляційній скарзі, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду зазначає наступне.

Судом апеляційної інстанції наголошено, що стандарти доказування не передбачають обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджувальної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Згідно з частинами першою та третьою статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов?язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб?єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з?ясувати обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 79 ГПК України зазначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Одночасно статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному, об?єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв?язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Таким чином, з?ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому.

Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

Пунктом 4.2. Договору встановлено, що Юридична фірма (позивач) після виконання доручення, складає Акт виконаних робіт та подає Замовнику (відповідачу) на підпис.

Згідно пункту 4.3. Договору, Акти та рахунки вручаються повноважному представнику Замовника або надсилаються на його адресу листом, засобами факсимільного зв`язку або електронною поштою з подальшим представленням оригіналу.

Наведене вище спростовує доводи скаржника про помилковість складання оспорюваних Актів виконаних робіт відповідачем, оскільки згідно умов договору, обов`язок складання таких актів було покладено саме на позивача.

Колегія суддів зазначає, що оскільки позивачем не було доведено порушення своїх прав з боку відповідача, судом першої інстанції було правомірно відмовлено у задоволенні позову в частині стягнення 272 225 грн. основного боргу.

Враховуючи відмову у задоволенні позову в частині вимог про стягнення 272 225 грн. основного боргу, судом першої інстанції також було правомірно відмовлено у задоволенні похідних вимог про стягнення 12 910, 18 грн. 3% річних, 81 446, 56 грн. інфляційних збитків та 186 306, 32 грн. пені, з чим також погоджується колегія суддів.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявності у відповідача перед ним спірної суми боргу, а тому судом першої інстанції обґрунтовано відмовлено у задоволенні позовних вимог за недоведеністю.

Доводи скаржника стосовно необґрунтованості висновків суду першої інстанції в оскаржуваному рішенні - не знайшли свого підтвердження під час апеляційного провадження та спростовуються наявними матеріалами справи.

З огляду на наведене, судом першої інстанції обґрунтовано постановлено оскаржуване рішення про відмову в позові, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов?язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Нормою ст. 276 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

3 урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду у даній справі відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається. Скаржником не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Судові витрати.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на позивача.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» на рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2024 у справі № 910/14574/23 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2024 у справі № 910/14574/23 - залишити без змін. ???

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст. ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України. ???

4. Матеріали справи № 910/14574/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст судового рішення складено 17.09.2024

Головуючий суддя О.М. Сибіга

Судді Г.А. Кравчук

В.В. Палій