ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.09.2024 Справа № 914/466/23(914/1968/24)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича
до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»
про:визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників № 11/04-1 від 11.04.2024 р.

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Позивача:Сокол О. Ю. арбітражний керуючий
Відповідача:не з`явився
Столярчук І. В. представник Науменка В. С.; Єлисеєв Є. В. представник Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC); Мельниченко А. В. представник Дятлєва О. Я.; Дудяк Р. А. представник Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED»

ВСТАНОВИВ:

08.08.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2189 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) № 11/04-1 від 11.04.2024 р.

Одночасно з пред`явленням позову, позивач подав заяву від 06.08.2024 р. № 01-32/09-08 про забезпечення позову шляхом зупинення дії протоколу загальних зборів учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» № 11/04-1 від 11.04.2024 р. та заборони державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо внесення зміни до відомостей про керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Ухвалою суду від 09.08.2024 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 914/466/23(914/1968/24); ухвалено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження в межах № 914/466/23 про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 19.09.2024 р.; задоволено заяву позивача про забезпечення позову; вжито заходи забезпечення позову шляхом зупинення дії протоколу загальних зборів учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» № 11/04-1 від 11.04.2024 р. та заборони державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо внесення зміни до відомостей про керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

12.09.2024 р. до суду за вх. 3415/24 від ОСОБА_1 надійшла заява про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Зазначена заява обґрунтована тим, що ОСОБА_1 обрано на посаду Генерального директора ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC), оформленого протокол загальних зборів учасників № 11/04-1 від 11.04.2024 р., визнання недійсним якого є предметом даного спору. Отже, рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_1 , як керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

12.09.2024 р. до суду за вх. № 3419/24 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшла заява про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Зазначена заява обґрунтована тим, що Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» є ініціюючим кредитором у справі № 914/466/23 про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл». Спірним протоколом загальних зборів учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» № 11/04-1 від 11.04.2024 р. припинено повноваження щодо виконання обов`язків керівника боржника розпорядником майна, виконання яких на останнього покладено постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі № 914/466/23. Отже рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED», як ініціюючого кредитора у справі про банкрутство, оскільки ініціюючий кредитор зацікавлений в стабільній та безперебійній роботі розпорядника майна з виконання обов`язків керівника боржника.

13.09.2024 р. до суду за вх. № 3435/24 від Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) надійшла заява про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Зазначена заява обґрунтована тим, що Компанія «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) є єдиним учасником ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», яким прийнято рішення, що оформлено протоколом загальних зборів учасників № 11/04-1 від 11.04.2024 р., визнання недійсним якого є предметом даного спору. Отже, рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC), як одноосібного учасника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» щодо управління Товариством.

16.09.2024 р. до суду за вх. № 3448/24 від ОСОБА_2 надійшла заява про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Вказана заява обґрунтована тим, що ОСОБА_2 є кінцевим бенефіціарним власником ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», отже всі управлінські рішення щодо Товариства впливають на його права та обов`язки, як кінцевого бенефіціарного власника, зокрема на його права та інтереси щодо можливості належним чином управляти Товариством через уповноважені органи відповідно до Статуту та установчих документів.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Розглянувши заяви ОСОБА_1 , Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED», Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC), Науменка В. С. про вступ у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, суд дійшов висновку, що такі заяви обґрунтовані та підлягають задоволенню, оскільки рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки вказаних осіб.

Як зазначалось, відповідно до положень абзацу четвертого частини другої статті 7 Кодекс України з процедур банкрутства, ухвалою суду від 09.08.2024 р. постановлено справу № 914/466/23(914/1968/24) розглядати за правилами спрощеного позовного провадження в межах № 914/466/23 про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Частиною першою статті 7 Кодекс України з процедур банкрутства встановлено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного).

Згідно з ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Пунктом 3 частини четвертої статті 247 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Враховуючи те, що даний спір виник з корпоративних відносин, суд вважає за необхідне постановити ухвалу про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 2, 7 Кодекс України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 42, 50, 183, 234, 247, 250 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача задоволити.

2. Залучити ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) до участі у справі як третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

3. Заяву Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача задоволити.

4. Залучити Компанію «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» (юридична адреса: 54/F, Hopewell Centre, 183 Queens Road East, Wanchai, Hong Kong; реєстраційний номер 1619851) до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

5. Заяву Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача задоволити.

6. Залучити Компанію «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) (Об`єднані Арабські Емірати, м. Дубай, Джумейра Лейкс Тауерс, ділянка № JLT-PH1-13F, Голд Тауер, приміщення AU-32-A 65003; реєстраційний номер DMCC 15453) до участі у справі як третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

7. Заяву ОСОБА_2 про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача задоволити.

8. Залучити ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) до участі у справі як третю особу-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

9. Зобов`язати позивача надіслати залученим третім особам копію позовної заяви та доданих до неї документів.

10. Розгляд справи № 914/466/23(914/1968/24) здійснювати за правилами загального позовного провадження.

11. Призначити підготовче засідання на 29.10.24 р. о 10:00 год. в приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

12. Встановити відповідачу строк у 15 календарних днів з дня отримання цієї ухвали для подання відзиву на позов. Відзив повинен відповідати вимогам ст.165 ГПК України.

13. Встановити позивачу строк у 5 календарних днів з дня отримання відзиву на позов для подання відповіді на відзив. Відповідь на відзив повинна відповідати вимогам ст. 166 ГПК України.

14. Встановити відповідачу строк у 5 календарних днів з дня отримання відповіді на відзив для подання заперечення. Заперечення повинно відповідати вимогам ст.167 ГПК України.

15. Встановити третім особам, які не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору строк у 15 календарних днів з дня отримання цієї ухвали для подання пояснення щодо позову. Пояснення повинно відповідати вимогам ст. 168 ГПК України.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.