ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" вересня 2024 р. Справа№ 910/12559/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Агрикової О.В.

Мальченко А.О.

при секретарі Вага В.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Кулик С.В. за дов.;

від відповідача: Монастирський Д.О., Самсонович О.А., Кулинич В.П. за дов.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"

на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 (повний текст підписано 31.10.2023)

у справі №910/12559/20 (суддя Бондарчук В.В.)

за позовом Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів"

до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"

про визнання зобов`язань припиненими,

УСТАНОВИВ:

У серпні 2020 року Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів" (далі - позивач, АТ "НЗФ", Завод) звернулося до Господарського суду міста Києва з чотирма позовами до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" (далі - відповідач, КБ "ПриватБанк", Банк), у яких просило суд визнати припиненими всі зобов`язання позивача перед відповідачем за укладеними між ними кредитними договорами від 02.08.2010 №4Н10149Д, від 01.07.2010 №4Н10121Д, від 01.07.2010 №4Н10130Д, від 01.10.2010 №4Н10261Д (далі - кредитні договори), у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Позовні вимоги всіх чотирьох позовів мотивовані тим, що згідно вказаних кредитних договорів позивач отримав від Банку кредитні кошти, з метою належного виконання зобов`язань здійснював їх повернення (погашення кредиту), також ним у повному обсязі та належним чином сплачено усі проценти, винагороди та усі інші оплати, які передбачені умовами кредитних договорів, після чого Банком не було доведено до відома позивача будь-яких претензій або вимог щодо невиконання чи не належного виконання зобов`язань за кредитними договорами, однак у подальшому позивачу стало відомо, що Банк подав позовну заяву до Суду Штату Делавер (далі - Американський позов) до ряду фізичних та юридичних осіб, в якому вказується про серію грубих шахрайських схем, які начебто були організовані українськими олігархами ОСОБА_1 і ОСОБА_2 та їхніми агентами у Сполучених Штатах Америки через відмивання та незаконне присвоєння коштів, що видавались Банком у якості корпоративних кредитів. У тексті вказаного позову Банку наявна інформація щодо АТ "НЗФ", що, на думку позивача, свідчить про те, що Банк не визнає факту припинення зобов`язань Заводу за кредитними договорами.

Вживаючи термін "відмивання коштів" щодо позивача в обґрунтування Американського позову, Банк фактично заперечує факт повернення позивачем отриманих кредитних коштів, чим не визнає факту припинення зобов`язань внаслідок його виконання позивачем; кредитні кошти були використані Заводом за цільовим призначенням; Банком було протиправно та незаконно розкрито інформацію, що містить банківську таємницю, при зверненні з позовом до Суду Штату Делавер, що, на думку позивача, є порушенням його прав за вказаними кредитними договорами.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 04.09.2020 за вказаними чотирма позовами відкрито провадження у справах №910/12559/20, №910/12560/20, №910/12562/20, №910/12564/20, а ухвалою цього ж суду від 04.09.2020 задоволено клопотання АТ "НЗФ", об`єднано зазначені справи в одне провадження та присвоєно об`єднаній справі № 910/12559/20.

Відповідач у відзивах на позовні заяви визнав обставини надання позивачу кредитних коштів за кредитними договорами та повне їх повернення позивачем, а також подання позову до Суду Штату Делавер (США) проти відповідачів - ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ряду громадян та юридичних осіб США, однак вказав, що Банк не заявляв і не заявляє будь-яких позовних вимог проти АТ "НЗФ" по цим кредитним договорам в українському чи будь-якому іншому суді; проти задоволення позовних вимог відповідач заперечив, посилаючись на те, що у позивача відсутнє невизнане право, що підлягало б захисту у судовому порядку у цій справі; звернення Банку до Суду Штату Делавер із Американським позовом не призвело до невизнання (а тим більше до порушення або оспорювання) жодних прав Заводу, відповідно у позивача відсутні будь-які передумови та підстави звертатися із позовною заявою до Банку про визнання припиненими зобов`язань за кредитними договорами.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15 лютого 2021 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25 травня 2021 року, позовні вимоги було задоволено повністю.

Постановою Верховного Суду від 17 травня 2023 року касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" задоволено частково.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2021 та рішення Господарського суду міста Києва від 15.02.2021 у справі №910/12559/20 скасовано. Справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Скасовуючи судові рішення, Верховний Суд вказав на те, що суди попередніх інстанцій допустили порушення норм процесуального права, не дослідили зібрані докази й не встановили ті фактичні обставини, від яких залежить правильне застосування до спірних правовідносин норм матеріального права, на які послався Банк у касаційній скарзі, що впливає на вирішення позовних вимог.

При новому розгляді справи відповідач подав додаткові пояснення на виконання вказівок суду касаційної інстанції, у яких вказав, що у позивача відсутні право або законний інтерес, які б не визнавались або порушувались відповідачем; обраний позивачем спосіб захисту не є належним та є вимогою про встановлення юридичного факту; позивач зловживав процесуальними правами при поданні позовів, оскільки здійснює спроби в рамках даної справи встановити обставини та одержати висновки з приводу такої аргументації для їх використання відповідачами в справі за Американським позовом; до предмету доказування у даній справі не входять обставини щодо використання коштів за кредитними договорами та щодо джерел походження коштів, використаних для здійснення перерахувань на погашення кредиту, а надані скан-копії документів на оптичних дисках не є належними доказами; також не є предметом доказування обставини щодо здійснення Заводом платежів зі сплати процентів, винагород, оскільки він не посилався на такі обставини при обґрунтуванні позову, а також обставини використання Банком певної інформації, що захищається банківською таємницею, під час звернення із Американським позовом.

Позивачем були подані заперечення на вказані додаткові пояснення, у яких він вказує, що зі змісту Американського позову вбачається, що Банк фактично не визнає права позивача на припинення зобов`язання виконанням, проведеним належним чином, чим порушує законний інтерес позивача у правовій визначеності стосовно належного виконання останнім зобов`язань за кредитними договорами, тому він звернувся із позовами у даній справі; при визнанні операцій з використання та повернення кредитних коштів такими, що легалізують кошти, отримані злочинним шляхом, тобто незаконними, відповідач фактично не визнає зобов`язань за кредитними договорами, виконаними з боку позивача належним чином, і відповідно такими, що припинились; Банк незаконно розкрив інформацію, що містить банківську таємницю, при зверненні з Американським позовом; Банк також порушує право власності позивача на кредитні кошти та інші активи, оскільки в разі ухвалення судом рішення за наслідком розгляду Американського позову це може стати передумовою визнання шахрайськими дій Заводу в кредитних відносинах з Банком та/або стягнення у майбутньому з позивача отриманих грошових коштів; наданий відповідачем науково-правовий висновок має консультативний характер і не є обов`язковим для суду; Банк ініціює позов у іноземному суді, не залучаючи при цьому АТ "НЗФ", при цьому у поданому позові фактично звинувачує Завод у "відмиванні" та нецільовому використанні коштів за кредитними договорами, тому ці дії порушують права та законні інтереси позивача; позивачем обрано належний спосіб захисту свого права, яке порушує Банк шляхом його невизнання; дії позивача, пов`язані з поданням позову, не мають штучний характер і не можуть визнаватись зловживанням процесуальними правами; позивачем надано до суду усі необхідні докази (кредитні договори, виписки з банківських рахунків, первинні документи та іншу документацію; і до предмету доказування належать усі питання, які пов`язані як із фактами, що підтверджують обставини порушення прав позивача, так і з фактами, які підтверджують та обґрунтовують позовні вимоги.

За результатами нового розгляду справи, рішенням Господарського суду міста Києва від 16 жовтня 2023 року позов задоволено повністю.

Визнано припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" за кредитним договором №4Н10149Д від 02.08.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком "ПриватБанк" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів", у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Визнано припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" за кредитним договором №4Н10261Д від 01.10.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком "ПриватБанк" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів", у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Визнано припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" за кредитним договором №4Н10130Д від 01.07.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком "ПриватБанк" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів", у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Визнано припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" за кредитним договором №4Н10121Д від 01.07.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком "ПриватБанк" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів", у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Стягнуто з Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" на користь Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" 8 408 грн 00 коп. судового збору.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким повністю відмовити у задоволенні позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки:

- суд першої інстанції, неправильно застосувавши ч.1 ст.16 ЦК України, ч.2 ст.4 ГПК України, не врахувавши висновки, викладені у п.5.22 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №910/16981/17 щодо застосування таких норм, а також всупереч вказівкам постанови Верховного Суду від 17.05.2023, якою дану справу повернуто на новий розгляд, обґрунтував задоволення позову захистом інтересу у правовій визначеності, на захист якого позов не подавався;

- суд в оскаржуваному рішенні не навів висновку про порушення інтересу у правовій визначеності та не встановив обставин, які б вказували на порушення такого інтересу;

- подання Американського позову в принципі не може розглядатись як дія, якою порушуються права чи інтереси АТ "НЗФ", а зміст пунктів Американського позову, на які посилається позивач, не вказує на порушення чи невизнання його прав або інтересів;

- позивач не навів будь-яких обставин, які б прямо або опосередковано вказували на те, що Банк вважає наявним своє право вимоги та кореспондуючий обов`язок Заводу у зобов`язаннях з повернення кредиту за кредитними договорами, або сплати інших сум, як і у будь-яких інших зобов`язаннях за кредитними договорами, тобто обставин, які б вказували на порушення інтересу позивача у правовій визначеності за зобов`язаннями за кредитними договорами;

- спосіб захисту, обраний позивачем, не є належним, оскільки не передбачений законом/договором, тоді як законом визначений інший ефективний спосіб захисту, а саме - вимога про визнання відсутності права вимоги в іншої особи (кредитора/відповідача) та свого кореспондуючого обов`язку, тобто спосіб захисту, передбачений законом;

- спосіб захисту, обраний позивачем, не є ефективним з огляду на штучне подвоєння судового процесу, не відповідає характеру негативного впливу на право, яким позивач обґрунтував свій позов та не відповідає змісту (обсягу) прав, про невизнання яких стверджував позивач і є загальною вимогою;

- спосіб захисту, обраний позивачем, не є належним, оскільки є вимогою про встановлення юридичного факту;

- обставинами, якими позивач обґрунтовував припинення всіх своїх зобов`язань за кредитними договорами, стали лише обставини здійснення відповідних платежів з надання та повернення тіла кредиту, а обставини, якими позивач обґрунтував невизнання Банком припинення всіх зобов`язань за кредитними договорами, став лише зміст п.п.1, 124, 125 Американського позову, однак суд першої інстанції вийшов за межі підстав позову і мотивував рішення висновками, які виходять за межі підстав позову, не мають значення для справи та не підтверджуються встановленими у справі обставинами;

- висновки суду з приводу того, що позивачем нібито було надано ряд документів на підтвердження джерел походження коштів, за рахунок яких здійснювались платежі на користь Банку за кредитними договорами та щодо використання коштів за цільовим призначенням, не підтверджуються ніякими обставинами, на мають ніякого значення для розгляду даної справи та виходять за межі обґрунтувань позову, а обставини з приводу таких висновків не підлягають встановленню при розгляді даної справи та не могли бути встановлені на підставі документів, наявних у справі;

- висновок суду з приводу того, що з матеріалів справи вбачається, зокрема, повна сплата позивачем процентів за користування кредитом, винагороди та інших платежів, які передбачалися умовами кредитних договорів, не підтверджується обставинами, встановленими судом першої інстанції, не має ніякого значення для розгляду даної справи та виходить за межі обґрунтувань позову;

- суд, всупереч положенням ст.42,80,91 ГПК України та без врахування висновків Верховного Суду у п.53 постанови від 18.06.2020 у справі №909/965/16, фактично прийняв як докази частину додаткових документів, наданих позивачем в ході первинного розгляду справи, а саме: незавірені копії документів на оптичних дисках, які були подані із пропуском встановленого законом строку за відсутності причин, що не залежали від позивача та в прийнятті яких було відмовлено при первинному розгляді справи;

- подання позову по даній справі є зловживанням процесуальними правами, оскільки він є завідомо безпідставним, відсутній предмет спору, і спір має очевидно штучний характер, оскільки спрямований на отримання висновків українських судів з метою завадити розгляду та задоволенню Американського позову.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу заперечив проти її задоволення та просив залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що:

- зважаючи на фактичні обставини, за відсутності будь-яких підстав та передумов, Банк не визнає право Заводу на припинення зобов`язань за кредитними договорами, а також порушує законний інтерес позивача у правовій визначеності стосовно належного виконання ним зобов`язань за кредитними договорами, про що свідчить зміст Американського позову;

- при визнанні операцій з використання та повернення кредитних коштів такими, що легалізують кошти, отримані злочинним шляхом, тобто незаконних, відповідач фактично не визнає зобов`язань за кредитними договорами виконаними з боку позивача належним чином, і відповідно, такими, що припинились, оскільки належне виконання зобов`язань за кредитними договорами передбачає законність джерел надходження коштів;

- не беручи до уваги факт належного та своєчасного виконання позивачем своїх зобов`язань за кредитними договорами та не зважаючи на втрату статусу кредитора у зобов`язанні внаслідок його припинення, як такого, Банк, звернувшись до Суду Штату Делавер з позовом, фактично не визнає належного виконання позивачем зобов`язань за договорами, у зв`язку з чим порушує права та законні інтереси позивача стосовно виконання ним зобов`язань за кредитними договорами та їх припинення виконанням, проведеним належним чином;

- позивач вважає, що отримані ним кредитні кошти були використані правомірно, належним чином та відповідно до умов кредитних договорів і рішень органів управління та положень установчих документів позивача;

- позивач вважає, що Банком було умисно розголошено таку інформацію, що містить банківську таємницю про АТ "НЗФ", з метою завдання шкоди та/або дискредитації останнього;

- факт звернення Банку до Суду Штату Делавер з позовом, у якому містяться протиправні та безпідставні посилання на причетність Заводу до "відмивання" коштів, та ухвалення судом рішення за наслідком розгляду такого позову може мати наслідок у формі закладення передумов визнання шахрайськими дій АТ "НЗФ" в рамках кредитних правовідносин з Банком та/або стягнення у майбутньому з Заводу грошових коштів;

- наданий відповідачем науково-правовий висновок має консультативний характер і не є обов`язковим для суду;

- Банк ініціює позов у іноземному суді, не залучаючи при цьому АТ "НЗФ", при цьому у поданому позові фактично звинувачує Завод у "відмиванні" та нецільовому використанні коштів за кредитними договорам, тому ці дії порушують права та законні інтереси позивача;

- позивачем обрано належний спосіб захисту свого права, яке порушує Банк шляхом його невизнання;

- дії позивача, пов`язані з поданням позову, не мають штучний характер і не можуть визнаватись зловживанням процесуальними правами;

- позивачем надано до суду усі необхідні докази (кредитні договори, виписки з банківських рахунків, первинні документи та іншу документацію) і до предмету доказування належать усі питання, які пов`язані як і з фактами, що підтверджують обставини порушення прав позивача, так і з фактами, що підтверджують та обґрунтовують позовні вимоги.

У додаткових поясненнях від 09.02.2024 відповідач вказує, що право на припинення зобов`язання, про невизнання якого позивач вказував у своєму позові, не існує як такого, при цьому суд першої інстанції дійшов висновку, що Завод не звертався за захистом такого права; позивач не обґрунтовував позов по даній справі порушенням інтересу у правовій визначеності; є безпідставними доводи позивача про наявність у нього порушеного з боку Банку права власності, а право на недоторканість ділової репутації захищається окремим способом захисту; є безпідставними посилання позивача на невизнання Банком права на припинення зобов`язань за кредитними договорами та на порушення інтересу у правовій визначеності по таким зобов`язанням; позивач не навів заперечень, які б спростовували аргументи апеляційної скарги про те, що обраний позивачем спосіб захисту не є належним та ефективним; аргумент про те, що суд не може використовувати науково-практичний висновок від 20.05.2021 є таким, що не має жодного значення та є повністю безпідставним, оскільки Банк ніколи не посилався на цей висновок як на доказ; є безпідставними заперечення позивача з приводу аргументів Банку про штучність позову; позивач не навів жодних заперечень, які б спростовували б аргументи апеляційної скарги про те, що висновки, якими обґрунтоване оскаржуване рішення, не мають ніякого значення для розгляду даної справи; аргументи про нібито незаконне розкриття інформації, яка містить банківську таємницю, є повністю безпідставними та такими, що не мають ніякого значення.

У письмових поясненнях від 01.03.2024 позивач вказав, що інтерес є складовою частиною об`єктивного права, а саме об`єктивне право є вираженням охоронюваного законом інтересу; позивачем правильно обрано спосіб захисту, який може бути застосований, виходячи з конкретних обставин цієї справи, та який є ефективним для захисту порушеного інтересу позивача у правовій визначеності стосовно належного виконання ним зобов`язань за кредитними договорами; позивач наголошує, що ним належним чином виконані в тому числі й грошові зобов`язання за кредитними договорами щодо отримання кредитних коштів, повернення кредитних коштів, погашення відсотків і сплати винагород, що підтверджується наведеними у поясненнях таблицями (з посиланням на том і аркуш справи відповідних доказів, якими це підтверджується); отримані кошти використовувались за цільовим призначенням (фінансування поточної діяльності); Банк довільно та суб`єктивно трактує положення Американського позову, зокрема й пункти 124, 125, використовуючи у тексті позову формулювання "фіктивні угоди", "шахрайські схеми", "незаконно привласнені кошти", "відмивання коштів", що свідчить про звинувачення Заводу з боку Банку (у Американському позові) у неналежному виконанні своїх зобов`язань (здійснених належним чином та прийнятих Банком), який є управненою стороною за кредитними договорами, що і є порушенням прав і інтересів позивача; умовами кредитних договорів не визначено видів джерел походження грошових коштів, за рахунок яких позивачем проводиться погашення кредиту або сплата усіх процентів і винагород, натомість, з матеріалів справи вбачається, що погашення кредиту здійснювалось за рахунок коштів Заводу, отриманих від господарської діяльності. До пояснень позивачем додані у копіях: довідки Банку про стан позичкової заборгованості за 2018-2020 роки, документи, що підтверджують сплату відсотків та винагороди за кожним кредитним договором, а також таблиці - зведена інформація щодо отримання та погашення кредиту по кожному договору.

У додаткових поясненнях від 08.03.2024 та доповненнях від 11.03.2024 до пояснень від 08.03.2024 відповідач навів додаткові доводи щодо права чи інтересу, за захистом якого позивач звернувся до суду; про те, що обставини цільового використання коштів та щодо джерел погашення коштів не мають жодного значення для розгляду даної справи; щодо обставин платежів по процентах, винагороді та інших виплатах за кредитними договорами.

25.04.2024 від представника позивача надійшла заява про відвід головуючого судді Козир від розгляду справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2024 визнано необґрунтованим відвід, заявлений представником позивача судді Козир Т.П. Матеріали справи передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою з метою розгляду заяви про відвід.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.04.2024 (головуючий суддя Скрипка І.М., судді Яковлєв М.Л., Сибіга О.М.) заяву представника АТ "НЗФ" про відвід судді Козир Т.П. від розгляду справи залишено без задоволення. Матеріали справи повернуто головуючому у справі судді.

30.04.2024 позивач подав клопотання про зупинення провадження у справі до закінчення розгляду справи №910/14224/20.

30.04.2024 позивач подав клопотання про призначення комплексної судової економічно-бухгалтерської та лінгвістичної семантико-текстуальної експертизи.

30.04.2024 відповідач подав клопотання про долучення до матеріалів справи виступу у судових дебатах.

Протокольною ухвалою від 30.04.2024 судом було відмовлено у задоволенні клопотання про зупинення провадження, оскільки наведені заявником підстави для зупинення не відповідають положенням статей 227, 228 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), також було відмовлено у задоволенні клопотання про призначення комплексної судової експертизи, оскільки суд прийшов до висновку щодо відсутності необхідності спеціальних знань у сфері іншій, ніж право.

Не погоджуючись із вказаними процесуальними рішеннями суду, представники позивача негайно після оголошення ухвал про відхилення клопотань заявили усний відвід суддям Козир Т.П., Агриковій О.В, Мальченко А.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.04.2024 відвід, заявлений у судовому засіданні суддям Козир Т.П., Агриковій О.В, Мальченко А.О. залишено без розгляду.

02.05.2024 від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшла заява про відвід суддям Козир Т.П., Агриковій О.В., Мальченко А.І від розгляду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.05.2024 визнано необґрунтованим відвід, заявлений представником позивача суддям Козир Т.П., Агриковій О.В., Мальченко А.О. Матеріали справи передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою з метою розгляду заяви про відвід.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2024 (головуючий суддя Демидова А.М., судді Владимиренко С.В., Шевчук С.Р.) у задоволенні заяви представника Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" про відвід колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Козир Т.П. - головуючого, Агрикової О.В., Мальченко А.О., від розгляду справи № 910/12559/20 - відмовлено. Справу повернуто для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Козир Т.П. - головуючого, Агрикової О.В., Мальченко А.О.

06.05.2024 Акціонерне товариство "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" через систему "Електронний суд" подало апеляційну скаргу, у якій просив змінити оскаржуване рішення шляхом доповнення його мотивувальної частини.

06.05.2024 представником позивача через систему "Електронний суд" подана заява про відвід суддям Козир Т.П., Агриковій О.В., Мальченко А.І від розгляду справи.

07.05.2024 Акціонерне товариство "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" подало заяву про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

07.05.2024 позивач подав клопотання про зупинення провадження у справі до закінчення розгляду справи №910/14224/20.

08.05.2024 керівником позивача через систему "Електронний суд" подана заява про відвід суддям Козир Т.П., Агриковій О.В., Мальченко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.05.2024 поновлено АТ "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат".

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.05.2024 визнано необґрунтованим відвід, заявлений представником позивача суддям Козир Т.П., Агриковій О.В., Мальченко А.О. Матеріали справи передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою з метою розгляду заяви про відвід.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 (головуючий суддя Майданевич А.Г., судді Коротун О.М., Сулім В.В.) у задоволенні заяв представників Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" про відвід колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Козир Т.П. - головуючого, Агрикової О.В., Мальченко А.О., від розгляду справи №910/12559/20 - відмовлено. Справу №910/12559/20 повернуто для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Козир Т.П. - головуючого, Агрикової О.В., Мальченко А.О.

16.05.2024 керівником позивача через систему "Електронний суд" подана заява про відвід суддям Козир Т.П., Агриковій О.В., Мальченко А.І від розгляду справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2024 визнано необґрунтованим відвід, заявлений представником позивача суддям Козир Т.П., Агриковій О.В., Мальченко А.О. Матеріали справи передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою з метою розгляду заяви про відвід.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2024 (головуючий суддя Кропивна Л.В., судді Барсук М.А., Руденко М.А.) відмовлено керівнику Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" у задоволенні заяви про відвід колегії суддів у складі: Козир Т.П. (головуючий суддя), Агрикової О.В., Мальченко А.О. від розгляду справи №910/12559/20.

Супровідним листом від 21.05.2024, на виконання вимог ухвали Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.05.2024 (колегія суддів Берднік І.С. - головуючий, Зуєва В.А., Случа О.В.) та відповідно до п.17.9 Перехідних положень ГПК України, матеріали справи №910/12559/20 були направлені до Верховного Суду.

21.05.2024 керівником позивача через систему "Електронний суд" подана заява про відвід суддям Козир Т.П., Агриковій О.В., Мальченко А.І від розгляду справи.

04.06.2024 відповідач подав заперечення проти заяви АТ "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" подало заяву про вступ у справу як третьої особи.

Ухвалою Верховного Суду від 05.06.2024 було відмовлено АТ "НЗФ" у задоволенні заяв про виправлення описок у постанові Верховного Суду від 17.50.2023 у справі №910/12559/20.

06.06.2024 матеріали справи повернуті з Верховного Суду до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.06.2024 визнано необґрунтованим відвід, заявлений представником позивача суддям Козир Т.П., Агриковій О.В., Мальченко А.О. Матеріали справи передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою з метою розгляду заяви про відвід.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2024 (головуючий суддя Корсак В.А., судді Алданова С.О., Євсіков О.О) відмовлено керівнику Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" у задоволенні заяви про відвід колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Козир Т.П. - головуючого, суддів: Агрикової О.В., Мальченко А.О. від розгляду справи №910/12559/20.

10.06.2024 Акціонерне товариство "Покровський гірничо-збагачувальний комбінат" надіслало на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу, у якій просив змінити оскаржуване рішення шляхом доповнення його мотивувальної частини.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Покровський гірничо-збагачувальний комбінат" на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 повернуто заявнику.

13.06.2024 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду повторно надійшла апеляційна скарга Акціонерного товариства "Покровський гірничо-збагачувальний комбінат" №101-255 від 10.06.2024, у якій він просив змінити оскаржуване рішення шляхом доповнення його мотивувальної частини.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Покровський гірничо-збагачувальний комбінат" на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 повернуто заявнику.

01.07.2024 Акціонерне товариство "Запорізький завод феросплавів" через систему "Електронний суд" подало апеляційну скаргу, у якій просить змінити оскаржуване рішення шляхом доповнення його мотивувальної частини.

02.07.2024 представником АТ "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" у судовому засіданні усно заявлено відвід колегії суддів Козир Т.П., Агриковій О.В., Мальченко А.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2024 у задоволенні заяви АТ "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" про відвід колегії суддів Козир Т.П., Агриковій О.В., Мальченко А.О. відмовлено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 закрито апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги Акціонерного товариства "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" на рішення господарського суду міста Києва від 16.10.2023.

Відповідно до ст.216 ГПК України у судовому засіданні з розгляду апеляційної скарги КБ "Приватбанк" оголошувалась перерва з 03.07.2024 по 03.09.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2024 поновлено АТ "Запорізький завод феросплавів" пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження. Відкрите апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Запорізький завод феросплавів".

Супровідним листом від 09.07.2024, на виконання вимог ухвали Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.07.2024 (колегія суддів Бенедисюк І.М. - головуючий, Ємець А.А., Жайворонок Т.Є..) та відповідно до п.17.9 Перехідних положень ГПК України, матеріали справи №910/12559/20 були направлені до Верховного Суду.

Постановою Верховного Суду від 01.08.2024 касаційну скаргу АТ "Покровський гірничо-збагачувальний комбінат" залишено без задоволення, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2024 - без змін.

Постановою Верховного Суду від 22.08.2024 касаційну скаргу АТ "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" залишено без задоволення, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 - без змін.

29.08.2024 матеріали справи повернуті до Північного апеляційного господарського суду.

28.08.2024 від керівника АТ "Запорізький завод феросплавів" через систему "Електронний суд" надійшла заява про відвід головуючому судді Козир Т.П. від розгляду справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.08.2024 визнано необґрунтованим відвід, заявлений керівником АТ "Запорізький завод феросплавів" головуючому судді Козир Т.П. Справу передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою з метою розгляду заяви про відвід.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2024 (головуючий суддя Шевчук С.Р., судді Демідова А.М., Ходаківська І.П.) у задоволенні заяви АТ "Запорізький завод феросплавів" про відвід судді Козир Т.П. від розгляду справи відмовлено. Справу повернуто для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Козир Т.П. - головуючого судді, Агрикової О.В., Мальченко А.О.

03.09.2024 позивачем подане клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату та направлення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва для розгляду заяви АТ "НЗФ" про внесення виправлень від 06.06.2024.

03.09.2024 позивачем подане клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату та направлення матеріалів справи до Верховного Суду для розгляду заяв АТ "НЗФ" про внесення виправлень від 25.08.2024 та від 27.08.2024.

Клопотання позивача про відкладення розгляду справи відхилені судом, оскільки наведені ним доводи не є підставою для відкладення розгляду справи.

Ухвалою від 03.09.2024, внесеною до протоколу судового засідання, судом було відмовлено у задоволенні клопотання позивача про зупинення провадження у справі, яке було подане ним 07.05.2024, оскільки наведені заявником підстави для зупинення не відповідають положенням статей 227, 228 ГПК України, також було відмовлено у задоволенні клопотання АТ "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" про вступ у справу як третьої особи, оскільки рішення у справі не може вплинути на його права або обов`язки щодо однієї із сторін, що встановлено ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2024, яка залишена без змін Постановою Верховного Суду від 22.08.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 закрито апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги Акціонерного товариства "Запорізький завод феросплавів" на рішення господарського суду м.Києва від 16.10.2023.

Представники відповідача у судовому засіданні підтримали доводи, викладені в апеляційній скарзі, просили її задовольнити з урахуванням пояснень, поданих суду апеляційної інстанції.

Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві, та просив залишити оскаржуване рішення без змін, з урахуванням пояснень, поданих до суду апеляційної інстанції.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 02.08.2010 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (наразі - АТ КБ "ПриватБанк"), як Банком, та Відкритим акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів" (наразі - АТ "Нікопольський завод феросплавів"), як позичальником, було укладено кредитний договір №4Н10149Д, за умовами якого позичальнику було надано кредит у формі відновлювальної кредитної лінії (п. А1 договору), що є кредитом, який надається позичальнику частинами або повністю до дати, вказаної у кредитному договорі, в межах ліміту вказаного договору, у тому числі після часткового чи повного погашення за кредитом, таким чином, щоб фактична заборгованість за кредитом не перевищувала встановлений ліміт кредитного договору.

Ліміт кредитного договору було встановлено у розмір 14000000,00доларів США, з цільовим призначенням: "фінансування поточної діяльності" (п. А2 договору); строк повернення кредиту 01.08.2011 (п. А3 договору).

Відповідно до п. 1.1 договору Банк, за наявності вільних грошових коштів, зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно з п. А1, з лімітом і на цілі, вказані у п. А2, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного в третьому абзаці п. 2.1.2, в обмін на зобов`язання позичальника з повернення кредиту, сплати відсотків, винагороди у визначені даним договором строки. Якість послуг повинна відповідати законодавству України, нормативним актам НБУ, що регулюють кредитні правовідносини.

Банк зобов`язався здійснювати контроль за виконанням умов кредитного договору, цільовим використанням, своєчасним і повним погашенням кредиту у порядку, передбаченому даним договором (п. 2.1.4 договору).

За змістом п. 2.2.1-2.2.3 кредитного договору позичальник зобов`язався використовувати кредит на цілі, вказані у п. 1.1 даного договору; сплачувати відсотки за користування кредитом згідно з п. 4.1, 4.2, 4.3 даного договору; повернути кредит у строки, встановлені у п. 1.2, 2.3.2, 2.2.14.

Цей договір в частині п. 4.4 вступив в силу з моменту підписання даного договору, а в інших частинах - з моменту надання позичальником розрахункових документів на використання кредиту в межах вказаних в них сум і діє у обсязі перерахованих коштів до повного виконання зобов`язань сторін за даним договором. Договір може бути змінений чи розірваний за ініціативою однією із сторін у визначеному законом і даним договором порядку (п. 6.1, 6.2 договору).

На виконання умов кредитного договору, з урахуванням всіх змін та доповнень, що було внесено за взаємною згодою сторін і є невід`ємною частиною кредитного договору, Банком було надано кредитні кошти, а саме: 03.08.2010 - 5000 000,00 доларів США; 03.08.2010 - 6 000 000,00 доларів США; 01.10.2010 - 9800 000,00 доларів США; 19.10.2010 - 3 000 000,00 доларів США; 25.11.2010 - 12 500 000,00 доларів США; 02.12.2010 - 1 200 000,00 доларів США; 14.03.2011 - 13 800 000,00 доларів США; 18.04.2011 - 9 832 786,70 доларів США; 26.04.2011 - 3 000 000,00 доларів США; 10.05.2011 - 575 000,00 доларів США; 27.05.2011 - 564 792,60 доларів США.

Всього за кредитним договором відповідач одержав 65 272 579,30 доларів США, що підтверджується наявними у матеріалах справи банківськими виписками та визнається відповідачем.

АТ "Нікопольський завод феросплавів" на виконання положень кредитного договору повернуло кредитні кошти в загальній сумі 65272579,30 доларів США, а саме: сума у розмірі 9 000 000,00 доларів США, перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5578 від 07.09.2010; сума у розмірі 1 500 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5579 від 07.09.2010; сума у розмірі 13 300 000,00доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5595 від 02.11.2010; сума у розмірі 13 700 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6003 від 17.01.2011; сума у розмірі 13 800 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 28059 від 31.03.2011; сума у розмірі 2 690 004,81 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6319 від 30.05.2011; сума у розмірі 6 385,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6324 від 31.05.2011; сума у розмірі 83 137,93 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6323 від 31.05.2011; сума у розмірі 282 452,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6326 від 01.06.2011; сума у розмірі 10 910 599,56 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6333 від 03.06.2011.

Факт повернення кредиту також підтверджується банківськими виписками та визнається відповідачем.

За твердженням АТ "Нікопольський завод феросплавів", 03.06.2011 ним в повному обсязі та своєчасно погашено заборгованість за кредитним договором №4Н10149Д від 02.08.2010. Крім того, позивач стверджує, що ним було в повному обсязі та належним чином сплачено Банку всі проценти, винагороди та інші оплати, що передбачалися умовами цього кредитного договору, на підтвердження чого позивачем долучено до матеріалів справи банківські виписки, згідно яких позивач сплатив 764 456,08 доларів США відсотків по договору та 500,00 грн винагороди.

На підтвердження погашення відсотків за користування кредитом за договором № 4Н10149Д від 02.08.2010 позивачем до матеріалів справи долучено платіжні доручення: № 5525 від 25.08.2010 на суму 80 666,67 доларів США; № 5639 від 27.09.2010 на суму 50 666,67 доларів США; № 5759 від 25.10.2010 на суму 89 399,99 доларів США; № 5869 від 25.11.2010 на суму 35 466,67 доларів США; № 5952 від 27.12.2010 на суму 134 200,00 доларів США; № 6012 від 19.01.2011 на суму 105 033,33 доларів США; № 6140 від 25.03.2011 на суму 50 600,00 доларів США; № 6228 від 26.04.2011 на суму 50 543,18 доларів США; № 6288 від 25.05.2011 на суму 130 202,86 доларів США; № 6391 від 25.06.2011 на суму 37 676,71 доларів США.

У матеріалах справи також наявні довідки КБ "ПриватБанк" про стан позичкової заборгованості від 06.12.2018, від 03.12.2019 та від 30.08.2020, згідно яких клієнт - АТ "Нікопольський завод феросплавів" позичкової заборгованості за кредитами та відсотками не має.

01.07.2010 між сторонами укладено кредитний договір №4Н10121Д, за умовами якого позичальнику було надано кредит у формі відновлювальної кредитної лінії (п. А1 договору); ліміт кредитного договору встановлено у розмір 14000000,00 доларів США, з цільовим призначенням: "фінансування поточної діяльності" (п. А2 договору); строк повернення кредиту: 27.06.2011 (п. А3 договору).

Відповідно до п. 1.1 договору Банк, за наявності вільних грошових коштів, зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно з п. А1, з лімітом і на цілі, вказані у п. А2, не пізніше 5 днів з моменту, вказаного у третьому абзаці п. 2.1.2, в обмін на зобов`язання позичальника по поверненню кредиту, сплаті відсотків, винагороди у визначені даним договором строки. Якість послуг повинна відповідати законодавству України, нормативним актам НБУ, що регулюють кредитні правовідносини.

Банк зобов`язався здійснювати контроль за виконанням умов кредитного договору, цільовим використанням, своєчасним і повним погашенням кредиту у порядку, передбаченому даним договором (п. 2.1.4 договору), а позичальник відповідно до п. 2.2.1-2.2.3 кредитного договору зобов`язався використовувати кредит на цілі, вказані у п. 1.1 даного договору; сплачувати відсотки за користування кредитом згідно з п. 4.1, 4.2, 4.3 даного договору; повернути кредит у строки, встановлені у п. 1.2, 2.3.2, 2.2.14.

Цей договір у частині п. 4.4 вступив в силу з моменту підписання даного договору, а в інших частинах - з моменту надання позичальником розрахункових документів на використання кредиту в межах, вказаних в них сум, і діє у обсязі перерахованих коштів до повного виконання зобов`язань сторін за даним договором. Договір може бути змінений чи розірваний за ініціативою однієї із сторін у визначеному законом і даним договором порядку (п. 6.1, 6.2 договору).

На виконання умов кредитного договору, з урахуванням всіх змін та доповнень, що внесені за взаємною згодою сторін і є невід`ємною частиною кредитного договору, Банком було надано кредитні кошти: 02.07.2010 - 13 000 000,00 доларів США; 05.08.2010 - 1 000 000,00 доларів США; 06.09.2010 - 10 589 600,00 доларів США; 01.10.2010 - 13 400 000,00 доларів США; 15.10.2010 - 9 000 000,00 доларів США; 02.11.2010 - 12 000 000,00 доларів США; 23.12.2010 - 10 000 000,00 доларів США; 14.03.2011 - 10 400 000,00 доларів США; 06.04.2011 - 4 300 000,00 доларів США; 07.04.2011 - 2 950 000,00 доларів США.

Всього отримано за кредитним договором 86 639 600,00 доларів США, що підтверджується наявними у матеріалах справи банківськими виписками та визнається відповідачем.

АТ "Нікопольський завод феросплавів" на виконання положень кредитного договору повернуло кредитні кошти в загальній сумі 86639600,00доларів США, а саме: сума у розмірі 14 000 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5564 від 02.09.2010; сума у розмірі 2 900 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5610 від 20.09.2010; сума у розмірі 1852752,69 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №5613 від 20.09.2010; сума у розмірі 4700000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5621 від 24.09.2010; сума у розмірі 1 136 847,31 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5622 від 24.09.2010; сума у розмірі 2992351,19 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №5689 від 11.10.2010; сума у розмірі 3 128 394,39 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5694 від 12.10.2010; сума у розмірі 2 160 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5696 від 13.10.2010; сума у розмірі 3500000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5697 від 14.10.2010; сума у розмірі 9 300 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5769 від 26.10.2010; сума у розмірі 7 900 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5889 від 26.11.2010; сума у розмірі 1600000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5921 від 13.12.2010; сума у розмірі 4 826 437,18 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5978 від 28.12.2010; сума у розмірі 1 404 800,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5995 від 10.01.2011; сума у розмірі 2160583,22 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6005 від 17.01.2011; сума у розмірі 66 654,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6030 від 20.01.2011; сума у розмірі 33 744,32 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6031 від 20.01.2011; сума у розмірі 2230301,750 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6123 від 12.03.2011; сума у розмірі 71 186,46 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №27820 від 15.03.2011; сума у розмірі 45 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6116 від 16.03.2011; сума у розмірі 72661,99доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6120 від 18.03.2011; сума у розмірі 13671885,50 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 28056 від 31.03.2011; сума у розмірі 13 800 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 28059 від 31.03.2011; сума у розмірі 417 637,74 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6176 від 13.04.2011; сума у розмірі 6 832 362,26 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6184 від 14.04.2011.

Факт повернення кредиту також підтверджується банківськими виписками та визнається відповідачем.

За твердженням АТ "Нікопольський завод феросплавів", 14.04.2011 ним в повному обсязі та своєчасно погашено заборгованість за кредитним договором № 4Н10121Д від 01.07.2010. Крім того, позивач стверджує, що ним було в повному обсязі та належним чином сплачено Банку всі проценти, винагороди та інші оплати, що передбачалися умовами цього кредитного договору, на підтвердження чого позивачем долучено до матеріалів справи банківські виписки, згідно яких позивач сплатив 861 255,87 доларів США відсотків по договору та 500,00 грн винагороди.

На підтвердження погашення відсотків за користування кредитом за договором № 4Н10121Д від 01.07.2010 позивачем до матеріалів справи долучено платіжні доручення: № 1В8К від 07.07.2010 на суму 3 611,11 доларів США; № 5445 від 26.07.2010 на суму 99 666,67 доларів США; № 5524 від 25.08.2010 на суму 141 000,00 доларів США; № 5638 від 27.09.2010 на суму 94533,93 доларів США; № 5758 від 25.10.2010 на суму 88 205,98 доларів США; № 5863 від 25.11.2010 на суму 108 732,30 доларів США; № 5946 від 27.12.2010 на суму 57092,54 доларів США; № 6042 від 25.01.2011 на суму 86619,33доларів США; № 6108 від 25.02.2011 на суму 58 807,37 доларів США; № 6134 від 25.03.2011 на суму 81 043,19 доларів США; № 6222 від 26.04.2011 на суму 45554,56 доларів США.

У матеріалах справи також наявні довідки КБ "ПриватБанк" про стан позичкової заборгованості від 06.12.2018, від 03.12.2019 та від 30.08.2020, згідно яких клієнт - АТ "Нікопольський завод феросплавів" позичкової заборгованості за кредитами та відсотками не має.

01.07.2010 між сторонами укладено кредитний договір №4Н10130Д, за умовами якого позичальнику було надано кредит у формі відновлювальної кредитної лінії (п. А1 договору); ліміт кредитного договору було встановлено у розмір 14000000,00 доларів США, з цільовим призначенням: "фінансування поточної діяльності" (п. А2 договору); Строк повернення кредиту: 27.07.2011 (п.А3 договору).

Відповідно до п. 1.1 договору Банк, за наявності вільних грошових коштів, зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно з п. А1, з лімітом і на цілі, вказані у п. А2, не пізніше 5 днів з моменту, вказаного в третьому абзаці п. 2.1.2, в обмін на зобов`язання позичальника з повернення кредиту, сплати відсотків, винагороди у визначені даним договором строки. Якість послуг повинна відповідати законодавству України, нормативним актам НБУ, що регулюють кредитні правовідносини.

Банк зобов`язався здійснювати контроль за виконанням умов кредитного договору, цільовим використанням, своєчасним і повним погашенням кредиту у порядку, передбаченому даним договором (п. 2.1.4 договору), а позичальник відповідно до п. 2.2.1-2.2.3 кредитного договору зобов`язався використовувати кредит на цілі, вказані у п. 1.1 даного договору; сплачувати відсотки за користування кредитом згідно з п. 4.1, 4.2, 4.3 даного договору; повернути кредит у строки, встановлені у п. 1.2, 2.3.2, 2.2.14.

Цей договір в частині п. 4.4 вступив в силу з моменту підписання даного договору, а в інших частинах - з моменту надання позичальником розрахункових документів на використання кредиту в межах, вказаних в них сум, і діє у обсязі перерахованих коштів до повного виконання зобов`язань сторін за даним договором. Договір може бути змінений чи розірваний за ініціативою однією із сторін у визначеному законом і даним договором порядку (п. 6.1, 6.2 договору).

На виконання умов кредитного договору, з урахуванням всіх змін та доповнень, які були внесені за взаємною згодою сторін і є невід`ємною частиною кредитного договору, Банком було надано кредитні кошти, а саме: 09.07.2010 - 11000000,00 доларів США; 20.09.2010 - 10 000 000,00 доларів США; 14.10.2010 - 2 062 653,65 доларів США; 25.11.2010 - 12 500 000,00 доларів США; 17.12.2010 - 13 700 000,00 доларів США; 14.03.2011 - 13 800 000,00 доларів США.

Всього було отримано за кредитним договором 63 062 653,65 доларів США, що підтверджується наявними у матеріалах справи банківськими виписками, платіжними дорученнями та визнається відповідачем.

АТ "Нікопольський завод феросплавів" на виконання положень кредитного договору повернуло кредитні кошти в загальній сумі 63062653,65доларів США, а саме: сума у розмірі 12 062 653,65 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5793 від 02.11.2010; сума у розмірі 12 244 855,97 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5910 від 07.12.2010; сума у розмірі 13 955 144,03 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6001 від 17.01.2011; сума у розмірі 13800000,00доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 28058 від 31.03.2011.

Факт повернення кредиту також підтверджується банківськими виписками та визнається відповідачем.

За твердженням АТ "Нікопольський завод феросплавів", 31.03.2011 ним в повному обсязі та своєчасно погашено заборгованість за кредитним договором №4Н10130Д від 01.07.2010. Крім того, позивач стверджує, що ним було в повному обсязі та належним чином сплачено Банку всі проценти, винагороди та інші оплати, що передбачалися умовами цього кредитного договору, на підтвердження чого позивачем долучено до матеріалів справи банківські виписки, згідно яких позивач сплатив 649 650,44 доларів США відсотків по договору та 500,00 грн винагороди.

На підтвердження погашення відсотків за користування кредитом за договором № 4Н10130Д від 01.07.2010 позивачем до матеріалів справи долучено платіжні доручення: № 5440 від 26.07.2010 на суму 58 666,66 доларів США; №5519 від 25.08.2010 на суму 113 666,67 доларів США; № 5633 від 27.09.2010 на суму 64 333,33 доларів США; № 5753 від 25.10.2010 на суму 107563,07 доларів США; № 5868 від 25.11.2010 на суму 32 167,08 доларів США; № 5951 від 27.12.2010 на суму 88 064,19 доларів США; № 6011 від 19.01.2011 на суму 106 989,44 доларів США; № 6139 від 25.03.2011 на суму 50600,00 доларів США; № 6227 від 26.04.2011 на суму 27 600,00 доларів США.

У матеріалах справи також наявні довідки КБ "ПриватБанк" про стан позичкової заборгованості від 06.12.2018, від 03.12.2019 та від 30.08.2020, згідно яких клієнт - АТ "Нікопольський завод феросплавів"позичкової заборгованості за кредитами та відсотками не має.

01.10.2010 між сторонами укладено кредитний договір №4Н10261Д, за умовами якого позичальнику було надано кредит у формі відновлювальної кредитної лінії (п. А1 договору); ліміт кредитного договору було встановлено у розмір 14000000 (чотирнадцять) мільйонів доларів США, з цільовим призначенням: "фінансування поточної діяльності" (п. А2 договору); строк повернення кредиту 29.09.2011 (п. А3 договору).

Відповідно до п. 1.1 договору Банк, за наявності вільних грошових коштів, зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно п. А1, з лімітом і на цілі, вказані у п. А2, не пізніше 5 днів з моменту, вказаного в третьому абзаці п. 2.1.2, в обмін на зобов`язання позичальника з повернення кредиту, сплати відсотків, винагороди у визначені даним договором строки. Якість послуг повинна відповідати законодавству України, нормативним актам НБУ, що регулюють кредитні правовідносини.

Банк зобов`язався здійснювати контроль за виконанням умов кредитного договору, цільовим використанням, своєчасним і повним погашенням кредиту у порядку, передбаченому даним договором (п. 2.1.4 договору), а позичальник відповідно до пунктів 2.2.1-2.2.3 кредитного договору зобов`язався використовувати кредит на цілі, вказані у п. 1.1 даного договору; сплачувати відсотки за користування кредитом згідно з п. 4.1, 4.2, 4.3 даного договору; повернути кредит у строки, встановлені у п. 1.2, 2.3.2, 2.2.14.

Цей договір в частині п. 4.4 вступив в силу з моменту підписання даного договору, а в інших частинах - з моменту надання позичальником розрахункових документів на використання кредиту в межах, вказаних в них сум, і діє у обсязі перерахованих коштів до повного виконання зобов`язань сторін за даним договором. Договір може бути змінений чи розірваний за ініціативою однією із сторін у визначеному законом і даним договором порядку (п. 6.1, 6.2 договору).

На виконання умов кредитного договору, з урахуванням всіх змін та доповнень, що були внесені за взаємною згодою сторін і є невід`ємною частиною кредитного договору, Банком було надано кредитні кошти, а саме: 19.10.2010 - 13500000,00 доларів США; 14.03.2011 - 8 497 570,00 доларів США; 23.08.2011 - 6 451 667,85 доларів США.

Всього було отримано за кредитним договором 28 449 237,85 доларів США, що підтверджується наявними у матеріалах справи банківськими виписками, платіжними дорученнями та визнається відповідачем.

АТ "Нікопольський завод феросплавів" на виконання положень кредитного договору повернуло кредитні кошти в загальній сумі 28449237,85доларів США, а саме: сума у розмірі 9 000 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5988 від 30.12.2010; сума у розмірі 5800000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6497 від 08.08.2011; сума у розмірі 1159924,67 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6562 від 09.09.2011; сума у розмірі 1000 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6564 від 12.09.2011; сума у розмірі 705 299,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6565 від 12.09.2011; сума у розмірі 1000000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6567 від 13.09.2011; сума у розмірі 524 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6571 від 14.09.2011; сума у розмірі 2375663,50 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6570 від 14.09.2011; сума у розмірі 3000000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6575 від 15.09.2011; сума у розмірі 3 000 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6591 від 21.09.2011; сума у розмірі 90 393,87 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6592 від 21.09.2011; сума у розмірі 156600,00доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6599 від 23.09.2011; сума у розмірі 637 356,81 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6616 від 28.09.2011.

Факт повернення кредиту також підтверджується банківськими виписками та визнається відповідачем.

За твердженням АТ "Нікопольський завод феросплавів", 28.09.2011 ним в повному обсязі та своєчасно погашено заборгованість за кредитним договором № 4Н10261Д від 01.10.2010. Крім того, позивач стверджує, що ним було в повному обсязі та належним чином сплачено Банку всі проценти, винагороди та інші оплати, що передбачалися умовами цього кредитного договору, на підтвердження чого позивачем долучено до матеріалів справи банківські виписки, згідно яких позивач сплатив 1 216 214,83 доларів США відсотків по договору та 500,00 грн винагороди.

На підтвердження погашення відсотків за користування кредитом за договором №4Н10261Д від 01.10.2010до матеріалів справи долучено платіжні доручення: №5748 від 25.10.2010 на суму 27 000,00 доларів США; № 5883 від 25.11.2010 на суму 139 500,00 доларів США; № 5966 від 27.12.2010 на суму 135000,00 доларів США; № 6021 від 19.01.2011 на суму 52 500,00 доларів США; №6062 від 25.01.2011 на суму 9 000,00 доларів США; № 6125 від 25.02.2011 на суму 46 500,00 доларів США; № 6154 від 25.03.2011 на суму 73 157,76 доларів США; № 6241 від 26.04.2011 на суму 134 308,22 доларів США; № 6301 від 25.05.2011 на суму 129 975,70 доларів США; № 6405 від 25.06.2011 на суму 134 308,22 доларів США; № 6462 від 25.07.2011 на суму 129 975,70 доларів США; №6523 від 25.08.2011 на суму 105 742,67 доларів США; № 6604 від 26.09.2011 на суму 98 609,21 доларів США.

У матеріалах справи також наявні довідки КБ "ПриватБанк" про стан позичкової заборгованості від 06.12.2018, від 03.12.2019 та від 30.08.2020, згідно яких клієнт - АТ "Нікопольський завод феросплавів"позичкової заборгованості за кредитами та відсотками не має.

На підтвердження джерел походження грошових коштів, за рахунок яких позивачем було погашено кредитні зобов`язання та сплачено відсотки, винагороду та інші виплати, які передбачені умовами кредитних договорів №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, позивач надав наступні докази:

- за кредитним договором №4Н10149Д від 02.08.2010: контракти №170310N, №260310N, №251209N, укладені між CHEMSTAR PRODUCTS LLC та АТ "НЗФ", контракт № 1012/1000327, укладений між FERROST LLC та АТ "НЗФ" та банківські виписки по рахунку;

- за кредитним договором №4Н10121Д від 01.07.2010: контракти №0912/903383, №0912/904116, №0911/900640, №0912/806254, №0912/806295, №0912/900826, №0912/903110, №1012/1001100, №1012/905374, №0912/901129, №1012/1001667, №1012/905372, №0911/806260, №0911/806259, №0911/903111, №0912/902621, №0911/904996, №1011/1000382, №0912/900215, №0912/900639, №0912/904059, №0911/900913, №0912/903119, №1012/1001469, №1012/905373, №1012/1002857, №0912/901775, укладені між FERROST LLC та АТ "НЗФ", №1011/1002014, №1012/1001940, №1012/1001941, №1012/1001988, №1012/1002092, №1012/1002701, №1012/1002212, укладені між LOCKEN CORP та АТ "НЗФ", контракт №905365, укладений між ТзОВ "Русконсалт" та АТ "НЗФ", договори № 1005407, № 1005401, № 1005394, укладені між АТ "Укрнафта" та АТ"НЗФ", контракти №210810N, №020910N, укладені між CHEMSTAR PRODUCTS LLC та АТ "НЗФ", договір №117009/1102513, укладений між ВАТ "СЗФ" та АТ "НЗФ", договір №101035/1006321, укладений між ПрАТ МК "Азовсталь" та АТ "НЗФ", а також банківські виписки по рахунку;

- за кредитним договором №4Н10130Д від 01.07.2010: контракти №251209N, №010910N, №210810N, укладені між CHEMSTAR та АТ "НЗФ", договори № 1005393, № 1005400, № 1005411, № 1006184, укладені між АТ "Укрнафта" та АТ "НЗФ", договори № 101502/905006/2901326, №101029/1003842/1000836, №1001600-С/114003/1007039, укладені між ПАТ "Єнакієвський металургійний завод" та АТ "НЗФ", договори №101531/1006322, №101035/1006321. Укладені між ПрАТ МК "Азовсталь", договір №06-2-0-475, укладений між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та АТ "НЗФ", а також банківські виписки по рахунку;

- за кредитним договором №4Н10261Д від 01.10.2010: контракти №111010N, №80900021Р, укладені між CHEMSTAR PRODUCTS LLC та АТ "НЗФ", контракт №1104404, укладений між SMART LOUPPIO INVESTMENTS LIMITED та АТ "НЗФ", контракт №1102338, укладений між GEORGIAN MANGANESE LLC та АТ "НЗФ", контракти №1012/1001943, №1012/1102124, №1012/1102190, №1012/1002725, №1012/1001941, укладені між LOCKEN CORP та АТ "НЗФ", контракт №1012/1102191, укладений між FERROST LLC та АТ "НЗФ", контракт №905365, укладений між ТзОВ "Русконсалт" та АТ "НЗФ", контракт №1000572, укладений між ТзОВ "Торговий дім "Метал", договір №111020/1105869/3275,укладений між ПАТ "Арселорміттал Кривий Ріг" та АТ "НЗФ", договори №1105887, №1105889, укладені між ПАТ "Марганецький ГЗК" та АТ "НЗФ", договори №111004/1007058/11-0029-02, №111003/1007057/11-0028-02, укладені між ПАТ "Дніпровський меткомбінат", договір №101039/1007002/87тс, укладений між ТзОВ "ТСА-СТИЛ ГРУПП", договір №101037/100649320/2010/1682, укладений між АТ ЗМК "Запоріжсталь" та АТ "НЗФ", договір №1102921, укладений між ПАТ "СЗФ" та АТ "НЗФ", а також банківські виписки по рахунку.

Позивач зазначає, що із засобів масової інформації йому стало відомо, що КБ "ПриватБанк" було подано позовну заяву до Суду Штату Делавер, а підставами для звернення до Суду Штату Делавер Банком вказано, зокрема, що судова справа виникла з серії грубих (нахабних) шахрайських схем, які були організовані українськими олігархами ОСОБА_1 та ОСОБА_3 та їхніми агентами у Сполучених Штатах Америки та закордоном для придбання активів у Сполучених Штатах Америки, вартість яких складає сотні мільйонів доларів США через відмивання та незаконне присвоєння коштів, що видавались АТ КБ "ПриватБанк" у якості корпоративних позик.

Відтак, у поданому до Суду Штату Делавер позові Банк, за доводами позивача, зазначає про обставини щодо невиконання Відкритим акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів", правонаступником якого є Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів", зобов`язань за кредитними договорами.

Так, у пунктах 124-125 вказаного Американського позову (згідно наданого позивачем нотаріально посвідченого перекладу з англійської на українську) зазначено наступне:

"14.03.2011 ВАТ "Марганецький ГЗК", ВАТ "НЗФ", ВАТ "СЗФ та ВАТ "ЗФЗ", чотири українські компанії, які перебувають у власності або контролюються та/або є афілійованими з Кінцевими Бенефіціарними Власниками, отримали разом 187 мільйонів доларів США від ПриватБанку України. У відповідності до документації по кожному кредиту, кошти мали бути використані позичальниками на "фінансування поточної діяльності". Однак кредитні кошти не були використані на фінансування поточної діяльності жодної з чотирьох юридичних осіб." (п. 124 Американського позову, далі - п. 124 Американського позову).

"Далі, протягом приблизно 5 годин, присвоєні кошти були відмиті через 24 транзакції включно з 7 рахунків для відмивання, включно Чемстер Продактс (Лімітед Ліабіліті Компані Делаверу) відповідача ОСОБА_2 та Дівот Ентрпрайзіс і Паванті Ентерпрайзіс відповідача ОСОБА_1. Далі, у відповідності до інформації та переконань, Кінцеві Бенефіціарні Власники та їхні спільники використали Паванті Ентерпрайзіс для присвоєння та перерахунку до Сполучених Штатів Америки 187 мільйонів доларів США присвоєних кредитних коштів разом з додатковим 1.1 мільйона доларів США, які були отримані в кредит пізніше (в підсумку у сумі 188.1 мільйонів доларів) на рахунок Оптіма Груп ЛЛСі, афіліата Оптіма Асквізішинз. Кошти були використані для придбання СіСі Металз та Алойз ЛЛСі (СіСі Металз) та його об`єктів у Калверт Сіті, Кентуккі від імені Оптіма Асквізішинз, і відповідач Корф був призначений президентом та виконавчим директором СіСі Металз. СіСі Металз є найбільшим виробником та постачальником високоякісного феросиліцію у металургійній індустрії Північної Америки." (п.125 Американського позову, далі - п.125 Американського позову)."

За твердженням позивача, фактично у поданому до Суду Штату Делавер позові Банк, здійснюючи виклад фактичних обставин справи та описуючи підстави позову, вказує на те, що ВАТ "Нікопольський завод феросплавів", правонаступником якого є АТ "Нікопольський завод феросплавів", не виконало свої договірні зобов`язання за кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, оскільки не погасило заборгованість за ними перед КБ "ПриватБанк" та використовувало кредитні кошти, які отримувалися позивачем в рамках кредитних договорів №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, на цілі, що суперечили їх умовам, тобто не використовував кредитні кошти для фінансування поточної діяльності підприємства, а також, що позивач причетний до відмивання коштів.

Крім того, позивач зазначає, що 06.08.2020 на офіційному вебсайті Міністерства Юстиції США опубліковано два позови, які були подані до Окружного суду США Південного округу Флориди, зокрема:

- позов США до Всіх прав та часток в PNC Corporate Plaza Holdings LLC, які знаходяться у власності, під контролем або придбані, прямо або опосередковано, компаніями Optima CBD Investments LLC і/або CBD 500 LLC, включаючи будь-яку частку, яка наявна в нерухомому майні і об`єктах, які знаходяться за адресою вулиця Уест Джефферсон 500, Луісвілл, штат Кентуккі40220 або забезпечена ними; будь-яке право збирати та отримувати будь-який прибуток, орендну плату інші доходи від них; будь-які проценти, отримані з засобів, інвестованих в PNC Corporate Plaza Holdings LLC компаніями Optima CBD Investments LLC і/або CBD 500 LLC; даному позову присвоєно номер: 1:20-сіві-23279-ХХХХ (1:20-cv-23279-ХХХХ);

- позов США до нерухомості, яка знаходиться за адресою 7505 і 7171 Форест Лайн, Даллас, штат Техас 75230, з усіма супутніми об`єктами, а також будь-якого права збирати і отримувати від неї будь-який прибуток, орендну плату, доходи і виручку, даному позову присвоєно номер: 1:20-сіві-23278-ХХХХ (1:20-cv-23278-ХХХХ).

Позивач вказує на те, що у цих позовах описуються та аналізуються кредитні правовідносини, які існували між банком та АТ "НЗФ". Зокрема, КБ "ПриватБанк" вказує на порушення зі сторони АТ "НЗФ" умов та положень наведених вище кредитних договорів, які зводяться до того, що АТ "НЗФ" не виконало свої договірні зобов`язання перед АТ КБ "ПриватБанк" за кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010.

Отже, звертаючись до суду з позовом до відповідача про визнання припиненими усіх зобов`язань АТ "Нікопольський феросплавний завод" перед АТ КБ "ПриватБанк" за кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, укладеними між сторонами, у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином, в обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що оскільки будь-які зобов`язання між ним та відповідачем, виникнення та існування яких було обумовлено вказаними кредитними договорами, були припинені шляхом виконання, проведеного належним чином, та яке, у свою чергу, було прийняте Банком, що є управненою стороною у розумінні положень ч. 1 ст.203 ГК України, то за таких обставин у відповідача відсутні будь-які підстави для невизнання права позивача на припинення зобов`язання.

Відповідач у відзивах на позовні заяви визнав обставин надання позивачу кредитних коштів за кредитними договорами та повне їх повернення позивачем, а також подання позову до Суду Штату Делавер (США) проти відповідачів - ОСОБА_1, ОСОБА_2 Г.Б. та ряду громадян та юридичних осіб США, однак вказав, що Банк не заявляв будь-яких позовних вимог проти АТ "НЗФ" по цим кредитним договорам в українському чи будь-якому іншому суді; проти задоволення позовних вимог відповідач заперечив, посилаючись на те, що у позивача відсутнє невизнане право, що підлягало б захисту у судовому порядку у цій справі; звернення Банку до Суду Штату Делавер із Американським позовом не призвело до невизнання (а тим більше до порушення або оспорювання) жодних прав Заводу, відповідно у позивача відсутні будь-які передумови та підстави звертатися із позовною заявою до Банку про визнання припиненими зобов`язань за кредитними договорами.

Скасовуючи судові рішення у даній справі та направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд вказав на те, що :

- сторони (Завод та Банк) визнавали виконання позивачем зобов`язань за укладеними між ними кредитними договорами від 02.08.2010 № 4Н10149Д, від 01.07.2010 № 4Н10121Д, від 01.07.2010 № 4Н10130Д, від 01.10.2010 №4Н10261Д у частині погашення основної заборгованості, водночас КБ "ПриватБанк" не визнавало виконання АТ "Нікопольський завод феросплавів" зобов`язань за цими кредитними договорами в частині сплати всіх передбачених зазначеними договорами процентів, винагород та інших виплат;

- вважаючи доведеними позовні вимоги, що стало підставою для задоволення позову, суди попередніх інстанцій у справі, що розглядається, залишили поза увагою, що захисту підлягає саме наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду, а відтак не встановили, чи існує у позивача право або законний інтерес саме у цих кредитних правовідносинах; якщо так, то який і чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги;

- суди попередніх інстанцій належним чином не встановили та не надали належної оцінки тому, чи зумовить звернення позивача у справі, що розглядається, в обраний ним спосіб попередженню порушення або відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного права чи інтересу саме в даних правовідносинах, за обставин відсутності судового спору щодо стягнення заборгованості за кредитними договорами та не встановлення обставин наявності з боку Банку будь-яких претензій щодо виконання позивачем зобов`язань за цими кредитними договорами;

- суди не встановили обставини, що підтверджуються належними і допустимими доказами, та не навели належного обґрунтування тому, яким чином наявність позову, поданого Банком в іноземній державі, а також наведена в ньому інформація, спричиняє для позивача стан правової невизначеності, внаслідок чого його право /інтерес підлягає судовому захисту в обраний ним спосіб;

- судами попередніх інстанцій з огляду на заперечення КБ "ПриватБанк" проти позову Заводу та наведеного в ньому обґрунтування, не надано належної оцінки змісту позову, поданого до суду штату Делавер, в контексті положень Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму", оскільки за ознаками вчинених дій, про які йдеться в позові КБ "ПриватБанк", поданому до суду штату Делавер, цим Законом передбачена певна відповідальність. А відтак, суди не встановили та не надали оцінки тому, чи впливають правовідносини, що підпадають під регулювання Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму", на правовідносини Банку і Заводу за кредитними договорами, визнання припиненими зобов`язань за якими є предметом позову у справі, що розглядається;

- будь-яких обставин того, що позивач в Україні мав захищений законом інтерес, за захистом якого він звернувся до суду з відповідним позовом, судами попередніх інстанцій установлено не було, як і не обґрунтовано, як ця інформація впливає на правову визначеність у відносинах Банку та Заводу, на які права реально впливає чи потенційно може вплинути, які ризики створює;

- суди попередніх інстанцій не врахували, що судове рішення не може ґрунтуватися на припущеннях та залежати від настання або ненастання певних обставин, висновки суду мають бути підтверджені належними та допустимими доказами;

- при оцінці наявних у матеріалах справи доказів (платіжних доручень, виписок, зведеної інформації), наданих позивачем на підтвердження позовних вимог, та обмежившись посиланням на те, що ці докази підтверджують обставини належного виконання позивачем зобов`язань за кредитними договорами, що є підставою для визнання припиненими всіх зобов`язань позивача перед Банком за цими договорами, суди попередніх інстанцій не встановили та в рішенні не зазначили, якими саме документами оформлене (підтверджене) таке виконання, що дає підстави для висновку про припинення відповідних зобов`язань позивача перед Банком, та з якого часу такі зобов`язання є припиненими внаслідок їх виконання позивачем, проведеним належним чином, якщо таке мало місце;

- водночас, обґрунтовуючи висновки про наявність підстав для визнання припиненими всіх зобов`язань позивача перед Банком за укладеними між ними кредитними договорами, суди попередніх інстанцій не надали оцінки запереченням відповідача проти обставин сплати позивачем відсотків та інших виплат за кредитними договорами, що, за твердженням відповідача, не може свідчити про належне виконання, а відтак і припинення відповідних зобов`язань, як проведених належним чином;

- разом із тим, не встановивши належним чином зазначені обставини, а також обставини, які стали підставою для задоволення позову, висновки судів попередніх інстанцій про доведення позивачем наявності порушеного права (інтересу), що підлягає захисту в обраний ним спосіб, є передчасними та такими, що не ґрунтуються на всебічному, повному та об`єктивному дослідженні наявних у справі доказів.

За наслідком розгляду даного спору суд першої інстанції у оскаржуваному рішенні прийшов до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню, оскільки кредитні договори №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010 є припиненими виконанням та відповідно усі зобов`язання АТ "НЗФ" перед КБ "ПриватБанк", які були передбачені, обумовлені та пов`язані з кредитними договорами, припинились виконанням, проведеним належним чином, яке прийняте КБ "Приватбанк" як управненою стороною таких зобов`язань, тому у КБ "ПриватБанк" відсутні правові підстави стверджувати про наявність зобов`язань АТ "НЗФ" перед банком за вказаними кредитними договорами або про їх неналежне виконання зі сторони АТ "НЗФ", а права останнього підлягають захисту шляхом визнання припиненими усіх зобов`язань позивача перед відповідачем за наведеними вище кредитними договорами виконанням, проведеним належним чином.

Однак, Північний апеляційний господарський суд не погоджується із висновками суду першої інстанції щодо наявності підстав для задоволення позову, з огляду на наступне.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Матеріалами справи підтверджується, що права та обов`язки сторін у даній справі виникли на підставі кредитних договорів від 02.08.2010 №4Н10149Д, від 01.07.2010 №4Н10121Д, від 01.07.2010 №4Н10130Д, від 01.10.2010 №4Н10261Д.

Договори укладені належним чином, у встановленому порядку не визнані недійсними, отже, були обов`язковими для сторін.

Предметом розгляду даного спору є вимоги про визнання правовідносин між позивачем та відповідачем за кредитними договорами припиненими у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити відсотки.

Положеннями статті 598 ЦК України передбачено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

У статті 599 ЦК України визначено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до вимог ст. 316 ГПК України вказівки, що містяться в постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій.

Повертаючи справу на новий розгляд, суд касаційної інстанції, даючи оцінку аргументам позивача, взяв до уваги висновки Великої Палати Верховного Суду у справі №910/14224/20 та зауважив, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 19.10.2022 у справі №910/14224/20 вказала, що здійснює аналіз доводів касаційної скарги стосовно неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права, а саме статей 16 та 599 ЦК, в аспекті сформульованої Касаційним господарським судом виключної правової проблеми, яка полягає у відсутності єдиного підходу до визначення належних способів захисту прав та інтересів у спорах щодо правової визначеності при виконанні договірних зобов`язань, та зазначила, що спір у цій справі стосовно правової визначеності виник у конкретних відносинах між позивачем та відповідачем щодо стану їх прав і обов`язків за кредитним договором та ніяким чином не стосується відносин між іншими особами, відносин інших осіб з позивачем або відповідачем, а також інших відносин між позивачем і відповідачем та дійшла висновку, між іншим, що позивач правильно визначився зі способом захисту, який може бути застосований, виходячи з конкретних обставин цієї справи, та який є ефективним для захисту порушеного інтересу позивача у правовій визначеності стосовно належного виконання ним зобов`язань за кредитним договором від 02.02.2009 № 4Н09129Д (пункти 52, 72, 94 зазначеної постанови Великої Палати Верховного Суду).

З огляду на зміст судових рішень у справі №910/12559/20, що розглядається, та у справі № 910/14224/20, яка вже була розглянута Великою Палатою Верховного Суду, правовідносини у цих справах є подібними, зокрема тотожними є суб`єктний склад: позивач АТ "Нікопольський завод феросплавів", а відповідач АТКБ "ПриватБанк"; предмет і підстави заявленого позову: предметом спору в обох зазначених справах є визнання припиненими всіх зобов`язань Заводу перед Банком за відповідними кредитними договорами у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином; у обох зазначених справах підставою виникнення спору визначено невизнання Банком права Заводу на припинення зобов`язань за кредитними договорами, обґрунтовану виключно обставинами звернення Банку до суду штату Делавер (США) з одним і тим самим позовом.

Водночас, за встановлених судами попередніх інстанцій обставин у справі №910/12559/20, що розглядається, предметом позову є вимога АТ "Нікопольський завод феросплавів" про визнання припиненими всіх зобов`язань позивача перед Банком за 4-ма укладеними між ними кредитними договорами від 02.08.2010 № 4Н10149Д, від 01.07.2010 № 4Н10121Д, від 01.07.2010 № 4Н10130Д, від 01.10.2010 № 4Н10261Д, у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином, при цьому відповідачем у справі №910/12559/20 заперечуються обставини підтвердження позивачем належного виконання зобов`язань щодо сплати процентів (суми, строки відповідних платежів), а також обставин зі сплати винагороди та інших виплат за цими кредитними договорами, що не було предметом спору та розгляду в справі №910/14224/20.

Отже, Верховний Суд, переглянувши судові рішення в справі №910/12559/20 у межах, передбачених статтею 300 ГПК, з огляду на конкретні обставини цієї справи, зокрема, дав вказівку при новому розгляді справи з`ясувати обставини сплати позивачем процентів, винагороди та інших виплат за цими кредитними договорами.

На виконання вказівки суду касаційної інтанції суд апеляційної інстанції врахував, що під час першого розгляду даного позову у суді першої інстанції судом було відхилено клопотання позивача про долучення до матеріалів справи в якості доказів оптичних дисків з копіями документів про виконання кредитних зобов`язань позивачем, про що суду апеляційної інстанції заявив апелянт, та запропонував сторонам надати обгрунтовані пояснення з цього приводу, у зв`язку із чим у судовому засіданні оголошувалася перерва.

Позивач у письмових поясненнях повторно зазначив про повне виконання усіх грошових зобов`язань за кредитними договорами та додав до письмових пояснень узагальнені документи про виконання грошових зобовязань за кожним із кредитних договорів.

Відповідач пояснив суду апеляційної інстанції, що не існує жодного позову чи заяви або іншого письмового документу, де б відповідач заявляв про наявність боргів позивача за кредитними договорами, зобов`язання за якими є предметом спору у даній справі, тобто, у справі відсутні докази порушення прав позивача шляхом невизнання виконання ним зобов`язань за кредитними договорами, а суд апеляційної інстанції не має права виходити за межі підстав заявленого позивачем позову та дослідження наданих сторонами доказів та додатково збирати і досліджувати докази, які не подавалися стороною під час першого розгляду позову у суді першої інстанції.

З урахуванням цих пояснень суд апеляційної інстанції, виконуючи вказівки суду касаційної інстанції, на підставі матеріалів справи встановив наступне.

02.08.2010 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (наразі - АТ КБ "ПриватБанк"), як Банком, та Відкритим акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів" (наразі - АТ "Нікопольський завод феросплавів"), як позичальником, було укладено кредитний договір №4Н10149Д, за умовами якого позичальнику було надано кредит у формі відновлювальної кредитної лінії (п. А1 договору), що є кредитом, який надається позичальнику частинами або повністю до дати, вказаної у кредитному договорі, в межах ліміту вказаного договору, у тому числі після часткового чи повного погашення за кредитом, таким чином, щоб фактична заборгованість за кредитом не перевищувала встановлений ліміт кредитного договору.

Ліміт кредитного договору було встановлено у розмір 14000000,00доларів США, з цільовим призначенням: "фінансування поточної діяльності" (п. А2 договору); строк повернення кредиту 01.08.2011 (п. А3 договору).

Відповідно до п. 1.1 договору Банк, за наявності вільних грошових коштів, зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно з п. А1, з лімітом і на цілі, вказані у п. А2, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного в третьому абзаці п. 2.1.2, в обмін на зобов`язання позичальника з повернення кредиту, сплати відсотків, винагороди у визначені даним договором строки. Якість послуг повинна відповідати законодавству України, нормативним актам НБУ, що регулюють кредитні правовідносини.

Банк зобов`язався здійснювати контроль за виконанням умов кредитного договору, цільовим використанням, своєчасним і повним погашенням кредиту у порядку, передбаченому даним договором (п. 2.1.4 договору).

За змістом п. 2.2.1-2.2.3 кредитного договору позичальник зобов`язався використовувати кредит на цілі, вказані у п. 1.1 даного договору; сплачувати відсотки за користування кредитом згідно з п. 4.1, 4.2, 4.3 даного договору; повернути кредит у строки, встановлені у п. 1.2, 2.3.2, 2.2.14.

Цей договір в частині п. 4.4 вступив в силу з моменту підписання даного договору, а в інших частинах - з моменту надання позичальником розрахункових документів на використання кредиту в межах вказаних в них сум і діє у обсязі перерахованих коштів до повного виконання зобов`язань сторін за даним договором. Договір може бути змінений чи розірваний за ініціативою однією із сторін у визначеному законом і даним договором порядку (п. 6.1, 6.2 договору).

На виконання умов кредитного договору, з урахуванням всіх змін та доповнень, що було внесено за взаємною згодою сторін і є невід`ємною частиною кредитного договору, Банком було надано кредитні кошти, а саме: 03.08.2010 - 5000 000,00 доларів США; 03.08.2010 - 6 000 000,00 доларів США; 01.10.2010 - 9800 000,00 доларів США; 19.10.2010 - 3 000 000,00 доларів США; 25.11.2010 - 12 500 000,00 доларів США; 02.12.2010 - 1 200 000,00 доларів США; 14.03.2011 - 13 800 000,00 доларів США; 18.04.2011 - 9 832 786,70 доларів США; 26.04.2011 - 3 000 000,00 доларів США; 10.05.2011 - 575 000,00 доларів США; 27.05.2011 - 564 792,60 доларів США.

Всього за кредитним договором відповідач одержав 65 272 579,30 доларів США, що підтверджується наявними у матеріалах справи банківськими виписками та визнається відповідачем.

АТ "Нікопольський завод феросплавів" на виконання положень кредитного договору повернуло кредитні кошти в загальній сумі 65272579,30 доларів США, а саме: сума у розмірі 9 000 000,00 доларів США, перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5578 від 07.09.2010; сума у розмірі 1500000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5579 від 07.09.2010; сума у розмірі 13300000,00доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5595 від 02.11.2010; сума у розмірі 13 700 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6003 від 17.01.2011; сума у розмірі 13 800 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 28059 від 31.03.2011; сума у розмірі 2 690 004,81 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6319 від 30.05.2011; сума у розмірі 6 385,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6324 від 31.05.2011; сума у розмірі 83 137,93 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6323 від 31.05.2011; сума у розмірі 282452,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6326 від 01.06.2011; сума у розмірі 10 910 599,56 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6333 від 03.06.2011.

Факт повернення кредиту також підтверджується банківськими виписками та визнається відповідачем.

За твердженням АТ "Нікопольський завод феросплавів", 03.06.2011 ним в повному обсязі та своєчасно погашено заборгованість за кредитним договором №4Н10149Д від 02.08.2010. Крім того, позивач стверджує, що ним було в повному обсязі та належним чином сплачено Банку всі проценти, винагороди та інші оплати, що передбачалися умовами цього кредитного договору, на підтвердження чого позивачем долучено до матеріалів справи банківські виписки, згідно яких позивач сплатив 764 456,08 доларів США відсотків по договору та 500,00 грн винагороди.

На підтвердження погашення відсотків за користування кредитом за договором № 4Н10149Д від 02.08.2010 позивачем до матеріалів справи долучено платіжні доручення: № 5525 від 25.08.2010 на суму 80 666,67 доларів США; №5639 від 27.09.2010 на суму 50 666,67 доларів США; № 5759 від 25.10.2010 на суму 89 399,99 доларів США; № 5869 від 25.11.2010 на суму 35 466,67 доларів США; № 5952 від 27.12.2010 на суму 134 200,00 доларів США; № 6012 від 19.01.2011 на суму 105 033,33 доларів США; № 6140 від 25.03.2011 на суму 50 600,00 доларів США; № 6228 від 26.04.2011 на суму 50 543,18 доларів США; №6288 від 25.05.2011 на суму 130 202,86 доларів США; № 6391 від 25.06.2011 на суму 37 676,71 доларів США.

У матеріалах справи також наявні довідки КБ "ПриватБанк" про стан позичкової заборгованості від 06.12.2018, від 03.12.2019 та від 30.08.2020, згідно яких клієнт - АТ "Нікопольський завод феросплавів" позичкової заборгованості за кредитами та відсотками не має.

01.07.2010 між сторонами укладено кредитний договір №4Н10121Д, за умовами якого позичальнику було надано кредит у формі відновлювальної кредитної лінії (п. А1 договору); ліміт кредитного договору встановлено у розмір 14000000,00 доларів США, з цільовим призначенням: "фінансування поточної діяльності" (п. А2 договору); строк повернення кредиту: 27.06.2011 (п. А3 договору).

Відповідно до п. 1.1 договору Банк, за наявності вільних грошових коштів, зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно з п. А1, з лімітом і на цілі, вказані у п. А2, не пізніше 5 днів з моменту, вказаного у третьому абзаці п. 2.1.2, в обмін на зобов`язання позичальника по поверненню кредиту, сплаті відсотків, винагороди у визначені даним договором строки. Якість послуг повинна відповідати законодавству України, нормативним актам НБУ, що регулюють кредитні правовідносини.

Банк зобов`язався здійснювати контроль за виконанням умов кредитного договору, цільовим використанням, своєчасним і повним погашенням кредиту у порядку, передбаченому даним договором (п. 2.1.4 договору), а позичальник відповідно до п. 2.2.1-2.2.3 кредитного договору зобов`язався використовувати кредит на цілі, вказані у п. 1.1 даного договору; сплачувати відсотки за користування кредитом згідно з п. 4.1, 4.2, 4.3 даного договору; повернути кредит у строки, встановлені у п. 1.2, 2.3.2, 2.2.14.

Цей договір у частині п. 4.4 вступив в силу з моменту підписання даного договору, а в інших частинах - з моменту надання позичальником розрахункових документів на використання кредиту в межах, вказаних в них сум, і діє у обсязі перерахованих коштів до повного виконання зобов`язань сторін за даним договором. Договір може бути змінений чи розірваний за ініціативою однієї із сторін у визначеному законом і даним договором порядку (п. 6.1, 6.2 договору).

На виконання умов кредитного договору, з урахуванням всіх змін та доповнень, що внесені за взаємною згодою сторін і є невід`ємною частиною кредитного договору, Банком було надано кредитні кошти: 02.07.2010 - 13000000,00 доларів США; 05.08.2010 - 1 000 000,00 доларів США; 06.09.2010 - 10 589 600,00 доларів США; 01.10.2010 - 13 400 000,00 доларів США; 15.10.2010 - 9 000 000,00 доларів США; 02.11.2010 - 12 000 000,00 доларів США; 23.12.2010 - 10 000 000,00 доларів США; 14.03.2011 - 10 400 000,00 доларів США; 06.04.2011 - 4 300 000,00 доларів США; 07.04.2011 - 2950000,00 доларів США.

Всього отримано за кредитним договором 86 639 600,00 доларів США, що підтверджується наявними у матеріалах справи банківськими виписками та визнається відповідачем.

АТ "Нікопольський завод феросплавів" на виконання положень кредитного договору повернуло кредитні кошти в загальній сумі 86639600,00доларів США, а саме: сума у розмірі 14 000 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5564 від 02.09.2010; сума у розмірі 2900000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5610 від 20.09.2010; сума у розмірі 1852752,69 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №5613 від 20.09.2010; сума у розмірі 4700 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5621 від 24.09.2010; сума у розмірі 1 136 847,31 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5622 від 24.09.2010; сума у розмірі 2992351,19 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №5689 від 11.10.2010; сума у розмірі 3 128 394,39 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5694 від 12.10.2010; сума у розмірі 2 160 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5696 від 13.10.2010; сума у розмірі 3500000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5697 від 14.10.2010; сума у розмірі 9 300 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5769 від 26.10.2010; сума у розмірі 7900000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5889 від 26.11.2010; сума у розмірі 1600000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5921 від 13.12.2010; сума у розмірі 4826437,18 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5978 від 28.12.2010; сума у розмірі 1 404 800,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5995 від 10.01.2011; сума у розмірі 2160583,22 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6005 від 17.01.2011; сума у розмірі 66 654,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6030 від 20.01.2011; сума у розмірі 33 744,32 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6031 від 20.01.2011; сума у розмірі 2230301,750 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6123 від 12.03.2011; сума у розмірі 71 186,46 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №27820 від 15.03.2011; сума у розмірі 45 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6116 від 16.03.2011; сума у розмірі 72661,99доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6120 від 18.03.2011; сума у розмірі 13671885,50 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 28056 від 31.03.2011; сума у розмірі 13 800 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 28059 від 31.03.2011; сума у розмірі 417 637,74 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6176 від 13.04.2011; сума у розмірі 6 832 362,26 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6184 від 14.04.2011.

Факт повернення кредиту також підтверджується банківськими виписками та визнається відповідачем.

За твердженням АТ "Нікопольський завод феросплавів", 14.04.2011 ним в повному обсязі та своєчасно погашено заборгованість за кредитним договором № 4Н10121Д від 01.07.2010. Крім того, позивач стверджує, що ним було в повному обсязі та належним чином сплачено Банку всі проценти, винагороди та інші оплати, що передбачалися умовами цього кредитного договору, на підтвердження чого позивачем долучено до матеріалів справи банківські виписки, згідно яких позивач сплатив 861 255,87 доларів США відсотків по договору та 500,00 грн винагороди.

На підтвердження погашення відсотків за користування кредитом за договором № 4Н10121Д від 01.07.2010 позивачем до матеріалів справи долучено платіжні доручення: № 1В8К від 07.07.2010 на суму 3 611,11 доларів США; №5445 від 26.07.2010 на суму 99 666,67 доларів США; № 5524 від 25.08.2010 на суму 141 000,00 доларів США; № 5638 від 27.09.2010 на суму 94533,93 доларів США; № 5758 від 25.10.2010 на суму 88 205,98 доларів США; № 5863 від 25.11.2010 на суму 108 732,30 доларів США; № 5946 від 27.12.2010 на суму 57 092,54 доларів США; № 6042 від 25.01.2011 на суму 86619,33доларів США; №6108 від 25.02.2011 на суму 58 807,37 доларів США; № 6134 від 25.03.2011 на суму 81 043,19 доларів США; № 6222 від 26.04.2011 на суму 45554,56 доларів США.

У матеріалах справи також наявні довідки КБ "ПриватБанк" про стан позичкової заборгованості від 06.12.2018, від 03.12.2019 та від 30.08.2020, згідно яких клієнт - АТ "Нікопольський завод феросплавів" позичкової заборгованості за кредитами та відсотками не має.

01.07.2010 між сторонами укладено кредитний договір №4Н10130Д, за умовами якого позичальнику було надано кредит у формі відновлювальної кредитної лінії (п. А1 договору); ліміт кредитного договору було встановлено у розмір 14000000,00 доларів США, з цільовим призначенням: "фінансування поточної діяльності" (п. А2 договору); Строк повернення кредиту: 27.07.2011 (п. А3 договору).

Відповідно до п. 1.1 договору Банк, за наявності вільних грошових коштів, зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно з п. А1, з лімітом і на цілі, вказані у п. А2, не пізніше 5 днів з моменту, вказаного в третьому абзаці п. 2.1.2, в обмін на зобов`язання позичальника з повернення кредиту, сплати відсотків, винагороди у визначені даним договором строки. Якість послуг повинна відповідати законодавству України, нормативним актам НБУ, що регулюють кредитні правовідносини.

Банк зобов`язався здійснювати контроль за виконанням умов кредитного договору, цільовим використанням, своєчасним і повним погашенням кредиту у порядку, передбаченому даним договором (п. 2.1.4 договору), а позичальник відповідно до п. 2.2.1-2.2.3 кредитного договору зобов`язався використовувати кредит на цілі, вказані у п. 1.1 даного договору; сплачувати відсотки за користування кредитом згідно з п. 4.1, 4.2, 4.3 даного договору; повернути кредит у строки, встановлені у п. 1.2, 2.3.2, 2.2.14.

Цей договір в частині п. 4.4 вступив в силу з моменту підписання даного договору, а в інших частинах - з моменту надання позичальником розрахункових документів на використання кредиту в межах, вказаних в них сум, і діє у обсязі перерахованих коштів до повного виконання зобов`язань сторін за даним договором. Договір може бути змінений чи розірваний за ініціативою однією із сторін у визначеному законом і даним договором порядку (п. 6.1, 6.2 договору).

На виконання умов кредитного договору, з урахуванням всіх змін та доповнень, які були внесені за взаємною згодою сторін і є невід`ємною частиною кредитного договору, Банком було надано кредитні кошти, а саме: 09.07.2010 - 11000000,00 доларів США; 20.09.2010 - 10 000 000,00 доларів США; 14.10.2010 - 2 062 653,65 доларів США; 25.11.2010 - 12 500 000,00 доларів США; 17.12.2010 - 13 700 000,00 доларів США; 14.03.2011 - 13 800 000,00 доларів США.

Всього було отримано за кредитним договором 63 062 653,65 доларів США, що підтверджується наявними у матеріалах справи банківськими виписками, платіжними дорученнями та визнається відповідачем.

АТ "Нікопольський завод феросплавів" на виконання положень кредитного договору повернуло кредитні кошти в загальній сумі 63062653,65доларів США, а саме: сума у розмірі 12 062 653,65 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5793 від 02.11.2010; сума у розмірі 12244855,97 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5910 від 07.12.2010; сума у розмірі 13 955 144,03 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6001 від 17.01.2011; сума у розмірі 13800000,00доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 28058 від 31.03.2011.

Факт повернення кредиту також підтверджується банківськими виписками та визнається відповідачем.

За твердженням АТ "Нікопольський завод феросплавів", 31.03.2011 ним в повному обсязі та своєчасно погашено заборгованість за кредитним договором № 4Н10130Д від 01.07.2010. Крім того, позивач стверджує, що ним було в повному обсязі та належним чином сплачено Банку всі проценти, винагороди та інші оплати, що передбачалися умовами цього кредитного договору, на підтвердження чого позивачем долучено до матеріалів справи банківські виписки, згідно яких позивач сплатив 649 650,44 доларів США відсотків по договору та 500,00 грн винагороди.

На підтвердження погашення відсотків за користування кредитом за договором № 4Н10130Д від 01.07.2010 позивачем до матеріалів справи долучено платіжні доручення: № 5440 від 26.07.2010 на суму 58 666,66 доларів США; №5519 від 25.08.2010 на суму 113 666,67 доларів США; № 5633 від 27.09.2010 на суму 64 333,33 доларів США; № 5753 від 25.10.2010 на суму 107563,07 доларів США; № 5868 від 25.11.2010 на суму 32 167,08 доларів США; № 5951 від 27.12.2010 на суму 88 064,19 доларів США; № 6011 від 19.01.2011 на суму 106989,44 доларів США; № 6139 від 25.03.2011 на суму 50600,00 доларів США; №6227 від 26.04.2011 на суму 27 600,00 доларів США.

У матеріалах справи також наявні довідки КБ "ПриватБанк" про стан позичкової заборгованості від 06.12.2018, від 03.12.2019 та від 30.08.2020, згідно яких клієнт - АТ "Нікопольський завод феросплавів"позичкової заборгованості за кредитами та відсотками не має.

01.10.2010 між сторонами укладено кредитний договір №4Н10261Д, за умовами якого позичальнику було надано кредит у формі відновлювальної кредитної лінії (п. А1 договору); ліміт кредитного договору було встановлено у розмір 14000000 (чотирнадцять) мільйонів доларів США, з цільовим призначенням: "фінансування поточної діяльності" (п. А2 договору); строк повернення кредиту 29.09.2011 (п. А3 договору).

Відповідно до п. 1.1 договору Банк, за наявності вільних грошових коштів, зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно п. А1, з лімітом і на цілі, вказані у п. А2, не пізніше 5 днів з моменту, вказаного в третьому абзаці п. 2.1.2, в обмін на зобов`язання позичальника з повернення кредиту, сплати відсотків, винагороди у визначені даним договором строки. Якість послуг повинна відповідати законодавству України, нормативним актам НБУ, що регулюють кредитні правовідносини.

Банк зобов`язався здійснювати контроль за виконанням умов кредитного договору, цільовим використанням, своєчасним і повним погашенням кредиту у порядку, передбаченому даним договором (п. 2.1.4 договору), а позичальник відповідно до пунктів 2.2.1-2.2.3 кредитного договору зобов`язався використовувати кредит на цілі, вказані у п. 1.1 даного договору; сплачувати відсотки за користування кредитом згідно з п. 4.1, 4.2, 4.3 даного договору; повернути кредит у строки, встановлені у п. 1.2, 2.3.2, 2.2.14.

Цей договір в частині п. 4.4 вступив в силу з моменту підписання даного договору, а в інших частинах - з моменту надання позичальником розрахункових документів на використання кредиту в межах, вказаних в них сум, і діє у обсязі перерахованих коштів до повного виконання зобов`язань сторін за даним договором. Договір може бути змінений чи розірваний за ініціативою однією із сторін у визначеному законом і даним договором порядку (п. 6.1, 6.2 договору).

На виконання умов кредитного договору, з урахуванням всіх змін та доповнень, що були внесені за взаємною згодою сторін і є невід`ємною частиною кредитного договору, Банком було надано кредитні кошти, а саме: 19.10.2010 - 13500000,00 доларів США; 14.03.2011 - 8 497 570,00 доларів США; 23.08.2011 - 6451667,85 доларів США.

Всього було отримано за кредитним договором 28 449 237,85 доларів США, що підтверджується наявними у матеріалах справи банківськими виписками, платіжними дорученнями та визнається відповідачем.

АТ "Нікопольський завод феросплавів" на виконання положень кредитного договору повернуло кредитні кошти в загальній сумі 28449237,85доларів США, а саме: сума у розмірі 9 000 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 5988 від 30.12.2010; сума у розмірі 5800000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6497 від 08.08.2011; сума у розмірі 1159924,67 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6562 від 09.09.2011; сума у розмірі 1000000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6564 від 12.09.2011; сума у розмірі 705 299,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6565 від 12.09.2011; сума у розмірі 1000000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6567 від 13.09.2011; сума у розмірі 524 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6571 від 14.09.2011; сума у розмірі 2375663,50 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6570 від 14.09.2011; сума у розмірі 3000000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6575 від 15.09.2011; сума у розмірі 3 000 000,00 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6591 від 21.09.2011; сума у розмірі 90 393,87 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням №6592 від 21.09.2011; сума у розмірі 156600,00доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6599 від 23.09.2011; сума у розмірі 637 356,81 доларів США перерахована в погашення кредиту платіжним дорученням № 6616 від 28.09.2011.

Факт повернення кредиту також підтверджується банківськими виписками та визнається відповідачем.

За твердженням АТ "Нікопольський завод феросплавів", 28.09.2011 ним в повному обсязі та своєчасно погашено заборгованість за кредитним договором №4Н10261Д від 01.10.2010. Крім того, позивач стверджує, що ним було в повному обсязі та належним чином сплачено Банку всі проценти, винагороди та інші оплати, що передбачалися умовами цього кредитного договору, на підтвердження чого позивачем долучено до матеріалів справи банківські виписки, згідно яких позивач сплатив 1 216 214,83 доларів США відсотків по договору та 500,00 грн винагороди.

На підтвердження погашення відсотків за користування кредитом за договором №4Н10261Д від 01.10.2010до матеріалів справи долучено платіжні доручення: №5748 від 25.10.2010 на суму 27 000,00 доларів США; № 5883 від 25.11.2010 на суму 139 500,00 доларів США; № 5966 від 27.12.2010 на суму 135000,00 доларів США; № 6021 від 19.01.2011 на суму 52 500,00 доларів США; № 6062 від 25.01.2011 на суму 9 000,00 доларів США; № 6125 від 25.02.2011 на суму 46 500,00 доларів США; № 6154 від 25.03.2011 на суму 73 157,76 доларів США; № 6241 від 26.04.2011 на суму 134 308,22 доларів США; № 6301 від 25.05.2011 на суму 129 975,70 доларів США; № 6405 від 25.06.2011 на суму 134308,22 доларів США; № 6462 від 25.07.2011 на суму 129 975,70 доларів США; №6523 від 25.08.2011 на суму 105 742,67 доларів США; № 6604 від 26.09.2011 на суму 98 609,21 доларів США.

У матеріалах справи також наявні довідки КБ "ПриватБанк" про стан позичкової заборгованості від 06.12.2018, від 03.12.2019 та від 30.08.2020, згідно яких клієнт - АТ "Нікопольський завод феросплавів"позичкової заборгованості за кредитами та відсотками не має.

Отже, боргів з повернення кредитних коштів за усіма спірними у цій справі договорами у позивача немає, що суду підтверджено, у тому числі, сторонами даного спору.

Також суд касаційної інстанції, наголосивши, що захисту підлягає саме наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду, дав вказівку під час нового розгляду справи з`ясувати, чи існує у позивача право або законний інтерес саме у цих кредитних правовідносинах; якщо так, то який і чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги.

Крім того, суд касаційної інстанції дав вказівку з`ясувати під час нового розгляду справи та дати оцінку тому, чи зумовить звернення позивача у справі, що розглядається, в обраний ним спосіб попередженню порушення або відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного права чи інтересу саме в даних правовідносинах, за обставин відсутності судового спору щодо стягнення заборгованості за кредитними договорами та не встановлення обставин наявності з боку Банку будь-яких претензій щодо виконання позивачем зобов`язань за цими кредитними договорами.

Щодо виконання вказівок суду касаційної інстанції в цій частині, апеляційний господарський суд виходить з наступного.

Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово приходила до висновку, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідками.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

При цьому, під ефективним засобом (способом) необхідно розуміти такий, що спричиняє потрібні результати, наслідки, тобто матиме найбільший ефект по відновленню відповідних прав, свобод та інтересів на стільки, на скільки це можливо.

Застосування позивачем неефективного способу захисту, тобто способу, який не приводить до захисту чи відновлення порушених прав позивача внаслідок задоволення заявленої позовної вимоги, у тому числі подвоєння позову, є самостійною підставою для відмови у позові.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України, яка кореспондується з положеннями ч.6 ст.13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", встановлено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Відповідно до частини другої статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини 1, 2 статті 5 ГПК).

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині 2 статті 16 ЦК, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої зазначеної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права чи інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Інакше кажучи, суд має захистити право чи інтерес у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду. Тому спосіб захисту інтересу, передбачений пунктом 1 частини 2 статті 16 ЦК, може застосовуватися лише в разі недоступності для позивача можливості захисту його права. Такий висновок наведено, зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц.

Розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 2) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 3) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.

Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право позивача підлягає захисту обраним ним способом. Такий висновок наведено, зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19.

Водночас, питання належності та ефективності обраного позивачем способу захисту порушеного права або законного інтересу підлягає вирішенню судами після повного встановлення усіх фактичних обставин справи, а також після з`ясування того, чи існує у позивача право або законний інтерес та чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем. Подібна за змістом правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 17.06.2020 у справі № 922/2529/19.

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові.

Так само підставою для відмови у позові є відсутність у позивача того права чи законного інтересу, про який він стверджує.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем. Такий висновок наведено у постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі №910/12787/17.

Також Велика Палата Верховного Суду зауважувала, що захист цивільних прав та інтересів не досягається встановленням юридичних фактів. Таке встановлення є елементом оцінки обставин справи й обґрунтованості вимог. Тому воно не зумовить попередження порушення або відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного права чи інтересу. Такий висновок наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі №462/5368/16-ц.

Повертаючи справу на новий розгляд, суд касаційної інстанції наголосив, що суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги.

За змістом положень статей 14, 269 ГПК передбачено обов`язок господарського суду при здійсненні правосуддя керуватися принципом диспозитивності, суть якого полягає у тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим кодексом випадках.

Так, позовом у процесуальному сенсі є звернення позивача до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, який одночасно становить спосіб захисту порушеного права, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

Суб`єктивне цивільне право є мірою можливої поведінки у правовідносинах, в яких існує уповноважена і зобов`язана сторона. Суб`єктивні права встановлюються правовими нормами, їх особливістю є здатність вимагати від зобов`язаної сторони певної міри поведінки, у тому числі, з використанням примусу держави.

Поняття охоронюваного законом інтересу в логічно-смисловому зв`язку з поняттям суб`єктивного права визначено в Рішенні Конституційного Суду України від 01 грудня 2004 року № 18-рп/2004 як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Безпосереднє згадування в нормах права інтересів особи як об`єкта правового захисту в певній мірі прирівнює їх до суб`єктивних прав. Тобто законні інтереси, які не опосередковані правовими нормами, можна розглядати як доправову категорію, у якій інтерес передує правам та обов`язкам, тобто виступає як "суб`єктивне право, що може виникнути у майбутньому".

Одним з таких законних інтересів є інтерес до правової визначеності у відносинах у суспільстві для знання та розуміння своїх прав й обов`язків, а також передбачуваності наслідків своїх дій чи бездіяльності.

Якщо дії або бездіяльність інших осіб створюють для особи правову невизначеність щодо її прав і обов`язків у відносинах із цими особами, така особа може звернутись до суду для захисту свого інтересу у правовій визначеності у відносинах із цими особами.

Згідно ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частини 1, 2, 4 статті 202 ЦК).

За приписом частини 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина 1 статті 626 ЦК).

Поняття правочину, різновидом якого є договір, і поняття правовідносин, різновидом яких є зобов`язання, нетотожні: правочином є дії, спрямовані на створення юридичних наслідків, а правовідносини - це урегульовані суспільні відносини, змістом яких є права й обов`язки учасників цих відносин (суб`єктів правовідносин).

Договірні правовідносини виникають на підставі договору, який є юридичним фактом. Останній є юридичним фактом і з яким пов`язане виникнення зобов`язання.

Таким чином, виникнення правовідношення, зокрема зобов`язання, не є тотожним укладенню договору, а поняття "припинення правовідношення" як спосіб захисту цивільних прав та обов`язків, передбачений пунктом 7 частини другої статті 16 ЦК, не є тотожним поняттю "припинення договору". Такий висновок наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц).

Як вбачається зі змісту позовної заяви, підставами позову Завод визначив факт звернення відповідача до суду штату Делавер з Американським позовом, в п.124 та 125 якого згадується Завод, а саме:

"14.03.2011 ВАТ "Марганецький ГЗК", ВАТ "НЗФ", ВАТ "СЗФ та ВАТ "ЗФЗ", чотири українські компанії, які перебувають у власності або контролюються та/або є афілійованими з Кінцевими Бенефіціарними Власниками, отримали разом 187 мільйонів доларів США від ПриватБанку України. У відповідності до документації по кожному кредиту, кошти мали бути використані позичальниками на "фінансування поточної діяльності". Однак кредитні кошти не були використані на фінансування поточної діяльності жодної з чотирьох юридичних осіб." (п. 124 Американського позову).

"Далі, протягом приблизно 5 годин, присвоєні кошти були відмиті через 24 транзакції включно з 7 рахунків для відмивання, включно Чемстер Продактс (Лімітед Ліабіліті Компані Делаверу) відповідача ОСОБА_2 та Дівот Ентрпрайзіс і Паванті Ентерпрайзіс відповідача ОСОБА_1. Далі, у відповідності до інформації та переконань, Кінцеві Бенефіціарні Власники та їхні спільники використали Паванті Ентерпрайзіс для присвоєння та перерахунку до Сполучених Штатів Америки 187 мільйонів доларів США присвоєних кредитних коштів разом з додатковим 1.1 мільйона доларів США, які були отримані в кредит пізніше (в підсумку у сумі 188.1 мільйонів доларів) на рахунок Оптіма Груп ЛЛСі, афіліата Оптіма Асквізішинз. Кошти були використані для придбання СіСі Металз та Алойз ЛЛСі (СіСі Металз) та його об`єктів у Калверт Сіті, Кентуккі від імені Оптіма Асквізішинз, і відповідач Корф був призначений президентом та виконавчим директором СіСі Металз. СіСі Металз є найбільшим виробником та постачальником високоякісного феросиліцію у металургійній індустрії Північної Америки." (п.125 Американського позову)", і на підставі змісту п.п. 124 та 125 Американського позову позивач приходить до висновку, що Банк порушує його право невизнанням права Заводу на припинення правовідносин за кредитними договорами у зв`язку із виконанням Заводом своїх обов`язків за цими договорами.

Інших доказів на підтвердження свого доводу про порушене право позивач не надав.

При цьому позивач не є учасником справи за Американським позовом; жодних вимог до нього даний позов не містить; пункти 124, 125 Американського позову не містять тверджень про неповернення Заводом кредитних коштів, процентів за користування кредитом чи платежів, пов`язаних з обслуговуванням кредиту; відповідач не визнає факту звернення з позовами чи будь-якими вимогами до Заводу щодо неналежного виконання зобов`язань з повернення кредитних коштів за договорами, що стосуються предмету спору конкретно у даній справі, і це його твердження у судовому засіданні не спростоване належними та допустимими доказами; сам по собі факт звернення із позовом не є порушенням права іншої особи шляхом його невизнання, а є законним правом особи, що звертається із позовом, довести порушення своїх прав іншою особою - відповідачем і захистити їх у спосіб, передбачений законом або договором, який має бути належним і ефективним для захисту порушеного права.

Так, з`ясування напрямків фактичного використання боржником кредитних коштів і джерел погашення кредитів є питанням юридичного факту. Встановлення юридичного факту, згідно сталих позицій суду касаційної інстанції, не є способом захисту, юридичний факт підлягає доказуванню з метою з`ясування обставин наявності і порушення права, отже не може бути способом захисту у господарському спорі.

Нецільове використання кредитних коштів за вказаними кредитними договорами може мати своїм наслідком, згідно п.п.2.3.2, 6.1, 6.2 цих кредитних договорів, розірвання договорів за ініціативою Банку та зобов`язання боржника достроково повернути кредитні кошти, проте, після фактичного виконання боржником обов`язку із повернення кредитних коштів банку повторно такий обов`язок на боржника не може бути покладений, а тому вказане позивачем не може свідчити про порушення його права шляхом невизнання цільового використання коштів.

Крім того, враховуючи підстави та предмет позову у даній справі, дослідження питання походження коштів, з яких сплачено зобов`язання за кредитом, виходить за межі предмету даного спору. Проте, суд першої інстанції на зазначене уваги не звернув і досліджуючи питання щодо напрямків витрат кредитних коштів та джерел їх погашення та постановляючи відповідні висновки в цій частині, вийшов за предмет спору.

За таких обставин позивач обрав неналежний спосіб захисту права, про порушення якого він заявляє.

Доводи позивача щодо розголошення банківської таємниці Північний апеляційний господарський суд не розглядає як такі, що виходять за межі предмету спору, оскільки ні законом, ні договором це не визначено як підставу припинення зобов`язань боржника повернути кредитні кошти Банку у повному обсязі.

Твердження Заводу про створення передумов Американським позовом, за умови ухвалення рішення, для стягнення у майбутньому із Заводу грошових коштів, носить характер припущення, яке залежить від настання чи ненастання певних умов, не доведено належними і допустимими доказами, а тому суд апеляційної інстанції його відхиляє.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

За таких обставин Північний апеляційний господарський суд вважає, що надав відповіді на всі істотні, вагомі та доречні доводи, які викладені заявником у апеляційній скарзі, а також позивачем у запереченнях на неї, що стали підставою для апеляційного перегляду справи.

З огляду на викладене, оцінивши докази у справі в їх сукупності, враховуючи наведені норми чинного законодавства та правові позиції Верховного Суду, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що апеляційна скарга обґрунтована, а рішення місцевого господарського суду постановлено без врахування вказівок суду касаційної інстанції у даній справі, за неповного з`ясування істотних для справи обставин та помилкової юридичної кваліфікації спірних правовідносин.

За таких обставин рішення Господарського суду міста Києва від 16 жовтня 2023 року прийняте із невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду, фактичним обставинам справи та неправильним застосуванням норм матеріального права, а тому відповідно до положень ч.1 ст. 277 ГПК України підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Отже, апеляційна скарга підлягає до задоволення.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, у зв`язку із задоволенням апеляційної скарги та відмовою у задоволенні позову, судові витрати покладаються на позивача у повному обсязі, тому з позивача на користь відповідача підлягають стягненню витрати останнього по сплаті судового збору за подання двох апеляційних скарг та касаційної скарги.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" задовольнити.

2. Скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 16 жовтня 2023 року.

3. У позові відмовити повністю.

4. Стягнути з Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, вулиця Електрометалургів, будинок 310; ідентифікаційний код 00186520) на користь Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д; ідентифікаційний код 14360570) - 25 224 (двадцять п`ять тисяч двісті двадцять чотири) грн 00 коп. витрат по сплаті судового збору за подання двох апеляційних скарг та 16816 (шістнадцять тисяч вісімсот шістнадцять) грн 00 коп. витрат по сплаті судового збору за подання касаційної скарги.

5. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.

6. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 20.09.2024.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді О.В. Агрикова

А.О. Мальченко