РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.09.2024Справа № 910/16916/23

За позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "ХДМ-Сервіс"

до Державне підприємство "Комбінат "Прогрес" Державного агентства резерву України

третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Галактика логістикс"

про витребування майна з чужого незаконного володіння

суддя Мельник В.І.

за участю секретаря судового засідання Федорової О.В.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання

Суть спору:

До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "ХДМ -СЕРВІС" з позовною заявою до Державної організації Комбінат "Прогрес" Державного агентства резерву України про витребування майна з чужого незаконного володіння.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.11.2023 відкрито провадження у справі № 910/16916/23 та призначено засідання на 11.12.2023.

Ухвалою суду від 11.12.2023 відкладено підготовче засідання на 02.02.2024.

Ухвалою суду від 02.02.2024 відкладено підготовче засідання на 01.03.2024.

Ухвалою суду від 01.03.2024 відкладено підготовче засідання на 05.04.2024.

12.03.2024 відділом діловодства суду від відповідача отримано відзив на позовну заяву.

Ухвалою суду від 05.04.2024 закінчено підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 24.05.2024.

В судовому засідання 24.05.2024 оголошено перерву на 28.06.2024.

В судове засідання 28.06.2024 представники позивача та відповідача з?явилися, надали свої усні пояснення.

В судовому засіданні 28.06.2024 оголошено перерву до 26.07.2024.

В судовому засіданні 26.07.2024 оголошено перерву до 20.09.2024.

В судове засідання 20.09.2024 представник позивача з`явися, надав суду усні пояснення у справі та просив суд задовольнити позовні вимоги.

В судове засідання 20.09.2024 представник відповідача з`явився, надав суду усні пояснення у справі.

В судовому засіданні 20.09.2024 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши представників сторін та дослідивши матеріали справи судом з`ясовано наступне.

Господарським судом м. Києва у справах що вказані вище було встановлено факт відсутності волі ОСОБА_1 на відчуження своєї частки в статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_2 , яким вказану частку надалі було відчужено на користь ОСОБА_3 (абз. 6 стор. 10 рішення Господарського суду м. Києва - додаток 1 до позовної заяви).

Рішенням Господарського суду м. Києва у справі №910/22027/21 було встановлено, що приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Єдігаровим Ельвіром Михайловичем була посвідчена довіреність за №3638 від імені ОСОБА_1 на ім`я ОСОБА_4 з повноваженнями відчужувати належні йому частки в статутних капіталах юридичних осіб та з правом підписання всіх без виключення документів.

Позивач зазначив, що Довіреність №3638 від 15.07.2020 була посвідчена на підставі підробленого паспорта ОСОБА_1 серії НОМЕР_1 та підробленої довідки про присвоєння ОСОБА_1 ідентифікаційного номера від 20.10.1997.

ОСОБА_1 звернувся до Голосіївського управління поліції Головного управління Національної поліції у м. Києві із заявою про вчинення злочину. Було розпочате досудове розслідування (кримінальне провадження внесене до Єдиного реєстру досудових розслідувань №0004077 №0000886 від 02.06.2021).

Вказані обставини підтверджуються копією витягів з Єдиного реєстру досудових розслідувань - провадження від 07.08.2020 №0004077, від 02.06.2021 №0000886; копією довіреності на ім`я ОСОБА_5 на реєстрацію ухвалу слідчого судді Печерського районного суду м. Києва Волкової С.Я. №757/33892/21-к від 25.06.2021 року якою накладено арешт на корпоративні права та нерухоме майно ТОВ «ХДМ-СЕРВІС» у ЦНАП м. Києва та районних у м. Києві адміністрацій; витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію обтяження від 18.11.2022.

В межах кримінального провадження №0004077 від 07.08.2020 була призначена почеркознавча експертиза, за результатом проведення якої експертом був зроблений висновок, що підпис від імені ОСОБА_1 в оригіналі довіреності від 15.07.2020 №3638 виконаний не ним, а іншою особою.

30.07.2020 ОСОБА_4 використав підроблену довіреність №3638 від 15.07.2020, та разом з ОСОБА_2 провів загальні збори товариства, на яких було прийнято рішення про звільнення ОСОБА_6 з посади директора товариства та призначення на цю посаду ОСОБА_2 , а також прийнято рішення про зміну місцезнаходження юридичної особи.

31.07.2020 ОСОБА_4 та ОСОБА_2 підписаний акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івченко А.В. за реєстровими №№316, 317, внаслідок чого ОСОБА_2 набув частку в статутному капіталі товариства у розмірі 9281,25 грн., що становить 99% статутного капіталу.

20.08.2020 ОСОБА_2 проведені загальні збори учасників товариства, оформлені протоколом №20/08/2020 від 20.08.2020, на яких прийнято рішення про звільнення ОСОБА_2 з посади директора товариства та призначення на цю посаду ОСОБА_3 . Того ж дня ОСОБА_2 та ОСОБА_3 підписаний акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Меженською К.С. за реєстровими №№1611, 1612, за яким ОСОБА_2 передав ОСОБА_3 частку в статутному капіталі товариства у розмірі 9281,25 грн., що становить 99% статутного капіталу.

В межах кримінального провадження, рішенням Голосіївського районного суду від 18.08.2020 у справі №752/16023/20 було заборонено вчинення реєстраційних дій щодо товариства, 01.09.2020 заборона вчинення реєстраційних дій внесена до реєстру реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації ОСОБА_7

Позивач зазначив, що ціллю рейдерської атаки на підприємство було заволодіння його нерухомим майном. Внаслідок протиправного заволодіння зловмисниками часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХДМ-СЕРВІС», ними було здійснено відчуження нерухомого майна товариства, для чого 02.08.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю «ХДМ-СЕРВІС» передало нежитлові будівлі за адресою: м. Київ, вул. Олексія Терьохіна (вул. Троїцько-Кирилівська), 5/7 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00) до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Галактика логістикс», після чого 04.08.2020 право власності на вказаний об`єкт було зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю «Галактика логістикс» приватним нотаріусом КМНО Івченко А.В.

19.11.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю «Галактика логістикс» уклало договір купівлі-продажу 1/2 частки спірного об`єкта нерухомого майна відповідачу - Державній організації Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України.

25.05.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю «Галактика логістикс» уклало договір купівлі-продажу 1/2 частки спірного об`єкта нерухомого майна відповідачу - Державній організації Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України.

25.05.2021 Державна організація Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України набуло право власності на весь спірний об`єкт.

Відповідач не надав доказів які б спростовували надані позивачем докази.

Статтею 20 ГК України визначено, що держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, А зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 р. у справі № 910/3009/18, від 05.06.2018 р. у справі № 338/180/17 та від 30.01.2019 р. у справі № 569/17272/15-ц.

За ч. 1 ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Як передбачено ч. 3 ст. 203 ЦК України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису ч. 1 ст. 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

Як у ч. 1 ст. 215 ЦК України, так і у ст. ст. 229 - 233 ЦК України йдеться про недійсність вчинених правочинів, тобто у випадках, коли існує зовнішній прояв волевиявлення учасника правочину, вчинений ним у належній формі (зокрема, шляхом вчинення підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає фактичній внутрішній волі цього учасника правочину.

У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.

Наведена правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 р. у справі № 145/2047/16-ц.

Позовні вимоги підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір покладається на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Витребувати від Державної організації Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України (, 03126, м. Київ, бул. Вацлава Гавела, 24) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ХДМ-СЕРВІС» (, адреса: 04050, м. Київ, вул. Пирогова, б. 2/37) нежитлові будівлі за адресою: м. Київ, вул. Олексія Терьохіна (вул. Троїцько-Кирилівська), 5/7 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00).

3. Стягнути із Державної організації Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України (03126, м. Київ, бул. Вацлава Гавела, 24, ідентифікаційний код 14373207) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ХДМ-СЕРВІС» (04050, м. Київ,вул. Пирогова, б. 2/37, ідентифікаційний код 25196694) судовий збір в розмірі 6750 (шість тисяч сімсот п`ятдесят) грн.

4. Видати наказ.

Це рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 24.09.2024.

Суддя В.І. Мельник