ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.09.2024 Справа № 914/597/23(914/3405/23)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED)
до відповідача-1:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»
до відповідача-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно»
про:визнання недійсним договору складського зберігання, приймання, сушки, очистки та відпуску зерна № 23 від 24.07.2018 р. та визнання відсутнім права вимоги за договором складського зберігання, приймання, сушки, очистки та відпуску зерна № 23 від 24.07.2018 р.
в межах справи:№ 914/597/23
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Позивача:Дудяк Р. А. - адвокат
Відповідача-1:Волинський А. В. - адвокат, Москва Ю. О. - адвокат
Відповідача-2:Слюсарчук І. В. - адвокат

16.11.2023 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 3657 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) надійшла позовна заява до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» про визнання недійсним договору складського зберігання, приймання, сушки, очистки та відпуску зерна № 23 від 24.07.2018 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно», а також про визнання відсутнім права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» за договором складського зберігання, приймання, сушки, очистки та відпуску зерна № 23 від 24.07.2018 р.

Ухвалою суду від 21.11.2023 р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 914/597/23 (914/3405/23); ухвалено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження в межах справи № 914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 12.12.2023 р.

07.12.2023 р. до суду за вх. № 29967/23 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшов відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити в задоволенні позову.

07.12.2023 р. до суду за вх. № 29971/23 від ТзОВ «Бердичів-зерно» надійшов відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити в задоволенні позову.

12.12.2023 р. до суду за вх. № 30394/23 від ТзОВ «Бердичів-зерно» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 12.12.2023 р. задоволено клопотання ТзОВ «Бердичів-зерно» про розгляд справи № 914/597/23(914/3405/23) в порядку загального позовного провадження; ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 23.01.2024 р.

23.01.2024 р. до суду за вх. № 2089/24 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

23.01.2024 р. до суду за вх. № 2090/24 від ТзОВ «Бердичів-зерно» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 23.01.2024 р. підготовче засідання відкладено на 27.02.2024 р.

27.02.2024 р. до суду за вх. № 5613/24 від ТзОВ «Бердичів-зерно» надійшло клопотання про витребування доказів, в якому відповідач-2 просить витребувати у відповідача-1 (ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд») податкові декларації, які подавались до контролюючих органів у період 24.07.2017 р. - 24.07.2019 р., або інші документи, які можуть підтверджувати фінансові показники господарської діяльності, незалежно від форми їх складання.

27.02.2024 р. до суду за вх. № 5628/24 від ТзОВ «Бердичів-зерно» надійшло клопотання про відкладення розгляду.

27.02.2024 р. до суду за вх. № 5653/24 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

Ухвалою суду від 27.02.2024 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.04.2024 р.

16.04.2024 р. до суду за вх. № 10350/24 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про повернення на стадію підготовчого провадження та долучення до матеріалів справи поданих доказів, а саме: звіт про фінансові результати за 2018 рік та звіт про фінансові результати за 2019 рік. Зазначене клопотання обґрунтоване тим, що відповідачу-1 стало відомо про важливість даних доказів тільки після заявлення відповідачем-2 клопотання про витребування таких.

16.04.2024 р. до суду за вх. № 10362/24 від ТзОВ «Бердичів-зерно» надійшло клопотання, в якому він просить суд долучити до матеріалів справи докази, подані ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» та надати можливість ознайомитися з такими доказами для надання письмових пояснень.

Ухвалою суду від 16.04.2024 р. задоволено клопотання ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про повернення на стадію підготовчого провадження; ухвалено повернутися до розгляду справи на стадії підготовчого провадження; підготовче засідання призначено на 20.06.2024 р.

17.05.2024 р. до суду за вх. № 13285/24 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) надійшло заперечення проти клопотання ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про долучення доказів, а саме звіту про фінансові результати за 2018 рік та звіту про фінансові результати за 2019 рік.

Ухвалою суду від 23.05.2024 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 20.06.2024 р.

Ухвалою суду від 20.06.2024 р. розгляд справи відкладено на 25.07.2024 р.

24.07.2024 р. до суду за вх. № 18809/24 від ТзОВ «Бердичів-зерно» надійшла заява про відкладення розгляду справи.

24.07.2024 р. до суду за вх. № 2816/24 від ТзОВ «Бердичів-зерно» надійшло клопотання про зупинення провадження у даній справі до набрання чинності судовим рішенням у справі № 914/597/23(914/1329/24) про визнання недійсним договору приєднання від 05.12.2019 р.

Ухвалою суду від 25.07.2024 р. відхилено клопотання ТзОВ «Бердичів-зерно» про зупинення провадження у даній справі; розгляд справи відкладено на 19.09.2024р.

Позиції учасників справи.

Позиція позивача.

Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) обґрунтовує позов тим, що спірний договір укладений між відповідачами з метою створення штучної кредиторської заборгованості у відповідача-1. Зазначає, що відповідач-1 та відповідач-2 перебували під контролем одного кінцевого бенефіціарного власника, який здійснював вирішальний вплив на їх діяльність, а отже спірний договір укладений із заінтересованою, в розумінні Кодексу України з процедур банкрутства, особою стосовно відповідача-1 (боржника у справі про банкрутство). Позивач вказує, що господарські взаємовідносини згідно оскарженого договору відбулись протягом 2018-2021 років, тобто у так званий «підозрілий» період та у проміжок часу, коли відповідач-1 мав ознаки неплатоспроможності. Позивач зазначає, що акт № 4 від 21.01.2019 р. наданих послуг за спірним договором не містить періоду за який надано такі послуги по зберіганню зерна, а з акту звірки взаємних розрахунків за період 01.07.2018 р. - 11.04.2023 р. вбачається, що після 31.01.2019 р. боржником було сім разів здійснено оплату за спірним договором на суму 840200 грн. Крім того, позивач вважає, що спірний договір укладено на шкоду кредиторам, зокрема позивачу, тобто є фаундаторним правочином та має бути визнаний недійсним. Також позивач зазначає, що спірний договір укладено між відповідачами без наміру створення правових наслідків, які обумовлювались цим договором, отже спірний договір має ознаки фіктивного правочину.

Позиція відповідача-1.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» у відзиві на позовну заяву повністю заперечило позовні вимоги. Відповідач-1 зазначає, що спірний договір доручення укладено до моменту прийняття Кодексу України з процедур банкрутство та за межами трирічного «підозрілого» періоду, отже положення ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутство не підлягає застосуванню до спірних правовідносин. Крім того, відповідач-1 вважає, що оскаржений договір не має ознак фіктивного правочину, оскільки такий виконувався сторонами. Також, відповідач-1 стверджує, що укладання спірного договору не призвело до його неплатоспроможності. Спірний договір був спрямований на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним та не був укладений для створення штучної заборгованості.

Позиція відповідача-2.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно», у відзиві на позовну заяву, заперечує позовні вимоги. Зокрема зазначає, що спірний договір укладено за межами трирічного «підозрілого» періоду, а тому положення ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства не можуть застосовуватись до спірних правовідносин. Спірний договір був укладений з метою реального настання правових наслідків, обумовлених ним та повністю виконаний відповідачем-2, що свідчить про відсутність ознак фіктивного правочину.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд встановив наступне:

24.07.2018 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» (Зерновий склад, відповідач-2 у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (Поклажодавець, відповідач-1 у справі) укладено договір складського зберігання, приймання, сушки, очистки та відпуску зерна № 23 (надалі - Договір № 23), за умовами якого Поклажодавець (відповідач-1) зобов`язується передати на зберігання Зерновому складу (відповідачу-2) зерно та в установлений строк забрати його зі зберігання, якість якого відповідає ДСТУ за заліковою вагою в кількості, яка визначається в залежності від якісних показників по фактичній кількості зерна, що надійшло на карточку Поклажодавця і засвідчується відповідними складськими документами, а Зерновий склад зобов`язується прийняти таке зерно для зберігання на визначених цим договором умовах і в установлений строк повернути його Поклажодавцеві або особі, зазначеній ним як одержувач, у стані, передбаченому цим договором та законодавством (п. 1.1. Договору № 23). Документом підтверджуючим кількість зерна, яке знаходиться на зберіганні на Зерновому складі є складські документи (складська квитанція, складське свідоцтво) на приймання хлібопродуктів згідно Наказу Міністерства Аграрної політики України від 27.06.2003 № 198 (п. 1.3. Договору № 23).

Пунктом 4.4. Договору № 23 передбачено, що оплата за цим договором здійснюється до проведення видачі зерна або його переоформлення, відповідно до актів виконаних робіт та рахунків, наданих зерновим складом.

Відповідно до п. 4.5. Договору № 23, Поклажодавець сплачує вартість послуг Зернового складу в будь якому випадку не пізніше 5 календарних днів з моменту виписки рахунка на зерно. Розрахунок за відвантаження зерна здійснюється Поклажодавцем передоплатою 100%.

Згідно з п. 4.8. Договору № 23, Поклажодавець повинен розрахуватись за надані послуги повністю до моменту переоформлення або відпуску зерна з відповідального зберігання. У разі відсутності коштів у Поклажодавця він може здійснювати оплату послуг зерном шляхом укладення договору купівлі-продажу зерна на суму боргу, яке знаходиться на зберіганні по ціні, яка сформована на день переоформлення зерна з обов`язковим переоформленням зерна на Зерновий склад.

На виконання умов Договору № 23, ТзОВ «Бердичів-зерно» (відповідач-2) надало послуги із зберігання зерна та відвантаження в вагони, що підтверджується актом наданих послуг № 4 від 31.01.2019 р.

12.11.2019 р. між Компанією «G. N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED» товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Республіки Кіпр (Позичальник), Компанією «ACP I TRADING LLC» товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових Островів та Компанією «PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP» товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових Островів (Первинні кредитори) та Компанією «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» («Медісон Пасіфік Траст Лімітед») трастовою компанією, що зареєстрована відповідно до розділу 78(1) Закону Гонконгу про керівників трасту (Глава 29), яка виконує функції агента від імені та за дорученням Сторін фінансування, як Кредитним агентом та Довірчим управителем міжнародним забезпеченням, укладено Кредитний договір, згідно умов якого Позичальник отримав грошові кошти в загальному розмірі 75000000 доларів США, а саме: Кредит А в розмірі 50000000 доларів США та Кредит Б в розмірі 25000000 доларів США, із терміном погашення до 5 грудня 2021 року.

Згідно додатку № 1 до вказаного Кредитного договору, ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» серед інших юридичних осіб являється стороною Кредитного договору відповідно до договору приєднання від 05.12.2019 р., за умовами якого ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» засвідчило, що цей Договір приєднання набуває чинності як Договір приєднання для цілей Кредитного договору та як Договір приєднання Боржника для цілей Договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторської угоди (як визначено в Договорі довірчого управління забезпеченням та міжкредиторській угоді). Терміни, визначені в Кредитному договорі та в Договорі про довірче управління забезпеченням та міжкредиторській угоді, мають те саме значення в цьому Договорі приєднання, якщо інше не визначено в цьому Договорі приєднання (п. 1 Договору).

Підписавши Договір приєднання від 05.12.2019 р., ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» фактично стало стороною Кредитного договору від 12.11.2019 р. та Договору про довірче управління та міжкредиторської угоди і взяло на себе зобов`язання Боржника щодо повного, своєчасного та належного виконання усіх зобов`язань за Кредитним договором.

17.02.2023 р. Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) звернулась до Господарського суду Львівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд».

Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED), у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», заявлено вимоги до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», які виникли у зв`язку із несплатою відсотків відповідно до умов Кредитного договору та Договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторською угодою у розмірі 2197589,97 доларів США, що в еквіваленті відповідно до офіційного курсу НБУ на дату подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (1 дол. США = 36,5686 грн.) становить 80362788,57 грн. (з яких: 1469433,68 дол. США (53735132,47 грн.) - в рамках Кредиту А; 728156,29 дол. США (26627656,10 грн.) - в рамках Кредиту Б).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.03.2023 р., зокрема, відкрито провадження у справі № 914/597/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; визнано вимоги кредитора- Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) у розмірі 80362788,57 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; розпорядником майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» призначено арбітражного керуючого Абрамова В. В.

Позивач вважає, що договір складського зберігання, приймання, сушки, очистки та відпуску зерна, визнання недійсним якого є предметом даного спору, укладений відповідачами з метою створення штучної кредиторської заборгованості у відповідача-1. Позивач стверджує, що спірний договір має ознаки фаундаторного правочину, а тому повинний бути визнаний недійсним в силу положень ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Також позивач вказує, що оскаржуваний договір укладено без розумної легітивної мети, без наміру створення правових наслідків, а отже є фіктивним правочином.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного:

Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 1 та ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 234 Цивільного кодексу України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. У разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Такі цілі можуть бути протизаконними, або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, незалежно від того, в якій формі він вчинений, у тому числі у разі його нотаріального посвідчення та державної реєстрації.

Позивач, який звертається з вимогою про визнання правочину фіктивним, має довести відсутність в учасників правочину наміру створити юридичні наслідки.

Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним.

Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 р. у справі № 369/11268/16-ц.

Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов оспорюваного Договору, відповідач-2 надавав послуги із зберігання зерна та відвантаження в вагони. Тобто, оспорюваний договір виконувався сторонами.

Наявність у відповідача-1 заборгованості перед відповідачем-2 за оскарженим договором не свідчить про фіктивність такого правочину та не може бути підставою для визнання договору недійсним.

Отже, позивачем не доведено, що оскаржений договір укладений відповідачами без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим договором, тобто не доведено фіктивності такого правочинів.

Частиною першою та абзацом першим частини другої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.

Кодекс України з процедур банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

У контексті зазначеного можна зробити висновок, що застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника, а відтак правочин (договір), укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство, не може оцінюватись судом на предмет його відповідності/невідповідності вимогам спеціального закону про банкрутство (зазначена правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.07.2022 р. у справі № 917/373/18(917/1878/20)).

До того ж, на відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно з ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Виходячи з аналізу ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, наведена норма, у частині підстав визнання недійсними правочинів боржника підлягає застосуванню до правочинів (договорів) або майнових дій боржника, які були вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір укладено 24.07.2018 р., а провадження у справі № 914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» (відповідача-1) відкрито 16.03.2023 р., тобто спірний правочин укладено за рамками трирічного «підозрілого» періоду.

Більше того, спірний договір укладено до введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства (введено в дію 21.10.2019 р.).

У зв`язку з викладеним, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для застосування при розгляді даної позовної заяви підстав недійсності правочину та положень щодо строків (підозрілого періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), передбачених ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства у тому числі щодо укладення договору із заінтересованою особою.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» про визнання недійсним договору складського зберігання, приймання, сушки, очистки та відпуску зерна № 23 від 24.07.2018 р. не обґрунтовані та задоволенню не підлягають.

У зв`язку з тим, що позовні вимоги про визнання недійсним договору складського зберігання, приймання, сушки, очистки та відпуску зерна № 23 від 24.07.2018 р. визнані судом не обґрунтованими та не доведеними, відсутні правові підстави для застосування наслідків недійсності такого правочину, а отже позовні вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» про визнання відсутнім права вимоги за договором складського зберігання, приймання, сушки, очистки та відпуску зерна № 23 від 24.07.2018 р. задоволенню не підлягають.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі суд вважає, що учасникам справи було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Оскільки суд відмовляє в задоволенні позову, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, сплачений позивачем судовий збір слід покласти на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 191, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» про визнання недійсним договору складського зберігання, приймання, сушки, очистки та відпуску зерна № 23 від 24.07.2018 р. та визнання відсутнім права вимоги за договором складського зберігання, приймання, сушки, очистки та відпуску зерна № 23 від 24.07.2018 р. - відмовити.

Повне рішення складено 25 вересня 2024 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Цікало А.І.