ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.09.2024м. ХарківСправа № 922/2111/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Погорелової О.В

при секретарі судового засідання Федоровій К.О.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 , м. Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лісне", м. Харків (перший відповідач) , ОСОБА_2 , смт. Мала Данилівка (другий відповідач)
про визнання недійсним договору
за участю представників учасників справи:

позивача - не з`явився

відповідачів - не з`явилися,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1 , звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лісне" (перший відповідач) та ОСОБА_2 (другий відповідач) в якому просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 23.07.2008 нежитлових приміщень першого поверху №№ 1-1, 1-11, 1-13, 1/1 частина приміщення №1-12, 1/3 частина приміщення 1-14, 1/3 частина приміщення №1-15 (цегла) в літері А5 загальною площею 156,9 кв.м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 та вартістю 6999,87 грн.;

- зобов`язати ОСОБА_2 повернути у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Лісне" нежитлові приміщення першого поверху №№ 1-1, 1-11, 1-13, 1/1 частина приміщення №1-12, 1/3 частина приміщення 1-14, 1/3 частина приміщення №1-15 (цегла) в літері А5 загальною площею 156,9 кв.м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 .

Ухвалою суду від 28.06.2024 позовна заява була прийнята до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Процесуальний рух справи відображено у відповідних ухвалах суду.

13.08.2024 від відповідача до суду надійшла заява в якій він просить суд розглянути справу без його участі та вказує на те, що визнає позовні вимоги.

Суд, дослідивши матеріали справи, вважає за можливе вказане клопотання відповідача задовольнити, оскільки брати участь у судовому засіданні, відповідно до ст. 42 ГПК України, є правом учасника справи, а не обов`язком, а обов`язковість явки в судове засідання представника відповідача судом не визнавалась.

Відповідно до ст. 191 ГПК України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Представники сторін у судове засідання не з`явилися. Про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, відповідно до ст.ст. 120, 121 ГПК України. Дослідивши матеріали справи, суд вважає можливим розглянути справу у відсутності представників сторін за наявними у ній матеріалами, оскільки вони містять достатньо відомостей про права і взаємовідносини сторін.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками справи докази, суд встановив наступне.

Як вказує позивач у позовній заяві, 17.06.1996 створено ТОВ ЛІСНЕ, , з присвоєною юридичною адресою: АДРЕСА_1 .

06.02.1997 ТОВ ЛІСНЕ уклало договір купівлі продажу нерухомого майна із Фондом Державного майна України у м. Харкові № 1031 - В розташованого за присвоєною юридичною адресою: провулок 1-й Лісопарківський, будинок № 1 у м. Харкові та вартістю 13 039, 00 грн.

Характеристики об`єкту нерухомості : нежитлові приміщення першого поверху № 1-1-:-1-11, 1-13, 1/3 частина приміщення № 1-12, 1/3 частина приміщення 1-14, 1/3 частина приміщення № 1-15 (цегла) в літері А-5 загальною площею 156, 9 кв. метрів, що розташовані за адресою: провулок АДРЕСА_1 .

У подальшому, та станом на поточну дату ТОВ ЛІСНЕ здійснює свою господарську діяльність у вищевказаному об`єкті нерухомості та використовує останній як основний засіб виробництва.

Відповідно до АКТУ № 1 приймання передачі частки у статутному капіталі ТОВ ЛІСНЕ від 07.05.2024, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Хаславською К.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 1786, 1787 ОСОБА_1 набула статусу учасника ТОВ ЛІСНЕ.

З метою розвитку господарської діяльності учасник товариства ОСОБА_1 здійснила проведення інвентаризації основних засобів виробництва задля встановлення потужностей підприємства для укладання контрактів із господарської діяльності.

В ході проведення інвентаризації встановлено, що нерухоме майно, нежитлові приміщення першого поверху № 1-1-:-1-11, 1-13, 1/3 частина приміщення № 1-12, 1/3 частина приміщення 1-14, 1/3 частина приміщення № 1-15 (цегла) в літері А-5 загальною площею 156, 9 кв. метрів, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 неправомірно відчужені третім особам, що спричинило шкоду підприємству.

Так, 23.07.2008 ТОВ ЛІСНЕ в особі Головного бухгалтера ОСОБА_3 та ОСОБА_2 уклали договір купівлі - продажу нерухомого майна: нежитлові приміщення першого поверху № 1-1-:-1-11, 1-13, 1/3 частина приміщення № 1-12, 1/3 частина приміщення 1-14, 1/3 частина приміщення № 1-15 (цегла) в літері А-5 загальною площею 156, 9 кв. метрів, що розташовані за адресою: провулок 1- й Лісопарківський, будинок № 1, м. Харків та вартістю 6 999, 87 грн.

Відповідно до довідки № 125 від 14.05.2024 ТОВ ПЕРСПЕКТИВА СЛОБОЖАНЩИНИ встановлено, що середня вартість нерухомого майна нежитлових приміщень в м. Харкові станом на червень 2008 року становила 589, 25 грн. за м. кв.

Таким чином, відповідно до розрахунку вартості вказаного нерухомого майна на підставі даних, наданих ТОВ ПЕРСПЕКТИВА СЛОБОЖАНЩИНИ, встановлено, що вартість даного майна становить 92 453, 325 грн.

Таким чином різниця між вартістю укладеного 23 липня 2008 року договору та реальною вартістю становить 85 453, 455 грн.

При цьому, зміни до статутного капіталу ТОВ ЛІСНЕ не внесені та одночасно вказані нежитлові приміщення і на даний час перебувають у користування ТОВ ЛІСНЕ.

Позивач вказує на те, що ТОВ ЛІСНЕ не уповноважувало ОСОБА_3 для укладання договору відчуження даного майна та не приймало рішень учасників Товариства про відчуження основного засобу виробництва - нерухомого майна. Таким чином, нерухоме майно відчужене особою, яка не мала права на вчинення таких дій. Вартість майна є заниженою та не відповідає його дійсній вартості. Договір укладено на шкоду власнику майна ТОВ ЛІСНЕ. Грошові кошти за договором купівлі - продажу майна від 23 липня 2008 року ТОВ ЛІСНЕ не отримано.

Вказані обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з цим позовом.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За змістом ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 1 ст. 656 ЦК України, предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Приписами ст. 658 ЦК України визначено, що право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Згідно зі ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Положеннями ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Так, недотримання вказаної вимоги в силу положень ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання правочину недійсним.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до п.11.1 Статуту Товариства, органами Товариства є вищий орган Товариства, виконавчий орган та ревізійна комісія. Вищим органом Товариства є Загальні збори учасників Товариства. Загальні збори учасників Товариства складаються з учасників Товариства або призначених ними представників.

Згідно п. 11.7 Статуту Товариства, до виключної компетенції Загальних зборів учасників відноситься, зокрема, внесення змін до Статуту Товариства, зміна розміру його статутного капіталу.

Відповідно до п. 11.3 Статуту Товариства, у Товаристві створюється одноособовий виконавчий орган. Виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю Генеральний Директор. До компетенції генерального директора відносяться усі питання діяльності Товариства крім тих, що згідно з чинним законодавством, цим Статутом або рішенням Вищого органу Товариства віднесені до компетенції іншого органу Товариства. Вищий орган Товариства може приймати рішення про передачу частини належних йому прав до компетенції генерального директора. Генеральний директор вправі без доручення здійснювати дії від імені Товариства. Він уповноважений керувати поточними справами Товариства і виконувати рішення вищого органу Товариства, представляти товариство в його відносинах з іншими юридичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені Товариства.

У матеріалах справи відсутні докази того, що Товариство уповноважувало головного бухгалтера Товариства на укладання спірного договору купівлі-продажу та здійснювало схвалення правочину чи прийняло його до виконання.

У постанові Верховного Суду від 30.09.2021 у справі №916/3583/20, вказано, що з огляду на положення статей 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Отже, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Таким чином, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У той же час, обмеження на укладення договору визначені законом, а отже, відповідач про них знав або зобов`язаний був знати.

Зважаючи на вищевикладене, договір купівлі-продажу від 23.07.2008 нежитлових приміщень підлягає визнанню недійсним, оскільки його укладено представником, який діяв без відповідних на то повноважень.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків. Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. За змістом ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України). Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Підсумовуючи викладене, враховуючи фактичні обставини справи та наведені норми законодавства, визнання відповідачем позову у повному обсязі, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

Відповідно до положень ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 12, 13, 73, 74, 76-79, 91, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі - продажу від 23 липня 2008 року нежитлових приміщень першого поверху № 1-1-:-1-11, 1-13, 1/3 частина приміщення № 1-12, 1/3 частина приміщення 1-14, 1/3 частина приміщення № 1-15 (цегла) в літері "А-5" загальною площею 156, 9 кв. метрів, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 та вартістю 6999, 87 грн.

Зобов`язати ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_1 ) повернути у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Лісне" (61070, м. Харків, пров. Ліспопарківський, 1-й, будинок 1, ) нежитлові приміщення першого поверху № 1-1-:-1-11, 1-13, 1/3 частина приміщення № 1-12, 1/3 частина приміщення 1-14, 1/3 частина приміщення № 1-15 (цегла) в літері "А-5" загальною площею 156, 9 кв. метрів, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 .

Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , ІПН НОМЕР_2 ) 6 056,00 грн. судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ст.ст. 256, 257 ГПК України, рішення може бути оскаржене до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення.

Позивач - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , ІПН НОМЕР_2 ).

Перший відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лісне" (61070, м. Харків, пров. Ліспопарківський, 1-й, будинок 1, ).

Другий відповідач - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_1 ).

Повне рішення підписано 27 вересня 2024 року.

Суддя О.В. Погорелова