ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.09.2024 Справа № 917/843/24

м. Полтава

Господарський суд Полтавської області у складі судді Пушка І.І., при секретарі судового засідання Білій І.М., розглянувши матеріали справи

за позовною заявою Приватної фірми «ГАММА-55», (вул. Полтавський шлях, 27, кв. 2, м. Харків, 61052)

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес», (вул. Козацька, 1-А, с. Майорщина, Гребінківський район, Полтавська область, 37420)

про стягнення 24 700 574,90 грн,

представники сторін:

від позивача: Ясінський Андрій Валентинович - керівник, паспорт НОМЕР_1 , виданий 07.07.1999 Солоницівським ВМ Дергачівського РВ УМВС в Харківській області;

представник відповідача: Чайка Андрій Миколайович адвокат.

Розглядається позовна заява про стягнення з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес» на користь Приватної фірми «ГАММА-55» 24 700 574,90 грн, з яких: 12 471 661,85 грн - основний борг за товар поставлений згідно з договором купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку від 18.03.2021, 8 791 279,01 грн - пеня, 2 083 016,79 грн - 10% річних, 1 354 617,25 грн інфляційні втрати.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення відповідачем зобов`язань зі своєчасної оплати переданого йому товару, згідно з умовами договору купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку від 18.03.2021.

Ухвалою від 23.05.2024 суд залишив без руху вказану позовну заяву.

У встановлений судом строк позивач усунув недоліки позовної заяви, подавши доповнення до позовної заяви (вх. № 7455 від 28.05.2024).

Ухвалою від 28.05.2024 суд прийняв вказану позовну заяву до розгляду та відкрив загальне позовне провадження у справі; призначив підготовче засідання у справі на 27.06.2024; встановив сторонам процесуальні строки на подання заяв по суті справи, а саме: відповідачу для подання відзиву на позов - не пізніше 15 днів з дня вручення ухвали, та для подання заперечень до 3 днів з дати отримання від позивача відповіді на відзив; позивачу для подання відповіді на відзив - 5 днів з моменту отримання відзиву.

12.06.2024 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 8305), в якому відповідач, зокрема, посилається на те, що:

- Договір купівлі продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку від 18.03.2021 підписувався колишнім директором СТОВ «Прогрес» Смаглюк В.В. з перевищенням повноважень та порушенням вимог Статуту СТОВ «Прогрес»;

- колишнім директором СТОВ «Прогрес» було вчинено значний правочин у вигляді Договору купівлі продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку від 18.03.2021 за відсутності згоди Загальних зборів та/або єдиного учасника СТОВ «Прогрес» на укладення такого правочину;

- позивач до позовної заяви не додав усіх актів, які б підтверджували виконання позивачем свої х зобов`язань з передачі всієї техніки, за яку було сплачено відповідачем.

12.06.2024 до суду надійшла заява відповідача про зупинення провадження по справі (вх. № 8311), в задоволенні якої суд відмовив ухвалою від 15.08.2024.

17.06.2024 від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. № 8529), в якій позивач зазначив, що повністю не погоджується з доводами відповідача, викладеними у відзиві на позовну заяву, з огляду на таке:

- відповідач не прийняв до уваги, що предметом спору є неналежне виконання СТОВ «Прогрес» договірних обов`язків, а не можливість невиконання договору новим директором відповідача;

- вся техніка, що наведена в п. 1.1. договору, знаходиться у власності та/чи володінні та користуванні відповідача;

- що позов СТОВ «Прогрес» до ПФ «Гамма-55» про визнання недійсним Договору купівлі продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку від 18.03.2021 є способом уникнення відповідача від виконання договірних обов`язків;

- на дату укладання Договору купівлі продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку від 18.03.2021, обмеження щодо представництва від імені юридичної особи у керівника відповідача Смаглюк В.В. були відсутні; договір є дійсним.

20.06.2024 до суду надійшла заява позивача про участь його представника у підготовчому засіданні 27.06.2024 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (вх. № 8663).

Ухвалою від 24.06.2024 суд задовольнив вказану заяву позивача.

24.06.2024 до суду надійшла заява представника відповідача про його участь у підготовчому засіданні 27.06.2024 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (вх. № 8843).

Ухвалою від 25.06.2024 суд задовольнив вказану заяву представника відповідача.

27.06.2024 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у якому він повідомив про неможливість участі його представника в судовому засіданні в режимі відеоконференції через зайнятість в іншому процесі (вх. № 8984).

Ухвалою від 27.06.2024 суд продовжив строк проведення підготовчого провадження на 30 днів та відклав підготовче засідання у справі на 10:30 год. 15.08.2024. Вказана ухвала в електронному вигляді була доставлена в електронні кабінети сторін 27.06.2024, що підтверджується відповідними довідками про доставку електронного листа (а.с. 128-129).

05.08.2024 від позивача надійшли заперечення на клопотання відповідача про зупинення провадження у справі (вх. № 10564).

Також 05.08.2024 від позивача надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. № 10553).

Ухвалою від 06.08.2024 суд відмовив у задоволенні вказаного клопотання позивача у зв`язку із відсутністю вільних майданчиків для резервування відеоконференції.

Представники сторін в підготовче засідання 15.08.2024 не з`явились.

14.08.2024 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із неможливістю явки в судове засідання представника відповідача через його зайнятість в іншому судовому засіданні (вх. № 10953).

Представник позивача у заяві від 15.08.2024 (вх. № 11001) просив суд проводити розгляд справи без його участі та зазначає, що він підтримує позовні вимоги в повному обсязі.

Ухвалою від 15.08.2024 суд закрив підготовче провадження у справі № 917/843/24; справу призначив до судового розгляду по суті на 24.09.2024.

Ухвалою від 18.09.2024 суд відмовив у задоволенні клопотання позивача про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у зв`язку із відсутністю вільних майданчиків для резервування відеоконференції.

Ухвалою від 19.09.2024 суд відмовив у задоволенні клопотання відповідача про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у зв`язку із відсутністю вільних майданчиків для резервування відеоконференції.

Відповідачем повторно подане клопотання про зупинення провадження у справі (вх. №12410 від 19.09.2024), яке мотивоване тим, що у провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа № 922/1998/24 про визнання недійсними договору купівлі продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку від 18.03.2021 та стягнення 27 789 374,79 грн, відтак, заявник просить суд зупинити провадження у справі № 917/843/24, в основу позову по якій покладено договір купівлі продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку від 18.03.2021, до вирішення справи № 922/1998/24.

23.09.2024 від позивача надійшли заперечення на вказане клопотання (вх. №12482 від 23.09.2024), в яких, зокрема, зазначено, що:

- відповідачу вже було відмовлено в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі ухвалою про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду 15.08.2024;

- відсутні підстави для зупинення, передбачені п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України.

24.09.2024 від відповідача надійшло клопотання (вх. 312563) від про повернення на стадію підготовчого провадження.

Щодо заявленого відповідачем клопотання про зупинення провадження у справі суд зазначає таке.

Господарським процесуальним кодексом України, а саме ч. 1 ст. 227 та ч. 1 ст. 228, унормовано випадки, коли суд зобов`язний/може зупинити провадження у справі.

Перелік випадків, що слугують підставами для зупинення провадження у справі є вичерпним та не підлягає розширенню.

Відповідно до ст. 227 (ч.1 п.5) ГПК України, на яку посилається відповідач, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Згідно з нормою ч.3 ст.195 ГПК України, зупинення провадження у справі з підстав, передбачених п.5 ч.1. ст.227 ГПК України, можливе лише на стадії підготовчого провадження у справі, проте, суд закрив підготовче провадження та призначив справу №917/843/24 до судового розгляду згідно з ухвалою від 15.08.2024. За таких обставин, відсутні підстави для зупинення провадження у справі № 917/843/24, тому клопотання відповідача (вх. № 12410 від 19.09.2024) задоволенню не підлягає.

Окрім цього, суд повторно звертає увагу відповідача, що враховуючи презумпцію дійсності правочину та вирішуючи питання щодо застосування пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України, Верховний Суд у своїх висновках по справах № 907/882/22 від 26.03.2024, № 910/8644/20 від 17.06.2021, № 910/2933/13 від 31.05.2021, № 917/349/20 від 13.05.2021, № 902/1177/15 від 01.04.2021, № 906/129/20 від 20.01.2021, № 917/514/19 від 04.12.2020, № 910/2650/19 від 10.12.2019, № 922/2416/17 від 21.08.2019, № 5006/27/48б/2012 від 26.03.2019, № 5015/6070/11 від 04.03.2019, № 910/18256/17 від 23.10.2018 констатував, що подання позову про визнання відповідного правочину недійсним не свідчить про наявність об`єктивної неможливості розгляду справи та не є підставою для зупинення провадження у справі.

Щодо клопотання відповідача про повернення на стадію підготовчого провадження, суд враховує наступне.

За приписами ч.1-4 ст.13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з п.п.2, 3, 6 ч.1 ст.42 ГПК України, учасники справи мають право подавати докази; брати участь у судових засіданнях; подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб; користуватися іншими визначеними законом процесуальними правами.

В той же час згідно з пп.1, 2, 4, 6 ч.2 ст.42 ГПК України, учасники справи зобов`язані виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки.

Відповідно до ч.2,3 ст.177 ГПК України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Як слідує з матеріалів справи, ухвалою суду від 28.05.2024 відкрито провадження у справі. Отже, строк підготовчого провадження до 29.07.2024.

Ухвалою суду від 27.06.2024 суд продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів. Отже, строк підготовчого провадження до 28.08.2024.

Ухвалою від 15.08.2024 суд закрив підготовче провадження у справі та призначив розгляд справи по суті на 24.09.2024.

ГПК України встановлено відповідні процесуальні строки на вчинення учасниками справи певних процесуальних дій, зокрема, на подання заяв по суті спору, подання заяв та клопотань, подання доказів.

При розгляді справи в порядку загального позовного провадження докази, заяви та клопотання подаються сторонами та вирішуються судом на стадії підготовчого провадження, у встановлені законом або судом строки.

Відповідно до статей 113, 118 ГПК України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку.

Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Під час підготовчого провадження відповідачем до суду наданий відзив, заява про зупинення провадження у справі, яка відхилена судом.

Судом виконані всі необхідні та можливі заходи, щодо сповіщення усіх учасників про розгляд справи, відкладення судового засідання та закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті шляхом надіслання ухвал суду в електронній формі до Електронного кабінету сторін що підтверджується відповідними довідками про доставку електронного листа, залученими до матеріалів справи та оприлюднення в електронній формі в Державному реєстрі судових рішень.

Судом було надано відповідачу достатньо часу для реалізації процесуальних прав в підготовчому провадженні, зокрема, для подання заяв та клопотань.

Суд звертає увагу на правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду № 910/7103/21 від 16.12.2021, яку суд враховує на підставі частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження.

Разом з тим такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу: як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті.

Зазначені відповідачем у клопотанні обставини, зокрема, про те, що ним 19.09.2024 було подане клопотання про зупинення провадження у справі, яке може бути реалізоване лише на стадії підготовчого провадження, не є вагомою підставою для повернення до стадії підготовчого провадження.

Враховуючи викладене, суд не вважає наведені відповідачем обставини для повернення на стадію підготовчого провадження - вагомими, у зв`язку з чим відмовив в задоволенні клопотання відповідача до повернення до стадії підготовчого провадження.

В судовому засіданні 24.09.2024 суд оголосив вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив:

18 березня 2021 року між ПРИВАТНОЮ ФІРМОЮ «ГАММА-55» (продавець за договором) та СІЛЬСЬКОГОСГОСПОДАРСЬКИМ ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРОГРЕС» (покупець за договором) було укладено Договір № б/н купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку (далі Договір, а. с. 7-8).

Відповідно до п. 1.1. Договору продавець зобов`язується передати у власність покупцю автотранспортні засоби та сільськогосподарську техніку, які були у вжитку (надалі за текстом іменується - Товар, Техніка) у кількості, комплектності, асортименті, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за товар грошову суму на умовах договору.

Згідно з п. 2.1. Договору Покупець оплачує Товар за цінами, вказаними в п. 1.1. Договору на підставі даного Договору шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Продавця, в Строки та суми, які, обумовлені п. 4.1. Договору.

3агальна сума Договору складає 24 943 323,70 грн у тому числі ПДВ, що еквівалентно 900 481, 00 долар США, за міжбанківським валютним курсом продажу станом на 18.03.2021 року (27,7000 грн за 1 долар США) (п. 2.2. Договору).

Додатковою угодою №1 від 18.03.2021 (п. 1) сторони дійшли спільної згоди щодо зменшення загальної вартості окремих одиниць товару, яка за згодою сторін складає 2 494 329,60 грн.

Згідно з п. 2 Додаткової угоди № 1 залишок суми, яка підлягає сплаті продавцю за Договором купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку від 18.03.2021 складає 19 954 658,96 грн.

Товар повинен бути переданий Покупцеві на відповідальне зберігання з правом використання протягом 1-го (одного) робочого дня з дати підписання вказаного Договору за відповідними актами прийому-передачі. Разом із Товаром Продавець передає Покупцю супроводжувальну та технічну документацію на нього (п. 3.1. Договору).

З моменту укладення цього Договору та до остаточного розрахунку за Товар, вказаний у пункті 1.1. Товар передається Продавцем Покупцеві на відповідальне зберігання за місцем поставки Товару - склад Покупця. Покупець має право, а Продавець надає йому дозвіл користуватися Товаром отриманим на відповідальне зберігання, у господарській діяльності Покупця за відповідним цільовим призначенням, з понесенням Покупцем витратн а його страхування, експлуатацію, в тому числі щодо забезпечення ПММ та поточний ремонт, при цьому Покупець несе повну Матеріальну відповідальність та зобов`язаний вживати усіх заходів для забезпечення схоронності Товару (п. 3.5. Договору).

Право власності на Товар переходить від Продавця до Покупця за фактом перерахування грошових коштів за кожну одиницю Товару, вказану у п. 1.1. цього Договору, про що сторони укладають акт прийому-передачі у власність товару, який є підставою для здійснення перереєстрації Товару з продавця на Покупця. Сторони зобов`язуються всебічно сприяти одна, одній у здійсненні перереєстрації автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки після виконання всіх взятих на себе зобов`язань за цим Договором (п. 3.6. Договору).

Сторонами було встановлено у п.4.1., 4.2. Договору, що покупець зобов`язується перерахувати грошові кошти за Товар на поточний рахунок продавця в національній валюті України (гривні) в розмірі 24 943 323,70 грн, у тому числі ПДВ, що еквівалентно 900 481,00 долару США, за міжбанківським валютним курсом продажу станом на 18.03.2021 року (27,7000 грн за 1 долар США) у наступному порядку: - 4 988 664,74 грн - до 25.03.2021 року, - 7 482 997,11 грн - до 31.10.2021 року, - 6 235 830,93 грн - до 31.07.2022 року,-6 235 830,92 грн - до 31.10.2022 року.

У випадку порушення зобов`язань, визначених цим договором, винна сторона несе відповідальність передбачену Договором та діючим законодавством України (п.6.1.) Договору.

За невиконання договірних зобов`язань та порушення строків постачання Товару продавець несе матеріальну відповідальність, у вигляді штрафу в розмірі 0,1% від вартості Товару, але не більше подвійної облікової ставки ЙБУ, яка діяла на той час (п.6.2. Договору)

За невиконання договірних зобов`язань та порушення строків оплати, передбачених цим договором, покупець несе матеріальну відповідальність у вигляді пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення (п.6.3. Договору).

За умови прострочення покупцем строків оплати за Товар за цим договором, він повинен сплатити Позивачу суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення та проценти за користування чужими грошовими коштами у розмірі 10% від простроченої суми оплати. Для уникнення непорозумінь, Сторони погодили, що сплата коштів, передбачених цим пунктом, є особливим видом цивільно-правової відповідальності , передбаченим ст. 625 Цивільного кодексу України, та не відноситься до неустойки (штрафу чи пені) (п.6.4. Договору)

Сторони домовились про те, що нарахування та стягнення штрафних санкцій (пені, штрафу, процентів) за цим Договором відповідно до п. 6 ст. 232 Господарського кодексу України не обмежується строком нарахування та припиняється в день виконання стороною зобов`язання, а строк позовної давності щодо стягнення штрафних санкцій, у відповідності до ст. 259 Цивільного кодексу України продовжується до 3 (трьох) років. При цьому, вказаний пункт (положення) вважається двосторонньою угодою сторін цього Договору про збільшення строків позовної давності та строків нарахування та стягнення штрафних санкцій (пені, штрафу, процентів) (п. 6.6. Договору).

18.03.2021 року продавець передав, а покупець прийняв на відповідальне зберігання наступний товар:

-КАМАЗ 45144-А5, спеціалізований вантажний-спеціалізований самоскид, оранжевий, 2018 року випуску номер шасі (кузова, рами) №№ НОМЕР_2 ;

- причіп спеціалізований ПР-самоскид-Е ТЗА 8551-02, 2017 року випуску, номер шасі (кузова, рами) № НОМЕР_3 , оранжевого кольору;

- обприскувач самохідний, реєстраційний номер НОМЕР_4 марки BERTHOUD RAPTOR 4240, 2018 року випуску, заводський № НОМЕР_5 , двигун № НОМЕР_6 ;

- FENDIT 936 Vario power, трактор колісний, 2012 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_7 , заводський № НОМЕР_8 , двигун № НОМЕР_9 ;

- FENDIT 936 Vario power, трактор колісний, 2012 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_10 , заводський № НОМЕР_11 , двигун № НОМЕР_12 ;

- FENDIT 936 Vario power, трактор колісний, 2011, року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_13 , заводський № НОМЕР_14 , двигун № НОМЕР_15 ;

- БЕЛАРУС-892, трактор колісний, 2017 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_16 , заводський № НОМЕР_17 , двигун № НОМЕР_18 ;

- БЕЛАРУС-892, трактор колісний, 2018 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_19 ; заводський № НОМЕР_20 , двигун № НОМЕР_21 ;

- БЕЛАРУС-892, трактор колісний, 2017 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_22 ; заводський № НОМЕР_23 , двигун № НОМЕР_24 ;

- БЕЛАРУС-1221.2, трактор колісний, 2018 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_25 , заводський № НОМЕР_26 , двигун № НОМЕР_27 ;

- БЕЛАРУС-1221.2, трактор колісний, 2018 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_28 , заводський № НОМЕР_29 , двигун № НОМЕР_30 ;

- HORSCH Maestro 24 SW, сівалка, номер 24581694.

Факт отримання покупцем (відповідачем) вищезазначеного Товару на відповідальне зберігання підтверджується підписаними сторонами без зауважень та застережень Актами прийому-передачі Товару на відповідальне зберігання від 18.03.2021 (а.с. 10-15).

31.03.2021 року продавець передав, а покупець прийняв у власність наступний товар:

- РУСТРАК 4389GY Спеціалізований вантажний - спеціальний паливозаправник-С, білого кольору, 2018, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_31 ;

- FENDIT 936 Vario power Трактор колісний 2012 року випуску, двигун № НОМЕР_32 заводський № НОМЕР_33 ;

- АПВ-10 Агрегат для перевезення води 2018року випуску реєстраційний номер НОМЕР_34 , заводський № 94;

- АПВ-10 Агрегат для перевезення води 2018 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_35 , заводський № НОМЕР_36 ;

- ПТС-4.5 Причіп 2018 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_37 , заводський номер НОМЕР_38 ;

- БЕЛАРУС-892 Трактор колісний 2017 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_39 , двигун номер НОМЕР_40 ;

- РМД-3000 Розкидач мінеральних добрив 2018 року випуску, заводський номер 12;

- Мульчувач 2017 року випуску, номер НОМЕР_41 ;

- Farmet K800PS ІІ/А Компактомат 2012 року випуску номер 2012/0673 УКТ ЗЕД ;

- КРНВ-5.6-04 у вузлах Культиватор 2018 року випуску, номер 189;

- КРНВ-5.6-04 у вузлах Культиватор 2018 року випуску, номер 188;

- КРНВ-5.6-04 у вузлах Культиватор 2018 року випуску номер 190 (а.с. 17-25).

Акти містять найменування товару, посилання на відповідний Договір, підписані представниками сторін та засвідчені печатками, тобто зазначені обставини дають підстави вважати, що поведінка сторін засвідчує їх волю до настання відповідних правових наслідків.

Відповідач не посилається на те, що товар за Договором ним не був отриманий, чи отриманий не уповноваженим представником.

Відповідач частково виконав прийняті на себе договірні зобов`язання по оплаті отриманого товару з урахуванням положень додаткової угоди № 1 від 18.03.2021, що підтверджується платіжним доручення № 8579 від 31.03.2021 року на суму 2 494 329,60 грн (а.с. 16) з призначенням платежу «сплата за сг техніку зг Дод.угоди №1 до договору купівлі-продажу автотранспортних засобів та сг техніки від у сумі 2078608,00 грн., ПДВ-20% 415721,60»; платіжною інструкцією в національній валюті від 29.10.2021 року за № 1016 на суму 7 482 997,11 грн з призначенням платежу «сплата за техніку згідно договору №купівлі-продажу від 18.03.2021р, ПДВ-20% 1247166,19»; (а.с. 27).

Надані позивачем податкові накладні доводять реальність господарських операцій щодо передачі відповідачу товару на суму 2 494 329,60 грн та на суму 7 482 997,11 грн.

При цьому належні до оплати 6 235 830,93 гривень до 31.07.2022 року та 6 235 830,92 гривні до 31.10.2022 року відповідачам оплачені позивачу станом на момент розгляду справи в суді не були.

Таким чином, Продавець належним чином виконав своє зобов`язання з передачі Товару, а Покупець прийняв Товар.

За розрахунком позивача станом на день подання позову основна заборгованість покупця за переданий товар згідно з актами прийому-передачі складає 12 471 661,85 грн.

Суд при вирішенні спору враховує таке.

Правовідносини, що склалися між сторонами, регулюються нормами про договір купівлі-продажу.

Згідно зі ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Матеріалами справи підтверджено, що позивач передав відповідачу товар на загальну суму 22448988,56 грн, згідно з розрахунком позовних вимог відповідачем сплачено 9977326,71 грн, таким чином різниця між оплаченим та переданим відповідачу товару складає 12471661,85 грн.

Щодо строків оплати суд враховує, що за змістом п. 4.2. Договору 6 235 830,93 грн покупець повинен сплатити до 31.07.2022 року та 6 235 830,92 грн до 31.10.2022 року.

За ч. 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Відповідно до ч. 1 ст. 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як було встановлено судом, п. 3.6. Договору передбачено, що право власності на Товар переходить від Продавця до Покупця за фактом перерахування грошових коштів за кожну одиницю Товару, вказану у п. 1.1. цього Договору, про що сторони укладають акт прийому-передачі у власність товару, який є підставою для здійснення перереєстрації Товару з продавця на Покупця. Сторони зобов`язуються всебічно сприяти одна, одній у здійсненні перереєстрації автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки після виконання всіх взятих на себе зобов`язань за цим Договором.

Відповідно до п. 3.5. Договору, до остаточного розрахунку за товар покупець (відповідач) має право на використання товару, який переданий згідно з умовами договору на зберігання.

Відповідач не заперечує той факт, що визначений Договором товар був переданий йому позивачем та перебуває в його користуванні.

Водночас, п. 4.1. Договору не пов`язує виникнення у відповідача обов`язку здійснити оплату товару як з моментом переходу права власності на нього, так і з будь-якими іншими обставинами, окрім настання строку платежу.

Таким чином, обов`язок відповідача щодо оплати товару витікає з положень Цивільного Кодексу України, а строк оплати є таким, що настав, оскільки відповідач повинен був розрахуватись за отриманий у позивача товар не пізніше 31.07.2022 року та 31.10.2022 року.

Доказів оплати товару в повному обсязі відповідачем не надані.

Заперечення відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву щодо укладення Договору купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку від 18.03.2021 колишнім директором СТОВ «Прогрес» з перевищенням повноважень та про недійсність договору судом відхиляються з огляду на таке.

Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню (такий висновок сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 916/5073/15, від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010).

Відповідно до ч.1 ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Докази визнання Договору купівлі-продажу автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки, яка була у вжитку від 18.03.2021 недійсним в судовому порядку в матеріалах справи відсутні.

Стосовно інших заперечень відповідача, викладених у відзиві на позовну заяву, суд оцінивши їх з урахуванням обставин, які входять в предмет доказування, зазначає, що останні не містять належних обґрунтувань та доказів, які б спростовували викладені позивачем обставини.

Згідно зі статтею 629 ЦК України, договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Статтями 526 та 525 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено законом або договором.

Оскільки договором встановлені чіткі строки виконання зобов`язань щодо оплати товару, не виконавши ці зобов`язання у встановлений строк, покупець вважається таким, що прострочив виконання зобов`язання.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

В силу ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Ст. 612 ЦК України встановлює, що боржник вважається таким, що прострочив виконання зобов`язання, якщо він не почав його виконувати або не виконав його у строк, встановлений договором.

Частиною 1 статті 216 ГК України встановлено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 ГК України, штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Відповідно до ст. 546 ЦК України, виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання вчиняється у письмовій формі (ст. 547 ЦК України).

Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (ст. 549 ЦК України). Предметом неустойки може бути грошова сума, рухоме і нерухоме майно. Якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства (ст. 551 ЦК України).

Згідно з п. 6.3. Договору за невиконання договірних зобов`язань та порушення строків оплати, передбачених цим договором, покупець несе матеріальну відповідальність у вигляді пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення.

Матеріали справи свідчать про те, що відповідач не виконав умови договору та не сплатив всю суму за отриманий товар в обумовлений Договором строк, що є порушенням зобов`язання в розумінні ст. 610 ЦК України, він вважається таким, що прострочив виконання (ст. 612 ЦК України), а тому позивачем правомірно заявлено вимогу про стягнення пені у відповідності до п. 6.3. Договору.

Позивач заявив до стягнення з відповідача за період прострочення з 01.08.2022 до 17.05.2,28 грн пені на суму 6 235 830,93 грн боргу; за період прострочення з 01.11.2022 до 17.05.2024 на суму 6 235 830,92 грн боргу.

Суд, дослідивши здійснений позивачем розрахунок пені, визнав його арифметично невірним. За розрахунком суду пеня на суму 6 235 830,93 грн боргу за період з 01.08.2022 до 17.05.2024 має складати 4781085,65 грн; пеня на суму боргу 6 235 830,92 грн за період прострочення з 01.11.2022 до 17.05.2024 має складати 3995200,11 грн. Всього 8776285,76 грн.

При цьому судом враховано, що сторони погодили збільшити тривалість позовної давності та строк нарахування до вимог, що випливають з цього Договору, а саме в п. 6.6. Договору визначено, що стягнення штрафних санкцій (пені, штрафу, процентів) за цим Договором відповідно до п. 6 ст. 232 Господарського кодексу України не обмежується строком нарахування та припиняється в день виконання стороною зобов`язання, а строк позовної давності щодо стягнення штрафних санкцій, у відповідності до ст. 259 Цивільного кодексу України продовжується до 3 (трьох) років.

Таким чином, позовні вимоги в частині стягнення пені задовольняються судом частково.

Щодо стягнення інфляційних втрат та 10 % річних.

Ч. 2 ст. 625 ЦК України передбачає обов`язок боржника, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми, якщо інший розмір відсотків не встановлений договором або законом.

Судом враховується, що інфляційні витрати та річні є невід`ємною частиною боргу, вимоги про сплату яких кредитор вправі заявити з моменту виникнення права на позов про повернення боргу.

За розрахунком суду розмір 10% річних у відповідності до п. 6.4 Договору за загальний період прострочення з 01.08.2022 до 17.05.2024 становить 2 083 016,79 грн.

За таких обставин суд визнає обґрунтованими та такими що підлягають задоволенню вимоги про стягнення 10% річних в повному обсязі.

Здійснивши перевірку здійсненого позивачем розрахунку інфляційних втрат суд визнає його обґрунтованим. До стягнення підлягає 1 354 617,25 грн інфляційних втрат за загальний період з серпня 2022 до березня 2024.

Перевірка правильності розрахунків пені, інфляційних витрат та річних проводилась за допомогою калькулятора підрахунку заборгованості та штрафних санкцій системи «ЛІГА».

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ст. 13 ГПК України).

В процесі розгляду справи судом було прийнято, досліджено та надано оцінку всім наявним в матеріалах справи доказам, надано можливість сторонам обґрунтувати свої правові позиції щодо позову.

Матеріалами справи підтверджено наявність основного боргу в сумі 12 471 661,85 грн, строк оплати якого настав та підстави для стягнення з відповідача пені, інфляційних та річних. З урахуванням встановлених судом обставин позовні вимоги задовольняються частково.

Витрати по сплаті судового збору за розгляд позову, відповідно до вимог п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 73, 74, 76-80, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Прогрес», (вул. Козацька, 1-А, с. Майорщина, Гребінківський район, Полтавська область, 37420) на користь Приватної фірми «ГАММА-55», (вул. Полтавський шлях, 27, кв. 2, м. Харків, 61052): 12 471 661,85 грн основний борг; 8 776 285,76 грн пені; 2 083 016,79 грн 10% річних; 1 354 617,25 грн інфляційних втрат; 370 283,72 грн судового збору.

3. В іншій частині вимог у позові відмовити.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення складено та підписано 27.09.2024.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 256 - 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.І. Пушко