ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24.09.2024 м. ДніпроСправа № 904/2652/24

Суддя Господарського суду Дніпропетровської області Новікова Р.Г. за участю секретаря судового засідання Губи К.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали у справі

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", м. Кременчук

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг", м. Дніпро

про визнання недійсною з моменту укладення додаткової угоди від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів №327/2/2118 від 31.03.2020, укладену між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг".

Суддя Новікова Р.Г.

Представники:

від позивача: Гуйванюк Й.Є. адвокат за дов. №14/03-116 від 24.05.2024

від відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ: Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" з позовом про визнання недійсною з моменту укладення додаткової угоди від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів №327/2/2118 від 31.03.2020, укладену між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг".

В обґрунтування заявлених вимог позивач послався на перевищення повноважень особою, яка підписала додаткову угоду від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів №327/2/2118 від 31.03.2020 від імені Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

Позивач вказав, що додатковою угодою від 30.09.2021 відповідачу фактично надана відстрочка платежу з оплати вартості поставленого товару в розмірі 536151996грн76коп на 10 років (до 30.09.2031).

Позивач повідомив про підписання додаткової угоди від 30.09.2021 представником ПАТ "Укртатнафта" Пінчуком І.А. на підставі довіреності №14/03-106 від 06.01.2021, виданої Головою Правління ПАТ "Укртатнафта".

Позивач вважав, що обсяг повноважень представника Пінчука І.А. обмежений у грошовому еквіваленті Статутом ПАТ "Укртатнафта" і не міг перевищувати 10000000грн.

На думку позивача, представник ПАТ "Укртатнафта" Пінчук І.А., підписуючи додаткову угоду від 30.09.2021, діяв всупереч ч.2 ст. 203 Цивільного кодексу України поза межами наявних у нього повноважень.

Посилаючись на положення статті 215 Цивільного кодексу України, позивач вказав про наявність підстав для визнання недійсної з моменту укладення додаткової угоди від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів №327/2/2118 від 31.03.2020.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2024 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 16.07.2024.

Суд роз`яснив відповідачу право у строк протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі подати суду відзив на позов відповідно до вимог статті 165 Господарського процесуального кодексу України, а також всі докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду.

Суд попередив відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи відповідно до частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з довідкою Господарського суду Дніпропетровської області ухвала суду від 24.06.2024 доставлена до електронного кабінету відповідача 24.06.2024 о 22:45.

З урахуванням частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України ухвала суду від 24.06.2024 вважається врученою відповідачу 25.06.2024. Строк надання відзиву до суду - до 10.07.2024 включно.

На адресу суду 15.07.2024 за допомогою системи "Електронний суд" надійшов відзив відповідача про незгоду із заявленими вимогами.

Відповідач зазначив, що додаткова угода від 30.09.2021 до договору №327 встановлювала нові умови щодо строку здійснення оплати товару та строку дії договору. Вказана у додатковій угоді від 30.09.2021 сума в розмірі 536151996грн76коп лише підсумувала раніше обумовлену сторонами вартість товару та не створювала майнових зобов`язань для ПАТ Укртатнафта.

Відповідач вказав, що зазначена у додатковій угоді сума не може вважатись вартістю правочину. Тому не здійснюється оцінка дотримання вартісних обмежень правочинів, що можуть вчинятись Головою правління, визначених статутом.

Також відповідач зазначив, що зміни договору у додатковій угоді не стосуються відчуження майна іншим особам на суму 536151996грн76коп. Ця сума не може вважатись вартістю предмета договору №2171/2/2118 від 29.11.2018, визначеною на час укладення спірної додаткової угоди, оскільки вимога Статуту та Закону України Про акціонерні товариства щодо надання згоди на вчинення правочину певної вартості застосовуються на дату відповідного правочину. Загальна вартість купленого товару протягом дії договору є результатом його виконання та значення для оцінки вартості правочину не має.

На думку відповідача, схваленням додаткової угоди від 30.09.2021 до договору №327/2/2118 від 29.11.2018 є дії позивача щодо відображення у бухгалтерському обліку та фінансовій звітності підприємства, дисконтування довгострокової кредиторської/дебіторської заборгованості в момент її виникнення та здійснення амортизації дисконту протягом строку користування на кожну наступну дату балансу відображення фінансових витрат.

Відповідач вказав, що заборгованість ТОВ Лівайн Торг перед ПАТ Укртатнафта у розмірі 536151996грн76коп з терміном оплати не пізніше 30.09.2031 (з урахуванням додаткової угоди від 30.09.2021) для позивача є довгостроковою дебіторською заборгованістю, а для відповідача довгостроковою кредиторською заборгованістю. Тобто не виникає під час нормального операційного циклу та буде погашена після 12 місяців з дати балансу. Позивач відобразив фінансові витрати від дисконтування довгострокової дебіторської заборгованості в момент її виникнення та здійснення амортизації дисконту протягом строку користування на кожну наступну дату балансу, так само як відповідач відображав фінансовий дохід від дисконтування довгострокової кредиторської заборгованості.

Відповідач пояснив, що договірні відносини сторін не обмежені договором №327/2/2118, але жодний з них не був оспорений ПАТ Укртатнафта з приводу перевищення повноважень підписантом Пінчуком І.А. Суми угод перевищували 10000000гривень.

Також відповідач просив продовжити строк подання відзиву.

В обґрунтування свого клопотання відповідач послався на те, що товариство стороною в значній кількості судових справ (понад 100 судових процесів, інформація є у відкритому доступі), які перебувають у провадженні господарських судів. Це ускладнює реалізацію відповідачем прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, щодо висловлення своєї правової позиції у спорі та надання відповідних доказів.

На адресу суду 16.07.2024 надійшло сформоване в системі "Електронний суд" клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання. Позивач вказав, що має намір скористатись своїм процесуальним правом та надати до суду відповідь на відзив відповідача.

Призначене на 16.07.2024 о 11:00год підготовче засідання не відбулось, у зв`язку з оголошенням на території Дніпропетровської області повітряної тривоги.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.2024 суд призначив підготовче засідання на 30.07.2024.

Згідно з довідками Господарського суду Дніпропетровської області ухвала суду від 17.07.2024 доставлена до електронних кабінетів позивача та відповідача 17.07.2024 о 21:45.

На адресу суду 18.07.2024 надійшла сформована в системі Електронний суд відповідь позивача на відзив.

Позивач вказав, що наявні у справі та у відповідача документи підтверджують поінформованість ТОВ Лівайн Торг про те, що обсяг повноважень підписанта оскаржуваної угоди зі сторони ПАТ Укртатнафта обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у Статуті ПАТ Укртатнафта. Необхідний обсяг повноважень на вчинення правочину мав бути перевірений відповідачем.

Позивач зазначив, що оспорюваною угодою вносяться зміни до договору в частині порядку та умов розрахунків за товар. Така умова є істотною. Вартісний показник зазначений у самій угоді. Підписанти додаткової угоди вчинили правочин із сумою коштів та щодо таких коштів. Оспорюваною угодою збільшений строк розрахунку до 10 років.

Позивач пояснив, що надані відповідачем документи (звіт про фінансові результати та власні бухгалтерські довідки) не належать позивачу та не доводять жодним чином визнання чи виконання оспорюваного правочину. Листи позивача за змістом не торкаються предмету позову і не суперечать поведінці та правовій позиції позивача у даній справі. Зміст копій актів та специфікацій не може бути розтлумачений проти позивача, адже під сумнів ставиться не операція поставки, а операція розрахунку за поставлений товар.

На адресу суду 18.07.2024 надійшло сформоване в системі Електронний суд клопотання представника позивача про участь в судових засідання поза межами приміщення суду в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2024 суд задовольнив клопотання представника про участь в судових засідання поза межами приміщення суду в режимі відеоконференції.

Згідно з довідками Господарського суду Дніпропетровської області ухвала суду від 19.07.2024 доставлена до електронних кабінетів позивача та відповідача 19.07.2024 о 21:15.

На адресу суду 29.07.2024 надійшли сформовані 26.07.2024 в системі Електронний суд заперечення відповідача на відповідь на відзив.

Відповідач повідомив про існування виконаних 122 договорів, укладених між сторонами протягом 2018-2020років. Серед них наявні договори, підписані ОСОБА_1 , із сумою договору вище 10000000 гривень. Жоден з цих договорів не визнавався недійсним в судовому порядку. Тому під час укладання спірної додаткової угоди у відповідача не існувало об`єктивної підстави сумніватися в обсягу повноважень Пінчука А.І. Впевненість в надійності укладених угод між позивачем (підписант ОСОБА_1 ) та відповідачем також обумовлена відсутністю зауважень до договорів понад 10000000 гривень, за попередні роки з боку обов`язкового аудиту АТ Укртатнафта, що проводиться щорічно.

Відповідач зауважив, що позивач не вказав, які саме документи, що давали змогу встановити обсяг повноважень Пінчука А.І. були у розпорядженні відповідача на час підписання оспорюваної угоди. Статут АТ Укртатнафта не розміщений у відкритому доступі.

Відповідач наполягав на тому, що дії позивача з дисконтування довгострокової кредиторської є визнанням АТ Укртатнафта строку здійснення оплати до 30.09.2031, встановленим додатковою угодою від 30.09.2021 до договору №327/2/2118 від 29.11.2018. Це свідчить про прийняття спірної додаткової угоди до виконання.

На адресу суду 29.07.2024 надійшло сформоване 26.07.2024 в системі Електронний суд клопотання відповідача про витребування у Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово - промислова нафтова компанія Укртатнафта в порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України копій наступних документів:

- бухгалтерської довідки про відображення за договором поставки нафтопродуктів №327/2/2118 з урахуванням додаткової угоди від 30.09.2021 дисконтування суми заборгованості та витрат на амортизацію дисконтування у звітних періодах: 9 місяців 2021року; річна 2021, відповідно до вимог наказу від 16.09.2019 №379;

- фінансової звітності АТ Укртатнафта за відповідні періоди після укладання додаткової угоди від 30.09.2021 до поставки нафтопродуктів №327/2/2118.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.07.2024 суд задовольнив клопотання відповідача та продовжив строк надання відзиву до 15.07.2024. Суд залишив без задоволення клопотання відповідача від 26.07.2024 про витребування доказів. Суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 11.09.2024 о 11:00год в судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Згідно з довідками Господарського суду Дніпропетровської області ухвала суду від 30.07.2024 доставлена до електронних кабінетів позивача та відповідача 31.07.2024 о 12:57.

Призначене на 11.09.2024 о 11:00год судове засідання з розгляду справи по суті не відбулось, у зв`язку з оголошенням на території Дніпропетровської області повітряної тривоги.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2024 суд призначив судове засідання з розгляду справи по суті на 24.09.2024 о 15:00год в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

На адресу суду 23.09.2024 надійшли сформовані в системі Електронний суд додаткові пояснення відповідача.

На адресу суду 24.09.2024 надійшло клопотання представника відповідача про перенесення розгляду справи на іншу дату у зв`язку з тим, що 25.09.2024 відбудеться розгляд справи №908/206/24 (на яку посилається позивач у відповіді на відзив Центральним апеляційним господарським судом) та різким погіршенням стану здоров`я представника відповідача.

У судовому засіданні 24.09.2024 представник позивача заперечив проти задоволення клопотання представника відповідача про перенесення розгляду справи на іншу дату.

У судовому засіданні від 24.09.2024 суд розпочав розгляд справи по суті. Позивач виступив зі вступним словом.

З огляду на обставини справи, суд вважає за необхідне відкласти судове засідання для надання учасникам справи можливості скористатися своїми процесуальними правами.

Керуючись статтями 120, 121, 197, 232-235, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкласти підготовче засідання до 09.10.2024 о 15:00.

Повідомити учасників справи, що судове засідання відбудеться 09.10.2024 об 15:00год. в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області зала судових засідань №1-104 (І поверх) за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Забезпечити участь представника позивача в судовому засіданні, призначеному на 11.09.2024 об 11:00год в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Для участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції за межами приміщення суду представнику відповідача, необхідно використовувати комп`ютерну техніку з доступом в мережу Інтернет, яка дозволяє передавати аудіосигнал та відеозображення.

Роз`яснити представнику позивача, що для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції він зобов`язаний зайти та авторизуватися в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до часу судового засідання; активувати технічні засоби (мікрофон, навушники, камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку; очікувати запрошення секретаря судового засідання до участі в судовому засіданні. Ризики технічної неможливості участі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Ухвала набирає законної сили 24.09.2024 та не може бути оскаржена окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали підписаний 25.09.2024.

Суддя Р.Г. Новікова