ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 вересня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/9219/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Балли Л.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2024

у складі колегії суддів: Шапран В.В. - головуючий, Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

та на рішення господарського суду міста Києва від 04.04.2023

суддя: Ващенко Т.М.

у справі № 910/9219/22

за позовом ОСОБА_2

до: 1. ОСОБА_1 ,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик"

про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників,

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_2 ,

від відовідача-1: не з`явилися,

від відповідача-2: не з`явилися,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2022 року ОСОБА_2 звернувся з позовом до ОСОБА_1 та товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик" про визначення статутного капіталу товариства у розмірі 10000,00 грн з часткою ОСОБА_2 у розмірі 30% статутного капіталу та розміром внеску 3000,00 грн та з часткою ОСОБА_1 у розмірі 70% статутного капіталу та з розміром внеску 7000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскільки рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик", оформлене протоколом №44 від 12.12.2017, про виключення позивача зі складу учасників товариства визнано у судовому порядку недійсним, наявні підстави для відновлення відомостей про учасників цього товариства щодо часток ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення

Рішенням господарського суду міста Києва від 04.04.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2024 у справі №910/9219/22, позов задоволено повністю.

Судові рішення мотивовані тим, що визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик", яке оформлене протоколом №44 від 12.12.2017, про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства, не є підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та не відновлює попереднього стану сторін, яке існувало до моменту порушення.

Також суди дійшли висновку, що станом на день подання позову (12.09.2022) строк позовної давності за вимогами, що випливають з рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик", оформлених протоколом №44 від 12.12.2017, не сплинув.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

ОСОБА_1 , не погоджуючись із судовими рішеннями у даній справі, звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2024 та рішення господарського суду міста Києва від 04.04.2023 у справі №910/9219/22, а справу направити на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Скарга подана з підстав, визначених пунктами 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України.

Скаржник зазначає, що оскаржуваним рішенням фактично здійснюється розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Бобрик» без врахування дійсних обставин цього спору. Судом не враховано ті обставин, що після виключення ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ «Бобрик» йому було проведено виплату вартості його частки у розмірі 3000 грн., що становить 30% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «Бобрик». В той же час учасником, яка залишилась ОСОБА_3 , був внесений додатковий грошовий вклад у розмірі 3000 грн. до статутного капіталу ТОВ «Бобрик».

На думку скаржника, спосіб захисту, який обрав позивач, має наслідком позбавлення інших учасників товариства їх часток у статутному капіталі (повністю або частково).

Скаржник посилається, зокрема, на висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 31.08.2022 у справі №924/700/21, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, 18.05.2022 у справі №914/1191/20, та вказує, що судом апеляційної інстанції не враховано висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 12.06.2019 у справі №490/10190/16-ц, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19 стосовно довільного вибору способу захисту та обрання неналежного способу захисту.

У скарзі звертається увага на те, що ОСОБА_2 не заявляв належних позовних вимог про витребування частки у добросовісного набувача спірної частки - одноосібного власника товариства ОСОБА_1 . Набуття ОСОБА_1 частики станом на у розмірі 10 000 грн., що відповідає 100 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ «Бобрик» є добросовісним набуттям, так як покупець частки - ОСОБА_1 керувався відомостями Єдиного державного реєстру і не був учасником або стороною спору у справі №910/10463/19 про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Бобрик», оформленого протоколом №44 від 12.12.2017.

Скаржник вважає, що до спірних правовідносин безпідставно застосовано положення ст. 388 ЦК України, оскільки предметом позову не були вимоги про витребування майна із чужого незаконного володіння.

Скаржник стверджує, що суди попередніх інстанцій не дослідили усі зібрані у справі докази, які свідчать про добросовісність володіння ОСОБА_1 часткою у розмірі 3000 грн., що відповідає 30 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ «Бобрик» і не надали їм оцінку у їх сукупності, тому прийняли незаконне рішення, яким порушено права власності ОСОБА_1 на мирне володіння придбаним майном.

Представником скаржника було подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з необхідністю приймати участь у іншій справі в Голосіївському районному суді міста Києва. Верховний Суд звертає увагу, що відсутність представника скаржника в цьому випадку не перешкоджає розгляду касаційної скарги та не повинна заважати здійсненню правосуддя. Суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні. Таким чином, Суд дійшов висновку по відмову в задоволенні клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

Відзивів та заперечень на касаційну скаргу у встановлені Судом строки до Верховного Суду не надходило.

Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

Рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик" від 18.05.2012, оформленим протоколом №1, затверджено статут товариства.

Учасниками товариства відповідно до розділу 2 статуту є ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Відповідно до п. п. 5.1 - 5.3 статуту статутний капітал товариства складається з вартості вкладів його учасників, який може утворюватися з грошових коштів, матеріальних цінностей (будинки, споруди, транспорт, обладнання тощо), цінних паперів, інших речей або майнових прав чи інших відчужуваних прав, що мають грошову оцінку. Для забезпечення діяльності товариства за рахунок грошових коштів вкладів учасників створено статутний капітал у розмірі 10000,00 грн. Розподіл статутного капіталу між учасниками відбувається наступним чином: ОСОБА_3 - 7000,00 грн, що становить 70% статутного капіталу; ОСОБА_2 - 3000,00 грн, що становить 30% статутного капіталу.

Рішеннями загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик" від 12.12.2017, оформленими протоколом №44, у присутності учасника товариства ОСОБА_3 , яка володіє 70% статутного капіталу, запрошених: Жили Р.В. - керівника товариства, Корнієнко Т.Ю. - представника товариства за довіреністю, за відсутності учасника товариства ОСОБА_2 , вирішено:

- підтвердити обраних терміном на 1 рік попередніми зборами голову зборів - ОСОБА_3 , секретаря - Корнієнко Т.Ю. Уповноважити голову та секретаря зборів на підписання протоколу дійсних зборів;

- підтвердити усі рішення, прийняті на позачергових загальних зборах учасників товариства, що відображені у протоколі №38 від 27.08.2017 та протоколі №39 від 18.10.2017, зокрема:

1) укладення форвардних договорів поставки зерна майбутнього врожаю 2018 року зерна кукурудзи, пшениці, сої в обсязі не менше, ніж по 500 тон по кожній культурі з ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України", у тому числі забезпечення їх заставою, порукою;

2) погашення існуючого кредиту ПАТ "АБ "Радабанк" та відкриття нової кредитної лінії зі зменшеною відсотковою ставкою та збільшеною сумую ліміту, а саме: на 3000000,00 грн, і забезпечення кредитної лінії порукою обох учасників товариства;

3) поповнення (збільшення) парку сільськогосподарської техніки товариства шляхом отримання кредитної лінії для забезпечення її придбання або придбання вказаної техніки у лізинг, а також забезпечення кредитного або лізингового договору як наявним власним майном товариства, так і безпосередньо власним майном учасників;

4) зміну виконавчого органу товариства - створення дирекції на чолі з генеральним директором і скорочення на цій підставі посади директора товариства, укладення з генеральним директором контракту терміном на 1 (один) рік, переведення Жили Р.В. з посади директора на посаду генерального директора з дати проведення державної реєстрації нової редакції статуту товариства;

5) зміну місцезнаходження товариства на наступне: АДРЕСА_1 , приведення статуту товариства у відповідність до вимог чинного законодавства;

6) внесення змін до статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції і проведення його державної реєстрації в порядку згідно чинного законодавства;

- виключити ОСОБА_2 зі складу учасників товариства за невиконання обов`язків учасника товариства, передбачених п. п. 7.2 та 7.3 статуту, на підставі п. 7.5 статуту, у якому зазначено, що учасник товариства, що систематично не виконує свої обов`язки щодо товариства або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключений з товариства, при цьому учасник, що виключається з товариства, у голосуванні участі не бере, та ст. 64 Закону України "Про господарські товариства", якою передбачено, що учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

- повернути ОСОБА_2 частку статутного капіталу товариства, а також належну йому частку прибутку, одержану товариством у поточному році до моменту виключення його зі складу учасників товариства. Виплати провести після затвердження звіту за 2017 рік, але не пізніше спливу 12 місяців з моменту виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства. З метою недопущення зменшення статутного капіталу товариства ОСОБА_3 довнести 30% статутного капіталу, що являється еквівалентом 3000,00 грн;

- з урахуванням зміни складу учасників товариства, перерозподіл часток у статутному капіталі товариства встановити наступним чином: ОСОБА_3 - 100% статутного капіталу, що являється еквівалентом 10000,00 грн;

- у зв`язку з тим, що для укладення договорів, сума фінансових зобов`язань за якими перевищує 10000,00 грн, необхідна згода загальних зборів учасників товариства, та бездіяльністю учасника товариства ОСОБА_2 шляхом не забезпечення своєї участі або через уповноваженого представника на загальних зборах учасників, що призводить до неможливості оперативно вирішити фінансово-господарські питання по товариству та призводить до збитків, внести зміни до п. 9.3 статуту та збільшити компетенцію генерального директора на укладення договорів, сума фінансових зобов`язань за якими не перевищує 35000,00 грн;

- в результаті вищевказаних змін затвердити, підписати статут товариства у новій редакції та провести державну реєстрацію зміни місцезнаходження, складу учасників товариства, компетенції генерального директора та статуту товариства у новій редакції у порядку, передбаченому чинним законодавством України;

- уповноважити ОСОБА_3 та/або Корнієнко Т.Ю. представляти інтереси товариства перед державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців з приводу здійснення державної реєстрації нової редакції статуту товариства, заповнювати та подавати заяви та інші документи, здійснювати платежі, необхідні для здійснення державної реєстрації статуту товариства у новій редакції, та отримувати всі необхідні документи;

- провести аудиторську перевірку господарської діяльності товариства за період з 2012 року по 2017 рік включно. Керівнику Жилі Р.В. доручено звернутись до аудиторських компаній з відповідним досвідом та документацією, необхідними для здійснення вказаної вище аудиторської перевірки для складення аудиторського висновку господарської діяльності товариства за період з 2012 року по 2017 рік включно. Витрати покласти на учасника товариства ОСОБА_3 .

У серпні 2019 ОСОБА_2 звернувся до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик" про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом №44 від 12.12.2017.

Рішенням господарського суду міста Києва від 20.11.2019 у справі №910/10463/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.08.2020, у задоволенні позову ОСОБА_2 відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 16.12.2020 рішення господарського суду міста Києва від 20.11.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.08.2020 у справі №910/10463/19 скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов ОСОБА_2 задоволено та визнано недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик", оформлене протоколом №44 від 12.12.2017.

Після винесення постанови Верховного Суду від 16.12.2020 ОСОБА_2 звернувся з судовим рішенням до Центру надання адміністративних послуг Солом`янської районної в м. Києві державній адміністрації з заявою від 09.03.2021 про виконання рішення суду.

Солом`янська районна в м. Києві державна адміністрація листом №108108/м-537-1062 від 24.03.2021 повідомила позивача про неможливість виконання судового рішення шляхом внесення відповідних відомостей до ЄДР, оскільки у державного реєстратора відсутня правова підстава для внесення такого запису в установленому законом порядку.

Судами також встановлено, що ОСОБА_1 став учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик" з розміром частики 100% та розміром внеску до статутного капіталу 10000,00 грн. 01.03.2021, тобто вже після прийняття Верховним Судом постанови від 16.12.2020 у справі №910/10463/19 про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом №44 від 12.12.2017.

Звертаючись до суду з даним позовом, ОСОБА_2 вказує на те, що його права порушені, оскільки виключення його зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик" здійснено незаконно, що підтверджується судовим рішенням, а поновитися у складі учасників товариства він не може.

У зв`язку з цим, на підставі положень ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", позивач вважає, що належним та ефективним способом захисту, який повною мірою забезпечить відновлення його порушеного права, у даній ситуації є звернення з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства та часток учасників, що існували до прийняття рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик", оформлених протоколом №44 від 12.12.2017.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та господарського суду апеляційної інстанції

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 цього Кодексу.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, постановою Верховного Суду від 16.12.2020 позов ОСОБА_2 задоволено та визнано недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик", оформлене протоколом №44 від 12.12.2017. Проте доказів відновлення порушених корпоративних прав позивача матеріали справи не містять.

Як правильно враховано судами, визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик", яке оформлене протоколом №44 від 12.12.2017, про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства, не є підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та не відновлює попереднього стану сторін, яке існувало до моменту порушення.

Згідно з ч. 5 ст. 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються, зокрема, такі документи: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16, на яку також посилається скаржник у касаційній скарзі, позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до ЄДР. Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у ст. 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пп."д" п.3 ч.5 ст.17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (далі - Корпоративна Палата) у постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 зазначив, що Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника. Відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Тобто Велика Палата Верховного Суду прямо робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

Також Корпоративна Палата у вказаній постанові вважає, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Корпоративна Палата зазначила, що учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого суд встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю виключенням учасника, та надає оцінку добросовісності поведінці відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Скаржник стверджує, що судами не враховано ті обставин, що після виключення ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ «Бобрик» йому було проведено виплату вартості його частки у розмірі 3000 грн., що становить 30% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «Бобрик», в той же час учасником, яка залишилась ОСОБА_3 , був внесений додатковий грошовий вклад у розмірі 3000 грн. до статутного капіталу ТОВ «Бобрик».

Верховний Суд звертає увагу, що саме ці обставини і підтверджують правильність обраного позивачем способу захисту в даній справі.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, рішеннями загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик" від 12.12.2017, оформленими протоколом №44, було вирішено виключити ОСОБА_2 зі складу учасників товариства, повернути ОСОБА_2 частку статутного капіталу товариства; з метою недопущення зменшення статутного капіталу товариства ОСОБА_3 довнести 30% статутного капіталу, що являється еквівалентом 3000,00 грн; з урахуванням зміни складу учасників товариства, перерозподіл часток у статутному капіталі товариства встановити наступним чином: ОСОБА_3 - 100% статутного капіталу, що являється еквівалентом 10000,00 грн;

ОСОБА_1 став учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик" з розміром частики 100% та розміром внеску до статутного капіталу 10000,00 грн 01.03.2021, після прийняття Верховним Судом постанови від 16.12.2020 у справі №910/10463/19 про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом №44 від 12.12.2017.

Тобто після незаконного виключення позивача зі складу учасників Товариства статутний капітал формувався за рахунок іншого учасника, якому за рахунок цього належало 100% статутного капіталу, а в подальшому частку в розмірі 100% було відчужено ОСОБА_1 . Тобто в Товаристві відбулися зміни складу учасників товариства.

Враховуючи викладене, а саме вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства та самих учасників, та враховуючи формування розміру статутного капіталу товариства за рахунок внесків іншого учасника, в позивача у даній справі немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Господарські суди попередніх інстанцій, встановивши, що розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик" складав 10000,00 грн, і позивачу належала частка у статутному капіталі Товариства у розмірі 30% (3000 грн), дійшли правильного висновку про наявність підстав для задоволення позову, і такі висновки не суперечать висновкам Верховного Суду, викладеним в постановах, на які посилається скаржник, зокрема від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, 18.05.2022 у справі №914/1191/20, від 12.06.2019 у справі №490/10190/16-ц, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19.

Аргументи скаржника про те, що спосіб захисту, який обрав позивач, має наслідком позбавлення інших учасників товариства їх часток у статутному капіталі (повністю або частково), Судом відхиляються з огляду на те, що Велика Палата Верховного Суду в зазначеній вище постанові прямо робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

Суди у даній справі вірно зазначили, що ОСОБА_1 не позбавлений права звернутися до особи, яка передала йому неналежну їй частку у статутному капіталі товариства, з відповідними вимогами з метою захисту своїх прав.

Крім того Верховний Суд звертає увагу, що позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства.

І як вбачається з позовних вимог у даній справі, позивач врахував зміни у складі учасників, які відбулися після його виключення, та просив визначити за ОСОБА_1 частку в розмірі 70%.

Верховний Суд зазначає, що наведені у касаційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки доказів і встановленні інших обставин, у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для скасування судових рішень.

Перевіривши застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Згідно з частиною 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

За таких обставин, доводи касаційної скарги не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення і постанова - без змін.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 04.04.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2024 у справі №910/9219/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді О. М. Баранець

В. І. Студенець