ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" вересня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2608/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавренюк Т.А.

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вал-Оіл" (61001 м. Харків, вул. 23 Серпня, 55-А, кв. 19, )
до Дочірнього підприємства "Харківський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України" (61202, м. Харків, вул. Ахсарова, 2, )
про стягнення 47 920,50грн
без виклику учасників справи

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою, в якій просить стягнути з відповідача 47 920,50грн боргу за договором поставки № 17ПВГ/11-23 від 17.11.2023.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору в частині здійснення своєчасної поставки товару. В якості правових підстав позивач посилається на норми Цивільного та Господарського кодексу України.

Судові витрати позивач просить покласти на відповідача. Попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат складається із суми сплаченого судового збору при подачі позову та витрат на професійну правничу допомогу у сумі 10 000,00грн.

Ухвалою суду від 25.07.2024 позовну заяву залишено без руху, надано позивачу строк 10 днів для усунення недоліків з дня вручення йому цієї ухвали.

Після усунення позивачем недоліків, ухвалою суду від 29.07.2024 позовну заяву прийнято до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами. Відповідачу визначено строк для подання відзиву на позов - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо така буде подана) - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив, позивачу визначено строк для подання відповіді на відзив протягом 5 днів з дня його отримання.

Відповідач у відзиві на позов визнає наявність обов`язку виконання рішення суду в зазначеній справі, не відмовляється та не ухиляється від такого виконання, проте зазначає про існування на даний час незалежних від нього обставин, які унеможливлюють виконання судового рішення найближчим часом, у зв`язку з чим просить суд надати відстрочку виконання рішення по справі строком до 31.12.2024.

В обґрунтування поданого клопотання відповідач посилається на те, що через військову агресію Російської Федерації проти України та, як наслідок, введення воєнного стану, обумовлено те, що підприємство на даний час має значні фінансові труднощі та опинилося у скрутній фінансово-економічній кризі.

Позивач заперечуючи проти надання відстрочки виконання рішення, посилається на те, що складний економічний стан у підприємства не є безумовною підставою для розстрочення виконання рішення суду. Відповідачем не подано доказів щодо впевненої можливості виконання рішення суду за умови його розстрочення або доказів щодо термінів та шляхів отримання коштів для розрахунку з позивачем та не навів будь-якого обґрунтування за рахунок яких саме надходжень він планує погашати борг за рішенням суду у даній справі. На підставі викладеного, позивач просить суд в задоволенні даного клопотання відмовити.

Будь-яких інших заяв або клопотань по суті спору від учасників справи не надходило.

Приймаючи до уваги належне повідомлення відповідача про розгляд даної справи, суд дійшов висновку про її розгляд за наявними матеріалами.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

17.11.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вал-Оіл" (позивач) та Дочірнім підприємством "Харківський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України" (відповідач) укладено договір поставки (купівлі-продажу) товару № 17ПВГ/11-23 (далі - договір), відповідно до умов якого позивач зобов`язався поставити та передати у власність відповідача, а відповідач прийняти і оплатити наступний товар: газ скраплений. Найменування, кількість, асортимент, ціна за одиницю та інші дані товару визначаються сторонами у специфікації (п.1.2 договору).

За умовами п.3.1 договору ціна цього договору становить 499 974,00грн, що станом на дату укладання договору дорівнює загальній вартості товару.

Відповідно до п.4.1 договору відповідач взяв на себе зобов`язання здійснити розрахунки за поставлений товар шляхом оплати рахунку позивача за умови отримання від нього всіх документів, зазначених у п.4.2 договору.

Пунктом 4.2 договору сторони передбачили, що рахунок приймається до оплати при отриманні товару та всіх документів, що підтверджують належну якість товару (сертифікат/ паспорт якості тощо), видаткових накладних, у яких вказуються дані про виробничий підрозділ відповідача, який безпосередньо отримав партію товару, товарно-транспортних накладних та інших первинних документів, передбачених для даного виду товару. Позивач має зареєструвати податкову накладну в єдиному електронному реєстрі у передбачені чинним законодавством строки. У разі ненадання зазначених цим пунктом договору документів (у тому числі електронних) позивач зобов`язується відшкодувати спричинені відповідачу збитки (витрати).

За умовами п.4.3 договору відповідач зобов`язався розрахуватися з позивачем за отриманий товар протягом 60 календарних днів з моменту отримання від позивача документів, зазначених в п.4.1, п. 4.2 цього договору. У випадку затримки позивачем передачі повного пакету документів, визначених договором цінним листом з описом вкладення відповідачу, обов`язок оплати відстрочується на цей період і настає лише після належного виконання позивачем взятих на себе зобов`язань.

Товар, відповідно до п.5.1 договору, постачається за рахунок та автомобільним транспортом відповідача на умовах EXW (самовивіз зі складу постачальника).

У п.5.3 договору сторони дійшли згоди, що після передачі товару та виконання обов`язку з поставки уповноважена відповідачем особа підписує видаткові накладні на отриманий товар та передає їх позивачу. Обов`язок з поставки є виконаним в момент передачі товару та надання документів, зазначених в п. 4.2 договору.

Датою передачі товару від позивача відповідачу вважається дата підписання видаткової накладної на товар, що засвідчує реальне отримання товару за кількістю та якістю матеріально-відповідальними (уповноваженими) особами, які визначені сторонами (п.5.4 договору).

У п.10.1 договору сторони погодили, що цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2023.

Між сторонами складено та підписано специфікацію, якою погодили найменування товару, його кількість, одиницю вимір на ціну.

Так, позивач зобов`язався поставити відповідачу газ скраплений у кількості 14492 літрів на загальну суму 499 974,00грн

На виконання умов договору поставки позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 47 920,50грн, що підтверджується видатковими накладними, наявними в матеріалах справи. Також позивач при відвантаженні товару надавав відповідачу документи, що підтверджують належну якість товару, видаткові накладні, у передбачені чинним законодавством строки зареєстрував податкові накладні в єдиному електронному реєстрі, що підтверджується податковими накладними, наявними у матеріалах справи.

На адресу відповідача позивачем направлено рахунки на оплату № 457 від 29.11.2023 на поставлений у листопаді 2023 року газ скраплений у кількості 337,00 літрів на суму 11 626,50грн та № 459 від 28.12.2023 на поставлений у грудні 2023 року газ скраплений у кількості 1052,00 літрів на суму 36 294,00грн.

З боку відповідача претензій щодо якості, кількості, ціни, ненадання відповідних документів на адресу позивача не надходило.

Відповідач взяті на себе зобов`язання за договором належним чином не виконав, за отриманий товар з позивачем не розрахувався, у зв`язку з чим у нього перед позивачем утворилась заборгованість в сумі 47 920,50грн, яка до теперішнього часу не сплачена.

Між сторонами підписано акт звірки взаємних розрахунків за період листопад 2023 - травень 2024 за договором № 17 ПВГ/11-23 від 17.11.2023, відповідно до якого відповідач своїм підписом та печаткою товариства підтвердив наявність заборгованості на суму 47 920,50грн.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Відповідно до ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають зокрема з договорів. Аналогічні положення також закріплені в ст.ст.173-175 Господарського кодексу України.

Згідно із ч.1 ст.193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За приписами ст.ст.627,628 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, зміст договору складається з умов, які визначаються на розсуд та за погодженням сторін, та умов, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до вимог ст.ст.525, 526, 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

За своєю правовою природою укладений між сторонами договір є договором поставки, за яким одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму (ч.1 ст.265 Господарського кодексу України).

До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу (ч.6 ст.265 Господарського кодексу України).

Так, відповідно до ч.1 ст.692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Як вже було встановлено судом, відповідач взяв на себе зобов`язання здійснити розрахунок за отриманий товар протягом 60 календарних днів з моменту отримання від позивача документів, зазначених в п.4.1, п. 4.2 цього договору.

Таким чином, обов`язок відповідача з оплати поставленого позивачем товару на час звернення з позовом до суду настав.

Проте, відповідач поставлений позивачем товар прийняв, однак грошові кошти не сплатив та не надав суду жодних доказів, які б спростовували суму заявленого боргу.

Факт отримання відповідачем товару на загальну суму 47 920,50грн підтверджується копіями видаткових накладних, наявними в матеріалах справи, які підписані відповідачем без будь-яких зауважень на заперечень.

Відповідно до ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

В матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що відповідач в повному обсязі розрахувався за товар, поставлений позивачем.

Факт отримання товару та наявність заборгованості відповідачем не спростований та не оспорюється.

Враховуючи фактичні обставини справи та наведені норми законодавства, відповідач визнається судом таким, що прострочив виконання зобов`язання з оплати поставленого товару на суму 47 920,50грн, у зв`язку з чим позовні вимоги суд вважає обґрунтованими, доведеними документально та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Що стосується клопотання відповідача про надання відстрочки виконання рішення суду, суд дійшов висновку про його задоволення, виходячи з наступного.

В обґрунтування поданої заяви боржник посилається на те, що саме військовою агресією Російської Федерації проти України та, як наслідок, введенням воєнного стану, обумовлено те, що підприємство на даний час має значні фінансові труднощі та опинилося у скрутній фінансово-економічній кризі. На даний час відсутня можливість виконання відповідачем зобов`язань за договором поставки № 17ПВГ/11-23 від 17.11.2023, що обумовлено саме значним погіршенням фінансового становища підприємства і відсутності прибутку ДП "Харківський облавтодор". Як зазначає відповідач, негайне виконання рішення під час воєнного стану в Україні може привести до збільшення суми боргу (додасться 10 % виконавчого збору та витрати на примусове виконання) та не можливості відповідача виконувати роботи державного значення аж до вимушеного зупинення діяльності ДП "Харківський облавтодор", яку у подальшому не можна бути відновити без залучення додаткових значних грошових сум, що в свою чергу призведе до невиконання підприємством планового об`єму робіт державного значення, які повинен виконати відповідач.

За приписами ч.1 ст.326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Відповідно до ст.331 Господарського процесуального кодексу України за заявою сторони суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, може відстрочити виконання рішення.

Аналізуючи норми ст.331 Господарського процесуального кодексу України, суд зазначає, що відстрочка - це відкладення чи перенесення виконання рішення на новий строк, який визначається господарським судом.

Підставою для відстрочки можуть бути конкретні обставини, що ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим у визначений строк або встановленим господарським судом способом. При цьому, згоди сторін на вжиття заходів, передбачених ст. 331 Господарського процесуального кодексу України, ця стаття не вимагає.

Вирішуючи питання про відстрочку виконання рішення, господарський суд повинен враховувати:

1) матеріальні інтереси сторін, їх фінансовий стан;

2) ступінь вини відповідача у виникненні спору;

3) стосовно фізичної особи - тяжке захворювання її самої або членів її сім`ї, її матеріальний стан;

4) стихійне лихо, інші надзвичайні події тощо;

5) наявність інфляційних процесів у економіці держави;

6) інші обставини справи, зокрема, стосовно юридичної особи - наявну загрозу банкрутства, відсутність коштів на банківських рахунках і майна, на яке можливо було б звернути стягнення тощо.

Таким чином, законодавець у будь-якому випадку пов`язує відстрочення виконання судового рішення у судовому порядку з об`єктивними, непереборними, винятковими обставинами, що ускладнюють вчасне виконання судового рішення.

При цьому положення чинного господарського процесуального законодавства України не містять визначеного переліку обставин, які свідчать про неможливість виконання рішення чи ускладнюють його виконання.

Як вбачається з матеріалів справи, на підтвердження підстав для надання відстрочки виконання рішення суду, боржник надав суду звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за 2023 рік, баланс (звіт) про фінансовий стан на 31.12.2023, виписки щодо рахунків ДП "Харківський облавтодор" в АТ КБ "ПриватБанк", АТ "Укрсиббанк", АТ "Укргазбанк", довідку № 62-3-09/33/139 від 01.04.2024 від АТ "Укрсиббанк", журнал-ордер № 10.

Передбачені ст.331 Господарського процесуального кодексу України обставини, з якими закон пов`язує можливість надання відстрочки, є оціночними, а необхідність використання права на відстрочку, закон відносить на розсуд суду. Вказане право застосовується за визначених в законі умов, з урахуванням всіх обставин справи.

Тобто можливість відстрочення виконання судового рішення у судовому порядку у будь-якому випадку пов`язується з об`єктивними, непереборними, винятковими обставинами, які суд визначає виходячи з особливого характеру обставин, що ускладнюють або виключають виконання рішення.

З огляду на те, що основним принципом судочинства має бути відновлення прав та інтересів кредитора, до обов`язків суду відноситься дослідження усієї сукупності обставин потенційної можливості виконання судового рішення, задля отримання кредитором повної суми коштів, що складають предмет заборгованості.

У рішенні Європейського суду з прав людини від 17.05.2005 "Чижов проти України" зазначено, що на державі лежить позитивне зобов`язання організувати систему виконання рішень таким чином, щоб гарантувати виконання без жодних невиправданих затримок, і так, щоб ця система була ефективною як в теорії, так і на практиці, а затримка у виконанні рішення не повинна бути такою, що порушує саму сутність права, яке захищається відповідно до параграфу 1 статті 6 Конвенції.

Отже, необхідною умовою задоволення заяви про надання відстрочки виконання рішення суду є з`ясування факту дотримання балансу інтересів сторін.

Суд зазначає, що у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022, який є продовженим до теперішнього часу.

Згідно із Переліком територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, затверджених Наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 № 309 із змінами, Харківська територіальна громада увійшла до означеного переліку.

З початком введення в Україні воєнного стану Харківська територіальна громада, на території якої розташовано Дочірнє підприємство "Харківський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України" з перших днів знаходилась в зоні активних бойових дій.

Відповідні обставини в силу приписів ч.3 ст.75 Господарського процесуального кодексу України є загальновідомими та такими, що не підлягають доведенню.

Суд враховує те, що під час дії в Україні воєнного стану, відповідач є підприємством, яке є критично важливим для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період, згідно Переліку підприємств, установ та організацій у Харківській області, які є критично важливими для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період, який затверджено Розпорядженням № 463В від 12.07.2024 "Про визначення підприємств, установ та організацій у Харківській області, які є критично важливими для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період". Під час воєнного стану на території України на ДП "Харківський облавтодор" ВАТ ДАК "Автомобільні дороги України" покладено надзвичайно важливу для держави функцію - забезпечення належного стану автомобільних доріг, які є частиною критичної інфраструктури України.

Як вбачається з наданих суду документів, на кінець 2023 року заборгованість відповідача по виплаті заробітної плати становила 19 370 000,00грн, а на дату подачі відзиву заборгованість остаточно не погашена та складає 4 346 707,99грн.

Незадовільний фінансовий стан боржника підтверджується балансом підприємства станом на 30.12.2023 та звітом про фінансові результати (звіт про сукупний дохід), наявними в матеріалах справи.

Боржник також посилається на факт того, що починаючи з 24.02.2022 від початку повномасштабної агресії Російської Федерації проти України, через активні бойові дії та обстріли території міста Харкова, було зменшено виконання робіт підприємством, окуповані структурні підрозділи, виробничі потужності і, у зв`язку з чим, значно зменшені об`єми робіт, що виконуються відповідачем, а також наявні суттєві збитки та зменшено прибуток ДП "Харківський облавтодор" внаслідок несплати грошових коштів за виконані роботи державного значення від замовників.

Під час проведеної відповідачем інвентаризації втрачених основних засобів та виробничих запасів, а також рухомого та нерухомого майна ДП "Харківський облавтодор" встановлено, що розмір збитків, завданих Російською Федерацією відповідачу, складає орієнтовно в сумі 125 197,438 млн.грн.

Суд припускає, що негайне звернення стягнення на кошти і майно боржника у виконавчому провадженні навіть якщо і може забезпечити виконання рішення у даній справі, однак з великою вірогідністю не буде сприяти ефективному відновленню та може порушити господарську діяльність боржника, яка направлена на забезпечення вирішення соціально важливих питань населення та відновлення нормального життя людей в найбільш постраждалих від військової агресії районах України, або зможе призвести до банкрутства підприємства боржника, що також не бути сприяти можливості виконання рішення у справі.

Враховуючи понесені від військової агресії збитки та матеріальний стан, у якому опинились обидва підприємства (стягувача та боржника), з метою дотримання балансу інтересів сторін, суд враховує як доводи боржника, наведені у заяві про відстрочення виконання рішення суду, так і відповідні заперечення стягувача.

З огляду на викладені обставини справи та приймаючи до уваги особливості та вид господарської діяльності боржника, який має стратегічне значення та є підприємством, яке є критично важливим для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період, наявність воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022, суд вважає наявними правові підстави для задоволення заяви боржника та надання відстрочки виконання рішення суду.

У справі, яка розглядається, відповідачем надано достатньо доказів та наведено переконливі аргументи, які свідчать, що його фінансовий стан і зазначені у заяві обставини ускладнюють негайне виконання рішення у цій справі з урахуванням, в тому числі, соціально важливої діяльності підприємства, яке є критично важливим для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період.

За таких обставин, відстрочення виконання рішення для боржника в даному випадку суд не визнає як інструмент ухилення від виконання рішення, а навпаки, вважає, що це буде сприяти можливості підвищення фінансового стану підприємства, недопущенню банкрутства боржника, що призведе до можливості повного виконання рішення суду.

За приписами ч.5 ст.331 Господарського процесуального кодексу України відстрочення виконання судового рішення не може перевищувати одного року з дня ухвалення такого рішення.

Відповідно до ч.1 ст.239 Господарського процесуального кодексу України суд, який ухвалив рішення, може надати відстрочення його виконання, про що зазначає в рішенні.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що відповідач просить суд відстрочити виконання рішення суду до 31.12.2024, що від дати ухвалення рішення становить строк трохи більший за три місяці, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для відстрочення виконання судового рішення, у зв`язку з чим заява відповідача підлягає задоволенню в повному обсязі.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, керуючись ст.129 Господарського процесуального кодексу України, суд судові витрати покладає на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.4, 20, 73, 74, 75, 86, 129, 233, 236-241, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Дочірнього підприємства "Харківський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України" (61202, м. Харків, вул. Ахсарова, 2, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вал-Оіл" (61001 м. Харків, вул. 23 Серпня, 55-А, кв. 19, ) - 47 920,50грн основного боргу, 2 422,40грн судового збору.

Відстрочити виконання рішення суду строком до 31.12.2024.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дане рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення шляхом подання апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено "27" вересня 2024 р.

Суддя Т.А. Лавренюк