РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.09.2024Справа № 910/3834/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Гулевець О.В. за участю секретаря судового засідання Нікітіної В.В., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СОФІЇВКАРІТЕЙЛ"

до Акціонерного товариства "УКРТЕЛЕКОМ"

про визнання договору укладеним

за участю представників:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Радіонова О.В.

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

Короткий зміст і підстави позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "СОФІЇВКАРІТЕЙЛ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "УКРТЕЛЕКОМ", в якому просить суд:

- визнати договір оренди нерухомого майна від 29.05.2023 № 30-КМФ/23, укладеним між Акціонерним товариством "Укртелеком" в особі Київської міської філії Акціонерного товариства "Укртелеком" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СОФІЇВКАРІТЕЙЛ", продовженим на той самий строк, на який він був укладений, а саме - на 5 місяців, тобто, до 30.11.2023 (починаючи з 01.07.2023), на тих самих умовах.

- визнати договір оренди нерухомого майна від 29.05.2023 № 30-КМФ/23, укладеним між Акціонерним товариством "Укртелеком" в особі Київської міської філії Акціонерного товариства "Укртелеком" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СОФІЇВКАРІТЕЙЛ", продовженим на той самий строк, на який він був укладений, а саме - на 5 місяців, тобто до 30.04.2024 (починаючи з 01.12.2024), на тих самих умовах.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на лист від 10.06.2023 № 100623/1, який наданий до завершення строку діі? договору від 29.05.2023 № 30-КМФ/23, пункт 11.1. договору для реалізаціі? переважного права укладення договору на новии? строк, та на відсутність заперечення відповідача протягом місяця після закінчення строку договору, відтак, позивач вважає, що договір від 29.05.2023 № 30-КМФ/23 було укладено на тои? самии? строк і на тих самих умовах на підставі статті 764 ЦК Украі?ни.

Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/3834/24, розгляд справи постановлено здійснювати у порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 23.04.2024.

12.04.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшов відзив на позов.

15.04.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

17.04.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла відповідь на позов.

23.04.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшли заперечення на відповідь на позов.

У судовому засіданні 23.04.2024 суд відклав розгляд клопотання представника відповідача від 15.04.2024 про зупинення провадження у справі, оголосив перерву в підготовчому засіданні до 22.05.2024.

20.05.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

У судовому засіданні 22.05.2024 суд, керуючись ст. 177 ГПК України, продовжив строк підготовчого провадження у справі № 910/3834/24 на 30 днів, задовольнив клопотання позивача та оголосив перерву в підготовчому засіданні до 02.07.2024, про що постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

02.07.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про розгляд справі без участі представника позивача.

У зв`язку із перебуванням 02.07.2024 судді Гулевець О.В. у відпустці, розгляд справи №910/3575/24 не відбувся.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.07.2024 призначено підготовче засідання на 16.07.2024.

Розглянувши клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, суд відмовив в його задоволенні, з огляду на наступне.

Так, у своєму клопотанні відповідач просить суд зупинити провадження у справі до набрання законної сили рішенням за результатами розгляду справи №910/14394/23.

У відповідності до приписів п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Так, об`єктивна неможливість розгляду справи полягає у взаємозв`язку підстав позову, що розглядається, з юридичними фактами, які будуть встановлені судовим рішенням в іншій справі.

Виходячи зі змісту вказаної норми, для вирішення питання про зупинення провадження у справі, господарський суд у кожному випадку повинен з`ясувати, як справа, що розглядається даним судом, є пов`язаною із справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Суд зазначає, що самостійно може встановити всі обставини для повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи № 910/3834/24 за наявними у даній справі доказами, а тому - у даному випадку відсутні підстави для зупинення провадження у даній справі на підставі ч п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України.

Таким чином, клопотання відповідача про зупинення провадження у справі не підлягає задоволенню.

У судовому засіданні 16.07.2024 враховуючи відсутність клопотань та повідомлень учасників судового процесу про намір вчинити дії, строк вчинення яких обмежений підготовчим провадженням, відсутність інших клопотань, заяв від сторін, судом закрито підготовче провадження та призначено справу №910/3575/24 до судового розгляду по суті на 30.07.2023, про що постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

Представник позивача в судовому засіданні 30.07.2024 надав пояснення по суті позову, позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні 30.07.2024 надав пояснення по суті позову, проти позовних вимог заперечив.

У судовому засіданні 30.07.2024 суд заслухав вступні та заключні слова представників сторін, дослідив докази у справі, відклав розгляд справи по суті на 10.09.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.08.2024 призначено розгляд справи на 18.09.2024.

18.09.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла клопотання про розгляд справи без участі представника позивача.

У судове засідання 18.09.2024 з`явився представник відповідача, представник позивача у судове засідання не з`явився, проте подав до суду клопотання про здійснення розгляд справи без участі представника позивача.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

У судовому засіданні 18.09.2024 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Позиція позивача

Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на те, що між ТОВ «СОФІІ?ВКАРІТЕИ??Л» (позивач, орендар) та АТ «Укртелеком» (відповідач, орендодавець) в особі директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком» Іванця А.В., якии? діяв на підставі Положення та довіреності 29.05.2023 укладено договір № 30-КМФ/23 оренди приміщення за адресою: м. Киі?в, просп.. Порика, 12-А, 4 поверх, загальною площею 494,6 м2 (приміщення №№ 1-11, 14-16, 28-39, сходи VII), відповідно до плану за поверхами).

Позивач посилається на те, що листом від 10.06.2023 № 100623/1 відповідача повідомлено про те, що орендар має намір скористатись переважним права укладення договору на новии? строк, а також листом від 15.06.2023 № 150623/1 повторно повідомлено відповідача про необхідність реалізаціі? переважного права орендаря та наголошено на тому, що позивачу відомо, що відповідач намагається передати об`єкт оренди третім особам в оренду, що є порушенням переважного права.

Позивач зазначає, що відповідач систематично намагався позбавити позивача переважного права на укладення договору оренди на новии? строк, навмисне затримував підписання договору оренди від 29.05.2023 № 30-КМФ/23, щоб позбавити такого переважного права, при цьому орендодавець навмисне затягував підписання договору оренди.

За доводами позивача, договір було укладено з 01.02.2023 по 30.06.2023 включно (п. 11.1. договору), а отже був поновлении? на тои? самии? строк і на тих самих умовах на 5 (п`ять) місяців до 30.11.2023. Враховуючи, що після такого продовження до 30.11.2023, до кінця січня 2024 позивач не отримував заперечень, щодо поновлення договору на тои? самии? строк і на тих самих умовах, то дании? договір був знову продовжении? до 30.04.2024.

Позивач зазначає, що продовжуючи користуватись орендованим приміщенням, мав законні сподівання, що договір оренди продовжено на тои? самии? строк і на тих самих умовах, відтак, враховуючи належне повідомлення про переважне право орендаря та відсутність заперечень протягом місяця після закінчення строку діі? договору, є обґрунтованою вимога щодо автоматичного продовження договору в силу статеи? 284 ГК Украі?ни та 764 ЦК Украі?ни, до 30.11.2023 та відповідно, з урахуванням подальшоі? мовчазноі? згоди та відсутності заперечень зі сторони відповідача, договір було продовжено до 30.04.2024.

Окрім того, позивач посилався на відсутність у директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? Іванця А.В. повноважень на підписання акту повернення маи?на, актів-рахунків (рахунків) виставлених відповідачу, претензіи? та листів якими він заперечував стосовно продовження догвірних відносин, враховуючи, що довіреністю та Статутом АТ «Укртелеком» встановлені обмеження для таких діи?.

Позиція відповідача

Відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог посилаючись на те, що всі документи для укладання договору оренди були надані позивачем лише 22.05.2023. Поряд з тим, відповідач 25.05.2023 надіслав на електронну адресу позивача примірники договору оренди та просив и?ого підписати та передати відповідачу до 29.05.2023.

Однак, позивачем не надано жодного доказу того, що оригінал договору оренди отримано ще пізніше після 07.06.2023. Крім того, 25.05.2023 позивач вже був ознаи?омлении? з умовами договору щодо подальшоі? оренди орендованого маи?на.

Також відповідач зазначив, що відповідно до п. 11.2 договір автоматичніи? пролонгаціі? не підлягає і може бути продовжении? лише у випадку досягнення між сторонами письмовоі? згоди про це, при цьому реалізація переважного права орендаря передбачена п. 11.3 договору за умови направлення відповідного повідомлення орендодавцю не пізніше, ніж за 30 календарних днів до закінчення діі? договору, чого не було зроблено в зазначении? термін.

Відповідач звернув увагу, що директор Іванець А.В. відповідно до п. 17 довіреності № 7974 від 20.12.2022 має право представляти одноособово без обмежень по сумі інтереси Товариства в усіх органах державноі? влади та місцевого самоврядування, перед юридичними та фізичними особами, суб`єктами господарювання усіх форм власності, об`єднаннями громадян тощо, з правами засвідчувати копіі? документів, підписувати листи, заяви, скарги, претензіі?, позови, довідки, документацію із землеустрою та будь-які інші документи, які не є правочинами, у тому числі представляти інтереси Товариства як учасника процедур закупівлі з правом підписувати, подавати та отримувати відповідні документи.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

29.05.2023 між АТ «Укртелеком» в особі Київської міської філії (відповідач, орендодавець) та ТОВ «Софіївкарітейл» (позивач, орендар) був укладений договір оренди нерухомого майна № 30-КМФ/23 (далі - договір № 30-КМФ/23), відповідно до п. 1.1 якого орендодавець передає, а орендар бере в строкове платне користування нерухоме майно, що розташоване за адресою: місто Київ, проспект Василя Порика на 4 поверсі 4-поверхового будинку № 12-А, літера «А», загальною площею 494,6 м2 (приміщення №№ 1-11, 14-16, 28-39, сходи VII відповідно до плану за поверхами), для використання у якості готелю або хостелу, або офісу, або для ведення іншої господарчої діяльності не забороненої законом. Межі нерухомого майна, що передається в оренду, зазначено на план-схемі у додатку № 1 до договору.

Вартість орендованого майна з урахуванням індексації становить 3 230 771,97 грн. (п. 1.2).

Згідно з п. 2.1, 2.4 договору передача орендованого майна в користування здійснюється за актом приймання-передачі. У разі, якщо договором передбачено обов`язок орендаря щодо внесення грошової застави, орендодавець здійснює передачу майна лише після внесення орендарем орендодавцю усієї суми грошової застави. Орендар зобов`язаний прийняти орендоване майно в користування та підписати акт приймання-передачі не пізніше 5 днів з дати повідомлення орендодавцем орендаря про готовність передати орендоване майно у користування. Орендар зобов`язаний за актом приймання-передачі повернути орендодавцю майно, разом з отриманими приналежностями, обладнанням, інвентарем, а також з усіма поліпшеннями, які неможливо відокремити від орендованого майна в належному стані з урахуванням нормального зносу, не пізніше останнього дня строку дії договору (у тому числі при достроковому припиненні договору).

Умовами п. 11.1 договору передбачено, що договір набирає чинності після його підписання сторонами і діє до 30.06.2023 включно та до повного виконання сторонами своїх зобов`язань. Сторони домовилися, що згідно ст. 631 Цивільного кодексу України умови договору застосовуються до відносин, що виникли з 01.02.2023.

Договір автоматичній пролонгації не підлягає і може бути продовжений лише у випадку досягнення між сторонами письмової згоди про це ( п. 11.2 договору).

Пунктом 11.3. договору сторони погодили, що зважаючи на те, що законодавство України передбачає переважне право орендаря перед іншими особами на укладення договору на новий строк сторони узгодили порядок реалізації орендарем такого права, а саме:

не пізніше ніж за 30 календарних днів до закінчення строку дії цього договору орендар зобов`язаний повідомити орендодавця про наміри щодо подальшої оренди орендованого майна;

у разі якщо орендар не повідомив орендодавця про наміри щодо подальшої оренди орендованого майна, то орендодавець не пізніше ніж за 20 календарних днів до закінчення строку дії договору повідомляє орендаря про припинення договору на підставі закінчення строку, на який його було укладено, у зв`язку з тим, що орендар не надіслав у встановлений договором строк відповідне повідомлення про наміри щодо подальшої оренди, а також про необхідність звільнити орендоване майно і підписати акт приймання- передачі (повернення з оренди) орендованого майна;

орендодавець у відповідь на повідомлення орендаря зобов`язаний повідомити останнього про можливість та умови пролонгації договору (або його переукладення на новий строк). При цьому, орендодавець може прийняти рішення про вибір орендаря на конкурсних засадах (в тому числі шляхом проведення електронного аукціону) та запропонувати орендарю узяти участь у такому конкурсі (аукціоні). У разі, якщо орендар відмовиться від участі у конкурсі (аукціоні), не візьме у ньому участь, то вважається, що орендар та орендодавець не досягли домовленості щодо умов договору для можливості його укладення на новий строк і тому, зважаючи на положення абзацу 3 ч.1 ст. 777 ЦК, переважне право орендаря на укладення договору на новий строк припиняється, а орендар зобов`язується звільнити орендоване майно та повернути його орендодавцю за актом приймання-передачі не пізніше дати закінчення строку дії договору: у разі, якщо орендар прийняв участь у конкурсі (аукціоні), але не переміг у ньому, переважне право орендаря на укладення договору на новий строк реалізується орендарем шляхом надання ним письмової угоди у день оголошення результатів аукціону сплачувати орендну плату, що є рівною ціновій пропозиції учасника, який подав найвищу цінову пропозицію за результатами конкурсу (аукціону), після чого орендар набуває статусу переможця конкурсу (аукціону).

у разі досягнення згоди орендаря та орендодавця щодо пролонгації договору (у тому числі в результаті перемоги орендаря на конкурсі (аукціоні)) або переукладення його на новий строк, сторони не пізніше дати закінчення строку дії договору підписують додаткову угоду до договору або ж новий договір оренди.

На виконання умов укладеного сторонами договору оренди АТ «Укртелеком» передало, а ТОВ «Софіївкарітейл» прийняло у користування нерухоме майно за адресою: місто Київ, проспект Василя Порика на 4 поверсі 4-поверхового будинку № 12-А, літера «А», загальною площею 494,6 м2 (приміщення №№ 1-11, 14-16, 28-39, сходи VII відповідно до плану за поверхами).

Відповідач листом від 05.06.2023 № 1159-ВИХ-KV-82Е100-2023 повідомив орендаря про те, що не має наміру продовжувати термін дії вказаного договору, який спливає 30.06.2023 (включно), і вимагав повернення орендованого майна за актом приймання-передачі не пізніше ніж термін завершення договору (тобто до 01.07.2023). Також відповідач вимагав від ТОВ «Софіївкарітейл» сплатити до 30.06.2023 дебіторську заборгованість за оренду приміщень та поточні рахунки, яка була наявна у відповідача.

ТОВ «Софіївкарітейл» листом № 100623/1 від 10.06.2023 повідомило відповідача щодо наявності юридичних суперечностей в договорі оренди нерухомого майна від 29.05.2023 № 30-КМФ/23, за яких орендар не може виконати п. 3.10 договору в частині сплати заставної суми та п. 12.3 договору в частині реалізації переважного права орендаря перед іншими особами на укладення договору на новий строк, яким просило виправити такі суперечності.

Листом № 150623/1 від 15.06.2023 ТОВ «Софіївкарітейл» повідомило АТ «Укртелеком» про переважне право на укладення договору оренді на новий строк та запропонувало укласти такий договір та повідомити умови, за яких можлива реалізація даного права.

АТ «Укртелеком» листом № 1472-ВИХ-КV-82Е100-2023 від 30.06.2023 надало відповідь на листи позивача, та зазначило, що враховуючи закінчення строку дії договору 30.06.2023 (включно), АТ «Укртелеком» не має наміру продовжувати орендні відносини з ТОВ «Софіївкарітейл». У цьому ж листі позивач вказав, що з огляду на те, що АТ «Укртелеком» буде використовувати нежитлове приміщення для власних потреб і ведення господарської діяльності, укладення договорів оренди на новий строк з використанням переважного права орендаря є неможливим, а тому вимагав повернути орендоване майно за актами приймання-передачі не пізніше останнього дня дії договору (тобто до 01.07.2023).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.02.2024 у справі № 910/14394/23, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2024 та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.09.2024, позов задоволено: усунуто перешкоди у здійсненні права власності АТ «Укртелеком» в особі Київської міської філії шляхом виселення ТОВ «Софіївкарітейл» з нерухомого майна загальною площею 494,6 кв.м, а саме: приміщення №№ 1-11, 14-16, 28-39, сходи VII, що розташоване за адресою: м. Київ, проспект Василя Порика на 4 поверсі 4-поверхового будинку № 12-А, літера «А».

За доводами позивача, відповідач систематично намагався позбавити позивача переважного права на укладення договору оренди на новии? строк, навмисне затримував підписання договору оренди від 29.05.2023 № 30-КМФ/23, щоб позбавити такого переважного права, при цьому орендодавець навмисне затягував підписання договору оренди.

За доводами позивача, договір оренди було укладено з 01.02.2023 по 30.06.2023 включно (п. 11.1. договору), а отже договір поновлении? на тои? самии? строк і на тих самих умовах на 5 (п`ять) місяців до 30.11.2023. Враховуючи, що після такого продовження до 30.11.2023, до кінця січня 2024 позивач не отримував заперечень, щодо поновлення договору на тои? самии? строк і на тих самих умовах, то дании? договір був знову продовжении? до 30.04.2024.

Також позивач вказує про відсутність у директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? Іванця А.В. повноважень на підписання акту повернення маи?на, актів-рахунків (рахунків) виставлених відповідачу, претензіи? та листів, якими він заперечував стосовно продовження договірних відносин, оскільки довіреністю та Статутом АТ «Укртелеком» встановлені обмеження для таких діи?.

Звертаючись до суду із даним позовом позивач посилається на те, що продовжуючи користуватись орендованим приміщенням, останній мав законні сподівання, що договір оренди продовжено на тои? самии? строк і на тих самих умовах, відтак, враховуючи належне повідомлення про переважне право орендаря та відсутність заперечень протягом місяця після закінчення строку діі? договору, договір був автоматично продовжений в силу статеи? 284 ГК Украі?ни та 764 ЦК Украі?ни до 30.11.2023 та відповідно, з урахуванням заперечень зі сторони відповідача, договір було продовжено до 30.04.2024.

Оскільки правовідносини між сторонами не були врегульовані, позивач звернувся до суду з позовними вимогами про:

- визнання договору оренди нерухомого майна від 29.05.2023 № 30-КМФ/23, укладений між Акціонерним товариством "Укртелеком" в особі Київської міської філії Акціонерного товариства "Укртелеком" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СОФІЇВКАРІТЕЙЛ", продовженим на той самий строк, на який він був укладений, а саме - на 5 місяців, тобто, до 30.11.2023 (починаючи з 01.07.2023), на тих самих умовах.

- визнання договору оренди нерухомого майна від 29.05.2023 № 30-КМФ/23, укладеним між Акціонерним товариством "Укртелеком" в особі Київської міської філії Акціонерного товариства "Укртелеком" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СОФІЇВКАРІТЕЙЛ", продовженим на той самий строк, на який він був укладений, а саме - на 5 місяців, тобто до 30.04.2024 (починаючи з 01.12.2024), на тих самих умовах.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Відповідно до ч. 2 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно із п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків.

Частиною першою статті 626 Цивільний кодекс України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Укладений договір за своєю правовою природою є договором оренди, а відтак між сторонами виникли правовідносини, що регулюються Цивільним кодексом України та Господарським кодексом України.

Приписами ч. 1 ст. 283 Господарського кодексу України визначено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Частина 1 статті 759 Цивільного кодексу України передбачає, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Згідно з ч. 2 ст. 291 Господарського кодексу України, договір оренди припиняється у разі, зокрема, закінчення строку, на який його було укладено.

Умовами п. 11.1 договору передбачено, що договір набирає чинності після його підписання сторонами і діє до 30.06.2023 включно та до повного виконання сторонами своїх зобов`язань. Сторони домовилися, що згідно ст. 631 Цивільного кодексу України умови договору застосовуються до відносин, що виникли з 01.02.2023.

Приписами статті 284 Господарського кодексу України строк договору оренди визначається за погодженням сторін.

У відповідності до ч. 1 ст. 763 Цивільного кодексу України, договір найму укладається на строк, встановлений договором.

Частиною другою статті 291 ГК України встановлено, зокрема, що договір оренди припиняється у разі закінчення строку, на який його було укладено.

Договір автоматичній пролонгації не підлягає і може бути продовжений лише у випадку досягнення між сторонами письмової згоди про це ( п. 11.2 договору).

Пунктом 11.3. договору сторони погодили, що зважаючи на те, що законодавство України передбачає переважне право орендаря перед іншими особами на укладення договору на новий строк сторони узгодили порядок реалізації орендарем такого права, а саме:

не пізніше ніж за 30 календарних днів до закінчення строку дії цього договору орендар зобов`язаний повідомити орендодавця про наміри щодо подальшої оренди орендованого майна;

у разі якщо орендар не повідомив орендодавця про наміри щодо подальшої оренди орендованого майна, то орендодавець не пізніше ніж за 20 календарних днів до закінчення строку дії договору повідомляє орендаря про припинення договору на підставі закінчення строку, на який його було укладено, у зв`язку з тим, що орендар не надіслав у встановлений договором строк відповідне повідомлення про наміри щодо подальшої оренди, а також про необхідність звільнити орендоване майно і підписати акт приймання- передачі (повернення з оренди) орендованого майна;

орендодавець у відповідь на повідомлення орендаря зобов`язаний повідомити останнього про можливість та умови пролонгації договору (або його переукладення на новий строк). При цьому, орендодавець може прийняти рішення про вибір орендаря на конкурсних засадах (в тому числі шляхом проведення електронного аукціону) та запропонувати орендарю узяти участь у такому конкурсі (аукціоні). У разі, якщо орендар відмовиться від участі у конкурсі (аукціоні), не візьме у ньому участь, то вважається, що орендар та орендодавець не досягли домовленості щодо умов договору для можливості його укладення на новий строк і тому, зважаючи на положення абзацу 3 ч.1 ст. 777 ЦК, переважне право орендаря на укладення договору на новий строк припиняється, а орендар зобов`язується звільнити орендоване майно та повернути його орендодавцю за актом приймання-передачі не пізніше дати закінчення строку дії договору: у разі, якщо орендар прийняв участь у конкурсі (аукціоні), але не переміг у ньому, переважне право орендаря на укладення договору на новий строк реалізується орендарем шляхом надання ним письмової угоди у день оголошення результатів аукціону сплачувати орендну плату, що є рівною ціновій пропозиції учасника, який подав найвищу цінову пропозицію за результатами конкурсу (аукціону), після чого орендар набуває статусу переможця конкурсу (аукціону).

у разі досягнення згоди орендаря та орендодавця щодо пролонгації договору (у тому числі в результаті перемоги орендаря на конкурсі (аукціоні)) або переукладення його на новий строк, сторони не пізніше дати закінчення строку дії договору підписують додаткову угоду до договору або ж новий договір оренди.

Частиною 1 ст. 777 ЦК України передбачене переважне право наймача, який належно виконує свої обов`язки за договором, на укладення договору на новий строк та передбачив певну процедуру здійснення цього права.

Статтею 764 Цивільного кодексу України визначено, якщо наймач продовжує володіти та/або користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Норми статті 764 ЦК України передбачають таку правову конструкцію, як поновлення договору найму, яка зводиться по суті до автоматичного продовження попередніх договірних відносин на той самий строк без укладення нового договору за умови, по-перше, що наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, та, по-друге, відсутні заперечення наймодавця протягом одного місяця.

Судом встановлено, що листом № 150623/1 від 15.06.2023 ТОВ «Софіївкарітейл» повідомило АТ «Укртелеком» про переважне право на укладення договору оренди на новий строк та запропонувало укласти такий договір та повідомити умови, за яких можлива реалізація даного права.

В той же час, суд зазначає, що виходячи зі змісту п. 1, п. 3 ч. 1 ст. 777 ЦК України поняття переважного права орендаря означає надання йому переваги орендодавцем у разі наявності пропозицій інших господарюючих суб`єктів, що містять умови, рівні з умовами особи, яка наділена переважним правом.

При цьому для набуття переважного права на укладення договору на новий термін недостатнім є належне виконання орендарем своїх обов`язків за попереднім договором оренди, оскільки іншими передумовами для реалізації такого права законодавство чітко визначає необхідність досягнення сторонами домовленості щодо умов нового договору та рівність умов (пропозицій) особи, яка наділена переважним правом, з умовами (пропозиціями) іншого претендента на оренду (вказана пропозиція наведена у постанові Верхового Суду від 29 травня 2018 року по справі №923/854/17).

Суд зазначає, що в силу наведених норм переважне право наймача полягає у наданні йому переваги при укладенні договору оренди на новий строк перед іншими особами, а не у виключності права наймача на переукладення договору оренди.

Отже, позивач має переважне право на укладення договору оренди майна на новий строк за інших рівних умов, тобто, при проведенні конкурсу на укладення такого договору (у випадку його проведення), і за винятком випадку, коли орендодавець не має наміру використовувати орендоване майно для власних потреб.

В матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували факт існування пропозицій інших претендентів на укладення договору оренди спірного майна, що виключає можливість реалізації позивачем свого переважного права згідно положень ст. 777 ЦК України .

Водночас, суд відзначає, якщо на дату закінчення строку договору оренди і протягом місяця після закінчення цього строку мали місце заперечення орендодавця щодо поновлення договору на новий строк, то такий договір припиняється.

У підтвердження наявності заперечень щодо продовження строку дії договору відповідач посилається на листи № 1159-ВИХ-KV-82Е100-2023 від 05.06.2023, № 1472-ВИХ-КV-82Е100-2023 від 30.06.2023, якими орендодавець повідомив орендаря про те, що не має наміру продовжувати термін дії вказаного договору, який спливає 30.06.2023 (включно), і вимагав повернення орендованого майна за актом приймання-передачі не пізніше ніж термін завершення договору (тобто до 01.07.2023).

Поряд з тим, рішенням Господарського суду міста Києва від 15.02.2024 у справі № 910/14394/23, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2024 та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.09.2024, позов задоволено: усунуто перешкоди у здійсненні права власності АТ «Укртелеком» в особі Київської міської філії шляхом виселення ТОВ «Софіївкарітейл» з нерухомого майна загальною площею 494,6 кв.м, а саме: приміщення №№ 1-11, 14-16, 28-39, сходи VII, що розташоване за адресою: м. Київ, проспект Василя Порика на 4 поверсі 4-поверхового будинку № 12-А, літера «А».

Під час розгляду справи № 910/14394/23 за позовом орендодавця за договором від 29.05.2023 № 30-КМФ/23 про виселення позивача з нерухомого майна судами встановлено, що орендар у строк, визначений договором (не пізніше ніж за 30 календарних днів до закінчення строку дії договору) не повідомив орендодавця про свої наміри щодо подальшої оренди майна, а лист № 150623/1 про наявність у ТОВ «Софіївкарітейл» переважного права на укладення договору оренди на новий строк був направлений лише 15.06.2023.

Отже, суд у справі № 910/14394/23 дійшов висновку, що волевиявлення орендодавця стосовно припинення договору в зв`язку з закінченням строку його дії і небажання продовжувати орендні відносини підтверджуються листом, направленим у межах строку, встановленого законом і договором.

Зважаючи на те, що строк дії договору оренди № 30-КМФ/23 від 29.05.2023 закінчився 30.06.2023, і в строк визначений договором орендар не повідомив про свої наміри щодо подальшої оренди орендованого майна, а також враховуючи те, що орендодавець не виявив наміру укласти новий договір з ТОВ «Софіївкарітейл», суд у справі № 910/14394/23 дійшов висновку, що відповідач використовує вказане приміщення після закінчення строку дії договору оренди без належної правової підстави.

Частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, встановлені рішенням суду по справі №910/14394/23 факти щодо повідомлення орендодавця про свої наміри щодо подальшої оренди майна з порушенням строку, визначеного договором та закінчення строку дії договору 30.06.2023 повторного доведення не потребують.

З урахуванням встановлених обставин, договір оренди № 30-КМФ/23 від 29.05.2023 припинив чинність, у зв`язку із закінченням строку, на який його було укладено.

Посилання позивача на те, що було належне повідомлення про переважне право орендаря та відсутні були заперечень протягом місяця після закінчення строку діі? договору є безпідставним, оскільки як зазначено судом вище, листами № 1159-ВИХ-KV-82Е100-2023 від 05.06.2023, № 1472-ВИХ-КV-82Е100-2023 від 30.06.2023 орендодавець повідомляв орендаря про те, що не має наміру продовжувати термін дії вказаного договору, а про наявність переважного права на укладення договору оренди на новий строк позивач повідомив лише 15.06.2023.

З огляду на встановлені вище обставини, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги позивача є необґрунтованими, недоведеними належними доказами та такими, що не підлягають задоволенню.

Щодо посилань позивача на відсутність у директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? Іванця А.В. повноважень на підписання акту повернення маи?на, актів-рахунків (рахунків) виставлених відповідачу, претензіи? та листів якими він заперечував стосовно продовження договірних відносин, судом зазначає наступне.

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (ст. 246 Цивільного кодексу України).

Таким чином, довіреність є письмовим документом, який посвідчує повноваження представника.

Згідно зі ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

З урахуванням наведеного, юридична особа здійснює діяльність через свої органи, компетенція, порядок створення, функціонування яких визначається установчими документами юридичної особи, тобто, в даному випадку, компетенція органів управління відповідача визначається його Статутом.

Пунктом 15.1. Статуту АТ «Укртелеком» органами Товариства є: Загальні збори Акціонерів Товариства - вищии? орган Товариства (надалі - «Загальні збори»); Наглядова Рада Товариства - орган, що здіи?снює управління Товариством, контроль та регулює діяльність виконавчого органу Товариства, а також захист прав Акціонерів в межах компетенціі?, визначеноі? законодавством Украі?ни та цим Статутом (надалі - «Наглядова Рада»); Одноосібним виконавчим органом Товариства є Генеральнии? директор (надалі - «Генеральнии? директор»).

Згідно із пунктів 2.4. та 2.5. Статуту АТ «Укртелеком» Товариство має право у встановленому законодавством Украі?ни порядку створювати дочірні підприємства, що діють на підставі Статутів, а також філіі? та представництва, керівники яких діють на підставі відповідних положень та довіреностеи?.

Пунктом 2.2. Положення про Киі?вську міську філію АТ «Укртелеком» передбачено, що Киі?вська міська філія здіи?снює діяльність від імені Товариства. Усі права та обов`язки, що виникають внаслідок діяльності філіі?, отримує та несе Товариство.

Управління поточною діяльністю філіі? та і?і? керівництво здіи?снює директор філіі? (п., 4.1. Положення).

Компетенція та повноваження директора філіі? визначаються Статутом Товариства, Положенням про філію, виданою и?ому довіреністю, внутрішніми документами Товариства, трудовим договором (контрактом) за законодавством Украі?ни (п. 4.5. Положення).

Відповідно до пункту 33.2. Статуту АТ «Укртелеком» Генеральнии? директор Товариства здіи?снює управління поточною діяльністю Товариства та діє від імені та в інтересах Товариства без довіреності, згідно з наданим и?ому цим Статутом повноваженнями.

Відповідно до пункту 33.14.20 Статуту надання керівнику філіі? довіреності на право вчиняти правочини, підписувати (укладати) договори (угоди, контракти), відноситься до спільноі? компетенціі? Генерального директора та Фінансового директора Товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, Генеральним директором Акціонерного товариства «Укртелеком» Курмаз Юріи? Павлович спільно з фінансовим директором Коцюмбасом Любомиром И?осиповичем видали довіреність № 7974 від 20 грудня 2022 року, якою уповноважили директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича вчиняти від імені Товариства, визначені цією довіреністю діі? з питань діяльності філіи? Товариства Центрального макрорегіону, а саме: Вінницькоі?, Житомирськоі?, Черкаськоі? філіи? та Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком».

Відповідно до змісту довіреності № 7974 від 20 грудня 2022 року директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича уповноважено, зокрема, підписувати будь-які акти, первинні документи, протоколи та інші документи, які не є правочинами, що підписуються на виконання договорів, укладених Товариством; представляти інтереси Товариства в усіх органах державноі? влади та місцевого самоврядування, перед юридичними та фізичними особами, суб`єктами господарювання усіх форм власності, об`єднаннями громадян тощо, з правами засвідчувати копіі? документів, підписувати листи, заяви, скарги, претензіі?, позови, довідки, документацію із землеустрою та будь-які інші документи, які не є правочинами, у тому числі представляти інтереси Товариства як учасника процедур закупівлі з правом підписувати, подавати та отримувати відповідні документи.

Враховуючи наведені обставини, суд дійшов висновку про те, що повноваження директора Киі?вськоі?? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича згідно з довіреністю № 7974 від 20 грудня 2022 року, виданою АТ «Укртелеком», зокрема, на з правами засвідчувати копіі? документів, підписувати листи, заяви, скарги, претензіі?, позови, довідки, документацію із землеустрою та будь-які інші документи, які не є правочинами, є достатніми для підтвердження наявності у цієї особи права на підписання листів від імені АТ «Укртелеком».

Приписами ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст. ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін проти України", § 58, рішення від 10 лютого 2010 року).

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

ВИСНОВКИ СУДУ

Підсумовуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «СОФІЇВКАРІТЕЙЛ» до Акціонерного товариства «УКРТЕЛЕКОМ» про визнання договору оренди нерухомого майна від 29.05.2023 № 30-КМФ/23 продовженим.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст. 129 ГПК України покладається на позивача.

Керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано: 30.09.2023.

Суддя О.В. Гулевець