ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 вересня 2024 року Справа № 924/384/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Гудак А.В. , суддя Мельник О.В.

розглянувши у порядку письмового провадження без виклику сторін апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2024 у справі № 924/384/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "САННА ОІЛ"

до Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" в особі філії "Птахофабрика "Авіс"

про стягнення 177 447, 61 грн заборгованості

ВСТАНОВИВ:

Товариства з обмеженою відповідальністю "САННА ОІЛ" (далі - позивач, ТОВ "САННА ОІЛ") звернулося до Господарського суду Хмельницької області із позовом до Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" в особі філії "Птахофабрика "Авіс" (далі - відповідач, ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" в особі філії) про стягнення 177 447, 61 грн заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки від 22.06.2021 № КПКЗ-2206/2021 в частині здійснення розрахунків за поставлений товар.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2024 позов задоволено.

Суд першої інстанції, за результатами з`ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були дослідженні, із наданням оцінки всім аргументам учасників справи у їх сукупності та взаємозв`язку, дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог.

До Північно - західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2024 у справі № 924/384/24, в якій відповідач просить скасувати рішення суду першої інстанції, прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволені позову.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступних аргументів:

- апелянт звертає увагу на умови п. 4.4, 3.7 та 3.7.1. договору, відповідно до яких позивачем разом з партіями товару не надано відповідачу оригінал рахунку, копії експертного висновку, посвідчення про якість, сертифікат на вміст ГМО, довідки про походження товару;

- позивач не приєднав до позову докази реєстрації в ЄРПН податкової накладної, оформленої внаслідок відвантаження партії макухи соєвої в кількості 22,98 т;

- викладені обставини мають своїм наслідком необґрунтованість та передчасність вимог позивача про стягнення суми борги, неустойки та заходів компенсаційного характеру, чого хибно не врахував суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні;

- позивачем, при поданні позову у справі, було порушено правила територіальної юрисдикції (підсудності). Справа № 924/384/24 підсудна Господарському суду міста Києва на підставі ч. 1 ст. 27 ГПК України; суд першої інстанції необґрунтовано виснував про необхідність відмови у задоволенні заяви про передачу справи № 924/384/24 на розгляд Господарського суду міста Києва за встановленою законом територіальною юрисдикцією (підсудністю), постановивши ухвалу від 13.06.2024 у справі № 924/384/24.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи від 02.07.2024 визначено колегію суддів для розгляду справи у складі головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Мельник О.В., суддя Гудак А.В.

Листом від 02.07.2024 витребувано матеріали справи з Господарського суду Хмельницької області.

08.07.2024 до суду надійшли матеріали справи.

Ухвалою Північно - західного апеляційного господарського суду від 29.07.2024 відкрито провадження за апеляційною скаргою ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2024 у справі № 924/384/24. Повідомлено учасників справи, що розгляд справи буде здійснюватися у порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, без повідомлення (виклику) учасників справи.

ТОВ "САННА ОІЛ" подало до суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін; стягнути з ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" на користь ТОВ "САННА-ОІЛ" витрати на правничу допомогу. Позивач зазначає наступне:

- відповідно до ч. 2 ст. 662 ЦК України, позивач одночасно з поставкою товару передав відповідачу його приналежності та документи (оригінал рахунку, сертифікат якості (в якому зазначено, що даний продукт повністю відповідає всім показникам і нормам згідно ГОСТУ 27149-95), довідку про походження товару тощо, що стосуються товару відповідно до договору або актів цивільного законодавства;

- звертає увагу суду на те, що податкова накладна № 80 від 22.08.2021 (додаток № 14) складена саме на відвантаження партії макухи соєвої в кількості 22,98 т, та міститься в додатках до позовної заяви, яка направлена в паперовому вигляді на поштову адресу апелянта;

- позивачем не порушено правила територіальної юрисдикції (підсудності), оскільки у відповідності до ч. 3 ст. 29 ГПК України, позови у спорах, що виникають з діяльності філії, можуть пред`являтися також за їх місцезнаходженням;

- позивач поніс та очікує понести витрати на професійну правничу допомогу адвоката в розмірі 9 000 грн.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що відповідно до абз. 1 ч. 10 ст. 270 ГПК України, апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

За приписами ч. 13 ст. 8 ГПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться. З урахуванням конкретних обставин справи суд апеляційної інстанції за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може розглянути такі апеляційні скарги у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи (абз. 2 ч. 10 ст. 270 ГПК України).

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2024 у справі № 924/384/24 за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження.

Дослідивши матеріали справи та обставини на предмет повноти їх встановлення, надання їм судом першої інстанції належної юридичної оцінки, вивчивши доводи апеляційної скарги стосовно дотримання норм матеріального і процесуального права судом першої інстанції, колегія суддів зазначає наступне.

Як встановлено апеляційним господарським судом, 22.06.2021 між ТОВ "САННА-ОІЛ" (постачальник) та ПрАТ "Агрохолдинг Авангард", в особі директора з виробництва Філії "Птахофабрика "Авіс" ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" Величка М.О. (покупець) було укладено договір поставки № КПКЗ-2206/2021.

Згідно п. 1.1 договору в порядку та на умовах, визначених вказаним договором, постачальник зобов`язується поставити та передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити: висівки пшеничні та/або висівки кукурудзяні, та/або шрот соняшниковий, та/або шрот соєвий, та/або макуху соняшникову, та/або макуху соєву, та/або макуху кукурудзяну, та/або олію соєву, та/або олію соняшникову та/або інші білкові продукти (надалі - товар).

Умови, строки поставки, асортимент, кількість та ціна товару, який поставляється відповідно до договору, визначається сторонами у специфікаціях (додатках) до цього договору, які є невід`ємними частинами цього договору. Під партією товару, сторони розуміють кількість товару фактично прийнятої покупцем по одній видатковій накладній (п. 2.1 договору).

Відповідно до п. 4.1 договору ціна за одиницю товару, загальна вартість партії товару та кількість партії товару, що поставляється погоджуються сторонами в специфікації (додатку) на поставку відповідного товару (згідно п. 2.3. цього договору) та в подальшому відображається (дублюється) у рахунках та видаткових накладних на відповідну партію товару.

Відповідно до п. 4.4. договору розрахунки за поставлений згідно договору товар здійснюються шляхом перерахунку коштів покупцем на поточний рахунок постачальника, вказаний в цьому договорі або повідомлений постачальником покупцю згідно умов цього договору, у наступному порядку:

- 80 % вартості товару згідно відповідної специфікації (додатку) - не пізніше 3 (трьох) банківських днів після розвантаження товару в місці (поставки) призначення та підписання видаткової накладної покупцем;

- 20 % вартості товару згідно відповідної специфікації (додатку) - після реєстрації податкової накладної та надання всіх супровідних документів, згідно п. 3.7. цього договору.

Згідно п. 6.4. договору у випадку прострочення оплати або не повної оплати товару в строки, зазначені у даному договорі, покупець зобов`язується на вимогу постачальника сплатити останньому пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на період прострочення платежу від вартості неоплаченого або частково неоплаченого товару за кожен день прострочення оплати, але не більше 5 % від суми простроченого грошового зобов`язання. Дана пеня не застосовується до попередньої оплати, яку повинен здійснити покупець.

Позивачем здійснено поставки товару: згідно із товарно - транспортною накладною № 99 від 21.06.2021 автомобілем ДАФ державний номер НОМЕР_1 перевезено вантаж вагою 23 040 кг. Відповідно до видаткової накладної № 39 від 22.06.2021 вартість перевезення в національній валюті склала 426 610, 09 грн; згідно із товарно - транспортною накладною № 100 від 25.06.2021 автомобілем ДАФ державний номер НОМЕР_1 перевезено вантаж вагою 23 160 кг. Відповідно до видаткової накладної № 41 від 26.06.2021 вартість перевезення склала 427 720, 09 грн; згідно із товарно - транспортною накладною № 109 від 12.08.2021 автомобілем ДАФ державний номер НОМЕР_1 перевезено вантаж вагою 23 100 кг. Відповідно до видаткової накладної № 51 від 13.08.2021 вартість перевезення в національній валюті склала 426 610, 09 грн; згідно із товарно - транспортною накладною № 111 від 21.08.2021 автомобілем ДАФ державний номер НОМЕР_1 перевезено вантам вагою 23 020 кг. Відповідно до видаткової накладної № 53 від 22.08.2021 вартість перевезення склала 425 130, 10 грн.

Позивачем надано відповідачу послуг на загальну суму вартістю 1 706 070, 37 грн, що підтверджується товарно - транспортними накладними, видатковими накладними та специфікаціями з відміткою вантажоотримувача про отримання вантажу.

Відповідачем оплату за поставлений товар здійснено не в повному обсязі, що підтверджується виписками з АТ "УКРСИББАНК" за 01.01.2021 - 31.12.2021, за 01.01.2022 - 31.12.2022. Вказаними виписками підтверджено, що з рахунку філії "Птахофабрика "Авіс" ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" проведено оплати за надані послуги в розмірі 1 584 330, 18 грн. Відповідно 121 740, 19 грн відповідачем сплачено позивачу не було.

Предметом позову у даній справі є вимоги позивача про стягнення із відповідача 121 740,19 грн основного боргу, 6 087, 01 грн штрафних санкцій, 8 262, 37 грн 3 % річних та 41 358, 04 грн інфляційних втрат у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки від 22.06.2021 № КПКЗ-2206/2021 в частині здійснення розрахунків за поставлений товар.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в їх сукупності, колегія суддів зазначає, що згідно ст. 11 ЦК України підставами виникнення прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За приписами ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 530 ЦК України зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

За своєю правовою природою укладений між сторонами договір є договором поставки

Згідно ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).

Відповідно до п. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Як встановлено апеляційним судом, на виконання умов договору поставки від 22.06.2021 №КПКЗ-2206/2021, який укладений між ТОВ "САННА-ОІЛ" та ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" в особі директора з виробництва Філії "Птахофабрика "Авіс" ПрАТ "Агрохолдинг Авангард", позивачем здійснено поставки товару відповідачу згідно із товарно - транспортними накладними №99 від 21.06.2021, № 100 від 25.06.2021, № 109 від 12.08.2021, № 111 від 21.08.2021 та згідно видаткових накладних № 39 від 22.06.2021, № 41 від 26.06.2021, № 51 від 13.08.2021, № 53 від 22.08.2021 на загальну суму 1 706 070, 37 грн.

Відповідачем оплату за поставлений товар здійснено в розмірі 1 584 330,18 грн, що підтверджується виписками з АТ "УКРСИББАНК" за 01.01.2021 - 31.12.2021, за 01.01.2022 - 31.12.2022. Тобто, заборгованість відповідача складає 121 740,19 грн.

Отже, беручи до уваги те, що матеріали справи підтверджують здійснення позивачем поставки відповідачу товару за договором від 22.06.2021 № КПКЗ-2206/2021, а також те, що відповідач зі свого боку порушив зобов`язання щодо оплати поставленого товару, внаслідок чого у нього утворилася перед позивачем заборгованість, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги про стягнення із відповідача на користь позивача заборгованості в розмірі 121 740,19 грн підлягають задоволенню.

Щодо вимог про стягнення із відповідача 6 087, 01 грн штрафних санкцій, 8 262, 37 грн 3 % річних та 41 358, 04 грн інфляційних втрат, суд зазначає наступне.

Згідно ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Невиконання зобов`язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) стаття 610 ЦК України визначає, як порушення зобов`язання.

Частиною 1 ст. 612 ЦК України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Відповідно до ч. ч.1, 3 ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Частиною другою ст. 551 ЦК України передбачено, якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ст. ст. 1, 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Частиною 6 ст. 232 ГК України передбачено, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Так, п. 6.4. договору сторони передбачили, що у випадку прострочення оплати або не повної оплати товару в строки, зазначені у даному договорі, покупець зобов`язується на вимогу постачальника сплатити останньому пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на період прострочення платежу від вартості неоплаченого або частково неоплаченого товару за кожен день прострочення оплати, але не більше 5 % від суми простроченого грошового зобов`язання. Дана пеня не застосовується до попередньої оплати, яку повинен здійснити Покупець.

Оскільки відповідач порушив умови договору щодо дотримання строків оплати товару, позивач відповідно до п. 6.4. договору нарахував 6 087,01 грн штрафних санкцій.

Також, позивачем в порядку ст. 625 ЦК України нараховано відповідачу 8 262, 37 грн 3 % річних та 41 358, 04 грн інфляційних втрат за період з 01.01.2022 по 05.04.2024.

Суд апеляційної інстанції, перевіривши правильність нарахування 6 087, 01 грн штрафних санкцій, 8 262, 37 грн 3 % річних та 41 358, 04 грн інфляційних втрат, дійшов висновку, що вказані нарахування здійсненні вірно та підлягають задоволенню.

Щодо доводів апеляційної скарги, то суд апеляційної інстанції приймає до уваги посилання позивача про те, що ним відповідно до ч. 2 ст. 662 ЦК України, одночасно з поставкою товару передано відповідачу документи (оригінал рахунку, сертифікат якості, в якому зазначено, що даний продукт повністю відповідає всім показникам і нормам згідно ГОСТУ 27149-95, довідку про походження товару тощо), що стосуються товару відповідно до умов договору (копія сертифікату якості № 09 від 26.07.2021 на товар (макуху соєву) та копія довідки про походження товару вих. № 09 від 26.07.2021 додані до матеріалів справи разом з відповіддю на відзив на позовну заяву).

В той же час, податкова накладна № 80 від 22.08.2021 (додаток № 14) складена саме на відвантаження партії товару (макухи соєвої) в кількості 22,98 т, та міститься в додатках до позовної заяви, яка, як вказує позивач, направлена в паперовому вигляді на поштову адресу відповідача.

Також відповідач в апеляційній скарзі вказує на те, що позивачем було порушено правила територіальної юрисдикції (підсудності) при поданні позову, а судом першої інстанції необґрунтовано зроблено висновок про необхідність відмови у задоволенні заяви про передачу справи № 924/384/24 на розгляд Господарського суду міста Києва.

Щодо вказаних доводів суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 29 ГПК України, позови у спорах, що виникають з діяльності філії або представництва юридичної особи, а також відокремленого підрозділу органу державної влади без статусу юридичної особи, можуть пред`являтися також за їх місцезнаходженням.

Як вбачається із матеріалів справи, договір поставки № КПКЗ-2206/2021 від 22.06.2021 було укладено між ТОВ "САННА-ОІЛ" (постачальник) та ПрАТ "Агрохолдинг Авангард", в особі директора з виробництва Філії "Птахофабрика "Авіс" ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" Величка М.О. (покупець).

В той же час, відповідно до п. 3.5. договору, датою поставки товару вважається дата підписання належним представником покупця видаткової накладної на фактично прийнятий покупцем товар, що проводиться після розвантаження в місці призначення (поставки), а саме: склад покупця за адресою: 32325, Хмельницька область, Кам`янець-Подільський район, с. Гуменці, Вербеньке шосе, 1.

При цьому, в Розділі 14. договору (місцезнаходження та банківські реквізити сторін) покупцем зазначено саме ПрАТ "Агрохолдинг Авангард", Філія "Птахофабрика "Авіс" ПрАТ "Агрохолдинг Авангард".

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що Господарським судом Хмельницької області не було порушено правила територіальної юрисдикції (підсудності) при розгляді даного позову, а судом першої інстанції правильно зроблено висновок про необхідність відмови у задоволенні заяви про передачу справи №924/384/24 на розгляд Господарського суду міста Києва.

Відповідач, в порушення вимог ст. ст. 76, 77 ГПК України, висновків суду першої інстанції не спростував, а його посилання, викладені в апеляційній скарзі є безпідставними.

Колегія суддів зазначає, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. ЄСПЛ зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення ЄСПЛ у справі "Трофимчук проти України").

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що суд першої інстанції належно виконав свій обов`язок щодо мотивації прийнятого ним у даній справі судового рішення та дійшов вірного висновку про наявність підстав для задоволення позову.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України унормовано, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, Північно - західний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що рішення Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2024 у справі № 924/384/24 необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" - без задоволення.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника згідно ст. ст. 129, 282 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2024 у справі № 924/384/24 - залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строк оскарження до Верховного Суду встановлений статтями 286-291 ГПК України.

3. Справу повернути до Господарського суду Хмельницької області.

Головуючий суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Гудак А.В.

Суддя Мельник О.В.