ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.09.2024 р. Справа № 917/777/20(917/1164/24)

Суддя Господарського суду Полтавської області Білоусов С. М., розглянувши, в порядку спрощеного позовного провадження, матеріали

за позовною заявою Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", 36039, м. Полтава, вул. Чорновола, 22а, ідент. код 32017261

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нано-Фіш", вул. Кюрі Марії, 5, м. Дніпро, 49010,

про стягнення грошових коштів

в межах справи про банкрутство № 917/777/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Променергобуд Україна", вул. Данила Щербаківського, 58, м. Київ, ідент. код 34014304

до Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", вул. Чорновола, 22а, м. Полтава, 36039, ідент. код 32017261

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Полтавської області перебуває справа № 917/777/20 про банкрутство Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.05.2023 року справу № 917/777/20 розподілено судді Білоусову С.М.

Ухвалою суду від 26.06.2023 року прийнято справу № 917/777/20 до свого провадження.

Дочірнє підприємство "Полтавський облавтодор" Державної акціонерної компанії "Автомобільні дороги України" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою № 01-10/117-3 від 15.07.2024 року (вх. № 1226/24 від 18.07.2024 року) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нано-Фіш" про стягнення 494 705,35 грн. заборгованості за договором № 26/10-21 на переробку давальницької сировини від 26.10.2021 року.

Вказана позовна заява відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 18.07.2024 року приєднана судді Білоусову С.М. до справи.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд встановив, що вона подана з додержанням вимог ст. ст. 162, 164, 172 ГПК України; підстави для залишення позовної заяви без руху, її повернення чи відмови у відкритті провадження відсутні.

Згідно п. 2 статті 7 Кодексу України з питань банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Враховуючи зазначене, суд ухвалою від 23.07.2024 року прийняв справу № 917/777/20(917/1164/24) до свого провадження та постановив здійснювати її розгляд в порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін.

Позивач, обґрунтовує позовні вимоги тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Нано-Фіш" не виконало умови покладені на нього Договором № 26/10-21 на переробку давальницької сировини від 26.10.2021 року, а тому має заборгованість у розмірі 494 705,35 грн.

Відповідно до ч. 5 ст. 176 ГПК України, ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому статтею 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог частини четвертої статті 120 цього Кодексу.

Пунктом 3 ухвали суду про відкриття провадження у даній справі було встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позов з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України протягом 15 днів з дня отримання ухвали.

Відповідачу була направлена ухвала від 23.07.2024 року засобом поштового зв`язку, однак остання повернута до суду у зв`язку з закінченням терміну зберігання. Тобто, відповідач не скористався наданими йому процесуальними правами, відзив на позовну заяву чи то будь-які інші заяви чи клопотання суду не надав.

Згідно з ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

За таких обставин, приймаючи до уваги, що відповідач не скористався наданими йому процесуальними правами, за висновками суду, справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України.

Під час розгляду справи по суті судом були досліджені всі письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Відповідно до ч. 2 ст. 233 ГПК України дане рішення прийнято, складено та підписано в нарадчій кімнаті.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши всі наявні у справі докази, суд встановив наступне.

Між Дочірнім підприємством "Полтавський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (надалі - Виконавець, Позивач, ДП "Полтавський облавтодор") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дорожньо-будівельна компанія Лінарс" (далі - Замовник, Відповідач, ТОВ "ДБК ЛІНАРС") було укладено Договір № 26/10- 21 від 26.10.2021 року на переробку давальницької сировини (далі - Договір).

На дату розгляду справи, відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань назву відповідача було змінено з Товариства з обмеженою компанією "Дорожньо-будівельна компанія Лінарс" на Товариство з обмеженою компанією "НАНО-ФІШ" ().

Відповідно до пункту 1.1. Договору, Замовник доручає, а Виконавець зобов`язується виконувати відповідно до умов цього Договору роботи з обробки та переробки давальницької сировини в готову продукцію, а Замовник зобов`язується прийняти готову продукцію і оплатити вартість робіт Виконавця.

Пунктом 3.1 Договору зазначено, що результатом виконаних робіт за цим Договором є готова продукція, право власності на яку належить Замовнику.

Відповідно до пункту 6.1. Договору розрахунки за надані послуги між Сторонами здійснюються за узгодженими договірними цінами, які визначаються рахунками та актами наданих послуг.

Пунктом 6.2. Договору зазначено, що Замовник оплачує Виконавцю вартість переробки давальницької сировини, виходячи з розрахунку (калькуляції) до цього Договору протягом 5 днів після підписання двостороннього акту виконаних робіт. Калькуляцій до цього договору підлягають перегляду щомісячно, після отримання рахунків за енергоносії від постачальників.

ДП "Полтавський облавтодор" свої зобов`язання за Договором № 26/10-21 від 26.10.2021 року на переробку давальницької сировини (далі - Договір), виконало належним чином та в повному обсязі на загальну суму 594 705,35 грн.

Відповідач лише частково розрахувався за виготовлений асфальтобетон в сумі 100 000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 1040 від 17.11.2024 року.

Таким чином, ТОВ "НАНО-ФІШ" має заборгованість перед Дочірнім підприємством "Полтавський облавтодор" в розмірі 494 705,35 грн.

З огляду на викладені обставини, позивач звернувся до суду за захистом своїх прав з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "НАНО-ФІШ" 494 705,35 грн. основного боргу.

При прийнятті рішення судом враховано наступне.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Правочин за приписами ст. 204 Цивільного кодексу України є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Положеннями статей 627, 628 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідності до ст. 509 ЦК України, ст. 173 ГК України, в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій. а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Відповідно до вимог ст. 526 ЦК, ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно зі статтею 629 ЦК України, договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Укладений між сторонами договір 26/10-21 від 26.10.2021 року на переробку давальницької сировини року є підставою для виникнення господарських зобов`язань, а саме майново-господарських зобов`язань згідно Господарського кодексу України та згідно ст. 629 Цивільного кодексу України є обов`язковим для виконання сторонами.

За приписами ч. 1 ст. 903 Цивільного кодексу України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до пункту 1.1. Договору Замовник доручає, а Виконавець зобов`язується виконати відповідно до умов цього Договору роботи з обробки та переробки давальницької сировини в готову продукцію, а Замовник зобов`язується прийняти готову продукцію і оплатити вартість робіт Виконавця.

Згідно з пунктом 2.1. Договору продукцією є асфальтобетонна суміш, виготовлення якої здійснюється з давальницької сировини Замовника.

Відповідно до пункту 2.2. Договору послуги, зазначені у п.1.1. цього Договору, виконуються Виконавцем з використанням власних виробничих потужностей, що розташовані за адресою: м. Глобине, вул. Володимирська, 218 та необхідних допоміжних матеріалів (енергоносії).

Пунктом 3.5 Договору визначено, якщо в процесі приймання будуть виявлені будь-які недоліки готової продукції, тоді це має бути відображено в дефектному акті. Якщо Замовник прийняв роботу без перевірки, то він позбавлений права посилатися на ці недоліки, якщо вони могли бути виявлені під час приймання.

Відповідно до пункту 6.1. Договору розрахунки за надані послуги між Сторонами здійснюються за узгодженими договірними цінами, які визначаються рахунками та актами наданих послуг.

Пунктом 6.2. Договору визначено, що Замовник оплачує Виконавцю вартість переробки давальницької сировини, виходячи з розрахунку (калькуляції) до цього Договору протягом 5 днів після підписання двостороннього акту виконаних робіт. Калькуляцій до цього договору підлягають перегляду щомісячно, після отримання рахунків за енергоносії від постачальників.

Згідно з пунктом 9.1. Договору усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути з цього Договору або у зв`язку з ним, вирішуються Сторонами шляхом переговорів.

Пунктом 9.2. Договору зазначено, що Сторона, яка вважає, що права й інтереси порушені, зобов`язана направити іншій Стороні претензію. Сторона, яка отримала претензію, зобов`язана направити відповідь на неї в письмовій формі рекомендованим листом протягом 15 днів.

Відповідно до пункту 9.3. Договору при неможливості врегулювати суперечку і розбіжності між Сторонами у добровільному порядку, дані спори і розбіжності передаються на розгляд до господарського суду їх застосуванням норм матеріального права Україна.

У п.10.1., 10.2. зазначено, що цей Договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2021 року. Закінчення строку цього Договору не звільняє Сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору.

ДП "Полтавський облавтодор" свої зобов`язання за Договором № 26/10- 21 від 26.10.2021 року на переробку давальницької сировини виконало своєчасно, належним чином та в повному обсязі на загальну суму 594 705,35грн.

ДП "Полтавський облавтодор" були складені, підписані та надані ТОВ "НАНО-ФІШ" акти здавання-приймання робіт № 532 від 29 жовтня 2021 року на суму 245 109,70 грн та № 610 від 30 листопада 2021 року на суму 349 595,65 гри. Також позивачем зареєстрована податкова накладна № 46 від 29.10.2021 року та податкова накладна № 56 від 30.12.2021 року.

Відповідач лише частково розрахувався за виготовлений асфальтобетон в сумі 100 000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 1040 від 17.11.2024 року.

Дочірнє підприємство "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" надіслало відповідачу вимоги № 01-10/56-4 від 29.03.2024 року та № 01-10/99-1 від 13.06.2024, щодо виконання зобов`язання з прийняття робіт, підписання актів здавання-приймання робіт та оплати грошових коштів у сумі 494 705,35 грн, разом з вимогою були направлені акти здавання-приймання робіт № 532 та № 610, а також рахунки № 532 та № 610.

Вказані вимоги відповідачем були проігноровані.

Позивач надсилав відповідачу претензії № 01-10/71-8 від 29.04.2024 року та № 01-10/99-2 від 13.06.2024 року в яких вимагав негайної сплати боргу в сумі 494 705,35 грн, однак, претензії також ТОВ "НАНО-ФІШ" були залишені без реагування.

Як вже зазначалось вище, пунктом 9.2. Договору зазначено, що Сторона, яка вважає, що права й інтереси порушені, зобов`язана направити іншій Стороні претензію. Сторона, яка отримала претензію, зобов`язана направити відповідь на неї в письмовій формі рекомендованим листом протягом 15 днів.

Відповідно до вимог ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Станом на дату розгляду справи відповідач не надав суду належних та допустимих доказів повного та належного виконання зобов`язання за договором Договором № 26/10- 21 від 26.10.2021 року на переробку давальницької сировини

За викладеного, суд приходить до висновку, що позивачем правомірно заявлено до стягнення з відповідача 494 705,35 грн. основного боргу за виконані роботи, які обумовлені Договором.

Згідно із п. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню.

Щодо судових витрат слід зазначити наступне.

Відповідно до п. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що позовні вимоги судом задоволені повністю, суд приходить до висновку, що судовий збір у розмірі 7 420,58 грн. слід покласти на відповідача.

Суд роз`яснює, що в разі добровільного виконання рішення суду до відкриття виконавчого провадження відповідач не позбавлений права звернутися до суду з заявою про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню повністю або частково. Сторони також мають право укласти мирову угоду у процесі виконання судового рішення.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 232-233, 237-238, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нано-Фіш" (вул. Кюрі Марії, 5, м. Дніпро, 49010, ) на користь Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (36039, м. Полтава, вул. В.Чорновола, 22А, ідент. код 32017261) 494 705,35 грн основної заборгованості та витрати по сплаті судового збору в сумі 7 420,58 грн.

Видати наказ після набрання цим рішенням законної сили.

3. Копію рішення направити учасникам (сторонам) справи в порядку, встановленому статтею 242 ГПК України.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Згідно ст. 257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Рішення складено та підписано 27.09.2024 року.

Суддя Білоусов С. М.