ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"31" липня 2024 р. Справа № 911/38/24

за заявою Головного управління Державної податкової служби України у Київській області,

м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нарко ІНС", Київська область,

м. Боярка,

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю секретаря судового засідання Єрьоміч О.А.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

До господарського суду Київської області від Головного управління державної податкової служби України у Київській області надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Нарко ІНС".

Ухвалою господарського суду від 08.01.2024 р. прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Нарко ІНС" до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 24.01.2024 р.

24.01.2024 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим Різником О.Ю. подано згоду на участь у справі про банкрутство.

24.01.2024 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим Петросяном А.С. подано заяву про участь у справі про банкрутство.

24.01.2024 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим Демчаном О.І. подано заяву про участь у справі про банкрутство.

24.01.2024 р. розгляд справи не відбувся у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги у м. Києві та, відповідно, наявністю загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду, суддів, з урахуванням введення указом Президента України від 24.02.2022 р. № 64/2022 воєнного стану в Україні, а також того, що відповідно до статті 3 Конституції України людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

Ухвалою господарського суду від 25.01.2024 р. підготовче засідання суду та розгляд заяви арбітражного керуючого Різника О.Ю. про участь у справі, розгляд заяви арбітражного керуючого Петросяна А.С. про участь у справі, розгляд заяви арбітражного керуючого Демчана О.І. про участь у справі призначено на 13.03.2024 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.03.2024 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Нарко ІНС"; визнано грошові вимоги Головного управління державної податкової служби України у Київській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нарко ІНС" у розмірі 73 335 285,88 грн. (з яких: заборгованість 73 248 145,88 грн., судові витрати 26 840,00 грн., авансування винагороди 60 300,00 грн.); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нарко ІНС"; введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Нарко ІНС"; призначено розпорядником майна ТОВ "Нарко ІНС" арбітражного керуючого Петросяна Армана Саркісовича; встановлено основну грошову винагороду арбітражному керуючому Петросяну Арману Саркісовичу (розпоряднику майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за три місяці виконання повноважень за рахунок коштів заявника, у разі якщо процедура триватиме після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 24.04.2024 р. для подачі до господарського суду Київської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення; витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів); встановлено розпоряднику майна боржника строк до 30.04.2024 р. для проведення інвентаризації майна ТОВ "Нарко ІНС" та подання до суду за її результатами відомостей; попереднє засідання суду призначено на 15.05.2024 р.

22.04.2024 р. розпорядником майна боржника подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

22.04.2024 р. до суду від розпорядника майна боржника надійшов звіт за результатами розгляду грошових вимог.

29.04.2024 р. розпорядником майна боржника подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.05.2024 р. розпоряднику майна боржника внести до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Нарко ІНС" грошові вимоги Головного управління ДПС у Київській області у розмірі 73 335 285,88 грн., з яких: 87 140,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу; 73 248 145,88 грн. у шосту чергу; зобов`язано розпорядника майна боржника окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 18.06.2024 року; зобов`язано кредиторів ТОВ "Нарко ІНС" створити комітет кредиторів; засідання комітету кредиторів боржника провести 18.06.2024 року; зобов`язано розпорядника майна боржника здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, про що надати суду відповідний звіт, розглянутий комітетом кредиторів боржника; підсумкове засідання суду призначено на 26.06.2024 р.

21.05.2024 р. до суду від розпорядника майна боржника надійшли письмові пояснення у справі, а також, звіт розпорядника майна боржника, клопотання про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів.

13.06.2024 р. до суду від розпорядника майна боржника надійшли письмові пояснення у справі.

19.06.2024 р. до суду від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

20.06.2024 р. до суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат з підсумками процедури розпорядження майном боржника та про перерахування коштів з депозитного рахунку суду.

Також, 20.06.2024 р. до суду було подано розпорядником майна боржника клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури, заяву про згоду на участь у цій справі в якості ліквідатора.

26.06.2024 р. в судовому засіданні оголошено перерву до 31.07.2024 р. про що сторонами підписано відповідну розписку.

Ухвалою суду від 26.06.2024 р. повідомлено боржника про дату та час наступного засідання суду у цій справі.

26.07.2024 р. до суду надійшло клопотання про долучення матеріалів до справи.

У судовому засіданні, врахувавши те, що неявка належним чином повідомлених про місце, дату та час розгляду справи боржника і кредитора не перешкоджає розгляду справи, заслухавши присутнього розпорядника майна, суд

встановив:

Матеріали справи містять клопотання розпорядника майна боржника про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 13.03.2024 р. по 26.06.2024 р., відповідно до якого грошова винагорода становить 81 854,83 грн.

Також, матеріали справи містять клопотання розпорядника майна боржника про сплату з депозитного рахунку суду грошової винагороди у сумі 63 900,00 грн., за рахунок коштів заявника.

Відповідно до положень частини першої статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно із частиною першою статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Положеннями частини другої статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг (частина четверта наведеної статті Кодексу).

Частиною шостою статті 30 Кодексу передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Таким чином, виходячи з аналізу наведених положень чинного законодавства звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат має бути розглянутий та схвалений комітетом кредиторів, а за підсумками процедури розглядається судом та затверджується ухвалою.

Судом встановлено, що відповідно до частини першої статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Згідно з частиною другою статті 48 Кодексу кількість голосів кредиторів на зборах визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Частиною четвертою статті 48 Кодексу визначено, що конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень.

Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Положеннями частини дев`ятої статті 48 Кодексу рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Згідно з матеріалами справи, ухвалою господарського суду Київської області від 15.05.2024 р. у цій справі вирішено розпоряднику майна боржника внести до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Нарко ІНС" грошові вимоги Головного управління ДПС у Київській області у розмірі 73 335 285,88 грн., з яких: 87 140,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу; 73 248 145,88 грн. (штрафні санкції) у шосту чергу.

Враховуючи викладені приписи Кодексу України з процедур банкрутства, внаслідок відсутності визнаних судом у цій справі вимог конкурсних кредиторів із правом вирішального голосу, на зборах кредиторів не було сформовано комітет кредиторів у справі № 911/38/24 про банкрутство ТОВ "Нарко ІНС.", одночасно на зборах кредиторів боржника з правом дорадчого голосу приймав участь кредитор Головне управління ДПС у Київській області (єдиний кредитор у справі), який відносно наведеного звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат інформацію прийняв до відома, заперечень не заявив (протокол зборів кредиторів ТОВ "Нарко ІНС." № 1 від 12.07.2024 р.).

З огляду на наведене, враховуючи те, що арбітражним керуючим Петросяном Арманом Саркісовичем вірно здійснено розрахунок грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Нарко ІНС." у цій справі, а також, врахувавши те, що матеріали справи не містять документів, які б свідчили про неналежне виконання ним своїх повноважень, з огляду на відсутність будь-яких заперечень, суд дійшов до висновку, що наведене клопотання про затвердження звіту є обґрунтованим і підлягає задоволенню.

Окрім наведеного, врахувавши те, що матеріали справи містять докази перерахування заявником на депозитний рахунок суду грошової винагороди арбітражного керуючого розпорядника майна ТОВ "Нарко ІНС." у сумі 60 300,00 грн. (платіжні інструкції від 15.03.2023 р. № 371, від 29.12.2022 р. № 4144), суд, виходячи з наведених положень чинного законодавства, вирішив задовольнити вказане клопотання, здійснити перерахування йому грошової винагороди в сумі 60 300,00 грн. з депозитного рахунку суду.

Керуючись ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та Кодексом України з процедур банкрутства, суд

ухвалив:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Петросяна Армана Саркісовича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Нарко ІНС" з 13.03.2024 р. по 26.06.2024 р., відповідно до якого грошова винагорода становить 81 854,83 грн.

2. Здійснити виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Петросяну Арману Саркісовичу (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; свідоцтво від 21.12.2021 р. № 2061; рахунок № НОМЕР_2 у АТ КБ "Приватбанк") за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Нарко ІНС" у справі № 911/38/24 у сумі 60 300,00 грн. за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду Київської області.

3. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012.

Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство та державного органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання повного тексту ухвали 30.09.2024 р.

Суддя А.В. Лопатін