ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.09.2024 Справа № 914/597/23(914/1329/24)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно»
до відповідача-1:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»
до відповідача-2:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED)
про:визнання недійсним договору приєднання від 05.12.2019 р.
в межах справи:№ 914/597/23
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Позивача:Слюсарчук І. В. - адвокат
Відповідача-1:Волинський А. В. - адвокат; Москва Ю. О. - адвокат
Відповідача-2:Дудяк Р. А. - адвокат

23.05.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 1480 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» надійшла позовна заява до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та до відповідача-2 Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) про визнання недійсним договору приєднання від 05.12.2019 р., що укладений між Товариством з обмеженою «Металзюкрайн Корп Лтд» та Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED).

Ухвалою суду від 29.05.2024 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 914/597/23(914/1329/24); ухвалено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження в межах справи № 914/597/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 20.06.2024 р.

17.06.2024 р. до суду за вх. № 15972/24 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) надійшов відзив на позовну заяву.

18.06.2024 р. до суду за вх. № 16034/24 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшов відзив на позовну заяву.

20.06.2024 р. до суду за вх. № 16302/24 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

20.06.2024 р. до суду за вх. № 16304/24 від ТзОВ «Бердичів-зерно» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

20.06.2024 р. до суду за вх. № 16318/24 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

20.06.2024 р. до суду за вх. № 2410/24 від ТзОВ «Доступні фінанси» надійшло клопотання про залучення до участі у справі ТзОВ «Доступні фінанси» та ТзОВ «Ферко» як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Ухвалою суду від 20.06.2024 р. розгляд справи відкладено на 25.07.2024 р.

24.07.2024 р. до суду за вх. № 18836/24 від ТзОВ «Бердичів-зерно» надійшло клопотання про витребування у відповідачів рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» щодо укладення спірного договору приєднання від 05.12.2019 р.

24.07.2024 р. до суду за вх. № 2817/24 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про залучення до участі у справі Компанію «ACP I TRADING LLC» та Компанію «PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP» як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

25.07.2024 р. до суду за вх. № 18850/24 від ТзОВ «Бердичів-зерно» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 25.07.2024 р. відхилено клопотання ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про розгляд справи за правилами загального позовного провадження; відхилено клопотання ТзОВ «Доступні фінанси» про залучення до участі у справі ТзОВ «Доступні фінанси» та ТзОВ «Ферко» як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача; залишено без задоволення клопотання ТзОВ «Бердичів-зерно» про витребування у відповідачів рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» щодо укладення спірного договору приєднання; відхилено клопотання ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про залучення до участі у справі Компанію «ACP I TRADING LLC» та Компанію «PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP» як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів; розгляд справи відкладено на 19.09.2024 р.

05.08.2024 р. до суду за вх. № 19557/24 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) надійшло клопотання про приєднання до матеріалів справи копії протоколу № 21/11/19 Загальних зборів учасників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» від 21.11.2019 р.

Позиції учасників справи.

Позиція позивача.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» обґрунтовує позов тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (відповідач-1) уклало спірний договір приєднання від 05.12.2019 р. в період існування простроченої заборгованості перед ТзОВ «Бердичів-зерно», яка виникла на підставі договору складського зберігання, приймання, сушки, очистки та відпуску зерна № 23, укладеного 24.07.2018 р. між ТзОВ «Бердичів-зерно» та ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд». Позивач стверджує, що спірний договір приєднання укладено виключно на шкоду кредитору - ТзОВ «Бердичів-зерно», оскільки саме внаслідок укладення такого договору ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» стало неплатоспроможним та не змогло повернути заборгованості перед позивачем. Отже, позивач вважає, що спірний договір приєднання має бути визнаний недійсним в силу його фаундаторного характеру.

Позиція відповідача-1.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» у відзиві на позовну заяву, зазначає, що спірний договір приєднання було укладено в період наявності заборгованості перед позивачем. Укладення спірного договору було економічно й комерційно недоцільним для ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» та суперечить меті його діяльності. З огляду на зазначене, відповідач-1 погоджується, що спірний договір приєднання повинен бути визнаний недійсним.

Позиція відповідача-2.

Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED), у відзиві на позовну заяву, зокрема стверджує, що позивачем не доведено, що спірний договір приєднання володіє ознаками фаундаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредитору). Зазначає, що в провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 914/597/23(914/3405/23) про визнання недійсним договору складського зберігання, приймання, сушки, очистки та відпуску зерна № 23 від 24.07.2018 р. Відповідач-2 вказує, що позивач хибно стверджує, що спірний договір приєднання укладено протягом трьох років до відкриття провадження у справі про банкрутство відповідача-1, оскільки провадження у справі про банкрутство відповідача-1 відкрито 16.03.2023 р., а спірний договір приєднання укладено 15.12.2019 р., тобто за рамками трирічного «підозрілого» періоду. Крім того, відповідач-2 стверджує, що позивач знав про існування спірного договору приєднання ще до відкриття провадження у справі про банкрутство, однак не ініціював жодних спорів щодо незаконності такого правочину, отже позивач пропустив строк позовної давності, про застосування якої заявляє відповідач-2. З огляду на зазначене, відповідач-2 просить відмовити в задоволенні позову.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд встановив наступне:

24.07.2018 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» (Зерновий склад, позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (Поклажодавець, відповідач-1 у справі) укладено договір складського зберігання, приймання, сушки, очистки та відпуску зерна № 23 (надалі -Договір), відповідно до умов якого Поклажодавець зобов`язується передати на зберігання Зерновому складу Зерно та в установлений строк забрати його зі зберігання, якість якого відповідає ДСТУ за заліковою вагою в кількості, яка визначається в залежності від якісних показників по фактичній кількості зерна, що надійшло на карточку Поклажодавця і засвідчується відповідними складськими документами, а Зерновий склад зобов`язується прийняти таке зерно для зберігання на визначених цим Договором умовах і в установлений строк повернути його Поклажодавцеві або особі, зазначеній ним як одержувач, у стані, передбаченому цим Договором та законодавством (п. 1.1. Договору). Оплата за цим договором здійснюється до проведення видачі Зерна або його переоформлення, відповідно до актів виконаних робіт та розрахунків, наданих Зерновим складом (п. 4.4. Договору). Поклажодавець сплачує вартість послуг Зернового складу, пов`язаних із очисткою та сушкою зерна, але в будь-якому випадку не пізніше 5 (п`яти) календарних днів з моменту виписки рахунка на зерно. Зерновий склад залишає за собою право змінювати Тарифи на послуги з письмовим попередженням Поклажодавця за 10 днів до такої зміни у зв`язку із змінами цін і тарифів (заробітна плата, електроенергія, паливо, оренди землі, зміна ставок податків і т.д.), які виникли в зв`язку з прийняттям Законів, Постанов, Указів, Рішень або Наказів та інших документів та/або повідомлень державних або комунальних органів, що спричинило збільшення вартості послуг (робіт) і фактичних витрат на надання послуг (виконання робіт) (п. 4.5. Договору).

Відповідно до Акту надання послуг № 4 від 31.01.2019 р. по Договору складського зберігання, приймання, сушки, очистки та відпуску № 23 від 24.07.2018р. ТзОВ «Бердичів-зерно» надані послуги із зберігання зерна та відвантаження в вагон на загальну суму 134284,73 грн. без ПДВ та 161141,68 грн. разом із ПДВ.

Відповідно до Акту звірки взаємних розрахунків за період 01.07.2018 р. - 11.04.2023 р. між ТОВ «Бердичів-зерно» і ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» за договором складського зберігання, приймання сушки, очистки та відпуску № 23 від 24.07.2018 р. станом на 11.04.2023 р., заборгованість ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» перед ТОВ «Бердичів-зерно» становить 145475,77 грн.

12.11.2019 р. між Компанією «G. N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED» (Позичальник), Компанією «ACP I TRADING LLC» товариством з обмеженою відповідальністю, Компанією «PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP» товариством з обмеженою відповідальністю (Первинні кредитори) та Компанією «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» («Медісон Пасіфік Траст Лімітед»), як Кредитним агентом та Довірчим управителем міжнародним забезпеченням, укладено Кредитний договір, згідно умов якого Позичальник отримав грошові кошти в загальному розмірі 75000000 доларів США, а саме: Кредит А в розмірі 50000000 доларів США та Кредит Б в розмірі 25000000 доларів США, із терміном погашення до 05 грудня 2021 року.

Згідно додатку № 1 до вказаного Кредитного договору, ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» серед інших юридичних осіб являється стороною Кредитного договору відповідно до договору приєднання від 05.12.2019 р., за умовами якого ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» засвідчило, що цей Договір приєднання набуває чинності як Договір приєднання для цілей Кредитного договору та як Договір приєднання Боржника для цілей Договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторської угоди (як визначено в Договорі довірчого управління забезпеченням та міжкредиторській угоді). Терміни, визначені в Кредитному договорі та в Договорі про довірче управління забезпеченням та міжкредиторській угоді, мають те саме значення в цьому Договорі приєднання, якщо інше не визначено в цьому Договорі приєднання (п. 1 Договору).

Згідно з п. 2 вказаного Договору приєднання, ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» погодилось стати Додатковим поручителем та зобов`язалось дотримуватись умов кредитного договору та інших фінансових документів, як Додатковий поручитель відповідно до п. 24.2. (Додаткові поручителі) Кредитного договору.

17.02.2023 р. Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» звернулась до Господарського суду Львівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд».

Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED», у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», заявлено вимоги до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», які виникли у зв`язку із несплатою відсотків відповідно до умов Кредитного договору та Договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторською угодою у розмірі 2197589,97 доларів США, що в еквіваленті відповідно до офіційного курсу НБУ на дату подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (1 дол. США = 36,5686 грн.) становить 80362788,57 грн. (з яких: 1469433,68 дол. США (53735132,47 грн.) - в рамках Кредиту А; 728156,29 дол. США (26627656,10 грн.) - в рамках Кредиту Б).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.03.2023 р., зокрема, відкрито провадження у справі № 914/597/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; визнано вимоги кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 80362788,57 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; розпорядником майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» призначено арбітражного керуючого Абрамова В. В.

Позивач вважає, що спірний договір приєднання від 05.12.2019 р. за яким ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» взяло на себе зобов`язання з повернення заборгованості Компанії «G. N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED», укладено на шкоду позивача, як кредитора, оскільки такий договір приєднання укладено в період існування у ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» заборгованості перед ТОВ «Бердичів-зерно». Отже, на думку позивача, вказаний договір приєднання має фраудаторний характер та повинен бути визнаний недійсним відповідно до вимог ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного:

Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 1 та ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною першою та абзацом першим частини другої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.

Кодекс України з процедур банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

У контексті зазначеного можна зробити висновок, що застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника, а відтак правочин (договір), укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство, не може оцінюватись судом на предмет його відповідності/невідповідності вимогам спеціального закону про банкрутство (зазначена правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.07.2022 р. у справі № 917/373/18(917/1878/20)).

До того ж, на відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно з ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Виходячи з аналізу ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, наведена норма, у частині підстав визнання недійсними правочинів боржника підлягає застосуванню до правочинів (договорів) або майнових дій боржника, які були вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір приєднання укладено 05.12.2019 р., а провадження у справі № 914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» відкрито 16.03.2023 р., тобто спірний правочин укладено за рамками трирічного «підозрілого» періоду.

У зв`язку з викладеним, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для застосування при розгляді даної позовної заяви про визнання недійсним договору приєднання від 05.12.2019 р. підстав недійсності правочинів та положень щодо строків (підозрілого періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), передбачених ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому суд враховує, що позивачем не зазначено інших підстав для визнання недійсним договору приєднання від 05.12.2019 р., окрім визначених ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Також, суд зазначає, що позивачем не доведено, що спірний договір приєднання укладено виключно на шкоду позивача - ТзОВ «Бердичів-зерно» та з метою уникнення виконання грошового зобов`язання перед позивачем.

Крім того, слід зазначити, що Загальними зборами учасників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» вирішено надати згоду відповідачу-1 на підписання та укладання відповідних забезпечувальних договорів, які б гарантували виконання Кредитного договору від 12.11.2019 р., в тому числі і спірного договору приєднання від 05.12.2019 р. Зазначене рішення оформлено протоколом № 21/11/19 Загальних зборів учасників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» від 21.11.2019 р.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та до відповідача-2 Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) про визнання недійсним договору приєднання від 05.12.2019 р., що укладений між Товариством з обмеженою «Металзюкрайн Корп Лтд» та Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) не обґрунтований та задоволенню не підлягає.

У зв`язку з тим, що позовні вимоги визнані судом не обґрунтованими та не доведеними, суд не розглядає заяву відповідача-2 про застосування позовної давності, оскільки позовна давність може застосовуватися виключно, якщо позовні вимоги судом визнано обґрунтованими та доведеними.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі суд вважає, що учасникам справи було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Оскільки суд відмовляє в задоволенні позову, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, сплачений позивачем судовий збір слід покласти на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 191, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та до відповідача-2 Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) про визнання недійсним договору приєднання від 05.12.2019 р., що укладений між Товариством з обмеженою «Металзюкрайн Корп Лтд» та Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) - відмовити.

Повне рішення складено 25 вересня 2024 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Цікало А.І.