УХВАЛА

23 вересня 2024 року

м. Київ

cправа № 902/984/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.07.2024

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН"

до відповідачів:

1)Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО"

2) ОСОБА_2

3) ОСОБА_1

4) ОСОБА_3

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі,

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги, щодо предмета спору: ОСОБА_3

до відповідачів:

1)Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО"

3) ОСОБА_2

4) ОСОБА_1

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі товариства,

за зустрічним позовом ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН"

до відповідачів:

1)Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО"

2) ОСОБА_3

3) ОСОБА_1

про визнання недійсним рішення та скасування реєстраційної дії,

та за зустрічним позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1)Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" (далі - ТОВ "СІГМА РЕГІОН")

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (далі - ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО")

3) ОСОБА_2

4) ОСОБА_3

про визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників,

ВСТАНОВИВ:

1. У провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №902/984/21:

1) за позовом ТОВ "СІГМА РЕГІОН" до ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про відновлення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі, що існував до порушення права, в якому позивач просить визначити статутний капітал ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" в розмірі 200 000 грн та частки учасників: ТОВ "СІГМА РЕГІОН" як учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" з розміром внеску до статутного капіталу 88 200 грн; ОСОБА_1 як учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" з розміром внеску до статутного капіталу 9 800 грн; ОСОБА_2 як учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" з розміром внеску до статутного капіталу 102 000 грн (далі - Позов - 1);

2) за позовом ОСОБА_3 до ТОВ "СІГМА РЕГІОН", ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_2 , ОСОБА_1 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі, в якому позивач просить визначити: розмір статутного капіталу ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" 200 000 грн та частки учасників: розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства - 102 000 грн, що становить 51 % статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 у статутному капіталі товариства - 88 200 грн, що становить 44,1 % статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства - 9 800 грн, що становить 4,9 % статутного капіталу (далі - Позов - 2);

3) за позовом ОСОБА_2 та ТОВ "СІГМА РЕГІОН" до ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" від 18.04.2020, яке оформлене протоколом від 18.04.2020 в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_3 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200 грн, прийняття до складу учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 , що складає 88 200 грн та становить 44,1 %; скасування реєстраційної дії/запису, внесеної 19.04.2010 державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, яким було змінено склад учасників, розмір статутного капіталу ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", а саме: скасувати запис за реєстраційним номером №5001393 від 19.04.2020 щодо зміни розміру статутного капіталу, зміни складу засновників, зміни засновників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_3 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200 грн, прийняття до складу учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 , що складає 88 200,00 грн. та становить 44,1 % (далі - Позов - 3) ;

4) за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "СІГМА РЕГІОН", ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021, укладеного між ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" та ТОВ "СІГМА РЕГІОН", невід?ємною частиною якого є акт приймання - передачі від 23.03.2021 до договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021; визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі, в якому позивач просить визначити розмір статутного капіталу ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" в сумі 200 000 грн, зокрема: розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства - 102 000 грн, що становить 51 % статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 у статутному капіталі товариства - 88 200 грн, що становить 44,1% статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства - 9 800 грн, що становить 4,9 % статутного капіталу (далі - Позов - 4).

2. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 позов ТОВ "СІГМА РЕГІОН" задоволено повністю (Позов - 1). Визначено статутний капітал ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" в розмірі 200 000 грн. Визначено розмір часток учасників у ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО": ТОВ "СІГМА РЕГІОН" розмір частки учасника: 88 200 грн.; ОСОБА_1 розмір частки учасника: 9 800 грн.; ОСОБА_2 розмір частки учасника: 102 000 грн. В задоволенні Позовів - 2, 3, 4 відмовлено.

3. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 ОСОБА_1 звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суд з апеляційною скаргою.

4. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.07.2024, апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 - без змін.

5. 20.08.2024 ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.07.2024, в якій просить:

- скасувати судові рішення в частині задоволення позову ТОВ "СІГМА РЕГІОН", та прийняти нове рішення в цій частині в якій відмовити ТОВ "СІГМА РЕГІОН" у задоволенні позовних вимог повністю;

- скасувати судові рішення в частині відмови у задоволенні позовних вимог скаржника, та прийняти нове рішення, яким:

1) визнати недійсним договір про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021, укладеного між ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" та ТОВ "СІГМА РЕГІОН", невід?ємною частиною якого є акт приймання - передачі від 23.03.2021 до договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021;

2) визначити наступні розміри статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства: розмір статутного капіталу ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" в сумі 200 000 грн: розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства - 102 000 грн, що становить 51 % статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 у статутному капіталі товариства - 88 200 грн, що становить 44,1% статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства - 9 800 грн, що становить 4,9 % статутного капіталу;

- в іншій частині рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суд від 25.07.2024 залишити без змін.

6. Верховний Суд ухвалою від 02.09.2024 касаційну скаргу ОСОБА_1 залишив без руху на підставі ч.2 ст.292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) як таку, що оформлена з порушенням вимог п.2 ч.4 ст.290 ГПК.

7. 13.09.2024 до Верховного Суду від скаржника через систему Електронний суд надійшла заява про усунення недоліків з урахуванням вимог ухвали Верховного Суду від 02.09.2024, до якої, зокрема, додав квитанцію від 13.09.2024 №TS207722 про сплату судового збору у розмірі 17 368 грн.

8. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК ОСОБА_1 у касаційній скарзі посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК, та зазначає, що:

- скаржник звернувся з вимогами за зустрічним позовом до суду не з метою захисту прав ОСОБА_3 , а з метою захисту свого законного інтересу, який полягає у тому, що ОСОБА_1 не байдуже, хто саме входить до складу ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" та його вищого органу. Суди першої та апеляційної інстанцій не врахували наявність у ОСОБА_1 права на судовий захист відповідного інтересу, а тому дійшли незаконних висновків про відмову у задоволенні позовних вимог останнього (скаржник посилається на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 стосовного того, що позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу);

- суди першої та апеляційної інстанцій помилково застосували до правовідносин щодо набуття третьою особою частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю норми права та висновки Верховного Суду про їх застосування, які існували (були зроблені) до набрання чинності Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (суди першої та апеляційної інстанцій свої висновки обґрунтували правовими висновками, наведеними у постановах Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, від 24.02.2021 у справі №911/1149/19, при цьому, на думку скаржника, суди не врахували запроваджені Великою Палатою Верховного Суду критерії оцінки подібності правовідносин (висновки в постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19), з огляду на які застосовані судами першої та апеляційної інстанцій висновки є нерелевантними до спірних правовідносин;

- під час прийняття оскаржуваних рішень судами першої та апеляційної інстанцій не були враховані висновки про застосування норм права, викладені у постанові Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №925/200/22, зокрема про те, що ключова відмінність у правовому регулюванні полягає в тому, що збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів відбувається в декілька етапів: спочатку приймається рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів, в якому визначається запланований розмір статутного капіталу та інші умови. Наступним етапом є внесення додаткових вкладів. І лише після цього приймається рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів та затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства. Саме це рішення є підставою для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

- судами попередніх інстанцій не були враховані висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 04.04.2024 у справі №906/876/22, про те, що застосування такого способу захисту як визначення розмірів часток учасників товариства має здійснюватися, якщо право особи на частку не може бути захищене у спосіб її стягнення (витребування з володіння);

- під час прийняття оскаржуваних рішень судами першої та апеляційної інстанцій не були враховані висновки про застосування норм права, викладені у постанові Верховного Суду від 16.12.2020 у справі №910/10463/19, зокрема про те, що: рішення загальних зборів учасників товариства, яке за своїм змістом не відповідає закону, не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб. Такі ж наслідки настають, якщо рішення загальних зборів учасників товариства за своїм змістом не відповідає правомірним нормам статуту, оскільки останній є локальним нормативним актом юридичної особи.

9. Відповідно до ч.3 ст.174 ГПК, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому ст.176 цього кодексу.

10. Оскільки суд касаційної інстанції має застосовувати вказані вимоги до касаційних скарг, то з огляду на те, що скаржниками усунуто недоліки касаційної скарги в строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання та є такою, що відповідає вимогам ст.290 ГПК, у зв`язку з чим відповідно до правил ст.294 ГПК необхідно відкрити касаційне провадження у справі.

Керуючись статтями 174, 234, 235, 287, 288, 290, 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі №902/984/21 за касаційною скаргою ОСОБА_1 .

2. Призначити до розгляду справу №902/984/21 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 на 13 листопада 2024 року о 14:40 у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.

3. Надати учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 08.10.2024.

4. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

5. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до ч.3 ст.196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

6. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до ст.197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

7. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

8. Витребувати з Господарського суду Вінницької області та/або Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи №902/984/21.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець