ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 вересня 2024 року

м. Київ

cправа № 907/922/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників учасників справи:

позивача - Митровки Я.В.,

відповідача-1 - не з`явились,

відповідача-2 - не з`явились,

відповідача-3 - не з`явились,

відповідача-4 - не з`явились,

відповідача-5 - не з`явились,

відповідача-6 - не з`явились,

відповідача-7 - не з`явились,

відповідача-8 - не з`явились,

відповідача-9 - не з`явились,

відповідача-10 - Козича Я.Л. (особисто),

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову від 01.05.2024 та додаткову постанову від 22.05.2024 Західного апеляційного господарського суду (головуючий суддя - Плотницький Б.Д., судді: Кравчук Н.М., Матущак О.І.), рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 (суддя Пригуза П.Д.),

касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" та ОСОБА_2

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.05.2024 (головуючий суддя - Плотницький Б.Д., судді: Кравчук Н.М., Матущак О.І.) та рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 (суддя Пригуза П.Д.)

у справі №907/922/21

за позовом ОСОБА_3

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит",

2. ОСОБА_4 ,

3. ОСОБА_5 ,

4. ОСОБА_6 ,

5. ОСОБА_7 ,

6. ОСОБА_8 ,

7. ОСОБА_9 ,

8. ОСОБА_10 ,

9. ОСОБА_2 ,

10. ОСОБА_1

про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства,

ВСТАНОВИВ:

Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 12.08.2024 №32.2-01/1771 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи", у зв`язку з відпусткою суддів Баранця О.М., Студенця В.І., проведено повторний автоматизований розподіл судової справи №907/922/21, за результатами якого визначено наступний склад колегії суддів: Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Кролевець О.А.,

1.Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_3 звернулась до суду з позовом до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" (далі також ТОВ "Перечинський "Стеатит", Товариство), ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

1.2.Позивачка просить суд встановити розмір статутного капіталу та частки учасників Товариства до стверджуваного порушення прав, визначивши колишній склад учасників та розмір часток за даними станом на 25.08.2016, з урахуванням успадкованої нею 1/3 частки у статутному капіталі Товариства померлого учасника (спадкодавця) та змін, що відбулися (добровільна відмова інших спадкоємець від вступу до Товариства та укладення договору про відчуження своєї частки ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 ). Позов (з урахуванням заяви про зміну підстави позову) мотивовано неправомочністю загальних зборів учасників Товариства приймати рішення, що мали наслідком виключення його колишніх учасників, зокрема і позивачки, з Товариства й вступ до нього нових учасників, які незаконно заволоділи Товариством.

2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

2.1.Станом на 25.08.2016 згідно з відомостями, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також статуту ТОВ "Перечинський "Стеатит" у редакції від 15.06.2012, учасниками ТОВ "Перечинський "Стеатит" були наступні особи:

ОСОБА_11 з часткою у розмірі 8 127 грн, що відповідало 74,28% статутного капіталу;

ОСОБА_3 з часткою у розмірі 1 302,50 грн, що відповідало 11,90% статутного капіталу;

ОСОБА_5 з часткою у розмірі 14 грн, що відповідало 0,13% статутного капіталу;

ОСОБА_4 з часткою у розмірі 1 455,50 грн, що відповідало 13,30% статутного капіталу;

ОСОБА_6 з часткою у розмірі 14 грн, що відповідало 0,13% статутного капіталу;

ОСОБА_7 з часткою у розмірі 14 грн, що відповідало 0,13% статутного капіталу;

ОСОБА_8 з часткою у розмірі 14 грн, що відповідало 0,13% статутного капіталу.

Загальний розмір статутного капіталу станом на 25.08.2016 складав 10 941 грн.

2.2.12.11.2015 помер учасник товариства ОСОБА_11 , який володів часткою у розмірі 8 127 грн, що відповідало 74,28% статутного капіталу ТОВ "Перечинський "Стеатит".

2.3.Відповідно до свідоцтва про право на спадщину від 02.08.2016 спадкоємцями ОСОБА_11 , зокрема, частки у статутному капіталі ТОВ "Перечинський "Стеатит" у розмірі 74,28% статутного капіталу, є його дружина ОСОБА_3 (позивачка за цим позовом) в 1/3 частці, донька ОСОБА_9 в 1/3 частці та донька ОСОБА_10 в 1/3 частці (копія свідоцтва додається).

2.4.Згідно з нотаріально посвідченою заявою від 24.08.2016 (НВА 293203, зареєстровано в реєстрі за №736 приватним нотаріусом Маріаш В.І) ОСОБА_9 , адресованої Товариству, вона як спадкоємиця 1/3 частки належних померлому ОСОБА_11 , учасника Товариства, 74,28% в статутному фонді Товариства, у зв`язку з її відмовою від вступу до Товариства просила надати (виплатити) їй у грошовому виразі вартість частини майна цього товариства, пропорційно частині зазначеної частки у статутному капіталі Товариства (копія додається).

2.5.Також відповідно до нотаріально посвідченої заяви від 25.08.2016 (НВА 293206, зареєстровано в реєстрі за №746 приватним нотаріусом Маріаш В.І ) ОСОБА_10 , адресованої Товариству, вона як спадкоємиця 1/3 частки належних померлому ОСОБА_11 , учаснику Товариства, 74,28% в статутному фонді Товариства, у зв`язку з її відмовою від вступу до Товариства просить надати (виплатити) їй у грошовому виразі вартість частини майна цього товариства, пропорційно частині зазначеної частки у статутному капіталі Товариства (копія додається).

2.6.Відповідно до Протоколу №01/16 Загальних зборів учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 (далі - Протокол від 25.08.2016) на загальних зборах учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит", що проводились за адресою Товариства, були присутні та до участі у зборах зареєструвались учасники Товариства та їх представники: ОСОБА_3 володіє часткою 1 302,50 грн, що відповідає 11,90% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_5 володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,13% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_7 володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,13% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_2 , представник за довіреністю учасника Товариства ОСОБА_4 , яка володіє часткою 1 455,5 грн, що відповідає 13,30% статутного капіталу Товариства. На загальних зборах присутній: ОСОБА_1 . Відсутні учасники Товариства: ОСОБА_6 володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,13% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_8 , котра володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,13% статутного капіталу Товариства. Відсутній в зв`язку зі смертю учасник товариства ОСОБА_11 , частка якого в статутному капіталі Товариства становить 8 127 грн, що відповідає 74,28% статутного капіталу Товариства.

2.7.Згідно з інформацією, зазначеною у протоколі від 25.08.2016, до участі у загальних зборах учасників Товариства зареєструвались учасники та їх представники, загальний розмір частки яких в статутному капіталі Товариства становить 2 786 грн, що становить 99% від загальної кількості голосів інших учасників Товариства, без врахування голосів, що припадають на частку померлого учасника ОСОБА_11 . Кворум для проведення загальних зборів учасників наявний. Загальна кількість голосів учасників Товариства, без голосів, що припадають на частку померлого учасника ОСОБА_11 , згідно чинної на момент проведення зборів редакції статуту Товариства, становить у сукупності 2 814 грн, що, відповідно, становлять 100% голосів, що враховуються під час визначення кворуму.

2.8.У протоколі від 25.08.2016 було зазначено про наступний порядок денний:

1.Обрання голови загальних зборів учасників (голови Товариства) та секретаря зборів.

2.Про діяльність Товариства.

3.Обрання (призначення) директора Товариства.

4.Про спадкування частки померлого учасника ОСОБА_11 . Про вступ до складу учасників Товариства, відмову вступу, виключення та вихід зі складу учасників Товариства, включення осіб до складу учасників Товариства, проведення розрахунків. Розгляд заяв до Товариства, інших документів.

5.Про перерозподіл, визначення розміру часток учасників Товариства.

6.Про зміну розміру статутного капіталу Товариства.

7.Затвердження Статуту Товариства в новій редакції.

8.Визначення напрямів діяльності та затвердження планів діяльності Товариства.

9.Прийняття рішень щодо вчинення правочинів стосовно належного Товариству майна (продажу, застави, іпотеки, міни, будівництва, оренди тощо).

10.Про надання повноважень директору Товариства.

2.9.Перед учасниками виступив гр. ОСОБА_2 , представник учасника ОСОБА_4 , який повідомив, що Листом Мін`юсту України "Щодо зміни складу засновників ТОВ" від 30.03.2016 №10594/3-6197/8 роз`яснено, що право участі в товаристві спадкоємець набуває тільки після прийняття рішення загальними зборами учасників про прийняття його до товариства, а до вирішення питання про вступ (прийняття) спадкоємців померлого учасника правомочність загальних зборів учасників визначають без урахування частки в статутному капіталі, яка належить померлому учаснику.

2.9.У протоколі від 25.08.2016 зазначено:

- що загальні збори учасників вирішили: обрати головою загальних зборів учасників (головою Товариства) ОСОБА_2 ; обрати секретарем загальних зборів учасників Товариства ОСОБА_1 ; обрати (призначити) директором Товариства ОСОБА_1 ;

- що загальні збори вирішили Товариству здійснити врегулювання земельних відносин щодо використання землі під належним Товариству майном; Товариству здійснити заходи щодо виявлення майна, що належить Товариству, права на яке не оформлено, та забезпечити належні-заходи щодо оформлення, відновлення та недопущення порушення цих прав; здійснити заходи, спрямовані на недопущення виникнення в Товариства боргів по виплаті заробітної плати, перед бюджетами відповідних рівнів; здійснити всі необхідні заходи передпродажної підготовки для продажу всього належного товариству майна для розподілу вилучених коштів між спадкоємцями учасника Товариства та учасниками товариства станом на момент прийняття цього рішення після проведення розрахунків з бюджетами відповідних рівнів;

- що загальні збори вирішили продати об`єкти нерухомості (21 рішення по кожному об`єкту), на виконання цих рішень уповноважити директора Товариства вчинити необхідні для цього правочини (укладення договорів оцінки, попередніх договорів, договорів, що передбачають забезпечення зобов`язань, авансів, завдатку, застави, іпотеки тощо на забезпечення виконання зобов`язань з продажу, укласти договір купівлі-продажу, акт прийому-передачі майна, в тому числі і тих, що потребують нотаріального посвідчення). У випадку виявлення або встановлення права власності на об`єкти, право власності на які не зареєстровано, директору здійснити продаж таких об`єктів за вартістю, визначеною не нижче експертної оцінки; директор Товариства вправі укладати окремі договори як до кожного об`єкта окремо, так і до окремих груп об`єктів тощо; уповноважити директора на продаж будь-якого іншого належного Товариству майна, вчинення правочинів щодо нього; з метою виконання даного рішення стосовно майна директор вправі вчиняти правочини та може укладати попередні договори, договори, спрямовані на забезпечення виконання зобов`язань, в тому числі застави та іпотеки, зарахування в рахунок погашення боргів товариства тощо;

- що за наслідками розгляду заяв спадкоємців померлого ОСОБА_11 , згідно змісту яких вони у зв`язку з відмовою вступу до Товариства просять виплатити їм у грошовому виразі вартість частини майна Товариства пропорційно до розміру належних їм часток, право спадщини на які їм належить (по 1/3 кожній), загальними зборами учасників вирішено: задовольнити заяву ОСОБА_9 , ОСОБА_10 ; не приймати до складу учасників Товариства (не приймати до Товариства) ОСОБА_9 , ОСОБА_10 ; Товариству видати грошима ОСОБА_9 , ОСОБА_10 вартість частини майна Товариства, пропорційну частині вартості по 1/3 частки у статутному капіталі Товариства, що належала померлому учаснику ОСОБА_11 ; зазначену в цьому рішенні виплату на користь ОСОБА_9 , ОСОБА_10 здійснити в повному обсязі в межах строку, встановленого чинним законодавством;

- що за наслідками розгляду заяви ОСОБА_3 - спадкоємиці померлого учасника, якій належить право на спадщину в розмірі 1/3 частки, яка повідомила, що бажає вступити до Товариства в розмірі 1/3 частини частки померлого учасника Товариства, загальними зборами вирішено задовольнити заяву ОСОБА_3 про її вступ до Товариства 1/3-ю частки в статутному капіталі Товариства, що належала померлому учаснику Товариства ОСОБА_11 , загальна номінальна вартість якої становить 8 127,00 грн, відповідно номінальна вартість однієї третьої даної частки становить 2 709 грн, право на спадщину якої належить ОСОБА_3 згідно свідоцтва про право па спадщину, загальні збори учасників вирішили задовольнити заяву ОСОБА_3 ;

- що загальні збори учасників вирішили: відомості про стан діяльності Товариства прийняти до уваги; обрати (призначити) на посаду заступника директора Товариства ОСОБА_3 .

2.10.За зазначені вище рішення, згідно протоколу від 25.08.2016, загальні збори голосували: "за" 2 786 грн, що становить 100% голосів присутніх на зборах учасників, голосів "проти" немає.

2.11.Також, у протоколі від 25.08.2016 зазначено, що ОСОБА_2 повідомив присутнім про те, що від ОСОБА_1 надійшла заява про вступ до складу учасників Товариства та здійснення внеску до статутного капіталу Товариства в розмірі 50 тисяч гривень для поповнення обігових коштів Товариства. ОСОБА_2 зазначив, що статутний капітал Товариства сформовано та сплачено повністю, всі учасники здійснили свої вклади, з огляду на що запропонував присутнім прийняти рішення, яким включити до складу учасників Товариства ОСОБА_1 та затвердити його вступ до Товариства, розмір частки ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства визначити в розмірі 50 000 грн, що здійснюється грошима протягом одного року з моменту прийняття даного рішення, шляхом їх внесення на рахунок або в касу Товариства.

2.12.За змістом протоколу від 25.08.2016 загальні збори учасників вирішили: 1. Задовольнити заяву про вступ до Товариства; 2. Прийняти до складу учасників Товариства та затвердити вступ до Товариства ОСОБА_1 ; 3. Визначити належну ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 50 000 грн; 4. Учаснику Товариства ОСОБА_1 здійснити внесок до статутного капіталу Товариства в розмірі 50 000 грн грошима протягом одного року з моменту прийняття рішення з правом дострокового виконання шляхом внесення коштів на рахунок або в касу Товариства.

2.13.Крім того, у протоколі від 25.08.2016 зазначено, що по питанню шостому порядку денного "Про зміну розміру статутного капіталу Товариства" ОСОБА_2 , враховуючи прийняті даними загальними зборами рішення, запропонував присутнім змінити розмір статутного капіталу Товариства шляхом його збільшення та визначити в розмірі 55 523,00 грн та прийняти наступне рішення: "Статутний капітал Товариства складає 55 523,00 грн".

По питанню шостому порядку денного загальні збори вирішили: визначити розмір статутного капіталу Товариства в розмірі 55 523,00грн.

2.14.Також, у Протоколі від 25.08.2016 зазначено, що по питанню п`ятому порядку денного "Про перерозподіл, визначення розміру часток учасників Товариства" виступив ОСОБА_2 , який запропонував присутнім, з врахуванням прийнятих рішень цими зборами, прийняти наступне рішення про перерозподіл, визначення розміру часток учасників Товариства: визначити наступний розмір та розподіл Статутного капіталу між учасниками Товариства: ОСОБА_3 володіє часткою 4 011,50 грн, що відповідає 7,23% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_5 володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_4 володіє часткою 1 455,50 грн, що відповідає 2,62% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_6 володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_7 володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_8 володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_1 володіє часткою 50 000 грн, що відповідає 90,05% статутного капіталу Товариства. По питанню п`ятому порядку денного загальні збори вирішили: ОСОБА_3 володіє часткою 4 011,50 грн, що відповідає 7,23% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_5 володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_4 володіє часткою 1 455,50 грн, що відповідає 2,62% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_6 володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_7 володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_8 володіє часткою 14 грн, що відповідає 0,025% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_1 володіє часткою 50 000 грн, що відповідає 90,05% статутного капіталу Товариства.

2.15.По питанню сьомому порядку денного загальні збори вирішили: затвердити зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом його викладена в новій редакції та, відповідно, затвердити нову редакцію Статуту Товариства; Учасникам Товариства здійснити підписання нової редакції Статуту Товариства протягом трьох днів з моменту прийняття цього рішення.

2.16.По питанню десятому порядку денного загальні збори вирішили: уповноважити директора Товариства ОСОБА_1 на виконання всіх дій, необхідних на виконання рішень цих загальних зборів, в тому числі, але не виключно, державної реєстрації, пов`язаної з прийнятими цими зборами рішеннями, та внесення відповідних змін до реєстрів, реєстрації нової редакції статуту Товариства, виявлення майна Товариства, реєстрації належних Товариству майнових прав, проведення оцінки майна Товариства та її затвердження, вчинення від імені Товариства всіх необхідних правочинів, списання майна, зняття з обліку, вилучення з реєстрів майна, що втратило придатність для подальшої експлуатації за цільовим призначенням та такого, що вибуло з власності Товариства, впорядкування земельних відносин стосовно Товариства, в разі потреби визначення та відновлення меж земельних ділянок тощо, вчинення від імені Товариства правочинів, в тому числі, але не виключно, попередніх договорів та угод, договорів купівлі-продажу, забезпечення виконання зобов`язань, іпотеки та застави, договорів оренди землі та майна, охорони, страхування, укладення договорів на отримання кредитів та позик, доручення тощо, в тому числі і тих що, потребують нотаріального посвідчення тощо.

2.17.За змістом протоколу від 25.08.2016 з наведених вище п`яти питань голосували: "за" 2 786 грн, що становить 100% голосів, зареєстрованих та присутніх на зборах учасників голосів; ОСОБА_3 голосувала "за" прийняття цього рішення також кількістю голосів, що збільшилась внаслідок прийняття рішень цими зборами; ОСОБА_1 голосував "за" прийняття цього рішення; "проти" немає голосів.

2.18.Протокол від 25.08.2016 підписано ОСОБА_2 як головою загальних зборів учасників Товариства та ОСОБА_1 як секретарем загальних зборів учасників Товариства.

2.19.Позивачка стверджує, що в дійсності участі у загальних зборах учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 не приймала, в обговоренні та голосуванні за вказані в протоколі рішення участі не брала, покинувши збори після реєстрації учасників, зокрема через повідомлення учасника товариства ОСОБА_4 (яка у свою чергу не з`явилась на збори) про відкликання довіреності, виданої нею на гр. ОСОБА_2 для його участі у вказаних загальних зборах учасників як представника ОСОБА_4 . Зазначає, що вказана обставина підтверджується нотаріально засвідченою заявою свідків ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , що додані до позовної заяви.

3.Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3.1.Господарський суд Закарпатської області рішенням від 11.03.2022 позов задовольнив. Суд у резолютивній частині рішення визначив розмір статутного капіталу товариства станом на 25.08.2016, склад учасників товариства та розмір їх часток у статутному (складеному) капіталі (за вирахуванням 2/3 частки померлого учасника, що належать іншим двом спадкоємицям, які відмовилися від вступу до товариства). Суд у мотивувальній частині судового рішення визнав незаконними рішення загальних зборів, на яких вирішувалось питання спадкування частки померлого учасника, перерозподілу часток учасників, виключення зі складу учасників Товариства позивачки та інших учасників, прийняття до складу учасників та збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових внесків нових учасників.

3.2.Суд виходив з того, що ці рішення були прийняті без участі позивачки та інших учасників товариства. Ініціаторами цих рішень були нові учасники (відповідачі у справі), які діяли з метою завдати шкоди іншим учасникам Товариства та заволодіти правом управління товариством (фраудаторні дії). Позивачка та інші колишні учасники (відповідачі) незаконно виключені з товариства. Суд врахував висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 02.11.2021 у справі №917/1338/18 і визнав, що позивачка як одна з трьох спадкоємиць, яка виявила бажання брати участь у діяльності Товариства, набула права на частку у статутному капіталі Товариства, що відповідає 1/3 частці її померлого чоловіка, без необхідності прийняття окремих рішень. Суд дійшов висновку, що позивачка пропустила строк звернення до суду із новим позовом з поважних причин.

3.3.Додатковим рішенням Господарського суду Закарпатської області від 24.03.2022 стягнуто з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 витрати на правничу допомогу по 22 215 грн з кожного.

3.4.Західний апеляційний господарський суд постановою від 05.10.2022 скасував рішення суду першої інстанції, відмовив у задоволенні позову, оскільки позивачка не довела підстави набуття нею та іншими учасниками часток в статутному капіталі Товариства у заявленому розмірі, порушення права (законного інтересу). Суд апеляційної інстанції також виснував, що позивачка є лише власницею успадкованої нею 1/3 частини частки померлого учасника, на яку їй видано свідоцтво про право на спадщину за законом, але не набула корпоративних прав, оскільки не подала заяву про вступ до Товариства стосовно успадкованої частки. Суд апеляційної інстанції врахував висновок, який викладено у пунктах 95 - 96 постанови Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №924/700/21, і зауважив, що обраний позивачкою спосіб захисту є неналежним. Крім того, зазначеною постановою апеляційний суд також скасував додаткове рішення Господарського суду Закарпатської області від 24.03.2022 та прийняв нове рішення, яким відмовив у задоволенні заяви позивачки про стягнення 44 430 грн витрат на професійну правничу допомогу.

3.5.Західний апеляційний господарський суд додатковою постановою від 31.10.2022 заяви Товариства та ОСОБА_1 про стягнення витрат на правничу допомогу у справі №907/922/21 задовольнив частково. Стягнув з ОСОБА_3 на користь Товариства 20 000 грн - у відшкодування витрат на правничу допомогу під час розгляду справи апеляційним судом. Стягнув з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 10 000 грн - у відшкодування витрат на правничу допомогу під час розгляду справи апеляційним судом. У задоволенні заяви ОСОБА_13 (представниці ОСОБА_2 ) про стягнення витрат на правничу допомогу у справі №907/922/21 - відмовив.

3.6.Верховний Суд постановою від 11.12.2023 постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.10.2022 та додаткову постанову Західного апеляційного господарського суду від 31.10.2022 скасував і передав цю справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

3.7.У вказаній постанові Верховний Суд, зокрема, зазначив:

- суд апеляційної інстанції не врахував висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 02.11.2021 у справі №917/1338/18, та послався на висновки, що були сформульовані в раніше ухвалених рішеннях;

- позивачка обрала спосіб захисту своїх порушених прав, який за встановлених у справі №907/922/21 обставин, є належним;

- суд апеляційної інстанції внаслідок неправильного застосування норм матеріального права відмовив в позові з підстав недоведеності обставин, що взагалі не є предметом спору, а висновки по суті спору, який передано на розгляд, не зробив. Суд апеляційної інстанції фактично розглянув лише апеляційну скаргу ОСОБА_1 і не перевіряв законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційних скарг ОСОБА_2 щодо порядку визначення часток на момент початку загальних зборів учасників товариства 25.08.2016, заперечення Товариства щодо нерозгляду судом першої інстанції його заяви про застосування наслідків спливу позовної давності, що наявна у матеріалах судової справи, повторно не переглядав справу і не дослідив зібрані у справі докази щодо встановлених судом першої інстанції обставин набуття відповідачами часток, що є перш за все компетенцією суду апеляційної інстанції. Окрім того, суд апеляційної інстанції керувався висновками Верховного Суду у справі №924/700/21 щодо неможливості втручання в компетенцію загальних зборів, що є підставою для відмови в позові, від яких Корпоративна Палата відступила.

3.8.За результатами здійснення нового розгляду справи Західний апеляційний господарський суд постановою від 01.05.2024 рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 та додаткове рішення Господарського суду Закарпатської області від 24.03.2022 у справі №907/922/21 залишив без змін.

3.9.Постанова апеляційного суду мотивована таким:

- загальні збори, рішення яких оформлено протоколом №01/16 від 25.08.2016, були неправомочними, а прийняті на цих зборах рішення є незаконними та прийнятими з очевидними намірами ОСОБА_2 та ОСОБА_1 завдати шкоди іншим учасникам Товариства, заволодіти правом управління Товариством шляхом протиправного "розмивання" статутного капіталу та часток учасників товариства, отже, ці дії відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є фраудаторними (шахрайські наміри діяти з метою завдати шкоди цивільним правам інших учасників, застосовуючи обман та зловживання правами);

- про фраудаторність рішень загальних зборів учасників свідчать і рішення, що зазначені у протоколі загальних зборів №02/16 від 12.09.2016, які проведено одноособово ОСОБА_2 як представником учасника ОСОБА_4 та за участю директора товариства ОСОБА_1 . Аналіз тексту та змісту цього протоколу свідчить про те, що ОСОБА_2 провів збори сам з собою, сам собі доповідав порядок денний, сам мотивував і формулював рішення і самостійно голосував за їх прийняття, зокрема про скасування рішень загальних зборів учасників від 25.08.2016; про виключення зі складу учасників Товариства його учасників ОСОБА_6 , ОСОБА_8 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 ; про прийняття до складу учасників Товариства та затвердження вступу до Товариства ОСОБА_1 і визначення належної ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 50 000 грн тощо;

- зміст протоколу загальних зборів №02/16 від 12.09.2016 є протиправним та свавільним, а записані в ньому відомості та рішення не відображають реальних і дійсних подій, обставин та висновків, що могли би бути юридично оцінені; суперечить Цивільному кодексу України (далі - ЦК), актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність та отримані за довіреністю права використовується на шкоду довірителя та іншим); волевиявлення є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншої особи (довірителя, учасника); правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав учасників (позбавлення корпоративних прав та, в подальшому, розпродаж майнових активів, до яких отримано доступ через незаконне заволодіння корпоративними правами);

- у цій справі ОСОБА_3 обрала належний спосіб захисту щодо ефективного відновлення порушених прав через їх порушення вказаними рішеннями загальних зборів;

- суд першої інстанції правомірно відхилив заяви ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про застосування наслідків пропуску позовної давності у цій справі.

3.10.Західний апеляційний господарський суд додатковою постановою від 22.05.2024 заяву представника ОСОБА_3 - адвоката Митровки Я.В. про ухвалення додаткового судового рішення у справі №907/922/21 задовольнив. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 - 13 107,50 грн витрат на оплату правничої допомоги за розгляд справи в суді касаційної інстанції; 2 270 грн відшкодування витрат на сплату судового збору за подання касаційної скарги; 11 030 грн витрат на оплату правничої допомоги за перший розгляд справи в суді апеляційної інстанції; 2 867 грн витрат на оплату правничої допомоги за новий розгляд справи в суді апеляційної інстанції. Стягнув з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 - 13 107,50 грн витрат на оплату правничої допомоги за розгляд справи в суді касаційної інстанції; 2 270 грн відшкодування витрат на сплату судового збору за подання касаційної скарги; 11 030 грн витрат на оплату правничої допомоги за перший розгляд справи в суді апеляційної інстанції; 2 867 грн витрат на оплату правничої допомоги за новий розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

4.Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

4.1. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову від 01.05.2024 та додаткову постанову від 22.05.2024 Західного апеляційного господарського суду, рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 у справі №907/922/21 і на правити цю справу на новий розгляду до суду першої інстанції.

4.2. ОСОБА_1 , обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилається на пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначаючи:

- про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 19.09.2019 у справі №924/831/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 28.03.2024 у справі №908/409/23, від 16.09.2021 у справі №923/404/20, від 23.10.2019 у справі №922/3537/17, від 06.04.2021 у справі №906/262/20, від 15.07.2021 у справі №909/863/19, від 24.10.2018 у справі №911/3773/17, від 01.10.2019 у справі №909/1294/15, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 02.11.2021 у справі №917/1338/18, від 11.09.2019 у справі №392/1213/17, від 27.02.2019 у справі №761/27538/17, від 15.01.2020 у справі №492/1519/15-ц, щодо застосування статей 15, 16, 113, 114, 116, 130, 147, 166, 190, 328, 334 ЦК, статті 167 Господарського кодексу України, статей 2, 4, 19, 20 ГПК, статті 55 Закону України "Про господарські товариства";

- про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування статей 190, 355, 356, 358, 364, 365 ЦК у справах про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників за позовами осіб, що набули частки в статутному капіталі на праві спільної часткової власності, встановлення підстав припинення права спільної часткової власності на відповідні частки в статутному капіталі товариств, встановлення наявності або відсутності згоди або іншої домовленості на здійснення спільної часткової власності, способу виділу відповідної частки з права спільної часткової власності майна в натурі, її поділу;

- що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, необґрунтовано відхилили клопотання щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення спору, та встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів та (пункти 1, 3 та 4 частини третьої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК); оскаржувані судові рішення ухвалені з порушенням правил інстанційної або територіальної юрисдикції (пункт 6 частини першої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

4.3.ТОВ "Перечинський "Стеатит" також звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.05.2024 та рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 у справі №907/922/21 і направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

4.4.Товариство, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилається на пункти 1 та 4 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи:

- про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 02.11.2021 у справі №917/1338/18, від 06.04.2021 у справі №906/262/20, від 10.10.2019 у справі №911/2218/18, від 17.03.2021 у справі №922/634/19, від 01.10.2019 у справі №909/1294/15, від 16.09.2021 у справі №923/404/20, щодо застосування норми права у подібних правовідносинах;

- що судами не досліджено зібраних у справі доказів, необґрунтовано відхилено клопотання щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення спору; встановлено обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів; необґрунтовано відхилено заяву про відвід судді першої інстанції; оскаржувані рішення ухвалені з порушенням правил інстанційної або територіальної юрисдикції (пункти 2 та 6 частини першої та пункти 1, 3 та 4 частини третьої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

4.5.11.07.2024 до Верховного Суду від ОСОБА_2 надійшла заява про приєднання до касаційної скарги ТОВ "Перечинський "Стеатит" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.05.2024 та рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 у справі №907/922/21, яка була задоволена Верховним Судом ухвалою від 18.07.2024.

4.6.Позивачка подала відзив на касаційні скарги, в якому зазначила про безпідставність викладених у касаційних скаргах доводів, а також про те, що оскаржувані судові рішення прийняті у відповідності до норм матеріального та процесуального права, при всебічному дослідженні всіх обставин справи №907/922/21, з урахуванням відповідних правових позицій Верховного Суду.

4.7.У судовому засіданні, яке відбулося 14.08.2024 представник позивачки заявив клопотання про відшкодування витрат на правничу допомогу, понесених у зв`язку з касаційним переглядом справи №907/922/21.

4.8.У судовому засіданні, яке відбулося 14.08.2024, колегія суддів дійшла висновку про необхідність в оголошенні перерви, оскільки представник відповідача-1 заявив про те, що ним 14.08.2024 подано клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

4.9.28.08.2024 до Суду надійшло клопотання ТОВ "Перечинський "Стеатит", в якому останнє просить усунути недоліки розгляду його касаційної скарги, що виникли внаслідок незазначення в ухвалі про відкриття касаційного провадження за скаргою ТОВ "Перечинський "Стеатит" усіх постанов Верховного Суду які зазначаються у скарзі, зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2019 у справі №392/1213/17 (сторінки 8, 10 касаційної скарги); 2. постанови Великої Палати Верховного Суду від 27.02.2019 у справі №761/27538/17 (сторінки 8, 15, 42 касаційної скарги); 3. постановах Верховного Суду від 19.09.2019 у справі №924/831/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 28.03.2024 №908/409/23 (сторінка 17 касаційної скарги); 4. Постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.10.2019 у справі №922/3537/17 (сторінки 19, 20 касаційної скарги); 5. постановах Верховного Суду від 06.04.2021 у справі №906/262/20, від 15.07.2021 у справі №909/863/19 (сторінки 11, 22 касаційної скарги); 6. постанови Верховного Суду від 17.03.2021 у справі №922/634/19 (сторінка 23 касаційної скарги); 7. постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 (сторінка 23 касаційної скарги).

4.10.Колегія суддів відхиляє зазначене клопотання, оскільки відповідно до частини четвертої статті 294 ГПК в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються саме підстава (підстави) відкриття касаційного провадження, однак не вказано про необхідність відображення усіх постанов Верховного Суду, які зазначаються скаржником у касаційній скарзі.

4.11.У касаційній скарзі ТОВ "Перечинський "Стеатит", посилаючись на неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених, у тому числі, в наведених постановах Верховного Суду, фактично наголошує на двох питаннях, які мають значення для вирішення спору у справі №907/922/21, а саме:

- що право на частку та права з частки є різними правами, і останнє, у спірних правовідносинах, могло виникнути у позивачки виключно за фактом прийняття товариством рішення про прийняття її до товариства з такою часткою;

- що захисту підлягає лише порушене право особи, тоді як у спірних правовідносинах позивачка та її чоловік, що помер, не набували у встановленому нормативними приписами порядку права на частку у Товаристві через допущені порушення у процедурі перетворення ВАТ "Стеатит" у ТОВ "Перечинський "Стеатит".

4.12.Колегія суддів звертає увагу скаржника, що оцінка обґрунтованості доводів скаржника, та перевірка дотримання судами наведених висновків Верховного Суду, в межах визначеної підстави касаційного оскарження, здійснюється Верховним Судом з перевіркою усіх аргументів його скарги.

4.13.10.09.2024 до Суду надійшло клопотання ТОВ "Перечинський "Стеатит" про долучення до матеріалів справи клопотання ТОВ "Перечинський "Стеатит" про передачу справи №907/922/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду від 14.08.2024.

4.14.Зазначене клопотання, з посиланнями на частину шосту статті 302 ГПК, мотивоване тим, що учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення предметної та суб`єктної юрисдикції. Також, у вказаному клопотанні заявник посилається на необхідність передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини четвертої статті 302 ГПК.

4.15. ОСОБА_1 також подав клопотання про передачу справи №907/922/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Указане клопотання, аналогічно з попередньо описаним, мотивоване посиланнями на частини четверту та шосту статті 302 ГПК.

4.16.Розгляднувши вказані клопотання, колегія суддів дійшла висновків про відсутність підстав для їх задоволення, однак вважає доцільним викласти мотиви такої відмови далі по тексту цієї постанови.

4.17.11.09.2024 від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке мотивовано тим, що представник ТОВ "Перечинський "Стеатит" - адвокат Персоляк О.С., 11.09.2024 не зможе взяти участь у судовому засіданні Верховного Суду у справі №907/922/21, з огляду на його особисту участь у цей час у судовому засіданні Чернігівського апеляційного суду у справі №751/2190/24.

4.18.Розглянувши зазначене клопотання, Суд дійшов висновку про відмову у його задоволенні з огляду на те, що відкладення розгляду справи є правом суду, основною передумовою для якого є неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

4.19.Враховуючи, що ТОВ "Перечинський "Стеатит" детально виклав свої доводи щодо спірних правовідносин у його касаційній скарзі, в матеріалах справи наявні докази повідомлення 28.08.2024 ТОВ "Перечинський "Стеатит" про дату, час та місце наступного судового засідання - 11.09.2024, що у судовому засіданні 11.09.2024 приймав участь ОСОБА_1 , який окрім статусу відповідача-10 у цій справі, одночасно є керівником ТОВ "Перечинський "Стеатит", який може представляти цю юридичну особу в порядку самопредставництва, а також те, що явка сторін обов`язковою не визнавалась і Суд може розглянути касаційні скарги та клопотання у судовому засіданні 11.09.2024, враховуючи норми статей 202, 216 ГПК, колегія суддів відмовила у відкладенні розгляду справи.

5.Позиція Верховного Суду

Щодо доводів скаржників про те, що судами першої та апеляційної інстанцій не враховано висновків Верховного Суду про необхідність встановлення підстав набуття частки в статутному капіталі Товариства позивачкою та іншими виключеними учасниками

5.1.У касаційних скаргах скаржники посилаються на обставини протиправної реорганізації ВАТ "Стеатит" в ТОВ "Перечинський "Стеатит", при якій було порушено права 255 акціонерів ВАТ "Стеатит", що не були включені до складу учасників Товариства, та зазначають, що позивачкою у справі не подано належних, допустимих та достовірних доказів, які підтверджують набуття частки в статутному капіталі ТОВ "Перечинський "Стеатит" у розмірі 1 302,50 грн, а також набуття відповідних часток в статутному капіталі ОСОБА_11 в розмірі 8 127 грн, ОСОБА_5 в розмірі 14 грн, ОСОБА_6 в розмірі 14 грн, ОСОБА_7 в розмірі 14 грн, ОСОБА_8 у розмірі 14 грн. Скаржники вказують, що матеріали справи не містять відповідного правочину або правочинів, що підтверджують набуття зазначених часток у статутному капіталі Товариства, здійснення внесків до статутного капіталу у відповідному розмірі тощо. Відповідно позивачкою не доведено та судами першої та апеляційної інстанції не було встановлено в межах розгляду цього спору набуття позивачкою частки в статутному капіталі ТОВ "Перечинський "Стеатит" в заявленому в позові розмірі 4 011,50 грн.

5.2.Колегія суддів зазначає, що у цій справі вказане питання вже було предметом дослідження у пунктах 70-83 постанови Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №907/922/21 за наслідками розгляду касаційної скарги позивачки щодо оскарження постанови Західного апеляційного господарського суду від 05.10.2022.

5.3.Фактично, незаконність постанови Західного апеляційного господарського суду від 05.10.2022 за висновками Верховного Суду полягала у тому ж, чим скаржники обґрунтовують свої касаційні скарги у цій частині. Але такі доводи є помилковими, на що вже вказав Верховний Суд у постанові від 11.12.2023 у цій справі №907/922/21.

5.4.Зокрема, у пункті 74 постанови Верховного Суду від 11.12.2024 у цій справі №907/922/21 було зазначено: "…обставини, що стосуються порядку набуття учасником права на частку в статутному капіталі товариства не є предметом доказування в спорі між учасником, якого було виключено з товариства з обмеженою відповідальністю, та іншими учасниками, що вступили в товариство та брали участь в прийнятті рішення. Такі обставини не підлягають встановленню при ухваленні судового рішення щодо оскарження виключення учасника з Товариства".

5.5.У пункті 75 постанови Верховного Суду від 11.12.2024 у цій справі №907/922/21 було зазначено: "Це означає, що учасники Товариства і саме Товариство не можуть ставити під сумнів обставини, що мали місце до прийняття рішення про виключення, що оскаржується, і заперечувати проти того, що Позивачка була у складі учасників Товариства. Такі заперечення не узгоджуються з суттю прийнятого рішення про виключення".

5.6.Разом з тим, доводи касаційних скарг у цій частині безпідставно зводяться до того, що суд першої інстанції та суд апеляційної інстанції мали б здійснити дослідження набуття корпоративних прав позивачкою та іншими виключеними учасниками до прийняття спірних рішень 25.08.2016 та 12.09.2016.

5.7.Також у пунктах 76-83 постанови від 11.12.2024 у цій справі №907/922/21 Верховний Суд надав тлумачення застосування статті 10 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у спірних правовідносинах та зазначив:

"76. За змістом статті 4 Закону України від 15 травня 2003 року № 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" основними засадами державної реєстрації є, зокрема, принципи об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі; а також внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону.

77.Згідно зі статтею 10 цього Закону якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

78.Відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (пункт 7.1.18 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 червня 2021 року у справі № 906/1336/19 (провадження № 12-2гс21)).

79.Це означає, що такі відомості та документи вважаються достовірними доти, доки не буде доведено їх недостовірність.

80.Велика Палата Верховного Суду робила висновок, що законом установлено спростовну презумпцію відомостей, унесених до Єдиного державного реєстру, в контексті наслідків відсутності, що підлягають внесенню. Велика Палата Верховного Суду виснувала щодо права іншого з подружжя доводити наявність права спільної сумісної власності на частку, якщо в реєстрі наявні відомості про належність частки у статутному капіталі юридичної особи лише одному з подружжя (див. пункт 8.85 постанови від 1 вересня 2020 року № 907/29/19 (провадження № 12-17гс20)), а також права доводити наявність правонаступництва (див. пункт 7.3 постанови від 29 червня 2021 року № 916/2813/18 (провадження № 12-71гс20)). Цей підхід не можна застосовувати у контексті обов`язку особи доводити достовірність відомостей у спорі з третьою особою, яка керувалась цими відомостями і покладалась на них, вступаючи у правовідносини з юридичною особою та її учасниками.

81.Учасник, якого було виключено з Товариства, не повинен доводити достовірність відомостей, що були внесені до Єдиного державного реєстру, у спорі з учасником, який вступив до Товариства, і є третьою особою у розумінні частини першої статті 10 Закону України від 15 травня 2003 року № 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

82.Відповідно до конкретних обставин вимога суду до Позивачки доводити достовірність відомостей з Реєстру унеможливила розгляд судом її аргументів щодо законності виключення зі складу Товариства, чим було порушено її право на доступ до суду з питання оскарження рішення загальних зборів.

83.Підсумовуючи викладене, Корпоративна Палата зазначає, що у спірних правовідносинах запис в Реєстрі є достатнім доказом розміру частки учасника товариства, який був виключений з товариства. Такий учасник не має обов`язку доводити, що розмір його частки на момент виключення відповідав запису в Реєстрі.

5.8.Враховуючи наведене вище, колегія суддів вважає, що доводи скаржників у цій частині є необґрунтованими, натомість, суди першої та апеляційної інстанції правильно застосували норми права під час дослідження доказів та встановлення обставин справи щодо належності позивачки до учасників Товариства та про склад учасників Товариства, розмірів їх часток, розмір статутного капіталу на момент порушення корпоративних прав позивачки, виходячи з відомостей статуту Товариства від 15.06.2012, витягу з державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на момент прийняття спірних рішень загальних зборів учасників 25.08.2016 та 12.09.2016, свідоцтва про право на спадщину спадкоємців частки померлого учасника товариства, заяв спадкоємців про виплату їм успадкованої частки померлого учасника товариства.

Водночас питання щодо правомірності реорганізації ВАТ "Стеатит" у ТОВ "Перечинський "Стеатит" та щодо набуття своїх часток у Товаристві позивачкою та її чоловіком при такій реорганізації, могли зазначатися саме акціонерами ВАТ "Стеатит", а не особою, яка стала учасником вже реорганізованої юридичної особи та вносила свій вклад до статутного капіталу вже сформованого учасниками Товариства

У спірних правовідносинах, питання щодо наявності у позивачки порушених прав підлягало дослідженню в контексті того, який розмір частки остання мала до смерті її чоловіка відповідно до статутних документів юридичної особи та відомостей з Єдиного державного реєстру, та який розмір частки остання успадкувала після його смерті, а не обставини правомірності набуття позивачкою та ОСОБА_11 їх часток у статутному капіталі Товариства при реорганізації ВАТ "Стеатит", адже останні зазначені обставини не входять у предмет доказування у цьому спорі, про що вже було зазначено у постанові Верховного Суду від 11.12.2023 у цій справі №907/922/21.

Щодо доводів скаржників про те, що суди першої та апеляційної інстанцій не врахували правозастосування Верховного Суду та помилково дійшли висновків про набуття позивачкою права на участь у товаристві з урахуванням успадкованої частки у статутному капіталі товариства

5.9.Узагальнено доводи скаржників у цій частині зводяться до того, що спадкоємець померлого учасника не набуває автоматично права участі у товаристві, таке право виникає після прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про надання згоди на вступ у товариство спадкоємця, а також скаржники стверджують, що умовою реалізації спадкоємцем права на вступ до товариства є виключно подана заява до товариства про прийняття його до товариства.

5.10.Колегія суддів вважає, що суди першої та апеляційної інстанції правильно здійснили правозастосування у цій частині спірних правовідносин та дійшли обґрунтованого висновку про набуття позивачкою права участі у товаристві у частині успадкованої частки.

5.11.Так, висновки щодо порядку набуття корпоративних прав спадкоємцями мажоритарного учасника товариства наводились, зокрема, у пунктах 84-94 постанови Верховного Суду від 11.12.2023 у цій справі №907/922/21 за наслідками розгляду касаційної скарги позивачки щодо оскарження постанови Західного апеляційного господарського суду від 05.10.2022. При цьому такі висновки Корпоративної Палати ґрунтувались на правовій позиції Великої Палати Верховного Суду щодо переходу частки до спадкоємця мажоритарного учасника та набуття ним статусу учасника у подібних правовідносинах, викладеного у постанові від 02.11.2021 у справі №917/1338/18.

5.12.Зокрема, у пунктах 89, 90, 91 постанови Верховного Суду від 11.12.2024 у цій справі №907/922/21 було зазначено:

"89.Велика Палата Верховного Суду вже викладала у своїй постанові від 02 листопада 2021 року у справі №917/1338/18 (провадження № 12-86гс20) висновки щодо питання переходу частки до спадкоємця мажоритарного учасника товариства та набуття ними статусу учасника у подібних правовідносинах, а саме:

- за відсутності іншого правового регулювання, передбачені статтею 64 Закону України "Про господарські товариства" вичерпні підстави для відмови у включенні учасника до складу товариства є також підставами для відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця). Рішення про відмову у прийнятті до товариства правонаступника (спадкоємця) приймається більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який був реорганізований чи помер, хоча такий учасник (його представник) у голосуванні не бере участі (пункт 73);

-за змістом наведених вище норм товариство могло відмовити у прийнятті спадкоємця (правонаступника) до складу учасників, проте це право не було абсолютним і обмежувалося переліком підстав, наведених вище (пункт 75);

-тлумачення Закону України "Про господарські товариства" у такий спосіб, що учасник, який володіє меншою часткою у статутному капіталі, з метою недопущення спадкоємця учасника, який помер, до управління товариством, не позбавлений можливості скликати загальні збори безвідносно до кількості голосів, якою він фактично володіє, та відмовити спадкоємцю у вступі до товариства, призводить до завідомо несправедливих і нерозумних наслідків для спадкоємців більшої частки у статутному капіталі, позбавляючи їх права участі у товаристві (пункт 79);

-формулюючи приписи статті 55 Закону України "Про господарські товариства", парламент не мав на меті позбавити спадкоємців учасника товариства права участі у ньому (пункт 84);

-рішення про відмову у прийнятті до товариства спадкоємця приймають більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, хоча цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере (пункт 91.1);

-єдиний учасник товариства, котрий володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі. Спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, не можуть бути позбавлені права участі в ньому (пункт 91.2).

90.Виключення учасника з товариства можливе за наявності двох умов, а саме: належність учаснику товариства, який помер (оголошений судом безвісно відсутнім або померлим), менше 50 % статутного капіталу товариства, а також відсутність заяви про вступ до товариства спадкоємців (правонаступників) такого учасника протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини. Розмір частки учасника у статутному капіталі товариства має визначатися на момент його смерті (постанова Верховного Суду від 12 жовтня 2022 року у справі № 607/12423/20).

91.У цій справі Корпоративна Палата не вбачає підстав відступати від попередніх висновків Верховного Суду, і вважає, що ці висновки мають бути застосовані також у правовідносинах, коли частина спадкоємців мажоритарного учасника виявила бажання брати участь у товаристві, а інші - відмовились, що виключає необхідність формування нового висновку про застосування цих норм.".

5.13.Аналізуючи наведені висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 02.11.2021 у справі №917/1338/18, в контексті обставин цієї справи №907/922/21 колегія суддів доходить висновку, що для вирішення питання про набуття спадкоємцями мажоритарного учасника права участі у товаристві значення має саме воля спадкоємців щодо такої участі, а не рішення Товариства про прийняття спадкоємців до складу учасників, адже відповідне рішення може бути прийнято більш як 50% загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, якщо спадкоємці не висловили намір про виплату їм розміру успадкованої частки.

Такий висновок відповідає пунктам 80, 81 постанови Великої Палати Верховного Суду, відповідно до яких:

"81.Оскільки ОСОБА_14 володів 40 % статутного фонду, а кількість голосів, яка припадала на частку ОСОБА_15 становила 60 %, Велика Палата Верховного Суду не погоджується з висновками судів першої й апеляційної інстанцій, а також відповідними доводами ОСОБА_16 та ПП Агрофірма «Славутич» про те, що позивачки не набули статусу учасників цього підприємства. За відсутності у ОСОБА_14 достатньої кількості голосів він не міг одноособово скликати загальні збори ПП Агрофірма «Славутич» та відмовити спадкоємцям ОСОБА_15 у праві вступу до складу учасників цього підприємства.

82.Наявність у позивачок прав учасників ПП Агрофірма «Славутич» зумовлене не фактом внесення відомостей про них у ЄДР як про засновників цього підприємства на підставі рішення загальних зборів учасників Агрофірми «Славутич» від 10 жовтня 2017 року, оформлених протоколом № 1, які провели позивачки, а сукупністю наведених вище обставин. Тому Велика Палата Верховного Суду відхиляє доводи касаційної скарги про вирішальне значення цієї державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу для висновку про набуття позивачками статусу учасників підприємства та доводи ПП Агрофірма «Славутич» про незаконність таких реєстраційних дій. "

5.14.Враховуючи, що на спірних зборах учасників, які були проведені 25.08.2016 та 12.09.2016, учасники Товариства (без частки позивачки з урахуванням успадкованої нею частки) не мали більше 50% від загального розміру статутного капіталу, то на таких зборах ні 25.08.2016, ні 12.09.2016 не могли бути прийняті жодні рішення, у тому числі й про виключення позивачки та інших учасників із Товариства. При цьому, такі обставини унеможливлюють застосування загального правила набуття права на частку в статутному капіталі спадкоємцями (правонаступниками), про які зазначається у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2019 у справі №392/1213/17 (пункти 31-35) та від 27.02.2019 у справі №761/27538/17.

Водночас, такі обставини свідчать про те, що позивачка набула не тільки право на успадковану частку, а також набула права з цієї частки, з огляду на що, колегія суддів відхиляє доводи скаржників про неврахування висновків Верховного Суду щодо нетотожності таких прав та моменту їх виникнення.

5.15.Крім того, як вбачається з матеріалів справи, позивачка була учасником Товариства разом із своїм чоловіком ОСОБА_11 , який був мажоритарним учасником товариства, ще до його смерті. Тобто прийняття позивачкою спадщини у розмірі 1/3 частки у статутному капіталі її чоловіка, оформлення свідоцтва на спадщину відбулось, коли позивачка вже була учасником Товариства. А тому рішення про вступ її до товариства не потребувалось.

5.16.Водночас у матеріалах справи відсутні докази того, що позивачка зверталась до Товариства про виплату їй розміру успадкованої частки у статутному капіталі, що передбачало б зменшення розміру статутного капіталу Товариства на таку частку.

5.17.Враховуючи зазначене вище, колегія суддів вважає, що судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції було правильно визначено склад та розміри часток учасників Товариства з урахуванням успадкованої позивачкою частки і вказане відповідає висновкам Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 02.11.2021 у справі №917/1338/18.

Щодо доводів скаржників про неправильне застосування судами норм ЦК щодо режиму спільної часткової власності у контексті успадкованої частки позивачки

5.18.Скаржники вказують, що обставин наявності згоди або іншої домовленості на здійснення спільної часткової власності між спадкоємцями (позивачкою та відповідачками 7, 8) стосовно належної на праві спільної часткової власності частки померлого учасника судами першої та апеляційної інстанції встановлено не було, в матеріалах справи докази наявності такої згоди відсутні, а наявні матеріали справи свідчать про відсутність такої згоди.

5.19.Колегія суддів відхиляє зазначені доводи скаржників, оскільки питання щодо законності дотримання режиму використання спільної часткової власності стосуються саме співвласників такого майна, якими не є скаржники. Відтак, такі доводи, навіть за умови їх підтвердження, не будуть свідчити про наявність порушених прав скаржників, та, відповідно, бути підставою для зміни або скасування оскаржуваних судових рішень.

5.20.Водночас під час вирішення спору суди не встановили обставин, що ОСОБА_9 та/чи ОСОБА_10 (дочки позивачки та інші спадкоємиці 2/3 частки у статутному капіталі товариства померлого учасника) заперечували проти збільшення позивачкою своєї частку у Товаристві за рахунок успадкованої частки і навпаки, позивачка жодним чином не заперечувала, щоб її дочки отримали виплату вартості своєї частки від Товариства.

5.21.Крім того, у відзиві на позовну заяву жоден із відповідачів не заперечував право позивачки розпоряджатись успадкованою часткою у статутному капіталі Товариства.

5.22.Відповідно до частини четвертої статті 165 ГПК якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.

Щодо доводів скаржників про те, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, а також про те, що необґрунтовано відхилили клопотання щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення спору

5.23.Скаржники стверджують, що розглядаючи цей спір та приймаючи за наслідками його розгляду оскаржувані рішення, суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки доводам, обставинам та доказам, поданим на їх підтвердження, які наводились/подавались відповідачами 1, 9, 10 у поданих останніми процесуальних документах.

5.24.При цьому, у касаційних скаргах лише узагальнено зазначено перелік процесуальних документів, які були подані у справі без деталізації того, які саме докази не були досліджені судами та які саме обставини, що мають значення для правильного вирішення спору не були встановлені судами.

5.25.Колегія суддів відхиляє зазначені доводи, з огляду на таке.

5.26.За змістом частини першої статті 210 ГПК дослідження доказів судом відбувається у наступний спосіб: ознайомлення з письмовими та електронними доказами, висновками експертів, поясненнями учасників справи, викладеними в заявах по суті справи, показаннями свідків, оглядом речових доказів.

5.27.Відповідно до частини першої статті 76 ГПК належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

5.28.Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

5.29.Відповідно до пунктів 1 - 5 частини четвертої статті 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначаються:

1) перелік обставин, які є предметом доказування у справі;

2) перелік доказів, якими сторони підтверджують або спростовують наявність кожної обставини, яка є предметом доказування у справі;

3) висновок суду про те, яка обставина, що є предметом доказування у справі, визнається судом встановленою або спростованою з огляду на більшу вірогідність відповідних доказів;

4) мотиви визнання доказів більш вірогідними щодо кожної обставини, яка є предметом доказування у справі;

5) мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

5.30.Враховуючи вищенаведене, суд не зобов`язаний зазначати у судовому рішенні про будь-який доказ чи про будь яку обставину, наведену учасником, зазначаючи лише про ті докази та обставини, які відносять до предмету доказування.

5.31.У цій справі до предмету доказування входили обставини щодо законності виключення позивачки зі складу учасників Товариства та подальший розподіл її частки між іншими учасниками.

5.32.Вирішуючи спір у справі, суди попередніх інстанцій надали оцінку усім доказам, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування, та дійшли висновків про те, що виключення позивачки зі складу учасників Товариства та подальший розподіл її частки між іншими учасниками, не відповідало нормам матеріального права та актуальній судовій практиці Верховного Суду щодо вирішення подібних спорів. При цьому суди обґрунтовано відхилили доводи скаржників, які не стосуються предмету спору та не спростовують наявність підстав для задоволення позовних вимог, зокрема доводи та докази, які стосуються питання набуття часток у статутному капіталі Товариства до прийняття оспорюваних рішень, про що вже було зазначено вище у цій постанові.

Щодо доводів скаржників, що судами встановлено обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів

5.33.Скаржники зазначають, що вирішуючи цей спір та з`ясовуючи обставини поважності пропуску позивачкою строку звернення до суду, суди дійшли висновку про поважність причини пропуску позовної давності на підставі недопустимих доказів, а саме повних текстів судових рішень у справі №907/650/16, які не додавались позивачкою до матеріалів справи. Скаржники вказують, що суди першої та апеляційної інстанцій, всупереч частині четвертій статті 74 ГПК, самостійно здійснили збирання доказів та їх дослідження.

5.34.Колегія суддів відхиляє зазначені доводи, з огляду на таке.

5.35.Відповідно до частини першої статті 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

5.36.Згідно з частиною четвертою статті 75 ГПК обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

5.37.Позивачка у розділі ІІ позовної заяви зазначала: "15 жовтня 2020 р. Господарським судом Львівської області було прийнято рішення у справі №907/650/16 за позовом ОСОБА_3 до ТОВ «Перечинський «Стеатит», Державного реєстратора Перечинської районної державної адміністрації в Закарпатській області, Приватного нотаріуса Ужгородського міськрайонного нотаріального округу Селехмана Олександра Анатолійовича, Хустської районної державної адміністрації Закарпатської області, за участі третіх осіб ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлених протоколами №01/16 від 25.08.2016 року та №02/16 від 12.09.2016 року; скасування державної реєстрації змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів № 01/16 від 25.08.2016 року та №02/16 від 12.09.2016 року, а саме: 29.08.2016 року №5000385, 05.09.2016 року №6000385, 15.09.2016 року №8000385 (з врахуванням заяви позивача б/н від 25.01.2018р. про зміну предмету позову).

Вказаним рішенням позов було задоволено частково, а саме повністю задоволено позовні вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлене протоколом №01/16 від 25.08.2016 року, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлене протоколом №02/16 від 12.09.2016 року, скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів № 01/16 від 25.08.2016 року та №02/16 від 12.09.2016 року, а саме: 29.08.2016 року №5000385, 05.09.2016 року №6000385, 15.09.2016 року №8000385, відмовлено в задоволені позовних вимог до Державного реєстратора Перечинської районної державної адміністрації в Закарпатській області, Приватного нотаріуса Ужгородського міськрайонного нотаріального округу Селехмана Олександра Анатолійовича, Хустської районної державної адміністрації Закарпатської області.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 03.08.2021 р. вказане рішення скасовано та відмовлено у позові через обрання позивачем неправильного способу захисту та не залучення до участі у справі ОСОБА_2 та ОСОБА_1 згідно правозастосування, наведеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16.".

5.38.Тобто, позивачка зазначала у позові про обставину, яка встановлена у рішенні Господарського суду Львівської області від 15.10.2020 та у постанові Західного апеляційного господарського суду від 03.08.2021 у справі №907/650/16, що ОСОБА_3 ще у 2016 році зверталася із позовною заявою до ТОВ "Перечинський "Стеатит" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом №01/16 від 25.08.2016 та протоколом №02/16 від 12.09.2016, а також про ту обставину, що у задоволенні такого позову було відмовлено через обрання неналежного способу захисту.

5.39.Указані обставини встановлені судовим рішенням, яке набрало законної сили, щодо ОСОБА_3 як позивачки у справі №907/650/16, а відтак, згідно з частиною четвертою статті 75 ГПК не потребує доказування у цій справі №907/922/21, в якій посилання на вказану обставину здійснюється у контексті обґрунтування поважності причин пропуску позовної давності.

5.40.З огляду на викладене, суди попередніх інстанцій обґрунтовано взяли до уваги при вирішенні спору у справі №907/922/21 зазначені обставини, встановлені у справі №907/650/16.

5.41.Крім того колегія суддів зазначає, що згідно з частиною другою статті 2 Закону "Про доступ до судових рішень" судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання, крім ухвал про арешт майна та тимчасовий доступ до речей та документів у кримінальних провадженнях, ухвал господарського суду про надання дозволу органам Антимонопольного комітету України на проведення перевірки суб`єктів господарювання, об`єднань, органів влади, органів місцевого самоврядування, органів адміністративно-господарського управління та контролю та/або вчинення передбачених законодавством про захист економічної конкуренції процесуальних дій у вигляді проведення огляду, накладення арешту, опломбовування (опечатування), вилучення, які підлягають оприлюдненню не раніше дня їх звернення до виконання. Судові рішення також можуть публікуватися в друкованих виданнях із додержанням вимог цього Закону.

5.42.Відповідно до частин першої, п`ятої статті 4 Закону "Про доступ до судових рішень" судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України. Судді мають право на доступ до усіх інформаційних ресурсів Реєстру.

5.43.Згідно з частиною третьою статті 6 Закону "Про доступ до судових рішень" суд при здійсненні судочинства може використовувати лише текст судового рішення, який опубліковано офіційно або внесено до Реєстру.

5.44.З огляду на наведені вище норми законодавства, посилання сторони на обставини, встановлені під час вирішення іншого спору, без надання повного тексту такого рішення, є достатньою підставою для аналізу судом змісту відповідного рішення, оприлюдненого в електронній формі в Реєстрі.

5.45.Відтак колегія суддів вважає, що суди першої та апеляційної інстанцій обґрунтовано взяли до уваги наведені позивачкою обставини звернення до суду за захистом своїх корпоративних прав у справі №907/950/16 та тривалого розгляду такої справи, що призвело до звернення із позовом у справі №907/922/21 лише у 2021 році.

Щодо доводів стосовно обґрунтованості заявленого відводу судді Господарського суду Закарпатської області Пригузі П.Д.

5.46.Скаржики зазначають, що під час розгляду справи судом першої інстанції було допущено істотні порушення норм процесуального права, які викликали сумнів у неупередженості або об`єктивності судді та були достатньою підставою для задоволення заявленого судді Господарського суду Закарпатської області Пригузі М.Д. відводу від розгляду справи №907/922/21.

5.47.Істотним порушенням норм процесуального права скаржники вважають те, що 24.02.2022, в ході першого засідання з розгляду судової справи №907/922/21 по суті, головуючий у справі суддя Пригуза П.Д. надав право на вступне слово виключно представнику позивачки, яке було заслухане в присутності викликаних судом двох свідків в цій справі. Після вступного слова представника позивачки судом було одразу допитано свідків позивачки. Таким чином суд одразу приступив до дослідження доказів, якими обґрунтовуються вимоги позивачки (допиту свідків) без виконання покладеного на суд обов`язку заслухати вступне слово інших учасників судової справи (зокрема присутніх відповідача №1 та №10, які від права на вступне слово не відмовлялись) та, відповідно, суд порушив право учасників на вступне слово. Зазначені процесуальні рішення судді викликали у ОСОБА_1 , як він стверджує, враження, що головуючий суддя надає процесуальні переваги для позивача шляхом створення передумов для обізнаності свідків у обставинах справи.

5.48.Колегія суддів відхиляє зазначені доводи скаржників, оскільки, як вбачається з матеріалів справи, в судовому засіданні 24.02.2022 судом було поставлено на обговорення питання порядку провадження у справі і встановлено певний алгоритм дій щодо вступного слова, допиту свідків та подальшого порядку продовження провадження лише після надання згоди учасниками провадження та їх представниками. Так в судовому засіданні, зокрема, було узгоджено з ОСОБА_1 та його представницею - адвокатом Мухомедьяновою Є.А. порядок проведення судового засідання: заслуховування вступного слова позивача, порядок допиту свідків тощо. Проти цього порядку не заперечував і сам ОСОБА_1 , окрім висловлювання ним загальних заперечень щодо існування у позивачки порушеного права у спірних правовідносинах. Ці обставини та заяви підтверджуються звукозаписом судового засідання та протоколом судового засідання від 24.02.2022.

5.49.Отже, суддя Пригуза П.Д. в судовому засіданні 24.02.2022 будь-яких свавільних рішень не приймав, тому місцевий господарський суд дійшов правильного висновку, що заява про відвід не є обґрунтованою.

5.50.Згідно з приписами частини другої статті 209 ГПК з урахуванням змісту спірних правовідносин, обставин справи та зібраних у справі доказів суд під час розгляду справи по суті може змінити порядок з`ясування обставин справи та порядок дослідження доказів, про що зазначається у протоколі судового засідання. Судом дотримано норми статей 210, 211 ГПК щодо безпосереднього дослідження доказів у справі та допиту свідка.

5.51.Відтак процесуальне рішення судді щодо порядку здійснення провадження і дослідження доказів відбувалося за участю усіх присутніх в засіданні учасників, зокрема представника відповідача ТОВ "Перечинський "Стеатит". Вирішення наведених процесуальних питань є правом суду та, враховуючи характер спірних правовідносин та процесуальний статус свідків у справі (одночасно як позивача та відповідача), не викликає будь-яких об`єктивних сумнівів щодо правильності такого процесуального рішення і воно було підтримано учасниками судового засідання.

5.52.Також доводи скаржників про обґрунтованість заявленого відводу зводяться виключно до незгоди із порядком розгляду справи (щодо порядку заслуховувань вступного слова, допиту свідків, розгляду клопотань учасників справи).

5.53.Однак, відповідно до частини четвертої статті 35 ГПК, незгода сторони з процесуальними рішеннями судді, рішення або окрема думка судді в інших справах, висловлена публічно думка судді щодо того чи іншого юридичного питання не може бути підставою для відводу.

5.54.Твердження заявника, що суд позбавив його права на вступне слово не відповідає дійсності, оскільки в судовому засіданні, оголошуючи перерву, суд зазначив, що відповідач ТОВ "Перечинський "Стеатит" та особисто ОСОБА_1 під час перерви будуть мати додатковий час для підготовки своєї правової позиції і підготуватися як до вступного слова так і до судових дебатів, якщо суд завершить розгляд справи в наступному судовому засіданні.

5.55.Крім того, колегія суддів враховує, що скаржники, посилаючись на порушення під час розгляду справи у суді першої інстанції принципу змагальності сторін, не доводять які саме доводи та докази вони були позбавлені можливості донести/надати суду під час вирішення цього спору, з огляду на визначену головуючим процедуру розгляду справи в судовому засіданні 24.02.2022.

Щодо доводів скаржників про те, що оскаржувані судові рішення були ухвалені з порушенням інстанційної та територіальної юрисдикції у контексті спірних правовідносин з відповідачами: ОСОБА_4 , ОСОБА_9 та ОСОБА_10 .

5.56.Скаржники вказують, що спір у цій судовій справі розглянуто та позовні вимоги також задоволені до відповідачки 2 - ОСОБА_4 (колишня учасниця Товариства, яка продала свою частку відповідачу 10 - ОСОБА_1 , що визнає позивачка в позовній заяві та проти чого не заперечує), до відповідачки 7 - ОСОБА_9 (спадкоємиця, що відмовилась від вступу до Товариства, та заява про вступ якої до Товариства відсутня), відповідачки 8 - ОСОБА_10 (спадкоємиця, що відмовилась від вступу до Товариства, та заява про вступ якої до Товариства відсутня).

5.57.Водночас скаржники вказують, що зазначений спір в частині вимог до наведених відповідачок, які не є учасницями Товариства, не є спором між учасниками (засновниками) ТОВ "Перечинський Стеатит" або між цим Товариством та його учасником (засновником) щодо створення, діяльності, управління або припинення діяльності цієї юридичної особи та, відповідно, не є підвідомчим господарському суду.

5.58.Отже, доводи скаржника в цій частині зводяться не до порушення судами інстанційної та територіальної юрисдикції, а до розгляду спору в частині вимог до відповідачок 2, 7, 8 з порушенням правил предметної та суб`єктної юрисдикції. Колегія суддів відхиляє зазначені доводи скаржників, з огляду на таке.

5.59. ОСОБА_4 була учасницею Товариства до 12.09.2016, тобто на момент прийняття рішень загальних зборів учасників 25.08.2016, з яким пов`язується початок порушення прав позивачки.

5.60. ОСОБА_9 та ОСОБА_10 є спадкоємицями померлого мажоритарного учасника ОСОБА_11 .

5.61.Відповідно до частин третьої та четвертої статті 45 ГПК позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

5.62.Пунктом 4 частини третьої статті 162 ГПК встановлено, що, викладаючи зміст позовної заяви, позивач зазначає зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.

5.63.Визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинно відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №686/20282/21).

5.64.Позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №924/700/21).

5.65.Враховуючи, що у справі №907/922/21 позивачка просила встановити розмір статутного капіталу та частки учасників Товариства до стверджуваного порушення прав, визначивши колишній склад учасників та розмір часток за даними станом на 25.08.2016, з урахуванням успадкованої нею 1/3 частки у статутному капіталі Товариства померлого учасника (спадкодавця) та змін, що відбулися (добровільна відмова інших спадкоємиць ( ОСОБА_9 та ОСОБА_10 ) від вступу до Товариства та укладення договору про відчуження своєї частки ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 )., такий спір є корпоративним, а заявлені позовні вимоги є такими, що безпосередньо стосуються прав та інтересів, зокрема, ОСОБА_4 , ОСОБА_9 та ОСОБА_10 щодо частини статутного капіталу Товариства.

5.66.Відтак розгляд цього спору, у тому числі й у частині прав та інтересів ОСОБА_4 , ОСОБА_9 та ОСОБА_10 , підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, що безпідставно заперечується скаржниками.

5.67.Посилання скаржників у цій частині доводів скарги на висновки, викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.02.2019 у справі №761/27538/17 та від 07.08.2019 у справі №320/4574/17, колегія суддів вважає безпідставними, оскільки наведені справи стосуються правовідносин, які не є подібними з тими, що виникли між сторонами у справі №907/922/21.

5.68.Так, предметом спору у справі №761/27538/17 були вимоги фізичної особи до товариства з обмеженою відповідальністю, іншої фізичної особи про визнання дій щодо ненадання інформації незаконними, зобов`язання надати інформацію, відшкодування моральної шкоди. Велика Палата Верховного Суду у вказаній справі зазначила, що оскільки позивачка та відповідачка не набули статусу учасників товариства з обмеженою відповідальністю, цей спір не є спором між учасниками (засновниками) товариства або між цим товариством та його учасником (засновником) щодо створення, діяльності, управління або припинення діяльності цієї юридичної особи, а відтак не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

5.69.Отже, спір у справі №761/27538/17 не стосується питання, зокрема, щодо визначення розміру статутного капіталу Товариства, на відміну від справи №907/922/21.

5.70.З аналогічних підстав колегія суддів відхиляє посилання скаржників на постанову Великої Палати Верховного Суду від 07.08.2019 у справі №320/4574/17, де предметом спору було стягнення з відповідача вартості частини майна, яка пропорційна належній кожному з позивачів (спадкоємців колишнього учасника юридичної особи) частці, а не визначення розміру статутного капіталу товариства.

Щодо доводів про те, що судами попередніх інстанцій не було розглянуто заяви відповідача про сплив позовної давності

5.71.Скаржники зазначають, що не було розглянуто заявленої в суді першої інстанції заяви ТОВ "Перечинський "Стеатит" про застосування позовної давності, відповідного недоліку судом апеляційної інстанції усунуто не було, відповідні аргументи з цього питання, про які зазначено в апеляційній скарзі, судом апеляційної інстанції були проігноровані.

5.72.Колегія суддів відхиляє зазначені доводи, оскільки, як вбачається зі змісту оскаржуваних судових рішень, заява про сплив позовної давності була розглянута судами із урахуванням заяви позивачки про визнання поважними причини пропуску позовної давності.

5.73.Так, у розділі VI позовної заяви було вчинено заяву про визнання поважними причини пропуску позовної давності (у разі подання заяви про застосування позовної давності).

5.74.У постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №904/3405/19, оцінюючи поважність причин пропуску позивачем строку звернення до суду, було зазначено таке (пункти 121-123):

"За змістом статті 267 ЦК України сплив позовної давності сам по собі не припиняє суб`єктивного права кредитора, яке полягає в можливості одержання від боржника виконання зобов`язання як у судовому, так і в позасудовому порядку.

Закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, у випадку подання позову з пропуском позовної давності. Тому це питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу. При цьому поважними причинами при пропущенні позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим.

Очевидно, що перебування справи у провадженні судових органів, вчинення в ній передбачених законом дій, на думку добросовісного розсудливого спостерігача, виключає необхідність вчинення процесуальних дій, спрямованих на припинення цього процесу, а саме подачі інших позовів, заяв про закриття провадження у справі тощо. Подібний правовий висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 15 травня 2020 року у справі № 922/1467/19, відступати від якого правові підстави відсутні".

5.75.Оцінюючи питання щодо поважності пропуску позивачкою строку на звернення до суду з цим позовом суди врахували, що спір про захист порушених прав позивачки щодо незаконності рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколами №01/16 від 25.08.2016 та №02/16 від 12.09.2016, був предметом розгляду господарського суду у справі №907/650/16, провадження у якій було відкрите ухвалою від 10.10.2016.

5.76.Рішення у справі №907/650/16 було прийняте 15.10.2020 Господарським судом Львівської області, позов ОСОБА_3 до ТОВ "Перечинський "Стеатит" та інших про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколами №01/16 від 25.08.2016 та №02/16 від 12.09.2016 тощо, було задоволено.

5.77.Однак постановою Західного апеляційного господарського суду від 03.08.2021 вказане рішення скасовано та відмовлено у позові через обрання позивачкою неналежного способу захисту та незалучення до участі у справі ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

5.78.Ураховуючи викладене, зважаючи на те, що позивачка зверталась за захистом своїх прав до суду, які були порушені рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Перечинський "Стеатит" від 25.08.2016 та 12.09.2016, із позовними вимогами, які вважалися належними та ефективними на час подання відповідного позову до Господарського суду Закарпатської області (справа №907/650/16) згідно з актуальною на той час судовою практикою, факт порушення 10.10.2016 Господарським судом Закарпатської області провадження у справі №907/650/16 та її тривалий розгляд до 03.08.2021, прийняття судом першої інстанції у справі №907/650/16 рішення про задоволення позову і, як наслідок, наявність для позивачки підстав вважати, що її права будуть захищені в судовому провадженні №907/650/16, а також, враховуючи звернення позивачки з позовною заявою у справі №907/922/21 через незначний проміжок часу після розгляду справи №907/650/16 апеляційним судом та відмови в позові з огляду на неналежний спосіб захисту прав, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок судів попередніх інстанцій, що позивачка пропустила строк звернення до суду із цим позовом з поважних причин.

5.79.Відповідно до частин другої - п`ятої статті 267 ЦК заява про захист цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежно від спливу позовної давності. Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Щодо оскарження додаткової постанови Західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024

5.80.Оскільки скаржники не наводять жодного аргументу щодо незаконності додаткової постанови Західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 у справі №907/922/21 та, враховуючи, що доводи касаційних скарг про наявність підстав для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень, яким цей спір вирішено по суті, не знайшли свого підтвердження, вимоги ОСОБА_1 про скасування додаткової постанови апеляційного суду необхідно залишити без задоволення.

Щодо клопотання про передачу справи №907/922/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду

5.81.Клопотання про передачу справи №907/922/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, з посиланнями на частину шосту статті 302 ГПК, мотивовані тим, що учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення предметної та суб`єктної юрисдикції.

5.82.Відповідачі-1, 10 зазначають, що спір у справі №907/922/21 не є спором в частині заявленого позову до відповідачів 7 та 8 між учасниками (засновниками) ТОВ "Перечинський Стеатит" або між цим товариством та його учасником (засновником) щодо створення, діяльності, управління або припинення діяльності цієї юридичної особи та, відповідно, не є підвідомчим господарському суду. На підтвердження указаних доводів та клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, відповідачі-1 та 10, посилаються на висновки, викладені в постановах Великої Палата Верховного Суду від 27.02.2019 у справі №761/27538/17 та від 07.08.2019 у справі №320/4574/17.

5.83.Частиною шостою статті 302 ГПК визначено, що справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції, крім випадків, якщо:

1) учасник справи, який оскаржує судове рішення, брав участь у розгляді справи в судах першої чи апеляційної інстанції і не заявляв про порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції;

2) учасник справи, який оскаржує судове рішення, не обґрунтував порушення судом правил предметної чи суб`єктної юрисдикції наявністю судових рішень Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду у справі з подібною підставою та предметом позову у подібних правовідносинах;

3) Велика Палата Верховного Суду вже викладала у своїй постанові висновок щодо питання предметної чи суб`єктної юрисдикції спору у подібних правовідносинах.

5.82.З огляду на викладене вище, враховуючи наведені Судом у пунктах 5.67 - 5.70 цієї постанови висновки щодо неподібності правовідносин у справах №761/27538/17, №320/4574/17 з тими, що виникли у справі №907/922/21, колегія суддів вважає відсутніми підстави для передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду відповідно до частини шостої статті 302 ГПК.

5.83.У інших частинах клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, ТОВ "Перечинський "Стеатит" та ОСОБА_1 посилаються на частину четверту статті 302 ГПК та зазначають, що оскаржувані судові акти прийняті без врахування правових позицій Великої Палати Верховного Суду, тому у разі, якщо Суд здійснюючи касаційний перегляд цієї справи дійде висновку про правильність висновків судів попередніх інстанцій, ця справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

5.84.Так, заявники наводять доводи про те, що при вирішенні судами цієї справи не було враховано висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 02.11.2021 у справі №917/13338/18, від 11.09.2019 у справі №392/1213/17, у постанові Верховного Суду від 06.04.2021 у справі №906/262/20, щодо того, що корпоративні права учасника можуть набуватися лише за фактом прийняття відповідного рішення товариством.

5.85.Колегія суддів відхиляє зазначені доводи з підстав, що були наведені у пунктах 5.9 - 5.17 цієї постанови та зазначає, що при вирішенні цього спору указане Великою Палатою Верховного Суду загальне правило набуття спадкоємцем права участі у товаристві не було порушено, адже мали місце інші обставини справи, які полягали у неможливості прийняття Товариством жодних рішень (включення нових учасників, перерозподіл часток учасників, виключення учасників) без врахування голосів, які припадають на частку учасника, який помер. При цьому, можливість незастосування такого загального правила до спірних правовідносин, прямо вбачається зі змісту пунктів 80, 81, 91.1 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №917/13338/18.

5.86.Також, заявники вказують про неврахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, відносно того, що:

- задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу);

- вирішуючи спір у частині визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства має досліджуватись питання підстав набуття позивачем такої частки.

5.87.Колегія суддів враховує, що доводи про неврахування зазначених висновків наводяться заявниками, знову ж таки, саме в контексті того, що під час вирішення цього спору встановленню підлягали також обставини щодо протиправної, на їх думку, реорганізації ВАТ "Стеатит" в ТОВ "Перечинський "Стеатит" та визначення розміру часток учасників реорганізованого Товариства.

5.88.Втім, наведені доводи колегія суддів вважає безпідставними, оскільки питання щодо правомірності такої реорганізації могли зазначатися саме акціонерами ВАТ "Стеатит", а не особою, яка стала учасником вже реорганізованої юридичної особи, та вносила свій вклад до статутного капіталу вже сформованого учасниками Товариства.

5.89.Отже, питання щодо наявності у позивачки порушених прав підлягало дослідженню в контексті того, який розмір частки остання мала до смерті її чоловіка відповідно до статутних документів юридичної особи та відомостей з Єдиного державного реєстру, та який розмір частки остання успадкувала після його смерті, а не обставини правомірності набуття позивачкою та ОСОБА_11 їх часток у статутному капіталі Товариства при реорганізації ВАТ "Стеатит", адже останні зазначені обставини не входять у предмет доказування у цьому спорі, про що вже було зазначено.

5.90.З огляду на викладене вище, колегія суддів вважає відсутніми підстави для передачі справи №907/922/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду з підстави, визначеної частиною четвертою статті 302 ГПК.

6.Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судових витрат

6.1.Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 236 ГПК судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2.Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.3.Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК).

6.4.За результатами касаційного перегляду Судом не встановлено неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального чи порушення норм процесуального права. Оскаржувані судові рішення прийнято за результатами повного, всебічного та об`єктивного дослідження обставин справи і підстав для їх зміни чи скасування, за мотивів наведених у касаційній скарзі, Суд не вбачає.

6.5.З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційні скарги без задоволення, судовий збір за подання касаційних скарг в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Відмовити у задоволенні клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" та ОСОБА_1 про передачу справи №907/922/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

2.Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

3.Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" та ОСОБА_2 залишити без задоволення.

4.Постанову від 01.05.2024 та додаткову постанову від 22.05.2024 Західного апеляційного господарського суду, рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 у справі №907/922/21 залишити без змін.

5.Поновити виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 11.03.2022 та постанови Західного апеляційного господарського суду від 01.05.2024 у справі №907/922/21.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р. Кібенко

О.А. Кролевець