ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"05" вересня 2024 р. Справа № 911/1129/24

За позовом Селянського (фермерського) господарства "НОВА УКРАЇНА", 19141, Черкаська область, Уманський район, село Теолин, вулиця Набережна, будинок 58

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕТАГРО", 09635, Київська область, Білоцерківський район, село Ольшаниця, вулиця Центральна, будинок 100А

про розірвання договору та стягнення 4 017 520, 00 грн

суддя Н.Г. Шевчук

секретар судового засідання М.Г. Байдрелова

за участю:

представник позивача - не прибув;

представник вiдповiдача - не прибув.

суть спору:

Селянське (фермерське) господарство "НОВА УКРАЇНА" (далі - СФГ "НОВА УКРАЇНА") звернулося до Господарського суду Київської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕТАГРО" (далі - ТОВ "СЕТАГРО") з вимогами:

розірвати договір купівлі-продажу аміаку № 03-22 від 26.01.2022, укладений між ТОВ "СЕТАГРО" та СФГ "НОВА УКРАЇНА", у зв`язку з істотним його порушенням;

стягнути з ТОВ "СЕТАГРО" 4 017 520, 00 грн заборгованості за договором купівлі-продажу аміаку № 03-22 від 26.01.2022.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що у відповідь на його повідомлення про розірвання договору № 03-22 купівлі-продажу аміаку від 26.01.2022 ТОВ "СЕТАГРО" повідомило про свою незгоду, а тому СФГ "НОВА УКРАЇНА" просить у судовому порядку розірвати договір у зв`язку з невиконання відповідачем умов договору в частині передачі у власність покупця продукції, що, на його думку, є істотним порушенням договору, та стягнути сплачені з відповідача грошові коштами, отримані ним в якості передоплати по цьому договору.

Відповідач проти позову заперечує, вважає, що ним не було допущено істотних порушень договору щодо поставки товару, оскільки за умовами договору строк поставки повинен бути визначений окремими заявками позивача, докази чого останнім не надані. Також відповідач посилається на наявність форс-мажорних обставин у зв`язку із збройною військовою агресією російської федерації та закриттям деяких пунктів пропуску через державний кордон і з Росією, і з Білоруссю, що ТОВ "СЕТАГРО" є постачальником аміаку, який є імпортованим з російської федерації, а також вказує на готовність виконувати договір після закінчення форс-мажорних обставин.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті суд

В С Т А Н О В И В :

ТОВ "СЕТАГРО" (Продавець) та СФГ "НОВА УКРАЇНА" (Покупець) 26.01.2022 укладений договір №03-22 купівлі-продажу аміаку (далі Договір), згідно якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець оплатити та прийняти аміак безводний (рідкий технічний) скраплений (далі Продукція) за цінами і на умовах, зазначених у цьому договорі.

Кількість Продукції становить 97,56 тонн.

Продукція передається у місці виконання робіт по внесенню безводного (рідкого) аміаку на полях, що перебувають у користуванні Покупця у Монастирищинському районі (с.Теолин) Черкаської області, партіями, кратними об`єму автоцистерн, по мірі необхідності завантаження ємностей агрегатів для внесення безводного (рідкого) аміаку по договору підряду на виконання сільськогосподарських робіт, укладеного між ТОВ "СЕТАГРО ПІВДЕНЬ" та Покупцем за цим Договором після виконання Покупцем умов п.п. 2 цього Договору. Продукція постачається виключно для завантаження ємностей агрегатів для внесення безводного (рідкого) аміаку по цьому договору підряду (пункти 3.1- 3.3).

Пунктом 3.4 Договору встановлено, що Продавець та Покупець визначають строки передачі відповідної партії Продукції за цим Договором для забезпечення безперебійної роботи по договору підряду на виконання сільськогосподарських робіт, укладеного між ТОВ "СЕТАГРО ПІВДЕНЬ" та Покупцем. Конкретні строки поставки Продукції зазначаються Покупцем у письмових заявках.

Продавець зобов`язаний організувати поставку Продукції Покупцю таким чином та у такі строки, щоб унеможливити будь-які випадки простою ємностей агрегатів для внесення безводного (рідкого) аміаку по договору підряду … з причин відсутності необхідної кількості Продукції для виконання робіт з її внесення (пункт 3.5).

Загальна сума Договору на момент підписання становить 4 097 520,00грн, в тому числі ПДВ 20% (пункт 4.1).

Вартість 1 тонни Продукції на момент укладення Договору становить 42 000,00грн, в тому числі ПДВ 20%. На період дії Договору ціни на Продукцію можуть змінюватися у зв`язку зі зміною вартості сировини, енергоресурсів, відпускної ціни аміаку заводом-виробником та вартості перевезення (пункти 4.2, 4.3).

Відповідно до умов пункту 5.2.2 Покупець на підставі виставлених рахунків-фактур виконавця перераховує (згідно п.4.1) на поточний рахунок Продавця вартість Продукції до 16.02.2022.

Згідно з пунктом 6.1 Договору сторони звільняються від відповідальності за часткове або повне невиконання зобов`язань за цим Договором, якщо воно стало наслідком обставин непереборної сили, а саме: пожежі, повені землетруси, страйки, військові дії, аварійні зупинки або розвантаження виробництва з технологічних причин, заборона державних органів (включаючи рішення, що обмежують споживання енергетичних та сировинних ресурсів), будь яких непередбачуваних дій, пов`язаних з припиненням вантажоперевезень залізницею, що не залежить від Продавця, якщо ці обставини безпосередньо вплинули на виконання даного Договору.

Сторона, у якої виникли такі обставини, зобов`язана протягом дводенного терміну будь-яким способом повідомити про них іншу сторону та в розумний строк надати необхідні документи уповноваженого органу (Торгово-промислової палати України або її територіального відділення), що підтверджують факт настання таких обставин (пункт 6.2).

В разі настання обставин непереборної сили, виконання зобов`язань за цим Договором відсувається на час дії цих обставин (пункт 6.3).

Відповідно до пункту 6.4 якщо у зв`язку із форс-мажорними обставина та (або) їх наслідками виконання цього Договору є тимчасово неможливим і така ситуація, за якої є неможливим виконання, наявна протягом одного місяця, то цей Договір може бути розірваний в односторонньому порядку будь-якою стороною шляхом направлення повідомлення про це іншій стороні.

За умовами пункту 7.7 у випадку прострочення виконання Продавцем своїх зобов`язань з поставки Продукції Покупцеві в обумовлені цим Договором строки більш ніж на 7 календарних днів, що за домовленістю сторін вважається істотним порушенням цього договору, Покупець має безумовне право на власний розсуд розірвати цей Договір в односторонньому порядку повністю або частково, письмово повідомивши про це Продавця, у даному випадку цей Договір вважається розірваним повністю або частково (змінений тощо)з моменту отримання Продавцем відповідного повідомлення від Покупця, при цьому Продавець зобов`язаний повернути отриману від Покупця передплату за Продукцію повністю або частково (у випадку часткової відмови від договору) протягом 5 банківських днів з моменту отримання відповідного повідомлення Покупця.

Пунктами 10.1 10.3 передбачено, що допускається укладення Договору шляхом обміну підписаними копіями Договору, переданими факсимільним або електронним способами зв`язку, з подальшим оформленням оригіналу. В усьому іншому, що не передбачено цим Договором, сторони керуються чинним законодавством України. Копії Договору, додатків до нього, документів, пов`язаних з його виконанням, завірені підписами та печатками уповноважених осіб та переданих засобами факсимільного зв`язку або електронною поштою, мають повну юридичну силу, породжують права та обов`язки сторін, до моменту обміну оригіналами.

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (пункт 11.1).

Згідно з пунктом 12.3 якщо інше прямо не передбачено цим Договором або чинним законодавством України, цей Договір може бути розірваний тільки за домовленістю сторін, яка оформлюється додатковою угодою до цього Договору. У разі виникнення істотних змін в господарській діяльності Покупця або ситуації в країні, останній має право на дострокове припинення даного Договору, письмово повідомивши про свій намір Продавця не менш ніж за 10 календарних днів до запланованої дати припинення Договору.

Цей Договір вважається розірваним з моменту належного оформлення сторонами відповідної додаткової угоди до цього Договору, якщо інше не встановлено у самій додатковій угоді, цьому Договорі або у чинному законодавстві України (пункт 12.4).

Порядок зміни та розірвання договорів визначений статтею 188 Господарського кодексу України, згідно якої зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором.

Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Якщо судовим рішенням договір змінено або розірвано, договір вважається зміненим або розірваним з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду.

Згідно частини першої статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: 1) припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; 2) зміна умов зобов`язання; 3) сплата неустойки; 4) відшкодування збитків та моральної шкоди.

Згідно статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Відповідно зі статтею 652 цього Кодексу у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання.

Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

У разі розірвання договору внаслідок істотної зміни обставин суд, на вимогу будь-якої із сторін, визначає наслідки розірвання договору виходячи з необхідності справедливого розподілу між сторонами витрат, понесених ними у зв`язку з виконанням цього договору.

Зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.

Відповідно до статті 653 Цивільного кодексу України у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Статтею 654 Цивільного кодексу України встановлено, що зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Згідно з частинами першою, другою та третьою статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Судом встановлено, що по Договору в оплату за аміак рідкий СФГ "НОВА УКРАЇНА" сплатило на рахунок ТОВ "СЕТАГРО" 4 097 520,00грн, а саме: платіжними дорученнями №502 від 10.02.2022 3 845 520,00грн і №512 від 17.02.2022 252 000,00грн.

Докази поставки відповідачем позивачу Продукції на виконання цього Договору відсутні.

До матеріалів справи позивачем надана копія листа №51 від 22.04.2022, адресованого ТОВ "СЕТАГРО", з проханням повернути кошти за аміак рідкий у загальній сумі 4 097 520,00грн, якщо поставка товару не буде гарантована.

Докази отримання цього листа відповідачем відсутні.

Однак, платіжним дорученням №51491 від 05.05.2022 ТОВ "СЕТАГРО" повернуло по Договору на рахунок СФГ "НОВА УКРАЇНА" 80 000,00грн.

ТОВ "СЕТАГРО" листом за вих№37 від 24.05.2022 щодо виникнення форс-мажорних обставин повідомило СФГ "НОВА УКРАЇНА" про те, що у ТОВ "СЕТАГРО" виникли форс-мажорні обставини у зв`язку зі збройною агресією російської федерації та введенням воєнного стану, що тимчасово унеможливлює виконання договірних зобов`язань по Договору, що ТОВ "СЕТАГРО" не відмовляється від взятих на себе зобов`язань по Договору та з посиланням на пункт 6.3 Договору готове до їх виконання після офіційного закінчення форс-мажорних обставин

СФГ "НОВА УКРАЇНА" за вих.№17 від 13.06.2022 направило на адресу ТОВ "СЕТАГРО" повідомлення про розірвання Договору в односторонньому порядку відповідно до пункту 6.4 Договору та претензію №16 від 13.06.2022 з вимогами повернути залишок котів у сумі 4 017 520,00грн (з урахуванням повернутих 80 000,00грн), що підтверджується описом вкладення до цінного листа від 14.06.2022, а також лист-нагадування №25 від 14.07.2022.

СФГ "НОВА УКРАЇНА" також вказує про істотне порушення ТОВ "СЕТАГРО" договору в частині передачі у власність покупця продукції.

Про ці направлення підтверджує сам відповідач у листах №63 і №64 від 05.09.2022, до яких додані його листи №52 і №53 від 13.07.2022 (повторно), адресовані відповідачу у відповідь на вих.№17 від 13.06.2022 а претензію №18 від 13.06.2022.

У листах вих.№52 і №53 від 13.07.2022 ТОВ "СЕТАГРО" повідомляє про свою відмову розірвати Договір, заперечує право позивача в односторонньому порядку розірвати Договір відповідно до пункту 6.4, стверджує, що розірвання Договору може бути лише за погодженням обох сторін і про це сторонами відповідно до пункту 12.1 має бути укладена додаткова угода до Договору.

При цьому ТОВ "СЕТАГРО" повідомляє про неможливість виконання ним поставки Продукції по Договору у зв`язку з форс-мажорними обставинами, якими є збройна агресія російської федерації, що стало підставою введення воєнного стану, забороною ввезення на митну територію України імпорту товарів з Російської Федерації, оскільки ТОВ "СЕТАГРО" є постачальником аміаку, який є імпортованим товаром з Російської Федерації, та зазначає, що згідно пункту 6.3 Договору виконання зобов`язань за Договором відсувається на час дії обставин непереборної сили.

Відповідач заперечує щодо істотного порушення ним Договору щодо поставки Продукції, оскільки за умовами Договору (пункт 3.4) строки передачі відповідної партії товару зазначаються Покупцем у письмових заявках, які до нього не надходили.

Такі ж заперечення проти позову відповідач наводить і у відзиві на позов.

Як встановлено судом, згідно з пунктом 3.4 Договору Продавець та Покупець визначають строки передачі відповідної партії Продукції за цим Договором для забезпечення безперебійної роботи по договору підряду на виконання сільськогосподарських робіт, укладеного між ТОВ "СЕТАГРО ПІВДЕНЬ" та Покупцем. Конкретні строки поставки Продукції зазначаються Покупцем у письмових заявках.

Докази таких заявок відсутні.

А тому суд погоджується з позицією відповідача про відсутність доказів істотного порушення Договору з його боку.

Проте, судом було встановлено, що відповідач повідомляв позивача про неможливість виконання зобов`язань по поставці Продукції по Договору у зв`язку з обставинами непереборної сили, якими є збройна агресія російської федерації, що стало підставою введення воєнного стану, забороною ввезення на митну територію України імпорту товарів з Російської Федерації, оскільки ТОВ "СЕТАГРО" є постачальником аміаку, який є імпортованим товаром з Російської Федерації, та відсування зобов`язань за Договором на час дії цих обставин.

Судом також було встановлено, що відповідно до пункту 6.4 якщо у зв`язку із форс-мажорними обставина та (або) їх наслідками виконання цього Договору є тимчасово неможливим і така ситуація, за якої є неможливим виконання, наявна протягом одного місяця, то цей Договір може бути розірваний в односторонньому порядку будь-якою стороною шляхом направлення повідомлення про це іншій стороні.

У такому випадку домовленості з іншою стороною про розірвання Договору не потрібно, оскільки такий порядок (одностороннє розірвання) прямо передбачено цим Договором.

А тому твердження відповідача з посиланням на пункт 12.3 Договору про розірвання Договору за домовленістю сторін, яка оформляється додатковою угодою, є хибним.

За таких обставин, оскільки СФГ "НОВА УКРАЇНА" повідомив ТОВ "СЕТАГРО" про розірвання Договору на підставі пункту 6.4 Договору у зв`язку з триваючими для відповідача форс-мажорними обставинами, про які той повідомляв позивача, суд дійшов висновку, що договір №03-22 купівлі-продажу аміаку від 26.01.2022 розірваний позивачем в односторонньому порядку на підставі пункту 6.4 цього Договору до подачі цього позову до господарського суду.

А тому підстави для розірвання його у судовому порядку відсутні.

Оскільки суд встановив, що Договір був розірваний позивачем на підставі пункту 6.4 цього Договору в односторонньому порядку, то заявлена ним вимога про стягнення з відповідача отриманих по Договору в порядку передоплати грошових коштів у сумі 4 017 520,00грн, як похідна від вимоги про розірвання Договору, є обґрунтованою і підлягає задоволенню.

Відповідно до частин першої та другої статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення глави 83 Цивільного кодексу України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Пунктом 3 частини третьої статті 1212 Цивільного кодексу України передбачено, що положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 Цивільного кодексу України).

За змістом статті 1212 Цивільного кодексу України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею в себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

За таких обставин позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, а саме в частині стягнення безпідставно утримуваних грошових коштів у сумі 4 017 520,00грн.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору у разі часткового задоволення позову покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Також суд зауважує, що станом на момент ухвалення рішення, судом встановлено, що ТОВ "СЕТАГРО" змінило адресу реєстрації на 09635, Київська область, Білоцерківський район, село Ольшаниця, вулиця Центральна, будинок 100А, а тому суд вважає за можливе замінити адресу відповідача, керуючись загальновідомими даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 238 Господарського процесуального кодексу України суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕТАГРО" (09635, Київська область, Білоцерківський район, село Ольшаниця, вулиця Центральна, будинок 100А, ) на користь Селянського (фермерського) господарства "НОВА УКРАЇНА" (19141, Черкаська область, Уманський район, село Теолин, вулиця Набережна, будинок 58, ) грошові кошти у сумі 4 017 520 (чотири мільйони сімнадцять тисяч п`ятсот двадцять) грн. 00коп. та судовий збір у сумі 60 262 (шістдесят тисяч двісті шістдесят дві) грн. 80коп.

3. В частині вимоги про розірвання договору №03-22 купівлі-продажу аміаку від 26.01.2022 відмовити.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.Г. Шевчук

Повне рішення складено та підписано: 17.09.2024