ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" вересня 2024 р. Справа№ 910/8649/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сибіги О.М.

суддів: Вовка І.В.

Палія В.В.

секретар судового засідання: Король Д.А.

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 04.09.2024

Розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Рейл Лоджистікс»

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.07.2024

про відмову у забезпеченні позову

у справі № 910/8649/24 (суддя Лиськов М.О.)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Рейл Лоджистікс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія»

про стягнення заборгованості за договором у розмірі 21 762 195,98 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст заяви та рух справи

Товариство з обмеженою відповідальністю «Рейл Лоджистікс» (далі-позивач, скаржник) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» (далі-відповідач) про стягнення заборгованості за договором у розмірі 21 762 195,98 грн.

Одночасно з позовною заявою позивачем подано заяву про забезпечення позову, в якій заявник просив накласти арешт на грошові кошти в межах 21 762 195,98 грн та судового збору в розмірі 262 357,56 грн, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» та обліковуються в будь-яких банківських або інших кредитно-фінансових установах, крім коштів, звернення стягнення на які заборонено законом.

В обґрунтування вказаної заяви позивач посилався на незгоду відповідача сплатити заборгованість у добровільному порядку, недостатність розміру статутного капіталу та фінансових показників (чистого прибутку), відсутність майна, яке підлягає державній реєстрації, та на яке можна звернути стягнення для задоволення вимог. Отже, на думку заявника, існує ризик, що незастосування заходу забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти відповідача призведе до невиконання або істотного утруднення виконання майбутнього судового рішення у разі задоволення позовних вимог.

Розглянувши вказану заяву, місцевий господарський суд дійшов висновку щодо відсутності достатніх підстав для її задоволення.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

12.07.2024 ухвалою Господарського суду міста Києва по справі №910/8649/24 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Рейл Лоджистікс» про забезпечення позову.

Ухвалу суду першої інстанції мотивовано тим, що: (1) заявником до заяви про забезпечення позову не надано належних доказів на підтвердження того, що за відсутності забезпечення позову може істотно ускладнити ефективний захист порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача; (2) заявником до заяви про забезпечення позову не надано доказів на підтвердження реальних, існуючих обставин, які вказують на ймовірну складність або неможливість виконання рішення суду з боку відповідача у разі задоволення позовних вимог, ухилення відповідача від виконання рішення суду у разі задоволення позовних вимог. Водночас, надані позивачем матеріали не містять жодного доказу вчинення саме відповідачем будь-яких дій, спрямованих на уникнення від виконання рішення суду у разі задоволення позову, у зв`язку з чим суд не вбачає підстав для вжиття заходів забезпечення позову; (3) саме лише посилання в заяві на потенційну неможливість виконання рішення суду без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви; (4) наявність лише припущень щодо можливого виникнення ускладнень під час виконання судового рішення по справі у разі задоволення позову не є беззаперечним свідченням наявності підстав вважати, що виконання рішення у справі буде ускладнено, або унеможливлено.

Надходження апеляційної скарги на розгляд Північного апеляційного господарського суду та межі апеляційного перегляду ухвали суду

Не погодившись з постановленою ухвалою, 15.07.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Рейл лоджистікс» (через систему "Електронний суд") звернулось з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.07.2024 у справі №910/8649/24 та ухвалити нову, якою задовольнити заяву про забезпечення позову.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.07.2024, матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Рейл Лоджистікс» по справі № 910/8649/24 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Палій В.В., Кравчук Г.А.

22.07.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/8649/24.

08.08.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали оскарження по справі №910/8649/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.08.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Рейл лоджистікс». Призначено її розгляд на 04.09.2024.

27.08.2024 (через систему «Електронний суд») до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач вважає, що: (1) місцевим господарським судом досліджено всі аргументи заявника та надано їм правильну правову оцінку. Заявником не надано доказів на підтвердження реально існуючих обставин, які вказують на імовірну складність або неможливість виконання майбутнього судового рішення, у разі його ухвалення на користь позивача; (2) аргументи скаржника зводяться до того факту, що відповідач не визнає позов та наявну заборгованість, у зв`язку з чим не підлягає правовій оцінці під час вирішення питання щодо обрання заходу забезпечення позову; (3) відсутність майна у товариства не є свідченням ухилення від виконання майбутнього рішення суду, такими могли б бути дії направлені на виведення майна з власності підприємства, однак відповідачем жодних подібних дій не вчинено.

02.09.2024 (через систему «Електронний суд») до Північного апеляційного господарського суду від скаржника надійшла заява про розгляд апеляційної скарги без участі його представника та за наявними в матеріалах справи документами.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.09.2024, в зв`язку з перебуванням судді Кравчука Г.А у відпустці, який не є головуючим суддею, визначено новий склад колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Вовка І.В., Палія В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.09.2024 прийнято справу № 910/8649/24 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Рейл Лоджистікс» до свого провадження новоутвореною колегією суддів.

В судове засідання 04.09.2024 з`явилася представниця відповідача, яка просила апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Рейл Лоджистікс» залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.07.2024 по справі №910/8649/24 без змін.

Вимоги апеляційної скарги та короткий зміст наведених в ній доводів

Звертаючись з апеляційною скаргою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Рейл Лоджистікс» вважає, що: (1) оскаржувана ухвала є необґрунтованою, при її постановленні застосований формальний підхід, у зв`язку з ненадання судом першої інстанції реальної та належної правової оцінки кожному з тих доводів (доказів), на які позивач посилався на її обґрунтування, та, як наслідок, невірно зробленими судом першої інстанції правовими висновками та неправильним застосуванням норм процесуального права; (2) відсутня мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного позивачем, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення заяви про забезпечення позову; (3) позивачем акцентовано увагу суду першої інстанції на тому, що відповідачем у касаційній скарзі по справі №910/7167/23 заявлено про невизнання заборгованості та відсутність наміру сплачувати кошти скаржнику за претензією №11-04-24-ПР.

Мотиви, з яких виходить Північний апеляційний господарський суд, та застосовані ним положення законодавства

Забезпечення позову полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення.

Статтею 136 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

У Рішенні Конституційного Суду України від 16.06.2011 N 5-рп/2011 у справі N 1-6/2011 зазначено, що судочинство охоплює, зокрема, інститут забезпечення позову, який сприяє виконанню рішень суду і гарантує можливість реалізації кожним конституційного права на судовий захист, встановленого статтею 55 Конституції України.

Інститут забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Тобто забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача (боржника) або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача або особи, яка звернулась з відповідними вимогами у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України, позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.

За ч. 4 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України визначено, що заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Враховуючи положення статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України, при вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Обранням належного заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із вимогами позивача, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи.

Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших осіб, не залучених до участі у справі. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову слід враховувати, що такими заходами не повинні порушуватися права осіб, що не є учасниками справи, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

Такі правові висновки викладені у постановах Верховного Суду у справах: від 20.07.2020 № 914/2157/19, від 10.04.2018 № 910/19256/16, від 14.05.2018 № 910/20479/17, від 11.09.2018 № 922/1605/18, від 14.01.2019 № 909/526/19, від 25.01.2019 № 925/288/17, від 26.09.2019 № 904/1417/19, від 21.12.2022 № 911/121/22.

Адекватність заходу для забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Господарський суд не повинен вживати таких заходів до забезпечення позову, які фактично є тотожними задоволенню заявлених вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (у тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність вжиття відповідного заходу забезпечення позову. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтвердження доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

До того ж, заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу.

Подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 21.12.2022 у справі № 911/121/22, від 15.09.2023 у справі № 917/453/23.

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання (аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17).

Враховуючи наведене, судом першої інстанції зроблено правильний висновок про відмову у задоволенні заяви про забезпечення позову, оскільки заявником до заяви про забезпечення позову не надано належних доказів на підтвердження того, що незабезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, з таким висновком погоджується і апеляційний господарський суд.

Скаржник лише припускає, що можливі виникнення ускладнень під час виконання судового рішення у разі задоволення позову, втім, дані твердження не є беззаперечними свідченнями наявності підстав вважати, що виконання рішення у даній справі буде ускладнено, або унеможливлено.

Більш того, судом апеляційної інстанції враховано, що під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову, такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Доводи позивача по суті його скарги в межах заявлених вимог не знайшли свого підтвердження, не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування оскаржуваної ухвали господарського суду першої інстанції.

Судом першої інстанції повно і всебічно з`ясовано обставини справи, на які сторони посилаються, як на підставу своїх вимог і заперечень, досліджено та оцінено надані сторонами докази та правильно застосовано норми права до спірних правовідносин, а тому ухвала Господарського суду міста Києва від 12.07.2024 у даній справі законна і обґрунтована.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Колегія суддів також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод. (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, № 4241/03, від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року). Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

У справі, що розглядається, колегія суддів доходить висновку, що судом першої інстанції було надано скаржнику вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків місцевого господарського суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Статтею 276 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що оскаржувана ухвала місцевого господарського суду у даній справі відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для її скасування не вбачається. Скаржником не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства щодо спростування висновків суду першої інстанції, а тому апеляційна скарга позивача не підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Рейл Лоджистікс» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.07.2024 у справі № 910/8649/24 - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.07.2024 у справі №910/8649/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Матеріали оскарження повернути до Господарського суду міста Києва.

Повний текст постанови складено та підписано 16.09.2024.

Головуючий суддя О.М. Сибіга

Судді І.В. Вовк

В.В. Палій