ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" вересня 2024 р. Справа№ 910/376/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Агрикової О.В.

суддів: Козир Т.П.

Мальченко А.О.

Секретар судового засідання: Мельничук О.С.,

за участю представників сторін:

від позивача - Остапенко О.П.,

від відповідача - Шевченко А.В.,

розглянувши апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіліндустрія ЛТД"

на рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 (повний текст рішення складено 08.05.2024)

та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2024 (повний текст додаткового рішення складено 14.05.2024)

у справі № 910/376/24 (суддя Маринченко Я.В.)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіліндустрія ЛТД"

про стягнення 2 050 463,72 грн, -

ВСТАНОВИВ:

У 2024 році Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіліндустрія ЛТД" про стягнення 2 050 463,72 грн.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що відповідачем порушено умови укладеного між сторонами Договору поставки №05/07/23-1 від 20.07.2023 року в частині повної та своєчасної оплати поставленого товару, внаслідок чого за відповідачем утворилась заборгованість у розмірі 1 765 300 грн. Окрім того, позивачем заявлено до стягнення пеню у розмірі 235 804, 02 грн., інфляційні втрати у розмірі 29 952 грн., 3% річних у розмірі 19 407, 70 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 року позовні вимоги задоволено повністю. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіліндустрія ЛТД" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл" заборгованість у розмірі 1 765 300 грн., пеню у розмірі 235 804 грн. 02 коп., інфляційні втрати у розмірі 29 952 грн., 3% річних у розмірі 19 407 грн. 70 коп., а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 30 756 грн. 96 коп.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що в порушенням умов Договору та вимог чинного законодавства відповідач оплату за поставлений позивачем товар здійснив частково на загальну суму 234 700, 00 грн. шляхом укладення договорів про відступлення права вимоги. Інших належаних та допустимих доказів здійснення відповідачем оплати за товар матеріали справи не містять. Оскільки заявлена позивачем сума заборгованості підтверджена наявними доказами у матеріалах справи в повному обсязі, за відсутності у матеріалах справи доказів сплати вказаної заборгованості в повному обсязі, місцевий господарський суд дійшов висновку, щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог позивача та стягнення з відповідача суми заборгованості у розмірі 1 765 300, 00 грн. Також, перевіривши надані позивачем розрахунки інфляційних втрат, 3% річних та пені, судом першої інстанції встановлено, що надані розрахунки відповідають вимогам законодавства та є арифметично вірними, у зв`язку з чим позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 14.05.2024 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл" про стягнення витрат на професійну правничу допомогу у справі №910/376/24 задоволено. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіліндустрія ЛТД" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл" витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 10 600, 00 грн.

Додаткове рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що позивачем надано документи з яких вбачається співмірність вартості наданих послуг адвоката із складністю справи, обсягом наданих адвокатом послуг, та виконаних робіт.

Не погодившись із прийнятим рішенням, Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіліндустрія ЛТД" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 року в частині задоволення вимог про стягнення пені у розмірі 235 804 грн. 02 коп., інфляційні втрати у розмірі 29 952 грн., 3% річних у розмірі 19 407 грн. 70 коп. та прийняти нове рішення у цій частині, яким позовні вимоги зменшити стягнення пені до 47 160, 80 грн., інфляційні втрати 5 990, 40 грн., 3% річних 3 881, 54 грн., а також скасувати додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2024 року.

Вимоги та доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що рішення суду першої інстанції не відповідає фактичним обставинам справи. Зокрема скаржник вважає, що він мав підстави вважати, що перерахування коштів позивачу може бути порушенням чинного законодавства України, а саме нездійснення оплат безпосередньо на рахунок позивача було зумовлене пересторогами відповідача у зв`язку із кримінальним провадженням, про яке відповідач дізнався після укладення договору. З огляду на викладене, скаржник вважає за доцільне зменшити суми пені, інфляційних втрат та 3% річних до 20% від заявлених позивачем вимог. Також, щодо додаткового рішення суду першої інстанції скаржник зазначає, що сума заявлених адвокатських витрат є необґрунтовано високою.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.05.2024 року сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Агрикова О.В., судді Козир Т.П., Мальченко А.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2024 року відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіліндустрія ЛТД" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 року та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2024 року, витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/376/24.

20.06.2024 року через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів з Господарського суду міста Києва надійшли матеріали справи №910/376/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2024 року встановлювався строк для усунення недоліків, а саме не більше десяти днів з дня отримання копії ухвали апелянту усунути недоліки шляхом подання до суду доказів сплати судового збору у розмірі 46 135 грн. 44 коп.

08.07.2024 року через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів від Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіліндустрія ЛТД" надійшла заява на виконання ухвали Північного апеляційного господарського суду з доказами сплати судового збору у встановленому порядку і розмірі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.07.2024 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіліндустрія ЛТД" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 року у справі №910/376/24 та призначено розгляд справи на 11.09.2024 року.

16.07.2024 року через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів (канцелярія) Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл", позивача у справі, надійшов відзив на апеляційну скаргу та клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

16.08.2024 року через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів (канцелярія) Північного апеляційного господарського суду від арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича надійшло клопотання про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Колегія суддів зазначає, що арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича призначено ухвалою Господарського суду Полтавської області від 04.07.2024 року у справі №917/119/24 розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл" з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства. Отже, арбітражний керуючий Гусар Іван Олексійович не позбавлений можливості користуватися наданими йому правами відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства та представляти інтереси позивача у даній справі, а тому необхідності для залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача немає.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.08.2024 року клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів задоволено.

В судовому засіданні 11.09.2024 року представник відповідача надав усні пояснення по справі, відповів на запитання суду, просив задовольнити апеляційну скаргу. Представник позивача надав усні пояснення по справі, відповів на запитання суду, просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги.

Статтями 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 20.07.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл" (далі - Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оіліндустрія ЛТД" (далі - Покупець) укладено Договір поставки №05/07/23-1 (далі - Договір) відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити й передати, а Покупець прийняти та оплатити обладнання в асортименті (далі - Товар) на умовах даного Договору (п.1.1. Договору). (а.с. 10-14).

Комплектність (специфікація) Товару, що є предметом цього Договору, визначається специфікаціями (додаток №1 до Договору), які є його невід`ємною частиною. (п.1.2. Договору)

Відповідно до п.2.3. Договору передання Товару за кількістю та якістю здійснюється в момент передачі Товару в місці відвантаження, зазначеному в п.2.1. Договору та оформлюється підписанням видаткової накладної. Право власності на Товар переходить від Постачальника до Покупця в момент підписання видаткової накладної.

Згідно п.3.2. Договору, цей Договір є підставою для проведення розрахунків, що здійснюються шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника у наступному порядку:

- Покупець здійснює оплату в розмірі 33,33% від загальної вартості Товару протягом 5 робочих днів з дати підписання даного Договору;

- Покупець здійснюєоплату в розмірі 33.33% від загальної вартості Товару до останнього дня 2-го місяця, що слідує за датою підписання даного Договору (включно);

- Покупець здійснює оплату в розмірі 33,34% від загальної вартсотсі Товару до останнього дня 3-го місяця, що слідує за датою підписання даного Договору (включно).

Технічною специфікацією товару, який передається Постачальником Покупцю (додаток №1 до Договору) визначено найменування товару - труба бурильна, кількість - 329 шт., загальна вартість - 2 000 000 грн. з ПДВ.

Позивачем на виконання умов Договору було поставлено, а відповідачем прийнято товар на суму 2 000 000 грн., що підтверджується підписаними представниками позивача та відповідача видатковою накладною №1 від 20.07.2023 року та актом №1 прийому-передачі товарно-матеріальних цінностей від 20.07.2023 року. (а.с. 16-17).

Проте, в порушенням умов Договору та вимог чинного законодавства відповідач оплату за поставлений позивачем товар здійснив частково на загальну суму 234 700, 00 грн. шляхом укладення договорів про відступлення права вимоги, а саме Договору №3 від 15.09.2023 року укладеного між позивачем, відповідачем та ТОВ "Дойтекс" (Новий кредитор) на суму 118 500, 00 грн. (платіжна інструкція №141 від 15.09.2023 року) та №4 від 31.10.2023 року укладеного між позивачем, відповідачем та ФОП Дерієм Сергієм Миколайовичем на суму 116 200, 00 грн. (платіжна інструкція №1376 від 30.10.2023 року). (а.с. 18-19, 20-21).

Як вже було вище зазначено скаржник оскаржує рішення місцевого господарського суду лише в частині стягнення штрафних санкцій. В іншій частині рішення суду першої інстанції не оскаржується.

Переглядаючи рішення суду першої інстанції, колегія суддів приймає до уваги, що у відповідності до ч.1 ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

З огляду на зазначені обставини, колегія суддів не переглядає рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 року в частині стягнення основної заборгованості в сумі 1 765 300, 00 грн. та перевіряє законність та обґрунтованість рішення в межах доводів апеляційної скарги, а саме щодо стягнення з відповідача пені у розмірі 235 804 грн. 02 коп., інфляційних втрат у розмірі 29 952 грн. та 3% річних у розмірі 19 407 грн. 70 коп.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутністю таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно із ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом (ст. 611 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши розрахунок 3% річних та інфляційної складової суми заборгованості, наданий позивачем до позовної заяви, колегія суддів встановила, що він є арифметично та методично вірним.

Визначене ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України право на стягнення інфляційних втрат і 3% річних є мінімальними гарантіями, які надають кредитору можливість захистити згадані вище інтереси; позбавлення кредитора можливості реалізувати це право порушуватиме баланс інтересів і сприятиме виникненню ситуацій, за яких боржник повертатиме кредитору грошові кошти, які, через інфляційні процеси, матимуть іншу цінність, порівняно з моментом, коли такі кошти були отримані.

Водночас, згідно із ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Відповідно до статті 233 Господарського кодексу України, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому належить взяти до уваги ступінь виконання зобов`язання боржником, майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; а також не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

При цьому, інфляційні втрати та відсотки річні не мають характеру штрафних санкцій, а виступають способом захисту майнового права та інтересу кредитора, у зв`язку з знеціненням грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та користування цими коштами. (правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 07.04.2020 року у справі № 910/4590/19, від 22.02.2022 року у справі № 924/441/20).

Так, у постанові Верховного Суду від 07.04.2020 року у справі № 910/4590/19, зокрема зазначено, що стягнення інфляційних і процентів річних, передбачених частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України, є способом компенсації майнових втрат кредитора, а не способом відшкодування шкоди. А тому судами правильно враховано вказаний правовий висновок Верховного Суду у справі № 910/4590/19.

Водночас, у постанові Верховного Суду від 22.02.2022 року у справі № 924/441/20, на яку посилались суди, Суд звертав увагу на необхідність врахування правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 18.03.2020 року у справі № 902/417/18 та зазначав, що "виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання."

Однак, суд першої інстанцій, правильно застосувавши загальний висновок Верховного Суду у справах № 902/417/18 та № 924/441/20 щодо права суду за певних умов зменшити лише розмір процентів річних, нарахованих на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України, не звернув увагу, що відповідне зменшення відсотків річних Верховний Суд допустив з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та зокрема критеріїв розумності, справедливості та пропорційності.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що за змістом наведених норм закону нарахування інфляційних втрат та 3% річних на суму боргу входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (постанови Верховного Суду від 19.06.2019 року у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц, від 04.10.2019 року у справі №915/880/18, від 26.09.2019 року у справі №912/48/19, від 18.09.2019 року у справі №908/1379/17).

Таким чином, вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції та 3% річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (аналогічний висновок викладено і у постанові Верховного Суду від 05.07.2019 року у справі №905/600/18).

Водночас, у справі, яка переглядається, позивачем заявлено до стягнення 3 % річних, тобто розмір передбачений законодавством (ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України), отже, в даному випадку відсутні підстави для зменшення заявленого до стягнення розміру 3% річних, і тим паче інфляційних, а тому колегія суддів відхиляє доводи скаржника в цій частині.

Подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 18.01.2024 року у справі № 914/2994/22, від 31.05.2023 року у справі № 914/2453/21, від 20.02.2023 року у справі № 910/15411/21, від 07.03.2023 року у справі № 910/17556/21.

Щодо вимоги скаржника про зменшення розміру пені, колегія суддів зазначає наступне.

Колегія суддів приймає до уваги, що загальною ознакою відповідальності є її компенсаторний характер. Так, заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Так само господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника.

Відповідно до п.6.3. Договору при порушенні строків оплати Товару, Покупець сплачує Постачальникові неустойку у вигляді пені у розмірі подвійної облікової ставки Національного Банку України, що діяла за період прострочення оплати, від вартості несвоєчасно оплаченого Товару, за кожний день прострочення.

вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, господарський суд повинен оцінити, чи є цей випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов`язання боржником; причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної особи тощо.

Вказані правила частини третьої статті 551 Цивільного кодексу України та статті 233 Господарського кодексу України направлені на запобігання збагаченню кредитора за рахунок боржника, недопущення заінтересованості кредитора у порушенні зобов`язання боржником.

При цьому чинним законодавством не врегульований розмір (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій. Відповідно, таке питання вирішується господарським судом згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, тобто, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Вирішуючи питання про зменшення розміру штрафних санкцій, які підлягають стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру штрафних санкцій наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків. Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства мають значення для вирішення питання про зменшення штрафних санкцій.

Також при вирішенні питання про можливість зменшення неустойки суд повинен брати до уваги не лише майновий стан боржника, але й майновий стан стягувача, тобто, врахувати інтереси обох сторін.

Господарський суд об`єктивно повинен комплексно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов`язання, причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання) тощо.

У свою чергу, в статті 233 Господарського кодексу України визначено в якості обставин, які беруться до уваги у випадку зменшення неустойки, ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть учать у зобов`язанні; не лише майнові, але і інші інтереси сторін, які заслуговують на увагу.

Судова практика виходить з того, що істотне значення можуть мати обставини, які стосуються ступеня виконання зобов`язання, причин невиконання або неналежного виконання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків тощо.

При цьому, реалізуючи свої дискреційні повноваження, передбачені статтею 551 Цивільного кодексу України та статтею 233 Господарського кодексу України щодо права зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій, суд повинен забезпечити баланс інтересів сторін справи з урахуванням встановлених обстави справи та не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав.

Колегія суддів зазначає, що в якості відсутності умислу у відповідача в ухиленні від сплати заборгованості він вказує, що неможливість виконання ним своїх грошових зобов`язань є наслідком прийняття Правлінням Національного банку України Постанови №18 від 24.02.2022 року "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану", якою зупинено здійснення операцій за рахунками осіб, кінцевими бенефіціарними власниками яких є резиденти Республіки Білорусь, до яких належить позивач, судом відхиляються, з огляду на наступне.

Постановою Правління Національного банку України №18 від 24.02.2022 року "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану" зупинено здійснення обслуговуючими банками видаткових операцій за рахунками резидентів Російської Федерації/Республіки Білорусь, за рахунками юридичних осіб (крім банків), кінцевими бенефіціарними власниками яких є резиденти Російської Федерації/Республіки Білорусь.

Згідно з інформацією, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, засновником позивача є резидент Республіки Білорусь - Відкрите акціонерне товариство "Пуховичінафтопродукт", тобто позивач є особою, якої стосується заборона, запроваджена вищевказаною постановою.

Також скаржник посилається на те, що після укладення договору йому стало відомо про наявність кримінального провадження № 0000098 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 3, ст. 15, ч. 3, ст. 191, . 2, ст. 366, ч. 3, ст. 191, ч. 1, ст. 212, ч. 1, ст. 388 Кримінального кодексу України.

Тому, відповідач мав підстави вважати, що перерахування коштів позивачу може бути порушенням чинного законодавства України.

Відповідно до статті 607 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється неможливістю його виконання у зв`язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає.

Водночас, доводи відповідача про те, що він не має можливості виконати свої зобов`язання, у зв`язку із забороною банкам, на підставі постанови НБУ №18 від 24.02.2022 року, здійснювати видаткові операції за рахунками юридичних осіб (крім банків), кінцевими бенефіціарними власниками яких є резиденти рф, колегія суддів не приймає, оскільки обмеження видаткових операцій, які введені Національним банком України, не є підставою для звільнення відповідача від обов`язку виконання договірного зобов`язання.

Крім того, як вірно звернуто увагу судом першої інстанції, приписи цієї постанови №18 від 24.02.2022 року, у редакції чинній як на момент виникнення у відповідача грошових зобов`язань за Договором, так і на поточну дату, передбачали зупинення здійснення обслуговуючими банками саме видаткових операцій за рахунками осіб, кінцевими бенефіціарними власниками яких є резиденти Республіки Білорусь.

Водночас, жодна з редакцій вказаної постанови не передбачала обмеження здійснення обслуговуючими банками прибуткових операцій за рахунками цих осіб.

Крім того, колегія суддів звертає увагу, що відповідачем не здійснено погашення основної заборгованості на момент звернення з апеляційною скаргою, хоч ним і не оскаржується рішення суду першої інстанції в частині стягнення основної заборгованості.

Юридична особа здійснює свою господарську діяльність на власний ризик, а тому, укладаючи договір 20.07.2023 року (вже на момент існування постанови НБУ №18 від 24.02.2022 року) відповідач повинен був об`єктивно оцінити можливість виконання своїх зобов`язань.

Крім цього, відповідач не подав доказів скрутного фінансового становища.

Також, посилання скаржника на наявність кримінального провадження № 0000098 колегія суддів не бере до уваги, оскільки матеріали справи не містять обвинувального вироку в кримінальному провадженні відносно ТОВ «Сервіс Ойл».

Крім того, колегія суддів звертає увагу, що в суді першої інстанції клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій відповідачем до суду не подавалося.

З огляду на викладене вище, колегія суддів вважає, що скаржником не доведено наявності підстав для зменшення розміру пені.

Щодо оскарження додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2024 року у справі №910/376/24 колегія суддів зазначає наступне.

Як вбачається зі змісту апеляційної скарги, скаржником не наведено жодного обґрунтування з яких підставі він вважає, що в даному випадку наявні підстави для скасування додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2024 року у справі №910/376/24.

Зі змісту апеляційної скарги вбачається, що скаржник вважає, що сума витрат на професійну правничу допомогу є необґрунтованою без будь-якого обґрунтування вказаного.

Тобто, зміст апеляційної скарги по суті стосується лише обставин щодо не згоди скаржника з сумою витрат на професійну правничу допомогу .

Згідно із ч.ч. 1, 3 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат та пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи (ч. 1 ст. 124 Господарського процесуального кодексу України).

Як встановлено судом першої інстанції у позовній заяві позивач вказав, що орієнтовний розмір витрат на правову допомогу адвоката становить 15 100, 00 грн. (а.с. 6).

Частиною 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України визначено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

На підтвердження понесення витрат на правову допомогу позивачем додано до матеріалів справи Договір про надання правничої допомоги №13/22 від 17.05.2022 року з додатком №1 (а.с. 27-31), ордер серії ВІ №1189228 від 05.01.2024 року (а.с. 32), акт прийому-передачі послуг від 30.04.2024 року на суму 10 600, 00 грн. (а.с. 111) та платіжну інструкцію №СВ08171775. (а.с. 110).

Зі змісту акту прийому-передачі послуг від 30.04.2024 року вбачається, що адвокатом позивачу було надано наступні послуги:

- складання позовної заяви 6 400, 00 грн.,

- участь в судовому засіданні 29.02.2024 року 2 100, 00 грн.,

- участь в судовому засіданні 30.04.2024 року 2 100, 00 грн.

З матеріалів справи вбачається, що позовна заява підписана адвокатом О.П. Остапенко. (а.с. 7).

Також відповідно до протоколів судових засідань від 29.02.2024 року та від 30.04.2024 року інтереси позивача представляв адвокат О.П. Остапенко. (а.с. 80-81, 122-124).

Відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову на відповідача; 2) у разі відмови в позові на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову на обидві сторони пропорційно розміру задоволених.

Згідно приписів ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний розподілити судові витрати за наслідками розгляду господарського спору пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (ч. 3 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України).

Частиною 4 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України визначено, що розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:

1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);

2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);

3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;

4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Водночас, при визначенні суми відшкодування суд має виходити із критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі ст. 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України").

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції обґрунтовано врахував складність даної справи, предмет та підстави позову у даній справі, та правомірно дійшов висновку, що заявлена позивачем до стягнення з відповідача сума витрат на правову допомогу адвоката є обґрунтованою, пропорційною до предмета спору, що є підставою для стягнення у повному обсязі понесені позивачем витрати на правову допомогу адвоката з відповідача.

При цьому, відповідачем не наведено будь-яких доводів щодо необґрунтованості заявленого позивачем розміру адвокатських витрат.

Оскільки колегія суддів вище встановила, що судом першої інстанції обґрунтовано задоволено позовні вимоги та підстав для скасування рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 року у справі №910/376/24 немає, то додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2024 року у справі №910/376/24 слід також залишити без змін.

З огляду на вищевикладене колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що місцевий господарський суд виконавши всі вимоги процесуального закону і всебічно перевіривши обставини, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, в рішенні господарського суду Господарського суду міста Києва повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами дослідженими в судовому засіданні.

Отже, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Інших належних доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень викладених в поданій апеляційній скарзі, скаржником не було надано суду апеляційної інстанції.

Колегія суддів також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод. (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03, від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року). Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

У справі, що розглядається, колегія суддів доходить висновку, що судом першої інстанції було надано відповідачу вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків місцевого господарського суду.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищезазначене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення господарського суду першої інстанції відповідає чинному законодавству та матеріалам справи, підстав для його скасування з мотивів, викладених в апеляційній скарзі, не вбачається.

Згідно із ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіліндустрія ЛТД" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 року та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2024 року у справі №910/376/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 року та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2024 року у справі № 910/376/24 залишити без змін.

3. Повернути до Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/376/24.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та в строк передбаченими ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 11.09.2024 року.

Головуючий суддя О.В. Агрикова

Судді Т.П. Козир

А.О. Мальченко