ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.09.2024 р. Справа № 917/875/24(917/1493/24)

Суддя господарського суду Полтавської області Білоусов С. М., при секретарі судового засідання Мацко О.В., розглянувши

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", провулок Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053;

про визнання додаткових вимог по справі № 917/875/24

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", провулок Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053;

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп", вул. Софіївська, 36-Б, офіс 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39600,

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 16.07.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (вул. Софіївська, 36-Б, офіс 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, ); визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (провулок Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053; ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (вул. Софіївська, 36-Б, офіс 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, ) в сумі 1 132 130 199,82 грн заборгованості, 30 280,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво № 1963 від 15.10.2020 р., адреса: вул. Закревського Миколи, 27А, кв. 87, м. Київ, 02217, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

Оголошення про відкриття провадження у справі № 917/875/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 16.07.2024 року за № 73626.

06.08.2024 року до Господарського суду Полтавської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими кредиторськими вимогами до боржника на загальну суму 61 787 642,71 грн.

Крім того, від Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" надійшла до суду заява про уточнення (збільшення) додаткових вимог до боржника, у якій останній просить суд визнати вимоги у загальному розмірі 71 522 146,85 грн.

Ухвалою суду від 06.09.2024 року заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про грошові вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" прийнято до розгляду в судовому засіданні на 10.09.2024 року на 11:30.

04.09.2024 року від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. через систему "Електронний суд" надійшло повідомлення (вх. № 11719 від 05.09.2024 року) про розгляд вимог конкурсного кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта".

Повно та всебічно дослідивши матеріали справи та заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про визнання додаткових кредиторських вимог, суд встановив наступне.

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулося до суду з заявою про визнання додаткових грошових вимог до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" в розмірі 71 516 090,85 грн.

В силу положень частин першої і другої статті 45 КУзПБ кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі про банкрутство, має право заявити до боржника додаткові грошові вимоги, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство.

Обгрунтовуючи заяву кредитор посилається на ту обставину, що зважаючи на тривале невиконання боржником грошових зобов`язань за мировою угодою у справі № 922/2354/16, підлягають додатковому стягненню з боржника на користь заявника 14,4 процентів річних, визначених у пункті 5 мирової угоди, інфляційні втрати та 3,0 проценти річних, розраховані за період з 26 квітня 2024 року (з наступного дня після закінчення періоду нарахування грошових вимог Ініціюючого кредитора до боржника, визнаних судом у справі) до 16 липня 2024 року (до дня відкриття провадження у Справі) у сумі 27 857 612,36 грн, що включає:

- 14,4 % річних, визначених у пункті 5 мирової угоди, у сумі 13 322 141,62 грн.

- інфляційні втрати у сумі 11 760 024,57 грн.

- 3,0 % річних у сумі 2 775 446,17 грн.

Розрахунок додаткових грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" перед Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" по справі № 922/2354/16 знаходиться у матеріалах справи (т. 1 а.с. 41).

Перевіривши правильність розрахунку, судом встановлено, що заявлені додаткові вимоги на суму 27 857 612,36 грн. є обгрунтованими.

Також 20 серпня 2015 року, за результатами біржового аукціону № 201 з продажу нафти сирої та газового конденсату власного видобутку, проведеного 19 серпня 2015 року Приватним акціонерним товариством "УКРАЇНСЬКА МІЖБАНКІВСЬКА ВАЛЮТНА БІРЖА" (код за ) як посередник, Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" як продавець і Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" як покупець уклали договір купівлі-продажу газового конденсату № А201/8137-ГК та договір купівлі-продажу нафти № А201/8136-Н з ідентичними умовами.

ПАТ "Укрнафта" в особі НГВУ "Полтаванафтогаз" Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" належно виконало свої зобов`язання за вказаними договорами, здійснивши поставку нафти та газового конденсату загальною вартістю 40 807 980,00 грн. Водночас, Товариство з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп", на порушення вказаних договорів, свої зобов`язання з оплати нафти та газового конденсату виконало лише частково у сумі 2 040 399,00 грн.

01 листопада 2018 року суд, розглянувши справу № 917/903/18 за позовом ПАТ "Укрнафта" в особі НГВУ "Полтаванафтогаз" Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" про стягнення грошових коштів, ухвалив рішення, яким, на задоволення позову, стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" 38 767 581,00 грн основного боргу, 13 621 741,90 грн інфляційних втрат, 3 230 985,79 грн процентів річних і 616 700,00 грн відшкодування витрат на сплату судового збору.

23 листопада 2018 року рішення суду від 01 листопада 2018 року у справі № 917/903/18 набрало законної сили.

Таким чином, божник має перед заявником прострочені грошові зобов`язання на загальну суму 55 620 308,69 грн, які дотепер не виконані ним, та є безспірними.

Згідно з частиною другою статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Грошові зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" перед Публічним акціонерним товариством "Укрнафта", встановлені рішенням суду від 01 листопада 2018 року у справі № 917/903/18, включають суму інфляційних втрат і 3% річних, які були нараховані за вказаними договорам до дня ухвалення судом рішення.

Невиконання боржником грошових зобов`язань за вказаними договорами і за рішенням суду у справі № 917/903/18, підлягають додатковому стягненню з боржника на користь заявника інфляційні втрати та 3% річних, які були розраховані за прострочення боржником сплати суми основного боргу 38 767 581,00 грн за нафту та газовий конденсат за вказаними договорами за період з 02 листопада 2018 року (з наступного дня після ухвалення Судом рішення у справі № 917/903/18) до 16 липня 2024 року (до дня відкриття провадження у Справі) і які складають: інфляційні втрати за вказаними договорами у сумі 27 291 653,51 грн та 3% річних за вказаними договорами у сумі 6 632 320,84 грн.

Розрахунок додаткових грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" перед Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" по справі № 917/903/18 знаходиться в матеріалах справи (т. 1 а.с. 13).

Перевіривши правильність розрахунку, судом встановлено, що заявлені додаткові вимоги на суму 33 923 974,35 грн. є обгрунтованими.

Отже, додаткові грошові вимоги кредитора до боржника про сплату інфляційних втрат і процентів річних за вказаними договорами за період з 02 листопада 2018 року до 16 липня 2024 року у сумі 27 291 653,51 грн + 6 632 320,84 грн = 33 923 974,35 грн. підлягають визнанню судом у справі із включенням цих вимог до реєстру вимог кредиторів, які задовольняються в четверту чергу, як це передбачено пунктом 4 частини першої статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім того, 20 серпня 2015 року, за результатами біржового аукціону № 201 з продажу нафти сирої та газового конденсату власного видобутку, проведеного 19 серпня 2015 року Приватним акціонерним товариством "УКРАЇНСЬКА МІЖБАНКІВСЬКА ВАЛЮТНА БІРЖА" (код за ) як посередник, Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" як продавець і Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" як покупець уклали договір купівлі-продажу нафти № А201/8135-Н.

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" як продавець належно виконало свої зобов`язання за вказаними Договором № А201/8135-Н, здійснивши поставку нафти загальною вартістю 4 624 740,00 грн на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп".

Водночас, Товариство з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" як покупець, в порушення Договору № А201/8135-Н, свої зобов`язання з оплати нафти у повному обсязі не виконало, а лише 27 серпня 2015 року Приватне акціонерне товариство "УКРАЇНСЬКА МІЖБАНКІВСЬКА ВАЛЮТНА БІРЖА" як посередник перерахувало на рахунок Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" раніше одержаний від Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" гарантійний внесок у розмірі 231 237,00 грн.

А тому, загальна заборгованість за нафту по Договору № А201/8135-Н склала: 4 624 740,00 грн - 231 237,00 грн = 4 393 503,00 грн.

19 квітня 2017 року Господарський суд міста Києва, розглянувши справу № 910/3964/17 за позовом ПАТ "Укрнафта" в особі НГВУ "Чернігівнафтогаз" ПАТ "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" про стягнення грошових коштів, ухвалив рішення, яким стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" 4 393 503,00 грн заборгованості та 65 902,54 грн витрат по сплаті судового збору.

10 травня 2017 року рішення Господарського суду міста Києва від 19 квітня 2017 року у справі № 910/3964/17 набрало законної сили.

Відповідно до рішення Господарського суду міста Києва від 19 квітня 2017 року у справі № 910/3964/17, боржник має перед заявником прострочені грошові зобов`язання на загальну суму 4 459 405,54 грн.

Вищевказана сума боржником не сплачена, отже, ці вимоги є безспірними, оскільки вони встановлені рішенням Господарського суду міста Києва від 19 квітня 2017 року у справі № 910/3964/17, яке набрало законної сили.

Крім того, невиконання боржником грошових зобов`язань за Договором № А201/8135-Н і за рішенням Господарського суду міста Києва від 19 квітня 2017 року у справі № 910/3964/17, також підлягають додатковому стягненню з боржника інфляційних втрат та 3% річних (інший розмір процентів не встановлений Договором № А201/8135-Н чи законом), які були розраховані за прострочення Боржником сплати суми основного боргу 4 393 503,00 грн за нафту за Договором № А201/8135-Н за період з 19 квітня 2017 року (з дня після ухвалення Господарським судом міста Києва рішення у справі № 910/3964/17) до 16 липня 2024 року (до дня відкриття провадження у Справі) і які складають: 4 320 518,56 грн інфляційних втрат та 954 580,04 грн 3% річних.

Розрахунок додаткових грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" перед Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" по справі № 910/3964/17 знаходиться в матеріалах справи (т. 1 а.с. 49-50).

Перевіривши правильність розрахунку, судом встановлено, що заявлені додаткові вимоги на суму 5 275 098,60 грн. є обгрунтованими.

Додаткові грошові вимоги кредитора до боржника про відшкодування інфляційних втрат і сплату процентів річних за Договором № А201/8135-Н за період з 19 квітня 2017 року до 16 липня 2024 року у сумі 4 320 518,56 грн + 954 580,04 грн= 5 275 098,60 грн підлягають визнанню судом із включенням їх до реєстру вимог кредиторів, як це передбачено пунктом 4 частини першої статті 64 КУзПБ.

Отже, боржник має перед заявником грошові зобов`язання на загальну суму 9 734 504,14 грн, які виникли до дня відкриття судом провадження у справі, у тому числі:

- грошові зобов`язання щодо сплати основного боргу за Договором № А201/8135-Н у сумі 4 393 503,00 грн

- грошові зобов`язання щодо відшкодування витрат на сплату судового збору у справі № 910/3964/17 у сумі 65 902,54 грн

- грошові зобов`язання щодо відшкодування інфляційних втрат за Договором № А201/8135-Н у сумі 4 320 518,56 грн

- грошові зобов`язання щодо сплати 3% річних за Договором № А201/8135- Н у сумі 954 580,04 грн

Таким чином, враховуючи заяву кредитора про додаткові грошові вимоги та заяву про уточнення (збільшення) додаткових грошових вимог у боржника наявна заборгованість загальній сумі 27 857 612,36 грн (по справі № 922/2354/16) + 33 923 974,35 грн (по справі № 917/903/18) + 9 734 504,14 грн (по справі № 910/3964/17)= 71 516 090,85 грн.

Оскільки боржником ні в добровільному, ні в примусовому порядку борг сплачено не було, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" перед Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" становить 71 516 090,85 грн.

Розпорядник майна арбітражний керуючий Кучерявий Д.В. грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" на суму 71 516 090,85 грн. визнав у повному обсязі.

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Судом встановлено, що оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" () було розміщено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 16.07.2024 року за № 73626.

Заява Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про грошові вимоги до боржника надійшла до суду 06.08.2024 року (вх. № 10610).

Таким чином, кредитор - Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" подав до суду заяву в строки, визначені Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства Кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що додаткові грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" () в розмірі 71 516 090,85 грн. є обгрунтованими та такими, що підлягають визнанню.

Судові витрати в розмірі 6 056,00 грн. судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника, підлягають відшкодуванню за рахунок боржника з включенням їх в реєстр вимог кредиторів боржника в черговості, визначеній Кодексом України з процедур банкрутства.

Черговість задоволення вимог кредиторів встановлюється у порядку та відповідно до ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" включити визнані грошові вимоги кредитора у визначених судом розмірах до реєстру вимог кредиторів боржника відповідно до черговості, встановленої ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Заяву кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" - задовольнити.

2. Визнати додаткові грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (провулок Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053; ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" () на суму 71 516 090,85 грн. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 6 056,00 грн.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. включити грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Копію ухвали направити кредитору, боржнику та розпоряднику майна Кучерявому Д.В.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядки та строки, визначені ст. 255-257 ГПК України.

Ухвалу складено та підписано 13.09.2024 року.

Суддя Білоусов С. М.