СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 вересня 2024 року м. Харків Справа № 922/548/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Гребенюк Н.В., суддя Лакіза В.В.,

за участю секретаря судового засідання: Бєлкіної О.М.,

за участю представників сторін:

від позивача (апелянта): Легка О.Ю., довіреність 09.02.2024;

від відповідача-1: не з`явилися;

від відповідача-2: Яковенко О.Г., ордер серія АХ №1206934 від 03.09.2024;

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ваговимірювальні системи", м. Дніпро (вх. №1782 Х/2),

на рішення Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 (повний текст складено 01.07.2024) у справі №922/548/24 (суддя Буракова А.М.),

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ваговимірювальні системи", м. Дніпро,

до відповідачів:

1) Приватного науково-виробничого підприємства "Форвард", м. Харків,

2) Приватного підприємства "ЛАН", с. Станичне, Новодалазький район Харківської області,

про визнання недійсним договору та зобов`язання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ваговимірювальні системи" (надалі ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи") звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Приватного науково-виробничого підприємства "Форвард" (надалі - ПНВП "Форвард") та Приватного підприємства "ЛАН" (надалі - ПП "ЛАН"), у якому просило:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020, укладений між ПНВП "Форвард" та ПП "ЛАН";

- зобов`язати ПП "ЛАН" повернути ПНВП "Форвард" ваги автомобільні тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції "80ВА-1-1ПМ-18".

Також, позивач просить відшкодувати за рахунок відповідачів понесені ним судові витрати зі сплати судового збору.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020 між відповідачами спрямовано на уникнення звернення стягнення на майно та створює негативні наслідки для позивача, оскільки останній не має можливості задовольнити свої вимоги шляхом звернення стягнення на майно ПНВП "Форвард", зокрема, на грошові кошти, які були стягнуті на користь ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" рішенням Господарського суду Харківської області від 04.06.2020 у справі №922/505/20.

За твердженням позивача, оскаржуваний правочин містить ознаки фраудаторного правочину, а тому має бути визнаний недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 у справі №922/548/24 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Приймаючи судове рішення у даній справі, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не доведено, а матеріали справи не містять доказів наявності ознак фраудаторності спірного договору. За висновком суду, надані сторонами докази підтверджують реальність правочину (його відплатність, спрямованість на настання правових наслідків) та відсутність підстав для визнання його недійсним. Разом з цим, суд відхилив як необґрунтовані твердження позивача про наявність у діях відповідачів умислу спрямованого на приховування майна від звернення стягнення.

Не погодившись із вищевказаним рішенням, позивач - ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 та ухвалити нове судове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги позивач посилається на те, що рішенням Господарського суду Харківської області від 04.06.2020 у справі №922/505/20 було стягнуто з ПНВП "Форвард" на користь ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" грошові кошти в сумі 329517,60грн заборгованості за договором поставки від 30.08.2019, на підставі якого позивач передав у власність відповідача-1 майно - ваги автомобільні тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції "80ВА-1-1ПМ-18".

Однак, як стверджує апелянт, після виникнення у відповідача-1 перед ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" грошового зобов`язання з оплати за договором, ПНВП "Форвард" відчужило наявне майно на користь ПП "ЛАН" шляхом укладення договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020

Відчуження такого майна відбулося у період наявності у боржника заборгованості, що свідчить про ухилення відповівдача-1 від сплати боргу та уникнення майнової відповідальності, а також підтверджує недобросовісну поведінку ПНВП "Форвард".

Апелянт вважає, що реалізовуючи на користь відповідача-2 майно (ваги), яке є предметом оскаржуваного договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020, відповідач-1, як боржник в межах виконавчого провадження, мав на меті саме недопущення звернення стягнення на таке майно та уникнення від майнової відповідальності перед кредитором (позивачем).

Крім того, позивач зауважує, що суд першої інстанції при розгляді справи належним чином не дослідив наявність чи відсутність у ПНВП "Форвард" грошових коштів, рухомого та нерухомого майна, а також не перевірив матеріали виконавчого провадження, зокрема те, що здійснені приватним виконавцем в межах примусового виконання рішення суду заходи виявилися безрезультатними та не призвели до погашення заборгованості.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.07.2024 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Гребенюк Н.В., суддя Лакіза В.В.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 31.07.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" на рішення Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 у справі №922/548/24; встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень; призначено розгляд апеляційної скарги у справі №922/548/24 на 05.09.2024 о 12:30 год у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, просп. Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №105.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.08.2024 задоволено клопотання представниці ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" адвоката Легкої О.Ю. про участь у судових засіданнях по справі №922/548/24 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

У письмових поясненнях, які надійшли до апеляційного суду 04.09.2024, ПП "ЛАН" заперечує проти доводів та вимог апеляційної скарги, просить залишити оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін. Свою позицію обґрунтовує тим, що майно (ваги) ним було придбано за відплатним (реальним) правочином та саме для ведення підприємницької діяльності; факт відчуження майна був достеменно відомий позивачу, оскільки на момент його передачі відповідачу-2 ваги перебували в непридатному для експлуатації стані та потребували ремонту, для чого викликався представник позивача; враховуючи, що відповідачем було витрачено значні кошти на придбання та ремонт спірних вагів, відповідач-2 вважає, що повернення цього майна в порядку односторонньої реституції є несправедливим.

Відповідач-1 не скористався своїм правом подати письмовий відзив на апеляційну скаргу, що не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України.

У судовому засіданні апеляційної інстанції 05.09.2024, проведеному в режимі відеоконференції, присутня представниця позивача (апелянта) підтримала доводи та вимоги апеляційної скарги, просила скасувати оскаржуване рішення суду першої інстанції та ухвалити нове судове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Представниця відповідача-2 у судовому засіданні 05.09.2024 заперечувала проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у письмових поясненнях, просила залишити оскаржуване рішення місцевого господарського суду без змін.

Уповноважені представники відповідача-1 у судове засідання 05.09.2024 не з`явилися; про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги всі сторони повідомлені у встановленому законом порядку.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи на те, що в матеріалах справи містяться докази належного повідомлення всіх учасників судового процесу, а також те, що явка сторін не визнавалася судом обов`язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представника відповідача-1, у зв`язку з чим переходить до її розгляду по суті.

Згідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Частиною 2 наведеної статті передбачено, що суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Розглянувши матеріали господарської справи, доводи та вимоги апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представниць позивача (апелянта) та відповідача-2, судова колегія Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як встановлено господарським судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 30.08.2019 між ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" (постачальник) та ПНВП "Форвард" (покупець) укладено договір поставки № ВИС-695/19, за умовами якого покупець оплачує, а постачальник виготовляє та поставляє ваги автомобільні тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції "80ВА-1-1ПМ-18", а також надає послуги з їх встановлення.

Враховуючи, що ПНВП"Форвард" належним чином не виконало зобов`язання за договором поставки, ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" з метою захисту своїх прав та законних інтересів у лютому 2020 року звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом про стягнення заборгованості.

04.06.2020 Господарським судом Харківської області ухвалено рішення у справі №922/505/20 про стягнення з ПНВП "Форвард" на користь ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" суми заборгованості за договором поставки від 30.08.2019 в розмірі 257000,00грн, пені в розмірі 36391,29грн, штрафу в розмірі 12850,00грн, 3% річних в розмірі 3628,27грн, суми судового збору в розмірі 4648,04грн, витрат на правничу допомогу в розмірі 15000,00грн.

На виконання вказаного рішення суду видано наказ №922/505/20 від 10.08.2020, який стягувачем пред`явлено до виконання приватному виконавцю виконавчого округу Харківської області Петренку Д.О.

28.10.2020 постановою приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Петренка Д.О. відкрито виконавче провадження №63438470 про стягнення з ПНВП "Форвард" на користь ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" вищевказаних сум заборгованості у загальному розмірі 314517,60грн.

Як зазначає позивач, починаючи з 28.10.2020 виконавче провадження №63438470 перебуває на виконанні у приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Петренка Д.О. В ході здійснення виконавчих дій, ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" стало відомо про укладений між ПНВП "Форвард" та ТОВ "ЛАН" договір купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020. Однак, станом на момент подання даного позову у ПНВП "Форвард" відсутні грошові кошти, рухоме та нерухоме майно, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги позивача. ПНВП "Форвард" після виникнення зобов`язання перед ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" відчужило належне йому майно на підставі договору купівлі-продажу на користь ПП "ЛАН".

З матеріалів справи встановлено, що 19.02.2020 між відповідачами-1,-2 було укладено договір купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020 (надалі - договір купівлі-продажу), за умовами якого продавець (ПНВП "Форвард") зобов`язався передати у власність покупця (ТОВ "ЛАН") товар, а покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його на умовах договору (п. 1.1. договору купівлі-продажу).

За умовами п. 1.2. договору купівлі-продажу, найменування товару: ваги автомобільні тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції "80ВА-1-1ПМ-18".

Пунктом 2.1. договору купівлі-продажу було встановлено, що кількість товару за замовлення покупця. В кількості один комплект.

Відповідно до п. 3.1. договору купівлі-продажу, ціна однієї одиниці товару розглядається за згодою сторін на загальну суму 318111,00грн з ПДВ (триста вісімнадцять тисяч сто одинадцять тисяч грн. 00 коп. т.ч. ПДВ 53018,50грн).

За умовами п. 4.1. договору купівлі-продажу, покупець розраховується з продавцем шляхом перерахування грошових коштів на рахунок підприємства та/або за згодою сторін в касу підприємства продавця.

Відповідно до відповіді на запит №159514375 від 07.04.2023 до Державної фіскальної служби України встановлено, що банківські рахунки ПНВП "Форвард" відкриті лише в одній банківській установі АТ "УкрСиббанк".

12.07.2023 АТ "УкрСиббанк" надано відповідь за вих. № 29-4-01/07/1604-БТ, в якій зазначило, що ПНВП "Форвард" () має відкриті рахунки, на яких в період з 28.10.2020 по 05.07.2023 рух коштів відсутній.

21.07.2023 АТ "УкрСиббанк" надано відповідь за вих. №29-4-01/07/1742-БТ, в якій зазначило, що ПНВП "Форвард" (Код ) має відкриті рахунки, на яких в період з 25.02.2023 по 12.06.2023 рух коштів відсутній.

Вищенаведені обставини стали підставою для звернення позивача до суду за захистом свого порушеного права з позовом до відповідачів про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020, укладеного між ПНВП "Форвард" та ПП "ЛАН", та про зобов`язання відповідача-2 повернути відповідачу-1 спірне майно - ваги автомобільні тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції "80ВА-1-1ПМ-18".

Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі позивач посилається на те, що укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020 спрямовано на уникнення звернення стягнення на майно та створює негативні наслідки для позивача, оскільки він, як кредитор (стягувач у виконавчому провадженні) по відношенню до відповідача-1 (боржника) не має змоги задовольнити свої вимоги шляхом звернення стягнення на майно та/або грошові кошти, які були стягнуті на його судовим рішенням від 04.06.2020 у справі №922/505/20. За таких обставин, позивач вважає, що оспорюваний правочин є фраудаторним, а тому має бути визнаний судом недійсним. Наслідком недійсності договору позивач вбачає обов`язок відповідача-2 повернути майно первісному набувачу (відповідачу-1).

Як вже зазначалося, за результатами розгляду позовних вимог Господарським судом Харківської області 20.06.2024 ухвалено у справі №922/548/24, яким у задоволенні позову відмовлено повністю з підстав, що викладені раніше.

Надаючи кваліфікацію спірних правовідносин, суд апеляційної інстанції погоджується з вищенаведеним висновком суду першої інстанції щодо наявності підстав для відмови у задоволенні позову, враховуючи наступне.

За приписами ч. 1 ст. 15, ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення.

Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені у ст. 16 ЦК України, одним з яких є визнання правочину недійсним (п. 2.ч. 2 ст. 16 ЦК України).

Правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правомірність є основною ознакою правочину як юридичного факту.

Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 ЦК України, відповідно до ч.ч. 1, 3 якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 сформулювала висновок про те, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання оспорюваного правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 ст. 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Відтак будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Презумпція сумнівності правочинів, вчинених для завдання шкоди кредиторам, сама по собі не означає безмежної дискреції суду щодо визнання будь-якого правочину, укладеного у такий період, недійсним, а тому вимагає досконалої юридичної техніки застосування і суворого дотримання вимог, встановлених у відповідній нормі закону, оскільки несе ризики непропорційного втручання в цивільний оборот та майнові права контрагентів боржника.

Поняття "фраудаторний правочин" у законодавстві України не вживається, але , починаючи з 2019 року і надалі , воно активно використовується Верховним Судом для позначення правочинів, які шкодять кредиторам. Критеріями фраудаторності правочинів зазначаються склад осіб правочину, форма розрахунку, шкода кредиторам, зловживання правом тощо.

У постанові від 14.07.2020 у справі №754/2450/18 Верховний Суд зазначив, що фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в законодавстві України регулюються тільки в певних сферах (зокрема: у банкрутстві (ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"); у неплатоспроможності банків (ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"; у виконавчому провадженні (ч. 4 ст. 9 Закону України "Про виконавче провадження").

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Наведені висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18 та від 20.05.2020 у справі №922/1903/18.

У постанові від 01.04.2020 у справі №182/2214/16-ц Верховним Судом зроблено висновок, що не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом.

Колегія суддів звертає увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц про те, що позивач вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена ст. 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена ст. 228 ЦК України.

Аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011.

Разом з вищезазначеним, відповідно до правових висновків, викладених судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19) фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним на підставі п.6 ч.1 ст. 3 ЦКу України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та ч.ч. 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Критеріями, для кваліфікації договору, як фраудаторного, є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості, тобто момент укладення договору (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір, майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь пов`язаної чи афілі йованої юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника (аналогічний висновок наведений у постанові Верховного Суду від 24.07.2019 у справі №405/1820/17 та у постанові Верховного Суду від 14.07.2020 у справі №754/2450/18).

Відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Боржник, який відчужує майно після пред`явлення до нього позову про стягнення заборгованості, або виникнення у нього обов`язку зі сплати боргу, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки уклав договір, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 16.06.2021 у справі №747/306/19.

При цьому, відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 боржник, який відчужує майно після пред`явлення до нього позову про стягнення заборгованості, або виникнення у нього обов`язку зі сплати боргу, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки уклав договір, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника.

Проте сама по собі ця обставина не дає права кваліфікувати такий правочин як фраудаторний, оскільки обставини, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору мають перевірятися у сукупності, тому що кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло. Разом з тим, сам по собі факт пред`явлення позову не може свідчити про беззаперечну обґрунтованість позовних вимог, однозначне їх задоволення, а таке звернення з позовом не може зупинити господарську діяльність особи, до якої пред`явлено позов, зокрема можливість розпоряджатися майном (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.05.2023 у справі №904/648/22).

Як вже зазначалося, предметом спору у даній справі є вимоги позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020, укладеного між відповідачами - ПНВП "Форвард" та ПП "ЛАН", та вимога про зобов`язання відповідача-2 повернути відповідачу-1 майно, передане за таким договором.

З досліджених судом матеріалів справи вбачається, що на виконання умов договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020 між ПНВП "Форвард" та ПП "ЛАН" було складено акт прийому-передачі від 20.02.2020, а також підписано видаткову накладною №2002 від 20.02.2020, відповідно до яких відповідач-1 передав, а відповідач-2 прийняв майно - ваги автомобільні тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції "80ВА-1-1ПМ-18".

Разом з цим, у лютому 2020 року ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до ПНВП "Форвард" про стягнення заборгованості за договором поставки №ВИС-695/19 від 30.08.2019 в розмірі 309869,56грн, з яких: 257000,00грн - сума основної заборгованості, 36391,29грн - пеня, 12850,00грн - штраф, 3628,27грн - 3% річних.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 25.02.2020 відкрито провадження у справі №922/505/20, яке вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 23.03.2020.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 04.06.2020 у справі №922/505/20 стягнуто з ПНВП "Форвард" на користь ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" заборгованість за договором поставки від 30.08.2019 в розмірі 257000,00грн, пеню в розмірі 36391,29грн, штраф в розмірі 12850,00грн, 3% річних в розмірі 3628,27грн, суму судового збору в розмірі 4648,04грн, витрати на правничу допомогу в розмірі 15000,00грн.

За таких обставин, колегією суддів встановлено, що ПНВП "Форвард" відчужено на користь ПП "ЛАН" майно - ваги автомобільні тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції "80ВА-1-1ПМ-18", ще до звернення ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" до суду з позовом про стягнення заборгованості за договором поставки №ВИС-695/19 від 30.08.2019, до відкриття провадження у справі №922/505/20, до ухвалення Господарським судом Харківської області рішення від 04.06.2020 у справі №922/505/20 про стягнення заборгованості за таким договором поставки, та відповідно до виникнення у ПНВП "Форвард" перед ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" кредиторської заборгованості за рішенням суду.

Таким чином, оскаржуваний позивачем договір купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020 було вчинено між відповідачами у період, коли провадження у справі №922/505/20 за позовом ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" до ПНВП "Форвард" про стягнення заборгованості за договором поставки №ВИС-695/19 від 30.08.2019 взагалі ще не існувало.

Крім того, колегія суддів зазначає, що сама по собі обставина (щодо наявності чи відсутності судового провадження у справі) не свідчить про фраудаторність вчиненого правочину, оскільки позивач у справі №922/505/20 мав право заявити клопотання про забезпечення позову, у тому числі до подання позову шляхом накладення арештів на все рухоме та нерухоме майно в межах ціни позову, з метою подальшого виконання рішення суду.

Виходячи з вищенаведених обставин, доводи апеляційної скарги про те, що відчуження майна відбулося саме з метою невиконання відповідачем-1 своїх зобов`язань за рішенням суду, не ґрунтується на фактичних обставин справи в контексті наведених позивачем підстав (ознак фраудаторності) оскарження договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020.

Судова колегія зазначає, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази на підтвердження наявності у відповідача-1 мети ухилитися від виконання майбутнього судового рішення і завдати цим шкоди стягувачу.

Тому, момент (період) укладення оскаржуваного правочину у даному випадку не може вважатися ознакою фраудаторності правочину.

При цьому, колегією суддів встановлено, що спірний договір купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020 є оплатним та двостороннім.

Щодо ціни, наявності/відсутності оплати ціни контрагентом боржника, судом апеляційної інстанції встановлено наступне.

Матеріалами справи підтверджується, що відповідач-1 (продавець) виставив відповідачу-2 (покупцю) рахунок-фактуру №1902/20 від 19.02.2020 (а.с. 85, т.1) на зазначену в договорі купівлі-продажу суму (318111,00грн з ПДВ).

У свою чергу, покупцем - ПП "ЛАН" у період з 20.02.2020 по 03.04.2020 всю суму за договором купівлі-продажу було сплачено шляхом внесення 32 платежів в касу ПНВП "Форвард", що підтверджується відповідними касовими ордерами (а.с. 86 -117, т.1).

За проведення господарської операції було в повному обсязі сплачено ПДВ, що підтверджується зареєстрованими податковими накладними №3 від 20.02.2020 та №4 від 20.02.2020 (а.с.142 -144, т.1).

При цьому, за поясненнями відповідача-2, отримані внаслідок продажу вагів кошти були використані ПНВП "Форвард" для виплати заборгованостей по сплаті орендної плати за користування земельними ділянками (земельними паями) за договорами оренди земельних ділянок, які були укладені між ПНВП "Форвард" та фізичними особами власниками земельних ділянок (паїв), про що свідчать долучені до матеріалів справи видаткові касові ордери від 21.02.2020 03.04.2020.

Також, з наданих до матеріалів справи доказів та пояснень сторін вбачається, що однією з підстав відчуження ПНВП "Форвард" спірного майна були суттєві та дійсні обставини, пов`язані з неможливістю експлуатації вагів та їх використання за призначенням, зважаючи на виявлені несправності, необхідність проведення ремонтних робіт та доведення їх до працездатного стану, а не ухилення відповідача-1 від виконання зобов`язань.

Так, з досліджених матеріалів справи судом встановлено, що за запрошенням відповідача-2, 24.02.2020 працівниками позивача було проведено діагностику несправностей вагів автомобільних тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції "80ВА-1-1ПМ-18", за результатами якої встановлено наявність несправностей блоку живлення вагів та зазначено, що цей випадок не є гарантійним, про що було складено протокол №1618 від 24.02.2020 (а.с. 145, т.1).

За поясненнями відповідачів, з невідомих їм причин працівником позивача у протоколі було зазначено, що послуги з діагностики надавалися з об`єкту ПНВП "Форвард", а не ПП "ЛАН", хоча майно вже перебувало у останнього.

Разом з цим, судом встановлено, що згідно актів надання послуг №81 від 24.02.2020 та №87 від 25.02.2020 (а.с. 145-146, т.1), послуги з ремонту ваговимірювального пристрою та виїзду наладчика надавалися позивачем саме ПП "ЛАН", який на той момент вже був власником спірного майна за договором купівлі-продажу № 1902/20 від 19.02.2020.

Отже, позивач був обізнаний про наявність несправностей в роботі вагів, а також про те, що такі послуги ним надавалися саме відповідачу-2. Натомість, позивачем не було надано суду жодних пояснень або заперечень, які б спростовували вищезазначені аргументи відповідача-2, як і доказів того, що у власність відповідача-1 ним передавалося справне майно, матеріали справи не містять.

У своїх заперечення на позов відповідач-2 вказує, що у зв`язку із недосягненням згоди щодо істотних умов надання послуг з ремонту обладнання з представниками позивача, ПП "ЛАН" для здійснення ремонту звернулося до ТОВ "Веста МК", яким було проведені роботи по заміні вагового обладнання, та витратило грошові кошти на ремонт в сумі 40000,00грн, що підтверджується актом здачі-приймання робіт № 20031302 від 13.03.2020. Після здійснення ремонту ТОВ "Веста МК" надало ПП "ЛАН" сертифікат відповідності ДП "Харківстандартметрологія", який до цього також був відсутній, що унеможливлювало нормальне використання вагів в господарській діяльності відповідача-2.

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновками місцевого суду про те, що відповідачами було добросовісно виконано всі зобов`язання один перед одним, які виникли у зв`язку із укладенням оскаржуваного договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020 (прийнято та передано товар, належним чином здійснено його оплату, а також сплачено передбачені законодавством податки). Також, ПП "ЛАН" було здійснено необхідний ремонт та витрачено грошові кошти для відновлення можливості використовувати обладнання у своїй господарській діяльності.

Таким чином, дослідженими судом матеріалами справи підтверджується реальність оскаржуваного позивачем правочину та виконання відповідачами дій щодо його належної реалізації.

Колегія суддів приймає до уваги також й те, що матеріали справи не містять доказів здійснення позивачем дій щодо примусового виконання судового рішення у справі №922/505/20 починаючи з серпня 2020 року до жовтня 2020 року (виконавче провадження відкрито лише 28.10.2020). Тобто, позивач упродовж двох місяців з моменту отримання судового наказу взагалі не звертався за примусовим виконанням судового рішення про стягнення заборгованості.

Водночас, дослідивши матеріали виконавчого провадження №63438470, колегія суддів апеляційної інстанції звертає увагу, що інформація про звернення виконавцем стягнення на майно відповідача-1 в матеріалах справи відсутня.

Щодо доводів апеляційної скарги позивача про те, що приватним виконавцем було вчинено повний та вичерпний перелік заходів примусового виконання судового рішення, які виявилися безрезультатними, колегія суддів зазначає таке.

Зокрема, у справі відсутні будь-які докази на підтвердження того, що приватним виконавцем (окрім самого лише відкриття виконавчого провадження, звернення до ДФС і АТ "Укрсиббанк" з запитом про банківські рахунки та винесення постанови про арешт коштів боржника) належним чином досліджувалося питання наявності майна, належного ПНВП "Форвард", на яке може бути звернено стягнення на виконання судового рішення у справі №922/505/20.

Апеляційним судом враховується, що матеріали справи не містять будь-якого документального підтвердження того, що приватним виконавцем робились запити до інших органів та державних реєстрів щодо виявлення рухомого та нерухомого майна боржника.

Належним доказом відсутності іншого майна, за рахунок якого боржник може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором є постанова державного виконавця про повернення виконавчого документа без виконання через відсутність майна та коштів у боржника.

Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.05.2023 у справі №936/721/21.

Наведеним додатково спростовуються доводи апеляційної скарги позивача про наявність ознак фраудаторності правочину.

Разом з цим, колегія суддів наголошує, що доводи позивача та обставини того, що в ході примусового виконання судового рішення у справі №922/505/20 приватним виконавцем не було виявлено будь-якого майна та грошових коштів, що належать ПНВП "Форвард" та на яке може бути звернуто стягнення, самі по собі не можуть свідчити про наявність ознак фраудаторності та недійсності договору.

До того ж, за відсутності у справі матеріалів виконавчого провадження №63438470 судова колегія не може надати оцінку діям приватного виконавця та обставинам, які стали підставою для висновку про відсутність майна у боржника.

Сам лише факт не виявлення рухомого чи нерухомого майна боржника, наявності інших рахунків в банківських установах, а також відсутність звернення стягнення на майно в межах примусового виконання судового рішення, не є тими обставинами, які спростовують дійсність договору. Зазначені обставини можуть бути підставою для подання стягувачем скарги на дії/бездіяльність приватного виконавця, а не підставою позову про визнання недійсним договору купівлі продажу, укладеного боржником з його контрагентом ще до подання позову до суду та ухвалення судового рішення у справі №922/505/20.

Щодо такої ознаки фраудаторності правочину як контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа), колегія суддів зазначає наступне.

У пп. а) до п. 14.1.159 Податкового кодексу України наведено визначення пов`язаних осіб - юридичні та/або фізичні особи, та/або утворення без статусу юридичної особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням таких критеріїв для юридичних осіб.

Колегією суддів досліджено матеріали справи та встановлено, що доказів пов`язаності ПНВП "Форвард" з ПП "ЛАН" між собою матеріали справи не містять, а позивачем вказані обставини не доведені.

Як вбачається із відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань, відповідач-2 зареєстрований як юридична особа з 13.07.2000, відомості про відкриття провадження у справі про банкрутство відсутні, види діяльності ПП "ЛАН" (45.31 Оптова торгівля деталями та приладдям для автотранспортних засобів), чим підтверджується, що майно було придбане відповідачем-2 саме для його використання в господарській діяльності.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що станом на момент вчинення оскаржуваного правочину були відсутні ознаки пов`язаності осіб продавця (ПНВП "Форвард") і покупця (ПП "ЛАН"), що в свою чергу спростовує ознаки договору, як фраудаторного, та виключає у діях юридичної особи відповідачів наміру ухилення від виконання майбутнього рішення суду.

З урахуванням наведеного, колегія суддів дійшла висновку, що укладення спірного договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020 було спрямоване на настання реальних наслідків та є проявом здійснення відповідачами господарської діяльності.

Колегія суддів зауважує, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і такі обставини повинні розглядатися комплексно, при цьому, презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки належними та допустимими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину та використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що позивачем не доведено, а матеріали справи не містять доказів наявності ознак фраудаторності спірного договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020, а тому позивачем не доведено належними та допустимими доказами обґрунтованість позовних вимог.

Вимоги позивача про повернення ПП "ЛАН" автомобільних тензометричних вагів для зважування сільськогосподарської продукції "80ВА-1-1ПМ-18" є похідними від вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу, тому також задоволенню не підлягають.

Крім того, слід зазначити, що правовими наслідками недійсності правочину є двостороння реституція - у разі недійсності правочину кожна зі сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, відшкодувати вартість того, що одержано, за умовами, дійсними на момент відшкодування. Одностороння реституція чинним законодавством не передбачена (такі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 916/1952/17, від 12.09.2019 у справі № 915/1868/18, від 14.05.2020 у справі № 916/1952/17).

На підставі вищевикладеного, господарський суд першої інстанції обґрунтовано зазначив, що застосування односторонньої реституції суперечить нормам матеріального права.

З урахуванням вищенаведеного, судова колегія дійшла висновку, що доводи апеляційної скарги позивача не спростовують правомірних висновків суду першої інстанції про відсутність правових підстав для задоволення позову, та фактично зводяться до переоцінки обставин, правильно встановлених місцевим господарським судом.

Зважаючи на вищевикладене, колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про те, що вимоги позивача визнання недійсним договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020 та зобов`язання відповідача-2 повернути відповідачу-1 майно, передане за таким договором, не ґрунтуються на положеннях чинного законодавства України, є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.

Таким чином, оскільки доводи заявника апеляційної скарги про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів апеляційного суду зазначає, що судом першої інстанції в повному обсязі досліджені обставини, що мають значення для справи, а викладені в оскаржуваному судовому рішенні висновки відповідають фактичним обставинам справи, у зв`язку з чим апеляційна скарга ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" задоволенню не підлягає, а рішення Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 у справі №922/548/24 підлягає залишенню без змін.

З огляду на те, що апеляційна скарга залишається без задоволення, відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір за її подання покладається судом на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281 - 284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ваговимірювальні системи" на рішення Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 у справі №922/548/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 у справі №922/548/24 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачені ст. 286 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 16.09.2024.

Головуючий суддя Н.О. Мартюхіна

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя В.В. Лакіза