ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" липня 2024 р. Справа№ 910/12728/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іоннікової І.А.

суддів: Михальської Ю.Б.

Тищенко А.І.

за участю секретаря судового засідання Кузьменко А.М.

представники:

від позивача: Заворотнюк М.С. (посвідчення адвоката № 2765/10 від 27.01.2005)

від відповідача: Цвєтков Г.О. (керівник)

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПГ Інвест"

на рішення Господарського суду міста Києва від 13.12.2023 (повне рішення складено 22.12.2023)

у справі № 910/12728/23 (суддя Нечай О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПГ Інвест"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Алмарк Україна"

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПГ Інвест" (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Алмарк Україна" (відповідача) про визнання недійсним договору про надання послуг № 08-01/13 від 08.01.2013.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір не містить усіх істотних умов, згода сторін щодо яких є необхідною умовою вважати такий договір укладеним, тому на думку позивача, такий договір не відповідає положенням ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України та в силу положень ч. 1 ст. 215 цього Кодексу має бути визнаний судом недійсним.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.12.2023 у справі № 910/12728/23 відмовлено у позові.

Аргументуючи судове рішення, суд першої інстанції дійшов висновку про недоведеність позивачем наявності правових підстав для задоволення позову.

Не погодившись із прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "ПГ Інвест" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/12728/23 повністю та постановити нове, яким позовну заяву задовольнити у повному обсязі.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Апеляційна скарга позивача мотивована тим, що сторонами не було дотримано приписів Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України щодо погодження істотної умови договору.

При цьому, позивач наголошує на тому, що з аналізу укладеного договору № 08-01/13 вбачається, що сторонами не було узгоджено істотна умова договору - предмет договору, оскільки сторонами не відображено складових предмету договору.

Як зазначає позивач, сторони передбачили лише перелік робіт, що надаються в межах договору в п. 1.1 договору. В той же час, обсяг такої роботи сторони не передбачили, що на переконання позивача, свідчить про неузгодженість сторонами істотної умов - тобто недотримання вимог закону.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу та узагальнення його доводів

Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, відповідач наголошує на тому, що погодження сторонами істотних умов укладеного між ними договору підтверджується положеннями п.п. 1.1, 2.1, 5.1 - 5.7, 6.1 - 6.8, 11.1, 12.1 цього договору.

Разом з цим, відповідач наголошує на тому, що у підписаних сторонами актах виконаних робіт, сторони досягли згоди щодо обсягу належної якості наданих виконавцем послуг та визначеної сторонами вартості прийнятих позивачем таких послуг за певний період у часі, що відповідає положенням договору (п.п. 5.6, 6.2) - за кожний календарний рік.

Отже, за наслідками календарного року за послуги, які були належним чином надані виконавцем та належним чином прийнятті замовником за актом приймання - передачі послуг, вартість яких складала певну суму коштів, що на переконання відповідача, засвідчило момент виникнення іншого, обумовленого в договорі, зобов`язання зі сторони замовника стосовно належної оплати за виконані послуги.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПГ Інвест" на рішення Господарського суду міста Києва від 13.12.2023 у справі № 910/12728/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Іоннікова І.А., судді: Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/12728/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПГ Інвест" на рішення Господарського суду міста Києва від 13.12.2023 у справі № 910/12728/23 залишено без руху, надавши скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги, зазначених у її мотивувальній частині.

До Північного апеляційного господарського суду від скаржника надійшла заява з обґрунтуванням обставин поважних причин пропуску процесуального строку на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції. Також до вказаної заяви, скаржником було долучено докази сплати судового збору та докази надсилання відповідачу копії апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ПГ Інвест" на рішення Господарського суду міста Києва від 13.12.2023 у справі № 910/12728/23; розгляд апеляційної скарги призначено на 26.06.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2024 розгляд справи № 910/12728/23 відкладено на 24.07.2024; зобов`язано сторін надати до суду апеляційної інстанції: 1) оригінали документів, а саме: договір про надання послуг № 08-01/13 від 08.01.2023; акти приймання - передачі наданих послуг - для огляду в судовому засіданні; 2) письмові пояснення щодо: ціни, яка зазначена в іноземній валюті відповідно до умов договору, а також актів приймання - передачі послуг, з урахуванням того, що роботи по договору виконувались між суб`єктами господарюванням, які перебувають на території України; укладення договору про надання послуг № 08-01/13 від 08.01.2023 та актів приймання - передачі наданих послуг за участі консультанта ОСОБА_1 , із зазначенням на якій правовій підставі (правового статусу) вона діяла в інтересах позивача, а також із зазначенням, які саме ОСОБА_1 надавала консультації згідно умов договору про надання послуг № 08-01/13 від 08.01.2023 та актів приймання - передачі наданих послуг (вказати окремо по договору та окремо по актам); 3) у разі наявності докази виконання сторонами договору; 4) докази про проведення розрахунку в межах даного договору, у разі оплати надати відповідні докази, або у разі неоплати по договору надати пояснення; 5) надати копію позовної заяви та ухвали суду, що стосуються оспорюваного правочину в межах банкрутства.

До Північного апеляційного господарського суду надійшли наступні документи:

- від позивача додаткові пояснення, в яких останній зазначив, що висновки суду першої інстанції, які викладені в оскарженому рішенні, не відповідають дійсним обставинам взаємовідносин сторін, оскільки на переконання позивача, між сторонами не склались договірні відносини реального сектору економіки з наданням послуг юридичного характеру;

- від відповідача додаткові пояснення, в яких він наголошував на тому, що позивач, заявляючи свої позовні вимоги та спотворюючи дійсний перебіг подій та якість й обсяг отриманих ним юридичних послуг, намагається позбутися відповідальності перед відповідачем. Також у додаткових поясненнях, відповідач просив долучити до матеріалів справи додані до додаткових поясненнь додатки;

- від позивача надійшли письмові пояснення на додаткові пояснення відповідача, в яких на переконання позивача, додаткові пояснення відповідача не доводять правової позиції відповідача про дійсність оспорюваного правочину, факт його виконання обома сторонами взятих на себе зобов`язань, тобто на думку позивача, даний договір має фіктивний характер - без мети та фактичного настання правових наслідків;

На виконання ухвали суду від 26.06.2024, від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів.

В судове засідання, яке відбулося, 24.07.2024, з`явилися представники сторін.

Колегією суддів в судовому засіданні було оглянуто оригінали наступних документів, а саме договір про надання послуг від 08.01.2013, акт приймання-передачі від 04.12.2015 та акт приймання-передачі від 04.12.2013.

Розглянувши додатки до додаткових пояснень відповідача, в яких останній просив суд їх залучити до матеріалів справи, судова колегія дійшла висновку про відсутність підстав для долучення до матеріалів справи додатків до додаткових пояснень відповідача, оскільки вказані додатки: в порядку ст. 80 Господарського процесуального кодексу до суду першої інстанції не надавались; судом апеляційної інстанції не витребовувались; належним чином не засвідчені.

Щодо клопотання позивача про долучення до матеріалів доказів, колегія суддів дійшла висновку про їх долучення так, як вказані докази надані позивачем на вимогу ухвали суду апеляційної інстанції від 26.06.2024.

В судовому засіданні представники позивача та відповідача підтримали свої правові позиції щодо апеляційної скарги.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, які містяться у матеріалах справи, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції

08.01.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПГ Інвест" (замовником, позивачем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Алмарк Україна" (виконавцем, відповідачем) було укладено договір про надання послуг № 08-01/13 (надалі - договір), відповідно до п. 2.1 якого виконавець зобов`язується надавати замовнику послуги, зазначені в п. 1.1 договору, із залученням консультанта, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити їх згідно з цим договором та/або відповідними додатками або додатковими договорами до цього договору, а також актами приймання-передачі послуг.

Під послугами в договорі розуміються послуги, пов`язані з наданням замовнику інформації у форматі рекомендацій, висновків, аналітичних матеріалів, наданні консультацій та роз`яснень у правовідносинах з третіми особами із залученням з боку виконавця наукового консультанта на підставі п. 3.3.1 цього договору.

Такі послуги полягають у: наданні усних та письмових рекомендацій з питань ведення господарської діяльності; наданні рекомендацій щодо ведення переговорів в інтересах замовника з підприємствами, установами, організаціями, органами державної влади та місцевого самоврядування; здійсненні інших дій, пов`язаних з виконанням договору; наданні консультацій з питань реструктуризації заборгованості в банках ПАТ "Укрсоцбанк", ПАТ "Промінвестбанк", ПАТ "Альфа банк" по проекту ЖК "Західний"; наданні консультацій та рекомендацій, розробці договорів, участі в переговорах в АТ "Ощадний державний банк України" щодо відкриття кредитної лінії з метою викупу активів з банків-кредиторів проекту ЖК "Західний" (ПАТ "Укрсоцбанк", ПАТ "Промінвестбанк", ПАТ "Альфа банк") в межах домовленої реструктуризації (п. 1.1 договору).

Згідно з п. 5.6 договору факт належного надання послуг підтверджується актами приймання-передачі наданих послуг, які підписуються сторонами та скріплюються печатками сторін щорічно до 05 грудня кожного поточного року. Замовник протягом 3 (трьох) днів з дня отримання акта підписує його та повертає виконавцю (консультанту) або відсилає на адресу виконавця (консультанта) обґрунтовану відмову підписувати такий акт.

Відповідно до п. 6.1 договору за надані виконавцем (консультантом) послуги замовник щорічно сплачує виконавцю (консультанту) винагороду в розмірі та на умовах, зазначених в цьому договорі та/або у відповідних додатках та/або в додаткових договорах до нього, та актах приймання-передачі послуг.

Договір вступає в силу з моменту його підписання повноважними представниками та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2017, а в частині розрахунків - до повного виконання (п. 11.1 договору).

У п. 12.4 договору визначено, що за домовленістю сторін позовна давність по цьому договору збільшується до 10 років.

Звертаючись з даним позов до місцевого господарського суду, позивач посилався на те, що зі змісту договору не вбачається, що сторони узгодили усі істотні умови, необхідні для договорів даного виду, а саме його предмет, ціну та строк. Відтак, на переконання позивача, даний договір не відповідає положенням ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України та в силу положень ч. 1 ст. 215 цього Кодексу має бути визнаний недійсним в судовому порядку.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.12.2023 у справі № 910/12728/23 відмовлено у позові.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзиву, додаткових пояснень, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга позивача не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду підлягає залишенню без змін із наступних підстав.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

За змістом ст. 509 Цивільного кодексу України та ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Стаття 180 Господарського кодексу України визначає, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Аналіз вказаних норм свідчить про те, що будь-яка сторона може вважати недостатніми умови, вказані істотними або необхідними за законом та вимагати включення у договір додаткових умов. У такому випадку ці умови набувають значення істотних.

Отже, відповідно до приписів Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України не вважаються укладеними господарські договори, в яких (за якими): відсутні передбачені законом умови, необхідні для їх укладення, або не досягнуто згоди за всіма істотними для даного правочину умовами та умовами, щодо яких на вимогу хоча б однією із сторін повинна бути досягнута згода. Встановивши відсутність такого погодження, господарський суд відмовляє в задоволенні позовних вимог як про визнання правочину недійсним, так і про застосування наслідків недійсності правочину як такого, що неукладений.

Водночас, визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами, а якщо дії сторін свідчать про те, що оспорюваний договір фактично було укладено, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності його вимогам закону; це правило не стосується випадків, коли для вчинення правочину необхідні його державна реєстрація або нотаріальне посвідчення, оскільки за відсутності відповідної реєстрації чи посвідчення договір в будь-якому разі не вважається укладеним. Така позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.11.2019 у справі № 910/7407/18 та від 12.12.2019 у справі № 910/1997/18.

Згідно з ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

У ст. 215 Цивільного кодексу України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1- 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Підставою звернення позивача до суду із цим позовом є порушення вимог законодавства України, яке полягає у відсутності погодження сторін щодо усіх істотних умов Договору при його укладенні.

Як зазначає позивач у апеляційній скарзі, із тексту договору вбачається, що (1) сторони не узгодили предмет договору, адже сторони визначили лише перелік робіт, що надаються за договором, не передбачивши при цьому обсяг цих робіт; (2) сторони не встановили у договорі його ціну в грошовому виразі; (3) сторони погодили "термін" дії договору, а не його "строк", що є відмінними поняттями.

Зважаючи на викладене, а також враховуючи те, оспорюваний договір фактично не виконувався сторонами, позивач вважає наявними підстави, відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, для визнання його недійсним.

Однак, судова колегія не може погодитись з такими доводами позивача, з огляду на наступне.

Оцінюючи договір на предмет наявності істотних умов, суд виходить з того, що за своєю правовою природою він є договором про надання послуг, який підпадає під правове регулювання Глави 63 Цивільного кодексу України.

За приписами ст.ст. 901, 903, 905 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором. Строк договору про надання послуг встановлюється за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом або іншими нормативно-правовими актами.

Отже, предмет, порядок розрахунків (ціна) та строк віднесені законом до істотних умов договору про надання послуг.

Статтями 3, 6, 203, 626, 627 Цивільного кодексу України визначені загальні засади цивільного законодавства, зокрема поняття договору і свободи договору, та сформульовано загальні вимоги до договорів як різновиду правочинів. Зміст засади свободи договору викладено у ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, згідно з якими свобода договору полягає у праві сторін вільно вирішувати питання при укладенні договору, виборі контрагентів та погодженні умов договору.

Колегія суддів констатує, що зі змісту договору, сторони узгодили умови, що законодавчо визначені як істотні для такого виду договорів, про що свідчать, зокрема, п.п. 1.1, 2.1, 5.1 - 5.7, 6.1 - 6.8, 11.1, 12.1 договору, та погодились з ними шляхом підписання договору. Доказів протилежного матеріали справи не містять.

Інших підстав для визнання договору недійсним (ст.ст. 225 - 235 Цивільного кодексу України) позивач не навів.

Судова колегія також зауважує, що виходячи з принципу розумності (п. 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України) та з урахуванням принципу тлумачення favor contractus (тлумачення договору на користь дійсності), на який слушно посилається відповідач, сумніви щодо дійсності, чинності та виконуваності договору (правочину) повинні тлумачитися судом на користь його дійсності, чинності та виконуваності (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.12.2022 у справі № 753/8945/19).

Отже, у разі сумніву умови договору слід тлумачити таким чином, щоб вони відповідали законодавству.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що зміст договору дозволяє встановити його предмет, а законодавче регулювання ціни є доволі гнучким та правочин, у якому ціна за одиницю товару (продукції, робіт, послуг, матеріально-технічних ресурсів, майнових та немайнових прав) не визначена у гривні імперативно не визнається недійсним. Наведене також не свідчить і про не відповідність такого правочину актам цивільного законодавства в розумінні ст. 203 Цивільного кодексу України.

Підсумовуючи вищенаведене, зважаючи на зміст позовних вимог, обставини, встановлені під час розгляду справи, суд не знаходить правових підстав для задоволення позову.

Оцінюючи доводи позивача, колегія суддів зазначає наступне.

За змістом ч.ч. 1, 2 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч.ч. 1, 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу свої вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються (ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ст. 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

У розумінні положень наведеної норми на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постановах від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17 відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

У практиці Європейського суду з прав людини також трапляються рішення, в яких суд посилається на баланс вірогідностей задля оцінки обставин у справі. Так, зокрема, у рішенні від 23.08.2016 (заява № 59166/12) Дж. К. та Інші проти Швеції (J.K. AND OTHERS v. SWEDEN) Європейський суд з прав людини наголошує, що "У країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Отже, позивач у даному випадку повинен належними, допустимими, достовірними та вірогідними у розумінні названих статей доказами довести суду наявність підстав для визнання договору недійсним.

Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (ст. 239 Цивільного кодексу України).

Таким чином, врахувавши усі надані сторонами докази, місцевий господарський суд обґрунтовано відмовив у задоволенні позовних вимог.

Усі інші твердження та міркування сторін, окрім зазначених у мотивувальній частині постанови, взяті судом апеляційної інстанції до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду першої інстанції у даній справі.

Враховуючи вищевикладене, судова колегія дійшла висновку про те, що вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків про відмову у задоволенні позову.

Таким чином, доводи апеляційної скарги позивача фактично зводяться до переоцінки обставин, правильно встановлених місцевим господарським судом.

В свою чергу, викладені відповідачем у відзиві на апеляційну скаргу та додаткових пояснень доводи є документально обґрунтованими та такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді даної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Висновки за результатами апеляційної скарги

За таких обставин, судова колегія вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки відповідають дійсним обставинам справи, підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення місцевого господарського суду у даній справі відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.

З огляду на викладене, судова колегія дійшла висновку про те, що апеляційна скарга є необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.

Судові витрати

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПГ Інвест" залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 13.12.2023 у справі № 910/12728/23 - без змін.

Матеріали справи № 910/12728/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 16.09.2024.

Головуючий суддя І.А. Іоннікова

Судді Ю.Б. Михальська

А.І. Тищенко