ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"09" вересня 2024 р. Cправа № 902/560/20

Господарський суд Вінницької області у складі судді Маслія І.В. при секретарі судового засідання Глобі А.С.

за участю представників

кредиторів:

ТОВ "Браїлівське" - Стороженко С.С., ордер серії АВ №1029994 від 25.05.2023;

ПП "Спецземтехніка" - Стороженко С.С., довіреність №б/н від 20.11.2023;

ФГ "Кальній" - Ланецький І.Є., довіреність №24/10/2023-1 від 24.10.2023;

боржника ФГ "Ланецького" - Красномовець Н.П., довіреність №б/н від 21.11.2022;

арбітражний керуючий - Томашук М.С, посвідчення №187 від 08.02.2013;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" №б/н від 16.08.2023 (вх №01-36/841/23 від 17.08.2023) про визнання правочинів (договорів) недійсними в межах провадження у справі про банкрутство (в порядку ст. 42 КУзПБ)

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" (код 32983524)

до: Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/560/20 про банкрутство ФГ "Ланецького".

Так, ухвалою суду від 14.06.2023 року, окрім іншого, відкрито провадження у справі №902/560/20 про банкрутство ФГ "Ланецького", за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Томашука М.С. Призначено попереднє засідання у справі на 23.08.2023 року.

Також, 20.06.2023 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "Ланецького" на офіційному веб-порталі судової влади України та надано строк кредиторам для пред`явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Разом з тим, 03.07.2023 на адресу Господарського суду Вінницької області надійшов запит Північно-західного апеляційного господарського суду № 902/560/20/4298/23 від 03.07.23 р., яким витребувано матеріали справи №902/560/20, у зв`язку із надходженням апеляційної скарги Фермерського господарства "Ланецького" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 14.06.2023 року у справі №902/560/20.

Супровідним листом від 04.07.2023 року №902/560/20/944/23 матеріали справи №902/560/20 були надіслані до Північно-західного апеляційного господарського суду, за запитом для розгляду апеляційної скарги Фермерського господарства "Ланецького" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 14.06.2023 року у вказаній справі.

17.08.2023 року до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" надійшла заява №б/н від 16.08.2023 про визнання правочинів (договорів) недійсними в межах провадження у справі про банкрутство № 902/560/20 (в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства)

Ухвалою суду від 18.08.2023 відкладено вирішення питання про прийняття заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" №б/н від 16.08.2023 про визнання правочинів (договорів) недійсними в межах провадження у справі про банкрутство № 902/560/20 (в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства), до повернення матеріалів зазначеної справи до Господарського суду Вінницької області.

01.11.2023 матеріали справи № 902/560/20 надійшли до Господарського суду Вінницької області.

Як вбачається з матеріалів цієї справи, постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.10.2023 року апеляційну скаргу Фермерського господарства "Ланецького" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 14.06.2023 року у справі № 902/560/20 - без змін.

Ухвалою суду від 07.11.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" №б/н від 16.08.2023 (вх №01-36/841/23 від 17.08.2023) про визнання правочинів (договорів) недійсними до розгляду та призначено до розгляду в судовому засіданні на 04.12.2023.

30.11.2023 до суду від арбітражного керуючого (розпорядника майна) Томашука М.С. надійшла правова позиція, щодо заяви про визнання правочинів (договорів) недійсними, в якій останній підтримує вимоги заяви та просить їх задовольнити.

01.12.2023 від боржника до суду надійшло клопотання про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору та розгляд даної заяви за правилами загального позовного провадження.

На визначену судом дату в судове засідання з`явились представники кредиторів ТОВ "Фінінтелект-Плюс", ТОВ "Браїлівське", ПП "Спецземтехніка", ФГ "Кальній", представник боржника та арбітражний керуючий (розпорядник майна).

В судовому засіданні представник заявника - ТОВ "Фінінтелект-Плюс" заперечив щодо клопотання боржника про залучення третіх осіб та заявив усне клопотання про відкладення судового засідання з розгляду клопотання, для надання письмових пояснень.

Суд розглянувши клопотання боржника про залучення третіх осіб зазначив, що Кодексом України з процедур банкрутства не передбачено залучення у справі про банкрутство третіх осіб, з огляду на що усне клопотання ТОВ "Фінінтелект-Плюс" про відкладення судового засідання для надання пояснень підлягає задоволенню, про що зазначено в протоколі судового засідання.

Ухвалою суду від 04.12.2023 відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" про визнання правочинів (договорів) недійсними на 08.01.2024.

Разом з тим, засідання призначене на 08.01.2024 не відбулось, оскільки матеріали справи №902/560/20 були направлені супровідним листом від 25 грудня 2023 р. № 902/560/20/1712/23 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду касаційної скарги Фермерського господарства "Ланецького" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 14.06.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.10.2023 по вказаній справі.

Як вбачається з матеріалів цієї справи, постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.02.2024 апеляційну скаргу Фермерського господарства "Ланецького" залишено без задоволення, а постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.10.2023 та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 14.06.2023 року у справі № 902/560/20 - без змін.

13.03.2024 матеріали справи № 902/560/20 надійшли до Господарського суду Вінницької області.

Водночас супровідним листом від 14.03.2024 №902/560/20/301/24 матеріали справи №902/560/20 були направлені до Північно-західного апеляційного господарського суду, за запитом для розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Браїлівське" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 14.06.2023 року по вказаній справі.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.2024 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Браїлівське" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 14.06.2023 у справі № 902/560/20 абзаци 4, 5 резолютивної частини ухвали залишено без змін, а абзац 6 змінено та викладено в іншій редакції.

12.07.2024, підчас перебування судді Маслія І.В. у відпустці, матеріали справи № 902/560/20 надійшли до Господарського суду Вінницької області.

05.08.2024 суддя Маслій І.В. приступив до роботи.

Ухвалою суду від 07.08.2024 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" №б/н від 16.08.2023 (вх №01-36/841/23 від 17.08.2023) про визнання правочинів (договорів) недійсними на 09.09.2024.

06.09.2024 до суду від ТОВ "Фінінтелект-Плюс" та від представника ФГ "Кальній" надійшли клопотання про відкладення розгляду заяви про визнання правочинів (договорів) недійсними на іншу дату.

На визначену судом дату в судове засідання з`явились представники кредиторів ТОВ "Браїлівське", ПП "Спецземтехніка", ФГ "Кальній", представник боржника та арбітражний керуючий (розпорядник майна).

В судовому засіданні суд розглянувши клопотання про відкладення розгляду заяви про визнання правочинів (договорів) недійсними на іншу дату протокольною ухвалою відмовив у їх задоволенні, що відображено в протоколі судового засідання.

В судовому засіданні представник кредитора ФГ "Кальній" та арбітражний керуючий/розпорядник майна підтримали заяву про визнання правочинів (договорів) недійсними та просили її задовольнити.

Представник кредиторів ТОВ "Браїлівське" та ПП "Спецземтехніка" проти задоволення заяви заперечив та просив відмовити у її задоволенні.

В зв`язку з неподанням учасниками справи пояснень щодо заяви про залучення до розгляду в справі третіх осіб суд залишив без розгляду дану заяву.

Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 09.09.2024 судом проголошено вступну та резолютивну частину рішення та повідомлено сторін, що повний текст рішення буде оформлено в строки визначені ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши присутніх учасників процесу, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується подана заява, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

Предметом вимог даної заяви ТОВ «ФІНІНТЕЛЕКТ - ПЛЮС» як кредитора по справі є визнання недійсними 392 угод про розірвання договорів оренди землі, укладених ФГ «Ланецького» у період з 21 грудня 2019 року по 11 травня 2023 року (надалі також - оскаржувані правочини).

На переконання ТОВ «ФІНІНТЕЛЕКТ - ПЛЮС» наслідком укладення вищевказаних оскаржуваних правочинів стало те, що боржник за відсутності економічно обґрунтованих підстав фактично самостійно відмовився від права оренди земельних ділянок загальною площею 878,5929 га, позбавивши себе таким чином можливості виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку, реалізацію тощо з метою отримання прибутку та погашення кредиторської заборгованості, тобто уклав правочини на шкоду собі та своїм кредиторам. Вказані обставини є беззаперечним доказом того, що оскаржувані правочини були вчинені на шкоду як самому боржнику, так і його кредиторам, а отже й доказом наявності самостійних та достатніх спеціальних підстав для визнання їх недійсними на підставі ст. 42 КУзПБ та ст. ст. 203, 215, 234 Цивільного кодексу України.

В заяві також наведено посилання на практику Верховного Суду щодо фраудаторного правочину.

В правовій позиції поданій розпорядником майна, останній підтримав заяву ТОВ «ФІНІНТЕЛЕКТ - ПЛЮС» про визнання недійсними 392 угод про розірвання договорів оренди землі, зазначивши, що уклавши оскаржувані правочини ФГ «Ланецького» з власної ініціативи фактично безоплатно здійснило відчуження активів - майна у вигляді речового права оренди земельними ділянками загальною площею 878,5929 га, позбавивши себе тим самим можливості обробляти такі ділянки, отримувати від цього доходи та проводити розрахунки з кредиторами. Вказані заявником обставини є доказом того, що оскаржувані правочини були вчинені на шкоду як самому боржнику, так і його кредиторам, що є доказом наявності самостійних та достатніх спеціальних підстав для визнання їх недійсними на підставі ст. 42 КУзПБ. Крім того розпорядник майна погоджуюсь із твердженнями заявника, що оскаржувані правочини є Фраудаторними також посилаючись на практику Верховного Суду щодо фраудаторного правочину.

Згідно з доданої до заяви про визнання недійсними 392 угод про розірвання договорів оренди землі інформації з Державного реєстру речових прав, наявна реєстрація припинення права оренди ФГ «Ланецького» на земельні ділянки в кількості 392 шт загальною площею 878,5929 га, згідно переліку зазначеного в прохальній частині заяви (том 52, а.с. 12-249, том. 53 а.с. 1-236).

Предметом розгляду є дослідження відповідності угод про дострокове розірвання договорів оренди землі нормам законодавства, на порушення яких вказано у заяві.

Норми права, застосовані судом, та мотивована оцінка доводів сторін і поданих доказів.

Положення ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачають, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник та, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Згідно ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Положення ст. 42 КУзПБ розширюють визначені приписами ст. 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам.

З наведеної норми слідує, що ТОВ «ФІНІНТЕЛЕКТ - ПЛЮС» як ініціюючий кредитор, має право звертатись до господарського суду з позовом про визнання правочинів недійсними із спеціальних підстав.

В пункті 19.2. постанови Верховного Суду від 30.01.2019 у справі №912/2185/16(912/3192/17) зазначено, що елементами змісту принципу процесуальної економії господарського судочинства слід вважати: вимогу оперативного розгляду справи; вимогу економного використання процесуальних засобів судом, учасниками справи для повного та всебічного розгляду справи у господарському суді.

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими Законом про банкрутство, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення (дії), встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), найбільш оптимальний в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення конкретної справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

За вказаних обставин та керуючись принципом процесуальної економії, враховуючи наявність у заявника повноважень на звернення і дотримання правил щодо розгляду всіх спорів в межах справи про банкрутство, суд розглядає поданий позов з об`єднаними підставами для визнання договорів недійсним.

Враховано, що за правилами ч. 1 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Щодо визнання недійсними оспорюваних договорів на підставі спеціальних норм законодавства.

Аналіз КУзПБ дає підстави для висновку, що з моменту відкриття щодо боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі і спеціальні норми КУзПБ застосовуються переважно при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

Стаття 42 КУзПБ є спеціальною щодо загальних, установлених Цивільним кодексом України підстав для визнання правочинів боржника недійсними, оскільки наведена норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

За ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог (частина 1).

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування (частина 2).

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину (частина 3).

За наведеною нормою недійсними можуть бути визнані не всі без винятку правочини боржника, укладені у підозрілий період, а лише ті, підставність визнання недійсними яких передбачено частинами першою, другою ст. 42 КУзПБ.

Посилаючись на ст. 42 КУзПБ, заявник вказує на те, що за спірними правочинами боржник взяв на себе зобов`язання достроково відмовитися від права оренди, внаслідок чого боржник позбавив себе можливості виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку, реалізацію тощо з метою отримання прибутку та погашення кредиторської заборгованості, тобто уклав правочини на шкоду собі та своїм кредиторам.

Суд враховує, що відповідно до ст. 13 Конституції України земля є основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави. Право власності на землю гарантується. Це право набувається і реалізується громадянами, юридичними особами та державою виключно відповідно до закону.

За ст. 78 Земельного кодексу України право власності на землю - це право володіти, користуватися і розпоряджатися земельними ділянками.

Згідно з ч. 1 ст. 93 Земельного кодексу України, право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності. Аналогічне визначення містить і ст. 1 Закону України "Про оренду землі".

Відповідно до ст. 13 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

За ч. 1 ст. 4 Закону України "Про оренду землі" орендодавцями земельних ділянок є громадяни та юридичні особи, у власності яких перебувають земельні ділянки, або уповноважені ними особи.

З наведених норм слідує, що договір оренди земельної ділянки є двостороннім правочином, сторонами якого є орендар (користувач) та орендодавець (власник майна).

У відповідності до ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

В ст. 19 Закону України "Про оренду землі" встановлено, що строк дії договору оренди землі визначається за згодою сторін, але не може перевищувати 50 років.

В ст. 31 наведеного Закону передбачено, що договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін.

При цьому, згідно ст. 32 Закону України "Про оренду землі", у разі розірвання договору оренди землі з ініціативи орендаря орендодавець має право на отримання орендної плати на землях сільськогосподарського призначення за шість місяців, а на землях несільськогосподарського призначення - за рік, якщо протягом зазначеного періоду не надійшло пропозицій від інших осіб на укладення договору оренди цієї ж земельної ділянки на тих самих умовах, за винятком випадків, коли розірвання договору було обумовлено невиконанням або неналежним виконанням орендодавцем договірних зобов`язань.

У разі розірвання договору оренди землі з ініціативи орендодавця (крім випадків розірвання договору у зв`язку з неналежним виконанням орендарем своїх обов`язків) орендар має право на відшкодування витрат на поліпшення орендованої земельної ділянки, здійснених за згодою орендодавця, та збитків, завданих розірванням договору.

У разі розірвання договору оренди землі за погодженням сторін кожна сторона має право вимагати в іншої сторони відшкодування понесених збитків відповідно до закону.

З матеріалів справи вбачається, що ФГ "Ланецького" не є власником земельних ділянок, щодо яких укладено оспорювані договори про розірвання договорів оренди.

Матеріали поданої заяви не містять копій угод про дострокове розірвання договорів оренди, водночас відсутність волевиявлення сторін на розірвання договорів оренди не покладено в обґрунтування підстав заяви, що є предметом розгляду, та не доводиться заявником будь-якими засобами доказування.

Суд враховує, що відповідно до п. 2 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" право оренди є речовим правом на нерухоме майно, похідним від права власності. Виходячи з положень ст. 41 Конституції України, ст. 317 Цивільного кодексу України та ст. 78 Земельного кодексу України, власники земельних ділянок мають пріоритетне право на користування своїми земельними ділянками та не повинні нести відповідальність за поведінку орендаря.

У цьому випадку у зобов`язаннях, які виникли у боржника перед кредиторами, безпосередні власники земельних ділянок не є поручителями, їхнє майно не було обтяжене заставою чи іпотекою. Тому власники орендованих земельних ділянок не повинні відповідати за зобов`язаннями боржника перед третіми особами за рахунок власного майна, а наявність у боржника ФГ "Ланецького" заборгованості перед третіми особами не повинна створювати умови, за яких власники земельних ділянок будуть позбавлені можливості користуватися, володіти та розпоряджатися належними їм земельними ділянками на власний розсуд.

При цьому, заявником не доведено, що розірвання договорів відбулось саме з ініціативи ФГ "Ланецького", тоді як з наданих в судовому засіданні пояснень представників кредиторів власники оспорюваних земельних ділянок або самі почали використовувати їх за призначенням або по укладали договори оренди з іншими особами.

Тобто, власники земельних ділянок скористалась своїм правом щодо володіння та розпорядження земельними ділянками, які перебувають у їх власності.

За частиною 3 ст. 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Згідно норм ч. 1 ст. 62 КУзПБ ліквідаційна маса визначається як усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання.

З матеріалів справи встановлено, що земельні ділянки, щодо яких укладено оспорювані договори, перебувають у приватній власності фізичних осіб та не являються власністю боржника ФГ "Ланецького".

Таким чином, орендовані земельні ділянки (чи грошові кошти в межах її вартості) не можуть бути повернуті боржнику в його ліквідаційну масу.

Щодо продажу права оренди суд зазначає, що в даному випадку земельні ділянки визначені кадастровими номерами та є індивідуально визначеним майном, які перебували на праві оренди в користуванні ФГ "Ланецького".

За вказаних обставин суд вважає необґрунтованими доводи заявника про те, що земля або право оренди землі в даному випадку є активом чи зобов`язанням боржника ФГ "Ланецького", щодо яких угоди можуть бути визнані недійсними в порядку, передбаченому ст. 42 КУзПБ.

У відповідності до вищевикладеного, суд не встановив підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів відповідно до ст. 42 КУзПБ.

Щодо визнання недійсними оспорюваних договорів на підставі загальних норм.

Як на підставу для визнання недійсними оспорюваних договорів позивач також посилається на ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

У заяві також зазначено, що спірні угоди про дострокове розірвання оренди мають ознаки фіктивних правочинів, оскільки угоди не мали на меті отримання прибутку ФГ "Ланецького". Ці правочини не мали ні правової, ні фактичної мети для ФГ "Ланецького". У період вчинення правочинів ФГ "Ланецького" мало борги перед кредиторами, по відношенню до боржника були відкриті виконавчі провадження. Після вчинення правочинів боржник втратив можливість здійснювати господарську діяльність, втратив платоспроможність.

Заявник зазначає, що керівник ФГ "Ланецького" діяв недобросовісно, розуміючи, що у разі використання земель і отримання прибутків від такого використання потрібно буде виконувати зобов`язання і погашати борги перед кредиторами за рахунок коштів від продажу с/г продукції. Зазначено про наявність ознак фраудаторного правочину.

Суд враховує, що відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ не виключає можливості звернення зацікавлених осіб з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст.16 Цивільного кодексу України.

Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 вказаного кодексу. За ч. 1 наведеної норми, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Отже, в кожній справі про визнання правочину недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

За загальним правилом, наведеним в ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний недійсним в судовому порядку.

В ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1).

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5).

Відповідно до ст. 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише "про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину (висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Основними ознаками фіктивного правочину є введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Таким чином, суд, з`ясовуючи питання щодо фіктивності договору, як укладеного всупереч інтересам позивача, має з`ясувати дійсні наміри сторін, тобто чи була мета укладення договору іншою, аніж це випливає зі змісту договору.

Суд також звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Частиною 3 ст. 13 Цивільного кодексу України передбачено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша підстава.

Як зазначено у постанові Верховного Суду від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19(902/1243/20), фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

З аналізу викладеного слідує, що фраудаторні та фіктивні правочини є окремими видами правочинів. Фіктивний правочин, на відміну від фраудаторного, виключає наявність наміру створити юридичні наслідки в момент його вчинення, що, в свою чергу, унеможливлює виникнення будь-яких майнових наслідків, оскільки такий правочин їх не породжує. Лише за умови, що зобов`язання не виконується в натурі можна кваліфікувати фраудаторний правочин ще й як фіктивний правочин.

Як встановлено матеріалами справи, після укладення угод про розірвання договорів оренди землі, відповідні земельні ділянки було передано їх власникам, а деякі передані власниками в оренду іншим особам на підставі договорів оренди, які не оспорюються в судовому порядку та є дійсними з урахуванням положень ст. 204 Цивільного кодексу України щодо встановленої презумпції правомірності правочину.

Фактична передача земельних ділянок в оренду іншим особам виключає підстави для кваліфікації оспорюваних договорів, як фіктивних.

Що ж до фраудаторного правочину як такого, що вчинений на шкоду кредиторам всупереч принципу добросовісності (ст. 3 ЦК України) та із зловживанням правом (ст. 13 ЦК України), суд зазначає наступне.

Як вже встановлено, відповідні земельні ділянки належать на праві власності фізичним особам, які мають пріоритетне право на користування і розпорядження своїми земельними ділянками та не повинні нести відповідальність за поведінку орендаря.

Згідно ст. 1 Протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Враховуючи закріплене право мирного володіння майном власниками земельних ділянок та реалізацію власниками майна свого права на розпорядження земельними ділянками шляхом їх самостійного використання чи передачі в оренду іншім особам, суд дійшов висновку про недоведення наявності в діях керівника ФГ "Ланецького" елементів зловживання правом або недобросовісної поведінки.

Щодо дій на шкоду кредиторам суд також враховує, що зобов`язання, яке виникло на підставі договору, має бути спрямоване на досягнення економічного результату для його сторін, тобто мати реальний характер та опосередковувати рух капіталів, товарів, робіт чи послуг, що є об`єктами відповідної господарської операції.

Між тим, в матеріалах справи відсутні конкретні докази та розрахунки на підтвердження показників прибутковості ФГ "Ланецького" від оренди відповідних земельних ділянок, у тому в числі в період дії договорів оренди та з урахуванням зобов`язань сплачувати орендну плату.

Поряд з цим, за наявними матеріалами справи вбачається, що відповідні земельні ділянки перебували в оренді ФГ "Ланецького" протягом тривалого часу, що не виключило виникнення боргів перед кредиторами та відсутність їх фактичного погашення в період користування земельними ділянками.

У відповідності до вищевикладеного в сукупності, суд не встановив порушень норм законодавства, якими обґрунтовано позовні вимоги, з підстав чого відмовляє у задоволенні позовних вимог про визнання оспорюваних договорів недійсними.

Застосовуючи принцип диспозитивності, суд розглядає дану заяву в межах заявлених вимог і на підставі поданих доказів (ст. 14 ГПК України). Формування змісту й обсягу вимог є диспозитивним правом заявника. Отже, кожна сторона сама визначає стратегію свого захисту, зміст своїх вимог і заперечень, а також предмет та підстави. Суд позбавлений можливості самостійного ініціювання та розгляду вимог за межами заявлених підстав.

На підставі вищевикладеного, суд відмовляє у задоволенні заяви в повному обсязі.

За правилами ст. 129 ГПК України судовий збір за подання заяви у справі покладається на заявника.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" №б/н від 16.08.2023 (вх №01-36/841/23 від 17.08.2023) про визнання правочинів (договорів) недійсними в межах провадження у справі про банкрутство (в порядку ст. 42 КУзПБ) - відмовити повністю.

2. Примірник повного судового рішення надіслати учасникам процесу в зареєстровані електронні кабінети в підсистемі ЄСІТС "Електронний суд" та згідно переліку на електронні поштові адреси: ТОВ "Фінінтелект - Плюс" - ; представнику ТОВ "Фінінтелект Плюс" - адвокату Сніцаренку А.А. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ФГ "Ланецького" - ІНФОРМАЦІЯ_4; арбітражному керуючому Томашуку М.С. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 .

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення (ч.1 ст.256 ГПК України).

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скаргу не було подано (ч.1 ст.241 ГПК України).

Апеляційна скарга подається відповідно до ст. 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено 16 вересня 2024 р.

Суддя Ігор МАСЛІЙ

віддрук. прим.:

1 - до справи