ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"19" вересня 2024 р. м. Київ Справа № 911/3456/15 (911/1683/22)

Суддя Господарського суду Київської області Янюк О.С. перевіривши матеріали

позовної заяви третьої особи Уповноваженої особи засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» Гайсаєвої Єлизавети Богданівни

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Граніт Інвест-Рокитне»

2) Товарної біржі «Універсальна земельна товарна біржа «Придніпровська»

про застосування наслідків нікчемності правочинів

у справі № 911/3456/15 (911/1683/22)

за позовною заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» Бахматського Олександра Олександровича

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Граніт Інвест-Рокитне»

2) Товарної біржі «Універсальна земельна товарна біржа «Придніпровська»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Уповноваженої особи засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» Гайсаєвої Єлизавети Богданівни

про визнання недійсними результатів торгів та правочину щодо продажу майна, вчиненого на аукціоні

у межах справи №911/3456/15

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» (09600, Київська обл., смт. Рокитне, вул. Ентузіастів, 3; ідентифікаційний код 37066355)

УСТАНОВИЛА:

1. У Господарському суді Київської області (далі суд) у порядку ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс) розглядається справа № 911/3456/15 (911/1683/22) за позовною заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» Бахматського Олександра Олександровича (далі ТОВ «РГК», позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Граніт Інвест-Рокитне» (далі ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне», відповідач-1) та Товарної біржі «Універсальна земельна товарна біржа «Придніпровська» в якій просить визнати недійсними:

результати торгів (аукціон) з продажу майна (лот № 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» в процесі процедури ліквідації, проведені 11.09.2019 Товарною біржею «Універсальна земельна товарна біржа «Придніпровська», оформлені Протоколом № 1 від 11.09.2019;

договір купівлі-продажу майна № 1209-2019 від 12.09.2019, укладений між продавцем ТОВ «РГК» та покупцем ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне».

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі ГПК України), іншими законами України. Застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом.

Ухвалою суду від 02.07.2024, зокрема, призначено підготовче засідання на 05.08.2024, в якому, на підставі ст. 183 ГПК України, оголошено перерву до 22.08.2024 (протокол судового засідання від 05.08.2024).

22.08.2024 під час підготовчого засідання судом, серед іншого, на підставі ст.ст. 7, 50 ГПК України, залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Уповноважену особу засновників (учасників) ТОВ «РГК» Гайсаєву Єлизавету Богданівну (далі третя особа) та оголошено перерву у підготовчому засіданні до 12.09.2024 (протокол судового засідання від 22.08.2024) .

2. 10.09.2024 через електронний кабінет в підсистемі «Електронний суд» до суду звернувся представник третьої особи з позовною заявою від 09.09.2024 (вх. 3506) до ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне» та Товарної біржі «Універсальна земельна товарна біржа «Придніпровська» про застосування наслідків нікчемності правочину, в якій просить:

застосувати наслідки нікчемності договору купівлі-продажу майна № 1209-2019 від 11.09.2019, укладеного між продавцем ТОВ «РГК» та покупцем ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне», а саме:

зобов`язати ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне» повернути ТОВ «РГК» усе майно, що ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне» відповідно до акту передачі-приймання від 12.09.2019 до договору купівлі-продажу майна № 1209-2019 від 12.09.2019, за виключенням наступного майна, що не перебуває у власності ТОВ «Граніт ІнвестРокитне» на час подання цього позову, а саме майна, яке вибуло:

на підставі акту № 243, складеного 1 Відділом Бучанського РТЦК та СП, Спеціалізований напівпричіп самоскид-Е, МАЗ, 953000-011, VIN: НОМЕР_1 , рік випуску: 2007, жовтого кольору, було вилучено на потреби Збройних Сил України (оцінено/балансова вартість 39 996,26 грн);

на підставі акту про приймання-передачу транспортних засобів і техніки, складеного 1 Відділом Бучанського РТЦК та СП, Спеціалізований вантажний сідловий тягач-Е, МАЗ модель 642208, VIN: НОМЕР_2 , рік випуску: 2007, білого кольору, було вилучено на потреби Збройних Сил України (оцінено/балансова вартість 38 710,04 грн);

на підставі договору купівлі-продажу від 02.04.2021 № 0204-2021 Іноземному підприємству «Томашгородський каменедробильний завод» було продано Дробілку мілкого дроблення Н-36 (Шведська лінія) за 216 000,00 грн;

на підставі договору купівлі-продажу від 10.03.2021 № 10/03- 2021 ФОП Боршовський Мирослав Богданович було продано Тепловіз ТГК-2 за 27 828,84 грн;

на підставі договору купівлі-продажу від 18.11.2019 № 18/11- 2019 ТОВ «Технопром-В» було продано Тепловоз ТЕМ2УМ, заводський номер 469, за 3 500 000,00 грн;

на підставі договору купівлі-продажу від 19.08.2021 № 1908-2021 ТОВ «БТВ» було продано Гуркіт ГІС-42 за 150 000,00 грн;

на підставі договору купівлі-продажу від 31.08.2021 № 31/08-2021Н було продано Іноземному підприємству «Томашгородський каменедробильний завод» Навантажувач фронтальний L-34, заводський номер 124571 за 33 000,00 грн;

на підставі фаундаторного договору купівлі-продажу від 09.05.2023 № 0905/2023 було продано ТОВ «Римський Клуб» Мостовий кран за 7 809,30 грн;

стягнути з ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне» на користь ТОВ «РГК» загалом 78 706,30 грн, що становить сукупну вартість майна, яке не може бути повернуто в порядку реституції, а саме Спеціалізованого напівпричіпа самоскида-Е, МАЗ, 953000-011, VIN: НОМЕР_1 , рік випуску: 2007, жовтого кольору (оцінено/ балансова вартість 39 996,26 грн) та Спеціалізованого вантажного сідлового тягача-Е, МАЗ модель 642208, VIN: НОМЕР_2 , рік випуску: 2007, білого кольору (оцінено/балансова вартість 38 710,04 коп.). Крім того, просить суд вирішити питання щодо розподілу судових витрат.

3. Перевіривши матеріали позовної заяви суд зазначає наступне.

3.1. Відповідно до ст. 49 ГПК України, зокрема, треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін.

До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення ст. 180 цього Кодексу, якою передбачено, що відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.

Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам ст. ст. 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених ч.4 цієї статті, застосовуються положення ст. 174 цього Кодексу.

Зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог ч. 1 та ч. 2 цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.

3.2. З аналізу викладеного вбачається, що передбачене ст.49 ГПК України право особи вступити у справу шляхом подання позову до однієї або декількох сторін не є абсолютним. Таке право можна реалізувати лише за умови дотримання вимог процесуального законодавства.

Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.06.2019 у справі № 916/542/18 вказала, що позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої ст. 49 ГПК України має містити самостійні вимоги саме на предмет спору у справі. При цьому як предмет спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем. Відтак вимога третьої особи, спрямована на будь-що поза предметом спору між позивачем та відповідачем, не може бути визнана вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові.

У свою чергу, предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Водночас підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову.

З наведеного слідує, що позовна заява третьої особи має містити саме самостійні вимоги заявника щодо предмета спору у справі.

У свою чергу, самостійність вимог полягає в тому, що саме третя особа перебуває у правовідносинах із відповідачем, і що саме її право порушене. Тобто третя особа із самостійними вимогами заперечує/частково заперечує вимогу(ги) позивача і переслідує мету вирішити спір не на користь позивача, а на свою користь.

Водночас у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.04.2024 у справі № 910/10699/21 викладено висновки про те, що: 1) самостійність вимог полягає в тому, що саме третя особа перебуває у правовідносинах із відповідачем, і що саме її право порушене. Тобто третя особа із самостійними вимогами заперечує/частково заперечує вимогу(ги) позивача і переслідує мету вирішити спір не на користь позивача, а на свою користь; 2) самостійність вимог третьої особи полягає в тому, що третя особа вважає, ніби в матеріальних правовідносинах із відповідачем перебуває саме вона, і саме її право порушено відповідачем. Така особа заперечує вимогу позивача і переслідує мету вирішити спір не на користь позивача, а на свою користь. Третя особа із самостійними вимогами процесуально протиставляє себе не лише відповідачу, а й позивачу, а її вимоги до відповідача є конкуруючими із вимогами позивача.

3.3. Як зазначено вище, звертаючись до суду з позовною заявою (первісний позов) ліквідатор ТОВ «РГК» просив суд, зокрема, визнати недійсним договір купівлі-продажу майна № 1209-2019 від 12.09.2019, укладений між останнім та відповідачем-1.

Водночас третя особа, звертаючись з відповідним позовом просить суд застосувати наслідки нікчемності договору купівлі-продажу майна № 1209-2019 від 11.09.2019, укладеного між продавцем ТОВ «РГК» та покупцем ТОВ «Граніт Інвест-Рокитне».

Тобто, вимоги третьої особи не є самостійними вимогами на предмет спору у розумінні ст. 49 ГПК України, а є різновидом способу захисту порушеного права позивача за первісним позовом - ТОВ «РГК» та заявляється виключно для задоволення його інтересів.

З огляду на викладене, заявлені у позові третьої особи вимоги не є позовними вимогами третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору у справі 911/3456/15 (911/1683/22), у розумінні ст. 49 ГПК України.

3.4. Як зазначалося вище, до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення ст. 180 ГПК України.

Відповідно до ч. 6 ст. 180 ГПК України зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог ч.ч. 1 та 2 цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.

Підсумовуючи вищевикладене, оскільки заявлені представником Уповноваженої особи засновників (учасників) ТОВ «РГК» ОСОБА_1 вимоги не є позовними вимогами третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору у розумінні ст. 49 ГПК України, наведене є підставою для повернення позовної заяви останньої у порядку ч. 6 ст. 180 ГПК України.

Керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 42, 49, 180, 234-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору- Уповноваженої особи засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» ОСОБА_1 від 09.09.2024 (вх. 3506 від 10.09.2024) та додані до неї документи повернути без розгляду.

Відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України, ухвала набрала законної сили 19.09.2024 та згідно з ст. 255 ГПК України може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом 10 днів у порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Ухвалу підписано 19.09.2024.