РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.09.2024Справа № 910/6080/24

За позовомАкціонерного товариства "Укртранснафта"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Група "Метаплекс"
простягнення 1 566 255,71 грн.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва з позовом звернулось Акціонерне товариство "Укртранснафта" (далі - АТ "Укртранснафта", позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "Метаплекс" (далі - ТОВ "Група "Метаплекс", відповідач) про стягнення пені, інфляційних втрат та 3 % річних у сумі 1 566 255,71 грн.

У обґрунтування своїх вимог позивач зазначає, що відповідно до умов договору поставки № BSE001-UA-693 від 24.05.2023 відповідачем було частково перераховано визначену договором 100 % попередню оплату, яку, у подальшому, позивач повернув відповідачу. Проте, оскільки відповідач неналежним чином виконав свій обов`язок та частково перерахував позивачу попередню плату, останнім було нараховано пеню та матеріальні втрати.

У позові АТ "Укртранснафта" просить стягнути з відповідача пеню у сумі 1 307 124,66 грн., інфляційні втрати у сумі 151 116,47 грн. та 3 % річних у сумі 108 014,58 грн., що разом становить 1 566 255,71 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 вказаний позов був прийнятий до розгляду, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

Відповідач, належним чином повідомлений про розгляд справи, у визначений законом строк, відзиву не надав, проте, подав клопотання у якому просив зменшити розмір пені інфляційні втрати та 3 % річних посилаючись на те, що позивачем не були понесені збитки, а у відповідача наявне скрутне фінансове становище у зв`язку з військовою російською агресією.

30.07.2024 від позивача надійшли заперечення на заяву про зменшення пені та матеріальних втрат, у яких позивач вважав доводи відповідача необґрунтованими.

У судовому засіданні під час розгляду справи по суті 10.09.2024 представник позивача свої вимоги підтримав та обґрунтував, просив їх задовольнити.

Представник відповідача до суду не з`явився, належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, клопотань про відкладення розгляду справи або про розгляд справи без його участі до суду не подав.

За наслідком дослідження матеріалів справи, суд дійшов до висновку, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення.

У судовому засідання 10 вересня 2024 року було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

24.05.2023 між АТ "Укртранснафта" (постачальник) та ТОВ "Група "Метаплекс" (покупець) був укладений договір поставки № BSE001-UA-693 (далі - договір), відповідно до умов якого постачальник зобов`язується поставити та передати у власність покупця у погоджені сторонами строки - демонтовані сталеві труби, безшовні труби, а покупець зобов`язується оплатити та прийняти такий товар (п. 1.1).

Номенклатура, кількість (обсяг), ціна, строк, місце, умови поставки та умови гарантії, за погодженням сторін вказуються у специфікації, що є додатком № 1 до цього договору, що є його невід`ємною частиною (п. 1.2 договору).

Інформація про кількісні характеристики товару визначена у додатку № 1 до цього договору, який є його невід`ємною частиною (п. 1.3 договору).

Загальна сума договору становить 6 565 000,00 грн. (п. 2.2 договору).

Умови поставки встановлюються відповідно до Міжнародних правил тлумачення торговельних термінів "Інкотермс-2010», місце, та строки поставки визначаються в специфікації до даного договору (п. 4.1 договору).

Постачальник передає товар покупцю у строки, передбачені специфікацією (додаток № 1 до цього договору), після надходження 100 % попередньої оплати на поточний рахунок постачальника (п. 4.2 договору).

Приймання товару покупцем підтверджується шляхом підписання уповноваженими представниками сторін акта приймання-передачі товару (п. 4.3 договору).

Датою поставки товару та моментом отримання покупцем товару від постачальника вважається дата підписання сторонами акта приймання-передачі (п. 4.4 договору).

Договір набирає чинності з моменту його укладання та діє до 31.12.2023 включно (п. 9.1).

Специфікацією до договору сторони погодили найменування товару - демонтовані сталеві труби, безшовні труби, їх кількість та загальну вартість у сумі 6 565 000,00 грн. Також визначили умови поставки: EXW - відповідно до вимог Міжнародних правил тлумачення торговельних термінів "Інкотермс-2010", та термін поставки - протягом 60 днів з дати подання постачальником заявки про готовність для передачі покупцеві товару. Кінцевим терміном поставки є 31.12.2023.

За змістом п. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 ст. 662 Цивільного кодексу України передбачений обов`язок продавця передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Згідно зі ст. 693 ЦК України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу.

Відповідно до п. 3.1 договору платіж за цим договором здійснюється покупцем на умовах 100 % попередньої оплати шляхом перерахування безготівкових грошових коштів на поточний рахунок постачальника, протягом 3 банківських днів з дати отримання покупцем рахунку-фактури постачальника.

З матеріалів справи вбачається, що 17.07.2023 на електронну пошту відповідача позивач направив відповідачу рахунок-фактуру від 17.07.2023 для оплати товару на загальну суму 6 565 000,00 грн. Вказаний рахунок того ж дня був отриманий відповідачем, що останнім не заперечується.

Отже, останнім днем для перерахування відповідачем 100 % попередньої оплати є 20.07.2023.

Проте, судом встановлено, що на виконання умов договору № BSE001-UA-693 від 24.05.2023 відповідач здійснив попередню оплату частково та з порушенням строку, а саме - у жовтні та листопаді 2023 перерахував відповідачу кошти на загальну суму 2 000 000,00 грн., що підтверджується платіжними інструкціями № 1223 від 12.10.2023, № 91 від 04.10.2023, № 1250 від 13.11.2023.

Тобто, несплаченою відповідачем залишилась попередня оплата у сумі 4 565 000,00 грн.

Оскільки відповідачем попередня оплата була сплачена не у повному обсязі, то позивачем поставка товару здійснена не була.

27.03.2024 АТ "Укртранснафта" листом № BSE001-UA-693 від 24.05.2023 повідомило відповідача про відмову від зобов`язань за договором. У цьому ж повідомленні вказало про повернення відповідачу часткової оплати за договором.

05.04.2024 попередня оплата у сумі 2 000 000,00 грн. позивачем була повернута на рахунок відповідача, що підтверджується платіжною інструкцією № від 05.04.2024.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач, посилаючись на п. 5.2 договору вказує, що оскільки відповідач порушив свій обов`язок за договором та не сплатив у повному обсязі 100 % попередньої оплати, то ТОВ "Група "Метаплекс" має сплатити пеню у сумі 1 307 124,66 грн. за період з 21.07.2023 по 26.03.2024, інфляційні втрати у сумі 151 116,47 грн. за період жовтень 2023 - березень 2024 та 3 % річних у сумі 108 014,58 грн. за період з 21.07.2023 по 26.03.2024.

Так, за змістом ст. 611 ЦК України та ст. 230 ГК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Частиною 1 ст. 549 ЦК України передбачено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до п. 5.2 договору у разі несвоєчасного виконання грошових зобов`язань покупцем, останній сплачує постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня, від суми простроченого платежу за кожний день прострочення.

Отже, зважаючи на допущене відповідачем порушення зобов`язання та в силу наведених приписів закону і умов договору, суд дійшов висновку, що вимоги позивача про стягнення пені є правомірними.

Проте, суд враховує, що договір поставки діяв до 31.12.2023, у зв`язку з чим дія умови про стягнення пені також припинила свою дію 31.12.2023. Аналогічна позиція викладена Верховним Судом у постановах від 04.05.2018 року у справі № 927/333/17, від 05.10.2023 року у справі № 904/842/20.

Таким чином належним періодом нарахування пені, враховуючи кожну здійснену відповідачем суму платежу, має здійснювати за період з 21.07.2023 по 31.12.2023.

Здійснивши перерахунок заявлених до стягнення штрафних санкцій, з урахуванням встановлених у даній справі обставин та наведених норм чинного законодавства, суд дійшов висновку, що з відповідача на користь позивача підлягає стягненню пеня в сумі 986 826,30 грн., тобто, меншій сумі, ніж просить позивач. У частині решти суми пені 320 298,36 грн. - суд відмовляє.

Щодо заяви ТОВ "Група "Метаплекс" (відповідача) про зменшення розміру пені, суд зазначає наступне.

В обґрунтування означеної заяви відповідач посилався на те, що Указом Президента №64/2022 від 24.02.2022 "Про введення воєнного стану в Україні" у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.

Основним видом діяльності ТОВ "Група "Метаплекс" є оптова торгівля відходами та брухтом, а як вказує відповідач, більшість металургійних комбінатів знаходяться на тимчасово окупованій території, деякі розташовані близько до зони бойових дій. Суттєве зменшення переробних підприємств, вплинуло на розподіл внутрішніх об`ємів та, як наслідок, введення обмежень зі сторони металургійних комбінатів на поставку металобрухту, що значно вплинула на платоспроможність відповідача.

Означені обставини у сукупності, на думку відповідача, є достатніми для зменшення розміру пені.

Проте, у задоволенні клопотання відповідача про зменшення розміру пені суд відмовляє, виходячи з наступного.

Пунктом 3.17.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26.12.2011 визначено, що вирішуючи, в тому числі й з власної ініціативи, питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання (пункт 3 статті 83 ГПК), господарський суд повинен об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов`язання, причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідків) тощо.

До того ж, відповідно до ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків і за наявності інших обставин, що мають істотне значення. Згідно із ст. 233 ГК у разі коли належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому має бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, а й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може, з урахуванням інтересів боржника, зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність. Відповідно до ст. 6, ч. 1 ст. 627 ЦК сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Таким чином, вимога щодо врахування принципу розумності є прямою вимогою закону до договору.

Як було встановлено судом, договір поставки № BSE001-UA-693 від 24.05.2023 був укладений сторонами більше, ніж через рік після початку збройної агресії російської федерації, тому відповідачу було достеменно відомо щодо умов договору в частині обов`язку перерахувати 100 % попередньої оплати за товар, проте, відповідач не тільки не здійснив цю оплату у повному обсязі, а і не повідомив позивача заздалегідь про неможливість її перерахування.

Отже, посилання відповідача про введення в Україні військового стану, що спричинило невиконання відповідачем свого обов`язку, не знаходять свого підтвердження. При цьому, відповідачем не надано взагалі ніяких доказів про обмеження металургійних комбінатів на поставку їм відповідачем металобрухту, а також доказів про наявність у відповідача скрутного фінансового становища.

При цьому суд враховує, що ТОВ "Група "Метаплекс" здійснює свою господарську діяльність на власний ризик, а тому має враховувати зазначені ним обставини при плануванні купівлі товару у своїх контрагентів, щоб уникати прострочення зобов`язання з оплати.

Також суд зважає на те, що неналежне виконання покупцем зобов`язань вплинуло й на інтереси продавця, що полягало у справедливому сподіванні позивача на належне виконання відповідачем договору.

Отже, суд дійшов висновку, що відповідач не довів поважності причин неналежного виконання своїх зобов`язань з урахуванням інтересів обох сторін, наявності виняткових обставин для зменшення пені. У той час, як правопорушення зазначеного характеру (несвоєчасна оплата товару) з боку ТОВ "Група "Метаплекс" не є виключенням, про що свідчить судовий спір з подібних правовідносин між тими ж сторонами.

Розглядаючи вимоги позивача про стягнення з ТОВ "Група "Метаплекс" інфляційні втрати у сумі 151 116,47 грн. за період жовтень 2023 - березень 2024 та 3 % річних у сумі 108 014,58 грн. за період з 21.07.2023 по 26.03.2024, нараховані за порушення зобов`язання відповідача перерахувати 100 % попередньої оплати, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 22.09.2020 у справі № 918/631/19 було роз`яснено, що попередня оплата - це грошова сума, яка не забезпечує виконання договору, а є сумою, що перераховується згідно з договором наперед, у рахунок майбутніх розрахунків, зокрема, за товар, який має бути поставлений.

Як було встановлено судом, відповідачем (покупцем за договором) не було виконано зобов`язання щодо оплати товару у повному обсязі 6 565 000,00 грн., а було сплачено за товар 2 000 000,00 грн.

Суд зазначає, що враховуючи зміст договору поставки, сторони встановили певну послідовність та взаємну обумовленість дій покупця і постачальника, а саме - фактичне виконання постачальником своїх зобов`язань з поставки товару поставлено в залежність від своєчасності та повноти виконання покупцем власного обов`язку з перерахування 100 % попередньої оплати постачальнику.

Таким чином, оскільки договір поставки має двосторонній характер, тобто певні обов`язки покладаються як на одну, так і на іншу сторону, і у такому зобов`язанні кожна зі сторін одночасно є боржником та кредитором. З точки зору виконання такі зобов`язання є зустрічними, оскільки виконання свого обов`язку однією із сторін обумовлюється виконанням другою стороною свого обов`язку. Виконання зустрічних зобов`язань передбачає виконання кожною із сторін свого обов`язку у порядку, встановленому в даному випадку договором поставки. Якщо ж одна із сторін зобов`язання не виконує свого обов`язку у порядку і строки, встановлені договором, то відповідно друга сторона має право або зупинити виконання свого обов`язку, або відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі. Аналогічна позиція викладена Верховним Судом у постанові від 07.03.2023 у справі № 913/864/21.

З матеріалів справи вбачається і цього не заперечується сторонами, що позивач листом від 27.03.2024 відмовився від зобов`язань за договором поставки № BSE001-UA-693 від 24.05.2023. При цьому, як вже було встановлено судом, попередня оплата у сумі 2 000 000,00 грн. (частково перерахована відповідачем) була повернута позивачем відповідачу, про що свідчить платіжна інструкція № від 05.04.2024.

Верховний Суд у постановах від 14.03.2018 у справі № 903/333/17, від 08.08.2018 у справі № 904/10083/15, від 20.05.2019 у справі № 908/523/18, від 03.09.2019 у справі № 910/2849/18, від 29.01.2020 у справі № 903/154/19 від 25.02.2020 у справі № 922/1705/19 вказав, що у разі нездійснення покупцем попередньої оплати товару, зобов`язання продавця щодо поставки товару не виникає, а нездійснення ним на свій ризик поставки товару без попередньої оплати, не надає продавцю права вимагати оплати такого товару.

Отже, враховуючи, що постачальник (позивач) відмовився від зобов`язань за договором поставки № BSE001-UA-693 від 24.05.2023 (зокрема, здійснити поставку обумовленого договором товару) та повернув відповідачу перераховану ним передоплату, то підстав для нарахування позивачем інфляційної складової боргу та 3 % річних на суму коштів передоплати, що мала б бути перерахована відповідачем (покупцем товару) за договором, немає. При цьому, як вже було встановлено судом, товар позивачем не був фактично поставлений відповідачу.

Оскільки у вимогах про стягнення інфляційної складової боргу та 3 % річних судом відмовлено, то клопотання відповідача про зменшення цих сум судом не розглядалось.

Відтак, суд за наслідками розгляду справи дійшов висновку про часткову обґрунтованість позовних вимог АТ "Укртранснафта", та відповідно задоволення позову частково.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору у разі часткового задоволення позову покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного, керуючись ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Акціонерного товариства "Укртранснафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "Метаплекс" про стягнення пені, інфляційних втрат та 3 % річних у сумі 1 566 255,71 грн. задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "Метаплекс" (01015, м. Київ, вул. Лейпцігська, 15, ідентифікаційний код 37567096) на користь Акціонерного товариства "Укртранснафта" (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2, ідентифікаційний код 31570412) пеню у сумі 986 826 (дев`ятсот вісімдесят шість тисяч вісімсот двадцять шість) грн. 30 коп., судовий збір у сумі 11 841 (одинадцять тисяч вісімсот сорок одна) грн. 92 коп.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

В частині вимог про стягнення пені у сумі 320 298,36 грн., інфляційних втрат та 3 % річних - відмовити.

У задоволенні клопотання відповідача про зменшення розміру пені - відмовити.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 12 вересня 2024

Суддя Борисенко І. І.