ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10 вересня 2024 року м. Черкаси справа № 925/1577/20

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Боровика С.С. з помічником (за дорученням судді) Пастуховою О.С.,

учасники у справі про банкрутство не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, товариства з обмеженою відповідальністю «ОЛІМП»

до боржника, товариства з обмеженою відповідальністю «Колос14»

про банкрутство юридичної особи,

ВСТАНОВИВ:

Від ОСОБА_1 надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника на суму 6056,00 грн. судового збору (1 черга), 1 127 728 грн. (4 черга) та включення їх до реєстру вимог кредиторів; задовольнити вимоги за рахунок грошових коштів та майна боржника.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 13.05.2024 заяву прийнято та призначено до розгляду по суті у судовому засіданні на 09.07.2024, явку учасників у справі про банкрутство визнано необов`язковою.

Ухвалою суду від 09.07.2024 судове засідання з розгляду заяви ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника відкладено на 16.07.2024, зобов`язано ОСОБА_2 надати письмові пояснення стосовно наявності або відсутності факту підписання ним розписки від 24.10.2018 між ТОВ Колос14 та ОСОБА_1 , явку учасників у справі про банкрутство визнано необов`язковою.

16.07.2024 у судовому засіданні представник ОСОБА_1 подану заяву підтримав, судом оголошено перерву до 30.07.2024.

У зв`язку із перебуванням головуючого судді на лікарняному 30.07.2024 судове засідання не відбулось.

Ухвалою суду від 22.08.2024 судове засідання з розгляду заяви ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника призначено на 03.09.2024, явку учасників у справі про банкрутство визнано необов`язковою.

03.09.2024 у судовому засіданні:

- ОСОБА_1 подану заяву підтримала та просила задовольнити, надала розписку датованою 27.10.2018;

- представники ініціюючого кредитора та ТОВ «Колос14» проти вимог заявника заперечували та просили у задоволенні заяви відмовити.

Судом оголошено перерву до 10.09.2024.

10.09.2024 учасники у справі про банкрутство не з`явились.

Заслухавши доводи та пояснення учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

В обґрунтування заяви про визнання грошових вимог до боржника ОСОБА_1 зазначила те,

що рішенням Господарського суду Черкаської області від 10.10.2023 у справі № 925/1577/20 (925/298/23) позов задоволено повністю, визнано недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу №7718 від 17.10.2020, зобов`язано ОСОБА_1 повернути ТОВ «КОЛОС 14» автомобіль SUBARU FORESTER універсал-В, 2018 року випуску;

що за придбання автомобіля було сплачено 280 000,00 грн.;

що 24.10.2018 на підставі Розписки від 24.10.2018, укладеній між ОСОБА_1 та ТОВ «КОЛОС 14» в особі генерального директора ОСОБА_2 , ОСОБА_1 внесено на рахунок ТОВ «КОЛОС 14» грошові кошти у розмірі 847 728,00 грн., які остання просить повернути як безпідставно набуті ТОВ «КОЛОС 14».

05.07.2024 від ліквідатора банкрута надійшли письмові пояснення на заяву ОСОБА_1 , в яких просить суд у задоволенні грошових вимог останньої відмовити, мотивуючи тим,

що на момент проведення оплати будь-яких правовідносин купівлі-продажу між сторонами не існувало;

що відповідно до положень Договору купівлі-продажу не було передбачено проведення попередньої оплати товару, а порядок здійснення оплати взагалі не визначено;

що ОСОБА_1 здійснила оплату до укладення Договору купівлі-продажу, яким взагалі не було передбачено проведення попередньої оплати;

що Договір купівлі-продажу не являється оплатним, оскільки доказів, які б вказували на оплату спірного транспортного засобу SUBARU із номером шасі НОМЕР_1 , здійсненій після укладення між ПП «АВТОКОМ ЦЕНТР» та ОСОБА_1 . Договору купівлі-продажу матеріали справи не містять;

що оскільки Договір являється неоплатним, то визнання його недійсним не покладає на ТОВ «КОЛОС 14» обов`язку повертати будь-які грошові кошти;

що рішенням Господарського суду Черкаської області від 10.10.2023 по справі № 925/1577/20 (925/298/23) встановлено, що ОСОБА_1 являлася заінтересованою особою стосовно боржника, оскільки є родичем засновника товариства ОСОБА_3 , який діяв від імені ТОВ «КОЛОС 14» під час укладення Договору комісії № 7718 від 17.10.2020, та своїми діями вказувала про обізнаність із продажем транспортного засобу до виникнення юридичного оформлення наміру реалізувати спірний транспортний засіб;

що кредитор завідомо здійснювала перерахування коштів, знаючи, що у неї відсутній обов`язок для сплати цих коштів, але здійснила таку оплату;

що рішенням Господарського суду Черкаської області від 10.10.2023 по справі № 925/1577/20 (925/298/23) встановлено, що Договором не було передбачено проведення попередньої оплати за транспортний засіб, а тому завчасне перерахування коштів ОСОБА_1 не може характеризуватися як попередня оплата;

що з виписки по рахунку ТОВ «КОЛОС 14» за період з 01.10.2018 по 31.10.2018 грошових коштів на рахунок ТОВ «КОЛОС 14» № 0456 ( НОМЕР_2 ) вбачається, що грошові кошти від ОСОБА_1 не надходили у такій сумі чи інших сумах взагалі; будь-яких інших доказів того, що грошові кошти були перераховані на рахунок боржника матеріали справи не містять.

що за ТОВ «КОЛОС 14» даний транспортний засіб був зареєстрований лише 27.10.2018, тобто через три дні після того, як між ТОВ «КОЛОС 14» та ОСОБА_1 укладено Розписку від 24.10.2018;

що в Розписці сторони зазначили реквізити свідоцтва про реєстрацію даного транспортного засобу за ТОВ «КОЛОС 14»;

що згідно листа ГСЦ МВС України від 13.01.2021 № 31/2395 транспортний засіб SUBARU FORESTER, д.н.з. НОМЕР_3 , VIN НОМЕР_1 зареєстровано за ТОВ «КОЛОС 14» 27.10.2018, а знято з реєстрації 17.10.2020;

що сторони при укладенні Розписки від 24.10.2018 не знали та не могли знати про реквізити свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу та заводський номер автомобіля, який взагалі ТОВ «КОЛОС 14» не був набутий у власність на той період часу;

що відповідно до виписки по рахунку ТОВ «КОЛОС 14» з АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» № 0456 ( НОМЕР_2 ), 26.10.2018 ТОВ «КОЛОС 14» було перераховано ТОВ «АВГУР7» грошові кошти у розмірі 847728,00 грн. за автомобіль Субару Форестер JF1SJDLY5JG391427, згідно рахунку № 138 від 25.10.2018, ПДВ 20% = 141288,00 грн.;

що ТОВ «КОЛОС 14» придбано цей транспортний засіб лише 26.10.2018, а тому розписка від 24.10.2018, якою останнє зобов`язується передати за плату цей транспортний засіб ОСОБА_1 являється підробленою, адже на той момент ТОВ «КОЛОС 14» не могло розпоряджатися майном, яке не являється його власністю;

що підпис на даній розписці ОСОБА_2 відрізняється від того, який зроблений ним на інших документах, наявних у ліквідатора.

15.07.2024 від ліквідатора банкрута надійшла заява про застосування позовної давності до заяви ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника в разі наявності підстав для задоволення останньої.

16.07.2024 від представника ОСОБА_2 , адвоката Мисана В.М., надійшло пояснення на заяву ОСОБА_1 , в якому просить суд у задоволенні останньої відмовити повністю, мотивуючи тим, що директор ТОВ «КОЛОС 14» ОСОБА_2 розписку не підписував, кошти від ОСОБА_1 не приймав і на рахунок ТОВ «КОЛОС 14» не вносив.

Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства:

ч.1 ст.2. Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до Господарського процесуального кодексу України:

ч.4 ст.75. Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

ч.1 ст.78. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

ч.1,2 ст.79. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до Цивільного кодексу України:

ч.1 ст.216. Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Аналізуючи заяву ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника з доданими до неї документами, подані учасниками у справі про банкрутство пояснення та норми чинного законодавства, суд прийшов до таких висновків.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 10.10.2023 у справі

№ 925/1577/20 (925/298/23) визнано недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 7718 від 17.10.2020 та зобов`язано ОСОБА_1 повернути транспортний засіб марки SUBARU FORESTER, номер шасі НОМЕР_1 на користь ТОВ «КОЛОС 14».

Встановлено, що договір купівлі-продажу транспортного засобу № 7718 від 17.10.2020 являється неоплатним, оскільки докази внесення ОСОБА_1 грошових коштів в рахунок оплати за транспортний засіб згідно умов цього правочину відсутні.

Таким чином, обставина неоплатності договору купівлі-продажу транспортного засобу №7718 від 17.10.2020, яка встановлена рішенням Господарського суду Черкаської області від 10.10.2023 у справі № 925/1577/20 (925/298/23), не підлягає повторному доказуванню, а із поданих разом із заявою ОСОБА_1 доказів не вбачається наявності підстав для відступу від цього висновку щодо неоплатності вищевказаного правочину.

А тому застосування ч.1 ст.216 ЦК України не тягне за собою виникнення у ТОВ «КОЛОС 14» обов`язку повернути набуте за договором купівлі-продажу транспортного засобу № 7718 від 17.10.2020, адже ТОВ «КОЛОС 14» за цим договором не отримувало грошові кошти від ОСОБА_1 .

Окрім цього, ОСОБА_1 посилається на те, що між ТОВ «КОЛОС 14» та нею укладено Розписку від 24.10.2018, на підставі якої ОСОБА_1 було перераховано на рахунок ТОВ «КОЛОС 14» 847728,00 грн. за транспортний засіб SUBARU FORESTER, а ТОВ «КОЛОС 14» зобов`язалося провести дії щодо переоформлення даного транспортного засобу на користь ОСОБА_1 .

Разом із тим, відповідно до наданої ТОВ «КОЛОС 14» виписки по рахунку товариства в АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» № 0456 ( НОМЕР_2 ) за період з 01.10.2018 по 31.10.2018 вбачається, що грошові кошти від ОСОБА_1 у зазначеній сумі не надходили на рахунок ТОВ «КОЛОС 14». При цьому, суд бере до уваги, що в жовтні 2018 року на адресу ТОВ «КОЛОС 14» взагалі платежі від ОСОБА_1 не надходили.

Зі змісту Розписки від 24.10.2018 вбачається, що сторонами не було узгоджено порядку внесення коштів на рахунок ТОВ «КОЛОС 14», але разом із тим, словесне формулювання «внесла на рахунок», поряд із зазначенням в розділі «Підписи сторін» розрахункового рахунку ТОВ «КОЛОС 14» в ПАТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» свідчить про те, що ці грошові кошти мали бути внесенні шляхом безготівкового переказу на розрахунковий рахунок ТОВ «КОЛОС 14» в банку або внесення цих коштів через касу банку на розрахунковий рахунок ТОВ «КОЛОС 14».

В будь-якому випадку, внесення цих коштів ОСОБА_1 мало бути відображено у виписці по даному розрахунковому рахунку ТОВ «КОЛОС 14», натомість будь-якої інформації про це надана виписка не містить.

Таким чином, доказів фактичного внесення цих коштів на розрахунковий рахунок ТОВ «КОЛОС 14» до заяви ОСОБА_1 додано не було.

Суд приходить до висновку про відсутність належних доказів перерахування коштів у розмірі 847728,00 грн. з боку ОСОБА_1 на користь ТОВ «КОЛОС 14».

03.09.2024 у судовому засіданні ОСОБА_1 надала суду для огляду та доручення до матеріалів справи розписку, однак датовану 27.10.2018.

Тобто, розписка, яка додана як додаток до заяви ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника від 24.10.2018, а розписка подана нею у судовому засіданні від 27.10.2018, що свідчить про недобросовісність ОСОБА_1 та те, що вона вводить суд в оману.

Дана обставина також підтверджується поясненнями ОСОБА_2 , в яких він зазначив, що розписку не підписував, кошти від ОСОБА_1 не приймав і на рахунок ТОВ «КОЛОС 14» не вносив.

Також суд вважає за необхідне звернути увагу на наступні обставини.

Листом ГСЦ МВС України від 13.01.2021 № 31/2395 повідомлено у відповідь на запит розпорядника майна, що транспортний засіб SUBARU FORESTER, державний номерний знак НОМЕР_3 , номер шасі НОМЕР_1 зареєстровано за ТОВ «КОЛОС 14» лише 27.10.2018.

Тобто, на момент укладення сторонами Розписки від 24.10.2018, вищевказаний транспортний засіб не являвся власністю ТОВ «КОЛОС 14», та відповідно товариство не могло ним розпоряджатися як власним майном, зокрема, відчужувати його на користь інших осіб та брати на себе зобов`язання щодо подальшого переоформлення цього транспортного засобу на інших осіб.

Процедура проведення державної реєстрації транспортних засобів станом на жовтень 2018 року регламентована Порядком державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 07.09.1998 № 1388 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 23.12.2009 № 1371) (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин 01.09.2018) (надалі «Порядок»).

Відповідно до пункту 1 Порядку цим Порядком встановлюється єдина на території України процедура державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів (далі - транспортні засоби), оформлення та видачі реєстраційних документів і номерних знаків.

Згідно пункту 16 Порядку на зареєстровані в уповноважених органах МВС транспортні засоби видаються свідоцтва про реєстрацію, а також номерні знаки, що відповідають державному стандарту України: два номерні знаки - на автотранспорт, один - на мототранспорт, мопед, причіп та напівпричіп, дозволи на встановлення на транспортних засобах спеціальних світлових і (або) звукових сигнальних пристроїв. У свідоцтві про реєстрацію транспортного засобу ідентифікаційний номер двигуна не зазначається.

Таким чином, до моменту проведення державної реєстрації транспортного засобу його власник не знає та не може знати реквізити свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу та номерний знак, присвоєний транспортному засобу.

Враховуючи, що розписка була складена 24.10.2018, тобто за три дні до дати проведення державної реєстрації транспортного засобу за ТОВ «КОЛОС 14», в ній не могли бути зазначені коректний державний номерний знак та свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу.

При чому правильність зазначених в розписці номерного знаку та реквізитів свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу підтверджуються як листом ГСЦ МВС України від 13.01.2021 № 31/2395 (в частині номерного знаку), так і рішенням Господарського суду Черкаської області від 10.10.2023 у справі № 925/1577/20 (925/298/23), в якому судом досліджувалися матеріали, що стали підставою для продажу транспортного засобу ТОВ «КОЛОС 14» на користь ОСОБА_1 .

Таким чином, суд вважає, що за розпискою від 24.10.2018 або «від 27.10.2018» грошові кошти не перераховувалися та не могли перераховуватися в силу наявних ознак фальсифікації даної розписки з метою формування у суду хибного уявлення про фактичні обставини справи.

Поряд із посиланням на те, що грошові кошти у розмірі 280000,00 грн. мають бути повернуті заявнику у зв`язку із визнанням вищевказаного договору недійсним, у заяві здійснюється посилання на ст.1212 ЦК України та статус цих коштів як безпідставно набутих ТОВ «КОЛОС 14», що тягне за собою виникнення у товариства обов`язку їх повернути.

В частині доводів про статус перерахованих грошових коштів на користь ТОВ «КОЛОС 14» як безпідставно набутих суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеній у постанові від 17.04.2024 по справі № 127/12240/22:

«(…) сутність зобов`язання із набуття, збереження майна без достатньої правової підстави (яке іменується також зобов`язанням із безпідставного збагачення) полягає у вилученні в особи-набувача (зберігача) її майна, яке вона набула (зберегла) поза межами правової підстави у випадку, якщо така підстава для переходу майна (його збереження) відпала згодом, або взагалі без неї, якщо цей перехід (збереження) не ґрунтувався на правовій підставі, та у переданні відповідного майна тій особі-потерпілому, яка має належний правовий титул на нього

Тлумачення вказаних норм свідчить, що при визначенні того, чи підлягають безпідставно набуті грошові кошти потерпілій особі слід враховувати, що акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад, зокрема, добросовісності. Безпідставно набуті грошові кошти не підлягають поверненню, якщо потерпіла особа знає, що в неї відсутнє зобов`язання (відсутній обов`язок) для сплати коштів, проте здійснює таку сплату, тому що вказана особа поводиться суперечливо, якщо згодом вимагає повернення сплачених коштів.

До аналогічних висновків дійшов Верховний Суду у постановах від 04 серпня 2021 року у справі № 185/446/18 (провадження № 61-434 св 20) та від 11 січня 2023 року у справі № 548/741/21 (провадження № 61-1022 св 22):

«(…) Суди не звернули уваги, що безпідставно набуті грошові кошти не підлягають поверненню, якщо потерпіла особа знає, що в неї відсутнє зобов`язання (відсутній обов`язок) для сплати коштів, проте здійснює таку сплату, оскільки вказана особа поводиться суперечливо, якщо згодом вимагає повернення сплачених коштів».

Як було встановлено рішенням Господарського суду Черкаської області від 10.10.2023 у справі № 925/1577/20 (925/298/23), грошові кошти у розмірі 280000,00 грн. були сплачені ОСОБА_1 на користь ТОВ «КОЛОС 14» в той момент часу, коли будь-якого правочину, предметом якого являється відчуження транспортного засобу SUBARU FORESTER, не існувало взагалі.

Водночас, ОСОБА_1 знала або повинна була знати, що такий правочин відсутній, виходячи із висновків, викладених в рішенні Господарського суду Черкаської області від 10.10.2023 у справі № 925/1577/20 (925/298/23), в тому числі щодо заінтересованості та пов`язаності ОСОБА_1 із ОСОБА_3 , який виступав від імені ТОВ «КОЛОС 14» під час укладення договору комісії та договору купівлі-продажу.

Таким чином, ОСОБА_1 знала, що в неї відсутній обов`язок для сплати коштів (відсутнє зобов`язання), але разом із тим все одно здійснила таку оплату, що в даному випадку суперечить її попередній поведінці.

Згідно правової позиції Верховного Суду, викладеній у постанові від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Доктрина venire proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - «non» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venireзнаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Тому суд критично оцінює доводи заявника в частині безпідставності набутих ТОВ «КОЛОС 14» грошових коштів.

Щодо заяви ТОВ «КОЛОС 14» про застосування наслідків спливу позовної давності слід зазначити, що такі наслідки застосовуються в тому випадку, якщо існують підстави для задоволення заявлених вимог, разом із тим, в разі відмови в їх задоволенні з інших підстав питання щодо порушення позовної давності та застосування наслідків такого порушення судом не розглядається.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне у задоволенні заяви ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника відмовити.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника на суму 6056,00 грн. судового збору (1 черга), 1 127 728 грн. (4 черга) та включення їх до реєстру вимог кредиторів відмовити.

Ухвала суду набирає законної сили з моменту її підписання суддею 17.09.2024.

Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя С.С. Боровик