ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 вересня 2024 року м. Черкаси Справа № 925/925/24

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Спаських Н.М., із секретарем судового засідання Лисенко Р.М., за участі представників сторін:

від позивача: Заболотній В.М. - адвокат за довіреністю;

від відповідача: Білобров С.М. особисто; Гонда О.Ю. - адвокат за ордером;

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом фізичної особи - підприємця Кременюк Олександра Андрійовича (м. Христинівка, Уманський район, Черкаська область) до фізичної особи - підприємця Білоброва Сергія Миколайовича (м. Христинівка, Уманський район, Черкаська область) про визнання договорів недійсними

ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов з вимогами про:

- визнання недійсним договору складського зберігання зерна № 17/19, укладений 01.06.2019 між фізичною особою - підприємцем Білобровим Сергієм Миколайовичем та фізичною особою - підприємцем Кременюком Олександром Андрійовичем;

- визнання недійсним договору складського зберігання зерна № 18/19, укладений 01.06.2019 між фізичною особою - підприємцем Білобровим Сергієм Миколайовичем та фізичною особою - підприємцем Кременюком Олександром Андрійовичем.

Позивач доводить фіктивність спірних правочинів і просить застосувати до них положення ст. 234 ЦК України без застосування правових наслідків (бо виконання не відбувалося).

Справа розглядається за правилами спрощеного позовного провадження.

В ході розгляду справи позивач свої вимоги підтримував повністю і просить суд їх задовольнити.

Відповідач у відзиві на позов (а.с. 58) заперечив фіктивність спірних правочинів, вказав, що між сторонами ще до часу укладення спірних договорів складського зберігання зерна № 18/16 та № 17/19 були незавершені виконанням інші договірні стосунки, за якими позивач мав повернути відповідачу кукурудзу та інше зерно і це зобов`язання не виконав. Тому сторони розірвали попередні договори та уклали оспорені, як позивач теж не виконав.

Спір між сторонами не врегульовано.

У відповідності до ст. 13,74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

В порядку ст. 90 ГПК України при зверненні до суду позивач просив відповідача дати відповіді на питання щодо спірних взаємовідносин (а.с. 40).

Адвокатом відповідача (а.с. 89), а потім і особисто відповідачем подано відмову від дачі відповідей на питання по ст. 90 ГПК, бо згідно ст. 68 ГПК свідок може відмовитися від дачі показань щодо себе, членів сім`ї, які можуть тягнути юридичну відповідальність.

Клопотанням від 20.08.24 (а.с. 100) позивач просить визнати відсутніми у відповідача підстави відмовитися від дачі пояснень по ст. 90 ГПК і при повторній відмові застосувати до відповідача заходи процесуального примусу.

Відповіді на питання позивачу відповідачем так і не були надані.

Оскільки відповіді на питання, поставлені позивачем для надання на них відповідей відповідачем в порядку ст. 90 ГПК України, за результати спору не мали для суду вирішального значення, то суд вважає, що підстав для застосування процесуального примусу до відповідача немає.

Заслухавши доводи та пояснення представників обох сторін і дослідивши наявні у справі докази в їх сукупності, суд приходить до висновку, що в позові слід відмовити повністю, виходячи з наступного:

За правилами ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Сторонами не заперечується, що 1 червня 2019 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 підписано договір складського зберігання зерна № 17/19 (а.с. 21).

За умовами цього договору фізична особа-підприємець Білобров С.М. зобов`язується передати ОСОБА_2 на зберігання зерно кукурудзи вагою 213 т., соняшник вагою 44 т., сою вагою 48 т. та горох вагою 42 т.

Також 01.06.2019 між ФОП Білобровим С.М. та ФОП Кременюком О.А. підписано договір складського зберігання зерна № 18/19 (а.с. 24 оборот), відповідно до умов якого ОСОБА_1 зобов`язується передати ОСОБА_2 на зберігання зерно кукурудзи вагою 675 т.

01.06.2019 між позивачем та відповідачем було підписано відповідні акти

приймання передачі зерна до кожного Договору, копії яких надано в справу.

Відповідачем не заперечено, що копії вказаних Договорів та Актів приймання-передачі до них , відповідають їх оригіналам, які знаходяться лише у відповідача по справі.

Позивач доводить, що вказані спірні договори складського зберігання зерна № 18/16 та № 17/19 були безпредметними, зерно за ними від відповідача до позивача не передавалося, послуга зберігання зерна позивачем відповідачу не надавалася.

В ході розгляду справи судом з пояснень сторін було встановлено, що рішенням Господарського суду Черкаської області від 28.03.2024 у справі № 925/1467/22 з позивача на користь відповідача було стягнуто збитки, як вартість неповернутого зерна за обома спірними договорами на суму 8 116 490,00 грн.

Дане рішення ще не набрало законної сили, але позивач вказав, що порушене право виникло в нього після стягнення вказаного боргу, обґрунтованого спірними договорами, які позивач вважає безпредметними і фіктивними зобов`язаннями.

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України, частини першої статті 4 ГПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому законом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Відповідно до положень статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 ЦК України.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Статтею 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За правилами ст. 234 ЦК України Фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. У разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Отже, фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків.

Ознака вчинення його лише для вигляду повинна бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не може бути фіктивним.

У фіктивних правовідносинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву.

Позивач, який звертається до суду з позовом про визнання правочину фіктивним, повинен довести суду відсутність в обох учасників правочину наміру створити юридичні наслідки.

Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 21 січня 2015 року у справі N 6-197цс14, з якою погодився Верховний Суд у постановах: від 14 лютого 2018 року у справі N 379/1256/15-ц (провадження N 61-1300св18), від 08 лютого 2018 року у справі N 756/9955/16-ц (провадження N 61-835св17).

Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року у справі N 369/11268/16-ц (провадження N 14-260цс19), постановах Верховного Суду від 13 березня 2019 року в справі N 757/12646/16, від 28 лютого 2018 року у справі N 909/330/16, від 01 листопада 2018 року в справі N 910/18436/16.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) й дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

На запитання суду, підписання з боку ФОП Кременюк О.А. вищевказаних спірних договорів складського зберігання зерна, пояснено представником позивача тим, що обоє сторін спору багато років перебували у приязних відносинах. Навесні 2019 року до позивача звернувся ОСОБА_1 із проханням підписати договір зберігання зерна без його фактичної передачі, оскільки це йому було необхідно для здійснення господарської діяльності. Через повну довіру між сторонами позивач погодився підписати і спірні договори і акти приймання-передачі зерна до них. Оригінали цих документів залишилися у відповідача.

В подальшому ОСОБА_1 , діючи недобросовісно, незважаючи на відсутність фактичної передачі на зберігання зерна, вказаного у договорах від 01.06.2019, звернувся до господарського суду до ОСОБА_2 із позовом про стягнення 8 116 490 грн. збитків за неповернення позивачем зерна (справа № 925/1467/22) і позов було задоволено.

Як вказано вище, у спорах про визнання правочинів фіктивними, саме позивачу слід довести наявність умислу з певним спрямуванням волі на такий договір без наміру створення правових наслідків у обох сторін правочину.

Суд вважає, що таких доказів суду не було подано, виходячи з наступного:

Протягом всього розгляду справи і відповідач і його представник заперечували фіктивність спірних договорів і пояснили, що між сторонами ще до часу укладення цих договорів, малися інші договірні стосунки, які не завершилися повним їх виконанням. Між сторонами були розірвані попередні договори та укладені спірні правочини. Зерно за всіма цими договорами є одним і тим же зерном, яке позивач повинен повернути відповідачу.

Так, відповідач надав у справу копію нотаріально посвідченого Договору оренди землі від 03.04.2007 року (а.с. 65), за яким Христинівська РДА, як орендодавець, і відповідач, як орендар, уклали договір оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. В оренду передано ділянки загальною площею 108,4114 га, які знаходяться в межах Зорянської сільської ради Христинівського району Черкаської області, строком на 25 років, з переважним правом його поновлення на новий строк.

Також із наданих відповідачем доказів вбачається, що 01.08.2016 позивач, як Виконавець, і відповідач, як Замовник, уклали договір № 21/16 про надання послуг (а.с. 68), за умовами якого позивач за плату надає відповідачу послуги, пов`язані з вирощуванням сільськогосподарської продукції, а саме: оранка, обробіток земельних ділянок, які знаходяться в користуванні, оренді замовника, внесення добрив, гербіцидів, інсектицидів, інших препаратів захисту рослин; посів та збір сільськогосподарських культур, транспортування урожаю на елеватори та ХПП; сушка сільськогосподарської продукції, надання приміщень для зберігання або відповідальне зберігання сільськогосподарської продукції замовнику.

За умовами п. 2.5. цього договору Позивач зобов`язався вчасно та без затримки повертати продукцію, яка знаходиться на відповідальному зберіганні замовнику, за якістю та кількістю, обумовленими в додатковій угоді та згідно акту приймання-передачі.

01.09.2016 сторонами укладено Додаткову угоду № 1 до Договору № 21/16 (а.с. 81), якою визначено, що завданням Позивача є надання послуги сушки та зберігання сільськогосподарської продукції. Згідно п. 5.2. повертати продукцію зі зберігання позивач повинен вчасно і без затримки.

Позивач доводить, що ці договори сторонами виконувалися і по Акту приймання-передачі від 04.10.2016 Відповідач передав, а Позивач прийняв на відповідальне зберігання кукурудзу в кількості 675 тонн зі строком зберігання до 30.03.2017. Позивач зобов`язався оплатити кошти за зберігання згідно акту виконаних робіт до 30.04.2017 (а.с. 70).

01.06.2017 року сторони уклали договір № 2/17 про надання послуг (а.с. 71) , а 01.07.2017 року додаткову угоду до нього (а.с. 73), предметом яких були послуги зі зберігання сільськогосподарської продукції Позивачем на користь відповідача з аналогічними умовами, як і по Договору про надання послуг від 01.08.2016 № 21/16.

На виконання договору про надання послуг від 01.06.2017 № 2/17, додаткової угоди від 01.07.2017 до договору про надання послуг від 01.06.2017 № 2/17 по актам приймання-передачі від 01.07.2017, 04.10.2017, 15.09.2018, 15.10.2018 (а.с. 75-78), Відповідач передав, а Позивач прийняв на відповідальне зберігання горох в кількості 42 тони, сою в кількості 48 тон, соняшник в кількості 44 тон, кукурудзу в кількості 213 тон. Строк зберігання зерна сторони погодили: горох і сою - до 31.12.2017, соняшник і кукурудзу до 31.12.2018. В актах сторони погодили порядок і строк розрахунку за послуги зберігання, а саме згідно актів виконаних робіт після повернення зерна за фактично виконані роботи.

Відповідач доводить, що зерно, яке склало предмет вказаних договорів, після завершення визначених строків зберігання, позивачем повернуто не було.

Накладні, Акти на повернення зерна чи виконаних робіт по вищевказаних договорах суду сторонами подані не були.

Відповідач доводить, що сторони 01.06.2019 уклали дві додаткові угоди (а.с. 79,80), якими за взаємною згодою розірвали додаткову угоду від 01.09.2016 до договору про надання послуг від 01.08.2016 № 21/16 і додаткову угоду від 01.07.2017 до договору про надання послуг від 01.06.2017 № 2/17. При цьому було погоджено, що з моменту набрання чинності цими угодами зобов`язання сторін, що виникли із додаткових угод, що розриваються, припинилися і сторони не вважають себе пов`язаними будь-якими правами та обов`язками, що виникли із цих додаткових угод, крім обов`язку виконавцем повернути замовнику майно (зерно), що було передане за актами приймання-передачі до них.

В той же день 01.06.2019 року сторонами були укладені договори складського зберігання зерна № 17/19 (а.с. 21) і договір складського зберігання зерна № 18/19 (а.с. 24 оборот), копії яких в справу подав позивач.

До цих договорів того ж дня 01.06.2019 сторони:

до договору складського зберігання зерна від 01.06.2019 № 17/19 склали Акти (а.с.22,23 оборот, 23,24) за якими поклажодавець, передав, а Позивач, як зберігач, прийняв на зберігання кукурудзу в зерні згідно ДСТУ в кількості 213 тонн, соняшник згідно ДСТУ в кількості 44 тонни, сою згідно ДСТУ в кількості 48 тонн, горох згідно ДСТУ в кількості 42 тонни;

до договору складського зберігання зерна від 01.06.2019 № 18/19 складено лише один Акт приймання-передачі майна (а.с. 26), за яким Відповідач, як поклажодавець, передав, а Позивач, як зберігач, прийняв на зберігання кукурудзу в зерні згідно ДСТУ в кількості 675 тонн.

Відповідач наполягає, що зерно (кукурудза, соя, соняшник, горох) які відповідачем передавалися на зберігання позивачу по Актах до Договорів № 21/16 та № 2/17 є тим же самим зерном, що склало предмет спірних Договорів.

У додаткових угодах від 01.06.2016 про розірвання Договорів № 21/16 та № 2/17 (а.с. 79,80) сторонами прямо вказано про збереження чинним зобов`язання позивача перед відповідачем щодо повернення майна по Актах, які складені до кожного розірваного договору і їх копії надано в справу.

Позивач ніколи не ставив питання про якесь подвійне стягнення зерна чи його вартості одночасно і по Договорах № 21/16 та № 2/17 і по Договорах, які позивач просить визнати недійсними які фіктивні за заявленим позовом у справі.

Відповідач просить суд врахувати, що при вирішенні спору у іншій справі № 925/1467/22 вирішувалося питання щодо достовірності підписів позивача у розірваних Договорах № 21/16 та № 2/17 та Актах приймання-передачі майна до них шляхом проведення у справі експертизи.

З тексту приєднаного до справи рішення по справі № 925/1467/22 (а.с. 105) вбачається, що дійсність підписів позивача і його печатки на цих правочинах підтверджено висновками експерта Черкаського відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України № 909/1250/23-23 від 08.11.2023 року за результатами проведення комплексної судової почеркознавчої експертизи та судової технічної експертизи документів у справі № 925/1467/22.

З наданих у справу примірників спірних договорів № 17/19 та 18/19 вбачається, що їх сторонами було досягнуто згоди з усіх істотних умов, які притаманні договорам зберігання майна по предмету договору, вартості майна, що передається на зберігання, обов`язки сторін щодо зберігання майна, його повернення, проведення розрахунків за зберігання зерна та ін. умови, що дозволяють його сторонам повністю та належним чином виконати зобов`язання.

Позивач на запитання суду не пояснив, якщо спірні договори укладалися про людське око і були завідомо для сторонами позивача фіктивними, то навіщо було до них складати Акти передачі майна, які за своєю природою вже є доказом виконання зобов`язання.

Не зрозумілими і ніяким чином не поясненими з боку позивача дійсні наміри сторін, які приховувалися фіктивними правочинами, скільки часу мали існувати ці фіктивні правочини, як і де використовуватися.

Фіктивність спірних договорів позивач обґрунтовує тими обставинами. що фактичної передачі зерна, яке є предметом договорів, не було, немає доказів перевезення зерна до місця зберігання, оплата за зберігання відповідачем ніколи не проводилася, у позивача немає технічної можливості для зберігання зерна, у відповідача немає доказів про фактичну наявність у нього тієї кількості зерна, яке склало предмети спірних договорів, тому такі договори складського зберігання зерна не були спрямовані на створення правових наслідків, та мають всі ознаки фіктивності у відповідності до вимог ст. 234 ЦК України.

Натомість відповідач доводить, що на час укладення спірних договорів майно вже знаходилося на зберіганні у позивача за минулими зобов`язання по попередніх не виконаних договорах.

Сторонами не заперечується достовірність встановленої судом при вирішенні іншого спору (у справі № 925/1467/22) обставини, що 31.05.2022 відповідач поштою направив позивачу письмову вимогу № 24/05/22, в якій на підставі договорів складського зберігання зерна від 01.06.2019 № 17/19 і № 18/19, у зв`язку з закінченням строків зберігання зерна вимагав у 3-денний строк повернути належне йому майно в натурі, а саме: зерно кукурудзи згідно ДСТУ загальною вагою 888 тонн, зерно соняшника згідно ДСТУ загальною вагою 44 тонни, зерно сої згідно ДСТУ загальною вагою 48 тонн, зерно гороху згідно ДСТУ загальною вагою 42 тонни. У випадку неможливості повернення зерна в натурі вимагав обґрунтувати неможливість такого повернення та просив відшкодувати завдані збитки за неповернення майна в розмірі 7186000 грн. та попередив, що у разі невиконання вимоги має намір звернення до суду з відповідним позовом.

Позивач не вказав суду при вирішенні спору справі № 925/925/24 яким чином після отримання цієї вимоги та до часу звернення відповідача із позовом про стягнення вартості зерна (справа № 925/1467/22), позивач нагадав відповідачу про їх домовленості щодо фіктивності спірних договорів, про що (з доводів позивача) позивач знав ще на момент укладення цих договорів.

Саме по собі невиконання договору протягом строку його дії навіть обома сторонами - не свідчить про його фіктивність, умисел про що має бути доведений щодо обох сторін на час укладення такого договору.

Суд вважає, що категоричне заперечення сторони договору щодо укладення нею спірного правочину з умислом на його фіктивність (на спростування чого немає доказів, наприклад, про твердження сторони договору укласти саме такий правочин) не може бути просто заперечено іншою стороною, щоб надавати цьому запереченню переваг над доводами протилежної сторони.

Відсутність умислу відповідача на укладення спірних правочинів як фіктивних доводиться навіть самим фактом звернення відповідача до суду із позовом до позивача на підставі цих же спірних договорів у справі № 925/1467/22 про примусове виконання зобов`язання.

Як вже вказав суд, за змістом ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Отже предметом доказування для застосування цієї норми є прямий умисел обох сторін нічого не виконувати за такими договорами і не реалізовувати свої права за ними.

З цих підстав доводи позивача, що укладений договір ще й не відповідає нормам чинного законодавства, яким врегульовані відносини складського зберігання, не мають істотного значення для вирішення спору, оскільки це стосується не фіктивності правочину, а невідповідності його вимогам закону.

Ці предмети доказування є самостійними та різними для різних норм законодавства, що встановлюють підстави недійсності правочинів за правилами ЦК та ГК України.

Тому суд не може врахувати для оцінки доказаності умислу обох сторін щодо фіктивності спірних договорів, доводи позивача про формальну невідповідність правочинів нормам законодавства, що врегульовують питання складського зберігання зерна.

Так, доводи позивача з даного питання стосуються того, що відносини складського зберігання зерна врегульовані ЦК України та Законом України «Про зерно та ринок зерна в України».

Згідно з ч. 1 ст. 937 ЦК України договір зберігання укладається у письмовій формі у випадках, встановлених статтею 208 цього Кодексу. Договір зберігання, за яким зберігач зобов`язується прийняти річ на зберігання в майбутньому, має бути укладений у письмовій формі, незалежно від вартості речі, яка буде передана на зберігання. Письмова форма договору вважається дотриманою, якщо прийняття речі на зберігання посвідчене розпискою, квитанцією або іншим документом, підписаним зберігачем.

Відповідно до ст. 957 ЦК України, за договором складського зберігання товарний склад зобов`язується за плату зберігати товар, переданий йому поклажодавцем, і повернути цей товар у схоронності. Договір складського зберігання, укладений складом загального користування, є публічним договором. Договір складського зберігання укладається у письмовій формі. Письмова форма договору складського зберігання вважається дотриманою, якщо прийняття товару на товарний склад посвідчене складським документом.

Згідно з ч. 1 ст. 956 ЦК України, товарним складом є організація, яка зберігає товар та надає послуги, пов`язані зі зберіганням, на засадах підприємницької діяльності.

За ч. 1 ст. 961 ЦК України, товарний склад на підтвердження прийняття товару видає один із таких складських документів: складську квитанцію; просте

складське свідоцтво; подвійне складське свідоцтво.

Питання укладення договорів зберігання зерна та, відповідно, видачі складських документів унормовані спеціальним законом, який регулює відносини у сфері зберігання зерна - Закон України «Про зерно та ринок зерна в Україні», дія якого, відповідно до ст. 3 поширюється на всіх суб`єктів ринку зерна. Суб`єктами ринку зерна є: суб`єкти виробництва зерна; суб`єкти зберігання зерна; Аграрний фонд та інші суб`єкти державних заставних закупівель зерна та державної аграрної інтервенції; акредитовані біржі; Аграрний страховий пул створений відповідно до Закону України «Про особливості страхування сільськогосподарської продукції з державною підтримкою»; Гарантійний фонд; інші суб`єкти господарювання, які діють на ринку зерна. (ст. 5 Закону України «Про зерно та ринок зерна в Україні»).

Згідно з п. 15, 16 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про зерно та ринок зерна в Україні», зерновий склад суб`єкт підприємництва, що є власником зерносховища і надає фізичним та юридичним особам послуги із зберігання зерна з видачею складських документів на зерно та в передбаченому законом порядку отримав право на здійснення такої діяльності шляхом участі в Гарантійному фонді виконання зобов`язань за складськими документами на зерно; зерносховище - спеціально обладнане місце для зберігання зерна (приміщення, будівля тощо).

Отже, зберігати зерно можна лише на товарних/зернових складах.

Позивач доводить, що згідно офіційних відомостей із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських до видів діяльності позивача не належать послуги із зберігання товарів взагалі, та зберігання зерна, зокрема.

Згідно з ч. 1-3 ст. 26 Закону України «Про зерно та ринок зерна в Україні», договір складського зберігання зерна є публічним договором, типова форма якого затверджується Кабінетом Міністрів України. За договором складського зберігання зерна зерновий склад зобов`язується за плату зберігати зерно, що передане йому суб`єктом ринку зерна. Договір складського зберігання зерна укладається в письмовій формі, що підтверджується видачею власнику зерна складського документа.

Зернові склади зобов`язані вести реєстр зерна, прийнятого на зберігання. Вимоги до реєстру зерна та порядок його ведення визначаються Кабінетом Міністрів України.

Частинами 1, 2, 5, 10 ст. 37 Закону України «Про зерно та ринок зерна в Україні» передбачено, що зерновий склад на підтвердження прийняття зерна видає один із таких документів: подвійне складське свідоцтво; просте складське свідоцтво; складську квитанцію. Складський документ на зерно виписується після передачі зерна на зберігання не пізніше наступного робочого дня. Форма бланків складських документів на зерно, порядок їх випуску, передачі, продажу зерновим складам встановлюються Кабінетом Міністрів України. Відносини, що виникають при обігу складських документів, регулюються цим Законом та іншими нормативно-правовими актами, з урахуванням встановлених цим Законом особливостей.

У ст. 43 Закону України «Про зерно та ринок зерна в Україні» встановлено, що якщо зерновий склад приймає зерно на зберігання без видачі простого або подвійного складського свідоцтва, то для підтвердження прийняття зерна на зберігання він повинен видати складську квитанцію. Істотні дані складської квитанції встановлюються Кабінетом Міністрів України.

Постановою Кабінету Міністрів України від 17.11.2004 № 1569 «Про забезпечення реалізації деяких положень Закону України «Про зерно та ринок зерна в Україні» затверджено Порядок ведення реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання.

Позивачем до позову подано Відповідь на відзив відповідача, який було подано у справу № 925/1467/22 (а.с. 13) і в якому Відповідач вказав (розділ ДРУГЕ), що позивач помилково тлумачить їх договірні відносини як складське зберігання товарним складом. Відповідач наголошує, що Позивач отримав зерно на відповідальне зберігання в порядку ст. 936 ЦК України, а не ст. 957 ЦК України. Зерно, як предмет зберігання за спірними договорами, відповідач тлумачить як речі, визначеними родовими ознаками, тому спірні договори є договорами звичайного зберігання.

Такі доводи і заперечення сторін з приводу правової природи спірних правочинів і їх невідповідності нормам чинного законодавства про надання послуг зерновим складом, не мають відношення до предмету доказування фіктивності договорів через умисел обох сторін на їх укладення без наміру створити юридичні наслідки (на підставі чого подано позов), тому і не приймаються судом до уваги.

Позивач позовні вимоги обґрунтовує ст. 234 ЦК України, яка є спеціальною нормою для доказування недійсності договору, на відміну від загальних норм ст. 203 і 215 ЦК України, які можуть бути застосовані, зокрема, при наявності доказів невідповідності правочинів вимогам ЦК України та іншого законодавства.

Доводи позивача про відсутність у нього складів для зберігання зерна самі по собі не доказують умислу Відповідача на укладення фіктивних договорів, оскільки не стосуються відповідача.

Спірні договори в своїх умовах не містять застереження, що зерно, яке передається позивачу на зберігання, має бути обов`язково вирощено відповідачем на його власних (чи орендованих) земельних ділянках і не може бути ним придбано у третіх осіб.

Тому доводи позивача, що загальна площа земельних ділянок сільськогосподарського призначення, які перебувають у власності та користуванні відповідача, становить 65,5677 га і цього об`єктивно не достатньо для вирощування зерна в тій кількості, яка наче б то була передана на зберігання позивачу, суд відхиляє також.

Суд приходить до висновку, що ніякі докази, подані позивачем у справу, прямо не доводять умислу відповідача, наявного у нього на час підписання спірних договорів, на укладення фіктивних правочинів.

Позивач не заперечує, що умисел має бути доведеним одночасно в обох сторін на укладення фіктивних договорів і посилається при цьому на практику ВС у аналогічних спорах.

Відсутність умислу у відповідача на укладення спірних правочинів як фіктивних, доводиться відсутністю прямих доказів про такі наміри у відповідача; оформлення обома сторонами Актів приймання-передачі зерна до кожного зі спірних договорів (як доказ виконання договору); наявність невиконаних попередніх договірних зобов`язань між сторонами, предмети яких повністю співпадають в логічному їх оформленні через розірвання попередніх договорів та укладення спірних; звернення відповідача з вимогою до позивача та з позовом до суду за стягненням вартості неповернутого зерна.

Мету своїх дій на укладення фіктивного правочину, як сторони хотіли використовувати про людське око ці правочини, які насправді мали наміри, позивач суду не пояснив.

Позивач, як господарюючий суб`єкт, має бути свідомим та відповідальним при укладенні господарських договорів та реалізації своєї право- та дієздатності.

Згідно ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Позивач посилається на висновки у постанові Верховного Суду від 27.03.2019 у справі № 903/439/18, що укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Основними ознаками фіктивного правочину Верховний Суд у даній постанові визначив наступними:

- введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників;

- свідомий намір невиконання зобов`язань договору;

- приховування справжніх намірів учасників правочину.

Доказів про наявність таких обставин у відносинах сторін позивач суду не надав.

Крім того, Верховний Суд у постанові від 31.03.2021 при розгляді справи № 201/2832/19 дійшов висновків (п. 49-52), що фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків.

Ознака вчинення його лише для вигляду повинна бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не може бути фіктивним.

У фіктивних правовідносинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву.

Позивач, який звертається до суду з позовом про визнання правочину фіктивним, повинен довести суду відсутність в обох учасників правочину наміру створити юридичні наслідки.

Отже Позивач не надав суду ніяких пояснень та доказів, що відповідачем на час укладення спірних договорів його було введено в оману; що дійсними намірами сторін цих правочинів були якісь інші (які не пояснено); що обидві сторони приховували свої справжні наміри (які та навіщо це було зроблено не пояснено) і діяли лише для виду при укладенні спірних договорів.

Натомість відповідач вчинив реальні дії з метою домогтися виконання спірних договорів - звернувся до позивача з вимогою повернути зерно чи відшкодувати вартість і подав позов до суду справі № 925/1467/22 про стягнення з позивача збитків.

Отже суд приходить до висновку, що зібраними у справі доказами та доводами позивача не доводиться фіктивність спірних договорів складського зберігання зерна № 17/19 та № 18/19 від 01.06.2019 за положеннями ст. 234 ЦК України, на підставі якої позивач просить визнати їх недійсними.

У позові слід відмовити повністю з покладенням на позивача всіх судових витрат.

Керуючись ст. 238, 240 ГПК України, -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду протягом 20 днів.

Повне судове рішення складено 18 вересня 2024 року

Суддя Н.М. Спаських