ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11.09.2024 Справа № 914/2451/16

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали заяви Городоцької об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю Фабрика латексних виробів Перфект (ідентифікаційний код 31803336)

Представники сторін:

ГУ ДПС у Л/о: Підгайний О.І.

ГУ ПФ України у Л/о: не з`явився

УВДФ у Л/о ФСС України: не з`явився

Львівський обласний центр зайнятості: Самар О.Д.

ТОВ Ассіто: Макєєв Є. Ю.

Ліквідатор: Мельник Ю.А.

Суть спору: Ухвалою Господарського суду Л/о від 22.06.17 (с. Цікало А.І.) звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Фабрика латексних виробів Перфект (ідентифікаційний код 31803336) затверджено.

Вимоги Городоцької об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області (майдан Гайдамаків, 24, м. Городок, Львівська область, 81500; ідентифікаційний код 39508975) на суму 4508471 грн. 51 коп., Новояворівського міського центру зайнятості (вул. Січових Стрільців, 16, м. Новояворівськ, Яворівський район, Львівська область, 81053; ідентифікаційний код 26413047) на суму 9 462 грн. 36 коп.; відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Яворівському районі Львівської області (вул. .Шашкевича, 8А, м. Яворів, Львівська область, 81000; ідентифікаційний код 25257773) на суму 7 034 грн. 66 коп.; Городоцького об`єднаного управління Пенсійного фонду України Львівської області (вул. Львівська, буд. 16, м. Городок, Львівська область, 81500; ідентифікаційний код 40379291) на суму 102 333 грн. 12 коп.; Публічного акціонерного товариства Всеукраїнський акціонерний банк (вул. Дегтярівська, 27 Т, м. Київ, 04119; ідентифікаційний код19017842) на суму 19 652 936 грн. 99 коп. ухвалено вважати погашеними.

Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю Фабрика латексних виробів Перфект (ідентифікаційний код 31803336) перед Державним бюджетом України на суму 2 756 грн. - вважати погашеною.

Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі №914/2451/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фабрика латексних виробів Перфект (ідентифікаційний код 31803336) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Товариство з обмеженою відповідальністю Фабрика латексних виробів Перфект (ідентифікаційний код 31803336) ліквідовано.

Провадження у справі № 914/2451/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фабрика латексних виробів Перфект (ідентифікаційний код 31803336) припинено.

Вказану ухвалу ПАТ ВіЕйБі Банк оскаржено в апеляційному порядку.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.17 апеляційну скаргу ПАТ ВіЕйБі Банк залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Л/о від 22.06.17 у справі №914/2451/16 залишено без змін.

ПАТ ВіЕйБі Банк подано касаційну скаргу на Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.17 та на ухвалу Господарського суду Л/о від 22.06.17 у справі №914/2451/16.

Постановою Верховного суду України від 17.04.18 касаційну скаргу ПАТ Всеукраїнський акціонерний банк в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ ВіЕйБі Славкіної Марини Анатоліївни задоволено. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.17 та ухвалу Господарського суду Л/о від 22.06.17 у справі №914/2451/16 скасовано. Справу №914/2451/16 направлено для розгляду на стадію ліквідаційної процедури в іншому складі Господарського суду Львівської області.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №914/2451/16 для розгляду на стадії ліквідаційної процедури розподілено судді Чорній Л.З.

В судове засідання від 12.09.2018 ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу.

В судове засідання від 03.10.2018 ліквідатор Козій В.Ю. зявився, подану заяву про дострокове припинення його повноважень підтримав, рішення комітету кредиторів від 07.09.18 про задоволення такої заяви та призначення ліквідатором у даній справі а/к Мельника Ю.А., судом клопотання а/к Козія В.Ю. задоволено, звільнено арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ Фабрика латексних виробів Перфект, ліквідатором банкрута призначено а/к Мельника Юрія Анатолійовича. Розгляд справи відкладено на 07.11.18 р.

07.11.18 ліквідатор Мельник Ю.А. в судове засідання з`явився, подав звіт про виконану роботу.

В судове засідання від 05.12.2018 ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на попередній запит ПАТ ВіЕйБі Банк надав ряд документів, але не усі, що просив ліквідатор.

Ліквідатором через канцелярію суду подано клопотання про зобов`язання ОСОБА_1 передати ліквідатору усю наявну господарсько-бухгалтерську документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності підприємства-банкрута.

14.11.2018 отримано відповідь ОСОБА_2 про те, що 11.02.2012 він звільнений з посади генерального директора ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект, а на його місце призначено ОСОБА_1 . Також ОСОБА_2 повідомив, що 10.02.2012 ним передано ОСОБА_1 , як новому генеральному директору ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект, документи підприємства згідно з актом приймання-передавання справ, додатком №1 та додатком №2.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 24.11.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ Фабрика латексних виробів Перфект. Ухвалою господарського суду Львівської області від 20.12.2016 визнано вимоги Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків па виробництві та професійних захворювань України в Яворівському районі Львівської області на суму 4 278,66 грн, які підлягають погашенню в другу чергу.

26.10.2018 ліквідатором надіслано повідомлення правонаступнику з проханням звернутися до господарського суду Львівської області із заявою про заміну сторони у справі .№914/2451/16 про банкрутство ТзОВ Фабрика латексних виробів Перфект її правонаступником.

06.11.2018 року отримано відповідь Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області проте, що у них, як правонаступника Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Яворівському районі Львівської області, відсутня заборгованість за підприємством банкрута.

Ухвалою суду від 05.12.2018 розгляд справи відкладено на 23.01.2019, зобов`язано ПАТ ВіЕйБі Банк повторно визнати явку в судове засідання обов`язковою, надати суду оригінали первинних документів, витребуваних ліквідатором, для огляду в судовому засіданні; зобов`язано ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) в десятиденний термін передати ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ) бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута; зобов`язано Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області визнати явку в судове засідання обов`язковою, надати суду первинні документи, які підтверджують списання заборгованості підприємства-боржника.

В судове засідання 23.01.2019 представник ПАТ ВіЕйБі Банк не з`явився, вимог, викладених в ухвалі суду від 05.12.2018 не виконав, не надав суду оригінали первинних документів, витребуваних ліквідатором, для огляду в судовому засіданні.

В судове засідання 23.01.2019 ліквідатор з`явився, подав на адресу суду клопотання (за вх. № 2997/19 від 23.01.2019) про застосування до ПАТ ВіЕйБі Банк заходів процесуального примусу та клопотання (за вх. № 2769/19 від 22.01.2019) про примусове виконання вимог ухвали суду від 05.12.2018 про зобов`язання ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) в десятиденний термін передати ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ) бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута та постановлення ухвали про стягнення з ОСОБА_1 штрафу за ухилення від вчинення дій, покладених на нього судом ухвалою від 05.12.2018 р.

В судове засідання 23.01.2019 представник Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області не з`явився, вимог, викладених в ухвалі суду від 05.12.2018 не виконав, не надав суду первинні документи, які підтверджують списання заборгованості підприємства-боржника.

В судове засідання від 27.02.2019 ліквідатор зявився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на даний час триває робота по витребуванню фінансово-бухгалтерської документації від колишнього керівника та засновника підприємства банкрута. Також проводиться робота по виявленню активів та пасивів боржника, надіслано запит до ПАТ ВіЕйБі Банк з проханням надати копії договорів.

Через канцелярію суду від 16.10.18 за вх.№2718/18 Головним управлінням Пенсійного фонду України у Львівській області, подано клопотання про заміну кредитора його правонаступником.

Ухвалою суду від 27.02.2019 зобов`язано Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області повторно, виконати вимоги, викладені в ухвалі суду від 05.12.2018, а саме: явку в судове засідання визнати обов`язковою, надати суду первинні документи, які підтверджують списання заборгованості підприємства -боржника. Розгляд справи відкладено на 27.03.2019р.

Ухвалою суду від 27.03.2019 клопотання Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області від 16.10.2018 за вх.№539/19 про заміну кредитора у справі №914/2451/16 задоволено; залучено до участі у розгляді справи правонаступника Городоцького об`єднаного управління Пенсійного фонду України м.Львова Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області (79016, Л/о, м. Львів, вул. Митрополита Андрея, 10; ).

У судове засідання 27.03.2019 ліквідатор з`явився, подав на адресу суду звіт про виконану роботу за вх. № 13021/19.

Крім того, ліквідатором подано на адресу суду клопотання за вх. №12616/19 від 25.05.2019, в якому він просить витребувати в ПАТ КБ АКТИВ-БАНК виписки щодо рахунків ТзОВ Фабрика латексних виробів Перфект з дати їх відкриття по дату закриття.

Крім того, ліквідатором подано клопотання за вх.№ 12827/19 від 26.03.2019, в якому ліквідатор просить зобов`язати ОСОБА_4 в десятиденний термін передати ОСОБА_3 бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

На виконання вимог ухвали суду ПАТ КБ Актив-Банк надіслано на адресу суду виписки по особовим рахункам на 76 аркушах.

В судове засідання від 12.06.2019 ліквідатор зявився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу.

12.06.2019 Головним управлінням ДФС у Львівській області подано заяву за вх. № 1576/19 про заміну кредитора його правонаступником. У судовому засіданні представник Головного управління ДФС у Львівській області підтримав заяву про заміну кредитора.

Ухвалою суду від 12.06.2019 заяву Головного управління ДФС у Львівській області від 12.06.2019 за вх. № 1576/19 про заміну кредитора у справі № 914/2451/16 задоволено; залучено до участі у розгляді справи правонаступника Личаківської ОДПІ Головного управління ДФС Головне управління ДФС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35; ); клопотання ліквідатора від 12.06.2019 р. за вх. №24488/19 про витребування доказів задоволено.

В судове засідання від 10.07.2019 ліквідатор зявився, подав через канцелярію суду звіт про виконану роботу.

В судове засідання від 07.08.2019 ліквідатор зявився, через канцелярію суду подано звіт про виконану роботу.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 10.07.2019 ПАТ ВіЕйБі Банк повторно зобов`язано надати інформацію щодо майна банкрута, яке передавалось у заставу Банку та яке було реалізоване на прилюдних торгах в 2011-2014 рр. Станом на сьогоднішній день ухвала господарського суду Львівської області від 10.07.2019 ПАТ ВІЕЙБІ Банк не виконана.

Крім того, ліквідатором подано клопотання про витребування доказів, а саме просить суд зобов`язати ПАТ Банк Київська Русь (04071, м.Київ, вул.Хорива,11-А, ) надати належним чином завірені копіїї документів, на підставі яких 19.08.2014р. відкривалися рахунки банкрутом ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект в банківській установі ПАТ Банк Київська Русь та підстави їх закриття.

В судове засідання від 16.10.19 ліквідатор з`явився. Через канцелярію суду подав проміжний звіт за вх. № 42638/19.

Також, ліквідатором ОСОБА_3 подано Висновок арбітражного керуючого про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ Фабрика латексних виробів Перфект (вх. № 42633/19).

Ліквідатором подано заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівників та засновників боржника та стягнення коштів та заяву про забезпечення щодо покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівників та засновників боржника та стягнення коштів в межах справи № 914/2451/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю Фабрика латексних виробів Перфект.

18.10.2019 на адресу суду надійшов лист ПАТ Банк Київська Русь про виконання вимог ухвали суду від 07.08.2019, в якому банк зазначає, що документів про відкриття ТзОВ Фабрика латексних виробів Перфект рахунків датованих 2014 в ПАТ Банк Київська Русь та серед документів, які передано на зберігання до архіву Національного банку України, не виявлено.

З 21.10.2019 введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

В судове засідання від 20.11.2019 ліквідатор не з`явився, через канцелярію суду подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із участю в роботі установчого з`їзду арбітражних керуючих України, який призначений на 20.11.2019 об 11.00 год у м.Києві.

Представником ОСОБА_5 через канцелярію суду подано клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості ознайомитися з матеріалами справи та викласти письмово свою правову позицію.

В судове засідання від 04.12.2019 ліквідатор з`явився.

Представник відповідача ОСОБА_5 з`явився, через канцелярію суду подав відзив на заяву ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників ТзОВ Фабрика латексних виробів Перфект.

Представник ОСОБА_6 з`явився, усно заперечив щодо заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на колишнього засновника ОСОБА_6 враховуючи те, що в 2005 році останній відступив свою частку в статутному капіталі іншому засновнику ОСОБА_7 .

20.12.2019 через канцелярію суду представником ОСОБА_6 подано клопотання про долучення до справи письмових доказів та письмові пояснення представника ОСОБА_8

23.12.2019 ліквідатором подано клопотання про витребовування у ОСОБА_6 копій документів, оригінали яких оглянуто в судовому засіданні 04.12.2019 р.

02.01.2020 ПАТ ВіЕйБі Банк подано заяву на виконання вимог ухвали, а саме: копія договору застави від 06.05.2004 з додатковими угодами та додатками; копія договору іпотеки від 06.05.2004 з додатками та виписки по рахунках.

В судове засідання від 22.01.2020 ліквідатор з`явився. Через канцелярію суду подав відповіді на відзиви ОСОБА_5 та ОСОБА_9 .

Крім того, 20.01.2020 надійшла заява ліквідатора ТзОВ Фабрика латексних виробів Перфект ОСОБА_3 про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності за вх. №124/20 та до заяви про забезпечення про покладення субсидіарної відповідальності подано на електронну адресу суду клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, а саме, квитанції про сплату судового збору № ПН2204 від 20.01.2020 на суму 1 051,00 грн.

Представники учасників справи ОСОБА_5 ; ОСОБА_9 та ОСОБА_1 в судове засідання з`явились та усно заперечили щодо солідарного стягнення з ОСОБА_5 , ОСОБА_9 та ОСОБА_1 частини грошових коштів та заперечують щодо заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників ТзОВ Фабрика латексних виробів Перфект.

В судове засідання від 19.02.2020 ліквідатор з`явився. На електронну адресу суду подав заяву про зміну адреси відповідача ОСОБА_9 .

Також ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.01.2020 прийнято до розгляду заяву ліквідатора ТзОВ Фабрика латексних виробів Перфект арбітражного керуючого Мельника Ю.А. про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності. Ліквідатор усно надав пояснення щодо заяви про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності, шляхом накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно, а також на корпоративні права, що належать засновнику ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект ОСОБА_4 . Враховуючи те, що внесок до статутного капіталу якого більший ніж у інших засновників та керівників. Через, що бездіяльність ОСОБА_4 , призвела до стійкої фінансової неспроможності підприємства та боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів та сплатити обов`язкові податкові платежі. Дана заява судом буде вирішуватись у наступному судовому засіданні.

Представник учасників справи ОСОБА_5 та ОСОБА_9 в судове засідання з`явилась. Подала на адресу суду відповіді на заяви ліквідатора від 16.01.2020 №01-33/02-10/07 та від 16.01.2020 №01-33/02-10/08 якими просить відмовити в задоволенні заяви ліквідатора Мельника Ю.А. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ Фабрика латексних виробів Перфект в сумі 24 282 994,64грн на засновників підприємства, а саме в частині покладення субсидіарної відповідальності на засновників ОСОБА_5 та ОСОБА_9 .

В судове засідання засідання від 05.03.2020 ліквідатор та представники cторін з`явились.

В судове засідання призначене на 19.08.2020 сторони не з`явилися. Через канцелярію суду ліквідатором Мельник Ю.А. подано відповідь на відзив ОСОБА_1 . Також, подано клопотання про розгляд заяви про вжиття заходів забезпечення, шляхом накладення арешту на рухоме, нерухоме майно та корпоративні права ОСОБА_10 , які будуть розглядатися в наступному судовому засіданні.

У судове засіданні 30.09.2020 ліквідатор з`явився, просив задовольнити заяву про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності з врахуванням уточнення до заяви.

20.01.2020 ліквідатор подав заяву про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності, шляхом накладання арешту на все рухоме та нерухоме майно, а також на корпоративні права, що належать засновнику ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» ОСОБА_4 в межах заявленої суми 24 282 994,64 грн.

Ухвалою суду від 30.09.2020 клопотання Новояворівського міського центру зайнятості за вх. № 777/20 від 17.03.2020 та за вх. №1265/20 від 02.06.2020 про заміну кредитора його правонаступником задоволено; здійснено заміну кредитора у справі з Новояворівського міського центру зайнятості (81053, вул. Січових Стрільців, 16, м. Новояворівськ, Яворівський район, Львівська область, ) на правонаступника Львівський обласний центр зайнятості (79039, м. Львів, вул. Бортнянського 11а, ); клопотання ТОВ «ФК «АССІСТО» за вх. № 2187/20 від 15.09.2020 про заміну кредитора його правонаступником задоволено; здійснено заміну кредитора у справі з ПАТ «Всеукраїнський акціонерний банк» (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 27-Т; ) на правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «АССІСТО» (03035, м. Київ, вул. Василя Сурікова, 3, кори. 8-Б; код у ); Заяву ліквідатора арбітражного керуючого Мельника Ю.А. про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності за вх. №124/20 від 20.01.2020 з врахуванням уточнення до заяви задоволено частково.

В судове засідання від 28.10.2020 сторони не з`явилися.

Через канцелярію суду представником ОСОБА_1 подано заперечення на відповідь на відзив ліквідатора та клопотання про розгляд заяви про субсидіарну відповідальність без його участі.

В судове засідання від 18.11.2020 ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав клопотання від 30.10.2020 за вх.№31326/20 про долучення до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів станом на 01.10.2020 та клопотання від 30.10.2020 за вх.№31327/20 про долучення до матеріалів справи доказів повідомлення ОСОБА_2 про розгляд заяви про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників підприємства банкрута, які судом задоволено.

Ліквідатором в судове засідання подано заяву від 17.11.2020 за вх.№32954/20, якою повідомлено суд про зміну адреси ОСОБА_11 . Як стало відомо ліквідатору згідно Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 10.09.2020, стор.1, запис від 27.02.2014 ОСОБА_11 зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 .

Також, ліквідатором подано клопотання від 18.11.2020 за вх.№33268/20 про витребування доказів.

В судове засідання від 03.12.2020 сторони та ліквідатор не з`явилися.

Ліквідатором подано заяву від 02.12.2020 за вх.№3136/20 про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності, шляхом накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно, а також на корпоративні права засновників та керівників ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» в межах заявленої суми 24 282 994,64грн., яка призначено до розгляду та буде вирішуватися в наступному судовому засіданні.

Представником ОСОБА_1 подано клопотання від 02.12.2020 за вх.№34650/20 про відкладення розгляду справи щонайменше на три тижні з метою належної передачі по акту приймання-передачі ліквідатору фінансово-господарської документації підприємства банкрута.

02.12.2020 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Фабрика латексних виробів Перфект про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності за вх. №3136/20. Ухвалою суду від 03.12.2020 заяву ліквідатора прийнято до розгляду.

В судове засідання 27.01.2021 представники сторін та ліквідатор з`явились.

На електронну адресу суду ліквідатором подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме копію акту прийому-передачі документів ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» та копію договору про надання правової допомоги №25/11/20 від 25.11.2020. Як зазначає ліквідатор а/к Мельник Ю.А., що станом на 23.01.2021 представником ОСОБА_4 частково передано документацію, печатку і штамп ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект».

Через канцелярію суду 27 січня 2021 представником ОСОБА_9 подано додаткові пояснення.

Також, представником ОСОБА_5 подано додаткові пояснення.

Крім того, адвокат учасників справи ОСОБА_5 та ОСОБА_9 через канцелярію суду подала заперечення за вх.№ 1914/21 та за вх. № 1917/21 на заяву ліквідатора а/к Мельника Ю.А. про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності за вх. №3136/20, в яких просить відмовити в задоволенні заяви в частині покладення субсидіарної відповідальності на засновників ОСОБА_5 та ОСОБА_9 шляхом накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно, а також корпоративні права ОСОБА_5 та ОСОБА_9 в межах суми 24 282 994,64 грн.

Представник ОСОБА_1 та ОСОБА_4 просив відкласти розгляд заяви ліквідатора а/к Мельника Ю.А. про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності за вх. №3136/20.

Представник ОСОБА_5 та ОСОБА_9 підтримав дане клопотання про відкладення.

Адвокат ТОВ «ФК «Ассісто» усно заперечив щодо відкладення розгляду заяви про забезпечення.

В судовому засідання ліквідатор Мельник Ю.А. довів до відома представника ОСОБА_4 адвоката Струка А.І інформацію щодо Постанови про відкриття виконавчого провадження Шевченківського ВДВС м.Київа ГТУЮ ВП №59699213 від 02.08.2019 на підставі ухвали Господарського суду Львівської області від 08.05.2019 у справі №914/2451/16 щодо зобов`язання ОСОБА_4 (засновника банкрута) передати в десятиденний термін ліквідатору ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» Мельнику Ю.А. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, та матеріальні та інші цінності підприємства банкрута.

В судове засідання від 03.03.2021 ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме: зауваження від 01.02.2021 до акту приймання-передачі документів ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» від 23.01.2021, яке судом задоволено.

Також, ліквідатором подано клопотання про залучення третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_12 . Адвокат Коніка Єжи Марека через канцелярію суду подав відзив на заяву про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект», яким проти задоволення заяви заперечив. Також, через канцелярію суду подав клопотання про призначення економічної експертизи, яке буде вирішуватися в наступному судовому засіданні.

ОСОБА_13 , ОСОБА_11 , ТзОВ Пілон Інвест, ОСОБА_2 в судове засідання не з`явились, заяв, пояснень на адресу суду не надходило.

Ухвалою суду від 10.03.2021 розгляд справи відкладено на 07.04.2021.

У зв`язку з перебуванням у відпустці судді Чорній Л.З. з 05.04.2021 до 07.04.2021 включно судове засідання, призначене на 07.04.2021 о 14.30 не відбулось.

Ухвалою суду від 01.04.2021 розгляд справи відкладено на 19.04.2021.

У судове засідання 19.04.2021 ліквідатор з`явився, подав клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

15.04.2021 на адресу суду надійшли письмові пояснення ТОВ «ФК «Ассісто».

В судове засідання від 26.05.2021 представники сторін з`явились.

На електронну адресу суду ліквідатором подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із значною кількістю переданих документів, які потрібно проаналізувати.

19 травня 2021 року ліквідатором направлено запит в Яворівську районну адміністрацію з проханням повідомити чи знято арешт, накладений постановою державного виконавця ВДВС Яворівського РУЮ від 01.04.2005 року в межах ВП №600875. Станом на сьогодні відповіді на адресу ліквідатора не надходило.

В судове засідання від 14.07.2021 сторони та ліквідатор не з`явилися.

Через канцелярію суду ліквідатором подано клопотання про відкладення розгляду справи.

В судове засідання від 08.09.2021 сторони та ліквідатор не з`явилися.

Через канцелярію суду ліквідатором подано клопотання від 08.09.2021 за вх.№20802/21 та від 09.09.2021 за вх.№20917 про долучення до матеріалів справи нового Звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства банкрута ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» в тому числі про наявність ознак з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства від 08.09.2021 у 2-х томах.

В судове засідання від 05.10.2021 сторони та ліквідатор з`явилися. Ліквідатором через канцелярію суду подано клопотання про долучення додаткових доказів, яке судом задоволено.

Адвокатом Величка С.О. та ОСОБА_5 подано додаткові пояснення у зв`язку із звітом ліквідатора, якими просить відмовити в задоволенні заяви про покладення субсидіарної відповідальності на довірителей.

ТОВ «ФК «Ассісто» через канцелярію суду подав письмові пояснення від 13.09.2021 за вх.№21203/21, якими просить заяву ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників задовольнити.

В судове засідання від 13.10.2021 сторони та ліквідатор з`явилися. Через канцелярію суду ліквідатором подано клопотання від 13.10.2021 за вх.№23996/21 та №23999/21 про долучення додаткових доказів до справи, яке судом розглянуто та задоволено.

Через канцелярію суду адвокатом Єжи Коніка подано додаткові пояснення по суті справи.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалі суду від 13.10.2021, розгляд справи відкладено на 03.11.2021.

У судове засідання 03.11.2021 ліквідатор та сторони з`явились.

Ухвалою суду від 03.11.2021 відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора Мельника Ю.А. за вх. №3136/20 від 02.12.2020 про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності. Клопотання представника ОСОБА_14 за вх. №919/21 від 03.03.2021 про призначення судової економічної експертизи залишено без розгляду. Розгляд справи відкласти на 24.11.2021.

Ухвалою суду від 24.11.2021 заяву ліквідатора арбітражного керуючого Мельника Ю.І. за вх. №2958/19 від 04.11.2019 про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників ТзОВ Фабрика латексних виробів Перфект у зв`язку з доведенням підприємства до банкрутства та стягнення солідарно на користь банкрута 24 282 994,64 грн задоволено частково; покладено субсидіарну відповідальність на ОСОБА_10 (ІПН НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_4 , Польща) та Товариство з обмеженою відповідальністю Пілон Інвест (; адреса: 04119, м. Київ, вул.Дягтярівська, буд, 21); у задоволенні заяви ліквідатора Мельника Ю.І. ТзОВ Фабрика латексних виробів Перфект про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника та стягнення з ОСОБА_13 , ОСОБА_15 , ОСОБА_11 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_9 , ОСОБА_5 відмовлено. Розгляд справи відкладено на 20.01.2021.

В судове засідання від 20.01.2022 представники сторін не зЙ`явились.

На електронну адресу суду 20.01.2022 ліквідатором подано клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку із апеляційним оскарженням ухвали Господарського суду Львівської області від 24.11.2021.

11 січня 2022 супровідним листом матеріали справи № 914/2451/16 за заявою ліквідатора арбітражного керуючого Мельника Ю.А. про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників ТзОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» направлено на адресу Західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою суду від 20.01.2022 розгляд справи відкладено на 30.03.2022.

Ухвалою суду від 30.03.2022 розгляд справи відкладено на 01.06.2022.

В судове засідання від 01.06.2022 представники сторін не зЙ`явились. На адресу суду заяв, клопотань чи пояснень не надходило. Станом на даний час матеріали справи з апеляційної інстанції до Господарського суду Львівської області не повернулися.

В судове засідання від 06.07.2022 сторони та ліквідатор з`явилися. Через канцелярію суду ліквідатор подав звіт про виконану роботу.

В судове засідання від 07.09.2022 представники кредиторів та ліквідатор не з`явилися.

На електронну адресу суду ліквідатором подано клопотання про відкладення розгляду справи та зазначає, що на даний час ним проводиться робота щодо реалізації на відкритих торгах активу ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» у вигляді дебіторської заборгованості ОСОБА_10 та ТОВ «Пілон Інвест».

В судове засідання від 26.10.2022 представники кредиторів та ліквідатор не з`явилися. Розгляд справи відкладено на 25.01.2023.

В судове засідання від 25.01.2023 представники кредиторів та ліквідатор не з`явилися. Заяв, клопотань чи пояснень на адресу суду не надходило.

В судове засідання від 01.03.2023 представники кредиторів та ліквідатор не з`явилися. Заяв, клопотань чи пояснень на адресу суду не надходило.

В судове засідання від 19.04.2023 представники кредиторів та ліквідатор не з`явилися. Заяв, клопотань чи пояснень на адресу суду не надходило.

В судове засідання від 19.07.2023 представники кредиторів та ліквідатор не з`явилися. Заяв, клопотань чи пояснень на адресу суду не надходило.

В судове засідання від 16.08.2023 сторони та ліквідатор не з`явилися.

Через канцелярію суду 24.07.2023 ТОВ «Ассісто» подано заяву за вх.№2880/23 про заміну сторони правонаступником.

В судове засідання від 27.09.2023 представники кредиторів та ліквідатор не з`явилися. Заяв, клопотань чи пояснень на адресу суду не надходило.

В судове засідання від 29.11.2023 представники кредиторів та ліквідатор не з`явилися. Заяв, клопотань чи пояснень на адресу суду не надходило.

В судове засідання від 07.02.2024 представники кредиторів не з`явилися. Заяв, клопотань чи пояснень на адресу суду не надходило.

Ухвалою суду від 07.02.2024 розгляд справи відкладено на 29.05.2024.

Ухвалою суду від 29.05.2024 задоволено заяву адвоката Товариства з обмеженою відповідальністю «Ассісто» Макєєва Євгенія Юрійовича від 28.05.2024 за вх.№14286/24 про проведення судового засідання у справі № 914/2451/16 в режимі відеоконференції.

В судове засідання 29.05.2024 з`явилися представники ГУ ДПС у Л/о, Львівського обласного центру зайнятості та ТОВ Ассіто, надали пояснення щодо справи.

Ліквідатор в судове засідання не з`явився, звіт у про виконану роботу не подав.

В судове засідання від 07.08.2024 сторони та ліквідатор з`явилися. На електронну адресу суду ліквідатором подано звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на цей час прийнято рішення про доцільність продажу права вимоги на дебіторську заборгованість. З метою визначення ринкової вартості права вимоги на дебіторську заборгованість ліквідатором укладено договір №166/04/24 від 11.04.2024 з ТОВ «Київська оціночна компанія». 05.06.2024 ліквідатором надіслано повідомлення членам комітету кредиторів з умовами продажу майна ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» на першому, другому та другому повторному аукціонах.

Також ліквідатором подано клопотання від 05.08.2024 за вх.№19470/24 про визначення умов продажу майна банкрута на аукціоні, яке буде вирішуватися в наступному судовому засіданні.

В судове засідання від 11.09.2024 сторони та ліквідатор з`явилися. 02.08.2024 ліквідатором подано клопотання про визначення умов продажу майна банкрута на аукціоні та протокол засідання комітету кредиторів ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» шляхом опитування від 12.07.2024 з додатками на 53 арк. На електронну адресу суду ліквідатором подано клопотання про долучення до матеріалів справи доказів за вх.№22178/24 та повторне клопотання про визначення умов продажу майна на аукціоні за вх.№22175/24.

Клопотання про визначення умов продажу майна на аукціоні ліквідатор мотивує тим, що за результатами проведення 12.07.2024 засідання комітету кредиторів ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект шляхом опитування, комітет кредиторів не прийняв жодного рішення щодо умов продажу майна на аукціоні.

З огляду на зазначене, керуючись ч.7 ст.75 КУзПБ ліквідатор просить визначити умови продажу майна ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект на першому, повторному та другому повторному аукціоні на запропонованих умовах, а саме:

УМОВИ ПРОДАЖУ НА ПЕРШОМУ АУКЦІОНІ:

Склад майна (лот) №1: право вимоги до ОСОБА_4 (ДРФО НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_5 ,) та до ТОВ «Пілон Інвест» (; адреса: 04119, м. Київ, вул.Дягтярівська, буд, 21) на дебіторську заборгованість ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект, що виникла на підставі постанови ЗАГС від 25.05.2022р. у справі № 914/2451/16 в розмірі 24 282 994,64 гри.

Початкова ціна: 3 666 807 грн. без ПДВ.

Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме - 36 338,07 грн.

Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме - 366 680,70 грн.

Початкова ціна: без можливості зниження ціни.

УМОВИ ПРОДАЖУ НА ПОВТОРНОМУ АУКЦІОНІ:

Склад майна (лот) №1: право вимоги до ОСОБА_4 (ДРФО НОМЕР_3 ; адреса:

АДРЕСА_5 ,) та до ТОВ «Пілон Інвест» (; адреса: 04119, м. Київ, вул.Дягтярівська, буд, 21) на дебіторську заборгованість ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект, що виникла на підставі постанови ЗАГС від 25.05.2022 у справі № 914/2451/16 в розмірі 24 282 994,64 грн.

Початкова ціна: 2 933 445,60 грн. без ПДВ, відповідно до ч.2 ст.79 КУзПБ (зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону).

Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме - 29 334,46 грн.

Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме 293 344,56 грн.

Початкова ціна: може бути зниженою. Ціна знижуватиметься поетапно (покроково). Один

крок на пониження ціни становитиме 1% від початкової вартості, кількість можливих кроків на пониження ціни - 90.

УМОВИ ПРОДАЖУ НА ДРУГОМУ ПОВТОРНОМУ АУКЦІОНІ:

Склад майна (лот) №1 право вимоги до ОСОБА_4 (ДРФО НОМЕР_3 ; адреса:

АДРЕСА_5 ,) та до ТОВ «Пілон Інвест» (; адреса: 04119, м. Київ, вул. Дягтярівська, буд, 21) на дебіторську заборгованість ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект, що виникла на підставі постанови ЗАГС від 25.05.2022 у справі № 914/2451/16 в розмірі 24 282 994,64 грн.

Початкова ціна: 2 200 084,20 грн. без ПДВ, відповідно до ч.2 ст.79 КУзПБ (зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону).

Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме - 22 000,84 грн.

Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме - 220 008,42 грн.

Початкова ціна: може бути зниженою. Ціна знижуватиметься поетапно (покроково). Один крок на пониження ціни становитиме 1% від початкової вартості, кількість можливих кроків на пониження ціни - 90.

Як зазначає ліквідатор у клопотанні станом на 05.12.2019 ОСОБА_4 належали частки у статутному капіталі наступних підприємств:

- ТОВ "ПЕРФЕКТ ТРЕЙДІНГ ГРУП" (), розмір внеску до статутного фонду: 500 000,00 грн., що складає 100% від загального розміру статутного капіталу;

- ТОВ "ПРОФІЛЬ ПЛАСТ" (), розмір внеску до статутного фонду: 1 833 000,00 грн., що складає 61,00% від загального розміру статутного капіталу;

- ТОВ "КОМПАНІЯ "ЛАТЕКС УКРАЇНА" (), розмір внеску до статутного фонду: 28 050,00 грн, що складає 51,00% від загального розміру статутного капіталу;

- ТОВ "РЕКСБУД" (), розмір внеску до статутного фонду: 257 814,00 грн, що складає 37,50% від загального розміру статутного капіталу.

Станом на 05.12.2019 ОСОБА_4 не належало жодне рухоме чи нерухоме майно на території України, окрім зазначених вище корпоративних прав.

20.01.2020 ліквідатором подано до суду заяву про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності, шляхом накладання арешту на все рухоме та нерухоме майно, а також на корпоративні права, що належать засновнику ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» ОСОБА_4 в межах заявленої суми 24 282 994,64 грн.

Під час процедури ліквідації ОСОБА_4 , знаючи про розгляд Господарським судом Львівської області справи про банкрутство ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект», заяв про притягнення до субсидіарної відповідальності та про забезпечення, свідомо, з метою уникнення майнової відповідальності, відчужив належні йому частки в товариствах ТОВ "ПРОФІЛЬ ПЛАСТ" та ТОВ "РЕКСБУД", а також зменшив розмір статутного капіталу в ТОВ "КОМПАНІЯ "ЛАТЕКС УКРАЇНА".

Як зазначає ліквідатор, 02.03.2020 здійснено державну реєстрацію відчуження 61% частки у статутному капіталі ТОВ «ПРОФІЛЬ ПЛАСТ», 11.02.2020 здійснено державну реєстрацію виходу із складу ТОВ "КОМПАНІЯ "ЛАТЕКС УКРАЇНА" двох учасників та зменшення розміру статутного фонду на 49%, та 10.02.2020 здійснено державну реєстрацію відчуження 37,50% частки у статутному капіталі ТОВ "РЕКСБУД".

Ухвалою господарського суду Львівської області від 30.09.2020 заяву ліквідатора Мельника Ю.А. про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності з врахуванням уточнення до заяви задоволено частково:

- накладено арешт на все рухоме та нерухоме майно, а також грошові кошти, що належать ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_4 , Польща; адреса: АДРЕСА_6 ) в межах суми 24 282 994,64 грн.

- накладено арешт на корпоративні права ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_4 , Польща; адреса: АДРЕСА_6 ), а саме: 100,00% частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРФЕКТ ТРЕЙДІНГ ГРУП" (, адреса: 04112, м. Київ, вул. Оранжерейна, буд. 3);

- накладено арешт на корпоративні права ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_4 , Польща; адреса: АДРЕСА_6 ), а саме: 100,00% частки у статутному капіталі ТОВ "КОМПАНІЯ "ЛАТЕКС УКРАЇНА" (, адреса: 08131, Київська область, Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Київська, буд. 2).

Органами державної реєстрації вчинено реєстраційні дії з арешту корпоративних прав ОСОБА_4 .

05.07.2022 Господарським судом Львівської області видано наказ у справі № 914/2451/16 про стягнення солідарно з ОСОБА_4 (ДРФО НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_5 ,) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Фабрика латексних виробів Перфект (; адреса: 81053, Яворівський район, м. Новояворівськ, вул. Зелена, 24-А) 24 282 994,64 грн субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

06.09.2024 ліквідатором надіслано заяву в Шевченківський ВДВС ЦМУ МЮ (м. Київ) про примусове виконання наказу Господарського суду Львівської області від 05.07.2022.

Звернення стягнення на корпоративні права ОСОБА_4 не здійснювалося.

Як зазначає ліквідатор, під час ліквідаційної процедури встановлено, що ТОВ «Пілон Інвест» не володіє рухомим чи нерухомим майном, а також не має у власності жодних корпоративних прав окрім частки в статутному капіталі ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект.

З метою визначення ринкової вартості права вимоги на дебіторську заборгованість, ліквідатором укладено договір №166/04/24 від 11.04.2024 з ТОВ «Київська оціночна компанія». Згідно звіту про незалежну оцінку майна - ринкова вартість права вимоги на дебіторську заборгованість в сумі 24 282 994,64 грн. становить 3 666 807грн.

Відповідно до ч.1 ст.75 КУзПБ арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону (ч.2 ст.75 КУзПБ).

Відповідно до ч.4 ст.75 КУзПБ арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

06.06.2024 на виконання вимог ст.75 КУзПБ ліквідатором надіслано на електронні пошти кредиторів повідомлення з умовами продажу майна ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект на першому, повторному та другому повторному аукціоні. Також зазначеним повідомленням скликався комітет кредиторів на 17.06.2024 засідання комітету кредиторів визнано неповноважним, оскільки був відсутній кворум.

Ліквідатором запропоновано провести повторне засідання комітету кредиторів шляхом опитування в порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства. У присутніх кредиторів не було заперечень проти даної пропозиції.

30.06.2024 керуючись пунктом 1-6 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення "Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор повідомив про проведення засідання комітету кредиторів 12.07.2024 шляхом опитування. Зокрема, ліквідатор з електронної пошти надіслав членам комітету кредиторів на їх електронні пошти лист № 01-33/02-10/06 від 28.06.2024 року з умовами продажу майна боржника на першому, повторному та другому повторному аукціонах, а також запит з проектами рішення із запропонованих питання (питань) засідання комітету кредиторів з додатками.

За результатами проведення засідання комітету кредиторів 12.07.2024 шляхом опитування, комітет кредиторів не прийняв жодного рішення.

З подано ліквідатором протоколу комітету кредиторів від 12.07.2024 року вбачається, що по другому питанні щодо погодження умов продажу належної банкруту дебіторської заборгованості та надання згоди на продаж майна на відповідних умовах, кредитор - ГУ ДПС у Львівській області утримався від прийняття рішення, а кредитор -ТОВ «Ассісто» вважав за необхідне просити комітет кредиторів розглянути питання щодо можливості здійснення кількісних кроків для пониження ціни до 99, замість 90. Мотивує таке рішення тим, що пониження до 99 кроків надасть можливість залучити більше потенційних покупців для купівлі дебіторської заборгованості, що може спричинити значну конкуренцію та призвести до вищої цінової пропозиції за лот.

Суд, заслухавши пояснення кредиторів, розглянувши клопотання ліквідатора про визначення умов продажу майна, дійшов висновку про часткове задоволення клопотання ліквідатора.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та назначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника, (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; подає до суду заяви про визнання недійсними правовиків (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому КУзПБ; здійснює інші повноваження, передбачені КУзПБ.

Відповідно до ч. 1 ст. 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Згідно з ч. 1 ст. 75 КУзПБ арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення), а ч. 2 цієї статті передбачено, що до обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 КУзПБ якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Згідно з ч. 7 ст. 75 КУзПБ у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

У відповідності до ст. 79 КУзПБ визначено у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Комітет кредиторів, а щодо заставного майна-забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частиною другою і четвертою цієї статті.

Статтею 80 КУзПБ визначено, що перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу. Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.

У заяві від 13.06.2024 ТОВ «Ассісто» надано пропозицію з питання умов продажу майна боржника, в якій вважає за необхідне просити комітет кредиторів розглянути питання щодо можливості здійснення кількісних кроків для пониження ціни 99, замість 90. Оскільки пониження до 99 кроків надасть можливість залучити більше потенційних покупців для купівлі дебіторської заборгованості, що може спричинити значну конкуренцію та привести до вищої цінової пропозиції.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Мельника Ю.А. про визначення умов продаж майна на аукціоні за вх.№19470/24 від 05.08.2024 та вх.№22175/24 від 11.09.2024 задовольнити частково з врахуванням пропозиції

ТОВ «Ассісто» про пониження до 99 кроків на другому повторному аукціоні. В решті клопотання відмовити.

Визначити умови продажу дебіторської заборгованості ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» на таких умовах:

НА ПЕРШОМУ АУКЦІОНІ:

Склад майна (лот) №1: право вимоги до ОСОБА_4 (ДРФО НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_5 ,) та до ТОВ «Пілон Інвест» (; адреса: 04119, м. Київ, вул. Дягтярівська, буд, 21) на дебіторську заборгованість ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект, що виникла на підставі постанови ЗАГС від 25.05.2022 у справі № 914/2451/16 в розмірі 24 282 994,64 грн.

Початкова ціна: 3 666 807 грн. без ПДВ.

Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме - 36 338,07 грн.

Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме - 366 680,70 грн.

Початкова ціна: без можливості зниження ціни.

НА ПОВТОРНОМУ АУКЦІОНІ:

Склад майна (лот) №1: право вимоги до ОСОБА_4 (ДРФО НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_5 ,) та до ТОВ «Пілон Інвест» (; адреса: 04119, м. Київ, вул. Дягтярівська, буд, 21) на дебіторську заборгованість ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект, що виникла на підставі постанови ЗАГС від 25.05.2022 у справі № 914/2451/16 в розмірі 24 282 994,64 грн.

Початкова ціна: 2 933 445,60 грн. без ПДВ, відповідно до ч. 2 ст.79 КУзПБ (зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону).

Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме - 29 334,46 грн.

Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме - 293 344,56 грн.

Початкова ціна: може бути зниженою. Ціна знижуватиметься поетапно (покроково). Один крок на пониження ціни становитиме 1% від початкової вартості, кількість можливих кроків на пониження ціни - 90.

НА ДРУГОМУ ПОВТОРНОМУ АУКЦІОНІ:

Склад майна (лот) №1 право вимоги до ОСОБА_4 (ДРФО НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_5 ,) та до ТОВ «Пілон Інвест» (; адреса: 04119, м. Київ, вул. Дягтярівська, буд, 21) на дебіторську заборгованість ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект, що виникла на підставі постанови ЗАГС від 25.05.2022 у справі № 914/2451/16 в розмірі 24 282 994,64 грн.

Початкова ціна: 2 200 084,20 грн. без ПДВ, відповідно до ч.2 ст.79 КУзПБ (зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону).

Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме - 22 000,84 грн.

Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме - 220 008,42 грн.

Початкова ціна: може бути зниженою. Ціна знижуватиметься поетапно (покроково). Один крок на пониження ціни становитиме 1% від початкової вартості, кількість можливих кроків на пониження ціни - 99.

Представник ТОВ «Ассісто» адвокат Макєєв Євгеній Юрійович усно заявив клопотання про участь в наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку, яке судом в порядку статті 197 ГПК України задоволено.

Враховуючи наведене, з метою завершення ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 60, 61, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 197, 216, 234 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Мельника Ю.А. від 05.08.2024 за вх.№18470/24 та від 11.09.2024 за вх.№22175/24 про визначення умов продажу майна на аукціоні задовольнити частково.

2. Визначити умови продажу дебіторської заборгованості ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» на таких умовах:

НА ПЕРШОМУ АУКЦІОНІ:

Склад майна (лот) №1: право вимоги до ОСОБА_4 (ДРФО НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_5 ,) та до ТОВ «Пілон Інвест» (; адреса: 04119, м. Київ, вул. Дягтярівська, буд, 21) на дебіторську заборгованість ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект, що виникла на підставі постанови ЗАГС від 25.05.2022 у справі № 914/2451/16 в розмірі 24 282 994,64 грн.

Початкова ціна: 3 666 807 грн. без ПДВ.

Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме - 36 338,07 грн.

Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме - 366 680,70 грн.

Початкова ціна: без можливості зниження ціни.

НА ПОВТОРНОМУ АУКЦІОНІ:

Склад майна (лот) №1: право вимоги до ОСОБА_4 (ДРФО НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_5 ,) та до ТОВ «Пілон Інвест» (; адреса: 04119, м. Київ, вул. Дягтярівська, буд, 21) на дебіторську заборгованість ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект, що виникла на підставі постанови ЗАГС від 25.05.2022 у справі № 914/2451/16 в розмірі 24 282 994,64 грн.

Початкова ціна: 2 933 445,60 грн. без ПДВ, відповідно до ч.2 ст.79 КУзПБ (зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону).

Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме - 29 334,46 грн.

Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме - 293 344,56 грн.

Початкова ціна: може бути зниженою. Ціна знижуватиметься поетапно (покроково). Один крок на пониження ціни становитиме 1% від початкової вартості, кількість можливих кроків на пониження ціни - 90.

НА ДРУГОМУ ПОВТОРНОМУ АУКЦІОНІ:

Склад майна (лот) №1 право вимоги до ОСОБА_4 (ДРФО НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_5 ,) та до ТОВ «Пілон Інвест» (; адреса: 04119, м. Київ, вул. Дягтярівська, буд, 21) на дебіторську заборгованість ТОВ Фабрика латексних виробів Перфект, що виникла на підставі постанови ЗАГС від 25.05.2022 у справі № 914/2451/16 в розмірі 24 282 994,64 грн.

Початкова ціна: 2 200 084,20 грн. без ПДВ, відповідно до ч.2 ст.79 КУзПБ (зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону).

Крок аукціону: 1% від вартості майна, а саме - 22 000,84 грн.

Розмір гарантійного внеску: 10% від вартості майна, а саме - 220 008,42 грн.

Початкова ціна: може бути зниженою. Ціна знижуватиметься поетапно (покроково). Один крок на пониження ціни становитиме 1% від початкової вартості, кількість можливих кроків на пониження ціни - 99.

3. В решті клопотання відмовити.

4. Розгляд справи відкласти на 13.11.2024 о 10:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).

5. Проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

6. Забезпечити участь ОСОБА_16 в судовому засіданні у справі № 914/2451/16 призначеному на 07.08.2024 о 10:50 год. в режимі відеоконференції відповідно до Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів) затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 року № 1845/0/15-21.

7. Ліквідатору надати суду звіт про виконану роботу з підтверджуючими документами, явка в судове засідання обов`язкова.

8. Копію ухвали направити сторонам.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Суддя Чорній Л.З.