ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 серпня 2024 року

м. Київ

Справа № 904/7072/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Волковицької Н. О., Чумака Ю. Я.,

секретаря судового засідання - Салівонського С. П.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Акціонерного товариства "Ріетуму Банка" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.02.2024 (колегія суддів: Іванов О. Г., Мороз В. Ф., Чередко А. Є.) та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2021 (суддя Панна С. П.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Знаменівський олійноекстракційний завод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК Енергія", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю Миколаївське підприємство "Термінал-Укрхарчозбутсировина"; 2) Oleos Swiss S..; 3) Акціонерного товариства "Ріетуму Банка" (AS RIETUMU BANKA), про визнання права власності на майно,

за участю представників:

позивача - Руднєва І. В.,

АТ "Ріетуму Банка" - Саленка Я. Ю.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. У грудні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Знаменівський олійноекстракційний завод" (далі - ТОВ "Знаменівський олійноекстракційний завод") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання за ним права власності на 4920 тон олії соняшникової нерафінованої з насіння соняшнику врожаю 2019- 2020 років, розміщеної Товариством з обмеженою відповідальністю "АПК Енергія" (далі - ТОВ "АПК Енергія") на портовому терміналі Товариства з обмеженою відповідальністю Миколаївського підприємства "Термінал-Укрхарчозбутсировина" (далі - ТОВ МП "Термінал-Укрхарчозбутсировина") за адресою: 57286, Миколаївська обл., Жовтневий р-н, с. Галицинове, вул. Набережна, 27, що готується до експорту за квотою Компанії Oleos Swiss S. A. (Rue Robert-Ceard 6, 1204, Geneve, Switzerland), розташованої за адресою: 61166, Харківська обл., м. Харків, пр. Науки, 9 (далі - Товар).

2. На обґрунтування позовних вимог позивач посилався на неналежне виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу Товару на умовах товарного кредиту від 19.10.2020 № 19 у частині оплати вартості товару.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

3. У період з 20.10.2020 до 10.11.2020 ТОВ "Знаменівський олійноекстракційний завод" відвантажило ТОВ "АПК Енергія" на умовах товарного кредиту з відстрочкою платежу 4920 тон олії соняшникової нерафінованої на загальну суму 119 996 831,69 грн на підставі укладеного між ними договору купівлі-продажу від 19.10.2020 № 19 (далі - Договір).

4. Відповідач не виконав свого обов`язку щодо оплати товару протягом десяти календарних днів з моменту його отримання, тобто до 20.11.2020 включно.

5. 23.11.2020 позивач звернувся до відповідача з претензією щодо перерахунку коштів за проданий Товар в розмірі 119 996 831,69 гривень.

6. 26.11.2020 позивач на підставі пункту 6.6 Договору пред`явив відповідачу лист-вимогу від 26.11.2020 вих. № 2611/1 з вимогою у семиденний строк від дня її пред`явлення повернути проданий Товар у повному обсязі, а також з метою прибуття представника продавця для здійснення приймання-передачі повернутого Товару попередньо повідомити про місцезнаходження такого Товару (т. 2, арк. с. 89- 93).

7. 04.12.2020 відповідач листом повідомив позивача про відсутність коштів для погашення заборгованості внаслідок перебування ТОВ "АПК Енергія" у скрутному фінансовому становищі. До того ж, відмовившись повернути Товар, відповідач повідомив позивача, що Товар вже знаходиться на портовому терміналі ТОВ МП "Термінал-Укрхарчосбутсировина" та готується до експорту за квотою Компанії Oleos Swiss S. A. відповідно до укладеного з останньою контракту №.01від 03.12.2020 (т. 2, арк. с. 94).

8. 07.12.2020 ТОВ "Знаменівський олійноекстракційний завод" звернулося до Компанії Oleos Swiss S.. про надання інформації щодо укладення між ТОВ "АПК Енергія" та Компанією Oleos Swiss S.. контракту від 03.12.2020 № SF0031220.01; здійснення, починаючи з 20.10.2020, поставок олії, оплату її вартості, а також просило повідомити місцезнаходження Товару на момент звернення і стан його готовності до експорту.

9. 09.12.2020 представником позивача нарочно отримано від Компанії Oleos Swiss S. A. (третя особа-2) лист-відповідь б/н від 08.12.2020 за змістом якого третя особа-2 повідомила, що дійсно співпрацює з ТОВ "АПК Енергія" на підставі контракту №.01 від 03.12.2020, але у наданні інформації та її документальному підтвердженні ТОВ "Знаменівський олійноекстракційний завод" відмовило з підстав того, що запитувач не є учасником такої господарської операції, запитувана позивачем інформація відноситься до конфіденційної інформації Компанії Oleos Swiss S.A. та не підлягає розголошенню стороннім особам (т. 2, арк. с. 97).

10. Позивач у позовній заяві стверджує, що незаконне та безпідставне привласнення відповідачем поставленого позивачем Товару, призводить до того, що позивач, за відсутності договірних відносин з третіми особами - ТОВ МП "Термінал Укрхарчосбутсировина" та Компанією Oleos Swiss S. A., а також відмови відповідача повернути Товар, будучи його власником, позбавлений можливості повернути собі Товар, використовувати його у своїй господарській діяльності та передавати у власність іншим суб`єктам господарювання.

11. Оскільки відповідач кошти за олію не оплатив і повертати її відмовився, то позивач у грудні 2020 року звернувся до суду з цим позовом, який було задоволено рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2021.

12. Акціонерне товариство "Ріетуму Банка" (AS RIETUMU BANKA) (далі - Банк) оскаржило це рішення до апеляційного господарського суду як особа, яка не була залучена до участі у справі. Банк наполягав на порушенні його прав як заставодержателя олії на підставі укладеного 15.02.2021 ним з Компанією Oleos Swiss S. A. як заставодавцем договору комерційної застави, що забезпечувала кредитний договір від 15.02.2021 № 032/2020. Обтяження цієї застави зареєстровано у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна. Окрім цього, Банк посилався на те, що Компанія Oleos Swiss S. A. на підставі контракту від 03.12.2020 №.01 придбала цю олію, яка в подальшому готувалася до експорту за її квотою.

13. Банк вважає, що рішення місцевого господарського суду, яким було визнано право власності на олію за позивачем, порушує його права та стосується його інтересів як заставодержателя такого майна. Визнання судом за позивачем права власності на олію, яка є предметом застави Банку (із одночасним позбавленням права власності на це майно Компанії Oleos Swiss S. A. (заставодавця)), позбавляє Банк прав заставодержателя на звернення стягнення на Товар як предмет застави.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

14. 02.02.2021 Господарський суд Дніпропетровської області ухвалив рішення про задоволення позову. Судове рішення мотивовано тим, що умовами пунктів 4.9- 4.11 укладеного між позивачем і відповідачем Договору передбачалося, що право власності на товар переходить від продавця до покупця в момент повної оплати його вартості, сторони не підписали акта приймання-передачі товару, а тому олія є власністю позивача - ТОВ "Знаменівський олійноекстракційний завод".

15. 25.10.2021 Центральний апеляційний господарський суд постановив ухвалу про закриття апеляційного провадження на тій підставі, що спірні правовідносини стосувалися лише позивача і відповідача за договором купівлі-продажу від 19.10.2020 № 19, тоді як обставини, які розглядалися судом у цій справі, не стосувалися Банку, вони виникли й існували до набуття ним прав заставодержателя за договором комерційної застави від 15.02.2021 і тому судовим рішенням не вирішувалися питання про його права й обов`язки.

16. 30.06.2022 Верховний Суд прийняв постанову про скасування цієї ухвали апеляційного господарського суду від 25.10.2021 і направив справу для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції. Суд касаційної інстанції визнав передчасними висновки апеляційного суду про відсутність у Банку, який не є стороною у справі, майнового інтересу щодо спірного майна. Направляючи справу для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції, колегія суддів зазначила, що правильне вирішення судового спору у цій справі передбачає необхідність з`ясувати наявність або відсутність права позивача на спірне майно.

17. 14.03.2023 Центральний апеляційний господарський суд прийняв постанову, якою залучив Банк до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача та за його апеляційною скаргою скасував рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2021 та ухвалив нове - про відмову у позові.

18. 20.09.2023 Верховний Суд прийняв постанову про скасування цієї постанови апеляційного господарського суду від 14.03.2023 і направив справу до цього ж апеляційного суду на новий розгляд. Повторно направляючи справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, колегія суддів зазначила, що висновок щодо наявності у Банку порушеного права та/або інтересу, безпосередньо пов`язаний із з`ясуванням наявності у Компанії Oleos Swiss S. A. станом на момент ухвалення рішення місцевим господарським судом у цій справі права власності на відповідну олію, яка була передана цією компанією у заставу Банку.

19. Розглядаючи справу в апеляційному порядку, колегія суддів апеляційного суду дійшла висновку про неможливість закриття апеляційного провадження на тій підставі, що правовідносини стосувалися лише позивача і відповідача за договором купівлі-продажу від 19.10.2020 № 19. Як наслідок, 28.02.2024 Центральний апеляційний господарський суд прийняв постанову, повний текст якої склав 12.04.2024, про залишення апеляційної скарги Банку без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Короткий зміст касаційної скарги

20. 01.05.2024 Банк звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2021 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.02.2024 і ухвалити нове рішення - про відмову в позові. Окрім того, 06.05.2024 Банк надіслав до суду доповнення до касаційної скарги з доказами про їх направлення іншим учасникам справи.

21. Ухвалою Верховного Суду від 06.06.2024 було відкрите касаційне провадження за касаційною скаргою Банку (з урахуванням доповнень до касаційної скарги) на підставах, визначених в пунктах 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

22. У касаційній скарзі Банк посилається на те, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму статті 392 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах Верховного Суду від 13.05.2019 у справі № 905/494/18 та від 09.09.2020 у справі № 754/12907/17, а також постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2019 у справі № 522/1029/18.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

23. У відзиві на касаційну скаргу позивач просить касаційну скаргу Банку залишити без задоволення, а судові рішення без змін, зазначаючи про те, що судами відповідно до умов укладеного між позивачем та відповідачем договору було вірно визнано право власності на Товар за позивачем.

24. Позивач посилається на те, що позиція Банку ґрунтується виключно на обставинах, які виникли після ухвалення судом першої інстанції судового рішення, а тому вона не може братися до уваги, оскільки не узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду у постанові від 27.05.2020 у справі № 802/2196/17-а.

Позиція Верховного Суду

25. Як зазначалося раніше, позивач заявив позовну вимогу про визнання за ним права власності на Товар (олію соняшникову нерафіновану), обґрунтовуючи свій позов відсутністю у нього договірних відносин з третіми особами - ТОВ МП "Термінал-Укрхарчосбутсировина" (зберігач) та Компанією Oleos Swiss S. A. (покупець) та неможливістю у зв`язку із цим повернути собі Товар, використовувати його у своїй господарській діяльності та передавати у власність іншим суб`єктам господарювання.

26. Місцевий господарський суд позов задовольнив та визнав за позивачем право власності на Товар, а саме на 4920,00 тон олії соняшникової нерафінованої, з насіння соняшнику врожаю 2019- 2020 року, що розміщено ТОВ "АПК Енергія" на портовому терміналі ТОВ МП "Термінал-Укрхарчосбутсировина" та готується до експорту за квотою Компанії Oleos Swiss S. A.

27. Банк оскаржив це судове рішення до апеляційного господарського суду як особа, яка не була залучена до участі у справі, але вважала порушеним своє право як заставодержателя спірної олії, що позбавляє його можливості звернути стягнення на неї у зв`язку із невиконанням Компанією Oleos Swiss S. A. зобов`язань за кредитним договором.

28. Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, якими, зокрема, є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (пункт 8 частини першої цієї статті). Конституційне право на судовий захист передбачає як невід`ємну частину такого захисту можливість поновлення порушених прав і свобод громадян, правомірність вимог яких встановлена в належній судовій процедурі та формалізована в судовому рішенні, і конкретні гарантії, які дозволяли б реалізовувати його в повному обсязі та забезпечувати ефективне поновлення в правах за допомогою правосуддя, яке відповідає вимогам справедливості, що узгоджується також зі статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

29. За приписами статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

30. Відповідно до частини першої статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

31. Тобто частиною 1 статті 254 ГПК України визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким, зокрема, розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмета та підстав позову.

32. Одночасно вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення прийнято щодо їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

33. Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01 грудня 2004 року № 18рп/2004 поняття "охоронюваний законом інтерес" слід розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних та колективних потреб, які не суперечать Конституції та законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

34. Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясовувати, чи прийнято оскаржуване судове рішення про права, інтереси та/або обов`язки скаржника і у випадку встановлення того, що права, інтереси та/або обов`язки заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про його права та/або обов`язки, та/або інтереси стосовно сторін у справі судом не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду (такий правовий висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі № 910/22354/15, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 04.10.2018 у справі №5017/461/2012, від 29.11.2018 у справі № 918/115/16, від 04.12.2018 у справі № 906/1764/15, від 06.12.2018 у справі № 910/22354/15, від 16.04.2019 у справі №12/91, від 11.04.2019 у справі № 8/71-НМ, від 11.09.2019 у справі № 4/2023-10, постановах Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.08.2019 у справі № 62/112 та від 16.01.2020 у справі № 925/1600/16).

35. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.07.2021 було відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Банку на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2021.

36. Передбачений законом обов`язок суду надати Банку статус учасника у цій справі, обумовлений тим, що він як заінтересована особа, зацікавлений у встановленні дійсного власника Товару, права якого виникли до дати прийняття судового рішення.

37. Скасовуючи судові рішення апеляційного суду (ухвалу про закриття апеляційного провадження та постанову за результатами розгляду апеляційної скарги Банку), Верховним Судом надавалися вказівки, за змістом яких з`ясування наявності у Банку правового зв`язку для цілей оскарження рішення суду першої інстанції, залежить від встановлення у Компанії Oleos Swiss S. A. станом на момент ухвалення рішення місцевим господарським судом у цій справі права власності на відповідну олію, яка була передана цією компанією у заставу Банку.

38. Таким чином, визначення у судовому рішенні власника майна, яке було набуто заставодавцем Банку до дати подання позову про визнання такого права за позивачем, свідчить про те, що Банк має власний інтерес у межах існуючих правовідносин, який підлягає судовому захисту. Задоволення або відмова у задоволенні позову про визнання права власності за позивачем (із одночасним визнанням наявним або відсутнім права власності заставодавця - Компанії Oleos Swiss S. A.) безпосередньо впливає на правомірність та чинність застави Банку.

39. Розглянувши дану справу із врахуванням вказівок суду касаційної інстанції, апеляційний господарський суд зазначив, що не знайшов підстав для закриття апеляційного провадження. Враховуючи наведене, Верховний Суд виходить з того, що предметом касаційного оскарження є не ухвала суду про закриття апеляційного провадження, а постанова апеляційної інстанції, передумовою для ухвалення якої є встановлення наявності у Банку необхідного правового зв`язку зі сторонами спору та/або безпосередньо із оскаржуваним судовим рішенням.

40. До того ж, колегія суддів погоджується з доводами касаційної скарги щодо того, що судом апеляційної інстанції було правильно встановлено наявність у Банку підтвердженої юридичної заінтересованості в оскарженні рішення суду, прийнятого у цій справі.

41. У свою чергу, доводи позивача, наведені ним у відзиві на касаційну скаргу з цього питання, відхиляються у зв`язку із наступним. Так, позивач зазначав про суперечність висновків щодо наявності у Банку достатнього правового зв`язку для оскарження рішення суду першої інстанції з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 27.05.2020 у справі № 802/2196/17-а, відповідно до якої: "жодні обставини, які виникли після ухвалення судового рішення, не можуть бути підставою для перегляду судового рішення навіть за нововиявленими обставинами (бо такі обставини не є нововиявленими, оскільки не існували на час розгляду справи). До того ж такі обставини не можуть бути підставою для скасування судового рішення в порядку апеляційного чи касаційного перегляду. Під час такого перегляду суд перевіряє правильність рішення суду першої інстанції, і вона, звичайно, не залежить від дій чи подій в майбутньому. Суддя не може передбачати таких майбутніх обставин".

42. Позивач також стверджував, про відсутність як у мотивувальній, так і резолютивній частинах рішення суду першої інстанції суджень про права Банку, що не узгоджується із висновками Верховного Суду, які містяться у постановах Верховного Суду від 11.01.2021 у справі № 925/1600/16, від 20.06.2020 у справі № 910/3438/17).

43. Колегія суддів звертає увагу на те, що у даній справі, яка переглядається, зв`язок Банку з оскаржуваним судовим рішенням випливає із права власності Компанії Oleos Swiss S. A. на Товар, який було придбано останньою до дати прийняття рішення у даній справі (на підставі контракту від 03.12.2020 №.01) і передано в заставу Банку. При цьому згадка про такі права на Товар містяться безпосередньо в резолютивній частині рішення місцевого господарського суду.

44. Разом з тим, виходячи з наявності у Банку в цій справі юридичної заінтересованості, при здійсненні апеляційного перегляду судом апеляційної інстанції було неправильно застосовано норми матеріального права, а також не враховано, що позивачем було обрано неналежний та неефективний спосіб судового захисту з огляду на суб`єктний склад учасників справи.

45. Задовольняючи позов у даній справі, суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що спір виник між позивачем та відповідачем за їх правовідносинами щодо поставки олії відповідно до договору купівлі-продажу № 19 від 19.10.2020 у зв`язку із її неоплатою.

46. У даному контексті колегія суддів звертає увагу, що позивач, посилаючись на неналежне виконання відповідачем зобов`язань за договором у частині оплати вартості Товару, просив суд визнати за ним право власності на олію, яка на момент пред`явлення позову вибула як з володіння позивача, так і відповідача. До того ж, як було встановлено апеляційним судом, позивач жодних прямих господарських операцій відносно спірного майна з Компанією Oleos Swiss S. A. не здійснював, що вказує на відсутність між ними зобов`язальних відносин.

47. Банк у касаційній скарзі вважає, що застосований судами попередніх інстанцій спосіб захисту прав позивача (як продавця Товару) на підставі норми статті 392 ЦК України є неналежним і неефективним.

48. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені у статті 16 ЦК України.

49. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц, від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц).

50. Розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню (подібний висновок викладений у пунктах 6.6, 6.7 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19).

51. Отже, звертаючись до суду, позивач на власний розсуд обирає спосіб захисту. Обрання ж ним неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (узгоджується із постановою Верховного Суду від 16.04.2024 у справі № 914/2736/21).

52. Відповідно до частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

53. Як вбачається зі змісту рішень судів попередніх інстанцій, суди встановили факт перебування позивача і відповідача в договірних відносинах купівлі-продажу, в яких позивач (як продавець), в період з 20.10.2020 по 10.11.2020 здійснив поставку та передачу Товару відповідачу (як покупцеві), а відповідач прийняв Товар.

54. Також суди попередніх інстанцій встановили факт вибуття (вивезення з території позивача) Товару із володіння позивача (як продавця) і його передачу у фактичне володіння відповідача (як покупця).

55. Факт перебування Товару (олії соняшникової) на портовому терміналі ТОВ МП "Термінал Укрхарчосбутсировина" (м. Миколаїв) сторони не оспорювали і про нього зазначається у листі відповідача від 04.12.2020, адресованого на ім`я позивача.

56. При цьому сам позивач зазначав, що позбавлений можливості повернути собі товар, посилаючись на відсутність договірних відносин з третіми особами - ТОВ МП "Термінал Укрхарчосбутсировина" (у фактичному володінні якого перебував спірний Товар) та Компанією Oleos Swiss S. A. (як наступним покупцем спірного Товару).

57. Встановивши зазначені обставини, суди попередніх інстанцій застосували норму статті 392 ЦК України, на підставі якої визнали за позивачем (як продавцем) право власності на Товар, який, як встановили суди, вже вибув з його фактичного володіння.

58. Відповідно до статті 392 ЦК України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

59. Зі змісту цієї норми вбачається, що позов про визнання права власності на майно пред`являється у випадку виникнення в інших осіб сумнівів у належності позивачу цього майна, створюється неможливість реалізації позивачем свого права власності у зв`язку з наявністю таких сумнівів чи втратою належних правовстановлюючих документів на майно.

60. Позивачем у позові про визнання права власності може бути будь-який учасник цивільних відносин, який вважає себе власником певного майна, однак не може належним чином реалізувати свої правомочності у зв`язку з наявністю щодо цього права сумнівів або претензій з боку третіх осіб. Відповідачем у позові про визнання права власності виступає будь-яка особа, яка сумнівається в належності майна позивачеві, або не визнає за ним права здійснювати правомочності володіння, користування і розпорядження таким майном, або має власний інтерес у межах існуючих правовідносин. Наведений правовий висновок викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 14.12.2021 у справі 344/16879/15-ц та від 13.07.2022 у справі № 645/6151/15-ц.

61. Відповідно до висновку, сформульованого у постанові Верховного Суду від 13.05.2019 у справі № 905/494/18 (на яку посилається скаржник у касаційній скарзі), відповідно до статті 392 ЦК України особа має право звернутися до суду з позовом про визнання права власності: 1) якщо це право оспорюється або не визнається іншими особами (за умови, що позивач не перебуває з цими особами у зобов`язальних відносинах, оскільки права осіб, які перебувають у зобов`язальних відносинах, повинні захищатися за допомогою відповідних норм інституту зобов`язального права); 2) у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

62. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2019 у справі № 522/1029/18 (на яку посилається скаржник у касаційній скарзі) було сформульовано аналогічний висновок, а саме: відповідно до статті 392 ЦК України особа має право звернутися до суду з позовом про визнання права власності: якщо це право оспорюється або не визнається іншими особами (за умови, що позивач не перебуває з цими особами у зобов`язальних відносинах, оскільки права осіб, які перебувають у зобов`язальних відносинах, повинні захищатися за допомогою відповідних норм інституту зобов`язального права); у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

63. Таким чином, в наведених постановах Верховного Суду зроблено висновок про можливість захисту прав позивача шляхом "визнання права власності" на підставі статті 392 ЦК України тільки у тому випадку, якщо сторони (позивач і відповідач) не перебувають у зобов`язальних (договірних відносинах).

64. Як вже було зазначено вище, відповідно до встановлених попередніми судами обставин, позивач - ТОВ "Знаменівський олійноекстракційний завод" виступав продавцем Товару, а відповідач - ТОВ "АПК Енергія" виступав покупцем Товару.

65. Таким чином, судами попередніх інстанцій було вірно встановлено, що сторони перебували в договірних (зобов`язальних) відносинах з приводу купівлі-продажу Товару. А відтак, захист прав позивача (як продавця), який передав товар відповідачу (який Товар не оплатив), не міг відбуватися на підставі норми статті 392 ЦК України, оскільки в договірних - зобов`язаних відносинах права позивача-продавця повинні захищатись за допомогою відповідних норм інституту зобов`язального права, які регулюють договір купівлі-продажу.

66. Як випливає з висновку, сформульованого в постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18 (на яку посилається скаржник в касаційній скарзі), якщо покупець отримав товар, але не здійснив його оплати, то за таких умов підлягає застосуванню частина третя статті 692 ЦК України, відповідно до якої у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Наведений припис не передбачає можливості продавця за своїм вибором вдатися до іншого способу захисту, зокрема не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку. Якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від продавця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів.

67. Таким чином, з огляду на конкретні обставини справи та норму частини третьої статті 692 ЦК України, позивач - ТОВ "Знаменівський олійноекстракційний завод" (як продавець) міг вимагати від відповідача - ТОВ "АПК Енергія" (як покупця) лише стягнення несплачених за поставлений Товар коштів (тобто стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу). Саме такий спосіб захисту є належним і ефективним для захисту прав позивача (як продавця Товару) в спірних правовідносинах.

68. Отже, наявність передбаченого частиною третьою статті 692 ЦК України належного способу захисту прав позивача (як продавця) в спірних правовідносинах виключало можливість захисту його прав в порядку статті 392 ЦК України, адже сам по собі факт неоплати відповідачем (як покупцем) вартості Товару не свідчить про наявність спору щодо права власності на нього і не змінює встановлений законом спосіб захисту прав позивача (як продавця), який за договором купівлі-продажу вже фактично передав товар покупцеві.

69. З огляду на наведене вище, враховуючи, що в спірних правовідносинах належним є спосіб захисту, передбачений частиною третьою статті 692 ЦК України, Верховний Суд відхиляє доводи касаційної скарги в частині того, що права позивача (як продавця і власника Товару) підлягали захисту на підставі норми статті 388 ЦК України шляхом пред`явлення віндикаційного позову до Компанії Oleos Swiss S.A. (як останнього покупця Товару), або ж до фактичного володільця - ТОВ МП "Термінал Укрхарчосбутсировина" (де розміщувався спірний Товар), оскільки судами попередніх інстанцій не було встановлено факту вибуття Товару із володіння позивача (як власника) поза його волею, адже відповідно до встановлених судами обставин позивач (як продавець Товару) вчинив правочин з відчуження цього Товару, передавши Товар відповідачу (як покупцеві).

70. Таким чином, суди попередніх інстанцій, задовольнивши позов на підставі норми статті 392 ЦК України, визнавши за позивачем (як продавцем) право власності на переданий ним відповідачу (як покупцеві) Товар, застосували неналежний спосіб захисту порушеного права, що є самостійною і достатньою підставою для відмови у позові.

71. Вирішуючи спір, суди попередніх інстанції не звернули уваги на те, чи обраний позивачем спосіб захисту порушеного права є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам із врахуванням суб`єктного складу сторін справи.

72. Що стосується посилання скаржника як на підставу для подання своєї касаційної скарги на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, то колегія суддів зазначає наступне.

73. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

74. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

75. Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17 вказав, що при касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.

76. Крім того, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

77. У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник повинен чітко вказати, яку саме норму матеріального чи процесуального права суди попередніх інстанцій застосували неправильно, а також обґрунтувати необхідність застосування такої правової норми для вирішення спору, у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права, та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися (такий правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 25.02.2021 у справі № 910/800/19).

78. У контексті обраної скаржником підстави касаційного оскарження колегія суддів констатує, що скаржник в касаційній скарзі лише узагальнено зазначає про неправильне застосування норм права без зазначення конкретних норм, висновок Верховного Суду щодо застосування яких, на думку скаржника, відсутній. Окрім цього, доводи касаційної скарги за своїм змістом в цій частині фактично зводиться до незгоди скаржника з встановленням судом апеляційної інстанції, з огляду на дефектність первинних документів позивача на придбання насіння соняшника, можливості первинного набуття ним права власності на олію шляхом переробки відповідної сировини.

79. У зв`язку з цим посилання скаржника на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах визнаються необґрунтованими та відхиляються.

80. Зважаючи на те, що обрання позивачем неналежного способу захисту прав є самостійною і достатньою підставою для відмови у позові, інші аргументи сторін не беруться колегією суддів до уваги, оскільки неправильно обраний спосіб захисту зумовлює прийняття рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших, встановлених судом обставин (схожий за змістом висновок викладено у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.08.2022 у справі № 904/4831/21, постановах Верховного Суду від 25.01.2023 у справі № 923/863/20, від 29.11.2022 у справі № 910/11768/19 (910/6116/20).

81. Аналізуючи питання щодо обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання про вичерпність висновків судів, Верховний Суд виходить з того, що у справі, що розглядається, сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і в процесуальному сенсах.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

82. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішенні у відповідній частині або змінити рішення у відповідній частині, не передаючи справу на новий розгляд.

83. Згідно зі статтею 311 ГПК України підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

84. Ураховуючи наведене, касаційна скарга Банку підлягає задоволенню, а оскаржувані судові рішення - скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у позові.

Судові витрати

85. Відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Керуючись статтями 129, 240, 296, 300, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Ріетуму Банка" задовольнити.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.02.2024 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2021 у справі № 904/7072/20 скасувати.

3. Прийняти нове рішення. У задоволенні позову відмовити.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Знаменівський олійноекстракційний завод" (ідентифікаційний код 19153456) на користь Акціонерного товариства "Ріетуму Банка" (реєстраційний номер 7) 1 103 550,00 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги та 1 473 670 грн витрат по сплаті судового збору за подання касаційних скарг.

5. Доручити Господарському суду Дніпропетровської області видати відповідний наказ.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Cуддя Є. В. Краснов

Суддя Н. О. Волковицька

Суддя Ю. Я. Чумак