ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 вересня 2024 року

м. Київ

cправа № 904/6691/20 (904/3702/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Погребняка В.Я.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників:

скаржника - адвоката Малік Т. І.,

відповідача -2 - адвоката Романченка О. О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду

від 18.04.2024

у складі колегії суддів: Іванова О.Г. (головуючого), Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.

та на рішення Господарського суду Дніпропетровської області

від 09.10.2023

у складі судді : Владимиренка І.В.

у справі № 904/6691/20 (904/3702/23)

за позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс"

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Автомобільна Група "Богдан"

про визнання недійсними правочинів

в межах справи № 904/6691/20

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс",-

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (далі - ТОВ "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс"; Відповідач-1).

2. Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.07.2021 припинено процедуру розпорядження майном боржника, визнано його банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

3. 18.04.2023 до суду в межах справи №904/6691/20 про банкрутство від Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - АТ "Державний експортно-імпортний банк України") надійшла заява № 0000606/8522-23 про визнання недійсними договорів купівлі - продажу нерухомого майна, які укладені між АТ "АК "Богдан Моторс" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Автомобільна Група "Богдан" (далі - ТОВ "АГ "Богдан"; Відповідач-2), а саме:

1) договір купівлі продажу, який посвідчено 16.12.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. за №2815;

2) договір купівлі продажу, який посвідчено 16.12.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. за №2811;

3) договір купівлі продажу, який посвідчено 16.12.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. за №2810;

4) договір купівлі продажу, який посвідчено 16.12.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. за №2813;

5) договір купівлі продажу, який посвідчено 16.12.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. за №2814;

6) договір купівлі продажу, який посвідчено 16.12.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. за №2812;

7) договір купівлі продажу, який посвідчено 22.12.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Багдасаровою О.М. за №1525,

та визнати недійсним договір купівлі - продажу рухомого майна, який укладено між АТ "АК "Богдан Моторс" як продавцем та ТОВ "АГ "Богдан", а саме: договір купівлі продажу №66 від 22.12.2020.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

4. 16.12.2020 між АТ "АК "Богдан Моторс" з одного боку та ТОВ "АГ "Богдан" укладено договір купівлі - продажу від 16.12.2020 (далі - Договір 1), за умовами якого сторони погодили, що: Відповідач-1 як продавець передав у власність, а Відповідач-2, як покупець, набув у власність нерухоме майно, а саме: однокімнатну квартиру №16 в м. Луцьк, вулиця Зацепи, будинок 3к (номер об`єкта нерухомого майна 101), загальною площею 42,7кв.м.( п. 1.1 ); вартість вказаного нерухомого майна у відповідності до звіту складає 754 000,00 грн. п.2.1. зазначеного договору; покупець зобов`язаний сплатити шляхом безготівкового перерахування на міжнародний банківський рахунок продавця протягом трьох банківських днів з моменту підписання договору (п.2.2.). Вказаний договір посвідчено 16.12.2020 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. та зареєстровано в реєстрі за №2815.

5. 16.12.2020 між АТ "АК "Богдан Моторс" з одного боку та ТОВ "АТ "Богдан" було укладено, договір купівлі - продажу від 16.12.2020 (далі - Договір 2), за умовами якого сторони погодили, що: Відповідач-1 як продавець передав у власність, а Відповідач-2, як покупець, набув у власність нерухоме майно, а саме земельну ділянку кадастровий номер :22:122:0045, загальною площею 0,8172 Га., яка знаходиться за адресою: м. Луцьк, вул. Рівненська, 42 (п. 1.1); вартість вказаного нерухомого майна у відповідності до звіту складає 973 285,50 грн (п. 2.1.); покупець зобов`язаний сплатити шляхом безготівкового перерахування на міжнародний банківський рахунок продавця протягом трьох банківських днів з моменту підписання договору п.2.2. Вказаний договір посвідчено 16.12.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. та зареєстровано в реєстрі за №2811.

6. Також, 16.12.2020 між АТ "АК "Богдан Моторс" з одного боку та ТОВ "АГ "Богдан" було укладено, договір купівлі - продажу земельної ділянки від 16.12.2020 (далі - Договір 3), за умовами якого сторони погодили, що: Відповідач-1 як продавець передав у власність, а Відповідач-2, як покупець, набув у власність нерухоме майно, а саме: земельну ділянку кадастровий номер :22:122:0044, загальною площею 0,0051 Га, яка знаходиться за адресою: м. Луцьк, вул. Рівненська,42 (п.1.1); вартість вказаного нерухомого майна У відповідності до звіту складає 6 451,51 грн (п.2.1.); покупець зобов`язаний сплатити шляхом безготівкового перерахування на міжнародний банківський рахунок продавця протягом трьох банківських днів з моменту підписання договору (п.2.2). Вказаний договір посвідчено 16.12.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. та зареєстровано в реєстрі за №2810.

7. Також, 16.12.2020 між АТ "АК "Богдан Моторс" з одного боку та ТОВ "АГ "Богдан" було укладено договір купівлі - продажу від 16.12.2020 (далі - Договір 4), за умовами якого сторони погодили, що: Відповідач-1 як продавець передав у власність, а Відповідач-2, як покупець, набув у власність нерухоме майно, а саме: газорозподільний пункт /літер Я-1/ (номер об`єкта нерухомого майна 101), заг.пл. 8,6 кв.м., Котельня (номер об`єкта нерухомого майна 101), заг.пл. 679,6 кв.м., Ангар /літера В'-1 (номер об`єкта нерухомого майна 228), заг.пл. 489,3 кв.м., які знаходяться за адресою: м. Луцьк, вул. Рівненська, 42 (загальна площа всіх об`єктів нерухомого майна складає 1177,5 кв. м.)( п.1.1); вартість вказаного нерухомого майна у відповідності до звіту складає 1 883 931,98 грн (п.2.1.); покупець зобов`язаний сплатити шляхом безготівкового перерахування на міжнародний банківський рахунок продавця протягом трьох банківських днів з моменту підписання договору (п.2.2.). Вказаний договір посвідчено 16.12.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. та зареєстровано в реєстрі за №2813.

8. Також, 16.12.2020 між АТ "АК "Богдан Моторс" з одного боку та ТОВ "АГ "Богдан" було укладено договір купівлі - продажу від 16.12.2020 (далі - Договір 5), за умовами якого сторони погодили, що: Відповідач-1 як продавець передав у власність, а Відповідач-2, як покупець, набув у власність нерухоме майно, а саме: трансформаторну підстанцію /Літер Б-1 (номер об`єкта нерухомого майна 000), заг.пл. 41,1 кв.м., насосну станцію очисних споруд дощових (номер об`єкта нерухомого майна 000), заг.пл. 250 кв.м., реммайстерню очисних споруд дощових стоків /літер А-1 (номер об`єкта нерухомого майна 101), заг.пл. 47,7 кв.м., що розташовані за адресою: м. Луцьк, вулиця Карпенка-Карого, будинок 15-6 (п.1.1); вартість вказаного нерухомого майна у відповідності до звіту складає 445 350,62 грн (п.2.1.); покупець зобов`язаний сплатити шляхом безготівкового перерахування на міжнародний банківський рахунок продавця протягом трьох банківських днів з моменту підписання договору (п.2.2). Вказаний договір посвідчено 16.12.2020 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. та зареєстровано в реєстрі за №2814.

9. Також, 16.12.2020 між АТ "АК "Богдан Моторс" з одного боку та ТОВ "АГ "Богдан" було укладено договір купівлі - продажу від 16.12.2020 (далі - Договір 6)за умовами якого сторони погодили, що: Відповідач-1 як продавець передав у власність, а Відповідач-2, як покупець, набув у власність нерухоме майно, а саме: земельну ділянку під кадастровим номером :22:100:0003, загальною площею 0,3573 га., що розташована за адресою: м. Луцьк, вулиця Карпенка-Карого, будинок 15-б (п. 1.1); вартість вказаного нерухомого майна у відповідності до звіту складає 462 247,36 грн (п. 2.1.); покупець зобов`язаний сплатити шляхом безготівкового перерахування на міжнародний банківський рахунок продавця протягом трьох банківських днів з моменту підписання договору (п. 2.2). Вказаний договір посвідчено 16.12.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. та зареєстровано в реєстрі за №2812.

10. Також, 22.12.2020 між АТ "АК "Богдан Моторс" з одного боку та ТОВ "АГ "Богдан" було укладено договір купівлі - продажу від 22.12.2020 (далі - Договір 7)за умовами якого сторони погодили, що: Відповідач-1 як продавець передав у власність, а Відповідач-2, як покупець, набув у власність нерухоме майно, а саме комплекс у складі: адмінпобутовий корпус з перехідною галереєю і об`єктом ЦО (окрім приміщень з №27 по №35), 4, А, пд, а, а'; виробничого корпусу з прибудовою Б, б; контрольно-диспечерський пункт, 2 В; склад кисневих балонів, Г; матеріальний склад з автомайстернею і прибудовою, Д, Е, 3, д; склад металопрокату, 4; склад готової продукції, 5; залізнична колія, 6; огорожа №1-3,7,8; замощення № І, які розташовані за адресою: 18018 м. Черкаси, вул. 14-го Грудня, 8 (номер об`єкта нерухомого майна ), загальною площею 17 558,8 кв.м. ( п.1.1); вартість вказаного нерухомого майна у відповідності до звіту складає 20 410 000,00 грн; покупець зобов`язаний сплатити протягом одного банківського дня з дати підписання договору (п.2.1.). Вказаний договір посвідчено 22.12.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Багдасаровою О.М. та зареєстровано в реєстрі за №1525.

11. Також, 22.12.2020 між АТ "АК "Богдан Моторс" з одного боку та ТОВ "АГ "Богдан" було укладено, договір купівлі - продажу від 22.12.2020 №66 (далі - Договір 8)за умовами якого сторони погодили, що: Відповідач-1 як продавець зобов`язується передати у встановлені та узгоджені сторонами договору строки бувше у використанні обладнання, мережі, комунікації, механізми та інше майно (товар) у власність Відповідача-2, як покупця, а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар та оплатити його вартість (п.1.1); найменування та асортимент товару визначається в специфікаціях, що є додатками до договору (п.1.2); згідно додатку до договору №1 (специфікація№1) предметом договору є: 83 одиниці обладнання та іншого майна, яке знаходиться в приміщеннях за адресою: м. Черкаси, вул. 14-ого Грудня, 8, а його вартість складає 2 386 248,00 грн; покупець зобов`язаний оплатити вартість товару протягом 10 днів з моменту поставки, якщо інше не погоджено сторонами (п.3.6).

12. На виконання умов договору купівлі - продажу №66 від 22.12.2020 між відповідачем-1 та відповідачем-2 було складено видаткову накладну №БМ15 від 22.12.2020 на загальну суму 2 386 248,00 грн.

Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанції

13. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2023 відмовлено у задоволенні позовних вимог.

14. Не погодившись із зазначеним рішенням, АТ "Державний експортно-імпортний банк України" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

15. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2024 апеляційну скаргу АТ "Державний експортно-імпортний банк України" залишено без задоволення, рішення господарського суду від 09.10.2023 залишено без змін.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу

16. Не погоджуючись з ухваленою постановою, АТ "Державний експортно-імпортний банк України" подано касаційну скаргу, в якій останнє просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення про задоволення заяви позивача про визнання правочинів недійсними у повному обсязі; судові витрати покласти на позивача.

17. Аргументи касаційної скарги полягають у наступному.

17.1. Оскаржувані правочини, за якими Боржником відчужено майно загальною вартістю 27 321 514,97 грн напередодні відкриття провадження у справі про банкрутство та в період надкритичної неплатоспроможності Боржника не мають економічного сенсу, не були спрямовані на досягнення розумної ділової мети.

17.2. Боржником здійснив відчуження активів за оскаржуваними договорами безоплатно, не отримавши грошових коштів за продаж майна в розмірах, передбачених умовами укладених договорів. Суди попередніх інстанцій ухвалили рішення на підставі недопустимого доказу (договір про зарахування зустрічних вимог), який було подано на стадії розгляду по суті і через вісім місяців після відкриття провадження у справі.

17.3. На думку скаржника судами попередніх інстанцій при прийнятті оскаржуваних судових рішень:

- порушено норми матеріального права ст. ст. 16, 203, 215, 216 ЦК України, не застосовано ст. 42 КУзПБ;

- порушено норми процесуального права - ст. 236 ГПК України (не надано належної оцінки доводам позивача щодо невідповідності спірних договорів ознакам фраудаторності, недобросовісності дій Боржника та набувача його майна; вчинення оспорюваних правочинів з заінтересованою особою);

- не враховано висновків, які були викладені у постановах Верховного Суду

від 29.03.2018 у справі N923/333/16 (щодо застосування ч.3 ст.86 ГПК України);

від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц (провадження №14-400цс19) (ВП Верховного Суду), від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17 (щодо застосування стандартів доказування);

від 27.11.2018 у справі №910/1405/14 (щодо застосування абз 1 ч.2 ст.42 КУзПБ);

від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, від 07.12.2018 у справі №910/7547/17, від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18, від 04.04.2023 у справі № 906/43/22(906/343/22), від 02.02.2022 у справі № 922/1474/21 (щодо ознак фраудаторних правочинів);

від 04.04.2023 у справі № 906/43/22(906/343/22) (щодо правової презумпції сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство;

18. У судовому засіданні 03.09.2024 представник скаржника підтримала касаційну скаргу.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

19. ПрАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" подано відзив на касаційну скаргу, в якому останнє просить касаційну скаргу залишити без задоволення, оскаржувані судові рішення - без змін.

20. Арбітражним керуючим Шиманом Євгенієм Олександровичем подано відзив на касаційну скаргу, в якому останній просить касаційну скаргу залишити без задоволення, оскаржувані судові рішення - без змін.

21. У судовому засіданні 03.09.2024 представник відповідача -2 заперечив проти касаційної скарги.

Позиція Верховного Суду

22. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

23. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

24. Об`єктом касаційного оскарження у цій справі є рішення судів першої та апеляційної інстанцій, ухвалені за результатами розгляду заяви кредитора (АТ "Державний експортно-імпортний банк України") про визнання недійсними договорів купівлі - продажу, укладені між боржником (АТ "АК "Богдан Моторс") як продавцем та ТОВ "Автомобільна Група "Богдан".

25. Як на підставу для визнання недійсними правочинів позивач посилається на приписи ст.ст. 3, 13, 203, 215, 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

26. Надаючи оцінку аргументам скаржника та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень, колегія суддів враховує наступне.

27. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

28. Частиною третьою статті 215 ЦК України визначено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

29. Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

30. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, який закріплений у ст. 42 КУзПБ, є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника.

31. Стаття 42 КУзПБ встановлює підстави, з яких правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, а також правові наслідки визнання таких правочинів недійсними.

32. Визначені наведеною нормою підстави є додатковими, специфічними підставами для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

33. Застосування положень ст. 42 КУЗПБ та визнання згідно з наведеною нормою недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є тим засобом, який спрямований на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого задоволення вимог кредиторів.

34. Тлумачення ст. 42 КУзПБ свідчить, що закріплені в ній підстави недійсності визначальним критерієм недійсності визначають негативні наслідки виконання боржником/прийняття ним на себе майнових зобов`язань, тобто економіко-правову оцінку дій боржника, що призвели до зменшення його активів (приховування майна) та неплатоспроможності.

35. Отже, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимальне та справедливе задоволення вимог кредиторів.

36. Колегія суддів також враховує, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18).

37. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

38. Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

39. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

40. Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

41. Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог "дружнього" кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів.

42. Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

43. Судами попередніх інстанцій встановлено наступні обставини справи.

43.1. Оскільки Позивач є кредитором боржника (Відповідача-1), останній є заінтересованим у визнанні договорів, укладених боржником як продавцем та ТОВ "АГ "Богдан" недійсними.

43.2. ТОВ "АГ "Богдан" є кредитором боржника та входить до Комітету кредиторів АТ "АК "Богдан Моторс", вимоги якого було визнано господарським судом Дніпропетровської області на загальну суму 349 821 683,95 грн.

43.3. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2021 було зменшено вимоги ТОВ "АГ "Богдан" до АТ "АК "Богдан Моторс" 4 черги та визнано наступним чином: 4 540,00 грн (1 черга задоволення); 183 000 171,84 грн (4 черга задоволення).

43.4. Згідно даних бухгалтерського обліку ТОВ "АГ "Богдан" має заборгованість перед АТ "АК "Богдан Моторс" на загальну суму 2 380 248,00грн., що виникла на підставі Договору купівлі - продажу № 66 від 22.12.2020.

43.5. Таким чином, ТОВ "Богдан" АГ" та АТ "АК "Богдан Моторс" мають один до одного зустрічні однорідні грошові вимоги на суму 2 380 248,00 грн.

43.6. Відповідно до наявного в матеріалах справи протоколу від 11.11.2022 №11/11/22 засідання комітету кредиторів ПрАТ "АК "Богдан Моторс" у справі про банкрутство №904/6691/20, встановлено, що у зв`язку із наявністю між ТОВ "Богдан" АГ" та АТ "АК "Богдан Моторс" зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, враховуючи положення ч. 3 ст. 203 Господарського Кодексу України, ст. 601 Цивільного кодексу України та ч. 5 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства комітетом кредиторів АТ "АК "Богдан Моторс" надано згоду (погодження) на погашення вимог ТОВ "Богдан" АГ" шляхом заліку зустрічних однорідних вимог наступним чином: Грошове зобов`язання АТ "АК "Богдан Моторс" щодо сплати на користь ТОВ "Богдан" АГ" 183 000 171,84 грн припиняється частково на суму 2 380 248,00 грн, а залишок заборгованості 180 619 923,84 грн.; - Грошове зобов`язання ТОВ "Богдан" АГ" щодо сплати на користь АТ "АК "Богдан Моторс" 2 380 248,00 грн припиняється повністю.

43.7. 22.12.2020 між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 було укладено Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог, за умовами якого сторони, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, дійшли згоди про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з Договорів 1-8, укладених сторонами, в порядку і на умовах, передбачених цим Договором, де сторони погодили зокрема наступне:

- станом на день укладення цього Договору сторона-1 (відповідач-1) має невиконані грошові зобов`язання перед стороною-2 (відповідачем-2) за Договором про порядок погашення заборгованості від 01 вересня 2017 року, що призвели до виникнення заборгованості Сторони-1 перед Стороною-2 за вказаним договором (без урахування трьох відсотків річних та інфляційних втрат) у загальному розмірі 222 645 322,95 грн (п. 1.1. Договору);

- Згідно з п. 1.2. Договору станом на день укладення цього Договору Сторона-2 (відповідач-2) має невиконані грошові зобов`язання перед Стороною-1 (відповідачем - 1) по оплаті нерухомого та рухомого майна, придбаного Стороною-2 у Сторони-1 за низкою наступних договорів купівлі-продажу:

1) Договором купівлі-продажу нерухомого майна від 16.12.2020, а саме: Квартири загальною площею: 42.7 кв.м., яка знаходиться за адресою: м. Луцьк, вул. Зацепи, будинок 3к, квартира 16 (реєстраційний номер (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна за даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно;101), посвідченим 16.12.2020 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. та зареєстрованим у реєстрі за №2815, у розмірі 754 000,00 грн.;

2) Договором купівлі-продажу нерухомого майна від 16.12.2020, а саме: Трансформаторної підстанції /Літер Б-1/, Загальною площею: 41,1 кв.м, Насосної станції очисних споруд дощових стоків /Літер В-1/, Загальна площа: 250,0 кв.м, Реммайстерні очисних споруд дощових стоків /літер А-1/, Загальною площею: 47,7 кв.м. розташованих за адресою: Волинська обл. м. Луцьк, вулиця Карпенка-Карого, будинок 15-6 (Реєстраційні номери об`єктів нерухомого майна за даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відповідно: 000, 000, 101), посвідченим 16.12.2020р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. та зареєстрованим у реєстрі за №2814. у загальному розмірі 445 350,62 грн.;

3) Договором купівлі-продажу нерухомого майна від 16.12.2020, а саме: Газорозподільного пункту /літер Я-1/, Загальною площею: 8,6 кв.м., Котельні, Загальною площею: 679,6 кв.м, Ангару /літер В'-1/, Загальною площею: 489,3 кв.м, розташованих за адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вулиця Рівненська, будинок 42 (Реєстраційні номери об`єктів нерухомого майна за даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно: відповідно 101, 101, 228), посвідченим 16.12.2020р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. та зареєстрованим у реєстрі за №2813, у розмірі 1 883 931,98 грн.;

4) Договором купівлі-продажу земельної ділянки від 16.12.2020, а саме: земельної ділянки загальною площею 0,0051 га, кадастровий номер: :22:122:0044, яка знаходиться за адресою: Волинська обл.. м. Луцьк, вулиця Рівненська, земельна ділянка 42 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна за даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно: 101), посвідченим 16,12.2020 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. та зареєстрованим у реєстрі за №2810, у розмірі 6 451,51 грн.;

5) Договором купівлі-продажу земельної ділянки від 16.12.2020, а саме: земельної ділянки загальною площею 0,8172 га, кадастровий номер: :22:122:0045, яка знаходиться за адресою; Волинська обл., м. Луцьк, вулиця Рівненська, земельна ділянка 42 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна за даними з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно: 101), посвідченим 16.12.2020 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. та зареєстрованим у реєстрі за №2811 і у розмірі 973 285,50 грн.;

6) Договором купівлі-продажу земельної ділянки від 16.12.2020, а саме: земельної ділянки загальною площею 0,3573 га, кадастровий номер: :22:100:0003, яка знаходиться за адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вулиця Карпенка-Карого, (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна за даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно: 000), посвідченим 16.12.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оленцевич О.А. та зареєстрованим у реєстрі за №2812, у розмірі 462 247,36 грн.;

7) Договором купівлі-продажу рухомого майна №58 від 15.12.2020, а саме: обладнання та устаткування у розмірі 10 627 884,15 грн.;

8) Договором купівлі-продажу нерухомого майна від 22.12.2020, а саме: комплексу ускладі: адмінпобутового корпусу з перехідною галереєю і об`єктом ЦО (окрім приміщень з №27 по №35), 4, А, пд, а, а'; виробничого корпусу з прибудовою Б, б; контрольно-диспечерського пункту, 2 В; складу кисневих балонів, Г; матеріального складу з автомайстернею і прибудовою, Д, Е, З, д; складу металопрокату, 4; складу готової продукції, 5; залізничної колії, 6, огорожі 1-3, 7,8, замощення І, що знаходиться за адресою: 18018, Черкаська обл., м. Черкаси, вул. 14-го Грудня (вул. Чотирнадцятого Грудня), буд.8 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна за даними Державного реєстру речових прав на нерухоме-майно ), посвідченим 22.12.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Багдасаровою О.М. та зареєстрованим у реєстрі за №1525, у розмірі 24 492 000 грн,

що призвели до виникнення заборгованості Сторони-2 перед Стороною-1 за вказаними вище договорами купівлі-продажу на загальну суму 39 645 151,12 грн.

- Відповідно до п. 2 Договору сторони підтверджують, що відсутні будь-які заборони на зарахування зустрічних однорідних вимог за цим Договором: як законодавчі, так і договірні; зазначені вимоги є дійсними та ніким не оспорюються; Сторонами дотримано усіх корпоративних вимог та процедур, необхідних для укладення та виконання цього Договору; волевиявлення сторін є вільним та відповідає їх внутрішній волі;

- Сторони розуміють і погоджуються, що після укладення цього Договору відповідно до положень ст. ст. 598, 601 ЦК України та ст. ст. 202,203 ГК України взаємні зобов`язання Сторін, зазначені в п. 1 цього Договору, припиняються в частині, а саме на загальну суму 39 645 151,12 грн. (п. 3 Договору).

43.8. Договори 1-6 були укладені 16.12.2020 (середа), третій банківський день припадав на 21.12.2020 (понеділок), а обов`язок проведення розрахунку за Договором 7 припадав на 22.12.2020.

43.9. З огляду на наявність у ТОВ "АГ "Богдан" та АТ "АК "Богдан Моторс" зустрічних однорідних вимог, сторонами прийнято рішення припинити наявні зобов`язання шляхом укладення відповідного Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 22.12.2020 року.

43.10. За наслідками проведеного взаємозаліку, за рахунок вказаного майна були зменшені кредиторські вимоги ТОВ "АГ "Богдан" до боржника.

44. Отже, суди попередніх інстанцій спростовуючи доводи позивача про безоплатний характер оскаржуваних договорів встановили, що заборгованість Боржника перед ТОВ "АГ "Богдан" погашена (зменшена) за рахунок майна, що є предметом Договорів купівлі-продажу 1-8, що підтверджується матеріалами справи та відображена, зокрема, в Договорі про зарахування зустрічних однорідних вимог від 22.12.2020. Крім того, суди попередніх інстанцій зазначили, що у разі безоплатного відчуження майна за спірними договорами, були б відсутні підстави для зменшення розміру грошових вимог ТОВ "АГ "Богдан" до боржника, відповідно розмір кредиторських вимог Відповаідача-2 був би очевидно більшим.

45. Вказаний правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог не оспорений сторонами у встановленому законом порядку.

46. Також, суди попередніх інстанцій, проаналізувавши хронологічний ланцюг договорів, які стосуються, зокрема, нерухомого майна за адресою: м. Черкаси, вул. 14-Грудня, буд. 8, відчужене за Договором 8, встановили, що вказане нерухоме майно, на момент його відчуження, було предметом забезпечення та знаходилось в іпотеці Акціонерного товариства "Міжнародний Інвестиційний Банк", який надав письмовий дозвіл на його відчуження, а не АТ "Укрексімбанк". Відтак, відчуження боржником майна за вказаним Договором 8 жодним чином не порушувало прав позивача, оскільки перебувало в іпотеці АТ "Міжнародний Інвестиційний Банк". Погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється у порядку, передбаченому цим Кодексом позачергово. Отже відсутні підстави вважати, що АТ "АК "Богдан Моторс" при відчуженні вищевказаного майна діяв недобросовісно чи порушував чиїсь права, зокрема позивача - АТ "Укрексімбанк".

47. Суди попередніх інстанцій спростували аргументи позивача щодо заниженої ціни оспорюваних договорів, з посиланням на приписи ч. 1 ст. 627 ЦК України, якою визначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Під час укладення договорів сторони на власний розсуд та за взаємною згодою визначають умови (зокрема і ціну договору), порядок розрахунків за договором. Водночас позивачем не подано належних та вірогідних доказів, які б підтверджували, що на момент укладення спірних договорів ціна майна була вищою ніж та, що визначена договорами, а дане майно могло бути відчужено за вищою ціною.

48. Отже, суди попередніх інстанцій встановили, що Договори є оплатними, що підтверджується його умовами, а розрахунок було проведено сторонами шляхом укладання Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог. Відтак, протилежні аргументи касаційної скарги є необґрунтованими та зводяться до переоцінки доказів.

49. Колегія суддів вважає необґрунтованими аргументи касаційної скарги про те, що суди попередніх інстанцій ухвалили рішення на підставі недопустимого доказу - Договору про зарахування зустрічних вимог, який було подано на стадії розгляду по суті і через вісім місяців після відкриття провадження у справі, за відсутності первинних бухгалтерських документів, що підтверджують здійснення оплати за оспорюваними договорами.

49.1. У розумінні статті 77 ГПК України допустимими доказами є: 1) певні засоби доказування, які відповідно до законодавства повинні підтверджувати обставини, тобто ці обставини не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування; 2) докази, одержані без порушення закону, які в такому випадку приймаються судом.

49.2. Таким чином, допустимість доказів означає, що у випадках, передбачених нормами матеріального права, певні обставини повинні підтверджуватися певними засобами доказування, бо не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Висновок про недопустимість доказу можна зробити виключно із застосуванням норми матеріального права, яка містить пряму заборону використання відповідного засобу доказування на підтвердження певної фактичної обставини справи.

49.3. Недопустимі докази - це докази, які отримані внаслідок порушення закону. Тягар доведення недопустимості доказу покладено на особу, яка наполягає на тому, що судом використано недопустимий доказ.

49.4. За правовою природою припинення зобов`язання зарахуванням зустрічної вимоги - це одностороння угода, яка оформляється заявою однієї із сторін, згідно з вимогами статті 601 ЦК України.

49.5. Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однією сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами.

49.6. Зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

49.7. Згідно частини другої статті 601 ЦК України зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

49.8. Законодавство не передбачає спеціального порядку та форми здійснення відповідної заяви як одностороннього правочину. За загальними правилами про правочини (наслідки недодержання його письмової форми), відповідну заяву про зарахування на адресу іншої сторони як односторонній правочин слід вважати зробленою та такою, що спричинила відповідні цивільно-правові наслідки, в момент усної заяви однієї з сторін на адресу іншої сторони чи в момент вручення однією стороною іншій стороні повідомлення, що містить письмове волевиявлення на припинення зустрічних вимог зарахуванням. Моментом припинення зобов`язань сторін у такому разі є момент вчинення заяви про зарахування у визначеному порядку.

49.9. Таким чином, зарахування можливе за наявності таких умов: зустрічність вимог, тобто сторони беруть участь у двох зобов`язаннях, і при цьому кредитор в одному зобов`язанні є боржником в іншому зобов`язанні; однорідність вимог (гроші, однорідні речі), строк виконання яких настав.

49.10. Наслідком здійснення такого правочину є припинення як обов`язку заявника перед адресатом, так і обов`язку адресата перед заявником з моменту здійснення заяви про зарахування, що зумовлює необхідність визначення заявником тих вимог до нього, які відповідають вказаним вище умовам.

49.11. Заяви однієї сторони достатньо для проведення зарахування, а якщо інша сторона не погоджується з проведенням такого зарахування, вона вправі звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до суду, що в подальшому буде підставою для перегляду рішення в даній справі за новивиявленими обставинами.

49.12. Якщо друга сторона вважає, що заява першої сторони є нікчемним правочином, а відтак не припиняє зобов`язань (наприклад, недопустимість зарахування зустрічних вимог згідно з статтею 203 Господарського кодексу України та статтею 602 Цивільного кодексу України), то друга сторона вправі звернутися до господарського суду з позовом про примусове виконання зобов`язання першою стороною в натурі або про застосування інших способів захисту, встановлених законом.

49.13. Разом з тим, місцевим господарським судом не встановлено обставин оспорення договору про зарахування зустрічних вимог чи неможливості зарахування зустрічних вимог, зазначених у Договорі від 22.12.2020, як і не встановлено того, що наведені у заяві вимоги не є зустрічними та однорідними. Позаяк, у разі якщо зобов`язання, які виникли між сторонами за укладеними договорами є грошовими, то вони є однорідними.

49.14. Іншою важливою умовою для здійснення зарахування зустрічних вимог - є безспірність вимог, які зараховуються, а саме - відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань. В рішеннях судів попередніх інстанцій відсутня вказівка на докази, які б свідчили про наявність оспорювання сторонами змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, які підлягали зарахуванню за Договором від 22.12.2020.

49.15. Зважаючи на викладене вище, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що матеріалами справи підтверджується, що оплата за спірними договорами здійснена шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, що підтверджується наявними в матеріалах справи договором про зарахування зустрічних однорідних вимог від 22.12.2020 та протоколом №11/11/22 від 11.11.2022 засідання комітету кредиторів ПрАТ "АК "Богдан Моторс" у справі про банкрутство №904/6691/20, що не суперечить вимогам чинного законодавства, а отже наведеним спростовуються аргументи позивача про безоплатність оспорюваних договорів купівлі-продажу.

50. Щодо аргументів позивача, який вважає, що Боржником вчинено оспорювані правочини з заінтересованою особою в розумінні ст. 1 КУзПБ, то суди встановили, що станом на момент вчинення оскаржуваних договорів купівлі - продажу від 16.12.2020 та від 22.12.2020 директором ТОВ "АГ "Богдан" був ОСОБА_1 . Також ОСОБА_1 обирався до складу Наглядової ради АТ "АК "Богдан Моторс" (у період з 22.04.2019 року по 19.02.2021). Водночас, наведений зв`язок ОСОБА_1 не вказує про заінтересованість ТОВ "Автомобільна Група "Богдан" стосовно Боржника у розумінні наведених положень статті 1 КУзПБ, а аргументи позивача про те, що ОСОБА_1 володіє акціями Боржника у кількості 2 000 шт. (0,00004% від загальної кількості), а відкликано його було акціонером - ТОВ «Богдан» АГ», який в свою чергу володіє 118 675 821 шт. акцій Боржника (що складає 2,69 % від загальної кількості), внаслідок чого ТОВ "АГ "Богдан" є заінтересованою особою щодо Боржника, є передчасними, оскільки, оскільки: позивачем не доведено такий розмір долі участі (внеску) фізичної особи ( ОСОБА_1 ) або ТОВ "АГ "Богдан" у статутному фонді Боржника або інші обставини, за яких би за чинним законодавством (Законом України "Про акціонерні товариства", Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", Податковим кодексом України) ця фізична або юридична особи наділися б статусом особи, під контролем якої перебуває Боржник (кінцевий бенефіціарний власник (контролер), істотна участь та ін.).

51. Колегія суддів не здійснює переоцінку доказам в силу вимог статті 300 ГПК України.

52. З огляду на те, що суди встановили, а матеріалами справи підтверджується, що оспорювані правочини є оплатними, оплата здійснена шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, що підтверджується наявними в матеріалах справи договором про зарахування зустрічних однорідних вимог від 22.12.2020 та протоколом №11/11/22 від 11.11.2022 засідання комітету кредиторів ПрАТ "АК "Богдан Моторс" у справі про банкрутство №904/6691/20, що не суперечить вимогам чинного законодавства; правочин про проведенню зарахування зустрічних однорідних вимог не оспорений сторонами у встановленому порядку; позивачем не надано належних доказів, що вчиняючи оспорювані правочини АТ "АК "Богдан Моторс" мало намір завдати шкоди іншій особі; за наслідками проведеного взаємозаліку, було зменшено кредиторські вимоги ТОВ "АГ "Богдан", відповідно і заборгованість боржника; позивачем не доведено обставин укладення між відповідачами оспорюваних договорів саме з метою завдання шкоди майновим інтересам позивача та не виконання перед ним грошових зобов`язань; позивачем не доведено такий розмір долі участі (внеску) фізичної особи ( ОСОБА_1 ) або ТОВ "АГ "Богдан" у статутному фонді Боржника або інші обставини, за яких би за чинним законодавством ця фізична або юридична особи наділися б статусом особи, під контролем якої перебуває Боржник (кінцевий бенефіціарний власник (контролер), істотна участь та ін.); що укладення оспорюваних договорів не порушувало охоронюваних законом прав позивача, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для задоволення заяви АТ "Укрексімбанк" про визнання недійсними оскаржуваних провочинів з підстав, зазначених позивачем.

53. Отже, аргументи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норми матеріального права ст. ст. 16, 203, 215, 216 ЦК України, ст. 42 КУзПБ та порушення норми процесуального права ст. 236 ГПК України не знайшли свого підтвердження, а рішення судів попередніх інстанцій не суперечать правовим висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду, наведених скаржником (п. 17.3. постанови).

54. Відхиляючи доводи скаржника, суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

55. Незгода із рішенням судів попередніх інстанцій не означає їх незаконність, як і не може вказувати на незаконність рішення його негативні наслідки для скаржника, оскільки настання цих наслідків у випадку прийняття судового рішення не на користь однієї із сторін є звичайним, передбаченим господарським процесом, наслідком.

56. За змістом частин першої, другої, п`ятої статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

57. З огляду на викладене у цій постанові, суд касаційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для зміни чи скасування оскаржуваних постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції, що не спростовано скаржником.

58. Відповідно до частини першої статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

59. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України дійшла висновку, що постанова Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2024 та на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2023 у справі №904/6691/20 (904/3702/23) прийняті відповідно до фактичних обставин справи, з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстави для її зміни або скасування відсутні, водночас аргументи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження в якості підстав для скасування правомірних та обґрунтованих рішень судів попередніх інстанції.

60. Оскільки підстав для скасування оскаржуваних постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції немає, то судовий збір згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2024 та на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2023 у справі №904/6691/20 (904/3702/23) залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2024 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2023 у справі № 904/6691/20 (904/3702/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді О. В. Васьковський

В. Я. Погребняк