ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
УХВАЛА

11 вересня 2024 року Справа № 915/1793/23

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області, у складі судді Семенчук Н.О.,

за участю секретаря судового засідання Артьомов І.І.

в ході підготовчого засідання, у справі

за позовом: Приватного акціонерного товариства Газтек, вул.Маршала Рибалка, 11, м.Київ, 04116

електронна пошта:

до відповідача: Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи Миколаївгаз, вул.Погранична, 159, м.Миколаїв, 54003

електронна пошта:

про: про визнання недійсними рішень загальних зборів

Приватне акціонерне товариство "Газтек" звернулося до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою №б/н від 21.11.2023 до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Миколаївгаз" про:

1. Визнання недійсними рішення, оформлені протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи Миколаївгаз від 08.06.2023, стосовно:

- припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради товариства з дати прийняття цього рішення;

- обрання членів Наглядової ради товариства;

- затвердження умов цивільно правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради

2. Визнання недійсним рішення, оформлене протоколом про підсумки голосування №1 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи Миколаївгаз від 08.06.2023, щодо припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства з дати прийняття цього рішення;

3. Визнання недійним рішення, оформлене протоколом про підсумки голосування №2 на позачергових дистанційних загальних заборів акціонерів Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи Миколаївгаз від 08.06.2023, щодо обрання членів Наглядової ради Товариства.

4. Визнання недійсним рішення, оформлене протоколом про підсумки голосування №3 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи Миколаївгаз від 08.06.2023, щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 04.12.2023 (суддя Алексєєв А.П.) у справі №915/1793/23 вказаний позов Приватного акціонерного товариства "Газтек" залишено без руху та встановлено позивачу десятиденний строк з дня вручення цієї ухвали для усунення зазначених у ній недоліків (т.1 а.с.115 116).

13.12.2023 до суду першої інстанції від Приватного акціонерного товариства "Газтек" надійшла заява про усунення недоліків б/н від 13.12.2023 (вх.№16370/23 від 14.12.2023) з виправленою позовною заявою (т.1 а.с.119 159).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 19.12.2023 (суддя Алексєєв А.П.) за вказаною позовною заявою відкрито провадження у справі №915/1793/23 (т.1 а.с.160-161).

У подальшому ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 22.12.2023 (суддя Алексєєв А.П.) у справі №915/1793/23 позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Газтек" залишено без руху та встановлено останньому п`ятиденний строк з дня отримання цієї ухвали для усунення вказаних у ній недоліків позовної заяви (т.1 а.с.163).

05.01.2024 до місцевого господарського суду від Приватного акціонерного товариства "Газтек" надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви б/н від 04.01.2024 (вх.№117/24 від 05.01.2024) (т.1 а.с.170-212).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 10.01.2024 у справі №915/1793/23 (суддя Алексєєв А.П.) позовну заяву б/н від 21.11.2023 та позовну заяву (виправлену) б/н від 13.12.2023 залишено без розгляду (т.1 а.с.213).

Не погодившись з постановленою ухвалою, Приватне акціонерне товариство "Газтек" звернулося з апеляційною скаргою, в якій просило ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 10.01.2024 у справі №915/1793/23 скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Постановою Південно західного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства Газтек задоволено. Ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 10.01.2024 про залишення позову без розгляду у справі №915/1793/23 скасовано. Справу №915/1793/23 направлено до Господарського суду Миколаївської області для продовження розгляду (т.2 а.с.103-109).

Ухвалою суду від 19.04.2024 (суддя Алексєєв А.П.) повідомлено позивача та відповідача про призначення підготовчого засідання на 06.05.2024 (т.2 а.с.114).

02.05.2024 року до суду через систему Електронний суд від представника відповідача адвоката Іноземцева Є.С. надійшов відзив на позовну заяву від 02.05.2024 року, в якому містилося клопотання про визнання причин пропуску строку для подання відзиву поважними та про поновлення строку на його подання.

Ухвалою суду від 06.05.2024 (суддя Алексєєв А.П.) відмовлено відповідачу у поновленні строку для подання відзиву на позовну заяву, відзив від 02.05.2024 року залишено без розгляду (т.2 а.с.200).

06.05.2024 року до суду через систему "Електронний суд" від акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" надійшла заява про залучення товариства у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору (т.2 а.с.175 199).

У підготовчому засіданні 06.05.2024 судом повідомлено, що розгляд питання щодо залучення третьої особи судом буде розглянуто після з`ясування предмету та підстав позову.

06.05.2024 року до суду від представника позивача надійшло клопотання про звернення суду до Суду Європейського Союзу про винесення попереднього рішення з питань, які викладені у клопотанні, та зупинення провадження у справі (т.2 а.с.147 155).

Суд протокольною ухвалою від 06.05.2024 відклав розгляд клопотання про звернення суду до Суду Європейського Союзу. У зв`язку з оголошенням повітряної тривоги, суд оголосив перерву у підготовчому засіданні на 30 хв., повідомивши представникам, що у випадку тривалості повітряної тривоги більше ніж час перерви, засідання продовжуватись не буде та сторони будуть повідомлені ухвалою про дату та час наступного підготовчого засідання.

Ухвалою суду від 07.05.2024 повідомлено позивача та відповідача про продовження підготовчого засідання 13.08.2024 (т.2 а.с.206).

14.07.2024 до суду через систему "Електронний суд" від Приватного акціонерного товариства Газтек надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №915/1793/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №320/19614/23 (т.2 а.с.210- 214).

19.07.2024 до суду через систему "Електронний суд" від Приватного акціонерного товариства Газтек надійшла заява про поновлення строків для подання доказів та приєднання доказів до матеріалів справи (т.2 а.с.215-260).

У зв`язку з відпусткою судді Алексєєва А.П. (для догляду за дитиною), розпорядженням керівника апарату Господарського суду Миколаївської області №94 від 19.07.2024 призначено повторний автоматизований розподіл судових справ, які перебувають у провадженні судді Алексєєва А.П., зокрема, судової справи № 915/1793/23.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.07.2024 визначено головуючим у справі №915/1793/23 суддю Семенчук Н.О.

Ухвалою суду від 02.08.2024 справу №915/1793/23 прийнято до провадження судді Семенчук Н.О. Підготовче засідання призначено на 11.09.2024. Встановлено учасникам справи строк для надання заяв, клопотань, заперечень до 19.08.2024.

Відповідач через систему «Електронний суд» надав відзив на позовну заяву від 18.08.2024 (вх.№9910/24 від 19.08.2024) (т.3 а.с.24-31) в якому проти позовних вимог заперечує та просить суд відмовити у задоволенні позову у повному обсязі з підстав викладених у відзиві та клопотання від 19.08.2024 (вх.№9943/24 від 19.08.2024) в якому просить суд залучити Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активам, одержаними від корупційних та інших злочинів до справи №915/1793/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача (т.3 а.с.37-40).

Позивач та відповідач в підготовче засідання 11.09.2024 не з`явились.

Завданням підготовчого провадження, зокрема, є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу.

У підготовчому засіданні суд вирішує питання про залучення до участі або вступ у справу інших осіб.

Як вбачається з матеріалів справи, Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" надало до суду заяву від 06.05.2024 (вх.№5387/24 від 06.05.2024) в якій просить залучити АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору (т.2 а.с.175 199).

Заява АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" від 06.05.2024 про вступ у справу в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог стосовно предмету спору на стороні відповідача, обґрунтована тим, що корпоративні права позивача були передані в управління Національного агенства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА) на підставі ухвали від 24.05.2022 слідчого судді Печерського районного суду в м. Києві у справі №787/11783/22-к. За погодженням КМУ (згідно з розпорядженням від 28.05.2022 №429-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках"), АРМА передало дані активи позивача в управління АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" на підставі договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022. Таким чином, АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" є управителем пакету голосуючих акцій відповідача у розмірі більше 50%. Вказує, що оскільки в межах даної справи вирішуються питання щодо правомірності скликання загальних зборів відповідачем, рішення про скликання яких безпосередньо приймалось АТ «Чорноморнафтогаз», як управителем, тому дана справа впливає на права останнього.

Відповідно до ч.1 4 ст.50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд, зокрема, при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Враховуючи, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки Акціонерного Товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", суд вважає за можливе заяву Акціонерного Товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" задовольнити та залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет споруна стороні відповідача - Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" ().

Решта клопотань з урахуванням думки учасників справи будуть розглянуті в наступному підготовчому засіданні.

Враховуючи викладене, для належної підготовки справи для розгляду по суті з метою надання можливості учасникам справи скористатися своїми процесуальними правами, дотримання принципу пропорційності, реалізації засад змагальності, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст.ст.50, 182, 202, 232, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (вул.Богдана Хмельницького, буд.26, офіс, 505, , електронна пошта: ).

2. Відкласти підготовче засідання на 19.09.2024 о 10:00.

3. Встановити Акціонерному товариству "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" строк на надання заяв, клопотань, заперечень до 17.09.2024.

4. Попередити учасників справи про те, що відповідно до ст. 135 ГПК України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадках: 1) невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; 2) зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству; 3) неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин; 4) невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів, ненадання копії відзиву на позов, апеляційну чи касаційну скаргу, відповіді на відзив, заперечення іншому учаснику справи у встановлений судом строк; 5) порушення заборон, встановлених частиною десятою статті 188 цього Кодексу.

5. Повідомити учасників справи, що відповідно до ч.6 ст.6 ГПК України, адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи в обов`язковому порядку реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), для забезпечення обміну документами. Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Суд зазначає про обов`язок осіб, зазначених у ст. 6 ГПК України, зареєструвати свій електронний кабінет та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами (абз. 3 ч. 7 ст. 42 ГПК України).

6. Повідомити учасників справи про те, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду. Інструкція користувача підсистеми відеоконференцзв`язку розміщується на веб-сторінці технічної підтримки користувачів ЄСІТС за вебадресою https://wiki.court.gov.ua.

7. З урахуванням положень ст. 3 Конституції України про те, що людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканість і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю - рекомендувати у випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці представників учасників справи подавати до суду заяви про розгляд справи в їхній відсутності за наявними матеріалами в порядку ч. 3 ст. 196 ГПК України.

8. На вебсторінці Господарського суду Миколаївської області на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет за посиланням: http://mk.arbitr.gov.ua/sud5016/ учасники справи можуть отримати інформацію щодо справи, що розглядається.

9. Ухвалу направити сторонам у справі та Акціонерному товариству "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз".

Ухвала суду, у відповідності до ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України, набирає законної сили 11.09.2024.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя Н.О.Семенчук