ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 вересня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/11678/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

ТОВ "Агрофірма Предстиж": не з`явився,

ДП "Конярство України": Нестеришин Т.С.,

Фонду державного майна України: Кібець Є.О.,

ТОВ "Торговий будинок "Новаагро": не з`явився,

ТОВ фірма "Астарта Київ": не з`явився,

Офісу Генерального прокурора: Керничний Н.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2024 (колегія суддів у складі: головуючий - Остапенко О.М., Доманська М.Л., Сотніков С.В.)

у справі №910/11678/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж"

до Державного підприємства "Конярство України"

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача Фонд державного майна України

про стягнення заборгованості

за зустрічним позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Фонду державного майна України

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж"; 2) Державного підприємства "Конярство України"; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро"

про визнання недійсним договору

в межах справи №910/21682/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ"

до Державного підприємства "Конярство України"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи та стислий зміст позовних вимог

1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2015 порушено провадження у справі №910/21682/15 про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" (далі - Боржник), введено процедуру розпорядження майном Боржника.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" (далі - Позивач) 03.09.2018 звернулось до господарського суду з позовом до Боржника про стягнення заборгованості в розмірі 1934047,24 грн, у тому числі 1605958,82 грн основного боргу, 256150,30 грн інфляційних втрат, 71938,12 грн 3% річних.

3. Позов мотивовано неналежним виконанням Боржником умов укладеного ним із Позивачем договору про надання сільськогосподарських послуг від 12.05.2016 №1/05 (далі - Договір послуг) у частині своєчасної та повної оплати вартості наданих послуг.

4. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2018 справу №910/11678/18 за зазначеним позовом передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи №910/21682/15 про банкрутство Боржника.

5. Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (далі - Мінекономіки) 21.08.2020 звернулось до господарського суду з позовом про визнання недійсним Договору послуг з тих підстав, що він укладений від імені Боржника керівником Філії "Новоолександрівський кінний завод №64" ДП "Конярство України" Павловською Ганною Іванівною, яка не мала необхідних повноважень.

6. Господарський суд міста Києва розцінив зазначену позовну заяву як позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, та ухвалою від 28.06.2020 прийняв її до розгляду спільно з первісним позовом.

7. Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.03.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2021, у задоволенні первісного позову відмовлено, позов Мінекономіки задоволено, Договір послуг визнано недійсним.

8. Постановою Верховного Суду від 01.06.2022 зазначені рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду скасовано, справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

9. Під час нового розгляду справи позивач подав заяву про збільшення розміру позовних вимог, у який просив стягнути з Боржника 2766699,35 грн, з яких: 1605958,82 грн - заборгованість за договором, 259637,26 грн - 3% річних, нарахованих за період з 01.03.2017 до 20.07.2022, та 901103,27 грн інфляційних втрат, нарахованих у період з березня 2017 року до червня 2018 року, з вересня 2018 року до квітня 2020 року та у період з липня 2020 року до травня 2022 року.

10. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2023 замінено третю особу, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Мінекономіки його правонаступником - Фондом державного майна України (далі - Фонд).

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

11. Боржник у особі Філії "Новоолександрівський кінний завод №64" (замовник) і ТОВ "Торговий будинок "Новаагро" (виконавець) 12.05.2016 уклали Договір послуг, за умовами якого виконавець зобов`язався за завданням замовника надати замовнику послуги у рослинництві з використанням сільськогосподарської техніки. Порядок, умови, вартість послуг визначаються в специфікації, що є додатком до Договору послуг. Загальна сума Договору послуг складається з суми всіх актів виконаних робіт, підписаних сторонами (пункти 1.1, 1.2, 1.3, 2.1 Договору послуг).

12. Розрахунки за послуги виконавця здійснюються у національній валюті у строк до 28.02.2017 шляхом сплати замовником грошових коштів на розрахунковий рахунок виконавця у відповідності до специфікацій або в іншій формі, передбаченій чинним законодавством України (пункт 3.1 Договору послуг з урахуванням змін, внесених згідно з додатковою угодою від 27.12.2016 №1).

13. Договір послуг набуває чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення його печатками і діє до 31.12.2016, але у будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за Договором послуг (пункт 6.1 Договору послуг).

14. З боку замовника Договір послуг підписала керівник Філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" ДП "Конярство України" Павловська Ганна Іванівна на підставі довіреності від 28.01.2016 №2 за погодженням з Боржником від 25.05.2016 № 326. Договір послуг містить відтиск печатки з ідентифікаційним кодом Філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" ДП "Конярство України".

15. Згідно з довіреністю від 28.01.2016 №2 Боржник уповноважив Павловську Ганну Іванівну на виконання повноважень щодо Філії "Новоолександрівський кінний завод №64" ДП "Конярство України", для чого їй надано право виконувати всі дії, пов`язані з цією довіреністю, в тому числі за попереднім погодженням з підприємством (Боржником) укладати цивільно-правові угоди та договори, якщо вартість єдиноразової операції з одним контрагентом перевищує 100000,00 грн без ПДВ для товарів, робіт, а послуг - більше 50000,00 грн без ПДВ; довіреність діє з 01.02.2016 до 31.01.2017.

16. На виконання вимог Договору послуг сторони підписали акти задачі-прийняття робіт (наданих послуг):

- від 31.05.2016 №310502/1, за змістом якого згідно з Договором послуг виконавець провів роботи з обробки ґрунту "Напалмом" вартістю 510313,92 грн з урахуванням ПДВ;

- від 30.06.2016 №30, за змістом якого згідно з Договором послуг виконавець провів роботи з внесення у ґрунт "КАС" та з посіву насіння соняшника в ґрунт загальною вартістю 883158,91 грн з урахуванням ПДВ;

- від 15.07.2016 №41, за змістом якого згідно з Договором послуг виконавець провів роботи з обробки ґрунту гербіцидом "Імперіал" вартістю 327750,91 грн з урахуванням ПДВ;

- від 16.12.2016 №5, за змістом якого згідно з Договором послуг виконавець провів роботи з перевезення соняшника вартістю 55896,22 грн з урахуванням ПДВ;

- від 16.12.2016 №6, за змістом якого згідно з Договором послуг виконавець провів роботи зі збирання соняшника вартістю 89497,20 грн з урахуванням ПДВ;

- від 21.02.2017 №4, за змістом якого згідно з Договором послуг виконавець провів роботи зі збирання соняшника вартістю 393099,24 грн з урахуванням ПДВ;

- від 21.02.2017 №5, за змістом якого згідно з Договором послуг виконавець провів роботи з перевезення соняшника вартістю 121174,60 грн з урахуванням ПДВ.

17. Перелічені акти здачі-прийняття робіт (наданих послуг) складено за участю керівника Філії "Новоолександрівський кінний завод №64" ДП "Конярство України" Павловської Ганни Іванівни, особа якої вказана як підписант від замовника. Акти містять відтиск печатки з ідентифікаційним кодом Філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" ДП "Конярство України".

18. 28.02.2017 Боржник у особі Філії "Новоолександрівський кінний завод №64" (замовник) та ТОВ "Торговий будинок "Новаагро" (виконавець) уклали угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог (далі - Угода). Від імені Боржника Угоду підписала керівник Філії "Новоолександрівський кінний завод №64" ДП "Конярство України" Павловська Ганна Іванівна на підставі довіреності від 28.01.2016 №2.

19. За умовами Угоди сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, що випливають за Договором послуг, у якому ТОВ "Торговий будинок "Новаагро" є кредитором, а ДП "Конярство України" - боржником щодо виконання грошового зобов`язання в сумі 2380891,00 грн з урахуванням ПДВ (пункт 1 Угоди).

20. Внаслідок заліку зустрічних однорідних вимог, визначених у пункті 1 Угоди, грошові зобов`язання боржника за Договором послуг у розмірі 774932,18 грн з урахуванням ПДВ вважаються виконаними (пункт 4 Угоди).

21. 07.06.2018 ТОВ "Торговий будинок "Новаагро" (первісний кредитор) та Позивач (новий кредитор) уклали договір про відступлення права вимоги №1-01, відповідно до умов якого первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредитору, і стає кредитором за Договором послуг (пункт 1.1).

Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

22. Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.07.2023 первісний позов задоволено частково, стягнуто з Боржника на користь Позивача основний борг у розмірі 1605958,82 грн, 3% річних у розмірі 247889,61 грн та інфляційні у розмірі 901103,27 грн, у решті позовних вимог Позивача відмовлено, у задоволенні позовних вимог Фонду відмовлено.

23. Рішення мотивовано тим, що Фонд не довів заявлені ним позовні вимоги, факт порушення прав і законних інтересів Фонду, натомість Позивач довів своє право вимоги за Договором послуг на загальну суму основної заборгованості 1605958,82 грн, а також 3% річних за період з 05.09.2018 до 20.07.2020 та інфляційних втрат. При цьому місцевий господарський суд відмовив у застосуванні позовної давності до 3% річних та інфляційних, а щодо позову Фонду зауважив, що орган, уповноважений управляти майном Боржника міг довідатися до Договір послуг раніше, ніж Мінекономіки і Фонд доводили.

24. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2024 рішення господарського суду першої інстанції скасовано; прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог Позивача відмовлено, позовні вимоги Мінекономіки, правонаступником якого є Фонд, задоволено; визнано Договір послуг недійсним.

25. Постанову мотивовано обґрунтованістю позовних вимог Фонду, зважаючи на встановлення обставин укладення Договору послуг керівником філії Боржника всупереч вимогам статей 92, 95, 203 Цивільного кодексу України з перевищенням наданих йому повноважень без погодження Боржника на його укладення та подальшого його схвалення уповноваженим органом. При цьому апеляційний господарський суд відхилив доводи про пропуск Мінекономіки (та Фондом як його правонаступником) позовної давності, оскільки Мінекономіки дізналось про існування та підстави для звернення до суду з позовною заявою про визнання недійсним Договору послуг після 10.07.2020 та невідкладно звернулось до господарського суду, тоді як докази можливої обізнаності Мінекономіки та попереднього органу управління Боржника про існування Договору послуг до вказаної дати відсутні. Як наслідок, відсутні правові підстави для задоволення вимог первісного позову, адже у Позивача відсутнє порушене право, за захистом якого він звернувся до господарського суду, на підставі Договору послуг.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

26. Позивач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову апеляційного господарського суду та залишити в силі рішення місцевого господарського суду.

27. Касаційну скаргу подано з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

28. Позивач вважає, що господарський суд апеляційної інстанції під час розгляду справи не врахував висновків Верховного Суду, викладених у: постановах від 08.02.2019 у справі №904/3280/18, від 13.10.2021 у справі №914/687/20 щодо застосування статей 261, 262, 267 Цивільного кодексу України; у постановах від 10.04.2018 у справі №910/11079/17, від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 19.06.2019 у справі №904/9795/16, від 01.10.2019 у справі №910/8287/18, від 18.02.2021 у справі №924/658/20, від 24.02.2021 у справі №926/2308/19, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 13.05.2021 у справі №903/277/20, від 31.08.2021 у справі №909/207/20, від 16.05.2018 у справі №910/1163/17, від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 у справі №910/19776/17 щодо застосування статті 241 Цивільного кодексу України; постановах від 01.10.2019 у справі №910/3907/18, від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19 щодо необхідності доведення факту порушеного права при зверненні до суду з позовом про визнання правочину недійсним особою, яка не є стороною оспорюваного правочину.

29. Також Позивач зазначає, що апеляційний господарський суд порушив норми процесуального права, а саме: статті 42, 45, 46, 49, 50, 180 Господарського процесуального кодексу України, та не врахував висновків Верховного Суду щодо застосування статті 49 зазначеного Кодексу, викладених у постановах від 13.03.2019 у справі №916/3245/17, від 12.06.2019 у справі №916/542/18.

30. На думку Позивача, в обґрунтування підстав недійсності Договору послуг апеляційний господарський суд дійшов передчасних висновків про те, що наявні в матеріалах справи докази не надають переконливих підстав стверджувати, що сторони при укладенні Договору послуг діяли добросовісно, бажали настання реальних правових наслідків, обумовлених договором, та своїми діями здійснили схвалення та виконання Договору послуг.

31. Також Позивач наголошує, що у випадку пред`явлення позову самою особою, право якої порушено, так і в разі пред`явлення позову в інтересах цієї особи іншою уповноваженою на це особою початок перебігу позовної давності визначається з одного й того самого моменту, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення її права або про особу, яка його порушила. І для юридичної особи як сторони правочину днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину, адже він збігається з днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права за цим правочином.

32. Водночас відповідно до положень статті 262 Цивільного кодексу України заміна органу управління Боржника з Міністерства аграрної політики та продовольства України на Мінекономіки не змінило порядку обчислення та перебігу позовної давності щодо звернення із відповідним позовом з вимогою про визнання недійсним Договору послуг.

33. Позивач стверджує, що Мінекономіки та Фонд як його правонаступник не довели наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу через укладення Договору послуг, у зв`язку з чим підстав для звернення з відповідним позовом до суду немає.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

34. Боржник 19.08.2024 подав відзив на касаційну скаргу, а Фонд 21.08.2024 подав пояснення на касаційну скаргу, які за своєю суттю є відзивом на касаційну скаргу. Зазначені відзив і пояснення підлягають залишенню без розгляду на підставі статей 118, 295 Господарського процесуального кодексу України, адже подані після закінчення встановленого судом строку для подання відзиву на касаційну скаргу.

35. Крім того, прокурор Київської міської прокуратури подав пояснення в яких зазначає, що доводи касаційної скарги не спростовують висновків господарського суду апеляційної інстанції щодо недійсності спірного договору у зв`язку з порушенням вимог закону під час його укладення, а також щодо відсутності належних правових підстав для стягнення з Боржника договірної заборгованості, тому касаційна скарга підлягає відхиленню, а оскаржувана постанова - залишенню в силі.

Позиція Верховного Суду

36. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.

37. Предметом касаційного перегляду в цій справі є судові рішення, ухвалені за наслідками розгляду позову про стягнення заборгованості за Договором послуг, а також позову про визнання недійсним Договору послуг з підстав його підписання від імені державного підприємства особою, яка не мала необхідних повноважень, поданого Мінекономіки (правонаступником якого як органу, уповноваженого управляти відповідним об`єктом державної власності, є Фонд).

38. Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України однією з підстав касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

39. Отже, для касаційного перегляду судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

40. Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, процесуальний закон у визначених випадках передбачає необхідність оцінювання правовідносин на предмет подібності. З цією метою суд насамперед має визначити, які правовідносини є спірними, після чого застосувати змістовий критерій порівняння, а за необхідності - також суб`єктний і об`єктний критерії. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків сторін спору) є основним, а два інші - додатковими. Тобто на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом.

41. Суд вважає безпідставними доводи Позивача про те, що господарський суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 08.02.2019 у справі №904/3280/18, від 13.10.2021 у справі №914/687/20, від 10.04.2018 у справі №910/11079/17, від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 19.06.2019 у справі №904/9795/16, від 01.10.2019 у справі №910/8287/18, від 18.02.2021 у справі №924/658/20, від 24.02.2021 у справі №926/2308/19, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 13.05.2021 у справі №903/277/20, від 31.08.2021 у справі №909/207/20, від 16.05.2018 у справі №910/11163/17, від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 у справі №910/19776/17, від 01.10.2019 у справі №910/3907/18, від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19, від 13.03.2019 у справі №916/3245/17, від 12.06.2019 у справі №916/542/18, з огляду на таке.

42. Так, постановами Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2019 у справі №916/3245/17, від 12.06.2019 у справі №916/542/18 скасовано постанови апеляційних господарських судів і ухвали місцевих господарських судів про відмову у відкритті провадження на підставі пункту 1 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України за позовною заявою третьої особи, що заявила самостійні вимоги щодо предмету спору, ухвалено нові рішення про повернення позовної заяви у зв`язку з тим, що позови третіх осіб не взаємопов`язані з відповідними первісними позовами і це унеможливлює їх спільний розгляд. При цьому Велика Палата Верховного Суду визнала помилковим посилання господарських судів попередніх інстанцій на статтю 175 Господарського процесуального кодексу України, оскільки застосуванню підлягала частина 6 статті 180 цього Кодексу.

43. Водночас зазначені постанови Великої Палати Верховного Суду не містять висновків щодо застосування наведених норм процесуального права та / або статті 49 Господарського процесуального кодексу України щодо подібних до цієї справи правовідносин під час перегляду судових рішень, ухвалених за наслідками вирішення спору по суті заявлених позовних вимог.

44. Постанова Верховного Суду від 08.02.2019 у справі №904/3280/18 ухвалена за наслідками перегляду в касаційному порядку судових рішень за позовом про стягнення заборгованості з урахуванням інфляційних, 3% річних і пені. А постанова Верховного Суду від 13.10.2021 у справі №914/687/20 ухвалена за наслідками перегляду в касаційному порядку судових рішень за позовом про визнання незаконним та скасування рішення виконавчого комітету міської ради, скасування державної реєстрації права власності на нежитлові приміщення та припинення права власності на нежитлові приміщення.

45. Відповідно, зазначені постанови Верховного Суду не містять висновків щодо застосування норм 261, 262, 267 Цивільного кодексу України щодо позову про визнання недійсним договору, зокрема, укладеного державним підприємством і оскарженого органом, уповноваженим управляти відповідним об`єктом державної власності, що є спірним у цій справі.

46. Постановою Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №910/3907/18 скасовано судові рішення господарських судів попередніх інстанцій, ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позову про визнання недійсними електронних торгів та укладеного за їх наслідками договору купівлі-продажу зерна, на підставі яких, на думку позивача, він втратив належне йому майно. Верховний Суд у зазначеній постанові виснував, що задоволення жодної з вимог, заявлених позивачем, не призведе до поновлення майнових прав позивача, тобто він обрав неналежні способи захисту своїх прав. Натомість позивач вправі скористатися передбаченими законодавством зобов`язально-правовими способами захисту права власності (для застосування яких немає потреби в оскарженні результатів електронних торгів і відповідного договору), способами захисту, передбаченими статтею 386 Цивільного кодексу України.

47. Постановами Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №910/15262/18 і від 03.03.2020 у справі №910/6091/19 залишено без змін судові рішення господарських судів попередніх інстанцій, якими відмовлено у задоволенні позовів, відповідно, про визнання недійсним договору управління майном з усіма змінами та стягнення збитків (у справі №910/15262/18), про визнання недійсним додаткового договору про внесення змін до договору управління майном (активами) (у справі №910/6091/19). При цьому Верховний Суд наголосив, що наявність обмежень у користуванні відповідним майном є наслідком прийняття слідчим суддею ухвали про накладення арешту в ході кримінального провадження і не має нічого спільного з укладенням договору управління та продовженням його дії. Навіть якщо припустити, що оспорюваний правочин буде визнано судом недійсним, право позивача на користування орендованим майном не буде поновлено, адже сторони за таким правочином хоча й повернуться у початковий стан, однак законна сила ухвали про арешт залишиться незмінною.

48. Зазначені постанови не містять висновків щодо застосування певних норм права до правовідносин щодо недійсності договору надання послуг внаслідок укладення його представником замовника із перевищенням повноважень, зокрема, при вирішенні питання щодо наявності / відсутності права на оскарження такого договору, укладеного державним підприємством, у органу уповноваженим управляти відповідним об`єктом державної власності, наявності / відсутності у нього права, яке підлягає захисту, належності / неналежності такого способу захисту права.

49. Постановою Верховного Суду від 10.04.2018 у справі №910/11079/17 скасовано рішення і постанову господарських судів попередніх інстанцій, ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову про визнання недійсним договору поставки, зобов`язання відповідача повернути позивачу одержані на його виконання кошти. При цьому Верховний Суд виходив з того, що положення статуту позивача не містять заборон або обмежень щодо можливості голови правління підписувати від його імені договори, також відповідні обмеження не зазначені у відомостях Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, водночас позивач і відповідач вчиняли дії з виконання спірного правочину щодо здійснення поставки товару, прийняття його представником позивача за довіреністю та сплати позивачем вартості поставленого товару, що свідчить про схвалення оспорюваного правочину.

50. Постановою Верховного Суду від 19.06.2019 у справі №904/9795/16 залишено без змін постанову апеляційного господарського суду в оскаржуваній частині розгляду кредиторських вимог, зокрема, грошових вимог щодо основної заборгованості за векселями. Верховний Суд погодився з висновком господарських судів попередніх інстанцій про те, що єдиною підставою, яка б позбавляла вексельної сили вексель, є дефект його форми, а оскільки на момент внесення змін до текстів спірних векселів відповідна особа виконувала повноваження керівника боржника, скасування реєстраційних записів про її призначення не свідчить про недійсність внесення таких змін. До того ж грошові вимоги, заявлені на підставі спірних векселів, боржник визнав у повному обсязі без заперечень.

51. Постановою Верховного Суду від 08.07.2019 у справі №910/19776/17 залишено без змін судові рішення господарських судів попередніх інстанцій, якими відмовлено в позові про визнання недійсним договору оренди через відсутність обставин, які безспірно свідчать про те, що відповідач знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника позивача при укладенні спірного договору. При цьому Верховний Суд зауважив, що відповідні положення викладені у окремому документі змін до статуту, на такі зміни відсутні посилання у спірному договору, а в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформації про обмеження повноважень керівника позивача не було. Також Верховний Суд врахував, що позивач своїми діями підтвердив прийняття до виконання спірного договору оренди, зокрема, включивши до складу податкового кредиту з податку на додану вартість відповідні податкові накладні.

52. Постановою від 31.08.2021 у справі №909/207/20 Верховний Суд скасував рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду, передав справу на новий розгляд до суду першої інстанції у зв`язку з тим, що господарські суди, визнаючи недійсними договори купівлі-продажу через порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не дослідили та достеменно не встановили обставин обізнаності іншої сторони договорів щодо наявності таких обмежень у представника. Водночас у постанові господарського суду апеляційної інстанції не наведено мотиви відхилення чи залишення без розгляду заявленого клопотання щодо витребування і дослідження доказів.

53. Постановою від 18.02.2021 у справі №924/658/20 Верховний Суд скасував судові рішення господарських судів попередніх інстанцій, якими було відмовлено у задоволенні первісного позову про стягнення заборгованості та задоволено зустрічний позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу, а справу передав на новий розгляд до суду першої інстанції. Верховний Суд зауважив, що поза увагою судів залишився той факт, що статут товариства, з яким мав бути обізнаний позивач, не містив власне обмежень дій директора товариства, а надавав наглядовій раді повноваження встановлювати такі обмеження додатково; оскаржувані судові рішення не містять належної оцінки наявних у справі заперечень відповідача; суди належним чином не встановили обставини щодо прийняття позивачем до виконання спірного правочину та вчинення сторонами дій щодо його подальшого схвалення.

54. Постановою Верховного Суду від 04.03.2021 у справі №905/1132/20 скасовано постанову апеляційного господарського суду та залишено в силі рішення та додаткове рішення місцевого господарського суду. Верховний Суд погодився з висновком господарського суду першої інстанції, зокрема, про відмову в задоволенні зустрічного позову про визнання недійсними договору купівлі-продажу природного газу та додаткової угоди з урахуванням того, що між сторонами договору існували довготривалі відносини щодо поставки природного газу за угодами, які повністю виконано; дії сторін спірного договору свідчать про наявність реального наміру його укладення і виконання; позивач за зустрічним позовом не довів, що, укладаючи спірні правочини, відповідач діяв недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знав про відсутність у представника позивача необхідного обсягу повноважень.

55. Постановою Верховного Суду від 13.05.2021 у справі №903/277/20 скасовано постанову та додаткову постанову апеляційного господарського суду, залишено в силі рішення місцевого господарського суду, який, зокрема, відмовив у задоволенні зустрічного позову про визнання недійсними додаткових угод до договору постачання електричної енергії, встановивши, що позивач своїми діями (приймаючи поставлену електроенергію та частково оплачуючи її за весь час довготривалих відносин між сторонами) підтвердив прийняття до виконання відповідного договору з додатковими угодами до нього та, відповідно, схвалив їх.

56. У постановах від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 01.10.2019 у справі №910/8287/18, від 24.02.2021 у справі №926/2308/19, від 16.05.2018 у справі №910/11163/17, від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, залишаючи без змін судові рішення господарських судів попередніх інстанцій про визнання недійсними відповідних договорів, Верховний Суд також виходив з встановлення судами обставин, які свідчать про вчинення позивачами дій, спрямованих на схвалення та прийняття до виконання відповідних оспорюваних правочинів.

57. Зі змісту зазначених судових рішень вбачається, що наведені в них висновки Верховного Суду стосуються застосування норм права у правовідносинах, які не є подібними до правовідносин у справі, що розглядається.

58. Наведені скаржниками посилання та цитати з постанов Верховного Суду по суті є викладенням висновків судів, які стосуються встановлених під час розгляду відповідних позовних заяв (заяв у справі про банкрутство) фактичних обставин, що формують зміст правовідносин, та їх оцінки у кожному конкретному випадку в межах дискреційних повноважень судів.

59. На відміну від перелічених справ, апеляційний господарський суд під час ухвалення оскаржуваної постанови виходив з встановлення обставин, які свідчать не лише про підписання Договору послуг керівником філії Боржника з перевищенням наданих йому повноважень, але й про обізнаність контрагента про наявність відповідних обмежень повноважень представника замовника за Договором послуг, а також про відсутність доказів на підтвердження вчинення Боржником конклюдентних дій щодо схвалення Договору послуг, зокрема, прийняття ним відповідних послуг, їх оплати тощо.

60. Водночас викладені у касаційній скарзі заперечення Позивача проти висновку про відсутність згідно з наявними у справі доказами підстав стверджувати, що сторони при укладення Договору послуг діяли добросовісно, бажали настання реальних правових наслідків, своїми діями здійснили схвалення та виконання Договору послуг, а також аргументи про пропуск Фондом (як правонаступником Мінекономіки у спірних правовідносинах) позовної давності, відсутність у нього права, яке підлягає захисту, тощо по суті зводяться до незгоди з висновком апеляційного господарського суду щодо оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин та спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів, встановлення інших обставин у тому контексті, який, на думку Позивача, свідчить про відсутність підстав для задоволення зустрічного позову. Такі доводи Позивача не підлягають прийняттю до уваги Верховним Судом, оскільки переоцінка доказів, вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими не входять до меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України.

61. З огляду на викладене Верховний Суд вважає, що доводи скаржників про те, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права в подібних правовідносинах, викладених у перелічених постановах Верховного Суду, не знайшли свого підтвердження.

62. Отже, встановивши після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у поставах Верховного Суду та на які посилались скаржники в касаційних скаргах, стосуються правовідносин, які не є подібними, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження в зазначеній частині відповідно до пункту 5 частини 1 статті 296 зазначеного Кодексу.

63. Разом з тим, зі змісту оскаржуваної постанови вбачається, що при її ухваленні апеляційний господарський суд врахував правові позиції, викладені у постанові Верховного Суду від 19.07.2022 у справі №910/11818/18, сформовані під час вирішення аналогічного спору щодо подібних правовідносин і обставин, та переглянув рішення місцевого господарського суду відповідно до таких висновків щодо застосування норм права.

64. Не вважаючи за необхідне відступати під час розгляду цієї справи від висновків, викладених у зазначеній постанові у справі №910/11818/18, Верховний Суд вбачає наявність також підстави для закриття касаційного провадження за касаційною скаргою Позивача, передбаченої пунктом 4 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України.

65. Крім того, Верховний Суд враховує, що касаційна скарга Позивача подана також з підстави порушення норм процесуального права щодо дослідження зібраних у справі доказів, передбаченої пунктом 4 частини 1 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, підстави закриття касаційного провадження за якою відсутні.

66. Однак з огляду на положення пункту 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України Верховний Суд відхиляє викладені в касаційній скарзі аргументи про те, що суд апеляційної інстанцій не дослідив зібрані у справі докази. Відповідно до зазначеної норми процесуального права наведені порушення (в разі їх наявності) є підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд лише за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу. Однак у цій справі підстава, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, на яку посилався скаржник, не підтвердилась.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

67. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення без змін постанови суду апеляційної інстанції, а також відмову в задоволенні касаційної скарги в частині оскарження зазначеного судового рішення з підстави, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

68. Касаційне провадження в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, підлягає закриттю на підставі пунктів 4, 5 частини 1 статті 296 зазначеного Кодексу.

Розподіл судових витрат

69. Понесені скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.

3. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2024 у справі №910/11678/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Пєсков