УХВАЛА

м. Київ

20.09.2024Справа № 910/18744/23
Суддя Господарського суду міста Києва Гулевець О.В. розглянувши

зустрічну позовну заяву ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс»

про визнання недійсним пункт статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс»

у справі № 910/18744/23

за позовом ОСОБА_2

до 1) ОСОБА_1

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Лєсвес»

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс»

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Шкода Олександр Миколайович

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - державний реєстратор Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Ушацька Наталія Валеріївна

про визнання недійсним договору, скасування реєстраційної дії

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєсвєс" про визнання недійсним договору дарування від 07.11.2023 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс", укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛЄСВЕС" та скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі, а cаме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 10:40:15, 022002573, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Ушацька Я.В. , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/18744/23, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 31.01.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.02.2024 залучено до участі у справі як третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс".

12.02.2024 через канцелярію суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на позов.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шкоду Олександра Миколайовича, державного реєстратора Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Ушацьку Наталію Валеріївну особу-3, відклав підготовче засідання у справі № 910/18744/23 на 27.02.2024, задовольнив частково клопотання ОСОБА_2 про витребування доказів від 07.12.2023, витребувано у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації належним чином завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс", витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шкоди Олександра Миколайовича, ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєсвес": оригінал (для огляду) та належним чином завірену копію договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Комфорт-Люкс" від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес"; копію Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Комфорт-Люкс" від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" та витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" документи в підтвердження внесення чи не внесення (внесення в повному чи не в повному обсязі) ОСОБА_1 свого внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2024 задоволено клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів, витребувано у Головного управління ДПС у місті Києві належним чином завірені копії річної фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс", яка включає звіт про власний капітал форма №4 за 2018-2019 роки, повторно витребував у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації належним чином завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс", повторно витребував у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шкоди Олександра Миколайовича, ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєсвес": оригінал (для огляду) та належним чином завірену копію договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Комфорт-Люкс" від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес"; копію Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Комфорт-Люкс" від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес".

21.03.2024 через відділ діловодства суду від третьої особи-2 надійшла інформація на виконання ухвали суду від 13.02.2024 та 20.03.2024.

08.04.2024 через систему «Електронний суд» від представника відповідача-1 надійшла інформація на виконання ухвали суду від 13.02.2024 та 20.03.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2024 повторно витребувано у Головного управління ДПС у місті Києві належним чином завірені копії річної фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс", яка включає звіт про власний капітал форма №4 за 2018-2019 роки повторно витребував у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації належним чином завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс".

15.04.2024 через канцелярію суду від Головного управління ДПС в м. Києві надійшли документи на виконання ухвали суду від 20.03.2024.

10.05.2024 через канцелярію суду від Деснянської районної в місті Києві адміністрації надійшли копії реєстраційної справи ТОВ «Комфорт-люк».

21.05.2024 через канцелярію суду від відповідача-2 надійшов відзив на позов.

28.06.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про витребування доказів по справі.

16.07.2024 через канцелярію суду від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

29.07.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про зобов`язання відповідача-1 надати докази по справі.

30.07.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача-1 надійшли заперечення на клопотання позивача.

У судовому засіданні 30.07.2024 суд розглянув клопотання позивача від 29.07.2024 та частково відмовив в задоволені витребування доказів, а саме щодо зобов`язання ОСОБА_1 надати до суду докази вчинення ним дій щодо видачі/ оформлення ним довіреності від 24.10.2023р. в Польщі № в Реєстрі 6240/2023) та наявності такої події як виїзд ним за кордон для оформлення довіреності від 24.10.2023р. в Польщі та відклав підготовче засідання в справі на 03.09.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2024 клопотання ОСОБА_2 про витребування доказів задовольнив частково, витребував у ОСОБА_1 належним чином завірену копію та оригінал для огляду в судовому засіданні довіреності від 24.10.2023 виданої ОСОБА_1 в Польщі № в Реєстрі 6240/2023.

17.09.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача-1 надійшло клопотання про долучення доказів по справі.

17.09.2024 ОСОБА_1 звернувся до суду із зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс» про визнання недійсним пункт 9.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс», затвердженого протоколом загальних зборів від 30 січня 2014 року.

Розглянувши матеріали зустрічної позовної заяви, суд дійшов висновку про наступне.

У відповідності до ч. 1 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України, відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.

Статтею 180 Господарського процесуального кодексу України визначено, що зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу. До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу.

Відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Суд має встановити такий строк подання відзиву, який дозволить відповідачу підготувати його та відповідні докази, а іншим учасникам справи - отримати відзив не пізніше першого підготовчого засідання у справі (частина 8 статті 165 ГПК України).

Ухвалою суду від 20.12.2023 при відкритті провадження у справі №910/18744/23 на виконання ст. 176 ГПК України було встановлено відповідачу строк для подання відзиву - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

У підготовчому засіданні 31.01.2024 суд постановив протокольну ухвалу, якою поновив відповідачу-1 строк на подання відзиву на позов.

Отже, кінцевий строк для подачі зустрічного позову - 15.02.2024.

Отже, зустрічний позов ОСОБА_1 у даній справі є таким, що поданий з порушенням встановленого законом строку.

Поряд з тим, у зустрічному позові ОСОБА_1 заявлено клопотання про поновлення строку на подання зустрічної позовної заяви.

Розглянувши клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку на подання зустрічного позову, суд дійшов висновку про наступне.

Порядок поновлення та продовження процесуальних строків визначений в статті 119 ГПК України, відповідно до якої суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Поважними визнаються лише ті обставини, які є об`єктивно непереборними і по`вязані з дійсними істотними труднощами для вчинення відповідних процесуальних дій.

Поновлення пропущеного процесуального строку є правом господарського суду, яке він використовує виходячи із поважності причин пропуску строку на оскарження.

Питання про поважність причин пропуску процесуального строку в розумінні статті 86 ГПК України вирішується судом за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Господарський процесуальний кодекс України не пов`язує право суду відновити пропущений строк з певним колом обставин, що спричинили пропуск строку. Отже, в кожному випадку суд з урахуванням конкретних обставин пропуску строку оцінює докази, що наведені в обґрунтування клопотання про його відновлення, та робить мотивований висновок щодо поважності чи неповажності причин пропуску строку.

В обґрунтування поданого клопотання про поновлення строку на подання зустрічного позову, заявник зазначає, що 02 серпня 2024 року під час ознайомлення з матеріалами справи стали відомі матеріали реєстраційної справи, після ознайомлення з якими і виникла необхідність у підготовці зустрічної позовної заяви. Саме отримання судом реєстраційної справи і ознайомлення з ними сторони відповідача-1 стало причиною пропуску строку для подання зустрічної позовної заяви.

Водночас, господарський суд вважає за доцільне звернутися до практики Європейського суду з прав людини, який у своїх рішеннях вказує на те, що "при застосуванні процедурних правил, національні суди повинні уникати як надмірного формалізму, який буде впливати на справедливість процедури, так і зайвої гнучкості, яка призведе до нівелювання процедурних вимог, встановлених законом (див. рішення у справі "Walchli v. France", заява № 35787/03, п. 29, 26.07.2007; "ТОВ "Фріда" проти України", заява № 24003/07, п. 33, 08.12.2016).

Ураховуючи наведені обґрунтування заявника, надходження до суду під час розгляду даної справи матеріалів реєстраційної справи та ознайомлення представником ОСОБА_1 з такими документами 02.08.2024, керуючись основними засадами судочинства, якими, зокрема, є верховенство права; рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін; диспозитивність; пропорційність, з метою сприяння позивачу за зустрічним позовом у реалізації ним процесуальних прав, суд вважає за необхідне поновити ОСОБА_1 строк для подання зустрічного позову.

Розглянувши подані матеріали, суд встановив, що зустрічний позов ОСОБА_1 відповідає вимогам статей 162, 164, 172, 173 ГПК України, є взаємопов`язаним з первісним позовом.

За таких обставин, суд приймає зустрічний позов для спільного розгляду з первісним позовом в одному провадженні.

Керуючись статтями 119, 180, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Поновити ОСОБА_1 строк на подання зустрічного позову.

2. Прийняти зустрічний позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-люкс» про визнання недійсним пункт статуту.

3. Вимоги за зустрічним позовом об`єднати в одне провадження з первісним позовом. Підготовче засідання за зустрічним позовом провести разом з первісним позовом, яке відбудеться 01.10.24 о 14:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 16 .

3. Відповідачу за зустрічним позовом подати відзив на зустрічну позовну заяву протягом 15 днів з дня одержання даної ухвали. У випадку подання відповідачем за зустрічним позовом відзиву - подати суду докази надіслання (надання) його та доданих до нього доказів іншим учасникам спору.

4. Позивачу за зустрічним позовом подати до суду відповідь на відзив, а відповідачу за зустрічним позовом - заперечення протягом 5 (п`яти) днів з дня отримання відзиву чи відповіді на відзив (щодо зустрічного позову). У випадку подання відповіді на відзив / заперечень - подати суду докази надіслання (надання) їх та доданих до них доказів іншим учасникам справи.

5. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Дата підписання ухвали: 20.09.2024.

Суддя О.В. Гулевець