ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 вересня 2024 року

м. Київ

Справа № 903/1199/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" - Скалевська Л. А.,

представник ТОВ "Еконива" - Василюк І. М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" (вх. №4506/2024)

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024

у складі колегії суддів: Саврій В. А. (головуючий), Коломис В. В., Миханюк М. В.

у справі № 903/1199/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Веставтотрейд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Обставини справи

1. 12.12.2023 Господарський суд Волинської області постановив ухвалу про відкриття провадження у справі № 903/1199/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Еконива" (далі - ТОВ "Еконива"); введення процедури розпорядження майном; розпорядником майна призначив арбітражного керуючого Кушнірук Ю. П.

2. З грошовими вимогами до боржника звернулися, зокрема, такі кредитори:

- фізична особа ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) з грошовими вимогами у сумі 1 143 708,78 грн. Заява обґрунтовувалася тим, що на підставі декількох договорів засновник боржника - ОСОБА_1 у 2023 році надала боржнику поворотну фінансову допомогу, яку останній частково не повернув;

- фізична особа-підприємець Дем`янович Андрій Вікторович (далі - ФОП Дем`янович А. В.) з грошовими вимогами у сумі 392 000,00 грн, які виникли на підставі договору про надання послуг (інформаційно-аналітичних);

- Приватне підприємство "Компанія Глорія" (далі - ПП "Компанія Глорія") з грошовими вимогами у сумі 1 375 000,00 грн, які виникли на підставі договору оренди нежитлового приміщення.

Розгляд справи в суді першої інстанції

3. Господарський суд Волинської області розглянув зазначені вище грошові вимоги заявників та постановив такі (індивідуальні) ухвали:

- ухвалу від 07.02.2024 про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника на суму 1 143 708,78 грн;

- ухвалу від 07.02.2024 про визнання грошових вимог ФОП Дем`яновича А. В. до боржника на загальну суму 398 056,00 грн та зобов`язав розпорядника майна включити ці вимоги до реєстру вимог кредиторів у такій черговості: 6 056 грн - вимоги першої черги; 392 000,00 грн - вимоги четвертої черги;

- ухвалу від 07.02.2024 про визнання грошових вимог ПП "Компанія Глорія" до боржника на загальну суму 1 656 056 грн та зобов`язав розпорядника майна включити ці вимоги до реєстру вимог кредиторів у такій черговості: 6 056 грн - вимоги першої черги; 1 650 000 грн - вимоги четвертої черги.

4. 20.02.2024 Господарський суд Волинської області постановив ухвалу за результатами попереднього засідання, у мотивувальній частині якої перелічив усіх визнаних та відхилених грошових вимог кредиторів боржника, та якою зокрема, призначив дату підсумкового засідання; зобов`язав розпорядника майна сформувати реєстр вимог кредиторів ТОВ "Еконива" та письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів ТОВ "Еконива" та вирішено низку інших процедурних питань.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

5. 22.05.2024 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду, зокрема:

- залишено без змін ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про визнання грошових вимог ФОП Дем`яновича А. В. та про визнання грошових вимог ПП "Компанія Глорія" та ухвалу від 20.02.2024 (попереднього засідання) в частині грошових вимог цих кредиторів;

- скасовано ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 щодо відхилених грошових вимог ОСОБА_1 та ухвалено нове судове рішення, яким визнано грошові вимоги фізичної особи ОСОБА_1 до боржника на загальну суму 1 143 708,78 грн та зобов`язано розпорядника майна включити ці вимоги до реєстру вимог кредиторів такій черговості: 6 056,00 грн - вимоги першої черги; 1 143 708,78 грн - вимоги четвертої черги;

- скасовано ухвалу Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднього засідання) в частині невизнання грошових вимог ОСОБА_1 та прийнято в цій частині нове судове рішення, яким визнано ці грошові вимоги та зобов`язано розпорядника майна включити їх до реєстру вимог кредиторів у такій черговості: 6 056,00 грн - вимоги першої черги; 1 143 708,78 грн - вимоги четвертої черги.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6. Конкурсний кредитор боржника - ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" у касаційному порядку оскаржив судові рішення судів попередніх інстанцій у частині грошових вимог ФОП Дем`яновича А. В., ПП "Компанія Глорія" та ОСОБА_1 .

7. Так, ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" у касаційній скарзі (з урахуванням змін та доповнень до касаційної скарги) просить:

- скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 у частині грошових вимог ФОП Дем`яновича А. В. і ПП "Компанія Глорія" та ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про визнання грошових вимог ФОП Дем`яновича А. В. та про визнання грошових вимог ПП "Компанія Глорія" і ухвалу Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднього засідання) в частині грошових вимог кредиторів ФОП Дем`яновича А. В. і ПП "Компанія Глорія" і направити справу № 903/1199/23 на новий розгляд до Господарського суду Волинської області;

- скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 в частині грошових вимог ОСОБА_1 та залишити в силі ухвалу Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 та ухвалу Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднього засідання) у справі № 903/1199/23 в частині відмови у задоволенні заяви кредитора ОСОБА_1 .

8. У частині оскарження постанови суду апеляційної інстанції щодо грошових вимог ОСОБА_1 ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" зазначає про те, що суд апеляційної інстанції:

- прийняв на стадії апеляційного провадження від ОСОБА_1 додаткові докази за недоведеності неможливості подати їх до суду першої інстанції, цим самим порушивши приписи статті 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та не врахувавши висновків Верховного Суду щодо застосування наведеної норми, викладених у постановах від № 46/603, від 18.11.2020 у справі № 910/11152/19, від 23.07.2019 у справі № 917/2034/17;

- порушив принцип підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство, закріплений у постановах Верховного Суду від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16;

- не дослідив подану розпорядником майна виписку АТ КБ "Приватбанк" із рахунку ТОВ "Еконива", в якій містяться дані про перерахування боржником на користь ОСОБА_1 грошових коштів у загальній сумі 533 000,00 грн (як повернення фінансової допомоги) та квитанції від 15.08.2023; не врахував відсутності у справі копії договору від 25.01.2023 № 3, щодо якого подана квитанція про перерахування коштів на суму 550 000,00 грн та відсутності платіжного документа про перерахування боржнику 378 681,99 грн за договором № 10 від 04.05.2023;

- ухвалив рішення на підставі неналежних доказів - поданих ОСОБА_1 квитанцій до платіжних інструкцій, оскільки у цих документах у призначеннях платежів зазначені договори, які у матеріалах справи відсутні та на які не посилалася заявниця як на підставу своїх вимог, у двох платіжних інструкціях вказаний код платника, який не відповідає коду ОСОБА_1 .

9. У частині оскарження постанови суду апеляційної інстанції щодо грошових вимог ФОП Дем`яновича А. В. ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" зазначає про те, що суди першої та апеляційної інстанцій визнали грошові вимоги цього кредитора на підставі договору про надання послуг від 10.02.2021 за відсутності доказів надання відповідних послуг (факт надання послуг встановлено лише на підставі незаповненого акту, що не містить відомостей про виконання та зміст послуги) та без врахування доказів сплати боржником на користь ФОП Дем`яновича А. В. грошових коштів у загальному розмірі 200 000,00 грн за цим договором.

10. Скаржник зазначив, що розглядаючи грошові вимоги ФОП Дем`яновича А. В., суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду щодо оцінки реальності господарських операцій (постанови від 05.05.2023 у справі № 1340/5998/18, від 12.06.2018 у справі № 825/3419/14, від 02.03.2023 у справі № 280/669/21).

11. У частині оскарження постанови суду апеляційної інстанції щодо грошових вимог ПП "Компанія Глорія" скаржник зазначає про те, що суд апеляційної інстанції не навів жодних мотивів щодо аргументу апеляційної скарги про вихід суду першої інстанції за межі заявлених ПП "Компанія Глорія" грошових вимог.

12. Окрім того, за доводами скаржника, суди першої та апеляційної інстанцій не надали оцінку обставинам, які свідчать про неукладеність договору, який лежить в основі заявлених вимог та відсутність реального руху активів за цим договором.

13. Скаржник зазначив, що розглядаючи грошові вимоги ПП "Компанія Глорія", суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду щодо: підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство (постанова від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20); обов`язку суду здійснити правовий аналіз підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту їх виникнення (постанови від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16); обов`язку суду перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18); завдань господарського суду у попередньому засіданні (постанови від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16), а також не дослідили докази та ухвалили оскаржувані судові рішення на підставі недопустимих доказів.

Б. Доводи, викладені у відзивах на касаційну скаргу

14. У відзиві ОСОБА_1 зазначила, що вважає оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції у частині її грошових вимог законною, а касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, оскільки доводи скаржника зводяться до переоцінки доказів у справі, що відповідно до положень статті 300 ГПК України перебуває поза межами повноважень Верховного Суду. Вказано також, що за період 2021- 2023 років ОСОБА_1 надала боржнику грошові кошти як поворотну фінансову допомогу у загальному розмірі 7,8 млн грн, з яких не повернуто - 1 1 43 708,78 грн. При цьому, фінансова допомога надавалася шляхом безготівкових банківських переказів, що спростовує доводи скаржника про фіктивний характер правочинів.

15. ПП "Компанія Глорія" у відзиві просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, оскільки вважає, що доводи ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" щодо тлумачення та оцінки змісту договору оренди нежитлових приміщень, доцільності окремо взятих господарських операцій з боржником тощо є безпідставними.

16. У відзиві ФОП Дем`янович А. В. заперечує проти вимог касаційної скарги та зазначає, що вказана заявником касаційної скарги оплата у сумі 200 000,00 грн, яку, за його доводами, не врахували суди попередній інстанцій під час розгляду грошових вимог, не стосується неоплачених послуг виконавця (ФОП Дем`яновича А. В.), оскільки кредитор надав суду лише ті документи, які засвідчують наявну заборгованість. Щодо тверджень скаржника про надання суду «пустого акту, підписаного сторонами» ФОП Дем`янович А. В. зазначив, що при формуванні додатків до заяви з грошовими вимогами в акті приймання-передачі логіну та особистого ідентифікатору до вебресурсу обмежено доступ до відомостей, які становлять комерційну таємницю, однак наведене не свідчить про те, що такі послуги не надавалися.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

17. Суд касаційної інстанції зауважує, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій, згідно зі статтею 300 ГПК України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

18. Відповідно до положень частин першої, третьої, шостої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ):

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- за результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів;

19. У питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії судова колегія враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

- заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанови від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18 та від 01.03.2023 у справі № 902/221/22);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18);

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

Щодо грошових вимог ОСОБА_1 .

20. Як вбачається із матеріалів справи, 09.01.2024 до суду першої інстанції з грошовими вимогами до боржника звернулася ОСОБА_1 , яка зазначила, що на підставі семи договорів надала боржнику поворотну фінансову допомогу на загальну суму 1 143 708,78 грн; вказувала, що заборгованість у заявленому розмірі підтверджується відповідними договорами та платіжними документами і не оспорюється боржником.

21. Суди попередніх інстанцій встановили, між ТОВ "Еконива" (позичальник) та засновником ТОВ "Еконива" ОСОБА_1 були укладені такі договори про надання поворотної фінансової допомоги: від 13.06.2023 № 2/06 на суму 130 000,00 грн); від 20.6.2023 № 3/06 на суму 117 250,00 грн; від 07.07.2023 № 7 на суму 7 000,00 грн; від 15.08.2023 № 8 на суму 50 400,00 грн; від 01.09.2023 № 9 на суму 3 500,00 грн; від 04.07.2023 № 10 на суму 378 681,99 грн; та від 11.05.2023 № 1/05 на суму 800 000,00 грн (у зв`язку із частковою сплатою заборгованості за договором від 11.05.2023 № 1/05 сторони уклали додаткову угоду до нього, в якій визначили розмір фінансової допомоги у сумі 456 876,79 грн).

22. У наведених договорах його сторони узгодили умови надання фінансової допомоги, порядок і строк її повернення тощо.

23. Місцевий господарський суд ухвалою від 07.02.2024 у задоволенні цих вимог відмовив з підстав їх недоведеності, оскільки до заяви ОСОБА_1 не було додано доказів щодо перерахування коштів.

24. 20.02.2024 Господарський суду Волинської області постановив ухвалу за результатами попереднього засідання, в якій навів перелік усіх визнаних та відхилених вимог кредиторів боржника, в тому числі і відхилені грошові вимоги ОСОБА_1 .

25. Не погодившись із цими судовими рішеннями місцевого господарського суду, ОСОБА_1 оскаржила їх суду апеляційної інстанції.

26. В апеляційній скарзі ОСОБА_1 просила також долучити до матеріалів справи банківські виписки та банківські квитанції, та зазначила, що розгляд заявлених вимог здійснено господарським судом в судовому засіданні 07.02.2024. Скаржниця мала намір взяти участь у цьому судовому засіданні та за необхідності, зокрема, у разі імовірних сумнівів щодо грошових вимог - надати додаткові докази. Разом з тим, у зв`язку з оголошенням 07.02.2024 повітряної тривоги та її тривалості, скаржник не змогла з`явитися в судове засідання господарського суду. Відповідно, заяву з грошовими вимогами скаржника розглянуто господарським судом за одне (перше) засідання, не зважаючи на відсутність скаржника та відсутність боржника в судовому засіданні.

27. Неможливість подання платіжних квитанцій про перерахування грошових коштів на момент звернення до суду пояснювала тим, що документи знаходилися у нотаріуса та відсутністю останнього на робочому місці.

28. Також ОСОБА_1 зазначила, що додатково звернулася до боржника з проханням надати підтверджуючі документи, оскільки вказані обставини не заперечуються боржником, а грошові кошти перераховувалися в безготівковому порядку. Вказані підтверджуючі документи були надані боржником скаржнику напередодні судового засідання (07.02.2024), однак з описаних вище причин скаржниця не змогла надати ці докази суду.

29. Скасовуючи судові рішення місцевого господарського суду, апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання грошових вимог ОСОБА_1 . Такі висновки суду ґрунтуються на оцінці доказів - квитанцій до платіжних інструкцій про переказ готівки, платіжних інструкцій, банківських виписок, наданих заявницею на стадії апеляційного перегляду.

30. Проте колегія суддів суду касаційної інстанції вважає такі висновки апеляційного господарського суду передчасними з огляду на таке.

31. За змістом статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

32. Принцип рівності сторін у процесі у розумінні "справедливого балансу" між сторонами вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище стосовно другої сторони.

33. Відповідно до частини першої статті 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

34. Статтею 80 ГПК України унормовано, що учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач повинен подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

35. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу; у випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

36. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

37. Отже, докази, що підтверджують заявлені вимоги, мають бути подані учасниками справи одночасно з заявами по суті справи у суді першої інстанції, а неможливість подання доказів у цей строк повинна бути письмово доведена учасником справи та належним чином обґрунтована. Єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом доказів з порушенням встановленого строку, - наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії (наприклад, якщо стороні не було відомо про існування доказів), тягар доведення яких також покладений на учасника справи.

38. Відповідні висновки щодо розподілу тягаря доказування та добросовісності поведінки сторони/учасника при вчиненні процесуальної дії з надання доказів у господарському процесі, викладені, зокрема в постановах Верховного Суду від 03.04.2019 у справі № 913/317/18, від 22.05.2019 у справі № 5011-15/10488-2012 та від 16.07.2020 у справі № 908/2828/19, від 28.07.2020 у справі № 904/2104/19 та від 12.01.2021 у справі № 924/1103/19.

39. Відповідно до частини третьої статті 269 ГПК України, якою встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

40. При поданні учасником справи доказів, які не були подані до суду першої інстанції, такий учасник справи повинен письмово обґрунтувати, в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів до суду першої інстанції у встановлений строк, а також надати відповідні докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від особи, яка їх подає (постанова Верховного Суду від 06.10.2021 у справі № 918/237/20).

41. Разом із тим надання судом апеляційної інстанції оцінки доказам, які були подані стороною у справі лише до суду апеляційної інстанції (додані до апеляційної скарги) без дослідження причин неподання цих доказів до суду першої інстанції є порушенням вимог статей 80 та 269 ГПК України.

42. Наведені положення ГПК України пов`язують вирішення питання про прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів з одночасним виконанням критеріїв: "винятковість випадку" та "причини, що об`єктивно не залежать від особи". При цьому тягар доведення зазначених обставин покладений на учасника справи, який звертається з відповідним клопотанням (заявою) про долучення доказів. Подібні висновки викладено, зокрема, в постановах Верховного Суду від 13.04.2021 у справі № 909/722/14, від 01.07.2021 у справі № 46/603 (на які послався скаржник у касаційній скарзі).

43. Верховний Суд сформулював усталений правовий висновок про те, що єдиний винятковий випадок, коли можливе прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушеннями встановленого процесуальним законом порядку, - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 05.10.2023 у справі №873/228/23, від 05.07.2023 у справі №910/19369/15, від 18.07.2023 у справі №914/3143/21, від 11.05.2023 у справі №910/17285/21.

44. Прийняття судом апеляційної інстанції додатково поданих доказів без урахування наведених вище критеріїв у вирішенні питання про прийняття судом апеляційної інстанції таких доказів матиме наслідком порушення приписів статті 269 ГПК України, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність (постанова Верховного Суду від 16.12.2021 у справі № 910/18264/20).

45. Отже, у розумінні наведених процесуальних норм саме суд апеляційної інстанції мав оцінити винятковість випадку прийняття додаткових доказів на стадії апеляційного провадження.

46. Проте суд апеляційної інстанції, поклавши в основу оскарженої у справі постанови надані кредитором на стадії апеляційного провадження докази, обмежився лише висновком про те, що вважає обґрунтованими вказані вище доводи ОСОБА_1 щодо неможливості подання доказів суду першої інстанції, а також необхідністю всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього розгляду справи. При цьому в порушення вимог статей 80, 269 ГПК України суд апеляційної інстанції не встановлював та не мотивував, в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів суду першої інстанції у встановлений законом строк, не перевірив відповідних доводів кредитора та не досліджував причин неподання доказів до суду першої інстанції за обставин, які від кредитора не залежали. А тому доводи касаційної скарги у цій частині є обґрунтованими.

47. Щодо решти доводів скаржника щодо незгоди із постановою суду апеляційної інстанції в частині грошових вимог ОСОБА_1 необхідно зазначити, що вони стосуються встановлення обставин у справі, дослідження доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначені приписами статті 300 ГПК України.

48. Отже, зважаючи на викладене, доводи касаційної скарги про порушення судом апеляційної інстанції положень частини третьої статті 269 ГПК України щодо порядку прийняття додаткових доказів, які не були подані позивачем до суду першої інстанції, та неврахування апеляційний господарським судом висновків Верховного Суду щодо застосування вказаної норми процесуального права підтвердилися.

49. За наведеного вище висновок суду апеляційної інстанції про наявність підстав для скасування ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 та ухвали Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднього засідання) щодо грошових вимог ОСОБА_1 є передчасним.

Щодо грошових вимог ФОП Дем`яновича А. В.

50. Суди попередніх інстанцій встановили, що 10.02.2021 між ФОП Дем`яновичем А.В. (виконавець) та ТОВ "Еконива" (замовник) було укладено договір про надання послуг, згідно з пунктом 1.1 якого виконавець зобов`язався відповідно до умов цього договору надати замовнику інформаційно-аналітичні послуги, а саме: консультаційні послуги з аудиту сформованих земельних ділянок та прав на них в межах територіальної громади з використанням інформаційного ресурсу виконавця, а замовник зобов`язався прийняти та оплатити зазначені послуги.

51. Вартість послуг за цим договором визначається додатком до цього договору. Замовник зобов`язується оплатити надані йому послуги в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені цим договором. У випадку надання послуги, передбаченої п.1.1.1 - 1.1.3 замовник сплачує плату, що розраховується відповідно до додатку до цього договору до 5 числа місяця, наступного за місяцем надання послуг на підставі рахунку виконавця (пункти 2.1, 2.2, 2.3 договору від 10.02.2021).

52. Виконавець надає доступ до функціоналу передбаченого пунктами 1.1.1 - 1.1.3 договору шляхом надання замовнику логіну і паролю до особистого кабінету замовника на вебресурсі виконавця. Замовник зобов`язується надати виконавцю запитувану інформацію протягом 5 (п`яти) годин з моменту формування замовником запиту в особистому кабінеті (пункти 5.1, 5.2 договору від 10.02.2021).

53. Згідно з пунктом 1.2 додатку № 1 до договору від 10.02.2021 вартість консультаційних послуг з аудиту сформованих земельних ділянок та прав на них в межах територіальної громади з використанням інформаційного ресурсу виконавця становить 392 000 грн без ПДВ.

54. 10.02.2021 сторони підписали акт приймання-передачі логіну та особистого ідентифікатору до вебресурсу.

55. Суд першої та апеляційної інстанцій дійшли висновків про те, що матеріалами заяви підтверджується, що ФОП Дем`янович А. В. надав ТОВ "Еконива" обумовлені договором інформаційно-аналітичні послуги. Суди також врахували, що ТОВ "Еконива" не заперечувало факту отримання таких послуг та наявність заборгованості перед ФОП Дем`яновичем А. В.

56. Верховний Суд дотримується сталої позиції про те, що розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).

57. Обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

58. Верховний Суд неодноразово зазначав також, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, судам належить досліджувати, окрім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального надання таких послуг за договором (схожі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 04.11.2019 у справі № 905/49/15, від 29.11.2019 у справі № 914/2267/18, від 01.03.2023 у справі № 910/6210/20).

59. Верховний Суд у постанові від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20 зазначив, що для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

60. Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

61. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

62. ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" в апеляційній скарзі наголошувало на відсутності у матеріалах справи належних та допустимих доказів фактичного надання ФОП Дем`яновичем А. В. боржнику обумовлених у договорі послуг (відсутності у договорі посилань на функціонал, доступ до якого є способом виконання послуги, підписання сторонами "пустого" акту приймання-передачі, відсутність будь-яких доказів щодо надання послуги з аудиту сформованих земельній ділянок тощо). Цим аргументам суд апеляційної інстанції не надав відповіді, цим самим не врахувавши наведеного вище принципу підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство.

63. Верховний Суд дійшов висновку, що наведені в апеляційній скарзі доводи ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" не були очевидно необґрунтованими, що вимагало від суду апеляційної інстанції повного їх дослідження та надання їм належної оцінки.

Щодо грошових вимог ПП "Компанія Глорія"

64. Суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що 01.01.2023 між ПП "Компанія Глорія" (орендодавець) та ТОВ "Еконива" (орендар) укладено договір оренди № 1, згідно з яким орендодавець передав орендарю в строкове платне користування (до 30.11.2023) нежитлове приміщення загальною площею 3 573 кв.м, що знаходиться за адресою: Львівська обл., Кам`янка-Бузький район, с. Банюнин, вул. Тиха, буд. 7к (складське приміщення). Розмір орендної плати - 150 000 грн без ПДВ за один місяць оренди.

65. Суди дослідили наявні у матеріалах справи акт від 01.01.2023 передачі майна орендарю та акт 30.11.2023 його повернення. Крім того сторони підписали акти надання послуг оренди за період з січня по листопад 2023 року на загальну суму 1 650 000,00 грн.

66. 11.01.2024 до Господарського суду Волинської області надійшла заява ПП "Компанія Глорія", в якій підприємство зазначило, що на підставі договору оренди нежитлових приміщень від 01.01.2023 № 1 у боржника наявна заборгованість у сумі 1 650 000,00 грн (основний борг). При цьому у заяві кредитор просив визнати грошові вимоги до боржника у розмірі 1 375 000,00 грн (основний борг).

67. Розпорядник майна та боржник визнали грошові вимоги ПП "Компанія Глорія" у сумі 1 650 000,00 грн.

68. Суд першої інстанції дійшов висновку про те, що грошові вимоги ПП "Компанія Глорія" є обґрунтованими та визнав їх у розмірі 1 650 000,00 грн.

69. Не подовшись з цим судовим рішенням, ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" оскаржило її до суду апеляційної інстанції, наполягаючи на тому, зокрема, що суд першої інстанції вийшов за межі заявлених кредитором вимог, а також на їх необґрунтованості.

70. Суд апеляційної інстанції повністю погодився із мотивами суду першої інстанції щодо визнання грошових вимог ПП "Компанія Глорія" та залишив апеляційну скаргу ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" без задоволення.

71. Разом з тим, суд апеляційної інстанції в порушення частини першої статті 269 та пункту 3 частини першої статті 282 ГПК України не навів мотивів щодо відхилення аргументів скаржника, зокрема, щодо виходу суду першої інстанції за межі заявлених кредитором грошових вимог. Так, суд апеляційної інстанції не перевірив розміру заявлених кредитором вимог, не встановив чи уточнювалися/збільшувалися кредитором такі вимоги.

72. Відповідно до положень статті 236 ГПК України законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

73. Верховний Суд звертає увагу на те, що хоча поняття "обґрунтованого" рішення не можна тлумачити як таке, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент учасників справи, а міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення, проте суд у будь-якому випадку, навіть без відображення окремих аргументів у своєму рішенні (якщо він вважає їх такими, що не впливають на правильне рішення спору або не відносяться до суті справи), повинен, під час розгляду справи, надати оцінку всім аргументам учасників справи в силу імперативних приписів статті 236 ГПК України, особливо тим, оцінка яких є необхідною для правильного вирішення спору.

74. Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) неодноразово зазначав, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення ЄСПЛ у справі "Олюджіч проти Хорватії"). Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (рішення Європейського суду з прав людини у справах "Мала проти України", "Богатова проти України").

75. Право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді "заслухані", тобто належним чином вивчені судом (рішення ЄСПЛ у справах "Дюлоранс проти Франції", "Донадзе проти Грузії").

76. Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення ЄСПЛ у справі "Ван де Гурк проти Нідерландів").

77. Якщо подані стороною доводи є вирішальними для результату провадження, такі доводи вимагають прямої конкретної відповіді за результатом розгляду (рішення ЄСПЛ у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" та у справі "Руїз Матеос проти Іспанії").

78. Відповідно до частин першої, другої статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

79. За змістом частини першої статті 282 ГПК України у постанові апеляційної інстанції мають бути зазначені, зокрема, мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу.

80. Таким чином, відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, суд апеляційної інстанції повинен у мотивувальній частині постанови навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом.

81. Проте суд апеляційної інстанції не переглянув та не перевірив законності і обґрунтованості судових рішень суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційних скарг та не врахував наведені вище висновки Верховного Суду, а постанова суду апеляційної інстанції не містить аргументованих мотивів прийняття на стадії апеляційного перегляду від кредитора додаткових доказів, прийняття чи відхилення доводів апеляційної скарги ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод", що не відповідає критеріям, які визначені у частині першій статті 282 ГПК України.

82. Отже, наведені ТОВ "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" у касаційній скарзі аргументи про порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права при постановленні оскаржуваної постанови знайшли своє часткове підтвердження під час розгляду касаційної скарги.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

83. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково та передати справу повністю або частково на новий розгляд, у тому числі за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

84. Згідно з частиною четвертою статті 310 цього ж Кодексу справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом.

85. За наведених вище обставин, з огляду на відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, тому прийнята постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню у частині перегляду ухвал Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про визнання грошових вимог ФОП Дем`яновича А. В. ПП "Компанія Глорія", а також ухвал цього ж суду від 07.02.2024 про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 про грошові вимоги до боржника та від 20.02.2024 (попереднього засідання) у частині грошових вимог ОСОБА_1 , ФОП Дем`яновича А. В., ПП "Компанія Глорія" з направленням справи у цій частині на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

86. Під час нового розгляду справи суду апеляційної інстанції слід урахувати наведене у цій постанові, дослідити й об`єктивно оцінити аргументи учасників справи і всі зібрані у справі докази в їх сукупності, всебічно і повно з`ясувати фактичні обставини справи та, залежно від встановленого, прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.

В. Розподіл судових витрат

87. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, то розподіл судових витрат не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янка-Бузький комбікормовий завод" задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 у частині перегляду ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про визнання грошових вимог фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича, ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про визнання грошових вимог Приватного підприємства "Компанія Глорія", ухвали Господарського суду Волинської області від 07.02.2024 про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 про грошові вимоги до боржника та ухвали Господарського суду Волинської області від 20.02.2024 (попереднього засідання) у частині грошових вимог ОСОБА_1 , фізичної особи-підприємця Дем`яновича Андрія Вікторовича, Приватного підприємства "Компанія Глорія" у справі № 903/1199/23 скасувати.

3. Справу № 903/1199/23 у скасованій частині направити на новий апеляційний розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік