ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

05 вересня 2024 року Справа № 903/1130/23

Господарський суд Волинської області у складі судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М.П.,

за участю представників:

від ініціюючого кредитора: Кучерявий В.О. - адвокат (ордер серії АА №1372608 від 11.11.2023),

від ТзОВ Вітагро Партнер: н/з,

від ТзОВ Суффле Агро Україна": Стельмах Ю. М. - адвокат (довіреність від 10.04.2023),

від ТзОВ "ТП "Агрохім - Партнер": н/з,

від ТзОВ МВ-Трансбуд": н/з,

від АТ КБ "Глобус": н/з,

від ТзОВ Торговий дім "Газтрім": н/з,

від АТ КБ Приватбанк: Труфанова О. С. - адвокат (довіреність № 8296-К-Н-О від 10.08.2023),

від Головного управління ДПС у Волинській області: н/з,

від боржника: н/з,

розпорядник майна: Мачульний О. І. - арбітражний керуючий,

розглянувши справу за заявою фізичної особи ОСОБА_1 , м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро, с. Дубове, Ковельського району, Волинської області

про банкрутство,

в с т а н о в и в:

02.11.2023 фізична особа ОСОБА_1 подав до суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро.

Ухвалою суду від 06.11.2023 заяву фізичної особи ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро прийнято до розгляду; справу призначено до розгляду в підготовчому судовому засіданні на 16.11.2023; постановлено заборонити власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби; в порядку попередньої підготовки справи до розгляду запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю Сотік Агро подати господарському суду та заявнику до дати проведення підготовчого засідання відзив на заяву ініціюючого кредитора фізичної особи ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 16.11.2023 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро; визнано вимоги кредитора - фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро на суму: 2668042,21 грн. основного боргу - четверта черга; 60300 грн. авансування витрат на заробітну плату арбітражного керуючого - перша черга; 26840 грн. витрати на сплату судового збору - перша черга; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро строком на сто сімдесят календарних днів до 04.05.2024 включно; розпорядником майна ТзОВ Сотік Агро призначено арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1019 від 03.07.2013, адреса: 17600, Чернігівська область, Прилуцький район, смт. Варва, вул. Миру, 17; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ); постановлено розгляд справи у попередньому судовому засіданні призначити на 21.12.2023 на 14:00 год.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 17.11.2023 за №71916 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро.

Супровідним листом Господарського суду Волинської області від 08.12.2023 у зв`язку з апеляційним оскарженням ухвали Господарського суду Волинської області від 16.11.2023 матеріали справи №903/1130/23 на виконання листа Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2023 №903/1130/23/8013/23 було направлено на адресу суду апеляційної інстанції.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна на ухвалу господарського суду Волинської області від 16.11.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство№903/1130/23 залишено без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін.

Ухвалою суду від 12.02.2024 розгляд справи у попередньому судовому засіданні призначено на 29.02.2024 на 15:00 год.

21.02.2024 через систему Електронний суд надійшла заява № 02-01/13/47 від 21.02.2024 арбітражного керуючого Мачульного О.І., в якій арбітражний керуючий просить скасувати арешти на грошові кошти/електронні гроші, що містяться на відкритих рахунках/електронних гаманцях, а також на кошти/електронні гроші на рахунках/електронних гаманцях, що будуть відкриті після винесення постанови про арешт коштів, крім коштів/ електронних грошей, що містяться на рахунках/електронних гаманцях, що мають спеціальний режим використання, накладення арешту та/або звернення стягнення на які заборонено законом, та належать боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю Сотік Агро накладені: постановою приватного виконавця виконавчого округу Волинської області Шульженком І.С. від 22.05.2023 в межах виконавчого провадження № 71863149 про арешт коштів боржника; постановами про арешт коштів державного виконавця Ковельського відділу державної виконавчої служби у Ковельському районі Волинської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Бащук С.М. від 22.08.2023 в межах виконавчого провадження № 72576850, від 10.10.2023 в межах виконавчого провадження № 72986563; від 17.10.2023 в межах виконавчого провадження № 73056954; від 17.10.2023 в межах виконавчого провадження № 73057367; від 23.11.2023 в межах виконавчого провадження № 73422010; від 23.11.2023 в межах виконавчого провадження № 73422160; від 25.01.2024 в межах виконавчого провадження № 73963882.

Ухвалою від 22.02.2024 розгляд заяви арбітражного керуючого Мачульного О.І. про скасування арештів з рахунків боржника в судовому засіданні призначено на 29.02.2024 на 15:00 год.

29.02.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна надійшло заперечення на заяву про скасування арештів з рахунків боржника, в якому останній просить відмовити у задоволенні клопотання розпорядника майна про скасування арештів.

Ухвалою суду від 29.02.2024 визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" (42304, Сумська область, смт. Степанівка, провулок Промисловий, 4 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро" (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, ) на загальну суму 885 430,27 грн. та зобов`язано розпорядника майна Мачульного О.І. включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 698 243,69 грн. - вимоги четвертої черги; 181 818,58грн. - вимоги шостої черги; 5368 грн. - вимоги першої черги.

Ухвалою суду від 29.02.2024 визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Вітагро Партнер (31200, Хмельницька область, місто Волочиськ, будинок, 7 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро" (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, ) на суму 4692303 грн. 41 коп. та зобов`язано розпорядника майна Мачульного О.І. включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4129472 грн. 26 коп. - вимоги четвертої черги; 557 463 грн. 15 коп. - вимоги шостої черги; 5368 грн. - вимоги першої черги.

Ухвалою суду від 29.02.2024 оголошено перерву у попередньому судовому засіданні до 07 березня 2024 року до 15:00 год. з розгляду кредиторських вимог ТзОВ Суффле Агро Україна", ТзОВ МВ-Трансбуд", АТ КБ "Глобус", ТзОВ Торговий дім "Газтрім, АТ КБ Приватбанк, Головного управління ДПС у Волинській області, заяви арбітражного керуючого Мачульного О.І. про скасування арештів з рахунків боржника.

Ухвалою суду від 07.03.2024 визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" (01010, місто Київ, Хрестовий провулок, будинок 2, офіс 402, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро" (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, ) та зобов`язано розпорядника майна Мачульного Олександра Івановича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 124 512 грн. 80 коп. - вимоги четвертої черги; 6056 грн. 00 коп. - вимоги першої черги.

Ухвалою суду від 07.03.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Суфле Агро Україна про визнання грошових вимог до боржника задоволено частково; визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Суфле Агро Україна (30068, Хмельницька область, Шепетівський район, село Крупець, вул. Богдана Хмельницького, будинок 43, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро" (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, ) та зобов`язано розпорядника майна Мачульного Олександра Івановича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 7 696 957 грн. 88 коп. - вимоги четвертої черги; 5368 грн. - вимоги першої черги; у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Суфле Агро Україна про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро" на загальну суму 5 997 702 грн. 39 коп. відмовлено; грошову вимогу Товариства з обмеженою відповідальністю Суфле Агро Україна у розмірі 5 367 823 грн. 65 коп. залишено без розгляду.

Ухвалою суду від 07.03.2024 оголошено перерву у попередньому судовому засіданні до 14.03.2024 до 16:00 год. з розгляду кредиторських вимог ТзОВ МВ-Трансбуд", АТ КБ "Глобус", АТ КБ Приватбанк, Головного управління ДПС у Волинській області, заяви арбітражного керуючого Мачульного О.І. про скасування арештів з рахунків боржника.

12.03.2024 через систему Електронний суд надійшло клопотання № 02-01/13/51 від 11.03.2024 арбітражного керуючого Мачульного О.І. про затвердження звіту арбітражного керуючого та виплату основної грошової винагороди.

Ухвалою суду від 14.03.2024 визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю МВ - Трансбуд" (33003, Рівненська область, місто Рівне, вул. Гагаріна, будинок, 39, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро" (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, ) на загальну суму 278 020,50 грн. та зобов`язано розпорядника майна Мачульного Олександра Івановича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 272 652,50 грн. - вимоги четвертої черги; 5368 грн. - вимоги першої черги.

Ухвалою суду від 14.03.2024 визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційного банку "Приват банк" (01001, місто Київ, вул. Грушевського, будинок 1Д, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро" (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, ) на загальну суму 3347985,06 грн. та зобов`язано розпорядника майна Мачульного Олександра Івановича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 3 342 617,06 грн. - вимоги, що забезпечені заставою майна та підлягають задоволенню позачергово, 5368 грн. - вимоги першої черги.

Ухвалою суду від 14.03.2024 заяву Акціонерного товариства Комерційного банку "Глобус" про визнання грошових вимог до боржника задоволено частково; визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційного банку "Глобус" (04073, місто Київ, Куренівський провулок, 19/5, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро" (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, ) на загальну суму 2 451 529 грн. 54 коп. та зобов`язати розпорядника майна Мачульного Олександра Івановича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 2 446 161 грн. 54 коп. - вимоги, що забезпечені заставою майна та підлягають задоволенню позачергово; 5368 грн. 00 коп. - вимоги першої черги. У задоволенні заяви Акціонерного товариства Комерційного банку "Глобус" про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро" на загальну суму 7 725 грн. 96 коп. відмовлено.

19.03.2024 через систему Електронний суд надійшло доповнення до заяви про скасування арештів з рахунків боржника № 02-01/13/54 від 19.03.2024 арбітражного керуючого Мачульного О.І., в якому арбітражний керуючий просив: скасувати арешт на грошові кошти/електронні гроші, що містяться на відкритих рахунках/електронних гаманцях, а також на кошти/електронні гроші на рахунках/електронних гаманцях, що будуть відкриті після винесення постанови про арешт коштів, крім коштів/електронних грошей, що містяться на рахунках/електронних гаманцях, що мають спеціальний режим використання, накладення арешту та/або звернення стягнення на які заборонено законом, та належать боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю Сотік Агро (місцезнаходження: Україна, 45031, Волинська обл., Ковельський р-н, село Дубове, провулок Колгоспний, будинок 4, ідентифікаційний код 37437232), накладений постановою державного виконавця Ковельського відділу державної виконавчої служби у Ковельському районі Волинської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Бащук Сергієм Миколайовичем від 29.02.2024 в межах виконавчого провадження № 74312019 про арешт коштів боржник; скасувати арешт на грошові кошти/електронні гроші, що містяться на відкритих рахунках/електронних гаманцях, а також на кошти/електронні гроші на рахунках/електронних гаманцях, що будуть відкриті після винесення постанови про арешт коштів, крім коштів/електронних грошей, що містяться на рахунках/електронних гаманцях, що мають спеціальний режим використання, накладення арешту та/або звернення стягнення на які заборонено законом, та належать боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю Сотік Агро (місцезнаходження: Україна, 45031, Волинська обл., Ковельський р-н, село Дубове, провулок Колгоспний, будинок 4, ідентифікаційний код 37437232), накладений постановою державного виконавця Ковельського відділу державної виконавчої служби у Ковельському районі Волинської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Бащук Сергієм Миколайовичем від 15.03.2024 в межах виконавчого провадження № 74303529 про арешт коштів боржника.

Ухвалою суду від 14.03.2024 оголошено перерву у попередньому судовому засіданні до 21.03.2024 з розгляду кредиторських вимог Головного управління ДПС у Волинській області, заяви арбітражного керуючого Мачульного О.І. про скасування арештів з рахунків боржника.

Ухвалою суду від 21.03.2024 визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Головного управління ДПС у Волинській області (43010, Волинська область, місто Луцьк, майдан Київський, 4, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро" (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, ) на загальну суму 456 119 грн. 72 коп. та зобов`язано розпорядника майна Мачульного Олександра Івановича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 450 751 грн. 72 коп. - вимоги третьої черги; 5368 грн. - вимоги першої черги.

Ухвалою від 21.03.2024 у задоволенні заяви розпорядника майна Мачульного Олександра Івановича № 02-01/13/47 від 21.02.2024 про скасування арештів з рахунків боржника, враховуючи доповнення до заяви №02-01/13/54 від 19.03.2024, відмовлено.

Ухвалою суду від 21.03.2024 відкладено попереднє судове засідання на 04.04.2024 на 15:00 год. та розгляд клопотання арбітражного керуючого Мачульного О.І. про затвердження звіту арбітражного керуючого та виплату основної грошової винагороди; зобов`язано розпорядника майна Мачульного О.І. у строк до 02.04.2024 виконати вимоги ухвали суду від 16.11.2023: разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації усіх активів боржника, у тому числі встановити обсяг майна, що підлягає обов`язковій реєстрації, та визначити його вартість; документально оформлені результати проведеної інвентаризації та визначення вартості майна боржника подати у наступне судове засідання; проаналізувати фінансово-господарську діяльність, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках; вчинити дії щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, докази чого надати у наступне судове засідання; надати суду письмову довідку з документальним підтвердженням щодо дебіторської заборгованості боржника; докази того, чи є боржник засновником інших юридичних осіб; повну інформацію про рух коштів на розрахункових рахунках боржника; додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування; підтверджуючі документи подати суду.

02.04.2024 через систему Електронний суд від арбітражного керуючого Мачульного О.І. на виконання ухвали суду від 21.03.2024 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

Ухвалою від 04.04.2024 клопотання розпорядника майна Мачульного Олександра Івановича про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди задоволено; звіт арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича № 02-01/13/50 від 11.03.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро за період з 16.11.2023 по 29.02.2024 включно в загальному розмірі 73 195 грн. 91 коп. затверджено.

Ухвалою суду від 04.04.2024 зобов`язано розпорядника майна Мачульного О.І. відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів, докази скликання разом з обґрунтованим клопотанням про перехід до наступної процедури щодо боржника (санації, ліквідації або закриття провадження у справі) надати суду у триденний строк після прийняття рішення; скликання загальних зборів кредиторів провести у порядку та строки, визначені ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про перехід до наступної судової процедури, визначеної у ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства, призначено на 24.04.2024.

Проте, станом на 24.04.2024 арбітражний керуючий не виконав вимог ухвали суду від 04.04.2024, не провів зборів кредиторів, не подав суду доказів скликання разом з обґрунтованим клопотанням про перехід до наступної процедури щодо боржника (санації, ліквідації або закриття провадження у справі), а також пояснень про причини непроведення зборів кредиторів.

Натомість 23.04.2024 через систему Електронний суд арбітражний керуючий Мачульний О.І. надіслав до суду клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового судового засідання. У клопотанні арбітражний керуючий посилається на неможливість прибути у судове засідання через зайнятість в іншому суді.

Ініціюючий кредитор, боржник, розпорядника майна Мачульний О. І., ТзОВ МВ-Трансбуд", ТзОВ "ТП "Агрохім - Партнер", ТзОВ Торговий дім"Газтрім, АТ КБ "Глобус", АТ КБ "Приватбанк", ГУ ДПС у Волинській області повноважних представників у судове засідання 24.04.2024 не направили, про судовий розгляд ці учасники були повідомлені шляхом надіслання ухвали суду від 04.04.2024 до їх електронних кабінетів.

Представники кредиторів ТзОВ Суфле Агро Україна, ТзОВ "Вітагро Партнер" в судовому засіданні 24.04.2024 не заперечували проти задоволення клопотання про продовження процедури розпорядження майном боржника та відкладення підсумкового засідання та повідомили, що зборів кредиторів не проводились, просили зобов`язати розпорядника майна надати письмові пояснення щодо не проведення зборів кредиторів.

Ухвалою суду від 24.04.2024 строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро та повноваження арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича продовжено на 2 (два) місяці до 05.07.2024 включно, підсумкове засідання суду відкладено на 23.05.2024.

07.05.2024 від арбітражного керуючого Білика Олександра Анатолійовича надійшла заява про призначення його ліквідатором у справі № 903/1130/23.

15.05.2024 від АТ КБ "Глобус" надійшла заява про розгляд справи без участі представника.

21.05.2024 від ТзОВ Суфле Агро Україна через систему Електронний суд надійшли:

- клопотання ТзОВ Суффле Агро Україна про зміну арбітражного керуючого (розпорядника майна) у справі № 903/1130/23;

- клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 903/1130/23 про банкрутство ТзОВ Сотік Агро.

Через систему Електронний суд арбітражний керуючий Мачульний О.І. надіслав до суду:

- клопотання від 14.05.2024 № 01-75/3399/24 про долучення до матеріалів справи документів: довідки про перебування на стаціонарному лікуванні, повідомлення про проведення зборів кредиторів від 07.05.2024 №02-01/13/59 у справі №903/1130/23, докази відправки повідомлення про проведення зборів на адреси місцезнаходження кредиторів, квитанції про надсилання АТ КБ "Приватбанк", квитанції про надсилання Головному управлінню ДПС у Волинській області; квитанції про надсилання АТ "КБ "Глобус", квитанції про надсилання ТзОВ "ТД "Газтрім", квитанції про надсилання ТзОВ "МВ-Трансбуд", квитанції про надсилання ТзОВ "Сотік Агро", квитанції про надсилання ТзОВ "ТП"Агрохім - Партнер", квитанції про надсилання ТзОВ "Суффле Агро Україна", квитанції про надсилання ТзОВ "Вітагро Партнер";

- клопотання від 14.05.2024 вх № 01-75/3401/24 про долучення до матеріалів справи документів: письмових пояснень на вимогу суду, квитанції про надсилання АТ КБ "Приватбанк", квитанції про надсилання Головному управлінню ДПС у Волинській області; квитанції про надсилання АТ "КБ "Глобус", квитанції про надсилання ТзОВ "Сотік Агро", квитанції про надсилання ТзОВ "ТП"Агрохім - Партнер", квитанції про надсилання ТзОВ "Суффле Агро Україна", квитанції про надсилання ТзОВ "ТД "Газтрім", квитанції про надсилання ТзОВ "Вітагро Партнер", квитанції про надсилання ТзОВ "МВ-Трансбуд";

- клопотання від 16.05.2024 на виконання вимог ухвали Господарського суду Волинської області від 24.04.2024 про долучення до матеріалів справи: протоколу зборів кредиторів ТзОВ "Сотік Агро" від 16.05.2024, реєстру присутніх на зборах кредиторів від 16.05.2024, довіреності ТзОВ "Суфле Агро Україна" від 01.12.2023, свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю від 16.07.2018, довіреності ТзОВ "Вітагро Партнер" № 32 від 31.01.2024;

- клопотання від 22.05.2024 про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового судового засідання. У клопотанні арбітражний керуючий посилається на неможливість прибути у судове засідання за станом здоров`я, на підтвердження чого подає листок непрацездатності;

- заперечення № 02-01/13/62 від 22.05.2024 на клопотання кредитора ТОВ Суффле Агро Україна про заміну арбітражного керуючого (розпорядника майна), визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 903/1130/23 про банкрутство ТОВ Сотік Агро, в якому просить у задоволенні клопотання Товариств з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна про визнання банкрутом ТОВ Сотік Агро та відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича та призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Білика Олександра Анатолійовича відмовити.

23.05.2024 від ТзОВ "Вітагро Партнер" надійшло клопотання від 23.05.2024 № 01-74/787/21 про зміну арбітражного керуючого (розпорядника майна) у справі № 903/1130/23.

23.05.2024 від боржника ТзОВ "Сотік Агро" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з тим, що керівник Панчук С. В. здійснює постійний догляд за своїм чоловіком, який перебуває в лікарні на стаціонарному лікуванні, що унеможливлює прибуття на призначене судове засідання У клопотанні боржник зазначає, що його представник адвокат Окунєв І. С. також не має можливості взяти участь у призначеному судовому засіданні, оскільки 23.05.2024 бере участь у іншій справі - № 910/18864/23 у Господарському сумі міста Києва.

Представник ініціюючого кредитора Кучерявий В.О. не заперечував проти задоволення клопотання боржника про відкладення розгляду справи.

В судовому засіданні представники ТОВ Суффле Агро Україна, ТзОВ "Вітагро Партнер", АТ КБ "Приватбанк" заперечили проти відкладення розгляду справи, просили відмовити у задоволенні клопотання ТзОВ "Сотік Агро".

Суд, розглянувши клопотання боржника про відкладення підготовчого засідання, залишив його без задоволення.

Явка представників сторін, й, зокрема, боржника - ТзОВ "Сотік Агро", не визнавалась у судове засідання 23.05.2024 обов`язковою, а представництво інтересів в суді не обмежено певним колом осіб.

Крім цього, згідно з правовою позицією, викладеною Верховним Судом у постанові від 24.01.2018 по справі № 907/425/16, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представника сторони, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

В судовому засіданні представник ініціюючого кредитора Кучерявий В.О. заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи для надання йому можливості ознайомитись з клопотаннями, поданими кредиторами, та надання часу для підготовки письмових пояснень на них, посилаючись на те, що жодних клопотань ініціюючий кредитор не отримував, про їх існування почув у судовому засіданні.

Ухвалою суду від 23.05.2024 було відкладено підсумкове судове засідання та розгляд клопотань кредитора ТОВ Суффле Агро Україна про зміну арбітражного керуючого (розпорядника майна) у справі № 903/1130/23; клопотання ТОВ Суффле Агро Україна про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 903/1130/23 про банкрутство ТОВ Сотік Агро; клопотання ТзОВ "Вітагро Партнер" від 23.05.2024 про зміну арбітражного керуючого (розпорядника майна); клопотання розпорядника майна Мачульного О. І. від 22.05.2024 про продовження строку процедури розпорядження майном на 27.06.2024; встановлено кредиторам, боржнику строк до 25.06.2024 для ознайомлення з клопотаннями і подачі пояснень на них.

27.06.2024 від представника ініціюючого кредитора Кучерявого В.О. надійшло заперечення на клопотання про заміну арбітражного керуючого (розпорядника майна) у справі № 903/1130/23.

Через систему Електронний суд арбітражний керуючий Мачульний О.І. надіслав до суду:

- заперечення № 02-01/13/63 від 26.06.2024 на клопотання кредитора ТзОВ "Вітагро Партнер" про зміну арбітражного керуючого (розпорядника майна)у справі;

- клопотання від 27.06.2024 № 01-75/4409/24 про долучення до матеріалів справи аналізу фінансово - господарської діяльності боржника від 26.06.2024.

Ухвалою суду від 27.06.2024 у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна № 1 від 21.05.2024 про зміну арбітражного керуючого (розпорядника майна) Мачульного Олександра Івановича та призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Білика Олександра Анатолійовича відмовлено. У задоволенні клопотання ТзОВ "Вітагро Партнер" від 23.05.2024 про зміну арбітражного керуючого (розпорядника майна) у справі відмовлено. У задоволенні клопотання Товариств з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна № 2 від 21.05.2024 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури відмовлено. Зобов`язано розпорядника майна Мачульного О. І. повторно у відповідності до вимог ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства провести збори кредиторів. Прийняте обґрунтоване рішення разом з протоколами зборів кредиторів, доказами повідомлень кредиторів про збори кредиторів, дорученнями, листами реєстрації кредиторів надати суду. Клопотання розпорядника майна Мачульного О. І. від 22.05.2024 про продовження строку процедури розпорядження майном - Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро задоволено. Строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро (45031, пров. Колгоспний, 4, с. Дубове, Ковельський район, Волинська область, ) та повноваження арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1019 від 03.07.2013, адреса: 17600, Чернігівська область, Прилуцький район, смт. Варва, вул. Миру, 17; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) продовжено на 2 (два) місяці до 05.09.2024 включно. Підсумкове засідання суду відкладено на 18.07.2024.

Через систему Електронний суд арбітражний керуючий Мачульний О.І. надіслав до суду:

- клопотання від 17.07.2024 про долучення до матеріалів справи протоколу зборів кредиторів ТОВ "Сотік Агро" від 15.07.2024 з усіма додатками; повідомлення про проведення зборів шляхом опитування № 02-01/13/65 від 09.07.2024; запиту з проектом рішення із запропонованого питання (питань) зборів кредиторів у справі № 903/1130/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро; протоколів перевірки КЕП; довіреності на представництво інтересів, ордеру про надання правничої допомоги і свідоцтво адвоката; виписку з ЄДР; роздруківок з електронної пошти арбітражного керуючого про надсилання усім учасникам повідомлення про проведення зборів кредиторів шляхом опитування та отриманими відповідями із заповненими запитами із результатами голосування з питань порядку денного; про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого в процедурі розпорядження майном боржника у справі № 903/1130/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро за період з 01.03.2024 по 09.07.2024 включно; про введення процедури санації у справі № 903/1130/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро; про призначення арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича керуючим санацією у справі № 903/1130/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро (45031, Волинська обл., Ковельський р-н, село Дубове, пров. Колгоспний, 4, ідентифікаційний код за );

- заперечення від 18.07.2024 на клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" про зобов`язання розпорядника майна скликати збори (комітет) кредиторів та здійснити інвентаризацію майна, а також на заперечення на клопотання розпорядника майна;

- клопотання від 18.07.2024 про долучення до матеріалів справи № 903/1130/23 повідомлення про проведення зборів шляхом опитування № 02-01/13/65 від 09.07.2024 та запиту з проектом рішення із запропонованого питання (питань) зборів кредиторів у справі № 903/1130/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро, які було надіслано арбітражним керуючим з його електронної пошти на електронні адреси усіх учасників.

Від ТзОВ Суфле Агро Україна через систему Електронний суд надійшли:

- клопотання від 17.07.2024 про зобов`язання розпорядника майна скликати збори (комітету) кредиторів та здійснити інвентаризацію майна;

- заперечення від 17.07.2024 на клопотання арбітражного керуючого, в якому ТзОВ Суфле Агро Україна просить відмовити у задоволенні клопотання розпорядника майна про введення процедури санації та клопотанні про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражному керуючому у процедурі розпорядження майном боржника.

У судовому засіданні 18.07.2024 розпорядник майна Мачульний О.І. підтримав клопотання від 17.07.2024, просив затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого в процедурі розпорядження майном боржника у справі № 903/1130/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро за період з 01.03.2024 по 09.07.2024 включно; ввести процедуру санації у справі № 903/1130/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро; призначити арбітражного керуючого Мачульного О.І. керуючим санацією у справі № 903/1130/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро.

У судовому засіданні 18.07.2024 представник ТзОВ Суфле Агро Україна підтримав клопотання від 17.07.2024 про зобов`язання розпорядника майна здійснити інвентаризацію майна боржника у відповідності до вимог Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 №879; провести збори кредиторів та комітету кредиторів шляхом опитування для вирішення питань введення наступної процедури у справі №903/1130/23 про банкрутство боржника та припинення повноважень арбітражного керуючого - розпорядника майна, призначення іншого арбітражного керуючого - розпорядника майна.

Ухвалою суду від 18.07.2024 відкладено підсумкове судове засідання та розгляд клопотання ТОВ Суффле Агро Україна від 17.07.2024 про зобов`язання розпорядника майна скликати збори (комітету) кредиторів та здійснити інвентаризацію майна; клопотання розпорядника майна Мачульного О. І. від 17.07.2024 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 01.03.2024 по 09.07.2024, введення процедури санації у справі № 903/1130/23 про банкрутство ТОВ Сотік Агро та призначення арбітражного керуючого Мачульного О. І. керуючим санацією у справі № 903/1130/23 на 22.08.2024 на 15:00 год. Встановлено кредиторам, боржнику строк до 20.08.2024 для ознайомлення з клопотаннями і подачі письмових пояснень на них.

Кредитори ТзОВ МВ-Трансбуд", ТзОВ "ТП "Агрохім - Партнер", ТзОВ Торговий дім"Газтрім, АТ КБ "Глобус", ГУ ДПС у Волинській області повноважних представників у судове засідання 22.08.2024 не направили, про судовий розгляд ці учасники були повідомлені шляхом надіслання ухвали суду від 18.07.2024 до їх електронних кабінетів.

Від ТзОВ Суфле Агро Україна через систему Електронний суд надійшли:

- клопотання від 19.08.2024 про припинення повноважень арбітражного керуючого Мачульного О. І. та про призначення іншого арбітражного керуючого - Білика О. А.;

-клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Через систему Електронний суд арбітражний керуючий Мачульний О.І. надіслав до суду клопотання від 22.08.20247 про відкладення підсумкового засідання та розгляд клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" від 19.08.2024 про припинення повноважень арбітражного керуючого Мачульного О.І. та про призначення іншого арбітражного керуючого - Білика О.А.; клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" від 19.08.2024 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 903/1130/23 про банкрутство ТОВ Сотік Агро на іншу дату.

Представник ініціюючого кредитора Кучерявий В.О., представник боржника Окунєв І. С. підтримали клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи в частині розгляду клопотань ТОВ "Суффле Агро Україна" від 19.08.2024 та заявили усне клопотання про відкладення розгляду справи для надання їм можливості ознайомитись з клопотаннями, поданими ТОВ "Суффле Агро Україна", та надання часу для підготовки письмових пояснень на них, посилаючись на те, що жодних клопотань ініціюючий кредитор не отримував, про їх існування почув у судовому засіданні.

В судовому засіданні представники ТОВ Суффле Агро Україна, ТзОВ "Вітагро Партнер", АТ КБ "Приватбанк" заперечили проти відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 22.08.2024 клопотання ТОВ Суффле Агро Україна від 17.07.2024 про зобов`язання розпорядника майна скликати збори (комітет) кредиторів та здійснити інвентаризацію майна задоволено частково. Відмовлено у задоволенні клопотання в частині зобов`язання розпорядника майна скликати збори (комітет кредиторів) шляхом опитування для вирішення питань введення наступної процедури у справі № 903/1130/23 про банкрутство боржника та припинення повноважень арбітражного керуючого - розпорядника майна та про призначення іншого арбітражного керуючого. Задоволено клопотання в іншій частині та зобов`язано розпорядника майна здійснити інвентаризацію майна боржника у відповідності до вимог Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 року № 879. Клопотання розпорядника майна Мачульного О.І. від 17.07.2024 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 01.03.2024 по 09.07.2024 задоволено. Відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника майна Мачульного О. І. від 17.07.2024 про введення процедури санації у справі № 903/1130/23 про банкрутство ТОВ Сотік Агро та призначення арбітражного керуючого Мачульного О. І. керуючим санацією у справі № 903/1130/23. Відкладено підсумкове судове засідання та розгляд клопотань ТОВ Суффле Агро Україна від 19.08.2024 про припинення повноважень арбітражного керуючого Мачульного О. І. та про призначення іншого арбітражного керуючого - Білика О. А., про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на 05.09.2024 на 14:00 год.

26.08.2024 від ТзОВ "Вітагро Партнер" надійшло клопотання від 26.08.2024 № 01-74/1215/24 про відсторонення арбітражного керуючого Мачульного О. І. від виконання повноважень та про призначення іншого арбітражного керуючого Білика О. А.

27.08.2024 від адвоката Окунєва І. С. - представника ТзОВ "Сотік Агро" надійшло клопотання від 27.08.2024 про надання доступу до матеріалів справи № 903/1130/23 в електронному суді.

03.09.2024 від ТзОВ "Сотік Агро" надійшло заперечення від 03.09.2024, в якому боржник просить клопотання ТзОВ "Суффле Агро Україна" про визнання банкрутом ТзОВ "Сотік Агро" залишити без задоволення, ввести процедуру санації.

Через систему Електронний суд арбітражний керуючий Мачульний О.І. надіслав до суду клопотання від 02.09.2024 на виконання ухвали суду від 22.08.2024 про приєднання до матеріалів справи: розпорядження № 4 від 23.08.2024 про проведення інвентаризації; докази відправки розпорядження на адресу керівника боржника; акт інвентаризації від 30.08.2024 з додатками; заперечення № 02-01/13/69 від 02.09.2024 щодо клопотання кредитора ТОВ «Суффле Агро Україна» про заміну арбітражного керуючого (розпорядника майна), визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 903/1130/23 про банкрутство ТОВ «Сотік Агро»; докази відправки заперечень на адресу кредитора Штепи-Пекур В.С.

05.09.2024 від ТзОВ "Вітагро Партнер" надійшло клопотання від 05.09.2024 про відкладення (перенесення) розгляду справи у зв`язку з особистими об`єктивними обставинами, а також через участь представника кредитора в інших судових справах.

Через систему Електронний суд арбітражний керуючий Мачульний О.І. надіслав до суду клопотання від 05.09.2024 на виконання ухвали суду від 22.08.2024 про приєднання до матеріалів справи: реєстру вимог кредиторів станом на 30.08.2024; інвентаризаційного опису основних засобів станом на 30.08.2024; інвентаризаційного опису товарно-матеріальних цінностей станом на 30.08.2024; довідку № 25 від 30.08.2024 про банківські рахунки; довідку № 26 від 30.08.2024 про дебіторську заборгованість; бухгалтерську довідку № 28 від 30.08.2024 про заборгованість із заробітної плати; план санації ТОВ "Сотік Агро" (проект).

В судовому засіданні представники ТОВ Суффле Агро Україна, АТ КБ "Приватбанк" заперечили проти задоволення клопотання ТзОВ "Вітагро Партнер" та відкладення розгляду справи, представники ініціюючого кредитора, боржника, арбітражний керуючий не заперечували проти відкладення розгляду справи за клопотанням ТОВ "Вітагро Партнер".

Суд, розглянувши клопотання ТОВ "Вітагро Партнер" про відкладення підготовчого засідання, залишив його без задоволення.

Явка представників сторін, й, зокрема, представника - ТОВ "Вітагро Партнер" не визнавалась у судове засідання 05.09.2024 обов`язковою, а представництво інтересів в суді не обмежено певним колом осіб.

Крім цього, згідно з правовою позицією, викладеною Верховним Судом у постанові від 24.01.2018 по справі № 907/425/16, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представника сторони, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Окрім цього, судом враховано закінчення вже продовженого строку процедури розпорядження майном.

Щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна від 19.08.2024 про припинення повноважень арбітражного керуючого Мачульного О. І. та про призначення розпорядником майна Білика О. А та клопотання ТзОВ "Вітагро Партнер" від 26.08.2024 про відсторонення арбітражного керуючого Мачульного О. І. від виконання повноважень та про призначення розпорядником майна Білика О. А.

На обґрунтування клопотання ТзОВ Суффле Агро Україна посилається на те, що арбітражний керуючий Мачульний О. І., виконуючи повноваження розпорядника майна, безпідставно та умисно частково відмовив у задоволенні вимог кредитора - ТОВ «Суффле Агро Україна», допускав порушення під час розгляду кредиторських вимог, подав клопотання про скасування арештів із банківських рахунків боржника, у задоволенні якого суд відмовив, допустив порушення при скликанні перших та повторних зборів кредиторів, порушив строки проведення повторних перших зборів кредиторів, порушив вимоги під час проведення зборів на вимогу кредиторів, допустив порушення під час проведення інвентаризації та дослідженні фінансово- майнового стану боржника.

На обґрунтування клопотання ТзОВ "Вітагро Партнер" посилається на те, що арбітражний керуючий Мачульний О. І., виконуючи повноваження розпорядника майна, подав безпідставне клопотання про скасування арештів із банківських рахунків боржника, допустив порушення при скликанні перших та повторних зборів кредиторів, допустив порушення строків проведення повторних перших зборів кредиторів, порушив вимоги під час проведення зборів на вимогу кредиторів, допустив порушення під час проведення інвентаризації та дослідженні фінансово- майнового стану боржника.

У судовому засіданні 05.09.2024 розглянуто зазначені клопотання та відмовлено у їх задоволенні з наступних підстав.

Арбітражний керуючий є суб`єктом незалежної професійної діяльності (частина 1 статті 10 КУзПБ). Вимоги до арбітражного керуючого визначені положеннями статті 11 Кодексу.

Права та обов`язки арбітражних керуючих під час виконання відповідних повноважень, зокрема, розпорядника майна, визначені у Кодексі (стаття 12, розділ ІІ. Розпорядження майном боржника).

Арбітражний керуючий має здійснювати неупереджене правозастосування, діючи з додержанням принципів незалежності і самостійності. Передумовою набуття незалежності і збереження самостійності є виключення, або зведення до мінімуму суб`єктивного фактору при призначенні та відстороненні арбітражного керуючого.

Відповідно до абзацу першого частини 4 статті 28 КУзПБ арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі:

1) невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого;

2) зловживання правами арбітражного керуючого;

3) подання до суду неправдивих відомостей;

4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску;

5) припинення діяльності арбітражного керуючого;

6) наявності конфлікту інтересів (абзац другий частини 4 статті 28 КУзПБ).

Комітет кредиторів має право в будь-який час звернутися до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності підстав (абзац третій частини 4 статті 28 КУзПБ).

За наявності підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень або за клопотанням комітету кредиторів господарський суд протягом 14 днів постановляє ухвалу про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень (абзац четвертий частини 4 статті 28 КУзПБ).

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 20.05.2021 у справі №922/3369/19 зазначив, що абзац третій частини 4 статті 28 Кодексу, якою передбачено право комітету кредиторів у будь-який час звернутися до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності підстав, викладена з достатньою чіткістю і ясністю, що виключає можливість її неоднозначного тлумачення.

Таке право комітету/зборам кредиторів надано законодавцем з метою забезпечення прав кредиторів у судових процедурах банкрутства, підвищення як їх впливу на саму процедуру так і їх відповідальності, прискорення строків проведення такої процедури шляхом заміни одного арбітражного керуючого на іншого, який має довіру комітету/зборів кредиторів та може, на думку кредиторів виконувати повноваження у справі більш ефективно.

Поряд з іншими принципами правового регулювання відносин неплатоспроможності, суттєве значення має принцип судового нагляду у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, який розпочинається з призначення розпорядника майна чи ліквідатора банкрута.

Як неодноразово зазначав Верховний Суд у справі про банкрутство суд повинен сам приймати рішення стосовно виду та інтенсивності нагляду з урахуванням процедури провадження, особи боржника та арбітражного керуючого, а також інших обставин справи, а також вказував, що процедура відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень в кінцевому підсумку охоплюється компетенцією суду.

Рішення комітету кредиторів не може мати для господарського суду заздалегідь встановленої сили і має оцінюватися відповідно до статті 86 ГПК України.

Відповідно до приписів частини 3 статті 44 Кодексу розпорядник майна зобов`язаний:

розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку;

вести реєстр вимог кредиторів;

повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог;

вживати заходів для захисту майна боржника;

проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника;

виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства;

скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань;

надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства;

надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі;

не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість;

за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів;

виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з частиною третьою статті 12 Кодексу під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено); а відповідно до частини 1 статті 13 Кодексу під час здійснення своїх повноважень арбітражний керуючий є незалежним.

Статус арбітражного керуючого характеризується не лише сукупністю прав та обов`язків останнього, а й ефективністю та невідворотністю інституту дисциплінарної відповідальності арбітражного керуючого за свої дії (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.07.2018 у справі № 910/18129/17).

Під час розгляду питання відсторонення арбітражного керуючого у справі з підстав, встановлених пунктами 1) - 6) абзацу другого частини 4 статті 28 Кодексу, господарський суд користуючись правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом, має з`ясувати та перевірити належність виконання арбітражним керуючим визначених законом обов`язків, чи встановити інші обставини, що об`єктивно унеможливлюють виконання арбітражним керуючим відповідних повноважень, а також встановити обставини, вказані у пункті 135 цієї постанови, в залежності від чого ухвалити відповідне рішення.

Рішення суду про відсторонення арбітражного керуючого з підстав, передбачених пунктами 1) - 6) абзацу другого частини 4 статті 28 Кодексу має бути достатньо обґрунтованим, з достеменним встановленням факту невиконання або неналежного виконання арбітражним керуючим обов`язків, визначених Кодексом, чи встановленням інших обставин, що об`єктивно унеможливлюють виконання арбітражним керуючим відповідних повноважень.

Виконуючи повноваження розпорядника майна боржника у справі №903/1130/23, арбітражний керуючий Мачульний О.І. розглядав вимоги кредиторів, повідомляв суд та кредиторів про результати розгляду вимог.

На виконання вимог ч. 5 ст. 45 КУзПБ розпорядник майна подав до господарського суду письмове повідомлення №02-01/13/34 від 28.12.2023 про результати розгляду грошових вимог ТзОВ «Суффле Агро Україна», у якому висловив свою думку про часткове визнання вимог, обґрунтувавши при цьому свою правову позицію.

За таких обставин є безпідставними доводи ТзОВ «Суффле Агро Україна» про умисне невизнання грошових вимог кредитора.

Посилаючись на обставини, які перешкоджають боржнику проводити господарську діяльність, та керуючись приписами ст.ст.41, ч.6 ст.44 КУзПБ, розпорядник майна звертався до суду із заявою про скасування арештів з рахунків боржника, проте суд відмовив у задоволенні клопотання.

Відмова судом у задоволенні заяви розпорядника майна про скасування арештів з майна боржника не свідчить про неналежне виконання ним своїх обов`язків, оскільки розпорядник майна цим самим і реалізовував надані йому повноваження у процедурі розпорядження майном, передбачені ч.6 ст.44 КУзПБ.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 04.04.2024 було зобов`язано розпорядника майна Мачульного О. І. відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів, докази скликання разом з обґрунтованим клопотанням про перехід до наступної процедури щодо боржника (санації, ліквідації або закриття провадження у справі) надати суду у триденний строк після прийняття рішення; підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про перехід до наступної судової процедури, визначеної у ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства, призначено на 24.04.2024.

23.04.2024 через електронний кабінет у підсистемі «Електронний суд» ЄСІТС розпорядником майна надіслано до Господарського суду Волинської області клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із зайнятістю в іншому судовому засіданні та продовження строку процедури розпорядження майном.

Господарський суд Волинської області ухвалою від 24.04.2024 клопотання розпорядника майна Мачульного О. І. від 23.04.2024 про продовження строку процедури розпорядження майном - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" задовольнив; строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" та повноваження арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича продовжив на 2 (два) місяці до 05.07.2024 включно; підсумкове засідання відклав на 23.05.2024; зобов`язав розпорядника майна Мачульного О.І. до 16.05.2024 надати суду письмові пояснення щодо невиконання вимог ухвали суду від 04.04.2024 та не проведення зборів кредиторів у передбачені строки, визначені ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язав розпорядника майна Мачульного О.І. виконати вимоги ухвали суду від 04.04.2024, організувати та провести збори кредиторів, докази скликання разом з обґрунтованим клопотанням про перехід до наступної процедури щодо боржника (санації, ліквідації або закриття провадження у справі) надати суду у триденний строк після прийняття рішення.

14.05.2024 розпорядник майна надіслав суду пояснення про те, що збори кредиторів ТзОВ "Сотік Агро" не були проведені розпорядником майна до підсумкового засідання суду, оскільки у період з 08.04.2024 по 19.04.2024 останній знаходився на стаціонарному лікуванні у зв`язку із пошкодженням правого колінного суглобу, а тому із об`єктивних причин не зміг провести збори кредиторів боржника і надати суду протокольне рішення. На підтвердження цього факту подав довідку про перебування на стаціонарному лікуванні від 19.04.2024.

В ухвалі від 04.04.2024 судом відображено про виконання розпорядником майна своїх повноважень у процедурі розпорядження майном, що підтверджується доказами, приєднаними до клопотання № 02-01/13/51 від 11.03.2024 та зазначено, що з приєднаних до клопотання № 02-01/13/51 від 11.03.2024 документів вбачається, що арбітражним керуючим Мачульним О.І. у процедурі розпорядження майном ТОВ "Сотік Агро" було направлено запити до відповідних державних установ, отримано на них відповіді, проведено інвентаризацію майна боржника від 01.04.2024 з відомостями про розмір дебіторської заборгованості та залишку коштів на рахунку, зроблено витяги з державних реєстрів на підтвердження права власності на майно, здійснюється аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках та вчиняються дії щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства. У процесі розгляду грошових вимог розпорядником майна Мачульним О.І. було розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника та надіслано повідомлення на них.

27.06.2024 через систему "Електронний суд" арбітражний керуючий Мачульний О.І. надіслав до суду клопотання від 27.06.2024 № 01-75/4409/24 про приєднання до матеріалів справи аналізу фінансово - господарської діяльності боржника від 26.06.2024, яке у судовому засіданні 27.06.2024 було задоволено та вказаний аналіз приєднано до матеріалів справи.

У судовому засіданні 27.06.2024 розпорядник майна Мачульний О.І. також пояснював, що аналіз фінансово - господарської діяльності боржника виготовлено лише 26.06.2024 з незалежних від нього причин.

Судом не встановлено істотних порушень розпорядником майна обов`язків, встановлених КУзПБ. Якщо аналізувати вчинені дії у сукупності, то вони свідчать про виконання розпорядником майна Мачульним О.І. у процедурі розпорядження майном боржника обов`язків, визначених ст.44 КУзПБ, а певні незначні порушення чи невиконання ним певних обов`язків у встановлений строк не може бути підставою для задоволення клопотання про припинення повноважень арбітражного керуючого Мачульного О.І. як розпорядника майна та призначення іншого розпорядника майна у процедурі розпорядження майном.

Разом з цим, на зборах кредиторів 17.08.2024 не вирішувалось питання про відсторонення арбітражного керуючого Мачульного О. І. від виконання повноважень розпорядника майна боржника на підставі абзацу третього частини 4 статті 28 КУзПБ та відповідне рішення зборами кредиторів з цього питання не приймалось.

З огляду на викладене не підлягають до задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна від 19.08.2024 про припинення повноважень арбітражного керуючого Мачульного О. І. та про призначення розпорядником майна Білика О. А та клопотання ТзОВ "Вітагро Партнер" від 26.08.2024 про відсторонення арбітражного керуючого Мачульного О. І. від виконання повноважень та про призначення розпорядником майна Білика О. А.

Окрім цього, відмовляючи у задоволенні клопотань про припинення повноважень арбітражного керуючого Мачульного О. І. та про призначення розпорядником майна боржника у процедурі розпорядження майном боржника іншого арбітражного керуючого, судом також враховано закінчення строку процедури розпорядженням майном і також те, що в судовому засіданні 05.09.2024 одночасно вирішується й питання переходу до наступної судової процедури у справі про банкрутство боржника.

Повнота виконання обов`язків розпорядника майна арбітражним керуючим Мачульним О. І. була також предметом дослідження судом під час розгляду клопотання Товариств з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна № 1 від 21.05.2024 про зміну арбітражного керуючого (розпорядника майна) Мачульного О.І. та призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Білика О.А. та клопотання ТзОВ "Вітагро Партнер" від 23.05.2024 про зміну арбітражного керуючого (розпорядника майна) у справі (ухвала суду від 27.06.2024).

У судовому засіданні 05.09.2024 було також розглянуто клопотання ТОВ Суффле Агро Україна від 19.08.2024 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

На обґрунтування цього клопотання ТОВ Суффле Агро Україна посилається на те, що 17.07.2024 розпоряднику майна на його офіційну електронну адресу, а також цінним листом із описом вкладення було направлено вимогу про скликання зборів (комітету) кредиторів шляхом опитування з наступними питаннями та проєктами рішень: введення наступної процедури у справі 903/1130/23 про банкрутство боржника, припинення повноважень арбітражного керуючого - розпорядника майна та про призначення іншого арбітражного керуючого - розпорядника майна.

17.07.2024 розпорядник майна Мачульний О.І. отримав від кредитора ТОВ Суффле Агро Україна вимогу про скликання та проведення шляхом опитування зборів кредиторів у справі Nє903/1130/23 про банкрутство ТОВ Сотік Агро.

18.07.2024 розпорядник майна надав суду свої заперечення на вимогу про скликання зборів.

Відповідно до ч. 3 ст.48 КУЗПБ, збори кредиторів на вимогу комітету кредиторів або окремих кредиторів скликаються арбітражним керуючим та проводяться протягом двох тижнів з дня надходження письмової вимоги про їх скликання. У разі якщо арбітражний керуючий не скликає збори кредиторів, комітет кредиторів чи інші кредитори, які ініціюють скликання зборів кредиторів, мають право скликати збори кредиторів самостійно.

Таким чином, розпорядник майна повинен був провести збори не пізніше 01.08.2024.

Оскільки станом на 02.08.2024 розпорядник майна не провів збори кредиторів, то збори були скликані кредитором ТОВ Суффле Агро Україна.

17.08.2024 збори кредиторів були скликані кредитором ТОВ "Суффле Агро Україна". На порядок денний зборів винесено рішення: 1. Щодо введення наступної процедури у справі №903/1130/23 про банкрутство боржника. 2. Про припинення повноважень арбітражного керуючого - розпорядника майна та про призначення арбітражного керуючого - розпорядника майна.

Норма Закону, на яку посилається розпорядник майна на підтвердження того факту, що його не було повідомлено про збори кредиторів, а саме: ч.1 ст.48 КУзПБ, не є нормою, яка встановлює обов`язкове повідомлення арбітражного керуючого про проведення зборів. Разом з цим, з її змісту випливає, що участь арбітражного керуючого у зборах кредиторів, як і інших кредиторів, це право, а не обов`язок.

Рішення, які були прийняті на зборах кредиторів 17.08.2024, прийняті більшістю голосів кредиторів, як передбачено ч.9 ст.48 КУзПБ . Збори кредиторів були проведені за ініціативою одного з кредиторів, що відповідає приписам ч.3 ст.48 ГПК України, у зв`язку з їх непроведенням розпорядником майна у встановлений строк. Необхідність проведення зборів кредиторів була зумовлена закінченням строку процедури розпорядження майном та необхідністю прийняття рішення про перехід до наступної судової процедури, що є компетенцією зборів кредиторів відповідно до п.4 ч.5 ст48 КУзПБ. Прийняті за таких обставин та у відповідності до наведених норм закону рішення зборів кредиторів створюють правові наслідки для учасників справи.

Відповідно до частини 5 статті 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення, яке оформлено протоколом від 17.08.2024, визначено наступну судову процедуру, яка застосовується до ТОВ Сотік Агро - ліквідаційну процедуру, уповноважено ТОВ "Суффле Агро Україна" від імені зборів звернутися з відповідним клопотанням до господарського суду про визнання ТОВ Сотік Агро банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Білика О.А.

Будь-яких документально обґрунтованих відомостей щодо існування економічно обґрунтованого, схваленого комітетом кредиторів плану санації боржника та фактичної можливості введення процедури санації відносно боржника суду представлено не було.

Також судом враховується, що подальше перебування боржника у процедурі розпорядження майна ТОВ Сотік Агро може призвести до збільшення заборгованості перед кредиторами, подальшого затягування і розгляду справи, і переходу до наступної судової процедури.

На виконання вимог ухвали Господарського суду Волинської області від 21.03.2024 у справі № 903/1130/23 про банкрутство ТОВ «Сотік Агро» розпорядником майна було долучено до матеріалів справи наступні документи: розпорядження 1, 2, 3 від 28.11.2023 з доказами відправки; розпорядження 1, 2, 3 від 07.02.2024 з доказами відправки; розпорядження 1, 2, 3 від 26.03.2024 з доказами відправки; вимога директору ТОВ "Сотік Агро" від 26.03.2024; акт інветаризації майна боржника від 01.04.2024 з відомостями про розмір дебіторської заборгованості та залишку коштів на рахунках; відповідь Державної авіаційної служби України; відповідь Державної інспекції архітектури та містобудування України; відповідь Волинської обласної прокуратури; відповідь Управління інспекційної діяльності у Волинській області Західного міжрегіонального управління Державної служби України з питань праці; відповідь Головного управління статистики у Волинській області; відповідь Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Волинській області (філія ГСЦ МВС); відповідь Управління забезпечення примусового виконання рішень у Волинській області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції; відповідь Ковельського ВДВС у Ковельському районі Волинської області ЗМУЮ; відповідь Головного управління Держгеокадастру у Волинській області; відповідь Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності"; відповідь Головного управління ДПС у Волинській області; відповідь Державної митної служби України; відповідь Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області; відповідь Державного космічного агентства України; відповідь Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України; відповідь Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг; відповідь Національного банку України; відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; відповідь Волинського обласного центру зайнятості; відповідь Головного управління Пенсійного фонду України у Волинській області; відповідь Державної служби України з безпеки на транспорті; відповідь Акціонерного товариства «Укрзалізниця»; відповідь Комунального підприємства «Волиньпроект» Волинської обласної ради; відповідь Приватного виконавця Шульженко Ігоря Сергійовича; відповідь Національного депозитарію України; відповідь Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій»; відповідь Ковельської районної державної адміністрації; перелік рахунків ТОВ "Сотік Агро" за даними ГУ ДПС у Волинській області; інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 28.03.2024; витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 01.04.2024 з відомостями, що боржник не є засновником інших юридичних осіб.

В ухвалі від 04.04.2024 судом відображено про виконання розпорядником майна своїх повноважень у процедурі розпорядження майном, що підтверджується доказами, приєднаними до клопотання № 02-01/13/51 від 11.03.2024 та зазначено, що з приєднаних до клопотання № 02-01/13/51 від 11.03.2024 документів вбачається, що арбітражним керуючим Мачульним О.І. у процедурі розпорядження майном ТОВ "Сотік Агро" було направлено запити до відповідних державних установ, отримано на них відповіді, проведено інвентаризацію майна боржника від 01.04.2024 з відомостями про розмір дебіторської заборгованості та залишку коштів на рахунку, зроблено витяги з державних реєстрів на підтвердження права власності на майно, здійснюється аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках та вчиняються дії щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

27.06.2024 через систему Електронний суд арбітражний керуючий Мачульний О.І. надіслав до суду клопотання від 27.06.2024 № 01-75/4409/24 про приєднання до матеріалів справи аналізу фінансово - господарської діяльності боржника від 26.06.2024, яке у судовому засіданні 27.06.2024 було задоволено та вказаний аналіз приєднано до матеріалів справи.

Відповідно до ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Відповідно до п. 13 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Ухвалою від 27.06.2024 строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро та повноваження арбітражного керуючого Мачульного О.І. було продовжено вдруге на 2 (два) місяці до 05.09.2024 включно.

Відтак, підставою для прийняття рішення щодо введення відносно боржника ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом є також закінчення (збіг) визначених законодавством граничних строків можливої процедури розпорядження майном боржника.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Із системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Згідно з положеннями частини третьої статті 44 КУзПБ розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна божника та визначити його вартість.

Аналіз норм КУзПБ та судової практики його застосування свідчить, що засобом встановлення обсягу та вартості активів боржника є інвентаризація.

Інвентаризаційні описи застосовуються для фіксування наявності, стану та оцінки активів підприємства та тих активів, які належать іншим підприємствам і обліковуються поза балансом. В акті інвентаризації фіксуються наявність готівки, грошових документів, бланки документів суворої звітності, фінансових інвестицій, а також повнота відображення грошових коштів на рахунках у банку (реєстраційних рахунках), дебіторської та кредиторської заборгованостей, зобов`язань, коштів цільового фінансування, витрат і доходів майбутніх періодів, забезпечень (резервів), які створюються відповідно до вимог національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку у державному секторі, міжнародних стандартів та інших актів законодавства (пункт 15 розділу II Положення про інвентаризацію)».

Згідно з ухвалами суду загальний розмір вимог кредиторів до боржника становить 28 691 799,78 грн., докази на підтвердження наявності грошових коштів на рахунках боржника відсутні.

З метою об`єктивного з`ясування активів боржника для їх співставлення з пасивами ухвалою суду від 22.08.2024 було зобов`язано розпорядника майна здійснити інвентаризацію майна боржника у відповідності до вимог Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 року № 879, оскільки попередню інвентаризацію майна було проведено з порушенням вимог Положення.

З акту інвентаризації майна ТОВ "Сотік Агро" від 30.08.2024, наданого суду розпорядником майна, вбачається, що за результатами проведення інвентаризації майна виявлено майно боржника в кількості 103 штуки загальною балансовою вартістю 19 641 691,92 грн., товарно - матеріальні цінності на загальну суму 3 732 186,95 грн., дебіторська заборгованість становить 11 539 462,30 грн.

Разом з цим, судом враховано, що відповідно до п.п.7, 14, 16, 18 Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879 (надалі - Положення про інвентаризацію), наявність активів при інвентаризації встановлюється шляхом обов`язкового підрахунку, зважування, обміру. Переважування, обмір, підрахунок проводяться у порядку розміщення активів у приміщенні, де вони зберігаються. Визначення ваги (обсягу) навалочних матеріалів може проводитися на основі обмірів і технічних розрахунків. Акти обмірів і розрахунки додаються до інвентаризаційних описів.14. Інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості оформлюються відповідно до вимог, установлених Положенням про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 24 травня 1995 року № 88, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 05 червня 1995 року за № 168/704 (із змінами), для первинних документів з урахуванням обов`язкових реквізитів та вимог, передбачених цим Положенням. Матеріали інвентаризації можуть бути заповнені як рукописним способом, так і за допомогою електронних засобів обробки інформації.16. В інвентаризаційному описі активи наводяться за найменуваннями в кількісних одиницях виміру, прийнятих в обліку, окремо за місцезнаходженням таких цінностей та особами, відповідальними за їх зберігання, з можливим виділенням за субрахунками та номенклатурою. На кожній сторінці інвентаризаційного опису вказуються словами число порядкових номерів активів та загальна кількість у натуральних вимірах усіх активів, що записані на цій сторінці, незалежно від того, в яких одиницях виміру (штуках, метрах, кілограмах тощо) вони відображені. Акти інвентаризації заповнюються з урахуванням об`єктів інвентаризації, при цьому мають бути забезпечені їх ідентифікація та співставлення з даними бухгалтерського обліку.18. Інвентаризаційні описи (акти інвентаризації) підписуються всіма членами інвентаризаційної комісії (робочої інвентаризаційної комісії) та матеріально відповідальними особами. При цьому матеріально відповідальні особи дають розписку, в якій підтверджується, що перевірка активів відбулася в їх присутності, у зв`язку з чим претензій до членів комісії вони не мають, та що вони приймають на відповідальне зберігання перелічені в описі активи. При проведенні інвентаризації у разі зміни матеріально відповідальної особи та особа, яка приймає активи, дає розписку про отримання активів, а та, яка передає, - про передачу активів.

Як вбачається із наданих інвентаризаційних описів, інвентаризація здійснювалася без участі матеріально відповідальних осіб, оскільки їх підписи на розписках відсутні; відповідні акти обмірів і розрахунки не додані до інвентаризаційних описів.

Порядок інвентаризації дебіторської та кредиторської заборгованостей регулюється пунктом 7 розділу ІІІ Положення про інвентаризацію: 7.1. Інвентаризація дебіторської та кредиторської заборгованостей полягає у звірці документів і записів у реєстрах обліку і перевірці обґрунтованості сум, відображених на відповідних рахунках, та оформлюється актом інвентаризації.7.3. Дебіторська і кредиторська заборгованості перевіряються щодо дотримання строку позовної давності, обґрунтованості сум, які обліковуються на рахунках обліку розрахунків з покупцями, замовниками, постачальниками, підрядниками, одержаних і виданих векселів, одержаних позикових коштів, наданих кредитів (позик), з підзвітними особами, депонентами, іншими дебіторами і кредиторами. 7.5. В акті інвентаризації вказуються найменування проінвентаризованих субрахунків і суми виявленої неузгодженої дебіторської і кредиторської заборгованостей, безнадійних боргів та кредиторської і дебіторської заборгованостей, щодо яких строк позовної давності минув.7.2. При інвентаризації усім дебіторам підприємства-кредитори повинні передати виписки з аналітичних рахунків про їх заборгованість, які пред`являються інвентаризаційній комісії (робочій інвентаризаційній комісії) для підтвердження реальності заборгованості. Підприємства-дебітори мають підтвердити заборгованість або заявити свої заперечення.

Таким чином, при інвентаризації дебіторської заборгованості необхідно перевіряти обґрунтованість сум, в тому числі з точки зору реальності їх стягнення.

Основною метою інвентаризації, як вже зазначалося, є не перелічення усіх активів та зобов`язань боржника відповідно до даних його бухгалтерського обліку, а саме перевірка їх наявності, стану, відповідності їх оцінки, а отже - забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку, а не його автоматичне відтворення.

Однак, в акті інвентаризації майна, затвердженого розпорядником майна 30.08.2024, не зазначено найменування проінвентаризованих субрахунків, кредиторської і дебіторської заборгованостей, щодо яких минув строк позовної давності, акт не містить інформації про те, що інвентаризаційній комісії пред`являлись виписки з аналітичних рахунків про заборгованість дебіторів на підтвердження реальності заборгованості.

Наведені обставини у сукупності свідчать про інвентаризацію майна боржника, визначення дебіторської заборгованості з порушенням вимог законодавства, а відтак і неможливість з достовірною точністю встановити реальні активи боржника.

За реальної наявності майна у боржника відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 КУзПБ провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) може бути закрито на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (до та після визнання боржника банкрутом), а саме - у випадку відновлення платоспроможності боржника або погашення всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Водночас, відповідно до наданого розпорядником майна висновку про результати аналізу фінансово - господарської діяльності боржника з 01.01.2021 по 31.12.2023 року, складеного 26.06.2024, встановлено, що станом на 31.12.2023 року збиток боржника становив 17 380 000,60 грн. (сторінка 5, таблиця 2.1.1., пункт 2), обсяг продажів знизився на 32 906 000,70 грн. (пункт 1), поточна платоспроможність у 2021 році мінус 27 307 000,80 грн., станом на 2022 рік мінус 26 507 000,30 грн., у 2023 році мінус 30 519 000,90 грн. (сторінка 8, таблиця 2.2.2., пункт 31). Аудиторами по цьому пункту зроблено висновок про те, що від`ємний результат свідчить про поточну неплатоспроможність підприємства.

Боржник станом на 30.08.2024 має також заборгованість із заробітної плати у розмірі 1 145 776,55 грн., що підтверджується довідкою ТзОВ «Сотік Агро» №28 від 30.08.2024.

Процедури банкрутства за положеннями Кодексу України з процедур банкрутства, мають строковий характер. Закріплений Кодексом принцип строковості судових процедур у справі про банкрутство полягає в тому, що кожна судова процедура у справі може здійснюватися, а дії учасників справи - мають реалізовуватися в межах строку, визначеного цим Кодексом для такої процедури.

Згідно з ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Вказані норми Кодексу України з процедур банкрутства фактично є "запобіжниками" щодо зволікань під час провадження у справі про банкрутство та переслідують мету стимулювання всіх учасників судового процесу до неухильного та своєчасного виконання покладених на них законом обов`язків.

Процедура розпорядження майном у цій справі введена 16.11.2023 з постановленням судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство та тривала 295 днів, тобто понад визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки для такої процедури ( з продовженням цього строку двічі ухвалами від 24.04.2024 та від 27.06.2024 ).

Пунктом 1 статті 6 Конвенції, учасником якої є Україна, визначено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку було неодноразово предметом розгляду Європейським судом з прав людини у справах проти України.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється залежно від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції"). Роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (рішення ЄСПЛ від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

Водночас на державні органи покладено обов`язок щодо дотримання принципу ''належного урядування'' і ті з них, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливості отримувати вигоду від своїх протиправних дій або уникати виконання своїх обов`язків (рішення ЄСПЛ від 20.11.2011 у справі ''Рисовський проти України'').

З огляду на тривалість розгляду цієї справи та перебування боржника у процедурі розпорядження майном 295 днів, завершення строків процедури розпорядження майном, не прийняття зборами кредиторів рішення про застосування до боржника інших судових процедур банкрутства, наявності непогашених грошових вимог перед кредиторами, які визнані судом, відсутність заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника, слід припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро, припинити повноваження розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро арбітражного керуючого Мачульного О.І.; задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна від 19.08.2024, визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Сотік Агро та відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро".

Оскільки судом з огляду на викладені вище обставини та норми законодавства прийнято рішення про припинення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро та визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро, то у задоволенні клопотання розпорядника майна Мачульного О. І. № 02-01/12/69 від 02.09.2024 про продовження процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сотік Агро» строком на 2 місяці та про проведення додаткових зборів кредиторів у відповідності до положень статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства для вирішення питань щодо введення наступної судової процедури у справі про банкрутство за участю всіх кредиторів, які містяться у запереченні від 02.09.2024, слід відмовити.

05.09.2024 розпорядник майна разом з іншими документами подав до суду проект плану санації, а боржник - ТзОВ «Сотік Агро» у запереченнях від 02.09.2024 просив ввести процедуру санації ТзОВ «Сотік Агро» та призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Мачульного О.І.

Проте, таке клопотання ТзОВ «Сотік Агро» не підлягає до задоволення.

Відповідно до положень ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Як передбачено ч.1 ст.50 КУзПБ господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Ухвала суду із цього питання повинна охоплювати кілька рішень одночасно, зокрема 1) введення процедури санації, та 2) затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом.

Однак, зборами кредиторів боржника не було прийнято рішення про введення процедури санації та не подано до господарського суду плану санації на затвердження, схваленого зборами кредиторів та погодженого забезпеченими кредиторами.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів про введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд дійшов висновку про необхідність введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

У відповідності до ч. 1, 2 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

З огляду на викладене, слід призначити арбітражного керуючого Білика О. А. ліквідатором у справі про банкрутство, який 02.05.2024 подавав заяву про участь у справі та просив призначити його ліквідатором.

Відповідно до ст.ст. 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

З дня прийняття судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею. Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна.

Заява кредитора має містити: найменування господарського суду, до якого подається заява; найменування боржника, його місцезнаходження, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); ім`я або найменування кредитора, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); розмір вимог кредитора до боржника з окремим зазначенням суми неустойки (штрафу, пені); виклад обставин, що підтверджують вимоги до боржника, та їх обґрунтування; відомості про наявність заставного майна боржника, яке є забезпеченням вимог; перелік документів, що додаються до заяви.

До заяви в обов`язковому порядку додаються докази сплати судового збору, докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна, а також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника. Заява підписується кредитором або його уповноваженим представником.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку:

у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора;

у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

За рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням та збереженням такого майна, сплачується винагорода оператора електронного майданчика. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню в порядку, визначеному цим Кодексом. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечує таке майно.

Ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

На підставі викладеного, керуючись, ст.ст. 1, 2, 28, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро (45031, пров. Колгоспний, 4, с. Дубове, Ковельський район, Волинська область, ), припинити повноваження розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро (45031, пров. Колгоспний, 4, с. Дубове, Ковельський район, Волинська область, ) арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича.

2. Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна від 19.08.2024 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Сотік Агро (45031, пров. Колгоспний, 4, с. Дубове, Ковельський район, Волинська область, ) та відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро" строком на 12 місяців.

3. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

3.1. Господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації;

3.2. Строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

3.3. У банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

3.4. Припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

3.5. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

3.6. Продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

3.7. Припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

4. Скасувати арешти та інші обмеження, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро (45031, пров. Колгоспний, 4, с. Дубове, Ковельський район, Волинська область, ). Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро (45031, пров. Колгоспний, 4, с. Дубове, Ковельський район, Волинська область, ) не допускається.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро (45031, пров. Колгоспний, 4, с. Дубове, Ковельський район, Волинська область, ) призначити арбітражного керуючого Білика Олександра Анатолійовича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 929 від 03.07.2013, адреса: 18031, м. Черкаси, вул. Надпільна, 55.

6. Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро" в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

7. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро.

8. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

9. Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

10. Відповідні строки у справі обчислюються з дати прийняття господарським судом постанови, тобто з 05.09.2024.

11. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю Сотік Агро після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

12. У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна від 19.08.2024 про припинення повноважень арбітражного керуючого Мачульного О. І. та про призначення розпорядником майна Білика О. А. відмовити.

13. У задоволенні клопотання ТзОВ "Вітагро Партнер" від 26.08.2024 про відсторонення арбітражного керуючого Мачульного О. І. від виконання повноважень та про призначення розпорядником майна Білика О. А. відмовити.

14. У задоволенні клопотання розпорядника майна Мачульного О. І. № 02-01/12/69 від 02.09.2024 про продовження процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сотік Агро» строком на 2 місяці та про проведення додаткових зборів кредиторів у відповідності до положень статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства для вирішення питань щодо введення наступної судової процедури у справі про банкрутство за участю всіх кредиторів, які містяться у запереченні від 02.09.2024, відмовити.

У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Постанова може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку і строки, встановлені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови виготовлено і підписано 16.09.2024.

Суддя І. О. Якушева