ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.09.2024 року м. Дніпро Справа № 912/156/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя: Чус О.В. (доповідач),

судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.

секретар судового засідання Солодова І.М.

за участю представників сторін:

від позивача: Талоконов К.В. (поза межами суду) самопредставництво;

від відповідача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фермерського господарства Горбенко Оксани Володимирівни на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.04.2024 (повний текст рішення складено 11.04.2024, суддя Бестаченко О.Л.) у справі № 912/156/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон"

до Фермерського господарства Горбенко Оксани Володимирівни

про стягнення 3 600 446,52 грн.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" (з урахуванням уточненої позовної заяви від 22.01.2024), яка містить вимоги до Фермерського господарства Горбенко Оксани Володимирівни про стягнення 2 941 673,26 грн основного боргу, 363 800,16 грн пені та 294 973,10 грн 30% річних, з покладанням на відповідача судових витрат.

В обґрунтування позовних вимог позивач послався на невиконання Фермерським господарством Горбенко Оксани Володимирівни зобов`язань за Договором купівлі-продажу від 11.10.2021 № 6000АЛ в частині своєчасного та повного розрахунку за прийнятий товар.

Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 10.04.2024, у даній справі, позовні вимоги задоволено. Стягнуто з Фермерського господарства Горбенко Оксани Володимирівни ( АДРЕСА_1 , код ЄДРПОУ НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" (49083, м. Дніпро, просп. Слобожанський, буд. 31Д, ) 2 941 673,26 грн основного боргу, 363 800,16 грн пені та 294 973,10 грн 30% річних, а також судовий збір у розмірі 43 205,36 грн та 25 000,00 грн витрат на правову допомогу.

Місцевий господарський суд, задовольняючи позовні вимоги, виснував, що відповідач прострочив виконання зобов`язання з оплати товару на суму 2 941 673,26 грн, тому, позовні вимоги в цій частині суд вважає обґрунтованими, підтвердженими доданими до матеріалів справи доказами та не спростованими відповідачем. Також, перевіривши правильність нарахування пені та 30% річних за період з 22.08.2023 по 21.12.2023, суд дійшов висновку, що дані нарахування не суперечить вимогам чинного законодавства України, здійснені позивачем арифметично вірно, тому, позовні вимоги про стягнення з Фермерського господарства Горбенко Оксани Володимирівни 363 800,16 грн пені та 294 973,10 грн 30% річних суд визнає обґрунтованими. У свою чергу, витрати на правову допомогу були зменшені судом до 25 000,00 грн.

Короткий зміст вимог та доводів апеляційної скарги.

Не погодившись із зазначеним судовим рішенням, Фермерське господарство Горбенко Оксани Володимирівни звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.04.2024 та ухвалити нове рішення, яким в задоволені позову відмовити.

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

- на підтвердження укладення та виконання договору купівлі-продажу № 6000АЛ від 11.10.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" та Фермерським господарством Горбенко Оксани Володимирівни, на розгляд суду подано відповідні документи. У правових висновках ВП ВС вказано: "положеннями частини першої статті 334 ЦК України щодо переходу права власності на рухоме майно не передбачено в імперативному порядку, що право власності на таке рухоме майно переходить до набувача транспортного засобу з моменту здійснення його державної реєстрації. Право власності на рухоме майно переходить до набувача відповідно до умов укладеного договору, що узгоджується з принципом свободи договору відповідно до статей 6, 627, 628 ЦК України. Якщо договором не передбачено особливостей переходу права власності у конкретному випадку шляхом вчинення певних дій, воно переходить з моменту передання транспортного засобу". 18.11.2021 року між продавцем та покупцем складено та підписано Акт приймання-передачі (Додаток № 2 до Договору), згідно яких продавець передав покупцю, а Покупець прийняв Комбайн Deutz-Fahr 6095 HTS, серійний номер . Пунктом 3 даного Акту сторони узгодили, що з моменту його підписання зобов`язання Продавця з передачі товару покупцю вважаються виконаними. Проте, судом не враховано, що передавати у власність, як нерухому, так і рухому річ має право лише власник та/або від його імені уповноважена особа;

- за свідоцтвом про реєстрацію машини серії НОМЕР_2 виданого 24.10.2018 ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області власником Комбайну Deutz-Fahr 6095 HTS, серійний номер є товариство з обмеженою відповідальністю "Адванс Лізинг", а тому вказаний суб`єкт господарювання мав право відчужувати вищезазначене майно;

- суд першої інстанції безпідставно не врахував, що Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" №540-IX від 30.03.2020 розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктом 15, відповідно до якого у разі прострочення позичальником у період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України на всій території України з метою запобігання поширенню на території України коронавірусної хвороби COVID-19, або/та у тридцятиденний строк після дня завершення дії такого карантину виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від обов`язків сплатити на користь кредитодавця (позикодавця) неустойку, штраф, пеню за таке прострочення. Дана норма Закону набула чинності 02.04.2020. Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" було установлено з 12 березня до 22 травня 2020 року на усій території України карантин;

- Законом України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" №2120- IX від 15.03.2022) розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України було доповнено п. 18, в якому передбачено, що у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем). Таким чином, згідно з п. п. 15, 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України сторони правочинів звільняються від будь-якої відповідальності, у зв`язку з неможливістю виконати зобов`язання за правочинами в період карантину та воєнного стану.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

12.06.2024 від ТОВ "Компанія "Альбіон" до ЦАГС надійшов відзив на апеляційну скаргу, яким просить залишити рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.04.2024 у справі № 912/156/24 без змін, а скаргу Фермерського господарства Горбенко Оксани Володимирівни без задоволення.

Відзив обґрунтований наступним:

- позивач наголошує на тому, що за весь час розгляду справи №912/156/24 відповідач так і не скористався своїм правом надати відзив на позовну заяву, хоча був належним чином повідомлений та обізнаний із матеріалами позовної заяви. Таким чином судом першої інстанції цілком правомірно вирішено справу за наявними у ній матеріалами. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Однак, як вбачається із матеріалів апеляційної скарги, жодних доказів на підтвердження своїх доводів в частині неналежного власника майна відповідачем так і не було надано, як і не було надано доказів неможливості їх подання до суду першої інстанції;

- позивач, з посиланням на ст. 334 ЦК України, наголошує на тому, що реєстрація транспортного засобу є наслідком (завершальним етапом) набуття речових прав (зокрема права власності), з яким не пов`язується дата виникнення в особи права на це майно, тобто момент реєстрації транспортного засобу у відповідних органах не означає факт набуття особою права власності на нього;

- з аналізу положень пунктів 15 і 18 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» та ст. ст. 1046, 1049 ЦК України, можна дійти висновку про те, що на договір купівлі-продажу № 6000АЛ від 11.10.2021 не розповсюджується дія указаних пунктів, а спірні відносини врегульовані зокрема статтями 6, 625, 627 ЦК України.

Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.05.2024 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Кощеєв І.М., Дармін М.О.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.05.2024 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи № 912/156/24. Доручено Господарському суду Кіровоградської області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 912/156/24.

20.05.2024 матеріали даної справи надійшли до ЦАГС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.05.2024 апеляційну скаргу Фермерського господарства Горбенко Оксани Володимирівни на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.04.2024 у справі № 912/156/24 залишено без руху. Рекомендовано скаржнику протягом 10 днів з дня вручення копії цієї ухвали усунути недоліки апеляційної скарги, а саме надати суду докази сплати судового збору.

03.06.2024 від скаржника до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків, якою долучено до матеріалів апеляційної скарги платіжну інструкцію № 9653 від 02.06.2024 про сплату судового збору у розмірі 51 846, 43грн.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.06.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства Горбенко Оксани Володимирівни на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.04.2024 у справі № 912/156/24; розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 11.09.2024 о 12:00.

У судове засідання 11.09.2024 з`явився представник позивача, який заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив відмовити у її задоволенні.

Відповідач правом участі в судовому засіданні не скористався, про дату, час та місце судового розгляду був повідомлений належним чином, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа (т. 1, а.с. 116).

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

У судовому засіданні 11.09.2024 колегією суддів оголошено вступну та резолютивну частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.

Встановлені судом першої інстанції та перевірені апеляційним господарським судом обставини справи.

11.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" (надалі - позивач, продавець) та Фермерським господарством Горбенко Оксани Володимирівни (далі - відповідач, покупець) було укладено договір купівлі-продажу № 6000АЛ (надалі - Договір, а.с. 13-14), відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов`язується продати, а покупець прийняти та оплатити Комбайн Deutz-Fahr 6095 HTS № , б/в (надалі - товар).

12.12.2022 між позивачем та відповідачем було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору (а.с. 18).

Відповідно до п. 1.2. Договору комплектація товару та строк його оплати обговорені в Додатку № 1 до Договору, що є його невід`ємною частиною.

Згідно п. 2.1. Договору поставка товару покупцю здійснюється продавцем на умовах DDP (за адресою: Кіровоградська обл., Кропивницький р-н., с. Новогомельське, вул. Набережна, буд. 39), згідно правил Інкотермс в редакції 2010 року. Строк поставки товару - протягом 3-х робочих днів після 20 % оплати Товару, але не раніше 01.12.2021. Товар буде переданий покупцю після проведення останнім 20 % оплати за товар на розрахунковий рахунок продавця, у відповідності до п. 3.1., п. 3.2., п. 5.1. та Графіку оплати Товару, вказаному в Додатку № 1 до Договору, з наданням видаткових накладних на Товар.

У п. 2.2. Договору сторони погодили, що право власності на товар переходить від продавця до покупця в момент підписання сторонами акту приймання-передачі відповідно до умов цього Договору.

Відповідно до п. 2.3. Договору зобов`язання продавця по поставці товару покупцеві (а також передачі покупцеві всіх супровідних документів на товар, що вимагаються цим Договором та чинним законодавством, включаючи документи, що підтверджують якість товару, а також документи, що вимагаються чинним законодавством для здійснення покупцем реєстрації товару в органах Держтехнагляду) вважаються виконаними в повному обсязі з моменту підписання сторонами Акту приймання-передачі (момент поставки).

Згідно з п. 3.1. Договору (в редакції Додаткової угоди № 1) ціна на товар формується виходячи з вартості товару в Євро (в еквіваленті, по курсу, передбаченому цим Договором) і встановлюється в українських гривнях, та вказується в Додатку № 1 до Договору. При цьому оплата товару здійснюється в національній валюті України у відповідності до нижченаведеної формули за відрахуванням раніше здійснених платежів:

S = Z х А гривень, де

S - ціна товару на момент оплати, (грн);

Z - ціна товару у валюті, зазначена у п. 3.2 цього Договору;

A - курс продажу Доларах США, визначений на підставі Постанови НБУ № 18 від 24.02.2022 (зі змінами та доповненнями), збільшений на 2% та помножений на крос-курс EUR/USD (надалі іменується "Міжбанківський курс") на дату, що передує даті сплати Покупцем коштів за Товар. При цьому, крос-курс EUR/USD - це значення "ASK" з сайту http://www.udinform.com/ - вкладка "Календар" (на відповідну дату) - розділ "Міжнародний ринок" - валюта "EUR/USD" - колонка "Закриття".

Відповідно до п. 3.2. Договору (в редакції Додаткової угоди № 1) ціна Договору складає 3 949 212,54 грн, в тому числі ПДВ 20 % у розмірі 658 202,09 грн, що складає грошовий еквівалент 107 620,00 євро, який розраховуються наступним чином:

- 152 995,28 грн по курсу на 10.11.2021 (30,1386 за 1 євро) - 5 076,39 євро;

- 616 895,43 грн по курсу на 16.11.2021 (30,0945 за 1 євро) - 20 498,61 євро;

- 328 280,70 грн по курсу на 29.04.2022 (32,09 за 1 євро) - 10 230,00 євро;

- 2 851 041,13 грн по курсу на 11.12.2022 (39,6998 за 1 євро) - 71 815,00 євро.

Розрахунки за цим Договором здійснюються в національній валюті України згідно з п. 3.1 цього Договору та Додатком №1 до Договору (п. 3.3. Договору).

У п. 3.4. Договору сторони домовились, що при зміні курсу валют на дату зарахування грошових коштів, по відношенню до курсу, встановленого п. 3.2. Договору, пропорційно автоматично змінюється і загальна вартість товару (ціна Договору), і, в даному випадку, не має потреби в підписанні додаткової угоди про зміну Загальної вартості товару (Ціни Договору).

Платежі здійснюються у відповідності з Графіком оплати товару, вказаним в Додатку № 1 до цього Договору, з обов`язковим врахуванням вимог розділу 3 цього Договору (п.5.1. Договору).

Пунктом 6.2. Договору сторони узгодили, що у разі порушення покупцем строків оплати, передбачених Договором, він сплачує продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла у період, за який сплачується пеня, від суми простроченого платежу, за кожен день прострочення платежу за весь період прострочення та 30% річних від суми простроченого платежу.

Згідно з п. 6.5. Договору сплата штрафних санкцій, передбачених цим Договором, не звільняє винну сторону від виконання зобов`язань за цим Договором.

Відповідно до п. 10.1. Договору він набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 11.10.2021, але, у будь-якому випадку, до повного виконання сторонами прийнятих на себе договірних зобов`язань.

Додатком № 1 до Договору (в редакції Додаткової угоди № 1) сторони визначили Специфікацію товару: Комбайн Deutz-Fahr 6095 HTS № , б/в, графік оплати товару, а також суму оплати Договору, що становить 107 620,00 Євро, в строк до 20.08.2023.

Згідно Графіку оплати покупець має оплатити товар у таких розмірах та у такі строки:

1. Перший платіж - 5 076,39 євро (в т.ч. ПДВ) - до 11.11.2021;

2. Другий платіж - 20 498,61 євро (в т.ч. ПДВ) - до 17.11.2021;

3. Третій платіж - 10 230,00 євро (в т.ч. ПДВ) - до 02.05.2022;

4. Оплата суми договору, що залишилася - 71 815,00 євро (в т.ч. ПДВ) - до 20.08.2023.

11.11.2021 покупцем була здійснена часткова оплата першого платежу за Договором на суму 152 995,28 грн по курсу на 10.11.2021 (30,1386 грн за 1 євро), що згідно п. 3.2. Договору (в редакції додаткової угоди № 1) склало гривневий еквівалент 5 076,39 євро (а.с. 12).

17.11.2021 покупцем була здійснена часткова оплата другого платежу за Договором на суму 616 895,43 грн по курсу на 16.11.2021 (30,0945 грн за 1 євро), що згідно п. 3.2. Договору (в редакції додаткової угоди № 1) склало гривневий еквівалент 20 498,61 євро (а.с. 12).

18.11.2021 року між продавцем та покупцем складено та підписано Акт приймання-передачі (Додаток № 2 до Договору), згідно яких продавець передав покупцю, а Покупець прийняв Комбайн Deutz-Fahr 6095 HTS, серійний номер (а.с. 10, 16).

Пунктом 3 даного Акту сторони узгодили, що з моменту його підписання зобов`язання Продавця з передачі товару покупцю вважаються виконаними.

02.05.2022 покупцем була здійснена часткова оплата Третього платежу за Договором на суму 328 280,70 грн по курсу на 29.04.2022 (32,09 грн за 1 євро), що згідно п. 3.2. Договору (в редакції додаткової угоди № 1) склало гривневий еквівалент 10 230,00 євро (а.с. 11 на звороті).

З матеріалів справи вбачається, що інших платежів у межах Договору відповідачем здійснено не було, таким чином, в порушення взятих на себе зобов`язань, відповідач за товар розрахувався частково, у зв`язку з чим заборгованість, з врахуванням умов п. 3.1. Договору (в редакції додаткової угоди № 1) та положень Постанови НБУ від 24.02.2022 № 18 становить 2 941 673,26 грн ((71 815,00 Євро х 36,5686 грн за 1 Євро + 1% + 2%)* 1,0873)).

На підставі п. 6.2 Договору позивач також нарахував та просить стягнути з відповідача 363 800,16 грн пені та 294 973,10 грн 30% річних.

Такі обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з цим позовом.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника позивача, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а рішення господарського суду - залишити без змін, виходячи з наступного.

Враховуючи нездійснення відповідачем повної оплати вартості отриманого товару та штрафних санкцій за несплачену поставлену продукцію за Договором купівлі-продажу № 6000АЛ від 11.10.2021, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" (Продавець) звернулось до господарського суду з позовними вимогами до Фермерського господарства Горбенко Оксани Володимирівни (Покупець) про стягнення означеної суми боргу та штрафних санкцій.

Отже, сутність розглядуваного спору полягає у спонуканні відповідача до сплати залишку вартості поставленого товару та штрафних санкцій за порушення зобов`язань зі своєчасної оплати, обумовленого в договорі товару (комбайн Deutz-Fahr 6095 HTS № , б/в).

Беручи до уваги правову природу укладеного Договору купівлі-продажу № 6000АЛ від 11.10.2021, кореспондуючі права та обов`язки його сторін, оцінка правомірності заявлених вимог має здійснюватися судом з урахуванням приписів законодавства, які регламентують правовідносини з поставки, які (приписи), в свою чергу, згідно з ч. 2 ст. 712 ЦК України передбачають можливість застосування загальних положень про купівлю-продаж.

Викладене зумовлює погодження із доводами місцевого господарського суду щодо визначення норм матеріального права, у світлі яких має вирішуватися питання відносно розглядуваного спору.

Беручи до уваги встановлену ст. 204 ЦК України та не спростовану в межах цієї справи в порядку ст. 215 ЦК України презумпцію правомірності означеного договору, апеляційний господарський суд вважає його належною у розумінні ст. ст. 11, 509 ЦК України та ст. ст. 173, 174 ГК України підставою для виникнення та існування обумовлених таким договором кореспондуючих прав і обов`язків сторін.

Як встановлено ч. 1 ст. 265 ГК України, ст. ст. 655, 662 та 663 ЦК України, Продавець зобов`язаний передати товар, визначений у договорі купівлі-продажу у строк, встановлений договором, разом з товаросупровідними документами. Означений обов`язок ч. 1 ст. 712 цього Кодексу безпосередньо закріплений і для договору поставки.

Відтак, отримання коштів за отриманий товар та за прострочення виконання такого зобов`язання з оплати поставленого товару є належним об`єктом судового захисту у розумінні ст. 5 ГПК України та ст. 15 ЦК України правом Позивача.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України та ст. 526 ЦК України зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов закону, інших правових актів, договору, а за відсутністю таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). При цьому, приписи ч. 7 ст. 193 ГК України та ст. 525 ЦК України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами ст. 629 ЦК України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 202 ГК України та ст. 598 ЦК України зобов`язання припиняються виконанням, проведеним належним чином.

Враховуючи викладене, відповідач не має правових підстав для ухилення від виконання обов`язку із здійснення своєчасної оплати поставленого товару за договором, що зумовлює право позивача у разі неповної та несвоєчасної оплати товару на нарахування у відповідності до пункту 6.2 договору пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла у період, за який сплачується пеня, від суми прострочення платежу, за кожен день прострочення платежу за весь період прострочення та 30 % річних від суми простроченого платежу.

Суд першої інстанції, задовольняючи позов у повному обсязі, стягнув з Фермерського господарства Горбенко Оксани Володимирівни на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" 2 941 673,26 грн основного боргу, 363 800,16 грн. пені та 294 973,10 грн. 30% річних, а також судовий збір у розмірі 43 205,36 грн. та 25 000,00 грн. витрат на правову допомогу.

Предметом апеляційного оскарження та, відповідно, апеляційного розгляду у цій справі є ухвалене судове рішення в частині стягнення грошових сум з посиланням на те, що згідно зі свідоцтвом про реєстрацію машини від 24.10.2018 власником товару (спірного комбайну) є ТОВ «Адванс-Лізинг», а не позивач, а також наявні підстави для звільнення відповідача від відповідальності у вигляді пені та 30% річних, відтак, враховуючи, що рішення в частині встановлення факту отримання товару та часткової сплати його вартості сторонами не оскаржується, згідно з ч. 1 ст. 269 ГПК України в цій частині рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку не переглядається.

Щодо доводів апеляційної скарги про те, що право власності на комбайн Deutz-Fahr 6095 HTS, серійний номер , не було зареєстровано за позивачем (зі свідоцтва про реєстрацію машини серії НОМЕР_2 від 24.10.2018 вбачається, що власником є ТОВ «Адванс-Лізинг»), колегія суддів зазначає про таке.

Відповідно до п.1.2 розділу 1 Порядку роботи, пов`язаної з реєстрацією та зняттям з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів Власники, крім суб`єктів господарювання, які здійснюють оптову або роздрібну торгівлю машинами, зобов`язані зареєструвати в інспекції машини протягом десяти діб від дня придбання, митного оформлення або виникнення інших обставин, що є підставою для реєстрації.

Суб`єкт господарювання, який здійснює оптову або роздрібну торгівлю машинами, складовими частинами, що мають ідентифікаційні номери, їх не реєструє за умови оформлення в установленому порядку актів прийняття-передачі (якщо це стосується підприємства-виробника) або довідок-рахунків (якщо це стосується іншого суб`єкта господарювання).

Отже, реєстрації підлягає саме комбайн, а не право власності на нього.

Згідно з ч. 1 ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Приписами ч.1, 2 ст. 328 ЦК України встановлено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Частиною 1 ст. 334 ЦК України передбачено, що право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

У даному випадку, сторони в п.2.2 спірного договору погодили, що право власності на товар переходить від продавця до покупця в момент підписання сторонами акту приймання-передачі відповідно до умов цього договору.

Пунктом 3 Акту приймання-передачі від 18.11.2021 (Додатку №2 до договору №6000АЛ від 11.10.2021) сторони погодили, що з моменту підписання цього Акту зобов`язання Продавця з передачі Товару Покупцю вважаються виконаними.

Вказаний Акт (а.с. 16) підписано сторонами та скріплено печатками без зауважень.

Таким чином, саме з моменту підписання Акту сторонами, 18.11.2021, до Фермерського господарства Горбенко Оксани Володимирівни перейшло право власності на означений комбайн.

Доводи апеляційної скарги стосовно не врахування судом першої інстанції положень п. 15 та п. 18 «Прикінцевих та перехідних положень» ЦК України щодо звільнення від обов`язків сплатити на користь кредитора неустойки, штрафу, пені за прострочення виконання зобов`язань та відповідальності, визначеної ст. 625 ЦК України, колегією суддів відхиляються з огляду на таке.

Апеляційний господарський суд звертається до правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 12.06.2024 у справі №910/10901/23: «…Законом України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період воєнного стану" від 15.03.2022 №2120-ІХ, серед іншого, внесено зміни до розділу Прикінцеві та перехідні положення ЦК та доповнено його пунктом 18 наступного змісту: "У період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем)".

Тлумачення пункту 18 Прикінцевих та перехідних положень ЦК свідчить, що законодавець передбачив особливості у регулюванні наслідків прострочення виконання (невиконання, часткового виконання) певних грошових зобов`язань. Така особливість проявляється:

(1) у періоді існування особливих правових наслідків. Таким є період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування;

(2) в договорах, на які поширюються специфічні правові наслідки. Такими є договір позики, кредитний договір, і в тому числі договір про споживчий кредит, тобто договори, відповідно до яких позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем);

(3) у встановленні спеціальних правових наслідків прострочення виконання (невиконання, часткового виконання). Такі наслідки полягають в тому, що позичальник звільняється від відповідальності, визначеної частиною 2 статті 625 ЦК, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. У разі якщо неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24.02.2022 за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).

Тобто, в період існування особливих правових наслідків - протягом дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування, до позичальника застосовуються особливі наслідки - звільнення від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу.

Водночас Суд наголошує, що тлумачення неведеної норми також свідчить про те, що законодавець передбачив особливості у регулюванні наслідків прострочення саме позичальником виконання (невиконання, часткового виконання) грошових зобов`язань за договором, відповідно до якого позичальнику було надано позику. Тобто, законодавець чітко не визначив, що зобов`язання мають виникати саме із договорів позики, як про це помилково стверджує скаржник, а вказав про виникнення зобов`язань за договорами, відповідно до яких позичальнику було надано позику».

На переконання суду апеляційної інстанції, скаржник помилково прирівнює прострочення ним оплати за поставлений товар по договору купівлі-продажу до визначення «грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем)».

Як вбачається з матеріалів справи та договору купівлі-продажу № 6000АЛ від 11.10.2021 ТОВ "Компанія "Альбіон" не надавало ФГ Горбенко О.В. кредит чи позику, а зобов`язання боржника виникли за несплату боржником заборгованості з оплати вартості отриманого товару та є невиконанням зобов`язань по договору купівлі-продажу. Відтак, положення пунктів 15 та 18 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України до спірних правовідносин застосуванню не підлягають.

Таким чином, доводи апеляційної скарги в цій частині є необґрунтованими та такими, що спростовуються матеріалами справи.

Аналогічна правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 13.02.2023 у справі №902/171/23.

Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.

Викладені в апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги відповідача.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно зі ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.

Судові витрати.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275-276, 282-284, 287-289 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фермерського господарства Горбенко Оксани Володимирівни на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.04.2024 у справі № 912/156/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.04.2024 у справі № 912/156/24 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на апелянта - Фермерське господарство Горбенко Оксани Володимирівни.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 17.09.2024.

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя М.О. Дармін