ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 вересня 2024 року Справа № 918/346/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуюча суддя Коломис В.В., суддя Саврій В.А. , суддя Миханюк М.В.

секретар судового засідання Романець Х.В.

за участю представників сторін:

позивача - Скаржинський М.В. (в режимі відеоконференції);

відповідача - Деркач В.В. (в режимі відеоконференції);

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" від імені якого діє Філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" на рішення Господарського суду Рівненської області від 25 червня 2024 року (повний текст складено 04.07.2024) у справі №918/346/24 (суддя Марач В.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Елком"

до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція"

про стягнення в сумі 594 451,80 грн

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 25 червня 2024 року у справі №918/346/24, з урахуванням ухвали про виправлення описки від 05.07.2024, позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Елком" до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" про стягнення в сумі 594 451,80 грн задоволено частково.

Присуджено до стягнення з Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Елком" 62 106 грн 75 коп 3% річних, 482553 грн 70 коп. інфляційних втрат та 8169 грн 91 коп. судового збору.

Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, АТ "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" від імені якого діє Філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове судове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.

Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт посилається на порушення Господарським судом Рівненської області норм матеріального та процесуального права, а також на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.08.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" від імені якого діє Філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" на рішення Господарського суду Рівненської області від 25 червня 2024 року у справі №918/346/24. Призначено справу №918/346/24 до розгляду на 09 вересня 2024 р. об 11:30 год.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу вважає оскаржуване рішення місцевого господарського суду законним та обгрунтованим, а тому просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Безпосередньо в судовому засіданні представники сторін повністю підтримали вимоги та доводи, викладені відповідно в апеляційній скарзі та у відзиві на неї.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 16 квітня 2021 року між Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" (замовник/відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Елком" (постачальник/позивач) був укладений договір поставки товару №53-122-01-21-10644 (далі - договір), згідно умов якого постачальник постачає, а замовник приймає у власність і оплачує поставлену продукцію (товар): "Перетворювачі вихрострумового контролю" відповідних модифікацій, що визначено у специфікації №1, що є невід`ємною частиною договору в порядку та на умовах визначених даним договором.

Згідно п.1.1. договору та Специфікації №1 загальна кількість поставленого товару, повинна складати 150 (сто п`ятдесят) штук.

Загальна ціна договору - вартість поставленого товару, згідно п.2.1 договору, становить 2 901 210 (два мільйони дев`ятсот одна тисяча двісті десять) гривень 00 копійок з урахуванням ПДВ 483535 гривень 00 копійок.

Згідно пункту 3.1. договору та Додаткової угоди №1 до договору від 14.05.2021 продукція повинна бути поставлена в строк по 30.08.2021 по позиціях 1,4,5 Специфікації №1, в строк по 04.10.2021 по позиції 2 Специфікації №1 та в строк по 10.11.2021 по позиції 3 зазначеної Специфікації. Продукція поставляється на умовах DDP згідно "Инкотермс-2010". Місце поставки та Вантажоодержувач - 34400, м. Вараш. склад Рівненського віділення ВП "Складське господарство" ДП "АЕК "Енергоатом".

У відповідності до п.6.1. договору, оплата за поставлену якісну продукцію здійснюється Відповідачем за умови реєстрації Позивачем податкової накладної у ЄРПН, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника протягом 45 календарних днів з дати оформлення ярлика на придатну продукцію згідно СОУ НАЕК 038:2021 "Управління закупівлями продукції. Організація вхідного контролю продукції для ВП Компанії".

Як встановлено судами обох інстанцій, позивачем на виконання умов договору поставлено відповідачу товар на загальну суму 2 901 210,00 грн з урахуванням ПДВ, що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними та ярликами на придатну продукцію.

Враховуючи, що товар фактично був поставлений, про що свідчать підписані видаткові накладні, отже у відповідності до договору та додаткової угоди №1 до договору, у відповідача виникло зобов`язання протягом 45 (сорока п`яти) календарних днів з дати оформлення ярлика на придатність продукції, оплатити вартість поставленого товару з урахуванням ПДВ.

Натомість, відповідач в порушення умов договору та взятих на себе зобов`язань оплату за поставлену якісну продукцію здійснив з порушенням строків оплати, визначених п.6.1. договору (протягом 45 календарних днів з дати оформлення ярлика на придатну продукцію).

Також 14 березня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Елком" та Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" був укладений договір про зарахування зустрічних однорідних вимог №61-122-23-3041, згідно умов якого сторони домовились провести зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 43 460,61 гривень, нарахованих за порушення строків оплати продукції, поставленої згідно видаткової накладної №1-2808 від 28.08.2021 за період з 19.10.2021 по 20.04.2022, а саме з боку відповідача (замовника) 43 460,61 грн пені, з боку позивача (постачальника) 43 460,61 грн інфляційних втрат.

Враховуючи викладене, ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Елком" звернулося до суду з позовом про стягнення з ДП "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" 530396,24 грн інфляційних втрат та 64055,60 грн 3% річних за період з 19.10.2021 по 17.01.2023.

Місцевий господарський суд, розглянувши подані позивачем документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, прийшов до висновку про наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.

Цивільне зобов`язання передбачає наявність обов`язку боржника відносно кредитора, якому кореспондується право кредитора вимагати у боржника виконання відповідного обов`язку, і таке зобов`язання в силу частин другої та третьої статті 11 ЦК України може виникати на підставі договорів та інших правочинів, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інших юридичних фактів, безпосередньо з актів цивільного законодавства тощо.

Частиною 1 ст.173 Господарського кодексу України встановлено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Статтею 174 ГК України передбачено, що однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.

Відповідно до ст.175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Статтею 525 Цивільного Кодексу України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обігу або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст.193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно до ст.599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

У відповідності до ст.611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Статтею 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Оскільки, як з`ясовано судами, прострочення виконання грошового зобов`язання з боку відповідача має місце, суд першої інстанції визнавши розрахунок відсотків річних та інфляційних втрат, наданий позивачем невірним та провівши його самостійно, правомірно стягнув на користь позивача 62 106,75 грн 3% річних та 482 553,70 грн інфляційних втрат. У стягненні 1 948,85 грн відсотків річних та 47 842,54 грн інфляційних втрат суд першої інстанції відмовив правомірно, оскільки їх нараховано та відповідно пред`явлено до стягнення безпідставно.

При цьому, посилання скаржника на те, що строк виконання зобов`язання з оплати поставленого товару, обраховується з моменту оформлення ярлика на придатну продукцію однак за умови реєстрації постачальником податкової накладної в ЄРПН, колегія суддів вважає безпідставними з огляду на таке.

Так, пунктом 6.1 договору поставки сторони погодили, що оплата за поставлену якісну продукцію здійснюється замовником, за умови реєстрації постачальником податкової накладної в ЄРПН, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника протягом 45 календарних днів з дати оформлення ярлика на придатну продукцію згідно СОУ НАЕК 038:2021 "Управління закупівлями продукції. Організація вхідного контролю продукції для ВП Компанії".

Разом з тим, умовами договору сторони не погоджували відтермінування строку оплати вартості товарів саме до моменту / чи з моменту реєстрації постачальником податкової накладної в ЄРПН.

Натомість, в пункті 6.1 договору сторони чітко зазначили, що початок перебігу строку оплати починається з дня, наступного за днем оформлення ярлика на придатну продукцію.

Відповідно до ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржником не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування рішення місцевого господарського суду. Посилання скаржника, викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді спору.

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Рівненської області ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування.

Керуючись ст.ст. 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" від імені якого діє Філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Рівненської області від 25 червня 2024 року у справі №918/346/24 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню.

Повний текст постанови складений "12" вересня 2024 р.

Головуюча суддя Коломис В.В.

Суддя Саврій В.А.

Суддя Миханюк М.В.