ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"31" липня 2024 р. Справа№ 920/592/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сибіги О.М.

суддів: Палія В.В.

Кравчука Г.А.

секретар судового засідання: Король Д.А.

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 31.07.2024

Розглянувши матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства «Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування «Насосенергомаш»

на ухвалу Господарського суду Сумської області від 08.05.2024

повний текст ухвали складено 13.05.2024

про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню

у справі №920/592/23 (суддя Вдовенко Д.В.)

за позовом Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом в особі філії Відокремлений підрозділ Централізовані закупівлі Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом

до Акціонерного товариства Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування Насосенергомаш

про стягнення 200 967 грн 11 коп

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст поданої заяви та рух справи

На розгляді Господарського суду міста Києва перебувала справа № 920/590/23.

Рішенням від 07.08.2023 у справі № 920/592/23 позов задоволено частково. Стягнуто з Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" на користь Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Централізовані закупівлі" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" 120 054,00 грн попередньої оплати, 14 636 грн 72 коп пені, 12 005 грн 40 коп штрафу, 2600 грн 07 коп витрат по сплаті судового збору. У задоволенні позову в іншій частині - відмовлено.

Після набрання рішенням законної сили 11.09.2023 у справі №910/10211/21 судом було видано відповідний наказ.

Ухвалою від 20.03.2024 господарським судом задоволено заяву Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Централізовані закупівлі" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про заміну позивача та стягувача його правонаступником у справі № 920/592/23.

29.04.2024 відповідачем подано заяву, в якій просив суд: 1) визнати таким, що не підлягає виконанню наказ Господарського суду Сумської області від 11.09.2023 у справі № 920/592/23; 2) зупинити виконання за наказом про примусове виконання рішення суду від 11.09.2023 по справі № 920/592/23.

В обґрунтування поданої заяви відповідачем зазначено, що ним правомірно здійснено зарахування зустрічних однорідних вимог, в результаті чого зобов`язання щодо оплати грошових коштів згідно з рішенням Господарського суду Сумської області від 07.08.2023 по справі № 920/592/23 у розмірі 149 296,19 грн, сплачених за договором поставки від 29.11.2021 № 53-129-04-21-02383, 14 636,72 грн пені, 12 005,40 грн штрафу та витрат по сплаті судового збору у розмірі 2 600,07 грн припинено. Відповідне підтверджується: заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.09.2023 № 26-07/01411; накладною від 19.09.2023 № 305, описом вкладення у цінний лист від 19.09.2023 № 305, фіскальним чеком від 19.09.2023 № , які підтверджують надсилання заяви від 19.09.2023 № 26-07/01411 позивачу; трекінгом відправлення за номером 305, який підтверджує отримання позивачем заяви від 19.09.2023 № 26-07/01411.

Заява про зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.09.2023 № 26-07/01411 позивачем не оскаржувалась, таким чином є дійсною. Відповідачем зазначено, що АТ "Сумський завод "Насосенергомаш" здійснено погашення заборгованості за наказом Господарського суду Сумської області від 11.09.2023 у справі № 920/592/23 у добровільному порядку, а тому зобов`язання відповідача зі сплати на користь позивача коштів, присуджених до стягнення рішенням Господарського суду Сумської області від 07.08.2023 у справі № 920/592/23 на суму 149 296,19 грн є припиненим, що є підставою для визнання наказу таким, що не підлягає виконанню.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 08.05.2024 відмовлено в задоволенні заяви Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню.

Надходження апеляційної скарги на розгляд Північного апеляційного господарського суду та межі апеляційного перегляду ухвали суду

Не погодившись з постановленою ухвалою, 22.05.2024 (через систему «Електронний суд») Акціонерне товариство «Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування «Насосенергомаш» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Сумської області від 08.05.2024 по справі № 920/592/23. Визнати наказ Господарського суду Сумської області від 11.09.2023 у справі № 920/592/23 про примусове виконання рішення щодо стягнення з Акціонерного товариства «Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування «Насосенергомаш» на користь Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, в особі філії Відокремлений підрозділ Централізовані закупівлі Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом 120 054, 00 грн попередньої оплати, 14 636, 72 грн пені, 12 005, 40 грн штрафу та 2 600, 07 грн витрат по сплаті судового збору, таким, що не підлягає виконанню повністю.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.05.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування «Насосенергомаш» по справі № 920/592/23 передано для розгляду колегії суддів: головуючий суддя - Сибіга О.М., судді: Палій В.В., Кравчук Г.А.

Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи у зв`язку з перебуванням судді Кравчука Г.А. у відпустці.

Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.05.2024 справу № 920/592/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Сибіги О.М., суддів Палія В.В., Вовка І.В.

03.06.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду витребувано з Господарського суду Сумської області матеріали справи № 920/592/23.

10.06.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 920/592/23.

19.06.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування «Насосенергомаш» на ухвалу Господарського суду Сумської області від 08.05.2024 у справі №920/592/23 залишено без руху та зазначено, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали, відповідач має право усунути недоліки, а саме подати до Північного апеляційного господарського суду докази сплати судового збору у розмірі 3 028,00 грн за оскарження рішення Господарського суду Сумської області від 08.05.2024 у справі № 920/592/23.

27.06.2024 Акціонерне товариство «Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування «Насосенергомаш» (через систему «Електронний суд»), звернулось до Північного апеляційного господарського суду з заявою про усунення недоліків.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування «Насосенергомаш» на ухвалу Господарського суду Сумської області від 08.05.2024 у справі №920/592/23. Призначено її розгляд на 31.07.2024.

Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 31.07.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи у зв`язку з перебуванням судді Вовка І.В. у відпустці.

Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.07.2024 справу № 920/592/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Сибіги О.М., суддів Палія В.В., Кравчука Г.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.07.2024 прийнято до провадження новоутвореною колегією суддів апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування «Насосенергомаш» на ухвалу Господарського суду Сумської області від 08.05.2024 у справі 920/592/23.

17.07.2024 до Північного апеляційного господарського суду (через систему «Електронний суд») від представника Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач не погоджується з доводами скаржника, вважає апеляційну скаргу необґрунтованою. Позивач стверджує, що Господарським судом Сумської області повністю з`ясовані обставини, що мають значення для справи, рішення суду першої інстанції ухвалено з дотриманням норм матеріального і процесуального права, з врахуванням Постанови КМУ України «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації» від 3 березня 2022 р. №187, ст.ст. 1, 4, 5 Закону України "Про санкції", Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022, ст.ст. 215, 602 Цивільного кодексу України, ст.ст. 75, 263, 275, 276 Господарського процесуального кодексу України.

23.07.2024 до Північного апеляційного господарського суду (через систему «Електронний суд») від скаржника надійшли додаткові пояснення.

В судове засідання 31.07.2024 з`явився скаржник, який підтримав апеляційну скаргу у даній справі.

Інші представники в судове засідання 31.07.2024 не з`явилися, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Вимоги апеляційної скарги та короткий зміст наведених в ній доводів

Звертаючись з даною апеляційною скаргою, відповідач вважає, що: (1) ухвала Господарського суду Сумської області від 08 травня 2024 року по справі № 920/592/23 є незаконною та необґрунтованою, оскільки постановлена судом першої інстанції за неповного з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, а також з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим підлягає скасуванню; (2) при проведенні заліку зустрічних однорідних вимог за заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.09.2023 № 26-07/01411, відповідач не виступає в якості кредитора чи стягувача по відношенню до позивача, а є боржником за зобов`язаннями щодо оплати грошових коштів на виконання рішення Господарського суду Сумської області від 07.08.2023 по справі № 920/592/23, у зв`язку з чим, на думку скаржника, дія Постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022р. № 187, на зарахування зустрічних однорідних вимог в даному випадку не розповсюджується.

Мотиви, з яких виходить Північний апеляційний господарський суд, та застосовані ним положення законодавства

Відповідно до статті 328 Господарського процесуального кодексу України суд, який видав виконавчий документ, може за заявою стягувача або боржника виправити помилку, допущену при його оформленні або видачі, чи визнати виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню. Суд визнає виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню повністю або частково, якщо його було видано помилково або якщо обов`язок боржника відсутній повністю чи частково у зв`язку з його припиненням, добровільним виконанням боржником чи іншою особою або з інших причин. Суд розглядає заяву в десятиденний строк з дня її надходження у судовому засіданні з повідомленням стягувача та боржника і постановляє ухвалу. Неявка стягувача і боржника не є перешкодою для розгляду заяви. До розгляду заяви суд має право своєю ухвалою зупинити виконання за виконавчим документом або заборонити приймати виконавчий документ до виконання. Про виправлення помилки у виконавчому документі та визнання його таким, що не підлягає виконанню, суд постановляє ухвалу. Якщо стягнення за таким виконавчим документом уже відбулося повністю або частково, суд одночасно з вирішенням вказаних питань на вимогу боржника стягує на його користь безпідставно одержане стягувачем за виконавчим документом. Ухвала суду за результатами розгляду заяви може бути оскаржена у порядку, встановленому цим Кодексом.

Як було вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 19.09.2023 відповідачем направлено позивачу заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог № 26-07/01411 за змістом якої відповідно до ст. 601 Цивільного кодексу України, ст. 203 Господарського кодексу України, АТ «Сумський завод «Насосенергомаш» заявлено про припинення грошового зобов`язання за рішенням суду у справі № 920/592/23 шляхом зарахування грошової суми 149 296,19 грн погашенням частини грошового зобов`язання Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», в особі Відокремленого підрозділу «Централізовані закупівлі» Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» перед Акціонерним товариством «Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування «Насосенергомаш» за угодою від 20.08.2021 про врегулювання спорів по судовим справам № 910/548/21, 920/1208/20 та № 920/263/21, заборгованість за якою становить 44 469 616,53 грн.

За змістом положень ч. 3 ст. 203 Господарського кодексу України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Аналогічні положення закріплені також у статті 601 Цивільного кодексу України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Отже, зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Судом першої інстанції в оскаржуваній ухвалі зазначено, що в умовах збройної агресії російської федерації та введеного у зв`язку з цим воєнного стану на підставі Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022 , затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX (з наступними змінами), запровадження певних обмежень у цивільному обороті, особливо щодо певних учасників такого обороту, є в цілому допустимим.

Згідно з підпунктом 1 пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" від 03.03.2022 № 187 (далі - Постанова КМУ № 187) для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, установлений мораторій (заборону) на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором) - юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації.

Отже дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов`язань.

За зобов`язаннями, де кредитором є юридична особа, що створена та зареєстрована відповідно до законодавства України, однак кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером) якої є громадянин рф (що не перебуває на території України на законних підставах), установлений та діє мораторій (заборона) на виконання грошових та інших зобов`язань (стягнення коштів) як у добровільному, так і у примусову порядку.

З моменту запровадження мораторію суб`єктивне право осіб - кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений у Постанові № 187, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов`язаної сторони. Також мораторій хоча і не припиняє суб`єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання.

За приписами п. 2 Постанови КМУ № 187 правочини (у тому числі довіреності), укладені з порушенням мораторію, визначеного пунктом 1 цієї постанови, у тому числі якщо ними передбачається відповідне відчуження у майбутньому, є нікчемними.

Таким чином, оскільки кінцевим бенефіціарним власником Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" є ОСОБА_1, який є громадянином рф та проживає за адресою: рф, АДРЕСА_1 , суд вважає необґрунтованими твердження відповідача про виконання рішення суду шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки на дату вчинення одностороннього правочину відповідачем (заява про зарахуванням зустрічних позовних вимог від 19.09.2023) діяв мораторій (заборона) на виконання грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником якої є громадянин рф.

Враховуючи вищенаведене, місцевий господарський суд законно і обґрунтовано відмовив у задоволенні заяви Акціонерного товариства "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш" (вх. № 2160 від 29.04.2024) про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню по справі № 920/592/23.

Колегія суддів також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод. (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, №4241/03, від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року). Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

У справі, що розглядається, колегія суддів доходить висновку, що судом першої інстанції було надано скаржнику вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків місцевого господарського суду.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 271, 273, 275, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування «Насосенергомаш» на ухвалу Господарського суду Сумської області від 08.05.2024 у справі № 920/592/23 - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Сумської області від 08.05.2024 у справі № 920/592/23 - залишити без змін.

3. Матеріали справи № 920/592/23 повернути до Господарського суду Сумської області.

4. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги залишити за скаржником.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

У зв`язку з перебуванням суддів Палія В.В. та Кравчука Г.А. у відпустці, повний текст постанови складено і підписано 16.09.2024.

Головуючий суддя О.М. Сибіга

Судді В.В. Палій

Г.А. Кравчук