ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.09.2024 Справа № 917/1001/24

м. Полтава

Господарський суд Полтавської області у складі судді Пушка І.І., при секретарі судового засідання Білій І.М., розглянувши матеріали справи

за позовною заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база», вул. Миру, 68, с. Ковалі, Лубенський район, Полтавська область, 37840,

про стягнення 5 717 863,00 грн,

представники сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився;

Обставини справи: Розглядається позовна заява про стягнення з відповідача 5 717 863,00 грн вартості частки в статутному капіталі товариства.

Позивач вказує, що ОСОБА_1 виступав учасником ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» і його частка у статутному капіталі товариства складала 45 відсотків з урахуванням змін у складі учасників, зареєстрованих 10.03.2023. Заявою від 21.09.2023 ОСОБА_1 повідомив товариство про свій вихід зі складу його учасників та просив провести розрахунки відповідно до чинного законодавства. 26.10.2023 державним реєстратором були зареєстровані зміни у складі засновників (учасників) товариства, та зміни розміру статутного капіталу товариства. Згідно з п. 2.4.5 Статуту ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» в діючій редакції, товариство зобов`язане протягом 60 днів з дня, вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки.

Оскільки в добровільному порядку товариство не здійснює виплати, посилаючись на наявність арешту на рахунку та неможливістю проведення оплати позивач звернувся до господарського суду за захистом його порушених прав та інтересів та просить стягнути з відповідача вартість частини майна товариства у розмірі 5717863,00 грн у зв`язку з виходом учасника.

Ухвалою від 20.06.2024 суд залишив позовну заяву без руху, запропонував позивачу усунути недоліки позовної заяви не пізніше 3 днів з моменту вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

24.06.2024 суд отримав від позивача додаткові пояснення у справі, 25.06.2024 відкрито провадження у справі № 917/1001/24 в порядку загального позовного провадження, засідання призначене на 11.07.2024.

09.07.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Волинська облспоживспілка» надійшла заява про його вступ у справу як третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача (вх. № 9481).

10.07.2024 до суду надійшли додаткові пояснення відповідача на заяву про вступ у справу третьої особи (вх. № 9554), у яких відповідач просив відмовити у задоволенні вказаної заяви.

В судовому засіданні представник позивача заперечував проти залучення Товариства з обмеженою відповідальністю «Волинська облспоживспілка» до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору.

Ухвалою від 11.07.2024 суд відмовив у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Волинська облспоживспілка» про його вступ у справу як третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача (вх. № 9481 від 09.07.2024).

10.07.2024 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 9589, а.с. 124126), в якому відповідач позовні вимоги визнає в повному обсязі.

Ухвалою від 11.07.2024 суд продовжив строк проведення підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання в справі відклав на 12.09.2024.

Ухвалою від 10.09.2024 суд відмовив відповідачу в задоволенні клопотання від 04.09.2024 (вх. № 11819 від 09.09.2024) про участь у судовому засіданні по справі № 917/1001/24, призначеному на 12.09.2024 об 11:30, в режимі відеоконференції.

В судове засідання 11.09.2024 сторони уповноважених представників не направили, про час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином. 11.09.2024 через систему «Електронний суд» від позивача та відповідача надійшли заяви про розгляд справи без участі представників.

Згідно з ч. 3 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

Оскільки необхідних для вирішення спору доказів у справі достатньо, враховуючи здійснене відповідачем визнання позову, в судовому засіданні 12.09.2024 оголошена вступна та резолютивна частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив таке.

01.02.2013 відбулася державна реєстрація юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база» зі статутним капіталом 440 000 грн, який був внесений грошовими коштами та майном учасників.

08.11.2021 державним реєстратором Дубнівської міської ради Рівненської області зареєстровано нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «КОВЕЛЬСЬКА ОПТОВО-ТОРГОВА БАЗА» за реєстраційним номером №017015646.

Учасниками Товариства є ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , що вбачається зі статуту ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» (а.с. 128-141) та витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Частки учасників у статутному капіталі товариства на момент реєстрації нової редакції статуту складали по 50 % статутного капіталу товариства.

7 січня 2023 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 було складено акт приймання передачі корпоративних прав ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» за яким ОСОБА_1 , володіючи часткою у 50% Статутного капіталу, передав 5 відсотків частки статутного капіталу ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» що в грошовому еквіваленті становить 1540 гривень, а ОСОБА_3 прийняв 5 відсотків частки статутного капіталу (а.с. 74).

Також, 17 січня 2023 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було складено акт приймання передачі корпоративних прав ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» за яким ОСОБА_2 , володіючи часткою у 50% Статутного капіталу, передав 5 відсотків частки статутного капіталу ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» що в грошовому еквіваленті становить 1540 гривень, а ОСОБА_3 прийняв 5 відсотків частки статутного капіталу (а.с. 75).

10.03.2023 року відбулась реєстрація змін у складі учасників у зв`язку з відступленням учасниками ОСОБА_2 та ОСОБА_1 часток в загальному розмірі 10 % учаснику ОСОБА_3 . Реєстраційну дію щодо зміни складу учасників за № 019000011 здійснив держаний реєстратор Маковецький В.М. Департаменту ЦНАП у м. Луцьку Луцької міської ради (а.с. 14-зворот).

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у статутному капіталі відбулись зміни щодо розміру часток: ОСОБА_2 - 45%; ОСОБА_1 - 45%; ОСОБА_3 - 10%.

Нотаріально посвідченою заявою від 21.09.2023 (а.с. 5) ОСОБА_1 повідомив Товариство з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база»» про свій вихід зі складу учасників товариства та просив провести розрахунки відповідно до чинного законодавства.

На підставі вказаної заяви 26.10.2023 року державним реєстратором внесено зміни у відомості що містяться в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (а.с. 10-15). Зокрема, зареєстровано зміни у складі засновників (учасників) товариства та зміни розміру статутного капіталу товариства.

26.10.2023 року Державний реєстратор Департаменту з питань реєстрації ОСОБА_4 здійснив реєстраційну дію за №318, якою зменшив розмір статутного капіталу до 16940,00 гривень та виключив відомості про ОСОБА_5 з числа учасників (с. 10 Витягу, а.с. 12).

Згідно з Витягом з державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 17.05.2024 року на сторінках 3-4 вказаний перелік засновників(учасників) юридичної особи: ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника): 13860,00 грн; ОСОБА_3 , розмір частки засновника (учасника): 3080,00 грн.

Таким чином, з 26.10.2023 ОСОБА_1 вважається таким, що вийшов з числа учасників Товариства що підтверджується відповідним витягом.

Учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю на дату звернення з позовом є ОСОБА_2 та ОСОБА_6 . Статутний капітал ТОВ становить 16940,00 гривень.

Позивач звернувся до директора товариства з клопотанням надати документи які визначають розмір частини майна пропорційно до внеску в статутний капітал в грошовому еквіваленті, на що йому 23.11.2023 року товариством були надані документи необхідні для розрахунку вартості частки в майні з урахуванням балансу товариства на переддень реєстрації змін в ЄДР.

ОСОБА_1 було замовлено експертну оцінку вартості 100 часток товариства та належну до виплати частку в грошовому вимірі, пропорційно до внеску в розмірі 45 %.

Суб`єктом оціночної діяльності ОСОБА_7 виконано таку оцінку станом на 25.10.2023 року - день що передував даті внесення запису до ЄДР. Відповідно до змісту вказаного звіту, ринкова вартість 100% часток товариства (чистих активів) станом на 25.10.2023 року складає 12706363,00 грн.

Враховуючи, що частка позивача в статутному капіталі становить 45%, відтак її вартість в грошовому еквіваленті, становить 5717863,00 грн.

Невиконання Товариством передбаченого п. 3.4.5. Статуту Товариства та ч. ч. 6, 7 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» обов`язку щодо виплати ОСОБА_1 вартості частини майна при його виході зі складу учасників товариства стали підставами для звернення ОСОБА_1 до суду з позовом у даній справі.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд виходить з такого.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з вимогами ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до ст. 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» установчим документом товариства є статут. У статуті товариства зазначаються відомості про: повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; порядок вступу до товариства та виходу з нього. Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Згідно з ч. 1 - 3 ст. 144 ЦК України, яка кореспондується ст. 52 Закону України «Про господарські товариства» статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів.

Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

Не допускається звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов`язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства.

Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства.

Згідно ч. 1, 2 статті 148 ЦК України встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється (ч. 5 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (ч. 6 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника (ч. 7, 8 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Відповідно до статті 54 Закону України «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

У пункті 3.4.3.-3.4.5. Статуту Товариства передбачено, що учасник вважається таким, що вийшов з Товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з Товариства, внаслідок якого у Товаристві не залишиться жодного учасника забороняється.

Не пізніше 30 (тридцяти) днів з дня, коли Товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви про державну реєстрацію виходу учасника зі складу учасників Товариства.

Товариство зобов`язане впродовж 60 (шістдесяти) днів з дати державної реєстрації виходу учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки в статутному капіталі Товариства. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з Товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

З огляду на наведені правові норми, положення статуту, учасник господарського товариства, який реалізував своє право на вихід з товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Згідно з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 15.09.2020 у справі №910/17473/16, відповідно до положень ст. 148 ЦК України та ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» учасник господарського товариства, який реалізував своє право на вихід з товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Зазначеному праву учасника кореспондує обов`язок товариства здійснити виплату вартості зазначеної частини майна після затвердження звіту за відповідний рік у дванадцятимісячний строк з дня виходу.

У постанові від 09.09.2021 у справі № 920/831/20 Верховний Суд також зазначає, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості його активів за вирахуванням зобов`язань (вартість чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі.

З огляду на наведене, ОСОБА_1 має право на розрахунок вартості своєї частки саме на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, обчисленої станом на день, що передував дню подання учасником (позивачем) відповідної заяви.

З метою визначення ринкової вартості майна Товариства та визначення вартості частки у статутному капіталі, ОСОБА_1 звернувся до суб`єкта оціночної діяльності ОСОБА_7 , яким було виконано таку оцінку станом на 25.10.2023 року день, що передував даті внесення запису до ЄДР про вихід учасника. Згідно зі звіту ринкова вартість 100% часток товариства (чистих активів ) станом на 25.10.2023 року складає 12706363,00 грн. Враховуючи, що частка позивача в статутному капіталі становить 45%, її вартість в грошовому еквіваленті становить 5717863,00 грн.

Відповідач в процесі розгляду справи не спростував висновків, які викладені у звіті щодо ринкової вартості майна товариства, а також стосовно вартості частки позивача в статутному капіталі товариства.

Відповідачем не оспорено вказану суму та визнано позов, зокрема, зазначено, що товариство готове було виплатити частку учаснику в позасудовому порядку виходячи з балансової вартості активів товариства. Поте, у зв`язку з забезпеченням позову на підставі ухвали Господарського суду Волинської області від 12.10.2023 на рахунки товариства накладений арешт, що унеможливило сплату товариством будь-яких коштів.

Відповідно до ч. 1 ст. 75 ГПК України, обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

При вирішенні питання про прийняття здійсненого відповідачем визнання позову судом приймається до уваги таке.

Статтею 42 ГПК України визначено перелік прав та обов`язків учасників справи.

Відповідно до ч. 2 п. 1 ст. 46 ГПК України, крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 ст. 191 ГПК України встановлено, що позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Згідно з ч. 4 ст. 191 ГПК України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

У відповідності до ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Судом встановлено, що подана відповідачем заява про визнання позову підписана директором ОСОБА_2 Наявний у матеріалах справи Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, підтверджує, що зазначена особа є керівником ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» і уповноважена представляти відповідача без обмежень повноважень.

В заяві від 11.09.2024 відповідачем в особі директора ОСОБА_2 зазначено, що процесуальні наслідки визнання позову в підготовчому засіданні відомі та зрозумілі.

Відтак заява про визнання позову від 03.07.2024 (вх. №9589 від 10.07.2024) не суперечить закону та не порушує права чи інтереси інших осіб, а тому приймається судом відповідно до ч. 1, 4 ст. 191 ГПК України.

Дослідивши та проаналізувавши подані докази в їх сукупності, суд дійшов висновку про те, що відповідачем не виконано передбаченого законом обов`язку щодо виплати позивачу вартості частини майна при його виході зі складу учасників Товариства, чим було порушено право позивача на одержання вартості цієї частки.

З огляду на викладене, заявлений позов підлягає задоволенню, а з відповідача на користь позивача підлягають стягненню 5 717 863,00 грн вартості частки в статутному капіталі Товариства.

Щодо вирішення питання про судові витрати позивача, господарський суд виходить з наступного.

За розгляд даного позову позивачем сплачено судовий збір у розмірі 68615,00 грн із застосуванням понижуючого коефіцієнут 0,8, що підтверджується квитанціями до платіжної інструкції № 45586255 від 18.06.2024, № 45550550 від 14.06.2024 (а.с. 6, 66).

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при укладенні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до ч.1 ст.130 ГПК України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову. Аналогічна норма міститься в ч. 3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір».

Заява про визнання позову була подана відповідачем в підготовчому провадженні.

Таким чином, 50% судового бору у розмірі 34307,18 грн підлягають поверненню позивачу з бюджету відповідно до статті 129 ГПК України, з урахуванням приписів ч. 1 ст. 130 ГПК України, якою визначено право позивача на повернення 50 відсотків судового збору, зокрема, у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті, яке було реалізоване відповідачем, про що буде винесена додаткова ухвала.

Витрати зі сплати інших 50 відсотків судового збору у розмірі 34307,18 грн покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 129, 232-233, 237-238 ГПК України

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база», вул. Миру, 68, с. Ковалі, Лубенський район, Полтавська область, 37840, на користь ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 5 717 863,00 грн боргу; 34 307,18 витрат по сплаті судового збору.

3. Видати наказ з набранням цим рішенням законної сили.

4. Повний текст рішення складено 18.09.2024.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги на рішення, рішення набирає законної сили після прийняття судом апеляційної інстанції судового рішення. Рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Східного апеляційного господарського суду.

Суддя І.І. Пушко