УХВАЛА

про відкладення підготовчого засідання та залучення третіх осіб

м. Київ

19.09.2024Справа № 910/9651/24

За позовом ARIANA BUSINESS LIMITED (Аріана Бізнес Лімітед)

до Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння»

про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів

Суддя Котков О.В.

Представники учасників справи:

від позивача Горбачов О.О.;

від відповідача Козуб Б.Ю.

ВСТАНОВИВ:

05 серпня 2024 року до Господарського суду міста Києва через систему «Електронний суд» від ARIANA BUSINESS LIMITED (Аріана Бізнес Лімітед) (позивач) надійшла позовна заява б/н від 05.08.2024 року до Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» (відповідач) про визнання недійсним рішення, оформлене протоколом №2 дистанційних позачергових зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» від 09.05.2024 року, з першого питання порядку денного.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржуваний протокол містить інформацію, яка не відповідає дійсності щодо кількості акціонерів та їх голосуючих штук акцій, що прийняли участь у голосуванні та проголосували за прийняття рішення з першого питання порядку денного Загальних зборів. Наслідком таких протиправних дій є порушення порядку проведення Загальних зборів та неправомірність прийнятих Загальними зборами рішень, викладених у протоколі Зборів. Такими протиправними діями порушено права ARIANA BUSINESS LIMITED (Аріана Бізнес Лімітед), як акціонера, на участь в голосуванні проти прийняття рішення з порядку денного щодо призначення суб`єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов`язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» за 2023 рік.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.08.2024 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/9651/24, ухвалено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 03.09.2024 року.

12.08.2024 року через систему «Електронний суд» від Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» надійшла заява б/н від 12.08.2024 року «Про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача», в якій заявник просить залучити Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

26.08.2024 року через систему «Електронний суд» від Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» надійшов відзив на позовну заяву (сформований в системі «Електронний суд» 23.08.2024 року), в якому відповідач проти позовних вимог заперечив, посилаючись на те, що позивач не є власником голосуючих акцій, тому не має права на участь та голосування (прийняття рішень) на загальних зборах акціонерів ПрАТ «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння».

26.08.2024 року через систему «Електронний суд» від Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» надійшло клопотання б/н від 26.08.2024 року «Про залучення третіх осіб», в якому відповідач просить залучити до участі у справі якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та Публічне акціонерне товариство «Укрнафта».

28.08.2024 року через систему «Електронний суд» від ARIANA BUSINESS LIMITED (Аріана Бізнес Лімітед) надійшла відповідь на відзив, в якій позивач проти доводів відповідача заперечив, посилаючись на те, що доводи відповідача не спростовують правомірність заявлених позовних вимог та не можуть бути підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

29.08.2024 року через систему «Електронний суд» від Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» надійшли заперечення на відповідь на відзив, в якому відповідач проти позовних вимог заперечив, посилаючись на те, що всі права за акціями, що належать позивачу щодо ПрАТ «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» на момент проведення Загальних зборів та у період їх скликання перебували у володінні та користуванні ПАТ «Укрнафта», тому ARIANA BUSINESS LIMITED (Аріана Бізнес Лімітед) не мала права на участь у Загальних зборах, оскільки корпоративні права ПрАТ «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» передано ПАТ «Укрнафта» згідно договору управління активами.

В підготовчому засіданні 19.09.2024 року судом були розглянуті та задоволені клопотання б/н від 26.08.2024 року «Про залучення третіх осіб» Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» та заява б/н від 12.08.2024 року «Про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача» Публічного акціонерного товариства «Укрнафта». Задовольняючи наведені клопотання та заяву суд виходив з наступного.

Ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 04.05.2023 року у справі № 757/17952/23-к у кримінальному провадженні № 0000367 накладено арешт на корпоративні права ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», а саме на частку 99,9882%, в тому числі, частку ARIANA BUSINESS LIMITED (Аріана Бізнес Лімітед) в статутному капіталі ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» у розмірі 22,4996%; передано Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів корпоративні права ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», на які накладено арешт, в тому числі частку ARIANA BUSINESS LIMITED (Аріана Бізнес Лімітед) у статутному капіталі ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» у розмірі 22,4996% для здійснення заходів з управління в порядку та на умовах передбачених ст. ст. 19, 21 24 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів».

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 року № 454-р «Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках» активи, на які ухвалою було накладено арешт, вирішено передати в управління ПАТ «Укрнафта».

13.06.2023 року між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» укладено договір № 130623/1 управління активами (майном) та 07.07.2023 року складено та підписано акт приймання-передачі активів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» в управління.

Отже, ПАТ «Укрнафта» набуло права на частку в статутному капіталі ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» у розмірі 22,4996%, що належать ARIANA BUSINESS LIMITED (Аріана Бізнес Лімітед) згідно договору управління активами (майном) від 13.06.2023 року № 130623/1.

Згідно положень ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Слід зазначити, що метою участі третіх осіб у справі є обстоювання ними власних прав і законних інтересів, на які може справити вплив рішення чи ухвала суду.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правові відносини.

Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частина 4 статті 50 Господарського процесуального кодексу України).

Так, дослідивши матеріали справи в цілому, з огляду на надане суду право на залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, суд вважає за необхідне задовольнити подані клопотання та заяву, та залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - (1) Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та (2) Публічне акціонерне товариство «Укрнафта», тому що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки останніх, як установника управління та управителя, відповідно.

Окремо суд звертає увагу, що за ч. 5, 6 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Керуючись ст. 12, 50, 121, 177, 182, 183, 202 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Клопотання б/н від 26.08.2024 року «Про залучення третіх осіб» Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» та заяву б/н від 12.08.2024 року «Про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача» Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» - задовольнити.

2. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - (1) Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (ідентифікаційний код 41037901, адреса: 01001, м. Київ, вул. Бориса Грінченка, 1) та (2) Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» (ідентифікаційний код 00135390, адреса: 04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5).

3. Зобов`язати позивача протягом 5 (п`яти) днів з дня складення ухвали надіслати на адресу третіх осіб копію позовної заяви та доданих до неї документів, докази чого надати в судове засідання.

4. Запропонувати третім особам надати пояснення по суті позовних вимог.

5. Підготовче засідання відкласти на 17.10.24 о 12:00. Підготовче засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 6.

Ухвала набирає законної сили 19 вересня 2024 року.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 19 вересня 2024 року.

Суддя О.В. Котков