РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.09.2024Справа № 910/5709/24

Суддя Господарського суду міста Києва Головіна К. І., розглянувши у спрощеному позовному провадженні господарську справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Конім"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тас Евотек"

про стягнення 610 575,00 грн

без повідомлення учасників справи

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва з позовом звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Конім" (далі - ТОВ "Конім, позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ "Тас Евотек", відповідач) про стягнення заборгованості в сумі 610 575,00 грн за договором про надання інформаційно-консультаційних послуг № 01-23К від 15.01.2023.

Позов обґрунтований тим, що відповідач порушив умови вказаного договору в частині своєчасної сплати вартості наданих послуг, внаслідок чого у відповідача виникла заборгованість. У позові ТОВ "Конім" просить cтягнути з "Тас Евотек" заборгованість за договором про надання інформаційно-консультаційних послуг № 01-23К від 15.01.2023 у сумі 610 575,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 вказану позовну заяву було прийнято до розгляду та відкрито провадження, справу вирішено розглядати в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін за наявними у справі матеріалами.

Відповідач, належним чином повідомлений про розгляд справи, у визначений законом строк подав відзив на позов, в якому проти заявлених вимог заперечив, зазначив, що позивач неналежним чином та з простроченням погодженого календарного плану виконав взяті на себе зобов`язання, що унеможливлює підписання актів здачі-приймання робіт (надання послуг), при цьому продовження строків та термінів надання послуг між сторонами узгоджено не було. Крім того позивач не виконав умови договору про технічну підтримку № 01-0223/П від 01.02.2023, що був укладений на виконання договору про надання інформаційно-консультаційних послуг № 01-23К від 15.01.2023, а тому відповідач просив у задоволенні позовних вимог відмовити.

Суд, розглянувши заяви учасників справи по суті спору та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з урахуванням наступного.

Установлено, що 15.01.2023 між ТОВ "Конім" (виконавець) та ТОВ "Тас Евотек" (замовник) був укладений договір про надання інформаційно-консультаційних послуг № 01-23К (далі - договір), за умовами якого виконавець бере на себе обов`язки протягом терміну дії цього договору та на умовах цього договору надавати замовнику послуги, визначені пунктом 2.4 договору. Код згідно ДКПП 62.02 - «консультування з питань інформатизації» (п. 2.1, 2.2 договору).

У п. 2.4 договору сторони визначили послуги, які будуть надаватися виконавцем за цим договором, та що такі послуги будуть надаватись відповідно до календарного плану (пп. 2.4.11 договору).

Відповідно до п. 4.1 договору протягом строку дії цього договору виконавець щомісячно надає замовнику послуги, загальний перелік яких визначено в пункті 2.4 цього договору.

Згідно з п. 2.3 договору замовник зобов`язується прийняти та оплатити послуги в порядку та на умовах цього договору, а також виконати інші обов`язки, передбачені умовами цього договору.

Пунктом 5.1 договору сторони визначили, що замовник зобов`язаний здійснювати на користь виконавця щомісячно оплату за надання послуг: у розмірі визначеному в акті приймання-передачі наданих послуг за попередній звітний місяць у строк протягом 5 робочих днів з моменту підписання сторонами відповідного акту приймання-передачі наданих послуг, шляхом перерахування суми грошових коштів на рахунок виконавця, зазначений у реквізитах цього договору. Якщо в певному звітному місяці послуги не надавались, акт приймання-передачі наданих послуг не складається. Вартість послуг виконавця розраховується виходячи з фактичного часу, витраченого консультантами виконавця для надання послуг замовнику, та ставки оплати послуг одного консультанта (тариф за людино-день в грн). Ставка оплати послуг одного консультанта (тариф за людино-день) визначена сторонами у прейскуранті (додаток № 3 до цього договору, який є невід`ємною частиною цього договору). Ставка оплати послуг одного консультанта виконавця (тариф), визначена п. 5.2 договору, передбачає п`ятиденний робочий тиждень при восьмигодинному робочому дні за винятком офіційних свят і вихідних днів. Ціну договору складає загальна вартість послуг, наданих виконавцем за цим договором.

Не пізніше 5 робочих днів після закінчення календарного місяця, в якому надавались послуги, виконавець повинен надати замовнику в 2 екземплярах акт приймання-передачі наданих послуг, обов`язковим додатком до якого є звіт про надані послуги за звітний місяць з переліком наданих послуг та розрахунком їх вартості, із урахуванням умов п. 5.2 договору.

Замовник зобов`язаний розглянути направлений йому акт та звіт в строк, що не перевищує 7 календарних днів з моменту отримання вказаних документів, і направити виконавцю один екземпляр підписаного сторонами та скріпленого печатками акту або письмову обґрунтовану відмову від підписання акту в разі виявлення факту неналежного надання послуг у звітному періоді, що робить неможливим використання результатів таких послуг за їх призначенням. У випадку обґрунтованої відмови замовника від підписання акту, сторонами складається двосторонній акт із переліком необхідних доопрацювань за рахунок виконавця й строками їх виконання.

Відповідно до підпунктів 6.3.10 - 6.3.11 пункту 6.3 договору замовник зобов`язується своєчасно розраховуватись за надані послуги в порядку, передбаченому відповідними умовами цього договору. Своєчасно приймати надані послуги, підписувати та повертати виконавцеві підписані замовником акти або надавати обґрунтовану письмову відмову відповідно до положень цього договору.

Замовник має право відмовитись від прийняття послуг, у випадку, якщо вони не відповідають умовам договору і вимагати від виконавця усунення виявлених недоліків в порядку, передбаченому цим договором (підпункт 6.4.3 пункту 6.4 договору).

Відповідно до п. 10.8 договору всі звернення, повідомлення, листи й інші документи, пов`язані з цим договором, повинні бути видані в письмовій формі й вручені (під розписку в одержанні), відправлені поштою, кур`єрською поштою, або передані, за узгодженням, за допомогою погодженої електронної передачі повідомлень; доставлені, відправлені або передані на адресу одержувача, зазначену у цьому договорі як адреса для переписки; направлені електронною поштою, або іншими електронними каналами передачі, якщо кореспонденція не потребує підпису.

Пунктом 3.1 договору встановлено, що цей договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками, та діє до 01.04.2024 включно, але у будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Додатком № 1 до договору сторони визначили функціональний обсяг робіт, додатком № 2 до договору - передбачили, що до 30.08.2023 включно виконавець зобов`язується надати послуги замовнику, а додатком № 3 до договору сторони визначили прейскурант ставок спеціалістів виконавця, що складає 11 630,00 грн за один людино-день.

Відповідно до ст. 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

За змістом ст. 902 Цивільного кодексу України виконавець повинен надати послугу особисто. У випадках, встановлених договором, виконавець має право покласти виконання договору про надання послуг на іншу особу, залишаючись відповідальним в повному обсязі перед замовником за порушення договору.

Згідно з ч. 1 ст. 903 Цивільного кодексу України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Як вбачається із матеріалів справи, на виконання умов договору позивач надав відповідачу обумовлені сторонами послуги на загальну суму 610 905,00 грн, що підтверджується наявними у справі актами здачі-приймання робіт (надання послуг) № 5 від 02.01.2024 на суму 38 379,00 грн, № 9 від 16.01.2024 на суму 326 551,50 грн, № 14 від 16.02.2024 на суму 245 974,50 грн; рахунками на оплату № 5 від 02.01.2024 на суму 38 379,00 грн, № 9 від 16.01.2024 на суму 326 551,50 грн, № 14 від 16.02.2024 на суму 245 974,50 грн та звітами про надані послуги до актів надання послуг.

Судом встановлено, що вказані акти надання послуг та рахунки на оплату були надіслані позивачем відповідачу в електронному вигляді за допомогою системи «M.E.Doc», однак, відповідач у визначений договором строк вказані акти не підписав, вартість наданих послуг не сплатив.

Листом № 01-03 від 01.03.2024 позивач звернувся до відповідача із претензією про сплату заборгованості за договором про надання інформаційно-консультаційних послуг № 01-23К від 15.01.2023 в сумі 610 575,00 грн.

У відповідь на вказану претензію ТОВ "Тас Евотек" зазначило, що виконавець порушив строк надання послуг, встановлений календарним планом, а також порядок та якість надання послуг, у зв`язку з чим відповідач відмовився від підписання актів здачі-приймання робіт. Крім того відповідач направив позивачу зустрічну претензію № 27/118 від 30.03.2024 про відмову в прийнятті послуг та необхідність ТОВ "Конім" усунути помилки у системі замовника згідно зі взятими на себе зобов`язаннями.

Відповідно до ч. 1 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Згідно зі ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Із матеріалів справи вбачається, що акти надання послуг, рахунки на оплату та звіти про надані послуги позивач направив відповідачу в електронному вигляді поза межами строку, встановленого календарним планом для надання послуг.

З іншого боку, враховуючи положення п. 5.1 договору, відповідач повинен був розглянути направлені йому акти і звіти в строк, що не перевищує 7 календарних днів з моменту їх отримання, та направити виконавцю один екземпляр підписаного сторонами та скріпленого печатками акту або письмову обґрунтовану відмову від підписання акту (в разі виявлення факту неналежного надання послуг у звітному періоді, що робить неможливим використання результатів таких послуг за їх призначенням).

Однак судом встановлено, що відповідач, отримавши акти наданих послуг, своєчасної та обґрунтованої відмови від підписання актів, як це передбачено п. 5.1 договору, не надав.

Відповідно до правових висновків Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 02.06.2023 у справі № 914/2355/21 та Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладених у постановах від 14.07.2021 у справі № 911/1981/20, від 20.04.2021 у справі № 905/411/17, від 17.03.2021 у справі № 910/11592/19, від 29.11.2021 у справі № 910/11215/20, передання і прийняття робіт на підставі підписаного в односторонньому порядку акту і виникнення за таким актом прав та обов`язків можливе за наявності реального виконання робіт за договором, у разі неотримання обґрунтованої відмови про причини неприйняття робіт у строк, визначений договором.

За загальним правилом, при вирішенні спорів щодо належного та своєчасного виконання договорів стосовно надання послуг/виконання робіт, як зі сторони замовника, так і виконавця, суди повинні надавати оцінку вжитим сторонами діям на його виконання у їх сукупності з огляду саме на умови кожного договору (договорів) у конкретній справі, проте передбачена відповідним договором умова щодо оплати за надані послуги (виконані роботи) з прив`язкою до підписання відповідних актів приймання не може бути єдиною підставою, яка звільняє замовника від обов`язку здійснити таку оплату, адже основною первинною ознакою будь-якої господарської операції, як то надання послуг чи виконання робіт, є її реальність. Наявність належним чином оформлених первинних документів (підписаних уповноваженими представниками обох сторін) є вторинною, похідною ознакою.

Неналежне документальне оформлення господарської операції відповідними первинними документами, зокрема непідписання замовником актів приймання робіт/послуг без надання у визначені договором та/або законом строки вмотивованої відмови від їх підписання, не може свідчити про їх безумовну невідповідність змісту господарської операції (наданим послугам або виконаним роботам). Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг/виконання робіт), а не первинні документи.

Нормами чинного законодавства передбачено обов`язок замовника здійснити оплату фактично виконаних робіт. Сама по собі відсутність підписаного сторонами акту виконаних робіт не може бути підставою для несплати вартості фактично виконаних робіт.

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання (ст. 610 ЦК України).

Враховуючи положення наведених вище норм законодавства, обов`язок прийняти виконані роботи, а у випадку виявлення недоліків робіт - негайно про них заявити (зокрема, шляхом надання обґрунтованої відмови від підписання акту виконаних робіт), покладений саме на замовника.

Якщо замовник безпідставно ухиляється від прийняття робіт, не заявляючи про виявлені недоліки чи інші порушення, які унеможливили їх прийняття, то нездійснення ним оплати таких робіт є відповідно порушенням умов договору і вимог статей 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України (аналогічний висновок міститься у постановах Верховного Суду від 24.10.2018 у справі № 910/2184/18, від 16.09.2019 у справі № 921/254/18, від 15.10.2019 у справі № 921/262/18).

Таким чином, якщо позивач, як виконавець, фактично виконав відповідні роботи і надіслав відповідачу, як замовнику, акти надання послуг, які останній отримав та не надав доказів їх оплати чи мотивованої відмови від їх підписання, а строк здійснення оплати за ними настав, то заявлена позивачем вимога про стягнення коштів за виконані роботи за вказаними актами повинна розглядатись судами, на підставі чого суди повинні ухвалити рішення про стягнення коштів за фактично виконані роботи. Аналогічний висновок міститься у постановах Верховного Суду від 18.08.2021 у справі № 910/18384/20, від 29.11.2021 у справі № 910/11215/20.

Із матеріалів справи вбачається, що ТОВ "Тас Евотек" (відповідач) не заперечує того факту, що за відсутності його погодження щодо продовження строків надання послуг та договірних взаємовідносин позивач продовжив виконання робіт і звернувся до відповідача з актами здачі-приймання робіт (наданих послуг), звітами, рахунками, про що свідчать пояснення відповідача у справі та надане позивачем електронне листування, з якого також вбачається, що відповідач підтвердив, що «по факту система працює, процеси виконуються та підтверджуються, залишається питання калькуляції».

Водночас станом на час розгляду справи обґрунтованої відмови від підписання вказаних документів відповідач не надав та вартість наданих позивачем послуг за договором не сплатив.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГК України господарське зобов`язання припиняється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Оскільки доказів належної оплати заборгованості за договором про надання інформаційно-консультаційних послуг № 01-23К від 15.01.2023 відповідач не надав, доводів позивача не спростував, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача 610 575,00 грн вартості наданих інформаційно-консультаційних послуг підлягають задоволенню.

Щодо тверджень відповідача про невиконання позивачем іншого договору - про надання послуг з технічної підтримки № 01-0233/П від 01.02.2023, то суд їх відхиляє, оскільки виконання цього договору не обумовлене умовами договору про надання інформаційно-консультаційних послуг № 01-23К від 15.01.2023, який розглядається, в останньому навіть не вказано про укладення сторонами додаткового договору про надання послуг з технічної підтримки. Більш того, оскільки позивач в даному позові заявляє вимоги про стягнення заборгованості за договором про надання інформаційно-консультаційних послуг № 01-23К від 15.01.2023, суд, виходячи з предмету та підстав, а також наданих у справі доказів, позбавлений можливості встановити обставин щодо виконання/невиконання позивачем зобов`язань за договором про надання послуг з технічної підтримки № 01-0233/П від 01.02.2023, який не є предметом розгляду.

Згідно зі ст. 73, 74, 76 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (ч. 4 ст. 74 ГПК України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи, а вірогідні докази - це ті, які на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Згідно зі ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Указані норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 ГПК України, згідно з якою судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є доведеними, обґрунтованими та такими, що відповідають фактичним обставинам справи і не спростовані належним чином у встановленому законом порядку відповідачем, а відтак підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору у разі задоволення позову покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. 73-79, 129, 236-238, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Конім" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тас Евотек" про стягнення 610 575,00 грн задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тас Евотек" (02002, м. Київ, вул. Сверстюка Євгена, буд. 1, ідентифікаційний код 42874645) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Конім" (03057, м. Київ, вул. Металістів, буд. 20, ідентифікаційний код 37354209) суму заборгованості у сумі 610 575 (шістсот десять тисяч п`ятсот сімдесят п`ять) грн та судовий збір у сумі 9 158 (дев`ять тисяч сто п`ятдесят вісім) грн 63 коп.

Повне судове рішення складене 11 вересня 2024 року.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного тексту рішення.

Суддя Головіна К.І.