ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"05" вересня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/1812/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заяву Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17548 від 09.07.2024) у справі

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр"

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749 443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; призначено попереднє засідання суду на 06.08.2024.

24.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 73481.

09.07.2024 до суду від Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17548), в якій заявник просить суд визнати його грошові вимоги до боржника в розмірі 19 774 322,08 грн, що складаються з:

- 14207776,88 грн - основного боргу за договором поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021, з яких: 13715415,05 грн - стягнутих рішенням Господарського суду Харківської області від 18.10.2023 у справі №922/3278/23 та 492361,83 грн - боргу, що обліковується в АТ "Укртатнафта";

- 173,87 грн - основного боргу за ліцензійним договором на право використання знаків товарів і послуг №326/19/2118 від 02.06.2021;

- 3950758,04 грн - безпідставно набутого майна відповідно до платіжних інструкцій №77617 від 15.09.2022 та №80126 від 30.09.2022, що знаходилось на розгляді Господарського суду Харківської області в межах справи №922/1206/24, матеріали якої передані до справи про банкрутство ТОВ "Мідан Центр";

- 902904,69 грн - суми інфляційного збільшення;

- 459567,37 грн - 3% річних;

- 205731,23 грн - витрат зі сплати судового збору, стягнутого рішенням Господарського суду Харківської області від 18.10.2023 у справі №922/3278/23;

- 47410,00 грн - витрат зі сплати судового збору, сплаченого АТ "Укртатнафта" при зверненні до Господарського суду Харківської області з позовом про стягнення з ТОВ "Мідан Центр" 3950758,04 грн безпідставно набутого майна в межах справи №922/1206/24.

Також заявник просить його грошові вимоги в розмірі 19774322,08 грн включити до реєстру вимог кредиторів та покласти на боржника 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами.

Враховуючи, що суддя Усатий В.О. з 22.06.2024 по 08.07.2024 перебував у службовому відрядженні, а з 09.07.2024 по 12.07.2024 включно - у відпустці, суд розглянув вищезазначену заяву у перший робочий день судді, а саме 15.07.2024.

Ухвалою суду від 15.07.2024 призначено заяву Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17548 від 09.07.2024) до розгляду в попередньому засіданні суду на 06.08.2024. Запропоновано АТ "Укртатнафта" надати суду додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності). Ухвалено розпоряднику майна та боржнику до дати проведення судового засідання: розглянути заяву АТ "Укртатнафта" з грошовими вимогами до боржника (вх.№17548 від 09.07.2024); письмово повідомити про результати розгляду АТ "Укртатнафта" та суд; надати суду докази повідомлення АТ "Укртатнафта" про результати розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17548 від 09.07.2024).

02.08.2024 до суду від розпорядника майна надійшла заява (вх. № 19455) про розгляд грошових вимог до боржника, до якої, крім іншого, додано повідомлення про часткове визнання грошових вимог АТ "Укртатнафта", в якому розпорядник майна зазначає про те, що ним не визнаються грошові вимоги в розмірі 492361,83 грн основного борг за договором поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021, що обліковується в АТ "Укртатнафта", через відсутність надання заявником доказів на підтвердження вказаних вимог та ненадання боржником розпоряднику майна доказів на підтвердження наявності в нього боргу по вказані вимозі; крім того, розпорядник майна зазначає про те, що ним не визнаються грошові вимоги в розмірі 47410,00 грн - витрат зі сплати судового збору в межах справи № 922/1206/24.

06.08.2024 до суду від боржника надійшло повідомлення (вх. № 19809) про розгляд грошових вимог АТ "Укртатнафта" та визнання їх у розмірі 14207776,88 грн за договором поставки нафтопродуктів № 461/2/2118 від 01.06.2021; щодо заявлених товариством вимог на суму 492361,83 грн за договором поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021, боржник зазначає про відсутність у нього будь-яких документів з даного питання, у тому числі в електронних базах, через їхню втрату внаслідок військової агресії російської федерації та постійними обстрілами міста Харкова, а тому грошові вимоги в розмірі 492361,83 грн не визнає; також боржник зазначає про визнання грошових вимог у розмірі 173,87 грн заборгованості за ліцензійним договором на право використання знаків товарів і послуг № 326/19/2118 від 02.06.2021; щодо грошових вимог у розмірі 3950758,04 грн боржник, посилаючись на відсутність у нього документів, які б підтверджували зазначені вимоги, залишає вирішення даного питання на розсуд суду; відносно нарахованих АТ "Укртатнафта" інфляційних витрат та 3% річних у розмірах 950758,04 грн та 3000000 грн, боржник зазначає, що договір між ним і заявником не укладався, а тому, на думку, ТОВ "Мідан Центр" немає підстав для застосування положень ст. 625 ЦК України; посилаючись на відсутність детального розрахунку заявлених інфляційних витрат та 3% річних, боржник відхиляє грошові вимоги в даній частині.

Ухвалою суду від 06.08.2024 учасників у справі про банкрутство повідомлено про відкладення розгляду заяви Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17548 від 09.07.2024) у попередньому засіданні суду на 05.09.2024.

23.08.2024 до суду від АТ "Укртатнафта" надійшов відзив (вх. № 21225) на повідомлення розпорядника майна та боржника про результати розгляду грошових вимог, в якому заявник зазначає про те, що борг за договором поставки нафтопродуктів № 461/2/2118 від 01.06.2021 у розмірі 492361,83 грн не може бути підтверджений АТ "Укртатнафта" через втрату документів і вчинення наразі дій щодо їх відновлення, однак, вважає, що даний борг може бути підтверджений бухгалтерським обліком боржника; зауважує на тому, що ТОВ "Мідан Центр" у своєму повідомленні від 06.08.2024 підтвердило те, що договір комісії № 384/11/2118 від 01.02.2022 ним не підписувався, чим, на думку заявника, боржник фактично визнав протиправний характер утримання грошових коштів у розмірі 3950758,04 грн, які надійшли від АТ "Укртатнафта" згідно з платіжними інструкціями № 77617 від 15.09.2022 та № 80126 від 30.09.2022, також заявник посилається на правові висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 07.02.2024 у справі №910/3831/22 (провадження №12-45гс23); звертає увагу на те, що в повідомленні від 06.08.2024 боржник підтверджує наявність у бухгалтерському обліку кредиторської заборгованості, що не підтверджена первинними документами, в розмірі 3950758,04 грн.

Щодо заявлених 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих заявником на безпідставно набуте майно, АТ "Укртатнафта" зазначає про те, що прострочення щодо повернення грошових коштів на суму 950758,04 грн, безпідставно отриманих відповідно до платіжної інструкції № 77617 від 15.09.2022, настало у ТОВ "Мідан Центр" - 16.09.2022; тоді як прострочення щодо повернення грошових коштів у розмірі 3000000,00 грн, безпідставно отриманих відповідно до платіжної інструкції № 80126 від 30.09.2022, настало у ТОВ "Мідан Центр" - 01.10.2022. Також заявник вказує про те, що ним було нараховано 3% річних та інфляційних втрат на суму боргу в розмірі 950758,04 грн за період з 16.09.2022 по 19.06.2024 (108629,86 грн - інфляційні втрати, 50210,40 грн - 3% річних) та на суму боргу в розмірі 3000000,00 грн за період з 01.10.2022 по 19.06.2024 (342768,16 грн - інфляційні втрати та 154734,11 грн - 3% річних).

Представник АТ "Укртатнафта", присутній у судовому засіданні 05.09.2024 режимі відеоконференції, підтримав заяву з грошовими вимогами до боржника в повному обсязі.

Присутній у судовому засіданні 05.09.2024 представник боржника повідомив про часткове визнання грошових вимог АТ "Укртатнафта".

Розпорядник майна, присутній у судовому засіданні 05.09.2024 у режимі відеоконференції, грошові вимоги АТ "Укртатнафта" визнав частково.

У судовому засіданні 05.09.2024 оголошено перерву на 05.09.2024 о 17:00.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Як вказано у Рішенні Конституційного суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004 верховенство права - це панування права в суспільстві. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

В частині 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд вказує на те, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 07.07.1989 у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Суд зазначає, що питання про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішуються судом залежно від конкретних обставин справи.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

З урахуванням вищенаведеного, приймаючи до уваги, що явка представника АТ "Укртатнафта" та інших учасників у справі про банкрутство судом не була визнана обов`язковою, а учасникам судового процесу було надано достатньо часу в умовах воєнного стану на подання відзиву, відповіді на відзив, заперечень та додаткових доказів на підтвердження своїх правових позицій, а також права брати участь у судовому засіданні, суд вважає, що зібраних доказів достатньо для розгляду заяви Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17548 від 09.07.2024) за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши заяву Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17548 від 09.07.2024), дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804 776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749 443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; призначено попереднє засідання суду на 06.08.2024.

24.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 73481.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до абз. абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

09.07.2024 до суду від Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17548), в якій заявник просить суд визнати його грошові вимоги до боржника в розмірі 19774322,08 грн, що складаються з:

- 14207776,88 грн - основного боргу за договором поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021, з яких: 13715415,05 грн - стягнутих рішенням Господарського суду Харківської області від 18.10.2023 у справі №922/3278/23 та 492361,83 грн - боргу за договором поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021, що обліковується в АТ "Укртатнафта";

- 173,87 грн - основного боргу за ліцензійним договором на право використання знаків товарів і послуг №326/19/2118 від 02.06.2021;

- 3950758,04 грн - безпідставно набутого майна відповідно до платіжних інструкцій №77617 від 15.09.2022 та №80126 від 30.09.2022, що знаходилось на розгляді Господарського суду Харківської області в межах справи №922/1206/24, матеріали якої передані до справи про банкрутство ТОВ "Мідан Центр";

- 902904,69 грн - суми інфляційного збільшення;

- 459567,37 грн - 3% річних;

- 205731,23 грн - витрат зі сплати судового збору, стягнутого рішенням Господарського суду Харківської області від 18.10.2023 у справі №922/3278/23;

- 47410,00 грн - витрат зі сплати судового збору, сплаченого АТ "Укртатнафта" при зверненні до Господарського суду Харківської області з позовом про стягнення з ТОВ "Мідан Центр" 3950758,04 грн безпідставно набутого майна в межах справи №922/1206/24.

Також заявник просить його грошові вимоги в розмірі 19774322,08 грн включити до реєстру вимог кредиторів та покласти на боржника 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами.

Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Так у постанові від 01.03.2023 у справі № 902/221/22 Верховний Суд зазначив про те, що під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог суд має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам, поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

Поряд із цим, у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

- заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45-47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18);

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18);

- сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому: перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку; при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості; під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку (постанова від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20).

Така судова практика є сталою при застосуванні статей 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства, що містять правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

Судом встановлено, що 01.06.2021 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово - промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - постачальник, АТ "Укртатнафта") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (далі - покупець, ТОВ "Мідан Центр") було укладено договір поставки нафтопродуктів №461/2/2118 (далі - договір поставки).

Згідно з п. 1.1 розділу 1 договору поставки постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі - товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору.

Пунктом 3.2 розділу 3 договору поставки визначено, що поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються викопаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акту приймання - передачі нафтопродуктів.

Відповідно до пункту 4.2 розділу 4 договору оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 18.10.2023 у справі №922/3278/23 за позовом АТ "Укртатнафта" до ТОВ "Мідан Центр" про стягнення коштів позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "Мідан Центр" на користь АТ "Укртатнафта" заборгованість в розмірі 13715415,05 грн за договором поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021 та 205731,23 грн витрат зі сплати судового збору.

15.11.2023 на виконання вищезазначеного рішення судом видано накази.

Згідно зі ст. 129-1 Конституції України Суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Відповідно до ч. 1 ст. 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Статтею 326 ГПК України передбачено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

З огляду на те, що грошові вимоги АТ "Укртатнафта" в розмірі 13715415,05 грн основного боргу за договором поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021 та на суму 205731,23 грн витрат зі сплати судового збору, понесеного в межах справи №922/3278/23, визнані рішенням Господарського суду Харківської області від 18.10.2023 у справі №922/3278/23, яке набрало законної сили, суд доходить висновку про обґрунтованість грошових вимог АТ "Укртатнафта" у даній частині.

Щодо грошових вимог АТ "Укртатнафта" за договором поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021 в розмірі 492361,83 грн, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Щодо посилання заявника на наявність документального підтвердження його грошових вимог у частині 492361,83 грн за договором поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021 у БОРЖНИКА, суд зазначає про те, що обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено законодавцем у справах про банкрутство на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є суттю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство.

Відповідний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 30.11.2022 у справі № 904/5819/20.

Частиною третьою статті 45 КУзПБ передбачено, зокрема те, що до заяви кредитора в обов`язковому порядку додаються, крім іншого, документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Згідно з ч. 2, 3 ст. 162 ГПК України позивач зобов`язаний додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (якщо подаються письмові чи електронні докази позивач може додати до позовної заяви копії відповідних доказів). У разі необхідності до позовної заяви додається клопотання про призначення експертизи, ВИТРЕБУВАННЯ ДОКАЗІВ тощо.

Суд враховує посилання АТ "Укртатнафта" на втрату документів через військову агресію російської федерації проти України та обстріли міста Харкова, поряд із цим зауважує на тому, що в заяві з грошовими вимогами до боржника кредитором клопотання про витребування доказів у ТОВ "Мідан Центр" заявлено не було.

Враховуючи, що заявником не надано документального підтвердження грошових вимог у частині 492361,83 грн за договором поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021, суд доходить висновку про їхнє відхилення.

Розглянувши заяву АТ "Укртатнафта" в частині вимог у розмірі 173,87 грн основного боргу за ліцензійним договором на право використання знаків товарів і послуг № 326/19/2118 від 02.06.2021, суд зазначає наступне.

02.06.2021 між АТ "Укртатнафта" (ліцензіар) та ТОВ "Мідан Центр" (ліцензіат) було укладено ліцензійний договір на право використання знаків товарів і послуг №326/19/2118 (далі - ліцензійний договір).

Пунктом 5.2 ліцензійного договору передбачено, що оплата винагороди за надання дозволу на використання ліцензіатом знаків для товарів і послуг проводиться ліцензіатом на поточний рахунок ліцензіара до 01 жовтня кожного року, незалежно від отримання ліцензіатом рахунку від ліцензіара.

В рамках вказаного договору виникла заборгованість ліцензіата перед ліцензіаром в розмірі 173,87 грн за право використання знаків для товарів і послуг за 2023 рік.

Ліцензіару було виставлено рахунок-фактуру № 90881082 від 15.03.2023, який направлено засобами поштового зв`язку.

Відповідно до ст. 526 ЦК України та ст. 193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Грошові вимоги АТ "Укртатнафта" у розмірі 173,87 грн основного боргу за ліцензійним договором на право використання знаків товарів і послуг № 326/19/2118 від 02.06.2021 підтверджені належним доказами та визнані боржником і розпорядником майна, з огляду на що суд доходить висновку про визнання грошових вимог АТ "Укртатнафта" у даній частині.

Розглянувши заяву АТ "Укртатнафта" в частині вимог у розмірі 3950758,04 грн безпідставно набутого майна, суд зазначає наступне.

З документів, доданих до заяви АТ "Укртатнафта" з грошовими вимогами до боржника, вбачається, що АТ "Укртатнафта" перерахувало на банківський рахунок ТОВ "Мідан Центр" грошові кошти на загальну суму 3950758,04 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 77617 від 15.09.2022 (на суму 950758,04 грн) з призначенням платежу "Оплата зг.дог.комісії 384/11/2118 від 01.02.22р. В т.ч. ПДВ 158459.67 грн" та платіжною інструкцією № 80126 від 30.09.2022 (на суму 3000000,00 грн) з призначенням платежу "Оплата за послуги зг.договору 384/11/2118 від 01.02.22р. ПДВ 20% 500000.00 грн".

Разом із тим, як стверджує заявник та підтверджує боржник, договір комісії №384/11/2118 від 01.02.2022, реквізити якого містяться в призначенні платежу по вищезазначеним платіжним інструкціям, був у розробці, але між сторонами фактично відсутній через те, що не був підписаний боржником.

Статтею 1212 ЦК України визначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: повернення виконаного за недійсним правочином; витребування майна власником із чужого незаконного володіння; повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Доказів, які б спростовували отримання боржником грошових коштів у розмірі 3950758,04 грн або доказів фактичного укладання між заявником та ТОВ "Мідан Центр" договору комісії №384/11/2118 від 01.02.2022, зазначеного в платіжних інструкціях № 77617 від 15.09.2022, № 80126 від 30.09.2022, матеріали справи не містять.

З огляду на вищезазначене, суд доходить висновку про наявність підстав для визнання грошових вимог АТ "Укртатнафта" в розмірі 3950758,04 грн.

Щодо заявлених АТ "Укртатнафта" інфляційних втрат та 3% річних, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно зі статтею 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних на суму боргу відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми.

Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).

Отже, передбачений частиною другою статті 625 ЦК України обов`язок боржника, який прострочив виконання грошового зобов`язання, сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми виникає виходячи з наявності самого факту прострочення, який має місце з моменту безпідставного одержання боржником грошових коштів кредитора.

Суд враховує правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постанові від 07.02.2024 у справі № 910/3831/22, згідно з якими норма частини другої статті 530 ЦК України до недоговірних зобов`язань з повернення безпідставно набутого майна згідно зі статтею 1212 ЦК України не застосовується.

З огляду на зазначене, суд доходить висновку про те, що заявником правильно визначено період прострочення боргу за безпідставно одержані грошові кошти.

Внаслідок власних розрахунків судом встановлено, що на суму боргу в розмірі 950758,04 грн за період з 16.09.2022 по 19.06.2024 розмір інфляційних втрат складає 131936,40 грн, 3% річних - 50120,40 грн; на суму боргу в розмірі 3000000 грн за період з 01.10.2022 по 19.06.2024 розмір інфляційних втрат становить 416309,06 грн, 3% річних - 154 734,11 грн.

Також судом здійснено розрахунок на суму боргу в розмірі 13921146,28 грн (13715415,05 грн + 205731,23 грн), визнаних рішенням Господарського суду Харківської області від 18.10.2023 у справі №922/3278/23, за період з 10.11.2023 (початок розрахунку, вказаний заявником) по 19.06.2024 та встановлено, що розмір інфляційних втрат становить 767 705,04 грн, розмір 3% річних - 254 622,86 грн.

Враховуючи принцип диспозитивності, суд вважає, що інфляційні втрати та 3% річних підлягають визнанню в межах розміру, заявленому АТ "Укртатнафта".

Щодо грошових вимог заявника в розмірі 47410,00 грн витрат зі сплати судового збору, сплаченого в межах справи № 922/1206/24, суд зазначає про те, що на момент постановлення даної ухвали, судове рішення у справі № 922/1812/24 (922/1206/24) не приймалося, з огляду на що у суду відсутні підстави для розгляду грошових вимог АТ "Укртатнафта" у даній частині.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне заяву Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17548 від 09.07.2024) задовольнити частково; визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта" до боржника в розмірі 19 234 550,25 грн основного боргу та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору; решту грошових вимог Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта" за заявою з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17548 від 09.07.2024) відхилити.

Керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити частково заяву Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17548 від 09.07.2024).

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта" до боржника в розмірі 19234550,25 грн основного боргу та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Решту грошових вимог Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта" за заявою з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17548 від 09.07.2024) відхилити.

Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, АТ "Укртатнафта".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 10 вересня 2024 року.

Суддя Усатий В.О.