ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.09.2024 Справа № 914/3708/23

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали заяви Дочірнього підприємство «Київський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (03151, м. Київ, вул. Святослава Хороброго (Народного ополчення), 11А, )

про грошові вимоги до боржника: Дочірнього підприємство «Львівський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, )

на суму 1 350 539,59 грн

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: Шлапак В.С.

ТОВ «Науково-виробниче об`єднання «Бінар»: не з`явився

ТОВ «Торговий дім «Індустріальні мастильні матеріали»: не з`явився

ТОВ «Лобос-Трейд»: не з`явився

СУПП у формі ТОВ «Інтерконтракт»: не з`явився

ТОВ «КОЛЛАБА»: не з`явився

ДП «Київський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: не з`явився

ДП «Волинський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: не з`явився

ТОВ «АРТ СЕК`ЮРІТІ ГРУП»: Пилипенко О.В.

ТОВ «ТОЛК ВЕЗ»: не з`явився

Служба відновлення та розвитку інфраструктури у Львівській області: не з`явився

ТОВ «ВЕСТТРЕЙД»: не з`явився

ГУ ДПС у Львівській області:

ОСОБА_1 : не з`явився

ОСОБА_2 : не з`явився

КМП «Граніт»: не з`явився

ПП «БКФ Осанна»: не з`явився

ГУ Пенсійного фонду України Львівської області: не з`явився

ТОВ «Автод»: не з`явився

ДП «Тернопільський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: не з`явився

ТОВ «ІСТ ЛОУД ГРУП»: не з`явився

ПрАТ «Львівобленерго»: не з`явився

ОСОБА_3 : не з`явився

ОСОБА_4 : не з`явився

ОСОБА_5 : не з`явився

ОСОБА_6 : не з`явився

ОСОБА_7 : не з`явився

ОСОБА_8 : не з`явився

ОСОБА_9 : не з`явився

ПМП «Експрес»: ОСОБА_10

ТОВ «Петрол Груп Лімітед»: не з`явився

ТОВ «Волинська Нафтова Група»: не з`явився

ТОВ «Укрбудінвест-торг»: ОСОБА_11

ТОВ «Ремонтно-будівельно-торгове підприємство»: не з`явився

АО «СЕНАТОР»: не з`явився

ТОВ «БВБ -ГРУП»: не з`явився

ДП «Житомирський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: ОСОБА_12

ДП «Івано-Франківський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: не з`явився

ТОВ «РОВЄР»: ОСОБА_13

Приватна агрофірма «Дністер»: не з`явився

ОСОБА_14 : ОСОБА_15

ТзОВ «Петрол груп лімітед»: не з`явився

ОСОБА_16 : не з`явився

ТзОВ «Арніка ЛТД»: не з`явився

ПрАТ «Львівобленерго»: не з`явився

ТОВ «Укрнафта-Постач»: не з`явився

ТОВ «Шляхове ремонтно-будівельне управління №88»: не з`явився

ТОВ «Львівекотранс»: не з`явився

ТОВ «Шляховик-97»: не з`явився

ТОВ «Автомагістраль-Південь»: не з`явився

Боржник: ОСОБА_17

АТ «ДАК «Автомобільні дороги України»: Рикова Н.В.

Західне міжрегіональне управління юстиції Відділ з питань банкрутства: ОСОБА_18 .

розпорядник майна: Босак О.Є., Романчук Д.М. адвокат

Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України: Шурай А.В.

Голова об`єднаної профспілкової організації ДП «Львівський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області 20.11.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Статусінвестгруп» про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ).

Ухвалою суду від 22.12.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Статусінвестгруп» про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 17.01.2024.

Підстави відкладення підготовчого засідання суду викладено в ухвалах суду від 17.01.2024 та 07.02.2024.

Ухвалою суду від 20.03.2024 клопотання ДП «Львівський облавтодор» АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» від 20.03.2024 за вх.№1081/24 про залучення до участі у справі державного органу задоволено частково; залучено до участі у справі державний орган з питань банкрутства, а саме: відділ з питань банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ, вул. Грюнвальдська, 11); клопотання АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» від 20.03.2024 за вх.№1083/24 про залучення до участі у справі державного органу задоволено частково; залучено до участі у справі Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України як орган, уповноважений управляти майном підприємства-боржника (03150, м. Київ, Фізкультури, 9); відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Статусінвестгруп» (21050, м. Вінниця, вул. Д. Майбороди, буд. 2А, оф. 49; ) до Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54; ) у розмірі 5 225 685,50 грн (4 583 518,65 грн основного боргу, 180 624,00 грн 3% річних, 461 542,85 грн втрат від інфляції), 26 840,00 грн судового збору та 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ); введено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ) арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1103 від 04.07.2013, адреса офісу: 79014, м. Львів, вул. Ю. Руфа, 36).

Попереднє засідання суду призначено на 08.05.2024.

18 квітня 2024 канцелярією Господарського суду Львівської області зареєстровано заяву Дочірнього підприємство «Київський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» за вх. №1529/24 про грошові вимоги до боржника на суму 1 350 539,59 грн.

Ухвалою суду від 19.04.2024 прийнято заяву Дочірнього підприємство «Київський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» за вх. №1529/24 про грошові вимоги до боржника на суму 1 350 539,59 грн до розгляду, призначено розгляд заяви у попередньому засіданні на 08.05.2024.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в відповідних ухвалах суду.

У судове засідання 18.09.2024 представник заявника не з`явився.

Розпорядник майна у судове засідання з`явився, подав повідомлення щодо розгляду грошових вимог Дочірнього підприємство «Київський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України», в якому вказує, що вимоги підлягають повністю визнанню і включенню до реєстру вимог кредиторів у справі №914/3708/23 про банкрутство Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України».

Представник боржника у судове засідання з`явився, зазначив, що визнає вимоги Дочірнього підприємство «Київський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» повністю. У заяві за результатами розгляду заяви про визнання кредиторських вимог боржник вказує на те, станом на 20 березня 2024 згідно даних бухгалтерського обліку боржника становить 1 152 995,20 грн. Заборгованість у сумі 1152995,20 грн. виникла на підставі та у зв`язку з наданням кредитором в оренду боржнику рухомого майна згідно договорів оренди № 01/10/01/21 від 10.01.2021. Також, боржник зазначає, що у зв`язку з несвоєчасним розрахунком за орендною платою, кредитором правомірно донараховано боржнику інфляційні втрати у розмірі 148043,80 грн. та 3 % річних у розмірі 43 443,89 грн.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено термін кредитор юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство. Грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Згідно з ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

У заяві про визнання грошових вимог Дочірнє підприємство «Київський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» просить визнати вимоги у розмірі 1 152 995,90 грн заборгованості, 43 443,89 грн 3% річних, 148 043,80 грн інфляційних нарахувань та 6 056,00 грн судового збору за подання заяви до суду.

Заявник мотивує грошові вимоги тим, що 10 січня 2021 між ДП «Київський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» (далі-Орендодавець) та Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (далі-Орендар) укладено договір оренди рухомого майна №01/10/01/21 з додатками до нього (додаток №1 «Розрахунок орендної плати та Актами приймання передачі Машини №1 та №2 від від 10 січня 2021 року).

Відповідно до п. 1.1. розділу 1 Договору, Орендодавець передає а Орендар приймає в строкове платне користування майно: вантажні автомобілі: Комбінована дорожня машина з солерозкидальним обладнанням точного дозування AEBI SCHMIDT та поворотним відвалом виробництва AEBI SCHMIDT на базі самоскида КрАЗ-65055-05 у загальній кількості 2 одиниці.

Відповідно до п. 3.1. розділу 3 Договору розрахунковим періодом є календарний місяць. 01 червня 2021 до Договору Сторонами укладено Додаткову угоду №1 (далі за текстом Додаткова Угода) про внесення істотних змін у Договорі та викладено оновлений розрахунок орендної плати за календарний місяць у сумі 59 418,40 грн з ПДВ за один календарний місяць за 2 машини.

Відповідно до п. 3.2. розділу 3 Договору зі змінами від 01 червня 2021 року Додатковою угодою розмір орендної плати за розрахунковий період (один місяць) за одну машину становить 29 709,20 грн з урахуванням ПДВ.

Згідно з п. 3.3. розділу 3 Договору орендна плата, включаючи ПДВ, перераховується Орендарем на розрахунковий рахунок Орендодавця у розмірі 100%

не пізніше 20 числа місяця, що передує розрахунковому.

Відповідно до розділу 9 Договору зі змінами від 01 червня 2021 року Додатковою угодою договір діє по 31.05.2022 року (включно).

Відповідно до п. 4.14 Договору зі змінами від 01 червня 2021 року Додатковою угодою у разі закінчення строку дії цього договору, у разі дострокового розірвання Договору, або в разі припинення Договору з оформленням акту приймання передачі в належному комплектному стані, з урахуванням нормального фізичного зносу або відшкодування Орендодавцеві нанесені йому шкоду/збитки у разі погіршення її стану, втрати або знищення. До здачі за Актом приймання-передачі Орендар не звільняється від сплати орендної плати та інших передбачених договором платежів, та несе повну відповідальність за можливі пошкодження машини.

Згідно з актами приймання-передачі №№1-2 до Договору Машини повернуто Орендодавцеві лише 04 листопада 2023 року.

Таким чином, Орендар з 31.05.2022 року по 04.11.2023 року (1 рік, 5 місяців, 5 днів) користувався Машинами Орендодавця, і відповідно до п. 4.14 розділу 3 Договору зі змінами від 01 червня 2021 року Додатковою угодою Орендодавець має право нараховувати орендну плату встановлену умовами договору.

Відповідно до акту звірки взаєморозрахунків за період 2023 рік заборгованість орендаря за Договором оренди станом на 01.01.2023 року становить 713 020,82 грн з урахуванням ПДВ 713 020,82 грн.

Загальна заборгованість згідно акту звірки взаємних розрахунків між Орендарем та Орендодавцем станом на 31.12.2023 року складає 1 152 995,90 гривен з ПДВ .

Відповідно до розділу 8 Договору зі змінами від 01 червня 2021 року Додатковою угодою: п. 8.1 за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим Договором

сторони несуть відповідальність згідно з чинним законодавством України.

Пунктом 8.3. передбачено, що у разі затримки внесення орендної плати та інших орендних платежів, орендар сплачує пеню в розміні подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день такої затримки (включаючи день оплати).

Згідно з п. 8.5. у разі банкрутства Орендаря він відповідає за свої борги майном, яке належить йому на правах власності, відповідно до законодавства України.

Відповідно до п. 8.6. у випадку неповернення орендованої машини Орендодавцеві в разі припинення дії Договору, орендар сплачує неустойку в розмірі 200% від розміру орендної плати за кожен день прострочення обов`язку з повернення Машини.

Пунктом першим частини другої статті 11 ЦК України передбачено, що договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають зокрема з договорів. Аналогічні положення також закріплені в ст.ст. 173-175 Господарського кодексу України.

Згідно з ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до вимог ст.ст. 525, 526, 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

За приписами ст.ст. 627, 628 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, зміст договору складається з умов, які визначаються на розсуд та за погодженням сторін, та умов, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Грошові вимоги кредитора ґрунтуються на невиконанні боржником умов договору оренди майна.

Відповідно до ст. 759 ЦК України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

Згідно з ст. 762 ЦК України, за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення.

Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Статтею 625 ЦК України передбачено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Заслухавши представників сторін, розглянувши заяву кредитора, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про обгрунтованість заявлених кредиторських вимог до боржника у розмірі 1 350 539,59 грн, з яких: 1 152 995,90 грн заборгованості, 43 443,89 грн 3% річних, 148 043,80 грн інфляційних нарахувань та 6 056,00 грн судового збору, сплаченого за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

За результатами розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити заяву Дочірнього підприємство «Київський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (03151, м. Київ, вул. Святослава Хороброго (Народного ополчення), 11А, ) про визнання кредиторських вимог.

2. Визнати грошові вимоги Дочірнього підприємство «Київський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (03151, м. Київ, вул. Святослава Хороброго (Народного ополчення), 11А, ) до Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ) в розмірі 1 350 539,59 грн.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 19.09.2024.

Суддя Чорній Л.З.