ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12 вересня 2024 року Справа № 903/842/23

Господарський суд Волинської області у складу судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М. П.,

за участю представників сторін:

від боржника: н/з,

арбітражний керуючий: н/з,

від кредиторів: н/з,

розглянувши заяву Головного управління Державної податкової служби у Волинській області про визнання грошових вимог до боржника

у справі за заявою Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Комфорт Таун від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Валприм, м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя, м. Луцьк

про банкрутство,

в с т а н о в и в:

ухвалою Господарського суду Волинської області від 28.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя; визнано грошові вимоги Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Комфорт Таун від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Валприм до Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя в сумі 245 272 320 грн. 30 коп. основного боргу - четверта черга, 15 810 957,45 грн. процентів - четверта черга, 2 111 907,41 грн. комісія за договором - четверта черга, 26 840 грн. 00 коп. перша черга (судовий збір) та 60 300,00 грн. - перша черга (витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ Компанія Добрий Дядя; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна ТзОВ Компанія Добрий Дядя призначено арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 29.09.2023 за №71514 на офіційному веб-порталі судової влади України було здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя.

Ухвалою суду від 07.12.2023 заяву Головного управління ДПС в Одеській області про визнання грошових (кредиторських) вимог до боржника задоволено. Визнано у встановленому порядку доведені кредиторські вимоги Головного управління ДПС в Одеській області (65044, Одеська область, м. Одеса, вул. Семінарська, буд. 5, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя (проспект Волі, будинок 43, місто Луцьк, 43010, ) на загальну суму 7332 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 5368 грн. вимоги першої черги; 1964 грн. - вимоги третьої черги.

Постановою суду від 04.01.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя та повноваження арбітражного керуючого Темчишина В. П.; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Темчишина В. П.

Ухвалою суду від 04.07.2024 було задоволено клопотання № 87 від 01.04.2024 ліквідатора Темчишина В. П. про продовження строку ліквідаційної процедури строком на шість місяців та продовжено строк ліквідаційної процедури на 6 місяців - до 04.01.2025.

07.08.2024 на адресу суду надійшла заява ГУ ДПС у Волинській області про визнання кредиторських вимог, в якій управління просить визнати кредиторські вимоги ГУ ДПС у Волинській області до Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя в сумі 21274,43 грн., а також у сумі сплаченого судового збору у розмірі 6056 грн.

Ухвалою суду від 20.08.2024 заяву Головного управління Державної податкової служби у Волинській області про визнання кредиторських вимог прийнято до розгляду, розгляд заяви в судовому засіданні призначено на 12.09.2024 на 14:00 год.

04.09.2024 від арбітражного керуючого Темчишина В.П. надійшло повідомлення №116 від 03.09.2024 про результати розгляд заяви ГУ ДПС у Волинській області з грошовими вимогами до боржника ТзОВ Компанія Добрий Дядя у справі про банкрутство, в якому ліквідатор грошову вимогу в розмірі 27330,43 грн. визнає повністю та зазначає, що вимога в розмірі 21274,43 грн. підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до другої черги задоволення вимог кредиторів; сплачений судовий збір у розмірі 6056,00 грн. - до першої черги.

12.09.2024 Головне управління Державної податкової служби у Волинській області подало до суду заяву про уточнення кредиторських вимог; додаткові пояснення у справі.

12.09.2024 заяву розглянуто за відсутності ініціюючого кредитора, боржника, ліквідатора, ГУ ДПС у Волинській області, зважаючи на надіслання ухвали суду до електронних кабінетів.

Дослідивши в судовому засіданні матеріали справи, розглянувши заяву ГУ ДПС у Волинській області про визнання грошових вимог до боржника, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання грошових вимог, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; "забезпечені кредитори" - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Згідно з ч. 3 ст. 59 КУзПБ, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Як передбачено ч. 4 ст. 60 КУзПБ, у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу (ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства).

Розглянувши заяву ГУ ДПС у Волинській області про визнання грошових вимог до боржника на загальну суму 27330,43 грн, суд встановив, що заборгованість підтверджена належними та допустимими доказами.

Кредиторські вимоги були розглянуті розпорядником майна, повністю ним визнаються у заявленому розмірі, що підтверджується листом-повідомленням про розгляд заявлених кредиторських вимог №116 від 03.09.2024.

Судом встановлено, що підпунктом 16.1.4 пункту 16.1 статті 16 Податкового кодексу України (надалі - ПК України), передбачений обов`язок платників податків сплачувати податки та збори у строки та в розмірах, встановлених цим Кодексом та законами з питань митної справи.

Відповідно до пункту 36.1. статті 36 ПК України, податковим обов`язком визнається обов`язок платника податку обчислити, задекларувати та/або сплатити суму податку та збору в порядку і строки, визначені Податковим Кодексом, законами з питань митної справи.

Згідно з підпунктом 38.1. статті 38 ПК України, виконанням податкового обов`язку визнається сплата в повному обсязі платником відповідних сум податкових зобов`язань у встановлений податковим законодавством строк.

В порушення вищезазначених норм за боржником рахується податкова заборгованість в сумі 21 274,43 гривень.

У додаткових поясненнях від 12.09.2024 ГУ ДПС у Волинській області пояснило, що податковий борг з податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт. послуг) в сумі 664,21 грн. виник на підставі підпункту 20.1.4 пункту 20.1 статті 20 розділу І, пункту 75.1 ст.75 розділу ІІ Податкового кодексу України, оскільки у порядку, визначеному п.76.2 ст.76 р. ІІ Податкового кодексу України, було проведено камеральну перевірку про порушення правил (термінів) подання податкової звітності з ПДВ за лютий 2024 року по терміну сплати 20.03.2024 в сумі 1020 грн., про що було складено акт перевірки від 08.04.2024 № 8333/03-20-04-08-38963393, згідно з яким донараховано штрафну санкцію та винесено податкове повідомлення-рішення № 8 від 14.05.2024 в сумі 1020 грн. Оскільки в особовій картці боржника (ІКП) станом на 17.06.2024 існувала переплата в сумі 355,79 грн, то податковий борг зі сплати цього податку становить 664,21 грн., виходячи з розрахунку: 1020 грн. - 355,79 грн.

Заборгованість з єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування становить 20 610, 22 грн., яка виникла внаслідок самостійного подання платником розрахунків № від 08.08.2022 в сумі 15730 грн, термін сплати - 08.08.2022, № від 08.08.2022 в сумі 4290 грн., термін сплати - 09.08.2022, № 2 від 09.02.2023 в сумі 4422 грн., термін сплати - 09.02.2023. Оскільки особовій картці боржника (ІКП) існувала переплата в сумі 3831,78 грн. то податковий борг становить 20 610,22 грн., виходячи з розрахунку: 15730+4290+4422-3831,78.

З урахуванням наведеного, несплачені у встановлені законодавством строки суми податкового зобов`язання набули статусу податкового боргу.

Отже, загальний розмір вимог ГУ ДПС у Волинській області до ТзОВ Компанія Добрий Дядя у розмірі 21274,43 грн. підтверджується доданими кредитором до матеріалів заяви довідкою про наявність боргу з платежів до бюджету, розрахунком сум податкового боргу, розрахунком заборгованості, податковим повідомленням рішення від 14.05.2024 № 8, актом № 8333/03-20-04-08-38963393 від 08.04.2024, квитанцією № 2, податковим розрахунком сум доходу, нарахованого(сплаченого) на користь платників податків, відомостями про нарахування заробітної плати (доходу, грошового забезпечення) застрахованим особам,

На день розгляду заяви ГУ ДПС у Волинській області заборгованість ТзОВ Компанія Добрий Дядя становить 21274,43 грн. та 6056,00 грн. судового збору, визнається та не оспорюється ліквідатором.

З огляду на наведені норми законодавства та встановлені судом фактичні обставини, слід задовольнити заяву ГУ ДПС у Волинській області про визнання грошових вимог до боржника та визнати грошові вимоги на загальну суму 27330,43 грн.

Згідно зі ст. 1 КУзПБ, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури. Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ст. 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Кодексом України з процедур банкрутства на господарський суд покладено обов`язок надавати правовий аналіз заявлених кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характер, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог.

За результатами розгляду вимог щодо визнання кредиторської заборгованості та внесення вимог до реєстру вимог кредиторів, суд виносить ухвалу, в якій зазначає розмір визнаних судом вимог кредиторів, які включаються арбітражним керуючим до реєстру вимог кредиторів, черговість задоволення цих вимог та обґрунтування правової позиції суду.

Обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, а не на іншого учасника провадження у справі (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).

За змістом частини 1 статті 64 КУзПБ кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів; 2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників); 3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом; 4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; 5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства; 6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Відтак, кредиторські вимоги ГУ ДПС у Волинській області до Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя визнаються судом на загальну суму 27330,43 грн. із наступною черговістю їх задоволення:

- 6056,00 грн. - вимоги першої черги;

- 20610,22 грн. - вимоги другої черги,

- 664,21 грн - вимоги шостої черги.

Керуючись, ст.ст. 1, 2, 59, 60, 61, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

у х в а л и в:

1. Заяву Головного управління Державної податкової служби у Волинській області про визнання грошових вимог до боржника задовольнити.

2. Визнати у встановленому порядку доведені грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Волинській області (43010, Волинська область, м. Луцьк, Київський майдан 4, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Добрий Дядя (проспект Волі, будинок 43, місто Луцьк, 43010, ) на загальну суму 27330,43грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:

- 6 056 грн. 00 коп. - витрати пов`язані з провадженням у справі про неплатоспроможність (витрати на оплату судового збору) відшкодовуються у повному обсязі до задоволення вимог кредиторів;

- 20610 грн. 22 коп.. - вимоги другої черги;

- 664 грн. 21 коп. - вимоги шостої черги.

3. Зобов`язати ліквідатора Темчишина В. П. відповідно до ст. 47, 64 КУзПБ внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку і строки, встановлені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та ухвалу підписано 16.09.2024

Суддя І. О. Якушева