ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 вересня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/19487/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,

здійснивши перегляд у порядку письмового провадження ухвали Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 (судді: Кропивна Л. В. - головуючий, Руденко М. А., Пономаренко Є. Ю.)

за касаційною скаргою Компанії "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал сейлз корпорейшн Ел. Пі" (Global sales corporation L.P.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравест"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізій",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - громадянин держави Ізраїль Тал Гай,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Михайленко Сергій Анатолійович

про скасування рішення,

В С Т А Н О В И В:

1. Короткий зміст позовних вимог і судових рішень

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укравест" (далі - ТОВ "Укравест") звернулося до господарського суду з позовом (з урахуванням змін) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізій" (далі - ТОВ "Елізій") про скасування рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу м. Києва Михайленка Сергія Анатолійовича (далі - приватний нотаріус), номер запису про право власності 15159187 від 24.06.2016, індексний номер 30205196 від 29.06.2016 про державну реєстрацію права власності ТОВ "Елізій" на об`єкт нерухомого майна - готель у стадії реконструкції під багатоквартирний житловий будинок відсоток готовності 75 %, загальною площею 3256 м2, житловою площею 1287,67 м2, що складається з житлової будівлі літ. "А"; будівлі - підвалу, під; споруди - огорожі під. № 1; споруди - воріт під. № 2; споруди - хвіртки під. № 3; споруди - воріт під. № 4; споруди - огорожі під. № 5; споруди - замощення під І; споруди - замощення під. № ІІ, розташованого за адресою: м. Умань, вул. Пушкіна, буд. 27А.

Позов обґрунтовано незаконністю здійсненої державної реєстрації речового права з посиланням на те, що підставою для здійснення державної реєстрації права власності за оспорюваним рішенням приватного нотаріуса був акт приймання-передачі, складений на підставі протоколів загальних зборів ТОВ "Елізій", які були скасовані рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/1368/17, що набрало законної сили.

1.2. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 15.02.2005 позов задоволено.

1.3. Компанія "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD) як особа, яка не була залучена до участі у справі, звернулася до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою на вказане рішення місцевого господарського суду. Водночас заявник просив залучити його до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

1.4. Згідно з ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанія "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD) на рішення Господарського суду Черкаської області від 15.02.2022 у справі № 910/19487/20 та призначено справу до розгляду.

1.5. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 відмовлено в задоволенні клопотання Компанія "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD) про залучення до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. Закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанія "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD) на рішення Господарського суду Черкаської області від 15.02.2022 у справі № 910/19487/20.

Аргументуючи ухвалу, суд апеляційної інстанції установив, що у мотивувальній та резолютивній частинах оскаржуваного рішення не містяться висновки суду про права та обов`язки Компанії "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD), а отже, вказане судове рішення не є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки вказаної особи. Також суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання заявника про залучення його до участі у справі як третьої особи.

2. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї

2.1. Не погоджуючись із висновками суду апеляційної інстанції, Компанія "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобал сейлз корпорейшн Ел. Пі" (Global sales corporation L.P.) (далі - ТОВ "Глобал сейлз корпорейшн Ел. Пі" (Global sales corporation L.P.)) подали касаційну скаргу, в якій просять скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2024, а справу передати для продовження апеляційного розгляду до суду апеляційної інстанції в іншому складі колегії суддів.

Зокрема скаржники наголошують на тому, що позивач не повідомив місцевий господарський суд, а суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі не перевірив в судових реєстрах всі відомості про наявних третіх осіб (відповідачів) у справі; задоволення позову у цій справі впливає на інтереси Компанії "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD), яка на підставі договору купівлі-продажу від 27.07.2016, укладеного між ТОВ "Елізій" і Компанією "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD), придбала нерухоме майно - готель у стадії реконструкції під багатоквартирний житловий будинок (відсоток готовності 75 %), розташований за адресою: м. Умань, вул. Пушкіна, буд. 27А. Крім того, скаржники посилаються на неналежність обраного позивачем у наведеному випадку способу захисту.

2.2. Від ТОВ "Укравест" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому він просить її залишити без задоволення як необґрунтовану, а оскаржену ухвалу у справі - без змін.

2.3. Від Компанії "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD) надійшли пояснення на відзив.

3. Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду

3.1. Переглянувши оскаржену у справі ухвалу суду апеляційної інстанції, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення на неї, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування апеляційним господарським судом норм процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.

3.2. Відповідно до частини 1 статті 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно із частиною 1 статті 254 цього Кодексу учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Отже, наведеною нормою визначено коло осіб, які наділені процесуальним правом на оскарження судового рішення, а саме учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

Незалучена до участі у справі особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статті 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Судове рішення, оскаржуване не залученою до участі у справі особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто суд має розглянути і вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на час розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

У розумінні положень процесуального законодавства суд апеляційної інстанції після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника, який подав апеляційну скаргу, та про які конкретно.

Рішення є таким, що прийнято про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, або у резолютивній частині рішення суд зазначив про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Наведене відповідає правовій позиції, викладеній у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 21.02.2019 у справі № 908/1141/15-г.

Отже, у розумінні статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку положень цих норм, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо зазначено про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

У свою чергу, суд апеляційної інстанції після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника, який подав апеляційну скаргу, та про які конкретно.

У разі встановлення господарським судом відповідних обставини суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (частина 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України), та, як наслідок, скасування судового рішення на підставі пункту 4 частини 3 статті 277 Господарського процесуального кодексу України, оскільки таке порушення норм процесуального права в будь-якому випадку є підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, які не були залучені до участі у справі.

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, а отже, немає і суб`єкта апеляційного оскарження.

За змістом пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі № 921/730/13-г/3 сформульовано висновок про те, що у разі, якщо скаржник лише робить припущення, що оскаржуване рішення може вплинути на його права, інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що оскаржуваним рішенням вирішено його права, інтереси та/або обов`язки, то такі посилання з огляду на наведене вище не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що судове рішення, ухвалене у справі, за жодних обставин не може бути протиставлене особі, яка не брала участі у цій справі. Зокрема, судове рішення про задоволення позову стосується особи, щодо якої ухвалено це рішення, і не визначає права чи обов`язки інших осіб (ухвала Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 у справі № 504/2457/15-ц, постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13.

3.3. Урахувавши наведені положення процесуального законодавства, дослідивши матеріали справи та надавши оцінку доводам заявника апеляційної скарги і поданим на їх підтвердження доказам, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Компанії "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD) на рішення Господарського суду Черкаської області від 15.02.2022 у цій справі на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України. Апеляційний господарський суд установив, що в мотивувальній частині оскаржуваного рішення господарського суду першої інстанції у цій справі відсутні висновки суду про права, інтереси та обов`язки Компанії "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD); у резолютивній частині оскаржуваного рішення суду також не вказано про права, інтереси та обов`язки такої особи, натомість, як зазначив суд, будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги. Отже, як констатував суд апеляційної інстанції, питання про права, інтереси та обов`язки заявника в оскаржуваному рішенні місцевий господарський суд не вирішував.

Таким чином, встановивши після відкриття апеляційного провадження, що в рішенні місцевого господарського суду від 15.02.2022 не вирішувалося питання про права та обов`язки Компанії "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD) (як особи незалученої до участі у справі), суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку про наявність підстав для закриття апеляційного провадження відповідно до положень пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, і доводи, викладені цим скаржником у касаційній скарзі, зазначених висновків апеляційного господарського суду не спростовують, до того ж в силу положень частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України встановлені апеляційним господарським судом обставини не можуть набути інакшої оцінки суду касаційної інстанції, оскільки за змістом цієї норми процесуального права суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Водночас, зважаючи на встановлені судом апеляційної інстанції обставини стосовно того, що оскаржуваним рішенням суду першої інстанції питання про права та обов`язки Компанії "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD) як особи незалученої до участі у справі не вирішувалося, а також, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, колегія суддів не бере до уваги доводи касаційної скарги, які стосуються перегляду рішення суду першої інстанції (зокрема щодо неналежно обраного позивачем способу захисту), яке не є предметом перегляду суду касаційної інстанції.

За таких обставин, підстав для скасування ухвали суду апеляційної інстанції з доводів, наведених у касаційній скарзі, поданій від імені Компанії "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD), не вбачається.

3.4. Разом із тим, колегія суддів суду касаційної інстанції зазначає, що постановлена судом апеляційної інстанції оскаржена ухвала не впливає на права та обов`язки ТОВ "Глобал сейлз корпорейшн Ел. Пі" (Global sales corporation L.P.) - другого скаржника у спільно поданій касаційній скарзі, та їх не порушує.

Вказаною ухвалою, як уже зазначалося, було відмовлено в задоволенні клопотання Компанії "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD) про залучення її до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, та закрито апеляційне провадження за її апеляційною скаргою на рішення Господарського суду Черкаської області від 15.02.2022 у справі № 910/19487/20. Тобто апеляційний господарський суд не вирішував витання про права, інтереси та обов`язки ТОВ "Глобал сейлз корпорейшн Ел. Пі" (Global sales corporation L.P.) і така ухвала прав та інтересів вказаного товариства не порушує. Ця оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою іншої юридичної особи (Компанії "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD)) на судове рішення у справі не містить будь-яких приписів щодо прав та обов`язків ТОВ "Глобал сейлз корпорейшн Ел. Пі" (Global sales corporation L.P.) або ж того, що у зв`язку з прийняттям такої ухвали вказане товариство буде наділено новими правами чи покладено на нього нові обов`язки, або змінено його наявні права та/або обов`язки, чи ж позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому тощо, а протилежного ТОВ "Глобал сейлз корпорейшн Ел. Пі" (Global sales corporation L.P.) не довело. У наведеному випадку судом апеляційної інстанції було вирішено процесуальне питання, пов`язане із закриттям апеляційного провадження за апеляційною скаргою незалученої особи, оскільки після відкриття апеляційного провадження у справі за апеляційною скаргою такої особи апеляційний господарський суд встановив, що судовим рішенням питання про її права, інтереси та обов`язки суд не вирішував. ТОВ "Глобал сейлз корпорейшн Ел. Пі" (Global sales corporation L.P.) в касаційній скарзі не зазначило, у якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме. Ані мотивувальна, ані резолютивна частини ухвали суду апеляційної інстанції не містять жодних посилань, які би стосувались прав, інтересів чи обов`язків цього скаржника.

У пункті 3 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після його відкриття за касаційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом першої чи апеляційної інстанції питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

З огляду на викладене, касаційне провадження за касаційною скаргою, поданою від імені ТОВ "Глобал сейлз корпорейшн Ел. Пі" (Global sales corporation L.P.), підлягає закриттю на підставі пункту 3 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України.

4. Висновки Верховного Суду

4.1. Ураховуючи те, що доводи скаржників про порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального законодавства при постановленні оскарженої ухвали про закриття апеляційного провадження не знайшли підтвердження, підстав для її скасування та задоволення касаційної скарги колегія суддів не вбачає.

4.2. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (частина 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України).

4.3. Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 зазначеного Кодексу суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

Відповідно до частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5. Розподіл судових витрат

5.1. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України необхідно покласти на скаржників.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

Касаційне провадження за касаційною скаргою, поданою від імені ТОВ "Глобал сейлз корпорейшн Ел. Пі" (Global sales corporation L.P.), на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 у справі № 910/19487/20 закрити.

Касаційну скаргу, подану від імені Компанії "Цитадель Юкрейн Інвестменте ЛТД" (Citadel Ukraine Investments LTD), залишити без задоволення.

Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 у справі № 910/19487/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Т. Б. Дроботова

Судді Н. О. Багай

Ю. Я. Чумак