ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" вересня 2024 р. Справа №914/62/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Панова І.Ю.,

Судді Гриців В.М.,

Зварич О.В.,

Секретар судового засідання: Фарина Х.І.

за участю представників сторін:

від АТ Комерційного банку ПриватБанк Іванова С.О.

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" Глинська-Кривонос С.О.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" б/н від 04.07.2024 (вх. №01-05/1908/24 від 04.07.2024)

на ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.06.2024 про визнання грошових вимог до боржника та ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.06.2024 попереднього засідання в частині визнання та визначення грошових вимог АТ Комерційного банку ПриватБанк

у справі № 914/62/24 (суддя Морозюк А.Я.)

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39783574)

В С Т А Н О В И В:

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39783574), в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 30.01.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11"; визнано вимоги кредитора - Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" - в розмірі 70 313 096 грн. 77 коп. - основного боргу, 26 840,00 грн - судового збору та 60 300,00 грн - авансування винагороди арбітражного керуючого; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича; встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 09.04.2024.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сатурн-11 оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 31.01.2024 за №72409.

11.03.2024 від Акціонерного товариства комерційного банку ПриватБанк через систему "Електронний суд" надійшла заява з додатковими грошовими вимогами до боржника (уточнена), в якій кредитор зазначає, що у зв`язку з арифметичною помилкою АТ КБ "Приватбанк" вважає за необхідне уточнити (зменшити) розмір грошових вимог, зазначених у заяві з додатковими грошовими вимогами до боржника від 29.02.2024, та просить визнати додаткові грошові вимоги на суму 172 736 458,60 грн., що підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів наступним чином: 82 600 788,97 грн. - до четвертої черги, 90 135 669,63 грн. - до шостої черги, а також 6 056,000 грн. судового збору - до першої черги.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.06.2024 у справі №914/62/24 визнано вимоги Акціонерного товариства Комерційного банку ПриватБанк в розмірі 172 742 514 грн. 60 коп., з яких: 6 056 грн. 00 коп. судового збору - підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів; 82 600 788 грн. 97 коп. основного боргу - підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів; 90 135 669 грн. 63 коп. пені - підлягають внесенню до шостої черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.06.2024 у справі №914/62/24 за результатами переднього засідання суд постановив:

Визначити розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 253 083 974 грн. 92 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39783574), а саме:

Акціонерного товариства Комерційного банку ПриватБанк (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, ідентифікаційний код 14360570) в розмірі 243 142 751 грн. 37 коп., з яких підлягають внесенню: 32 896 грн. 00 коп. (судового збору) та 60 300 грн. 00 коп. (авансування винагороди арбітражного керуючого) - до першої черги реєстру вимог кредиторів; 152 913 885 грн. 74 коп. (основного боргу) - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів; 90 135 669 грн. 63 коп. (пені) - до шостої черги реєстру вимог кредиторів;

Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н" (54001, м. Миколаїв, вул. Спаська, буд. 75А/1, ідентифікаційний код 37279546) в розмірі 9 854 799 грн. 40 коп., з яких підлягають внесенню: 6 056 грн. 00 коп. (судового збору) - до першої черги реєстру вимог кредиторів; 9 848 743 грн. 40 коп. (основного боргу) - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів;

Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35, ідентифікаційний код ВП 43968090) в розмірі 86 424 грн. 15 коп., з яких підлягають внесенню: 6 056 грн. 00 коп. (судового збору) - до першої черги реєстру вимог кредиторів; 80 368 грн. 15 коп. (основного боргу по податках та зборах) до третьої черги реєстру вимог кредиторів.

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи.

Не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, в частині визнання грошових вимог АТ КБ ПриватБанк Товариство з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" оскаржило такі в апеляційному порядку. Апеляційна скарга надійшла на адресу Західного апеляційного господарського суду 18.06.2024. В апеляційній скарзі скаржник просить скасувати ухвали Господарського суду Львівської області від 18.06.2024 у справі №914/62/24 в частині визнання грошових вимог кредитора Акціонерного товариства Комерційного банку ПриватБанк та прийняти нове рішення, яким визнати вимоги Акціонерного товариства Комерційного банку ПриватБанк відповідно до заявлених сум ТОВ Сатурн-11.

Зазначає, що договором фінансового лізингу № 4С16069ЛИ від 20.08.2016 сума відсоткової винагороди є завищеною на 350 753,67 грн., тому із заявленої суми додаткових грошових вимог з відсоткової винагороди в розмірі 37 122 322,40 грн. боржник визнає суму в розмірі 36 771 568,73 грн. Також боржником на підставі рекомендацій аудиту перераховано показник пені з чисельністю діб у 365 діб та отримано показник пені у розмірі 49 830 462,39 грн. Відтак заявником завищено показник з пені на 36 686 024,74 грн. У зв`язку з чим, ТОВ Сатурн-11 визнає додаткові грошові вимоги з пені у розмірі 49 830 462,39 грн.

Крім того, боржник вказав, що за договором фінансового лізингу № 4С16081ЛИ від 16.09.2016 р. сума відсоткової винагороди є завищеною на 55 500, 96 грн., тому із заявленої суми додаткових грошових вимог з відсоткової винагороди в розмірі 4 987 269,56 грн. боржник визнає суму в розмірі 4 931 768,6 грн. Також боржником на підставі рекомендацій аудиту перераховано показник пені з чисельністю діб у 365 діб та отримано показник пені у розмірі 1 866 584,27 грн. Відтак заявником завищено показник з пені на 1 752 598,23грн.

Щодо нарахованих кредитором 3 % річних та інфляційних втрат, то боржник вказав, що виникнення такої кількості збитків АТ КБ ПРИВАТБАНК, у вигляді інфляційних витрат та 3 % річних, є наслідком умисних або необережних дій самого кредитора, що є підставою для їх зменшення судом.

22.07.2024 від Акціонерного товариства Комерційного банку ПриватБанк надійшов відзив б/н від 19.07.2024 (вх.№01-04/4801/24) на апеляційну скаргу в якому банк зазначає, що Звіт, наданий боржником, про узгоджені процедури №145 від 03.05.2024, який в свою чергу не підтверджує невірність проведення Банком розрахунку, спрямований на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи, відповідно не є достовірним та допустимим. Враховуючи принцип вірогідності доказів, Банком надані докази які підтверджують наявність та розмір заборгованості, а розмір заборгованості має вважатися доведеним, оскільки боржником не надано свої контррозрахунки.

Відповідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.07.2024 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Гриців В.М.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 09.07.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" б/н від 04.07.2024 (вх. №01-05/1908/24 від 04.07.2024) на ухвали Господарського суду Львівської області від 18.06.2024 у справі №914/62/24.

Ухвалою суду від 22.07.2024 призначено розгляд справи на 06.08.2024.

Ухвалою суду від 19.08.2024 призначено розгляд справи на 17.09.2024.

В судовому засіданні 17.09.2024 представник скаржника підтримав доводи апеляційної скарги з підстав викладених у ній. Представник АТ Комерційного банку ПриватБанк заперечив доводи апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві на апеляційну скаргу.

У відповідності до вимог ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Відповідно до вимог ч 6 ст. 12 ГПК України господарський суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з встановленими судом першої інстанції обставинами, і визначених відповідно до них правовідносинами, вбачається, що:

20.08.2016 р. між ПАТ КБ Приватбанк (правонаступником якого є АТ КБ Приватбанк згідно ч. 1, ч. 2 нової редакції статуту АТ КБ "Приватбанк") та ТзОВ "Сатурн-11" (лізингоодержувач/боржник) було укладено договір фінансового лізингу №4С16069ЛИ та ряд додаткових угод до нього, за умовами якого: (п. 1.1.) Банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банку в платне користування, а після виплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені даним договором строки, на умовах фінансового лізингу; (п. 1.2. в редакції додаткової угоди від 25.08.2016) На дату укладання договору вартість майна становить: 392 403 188,00 грн.; (п. 2.1) Розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються Додатком №2.

Додатком №2 "Графік лізингових платежів" передбачена сплата лізингоотримувачем лізингових платежів по 4 610 084,56 грн. 25.09.2016, 25.08.2017, а починаючи з 25.09.2017 - щомісяця до 25.07.2024 року.

Підпунктом 2.3.2. договору погоджено, що лізингоодержувач сплачує банку винагороди на рахунок, зазначений у п. 1.4. договору, зокрема, відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 12% річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, який зазначений у Додатку №2. Додатковою угодою від 03.11.2016 року визначено, що починаючи з 07.11.2016 року відсоткова винагорода становить 10,5% річних.

Підпунктом 2.3.3. договору (в редакції додаткової угоди від 03.11.2016 року) встановлено, що у випадку порушення лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених цим договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 21% річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно Додатку №2.

Підпунктом 6.2.11. договору (в редакції додаткової угоди від 22.08.2016 року) лізингоодержувач зобов`язався сплачувати банку: винагороду за відкриття рахунку Фінансовий лізинг (оренда); лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банка, безпосередньо пов`язані з цим договором.

Підпунктом 6.2.8. договору на лізингоотримувача покладено обов`язок не зменшувати суму лізингових платежів, а також не затримувати виплату чергового лізингового платежу, якщо дані зміни не погоджені сторонами та не передбачені договорами про внесення змін до цього договору.

У пункті 7.1. договору сторони визначили, що у випадку порушення лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, по сплаті винагороди, сплачує банку за кожний випадок порушення пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня, яка розраховується у відсотках річних від суми простроченого платежу за кожен день прострочення платежу.

Вказаний Договір фінансового лізингу та додатки до нього підписано сторонами договору із використанням електронного цифрового підпису з посиленим сертифікатом ключа, про що сторони домовились у п. 10.4. договору, а також в Угоді про використання електронного цифрового підпису з посиленим сертифікатом ключа від 10.03.2016 р. (угода додається).

Як зазначено в заяві, через невиконання ТзОВ "Сатурн-11" взятих на себе зобов`язань за Договором фінансового лізингу № 4С16069ЛИ від 20.08.2016 р. щодо сплати лізингових платежів, винагороди за користування майном, пені, АТ КБ ПриватБанк був вимушений звернутися за захистом своїх прав і законних інтересів з позовом до суду.

За результатами розгляду позову Господарським судом Львівської області винесено рішення від 09.10.2019 р. по справі №914/9/19, яким стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Сатурн-11 на користь Акціонерного товариства комерційний банк Приватбанк 202 148 933,54 грн (85 974 294,91 грн простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна; 71 714 090,35 грн. простроченої заборгованості з винагороди за користування лізинговим майном, 44 460 548,28 грн. пені за порушення грошового зобов`язання) та 672 255,30 грн. судового збору.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 рішення Господарського суду Львівської області від 09.10.2019 у справі №914/9/19 скасовано в частині задоволення позову в сумі 1 400 993,58 грн суми несплаченої винагороди за користування лізинговим майном та 212 307,15 грн розміру заборгованості по сплаті пені. В цій частині в позові відмовлено. В решті рішення Господарського суду Львівської області від 09.10.2019 у справі № 914/9/19 залишено без змін. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Сатурн-11 на користь Акціонерного товариства комерційний банк Приватбанк 85 974 294,91 грн простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна, 70 313 096,77 грн простроченої заборгованості з винагороди за користування лізинговим майном, 44 248 241,13 грн пені за порушення грошового зобов`язання - розмір заборгованості по сплаті пені, 648 150,49 грн за розгляд справи в суді першої інстанції.

На примусове виконання рішення Господарського суду Львівської області від 09.10.2019 та постанови Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 судом було видано наказ від 28.01.2021 у справі №914/9/19.

Вказані рішення Господарського суду Львівської області від 09.10.2019 р. та постанова Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 по справі №914/9/19 були покладені АТ КБ "Приватбанк" в основу заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, а стягнута постановою заборгованість в частині простроченої відсоткової винагороди за користування лізинговим майном в розмірі 70 313 096,77 грн. за заявою ініціюючого кредитора АТ КБ ПриватБанк, була визнана судом при відкритті провадження у справі про банкрутство ТзОВ Сатурн-11, ухвалою суду від 30.01.2024.

В матеріалах заяви наявна Інформація про виконавче провадження, сформована станом на 29.02.2024, з якої прослідковується, що приватним виконавцем виконавчого округу Львівської області 18.03.2021 відкрито виконавче провадження №64880793 по виконанню наказу Господарського суду Львівської області від 28.01.2021 у справі №914/9/19 про стягнення ТзОВ Сатурн-11 на користь АТ КБ ПриватБанк заборгованості, яка в загальній сумі становить 201 183 783,30 грн.

Як зазначено в заяві, у зв`язку з тим, що боржник в порушення умови пунктів 8.2., 8.2.3. договору, прострочив сплату лізингових платежів більше ніж на 30 днів, а також строки сплати винагороди, АТ КБ ПриватБанк направило боржнику повідомлення від 13.12.2019 за вих. №Е.Upr 1/3-240353 про розірвання договору фінансового лізингу №4С16069ЛИ, яким проінформовано ТОВ "САТУРН-11" про розірвання договору з 17.12.2019 року, а також запропоновано сплатити наявну заборгованість та передати майно по акту прийому-передачі (повідомлення з доказами надіслання додається). Однак, погашень залишку заборгованості за договором ТОВ "САТУРН-11" в повному обсязі здійснено не було.

Таким чином, оскільки боржник встановлену рішенням Господарського суду Львівської області від 09.10.2019 р. та постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 у справі №914/9/19 заборгованість не погасив, кредитором, з врахуванням цих рішень та виписок банку за рахунками, здійснено нарахування заборгованості з винагороди за користування майном та пені, що виникла за договором фінансового лізингу №4С16069ЛИ від 20.08.2016, розмір якої, згідно розрахунку заборгованості станом на 29.01.2024, складає 193 951 906,30 грн., а саме: 107 435 419,17 грн. (в т. ч. 70 313 096,77 грн. визнаних за кредитором при відкриття провадження у справі про банкрутство, ухвалою суду від 30.01.2024) - заборгованість з винагороди за користування лізинговим майном; 86 516 487,13 грн. пеня.

Окрім цього, у заяві про грошові вимоги до боржника, кредитором в порядку ст. 625 ЦК України, здійснено нарахування 3% річних на суму 70 313 096,77 грн. простроченої відсоткової винагороди за користування лізинговим майном (яка стягнута постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 р. по справі №914/9/19) за період з 29.01.2021 (дата, наступна за датою наказу у справі №914/9/19) по 29.01.2024 у розмірі 6 333 957,87 грн., та на цю ж суму та за цей ж період здійснено нарахування інфляційних втрат у розмірі 31 685 532,20 грн.

Таким чином, заборгованість ТзОВ "Сатурн-11" перед АТ КБ Приватбанк за договором фінансового лізингу №4С16069ЛИ від 20.08.2016, яка заявляється кредитором у заяві з грошовими вимогами складає 162 306 450,09 грн., з яких: 37 122 322,40 грн. -заборгованість з винагороди за користування майном, 6 333 957,87 грн. - 3 % річних, 31 685 532,20 грн. - інфляційного збільшення боргу, 648 150,49 грн. - судового збору (стягнутий постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 у справі №914/9/19), 86 516 487,13 грн. - пеня за порушення грошового зобов`язання.

Також, 16.09.2016 р. між ПАТ КБ Приватбанк (правонаступником якого є АТ КБ Приватбанк згідно ч. 1, ч. 2 нової редакції статуту АТ КБ "Приватбанк") та ТзОВ "Сатурн-11" (лізингоодержувач/боржник) було укладено договір фінансового лізингу №4С16083ЛИ та ряд додаткових угод до нього, за умовами якого: (п. 1.1.) Банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банку в платне користування, а після виплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені даним договором строки, на умовах фінансового лізингу; (п. 1.2.) На дату укладання договору вартість майна становить: 22 319000,00 грн.; (п. 2.1) Розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються Додатком №2.

Додатком №2 "Графік лізингових платежів" передбачена сплата лізингоотримувачем лізингових платежів по 262 576,47 грн. 25.10.2016, 25.09.2017, а починаючи з 25.10.2017 - щомісяця до 25.08.2024 року.

Пунктом 2.3. договору погоджено, зокрема, що лізингоодержувач сплачує банку винагороди на рахунок, зазначений у п. 1.4. договору, зокрема, відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 12% річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, який зазначений у Додатку №2 (пп. 2.3.2). Додатковою угодою від 03.11.2016 року визначено, що починаючи з 07.11.2016 року відсоткова винагорода становить 10,5% річних.

Підпунктом 2.3.3. договору встановлено, що у випадку порушення лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених цим договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 24% річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно Додатку №2.

Підпунктом 6.2.11. договору лізингоодержувач зобов`язався сплачувати банку: винагороду за відкриття рахунку Фінансовий лізинг (оренда); лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банка, безпосередньо пов`язані з цим договором.

Підпунктом 6.2.8. договору на лізингоотримувача покладено обов`язок не зменшувати суму лізингових платежів, а також не затримувати виплату чергового лізингового платежу, якщо дані зміни не погоджені сторонами та не передбачені договорами про внесення змін до цього договору.

У пункті 7.1. договору сторони визначили, що у випадку порушення лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, по сплаті винагороди, сплачує банку за кожний випадок порушення пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня, яка розраховується у відсотках річних від суми простроченого платежу за кожен день прострочення платежу.

Вказаний Договір фінансового лізингу та додатки до нього підписано сторонами договору із використанням електронного цифрового підпису з посиленим сертифікатом ключа, про що сторони домовились у п. 10.4. договору, а також в Угоді про використання електронного цифрового підпису з посиленим сертифікатом ключа від 10.03.2016 р. (угода додається).

Як зазначено в заяві, через невиконання ТзОВ "Сатурн-11" взятих на себе зобов`язань за Договором фінансового лізингу № 4С16083ЛИ від 16.09.2016 р. щодо сплати лізингових платежів, винагороди за користування майном, пені, АТ КБ ПриватБанк був вимушений звернутися за захистом своїх прав і законних інтересів з позовом до суду.

За результатами розгляду позову Господарським судом Львівської області винесено рішення від 31.07.2019 р. по справі №914/8/19, яким стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Сатурн-11 на користь Акціонерного товариства комерційний банк Приватбанк 8 417 261,21 грн. (в т.ч. 3 440 210,93 грн. простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна; 3 202 099,42 грн. простроченої заборгованості з винагороди за користування лізинговим майном, 1 774 950,86 грн. пені за порушення грошового зобов`язання) та 126 258,92 грн. грн. судового збору.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 рішення Господарського суду Львівської області від 31.07.2019 у справі №914/8/19 скасовано в частині задоволення позову в сумі 61 170,96 грн. суми несплаченої винагороди за користування лізинговим майном та 9 230,14 грн. розміру заборгованості по сплаті пені. В цій частині в позові відмовлено. В решті рішення Господарського суду Львівської області від 31.07.2019 у справі № 914/8/19 залишено без змін. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Сатурн-11 на користь Акціонерного товариства комерційний банк Приватбанк 3 440 210,93 грн. - простроченої заборгованості по сплаті лізингових платежів в рахунок вартості майна; 3 140 928,46 грн. - простроченої заборгованості з винагороди за користування лізинговим майном, 1 765 720,72 грн. пені за порушення грошового зобов`язання) та 125 202, 90грн. за розгляд справи в суді першої інстанції.

На примусове виконання рішення Господарського суду Львівської області від 31.07.2019 та постанови Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 судом було видано наказ від 28.01.2021 у справі №914/8/19.

В матеріалах заяви наявна Інформація про виконавче провадження, сформована станом на 29.02.2024, з якої прослідковується, що приватним виконавцем виконавчого округу Львівської області 13.04.2021 відкрито виконавче провадження №65133036 по виконанню наказу Господарського суду Львівської області від 28.01.2021 у справі №914/8/19 про стягнення ТзОВ Сатурн-11 на користь АТ КБ ПриватБанк заборгованості, яка в загальній сумі становить 8 472 063,01 грн.

Як зазначено в заяві, у зв`язку з тим, що боржник в порушення умови пунктів 8.2., 8.2.3. договору, прострочив сплату лізингових платежів більше ніж на 30 днів, а також строки сплати винагороди, АТ КБ ПриватБанк направило боржнику повідомлення від 03.12.2019 за вих. №Е.Upr 1/3-240352 про розірвання договору фінансового лізингу № 4С16083ЛИ від 16.09.2016 р., яким проінформовано ТОВ "САТУРН-11" про розірвання договору з 17.12.2019 року, а також запропоновано сплатити наявну заборгованість та передати майно по акту прийому-передачі. Однак, погашень залишку заборгованості за договором ТОВ "САТУРН-11" в повному обсязі здійснено не було.

Таким чином, оскільки боржник встановлену рішенням Господарського суду Львівської області від 31.07.2019 р. та постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 у справі №914/8/19 заборгованість не погасив, кредитором, з врахуванням цих рішень та виписок банку за рахунками, здійснено нарахування заборгованості з винагороди за користування майном та пені, що виникла за договором фінансового лізингу №4С16083ЛИ від 16.09.2016, розмір якої, згідно розрахунку заборгованості станом на 29.01.2024, складає 8 606 452,06 грн., а саме: 4 987 269,56 грн. - заборгованість з винагороди за користування лізинговим майном; 3 619 182,50 грн. - пеня.

Окрім цього, у заяві про грошові вимоги до боржника, кредитором в порядку ст. 625 ЦК України, здійснено нарахування 3% річних на суму 3 140 928,46 грн. простроченої відсоткової винагороди за користування лізинговим майном (яка стягнута постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 р. по справі №914/8/19) за період з 29.01.2021 (дата, наступна за датою наказу у справі №914/9/19) по 29.01.2024 у розмірі 282 941,72 грн., та на цю ж суму та за цей ж період здійснено нарахування інфляційних втрат у розмірі 1 415 411,83 грн.

Таким чином, заборгованість ТзОВ "Сатурн-11" перед АТ КБ Приватбанк за договором фінансового лізингу №4С16083ЛИ від 16.09.2016, яка заявляється кредитором у заяві з грошовими вимогами складає 10 430 008, 51 грн., з яких: 4 987 269,56 грн. -заборгованість з винагороди за користування майном, 282 941,72 грн. - 3 % річних, 1 415 411,83 грн. - інфляційного збільшення боргу, 3 619 182,50 грн. - пеня за порушення грошового зобов`язання, 125 202, 90 грн. - судового збору (стягнутий постановою Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 у справі №914/8/19).

При перегляді ухвал господарського суду колегія суддів Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним.

Відповідно до вимог ч. 1,2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори з вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові зави з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у праві про банкрутство.

Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Згідно з ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку передбаченого частиною першою ст. 45 цього Кодексу у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення( повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Пунктом 1 ст. 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Нормами ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

За приписами ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Правовідносини сторін у цій справі виникли з договорів фінансового лізингу.

Частиною 1 статті 292 Господарського кодексу України визначено, що лізинг - це господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів. Правове регулювання лізингу здійснюється відповідно до цього Кодексу та інших законів.

Згідно з ч.ч. 2, 3 ст. 806 Цивільного кодексу України до договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених параграфом 6 глави 58 ЦК України та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 806 Цивільного кодексу України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Відповідно до статті 1 Закону України "Про фінансовий лізинг" фінансовий лізинг - вид правових відносин, за якими лізингодавець зобов`язується відповідно до договору фінансового лізингу на строк та за плату, визначені таким договором, передати лізингоодержувачу у володіння та користування як об`єкт фінансового лізингу майно, що належить лізингодавцю на праві власності та набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем, або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов, а також які передбачають при цьому додержання принаймні однієї з ознак (умов) фінансового лізингу, передбачених пунктами 1-4 частини першої статті 5 цього Закону.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Закону України «Про фінансовий лізинг» порядок та умови набуття лізингоодержувачем об`єкта фінансового лізингу у власність визначаються договором фінансового лізингу або зазначеним у такому договорі окремим договором купівлі-продажу (викупу) об`єкта фінансового лізингу, або іншим договором, визначеним договором фінансового лізингу. Лізингоодержувач має право набути у власність об`єкт фінансового лізингу, за умови належного виконання лізингоодержувачем своїх зобов`язань, за договором фінансового лізингу, у тому числі із сплати лізингових та інших платежів, а також (у разі виникнення) неустойки (штрафу, пені), якщо інше не передбачено таким договором.

Належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг маи?на.

Господарський суд розглядаючи додаткові грошові вимоги ініціюючого кредитора, встановив, що нараховані за договором фінансового лізингу №4С16069ЛИ від 20.08.2016 відсотки за користування лізинговим майном на суму 107 435 419,17 грн. (в т.ч. 70 313 096,77 грн. стягнутих рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій у справі №914/9/19, та визнаних за кредитором ухвалою суду від 30.01.2024, якою відкрито провадження у даній справі про банкрутство) та за договором фінансового лізингу №4С16083ЛИ від 16.09.2016 на суму 4 987 269,56 грн., розраховані з врахуванням п. 2.3.2, п. 2.3.3 договору, відтак колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що заявлена кредитором заборгованість зі сплати відсотків за користування лізинговим майном в розмірі 42 109 591,96 грн. є обгрунтованою.

Крім того, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що факту порушення договірних зобов`язань з боку боржника та порядку та способам нарахування відсотків та пені в даному випадку була надана правова оцінка в рішеннях судів першої та апеляційної інстанцій справі № 914/9/19 та у справі №914/8/19, а тому, в силу ст.75 ГПК України, останні не підлягають повторному доказуванню.

Статтею 610 Цивільного кодексу України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема:

1) припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору;

2) зміна умов зобов`язання;

3) сплата неустойки;

4) відшкодування збитків та моральної шкоди.

За загальним правилом зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти рійних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановленні договором або законом.

Відповідно до п. 7.1. договору у випадку порушення лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, по сплаті винагород, сплачує банку за кожний випадок порушення пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, яка розраховується у відсотках річних від суми простроченого платежу за кожен день прострочення платежу.

Перевіривши здійснений кредитором розрахунок заборгованості станом на 25.01.2024 суд відзначає, що нарахована за договором фінансового лізингу №4С16069ЛИ від 20.08.2016 пеня на суму 86 516 487,13 та за договором фінансового лізингу №4С16083ЛИ від 16.09.2016 - на суму 3 619 182,50 грн, разом в розмірі 90 135 669,63 грн. є обгрунтованою та арифметично вірною, а отже підлягає визнанню.

Окрім цього, суд апеляційної інстанції здійснивши перевірку розрахунків кредитором 3% річних за договором №4С16069ЛИ на суму 6 333 957,87 грн., за договором №4С16083ЛИ на суму 282 941,72 грн., та інфляційних втрат за договором №4С16069ЛИ на суму 31 685 532,20 грн., за договором №4С16083ЛИ на суму 1 415 411,83 грн., зазначає, що вказані суми розраховані відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України та є обгрунтованими.

Підсумовуючи викладене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що грошові вимоги АТ КБ ПриватБанк в розмірі 243 142 751,37 грн є обґрунтованими, визнаються розпорядником майна та не спростовані боржником, а відтак підлягають визнанню в повному обсязі та внесенню до реєстру вимог кредиторів боржника.

Щодо тверджень скаржника про завищення суми додаткових грошових вимог з лізингових платежів в рахунок сплати майна відповідно до висновку аудиту №145 від 03.05.2024, останні судом до уваги не беруться, оскільки такий не є належним, допустимим та достатнім доказом виходячи з вимог ст.ст.76-79 ГПК України, інших контррозрахунків боржник не надав.

Крім того, клопотання скаржника про зменшення суми 3% річних та інфляційних втрат задоволенню не підлягає оскільки, виходячи з вимог ч.2. ст. 625 ЦК України, 3% річних та інфляційні втрати за своєю правовою природою є категорією основного боргу до якої не можуть бути застосовані норми ч. 2 ст. 616 ЦК України, які регулюють зменшення розміру збитків, які є правовими наслідками порушення зобов`язання, що підлягають доказуванню.

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 276 ГПК України).

На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що ухвала Господарського суду Львівської області від 18.06.2024 про визнання грошових вимог до боржника та ухвала Господарського суду Львівської області від 18.06.2024 попереднього засідання у справі №914/62/24 в частині визнання та визначення грошових вимог АТ Комерційного банку ПриватБанк ґрунтуються на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстав для їх скасування немає, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не обґрунтовані і не визнаються такими, що можуть бути підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції.

Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України). Відтак, згідно ст.129 ГПК України сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржником.

Керуючись ст.ст. 86,129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" б/н від 04.07.2024 (вх. №01-05/1908/24 від 04.07.2024) - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.06.2024 про визнання грошових вимог до боржника та ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.06.2024 попереднього засідання у справі №914/62/24 в частині визнання грошових вимог кредитора Акціонерного товариства Комерційного банку ПриватБанк в розмірі 243 142 751,37 грн. - залишити без змін.

3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції - покласти на скаржника.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі ст.ст. 286-289 ГПК України.

5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Повний текст постанови складено та підписано 19.09.2024.

Головуючий суддя Панова І.Ю.,

Суддя Гриців В.М.

Зварич О.В.