ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

попереднє засідання

"12" вересня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2264/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

розглянувши заявуТовариство з обмеженою відповідальністю "СІНТЕЗ-777"
про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Меркурій 2021" , код ЄДРПОУ 44088985
за участю сторін:

розпорядник майна - Філатова В.К.,

ВСТАНОВИВ:

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Ухвалою від 01.08.2024 господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Меркурій 2021", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті Судової влади України (ВГСУ), призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Філатову В.К., зобов`язав розпорядника майна надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів в строк до 11.09.2024, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 20.09.2024 та призначив дату проведення попереднього засідання суду.

Оголошення про відкриття справи про банкрутство ТОВ "Меркурій 2021", було опубліковано 02.08.2024 № 73766.

Розпорядник майна арбітражний керуючий Філатова В.К. в судовому засіданні довів суду звіт розпорядника майна про здійснені заходи, на виконання вимог ухвали суду надав суду відомості про результати розгляду вимог кредитора, в якому вимоги кредитора визнає в повному обсязі.

Представник кредитора та боржника в судове засідання не з`явились, про причину неявки суду не повідомили, хоча про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи викладене, суд констатує, що всіх учасників даного судового засідання було повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином, в зв`язку з чим суд розглядає справу в попередньому засіданні суду по суті.

ВИСНОВОК СУДУ.

Розглянувши в судовому засіданні матеріали справи, надані суду розпорядником майна документи, суд встановив, що згідно з ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс, КУзПБ) передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом встановленого строку, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Судом встановлено, що до суду та розпорядника майна звернулись наступні кредитори:

1) ТОВ "Сінтез-777" на загальну суму 4 800 000,00 грн.

Зазначена сума заборгованості виникла на підставі договору про відступлення права вимоги боргу № 02/23 від 01.02.2023 року. Даний договір було укладено між ТОВ "Меркурій 2021 (новий кредитор), ТОВ "Сінтез-777" (первісний кредитор) та ТОВ "Спецобладнання-2018" (боржник), згідно умов якого ТОВ "Сінтез-777" відступило ТОВ "Меркурій 2021" право вимоги заборгованості ТОВ "Спецобладнання-2018" у сумі 9 000 000,00 грн, що виникла за Договором № 01/23 від 25.01.2023 р.

Згідно умов договору про відступлення права вимоги боргу № 02/23 від 01.02.2023 р ТОВ "Меркурій 2021" зобов`язується у термін до 31 грудня 2023 року перерахувати платіжними дорученнями на поточний рахунок ТОВ "Сінтез-777" грошову суму, визначену у п. 1.1 Договору, а саме - 9 000 000,00 грн.

11.02.2023 року сторонами було укладено додаткову угоду №1 до договору про відступлення права вимоги боргу № 02/23 від 01.02.2023 року про те, що у зв`язку з реорганізацією ТОВ "Меркурій 2021" шляхом виділення з його складу нової господарської структури з власним балансом, а саме ТОВ "Вега 2023", та передачі на її баланс, у відповідності з розподільчим балансом ТОВ "Меркурій 2021" від 06.02.2023 року, заборгованості ТОВ "Меркурій 2021" перед ТОВ "Сінтез-777" за Договором №02/23 від 01.02.2023 року у сумі 9 000 000,00 грн, сторони прийшли до згоди, що з моменту укладення Додаткової угоди №1 усі права та обов`язки ТОВ "Меркурій 2021" стосовно виконання умов Договору про відступлення права вимоги боргу № 02/23 від 01.02.2023 року (обов`язок стосовно сплати кредиторської заборгованості ТОВ "Сінтез-777") в сумі 9 000 000,00 грн, переходять до правонаступника ТОВ "Меркурій 2021" - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вега 2023".

Разом з тим, передана кредиторська заборгованість ТОВ "Меркурій 2021" на баланс ТОВ "Вега 2023" не знімає з ТОВ "Меркурій 2021" обов`язку з погашення зазначеної заборгованості перед ТОВ "Сінтез-777", адже по всіх переданих зобов`язаннях обидва товариства несуть солідарну відповідальність.

В зв`язку з тим, що ТОВ "Вега 2023" не взмозі виплатити заборгованість за договором, ТОВ "Сінтез-777" звернулось до ТОВ "Меркурій 2021", як солідарного боржника за Договором, із вимогою від 09.04.2024 року за №04/24 щодо оплати не пізніше двох місяців суму заборгованості за Договором у сумі 6 545 000,00 грн.

ТОВ "Меркурій 2021", як солідарний боржник, сплатило ТОВ "Сінтез-777" суму заборгованості за Договором в загальній сумі 1 745 000,00 грн відповідно до платіжних інструкцій: № 478662183.1 від 17.04.2024 року у сумі 390 000,00 грн, № 478662186.1 від 18.04.2024 року у сумі 300 000,00 грн, № 478662187.1 від 19.04.2024 року у сумі 390 000,00 грн, № 478662188.1 від 22.04.2024 року у сумі 390 000,00 грн, № 478662189.1 від 23.04.2024 року у сумі 275 000,00 грн. Залишок непогашеної заборгованості за Договором складає 4 800 000,00 гривень.

Станом на дату подання заяви про відкриття провадження у справі заборгованість ТОВ "Меркурій 2021" перед кредитором ТОВ "Сінтез-777" не погашена в повному обсязі.

Зазначені вимоги ініціюючого кредитора визнані на підставі ухвали суду від 01.08.2024, яка не оскаржувалась та набрала законної сили в загальній сумі 4 800 000,00 грн та судові витрати у справі про банкрутство, а саме: витрати зі сплати судового збору за подання заяви до суду в розмірі 30 280,00 грн, авансового внеску в сумі 72000 грн.

Розпорядником майна вимоги ТОВ "Сінтез-777" визнані в повному обсязі, також ці вимоги перевірені судом, надано правову оцінку, в зв`язку з чим суд вважає вимоги кредитора на загальну суму 4800000,00 грн та 102280,00 грн судових витрат обгрунтованими та такими, що підлягають визнанню та внесенню до реєстру вимог кредиторів.

Інших вимог від кредиторів до суду та розпорядника майна не надходило.

Враховуючи, що всі вимоги кредиторів перевірені судом, при таких обставинах суд вважає за необхідне визнати вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів на загальну суму - 4800 000,00 грн і зобов`язати розпорядника майна, здійснити фінансовий аналіз, а також у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства провести збори кредиторів та комітету кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою банкрутства.

Керуючись ст. ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 86, 202, 233-235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Визнати вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

- ТОВ "Сінтез-777" в сумі 4800000,00 грн та 102280,00 грн судових витрат.

2. Зобов`язати розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.

3. Зобов`язати розпорядника майна провести інвентаризацію активів боржника, здійснити фінансовий аналіз, а також в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Докази надати суду.

4. Призначити проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 22.09.2024 року.

5. Призначити підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на "26" вересня 2024 р. о 10:00 год. (Держпром, 8-й під, к. 111). Визнати явку кредитора, розпорядника майна в судове засідання обов`язковим.

6. Учасники судових засідань мають право надсилати документи, що стосуються розгляду судових справ, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" електронною поштою на e-mail: (з обов`язковим підписанням всіх документів кваліфікованим електронним підписом).

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді звичайною поштою на офіційну адресу суду.

7. З урахуванням положень статті 3 Конституції України про те, що людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканість і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю - рекомендувати у випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці представників учасників справи подавати до суду заяви про розгляд справи в іхній відсутності за наявними матеріалами в порядку ч.3 ст.196 ГПК України.

8. Ухвалу направити: боржнику, розпоряднику майна, кредитору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття (оголошення) та може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 16.09.2024.

Суддя Міньковський С.В.