ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.09.2024 Справа № 914/1640/24

За позовною заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Бугські Кар`єри, смт. Олександрівка Вознесенського району Миколаївської області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Ресурстехнобуд,м.Пустомити Львівської області

про стягнення 207181,61 грн заборгованості за договором №11/04-2021 від 13.04.2021

Суддя У.І.Ділай

Без участі представників сторін

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.06.2024, справу №914/1640/24 розподілено судді У.І.Ділай.

Ухвалою від 01.07.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито спрощене провадження у справі. Розгляд справи призначено в порядку письмового провадження без участі представників сторін. Зобов`язано відповідача у строк 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі подати письмовий відзив (заперечення) на позовну заяву із доказами, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення.

Про розгляд справи відповідач повідомлений на адресу, яка зазначена в позові та Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

15.07.2024 від відповідача до суду надійшов відзив.

26.07.2024 від позивача до суду надійшла відповідь на відзив.

Відповідно до ст.248 Господарського процесуального кодексу України - суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. Строк вирішення спору завершився 01.09.2024. Відтак, в суду відсутні підстави для подальшого відкладення розгляду справи поза межами строку, встановленого для вирішення спору у спрощеному позовному провадженні.

В процесі розгляду матеріалів справи суд

встановив:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю Бугські Кар`єри (надалі позивач, продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Ресурстехнобуд (надалі відповідач, покупець) укладено договір № 11/04-2021 від 13.04.2021, відповідно до п. 1.1 договору позивач зобов`язався поставляти відповідачу гранітні матеріали (щебінь, відсів, к/бут) по заявці останнього.

У пункті 1.2 договору зазначено, що ціна на продукцію погоджується сторонами на кожну партію товару.

Відповідно до п. 3.1 договору, покупець проводить розрахунок з продавцем за кожну поставлену партію матеріалів по 100% переоплаті. При поставці матеріалів понад оплачений об`єм покупець зобов`язаний оплатити заборгованість протягом 3-х днів з дня отримання матеріалів.

Сума договору визначається як загальна сума вартості кожної партії товару, поставленої покупцю, відповідно до рахунків -фактур та видаткових накладних (п. 3.3 договору).

Відповідно до матеріалів позову позивач поставив, а відповідач прийняв товар на загальну суму 136526,00грн. На підтвердження долучено копії видаткових накладних: № 491 від 17 березня 2021 року, № 595 від 24 березня 2021 року, №864 від 13 квітня 2021 року, № 1081 від 29 квітня 2021 року, №1365 від 25 травня 2021 року, № 1359 від 25 травня 2021 року, №1572 від 08 червня 2021 року, № 6853 від 24 грудня 2021 року, № 916 від 10 червня 2022 року, № 874 від 16 травня 2022 року.

27.04.2021 на адресу позивача від відповідача надійшов лист «Про відпуск матеріалу», за змістом якого зазначено про гарантування повної оплати.

24.05.2021 на адресу позивача від відповідача надійшов лист «Про відпуск матеріалу», за змістом якого зазначено про гарантування повної оплати.

У порядку досудового врегулювання спору 15.04.2024 позивач направив відповідачу претензію щодо оплати заборгованості, яка залишена останнім без відповіді та задоволення.

Спір виник внаслідок того, що відповідач в порушення умов договору повністю не оплатив позивачу вартості поставленого товару. Відтак, ТОВ Бугські Кар`єри подало позов до Господарського суду Львівської області про стягнення з відповідача 136526,00грн основного боргу.

Крім того, відповідно до ст. 625 ЦК України позивач нарахував 12630,20грн 3% річних за період з 13.05.2021 по 11.06.2024 та 58025,41грн інфляційних втрат за період з 13.05.2021 по 31.05.2024.

До матеріалів справи долучено акт звіряння взаємних розрахунків підписаний повноважними представниками та скріплений печаткою відповідача, відповідно до якого на 01.12.2022 заявлена сума основного боргу в розмірі 136526,00грн підтверджена в тому числі.

Відповідач проти позову частково заперечив з огляду на таке.

Між сторонами дійсно було укладено договір поставки №11/04-2021 від 13.04.2021. У пункті 7.5. договору вказано, що даний договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2021 року пункт 7.6. даного договору передбачає, що останній може бути пролонгований за згодою сторін.

Відповідач звернув увагу, що дія договору №11/04-2021 від 13.04.2021 закінчилася 31 грудня 2021 року й він не пролонгований сторонами. При цьому відповідач зазначив також, що в договорі відсутній пункт про те, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення.

Як зазначив відповідач позивачем долучено низку видаткових накладних, які є неналежними доказами та не входять в предмет доказування, оскільки видані ТОВ «Корпорація Бугські Кар`єри» до укладення спірного договору та після завершення терміну його дії.

За твердженням відповідача неналежними доказами слід вважати наступні видаткові накладні: №491 від 17.03.2021 на суму14297,70грн; №595 від 24.03.2021 на суму 16546,50грн; №916 від 10.06.2022 на суму 51294,40грн; №874 від 16.05.2022 на суму 12044,70грн.

Разом з тим, згідно з договором поставки №11/04-2021 від 13.04.2021 ТОВ «Ресурстехнобуд» визнало суму основного боргу перед ТОВ «Корпорація Бугські Кар`єри» в розмірі 42342,70грн.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (ст. 11 ЦК України).

Як підтверджується матеріалами справи, позивач та відповідач уклали договір поставки №11/04-2021 від 13.04.2021, у зв`язку з чим набули взаємних прав і обов`язків.

У матеріалах справи відсутні та сторонами не надані докази визнання недійсним спірного договору чи визнання неукладеним в певній частині. Також відсутні докази про розірвання спірного договору.

За договором поставки, відповідно до вимог п. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Основні вимоги щодо укладення та виконання договорів поставки встановлюються цим Кодексом, іншими законодавчими актами (ч. 3 ст. 264 ГК України).

У частині 2 ст. 712 Цивільного кодексу зазначено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу (ст. 663 Цивільного кодексу України).

У пункті 3.1. договору сторони погодили, що покупець проводить розрахунок з продавцем за кожну поставлену партію матеріалів по 100% переоплаті. При поставці матеріалів понад оплачений об`єм покупець зобов`язаний оплатити заборгованість протягом 3-х днів з дня отримання матеріалів.

Позивач свої зобов`язання щодо передачі товару на загальну суму 42342,70грн за спірним договором виконав повністю, що підтверджено копіями видаткових накладних №864 від 13 квітня 2021 року, № 1081 від 29 квітня 2021 року, №1365 від 25 травня 2021 року, № 1359 від 25 травня 2021 року, №1572 від 08 червня 2021 року, № 6853 від 24 грудня 2021 року, долученими до матеріалів справи.

Відповідач визнав вимоги позивача в цій частині.

Зважаючи на обставини в цій справі, Господарський суд Львівської області звертає увагу на висновок викладений в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.08.2023 у справі № 927/211/22.

Виконання свого обов`язку однією зі сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання (частина перша статті 538 ЦК України).

Правилами зустрічного виконання зобов`язання, встановленими статтею 538 ЦК України, передбачено одночасне виконання кожною зі сторін свого обов`язку.

У разі невиконання однією зі сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі (частина третя статті 538 ЦК України).

Якщо зустрічне виконання обов`язку здійснено однією із сторін, незважаючи на невиконання другою стороною свого обов`язку, друга сторона повинна виконати свій обов`язок (частина четверта статті 538 ЦК України).

Покупець, який не здійснив попередню оплату відповідно до умов договору купівлі-продажу, є стороною, яка порушила зобов`язання.

Відповідно до зазначених приписів чинного законодавства продавець, який не отримав попередню оплату за товар, який ще не перейшов у власність покупця, має право скористатися одним із наступних способів захисту: 1) стягнути суму попередньої оплати відповідно з умовами договору і продовжувати виконувати договір; 2) розірвати договір та вимагати компенсації збитків.

Отже, сторона, яка не здійснила попередню оплату за договором купівлі-продажу, всупереч своїм договірним обов`язкам не може вважати договір неукладеним, а обов`язки зі здійснення попередньої оплати неіснуючими.

Якщо сторона втратила інтерес до виконання договору, зокрема до придбання товару, або не вносить попередню оплату через порушення своїх обов`язків продавцем, то така сторона може скористатися правом розірвання договору. Без здійснення відповідних дій її обов`язки із внесення попередньої оплати, передбачені договором, не є припиненими або виконаними, і відповідно інша сторона може звернутися до суду для стягнення відповідних сум заборгованості за договором в примусовому порядку.

Системне тлумачення статті 538, частини другої статті 625, частини першої статті 655, статті 692, частини першої статті 697 ЦК України дозволяє дійти висновку про те, що у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати від покупця оплати товару, сплати процентів за користування чужими грошовими коштами та інфляційних втрат, навіть якщо товар ще не був переданий продавцем у власність покупця. При цьому суд повинен враховувати заперечення іншої сторони (покупця) щодо невиконання продавцем своїх інших зустрічних зобов`язань, передбачених договором. Покупець, заперечуючи проти вимоги продавця про стягнення попередньої оплати, також може доводити очікувану неможливість виконання продавцем свого зобов`язання з передачі товару в натурі (знищення, втрату товару) або істотну затримку у виконанні продавцем своїх обов`язків з передачі товару (очікуване істотне порушення).

Однак, відповідач заперечив щодо вимоги про стягнення 94 183,30грн, оскільки поставка товару на вказану суму відбулася за межами дії спірного договору.

Розглянувши матеріали справи, суд зазначає таке.

Доказів пролонгації договору поставки №11/04-2021 від 13.04.2021 на 2022 рік матеріали справи не містять, у змісті договору відсутні умови щодо автоматичного продовження (пролонгації) договору. Також суду не подано доказів листування сторін щодо погодження продовження строку дії договору.

Відповідно до положень ст. 651, 654 ЦК України зміна договору допускається лише за згодою сторін та вчиняється в такій самій формі, що й договір.

Суд зазначає, що строк дії договору визначається роками, місяцями, днями тощо, а не тлумаченням намірів сторін під час укладення договору та інших умов договору.

Вказівка у видаткових накладних на підставу «договір - основний», також не зумовлює його пролонгацію (продовження), оскільки ані умовами договору, ані законодавством не передбачено продовження строку дії договору шляхом вказівки реквізитів в інших документах. В силу прямої вказівки закону (ст. 651, 654 ЦК України) зміни до договору вносяться за згодою сторін та у тій самій формі, що й договір.

Крім того, в договорі відсутні положення про те, що його умови поширюються на правовідносини, що склалися між сторонами до його укладення.

Враховуючи вищевикладене, строк дії договору поставки №11/04-2021 від 13.04.2021 закінчився в силу ч. 1 ст. 254 ЦК України 31.12.2021.

Оскільки строк дії договору сплив 31.12.2021, суд дійшов висновку, що поставки позивачем товару до 13.04.2021 та в 2022 році в спірному випадку відбулись поза межами строку дії договору, тобто не на виконання умов договору, а на підставі видаткових накладних як окремих правочинів.

Як встановлено судом та не заперечено сторонами, позивачем поставлено, а відповідачем прийнято товар на загальну суму 94 183,30грн, що підтверджено наявними в матеріалах справи підписаними та скріпленими печатками сторін видатковими накладними: № 491 від 17 березня 2021 року, № 595 від 24 березня 2021 року, № 916 від 10 червня 2022 року, № 874 від 16 травня 2022 року.

Згідно з частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Виходячи із обставин справи, позивач шляхом поставки товару згідно накладної, а відповідач шляхом одержанням вказаного товару, створили певні права та обов`язки, які аналогічні цивільним правам та обов`язкам сторін за договором поставки продукції, встановленим статтями 655, 691, 692, 712 Цивільного кодексу України та статтею 265 Господарського кодексу України. Зокрема, у позивача виникло право вимагати оплати поставленого товару, а у відповідача виник обов`язок по оплаті вартості отриманого товару.

Положеннями ч. 2 статті 265 Господарського кодексу України визначено, що договір поставки укладається на розсуд сторін. А згідно з приписами ст.181 Господарського кодексу України допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто, шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень.

Підписання відповідачем видаткових накладних, які є первинними обліковими документами в розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» і яка відповідає вимогам, зокрема, статті 9 названого Закону і Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар. Строк виконання відповідного грошового зобов`язання визначається за правилами, встановленими частиною першою статті 692 ЦК України.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Отже, сам факт прийняття товару породжує обов`язок його оплати покупцем.

Як встановлено судом, позивач свої зобов`язання щодо поставки товару виконав повністю, відповідач оплату за поставлений товар не здійснив, в результаті чого заборгованість відповідача перед позивачем становить 94183,30грн.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. 530, 692 ЦК України, суд дійшов висновку, що строк виконання відповідачем свого грошового зобов`язання за отриманий товар за видатковими накладними є таким, що настав, та відповідач повинен був оплатити товар негайно після його прийняття та прийняття товаророзпорядчих документів на нього, тобто у даному випадку:

Відповідач про дійсність отриманого товару та проти наявності заборгованості не заперечив, не спростував доводів позовної заяви, не надав суду належних та допустимих доказів про наявність інших обставин ніж ті, що досліджені в ході судового розгляду.

Згідно із матеріалами справи, жодних зауважень зі сторони відповідача в накладних не зазначено. Суду не надано належних та допустимих доказів оскарження факту поставки за спірними накладними та визнання останніх недійсними.

До матеріалів справи долучено акт звіряння взаємних розрахунків на 01.12.2022 підписаний повноважними представниками та скріплений печаткою відповідача, відповідно до якого в тому числі заявлена сума основного боргу в розмірі 94 183,30грн підтверджена.

Щодо підписання між сторонами спору акту акти звірки взаємних розрахунків суд звертає на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 19.04.2018 у справі № 905/1198/17 та від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18. Зокрема.

Відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Як правило, акти звірок розрахунків (чи заборгованості) складаються та підписуються бухгалтерами контрагентів і підтверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату. Відсутність в акті звірки підписів перших керівників сторін або інших уповноважених осіб, які мають право представляти інтереси сторін, у тому числі здійснювати дії, направлені на визнання заборгованості підприємства перед іншими суб`єктами господарювання, означає відсутність в акті звірки юридичної сили документа, яким суб`єкт господарської діяльності визнає суму заборгованості. Слід також зазначити, що чинне законодавство не містить вимоги про те, що у акті звірки розрахунків повинно зазначатись формулювання про визнання боргу відповідачем. Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Беручи до уваги, що строк виконання обов`язку сплати за поставлений товар є таким, що настав, а відповідачем не надано суду належних та допустимих доказів у розумінні статей 76, 77 ГПК України наявності обставин, які б у своїй сукупності дали б змогу дійти протилежного висновку, то за таких підстав позовні вимоги про стягнення 94183,30грн основного боргу є підставними та підлягають задоволенню.

Перевіривши поданий позивачем розрахунок позовних вимог, підстави та правильність нарахування суми 3% річних, відповідно до вимог ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, за якою боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом, судом встановлено, що позивачем допущено арифметичні помилки. За розрахунком суду за період з 13.05.2021 до 11.06.2024 з відповідача підлягає до стягнення 22 885,85 інфляційних втрат та 6 214,43грн 3% річних. В задоволенні решти вимог в цій частині слід відмовити.

Судовий збір пропорційно задоволеним вимогам покладається на відповідача, оскільки спір виник з його вини.

Керуючись статтями 4, 7, 8, 73, 76-79, 129, 233, 236, 238, 240, 241, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задоволити частково.

2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Ресурстехнобуд (81100, Львівська область, м.Пустомити, вул. Грушевського, 8; ідентифікаційний код 36621754) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Бугські Кар`єри (56530, Миколаївська область, Вознесенський район, смт. Олександрівка, вул. Першотравнева, 22, ідентифікаційний код 39549435) 136526,00грн основного боргу, 22885,85 інфляційних втрат та 6214,43грн 3% річних та 2484,36 грн судового збору.

3.У задоволенні решти вимог відмовити.

4.Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили в порядку та строки передбачені ст.ст. 241, 256, 257 ГПК України та може бути оскаржено в порядку, визначеному розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі, яка розглядається можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Повне рішення складено 10.09.2024.

Суддя Ділай У.І.