СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

12 вересня 2024 року м. Харків Справа № 875/1855/24

Східний апеляційний господарський суд у складі судді: суддя Білоусова Я.О.

за участю секретаря судового засідання Садонцевої Л.К.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду матеріали заяви Акціонерного товариства Мегабанк (вх. № 1855 Х/2) про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива від 29.04.2024 у справі № 1/0703-2024 (суддя Мясніков А.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Укролія Нова, м.Київ,

до Акціонерного товариства Мегабанк, м.Харків,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Приватного акціонерного товариства Балаклійське хлібоприймальне підприємство, м.Балаклія, Ізюмський район, Харківська область,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, м.Київ,

про розірвання договору застави цінних паперів,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива від 29.04.2024 у справі № 1/0703-2024 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Укролія Нова задоволено у повному обсязі.

Розірвано договір застави цінних паперів №ГД-03/16-10 від 30 листопада 2021 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Укролія Нова (ідентифікаційний код 44239931) та Акціонерним товариством Мегабанк (ідентифікаційний код 09804119), предметом застави за яким є цінні папери, а саме акції (іменні прості, бездокументарні), емітент - Приватне акціонерне товариство Балаклійське хлібоприймальне підприємство (ідентифікаційний код 00956460), код цінних паперів - UА, номінальна вартість 0,25 грн (нуль гривень двадцять п`ять копійок), кількість акцій - 11 300 000 шт. (одинадцять мільйонів триста тисяч штук), загальна номінальна вартість - 2 825 000,00 грн (два мільйони вісімсот двадцять п`ять тисяч гривень 00 копійок).

Стягнуто з Акціонерного товариства Мегабанк на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Укролія Нова витрати зі сплати третейського збору у розмірі 3000 (три тисячі) гривень 00 копійок.

Акціонерне товариство Мегабанк з рішенням Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива від 29.04.2024 у справі № 1/0703-2024 не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з заявою, в якій просить у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Укролія Нова до Акціонерного товариства Мегабанк відмовити у повному обсязі, скасувати рішення третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива у справі №1/0703-2024 від 29 квітня 2024 року.

В обґрунтування заяви про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива від 29.04.2024 у справі № 1/0703-2024 відповідач посилається на те, що за змістом п.7.2. договору застави, період звільнення від відповідальності починається з моменту оголошення невиконуючою стороною «форс-мажору» і закінчується чи закінчився б якщо невиконуюча сторона вжила б заходів, які вона справді могла вжити для виходу з «форс-мажору». Про настання «форс-мажорних» обставин сторони мають інформувати одна одну невідкладно. Від позивача не надходило жодного повідомлення про початок «форс-мажорних» обставин і про вжиті заходи для виходу з «форс-мажору».

Зазначає, що в третейському застереженні договору застави цінних паперів № ГД-03/16-10 від 30 листопада 2021 року не визначено предмет спору. Зважаючи на ці обставини Постійно діючий Третейський суд при Асоціації «Слобожанська Перспектива» не міг розглядати даний спір.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 19.08.2024 прийнято до розгляду заяву Акціонерного товариства Мегабанк (вх.№1855 Х/2) про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива від 29.04.2024 у справі № 1/0703-2024. Розгляд заяви призначено до розгляду на "12" вересня 2024 р. Витребувано у Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива: матеріали третейської справи №1/0703-2024; належним чином засвідчені копії свідоцтва про реєстрацію, Положення та Регламенту Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива; документи на підтвердження обставин щодо визначення кількісного та персонального складу суду для розгляду третейської справи №1/0703-2024; список суддів Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива, що містить відомості про третейських суддів, передбачені ст. 8 Закону України "Про третейські суди. Встановлено учасникам справи строк до 03.09.2024 для подання відзиву, заяв, клопотань та письмових пояснень з доказами їх надсилання учасникам провадження.

28.08.2024 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали третейської справи №1/0703-2024, копії свідоцтва про реєстрацію, Положення та Регламенту Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива; список суддів Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива, що містить відомості про третейських суддів, передбачені ст. 8 Закону України "Про третейські суди".

02.09.2024 до суду від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№11410 від 03.09.2024), в якому третя особа просить задовольнити заяву АТ Мегабанк про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива від 29.04.2024 у справі № 1/0703-2024 в повному обсязі, посилаючись на те, що ні нормами ЦК України, ні нормами Закону України Про заставу, ні умовами договору застави не передбачено такої підстави припинення застави, як одностороннє розірвання договору. Враховуючи те, що основні зобов`язання не припинені, підстави для розірвання договору застави відсутні. Позивач в обґрунтування та на підтвердження істотної зміни обставин у спірних правовідносинах посилався на загальний лист торгово-промислової палати України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1, адресований невизначеному колу осіб, яким ТПП засвідчує форс-мажорні обставини. При цьому, вказаний лист не є належним доказом у справі, оскільки не містять інформації про предмет доказування-істотна зміна обставин під час виконання договору застави цінних паперів № ГД-03/16-10 від 13.11.2021. Укладаючи договір застави, позивач шляхом вільного волевиявлення прийняв на себе ризик невиконання позичальником умов кредитного договору та настання відповідних несприятливих для нього наслідків у вигляді невиконання основного зобов`язання боржником та звернення стягнення на предмет застави.

03.09.2024 до суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№11480 від 04.9.2024), в якому останній просить у задоволенні заяви АТ "Мегабанк" від 30.07.2024 про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Слобожанська Перспектива" від 29.04.2024 у справі №1/0703-2024 відмовити повністю. Рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Слобожанська Перспектива" від 29.04.2024 у справі №1/0703-2024 залишити без змін, посилається на те, що при розгляді заяви про скасування рішення третейського суду господарський суд не здійснює оцінки законності та обґрунтованості рішення третейського суду в цілому, а лише встановлює відсутність або наявність підстав для його скасування, визначених частиною третьою статті 51 Закону України "Про третейські суди" та статтею 350 ГПК України. У даній справі відсутній випадок, передбачений ч.15 ст.30 ГПК України, - об`єднання позовних вимог щодо укладання, зміни, розірвання і виконання правочину з вимогами щодо іншого правочину, укладеного для забезпечення основного зобов`язання. Позовні вимоги щодо розірвання договору застави цінних паперів не об`єднані з вимогами щодо іншого правочину. З огляду на наявність між заставодавцем ТОВ Укролія Нова та заставодержателем АТ Мегабанк третейської угоди у вигляді третейського застереження в договорі застави цінних паперів №ГД-03/16-10 від 30.11.2021 та враховуючи відсутність рішення компетентного суду у спорі між тими ж сторонами, з того ж предмета і з тих самих підстав, спір про розірвання вказаного договору підвідомчий та підсудний Постійно діючому третейському суду при Асоціації «Слобожанська перспектива». Звертає увагу суду на те, що третейську угоду не було визнано судом недійсною, що у відповідності до п.3 ч.2 ст.350 ГПК України, могло б бути підставою для скасування рішення. Саме ж посилання відповідача на ч.7 ст.12 Закону України Про третейські суди не може свідчити про недійсність відповідної третейської угоди між позивачем та відповідачем. Підставою заявленою позивачем для розірвання договору застави цінних паперів було вказано ст. 652 ЦК України, а не настання форс-мажорних обставин, згідно зі ст. 617 ЦК України. Рішенням Третейського суду розірвано договір застави цінних паперів №ГД-03/16-10 від 30 листопада 2021 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Укролія Нова та Акціонерним товариством Мегабанк у відповідності та на підставі положень ст.652 ЦК України у зв`язку з істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору. Перебування АТ Мегабанк у процедурі ліквідації не є перешкодою чи обмеженням для вирішення спору між ТОВ Укролія Нова та АТ Мегабанк щодо розірвання договору застави цінних паперів у зв`язку з істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору. Відповідачем у заяві не доведено існування обставин, визначених частиною третьою статті 51 Закону України "Про третейські суди" та статтею 350 ГПК України, які можуть бути підставою для скасування рішення Третейського суду. Крім того, як зазначає позивач, п.6.2 договору застави визначено, що ризик випадкового знищення, випадкового пошкодження або псування предмета застави несе заставодавець, а п. 7.1 визначено що сторона звільняється від відповідальності за часткове або повне невиконання будь-якого з положень договору, окрім грошових зобов`язань, якщо це невиконання стало наслідком причин, що знаходяться поза волею сторін. Натомість звертаючись до суду з відповідним позовом, позивач обрав такий спосіб захисту, який призводить саме до порушення майнових інтересів АТ «Мегабанк».

Представник ТОВ Укролія Нова у судовому засіданні заявив клопотання про відкладення розгляду справи в зв`язку з наявною інформацією щодо реалізації предмета застави.

Представник Акціонерного товариства Мегабанк у судовому засіданні у режимі відеоконференції залишив клопотання позивача на розсуд суду.

Представник Фонду гарантування вкладів фізичних осіб вважав за доцільне розгляд справи відкласти.

Суд, розглянувши клопотання позивача про відкладення розгляду справи, зазначає наступне.

Частиною 1 ст.349 ГПК України передбачено, що справа про оскарження рішення третейського суду розглядається суддею одноособово протягом тридцяти днів з дня надходження до господарського суду заяви про скасування рішення третейського суду.

Враховуючи законодавчо обмежені строки щодо розгляду заяви про оскарження рішення третейського суду та відсутність доказів на підтвердження обставин заявлених у клопотанні, суд відмовляє у задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи.

Представник Акціонерного товариства Мегабанк у судовому засіданні у режимі відеоконференції підтримав вимоги заяви та просив скасувати рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива від 29.04.2024 у справі № 1/0703-2024.

Представник позивача у судовому засіданні проти задоволення заяви відповідача заперечував, просив рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива від 29.04.2024 у справі № 1/0703-2024 залишити без змін.

Представник Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у судовому засіданні у режимі відеоконференції підтримав заяву відповідача.

Розглянувши матеріали третейської справи, заяву відповідача про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива від 29.04.2024 у справі № 1/0703-2024, суд дійшов висновку про відмову у її задоволенні, з огляду на наступне.

30.11.2021 між ТОВ Укролія Нова, заставодавцем, та АТ Мегабанк, заставодержателем, укладено договір № ГД-03/16-10 застави цінних паперів.

Згідно з п. 1.1 договору застави, договір забезпечує виконання Приватним акціонерним товариством Балаклійське хлібоприймальне підприємство (боржник) всіх, у повному обсязі зобов`язань за:

-кредитним договором №20-37/2021/ГД-03/16 від 05.08.2021 та за будь- якими додатковими угодами до нього, укладеним між заставодержателем та боржником, згідно з умовами якого заставодержателем було надано боржникові кредит:

у розмірі (сумі) 20 000 000,00 грн (двадцять мільйонів гривень 00 копійок), строком з 05.08.2021 до 04.08.2024, зі сплатою 13% річних;

у розмірі (сумі) 740 000, 00 дол. США (сімсот сорок тисяч доларів СІІІА 00 центів), строком з 06.09.2021 до 04.08.2024, зі сплатою 6% річних;

-кредитним договором №20-28в/2020/ГД-03/16 від 21.09.2020 та за будь- якими додатковими угодами до нього, укладеним між заставодержателем та боржником, згідно з умовами якого заставодержателем було надано боржникові кредит у розмірі (сумі) 70 152 250,00 грн (сімдесят мільйонів сто п`ятдесят дві тисячі двісті п`ятдесят гривень 00 копійок), строком з 15.01.2021 до 30.12.2025, зі сплатою 13% річних;

-кредитним договором №20-40в/2018/ГД-03/16 від 20.12.2018 та за будь-якими додатковими угодами до нього, укладеним між заставодержателем та боржником, згідно з умовами якого заставодержателем було надано боржникові кредит у розмірі (сумі) 200 000,00 євро (двісті тисяч євро 00 євроцентів), строком з 20.12.2018 до 30.12.2025, зі сплатою 6% річних;

-кредитним договором №20-47/2018/Г`Д-ОЗ/16 від 10.09.2018 та за будь- якими додатковими угодами до нього, укладеним між заставодержателем га боржником, згідно з умовами якого заставодержателем було надано боржникові кредит у розмірі (сумі) 38 938 939,94 грн (тридцять вісім мільйонів дев`ятсот тридцять вісім тисяч дев`ятсот тридцять дев`ять гривень 94 копійки), строком з 06.10.2020 до 30.05.2022, зі сплатою 17% річних;

-кредитним договором №20-33/2018/ГД-03/16 від 17.07.2018 та за будь- якими додатковими угодами до нього, укладеним між заставодержателем та боржником, згідно з умовами якого заставодержателем було надано боржникові кредит у розмірі (сумі) 6 748 426,39 грн (шість мільйонів сімсот сорок вісім тисяч чотириста двадцять шість гривень 39 копійок), строком з 30.09.2020 до 30.12.2025, зі сплатою 17% річних;

-кредитним договором №20-41/2017/ГД-03/16 від 09.10.2017 та за будь- якими додатковими угодами до нього, укладеним між заставодержателем та боржником, згідно з умовами якого заставодержателем було надано боржникові кредит у розмірі (сумі) 5 529 463,06 грн. (п`ять мільйонів п`ятсот двадцять дев`ять тисяч чотириста шістдесят три гривні 06 копійок), строком з 30.09.2020 до 30.12.2025, зі сплатою 17% річних;

-договором про надання овердрафту №20-76о/2016 від 29.11.2016 та за будь-якими додатковими угодами до нього, укладеним між заставодержателем та боржником, згідно з умовами якого заставодержателем було надано боржникові кредит у розмірі (сумі) 8 287 000,00 грн (вісім мільйонів двісті вісімдесят сім тисяч гривень 00 копійок), строком з 24.12.2020 до 30.12.2025, зі сплатою 17% річних;

-кредитним договором №20-66/2016/ГД-03/16 від 13.10.2016 та за будь- якими додатковими угодами до нього, укладеним між заставодержателем та боржником, згідно з умовами якого заставодержателем було надано боржникові кредит:

у розмірі (сумі) 136 938,09 євро (сто тридцять шість тисяч дев`ятсот тридцять вісім євро 09 євроцентів), строком з 25.02.2020 до 30.12.2025, зі сплатою 6% річних;

у розмірі (сумі) 101 741,31 євро (сто одна тисяча сімсот сорок один євро 31 євроцент), строком з 25.02.2020 до 30.12.2025, зі сплатою 6% річних;

у розмірі (сумі) 113 161,00 євро (сто тринадцять тисяч сто шістдесят один євро 00 євроцентів), строком з 25.02.2020 до 30.12.2025, зі сплатою 6% річних;

у розмірі (сумі) 883 149,42 євро (вісімсот вісімдесят три тисячі сто сорок дев`ять євро 42 євроцента), строком з 25.02.2020 до 30.12.2025, зі сплатою 6% річних;

у розмірі (сумі) 532 085,97 євро (п`ятсот тридцять дві тисячі вісімдесят п`ять євро 97 євроцентів), строком з 26.02.2020 до 30.12.2025, зі сплатою 6% річних;

-кредитним договором №20-63/2015 від 30.09.2015 та за будь-якими додатковими угодами до нього, укладеним між заставодержателем та боржником, згідно з умовами якого заставодержателем було надано боржникові кредит у розмірі (сумі) 58 705 248,93 грн (п`ятдесят вісім мільйонів сімсот п`ять тисяч двісті сорок вісім гривень 93 копійки), строком з 15.01.2021 до 31.07.2022, зі сплатою 13% річних;

-кредитним договором №20-151/2014 від 19.12.2014 та за будь-якими додатковими угодами до нього, укладеним між заставодержателем та боржником, згідно з умовами якого заставодержателем було надано боржникові кредит у розмірі (сумі) 730 349.87 євро (сімсот тридцять тисяч триста сорок дев`ять євро 87 євроцентів). строком з 26.02.2020 до 30.12.2025, зі сплатою 6% річних.

Відповідно до п.1.2 договору предметом застави є цінні папери, а саме: акції (іменні прості, бездокументарні), Емітент - Приватне акціонерне товариство Балаклійське хлібоприймальне підприємство (), код цінних паперів - UA, номінальна вартість - 0,25 грн (нуль гривень двадцять п`ять копійок), кількість акцій - 11 300 000 шт. (одинадцять мільйонів триста тисяч штук), загальна номінальна вартість 2 825 000,00 грн (два мільйони вісімсот двадцять п`ять тисяч гривень 00 копійок).

Пунктом 1.3 договору застави передбачено, що за рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити свою вимогу за основним зобов`язанням у повному обсязі, що визначена на час виконання цієї вимоги, включаючи вимоги щодо сплати: суми боргу за кредитом, суми процентів, комісійної винагороди, неустойки, іншої заборгованості. За рахунок предмета застави заставодержатель також мас право задовольнити свою вимогу у повному обсязі щодо відшкодування збитків, завданих порушенням основного зобов`язання чи умов цього договору; стягнення неустойки за цим договором; відшкодування витрат, пов`язаних із зверненням стягнення на предмет застави та його реалізацією, включаючи судові витрати, витрати на оплату послуг залученим суб`єктам оціночної діяльності та/або експертам, на оформлення права власності заставодержателя на предмет застави (якщо заставодержатель вирішить залишити предмет застави у своїй власності), витрати на організацію продажу предмета застави (якщо заставодержатель вирішить здійснити продаж предмета застави від імені заставодавця), витрати на підготовку до проведення прилюдних торгів, інших витрат у разі їх виникнення, тощо; відшкодування витрат щодо утримання і збереження предмета застави; відшкодування витрат щодо страхування предмета застави. Сторони домовились, що заставна вартість предмету застави становить 2 825 000,00 грн (два мільйони вісімсот двадцять п`ять тисяч гривень 00 копійок).

Згідно з 6.12 договору застави, всі спори, що виникають за цим договором, вирішуються сторонами шляхом проведення переговорів, а у випадку недосягнення згоди, у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Пунктом 6.13 договору застави передбачено, що усі питання, які не врегульовані договором, вирішуються сторонами згідно з чинним законодавством України.

За змістом п.9.1 договору застави всі спори, що виникають за цим договором між сторонами, підвідомчі третейським судам та не заборонені чинним законодавством України, розглядаються Постійно діючим третейським судом при Асоціації Слобожанська перспектива у відповідності з його Регламентом. Сторони погоджуються, що розгляд спорів у третейському суді буде здійснюватися одноособово. Сторони доручають голові третейського суду призначити третейського суддю зі списку суддів третейського суду. Сторони ознайомлені з Регламентом третейського суду.

Товариство з обмеженою відповідальністю Укролія Нова звернулося до Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива з позовом до Акціонерного товариства Мегабанк, м.Харків, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Приватного акціонерного товариства Балаклійське хлібоприймальне підприємство, м.Балаклія, Ізюмський район, Харківська область, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, м.Київ, про розірвання договору застави цінних паперів.

Ухвалою Постійно діючого третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива від 12.03.2024 прийнято позовну заяву Акціонерного товариства Мегабанк до провадження третейського суду, порушено провадження у справі та призначено її до розгляду у засіданні Постійно діючого третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива, призначено третейського суддю за його згодою Мяснікова А.О.

29.04.2024 Постійно діючим третейським судом Асоціації Слобожанська перспектива ухвалено рішення, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Укролія Нова () задоволено в повному обсязі.

Розірвано договір застави цінних паперів № ГД-03/16-10 від 30 листопада 2021 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Укролія Нова (ідентифікаційний код 44239931) та Акціонерним товариством Мегабанк (ідентифікаційний код 09804119), предметом застави за яким є цінні папери, а саме акції (іменні прості, бездокументарні), емітент - Приватне акціонерне товариство Балаклійське Хлібоприймальне підприємство (ідентифікаційний код 00956460), код цінних паперів - ІЛА. номінальна вартість - 0.25 грн (нуль гривень двадцять п`ять копійок), кількість акцій - 11 300 000 шт. (одинадцять мільйонів триста тисяч штук), загальна номінальна вартість - 2 825 000,00 грн (два мільйони вісімсот двадцять п`ять тисяч гривень 00 копійок).

Стягнуто з Акціонерного товариства Мегабанк (04053, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 17, ідентифікаційний код 09804119) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Укролія Нова (04112, місто Київ, вулиця Теліги Олени, будинок 6, літера «З», ідентифікаційний код 44239931) витрати зі сплати третейського збору у розмірі 3000 (три тисячі) гривень 00 копійок.

За правилами пункту 11 частини першої статті 20 ГПК України до юрисдикції господарських судів відносяться справи про оскарження рішень третейських судів та про видачу наказу на примусове виконання рішень третейських судів, утворених відповідно до Закону України "Про третейські суди", якщо такі рішення ухвалені у спорах, зазначених у цій статті.

Відповідно до частин першої, другої статті 24 ГПК України усі справи, що підлягають вирішенню в порядку господарського судочинства, розглядаються місцевими господарськими судами як судами першої інстанції, крім справ, визначених частинами 2, 3 цієї статті. Справи щодо оскарження рішень третейських судів, про видачу наказів на примусове виконання рішень третейських судів розглядаються апеляційними господарськими судами як судами першої інстанції за місцем розгляду справи третейським судом.

За змістом частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частинами третьою, четвертою статті 349 ГПК України передбачено, що при розгляді справи в судовому засіданні суд встановлює наявність або відсутність підстав для скасування рішення третейського суду. Суд не обмежений доводами заяви про скасування рішення третейського суду, якщо під час розгляду справи буде встановлено підстави для скасування рішення третейського суду, визначені статтею 350 цього Кодексу.

Виключний перелік підстав для скасування рішення третейського суду визначений положеннями частини третьої статті 51 Закону України "Про третейські суди" та статтею 350 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим заявнику при зверненні до компетентного суду з відповідною заявою необхідно довести їх наявність.

За змістом частини першої статті 350 ГПК України рішення третейського суду може бути скасовано лише у випадках, передбачених цією статтею.

Рішення третейського суду може бути скасовано у разі, якщо: 1) справа, у якій прийнято рішення третейського суду, не підвідомча третейському суду відповідно до закону; 2) рішення третейського суду прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою, або цим рішенням вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди. Якщо рішенням третейського суду вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди, то скасовано може бути лише ту частину рішення, що стосується питань, які виходять за межі третейської угоди; 3) третейську угоду визнано судом недійсною; 4) склад третейського суду, яким прийнято рішення, не відповідав вимогам закону; 5) третейський суд вирішив питання про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі (частина друга статті 350 Господарського процесуального кодексу України).

Аналогічні положення містяться також і у статті 51 Закону України "Про третейські суди".

Виходячи із вказаних правових норм, при розгляді заяви про скасування рішення третейського суду господарський суд не здійснює оцінки законності і обґрунтованості рішення третейського суду в цілому, а лише встановлює відсутність або наявність підстав для його скасування, визначених частиною 3 статті 51 Закону України "Про третейські суди" та статті 350 ГПК України (аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 10.01.2024).

Встановлення обставин укладення третейської угоди, її дійсності та змісту у необхідних обсягах, передує вирішенню господарським судом, як вимог про скасування рішення третейського суду, так і питання про наявність підстав для відмови у видачі наказу на примусове виконання рішення третейського суду відповідно до статті 355 ГПК України, статті 56 Закону України "Про третейські суди" (аналогічна правова позиція наведена в постанові Верховного Суду від 18.11.2020 у справі №876/32/20).

Верховний Суд у постанові від 07.04.2020 у справі №873/5/20 зазначив, що законодавчо визначений перелік підстав для оскарження та скасування рішення третейського суду є вичерпним і жодного розширеного його тлумачення не передбачає.

Відповідно до частини другої статті 1 Закону України "Про третейські суди" до третейського суду за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, що виникає з цивільних та господарських правовідносин, крім випадків, передбачених законом.

Підвідомчість справ третейським судам врегульована статтею 6 Закону України "Про третейські суди", в якій наведений перелік справ, які не можуть розглядати третейські суди.

Відповідно до частини першої статті 5, частини першої, другої, дев`ятої статті 12 Закону України "Про третейські суди", спір може бути переданий на розгляд третейського суду за наявності між сторонами третейської угоди, яка відповідає вимогам цього Закону. Третейська угода може бути укладена у вигляді третейського застереження в договорі, контракті або у вигляді окремої письмової угоди. Якщо сторони не домовилися про інше при передачі спору до постійно діючого третейського суду, а також при вказівці у третейській угоді на конкретний постійно діючий третейський суд регламент третейського суду розглядається як невід`ємна частина третейської угоди. Третейська угода може містити як вказівку про конкретно визначений третейський суд, так і просте посилання на вирішення відповідних спорів між сторонами третейським судом.

В обґрунтування заяви про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива від 29.04.2024 у справі № 1/0703-2024 відповідач посилається на те, що в третейському застереженні договору застави цінних паперів № ГД-03/16-10 від 30.11.2021 не визначено предмет спору. Зважаючи на ці обставини Постійно діючий Третейський суд при Асоціації «Слобожанська Перспектива» не міг розглядати даний спір.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом спору у третейській справі № 1/0703-2024 є розірвання договору застави цінних паперів.

Пунктом 9.1 договору застави №ГД-03/16-10 від 30.11.2021, укладеним між ТОВ Укролія Нова та АТ Мегабанк, сторони погодили, що всі спори, що виникають за цим договором між сторонами, підвідомчі третейським судам та не заборонені чинним законодавством України, розглядаються Постійно діючим третейським судом при Асоціації Слобожанська перспектива у відповідності з його Регламентом. Сторони погодили, що розгляд спорів у третейському суді буде здійснюватися одноособово. Сторони доручили голові третейського суду призначити третейського суддю зі списку суддів третейського суду. Сторони ознайомлені з Регламентом третейського суду.

Отже, сторони у цій справі уклали третейську угоду у формі третейського застереження в договорі застави та погодили передачу будь-якого спору, що виникне за вказаним договором на розгляд Постійно діючого третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива у відповідності до Регламенту зазначеного суду.

Вказане третейське застереження є чинним, в судовому порядку недійсним не визнавалось.

Статтею 2 Закону України "Про третейські суди" визначено, що регламент постійно діючого третейського суду (далі - регламент третейського суду) - документ, яким визначаються порядок та правила вирішення спорів у третейському суді, правила звернення до третейського суду, порядок формування складу третейського суду, інші питання, пов`язані з вирішенням спорів третейським судом.

Частинами 4 та 5 статті 10 Закону України "Про третейські суди" передбачено, що порядок та правила розгляду справ у постійно діючих третейських судах встановлюються цим Законом та регламентом третейського суду. Регламент третейського суду повинен визначати порядок та правила звернення до третейського суду, порядок формування складу третейського суду, правила вирішення спорів третейським судом, інші питання, віднесені до компетенції третейського суду цим Законом. Регламент третейського суду може містити положення, які хоча і не передбачені цим Законом, але не суперечать принципам організації та діяльності третейського суду, визначеним цим Законом, і є необхідними для належного здійснення третейським судом повноважень з третейського вирішення спорів.

Отже, регламент постійно діючого третейського суду є процедурним (процесуальним) документом, положення якого застосовуються під час вирішення спору третейським судом.

Відповідно до п.2 Регламенту Постійно діючого третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива сторона має право заявити про відсутність у третейського суду компетенції стосовно переданого на його вирішення спору до початку розгляду справи по суті.

З матеріалів третейської справи № 1/0703-2024 вбачається, що сторонами не заявлялось клопотання/заперечення щодо відсутності у третейського суду компетенції стосовно переданого на його вирішення спору.

Крім того, проаналізувавши положення ст. 6 Закону України "Про третейські суди" судом встановлено відсутність законодавчо встановленої заборони на розгляд цього спору третейським судом.

А тому спір, що виник між сторонами із господарських правовідносин, міг бути переданий на вирішення третейського суду в порядку, передбаченому Законом України "Про третейські суди".

Відтак, оскаржуване рішення прийнято Постійно діючим третейським судом при Асоціації Слобожанська перспектива у спорі, передбаченому третейською угодою між сторонами, та ним не вирішено питань, що виходять за межі третейської угоди.

Отже, доводи, наведені заявником в заяві про скасування рішення третейського суду, спростовуються матеріалами справи, тому відсутні підстави, передбачені ч. 2 ст. 350 ГПК України, для скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива від 29.04.2024 у справі № 1/0703-2024.

За таких обставин, заява Акціонерного товариства Мегабанк про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива від 29.04.2024 у справі № 1/0703-2024 не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст.129 ГПК України судові витрати покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 129, 234, 349-350 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1.У задоволенні заяви Акціонерного товариства Мегабанк (вх. № 1855 Х/2) про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації Слобожанська перспектива від 29.04.2024 у справі № 1/0703-2024 відмовити.

2. Рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації «Слобожанська перспектива» від 29.04.2024 у справі №1/0703-2024 залишити без змін.

3. Матеріали третейської справи №1/0703-2024 повернути Постійно діючому Третейському суду при Асоціації «Слобожанська перспектива».

Ухвала суду за наслідками розгляду заяви про скасування рішення третейського суду, якщо вона не була оскаржена в апеляційному порядку, набирає законної сили після закінчення строку на апеляційне оскарження. У разі подання апеляційної скарги ухвала суду набирає законної сили після розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку, встановленому для оскарження рішення суду першої інстанції, до Верховного Суду на підставі ч. 3 ст. 351, ч. 2 ст. 253 ГПК України у строк, передбачений ст. 256 ГПК України.

Суддя Я.О. Білоусова