ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

16.09.2024 м. Дніпро Справа № 904/624/19

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Іванова О.Г.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Первушин Ю.Ю.) від 11.06.2024р. у справі № 904/624/19

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015"

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальність "Агроцентр-Плюс" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, );

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальність "Озерна площа" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, 4, );

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, ; адреса для листування: 49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 30);

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Головне управління ДПС у Дніпропетровській області (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, 17-А, );

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, )

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 )

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу 1/2 частки нерухомого майна, визнання права власності та витребування майна, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2024р. у справі № 904/624/19 в задоволенні позовних вимог ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальність "Ефектінвест-2015" арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Володимировича до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальність "Агроцентр-Плюс" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, ); відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальність "Озерна площа" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, 4, ); третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, ; адреса для листування: 49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 30); третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Головне управління ДПС у Дніпропетровській області (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, 17-А, ); третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, ); третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу 1/2 частки нерухомого майна, визнання права власності та витребування майна - відмовлено; судові витрати залишено за позивачем.

До Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах", в якій просить змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2024 у справі № 904/624/19, а саме:

- виключити: «З наведеного простежується взаємозв`язок у діях відповідачів направлений на можливість створення умов для припинення грошових зобов`язань за Договорами купівлі-продажу нерухомого майна шляхом заліку зустрічних однорідних вимог та уникнення розрахунку грошовими коштами. Наведені дії відповідачів викликають обгрунтовані сумніви з приводу добросовісності своїх дій.»;

- змінити: «З огляду на наведене суд вважає, дії ТО В «ЕФЕКТІНВЕСТ- 2015» ma ТОВ «АГРОЦЕНТ-ПЛЮС» з продажу спірного майна такими, що суперечать вимогам пункту 6 частини 1 статті З ЦК України.» на «З огляду на наведене та беручи до уваги Висновок експерта № 04/01/2023 від 08.02.2023 Суд вважає, що Договори купівлі-продажу 1/2 частки нерухомого майна від 15.06.2017, 16.06.2017 укладені між ТОВ «ЕФЕКТІНВЕСТ-2015» та ТОВ «АГРОЦЕНТР-ПЛЮС» не призводять до зменшення активів ТОВ «ЕФЕКТІНВЕСТ-2015» в момент укладення зазначених договорів; наявність розумної економічної причини (ділової мети) у ТОВ «ЕФЕКТІНВЕСТ-2015» в момент укладення договорів купівлі-продажу 1/2 частки нерухомого майна від 15.06.2017, 16.06.2017 укладених між ТОВ «ЕФЕКТІНВЕСТ-2015» та ТОВ «АГРОЦЕНТР- ПЛЮС» арифметично підтверджується, що не суперечить вимогам п. 6 ч. 1 cm. З ЦК України. До того ж, беручи до уваги Висновок експерта №2725 від 26.04.2024 за результатами проведення судової економічної експертизи у господарській справі № 904/624/19 Суд доходить висновків, що внаслідок проведення господарських операцій ТОВ «ЕФЕКТІНВЕСТ- 2015» щодо правочинів, а саме договору купівлі-продажу 1/2 частки нерухомого майна, серія та номер: 6965, виданий 15.06.2017 та договору купівлі-продажу 1/2 частки нерухомого майна, серія та номер: 6984, виданий 16.06.2017 не відбулось зменшення активів та/або збільшення ризиків неплатоспроможності ТОВ «ЕФЕКТІНВЕСТ-2015». Зазначений факт свідчить про дотримання в момент укладання оспорюваних договорів вимог п. 6 ч. 1 cm. З ЦК України.»;

- резолютивну частину рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2024 у справі № 904/624/19 залишити без змін.

Відповідно до ч. 1, 4 ст. 262 Господарського процесуального кодексу України про відкриття апеляційного провадження у справі суд апеляційної інстанції постановляє ухвалу. В ухвалі про відкриття апеляційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на апеляційну скаргу та вирішується питання про витребування матеріалів справи. Якщо разом з апеляційною скаргою подано заяви чи клопотання, суд в ухвалі про відкриття апеляційного провадження встановлює строк, протягом якого учасники справи мають подати свої заперечення щодо поданих заяв чи клопотань, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Згідно ст. 268 Господарського процесуального кодексу України після проведення підготовчих дій суддя-доповідач доповідає про них колегії суддів, яка вирішує питання про проведення додаткових підготовчих дій в разі необхідності та призначення справи до розгляду. Про дату, час та місце розгляду справи повідомляються учасники справи, якщо справа відповідно до цього Кодексу розглядається з їх повідомленням.

Враховуючи, що підстави для повернення апеляційної скарги чи відмови у відкритті провадження у справі відсутні, апеляційний суд вважає за можливе відкрити апеляційне провадження та призначити розгляд апеляційної скарги в судове засідання.

Керуючись ст.ст. 234, 253, 254, 256, 262, 263, 267, 268, 281 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2024р. у справі № 904/624/19.

2. Розгляд апеляційної скарги призначити в судове засідання на 25.11.24р. о 14:45 год. Засідання відбудеться в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду, що розташований за адресою: м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, 65, зал засідань № 415-а.

3. Учасникам справи в строк до 01.11.2024 надати відзив на апеляційну скаргу в порядку ст. 263 Господарського процесуального кодексу України, а також заяви, клопотання відповідно до ст.ст. 38, 169, 170 Господарського процесуального кодексу України, додаткові докази та обґрунтування щодо неможливості надати їх до суду першої інстанції. До відзиву додаються докази надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу. Апелянт має право подати до суду відповідь на відзив, а інші учасники справи - заперечення на відповідь на відзив протягом п`яти днів з дати отримання цих документів. Відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції. До заяви, скарги, клопотання чи заперечення, що подається, додаються докази їх надсилання (надання) іншим учасникам справи (провадження) з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

4. Повідомити учасників справи про призначення судового засідання.

5. Звернути увагу учасників справи на наступне:

* Відповідно до частини шостої статті 6 Господарського процесуального кодексу України (у редакції Закону України від 29.06.2023 № 3200-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами") адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку. Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат. Якщо реєстрація електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суперечить релігійним переконанням особи, яка зобов`язана його зареєструвати відповідно до цієї частини, передбачені цим Кодексом процесуальні наслідки звернення до суду такою особою без реєстрації електронного кабінету у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду не застосовуються за умови, що особа заявила про такі обставини одночасно із поданням відповідного документа шляхом подання окремої обґрунтованої письмової заяви.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню в касаційному порядку.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя О.Г. Іванов