ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

04 вересня 2024 року Справа № 922/1229/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретарі судового засідання Пугачові Д.І.

розглянувши клопотання Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (вх. № 20617 від 16.08.2024) про витребування доказів, подане у справі

за позовом Індастріал Філдс Лімітед, м. Лондон, Велика Британія (Industrial Fields Limited, company № 5540210 from 18.08.2005, VAT 888245278, Gatcombe House, Copnor Road, Portsmouth, England, PO3 5 EJ)
до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (адреса: 61037, м. Харків, пр.-т Героїв Харкова, буд. 199; ) третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Акціонерне товариство "Завод Електроважмаш" (адреса: 61089, м. Харків, пр.-т Московський, буд. 299; )
про стягнення 32741592,77 рос. руб., що еквівалентно 13803855,51 грн.
за участю представників сторін та третьої особи:

позивача - Приянчук І. В. (ордер серії АІ № 1587018 від 10.04.2024);

відповідача та третьої особи - Бакулін А. С. (витяг з ЄДРПОУ).

ВСТАНОВИВ:

Індастріал Філдс Лімітед (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (далі - відповідач) 32741592,77 рос. руб., що еквівалентно 13803855,51 грн, з яких:

30053105,28 рос. руб. - основної заборгованості;

300531,05 рос. руб. - пені;

2387956,44 рос. руб. - 3% рінчих.

Крім того, позивач просить суд стягнути з відповідача витрати зі сплати судового збору у розмірі 207057,83 грн та 6594,00 євро на професійну правничу допомогу.

Позов обгрунтовано з посиланням на порушення АТ "Завод Електроважмаш" умов контракту на поставку продукції № 238-16/1051 від 21.04.2021 щодо своєчасного та повного проведення розрахунків за отриманий товар, тоді як Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" є правонаступником АТ "Завод Електроважмаш".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.04.2024 відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 08.05.2024.

У підготовчих засіданнях 08.05.2024 та 19.08.2024 оголошувалась перерва.

Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" звернулось до суду з клопотанням (вх. № 20617 від 16.08.2024) про витребування доказів, в якому просить суд витребувати у позивача:

1) Для підтвердження статусу резидентства у власників (кінцевих бенефіціарів) Індастріал Філдс Лімітед Миколи Чернова та Марини Чернової у позивача Індастріал Філдс Лімітед (Gatcombe House, Copnor Road, Portsmouth, England PO3 5EJ) пояснення з посиланнями на норми права (України, Великої Британії, Англії, міжнародні норми тощо), що надані позивачем документи з інформацією з посиланням на рахунок для сплати податку з доходів фізичних осіб відповідних власників є такими, що можуть офіційно підтвердити резидентство Миколи Чернова та Марини Чернової.

Або витребувати у позивача відповідні довідки (документи) про підтвердження резидентства Миколи Чернова та Марини Чернової, які видані компетентним (уповноваженим) органом відповідної країни, визначеним за формою, затвердженою згідно із законодавством відповідної країни, і які повинні бути належним чином легалізовані, перекладені відповідно до законодавства України. Такими документами можуть бути документи, видані британським компетентним органом Королівською податковою та митною службою Великобританії за встановленою формою.

2) Витребувати у позивача Індастріал Філдс Лімітед (Gatcombe House, Copnor Road, Portsmouth, England PO3 5EJ) оригінал договору №21/1300/2 від 15.02.2021, укладеного між Індастріал Філдс Лімітед та ТОВ «ВІЗ-Сталь»

3) Витребувати у позивача Індастріал Філдс Лімітед (Gatcombe House, Copnor Road, Portsmouth, England PO3 5EJ) оригінал спірного Контракту №238-16/1051, укладеного позивачем з ДП «Завод «Електроважмаш».

4) Витребувати у позивача Індастріал Філдс Лімітед (Gatcombe House, Copnor Road, Portsmouth, England PO3 5EJ) пояснення з приводу підстав і мотивів укладення Індастріал Філдс Лімітед та ТОВ «ВІЗ-Сталь» договору №21/1300/2 від 15.02.2021, підписання специфікації до нього, а також здійснення оплати за договором 05.04.2021, а також пояснення щодо того яким чином та зв`язку з чим під час підписання даного договору планувався та був зазначений строк його дії з 01 квітня 2021 року по 31 березня 2022 року.

5) Витребувати у позивача Індастріал Філдс Лімітед (Gatcombe House, Copnor Road, Portsmouth, England PO3 5EJ) банківські виписки щодо здійснення платежів за договором №21/1300/2 від 15.02.2021 у належному стані, за наявності.

6) Витребувати у позивача Індастріал Філдс Лімітед (Gatcombe House, Copnor Road, Portsmouth, England PO3 5EJ) первинні документи щодо здійснення поставок за договором №21/1300/2 від 15.02.2024 у належному стані. Оскільки Акт звірки взаємних розрахунків від 08.11.2021 не є первинним документом, а тому не може свідчити про факт здійснення господарських операцій, сплату коштів.

7) Витребувати у Ради національної безпеки і оборони України (01601, місто Київ, вул. Петра Болбочана, 8) інформацію з приводу причин та обставин та мотивів покладання санкцій на Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІЗ-Сталь» (620219, м. Єкатеринбург, Кірова 28, ГСП-14 Росія; ОДРН 923; ІПН ) у відповідності до рішення від 07.12.2023.

Подане клопотання мотивоване з посиланням на те, що дана інформація необхідна, оскільки додаток №2 до договору, специфікація не мають належного інформаційного відображення, що не дозволяє здійснити візуальне сприйняття їх змісту, дослідити інформацію, що в них міститься. Також, відбитки печаток на договорі, специфікації, додатку №2 не дозволяють пересвідчитися що дані печатки дійсно належать Індастріал Філдс Лімітед та ТОВ «ВІЗ-Сталь».

Крім того, термін дії договору №21/1300/2, вказаний у п.13.1 іншим шрифтом (курсивом) ніж текст договору. Це, з урахуванням також суттєвої різниці між терміном укладання даного договору та початком терміну його дії, надає підстави для сумнівів, що вказаний текст у п.13.1 був набраний разом з усім текстом договору, а не пізніше.

Також, відповідач зазначає, що дана інформація необхідна для з`ясування питання можливого зв`язку між незаконною, неправомірною, злочинною діяльністю ТОВ «ВІЗ-Сталь» (через яку на нього покладені санкції) та договірними відносинами між ТОВ «ВІЗ-Сталь» та Індастріал Філдс Лімітед, Індастріал Філдс Лімітед та ДП «Завод «Електроважмаш» та можливого задіяння у такій діяльності відповідача, у тому числі, можливого виведення коштів з метою фінансування збройної агресії РФ проти суверенітету України у разі здійснення оплати відповідачем чи іншими суб`єктами господарювання за спірним Контрактом №238-16/1051. Необхідність такого витребування інформації виникла після того як стало очевидним відсутність прямого причинного зв`язку між укладенням договору №21/1300/2 та Контракту №238-16/1051 у результаті поданих позивачем документів.

Позивач надав до суду заперечення (вх. № 20761 від 19.08.2024), в яких зазначає, що вважає клопотання (вх. № 20617 від 16.08.2024) необсрунтованим, таким, що свiдчить про зловживання процесуальними правами відповідачем Акцiонерним товариством "Українські енергетичні машини" та спрямованим на затягування судового розгляду справи та таким, що не підлягає задоволенню.

У підготовче засідання 04.09.2024 прибули представники сторін та третьої особи.

Представник відповідача та третьої особи просив суд задовольнити подане ним клопотання про витребування доказів.

Представник позивача заперечив проти поданого клопотання про витребування доказів

Розглянувши клопотання відповідача (вх. № 20617 від 16.08.2024), суд зазначає.

Згідно з ч. 1-2 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Згідно з вимогами ст. ст. 73-74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

При цьому, статтями 77-78 ГПК України також передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Згідно з п. п. 1 - 4 ст. 80 ГПК України, учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Згідно з п. 1 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Частинами 1, 2, 6 ст. 91 ГПК України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. Якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Як свідчить заявлений позов, в ньому позивач стверджує, що відповідач має перед ним борг за поставлений товар в сумі 30053105,28 рос. руб. за контрактом на поставку продукції № 238-16/1051 від 21.04.2021.

Разом з тим, як свідчать матеріали справи, вантажовідправником за контрактом на поставку продукції № 238-16/1051 від 21.04.2021 є Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИЗ-Сталь" (адреса: 620219, Російська Федерація, м. Єкатеринбург, вул. Кірова, буд. 28).

Разом з тим, як свідчать матеріали справи, акціонерами позивача у даній справі - Індастріал Філдс Лімітед є:

- ОСОБА_1 (рос.: ОСОБА_2 ); дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ; місце народження м. Москва. Має паспорт громадянина Великої Британії та Північної Ірландії №527452764, що діє у період 23.03.2015 по 23.05.2025.

- Чернова Марина (рос.: Чернова Марина); дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ; місце народження м. Волгоград. Має паспорт громадянина Великої Британії та Північної Ірландії № 527450157, що діє у період 23.03.2015 по 23.07.2025.

Відповідач наполягає на тому, що названі особи, які є кінцевими беніфіціарними власниками Індастріал Філдс Лімітед, можуть бути громадяни Російської Федерації, що в свою чергу, на думку відповідача, може свідчити про необхідність застосування до спірних правовідносин відповідних положень постанови Кабінету Міністрів України «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» від 03.03.2022 № 187, в якій встановлено мораторій (заборона) на виконання, у тому числі у примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або особи, пов`язані з державою-агресором.

Як зазанчає відповідач, документи, які він просить витребувати у позивача, також необхідні для з`ясування питання можливого зв`язку між незаконною, неправомірною, злочинною діяльністю ТОВ «ВІЗ-Сталь» (через яку на нього покладені санкції) та договірними відносинами між ТОВ «ВІЗ-Сталь» та Індастріал Філдс Лімітед, Індастріал Філдс Лімітед та ДП «Завод «Електроважмаш» та можливого задіяння у такій діяльності відповідача, у тому числі, можливого виведення коштів з метою фінансування збройної агресії РФ проти суверенітету України у разі здійснення оплати відповідачем чи іншими суб`єктами господарювання за спірним Контрактом №238-16/1051.

Однак, в заявленому клопотанні відповідач просить суд витребувати певні документи, які взагалі не стосуються предмету спору.

З матеріалів справи вбачається, що заявлений позов стосується господарських відносин з поставки продукції за контрактом № 238-16/1051 від 21.04.2021 щодо своєчасного та повного проведення розрахунків за отриманий товар.

З викладеного вбачається, що витребування додаткової довідки про підтвердження резиденства бенефіціарних власників компанії позивача жодним чином не пов`язано з предметом позову.

До того ж, в матеріалах справи наявна інформація про громадянство бенефіціарних власників компанії позивача та її керівника, інформація від Служби безпеки України з приводу наявності громадянства РФ бенефіціарних власників компанії позивача.

Щодо витребування у позивача оригіналу договору №21/1300/2 від 15.02.2022, укладеного між Індастріал Філдс Лімітед та ТОВ «ВІЗ-Сталь», суд зазначає, що документи, які просить витребувати відповідач, в завірених копіях наявні в матеріалах справи. Позивачем в даному випадку не спростовується та обставина, що виробником продукції яку було поставлено позивачем на користь третьої особи є ТОВ «ВІЗ-Сталь». В контексті викладеного, обгрунтованих аргуменів з приводу того, яке доказове значення для розгляду даної справи має оригінал договору №21/1300/2 від 15.02.2022, укладеного між Індастріал Філдс Лімітед та ТОВ «ВІЗ-Сталь» відповідач суду не навів.

Вимога відповідача про надання позивачем оригіналу спірного контракту № 238-16/1051, укладеного позивачем з ДП «Завод «Електроважмаш», не підлягає задоволенню, оскільки у вiдповiдача наявний свiй примiрник вищезазначеного контракту, який є його стороною. На пiдставi контракту здiйснювались платежi. у зв`язку з чим вiн пiдлягав валютному контролю, поставки продукцiї, для вiдповiдача, що вiдображено у митних декларацiях та вантажовiдправних документах. У зазначених документах наявнi посилання на контракт та його реквiзити.

Щодо вимог витребувати у позивача пояснення з приводу підстав і мотивів укладення між ним та ТОВ «ВІЗ-Сталь» договору №21/1300/2 від 15.02.2021, підписання специфікації до нього, а також здійснення оплати за договором 05.04.2021, а також пояснення щодо того яким чином та зв`язку з чим під час підписання даного договору планувався та був зазначений строк його дії з 01 квітня 2021 року по 31 березня 2022 року.

Як зазаначає відповідач у своїх запереченнях (вх. № 20761 від 19.08.2024) придбання позивачем Індастрiал Фiлдс Лiмiтед продукції ТОВ «Вiз-сталь» раніше ії продажу за контрактом, відповідачу є логічним, відповідаючим суті господарської дiяльностi з її можливими ризиками, позивач здiйснив придбання продукції з огляду у тому числi на перемовини та плановану поставку третій особі, правонаступником якого с АТ «Українські енергетичнi машини».

Щодо вимог відповідача витребувати у позивача Індастріал Філдс Лімітед (Gatcombe House, Copnor Road, Portsmouth, England PO3 5EJ) банківські виписки щодо здійснення платежів за договором №21/1300/2 від 15.02.2021 у належному стані, за наявності.

З цього приводу суд зазначає, що у матеріалах справи містяться зазначні банківські виписки.

Щодо витребуваня у позивача первинних документів щодо здійснення поставок за договором №21/1300/2 від 15.02.2024 у належному стані.

Оданк, відповідач не зазанчає, які саме первинні документи щодо здійснення поставок за договром №21/1300/2 від 15.02.2024 має надати позивач.

До того ж, позивачем надано суду якісні копії контракту на поставку металопродукції № 21-1300/2 від 15.02.2021 та відповідних додатків до нього.

Крім того, клопотання відповідача про витребування оригіналів письмових документів, копії яких долучені в якості додатків до позовної заяви, не містить обґрунтування необхідності витребування таких доказів, відповідачем не зазначається мотивів, з яких він ставить під сумнів відповідність доданих до позовної заяви копій оригіналам письмових доказів.

Щодо витребування у Ради національної безпеки і оборони України (01601, місто Київ, вул. Петра Болбочана, 8) інформації з приводу причин та обставин та мотивів покладання санкцій на Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІЗ-Сталь» (620219, м. Єкатеринбург, Кірова 28, ГСП-14 Росія; ОДРН 923; ІПН ) у відповідності до рішення від 07.12.2023.

Однак, витребування такої інформації жодним чином не пов`язано з суттю позову.

Окрім того, клопотання про витребування доказів подане відповідачем за межами строку, передбаченого в частині другій ст. 80, п. 1 ст. 81 ГПК України, що в даному випадку є самостійною підставою для відмиви в задоволенні цього клопотання.

З огляду на вищезазначене, суд приходить до висновку про відмову в задовоелнні клопотання відповідача про витребування доказів.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 2, 76, 81, 91, 119, 165, 177, 183, 234-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (вх. № 20617 від 16.08.2024) про витребування доказів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвалу яка не підлягає оскарженню окремо від рішення, можуть бути подані разом з апеляційною скаргою на рішення суду.

Повний текст ухвали підписано 058.09.2024

Суддя О.І. Байбак