ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" серпня 2024 р. Справа№ 910/12350/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Скрипки І.М.

суддів: Гончарова С.А.

Хрипуна О.О.

при секретарі судового засідання Польчен А.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання від 19.08.2024

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Політичної партії "Європейська солідарність" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 (повний текст складено 20.02.2024)

у справі №910/12350/23 (суддя Усатенко І.В.)

за позовом Політичної партії "Європейська солідарність"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ"

про визнання недійсним одностороннього правочину,-

В судовому засіданні 19.08.2024 відповідно до ст.ст. 240, 283 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

03 серпня 2023 до Господарського суду міста Києва від Політичної партії "Європейська солідарність" надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" про визнання недійсним правочину у вигляді односторонньої відмови Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" від договору оренди нежитлових приміщень № к-132 від 25.07.2017 року, укладеного між Політичною партією "Європейська солідарність" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що повідомлення № 109 від 26.06.2023 року про односторонню відмову від договору оренди нежитлових приміщень № к-132 від 25.07.2017 року, звільнення орендованих приміщень та повернення їх за актом приймання-передачі (повернення) приміщень суперечить вимогам розумності та справедливості (оскільки істотно порушує баланс інтересів сторін договору), що є підставою для визнання його недійсним на підставі ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти позову заперечує, оскільки позивач впродовж дії договору взагалі не сплачував орендну плату; достатність коштів для вчасного та повного виконання грошових зобов`язань позивача перед відповідачем підтверджується відповідями Національного агентства з питань запобігання корупції, якими підтверджено здійснення державного фінансування статутної діяльності позивача; враховуючи повну несплату позивачем орендної плати, керуючись п. 9.4, 9.9 договору відповідач засобами поштового зв`язку направив на адресу місцезнаходження позивача повідомлення про дострокове розірвання договору; умовами договору оренди (зокрема п. 9.12 ) чітко передбачено строк повернення приміщення у випадку дострокового розірвання договору; як станом на 07.07.2023, так і станом на дату подання відзиву позивач не звільнив орендовані приміщення; договором чітко встановлений строк, протягом якого, у разі дострокового розірвання договору, орендар повинен звільнити приміщення, а тому відсутні підстави для застосування правила contra proferentem; як положеннями чинного законодавства, так і умовами спірного договору передбачено право орендодавця в односторонньому порядку достроково розірвати договір оренди, відсутні будь-які підстави для визнання недійсним одностороннього правочину у вигляді односторонньої відмови ТОВ "ПІДПРИЄМСТВО "КИЇВ" від договору оренди нежитлових приміщень № к-132 від 25.07.2017.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.02.2024 по справі №910/12350/23 у позові Політичної партії "Європейська Солідарність" (04119, місто Київ, вулиця Дегтярівська, будинок 25-А, ідентифікаційний код 21715714) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" (01015, місто Київ, вулиця Лаврська, будинок 16, ідентифікаційний код 00308146) про визнання недійсним одностороннього правочину у вигляді односторонньої відмови Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" від договору оренди нежитлових приміщень №к-132 від 25.07.2017 - відмовлено повністю.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд дійшов висновку що позивач не довів наявність правових підстав для визнання недійсним одностороннього правочину про відмову від договору, оформленого листом № 109 від 26.06.2023 року.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, представник позивача 07.03.2024 звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позовної заяви в повному обсязі.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:

- одностороння відмова відповідача від договору в цілому є такою, що суперечить вимогам розумності та справедливості (оскільки істотно порушує баланс інтересів сторін договору), порушує норми п.6 ч.1 ст.3 ЦК України, закладає підвалини для зловживання правом, що в свою чергу порушує ч.3 ст.13 ЦК України, порушує норми ч.1 ст.627 ЦК України, оскільки виходить за межі свободи договору та визначає умову без урахування вимог ЦК України;

- пункт 9.4 договору не встановлює чіткі строки, протягом яких позивач зобов`язаний звільнити орендовані приміщення у разі дострокового припинення договору, що у свою чергу не дозволяє однозначно протлумачити цей пункт;

- керуючись правилом contra proferentem, п.9.4 договору необхідно тлумачити на користь позивача, адже така вимога явно ставить позивача в невигідне становище та позбавляє його правомірного очікування на вільне користування орендованими приміщеннями.

У відзиві на апеляційну скаргу представник відповідача заперечує доводи позивача, оскаржуване рішення просить залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційних скарг по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 07.03.2024 апеляційну скаргу передано на розгляд судді Скрипці І.М., сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Скрипка І.М., судді Гончаров С.А., Михальська Ю.Б.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.03.2024 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/12350/23.

Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою представника Політичної партії "Європейська солідарність" - адвоката Коржа Володимира Миколайовича на рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/12350/23.

21.03.2024 матеріали справи №910/12350/23 надійшли до Північного апеляційного господарського суду та були передані головуючому у справі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.03.2024 залишено апеляційну скаргу без руху з підстав неподання доказів, які підтверджують сплату судового збору у встановленому порядку і розмірі, не зазначення відомостей щодо наявності чи відсутності Електронного кабінету відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" та не надсилання копії апеляційної скарги до електронного кабінету відповідача в підсистемі "Електронний суд" ЄСІТС (за наявності).

29.03.2024 від представника апелянта надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено оригінал платіжної інструкції №424 від 28.03.2024 про сплату судового збору в сумі 4026 грн, відповіді №632958 та №208899 за запитами про наявність електронних кабінетів та квитанцію №775740 про доставку документів до зареєстрованого електронного кабінету відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" в підсистемі "Електронний суд" ЄСІТС.

Розпорядженням Керівника апарату від 02.04.2024 №09.1-08/1507/24 у зв`язку з перебуванням судді Гончарова С.А. у відпустці з 31.03.2024, справу №910/12350/23 передано на повторний автоматизований розподіл судових справ.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.04.2024 справу №910/12350/23 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді: Скрипки І.М., суддів: Михальська Ю.Б., Мальченко А.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Політичної партії "Європейська солідарність" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 у справі №910/12350/23, розгляд апеляційної скарги призначено на 27.05.2024.

Розпорядженням Керівника апарату від 21.05.2024 №09.1-08/1918/24 у зв`язку з перебуванням судді Михальської Ю.Б. у відпустці з 13.05.2024 по 31.05.2024, справу №910/12350/23 передано на повторний автоматизований розподіл судових справ.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.05.2024 справу №910/12350/23 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді: Скрипки І.М., суддів: Хрипуна О.О., Мальченко А.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2024 колегією суддів у визначеному складі прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Політичної партії "Європейська солідарність" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 у справі №910/12350/23, призначено до розгляду апеляційну скаргу на 15.07.2024.

Розпорядженням Керівника апарату від 15.07.2024 №09.1-08/2302/24 у зв`язку з перебуванням судді Мальченко А.О. у відпустці з 15.07.2024 по 23.08.2024, справу №910/12350/23 передано на повторний автоматизований розподіл судових справ.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2024 справу №910/12350/23 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді: Скрипки І.М., суддів: Хрипуна О.О., Гончарова С.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2024 колегією суддів у визначеному складі прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Політичної партії "Європейська солідарність" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 у справі №910/12350/23, призначено до розгляду апеляційну скаргу на 19.08.2024.

Явка представників сторін

Представник відповідача в судовому засіданні апеляційної інстанції 18.09.2024 заперечував доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі, з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, просив оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Представник позивача про день, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, про причини неявки суду не повідомив.

Враховуючи положення ч. 12 ст. 270 ГПК України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, зважаючи на те, що явка представника відповідача обов`язковою в судове засідання не визнавалась, судова колегія вважає за можливе розглянути справу у його відсутність за наявними у справі матеріалами.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції

25.07.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" (орендодавець), та Політичною партією "Європейська солідарність" (орендар), укладено договір оренди нежитлових приміщень № к-132, за яким орендодавець передає орендарю в строкове платне користування (в оренду) нежитлові приміщення, визначені в пункті 1.2 договору, а орендар зобов`язується прийняти їх та сплачувати орендодавцю орендну плату (пункт 1.1. договору).

Згідно з пунктом 1.2. договору нежитлові приміщення, що передаються в оренду за даним договором: 266 кв м на першому поверсі будівлі (літ. "М"); 35 кв м на другому поверсі будівлі (літ "М"), загальною площею 301,0 кв.м, розташованих на першому та другому поверсі будівлі (літ. "М"), яка знаходиться за адресою: 01015, м. Київ, вул. Лаврська, 16 (приміщення).

Відповідно до пункту 2.1. договору орендодавець передає орендарю приміщення у користування на підставі акту приймання-передачі нежитлових приміщень, що підписується сторонами та є невід`ємною частиною цього договору.

Згідно з пунктом 5.1. договору якщо протягом трьох робочих днів по закінченню строку оренди, визначеного пунктом 4.1., відповідач зобов`язаний повернути позивачу приміщення, а останній - прийняти їх на підставі акту приймання-передачі, що підписується сторонами.

Пунктами 6.1., 6.2., 6.5., 6.14. договору сторони погодили, що орендна плата, яка підлягає сплаті відповідачем за користування приміщеннями, встановлюється сторонами за взаємною домовленістю у розмірі 183,06 грн (разом з ПДВ) за 1 кв.м приміщення на місяць.

Загальна сума місячної орендної плати, яка підлягає сплаті відповідачем, визначається шляхом множення щомісячного орендного платежу, вказаного у пункті 6.1. договору, на площу приміщення, що вказана у пункті 1.2. даного правочину, та становить 55101,06 грн (разом з ПДВ). Орендна плата сплачується Орендарем у національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі на поточний банківський рахунок Орендодавця, вказаний у договорі (якщо реквізити іншого рахунку не будуть повідомлені позивачем у письмовій формі) за кожний поточний місяць не пізніше 10 числа кожного місяця, протягом якого відповідачем використовувалися приміщення. В інших випадках, не вказаних у договорі, розмір орендної плати може бути змінений за взаємною домовленістю сторін шляхом підписання відповідної додаткової угоди.

Відповідно до Акта приймання-передачі нежитлових приміщень від 01.07.2017 орендодавець передав, а орендар прийняв у тимчасове платне користування нежитлові приміщення загальною площею 301,0 кв. м, розташовані на першому та другому поверсі будівлі (літ. "М"), яка знаходиться за адресою: 01015, м. Київ, вул. Лаврська, 16.

Згідно з п. 4.2 договору строк оренди приміщень за даним договором починається з дати підписання сторонами акту приймання-передачі приміщення та закінчується 31.07.2018.

Додатковою угодою № 1 від 19.07.2018 сторони продовжили строк дії договору до 31.07.2019.

Додатковою угодою № 02 від 13.11.2018 сторони зменшили загальну площу орендованих приміщень до 266,0 кв м.

Згідно акту приймання-передачі (повернення) приміщень від 30.11.2018 було повернуто з оренди приміщення загальною площею 35,0 кв м.

Додатковою угодою № 03 від 21.12.2018 погоджено нову ціну орендної плати - 336,00 грн за 1 кв.м на місяць. Загальна сума місячної орендної плати встановлена в розмірі 89376,00 грн.

15 жовтня 2019 між сторонами укладено додаткову угоду № 04, за якою з 1 листопада 2019 року було збільшено загальну площу орендованих приміщень з 266 кв.м до 450 кв.м та збільшено з вказаної дати орендну плату до 400,00 грн за 1 кв.м на місяць. Загальна сума орендної плати встановлена у розмірі 180000,00 грн з ПДВ.

01 листопада 2019 року між сторонами підписано та скріплено печатками акт приймання-передачі нежитлових приміщень, відповідно до якого позивач додатково передав, а відповідач - прийняв у тимчасове платне користування зазначені приміщення загальною площею 184 кв.м за вказаною адресою.

28 листопада 2019 між сторонами укладено додаткову угоду № 05, за умовами якої з вказаної дати припинено дію пунктів 6.16., 6.16. договору, що регулювали надання послуг з утримання орендованого приміщення та порядок розрахунків за ці послуги.

Додатковою угодою від 03 грудня 2019 року № 05/01 продовжено строк оренди до 31 грудня 2021 року.

Додатковими угодами: від 1 квітня 2020 року № 06, від 30 квітня 2020 року № 07, від 27 травня 2020 року № 08, від 22 червня 2020 року № 09, від 23 липня 2020 року № 10, від 31 грудня 2020 року № 11, - у період з 1 квітня 2020 року по 31 січня 2021 року встановлено розмір орендної плати з 1 квітня 2020 року - 200,00 грн за 1 кв.м. Загальна сума оренди за місяць - 90000,00 грн з ПДВ.

Додатковою угодою від 24 лютого 2022 року № 12 сторони дійшли взаємної згоди про те, що в період з 01.03.2022 по 31.05.2022 (включно) щомісячно загальна сума орендної плати за Договором становить: без ПДВ - 83,33 грн, крім того ПДВ 20% - 16,67грн, разом з ПДВ - 100,00 грн.

Додатковою угодою від 19 травня 2022 року № 13 сторони дійшли взаємної згоди про те, що в період з 01.06.2022 по 31.08.2022 (включно) щомісячно загальна сума орендної плати за Договором становить: без ПДВ - 83,33 грн, крім того ПДВ 20% - 16,67грн, разом з ПДВ - 100,00 грн.

Додатковою угодою від 30 серпня 2022 року № 14 сторони дійшли взаємної згоди про те, що в період з 01.09.2022 по 30.09.2022 (включно) орендна плата, яка підлягає сплаті Орендарем за користування за 1 (один) кв. м приміщень на місяць становить: без ПДВ - 166,67 грн, крім того ПДВ 20% - 33,33 грн, разом з ПДВ - 200,00 грн. Загальна сума місячної орендної плати становить: без ПДВ - 75000,00 грн, крім того ПДВ 20% - 15 000,00 грн, разом з ПДВ - 90000,00 грн.

Додатковою угодою від 26 вересня 2022 року № 15 сторони дійшли взаємної згоди про те, що в період з 01.10.2022 по 31.10.2022 (включно) орендна плата, яка підлягає сплаті Орендарем за користування за 1 (один) кв. м приміщень на місяць становить: без ПДВ - 166,67 грн, крім того ПДВ 20% - 33,33 грн, разом з ПДВ - 200,00 грн. Загальна сума місячної орендної плати становить: без ПДВ - 75 000,00 грн, крім того ПДВ 20% -15 000,00 грн, разом з ПДВ - 90000,00 грн.

Додатковою угодою від 28 жовтня 2022 року № 16 сторони дійшли взаємної згоди про те, що в період з 01.11.2022 по 30.11.2022 (включно) орендна плата, яка підлягає сплаті Орендарем за користування за 1 (один) кв. м приміщень на місяць становить: без ПДВ - 166,67 грн, крім того ПДВ 20% - 33,33 грн, разом з ПДВ - 200,00 грн. Загальна сума місячної орендної плати становить: без ПДВ - 75000,00 грн, крім того ПДВ 20% - 15000,00 грн, разом з ПДВ - 90000,00 грн.

Додатковою угодою від 28 листопада 2022 року № 17 сторони дійшли взаємної згоди про те, що в період з 01.12.2022 по 31.12.2022 (включно) орендна плата, яка підлягає сплаті Орендарем за користування за 1 (один) кв. м приміщень на місяць становить: без ПДВ - 166,67 грн, крім того ПДВ 20% - 33,33 грн, разом з ПДВ - 200,00 грн. Загальна сума місячної орендної плати становить: без ПДВ - 75000,00 грн, крім того ПДВ 20% - 15000,00 грн, разом з ПДВ - 90000,00 грн.

Додатковою угодою від 28 грудня 2022 року № 18 сторони дійшли взаємної згоди про те, що в період з 01.01.2023 по 31.01.2023 (включно) орендна плата, яка підлягає сплаті Орендарем за користування за 1 (один) кв. м приміщень на місяць становить: без ПДВ - 166,67 грн, крім того ПДВ 20% - 33,33 грн, разом з ПДВ - 200,00 грн. Загальна сума місячної орендної плати становить: без ПДВ - 75000,00 грн, крім того ПДВ 20% - 15000,00 грн, разом з ПДВ - 90 000,00 грн.

Пунктом 7.3.3. договору передбачено право орендодавця відмовитись від договору або вимагати дострокового розірвання договору у випадках, передбачених договором та чинним законодавством України.

У пункті 7.4.3. договору визначено обов`язок орендаря своєчасно і в повному обсязі сплачувати орендну плату.

У розділі 9 договору сторони погодили порядок зміни та припинення договору.

Відповідно до пункту 9.1. договору всі зміни до договору вносяться за згодою сторін шляхом укладення сторонами додаткових угод у письмовій формі.

Орендодавець має право в односторонньому порядку відмовитись від договору та вимагати повернення приміщень у разі порушення орендарем строку сплати орендної плати та/або комунальних платежів, встановлених договором, більше ніж на 30 (тридцять календарних днів (незалежно від часткової сплати). У цьому випадку орендодавець надсилає на адресу орендаря письмове повідомлення про дострокове припинення цього договору у зв`язку з порушенням орендарем строків оплати орендних та інших платежів, передбачених договором (п. 9.4. договору).

Згідно з п. 9.6 договору будь-яка із сторін договору має право в односторонньому порядку відмовитись від даного договору, письмово повідомивши про це іншу сторону у строк не менше ніж за 3 календарних місяці до дати припинення договору, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до цього договору.

Пунктом 9.9. договору визначено, що про дострокове розірвання дії договору сторона письмово повідомляє іншу сторону шляхом вручення повноважному представнику іншої сторони відповідного повідомлення особисто в руки під розпис або шляхом надсилання такого повідомлення листом з рекомендованим повідомленням про вручення за адресою місцезнаходження сторони, визначеної договором. Датою повідомлення про дострокове розірвання дії договору вважається дата вручення відповідного повідомлення під розпис представнику відповідної сторони. У випадку, коли повідомлення про дострокове розірвання договору надсилалося рекомендованим листом з рекомендованим повідомленням про вручення, датою повідомлення про дострокове розірвання дії договору вважається дата його отримання одержувачем (однією із сторін).

У разі дострокового розірвання договору орендар зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дати припинення договору звільнити приміщення та повернути їх орендодавцеві (п. 9.12. договору).

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач надіслав позивачу лист вих. № 109 від 26.06.2023, в якому зазначив, що починаючи з листопада 2019 року по сьогоднішній день (тобто вже понад три роки) позивачем порушуються зобов`язання за договором оренди № к-132 від 25.07.2017 з оплати орендних платежів, внаслідок чого заборгованість складає 2448347,77 грн та керуючись п. 9.4 договору заявив про односторонню відмову від договору оренди з 03.07.2023 та вимагав звільнити орендовані приміщення в строк до 06.07.2023 включно та повернути їх за актом приймання-передачі (повернення) приміщень шляхом його підписання.

Вказаний лист надіслано на адресу позивача 29.06.2023 та отримано позивачем 03.07.2023.

Спір у даній справі виник у зв`язку з тим, що на переконання позивача, одностороння відмова ТОВ "ПІДПРИЄМСТВО "КИЇВ" від договору оренди нежитлових приміщень № к-132 від 25.07.2017 є недійсним правочином, оскільки суперечить вимогам розумності та справедливості, порушує норми п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, закладає підвалини для зловживання правом, порушує норми ч. 1 ст. 627 ЦК України , оскільки виходить за межі свободи договору.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

У відповідності до ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційних скарг, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників апеляційного провадження, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженого рішення норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку про те, що рішення суду підлягає залишенню без змін виходячи з наступного.

Згідно зі статтею 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені положеннями статті 203 ЦК України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У той же час, недодержання особою при вчиненні правочину (в т.ч. одностороннього) наведених вимог є правовою підставою для визнання його недійсним в силу приписів статті 215 ЦК України у судовому порядку.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Причиною виникнення спору зі справи стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним одностороннього правочину про відмову від договору оренди.

Відповідно до частини п`ятої статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

За приписами статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Правовідносини між сторонами виникли на підставі договору оренди нежитлових приміщень № к-132 від 25.07.2017.

До відносин за договором оренди застосовуються положення параграфа 1 глави 58 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

Відповідно до частин першої та третьої статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Отже, за змістом наведених норм розірвання господарського договору може бути вчинено як за згодою сторін, так і у разі односторонньої відмови від нього. За загальним правилом розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак окремі договірні відносини допускають можливість одностороннього розірвання договору. Право сторони на одностороннє розірвання договору може бути передбачено законом або безпосередньо у договорі, а може залежати від вчинення/невчинення сторонами договору певних дій, так і без будь-яких додаткових умов (безумовне право сторони на відмову від договору).

Одностороння відмова від договору не потребує узгодження та як самостійний юридичний факт зумовлює його розірвання. У випадках, коли права на односторонню відмову у сторони немає, намір розірвати договір може бути реалізований лише за погодженням з іншою стороною, оскільки одностороннє розірвання договору не допускається, а в разі недосягнення сторонами домовленості щодо розірвання договору - за судовим рішенням на вимогу однієї із сторін. Подібні правові висновки викладені і в постанові Верховного Суду від 01.04.2021 у справі №910/5206/20.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 782 Цивільного кодексу України наймодавець має право відмовитися від договору найму і вимагати повернення речі, якщо наймач не вносить плату за найм речі протягом трьох місяців підряд.

У разі відмови наймодавця від договору найму договір є розірваним з моменту одержання наймачем повідомлення наймодавця про відмову від договору.

З викладеного вбачається, що право на односторонню відмову від договору оренди передбачено законодавством.

Крім того, відповідно до п. 9.4 укладеного між сторонами договору орендодавець має право в односторонньому порядку відмовитись від договору та вимагати повернення приміщень у разі порушення орендарем строку сплати орендної плати та/або комунальних платежів, встановлених договором, більше ніж на 30 (тридцять) календарних днів (незалежно від часткової сплати). У цьому випадку орендодавець надсилає на адресу орендаря письмове повідомлення про дострокове припинення цього договору у зв`язку з порушенням орендарем строків оплати орендних та інших платежів, передбачених договором.

У даному випадку право відповідача на односторонню відмову від договору передбачено як чинним законодавством України, так і укладеним між сторонами договором.

Як встановлено судом вище, направляючи лист про односторонню відмову від договору оренди № 109 від 26.06.2023, відповідач послався на порушення строків сплати орендної плати та інших платежів та на п. 9.4 договору.

Згідно ч.1 ст.762 Цивільного кодексу України за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення.

Статтею 525 ЦК України визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно п. 6.5 договору орендна плата сплачується орендарем у національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі на поточний банківський рахунок орендодавця, вказаний у даному договорі (якщо реквізити іншого рахунку не будуть повідомлені орендодавцем у письмовій формі), за кожний поточний місяць не пізніше 10 (десятого) числа кожного поточного місяця, протягом якого орендарем використовуються приміщення на підставі даного договору.

Заборгованість позивача перед відповідачем з орендної плати стягувалась у судовому порядку, що підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 20.01.2022 у справі №910/13704/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" до Політичної партії "Європейська Солідарність" про стягнення 3737384,64 грн, яке набрало законної сили.

Рішенням у справі № 910/13704/21 встановлено порушення орендарем взятих на себе зобов`язань за договором оренди нежитлових приміщень № к-132 від 25.07.2017 щодо своєчасної сплати орендної плати у період з жовтня 2019 року по серпень 2021 року внаслідок чого виникла заборгованість у розмірі 3149376,00 грн. До матеріалів справи не долучено доказів виконання рішення суду, проте відповідачем у відзиві на позовну заяву вказано про його виконання в примусовому порядку.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, обставини, встановлені рішенням суду у справі № 910/13704/21 не підлягають доказуванню, з огляду на приписи ст. 75 ГПК України.

У справі № 910/4719/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "КИЇВ" до Політичної партії "Європейська Солідарність" про стягнення 2396181,99 грн, зустрічним позовом Політичної партії "Європейська Солідарність" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "КИЇВ" про внесення змін до договору, яка на момент прийняття оскаржуваного рішення переглядалась апеляційним судом, досліджувалась заборгованість з орендних платежів у сумі 1890600,00 грн за період з вересня 2021 року по березень 2023 року. Матеріали справи не містять доказів виконання вказаного рішення суду як в добровільному, так і в примусовому порядку.

Оскільки на момент прийняття оскаржуваного рішення, рішення у справі №910/4719/23 не набрало законної сили, обставини, встановлені у ньому судом першої інстанції не визнані преюдиційними.

Крім того, позивачем не надано доказів повної оплати орендної плати з вересня 2021 року по червень 2023 року.

Оскільки умовами договору погоджено право на односторонню відмову від договору, враховуючи порушення позивачем строку сплати орендної плати більше ніж на 30 (тридцять) календарних днів, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про правомірність односторонньої відмови відповідача від договору, що викладена у листі вих. № 109 від 26.06.2023.

Відповідно до ч. 2 ст. 782 Цивільного кодексу України у разі відмови наймодавця від договору найму договір є розірваним з моменту одержання наймачем повідомлення наймодавця про відмову від договору.

Аналогічні умови погоджені сторонами у п. 9.9 договору, що свідчить про те, що спірний договір оренди є розірваним в односторонньому порядку з 03.07.2023.

Щодо посилання позивача на те, що п. 9.4 договору не встановлює чіткі строки, протягом яких позивач зобов`язаний звільнити орендовані приміщення у разі дострокового припинення договору, а відповідач, надавши позивачу лише 3 дні для звільнення орендованих приміщень, порушив визначені ч. 3 ст. 13 ЦК України межі здійснення цивільних прав, а саме щодо недопущення дії особи, що мають ознаки зловживання правом, судом зазначено наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 785 Цивільного кодексу України у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймачеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.

Відповідно до п. 5.1 договору протягом 3 (трьох) робочих днів по закінченню строку оренди, визначеного п. 4.2 даного договору, орендар зобов`язаний повернути приміщення орендодавцю, а орендодавець прийняти на підставі акту приймання-передачі приміщень, що підписується сторонами.

Згідно п. 9.12 договору у разі дострокового розірвання даного договору орендар зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дати припинення договору звільнити приміщення та повернути їх орендодавцеві.

Отже, умовами договору чітко передбачено, що в разі його закінчення/дострокового припинення орендоване приміщення має бути повернуто орендарем орендодавцю протягом 3 (трьох) робочих днів.

Згідно із ст. 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд (стаття 6 Цивільного кодексу України).

Позивач самостійно, на власний розсуд підписав та погодив умови договору саме в такій редакції, погодившись із встановленим строком для звільнення орендованого приміщення, а тому безпідставним є посилання позивача на ч. 3 ст. 13 ЦК України.

Направляючи лист № 109 від 26.06.2023 про односторонню відмову від договору та встановлюючи строки повернення приміщення з оренди, відповідач діяв відповідно до умов договору та вимог чинного законодавства. Відсутні будь-які підстави стверджувати про наявність зловживання відповідачем правами.

Більше того, зазначені в листі строки звільнення приміщення не впливають на дійсність односторонньої відмови від договору.

Як зазначає відповідач, та не спростовано позивачем, станом на дату звернення з позовом до суду позивач приміщення не повернув, хоча з моменту отримання листа минуло більше чотирьох місяців.

Зважаючи на встановлені обставини в даній справі в цілому, апеляційний господарський суд вважає обґрунтованими висновки місцевого господарського суду про те, що позивачем не доведено, що одностороння відмова ТОВ "ПІДПРИЄМСТВО "КИЇВ" від договору оренди нежитлових приміщень № к-132 від 25.07.2017 суперечить вимогам розумності та справедливості.

Щодо посилання позивача на те, що дії відповідача суперечать п. 9.6 договору, оскільки відповідач не надіслав відмову від договору за три календарні місяці з проектом додаткової угоди, то вказані доводи позивача визнані судом необґрунтованими, з огляду на таке.

Відповідно до п. 9.6 договору будь-яка із сторін договору має право в односторонньому порядку відмовитись від даного договору, письмово повідомивши про це іншу сторону у строк не менше ніж за 3 календарних місяці до дати припинення договору, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до цього договору.

Дані положення договору застосовуються за наявності інших підстав для розірвання договору в односторонньому порядку, відмінних від підстави, що визначена пунктом 9.4 договору, а тому за наявності прострочення позивачем сплати орендної плати більше ніж на 30 днів, у відповідача не було обов`язку керуватись п. 9.6. договору.

Враховуючи наведене, колегією суддів відхиляються, як необґрунтовані, доводи апелянта про наявність підстав для визнання недійсним одностороннього правочину у вигляді односторонньої відмови ТОВ "ПІДПРИЄМСТВО "КИЇВ" від договору оренди нежитлових приміщень № к-132 від 25.07.2017, як такого, що порушує норми п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України.

Договором № к-132 від 25.07.2017чітко передбачено строк, протягом якого у разі дострокового розірвання договору орендар повинен звільнити приміщення, а тому у даній справі правило contra proferentem не застосовується.

Оцінивши докази у справі в їх сукупності, враховуючи наведені норми чинного законодавства та встановлені фактичні обставини справи, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що позивач не довів наявність правових підстав для визнання недійсним одностороннього правочину про відмову від договору, оформленого листом № 109 від 26.06.2023 року.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у частині 1 статті 74 ГПК України.

Отже, за загальним правилом, обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов`язку доказування визначається предметом спору.

Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК).

Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За висновками колегії суддів, доводи апеляційної скарги про ухвалення судом першої інстанції оскаржуваного рішення з неповним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, що призвело до невідповідності висновків суду дійсним обставинам справи та до неправильного застосування норм матеріального та процесуального права, - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи все вищевикладене, апеляційний суд дійшов висновку, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку, рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 у справі №910/12350/23 відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, а тому передбачених законом підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення в розумінні приписів статті 277 ГПК України не вбачається. Апелянтом не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли своє підтвердження під час перегляду справи судом апеляційної інстанції.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до п.58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994, серія А, №303-А, п.29).

Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, доводи позивача (апелянта) суд визнає такими, що не мають суттєвого впливу на прийняття рішення у даній справі та не спростовують правильних висновків суду про відмову в позові.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги у зв`язку з відмовою в її задоволенні на підставі ст.129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, ст.ст. 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Політичної партії "Європейська солідарність" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 у справі №910/12350/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 у справі №910/12350/23 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Політичну партію "Європейська солідарність".

4. Матеріали справи №910/12350/23 повернути до Господарського суду м.Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови складено 05.09.2024.

Головуючий суддя І.М. Скрипка

Судді С.А. Гончаров

О.О. Хрипун