УХВАЛА

м. Київ

04.09.2024Справа № 910/6967/24

Господарський суд міста Києва у складі: головуючого судді Князькова В.В. за участю секретаря судового засідання Рєпкіної Ю.Є., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Акціонерного товариства "ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ "УКРТАТНАФТА"

до відповідача: Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНIЯ "УКРНАФТОБУРIННЯ"

про визнання недійсним договору,

За участю представників сторін:

від позивача: Демиденко В.А.

від відповідача: Козуб Б.Ю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство "ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ "УКРТАТНАФТА" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНIЯ "УКРНАФТОБУРIННЯ" про визнання недійсним договору №522/12/2118 від 26.09.2022 про відступлення права вимоги.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір з боку Акціонерного товариства "ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ "УКРТАТНАФТА" було підписано не уповноваженої особою, оскільки згідно умов статуту позивача укладення правочинів, ціна яких перевищує 10 000 000 грн, здійснюється за умови наявності згоди правління товариства, якої на укладення договору №522/12/2118 від 26.09.2022 надано не було.

Ухвалою від 10.06.2024 відкрито провадження у справі; постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 10.07.2024.

Відповідач у відзиві проти задоволення позовних вимог надав заперечення посилаючись на те, що на виконання умов договору №522/12/2118 від 26.09.2022, Акціонерним товариством "ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ "УКРТАТНАФТА" було направлено на адресу Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНIЯ "УКРНАФТОБУРIННЯ" заяву про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 30.09.2022. На думку відповідача, підписання та направлення позивачем відповідачу заяви про зарахування свідчить про схвалення юридичною особою позивача правочину вчиненого своїм представником з перевищенням повноважень, що виключає наявність підстав для визнання договору недійсним.

10.07.2024 судом було відкладено підготовче засідання на 24.07.2024.

16.07.2024 позивачем подано відповідь на відзив. Позивачем зазначено, що відповідач був обізнаний із обмеженнями повноважень представника Акціонерного товариства "ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ "УКРТАТНАФТА" при підписанні договору. Також у відповіді на відзив вказано, що позивач має намір оскаржити заяву про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 30.09.2022. Також у відповіді на відзив вказано, що відсутність наступного схвалення правочину підтверджується довідкою від 09.07.2024 №13-2251 за підписом головного бухгалтера Акціонерного товариства "ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ "УКРТАТНАФТА", згідно якої договір про відступлення права вимоги № 522/12/2118 від 26.09.2022 по бухгалтерському обліку не відображено та рахується заборгованість відповідача перед позивачем в сумі 1 888 163 167,08 грн. згідно договорів: - №1906862 від 03.12.2019 в сумі 601 212 428,62 грн.; - №2003851 від 31.08.2020 в сумі 877 989 808,21 грн.; - №2005412 від 02.12.2020 в сумі 228 960 930,25 грн.; - №2005508 від 09.12.2020 в сумі 180 000 000,00 грн. Отже, позивач не здійснював наступного схвалення договору про відступлення права вимоги № 522/12/2118 від 26.09.2022, про що необґрунтовано стверджує відповідач.

23.07.2024 відповідачем подано заперечення на відповідь на відзив, в яких зазначено, що на запит відповідача позивачем надано відповідь від 29.05.2024, яку підписано головним бухгалтером Акціонерного товариства "ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ "УКРТАТНАФТА», в якій підтверджено відсутність суми заборгованості, що є предметом правочину про зарахування, а отже, підтверджено зміст заяви.

24.07.2024 судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 календарних днів та відкладено підготовче засідання на 07.08.2024.

07.08.2024 до суду надійшло клопотання позивача про об`єднання справ №910/6967/24 та №8926/24 у одне провадження.

Розглянувши заяву позивача, суд зазначім, що за приписами ч.3 ст.173 Господарського процесуального кодексу України об`єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.

Проте, у даному випадку підготовче засідання у справі №910/6967/24 вже було розпочато 10.07.2024, а отже, клопотання Акціонерного товариства "ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ "УКРТАТНАФТА" було залишено без задоволення.

07.08.2024 підготовче засідання відкладено на 04.09.2024.

30.08.2024 представником позивача було подано клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/8926/24.

Представник відповідача у судовому засіданні 04.09.2024 проти задоволення означеного клопотання не заперечував.

Розглянувши клопотання позивача, заслухавши думку обох учасників судового процесу, суд дійшов висновку щодо наявності достатніх підстав для зупинення провадження у справі. При цьому, суд виходить з такого.

Відповідно до частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно із частиною першою статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Таке право повинно бути забезпечене судовими процедурами, які повинні бути справедливими.

Порядок та умови зупинення провадження у справі врегульованого нормами статей 227, 228 Господарського процесуального кодексу України, в яких наведено вичерпний перелік підстав, за яких суд, відповідно, зобов`язаний та має право зупинити провадження у справі.

Аналізуючи питання зупинення провадження у господарській справі, суд виходить з того, що цей правовий інструмент процесуального законодавства зумовлює тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду із визначених у законі об`єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи та щодо яких неможливо передбачити їх усунення.

Пункт п`ятий частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України визначає, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках: об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Під неможливістю розгляду цієї справи слід розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку зобов`язаний з`ясовувати: 1) як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; 2) чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаною із цією справою є така інша справа, в якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання та оцінку доказів у цій справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини четверта та шоста статті 75 Господарського процесуального кодексу України).

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження в якій зупинено.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду цієї справи.

Під неможливістю розгляду зазначеної справи слід розуміти неможливість для цього господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи цьому господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Такий висновок викладений у пунктах 118-121 постанови об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19 серпня 2022 року у справі № 908/2287/17, є сталим в судовій практиці.

Як вбачається з матеріалів справи, у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/8926/24 за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" про визнання правочину недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що заява від 30.09.2022 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог була підписана представником позивача без наміру досягнення нею мети зарахування зустрічних однорідних вимог, а фактично підписана з метою легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом, та доведення Акціонерного товариства "ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ "УКРТАТНАФТА" до банкрутства шляхом нарощуання заборгованості підприємства. У зв`язку з чим, позивач просить визнати її недійсною з підстав, передбачених частиною 1 статті 215 ЦК України.

В контексті наведеного суд зауважує, що до предмету доказування у спорі про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, як такого, що укладений із перевищенням повноважень, входять також обставини наявності наступного схвалення спірного правочину юридичною особою.

Тобто, у даному випадку, виходячи з предмету та підстав позовних вимог, суд дійшов висновку щодо неможливості ухвалення законного та справедливого рішення по справі №910/6967/24 за наслідками розгляду спору про визнання недійсним договору до моменту набрання законної сили судовим рішенням по справі №910/8926/24 за наслідками розгляду спору щодо визнання недійсним правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог, на який посилається відповідач в якості підстави вважати наявним наступне схвалення спірного договору відступлення права вимоги.

В контексті наведеного судом також враховано правову позицію Верховного Суду, яку викладено у постанові від 22.01.2024 по справі №904/1282/22, згідно якої, вирішуючи питання щодо зупинення провадження у справі через неможливість її розгляду до вирішення судом іншої справи, суд повинен належним чином проаналізувати імовірні наслідки ухвалення судом рішення за результатом розгляду вказаної справи, їх взаємозв`язок зі спірними правовідносинами, що є предметом розгляду у цій справі, підставами позову.

Виходячи з наведеного вище у сукупності, суд дійшов висновку щодо задоволення клопотання Акціонерного товариства "ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ "УКРТАТНАФТА" та зупинення провадження у справі №910/6967/24.

Керуючись ст. ст. 227, 229, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання Акціонерного товариства "ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ "УКРТАТНАФТА" про зупинення провадження у справі.

2. Зупинити провадження у справі № 910/6967/24 за позовом Акціонерного товариства "ТРАНСНАЦІОНАЛЬНА ФІНАНСОВО-ПРОМИСЛОВА НАФТОВА КОМПАНІЯ "УКРТАТНАФТА" до Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНIЯ "УКРНАФТОБУРIННЯ" про визнання недійсним договору №522/12/2118 від 26.09.2022 про відступлення права вимоги до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/8926/24.

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали складено та підписано 06.09.2024.

Суддя В. В. Князьков