ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.08.2024м. ХарківСправа № 922/1067/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кухар Н.М.

при секретарі судового засідання Горішній Ю.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи" (вул. Москалівська, буд. 93, м. Харків, 61004; код ЄДРПОУ 1210946)
до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )
про стягнення 1010000,00 грн
за участю представників:

позивача - Камінської А.А., в режимі відеоконференції,

відповідача - Кореняк Ю.С.,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "УА-Системи" 02.04.2024 звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до ОСОБА_1 про стягнення з відповідача на користь позивача безпідставно отриманих грошових коштів у сумі 1010000,00 грн. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідач станом на дату отримання дивідендів неповністю сплатив свій внесок до статутного капіталу ТОВ "УА-Сиситеми"; загальні збори учасників Товариства з питань виплати дивідендів за 2021 рік, відповідно до положень Статуту ТОВ "УА-Сиситеми", не скликались.

Ухвалою Відповідно до приписів ч. 6 ст. 176 ГПК України, 02.04.2024 судом було зроблено запит до Управління реєстрації місця проживання Департаменту реєстрації Харківської міської ради з метою встановлення зареєстрованого місця проживання відповідача - ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи" залишено без руху та надано позивачу строк для усунення її недоліків.

08.04.2024 вимоги вищевказаної ухвали суду були виконані позивачем у повному обсязі.

Оскільки станом на 09.05.2024 судом не було отримано відповіді на запит щодо зареєстрованого місця проживання відповідача, суд з метою дотримання процесуальних строків розгляду справи, дійшов висновку про необхідність вирішення питання про відкриття провадження у справі за відсутністю на той час інформації про зареєстроване місце проживання відповідача.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.05.2024 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи" прийнято до розгляду; відкрито провадження у справі № 922/1067/24 за правилами загального позовного провадження та призначено у справі підготовче засідання на 30.05.2024 о 15:30.

21.05.2024 судом було отримано від Управління реєстрації місця проживання Департаменту реєстрації виконавчого комітету Харківської міської ради інформаційну довідку з Реєстру територіальної громади міста Харкова (вх. № 13118/24), з якої вбачається, що місце проживання ОСОБА_1 зареєстровано за адресою: АДРЕСА_2 .

20.06.2024 до суду надійшли додаткові письмові пояснення відповідача (вх. № 16116/24 від 20.06.2024), в яких відповідачем було заявлено клопотання про зупинення провадження у справі до ухвалення відповідного рішення та набрання законної сили рішенням по справі 922/1478/23, посилаючись на те, що у провадженні Господарського суду Харківської області знаходиться справа № 922/1478/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи" про стягнення на користь ОСОБА_1 , як учасника, який вийшов зі складу учасників, дійсну (ринкову) вартість майна, розраховану станом на 20.12.2022, пропорційно його частці 16% у статутному капіталі ТОВ "УА-Системи", 3% річних та інфляційних втрат.

У письмових запереченнях (вх. № 18637/24 від 23.07.2024) на додаткові пояснення відповідача позивач зазначив, що підстави для зупинення провадження у справі № 922/1067/24 відсутні. Зокрема, позивач вважає, що обставини сплати чи несплати повного розміру частки у статутному капіталі позивача не є предметом спору у справі №922/1067/24 та можуть бути встановлені іншим способом доказування - наданням відповідачем власних доказів сплати ОСОБА_1 повного розміру частки у статутному капіталі, без висновків економічної експертизи, що призначена у справі № 922/1478/23.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 25.07.2024 у задоволенні клопотання представника ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі, викладеному у додаткових поясненнях (вх. № 16116/24 від 20.06.2024) відмовлено.

Протокольною ухвалою господарського суду від 25.07.2024 підготовче провадження у справі закрито; розгляд справи по суті призначено на 20.08.2024 о 14:00.

Протокольною ухвалою господарського суду від 20.08.2024 розгляд справи по суті відкладено на 29.08.2024 о 12:30.

У судовому засіданні, яке відбулося 29.08.2024, представник позивача підтримала заявлені позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача проти позову заперечувала, просила відмовити у його задоволенні.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

У період з 14.03.2017 до 20.12.2022 ОСОБА_1 (відповідач) був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи" (позивач), а у період з 01.01.2021 по 31.12.2021 зареєстрована частка в статутному капіталі відповідача складала 20%, що в грошовому виразі складала 600 000,00 грн згідно з відомостями з ЄДР.

04.03.2022 ТОВ "УА-Системи" перерахувало на рахунок ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 935 000,00 грн з призначенням платежу: "Дивіденди з прибутку за 2021 рік".

Також, 04.05.2022 ТОВ "УА-Системи" перераховано на рахунок ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 75 000,00 грн з призначенням платежу: "Дивіденди з прибутку за 2021 рік".

Таким чином, відповідач отримав грошові кошти на загальну суму 1010000,00грн з призначенням платежу: "Дивіденди з прибутку за 2021 рік".

Станом на дату проведення зазначених банківських операцій директором ТОВ "УА-Системи" був ОСОБА_2 , який був призначений на посаду директора 09.08.2021 та звільнений з посади директора 17.05.2022. У цей період банківські перекази від імені ТОВ "УА-Системи" здійснювались за електронним підписом діючого на той час директора Товариства ОСОБА_2 .

Як вказує позивач, після звільнення з посади директора, ОСОБА_1 без проведення загальних зборів та без рішення загальних зборів самостійно призначив себе на посаду генерального директора ТОВ "УА-Системи", хоча така посада та виконавчий орган не передбачені ані Статутом, ані штатним розкладом Товариства.

Так само самовільно ОСОБА_1 перевів себе з посади генерального директора на посаду генерального менеджера Товариства. Хоча ця посада так само не була передбачена штатним розкладом та Статутом Товариства.

При цьому, відповідач стверджує, що інформація стосовно самостійного призначення генеральним директором ОСОБА_1 не відповідає дійсності, оскільки на той момент він не володів більшістю голосів учасників товариства, а тому самостійно не міг призначити себе генеральним директором, таке рішення приймалось усіма учасниками ТОВ відповідно до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Водночас, доказів проведення відповідних загальних зборів відповідачем суду надано не було.

У період з 14.03.2017 по 13.01.2023 ОСОБА_1 було визначено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (ЄДР) як особу, яка має право вчинювати дії та укладати правочини від імені Товариства без довіреності.

Склад учасників Товариства станом на дати проведення виплат дивідендів був наступний:

- ОСОБА_1 (відповідач) - зареєстрована частка в статутному капіталі 20%, що в грошовому виразі становило 600 000,00 грн;

- ОСОБА_3 - зареєстрована частка в статутному капіталі 80%, що в грошовому виразі становило 2 400 000,00 грн.

На тепер ОСОБА_1 є учасником, що вибув із складу учасників ТОВ "УА-Системи". Однак станом на дату отримання грошових коштів він був учасником Товариства і отримував дивіденди саме як учасник ТОВ "УА-Системи".

Відповідно до ст. 26 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю":

1. Виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку товариства особам, які були учасниками товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток.

2. Товариство виплачує дивіденди грошовими коштами, якщо інше не встановлено одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

3. Дивіденди можуть виплачуватися за будь-який період, що є кратним кварталу, якщо інше не передбачено статутом.

4. Виплата дивідендів здійснюється у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення про їх виплату, якщо інший строк не встановлений статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників.

5. Посадові особи товариства, винні у введенні в оману учасників товариства щодо його фінансового стану, зокрема шляхом подання (включення) недостовірної інформації до документів товариства, що призвело до здійснення неправомірних виплат, несуть разом з учасниками солідарну відповідальність за зобов`язанням щодо повернення виплат товариству.

За приписами п. 12 ч. 2 ст. 30 вищевказаного Закону, прийняття рішення про виплату дивідендів відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства.

Разом з тим, у ТОВ "УА-Системи" відсутнє рішення загальних зборів, на підставі якого була проведена відповідна виплата дивідендів учасникам Товариства за 2021 рік.

Річні загальні збори за результатами господарської діяльності за 2021 рік, на яких би вирішувалось питання про розподіл прибутку і виплату дивідендів - виконавчий орган Товариства також не проводив.

У зв`язку із цим, 10.08.2023 позивач звернувся до учасників Товариства з вимогою повідомити про проведення загальних зборів за результатами 2021 року, надати відповідне рішення загальних зборів учасників про нарахування і виплату дивідендів учасникам, а у разі відсутності такого, - повернути безпідставно отримані грошові кошти.

На цю вимогу листом від 17.08.2023 ОСОБА_3 повідомила, що загальні збори учасників з питання виплати дивідендів учасникам Товариства за 2021 рік не проводились, такого рішення не приймалося. Також ОСОБА_3 і ТОВ "УА-Системи" погодили графік повернення грошових коштів Товариству (лист позивача від 18.08.2023).

Як вказує позивач, станом на дату подання цього позову ОСОБА_3 повернула позивачу грошові кошти, що були отримані як дивіденди за 2021 рік, в повному обсязі.

ОСОБА_1 також підтвердив, що отримував виплату дивідендів за 2021 рік, однак рішення загальних зборів не надав, інформації про проведення загальних зборів з питання виплати дивідендів за 2021 рік не повідомив та не погодився повертати отримані ним грошові кошти.

За таких обставин, відповідач фактично набув грошові кошти від позивача у сумі 1010000,00 грн (один мільйон десять тисяч грн 00 коп.) без достатньо правової підстави і зобов`язаний повернути їх Товариству.

Отже, ціна позову складається з безпідставно отриманих ОСОБА_1 грошових котів у якості дивідендів, а саме:

935 000,00 грн + 75 000,00 грн = 1 010 000,00 грн.

Крім того, виконавчим органом Товариства, в особі діючого директора ОСОБА_4 , була проведена аудиторська перевірка формування статутного капіталу ТОВ "УА-Системи", в тому числі, було перевірене реальне поповнення статутного капіталу за рахунок внесків учасників Товариства грошовими коштами та/або майном.

За результатами перевірки було встановлено, що ОСОБА_1 станом на дату отримання дивідендів неповністю сплатив свій внесок до статутного капіталу ТОВ "УА-Системи".

Так, відповідно до рішення загальних зборів від 26.05.2017, оформленого протоколом № 26/05 від 26.05.2017, статутний капітал ТОВ "УА-Системи" був збільшений за рахунок додаткових вкладів учасників, зокрема, шляхом внесення ОСОБА_1 додаткового вкладу у розмірі 400 000,00 грн, після чого його частка в статутному капіталі мала б стати 600000,00 грн. А також, цим рішенням було включено до складу учасників Товариства ОСОБА_3 із часткою в статутному капіталі 2 400 000,00 грн (вклад до статутного капіталу).

Поповнення статутного капіталу з боку ОСОБА_1 відбувалось грошовими коштами на загальну суму 340 000,00 грн (триста сорок тисяч грн 00 коп.) наступним чином:

- 20.03.2017 - 40 000,00 грн (платіжна інструкція № від 20.03.2017; заява на переказ готівки № 700Т01J4FK від 20.03.2017);

- 29.08.2017 - 100 000,00 грн (платіжна інструкція № від 29.08.2017; заява на переказ готівки № 700Т01PSSM від 29.08.2017);

- 30.08.2017 - 100 000,00 грн (платіжна інструкція № від 30.08.2017; заява на переказ готівки № 700Т01PVGL від 30.08.2017);

- 21.09.2017 - 100 000,00 грн (платіжна інструкція № від 21.09.2017; заява на переказ готівки № 700Т01RSIT від 21.09.2017).

Таким чином, замість внесення повного розміру своєї частки у сумі 600 000,00 грн (з урахуванням збільшення, тобто 20% від статутного капіталу), ОСОБА_1 вніс 340 000,00 грн, тобто 11,33% від статутного капіталу Товариства.

Отже, навіть, якби загальні збори учасників Товариства відбулись, то ОСОБА_1 мав би право на отримання дивідендів у розмірі фактично оплаченої у статутний капітал частки, тобто у розмірі 11,33% (а не 20%).

Відповідно до підпункту (ї) п. 6.2.4 Статуту ТОВ "УА-Системи" в редакції, чинній станом на дати проведення виплат на користь відповідача: - "Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До компетенції Загальних зборів учасників (одноосібного Учасника Товариства) належать: ї) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;…"

Відповідно до абз.1-2 п. 6.2.7 Статуту ТОВ "УА-Системи" в редакції, чинній станом на дати проведення виплат на користь відповідача: - "Виконавчий орган Товариства скликає Загальні збори учасників шляхом направлення повідомлення про це кожному учаснику товариства поштовим відправленням з описом вкладення, кур`єрською доставкою або врученням повідомлення учаснику особисто під розписку.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 10 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників."

Виконавчий орган ТОВ "УА-Системи" загальні збори учасників Товариства з питань виплати дивідендів за 2021 рік не скликав.

Відповідно до абз. 1 п. 6.2.5 Статуту ТОВ "УА-Системи" в редакції, чинній станом на дату скликання обох загальних зборів учасників: "6.2.5. Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законом, статутом Товариства, а також:

- з ініціативи Директора Товариства;

- на вимогу Наглядової ради Товариства (якщо вона створена);

- на вимогу учасника або учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства."

Відповідно до абз. 3 п. 6.2.7 Статуту: "Пропозиції учасника або учасників Товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного Загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників."

Жодний учасник ТОВ "УА-Системи" загальні збори учасників Товариства з питань виплати дивідендів за 2021 рік не скликав.

Відповідач стверджує, що вищевказані загальні збори учасників Товариства були проведені у відповідності до вимог чинного законодавства та положень Статуту ТОВ "УА-Системи", проте будь-яких доказів на підтвердження цього твердження суду не надав.

Вищевикладене свідчить, що відповідач безпідставно отримав дивіденди у розмірі 1010000,00 грн за 2021 рік, оскільки відсутнє рішення загальних зборів учасників Товариства про виплату дивідендів.

Положеннями ст. 1212 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Згідно зі статтями 11 та 509 Цивільного кодексу України, безпідставне отримання чужого майна є підставою виникнення особливого позадоговірного зобов`язання.

Зазначена правова позиція також кореспондується з висновком Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 25.04.2018 у справі № 904/7262/17.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17 за результатами розгляду відповідної касаційної скарги ВП ВС зазначила, що дана справа виникла з корпоративних відносин, пов`язаних з діяльністю юридичної особи - позивача, правами й обов`язками учасників товариства, визначеними ст. 167 ГК України, оскільки предмет спору у ній є стягнення дивідендів, а тому пов`язаний із господарською діяльністю товариства, внаслідок якої відбулась їх виплата.

У вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду акцентувала увагу на тому, що можливість застосування до таких спорів ст. 1212 ЦК України виключається, якщо учасники набули кошти на підставі дійсного рішення загальних зборів.

У справі, що розглядається, судом встановлено, що рішення загальних зборів про виплату дивідендів з прибутку за 2021 рік учасниками ТОВ "УА-Системи" не приймалось взагалі, тобто дійсного рішення про виплату дивідендів - немає, що є безумовною підставою для застосування статті 1212 ЦК України.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

На підставі викладеного, враховуючи заперечення позивачем факту проведення загальних зборів учасників ТОВ "УА-Системи" з питань виплати дивідендів за 2021 рік та відсутність у матеріалах справи доказів на підтвердження їх проведення, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи" є законними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі, оскільки не спростовані відповідачем.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на відповідача.

Відповідно до ст. 4 Закону України "Про судовий збір", судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі. Підпунктом 1 пункту 2 частини 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" передбачено, що за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру ставка судового збору складає 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

За приписами ч. 3 ст. 4 Закону України "Про судовий збір", при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Таким чином, за подання даного позову з вимогою майнового характеру - стягнення 1010000,00 грн, позивач мав сплатити судовий збір у розмірі 12120,00 грн.

Проте, судовий збір сплачено позивачем у розмірі 15150,00 грн, що на 3030,00грн більше ніж встановлено законом.

Отже, суд покладає на відповідача витрати зі сплати судового збору у встановленому законом розмірі - 12120,00 грн.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст. 29, 42, 73, 74, 86, 91, 123, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УА-Системи" (вул. Москалівська, буд. 93, м. Харків, 61004; код ЄДРПОУ 1210946) - безпідставно отримані грошові кошти в сумі 1010000,00 грн; витрати зі сплати судового збору в розмірі 12120,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається відповідно до ст. 256-257 ГПК України.

Повне рішення складено "05" вересня 2024 р.

Суддя Н.М. Кухар