РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

22.07.2024Справа № 910/2874/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г., за участю секретаря судового засідання Дишканта Д.В.., розглянув матеріали господарської справи

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Профайн Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассо"

про стягнення 3 378 159,26 грн

За участю представників учасників справи:

від позивача Музичук В.В.

від відповідача не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/2874/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Профайн Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассо" про стягнення 2 338 642,99 грн.

Ухвалою суду від 05.04.2024 судом відкрито провадження у вказаній справі за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 09.05.2024, а також встановлено учасникам справи строк для вчинення процесуальних дій.

Копія вказаної ухвали суду доставлено позивачу та відповідачу 06.04.2024 в електронні кабінети.

Ухвалою суду від 09.05.2024, яка занесена до протоколу судового засідання, підготовче засідання відкладено на 16.05.2024.

14.05.2024 відповідачем подано клопотання про відкладення підготовчого засідання та продовження строку проведення підготовчого провадження.

Ухвалою суду від 16.05.2024, яка занесена до протоколу судового засідання, підготовче засідання відкладено на 27.05.2024.

Ухвалою суду від 27.05.2024, яка занесена до протоколу судового засідання, продовжено строк проведення підготовчого провадження на 30 днів, а також підготовче засідання відкладено на 17.06.2024.

13.06.2024 подано заяву про зміну предмету позову (збільшення розміру позовних вимог), в якій позивач додатково просить стягнути з відповідача інфляційні втрати у розмірі 861 279,99 грн та 178 236,28 грн 3% річних.

17.06.2024 відповідачем подано клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою суду від 17.06.2024, яка занесена до протоколу судового засідання, прийнято до розгляду заяву про зміну предмету позову, а також відкладено підготовче засідання на 24.06.2024.

24.06.2024 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому також викладено клопотання про витребування у позивача копії договору щодо приплат та знижок.

Ухвалою суду від 24.06.2024, яка занесена до протоколу судового засідання, відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про витребування у позивача доказів, оскільки, як вказує позивач, між сторонами не існує такого договору (щодо приплат та знижок).

Ухвалою суду від 24.06.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.07.2024.

28.06.2024 відповідачем подано до суду супровідний лист з долученими до нього видатковими накладними.

08.07.2024 від позивача надійшли додаткові пояснення з новими доказами.

11.07.2024 відповідачем подано клопотання про відкладення судового засідання. Судове засідання відкладено на 22.07.2024.

22.07.2024 від відповідача надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

У судовому засіданні 22.07.2024 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.

Судом, відповідно до вимог статей 222-223 ГПК України, здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, відзив на позовну заяву, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Так, як встановлено судом та не заперечується сторонами, було укладено договір № 17/09 від 24.09.2020, за умовами якого позивач (постачальник) зобов`язався поставити та передати у власність відповідача (покупця) пластиковий профіль виробництва компанії «Профан ГмбХ» (далі - товар) і власного виробництва, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити товар на умовах договору.

Відповідно до п. 5.4 вказаного договору сторонами погоджено, що оплата за поставлений товар здійснюється не пізніше 60 календарних днів з дати відвантаження і не пізніше дати оплати, зазначеної у видатковій накладній

Водночас, згідно з п. 11.1 вказаного договору останній вступає в силу з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2020, а в частині проведення розрахунків - до їх повного завершення. Договір може бути продовжений за згодою сторін на наступний календарний рік на тих самих умовах, про що обов`язково складається додаткова угода.

Як вказується позивачем у позові, після 31.12.2020 між сторонами не укладалась додаткова угода про продовження дії договору № 17/09 від 24.09.2024 або новий договір на поставку товару, проте позивач продовжив поставку товару відповідача на підставі рахунків-фактури та видаткових накладних.

Так, як вбачається з видаткових накладних, долучених до позовної заяви, а також до супровідного листа відповідача № 21 від 27.06.2024, позивачем у період з 12.08.2021 по 20.12.2021 поставлено, а відповідачем прийнято товар на загальну суму 2 469 097,00 грн.

Крім того, поставка позивачем відповідачу товару у вказаний період підтверджується товарно-транспортними накладними.

Також позивачем зареєстровані податкові накладні, долучені до додаткових пояснень позивача від 07.07.2024, зареєстровані в суді 08.07.2024 та 11.07.2024, які, за твердженням позивача, підтверджують здійснення господарських операцій між позивачем та відповідачем з поставки останньому товару.

Відповідачем у період з 05.08.2021 по 14.12.2021 сплачувались грошові кошти з призначенням платежу «оплата за ТМЦ згідно акту звірики».

Позивачем до позову доданий акт звірки взаєморозрахунків станом на 31.10.2021, в якому відображено заборгованість відповідача перед позивачем в розмірі 2 759 569,34 грн, при цьому, як вказується позивачем, інших оригіналів чи копій підписаних між сторонами актів звірки у позивача немає.

Крім того, позивач зазначив, що останній здійснений без конкретної вказівки платіж відповідача мав місце 14.12.2021 на суму 230 000,00 грн та був зарахований наступним чином:

- сума грошових коштів у розмірі 99 545,99 грн була зарахована в рахунок погашення платежів за поставками, які не є предметом розгляду у даній справі та були здійснені до 30.07.2021;

- 116 253,16 грн було зараховано в погашення поставки за накладаю № 6 від 12.08.2021;

- залишок у розмірі 14 200,85 грн (230 000 - 99 545,99 - 116 253,16) був зарахований в часткову оплату накладної № 2 від 18.08.2021 на суму 27 933,60 грн та відповідно заборгованість за такою накладною становить 13 732,75 грн (27 933,60 - 14 200,85).

Таким чином, позивач стверджує, що за відповідачем станом на 05.03.2024 рахується заборгованість у розмірі 2 338 642,99 грн.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач вказав, що позивачем не враховано, що договір укладено між позивачем та відповідачем на невигідних умовах, накладні та акти були підписані відповідачем під тиском представників позивача, які блокували постачання вже замовленої продукції на підставі виставлених рахунків.

Крім того, відповідач зазначив, що при укладенні договору та подальшій роботі між сторонами була досягнута домовленість про систему приплат та знижок та списання перехідних залишків. При цьому станом на момент розгляду даної справи обов`язки за вказаними домовленостями позивачем не виконані, а саме: не проведено списання 32 000 євро перехідних залишків; виплата за 2017 рік у розмірі 26 494 євро; виплата за 2018 рік у розмірі 24 886 євро; не здійснено компенсацію 30 000 євро за тривалу переробку браку.

Також відповідачем в усному порядку ставилась під сумнів дійсність господарських операцій за видатковими накладними, оскільки позивачем не доведено факту поставки товару матеріально відповідальній особі відповідача.

Заперечуючи проти вказаних доводів відповідача, позивач зазначає, що відповідачем не надано належних та допустимих доказів існування вказаних домовленостей (про систему приплат та знижок та списання перехідних залишків) та відповідно невиконання позивачем будь-яких зобов`язань позивача перед відповідачем, оскільки товар постачався на підставі рахунків-фактури з визначеним строком їх оплати, а також приймався відповідачем на підставі видаткових накладних без будь-яких зауважень.

Щодо тверджень відповідача про підписання видаткових накладних неналежною особою позивач вказав, що відповідачем до суду поданий супровідний лист за № 21 від 27.06.2024, додатками до якого є копії видаткових накладних, поставки товару за якими є предметом розгляду у цій справі.

При цьому кожна з видаткових накладних власноручно завірена особистим підписом директора ТОВ «ГЛАССО» Юрія Бєднєва та печаткою ТОВ «ГЛАССО», що, у свою чергу, підтверджує наявність оригіналів всіх видаткових накладних та до подання позивачем позовної заяви відповідач не заперечував їх дійсності та отримання товару відповідальною на те особою.

Крім того, здійснення часткової оплати підтверджує визнання відповідачем господарських операцій з поставки товару позивачем.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач просить суд (з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 13.06.2024) стягнути з відповідача 2 338 642,99 грн заборгованості за поставлений товар, 861 279,99 грн втрат від інфляції, а також 178 236,28 грн 3% річних.

Розглядаючи даний спір та вирішуючи його по суті, оцінюючи правомірність заявлених позивачем вимог, суд виходив з наступного.

Відповідно до абзацу 2 пункту 1 статті 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Згідно зі статтею 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною першою статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 Господарського кодексу України).

Частиною 1 ст. 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Так поставка товару у спірний період (12.08.2021-15.12.2021) здійснювалась позивачем відповідачу поза межами дії договору № 17/09 від 24.09.2020 (строк дії якого закінчився 31.12.2020).

Поряд з цим згідно з ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Частиною 1 ст. 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків (ч. 2 вищевказаної статті).

Враховуючи викладене та зважаючи на зміст спірних правовідносин, суд дійшов висновку про те, що між сторонами виникли господарські правовідносини з поставки товару, шляхом укладення договору у спрощений спосіб, а дії сторін щодо поставки товару та намір оплатити отриманий товар засвідчують їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

При цьому, судом не беруться до уваги заперечення відповідача про те, що надані позивачем накладні не підтверджують факту отримання такого товару відповідачем, оскільки підписані не відповідальною на те особою, адже в наданих як позивачем до позовної заяви накладних, а також наданих відповідачем супровідних накладних міститься відтиск печатки ТОВ "Глассо". Крім того, надані відповідачем згідно супровідного листа накладні засвідчені підписом директора відповідача «з оригіналом згідно», що підтверджує наявність у відповідача відповідних накладних.

Також поставка позивачем відповідачу товару підтверджується товарно-транспортними накладними, доданими до позовної заяви, згідно з якими товар передавався відповідачу та на яких також міститься печатка ТОВ "Глассо", а також частковою оплатою, здійсненою відповідачем.

Крім того, судом не беруться до уваги посилання відповідача про невиконання позивачем зобов`язань щодо домовленості про систему приплат та знижок та списання перехідних залишків, оскільки такі твердження відповідача не підтверджено документально

Під час розгляду даної справи сторонами не надано доказів оплати відповідачем товару на суму 2 338 642,99 грн, у зв`язку з чим суд вважає вимоги позивача про стягнення з відповідача суми основного боргу обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Крім того, позивачем заявлено вимоги про стягнення з відповідача , інфляційних втрат у розмірі 861 279,99 грн, 3% річних у розмірі 178 236,28 грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевірити надані позивачем розрахунки 3% річних та інфляційних втрат, суд зазначає, що останні є арифметично вірними та такими, що виконані у відповідності до норм чинного законодавства, а тому такі вимоги є обґрунтовані та підлягають задоволенню в заявленому позивачем розмірі

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у розмірі 50 672,39 грн підлягає покладенню на відповідача.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассо" (03148, м. Київ, вул. Жмеринська, буд. 11, код 39541064) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Профайн Україна" (69065, м. Запоріжжя, вул. Електрозаводька, 3, код 30770195) основний борг у розмірі 2 338 642,99 грн (два мільйони триста тридцять вісім тисяч шістсот сорок дві грн 99 коп.), інфляційні втрати у розмірі 861 279,99 грн (вісімсот шістдесят одна тисяча двісті сімдесят дев`ять грн 99 коп.), 3% річних у розмірі 178 236,28 грн (сто сімдесят вісім тисяч двісті тридцять шість грн 28 коп.), судовий збір в розмірі 50 672,39 грн (п`ятдесят тисяч шістсот сімдесят дві грн 39 коп.).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення підписано 04.09.2024

Суддя О.Г. Удалова