ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"03" вересня 2024 р. Справа№ 910/12559/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Агрикової О.В.

Мальченко А.О.

при секретарі Вага В.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Кулик С.В. за дов.;

від відповідача: Монастирський Д.О., Самсонович О.А., Кулинич В.П. за дов.;

від АТ "Запорізький завод феросплавів": не з`явився;

розглядаючи у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Запорізький завод феросплавів"

на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 (повний текст підписано 31.10.2023)

у справі №910/12559/20 (суддя Бондарчук В.В.)

за позовом Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів"

до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"

про визнання зобов`язань припиненими,

УСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16 жовтня 2023 року позов задоволено повністю.

Визнано припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" за кредитним договором №4Н10149Д від 02.08.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком "ПриватБанк" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів", у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Визнано припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" за кредитним договором №4Н10261Д від 01.10.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком "ПриватБанк" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів", у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Визнано припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" за кредитним договором №4Н10130Д від 01.07.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком "ПриватБанк" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів", у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Визнано припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" за кредитним договором №4Н10121Д від 01.07.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком "ПриватБанк" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів", у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Акціонерне товариство "Запорізький завод феросплавів", яке не було учасником процесу, звернулось до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просить змінити оскаржуване рішення шляхом доповнення його мотивувальної частини текстом, наведеним у прохальній частині апеляційної скарги.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом прийнято рішення про його права та обов`язки, оскільки АТ "Запорізький завод феросплавів" (АТ "ЗФЗ") прямо згадується як у положеннях поданого АТ КБ "ПриватБанк" до Канцлерського суду штату Делавер позові разом з АТ "Нікопольський завод феросплавів" (АТ "НЗФ), так і у тексті оскаржуваного рішення; з огляду на те, що АТ "ЗФЗ" є контрагентом АТ "НЗФ", а їх договірні правовідносини згадуються в оскаржуваному рішенні, для апелянта важливо наголосити на тому, що дії позивача (в тому числі й укладання та виконання договорів з АТ "ЗФЗ") не пов`язані з незаконними операціями, що легалізують кошти, отримані злочинним шляхом.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2024 поновлено АТ "Запорізький завод феросплавів" пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Запорізький завод феросплавів", розгляд апеляційної скарги призначено на 03 вересня 2024 року.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу АТ "ЗФЗ" заперечив проти її задоволення та просить закрити апеляційне провадження з її розгляду, оскільки зазначаючи про порушення його прав та обов`язків оскаржуваним рішенням, апелянт посилається на фрагмент оскаржуваного рішення, в якому суд першої інстанції, викладаючи позицію позивача, наводить п.124 Американського позову, на який позивач посилався у позові по даній справі, що є лише фрагментом описової частини оскаржуваного рішення і жодним чином не свідчить про те, що воно прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки АТ "ЗФЗ", що вказує на безпідставність посилання на них, як на такі, що підтверджують вирішення в оскаржуваному рішенні про права, інтереси та(або) обов`язки АТ "ЗФЗ"; апелянт не вказує, про які саме права, інтереси та(або) обов`язки вирішені питання в оскаржуваному рішенні, а лише голослівно зазначає, що таке вирішення мало місце; висновки, які викладені у фрагменті тексту, яким АТ " ЗФЗ" просить доповнити мотивувальну частину оскаржуваного рішення, є повністю безпідставними, а відтак немає жодних підстав для зміни оскаржуваного рішення у спосіб, який просить апелянт.

28.08.2024 від керівника АТ "Запорізький завод феросплавів" через систему "Електронний суд" надійшла заява про відвід головуючому судді Козир Т.П. від розгляду справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.08.2024 визнано необґрунтованим відвід, заявлений керівником АТ "Запорізький завод феросплавів" головуючому судді Козир Т.П. Справу передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою з метою розгляду заяви про відвід.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.08.2024 (головуючий суддя Шевчук С.Р., судді Демідова А.М., Ходаківська І.П.) у задоволенні заяви АТ «Запорізький завод феросплавів» про відвід судді Козир Т.П. від розгляду справи №910/12559/20 відмовлено. Справу № 910/12559/20 повернуто для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Козир Т.П. - головуючого судді, Агрикової О.В., Мальченко А.О. 03.09.2024 представник АТ "ЗФЗ" подав письмові пояснення, у яких підтримав доводи, викладені у апеляційній скарзі.

03.09.2024 представник АТ "ЗФЗ" адвокат Кліща А.О. подав клопотання про відкладення розгляду справи, яке мотивоване тим, що він перебуває на самоізоляції у зв`язку із захворюванням, симптоми якого схожі на гостре респіраторне захворювання, викликане короновірусною хворобою та 03.09.2024 він здав ПЛР-тест на COVID-19.

Оскільки явка сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою, суд, на підставі ч.12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), відхилив клопотання представника АТ "ЗФЗ" та ухвалив здійснювати розгляд апеляційної скарги АТ "ЗФЗ" за відсутності його представника.

Представник позивача у судовому засіданні вважав, що апеляційна скарга АТ "ЗФЗ" підлягає задоволенню.

Представники відповідача у судовому засіданні заперечили проти апеляційної скарги АТ "ЗФЗ" з підстав, викладених у відзиві.

Заслухавши пояснення присутніх учасників процесу, дослідивши обставини справи, розглянувши апеляційну скаргу АТ "ЗФЗ", апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що апеляційне провадження з її розгляду підлягає закриттю з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з частиною 1 статті 254 цього Кодексу учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Отже, наведеною нормою передбачено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, ухвалене за результатами розгляду спору про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, зважаючи на предмет і підстави позову.

Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статті 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним.

Слід ураховувати, що судове рішення, оскаржуване не залученою до участі у справі особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто, суд має розглянути і вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на час розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є заявник, або у такому рішенні мають міститися судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Рішення є таким, що прийнято про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, або у резолютивній частині рішення суд зазначив про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи.

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, буде встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку немає правового зв`язку між заявником скарги і сторонами у справі, а отже, немає і суб`єкта апеляційного оскарження.

Так, пунктом 3 частини 1 статті 264 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо, зокрема, після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Подібний за змістом правовий висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі №62/112, від 16.01.2020 у справі №925/1600/16, від 06.10.2020 у справі №910/21451/16 та від 03.12.2020 у справі №908/3338/19.

Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права та обов`язки заявника скарги, та лише після встановлення таких обставин вирішити питання про залучення такої особи у якості третьої особи та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права, інтереси та (або) обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

Вказана правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі №910/22354/15, від 19.06.2018 у справі №910/18705/17, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 06.12.2018 у справі №910/22354/15.

Як вбачається зі змісту оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 16 жовтня 2023 року, предметом даного спору були вимоги позивача про визнання припиненими усіх зобов`язань АТ "Нікопольський завод феросплавів" перед АТ КБ "ПриватБанк" за кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, які укладені між позивачем та відповідачем, у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що будь-які зобов`язання між ним та відповідачем, виникнення та існування яких було обумовлено кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, були припинені виконанням, проведеним належним чином, та яке, у свою чергу, було прийняте АТ КБ "ПриватБанк", що є управненою стороною у розумінні положень ч. 1 ст. 203 ГК України, то за таких обставин у відповідача відсутні будь-які підстави для невизнання права позивача на припинення зобов`язання.

Оскаржуваним рішенням Господарського суду міста Києва від 16 жовтня 2023 року позов було задоволено, оскільки суд прийшов до висновку щодо обґрунтованості і доведеності позовних вимог.

Вказане рішення наразі оскаржується АТ КБ "Приватбанк" і не набрало законної сили.

АТ "ЗФЗ" у своїй апеляційній скарзі вказує, що у оскаржуваному рішенні прямо згадується як у положеннях поданого АТ КБ "ПриватБанк" до Канцлерського суду штату Делавер позові разом з АТ "Нікопольський завод феросплавів" (АТ "НЗФ), та і у тексті оскаржуваного рішення; з огляду на те, що АТ "ЗФЗ" є контрагентом АТ "НЗФ", а їх договірні правовідносини згадуються в оскаржуваному рішенні, і для апелянта важливо наголосити на тому, що дії позивача (в тому числі й укладання та виконання договорів з АТ "ЗФЗ") не пов`язані з незаконними операціями, що легалізують кошти, отримані злочинним шляхом.

Перевіривши вказані доводи, апеляційний господарський суд встановив, що АТ "Запорізький завод феросплавів" (АТ "ЗФЗ") згадується у одному фрагменті мотивувальної частини оскаржуваного рішення, а саме:

- "Зокрема, у позові банку, поданому до Суду Штату Делавер, серед іншого зазначено також таке: "14.03.2011 ВАТ "Марганецький ГЗК", ВАТ "НЗФ", ВАТ "СЗФ та ВАТ "ЗФЗ", чотири українські компанії, які перебувають у власності або контролюються та/або є афілійованими з Кінцевими Бенефіціарними Власниками, отримали разом 187 мільйонів доларів США від ПриватБанку України. У відповідності до документації по кожному кредиту, кошти мали бути використані позичальниками на "фінансування поточної діяльності". Однак кредитні кошти не були використані на фінансування поточної діяльності жодної з чотирьох юридичних осіб." (п. 124 позову, поданого до Суду Штату Делавер)" (сторінка 6 рішення, 4й абз.зверху, том 11 а.с.157)"

Як зазначалось вище, згідно правових позицій Верховного Суду рішення є таким, що прийнято про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, або у резолютивній частині рішення суд зазначив про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи.

Однак, зі змісту оскаржуваного рішення вбачається, що суд першої інстанції ні у мотивувальній, ні у резолютивній частинах рішення не робив висновків про права, інтереси або обов`язки АТ "Запорізький завод феросплавів", а вказане товариство у рішенні зазначено виключно в контексті опису наявних у матеріалах справи доказів.

За таких обставин заявником не доведено, що саме оскаржуваним рішенням вирішено питання про його права, інтереси та (або) обов`язки, а тому апеляційне провадження підлягає закриттю на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 ГПК України.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України, яка кореспондується з положеннями ч.6 ст.13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", встановлено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Апеляційним господарським судом враховані правові позиції, які викладені Верховним Судом у постанові від 22.08.2024 у справі №910/12559/20 (том 15 а.с.170-175), якою залишено без змін ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 про закриття апеляційного провадження з розгляду апеляційної скарги АТ "Марганецький ГЗК", апеляційна скарга якого була ідентична апеляційній скарзі АТ "Запорізький завод феросплавів".

Керуючись ст. ст. 234, 264 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Закрити апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги Акціонерного товариства "Запорізький завод феросплавів" на рішення господарського суду м.Києва від 16.10.2023.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку, встановленому главою 2 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений 05.09.2024.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді О.В. Агрикова

А.О. Мальченко