ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" серпня 2024 р. м. Київ Справа № 911/2934/23

Господарський суд Київської області у складі судді Сокуренко Л.В., за участю секретаря судового засідання Друккера Д.Д., дослідивши матеріали справи

За позовом учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000»

учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_2

учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_3

учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_4

учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7

про визначення статутного капіталу та розмірів часток учасників

Учасники судового процесу:

від позивача: ОСОБА_17;

від відповідача-1: Леонов К.Ю.;

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився;

від відповідача-4: не з`явився;

від відповідача-5: ОСОБА_5 ;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Київської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000», учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_2 , учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_3 , учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_4 та учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7 про визначення статутного капіталу та розмірів часток учасників, в якій просить суд визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» у розмірі 110 500 000 (сто десять мільйонів п`ятсот тисяч) грн 00 коп. та розміри часток учасників цього товариства наступним чином:

ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) - НОМЕР_2 (двадцять сім мільйонів сто тисяч) грн 00 коп. (24,524887 %);

ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_1 ) - НОМЕР_4 (двадцять мільйонів триста двадцять п`ять тисяч) грн 00 коп. (18,393665 %);

ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_5 , АДРЕСА_2 ) - НОМЕР_4 (двадцять мільйонів триста двадцять п`ять тисяч) грн 00 коп. (18,393665 %);

ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_6 , АДРЕСА_3 ) - 33 875 000 (тридцять три мільйони вісімсот сімдесят п`ять тисяч) грн 00 коп. (30,656109 %);

ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_7 , АДРЕСА_12 (АДРЕСА_12); АДРЕСА_13) - 8 875 000 (вісім мільйонів вісімсот сімдесят п`ять тисяч) грн 00 коп. (8,031674%).

Разом із позовною заявою учасником ТОВ«АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_1 подано до суду заяву № б/н від 19.09.2023 про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.09.2023 відмовлено у задоволенні заяви учасника ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_1 № б/н від 19.09.2023 про забезпечення позову.

02.10.2023 Господарським судом Київської області здійснено запит до Державної міграційної служби України та Управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради на доступ до персональних даних про зареєстроване місце проживання Андрія Семеновича.

26.10.2023 до суду від Управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради надійшла інформація про реєстрацію місця проживання Андрія Семеновича.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.11.2023 позовну заяву учасника ТОВ«АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_1 залишено без руху; спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом надання до суду доказів доплати у встановлених законом порядку і розмірі судового збору, який, з урахуванням вже сплаченого судового збору (2 684,00 грн), становитиме 936 716,00 грн.

20.11.2023 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, в якій позивач просив суд відстрочити сплату судового збору до ухвалення судового рішення.

01.12.2023 до суду від відповідача-5 надійшло заперечення проти клопотання про відстрочення сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.12.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/2934/23. Заяву позивача про відстрочення сплати судового збору задоволено. Відстрочено учаснику ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_1 сплату судового збору в сумі 936 716,00 грн за подання позовної заяви до винесення судом першої інстанції рішення по даній справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження; надано відповідачам строк для подачі відзиву на позов, а позивачу - відповіді на відзив. Призначено підготовче засідання у справі на 11.01.2024.

15.12.2023 до суду від Державної міграційної служби України надійшов лист з інформацією щодо реєстрації місця проживання Андрія Семеновича.

29.12.1012 до суду через підсистему «Електронний суд» від представника відповідача-5 надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи, в якому просив суд розглянути та задовольнити заяву про продовження строків для надання відзиву на позовну заяву та перенесення підготовчого засідання.

02.01.2024 до суду від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач-1 погодився із доводами позивача та вважав доведеними обставини, на які він посилається у позові.

08.01.2024 до суду від відповідача-2, відповідача-3 та відповідача-4 надійшли відзиви на позовну заяву, в яких відповідачі погодилися із обставинами та аргументами, що викладені у позовній заяві.

11.01.2024 до суду від відповідача-5 надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач-5 не погодився із заявленими позовними вимогами, вважаючи їх безпідставними та такими, що порушують інтереси відповідача-5.

Також 11.01.2024 до суду від відповідача-5 надійшла заява про зупинення провадження у справі, у якій відповідач-5 просив суд зупинити провадження у справі № 911/2934/23 до вирішення та набрання законної сили судовими рішеннями у справах № 910/12309/23 та № 910/9697/23 за позовами ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» до Міністерства юстиції України про визнання протиправним та скасування наказів.

11.01.2024 у підготовче засідання з`явились представники позивача, відповідача-1 та відповідача-5. Інші учасники справи у підготовче засідання не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

У підготовчому засіданні представники сторін надали усні пояснення щодо заяви відповдіача-5 про зупинення провадження у справі: відповідач-5 підтримав подане клопотання та просив суд зупинити провадження у справі; представник позивача заперечував проти зупинення провадження у справі. Суд повідомив представників сторін, що заява відповдіача-5 про зупинення провадження у справі буде розглянута в наступному підготовчому засіданні. Представник відповідача-1 заявив усне клопотання про відкладення підготовчого засідання для надання заперечень проти заяви відповдіача-5 про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.01.2024 відкладено підготовче засідання у справі № 911/2934/23 на 15.02.2024, про що занесено до протоколу судового засідання.

З метою повідомлення сторін про дату та час наступного підготовчого засідання, судом складено ухвалу-повідомлення від 11.01.2024 та направлено останню сторонам.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.02.2024 повідомлено сторін, що підготовче засідання, призначене на 15.02.2024, не відбудеться та призначено підготовче засідання у справі № 911/2934/23 на 29.02.2024.

12.02.2024 до суду від відповідача-1 надійшли заперечення проти заяви про зупинення розгляду справи.

15.02.2024 до суду від відповідача-1 надійшли заперечення на відзив відповідача-5, в якому заявлено клопотання про витребування доказів, а саме витребування від Білоцерківської районної державної адміністрації документів, які сформовані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо реєстраційної дії відносно ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», про що міститься запис від 02.10.2023 року о 9:53:23.

23.02.2024 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-5.

28.02.2024 до суду через підсистему «Електронний суд» від відповідача-5 надійшли заперечення на відповідь на відзив позивача та заперечення проти відзиву відповідача-1.

29.02.2024 до суду від представника відповідача-5 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

29.02.2024 у підготовче засідання з`явились представники позивача, відповідача-1 та відповідача-5. Інші учасники справи у підготовче засідання не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

У підготовчому засіданні 29.02.2024 суд протокольно відмовив у задоволені заяви відповідача-5 про зупинення провадження у справі з огляду на відсутність об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення справ № 910/12309/23 та № 910/9697/23 за позовами ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» до Міністерства юстиції України про визнання протиправним та скасування наказів.

Суд повідомив представників сторін, що клопотання відповідача-1 про витребування доказів, яке викладено у запереченнях на відзив відповідача-5, буде розглянуто у наступному підготовчому засіданні.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.02.2024 відкладено підготовче засідання у справі № 911/2934/23 на 20.03.2024, про що занесено до протоколу судового засідання.

З метою повідомлення сторін про дату та час наступного підготовчого засідання, судом складено ухвалу-повідомлення від 29.02.2024 та направлено останню сторонам.

20.03.2024 до суду від відповідача-5 надійшло клопотання про витребування доказів, в якому просить суд витребувати у відповідача-1: - Статут Товариства, затверджений загальними зборами учасників (протокол № 07/06-22 від 07.06.2022); - Статут ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», затверджений загальними зборами учасників (протокол від 22.03.2023); - протокол загальних зборів учасників Товариства від 22.03.2023.

20.03.2024 у підготовче засідання з`явились представники позивача, відповідача-1 та відповідача-5. Інші учасники справи у підготовче засідання не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Представник відповідача-5 надав усні пояснення щодо клопотання про витребування доказів та підтримав його. Суд повідомив представників сторін, що оскільки станом на дату проведення підготовчого засідання строк, встановлений Законом України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність», на надання відповіді на адвокатський запит не сплив, клопотання відповідача-5 про витребування доказів буде розглянуто у наступному підготовчому засіданні.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.03.2024 у справі № 911/2934/23 задоволено клопотання ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» про витребування доказів. Зобов`язано Білоцерківську районну державну адміністрацію надати до суду електронні копії документів, які сформовані у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо реєстраційної дії відносно ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», про що міститься запис від 02.10.2023 о 09:53:23. Відкладено підготовче засідання у справі № 911/2934/23 на 17.04.2024.

17.04.2024 до суду від представника позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

17.04.2024 до суду від відповідача-5 надійшло клопотання про долучення доказів, до якого долучено доказ відмови ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» у наданні документів та інформації. У зв`язку із цим відповідач-5 просив розглянути та задовольнити клопотання відповідача-5 від 20.03.2024 про витребування доказів.

17.04.2024 у підготовче засідання з`явився представник відповідача-5. Інші учасники справи у підготовче засідання не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.04.2024 у справі № 911/2934/23 задоволено клопотання учасника ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7 від 20.03.2024 про витребування доказів. Зобов`язано ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» надати до суду: - статут ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», затверджений загальними зборами учасників (протокол № 07/06-22 від 07.06.2022); - статут ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», затверджений загальними зборами учасників (протокол від 22.03.2023); - протокол загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» від 22.03.2023. Відкладено підготовче засідання у справі № 911/2934/23 на 16.05.2024.

Крім того, ухвалою Господарського суду Київської області від 17.04.2024, враховуючи невиконання Білоцерківською районною державною адміністрацією вимог ухвали суду від 20.03.2024, повторно зобов`язано Білоцерківську районну державну адміністрацію надати до суду електронні копії документів, які сформовані у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо реєстраційної дії відносно ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», про що міститься запис від 02.10.2023 о 09:53:23.

26.04.2024 до суду від Білоцерківської районної державної адміністрації надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 20.03.2024.

14.05.2024 до суду через підсистему «Електронний суд» від відповідача-1 надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 17.04.2024.

16.05.2024 до суду від відповідача-5 надійшло клопотання про закриття провадження у справі, в якому стверджував, що у період з дати подання позову було здійснено реєстраційні дії та зареєстровано нові розміри часток учасників товариства у статутному капіталі, а також інформацію про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи. У зв`язку із зазначеним, за доводами відповідача-5, відсутні підстави та предмет позову.

16.05.2024 у підготовче засідання з`явились представники позивача, відповідача-1 та відповідача-5. Інші учасники справи у підготовче засідання не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

У підготовчому засіданні представник відповідача-5 надав усні пояснення щодо клопотання про закриття провадження у справі та підтримав його. Представники позивача та відповідача-1 заявили усні клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.05.2024 відкладено підготовче засідання у справі № 911/2934/23 на 06.06.2024, про що занесено до протоколу судового засідання.

З метою повідомлення сторін про дату та час наступного підготовчого засідання, судом складено ухвалу-повідомлення від 16.05.2024 та направлено останню сторонам.

04.06.2024 до суду від учасників справи надійшла спільна заява про надання часу сторонам для самостійного врегулювання спору та можливого примирення сторін. У зв`язку із цим сторони просили суд відкласти розгляд справи не менше ніж на 1 місяць.

06.06.2024 у підготовче засідання представники сторін не з`явились.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.06.2024 відкладено підготовче засідання у справі № 911/2934/23 на 27.06.2024, про що занесено до протоколу судового засідання.

З метою повідомлення сторін про дату та час наступного підготовчого засідання, судом складено ухвалу-повідомлення від 06.06.2024 та направлено останню сторонам.

24.06.2024 до суду через підсистему «Електронний суд» від відповідача-5 надійшла заява про визнання позову.

25.06.2024 до суду від відповідача-1 надійшла заява про визнання позову, в якому відповідач-1 позовні вимоги ОСОБА_1 визнав в повному обсязі та повідомив суд, що з наслідками процесуальних дій ознайомлений.

25.06.2024 до суду від відповідача-2, відповідача-3 та відповідача-4 надійшли заяви про визнання позову, в яких відповідачі просили суд розгляд справи проводити без участі відповідачів, прийняти заяви про визнання позову та задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

25.06.2024 до суду від відповідача-5 надійшла заява про визнання позову, в якій просив суд прийняти визнання відповідачем-5 позовних вимог позивача про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства в повному обсязі.

26.06.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про долучення доказів, а саме: квитанцію про доплату судового збору у справі № 911/2934/23 в сумі 936 716,00 грн.

27.06.2024 у підготовче засідання з`явились представники позивача, відповідача-1 та відповідача-5. Інші учасники справи у підготовче засідання не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином. Суд прийняв до розгляду заяви відповідачів про визнання позову до розгляду та долучив їх до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.06.2024 вирішено закрити підготовче провадження та призначити справу № 911/2934/23 до судового розгляду по суті на 25.07.2024, про що занесено до протоколу судового засідання.

З метою повідомлення сторін про дату та час призначеного судового засідання, судом складено ухвалу-повідомлення від 27.06.2024 та направлено останню сторонам.

28.06.2024 до суду через підсистему «Електронний суд» від відповідача-5 надійшла заява про визнання позову.

25.07.2024 в судове засідання з`явились представники позивача, відповідача-1 та відповідача-5. Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату та час розгляду справи були повідомлені належним чином.

Суд оголосив про відкриття розгляду справи по суті та про його початок. Представники сторін виступили з вступними промовами.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.07.2024 відкладено судове засідання у справі № 911/2934/23 на 07.08.2024, про що занесено до протоколу судового засідання.

З метою повідомлення сторін про дату та час наступного судового засідання, судом складено ухвалу-повідомлення від 25.07.2024 та направлено останню сторонам.

07.08.2024 в судове засідання з`явились представники позивача, відповідача-1 та відповідача-5. Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату та час розгляду справи були повідомлені належним чином.

В судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення по суті спору, відповідно до яких позовні вимоги підтримував та просив позов задовольнити в повному обсязі.

У свою чергу представники відповідачів позовні вимоги позивача про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства визнали в повному обсязі та просили позовні вимоги задовольнити.

Щодо неявки в судове засідання інших учасників справи суд зазначає, що неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті (ч. 1 ст. 202 ГПК України).

Зі змісту п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України вбачається, що суд розглядає справу за відсутності учасника справи, якого було належним чином повідомлено про судове засідання, та яким не було повідомлено про причини неявки.

Відповідно до ч. 4 ст. 202 вказаного Кодексу, у разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

За приписами ст. 9 Конституції України, статті 19 Закону України «Про міжнародні договори України» і статті 4 ГПК України господарські суди у процесі здійснення правосуддя мають за відповідними правилами керуватися нормами документів, ратифікованих законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України «Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950, Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7 та 11 до Конвенції» Україна повністю визнає на своїй території дію приписів Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо визнання обов`язковою і без укладення спеціальної угоди юрисдикцію Суду в усіх питаннях, що стосуються її тлумачення і застосування.

Водночас ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен має право на справедливий розгляд його справи.

У рішенні 15-рп/2004 від 02.11.2004 Конституційного Суду України у справі за конституційним поданням Верховного Суду України щодо відповідності Конституції України (конституційності) положень ст. 69 Кримінального кодексу України (справа про призначення судом більш м`якого покарання) визначено, що справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права. Зазвичай справедливість розглядають як властивість права, виражену, зокрема, в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню. У сфері реалізації права справедливість проявляється, зокрема, у рівності всіх перед законом і засобах, що обираються для їх досягнення.

Значення принципів справедливості та добросовісності поширюється не тільки на сферу виконання зобов`язань, а і на сферу користування правами, тобто, такі засади здійснення судочинства виступають своєрідною межею між припустимим використанням права (як формою правомірного поводження) та зловживанням правами (як формою недозволеного використання прав).

Одночасно, застосовуючи відповідно до ч. 1 ст. 11 ГПК України, ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» при розгляді справи ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення від 07.07.1989 Європейського суду з прав людини у справі «ЮніонЕліментаріяСандерс проти Іспанії» (AlimentariaSanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).

Приймаючи до уваги, що учасники судового процесу скористалися наданими їм процесуальними правами, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами.

В судовому засіданні 07.08.2024 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Частина 6 ст. 233 ГПК України встановлює, що у виняткових випадках залежно від складності справи складання повного рішення (постанови) суду може бути відкладено на строк не більш як десять днів, а якщо справа розглянута у порядку спрощеного провадження - п`ять днів з дня закінчення розгляду справи.

Враховуючи те, що суддя Сокуренко Л.В. з 12.08.2024 до 29.08.2024 включно перебувала у щорічній відпустці, повний текст рішення складено та підписано судом після виходу судді з відпустки.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши усні пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд Київської області

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» (далі - відподіач-1) є юридичною особою, створеною відповідно до рішення загальних зборів учасників (протокол № 1/10-09 від 23.10.2009), державну реєстрацію якого відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведено 11.12.2009, номер запису: 0002625.

Відповідно до п. 5.2 Статуту ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», затвердженого загальними зборами учасників товариства (протокол № 07/06-22 від 07.06.2022), учасниками товариства є:

5.2.1. Громадянин України: ОСОБА_4 (далі - відповідач-2) (паспорт НОМЕР_8 , виданий Білоцерківським РВ ГУ МВС України в Київській області 18.01.1997), зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ;

5.2.2. Громадянка України: ОСОБА_1 (далі - позивач) (паспорт НОМЕР_9 , виданий Білоцерківським РВ ГУ МВС України в Київській області 18.01.1997), зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ;

5.2.3. Громадянин України: ОСОБА_3 (далі - відповідач-3) (паспорт НОМЕР_10 , виданий Прилуцьким РВ УМВС України в Чернігівській області 03.07.1997), зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 ;

5.2.4. Громадянин України: ОСОБА_2 (далі - відповідач-2) (паспорт НОМЕР_11 , виданий міським відділом № 2 Білоцерківського МУГУ МВС України в Київській області 01.09.1998), зареєстрований за адресою: АДРЕСА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_6 ;

5.2.5. Громадянин: Канади ОСОБА_7 (далі - відповідач) (паспорт НОМЕР_12 виданий 07.03.2016), зареєстрований за адресою; АДРЕСА_6 . Мешкає на території України: АДРЕСА_7 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_7 .

За змістом п. 6.1 Статуту (в редакції протоколу № 07/06-22 від 07.06.2022), для забезпечення діяльності товариства утворюється статутний капітал товариства за рахунок вкладів учасників в розмірі 35 500 000,00 грн. Статутний капітал формується за рахунок вкладів учасників, а саме: - грошових коштів в сумі 1 000 000,00 грн; - нарахованих і реінвестованих дивідендів (нерозподіленого прибутку) в сумі 34 500 000,00 грн.

Пунктом 6.2 Статуту (в редакції протоколу № 07/06-22 від 07.06.2022), розміри вкладів учасників товариства та їх частики в статутному капіталі товариства затверджені наступним чином:

1. ОСОБА_4 : частка учасника в статутному капіталі товариства становить 20%, вартість частки учасника в статутному капіталі товариства складає 7 100 000,00 грн;

2. ОСОБА_1 : частка учасника в статутному капіталі товариства становить 15%, вартість частки учасника в статутному капіталі товариства складає 5 325 000,00 грн;

3. ОСОБА_3 : частка учасника в статутному капіталі товариства становить 15%, вартість частки учасника в статутному капіталі товариства складає 5 325 000,00 грн;

4. ОСОБА_2 : частка учасника в статутному капіталі товариства становить 25%, вартість частки учасника в статутному капіталі товариства складає 8 875 000,00 грн;

5. ОСОБА_7 : частка учасника в статутному капіталі товариства становить 25%, вартість частки учасника в статутному капіталі товариства складає 8 875 000,00 грн.

Всього вартість часток учасників в статутному капіталі товариства складає 35 500 000,00 грн.

Згідно з пп. 11.1, 12.1 Статуту (в редакції протоколу № 07/06-22 від 07.06.2022), органами товариства є: вищий орган - загальні збори учасників товариства; виконавчий орган - дирекція. Вищим органом товариства є загальні збори учасників, які обирають дирекцію. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

За змістом п. 12.2 Статуту (в редакції протоколу № 07/06-22 від 07.06.2022), загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених статутом товариства: - з ініціативи дирекції товариства; - на вимогу учасника або учасників товариства.

Відповідно до пп. 12.2.4, 12.2.6, 12.2.7 Статуту (в редакції протоколу № 07/06-22 від 07.06.2022), вимога про скликання загальних зборів учасників подається дирекції товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Дирекція товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Дирекція товариства зобов`язана повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

За змістом п. 12.3 Статуту в редакції протоколу № 07/06-22 від 07.06.2022), до компетенції загальних зборів учасників віднесено, зокрема: - визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання (підп. 12.3.1); - внесення змін до Статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу (підп. 12.3.2); - встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів. Затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника (підп. 12.3.3); - вирішення питання про придбання товариства частки учасника. Перерозподіл часток між учасниками товариства (підп. 12.3.4).

З матеріалів справи вбачається, що 03.03.2023 виконавчим органом ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» в порядку, передбаченому пунктом 12.2.7 Статуту (в редакції протоколу № 07/06-22 від 07.06.2022) та відповідно до ч. 3 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», було складено повідомлення вих. № 03/03-23 від 03.03.2023 про скликання загальних зборів учасників товариства на 07.04.2023 із наступним порядком денним: 1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників товариства. 2. Про затвердження порядку денного загальних зборів учасників товариства. 3. Про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів. 4. Про визначення розміру додаткових вкладів учасників товариства та строку їх внесення (копія повідомлення наявна в матеріалах справи).

Як зазначив позивач, вказане повідомлення про заплановане проведення зборів учасників товариства надсилалося засобами поштового зв`язку на адреси учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», вказані у Статуті, та містило інформацію про дату, точний час та адресу запланованого проведення зборів учасників, час проведення реєстрації учасників, а також перелік питань проекту порядку денного загальних зборів, на підтвердження чого позивач долучив до позовної зави копії вкладень у цінні листи на ім`я учасників справи, поштові накладні та фіскальні чеки за № 940 від 03.03.2023 (на ім`я ОСОБА_4 ), № 907 від 03.03.2023 (на ім`я ОСОБА_1 ), №915 від 03.03.2023 (на ім`я ОСОБА_2 ) та № 923 від 03.03.2023 (на ім`я ОСОБА_3 ).

Відповідно до пояснень позивача, повідомлення вих. № 03/03-23 від 03.03.2023 направлено учаснику ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7 як на його адресу реєстрації в Канаді, так і на його адресу місця проживання в Україні, які зазначені в Статуті, що підтверджується описами вкладення у цінні листи та фіскальними чеками № RA091990850UA від 03.03.2023 та № 931 від 03.03.2023 відповідно.

З огляду на наведене, позивач стверджує, що виконавчим органом ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» дотримано вимоги ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту товариства (чинного, на момент скликання зборів 07.04.2023) в частині належного та своєчасного повідомлення учасників про скликання загальних зборів на 07.04.2023.

З матеріалів справи вбачається, що 22.03.2023 загальними зборами учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» прийнято рішення, оформлене протоколом № 22/03-23 від 22.03.2023, яким, серед іншого, затверджено Статут ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» у новій редакції (питання три порядку денного) та уповноважено дирекцію товариства ОСОБА_11 та ОСОБА_12 надати всі необхідні документи компетентним органам для проведення державної реєстрації статуту в новій редакції згідно норм чинного законодавства (питання четверте порядку денного) (копії протоколу № 22/03-23 від 22.03.2023 та Статуту у новій редакції наявні в матеріалах справи).

За ствердженням позивача, 07.04.2023 відбулися чергові збори учасників товариства, де були присутні всі учасники, окрім ОСОБА_7 , який на загальні збори учасників не з`явився, про причини неявки інших учасників не повідомив та проігнорував своє право на участь у зборах особисто чи через свого представника.

Суд встановив, що 07.04.2023 загальними зборами учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» прийнято рішення, оформлене протоколом № 07/04-23 від 07.04.2023, яким по третьому питанню порядку денного вирішено збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників товариства з 35 500 000,00 грн до 135 500 000,00 грн. Загальна сума збільшення статутного капіталу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» становить 100 000 000,00 грн.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформленим протоколом № 07/04-23 від 07.04.2023, по четвертому питанню порядку денного вирішено дотримуватися строку для збільшення статутного капіталу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» за рахунок додаткових вкладів згідно положень статуту товариства, затвердженого протоколом загальних зборів учасників № 22/03-23 від 22.03.2023, 14 (чотирнадцять) календарних днів. Визначено розмір додаткових вкладів учасників товариства наступним чином:

1. ОСОБА_4 : частка учасника в статутному капіталі товариства станом на дату проведення загальних зборів становить 20% - 7 100 000,00 грн. Розмір додаткового вкладу учасника - 20 000 000,00 грн (20%). Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки учасника товариства у статутному капіталі - 2,50704%;

2. ОСОБА_3 : частка учасника в статутному капіталі товариства станом на дату проведення загальних зборів становить 15% - 5 325 000,00 грн. Розмір додаткового вкладу учасника - 15 000 000,00 грн (15%). Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки учасника товариства у статутному капіталі - 2,50704%;

3. ОСОБА_1 : частка учасника в статутному капіталі товариства станом на дату проведення загальних зборів становить 15% - 5 325 000,00 грн. Розмір додаткового вкладу учасника складає 15 000 000,00 грн (15%). Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки учасника товариства у статутному капіталі - 2,50704%;

4. ОСОБА_2 : частка учасника в статутному капіталі товариства станом на дату проведення загальних зборів становить 25% - 8 875 000,00 грн. Розмір додаткового вкладу учасника складає 25 000 000,00 грн (25%). Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки учасника товариства у статутному капіталі - 2,50704%;

5. ОСОБА_7 : частка учасника в статутному капіталі товариства станом на дату проведення загальних зборів становить 25% - 8 875 000,00 грн. Розмір додаткового вкладу учасника складає 25 000 000,00 грн (25%). Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки учасника товариства у статутному капіталі - 2,50704%.

Всього статутний капітал станом на дату проведення загальних зборів учасників складає 35 500 000,00 грн. Розмір додаткових вкладів учасників складає 100 000 000,00 грн. Запланований розмір статутного капіталу складає 135 500 000,00 грн.

Суд встановив, що учасник ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7 під час проведення 07.04.2023 загальних зборів учасників товариства не був присутній, що підтверджується наявним в матеріалах справи протоколом реєстрації учасників для участі в загальних зборах учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» від 07.04.2023.

Згідно пояснень позивача, враховуючи відсутність відповідача-5 на загальних зборах учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» 07.04.2023, дирекцією товариства складено повідомлення вих. № 113 та № 114 від 07.04.2023, в яких повідомлено ОСОБА_7 про проведення 07.04.2023 загальних зборів учасників товариства. Крім того, у вказаних повідомленнях зазначено, що відповідачу-5 направлялись повідомлення про скликання загальних зборів № 03/03-23 від 03.03.2023 на адресу реєстрації відповідача-5 в Канаді та адресу проживання останнього на території України (копія повідомлення № 113 та № 114 від 07.04.2023 наявні в матеріалах справи).

За ствердженням позивача, повідомлення про проведення загальних зборів було направлено відповідачу-5 на його електронну пошту - ІНФОРМАЦІЯ_1 До повідомлення також були додані копії протоколу № 07/04-23 від 07.04.2023 та рахунку на оплату № 405 від 07.04.2023, на підтвердження чого позивач долучив до позовної заяви скріншоти з електронної пошти ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000».

Крім того, як зазначив позивач, копії протоколу № 07/04-23 від 07.04.2023 та рахунку на оплату № 405 від 07.04.2023 також направлялись відповідачу-5 поштою на адресу, за якою останній мешкає на території України, а також на адресу реєстрації відповідача-5 в Канаді відповідно до відомостей, зазначених в Статуті, що підтверджується описом вкладення у цінний лист, поштовою накладною та фіскальним чеком за № 806 від 10.04.2023 та описом вкладення у цінний лист та фіскальним чеком за № RB091009038UA від 10.04.2023 відповідно.

З огляду на наведене, позивач стверджує, що відповідач-5 був належним чином, відповідно до чинного на той час законодавства та Статуту товариства, повідомлений про результати проведення 07.04.2023 загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» та про прийняті на загальних зборах учасників товариства рішення, проте правом на участь у загальних зборах та/або на представництво своїх інтересів через представника не скористався, не надіслав жодних зауважень чи пропозицій до вказаних загальних зборів (чи після їх проведення) або заперечень до прийнятих загальними зборами рішень.

З матеріалів справи вбачається, що 11.04.2023 учасник ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_3 (частка в статутному капіталі товариства на той момент складав 15 %) звернувся до дирекції ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» з вимогою № б/н від 11.04.2023 про скликання загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», в якій учасник товариства зазначив, що 07.04.2023 відбулися чергові загальні збори учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», на яких було вирішено питання про збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів, визначення розміру додаткових вкладів учасників і строку їх внесення. Строк для внесення додаткових вкладів учасників визначено згідно положень Статуту товариства 14 календарних днів. У вказаній вимозі учасник ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_3 , керуючись ст. 31 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», та враховуючи граничний строк для внесення додаткових вкладів учасниками товариства 21.04.2023, просив дирекцію товариства скликати загальні бори учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» 25.04.2023 та запропонував порядок денний загальних зборів (копія вимоги наявна в матеріалах справи).

11.04.2023, враховуючи зазначену вище вимогу учасника ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_3 , дирекцією товариства складено повідомлення про скликання загальних зборів учасників на 25.04.2023 із наступним порядком денним: 1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників товариства. 2. Про затвердження порядку денного загальних зборів учасників товариства. 3. Про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства. 4. Про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів. 5. Про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства. 6. Про затвердження статуту товариства в новій редакції. 7. Про надання повноважень на звернення до компетентних органів для здійснення державної реєстрації змін до відомостей про учасників товариства, розмір статутного капіталу товариства та Статуту товариства в новій редакції (копія повідомлення наявна в матеріалах справи).

Як зазначив позивач, повідомлення про скликання загальних зборів разом із проектом статуту товариства в новій редакції учасникам ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 передано наручно, що підтверджується відповідними написами про отримання на повідомленнях. Учаснику ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7 вказане повідомлення направлялось засобами поштового та електронного зв`язку, що підтверджується описом вкладення у цінний лист та фіскальним чеком за № 750 від 12.04.2023 (на адресу, за якою відповідач-5 мешкає на території України), описом вкладення у цінний лист та фіскальним чеком № RB091027080UA від 12.04.2023 (на адресу реєстрації відповідача-5 в Канаді) та копією скріншоту з офіційної електронної пошти ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000».

13.04.2023 на адресу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» від учасника товариства ОСОБА_4 , який володів на час звернення 20% статутного капіталу, надійшла пропозиція № б/н від 13.04.2023 про внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», призначених на 25.04.2023 та запропоновані відповідні зміни (копія наявна в матеріалах справи).

14.04.2023 дирекцією ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», враховуючи пропозицію учасника товариства № б/н від 13.04.2023, складено повідомлення про скликання загальних зборів, у якому повідомлялось про доповнення порядку денного загальних зборів учасників, які призначені на 25.04.2023, запропонованими учасником товариства ОСОБА_4 питаннями.

Згідно пояснень позивача, учасникам ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 вказане повідомлення було вручено наручно, що підтверджується відповідними написами про отримання на повідомленнях про скликання загальних зборів. Учаснику ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7 вказане повідомлення направлялось засобами поштового та електронного зв`язку, що підтверджується описом вкладення у цінний лист, поштовою накладною та фіскальним чеком № 349 від 14.04.2023 (на адресу відповідача-5, за якою останній мешкає на території України), описом вкладення у цінний лист та фіскальним чеком № RB091027527UA від 14.04.2023 (адресу реєстрації відповідача-5 в Канаді) та копією скріншоту з офіційної електронної пошти ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000».

Згідно з пп. 6.9, 6.11-6.13 Статуту (в редакції протоколу № 22/03-23 від 22.03.2023), учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Строк для внесення додаткових вкладів учасниками становить 14 календарних днів.

Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів. Одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників чи лише третіх осіб вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.

У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу.

З матеріалів справи вбачається, що 10.04.2024 відповідач-4, на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформленого протоколом №07/04-23 від 07.04.2023, у передбачений 14-денний строк для внесення додаткових вкладів, вніс свій додатковий вклад у розмірі 20 000 000,00 грн, що підтверджується наявною в матеріалах справи квитанцією № 200830438 від 10.04.2023 на суму 20 000 000,00 грн із призначенням платежу: «Внесення додаткового вкладу, як учасника товариства зг. Протоколу 07/04-23 від 07.04.2023р. Платіж ОСОБА_4 ».

11.04.2023 відповідач-3, на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформленого протоколом №07/04-23 від 07.04.2023, у передбачений 14-денний строк для внесення додаткових вкладів, вніс свій додатковий вклад у розмірі 15 000 000,00 грн, що підтверджується наявною в матеріалах справи квитанцією № 200873313 від 11.04.2023 на суму 15 000 000,00 грн із призначенням платежу: « ОСОБА_3 додатковий вклад, як учасника товариства згідно рахунку №401 та протоколу №04/07-23 від 07 квітня 2023 р.».

14.04.2023 позивач, на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформленого протоколом №07/04-23 від 07.04.2023, у передбачений 14-денний строк для внесення додаткових вкладів, вніс свій додатковий вклад у розмірі 15 000 000,00 грн, що підтверджується наявною в матеріалах справи квитанцією № 201599247 від 14.04.2023 на суму 12 000 000,00 грн із призначенням платежу: «внесення додаткового вкладу, як учасника товариства зг. Протоколу 07/04-23 від 07.04.2023 р. Платіж ОСОБА_1 », та квитанцією № 201990720 від 17.04.2023 на суму 3 000 000,00 грн із призначенням платежу: «Внесення додаткового вкладу, як учасника товариства зг. Протоколу 07/04-23 від 07.04.2023 р. Платіж ОСОБА_1 »

18.04.2023 відповідач-2, на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформленого протоколом №07/04-23 від 07.04.2023, у передбачений 14-денний строк для внесення додаткових вкладів, вніс свій додатковий вклад у розмірі 25 000 000,00 грн, що підтверджується наявною в матеріалах справи платіжною інструкцією № 0.0..1 від 18.04.2023 на суму 25 000 000,00 грн із призначенням платежу: «Внесення додаткового вкладу, як учасника товариства зг. Протоколу 07/04-23 від 07.04.2023 р. та рахунку на оплату №402 від 07.04.2023».

Проте, як зазначив позивач, учасник ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7 , рішення загальних зборів учасників товариства, оформлене протоколом № 07/04-23 від 07.04.2023, не виконав та у визначений строк для внесення додаткових вкладів свій додатковий вклад не вніс, на загальні збори учасників протягом квітня-червня 2023 року ані самостійно, ані через представника не з`явився, про свою готовність вносити/не вносити свій додатковий вклад не повідомив.

Позивач стверджує, що відповідач-5 свідомо не користується своїм правом як учасник ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» на участь у діяльності господарського товариства, у тому числі шляхом участі у загальних зборах учасників, прийнятті відповідних рішень або надання вмотивованих заперечень щодо їх прийняття. У той же час, як зазначив позивач, небажання одного із учасників користуватися належним йому правом участі у загальних зборах не повинно блокувати діяльність господарського товариства. Вказана обставина, на переконання позивача, не може позбавляти інших учасників товариства права на фактичне відображення свого грошового вкладу в статутному капіталі ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» після внесення додаткових вкладів.

25.04.2023 відбулися загальні збори учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», які оформлені протоколом № 25/04-23.

Суд встановив, що під час проведення загальних зборів 25.04.2023 були присутні учасники ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 .. Учасник ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7 був відсутній на загальних зборах, що підтверджується наявним в матеріалах справи протоколом реєстрації учасників для участі в загальних зборах учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» від 25.04.2023.

Як зазначив позивач, на загальні збори, незважаючи на своєчасне та належне повідомлення, відповідно до способів та термінів, встановлених Статутом товариства, затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» 22.03.2023, учасник ОСОБА_7 не з`явився, про неможливість прибути чи скористатися послугами представника не повідомив.

З матеріалів справи вбачається, що під час проведення загальних зборів 25.04.2023 були розглянуті фактичні результати внесення додаткових вкладів учасниками товариства, а саме: 1. ОСОБА_4 - 20 000 000,00 грн; 2. ОСОБА_14 - 15 000 000,00 грн; 3. ОСОБА_3 - 15 000 000,00 грн; 4. ОСОБА_2 - 25 000 000,00 грн; 5. ОСОБА_7 - 0 грн. Всього розмір внесеного додаткового вкладу учасниками склав 75 000 000,00 грн.

25.04.2023 рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформленим протоколом № 25/04-23 від 25.04.2023, з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів учасниками товариства, відповідно до положень ч. 10 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», затверджено розміри часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів наступним чином:

1) ОСОБА_4 - розмір частки у статутному капіталі (%) - 24,524887; номінальна вартість частки - 27 100 000,00 грн;

2) ОСОБА_1 - розмір частки у статутному капіталі (%) - 18,393665; номінальна вартість частки - 20 325 000,00 грн;

3) ОСОБА_3 - розмір частки у статутному капіталі (%) - 18,393665; номінальна вартість частки - 20 325 000,00 грн;

4) ОСОБА_2 - розмір частки у статутному капіталі (%) - 30,656109; номінальна вартість частки - 33 875 000,00 грн;

5) ОСОБА_7 - розмір частки у статутному капіталі (%) - 8,031674; номінальна вартість частки - 8 875 000,00 грн.

Крім того, рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформленим протоколом № 25/04-23 від 25.04.2023, затверджено розмір статутного капіталу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» за рахунок додаткових вкладів в розмірі 110 500 000,00 грн, який збільшився на 75 000 000,00 грн та станом на дату проведення зборів учасників товариства становив 110 500 000,00 грн. Всі рішення на вказаних загальних зборах учасників були прийняті кількістю голосів, що дорівнює 3/4 голосів від загальної кількості усіх учасників.

На виконання рішень загальних зборів, прийнятих 25.04.2023 дирекції товариства надано повноваження подати всі необхідні документи компетентним органам для проведення державної реєстрації змін до відомостей про учасників товариства, розмір статутного капіталу та Статуту товариства в новій редакції згідно норм чинного законодавства.

Протокол загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» № 25/04-23 від 25.04.2023 підписаний головою та секретарем зборів учасників відповідно до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»; підписи на даному документі посвідчені 25.04.2023 приватним нотаріусом Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Дуднік І.В. та зареєстровано в реєстрі за № 803, 804.

В подальшому, як зазначив позивач, справжність підписів учасників, які голосували за рішення, викладені у протоколі загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» № 25/04-23 від 25.04.2023, були також засвідчені нотаріально відповідно до вимог ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію».

Згідно пояснень позивача, 26.04.2023 відповідні відомості щодо зміни розміру статутного капіталу, розмірів часток та зміни до установчих документів ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» були внесені до Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Виконавчого комітету Вороньківської сільськоїради Бориспільського району Київської області Власно Я.В.. Проте, як згодом стало відомо, 12.07.2023 в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Міністерством юстиції України, за результатом розгляду скарги ОСОБА_7 , скасовано реєстраційну дію № 028005976 від 26.04.2023 щодо ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», яка вчинена державним реєстратором Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Я.В. на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» № 25/04-23 від 25.04.2023 (наказ Міністерства юстиції України № 2539/5 від 12.07.2023).

Як зазначив позивач, однією з підстав, яку відповідач-5 вказав у своїй скарзі до Міністерства юстиції України на вчинену державним реєстратором реєстраційну дію - порушення загальними зборами учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» порядку при прийнятті рішень від 25.04.2023, оскільки рішення прийняті трьома чвертями голосів усіх учасників, а не одноголосно; також відповідач-5 у свої й скарзі ототожнив поняття «перерозподіл голосів» із «затвердженням розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів».

Проте позивач вважає наведені вище твердження відповідача-5 хибними та такими, що не ґрунтуються на положеннях чинного законодавства. Згідно пояснень позивача, скасування Міністерством юстиції України вказаної вище реєстраційної дії за скаргою ОСОБА_7 призвело до того, що в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відображається інформація про учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» та про розмір статутного капіталу товариства, яка є неактуальною та не відповідає дійсності, а саме: розмір статутного капіталу - 35 500 000,00 грн, частки учасників: ОСОБА_4 - 20 %, ОСОБА_1 - 15 %, ОСОБА_3 - 15 %, ОСОБА_2 - 25 %, ОСОБА_7 - 25 %, на підтвердження чого позивач долучив до позовної заяви витяг з Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» станом на 12.07.2023.

За ствердженням позивача, вказані обставини створили перешкоди у діяльності ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» та безпосередньо у реалізації корпоративних прав кожного із учасників, які внесли свої додаткові вклади до статутного капіталу товариства, оскільки: - актуальні відомості щодо розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників і фактично відображені дані в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, якими можуть користуватися та керуватися будь-які особи, відрізняються; - незрозумілим постало питання визначення кількості голосів при прийнятті рішень кожного з учасників під час проведення загальних зборів учасників товариства. При цьому позивач зауважив, що непроведення чи неприйняття рішень загальними зборами відповідно до ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», може заблокувати роботу товариства в цілому); - учасники товариства, які внесли свої додаткові вклади, позбавлені можливості володіти та користуватися належними їм корпоративними правами ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» у розмірі відповідно до їх внесків.

Позивач стверджує, що учасник ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7 не визнає зміну розміру статутного капіталу, діє всупереч прийнятим загальними зборами учасників товариства рішенням, а також вчиняє інші дії, які впливають на нормальну господарську діяльність ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» з партнерами. Як зазначив позивач, вказані дії відповідача-5 призвели до наявності судових спорів, відмови партнерів у співпраці з ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», що нанесло значну фінансову шкоду товариству, а також може мати наслідком продаж третій особі частки у статутному капіталі товариства в розмірі, що не відповідає дійсності.

Позивач вважає, що після прийняття загальними зборами учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» рішення, оформленого протоколом № 25/04-23 від 25.04.2023, збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів учасників товариства та реального внесення додаткового вкладу на виконання рішень загальних зборів учасників від 07.04.2023 та від 25.04.2023, частка позивача у статутному капіталі ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» станом на дату звернення позивачем до суду складає 18,393665%.

Враховуючи наведені вище обставини, позивач позбавлений можливості належним чином реалізовувати свої корпоративні права як учасник ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», зокрема брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому законом та Статутом товариства, оскільки не має можливості визначити кількість своїх голосів відповідно до належної йому частки у статутному капіталі ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» з урахуванням додаткового вкладу; брати участь у розподілі прибутку товариства, оскільки виплата дивідендів здійснюється пропорційно до розміру часток тощо.

За ствердженням позивача, оскільки відповідач-5 не визнає розмір частки позивача, затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформлений протоколом № 25/04-23 від 25.04.2023, у розмірі 18,393665%, що, на думку позивача, порушує його корпоративні права як учасника ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», з метою недопущення маніпулювання розміром статутного капіталу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», корпоративними правами усіх учасників та, відповідно, розмірами їх часток, а також унеможливлення в подальшому вчинення відповідачем-5 незаконних дій щодо продажу частки учасника, позивач як учасник ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» звернувся до суду із даним позовом про визначення розміру статутного капіталу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» у розмірі 110 500 000,00 грн та розмірів часток учасників товариства наступним чином: ОСОБА_4 - 27 100 000,00 (24,524887 %); ОСОБА_1 - 20 325 000,00 (18,393665 %); ОСОБА_3 - 20 325 000,00 (18,393665 %); ОСОБА_15 - 33 875 000,00 (30,656109 %); ОСОБА_7 - 8 875 000 (8,031674%).

Отже суд встановив, що позивач фактично просить суд визначити розмір статутного капіталу «АГРОТРЕЙД-2000» та розміри часток учасників товариства з урахуванням фактично внесених учасниками товариства розмірів додаткових вкладів до статутного капіталу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000».

Статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Ця норма права визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково.

При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

З огляду на положення статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, сформульованого в постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до ЄДР. Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» у подібних правовідносинах, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 18.03.2020 у справі № 466/6221/16-а.

Відповідно до статті 113 ЦК України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Згідно з частиною третьою статті 80 Господарського кодексу України (далі - ГК України), товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном.

За змістом частини першої статті 114 ЦК України, учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа.

У розмінні наведених норм учасник господарського товариства - це особа (фізична або юридична), яка має частку у статутному капіталі вже створеного товариства.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначає Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Відповідно до ст. 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (тут і надалі в редакції, чинній станом на дату виникнення спірних правовідносин), розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства. Статутом товариства можуть бути передбачені обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Судом було встановлено, що учасниками ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» станом на дату проведення загальних зборів учасників товариства 07.04.2023 відповідно до Статуту (в редакції протоколу № 07/06-22 від 07.06.2022) є 5 фізичних осіб, які володіли наступними частками у статутному капіталі товариства:

1. Громадянин України ОСОБА_4 (відповідач-4), розмір частки в статутному капіталі становить 20%, вартістю 7 100 000,00 грн;

2. Громадянка України ОСОБА_1 (позивач), розмір частки в статутному капіталі становить 15 %, вартістю 5 325 000,00 грн;

3. Громадянин України ОСОБА_3 (відповідач-3), розмір частки в статутному капіталі становить 15 %, вартістю 5 325 000,00 грн;

4. Громадянин України ОСОБА_2 , розмір частки в статутному капіталі становить 25 %, вартістю 8 875 000,00 грн;

5. Громадянин Канади ОСОБА_7, розмір частки в статутному капіталі становить 25 %, вартістю 8 875 000,00 грн.

Розмір статутного капіталу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» станом на дату проведення загальних зборів учасників 07.04.2023 складав 35 500 000,00 грн.

За приписами ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. (постанови КГС ВС у справах № 924/645/12, № 916/1253/19, № 911/188/18, № 912/3551/19).

Отже корпоративні права учасника визначаються часткою в статутному капіталі господарського товариства, тобто корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі господарського товариства.

У позовній заяві позивач зазначив, що метою звернення до суду є захист прав позивача як учасника ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», який внаслідок неправомірний дій відповідача-5 позбавлений можливості користуватись належними йому корпоративними правами, зокрема брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому законом та Статутом товариства, оскільки не має можливості визначити кількість своїх голосів відповідно до належної йому частки у статутному капіталі ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» з урахуванням додаткового вкладу, брати участь у розподілі прибутку товариства, оскільки виплата дивідендів здійснюється пропорційно до розміру часток тощо.

За ствердженням позивача, оскільки відповідач-5 не визнає розмір частки позивача, затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформлений протоколом № 25/04-23 від 25.04.2023, що порушує корпоративні права позивача як учасника ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», з метою недопущення маніпулювання розміром статутного капіталу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», корпоративними правами усіх учасників та, відповідно, розмірами їх часток, а також унеможливлення в подальшому вчинення відповідачем-5 незаконних дій щодо продажу частки учасника, позивач просить суд визначити розмір статутного капіталу «АГРОТРЕЙД-2000» та розміри часток учасників товариства з урахуванням фактично внесених учасниками товариства розмірів додаткових вкладів до статутного капіталу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000».

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 117 ЦК України визначено, що учасники господарського товариства зобов`язані: 1) додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів; 2) виконувати свої зобов`язання перед товариством, у тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом; 3) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства. Учасники господарського товариства можуть також мати інші обов`язки, встановлені установчим документом товариства та законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

За приписами ст. 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасники товариства зобов`язані: 1) дотримуватися статуту; 2) виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. Учасники можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.

Статтею 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Згідно з пп. 11.1, 12.1 Статуту (в редакції протоколу № 07/06-22 від 07.06.2022), органами товариства є: вищий орган - Загальні збори учасників товариства; виконавчий орган - дирекція. Вищим органом товариства є загальні збори учасників, які обирають дирекцію. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Порядок скликання та проведення загальних зборів учасників товариства визначено статтями 31-33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також розділом 12 Статуту (в редакції протоколу № 07/06-22 від 07.06.2022).

Відповідно до частин 1, 5, 8 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства. Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

Статтею 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті.

До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев`ятої цієї статті не застосовуються.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Відповідно до частин 1-4 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації. На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства.

За змістом пп. 12.2, 12.2.4, 12.2.6, 12.2.7 Статуту (в редакції протоколу № 07/06-22 від 07.06.2022), загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених статутом товариства: - з ініціативи дирекції товариства; - на вимогу учасника або учасників товариства. Вимога про скликання загальних зборів учасників подається дирекції товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Дирекція товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Дирекція товариства зобов`язана повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

З матеріалів справи вбачається, що 03.03.2023 виконавчим органом ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» в порядку, передбаченому пунктом 12.2.7 Статуту (в редакції протоколу № 07/06-22 від 07.06.2022) та відповідно до ч. 3 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», було складено повідомлення вих. № 03/03-23 від 03.03.2023 про скликання загальних зборів учасників товариства на 07.04.2023 із наступним порядком денним: 1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників товариства. 2. Про затвердження порядку денного загальних зборів учасників товариства. 3. Про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів. 4. Про визначення розміру додаткових вкладів учасників товариства та строку їх внесення.

Судом було встановлено, що вказане вище повідомлення направлено учасникам ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» 03.03.2023, що підтверджується наявними в матеріалах справи описами вкладення у цінні листи, поштовими накладними та фіскальними чеками.

При цьому суд враховує, що повідомлення вих. № 03/03-23 від 03.03.2023 про скликання загальних зборів учасників товариства було направлено учаснику ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» Семеновичу А. як на його адресу реєстрації в Канаді, так і на адресу, за якою останній відповідно до Статуту, мешкає на території України, що підтверджується наявними матеріалах справи описами вкладення у цінні листи та фіскальними чеками № RA091990850UA від 03.03.2023 та № 931 від 03.03.2023 відповідно.

Суд зазначає, що своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Направлення листів рекомендованою кореспонденцією на дійсні адреси є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним. При цьому отримання зазначених листів адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18), провадження № 11-268заі18).

Отже суд встановив, що учасники ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» були належним чином та своєчасно повідомлені про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників 07.04.2023, а також про порядок денний загальних зборів учасників у порядку та строки, передбачені п. 12.2.7 Статуту (в редакції протоколу № 07/06-22 від 07.06.2022) та відповідно до ч. 3 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Крім того суд враховує, що відповідачі у своїх заявах про визнання позову визнали викладені позивачем у позовній заяві обставини, у тому числі щодо належного та своєчасного повідомлення учасників товариства про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників 07.04.2023.

Відповідно до частин 1, 2 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; зміна розміру статутного капіталу товариства тощо.

У пункті 12.3 Статуту (в редакції протоколу № 07/06-22 від 07.06.2022) визначено, що до компетенції загальних зборів учасників віднесено, зокрема: - визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання (підп. 12.3.1); - внесення змін до Статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу (підп. 12.3.2); - встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів. Затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника (підп. 12.3.3); - вирішення питання про придбання товариства частки учасника. Перерозподіл часток між учасниками товариства (підп. 12.3.4).

Згідно з ч. 1 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції, чинній станом на дату проведення загальних зборів учасників 007.04.2023), учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Частиною 1 ст. 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.

Частинами 2, 3 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.

У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу.

Відповідно до частин 6, 8 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

Статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників чи лише третіх осіб вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.

Частиною 10 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про: 1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; 2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

З аналізу приписів Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положень Статуту товариства вбачається, що загальні збори учасників товариства на підставі прийнятих ними рішень наділені повноваженнями, серед іншого, вносити зміни до Статуту товариства, змінювати розміру статутного капіталу такого товариства, а також встановлювати розмір, форму і порядок внесення учасниками такого товариства додаткових вкладів.

Суд констатує, що процедура збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок внесення додаткових вкладів від етапу прийняття рішення до його виконання, врегульована ст. 18, 30 та ч. 2 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також положеннями Статуту у відповідній редакції.

При цьому, у процедурі прийняття та виконання рішення про збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів учасників товариства умовно можна виділити 3 етапи:

1) прийняття загальними зборами рішення про збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів;

2) внесення учасниками товариства/третіми особами додаткових вкладів;

3) прийняття учасниками товариства рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами / рішення про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів / рішення про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

На етапі прийняття загальними зборами рішення про збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів фіксується рішення вищого органу управління та намір учасників збільшити розмір статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів, а також визначається порядок його виконання.

З матеріалів справи вбачається, що 07.04.2023 відбулися загальні збори учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», під час проведення яких були присутні наступні учасники товариства, а саме: ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , що володіють у сукупності 75% голосів.

Водночас, учасник ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7 під час проведення 07.04.2023 загальних зборів учасників товариства не був присутній, що підтверджується наявним в матеріалах справи протоколом реєстрації учасників для участі в загальних зборах учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» від 07.04.2023, про причини неявки інших учасників не повідомив та проігнорував своє право на участь у зборах особисто чи через свого представника. Відповідач-5 вказану обставину не заперечує.

Суд встановив, що 07.04.2023 загальними зборами учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» прийнято рішення, оформлене протоколом № 07/04-23 від 07.04.2023, яким по третьому питанню порядку денного вирішено збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників товариства з 35 500 000,00 грн до 135 500 000,00 грн. Загальна сума збільшення статутного капіталу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» становить 100 000 000,00 грн.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформленим протоколом № 07/04-23 від 07.04.2023, по четвертому питанню порядку денного вирішено дотримуватися строку для збільшення статутного капіталу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» за рахунок додаткових вкладів згідно положень статуту товариства, затвердженого протоколом загальних зборів учасників № 22/03-23 від 22.03.2023, 14 (чотирнадцять) календарних днів. Визначено розмір додаткових вкладів учасників товариства наступним чином:

1. ОСОБА_4 : частка учасника в статутному капіталі товариства станом на дату проведення загальних зборів становить 20% - 7 100 000,00 грн. Розмір додаткового вкладу учасника - 20 000 000,00 грн (20%). Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки учасника товариства у статутному капіталі становить 2,50704%;

2. ОСОБА_3 : частка учасника в статутному капіталі товариства станом на дату проведення загальних зборів становить 15% - 5 325 000,00 грн. Розмір додаткового вкладу учасника - 15 000 000,00 грн (15%). Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки учасника товариства у статутному капіталі становить 2,50704%;

3. ОСОБА_1 : частка учасника в статутному капіталі товариства станом на дату проведення загальних зборів становить 15% - 5 325 000,00 грн. Розмір додаткового вкладу учасника - 15 000 000,00 грн (15 %). Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки учасника товариства у статутному капіталі становить 2,50704 %;

4. ОСОБА_2 : частка учасника в статутному капіталі товариства станом на дату проведення загальних зборів становить 25% - 8 875 000,00 грн. Розмір додаткового вкладу учасника - 25 000 000,00 грн (25%). Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки учасника товариства у статутному капіталі становить 2,50704%;

5. ОСОБА_7 : частка учасника в статутному капіталі товариства станом на дату проведення загальних зборів становить 25% - 8 875 000,00 грн. Розмір додаткового вкладу учасника - 25 000 000,00 грн (25 %). Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки учасника товариства у статутному капіталі становить 2,50704%.

Всього статутний капітал станом на дату проведення загальних зборів учасників складає 35 500 000,00 грн. Розмір додаткових вкладів учасників складає 100 000 000,00 грн. Запланований розмір статутного капіталу складає 135 500 000,00 грн.

З матеріалів справи вбачається, що дирекцією ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», враховуючи відсутність відповідача-5 на загальних зборах учасників 07.04.2023, складено та направлено відповідачу-5 засобами поштового та електронного зв`язку повідомлення про проведення загальних зборів учасників та рахунок на оплату № 405 від 07.04.2023, що підтверджується наявними в матеріалах справи описами вкладення у цінні листи, фіскальними чеками, а також скріншотом з електронної пошти ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000».

Отже суд встановив, що відповідач-5 був належним чином, відповідно до чинного на той час законодавством та Статуту товариства, повідомлений про результати проведення 07.04.2023 загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» та про прийняті на загальних зборах учасників товариства рішення.

Доказів оскарження в судовому порядку та визнання недійсними рішень, прийнятих за результатами проведення загальних зборів ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», що відбулися 07.04.2023, матеріали справи не містять.

Як було зазначено судом вище, рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформленим протоколом № 07/04-23 від 07.04.2023, вирішено дотримуватися строку для збільшення статутного капіталу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» за рахунок додаткових вкладів згідно положень статуту товариства, затвердженого протоколом загальних зборів учасників № 22/03-23 від 22.03.2023, 14 календарних днів.

Згідно з п. 6.11 Статуту (в редакції протоколу № 22/03-23 від 22.03.2023), строк для внесення додаткових вкладів учасниками становить 14 календарних днів.

Отже, враховуючи дату прийняття загальними зборами учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» рішення, оформленого протоколом № 07/04-23 від 07.04.2023, а також п. 6.11 Статуту (в редакції протоколу № 22/03-23 від 22.03.2023), учасники товариства повинні були внести свої додаткові вклади у строк до 21.04.2024 включно.

З матеріалів справи вбачається, що 10.04.2024 відповідач-4, на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформленого протоколом № 07/04-23 від 07.04.2023, у передбачений 14-денний строк для внесення додаткових вкладів, вніс свій додатковий вклад у розмірі 20 000 000,00 грн.

11.04.2023 відповідач-3, на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформленого протоколом № 07/04-23 від 07.04.2023, у передбачений 14-денний строк для внесення додаткових вкладів, вніс свій додатковий вклад у розмірі 15 000 000,00 грн.

14.04.2023 та 17.04.2023 позивач, на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформленого протоколом № 07/04-23 від 07.04.2023, у передбачений 14-денний строк для внесення додаткових вкладів, вніс свій додатковий вклад у розмірі 15 000 000,00 грн.

18.04.2023 відповідач-2, на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформленого протоколом № 07/04-23 від 07.04.2023, у передбачений 14-денний строк для внесення додаткових вкладів, вніс свій додатковий вклад у розмірі 25 000 000,00 грн.

Проте, в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази внесення учасником ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_16 додаткового вкладу в порядку та строки, визначені рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом № 07/04-23 від 07.04.2023, та п. 6.11 Статуту (в редакції протоколу № 22/03-23 від 22.03.2023) на загальну суму 25 000 000,00 грн.

При цьому в матеріалах справи відсутні докази звернення відповідачем-5 до дирекції ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» із повідомленнями про свою готовність вносити/не вносити свій додатковий вклад.

Учасник ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7 у своїй заяві про визнання позову визнав, що про заплановане збільшення статутного капіталу товариства у 2023 році за рахунок додаткових вкладів був повідомлений належним чином, але зазначив, що не вніс свій вклад, побоюючись непередбачуваних наслідків ведення господарської діяльності в умовах війни. Також у заяві про визнання позову відповідач-5 повідомив суд, що станом на дату подання до суду вказаної заяви про визнання позову не планує вносити додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000».

Отже суд встановив, що як станом на дату звернення позивачем до суду із даним позовом, так і станом на дату розгляду даної справи відповідач-5 як учасник ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» свій додатковий вклад на загальну суму 25 000 000,00 грн, всупереч прийнятому загальними зборами рішенню, оформленому протоколом № 07/04-23 від 07.04.2023, не вніс. Протилежного матеріали справи не містять.

25.04.2023 відбулися загальні збори учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», які оформлені протоколом № 25/04-23, під час проведення яких були наступні учасники ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000»: ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , що володіють у сукупності 75% голосів.

Учасник ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7 був відсутній на загальних зборах, що підтверджується наявним в матеріалах справи протоколом реєстрації учасників для участі в загальних зборах учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» від 25.04.2023. Про неможливість прибути учасників не повідомив, послугами представника не скористався.

Матеріалами справи підтверджується та визнається відповідачами обставина того, що всі учасники ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» були належним чином та завчасно повідомлені про проведення загальних зборів учасників, що були призначені 25.04.2023, та про порядок денний загальних зборів.

Суд встановив, що під час проведення загальних зборів 25.04.2023 були розглянуті фактичні результати внесення додаткових вкладів учасниками товариства, а саме: 1. ОСОБА_4 - 20 000 000,00 грн; 2. ОСОБА_14 - 15 000 000,00 грн; 3. ОСОБА_3 - 15 000 000,00 грн; 4. ОСОБА_2 - 25 000 000,00 грн; 5. ОСОБА_7 - 0 грн. Всього розмір внесеного додаткового вкладу учасниками склав 75 000 000,00 грн.

25.04.2023 рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів учасниками товариства, відповідно до положень ч. 10 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», затверджено розміри часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів наступним чином:

1) ОСОБА_4 - розмір частки у статутному капіталі (%) - 24,524887; номінальна вартість частки - 27 100 000,00 грн;

2) ОСОБА_1 - розмір частки у статутному капіталі (%) - 18,393665; номінальна вартість частки - 20 325 000,00 грн;

3) ОСОБА_3 - розмір частки у статутному капіталі (%) - 18,393665; номінальна вартість частки - 20 325 000,00 грн;

4) ОСОБА_2 - розмір частки у статутному капіталі (%) - 30,656109; номінальна вартість частки - 33 875 000,00 грн;

5) ОСОБА_7 - розмір частки у статутному капіталі (%) - 8,031674; номінальна вартість частки - 8 875 000,00 грн.

Крім того, рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформленим протоколом № 25/04-23 від 25.04.2023, затверджено розмір статутного капіталу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» за рахунок додаткових вкладів в розмірі 110 500 000,00 грн, який збільшився на 75 000 000,00 грн та станом на дату проведення зборів учасників товариства становив 110 500 000,00 грн.

Всі рішення на вказаних загальних зборах учасників були прийняті кількістю голосів, що дорівнює 3/4 голосів від загальної кількості всіх учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000».

Згідно з частинами 1, 2 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 30 вказаного Закону, до компетенції загальних зборів учасників належить зміна розміру статутного капіталу товариства.

Крім того, відповідно до пп. 7.42 Статуту (в редакції протоколу № 22/03-23 від 22.03.2023, що була чинна станом на дату проведення загальних зборів 25.04.2023), рішення з питань, передбачених, зокрема п. 7.6.3 Статуту, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Згідно з п. 7.6.3 Статуту (в редакції протоколу № 22/03-23 від 22.03.2023, що була чинна станом на дату проведення загальних зборів 25.04.2023), до компетенції загальних зборів учасників належить зміна розміру статутного капіталу товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Аналіз приписів Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положень Статуту дає суду підстави для висновку, що рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів учасників здійснюється за рішенням загальних зборів учасників, яке приймається 3/4 голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Судом встановлено, що всі рішення на вказаних загальних зборах учасників від 25.04.2023 були прийняті кількістю голосів, що дорівнює 3/4 голосів від загальної кількості усіх учасників.

Отже рішення загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформлене протоколом № 25/04-23 від 25.04.2023, прийняте відповідно до норм Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положень Статуту, чинного станом на дату проведення загальних зборів 25.04.2023.

В матеріалах справи відсутні докази оскарження та визнання недійсними в судовому порядку рішень, прийнятих за результатами проведення загальних зборів ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», що відбулися 25.04.2023.

Доказів оскарження або визнання недійсним Статутів товариства матеріали справи також не містять.

Як було зазначено судом раніше, відповідно до ч. 10 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про: 1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; 2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

Враховуючи зазначене вище, рішенням загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників може бути одне з рішень, зазначене ч. 10 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Приймаючи рішення про збільшення розміру статутного капіталу шляхом внесення додаткових вкладів, учасники товариства реалізують свої права та переслідують мету, пов`язану із діяльністю товариства. Така мета за презумпцією є добросовісною.

Вказаному рішенню кореспондує право кожного із учасників внести свій додатковий вклад пропорційно до його частки у статутному капіталі, передбачене ч. 2 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», чим забезпечується гарантія збереження пропорцій часток у статутному капіталі, якщо всі учасники одностайно не приймуть рішення про інше відповідно до ч. 8 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Наведені права та гарантії учасників товариства також визначені у Статуті ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», чинного станом на дату проведення загальних зборів 25.04.2023.

З огляду на наведене, кожен із учасників самостійно приймає рішення щодо реалізації свого права та може передбачити наслідки відмови від його реалізації, зокрема, у випадку затвердження у відповідності до п. 2 ч. 10 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів.

Суд зазначає, що рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів фактично є похідним від рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок таких вкладів. Проте, як було зазначено судом раніше, в матеріалах справи відсутні докази оскарження рішень загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформлених протоколами № 25/04-23 від 25.04.2023 та № 07/04-23 від 07.04.2023, в судовому порядку та визнання останніх недійсним матеріали справи не містять.

Суд також враховує, що рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, прийняте відповідно до п. 2 ч. 10 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», не є тотожним рішенню про перерозподіл часток між учасниками товариства, оскільки у разі прийняття рішення відповідно до ст. 18 вказаного Закону затверджуються розміри часток учасників товариства, їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів та переслідується кінцева мета у вигляді затвердження збільшеного розміру статутного капіталу, а не перерозподіл часток.

Водночас питання перерозподілу часток між учасниками товариства регулюється ст. 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та відбувається внаслідок невиконання учасником товариства обов`язку із внесення вкладу у зв`язку із створенням товариства відповідно до ст. 14 вказаного Закону, якщо інше не передбачено статутом.

При цьому, як зазначив суд раніше, учасник ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7 у своїй заяві про визнання позову визнав, що про заплановане збільшення статутного капіталу товариства у 2023 році за рахунок додаткових вкладів був повідомлений належним чином, але визнав, що не вніс свій вклад, побоюючись непередбачуваних наслідків ведення господарської діяльності в умовах війни, а також повідомив суд, що станом на дату подання до суду заяви про визнання позову не планує вносити додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000».

Суд наголошує на необхідності враховувати, що випадок, за якого учасник фактично погоджується зі збільшенням статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів, однак не погоджується з результатами такого внесення іншими учасниками, може свідчити про суперечливість поведінки такого учасника та призвести до порушення балансу інтересів сторін, оскільки повернення до попереднього розміру статутного капіталу може порушити інтереси щонайменше учасників, які вже внесли додаткові вклади.

Крім того суд враховує, що відповідачі у своїх заява про визнання позову визнали та не заперечили фактичні обставини справи, викладені позивачем у позовній заяві.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З урахуванням усього зазначеного вище, оскільки рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оформленим протоколом № 25/04-23 від 25.04.2023, затверджено розміри часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених учасниками товариства додаткових вкладів та збільшено статутний капітал товариства за рахунок фактично внесених додаткових вкладів учасників відповідно до норм ст. 18, 30, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положень Статуту ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000», оскільки відповідач-5 був обізнаний про необхідність внесення додаткового вкладу, проте станом на дату розгляду даної справи додатковий вклад в розмірі, порядку та строки не вніс, заперечень щодо прийнятих рішень не висловив, а також враховуючи, що станом на дату розгляду даної справи рішення загальних зборів є чинними, господарський суд, надавши належну оцінку діям відповідача-5, зокрема в контексті добросовісності поведінки останнього, враховуючи баланс інтересів ТОВ «АГРОТРЕЙД-2000» та його учасників, які вже внесли свої додаткові вклади, дійшов висновку, що позовні вимоги про визначення статутного капіталу та розмірів часток учасників, з урахуванням фактично внесених учасниками товариства розмірів додаткових вкладів до статутного капіталу товариства, є обґрунтованими, нормативно та документально доведеними та такими, що підлягають задоволенню.

Всі інші клопотання, заяви, доводи та міркування учасників судового процесу досліджені, однак залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують вищенаведених висновків суду.

Крім того, відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «РуїсТоріха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів відповідача та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

Щодо розподілу судових витрат за наслідками розгляду справи суд зазначає наступне.

Відповідачами по справі були подані до суду окремі заяви про визнання позову, у яких повністю визнали позов та не заперечили фактичні обставини справи, викладені позивачем у позовній заяві.

Згідно з ч. 1 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України, у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Аналогічна норма закріплена ч. 3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір», відповідно до якої у разі, зокрема визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

За подання цієї позовної заяви позивачем сплачено судовий збір у розмірі 939 400,00 грн, що підтверджується наявною в матеріалах справи квитанцією № 227400862 від 08.09.2023 на суму 2 684,00 грн та квитанцією № 247319 від 26.06.2024 на суму 936 716,00 грн.

Отже, враховуючи приписи ч. 1 ст. 130 ГПК України та ч. 3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір», зокрема щодо повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову у разі визнання відповідачами позову, суд вирішує питання про повернення позивачу з Державного бюджету України 50 % сплаченого судового збору, що складає 469 700,00 грн.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Приймаючи до уваги висновки суду про повне задоволення позовних вимог, а також враховуючи повернення позивачу з Державного бюджету України 50 % сплаченого судового збору в сумі 469 700,00 грн, інша частина судового збору в сумі 469 700,00 грн відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України підлягає до стягнення з відповідачів-1, -2, -3, -4, -5 в рівних частинах в сумі 93 940,00 грн.

Керуючись ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» (місцезнаходження: Автодорога Київ-Одеса 82км+500м, селищна рада Терезинська, Білоцерківський р-н, Київська обл., 09133; ) у розмірі 110 500 000,00 грн.

3. Визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_4 (адреса реєстрації: АДРЕСА_8 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ) у розмірі 27 100 000,00 грн (24,524887 %).

4. Визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_8 ; РНОКПП НОМЕР_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ) у розмірі 20 325 000,00 грн (18,393665 %).

5. Визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_3 (адреса реєстрації: АДРЕСА_9 ; РНОКПП НОМЕР_5 ; ІНФОРМАЦІЯ_4 ) у розмірі 20 325 000,00 грн (18,393665 %).

6. Визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_2 (адреса реєстрації: АДРЕСА_10 ; РНОКПП НОМЕР_6 ; ІНФОРМАЦІЯ_5 ) у розмірі 33 875 000,00 грн (30,656109 %).

7. Визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7 (адреса реєстрації місця проживання в Україні: АДРЕСА_11 ; адреса реєстрації в Канаді: АДРЕСА_6 ; РНОКПП НОМЕР_7 ; ІНФОРМАЦІЯ_6 ) у розмірі 8 875 000,00 грн (8,031674 %).

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» (місцезнаходження: Автодорога Київ-Одеса 82км+500м, селищна рада Терезинська, Білоцерківський р-н, Київська обл., 09133; ) на користь учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_8 ; РНОКПП НОМЕР_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ) 93 940,00 грн судового збору.

9. Стягнути учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_2 (адреса реєстрації: АДРЕСА_10 ; РНОКПП НОМЕР_6 ; ІНФОРМАЦІЯ_5 ) на користь учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_8 ; РНОКПП НОМЕР_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ) 93 940,00 грн судового збору.

10. Стягнути з учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_3 (адреса реєстрації: АДРЕСА_9 ; РНОКПП НОМЕР_5 ; ІНФОРМАЦІЯ_4 ) на користь учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_8 ; РНОКПП НОМЕР_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ) 93 940,00 грн судового збору.

11. Стягнути з учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_4 (адреса реєстрації: АДРЕСА_8 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ) на користь учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_8 ; РНОКПП НОМЕР_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ) 93 940,00 грн судового збору.

12. Стягнути з учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_7 (адреса реєстрації місця проживання в Україні: АДРЕСА_11 ; адреса реєстрації в Канаді: АДРЕСА_6 ; РНОКПП НОМЕР_7 ; ІНФОРМАЦІЯ_6 ) на користь учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_8 ; РНОКПП НОМЕР_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ) 93 940,00 грн судового збору.

13. Повернути учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРЕЙД-2000» ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_8 ; РНОКПП НОМЕР_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 469 700,00 грн, сплачений на підставі квитанції № 247319 від 26.06.2024.

14. Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Згідно ч. 1 ст. 256, ст. 257 та підп. 17.5 пункту 17 Розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 11.09.2024.

Суддя Л.В. Сокуренко