ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.08.2024 Справа № 914/3681/23

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» Ткачука Олександра Вікторовича

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина», м. Дрогобич Львівська область

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-М», м. Дрогобич Львівська область

про визнання недійсним правочину та стягнення заборгованості в порядку реституції

у справі за заявою: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)

Суддя Артимович В.М.

Секретар судового засідання Палюх З.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Ткачук О.В. розпорядник майна (у режимі відеоконференції);

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від ПАТ «Укрнафта»: Мошенець Д.В. (у режимі відеоконференції).

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області у межах справи № 914/3681/23 перебуває заява розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» Ткачука Олександра Вікторовича, подана в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-М» про визнання недійсним з моменту укладення договору про надання фінансової допомоги від 04.01.2021 № 32/21-001, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Таргет-М» (ідентифікаційний код 43477833) та застосування реституції недійсності договору.

Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в сумі 828165429,95 грн. заборгованості, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 26840,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено попереднє засідання суду.

Справа № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» перебуває на стадії розпорядження майном.

25.04.2024 на адресу суду надійшла заява розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» Ткачука Олександра Вікторовича в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-М» про визнання недійсним з моменту укладення договору про надання фінансової допомоги від 04.01.2021 № 32/21-001, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Таргет-М» (ідентифікаційний код 43477833) та застосування реституції недійсності договору.

Ухвалою суду від 29.04.2024 заяву розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» Ткачука Олександра Вікторовича було прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 27.05.2024.

27.05.2024 від Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплексГаличина» надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви розпорядника майна про визнання недійсним правочину та стягнення заборгованості в порядку реституції.

Ухвалою суду від 10.07.2024 розгляд заяви відкладено на 21.08.2024.

У судове засідання 21.08.2024 з`явилися розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Ткачук О.В. та представник ПАТ «Укрнафта», надали пояснення в обґрунтування своєї позиції. Інші учасники справи участі уповноважених представників у судове засідання не забезпечили, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

У судовому засіданні 21.08.2024 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заява розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» Ткачука Олександра Вікторовича до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» та до Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-М» про визнання недійсним правочинів боржника в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства обґрунтована тим, що в процесі виконання повноважень розпорядника майна ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина», арбітражним керуючим було встановлено обставини укладення боржником правочинів з заінтересованою особою, ознаки яких підпадають під визначені ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

З огляду на матеріали справи та як встановлено судом, 04 січня 2021 року між Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Таргет-М» (користувач) було укладено договір про надання фінансової допомоги № 32/21-001 (надалі договір від 04.01.2021), відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, підприємство надає користувачеві фінансову допомогу в розмірі 18255000,00 грн, а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим договором термін. У п.1.2. вказаного договору визначено, що користування фінансовою допомогою є безоплатним.

05 січня 2021 року між відповідачами було укладено додаткову угоду до договору про надання фінансової допомоги №32/21-001 від 04.01.2021 року, якою змінили пункт 2.1. договору, та збільшили розмір фінансової допомоги яку повинен був надати боржник до 18455000,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Надаючи оцінку правовідносинам між ПАТ «НПК-Галичина» та ТОВ «Таргет-М», суд відзначає, що укладений між сторонами договір про надання фінансової допомоги від 04.01.2021 № 32/21-001 за своїм змістом та правовою природою є договором позики та підпадає під правове регулювання статей 1046-1051 Цивільного кодексу України (далі за текстом ЦК України).

Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Як вказано у заяві про визнання недійсними правочинів боржника, не заперечується сторонами, та з огляду на матеріали справи, 04 січня 2021 року боржник перерахував зі свого банківського рахунку в АТ «АКБ «Конкорд» грошові кошти в розмірі 18255000,00 грн на рахунок ТОВ «Таргет-М» відкритий в АТ «Айбокс Банк» з призначенням платежу: «Поворотна фінансова допомога згідно договору № 32/21-001 від 04.01.2021, без ПДВ»; 06 січня 2021 року боржник перерахував зі свого банківського рахунку в АТ «АКБ «Конкорд» грошові кошти в розмірі 200000,00 грн на рахунок відповідача-2 відкритий в АТ «Айбокс Банк» з призначенням платежу: «Поворотна фінансова допомога згідно договору № 32/21-001 від 04.01.2021, без ПДВ».

У пункті 4.1. договору про надання фінансової допомоги від 04.01.2021 визначено, що термін користування фінансовою допомогою, з врахуванням додаткових угод, до 31 грудня 2023 року.

Відповідно до ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлений договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Суд вважає за необхідне зазначити, що, враховуючи умови пункту 4.1. договору від 04.01.2021 та положення ст. 1049 Цивільного кодексу України, ТОВ «Таргет-М» мало б повернути позикодавцю (ПАТ «НПК-Галичина») до 31.12.2023.

Відповідно до наданих боржником відомостей надана за вказаним оспорюваним договором від 04.01.2021 фінансова допомога станом на момент розгляду справи не повернута та у матеріалах справи відсутні докази протилежного.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Розпорядник майна у заяві про визнання недійсними правочинів боржника зазначає, що оспорюваний правочин був укладений боржником 04.01.2021, а провадження у справі про банкрутство ПАТ «НПК-Галичина» було відкрите господарським судом 26.12.2023, тобто вказаний правочини укладений протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство. Також розпорядник майна вказує, що згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - власником та засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-М» є боржник Публічне акціонерне товариство «Нафтопереробний комплекс-Галичина», та був ним на дату укладення оспорюваного договору - а саме 04.01.2021 року, що підтверджується відповідними витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які долучені до матеріалів справи.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Отже, розпорядник майна ПАТ «НПК-Галичина» стверджує, що оскаржуваний договір про надання фінансової допомоги від 04.01.2021 відповідає критеріям для визнання його недійсним, оскільки укладений боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, укладений із заінтересованою особою стосовно боржника.

Суд зауважує, що для забезпечення ефективного способу захисту кредиторів метою визнання правочину недійсним є домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно із ч. ч. 3, 4 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд ухвалює рішення.

Згідно зі ст. 17 Закону України «Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини» і ч. 4 ст. 11 Господарського процесуального кодексу України суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від обставин справи та характеру рішення. Стаття 6 вказаної конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь вмотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів щодо прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд бере до уваги висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18 липня 2006 року у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, пункт 29).

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З огляду на викладене, враховуючи наведені положення законодавства та встановлені обставини, суд дійшов висновку, що заява розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина» арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про визнання недійсним на підставі ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства договору про надання фінансової допомоги № 32/21-001 від 04.01.2021 року, укладеного між боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю «Таргет-М», та застосування наслідків недійсності оспорюваних правочинів, підлягає до задоволення.

Згідно із ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України сплачений за подання заяви про визнання недійсними правочинів боржника в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, судовий збір слід покласти на ПАТ «НПК-Галичина» та ТОВ «Таргет-М».

Керуючись ст. ст. 86, 74-79, 123, 129, 236, 238-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву розпорядника майна ПАТ «НПК-Галичина» арбітражного керуючого Ткачука О.В. від 23.04.2024 про визнання недійсними правочинів боржника задовольнити.

2. Визнати недійсним з моменту укладення Договір про надання фінансової допомоги № 32/21-001 від 04.01.2021 року, укладений між Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАРГЕТ-М» (ідентифікаційний код 43477833).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАРГЕТ-М» (ідентифікаційний код 43477833) на користь Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 001520,00 грн. в порядку застосування реституції недійсності договору про надання фінансової допомоги № 32/21-001 від 04.01.2021 року.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАРГЕТ-М» (ідентифікаційний код 43477833) на користь арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 3028,00 грн судового збору.

5. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) на користь арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 3028,00 грн судового збору.

6. Накази відповідно до ст. 327 ГПК України видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені ст. 241 ГПК України, та може бути оскаржено в порядку та строки, визначені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст складено 05.09.2024.

Суддя Артимович В.М.