ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

09.09.2024 м.Дніпро Справа № 904/1926/23 (904/2742/24)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді-доповідача: Іванова О.Г.

суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,

розглянувши в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 13.08.2024 (суддя Ю.Ю. Первушин, повний текст ухвали складено та підписано - 19.08.2024) у справі № 904/1926/23(904/2742/24)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, )

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, )

відповідача-2: Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: розпорядник майна - арбітражний керуючий Шевченко Віталій Євгенович (49008, місто Дніпро, вулиця Театральна, 2)

про визнання недійсними договорів застави майна

в межах справи №904/1926/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, )

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.08.2024 у справі №904/1926/23(904/2742/24) заяву про забезпечення позову Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (вх. суду №37897/24) у справі №904/1926/23(904/2742/24) - задоволено частково.

1. Заборонено Акціонерному товариству комерційний банк "ПриватБанк" (ідентифікаційний код 14360570, місцезнаходження (адреса): 01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д) вчиняти будь-які дії, з реалізації права заставодержателя на позасудове звернення стягнення на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Боріваж» (ідентифікаційний код 32307678, місцезнаходження (адреса): 49069, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Поля Олександра, будинок 46) за Договором застави №DNHSLОК271016/DZ від 27.10.2016 (предмет застави: частка належна ТОВ «Боріваж» у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал Логістік» (ідентифікаційний код 39296647) у розмірі 224 129 428,00 грн, що складає 99,999955% від статутного капіталу), та за Договором застави №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016 (предмет застави: частка належна ТОВ «Боріваж» у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал» (ідентифікаційний код 30485777) у розмірі 16 647 287,23 гривень, що складає 100% від статутного капіталу).

2. Заборонено Міністерству юстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким іншим суб`єктам, які наділені владними повноваження щодо здійснення реєстраційних дій, в тому числі нотаріусам, проводити реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал Логістік» (ідентифікаційний код 39296647, місцезнаходження (адреса) 49094, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Мандриківська, будинок 161) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал» (ідентифікаційний код 30485777, місцезнаходження (адреса): 49006, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Лесі Українки (колишня назва - проспект Пушкіна), будинок 4), що пов`язане з реалізацією АТ КБ «ПриватБанк» права заставодержателя за Договорами застави №DNHSLОК271016/DZ від 27.10.2016 та №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016 на позасудове звернення стягнення на частки належні ТОВ «Боріваж» у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал Логістік» у розмірі 224 129 428,00 грн., що складає 99,999955% від статутного капіталу та у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал» у розмірі 16 647 287,23 гривень, що складає 100% від статутного капіталу.

3. В іншій частині заяви про забезпечення позову Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" - відмовлено.

Не погодившись із зазначеною ухвалою, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк", в якій просить ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 13.08.2024 року у справі № 904/1926/23 (904/2742/24) скасувати в частині задоволення заяви ПрАТ «СК «Інгосстрах» про вжиття заходів забезпечення позову, шляхом: - Заборони Акціонерному товариству комерційний банк "ПриватБанк" (ідентифікаційний код 14360570, місцезнаходження (адреса): 01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д) вчиняти будь-які дії, з реалізації права заставодержателя на позасудове звернення стягнення на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Боріваж» (ідентифікаційний код 32307678, місцезнаходження (адреса): 49069, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Поля Олександра, будинок 46) за Договором застави №DNHSLОК271016/DZ від 27.10.2016 (предмет застави: частка належна ТОВ «Боріваж» у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал Логістік» (ідентифікаційний код 39296647) у розмірі 224 129 428,00 грн, що складає 99,999955% від статутного капіталу), та за Договором застави №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016 (предмет застави: частка належна ТОВ «Боріваж» у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал»

(ідентифікаційний код 30485777) у розмірі 16 647 287,23 гривень, що складає 100% від статутного капіталу). - Заборони Міністерствуюстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким іншим суб`єктам, які наділені владними повноваження щодо здійснення реєстраційних дій, в тому числі нотаріусам, проводити реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал Логістік» (ідентифікаційний код 39296647, місцезнаходження (адреса) 49094, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Мандриківська, будинок 161) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал» (ідентифікаційний код 30485777, місцезнаходження (адреса): 49006, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Лесі Українки (колишня назва - проспект Пушкіна), будинок 4), що пов`язане з реалізацією АТ КБ «ПриватБанк» права заставодержателя за Договорами застави №DNHSLОК271016/DZ від 27.10.2016 та №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016 на позасудове звернення стягнення на частки належні ТОВ «Боріваж» у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал Логістік» у розмірі 224 129 428,00 грн., що складає 99,999955% від статутного капіталу та у статутному капіталі Товариства зобмеженою відповідальністю «Агротермінал» у розмірі 16 647 287,23 гривень, що складає 100% від статутного капіталу та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні заяви про забезпечення

позову ПрАТ "СК "Інгосстрах" (вх. суду №37897/24) у справі №904/1926/23(904/2742/24) в повному обсязі.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 29.08.2024 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Іванова О.Г. (доповідач), судді Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.

09.09.2024 матеріали справи №904/1926/23(904/2742/24) надійшли до суду апеляційної інстанції.

Апеляційна скарга відповідає вимогам ст. 258 ГПК України.

Підстав для відмови у відкритті апеляційного провадження судом не встановлено.

Відповідно до вимог ст. 262 ГПК України колегія суддів визначилась з можливістю відкриття апеляційного провадження по даній справі.

Відповідно до частин 1, 4 ст. 262 Господарського процесуального кодексу України про відкриття апеляційного провадження у справі суд апеляційної інстанції постановляє ухвалу.

В ухвалі про відкриття апеляційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на апеляційну скаргу та вирішується питання про витребування матеріалів справи. Якщо разом з апеляційною скаргою подано заяви чи клопотання, суд в ухвалі про відкриття апеляційного провадження встановлює строк, протягом якого учасники справи мають подати свої заперечення щодо поданих заяв чи клопотань, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Заперечення проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення даної ухвали до суду не надходили.

Керуючись статтями 256, 234, 262, 267-269 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 13.08.2024 у справі № 904/1926/23(904/2742/24).

Розгляд справи призначити у судовому засіданні на 10.10.2024 на 10:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду за адресою: м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 65, зал судових засідань №415а.

А у разі надходження відповідних заяв чи клопотань інших учасників відповідне судове засідання (і всі наступні) будуть проведені у режимі відеоконференції у приміщенні іншого суду або поза межами приміщення суду з використанням технічних засобів учасників провадження у справі та програмного забезпечення "EasyCon".

Сторонам протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження надати до суду: відзив на апеляційну скаргу; власні заяви, клопотання відповідно до ст.ст. 38, 169, 170 Господарського процесуального кодексу України, додаткові докази та обґрунтування щодо неможливості надати їх до суду першої інстанції (копії вказаних документів у цей же строк направити іншим учасникам справи, докази чого надати суду).

Скаржнику протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження надати до суду власні заяви, клопотання відповідно до ст.ст. 38, 169, 170 Господарського процесуального кодексу України, додаткові докази та обґрунтування щодо неможливості надати їх до суду першої інстанції (копії вказаних документів у цей же строк направити іншим учасникам справи, докази чого надати суду).

З урахуванням запровадження воєнного стану в Україні:

- повідомити учасників справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та про можливість подати процесуальні документи (заяви, клопотання, відзиви тощо) на електронну адресу суду (inbox@сag.court.gov.ua), через особистий кабінет в системі "Електронний суд", поштою, факсом або дистанційні засоби зв`язку, вчинити інші процесуальні дії в електронній формі з використанням власного кваліфікованого електронного підпису, прирівняного до власноручного підпису з урахуванням вимог Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Закону України "Про електронні довірчі послуги";

- учасникам провадження у справі, які бажають прийняти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, необхідно надати суду електронну адресу, яка буде використана для реєстрації в системі відеоконференцзв`язку, а також документи, що посвідчують особу, що прийматиме участь в судовому засіданні, та підтверджують її повноваження; номер телефону для зв`язку з судом; відмітку про наявність або відсутність електронного підпису;

- учасникам провадження у справі, які бажають прийняти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у іншому приміщенні суду, необхідно надати суду перелік судів, до яких має змогу дістатись заявник.

Суд звертає увагу, що достатнім для проведення судового засідання в режимі відеоконференції є направлення відповідного клопотання з даними представника і доказів його повноважень. У зазначених випадках ухвала, як процесуальний документ по справі, щодо кожного окремого представника не постановляється, оскільки питання щодо відеоконференцій по справі вже вирішено даною ухвалою.

Явку сторін в засідання визнати не обов`язковою.

Роз`яснити учасникам справи, що:

- відповідно до частин 3, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції;

- відповідно до ч.3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції;

- заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом;

- відповідно до ч.1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, тощо, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Інформацію по справі учасники справи можуть отримати на сторінці Центрального апеляційного господарського суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою https://court.gov.ua/fair/sud4876/ або переглянути процесуальні документи по справі на сайті Єдиного державного реєстру судових рішень за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков