ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________УХВАЛА
"02" вересня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/3704/20
Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О.А., розглянувши матеріали справи №916/3704/20
про визнання банкрутом
В судове засідання з`явились:
від АТ Міжнародний резервний банк: Лаврін О.В.
від ТОВ ІСАГІС: Драгун А.С.
від ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС: Томашевський Р.М.
інші учасники не з`явились

24.12.2020 року Приватне акціонерне товариство Футбольний клуб Чорноморець звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець, посилаючись на те, що задоволення вимог одного кредитора призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань в повному обсязі перед іншими кредиторами.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.01.2021 (суддя Грабован Л.І.) відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ Футбольний клуб Чорноморець; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Чульського О.С.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.06.2021 апеляційну скаргу ТОВ ІСАГІС задоволено; ухвалу Господарського суду Одеської області від 11.01.2021 по справі №916/3704/20 скасовано та прийнято нове рішення: відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець.
Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.11.2021 касаційну скаргу ПрАТ "Футбольний клуб "Чорноморець" задоволено; постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.06.2021 у справі № 916/3704/20 скасовано; ухвалу Господарського суду Одеської області від 11.01.2021 у справі № 916/3704/20 залишено в силі.
Заявлені по справі кредиторські вимоги до боржника.
Головне управління ДПС в Одеській області звернулося із заявою від 08.02.2021р. (вх. №3-86/21 від 09.02.2021р.) про визнання кредиторських вимог до боржника АТ ФК Чорноморець на загальну суму 76 239, 94 грн.
Акціонерне товариство Сбербанк звернулося із заявою від 09.02.2021р. (вх. №3-95/21 від 11.02.2021р.) про визнання вимог до АТ ФК Чорноморець 1 543 831 072, 04 грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів.
Закрите акціонерне товариство Одесакондитер звернулося із заявою від 30.04.2021р. (вх. № 3-247/21 від 05.05.2021р.) та із заявою (уточненою) від 16.02.2022р. (вх. №3-97/22 від 17.02.2022р.) про визнання грошових вимог до АТ ФК Чорноморець у сумі 7 479 118, 85 грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів.
Товариство з обмеженою відповідальністю Бізнес Ренталс звернулося із заявою від 18.02.2022р. (вх. №3-103/22 від 21.02.2022р.) про визнання кредиторських вимог до Приватного акціонерного товариства "Футбольний клуб "Чорноморець" на загальну суму 5610838, 09 грн., з яких: включити до першої черги задоволення вимог кредиторів 4962 грн. витрати на сплату судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами до боржника; включити до четвертої черги задоволення вимог кредиторів 5605876, 09 грн. основної заборгованості боржника.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.12.2021 року замінено найменування Акціонерного товариства Сбербанк на найменування Акціонерне товариство Міжнародний Резервний Банк.
Визнані або відхилені судом кредиторські вимоги до боржника по справі.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.07.2023 року в попередньому засіданні визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів:
Вимоги першої черги:
Вимоги третьої черги:
Вимоги четвертої черги:
Вимоги шостої черги:
Розмір та перелік не визнаних судом вимог:
Відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром застав:
Розгляд справи в апеляційному та касаційному проваджені.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 року Ухвали Господарського суду Одеської області від 12.07.2023 (про розгляд вимог кредитора та попереднього засідання) по справі №916/3704/20 в частині відхилення грошових вимог Акціонерного товариства Міжнародний Резервний Банк до Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець в сумі 39 337 713,09 грн залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Постановою Верховного суду у складі касаційного Господарського суду від 15.05.2024 року Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР Банк" Луньо І. В. задоволено частково; Ухвали Господарського суду Одеської області від 12.07.2023 (про розгляд грошових вимог кредитора та попереднього засідання) в частині відхилення грошових вимог Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" у сумі 39 337 713,09 грн та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 у справі № 916/3704/20 скасовано; справу № 916/3704/20 в скасованій частині передано на новий розгляд до Господарського суду Одеської області.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.06.2024 задоволено заяву судді Грабован Л.І. про самовідвід від розгляду справи № 916/3704/20 про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.06.2024 призначено суддю Демешина О.А.
12.08.2024 (вх. № 3-580/24) до суду надійшла заява ТОВ "Спектрум Ессетс" про заміну кредитора АТ "Міжнародний резервний банк" на правонаступника ТОВ "Спектрум Ессетс".
13.08.2024 (вх. № 3-585/24) до суду надійшло клопотання АТ "Міжнародний резервний банк" про заміну АТ "Міжнародний резервний банк", як кредитора у справі, на його правонаступника - ТОВ "Спектрум Ессетс".
Суд призначив вказані заяви до розгляду у судовому засіданні на "02" вересня 2024 р. о 14:00.
Вищевказані заява ТОВ "Спектрум Ессетс" та клопотання АТ "Міжнародний резервний банк" про заміну кредитора АТ "Міжнародний резервний банк" на правонаступника ТОВ "Спектрум Ессетс" мотивовані наступним.
ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» (переможець аукціону) зобов`язане було здійснити повну оплату коштів за лот, які повинні надійти на рахунок банку (банків) не пізніше кінця 18 (вісімнадцятого) робочого дня з дати формування ЦБД протоколу електронного аукціону; підписати договір купівлі-продажу / відступлення придбаного активу (вів) (майна) протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня, наступного за днем формування протоколу електронного аукціону, з урахуванням Регламенту ЕТС.
Відповідно до п.1. Договору №GL19N1025527 про відступлення права вимоги, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, дебіторів та заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, включаючи право вимоги до правонаступників Боржників, за кредитними договорами (договорами про відкриття кредитної лінії) та договорами поруки та договорами іпотеки (іпотечними договорами) та договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом Основні договори, надалі за текстом Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором, відповідно до вимог чинного законодавства.
Сторони домовились, що відступлення Банком Новому кредитору прав вимоги за договорами іпотеки, застави, поруки, що були укладені в забезпечення виконання зобов`язань Боржників за Основними договорами та були посвідчені нотаріально, відбувається за окремими Договорами, які укладаються між Сторонами одночасно із укладенням цього Договору та підлягають нотаріальному посвідченню.
Пунктом 2. Договору №GL19N1025527 про відступлення права вимоги визначено, що за цим Договором Новий кредитор в день настання відкладальної обставини відповідно до пункту 16-1 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п.4. цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених ст.625 ЦК України (індекс інфляції, 3% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.
Згідно з п.3 Договору №GL19N1025527 про відступлення права вимоги, Новий кредитор зобов`язаний повідомити Боржників про відступлення прав вимоги за Основними договорами протягом 5 (п`яти) календарних днів з дня настання відкладальної обставини відповідно до пункту 16-1 цього Договору та набрання чинності цим Договором. Банк повідомляє про укладення цього Договору шляхом розміщення відповідного інформаційного повідомлення на веб-сайті Банку.
Пунктом 4. Договору №GL19N1025527 про відступлення права вимоги визначено, що Сторони домовились, що за відступлення права вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти в сумі 100 866 385,30 (сто мільйонів вісімсот шістдесят шість тисяч триста вісімдесят п`ять) гривень 30 копійок без ПДВ, надалі за текстом - ціна Договору. Ціна Договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до п.14 цього Договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.
Відповідно до п.5. Договору №GL19N1025527 про відступлення права вимоги, наявні у Банку документи, що підтверджують права вимоги до Боржників, передаються Банком Новому кредитору за відповідним актом не пізніше 5 (п`ять) днів із дати настання відкладальної обставини відповідно до пункту 16-1 цього Договору.
Згідно з п.14. Договору №GL19N1025527 про відступлення права вимоги, Сторони домовились, що цей Договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні ч.1 ст.212 ЦК України), передбаченою п.16-1 цього Договору, та породжує права і обов`язки у Сторін відповідно до п.16-1 цього Договору виключно після настання відкладальної обставини, передбаченої п.16-1 цього Договору.
ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» набуло всіх прав та обов`язків, передбачених Договором №GL19N1025527 про відступлення права вимоги, оскільки настала відкладальна обставина, передбачена п.16-1 Договору, що підтверджується:
18.07.2024 між АТ «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» (Банк) з однієї сторони, та ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» (Новий Кредитор) з другої сторони, був укладений АКТ прийому-передачі до Договору №GL19N1025527 про відступлення права вимоги від 18.07.2024.
Відповідно до вказаного Акту прийому-передачі, АТ «МР БАНК» передало, а ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» отримало документи та кредитні справи, зокрема, по договору про відкриття кредитної лінії №14-В/11/44ЮО від 15.07.2011 року, а саме: оригінали Договору, всіх додаткових угод до нього, договорів про внесення змін та інших документів, які стосуються цього кредитного договору.
23.07.2024, на виконання вимог п.3 Договору №GL19N1025527 про відступлення права вимоги, ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» направило повідомлення про заміну кредитора у Кредитному договорі №14-В/11/44/ЮО від 15 липня 2011 року Позичальнику ПАТ «ФК «ЧОРНОМОРЕЦЬ».
В повідомленні ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» зазначило, що з 18.07.2024 Новим кредитором по відношенню до боржника за вказаним вище Кредитним договором є Новий кредитор, а саме ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», тому, починаючи з 18.07.2024 року усі платежі за вказаним вище кредитним договором, у разі несплати їх Боржником, необхідно здійснювати за реквізитами Нового кредитора.
В судовому засіданні представник заявника клопотання підтримав. Інші учасники проти задоволення клопотання не заперечили.
Таким чином, з вищезазначених документів підтверджується факт того, що до ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» перейшли усі права вимоги до ПАТ «ФК «ЧОРНОМОРЕЦЬ», які були наявні у АТ «МР БАНК», які виникли на підставі Договору про відкриття кредитної лінії №14-В/11/44ЮО від 15.07.2011 року.
Перехід прав та обов`язків кредитора до ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» підтверджується фактом оплати вартості пулу, придбаного на електронному аукціоні, настанням відкладальної обставини та підписанням акту прийому- передачі документації.
Пунктом 1 ч.1 ст.512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до ч.3 ст.512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
Згідно ч.1 ст.513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ч.1 ст.516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ч.1 ст.517 ЦК України, первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Згідно ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Відповідно ст. 43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.
За таких обставин, заява ТОВ «Спектрум Ессетс» про заміну кредитора на правонаступника підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 43 КУзПБ, ст. 52, ст. 234, 235 ГПК України, суд

1. Заяву ТОВ "Спектрум Ессетс" (вх. № 3-580/24) та клопотання АТ "Міжнародний резервний банк" (вх. № 3-585/24) про заміну кредитора Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" задовольнити.
Ухвала набрала законної сили 02.09.2024р.

та може бути оскаржена в порядку ст.ст.253-259 ГПК України

Повний текст ухвали складено 03.09.2024р.

Суддя О.А. Демешин