ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

22.08.2024м. СумиСправа № 591/3946/20

Господарський суд Сумської області у складі судді Джепи Ю.А., за участю секретаря судового засідання Саленко Н.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Сумської області матеріали справи №591/3946/20 в порядку загального позовного провадження

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідачів:

1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ),

2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ),

3) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ),

4) ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ),

5) ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_6 ),

6) ОСОБА_7 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_7 ),

7) ОСОБА_8 ( АДРЕСА_8 , РНОКПП НОМЕР_4 ),

8) ОСОБА_9 ( АДРЕСА_9 , РНОКПП НОМЕР_8 ),

9) Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельної фірми «Магазин «Славутич» (40024, м. Суми, вул. Харківська, буд. 4, код 14008264),

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідачів:

1) Приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Нагорна Наталія Василівна (40004, м. Суми, вул. Металургів, буд. 5),

2) Приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Хвостик Ганна Іванівна (40000, м. Суми, вул. Харківська, 9/1, офіс 3)

про визнання права власності у порядку спадкування, визнання недійсними свідоцтв про право на спадщину за законом

за участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

представника позивача Матішинець В.В.,

представника відповідачів 1-2 Сивенко В.М.,

відповідачі 3-9 не з`явилися,

треті особи не з`явилися,

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_9 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , Товариство з обмеженою відповідальністю торгівельна фірма «Магазин «Славутич», приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Нагорна Н.В., приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Хвостик Г.І., про визнання права власності у порядку спадкування, визнання недійсним свідоцтв про право на спадщину за законом.

Позов обґрунтований тим, що 10.02.2015 померла мати позивача ОСОБА_10 . Після смерті її матері відкрилася спадщина, у тому числі на частку в статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», спадкоємцем якої вона є. 03.04.2018 позивач отримала свідоцтво про право на спадщину на 0,73 % частки у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», що становить 1 200,00 грн.

Позивач зазначала, що з таким розміром частки у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» вона не погоджується, оскільки частка спадкодавця за життя була зменшена у зв`язку зі збільшенням частки ОСОБА_11 . За життя спадкодавцю належала частка у розмірі 1,4 % статутного капіталу ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», що становить 1 200,00 грн. Спадкодавець за життя свою частку нікому не відчужувала та підстав для зменшення її розміру не було. Водночас, зменшення розміру частки впливає на права позивача як спадкоємця в частині отримання майна товариства пропорційно частці у статутному капіталі.

Також, позивач вказувала, що видача відповідачам свідоцтв про право на спадщину за законом на частину 74,24 % статутного капіталу ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», що становить 121 460,00 грн, була здійснена приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н. В. із порушенням вимог закону, зокрема, приватний нотаріус не витребувала від спадкоємців правовстановлюючі документи на право на спадкування 74,24 % частки у статутному капіталі товариства. Крім того, приватний нотаріус при видачі свідоцтв про право на спадщину за законом не врахувала, що на частку ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» в розмірі 74,24 % було накладено арешт на підставі ухвали суду про забезпечення позову, який станом на момент видачі свідоцтв знятий не був.

Із урахуванням зазначених обставин, позивач просила суд:

- визнати недійсним свідоцтво про право на спадщину за законом на частину 74,24 % частки у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», що становить 121 460,00 грн, видане 20 вересня 2017 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н. В., зареєстроване в реєстрі за № 5048 та у спадковому реєстрі за № 61252363 на ім`я ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним свідоцтво про право на спадщину за законом на частину 74,24 % частки у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», що становить 121 460,00 грн, видане 20 вересня 2017 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н. В., зареєстроване в реєстрі за № 5047 та у спадковому реєстрі за № 61252330 на ім`я ОСОБА_3 ;

- визнати за позивачем у порядку спадкування після смерті матері ОСОБА_10 право власності на частку у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» у розмірі 1,4 %, що становить 1 200,00 грн.

Рішенням Зарічного районного суду м. Суми від 19.11.2021, залишеним без змін постановою Сумського апеляційного суду від 23.02.2022 позов ОСОБА_1 задоволено частково; визнано недійсним свідоцтво про право на спадщину за законом на частину 74,24 % частки у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», що становить 121 460,00 грн, видане 20 вересня 2017 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н. В., яке зареєстроване в реєстрі за № 5048 та у спадковому реєстрі за № 61252363 на ім`я ОСОБА_2 ; визнано недійсним свідоцтво про право на спадщину за законом на частину 74,24 % частки у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», що становить 121 460,00 грн, видане 20 вересня 2017 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н. В., яке зареєстроване в реєстрі за № 5047 та у спадковому реєстрі за № 61252330 на ім`я ОСОБА_3 . У задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 16.08.2023 рішення Зарічного районного суду м. Суми від 19.11.2021 та постанову Сумського апеляційного суду від 23.02.2022 скасовано. Провадження у справі №591/3946/20 закрито. Роз`яснено позивачу, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

Ухвалою Верховного Суду від 06.09.2023 справу №591/3946/20 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , Товариство з обмеженою відповідальністю Торгівельна марка «Магазин «Славутич», приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Нагорна Наталія Василівна, приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Хвостик Ганна Іванівна, про визнання права власності у порядку спадкування, визнання недійсним свідоцтва про право на спадщину за законом передано для розгляду до Господарського суду Сумської області.

Стислий виклад позицій сторін по справі. Заяви, які подавались сторонами. Процесуальні дії, які вчинялись судом.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями від 15.09.2023 справу № 591/3946/20 розподілено для розгляду судді Джепі Ю.А.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 18.10.2023 постановлено прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 591/3946/20 за правилами загального позовного провадження; призначити підготовче засідання на 23.11.2023, 11:00.

Представником відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подано до суду відзив на позовну заяву, в якому зазначає, що позовні вимоги ОСОБА_1 є необгрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. Просить відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

14.11.2023 до суду надійшла заява б/н від 10.11.2023 (вх.№ 4421 від 14.11.2023) представника позивача про забезпечення позову у даній справі № 591/3946/20, в задоволенні якої ухвалою Господарського суду Сумської області від 16.11.2023 відмовлено.

20.11.2024 представником відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подано до суду клопотання про відкладення судового засідання (вх. №7298 від 20.11.2023).

Протокольною ухвалою від 23.11.2023 судом продовжено строк підготовчого провадження та задоволено вказане вище клопотання про відкладення (вх. №7298 від 20.11.2023.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 27.11.2023 повідомлено учасників справи про дату, час і місце підготовчого засідання, призначеного на 21.12.2023, 14:30.

Представником позивача було подано до суду заяву про зміну предмета позову (вх. 4913 від 14.12.2023) та клопотання про залучення співвідповідачів (вх. 4914 від 14.12.2023).

Також, представником позивача було подано до суду відповідь на відзив на позовну заяву (вх. 4911, 7836 від 14.12.2023), в якій просив поновити позивачу строк на подання відповіді на відзив та заперечує проти доводів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

У підготовчому засіданні 21.12.2023 протокольною ухвалою судом було задоволено клопотання про поновлення строку на подання відповіді на відзив (вх. №4911 від 14.12.2023) та долучено до матеріалів справи відповідь на відзив (вх. №7836 від 14.12.2023). Також задоволено заяву про зміну предмета позову (вх. №4913 від 14.12.2023), відповідно до якої позивач просить визнати недійсним свідоцтво про право на спадщину за законом на 1/2 частину 74,24% частки у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» (код ЄРДРПОУ: 14008264), що становить - 121460 грн., видане 20.09.2017 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу у Сумській області Нагорною Т.В., яке зареєстроване в реєстрі за № 5048 та у Спадковому реєстрі за № 61252363, (бланк НМІ 003495) на ім`я ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб -платників податків: НОМЕР_2 ; визнати недійсним - свідоцтво про право на спадщину за законом на 1/2 частину 74,24 % частки у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» (код СРДРПОУ: 14008264), що становить - 121460 гри., видане 20.09.2017 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу у Сумській області Нагорною Т.В., яке зареєстроване в реєстрі за № 5047 та у Спадковому реєстрі за № 61252330, (бланк НМІ 003494) на ім`я ОСОБА_3 . ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб- платників податків: НОМЕР_3 ; визнати за ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 (код НОМЕР_1 ) право власності у порядку спадкування після смерті ОСОБА_10 на частку у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» (код СРДРПОУ: 14008264) у розмірі 1,4%; судові витрати покласти на відповідачів.

У підготовчому засіданні 21.12.2023 у справі № 591/3946/20 судом також було задоволено клопотання (вх. №4914 від 14.12.2023), в якому позивач просив залучити до участі у справі в якості співвідповідачів: ОСОБА_4 , РНОКПП: НОМЕР_4 , АДРЕСА_4 ; ОСОБА_5 , РНОКПП: НОМЕР_5 , АДРЕСА_10 ; ОСОБА_9 , РНОКПП: НОМЕР_8 , АДРЕСА_11 ; ОСОБА_5 , РНОКПП: НОМЕР_5 , АДРЕСА_10 ; ОСОБА_9 ; ОСОБА_6 , РНОКПП: НОМЕР_6 , АДРЕСА_6 ; ОСОБА_7 , РНОКПП: НОМЕР_7 , АДРЕСА_7 ; ОСОБА_8 , РНОКПП: НОМЕР_4 , АДРЕСА_8 ; Товариство з обмеженою відповідальністю торгівельна фірма «Магазин «Славутич», код ЄРДРПОУ: 14008264, 40024, м. Суми, вул. Харківська, 4.

У підготовчому засіданні 21.12.2023 було оголошено перерву до 30.01.2024, 14:30.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 26.12.2023 повідомлено учасників справи про дату, час і місце підготовчого засідання, призначеного на 30.01.2024, 14:30.

26.01.2024 представником відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подано до суду клопотання про відкладення судового засідання (вх. №456/24 від 26.01.2024).

Протокольною ухвалою Господарського суду Сумської області від 30.01.2024 відмовлено у задоволенні заяви про відкладення судового засідання (вх. №456/24 від 26.01.2024).

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 30.01.2024 постановлено закрити підготовче провадження у справі № 591/3946/20; призначити розгляд справи № 591/3946/20 по суті в судове засідання на 05.03.2024, 10:00.

Водночас, судовий розгляд по суті, призначений на 05.03.2024, 10:00, не відбувся у зв`язку із перебуванням судді ОСОБА_12 на лікарняному у період з 05.02.2024 по 14.05.2024.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 24.05.2024 постановлено призначити розгляд справи № 591/3946/20 по суті в судове засідання на 05.06.2024, 12:00.

05.06.2024 у судовому засіданні було оголошено перерву до 23.07.2024, 11:30.

У судовому засіданні 23.07.2024 у справі №591/394620 судом оголошено перерву до 22.08.2024, 12:30.

22.08.2024 у судовому засіданні були присутні представник позивача та представник першого й другого відповідачів. Інші відповідачі та треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, у судове засідання не з`явились, відзиву на позов не подали, письмових заяв чи клопотань по суті справи до суду не подали, про час й місце розгляду справи повідомлені судом належним чином.

Судовий процес, на виконання статті 222 Господарського процесуального кодексу України фіксувався за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 22.08.2024 на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України, судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

Рішенням виконавчого комітету Сумської міської ради народних депутатів від 25.02.1994 було зареєстровано ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» та проведено його державну реєстрацію. Додатковою угодою до установчого договору про створення та діяльність ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» від 02.12.2002 учасники товариства дійшли згоди про наступний розмір вкладів у статутний фонд та розміри часток у статутному фонді товариства: ОСОБА_11 - 53 860,00 грн, що становить 62,62 % статутного фонду; ОСОБА_6 - 3 440,00 грн, що становить 4 % статутного фонду; ОСОБА_13 - 200,00 грн, що становить 0,23 % статутного фонду; ОСОБА_8 - 50,00 грн, що становить 0,06 % статутного фонду; ОСОБА_10 - 1 200,00 грн, що становить 1,40 % статутного фонду; ОСОБА_14 - 2 000,00 грн, що становить 2,33 % статутного фонду; ОСОБА_4 - 100,00 грн, що становить 0,12 % статутного фонду; ОСОБА_15 - 25 150,00 грн, що становить 29,24 % статутного фонду.

На підставі додаткової угоди до установчого договору про створення та діяльність ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» від 05.11.2003 та рішення зборів учасників ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», оформленого протоколом від 05.11.2003, статутний фонд товариства був збільшений до 118 000,00 грн шляхом внесення додаткових коштів ОСОБА_11 у розмірі 32 000,00 грн, у зв`язку з чим між учасниками відбувся перерозподіл часток у статутному фонді ТОВ ТФ «Магазин Славутич» наступним чином: ОСОБА_11 - 85 860,00 грн, що складає 72,76 % статутного фонду; ОСОБА_6 - 3 440,00 грн, що становить 2,92 % статутного фонду; ОСОБА_13 - 200,00 грн, що становить 0,17 % статутного фонду; ОСОБА_8 - 50,00 грн, що становить 0,04 % статутного фонду; ОСОБА_10 - 1 200,00 грн, що становить 1,02 % статутного фонду; ОСОБА_14 - 2 000,00 грн, що становить 1,70 % статутного фонду; ОСОБА_4 - 100,00 грн, що становить 0,08 % статутного фонду; ОСОБА_15 - 25 150,00 грн, що становить 21,31 % статутного фонду.

На підставі зазначеного рішення були внесені зміни до статуту ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» та проведена державна реєстрація внесення змін до статуту ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» у зв`язку зі збільшенням розміру статутного фонду товариства.

Рішенням зборів учасників ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», оформленим протоколом від 31.05.2004, статутний капітал ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» був збільшений до 163 600,00 грн шляхом внесення додаткових коштів ОСОБА_11 в розмірі 35 600,00 грн, з них сума 11 000,00 грн була внесена грошовими коштами, а сума 24 600,00 грн грошовими коштами не була внесена у зв`язку із заліком заборгованості товариства перед ОСОБА_11 за договорами позики в розмірі 24 600,00 грн. Також ОСОБА_15 вніс 10 000,00 грн грошовими коштами. Цим же рішенням зборів учасники визначили наступний порядок формування статутного капіталу та розподілу часток: ОСОБА_10 - 0,73 % статутного капіталу, що складає 1 200,00 грн; ОСОБА_15 - 21,50 % статутного капіталу, що складає 35 150,00 грн; ОСОБА_8 - 0,03 % статутного капіталу, що складає 50,00 грн; ОСОБА_13 - 0,12 % статутного капіталу, що складає 200,00 грн; ОСОБА_4 - 0,06 % статутного капіталу, що складає 100,00 грн; ОСОБА_6 - 2,10 % статутного капіталу, що складає 3 440,00 грн; ОСОБА_14 - 1,22 % статутного капіталу, що складає 2 000,00 грн; ОСОБА_11 - 74,24 % статутного капіталу, що складає 121 460,00 грн.

На підставі рішення зборів учасників товариства були внесені зміни до статуту та проведена державна реєстрація внесення змін до статуту ТОВ ТФ «Магазин «Славутич».

Рішенням Зарічного районного суду м. Суми від 23.11.2006 у справі № 2-1282/2006 визнано незаконним рішення загальних зборів ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» від 05.11.2003 в частині зменшення часток учасників товариства: ОСОБА_8 з 0,06 % статутного капіталу товариства до 0,04 % статутного капіталу товариства; ОСОБА_13 з 0,23 % статутного капіталу товариства до 0,17 % статутного капіталу товариства; ОСОБА_4 з 0,12 % статутного капіталу товариства до 0,08 % статутного капіталу товариства. Визнано незаконним рішення загальних зборів ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» від 31.05.2004 в частині звільнення учасника товариства ОСОБА_11 від обов`язку внесення вкладу до статутного капіталу в розмірі 24 600,00 грн та заліком заборгованості перед ОСОБА_11 за договорами позики в розмірі 24 600,00 грн, а також в частині зменшення часток учасників товариства: ОСОБА_8 з 0,04 % статутного капіталу товариства до 0,03 % статутного капіталу товариства; ОСОБА_13 з 0,17 % статутного капіталу товариства до 0,12 % статутного капіталу товариства; ОСОБА_4 з 0,08 % статутного капіталу товариства до 0,06 % статутного капіталу товариства.

Зазначене рішення суду набрало законної сили (постанова Вищого господарського суду України від 15.08.2007).

Рішенням Зарічного районного суду м. Суми від 24.09.2008 у справі № 2-27/2008, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 01.04.2009, визнано незаконним пункт 2 рішення зборів ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» від 05.11.2003 в частині зменшення частки учасника товариства ОСОБА_15 з 29,24 % статутного капіталу товариства до 21,31 % статутного капіталу товариства. Визнано незаконними пункти 3 та 4 рішення зборів ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» від 31 травня 2004 року про збільшення статутного капіталу та перерозподіл часток у статутному капіталі в частині зменшення частки учасника товариства ОСОБА_15 з 29,24 % статутного капіталу товариства до 21,50 % статутного капіталу товариства. Стягнуто з TOB ТФ «Магазин «Славутич» на користь ОСОБА_15 10 000,00 грн, внесених як додатковий вклад.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11.04.2012 у справі № 5021/2957/2011 стягнуто з ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» на користь ОСОБА_11 67 600,00 грн, внесених як додатковий вклад (т. 1 а. с. 22, 23).

На виконання постанови Харківського апеляційного господарського суду від 11.04.2012 у справі № 5021/2957/2011 ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» виплатило ОСОБА_11 в якості повернення додаткового вкладу кошти у загальній сумі 67 600,00 грн, що підтверджується видатковим касовим ордером від 08 травня 2012 року на суму 2 600,00 грн, платіжним дорученням від 13.05.2015 № 52 на суму 6 500,00 грн та видатковим касовим ордером від 17.02.2017 на суму 58 500,00 грн.

Після ухвалення зазначених судових рішень директором ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» ОСОБА_11 не були внесені відомості до Єдиного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а також до статуту товариства щодо зміни розміру статутного капіталу та зміни розміру часток учасників товариства у статутному капіталі.

17.03.2017 ОСОБА_11 померла.

Після смерті ОСОБА_11 спадщину прийняли ОСОБА_2 та ОСОБА_3 шляхом подання заяв про прийняття спадщини до приватного нотаріуса Сумського міського нотаріального округу Нагорної Н. В.

Станом на 22.06.2017 розмір статутного капіталу ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» становив 163 600,00 грн, що підтверджується бухгалтерською довідкою ТОВ ТФ «Магазин «Славутич». З цієї суми згідно із рішенням Харківського апеляційного господарського суду від 11 квітня 2012 року у справі № 5021/2957/2011 ОСОБА_11 отримала 67 600,00 грн та згідно із постановою про відкриття виконавчого провадження від 03 липня 2009 року ВП № 13557435 ОСОБА_15 отримав 10 000,00 грн. Всього зі статутного капіталу виплачено 77 600,00 грн.

20.09.2017 приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н. В. видано ОСОБА_2 та ОСОБА_3 свідоцтва про право на спадщину за законом на частину 74,24 % частки у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», що становить 121 460,00 грн.

03.04.2018 приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Хвостик Г. І. видано ОСОБА_1 як спадкоємцю ОСОБА_10 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_4 , свідоцтво про право на спадщину за заповітом на частку в статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» в розмірі 0,73 %, що станом на 27 березня 2018 року становить 1 200,00 грн.

Оцінка суду, висновки суду та законодавство, що підлягає застосуванню.

Відповідно до статті 52 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції на час виникнення спірних правовідносин) зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному фонді, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Таким чином, додаткові внески ОСОБА_11 і ОСОБА_15 до статутного фонду товариства не повинні були вплинути на розмір часток позивача.

Статтею 144 Цивільного кодексу України (у редакції на час виникнення спірних правовідносин), передбачено, що не допускається звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов`язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства.

Суд дійшов висновку про те, що рішення загальних зборів товариства від 31.05.2004 в частині зменшення часток позивачів у статутному капіталі та звільнення ОСОБА_11 від обов`язку внесення вкладу і проведення заліку заборгованості по договорам позики суперечить вимогам ст. 144 Цивільного кодексу України.

Рішенням Зарічного районного суду м. Суми від 24.09.2008 у справі №2-27/2008, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 01.04.2009, визнано незаконним пункт 2 рішення зборів ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» від 05.11.2003 в частині зменшення частки учасника товариства ОСОБА_15 з 29,24% статутного капіталу товариства до 21,31% статутного капіталу товариства. Визнано незаконним пункти 3 та 4 рішення зборів ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» від 31 травня 2004 року про збільшення статутного капіталу та перерозподіл часток у статутному капіталі в частині зменшення частки учасника товариства ОСОБА_15 з 29,24% статутного капіталу товариства до 21,50% статутного капіталу товариства. Стягнуто з ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» на користь ОСОБА_15 10000 грн внесених як додатковий вклад.

Вказаним судовим рішенням встановлено, що у разі збитковості товариства воно повинно було зменшити статутний капітал або здійснити додаткові внески, а ні як не збільшувати його, що в даному випадку призвело до перерозподілу часток між учасниками на користь учасника ОСОБА_11 . Якби учасники товариства прийняли рішення про внесення додаткових вкладів для збільшення вартості чистих активів, без зміни часток учасників, не збільшуючи статутного капіталу, то рішення повністю відповідало б нормам діючого законодавства України. Однак, збільшення статутного капіталу товариства до 163600 грн з перерозподілом часток між учасниками суперечить статті 144 Цивільного кодексу України (у редакції на час виникнення спірних правовідносин) та є незаконним.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11квітня 2012 року у справі №5021/2957/2011 стягнуто з ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» на користь ОСОБА_11 67 600 грн, внесених як додатковий вклад.

Як встановлено вищезазначеним судовим рішенням, ОСОБА_11 безпідставно було внесено 67 600 грн додаткових внесків у статутний капітал, оскільки рішення загальних зборів ТОВ «Торгівельна фірма «Магазин «Славутич», на підставі яких зазначені грошові внески були внесені, суперечать нормам матеріального права, що підтверджується матеріалами справи та судовими рішеннями Зарічного районного суду м. Суми та постановою Харківського апеляційного господарського суду. Таким чином, ТОВ «Торгівельна фірма «Магазин «Славутич», повино повернути їй грошові кошти у розмірі 67 600 грн, які були додатковим внеском у статутний капітал товариства, оскільки підстава, на якій вони були внесені, відпала, що підтверджується рішеннями Зарічного районного суду м.Суми.

На виконання постанови Харківського апеляційного господарського суду від 11.04.2012 ТОВ «Торгівельна фірма «Магазин «Славутич» виплатило ОСОБА_11 в якості повернення додаткового вкладу кошти у загальній сумі 67 600 грн, а саме: на підставі видаткового касового ордера від 08.05.2012 на суму 2 600 грн, платіжного доручення від 13.05.2015 № 52 на суму 6 500 грн та видаткового касового ордера від 17.02.2017 на суму 58 500 грн.

Однак, при цьому, за наслідками вказаних судових рішень директором ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» ОСОБА_11 відомості до Єдиного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а також до статуту товариства щодо зміни розміру статутного капіталу та зміни розміру часток учасників товариства у статутному капіталі внесені не були.

При цьому, статтею 52 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, яка була чинною на час виникнення спірних правовідносин) було передбачено, що зміни до статуту, пов`язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

17.03.2017 ОСОБА_11 померла, а після її смерті спадщину прийняли ОСОБА_2 та ОСОБА_3

20.09.2017 приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н.В. видано свідоцтва про право на спадщину за законом про те, що спадкоємцями майна ОСОБА_11 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_5 , є її син ОСОБА_2 та дочка ОСОБА_3 , у розмірі 1/2 частки кожний. Спадщина, на яку в указаних частках видано свідоцтво складається з частки у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» в розмірі 74,24% статутного капіталу товариства, що становить 121 460 грн.

Ухвалою Зарічного районного суду м. Суми від 25.04.2008 у справі №2204/2008 було вжито заходи забезпечення позову та накладено арешт на частку ОСОБА_11 в статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» в розмірі 74,24% в межах позовних вимог.

Відповідно до свідоцтва про право на спадщину за заповітом від 03.04.2018 спадкоємицею ОСОБА_10 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_4 , у вигляді частки в статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» в розмірі 0,73%, що станом на 27.03.2018 складає 1 200грн, є її дочка ОСОБА_1 .

Відповідно до ст. 1216 Цивільного кодексу України, спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Згідно ст. 1217 Цивільного кодексу України, спадкування здійснюється за заповітом або за законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 1223 Цивільного кодексу України, у разі відсутності заповіту, визнання його недійсним, неприйняття спадщини або відмови від її прийняття спадкоємцями за заповітом, а також у разі неохоплення заповітом усієї спадщини право на спадкування за законом одержують особи, визначені у статтях 1261-1265 цього Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 1268 Цивільного кодексу України, спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її.

Статтею 1301 Цивільного кодексу України передбачено, що свідоцтво про право на спадщину визнається недійсним за рішенням суду, якщо буде встановлено, що особа, якій воно видане, не мала права на спадкування, а також в інших випадках, встановлених законом.

Судом встановлено, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 отримали свідоцтва про право на спадщину за законом на 1/2 частину 74,24% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю торгівельна фірма «Магазин «Славутич», що становить 121 460 грн, що залишилося після смерті ОСОБА_11 , пред`явивши нотаріусу статут ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», затверджений загальними зборами учасників ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», протоколом № 1 від 23.02.2006, зареєстрованого 10.03.2006 виконавчим комітетом Сумської міської ради та витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Як вбачається з бухгалтерської довідки ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», станом на 22.06.2017 статутний капітал ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» складав 163 600 грн. З цієї суми згідно з рішенням Харківського апеляційного господарського суду у справі № 5021/2957/2011 від 11.04.2012 забрала ОСОБА_11 67 600 грн і згідно постанови про відкриття виконавчого провадження ВП № 13557435 від 03.07.2009 забрав ОСОБА_15 10 000 грн. Всього зі статутного капіталу забрано 77 600 грн.

Однак, приватний нотаріус при видачі оспорюваних свідоцтв про право на спадщину за законом вказаних обставин щодо зміни розміру статутного капіталу товариства і, відповідно, щодо зміни розміру частки померлої ОСОБА_11 у статутному капіталі товариства, не перевірила, у зв`язку з чим видані 20.09.2017 приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н.В. на ім`я відповідачів свідоцтва про право на спадщину за законом на 1/2 частину 74,24% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю торгівельна фірма «Магазин «Славутич», що становить 121 460 грн, підлягають визнанню недійсними.

Суд також бере до уваги те, що ухвалою Зарічного районного суду м. Суми від 25.04.2008 у справі №2204/2008 було накладено арешт на частку ОСОБА_11 в статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» в розмірі 74,24 % в межах позовних вимог, тому видача приватним нотаріусом свідоцтв про право на спадщину також суперечила вимогам пункту 4.17 глави Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України від 22 лютого 2012 року № 296/5.

З огляду на вищезазначене, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги в частині визнання недійсними свідоцтв про право на спадщину є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Щодо вимоги про визнання за ОСОБА_1 права власності у порядку спадкування після смерті ОСОБА_10 на частку у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» у розмірі 1,4%, суд зазначає наступне.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», оформленим протоколом № 1 від 19.10.2021 прийнято ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» з поновленням її частки до 1,4 % частки у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич».

Вказане рішення загальних зборів учасників ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» є чинним.

Таким чином, станом на день ухвалення судом рішення права позивачки на 1,4% частки у статутному капіталі ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» фактично не порушені, оскільки поновлені з боку ТОВ ТФ «Магазин «Славутич», у зв`язку з чим у задоволенні позову в цій частині суд вважає необхідним відмовити.

Відповідно до частини п`ятої статті 236 ГПК України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом пункту 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах «Трофимчук проти України», «Серявін та інші проти України» обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент на підтримку кожної підстави. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Судом були досліджені докази, які надані сторонами у справі, аргументи сторін та надана їм правова оцінка. Стосовно інших доводів сторін, які детально не зазначені в рішенні, то вони не підлягають врахуванню, оскільки суперечать встановленим судом фактичним обставинам справи та не стосуються предмета доказування по даній справі.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

Стосовно розподілу судових витрат суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно з ч. 9 ст. 129 ГПК України якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Враховуючи викладене, суд на підставі положень частин 1 та 9 ст. 129 ГПК України виснує, що судовий збір в сумі 5 368, 00 грн підлягає відшкодуванню позивачеві за рахунок першого та другого відповідачів в рівних частках, по 2 684 грн з кожного.

На підставі викладеного, керуючись статтями 2, 123, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним свідоцтво про право на спадщину за законом на 1/2 частину 74,24 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельної фірми «Магазин «Славутич» (40024, м. Суми, вул. Харківська, буд. 4, код 14008264), що становить 121 460,00 грн, яке видане 20 вересня 2017 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Наталією Василівною та зареєстроване в реєстрі за № 5048 і у Спадковому реєстрі за № 61252363 (бланк НМІ 003495), на ім`я ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ).

3. Визнати недійсним свідоцтво про право на спадщину за законом на 1/2 частину 74,24 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельної фірми «Магазин «Славутич» (40024, м. Суми, вул. Харківська, буд. 4, код 14008264), що становить 121 460,00 грн, яке видане 20 вересня 2017 року приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Наталією Василівною та зареєстроване в реєстрі за № 5047 і у Спадковому реєстрі за № 61252330 (бланк НМІ 003494), на ім`я ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ).

4. Відмовити в іншій частині позовних вимог.

5. Стягнути зі ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ), на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 2 684 грн (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири гривні) судового збору.

6. Стягнути із ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 2 684 грн (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири гривні) судового збору.

7. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Згідно із частинами першою, другою статті 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до частини першої статті 256 та статті 257 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: 1) рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду; 2) ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 261 цього Кодексу.

Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до частини сьомої статті 6 ГПК України особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Повні реквізити сторін зазначені у пункті 2 резолютивної частини цього рішення.

Повний текст рішення складений суддею 09.09.2024 у зв`язку із перебуванням судді Джепи Ю.А. у відпустці в період з 26.08.2024 по 06.09.2024.

Суддя Ю.А. Джепа