ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" вересня 2024 р. Справа№ 910/21682/15 (910/14859/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Остапенка О.М.

Поліщука В.Ю.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

представника позивача адвоката Кизенка Д.О.,

представника відповідача адвоката Вініченка В.В.,

представника Фонду державного майна України Кібець Є.О.,

представника Київської міської прокуратури Лиховида О.С.,

розглянувши апеляційні скарги Державного підприємства "Конярство України", Київської міської прокуратури

на рішення Господарського суду міста Києва

від 05.02.2024 (повний текст складено 28.02.2024, суддя Чеберяк П.П.)

у справі №910/21682/15 (910/14859/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм ленд"

до Державного підприємства "Конярство України"

про стягнення 33 855 276,71 грн,

в межах справи № 910/21682/15

про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" (код 37404165),

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог.

У вересні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Прайм ленд" (далі - позивач) звернулось у Господарський суд міста Києва з позовом до Державного підприємства "Конярство України" (далі - відповідач) про стягнення заборгованості за договором поставки № 1129 від 29.11.2021 в загальному розмірі 33855276,71 грн, з якої: 29414898,82 грн - основний борг, 3375204,66 грн - інфляційні втрати, 1065629,23 грн - 3% річних.

В обґрунтування заявлених позовних вимог, позивач вказує на наявність у відповідача заборгованості за договором поставки № 1129 від 29.11.2021 з оплати поставленого товару (мінеральних добрив) у грудні 2021 року та січні 2022 року.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.02.2024 у справі №910/21682/15 (910/14859/23) позов задоволено, стягнуто з Державного підприємства "Конярство України" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм ленд" основний борг в розмірі 29414898,82 грн, інфляційні втрати в розмірі 3375204,66 грн, 3 % річних в розмірі 1065173,23 грн, судовий збір в розмірі 507829,16 грн.

Судове рішення обґрунтоване тим, що факт поставки товару за договором поставки підтверджуються видатковими накладними, а розмір заборгованості за вирахуванням відступлення права вимоги та часткової оплати в загальній сумі 29414899,81 грн також і актом звірки взаємних розрахунків за період І квартал 2023 року.

Судом першої інстанції відхилені заперечення відповідача проти позову щодо недоведеності факту поставки товару у визначене сторонами місце з огляду на подані позивачем договір про надання транспортно-експедиційних послуг № 1 від 15.04.2021, акти наданих послуг до договору про надання транспортно-експедиційних послуг, а також товарно-транспортні накладні.

Одночасно, суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для стягнення інфляційних втрат в сумі 3375204,66 грн, 3% річних у сумі 1065629,23 грн з огляду на прострочення відповідачем строків оплати поставленого товару.

Разом з тим, суд першої інстанції відхилив викладену у відзиві заяву відповідача про розстрочення виконання рішення суду з огляду на неподання доказів на підтвердження виняткових обставин в розумінні статті 331 Господарського процесуального кодексу України, які б ускладнювали чи робили неможливим своєчасне виконання судового рішення та які б могли бути підставою для розстрочки його виконання, а також неподання відповідачем доказів реальної можливості виконати рішення суду у справі за умови надання розстрочення виконання на 10 місяців та відсутності згода на розстрочення виконання рішення суду зі сторони позивача.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2024 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог, судові витрати покласти на позивача.

В обґрунтування підстав для скасування оскаржуваного судового рішення позивач посилається на порушення судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи.

Так, за доводами відповідача, за умовами договору та додатку № 1 до нього сторони узгодили, що позивач був зобов`язаний поставити товар (мінеральні добрива в кількості 1200 тонн) вартістю 36 599 997,60 грн. з ПДВ у строк до 31.01.2022 на умовах СРТ: Дніпропетровська область, с. Вишневе; Запорізька область, с. Новоукраїнка, а у випадку поставки товару відповідач зобов`язався оплатити поставлений товар через сім місяців з крайньої дати поставки товару, тобто до 01.08.2022. При цьому сторони узгодили, що товаросупровідним документом, яким підтверджується факт поставки товару, є товаротранспортна або залізнична накладна, дата штемпелю на якій є датою відвантаження товару та моментом переходу права власності на товар від постачальника до покупця.

Втім, як стверджує відповідач, у матеріалах справи відсутні залізничні накладні чи товарно-транспортні накладні, що підтверджували би поставку залізничним чи автомобільним транспортом товар на адресу ДП "Конярство України" у визначене договором місце поставки - Дніпропетровська область, с. Вишневе; Запорізька область, с. Новоукраїнка.

Не було додано і будь-яких документів, які би підтверджували факт поставки перевізником товару у визначене сторонами договору місце - Дніпропетровська область, с. Вишневе; Запорізька область, с. Новоукраїнка.

За висновком відповідача, суд першої інстанції не врахував недоведеності обставин поставки товару, після якої у відповідача виникнув би обов`язок з оплати. При цьому, відповідач вважає, що видаткові накладні не свідчать про факт поставки товару, оскільки моментом виникнення права на товар є дата штемпеля на товаротранспортній або залізничній накладних. Акт звірки також не підтверджує поставку, оскільки не є первинним документом.

Окрім того, відповідач зазначає про неврахування судом першої інстанції ст.ст. 6, 530, 627, 628 Цивільного кодексу України та п. 5.1 договору щодо настання обов`язку з оплати лише після виставлення рахунку-фактури, які не були виставлені позивачем, у зв`язку з чим відповідач вважає відсутнім прострочення виконання зобов`язання зі сторони покупця, а відтак і безпідставними позовні вимоги про стягнення інфляційних нарахувань та відсотків річних.

Одночасно, заперечуючи позовні вимоги в повному обсязі, відповідач зазначає про помилковість висновків суду першої інстанції про відхилення заяви про розстрочення виконання рішення суду за її належного обґрунтування зі сторони відповідача з огляду на наявність об`єктивних обставин, які ускладнюють виконання рішення суду, обумовлені введенням воєнного стану та перебуванням підприємства в процедурах банкрутства.

Також, прокурор звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2024 в частині стягнення інфляційних втрат в сумі 3375204,66 грн та 3% річних в сумі 1065173,23 грн та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог у зазначеній частині.

Доводи апеляційної скарги обґрунтовані порушенням судом першої інстанції норм процесуального права (ст.ст. 80, 86, 236, 331 ГПК України), незастосуванням норм матеріального права (ст.ст. 610, 611, 613 ЦК України, положень Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні, ст. 14 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні), невірним застосуванням норм матеріального права (ст.ст. 526, 625, 712 ЦК України), з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи.

За твердженням прокурора, суд першої інстанції залишив поза увагою, що зміст товаротранспортних накладних не підтверджує дотримання умови п. 3.2 договору поставки, п.п. 8.25, 8.26 Правил, оскільки накладні не містять відбитка штемпеля в пункті відвантаження, а також інформації про час навантаження та розвантаження товару з підписом відповідальних осіб. При цьому такі докази не були додані до позовної заяви, а позивач не обґрунтував неможливість їх подання у визначений законом строк.

Також, прокурор зазначив, що відповідач не прострочив зобов`язання з оплати, оскільки не отримував рахунок-фактуру для оплати згідно з умовами п. 5.1 договору, а відтак позовні вимоги про стягнення боргу та нарахувань у зв`язку з простроченням виконання грошового зобов`язання є безпідставними. Крім того, прокурор зазначає про помилковість розрахунку інфляційних за січень 2023 року.

Окремо, прокурор заперечує доводи суду першої інстанції про те, що підприємством не доведено виняткових обставин для розстрочення виконання рішення суду, а позивачем не надано згоду на таке розстрочення, позаяк Торгово-промислова палата України засвідчила форс-мажорні обставини - військову агресію зі сторони РФ, яка стала підставою для введення воєнного стану в країні, а підприємство з 2015 року перебуває в судових процедурах банкрутства. Такі обставини, на переконання прокурора, беззаперечно свідчать про неможливість підприємства виконувати вчасно свої зобов`язання та є підставою для розстрочення виконання рішення суду.

Позиції учасників справи.

Фонд державного майна України (далі - третя особа) у поясненнях на апеляційну скаргу прокурора та відповідача зазначив про необґрунтованість висновків суду першої інстанції щодо прострочення виконання покупцем умов договору, а також факту поставки товару у визначені договором місця у зв`язку з відсутністю залізничних чи товаротранспортних накладних.

Також, Фонд зазначив про помилковість розрахунку інфляційних та трьох відсотків річних.

Окрім того, на переконання Фонду, суд першої інстанції помилково відхилив заяву про розстрочення виконання рішення суду, оскільки ДП "Конярство України" навело належне обґрунтування підстав розстрочки, зазначивши про перебування значної частини єдиного (цілісного) майнового комплексу ДП "Конярство України" на окупованій території України та у прифронтових районах, що очевидно істотно утруднює належне здійснення господарської діяльності ДП "Конярство України", негативно впливає на його майновий стан та спроможність повного і своєчасного виконання своїх грошових зобов`язань. Крім цього, ДП "Конярство України" з 2015 року перебуває в процедурі банкрутства, що свідчить про незадовільний майновий стан підприємства та очевидну неможливість виконати всі наявні зобов`язання перед кредиторами. Одномоментне ж стягнення всієї суми унеможливить ще на довгий час відновлення платоспроможності державного підприємства. В той же час, позивач не надав жодних достатніх аргументів, що унеможливлювали б розстрочення виконання оскаржуваного рішення.

Представник позивача в судових засіданнях заперечував доводи та вимоги апеляційних скарг, просив залишити скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Дії суду під час апеляційного розгляду справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2024 задоволено клопотання Державного підприємства "Конярство України" та відстрочено сплату судового збору в сумі 761743,74 грн за подання апеляційної скарги до закінчення апеляційного розгляду справи; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою відповідача, розгляд справи №910/21682/15 (910/14859/23) призначено до розгляду в судовому засіданні на 14.05.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою прокурора, розгляд справи №910/21682/15 (910/14859/23) призначено до розгляду в судовому засіданні на 14.05.2024.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.05.2024 справу № 910/21682/15 (910/14859/23) передано на розгляд колегії суддів у складі: Сотніков С.В. (головуючий, суддя-доповідач), Остапенко О.М., Поліщук В.Ю., у зв`язку з перебуванням судді Копитової О.С. у відпустці.

Позивач на спростування доводів апеляційних скарг та пояснень представників в судовому засіданні 14.05.2024, використавши можливість, запропоновану апеляційним судом, 09.06.2024 подав клопотання про долучення до матеріалів справи копій наступних первинних документів: договір про надання транспортних-експедиційних послуг № 7 від 15.04.2021, акти надання послуг та товарно-транспортні накладні.

26.06.2024 позивач на пропозицію суду та спростування доводів скаржників подав про долучення до матеріалів справи копій первинних документів, що підтверджують переміщення товару залізничним транспортом.

Суд, ухвалив долучити подані позивачем первинні документи до матеріалів справи із наданням їм оцінки в постанові за результатами апеляційного розгляду справи.

В судовому засіданні 14.05.2024, 11.06.2024, 02.07.2024 оголошувалась перерва відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.

03.09.2024 в судовому засіданні оголошена вступна та резолютивна частини постанови.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

Колегія суддів, розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши наявні матеріали справи, вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів встановила, що у резолютивній частині позовної заяви, резолютивній частині рішення суду першої інстанції допущені явні арифметичні помилки, а саме помилково зазначено про стягнення 3% річних в розмірі ,23 грн, замість 1065629,23 грн, як про те вказано як позивачем так і судом в мотивувальних частинах позовної заяви та рішенні відповідно. Отже, колегія суддів виходить з того, що предметом позову в частині стягнення трьох відсотків річних є сума 1065629,23 грн, розрахунок якої наведений позивачем на стор. 6 позовної заяви.

Як вбачається з матеріалів справи, 29.11.2021 між позивачем (постачальник) та відповідачем (покупець) укладено договір № 1129, відповідно до умов якого постачальник зобов`язується передати у власність покупцеві, а покупець прийняти й оплатити мінеральні добрива, надалі Товар (пункт 1.1).

Відповідно до п. 1.2 договору кількість, асортимент, ціна, упаковка, строки та умови поставки кожної партії товару, що постачається за даним договором, визначається у додатках до нього. Всі додатки до договору становлять його невід`ємну частину.

Згідно з п. 3.2 договору право власності на Товар, що поставляється за договором, переходить від постачальника до покупця згідно штемпеля в пункті відвантаження на товаросупроводжувальних документах.

У пункті 5.1 договору сторони узгодили, що покупець робіть оплату вартості Товару шляхом переведення коштів у національній валюті України на банківський рахунок постачальника на підставі рахунка-фактури, наданого постачальником та на умовах, викладених в додатках до договору.

У додатку № 1 від 29.11.2021 до договору сторони узгодили специфікацію товару, що поставляється, а саме:

амоній нітрат (селітра аміачна) в кількості 600 тон за ціною 25 833,33 грн. за 1 тонну без ПДВ на загальну суму 18 599 997,60 грн., в тому числі ПДВ;

добриво складне мінеральне NP 12:24 в кількості 600 тон за ціною 25 000 грн. за 1 тонну без ПДВ на загальну суму 18 000 000 грн., в тому числі ПДВ.

Умови поставки товару за вказаним додатком № 1: СРТ: Дніпропетровська обл., с. Вишневе; Запорізька обл., с. Новоукраїнка.

Форма розрахунку: 100% оплата до 01.08.2022.

СРТ означає, що перевезення оплачене до (назва місця призначення).

При цьому, поставка відбулася в момент, коли продавець доставив товар названому перевізникові або іншій особі в узгодженому сторонами місці.

Продавець оплачує перевезення товару до названого пункту призначення. Продавець зобов`язаний повідомити покупця про час доставки товару в узгоджене місце. Перехід ризиків - із моменту передання товару перевізникові.

Розподіл затрат - у місці призначення.

Вид транспорту - будь-який.

До обов`язків продавця належать: контроль безпеки; перевірка якості, кількості, ваги, розміру; пакування, маркування товару; виконання експортних митних формальностей; доставка товару до узгодженого пункту в місці призначення; вивантаження товару в місці призначення; виконання транзитних митних формальностей, якщо за договором перевезення ці витрати оплачує продавець.

Доказом виконання продавцем своїх обов`язків із поставки товару є відповідний транспортний документ.

На виконання умов договору поставки позивач у період з 08.12.2021 по 28.12.2021 поставив відповідачу Товар в кількості 1142,5 т на загальну суму 34 818 997,81 грн, що підтверджується видатковим накладними:

№ ПЛ0000812/1 від 08.12.2021 на суму 3 990 000 грн,

№ ПЛ0000912/1 від 09.12.2021 на суму 4 446 000 грн,

№ ПЛ0001012/3 від 10.12.2021 на суму 4 474 500 грн,

№ ПЛ0001112/1 від 11.12.2021 на суму 5 044 500 грн,

№ ПЛ0002612/1 від 26.12.2021 на суму 4 308 999,44 грн,

№ ПЛ0002712/1 від 27.12.2021 на суму 3 006 999,61 грн,

№ ПЛ0000501/1 від 05.01.2022 на суму 4 773 999,38 грн,

№ ПЛ0000501/2 від 05.01.2022 на суму 4 773 999,38 грн,

товарно-транспортними накладними на перевезення Товару автомобільним транспортом на загальну вагу 1142,5 т (т. 1, а.с. 97-147).

Доставка Товару до пунктів поставки, які обумовлені сторонами (Дніпропетровська обл., с. Вишневе; Запорізька обл., с. Новоукраїнка) здійснювалась виконавцем фізичною особою-підприємцем Клименко Євгеном Олександровичем автомобільним транспортом на підставі договору на надання транспортних-експедицйних послуг № 7 від 15.04.2024, який уклав позивач як замовник з метою отримання від виконавця автотранспорту з водієм.

У місці призначення Товар був прийнятий представником відповідача по кількості, без зауважень щодо ваги Товару, про що свідчить підпис на товарно-транспортних накладних.

В свою чергу, відповідач здійснив часткову оплату вартості Товару в сумі 2 430 000 грн, що підтверджується платіжними інструкціями:

№ 225 від 16.09.2022 на суму 720000 грн,

№ 231 від 20.09.2022 на суму 360000 грн,

№ 237 від 23.09.2022 на суму 460000 грн,

№ 238 від 26.09.2022 на сум 270000 грн,

№ 240 від 30.09.2022 на суму 180000 грн,

№ 249 від 06.10.2022 на суму 350000 грн,

№ 23 від 24.01.2023 на суму 90000 грн.

На підставі договору про відступлення права вимоги № 3-товар від 08.03.2023 позивач як первісний кредитор передав Товариству з обмеженою відповідальністю "Фабрікс компані" як новому кредитору право вимоги, що належить первісному кредиторові, за договором поставки № 1129 від 29.11.2021, що укладений між первісним кредитором та ДП "Конярство України", за поставлений товар в розмірі 2 974 098,99 грн. Про відступлення права вимоги на суму 2 974 098,99 грн було повідомлено відповідача, що підтверджується розпискою про отримання на повідомленні про відступлення права вимоги від 08.03.2023.

Відповідно до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України (ЦК України) за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Таким чином, як вірно встановив суд першої інстанції, з урахуванням відступлення права вимоги в розмірі 2 974 098,99 грн, заборгованість відповідача перед позивачем за поставлений товар становить 29 414 898,82 грн.

При цьому, колегія суддів зазначає, що з моменту повідомлення відповідача як боржника про відступлення права вимоги, тобто з 08.03.2023, позивач втратив своє право вимоги за договором поставки на суму 2 974 098,99 грн, уступивши його новому кредиторові в повному обсязі.

Встановивши, що укладений між сторонами договір є договором поставки, а також те, що позивач як постачальник виконав свої договірні зобов`язання у повному обсязі, здійснив поставку товару відповідачу, що підтверджується товарними накладними, відповідач в свою чергу порушив умови договору та не здійснив повну оплату за поставку товару у визначений сторонами строк, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про наявність підстав для стягнення основної заборгованості в сумі 29 414 898,82 грн.

Колегія суддів відхиляє доводи апеляційних скарг про те, що позивач не довів факт поставки товару в обумовлені місця призначення, що були обумовлені в додатку № 1 до договору поставки, позаяк такі доводи спростовуються, а сам факт поставки в належному місці підтверджується товарно-транспортними накладними на перевезення Товару автомобільним транспортом на загальну вагу 1142,5 т. Одночасно, колегія суддів вважає безпідставними доводи відповідача про те, що видаткові накладні не підтверджують факт здійснення поставки, оскільки наведені первинні документи належним чином складені, містять всі необхідні реквізити, в тому числі і посилання на договір поставки № 1129 від 29.11.2021 та підписані без зауважень уповноваженим представником Державного підприємства "Конярство України" в особі виконуючого обов`язки директора Веретюк Є.О. зі скріпленням підпису печаткою підприємства.

Щодо зобов`язання відповідача оплатити товар та строки виконання такого зобов`язання колегія суддів зазначає наступне.

Згідно зі ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 612 ЦК України встановлено, Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Прострочення боржника не настає, якщо зобов`язання не може бути виконане внаслідок прострочення кредитора.

Згідно з ст. 613 ЦК України кредитор вважається таким, що прострочив, якщо він відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником, або не вчинив дій, що встановлені договором, актами цивільного законодавства чи випливають із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення яких боржник не міг виконати свого обов`язку.

Якщо кредитор не вчинив дії, до вчинення яких боржник не міг виконати свій обов`язок, виконання зобов`язання може бути відстрочене на час прострочення кредитора.

Боржник за грошовим зобов`язанням не сплачує проценти за час прострочення кредитора.

За умовами Додатку № 1 від 29.11.2021, форма розрахунку: 100 % оплата товару до 01.08.2022; строки поставки товару: до 31.01.2022.

Тобто сторони узгодили порядок розрахунку за поставлений товар з відстрочкою платежу до 01.08.2022, а не як помилково вважає відповідач, на умовах попередньої оплати, позаяк строк виконання зобов`язання однозначно визначений сторонами до 01.08.2022. І саме з цієї дати розпочинається прострочення покупця в разі не здійснення повної оплати за поставлений товар.

З матеріалів справи вбачається та не спростовано відповідачем, він як покупець розпочав частково сплачувати за Товар лише з 16.09.2022 і припинив розрахунок 24.01.2023, сплативши всього 2 430 000 грн, тобто допустив прострочку, оскільки не розпочав виконання зобов`язання та не виконав його в повному обсязі у строк, встановлений договором.

Слід відхилити доводи скаржників із посиланням на п. 5.1 договору як на відкладальну обставину настання строку виконання зобов`язання - виставлення рахунка-фактури, позаяк за ст. 212 ЦК України особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити настання або зміну прав та обов`язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (відкладальна обставина). Тобто, відкладальна обставина - об`єктивна обставина, яка не пов`язана із поведінкою сторін договору і не залежить від їх волі. В даному ж випадку, виставлення рахунку-фактури можливо визначити як обов`язок постачальника, в разі невиконання якого у покупця (боржника) виникає право на відстрочення виконання зобов`язання на час прострочення кредитора. Втім, сторони визначили кінцевий строк сплати за товар, а відповідач як боржник у зобов`язанні не подав будь-які докази вжиття заходів, які свідчили про неможливість виконання зобов`язання з оплати у зв`язку з не виставленням йому рахунку-фактури. При цьому, часткова оплата товару свідчить про зворотне - можливість виконання покупцем свого зобов`язання з оплати навіть при умові не виставлення йому рахунку-фактури. Тобто, в даному випадку відсутнє прострочення кредитора та не має підстав для застосування як частини 2 так і частини 4 статті 613 ЦК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних в порядку ст. 625 ЦК України є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Відповідно до ст. 530, 612 ЦК України прострочення зобов`язання відповідача з оплати поставленого Товару наступило з 02.08.2022.

Колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції в порушення норм процесуального права (ст. 86 ГПК України) не встановив на підставі наявних у справі доказів як обставин настання строку прострочення виконання зобов`язання, так і розміру простроченого зобов`язання, що призвело до безпідставного стягнення з відповідача інфляційних та відсотків річних, які неправомірно нараховані позивачем на всю суму боргу за договором.

Як було встановлено вище, позивач 08.03.2023 відступив право вимоги на частину боргу в сумі 2 974 098,99 грн, уклавши відповідний договір з новим кредитором, відповідно втратив право вимоги компенсації у зв`язку з простроченням - інфляційні та три відсотки річних згідно ст. 625 ЦК України, які нараховуються на суму боргу в зазначеному розмірі.

Втім, інфляційні втрати та три відсотки річних нараховані та заявлені позивачем до стягнення на всю суму поставленого товару, починаючи з 02.08.2022 та до 19.09.2023 з урахуванням часткових оплат у вересні, жовтні 2022 року та січні 2023 року, втім без урахування відступлення права вимоги, що відбулось 08.03.2023, тобто до звернення із даним позовом. Відступивши своє право вимоги, позивач втратив і право захисту, в тому числі і на судовий захист, пов`язаного з порушенням його прав як кредитора за договором поставки на суму 2 974 098,99 грн, у зв`язку з чим нарахування та заявлення до стягнення відповідних сум майнового відшкодування у вигляді інфляційних та відсотків річних є безпідставним.

Одночасно, із розрахунку позивача неможливо визначити дійсний розмір інфляційних та відсотків річних без урахування відступленого права вимоги, а відтак колегія суддів вважає правомірним буде нарахування інфляційних в сумі 287465,17 грн та відсотків річних в сумі 471444,27 грн на заборгованість в сумі 29414898,82 грн за період з 09.03.2023 по 19.09.2023.

Щодо доводів апеляційних скарг про неналежність висновків суду першої інстанції в частині відхилення заяви про розстрочення виконання рішення суду.

Як вірно встановив суд першої інстанції, заява про розстрочення виконання рішення суду мотивована перебуванням значної частини єдиного (цілісного) майнового комплексу відповідача на тимчасово окупованій території України та у прифронтових районах, що значно утруднює належне здійснення господарської діяльності відповідачем та негативно впливає на його майновий стан та спроможність поновного та своєчасного виконання грошових зобов`язань. Як на підставу для задоволення заяви про розстрочення виконання рішення суду відповідач також посилається на те, що він перебуває в процедурі банкрутства з 2015 року, що також свідчить про незадовільний фінансовий стан підприємства.

Відповідно до частини третьої та четвертої статті 331 Господарського процесуального кодексу України підставою для встановлення або зміни способу або порядку виконання, відстрочки або розстрочки виконання судового рішення є обставини, що істотно ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим. Вирішуючи питання про відстрочення чи розстрочення виконання судового рішення, суд також враховує: 1) ступінь вини відповідача у виникненні спору; 2) стосовно фізичної особи - тяжке захворювання її самої або членів її сім`ї, її матеріальний стан; 3) стихійне лихо, інші надзвичайні події тощо.

Обставини, які зумовлюють надання розстрочення виконання судового рішення повинні бути об`єктивними, непереборними, іншими словами - виключними обставинами, що ускладнюють виконання судового рішення.

Питання щодо надання розстрочення виконання судового рішення повинно вирішуватися господарськими судами із дотриманням балансу інтересів сторін, які приймають участь у справі.

Норми статті 129 Конституції України визначають, що основними засадами судочинства є обов`язковість судового рішення.

Господарським процесуальним кодексом України не визначено переліку обставин, які свідчать про неможливість виконання рішення чи ускладнення його виконання, у зв`язку з чим суд оцінює докази, що підтверджують зазначені обставини і за наявності обставин, які ускладнюють виконання рішення чи унеможливлюють його, господарський суд має право, зокрема, розстрочити виконання рішення, ухвали, постанови. Відстрочення або розстрочення виконання рішення, ухвали, постанови, зміна способу та порядку їх виконання допускаються у виняткових випадках і залежно від обставин справи.

Відповідач при зверненні до суду з заявою про розстрочення виконання рішення суду у справі не надав жодних доказів на підтвердження виняткових обставин в розумінні статті 331 Господарського процесуального кодексу України, які б ускладнювали чи робили неможливим своєчасне виконання судового рішення та які б могли бути підставою для розстрочки його виконання.

Колегія суддів погоджуючись із судом першої інстанції, констатує, що відповідач не подав доказів реальної можливості виконати рішення суду у даній справі за умови надання йому розстрочення виконання на 10 місяців, як і відсутня згода позивачем на розстрочення виконання рішення суду, у зв`язку з чим рішення суду в цій частині належить визнати правильним.

Одночасно, відповідач не позбавлений можливості звернутись із відповідною заявою після набрання рішенням суду законної сили із наданням відповідних доказів, які б підтвердили підстави для розстрочення виконання.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (стаття 276 ГПК України).

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є нез`ясування обставин, що мають значення для справи.

З врахуванням наведеного вище, колегія суддів доходить висновку, що повністю задовольнивши позовні вимоги, господарський суд першої інстанції не з`ясував дійсні обставини справи, у зв`язку з чим оскаржуване рішення належить скасувати в частині стягнення інфляційних втрат в сумі 3375204,66 грн та 3% річних в сумі 1065173,23 грн, задовольнивши позовні вимоги в цій частині частково. Оскільки рішення суду підлягає частковому скасуванню належить частково задовольнити і апеляційні скарги та здійснити новий розподіл судових витрат, які складаються із судового збору за подання позовної заяви та апеляційних скарг.

Судові витрати.

Відповідно до ч. 14 ст. 129 ГПК України належить змінити розподіл судових витрат. Судовий збір за подання позовної заяви та апеляційних скарг належить на обидві сторони пропорційно задоволеним позовним вимогам, відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України. При цьому, в доход бюджету належить стягнути судовий збір у зв`язку з наданою відстрочкою його сплати за подання апеляційної скарги.

Відтак, належить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм ленд" в доход державного бюджету 99918,76 грн судового збору, з Державного підприємства "Конярство України" - в доход державного бюджету 661 824,97 грн судового збору, з Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм ленд" на користь Київської міської прокуратури 82833,04 грн судового збору.

Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 1, 2 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 277, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного підприємства "Конярство України" задовольнити частково.

2. Апеляційну скаргу Київської міської прокуратури задовольнити частково.

3. Рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2024 у справі № 910/21682/15 (910/14859/23) скасувати в частині задоволення позовних вимог про стягнення інфляційних втрат в сумі 3375204,66 грн та 3% річних в сумі 1065173,23 грн, судового збору в сумі 507829,16 грн.

4. Прийняти в цій частині нове рішення.

5. Позовні вимоги задовольнити частково.

6. Стягнути з Державного підприємства "Конярство України" (01001, м. Київ, вул. Б.Грінченка, 1; ідентифікаційний код 37404165) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм ленд" (17000, Чернігівська обл., смт. Козелець, вул. Соборності, 118; ідентифікаційний код 40853183) інфляційні втрати в сумі 287465 (двісті вісімдесят сім тисяч чотириста шістдесят п`ять) грн 17 коп., 3 % річних в сумі 471444 (чотириста сімдесят одна тисяча чотириста сорок чотири) грн 27 коп., судовий збір за подання позовної заяви в сумі 452 607,12 (чотириста п`ятдесят дві тисячі шістсот сім) грн 12 коп.

7. Відмовити в решті позовних вимог про стягнення інфляційних втрат, 3 % річних.

8. Рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2024 у справі № 910/21682/15 (910/14859/23) в частині стягнення основного боргу в сумі 29414898,82 грн залишити без змін.

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм ленд" (17000, Чернігівська обл., смт. Козелець, вул. Соборності, 118; ідентифікаційний код 40853183) в доход державного бюджету України 99918,76 грн судового збору.

10. Стягнути з Державного підприємства "Конярство України" (01001, м. Київ, вул. Б.Грінченка, 1; ідентифікаційний код 37404165) в доход державного бюджету України 661 824,97 грн судового збору.

11. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм ленд" (17000, Чернігівська обл., смт. Козелець, вул. Соборності, 118; ідентифікаційний код 40853183) на користь Київської міської прокуратури (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 45/9; ідентифікаційний код 02910019) 82833 (вісімдесят дві тисячі вісімсот тридцять три) грн 04 коп. судового збору.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 11.09.2024.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді О.М. Остапенко

В.Ю. Поліщук