ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

03.09.2024 Справа №905/1368/23 (905/553/24)

Господарський суд Донецької області у складі:

судді Фурсової С.М.

за участю секретаря судового засідання Риндіч О.Б.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (84162, Донецька область, Краматорський район, смт Черкаське, вулиця Бикова Леоніда, будинок №50, )

до Приватного акціонерного товариства «Лебединський насіннєвий завод» (20603, Черкаська область, Звенигородський район, с. Лебедин, вулиця Заводська, будинок №17; )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, - арбітражної керуючої Козловської Діани Валеріївни (свідоцтво №484 від 15.03.2013); 01024, місто Київ, вулиця Льва Толстого, будинок №3, офіс 309)

про визнання недійсними правочинів

за участю представників:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Улинець О.М.

від третьої особи: Козловська Д.В.

С У Т Ь С П О Р У

Товариство з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» звернулось до Господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Лебединський насіннєвий завод» про визнання недійсним договорів поставок № 90-ТР від 09.04.2021, № 117-ТР від 07.06.2021, № 221-ТР-21 від 12.10.2021, укладених між Приватним акціонерним товариством «Лебединський насіннєвий завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс».

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 09.04.2024 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 23.04.2024 о 12:00 год.; встановлено строки на вчинення сторонами процесуальний щодо подання заяв по суті справи та з процесуальних питань, доказів тощо.

Через оголошення сигналу «Повітряної тривоги» у Харківській області 23.04.2024 з 12:02 по 14:09 год., з міркувань безпеки, підготовче засідання у справі №905/1368/23 (905/553/24), що призначене на 23.04.2024 о 12:00 год. не відбулось.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 23.04.2024 відкладено підготовче засідання на 30.04.2024, про що повідомлено всіх учасників справи.

У судовому засіданні 30.04.2024 представник позивача повідомив про відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» оригіналів договорів поставок № 90-ТР від 09.04.2021, № 117-ТР від 07.06.2021, № 221-ТР-21 від 12.10.2021. Зазначив, що про існування спірних договорів позивач дізнався зі спорів у третейському суді та заяви Приватного акціонерного товариства «Лебединський насіннєвий завод» з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» в межах справи про банкрутство останнього.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 30.04.2024 відкладено підготовче засідання на 16.05.2024, запропоновано відповідачу подати суду оригінали спірних договорів для огляду у судовому засіданні.

Від відповідача 15.05.2024 надійшов відзив на позовну заяву, в якому міститься зокрема клопотання про поновлення процесуального строку.

Від позивача 15.05.2024 отримано клопотання про відкладення підготовчого засідання для надання позивачу можливості підготувати відповідь на відзив.

У судовому засіданні 16.05.2024 представник позивача просив залишити відкритим питання щодо поновлення відповідачу строку на подачу відзиву.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 16.05.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче засідання на 12.06.2024.

Від відповідача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів непрацездатності представника відповідача

Від позивача 28.05.2024 отримано:

- заяву із запереченнями щодо поновлення відповідачу строку на подання відзиву на позовну заяву;

- відповідь на відзив;

- клопотання про витребування доказів.

У підготовчому засіданні 12.06.2024 судом розглянуто клопотання відповідача про визнання поважними причин пропуску строку на подання відзиву на позовну заяву та відмовлено у його задоволенні, вирішено не враховувати при прийнятті рішення по суті справи відзиву на позовну заяву та відповіді на відзив.

У підготовчому засіданні 12.06.2024 оголошувалась перерва до 26.06.2024 з метою з`ясування представником відповідача у свого довірителя щодо отримання останнім документів згідно пунктів 10.4 оспорюваних договорів.

12.06.2024 судом отримано додаткові пояснення від відповідача щодо чинності договорів поставок, оплати виставлених позивачем рахунків в межах спірних договорів, проте будь-яких відомостей щодо отримання чи не отримання від позивача документів згідно пунктів 10.4 оспорюваних договорів не зазначено.

У підготовчому засіданні 26.06.2024 розглянуто клопотання позивача про витребування доказів та задоволено його частково, витребувано оригінал Протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» № 20210426 від 26.04.2021 з матеріалів справи № 905/1368/23 (925/1420/23) для огляду в судовому засіданні у межах справи № 905/1368/23 (905/553/24) та оглянуто оригінал вказаного документа.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 26.06.2024 відкладено підготовче засідання на 03.07.2024, повторно витребувано у відповідача оригінали договорів поставок № 90-ТР від 09.04.2021, № 117-ТР від 07.06.2021, № 221-ТР-21 від 12.10.2021; документів згідно пунктів 10.4 цих договорів; доказів виставлення позивачем рахунків в межах спірних договорів поставки та здійснення їх оплати відповідачем, інших доказів виконання спірних договорів поставки.

Станом на дату судового засідання від учасників справи документів не надходило.

Через оголошення сигналу «Повітряної тривоги» у Харківській області 03.07.2024 з 00:33 по 20:22 год., з міркувань безпеки, підготовче засідання у справі № 905/1368/23 (905/553/24), що призначене на 03.07.2024 о 14:30 год. не відбулось.

Проте, враховуючи, що процесуальний строк на подання заяв по суті справи сплинув, з огляду на тривалість підготовчого провадження у справі, суд дійшов висновку про доцільність закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 03.07.2024 закрито підготовче провадження у справі та призначено її до розгляду по суті на 30.07.2024 о 13:30 год.

На виконання вимог ухвали суду 18.07.2024 від відповідача надійшли витребувані документи.

Від відповідача 29.07.2024 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Через оголошення сигналу «Повітряної тривоги» у Харківській області 30.07.2024 з 10:07 по 08:45 год. 31.07.2024, з міркувань безпеки, підготовче засідання у справі № 905/1368/23 (905/553/24), що призначене на 30.07.2024 о 12:00 год. не відбулось.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 30.07.2024 відкладено розгляд справи на 29.08.2024 об 11:00 год.

Від розпорядника майна 23.08.2024 отримано клопотання про розгляд справи без її участі.

Від представника позивача 27.08.2024 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з його перебуванням у запланованій щорічній відпустці.

Через оголошення сигналу «Повітряної тривоги» у Харківській області 29.08.2024 з 10:57 по 11:59, судове засідання у справі №905/1368/23 (905/553/24) призначене на 29.08.2024 об 11:00 год. не відбулось.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 29.08.2024 відкладено розгляд справи на 03.09.2024 о 12:00 год.

03.09.2024 в судове засідання з`явився представник відповідача та третя особа, представник позивача не з`явився.

З огляду на те, що під час розгляду справи судом створено сторонам необхідні умови для доведення фактичних обставин справи, зокрема, надано достатньо часу для реалізації кожним учасником спору своїх процесуальних прав, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи по суті заявлених вимог за наявними у ній матеріалами в даному судовому засіданні, оскільки їх цілком достатньо для правильної юридичної кваліфікації спірних правовідносин.

Розглянувши подані документи, дослідивши матеріали справи, господарський суд

В С Т А Н О В И В

09.04.2021, 07.06.2021 та 12.10.2021 між Приватним акціонерним товариством «Лебединський насіннєвий завод» (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (постачальник) укладено договори поставок № 90-ТР, № 117-ТР та № 221-ТР відповідно (далі Договори), предметом яких є кукурудза 3 класу, українського походження, врожаю 2021 року (далі Товар).

Умовами пунктів 2.1, 3.1, 4.1 Договорів визначена кількість, попередня ціна та строки поставки Товару.

У пунктах 4.2 Договорів визначено, що поставка Товару підтверджується документами, перелік яких наведено у цьому пункті Договорів.

Сторони погодили, що датою поставки та переходу прав власності на Товар і всіх ризиків та вимог, пов`язаних з Товаром, від продавця до покупця є дата розвантаження Товару в місці, відповідно до пункту 1.1 Договору, що відповідає дата оформлення продавцем видаткових накладних на Товар на ім`я покупця (пункти 4.3 Договорів).

Порядок розрахунків, відповідальність та зобов`язання сторін визначена у розділах 5-7 Договорів.

У розділах 9 Договорів погоджено порядок вирішення спорів та розбіжностей.

Договори набувають чинності з моменту їх підписання обома сторонами і діють до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (пункти 10.3 Договорів).

Договори підписані сторонами та скріплені їх печатками без зауважень та виправлень.

Предметом спору є визнання недійсним договорів поставок № 90-ТР від 09.04.2021, № 117-ТР від 07.06.2021, № 221-ТР-21 від 12.10.2021, укладених між Приватним акціонерним товариством «Лебединський насіннєвий завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс».

На думку позивача, укладання значних правочинів, за відсутності згоди Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс», враховуючи положення статей 44, 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України, є підставою для визнання недійсними договорів поставок № 90-ТР від 09.04.2021, № 117-ТР від 07.06.2021, № 221-ТР-21 від 12.10.2021.

Зазначене тлумачення позивача відповідачем заперечено повністю.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд зазначає наступне.

Відповідно до приписів статті 11 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з частиною першою статті 626 та частиною першою статті 628 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Звертаючись з позовом про визнання недійсними правочинів, позивач повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення, без доведення цих обставин суд не має підстав для задоволення позову.

Статтею 15 ЦК України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

При цьому захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Згідно зі статтями 202, 215 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Кожна сторона під час укладення правочину має поводити себе добросовісно, обачливо й розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статей 203, 204, 207 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Наведене означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення.

Господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі (пункт 63 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Пунктами 4.1, 9.1, 9.2.5.11, 9.3.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» визначено, що Товариство здійснює господарську діяльність відповідно до цього Статут та чинного законодавства України. Органами Товариства є загальні збори учасників та директор Товариства. До компетенції загальних зборів учасників Товариства належить, зокрема, прийняття рішення щодо вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу. Директор несе персональну відповідальність за відповідність виробничо-господарської діяльності, фінансово-бухгалтерської документації вимогам законодавства України, положенням Статуту і рішенням Загальних зборів учасників. Без рішення загальних зборів учасників, директор не має права вчиняти правочин, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Предметом діяльності Товариства згідно зі Статутом включаючи, але не обмежуючись, є діяльність з вирощування зернових культури (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту Товариства, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Аналогічний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 30.09.2021 у справі №916/3583/20, від 09.04.2019 у справі №924/491/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 02.10.2019 у справі №910/22198/17, від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 30.04.2020 у справі №925/1147/18, від 11.08.2021 у справі №910/9108/20 та від 13.05.2021 у справі №910/4028/20.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа (в даному випадку позивач).

У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом; про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 07.06.2022 у справі №916/3351/20.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц.

Водночас питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Досліджуючи обставини обізнаності відповідача (контрагента у спірних правовідносинах) при укладенні договорів поставок № 90-ТР від 09.04.2021, № 117-ТР від 07.06.2021, № 221-ТР-21 від 12.10.2021 про наявні обмеження повноважень представника юридичної особи, слід зазначити, що навіть у випадку перевищення повноважень директором при укладенні договорів поставки № 90-ТР від 09.04.2021, № 117-ТР від 07.06.2021, № 221-ТР-21 від 12.10.2021, позивачем не доведено безспірними доказами саме про обізнаність відповідача про наявність обмежень повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» на укладення вказаних Договорів.

При цьому, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування (частина перша статті 79 ГПК України).

Згідно зі статтею 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину (правочинів) може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Такі висновки узгоджуються із правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 25.10.2018 у справі № 910/19164/17, від 12.02.2019 у справі № 910/19005/17, від 24.12.2019 у справі № 910/12786/18, від 16.02.2023 у справі № 910/2958/20, від 04.04.2023 у справі № 924/1351/20 (924/1175/21) та від 05.12.2023 у справі№ 924/92/23.

Своєю чергою, Верховний Суд у постановах від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 № 910/19776/17 та від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20 дійшов висновку, що зі змісту положень частини першої статті 241 ЦК України слідує, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором).

Верховний Суд у постанові від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17 дійшов висновку, що схвалення стороною правочину, вчиненого від її імені з перевищенням повноважень або без повноважень (стаття 241 ЦК України), має юридичне значення також для інших заінтересованих осіб, а сторона оспорюваного правочину, дії якої вказують на її волю зберегти дійсність правочину, не може надалі оспорювати правочин з підстав, про які вона знала або повинна була знати при виявленні цієї волі, що випливає із вказаної норми та засад добросовісності, на яких ґрунтується зобов`язання (частина третя статті 509 ЦК України).

Аналіз висновків, які містяться у постановах Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17 та від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17 свідчить, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо).

З наданих відповідачем оригіналів документів (рахунків на оплату, видаткових накладних, платіжних інструкцій) вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» виставлялись Приватному акціонерному товариству «Лебединський насіннєвий завод» рахунки на оплату в рамках договорів поставок № 90-ТР від 09.04.2021, № 117-ТР від 07.06.2021, а Приватним акціонерним товариством «Лебединський насіннєвий завод» здійснювались відповідні оплати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс». Приватне акціонерне товариство «Лебединський насіннєвий завод» також зазначає, що в рамках договору поставки № 221-ТР-21 від 12.10.2021 ним здійснено авансові платежі на загальну суму 12 384 001,02 гривень, що не заперечується та не спростовується позивачем.

Суд звертає увагу, що принцип res judicata має своє відображення у національному законодавстві, зокрема у частині четвертій статті 75 Господарського процесуального кодексу України, якою передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

Обставини справи це факти, які мають значення для вирішення спору, як-от: вчинення чи невчинення особою певної дії; настання чи ненастання певних подій; час, місце вчинення дій або настання подій тощо. Обставини встановлюються судом шляхом оцінки доказів, які були досліджені в судовому засіданні. За наслідками такої оцінки доказів, зокрема щодо їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності (статті 76-79 Господарського процесуального кодексу України) суд виснує про доведеність чи недоведеність певних обставин.

Преюдиційне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлені ці обставини. Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що преюдиційне значення мають лише встановлені судом обставини, тобто факти, а не правова їх оцінка.

Так, рішеннями Господарського суду Донецької області від 07.05.2024 у справі № 905/1368/23 (925/1418/23) та від 07.05.2024 у справі № 905/1368/23 (925/1421/23), що набрали законної сили, встановлені такі обставини.

Зі змісту рішення Черкаського обласного постійно діючого третейського суду при корпорації «Радник» від 07.09.2023 у третейській справі № 04/15-2023 вбачається, що Приватним акціонерним товариством «Лебединський насіннєвий завод» на виконання умов договору поставки № 90-ТР від 09.04.2021 здійснено авансові платежі на загальну суму

14 139 617,57 гривень, згідно платіжних доручень № 14668 від 31.05.2021 на суму 4 000 003,65 гривень, № 14899 від 01.06.2021 на суму 4 000 003,65 гривень, № 15044 від 02.06.2021 на суму 4 811 630,78 гривень, № 41150 від 24.12.2021 на суму 1 327 979,49 гривень.

На виконання умов Договору Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» здійснено поставку товару згідно наступних видаткових накладних: № 2 від 04.01.2022 у кількості 252,75 тонн, загальною вартістю 1 520 229,08 гривень; № 5 від 12.01.2022 у кількості 370,0 тонн, загальною вартістю 2 230 872,26 гривень; № 7 від 13.01.2022 у кількості 60,2 тонн, загальною вартістю 362 088,19 гривень; № 10 від 19.01.2022 у кількості 311,65 тонн, загальною вартістю 1 874 498,09 гривень; № 11 від 20.01.2022 у кількості 123,8 тонн, загальною вартістю 744 626,55 гривень.

Отже, Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» поставлено 1 119,3 тонн кукурудзи на загальну суму 6 732 314,17 гривень. Кількість недопоставленого товару становить 1 880,17 тонн кукурудзи, вартістю 11 311 940,32 гривень (з ПДВ). Згідно акту звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2021 25.07.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» та Приватним акціонерним товариством «Лебединський насіннєвий завод» за договором поставки № 90-ТР від 09.04.2021, за даними Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» на 25.07.2022 заборгованість на користь Приватного акціонерного товариства «Лебединський насіннєвий завод» складає 7 407 303,40 гривень, яка є сумою попередньої оплати за непоставлений товар за договором поставки № 90-ТР від 09.04.2021.

Поряд з цим, рішення Черкаського обласного постійно діючого третейського суду при корпорації «Радник» від 07.09.2023 у третейській справі № 04/17-2023 вбачається, що Приватним акціонерним товариством «Лебединський насіннєвий завод» на виконання умов договору поставки № 117-ТР від 07.06.2021 здійснено авансовий платіж на загальну суму 5 793 088,30 гривень, згідно платіжних доручень № 16036 від 11.06.2021 на суму 2 896 544,15 гривень та № 16157 від 14.06.2021 на суму 2 896 544,15 гривень.

На виконання умов Договору Товариство з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» поставку товару не здійснено.

В подальшому, 05.05.2023 між Приватним акціонерним товариством «Лебединський насіннєвий завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» укладено договір про зарахування зустрічних вимог, за умовами якого зобов`язання за Договором зменшуються на суму 2 561 485,22 гривень шляхом заліку зустрічних однорідних вимог.

Після зарахування зустрічних однорідних вимог грошові зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» становили 3 231 603,08 гривень.

Таким чином, рішення Господарського суду Донецької області від 07.05.2024 у справі № 905/1368/23 (925/1418/23) та від 07.05.2024 у справі № 905/1368/23 (925/1421/23) мають преюдиціальне значення, а встановлені ними факти повторного доведення не потребують.

Зазначене у сукупності (у тому числі, виставлення рахунків, здійснення відповідачем та прийняття оплати позивачем), на переконання суду свідчить про вчинення дій, котрі свідчать про схвалення таких правочинів саме юридичною особою (позивачем), що унеможливлює визнання недійсними договорів поставок № 90-ТР від 09.04.2021, № 117-ТР від 07.06.2021, № 221-ТР-21 від 12.10.2021, укладених від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» його директором.

У постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 розтлумачено застосування доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), що ґрунтується ще на римській максимі non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі цієї доктрини лежить принцип добросовісності користування цивільними правами. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка особи, що не відповідає її попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Принцип добросовісності це загальноправовий принцип, який передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав.

Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

Аналіз частини другої статті 13 ЦК України дає підстави для висновку, що недобросовісна поведінка особи, яка полягає у вчиненні дій, які можуть у майбутньому порушити права інших осіб, є формою зловживання правом.

Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права, «injuria». Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі, всупереч меті такого права.

Термін «зловживання правом» свідчить про те, що ця категорія стосується саме здійснення суб`єктивних цивільних прав, а не виконання обов`язків. Обов`язковою умовою кваліфікації дій особи як зловживання правом є встановлення факту вчинення дій, спрямованих на здійснення належного відповідній особі суб`єктивного цивільного права.

Заборона зловживання правом по суті випливає з якості рівнозваженості, закладеної такою засадою, як юридична рівність учасників цивільних правовідносин. Ця формула виражає втілення в цивільному праві принципів пропорційності, еквівалентності, справедливості під час реалізації суб`єктивних цивільних прав і виконання юридичних обов`язків.

Здійснення суб`єктивних цивільних прав повинно відбуватись у суворій відповідності до принципів правомірності здійснення суб`єктивних цивільних прав, автономії волі, принципів розумності і добросовісності. Їх сукупність є обов`язковою для застосування при здійсненні усіх без винятку суб`єктивних цивільних прав.

За змістом статті 3 ЦК України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права. Законодавець, навівши у тексті ЦК України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту.

У постанові Верховного Суду від 30.11.2022 у справі № 925/2/22, предметом розгляду якої було питання визнання договору недійсним, суд відзначив, зокрема і те, що в основі доктрини «venire contra factum proprium» знаходиться принцип добросовісності. Наприклад, у статті I.-1:103 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказується, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Позивачем не доведено належними та допустимими доказами як обставин недобросовісності поведінки відповідача при укладенні договорів поставок № 90-ТР від 09.04.2021, № 117-ТР від 07.06.2021, № 221-ТР-21 від 12.10.2021, так і обставин відсутності реального наміру сторін на укладення і виконання цих Договорів, а також не доведено настання для Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» будь-яких несприятливих наслідків.

Враховуючи встановлені обставини, слід дійти висновку про відсутність підстав вважати, що договори поставок № 90-ТР від 09.04.2021, № 117-ТР від 07.06.2021, № 221-ТР-21 від 12.10.2021 укладались без наміру створення правових наслідків, які ними обумовлюються, що, в свою чергу, виключає обставини фіктивності правочину і зловмисної домовленості сторін.

При цьому, зі змісту оригіналу оглянутого у судовому засіданні протоколу № 20210426 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» від 26.04.2021 слідує, що загальні збори учасників Товариства вирішили продати (поставити, передати у власність) Приватному акціонерному товариству «Лебединський насіннєвий завод» зерно кукурудзи врожаю 2021 року та укласти із останнім договори поставки зазначеної продукції, в яких Товариство виступає продавцем. Уповноважено директора вказаного Товариства на виконання рішення загальних зборів, прийнятого на цих зборах, особисто або в порядку доручення шляхом видачі довіреності представнику, укласти договори та оформити розписки, без обмежень по кількості та іншим умовам, вчинити всі необхідні дії та підписати будь-які документи та правочини щодо заміни кредитора у зобов`язаннях, в яких Товариство з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» є боржником, на будь-яку третю особу, викладаючи всі умови зазначених документів на власний розсуд, в тому числі, щодо асортименту товару, який поставляється Товариством, виду сільськогосподарської продукції, яка передається в заставу по аграрним розпискам, її кількості та вартості, а також щодо земельних ділянок, на яких вона вирощується.

Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно з частиною першою статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Таким чином, судом не приймаються до уваги доводи позивача, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» не приймали рішення щодо вчинення правочину, оскільки відповідним рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» від 26.04.2021 (протокол № 20210426), зокрема, уповноважено директора укладати договори, без обмежень по кількості та іншим умовам, викладаючи всі умови на власний розсуд, в тому числі, щодо асортименту товару, який поставляється Товариством, виду сільськогосподарської продукції, яка передається в заставу по аграрним розпискам тощо.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» не скористалось правом на призначення судової почеркознавчої чи технічної експертизи документів.

Позивач як особа, яка вважає, що її право порушено, самостійно визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги.

Крім того, на сторони покладено обов`язок доказування тих обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог або заперечень, виходячи з положень частин першої, третьої та четвертої статті 74 ГПК України, а суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів. Проте, обов`язок надання правового аналізу заявлених вимог, доказів на їх підтвердження та спростування доводів учасників справи, покладений на суд.

Рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, диспозитивність, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості є одними з основних засад судочинства, закріпленими у статті 124 Конституції України, статтях 2, 7, 13, 14 ГПК України.

Частинами третьою та четвертою статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Згідно зі статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

У пункті 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 справа «Серявін та інші проти України» (заява №4909/04) суд наголошує, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії», № 37801/97, пункт 36, від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії», № 49684/99, пункт 30, від 27.09.2001).

Суд, керуючись рішенням ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі). Суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Таким чином, з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі та доречні питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Отже, виходячи із системного аналізу обставин встановлених при розгляді даної справи та наданих доказів у їх сукупності, загальних засад, встановлених у статті 3 ЦК України, а саме, справедливості, добросовісності, розумності, суд вважає, що укладені між сторонами договори поставок № 90-ТР від 09.04.2021, № 117-ТР від 07.06.2021, № 221-ТР-21 від 12.10.2021, не суперечить положенням статей 203, 215 ЦК України, враховуючи положення чинного законодавства України та матеріали справи, а тому позов є безпідставним та в його задоволенні слід відмовити у повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача відповідно до вимог статті 129 ГПК України.

Керуючись статтями 12, 13, 73, 74, 76, 77, 79, 86, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» до Приватного акціонерного товариства «Лебединський насіннєвий завод» про визнання недійсними договори поставок № 90-ТР від 09.04.2021, № 117-ТР від 07.06.2021, №221-ТР-21 від 12.10.2021 відмовити.

Згідно із статтею 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга відповідно до статті 256 Господарського процесуального кодексу України на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду.

У судовому засіданні 03.09.2024 проголошено та підписано вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 05.09.2024.

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (84162, Донецька область, Краматорський район, смт Черкаське, вулиця Бикова Леоніда, будинок № 50, )

Відповідач: Приватне акціонерне товариство «Лебединський насіннєвий завод» (20603, Черкаська область, Звенигородський район, село Лебедин, вулиця Заводська, будинок №17; )

Третя особа: Арбітражна керуюча Козловська Діана Валеріївна (свідоцтво №484 від 15.03.2013; 01024, місто Київ, вулиця Льва Толстого, будинок №3, офіс 309)

Суддя С.М. Фурсова