ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

м. Рівне

"03" вересня 2024 р. Справа № 918/822/23(918/871/23)

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Мельник В.Я., розглянувши у матеріалах справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ),

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський р-н, с.Тараканів, вулиця Колгоспна, будинок 42, )

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; адреса для листування: АДРЕСА_4 ); приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольга Вячеславівна (33000, м. Рівне, вул.Соборна, 112).

про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників товариства, скасування запису про державну реєстрацію та поновлення на посаді

Заяву ОСОБА_4 про перегляд рішення суду від 27.03.2024 року за нововиявленими обставинами

В судовому засіданні приймали участь:

від позивачів: адвокат Касаткін Д.М.;

від відповідача: не з`явився;

від третіх осіб: не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Рівненської області знаходиться справа № 918/822/23(918/871/23) у межах справи № 918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ).

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 року позов ОСОБА_1 задоволено. Позов ОСОБА_2 задоволено частково. Визнано недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061), оформлене Протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Традєкс» від 15.08.2023, справжність підпису на якому засвідчено 15.08.2023 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольгою Вячеславівною та зареєстровано в реєстрі за №1454. Скасовано запис про державну реєстрацію №030002037, проведену 18.08.2023 (10:24:13) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором (приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу) Коломис Ольгою Вячеславівною про зміну керівника юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061). Визнано недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061), оформлене Протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Традєкс» від 12.08.2023, справжність підпису на якому засвідчено 15.08.2023 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольгою Вячеславівною та зареєстровано в реєстрі за №1454. Скасовано запис про державну реєстрацію №033002037, проведену 13.09.2023 (13:48:37) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором (приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу) Коломис Ольгою Вячеславівною про виправлення помилок. Поновлено ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ) на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061). Відмовлено ОСОБА_2 у задоволенні позову в частині вимог про визнання недійсним рішення/рішень Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061), оформленого/оформлених за результатом проведених 11.09.2023 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061). Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" на користь ОСОБА_1 8052,00 грн. судового збору. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" на користь ОСОБА_2 13 420,00 грн. судового збору.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Рівненської області від 27 березня 2024 року у справі №918/822/23(918/871/23) залишено без змін.

12.06.2024 року ОСОБА_5 звернувся до Господарського суду Рівненської області із заявою про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 р. у справі № 918/822/23(918/871/23) за нововиявленими обставинами, відповідно до якої просить суд: відкрити провадження у справі про перегляд справи № 918/822/23(918/871/23) за нововиявленими обставинами; задовольнити заяву про перегляд судового рішення у справі № 918/822/23(918/871/23) за нововиявленими обставинами, скасувати судове рішення у справі № 918/822/23(918/871/23) від 27.03.2024 року та ухвалити нове рішення, відповідно до якого в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у справі № 918/822/23(918/871/23) відмовити повністю.

Дану заяву обгрунтовує наступним. В межах даної справи було подано позовні вимоги ОСОБА_1 , який на час подання позовної заяви у справі №918/822/23(918/871/23) вважав себе учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» на підставі договору дарування частки від 16 червня 2023 року. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 02 квітня 2024 року у справі №918/822/23(918/1073/23), що набрало законної сили після його перегляду 29 травня 2024 року Північно західним апеляційним господарським судом, було вирішено: визнати недійсним Договір дарування частки ОСОБА_6 у розмірі 24% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс», укладений 16 червня 2023 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_1 та визнати недійсним Акт приймання-передачі частки ОСОБА_6 у розмірі 24 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс», укладений 16 червня 2023 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_1 .

Заявник вважає, якщо в судовому порядку Договір дарування частки ОСОБА_6 у розмірі 24% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс», укладений 16 червня 2023 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_1 було визнано недійсним, то відповідно такий договір не створив жодних правових наслідків для ОСОБА_1 ..

Заявник вважає, що ОСОБА_1 не мав законного права приймати участь в управлінні ТОВ «Традєкс», в тому числі шляхом участі у загальних зборах учасників даного товариства, та не мав жодних правових підстав для того, щоб оскаржувати рішення загальних зборів ТОВ «Традєкс», так як він не набув на законних підставах прав учасника даного Товариства.

Заявник зазначає, що про дані обставини ОСОБА_7 стало відомо після набрання законної сили Рішенням Господарського суду Рівненської області від 02 квітня 2024 року у справі №918/822/23(918/1073/23), після його перегляду 29 травня 2024 року Північно західним апеляційним господарським судом.

Заявник вважає, що Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» від 12 серпня 2023 року не було порушено жодних законних прав ОСОБА_1 , а тому у нього було відсутнє право звертатись до Господарського суду Рівненської області з таким позовом.

Заявник вважає, що Договір дарування частки ОСОБА_6 у розмірі 24% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс», укладений 16 червня 2023 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_1 є недійсним, що є істотною для справи №918/822/23(918/871/23) обставиною.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 18.06.2024 року матеріали заяви ОСОБА_4 про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 року за нововиявленими обставинами у справі № 918/822/23(918/871/23) передано до Господарського суду Рівненської області, у провадженні якого перебуває справа № 918/822/23(918/871/23) в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс".

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 20.06.2024 року матеріали заяви ОСОБА_8 про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 року за нововиявленими обставинами у справі № 918/822/23(918/871/23) передано судді ОСОБА_9 ..

Ухвалою суду від 21.06.2024 року прийнято заяву ОСОБА_8 про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 р. у справі № 918/822/23(918/871/23) за нововиявленими обставинами до розгляду та відкрито провадження за нововиявленими обставинами. Вирішено Заяву розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи. Розгляд заяви призначено на "16" липня 2024 р. на 15:30 год..

02.07.2024 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду представником ОСОБА_1 подано відзив, в якому просить відмовити у задоволенні Заяви ОСОБА_8 від 11.06.2024 року про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 р. у справі № 918/822/23(918/871/23) за нововиявленими обставинами. Рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 року у справі 918/822/23(918/871/23) залишити без змін.

02.07.2024 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду представником ОСОБА_2 подано відзив, в якому просить відмовити у задоволенні Заяви ОСОБА_8 від 11.06.2024 року про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 р. у справі № 918/822/23(918/871/23) за нововиявленими обставинами. Рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 року у справі 918/822/23(918/871/23) залишити без змін.

Ухвалою суду від 16.07.2024 року відкладено розгляд справи у спрощеному позовному провадженні на 30 липня 2024 року.

Ухвалою суду від 17.07.2024 року виправлено описку, допущену в п. 1 резолютивної частини Ухвали Господарського суду Рівненської області від 16 липня 2024 року у справі №918/822/23(918/871/23), а саме, замість ".... на 30 липня 2024 року на 10:30..." вказано "..... на "06" серпня 2024 р. на 10:30 год..

Ухвалою суду від 06.08.2024 року відкладено розгляд Заяви ОСОБА_4 про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 року за нововиявленими обставинами на "03" вересня 2024 року.

02.09.2024 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду представником ОСОБА_4 подано клопотання, в якому просить Заяву ОСОБА_4 про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 року за нововиявленими обставинами залишити без розгляду.

В судове засідання 03.09.2024 року не з`явились представники відповідача та третіх осіб, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

З огляду на вищенаведене суд зазначає наступне.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За приписами статті 14 Господарського процесуального кодексу України (далі по тексту ГПК України) суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Відповідно до статті 42 ГПК України учасники справи мають право:

1) ознайомлюватися з матеріалами справи, робити з них витяги, копії, одержувати копії судових рішень;

2) подавати докази; брати участь у судових засіданнях, якщо інше не визначено законом; брати участь у дослідженні доказів; ставити питання іншим учасникам справи, а також свідкам, експертам, спеціалістам;

3) подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб;

4) ознайомлюватися з протоколом судового засідання, записом фіксування судового засідання технічними засобами, робити з них копії, подавати письмові зауваження з приводу їх неправильності чи неповноти;

5) оскаржувати судові рішення у визначених законом випадках;

6) користуватися іншими визначеними законом процесуальними правами.

Тобто, з огляду на вищенаведені норми закону, учасник справи, зокрема, має право звернутися до суду з клопотання про залишення без розгляду будякої його заяви чи клопотання, поданих як по суті справи, так і щодо процесуальних питань.

Відповідно до статті 169 ГПК України при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань.

Заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

Відповідно до ч.1 ст. 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Відтак, на підставі вищенаведеного, суд доходить висновку про задоволення клопотання представника ОСОБА_4 про залишення без розгляду Заяви ОСОБА_4 про перегляд рішення суду від 27.03.2024 року за нововиявленими обставинами.

Керуючись статтями 14, 169, 226, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_4 про перегляд рішення суду від 27.03.2024 року за нововиявленими обставинами залишити без розгляду.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали складено та підписано 04 вересня 2024 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.