ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.09.2024 Справа№ 914/3082/21

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус», м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» (81127, Львівська область, Пустомитівський район, село Підбірці; ідентифікаційний код 37821675)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Березюк Ю.О.

За участю представників:

від кредитора: не з`явився;

від ДПС України в особі Головного управління ДПС у Львівській області: Підгайний О.І.

від боржника: не з`явився;

ліквідатор: не з`явився.

від ТОВ «Цейлон»: Семенюк Л.В. (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» (ідентифікаційний код 37821675).

Ухвалою суду від 19.10.2021 залишено без руху заяву Акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Луцьк Логістик (ідентифікаційний код 37821675) та надано заявнику строк у 10 (десять) календарних днів з дня вручення цієї ухвали для усунення недоліків, зазначених в ухвалі.

Ухвалою суду від 28.10.2021 заяву АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Луцьк Логістик» прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 10.11.2021.

Ухвалою суду від 22.11.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Луцьк Логістик», визнано вимоги кредитора АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» в сумі 4395454,78 грн., визнано вимоги в сумі 1803478,97 грн. штрафних санкцій та пені (які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ТзОВ «Луцьк Логістик», введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Луцьк Логістик», розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Прядка А.М., встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Прядку А.М. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, за рахунок коштів, авансованих кредитором АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Луцьк Логістик», вжито заходи для забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника ТзОВ «Луцьк Логістик» Федчуку Б.Б. та боржнику приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби, попереднє засідання суду призначено на 15.12.2021.

Ухвалою суду від 09.02.2022 клопотання арбітражного керуючого Прядка А.М. про виплату основної винагороди арбітражному керуючому (розпоряднику майна) від 22.12.2021 за № 02-06/70 та від 24.01.2022 за № 02-06/23 задоволено.

28.04.2022 від розпорядника майна надійшли відомості щодо проведення інвентаризації та визначення вартості майна ТзОВ «Луцьк Логістик», звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможності ТзОВ «Луцьк Логістик».

Ухвалою суду від 15.06.2022 задоволено частково клопотання арбітражного керуючого Прядка А.М. про виплату основної винагороди арбітражному керуючому (розпоряднику майна) від 01.06.2022 за № 02-06/55; постановлено сплатити арбітражному керуючому Прядку Андрію Михайловичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 914/3082/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Луцьк Логістик за період з 22.01.2022 по 14.02.2022 в сумі 15890,79 грн., за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області; визначено перелік та розмір визнаних вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Луцьк Логістик (ідентифікаційний код 37821675), які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника; призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду

Постановою від 01.07.2022 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Луцьк Логістик (ідентифікаційний код 37821675) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Луцьк Логістик (ідентифікаційний код 37821675) призначено арбітражного керуючого Прядка Андрія Михайловича; постановлено оприлюднити у встановленому ч. ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Луцьк Логістик (ідентифікаційний код 37821675) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; судове засідання призначено на 14.09.2022.

03.07.2023 від арбітражного керуючого Прядка А.М. надійшло клопотання про розгляд справи за його відсутності. У клопотанні ліквідатор також зазначає, що АТ АБ «ПриватБанк» відмовив йому у верифікації як ліквідатора ТзОВ «Луцьк Логістик» (особи, яка уповноважена діяти від імені підприємства з правом підпису) у зв`язку з тим, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутній запис про ліквідатора підприємства і взагалі відсутня інформація про те, що ТзОВ «Луцьк Логістик» перебуває у процедурі банкрутства.

04.07.2023 від державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління державної реєстрації Львівської міської ради надійшов лист, у якому повідомляє про неможливість виконання постанови Господарського суду Львівської області від 01.07.2022 у справі № 914/3082/21.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.

10.04.2024 ліквідатором подано заяву, у якій просить у зв`язку із необхідністю проведення дій у ліквідаційній процедурі щодо реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна за ТОВ «Луцьк Логістик» відкласти розгляд справи.

Ухвалою суду від 10.06.2024 розгляд справи відкладено на 04.09.2024.

26.08.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Цейлон» надійшла заява про заміну кредитора у справі на правонаступника.

26.08.2024 від ліквідатора поступили письмові пояснення щодо заяви про зміну кредитора.

27.08.2024 ліквідатором подано поточний звіт у справі.

У судове засідання 04.09.2024 з`явилися представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Цейлон» та Головного управління ДПС у Львівській області. Інші учасники справи не з`явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового розгляду справи.

У судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Цейлон» підтримав заяву про заміну кредитора.

Розглянувши подану заяву про заміну кредитора правонаступником суд зазначає таке.

25.06.2024 року між Акціонерним товариством «Закритим недиверсифікованим венчурним корпоративним інвестиційним фондом «Інвестохіллс Хеліантус» (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Цейлон» (новим кредитором) укладено договір №25/06/2024/1 про відступлення (купівлю- продажу) права вимоги від №1043.

Відповідно до п.2.1. договору первісний кредитор відступає шляхом продажу новому кредитору належні первісному кредитору, а новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги первісного кредитора до боржника/поручителя, включаючи права вимоги до правонаступників боржника/поручителя, спадкоємців або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржника/поручителя або які зобов`язані виконати обов`язки за кредитними договорами/договорами поруки, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них. Новий кредитор сплачує первісному кредитору за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Згідно з п.2.1.1. договору новий кредитор в день здійснення повної оплати ціни договору набуває усі права кредитора за кредитними договорами/договорами поруки, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржником/поручителем зобов`язань за кредитними договорами/договорами поруки, сплати боржником/поручителем грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій, неустойок (пені, штрафів), передбачених кредитними договорами/договорами поруки, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3.0% річних), передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності (нікчемності) правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржника/поручителя, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржником/поручителем, права, то випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржника/поручителя, виконавчих проваджень щодо боржника/поручителя, в тому числі щодо майна боржника/ поручителя, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення договору, права вимоги за мировими угодами із боржником/поручителем, договорами з арбітражними керуючими боржника/поручителя, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржника/поручителя, право одержати, переважно перед іншими кредиторами боржника/поручителя, у порядку, визначеному кредитними договорами/договорами поруки, Законом України «Про іпотеку», Законом України «Про заставу», Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», Цивільним кодексом України та іншими актами чинного законодавства України, у разі наявності у первісного кредитора такого переважного права, задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), що випливають з умов кредитними договорами/договорами поруки, за рахунок майна, вказаного у договорах застави та додатках до цих договорів, тощо. Права кредитора за кредитними договорами/договорами поруки переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.

Згідно з п.4.1. ціна договору складає 7000000,00 (Сім мільйонів) гривень 00 копійок.

Відповідно до п. 4.2. договору новий кредитор зобов`язаний сплатити первісному кредитору ціну договору шляхом перерахування грошових коштів на рахунок первісного кредитора, що вказаний в п. 12 цього договору, протягом 5 (п`яти) робочих днів з дня укладання цього договору.

Як встановлено судом, на виконання зобов`язань по оплаті новий кредитор сплатив первісному кредитору ціну що визначена пунктом 4.1. договору, що підтверджується платіжними інструкціями №10335 від 25.06.2024 року, №10336 від 25.06.2024 року, №10337 від 25.06.2024 року, №10338 від 25.06.2024 року.

Отже, новим кредитором боржника у справі №914/3082/21 замість Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративним інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Цейлон», до якого перейшли усі права вимоги первісного кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик».

Ліквідатор у письмових поясненнях заяву нового кредитора підтримав.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України підставою заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним (первісним кредитором) своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається.

Отже, з 25.06.2024 року право вимоги за договором кредитної лінії від 09.07.2015 року за № 080, договором кредитної лінії від 09.07.2015 року за № 081, договором кредитної лінії від 30.09.2015 року за № 111, договором кредитної лінії від 01.10.2015 року за № 112 перейшло від АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Цейлон».

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 04.12.2018 р. у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) зазначив, що для правильного вирішення питання заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником слід встановити чи були визнані кредиторські вимоги правопопередника та в якому розмірі, а також обсяг переданих правонаступнику прав вимоги до банкрута. При цьому, оцінюючи обсяг переданих прав, потрібно враховувати загальновизнаний принцип приватного права «ніхто не може передати більше прав, ніж має сам».

У відповідності до ч.1 ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

З огляду на викладене, заява про заміну кредитора правонаступником підлягає до задоволення.

З метою повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи, для забезпечення принципів змагальності та рівності учасників справи, для надання можливості ліквідатору здійснювати процедуру ліквідації банкрута у відповідності з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Цейлон» про заміну кредитора правонаступником задовольнити.

2. Замінити в межах справи №914/3082/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» кредитора Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» (03035, м. Київ, вул. Сурикова, 3, корп. 8-Б, ідентифікаційний номер 43515433) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Цейлон» (43023, Волинська область, Луцький район, м. Луцьк, вул. Корсака Івана, 1, ідентифікаційний номер 45364054).

3. Розгляд справи відкласти на 25.10.24 о 10:30 год. (засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-ий поверх).

4. Участь у судовому засіданні ліквідатора та інших учасників провадження на власний розсуд.

5. Зобов`язати ліквідатора арбітражного керуючого Прядка А.М.:

- виконати вимоги попередніх ухвал суду.

6. Копію ухвали надіслати ліквідатору.

7. Ухвала набирає законної в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя Артимович В.М.