ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.09.2024 р. Справа № 914/1442/24

місто Львів

Господарський суд Львівської області у складі судді Рима Т. Я. за участю секретаря судових засідань Титла О. І. розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом:ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_1 ),
до відповідачів:ОСОБА_2 (надалі ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (надалі ОСОБА_3 ), ОСОБА_4 (надалі ОСОБА_4 ), ОСОБА_5 (надалі ОСОБА_5 ), ОСОБА_6 (надалі ОСОБА_6 ),
треті особи:Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Добротвір" (надалі ТОВ "Добротвір"), ОСОБА_7 (надалі ОСОБА_7 ),
про:переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі господарського товариства та витребування з володіння частки у статутному капіталі господарського товариства.
В судовому засіданні взяли участь представники:
позивача:ОСОБА_8 ,
відповідача-1:ОСОБА_9 ,
відповідача-2:не з`явилися,
відповідача-3:не з`явилися,
відповідача-4:не з`явилися,
відповідача-5:не з`явилися,
третіх осіб:не з`явилися.
I. ПРОЦЕДУРИ.

1. ОСОБА_1 04.06.2024 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 про переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу.

2. Предметом позову у цій справі є:

2.1. Переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця ( ОСОБА_2 ) часток у статутному капіталі за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Добротвір", що укладені з ОСОБА_3 (02.02.2024), ОСОБА_4 (02.02.2024), ОСОБА_5 (20.03.2024), ОСОБА_6 (20.03.2024).

2.2. Стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ "Добротвір" в розмірі 5'462,00 грн, що становить 43,7 % статутного капіталу товариства.

3. Підставою позовних вимог є порушення переважного права позивача на купівлю частки в статутному капіталі ТОВ "Добротвір" за договорами, що зазначені в пункті 2.1 цієї ухвали.

4. Ухвалою від 06.06.2024 суд задовольнив заяву позивача про забезпечення позову:

4.1. Заборонив ОСОБА_2 відчужувати або іншим чином передавати зареєстровану за нею частку в статутному капіталі ТОВ "Добротвір" у розмірі 5'462,00 грн, що становить 43,7 % статутного капіталу товариства.

4.2. Заборонив суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав ОСОБА_2 на частку у статутному капіталі ТОВ "Добротвір" та заборонив внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

5. Ухвалою від 10.06.2024 суд залишив позов без руху та встановив позивачу строк для виправлення недоліків. Позивач виправив недоліки позовної заяви.

6. Ухвалою від 18.06.2024 суд відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, залучив до участі у справі ТОВ "Добротвір" та ОСОБА_7 третіми особами без самостійних вимог на стороні відповідачів, призначив підготовче засідання на 31.07.2024.

7. Ухвалою від 31.07.2024 суд відмовив в заяві Позивача про зміну предмета позову (вх. № 2882/24 від 30.07.2024), відмовив в задоволенні заяв Позивача про витребування доказів та про зміну заходів забезпечення позову та відклав підготовче засідання на 14.08.2024.

8. Ухвалою від 14.08.2024 суд відклав підготовче засідання на 04.09.2024.

9. У підготовче засідання 04.09.2024 з`явилися лише представник позивача та відповідача-1.

II. Процесуальні дії Позивача.

10. Позивач 13.08.2024 подав заяву про зміну предмета позову (уточнення позовних вимог) (вх. № 20227/24 від 14.08.2024).

11. У поданій заяві позивач формулює позовні вимоги наступним чином:

11.1. Перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки ОСОБА_2 за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Добротвір" за договорами, що вказані в пункті 2.1 цієї ухвали.

11.2. Перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки ОСОБА_10 (надалі ОСОБА_10 ) за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Добротвір", що укладений 05.06.2024 з ОСОБА_2 .

11.3. Стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_10 частку у статутному капіталі ТОВ "Добротвір" в розмірі 5'462,00 грн, що становить 43,7 % статутного капіталу товариства.

12. Зміна предмета позову Позивачем обґрунтована тією обставиною, що ОСОБА_2 05.06.2024 продала ОСОБА_10 належну їй частку (47 %) у статутному капіталі ТОВ "Добротвір".

13. Звертає на себе увагу й та обставина, що Позивач в цій заяві вказав змінений склад учасників справи. Відповідачами Позивач визначає лише ОСОБА_2 та ОСОБА_10 . Водночас процесуальний статус ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 змінив на третіх осіб.

14. Підставою змінених позовних вимог є порушення його переважного права на купівлю частки у статутному капіталі при укладенні договору від 05.06.2024.

III. МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА.

15. Частиною 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

16. Зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача (по суті), а зміна підстав позову це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається.

17. Насамперед суд звертає увагу, що процесуальний закон не передбачає можливості подання заяви "про уточнення позовних вимог". Тому розглядаючи подану заяву, суд повинен встановити її зміст та застосувати відповідні процесуальні норми.

18. Проаналізувавши заяву про зміну предмета позову, суд вважає, що за своїм змістом ця заява змінює і предмет, і підстави позову, фактично є новим позовом.

19. По-перше, первинно заявлені вимоги Позивач доповнив новою вимогою про переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків ОСОБА_10 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Добротвір", що укладений 05.06.2024 з ОСОБА_2 . Обставина відчуження ОСОБА_2 належної їй частки не входила до предмета доказування за первісно поданим позовом.

20. По-друге, внаслідок подання заяви про зміну предмета позову істотно змінюється склад учасників справи: окрім ОСОБА_2 відповідачем стає ОСОБА_10 . Натомість, не зрозумілим є зміна процесуального статусу інших відповідачів ( ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ) на третіх осіб при залишенні первісно заявлених позовних вимог до них без змін.

21. Наведені вище аргументи в сукупності свідчать про те, що подана позивачем заява про зміну предмета позову (вх. № 20227/24 від 14.08.2024) фактично є поданим новим позовом, що містить і змінений предмет, і змінені підстави, що не допускається приписами частини 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України. З огляду на вищевикладене суд відмовляє в цій заяві.

22. Крім того, сторони клопотали відкласти підготовче засідання. За наданою інформацією Західний апеляційний господарський суд постановою від 03.09.2024 скасував ухвалу Господарського суду Львівської області від 06.06.2024 про забезпечення позову. Представниця Відповідача-1 повідомила суд, що ОСОБА_2 та ОСОБА_10 погодили розірвати договір купівлі-продажу корпоративних прав.

23. Повідомлені суду обставини можуть істотно вплинути на вирішення цього спору, а тому вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Зважаючи на викладене та керуючись статтями 46, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити в заяві Позивача про зміну предмета позову (вх. № 20227/24 від 14.08.2024).

2. Підготовче засідання відкласти на 18.09.24 об 11:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено та підписано 06.09.2024.

Суддя Рим Т.Я.