ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

02.09.2024 м. ДніпроСправа № 904/2362/24
За позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", м. Кременчук Полтавської області

до Акціонерного товариства "Дніпроазот", м. Кам`янське Дніпропетровської області

про визнання договору недійсним

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: Пилипчук В.Є., адвокат, ордер серії ВК №1135203 від 03.07.2024 (в режимі відеоконференції); Синяк Д.О., адвокат, довіреність від 24.05.2024 № 14/03-122 (в режимі відеоконференції)

Від відповідача: Шилов С.О., адвокат, ордер серії АЕ № 1293381 від 11.06.2024

С У Т Ь С П О Р У :

Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Акціонерного товариства "Дніпроазот" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 26.09.2022 між Публічним акціонерним товариством "Укртатнафта" (первісний кредитор) та Акціонерним товариством "Дніпроазот" (новий кредитор) укладено договір №539/12/2118 про відступлення права вимоги. За умовами п. 1.1 договору первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги виконання грошового зобов`язання в сумі 16 546 188,78грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13грн, за договором №1906862 від 03.12.2019 (далі - основний договір), укладеним між АТ НЗФ (боржник) та ПАТ "Укртатнафта". За відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошову суму у розмірі 16 546 188,78грн, в тому числі ПДВ 2 757 698,13грн до 29.09.2022 включно (п. 1.3 договору).

З боку ПАТ "Укртатнафта" договір підписано Ляпка Русланом Володимировичем, що діяв на підставі довіреності №14/03-02 від 27.12.2021, виданої головою правління ПАТ "Укртатнафта" Овчаренком Павлом Володимировичем. Так, відповідно до Статуту ПАТ "Укртатнафта", в редакції станом на день укладання спірного договору, єдиним представником цієї юридичної особи та уповноваженим на укладання договорів був голова правління (п. 11.5.1.1). Статутом встановлено чітке обмеження прав та повноважень голови правління на вчинення правочинів у сумі 10000000грн (п. 11.5.1.15). Статут дозволяє голові правління видавати довіреності від свого імені іншим особам на представництво інтересів та вчинення дій (правочинів) (п. 11.5.1.4). Відтак, обсяг повноважень, наданих головою правління ПАТ "Укртатнафта" іншим особам не міг перевищувати наявних у такого голови правління повноважень. Тобто, представники ПАТ "Укртатнафта" за довіреністю не мали правових підстав на укладання договорів чи додаткових угод до них на суму, що перевищує 10 млн. грн.

Отже, правочин укладено з дефектом - з перевищенням повноважень особою, що її підписала від імені ПАТ "Укртатнафта" та всупереч приписам ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України. Крім того, визнання цього договору адміністрацією ПАТ "Укртатнафта" не відбулось.

Наведене є підставою для визнання недійсним укладеного з АТ "Дніпроазот" договору відступлення права вимоги №539/12/2118 від 26.09.2022.

Позивач покликається на положення статей 202, 203, 204, 207, 215, 238, 246 Цивільного кодексу України.

Ознайомившись з позовними вимогами, відповідач заперечує проти задоволення позову з огляду на таке:

- у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Позовна заява не містить доказів недобросовісності та нерозумності дій АТ "Дніпроазот" під час укладення оспорюваного договору;

- зі змісту довіреності №14/03-02 від 27.12.2021 не вбачається зазначення обмежень на укладення правочинів головою правління, що передбачені положеннями Статуту. Посилання у договорі на Статут ПАТ "Укртатнафта" або його окремі положення, якими обмежуються повноваження голови правління або представників ПАТ "Укртатнафта, також відсутні. Обмеження повноважень голови правління ПАТ "Укртатнафта" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не відображені. Таким чином, обмеження повноважень голови правління ПАТ "Укртатнафта" та, як наслідок, його представника не були очевидними для Акціонерного товариства "Дніпроазот". Також позивачем не надано доказів, що підтверджують факт несхвалення правочину правлінням ПАТ "Укртатнафта" або що спростовують обставини його схвалення;

- позивач не зазначає у чому полягає шкода майновим правами та інтересам ПАТ "Укртатнафта" внаслідок укладення договору від 26.09.2022 № 520/12/2118 про відступлення права вимоги. Звертаючись з позовом про визнання договору недійсним, позивач не зазначає на захист якого порушеного права чи інтересу спрямований позов та які правові наслідки він бажає досягти шляхом визнання правочину недійсним;

- представниками ПАТ "Укртатнафта" на підставі виданих Головою Правління довіреностей (Пінчук А.І. діяв на підставі довіреностей від 27.12.2016 № 14/03-06, від 27.12.2018 № 14/03-06 та від 27.12.2021) впродовж тривалого періоду часу укладались правочини з предметом, вартість яких становила понад 10 000 000,00грн, при цьому такі правочини уповноваженими органами фактично визнавались та належним чином виконувались. Зміст довіреностей Пінчука А.І. № 14/03-06 від 27.12.2016, від 27.12.2018 та від 27.12.2021 є тотожним. Зазначені довіреності надавались позивачем на підтвердження своїх повноважень під час розгляду справи №23/47 (917/1435/21) (ухвала Господарського суду Полтавської області про затвердження мирової угоди від 15.09.2022) та справи №926/2076/23 (рішення Господарського суду Чернівецької області від 18.09.2023).

У відповіді на відзив на позовну заяву позивач стверджує, що відповідачеві було відомо, що обсяг повноважень підписанта оскаржуваного договору обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплюється в статуті ПАТ "Укртатнафта". Позивач вказує, що наприкінці 2022 року змінилась структура власності, підприємство націоналізоване і з листопада 2022 працює на потреби Держави. 06.11.2022 відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану", відбулося примусове відчуження у власність Держави акцій стратегічно важливих підприємств, серед яких є як ПАТ "Укртатнафта". Вилучені акції набули статусу військового майна, а їх управління було передано Міністерству оборони України (копія Рішення додається). Після зміни адміністрації ПАТ "Укртатнафта", проведення ревізії договірних відносин, встановлено, що АТ "Укртатнафта" не може підтвердити зарахування зобов`язань за договорами №150313/1412/3/2118 від 07.06.2017 та №149827/415/3/2118 від 30.07.2017, у зв`язку з відсутністю оригіналу примірника заяви ПАТ "Укртатнафта".

Проаналізувавши доводи, викладені позивачем у відповіді на відзив, АТ "Дніпроазот" надає свої заперечення, в яких зазначає, що Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно. АТ "Дніпроазот" не могло і не може володіти інформацією щодо внутрішніх рішень позивача, зокрема тих, якими врегульовано розподіл повноважень в межах одного виконавчого органу товариства - Правління.

Отже, обмеження повноважень Голови Правління ПАТ "Укртатнафта" та, як наслідок, його представника не були очевидними для Акціонерного товариства "Дніпроазот".

Відповідач вважає, що позивачем обрано неефективний спосіб захисту, оскільки вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту лише в разі її поєднання з позовною вимогою про стягнення коштів на користь позивача або про витребування майна з володіння відповідача.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.05.2024 справу №904/2362/24 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.06.2024 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 20.06.2024.

17 червня 2024 року через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 19.06.2024 в задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про участь представника позивача в судовому засіданні, яке відбудеться 20 червня 2024 року, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відмовлено.

Ухвалою суду від 20.06.2024 продовжено строк підготовчого провадження по справі №904/2362/24 на тридцять днів до 03 вересня 2024 року включно; відкладено підготовче засідання на 19 серпня 2024 року.

01.08.2024 позивач надав до суду письмові пояснення.

19.08.2024 відповідач надав заперечення на письмові пояснення позивача від 01.08.2024, зазначив, що до пояснень позивачем долучено додаткові докази (а.с. 147-151), однак клопотання про їх долучення та наявність поважних причин неможливості надати такі докази у передбачений процесуальним законом строк не заявлено. Відповідач просить не приймати до розгляду подані позивачем разом з поясненнями від 01.08.2024 додатково докази - бухгалтерські довідки № 13-2134 від 27.06.2024 та № 13-2135 від 27.06.2024, як такі, що подані з порушенням встановленого для їх подання строку.

19.08.2024 до господарського суду відповідач надав клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду справи № 904/2465/21.

Клопотання обґрунтоване тим, що у результаті розгляду справи № 904/2465/21 Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду буде надано остаточну оцінку правовим наслідкам зазначення у договорі умови (пункту) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, в аспекті обізнаності іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) та про наявні обмеження повноважень її представника. Таким чином, вирішення спору у цій справі щодо обізнаності АТ "Дніпроазот" про наявність обмежень представника АТ "Укртатнафта" на час укладення спірного правочину залежить від висновку, який буде надано Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у справі № 904/2465/21, щодо застосування норм статей 92, 203 та 241 Цивільного кодексу України.

У судовому засіданні 19.08.2024 оголошено перерву до 02.09.2024.

20.08.2024 АТ "Укртатнафта" надало заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі, зазначає, що обставини у справі № 904/2362/24 та справі №904/2465/21 свідчать про неподібність спірних правовідносин. У справі №904/2362/24, по-перше, відсутнє подальше схвалення вчиненого правочину, по-друге, сума, на яку Голова Правління має право підписувати договори, контракти та інші правочини, не має перевищувати 10 000 000,00 грн., що чітко визначено в підпункті 11.5.1.15 пункту 11.5 Статуту Позивача, а саме: Голова Правління Товариства має право "Вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00грн (десять мільйонів гривень)". Разом з тим, справа №904/2465/21, розгляд якої здійснюється Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду, не має чітко встановленої суми, так як відповідно до обставин справи, є необхідність розрахунку вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності підприємства для встановлення факту перевищення повноважень, та в подальшому правочин був схвалений діями позивача. Водночас різні обставини у справі №904/2362/24 та справі № 904/2465/21 свідчать про неподібність саме спірних правовідносин.

Розглянувши клопотання АТ "Дніпроазот" про зупинення провадження у справі, заслухавши пояснення учасників справи, господарський суд дійшов таких висновків.

Згідно статті 2 Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема є: верховенство права; змагальність сторін; диспозитивність; пропорційність; розумність строків розгляду справи судом.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Отже, враховуючи наведені приписи ГПК України, суд має право зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду.

Отже, зупинення провадження у справі можливе до розгляду іншої справи у касаційному порядку не лише Великою Палатою Верховного Суду, а і, зокрема, у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Разом з тим, подібність правовідносин означає, зокрема, схожість суб`єктного складу учасників господарських відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, підстав позову, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин).

Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи.

Так, у провадженні господарських судів перебувала справа № 904/2465/21 за позовом Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані"; 2) Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД" про визнання договорів недійсними та витребування майна.

Позовні вимоги у цій справі (№ 904/2465/21) обґрунтовано тим, що впродовж квітня 2018 року голова правління ПрАТ "Мода-Сервіс" Святченко Сергій Олександрович за відсутності рішення загальних зборів чи наглядової ради уклав взаємопов`язані договори на загальну суму 3 245 206, 00грн, що складає 86,34% вартості активів цього товариства за 2017 рік. З метою ухилення від дотримання порядку вчинення значного правочину, встановленого статтею 70 Закону України "Про акціонерні товариства", статутом ПрАТ "Мода-Сервіс", був поділений предмет договору, що свідчить про порушення вимог чинного законодавства, зокрема, статей 33, 72 Закону України "Про акціонерні товариства" при укладені спірних договорів та про їх удаваність. Позивач вважав, що спірні договори від імені ПрАТ "Мода-Сервіс" підписано головою правління Святченком Сергієм Олександровичем з перевищенням повноважень, з порушенням вимог статті 92 Цивільного кодексу України (вказаний голова правління діяв не в інтересах ПрАТ "Мода-Сервіс", недобросовісно та нерозумно, про що відповідачі знали або могли знати, проявивши мінімальну обачність), а також з порушенням статті 241 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 21.06.2024 у справі № 904/2465/21 вирішено передати справу №904/2465/21 за позовом Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані", Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLPи та Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД" про визнання договорів недійсними та витребування майна, на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Втім, ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 17.07.2024 (повний текст оприлюднено 23.07.2024) справу №904/2465/21 повернуто Верховному Суду у складі колегії судців Об`єднаної палати Касаційного господарського суду для розгляду.

Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними, схожими) є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (пункт 6.30 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі №910/719/19, пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2018 у справі №922/2383/16; пункт 8.2 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №910/5394/15-г; постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі №757/31606/15-ц; пункт 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №696/1693/15-ц).

Висновок про те, що під судовими рішеннями у подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, за змістом яких тотожними, аналогічними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних відносин викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду: від 15 травня 2018 року у справі №373/1281/16-ц, від 16 травня 2018 року у справі №760/21151/15-ц, від 29 травня 2018 року у справі №305/1180/15-ц, від 6 червня 2018 року у справах №308/6914/16-ц, №569/1651/16-ц та №372/1387/13-ц, від 20 червня 2018 року у справі №697/2751/14-ц, від 31 жовтня 2018 року у справі №648/2419/13-ц, тощо).

Окрім цього, Велика Палата Верховного Суду виходила з того, що подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм, при цьому, зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (Постанови: від 30 січня 2019 року у справі №706/1272/14-ц (пункт 22); від 5 грудня 2018 року у справах №522/2202/15-ц (пункт 22); від 5 червня 2018 року у справі №243/10982/15-ц (пункт 22); від 16 травня 2018 року у справі №910/24257/16 (пункт 40);від 27.03.2018 №910/17999/16 (пункт 32);від 25.04.2018 №910/24257/16 (пункт 40)).

У справі, що наразі розглядається судом - №904/2362/24, предметом розгляду є визнання договору про відступлення права вимоги недійсним з підстав перевищення в.о. першого заступника голови правління Ляпка Р.В. повноважень, а саме підпункту 11.5.1.15 пункту 11.5. Статуту АТ "Укртатнафта". Відповідно до підпункту 11.5.1.15 пункту 11.5. Статуту Голова Правління має право підписувати договори, контракти та інші правочини на суму, що не перевищує 10 000 000,00рн.

Разом з тим, у справі №904/2465/21, розгляд якої здійснюється Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду, не має чітко встановленої суми, так як відповідно до обставин справи, є необхідність розрахунку вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності підприємства для встановлення факту перевищення повноважень, та в подальшому правочин був схвалений діями позивача, в чому й заключається спір.

Водночас різні обставини у справі №904/2362/24 та справі № 904/2465/21 свідчать про неподібність саме спірних правовідносин.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України, зупинення провадження у справі, на відміну від відкладення розгляду справи, здійснюється без зазначення строку, до усунення обставин (до закінчення перегляду рішення в касаційному порядку), які зумовили зупинення провадження у справі.

Отже, провадження у справі має зупинятись з чітким розумінням того, що підстава для зупинення провадження уже існує.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої державою Україна, закріплено право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обгрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального звинувачення.

Таке право кореспондується з обов`язком добросовісного використання як сторонами, так і судом, своїх процесуальних прав та необхідністю утримуватися від дій, що зумовлюють затягування судового процесу та вживати наданих процесуальним законом заходів до скорочення періоду судового провадження. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 Конвенції (пункт 35 Рішення ЄСПЛ від 07.07.1989 у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" та параграфи 66, 69 Рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Відповідно до практики ЄСПЛ, питання про те, чи є розумним строк розгляду справи, повинен оцінюватись в контексті конкретних обставин справи і з урахуванням критеріїв, встановлених практикою Суду, зокрема, складність справи, дій заявника й учасників справи, а також важливості можливого результату судового процесу для заявника (див. SьЯmann v. Germany, рішення від 16.09.1996, § 48; Kudla v. Poland [GС], nо. 30210/96, § 124).

Крім того, є доречними твердження позивача про те, що правовідносини у даній справі не є подібними зі справою №904/2465/21, яка передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду, що підтверджується, в тому числі тим, що ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 17.07.2024, вказана справа повернута Верховному Суду у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду, оскільки підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, передбачені частиною шостою статті 303 ГПК України, відсутні.

Наведені обставини додатково свідчать, що зупинення судом розгляду справи №904/2362/24 до розгляду Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду справи №904/2465/21, є передчасним.

Керуючись статтями 228, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

Відмовити Акціонерному товариству "Дніпроазот" в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі №904/2362/24 до розгляду Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду справи №904/2465/21.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 02.09.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено - 05.09.2024

Суддя Н.М. Євстигнеєва