ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"04" вересня 2024 р. Справа № 922/2242/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретарі судового засідання Пугачові Д.І.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Іоніті" (адреса: 01133, м. Київ, вул. Євгена Коновальця, буд. 36-Д, офіс 54.1; )

про визнання банкрутом Приватного підприємства "АЄ Фекторі" (адреса: 61070, м. Харків, вул. Рудика, буд. 6; )

за участю представників сторін:

розпорядник майна Бандола О.О.

кредиторів не з`явилися;

боржника не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Харківської області перебуває справа № 922/2242/22 за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Іоніті" про визнання банкрутом Приватного підприємства "АЄ Фекторі".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.12.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "АЄ Фекторі"; призначено розпорядником майна Приватного підприємства "АЄ Фекторі" арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича; призначено проведення попереднього судового засідання на 30.01.2023.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "АЄ Фекторі" здійснено від 07.12.2022 оголошенням № 40709169

За результатами розгляду справи в попередньому засіданні ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.05.2023 постановлено, що до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме:

- Товариства з обмеженою відповідальністю Іоніті у розмірі 2177783,68 грн (четверта черга), та 85110 грн витрати пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді у розмірі;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеа електронікс Україна" у розмірі 541702,32 грн. (четверта черга) та 5368 грн судового збору (1 черга);

- Акціонерного товариства "Мегабанк" в розмірі 98836,14 Євро та 86483,02 грн, що разом в гривневому еквіваленті за курсом НБУ станом на 05.01.2023 становить 3920346,78 грн забезпечені заставою майна боржника; 5368 грн. судового збору (1 черга).

Зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги, та надати суду реєстр вимог кредиторів; зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; зобов`язано розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; призначено підсумкове засідання суду на 21.06.2023.

Підсумкове засідання неодноразово відкладалось.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15.01.2024 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Санотіно" (вх. № 31651 від 20.11.2023) з грошовими вимогами до боржника в рамках провадження про банкрутство ПП "АЄ Фекторі"; визнано грошові вимоги ТОВ "Санотіно" до боржника в загальній сумі 15613389,10 грн., а також суми судового збору за подання заяви в розмірі 5368 грн.; зобов`язано розпорядника майна внести грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Санотіно" до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.07.2024 задоволено заяву ОСОБА_1 (вх. № 17363 від 08.07.2024) про заміну кредитора на правонаступника; здійснено заміну кредитора АТ "Мегабанк" на правонаступника - ОСОБА_1 у справ № 922/2242/22 про банкрутство Приватного підприємства "АЄ Фекторі"; зобов`язано розпорядника майна Бандолу О.О. відповідні відомості про заміну кредитора до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.07.2024 задоволено заяву Приватного підприємства "АЄ Фекторі" (вх. № 15464 від 14.06.2024) про виключення кредитора; виключено грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Іоніті", визнані ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.12.2024 по справі № 922/2242/22, з реєстру вимог кредиторів в межах справи № 922/2242/22 про банкрутство Приватного підприємства "АЄ Фекторі"; зобов`язано розпорядника майна Бандолу О.О. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.07.2024 підсумкове засідання відкладено на 19.08.2024.

Розпорядник майна Бандола О.О. звернувся до Господарського суду Харківської області з заявою (вх. № № 20509/24 від 14.08.24) в якій просить суд затвердити мирову угоду у справі № 922/2242/22 про банкрутство ПП «АЄ Фекторі» та закрити провадження у справі № 922/2242/22 про банкрутство.

Також розпорядник майна Бандола О.О. надав суду Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі № 922/2242/22 про банкрутство (вх. № 20513/24 від 14.08.24) в якому просить суд:

1.Схвалити звіт про нараховану основну грошову винагороду арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень розпорядника майна ПП «АЄ Фекторі» () за період з 06.12.2022 по 31.07.2024 у розмірі 417 958,00 грн.

2.Схвалити звіт про понесені витрати арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень розпорядника майна ПП «АЄ Фекторі» () за період з 06.12.2022 по 31.07.2024 у сумі 54 076,07 грн.

Кредитори ПП "Автоентерпрайз", ТОВ "Санотіно" та ОСОБА_1 надали суду клопотання про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі (вх. № 20668/24 від 16.08.24).

ПП «АЄ Фекторі» також надало суду клопотання (вх. № 20712/24 від 19.08.24) в якому просить суд затвердити укладену між сторонами у справі мирову угоду та закрити провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.08.2024 підсумкове засідання відкладено на 04.09.2024.

ПП «АЄ Фекторі» повторно надало суду клопотання (вх. № 20712/24 від 19.08.24) в якому просить суд затвердити укладену між сторонами у справі мирову угоду та закрити провадження у справі.

На підсумкове засідання 04.09.2024 прибув розпорядник майна, який підтримує подане ним клопотання, просить суд затвердити мирову угоду, схвалити звіт про основну винагороду та понесені витрати і зарити провадження у справі.

Кредитори та боржник на підсумкове засідання своїх представників не направили, хоча належним чином повідомлені про час та місце його проведення.

Неявка на судове засідання представників кредитора та боржника не перешкоджає вирішенню справи.

Перевіривши матеріали справи, оцінивши надані суду докази та доводи, суд зазначає наступне.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства сторони у справі про банкрутство - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

Учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у відповідності до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства це - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Згідно з ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства до боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно з вимогами ч. 1-5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Якщо перші збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться повторні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше половини голосів. Якщо ж і ці збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться наступні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше чверті голосів.

Кількість голосів кредиторів на зборах визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Збори кредиторів у провадженні у справі про банкрутство скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою, за ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких становить не менше ніж третину всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів.

Збори кредиторів на вимогу комітету кредиторів або окремих кредиторів скликаються арбітражним керуючим та проводяться протягом двох тижнів з дня надходження письмової вимоги про їх скликання.

У разі якщо арбітражний керуючий не скликає збори кредиторів, комітет кредиторів чи інші кредитори, які ініціюють скликання зборів кредиторів, мають право скликати збори кредиторів самостійно.

Збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника. Збори кредиторів мають право визначити інше місце проведення зборів.

Конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень.

Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про:

1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів;

2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів;

3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього;

4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Згідно з вимогами ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Відповідно до ч .ч. 1, 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Разом з тим, частиною 7 ст. 46 ГПК України передбачено, що сторони можуть примиритися, у тому числі шляхом медіації, на будь-якій стадії судового процесу. Результат домовленості сторін може бути оформлений мировою угодою.

Відповідно до ч. 1 ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Частинами 2, 3 ст. 192 ГПК України передбачено, що сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Згідно з ч. 4 ст. 192 ГПК України укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Мирова угода, яка укладається у справах позовного провадження, є інструментом урегулювання спору на підставі взаємних поступок сторін та має стосуватися прав та обов`язків сторін спору.

Відповідно до частин другої та третьої статті 193 ГПК України, ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження", ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому для виконання судових рішень. Ухвала суду про закриття провадження у справі за наслідком укладення мирової угоди є підставою відмови в майбутньому у відкритті провадження у справі (пункт 2 частини першої статті 175 ГПК України).

Відносини неплатоспроможності, які виникають з моменту порушення справи про банкрутство - це врегульовані законодавцем правовідносини щодо формування грошових вимог кредиторів до боржника, визначення їх черговості, призначення арбітражного керуючого на виконання певних повноважень у справах про банкрутство, введення щодо боржника передбаченої законодавством про банкрутство процедури (розпорядження майном, санації чи ліквідації), виявлення активів боржника, їх реалізації та справедливого розподілу грошових коштів, отриманих внаслідок продажу активів боржника.

Відносинам неплатоспроможності характерно те, що вони не є інструментом вирішення окремого спору між боржником та його кредитором, а повинні забезпечити колективний механізм захисту інтересів різних кредиторів (конкурсних, заставних, поточних), інших учасників провадження у справі про банкрутство та справедливий розподіл активів боржника поміж цими кредиторами, справедливі умови реалізації майна боржника з метою пропорційного захисту майнових інтересів боржника та кредиторів.

Отже, можливості застосування механізмів урегулювання спору, характерних для позовного провадження, яким вирішується спір між позивачем та відповідачем, зокрема, можливості укладення в межах однієї з процедур банкрутства мирової угоди за нормами ГПК України, повинні визначатися судами, виходячи з особливостей провадження у справі про банкрутство та відповідної судової процедури, яка застосовується до боржника. Також суд враховує, що мирова угода в позовному провадженні є способом урегулювання спору між двома сторонами спору, у той час як у справах про банкрутство правовідносини сторін характеризуються множинністю інтересів різних учасників справи і саме тому законодавцем передбачено особливі механізми врегулювання таких правовідносин у різних процедурах банкрутства, а в окремих випадках заборонено застосування певних механізмів позовного провадження щодо окремих процедур банкрутства.

На відміну від Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), який передбачав можливість укладення мирової угоди у справі про банкрутство з наслідками прощення (списання) заборгованості кредиторів, які не давали згоди на таке прощення (списання) своїх боргів, та відповідну процедуру укладення такої угоди від імені кредиторів комітетом кредиторів боржника (статті 77-82 цього Закону в останній редакції до моменту втрати ним чинності 20.10.2019), чинним на момент розгляду Кодексом України з процедур банкрутства такої судової процедури банкрутства, як мирова угода та процедури її укладення, не передбачено.

Мирова угода у справі про банкрутство одночасно є і цивільно-правовою угодою (правочином), і судовою процедурою у справі про банкрутство, що повністю відповідає правовій позиції, викладеній у Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду №5015/2298/11.

Тобто, мирова угода у справі про банкрутство виступає у ролі цивільно-правового правочину, який фіксує домовленість сторін угоди, внаслідок якої відновлюється платоспроможність боржника.

Мирова угода у процедурі банкрутства є правочином, який змінює строки виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами, які виникли з раніше укладених ними правочинів або інших підстав. Унаслідок укладення мирової угоди у процедурі банкрутства виникнення нових або додаткових зобов`язань не відбувається, проте змінюється строк виконання зобов`язань за раніше укладеними правочинами між боржником та його кредиторами або їх розмір.

З наведених норм права вбачається, що, на відміну від ухвали суду про затвердження мирової угоди у позовному провадженні, ухвала про затвердження мирової угоди у процедурі банкрутства не є виконавчим документом та не підлягає примусовому виконанню виконавчою службою. Невиконання боржником своїх договірних зобов`язань у строки, зазначені у мировій угоді, затвердженій у процедурі банкрутства, може мати наслідком звернення кредитора до суду з вимогами до боржника про стягнення заборгованості в розмірі, передбаченому мировою угодою, в позовному або наказному провадженні, встановленому процесуальним законодавством.

Мирова угода у справі про банкрутство є способом відновлення платоспроможності боржника та рівномірного/пропорційного задоволення грошових вимог кредиторів. Укладена та затверджена судом мирова угода повертає боржнику його майнову та організаційну незалежність як учасника господарського обігу та змінює умови виконання грошових зобов`язань перед кредиторами. Належне та повне виконання боржником мирової угоди свідчить про спроможність такого боржника як повноцінного учасника господарського обігу (правова позиція, викладена в постанові Верховного Суду від 09.07.2020 у справі № 910/26972/14).

В даному випадку судом встановлено, що боржник у даній справі ПП «АЄ Фекторі» перебуває в процедурі розпорядження майном, яка введена ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.12.2022.

12.08.2024 розпорядником майна Бандолою О.О. отримано заяву представника боржника ОСОБА_2 з наданою мировою угодою в справі № 922/2242/22 про банкрутство ПП «АЄ Фекторі», та проханням призначити та провести збори кредиторів, на розгляд яких винести питання про затвердження мирової угоди.

12.08.2024 за № 02-120/309 розпорядником майна Бандолою О.О. направлено представнику ПП «АЄ Фекторі» та кредиторам боржника повідомлення/запит про проведення 14.08.2024 зборів кредиторів у справі № 922/2242/22 про банкрутство ПП «АЄ Фекторі» шляхом опитування.

13.08.2024 розпорядником майна Бандолою О.О. отримано заяву представника кредиторів - адвоката Бєлєвцової О.О., з проханням надіслати листи опитування кредиторів боржника на електронну пошту їх представника.

14.08.2024 відбулись збори кредиторів (шляхом опитування) у справі № 922/2242/22 про банкрутство ПП «АЄ Фекторі» (), на яких вирішено:

1. Обрати Головою зборів кредиторів Мустафаєву Ларису Миколаївну.

2. Затвердити порядок денний зборів кредиторів ПП «АЄ Фекторі» ().

3.Схвалити звіт розпорядника майна ПП «АЄ Фекторі» () арбітражного керуючого Бандоли О.О. про виконану роботу, фінансове становище та майно боржника, у період з 06.12.2022 по 14.08.2024.

4.Схвалити звіт про нараховану та невиплачену основну грошову винагороду арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень розпорядника майна ПП «АЄ Фекторі» () за період з 06.12.2022 по 31.07.2024 у розмірі 417 958,00 грн.

5.Схвалити звіт про здійснені та невідшкодовані особисто понесені витрати арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень розпорядника майна ПП «АЄ Фекторі» () за період з 06.12.2022 по 31.07.2024 у сумі 54 076,07 грн.

6. Затвердити Мирову угоду у справі № 922/2242/22 про банкрутство ПП «АЄ Фекторі».

Дані рішення зборів кредиторів оформлені протоколом зборів кредиторів у справі № 922/2242/22 про банкрутство ПП "АЄ Фекторі" від 14.08.2024.

З даного протоколу вбачається, що за прийняті рішення всі кредитори у справі про банкрутство ПП «АЄ Фекторі» голосували одноголосно.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, перевіривши повноваження представників сторін на вчинення зазначеної дії, а також з огляду на те, що вказана дія не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, умови мирової угоди узгоджуються з вимогами діючого законодавства щодо порядку її укладення, не суперечать законодавству про банкрутство та не порушують прав та інтересів кредиторів, суд дійшов висновку про необхідність її затвердження.

Згідно з п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

Частиною 2 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 2, 3, 5, 9, 11 і 12 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (до та після визнання боржника банкрутом), у випадках, передбачених пунктами 1, 4, 6, 8 і 10 частини першої цієї статті, - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 7 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

Враховуючи викладене, суд закриває провадження у справі про банкрутство ПП «АЄ Фекторі».

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

У зв`язку із закриттям провадження у справі, заборони, введені ухвалою суду про відкриття провадження у справі про банкрутство від 06.12.2022, підлягають скасуванню, а процедура розпорядження майном та дія мораторію - припиненню.

Як вже зазначалося, розпорядник майна Бандола О.О. також надав суду Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі № 922/2242/22 про банкрутство в якому просить суд схвалити звіт про нараховану основну грошову винагороду арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень розпорядника майна ПП «АЄ Фекторі» за період з 06.12.2022 по 31.07.2024 у розмірі 417 958,00 грн. та схвалити звіт про понесені витрати арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень розпорядника майна ПП «АЄ Фекторі» за період з 06.12.2022 по 31.07.2024 у сумі 54 076,07 грн.

З цього приводу суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Таким чином, в даному випадку арбітражний керуючий Бандола О.О. виконує повноваження розпорядника майна ПП «АЄ Фекторі» () у період з 06.12.2022 по теперішній час.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Виходячи з вищевикладеного, керуючись п. 3 ч. 1 ст. 12 та ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Відповідно до ст. 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» з 01.10.2022 мінімальна заробітна плата становить 6 700,00 грн.

Відповідно до ст. 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2024 рік» з 01.01.2024 мінімальна заробітна плата становить 7 100,00 грн.

Відповідно до ст. 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2024 рік» з 01.04.2024 мінімальна заробітна плата становить 8 000,00 грн.

З огляду на викладене, розмір нарахованої та невиплаченої основної грошової винагороди арбітражному керуючому Бандолі О.О. за виконання повноважень розпорядника майна ПП «АЄ ФЕКТОРІ» () у період з 06.12.2022 по 31.07.2024 становить 417 958,00 грн.

Також, арбітражний керуючий Бандола О.О. проінформував суд, що ним особисто здійснені та невідшкодовані витрати, пов`язані з виконанням повноважень розпорядника майна ПП «АЄ Фекторі» () у період з 06.12.2022 по 31.07.2024, на загальну суму 54 076,07 грн., а саме:

- послуги Укрпошти 6 720,00 грн.;

- послуги Нової пошти 45,00 грн.

- канцелярські товари 679,00 грн.;

- заправка картриджа 1 132,50 грн.;

- отримання інформації Головного міжрегіонального управління статистики у м. Києві - 101,73 грн.;

- послуги щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ПП «АЄ Фекторі» - 20 003,00 грн.;

- судовий збір - 5 394,84 грн.;

- послуги щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ПП «АЄ Фекторі» - 20 000,00 грн.

Як вже зазначалося, на зборах кредиторів ПП «АЄ Фекторі» від 14.08.2024 було вирішено, зокрема:

4. Схвалити звіт про нараховану та невиплачену основну грошову винагороду арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень розпорядника майна ПП «АЄ Фекторі» () за період з 06.12.2022 по 31.07.2024 у розмірі 417 958,00 грн.

5. Схвалити звіт про здійснені та невідшкодовані особисто понесені витрати арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень розпорядника майна ПП «АЄ Фекторі» () за період з 06.12.2022 по 31.07.2024 у сумі 54 076,07 грн.

З урахуванням викладеного, звіт про нараховану та невиплачену основну грошову винагороду арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень розпорядника майна ПП «АЄ Фекторі» () за період з 06.12.2022 по 31.07.2024 у розмірі 417 958,00 грн. та звіт про здійснені та невідшкодовані особисто понесені витрати арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень розпорядника майна ПП «АЄ Фекторі» () за період з 06.12.2022 по 31.07.2024 у сумі 54 076,07 грн. підлягає затвердженню судом.

Керуючись ст. ст. 2, 15, 42, 46, 192-193, 232-235 ГПК України, ст. ст. 1, 2, 12, 30, 48-49, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду у справі № 922/2242/22 у справі про банкрутство ПП "АЄ Фекторі" затверджену рішення зборів кредиторів оформлених протоколом зборів кредиторів у справі № 922/2242/22 про банкрутство ПП "АЄ Фекторі" від 14.08.2024 наступного змісту:

«МИРОВА УГОДА

в справі про банкрутство ПП «АЄ ФЕКТОРІ»

Передумови укладення угоди

07 грудня 2022 року було відкрите провадження у справі про банкрутство ПП «АЄ ФЕКТОРІ», що розглядається господарським судом Харківської області справа № 922/2242/22.

Господарським судом визнані грошові вимоги кредиторів та включені до реєстру вимог кредиторів.

Відомості про кредиторів та заборгованість

Кредитори:

- ТОВ «Санотіно» грошові вимоги у розмірі 15 613 389,10 грн. 4 черга вимог кредиторів; судовий збір 5 368,00

- ПП «Автоентерпрайз» грошові вимоги у розмірі 541 702,32 грн. 4 черга ви-мог кредиторів; 5 368,00 судовий збір

- ОСОБА_1 заставні вимоги в розмірі 3 920 346,78 грн. забезпечені заставою майна боржника; 5 368,00 грн. судового збору.

Вимоги четвертої черги складають 16 155 091,4 грн.

Заставні вимоги 3 920 346,78 грн.

Судовий збір 16 104 грн.

Загальна сума всіх вимог 20 075 438,2 грн. та 16 140 грн. судового збору.

Умови погашення заборгованості

Сторони погодили, що боржником на користь кредиторів буде здійснено 60 платежів в продовж 5-ти років.

Кредитори та боржник дійшли згоди щодо розподілу заборгованості перед кредиторами:

Табл. №1

№ кредитори / Сума платежу, що підлягає розподілу / Кількість платежів /Щомісячний платіж / Відсоток роз-поділу між кредиторами

1 ТОВ «Санотіно»: 334 590,64 / 60 / 260 211,14 / 77,77%

2 ПП «Автоентенрпрайз» - / - / 9 033,95 / 2,70%

3 Мустафаєва Л.М. - /- / 65 345,55 / 19,53%

Разом: 334 590,64 / 100%

Щомісячний платіж в погашення заборгованості перед кредиторами складає 334 590,64 грн.

Грошові кошти розподіляються між кредиторами пропорційно сумі їх вимог.

Кредитори та боржник погодили, що після затвердження судом мирової угоди, наступного місяця, але не пізніше 30 числа, погашається сплачений кредиторами судовий збір в розмірі 16 140 грн. по 5 368 грн. кожному із кредиторів.

Перший платіж, щодо погашення основної суми боргу у розмірі 20 075 438,2 грн. буде здійснений на користь кредиторів не раніше 30 січня 2025 року.

В продовж п`яти років ПП «АЄ Фекторі» буде проведено повний розрахунок з кредиторами та буде сплачено на користь кредиторів 20 075 438,2 грн. основної заборгованості та 16 140 грн судового збору.

Щодо майнової спроможності підприємства

Вході процедури банкрутства було проведено інвентаризацію майна боржника. За результатами інвентаризації було складено інвентаризаційні описи, акти та складено протокол відповідно до якого у Підприємства наявні:

- Основні засоби (на загальну суму 2 617 389,13 грн.)

- Малоцінні необоротні матеріальні активи (на загальну суму 1 428 144,81 грн.);

- Нематеріальні активи (на загальну суму 822 643,54 грн.);

- Оборотні активи (29 737 803,66 грн.);

- Грошові кошти (на загальну суму в Гривні 55 312,16 грн.; на загальну суму в Євро 340 Євро; на загальну суму в Доларах 17 797,5 Дол. США);

- Дебіторська заборгованість (на загальну суму 507 739,98 грн.; та 43 447,80 Дол. США).

Ліквідація дебіторської заборгованості

Підприємство має Дебіторську заборгованість (на загальну суму 507 739,98 грн.; та 43 447,80 Дол. США, що відповідно до курсу НБУ 36,0453 складає 1 556 119,4 гривень). Загальну сума дебіторської заборгованості Підприємства дорівнює 2 073 859,38 гривень. Стягнуті грошові кошти підприємство планує направити на погашення кредиторської заборгованості.

Направлення грошових коштів з рахунку підприємства на погашення кредиторської заборгованості

На банківських рахунках підприємства наявні грошові кошти (на загальну суму в Гривні 55 312,16 грн.; на загальну суму в Євро 340 Євро, що по курсу НБУ 39,4660 складає 13418,44 гривні; на загальну суму в Доларах 17 797,5 Дол. США, що за курсом НБУ 36,0453 складає 641 516,23 гривень). Загальна сума грошових коштів на банківських рахунках підприємства складає 700 243,83 гривні.

Вказані грошові кошти Підприємство планує направити на погашення кредиторської заборгованості.

Погашення кредиторської заборгованості заставного кредитора

Погашення кредиторської заборгованості заставного кредитора буде здійснюватися за рахунок оборотних коштів на у відповідності до табл. № 1.

Сума кредиторської заборгованості, що буде погашена складе 3920346,78 гривень.

Вимоги ОСОБА_1 будуть погашені у розмір 3920346,78 гривень.»

2. Затвердити звіт про нараховану основну грошову винагороду арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень розпорядника майна ПП «АЄ Фекторі» () за період з 06.12.2022 по 31.07.2024 у розмірі 417 958,00 грн.

3. Затвердити звіт про понесені витрати арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень розпорядника майна ПП «АЄ Фекторі» () за період з 06.12.2022 по 31.07.2024 у сумі 54 076,07 грн.

4. Припинити процедуру розпорядження майном ПП "АЄ Фекторі" введену ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.12.2022 у справі № 922/2242/22

5. Припинити повноваження розпорядника майна ПП "АЄ Фекторі" арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича (свідоцтво № 853 від 17.07.2013; адреса офісу: АДРЕСА_1 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 )

6. Припинити дію мораторію, введеного ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.12.2022 у справі № 922/2242/22.

7. Закрити провадження у справі № 922/2242/22.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в строки та порядку, передбаченому ст. ст. 254-257 ГПК України з урахуванням вимог п. 4 Прикінцевих положень ГПК України та п. 17.5 перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали підписано 06.09.2024

Суддя Байбак О.І.