ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"05" вересня 2024 р. Справа № 907/1016/23

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд у складі:

головуючого судді МАТУЩАКА О.І.

суддів МАЛЕХ І.Б.

ГРИЦІВ В.М.

за участю секретаря судового засідання - ТЕЛИНЬКО Я.П.

за участю представників:

від апелянта не з`явилися

від позивача Децик В.В. в порядку самопредставництва; Сочка А.В. адвокат;

Кіт В.І. - адвокатка;

від відповідача Герей О.Д. ( адвокат)

розглянувши апеляційну скаргу особи,

яка не брала участі у справі Командитного товариства Транскарпатія Гмбх і КО. КГ (вх.ЗАГС №01-05/1846/24 від 28.06.2024)

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 (повне рішення 25.03.2024, суддя Лучко Р.М.)

у справі №907/1016/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Свобода, с. Свобода Берегівського району Закарпатської області

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Свобода-Агро, с. Велика Добронь Ужгородського району Закарпатської області

про визнання недійсним договору, визнання права власності та повернення майна

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Закарпатської області перебувала справі №907/1016/23 за позовом ТОВ Агро-Свобода до відповідача ТОВ «Свобода-Агро» про визнання недійсними: договору купівлі-продажу транспортного засобу №2141/2023/3757732 від 11.04.2023 про передачу у власність відповідача транспортного засобу RENAULT SANDERO, 2016 року випуску, червоного кольору, VIN-код НОМЕР_1 , д.н., НОМЕР_2 ; договору купівлі-продажу транспортного засобу №2141/2023/3757841 від 11.04.2023 про передачу у власність відповідача транспортного засобу SKODA OCTAVIA А7, 2016 року випуску, червоного кольору, VIN-код НОМЕР_3 , д.н. НОМЕР_4 ; договір купівлі-продажу техніки №01-28/04/2023 від 28.04.2023 про передачу у власність відповідача екскаватора гусеничного Samsung 5E-130 LC-2, д.н. НОМЕР_5 ; визнати за позивачем право власності на зазначене майно та передати його в натурі позивачу.

Позовні вимоги обґрунтовуються відсутністю повноважень у директора ТОВ «Агро-Свобода» (рішення вищого органу управління Товариства - загальних зборів) на укладення з третьою особою - ТОВ «Свобода-Агро» 28.04.2023 договору купівлі-продажу техніки №01-28/04/2023. Позивач зазначив, що оспорюваними правочинами відповідачем, який є пов`язаною з позивачем особою, з перевищенням повноважень незаконно відчужено вищезазначене майно за значно нижчою ціною від її реальної вартості, у зв`язку з чим означені правочини підлягають визнанню недійсними.

Господарський суд Закарпатської області рішенням від 19.03.2024 в задоволенні позовних вимог відмовив. Скасував вжиті ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 03.11.2023 у справі № 907/1016/23 заходи забезпечення позову.

Рішення місцевого господарського суду мотивоване відсутністю підстав передбачених ст. 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання недійсними оспорюваних правочинів з підстав їх укладення позивачем без достатнього обсягу цивільної дієздатності.

Також місцевий господарський суд дійшов висновку про недоведеність позивачем поширення на відповідача обмежень щодо представництва керівника позивача відповідно до абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України.

Суд відмовив в задоволенні позовних вимог про визнання права власності на майно з підстав неефективного способу захисту, оскільки між сторонами виникли зобов`язальні правовідносини, відповідно до яких спірне майно оплатно передане позивачем у власність відповідача.

Командитне товариство Транскарпатія Гмбх і КО. КГ, як особа, яка не брала участі у справі, в порядку ст. 254 Господарського процесуального кодексу України, подала апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 і прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги повністю, прийняти до розгляду письмові докази і стягнути з відповідача суму сплаченого судового збору. КТ Транскарпатія Гмбх і КО. КГ посилається на те, що Господарський суд Закарпатської області рішенням від 19.03.2024 вирішив питання про його права, інтереси та долю інвестицій, оскільки вказане рішення безпосередньо зменшує вартість активів апелянта через вартість активів позивача.

Особа, яка не брала участі в справі просить скасувати рішення місцевого господарського суду та ухвалити нове рішення, яким задоволити позовні вимоги, в зв`язку з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених в рішенні суду першої інстанції обставинам справи, порушення норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.

Також, обгрунтовуючи доводи апеляційної скарги зазначає, що:

- місцевим господарським судом порушено принцип диспозитивності господарського судочинства та зроблено помилковий висновок про перебування ОСОБА_1 на неіснуючій посаді керівного директора КТ «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ»;

- судом не досліджено, що для прийняття рішення про продаж директором ТОВ «Агро-Свобода» майна, яке є предметом оспорюваних правочинів, необхідним було рішення засновника ТОВ «Агро-Свобода», що передбачено статутом ТОВ «Агро-Свобода» та ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;

- судом безпідставно відхилено як доказ на підтвердження вартості майна звіт про оцінку від 20.09.2023, що складений ФОП Донсковою О.С.;

- помилковим є висновок суду про схвалення позивачем оспорюваних правочинів, ототожнюючи особу позивача та особу директора позивача, а отже, і їх дії.

- суд дійшов помилкового висновку про наявність факту суперечливої поведінки позивача.

Західний апеляційний господарський суд ухвалою від 15.07.2024 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою КТ Транскарпатія Гмбх і КО. КГ (вх.ЗАГС №01-05/1846/24 від 28.06.2024) на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 відкладено розгляд справи №907/1016/23 на 05.09.2024 о 12 год 40 хв .

05.09.2024 в судове засідання з`явилися представники апелянта, позивача і відповідача, які виклали свої доводи, заперечення та міркування щодо наявності правових підстав у КТ Транскарпатія Гмбх і КО. КГ на подання апеляційної скарги у цій справі.

Колегія суддів Західного апеляційного господарського суду заслухавши позиції учасників справи та особи, яка не брала участі в справі, дослідивши обставини наявності порушення прав чи законних інтересів КТ Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ рішенням Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 в цій справі дійшла висновку про наявність підстав для закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою КТ Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ з огляду на таке.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 264 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Суд апеляційної інстанції після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі в справі, з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника, який подав апеляційну скаргу.

Відповідно до ч. 1 ст. 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

У ч. 1 ст. 254 ГПК України закріплено норму, відповідно до якої учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Судове рішення, оскаржуване не залученою до участі у справі особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто суд має розглянути і вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на час розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки таких осіб. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що випливають зі сформульованого в п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може бути взято до уваги.

Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 21.02.2019 у справі №908/1141/15-г, від 20.03.2023 у справі № 911/1201/16, від 18.09.2023 у справі № 914/1334/20, від 10.04.2024 у справі № 40/223-05.

Отже, за змістом ст. 17, 254 ГПК України особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку цих статей Кодексу, повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок, і такий зв`язок має бути очевидним і безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

Аналогічні правові висновки наведені об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 15.05.2020 у справі №904/897/19, Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постановах від 26.06.2020 у справі № 910/3438/17 та від 01.12.2020 у справі № 910/5511/19.

Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи стосується оскаржуване судове рішення безпосередньо права та обов`язки скаржника, та лише після встановлення таких обставин, вирішити питання про залучення такої особи в якості третьої особи та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права, інтереси та (або) обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

В апеляційній скарзі КТ Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ на обґрунтування наявності права на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 у цій справі посилалося, зокрема, на те, що що на час укладення договору у позивача не було прав для подання статутів КТ Транскарпатія Гмбх і КО. КГ.

Таким чином, апелянт - особа, яка не брала участі в справі вважає, що його права як єдиного учасника позивача порушені у зв`язку з укладенням між сторонами договорів з підстав, викладених в доводах апеляційної скарги.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 зазначила, що з норм ст. 92, 97, 98, 116, 509, 510 Цивільного кодексу України вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Місцевим господарським судом не вирішувалося питання про права, інтереси та/або обов`язки скаржника і рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024, не зачіпає безпосередньо права та обов`язки такої особи; ні мотивувальна, ні резолютивна частини рішення в цій справі не містять жодних посилань і застережень, а також висновків щодо прав або обов`язків скаржника, а містять виключно висновки щодо правовідносин між ТОВ Агро-Свобода та ТОВ Свобода-Агро за оспорюваними договорами.

Підписання директором ТОВ Агро-Свобода (позивача) оспорюваних договорів про відчуження майна товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника.

Таким чином, колегія суддів встановила, що права апелянта оскаржуваним судовим рішенням не порушені, питання про його права та обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися. При цьому, апелянтом не доведено наявність безпосереднього матеріально-правового зв`язку із предметом позову у цій справі, як і того, що оскаржуване рішення суду стосується інтересів, прав та (або) обов`язків апелянта.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Враховуючи наведені положення законодавства, дослідивши матеріали справи та надавши оцінку доводам апелянта і поданим на їх підтвердження доказам, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою КТ Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

Керуючись ст. 234, 254, 264 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

Закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Командитного товариства Транскарпатія Гмбх і КО. КГ (вх.ЗАГС №01-05/1846/24 від 28.06.2024) на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 у справі №907/1016/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду в порядку та строки, передбачені ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Головуючий (суддя-доповідач) О.І. МАТУЩАК

Судді І.Б. МАЛЕХ

В.М. ГРИЦІВ