РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.09.2024Справа № 910/5671/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г., розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання) господарську справу

за позовом Акціонерного товариства "КРЕДОБАНК"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "АДР КОНКОРД"

2) Приватного підприємства "НООСФЕРА"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СУРС"

про стягнення 674 533,20 грн

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Акціонерне товариство "КРЕДОБАНК" (далі - позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АДР КОНКОРД" (далі - відповідач-1), Приватного підприємства "НООСФЕРА" (далі - відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю "СУРС" (далі - відповідач-3) про стягнення 674 533,20 грн, з яких 624 963,57 грн заборгованості за кредитом та 49 569,63 грн заборгованості за процентами.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем-1 зобов`язань за кредитним договором № 253/1 від 22.03.2023 в частині виконання взятих на себе зобов`язань щодо повернення кредитних коштів. За належне виконання відповідачем-1 зобов`язань за кредитним договором поручились відповідач-2 та відповідач-3 згідно з договорами поруки від 22.03.2023. У зв`язку з неналежним виконанням відповідачами своїх зобов`язань позивач звернувся до суду з даним позовом про солідарне стягнення з відповідачів грошових коштів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2024 відкрито провадження у справі № 910/5671/24 та призначено її до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін, а також встановлено сторонам строки для вчинення процесуальних дій.

Судом встановлено факт належного повідомлення сторін про розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без проведення судового засідання. Так, ухвала суду від 14.05.2024 була доставлена до електронних кабінетів учасників справи 14.05.2024 о 23:44 год. та відповідно до приписів ст. 242 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) вважається врученою останнім 15.05.2024.

03.06.2024 від відповідача-3 надійшов відзив на позов, згідно з яким останній заперечує заявлені позовні вимоги з посиланням на те, що кредитний договір № 253/1 від 22.03.2023, а також договори поруки у забезпечення виконання зобов`язань за вказаним кредитним договором укладені від імені банку неуповноваженою на те особою, а відтак, за твердженням відповідача-3, такі правочини є нікчемними. Крім того, відповідач-3 стверджує, що він поручився за виконання умов кредитного договору № 253/1 від 22.03.2023 лише щодо виконання позичальником умов частини А такого договору, в той час, як позивачем позовні вимоги обґрунтовані порушенням виконання позичальником частини Б кредитного договору, відповідач-3 не поручався за виконання таких умов кредитного договору, а тому не має нести відповідальність за порушення таких умов.

11.06.2024 від позивача надійшли заперечення на відзив відповідача-3, в яких позивач заперечує доводи відповідача-3, викладені у відзиві на позов.

21.06.2024 від відповідача-3 надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких останнім вказується, що незважаючи на надання позивачем довіреності від 22.12.2022 ОСОБА_1 на представництво інтересів банку, в останньої відсутні повноваження на укладення кредитних договорів та договорів поруки без рішень Наглядової ради Банку та/або Правління Банку та/або Кредитного комітету Банку та/або одноособового кредитного рішення уповноваженої особи Банку, прийнятих в межах їх повноважень.

У свою чергу, рішень Наглядової ради Банку та/або Правління Банку та/або Кредитного комітету Банку та/або одноособового кредитного рішення уповноваженої особи Банку, прийнятих в межах їх повноважень щодо укладення умов кредитного договору № 253/1 від 22.03.2023 та договорів поруки до нього, матеріали справи, за твердженням відповідача-3, не містять.

Відповідач-1 та відповідач-2 правом на подання відзиву на позов не скористались, заперечень проти розгляду справи у спрощеному позовному провадженні до суду не надходило.

У разі неподання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами (ч. 9 ст. 165 ГПК України).

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

Суд відзначає, що сторонам було надано достатньо часу (з урахуванням введеного на території України воєнного стану та затримок у доставці поштової кореспонденції, у зв`язку з відсутністю фінансування) для подання всіх пояснень, заяв та клопотань.

Зважаючи на належне повідомлення сторін про розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження без виклику їх уповноважених представників (без проведення судового засідання) та наявність у матеріалах справи доказів, необхідних і достатніх для вирішення спору по суті, суд вважав за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України, ст. 202 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши надані документи та матеріали, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд встановив:

22.03.2023 між позивачем, від імені якого на підставі довіреності від 22.12.2022 діє Кутікова В.А. (далі - банк), та відповідачем-1, від імені якого діє директор Волківський В.С. (позичальник), укладено кредитний договір № 253/1, за умовами якого банк зобов`язався надати позичальнику грошові кошти (кредит) у розмірі та на умовах, визначених договором, а позивальник зобов`язався повернути кредит (основну заборгованість) та сплатити проценти, комісії та інші платежі, передбачені договором.

Відповідно до п. 1.2 кредитного договору сторони дійшли згоди про те, що взаємні права, обов`язки та умови кредитування за договором визначаються умовами кредитування (Частина А), додатком № 1 до договору - загальними умовами кредитування (Частина Б), додатком № 2 - графік повернення кредиту, додатком № 3 - форма заявки на видачу кредиту та іншими додатками до договору, Частина А, Частина Б, графік, форма заявки та інші додатки до цього договору є його складовими та спільно іменуються як договір або кредитний договір.

Згідно з розділом 2 кредитного договору сторонами погоджено суму та валюту кредиту - 655 400,02 грн; термін (строк) повернення кредиту - до 21.03.2025 (включно); проценту ставку - 16% річних,

Відповідно до п. 2.7 кредитного договору ціллю кредитування є погашення заборгованості за договором № 257 від 31.03.2021, укладеним між позичальником і АТ «Кредобанк».

Пунктом 2.9.2 кредитного договору сторонами погоджено надання поруки ТОВ «СУРС» (код 41212646) та ПП «НООСФЕРА» (код 31985520).

Як визначено п. 3.2 кредитного договору (Частини Б), проценти за користування кредитом нараховуються щомісячно за кожен день календарного місяця користування кредитом на суму основної заборгованості за методом факт/360 з дня видачі кредиту до дня повного повернення у повному обсязі.

Згідно з п. 8.10.4 кредитного договору (Частини Б) банк у випадках, передбачених законодавством та/або п. 6.3 Частини Б, вправі вимагати повного дострокового повернення основної заборгованості, сплати процентів, комісії та інших належних до сплати платежів, про що письмово повідомляє позивальника.

Відповідно до п. 6.3.1 кредитного договору (Частини Б) банк вправі вимагати дострокового повернення кредиту у разі прострочення сплати позичальником процентів, комісій та/або повернення основної заборгованості чи інших платежів, передбачених договором.

Згідно з п. 8.10.5 кредитного договору (Частини Б) позичальник зобов`язується не пізніше 10 банківських днів з моменту отримання повідомлення банку про повне дострокове погашення кредиту достроково повністю повернути основну заборгованість, сплатити проценти та інші платежі в повному обсязі.

Як встановлено судом під час розгляду даної справи, 27.03.2023 банком надано відповідачу-1 кредит у розмірі 655 400,02 грн, що підтверджується доданим до позовної заяви меморіальним ордером № 14754799 від 27.03.2023.

15.03.2024 позивач звернувся до відповідача-1 з досудовою вимогою № 85-1403/24 від 14.03.2024, в якій просив достроково повернути кредит у розмірі 624 963,57 грн, а також сплатити проценти в розмірі 37 070,36 грн, що підтверджується описом вкладання від 15.03.2024.

Крім того, 22.03.2023 між позивачем (банк/кредитор), від імені якого на підставі довіреності від 22.12.2022 діє ОСОБА_1 та ПП «НООСФЕРА» (відповідач-2/поручитель), а також ТОВ «СУРС» (відповідач-3/поручитель), від імені яких діяли керівники вказаних осіб, укладено два договори поруки, окремо з кожним з поручителів (ПП «НООСФЕРА» та ТОВ «СУРС»), зміст яких є ідентичним, за умовами яких поручитель зобов`язався відповідати перед кредитором за виконання відповідачем-1 (ТОВ «АДР КОНКОРД»/боржник) зобов`язань в повному обсязі (повернення кредиту, сплату процентів за користування кредитом, комісій, пені, неустойки тощо) за кредитним договором № 253/1 від 22.03.2023, укладеним боржником та кредитором (далі - кредитний договір). Відповідно до вищевказаного кредитного договору боржнику кредитором надається кредит на наступних умовах:

- розмір кредиту 655 400,02 грн;

- дата остаточного погашення кредиту - до 21.03.2025;

- розмір процентної ставки 16% річних (на момент укладення кредитного договору).

Відповідно до п. 2.1 договорів поруки у випадку невиконання боржником основного зобов`язання кредитор в порядку, передбаченому п. 4.10 договору, письмово повідомляє поручителя про це із зазначенням заборгованості боржника, що підлягає сплаті.

Поручитель зобов`язаний сплатити кредитору заборгованість за основним зобов`язанням не пізніше 5 календарних днів після дати настання терміну закінчення строку виконання боржником основного зобов`язання (п. 2.2 договорів поруки).

Відповідно до п. 2.5 договорів поруки поручитель та боржник несуть солідарну відповідальність перед кредитором. Поручитель своїм підписом на цьому договорі підтверджує, що несе солідарну відповідальність за виконання зобов`язань боржника за основним зобов`язанням.

Згідно з п. 4.2 договорів поруки поручитель своїм підписом на цьому договорі підтверджує, що він ознайомлений та зрозумів умови кредитного договору та не має зауважень чи заперечень щодо його змісту.

Вказані договори поруки вступають в дію з моменту їх підписання та діють до повного їх виконання (п. 4.6 договорів поруки).

Як вказує позивач, зважаючи на невиконання відповідачем-1 зобов`язань за кредитним договором 253/1 від 22.03.2024, банк 11.04.2024 звернувся до поручителів (відповідача-2 та відповідача-3) з досудовими вимогами № 85/1004/24 від 10.04.2024 (до відповідача-2) та № 85/11104/24 від 10.04.2024 (відповідача-3), в яких (вимогах) просив сплатити заборгованість по кредиту в загальному розмірі 667 589,16 грн, з яких 415 400,02 грн - строковий борг, 209 563,55 грн - прострочена заборгованість по тілу, 42 625,59 грн - прострочені проценти.

Проте, як зазначає позивач, відповідачами не виконано зобов`язань за кредитним договором, належне виконання якого забезпечено відповідачем-2 та відповідачем-3 порукою, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з даним позовом про солідарне стягнення з відповідачів 674 522,20 грн, з яких 624 963,57 грн неповернутої суми кредиту та 49 569,63 грн простроченої суми процентів.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідачем-3 вказується, що кредитний договір, а також договори поруки зі сторони позивача підписані неуповноваженою особою, а відтак, є нікчемними, тому позовні вимоги не підлягають задоволенню.

В обґрунтування вказаних тверджень відповідача-3 вказується, що представник банку Кутікова В.А. не є уповноваженою особою банку на укладення кредитних договорів та договорів поруки.

У заперечення вказаних твердження позивачем додано до відповіді на відзив довіреність 22.12.2022.

Проте, відповідач-3 вказав, що у вказаній довіреності Кутікової В.А. відсутні повноваження без рішень Наглядової ради Банку та/або Правління Банку та/або Кредитного комітету Банку та/або одноособового кредитного рішення уповноваженої особи Банку на укладення кредитних договорів та договорів поруки.

Водночас, позивачем не надано рішень Наглядової ради Банку та/або Правління Банку та/або Кредитного комітету Банку та/або одноособового кредитного рішення уповноваженої особи Банку на укладення кредитного договору № 253/1 від 22.03.2023, а також договорів поруки від 22.03.2023.

Розглядаючи даний спір та вирішуючи його по суті, оцінюючи правомірність заявлених позивачем вимог, а також обґрунтованість заперечень на такі вимоги, суд виходив з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 262 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 2 ст. 345 Господарського кодексу України, кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов`язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов`язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Згідно з ч. 1 ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

За приписами ч.ч. 1-3 ст. 1056-1 Цивільного кодексу України процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором. Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів на дату укладення договору. Фіксована процентна ставка є незмінною протягом усього строку кредитного договору. Встановлений договором розмір фіксованої процентної ставки не може бути збільшено кредитором в односторонньому порядку.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (ч. 7 ст. 193 Господарського кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 202 Господарського кодексу України, господарське зобов`язання припиняється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Крім того, відповідно до ст. 546 Цивільного кодексу України, виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, порукою.

Відповідно до ст. 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку.

Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 554 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Судом не приймаються заперечення відповідача-3 щодо того, що представник позивача яким укладено кредитний договір та договори поруки, є не уповноваженою особою позивача, з огляду на наступне.

Суд дослідив довіреність від 22.12.2022, з якої вбачається, що у ОСОБА_1 дійсно згідно зі змістом останньої відсутні повноваження без рішення Наглядової ради Банку та/або Правління Банку та/або Кредитного комітету Банку та/або одноособового кредитного рішення уповноваженої особи Банку на укладення кредитних договорів та договорів поруки.

Поряд з цим, відповідно до ст. 641 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При цьому, як вбачається з меморіального ордеру № 14754799 від 27.03.2023, безпосередньо позивачем шляхом надання відповідачу-1 грошових коштів у вигляді кредиту схвалено подальші дії ОСОБА_1 як представника банку.

А відтак, твердження відповідача-3 про нікчемність кредитного договору та договорів поруки є безпідставними.

Крім того, суд зазначає, що під час укладення кредитного договору та договорів поруки, а також при отриманні кредитних коштів сторонами не ставились під сумнів наявність у представника позивача повноважень на укладення відповідних договорів та визначення їх умов.

Також судом не беруться до уваги твердження відповідача-3 про те, що ним надано поруку тільки щодо належного виконання відповідачем-1 кредитного договору № 253/1 від 22.03.2023 в частині А вказаного договору, в той час, як позивачем вимоги позову заявлені щодо неналежного виконання відповідачем-1, як боржником, Частини Б вказаного кредитного договору з огляду на наступне.

Так, як передбачено п. 1.2 кредитного договору, сторони дійшли згоди про те, що взаємні права, обов`язки та умови кредитування за договором визначаються умовами кредитування (Частина А), додатком № 1 до договору - загальними умовами кредитування (Частина Б), додатком № 2 - графік повернення кредиту, додатком № 3 - форма заявки на видачу кредиту та іншими додатками до договору, Частина А, Частина Б, графік, форма заявки та інші додатки до цього договору є його складовими та спільно іменуються як договір або кредитний договір.

Крім того, згідно з умовами договору поруки поручитель зобов`язався відповідати перед кредитором за виконання відповідачем-1 (ТОВ «АДР КОНКОРД»/боржник) зобов`язань в повному обсязі (повернення кредиту, сплату процентів за користування кредитом, комісій, пень, неустойки тощо) за кредитним договором № 253/1 від 22.03.2023.

Згідно з п. 4.2 договорів поруки поручитель своїм підписом на цьому договорі підтверджує, що він ознайомлений та зрозумів умови кредитного договору та не має зауважень чи заперечень щодо його змісту.

Тобто і Частина А, і Частина Б укладеного кредитного договору є його невід`ємними частинами, а відповідач-3 поручився за належне виконання всього зобов`язання за кредитним договором, доказів зворотного матеріали справи не містять.

Відповідачі документів, які б підтверджували оплату ними заборгованості перед позивачем або спростовували доводи останнього, суду не надали, зокрема, доказів повернення кредитних коштів або сплату процентів.

Отже, вимоги позивача про солідарне стягнення з відповідачів заборгованості за кредитом в розмірі 624 963,57 грн та 49 569,63 грн заборгованість за процентами заявлені позивачем правомірно, обґрунтовано та підлягають задоволенню у вказаному розмірі.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Судові витрати з урахуванням положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на відповідачів пропорційно.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "АДР КОНКОРД" (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, буд. 6, код 39986940), Приватного підприємства "НООСФЕРА" (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, буд. 6, код 31985520), Товариства з обмеженою відповідальністю "СУРС" (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, буд. 6, код 41212646) на користь Акціонерного товариства "КРЕДОБАНК" (79026, м. Львів, вул. Сахарова, 78, код 09807862) суму основного боргу в розмірі 624 963,57 грн (шістсот двадцять чотири тисячі дев`ятсот шістдесят три грн 57 коп.), заборгованість за процентами в розмірі 49 569,63 грн (сорок дев`ять тисяч п`ятсот шістдесят дев`ять грн 63 коп.).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АДР КОНКОРД" (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, буд. 6, код 39986940) на користь Акціонерного товариства "КРЕДОБАНК" (79026, м. Львів, вул. Сахарова, 78, код 09807862) 3 372,68 грн (три тисячі триста сімдесят дві грн 68 коп.) судового збору.

4. Стягнути з Приватного підприємства "НООСФЕРА" (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, буд. 6, код 31985520) на користь Акціонерного товариства "КРЕДОБАНК" (79026, м. Львів, вул. Сахарова, 78, код 09807862) 3 372,66 грн (три тисячі триста сімдесят дві грн 66 коп.) судового збору.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "СУРС" (02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, буд. 6, код 41212646) на користь Акціонерного товариства "КРЕДОБАНК" (79026, м. Львів, вул. Сахарова, 78, код 09807862) 3 372,66 грн (три тисячі триста сімдесят дві грн 66 коп.) судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення підписано 06.09.2024.

Суддя О.Г. Удалова