ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 922/169/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Бакуліна С. В., Мамалуй О. О.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А

та представників:

позивача - Тимків О. М.

відповідача - Василенко Н. М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 (головуючий - Тихий П. В., судді Плахов О. В., Терещенко О. І.)

і додаткову постанову Східного апеляційного господарського суду від 24.07.2024 (головуючий - Тихий П. В., судді Плахов О. В., Терещенко О. І.)

та рішення Господарського суду Харківської області від 10.04.2024 (суддя - Присяжнюк О. О.)

і додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 26.04.2024 (суддя - Присяжнюк О. О.)

у справі № 922/169/24

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг"

про зобов`язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" (відповідач), в якому просив суд зобов`язати ТОВ "Агроінвест холдинг" вчинити певну дію - надати учаснику ТОВ "Агроінвест холдинг" ОСОБА_1 , який володіє 50% частки у статутному капіталі цієї юридичної особи наступні завірені належним чином копії документів:

- протоколу Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг", в якому було оформлено прийняття рішення щодо зміни учасників Товариства, а саме включення до складу його учасників ОСОБА_1 ;

- статутів ТОВ "Агроінвест холдинг" у редакціях, що були чинними у період з 2019 року по сьогодні;

- балансу (звіт про фінансовий стан) ТОВ "Агроінвест холдинг", переліку дебіторів, кредиторів станом на: 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2021, а також за кожний звітній квартал 2023 року (станом на 31.03.2023, 30.06.2023, 30.09.2023);

- перелік контрагентів, яким з 2019 року по сьогодні здійснювалось відчуження урожаю;

- форми 4-сг (звіт про посівні площі) з 2019 року по сьогодні;

- форми 37-сг (звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур) з 2019 року по сьогодні;

- форми 50-сг (звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств) з 2019 року по сьогодні;

- правочинів, за якими починаючи з 2019 року здійснювалось відчуження майна товариства (рухомого та нерухомого, а також сільськогосподарської продукції);

- документів, що пов`язані із проведенням та скликанням Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг" від 21.07.2020 (за виключенням протоколу засідання Загальних Зборів учасників Товариства від 21.07.2020);

- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг"), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок його прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі

2. Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що відповідач не надав йому, як учаснику Товариства, доступу до запитуваних відомостей та документів, їх належним чином засвідчених копій, чим порушив його корпоративні права, передбачені пунктом 5 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України, пунктом 2 частини першої статті 5, частин четвертої і п`ятої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Харківської області від 10.04.2024, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 позов задоволено частково. Зобов`язано ТОВ "Агроінвест холдинг" вчинити певну дію - надати учаснику ТОВ "Агроінвест холдинг" ОСОБА_1 наступні завірені належним чином копії документів:

- протоколу Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг", в якому було оформлено прийняття рішення щодо зміни учасників Товариства, а саме включення до складу його учасників ОСОБА_1 ;

- статутів ТОВ "Агроінвест холдинг" у редакціях, що були чинними у період з 2019 року по сьогодні;

- балансу (звіт про фінансовий стан) ТОВ "Агроінвест холдинг", переліку дебіторів, кредиторів станом на: 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2021.

- форми 4-сг (звіт про посівні площі) з 2019 року по сьогодні;

- форми 37-сг (звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур) з 2019 року по сьогодні;

- форми 50-сг (звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств) з 2019 року по сьогодні;

- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг"), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам. В іншій частині позовних вимог відмовлено.

4. Задовольняючи частково позовні вимоги, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, вказав, що позивач має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, відповідних документів, в межах наведеного в частині першій статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку. В свою чергу, ухилення відповідача (в будь-який спосіб) від виконання законних вимог позивача суперечить статті 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та відповідно порушує реалізацію учасником його корпоративного права на управління товариством, яке підлягає захисту у судовому порядку.

5. Встановивши, що обов`язок відповідача надати позивачу документи, які останній просить в позовній заяві, передбачений законодавством, господарські суди дійшли висновку про наявність підстав для часткового задоволення позову.

6. Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 26.04.2024 частково задоволено заяву ОСОБА_1 про розподіл судових витрат. Стягнуто з ТОВ "Агроінвест холдинг" на користь ОСОБА_1 судові витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 20 000,00 грн.

7. Додатковою постановою Східного апеляційного господарського суду від 24.07.2024 частково задоволено заяву ОСОБА_1 про розподіл судових витрат. Стягнуто з ТОВ "Агроінвест холдинг" на користь ОСОБА_1 15 000,00 грн судових витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 і рішення Господарського суду Харківської області від 10.04.2024 в частині задоволених вимог та ухвалити у цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову. Також скаржник просить скасувати додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 26.04.2024 і додаткову постанову Східного апеляційного господарського суду від 24.07.2024.

9. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржник зазначає, що суд суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 22.07.2021 у справі № 905/1750/20, від 03.12.2020 у справі № 910/13808/19, від 24.12.2020 у справі № 911/73/20, від 21.01.2020 у справі № 906/157/19, від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19.

10. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування статей 3, 6 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статей 5, 30, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у подібних правовідносинах.

11. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди першої і апеляційної інстанцій належним чином не дослідили зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

12. Також у касаційній скарзі скаржником заявлено клопотання про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Позиція інших учасників справи

13. Позивач подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду відмовити та відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Розгляд клопотань

14. Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" у касаційній скарзі заявлено клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, яке мотивовано тим, що на думку скаржника розглядувана справа містить виключну правову проблему.

15. Так, стосовно заявленого скаржником клопотання про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду колегія суддів зазначає таке.

16. Відповідно до частини п`ятої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

17. Згідно з частиною першою статті 303 ГПК України питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи.

18. Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що при передачі на її розгляд справ як таких, що містять виключну правову проблему, касаційним судам належить обґрунтовувати відсутність, суперечливість, неповноту, невизначеність (неясність, нечіткість) або неефективність правового регулювання охоронюваних прав, свобод й інтересів та неефективність існуючого їх правового захисту, в тому числі внаслідок неоднакової судової практики.

19. Виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного вимірів. Кількісний ілюструє той факт, що вона наявна не в одній конкретній справі, а у невизначеній кількості спорів, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності. З погляду якісного критерію про виключність правової проблеми свідчать такі обставини, як відсутність сталої судової практики в питаннях, що визначаються, як виключна правова проблема; невизначеність на нормативному рівні правових питань, які можуть кваліфікуватися як виключна правова проблема; необхідність застосування аналогії закону чи права; вирішення правової проблеми необхідне для забезпечення принципу пропорційності, тобто належного балансу між інтересами сторін у справі. Метою вирішення виключної правової проблеми є формування єдиної правозастосовної практики та забезпечення розвитку права (ухвали Великої Палати Верховного Суду від 07.02.2019 у справі № 757/21639/15-ц, від 28.10.2020 у справі № 906/677/19).

20. З урахуванням вищезазначеного, проаналізувавши доводи скаржника, Судом встановлено, що останній не наводить обґрунтованих доводів, які б підтверджували існування правової проблеми у цій справі саме у правозастосуванні норм права та відсутності сталої судової практики у відповідних питаннях, наявність виключної правової проблеми з врахуванням кількісного та якісного показників скаржником не обґрунтована, отже, колегія суддів не вбачає підстав для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

21. 13.12.2023 ОСОБА_1 , як учасником ТОВ "Агроінвест холдинг", було направлено на адресу даної юридичної особи ( АДРЕСА_1 ) письмову вимогу (в порядку ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" про надання наступної інформації (копій наступних документів):

- протоколу Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг", в якому було оформлено прийняття рішення щодо зміни учасників Товариства, а саме включення до складу його учасників ОСОБА_1 ;

- Статутів ТОВ "Агроінвест холдинг" у редакціях, що були чинними у період з 2019 року по сьогодні;

- балансу (звіт про фінансовий стан) ТОВ "Агроінвест холдинг", переліку дебіторів, кредиторів станом на: 31 грудня 2019 року, 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2021 року, а також за кожний звітній квартал 2023 року (станом на 31 березня, 30 червня, 30 вересня 2023 року);

- перелік контрагентів, яким з 2019 року по сьогодні здійснювалось відчуження урожаю;

- форми 4-сг (звіт про посівні площі) з 2019 року по сьогодні;

- форми 37-сг (звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур) з 2019 року по сьогодні;

- форми 50-сг (звіт про основні економічні показники роботи сільськогосподарських підприємств) з 2019 року по сьогодні;

- правочинів, за якими починаючи з 2019 року здійснювалось відчуження майна товариства (рухомого та нерухомого, а також сільськогосподарської продукції);

- документів, що пов`язані із проведенням та скликанням Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг" від 21.07.2020 (за виключенням протоколу засідання Загальних Зборів учасників Товариства від 21.07.2020);

- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників ТОВ "Агроінвест холдинг"), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок його прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі.

22. Вищевказана письмова вимога була підписана представником ОСОБА_1 . Бойко Костянтином Вадимовичем , що діяв на підставі довіреності № 851 від 23.10.2023, яка була посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Посипанко А. А., та до письмової вимоги було долучено нотаріально-завірену копію вказаної довіреності.

23. Вказана письмова вимога була направлена на адресу Товариства цінним листом з описом вкладення, та була вручена отримувачу 20.12.2023.

24. Також, факт того, що адреса, на яку було направлено письмову вимогу належить саме ТОВ "Агроінвест холдинг" підтверджується витягом тим, що до Бойка К. В. , що діє в інтересах ОСОБА_1 повернулось рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення, виплату грошового переказу від 20.12.2023.

25. Позивач вказує, що оскільки копії документів направлені позивачу не були, він був вимушений звернутись до господарського суду з цим позовом.

Позиція Верховного Суду

26. Перевіривши повноту встановлення судами попередніх інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та заперечення, наведені у відзиві, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

27. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

28. Згідно із частинами першою - другою статті 96-1 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Згідно із частиною 6 цієї норми, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

29. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

30. За положеннями пункту 2 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають, зокрема, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

31. Частиною першою статті 43 вказаного Закону визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

32. Відповідно до частини четвертої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

33. Згідно з частиною п`ятою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

34. Слід зазначити, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

35. Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Такої ж позиції дотримується Верховний Суд у постановах від 21.01.2020 у справі № 906/157/19, від 03.12.2020 у справі № 910/13808/19, від 24.12.2020 у справі № 911/73/20.

36. Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що реалізовуючи своє корпоративне право на управління товариством та право на інформацію про діяльність товариства як його учасника, ОСОБА_1 через свого представника Бойка К. В. , який діяв в його інтересах на підставі довіреності від 23.10.2023 № 855 звертався до відповідача з вимогою від 13.12.2023. Вказана вимога була отримана відповідачем 20.12.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

37. Однак, відповідач запитуваних документів позивачу не надав, що і стало підставою для звернення з даним позовом до суду.

38. Суди встановили, що перелік запитуваних позивачем документів є деталізованим і конкретизованим, в той же час, в повній мірі не відповідає наведеному в статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку документів, які товариство повинно зберігати і до яких зобов`язане забезпечити кожному учаснику (його представнику) доступ та на вимогу учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів.

39. При цьому, суд апеляційної інстанції відхилив доводи відповідача про те, що 03.01.2024 ТОВ "Агроінвест холдинг", додержуючись строків, що визначені Законом, направило лист № 03/01-1 від 03.01.2024 на поштову адресу представника позивача Бойка К. В. в якій зазначило, що утримується від надання відповіді на вимогу, чим, на думку останнього, в повному обсязі виконало приписи статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

40. Апеляційний господарський суд дійшов висновку про помилковість такої позиції відповідача, оскільки зі змісту листа ТОВ "Агроінвест холдинг" від 03.01.2024 № 03/01-1 вбачається, що Товариство утримується від надання відповіді на вимогу, через те, що ОСОБА_1 , всупереч п.6.1 Статуту ТОВ "Агроінвест холдинг" не повідомив особисто учасників Товариства про представництво своїх інтересів Бойком К. В .

41. Суд апеляційної інстанції зазначив, що приписи статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не пов`язують виконання вказаного зобов`язання виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю з наданням "відповіді", а встановлюють його обов`язок у наданні саме запитуваних документів учасником такої юридичної особи. При цьому, як вбачається із змісту листа ТОВ "Агроінвест холдинг" від 03.01.2024 №03/01-1, він не містив переліку запитуваних у вимозі документів, а лише повідомляв про утримання у наданні відповіді. Відтак, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що наданий ТОВ "Агроінвест холдинг" лист від 03.01.2024 № 03/01-1 не є відповіддю в розумінні статті 43 названого Закону.

42. Встановивши, що товариство не виконало свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача, врахувавши, що надання визначених позивачем документів є обов`язком товариства у відповідності до приписів статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень статуту Товариства і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, господарські суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для захисту права позивача на отримання інформації про діяльність товариства.

43. Разом з цим, апеляційний господарський суд критично оцінив доводи відповідача про те, що ненадання разом із відповіддю на вимогу копій запитуваних документів було пов`язано з тим, що з такою вимогою звернувся не особисто учасник товариства, а його представник, а статутом товариства передбачена необхідність сповіщення учасником товариства про зміну свого представника (п.6.1 Статуту), відтак, задля недопущення розголошення конфіденційної інформації чи комерційної таємниці неуповноваженій особі, товариство було зобов`язане перевірити повноваження представника.

44. Відхиляючи такі доводи відповідача суд апеляційної інстанції зазначив, що відповідно до 6.1 Статуту ТОВ "Агроінвест холдинг", вищим органом Товариства є Загальні збори учасників, в яких беруть участь учасники, або призначені ними представники. Останні можуть бути постійними або призначатись на певний строк. Учасник має право в будь-який час замінити свого представника, сповістивши про це інших учасників. Зі змісту вказаної норми Статуту "Агроінвест холдинг" вбачається, що пункт 6.1 Статуту регулює відносини, що стосується виключно участі учасників "Агроінвест холдинг", або їх представників у засіданнях Загальних зборів учасників товариства. Водночас, суд апеляційної інстанції прийняв до уваги, що до надісланої до адресу відповідача вимоги була додана нотаріально завірена копія довіреності від 23.10.2023 № 855, видана ОСОБА_1 на ім`я Бойка К. В. , що не заперечується відповідачем.

45. Також суд апеляційної інстанції зазначив, що доводи відповідача про те, що ОСОБА_1 не приймав з 2020 року участі в діяльності Товариства, не можуть бути підставою для відмови Товариства у наданні запитуваної на підставі статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" інформації.

46. Відхиляючи доводи відповідача про те, що представник ОСОБА_1 - Бойко К. В. протиправно просив сформувати документи у формі скан-копій, адже Законом такий спосіб надання документів не передбачений, колегія суддів суду апеляційної інстанції зазначила про те, що зі змісту статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається, що товариство з обмеженою відповідальністю має надати своєму учаснику документи у формі копій. Водночас законодавством не визначено, які саме мають бути копії - скановані в електронному вигляді, або надані в паперовій формі.

47. Верховний Суд погоджується з судами попередніх інстанцій, що ненадання відповідачем запитуваної позивачем інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства.

48. Встановивши, що обов`язок відповідача надати позивачу документи, які останній просить в позовній заяві, передбачений законодавством, місцевий і апеляційний господарські суди дійшли правильного висновку про наявність підстав для часткового задоволення позову.

49. Посилання скаржника на те, що ОСОБА_1 не приймав з 2020 року участі в діяльності Товариства, не спростовують того факту, що позивач є чинним учасником Товариства і він має безумовне право на отримання визначеної законом інформації щодо діяльності товариства.

50. Так, зі змісту оскаржуваних судових рішень вбачається, що у справі, яка розглядається, суди першої та апеляційної інстанцій надали належну оцінку наданим сторонами доказам, якими вони обґрунтовують свої вимоги та/або заперечення і які мають значення для розгляду даного господарського спору, до переоцінки яких в силу приписів статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції вдаватись не може, оскільки встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України.

51. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 зі справи № 373/2054/16-ц).

52. Верховний Суд зазначає, що наведені у касаційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки доказів і встановленні інших обставин, у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для скасування судових рішень і ухвалення нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

53. Разом з цим, Верховний Суд не вбачає невідповідності висновків судів попередніх інстанцій правовим висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду від 22.07.2021 у справі № 905/1750/20, від 03.12.2020 у справі № 910/13808/19, від 24.12.2020 у справі № 911/73/20, від 21.01.2020 у справі № 906/157/19.

54. При цьому Суд відхиляє доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновку, викладеного у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, який полягає у тому, що відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові незалежно від інших встановлених судом обставин. Оскільки у справі, яка розглядається суди першої і апеляційної інстанції дійшли обґрунтованих висновків щодо порушення відповідачем корпоративних прав позивача на отримання інформації про діяльність товариства.

55. Відтак, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення і постанови з цієї підстави.

56. Разом з цим, стосовно визначеної скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень у справі, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Верховний Суд зазначає таке.

57. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

58. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

59. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми права судами були застосовано неправильно). Водночас формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

60. Посилаючись на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України щодо необхідності формування Верховним Судом висновку щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах (пункт 10 цієї постанови), скаржник у касаційній скарзі не наводить аргументованого обґрунтування необхідності формування висновку Верховного Суду щодо застосування зазначених ним норм права в контексті спірних правовідносин з урахуванням встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, поданих сторонами доказів на обґрунтування своїх вимог і заперечень, та підстав для задоволення позову.

61. Колегія суддів також зауважує, що для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях скаржник має навести не особисті міркування щодо законності та обґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування якої саме норми права у подібних відносинах не був врахований судами попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи, від якого висновку необхідно відступити, з наведенням обґрунтування такої необхідності та/або який висновок сформувати (пункт 183 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.11.2023 у справі № 918/686/21).

62. Стаття 2 Господарського процесуального кодексу України визначає завдання та основні засади господарського судочинства. Положення статті 19 Конституції України передбачають, що правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

63. У контексті обраної скаржником підстави касаційного оскарження Верховний Суд констатує, що скаржник в касаційній скарзі лише окреслює свою позицію щодо правовідносин, що склалися між учасниками спору, в яких, на його думку, відсутній висновок суду касаційної інстанції. Касаційна скарга за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судами першої і апеляційної інстанцій оцінкою встановлених фактичних обставин справи, до необхідності надання судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що не є можливим з огляду на визначені в статті 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Відтак посилання скаржника на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах визнаються декларативними, необґрунтованими та відхиляються.

64. Відтак, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення і постанови з цієї підстави.

65. Щодо оскарження судових рішень з підстав, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України Верховний Суд зазначає таке.

66. Так, обґрунтовуючи наведену підставу касаційного оскарження, скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

67. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

68. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

69. Таким чином, за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

70. За таких обставин недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судами зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

71. При цьому саме тільки посилання скаржника на те, що суди не в повному обсязі дослідили докази та не з`ясували дійсні обставини справи, без належного обґрунтування не можуть ставити під сумнів судові рішення.

72. Верховний Суд зазначає, що наведені у касаційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки доказів і встановленні інших обставин, у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для скасування судових рішень та ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову.

73. Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

74. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

75. За таких обставин, перевіривши застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

76. Стосовно оскарження додаткового рішення та додаткової постанови, то слід зазначити, що скаржник оскаржує такі судові рішення як невід`ємну частину рішення і постанови у цій справі. Водночас, відповідач не наводить жодних міркувань/доводів/аргументів стосовно наявності підстав для скасування додаткового рішення суду першої інстанції і додаткової постанови суду апеляційної інстанції.

77. Враховуючи те, що у даному випадку підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України є непідтвердженими, та, відповідно, відсутні підстави для скасування рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції, прийнятих по суті спору, у Суду відсутні підстави і для скасування додаткового рішення суду першої інстанції та додаткової постанови суду апеляційної інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

78. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

79. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

80. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів першої і апеляційної інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

81. За таких обставин, доводи касаційної скарги, не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення, додаткове рішення, постанова і додаткова постанова - без змін.

Розподіл судових витрат

82. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відмовити у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" про передачу справи № 922/169/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест холдинг" залишити без задоволення.

3. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 03.07.2024, додаткову постанову Східного апеляційного господарського суду від 24.07.2024, рішення Господарського суду Харківської області від 10.04.2024 і додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 26.04.2024 у справі № 922/169/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді С. В. Бакуліна

О. О. Мамалуй