ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 серпня 2024 року Справа № 918/822/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуюча суддя Коломис В.В., суддя Крейбух О.Г. , суддя Саврій В.А.

секретар судового засідання Романець Х.В.

за участю представників сторін:

боржника - не з`явився;

скаржника - Малишева А.А., Лабовкін О.О. (в режимі відеоконференції), Дробот Д.М. (в режимі відеоконференції);

розпорядника майна - арбітражний керуючий Ніколаєнко Д.В. (в режимі відеоконференції);

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 15 травня 2024 року (повний текст підписано 21.05.2024) у справі №918/822/23 (суддя Марач В.В.)

за заявою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс"

про банкрутство (заява ОСОБА_1 про визнання грошових вимог)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 15 травня 2024 року у справі №918/822/23 визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" у розмірі 7 800 916 грн 40 коп з яких: 6 674 928 грн 00 коп дивіденди, 175 124 грн 50 коп 3% річних, 950 863 грн 90 коп інфляційних втрат, 6056,00 грн сплаченого судового збору. Зобов`язано розпорядника майна включити визнані грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.

Не погоджуючись з прийнятою судом першої інстанції ухвалою, СТОВ "Дубенська Аграрна Компанія" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове судове рішення, яким відхилити грошові вимоги Лисака Вікора в повному обсязі.

Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт посилається на порушення Господарським судом Рівненської області норм матеріального та процесуального права, а також на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи.

В судове засідання представник боржника не з`явився. При цьому, від останнього на адресу апеляційного суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Представники ініціюючого кредитора проти відкладення розгляду апеляційної скарги заперечили; арбітражний керуючий Ніколаєнко Д.В. підтримав клопотання та просив суд відкласти розгляд справи після 26 серпня 2024 року (після розгляду апеляційної скарги арбітражного керуючого Козирицького А.С. на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 16.07.2024).

Розглянувши вказане клопотання колегія суддів зазначає наступне.

Частинами 11,12 статті 270 ГПК України, яка визначає порядок розгляду апеляційної скарги, встановлено, що суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Оскільки всі учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи, при цьому явка учасників судового процесу обов`язковою не визнавалась, а матеріали справи достатньо характеризують спірні правовідносини, колегія суддів, враховуючи заперечення присутніх в судовому засіданні представників скаржника щодо відкладення розгляду справи, дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення вказаного клопотання та з огляду на належне повідомлення всіх учасників справи про дату, час і місце розгляду справи - відсутність підстав для відкладення розгляду справи.

Безпосередньо в судовому засіданні представники скаржника підтримали вимоги та доводи, викладені в апеляційній скарзі; арбітражний керуючий Ніколаєнко Д.В. щодо вимог апеляційної скарги поклався на розсуд суду.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представників скаржника та арбітражного керуючого Ніколаєнко Д.В., розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, ухвалу місцевого господарського суду - залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 14.08.2023 заяву Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" прийнято до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс"; призначено попереднє засідання.

11.09.2023 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" на офіційному веб-порталі судової влади України.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23.04.2024 у справі №918/822/23, серед іншого, за результатами попереднього засідання визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 113 205843 грн 74 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061), а саме:

- Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Свободи, буд. 42, код ЄДРПОУ 40002972) в загальній сумі 64518618 грн. 54 коп. з яких: 64426110 грн. 54 коп. основного боргу; 32208 грн. 00 коп. судовий збір; 60300 грн. 00 коп. авансування винагороди арбітражного керуючого;

- ОСОБА_2 у загальній сумі 41652007 грн. 94 коп. з яких: 41 646 639,94 грн. основного боргу; 5368 грн. 00 коп. судового збору;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Вдм-Груп" у загальній сумі 7035217 грн. 26 коп. з яких: 7029849 грн. 26 коп. основного боргу; 5368,00 грн. сплаченого судового збору.

2. Визначено розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ) на загальну суму 20187114 грн.13 коп. а саме:

- ОСОБА_2 у сумі 20164168 грн. 65 коп. основного боргу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Вдм-Груп" 22945 грн. 48 коп. основного боргу.

21 грудня 2023 року до Господарського суду Рівненської області від ОСОБА_1 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" у сумі 7801052 грн 50 коп., з яких: 6674928,00 грн основного зобов`язання, 175124 грн 50 коп. 3% річних, 950 863 грн 90 коп. інфляційних втрат та 5 368,00 грн сплаченого судового збору.

Вказана заява обгрунтована невиконанням боржником рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Традєкс", що оформлені протоколами №28/02 від 28.02.2018 та №28/02 від 28.02.2022, якими, зокрема, затверджено порядок виплати сум дивідендів, які підлягали виплаті на підставі протоколу №28/02 від 28.02.2018. Кредитор вважає, що в нього, як учасника ТОВ "Традєкс", якому належить 52,00% статутного капіталу Товариства, наявне право вимоги до боржника щодо отримання грошових коштів у сумі 6674928,00 грн.

Місцевий господарський суд, розглянувши заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються дані вимоги, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, прийшов до висновку про наявність правових підстав для її задоволення.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.

Частиною 1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст.1 КУзПБ, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до ПК України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Статтею 39 КУзПБ визначено, що з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановления ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).

Як вбачається, офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі боржника щодо ТОВ "Традєкс" було здійснене на веб-порталі судової влади України 13 вересня 2023 року.

Частиною 1 ст.45 КУзПБ встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 93-1 цього Кодексу.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.45 КУзПБ, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Згідно з ч.5 ст.45 КУзПБ розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною 1 цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

У відповідності до ч.6 ст.45 КУзПБ заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

17 вересня 2010 року за номером запису 0000609 було зареєстровано як суб`єкт господарювання (юридичну особ) Товариство з обмеженою відповідальністю "Традєкс", якому було присвоєно ідентифікаційний номер - 37083061.

Відповідно до установчих документів та даних, що містяться в ЄДРПОУ - ОСОБА_3 є учасником ТОВ "Традєкс", якому належить 52,00% статутного капіталу Товариства, щодо якого відкрито 05 вересня 2023 року провадження у справі про банкрутство.

За приписами п.2 ч.1 ст.116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

У зазначеній статті Цивільного кодексу України та статті 10 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції до 06.02.2018) закріплено, право учасника товариства, на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників, якщо він є учасником товариства на початок строку виплати дивідендів.

Частинами 1 та 3 ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Відповідно до ч. 1-4 ст.26 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку товариства особам, які були учасниками товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток. Товариство виплачує дивіденди грошовими коштами, якщо інше не встановлено одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Дивіденди можуть виплачуватися за будь-який період, що є кратним кварталу, якщо інше не передбачено статутом. Виплата дивідендів здійснюється у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення про їх виплату, якщо інший строк не встановлений статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників.

Як вбачається з матеріалів заяви ОСОБА_4 про кредиторські (грошові) вимоги до боржника, останні ґрунтуються на тому, що рішенням Загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс", оформлених протоколом (рішенням) загальних зборів засновників учасників ТОВ "Традєкс" №28/02 від 28.02.2018, вирішено: "Направити на виплату дивідендів учасникам суму 19621000,00 грн. Розподілити суму дивідендів між учасниками пропорційно до їх часток у статутному капіталі ТОВ "Традекс", а саме: ОСОБА_5 (52 %) - 10202920,00 грн.; ОСОБА_2 (24%) - 4709040,00 грн.; ОСОБА_6 (24%) - 4709040,00 грн. Провести нарахування на виплату дивідендів грошовими коштами, у періодах, відповідно до наказу директора".

Крім того, протокольним рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства, що оформлено Протоколом №28/02 від 28 лютого 2022 року було затверджено порядок виплати сум дивідендів, які підлягали виплаті на підставі протоколу №28/02 від 28.02.2018. У зв`язку з чим до дати відкриття провадження у справі про банкрутство, директор Товариства мав зняти та виплатити - 12 836 400 грн 00 коп.

Відповідно до ст.1 КУзПБ, грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Змістом цього зобов`язання є право вимоги кредитора і кореспондуючий йому обов`язок боржника здійснити платіж, тобто вчинити дію (дії) по передачі певної суми грошей. Таким чином, обсяг поняття грошового зобов`язання за ст.1 КУзПБ не збігається повністю із поняттями грошового зобов`язання відповідно до ЦК та ГК в частині тих зобов`язань, що виникають у публічних правовідносинах, але і в цьому випадку його змістом так само буде вимога кредитора до боржника.

Нормами КУзПБ до грошових зобов`язань боржника відносяться зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Зокрема, до грошових зобов`язань за нормами КУзПБ належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях.

За змістом цієї норми перелік видів грошових зобов`язань боржника не є вичерпним, а самі грошові зобов`язання, які враховуються КУзПБ при формуванні вимог кредиторів, виникають у різних видах правовідносин (цивільних, господарських, податкових, соціальних тощо), перелік яких також не є вичерпним.

Відповідно до ст.509 ЦК України, зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч. 2-6 ст.11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події.

За змістом ст.ст. 524 та 533 ЦК України, грошовим є зобов`язання, яке виражається в грошових одиницях України (або грошовому еквіваленті в іноземній валюті), тобто будь-яке зобов`язання щодо сплати коштів.

Отже, грошове зобов`язання може виникати між сторонами не тільки з договірних відносин, а й з інших підстав, передбачених цивільним законодавством, зокрема, й факту прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

У бухгалтерському обліку під дивідендами розуміють частину чистого прибутку, розподілену між учасниками (власниками) відповідно до частки їх участі у власному капіталі підприємства (п.4 НП(С)БО 15).

Для цілей оподаткування визначення терміну "дивіденди" містить пп. 14.1.49 ПК України, згідно якого дивіденди - це платіж, що здійснює юридична особа, у тому числі емітент корпоративних прав, інвестиційних сертифікатів чи інших цінних паперів, на користь власника таких корпоративних прав, інвестиційних сертифікатів та інших цінних паперів, що засвідчують право власності інвестора на частку (пай) у майні (активах) емітента, у зв`язку з розподілом частини його прибутку, розрахованого за правилами бухгалтерського обліку.

Таким чином, з огляду на вищезазначені норми закону, зобов`язання боржника щодо виплати засновникам (учасникам) дивідендів на підставі прийнятого загальними зборами рішення про визначення розміру, порядку та строків їх виплати, є грошовим зобов`язанням по суті цивільного правовідношення.

Суд зазначає, що підстави припинення зобов`язань встановлені главою 50 розділу 1 Книги п`ятої Цивільного кодексу України.

В той же час слід відмітити, що вказаними нормами не передбачено припинення зобов`язань у зв`язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство боржника.

Відтак, з огляду на вказані норми, слід дійти висновку, що зобов`язання боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" з виплати дивідендів його засновникам (учасникам), рішення про яке прийнято загальними зборами товариства до відкриття провадження у справі про банкрутство товариства, не припиняється після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Отже у разі прийняття загальними зборами засновників (учасників) товариства рішення про визначення розміру, порядку та строків виплати дивідендів до відкриття провадження у справі про банкрутство такого товариства, останнє зобов`язане виконати таке рішення.

Так, станом на момент прийняття загальними зборами учасників Товариства зазначених рішень як від 28.02.2018, так і від 28.02.2022 про виплату дивідендів, заявник - ОСОБА_7 був учасником ТОВ "Традєкс" з часткою у статутному капіталі Товариства в розмірі 52%.

Отже, розмір дивідендів, які підлягають сплаті ОСОБА_8 на підставі вищевказаних рішень про виплату дивідендів, становить 6 674 928,00 грн, що складає 52% від 12 836 400,00 грн.

Однак, всупереч вищевказаним рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства ОСОБА_3 станом на 22.04.2024 вказаних виплат не отримав; відсутні докази виплати вказаних дивідентів і в матеріалах справи; не надано таких доказів ані боржником - ТОВ "Традєкс", ані іншими його кредитори, ані розпорядником майна.

При цьому, лист Головного Управлінням ДПС у Рівненській області від 10.01.2024 №273/5/17-00-24-01-05 не може бути підтвердженням виплати дивідендів на користь ОСОБА_4 на підставі вищевказаних рішень загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс", оскільки з даного листа не вбачається, що дивіденди учасникам, в т.ч. ОСОБА_9 , сплачувалися саме на виконання вищевказаних рішень, не зазначені суми виплат, не зазначено в якому порядку (готівкою, безготівкою, по банківських рахунках, тощо) здійснювалась така виплата.

Крім того судом враховується, що ОСОБА_7 не є резидентом України і відповідно до законів України та нормативно-правових актів НБУ розрахунки між резидентами і нерезидентами здійснюються виключно через банки в іноземній валюті та гривні. Відтак, і виплата ОСОБА_8 дивідендів, як учаснику ТОВ "Традєкс", має здійснюватися виключно через банки, і, відповідно, доказом такої виплати є саме дані банківської установи, через які вона здійснювалася.

Однак, в матеріалах справи відсутні, а сторонами, в тому числі боржником - ТОВ "Традєкс", кредиторами, розпорядником майна, не надано суду таких доказів.

Як вбачається з Протоколу (рішення) загальних зборів засновників (учасників) №28/02 від 28.02.2022 (п.2 порядку денного) ОСОБА_6 , який був директором ТОВ "Традєкс" на момент прийняття рішення, повідомив, що станом на 28.02.2022 було здійснено зняття грошових коштів з банківського рахунку Товариства для виплати дивідендів розподілених Протоколом №28/02 від 28.02.2018 за періоди: з 01.01.2019 по 31.12.2019 у розмірі 898 500,00 грн, з 01.01.2020 по 31.12.2020 у розмірі 520 800,00 грн, з 01.01.2021 по 31.12.2021 у розмірі 3 582 500,00 грн, з 01.01.2022 по 28.02.2022 у розмірі 350 000,00 грн.

З огляду на вищезазначене, загальні збори ухвалили схвалити суму знятих грошових коштів з банківського рахунку Товариства для виплати дивідендів розподілених Протоколом №28/02 від 28.02.2018 за вказані періоди та у вказаних сумах.

Разом з тим, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що вказане рішення загальних зборів засновників (учасників) №28/02 від 28.02.2022 не свідчить про те, що вищезазначене зняття грошових коштів з банківського рахунку Товариства здійснювалось саме на виплату дивідендів ОСОБА_8 в сумі 6 674 928,00 грн.

Також ОСОБА_10 нараховано та заявлено до визнання грошові вимоги в сумі 175 124,50 грн 3% річних та 950 863,90 грн 90 інфляційних втрат.

Відповідно до ч.2 ст.625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Стаття 625 Цивільного кодексу України розміщена в розділі "Загальні положення про зобов`язання" книга 5 ЦК України, а тому визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов`язання й поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань.

Таким чином, правовідносини, в яких Товариство, у разі прийняття рішення загальними зборами про виплату дивідендів, зобов`язане здійснити таку виплату, є грошовим зобов`язанням, а тому правомірним є застосування до цих правовідносин положення ст.625 ЦК України.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що визнанню підлягають грошові вимоги ОСОБА_4 в розмірі 7 800 916,40 грн з яких: 6 674 928,00 грн дивіденди, 175 124,50 грн 3% річних, 950 863,90 грн інфляційних втрат та 6056,00 грн сплаченого судового збору, з їх подальшим включенням до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржником не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування ухвали місцевого господарського суду. Посилання скаржника, викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді спору.

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що ухвала Господарського суду Рівненської області ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для її скасування.

Керуючись ст.ст. 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 15 травня 2024 року у справі №918/822/23 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складений "22" серпня 2024 р.

Головуюча суддя Коломис В.В.

Суддя Крейбух О.Г.

Суддя Саврій В.А.