ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________
УХВАЛА

21 серпня 2024 року м. ХарківСправа № 922/2517/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Ємельянової О.О.

при секретарі судового засідання Катречко Д.С.

розглянувши матеріали справи та заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ» (вх. № 20067/24 від 09.08.2024 року) про заміну сторін у виконавчому провадженні

за позовом Приватного акціонерного товариства "Юнікон", 49005, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, 28А
до Державного підприємства "Завод Електроважмаш", місто Харків
про стягнення 115 914,62 грн.
за участю представників сторін:

стягувача (позивача): не з`явився;

боржника (відповідача): не з`явився;

заявника: Колодочка Г.В.;

Акціонерного товариства Українські енергетичні машини: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство Юнікон, звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача, Державного підприємства Завод Електроважмаш про стягнення 115 914,62 грн. з яких: 9 461,48 грн. 1% річних, 106 453,14 грн. витрат від інфляції.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 08.10.2020 року позов задоволено частково. Стягнуто з Державного підприємства Завод Електроважмаш на користь Приватного акціонерного товариства Юнікон 9 461,48 грн. 1 % річних та 106 450,45 грн. інфляційних втрат, а також судові витрати (сплачений судовий збір) в сумі 2 101,95 грн.

Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 19.10.2020 року заяву Приватного акціонерного товариства Юнікон (вх. № 23996 від 15 жовтня 2020 року) про розподіл судових витрат у справі задоволено частково. Стягнуто з Державного підприємства Завод Електроважмаш на користь Приватного акціонерного товариства Юнікон витрати на професійну допомогу у сумі 5 200,00 грн.

29.10.2020 року на примусове виконання рішення суду від 08.10.2020 року, судом було видано відповідний наказ.

10.11.2020 року на примусове виконання додаткового рішення від 19.10.2020 року було видано відповідний наказ.

Ухвалою суду від 13.09.2021 року задоволено заяву Приватного акціонерного товариства "Юнікон" (вх. № 20809 від 07 вересня 2021 року). Замінено боржника у виконавчому провадженні ВП № 63703706 з виконання наказу господарського суду Харківської області від 29 жовтня 2020 року у справі № 922/2517/20 з Державного підприємства "Завод Електроважмаш" на його правонаступника Акціонерне товариство "Завод Електроважмаш". Замінено боржника у виконавчому провадженні ВП № 66265785 з виконання наказу господарського суду Харківської області від 10 листопада 2020 року у справі № 922/2517/20 з Державного підприємства "Завод Електроважмаш" на його правонаступника Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш".

09.08.2024 року від Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ через канцелярію суду надійшла заява (вх. № 20067/24 від 09.08.2024 року) про заміну сторін у виконавчому провадженні, у якій останній, просить суд, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про заміну сторін у виконавчому провадженні задовольнити.

- Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 63703706, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 29.10.2020 року у справі № 922/2517/20: з Приватного акціонерного товариства ЮНІКОН на Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ;

- Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 66265785, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 року у справі № 922/2517/20: з Приватного акціонерного товариства ЮНІКОН на Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ;

- Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 63703706, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 29.10.2020 року у справі № 922/2517/20: з Акціонерного товариства Завод Електроважмаш на Акціонерне товариство Українські енергетичні машини (АТ Укренергомашини);

- Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 66265785, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 року у справі № 922/2517/20: з Акціонерного товариства Завод Електроважмаш на Акціонерне товариство Українські енергетичні машини (АТ Укренергомашини).

Розпорядженням керівника апарату суду від 12.08.2024 року № 234/2024 щодо призначення повторного автоматизованого розподілу заяви (вх. №20067 від 09.08.2024 року) відповідно до пунктів 6.4, 6.7.1 та 6.9 Засад використання Автоматизованої системи документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл заяви у справі №922/2517/20 (вх. №20067 від 09.08.2024 року). Обґрунтування призначення проведення повторного автоматизованого розподілу заяви: відпустка судді Калініченко Н.В. що перевищує 14 календарних днів.

Відповідно до протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.08.2024 року призначено суддю Ємельянову О.О.

Ухвалою суду від 12.08.2024 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ (вх. № 20067/24 від 09.08.2024 року) про заміну сторін у виконавчому провадженні прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на "21" серпня 2024 р. о(б) 12:00 год. Сторонам у строк по 20.08.2024 року (включно) надати письмові пояснення щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ (вх. № 20067/24 від 09.08.2024 року) про заміну сторін у виконавчому провадженні призначити. Заявнику у строк по 20.08.2024 року надати письмові пояснення щодо зведеного виконавчого провадження № 62856266. Явку учасників справи у судове засідання визнати не обов`язковою.

14.08.2024 року від представника Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ через канцелярію суду надійшло клопотання (вх. № 20450/24 від 14.08.2024 року) про участь у справі в режимі відеоконференції, у якому останній, просить суд, забезпечити проведення судового засідання, що призначене на 21.08.2024 року об 12:00 год. у справі №922/2517/20 у режимі відеоконференції за участі представника ТОВ ЄВРОІНВЕСТ - адвоката Колодочки Григорія Вікторовича. Надати представнику ТОВ ЄВРОІНВЕСТ адвокату Колодочці Григорію Вікторовичу можливість участі у судовому засіданні по справі № 922/2517/20 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми Електронний суд. Якщо зв`язок, під час судового засідання, буде обірвано - прохання вийти на зв`язок повторно. У разі неможливості встановлення з`єднання - перенести на іншу дату.

У разі не можливості проведення 21.08.2024 судового засідання у справі №922/2517/20 в режимі відеоконференції за участю представника ТОВ ЄВРОІНВЕСТ адвоката Колодочки Г.В. з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми Електронний суд з технічних причин, прошу відкласти розгляд справи та забезпечити проведення наступного судового засідання у режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 14.08.2024 року 1. Клопотання (вх. № 20450/24 від 14.08.2024 року) представника Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про участь у справі в режимі відеоконференції - задовольнити частково. В іншій частині клопотання (вх. № 20450/24 від 14.08.2024 року) представника Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про участь у справі в режимі відеоконференції - відмовлено.

21.08.2024 року від заявника через канцелярію суду надійшли доповнення до заяви про заміну сторін у виконавчому провадженні (вх. № 20990/24), у яких останній, зазначає, що як зазначено в заяві про заміну сторін у виконавчому провадженні на підставі наказів про примусове виконання рішення господарського суду Харківської області від 08.10.2020 року та додаткового рішення господарського суду Харківської області від 9.10.2020 року у справі № 922/2517/20 Відділом примусового виконання рішень Управлінням забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) було відкрито: виконавче провадження № 63703706 про примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 08.10.2020 року про стягнення судового збору у розмірі 118 013,88 грн.; виконавче провадження № 66265785 про примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 19.10.2020 року про стягнення 5 200,00 грн. Постановою державного виконавця від 24.11.2020 року виконавче провадження № 63703706 приєднано до зведеного виконавчого провадження №62856266. Разом з цим постановою державного виконавця від 20.0.2021 року виконавче провадження № 63703706 виведено із зведеного виконавчого провадження №62856266. Постановою державного виконавця від 19.12.2021 року вчинення виконавчих дій зупинено на підставі пункту 12 частини 1 статті 34, статті 35 Закону України «Про виконавче провадження», у зв`язку із чим, просить суд, замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 63703706 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 29.10.2020 року у справі № 922/2517/20: з Приватного акціонерного товариства «ЮНІКОН» на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ». Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 66265785 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 року у справі № 922/2517/20: з Приватного акціонерного товариства «ЮНІКОН на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ». Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 63703706 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 29.10.2020 року у справі № 922/2517/20: з Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (АТ «Укренергомашини»). Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 66265785 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 року у справі № 922/2517/20: з Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (АТ «Укренергомашини»).

Уповноважені представники відповідача (боржника), позивача та Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" у призначене судове засідання 21.08.2024 року з розгляду заяви не з`явилися, про час та місце розгляду заяви у справі повідомлені належним чином, про що свідчить наявні у матеріалах справи довідки про доставку електронного листа у зареєстрований електронний кабінет у ЄСІТС, саме:

- документ в електронному вигляді "Ухвала" від 12.08.2024 року у справі № 922/2517/20 (суддя Ємельянова О.О.) було надіслано одержувачу Приватне акціонерне товариство "Юнікон" в його Електронний кабінет. Документ доставлено до Електронного кабінету: 12.08.2024 року о(б) 18:56 год.;

- документ в електронному вигляді "Ухвала" від 12.08.2024 року у справі № 922/2517/20 (суддя Ємельянова О.О.) було надіслано одержувачу АТ "Завод "Електроважмаш" в його Електронний кабінет. Документ доставлено до Електронного кабінету: 12.08.2024 року о(б) 18:56 год.;

- документ в електронному вигляді "Ухвала" від 12.08.2024 року у справі № 922/2517/20 (суддя Ємельянова О.О.) було надіслано одержувачу Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" в його Електронний кабінет. Документ доставлено до Електронного кабінету: 12.08.2024 року о(б) 18:56 год.

Присутній у судовому засіданні представник заявника надав усні пояснення щодо наданих до суду доповнення до заяви про заміну сторін у виконавчому провадженні.

Ухвалою суду від 21.08.2024 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом долучено до матеріалів справи доповнення до заяви про заміну сторін у виконавчому провадженні та подальший розгляд справи ведеться з їх урахуванням

Присутній у судовому засіданні представник заявника надав усні пояснення щодо заяви про заміну сторін, та просив суд її задовольнити.

Відповідно до пункту 5 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є, зокрема, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Враховуючи вищевикладене, судом було вжито усіх належних заходів, щодо повідомлення учасників справи про розгляд заяви у справі у суді.

Суд дослідивши матеріали справи, та заяви (вх. № 20067/24 від 09.08.2024 року) Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про заміну сторін у виконавчому провадженні, із урахуванням доповнення до заяви про заміну сторін у виконавчому провадженні (вх. № 20990/24 від 21.08.2024 року), зазначає наступне.

В обґрунтування наданої до суду заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні, в частині заміни сторони (стягува) у виконавчих провадженнях № 63703706 та № 66265785, що об`єднані у зведене виконавче провадження № 62856266 з Приватного акціонерного товариства ЮНІКОН на Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ, заявник зокрема у цій частині зазначає, що 10.01.2023 року між Приватним акціонерним товариством ЮНІКОН та Товариством з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ було укладено договір про відступлення права вимоги.

Відповідно до пунктів 1.1. та 1.2.1. договору, первісний кредитор відступає новому кредитору належне первісному кредитору, а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора до покупця - Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" правонаступником якого є Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш", за договором № 238/10-61-ВК від 02.11.2017 року у сумі 143 169,26 грн., що стягнена рішенням господарського суду Харківської області від 08.10.2020 року та додатковим рішенням господарського суду Харківської області від 19.10.2020 року у справі №922/2517/20, а також постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.02.2022 року у справі №922/3840/21.

Згідно пункту 3.1. договору, відступлені права вважаються відступленими (переданими) первісним кредитором на набуття (прийняття) новим кредитором в день укладення сторонами цього договору акта приймання передачі документів.

Відповідно до пунктів 3.3. та 3.4. договору в момент відступлення (передачі) первісним кредитором новому кредитору відступлених прав первісний кредитор втрачає право грошової вимоги за договором поставки визначених у пункті 1.2. цього договору, що існували на момент відступлення (передачі) відступлених прав, і відповідно, первісний кредитор не матиме жодних прав вимоги до боржника у обсязі відступлених прав. З моменту відступлення (передачі) первісним кредитором новому кредитору відступлених прав новий кредитом замінює первісного кредитора у правовідношеннях, що існують на дату укладання даного договору.

Договір між Приватним акціонерним товариством ЮНІКОН та Товариством з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ було укладено 10.01.2023 року. Цього ж дня між сторонами було підписано акт приймання передачі документів.

За твердженнями заявника, з вищевикладеного слідує, що Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ набуло права грошової вимоги до Акціонерного товариства Завод Електроважмаш у загальній сумі 123 213,88 грн., що виникла за договором №238/10-61-ВК від 02.11.2017 року, та стягнена рішенням Господарського суду Харківської області від 08.10.2020 року та додатковим рішенням господарського суду Харківської області від 19.10.2020 року у справі №922/2517/20.

У зв`язку із чим, заявник звернувся до суду із відповідною заявою, у якій просить суд, замінити стягувача у виконавчому провадженні.

Як вбачається із доданих до заяви (вх. № 20067/24 від 09.08.2024 року) Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про заміну сторін у виконавчому провадженні документів, 10.01.2023 року між Приватним акціонерним товариством ЮНІКОН (далі за текстом Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ (далі за текстом Новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги.

Згідно пункту 1.1. договору, сторони погодили, що в порядку та на умовах. Визначених цим договором, первісний кредитор відступає (передає), а новий кредитор набуває (приймає) від належного первісного кредитора права грошової вимоги у загальному розмірі 20 446 640,58 грн., що виникла у первісного кредитора на підставі договорів поставки, визначених у пункті 1.2. цього договору, станом на 05.07.2021 року.

Пунктом 1.2. договору, сторони зокрема визначили, що право вимоги, що відступається за цим договором належить первісному кредитору на підставі договорів поставки укладених між первісним кредитором, як постачальником та кредитору, а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора до покупця - Державним підприємством "Завод "Електроважмаш", як покупець, правонаступником якого є Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш", а саме:

1.2.5. договору №238/10-61-ВК від 02.11.2017 року у сумі 143 160,26 грн., що стягнена рішенням Господарського суду Харківської області від 08.10.2020 року та додатковим рішенням господарського суду Харківської області від 19.10.2020 року у справі №922/2517/20, а також постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.02.2022 року у справі №922/3840/21.

Згідно пункту 3.1. відступлені права вважаються відступленими (переданими) первісним кредитором та набутими (прийнятими) новим кредитором в день укладення сторонами цього договору акта приймання-передачі відступлених прав та документів, що їх підтверджують.

З моменту відступлення (передачі) первісним кредитором новому кредитору відступлених прав первісний кредитор втрачає право грошової вимоги за договорами поставки визначених у пункті 1.2. цього договору, що існували на момент відступлення (передачі) відступлених прав і, відповідно, первісний кредитор не матиме жодних прав вимоги до боржника у обсязі відступлених прав. З моменту відступлення (передачі) первісним кредитором новому кредитору відступлених прав новий кредитор замінює первісного кредитора у правовідносинах, що існують на дату укладання даного договору (пункти 3.3. та 3.4. договору).

На виконання умов договору від 10.01.2023 року про відступлення права вимоги між сторонами 10.01.2023 року було підписано акт приймання передачі документів.

Відповідно до вимог частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно зі статтею 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Згідно з частиною першою статті 15 Закону України Про виконавче провадження сторонами у виконавчому провадженні є стягувач і боржник.

Відповідно до частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених статтею 515 Цивільного кодексу України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі статтею 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Відповідно до частини 1, 2, 5 статті 334 Господарського процесуального кодексу України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

За змістом статті 512 Цивільного кодексу України, статті 334 Господарського процесуального кодексу України та статті 15 Закону України Про виконавче провадження у разі вибуття кредитора в зобов`язанні він замінюється правонаступником.

Виходячи із вказаних норм, зокрема, пунктів 1 і 2 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України, у разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) чи правонаступництва (припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або ліквідації, спадкування) на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття кредитора.

Така заміна кредитора відбувається поза межами виконавчого провадження у разі смерті кредитора, припинення юридичної особи чи відступлення права вимоги.

Виходячи зі змісту статей 512, 514 Цивільного кодексу України, статті 15 Закону України Про виконавче провадження, з урахуванням положень статті 334 Господарського процесуального кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні можлива з підстав відступлення вимоги (цесія), правонаступництва (смерть фізичної особи, припинення юридичної особи) тощо, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, у тому числі бути стороною виконавчого провадження шляхом подання ним та розгляду судом заяви про заміну стягувача.

З аналізу вищевикладеного слідує, що підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах.

Аналогічні праві висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23 січня 2019 року у справі №803/1273/16.

При цьому, наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконане боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін. Зміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається на стадії виконання судового рішення, не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин. Одночасно вибуття первісного кредитора і заміна його новим не скасовує обов`язковості виконання рішення суду, при цьому реалізувати право на примусове стягнення присуджених судом сум можливо лише шляхом заміни сторони стягувача у виконавчому провадженні, оскільки новий кредитор, без вирішення питання про заміну сторони у зобов`язанні, не має права звернутись до органу державної виконавчої служби із заявою про примусове виконання рішення суду.

Аналогічні праві висновки викладені у постановах Верховного Суду від 19.02.2020 року у справі №2- 3897/10 (провадження №61-45900св18), від 05.12.2018 року у справі №643/4902/14-ц (провадження №61-26197св18), від 31.01.2018 року у справі №201/8548/16-ц (провадження 61-16059св18) та від 15.08.2018 року справі №190/2119/14-ц (провадження №61- 20171св18).

Крім того, відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 03.11.2020 року у справі №916/16/17, на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження.

З аналізу вищевикладеного слідує, що без заміни сторони виконавчого провадження правонаступник позбавлений процесуальної можливості ставити питання про відкриття виконавчого провадження та вчиняти інші дії згідно із Законом України Про виконавче провадження.

Як вбачається із матеріалів справи, державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) Сімоновим К.К. 24.11.2020 року було відкрито виконавче провадження ВП № 63703706, про що свідчить постанова від 24.11.2020 року.

Також державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рушень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) Листопадом С.С. 27.07.2021 року було відкрито виконавче провадження ВП № 66265785, про що свідчить постанова від 27.07.2021 року.

Крім того, заявником було надано до суду копії:

- постанови від 24.11.2020 року про приєднання виконавчого провадження до зведеного виконавчого провадження ВП № 63703706 винесену державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) Сімоновим Констянтином Костянтиновичем;

- постанову від 20.10.2021 року про виведення виконавчого провадження із зведеного виконавчого провадження ВП № 63703706 винесену державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) Пересічанською Яною Володимирівною;

- постанови від 19.12.2021 року ВП № 63703706 про зупинення вчинення виконавчих дій винесену державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) Пересічанською Яною Володимирівною.

Судом для перевірки викладених у заяві заявником обставин щодо виконавчих проваджень, також було здійснено запит до сайту Міністерства юстиції, а саме: https://asvpweb.minjust.gov.ua/#/search-debtors - Автоматизована система виконавчого провадження щодо ВП № 63703706 та ВП № 66265785 відповідно до ідентифікатора доступу який наявний у постановах від 27.07.2021 року ВП № 66265785 та від 24.11.2020 року ВП № 63703706, про відкриття виконавчого провадження, та встановлено, що в автоматизованій системі виконавчого провадження наявні постанови про виведення виконавчого провадження із зведеного виконавчого провадження ВП № 63703706 та ВП № 66265785, а також постанови про зупинення вчинення виконавчих дій ВП № 63703706 та ВП № 66265785.

З вищевикладеного слідує, що на примусовому виконання знаходиться накази Господарського суду від 29.10.2020 року на примусове виконання рішення суду від 08.10.2020 року ВП № 63703706, та від 10.11.2020 року на примусове виконання додаткового рішення від 19.10.2020 року ВП № 66265785.

Відповідно до статті 129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України і судове рішення є обов`язковим до виконання.

У пункті 9 статті 129 Конституції України до основних засад судочинства віднесено обов`язковість рішень суду.

Частиною 1 статті 18 Господарського процесуального кодексу України визначено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

При цьому, вибуття первісного кредитора і заміна його новим не скасовує обов`язковості виконання рішення суду, а реалізувати право на примусове стягнення присуджених судом сум можливо лише шляхом заміни сторони стягувача у виконавчому провадженні, оскільки новий кредитор, без вирішення питання про заміну сторони у зобов`язанні, не має права звернутись до органу державної виконавчої служби із заявою про примусове виконання рішення суду.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ заяви (вх. № 20067/24 від 09.08.2024 року) про заміну сторін у виконавчому провадженні, а саме, в частині:

- заміни сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 63703706 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 29.10.2020 року у справі № 922/2517/20: з Приватного акціонерного товариства ЮНІКОН (49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд. 28 А, ) на Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ (49044, м. Дніпро, вул. Шевченко, буд. 17, );

- заміни сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 66265785 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 року у справі № 922/2517/20: з Приватного акціонерного товариства ЮНІКОН (49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд. 28 А, ) на Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ (49044, м. Дніпро, вул. Шевченко, буд. 17, ).

Щодо заяви (вх. № 20067/24 від 09.08.2024 року) Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про заміну сторін у виконавчому провадженні в частині заміни сторони (боржника) у виконавчих провадженнях № 63703706 та № 66265785 з Акціонерного товариства Завод Електроважмаш на Акціонерного товариство Українські енергетичні машини, суд зазначає наступне.

В обґрунтування наданої до суду заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні, заявник зокрема у цій частині зазначає, що розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року № 1005-р Про погодження реорганізації Акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до Акціонерного товариства Турбоатом, погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства Завод Електроважмаш () після завершення перетворення державного підприємства Завод Електроважмаш у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства Турбоатом ().

Протоколом позачергових загальних зборів Акціонерного товариства Українські енергетичні машини (попередня назва Акціонерне товариство Турбоатом) від 01.012.2021 року № 31/2021 прийнято рішення, зокрема про затвердження передавального акту балансових рахунків. Матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства Завод Електроважмаш до Акціонерного товариство Українські енергетичні машини, суд зазначає наступне.

Згідно з пунктом 1 цього Передавального акту, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства Завод Електроважмаш переходить правонаступнику Акціонерному товариству Українські енергетичні машини з моменту затвердження даного передавального ату з 01.12.2021 року, а саме поточна кредиторська заборгованість за розрахунками за товари, роботи, послуги на суму 662 717,тис. грн.

21.12.2021 року проведено спільні позачергові збори Акціонерного товариство Українські енергетичні машини та Акціонерного товариства Завод Електроважмаш, порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту Акціонерного товариства Завод Електроважмаш.

Згідно з протоколом спільних позачергових зборів Акціонерного товариства Завод Електроважмаш та Акціонерного товариство Українські енергетичні машини від 23.12.2021 року, що є у вільному доступі на сайті Акціонерного товариство Українські енергетичні машини, а також у вільному доступі є і чинний статут Акціонерного товариство Українські енергетичні машини, згідно з пунктом 1.4. Акціонерне товариство Українські енергетичні машини є правонаступником усіх прав та обов`язків Акціонерного товариства Завод Електроважмаш внаслідок приєднання останнього до товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року № 1005-р Про погодження реорганізації Акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до Акціонерного товариство Турбоатом.

Враховуючи вищевикладене, у спірних правовідносинах, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства Завод Електроважмаш перейшло до правонаступника Акціонерного товариство Українські енергетичні машини, з моменту затвердження Передавального акту, а саме з 01.12.2021 року.

У зв`язку із чим, заявник звернувся до суду із відповідною заявою, у якій просить суд, замінити боржника у виконавчому провадженні.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках замни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

За загальним правилом правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Згідно частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 року у справі №264/5957/17 зазначила, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). При цьому зауважила, що поняття правонаступництво юридичної особи, правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи і процесуальне правонаступництво юридичної особи - сторони у справі мають різний зміст.

Водночас процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 року у справі №917/1339/16.

Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Згідно зі статтею 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно частин 1, 2 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Відповідно до частини 1 статті 104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно вимог статті 105 Цивільного кодексу України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Статтею 106 Цивільного кодексу України визначено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

З аналізу вищевикладеного слідує, що законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

При цьому, у разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 року у справі №910/4656/14).

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 року у справі №296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 Цивільного кодексу та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині 8 статті 4 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 року у справі № 922/347/21.

З аналізу вищевикладеного слідує, що лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 року у справі №910/5953/17.

При цьому, чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 року у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

В контексті застосування статей 104, 107 Цивільного кодексу України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, то такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09,2020 року у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 року у справі №922/817/18 .

Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою суду від 13.09.2021 року задоволено заяву Приватного акціонерного товариства "Юнікон" (вх. № 20809 від 07 вересня 2021 року). Замінено боржника у виконавчому провадженні ВП № 63703706 з виконання наказу господарського суду Харківської області від 29 жовтня 2020 року у справі № 922/2517/20 з Державного підприємства "Завод Електроважмаш" на його правонаступника Акціонерне товариство "Завод Електроважмаш". Замінено боржника у виконавчому провадженні ВП № 66265785 з виконання наказу господарського суду Харківської області від 10 листопада 2020 року у справі № 922/2517/20 з Державного підприємства "Завод Електроважмаш" на його правонаступника Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш".

Ухвала суду набрала законної сили 13.09.2021 року.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року за №1005-р Про погодження реорганізації Акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до Акціонерного товариства Турбоатом, погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства Завод Електроважмаш () після завершення перетворення державного підприємства Завод Електроважмаш у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства Турбоатом ().

Згідно відомостей які є у відкритому доступі у Єдиному державну реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - 10.09.2021 року Акціонерне товариство Турбоатом () змінило назву на Акціонерне товариство Українські енергетичні машини ().

Наказом Фонду Державного майна України від 08.09.2021 року № 1570 Про припинення акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини припинено Акціонерне товариство Завод Електроважмаш шляхом приєднання до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини.

Так, з метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року №1005 Про погодження реорганізації акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до акціонерного товариства Турбоатом, наказом Фонду від 01.12.2021 року № 2143 Щодо Акціонерного товариства Завод Електроважмаш () було затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства Завод Електроважмаш до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини, згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме Акціонерного товариства Українські енергетичні машини в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акту.

Згідно з протоколом позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (попередня назва - Акціонерного товариства Турбоатом) №31/2021 від 01.12.2021 року, вбачається, що було прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства Завод "Електроважмаш до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини.

Разом з цим, 21.12.2021 року проведено спільні позачергові загальні збори акціонерного товариства Українські енергетичні машини та акціонерного товариства Завод Електроважмаш, порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ Укренергомашини, шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до пункту 1.4 статуту Товариства, затвердженого протоколом спільних позачергових загальних зборів акціонерного товариства Українські енергетичні машини та акціонерного товариства Завод Електроважмаш від 23.12.2021 року №32/2021, Товариство є правонаступником всіх прав та обов`язків акціонерного товариства Завод Електроважмаш внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року № 1005-р Про погодження реорганізації акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до акціонерного товариства Турбоатом (правонаступник Акціонерне товариство Укренергомашини).

Згідно з Протоколом спільних позачергових зборів Завод Електроважмаш та Акціонерне товариство Українські енергетичні машини від 23.12.2021 року, що є у вільному доступі на сайті останнього Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193, а також у вільному доступі є і чинний Статут Акціонерного товариства Українські енергетичні машини Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/content/documents/36/3519/Гі1ез/%00%А1%01%82%00%ВО%0 1 %82%01 %83%01 %82.РОР, де згідно пунктом 1.4 Акціонерне товариство Українські енергетичні машини є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства Завод Електроважмаш внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до акціонерного товариства Турбоатом.

Розпорядження Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 року №1228-р встановлює, що Фонд державного майна повинне забезпечити у тижневий строк після завершення процедури приєднання Акціонерного товариства Завод Електроважмаш до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини (але не пізніше 28.12.2021 року) передачу в управління Кабінету Міністрів України пакета акцій у розмірі 75,22407664 відсотка, що належить державі у статутному капіталі акціонерного товариства Українські енергетичні машини.

З вищевикладеного слідує, що усі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання передавального акту або з будь-яких причин не були включені в передавальний акт.

Тобто, фактично Кабінетом Міністрів України погоджено процедуру реорганізації Акціонерного товариства Завод Електроважмаш шляхом приєднання до Акціонерного товариства Українські енергетичні машини.

Отже, у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства Завод "Електроважмаш перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству Українські енергетичні машини з моменту затвердження даного передавального акту, а саме - з 01.12.2021 року.

Згідно із пунктом 1 цього Передавального акту, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства Завод Електроважмаш переходить правонаступнику Акціонерного товариства Укренергомашини з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021 року.

З вищевикладеного слідує, що Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" є правонаступником Акціонерного товариства "Завод" Електроважмаш".

Також суд приймає до уваги, що питання щодо універсального правонаступництва Акціонерного товариства Українські енергетичні машини щодо прав та обов`язків Акціонерного товариства Завод Електроважмаш досліджувалось в судових рішеннях, зокрема у постанові Верховного суду від 16.03.2023 року у справі №922/3979/21 де зокрема зазначено, що згідно з пунктом 1 Передавального акту від 01.12.2021 року правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства Завод Електроважмаш переходить правонаступнику Акціонерному товариству Українські енергетичні машини з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021 року.

Аналогічного висновку також дотримується Східний апеляційний господарський суд при розгляді справи № 922/1866/20 постанова від 07.06.2023 року.

Згідно із частиною 1 статті 334 Господарською процесуальною кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 року №18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 року №11-рп/2012).

Право на суд було б ілюзорним, якби правова система Договірної держави допускала, щоб остаточне судове рішення, яке має обов`язкову силу, не виконувалося на шкоду одній із сторін. Важко собі навіть уявити, щоб стаття 6 детально описувала процесуальні гарантії, які надаються сторонам у спорі, - а саме: справедливий, публічний і швидкий розгляд, - і водночас не передбачала виконання судових рішень. Якщо вбачати у статті 6 тільки проголошення доступу до судового органу та права на судове провадження, то це могло б породжувати ситуації, що суперечать принципу верховенства права, який Договірні держави зобов`язалися поважати, ратифікуючи Конвенцію. Отже, для цілей статті 6 виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина судового розгляду (HORNSBY v. GREECE, №18357/91, § 40, ЄСПЛ, від 19.03.1997 року).

У рішенні у справі Янголенко проти України від 10.12.2009 року Європейський суд з прав людини зазначив, що провадження у суді та виконавче провадження є відповідно першою і другою стадією загального провадження. Таким чином, виконавче провадження не має бути відокремлене від судового, і ці обидва провадження мають розглядатись як цілісний процес.

З вищевикладеного слідує, що заявником обґрунтовано та доведено обставини щодо підстав заяви про заміну сторони виконавчого провадження на її правонаступника.

Частиною 2 статті 42 Господарського процесуального кодексу України, передбачено, що учасники справи зобов`язані сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні; виконувати інші процесуальні обов`язки, визначені законом або судом.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (стаття 74 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви (вх. № 20067/24 від 09.08.2024 року) Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про заміну сторін у виконавчому провадженні, в частині заміни сторони (боржника) у виконавчому провадженні № 63703706 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 29.10.2020 року у справі № 922/2517/20: з Акціонерного товариства Завод Електроважмаш (61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299, ) на Акціонерне товариство Українські енергетичні машини (АТ Укренергомашини) (61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199, );

та заміни сторони (боржника) у виконавчому провадженні № 66265785 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 року у справі № 922/2517/20: з Акціонерного товариства Завод Електроважмаш (61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299, ) на Акціонерне товариство Українські енергетичні машини (АТ Укренергомашини) (61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199, ).

У зв`язку із чим, заява (вх. № 20067/24 від 09.08.2024 року) Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ про заміну сторін у виконавчому провадженні, підлягає до задоволення.

На підставі викладеного та керуючись статтями 42,73, 73, 86, 119, 232 - 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ (вх. № 20067/24 від 09.08.2024 року та вх. № 20990/24 від 21.08.2024 року) про заміну сторін у виконавчому провадженні задовольнити.

Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 63703706 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 29.10.2020 року у справі № 922/2517/20: з Приватного акціонерного товариства ЮНІКОН (49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд. 28 А, ) на Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ (49044, м. Дніпро, вул. Шевченко, буд. 17, ).

Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 66265785 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 року у справі № 922/2517/20: з Приватного акціонерного товариства ЮНІКОН (49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд. 28 А, ) на Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОІНВЕСТ (49044, м. Дніпро, вул. Шевченко, буд. 17, ).

Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 63703706 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 29.10.2020 року у справі № 922/2517/20: з Акціонерного товариства Завод Електроважмаш (61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299, ) на Акціонерне товариство Українські енергетичні машини (АТ Укренергомашини) (61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199, ).

Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 66265785 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 року у справі № 922/2517/20: з Акціонерного товариства Завод Електроважмаш (61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299, ) на Акціонерне товариство Українські енергетичні машини (АТ Укренергомашини) (61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199, ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення суддею, а саме 21 серпня 2024 року.

Ухвала підлягає оскарженню в порядку, передбаченому статтями 255 - 256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до Східного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили з врахуванням пункту 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію щодо роботи суду та щодо розгляду конкретних судових справ можна отримати на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.

Ухвалу підписано 21 серпня 2024 року

Суддя О.О. Ємельянова