ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 922/2714/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Огороднік К.М.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 : Камінська А.А.,

ОСОБА_3: особисто та представник ОСОБА_2 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_3

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 (колегія суддів у складі: головуючий - Гетьман Р.А., Россолов В.В., Склярук О.І.)

та ухвалу Господарського суду Харківської області від 11.03.2024 (суддя Прохоров С.А.)

у справі № 922/2714/23

за заявою ОСОБА_1 ,

про неплатоспроможність,

ВСТАНОВИВ:

Стислий зміст заяви та хід розгляду справи

1. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 05.07.2023 відкрито провадження у справі за заявою ОСОБА_1 (далі - Боржник) про його неплатоспроможність, введено процедуру реструктуризації боргів Боржника.

2. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.08.2023 визнано грошові вимоги Фізичної особи - підприємця Краснікова Павла Івановича до Боржника у загальному розмірі 36568600,00 грн основного боргу та 5368,00 грн судового збору.

3. 16.11.2023 ОСОБА_3 (далі - Заявник) звернувся до господарського суду із заявою з грошовими вимогами до Боржника в розмірі 2776000,00 грн (далі - Заява-1).

4. Заяву-1 мотивовано посиланням на безпідставне збереження Боржником коштів, отриманих ним як орендодавцем за договором оренди земельної ділянки б/н від 01.02.2019 (далі - Договір оренди), оскільки земельну ділянку він не передав у оренду Заявнику.

5. 29.01.2024 Заявник подав заяву з додатковими грошовими вимогами до Боржника в розмірі 1492635,00 доларів США (далі - Заява-2).

6. Заяву-2 мотивовано тим, що під час будівництва житлового будинку на замовлення ОСОБА_4 Боржник отримував від замовника грошові кошти у загальній сумі 1492635,00 доларів США, що підтверджується розписками на рахунках. А на підставі договору уступки права вимоги від 15.01.2020 (далі - Договір відступлення) ОСОБА_4 передав Заявнику право вимоги повернення зазначених грошових коштів.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

Щодо Заяви-1

7. Договором оренди, укладеним між Заявником (орендар) і Боржником (орендодавець), передбачено, що орендодавець передає, а орендар приймає в оренду земельну ділянку №47 площею 0,0641 га за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер :90:998:0010, з цільовим призначенням - для ведення садівництва (далі - Земельна ділянка), та незавершений будівництвом будинок (два поверхи) орієнтовною площею 200 м2, що знаходиться на Земельній ділянці та передається в користування разом з нею.

8. Орендодавець зобов`язаний протягом двох календарних днів з моменту підписання Договору оренди з додатками передати за актом приймання-передачі об`єкт оренди (пункт 4.1.1 Договору оренди).

9. Орендар вступає у строкове платне користування об`єктом оренди у термін, указаний у Договорі оренди, але не раніше дати підписання сторонами Договору оренди та акта приймання-передачі об`єкта оренди (пункт 2.3 Договору оренди).

10. Орендна плата становить 2776000,00 грн на рік, що еквівалентно 100000,00 доларів США, орендна плата сплачується без урахування індексації. Орендна плата сплачується орендарем шляхом передачі коштів орендодавцю в присутності свідків шляхом укладання розписки або на вказаний орендодавцем рахунок. Орендар сплачує оренду з моменту підписання договору, та сплачує оренду плату за весь термін оренди у вигляді попередньої оплати (авансу) (пункт 3.1, 3.2, 3.5 Договору оренди).

11. У разі, якщо орендар не може використовувати об`єкт оренди з незалежних від нього причин, строк оренди автоматично продовжується на час, протягом якого неможливо було його використання. Інформація щодо неможливості використання об`єкта оренди підтверджується відповідним актом, складеним сторонами (пункт 3.6 Договору оренди).

12. Повернення орендної плати передбачено пунктом 3.8 Договору оренди у випадку надмірної оплати і неможливості її зарахування у майбутні платежі.

13. Одностороння відмова від Договору оренди не допускається (пункт 9.3 Договору оренди).

14. При невиконанні або порушенні однією зі сторін умов Договору оренди та з інших підстав, передбачених законодавчими актами України, цей договір може бути розірваний достроково на вимогу однієї зі сторін за рішенням суду (пункт 6.3 Договору оренди).

15. Згідно з розпискою від 01.02.2019 Боржник отримав від Заявника кошти в сумі 2760000,00 грн, що еквівалентно 100000,00 доларів США відповідно до пунктів 3.1, 3.2 Договору оренди.

Щодо Заяви-2

16. Пунктами 1.1, 1.2 Договору відступлення, укладеного між ОСОБА_4 (первісний кредитор) і Заявником (новий кредитор), передбачено, що ОСОБА_4 передає належне йому право вимоги повернення грошових коштів, які Боржник отримав від кредитора для будівництва запроектованого будинку (Осокорки Резиденція), в розмірі 1492625,00 доларів США.

17. Заявник займає місце первісного кредитора в зобов`язаннях, зазначених у пункті 1 договору, в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення Договору відступлення.

18. Положення Договору відступлення не містять будь-якого посилання на правовідносини за конкретним зобов`язанням між первісним кредитором та Боржником. Безпосередньо умови зобов`язань на момент укладання Договору відступлення права вимоги не зазначені.

19. На підтвердження грошових вимог до Боржника Заявник надав копії рахунків на оплату товарів від імені компаній - нерезидентів України: BUSINESS TRAIDING COMPANY S.R.O. (Чехія), BOHEMIA OUTSOURSING S.R.O. (Чехія), TEX TECH OU (Естонія).

20. Зазначені рахунки викладено іноземною мовою. А згідно з наданими Заявником перекладами зазначених документів вони є рахунками, які датовані 2018 роком, виписані іноземними компаніями Ферлегеру Сергію на оплату будівельних матеріалів і послуг. Водночас відсутні відомості про те, що зазначені рахунки виставлені за конкретно визначеним договором, зокрема, укладеним між ОСОБА_4 як первісним кредитором та Боржником. Докази юридичного зв`язку Боржника з іноземними компаніями, реквізити для оплати яких вказано у наданих документах, відсутні. Факт перерахування грошових коштів як зазначеним у рахунках отримувачам, так і Боржнику надані документи не підтверджують.

Стислий зміст ухвал судів першої та апеляційної інстанцій

21. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.03.2024, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 04.06.2024, грошові вимоги ОСОБА_3 відхилено.

22. Судові рішення мотивовано тим, що надані Заявником докази не підтверджують наявність у Боржника перед Заявником зобов`язань, визначених у Заяві-1 і Заяві-2.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

23. Заявник подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу та постанову господарських судів першої та апеляційної інстанцій, ухвалити нове рішення про задоволення Заяви-1 і Заяви-2, включення до реєстру вимог кредиторів вимог Заявника до Боржника в розмірі: 2776000,00 грн (що еквівалентно 100000 доларів США) основного боргу та 5368,00 грн судового збору; 56393392,20 грн (що еквівалентно 1492625,00 доларів США) основного боргу та 6056,00 грн судового збору.

24. Касаційну скаргу подано з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зважаючи на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування у подібних правовідносинах:

- частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України у поєднанні з частиною 1 статті 610, частиною 1 статті 629, частиною 1 статті 765, пунктами 1, 3 частини 3 статті 1212 зазначеного Кодексу в сукупності зі статтями 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ);

- частини 6 статті 762 Цивільного кодексу України у поєднанні з пунктами 1, 3 частини 3 статті 1212 Цивільного кодексу України, частинами 1, 5 статті 6 Закону України "Про оренду землі", пунктом 1 частини 1 статті 27 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та статтями 45-47 КУзПБ;

- статей 512-517 Цивільного кодексу України щодо зобов`язань, які виникли на підставі інвойсу, що містить рукописний текст та підпис боржника;

- частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України щодо виконання зобов`язань, які виникли на підставі інвойсів як первинних документів у сукупності зі статтею 76 Господарського процесуального кодексу України.

25. Зокрема, Заявник зазначає, що господарські суди неправильно застосували вказані норми Закону, оскільки за наявності об`єктивних перешкод для державної реєстрації права користування майном (накладення арешту на майно), неможливе виконання умов договору оренди, тому відсутні підстави для набуття та зберігання коштів за таким договором, а вони підлягають поверненню як безпідставно набуте майно, в тому числі у справах про банкрутство. За доводами Заявника, він фактично відмовився у подальшому від Договору оренди та скористався своїм правом на повернення авансу у рамках справи про неплатоспроможність, звернувшись із відповідною заявою з грошовими вимогами до Боржника.

26. Заявник стверджує, що надані ним документи підтверджують наявність зобов`язань Боржника на відповідну суму коштів, оскільки інвойси є первинними документами, які оплачені ОСОБА_4 , а відповідну оплату та отримання коштів підтверджено особистим підписом особи, яка виставляла інвойси - Боржником.

27. Також Заявник вважає, що при розгляді справи господарські суди попередніх інстанцій порушили норми процесуального права, зокрема, приписи статей 76-79, 269 Господарського процесуального кодексу України. Скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки наданим Заявником доказам на підтвердження своїх вимог, не перевірили наявні ознаки недобросовісності Боржника (зокрема щодо відчуження частини майна боржника в процесі розгляду справи, неповноти інформації в деклараціях про майновий стан боржника), дійшли передчасного та помилкового висновку про відмову у визнанні кредиторських вимог.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

28. Красніков П.І. подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить у задоволенні скарги відмовити, залишивши без змін оскаржувані судові рішення.

29. Красніков П.І. вважає, що господарські суди вмотивовано та обґрунтовано відмовили у визнанні грошових вимог Заявника до Боржника, зважаючи на відсутність належних і допустимих доказів, які підтверджують такі вимоги.

30. На думку Краснікова П.І. , викладені в касаційній скарзі пояснення та обґрунтування скаржника є такими, що не спростовують висновки господарських судів за відсутності неправильного застосування норм матеріального права та будь-яких порушень норм процесуального права, тому зводяться до фактичної незгоди з такими висновками судів без належних та допустимих доказів на підтвердження відповідної позиції.

Позиція Верховного Суду

31. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги.

32. Предметом касаційного оскарження є судові рішення, ухвалені за наслідками розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до Боржника у справі про неплатоспроможність, які, за доводами Заявника, виникли у зв`язку з невиконанням Боржником як орендодавцем своїх зобов`язань за Договором оренди, а також внаслідок відступлення Заявнику вимог до Боржника третьою особою.

33. У силу частини 1 статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законами України. Застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

34. Статтею 113 КУзПБ передбачено, що провадження у справах про неплатоспроможність боржника - фізичної особи, фізичної особи - підприємця здійснюється в порядку, визначеному цим Кодексом для юридичних осіб, з урахуванням особливостей, встановлених Книгою четвертою "Відновлення платоспроможності фізичної особи" КУзПБ.

35. За визначенням, наведеним у статті 1 КУзПБ, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

36. За змістом частини 1 статті 122 КУзПБ подання кредиторами грошових вимог до боржника та їх розгляд керуючим реструктуризацією у справі про неплатоспроможність фізичної особи або фізичної особи - підприємця здійснюються в порядку, визначеному цим Кодексом для юридичних осіб.

37. Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 КУзПБ).

38. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги.

39. Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19).

40. Згідно з усталеною практикою Верховного Суду щодо порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).

41. У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

42. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18).

43. При цьому для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20).

44. Верховний Суд, зокрема, у постанові від 22.12.2022 у справі №910/14923/20 наголосив, що для запобігання визнанню необґрунтованих вимог до боржника та порушенню цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

45. Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

46. Розглядаючи кредиторські вимоги, суд у силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог, з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18).

47. Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності, допустимості, достовірності та вірогідності, передбаченим статтями 76-79 Господарського процесуального кодексу України.

48. Правовий висновок про обґрунтованість відмови суду у визнанні грошових вимог до боржника внаслідок неподання заявником належних і достатніх документальних доказів відповідного зобов`язання при поданні заяви про визнання таких вимог сформульовано Верховним Судом, зокрема, у постановах від 23.04.2019 у справі №910/21939/15, від 28.07.2020 у справі №904/2104/19.

49. Відповідно до положень статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, у тому числі з договорів та інших правочинів.

50. Зокрема, за договором оренди землі орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства (стаття 13 Закону України "Про оренду землі".

51. Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду при вирішенні правової проблеми щодо застосування визначеної статтею 204 Цивільного кодексу України презумпції правомірності правочину у поєднанні з положеннями КУзПБ, що регулюють порядок розгляду заяв кредиторів з їх грошовими вимогами до боржника, у постанові від 01.03.2023 у справі №902/221/22 зауважив на відмінності у розгляді та визнанні господарським судом грошових вимог кредиторів до боржника від вирішення спору у позовному провадженні.

52. Зазначена відмінність, серед іншого, полягає у тому, що визнання господарським судом вимог певного кредитора породжує відповідні правові наслідки, що впливають на права інших кредиторів цього боржника у процедурі неплатоспроможності. При цьому в зазначеній категорії справ існує ризик обопільної недобросовісної поведінки певного кредитора та боржника щодо створення фіктивної (неіснуючої, штучної) заборгованості останнього за борговою розпискою задля збільшення кількості голосів цього кредитора на зборах кредиторів та можливості впливу на саму процедуру неплатоспроможності фізичної особи, зокрема й у питанні формування та реалізації ліквідаційної маси боржника, що, у кінцевому результаті, впливатиме на обсяг задоволених вимог.

53. Беручи до уваги зазначені мотиви, судова палата у вказаній постанові у справі №902/221/22 виснувала, зокрема, що господарському суду під час розгляду заяви кредитора з відповідними грошовими вимогами до боржника варто керуватися не лише засадами, серед інших, належності (стаття 76 ГПК України) та допустимості (стаття 77 ГПК України) доказів, а й враховувати достатність (повноту та всебічність) поданих доказів, взаємозв`язок їх сукупності, що дозволяє суду зробити достовірний висновок про існування заборгованості.

54. Крім того, главою 83 Цивільного кодексу України врегульовано зобов`язання, пов`язані з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави.

55. Згідно з частиною 1 статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

56. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

57. Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Зокрема, мала місце помилка, обман, випадковість або інші підстави набуття або збереження майна, які не можна віднести до підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, передбачених нормами статті 11 Цивільного кодексу України.

58. У випадку, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення глави 83 Цивільного кодексу України можуть бути застосована тільки після того, як така правова підстава у встановленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

59. Зокрема, договірний характер спірних правовідносин, за відсутності їх припинення (розірвання тощо), тобто відпадіння правової підстави виникнення, виключає можливість застосування до них положень статті 1212 Цивільного кодексу України. Подібний за змістом висновок викладений, зокрема, в постановах Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №922/3412/17, від 13.02.2019 у справі №320/5877/17, на які посилається Відповідач у касаційній скарзі.

60. З огляду на викладене необхідною передумовою для застосування судом до відповідних правовідносин сторін положень глави 83 Цивільного кодексу України є встановлення відсутності договірного характеру таких правовідносин, зокрема внаслідок їх припинення.

61. Зокрема, договірні правовідносини припиняються внаслідок розірвання договору, яке згідно з положеннями статті 651 Цивільного кодексу України допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

62. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

63. Також договір може бути розірваний за згодою сторін або в судовому порядку відповідно до положень статті 652 Цивільного кодексу України в разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору.

64. За змістом Заяви-1, грошові вимоги Заявника до Боржника обґрунтовані тим, що між ними виникли правовідносини на підставі Договору оренди, але сплачені Заявником за Договором оренди кошти підлягають поверненню, оскільки Боржник не надав зустрічне виконання.

65. Однак, дослідивши надані учасниками справи докази, господарські суди першої та апеляційної інстанцій не встановили обставин, які б свідчили про те, що вказані договірні правовідносини між Заявником і Боржником припинилися у встановленому законом порядку. Зокрема, немає підстав вважати, що Договір оренди розірвано за згодою сторін або в судовому порядку з підстав, передбачених статтями 651, 652 Цивільного кодексу України.

66. З огляду на таке Верховний Суд погоджується з висновком господарських судів першої та апеляційної інстанцій про відсутність правових підстав для застосування положень статті 1212 Цивільного кодексу України щодо грошових коштів, визначених у Заяві-1, сплачених Заявником за Договором оренди, адже договірний характер відповідних правовідносин виключає застосування положень глави 83 зазначеного Кодексу.

67. При цьому Верховний Суд відхиляє доводи Заявника про те, що він фактично відмовився від Договору оренди та скористався своїм правом на повернення авансу в межах справи про неплатоспроможність Боржника шляхом подання Заяви-1, адже згідно з положеннями статті 525 і пункту 1 частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України припинення зобов`язання шляхом односторонньої відмови (зокрема в разі його порушення) допускається лише в тому разі, якщо це встановлено договором або законом, а положеннями Договору оренди право односторонньої відмови не передбачено.

68. Натомість сторони у пункті 6.3 Договору оренди домовились саме про можливість його дострокового розірвання в судовому порядку на вимогу однієї зі сторін в разі невиконання або порушення умов договору однією зі сторін, що кореспондується з положеннями статті 651 Цивільного кодексу України.

69. Проте спір щодо наявності / відсутності правових підстав, передбачених законом та умовами договору, для розірвання Договору оренди не підлягає вирішенню господарським судом під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про неплатоспроможність. Відповідно, до меж дослідження під час розгляду справи за Заявою-1 не входить встановлення обставин та причин неможливості використання Заявником орендованої ділянки (в разі їх наявності), (зокрема внаслідок прострочення боржника (орендодавця) шляхом невиконання своїх обов`язків, чинення перешкод орендарю або прострочення кредитора (орендаря) внаслідок невчинення необхідних дій), а також з`ясування ефективності та належності способу захисту прав Заявника (в разі їх порушення) шляхом розірвання договору або усунення перешкод у користуванні майно тощо.

70. У зв`язку з наведеним Верховний Суд вважає передчасними висновки господарських судів першої та апеляційної інстанцій щодо оцінки перелічених обставин, а також не приймає до уваги викладені в касаційній скарзі аргументи Заявника, які стосуються неможливості виконання ним умов Договору оренди, наявності перешкод для державної реєстрації права користування майном, невиконання Боржником обов`язків орендодавця за Договором оренди тощо.

71. Водночас з огляду на встановлені господарськими судами попередніх інстанцій обставини Верховний Суд погоджується з висновком про відсутність на момент подання та розгляду Заяви-1 правових підстав для повернення Боржником сплаченої йому орендної плати згідно з умовами Договору оренди та положеннями законодавства.

72. Верховний Суд враховує, що пунктом 3.8 Договору оренди передбачено повернення орендної плати лише у випадку надмірної оплати та неможливості її зарахування у майбутні платежі. Водночас сторони у пункті 3.6 Договору оренди узгодили його автоматичне продовження в разі неможливості використання орендарем об`єкта оренди з незалежних від нього причин. Заперечуючи проти факту використання ним орендованої ділянки, Заявник під час розгляду цієї справи господарськими судами не довів обставини закінчення строку Договору оренди з урахуванням зазначеної умови, а також виникнення обставин, які зумовлюють повернення орендної плати згідно з пунктом 3.8 Договору оренди.

73. Також Верховний Суд враховує, що надавши правову оцінку наданій Заявником розписці від 01.02.2019 щодо отримання Заявником коштів у сумі 2760000,00 грн, що еквівалентно 100000,00 доларів США відповідно до пунктів 3.1, 3.2 Договору оренди, господарські суди з`ясували, що вона не підтверджує певне боргове зобов`язання, не містить умови отримання Боржником у борг грошей, дати такого отримання із зобов`язанням їх повернути, а тому не є розпискою в розумінні виникнення у Боржника боргових зобов`язань щодо повернення вказаної суми коштів у майбутньому орендарю.

74. Зважаючи на викладене, Верховний Суд вважає обґрунтованими висновки господарських судів першої та апеляційної інстанцій про відмову в задоволенні Заяви-1 та відхилення грошових вимог Заявника до Боржника в розмірі 2776000,00 грн, що є еквівалентом 100000,00 доларів США, та 5368,00 грн судового збору.

75. Також Верховний Суд погоджується з відмовою господарськими судами попередніх інстанцій у задоволенні Заяви-2 та у визнанні грошових вимог Заявника до Боржника в сумі 1492625,00 доларів США з огляду на таке.

76. Відповідно до положень статей 511-514 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Водночас кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

77. Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні (стаття 517 Цивільного кодексу України).

78. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.09.2022 у справі №910/12525/20 виснувала, що за змістом зазначених норм, права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача.

79. У тому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб`єкт. За загальним правилом пункту 1 частини 1 статті 512, статті 514 Цивільного кодексу України у цьому разі заміна кредитора у зобов`язанні не відбувається.

80. Верховний Суд у постанові від 12.10.2023 у справі №757/2873/21-ц також зазначив, що частина 1 статті 514 Цивільного кодексу України регулює відносини між первісним кредитором та новим кредитором. Дійсність вимоги (суб`єктивного права) означає належність первісному кредитору того чи іншого суб`єктивного права за відсутності законодавчих або договірних заборон (обмежень) на його відступлення. У разі, зокрема, коли право вимоги не виникло (наприклад, у випадку нікчемності чи недійсності договору) або припинене до моменту відступлення (зокрема, внаслідок платежу чи зарахування) чи існують законодавчі заборони (або обмеження), то така вимога не переходить від первісного до нового кредитора. Тобто відступлення права вимоги (цесія) в такому випадку не має розпорядчого ефекту. Проте це не зумовлює недійсність договору між первісним кредитором та новим кредитором, тому що правовим наслідком відсутності критеріїв дійсності права вимоги є цивільно-правова відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором.

81. Зважаючи на викладене, господарські суди слушно зазначили, що не досліджуючи дійсність відповідного правочину (Договору відступлення), адже це виходить за межі розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника, господарський суд у справі про неплатоспроможність фізичної особи при вирішенні питання про належне документальне підтвердження кредиторських вимог за борговою розпискою може надати правову оцінку реальності (дійсності) таких зобов`язань на підставі інших доказів.

82. Дослідивши надані сторонами у цій справі докази, господарські суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що наявні в матеріалах справи докази не підтверджують наявність зобов`язань Боржника перед ОСОБА_4 як первісним кредитором, а також перехід відповідних прав вимоги до Боржника від зазначеної особи до Заявника як нового кредитора.

83. При цьому господарські суди врахували, що в Договорі відступлення відсутнє посилання на конкретне зобов`язання (зокрема договір), яке виникло між Боржником і ОСОБА_4 та в якому здійснено заміну кредитора. До матеріалів справи не надано будь-якого договору, укладеного між зазначеними особами. Також Заявник не довів, що відповідні грошові кошти Боржник отримав за відсутності правових підстав (зокрема внаслідок обману, помилки тощо).

84. Надавши правову оцінку наданим Заявником рахункам (інвойсам), господарські суди не визнали їх належними та допустимими доказами того, що саме Боржник отримав відповідні грошові кошти від ОСОБА_4 у певному зобов`язанні, адже вони не підтверджують факт перерахування грошових коштів ані зазначеним у рахунках отримувачам, ані Боржнику, який отримувачем коштів у рахунках не зазначений. Подані Заявником копії документів, на яких стоїть підпис Боржника щодо отримання грошових коштів не прийнято господарськими судами як належні та допустимі докази оскільки відповідний підпис не свідчить про існування між Боржником і ОСОБА_4 будь-яких боргових чи інших зобов`язань, зокрема, отримання Боржником від ОСОБА_4 певної грошової суми, відсутнє зазначення самої суми, дати отримання, посилання на зобов`язання, за якими такі кошти отримані, від кого та з якою метою вони отримані.

85. Заперечуючи проти наведених висновків господарських судів, Заявник у касаційній скарзі наводить аргументи, які зводяться до незгоди з висновками господарських судів першої та апеляційної інстанцій щодо оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин та спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів, встановлення інших обставин у тому контексті, який, на думку Заявника, свідчить про наявність підстав для визнання відповідних грошових вимог до Боржника. Такі аргументи підлягають відхиленню, оскільки переоцінка доказів, вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими не входять до меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України.

86. Зазначаючи в касаційній скарзі про неповне з`ясування господарськими судами обставин справи, що мають значення для справи, Заявник не наводить посилань на конкретні наявні у справі докази, які були залишені поза увагою під час розгляду справі, але підтверджують реальність (дійсність) зобов`язальних правовідносин між Боржником і Заявником.

87. Водночас оскільки під час розгляду справи Заявник не довів, що Договором відступлення передбачено перехід до нього права вимоги у конкретному зобов`язанні, яке виникло між Боржником і ОСОБА_4 , у господарських судів немає достатніх правових підстав для висновку про існування та дійсність (реальність) такого зобов`язання на момент укладення Договору відступлення, дати настання строку його виконання тощо, як передумов для визнання відповідних грошових вимог Заявника до Боржника з урахуванням підвищеного стандарту доказування, що має застосовуватися в разі виникнення вмотивованих сумнівів щодо обґрунтованості вимог кредитора у справі про неплатоспроможність фізичної особи задля запобігання визнанню фіктивної кредиторської заборгованості.

88. Натомість Заявник у касаційній скарзі посилається на низку обставин щодо недобросовісного виконання Боржником своїх обов`язків із відображення майна в деклараціях, сумнівності укладеного між Боржником і ФОП Красніковим П.І. договору, наміру приховати фіктивне банкрутство тощо, які не були встановлені господарськими судами першої та апеляційної інстанцій.

89. Не заперечуючи проти усталеної правової позиції, що скористатись правом на реабілітацію заслуговує лише чесний і сумлінний боржник, необхідності застосування судами принципу судового контролю у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство тощо, Верховний Суд зазначає, що дослідження перелічених Заявником обставин виходить за межі розгляду Заяви-1 і Заяви-2, щодо яких ухвалені оскаржені в цій справі судові рішення, та за наслідками розгляду яких господарські суди виснували про відсутність підстав для визнання Заявника кредитором у справі про неплатоспроможність Боржника.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

90. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник не довів неправильного застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права до встановлених під час розгляду справи обставин як необхідної передумови для скасування оскаржуваних судових рішень.

91. Зважаючи на таке, Верховний Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги, а також залишення без змін постанови апеляційного господарського суду та ухвали місцевого господарського суду.

Розподіл судових витрат

92. Понесені скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_3 залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 11.03.2024 у справі №922/2714/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді С. Жуков

К. Огороднік