ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.08.2024 Справа № 914/3455/23

м. Львів

Господарський суд Львівської області у складі судді Ростислава Матвіїва за участю секретаря судового засідання Ігоря Стадника розглянув матеріали

за позовом: ОСОБА_1 , м. Львів,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Латориця», м. Львів,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 , м. Львів,

предмет позову: зобов`язання вчинити дії щодо надання документів товариства за 2016 2018 роки,

підстава позову: ненадання документів на запит позивача,

за участю представників:

позивача: ОСОБА_3 ,

відповідача: не з`явився,

третьої особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_4 .

1. ПРОЦЕС

1.1. На розгляд Господарського суду Львівської області 23.11.2023 надійшла позовна заява позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Латориця» про зобов`язання вчинити дії щодо надання документів діяльності товариства за 2016 2018 роки.

1.2. Ухвалою суду від 27.11.2023 позовну заяву залишено без руху. Ухвалою суду від 18.12.2023 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. відповідач отримав ухвалу суду про відкриття провадження 20.01.2024, що підтверджується трекінгом поштового відправлення № 126.

1.3. У судовому засіданні 21.02.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті, однак 27.03.2024 за клопотанням позивача ухвалено повернутися до стадії підготовчого провадження і залучено до часті у справі у процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 .

1.4. Відповідач подавав клопотання від 05.03.2024 і 17.04.2024 про закриття провадження у справі. У судовому засіданні 23.05.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті.

1.5. Відводів складу суду сторонами не заявлено.

1.6. У судовому засіданні 14.08.2024 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

2. СУТЬ СПОРУ ТА ПРАВОВА ПОЗИЦІЯ СТОРІН

2.1. Позивач стверджує, що відповідач не виконує законних вимог позивача та не надає йому жодних доказів діяльності товариства, учасником якого є позивач. Тому позивач просить зобов`язати відповідача надати копії документів товариства: статуту ТОВ «Латориця» та всіх його редакцій; протоколів загальних зборів ТОВ «Латориця», що приймалися та які наявні; річної фінансової звітності, що подавалась до контролюючих органів; документів звітності, що подаються відповідним державним органам; документів, що підтверджують права на майно (нерухоме та рухоме) та їх технічні характеристики (в т.ч. довідки, акти, приписи, декларації, розродження, рішення, тощо); документів бухгалтерського обліку; договори, що укладалися та є укладеними (в т.ч. додатки, акти, докази оплати, виконання та розірвання таких тощо) за 2016, 2017, 2018 роки.

2.2. Відповідач заперечує позовні вимоги і просить закрити провадження у справі через відсутність предмету спору, про що подав клопотання 05.03.2024 і 17.04.2024.

2.3. Третя особа підтримує правову позицію відповідача та вважає відсутнім предмет спору на час постановлення рішення.

3. ОБСТАВИНИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ІЗ МАТЕРІАЛІВ СПРАВИ

3.1. Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Латориця» в новій редакції, затвердженій 26.02.2004, учасниками товариства є ОСОБА_1 і ОСОБА_2 .

3.2. Статус учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Латориця» позивач також підтверджує витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 15.09.2021. Крім цього, судом сформовано витяг станом на 25.03.2024, а до письмових пояснень відповідача від 17.04.2024 долучено витяг станом на 15.04.2024, відповідно до яких засновниками є ті ж суб`єкти. Вказана обставина учасниками справи не заперечується.

3.3. Згідно з протоколом зборів учасників товариства від 15.03.2004 директором товариства з 15.03.2004 обрано ОСОБА_2 . Однак рішенням Господарського суду Львівської області від 02.08.2011 у справі № 13/188 вказане рішення зборів визнано недійсним, рішення суду набрало законної сили 30.03.2012.

3.4. ОСОБА_1 23.10.2021 звернулася до відповідача із заявою про надання копій документів за період 2016 2018 роки, а саме: Статуту ТОВ «Латориця» та всіх його редакцій; протоколів загальних зборів ТОВ «Латориця», що приймалися та які наявні; річної фінансової звітності, що подавалась до контролюючих органів; документів звітності, що подаються відповідним державним органам; документів, що підтверджують права на майно (нерухоме та рухоме) та їх технічні характеристики (в т.ч. довідки, акти, приписи, декларації, розродження, рішення, тощо); документів бухгалтерського обліку; договори, що укладалися та с укладеними (в т.ч. додатки, акти, докази оплати виконання та розірвання таких тощо), оскільки упродовж 2004-2021 зі сторони товариства не проведено жодних загальних зборів щодо визначення основних напрямків діяльності, розподілу дивідендів, обрання повноважного керівника та інших посадових осіб товариства, що у свою чергу зумовлює перебування товариства у багаторічних судових процесах.

3.5. Копія заяви з доказами її надіслання та отримання її 25.10.2021 (трекінг поштового відправлення № 051, опис вкладення у цінний лист, поштова накладна, фіскальний чек) долучені до позовної заяви.

3.6. Доказів своєчасної відповіді відповідача на вказану вимогу відсутні.

3.7. Натомість після звернення позивача з позовом до суду в цій справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Латориця» подає супровідний лист від 11.12.2023, адресований позивачці, відповідно до якого зазначає, що на виконання заяви про надання документів за 2016, 2017, 2018 роки надсилається копія Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Латориця», затвердженого 2004 року, а також повідомляє, що будь-які інші документи, вчинені упродовж 2016 2018 років, у розпорядженні засновника ОСОБА_2 відсутні. Доказами надіслання цього листа є поштова накладна від 11.12.2023, опис вкладення в цінний лист та фіскальний чек з трек-кодом 254.

3.8. Крім цього, відповідач надсилав позивачці супровідні листи від 16.04.2024 про надіслання документів за 2016, 2017 і 2018 роки: копію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Латориця», затвердженого 2004 року; копію дубліката договору № 27/08 про спільну діяльність від 03.09.2011 зі змінами і доповненнями; копії документів, що підтверджують права товариства на майно: реєстраційного посвідчення від 10.11.1998, виданого ТзОВ «Латориця» на об?єкт нерухомого майна - будинок АДРЕСА_1 , договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу № 45-ц від 29.12.1995, технічного паспорта на об?єкт нерухомого майна - будинок АДРЕСА_1 від 22.11.1995, наказу про затвердження звіту експертної оцінки майна, будівель, споруд (приміщень) від 13.12.1995, витягу зі звіту про експертну оцінку цілісного майнового комплексу від 04.12.1995, акта прийому-передачі № 45-ц від 04.07.1996, технічного паспорта на об?єкт нерухомого майна - будинок АДРЕСА_1 від 21.11.2011; копії річної фінансової звітності та документів звітності, що подані відповідним державним органам: фінансового звіту суб?єкта малого підприємництва на 31.12.2016 рік, податкової декларації з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки за 2016 рік, податкової декларації з плати за землю за 2016 рік, податкової декларації з рентної плати за 2016 рік, податкової декларації платника єдиного податку третьої групи за 2016 рік (аналогічні податкові декларації за 2017 і 2018 роки). Щодо надання протоколів загальних зборів ТОВ «Латориця» за 2016, 2017 і 2018 роки, то в листі зазначено, що відсутні будь-які протоколи загальних зборів ТОВ «Латориця» за такий період.

3.9. Три супровідні листи надіслані позивачці 16.04.2024 згідно з поштовими накладними, описами вкладення в цінний лист і фіскальними чеками.

3.10. Позивач не отримав таку кореспонденцію, відповідно до трекінгу 642 відправлення повернуто за зворотною адресою за відмовою адресата. Водночас відправлення за трек-кодом 650 від 16.04.2024 відповідно до трекінгу вручено особисто.

3.11. Відповідач також стверджує про надіслання позивачу 17.05.2024 (книги обліку доходів і витрат, оборотно-сальдові відомості, договори, накази, ордери, акти) і 10.06.2024 (виписки по особових рахунках) документів, копії яких подав 09.07.2024 суду:

- Статуту ТОВ «Латориця» в редакції від 26.02.2004, яка продовжувала діяти в 2016 2018 роках,

- річної фінансової звітності ТОВ «Латориця» за 2016 2018 роки (фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва),

- документів звітності, що подані відповідним державним органам: податкова декларація з податку на нерухоме йно, відмінне від земельної ділянки за 2016, 2017, 2018 роки, податкової декларації з плати за землю за 2016, 2017, 2018 роки, податкової декларації з рентної плати за 2016, 2017, 2018 роки, податкової декларації платника єдиного податку третьої групи за 2016, 2017, 2018 роки,

- документів, що підтверджують права на майно (нерухоме та рухоме) та їх технічні характеристики: реєстраційного посвідчення від 10.11.1998, виданого ТзОВ «Латориця» на об?єкт нерухомого майна - будинок АДРЕСА_1 , договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу № 45-ц від 29.12.1995, технічного паспорта на об?єкт нерухомого майна - будинок АДРЕСА_1 від 22.11.1995, наказу про затвердження звіту експертної оцінки майна, будівель, споруд (приміщень) від 13.12.1995, витягу зі звіту про експертну оцінку цілісного майнового комплексу від 04.12.1995, акта прийому-передачі № 45-ц від 04.07.1996, технічного паспорта на об?єкт нерухомого майна - будинок АДРЕСА_1 від 21.11.2011,

- документів бухгалтерського обліку: виписки по особових рахунках за період 01.01.2013 31.12.2018 років, книги обліку доходів і витрат за 2004 2010, 2014 2018 роки, оборотно - сальдові відомості, договори, накази, ордери акти прийому - передачі товару, робіт, послуг за 2004 2010 роки, 2014 2018 роки.

3.12. Відповідно до трекінгів за номерами 374 і 847 відправлення повернулися за закінченням терміну зберігання.

3.13. Водночас відповідач підписав із Приватним підприємством «Вольта» 14.06.2024 акт виконаних робіт стосовно вилучення для знищення документів 2004 2010 та 2014 2018 років про повне виконання робіт на підставі договору № 24/163-01 від 11.06.2024.

3.14. У судовому засіданні 10.07.2024 представнику позивача вручено один примірник копій документів, поданих відповідачем 09.07.2024, перелічених в п. 3.11 цього рішення.

4. ВИСНОВКИ СУДУ СТОСОВНО КЛОПОТАННЯ ВІДПОВІДАЧА ПРО ЗАКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ

4.1. Відповідач просить закрити провадження у справі з підстав відсутності предмета спору, оскільки супровідними листами від 11.12.2023 і від 16.04.2024, а також у спосіб вручення в судовому засіданні копій документів, надано відповіді на запит позивача.

4.2. Клопотання подане 05.03.2024 і підписане ОСОБА_2 як підписанотом (засновником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Латориця»; наступне клопотання про закриття провадження підписане також ОСОБА_2 як керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Латориця» (особа, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності).

4.3. Так, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як станом на 15.09.2021, так і на 25.03.2024, так і на 15.04.2024, керівником юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Латориця» вказано ОСОБА_2 керівник, представник.

4.4. Відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» єдиний державний реєстр створено з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

4.5. Згідно з п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в реєстрі містяться, серед іншого, відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

4.6. Суд зауважує, що Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» не встановлено строків внесення відомостей до реєстру про зміну керівника юридичної особи.

4.7. Жоден із учасників справи не надав доказів зміни керівника товариства в ЄДР. Водночас позивач подав докази скасування рішення зборів учасників товариства, оформлені протоколом від 15.03.2004, яким було обрано ОСОБА_2 директором. Відповідно до обставин справи рішенням Господарського суду Львівської області від 02.08.2011 у справі № 13/188, яке набрало законної сили 30.03.2012, вказане рішення зборів визнано недійсним. Тобто незважаючи на визнання недійсним рішення про обрання директором ОСОБА_2 , відомості в реєстрі на виконання рішення суду не змінені з невідомих і не доведених суду причин.

4.8. Положенням ч. 1, 3 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначено: якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

4.9. Крім запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суд розуміє, що первинна підстава обрання ОСОБА_2 директором товариства у 2004 році (рішення зборів від 15.03.2024) скасована, відомості про це в реєстр після 30.03.2012 не внесені, наявність інших рішень загальних зборів щодо обрання іншого керівника товариства після 03.03.2012 суду не повідомлено.

4.10. Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

4.11. Відповідно до ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

4.12. Відповідно до усних пояснень ОСОБА_2 скасування рішення зборів від 15.03.2004 не впливає на скасування його повноважень керівника, оскільки він був керівником ще до вказаної дати. Однак на підтвердження висловленого ОСОБА_2 не подав належних і допустимих доказів: заяви, адресовані на його ім`я, колективна заява стосовно дій ОСОБА_5 , адресована райвідділу міліції, від 27.08.2011, довідка Залізничного районного відділу від 05.12.2013, лист Залізничного управління ГУ ДПС від 25.02.2020, реєстраційні картки, податкові декларації не є первинними документами, тому не є належними та допустимими доказами призначення ОСОБА_2 на посаду керівника товариства.

4.13. Стосовно твердження ОСОБА_2 про викрадення документів, то згідно з довідкою Залізничного районного відділу від 05.12.2013 заява ОСОБА_2 стосувалась викрадення документів, зазначених в переліку, серед яких первинних документів про призначення його на посаду директора як не вказано, при тому що виокремлено «оригінал протоколу зборів ТзОВ «Латориця» про тимчасове призначення ОСОБА_6 директора в 1 примірнику».

4.14. Відповідно до ч. 3 ст. 56 Господарського процесуального кодексу України юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника. А відповідно до ст. 58 Господарського процесуального кодексу України представником у суді може бути адвокат або законний представник. Тобто від імені юридичної особи може діяти або керівник, або член виконавчого органу, або інша особа в порядку самопредставницва, або адвокат.

4.15. Як встановлено вище, ОСОБА_2 є учасником відповідача, однак, не підтвердив, що призначався (обирався) керівником товариства до чи після скасування рішення зборів учасників товариства, оформлених протоколом від 15.03.2004. Водночас ОСОБА_2 упродовж тривалого часу представляє інтереси товариства у взаємовідносинах з третіми особами та позиціонує себе як керівник товариства. Позивач при цьому не оспорює в судовому порядку повноваження ОСОБА_2 як директора товариства та не подає доказів в цій справі наявності в товариства на цей час іншого керівника. Натомість в судовому засіданні 31.07.2024 представник позивача зазначив, що шляхом подання цього позову він вважає за можливе отримати інформацію стосовно керівника товариства.

4.16. Із зазначеного очевидно, що між учасниками товариства немає згоди щодо наявності у ОСОБА_2 повноважень керівника, стосовно часу виникнення та припинення таких повноважень та стосовно документів, якими такі факти підтверджуються. Однак суд зауважує, що встановлення і дослідження таких спірних обставин не є підставою та предметом позову у справі № 914/3455/23. Тому стосовно висловленої представником позивача такої мети як отримання відповіді на питання про керівника товариства суд зазначає, що в цьому провадженні суд захищає право позивача на отримання інформації про діяльність товариства за позовом учасника товариства, а не розглядає спір щодо повноважень керівника товариства.

4.17. Розглядаючи клопотання про закриття провадження, підписані ОСОБА_2 , виконуючи завдання господарського судочинства та вирішуючи спір по суті, враховуючи принцип процесуальної економії господарського судочинства та необхідність повного і вичерпного вирішення спору, уникаючи надмірного формалізму, а також враховуючи процесуальну поведінку сторін, зокрема третьої особи стосовно знищення оригіналів документів, а позивача стосовно не визнання відсутності предмету спору після отримання копій документів у судовому засіданні 10.07.2024, суд не має підстав стверджувати, що між сторонами не залишилось не врегульованих питань. Тому підстав закривати провадження у справі з підстав відсутності предмету спору що за клопотаннями відповідача, що з ініціативи суду, немає.

4.18. Враховуючи зазначене, у задоволенні клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю «Латориця» про закриття провадження від 05.03.2024 і від 17.04.2024, які доповнювались 25.06.2024, суд відмовляє.

5. ВИСНОВКИ СУДУ ЩОДО СУТІ СПОРУ

5.1. Відповідно до обставин справи між сторонами виник спір із корпоративних правовідносин, тобто пов`язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, тому підлягає розгляду господарським судом.

5.2. Так, корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

5.3. Стаття 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», чинний на жовтень 2021 року, коли за твердженням позивачки вчинено звернення із заявою від 22.10.2021, учасники товариства мають такі права брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

5.4. Відповідно до ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції, чинній на жовтень 2021, товариство зобов`язано зберігати такі документи:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

5.5. Відповідно до ч. ч. 3 5 вказаної статті документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства. Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

5.6. Суд аналізує, що позивач звертався до товариства з вимогою про надання копій таких документів: Статуту ТОВ «Латориця» та всіх його редакцій; протоколів загальних зборів ТОВ «Латориця», що приймалися та які наявні; річної фінансової звітності, що подавалась до контролюючих органів; документів звітності, що подаються відповідним державним органам; документів, що підтверджують права на майно (нерухоме та рухоме) та їх технічні характеристики (в т. ч. довідки, акти, приписи, декларації, розродження, рішення, тощо); документів бухгалтерського обліку; договори, що укладалися та є укладеними (в т. ч. додатки, акти, докази оплати виконання та розірвання таких тощо).

5.7. Вказаний перелік, крім договорів, що укладалися та є укладеними (в т. ч. додатки, акти, докази оплати виконання та розірвання таких тощо), відповідає п. п. 2, 3, 8, 9, 12, 13 ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

5.8. У постанові від 03.12.2020 у справі № 910/13808/19 Верховний Суд вказує, що з аналізу положень частини п`ятої статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вбачається обов`язок товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику копії відповідних документів. Вказаний обов`язок не ставиться в залежність від згоди чи незгоди учасника отримати такі документи у запропонований товариством спосіб.

5.9. Суд вище встановив, що заява позивачки про надання копій документів за період 2016 2018 роки отримана відповідачем 25.10.2021, однак, у встановлений законом строк відповідь чи документи позивачка не отримала. Відповідач вказаної обставини жодними доказами не спростовував.

5.10. Суд звертає увагу, що відсутність визначеного способу надання інформації не може бути достатньою підставою для відмови товариства надати його учаснику інформацію про свою діяльність у спосіб, в який просить учасник. Крім того, суд зауважує, що частина п`ята статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає один із способів надання учаснику документів - пересиланням їх поштою.

5.11. Верховний Суд у постанові від 21.01.2020 у справі № 906/157/19 вказав, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію. Тому внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

5.12. Враховуючи відсутність доказів виконання відповідачем вимоги від 22.10.2021, право позивача вважається порушеним і підлягає захисту у обраний позивачем спосіб.

5.13. Позивач просив надати договори, що укладалися та є укладеними (в т. ч. додатки, акти, докази оплати виконання та розірвання таких тощо). Такий вид документації переліком ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не передбачений. Водночас п. 11 ч. 1 ст. 43 цього закону включає інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства, а ст. 5 цього закону передбачає право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

5.14. Укладені товариством правочини, договори є також проявом та формою господарської діяльності товариства. Тому з метою ефективного та повного захисту корпоративного права позивача, якому упродовж довгого часу не надається інформація стосовно господарської діяльності товариства, суд вважає за необхідне задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

5.15. Щодо вимоги про надання витребуваних документів упродовж 10 днів з дати набрання рішенням законної сили, то враховуючи припис закону про те, що товариство мало надати документи саме в такий строк на підставі заяви учасника, то суд вважає обґрунтованою такою вимогу.

5.16. Суд зауважує, що ОСОБА_2 , подаючи суду копії документів, які також вручено представнику позивача в судовому засіданні 10.07.2024, зазначав, що будь-які інші редакції Статуту, які б були прийняті упродовж спірного періоду, відсутні; загальні збори упродовж 2016 2018 років не скликались, тому протоколів немає; документи щодо майна, крім надісланих 16.04.2024, у розпорядженні товариства відсутні. Враховуючи поведінку відповідача під час триваючого спору і його пояснення, підтверджені договором і актом виконаних робіт, стосовно знищення оригіналів документів, строк зберігання яких закінчився, і які водночас є предметом спору, суд не вважає добросовісними дії і твердження відповідача, викладені в поясненнях від 25.06.2024. Крім цього, суд зауважує, що твердження сторони про відсутність у нього певних документів не може бути підставою для відмови в позові та невизнанні порушених прав позивача як учасника товариства на час виникнення спірних правовідносин в жовтні 2021 року.

5.17. Задовольняючи позовні вимоги у повному обсязі, суд звертає увагу, що під час розгляду справи, незважаючи на обговорення в засіданнях формулювання позовних вимог з невичерпним переліком інформації і вжиття слів «тощо» (документів, що підтверджують права на майно (нерухоме та рухоме) та їх технічні характеристики (в т.ч. довідки, акти, приписи, декларації, розродження, рішення, тощо); договори, що укладалися та є укладеними (в т.ч. додатки, акти, докази оплати, виконання та розірвання таких тощо), позивач не уточняв позовні вимоги стосовно конкретного переліку документів, про витребування яких заявив вимоги. Суд зазначає, що рішення суду має стосуватися реальних порушених прав позивача, бути конкретним, чітким і однозначним, а перелік документів, надання яких позивачу покладається на відповідача, має бути вичерпним. Тому в резолютивній частині рішення про задоволення позову суд вважає за необхідне вжити формулювання без слів «тощо» у словосполученнях «(документів, що підтверджують права на майно (нерухоме та рухоме) та їх технічні характеристики (в т.ч. довідки, акти, приписи, декларації, розродження, рішення, тощо)», «договори, що укладалися та є укладеними (в т.ч. додатки, акти, докази оплати, виконання та розірвання таких тощо)».

6. ВИСНОВКИ СУДУ ЩОДО РОЗПОДІЛУ СУДОВИХ ВИТРАТ

6.1. Здійснюючи розподіл судових витрат, суд зазначає, що позивача звільнено від сплати судового збору за його заявою відповідно до ухвали суду від 18.12.2023.

6.2. Відповідно до ч. 2 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору. Відповідно до ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» за рішеннями про стягнення судового збору, про накладення штрафу (як засобу процесуального примусу) стягувачем є Державна судова адміністрація України.

6.3. Щодо заявленого орієнтовного розміру витрат на правову допомогу, зазначеного у позовній заяві в сумі 25 000,00 грн, то суд зазначає, що станом на час проголошення рішення у справі є договір про надання правової допомоги у суді, господарському суді, апеляційному господарському суді, укладений 16.08.2022 між ОСОБА_1 як замовником і Адвокатським об`єднанням «АК «Фавор» як виконавцем, у якому відсутні вказівки на конкретну судову справу. Водночас у договорі вказано, що замовник сплачує виконавцю винагороду в розмірі за окремою домовленістю сторін (п. 4.1). Інших доказів на підтвердження понесення витрат на правову допомогу позивачем та остаточної суми таких витрат на час постановлення рішення суду не повідомлено і не надано. Однак в судовому засіданні 14.08.2024 представник позивача повідомив, що подасть докази на підтвердження понесення витрат протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

6.4. Керуючись ст. ст. 74, 76-80, 126, 129, 237, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1. У задоволенні клопотання про закриття провадження у справі в редакції від 25.06.2024 відмовити.

2. Позовні вимоги задовольнити повністю.

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Латориця» (ідентифікаційний код юридичної особи 19140732, 79040, місто Львів, вулиця Тюльпанова, будинок 2) упродовж 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати учаснику товариства ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ) шляхом надіслання на адресу АДРЕСА_2 копії документів за 2016 рік, а саме:

- статуту ТОВ «Латориця» та всіх його редакцій;

- протоколів загальних зборів ТОВ «Латориця», що приймалися та які наявні;

- річної фінансової звітності, що подавалась до контролюючих органів;

- документів звітності, що подаються відповідним державним органам;

- документів, що підтверджують права на майно (нерухоме та рухоме) та їх технічні характеристики (в тому числі довідки, акти, приписи, декларації, розродження, рішення);

- документів бухгалтерського обліку;

- договори, що укладалися та є укладеними (в тому числі додатки, акти, докази оплати, виконання та розірвання таких).

4. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Латориця» (ідентифікаційний код юридичної особи 19140732, 79040, місто Львів, вулиця Тюльпанова, будинок 2) упродовж 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати учаснику товариства ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ) шляхом надіслання на адресу АДРЕСА_2 копії документів за 2017рік, а саме:

- статуту ТОВ «Латориця» та всіх його редакцій;

- протоколів загальних зборів ТОВ «Латориця», що приймалися та які наявні;

- річної фінансової звітності, що подавалась до контролюючих органів;

- документів звітності, що подаються відповідним державним органам;

- документів, що підтверджують права на майно (нерухоме та рухоме) та їх технічні

- характеристики (в тому числі довідки, акти, приписи, декларації, розродження, рішення);

- документів бухгалтерського обліку;

- договори, що укладалися та є укладеними (в тому числі додатки, акти, докази оплати, виконання та розірвання таких).

5. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Латориця» (ідентифікаційний код юридичної особи 19140732, 79040, місто Львів, вулиця Тюльпанова, будинок 2) упродовж 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати учаснику товариства ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ) шляхом надіслання на адресу АДРЕСА_2 копії документів за 2018 року, а саме:

- статуту ТОВ «Латориця» та всіх його редакцій;

- протоколів загальних зборів ТОВ «Латориця», що приймалися та які наявні;

- річної фінансової звітності, що подавалась до контролюючих органів;

- документів звітності, що подаються відповідним державним органам;

- документів, що підтверджують права на майно (нерухоме та рухоме) та їх технічні

характеристики (в тому числі довідки, акти, приписи, декларації, розродження, рішення);

- документів бухгалтерського обліку;

- договори, що укладалися та є укладеними (в тому числі додатки, акти, докази оплати, виконання та розірвання таких).

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Латориця» (ідентифікаційний код юридичної особи 19140732, 79040, місто Львів, вулиця Тюльпанова, будинок 2) в дохід Державного бюджету України 8 052, 00 грн судового збору.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене 30.08.2024.

Суддя Матвіїв Р.І.