номер провадження справи 14/18/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

22.08.2024 Справа № 908/803/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/803/24

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична Майстерня", 03115, м. Київ, пр. Берестейський, 136

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кварт ДІ", 69095, м. Запоріжжя, вул. Українська, 43,

Ліквідатор - Шелест Юлія Вікторівна, 02094, м. Київ, пр. Гагаріна, 18, офіс 30, ІНФОРМАЦІЯ_1

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.04.2024 відкрито провадження у справі №908/803/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кварт ДІ", 69095, м. Запоріжжя, вул. Українська, 43, , визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична Майстерня", 03115, м. Київ, пр. Берестейський, 136 до боржника на суму 30 280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 280 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шелест Юлію Вікторівну. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 13.06.2024. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 13.06.2024. Попереднє засідання суду призначено на 13.06.2024. о/об 10-50.

17.04.2024. за №72997 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кварт ДІ", 69095, м. Запоріжжя, вул. Українська, 43, .

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв з грошовими вимогами до боржника не надійшло.

Ухвалою суду від 13.06.2024. зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 26.04.2024. Встановлено дату підсумкового засідання суду - 04.07.2024. о/об 11-40 год.

Постановою господарського суду Запорізької області від 04.07.2024. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кварт ДІ" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шелест Юлію Вікторівну.

02.08.2024. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Кварт ДІ".

Ухвалою суду від 06.08.2024. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Кварт ДІ" прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 22.08.2024. о/об 12-20. Зобов`язано ліквідатора надати інформацію щодо дій боржника з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Кварт ДІ"; інформацію про наявність підстав для притягнення посадових осіб боржника до солідарної відповідальності; наявність підстав покладення субсидіарної відповідальності на пов`язаних з боржником осіб.

У судове засідання 22.08.2024. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Заперечень від кредиторів щодо можливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кварт ДІ" не надійшло.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України - за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична Майстерня", 03115, м. Київ, пр. Берестейський, 136 на суму 30 280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 280 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи: з метою виявлення ліквідаційної маси підприємства-банкрута і найбільш повного визначення її розміру, були направлені запити до місцевих органів державної влади, установ та організацій про те, які об`єкти нерухомості зареєстровані за підприємством, чи належать йому автотранспортні засоби і самохідні пристрої, земельні ділянки та інше, а саме:

22.04.2024 - До державної авіаційної служби України щодо наявності зареєстрованих або відсутності у ТОВ «КВАРТ ДІ» об`єктів авіаційної техніки.

Отримано відповідь № 12/12.5-1312-24 від 23.04.2024 року, якою повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «КВАРТ ДІ» () повітряні судна не зареєстровані.

22.04.2024 - До Державної інспекції архітектури і містобудування України щодо наявності дозволів на виконання будівельних робіт, а також відомостей щодо переліку замовників будівництва ТОВ «КВАРТ ДІ».

Отримано відповідь № 2298/04/18-24 від 29.04.2024, якою повідомлено, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «КВАРТ ДІ» (код ЄДРПОУ - 43186397) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено..

22.04.2024 - До державної служби морського та річкового транспорту України щодо наявності/відсутності зареєстрованих річкових і морських суден за ТОВ «КВАРТ ДІ».

Отримано відповідь №6047/06-3/15-24 від 23.04.2024, якою повідомлено, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «КВАРТ ДІ».

22.04.2024 - До Головного сервісного центру МВС щодо наявності у ТОВ «КВАРТ ДІ» автотранспортних засобів.

Отримано відповідь №31/11365-11373-2024 від 23.04.2024, якою повідомлено, що станом на 22.04.2024 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутня інформація про зареєстровані , перереєстровані та зняті з обліку транспортні засоби, які перебувають або перебували у власності за ТОВ «КВАРТ ДІ» за період з 2021 по теперішній час.

22.04.2024 - До Головного управління Держпродспоживслужби у Запорізькій області щодо наявності/відсутності відомостей в основному реєстрі складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання; наявності у зазначеного підприємства тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних та меліоративних машин, с/г техніки, інших механізмів.

Отримано відповідь № Вих.-10-08.1-10/1375 від 24.04.2024 року, якою повідомлено, що згідно з Єдиним реєстром автоматизованого обліку зареєстрованих машин в Держпродспоживслужбі України , станом на 22.04.2024 за ТОВ «КВАРТ ДІ», сільськогосподарська та дорожньо - будівельна техніка не зареєстровані.

22.04.2024 - До Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області щодо наявності у ТОВ «КВАРТ ДІ» земельних ділянок

Отримано відповідь №32-8-0.2-1666/2-24 від 26.04.2024 якою повідомлено, станом на 31.12.2012 відомості щодо реєстрації земельних ділянок за ТОВ «КВАРТ ДІ» на території Запорізького району відсутні.

22.04.2024 - До Управління інспекційної діяльності у Запорізькій області Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці щодо наявності/відсутності зареєстрованих об`єктів котлонагляду та вантажопідіймальних споруд за ТОВ «КВАРТ ДІ», а також зареєстрованих об`єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, трубопроводів, об`єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд.

Отримано відповідь 11.06.2024 року № ПС/1/9080-24 від 14.05.2024 року, якою повідомлено що відповідно до відомостей з журналу, за ТОВ «КВАРТ ДІ» великотоннажні та інші технологічні транспортних засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані. Також відсутня будь-яка інформація щодо надання ділянок надр, наданих для будівництва та експлуатації підземних споруд та інших цілей, не пов`язаних із видобуванням корисних копалин.

22.04.2024 - До Запорізької митниці Держмитслужби України щодо надання відомостей про митне оформлення вантажів ТОВ «КВАРТ ДІ» у базі даних електронних копій вантажних митних декларацій Запорізької митниці Державної митної служби України

Отримано відповідь №7.20-2/27/14/1264 від 23.04.2024, якою повідомлено, що ТОВ «КВАРТ ДІ» не перебуває на централізованому обліку осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, митне оформлення експортно-імпортних операцій підприємство в митниці не здійснювало.

22.04.2024 - До ДП «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» щодо об`єктів прав інтелектуальної та промислової власності, зареєстровані за ТОВ «КВАРТ ДІ».

Отримано відповідь УКРНОІВІ №3077/3103-04-24 від 29.04.2024, якою повідомлено, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 29.04.2024 відомостей про об`єкти інтелектуальної (промислової) власності, що зареєстровані за ТОВ «КВАРТ ДІ» не виявлено.

22.04.2024 - До Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, щодо надання відомостей про облік за ТОВ «КВАР ДІ цінних паперів (акцій, облігацій) інших суб`єктів господарювання.

Отримано відповідь №10/04/9146 від 22.04.2024, якою повідомлено, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами, відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за № 1126/23658, станом на 31.12.2023 ТОВ «КВАРТ ДІ» () серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

22.04.2024 - До Державного космічного агентства України щодо наявності/відсутності зареєстрованих об`єктів космічної діяльності за ТОВ «КВАРТ ДІ», а також відомості щодо наявності ліцензій на право здійснення космічної діяльності у останнього.

Отримано відповідь № 2510--.3 від 23.04.2024 року, якою повідомлено про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «КВАРТ ДІ».

22.04.2024 - До АТ «Укрзалізниця» щодо наявності/відсутності у ТОВ «КВАРТ ДІ» залізничного транспорту.

Отримано відповідь № ГІОЦ-50/669 від 24.04.2024 року, якою повідомлено, що інформації про вагони за ТОВ «КВАРТ ДІ»», як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

22.04.2024 - До Фонду державного майна України, щодо надання інформації про наявність у користуванні ТОВ «КВАРТ ДІ» державного майна, що в процесі приватизації (корпорації) не увійшло до його статутного капіталу за період з 2021 по дату надання відповіді. Також надати інформацію про наявність договорів (угод), укладених з ТОВ «КВАРТ ДІ».

Отримано відповідь №10-62-11364 від 25.04.2024, якою повідомлено, що запит перенаправлено до Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській облостях.

Отримано відповідь від Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях №13/1-44-01159 від 01.05.2024, якою повідомлено, що відомості про нерухоме майно, яке перебуває на балансі ТОВ «КВАРТ ДІ» до Фонду з метою внесення до Реєстру від суб`єктів управління не надавались. Відомості щодо нерухомого державного майна, яке перебуває на балансі ТОВ «КВАРТ ДІ» в інформаційних системах Регіонального відділення відсутні.

22.04.2024 року - до Київської міської ради щодо надання інформації та підтверджуючих документів про наявність земельних ділянок, споруд, недобудов, рекламних конструкцій, малих архітектурних форм або будь-яких інших активів, зареєстрованих на праві власності чи передані у користування ТОВ «КВАРТ ДІ», за період починаючи з 2021 року і станом на дату надання відповіді на цей запит.

Отримано відповідь від Управління з питань реклами (КМДА) №076-11279 від 24.04.2024, якою повідомлено, що в управлінні відсутня інформація щодо рекламних конструкцій, зареєстрованих на праві власності чи переданих у користування ТОВ «КВАРТ ДІ». Разом з тим повідомлено, що Боржнику дозволи на розміщення зовнішньої реклами чи погодження на розміщення реклами на транспорті комунальної власності не надавалися.

Отримано відповідь від Департаменту комунальної власності №062/06-13-2300 від 29.04.2024, якою повідомлено, що ТОВ «КВАРТ ДІ» не належить до комунальної власності територіальної громади міста Києва. Інформація щодо наявності майна, зареєстрованого за вказаним товариством не праві власності або комунальної власності у Департаменті відсутня.

Також отримано відповідь №055-4121 від 26.04.2024 Департаменту містобудування та архітектури, якою повідомлено, що згідно з базою даних, ДМІА договорів пайової участі в утриманні об`єктів благоустрою на функціювання тимчасових споруд з ТОВ «КВАРТ ДІ» не укладав, паспортів прив`язки тимчасових споруд, у відповідності до вимог Наказу Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України від 21.10.2011 №244, ТОВ «КВАРТ ДІ» не оформлював.

Отримано відповідь №074/07/1-1415 від 25.04.2024 від Департаменту з питань реєстрації, якою повідомлено, що відповідно до відомостей з Журналу обліку надходження (вибуття) реєстраційних справ, реєстраційні справи на об`єкти нерухомого майна, зареєстрованого за ТОВ «КВАРТ ДІ», відсутні на обліку в департаменті.

Отримано відповідь від Департаменту промисловості та розвитку підприємництва (КМДА) №052-2011 від 02.05.2024, якою повідомлено, що у Департаменті відсутня інформація щодо наявності земельних ділянок споруд, недобудов, рекламних конструкцій, малих архітектурних форм або будь-яких інших активів, зокрема, про наявність захисних споруд цивільного захисту (цивільної оборони), зареєстрованих на праві власності чи переданих в користування ТОВ «КВАРТ ДІ».

Отримано відповідь від Департаменту з питань архітектурно-будівельного контролю міста Києва від 30.04.2024, якою повідомлено, що департамент на час надання відповіді не видавав, не реєстрував замовникові будівництва - ТОВ «КВАРТ ДІ» документів, що дають право на виконання підготовчих, будівельних робіт та засвідчують прийняття в експлуатацію закінченого будівництва об`єктів на території м. Києва.

Згідно інформації отриманої з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, відомості щодо ТОВ «КВАРТ ДІ» відсутні (Інформаційна довідка від 21.04.2024 року № 375240355).;

Відповідно до відомостей з Державного реєстру цивільних повітряних суден України (http://new.avia.gov.ua) ТОВ «КВАРТ ДІ» не є власником/користувачем цивільних повітряних суден;

За результатами пошуку відомостей із Спеціальної інформаційної системи Укрпатенту (https://sis.ukrpatent.org/uk/search/simple/) встановлено відсутність зареєстрованих за ТОВ «КВАРТ ДІ» об`єктів прав інтелектуальної та промислової власності.

За результатами пошуку в Автоматизованій системі виконавчих проваджень, розпорядником майна Боржника було встановлено відсутність відкритих виконавчих проваджень щодо ТОВ «КВАРТ ДІ» .

Від ГУ ДПС у м. Києві надійшла відповідь на запит розпорядника майна щодо наявності/відсутності відкритих рахунків у Боржника, з якої вбачається, що станом на дату надання відповіді у ТОВ «КВАРТ ДІ» відсутні відкриті рахунки в банках.

На адресу розпорядника майна надійшли документи від директора ТОВ «КВАРТ ДІ» за результатами проведення інвентаризацій майна боржника: Наказ № 07/05-24 від 07.05.2024 «Про проведення інвентаризації ТОВ «КВАРТ ДІ». Акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 07 травня 2024. Акт інвентаризації відвантажених товарів від 07.05.2024. Акт інвентаризації наявності грошових коштів, що знаходяться в готівковій формі у підприємства від 07.05.2024. Акт інвентаризації наявності грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках підприємства від 07.05.2024. Акт інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами та кредиторами від 07.05.2024 з додатком. Інвентаризаційний опис товарно-матеріальних цінностей, прийнятих (зданих) на відповідальне зберігання від 07.05.2024. Інвентаризаційний опис нематеріальних активів та фінансових вкладень від 07.05.2024 Інвентаризаційний опис основних засобів від 07.05.2024. Інвентаризаційний опис товарно-матеріальних цінностей від 07.05.2024. Акт № 12 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 07.05.2024. Протокол інвентаризаційної комісії від 07.05.2024. По завершенню інвентаризації, було складено Протокол інвентаризаційної комісії від 07.05.2024 року у складі: голови комісії директора підприємства Бунчужного Єфима Олеговича. За результатами проведеної інвентаризації активів Боржника, встановлено відсутність будь-яких активів за рахунок яких можливо здійснити погашення вимог кредиторів.

В зв`язку з відсутністю у ТОВ «Трейд Гайд» майна, майнових прав (ліквідаційної маси), об`єкти ліквідаційної маси не реалізовувались, договори купівлі-продажу не укладались, копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури відсутні.

На підставі Наказу від 04.07.2024 року № 04/07-24 ліквідатором ТОВ «КВАРТ ДІ» Арбітражним керуючим Шелест Ю.В. звільнено Директора ТОВ «КВАРТ ДІ» Бунчужного Єфима Олеговича з посади з 04.07.2024 року.

Наказом від 04.07.2024 року № 04-1/07-24 ліквідатором ТОВ «КВАРТ ДІ» Арбітражним керуючим Шелест Ю.В. припинено дію та скасовано усі довіреності видані для представництва юридичної особи ТОВ «КВАРТ ДІ».

Наказом від 04.07.2024 року № 04-2/07-24 Ліквідатором ТОВ «КВАРТ ДІ» Арбітражним керуючим Шелест Ю.В. скасовано печатку ТОВ «КВАРТ ДІ».

З огляду на відсутність у ліквідатора ТОВ «КВАРТ ДІ» будь-яких відомостей, що можуть свідчити про ознаки неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його фінансової неплатоспроможності, тому ліквідатором не вживалось дій з подання Заяв про притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб.

За результатами проведення ліквідаційної процедури та станом на дату подання Заяви про затвердження ліквідаційного балансу ТОВ «КВАРТ ДІ» не має яких-небудь даних відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан.

02.08.2024 відбулися Загальні збори кредиторів ТОВ «КВАРТ ДІ». На зборах: Звіт про завершення ліквідатором дій в ліквідаційній процедурі ТОВ «КВАРТ ДІ» прийнято до відома. Прийнято рішення, яким: Визнано достатньою повноту дій ліквідатора в ліквідаційній процедурі ТОВ «КВАРТ ДІ». Схвалено звіт про завершення ліквідатором дій в ліквідаційній процедурі ТОВ «КВАРТ ДІ» та ліквідаційний баланс Банкрута станом на 02.08.2024 р., з метою їх подання на затвердження Господарським судом. Уповноважено ліквідатора ТОВ «КВАРТ ДІ» арбітражного керуючого Шелест Ю.В. звернутися до Господарського суду Запорізької області із заявою/клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Отже, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кварт ДІ", 69095, м. Запоріжжя, вул. Українська, 43, - ліквідувати.

Провадження у справі №908/803/24 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено - 23.08.2024.

Суддя Л.М. Сушко