УХВАЛА

02 вересня 2024 року

м. Київ

cправа № 902/984/21

Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду Кібенко О.Р.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суд від 25.07.2024

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН"

до відповідачів:

1)Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО"

2) ОСОБА_2

3) ОСОБА_1

4) ОСОБА_3

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги, щодо предмета спору: ОСОБА_3

до відповідачів:

1)Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО"

3) ОСОБА_2

4) ОСОБА_1

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі товариства

та за зустрічним позовом ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН"

до відповідачів:

1)Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО"

2) ОСОБА_3

3) ОСОБА_1

про визнання недійсним рішення та скасування реєстраційної дії

та за зустрічним позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1)Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН" (далі - ТОВ "СІГМА РЕГОН")

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (далі - ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО")

3) ОСОБА_2

4) ОСОБА_3

про визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників

ВСТАНОВИВ:

1. У провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №902/984/21:

1) за позовом ТОВ "СІГМА РЕГОН" до ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про відновлення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі, що існував до порушення права, в якому позивач просить визначити статутний капітал ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" в розмірі 200 000 грн та частки учасників: ТОВ "СІГМА РЕГОН" як учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" з розміром внеску до статутного капіталу 88 200 грн; ОСОБА_1 як учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" з розміром внеску до статутного капіталу 9 800 грн; ОСОБА_2 як учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" з розміром внеску до статутного капіталу 102 000 грн (далі - Позов - 1);

2) за позовом ОСОБА_3 до ТОВ "СІГМА РЕГОН", ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_2 , ОСОБА_1 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі, в якому позивач просить визначити: розмір статутного капіталу ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" 200 000 грн та частки учасників: розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства - 102 000 грн, що становить 51 % статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 у статутному капіталі товариства - 88 200 грн, що становить 44,1 % статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства - 9 800 грн, що становить 4,9 % статутного капіталу (далі - Позов - 2);

3) за позовом ОСОБА_2 та ТОВ "СІГМА РЕГОН" до ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" від 18.04.2020, яке оформлене протоколом від 18.04.2020 в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_3 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200 грн, прийняття до складу учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 , що складає 88 200 грн та становить 44,1 %; скасування реєстраційної дії/запису, внесеної 19.04.2010 державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, яким було змінено склад учасників, розмір статутного капіталу ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", а саме: скасувати запис за реєстраційним номером №5001393 від 19.04.2020 щодо зміни розміру статутного капіталу, зміни складу засновників, зміни засновників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_3 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200 грн, прийняття до складу учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 , що складає 88 200,00 грн. та становить 44,1 % (далі - Позов - 3) ;

4) за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "СІГМА РЕГОН", ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021, укладеного між ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" та ТОВ "СІГМА РЕГОН", невід?ємною частиною якого є акт приймання - передачі від 23.03.2021 до договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021; визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі, в якому позивач просить визначити розмір статутного капіталу ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" в сумі 200 000 грн, зокрема: розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства - 102 000 грн, що становить 51 % статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 у статутному капіталі товариства - 88 200 грн, що становить 44,1% статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства - 9 800 грн, що становить 4,9 % статутного капіталу (далі - Позов - 4).

2. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 позов ТОВ "СІГМА РЕГІОН" задоволено повністю (Позов - 1). Визначено статутний капітал ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" в розмірі 200 000 грн. Визначено розмір часток учасників у ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО": ТОВ "СІГМА РЕГІОН" розмір частки учасника: 88 200 грн.; ОСОБА_1 розмір частки учасника: 9 800 грн.; ОСОБА_2 розмір частки учасника: 102 000 грн. В задоволенні Позовів - 2, 3, 4 відмовлено.

3. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 ОСОБА_1 звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суд з апеляційною скаргою.

4. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суд від 25.07.2024, апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 без змін.

5. 20.08.2024 ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суд від 25.07.2024, в якій просить:

- скасувати судові рішення в частині задоволення позову ТОВ "СІГМА РЕГІОН", та прийняти нове рішення в цій частині в якій відмовити ТОВ "СІГМА РЕГІОН" у задоволенні позовних вимог повністю;

- скасувати судові рішення в частині відмови у задоволенні позовних вимог скаржника, та прийняти нове рішення, яким:

1) визнати недійсним договір про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021, укладеного між ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" та ТОВ "СІГМА РЕГОН", невід?ємною частиною якого є акт приймання - передачі від 23.03.2021 до договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021;

2) визначити наступні розміри статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства: розмір статутного капіталу ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" в сумі 200 000 грн: розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства - 102 000 грн, що становить 51 % статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 у статутному капіталі товариства - 88 200 грн, що становить 44,1% статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" Ланецького Б.Є. у статутному капіталі товариства - 9 800 грн, що становить 4,9 % статутного капіталу;

- в іншій частині рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суд від 25.07.2024 залишити без змін.

6. Перевіривши матеріали касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для залишення її без руху з огляду на таке.

7. Частиною 2 ст.292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) передбачено, що якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, передбачених ст.290 цього Кодексу, то така скарга залишається без руху.

8. Відповідно до п.2 ч.4 ст.290 ГПК до касаційної скарги додаються документи, що підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку та розмірі, або документи, що підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

9. Правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору визначено Законом "Про судовий збір".

10. Згідно з ч.1 ст.4 цього Закону судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

11. Відповідно до ч.2 ст.4 Закону ставка судового збору за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру становить 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

12. Відповідно до ч.2 ст.4 Закону ставка судового збору за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру становить 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

13. За подання касаційної скарги на рішення суду ставки судового збору встановлюються у розмірі 200 відсотків ставки, що підлягала сплаті при поданні позовної заяви (пп.5 п.2 ч.2 ст.4 Закону "Про судовий збір").

14. Відповідно до ч.4 ст.6 Закону "Про судовий збір" якщо скаргу (заяву) подано про перегляд судового рішення в частині позовних вимог (сум, що підлягають стягненню за судовим рішенням), судовий збір за подання скарги (заяви) вираховується та сплачується лише щодо перегляду судового рішення в частині таких позовних вимог (оспорюваних сум).

15. Відповідно до ч.3 ст.4 Закону "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів, передбачених ч.2 цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

16. Враховуючи вимоги касаційної скарги (скаржник частково оскаржує рішення першої інстанції та постанову апеляційного суду), скаржник при її подачі повинен був сплатити судовий збір у розмірі 17 368 грн (200 000 х 1,5% 200 % = 6000 грн за оскарження задоволення Позову - 1; 200 000 х 1,5% х 200 % = 6000 грн та 2 684 грн (розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб у 2023 році) х 200 % = 5 368 грн за оскарження відмови у задоволенні Позову - 4, за одну вимогу майнового та одну вимогу немайнового характеру).

17. У касаційній скарзі серед додатків скаржник зазначає про "докази сплати судового збору (для Суду)", разом з тим, докази сплати судового збору - відсутні (про що у Верховному Суді складено акт від 23.08.2024 № 32.1-13/422).

18. Оскільки скаржник не надав документів, що підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку та розмірі відповідно до закону, то касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених п.2 ч.4 ст.290 ГПК.

19. Верховний Суд звертає увагу на те, що відповідно до приписів ГПК учасники справи, маючи намір добросовісної реалізації належного їм права на касаційне оскарження судового рішення, повинні забезпечити неухильне виконання вимог процесуального закону, зокрема, стосовно форми та змісту подання касаційної скарги.

20. Враховуючи викладене, касаційна скарга підлягає залишенню без руху.

Керуючись статтями 174, 234, 235, 290, 292 Господарського процесуального кодексу України, статтями 4 Закону "Про судовий збір", Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суд від 25.07.2024 у справі №902/984/21 залишити без руху.

2. Надати ОСОБА_1 строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

3. Роз`яснити ОСОБА_1 , що у разі невиконання у встановлений строк вимог цієї ухвали скарга вважатиметься неподаною та буде повернута скаржнику.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Суддя О. Кібенко