РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.08.2024Справа № 910/6415/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Кирилюк Т.Ю., за участі секретаря судового засідання Дуплченко Ю.О., розглянув в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Приватного сільськогосподарського підприємства «Комишанське»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Луї Дрейфус Компані Україна»

про стягнення 5 925 911,06 грн.

Представники учасників:

від позивача - Мальченко Д.В.

від відповідача - Кравець О.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне сільськогосподарське підприємство «Комишанське» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Луї Дрейфус Компані Україна» про стягнення 5 925 911,06 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем умов договору поставки № К2402-1018 від 28.02.2024.

Позивачем 24.05.2024 сформовано в системі «Електронний суд» заяву про усунення недоліків позовної заяви, до якої долучено копію договору №К2402-1018 від 28.02.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 прийнято позовну заяву до розгляду за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, встановлено строки надання сторонами заяв по суті.

Відповідачем 14.06.2024 надано суду відзив, яким заперечено вимоги повністю з огляду на недопоставку позивачем повного обсягу товару, наявністю права на притримання оплати тощо.

Позивачем 19.06.2024 сформовано в системі «Електронний суд» відповідь на відзив, якою підтримано вимоги позову.

Позивачем 20.06.2024 сформовано в системі «Електронний суд» заяву про збільшення позовних вимог до 6 061 572,21 грн.

Відповідачем 26.06.2024 надано суду заперечення на відповідь на відзив, яким підтримано доводи відзиву.

Позивачем 29.07.2024 сформовано в системі «Електронний суд» заяву про долучення доказів та клопотання про допит його представника, у задоволенні якого судом відмовлено у судовому засіданні 06.08.2024.

Позивачем 02.08.2024 сформовано в системі «Електронний суд» заяву про збільшення позовних вимог до 6 392 218,07 грн., у тому числі 5 896 909,86 грн. вартості поставленого товару, 477 323,06 грн. пені, 38 669,26 грн. трьох процентів річних, 129 732,02 інфляційних втрат, яку прийнято судом до розгляду.

Представником відповідача 02.08.2024 сформовано в системі «Електронний суд» письмові пояснення, якими визнано факт наявності боргу у заявленому позивачем розмірі, наголошено на наявності права притримання, наявності права вимоги за іншим господарсько-правовим договором тощо.

До письмових пояснень відповідачем додано копію заяви про зарахування зустрічних позовних вимог від 19.07.2024.

У судовому засіданні 06.08.2024 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 20.08.2024.

Представником відповідача 09.08.2024 сформовано в системі «Електронний суд» письмові пояснення, якими фактично продубльовано доводи пояснень від 02.08.2024.

Представником позивача 14.08.2024 сформовано в системі «Електронний суд» письмові пояснення, яким наголошено на створенні після спливу процесуальних строків надання учасниками заяв по суті штучних доказів з метою унеможливлення судового захисту права позивача.

Представником відповідача 09.08.2024 сформовано в системі «Електронний суд» клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій.

Представником позивача 19.08.2024 сформовано в системі «Електронний суд» заяву про уточнення розрахунків пені, трьох процентів річних та інфляційних втрат, яку залишено судом без розгляду з урахуванням стадії судового розгляду справи.

У судовому засіданні 20.08.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Сторонами у справі укладено 28.02.2024 договір поставки № К2402-1018, за умовами якого позивач зобов`язався передати у власність відповідача кукурудзу 3-го класу врожаю 2023 року у кількості 3000 метричних тон (+/-2%) на умовах FCA правил Інкотермс редакції 2010 року.

Таким чином, з урахуванням встановленої договором похибки у 2% позивач зобов`язався поставити не менш як 2 940,00 та не більш як 3 060 метричних тон кукурудзи.

Пунктом 4.1 договору поставки № К2402-1018 від 28.02.2024 встановлено, що ціна однієї метричної тони складає 5 200,00 грн.

За умовами пунктів 6.1 - 6.3 договору № К2402-1018 від 28.02.2024 відповідач зобов`язався сплатити вартість товару у два етапи: 86% вартості на умовах попередньої оплати протягом трьох робочих днів з моменту отримання електронною поштою рахунку на оплату, копії посвідчення якості, копій протоколів дослідження на ГМО тощо. Остаточний розрахунок здійснюється відповідачем протягом трьох робочих днів з моменту вивантаження товару, надання рахунку на оплату та реєстрації позивачем податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Позивачем у березні - травні 2024 року здійснено поставку відповідачу відповідно до накладних №876 від 09.03.2024, №877 від 09.03.2024, №1467 від 19.04.2024, №1468 від 19.04.2024, №1493 від 24.04.2024, №1530 від 26.04.2024, №1587 від 29.04.2024, №1600 від 30.04.2024, №1601 від 30.04.2024, №1860 від 02.05.2024, №1866 від 03.05.2024 та №1869 від 04.05.2024 загалом 2 877,85 тон кукурудзи загальною вартістю 14 964 808,5 грн.

Таким чином, позивачем свої зобов`язання за договором в частині поставки товару виконано на 97,89%.

Відповідно до доданих до позовної заяви виписок з поточного рахунку позивача відповідачем загалом сплачено 9 067 898,64 грн.

Відповідачем абзацом 5 сторінки другої відзиву підтверджено факт оплати в період часу з 11.03.2024 до 02.05.2024 зазначеної у позовній заяві суми 9 067 898,64 грн.

Таким чином, станом на 02.05.2024 відповідачем сплачено лише 60,58% від вартості отриманого товару, що є прямим порушенням умов договору в частині сплати 86% вартості та повного розрахунку за отриманий товар.

Як зазначалось раніше, за умовою пункту 6.1 договору № К2402-1018 від 28.02.2024 відповідач зобов`язався сплатити на умовах попередньої оплати 86% вартості товару та решту -протягом трьох днів з отримання та реєстрації податкових накладних.

Відповідно до пояснень відзиву, покупець (відповідач) керуючись пунктом 7.17 договору вирішив 10.05.2024 притримати оплату за поставлений товар у розмірі 5 896 909,86 грн.

Пунктом 7.17 договору № К2402-1018 від 28.02.2024 дійсно надано відповідачу право притримати оплату за отриманий товар у разі невиконання умов даного договору позивачем.

За позитивно правовими приписами частини першої статті 594 Цивільного кодексу України кредитор, який правомірно володіє річчю, що підлягає передачі боржникові або особі, вказаній боржником, у разі невиконання ним у строк зобов`язання щодо оплати цієї речі або відшкодування кредиторові пов`язаних з нею витрат та інших збитків має право притримати її у себе до виконання боржником зобов`язання.

У даному випадку, станом на 10.05.2024 саме відповідачем вже було порушено умови договору в частині своєчасної та у повному обсязі оплати 86% вартості товару на умовах попередньої оплати та здійснення остаточного розрахунку протягом трьох робочих днів з моменту отримання товару, рахунку та реєстрації податкових накладних.

Відповідно, визначене статтею 594 Цивільного кодексу України право у даному випадку виникло саме у позивача як кредитора у невиконаному відповідачем грошовому зобов`язанні.

Частиною першою статті 265 Господарського кодексу України встановлено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Відповідно до частини першої статті 670 Цивільного кодексу України якщо продавець передав покупцеві меншу кількість товару, ніж це встановлено договором купівлі-продажу, покупець має право вимагати передання кількості товару, якої не вистачає, або відмовитися від переданого товару та його оплати, а якщо він оплачений, - вимагати повернення сплаченої за нього грошової суми.

Частиною першою статті 693 Цивільного кодексу України встановлено, що коли договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу.

У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу.

За приписами частини третьої статті 538 Цивільного кодексу України у разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.

Таким чином, у даному випадку позивач після порушення відповідачем умов договору в частині здійснення попередньої оплати отримав встановлене Законом право зупинити виконання свого обов`язку з поставки товару.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку, що даний спір виник внаслідок неправомірних дій відповідача у справі в частині односторонньої відмови від виконання своїх грошових зобов`язань за укладеним сторонами у справі господарсько-правовим договором.

Відповідно, у відповідача відсутні будь-які правові підстави для ухилення від оплати вартості отриманого від позивача товару.

Судом відхиллено додані до заперечень на відповідь на відзив заяви свідків з огляду на їх невідповідність вимогам статті 78 Господарського процесуального кодексу України: Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. У даному випадку додані до заперечень письмові заяви є викладенням тверджень працівників відповідача, що викликає розумний сумнів в їх об`єктивності.

З тих же підстав судом відхиллено і заяви працівників позивача, копії яких додано до сформованих в системі «Електронний суд» 29.07.2024 письмових пояснень.

Крім того, судом не прийнято до розгляду на підставі статті 78 Господарського процесуального кодексу України (суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування) додані до заперечень на відповідь на відзив копії договорів поставки на 169 аркушах паперу (додаток №7 до заперечень від 26.06.2024).

Окремо суд має зазначити, що відповідач у справі очевидно зловживає своїми правами. Суд погоджується з доводами позивача, в частині того, що відповідачем після звернення з даним позовом до суду та після спливу процесуальних строків надання заяв по суті надано суду заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог.

За своєю правовою природою припинення зобов`язання зарахуванням зустрічної однорідної вимоги є одностороннім правочином, який вчинюється у формі заяви однієї зі сторін правовідносин на підставі статті 601 Цивільного кодексу України, що породжує правові наслідки для обох сторін правовідносин.

Таким чином, зарахування зустрічних однорідних вимог як односторонній правочин, є волевиявленням суб`єкта правочину, спрямованим на настання певних правових наслідків у межах двосторонніх правовідносин. Це означає, що заяви однієї сторони достатньо для проведення зарахування. Саме таким чином сформульовані положення Господарського кодексу України щодо припинення зарахуванням господарських зобов`язань (частина третя статті 203 Господарського кодексу України). При цьому, характер зобов`язань, їх мета, зміст та види при зарахуванні не мають значення. Правило про однорідність вимог розповсюджується на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення такої вимоги. Зустрічні вимоги мають бути однорідними за своєю юридичною природою та матеріальним змістом. Якщо при заліку із двох зустрічних однорідних вимог одне із зобов`язань є меншим по сумі, таке зобов`язання зараховується та припиняється повністю, інше - частково у сумі меншого зобов`язання.

Таким чином, заява відповідача про зарахування зустрічних грошових вимог з формальної точки зору відповідає приписам Закону.

Проте, у даному випадку судом встановлено, що відповідач не мав права вимоги до позивача про стягнення штрафу та збитків, оскільки саме відповідачем допущено господарсько-правове правопорушення невиконанням умов договору в частині попередньої оплати 86% вартості товару.

Як зазначалось судом раніше, частиною першою статті 693 Цивільного кодексу України встановлено, що коли договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу.

У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу.

За приписами частини третьої статті 538 Цивільного кодексу України у разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.

Таким чином, у даному випадку позивач мав встановлене Законом право на власний вибір зупинити виконання поставок чи відмовитись від виконання свого зобов`язання повністю.

Відповідно, за наявності у позивача позитивного права відмовитись від подальшого виконання своїх зобов`язань у відповідача відсутні правові підстави для нарахування неустойки да стягнення збитків за відповідне невиконання.

Окремо суд має зазначити, що відповідачем в заяві про зарахування зустрічних вимог основну суму нарахованих штрафних санкцій та збитків вирахувано за іншим господарсько-правовим договором, який не є предметом даного судового дослідження, що унеможливлює встановлення навіть арифметичної вірності здійснених відповідачем розрахунків. Крім того, відповідачем взагалі не надано суду будь-яких розрахунків розміру грошових вимог до позивача.

Таким чином, судом встановлено, що у відповідача:

-відсутнє право вимоги штрафних санкцій та збитків;

- розмір цих вимог не підтверджено належними доказами.

Враховуючи наведене, Господарський суд міста Києва відхиляє доводи письмових пояснень відповідача в частині неможливості задоволення вимог позову з огляду на зарахування зустрічних однорідних вимог.

Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Частиною першою статті 612 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або Законом.

Встановивши наявність у позивача права на отримання вартості переданого товару та кореспондованого обов`язку відповідача його оплатити суд задовольняє позовну вимогу про стягнення 5 896 909,86 грн. основного боргу.

Статтею 216 та частиною другою статті 217 Господарського кодексу України встановлено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Стаття 611 Цивільного кодексу України передбачає, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, якими зокрема є сплата неустойки.

Відповідно до статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Пунктом 7.3 договору № К2402-1018 від 28.02.2024 встановлено, що у випадку затримки проведення розрахунків за поставлений товар понад встановлений договором строк, відповідач сплачує позивачу пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від загальної суми заборгованості за кожен день прострочки.

У той же час, розрахунок пені містить арифметичні помилки, наявність яких фактично визнано позивачем у заяві про уточнення розрахунків від 19.08.2024.

Відповідно до частини першої статті 233 Господарського кодексу України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

У даному випадку очевидно відсутні обставини для застосування судом встановленого статтею 233 Господарського кодексу України та статтею 551 Цивільного кодексу України права.

Відповідно, судом відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про зменшення розміру штрафних санкцій.

Після здійснення перевірки розрахунків позову у цій частині вимог судом встановлено, що позивач має право на отримання від відповідача 326 907,93 грн. пені за період часу з 18.05.2024 до 02.08.2024 (період часу відповідно до прийнятої судом заяви про збільшення позовних вимог від 02.08.2024), що зумовлює часткове задоволення судом відповідної вимоги.

За позитивно-правовими приписами частини другої статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Право на отримання трьох процентів річних та інфляційних втрат виникає у кредитора у момент прострочення виконання боржником.

Враховуючи наведене, Господарський суд міста Києва задовольняє вимоги позову про стягнення 38 669,26 грн. трьох процентів річних та 129 732,02 інфляційних втрат.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237-238, статтею 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Луї Дрейфус Компані Україна» (01001, місто Київ, Спортивна площа 1-А, БЦ «Гулівер», 15 поверх; ідентифікаційний код 30307207) на користь Приватного сільськогосподарського підприємства «Комишанське» (42721, Сумська область, Охтирський район, село Комиші, вулиця Київська 1; ідентифікаційний код 30794436) 5 896 909,86 грн. вартості поставленого товару; 326 907,93 грн. пені, 38 669,26 грн. трьох процентів річних, 129 732,02 інфляційних втрат та 75 956,86 грн. витрат зі сплати судового збору.

3. В іншому - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст складено 22.08.2024

Суддя Т.Ю.Кирилюк