ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

27 серпня 2024 р. Справа № 902/1467/23

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Розгон Н.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 )

про неплатоспроможність

Представники учасників справи в судове засідання не з`явилися

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/1467/23 про неплатоспроможність ОСОБА_1 .

Ухвалою суду від 06.05.2024 року відкрито провадження у справі. Введено процедуру реструктуризації боргів боржника. Призначено керуючим реструктуризацією у справі арбітражного керуючого Белінську Н.О..

07.05.2024 року оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі №902/1467/23 про неплатоспроможність ОСОБА_1 та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність.

31.05.2024 року до суду від ТОВ "Факторинг Партнерс" надійшла заява № 1-8604 від 28.05.2024 року про визнання кредиторських вимог до боржника в розмірі 7 850,00 грн у справі № 902/1467/23.

04.06.2024 року до суду від арбітражного керуючого Белінської Н.О. надійшла відомість б/н від 04.06.2024 року про результати розгляду вимог кредиторів по справі №902/1467/23, до якої долучено повідомлення № 02-363/2534 від 04.06.2024 року про результати розгляду вимог ТОВ "Факторинг Партнерс" у справі № 902/1467/23.

Ухвалою суду від 05.06.2024 року призначено заяву ТОВ "Факторинг Партнерс" №1-8604 від 28.05.2024 року про визнання кредиторських вимог до боржника у справі №902/1467/23 до розгляду в судовому засіданні на 27.08.2024 року.

Разом з тим, 17.06.2024 року від ТОВ "Факторинг Партнерс" надійшла уточнена заява № 1-9436 від 13.06.2024 року з грошовими вимогами до боржника по справі № 902/1467/23.

Крім того, 26.07.2024 року до суду від арбітражного керуючого Белінської Н.О. надійшло уточнене повідомлення б/н від 26.07.2024 року про результати розгляду вимог ТОВ "Факторинг Партнерс" у справі № 902/1467/23.

На визначену дату в судове засідання представники Заявника та інших учасників цієї справи не з`явились.

Принагідно, суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Так, згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати заяву ТОВ "Факторинг Партнерс" про визнання кредиторських вимог до боржника за наявними матеріалами справи та за відсутності Заявника і інших учасників цієї справи.

Суд, розглянувши подану кредиторську заяву та дослідивши наявні у справі докази, встановив наступне.

За змістом заяви ТОВ "Факторинг Партнерс" № 1-8604 від 28.05.2024 року, 16.07.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Качай Гроші" (Кредитодавець) та ОСОБА_1 (Позичальник) було укладено Договір кредитної лінії № 00-8789537 (далі - кредитний договір).

Кредитний договір підписано електронним підписом Позичальника, відтвореним шляхом використання Позичальником одноразового ідентифікатора і був надісланий на номер моб.телефону Відповідача, про що свідчить п.п. 7.11 та п. 8 Кредитного договору, адреса, реквізити та підпис сторін.

Відповідно до п.п. 1.1. п. 1 Кредитного договору, Кредитодавець надає Позичальнику кредит у національній валюті у вигляді Кредитної лінії на умовах, передбачених Кредитним договором, а Позичальник зобов`язується одержати та повернути Кредит, сплатити проценти за користування ним та виконати інші обов`язки, передбачені Кредитним договором.

Відповідно до п.п. 1.2. п. 1 Кредитного договору, сума Кредитного ліміту складає 7 850 (сім тисяч вісімсот п`ятдесят гривень).

Відповідно до п.п. 1.3 п.1 Кредитного договору, строк дії Кредитної лінії : 120 (сто двадцять) днів. Позичальник зобов`язаний повернути Кредит "13" листопада 2023 р. або достроково.

Відповідно до п.п. 1.3.1. п. 1 Кредитного Договору, Позичальник зобов`язаний оплатити проценти в рекомендовану дату оплати 05 серпня 2023 протягом дії Кредитної лінії, Позичальник зобов`язаний сплачувати проценти на кожний 20 день після рекомендованої дати погашення процентів за фактичне користування грошовими коштами.

Підпунктом 1.4 пункту 1 Кредитного договору визначено тип процентної ставки - фіксована.

Знижена процентна ставка становить 1,25 (один цілих 25 сотих) % від суми Кредиту за кожний день користування Кредитом, надається Позичальнику в якості заохочення та діє виключно за умови сплати процентів не пізніше рекомендованої дати оплати визначеної п.п.1.3.1. даного Договору. Знижена процентна ставка застосовується виключно в межах строку надання Кредиту, зазначеного в пункті 1.3 цього Договору, але не більше перших 20 днів користування Кредитом, тобто з 1 по 20 день включно (п.п. 1.4.1).

Стандартна процентна ставка складає 2,50 (два цілих 50 сотих) % від суми Кредиту за кожний день користування Кредитом, застосовується у межах строку користування Кредитом, зазначеного в пункті 1.3 цього Договору, після 20 дня користування Кредитом, починаючи з 21 дня користування Кредитом, по день повернення Кредиту (п.п. 1.4.2).

Відповідно до п.п. 2.8. п. 2 Кредитного договору, кошти кредиту надаються у безготівковій формі шляхом їх перерахування Кредитодавцем зі свого поточного рахунку на карту Позичальника, емітовану банком України. (Номер картки Відповідач особисто зазначає в Кредитному договорі та міститься в п. 2.8. Кредитного договору)

Відповідно до п.п. 7.3. Кредитного договору, позичальник підтверджує, що йому була в чіткій та зрозумілій формі надана інформація, вказана в ч. 2 ст. 12 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" від 12.07.01 р., ст.9 Закону України "Про споживче кредитування" та ознайомлений з Правилами надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту ТОВ "Качай Гроші", повністю їх розуміє, погоджується з ними і зобов`язується неухильно дотримуватись Правил, повний текст яких розміщений на сайті https://kachay.com.ua/.

Водночас, ці правила є публічною пропозицією (офертою) у розумінні ст. ст. 641, 644 ЦК України на укладення договору кредиту та визначають порядок і умови кредитування, права і обов`язки сторін, іншу інформацію, необхідну для укладення договору.

Разом з тим, 10.04.2024 року між ТОВ "Качай Гроші" (Клієнт) та ТОВ "Факторинг Партнерс" (Фактор) було укладено договір факторингу № 1-10042024, на таких умовах :

В порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі, Фактор зобов`язується передати (сплатити) Клієнту Суму Фінансування, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові Права Вимоги за укладеними кредитними договорами згідно Реєстру Боржників, в обсязі та на умовах, що існують на Дату відступлення Прав Вимоги (п. 2.1.).

З дати відступлення Прав Вимоги Клієнт перестає бути стороною за укладеними Кредитними договорами, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за укладеними кредитними договорами, згідно реєстру та набуває всіх прав за ним (п. 2.2.).

Відступлення права грошової вимоги і всіх інших прав, належних Клієнту за укладеними Кредитними договорами, та їх перевід від Клієнта до Фактора відбувається у Дату відступлення Прав Вимоги (п. 2.3).

Фактор сплачує Клієнту Суму Фінансування шляхом безготівкового перерахування грошових коштів у сумі 1 168 064,68 грн (один мільйон сто шістдесят вісім тисяч шістдесят чотири гривні 68 коп.), без ПДВ на банківський рахунок НОМЕР_2 в АТ "СКАЙ БАНК", протягом двох банківських робочих днів від дати підписання договору (п. 3.1.).

Клієнт зобов`язаний протягом 60 (шістдесяти) Робочих Днів з дати оплати Клієнту Суми Фінансування, шляхом безготівкового перерахування грошових коштів у сумі зазначеній у п. 3.1 цього Договору, передати Фактору Документи, що підтверджують Права Вимоги, шляхом підписання з Фактором Акту прийому-передач Документації (п.п. 4.2.1, п.4.2.).

Факт здійснення між Сторонами приймання-передачі Документації підтверджується відповідним Актом приймання-передачі Документації (Додаток № 5 до цього Договору), підписаним особами, що мають повноваження на здійснення цих дій від кожної зі Сторін (п.8.2.).

Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін, та діє до повного виконання відповідних зобов`язань Сторонами (п.10.1.).

В подальшому, 10.04.2024 року між ТОВ "Качай Гроші" (Клієнт) та ТОВ "Факторинг Партнерс" (Фактор) підписано Акт приймання-передачі Реєстру боржників в паперовому вигляді до договору факторингу № 1-10042024 від 10.04.2024 року, яким обумовлено, що згідно з вимогами п. 8.3.1. Договору факторингу № 1-10042024 від "10" квітня 2024 року (надалі - Договір), Клієнт передав, а Фактор прийняв Реєстр Боржників в паперовому вигляді Клієнта від 10 квітня 2024 року, складений за формою згідно із Додатком № 1 до Договору; кількість боржників: 5897; загальна сума заборгованості: 59 521 095 грн 29 коп. Після цього, з урахуванням умов Договору факторингу № 1-10042024 від "10" квітня 2024 року, від Клієнта до Фактора переходять Права Вимоги Заборгованості до Боржників і Фактор стає кредитором по відношенню до Боржників стосовно Заборгованостей (п. 1 Акту).

Згідно Реєстру боржників за кредитними договорами, укладеними між Позичальником та ТОВ "Качай Гроші" до договору факторингу № 1-10042024 від 10 квітня 2024 року, наявна інформація, зокрема, про боржника - ОСОБА_1 за кредитним договором № 00-8789537 від 16.07.2023 року на суму 24 138,95 грн.

Водночас, у заяві № 1-8604 від 28.05.2024 року вказано, що загальна сума кредиторських вимог становить 24 138,95 грн та складається з: 7 850,00 грн заборгованості за тілом кредиту, 15 896,45 грн заборгованості за відсотками та 392,50 грн заборгованості за комісією.

При цьому, Заявник у вказаній вище заяві просить суд визнати кредиторські вимоги ТОВ "Факторинг Партнерс" до ОСОБА_1 в сумі 7 850,00 грн.

Однак, відповідно до уточненої заяви ТОВ "Факторинг Партнерс" № 1-9436 від 13.06.2024 року з грошовими вимогами до боржника по справі № 902/1467/23, Заявник просить суд визнати кредиторські вимоги ТОВ "Факторинг Партнерс" до ОСОБА_1 в сумі 24 138,95 грн та 6 056,00 грн судового збору і включити їх до реєстру вимог кредиторів.

Згідно уточненого повідомлення арбітражного керуючого Белінської Н.О. б/н від 26.07.2024 року про результати розгляду вимог ТОВ "Факторинг Партнерс" у справі №902/1467/23, стосовно договору кредитної лінії № 00-8789537 від 16.07.2023 р., укладеного між ТОВ "Факторинг Партнерс" та ОСОБА_1 , керуюча реструктуризацією фізичної особи ОСОБА_1 - арбітражний керуючий Белінська Наталія Олександрівна, визнає вимоги ТОВ "Факторинг Партнерс" в розмірі 24 138 грн 95 коп., а саме : 7 850,00 грн - заборгованості по тілом кредиту (2 черга вимог кредиторів); 15 896,45 грн - заборгованість за відсотками (2 черга вимог кредиторів); 392,50 грн - заборгованість за комісією (2 черга вимог кредиторів).

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 113 КУзПБ, провадження у справах про неплатоспроможність боржника - фізичної особи, фізичної особи - підприємця здійснюється в порядку, визначеному цим Кодексом для юридичних осіб, з урахуванням особливостей, встановлених цією Книгою.

За змістом ст. 1 КУзПБ, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Частина 1 ст. 122 КУзПБ передбачає, що подання кредиторами грошових вимог до боржника та їх розгляд керуючим реструктуризацією здійснюються в порядку, визначеному цим Кодексом для юридичних осіб.

Згідно ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Як вказувалось вище, 07.05.2024 року оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі № 902/1467/23 про неплатоспроможність ОСОБА_1 та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність.

Відповідно до матеріалів справи, заява ТОВ "Факторинг Партнерс" № 1-8604 від 28.05.2024 року про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/1467/23, надійшла до суду 31.05.2024 року за вх. № 01-36/587/24 (здана на відправку до органу поштового зв`язку - 28.05.2024 року - дата поштового штампа на описі вкладення, яким заяву направлено до суду), тобто подана в межах визначеного ч. 1 ст. 45 КУзПБ строку.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2024 року у cправі № 910/1246/21, заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див.висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, 16.07.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Качай Гроші" (Кредитодавець) та ОСОБА_1 (Позичальник) було укладено договір кредитної лінії №00-8789537.

Також, судом встановлено, що 10.04.2024 року між ТОВ "Качай Гроші" (Клієнт) та ТОВ "Факторинг Партнерс" (Фактор) було укладено договір факторингу № 1-10042024, за умовами якого Клієнт відступив свої права вимоги Фактору за договорами кредиту, в тому числі за вказаним вище кредитним договором № 00-8789537 від 16.07.2023 року, що підтверджується Актом приймання-передачі Реєстру боржників в паперовому вигляді до договору факторингу № 1-10042024 від 10.04.2024 року, та Реєстром боржників за кредитними договорами, укладеними між Позичальником та ТОВ "Качай Гроші" до договору факторингу № 1-10042024 від 10.04.2024 року (копії наявні у справі).

Отже, наявними у справі доказами підтверджується набуття ТОВ "Факторинг Партнерс" права вимоги до боржника - ОСОБА_1 по зазначеному вище кредитному договору, який укладено останнім із ТОВ "Качай Гроші" та подальше відступлення ТОВ "Качай Гроші" відповідного права вимоги Заявнику - ТОВ "Факторинг Партнерс".

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Приписами ч. 1 ст. 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Стаття 629 ЦК України визначає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 1077 ЦК України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.04.2024 року, на підтвердження набуття своїх прав за правочином, новий кредитор має подати відповідні первинні документи, що засвідчують дійсність переданої вимоги та їх розмір, зокрема, відповідні кредитні та забезпечувальні договори, також платіжні документи (подібна правова позиція наводилася Касаційним господарським судом, зокрема, у постановах від 19.09.2023 у справі № 910/14130/16, від 30.11.2023 у справі № 916/3711/20).

Отже, враховуючи викладене, суд, надавши оцінку наявним у справі доказам, дійшов висновку, що Заявник - ТОВ "Факторинг Партнерс" набуло від ТОВ "Качай Гроші" права вимоги до Боржника - ОСОБА_1 щодо заборгованості, яка виникла на підставі кредитного договору № 00-8789537 від 16.07.2023 року.

Згідно приписів ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно-правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 525 ЦК України визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Приписами ст. 599 ЦК України передбачено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Відповідно до ч. 1 ст. 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Судом встановлено, що згідно наявного у справі розрахунку заборгованості за кредитним договором № 00-8789537 від 16.07.2023 року, станом на 24.05.2024 року, загальна сума заборгованості становить 24 138,95 грн, з яких : 7 850,00 грн - заборгованість за тілом кредиту, 15 896,45 грн - заборгованість за відсотками та 392,50 грн - заборгованість за комісією.

Слід зазначити, що тотожна сума заборгованості в розмірі 24 138,95 грн, також вказана у Реєстрі боржників за кредитними договорами, укладеними між Позичальником та ТОВ "Качай Гроші" до договору факторингу № 1-10042024 від 10.04.2024 року.

Принагідно, суд звертає увагу на те, що згідно п. 1.1. кредитного договору №00-8789537 від 16.07.2023 року, кредитодавець надає Позичальнику Кредит у національній валюті у вигляді Кредитної лінії на умовах, передбачених Договором, а Позичальник зобов`язується одержати та повернути Кредит, сплатити проценти за користування ним та виконати інші обов`язки, передбачені Договором.

Також, згідно пунктів 1.2, 1.3., п.п. 1.3.1, 1.4.1., 1.4.2., п. 1.5., п.п 1.5.1. вказаного кредитного договору, сума Кредитного ліміту складає: 7850 (сім тисяч вісімсот п`ятдесят гривень) грн. Тип Кредиту - Кредитна лінія.

Строк дії Кредитної лінії: 120 (сто двадцять) днів. Позичальник зобов`язаний повернути Кредит Кредитодавцю "13" листопада 2023 р. або достроково.

Позичальник зобов`язаний оплатити проценти в рекомендовану дату оплати 05 серпня 2023 протягом дії Кредитної лінії, Позичальник зобов`язаний сплачувати проценти на кожний 20 день після рекомендованої дати погашення процентів за фактичне користування грошовими коштами.

Знижена процентна ставка становить 1,25 (один цілих 25 сотих)% від суми Кредиту за кожен день користування Кредитом, надається Позичальнику в якості заохочення та діє виключно за умови сплати процентів не пізніше рекомендованої дати оплати визначеної п.1.3.1. даного Договору. Знижена процентна ставка застосовується виключно в межах строку надання Кредиту, зазначеного в пункті 1.3 цього Договору, але не більше перших 20 днів користування Кредитом, тобто з 1 по 20 день включно.

Стандартна процентна ставка складає 2,50(два цілих 50 сотих)% від суми Кредиту за кожний день користування Кредитом, застосовується у межах строку користування Кредитом, зазначеного в пункті 1.3 цього Договору, після 20 дня користування Кредитом, починаючи з 21 дня користування Кредитом, по день повернення Кредиту.

За надання Кредиту, Позичальник зобов`язаний сплатити Кредитодавцю комісію у розмірі 5,00% від суми Кредиту, що складає: 392,50 (триста дев`яносто дві гривні п`ятдесят копійок) грн.

Позичальник зобов`язаний сплатити Кредитодавцю комісію за надання кредиту у останній день повного погашення кредиту.

Отже, суд перевіривши згаданий вище розрахунок заборгованості за кредитним договором № 00-8789537 від 16.07.2023 року, дійшов висновку, що заявлені до визнання Заявником кредиторьскі вимоги до боржника в розмірі 24 138,95 грн (з врахуванням уточненої заяви № 1-9436 від 13.06.2024 року), відповідають умовам даного кредитного договору та наявним у справі доказами, а тому є правомірними.

Водночас, судом встановлено, що станом момент розгляду поданої кредиторської заяви, доказів щодо погашення Боржником заборгованості перед ТОВ "Факторинг Партнерс" в загальній сумі 24 138,95 грн не надано.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 КУзПБ, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Згідно ч. ч. 2, 4 ст. 133 КУзПБ, витрати, пов`язані з провадженням у справі про неплатоспроможність (витрати на оплату судового збору, сплату винагороди і відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов`язаних з виконанням ним своїх повноважень, оплату послуг спеціалістів для проведення оцінки майнових об`єктів, що підлягають продажу), відшкодовуються у повному обсязі до задоволення вимог кредиторів.

Вимоги кредиторів, включені до реєстру вимог кредиторів, задовольняються у такій черговості: 1) у першу чергу задовольняються вимоги до боржника щодо виплати заборгованості із заробітної плати працівникам, які перебувають/перебували у трудових відносинах із боржником, сплати аліментів, відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю фізичної особи, сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; 2) у другу чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) та проводяться розрахунки з іншими кредиторами; 3) у третю чергу сплачуються неустойки (штраф, пеня), внесені до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ "Факторинг Партнерс" № 1-8604 від 28.05.2024 року про визнання кредиторських вимог до боржника, з врахуванням уточненої заяви № 1-9436 від 13.06.2024 року по справі № 902/1467/23 в повному обсязі та визнання заявлених вимог в розмірі 24 138,95 грн, які підтверджені наданими доказами з віднесенням їх до другої черги задоволення.

Крім того, визнанню підлягають вимоги в розмірі 6 056,00 грн - судового збору за подання кредиторської заяви (підлягають відшкодуванню позачергово до задоволення вимог кредиторів).

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9 (ч. 4), 45, 113, 133 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 232-236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити заяву ТОВ "Факторинг Партнерс" № 1-8604 від 28.05.2024 року про визнання кредиторських вимог до боржника, з врахуванням уточненої заяви № 1-9436 від 13.06.2024 року по справі № 902/1467/23, повністю.

2. Визнати кредиторські вимоги ТОВ "Факторинг Партнерс" (вул. Ґедройця Єжи, буд.6, офіс 521, м. Київ, 03150; ) до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) в розмірі 24 138,95 грн заборгованості (друга черга задоволення); а також 6 056,00 грн - витрат на сплату судового збору за подання кредиторської заяви (підлягають відшкодуванню позачергово до задоволення вимог кредиторів) у справі №902/1467/23.

3. Арбітражному керуючому Белінській Н.О. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів Боржника по справі № 902/1467/23.

4. Копію ухвали надіслати до електронних кабінетів ЄСІТС та на відомі суду електронні адреси: ОСОБА_1 - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; арбітражному керуючому Белінській Н.О. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; представнику ОСОБА_1 - адвокату Соньку В.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ТОВ "Факторинг Партнерс" - .

Згідно ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.: 1 - до справи.