ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.08.2024 Справа № 914/3681/23(914/977/24)

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом: розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина» Ткачука Олександра Вікторовича

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина», м. Дрогобич, Львівська область

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія», м. Київ

про: визнання недійсним договору та зобов`язання вчинити дії

у межах справи № 914/3681/23

за заявою: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)

суддя Артимович В.М.

секретар судового засідання Палюх З.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Ткачук О.В. арбітражний керуючий (у режимі відеоконференції);

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: Лукашевич Д.Г. (у режимі відеоконференції);

від ПАТ «Укрнафта»: Мошенець Д.В. (у режимі відеоконференції).

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 19.04.2024 справу № 914/3681/23(914/977/24) за позовом розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина» Ткачука Олександра Вікторовича до відповідача-1 Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина», відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» про визнання недійсним договору та зобов`язання вчинити дії прийнято до розгляду в межах провадження справи № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» та відкрито провадження у справі, розгляд справи призначено на 20.05.2024.

17.05.2024 розпорядником майна ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» подано заяву про зменшення позовних вимог у справі № 914/3681/23(914/977/24) в частині вимоги зобов`язання ТОВ «Логістична компанія «Сінергія» повернути ПАТ «НПК-Галичина» вагони, отримані за договором оренди вагонів від 22.04.2021 № 22/0402021. У заяві просить зобов`язати повернути 32 вагони-цистерни.

Ухвалою суду від 20.05.2024 прийнято до провадження заяву позивача щодо зміни предмету спору та постановлено подальший розгляд справи № 914/3681/23(914/977/24) здійснювати щодо позовних вимог: « 1. Визнати недійсним з моменту укладення Договір оренди вагонів № 22/0402021 від 22 квітня 2021 року, укладений між Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» (ідентифікаційний код 39863680). 2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» (ідентифікаційний код 39863680) повернути Публічному акціонерному товариству «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) отримані за Договором оренди вагонів №22/0402021 від 22 квітня 2021 року 32 (тридцять два) вагони-цистерни згідно наступного переліку (номерами вагонів): №№50726611, 50726561, 51271682, 50726462, 51272003, 50726587,51176782, 51176634, 51176683, 51176907, 51176576, 51272045; 51271823, 51176733, 51271708, 50726470, 50726645, 51176709,51176915,51176808, 51176840, 51176758, 51271740,51176550,51176881, 51176832, 50726488, 51271674, 51176816, 51272052, 51271773, 51271880».

Ухвалою суду від 10.06.2024 відкладено розгляд справи на 01.07.2024.

26.06.2024 розпорядником майна ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» подано заяву про зменшення/збільшення розміру позовних вимог у справі № 914/3681/23(914/977/24) в частині вимоги зобов`язання ТОВ «Логістична компанія «Сінергія» повернути ПАТ «НПК-Галичина» вагони, отримані за договором оренди вагонів від 22.04.2021 № 22/0402021. У заяві просить зобов`язати повернути 15 вагонів-цистерн у зв`язку з тим, що відповідно до листа ПАТ «НПК-Галичина» станом на 24 червня 2024 року частина вагонів-цистерн були повернуті боржнику.

28.06.2024 представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» подано клопотання, у якому просить поновити строк на подання відзиву на позовну заяву та прийняти відзив до розгляду. ТОВ «Логістична компанія «Сінергія» заперечила щодо задоволення позовних вимог у зв`язку з їх безпідставністю.

01.07.2024 представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» подано клопотання, у якому просить поновити строк на подання клопотання про перехід від спрощеного позовного провадження до розгляду справи № 914/3681/23(914/977/24) за правилами загального позовного провадження.

01.07.2024 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Ткачуком О.В. подано відповідь на відзив, у якому просить відмовити в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» про поновлення строку на подання відзиву у справі № 914/3681/23(914/977/24); залишити без розгляду відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» на позовну заяву з додатками від 28.06.2024 року; відмовити в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» про розгляд справи № 914/3681/23(914/977/24) за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження.

01.07.2024 представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» подано клопотання про долучення до матеріалів справи документів на підтвердження ремонту вагонів, про що було викладено у відзиві на позов.

Ухвалою суду від 01.07.2024 розгляд справи було відкладено на 10.07.2024.

10.07.2024 розпорядником майна ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» подано заяву про зменшення/збільшення розміру позовних вимог у справі № 914/3681/23(914/977/24) в частині вимоги зобов`язання ТОВ «Логістична компанія «Сінергія» повернути ПАТ «НПК-Галичина» вагони, отримані за договором оренди вагонів від 22.04.2021 № 22/0402021. У заяві просить зобов`язати повернути 13 вагонів-цистерн у зв`язку з тим, що відповідно до листа ПАТ «НПК-Галичина» станом на 06 липня 2024 року частина вагонів-цистерн були повернуті боржнику.

Ухвалою суду від 10.07.2024 розгляд справи було відкладено на 12.07.2024.

Ухвалою суду від 12.07.2024 у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» про розгляд справи № 914/3681/23(914/977/24) в загальному позовному провадженні було відмовлено; заяви розпорядника майна ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» арбітражного керуючого Ткачука О.В. від 26.06.2024 та від 10.07.2024 про зменшення/збільшення розміру позовних вимог у справі № 914/3681/23(914/977/24) залишено без розгляду; поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» строк для подання відзиву та прийнято такий відзив до розгляду; розгляд справи відкладено на 14.08.2024.

У судове засідання 14.08.2024 з`явилися розпорядник майна ПАТ «НПК-Галичина», представник ПАТ «Укрнафта» та представник ТОВ «Логістична компанія «Сінергія». Позивач та представник третьої особи підтримали позовні вимоги, представник відповідача-2 щодо позовних вимог заперечували.

Розглянувши позовну заяву розпорядника майна ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» арбітражного керуючого Ткачука О.В., подану в порядку ст. 42 КзПБ про визнання недійсним з моменту укладення договору оренди вагонів та зобов`язання вчинити дії, судом було встановлено таке.

22 квітня 2021 року між Публічним акціонерним товариством «НПК-Галичина» (відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Логістична компанія "Сінергія" (відповідач-2) було укладено договір оренди вагонів №22/04-2021 з наступними змінами на доповненнями.

Додатковою угодою № 5 від 29 серпня 2023 року дія договору оренди була продовжена до 31 грудня 2023 року.

Відповідно до положень договору оренди (п.1.1.), боржник передав у строкове платне користування ТОВ "ЛК "Сінергія" (орендар) вагони-цистерни, що мають право виходу на колії загального користування курсування по залізницях України, а орендар прийняв їх та зобов`язався своєчасно та в повному обсязі проводити розрахунки передбачені договором.

Відповідно до п. 4.1. договору встановлено, що орендна плата нараховується за кожну добу оренди рухомого складу.

Сума договору в цілому складається з орендної плати за усі одиниці рухомого складу, які були передані в оренду відповідно до пункту 2.2. договору.

Згідно з пунктом 2.2. договору передача в оренду вагонів відбувається в місці(ях), визначених за угодою сторін цього договору і оформлюється актом прийому-передачі, який підписується на залізничній станції України погодженій сторонами. Датою початку оренди приймається дата підписання сторонами актів прийому-передачі. Датою початку нарахування орендної плати приймається дата прибуття вагонів на станцію призначення зазначену орендарем, після проведення вагонами планових ремонтів.

У період із 15 травня 2021 року по 20 травня 2022 року між ПАТ "НПК-Галичина" та ТОВ "ЛК "Сінергія" було укладено 63 (шістдесят три) акти прийому-передачі в оренду 191 (сто дев`яносто один) вагона. Актами передбачено, що відповідність технічного та комерційного стану вагонів перевірено представниками сторін.

Пунктом 4.2. договору оренди встановлено, що вартість оренди одного вагону складає 180,00 грн. з урахуванням ПДВ за один вагон на добу (повну або неповну). Під час дії договору з 22 квітня 2021 року по 31 грудня 2023 року вартість оренди не змінювалась.

У період дії договору оренди, зокрема 22 червня 2021 року, між ПАТ "НПК- Галичина" та ТОВ "ЛК"Сінергія", було укладено договір №15/06-2021 транспортного експедирування, за умовами якого ТОВ "ЛК "Сінергія", як експедитор, та ПАТ "НПК-Галичина", як замовник врегулювали взаємовідносини та взаєморозрахунки при наданні експедитором за заявками замовника транспортно-експедиторських послуг при організації перевезення вантажів замовника залізничним транспортом по території України, країн СНД та Балтії. (пункт 1.1. договору).

Пунктом 1.2. договору встановлено, що експедитор приймає на себе зобов`язання за дорученням, за плату (винагороду) та за рахунок замовника надати або організувати надання транспортно-експедиторських послуг, пов`язаних з організацією перевезення вантажів, заявлених до перевезення замовником на умовах договору, як у власних, орендованих вагонах. так і вагонах, що знаходяться під управлінням експедитора на інших законних підставах (вагони експедитора), а також надавати інші послуги, що обумовлені в додатках до договору, а замовник прийняти і оплатити надані експедитором послуги на умовах договору.

Згідно з пунктом 4.1. договору, сторони визначили, що вартість послуг експедитора визначається додатками (додатковими угодами, протоколами погодження ціни, тощо), які є невід`ємною частиною цього договору. Винагорода експедитора визначається як різниця між погодженою сторонами платою за організацію перевезення вантажів та сумою фактично понесених експедитором витрат, пов`язаних з оплатою залізничного тарифу та організацією перевезення вантажів, якщо інше не обумовлено додатками до договору. Вартість договору за місяць відображаються в актах наданих послуг звітного періоду, що підписуються сторонами за фактом надання послуг.

Додатком №1 від 22 червня 2021 року до договору транспортного експедирування сторони визначили, що замовник сплачує плату за користування "вагонами експедитора" в розмірі 417,00 грн. без ПДВ за вагон на одну добу (неповна доба приймається за повну), крім того ПДВ 20% - 83,40 грн., всього з ПДВ 500,40 грн.

1 березня 2023 року сторони уклали додаткову угоду №1 до додатку №1 до договору транспортного експедирування, яким виклали п.2 додатку №1 в новій редакції, а саме: «плата за користування "вагонами експедитора" при перевезенні (в завантаженому та порожньому стані) в розмірі 1600,00 грн. без ПДВ за вагон на одну добу, крім того ПДВ 20% - 320,00 грн., всього з ПДВ 1920,00 грн. Умови даної угоди поширюються та застосовуються до всіх правовідносин, які виникли з 01.01.2023 року.

Позиція заявника (розпорядника майна).

Як стверджує розпорядник майна, вартість плати за користування вагонами ТОВ "ЛК" Сінергія" при наданні послуг ПАТ "НПК-Галичина" була 320,40 грн. на добу, що у 2,7 разів перевищувало вартість оренди, яку ТОВ "ЛК "Сінергія" повинна була сплачувати за користування вагонами ПАТ "НПК-Галичина" відповідно до договору оренди вагонів №22/04-2021, а з 01.03.2023 становила 1920,00 грн. та 1740,00 грн. на добу відповідно, що у 9,6 разів перевищувало вартість оренди, яку ТОВ "ЛК "Сінергія" повинна була сплачувати за користування вагонами відповідно до оспорюваного договору оренди.

Крім того, розпорядник майна зазначив, що як було встановлено з актів наданих послуг, ТОВ "ЛК "Сінергія", з-поміж іншого, надавала транспортно-експедиційні послуги ПАТ "НПК-Галичина" з користування вагонами, які належали самому боржнику та були передані ним в оренду.

В період дії договору оренди, а саме 16 грудня 2021 року між боржником та ПАТ "Укрнафта" було укладено договір доручення на надання транспортно-експедиційних послуг №12/01/01/2170-Р.

Відповідно до положень вказаного договору ПАТ "НПК-Галичина" надавало ПАТ "Укрнафта" послуги, пов`язані з перевезенням вантажів автомобільним, залізничним транспортом та/або трубопровідним транспортом.

Пунктом 3.4. зазначеного договору доручення на надання транспортно-експедиційних послуг передбачено, що для надання транспортно-експедиційних послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу залізничним транспортом, експедитор може використовувати власні вагоно-цистерни. При цьому, сторони погодили, що вартість використання за одну добу однієї вагоно-цистерни, належної експедитору і залученої для надання послуг, передбачених договором, становить 625,51 грн. в тому числі ПДВ, що еквівалентно 23 доларам США по курсу НБУ гривні до долару США на дату підписання договору.

Тобто, за твердженням позивача, вартість плати за користування вагонами ПАТ "НПК-Галичина" при наданні послуг ПАТ "Укрнафта" була більшою в 3,5 рази від вартості оренди, яку ТОВ "ЛК "Сінергія" повинна була сплачувати за користування вагонами ПАТ "НПК- Галичина" відповідно до оспорюваного договору оренди та містила валютну прив`язку.

Вказані обставини, на думку розпорядника майна боржника, в сукупності підтверджують той факт, що укладений між ПАТ "НПК-Галичина" та ТОВ "ЛК"Сінергія" 22 квітня 2021 року договір оренди вагонів №22/04-2021 має ознаки фраудаторності, оскільки його було укладено на вкрай невигідних умовах щодо визначення вартості орендованого майна за цінами значно нижчими від ринкових та спричинило збитки у вигляді недоотриманої вигоди та надмірного збагачення контрагента - ТОВ "ЛК "Сінергія" від використання майна боржника. Такі дії боржника протирічать меті підприємницької діяльності, суперечать як його власним майновим інтересам, так і інтересам кредиторів боржника, а тому розпорядник майна вважає, що такий договір підлягає визнанню недійсним з моменту укладення із застосуванням наслідків недійсності, а саме повернення переданих в оренду вагонів боржнику.

Позиція відповідача-2.

У відзиві на позовну заяву відповідач-2 щодо позовних вимог заперечував з наступних підстав.

Позивач обґрунтовує позовні вимоги в частині визнання недійсним (фраудоторним) договору, укладеного між ПАТ «НПК-Галичина» та ТОВ «ЛК «Сінергія» єдиною обставиною, а саме ціною за вагонодобу у розмірі 180 грн., що, на думку розпорядника майна ПАТ «НПК-Галичина», є свідченням укладання договору, який укладено усупереч меті підприємницької діяльності, майновим інтересам ПАТ «НПК-Галична» та всупереч інтересам його кредиторів.

Так, відповідно до оскаржуваного договору оренди вагонів № 22/04-2021 від 22.04.2021 ПАТ «НПК-Галичина», як орендодавець, на умовах цього договору передає в орендне користування вагони, які потребують проведення планових видів ремонту, а також подальшої реставрації та продовження строку служби, а орендар (ТОВ «ЛК «Сінергія») приймає зазначені вагони та бере на себе зобов`язання впродовж строку оренди організувати за свій рахунок проведення планових та поточних видів ремонту, в т.ч. їх промивку/ пропарку, а також підтримувати їх в технічно справному стані.

Разом з тим, відповідно до абзацу другого п. 1.1. Правил експлуатації власних вагонів, затверджених наказом Міністерства інфраструктури України від 29.01.2015 № 17, ці правила є обов`язковими при перевезеннях вантажів вагонами, що перебувають у власності перевізників, операторів, підприємств, установ, організацій, фізичних осіб - підприємців, які орендують їх в інших власників або якими вони володіють на підставі договору управління майном, договору про спільну діяльність тощо.

Відповідно до термінів, визначених правилами, оператор - самостійний суб`єкт господарювання, який на підставі договорів із залізницею і вантажовідправниками бере участь у процесі перевезення вантажів з використанням власного рухомого складу або орендованого в іншого власника, або яким він володіє на підставі сумісної діяльності, договору управління майном тощо.

Тож, на ТОВ «ЛК «Сінергія», як на суб`єкта господарювання, який приймає участь у процесі перевезення вантажів, зокрема, вагонами орендованими у іншого власника, розповсюджується дія правил.

Пунктом 3.4. правил визначено, що власні вантажні вагони, що виходять на колії загального користування, за конструкцією, строком служби, періодом проведення планових видів ремонту і технічним станом повинні відповідати всім вимогам, які встановлюються до вагонів інвентарного парку залізниць, включаючи спеціалізований рухомий склад, та мати відомості про комплектацію вагона.

Разом з тим, правилами встановлено, що випуск власних вантажних вагонів на колії загального користування допускається після відповідного огляду їх технічного стану працівниками вагонного господарства, а для перевезення небезпечного вантажу в спеціалізованих вагонах - при пред`явленні відправником вантажу працівникам станцій і вагонного господарства свідоцтва про технічний стан вагона, що гарантує безпеку перевезення цього вантажу. Номер свідоцтва і результати огляду технічного стану вагонів працівник вагонного господарства записує в книзі пред`явлення вагонів вантажного парку до технічного обслуговування (форма ВУ-14).

З огляду на це умовами договору і було визначено, що датою початку оренди приймається дата підписання сторонами актів прийому-передачі, а датою нарахування орендної плати приймається дата прибуття вагонів на станцію призначення зазначену орендарем, після проведення вагонам планових робіт (п. 2.2. договору), оскільки експлуатація вагонів за призначенням до проведення їм ремонтних робіт є не можливою. Отже, з викладеного вбачається, що вагони, які були предметом оскаржуваного договору та потребували проведення планових видів ремонту, а також подальшої реставрації та продовження строку служби не могли були дозволені до експлуатації та за жодних умов не могли курсувати залізничними шляхами.

Крім того, спірним договором визначено, що, передача в оренду вагонів відбувається в місцях, визначених за угодою сторін цього договору і оформляється актом прийому-передачі, який підписується на залізничній станції України погоджені сторонами. Датою початку оренди приймається дата підписання сторонами акту прийому-передачі. Датою початку нарахування орендної плати приймається дата прибуття вагонів на станцію призначення зазначену орендарем, після проведення вагонам планових ремонтів. Дата прибуття відповідає календарному штемпелю в залізничній накладній станції приймання-передачі або даним ПАТ «Укрзалізниця» (пункт 2.2. договору).

Тож, як випливає з умов договору ТОВ «ЛК «Сінергія» могло експлуатувати орендовані вагони виключно після проведення їх планових та поточних видів ремонту, в т.ч. їх промивку/пропарку за власний рахунок.

Разом з тим, ТОВ «НПК-Галичина» до проведення таких видів ремонту та обслуговування взагалі не могло експлуатувати передані в оренду вагони у виконання власних перевезень.

Крім того, будь-який орендар, що прийняв би в оренду 191 вагон, що є предметом спірного договору не міг би експлуатувати вказані вагони до проведення їх ремонтних робіт, а, отже, передача в оренду цих вагонів із застосуванням ставки плати за використання власних вагонів перевізника АТ «Українська залізниця» була неможлива взагалі, оскільки ці ставки застосовуються до придатного до експлуатації рухомого складу.

Щодо ставок орендної плати за вагони, які зазначені на сайті АТ «Українська залізниця», про які зазначає розпорядник майна, то відповідач-2 вважає, що наведена позивачем для порівняння ринкова вартість вагонодоби стосується виключно рухомого складу, який придатний до експлуатації. Натомість, такі ставки не можуть бути застосовані до вагонів, які є непридатними до експлуатації, оскільки такі вагони не можуть курсувати залізницею.

Стосовно проведених ТОВ «ЛК «Сінергія» робіт з ремонту та обслуговування орендованих вагонів у рамках оскаржуваного договору, відповідач звертав увагу на таке.

Після прийняття в оренду вагонів, ТОВ «ЛК «Сінергія» здійснило промивку/пропарку вагонів, що підтверджується договором №Л/В-21253п/НЮ від 22.04.21р. на надання послуг з промивки, пропарки та дегазації цистерн, укладеним з АТ «Укрзалізниця» та додатковою угодою до нього (вагонне депо Дрогобич).

Відповідно до актів виконаних робіт за цим договором загальна вартість робіт склала 1294229,78 грн. Крім того, здійснення ТОВ «ЛК «Сінегрія» промивки/пропарки вагонів підтверджується договором № П/В - 21332/НЮ від 28.04.2021 про надання послуг з пропарювання, промивки, дегазації та зовнішньої очистки залізничних вагонів-цистерн, укладеним з АТ «Українська залізниця» (вагонне депо Кременчук) та додатковими угодами до цього договору (вагонне депо Кременчук). Згідно актів виконаних робіт загальна вартість робіт склала 1507598,37 грн.

Таким чином, відповідач-2 стверджує, що лише виконані роботи з промивки/пропарки вагонів вартували ТОВ «ЛК «Сінергія» в межах оскаржуваного договору оренди 2801828,15 грн.

Також, ТОВ «ЛК «Сінергія» власним коштом провело ремонтні роботи, що підтверджується договором № 2067/121-450 від 23.04.2021р. на ремонт вантажних вагонів укладеним з АТ «Дніпровагонрембуд» та додатковими угодами №№1,2,4. Відповідно до актів виконаних робіт, актів промивання/збирання вагонів, актів маневрових робіт загальна вартість ремонту склала 13292455,23 грн.

Крім того, відповідач-2 наголошував на тому, що ТОВ «ЛК «Сінергія» власним коштом провело технічне діагностування вантажних вагонів, в яких вичерпався термін служби, з метою

визначення їх технічного стану і можливості подальшої експлуатації.

Вказане підтверджується договором № 90 21 від 27.04.21р. на виконання науково-дослідної роботи, укладеного з ДП „УкрНДІВ, додатками до договору №№ 1,2. Відповідно до актів виконаних робіт вартість послуг склала 75600,00 грн.

Окрім цього, ТОВ «ЛК «Сінергія» власним коштом здійснило перевезення порожніх вагонів на промивку-пропарку та в ремонт на суму 3586891,92 грн., що підтверджується залізничними накладними, копії яких відповідач долучив до відзиву.

Отже, за твердженням відповідача-2 загальна вартість робіт для приведення орендованих у ПАТ «НПК-Галичина» вагонів до стану придатного до експлуатації склала 19756775,30 грн.

Таким чином, позиція відповідача-2 зводиться до того, що при визначенні вартості орендованих вагонів сторони враховували необхідність понесення орендарем також витрат на приведення їх у придатний до експлуатації та використання стан, а тому твердження позивача, що розмір оренди є свідомо занижений, а спірний договір має ознаки фраудаторності є безпідставними.

При ухваленні рішення суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Як встановлено судом, розпорядником майна було обрано спосіб захисту порушених прав у вигляді визнання договору недійсним із застосуванням наслідків такої недійсності (реституція).

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 ст. 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Як вбачається з оскарженого договору сторонами було визначено вартість оренди вагона у розмірі 180,00 грн./вагонодоба. Водночас, умовами договору також передбачено, що орендодавець на умовах цього договору передає в орендне користування вагони, які потребують проведення планових видів ремонту, а також подальшої реставрації та продовження строку служби, а орендар (ТОВ «ЛК «Сінергія») приймає зазначені вагони та бере на себе зобов`язання, що впродовж строку оренди організувати за свій рахунок проведення планових та поточних видів ремонту, в т.ч. їх промивку/пропарку, а також підтримувати їх в технічно справному стані.

З документів, які долучені відповідачем-2 до відзиву слідує, що останній в межах даного оскаржуваного договору поніс витрати на ремонт та обслуговування отриманих в оренду вагонів у загальному розмірі 19756775,30 грн.

Таким чином, враховуючи наведене, суд приходить до висновку, що сторони при визначенні розміру орендної плати враховували той факт, що в оренду передаються вагони, які потребують приведення їх до належного експлуатаційного стану за рахунок орендаря і в подальшому такі вагони після закінчення дії договору мають бути повернені орендодавцю у справному стані готовому до їх використання.

Отже, суд приходить до висновку, що твердження позивача про те, що розмір орендної плати за вагони у спірному договорі є значно занижений порівняно із ринковою вартістю оренди є передчасним, оскільки на переконання суду умови оскарженого договору у даному випадку необхідно трактувати комплексно, так як обов`язок орендаря сплачувати орендну плату кореспондується також із його обов`язком за свій рахунок здійснити ремонт, обслуговування та приведення вагонів до належного стану, придатного для ефективного їх використання. Ба більше, в подальшому, вже справні вагони мають бути повернені назад орендодавцю. Тобто, в даному випадку обидві сторони від виконання договору отримують позитивні економічні блага, а саме: зі сторони орендодавця орендну плату та повернення технічно справних та відремонтованих вагонів, а зі сторони орендаря економічну вигоду від використання таких вагонів у своїй діяльності.

Крім того, проведення реальних платежів за оренду вагонів підтверджує і сам позивач, покликаючись у позовній заяві на той факт, що в період за травень 2021 року по грудень 2023 року за користування вагонами боржника та відшкодування додаткових послуг по подачі-збиранню вагонів ТОВ «ЛК «Сінергія» повинно було оплатити 27653863,60 грн., з яких за даними обліку боржника сплатило лише 17009243,60 грн.

Вказана заборгованість у розмірі 10096340,00 ТОВ «ЛК «Сінергія» перед боржником за спірним договором була також ним визнана у листі №167 від 01.04.2024.

Крім того, суд звертає увагу, що свобода договору є одним з основоположних принципів сучасного цивільного права. У ч. 1 ст. 627 ЦК України зазначено, що сторони, відповідно до ст. 6 цього Кодексу, є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 628 ЦК України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін та погоджені ними, а також умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Таким чином, під час укладення договору сторони є вільними у виборі умов договору, на власний розсуд та за взаємною згодою визначають умови, порядок розрахунків і платежів.

Як наслідок сторони договору оренди ТОВ «НПК-Галичина» та ТОВ «ЛК «Сінергія» уклали договір на власний розсуд, погодивши всі істотні умови договору, у тому числі ціну з урахуванням як кількості орендованих вагонів, їх стану на момент оренди, строків, на які такі вагони передавались в оренду, а тому визначення сторонами ціни на рівні 180 грн/вагонодоба, жодним чином не є свідченням фраудаторності даного договору, з урахуванням того, що ПАТ «НПК-Галичина» після повернення отримало у власність повністю придатні для експлуатації вагони.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) зроблено висновок, що «позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України. Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, вважає, що така протизаконна ціль, як укладення особою договору дарування майна зі своїм родичем з метою приховання цього майна від конфіскації чи звернення стягнення на вказане майно в рахунок погашення боргу, свідчить, що його правова мета є іншою, ніж та, що безпосередньо передбачена правочином (реальне безоплатне передання майна у власність іншій особі), а тому цей правочин є фіктивним і може бути визнаний судом недійсним».

У даному випадку вказаний правочин є реальним, а сторони вжили дії на його виконання, що підтверджується матеріалами справи.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено наявність ознак фраудаторності оспореного договору оренди №22/04-2021 від 22.04.2024, укладеного між ПАТ «НПК-Галичина» та ТОВ «ЛК «Сінергія», а тому у вимозі про визнання недійсним з моменту укладення договору оренди вагонів слід відмовити.

Що стосується похідної вимоги про зобов`язання ТОВ «ЛК «Сінергія» повернути орендовані вагони, суд зазначає таке.

Частиною 1 ст. 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

З огляду на це, враховуючи, що основна вимога про визнання недійсним договору не підлягає до задоволення, то як наслідок, похідна вимога про повернення вагонів також задоволенню не підлягає.

Однак, суд звертає увагу сторін на те, що в ході розгляду справи позивачем повідомлялося, що станом на 01.08.2024 відповідачем-2, враховуючи закінчення договору оренди вагонів (31.12.2023) вже було повернуто боржнику 59 вагонів з 67. Тобто залишок неповернутих вагонів складає 8 цистерн за №50726611, №50726561, №501271682, №51271880, №51272003, №50726587, №51176915, №51271773.

Підсумовуючи вищенаведене, суд дійшов висновку відмовити у задоволенні позовних вимог розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина» Ткачука Олександра Вікторовича про визнання недійсним договору та зобов`язання вчинити дії.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 86, 74-79, 236, 238, 240, 241, 242, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні позовних вимог розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина» Ткачука Олександра Вікторовича відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

3. Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені ст. 241 ГПК України, та може бути оскаржено в порядку та строки, визначені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст рішення складено 23.08.2024

Суддя Артимович В.М.