ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття провадження у справі

21 серпня 2024 року Справа № 903/581/24

за позовом: Акціонерного товариства "ПроКредит Банк", м. Київ

до відповідачів: Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства ім. Івана Франка, с. Губин Перший, Горохівський р-н., Волинська обл.;

- ОСОБА_1 , с. Губин Перший, Горохівський р-н., Волинська обл.

про стягнення 49 594 604 грн 25 коп

Суддя Кравчук А.М.

Секретар судового засідання Королюк І.В.

від позивача: ХомічА.А., довіреінсть від 17.05.2024

від відповідача 1: Овчарук А.О., ордер від 16.04.2024

від відповідача 2: н/з

встановив: 18.06.2024 через електронний суд надійшла позовна заява Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" до Приватно - орендного сільськогосподарського підприємства ім. Івана Франка, ОСОБА_1 про солідарне стягнення 49 594 604 грн 25 коп заборгованості за тілом кредиту, процентами за користування кредитом у зв`язку з невиконанням відповідачами кредитних договорів, договорів поруки.

Ухвалою суду від 20.06.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 31.07.2024 о 12 год 30 хв. Запропоновано відповідачам подати суду в порядку статей 165, 178 Господарського процесуального кодексу України не пізніше п`ятнадцяти календарних днів з дня вручення даної ухвали відзив на позов і всі документи, що підтверджують заперечення проти позову при їх наявності, копію відзиву надіслати позивачу, докази чого подати суду. Зазначити про наявність/відсутність зареєстрованого електронного кабінету; позивачу - відповідь на відзиви не пізніше 3-х календарних днів з дня отримання відзивів з доказами надіслання відповідачам; відповідачам - заперечення на відповідь позивача протягом 3-х календарних днів з дня отримання відповіді з доказами надіслання позивачу.

Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство ім. Івана Франка ухвалу суду отримало 21.06.2024.

Строк для подання відзиву - по 08.07.2024.

Судом встановлено відсутність відомостей про наявний зареєстрований у відповідача ОСОБА_1 електронний кабінет.

З метою повідомлення відповідача ОСОБА_1 про розгляд справи та про його право подати відзив на позовну заяву, на виконання приписів Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 20.06.2024 направлена судом рекомендованим листом з повідомленням про вручення на зареєстровану адресу відповідача.

Однак, судова повістка повернута 26.07.2024 об`єктом поштового зв`язку з позначкою "за закінченням терміну зберігання".

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань відповідач ОСОБА_1 одночасно є директором ПОСП ім. Івана Франка.

На адресу суду надійшли через електронний кабінет клопотання ПОСГ ім. Івана Франка за підписом директора ОСОБА_1, через канцелярію суду клопотання за підписом директора ПОСП ім. Івана Франка ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи з метою врегулювання спору в добровільному порядку.

Представник позивача у судовому засіданні підтвердив ведення переговорів щодо врегулювання спору.

Враховуючи вищевикладене, розгляд справи у першому судовому засіданні, з метою повного та всебічного розгляду справи, надання сторонам можливості врегулювати спір в добровільному порядку, суд протокольною ухвалою від 31.07.2024 розгляд справи відклав на 14.08.2024 о 10 год 30 хв.

14.08.2024 на адресу суду надійшли заяви про затвердження мирової угоди від 13.08.2024, укладеної між АТ "Прокредит Банк" та ПОСП ім. Івана Франка.

У судовому засіданні представник позивача заявив усне клопотання про відкладення судового засідання з метою уточнення умов мирової угоди або позовних вимог до ОСОБА_1 .

Представник ПОСП ім. Івана Франка відкладення розгляду справи не заперечив.

Враховуючи вищевикладене, клопотання позивача, з метою повного та всебічного розгляду справи, суд протокольною ухвалою від 14.08.2024 підготовче засідання відклав на 21.08.2024 о 14 год 30 хв.

16.08.2024 на адресу суду надійшла заява за підписами позивача та відповідачів про укладення мирової угоди від 15.08.2024.

У судовому засіданні представники позивача, відповідача 1 заяву про затвердження мирової угоди підтримали.

Відповідно до ст.192 Господарського процесуального кодексу України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Укладення мирової угоди в господарській справі є реалізацією процесуальних прав сторін, з якими кореспондується повноваження суду затвердити мирову угоду та закрити провадження у справі, якщо мирова угода стосується прав та обов`язків сторін у спорі та не порушує чиїхось прав, свобод, інтересів.

Судом встановлено, що згідно мирової угоди, укладеної між АТ «Прокредит банк», ПОСП ім. Івана Франка, ОСОБА_1 , відповідач 1 та відповідач 2 визнають факт виникнення заборгованості за кредитними договорами, наведеної у п.п. 1.2, 1.4, 1.6, 1.8, 1.10 цієї угоди на загальну суму 49 594 604,25 гривень. Сторони погодили, що відповідач 1 зобов`язаний сплатити на користь позивача заборгованість за усіма кредитними договорами у сумі 49 594 604,25 грн та відшкодувати позивачу 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову в сумі 297 567,63 грн., що складає 49 892 171,88 грн. Погашення заборгованості здійснюється відповідно до графіка. Станом на день підписання цієї угоди відповідач 1 здійснив 2 платежі на загальну суму 1 000 000,00 гривень.

Судом встановлено, що умови мирової угоди від 15.08.2024 стосуються лише прав і обов`язків сторін, не виходять за межі предмету позову, не суперечать вимогам закону і не порушують права, свободи чи інтереси інших осіб.

Мирова угода підписана за допомогою електронних цифрових підписів (протоколи створення та перевірки кваліфікованого та удосконаленого електронного підпису) уповноваженими представниками сторін, зокрема від позивача - головою правління О. Повшедним, від відповідача1 - керівником ОСОБА_1 , від відповідача 2 - ОСОБА_1 , повноваження яких підтверджуються витягом з ЄДР.

Підстави, встановлені ч.5 ст. 192 ГПК України, для постановлення ухвали про відмову у затвердженні мирової угоди судом не встановлені.

Зі змісту мирової угоди вбачається, що наслідки затвердження мирової угоди господарським судом (повторне звернення до суду зі спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається) сторонам відомі та зрозумілі.

Відповідно до п.7 ч.1 ст.231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

На підставі викладеного, суд затверджує мирову угоду між сторонами та закриває провадження у справі за п.7 ч.1 ст.231 ГПК України.

Господарський суд, керуючись ст.ст. 192, 231, 234 ГПК України , -

у х в а л и в:

1. Затвердити мирову угоду від 15.08.2024, укладену між Приватно-орендним сільськогосподарським підприємством ім. Івана Франка , ОСОБА_1 , Акціонерним товариством «Прокредит Банк», такого змісту:

МИРОВА УГОДА

м. Київ 15 серпня 2024 року

Відповідач 1: Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство імені Івана Франка (), в особі керівника ОСОБА_1 , який діє на підставі Статуту та Протоколу Загальних зборів №15/2024 від 12.08.2024 р., та

Відповідач 2: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та

Позивач: Акціонерне товариство "Прокредит Банк" (), в особі виконуючого обов`язки голови правління Повшедного Олександра Петровича, який діє на підставі статуту,

далі відповідач 1, відповідач 2 та позивач іменуватимуться «Сторони», з метою добровільного врегулювання спору, який розглядається Господарським судом Волинської області в межах судової справи № 903/581/24, на підставі ст. 192 Господарського процесуального кодексу України,

уклали цю Мирову угоду (далі - Угода) про таке:

1. У цій Угоді терміни будуть вживатися у наступному значенні:

1.1. Кредитний договір 1: Кредитний договір 302.48212/FW302.1172 від 14.12.2021 року, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW302.1172 від 06.04.2017.

1.2. Заборгованість за Кредитним договором 1 станом на день подачі позову (справа №903/581/24) - загальний борг відповідача 1 перед позивачем, що виник з кредитного договору 1 та складається з

ЗаборгованістьСумаВалюта
Капітал13 000 000,00UAH
Проценти1 222 330,59UAH
Всього14 222 330,59UAH

1.3. Кредитний договір 2: Кредитний договір №302.46161/FW302.1204 від 06.04.2018, який є невід`ємною частиною рамкової угоди FW302.1204 від 14.07.2017.

1.4. Заборгованість за Кредитним договором 2 станом на день подачі позову (справа №903/581/24) - загальний борг відповідача 1 перед позивачем, що виник з кредитного договору 2 та складається з

ЗаборгованістьСумаВалюта
Капітал5 639 336,76UAH
Проценти452 556,77UAH
Всього6 091 893,53UAH

1.5. Кредитний договір 3: Кредитний договір № 302.46322/FW302.1204 від 31.07.2018, який є невід`ємною частиною рамкової угоди FW302.1204 від 14.07.2017.

1.6. Заборгованість за Кредитним договором 3 станом на день подачі позову (справа №903/581/24) - загальний борг відповідача 1 перед позивачем, що виник з кредитного договору 3 та складається з

ЗаборгованістьСумаВалюта
Капітал1 171 291,34UAH
Проценти90 443,86UAH
Всього1 261 735,20 UAH

1.7. Кредитний договір 4: Кредитний договір № 302.47352/FW302.1204 від 21.08.2020, який є невід`ємною частиною рамкової угоди FW302.1204 від 14.07.2017.

1.8. Заборгованість за Кредитним договором 4 станом на день подачі позову (справа №903/581/24) - загальний борг відповідача 1 перед позивачем, що виник з кредитного договору 4 та складається з

ЗаборгованістьСумаВалюта
Капітал7 355 762,61UAH
Проценти598 009,20UAH
Всього7 953 771,81 UAH

1.9. Кредитний договір 5: Кредитний договір № 302.48237/FW302.1204 від 24.12.2021, який є невід`ємною частиною рамкової угоди FW302.1204 від 14.07.2017.

1.10. Заборгованість за Кредитним договором 5 станом на день подачі позову (справа №903/581/24) - загальний борг відповідача 1 перед позивачем, що виник з кредитного договору 5 та складається з

ЗаборгованістьСумаВалюта
Капітал15 000 000,00UAH
Проценти5 064 873,12UAH
Всього20 064 873,12UAH

1.11. «Заборгованість за усіма кредитними договорами» - сумарний розмір фінансових зобов`язань, грошових боргів, що підлягає погашенню, поверненню за кредитним договором 1, за кредитним договором 2, за кредитним договором 3, за кредитним договором 4, за кредитним договором 5, що є предметом розгляду у Господарському суді Волинської області (справа №903/581/24):

№Договір Сума заборгованості (UAH)Всього (UAH)
КапіталПроценти
1Кредитний договір №302.48212/FW302.1172 від 14.12.2021 13 000 000,00 1 222 330,59 14 222 330,59
2Кредитний договір №302.46161/FW302.1204 від 06.04.2018.5 639 336,76 452 556,776 091 893,53
3Кредитний договір № 302.46322/FW302.1204 від 31.07.2018 1 171 291,34 90 443,861 261 735,20
4Кредитний договір № 302.47352/FW302.1204 від 21.08.2020 7 355 762,61 598 009,207 953 771,81
5Кредитний договір № 302.48237/FW302.1204 від 24.12.2021.15 000 000,005 064 873,1220 064 873,12
Всього:49 594 604,25

2. Відповідач 1 та відповідач 2 визнають факт виникнення заборгованості за кредитними договорами, наведену у п.1.2, 1.4, 1.6, 1.8, 1.10 цієї угоди на загальну суму 49 594 604,25 гривень.

3. Відповідач 1 та відповідач 2 визнають, що позивач поніс судові витрати у розмірі 595 135,25 грн у зв`язку зі сплатою судового збору за розгляд справи №903/581/24 у Господарському суді Волинської області.

4. Сторони засвідчують готовність здійснити взаємні поступки щодо порядку врегулювання спору.

5. За цією угодою сторони погодили, що відповідач 1 зобов`язаний сплатити на користь позивача заборгованість за усіма кредитними договорами (п.1.11 цієї угоди) у сумі 49 594 604,25 грн та відшкодувати позивачу 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову в сумі 297 567,63 грн. Загальна сума до сплати: 49 892 171,88 грн.

6. За цією угодою сторони погодили, що погашення заборгованості визначеної у п.5 цієї угоди здійснюється відповідно до графіка. Відповідач 1 зобов`язаний своєчасно та у повному розмірі здійснювати на користь позивача платежі відповідно до наведеного графіка (п.6.1 цієї угоди) з метою погашення заборгованості у сумі 49 892 171,88 гривень.

6.1. Графік погашення заборгованості:

№ п/пПеріод платежуСума платежу, грн
1До 30 червня 2024 року300 000,00
2З 01 липня 2024 року по 31 липня 2024 року700 000,00
3З 01 серпня 2024 року по 31 серпня 2024 року3 000 000,00
4З 01 вересня 2024 року по 30 вересня 2024 року3 000 000,00
5З 01 жовтня 2024 року по 31 жовтня 2024 року6 000 000,00
6З 01 листопада 2024 року по 30 листопада 2024 року6 000 000,00
7З 01 грудня 2024 року по 31 грудня 2024 року6 000 000,00
8З 01 січня 2025 року по 31 січня 2025 року50 000,00
9З 01 лютого 2025 року по 28 лютого 2025 року50 000,00
10З 01 березня 2025 року по 31 березня 2025 року50 000,00
11З 01 квітня 2025 року по 30 квітня 2025 року50 000,00
12З 01 травня 2025 року по 31 травня 2025 року50 000,00
13З 01 червня 2025 року по 30 червня 2025 року300 000,00
14З 01 липня 2025 року по 31 липня 2025 року700 000,00
15З 01 серпня 2025 року по 31 серпня 2025 року3 000 000,00
16З 01 вересня 2025 року по 30 вересня 2025 року3 000 000,00
17З 01 жовтня 2025 року по 31 жовтня 2025 року6 000 000,00
18З 01 листопада 2025 року по 30 листопада 2025 року6 000 000,00
19З 01 грудня 2025 року по 31 грудня 2025 року5 642 171,88
Всього:49 892 171,88 грн

7. Станом на день підписання цієї угоди відповідач 1 здійснив 2 (два) платежі на загальну суму 1 000 000,00 (один мільйон) гривень.

8. Погашення здійснюється шляхом перерахування відповідної суми коштів на рахунок позивача № НОМЕР_2 в АТ «ПроКредит Банк» або інший рахунок, вказаний позивачем.

9. За цією угодою сторони погодили, що погашення заборгованості визначеної у п.5 цієї угоди є солідарним обов`язком відповідача 1 та відповідача 2.

10. Відповідачі мають право здійснити повне або здійснювати часткове дострокове погашення заборгованості.

11. Для погашення усіх грошових зобов`язань відповідачів перед позивачем, відповідачі уповноважують та безвідклично доручають позивачу здійснювати договірне списання на користь позивача коштів у розмірі, еквівалентному існуючим на момент списання грошовим зобов`язанням відповідачів по графіку погашення (п.6.1 цієї Угоди) з рахунків відповідачів, відкритих у позивача.

12. Сторони погоджуються та не заперечують, що погашення заборгованості визначеної у п.5 цієї угоди може проводитися третіми особами. У такому випадку позивач вправі надати таким третім особам усю інформацію, необхідну для такого погашення.

13. Позивач самостійно розподіляє отримані кошти на погашення заборгованості за кредитними договорами. При цьому, позивач не вправі спрямовувати отримані кошти на погашення штрафних санкцій.

14. За умови належного погашення заборгованості відповідно до умов пунктів 5 та 6, цієї угоди, позивач відмовляється від стягнення з відповідачів будь-яких інших сум за кредитним договором 1, кредитним договором 2 та кредитним договором 3, кредитним договором 4, кредитним договором 5. Відповідачі будуть вважатися такими, що повністю виконали свої зобов`язання перед позивачем за вищезазначеними кредитними договорами та цією угодою, при цьому позивач не матиме жодних претензій та вимог, у т.ч. майнових, до відповідачів.

15. Після сплати у повному обсязі заборгованості за усіма кредитними договорами у загальному розмірі та строк, що зазначені у графіку (п. 6.1 цієї угоди), сторони погодилися, що заборгованість за кредитним договором 1, кредитним договором 2, кредитним договором 3, кредитним договором 4, кредитним договором 5, є погашеною, а вищезазначені кредитні договори є припиненим, у зв`язку із виконанням зобов`язань за таким кредитними договорами.

16. Сторони погодили, що з моменту виконання відповідачем 1 зобов`язань, визначених п.5 та п.6 цієї угоди, з урахуванням положень п.14 цієї угоди, усі інші будь-які договори (поруки/застави/іпотеки), укладені відповідачами та/або третіми особами з позивачем у якості забезпечення виконання відповідачем 1 зобов`язань за кредитним договором 1, кредитним договором 2, кредитним договором 3, кредитним договором 4, кредитним договором 5 та встановлені цими договорами поруки/застави/іпотеки є припиненими, у зв`язку із припиненням зобов`язання, забезпеченого такими договорами поруки/застави/іпотеки.

17. Сторони підтверджують, що укладення цієї мирової угоди спрямоване на реальне погашення заборгованості, повністю відповідає їх вільному волевиявленню та інтересам, не здійснено під впливом помилки, тиску, обману, примусу чи дії тяжких для сторін обставин. Мирова угода базується на взаємних поступках, є вигідною для обох сторін і реальною до виконання, не порушує жодних прав та інтересів сторін та/або третіх осіб. Відповідачі мають реальну можливість здійснювати погашення заборгованості відповідно до умов мирової угоди і на момент її підписання відсутні будь-які обставини, які б свідчили про високу ймовірність її невиконання.

18. Сторони беруть на себе обов`язок не оскаржувати дійсність цієї мирової угоди, встановлених у ній розміру заборгованості та умов її погашення, належно і добросовісно виконувати усі умови мирової угоди і вживати усіх залежних від них заходів з метою її повного виконання.

19. Сторони підтверджують, що ні в процесі укладення угоди, ні в процесі виконання її умов не були і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб.

20. Ця угода, підписана сторонами, набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Волинської області. У випадку невиконання умов цієї угоди, ухвала суду про затвердження цієї угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством України для виконання судових рішень.

21. У випадку невиконання або неналежного виконання відповідачем 1 зобов`язання встановленого п.5 та п.6 цієї угоди, розмір заборгованості, який підлягатиме примусовому стягненню солідарно з відповідача 1 та відповідача 2 на користь позивача дорівнюватиме 49 892 171,88 грн (сорок дев`ять мільйонів вісімсот дев`яносто дві тисячі сто сімдесят одна гривень 88 копійок ).

22. Ця Угода підписана електронним підписом представника позивача, представника відповідача 1, відповідача 2. Кваліфікований електронний підпис має таку саму юридичну силу, як і власноручний підпис, та має презумпцію його відповідності власноручному підпису. Кваліфікована електронна печатка має презумпцію цілісності електронних даних і достовірності походження електронних даних, з якими вона пов`язана (згідно частини четвертої та п`ятої статті 18 Закону України "Про електронні довірчі послуги").

23. Кожний з електронних примірників даної угоди вважається оригіналом електронного документа згідно частини другої статті 7 Закону України Про електронні документи та електронний документообіг».

2. Провадження у справі за позовом Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" до Приватно - орендного сільськогосподарського підприємства ім. Івана Франка, ОСОБА_1 про солідарне стягнення 49 594 604 грн 25 коп закрити.

3. Ухвала дійсна для пред`явлення до виконання по 21.08.2027.

4. Стягувачем за даною ухвалою є: Акціонерне товариство «Прокредит Банк» (просп. Берестейський, буд. 107-А, м. Київ, ).

5. Боржником 1за даною ухвалою є: Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство імені Івана Франка (с. Губин Перший, Горохівський р-н., Волинська обл., );

5. Боржником 2 за даною ухвалою є: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент. код НОМЕР_1 ).

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України

Ухвала суду підписана 21.08.2024

Ухвала суду підлягає оскарженню до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 255-256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя А. М. Кравчук