ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

19 серпня 2024 року Справа № 924/467/19

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Петухов М.Г., суддя Маціщук А.В. , суддя Філіпова Т.Л.

секретар судового засідання Приступлюк Т.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.09.2019

(ухвалене о 09:45 год. у м. Хмельницькому, повний текст складено 12.09.2019)

у справі № 924/467/19 (суддя Вибодовський О.Д.)

за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Маяк"

2) Виконавчого комітету Полонської міської ради ОТГ

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_3

3) ОСОБА_4

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "Маяк", м.Полонне оформлених протоколом загальних зборів учасників №2 від 16.05.2018 та скасування реєстраційної дії державного реєстратора

за участю представників:

від позивача - не з`явився;

від Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Маяк" - Клюца С.О. ;

від Виконавчого комітету Полонської міської ради ОТГ - не з`явився;

від ОСОБА_2 - не з`явився;

від ОСОБА_3 - не з`явився;

від ОСОБА_4 - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Маяк", Виконавчого комітету Полонської міської ради ОТГ, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "Маяк", оформлених протоколом загальних зборів учасників №2 від 16.05.2018 та скасування реєстраційної дії державного реєстратора.

Господарський суд Хмельницької області рішенням від 11.09.2019 у справі №924/467/19 відмовив в задоволенні клопотання позивача від 11.09.2019 про зупинення провадження у справі №924/467/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №924/852/19. Відмовив в позові.

При ухвалені вказаного рішення місцевий господарський суд виходив з того, що до 16.05.2018 учасником ТОВ Агрофірма "Маяк" була ОСОБА_6 , з належною часткою в статутному капіталі Товариства - 10,26 %;

ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_6 , яка володіла часткою в статутному капіталі Товариства 10,26 % померла. Спадкоємцем після смерті ОСОБА_6 став її чоловік, батько позивача - ОСОБА_7 , який прийняв спадщину.

12.02.2015 загальними зборами учасників Товариства, на підставі заяви ОСОБА_7 поданої 12.02.2015 було прийнято рішення про задоволення заяви ОСОБА_7 , як спадкоємця ОСОБА_6 про виплату йому частки в майні Товариства, що належала його померлій дружині ОСОБА_6 . 02.03.2015 ОСОБА_7 було виплачено 24 368 грн.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_7 помер.

19.05.2018 на підставі протоколу № 2 загальних зборів учасників від 16.05.2018, Державним реєстратором Виконавчого комітету Полонської міської ради об`єднаної територіальної громади Хмельницької області Блиндюком А.А. внесено відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

23.01.2019 приватним нотаріусом Полонського районного нотаріального округу Хмельницької області Бондар С.М. позивачу було видано свідоцтво про право на спадщину за законом, зареєстроване в реєстрі за №147, на підставі якого він набув у власність, частку в статутному капіталі ТОВ Агрофірма "Маяк", що складає 10,26 %.

05.02.2019 позивач подав заяву про вхід до складу учасників ТОВ Агрофірма "Маяк", яка посвідчена Думанською А.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровану в реєстрі за №61.

06.02.2019 ОСОБА_1 звернувся до державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Хмельницької міської ради із заявою про вступ до Товариства як спадкоємець після смерті ОСОБА_6

07.02.2019 державним реєстратором Центру надання адміністративних послуг Хмельницької міської ради у проведенні реєстрації входу позивача до складу учасників ТОВ Агрофірма "Маяк" було відмовлено, оскільки ОСОБА_6 на час подання заяви позивачем, із складу учасників Товариства була виключена.

Суд зазначив, що 12.02.2015 на загальних зборах особисто виступив ОСОБА_7 і посилаючись на сімейні обставини просив виплатити йому належний його покійній дружині майновий пай, а також виступив ОСОБА_2 , який підтвердив заяву ОСОБА_7 про те, що окрім паю він просить виплатити йому частку майна Товариства відповідно до частки в статутному капіталі належної його покійній дружині ОСОБА_6 в сумі 29 815 грн.

Судом було вказано, що ОСОБА_7 , не вступав до ТОВ Агрофірма "Маяк" та не набув права на частку в статутному капіталі товариства, а його син ОСОБА_1 , в свою чергу, не міг одержати частку товариства у спадщину за своїм батьком.

Також суд з посиланнями на ч. 2 ст. 55 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній на час проведення оскаржуваних загальних зборів учасників) вказав, що вказаною нормою не визначається протягом якого часу розмір статутного капіталу має бути зменшений, а також не вказано, що рішення про таке зменшення має бути прийняте одночасно із видачою спадкоємцю учасника частки майна Товариства.

Враховуючи вищевикладене, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "Маяк", м.Полонне оформлених протоколом загальних зборів учасників №2 від 16.05.2018 є не доведеними, не обґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відмовляючи в задоволенні позовної вимоги про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії державного реєстратора Виконавчого комітету Полонської міської ради об`єднаної територіальної громади Хмельницької області Блиндюк Андрія Андрійовича №6000275 від 19.05.2018, що була здійснена на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "Маяк", код 03789324, яке оформлене протоколом № 2 від 16.05.2018, суд зазначив, що оскільки вказана вимога є похідною від іншої вимоги, в задоволені котрої було відмовлено, то похідна вимога також задоволенню не підлягає.

Щодо клопотання позивача про зупинення провадження у справі № 924/467/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №924/852/19, суд вказав, що в обґрунтування поданого клопотання позивачем не зазначено, в чому саме полягає неможливість розгляду цієї справи, не вказано, яким чином встановлення іншим судом певних обставин, і яких саме, впливає на докази, обставини та їх оцінку у справі, що розглядається, не обґрунтовано, яким чином наслідки розгляду такої справи зможуть вплинути на результати розгляду даної вправи, а також не підтверджено неможливість повного та об`єктивного дослідження обставин даної справи і вирішення спору в даній справі без результатів вирішення іншої справи.

За таких обставин суд дійшов до висновку про відмову у задоволенні клопотання позивача про зупинення провадження у справі № 924/467/19.

Не погоджуючись із ухваленим рішенням суду першої інстанції, ОСОБА_1 звернувся з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, відповідно до якої просить рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.09.2019 у справі № 924/467/19 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Скаржник вважає, що рішення господарського суду є незаконним та таким, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права.

На підтвердження своїх доводів, скаржник вказує таке.

Представником позивача було подано клопотання про зупинення провадження у справі №924/467/19 до набрання законної сили судовим рішенням в справі № 924/852/19. В обґрунтування клопотання було вказано, що об`єктивно не можливо розглянути справу №924/467/19 до набрання законної сили судовим рішенням в справі № 924/852/19, оскільки рішення загальних зборів ТОВ Агрофірма "Маяк", що оскаржується в справі № 924/852/19, слугувало підставою для прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів ТОВ Агрофірма "Маяк", яке оскаржувалось в справі № 924/467/19, а отже, у випадку прийняття судом рішення про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) СТОВ Агрофірма "Маяк", яке оформлене протоколом №3 від 12.02.2015, оскільки рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "Маяк", оформлених протоколом загальних зборів учасників №2 від 16.05.2018 щодо виключення ОСОБА_6 зі складу учасників та перерозподілу часток учасників приймалось на підставі саме рішення загальних зборів засновників (учасників) СТОВ Агрофірма "Маяк", яке оформлене протоколом №3 від 12.02.2015 і, у випадку його скасування судом, це є безумовною підставою для скасування рішення загальних зборів ТОВ Агрофірма "Маяк", оформлених протоколом загальних зборів учасників №2 від 16.05.2018.

Однак, місцевий господарський суд відмовив у задоволенні клопотання позивача про зупинення провадження у справі №924/467/19.

Суд не надав оцінку доводам позивача з приводу порушення ТОВ Агрофірма "Маяк" дійсного на той час порядку виключення учасника із товариства в зв`язку з його смертю.

Копія видаткового касового ордера від 02.03.2015 № 112 не може бути належним, допустимим га достовірним доказом отримання ОСОБА_7 грошових коштів в розмірі 24 368 гри. в якості частки у статутному капіталі від відповідача, оскільки в матеріалах справи існує дві різні копії такого видаткового ордера, а його форма не відповідає вимогам нормативно правових актів щодо оформлення таких первинних бухгалтерських документів.

Як вбачається із довідки №246 від 17.04.2019 на яку покликається представник відповідача, як на доказ сплати грошових коштів ОСОБА_7 , головний бухгалтер відповідача ОСОБА_4 посилається на розхідний касовий ордер №41 від 02.03.2019, однак копію розхідного касового ордеру з такими реквізитами до суду не надано, а сама по собі довідка не є первинним бухгалтерським документом, який може свідчити про проведення фінансової операції, а тому не може бути врахована судом як належний, допустимий та достовірний доказ.

Факт особистої присутності ОСОБА_7 на загальних зборах учасників ТОВ Агрофірма "Маяк" 12.05.2015 не підтверджується протоколом №3 від 12.02.2015, оскільки на ньому відсутній підпис покійного ОСОБА_7 , інших доказів присутності його на загальних зборах не має, однак суд залишив цей факт поза увагою та не надав йому належної оцінки.

Суд не правильно застосував норму матеріального права, а саме ч. 2 ст. 55 Закону України "Про господарські товариства", що була чинна на час проведення оскаржуваних загальних зборів учасників.

Рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "Маяк", оформлене протоколом №2 від 16.05.2018 суперечить вимогам ч.4 ст. 43 Закону України "Про господарські товариства", оскільки за результатом проведення загальних зборів учасників Товариства було прийняте рішення, яке до порядку денного включене не було.

Враховуючи вищевикладене, ОСОБА_1 вважає, що вищевказане судове рішення є незаконним, винесеним з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Від відповідача - ТОВ Агрофірма "Маяк" надійшов відзив на апеляційну скаргу позивача, відповідно до якого просить оскаржене рішення суду першої інстанції залишити без змін, а в задоволенні апеляційної скарги - відмовити.

На спростування доводів, викладених в апеляційній скарзі, вказує таке.

ОСОБА_1 не є учасником ТОВ Агрофірма "Маяк", а тому справа за його позовом до товариства, виконавчого комітету Полонської міської ради об`єднаної територіальної громади, треті особи - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства від 16.05.2018 та скасування реєстраційної дії, не підлягає розгляду господарськими судами.

ОСОБА_7 , ніколи не вступав до ТОВ Агрофірма "Маяк" та не набув права на частку в його статутному капіталі Товариства, а позивач, в свою чергу, не міг одержати цю частку товариства у спадщину за своїм батьком.

Тому, рішення загальних зборів Товариства від 12.02.2015 жодним чином не порушує права позивача.

Належні ОСОБА_7 на підставі рішення загальних зборів від 12.02.2015 кошти були виплачені йому особисто готівкою з каси товариства 02.03.2015, що підтверджуються також касовим звітом ТОВ Агрофірма "Маяк" за 02.03.2015 та витягом з книги обліку виписки накладних на ТМЦ, реєстрації розхідних накладних ордерів та авансових звітів ТОВ Агрофірма "Маяк".

Твердження позивача в апеляційній скарзі про те, що визнання судом недійсним рішення загальних зборів ТОВ Агрофірма "Маяк" від 12.02.2015 про задоволення заяви його батька про виплату йому належної його покійній дружині частки буде безумовною підставою для скасування оскаржуваного рішення в цій справі, є лише особистим припущенням позивача, що не ґрунтується на жодних доказах.

Доводи позивача про те що при вчинені оскаржуваної реєстраційної дії Державний реєстратором Блиндюк А.А. допустив порушення Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", зокрема, що протокол загальних зборів учасників не прошитий, а підписи голови та секретаря загальних зборів на даному протоколі не посвідчені нотаріально, спростовуються матеріалами реєстраційної справи, поясненнями Державного реєстратора Блиндюка А. А., а також самим протоколом № 2 від 16.05.2018.

Крім того, рішення по пункту третьому порядку денного загальних зборів учасників Товариства від 16.05.2018, зокрема і про виключення ОСОБА_6 , було прийнято за результатами обговорення та одноголосного голосування по даному питанню всіма присутніми на загальних зборах учасниками.

Таким чином, викладені в апеляційній скарзі обставини не підтверджуються матеріалами справи, а доводи позивача є необґрунтованими.

За наведеного вище, ТОВ Агрофірма "Маяк" просить залишити рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.09.2019 у справі № 924/467/19 без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 без задоволення.

Від третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 надійшли відзиви на апеляційну скаргу, відповідно до яких зазначають наступне.

Оскільки, ОСОБА_1 не є учасником ТОВ Агрофірма "Маяк", справа за його позовом до ТОВ Агрофірма "Маяк", виконавчого комітету Полонської міської ради об`єднаної територіальної громади, треті особи - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ОСОБА_8 про визнання недійсним рішення загальних зборів від 16.05.2018 та скасування реєстраційної дії, не підлягає розгляду господарськими судами.

Позивачем в позовній заяві зазначено лише про те, він є спадкоємцем ОСОБА_7 .

В той же час, як вірно вказав суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, ОСОБА_7 , не вступав до Товариства та не набув права на частку в статутному капіталі Товариства, а тому позивач, в свою чергу, не міг одержати частку товариства у спадщину за своїм батьком.

Таким чином, рішення загальних зборів ТОВ Агрофірма "Маяк" від 12.02.2015 не порушує права позивача.

Частка в статутному капіталі ТОВ Агрофірма "Маяк" належала, не ОСОБА_9 , а його дружині та матері позивача - ОСОБА_6 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_2 .

12.02.2015 загальними зборами учасників товариства було прийнято рішення про задоволення заяви ОСОБА_7 , як спадкоємця ОСОБА_6 , про виплату йому частки в майні Товариства, що належала його померлій дружині ОСОБА_6 .

Дане рішення було прийняте на підставі поданої ОСОБА_7 12.02.2015 на загальних зборах учасників заяви, що підтверджується протоколом загальних зборів Товариства № 3 від 12.02.2015.

Належні ОСОБА_7 на підставі рішення загальних зборів від 12.02.2015 кошти були виплачені йому особисто готівкою з каси товариства 02.03.2015, що підтверджується видатковим касовим ордером № 112 та довідкою Товариства № 246 від 17.04.2019.

Суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те. що ОСОБА_7 , ніколи не вступав до ТОВ Агрофірма "Маяк" та не набув права на частку в статутному капіталі товариства, а його син ОСОБА_1 , в свою чергу, не міг одержати частку товариства у спадщину за своїм батьком.

В апеляційній скарзі позивач зазначає, що суд під час розгляду даної справи був зобов`язаний задовольнити його клопотання про зупинення провадження по справі до розгляду справи №924/852/19 за його позовом до ТОВ Агрофірма "Маяк" про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства від 12.02.2015.

Разом з тим, як вірно зазначив в рішенні суд першої інстанції, правовий аналіз ст. 227 ГПК України дозволяє зроби висновок, що зупинення провадження по справі можливе у випадку саме об`єктивної неможливості розгляду справи.

Всупереч даній правовій нормі, позивач, в обґрунтування поданого ним клопотання про зупинення провадження по справі, так само, як і в апеляційній скарзі, не зазначив, в чому саме полягає неможливість розгляду даної справи.

За таких обставин, треті особи вважають, що рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.09.2019 у справі № 924/467/19 є законним та обґрунтованим, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 такою, що не підлягає задоволенню.

Виконавчий комітет Полонської міської ради ОТГ не скористався правом подати відзив на апеляційну скаргу позивача, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

04.11.2019 та 09.12.2019 в судових засіданнях Північно-західного апеляційного господарського суду було заслухано пояснення позивача, його представника та представника Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Маяк", які підтримували свої позиції, викладені в апеляційної скарзі та у відзивах на неї.

Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 09.12.2019 зупинив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.09.2019 у справі № 924/467/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 924/852/19. Зобов`язав учасників справи повідомити Північно-західний апеляційний господарський суд про результати вирішення справи №924/852/19.

Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 06.08.2024, серед іншого, поновив апеляційне провадження у справі № 924/467/19, призначив розгляд справи на 19.08.2024.

В судове засідання Північно-західного апеляційного господарського суду 19.08.2024 з`явився представник ТОВ Агрофірма "Маяк".

Інші учасники справи не забезпечили участь своїх представників у судовому засіданні суду апеляційної інстанції.

При цьому, від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке мотивоване перебуванням представника у закордонному відрядженні.

Представник ТОВ Агрофірма "Маяк" вказав, що вважає за можливе здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників інших учасників справи.

Щодо клопотання представника позивача, суд вказує таке.

Явка в судове засідання представників сторін - це право, а не обов`язок сторони, і відповідно до положень статті 202 ГПК України справа, за умови належного повідомлення сторони про дату, час і місце судового засідання, може розглядатися без їх участі, якщо нез`явлення цих представників не перешкоджає розгляду справи по суті.

Також, в силу ст. 202 ГПК України відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Суд бере до уваги, що учасники справи не обмежені законом в кількості уповноважених осіб для представництва їх інтересів у тому числі і в суді апеляційної інстанції.

Апеляційний господарський суд враховує, що представник позивача не вказує у чому саме полягає необхідність її участі в судовому засіданні.

Разом із тим необхідно зазначити, що праву особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондує обов`язок добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються його безпосередньо та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (рішення Європейського суду з прав людини від 07.07.1989 у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

За наведеного та враховуючи, що позиція позивача викладена в апеляційній скарзі, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи.

Відтак, в судовому засіданні Північно-західного апеляційного господарського суду 19.08.2024 представник ТОВ Агрофірма "Маяк" заперечив проти задоволення апеляційної скарги. Просив залишити оскаржене рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу- без задоволення.

Враховуючи приписи ст.ст. 269, 273 ГПК України про межі та строки розгляду апеляційних скарг в апеляційній інстанції, той факт, що інші учасники справи були належним чином та своєчасно повідомлені про дату, час та місце судового засідання, про що свідчать список розсилки поштової кореспонденції, довідка про доставку електронних листів, список згрупованих відправлень Укрпошти №21323, відстеження поштових відправлень (т. 3, а. с. 93-94, 146-150), відхилення клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалася, колегія суддів визнала за можливе завершувати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників інших учасників справи.

Дослідивши матеріали справи, апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників учасників справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при ухвалені рішень норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржене рішення суду першої інстанції залишити без змін, виходячи з такого.

Судом апеляційної інстанції встановлено та як убачається з матеріалів справи, що ТОВ Агрофірма "Маяк" (код 03789324) було створено 15.03.2000. Основним видом діяльності Товариства є вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (т. 1, а. с. 30-35).

Згідно акту прийомки - передачі майна, що передається засновниками СТОВ - Агрофірмі "Маяк" для створення статутного фонду від 15.03.2000, серед осіб, що прийняли майно була ОСОБА_6 , про що проставлено підпис останньої (т. 1, а. с. 113-114).

Відповідно до додатків № № 1, 2 до установчого договору про створення та діяльність СТОВ "Виробничо-наукове племінне господарство по розведенню свиней - агрофірма "Маяк", ОСОБА_6 зазначена в списку засновників (учасників) товариства із розміром майнового внеску до статутного фонду - 24 368 грн. Загальна вартість майна, що вноситься до статутного фонду складає 290 600 грн (т. 1, а. с. 116-117).

У витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № від 05.08.2019 містяться відомості, що станом на ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_6 була засновником (учасником) відповідача з розміром внеску до статутного фонду в сумі 29 815 грн. Також в переліку засновників (учасників) товариства зазначені: ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного фонду в сумі 184 197 грн, ОСОБА_10 - 14 821 грн, ОСОБА_3 - 22819 грн, ОСОБА_4 - 12 771 грн, ОСОБА_8 - 26 177 грн (т. 1, а. с. 199-202).

Учасниками справи не заперечується, що ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_6 , яка володіла часткою в статутному капіталі Товариства 10,26 % померла.

Відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 15.10.2013, приватний нотаріус Садовський А.М. посвідчив, що спадкоємцем зазначеного у свідоцтвах майна ОСОБА_6 є її чоловік ОСОБА_7 . Спадщина, на яку видані свідоцтва складається з земельної ділянки № НОМЕР_1 площею 2,5503 га; автомобіля; майнового паю в СТОВ Агрофірма "Маяк", що належав ОСОБА_6 на підставі свідоцтва про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства (майновий сертифікат) серія НОМЕР_2 , виданого головою Полонської міської ради Хмельницької області 05.11.2001 та вартість частки визначена в розмірі 29 815 грн (т. 1, а. с. 40).

12.02.2015 загальними зборами учасників Товариства було прийнято рішення, оформлено протоколи № 3, про задоволення заяви ОСОБА_7 , як спадкоємця ОСОБА_6 про виплату йому частки в майні Товариства, що належала його померлій дружині ОСОБА_6 . Вказане рішення було прийняте на підставі поданої ним 12.02.2015 на загальних зборах учасників заяви, що підтверджується протоколом загальних зборів Товариства № 3 від 12.02.2015 (т. 1, а. с. 109-110).

02.03.2015 ОСОБА_7 було виплачено 24 368 грн, що підтверджується видатковим касовим ордером № 112 та довідкою Товариства № 246 від 17.04.2019 (т. 1, а. с. 111-112).

В подальшому, ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_7 помер (вказане учасниками справи не заперечується).

На загальних зборах учасників СТОВ - Агрофірма "Маяк", які оформлені протоколом № 2 від 16.05.2018, було прийнято, зокрема, рішення виключити із складу учасників товариства ОСОБА_6 у зв`язку з її смертю, та ОСОБА_10 у зв`язку з продажем своєї частки; провести перерозподіл статутного капіталу, поповнивши його на суму виплачених часток ОСОБА_6 , ОСОБА_10 за рахунок власних коштів чинних засновників, розподіливши їх відповідно до процентного внеску в статутному капіталі (фонді) ТОВ - Агрофірми "Маяк"; затвердити статут ТОВ - Агрофірми "Маяк" в новій редакції, у зв`язку зі зміною назви товариства і зміною складу засновників та частково зміною виробничої діяльності (т. 1, а. с. 36-39).

В матеріалах справи міститься лист ТОВ Агрофірма "Маяк" № 421 від 16.08.2018 (т. 1, а. с. 79-80), наданий на запит адвоката, в якому відповідачем повідомлено, що 27.11.2013 виконавчим комітетом Полонської міської ради на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом було видано свідоцтво на право власності на майновий пай члена КСП (майновий сертифікат) ОСОБА_7 . На даний час ТОВ - Агрофірма "Маяк" немає ніяких нормативно - правових актів про рух спадкового майна ОСОБА_7 . Ніхто з синів в товариство з питаннями про переукладення договорів на спадкове майно в товариство не звертався, за отриманням орендної плати за земельний пай звернень також не було. Також вказано про проведення 16.05.2018 загальних зборів учасників ТОВ - Агрофірма "Маяк" (протокол № 2).

19.05.2018 на підставі протоколу № 2 загальних зборів учасників від 16.05.2018, Державним реєстратором Виконавчого комітету Полонської міської ради об`єднаної територіальної громади Хмельницької області Блиндюком А.А. внесено відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Згідно з свідоцтвом про право на спадщину за законом від 03.01.2019 приватним нотаріусом Бондар С.М. посвідчено, що спадкоємцем зазначеного в цьому свідоцтві майна ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , є його син ОСОБА_1 . Спадщина, на яку видано свідоцтво, складається з: майнового паю в СТОВ агрофірмі "Маяк" в розмірі 29 815 грн, який належав померлому на підставі свідоцтва про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства серії ХМПЛ № 016389 від 27.11.2013 Полонською міською радою Хмельницької області; майнового паю в СТОВ агрофірмі "Маяк" в розмірі 19 939 грн, який належав померлому на підставі свідоцтва про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства серії ХМПЛ № 000835 від 27.07.2001 Полонською міською радою Хмельницької області; частки в статутному капіталі ТОВ Агрофірма "Маяк", що складає 10, 26 % в статутному капіталі в розмірі 29 815 грн, в тому числі в частині оплаченого капіталу 24 368 грн (8, 39 %) відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 23.01.2019 №24233502 станом на ІНФОРМАЦІЯ_2, виданого державним реєстратором виконавчого комітету Полонської міської ради та даних довідки, виданої ТОВ Агрофірма "Маяк" від 25.12.2018 № 1, яка належала ОСОБА_6 , що померла ІНФОРМАЦІЯ_2 , спадкоємцем якої за законом був її чоловік ОСОБА_7 , який прийняв спадщину, але не оформив своїх спадкових прав (т. 1, а. с. 43).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № від 31.01.2019 станом на 31.01.2019 засновниками (учасниками) ТОВ Агрофірма "Маяк" були: ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного фонду в сумі 218 036 грн, ОСОБА_3 - 26 961 грн, ОСОБА_4 - 15 090 грн, ОСОБА_8 - 30 513 грн (т. 1, а. с. 30-35).

05.02.2019 ОСОБА_1 подав заяву про вхід до складу учасників ТОВ Агрофірма "Маяк", яка посвідчена Думанською А.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровану в реєстрі за №61 (т. 1, а. с. 100).

06.02.2019 ОСОБА_1 звернувся до державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Хмельницької міської ради із заявою про вступ до Товариства як спадкоємець після смерті ОСОБА_6 (т. 1, а. с. 45)

07.02.2019 державним реєстратором Центру надання адміністративних послуг Хмельницької міської ради у проведенні реєстрації входу ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ Агрофірма "Маяк" було відмовлено, оскільки ОСОБА_6 на час подання заяви позивачем, із складу учасників Товариства була виключена.

08.05.2019 наказом Міністерства юстиції України № 1606/7 було відмовлено у задоволені скарги ОСОБА_1 в особі представника Старости І.. від 26.03.2019 стосовно ТОВ Агрофірма "Маяк" (код 03789324) у зв`язку із відсутністю викладених обставин, якими скаржник обґрунтовує свої вимоги (т. 1, а. с. 122).

Крім того, відповідно до Єдиного державного реєстру судових рішень Київський апеляційний суд постановою від 15.06.2022 у справі № 761/33029/19 скасував частково рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 11.05.2021 у справі за позовом ТОВ Агрофірма "Маяк" про визнання недійсним свідоцтва про право на спадщину, яким було відмовлено у задоволенні позовних вимог. Визнав недійсним свідоцтво про право на спадщину за законом, видане 23.01.2019 ОСОБА_1 приватним нотаріусом Полонського районного нотаріального округу Хмельницької області Бондар С.М. та зареєстроване в реєстрі за №147, в частині права ОСОБА_1 на спадкування за законом на частку в статутному капіталі ТОВ Агрофірма "Маяк", що складає 10,26 % в статутному капіталі в розмірі 29 815 грн, в тому числі оплаченого капіталу 24 368 грн (8,39 %).

Суд апеляційної інстанції у справі № 761/33029/19 зазначив, що згідно додатку № 1 до установчого договору про створення і діяльність ТОВ Агрофірма "Маяк" та його статуту, зареєстрованого розпорядженням голови Полонської РДА від 15.03.2000 № 95/2000-1, розмір майнового внеску ОСОБА_6 до статутного фонду у грошовому виразі складав 24 368 грн. Відповідно до протоколу № 3 загальних зборів засновків (учасників) СТОВ Агрофірма "Маяк" від 12.02.2015 ОСОБА_7 було сплачено грошову компенсацію внеску до статутного капіталу ОСОБА_6 , що підтверджується видатковим касовим ордером № 112 від 02.03.2015 про виплату ОСОБА_7 24 368 грн. Враховуючи вищенаведене, внесок до статутного капіталу не є спадковим майном ОСОБА_6 , а тому нотаріус не мав права видавати свідоцтво про право на спадщину за законом на частку в статутному капіталі ТОВ Агрофірма "Маяк".

Також, Господарський суд Хмельницької області рішенням від 01.02.2024 у справі №924/852/19, яке Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 13.06.2024 залишив без змін, відмовив у позові ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Маяк" про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) СТОВ Агрофірма "Маяк", яке оформлене протоколом № 3 від 12.02.2015.

Судові рішення мотивовані тим, що право та/або законний інтерес позивача не можуть бути порушені прийняттям рішення загальних зборів засновників (учасників) СТОВ Агрофірма "Маяк", яке оформлене протоколом № 3 від 12.02.2015.

Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги такі положення діючого законодавства з урахуванням фактичних обставин справи.

Статтею 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У відповідності до ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 ГПК України право на судовий захист, особа висловлює власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

У постанові від 22.02.2024 у справі № 990/150/23 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що, звертаючись до суду, позивач самостійно визначає у позовній заяві, яке його право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та вказує, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, в тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах. Оцінка предмета заявленого позову як наслідок наявності підстав для захисту порушеного права позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.

Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Водночас Європейський суд справ людини у своїх рішеннях наголошує, що Конвенція покликана гарантувати не теоретичні чи ілюзорні права, а права практичні та ефективні (пункт 192 рішення у справі "Scordino v. Italy (no. 1)" від 29.03.2006, заява № 36813/97; пункт 45 рішення у справі "Prince Hans-Adam II of Liechtenstein v. Germany" від 12.07.2001, заява № 42527/98).

Отже, якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу, в позові слід відмовити. Схожий за змістом висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц.

З огляду на це суд зауважує, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Аналогічна позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.09.2022 у справі № 916/144/17.

Звертаючись до суду із позовом в цій справі, ОСОБА_1 посилається на те, що оспорюваним рішенням було порушеного його корпоративні права.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України (в редакції, що діяла на час прийняття оспорюваного рішення), корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Позивач вказує, що він є спадкоємцем частки у статутному капіталі відповідача, успадкованої від його батька - ОСОБА_7 , який, в свою чергу, успадкував її від ОСОБА_6 , однак не оформив її.

Як вказано вище, згідно з свідоцтвом про право на спадщину за законом від 03.01.2019 приватним нотаріусом Бондар С.М. посвідчено, що спадкоємцем зазначеного в цьому свідоцтві майна ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , є його син ОСОБА_1 . Спадщина, на яку видано свідоцтво, складається з: майнового паю в СТОВ агрофірмі "Маяк" в розмірі 29 815 грн, який належав померлому на підставі свідоцтва про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства серії ХМПЛ № 016389 від 27.11.2013 Полонською міською радою Хмельницької області; майнового паю в СТОВ агрофірмі "Маяк" в розмірі 19 939 грн, який належав померлому на підставі свідоцтва про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства серії ХМПЛ № 000835 від 27.07.2001 Полонською міською радою Хмельницької області; частки в статутному капіталі ТОВ Агрофірма "Маяк", що складає 10, 26 % в статутному капіталі в розмірі 29 815 грн, в тому числі в частині оплаченого капіталу 24 368 грн (8, 39 %) відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 23.01.2019 №24233502 станом на ІНФОРМАЦІЯ_2, виданого державним реєстратором виконавчого комітету Полонської міської ради та даних довідки, виданої ТОВ Агрофірма "Маяк" від 25.12.2018 № 1, яка належала ОСОБА_6 , що померла ІНФОРМАЦІЯ_2 , спадкоємцем якої за законом був її чоловік ОСОБА_7 , який прийняв спадщину, але не оформив своїх спадкових прав (т. 1, а. с. 43).

Київський апеляційний суд постановою від 15.06.2022 у справі № 761/33029/19 скасував частково рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 11.05.2021 у справі за позовом ТОВ Агрофірма "Маяк" про визнання недійсним свідоцтва про право на спадщину, яким було відмовлено у задоволенні позовних вимог. Визнав недійсним свідоцтво про право на спадщину за законом, видане 23.01.2019 ОСОБА_1 приватним нотаріусом Полонського районного нотаріального округу Хмельницької області Бондар С.М. та зареєстроване в реєстрі за №147, в частині права ОСОБА_1 на спадкування за законом на частку в статутному капіталі ТОВ Агрофірма "Маяк", що складає 10,26 % в статутному капіталі в розмірі 29 815 грн, в тому числі оплаченого капіталу 24 368 грн (8,39 %).

Під час розгляду справи № 761/33029/19, суд встановив, що: … Майновий пай в СТОВ агрофірмі "Маяк" в розмірі 29 815 грн, належав померлому ОСОБА_7 на підставі свідоцтва про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства серії ХМПЛ № 016389, виданий 27.11.2013 Полонською міською радою Хмельницької області.

Майновий пай в СТОВ агрофірмі "Маяк" в розмірі 19 939 грн, належав померлому ОСОБА_7 на підставі свідоцтва про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства серії ХМПЛ № 000835, виданий 27.11.2013 Полонською міською радою Хмельницької області.

Згідно протоколу № 2 зборів засновників спілки селян власників агрофірми "Маяк" Полонського району Хмельницької області від 19.02.2000, прийнято рішення про виведення із членів ССВ і звільнення із займаних посад всіх членів ССВ згідно поданих заяв, з видачею земельних і майнових паїв: ОСОБА_6 та ОСОБА_7 .

Відповідно до протоколу № 3 загальних зборів засновків (учасників) СТОВ Агрофірма "Маяк" від 12.02.2015 ОСОБА_7 виплачено розмір внеску до статутного капіталу ОСОБА_6 .

Матеріали справи містять видатковий касовий ордер № 112 від 02.03.2015 про виплату ОСОБА_7 24 368 грн.

Рішення загальних зборів засновків (учасників) СТОВ агрофірма "Маяк", оформлене протоколом від 12.02.2015, не оспорювалося в судовому порядку.

Вирішуючи спір, суд першої інстанції правильно взяв до уваги, що хоча за життя ОСОБА_6 та ОСОБА_7 вийшли з членів товариства та отримали майновий пай в натурі, що підтверджується протоколом № 2 зборів засновників спілки селян власників агрофірми "Маяк" Полонського району Хмельницької області від 19.02.2000, проте в подальшому їм були видані свідоцтва про право власності на ці майнові паї.

Зазначені свідоцтва позивачем не оспорені в судовому порядку, а відтак нотаріус обґрунтовано видав свідоцтво про право на спадщину в частині майнового паю в СТОВ агрофірмі "Маяк" в розмірі 29 815 грн, та майнового паю в СТОВ агрофірмі "Маяк" в розмірі 19 939 грн.

Натомість, згідно додатку № 1 до установчого договору про створення і діяльність ТОВ агрофірма "Маяк" та статуту ТОВ агрофірма "Маяк", зареєстрованого розпорядженням голови Полонської РДА від 15.03.2000 № 95/2000-1, розмір майнового внеску ОСОБА_6 до статутного фонду у грошовому виразі складав 24 368 грн.

Відповідно до протоколу № 3 загальних зборів засновків (учасників) СТОВ агрофірма "Маяк" від 12.02.2015 ОСОБА_7 було сплачено грошову компенсацію внеску до статутного капіталу ОСОБА_6 , що підтверджується видатковим касовим ордером № 112 від 02.03.2015 про виплату ОСОБА_7 24 368 грн.".

Враховуючи, вищенаведене, суд у справі № 761/33029/19 дійшов висновку, що внесок до статутного капіталу не є спадковим майном ОСОБА_6 , а тому нотаріус не мав права видавати свідоцтво про право на спадщину за законом на частку в статутному капіталі ТОВ агрофірма "Маяк".

Окрім того, Господарський суд Хмельницької області рішенням від 01.02.2024 у справі №924/852/19, яке Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 13.06.2024 залишив без змін, відмовив у позові ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Маяк" про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) СТОВ Агрофірма "Маяк", яке оформлене протоколом № 3 від 12.02.2015.

В постанові Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.06.2024 у справі №924/852/19, суд встановив, що: "На загальних зборах засновників (учасників) СТОВ - Агрофірма "Маяк", які оформлені протоколом № 3 від 12.02.2015, було прийнято рішення виплатити ОСОБА_7 розмір внеску до статутного капіталу ОСОБА_6 .

На підставі вказаного рішення ОСОБА_7 виплачено 24 368 грн як оплата частки у статутному капіталі ОСОБА_6 , що підтверджується видатковим касовим ордером № 112 від 02.03.2015, довідкою ТОВ Агрофірми "Маяк" № 246 від 17.04.2019, витягом з книги обліку виписки накладних на ТМЦ, реєстрації розхідних ордерів та авансових звітів СТОВ-агрофірма "Маяк" та витягом з касової книги на 2015 рік. В той же час, згідно з свідоцтвом про смерть від 14.04.2017 серія НОМЕР_3 , ОСОБА_7 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 ".

Частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У постановах Верховного Суду від 24.05.2018 у справі № 922/2391/16, від 08.07.2019 у справі № 908/156/18, від 10.10.2019 у справі № 910/2164/18, від 15.10.2019 у справі № 908/1090/18, від 26.11.2019 у справі № 922/643/19, від 26.11.2019 у справі № 902/201/19, від 10.12.2019 у справі №910/6356/19, від 11.12.2019 у справі № 320/4938/17, від 17.12.2019 у справі № 641/1793/17, від 19.12.2019 у справі № 520/11429/17, від 16.12.2020 у справі № 914/554/19, від 30.08.2022 у справі № 904/1427/21, від 13.12.2022 у справі № 910/10564/20 (на які посилається скаржник у касаційній скарзі) викладено такі загальні висновки щодо застосування частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України:

"Обставинами справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, є юридичні факти, що призвели до виникнення спірного правовідношення, настання відповідальності або інших наслідків, тобто такі факти, з якими норми матеріального права пов`язують виникнення, зміну чи припинення прав та обов`язків суб`єктів спірного матеріального правовідношення.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ.

Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу.

Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі.

У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку.

Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії. Для рішень господарських судів важливою умовою преюдиціальності фактів, що містяться в рішенні господарського суду, є суб`єктний склад спору. Отже, преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта".

Отже, рішеннями у справах №761/33029/19 та № 924/852/19 було встановлено обставини виплати ОСОБА_7 розмір внеску до статутного капіталу ОСОБА_6 і така обставина не підлягає повторному доказуванню при розгляді справи № 924/467/19.

Крім того, Київський апеляційний суд постановою від 15.06.2022 у справі № 761/33029/19 визнав недійсним свідоцтво про право на спадщину за законом, видане 23.01.2019 ОСОБА_1 приватним нотаріусом Полонського районного нотаріального округу Хмельницької області Бондар С.М. та зареєстроване в реєстрі за №147, в частині права ОСОБА_1 на спадкування за законом на частку в статутному капіталі ТОВ Агрофірма "Маяк", що складає 10,26 % в статутному капіталі в розмірі 29 815 грн, в тому числі оплаченого капіталу 24 368 грн (8,39 %).

Враховуючи викладене, позивач не успадкував частку в статутному капіталі ТОВ Агрофірма "Маяк", відповідно він не набув жодних корпоративних прав, що випливають із такої частики, а відповідно, оспорюваним рішенням не могли бути порушені права чи законні інтереси позивача.

Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові. Така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19, від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18.

Беручи до уваги наведене, з огляду на відсутність порушеного права позивача, у задоволені позову в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "Маяк", м.Полонне оформлених протоколом загальних зборів учасників №2 від 16.05.2018 слід відмовити.

З огляду на відмову в позові в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "Маяк", м.Полонне оформлених протоколом загальних зборів учасників №2 від 16.05.2018, то не підлягає до задоволення і похідна вимога про скасування реєстраційної дії державного реєстратора.

Також, суд апеляційної інстанції зважає на те, що Верховний Суд неодноразово зазначав, що встановивши те, що відсутність порушених прав і законних інтересів позивача, суди попередніх судових інстанцій за відсутності необхідності вдалися також й до перевірки ефективності обраного позивачем способу захисту та правової оцінки по суті спору, не врахували того, що встановлена ними відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови в позові. Подібні позиції викладені у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20.

Суд апеляційної інстанції бере до уваги, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28.10.2010) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів з огляду на викладене зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі і ключові питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

За наведеного, апеляційний господарський суд погоджується із висновком місцевого господарського суду про відмову в задоволені позову.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних в справі доказів.

В силу приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують встановлених обставин справи, а тому не приймаються судом апеляційної інстанції до уваги.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.09.2019 у справі № 924/467/19 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275-279, 282 ГПК України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.09.2019 у справі № 924/467/19 - без змін.

2. Справу № 924/467/19 надіслати Господарському суду Хмельницької області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "21" серпня 2024 р.

Головуючий суддя Петухов М.Г.

Суддя Маціщук А.В.

Суддя Філіпова Т.Л.