ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/12559/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бенедисюка І. М. (головуючий), Булгакової І. В., Малашенкової Т. М.,

розглянув у порядку письмового провадження

касаційну скаргу Акціонерного товариства "Марганецький гірничо -збагачувальний комбінат"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2024

у справі № 910/12559/20

за позовом Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів"

до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"

про визнання зобов`язань припиненими.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий зміст позовних вимог

1.1. У провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа № 910/12559/20 за позовом Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" (далі - АТ "Нікопольський завод феросплавів") до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" (далі - АТКБ "ПриватБанк") про визнання припиненими всіх зобов`язань позивача перед відповідачем за укладеними між ними кредитними договорами від 02.08.2010 № 4Н10149Д, від 01.07.2010 № 4Н10121Д, від 01.07.2010 № 4Н10130Д, від 01.10.2010 № 4Н10261Д, у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що АТ "Нікопольський завод феросплавів" виконано всі зобов`язання за цими кредитними договорами, проте відповідач не визнає припинення зазначених договірних зобов`язань виконанням, проведеним належним чином.

2. Стислий виклад судових рішень, які передували зверненню із апеляційною скаргою на рішення суду першої інстанції та стислий виклад оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції

2.1. Справа розглядалась судами неодноразово.

2.2. За результатами нового розгляду справи № 910/12559/20 рішенням Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 позов задоволено повністю.

2.3. Визнано припиненими усі зобов`язання АТ "Нікопольський завод феросплавів" перед АТКБ "ПриватБанк": за кредитними договорами від 02.08.2010 №4Н10149Д, від 01.10.2020 №4Н10261Д, від 01.07.2010 №4Н10130Д, від 01.07.2010, №4Н10121Д, у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

2.4. Акціонерне товариство "Марганецький гірничо -збагачувальний комбінат" (далі - АТ "Марганецький ГЗК", скаржник), яке не є учасником справи, звернулося до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просило змінити оскаржуване рішення шляхом доповнення його мотивувальної частини текстом, наведеним у прохальній частині апеляційної скарги.

2.5. На обґрунтування доводів апеляційної скарги АТ "Марганецький ГЗК" (як особа, яка не брала участі у справі, однак вважає, що оскаржувані судові рішення у справі порушують його права, законні інтереси та обов`язки) зазначало про те, що суд першої інстанції у оскаржуваному судовому рішенні зазначає про договірні правовідносини між АТ "Нікопольський завод феросплавів" та АТ "Марганецький ГЗК". Зокрема, договори № 1105887, № 1105889, які є доказами підтвердження джерел походження грошових коштів, за рахунок яких позивач погасив кредитні зобов`язання перед відповідачем та сплатив проценти, винагороду, інші виплати, які передбачені умовами Кредитних договорів.

2.6. На переконання скаржника, з огляду на те, що АТ "Марганецький ГЗК" є контрагентом позивача, а їх договірні правовідносини згадуються в оскаржуваному рішенні, для останнього важливо наголосити на тому, що дії позивача (в тому числі й укладання та виконання договорів з АТ "Марганецький ГЗК") не пов`язані з незаконними операціями, що легалізують кошти, отримані злочинним шляхом.

2.7. Північний апеляційний господарський суд ухвалою 13.05.2024 поновив АТ "Марганецький ГЗК" пропущений строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023, відкрив апеляційне провадження та призначив розгляд справи.

3. Стислий виклад оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції

3.1. Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 03.07.2024 (колегія суддів: Козир Т. П., Агрикова О. В., Мальченко А. О.) в цій справі закрив апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги АТ "Марганецький ГЗК" (особи, яка не брала участі у справі) на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 у справі № 910/12559/20 на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

3.2. Ухвала суду мотивована тим, що вказане рішення суду першої інстанції не набрало законної сили та оскаржується в апеляційному порядку відповідачем.

3.3. При цьому, суд першої інстанції не розглядав та не вирішував спір про право у правовідносинах, учасниками яких на момент розгляду справи і прийняття рішення судом було АТ "Марганецький ГЗК".

3.4. Зміст оскаржуваного рішення (його мотивувальна частина) не містить будь яких висновків про права, інтереси або обов`язки АТ "Марганецький ГЗК", а вказане Товариство у рішенні зазначено виключно в контексті опису наявних у матеріалах справи доказів.

4. Стислий виклад вимог касаційної скарги

4.1. Не погоджуючись з ухвалою суду апеляційної інстанції АТ "Марганецький ГЗК" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 зі справі № 910/12559/20 про закриття апеляційного провадження і передати справу до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

5. Аргументи учасників справи

5.1. Аргументи касаційної скарги

5.1.1. Підставою касаційного оскарження скаржник вважає наявність випадку, передбаченого абзацу 2 частини другої статті 287 ГПК України.

5.1.2. В обґрунтування підстави касаційного оскарження АТ "Марганецький ГЗК" вказує про порушення судом апеляційної інстанції положень статті 254, 264 ГПК України.

5.1.3. Скаржник, посилаючись на невірність висновку апеляційного господарського суду про те, що мотивувальна частина рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 не містить висновків про права, інтереси та обов`язки Товариства, зазначає, що Господарський суд міста Києва згадував договірні правовідносини між позивачем та АТ "Марганецький ГЗК" (договори № 1105887, № 1105889).

5.1.4. Вказані договори у спірних правовідносинах є доказами підтвердження джерел походження грошових коштів, за рахунок яких позивач погасив кредитні зобов`язання, а тому, вважає, що безпосередньо згадується у мотивувальній частині оскаржуваного судового рішення.

5.1.5. З огляду на те, що АТКБ "ПриватБанк" не визнає належного виконання позивачем зобов`язань за кредитними договорами, відповідач такими діями порушує права та інтереси скаржника, оскільки останній є контрагентом позивача (договірні правовідносини і згадуються у оскаржуваному рішенні суду).

5.1.6. На переконання скаржника, суд апеляційної інстанції не взяв до уваги, що сам зміст оскаржуваного судового рішення підтверджує наявність правового зв`язку АТ "Марганецький ГЗК" зі сторонами спору.

5.1.7. З огляду на, що АТ "Марганецький ГЗК" вважає, оскаржувану ухвалу постановленою із порушенням норм процесуального права, зокрема, пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, вона на його думку підлягає скасуванню.

5.2. Аргументи, зазначені у відзиві на касаційну скаргу

5.2.1. Відповідач у відзиві на касаційну скаргу заперечує проти наведених у ній

доводів та просить Суд залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції - без змін.

6. Касаційне провадження

6.1. У зв`язку з відпустками склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується витягами з протоколів повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 22.07.2024 та від 19.08.2024, які містяться в матеріалах справи.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

7. Джерела права та акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи та висновків попередніх судових інстанцій

7.1. Касаційний господарський суд переглядає оскаржуване судове рішення відповідно до положень статті 300 ГПК України.

7.2. Згідно з частиною першою статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

7.3. Предметом касаційного оскарження є ухвала суду апеляційної інстанції в частині закриття апеляційного провадження з розгляду апеляційної скарги Товариства, як особи, яка не брала участі у справі, на рішення суду першої інстанції про задоволення позовних вимог про визнання зобов`язань припиненими.

7.4. Відповідно до частини другої статті 129 Конституції України забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення є однією з основних засад судочинства.

7.5. Частиною першою статті 17 ГПК України визначено, що учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

7.6. Згідно з положеннями частини першої статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

7.7. За приписами частин першої, четвертої статті 272 ГПК України, якщо апеляційна скарга надійшла до суду апеляційної інстанції після закінчення апеляційного розгляду справи, і особа, яка подала скаргу, не була присутня під час апеляційного розгляду справи, суд розглядає відповідну скаргу за правилами цієї глави. Суд апеляційної інстанції розглядає скаргу, вказану в частині першій цієї статті, в межах доводів, які не розглядалися під час апеляційного розгляду справи за апеляційною скаргою іншої особи.

7.8. Отже, у разі подання апеляційної скарги не учасником справи, який не був присутній під час апеляційного розгляду справи, а особою, яка взагалі не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції, перш за все, має з`ясувати, чи вирішував суд першої інстанції питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.

7.9. При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, незалучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок, і такий зв`язок має бути очевидним і безумовним, а не ймовірним. Така правова позиція послідовно та неодноразово висловлена Верховним Судом, зокрема, в постановах від 10.09.2020 та від 23.11.2020 у справі № 914/1643/19, від 05.11.2020 у справі № 912/837/19, від 20.09.2021 у справі № 910/6681/20, від 19.01.2023, від 18.09.2023 у справі № 914/1334/20, від 04.10.2023 у справі № 910/1005/23, від 16.10.2023 у справі № 914/794/21, від 12.03.2024 у справі № 910/6180/20, від 17.05.2024 у справі № 910/5094/23, від 22.05.2024 у справі № 910/4552/23, від 10.06.2024 у справі № 910/4552/23.

7.10. Відповідно до правової позиції Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладеної в постанові від 15.05.2020 у справі № 904/897/19, особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

7.11. Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи із зазначеного вище, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема апеляційної (касаційної) скарги.

7.12. Рішення є таким, що прийнято про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.

7.13. Наведене також відповідає правовій позиції, викладеній в постановах Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 21.02.2019 у справі № 908/1141/15-г, від 17.10.2022 у справі № 904/6084/21, а також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі № 916/4093/21.

7.14. Згідно з пунктом 3 частини першої статті 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

7.15. Верховний Суд неодноразово наголошував, що встановлення факту вирішення судом першої інстанції зазначених питань є необхідною передумовою для здійснення апеляційного перегляду судового рішення та оцінки доводів особи, яка подала скаргу, оскільки в інакшому випадку (якщо буде встановлено, що питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника у справі судом першої інстанції не вирішувалися) апеляційний господарський суд закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, незалежно від того, чи розглядалися відповідні доводи під час апеляційного розгляду справи за апеляційною скаргою іншої особи (правова позиція, яка викладена у постановах Верховного Суду від 12.03.2020 у справі № 910/10364/16, від 28.08.2023 у справі № 910/15967/21, від 14.09.2023 у справі № 910/17544/20).

7.16. З`ясовуючи питання про те, чи стосується оскаржуване судове рішення безпосередньо прав, інтересів та (або) обов`язків скаржника, суд апеляційної інстанції виходив з такого:

- у справі, яка розглядається, предметом спору є вимоги про визнання припиненими усіх зобов`язань АТ "Нікопольський завод феросплавів" перед АТКБ "ПриватБанк" за кредитними договорами від 02.08.2010 №4Н10149Д, від 01.10.2010 №4Н10261Д, від 01.07.2010 №4Н10130Д, від 01.07.2010 №4Н10121Д, які укладені між позивачем та відповідачем, у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином;

- позовні вимоги обґрунтовані тим, що будь-які зобов`язання між ним та відповідачем, виникнення та існування яких було обумовлено означеними вище кредитними договорами були припинені виконанням, проведеним належним чином, та яке, у свою чергу, прийняте АТ КБ "ПриватБанк", що є управненою стороною у розумінні положень частини першої статті 203 Господарського кодексу України, а тому, у відповідача відсутні будь-які підстави для невизнання права позивача на припинення зобов`язання;

- оскаржуваним рішенням Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 позовні вимоги задоволено повністю;

- мотивувальна частина рішення суду першої інстанції свідчить, що АТ "Марганецький ГЗК" згадується лише у двох фрагментах мотивувальної частини оскаржуваного рішення:

"зокрема, у позові банку, поданому до Суду Штату Делавер, серед іншого зазначено також таке: "14.03.2011 ВАТ "Марганецький ГЗК", ВАТ "НЗФ", ВАТ "СЗФ та ВАТ "ЗФЗ", чотири українські компанії, які перебувають у власності або контролюються та/або є афілійованими з Кінцевими Бенефіціарними Власниками, отримали разом 187 мільйонів доларів США від ПриватБанку України. У відповідності до документації по кожному кредиту, кошти мали бути використані позичальниками на "фінансування поточної діяльності". Однак кредитні кошти не були використані на фінансування поточної діяльності жодної з чотирьох юридичних осіб." (п. 124 позову, поданого до Суду Штату Делавер)";

"за кредитним договором № 4Н10261Д від 01.10.2010 надано суду: контракти № 111010N, № 80900021Р, укладені між CHEMSTAR PRODUCTS LLC та АТ "НЗФ", контракт №1104404, укладений між SMART LOUPPIO INVESTMENTS LIMITED та АТ "НЗФ", контракт №1102338, укладений між GEORGIAN MANGANESE LLC та АТ "НЗФ", контракти №1012/1001943, №1012/1102124, №1012/1102190, №1012/1002725, №1012/1001941, укладені між LOCKEN CORP та АТ "НЗФ", контракт №1012/1102191, укладений між FERROST LLC та АТ "НЗФ", контракт №905365, укладений між ТзОВ "Русконсалт" та АТ "НЗФ", контракт №1000572, укладений між ТзОВ "Торговий дім "Метал", договір №111020/1105869/3275,укладений між ПАТ "Арселорміттал Кривий Ріг" та АТ "НЗФ", договори №1105887, №1105889, укладені між ПАТ "Марганецький ГЗК" та АТ "НЗФ", договори №111004/1007058/11-0029-02, №111003/1007057/11-0028-02, укладені між ПАТ "Дніпровський меткомбінат", договір №101039/1007002/87тс, укладений між ТзОВ "ТСА-СТИЛ ГРУПП", договір №101037/100649320/2010/1682, укладений між АТ ЗМК "Запоріжсталь" та АТ "НЗФ", договір №1102921, укладений між ПАТ "СЗФ" та АТ "НЗФ", а також банківські виписки по рахунку".

7.17. Зі змісту оскаржуваної ухвали вбачається, що суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що питання про права, інтереси та (або) обов`язки АТ "Марганецький ГЗК" у рішенні суду першої інстанції від 23.10.2023 не вирішувалися, адже ні в мотивувальній, ані в резолютивній частинах судового рішення не міститься жодних висновків щодо його прав, інтересів та (або) обов`язків, і останнє не є безпосереднім учасником відповідних Кредитних правовідносин та не є стороною Кредитних договорів.

7.18. Тобто, суд апеляційної інстанції встановив, що спір у справі, що переглядається, виник стосовно прав та обов`язків юридичних осіб - АТКБ "ПриватБанк" та АТ "Нікопольський завод феросплавів", як сторін господарських договорів кредиту. При цьому АТ "Марганецький ГЗК", яке є контрагентом позивача (позичальника за договорами, що є предметом спору у цій справі), не є стороною цього спору, а судове рішення місцевого господарського суду про задоволення позовних вимог за наслідком розгляду господарського спору безпосередньо не стосується його прав, інтересів та обов`язків.

7.19. Отже, зі змісту оскаржуваної ухвали вбачається, що суд апеляційної інстанції на виконання положень процесуального законодавства, якими врегульовано порядок та алгоритм дій суду апеляційної інстанції в разі надходження апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, проте вважала, що суд першої інстанції вирішив питання про її права, інтереси та/або обов`язки, за наведеними у апеляційній скарзі доводами, не встановив, що оскаржуване АТ "Марганецький ГЗК" судове рішення по суті спору у справі № 910/12559/20 безпосередньо впливає на права, інтереси та (або) обов`язки скаржника.

7.20. З огляду на викладене, Суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про те, що у цій справі особа, яка звернулася з апеляційною скаргою не довела, що відповідає критеріям / ознакам визначеним у статтях 17, 254 ГПК України. Вказане, у свою чергу, є підставою для закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою АТ "Марганецький ГЗК" на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 відповідно до пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України.

7.21. Верховний Суд наголошує, що зв`язок між оскаржуваним судовим рішенням та правами, інтересами та/або обов`язками АТ "Марганецький ГЗК" має бути очевидним і безумовним, а не ймовірним, а тому вибіркове посилання скаржника лише на фрагмент описової частини рішення суду першої інстанції, в якому викладена позиція позивача та цитування судом тексту позову у іншій справі, на який позивач посилається на обґрунтування своїх вимог, не є безумовним, очевидним свідченням про те, що судове рішення у справі № 910/12559/20 прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника.

7.22. Наведені доводи Судом не приймаються до уваги, оскільки в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції не надавалась правова оцінка правам, інтересам та (або) обов`язкам АТ "Марганецький ГЗК". Аргументованих доводів щодо наявності очевидного та безумовного зв`язку між оскаржуваним судовим рішенням та існуючими правовідносинами скаржника зі сторонами спору, касаційна скарга також не містить, як і не доводить, що судове рішення у справі № 910/12559/20 прийняте про його права, інтереси та (або) обов`язки.

7.23. Такі твердження не є безумовною підставою для скасування судового рішення, а доводи, викладені в касаційній скарзі, не спростовують висновків суду апеляційної інстанції та не викликають сумнівів щодо правомірності застосування норм процесуального права, оскільки їх застосування чітко передбачене процесуальним кодексом, зокрема пунктом 3 частини першої статті 264 ГПК України.

7.24. З огляду на викладене, доводи касаційної скарги про те, що судом апеляційної інстанції допущено порушення норм процесуального права та ухвалено незаконне судове рішення, яким не усунуто порушення законних прав, обов`язків та/або інтересів скаржника, колегією суддів відхиляються.

7.25. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків суду апеляційної інстанції та не довів неправильного застосування ним норм процесуального права, як необхідної передумови скасування прийнятого ним судового рішення.

7.26. Верховний Суд також бере до уваги та вважає прийнятними доводи, викладені відповідачем у відзиві на касаційну скаргу, з огляду на вказані вище висновки Верховного Суду.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

8.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

8.2. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

8.3. З огляду на встановлені обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, а також враховуючи доводи та вимоги касаційної скарги, колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного судового рішення.

9. Судові витрати

9.1. Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції покладається на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Верховний Суд, керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Марганецький гірничо -збагачувальний комбінат" залишити без задоволення, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2024 у справі № 910/12559/20 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя І. Бенедисюк

Суддя І. Булгакова

Суддя Т. Малашенкова