номер провадження справи 15/173/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26.08.2024 Справа № 908/3346/21

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Горохова Ігоря Сергійовича, розглянувши матеріали

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні, 71160, Запорізька область, Бердянський район, с. Осипенко, вул. Маріупольське шосе, буд. 74

про визнання недійсним рішення загальних зборів

за участю секретаря судового засідання Бойко Н.А.,

за участю представників сторін та учасників процесу (в режимі відеоконференції):

від позивача: Погорілий А.Ю., особисто, паспорт серія НОМЕР_1 виданий Бердянським

від відповідача: Озюменко Р.Ю., адвокат, ордер № 1193227 від 16.08.2024;

установив

18.11.2021 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , Запорізька область, Бердянський район, с. Осипенко до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні, Запорізька область, Бердянський район, с. Осипенко про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні, оформлене протоколом № 1/21 від 26.05.2021 посвідчений приватним нотаріусом Бердянського нотаріального округу Запорізької області Солоповою Оленою Олександрівною 26.05.2021, за реєстровими номерами 353, 354.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.11.2021, справу № 908/3346/21 передано на розгляд судді Горохову І.С.

Ухвалою суду від 24.11.2021 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/3346/21. Підготовче судове засідання призначено на 22.12.2021. 29.11.2021 до суду надійшло клопотання про зупинення провадження по справі до набрання законної сили рішення по справі № 908/2958/21.

21.12.2021 надійшло клопотання позивача про долучення доказів.

22.12.2021 суд ухвалив відкласти підготовче засідання на 12.01.2022. 06.01.2022 на електрону пошту суду від представника позивача надійшли письмові пояснення на заяву про зупинення провадження по справі. 12.01.2022 від відповідача на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву про визнання недійсним рішення оформленого протоколом та скасування державної реєстрації.

Ухвалою суду від 12.01.2022 зупинено провадження у справі № 908/3346/21 до розгляду по суті та набрання законної сили рішенням Господарського судом Запорізької області у справі № 908/2958/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні до Приватного нотаріусу Пузанової Наталії Анатоліївни, третя особа ОСОБА_1 , про визнання дій приватного нотаріуса протиправними та скасування нотаріальної дії.

29.06.2023 у справі № 908/2958/21 Господарським судом Запорізької області 29.06.2023 було прийнято рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11.03.2024 за наслідками апеляційного провадження рішення Господарського суду Запорізької області від 29.06.2023 у справі № 908/2958/21 було скасовано і провадження у справі закрито.

Ухвалою суду від 18.07.2024 поновлено провадження у справі № 908/3346/21 з 30.07.2024. Призначено підготовче засідання на 30.07.2024 о/об 10:30 год.

Ухвалою суду від 23.07.2024 задоволено заяву ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів з використанням системи відеоконференцзв`язку.

Ухвалою суду від 30.07.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу № 908/3346/21 до судового розгляду по суті на 26.08.2024 о 10:30 год.

19.08.2024 до суду від відповідача (на адресу електронної пошти та через підсистему Електронний суд) надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою суду від 20.08.2024 задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні адвоката Озюменка Р.Ю. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів з використанням системи відеоконференцзв`язку.

Судом перевірені повноваження присутніх у судовому засіданні представників сторін. Відводів складу суду не заявлено.

В засіданні представник відповідача підтримав клопотання про зупинення провадження у справі, просить суд його задовольнити та зупинити провадження у справі № 908/3346/21 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 908/2023/24 за позовом засновника ТОВ Агро-Юні ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , за участі третьої особи приватного нотаріуса Пузанова Н.А., третьої особи ТОВ Агро-Юні, третьої особи Виконавчого комітету Бердянської міської ради, про визнання нечинним свідоцтва про спадкування за заповітом, скасування державної реєстрації. В обґрунтування клопотання представник відповідача зазначив, що за оскаржуваним заповітом позивач успадкував у т.ч. корпоративні права відносно ТОВ Агро-Юні. Оскільки спори щодо корпоративних прав між учасником та товариством відносяться до юрисдикції господарських судів, засновник ТОВ Агро-Юні звернувся із зазначеним вище позовом до Господарського суду Запорізької області. Однак ухвалою суду (суддя Дроздова С.С.) було відмовлено у відкритті провадження у справі № 908/2023/24 за позовом засновника ТОВ Агро-Юні ОСОБА_2 . Не погодившись із даною ухвалою ОСОБА_3 оскаржив її в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду. Станом на день засідання відсутня інформація про будь-який рух апеляційної скарги в суді апеляційної інстанції (прийняття скарги, залишення без руху чи повернення). Представник відповідача вважає, що справа № 908/2023/24 не розглянута, спір за позовом у даній справі не вирішений по суті, а його вирішення має першочергове значення у порівнянні зі спором у даній справі.

Позивач заперечив проти задоволення клопотання відповідача з тих підстав, що провадження у даній справі вже зупинялось за клопотанням відповідача до розгляду Господарським судом Запорізької області справи № 908/2958/21, в якій предметом судового оскарження були дії нотаріуса щодо видачі ОСОБА_1 свідоцтва про право на спадщину, у т.ч. щодо корпоративних прав ТОВ Агро-Юні. У справі № 908/2958/21 судом було відмовлено у задоволенні позовних вимог, а за наслідками апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції хоча і було скасовано, проте провадження у справі були закрито оскільки даний спір не відноситься до юрисдикції господарських судів. Позивач вважає, що повторним зверненням до суду з позовом щодо оскарження свідоцтва про спадщину засновник ТОВ Агро-Юні лише затягує час вирішення спору у справі № 908/3346/21 по суті, оскільки вирішення спору у справі № 908/3346/21 не пов`язано із питанням законності набуття позивачем спадщини.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Судове засідання 25.07.2024 проводилось з використанням системи відеоконференцзв`язку.

Розглянувши клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, суд вважає його обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню, з таких підстав.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках: об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі це тимчасове повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликано настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Під неможливістю розгляду справи необхідно розуміти відсутність у господарського суду можливості самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження в якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясувати, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пунктом 4 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених, зокрема, пунктом 5 частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Судом встановлено, що у даній справі ОСОБА_1 , як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні, оскаржує рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні, оформлене протоколом № 1/21 від 26.05.2021, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Бердянського міського нотаріального округу Запорізької області Солоповою Оленою Олександрівною 26.05.2021, за реєстровими номерами 353, 354. Правом для звернення до суду з даним позовом стало видача свідоцтва про спадщину № 455 відповідно до якого ОСОБА_1 було отримано у спадщину 50% статутного капіталу ТОВ Агро-Юні. 28.07.2021 державним реєстратором виконавчого комітету Бердянської міської ради Кальченко О.В. були проведені реєстраційні дії, відповідно до яких ОСОБА_1 став засновником ТОВ Агро-Юні, який володіє 50% статутного капіталу та 50% голосів.

Разом з тим, ОСОБА_2 як засновник Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні звернувся до суду з позовною заявою до ОСОБА_1 про: 1) визнання недійсним свідоцтво про право на спадщину за заповітом, померлого ОСОБА_4 на ім`я ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 видане Приватним нотаріусом Бердянського районного нотаріального округу Запорізької області, ОСОБА_5 від 22.07.2021р. та зареєстровано в реєстрі за номером 445; 2) скасування реєстраційної дії 001700456 від 28.07.2021 року об 08:57:47 із внесення змін про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Ухвалою суду від 29.07.2024 (суддя Дроздова С.С.) відмовлено у відкритті провадження за позовом ОСОБА_2 про визнання недійсним свідоцтво про право на спадщину за заповітом, померлого ОСОБА_4 на ім`я ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 та скасування реєстраційної дії 001700456 від 28.07.2021, оскільки суд дійшов висновку про підсудність даного спору не суду господарської юрисдикції, а юрисдикції місцевого суду шляхом подання цивільного позову.

Вказана ухвала суду у справі № 908/2023/24 була оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду, і за відомостями КП Діловодство спеціалізованого суду судом апеляційної інстанції отримана апеляційна скарга ОСОБА_2 , однак інформації про будь-який процесуальний документ стосовно руху апеляційної скарги станом на день засідання (26.08.2024) база даних не містить.

Суд вважає, що вирішення спору у справі № 908/2023/24 про визнання недійсним свідоцтво про право на спадщину за заповітом, померлого ОСОБА_4 на ім`я ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 та скасування реєстраційної дії 001700456 від 28.07.2021 безпосередньо може вплинути на розгляд справи № 908/3346/21, оскільки у справі № 908/2023/24 буде вирішено питання законності (правомірності) набуття ОСОБА_1 про право на спадщину за заповітом, у т.ч. щодо 50 % частки статутного капіталу ТОВ Агро-Юні. На наявність права на частку у статутному капіталі ТОВ Агро-Юні ОСОБА_1 посилається у позовній заяві у справі № 908/3346/21. Отже, вирішення питання правомірності набуття ОСОБА_1 права на частку в статутному капіталі ТОВ Агро-Юні шляхом отримання свідоцтва про право на спадщину є першочерговим. Таким чином, існує об`єктивна неможливість розгляду даної справи до вирішення справи № 908/2023/24.

За наведених обставин, суд дійшов висновку, що наявні підстави для зупинення провадження у справі.

Керуючись ст. ст. 227, 229, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Юні про зупинення провадження у справі задовольнити.

2. Зупинити провадження у даній справі № 908/3346/21 до набрання законної сили рішенням Господарського судом Запорізької області у справі № 908/2023/24 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним свідоцтво про право на спадщину за заповітом, померлого ОСОБА_4 на ім`я ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 та скасування реєстраційної дії 001700456 від 28.07.2021.

3. Запропонувати сторонам повідомити про усунення обставин, що стали підставою для зупинення провадження у справі.

Інформацію щодо справи можна отримати за телефоном гарячої лінії та в канцелярії суду .

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили (ст. ст. 235, 255, 256 ГПК України). Згідно з ст. 257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Ухвала суду підписана 28.08.2024.

Суддя І. С. Горохов