УХВАЛА

ПОПЕРЕДНЬОГО ЗАСІДАННЯ

м. Київ

15.08.2024Справа № 910/1914/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес" (03189, місто Київ, вулиця Вільямса Академіка, будинок 6-Д, офіс 43; ідентифікаційний код 42695876)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" (04082, місто Київ, вулиця Вишгородська, будинок 28/1; ідентифікаційний код 41170872)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес" звернулася до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" (ідентифікаційний код 41170872) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

21.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес" про долучення доказів, а саме, доказів відправи та заяви арбітражного керуючого Романка Вадима Васильовича про участь у справі пор банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 14.03.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.03.2024 відкладено підготовче засіданні на 04.04.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.04.2024 відкрито провадження у справі № 910/1914/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес" в розмірі 2 725 795, 32 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Романка Вадима Васильовича. Попереднє засідання суду призначено на 13.06.2024.

01.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

24.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про приєднання до матеріалів справи відомостей про результати розгляду вимог кредиторів від 24.05.2024 № 02-04/27.

04.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про сплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

10.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з кредиторськими вимогами до боржника на суму 189 050, 70 грн.

12.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на арбітражного керуючого.

У судовому засіданні 13.06.2024 оголошено перерву до 11.07.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 було задоволено клопотання розпорядника майна та здійснено йому виплату грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2024 заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду. Призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 11.07.2024.

05.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про сплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

10.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна із доданим до нього повідомленням про результати розгляду грошових вимог Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС.

11.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес" про розгляд справи без участі представника

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2024 відкладено судове засідання на 15.08.2024.

14.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про витребування доказів.

У судовому засіданні 15.08.2024 представник Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС надала пояснення по суті заяви з кредиторськими вимогами до боржника просила суд про їх визнання, також, просила визнати 6 056, 00 грн витрат по сплаті судового збору.

Розпорядник майна повідомив про визнання вимог в повному обсязі.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 05.04.2024 за № 72892.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У ході попереднього засідання судом встановлено, що після оприлюднення вказаного оголошення (поза межами тридцяти денного строку) до суду надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з кредиторськими вимогами до боржника на суму 189 050, 70 грн та 6 056, 00 грн - витрати на оплату судового збору.

Як відзначає кредитор у Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" обліковуються:

1) неузгоджені грошові зобов`язання у сумі 91 350,46 грн, а саме:

- податок на додану вартість - 90 000,00 грн (90 000,00 грн - штрафна санкція);

- єдиний внесок - 1 350,46 грн (1 280,06 грн - штрафна санкція, 70,40 грн - пеня).

2) заборгованість у сумі 97 700, 24 грн, а саме:

- податок на додану вартість - 91 738,85 грн (80 107,39 грн - штрафна санкція, 11 631,46 грн - пеня);

- податок на прибуток - 5 961,39 грн (5 772,95 грн - штрафна санкція, 188,44 грн - пеня).

Вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС до боржника підтверджуються:

- Інформацією про податковий борг від 23.04.2024;

- Детальним розрахунком заборгованості з ПДВ;

- Інтегрованою карткою платника податків за 2024 рік з ПДВ;

- Інтегрованою карткою платника податків за 2023 рік з ПДВ;

- Податковим повідомленням-рішенням від 05.06.2023;

- Розрахунком штрафу за порушення термінів реєстрації податкових накладних в СРПН від 05.06.2023;

- Актом про результати камеральної перевірки своєчасності реєстрації податкових накладних від 18.04.2023;

- Податковим повідомленням-рішенням від 11.09.2023;

- Детальним розрахунком заборгованості з податку на прибуток;

- Інтегрованою карткою платника податків за 2023 рік з податку на прибуток;

- Інтегрованою карткою платника податків за 2024 рік з податку на прибуток;

- Податковим повідомленням-рішенням від 15.01.2024;

- Актом камеральної перевірки по податку на прибуток від 15.01.2024;

- Розрахунком штрафних санкцій за порушення правил оплати грошового зобов`язання від 15.01.2024;

- Податковим повідомленням-рішенням від 09.02.2024;

- Актом про результати камеральної перевірки своєчасності подання податкової декларації з податку на прибуток від 26.12.2023;

- Податковим повідомленням-рішенням від 26.12.2022;

- Актом про результати камеральної перевірки своєчасності подання податкової декларації з податку на прибуток від 22.11.2022;

- Інформацією про податковий борг від 23.04.2024;

- Податковим повідомленням-рішенням від 04.12.2019;

- Рішенням № 8 про застосування штрафних санкцій та нарахування пені за несплату або несвоєчасну сплату єдиного внеску.

Відповідно до п. 57.3. ст. 57 Податкового кодексу України у разі визначення грошового зобов`язання контролюючим органом за підставами, зазначеними у підпунктах 54.3.1 - 54.3.6 пункту 54.3 статті 54 цього Кодексу, платник податків зобов`язаний сплатити нараховану суму грошового зобов`язання протягом 10 робочих днів, що настають за днем отримання податкового повідомлення-рішення, крім випадків, коли протягом такого строку такий платник податків розпочинає процедуру оскарження рішення контролюючого органу.

У разі оскарження рішення контролюючого органу про нараховану суму грошового зобов`язання платник податків зобов`язаний самостійно погасити узгоджену суму, а також пеню та штрафні санкції за їх наявності протягом 10 робочих днів, наступних за днем такого узгодження.

Отже, оскільки податкові повідомлення-рішення не були оскаржені - грошові зобов`язання за ним набули статусу узгоджених.

Так, відповідно до пп. 129.1.1, 129.1.3 п. 129.1, пп. 129.3.3 п. 129.3 ст. 129 Податкового кодексу України нарахування пені розпочинається:

при нарахуванні контролюючим органом податкового зобов`язання у встановлених цим Кодексом випадках, не пов`язаних з проведенням перевірки, або при нарахуванні контролюючим органом грошового зобов`язання, визначеного за результатами перевірки, - починаючи з першого робочого дня, наступного за останнім днем граничного строку сплати платником податків такого зобов`язання, визначеного в податковому повідомленні-рішенні згідно із цим Кодексом;

при нарахуванні суми грошового зобов`язання, визначеного платником податків або податковим агентом, у тому числі у разі внесення змін до податкової звітності внаслідок самостійного виявлення платником податків помилок відповідно до статті 50 цього Кодексу, - після спливу 90 календарних днів, наступних за останнім днем граничного строку сплати податкового зобов`язання.

Нарахування пені закінчується (крім пені, передбачено! підпунктами 129.1.2, 129.1.4 пункту 129.1 цієї статті) у день запровадження мораторію на задоволення вимог кредиторів (при винесенні відповідної ухвали суду у справі про банкрутство або прийнятті відповідного рішення Національним банком України).

Вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС визнані розпорядником майна в повному обсязі в сумі 189 050, 70 грн та 6 056, 00 грн - витрат на оплату судового збору.

Розглянувши заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог та визнання Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС кредитором боржника на суму 195 106, 70 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 679, 00 грн - вимоги третьої черги, 188 371, 70 грн - вимоги шостої черги.

Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.04.2024 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД в розмірі 2 725 795, 32 грн, які у свою чергу підлягають віднесенню до реєстру вимог боржника в наступній черговості: 94 180, 00 грн - вимоги першої черги, 2 631 615, 32 грн - вимоги четвертої черги.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Згідно з абзацом 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Судом встановлено, що станом на 15.08.2024 заяв від інших кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредитором грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/1914/24 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес" з грошовими вимогами на суму 2 725 795, 32 грн, з яких: 94 180, 00 грн - вимоги першої черги, 2 631 615, 32 грн - вимоги четвертої черги;

- Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 195 106, 70 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 679, 00 грн - вимоги третьої черги, 188 371, 70 грн - вимоги шостої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД", наявну дебіторську заборгованість.

4. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 26.08.2024.

6. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/1914/24 на 03.10.2024 об 11:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

8. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 28.08.2024.

Суддя Сергій СТАСЮК