ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

27 серпня 2024 року Справа № 924/268/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Петухов М.Г., суддя Василишин А.Р. , суддя Філіпова Т.Л.

секретар судового засідання Приступлюк Т.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17.06.2024

(постановлену о 15:20 год. у м. Хмельницькому, повний текст складено 20.06.2024)

у справі № 924/268/24 (суддя Муха М.Є.)

за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) ОСОБА_2 ;

2) ОСОБА_3 ;

3) ОСОБА_4 ;

4) Фермерського господарства "Сім`я 2019"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - приватного виконавця Банадиги Володимира Васильовича

про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування записів у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, виділення частини майна

за участю представників:

від ОСОБА_1 - ОСОБА_5

від ОСОБА_2 - не з`явився;

від ОСОБА_3 - не з`явився;

від ОСОБА_4 - не з`явився;

від Фермерського господарства "Сім`я 2019" - не з`явився;

від ОСОБА_6 - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Хмельницької області із позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Фермерського господарства "Сім`я 2019", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - приватного виконавця Банадиги Володимира Васильовича, у якому просила визнати недійсним рішення загальних зборів Фермерського господарства "Сім`я 2019", оформлене протоколом №2 від 15.12.2021 щодо перерозподілу часток засновників і визначення частки ОСОБА_3 у розмірі 4 967 691 грн, відсоток частки: 100%, затвердження нової редакції статуту; скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №006000887 від 17.12.2021, вчинений державним реєстратором Пилипчуком Ю.М. (Ямпільська селищна рада Білогірського району Хмельницької області); визнати недійсними рішення загальних зборів ФГ "Сім`я 2019", оформлені протоколом №1-2023 від 17.03.2023; скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №007000887 від 20.03.2023, вчинений державним реєстратором Скоць Н.П. (Центр надання адміністративних послуг Ізяславської міської ради); визнати недійсними рішення загальних зборів ФГ "Сім`я 2019", оформлені протоколом №4-2023 від 30.06.2023; скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №008000887 від 03.07.2023, вчинений державним реєстратором Скоць Н.П. (Центр надання адміністративних послуг Ізяславської міської ради); в рахунок частки учасника-боржника ОСОБА_2 у статутному капіталі Фермерського господарства "Сім`я 2019" (код 43204740), виділити частину майна, що складає 97,987% єдиного майнового комплексу Фермерського господарства "Сім`я 2019".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що її колишній чоловік - ОСОБА_2 вчиняє дії щодо відчуження належного йому майна, з метою ухилення від виконання судового рішення про стягнення з останнього компенсації вартості частки за відчужені транспортні засоби та компенсації частини коштів, внесених до статутних капіталів юридичних осіб у загальному розмірі 25 658 270 грн 50 коп.

Зокрема, на думку позивача оскаржені рішення та дії відповідачів є неправомірними, суперечать вимогам законодавчих норм, порушують публічний порядок, спрямовані на ухилення від виконання судового рішення та унеможливлення задоволення вимог кредитора, є недобросовісними та мають фраудаторний характер.

Господарський суд Хмельницької області ухвалою від 17.06.2024 закрив провадження у справі № 924/268/24.

Постановляючи вказану ухвалу суд першої інстанції виходив із того, що звертаючись із позовом у цій справі позивачка прагне виконання рішення про поділ майна, що є об`єктом спільної сумісної власності.

Суд вказав, що між сторонами у справі №924/268/24 (позивачкою та ОСОБА_2 ) існували сімейні правовідносини щодо володіння та розпорядження спільним сумісним майном. Крім того, внески до статутного капіталу ФГ "Сім`я 2019", як майна набутого подружжям у шлюбі не було предметом розгляду у межах справи №675/347/18-ц.

Відтак, суд зазначив, що у цій справі спір виник щодо захисту прав ОСОБА_1 на спільне сумісне майно подружжя, а не як учасника ФГ "Сім`я 2019".

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що спір у цій справі підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки випливає із сімейних правовідносин, а тому закрив провадження у справі на підставі п.1 ч.1 ст.231 ГПК України.

Не погоджуючись з вказаним судовим рішенням до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-торгова фірма "Мар`ян", у якій просить ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17.06.2024 у справі № 924/268/24 скасувати та направити справу для продовження розгляду суду першої інстанції.

Апеляційна скарга обґрунтована таким.

Як наголошувалось стороною позивача під час розгляду справи в суді першої інстанції (як у позовній заяві, так і додаткових поясненнях щодо юрисдикції спору), заявлені у даній справі вимоги мають на меті захист прав та законних інтересів позивача, як кредитора у правовідносинах щодо виконання грошового зобов`язання, що виникло на підставі судового рішення, яке набрало законної сили.

Висновки суду про те, що спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства (в зв`язку із тим, що такий спір випливає із сімейних правовідносин) не відповідають обставинам справи та ґрунтуються на неправильному застосуванні норм матеріального права, що призвело до порушення норм процесуального права та постановлення помилкової ухвали.

У цьому випадку, між колишнім подружжям Домбровських в судовому порядку було вирішено спір про поділ спільного майна подружжя і постановою Хмельницького апеляційного суду від 25.02.2021 у справі №675/347/18, крім поділу окремого майна в натурі (зазначене майно до предмету позову у справі, що розглядається господарським судом відношення не має), було присуджено стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 грошову компенсацію в сумі 1 846 606 грн 76 коп. Зазначене судове рішення, у частині стягнення вказаної грошової компенсації, набрало законної сили з дня прийняття. Відтак, з 25.02.2021 між ОСОБА_1 (кредитор) та ОСОБА_2 (боржник) виникло нове цивільне грошове зобов`язання, яке не є майновим сімейним правовідношенням.

В подальшому, в зв`язку із відкриттям 22.03.2021 виконавчого провадження (ВП №64917557), кредитор у вказаному зобов`язанні додатково набув статусу стягувача, а боржник боржника у виконавчому провадженні, оскільки сторони зобов`язання також стали учасниками публічних правовідносин щодо примусового виконання судового рішення, за участі приватного виконавця, які врегульовано положеннями Закону України "Про виконавче провадження". Такі правовідносини також не є майновими сімейними.

22.03.2021 в межах виконавчого провадження № 64917557 виконавцем було накладено арешт на все рухоме та нерухоме майно (майнові права), що належить боржнику ОСОБА_2 , а 25.03.2021 у тому ж виконавчому провадженні накладено арешт безпосередньо на корпоративні права ОСОБА_2 , які боржник мав в зв`язку із належністю йому частки у розмірі 97,9870% у ФГ "Сім`я 2019" (код 43204740).

Як стало відомо стороні позивача в подальшому, боржник ОСОБА_2 (діючи, як учасник корпоративних правовідносин та реалізуючи корпоративні права, які боржник мав в зв`язку із належністю йому частки у розмірі 97,9870% у ФГ "Сім`я 2019") під час дії арештів, накладених 22.03.2021 і 25.03.2021 та безпосередньо після ухвалення Верховним Судом постанови від 24.11.2021, подав заяву про вихід з фермерського господарства (вчинив односторонній правочин), за якою рішенням органу управління юридичною особою (протоколом загальних зборів №2 від 15.12.2021) проведено «перерозподіл» часток засновників і визначено частку іншого учасника ОСОБА_3 у розмірі 100%. На підставі зазначеного рішення 17.12.2021 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, в тому числі, змінено кінцевого бенефіціарного власника, а також внесено зміни до складу засновників (учасників), внаслідок чого єдиним засновником (учасником) фермерського господарства зазначено ОСОБА_3 із часткою 100%.

Отже, правовим наслідком прийнятого загальними зборами рішення по суті є відступлення (відчуження) ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ФГ "Сім`я 2019" для ОСОБА_3 , що, по перше, порушує накладене публічне обтяження (арешт у виконавчому провадженні), а по друге, суперечить вимогам чинного законодавства, які встановлюють правові наслідки подання учасником заяви про вихід припинення членства (участі) та корпоративних відносин, із одночасним виникненням між учасником, який вийшов та фермерським господарством зобов`язальних правовідносин щодо виділення належної йому частини майна господарства.

Відповідно до п. п. 3, 4, 13 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; вимоги щодо реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

З огляду на зазначене, скаржник вважає, що розгляд спору у цій справі віднесено до юрисдикції господарського суду, як спору, що виник з корпоративних відносин, а також спору щодо правочину, який стосується акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі.

ОСОБА_2 подав суду апеляційної інстанції пояснення за змістом яких вказує, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що спір у цій справі підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки він випливає із сімейних правовідносин. Вважає, що апеляційна скарга є необґрунтованою та такою, що не підлягає до задоволення.

Інші учасники справи не скористалися правом подати відзив на апеляційну скаргу позивача, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду судового рішення суду першої інстанції.

В судових засіданнях Північно-західного апеляційного господарського суду 07.08.2024 та 27.08.2024 представник скаржника підтримав доводи, наведені в апеляційній скарзі, стверджує, що судом першої інстанції при постановлені оскарженої ухвали було порушено норми матеріального та процесуального права. З огляду на вказане, вважає, що ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17.06.2024 у справі № 924/268/24 слід скасувати та направити справу для продовження розгляду суду першої інстанції.

В судове засідання 27.08.2024 представники інших учасників справи не з`явилися.

Враховуючи приписи ст.ст. 269, 273 ГПК України про межі та строки розгляду апеляційних скарг в апеляційній інстанції, той факт, що інші учасники справи були належним чином та своєчасно повідомлена про дату, час та місце судового засідання, про що свідчать список розсилки поштової кореспонденції довідки про доставку електронних листів, поштові повідомлення (т. 2, а. с. 103-105, 121-125), а також те, що явка представників сторін та третіх осіб в судове засідання обов`язковою не визнавалася, колегія суддів визнала за можливе завершувати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників відповідачів та третьої особи.

Дослідивши матеріали справи, апеляційну скаргу, заслухавши пояснення позивача, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при постановлені ухвали норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржену ухвалу залишити без змін, виходячи з такого.

Судом апеляційної інстанції встановлено та як убачається з матеріалів справи, що ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Хмельницької області із позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Фермерського господарства "Сім`я 2019", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - приватного виконавця Банадиги Володимира Васильовича, у якому просила визнати недійсним рішення загальних зборів Фермерського господарства "Сім`я 2019", оформлене протоколом №2 від 15.12.2021 щодо перерозподілу часток засновників і визначення частки ОСОБА_3 у розмірі 4 967 691 грн, відсоток частки: 100%, затвердження нової редакції статуту; скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №006000887 від 17.12.2021, вчинений державним реєстратором Пилипчуком Ю.М. (Ямпільська селищна рада Білогірського району Хмельницької області); визнати недійсними рішення загальних зборів ФГ "СІМ`Я 2019", оформлені протоколом №1-2023 від 17.03.2023; скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №007000887 від 20.03.2023, вчинений державним реєстратором Скоць Н.П. (Центр надання адміністративних послуг Ізяславської міської ради); визнати недійсними рішення загальних зборів ФГ "Сім`я 2019", оформлені протоколом №4-2023 від 30.06.2023; скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №008000887 від 03.07.2023, вчинений державним реєстратором Скоць Н.П. (Центр надання адміністративних послуг Ізяславської міської ради); в рахунок частки учасника-боржника ОСОБА_2 у статутному капіталі Фермерського господарства "Сім`я 2019" (код 43204740), виділити частину майна, що складає 97,987% єдиного майнового комплексу Фермерського господарства "Сім`я 2019".

Як вказано вище, Господарський суд Хмельницької області ухвалою від 17.06.2024 закрив провадження у справі № 924/268/24.

Переглядаючи вказане судове рішення в апеляційному порядку, суд апеляційної інстанції враховує таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України (в редакції, що діяла на час виникнення спірних правовідносин), корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із ч. ч. 1-2 ст. 96-1 ЦК України (у редакції, чинній на час розгляду справи), права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Згідно із частиною 6 цієї норми, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Апеляційний господарський суд бере до уваги, що корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Господарський процесуальний кодекс України установлює, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання (п. п. 3, 4, 15 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Натомість, відповідно до положень статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Велика Палата Верховного Суду вже розглядала питання предметної та суб`єктної юрисдикції спорів у справі за позовом стягувача у виконавчому провадженні про визнання недійсним договору відчуження/продажу боржником власних корпоративних прав, що був укладений з метою ухилення від виконання судового рішення у справі (постанова від 04.09.2019 у справі № 927/90/19).

Велика Палата Верховного Суду у цій справі виснувала, що спір ґрунтується на правовідносинах, які не мають господарсько-правових ознак. Позов у справі направлений на захист прав позивача, як стягувача у виконавчому провадженні, щодо майна (частки в ТОВ) боржника, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі. Тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами ЦПК України.

Як вбачається із позовної заяви ОСОБА_1 , обґрунтовуючи позовні вимоги та порушення своїх прав, позивачка посилається на вчинення відповідачами дій, котрі спрямовані на унеможливлення ОСОБА_2 виконання судового рішення у справі № 675/347/18 про стягнення з останнього компенсації вартості частки за відчужені транспортні засоби та компенсації частини коштів, внесених до статутних капіталів юридичних осіб у загальному розмірі 25 658 270 грн 50 коп.

При цьому, позивачка не є учасником ФГ "Сім`я 2019" та не має на меті отримати частку ОСОБА_2 у господарстві з метою участі в управлінні та діяльності цієї юридичної особи, оскільки її вимоги спрямовані до відповідача саме як до боржника у зобов`язальних відносинах, а також оскільки заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, цей спір не містить ознак корпоративного.

У зв`язку з указаним посилання позивача на п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України є безпідставними.

Крім того, оскільки у позивача існує цивільний інтерес до майна ОСОБА_2 не як до учасника товариства й не в межах корпоративних правовідносин, є помилковими посилання скаржника на те, що цей спір належить до юрисдикції господарських судів відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України.

Вказане узгоджується із висновком Верховного Суду, викладеним в постанові від 12.03.2024 у справі № 914/1229/23, ухваленій за результатом розгляду подібних правовідносин.

Відтак, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що спір у цій справі підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, у зв`язку із чим провадження має бути закритим на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних в справі доказів.

В силу приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують встановлених обставин справи, а тому не приймаються судом апеляційної інстанції до уваги.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17.06.2024 у справі № 924/268/24 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.

Керуючись статтями 255, 269, 270, 271, 275-279, 282 ГПК України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17.06.2024 у справі № 924/268/24 - без змін.

2. Справу № 924/268/24 надіслати Господарському суду Хмельницької області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "29" серпня 2024 р.

Головуючий суддя Петухов М.Г.

Суддя Василишин А.Р.

Суддя Філіпова Т.Л.