РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.08.2024Справа № 910/2552/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Андреїшиної І.О., за участю секретаря судового засідання Березовської С.В., розглянувши матеріали господарської справи

За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , PHОКПП НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КУБ" (03035, м. Київ. вул. Митрополита В.Липківського, 45, ідентифікаційний код 32999754)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні позивача:

1) Публічне акціонерне товариство "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ" (04107, м. Київ, вул. Тропініна, 7-Г, ідентифікаційний код 30370711)

2) Приватне акціонерне товариство "Меблева фабрика імені В.Боженка" (03150, м. Київ, вул. Казимира Малевича, 86, ідентифікаційний код 00274708)

про визнання права власності осіб на цінні папери,

Представники учасників судового процесу:

Від позивача: Стеценко Т.М.

Від відповідача: не з`явився

Від третіх осіб: не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КУБ" про визнання за ОСОБА_1 право власності на 1 083 766 шт. простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Меблева фабрика імені В.Боженка", (ідентифікаційний код 00274708), міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено розгляд справи № 910/2552/24 здійснювати у порядку загального позовного провадження, залучено до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ" та Приватне акціонерне товариство "Меблева фабрика імені В.Боженка", призначено підготовче засідання на 01.04.2024.

26.03.2024 через підсистему "Електронний суд" від третьої особи 1 та 28.03.2024 від третьої особи 2 засобами поштового зв`язку надійшли письмові пояснення по суті спору, які залучено до матеріалів справи.

У засідання суду 01.04.2024 з`явився представник позивача, повідомив, що наразі не ознайомлений з письмовими поясненнями, які надійшли від третіх осіб та має намір ознайомитися з матеріалами справи.

Відповідач та треті особи участь своїх представників у засідання суду 01.04.2024 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2024 відкладено підготовче засідання на 22.04.2024.

02.04.2024 від позивача через відділ діловодства суду надійшла заява про зміну предмету позову.

У засіданні суду 22.04.2024 представник позивача підтримав заяву про зміну предмету позову, просив прийняти її до розгляду.

Суд, розглянувши заяву ОСОБА_1 про зміну предмета позову, зазначає наступне.

Як свідчать матеріали справи, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КУБ" про:

- визнання за ОСОБА_1 право власності на 1 083 766 шт. простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Меблева фабрика імені В.Боженка", (ідентифікаційний код 00274708), міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) НОМЕР_2 .

У заяві про зміну предмета позову позивач просить суд:

- визнати за ОСОБА_1 (PHОКПП - ) право власності на 1 083 766 (один мільйон вісімдесят три тисячі сімсот шістдесят шість) шт. простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Меблева фабрика імені В.Боженка", (ідентифікаційний код 00274708), міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) НОМЕР_2 , які знаходяться на рахунку в депозитарній установі ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КУБ" (ідентифікаційний код 32999754).

Таким чином, зі змісту заяви про зміну предмета позову вбачається, що позивач уточнив позовні вимоги, викладені у позовній заяві, щодо місцезнаходження простих іменних акцій, зокрема, визнати за ОСОБА_1 (PHОКПП - ) право власності на 1 083 766 (один мільйон вісімдесят три тисячі сімсот шістдесят шість) шт. простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Меблева фабрика імені В.Боженка", (ідентифікаційний код 00274708), міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) НОМЕР_2 , які знаходяться на рахунку в депозитарній установі ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КУБ" (ідентифікаційний код 32999754).

Суд доходить висновку про те, що позивач лише доповнив позов новими обставинами при збереженні первісних обставин, що не може свідчити про зміну підстав позову.

Враховуючи наведене та положення чинного процесуального законодавства, судом встановлено, що оскільки позивач залишив первісні основні підстави позову незмінними та лише доповнив їх новими обставинами, що є безпосередньо пов`язаними з основними підставами позову, судом прийнято заяву ОСОБА_1 про зміну предмета позову до розгляду.

Також представник позивача у засіданні суду 22.04.2024 підтримав клопотання про витребування доказів, яке було подано разом із позовною заявою, просив його задовольнити.

Враховуючи наведене та той факт, що дана інформація та документи від Публічного акціонерного товариства "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ" та Державної установи "АГЕНТСТВО З РОЗВИТКУ ІНФРАСТРУКТУРИ ФОНДОВОГО РИНКУ УКРАЇНИ" є необхідними для повного з`ясування всіх обставин справи, адже однією із ключових обставин, що мають бути з`ясовані, - необхідність підтвердження що саме відповідач є останньою депозитарною установою на рахунках в якого обліковувались прості іменні акції Товариства в кількості 1 436 938 штук, з яких 1 083 766 шт. належать позивачу, що в ПАТ "НДУ" обліковуються відомості по всім депозитарним установам, а також що саме ПАТ "НДУ" на підставі отриманих від депозитарних установ формує переліки акціонерів емітентів, в ДУ "Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України" міститься інформація про осіб, що володіють 5 відсотків та більше акцій емітентів (на підставі відомостей, які подаються самим емітентом), суд задовольнив клопотання позивача про витребування додаткових доказів у справі.

Відповідач та треті особи участь своїх представників у засідання суду 22.04.2024 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2024 відкладено підготовче засідання на 20.05.2024.

15.05.2024 через підсистему «Електронний суд» від третьої особи 1 надійшли додаткові письмові пояснення, які залучено до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 20.05.2024 присутнім представником позивача надано усні пояснення щодо можливості закриття підготовчого провадження та про призначення справи до розгляду по суті.

Відповідач та треті особи участь своїх представників у засідання суду 20.05.2024 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2024 закрито підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 08.07.2024.

28.05.2024 через відділ діловодства суду від Державної установи "АГЕНТСТВО З РОЗВИТКУ ІНФРАСТРУКТУРИ ФОНДОВОГО РИНКУ УКРАЇНИ" надійшла інформація.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2024 відкладено судове засідання на 14.08.2024.

Представник позивача у судовому засіданні 14.08.2024 підтримав заявлені позовні вимоги.

Відповідач участь свого представника у засідання суду 14.08.2024 не забезпечив, про дату та час судового розгляду повідомлявся належним чином.

14.08.2024 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Приватним акціонерним товариством «Меблева фабрика імені В.Боженка» (далі - товариство, третя особа-2) було проведено реєстрацію випуску простих іменних акцій у кількості 1 436 938 штук, загальною номінальною вартістю 4 454 507,80 грн, про що Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР) видано відповідне свідоцтво № 1222/1/10 від 24.05.2017.

Позивач є власником 1 083 766 шт (75,421904 %) простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Меблева фабрика імені В.Боженка».

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КУБ" (далі - відповідач) є депозитарною установою, в якій позивачем було відкрито рахунок у цінних паперах № НОМЕР_3 .

Так, 26.08.2021 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку постановою № 294-ДП-ДУ-Т на відповідача накладено санкції за правопорушення на ринку цінних паперів у вигляді анулювання ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме: депозитарна діяльність депозитарної установи серії АЕ № 286702 виданої на підставі рішення від 29.10.2013, та зобов`язано вчинити дії, передбачені пунктом 2 розділу V «Порядку зупинення дії та анулювання ліцензії на окремі види професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів)», затверджених рішенням НКЦПФР від 14.05.2013р. № 816 (далі - Порядок № 816).

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 34/02/4397 від 14.02.2024 повідомила позивача про те, що відповідача було позбавлено ліцензії на депозитарну діяльність, про що останнього повідомлено листом; станом на 31.12.2023 відсутня інформація стосовно власників пакетів голосуючих акцій (5% і більше) товариства; відносно товариства наявна інформація про випуск акцій; відносно товариства не приймались рішення про запровадження санкцій.

Публічне акціонерне товариство "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ" листом № 60/09-2 від 15.02.2024 повідомило позивача про те, що станом на 15.02.2024 відповідач не передав до Центрального депозитарію як уповноваженого на зберігання бази даних, передбачені Положенням №431.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач зазначає, що база даних не передана, з акціями товариства неможливо нічого зробити, оскільки будь-які операції, в тому числі списання, надання виписки - здійснюється виключно через депозитарну установу (Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КУБ"), а оскільки вона позбавлена ліцензії та відключена від системного програмного забезпечення відповідача, то з акціями неможливо вчинити жодну операцію, навіть скликати загальні збори акціонерів, чим, на думку позивача, порушуються як права позивача на управління товариством, так і зобов`язання товариства, встановлені законом.

За таких обставин ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КУБ" та просить суд визнати за останнім право власності на 1 083 766 шт. простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Меблева фабрика імені В.Боженка", (ідентифікаційний код 00274708), міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про депозитарну систему України" депозитарна діяльність - це діяльність професійних учасників депозитарної системи України та Національного банку України щодо надання послуг із зберігання та обліку цінних паперів, обліку і обслуговування набуття, припинення та переходу прав на цінні папери і прав за цінними паперами та обмежень прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах депозитарних установ, емітентів, депозитаріїв-кореспондентів, осіб, які провадять клірингову діяльність, Розрахункового центру з обслуговування договорів на фінансових ринках (далі - Розрахунковий центр), депонентів, номінальних утримувачів, а також надання інших послуг, які відповідно до цього Закону мають право надавати професійні учасники депозитарної системи України.

Згідно з ч. 1, 6 ст. 14 Закону України "Про депозитарну систему України" депозитарною установою є юридична особа, що утворюється та функціонує у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю і яка в установленому порядку отримала ліцензію на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи. Депозитарна діяльність провадиться депозитарною установою на підставі ліцензії, що видається Комісією в порядку, встановленому законодавством.

Судом встановлено, що 26.08.2021 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку постановою № 294-ДП-ДУ-Т на відповідача накладено санкції за правопорушення на ринку цінних паперів у вигляді анулювання ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме: депозитарна діяльність депозитарної установи серії АЕ № 286702 виданої на підставі рішення від 29.10.2013, та зобов`язано вчинити дії, передбачені пунктом 2 розділу V «Порядку зупинення дії та анулювання ліцензії на окремі види професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів)», затверджених рішенням НКЦПФР від 14.05.2013р. № 816 (далі - Порядок № 816).

Відповідно до положень ст. 16 Закону України "Про ліцензування видів господарської діяльності" анулюванням ліцензії є позбавлення ліцензіата права на провадження виду господарської діяльності, що підлягає ліцензуванню, шляхом прийняття органом ліцензування рішення про анулювання його ліцензії. Рішення про анулювання ліцензії, прийняте з підстав, повторного порушення ліцензіатом ліцензійних умов, набирає чинності через тридцять календарних днів з дня його прийняття.

Розділом V Порядку №816 визначені дії професійного учасника у випадку анулювання ліцензії на певні види професійної діяльності на фондовому ринку.

Так, відповідно до п. 1 розділу V Порядку №816 депозитарна установа у випадку анулювання ліцензії зобов`язана припинити провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності за певним видом з дати набрання чинності рішенням про анулювання ліцензії за цим видом депозитарної діяльності та зобов`язана здійснити дії, передбачені нормативно-правовим актом Комісії, що регулює питання припинення провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) - депозитарної діяльності.

Порядок дій депозитарних установ, а також дій юридичних осіб, яким було анульовано ліцензії на провадження депозитарної діяльності на фондовому ринку, що припиняють провадження ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, визначені Положенням про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08.04.2014 №431 (далі за текстом - Положення №431).

Відповідно до п. 3 розділу III Положення № 431 у разі прийняття органом ліцензування рішення про анулювання ліцензії, всі документи, бази даних, архіви баз даних Депозитарної установи, інформація щодо її депонентів, які не закрили рахунки в цінних паперах, та прав на цінні папери, які обліковувалися на їх рахунках станом на кінець операційного дня, що передує даті припинення діяльності, та невиплачені депозитарною установою кошти за цінними паперами особам, що мають право на їх отримання, передаються виключно до уповноваженого на зберігання.

Послідовність дій депозитарної установи, діяльність якої припиняється, у разі передання баз даних, архівів баз даних та документів уповноваженому на зберігання, визначена Главою 3 Розділу IV Положення № 431.

Так, згідно з п. 1 Глави 3 Розділу IV Положення №431 депозитарна установа (ліквідатор у разі відкриття ліквідаційної процедури) протягом 20 робочих днів, починаючи з першого робочого дня, наступного за датою припинення діяльності, повинна підготувати для передачі перелік документів, серед яких повинні міститись в т.ч. виписки про стан рахунків у цінних паперах та бази даних депозитарної установи станом на кінець операційного дня, що передує даті припинення діяльності.

Згідно з п. 2 Глави 3 Розділу IV Положення №431 передавання документів, зазначених у пункті 1 цієї глави, від депозитарної установи до уповноваженого на зберігання повинно бути виконано депозитарною установою (ліквідатором у разі відкриття ліквідаційної процедури) не пізніше 30 календарних днів, починаючи з першого робочого дня, наступного за датою припинення діяльності, та оформлено актом приймання-передавання, який підписується уповноваженими особами депозитарної установи (або ліквідатора у разі відкриття ліквідаційної процедури) та уповноваженого на зберігання, складеним не менше ніж у двох примірниках. Строк передавання документів, зазначених у пункті 1 цієї глави, від депозитарної установи до уповноваженого на зберігання може бути продовжений органом ліцензування за його окремим рішенням у разі звернення депозитарної установи та подання документів, що обґрунтовують таке продовження. Орган ліцензування протягом 3 робочих днів з дати прийняття такого рішення надсилає відповідне повідомлення центральному депозитарію цінних паперів та Національному банку України.

Як встановлено судом вище, позивач володіє простими іменними акціями товариства в кількості 1 083 766 штук, що становить - 75,421904 % від їх загальної кількості.

Станом на сьогодні загальна кількість цінних паперів, тобто, 1 436 938 штук акцій емітента ПрАТ «Меблева фабрика імені В.Боженка» не перевищує кількість цінних паперів цього випуску на рахунку депозитарної установи товариства.

Разом з тим, позивач не має можливості отримати від відповідача виписки у цінних паперах, яка б підтверджувала права власності позивача на цінні папери.

Водночас, із матеріалів справи також вбачається, що відповідач не передав документи та бази даних, визначені Положенням №431 до уповноваженого на зберігання - центральному депозитарію.

Таким чином, внаслідок неправомірних дій відповідача, склалася ситуація, що унеможливлює користування і розпоряджання цінними паперами. Також, враховуючи вищевказані обставини, відповідач не провадить депозитарну діяльність, у зв`язку з відсутністю ліцензій що унеможливлює списання цінних паперів позивача на його рахунок у цінних паперах до іншої депозитарної установи.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Статтею 11 Цивільного кодексу України внормовано, що цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

В силу ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

В силу ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Таким чином, враховуючи, що відповідач, з моменту припинення ліцензії, втратив статус депозитарної установи, і при цьому не здійснив дій, передбачених чинних законодавством для передачі наявних у нього, як у депозитарної установи, документів, баз даних, архівів баз даних, інформації щодо його депонентів, які не закрили рахунки в цінних паперах, та прав на цінні папери, які обліковувалися на рахунках таких депонентів уповноваженому на зберігання - ПАТ «Національний депозитарій України», позивач позбавлений можливості підтвердити своє право власності на 1 083 766 штук простих іменних акцій (загальною номінальною вартістю 3 359 674,60 грн, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) НОМЕР_2 , що становить 75,421904 % статутного капіталу Емітента Приватного акціонерного товариства «Меблева фабрика імені В.Боженка», ідентифікаційний код 00274708) перед іншими особами.

Невиконання відповідачем його зобов`язань визначених Положенням №431 порушує права та інтереси позивача, як власника цінних паперів, які обліковувалися на його рахунку у відповідача, оскільки фактично позбавляє позивача правомочностей власника цінних паперів.

Статтею 1 Протоколу №11 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд (ст. 319 Цивільного кодексу України).

За приписами ст. 321 Цивільного кодексу України, які кореспондуються з положеннями ст. 41 Конституції України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Статтею 392 Цивільного кодексу України визначено, що власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Передумовою для застосування ст. 392 Цивільного кодексу України є відсутність іншого, окрім судового, шляху для відновлення порушеного права, яке існувало та було зареєстровано у встановленому законом порядку.

Статтею 8 закону України "Про депозитарну систему України" визначено, що підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

Отже, реалізація права власності на набуті цінні папери можлива після належного їх оформлення - видачі особі сертифіката (при документарній формі випуску) або зарахування цінних паперів на рахунок особи та отримання нею виписки з рахунку у цінних паперах (при бездокументарній формі випуску).

Враховуючи, що відповідач з моменту припинення ліцензії втратив статус депозитарної установи, і при цьому не здійснив дій передбачених чинних законодавством для передачі наявних у нього, як у депозитарної установи, документів, баз даних, архівів баз даних, інформації щодо його депонентів, які не закрили рахунки в цінних паперах, та прав на цінні папери, які обліковувалися на рахунках таких депонентів уповноваженому на зберігання, позивач позбавлений об`єктивної можливості підтвердити своє право власності на 1 083 766 шт. простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Меблева фабрика імені В.Боженка" перед іншими особами.

Позов про визнання права власності є речово-правовим, вимоги якого звернені до суду, який повинен підтвердити наявність у позивача права власності на спірне майно. Об`єктом цього позову є усунення невизначеності відносин права власності позивача. Підставою позову є обставини, що підтверджують право власності позивача на майно. Умовами задоволення позову про визнання права власності на майно є наявність у позивача доказів на підтвердження в судовому порядку факту приналежності йому спірного майна на праві власності.

При цьому, діє презумпція правомірності набуття права власності на певне майно, яка означає, що право власності на конкретне майно вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом (п. 5 постанови №5 від 07.02.2014 Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ "Про судову практику в справах про захист права власності та інших речових прав").

Таким чином, з огляду на вищевикладені норми чинного законодавства та встановлені судом обставини справи, відсутній інший, окрім судового, шлях для відновлення порушеного права власності позивача на вищевказані цінні папери, ніж визнання права власності на них за позивачем.

Отже, позовні вимоги про визнання за ОСОБА_1 право власності на 1 083 766 шт. простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Меблева фабрика імені В.Боженка", (ідентифікаційний код 00274708), міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) НОМЕР_2 , підлягають задоволенню.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно із ч.2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Згідно з приписами статей 78-79 ГПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Будь-які подані учасниками процесу докази (в тому числі, зокрема, й стосовно інформації у мережі Інтернет) підлягають оцінці судом на предмет належності і допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів, господарські суди повинні враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмета доказування з даної справи.

Надаючи оцінку доводам учасників судового процесу, судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994р. Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v. UKRAINE) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із задоволенням позовних вимог, покладаються на відповідача.

Таким чином, суд дійшов висновку про покладення на відповідача витрат, пов`язаних з розглядом справи, серед іншого, зокрема, витрат за комісію за подачу позову у розмірі 504,00 грн та 110,00 грн витрат за отримання витягу з ЄДР.

На підставі викладеного та керуючись статтями 129, 233, 238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати за ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , PHОКПП НОМЕР_1 ) право власності на 1 083 766 шт. простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Меблева фабрика імені В.Боженка" (03150, м. Київ, вул. Казимира Малевича, 86, ідентифікаційний код 00274708), міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код SIN) UA, які знаходяться на рахунку в депозитарній установі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КУБ" (03035, м. Київ. вул. Митрополита В.Липківського, 45, ідентифікаційний код 32999754).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КУБ" (03035, м. Київ. вул. Митрополита В.Липківського, 45, ідентифікаційний код 32999754) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , PHОКПП НОМЕР_1 ) 50 395 (п`ятдесят тисяч триста дев`яносто п`ять) грн 12 коп. витрат на сплату судового збору, 504 (п`ятсот чотири) грн 00 коп витрат за комісію за подачу позову та 110 (сто десять) грн. 00 коп. витрат за отримання витягу з ЄДР.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.

Повний текст рішення складено 21.08.2024

Суддя І.О. Андреїшина