УХВАЛА

м. Київ

15.08.2024Справа № 910/8390/24

Суддя Господарського суду міста Києва Турчин С.О. за участю секретаря судового засідання Божка Д.О., розглянувши матеріали справи

за позовом АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD)

до Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ"

про визнання частково недійсними рішень дистанційних позачергових загальних зборів та скасування реєстраційних дій

за участю представників:

від позивача: Горбачов О.О.

від відповідача: Козуб Б.Ю.

вільні слухачі: Джоболда А.В., Панченко О.В.

ВСТАНОВИВ:

АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" про визнання частково недійсними рішень дистанційних позачергових загальних зборів та скасування реєстраційних дій.

08.07.2024 через відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про повернення позовної заяви на підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2024 вказану позовну заяву залишено без руху; відмовлено у задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" про повернення позовної заяви.

15.07.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/8390/24, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 15.08.2024.

31.07.2024 через систему "Електронний суд" від Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

14.08.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли відзив на позов, заява про залучення до участі у справі третіх осіб, заява про зупинення провадження у справі.

15.08.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшли відповідь на відзив та заперечення проти заяви про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

У підготовчому засіданні 15.08.2024 представник відповідача заяву про залучення до участі у справі третіх осіб та заяву ПАТ "УКРНАФТА" про вступ у справу як третьої особи підтримав, представник позивача заперечив проти задоволення зазначених заяв.

Розглянувши заяву відповідача про залучення до участі у справі третіх осіб та заяву Публічного акціонерного товариства ПАТ "УКРНАФТА" про вступ у справу як третьої особи, суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Відповідно до частини 2 статті 50 ГПК України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Заява ПАТ "УКРНАФТА" обґрунтована тим, що оскільки предметом розгляду даної справи є визнання частково недійсними рішень дистанційних позачергових загальних зборів відповідача та скасування реєстраційних дій, рішення у справі може вплинути на права та обов`язки ПАТ "УКРНАФТА" як управителя корпоративними правами відповідача.

Заява відповідача обґрунтована тим, що в межах кримінальної справи на корпоративні права відповідача накладено арешт та передано їх для здійснення заходів з управління Національному агенству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів. На підставі договору №160623/1 від 13.06.2024 Національне агенство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів передало корпоративні права відповідача в управління ПАТ "УКРНАФТА". Таким чином, рішення у справі може вплинути на права та обов`язки Національного агенства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та ПАТ "УКРНАФТА".

Розглянувши заяву відповідача про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Національного агенства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів і ПАТ "УКРНАФТА" та заяву ПАТ "УКРНАФТА" про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, суд дійшов висновку про задоволення указаних заяв, оскільки рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки Національного агенства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та ПАТ "УКРНАФТА".

Також дослідивши матеріали справи суд встановив, що в обгрунтування позовних вимог позивач зазначає, що внаслідок порушення відповідачем прав позивача як акціонера ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ", позивач на підставі ст.ст. 163-5, 244-17Кодексу України про адміністративні правопорушення звернувся до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку із заявами про вчинення вказаних правопорушень. За результатами розгляду зазначених заяв постановою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про застосування заходів впливу контрольного характеру від 13.06.2024 до ПрАТ "ВК "УКРНАФТОБУРІННЯ" за вчинення порушень профільного законодавства застосовано основний захід впливу контрольного характеру у вигляді публічного попередження. За таких обставин, суд вбачає за необхідне залучити Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку до участі у розгляді справи як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, оскільки рішення у даній справі може вплинути на її права та обов`язки.

За змістом пункту 2 частини 2 статті 183 ГПК України у разі залучення до участі або вступу у справу третьої особи суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження.

Керуючись ст. 50, 181-183, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" про залучення третіх осіб - задовольнити.

2. Заяву Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - задовольнити.

3. Залучити до участі у справі № 910/8390/24 третю особу - 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (01001, місто Київ, вулиця Бориса Грінченка, будинок 1, ідентифікаційний код 41037901).

4. Залучити до участі у справі № 910/8390/24 третю особу - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство "УКРНАФТА" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390).

5. Залучити до участі у справі № 910/8390/24 третю особу - 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 8, корпус 30, ідентифікаційний код 37956207).

6. Зобов`язати позивача та відповідача надіслати третім особам копії заяв по суті спору, належні докази чого надати суду.

7. Третім особам у строк до 02.09.2024 надати суду:

- письмові пояснення щодо позову/відзиву з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову/відзиву та відповідні докази; докази направлення пояснень з доданими до них документами на адреси всіх учасників справи. Пояснення щодо позову та щодо відзиву надати з урахуванням вимог ст.168 ГПК України.

8. Запропонувати Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та Публічному акціонерному товариству "УКРНАФТА" надати суду договір про управління активами (майном) №130623/1 від 13.06.2023.

9. Відкласти підготовче засідання у справі №910/8390/24 на 19.09.24 о 16:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 8.

10. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено та підписано 20.08.2024.

Суддя С. О. Турчин