ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.08.2024 Справа № 908/777/23 (908/1627/24)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Лариси Миколаївни, за участі секретаря судового засідання Даниленко В.С., розглянувши матеріали справи № 908/777/23 (908/1627/24)

за позовом Акціонерного товариства Укргазвидобування, 04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 26/28

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Бурова енергетична компанія Технікс, 69106, м. Запоріжжя, вул. Теплична, 5,

про повернення майна

в межах розгляду справи про банкрутство №908/777/23

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю Бурова енергетична компанія Технікс, 69106, м. Запоріжжя, вул. Теплична, 5,

Ліквідатор Гаман Олександр Миколайович, свідоцтво № 1838 від 05.02.2018 року, адреса: 53201, м. Нікополь Дніпропетровська області, пр.-т Трубників, 56, приміщення ТОВ НЗСТ ЮТІСТ, офіс 31

За участю представників сторін: від позивача Балабанов Г.Л. посв.№832 від 11.10.2017

УСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Запорізької області на стадії ліквідаційної процедури перебуває справа № 908/777/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Бурова енергетична компанія Технікс.

Так, ухвалою Господарського суду Запорізької області від 06.04.2023 відкрито провадження у справі №908/777/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Бурова енергетична компанія Технікс, 69106, м. Запоріжжя, вул. Теплична, 5, , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 22.02.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю Бурова енергетична компанія Технікс визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гамана Олександра Миколайовича.

До Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Акціонерного товариства Укргазвидобування до Товариства з обмеженою відповідальністю Бурова енергетична компанія Технікс про повернення майна.

Згідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 04.06.2024 відповідно по Положення про автоматизовану систему документообігу суду, частини 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства позовну заяву передано на розгляд судді Сушко Л.М., в провадженні якої перебуває справа № 908/777/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Бурова енергетична компанія Технікс для розгляду позову в межах цієї справи.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 19.06.2024 прийняти до розгляду позовну заяву Акціонерного товариства Укргазвидобування до Товариства з обмеженою відповідальністю Бурова енергетична компанія Технікс про повернення майна в межах розгляду справи про банкрутство №908/777/23. Здійснювати розгляд позовної заяви вирішено в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 23.07.2024 о/об 10-00 год.

Ухвалою суду від 23.07.2024 підготовче засідання відкладено на 06.08.2024 о/об 12-00. Повторно запропоновано відповідачу відповідно до ст. 165 Господарського процесуального кодексу України надати відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову.

Відповідно до ухвали суду від 06.08.2024 закрито підготовче провадження у справі, призначено справу до розгляду по суті на 20.08.2024 о/об 12-20 год.

Представник відповідача у судове засідання 20.08.2024 не з`явився, про час, дату та місце розгляду справи був повідомлений відповідно до вимог законодавства. Відповідачем відзиву на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову не надано.

Технічна фіксація судового процесу здійснювалася за допомогою підсистеми відеконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Присутній в засіданнях представник позивача позовні вимоги підтримав, надав пояснення по суті спору.

Справу розглянуто за наявними матеріалами, які надав Позивач.

У судовому засіданні 20.08.2024 оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Вивченням матеріалів справи, наданням оцінки правовідносинам сторін, суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

28.02.2017 Публічним акціонерним товариством «Укргазвидобування» (Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бурова енергетична компанія «Технікс» (Підрядник) укладений Договір №УГВ4727/34-17 (Договір), відповідно до умов якого ТОВ «БЕК «Технікс» зобов`язується виконати роботи з капітального ремонту та освоєння свердловин відповідно до виробничої програми по КРС на 2017 рік, а ПАТ «Укргазвидобування» зобов`язується прийняти виконані роботи та оплатити їх.

Відповідно до п. 5.1 Договору роботи виконуються підрядником власними силами, обладнанням та інструментами (додаток №2 до договору), а також з використанням наданих Замовником матеріалів, обладнання та послуг (Додатки №№3,3а до договору).

Пунктом 5.2 Договору визначено, що підрядник через свого представника, повноваження якого підтверджуються відповідною довіреністю, зобов`язується прийняти від Замовника матеріали, що належать йому по праву власності або іншому законному праву (давальницькі матеріали), необхідні для виконання робіт, підписати акт приймання передачі давальницьких матеріалів. Отримані матеріли можуть бути використані виключно для цілей виконання робіт за цим договором. Уразі освоєння свердловини після капітального ремонту оформлення документів проводиться відповідно до Положення про надання підрядником необхідних документів на отримання від замовника НКТ, витрати цих труб на свердловину і списання у встановленому порядку (Додаток №6 до Договору).

Згідно з п.5.3 Договору Підрядник організовує тимчасове зберігання отриманих матеріалів на власних або орендованих, спеціально організованих майданчиках тимчасового зберігання.

ТОВ «БЕК «Технікс» з метою виконання умов Договору листом №105/01 від 15.05.2017 звернулось до АТ «Укргазвидобування» та ГПУ «Полтавагазвидобування», що є відокремленим підрозділом позивача з листом про надання у тимчасове використання бурильних труб ф88,9*9,35 мм, «ліві», марки S-135, загальною кількістю 4500м.

Відповідно до акту прийому-передачі товарно-матеріальних цінностей № 23/05 від 23.05.2017 ГПУ «Полтавагазвидобування» в особі головного інженера Золотоуса О.М., згідно довіреності №2-188 від 08.12.2016, з однієї сторони та ТОВ «БЕК «Технікс» - в особі інженера Мєлкова С.В., склали даний акт про те що на виконання Договору підряду № УГВ4727/34-17 від 28.02.2017р. ГПУ «Полтавагазвидобування» передає труби бурильні на св. № 360 Яблунівського НГКР, а представник ТОВ «БЕК «Технікс» приймає наступні товарно-матеріальні цінності (давальницькі матеріали), а саме: № 55, бурильні труби ТБПК 88,9 х 9,35 S-135 (ліва різь), (І-ІІ клас зносу), кількість 1794,93 м, ціна без ПДВ 241,44 грн, сума 433 367,90 грн.; №56 труба стал.88,9 х 9,35 мм (бурильні труби ТБПК 99,9х 9,35 S-135 (ліва різь), (І-ІІ клас зносу), кількість 2220,04 м, ціна без ПДВ 284,27 грн, сума 853 094,77 грн. Акт підписано представниками обох сторін та скріплено печатками.

Згідно з актом прийому-передачі товарно-матеріальних цінностей б/н від 01.12.2020 ГПУ «Полтавагазвидобування» в особі заступника директора з внутрішньо-свердловинних робіт Бабій С.С., згідно довіреності № 2-784д від 17.04.2020 з однієї сторони та представник ТОВ «БЕК «Технікс»- в особі головного інженера Мєлкова С.В., склали даний акт про те, що ТОВ «БЕК «Технікс» передає, а ГПУ «Полтавагазвидобування» приймає наступні товарно-матеріальні цінності (давальницькі матеріали), а саме: № 10, труба стал. 88,9 * 9,35 мм б/в, кількість 1794,93 м; №11 труба стал.88,9 х 9,35 мм б/в, кількість 181,92 м.

Також 22.01.2021 ГПУ «Полтавагазвидобування» в особі заступника директора з внутрішньо-свердловинних робіт Бабій С.С., згідно довіреності № 2-784д від 17.04.2020 з однієї сторони та представник ТОВ «БЕК «Технікс» в особі головного інженера Мєлкова С.В., склали акт прийому-передачі товарно-матеріальних цінностей б/н від 22.01.2021, про те що ТОВ «БЕК «Технікс» передає, а ГПУ «Полтавагазвидобування» приймає наступні товарно-матеріальні цінності (давальницькі матеріали), а саме: №11 труба стал.88,9 х 9,35 мм б/в , кількість 55/524,15.

За результатами проведення інвентаризацій АТ «Укргазвидобування» протягом 199-2022 рр. було виявлено, що матеріали труба сталева 88,9 х 9,35 мм № 1 кількістю 1513,97 перебувають на зберіганні у ТОВ «БЕК «Технікс», що підтверджено інвентаризаційними описами представленими в матеріали справи.

08.12.2023 ГПУ «Полтавагазвидобування» направило відповідачу ТОВ «БЕК «Технікс» лист № 03_4874 від 08.12.2023 з вимогою повернути матеріальні цінності сталеві труби 88,9х9,35 в кількості 1513,97 метрів, які є власністю позивача. Відповідно до поштового повідомлення лист з вимогою вручено адресату 20.12.2023.

ТОВ «БЕК «Технікс» вимогу залишено без реагування, матеріали позивачу не повернуто.

11.01.2024 ГПУ «Полтавагазвидобування» повторно направило відповідачу ТОВ «БЕК «Технікс» лист № 03_172 від 11.01.2024 з вимогою повернути матеріальні цінності сталеві труби 88,9х9,35 в кількості 1513,97 метрів, які є власністю позивача. Відповідно до поштового повідомлення лист з вимогою вручено адресату 29.01.2024.

Зазначену вимогу ТОВ «БЕК «Технікс» також залишено без реагування, давальницькі матеріали позивачу не повернуто.

Відповідач не вжив будь-яких дій по поверненню майна позивачу.

Вирішуючи питання про правомірність та обґрунтованість заявлених позовних вимог, суд виходить з наступного.

Статтею 15 ЦК України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і залежно від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Підставою для звернення з позовом до суду позивач зазначив безпідставне утримання відповідачем майна, що належить йому на праві власності, після того, як відпала підстава, на якій воно було набуте.

Оцінюючи правомірність заявлених позовних вимог, суд зазначає наступне.

Згідно зі статтею 1212 Цивільного України, на яку посилається позивач як на підставу заявлених вимог, визначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення глави 83 Цивільного кодексу України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (ч. 2 ст. 1212 Цивільного кодексу України).

Аналіз статті 1212 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що передбачений нею вид позадоговірних зобов`язань виникає за таких умов: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали.

Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення i його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Згідно з п. 3 ч. 3 ст. 1212 Цивільного кодексу України положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні. Однак необхідною умовою для цього є відсутність або відпадіння достатньої правової підстави.

Отже для виникнення зобов`язання, передбаченого ст. 1212 Цивільного кодексу України, важливим є сам факт безпідставного набуття або збереження, а не конкретна підстава, за якої це відбулося.

Тобто у разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, ст. 1212 Цивільного кодексу України може бути застосована тільки після того, якщо така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі (аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 08.12.2021 у справі № 916/1577/19

Подібний висновок також сформульовано у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.08.2022 у справі № 903/357/21.

Таким чином, вирішення питання про повернення безпідставно збереженого майна залежить від висновків про наявність/відсутність між сторонами договірних правовідносин, на підставі яких відбувається збереження заявленого до повернення майна.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 року у справі №342/180/17 вказала, що обґрунтування наявності обставин повинні здійснюватися за допомогою належних, допустимих і достовірних доказів, а не припущень, що й буде відповідати встановленому статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року принципу справедливого розгляду справи судом. Аналогічний висновок викладений і у постанові Верховного Суду від 20.01.2022 року у справі № 910/3299/20 (923/315/20) та у постанові Верховного Суду від 24.11.2021 року у справі № 924/232/18.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Так, обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

У пунктах 1 - 3 частини 1 статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків (стаття 73 ГПК України).

Згідно з частинами 1, 3 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Матеріалами справи підтверджується наявність у спірних правовідносинах всіх трьох необхідних елементів виникнення кондикційних правовідносин - факт набуття відповідачем майна (сталеві труби), факт набуття відповідачем цього майна саме за рахунок позивача (в результаті виконання вимог договору про виконання робіт з використанням матеріалів замовника, за актом прийому-передавання №23/05 від 23.05.2017), відсутність між сторонами господарських правовідносин, що свідчить про відсутність правових підстав для утримання відповідачем майна позивача.

Роботи з капітального ремонту та освоєння свердловини за договором №УГВ4727/34-17 від 28.02.2017 було виконано, матеріали надані замовником підлягали поверненню

На підставі викладеного, суд дійшов до висновку , що підстава, на якій майно (сталеві труби) було набуте відповідачем відпала, а отже достатніх правових підстав для збереження відповідачем майна (сталеві труби 88,9х9,35 в кількості 1513,97 метрів) немає.

На підставі вищевикладеного, позовні вимоги задовольняються судом в повному обсязі.

Згідно з приписами статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 129, 232, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Бурова енергетична компанія Технікс (69106, м. Запоріжжя, вул. Теплична, 5, ідентифікаційний код юридичної особи 39917201) повернути на користь Акціонерного товариства Укргазвидобування (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 26/28, ідентифікаційний код юридичної особи 30019775) майно, отримане за договором №УГВ 4727/34-17 від 28.02.2017 на виконання робіт з капітального ремонту нафтових та газових свердловин на родовищах ПАТ «Укргазвидобування», а саме трубу сталеву 88,9х9,35 мм в кількості 1513,97 м.

Стягнути з Товариство з обмеженою відповідальністю Бурова енергетична компанія Технікс (69106, м. Запоріжжя, вул. Теплична, 5, ідентифікаційний код юридичної особи 39917201) на користь Акціонерного товариства Укргазвидобування (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 26/28, ідентифікаційний код юридичної особи 30019775) судовий збір в сумі 8 762 (вісім тисяч сімсот двадцять шість) грн 60 коп.

Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Копії рішення надіслати сторонам.

Відповідно до ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту за правилами, визначеними ст. 254, 256-259 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 26.08. 2024.

Суддя Л.М.Сушко