ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"14" серпня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/652/24

Господарський суд Одеської області у складі: суддя Волков Р.В.,

при секретарі судового засідання Чолак Ю.В.,

розглянувши справу № 916/652/24

за позовом Акціонерного товариства "УКРСИББАНК" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 2/12; )

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТИМУМ ТРАНС" (73000, Херсонська обл., м. Херсон, вул. Орлика Пилипа, буд. 29, каб. 2, 6; ),

2) ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; місце реєстрації: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ),

3) ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; місце реєстрації: АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 )

про стягнення 1 733 743,40 грн;

представники сторін:

від позивача - Горик В.М.,

від відповідача-1 - Кермач А.І. (в режимі відеоконференції),

від відповідача-2 - не з`явився,

від відповідача-3 - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Акціонерне товариство «УКРСИББАНК», звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ОПТИМУМ ТРАНС» (відповідач-1), ОСОБА_1 (відповідач-2), ОСОБА_2 (відповідач-3), в якому просить суд стягнути солідарно з відповідачів 2 083 743,40 грн, з яких: 1 874 320,40 грн - заборгованість за кредитом, 103 021,91 грн - заборгованість за процентами за користування грошовими коштами, 106 401,09 грн - заборгованість за процентами за користування грошовими коштами понад встановлений Договором термін.

В обґрунтування позову посилається на порушення відповідачем-1 зобов`язань за Кредитним договором № 0 від 28.12.2021 з додатковими угодами № 1 від 28.12.2021 та від 29.03.2022, а також на укладення з відповідачем-2 та відповідачем-3 договорів поруки в забезпечення виконання відповідачем-1 зобов`язань за кредитним договором.

Ухвалою від 26.02.2024 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 916/652/24, яку вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 27.03.2024, запропоновано відповідачу-1, відповідачу-2 та відповідачу-3 у п`ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі подати відзиви на позовну заяву.

27.03.2024 до суду надійшла заява представника відповідача-1 про відкладення розгляду справи.

Протокольною ухвалою від 27.03.2024 відкладено підготовче судове засідання на 08.04.2024.

Підготовче судове засідання, призначене на 08.04.2024, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Волкова Р.В. на лікарняному, у зв`язку з чим ухвалою від 10.04.2024 повідомлено сторін про те, що підготовче судове засідання відбудеться 29.04.2024.

25.04.2024 до суду надійшла заява представника відповідача-1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, яку судом задоволено ухвалою від 29.04.2024.

У судовому засіданні 29.04.2024 представник відповідача-1 повідомив про намір мирного вирішення спору шляхом укладення мирової угоди.

З метою сприяння врегулюванню спору шляхом досягнення угоди між сторонами, що передбачено п. 2 ч. 5 ст. 13 ГПК України, суд протокольною ухвалою від 29.04.2024 відклав підготовче судове засідання на 15.05.2024.

14.05.2024 до суду надійшла заява представника позивача, в якій він, повідомивши про можливість позасудового врегулювання спору, просив відкласти підготовче судове засідання на іншу дату.

Протокольною ухвалою від 15.05.2024 відкладено підготовче судове засідання на 05.06.2024.

Судове засідання по справі № 916/652/24 призначене на 05.06.2024, не відбулося у зв`язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одеса та Одеській області повітряної тривоги, у зв`язку з чим 07.06.2024 суд в порядку ст. 120 ГПК України постановив ухвалу, якою повідомив сторін про те, що підготовче судове засідання відбудеться 15.07.2024.

15.07.2024 від представника відповідача-1 до суду надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи сканів листів ТОВ "ОПТИМУМ ТРАНС", адресованих позивачу з метою погодження умов розстрочки сплати заборгованості за Кредитним договором № 0 від 28.12.2021, а також погодження Мирової угоди.

У вказаному клопотанні представник відповідача-1 повідомив, що під час розгляду справи ТОВ «ОПТИМУМ ТРАНС» 09.05.2024 направило до керівництва АТ «УКРСИББАНК» для розгляду та узгодження проєкт мирової угоди та спільної заяви. Проте ні відповіді, ні пропозиції банк станом на 12 липня так і не направив відповідачеві. 12.07.2024 ТОВ «ОПТИМУМ ТРАНС» направило до керівництва АТ «УКРСИББАНК» лист щодо погодження умов розстрочки сплати кредитної заборгованості за кредитним договором № 0 від 28.12.2021.

Протокольною ухвалою від 15.07.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 14.08.2024.

14.08.2024 до суду надійшло клопотання представника відповідача-1 про долучення до матеріалів справи доказів сплати частини заборгованості в розмірі 350 000,00 грн, а саме копії платіжної інструкції № 112 від 07.08.2024 на зазначену суму.

Подані відповідачем докази судом залучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні 14.08.2024 представник позивача не заперечував щодо фактичної сплати відповідачем-1 частини заборгованості у розмірі 350 000,00 грн та зазначив про зарахування такої оплати в заборгованість по процентам та частково в заборгованість по тілу кредиту. Водночас просив задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача-1 просив врахувати часткову оплату ТОВ "ОПТИМУМ ТРАНС" кредитної заборгованості у розмірі 350 000,00 грн. Щодо решти позову повідомив про визнання відповідачем-1 кредитної заборгованості. Також просив не покладати витрати зі сплати судового збору на відповідача-2 та відповідача-3.

Відповідачі -2, -3 правом на подання відзиву на позовну заяву не скористались, явку повноважного представника у судове засідання не забезпечили, про розгляд справи повідомлялись належним чином.

14.08.2024 суд оголосив вступну та резолютивну частини ухвали про закриття провадження у справі в частині вимог про стягнення з відповідачів 350 000,00 грн кредитної заборгованості, а також вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, суд встановив наступне.

28.12.2021 між Акціонерним товариством "УКРСИББАНК" як кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОПТИМУМ ТРАНС" як позичальником (клієнт) укладено Кредитний договір № 0 (далі - Договір) (а.с. 49-50), згідно з п. 1.1. якого Банк надає Клієнту Кредит в сумі 5 000 000,00 грн, а Клієнт зобов`язується прийняти, належним чином використовувати і повернути Банку Кредит та сплатити плату за користування ним у порядку та на умовах, визначених Договором. Кредит надається одним Траншем в розмірі зазначеної суми Кредиту.

Згідно п. 1.1.2. Договору, Кредит надається шляхом:

- зарахування Банком коштів з позичкового рахунку на поточний рахунок Клієнта № НОМЕР_3 у Кредитора для подальшого використання за цільовим призначенням.

За умовами п. 1.2.1. Договору, надання Кредиту здійснюється з "28" грудня 2021 року.

У п. 1.2.2. Договору сторони погодили, що Клієнт зобов`язаний повернути Кредит у повному обсязі в терміни, встановлені графіком погашення Кредиту (Додаток №2 до Договору), але в будь-якому випадку не пізніше "27" грудня 2023 р., якщо тільки відповідно до умов Договору не застосовується інший термін повернення заборгованості за Кредитом.

Клієнт зобов`язується повертати Кредит та сплачувати проценти, комісії, штрафи та інші платежі відповідно до умов Договору на рахунок №UA1529031 у Кредитора, а якщо реквізити для погашення Траншу зазначені в Заяві на видачу Траншу, то погашення здійснюється на зазначений рахунок.

Для Строкової суми Кредиту встановлюється фіксована процентна ставка в розмірі 11,9% процентів річних (п. 1.3.1. Договору).

У п. 1.3.2. Договору визначено, що для Простроченої суми Кредиту встановлюється процентна ставка у подвійному розмірі від ставки, що діє для Строкової суми Кредиту на дату виникнення такого прострочення.

За умовами п. 1.3.3. Договору, проценти нараховуються та сплачуються у порядку, передбаченому Правилами.

Відповідно до п. 1.3.4. Договору, Клієнт сплачує Банку комісії згідно з Додатком №1 до Договору у порядку, визначеному Правилами.

Цільове призначення (мета) кредиту: Здійснення витрат для господарської діяльності Позичальника, пов?язаних із запобіганням та подоланням наслідків виникнення та поширення спалахів, епідемій та пандемій коронавірусної хвороби (COVID-19) в Україні, у тому числі від встановленого Кабінетом Міністрів України карантину та обмежувальних заходів, пов?язаних з поширенням на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19,спричиненої коронавірусом SARS-COV-2, a саме SARS-CoV-2, а саме на фінансування оборотного капіталу позичальника (п. 1.4. Договору).

Згідно п. 2.1. Договору, виконання зобов`язань Клієнта за Договором забезпечується наступним чином, а саме, з метою забезпечення виконання Клієнтом Банка приймається порука Салогородського Олега Олексійовича та ОСОБА_2 .

Умови такого договору забезпечення повинні передбачати забезпечення виконання всіх зобов`язань клієнта за Договором, Заявами та додатковими угодами до Договору, укладеними протягом строку дії Договору.

Положеннями п. 2.2. Договору передбачено, що кредит забезпечується всім належним Клієнту майном і коштами, на які може бути звернене стягнення в порядку, установленому законодавством України.

У п. 4.1. Договору сторони погодили, що у порядку та на умовах, визначених Правилами, Клієнт, для погашення своїх грошових зобов`язань, які виникають з Договору, надає Банку право здійснювати договірне списання коштів на користь Банка, зі своїх поточних рахунків в національній/іноземній валюті, відкритих у Банку, а саме:

- з будь-яких рахунків Клієнта відкритих у Банку, в тому числі з тих, що будуть відкриті у Банку в майбутньому, - для погашення простроченої заборгованості за Договором.

У додатку № 1 до Договору сторони погодили комісію зі надання кредиту та її розмір (а.с. 52).

У додатку № 2 сторони визначити графік погашення кредиту (а.с. 51).

28.12.2021 між Акціонерним товариством "УКРСИББАНК" як кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОПТИМУМ ТРАНС" як позичальником (клієнт) укладено Додаткову угоду № 1 до Договору, відповідно до умов п. 1.1. якої Банк зобов`язується в рамках Програми та Договору надати позичальнику кредит в національній валюті в сумі 5 000 000,00 грн, а позичальник зобов`язується прийняти, належним чином використовувати і повернути Банку Кредит та сплатити плату за користування ним у порядку та на умовах, зазначених у цій Додатковій угоді та Програмі. Кредит надається одним Траншем в розмірі зазначеної суми Кредиту.

За умовами п. 3 Додаткової угоди № 1, строк кредитування, що передбачає компенсацію 24 місяці.

У п. 4 Додаткової угоди № 1 сторони погодили плату за кредит:

4.1. Процентна ставка за цією додатковою угодою є змінюваною. Позичальник погоджується, що застосування відповідного розміру процентної ставки за додатковою угодою визначена умовами цієї додаткової угоди та не потребує будь-яких додаткових письмових погоджень зі сторони Позичальника та внесення змін до додаткової угоди.

4.2. Банк здійснює нарахування процентів за користування Кредитом в розмірі Базової процентної ставки, з одночасним розрахунком розміру Компенсаційної процентної ставки як частини Базової процентної ставки. Позичальник сплачує проценти за користування Кредитом у такому розмірі:

- При дотриманні Позичальником всіх умов Програми та/або додаткової угоди, які є необхідними для отримання Позичальником державної підтримки, - у розмірі Компенсаційної процентної ставки;

- При недотриманні Позичальником умов Програми та/або додаткової угоди, які є необхідними для отримання Позичальником державної підтримки, - у розмірі Базової процентної ставки;

- у випадку та на період невиконання чи неналежного виконання та/або недотримання з будь-яких підстав зобов?язань/умов, встановлених відповідними пунктами Договору та/або додаткові угоди - у розмірі підвищеної (штрафної) процентної ставки

За умовами п. 4.3.1. Додаткової угоди № 1, розмір Базової процентної ставки не може перевищувати розмір, який визначається за формулою:

Індекс UIRD (3міс.) +5%

та переглядається Банком щоквартально.

За умовами п. 4.3.2. Додаткової угоди № 1, на дату підписання цієї Додаткової угоди Базова процентна ставка за користування Кредитом з урахуванням Індексу UIRD (3 міс.) та із застосуванням передбаченої у п. 4.3.1 формули становить 11,9 (одинадцять цілих дев`ять десятих) % річних, яка підлягає застосуванню для визначення зобов`язань Позичальника із сплати процентів до моменту першого перегляду (зміни) розміру такої Базової процентної ставки у відповідності до умов Програми, Максимальний розмір Базової процентної ставки, що може бути застосований за Кредитом, не може бути вищим ніж 30 (тридцять) % річних. При цьому Сторони домовились, що у випадках, коли розмір розрахованих процентів згідно наведеної у п. 4.3.1. Додаткової угоди формули перевищує 30 (тридцять) % річних, Базова процентна ставка буде становити 30 (тридцять) % річних.

Відповідно до п. 4.3.3. Додаткової угоди № 1, перегляд (автоматичне перерахування) Банком розміру Базової процентної ставки за кредитом, наданим Позичальникові, з урахуванням зміни зазначеного індексу, має здійснюватися кожного календарного кварталу, а саме: 01 січня, 01 квітня, 01 липня, 01 жовтня кожного року протягом Участі у програмі Позичальником. У разі, якщо зазначені дати припадають на вихідний, святковий або інший неробочий день - відповідна зміна відбувається у наступний за вказаними датами робочий день місяця.

У п. 4.3.6. Додаткової угоди № 1 сторони погодили, що Позичальник сплачує проценти за користування кредитом у розмірі Базової процентної ставки:

- у випадку порушення Позичальником умов Програми; та/або

- у випадку встановлення Банком та/або Фондом фактів подання Позичальником недостовірної/неправдивої інформації, наслідком чого стало неправомірна участь Позичальника у Програмі, та/або

- ненадання Позичальником інформації, яка є необхідною для отримання державної підтримки відповідно до умов Програми та/або

- використання Позичальником Кредиту не за цільовим призначенням та/або у разі, якщо Період відсутності коштів триває понад 6 місяців поспіль та/або у разі припинення/призупинення здійснення Фондом виплат державної підтримки у випадку настання будь-якої з подій:

a) припинення фінансування Програми з боку держави та/або

b) прийняття нормативно-правових актів, обов`язкових до виконання Фондом, що унеможливлюють здійснення Фондом виплат державної підтримки, тощо.

За умовами п.4.4.1. Додаткової угоди № 1, сума Компенсації, що підлягає сплаті Фондом за Кредитом, розраховується як різниця між сумою нарахованих Банком процентів за користування Кредитом протягом місяця із застосуванням Базової процентної ставки, та сумою нарахованих Банком процентів за користування Кредитом, визначеною з урахуванням вимог Програми та яка підлягає сплаті Позичальником за Кредитом (Компенсаційна частина процентів).

На дату підписання цієї додаткової угоди розмір Компенсаційної процентної ставки становить: 0 % річних. Ставка у розмірі 0 (нуль) процентів річних діє на період строку дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, або обмежувальних заходів, пов`язаних з її поширенням, та протягом 90 днів з дня його (їх) відміни; після їх скасування розмір компенсаційної ставки становить 3% річних (п. 4.4.2 Додаткової угоди).

Пунктом 4.4.4. Додаткової угоди № 1 передбачено, що Позичальник сплачує проценти за користування кредитом у розмірі Компенсаційної процентної ставки, якщо Позичальник відповідає/дотримується умов Програми, Договору, додаткової угоди.

Згідно п. 4.5.1. Додаткової угоди № 1, незважаючи на умови Договору та Правил, у випадку невиконання чи неналежного виконання та/або недотримання з будь-яких підстав зобов`язань/умов, встановлених цією додатковою угодою (за виключенням умови щодо приросту (збереження) робочих місць, передбачених Програмою), Банк застосовує підвищену (штрафну) процентну ставку за Кредитом протягом періоду, коли має місце порушення Позичальником умов додаткової угоди та/або Договору та/або Правил у розмірі:

+ 0 процентних пунктів до Базової процентної ставки, що станом на дату підписання цієї додаткової угоди становить 11,9 % річних.

Згідно п. 8.1. Додаткової угоди № 1, сплата Банком коштів Компенсації з Ескроу рахунку припиняється (як результат втрати таким Позичальником права на отримання державної підтримки за Програмою) у випадку виявлення Банком та/або Фондом будь-якої з подій:

1) надання Позичальником недостовірної/недійсної інформації, що призвело до виплати коштів Компенсації на користь такого Позичальника, який не мав права за умовами Програми та Додаткової угоди на отримання такої Компенсації, та/або пенадання Позичальником інформації, яка є необхідною для отримання Державної підтримки відповідно до умов Програми;

2) використання Позичальником кредитних коштів, отриманих від Банку за Додатковою угодою не за цільовим призначенням, визначеним згідно з умовами Програми і такої Додаткової угоди;

3) визнання уповноваженим органом з питань державної допомоги державної підтримки, наданої Фондом на користь Позичальника, державною допомогою недопустимою для конкуренції;

4) виявлення інформації, що Позичальник підпадає під обмеження щодо надання державної підтримки, визначені статтею 13 Закону України «Про розвиток та державну підтримку малого і середнього підприємництва в Україні».

Положеннями п. 9.1. Додаткової угоди № 1 передбачено, що перерахування коштів Компенсації з Ескроу рахунку призупиняється (як наслідок призупинення надання Фондом державної підтримки за Програмою) за період (календарний місяць), в якому такий Позичальник порушив (прострочив) більше ніж на 15 календарних днів умови додаткової угоди щодо виконання зобов`язань зі своєчасної сплати частини/повної суми основної заборгованості за Кредитом (відповідно до встановленого у Договорі графіку погашення заборгованості за Кредитом) та/або зі сплати частини нарахованих процентів за Кредитом (за Компенсаційного процентною ставкою, що підлягає застосуванню протягом місяця, за який сплачуються проценти).

У випадку припинення порушення Позичальником зазначених умов додаткової угоди (погашення заборгованості за Кредитом) та, відповідно, відсутності підстав для призупинення надання Фондом державної підтримки, за відсутності інших підстав за додатковою угодою для припинення виплати Компенсації, виплата Компенсації відновлюється з наступного календарного місяця за місяцем в якому Позичальником було усунене зазначене порушення умов Договору, в т.ч. внаслідок реструктуризації простроченої заборгованості за Договором.

29.03.2022 між Акціонерним товариством "УКРСИББАНК" як кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОПТИМУМ ТРАНС" як позичальником (клієнт) укладено Додаткову угоду № 1 до Договору, якою внесено зміни до п. 1.1.1. Договору, викладено додаток 2 до Договору в редакції цієї додаткової угоди, а також передбачено випадки, при яких Банк може припинити надання послуг по Договору та розірвати його.

28.12.2021 між Акціонерним товариством "УКРСИББАНК" як кредитором та ОСОБА_1 як поручителем укладено Договір поруки № 288174, згідно з п. 1.1. якого поручитель поручається перед Кредитором за виконання зобов`язань Боржника (тих, що існують у теперішній час, і тих, що можуть виникнути у майбутньому, в тому числі на підставі окремих договорів, що можуть бути укладені в рамках основного Договору (Кредитний договір № 0 від 28.12.2021) щодо сплати:

- суми кредиту за основним договором у розмірі 5000000,00 грн;

- процентів, комісій, відшкодування можливих збитків, сплати пені та інших штрафних санкцій, передбачений умовами основного договору;

- суми в розмірі, визначеному згідно з рішенням суду, якщо основний договір буде визнаний недійсним у судовому порядку.

За умовами п. 1.2. Договору поруки №288174, Поручителю добре відомі всі умови основного договору, зокрема сума кредиту, процентна ставка, інші платежі за основним договором, терміни та строки виконання зобов`язань за основним договором, інші умови основного договору.

Відповідальність поручителя за усіма у сукупності основними зобов`язаннями обмежується сумою, що становить7500000,00 грн (п. 1.3. Договору поруки №288174).

Строк поруки - 12 років з дня укладення Договору поруки (п. 1.4. Договору поруки №288174).

Згідно з п. 2.1. Договору поруки №288174 у разі порушення основного зобов`язання, відповідальність поручителя і боржника є солідарною. Поручитель відповідає за основним зобов`язанням як солідарний боржник з іншими особами, які поручилися або поручаться за виконання боржником такого основного зобов`язання, якщо договором з такою іншою особою не встановлено інше.

28.12.2021 між Акціонерним товариством "УКРСИББАНК" як кредитором та ОСОБА_2 як поручителем укладено Договір поруки № 288175 з ідентичними умовами, що і в попередньому Договорі поруки.

30.12.2021 на виконання зобов`язань за Кредитним договором № 0 Банк перерахував відповідачу-1 кредитні кошти у розмірі 5 000 000,00 грн, що підтверджується наявною у матеріалах справи банківською випискою (а.с. 70-78).

Як зазначає позивач, всупереч умов Договору відповідач-1 не здійснив своєчасних платежів у повному обсязі для погашення суми заборгованості по кредиту та процентам у строк, передбачений Договором (до 27.12.2023), у зв`язку з чим станом на 16.02.2024 заборгованість за кредитним договором становить 2 083 743,40 грн, з яких: 1 874 320,40 грн - заборгованість за кредитом; 103 021,91 грн - заборгованість за процентами за користування грошовими коштами; 106 401,09 грн - заборгованість за процентами за користування грошовими коштами понад встановлений Договором термін.

Позивач пояснив, що розмір, дати та суми нарахування заборгованості по кредиту, процентам, а також розмір, дати та суми погашення заборгованості, залишок заборгованості викладені у довідках розрахунках по кредиту, процентам, які сформовані шляхом витягу з електронних облікових систем банку (балансу банку) та перенесені на паперові носії.

07.08.2024 відповідач-1 сплатив частину кредитної заборгованості, перерахувавши позивачу 350 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 112 від 07.08.2024, у зв`язку з чим ухвалою від 14.08.2024, вступну та резолютивну частини якої оголошено у судовому засіданні, провадження у справі закрито в частині стягнення з відповідачів 350 000,00 грн кредитної заборгованості.

Таким чином, на розгляді суду залишилися позовні вимоги про солідарне стягнення з відповідачів 1 733 743,40 грн заборгованості за кредитом.

Здійснюючи аналіз обгрунтованості заявлених у справі позовних вимог, господарський суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За змістом ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, а в силу вимог ч. 1 ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

За приписами ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно із ч. 1 ст. 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором.

Частиною 1 статті 1049 Цивільного кодексу України визначено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок (ч. 3 ст. 1049 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частин 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ст. 526 Цивільного кодексу України).

За змістом ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 559 Цивільного кодексу України).

Частинами 1 та 2 статті 193 Господарського кодексу України закріплено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

За ч. 1 ст. 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Згідно з ч. 1 ст. 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 554 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

Як встановлено судом, між позивачем та відповідачем-1 виникли договірні зобов`язання, за умовами яких позивач зобов`язався надати відповідачу-1 у користування кредитні кошти у розмірі 5 000 000,00 грн, а відповідач-1, у свою чергу, зобов`язався повернути кредит у строки, погоджені сторонами у графіку платежів, який є додатком до договору, а також сплатити позивачу проценти за користування кредитом, в обумовлені договором терміни.

Позивач свої зобов`язання виконав належним чином, перерахувавши 30.12.2021 відповідачу-1 кредитні кошти у розмірі 5 000 000,00 грн.

У свою чергу, відповідач-1 прийняті на себе зобов`язання за Договором щодо своєчасного повернення кредитних коштів належним чином не виконав, лише частково погасив суму кредиту, сплативши позивачу 10.01.2022 - 208 334,00 грн, 10.02.2022 - 208 334,00 грн, 09.03.2022 - 208 334,00 грн, 11.08.2022 - 297 753,36 грн, 15.08.2022 - 535 582,64 грн, 12.09.2022 - 414 535,52 грн, 13.09.2022 - 100,12 грн, 14.09.2022 - 2 032,36 грн, 10.10.2022 - 208 333,33 грн, 11.10.2022 - 0,67 грн, 11.11.2022 - 207 764,97 грн, 14.11.2022 - 569,03 грн, 12.12.2022 - 208 333,44 грн, 13.12.2022 - 0,56 грн, 10.01.2023 - 208 334,00 грн, 10.02.2023 - 208 334,00 грн, 10.03.2023 - 208 334,00 грн, 11.04.2023 - 669,60 грн, 07.08.2024. - 350 000,00 грн.

З урахуванням вказаних обставин, судом встановлено, що за відповідачем-1 рахується заборгованість перед банком, яка складається з 1 733 743,40 грн заборгованості за кредитом.

Наявність вказаної заборгованості підтверджується наявними у матеріалах доказами, а саме кредитним договором, графіком погашення заборгованості, банківськими виписками та розрахунком заборгованості.

Жодних доказів, які б підтверджували повне погашення кредитної заборгованості відповідачем-1 та відповідачами -2, -3, як поручителями та відповідно солідарними боржниками, до суду не надано. Окрім цього, матеріали справи не містять заперечень щодо розрахованої позивачем суми заборгованості за кредитом, у зв`язку з чим суд доходить висновку щодо обґрунтованості позовних вимог про солідарне стягнення з відповідачів 1 733 743,40 грн заборгованості.

За таких обставин, приймаючи до уваги, що матеріалами справи підтверджується наявність у відповідача-1 простроченої заборгованості за кредитним договором, зважаючи на укладення між банком та відповідачами -2, -3 договорів поруки на забезпечення виконання відповідачем-1 зобов`язань за кредитним договором, з огляду на правильність наявного у матеріалах справи розрахунку заборгованості, позовні вимоги банку про солідарне стягнення з відповідачів кредитних коштів у розмірі 1 733 743,40 грн визнаються судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

За приписами ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

При цьому, відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Приписами ст. 79 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З урахуванням висновків, наведених у постанові пленуму Вищого господарського суду України від 21.02.2013 р. № 7 "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України", щодо розподілення судового збору у разі заявлення солідарних вимог, з огляду на задоволення позовних вимог у повному обсязі, суд, з урахуванням положень ст. 129 ГПК України, а також приписів ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» (щодо коефіцієнту 0,8) покладає витрати зі сплати судового збору на відповідачів у рівних частках, тобто по 6 934,97 грн на кожного.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 73, 74, 76-80, 86, 123, 124, 129, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Акціонерного товариства "УКРСИББАНК" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 2/12; ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТИМУМ ТРАНС" (73000, Херсонська обл., м. Херсон, вул. Орлика Пилипа, буд. 29, каб. 2, 6; ), ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; місце реєстрації: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; місце реєстрації: АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) про стягнення 1 733 743,40 грн - задовольнити.

2. Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТИМУМ ТРАНС" (73000, Херсонська обл., м. Херсон, вул. Орлика Пилипа, буд. 29, каб. 2, 6; ), ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; місце реєстрації: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; місце реєстрації: АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Акціонерного товариства "УКРСИББАНК" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 2/12; ) 1 733 743,40 грн заборгованості за кредитом.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТИМУМ ТРАНС" (73000, Херсонська обл., м. Херсон, вул. Орлика Пилипа, буд. 29, каб. 2, 6; ) на користь Акціонерного товариства "УКРСИББАНК" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 2/12; ) 6 934,97 грн витрат зі сплати судового збору.

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; місце реєстрації: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства "УКРСИББАНК" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 2/12; ) 6 934,97 грн витрат зі сплати судового збору.

5. Стягнути з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; місце реєстрації: АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Акціонерного товариства "УКРСИББАНК" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 2/12; ) 6 934,97 грн витрат зі сплати судового збору.

6. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Вступну та резолютивну частини рішення оголошено 14 серпня 2024 р. Повний текст рішення складено та підписано 23 серпня 2024 р.

Суддя Р.В. Волков