ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 серпня 2024 р. Справа № 902/1504/23

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Розгон Н.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБД" ()

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіл Енерджі Старт" ()

про банкрутство

за участю :

ТОВ "ТБД": Слободянін М.В. (в режимі відеоконференцзв`язку)

арбітражний керуючий Кравченко С.О. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/1504/23 за заявою ТОВ "ТБД" до ТОВ "Оіл Енерджі Старт" про банкрутство.

Ухвалою від 13.02.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кравченка С.О. Призначено попереднє засідання на 05.06.2024 року.

Ухвалою від 05.06.2024 року встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Кравченко С.О. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Оіл Енерджі Старт", у справі №902/1504/23: ТОВ "ТБД" в розмірі 18 954 084,78 грн - заборгованості. Призначено справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 28.08.2024 року.

Ухвалою від 13.08.2024 року задоволено клопотання представника ТОВ "ТБД" б/н від 08.08.2024 року та арбітражного керуючого Кравченка С.О. б/н від 10.08.2024 року про участь в судовому засіданні у справі № 902/1504/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Ухвалено забезпечити участь представника ТОВ "ТБД" Слободяніна М.В. та арбітражного керуючого Кравченка С.О. у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/1504/23, яке призначено на 28.08.2024 року об 11:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області, з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

28.08.2024 року до суду від арбітражного керуючого Кравченка С.О. надійшло клопотання б/н від 25.08.2024 року про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, затвердження звітів розпорядника майна, в якому арбітражний керуючий просить суд:

- визнати ТОВ "Оіл Енерджі Старт" у справі №902/1504/23 банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Банкрута арбітражного керуючого Кравченка С.О.;

- затвердити звіт розпорядника майна ТОВ "Оіл Енерджі Старт" арбітражного керуючого Кравченка С.О. від 15.08.2024 року вих. №01-34/1181 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт";

- затвердити суму основної грошової винагороди арбітражного керуючого Кравченко С.О. за виконання обов`язків розпорядника майна у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт" за період із 13.02.2024 по 31.07.2024 року в сумі 129 786,12 грн.;

- затвердити суму витрат арбітражного керуючого Кравченко С.О., понесених під час виконання обов`язків розпорядника майна у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт" за період із 13.02.2024 по 31.07.2024 року в сумі 953,98 грн;

- затвердити основну грошову винагороду ліквідатора ТОВ "Оіл Енерджі Старт" в мінімальному розмірі визначеному Кодексом України з процедур банкрутства - в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за місяць виконання повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) у справі №902/1504/23, оскільки середня заробітна плата керівника боржника становить менше цього розміру.

До вказаного клопотання, зокрема, додано звіт про хід процедури розпорядження майном боржника у справі №902/1504/23 від 15.08.2024 вих. №01-34/1182 та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт" від 15.08.2024 вих. №01-34/1181.

На визначену дату в судове засідання з`явились арбітражний керуючий та представник кредитора. Боржник правом участі в судовому засіданні не скористався.

Про дату, час та місце розгляду справи боржник повідомлений належним чином, ухвалою суду від 05.06.2024 року, копія якої була надіслана до електронного кабінету ЄСІТС та на електронну адресу ТОВ "Оіл Енерджі Старт" - .

Згідно сформованої в КП "ДСС" довідки про доставку електронного листа, вказана ухвала була доставлена до електронного кабінету боржника 07.06.2024 року - 18:44 год, та в силу положень ч. 6 ст. 242 ГПК України, вважається врученою 10.06.2024 року.

Згідно з ч. 6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Крім того, суд зазначає, що ухвали суду у даній справі офіційно оприлюднено у Єдиному державному реєстрі судових рішень - www.reyestr.court.gov.ua та знаходяться у вільному доступі.

За вказаних обставин у суду є достатні підстави вважати, що ним вжито належних заходів до повідомлення боржника про дату, час та місце судового слухання, але останній не скористався правом на участь у судовому засіданні.

Згідно із ч.1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній матеріалами і документами без явки в судове засідання представників відповідачів та третьої особи.

Будь-яких письмових заяв і клопотань щодо відкладення розгляду справи на день розгляду справи від боржника до суду не надійшло.

З огляду на вищезазначене суд дійшов висновку, що боржника належним чином було повідомлено про дане судове засідання. Неявка сторін є підставою до розгляду справи за їх відсутності, що передбачено п.1 ч.3 ст. 202 ГПК України.

В судовому засіданні, арбітражний керуючий надав пояснення щодо поданих до суду документів, підтримав вимоги клопотання б/н від 25.08.2024 року про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, затвердження звітів розпорядника майна та просив його задоволити.

Представник кредитора підтримав вказане клопотання.

Суд, заслухавши арбітражного керуючого та представника кредитора, розглянувши вказане вище клопотання та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

За змістом звіту від 15.08.2024 року №01-34/1182 про хід процедури розпорядження майном боржника у справі №902/1504/23 вбачається, зокрема, що в ході здійснення повноважень у даній справі арбітражним керуючим було здійснено ряд запитів до реєструючих органів та отримано наступні відповіді.

Листом від 28.02.2024 року Вінницькій обласний центр зайнятості повідомив, що заборгованість по сплаті внесків до 01.01.2011 відсутня, переплата відсутня, звітність про чисельність найманих працівників не подається.

Листом від 28.02.2024 року Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила, що в Реєстрі будівельної діяльності Боржник не рахується як замовник будівництва, інформація і документи, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.

Листом від 28.02.2024 року Управління забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві та Київській області повідомило, що згідно відомостей автоматизованої системи виконавчого провадження, відкриті виконавчі провадження відносно боржника на виконанні не перебувають та не перебували.

Листом від 01.03.2024 Філія "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" повідомила, що інформація про вагони за боржником як власником немає, відсутні відомості про зареєстровані локомотиви боржника, боржник не має права оренди вагонів, боржник не має під`їзних колій у власності тощо.

Листом від 01.03.2024 РСЦ ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях повідомила, що за боржником транспортні засоби не зареєстровані.

Листом від 29.02.2024 року Управління надання адміністративних послуг у сферах морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомило, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/був боржник.

Листом від 01.03.2024 Державний архів Вінницької області повідомив, що документи боржника на постійне зберігання не передавались, знищення документів впродовж 2023-01.03.2024 років не погоджувались.

Листом від 01.03.2024 Головне управління Пенсійного фонду України у Вінницькій області відсутні правові підстави для надання інформації щодо проведення перевірок ТОВ "Оіл Енерджі Старт" органами Пенсійного фонду протягом останніх трьох років із наданням копій всіх наявних актів та висновків. Запитувана інформація буде надана за наявності відповідного рішення суду.

Листом від 04.03.2024 Державне космічне агентство України повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у боржника немає.

Листом від 04.03.2024 ГУ ДПС у Вінницькій області повідомило, що відсутня інформація про спільну діяльність боржника, заборгованість зі сплати податків, зборів та інших платежів не обліковується, інформація про рахунки не надана.

Листом від 06.03.2024 РВ ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях повідомило, що на обліку Регіонального відділення не перебувають об`єкти державної власності, що не увійшли до статутного капіталу боржника.

Листом від 06.03.2024 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку За наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за № 1126/23658, станом на 31.12.2023 Боржник, серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. Згідно даних Державного реєстру випусків цінних паперів, станом на 05.03.2024 інформація щодо реєстрації Боржника, відсутня.

Листом від 06.03.2024 Вінницька філія Вінницького обласного центру зайнятості повідомив, що не володіє інформацією про наявну або відсутню заборгованість зі сплати ЄСВ або інших зборів та штрафів.

Листом від 08.03.2024 Департамент з питань безпеки праці Державної служби України з питань праці Згідно із відомостями, що містяться в Книзі реєстрації гірничих відводів, наданих для розробки родовищ корисних копалин місцевого значення, акт про надання гірничого відводу Боржнику до Держпраці на реєстрацію не надходив.

Листом від 07.03.2024 Державна служба статистики України, надала копії річного балансу боржника за 2023 рік.

Листом від 08.03.2024 Головне управління Пенсійного фонду України у Вінницькій області повідомило, що боржник перебуває на обліку в Головному управлінні з 21.01.2023 року. Перевірки щодо дотримання суб`єктом господарювання вимог законодавства у сфері загальнообов`язкового державного пенсійного страхування та використання страхувальником страхових коштів за період з дати реєстрації не проводилися. Станом на 08.03.2024 за платником відсутня заборгованість по коштах, які адмініструють органи Пенсійного фонду України.

Листом від 28.02.2024 року Укртрансбезпека повідомила, що боржник не має чинних ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним, залізничним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом.

Листом від 28.02.2024 року ЦМУ МЮ (м.Київ) повідомило, що виконавчі провадження щодо боржника у Першому відділі ДВС у м.Вінниці ЦМУ МЮ (м.Київ) на виконанні не перебувають.

Листом від 11.03.2024 Південно-східне міжрегіональне управління державної служби з питань праці повідомило, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні за боржником не зареєстровані, боржник не звертався до Міжрегіонального управління для погодження заявок на отримання ділянок надр, наданих для будівництва та експлуатації підземних споруд і гірничих відводів для розробки родовищ корисних копалин місцевого значення,

Листом від 11.03.2024 Виконавчий комітет Вінницької міської ради повідомив, що інформацію про нерухомість належить отримати із реєстрів.

Листом від 11.03.2024 року Управлінням надання адміністративних послуг у сферах морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було боржник.

Листом від 12.03.2024 ГУ ДСНС України у Вінницькій області повідомило, що на адресу Головного управління документів інформативного та дозвільного характеру від суб`єкта господарювання боржника не надходило; в електронному обліку захисних споруд цивільного захисту розташованих на території Вінницької області, ведення якого здійснюється Головним управлінням, на балансі боржника захисні споруди цивільного захисту (сховища та протирадіаційні укриття) відсутні.

Листом від 06.03.2024 Державіаслужба повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

Листом від 13.03.2024 Східне міжрегіональне управління Держпраці повідомило, що реєстраційні дії з реєстрації, перереєстрації, тимчасової реєстрації та зняття з обліку великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за боржником в Міжрегіональному управлінні не здійснювались. В управлінні гірничого нагляду відсутня інформація щодо наявності зареєстрованих гірничих відводів на розробку родовищ місцевого значення за боржником.

Листом від 14.03.2024 Виконавчий комітет Вінницької міськради повідомив, що у виконавчих органах Вінницької міської ради інформація щодо придбання, відчуження земельних ділянок боржником відсутня.

Листом від 14.03.2024 Центрально-західне міжрегіональне управління Держпраці повідомило, що в Міжрегіональному управлінні великотоннажні автомобілі та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, за боржником не зареєстровані.

Листом від 15.03.2024 Північно-східне управління Держпраці повідомило, що згідно журналів реєстрації великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, ведення яких передбачено пунктом 31 Порядку відомчої реєстрації та ведення обліку великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 8 від 06.01.2010, Міжрегіональним управлінням не здійснювалися реєстраційні дії за боржником щодо великотоннажних або інших технологічних транспортних засобів, а також в Міжрегіональному управлінні відсутня інформація щодо реєстрації гірничих відводів на розробку родовищ місцевого значення за боржником.

Листом від б/д Центральне міжрегіональне управління Держслужби повідомило, що за боржником великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єкти нафтогазового комплексу за зазначеними у запиті критеріями для пошуку в Міжрегіональному управлінні, не обліковуються.

Листом від 19.03.2024 Західне міжрегіональне управління Держпраці повідомило, що за боржником не зареєстровано гірничих відводів та рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень.

Листом від 20.03.2024 РСЦ ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях повідомив, що згідно відомостей Єдиного державного реєстру транспортних засобів за боржником транспортні засоби не зареєстровані та не реєструвались.

Листом від 21.03.2024 Центрально-західне міжрегіональне управління Держпраці повідомило, що за боржником в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування.

Листом від 21.03.2024 Південне міжрегіональне управління Держпраці повідомило, що Інформація щодо зареєстрованих великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, за боржником в Південному МуДС з питань праці відсутня.

Листом від 25.03.2024 ГУ ДСНС України у Вінницькій області повідомило, що у Державному електронному реєстрі об`єктів підвищеної небезпеки відсутні об`єкти зареєстровані за боржником, у Головному управлінні відсутня інформація про зареєстровані за боржником: великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, гірничі відводи на розробку родовищ місцевого значення, підіймальні споруди (вантажопідіймальні крани та машини, ліфти, ескалатори, канатні дороги, підйомники, фунікулери тощо), парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, атракціони, об`єкти нафтогазового комплексу та інші об`єкти.

Листом від 07.03.2024 Вінницька митниця повідомила, що боржника включено до Реєстру осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, відповідно до електронних баз даних Вінницької митниця митне оформлення боржника в зоні діяльності Вінницької митниці не зареєстрована.

Листом від 20.03.2024 Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області повідомив, що на примусовому виконанні у Відділі не перебувають виконавчі провадженні відносно боржника.

Листом від 10.04.2024 Головне управління Держпродспоживслужби у Вінницькій області повідомило, що відповідно реєстру машин ГУ станом на 05.04.2024 за боржником транспортні засоби не реєструвались.

Листом від 22.03.2024 Головне управління статистики у Вінницькій області надало копію електронної фінансової звітності боржника за 2023 рік, поданої підприємством до Центру обробки електронних звітів Держстату України. Відомості щодо філій, відділень або будь-яких інших відокремлених підрозділів боржника в ЄДРЮОФОПГФ по Вінницькій області відсутні. Інформація щодо засновників, зокрема чи є засновником або учасником боржник будь-яких юридичних осіб в ЄДРПОУ по Вінницькій області не значиться.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 15.04.2024, за боржником не зареєстровані речові права на нерухоме майно.

Відповідно до витягу із Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 07.06.2024, в реєстрі відсутні записи про обтяження рухомого майна боржника.

В БД "Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня "Промислова власність" відсутня інформація про належні боржнику об`єкти права власності.

Згідно спеціалізованої БД "Винаходи "Корисні моделі" в Україні", відсутня інформація про належні боржнику об`єкти права власності.

Відповідно до БД "Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня "Промислова власність" відсутня інформація про належні боржнику об`єкти права власності.

Згідно спеціальної інформаційної системи УКРНОІВІ за боржником не зареєстровані права на об`єкти інтелектуального права власності.

На вимогу розпорядника майна боржника, ТОВ "Оіл Енерджі Старт" утворено інвентаризаційну комісію наказом №1 від 24.03.2024 року в складі директора Боржника Губара О.В., арбітражного керуючого Кравченка С.О. та представника ТОВ "ТБД" адвоката Слободяніна М.В.

Інвентаризаційною комісією проведено інвентаризацію в період з 25.03.2024 по 26.03.2024 року. За результатами інвентаризації виявлено наступні активи ТОВ "Оіл Енерджі Старт" станом на 24.03.2024 року: дебіторська заборгованість ПП "Трім" на суму 19 560 693,78 грн., ТОВ "Смарт Ойл" на суму 27 725,00 грн., грошові кошти на поточному рахунку в сумі 467,89 грн.

Оцінка майна боржника не проводилась, оскільки за результатами інвентаризації майно у боржника не виявлено.

Отже, під час процедури розпорядження майном було проведено інвентаризацію майна Боржника, коштів на рахунках, інших активів і виявлено, що майно у Боржника відсутнє, залишок коштів на банківських рахунках 467,89 грн., єдиним активом є дебіторська заборгованість господарюючих суб`єктів (ПП "Трім" на суму 19 560 693,78 грн., ТОВ "Смарт Ойл" на суму 27 725,00 грн.), яка в добровільному порядку дебіторами не погашається, боржником свідомо в судовому порядку не стягується, яка фактично є малоліквідним активом.

Пропозиції щодо фінансової допомоги боржнику від засновника не поступали, санаторів не виявлено, перспективи санації боржника відсутні.

З урахуванням вищенаведеного, Боржник за наявними ознаками не в змозі погасити визнані судом у справі про банкрутство борги, а отже є неплатоспроможним і наявні всі правові підстави визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Крім того, 10.08.2024 року арбітражним керуючим було здійснено аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "Оіл Енерджі Старт" щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак приховування банкрутства чи доведення до банкрутства, згідно висновків якого, проаналізувавши фінансово-господарську діяльність Підприємства за 2023 рік та події після дати балансу, зроблено висновки: господарська діяльність підприємства за 2023 рік рентабельна та прибуткова; підприємство не має достатньо власних обігових коштів для здійснення самостійної діяльності; підприємство не має ні залучених ні власних необоротних активів та запасів для здійснення господарської діяльності; підприємство здійснює власну діяльність в інтересах третіх осіб, акумулюючи на собі часткові ризики та зобов`язання; активами Підприємства користуються треті особи шляхом не погашення Підприємству дебіторської заборгованості; ознаки поточної та критичної неплатоспроможності та можлива нездатність до відновлення платоспроможності пов`язані з користуванням коштів Підприємства третіми особами. З огляду на викладене: задовольнити вимоги кредиторів е можливим у разі застосування процедур примусового стягнення коштів з дебіторів та притягнення учасників та керівників Підприємства до солідарної відповідальності, у разі не можливості стягнення таких коштів.

15.08.2024 року відбулись збори кредиторів боржника (протокол № 3), за результатами проведення яких прийнято рішення:

звернутись до Господарського суду Вінницької області із клопотанням у справі №902/1504/23 про визнання ТОВ "Оіл Енерджі Старт" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

уповноважити розпорядника майна ТОВ "Оіл Енерджі Старт" арбітражного керуючого Кравченка С.О. підписати та подати від імені Зборів кредиторів клопотання про визнання ТОВ "Оіл Енерджі Старт" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

клопотати до Господарського суду Вінницької області призначити у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт" арбітражного керуючого Кравченка С.О. ліквідатором банкрута;

уповноважити розпорядника майна ТОВ "Оіл Енерджі Старт" арбітражного керуючого Кравченка С.О. підписати та подати від імені Зборів кредиторів клопотання про призначення ліквідатора у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт".

15.08.2024 року відбулось засідання комітету кредиторів боржника (протокол № 1), за результатами проведення якого, зокрема, прийнято рішення:

затвердити Звіт розпорядника майна ТОВ "Оіл Енерджі Старт" арбітражного керуючого Кравченка С.О. від 15.08.2024 року вих. №01-34/1181 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт";

затвердити суму основної грошової винагороди арбітражного керуючого Кравченко С.О. за виконання обов`язків розпорядника майна у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт" за період із 13.02.2024 по 31.07.2024 року в сумі 129 786,12 грн.;

затвердити суму витрат арбітражного керуючого Кравченко С.О. понесених під час виконання обов`язків розпорядника майна у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт" за період із 13.02.2024 по 31.07.2024 року в сумі 953,98 грн.;

затвердити Звіт розпорядника майна ТОВ "Оіл Енерджі Старт" арбітражного керуючого Кравченка С.О. від 15.08.2024 року вих. №01-34/1182 про хід процедури розпорядження майном боржника у справі №902/1504/23;

визнати роботу арбітражного керуючого Кравченка С.О. під час виконання обов`язків розпорядника майна у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт" задовільною;

звернутись до Господарського суду Вінницької області із клопотанням у справі №902/1504/23 про визнання ТОВ "Оіл Енерджі Старт" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

уповноважити розпорядника майна ТОВ "Оіл Енерджі Старт" арбітражного керуючого Кравченка С.О. підписати та подати від імені Комітету кредиторів клопотання про визнання ТОВ "Оіл Енерджі Старт" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

клопотати до Господарського суду Вінницької області призначити у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт" арбітражного керуючого Кравченка С.О. ліквідатором банкрута;

уповноважити розпорядника майна ТОВ "Оіл Енерджі Старт" арбітражного керуючого Кравченка С.О. підписати та подати від імені Комітету кредиторів клопотання про призначення ліквідатора у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт".

На підтвердження обставин, викладених у звіті, розпорядником майна надані до суду відповідні докази.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Згідно ч. 1 ст. 6 КУзПБ, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом п. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 КУзПБ, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Судом встановлено, що 15.08.2024 року відбулись збори кредиторів боржника (протокол № 3), за результатами проведення яких прийнято, зокрема, рішення: звернутись до Господарського суду Вінницької області із клопотанням у справі №902/1504/23 про визнання ТОВ "Оіл Енерджі Старт" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

15.08.2024 року відбулось засідання комітету кредиторів боржника (протокол № 1), за результатами проведення якого, зокрема, прийнято рішення: звернутись до Господарського суду Вінницької області із клопотанням у справі №902/1504/23 про визнання ТОВ "Оіл Енерджі Старт" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч.ч. 1, 3 ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Як встановлено судом, в ході процедури розпорядження майном було проведено інвентаризацію майна Боржника, коштів на рахунках, інших активів і виявлено, що майно у Боржника відсутнє, залишок коштів на банківських рахунках 467,89 грн., єдиним активом є дебіторська заборгованість господарюючих суб`єктів (ПП "Трім" на суму 19 560 693,78 грн., ТОВ "Смарт Ойл" на суму 27 725,00 грн.), яка в добровільному порядку дебіторами не погашається, боржником свідомо в судовому порядку не стягується, яка фактично є малоліквідним активом.

Пропозиції щодо фінансової допомоги боржнику від засновника не поступали, санаторів не виявлено, перспективи санації боржника відсутні.

З урахуванням вищенаведеного, Боржник за наявними ознаками не в змозі погасити визнані судом у справі про банкрутство борги, а отже є неплатоспроможним і наявні всі правові підстави визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Крім того, 10.08.2024 року арбітражним керуючим було здійснено аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "Оіл Енерджі Старт" щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак приховування банкрутства чи доведення до банкрутства, згідно висновків якого, проаналізувавши фінансово-господарську діяльність Підприємства за 2023 рік та події після дати балансу, зроблено висновки: господарська діяльність підприємства за 2023 рік рентабельна та прибуткова; підприємство не має достатньо власних обігових коштів для здійснення самостійної діяльності; підприємство не має ні залучених ні власних необоротних активів та запасів для здійснення господарської діяльності; підприємство здійснює власну діяльність в інтересах третіх осіб, акумулюючи на собі часткові ризики та зобов`язання; активами Підприємства користуються треті особи шляхом не погашення Підприємству дебіторської заборгованості; ознаки поточної та критичної неплатоспроможності та можлива нездатність до відновлення платоспроможності пов`язані з користуванням коштів Підприємства третіми особами. З огляду на викладене: задовольнити вимоги кредиторів е можливим у разі застосування процедур примусового стягнення коштів з дебіторів та притягнення учасників та керівників Підприємства до солідарної відповідальності, у разі не можливості стягнення таких коштів.

Згідно постанови Верховного Суду від 17.11.2022 року у справі № 924/1155/18, судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

За змістом постанови Верховного Суду від 08.06.2022 року у справі № 904/6691/20, аналіз положень статті 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статті 6 цього Кодексу зі застосуванням судового розсуду.

Відповідно до частини четвертої статті 205 ГК України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Таким чином, боржник визнається банкрутом за умови встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Під ліквідацією розуміється припинення боржника, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку КУзПБ вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Постанова господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є, за своєю правовою природою, судовим рішенням, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом, належних і допустимих доказів у конкретній справі (аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду від 14.06.2018 у справі № 910/21400/17 та від 22.10.2019 у справі № 904/10560/17).

Визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим, з`ясувати його актив і пасив та співставити дані обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні комітету кредиторів. Суд повинен встановити неплатоспроможність боржника шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, що передбачені у процедурі розпорядження майном та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном (подібні за змістом висновки викладені у постанові Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 916/1950/16).

Звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан божника має містити відомості про актив боржника; такий звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), на підставі якого кредитори приймають рішення про введення наступної судової процедури, у подальшому відомості про фінансово-майновий стан боржника (актив) має бути предметом розгляду у судовому засіданні у справі про банкрутство.

Відповідно до постанови Верховного Суду від 10.11.2022 у справі № 910/866/20, за загальним правилом умовою переходу до ліквідаційної процедури є перевищення пасивів боржника над активами, що випливає з аналізу відомостей фінансово-господарської боржника, наданих суду у звіті розпорядника майна або рішенні зборів кредиторів (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 918/420/16, п. 24; від 15.06.2021 у справі № 916/1950/16, п.п. 41, 43; від 29.07.2021 у справі № 913/401/20, п.26; від 12.10.2021 у справі № 916/3619/19, п. 48).

Таким чином на вирішення питання переходу до ліквідаційної процедури впливають, за загальним правилом, три чинники: закінчення 170-денного строку, відведеного для стадії розпорядження майном; наявність ознак банкрутства; наявність рішення зборів кредиторів щодо переходу до ліквідаційної процедури та відповідно відсутність пропозицій щодо санації боржника.

За змістом п. 4 (Розділу I), п. 2.2.5. (Розділу III) Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженого Наказом Міністерства економіки України 19.01.2006 № 14, активи - ресурси, контрольовані підприємством в результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до надходження економічних вигод у майбутньому.

Джерелом інформації для здійснення аналізу кредиторської заборгованості є третій і четвертий розділи пасиву балансу підприємства.

Згідно ст. 1 КУзПБ, неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Судом встановлено, що звіт про хід процедури розпорядження майном боржника у справі №902/1504/23 від 15.08.2024 вих. №01-34/1182 доводився до відома на засіданні комітету кредиторів, що підтверджується протоколом засідання зборів комітету кредиторів № 1 від 15.08.2024 року та відповідний звіт згідно цього протоколу було вирішено затвердити, а роботу арбітражного керуючого визнати задовільною.

Також, згідно встановленого ухвалою суду від 05.06.2024 року переліку та розміру визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Кравченко С.О. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Оіл Енерджі Старт", розмір вимог кредиторів у справі № 902/1504/23 становить: ТОВ "ТБД" в розмірі 18 954 084,78 грн - заборгованості.

Разом з цим, судом встановлено, що згідно наданих відповідей реєструючих органів на запити розпорядника майна щодо наявності/відсутності майна, зареєстрованого за ТОВ "Оіл Енерджі Старт", вбачається відсутність належного боржнику майна.

При цьому, за результатами проведеної інвентаризації майна боржника, коштів на рахунках, інших активів виявлено, що майно у Боржника відсутнє, залишок коштів на банківських рахунках становить 467,89 грн., єдиним активом є дебіторська заборгованість господарюючих суб`єктів (ПП "Трім" на суму 19 560 693,78 грн., ТОВ "Смарт Ойл" на суму 27 725,00 грн.), яка в добровільному порядку дебіторами не погашається, боржником свідомо в судовому порядку не стягується, яка фактично є малоліквідним активом.

З огляду на викладені обставини, суд дійшов висновку, про наявність ознак неоплатності боржника, що є підставою для визнання останнього банкрутом.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно із приписами ст. 1 КУзПБ, банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника.

За змістом ч.ч. 1- 4 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

За змістом ч. 6 ст. 49 КУзПБ, з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

З огляду на вищевикладене та встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Оіл Енерджі Старт" та повноважень розпорядника майна боржника Кравченка С.О. та визнання ТОВ "Оіл Енерджі Старт" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури боржника строком на дванадцять місяців.

Відтак, беручи до уваги протокольні рішення зборів кредиторів боржника (протокол № 3) та засідання комітету кредиторів боржника (протокол № 1) та встановлення ознак неплатоспроможності боржника, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Кравченка С.О. б/н від 25.08.2024 року про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, затвердження звітів розпорядника майна, в частині визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "Оіл Енерджі Старт" у справі № 902/1504/23.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно ч. 6 ст. 65 КУзПБ, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

За змістом ч. 1, ч. 3 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Разом з цим, у поданій заяві № 01-34/1198 від 25.08.2024 року, арбітражним керуючим Кравченком С.О., зазначено, що арбітражний керуючий має необхідний досвід у здійсненні діяльності арбітражного керуючого (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1883 від 13.12.2018); арбітражний керуючий не належить до жодної категорії осіб, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу. Зокрема, не є заінтересованою особою у цій справі; управління цим боржником раніше не здійснював; йому не було відмовлено в допуску до державної таємниці; не має конфлікту інтересів щодо боржника, його власників чи їх близьких осіб; не здійснював раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження.

Разом з цим, до поданої заяви арбітражного керуючого додано, зокрема, копії таких документів: свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1883 від 13.12.2018 року; свідоцтво № 43198 від 16.10.2020 року про підвищення кваліфікації арбітражного керуючого; свідоцтво № 937 від 17.09.2020 року про підвищення кваліфікації; свідоцтво № 24-А-23 від 14.11.2023 року про проходження підготовки у справах про банкрутство державний підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі. Також, в матеріалах справи наявна копія договору № ДЦВАК/306/23 від 09.11.2023 добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого.

Поряд з цим, судом встановлено, що згідно протокольних рішень зборів кредиторів боржника (протокол № 3) та засідання комітету кредиторів боржника (протокол № 1) було прийнято рішення: клопотати до Господарського суду Вінницької області призначити у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт" арбітражного керуючого Кравченка С.О. ліквідатором банкрута.

Враховуючи викладене, зважаючи на рішення зборів кредиторів боржника (протокол № 3) та засідання комітету кредиторів боржника (протокол № 1), суд дійшов висновку про задоволення заяви арбітражного керуючого Кравченка С.О. № 01-34/1198 від 25.08.2024 року про згоду на участь в якості ліквідатора боржника та призначення ліквідатором ТОВ "Оіл Енерджі Старт" арбітражного керуючого Кравченка С.О..

Також, судом було розглянуто клопотання арбітражного керуючого Кравченка С.О. б/н від 25.08.2024 року про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, затвердження звітів розпорядника майна, в частині вимог про затвердження звітів розпорядника майна.

За змістом звіту від 15.08.2024 року №01-34/1181 про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт", згідно штатних розкладів ТОВ "Оіл Енерджі Старт", заробітна плата керівника боржника за останні 12 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство становили: лютий 2023 року - 13 200 грн., березень 2023 року - 13 200 грн., квітень 2023 року - 13 300 грн., травень 2023 року - 13 300 грн., червень 2023 року - 13 300 грн., липень 2023 року - 13 800 грн., серпень 2023 року - 13 800 грн., вересень 2023 року - 19 000 грн., жовтень 2023 року - 19 000 грн., листопад 2023 року - 19 000 грн., грудень 2023 року - 6 500 грн., січень 2024 року - 6 750 грн., лютий 2024 року - 6 750 грн.

Зважаючи на вище наведене, середня заробітна плата керівника боржника за 12 місяців, які передують відкриттю провадження у справі про банкрутство, становить 12 570,83 грн.

Зважаючи на те, що середня заробітна плата керівника боржника становить менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати, основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання обов`язків розпорядника майна боржника згідно ч.ч. 1, 2 ст. 30 КУЗПБ встановлюється на мінімальному рівні - три мінімальні заробітні плати, та згідно наведеного у звіті розрахунку, враховуючи положення ст. 8 ЗУ "Про державний бюджет України на 2024 рік", становить 129 786,12 грн. за період з 13.02.2024 року по 31.07.2024 року.

Витрати арбітражного керуючого Кравченка С.О., понесені внаслідок виконання обов`язків розпорядника майна у справі № 902/1504/23 станом на дату звіту склали 953,98 грн. (поштові витрати, запити щодо майна боржника, отримання витягів) і не відшкодовувались.

На підтвердження понесених витрат арбітражним керуючим надано до суду відповідні письмові докази.

Як зазначено раніше, 15.08.2024 року відбулось засідання комітету кредиторів боржника (протокол № 1), за результатами проведення якого, зокрема, прийнято рішення:

затвердити Звіт розпорядника майна ТОВ "Оіл Енерджі Старт" арбітражного керуючого Кравченка С.О. від 15.08.2024 року вих. №01-34/1181 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт";

затвердити суму основної грошової винагороди арбітражного керуючого Кравченко С.О. за виконання обов`язків розпорядника майна у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт" за період із 13.02.2024 по 31.07.2024 року в сумі 129 786,12 грн.;

затвердити суму витрат арбітражного керуючого Кравченко С.О. понесених під час виконання обов`язків розпорядника майна у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт" за період із 13.02.2024 по 31.07.2024 року в сумі 953,98 грн..

Так, відповідно до ст. 1 КУзПБ, розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 КУзПБ, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 КУзПБ урегульовано питання винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Згідно ч.ч. 1, 2-6 ст. 30 КУзПБ, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб; 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів.

Додаткова винагорода не сплачується арбітражному керуючому у разі, якщо вимоги забезпеченого кредитора погашаються у зв`язку з продажем такому кредитору майна, що забезпечує його вимоги.

Право вимоги додаткової грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) та затверджуються ухвалою господарського суду.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Так, дослідивши поданий до суду звіт арбітражного керуючого Кравченко С.О. від 15.08.2024 року №01-34/1181 про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт", суд дійшов висновку про його затвердження.

Також, суд оглянувши матеріали справи, дійшов висновку про призначення справи до розгляду в наступному судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 2, 9 (ч. 4), 12, 28, 30, 48, 49, 58-61 КУ з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 12, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 169, 196, 232, 233, 236, 242, 326 ГПК України суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Задоволити клопотання арбітражного керуючого Кравченка С.О. б/н від 25.08.2024 року про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, затвердження звітів розпорядника майна у справі № 902/1504/23.

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Кравченка С.О. №01-34/1181 від 15.08.2024 року про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат у справі №902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт": сума основної грошової винагороди за період із 13.02.2024 року по 31.07.2024 року - 129 786,12 грн.; сума витрат за період із 13.02.2024 року по 31.07.2024 року - 953,98 грн.

3. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіл Енерджі Старт" (вул. Праведників Світу, 21в, м.Вінниця, 21036; ) та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Кравченка С.О. у справі № 902/1504/23.

4. Визнати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Оіл Енерджі Старт" (вул. Праведників Світу, 21в, м.Вінниця, 21036; ) у справі №902/1504/23 банкрутом.

5. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

6. Задоволити заяву арбітражного керуючого Кравченка С.О. № 01-34/1198 від 25.08.2024 року про згоду на участь в якості ліквідатора боржника у справі № 902/1504/23 про банкрутство ТОВ "Оіл Енерджі Старт".

7. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіл Енерджі Старт" () у справі № 902/1504/23 арбітражного керуючого Кравченка Сергія Олексійовича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1883 від 13.12.2018 року (адреса: а/с №8, м. Київ-108, 04108; ел. пошта - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідент. код НОМЕР_1 ).

Встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого Кравченка С.О. за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

8. Зобов`язати посадові особи ТОВ "Оіл Енерджі Старт" () протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора, передати арбітражному керуючому (ліквідатору) Кравченку С.О. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

9. Згідно ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

10. Призначити справу до розгляду в судовому засіданні на 20.11.2024 року об 11:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця; зал № 6).

11. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі у судовому засіданні згідно ч.ч. 1-3 ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

12. Арбітражному керуючому (ліквідатору) Кравченку С.О. у строк до 13.11.2024 року надати суду звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури по справі №902/1504/23.

13. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіл Енерджі Старт" () банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №902/1081/23 на офіційному веб-порталі судової влади України.

14. Копію постанови надіслати згідно переліку рекомендованим листом, до електронних кабінетів ЄСІТС учасників справи та на електронні адреси: ТОВ "Оіл Енерджі Старт" - ; ТОВ "ТБД" - ; представнику ТОВ "ТБД" адвокату Слободяніну М.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; арбітражному керуючому Кравченку С.О. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - ; Першому відділу державної виконавчої служби у місті Вінниці Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - ; Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Київ) - ; Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради - .

Згідно ч.ч. 1, 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 2 прим.:

1 - до справи;

2 - Центру адміністративних послуг "Прозорий офіс" Вінницької міської ради (вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21050).