ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" вересня 2024 р. Справа№ 911/372/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іоннікової І.А.

суддів: Тищенко А.І.

Коробенка Г.П.

розглянувши у порядку письмового провадження, без виклику учасників справи, апеляційну скаргу Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)"

на рішення Господарського суду Київської області від 13.05.2024 (повний текст рішення складено та підписано 30.05.2024)

у справі № 911/372/24 (суддя Сокуренко Л.В.)

за позовом Державного підприємства "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)"

до Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)"

про стягнення 80 131, 23 грн,

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)" (позивач) звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" (відповідача) про стягнення 80 131,23 грн заборгованості.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, відповідач частково сплатив заборгованість на суму 20 000,00 грн, у зв`язку із чим за ним рахується решта заборгованості у розмірі 80 131,23 грн, яка і стала причиною звернення позивачем з даним позовом до суду першої інстанції.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Київської області від 13.05.2024 у справі № 911/372/24 позовні вимоги задоволено повністю. Присуджено до стягнення з Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" на користь Державного підприємства "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)" 80 131,23 грн заборгованості та 3028,00 грн судового збору.

Аргументуючи судове рішення, суд першої інстанції дійшов висновку про доведеність позивачем наявності правових підстав для задоволення позову.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Київської області від 13.05.2024 у справі № 911/372/24 повністю та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Короткий зміст апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Апеляційна скарга відповідача мотивована тим, що суд першої інстанції помилково не взяв до уваги те, що:

- позивачем не надано підтвердження факту поставки товарів, які зазначені в специфікації № 1 до договору № Г2-48 від 03.03.2014, а текст позовної заяви та додатки до позову не містять посилання на видаткову накладну та/або акт приймання-передачі товару;

- строк позовної давності за договором № Г2-48 від 03.03.2014 сплинув 01.11.2017, а за за договором № Г/2-57 від 07.08.2015 сплинув 01.01.2019, та за договором № Г2-41/Г/2-214 від 04.10.2018 сплинув 04.10.2021;

- договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 не містить обов`язкової (істотної) умови щодо підстав виникнення боргу, тобто не містить будь-якого посилання на договори, первинну бухгалтерську документацію, на підставі яких виникли грошові зобов`язання, а тому, на переконання відповідача, вказаний договір не може вважатися укладеним. Крім того відповідач зазначив, що вказаний договір розстрочення не передавався відповідачу в момент проведення реорганізації ДП «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№109)» та був відсутній у зазначеного підприємства.

З огляду на викладене, відповідач вважає, що заборгованість за договором розстрочення боргу не можна документально пов`язувати із заборгованістю, яки виникла за договорами купівлі-продажу № Г/2-57 від 07.08.2015, № Г/2-57 від 07.08.2015 та № Г2-41/Г/2-214 від 04.10.2018.

Також, відповідач зазначає, що він не є належним відповідачем у даній справі, оскільки як вбачається зі змісту позовної заяви правочини укладались з Державним підприємством "Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)", а не з Державним підприємством "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)".

Як зазначив відповідач, 21.12.2021 було проведено державну реєстрацію припинення Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" в результаті приєднання та проведено державну реєстрацію приєднання (внесення змін до відомостей щодо правонаступництва до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" до Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)".

Проте, як вказав відповідач, реєстраційну дію щодо припинення Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" в результаті його реорганізації шляхом приєднання до Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" було скасовано.

З огляду на наведене, на переконання відповідача, станом на дату подання відзиву на позовну заяву та на дату подання апеляційної скарги, процедура реорганізації шляхом приєднання не завершена, боржник - Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" за даними, що містяться в ЄДР, перебуває в стані припинення, у зв`язку із чим позовна заява, на думку відповідача, пред`явлена до неналежного відповідача.

Узагальнений виклад позиції позивача

Позивач не скористався своїм правом подати письмовий відзив на апеляційну скаргу. Неподання письмового відзиву не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті, що насамперед узгоджується з ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно розпорядження Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2024 призначено повторний автоматизований розподіл, відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 911/372/24 за апеляційною скаргою Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" на рішення Господарського суду Київської області від 13.05.2024 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Іоннікова І.А., судді: Тищенко А.І., Коробенко Г.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" на рішення Господарського суду Київської області від 13.05.2024 у справі № 911/372/24. Апеляційний перегляд оскаржуваного рішення вирішено здійснювати без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження.

Відповідно до ч. 10 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, розгляд апеляційної скарги здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи.

Вивчивши матеріали справи, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

03.03.2014 між Державним підприємством "Сільськогосподарське підприємство Державної виправної колонії управління Державної пенітенціарної служби України в Харківській області (№ 109)" (Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" (покупцем) та Державним підприємством "Підприємство Олексіївської виправної колонії управління Державної пенітенціарної служби України в Харківській області (№ 25)" (Державне підприємство "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25) (продавцем, позивачем) укладено договір купівлі-продажу № Г2-48 (надалі договір-1), за змістом п. 1.1 якого продавець передає, а покупець купує товар, згідно специфікації, що є невід`ємною частиною договору надалі товар.

Відповідно до п. 3.1 договору-1, товар відпускається покупцеві за ціною згідно специфікації. Загальна вартість товару за цим договором становить разом без ПДВ 63 006,10 грн ПДВ 20% 12 601,22 грн. Всього з ПДВ: 75 607,32 7 грн.

Згідно з п. 4.1 договору-1, доставка товару проводиться транспортом покупця за рахунок покупця.

03.03.2014 між сторонами, на виконання договору-1, складено та підписано специфікацію № 1 до договору купівлі-продажу № Г2-48 від 03.03.2014, якою сторони визначили найменування, кількість, ціну за одиницю товару без ПДВ та суму товару без ПДВ. Відповідно до специфікації № 1 від 03.03.2014, вартість товару без ПДВ 63 006,10 грн. ПДВ 20% 12 601,22 грн. Всього з ПДВ: 75 607,32 7 грн. Вказана специфікація підписана сторонами без зауважень та заперечень.

Пунктами 2.1-2.3 договору-1 передбачено, що оплата за товар провадиться шляхом безготівкового розрахунку, або будь-яким іншим шляхом, який є не забороненим діючим законодавством. Кінцевий термін розрахунку 01.11.2014. Підставою для проведення оплати є даний договір, підписаний та завірений печаткою продавця та покупця.

Відповідно до п. 9.1 договору-1, договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором, але не довше, ніж до 31.12.2014, а в частині фінансових зобов`язань договір зберігає свою силу до проведення повного взаєморозрахунку між сторонами.

07.08.2015 між Державним підприємством "Сільськогосподарське підприємство Дергачівської виправної колонії (№ 109)" (Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)") (покупецем) та Державним підприємством "Підприємство Олексіївської виправної колонії управління Державної пенітенціарної служби України в Харківській області (№ 25)" (Державне підприємство "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№25)" ( продавцем, позивачем) укладено договір купівлі-продажу № Г-2/57 (далі договір-2), за змістом п. 1.1 якого продавець передає, а покупець купує товар, згідно специфікації, що є невід`ємною частиною договору.

Відповідно до п. 3.1 договору-2, товар відпускається покупцеві за ціною згідно специфікації. Загальна вартість товару за цим договором становить 39 000,00 грн, в тому числі ПДВ 6 500,00 грн.

Згідно з п. 4.1 договору-2, доставка товару проводиться транспортом покупця за рахунок покупця.

07.08.2015 між сторонами, на виконання договору-2, складено та підписано специфікацію № 1 до договору купівлі-продажу № Г-2/57 від 07.08.2015, якою сторони визначили найменування, кількість, ціну за одиницю товару без ПДВ та суму товару без ПДВ.

Відповідно до специфікації № 1 від 07.08.2015, вартість товару без ПДВ 39 000,00 грн, в т.ч. ПДВ 6500,00 грн. Вказана специфікація підписана сторонами та скріплена їх відтисками печаток без зауважень та заперечень.

Пунктами 2.1-2.3 договору-2 передбачено, що оплата за товар провадиться шляхом безготівкового розрахунку, або будь-яким іншим шляхом, який є не забороненим діючим законодавством. Кінцевий термін розрахунку 01.01.2016. Підставою для проведення оплати є даний договір, підписаний та завірений печаткою продавця та покупця.

Відповідно до п. 9.1 договору-2, договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором, але не довше, ніж до 31.12.2016, а в частині фінансових зобов`язань договір зберігає свою силу до проведення повного взаєморозрахунку між сторонами.

04.10.2018 між Державним підприємством "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)" (продавцем, позивачем) та Державним підприємством "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" (покупцем) укладено договір поставки № Г2-41/Г2-214 (далі договір-3), за змістом п. 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити і передати у власність покупця продукцію, згідно специфікації 1, що ж невід`ємною частиною цього договору, а покупець прийняти та оплатити продукцію на умовах цього договору.

Відповідно до пп. 1.3, 2.1 договору-3, кількість продукції, асортименті ціна визначені в специфікації 1. Загальна сума договору складає 41 718,00 грн, в т.ч. 20% ПДВ: 6953,00 грн.

Згідно з пп. 3.1, 3.2 договору-3 оплата продукції здійснюється шляхом перерахування грошових кошті покупцем на рахунок постачальника на умовах 100% передоплати. Вид розрахунку: безготівковий.

За змістом пп. 4.1, 4.2 договору-3, передача продукції здійснюється постачальником на підставі видаткової накладної у строк __ календарних днів з моменту здійснення попередньої оплати покупцем. Місце здачі-приймання продукції: м. Харків, вул. Цезаря Кюї, 44.

Відповідно до п. 11.1 договору-3, термін дії договору встановлюється з дати підписання і діє до 31.12.2018 включно, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Звертаючись до суду першої інстанції із даним позовом позивач посилався на те, що продавець відвантажив покупцю Державному підприємству "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" товар:

- згідно договору № Г2-48 від 03.03.2014 на суму 75 607,32 грн;

- згідно договору № Г-2/57 від 07.08.2015 товар на суму 39 000,00 грн, на підтвердження чого долучив до позовної зави копію накладної № 2382 від 07.08.2018 на суму 39 000,00 грн, а також копію довіреності № 153 від 07.08.2015, видану на ім`я ОСОБА_1 на отримання від Підприємства Олексіївська ВК № 25 товарно-матеріальних цінностей;

- згідно договору № Г2-41/Г2-214 від 04.10.2018 товар на суму 41 718,00 грн, на підтвердження чого долучив до матеріалів справи копію накладної № 1624 від 23.10.2018 на суму 41 718,00 грн, а також копію довіреності № 30 від 23.10.2018, видану на ім`я Єськіній Л.І. на отримання від Державного підприємства "Підприємство ДКВС України № 25" товарно-матеріальних цінностей за договором № Г2-41 від 23.10.2018.

Як зазначив позивач, за договором № Г2-48 від 03.03.2017 кінцевий термін розрахунку настав 01.11.2014, за договором № Г-2/57 від 07.08.2015 кінцевий термін розрахунку 01.01.2016, а за договором № Г-2/57 від 07.08.2015 покупець зобов`язаний був здійснити оплату продукції шляхом перерахування грошових коштів покупцем на рахунок постачальника на умовах 100% передоплати, проте покупець зобов`язання за наведеними вище договорами щодо оплати поставленого товару не виконав належним чином, у зв`язку із чим у Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" перед Державним підприємством "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)" за наведеними вище договорами утворилася заборгованість в загальному розмірі 100 131,23 грн.

З матеріалів справи вбачається, що 13.04.2020 між Державним підприємством "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№25)" (кредитором) та Державним підприємством "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" (боржником) укладено договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 (далі договір розстрочення), відповідно до п. 1.1 якого, укладаючи дійсний договір розстрочки боргу, кредитор та боржник підтверджують наявність станом на 10.04.2020 непогашеного боргу боржника перед кредитором на загальну суму: 100 131,23 грн, який підлягає розстроченню на умовах дійсного договору.

Відповідно до п. 1.2 договору розстрочення, кредитор надає боржнику розстрочку сплати боргу, визначеного в п. 1.1 цього договору, а боржник зобов`язується погасити кредитору борг, шляхом часткових платежів, здійснюваних в строки та в розмірах, встановленого в додатку № 1 цього договору, який є невід`ємною його частиною.

Пунктом 2.1 договору розстрочення передбачено, що боржник зобов`язується погасити кредитору борг, визначений в п. 1.1 цього договору, а кредитор зобов`язується прийняти виконане, згідно графіку часткових платежів визначеного в додатку № 1 до цього договору.

Відповідно до п. 5.3 договору розстрочення, цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного погашення існуючої заборгованості.

Додатком № 1 до договору розстрочення є графік погашення заборгованості, який відповідно до п. 5.2 договору є невід`ємною частиною договору.

Додаток № 1 передбачає сплату боржником суми заборгованості в загальному розмірі 100 131,23 грн частковими платежами в кількості 36 платежів, а саме: 1-й платіж в сумі 2 831,23 грн та решта 35 платежів в сумі 2 780,00 грн, а також визначені строки сплати відповідних платежів.

Згідно додатка № 1 до договору, останній платіж боржник повинен сплатити 01.04.2023 в сумі 2 780,00 грн.

Вказаний договір розстрочення та додаток № 1 до нього підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені їх відтисками печаток без зауважень та заперечень.

На підтвердження наявної заборгованості Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" перед позивачем в загальному розмірі 100 131,23 грн, позивач долучив до матеріалів справи акт звірки взаємних розрахунків від 01.11.2020 за період з квітня по жовтень 2020, відповідно до якого заборгованість перед Державним підприємством "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)" станом на 01.11.2020 складає 100 131,23 грн. Вказаний акт підписаний сторонами без зауважень та заперечень.

Проте, як зазначає позивач, після підписання договору розстрочення від 13.04.2020 боржником було погашено заборгованість лише частково на суму 20 000,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями № 3149 від 14.12.2020 на суму 10 000,00 грн із призначенням платежу: "погашення кредиторської заборгованості. У тому числі ПДВ 20% 1666,67 грн", № 3153 від 16.12.2020 на суму 5000,00 грн із призначенням платежу: "погашення кредиторської заборгованості. У тому числі ПДВ 20% 833,33 грн" та № 3154 від 17.12.2020 на суму 5 000,00 грн із призначенням платежу: "погашення кредиторської заборгованості". У тому числі ПДВ 20% 1666,67 грн», копії яких наявні в матеріалах справи.

З матеріалів справи вбачається, що 08.11.2021 між Державним підприємством "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)" та Державним підприємством "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" складено та підписано акт звірки взаємних розрахунків дебіторської та кредиторської заборгованості за жовтень 2021, відповідно до якого заборгованість перед Державним підприємством "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)" складає 80 131,23 грн. Вказаний акт підписаний уповноваженими представниками сторін без зауважень та заперечень (копія наявна в матеріалах справи).

Як зазначив позивач, оскільки Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" у зазначений строк не сплатило заборгованість, позивач неодноразово звертався до боржника з претензіями щодо досудового врегулювання спору та погашення наявної заборгованості, на підтвердження чого позивач долучив до матеріалів справи копії претензій: № 4/24-91/п/9в від 04.03.2021, № 4/24-226п/9в від 23.06.2021, № 4/14-327п/8в від 06.08.2021, № 4/14-359п/9в від 02.09.2021.

Проте, за ствердженням позивача, відповіді на претензії боржник не направив, наявну заборгованість перед позивачем не сплатив.

22.04.2021 на адресу позивача надійшло повідомлення кредитора про реорганізацію Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінальної виконавчої служби України (№ 109)" шляхом приєднання № П9/162-21 від 22.04.2021, яке направлено на виконання наказу Міністерства юстиції України № 1083/5 від 24.03.2021, відповідно до вимог ст. 10, 107 Цивільного кодексу України, ст. 56, 57, 59, 73 Господарського кодексу України, Закону України "Про управління об`єктами державної власності", п. 7 ч. 1 ст. 1, 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", Положення про Міністерство юстиції України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.05.2014 № 228, повідомлення від 24.03.2021 Міністерства юстиції України виданий наказ № 1083/5 "Про реорганізацію Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державний кримінальної виконавчої служби України (№ 109) шляхом приєднання".

Листом повідомлено позивача, що в теперішній час створено комісію з реорганізації та затверджено план реорганізації відповідно до вимог ст. 105 ЦК України строк заявлення кредиторами своїх вимог підприємства становить 2 місяці з дня повідомлення про оприлюднення повідомлення про рішення плану припинення шляхом реорганізації (перетворення). Заяви кредиторів будуть прийматись протягом 2 місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення шляхом реорганізації (перетворення) підприємства. Термін до 30.05.2021 (копія листа наявна в матеріалах справи).

У зв`язку із цим позивач направив голові комісії з реорганізації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" шляхом приєднання вимогу № 9/14-183п/9в від 05.05.2021 дебітору про сплату заборгованості у зв`язку з реорганізацією Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)", якою позивач просив у термін до 30.05.2021 погасити заборгованість в сумі 80 131,23 грн.

23.09.2021 позивач направив повторну вимогу № 4/14-390п/9в дебітору про сплату заборгованості у зв`язку з реорганізацією Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)".

Проте, як зазначив позивач, відповіді на вимоги направлені не були, заборгованість залишилась непогашеною.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" з 29.03.2021 перебуває в стані припинення, внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, номер запису 024000282.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" (далі відповідач), в розділі дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа містяться відомості про те, що Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" є правонаступником, зокрема Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)", .

За ствердженням позивача, згідно п. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників, тобто Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)", тобто відповідач у даній справі, є правонаступником наведеної вище заборгованості Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" перед позивачем в загальному розмірі 80 131,23 грн.

З урахуванням вказаного, як зазначив позивач, на адресу відповідача направлялись претензії-вимоги про сплату заборгованості: № 4/14-32п/8в від 21.01.2022, № 4/14-11п/8в від 05.07.2022, № 4/14-26п/8в від 04.10.2022, № 4/14-34п/8в від 07.12.2022. № 4/14-5п/8в від 30.01.2023, в яких зазначено, що оскільки Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" є правонаступником Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)", а у останнього, у свою чергу, перед позивачем була наявна заборгованість в сумі 80 131,23 грн, позивач просив відповідача надати відповіді на претензії вимоги та сплатити наявну заборгованість.

Проте, як зазначив позивач, відповіді на зазначені вище претензії-вимоги відповідачем надано не було та заборгованість в сумі 80 131,23 грн залишилась непогашеною.

Враховуючи наведені вище обставини, позивач звернувся до суду першої інстанці із даним позовом про стягнення з Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)", як правонаступника Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)", заборгованості в сумі 80 131,23 грн.

Рішенням Господарського суду Київської області від 13.05.2024 у справі № 911/372/24 позовні вимоги задоволено повністю. Присуджено до стягнення з Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" на користь Державного підприємства "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)" 80 131,23 грн заборгованості та 3028,00 грн судового збору.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

В силу вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, вивчивши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга відповідача не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Як свідчить зміст позовної заяви та наявні в матеріалах справи докази, предметом розгляду даної справи є стягнення з Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)", як правонаступника Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)", заборгованості в сумі 80 131,23 грн, яка виникла внаслідок неналежного виконання боржником зобов`язання за договором про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 в частині погашення заборгованості в порядку, строки та розмірах, встановлених додатком № 1 до вказаного договору, який фактично є графіком погашення заборгованості.

Посилання відповідача на те, що договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 не містить обов`язкової (істотної) умови щодо підстав виникнення боргу, тобто не містить будь-якого посилання на договори, первинну бухгалтерську документацію, на підставі яких виникли грошові зобов`язання, а тому, на переконання відповідача, вказаний договір не може вважатися укладеним, судова колегія вважає необґрунтованими та відхиляє зазначені твердження відповідача з огляду на наступне.

Як встановлено ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як встановлено ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Статтею 638 Цивільного кодексу України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

З матеріалів справи вбачається, що у договорі про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 сторонами визначений предмет, порядок виконання зобов`язання, права та обов`язки сторін, відповідальність сторін, строк дії та інші умови вказаного договору.

Наведений вище договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 укладений в письмовій формі, підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений їх відтисками печаток без будь-яких зауважень та заперечень.

З огляду на наведене вище, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що сторони досягли всіх істотних умов відносно вказаного виду договору, тобто встановили його предмет, порядок виконання зобов`язання, права та обов`язки сторін, відповідальність сторін, строк дії та інші умови вказаного договору, а тому відповідно до вимог ст.ст. 638, 639, 640 Цивільного кодексу України та ст.ст. 180, 181 Господарського кодексуУкраїни, він вважається укладеним.

При цьому, судова колегія наголошує на тому, що відповідач, стверджуючи про неукладеність договору про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020, не наводить жодної правової підстави або норми законодавства, якій би не відповідав договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020.

Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено презумпцію правомірності правочину та визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до пп. 5.3, 5.4 договору про розстрочення боргу, цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного погашення існуючої заборгованості. Договір достроково припиняється в разі дострокового погашення боржником всієї суми боргу, визначеного п. 1.1 цього договору.

Судова колегія зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази дострокового припинення договору про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020.

Також в матеріалах справи відсутні докази того, що договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 станом на дату розгляду даної справи визнаний в судовому порядку недійсним або таким, що суперечить нормам чинного законодавства України.

Отже станом на дату розгляду даної справи договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020, укладений між Державного підприємства "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№25)" та Державним підприємством "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" є чинним.

Посилання відповідача на те, що заборгованість за договором про розстрочення боргу не можна документально пов`язувати із заборгованістю, яка виникла за договорами купівлі-продажу № Г2-42 від 03.01.2014, № Г-2/57 від 07.08.2015 та договором поставки № Г2-41/Г2-214 від 04.10.2018, судом відхиляються, оскільки відповідачем не доведено жодними належними та допустимими докази того, що між Державним підприємством "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)" та Державним підприємством "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" протягом 2014 2018 років існували договірні відносини на підставі інших договорів, ніж ті, що долучені позивачем до позовної заяви.

Враховуючи наведене вище та з огляду на встановлений ст. 204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину, судова колегія приймає до уваги договір про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 та додаток № 1 до нього, як належну підставу, у розумінні норм ст. 11 названого Кодексу України, для виникнення у його сторін взаємних цивільних прав та обов`язків.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 Цивільного кодексу України.

За змістом ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори.

За умов ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як передбачено ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Умовою виконання зобов`язання є строк (термін) його виконання. Дотримання строку виконання є одним із критеріїв належного виконання зобов`язання, оскільки прострочення є одним із проявів порушення зобов`язання. Строк (термін) виконання зобов`язання за загальним правилом, узгоджується сторонами в договорі.

Статтею 599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Як було вірно встановлено судом першої інстанції та передбачено в п. 1.1 договору розстрочення, укладаючи дійсний договір розстрочки боргу, кредитор та боржник підтверджують наявність станом на 10.04.2020 непогашеного боргу боржника перед кредитором на загальну суму: 100 131,23 грн, який підлягає розстроченню на умовах дійсного договору.

Відповідно до п. 1.2 договору розстрочення, кредитор надає боржнику розстрочку сплати боргу, визначеного в п. 1.1 цього договору, а боржник зобов`язується погасити кредитору борг, шляхом часткових платежів, здійснюваних в строки та в розмірах, встановленого в додатку № 1 цього договору, який є невід`ємною його частиною.

Пунктом 2.1 договору розстрочення передбачено, що боржник зобов`язується погасити кредитору борг, визначений в п. 1.1 цього договору, а кредитор зобов`язується прийняти виконане, згідно графіку часткових платежів визначеного в додатку № 1 до цього договору.

Додатком № 1 до договору розстрочення є графік погашення заборгованості, який відповідно до п. 5.2 договору є невід`ємною частиною договору.

Додаток № 1 передбачає сплату боржником суми заборгованості в загальному розмірі 100 131,23 грн частковими платежами в кількості 36 платежів, а саме: 1-й платіж в сумі 2 831,23 грн не пізніше 01.05.2020; 2-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.06.2020; 3-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.07.2020; 4-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.08.2020; 5-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.09.2020; 6-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.10.2020; 7-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.11.2020; 8-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.12.2020; 9-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.01.2021; 10-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.02.2021; 11-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.03.2021; 12-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.04.2021; 13-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.05.2021; 14-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.06.2021; 15-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.07.2021; 16-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.08.2021; 17-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.09.2021; 18-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.10.2021; 19-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.11.2021; 20-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.12.2021; 21-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.01.2022; 22-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.02.2022; 23-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.03.2022; 24-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.04.2022; 25-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.05.2022; 26-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.06.2022; 27-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.07.2022; 28-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.08.2022; 29-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.09.2022; 30-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.10.2022; 31-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.11.2022; 32-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.12.2022; 33-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.01.2023; 34-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.02.2023; 35-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.03.2023; 36-й платіж в сумі 2 780,00 грн не пізніше 01.04.2023.

З огляду на зміст додатку № 1 до договору, кінцевим терміном погашення заборгованості є 01.04.2023.

Отже, виходячи з наведених вище вимог чинного законодавства та умов договору про розстрочення боргу та додатка № 1 до нього, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що строк погашення боржником наявної заборгованості перед позивачем є таким, що настав.

Проте, заборгованість в сумі 80 131,23 грн згідно договору про розстрочення боргу в порядку, строки та розмірі, визначені додатком № 1 до договору, боржником не оплачено. Протилежного матеріали справи не містять.

08.11.2021 між Державним підприємством "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)" та Державним підприємством "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" складено та підписано акт звірки взаємних розрахунків дебіторської та кредиторської заборгованості за жовтень 2021 року, відповідно до якого заборгованість перед Державного підприємства "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№25)" складає 80 131,23 грн. Вказаний акт підписаний уповноваженими представниками сторін без зауважень та заперечень (копія наявна в матеріалах справи).

Суд зазначає, що закон не містить переліку дій, що свідчать про визнання особою свого боргу або іншого обов`язку, але їх узагальнюючою рисою є те, що такі дії мають бути спрямовані на виникнення цивільних прав і обов`язків. В цьому сенсі діями, спрямованими на визнання боргу, є дії боржника безпосередньо стосовно кредитора, які свідчать про наявність боргу, зокрема повідомлення боржника на адресу кредитора, яким боржник підтверджує наявність в нього заборгованості перед кредитором, відповідь на претензію, підписання боржником акта звіряння розрахунків або іншого документа, в якому визначена його заборгованість.

До дій, що свідчать про визнання боргу або іншого обов`язку, з урахуванням конкретних обставин справи, також можуть належати: визнання пред`явленої претензії; зміна договору, з якої вбачається, що боржник визнає існування боргу, а так само прохання боржника про таку зміну договору; письмове прохання відстрочити сплату боргу; підписання уповноваженою на це посадовою особою боржника разом з кредитором акта звіряння взаєморозрахунків, який підтверджує наявність заборгованості в сумі, щодо якої виник спір; письмове звернення боржника до кредитора щодо гарантування сплати суми боргу; часткова сплата боржником або з його згоди іншою особою основного боргу та/або сум санкцій. Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 09.11.2018 року в справі № 911/3685/17.

З урахуванням зазначеного вище, оскільки договір про розстрочення боргу станом на дату розгляду даної справи є чинним, а відтак, обов`язковим для його сторін, враховуючи часткове погашення боржником наявної заборгованості перед позивачем, а також підписані між Державним підприємством "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 25)" та Державним підприємством "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" актів звірки взаємних розрахунків, суд розцінює зазначені дії боржника Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)", як визнання перед позивачем заборгованості в сумі 80 131,23 грн.

У апеляційній скарзі ідповідач наголошує на тому, що він не є належним відповідачем у даній справі, оскільки на даний час процедура реорганізації шляхом приєднання не завершена, боржник Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємством Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" за даними, що містяться в ЄДР, перебуває в стані припинення, у зв`язку із чим позовна заява, на думку відповідача, пред`явлена до неналежного відповідача. З приводу цього суд встановив та зазначає наступне.

З матеріалів справи вбачається, що 24.03.2021 Міністерством юстиції України прийнято наказ № 1083/5 "Про реорганізацію Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" шляхом приєднання», пунктом 1 якого наказано реорганізувати Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" (), розташоване за адресою: село Дворічний Кут, Дергачівський район, Харківська область, 62351, шляхом приєднання до Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" (), розташованого за адресою: село Зікрачі, Кагарлицький район, Київська область.

Пунктами 2, 3 наказу № 1083/5 від 24.03.2021 утворено комісію з реорганізації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" шляхом приєднання до Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" та встановлено строк для заявлення вимог кредиторами два місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення (реорганізації) Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)".

Пунктами 5, 6 наказу № 1083/5 від 24.03.2021 наказано забезпечити передавання-приймання майна з балансу Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" на баланс Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)". У тримісячний термін з дня підписання наказу завершити заходи з реорганізації Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109).

Згідно зі ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Згідно з ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (ч. 5 ст. 104 Цивільного кодексу України).

Відповідно до наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 32620740 від 25.03.2024, Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" () перебуває в стані припинення.

Також згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" з 29.03.2021 перебуває в стані припинення, внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, номер запису 024000282.

Відповідно до частин. 2, 3 ст. 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Судова колегія зазначає, що в матеріалах справи відсутній передавальний акт або розподільчий баланс, який містить положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" юридичної особи, що припиняється шляхом приєднання, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються у даній справі.

Водночас в матеріалах справи наявний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 31660993 від 19.10.2023 щодо Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" (відповідач у даній справі).

Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 31660993 від 19.10.2023 містить відомості про дані юридичних осіб, правонаступниками яких є зареєстрована юридична особа, зокрема Державного підприємства «Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)», .

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)", в розділі дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа містяться відомості про те, що Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" є правонаступником, зокрема Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)", .

Відповідно до наявного в матеріалах справи статуту Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)", затвердженого наказом Міністерства юстиції України № 35/5 від 06.01.2022, Державне підприємство засноване на державній власності та належить до сфери управління Міністерства юстиції України, що здійснює управління ним безпосередньо або через міжрегіональні територіальні органи Міністерства юстиції з питань виконання кримінальних покарань та входить до складу Державної кримінально-виконавчої служби України.

Пунктом 1.5 Статуту відповідача визначено, що підприємство є правонаступником майнових прав та обов`язків Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 8)", Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 9)", Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 29)", Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 103)", Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 104)", Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)".

Судова колегія зазначає, що у ст.ст. 104, 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. Вказана правова позиція викладена у постанові від 14.09.2020 Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у справі № 296/443/16-ц.

Враховуючи наведене вище та на підставі наявних в матеріалах справи доказів суд першої інстанції вірно встановив, що Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)", тобто відповідач у даній справі, є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)" і таке правонаступництво не пов`язується з державною реєстрацією припинення Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)".

З урахуванням зазначеного вище, судова колегія дійшла висновку, що Державне підприємство "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" є належним відповідачем у даній справі, у зв`язку із чим заперечення відповідача у цій частині відхиляються судом апеляційної інстанції, як необґрунтовані та такі, що не відповідають дійсним обставинами справи.

Станом на дату розгляду даної справи в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази погашення заборгованості перед позивачем за договором про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 в загальному розмірі 80 131,23 грн. Протилежного суду не доведено.

Стаття 525 Цивільного кодексу України встановлює, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином, зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених правових норм, а також враховуючи, що відповідач в установленому порядку обставини, які повідомлені позивачем, не спростував та належних доказів на заперечення відомостей повідомлених позивачем не надав, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що позовні вимоги в частині стягнення суми основного боргу нормативно та документально доведені, а тому підлягають задоволенню повністю в сумі 80 131,23 грн.

Щодо заяви відповідача про застосування строку позовної давності по справі № 911/372/24 судова колегія зазначає наступне.

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Згідно ст. 257 Цивільного кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки, перебіг якої, відповідно до частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

За змістом ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України для визначення початку перебігу позовної давності має значення не тільки безпосередня обізнаність особи про порушення її прав, а й об`єктивна можливість цієї особи знати про обставини порушення її прав. Таким чином, протягом часу дії позовної давності особа може розраховувати на примусовий захист свого порушеного права судом, а для визначення моменту виникнення права на позов важливою є також і об`єктивна можливість цієї особи знати про обставини порушення її прав (такий правовий висновок наведено, зокрема у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.04.2018 у справі № 902/538/14).

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч.ч. 3, 4 ст. 267 Цивільного кодексу України).

В обґрунтування підстав для застосування у даній справі строку позовної давності, відповідач зазначає, що оскільки, на його думку, договір розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020 є неукладеним та не може бути підтвердженням виникнення заборгованості в межах розгляду даної справи, у зв`язку із чим строк позовної даності: - за договором купівлі-продажу № Г2-48 від 03.03.2014, враховуючи кінцевий термін розрахунку 01.11.2014, сплив 01.11.2017; - за договором купівлі-продажу № Г/2-57 від 07.08.2015, враховуючи кінцевий термін розрахунку 01.01.2016, сплинув 01.01.2019; - за договором купівлі-продажу № Г2-41/Г/2-214 від 04.10.2018 строк позовної давності сплинув 04.10.2019, враховуючи умови оплати на підставі 100% переплати. Однак, як зазначив відповідач, враховуючи строк з дати долученої позивачем до позовної заяви накладної, строк позовної давності сплинув 23.10.2021.

Враховуючи наведене, відповідач просив суд першої інстанції застосувати наслідки пропуску строку позовної давності та відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Проте, судова колегія зазначає, що предметом позову у даній справі, за встановлених судом обставин справи, є стягнення з Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)", як правонаступника Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 109)", заборгованості за договором про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020, який станом на дату розгляду даної справи є чинним, а не по договорам купівлі-продажу № Г2-48 від 03.03.2014, № Г-2/57 від 07.08.2015 та договором поставки № Г2-41/Г/2-214 від 04.10.2018, як помилково зазначає відповідач.

Період, за який позивачем стягується заборгованість визначена додатком № 1 до договору про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020, який є графіком погашення заборгованості.

Відповідно до п. 2.1 договору про розстрочення боргу № Г2/16/Г-2/104 від 13.04.2020, боржник зобов`язується погасити кредитору борг, визначений в п. 1.1 цього договору, а кредитор зобов`язується прийняти виконане, згідно графіку часткових платежів визначеного в додатку № 1 до цього договору.

Згідно додатка № 1 до договору, останній платіж боржник повинен сплатити 01.04.2023 в сумі 2 780,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 257 Цивільного кодексу України до вимог про стягнення заборгованості встановлений загальний строк позовної давності три роки.

Разом з тим суд зазначає, що постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (із наступними змінами і доповненнями) встановлено з 12.03.2020 на всій території України карантин, дію якого неодноразово продовжено, в тому числі й станом на час звернення позивача з позовом до суду першої інстанції.

Законом України від 30.03.2020 № 540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено, зокрема, п. 12 такого змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені ст.ст. 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину". Зазначений Закон України від 30.03.2020 № 540-IX набрав чинності 02.04.2020.

Постановою Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 № 651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" відмінено з 24 години 00 хвилин 30.06.2023 на всій території України карантин, встановлений з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2. Отже строк дії карантину в Україні закінчився 30.06.2023.

Водночас, Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженим Законом України від 24.02.2022 № 2102-ІX, в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

Станом на дату розгляду даної справи правовий режим воєнного стану в Україні не скасований.

Відповідно до п. 19 "Прикінцевих та Перехідних положень" Цивільного кодексу України у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені ст.ст. 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.

З урахуванням наведеного вище, судова колегія погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що позивачем заявлено вимоги в межах строків позовної давності, у зв`язку з чим заява відповідача про застосування строків позовної давності не підлягає задоволенню.

Інші доводи відповідача по суті його апеляційної скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків місцевого господарського суду та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Висновки за результатами апеляційної скарги

За викладених обставин, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив надані сторонами докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому рішення місцевого господарського суду є законним та обґрунтованим.

Таким чином, судова колегія вважає, що підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування або зміни оскарженого у даній справі судового рішення не вбачається.

Судові витрати

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№ 115)" залишити без задоволення, рішення Господарського суду Київської області від 13.05.2024 у справі № 911/372/24 - без змін.

Матеріали справи № 911/372/24 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Головуючий суддя І.А. Іоннікова

Судді А.І. Тищенко

Г.П. Коробенко