СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 серпня 2024 року м. Харків Справа № 922/1237/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Слободін М.М., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Гетьман Р.А.

без виклику сторін,

розглянувши у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ТОВ "УКРАГРОРЕСУРС" (1694Х/1) на рішення господарського суду Харківської області від 20.06.2024 у справі № 922/1237/24 (повний текст якого складено та підписано 20.06.2024 в приміщенні господарського суду Харківської області суддею Добреля Н.С.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АПП Хлібопродукт"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАГРОРЕСУРС"

про стягнення коштів

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "АПП Хлібопродукт" звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до ТОВ "УКРАГРОРЕСУРС", в якому просить суд стягнути з відповідача 73.460,94 грн інфляційного збільшення та 12.973,97грн 3% річних, а також судові витрати.

В обґрунтування позову посилається на те, що рішенням господарського суду Харківської області від 11.08.2023 у справі №922/2804/23 встановлена преюдиційна обставина порушення ТОВ "УКРАГРОРЕСУРС" строків поставки товару за Договорами поставки від 18.11.2021 №14-СЗ та від 10.11.2020 №35-СЗ та неповернення здійсненої ТОВ "АПП Хлібопродукт" передплати за товар по договору від 18.11.2021 №14-СЗ на суму 519359,40 грн. та по договору від 10.11.2020 №35-СЗ на суму 133199,94 грн. При цьому прострочення грошового зобов`язання з повернення частини зазначеної передплати на суму 275 000,04 грн. мало місце з 01.03.2022 по 25.09.2023, оскільки згідно із Специфікацією №3 від 07.02.2022 термін поставки товару на суму 275 000,04 грн.- лютий 2022, проте товар не був поставлений, тоді як передоплату на суму 275 000,04 грн. повернуто відповідачем лише 25.09.2023. Отже, враховуючи вимоги статті 625 Цивільного кодексу України, з відповідача за вказаний період прострочення підлягають стягненню інфляційні втрати в розмірі 73.460,94 грн та 3 % річних в розмірі 12973,97 грн., всього на суму 86434,91 грн.

Рішенням господарського суду Харківської області від 20.06.2024 у справі № 922/1237/24 в позові відмовлено частково.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАГРОРЕСУРС" (Україна, 62403, Харківська обл., Харківський р-н, смт Бабаї, вул. Островського, буд. 50, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АПП ХДІБОПРОДУКТ" (Україна, 64319, Харківська обл., Ізюмський р-н, с. Капитолівка, вул. Центральна, буд. 2, ) 3% річних у сумі 12.951,37 грн, інфляційне збільшення в розмірі 73.460,94 грн та витрати зі сплати судового збору в розмірі 3.027,21 грн.

В решті позову відмовлено.

Ухвалюючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що рішенням господарського суду Харківської області від 11.08.2023 у справі №922/2804/23 встановлена обставина порушення ТОВ "УКРАГРОРЕСУРС" строків поставки товару за Договорами поставки від 18.11.2021 №14-СЗ та від 10.11.2020 №35-СЗ на загальну суму 652.559,34 грн, в тому числі за Специфікацією від 07.02.2022 №3 до Договору поставки від 18.11.2021 №14-С на суму 275.000,04 грн., і зазначена обставина порушення ТОВ "УКРАГРОРЕСУРС" договірних зобов`язань в силу статті 75 ГПК України має преюдиціальний характер, а тому не потребує доведення знову при вирішенні даної справи № 922/1237/24. Отже в силу ст. 625 ЦК України наявні підстави для стягнення з відповідача на користь позивача сум інфляційного збільшення та 3% річних за весь період прострочення зобов`язання з повернення позивачеві 275.000,04 грн.

Місцевий господарський суд, здійснивши перерахунок 3% річних, дійшов висновку, що арифметично правильний їх розмір становить 12.951,37 грн., тоді як в іншій частині 3% річних (22,60 грн) наховані безпідставно та помилково, а тому задоволенню не підлягають. Також господарський суд першої інстанції дійшов висновку, що встановлена судом помилка не вплинула на розрахунок інфляційного збільшення, а тому таке нарахування здійснено позивачем арифметично правильно та відповідно до вимог чинного законодавства, отже позовні вимоги в цій частині стягнення інфляційного збільшення в розмірі 73.460,94 грн. є законними та обґрунтованими.

Не погодившись з рішенням, ухваленим господарським судом першої інстанції, до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось ТОВ "УКРАГРОРЕСУРС", в якій просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 20.06.2024 у справі № 922/1237/24 та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

Апеляційну скаргу обґрунтовує тим, що умовою застосування ч. 2 ст. 693 ЦК України є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю, а у разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати. З поведінки позивача слідує, що ним обрано варіант вимоги передання оплаченого товару (вимоги (претензії) від 16.03.2023 та від 13.06.2023), а вже до суду позивач звернувся з вимогою про повернення попередньої оплати. До того ж, протягом строку дії договору поставки ТОВ "АПП Хлібопродукт" не зверталось з вимогами щодо повернення коштів або здійснення поставки. А тому, на думку відповідача, нарахування та стягнення 3% річних та інфляційних втрат з 01.03.2022 є неправомірним.

Також зазначає, що позивач і відповідач на час виконання договору перебували на окупованій території, що робило неможливим виконання договору.

Отже, як вказує відповідач, враховуючи неможливість виконання договору через перебування сторін у період строків його на окупованій території, та обрання позивачем після де окупації альтернативи поверненню коштів - вимоги виключно поставити товар, а не повернути попередню оплату, суд неправомірно стягнув з ТОВ "УКРАГРОРЕСУРС" на користь позивача 3% річних та інфляційні втрати, нарахованих за період з 01.03.2022 по 25.09.2023.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 29.07.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "УКРАГРОРЕСУРС" (1694Х/1) на рішення господарського суду Харківської області від 20.06.2024 у справі № 922/1237/24.

Вирішено розгляд справи здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Встановлено позивачу строк - не пізніше 15 днів з моменту вручення даної ухвали, протягом якого він має право подати відзив на апеляційну скаргу, який повинен відповідати вимогам ч.2 статті 263 Господарського процесуального кодексу України, а також докази надсилання (надання) копії відзиву та доданих до нього документів апелянту.

Позивачем 29.07.2024 через систему «Електронний суд» в електронному кабінеті отримано копію ухвали Східного апеляційного господарського суду від 29.07.2024 про відкриття апеляційного провадження, що підтверджується відповідною довідкою, отже останнім днем строку для подання відзиву на апеляційну скаргу є 13.08.2024 включно.

Позивач 09.08.2024, тобто у встановлений строк, подав до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу, в якому проти доводів апеляційної скарги заперечує, просить залишити її без задоволення, а рішення місцевого господарського суду без змін.

Свої заперечення обґрунтовує тим, що зі змісту частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України вбачається, що ця норма не допускає лише одночасного використання покупцем права вимагати у продавця поставити товар та права на повернення передоплати за непоставлений товар, тоді як дана норма не виключає можливості реалізації покупцем свого права вимагати повернення передоплати за непоставлений товар у разі, коли продавцем не було виконано вимогу покупця поставити товар.

Також вказує на те, що посилання відповідача на військові дії, які призвели до пошкоджень його майна, не є обґрунтованим, оскільки підприємство позивача однаково, як і підприємство відповідача, мають потужності в Ізюмському регіоні, що призвело до негативних наслідків для господарської діяльності сторін. При цьому, предмет позову у даній справі не стосується штрафних санкцій, а стосується виключно стягнення інфляційних втрат і 3% річних, які носять компенсаційний, а не штрафний характер, у зв`язку з чим наведені обставини не впливають на стягнення зазначених сум.

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання на лежним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутно сті конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У відповідності до статті 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як вже зазначалося, місцевий господарський суд, частково задовольняючи позов у даній справі про стягнення з відповідача 3% річних та інфляційних втрат, виходив з того, що рішенням господарського суду Харківської області від 11.08.2023 у справі №922/2804/23 встановлена обставина порушення ТОВ "УКРАГРОРЕСУРС" строків поставки товару за договорами поставки від 18.11.2021 №14-СЗ та від 10.11.2020 №35-СЗ на загальну суму 652.559,34 грн, в тому числі за Специфікацією від 07.02.2022 №3 до договору поставки від 18.11.2021 №14-СЗ на суму 275.000,04 грн, і зазначена обставина порушення ТОВ "УКРАГРОРЕСУРС" договірних зобов`язань в силу статті 75 ГПК України має преюдиціальний характер, а тому не потребує доведення знову при вирішенні даної справи №922/1237/24. Зважаючи на це, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для стягнення з відповідача за весь період прострочення 3% річних у сумі 12.951,37 грн та інфляційне збільшення в розмірі 73.460,94 грн.

Однак, колегія суддів не може погодитися із таким висновком місцевого господарського суду, зважаючи на таке.

Частиною четвертою статті 75 ГПК України передбачено, що обставини встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Колегія суддів звертає увагу сторін спору на те, що у наведеній нормі мова йде саме про обставини реального світу, а не про юридичну оцінку таких обставин судом.

Так, згідно ч. 7 ст. 75 ГПК України правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17 дійшла висновків про те, що преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

Слід зазначити, що висновок господарського суду Харківської області про порушення ТОВ "УКРАГРОРЕСУРС" строків поставки товару за Договорами поставки від 18.11.2021 №14-СЗ та від 10.11.2020 №35-СЗ на загальну суму 652.559,34 грн. є не обставиною, а наданням судом правової оцінки обставинам, які випливають із правовідносин сторін щодо поставки продукції, а тому не може вважатися преюдицією.

Крім того, зміст рішення суду у справі № 922/2804/23, звісно, враховується судом апеляційної інстанції, однак наявність такого рішення не повинно використовуватись стороною спору як підстава обмеження іншого суду у здатності здійснити власну юридичну оцінку обставин справи.

Між тим, у даній судовій справі відсутні як договір № 14-СЗ від 18.11.2021, так і листування за договором №14-СЗ від 18.11.2021, на підставі якого суд першої інстанції у справі № 922/2804/23 (а саме лист від 13.06.2023) зробив висновок про строк виконання відповідачем свого зобов`язання за вказаним договором.

Позивач не подав суду вказаних доказів разом із позовною заявою і ця неповнота не була усунена в ході підготовки справи до вирішення судом першої інстанції.

При цьому колегія суддів звертає увагу сторін спору на наступне.

У справі № 922/2804/23 встановлена відсутність договору № 14-СЗ від 18.11.2021: позивач його не надав, відповідач заперечував його існування. Незважаючи на цю обставину, суд прийшов до висновку про існування даного правочину, його укладання сторонами та наявність зустрічних прав та обов`язків між учасниками правочину.

Не ревізуючи цього висновку суду, колегія суддів підкреслює, що договір вважається укладеним з моменту узгодження сторонами його суттєвих умов, а ці умови, власне, і складають зміст договору, обумовлюючи взаємні права та обов`язки сторін. Таким чином, приходячи до висновку про укладеність договору та його реальний і дійсний характер, суд повинен мати достатню інформацію про суттєві умови такого договору.

Між тим, ані рішення суду, ані додані до позовної заяви у даній справі докази (фактично, це тільки специфікація від 07.02.2022 № 3) не дають суду інформації про точний строк поставки товару за договором №14-СЗ від 18.11.2021.

Крім того, з письмових пояснень відповідача, наведених у відзиві на позов та апеляційній скарзі, випливає, що строк виконання зобов`язання з поставки за договором №14-СЗ від 18.11.2021 припав на час окупації Ізюмського району, де знаходяться як підприємство позивача, так і підприємство відповідача.

За таких умов, встановивши умову і строк поставки, суд першої інстанції у справі № 922/2804/23 повинен був розглянути можливість застосування до спірних правовідносин приписів ст. 607 ЦК України, яка стверджує, що зобов`язання припиняється неможливістю його виконання у зв`язку із обставиною, за яку жодна зі сторін не відповідає. Аналогічно застосування ст. 607 ЦК України можливо і щодо того договору, який у матеріалах судових справ взагалі відсутній, в разі виснування судом факту укладання цього договору. За таких умов договірне зобов`язання припиняється і виникає зобов`язання кондикційне, зі своїми строками і порядком виконання. Однак суд першої інстанції можливість застосування цієї норми у справі №922/2804/23 не досліджував, а зазначена вище відсутність доказів у матеріалах справи унеможливлює розгляд цього питання судом апеляційної інстанції у даній справі.

Окрім того, визнаючи факт укладання договору і констатуючи наявність суттєвих умов щодо строку поставки, суд першої інстанції у справі № 922/2804/23 з невідомої причини визначив строк поставки не на підставі положень цього договору (які за викладених обставин невідомі колегії суддів), а на підставі вимоги позивача (лист від 13.06.2023), тобто застосував ч.2 ст. 530 ЦК України, що за своєю правовою суттю є констатацією відсутності у договорі умови щодо строку поставки.

Колегія суддів позбавлена можливості винести судження з цього питання з причини відсутності листування, вказаного в рішенні суду у справі № 922/2804/23.

Крім того, оскільки позивач не подав суду в якості доказів копій іншого договору - № 35-СЗ від 10.11.2020 та додатків до нього, він повністю унеможливив дослідження доказів і оцінку судом правовідносин і щодо цього правочину також.

В аспекті викладеного колегія суддів знову підкреслює, що правом суду як першої інстанції, так і апеляційної інстанції у даній справі є здійснення власної правової оцінки обставин справи, яка може не збігатись із оцінкою суду в іншій судовій справі.

Позивач, в свою чергу, усвідомлюючи положення процесуального закону, повинен довести ті обставини, на які посилається, шляхом надання доказів, і він же несе усі ризики, пов`язані із ненаданням таких доказів.

Зважаючи на наведене, констатуючи неподання позивачем суду договору № 14-СЗ від 18.11.2021 та додатків до нього, а також листування щодо відсутнього у сторін спору договору №14-СЗ від 18.11.2021, колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд у даній справі дійшов помилкового висновку про наявність достатніх правових підстав для задоволення позову.

Враховуючи неможливість оцінки судом обставин справи у зв`язку із ненаданням позивачем необхідних доказів, колегія суддів зазначає, що недоведеність позову є достатньою підставою для відмови у ньому. Крім того, неподання позивачем доказів унеможливлює здійснення судом аргументованих висновків щодо обставин справи, в тому числі щодо заперечень відповідача на позов, тому в цій частині колегія суддів обмежується констатацією про неможливість здійснення судом необхідних висновків.

Підсумовуючи викладене, колегія суддів зазначає, що ухвалюючи оскаржуване рішення, господарський суд не повністю дослідив обставини, які мають значення для справи, визнав встановленими обставини, які не були доведені, у зв`язку з чим дане рішення підлягає скасуванню із прийняттям нового судового рішення, яким в позові слід відмовити.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених вимог.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 273, 275, 277, 280-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАГРОРЕСУРС" на рішення господарського суду Харківської області від 20.06.2024 у справі № 922/1237/24 задовольнити.

Рішення господарського суду Харківської області від 20.06.2024 у справі № 922/1237/24 скасувати та прийняти нове рішення, яким в позові відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АПП Хлібопродукт" (Україна, 64319, Харківська обл., Ізюмський р-н, с. Капитолівка, вул. Центральна, буд. 2, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАГРОРЕСУРС" (Україна, 62403, Харківська обл., Харківський р-н, смт Бабаї, вул. Островського, буд. 50, ) 3633,60 грн. витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Порядок та строки оскарження постанови передбачені статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 29.08.2024.

Головуючий суддя М.М. Слободін

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя Р.А. Гетьман