ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 909/1060/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Картере В.І.

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу ліквідатора Приватного підприємства "Авалон 1" арбітражного керуючого Ловаса Василя Олексійовича

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 29.02.2024

у справі № 909/1060/16

про банкрутство Приватного підприємства "Авалон 1"

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст обставин справи та заявлених вимог

У провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа № 909/1060/16 про банкрутство Приватного підприємства "Авалон 1" (далі - ПП "Авалон 1", Боржник) на стадії ліквідаційної процедури Боржника, введеної постановою суду від 13.02.2017.

Ухвалою від 12.03.2020 Господарський суд Івано-Франківської області призначив ліквідатором у справі про банкрутство Боржника арбітражного керуючого Ловаса Василя Олексійовича (далі - Ліквідатор).

22.11.2021 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалт Солюшенс" (далі - ТОВ "Консалт Солюшенс", Заявник) надійшла заява від 15.10.2021 б/н (вх.№ 20087/21) про заміну кредитора Боржника Публічного акціонерного товариства "Фідобанк" (далі - ПАТ "Фідобанк") на правонаступника - ТОВ "Консалт Солюшенс".

Ухвалою від 12.01.2022 Господарський суд Івано-Франківської області відмовив у задоволенні заяви ТОВ "Консалт Солюшенс", мотивуючи тим, що ПАТ "Фідобанк" не передавав ТОВ "Консалт Солюшенс" жодних прав та не уступав вимог за зобов`язаннями ПП "Авалон 1" (який є майновим поручителем, відмінним від боржника), що є матеріально-правовою передумовою процесуального правонаступництва.

Вказана ухвала учасниками справи в апеляційному порядку не оскаржувалася.

23.01.2023 до господарського суду від ТОВ "Консалт Солюшенс" надійшла повторно заява від 16.01.2023 б/н (вх.№ 997/23) про заміну кредитора ПАТ "Фідобанк" на правонаступника - ТОВ "Консалт Солюшенс".

Подана заява обґрунтована тим, що внаслідок укладеного між ПАТ "Фідобанк" та ТОВ "Консалт Солюшенс" договору про відступлення прав вимоги від 03.02.2021 (далі - Договір) до Заявника перейшло право вимоги за кредитними договорами, а відповідно і за забезпечувальними договорами, у тому числі за договорами іпотеки від 07.06.2006 та 19.10.2010, укладеними ПП "Авалон 1" та Публічним акціонерним товариством "Ерсте Банк" (правонаступником якого є ПАТ "Фідобанк").

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

Ухвалою від 06.03.2023 Господарський суд Івано-Франківської області закрив провадження у справі № 909/1060/16 щодо розгляду заяви ТОВ "Консалт Солюшенс" б/н від 16.01.2023 про заміну кредитора на правонаступника.

Закриваючи провадження у справі щодо розгляду заяви на підставі вимог пункту 3 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) з посиланням на норму пункту 2 частини першої статті 175 цього Кодексу, суд першої інстанції мотивував ухвалу тим, що вказана заява ТОВ "Консалт Солюшенс" про заміну кредитора на правонаступника б/н від 16.01.2023 (вх.№997/23 від 23.01.2023) подана про той самий предмет і з тих самих підстав, що і подана Заявником заява б/н від 15.10.2021 (вх.№20087/21 від 22.11.2021), у задоволенні якої відмовлено чинною ухвалою місцевого господарського суду від 12.01.2022 у цій справі.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою від 20.05.2024 Західний апеляційний господарський суд задовольнив частково апеляційну скаргу ТОВ "Консалт Солюшенс", скасував ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 06.03.2023 у справі № 909/1060/16, справу в частині розгляду по суті заяви ТОВ "Консалт Солюшенс" від 16.01.2023 б/н (вх.№997/23) про заміну кредитора на правонаступника повернув до суду першої інстанції.

Суд апеляційної інстанції не погодився з висновками місцевого господарського суду про наявність підстав для закриття провадження у справі щодо розгляду заяви на підставі вимог пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України, виснувавши, що ні господарським процесуальним законодавством, ні нормами КУзПБ не передбачено підстав закриття провадження за заявами з процесуальних питань, а тому такі повинні бути розглянуті по суті.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

Ліквідатор (скаржник) подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить постанову Західного апеляційного господарського суду від 29.02.2024 скасувати, а ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 06.03.2023 у справі №909/1060/16 залишити в силі.

Стверджуючи про незаконність оскаржуваної постанови, Ліквідатор мотивував касаційну скаргу підставою касаційного оскарження, яка визначена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України та полягає у застосуванні судом апеляційної інстанції норм частини першої статті 275 ГПК України та статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) без урахування висновку Верховного Суду щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах (при цьому скаржник не наводить за змістом касаційної скарги жодної постанови Верховного Суду, у якій міститься висновок про застосування наведених вище правових норм).

У своїх доводах скаржник також посилається на неврахування апеляційним господарським судом принципу правової визначеності, суть якого викладена у мотивувальній частині рішення Конституційного Суду України від 29.06.2010 у справі №1-25/2010 та постановах Великої Палати Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 202/4494/16-ц, від 21.02.2020 у справі №813/2646/18, від 28.02.2018 у справі №800/284/17; від 22.05.2018 у справі №800/474/16 (П/9901/197/18); від 07.11.2018 у справі №214/2435/17; від 12.12.2018 у справі №703/1181/16-ц; від 03.07.2019 у справі №127/2209/18.

У контексті порушення процесуальних норм Ліквідатор стверджує про залишення поза увагою суду апеляційної інстанції обставин того, що сторони зобов`язані добросовісно користуватися своїми правами та не зловживати ними, тоді як подання втретє ідентичної за суттю, предметом, сторонами та підставами заяви, не свідчить про добросовісність ТОВ "Консалт Солюшенс".

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Іншими учасниками справи відзивів на касаційну скаргу не подано, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду судових рішень у касаційному порядку.

Касаційне провадження

20.05.2024 до касаційного суду надійшла касаційна скарга Ліквідатора.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.05.2024 для розгляду касаційної скарги визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Картере В. І., Жуков С. В.

Ухвалою від 06.06.2024 Верховний Суд залишив касаційну скаргу Ліквідатора без руху; надавав скаржнику строк для усунення недоліків.

На виконання вимог ухвали від 06.06.2024 до касаційного суду 20.06.2024 надійшла заява Ліквідатора про усунення недоліків касаційної скарги.

Ухвалою від 10.07.2024 Верховний Суд відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Ліквідатора на постанову Західного апеляційного господарського суду від 29.02.2024 у справі №909/1060/16; ухвалив здійснити її перегляд в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Здійснивши розгляд касаційної скарги у письмовому провадженні, дослідивши наведені у ній доводи, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з огляду на таке.

Наведена скаржником підстава касаційного оскарження (щодо застосування апеляційним судом норм частини першої статті 275 ГПК України та статті 43 КУзПБ без урахування висновку Верховного Суду щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах) є необґрунтованою, оскільки касаційна скарга не містить посилання на жодну із постанов Верховного Суду, у якій міститься висновок про застосування наведених правових норм.

Поряд з цим колегія суддів враховує, що судові рішення входять до визначеного пунктом 2 частини першої статті 287 ГПК України переліку, тому достатньою підставою касаційного оскарження постанови згідно вимог абзацу шостого частини другої цієї статті є порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права.

Перевіривши правильність застосування апеляційним господарським судом норм процесуального права при ухваленні оскаржуваної постанови, Верховний Суд з`ясував таке.

Предметом судового розгляду є заява про заміну кредитора у справі про банкрутство на його правонаступника.

При цьому об`єктом касаційного оскарження є постанова суду апеляційної інстанції, якою скасовано ухвалу місцевого господарського суду про закриття провадження у справі щодо розгляду вказаної заяви на підставі вимог пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України з посиланням на норму пункту 2 частини першої статті 175 цього Кодексу.

Відтак предметом касаційного дослідження є правомірність закриття провадження у справі у частині розгляду заяви з процесуальних питань у порядку вимог пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України.

Як зазначалось, заява ТОВ "Консалт Солюшенс" про заміну кредитора на його правонаступника подана у справі про банкрутство.

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Положеннями статті 52 ГПК України, зокрема, визначено, що у разі заміни кредитора в зобов`язанні суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Водночас питання правонаступництва у справі про банкрутство врегульовано статтею 43 КУзПБ, відповідно до якої у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З наведеного вбачається, що процесуальне правонаступництво, передбачене як статтею 52 ГПК України, так і статтею 43 КУзПБ, являє собою перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

При цьому Верховний Суд акцентує, що заява про заміну кредитора у справі про банкрутство правонаступником не належить до заяв, що стосуються вирішення по суті специфічних питань, притаманних саме процедурам банкрутства, як то: заява про відкриття провадження у справі про банкрутство, заява про визнання грошових вимог до боржника, заява про затвердження плану санації та ін.

Тобто, така заява (про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство) належить до заяв з процесуальних питань, про що вірно зазначено судом апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові.

Відповідно до частини першої статті 169 ГПК України (що міститься у Параграфі ІІ "Заяви з процесуальних питань" Глави 1 "Письмові заяви учасників справи" Розділу ІІІ "Позовне провадження") при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань.

Заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом (частина третя статті 169 ГПК України).

Загальні вимоги до форми та змісту заяв з процесуальних питань встановлені статтею 170 ГПК України, частиною четвертою якої визначені підстави повернення таких заяв без розгляду.

Водночас аналіз змісту положень процесуального закону дає підстави для висновку, що у разі, якщо вказана заява подана із додержанням встановлених вимог, суд зобов`язаний розглянути таку заяву, за результатами якої ухвалити рішення про її задоволення або відмову у задоволенні такої.

У свою чергу, закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

Перелік підстав закриття позовного провадження у господарській справі визначений у статті 231 ГПК України, є вичерпним і розширеному тлумаченню не підлягає.

Так, відповідно до пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу.

Згідно пункту 2 частини першої статті 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо, зокрема, є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами;

Наведене свідчить, що передумовою для застосування положень пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України з посиланням на норми пункту 2 частини першої статті 175 цього Кодексу є наявність, зокрема, відповідних судових рішень у справі (щодо розгляду позовної заяви чи заяви по суті справи про банкрутство) з тотожним суб`єктним складом, предметом та підставами заявлених вимог.

Отже, закриття провадження - це процесуальна дія суду саме стосовно розгляду позовної заяви чи заяви по суті справи про банкрутство (заяв, що стосуються вирішення по суті специфічних питань, притаманних процедурам банкрутства), а не заяви з процесуальних питань, адже такі заяви є різними за своїм характером та порядком розгляду.

Ураховуючи викладене, суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові вірно зазначив, що ні положення ГПК України, ані норми КУзПБ, не передбачають підстав закриття провадження за заявами з процесуальних питань, а тому такі повинні бути розглянуті по суті.

Отже, оскільки заява про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство належить до заяв з процесуальних питань, апеляційний господарський суд дійшов вірного висновку, що у суду першої інстанції були відсутні підстави для закриття провадження у справі щодо розгляду заяви у порядку вимог пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України з посиланням на норму пункту 2 частини першої статті 175 цього Кодексу.

Доводи касаційної скарги наведеного не спростовують та в цілому є безпідставними, адже зводяться до невірного застосування апеляційним господарським судом норм статті 43 КУзПБ, тоді як заява по суті не розглядалась, тобто положення вказаної статті судом не застосовувались.

У іншій частині аргументи скаржника (з посиланням на висновки Верховного Суду) щодо не врахування апеляційним судом принципу правової визначеності колегією суддів відхиляються з огляду на нерелевантність зазначеної судової практики обставинам цієї справи, у якій предметом судового розгляду є не позовна заява чи заява по суті справи про банкрутство, а заява з процесуальних питань.

Щодо цього суд враховує, що можливість повторного звернення особою із аналогічною заявою з процесуальних питань не заборонена процесуальним законом. Водночас ґрунтовними у цьому контексті є доводи скаржника про те, що в силу вимог статті 43 ГПК України сторони зобов`язані добросовісно користуватися своїми правами та не зловживати ними, тому у випадку зловживання процесуальними правами господарський суд не позбавлений права залишити відповідну заяву без розгляду у порядку вимог частини третьої вказаної статті цього Кодексу.

Втім, у справі що розглядається, судом першої інстанції не вирішувалось питання залишення заяви про заміну кредитора правонаступником без розгляду у порядку вимог частини третьої статті 43 ГПК України, натомість безпідставно було закрито провадження у справі щодо розгляду такої заяви у порядку вимог пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України.

З урахуванням зазначеного, відсутні підстави вважати, що скасовуючи відповідну ухвалу місцевого господарського суду оскаржуваною постановою, судом апеляційної інстанції було порушено норми процесуального права.

Таким чином, доводи касаційної скарги Ліквідатора про порушення апеляційним господарським судом норм процесуального права при ухваленні оскаржуваної постанови не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим відсутні підстави для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового рішення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційної скарги оскаржувану ухвалу, Верховний Суд не встановив порушення та невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.

Ураховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та залишення оскаржуваної постанови без змін як такої, що прийнята з дотриманням норм процесуального права.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ліквідатора Приватного підприємства "Авалон 1" арбітражного керуючого Ловаса Василя Олексійовича залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 29.02.2024 у справі № 909/1060/16 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя К.М. Огороднік

Судді С.В. Жуков

В.І. Картере