ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" серпня 2024 р. Справа№ 910/6608/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Корсака В.А.

Алданової С.О.

за участю секретаря судового засідання Місюк О.П.

та представників:

позивача - не з`явився;

відповідача - Балята О.В.

розглянувши матеріали апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2024

у справі №910/6608/24 (суддя - Спичак О.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна"

до Подільської районної в місті Києві державної адміністрації

про зобов`язання вчинити дії.

ВСТАНОВИВ:

У травні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" звернулося з позовом до Подільської районної в місті Києві державної адміністрації про зобов`язання вчинити дії, у якому просило зобов`язати відповідача внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про перебування позивача в процесі припинення за рішенням №46 від 11.04.2024.

В обґрунтування позовних вимог позивач стверджує, що відмова відповідача у державній реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" за рішенням №46 від 11.04.2024 з посиланням на порушення норм Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", а також ч. ч. 3, 5 ст. 105 Цивільного кодексу України є безпідставною та такою, що порушує охоронювані законом права та інтереси позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2024 відкрито провадження у справі №910/6608/24 та вирішено здійснювати її розгляд за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.07.2024 у справі №910/6608/24 у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, згідно якої просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким позов задовольнити повністю.

Апеляційна скарга позивача мотивована тим, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду ґрунтується на неправильному тлумаченні норм Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

В обґрунтування своєї позиції апелянт відмічає, що фізична особа Полякова В.О. не є органом державної реєстрації, а є працівником Подільської районної в місті Києві державної адміністрації, якій належать функції державної реєстрації. Водночас Подільська районна в місті Києві державна адміністрація входить в коло суб`єктів державної реєстрації на відміну від фізичної особи ОСОБА_2 , яка є працівником відповідача. А відтак, саме Подільська районна в місті Києві державна адміністрація є належним відповідачем у даній справі.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 апеляційну скаргу у справі №910/6608/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2024 у справі №910/6608/24, справу призначено до розгляду на 20.08.2024 та встановлено відповідачу строк для подання відзиву на апеляційну скаргу.

05.08.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" надійшли додаткові пояснення у справі, згідно яких позивач надав пояснення по суті спору стосовно безпідставності прийнятого реєстратором рішення про відмову в державній реєстрації (по заяві позивача про внесення рішення засновників юридичної особи щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації).

Додаткові пояснення по суті спору подані позивачем до суду також 06.08.2024.

16.08.2024 позивач подав до суду виступ у судових дебатах.

На підставі службової записки головуючого судді та розпорядження Північного апеляційного господарського суду №09.1-08/2745/24 від 19.08.2024, у зв`язку з перебуванням суддів Андрієнка В.В. та Буравльова С.І. у відпустках, призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/6608/24.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 19.08.2024 апеляційну скаргу у справі №910/6608/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Алданова С.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.08.2024 №910/6608/24 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2024 прийнято до провадження у визначеному автоматизованою системою складі суду.

В межах встановлених судом процесуальних строків Подільською районною в місті Києві державною адміністрацією не було надано відзив на апеляційну скаргу, що в свою чергу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції, відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України.

У призначене судове засідання 20.08.2024 з`явився представник позивача, натомість, представники відповідача не з`явилися, про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги Подільська районна в місті Києві державна адміністрація повідомлена належним чином.

Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

При цьому, відповідно до ч. 11 вказаної статті суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Разом з цим, як було зазначено вище, Подільська районна в місті Києві державна адміністрація належним чином повідомлена про розгляд апеляційної скарги судом та не подавала до суду клопотань про відкладення розгляду справи. Отже, неявка у судове засідання представника відповідача не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті. При цьому наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення відповідно до вимог ст. 236 ГПК України.

Позивач у судовому засіданні надав пояснення по суті спору, просив задовольнити вимоги апеляційної скарги, оскаржуване рішення скасувати та задовольнити позовні вимоги.

Відповідно до ст. 269, ч. 1 ст. 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Як слідує з матеріалів справи, рішенням №46 від 11.04.2024 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" (Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг", росія) вирішено припинити діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" шляхом добровільної ліквідації.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" звернулось до Подільської районної в місті Києві державної адміністрації із заявою про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її добровільної ліквідації (вих. №01-20/147 від 15.05.2024).

Рішенням державного реєстратора Подільської районної в місті Києві державної адміністрації Поляковою В.О. від 21.05.2024 відмовлено в державній реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яке обґрунтовано наступним:

1) подання документів або відомостей, передбачених Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", не в повному обсязі. (п. 4 ч. 1 ст. 28 Закону). Подане рішення не містить відомостей щодо порядку та строку заявлення кредиторами своїх вимог, визначених нормами чинного законодавства (пп. 3, 5 ст. 105 ЦК України та п. 7 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"). Не подано документ, визначений п. 25. ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";

2) документи суперечать вимогам Конституції та законам України (п. 5 ч. 1 ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"). Подане рішення №46 оформлене з порушенням вимог, встановлених пп. 6, 7 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";

3) невідповідність відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі чи інших інформаційних системах, використання яких передбачено цим Законом, (п. 10-4 ч. 1 ст. 28 Закону). Невідповідність відомостей про учасника товариства, зазначених в рішення №46, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

14.06.2024 позивач повторно звернувся до Подільської районної в місті Києві державної адміністрації із заявою про реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" (заява вих. №01-20/159 від 14.06.2024).

Рішенням державного реєстратора Подільської районної в місті Києві державної адміністрації Поляковою В.О. від 19.06.2024 відмовлено в державній реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Не погоджуючись з рішеннями державного реєстратора, позивач звернувся з даним позовом до суду, згідно якого просить суд зобов`язати Подільську районну місті Києві державну адміністрацію внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про перебування Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" в процесі припинення за рішенням №46 від 11.04.2024.

Приймаючи рішення про відмову в задоволенні позовних вимог суд першої інстанції виходив з того, що Подільська районна в місті Києві державна адміністрація не є державним реєстратором, який відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» проводить реєстраційні дії, в тому числі щодо внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про перебування юридичної особи в стані припинення, тоді як таким державним реєстратором є безпосередньо особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, в даному випадку - державний реєстратор Полякова В.О. Тобто, Подільська районна в місті Києві державна адміністрація є неналежним відповідачем у справі.

З наведеними висновками місцевого господарського суду погоджується і колегія суддів апеляційної інстанції та вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Положеннями ч. 1 ст. 2 ГПК України до завдань господарського судочинства віднесено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Частиною 2 статті 4 ГПК України визначено, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (ч. 1 ст. 5 ГПК України).

Об`єктом судового захисту, відповідно до ст. 15 ЦК України, є саме порушене, невизнане або оспорюване право чи інтерес. Порушення права пов`язано з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні чи невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи. Саме така особа, яка спричинила ці наслідки для позивача щодо його права є стороною у спірному правовідношенні.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності (ст. 14 ГПК України).

Відповідно до ч. ч. 1, 3, 4 ст. 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Поняття "сторона у спорі" може не бути тотожним за змістом поняттю "сторона у господарському (судовому) процесі": сторонами в господарському (судовому) процесі є такі її учасники: позивач і відповідач, особи, які вказані у статті 4 ГПК України (частина перша статті 45 цього Кодексу); тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача (подібні висновки Великої Палати Верховного Суду викладені у постановах від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 29.05.2019 у справі №367/2022/15-ц, від 07.07.2020 у справі №712/8916/17).

Визначення відповідача (відповідачів), предмета та підстав спору є правом позивача. Натомість установлення належності відповідача (відповідачів) й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (аналогічні висновки викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц; від 20.06.2018 у справі №308/3162/15-ц; від 21.11.2018 у справі №127/93/17-ц; від 12.12.2018 у справах №570/3439/16-ц та №372/51/16-ц, від 11.09.2019 у справі №910/7122/17.

Згідно з ч. ч. 2, 2 ст. 48 ГПК України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Однак за власною ініціативою суд не може залучити до участі в справі співвідповідача або замінити первісного відповідача належним відповідачем.

Пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для закриття провадження у справі. За результатами розгляду справи суд відмовляє у позові до неналежного відповідача (такий правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2019 у справі №910/7122/17).

Отже, належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача (такий правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №910/15792/20).

Тож визначення позивачем у справі складу сторін має відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом.

Суд має розглядати лише такий спір, у якому позовні вимоги можуть бути або задоволені, чим спір по суті буде вичерпано, або в їх задоволенні може бути відмовлено. У тому ж разі, якщо за змістом заявлених позовних вимог (а не з огляду на обставини справи) задоволення позову є неможливим, немає, як видається, підстав стверджувати про наявність юридичного спору. Суд повинен ухвалювати рішення, яким вичерпувати конфлікт між сторонами, а не давати одній зі сторін за відсутності для цього юридичних підстав сподівання на те, що вона в майбутньому отримає бажане для неї рішення (такий правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.10.2020 у справі №369/10789/14-ц).

Як вбачається, позов у даній справі поданий Товариством з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" до Подільської районної в місті Києві державної адміністрації з підстав незгоди з рішенням державного реєстратора щодо відмови внесення до реєстру інформації про припинення юридичної особи шляхом ліквідації за рішенням власника.

Отже, спірні правовідносини у цій справі склалися між товариством та державним реєстратором. Позивач не погоджується з рішенням державного реєстратора щодо відмови внести до реєстру інформацію про припинення юридичної особи шляхом ліквідації за рішенням власника, посилаючись при цьому на недотримання цим суб`єктом встановленого законом порядку проведення такої реєстрації. Позов у цій справі поданий з метою захисту корпоративних прав власника позивача, порушених внаслідок не вчинення державним реєстратором спірних реєстраційних дій.

Таким чином спірні правовідносини з огляду на їх суть та суб`єктний склад є правовідносинами, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, та є корпоративними, оскільки звернення до суду із цим позовом зумовлене необхідністю захисту корпоративних прав позивача.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

За змістом п. 4 ст. 1 цього Закону державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Суд апеляційної інстанції зауважує, що Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» розрізняє такі два поняття як державний реєстратор та суб`єкт державної реєстрації.

У розумінні п. 5 ст. 1 цього Закону державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.

За змістом п. 14 ст. 1 Закону суб`єктом державної реєстрації є, зокрема виконавчі органи сільських, селищних та міських рад, Київська та Севастопольська міські, районні, районні у містах Києві та Севастополі державні адміністрації, нотаріуси - у разі державної реєстрації юридичних осіб (крім випадків, передбачених абзацами другим - четвертим цього пункту) та фізичних осіб - підприємців.

Відповідно до ч. ч. 1 та 2 ст. 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державним реєстратором може бути громадянин України, який має вищу освіту, відповідає кваліфікаційним вимогам, визначеним Міністерством юстиції України, та перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації (крім нотаріусів), та нотаріус.

Державний реєстратор, зокрема, приймає документи; перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації; проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (ч. 2 ст. 6).

Втручання будь-яких органів, їх посадових осіб, громадян, юридичних осіб та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, у діяльність державного реєстратора під час проведення реєстраційних дій, крім випадків, передбачених цим Законом, забороняється і тягне за собою відповідальність згідно із законом (ч. 10 ст. 6).

Отже, державний реєстратор є особою, яка безпосередньо здійснює прийом документів, поданих для державної реєстрації, проводить державну реєстрацію, зокрема реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводить реєстраційні дії, вносить реєстраційні записи до Єдиного державного реєстру.

Згідно абз. 4 п. 2 розділу І Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 09.02.2016 №359/5, уповноважена особа суб`єкта державної реєстрації - посадова особа чи особа, яка перебуває у трудових відносинах із суб`єктом державної реєстрації, що відповідно до законодавства отримала ідентифікатор доступу до Єдиного державного реєстру виключно для цілей прийняття та повернення документів для державної реєстрації, а у випадку державної реєстрації громадських формувань, символіки громадських формувань у випадках, передбачених законами, - посадова особа Міністерства юстиції України та його територіальних органів в межах повноважень, визначених Законом.

Як вірно вказує скаржник, Полякова В.О. як державний реєстратор на час винесення рішення про відмову в державній реєстрації змін перебувала у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації - Подільською районною в місті Києві державною адміністрацією, діяла від імені відповідного державного органу.

Однак колегія суддів не може погодися з твердженнями Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" про те, що саме Подільська районна в місті Києві державна адміністрація як суб`єкт державної реєстрації є належним відповідачем у цій справі з огляду на таке.

Зі змісту позовної заяви слідує, що позивач не погоджується з рішенням державного реєстратора Полякової В.О. щодо відмови в державній реєстрації змін та просить суд зобов`язати Подільську районну в місті Києві державну адміністрацію внести відповідну інформацію до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Тобто, спір виник саме між позивачем та державним реєстратором з приводу порушення прав позивача на свободу підприємницької діяльності, у зв`язку з невнесенням до реєстру інформації про припинення позивача за рішенням власника.

Процедура оскарження реєстраційних дій, відмови в державній реєстрації, бездіяльності державного реєстратора, умови відповідальності у сфері державної реєстрації визначені у розділі V Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Порядок оскарження рішення, дій або бездіяльності у сфері державної реєстрації встановлений у ст. 34 цього Закону, відповідно до ч. 1 якої рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України та його територіальних органів або до суду.

Отже зазначена норма Закону визначає осіб, які можуть бути відповідачами у такому спорі, та передбачає можливість оскарження до суду рішення, дій або бездіяльності, зокрема і державного реєстратора.

В той же час слід зауважити, що організацію, повноваження та порядок діяльності місцевих державних адміністрацій визначає Закон України «Про місцеві державні адміністрації».

Згідно ч. 3 ст. 1 вказаного Закону місцева державна адміністрація в межах своїх повноважень здійснює виконавчу владу на території відповідної адміністративно-територіальної одиниці, а також реалізує повноваження, делеговані їй відповідною радою.

Частиною 2 статті 31 Закон України «Про місцеві державні адміністрації» унормовано, що структурні підрозділи місцевих державних адміністрацій підзвітні та підконтрольні відповідним міністерствам, іншим центральним органам виконавчої влади.

Згідно п. 6 ч. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» держателем Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - держатель Єдиного державного реєстру) є Міністерство юстиції України, яке вживає організаційних заходів, пов`язаних із забезпеченням функціонування Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

У відповідності до ст. 13 Закону України «Про місцеві державні адміністрації» до відання місцевих державних адміністрацій у межах і формах, визначених Конституцією і законами України, належить вирішення питань: 1) забезпечення законності, охорони прав, свобод і законних інтересів громадян; 2) соціально-економічного розвитку відповідних територій; 3) бюджету, фінансів та обліку; 4) управління майном, приватизації, сприяння розвитку підприємництва та здійснення державної регуляторної політики; 5) промисловості, сільського господарства, будівництва, транспорту і зв`язку; 6) науки, освіти, культури, охорони здоров`я, фізкультури і спорту, сім`ї, жінок, молоді та дітей, утвердження української національної та громадянської ідентичності; 7) використання землі, природних ресурсів, охорони довкілля; 8) зовнішньоекономічної діяльності; 9) оборонної роботи, мобілізаційної підготовки, мобілізації та демобілізації; 10) соціального захисту, зайнятості населення, праці та заробітної плати; 11) реалізації державної регіональної політики та розвитку міжнародного територіального співробітництва.

Місцеві державні адміністрації вирішують й інші питання, віднесені законами до їх повноважень.

З аналізу наведених норм права слідує, що місцева державна адміністрація, в даному випадку Подільська районна в місті Києві державна адміністрація, не має права втручатися в процес діяльності державного реєстратора. Контроль у сфері державної реєстрації здійснюється Міністерством юстиції України

Таким чином, не зважаючи на те, що Подільська районна в місті Києві державна адміністрація є суб`єктом державної реєстрації, однак доступ до Єдиного державного реєстру має лише державний реєстратор, який проводить державну реєстрацію, зокрема реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зважаючи на заборону будь-яких органів втручатися у діяльність державного реєстратора під час проведення реєстраційних дій, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що Подільська районна в місті Києві державна адміністрація, як юридична особа, не є належним відповідачем у даній справі. Більше того, ухвалення рішення до визначеного позивачем відповідача не вичерпає конфлікт між сторонами, позаяк відповідальною особою за проведення реєстраційних дій шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру є саме державний реєстратор. Відтак належним відповідачем у даному спорі є державний реєстратор Подільської районної в місті Києві державної адміністрації Полякова В.О.

Доводи скаржника про те, що державний реєстратор Полякова В.О. перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації - Подільською районною в місті Києві державною адміністрацією, є її працівником та відповідно, не може бути відповідачем у справі є помилковими, оскільки зазначена обставина не є визначальною умовою вважати державного реєстратора неналежним відповідачем у справі.

Згідно матеріалів справи, позивач не пред`явив позовних вимог до державного реєстратора Подільської районної в місті Києві державної адміністрації Полякової В.О., клопотання про залучення його до участі у справі як співвідповідача не заявляв. Таким чином, позивач пред`явив позовні вимоги про зобов`язання Подільської районної в місті Києві державної адміністрації внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про перебування позивача в процесі припинення за рішенням №46 від 11.04.2024 до неналежного відповідача, у зв`язку із чим висновок суду першої інстанції про відмову в позові є обґрунтованим та правомірним.

Оскільки пред`явлення позовної вимоги до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в позові, вказане виключає необхідність надання колегією суддів оцінки іншим доводам апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" (схожий за змістом висновок сформульовано в п. 8.18 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №910/15792/20).

З урахуванням наведеного доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції.

Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, Північний апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2024 у справі №910/6608/24 прийнято з повним та усебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" не підлягає задоволенню.

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги та відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міллвард Браун АРМІ-Маркетинг Україна" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2024 у справі №910/6608/24 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 22.08.2024.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді В.А. Корсак

С.О. Алданова