РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.07.2024Справа № 910/9767/21 (910/1218/24)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши матеріали справи в порядку спрощеного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівни

до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Алейніков Микола Володимирович (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 58-А, прим. 153)

про визнання недійсним договорів та відшкодування вартості майна

в межах справи № 910/9767/21

за заявою Акціонерного товариства "СБЕРБАНК"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" (ідентифікаційний код 39695169)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції позивача

Товариство з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Бєлоусової (Коба - дівоче прізвище), в якому провила суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 17.05.2019 зареєстровано в реєстрі за № 798, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніков М.В. укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_2 за яким відчужено частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта майна: 000;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 17.05.2019 зареєстровано в реєстрі за № 794, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніков М.В. укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_2 за яким відчужено частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта майна: 000;

- стягнути з ОСОБА_2 на користь Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" 134 400, 00 грн, як застосування наслідків визнання недійсними договорів та відшкодування вартості майна боржника.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, спірні договори були укладені з метою зменшення активів боржника без будь-якої розумної ділової мети та економічного обґрунтування на невигідних для боржника умовах та які було укладено у межах трирічного строку, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство боржника, тобто, у підозрілий період, при цьому, за наявності значних боргових зобов`язань перед кредиторами та за сумнівно низькою ціною, за яку був здійснений продаж майна. Відтак, на переконання позивача оспорювані правочини вчинено з метою уникнення задоволення вимог кредиторів за рахунок майна, що є предметом продажу за таким договором, а відтак, боржник використав правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам його кредиторів, в той час, як особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів, а угоди, що укладаються учасниками цивільних правовідносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

2. Стислий виклад позиції відповідача

У поданому відзиві відповідач заперечує щодо задоволення позовних вимог, вказуючи, що:

- заява була подана з пропуском строку позовної давності, у зв`язку з чим, відповідача просить при розгляді заяви застосувати наслідки пропуску позовної давності та відмовити в позові;

- на час укладення спірних правочинів діяв ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", яким було передбачено річний так званий "підозрілий період" перед відкриттям провадження у справі, а не трирічний, як зараз унормовано ст. 42 КУзПБ;

- відповідач є належним набувачем майна, на якого заявник неправомірно хоче покласти борги боржника;

- позивачем не були надані докази, які ю підтверджували недійсність спірних правочинів.

3. Процесуальні дії у справі

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/9767/21 за заявою Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою Господарського суду міста Києва від 08.06.2023.

31.01.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 17.05.2019 та відшкодування вартості майна.

Так, згідно розпорядження № 01.3-16/513/24 від 15.02.2024, відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматизований розподіл матеріалів судової справи № 910/9767/21, позову в межах справи про банкрутство 910/1218/24 та заяви, зареєстрованої до картки додаткових матеріалів справи за вхідним № 07-10/1062/21, у зв`язку із звільненням судді ОСОБА_3 .

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, справу № 910/9767/21 (910/1218/24) передано на розгляд судді Стасюку С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.02.2024 справу № 910/9767/21 (910/1218/24) в межах розгляду справи № 910/9767/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" прийнято до свого провадження.

Разом з тим, оскільки, відповідачем у даній справі є фізична особа, суд звернувся до Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ЦМУ ДМС у м. Києві та Київській області (01601, м. Київ, вул. Володимирська,15) із запитом щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) та відповідно зобов`язав відділ надати відповідну інформацію.

13.03.2024 до Господарського суду міста Києва від Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ЦМУ ДМС у м. Києві та Київській області надійшла відповідь про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи: ОСОБА_2 , з якої вбачається, що остання зареєстрована за адресою АДРЕСА_3 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2024 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні до ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 17.05.2019 та відшкодування вартості майна до розгляду в межах справи № 910/9767/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін. Судове засідання призначено на 18.04.2024.

Також, даною ухвалою витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Алейнікова Миколи Володимировича належним чином засвідчені копії договорів, а саме: договору купівлі-продажу від 17.05.2019 року зареєстровано в реєстрі за № 798, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніков М.В., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_2 за яким відчужено (одну другу) частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000; договору купівлі-продажу від 17.05.2019 року зареєстровано в реєстрі за № 794, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніков М.В., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_2 за яким відчужено (одну другу) частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000.

01.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив на заяву про визнання правочинів (договорів купівлі-продажу від 17.05.2019) боржника недійсними та відшкодування вартості майна боржнику. До вказаного відзиву також було додано заяву про застосування позовної давності.

08.04.2024 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні надійшли уточнення заяви про визнання правочинів боржника недійсними та відшкодування вартості майна боржнику.

16.04.2024 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні надійшла відповідь на відзив.

17.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні про залучення третіх осіб.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.04.2024 у судовому засіданні оголошено перерву до 23.05.2024. Повторно витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Алейнікова Миколи Володимировича належним чином засвідчені копії договорів, а саме договору купівлі-продажу від 17.05.2019 року зареєстровано в реєстрі за № 798, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніков М.В., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_2 за яким відчужено (одну другу) частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000; договору купівлі-продажу від 17.05.2019 року зареєстровано в реєстрі за № 794, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніков М.В., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_2 за яким відчужено (одну другу) частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000.

23.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівни про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 23.05.2024 суд, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, ухвалив відмовити в її задоволенні, враховуючи те, що рішення у даній справі не впливає на права або обов`язки Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Рікард", Акціонерного товариства "Київгаз", Акціонерного товариства "Комерційних банк "Приватбанк", Приватного акціонерного товариства "Макрохім", Акціонерног товариства "Комерційний банк "Глобус", Товариства з обмеженою відповідальністю "АДМ Юкрейн", Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, Товариства з обмеженою відповідальністю "Саркара-Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" та ОСОБА_4 щодо жодної зі сторін спору, а також на той факт, що означені особи не є учасниками спірних правовідносин.

Разом з тим, суд відзначено, що позов поданий Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" саме в особі ліквідатора, який у свою чергу виконуючи покладені на нього обов`язки, зобов`язаний забезпечувати баланс інтересів, як боржника, так і всіх кредиторів.

Також, суд звернув увагу, що саме з моменту набуття статусу кредитора у справі про банкрутство боржника в особи виникає можливість оспорювання правочинів боржника та правочинів щодо відчуження майна боржника, з підстав порушення такими правочинами його прав та інтересів саме як кредитором. Раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника.

У судовому засіданні 23.05.2024 оголошено перерву до 20.06.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.06.2024 оголошено перерву у судовому засідання до 18.07.2024. Витребувано у ОСОБА_1 докази (банківські виписки, тощо), що підтверджують здійснення оплати за договорами купівлі-продажу від 17.05.2019 року зареєстрованого в реєстрі за № 798 та від 17.05.2019 року зареєстрованого в реєстрі за № 794.

15.07.2024 до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_1 на виконання вимог суду надійшли докази оплати за договорами купівлі-продажу від 17.05.2019.

У судовому засіданні 18.07.2024 оголошено перерву до 25.07.2024.

25.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання представника відповідача адвоката Чарухи Р.Р. про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 25.07.2024 суд, розглянувши клопотання представника відповідача адвоката Чарухи Р.Р. про відкладення розгляду справи, не видаляючись до нарадчої кімнати ухвалив відмовити в його задоволенні, з огляду на необґрунтованість, зокрема, вказавши, що у судовому засіданні 18.07.2024 в якому був присутній представник відповідача, суд з`ясовував думку представника, щодо дати та часу наступного судового засідання, у свою чергу представник зазначив, що 25.07.2024 у другій половині дня він не зможе прибути у судове засідання, оскільки, буде брати участь в іншому судовому засіданні. З огляду на що, судом й було визначено час судового засідання на 10:50 год.

У судовому засіданні 25.07.2024 позивач надала пояснення по суті позову, та просила суд задовольнити позов.

Таким чином, приймаючи до уваги, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи у судовому засіданні 25.07.2024 дослідивши її матеріали та заслухавши пояснення позивача, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

17.05.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніковим М.В. було посвідчено два договори купівлі-продажу нерухомого майна, а саме:

- договір купівлі-продажу укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_2 про продаж частки у праві власності на громадський будинок (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , який зареєстровано в реєстрі за № 798 (далі - договір за № 798);

- договір купівлі-продажу укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_2 про продаж частки у праві власності на громадський будинок (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , який зареєстровано в реєстрі за № 794 (надалі - договір за № 794).

Відповідно до п. 1.1. договору купівлі-продажу за № 798 продавець (ТОВ "Київський завод напоїв "Росинка") передає у власність (одну другу) частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , покупцю ( ОСОБА_2 ), а покупець приймає у власність зазначений предмет договору і зобов`язується сплатити за нього обговорену грошову суму.

Згідно п. 2.1. продаж предмету договору за домовленістю сторін вчиняється за загально вартістю 13 750,00 грн, в тому числі ПДВ 2291,67 грн.

Відповідно до п. 1.1. договору купівлі-продажу за № 794 продавець (ТОВ "Київський завод напоїв "Росинка") передає у власність (одну другу) частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , покупцю ( ОСОБА_2 ), а покупець приймає у власність зазначений предмет договору і зобов`язується сплатити за нього обговорену грошову суму.

Пунктом 1.2. договору передбачає, що предмет договору належить продавцю (боржнику) на праві приватної власності, як зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно державним реєстратором Комунального підприємства "Реєстраційне бюро" м. Києва Пономаренко О.В. 16.02.2019, номер запису про право власності: 30369580, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000, що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, отриманою приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніковим М.В. 17.05.2019 шляхом безпосереднього доступу до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Згідно п. 2.1. продаж предмету договору за домовленістю сторін вчиняється за загально вартістю 13 750,00 грн. (тринадцять тисяч сімсот п`ятдесят) грн, в тому числі ПДВ 2291, 67 грн.

Станом на 25.03.2019 у боржника існували зобов`язання перед АТ "КБ "Глобус" щодо повернення грошових коштів наданих у межах кредитної лінії у сумі 3 000 000,00 грн., що підтверджується кредитним договором № 691/ЮКЛ-19 від 25.03.2019 та детальним розрахунком заборгованості по боржнику, згідно кредитного договору станом на 16.08.2021 та станом на 12.01.2018 у боржника існували зобов`язання перед АТ "КБ "Глобус" щодо повернення грошових коштів наданих у межах кредиту у сумі 588 216,00 грн., що підтверджується кредитним договором № 0006/ЮК - 18 МСБ від 12.01.2018 та розрахунком заборгованості по боржнику станом на 16.08.2021. Зобов`язання по вищезазначеним кредитним договорам боржником не були виконані у повному обсязі, у зв`язку з чим АТ "КБ "Глобус" подав заяву про визнання кредиторських вимог по даним кредитним договорам, що підтверджується матеріалами справи.

Після укладення договорів у боржника збільшився розмір зобов`язань перед кредиторами.

Відповідно до звіту про оцінку майна здійсненої приватним підприємством експертно-оціночна фірма "Апекс" ринкова вартість об`єкта нерухомого майна станом на дату укладення оскаржуваних договорів складає 134 400 грн., а загальна сума ціни за який було здійснено продаж об`єкта нерухомого майна становить 27 500 грн. (13 750 грн. та 13 750 грн., ціна об`єкта нерухомого майна за договорами) що є меншою майже в п`ять разів від ринкової ціни.

Підстави з якими позивач пов`язує можливість визнання спірних правочинів недійсними та відшкодування вартості майна є наступні обставини:

- договори було укладено з метою уникнення відповідальності перед кредиторами; ціна зазначена у договорах значно нижча за ринкову; відповідач фактично не здійснив оплату за договорами і внаслідок виконання договорів боржником, призвело до його неплатоспроможності, оскільки, майно фактично було передано відповідачу боржником, а оплати не було здійснено;

- оспорювані договори є фраудаторними, у зв`язку з тим, що на момент їх укладення боржник мав невиконані зобов`язання перед кредиторами, у тому числі перед АТ "КБ "Глобус".

- боржник вчинив дії з метою виведення майна з власності товариства за заниженою ціною. Метою виведення майна було уникнення розрахунку зі своїми кредиторами. У цьому випадку правочин укладено умисно, за заниженою в п`ять разів ціною, в період виникнення заборгованості перед кредиторами;

- при укладенні оспорюваних договорів була відсутня економічна мета їх укладення, боржник вчинив дії спрямовані на відчуження майна, будучи достеменно обізнаним про необхідність виконання своїх зобов`язань перед кредиторами.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст. 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

Водночас будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (постанова Верховного Суду у справі № 405/1820/17 від 24.07.2019, № 910/8357/18 від 28.11.2019).

Великою Палатою Верховного Суду викладено у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) висновок про те, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.

Разом з тим, суд зазначає, що укладення договору боржника поза межами "підозрілого періоду" (одного року, що передував порушенню справи про банкрутство), визначеного статтею 20 Закону про банкрутство, та відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ з огляду на непоширення її дії на правовідносини, що склалися до вступу в дію КУзПБ, не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, спрямованого на уникнення звернення стягнення на його майно, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимо.

Поряд з викладеним, укладення боржником договору поза межами "підозрілого періоду" (у цьому випадку - одного року, що передував відкриттю справи про банкрутство), визначеного ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів.

У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Так, у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/9767/21 за заявою Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою Господарського суду міста Києва від 08.06.2023.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Вказана правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20).

Відповідно до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13 критерієм для застосування норм ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у тому числі і до заяв, поданих після введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, оскаржувані правочини укладені боржником 17.05.2019, провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" відкрито ухвалою суду від 20.07.2021, тобто, після введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, умови та підстави визнання недійсними правочинів (договорів) боржника в якому врегульовано ст. 42 цього Кодексу.

Фраудаторними правочинами в юридичній науці та в останні роки в українській судовій практиці називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.

Цей термін походить від англ, "fraud" - шахрайство, підроблення, афера. Значення цього слова розкривається внутрішнім змістом тих категорій і понять, які вони називають.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах. Зокрема: у банкрутстві (стаття 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"), (до введення в дію КУзПБ), стаття 42 КУзПБ; при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"; у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження") (п. 47 постанови ВС КГС від 06.10.2022 у справі № 904/624/19).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку (висновки щодо застосування норм права викладені у постанові ВС КГС від 06.10.2022 у справі № 904/624/19).

Семантичне тлумачення терміну "зловживання правом" призводить до висновку, що його основним змістом є використання належного уповноваженій особі суб`єктивного цивільного права на шкоду іншому учаснику цивільних відносин (п. 43 постанови ВС КГС від 06.10.2022 у справі № 904/624/19).

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір и активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною (така правова позиція викладена у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Тобто за загальним правилом, фраудаторний правочин пов`язується з розпорядженням боржником належним йому майном внаслідок чого відбувається безпідставно або сумнівно зменшення його (боржника) активів, при цьому обов`язковою ознакою фраудаторного правочину є наявність майнової шкоди.

Суд зауважує, що угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Відтак, обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, яка передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а вразі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Наведені висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18 та від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18.

Суд зауважує, що необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18).

Згідно частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Достатніми є докази, які дають змогу вважати висновок про існування певної обставини істинним з певною вірогідністю, яка задовольняє встановлений для доведення цієї обставини стандарт доведення.

Відповідно до фінансової звітності поданої боржником, яку було надано ліквідатору з інформаційних ресурсів ГУ ДПС у м. Києві вбачається, що боржник подав до ГУ ДПС у м. Києві фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва на 31.03.2019, згідно якого боржником самостійно зазначені зобов`язання, а саме: короткострокові кредити банків - 4 009 800 грн.; поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги - 20 836 300 грн.; заборгованість перед бюджетом - 648 100 грн. (всього зобов`язань на 25 494 200 грн.). Основних засобів у боржника було на 3 026 400 грн.; запасів, у тому числі готової продукції на 11 476 900 грн.

У результаті діяльності боржника у першому кварталі 2019 року стали збитки у розмірі 4 439 300 грн., що підтверджується рядком 2350 2 частини фінансового звіту на 31.03.2019 року - звіт про фінансові результати за 1 квартал 2019 року. Тобто, витрати боржника значно перевищували його доходи.

Згідно поданого боржником балансу на 30.06.2019 також вбачається наявність на дату його подання існування зобов`язань за короткостроковими кредитами банків - 5 050 000 грн.; зобов`язань за виданими векселями - 1 239 000 грн.; кредиторська заборгованість у розмірі 20 442 000 грн., (всього зобов`язань - 26 731 000 грн.). Натомість основних засобів лише на 3 533 000 грн., запасів, у тому числі готової продукції на 11 976 000 грн., що також свідчить про наявність збитків у Боржника.

Крім того, після укладення договорів у боржника збільшився розмір зобов`язань перед кредиторами.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (номер довідки 346589213 від 14.09.2023) у боржника відсутнє будь-яке нерухоме майно.

Згідно ст. 1 ЗУ "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Частиною 1 ст. 3 ЗУ "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" передбачено, що метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Крім того, станом на 25.03.2019 у боржника існували зобов`язання перед АТ "КБ "Глобус" щодо повернення грошових коштів наданих у межах кредитної лінії у сумі 3 000 000,00 грн., що підтверджується кредитним договором № 691/ЮКЛ-19 від 25.03.2019 16.08.2021 та станом на 12.01.2018 року у боржника існували зобов`язання перед АТ "КБ "Глобус" щодо повернення грошових коштів наданих у межах кредиту у сумі 588 216,00 грн., що підтверджується кредитним договором № 0006/ЮК - 18 МСБ від 12.01.2018 та розрахунком заборгованості по боржнику станом на 16.08.2021. Зобов`язання по вищезазначеним кредитним договорам боржником не були виконані у повному обсязі, у зв`язку з чим АТ "КБ "Глобус" подав заяву про визнання кредиторських вимог по даним кредитним договорам, що підтверджується матеріалами справи.

Як про це вказувалось вище, та що у свою чергу було встановлено судом, відповідно до наявного в матеріалах справи звіту про оцінку майна здійсненої приватним підприємством експертно-оціночна фірма "Апекс" складеного 26.12.2023, ринкова вартість об`єкта нерухомого майна станом на дату укладення оскаржуваних договорів складає 134 400 грн., а загальна сума ціни за який було здійснено продаж об`єкта нерухомого майна становить 27 500 грн. (13 750 грн. та 13 750 грн., ціна об`єкта нерухомого майна за договорами) що є меншою майже в п`ять разів від ринкової ціни.

Відповідно до п. 172.3 ст. 172 Податкового кодексу України дохід від продажу об`єкта нерухомості визначається виходячи з ціни, зазначеної в договорі купівлі-продажу, але не нижче оціночної вартості такого об`єкта, розрахованої модулем електронного визначення оціночної вартості Єдиної бази даних звітів про оцінку, або не нижче ринкової вартості такого об`єкта, визначеної суб`єктом оціночної діяльності (оцінювачем) відповідно до законодавства та зазначеної у звіті про оцінку, зареєстрованому в Єдиній базі даних звітів про оцінку.

Нехтуючи зазначеним вище положенням сторони договору знівелювали економічну доцільність договору та вчинили його на шкоду кредиторам боржника, прямо вказує, що договори були вчинені з метою зменшення активів боржника без будь-якої розумної ділової мети та економічного обґрунтування на невигідних для боржника умовах.

Боржник вчинив дії з метою виведення майна з власності товариства за заниженою ціною. Метою виведення майна було уникнення розрахунку зі своїми кредиторами. У цьому випадку правочин укладено умисно, за заниженою в п`ять разів ціною, в період виникнення заборгованості перед кредиторами.

При укладенні договорів була відсутня економічна мета укладення оспорюваних договорів, боржник вчинив дії, спрямовані на відчуження майна, будучи достеменно обізнаним про необхідність виконання своїх зобов`язань перед кредиторами.

Відтак, суд вказує, що означені договори купівлі-продажу були вчинені з метою зменшення активів боржника без будь-якої розумної ділової мети та економічного обґрунтування, при тому, на невигідних для боржника умовах, оскільки, ціна зазначена у договорах значна нижча за ринкову.

У той же час відповідачем не було надано жодних доказів, які б свідчили про наявність розумного обґрунтування необхідності відчуження майна за такою низькою ціною, незважаючи на те, що у боржника на момент укладення договорів існували зобов`язання на 25 494 200 грн. та боржником не було вжито заходів, спрямованих на належне виконання своїх зобов`язань перед боржник відчужив майно у період існування значної кредиторської заборгованості, майно було реалізовано за занадто низькою ціною, що не є ринковою, діяв очевидно недобросовісно та зловживав правами стосовно кредиторів, оскільки уклав договір, який порушує майнові інтереси кредиторів і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника

Таким чином, договори купівлі-продажу мають ознаки фраудаторного правочинну, що вчиняються на шкоду кредиторам.

Водночас, за висновками Верховного Суду, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

При цьому, та обставина, що правочин із третьою особою, за яким боржник відчужив майно, реально виконаний, не виключає тієї обставини, що він направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника та, відповідно, може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства.

Необхідно зазначити, що вибуття майна з володіння власника на підставі фраудаторного правочину свідчить про відсутність у нього волі на законне відчуження цього майна, оскільки за таким правочином воля власника спрямована не на правомірну реалізацію свого права власності, а на зловживання ним для досягнення неправомірної цілі - завдання шкоди кредиторам та безпідставне зменшення своїх активів.

Таким чином, наявність у спірних договорів ознак фраудаторного правочину, вказує на наявність підстав визнання його недійсним за підставами його невідповідності загальним засадам цивільного законодавства (стаття 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

12.12.2023 ФОП Скуба С.І. на замовлення боржника здійснив технічну інвентаризацію об`єкта нерухомого майна реєстраційний номер 000 за адресом: АДРЕСА_2 , що підтверджується технічним паспортом від 12.12.2023 року. На підставі проведеної технічної інвентаризації нерухомого майна реєстраційний номер 000 сертифікованою особою - експертом було складено довідку про знищення/знесення майна № 1406 від 12.12.2023 року, що майно зруйновано, відомості щодо проведення технічної інвентаризації та зруйнування нерухомого майна були внесені до Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва.

Отже, у зв`язку із знищенням нерухомого майна, його неможливо повернути боржнику в натурі та необхідно відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочинів.

Частинами 1-2 ст. 74 ГПК України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ч. 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Що стосується тверджень відповідача про застосування наслідків пропуску строків позовної давності, то суд вказує наступне.

17.05.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніковим М.В. було посвідчено два договори купівлі-продажу нерухомого майна, а саме:

- договір купівлі-продажу укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_2 про продаж частки у праві власності на громадський будинок (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , який зареєстровано в реєстрі за № 798 (далі - договір за № 798);

- договір купівлі-продажу укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_2 про продаж частки у праві власності на громадський будинок (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , який зареєстровано в реєстрі за № 794 (надалі - договір за № 794).

Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (ст. 256 ЦК України). Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ст. 257, 261 ЦК України).

За змістом ч. 4 ст. 267 ЦК України сплив позовної давності є підставою для відмови у позові, але за умови, що про її застосування заявлено стороною у спорі до ухвалення судом рішення.

Якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення ст. 267 ЦК України і вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму).

Частиною 1 ст. 261 ЦК України передбачено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

За змістом ст. 256, 261 ЦК України позовна давність є строком пред`явлення позову як безпосередньо особою, право якої порушене, так і тими суб`єктами, які уповноважені законом звертатися до суду з позовом в інтересах іншої особи - носія порушеного права (інтересу), яка в силу приписів ст. 257 цього Кодексу встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі № 907/50/16, це правило пов`язане не тільки з часом безпосередньої обізнаності особи про певні обставини (факти порушення її прав), а й з об`єктивною можливістю цієї особи знати про такі обставини.

При цьому і в разі пред`явлення позову особою, право якої порушене, і в разі пред`явлення позову в інтересах цієї особи іншою, уповноваженою на це особою позовна давність починає обчислюватися з одного й того самого моменту: коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Можливість знати про порушення своїх прав випливає із загальних засад захисту цивільних прав та інтересів (ст. 15, 16, 20 ЦК України), за якими особа, маючи право на захист, здійснює його на власний розсуд у передбачений законом спосіб, що створює в неї цю можливість знати про посягання на права.

Ліквідатор в даній справі звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним договорів 25.01.2024.

Відповідно до ЗУ "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", відповідно до якого розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено п. 12 такого змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину".

Так, ЗУ "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" набрав чинності 02.04.2020 року.

За наслідками розгляду справи № 910/18489/20 Велика Палата Верховного Суду у п. 100 постанови від 06.09.2023 зробила висновок, що саме з 02.04.2020 набрав чинності ЗУ "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", а тому початок продовження строку для звернення до суду потрібно пов`язувати саме із моментом набрання чинності 02.04.2020 цим законом (п. 79 ухвали Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 167/1058/20).

Строк дії карантину неодноразово продовжувався постановами Кабінету Міністрів України та був відмінений з 24 год. 00 хв. 30 червня 2023 року відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 N 651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".

Разом з тим, Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженого ЗУ від 24.02.2022 № 2102-IX, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до п. 20 ч. 1 ст. 106 Конституції України, ЗУ "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України.

Указом Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 14.03.2022 № 133/2022, затвердженим ЗУ від 15.03.2022 № 2119-IX, зі змінами, внесеними Указом Президента України від 18.04.2022 № 259/2022, затвердженим ЗУ від 21.04.2022 № 2212-IX, Указом Президента України від 17.05.2022 № 341/2022, затвердженим ЗУ від 22.05.2022 № 2263-IX, Указом Президента України від 12.08.2022 № 573/2022, затвердженим ЗУ від 15.08.2022 № 2500-IX, Указом Президента України від 07.11.2022 № 757/2022, затвердженим ЗУ від 16.11.2022 № 2738-IX, Указом Президента України від 06.02.2023 № 58/2023, затвердженим ЗУ від 07.02.2023 N 2915-IX, Указом Президента України від 01.05.2023 № 254/2023, затвердженим ЗУ від 02.05.2023 № 3057-IX, Указом Президента України від 26.07.2023 № 451/2023, затвердженим ЗУ від 27.07.2023 № 3275-IX, Указом Президента України від 06.11.2023 № 734/2023, затвердженим ЗУ від 08.11.2023 № 3429-IX, Указом Президента України від 05.02.2024 № 49/2024, затвердженим ЗУ від 06.02.2024 № 3564-IX, продовжено строк дії воєнного стану в Україні до 13 травня 2024 року.

ЗУ, який набрав чинності 17.03.2022, розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено, зокрема, п. 19 такого змісту: "У період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим ЗУ "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року N 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану".

Враховуючи викладене, оскільки з 02.04.2020 набрав чинності ЗУ "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", згідно з яким в Україні запроваджений з 12.03.2020 загальнодержавний карантин, який тривав до 30.06.2023, а з 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан і відповідно станом на 25.01.2024 (дата подання позовної заяви) діяв на усій території України, позивач звернувся з вимогами до суду в межах позовної давності.

Таким чином, у даному випадку позивачем не пропущено визначену чинним законодавством строку позовної давності, у зв`язку з цим, доводи представника відповідача щодо застосування строків позовної давності є безпідставними.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Отже, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, суд дійшов висновку про наявність у спірних договорів ознак фраудаторного правочину, що свідчить на наявність підстав для визнання його недійсним, з огляду на невідповідність загальним засадам цивільного законодавства (ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України) та у зв`язку із знищенням нерухомого майна та неможливості повернення його боржнику в натурі, суд вбачає наявність правових підстав для відшкодування його вартості грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочинів, а саме, стягнення з відповідача на користь позивача 134 400, 00 грн, як застосування наслідків визнання недійсними договорів.

Разом з тим, суд вважає за необхідне вказати, що аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

При цьому, суд відзначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівни про визнання правочинів боржника недійсними та відшкодування вартості майна боржнику - задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 17.05.2019 року зареєстрований в реєстрі за № 798, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніков М.В., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_2 за яким відчужено (одну другу) частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 17.05.2019 року зареєстрований в реєстрі за № 794, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніков М.В., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_2 за яким відчужено (одну другу) частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000.

3. Стягнути з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" (, місцезнаходження: 03057, м. Київ, вул. Антона Цедіка, буд. 6) 134 400 (сто тридцять чотири тисячі чотириста) грн 00 коп., як застосування наслідків визнання недійсними договорів та відшкодування вартості майна боржника та 9 084 (дев`ять тисяч вісімдесят чотири) грн 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 08.08.2024

Суддя Сергій СТАСЮК