УХВАЛА

15 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/15903/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мамалуй О. О. - головуючий, Бакуліна С. В., Кролевець О. А.,

за участю секретаря судового засідання - Балли Л.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024

у складі колегії суддів: Ткаченко Б.О. - головуючий, Сулім В.В., Гаврилюк О.М.

та на рішення господарського суду міста Києва від 04.03.2024

суддя: Алєєва І.В.

та касаційну скаргу ОСОБА_2

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 (в частині оскарження додаткового рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2024 суддя: Алєєва І.В.)

у справі № 910/15903/23

за позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспроект"

2. ОСОБА_2

про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_3 ,

від відповідача-1: Святюк С.П. ,

від відповідача-2: Ігнатенко О.О.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Транспроект» та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири від 27.06.2023 за реєстраційним №246 призведе до відновлення порушеного права позивача, оскільки з врахуванням ст. 216 ЦК України наслідком визнання такого договору недійсним буде повернення спірного майна у власність Товариства, що надасть можливість для позивача розраховувати на отримання розрахунку в натуральній формі, як колишнього учасника Товариства.

Рішенням господарського суду міста Києва від 04.03.2024 у справі №910/15903/23 у задоволені позову відмовлено.

Господарський суд першої інстанції дійшов висновку про недоведеність позивачем відповідно до вимог господарського процесуального законодавства факту порушення його права або охоронюваного законом інтересу саме відповідачами при укладені спірного договору.

Також суд зазначив, що між відповідачами був укладений спірний договір купівлі-продажу квартири, за яким ТОВ «Транспроект» передало ОСОБА_2 квартиру, а остання набула на неї відповідне право власності, що свідчить про безпідставність доводів позивача про фіктивність укладеного спірного договору-купівлі продажу між позивачами.

Додатковим рішенням господарського суду міста Києва від 01.04.2024 заяву про ухвалення додаткового рішення у справі - задоволено частково. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 150 000 грн. витрат на професійну правничу допомогу. В іншій частині заяви відмовлено.

Ухвалюючи додаткове рішення, суд першої інстанції вказав, що не є обов`язковими для суду зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом, зокрема у випадку укладення ними договору, що передбачає сплату адвокату «гонорару успіху», у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 рішення господарського суду міста Києва від 04.03.2024 у справі №910/15903/23 залишено без змін. Додаткове рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2024 у справі №910/15903/23 скасовано, виклавши п. 2 додаткового рішення в наступній редакції: «Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код: НОМЕР_2 ) 30 000 (тридцять тисяч) грн. 00 коп. - витрат на професійну правничу допомогу». В іншій частині додаткове рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2024 у справі №910/15903/23 залишено без змін.

Апеляційний господарський суд зазначив, що виходячи зі змісту позовної заяви правовідносини, якими могли бути порушені права позивача, полягали в законності прийняття рішень загальних зборів Товариства щодо виплати позивачу його частки у статутному фонді товариства після його виходу із засновників товариства та прийняттям органом управління Товариства рішень щодо продажу спірної квартири. Такі правовідносини є наближеними до відносин корпоративного управління та пов`язаними з прийняттям рішень загальних зборів Товариства як його вищого органу управління. У свою чергу позивач, звертаючись до суду з даним позовом, не надав жодних доказів наявності у останнього корпоративних прав відносно ТОВ «Транспроект» в момент укладення спірного договору купівлі-продажу.

Апеляційний господарський суд вказав, що належним та ефективним способом захисту прав учасника, який вибув з товариства, зокрема може бути не оскарження ним відповідних договорів купівлі-продажу майна юридичної особи, а зобов`язання виконавчого органу юридичної особи здійснити відповідні дії щодо виплати частки учаснику, який вибув.

Суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з підстав недоведеності та необґрунтованості факту порушення відповідачами прав позивача та охоронюваних законом інтересів, в аспекті ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, а також з підстав невідповідності спірної угоди приписам чинного законодавства, за викладених в позовній заяві обставин.

Апеляційний господарський суд вказав про невідповідність заявлених відповідачем-2 витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 432 000 грн., вимогам щодо співмірності, обґрунтованості та пропорційності, а також щодо передчасності висновків суду першої інстанції щодо обґрунтованої суми витрат у розмірі 150 000 грн., та дійшов до висновку про зменшення цієї суми до 30 000,00 грн.

ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 та на рішення господарського суду міста Києва від 04.03.2024 у справі № 910/15903/23, в якій просить вказані судові рішення скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Касаційну скаргу подано на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України.

Скаржник посилається на постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №755/17944/18, 19.05.2021 у справі №693/624/19, 14.01.2020 у справі №489/5148/18, від 24.11.2021 у справі №905/2030/19, від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, від 24.07.2019 у справі №405/1820/17, від 13.10.2020 у справі №369/10789/14-ц, висновки щодо застосування норм права в яких на думку скаржника не враховано судами попередніх інстанцій.

Скаржник зазначає, що обраний ним спосіб захисту права побудований на вказаних вище правових позиціях Верховного Суду та полягає у застосуванні судом наслідків вчинення фраудаторного правочину. Скаржник вказує, що спірний правочин вчинений боржником - ТОВ «Транспроект» у період настання в нього зобов`язання щодо погашення заборгованості перед кредитором - позивачем з виплати йому вартості частки.

ОСОБА_2 також звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 (в частині оскарження додаткового рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2024) у справі № 910/15903/23, в якій просить постанову апеляційного господарського суду скасувати, а додаткове рішення господарського суду першої інстанції залишити в силі.

Касаційна скарга ОСОБА_2 подана на підставі пунктів 1 та 4 частини другої статті 287 ГПК України.

Верховний Суд ухвалою від 16.07.2024 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 та на рішення господарського суду міста Києва від 04.03.2024 і касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 (в частині оскарження додаткового рішення господарського суду міста Києва від 01.04.2024) у справі №910/15903/23 та призначив їх розгляд на 15 серпня 2024 року о 12:20.

Під час розгляду справи встановлено, що Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 18.04.2024 у справі №916/379/23 за позовом ОСОБА_6 до товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ"; товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Державного реєстратора юридичного департаменту Одеської міської ради Шерстюк Володимири Дмитрівни, ОСОБА_7 про визнання недійсними рішень, правочину та застосування наслідків недійсності правочину, передав зазначену справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Підставою для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів вказала, зокрема, необхідність відступу від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, шляхом його уточнення, та визначити умови, з наявністю яких пов`язується право зацікавленої особи звернутися з позовом про визнання недійсним правочину з підстав фраудаторності поза межами процедур банкрутства, неплатоспроможності банків та виконавчого провадження.

Касаційний господарський суд зазначив, що з урахуванням викладеного постає необхідність також у вирішенні питання щодо належності в такому разі цих спорів до господарської юрисдикції з огляду на суб`єктний склад та суть правовідносин. Оскільки за відсутності підстав вважати, що цей спір виник з корпоративних правовідносин, позивачка, виступаючи виключно кредиторкою відповідача-1, є фізичною особою у спорі про визнання недійсними правочинів, укладених між двома юридичними особами, і в такому разі спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначає, що в цій справі позивачка вийшла зі складу учасників ТОВ «Автомаркет», а тому постає правова проблема, чи може учасник, який вийшов, у корпоративному спорі проникнути за «корпоративну завісу» та звернутися за захистом своїх прав у справах з предметом позову подібним (аналогічним) до предмета позову в цій справі, а також чи застосовується взагалі це правило у спорі про фраудаторність оскаржуваного правочину.

Беручи до уваги наведене Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вказує на необхідність вирішення виключної правової проблеми, а саме встановлення винятків із принципу «корпоративної завіси», зокрема у випадку, коли позивачка, якій належало 47,8 % статутного капіталу товариства, є учасницею, що вийшла, відтак правовою проблемою є те, чи може такий учасник оскаржувати правочин, вчинений виконавчим органом товариства.

Ухвалою від 29.05.2024 Велика Палата Верховного Суду прийняла справу №916/379/23 та призначила її до розгляду.

Відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Згідно з пунктом 11 частини першої статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Враховуючи предмет та підстави позову, підстави касаційного оскарження, та передачу справи № 916/379/23 на розгляд Великої Палати Верховного Суду для відступу, зокрема від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, а також для вирішенні питання щодо належності подібних спорів до господарської юрисдикції з огляду на суб`єктний склад та суть правовідносин, та щодо можливості учасника, який вийшов, звернутися за захистом своїх прав у справах з предметом позову подібним (аналогічним) до предмета позову в цій справі, а також чи застосовується взагалі це правило у спорі про фраудаторність оскаржуваного правочину, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для зупинення провадження у справі № 910/15903/23 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №916/379/23 (та опублікування відповідного рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень).

Керуючись статтями 228, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

Зупинити касаційне провадження у справі № 910/15903/23 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 916/379/23 та оприлюднення в установленому законом порядку повного тексту судового рішення, ухваленого за результатом такого розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді С. В. Бакуліна

О. А. Кролевець