ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 серпня 2024 року Справа № 903/285/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Миханюк М.В., суддя Коломис В.В. , суддя Саврій В.А.

розглянувши у порядку письмового провадження без виклику сторін апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України в особі філії Городоцьке лісове господарство на рішення господарського суду Волинської області, ухваленого 16.05.24р. суддею Кравчук А. М. у м.Луцьку, повний текст складено 16.05.24р. у справі № 903/285/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Західземлепроект

до відповідача: Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України в особі філії Городоцьке лісове господарство

про стягнення 76 416 грн 24 коп

Апеляційну скаргу розглянуто судом без повідомлення учасників справи, відповідно до частин 2, 10 статті 270, частини 13 статті 8 та частини 3 статті 252 ГПК України.

ВСТАНОВИВ:

21.03.2024 через електронний суд на адресу Господарського суду Волинської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Західземлепроект до Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України в особі філії Городоцьке лісове господарство про стягнення 76 416 грн 24 коп заборгованості за виконані згідно договорів виконання робіт (послуг) із землеустрою №42/2021 від 01.06.2021, №10-10/2022 від 10.10.2022 роботи. Розгляд справи просить здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 16.05.2024 позов задоволено. Стягнуто з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії Городоцьке лісове господарство на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" 76 416 грн 24 коп основного боргу, 2 422 грн 40 коп витрат по сплаті судового збору, а всього: 78 838 грн 64 коп .

В обґрунтування рішення, суд з посиланням на ст.ст. 11, 202, 203, 204, 509, 530, 598, 599, 626, 628, 629, 631, 638, 837, 853, 854, 882 ЦК України, ст.ст. 180, 193 ГК України, вказав, що ТОВ «Західземлепроект» та ДСГП «Ліси України в особі філії «Городоцьке лісове господарство» підписано без зауважень акти здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №1 від 16.02.2024 до договору від 10.10.2022 на суму 47 000 грн 00 коп., №6 від 16.02.2024 до договору від 01.06.2021 на суму 29 416 грн 24 коп. Докази сплати відповідачем наданих позивачем послуг в матеріалах справи відсутні. А тому прийшов до висновку про задоволення позову.

Не погодившись із винесеним рішенням відповідач звернувся із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 16 травня 2024 року у справі № 903/285/24 і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ Західземлепроект відмовити повністю.

Судом, при винесенні рішення, не було взято до уваги, що в порушення норм статей 509, 598, 631 ЦК України, після закінчення строку дії Договору сторони уклали додаткові угоди, намагаючись змінити умови закінченого зобов`язання, визначити нові істотні умови Договорів в частині продовження строку їх дії, що ними самими не передбачено.

Звертає увагу, що на підставі пункту 3.1. Договору зобов`язання з оплати послуг виникає з моменту отримання рахунку-фактури та актів виконаних робіт, а оскільки рахунки позивачем виставлені не були, строк виконання грошового зобов`язання для відповідача не настав, а тому вважає, що звернення до суду із подібним позовом є необґрунтованим та передчасним.

Отже, жодним документом на які здійснює посилання позивач, не здійснено справедливого, із врахуванням положень п.7.2. розділу VII Договору, розрахунку за послуги, відповідно не виставлено жодного рахунку за надані послуги, як наслідок, не закріплено факт прострочення відповідачем оплати виконаних робіт.

Крім того, вказує про не надіслання позивачем на адресу філії копії позову з додатками, та відповідно не надіслання копії процесуальних документів судом першої інстанції.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач наводить свої міркування на спростування доводів скаржника та вказує на законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції.

Просить рішення Господарського суду Волинської області №903/285/24 від 16.05.2024 залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що відповідно до абз. 1 ч. 10 ст. 270 ГПК України, апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

За приписами ч. 13 ст. 8 ГПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться. З урахуванням конкретних обставин справи суд апеляційної інстанції за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може розглянути такі апеляційні скарги у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи (абз. 2 ч. 10 ст. 270 ГПК України).

Від учасників справи клопотань про розгляд апеляційної скарги у даній справі в судовому засіданні з повідомленням учасників справи не надходило.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України в особі філії Городоцьке лісове господарство на рішення господарського суду Волинської області від 16.05.24 у справі № 903/285/24 за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження.

Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в ній, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з`ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, відповідність висновків, викладених в рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права при винесенні оскарженого рішення, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Між ДП «Городоцьке лісове господарство» (замовник) та ТОВ «Західземлепроект» (виконавець) укладено договори на виконання робіт (послуг) із землеустрою №10-10/2022 від 10.10.2022, №42/2021 від 01.06.2021 (а.с. 65-66, 69-70).

Згідно умов договорів виконавець виконує замовникові роботи (послуги), а саме: виготовлення технічної документації із землеустрою щодо встановлення (відновлення) меж земельної ділянки в натурі (на місцевості) площею 1026,5064 га (кадастровий номер :05:003:0172), що розташована на території Маневицької селищної ради Камінь-Каширського району Волинської області; виготовлення проектів із землеустрою щодо відведення земельних ділянок площею 380,8 га згідно додатку №2 до договору, а замовник- приймає і оплачує такі роботи (п.п. 1.1, 1.2). Виконавець виконує роботи, а замовник сплачує за виконані роботи за цінами, що визначені у протоколі погодження договірної ціни (додаток №1) (а. 2.1). Ціна договорів по виготовленню технічної документації із землеустрою щодо встановлення (відновлення) меж земельних ділянок на місцевості становить 47 000 грн 00 коп, по виготовленню проектів із землеустрою щодо відведення земельних ділянок 190 400 грн 00 коп, по твердих, діючих на день підписання договору розцінках (п. 2.2). Розрахунки за надані послуги здійснюються на підставі виставленого рахунку-фактури та актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), що підписуються обома сторонами на умовах відтермінування платежу протягом не більше 3-х календарних днів за договором від 10.10.2022, 10 календарних днів за договором від 01.06.2021 (п. 3.1). Строк виконання робіт: початок з моменту підписання договору, закінчення до 10.04.2023 за договором від 10.10.2022, до 31.12.2021 за договором від 01.06.2021 (п. 4.1). Роботи по договору виконуються у відповідності з технічним завданням замовника та діючими інструкціями на виконання даного комплексу робіт (а. 4.2). Приймання-передача робіт за договором оформляється актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), який підписується сторонами (п. 5.1). Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 10.04.2023 за договором від 10.10.2022, до 31.12.2021 за договором від 01.06.2021 , а в частині розрахунків - до їх повного завершення (п. 10.1).

Додатками №1 до договорів погоджено договірну ціну (а.с .66 на звороті, 70 на звороті).

17.01.2023 сторонами підписано додаткову угоду №1 до договору від 10.10.2022, якою визначено правонаступника замовника ДСГП «Ліси України» в особі філії «Городоцьке лісове господарство» (а.с. 67 на звороті-68).

Додатковою угодою №1 від 03.01.2022 до договору від 01.06.2021 сторонами змінено строк виконання робіт, дії договору до 30.12.2022 (а.с. 71 на звороті).

Додатковими угодами №2, №2/2 від 30.12.2022, №3 від 09.01.2023. №4 від 30.06.2023 сторонами змінено строк виконання робіт та дії договору до 31.12.2023. Внесено зміни в обсяг наданих послуг: найменування робіт - виготовлення проектів із землеустрою щодо відведення земельних ділянок площею 410,00 га згідно додатку №2 до договору; ціна договору 205 000 грн 00 коп. Визначено правонаступника замовника ДСГП «Ліси України» в особі філії «Городоцьке лісове господарство» (а.с. 70 на звороті -75 на звороті).

Договори не були предметом судового розгляду, докази про їх розірвання чи зміну умов в матеріалах справи відсутні, отже є чинними на день розгляду справи.

Станом на час розгляду справи відповідач не оплатив вартість виконаних позивачем робіт, доказів оплати відповідач суду не подав.

Надаючи правову кваліфікацію відносинам, що склалися апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Згідно ст. 11 ЦК України підставами виникнення прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з статтями 598, 599 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Судом встановлено, що за своєю правовою природою укладені між сторонами договори є договорами підряду.

Згідно ч. 1 ст. 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Стаття 853 ЦК України визначає, що замовник зобов`язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові.

Відповідно до ст. 854 ЦК України, якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.

Відповідно до ч.1 ст.530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

В силу положень ч.2 ст.530 ЦК України, якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Частиною 4 ст.882 ЦК України передбачено, що передавання робіт підрядником і прийняття їх замовником оформляється актом, підписаним обома сторонами. У разі відмови однієї із сторін від підписання акта про це вказується в акті і його підписує друга сторона.

Апеляційна скарга відповідача зводиться до твердження про ненастання строків оплати послуг у зв`язку із неотриманням рахунків-фактури.

Пунктом 3.1 договорів узгоджено, що розрахунки за надані послуги здійснюються на підставі виставленого рахунку-фактури та актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), що підписуються обома сторонами на умовах відтермінування платежу протягом не більше 10 календарних днів.

Як зазначалося вище, на виконання умов договору №42/2021 від 01.06.2021 позивач надав послуги з виготовлення проекту землеустрою щодо відведення земельних ділянок на суму 29 416 грн 24 коп. На виконання умов договору №10-10/2022 від 10.10.2022 позивач надав послуги з виготовлення проекту землеустрою щодо відведення земельних ділянок на суму 47000,00 грн, що підтверджується актом здачі приймання виконаних робіт № 1 від 16.02.2024, №6 від 16.02.2024.

Проведення господарських операцій суб`єкта господарювання, за змістом статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", підтверджується первинними документами, на підставі яких ведеться бухгалтерський облік.

Згідно частини 2 статті 9 названого Закону неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Порядок створення, прийняття і відображення у бухгалтерському обліку первинних документів передбачено "Положенням про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку", затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 24 травня 1995 року № 88 (також по тексту Положення № 88).

За змістом пункту 2.1. Положення № 88, в редакції, що діяла у період проведення спірних господарських операцій, первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення. Господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов`язань і фінансових результатів.

Згідно з пунктом 2.4 названого Положення первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Отже, факт проведення господарської операції, а також достовірність відомостей про її обсяг та зміст, має підтверджуватись належним чином оформленими первинними документами.

Підписання замовником актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №1 від 16.02.2024 до договору від 10.10.2022 на суму 47 000 грн 00 коп, №6 від 16.02.2024 до договору від 01.06.2021 на суму 29 416 грн 24 коп, які є первинними обліковими документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" фіксує факт здійснення господарської операції та встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.

Дослідивши подані позивачем первинні документи - акти здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) судом встановлено, що останні відповідають вимогам щодо оформлення та містять реквізити, що дозволяють суду ідентифікувати учасників господарських правовідносин.

Крім того, слід зауважити, що за своєю правовою природою рахунок на оплату товару (рахунок-фактури) не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти як оплату за надані послуги, тобто, носить інформаційний характер. Ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів статті 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 614 ЦК України, а тому не звільняє відповідача від обов`язку оплатити товар.

Така правова позиція є сталою в судовій практиці і викладена в постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі №910/32579/15, від 22.05.2018 у справі №923/712/17, від 21.01.2019 у справі №925/2028/15, від 02.07.2019 у справі №918/537/18, від 29.08.2019 у справі №905/2245/17, від 26.02.2020 у справі №915/400/18, від 29.04.2020 №915/641/19.

Як випливає з умов договорів №10-10/2022 від 10.10.2022, №42/2021 від 01.06.2021 на виконання робіт (послуг) із землеустрою, додаткових угод до них, а також як вбачається з актів здачі-приймання виконаних робіт до договорів, у них зазначено усі необхідні реквізити, в тому числі, й номер розрахункового рахунку для здійснення оплати отриманих відповідачем послуг, а тому сама лише відсутність виставлених рахунків-фактур не може бути підставою для відмови у позові з огляду на ненастання через це строку оплати наданих послуг.

При цьому строк виконання відповідного грошового зобов`язання визначається за правилами, встановленими ч. 1 ст. 692 ЦК України.

Крім того, суд апеляційної інстанції, також вважає твердження відповідача про те, що договори припинили свою дію як невиконані, а додаткові угоди до них укладені після їх закінчення і є новими договорами такими, що не підтверджені доказами та нормативно-правовим обґрунтуванням.

Відповідно до ст.204 ЦК правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові №910/9072/17 від 26.06.2018, закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно зі статтею 599 ЦК України, частиною першою статті 202 ГК України такою підставою є виконання, проведене належним чином. З огляду на те, що закон не передбачає такої підстави, як закінчення строку дії договору, для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, Велика Палата Верховного Суду відхиляє доводи скаржника про те, що після закінчення строку дії укладеного між сторонами Договору є неможливим виконання відповідачем робіт за цим Договором та їх прийняття позивачем".

Судом враховується відсутність будь - яких звернень відповідача до позивача із відмовою від договорів чи їх розірвання у зв`язку із закінчення строку їх дії, а також те, що додаткові угоди до договору є дійсними, про інше суду не доведено.

Виходячи із положень ч. 3 ст. 6, ст. 626 ЦК України, колегія суддів зазначає, що сторони у договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, зокрема в частині визначення строку надання послуг, а тому безпідставні є посилання відповідача на п. г ч. 2 ст. 28 Закону України "Про землеустрій", яким передбачено строк складання документації із землеустрою шість місяців.

Сторони договору підписували додаткові угоди до договорів як те не заборонено приписами ЦК України та ГК України, таким чином врегульовували свої правовідносин з метою належного виконання сторонами своїх зобов`язань за договорами.

Крім того, ДСГП «Ліси України в особі філії «Городоцьке лісове господарство» 16.02.2024 підписано акти здачі-приймання виконаних робіт, якими підтверджено, що відповідна документація за договорами на суму 47 000 грн 00 коп та на суму 29 416 грн 24 коп оформлена належним чином і прийнята замовником без зауважень.

Матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про підробку підписів на актах та чи відсутність у представника повноважень їх підписувати, або ж доказів втрати зазначеної печатки, її підробку чи інше незаконне використання третіми особами всупереч волі відповідача.

Отже, суд апеляційної інстанції погоджується, що матеріалами справи підтверджена заборгованість в сумі 76416,24 грн, а тому вона підлягає стягненню з останнього.

Щодо доводів скаржника про не надіслання безпосередньо копії позовної заяви справи безпосередньо філії, та відповідно не надіслання судом першої інстанції на адресу філії процесуальних документів, колегія суддів зазначає наступне.

Як убачається із матеріалів справи, ТОВ «ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ» надіслав позовну заяву з додатками Державному спеціалізованому господарському підприємству «Ліси України».

Відповідно до витягу з ЄДР та з офіційного сайту ДПСГ «Ліси України» вбачається, що однією із філій державного підприємства є «Городоцьке лісове господарство».

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.06.2021 у справі №760/32455/19 зробив висновок про те, що філії та представництва, які не є юридичними особами, не наділені цивільною процесуальною дієздатністю та не можуть виступати стороною у цивільному процесі. Тому справи, в яких відповідачем виступає філія чи представництво, не підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства у зв`язку з відсутністю сторони у цивільному процесі, до якої пред`явлено позов, а отже неможливістю вирішення цивільного спору.

Відповідачем у справі є ДСГП «Ліси України» в особі філії «Городоцьке лісове господарство», який отримав позовну заяву з додатками через Електронний суд, як і отримав процесуальні документи судом першої інстанції.

Колегія суддів зауважує, що порядок організації/перерозподілу роботи між юридичною особою та її філіями не може слугувати обґрунтуванням неповідомлення філії про вчинення тих чи інших процесуальних дій на виконання судових рішень чи тим більше скасування рішення суду. У даній справі є один відповідача - ДСГП «Ліси України» в особі філії «Городоцьке лісове господарство», проте не два окремих, як помилково, вважає апелянт.

Таким чином, відповідач був належним чином повідомлений про спір, отримав позовну заяву з додатками в порядку, передбаченому ГПК України.

За таких обставин судова колегія погоджується із висновком суду першої інстанції про задоволення позову в повному обсязі.

За наведеного, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження, ґрунтуються на його власній оцінці та спростовуються наведеними та встановленими судом обставинами справи.

Отже, колегія суддів вважає, що рішення Господарського суду Волинської області від 16.05.2024 у даній справі прийняте з повним з`ясуванням всіх обставин, що мають значення для справи, дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні підстави для його скасування.

На підставі ст.129 ГПК України судовий збір за подання апеляційної скарги залишається за апелянтом.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України в особі філії Городоцьке лісове господарство на рішення господарського суду Волинської області від 16.05.24 у справі № 903/285/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Волинської області від 16.05.24 у справі № 903/285/24 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків передбачених п.2 ч.3 ст. 287 ГПК України.

4. Справу №903/285/24 повернути до Господарського суду Волинської області.

Повний текст постанови складений "12" серпня 2024 р.

Головуючий суддя Миханюк М.В.

Суддя Коломис В.В.

Суддя Саврій В.А.