ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" серпня 2024 р. Справа № 924/563/24

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Субботіної Л.О. за участю секретаря судового засідання Мізика М.А., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Укроргсинтез" м. Київ

до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Хмельницька атомна електрична станція" м.НетішинШепетівського району Хмельницької області

про стягнення 193 705,50 грн

ВСТАНОВИВ:

На адресу Господарського суду Хмельницької області 12.06.2024 надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Укроргсинтез" до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Хмельницька атомна електрична станція" про стягнення 193 705,50 грн заборгованості. В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що на виконання укладеного між сторонами договору поставки № 53-124-01-23-20301 від 13.06.2023 позивач передав відповідачу товар на загальну суму 565488,00 грн, що підтверджується видатковими накладними №2489 та №2480 від 14.07.2023. Однак відповідач в порушення умов договору не розрахувався за отриманий товар у повному обсязі, у зв`язку із чим в останнього утворилась заборгованість в сумі 193705,50 грн. Наявність вказаної заборгованості підтверджується також актом звірки №174. Оскільки відповідач не сплатив заборгованість за поставлений товар, то позивач звернувся до суду із даним позовом.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу справи між суддями від 12.06.2024, вказану позовну заяву передано для розгляду судді Субботіній Л.О.

Ухвалою суду від 17.06.2024 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №924/563/24 в порядку розгляду за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

Відповідач надіслав до суду відзив на позов від 19.06.2024, у якому останній підтвердив наявність заборгованості в розмірі 193 705,50 грн станом на дату подачі відзиву. Вказує, що він не мав можливості в строк, встановлений договором, і немає можливості на цей час здійснити оплату для позивача наведених у позовній заяві сум основного боргу, у зв`язку з вкрай важким фінансовим становищем відповідача, в якому він опинився в умовах законодавчих змін, що відбулися в енергетичному ринку країни, а також в результаті окупації військовими формуваннями російської федерації частини виробничих потужностей відповідача в ході військової агресії російської федерації проти України. Звертає увагу, що відповідач, виконуючи функції експлуатуючої організації (оператора) атомних електростанцій, зобов`язаний забезпечувати безпечну експлуатацію ядерних установок. Відповідач вказує, що на момент впровадження нової моделі ринку електроенергії, заборгованість ДП "Енергоринок" перед відповідачем становила майже 12 млрд грн. При цьому, механізм погашення заборгованості на законодавчому рівні не врегульований. Вказує, що на тепер відповідачем втрачено значні виробничі потужності, що забезпечували майже половину його доходу від реалізації електроенергії. Поряд з цим, відповідач продовжує нести витрати з утримання об`єктів і персоналу ВП ЗАЕС, не одержуючи від діяльності цього відокремленого підрозділу жодного доходу. Зазначає, що наведена вище ситуація із заборгованості перед ним за відпущену на ринок електроенергію, необхідність виконання спеціальних обов`язків для забезпечення загальносуспільного інтересу, а також втрата значних виробничих потужностей ЗАЕС вкрай негативно вплинули на фінансовий стан відповідача. Враховуючи наведене, відповідач вказує, що не мав можливості раніше і не має можливості на цей час оплатити вартість товару за договором внаслідок дії об`єктивних та незалежних від відповідача обставин, оскільки така неможливість не пов`язана із ризиком господарської діяльності підприємства та не є наслідком його неефективної роботи. Водночас, наведені обставини продовжують існувати і на цей час. З огляду на що, відповідач просить відмовити у позові у повному обсязі.

Позивач у надісланих до суду запереченнях від 02.07.2024 зазначає, що відсутність у відповідача коштів (тим паче, не підтверджена жодними доказами) не звільняє його від обов`язку виконати свої зобов`язання за договором. Невиконання своїх зобов`язань контрагентами відповідача та відсутність коштів в останнього не можуть вважатись надзвичайними і невідворотними обставинами, в силу прямого законодавчого виключення їх з числа останніх. Позивач звертає увагу на постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/9258/20 та вказує, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру, і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов`язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для конкретного випадку виконання зобов`язання. Позивач вказує, що відповідач не описує та не обґрунтовує жодного причинно-наслідкового зв`язку щодо впливу запровадженого військового стану на неможливість виконання ним грошових зобов`язань за договором. Сам лише факт проведення бойових дій чи запровадження обмежень воєнного часу не звільняє відповідача від відповідальності, якщо такі обставини прямо не перешкоджають йому фізично чи юридично виконати конкретний обов`язок за договором. Окрім того, абзацом 2 пункту 7.1 договору поставки встановлено, що запровадження воєнного стану в Україні не вважається сторонами форс-мажорною обставиною, що має сенс такий стан уже існував близько року на момент укладення договору поставки, та був цілком передбачуваний для сторін. З огляду на вище означене, позивач просить суд задовольнити позовні вимоги повністю.

Суд під час розгляду матеріалів справи встановив наступні обставини.

Між Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" від імені якого діє відокремлений підрозділ "Хмельницька атомна електрична станція" (далі - покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Укроргсинтез" (далі - постачальник) 13.06.2023 укладено договір поставки №53-124-01-23-20301 (далі - договір), згідно з п. 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити і передати у власність покупцю в передбачені цим договором строки товар, а покупець зобов`язується прийняти і оплатити даний товар згідно з найменуванням, асортиментом, виробником, кількістю, ціною та з кодом згідно УКТ ЗЕД товару, які зазначаються в специфікації №1 (додаток №1 до договору), та є невід`ємною частиною договору.

Відповідно до п. 1.2 договору предметом поставки по даному договору є товар: меблі в асортименті код 39130000-2 згідно ДК 021:2015 (офісні меблі).

Місцем виконання цього договору є місто Нетішин Хмельницької області (п. 1.3 договору).

За умовами п. 3.1 договору строк поставки товару становить 35 календарних днів з дати укладення сторонами цього договору.

Поставка товару згідно специфікації здійснюється транспортом і за рахунок постачальника на умовах DDP згідно з Інкотермс 2020 на склад вантажоодержувача за адресою: Хмельницьке відділення ВП "Складське господарство", склад № 6, вул. Енергетиків, 36, м.Нетішин, Хмельницька область, 30100 (п. 3.2 договору).

Згідно з п. 3.5 договору датою поставки товару є дата підписання видаткової накладної вантажоодержувачем.

Приймання товару здійснюється покупцем на складі вантажоодержувача у відповідності до супровідних документів (п. 3.7 договору).

Відповідно до п. 4.1 договору ціна товару по договору становить 471240,00 грн, крім того ПДВ 20% 94248,00 грн, всього ціна договору: 565488,00 грн.

Ціна за одиницю товару, кількість та загальна ціна товару по договору визначається специфікацією №1 (додаток 1 до договору) (п. 4.2 договору).

Згідно з п. 5.1 договору оплату за поставлений товар покупець здійснює шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника протягом 60 календарних днів з дати оформлення ярлика на придатний товар згідно СОУ НАЕК 038:2021 "Управління закупівлями продукції. Організація вхідного контролю продукції для ВП Компанії".

За умовами п. 5.3 договору датою проведення розрахунку вважається дата списання коштів з розрахункового рахунку покупця.

Пунктом 6.1.2 договору визначений обов`язок покупця своєчасно та в повному обсязі сплачувати вартість поставленого товару.

Відповідно до п. 7.1 договору сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим договором у разі виникнення обставин непереборної сили, зазначених в п. 2 ст.14-1 Закону України "Про Торгово-промислові палати в Україні", які не існували під час укладення договору та виникли поза волею сторін. Для виконання цього договору запровадження воєнного стану Указом Президента України від 24.02.2022 № 64 "Про введення воєнного стану в Україні" (із змінами) не вважається форс-мажорною обставиною.

Наявність форс - мажорних обставин засвідчується відповідним документом, виданим Торгово - промисловою палатою України, або регіональною торгово - промисловою палатою, згідно з законодавством України, або іншою довідкою, процесуальним документом, виданим компетентним органом (п. 7.2 договору).

Згідно з п. 7.3 договору сторона, що зазнала форс - мажорних обставин, які унеможливлюють виконання зобов`язань за договором, письмово повідомляє іншу сторону про їх наявність протягом 5 днів з початку їх дії з наступним наданням, протягом 10 днів відповідного підтверджуючого документу. Про закінчення форс- мажорних обставин сторона, яка зазнала їх впливу, письмово в 5-денний строк повідомляє другу сторону.

За умовами п. 11.1 договору цей договір вважається укладеним і набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками (за наявності печатки) і діє 31.12.2023, а в частині гарантійних зобов`язань, що передбачені даним договором - до спливу гарантійних строків.

Договір підписаний сторонами та скріплений відтисками їх печаток.

Додатком №1 до договору сторони оформили специфікацію №1, в якій визначено, зокрема найменування товару, кількість, ціну. Загальна вартість товару становить 565488,00 грн з ПДВ.

Додатком № 2 до договору оформлено технічну специфікацію.

На виконання умов договору № 53-124-01-23-20301 від 13.06.2023 позивач поставив відповідачу визначений у договорі товар на загальну суму 565488,00 грн з ПДВ, що підтверджується видатковими накладними №2489 та №2480 від 14.07.2023

На отриманий товар відповідач оформив ярлик на придатну продукцію №Я-6-151-24 від 21.07.2023.

Відповідач за отриманий товар розрахувався частково на суму 371782,50 грн, що підтверджується платіжними інструкціями №1662 від 20.02.2024, №928 від 30.01.2024, №930 від 30.01.2024 та №929 від 30.01.2024 та підписаним між сторонами актом звірки №174.

Позивач звертався до ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі ВП "Хмельницька АЕС" з претензією №UOS-140524-51 від 14.05.2024, згідно з якою просив оплатити залишок заборгованості за поставлений товар в сумі 193705,50 грн з ПДВ.

Надіслання претензії та отримання її відповідачем підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №842 від 14.05.2024, поштовою накладною, описом вкладення та чеком відділення поштового зв`язку від 14.05.2024.

Матеріали справи містять також витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до яких 11.01.2024 проведено державну реєстрацію юридичної особи Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", та внесені дані про юридичну особу, правонаступником якої є зареєстрована юридична особа, - Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", код 24584661. Також до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені відомості щодо відокремлених підрозділів юридичної особи, які функціонують у складі АТ "НАЕК "Енергоатом", зокрема щодо філії "Відокремлений підрозділ "Хмельницька атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", код ВП 21313677, місцезнаходження: Хмельницька обл., м. Нетішин, вул.Енергетиків, буд. 20. Вказані відомості відображені також в наказі АТ "НАЕК "Енергоатом" №01-1-н від 12.01.2024.

Аналізуючи надані докази, оцінюючи їх у сукупності, суд приймає до уваги наступне.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України (далі - ГК України) майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

З положень ст. 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 173 ГК України вбачається, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з п.1 ч.2 ст.11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, а в силу вимог ч.1 ст.629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).

Як вбачається з правовідносин, що виникли між сторонами, їм притаманні ознаки, що характеризують цивільні відносини, які виникають із договорів поставки. Так, на підставі договору № 53-124-01-23-20301 від 13.06.2023 позивач передав відповідачу товар на загальну суму 565488,00 грн, що підтверджується видатковими накладними №2489 та №2480 від 14.07.2023, ярликом на придатну продукцію №Я-6-151-24 від 21.07.2023 та підписаним між сторонами актом звірки №174.

Положеннями ст. 692 ЦК України врегульовано порядок оплати товару за договорами купівлі-продажу, який згідно з ч. 2 ст. 712 ЦК України застосовується також до договорів поставки. Зокрема, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ч. 1 ст.692 ЦК України).

Частиною 1 ст. 691 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Згідно з п. 5.1 договору, оплату за поставлений товар покупець здійснює шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника протягом 60 календарних днів з дати оформлення ярлика на придатний товар згідно СОУ НАЕК 038:2021 "Управління закупівлями продукції. Організація вхідного контролю продукції для ВП Компанії".

Як вбачається із матеріалів справи, ярлик на придатну продукцію №Я-6-151-24 був оформлений 21.07.2023.

Відповідно до ст. 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок, тобто з наступного дня після дати оформлення ярлика на придатний товар.

За таких обставин відповідач зобов`язаний був сплатити позивачу кошти в сумі 565488,00 грн у строк по 19 вересня 2023 року включно.

Положеннями ч.1 ст. 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За приписами ст. ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускається.

Невиконання зобов`язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) стаття 610 ЦК України визначає, як порушення зобов`язання.

Частиною 1 ст. 612 ЦК України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Суд встановив, що відповідач розрахувався за отриманий товар лише частково на суму 371782,50 грн, що підтверджується платіжними інструкціями №1662 від 20.02.2024, №928 від 30.01.2024, №930 від 30.01.2024 та №929 від 30.01.2024 та підписаним між сторонами актом звірки №174.

Доказів сплати решти вартості поставленого товару матеріали справи не містять. При цьому, відповідач у відзиві на позов підтвердив наявність заборгованості в розмірі 193705,50 грн.

За таких обставин суд дійшов висновку, що позивач обґрунтовано заявив до стягнення 193705,50 заборгованості за поставлений товар.

Щодо посилань відповідача на наявність об`єктивних і незалежних від нього обставин, які зумовили невиконання зобов`язань за договором, то суд зазначає, що у контексті приписів ст.617 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили. Не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов`язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов`язання, відсутність у боржника необхідних коштів.

Верховний Суд в постанові від 25.01.2022 у справі № 904/3886/21 зазначив, що форс-мажорні обставини не мають преюдиціальний (заздалегідь встановлений) характер, а зацікавленій стороні необхідно довести (1) факт їх виникнення; (2) те, що обставини є форс-мажорними, (3) для конкретного випадку.

Необхідною умовою є наявність причинно-наслідкового зв`язку між неможливістю виконання договору та обставинами непереборної сили. Стороною договору має бути підтверджено не лише факт настання таких обставин, а саме їх здатність впливати на реальну можливість виконання зобов`язання.

Отже, окрім наявності обставин непереборної сили, для звільнення від відповідальності за повне чи часткове невиконання або неналежне виконання прийнятих на себе за договором зобов`язань відповідач має довести, що визначені ним обставини є форс-мажорними та стали причиною неможливості виконання ним обов`язків по оплаті товару. Проте належних доказів на підтвердження вказаних обставини відповідачем до матеріалів справи долучено не було.

Посилання відповідача на скрутне фінансове становище не може вважатись форс-мажорною обставиною, оскільки за умовами ст. 617 ЦК України, не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов`язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов`язання, відсутність у боржника необхідних коштів.

Також суд враховує, що договір №53-124-01-23-20301, за яким у відповідача наявна заборгованість у даній справі, було укладено 13.06.2023, тобто у час, коли в країні діяв воєнний стан, відповідач уже перебував у скрутному фінансовому становищі та мали місце інші обставини, зазначені у відзиві.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

Приймаючи до уваги наведені вище положення закону, враховуючи встановлені судом факти та зміст позовних вимог, суд вважає правомірними вимоги позивача щодо стягнення з відповідача 193705,50 грн заборгованості.

Згідно з ст. 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача, в зв`язку із задоволенням позовних вимог. При цьому враховується, що з огляду на приписи ч. 3 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" та подання позовної заяви через систему "Електронний суд", судовий збір за вказаною заявою, що підлягає стягненню з відповідача, становить 2422,40 грн (із застосуванням коефіцієнту 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору).

Керуючись ст. ст. 20, 24, 27, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Укроргсинтез" м.Київ до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Хмельницька атомна електрична станція" м.НетішинШепетівського району Хмельницької області про стягнення 193 705,50 грн задовольнити.

Стягнути з Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Хмельницька атомна електрична станція" (30100, Хмельницька обл. м.Нетішин, вул. Енергетиків, буд 20, код ВП 21313677) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Укроргсинтез" (м. Київ, вул. Черчилля Вінстона, буд.85, код 31607028) 193 705,50 грн (сто дев`яносто три тисячі сімсот п`ять гривень 50 коп.) заборгованості, 2422,40 грн (дві тисячі чотириста двадцять дві гривні 40 коп.) витрат на оплату судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення. Порядок подання апеляційної скарги визначений ст. 257 ГПК України.

Суддя Л.О. Субботіна