ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"06" серпня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/1812/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024) у справі

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр"

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804 776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749 443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; призначено попереднє засідання суду на 06.08.2024.

24.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 73481.

12.07.2024 до суду від ПАТ "Укрнафта" надійшла заява з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756), в якій заявник просить прийняти дану заяву та розглянути її; визнати додаткові кредиторські (грошові) конкурсні вимоги ПАТ "Укрнафта" до боржника в розмірі 38187078,95 грн, з яких: 6056,00 грн - витрати зі сплати судового збору, 38181022,95 грн - основний борг.

В обґрунтування поданої заяви ініціюючий кредитор посилається на неналежне виконання боржником умов договорів поставки від 01.02.2022 та 31.12.2021, а також звертає увагу на рішення Господарського суду Харківської області від 07.02.2023 у справі № 922/1851/22 та від 15.11.2022 у справі № 922/910/22.

Враховуючи, що суддя Усатий В.О. з 22.06.2024 по 08.07.2024 перебував у службовому відрядженні, а з 09.07.2024 по 12.07.2024 включно - у відпустці, суд розглянув вищезазначену заяву у перший робочий день судді, а саме 15.07.2024.

Ухвалою суду від 15.07.2024 призначено заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх.№17756 від 12.07.2024) до розгляду в попередньому засіданні суду на 06.08.2024. Запропоновано заявнику - ПАТ "Укрнафта" надати суду додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності). Ухвалено розпоряднику майна та боржнику до дати проведення судового засідання: розглянути заяву ПАТ "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024); письмово повідомити про результати розгляду ПАТ "Укрнафта" та суд; надати суду докази повідомлення ПАТ "Укрнафта" про результати розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024).

02.08.2024 до суду від розпорядника майна надійшла заява (вх. № 19455) про розгляд грошових вимог до боржника, до якої, крім іншого, додано повідомлення про визнання додаткових грошових вимог ПАТ "Укрнафта" в повному обсязі на суму 38181022,95 грн основного боргу та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Розпорядник майна, присутній у судовому засіданні 06.08.2024 в режимі відеоконференції, повідомив про визнання додаткових грошових вимог ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" в повному обсязі.

Представниця ПАТ "Укрнафта", присутня в судовому засіданні 06.08.2024 в режимі відеоконференції, зазначила про отримання повідомлення розпорядника майна про результати розгляду додаткових грошових вимог ініціюючого кредитора.

Присутній у судовому засіданні 06.08.2024 представник боржника підтримав результати розгляду грошових вимог ПАТ "Укрнафта" розпорядником майна.

У судовому засіданні 06.08.2024 оголошено перерву з розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024) на 06.08.2024 о 18:00.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024), суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804 776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749 443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; призначено попереднє засідання суду на 06.08.2024.

24.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 73481.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до абз. абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

12.07.2024, тобто у строк, встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду від ПАТ "Укрнафта" надійшла заява з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756), в якій заявник просить прийняти дану заяву та розглянути її; визнати додаткові грошові (конкурсні) вимоги ПАТ "Укрнафта" до боржника в розмірі 38187078,95 грн, з яких: 6056,00 грн - витрати зі сплати судового збору, 38181022,95 грн - основний борг.

Судом встановлено, що 01.02.2022 між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (покупець) було укладено договір поставки №12/01/01/345-НП, відповідно до пункту 1.1. якого, на умовах договору постачальник зобов`язується поставити та передати покупцеві у власність нафтопродукти (надалі товар), а покупець зобов`язується прийняти товар і оплатити його.

Пунктом 1.3. договору визначено асортимент, кількість, ціну та умови поставки товару на загальну суму 104999990,22 грн у т.ч. ПДВ 17499998,37 грн.

ПАТ "Укрнафта" виконало взяті на себе зобов`язання за договором №12/01/01/345-НП від 01.02.2022 в частині повної та своєчасної поставки ТОВ "Мідан Центр" товару. Натомість, останнім порушено взяті на себе договірні зобов`язання за договором поставки №12/01/01/345-НП від 01.02.2022 в частині оплати вартості поставленого товару у визначений умовами договору строк, у зв`язку з чим ПАТ "Укрнафта" звернулося до суду з позовом.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 07.02.2024 у справі №922/1851/22 за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" про стягнення коштів позов задоволено повністю; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" основну заборгованість у розмірі 104999990,22 грн, пеню у розмірі 23761641,62 грн, інфляційні втрати у розмірі 13221667,02 грн (за період з 01.05.2022 по 07.12.2022), 3% річних у розмірі 1907260,10 грн (за період з 01.05.2022 по 07.12.2022) та витрати зі сплати судового збору у розмірі 868350,00 грн.

Ініціюючий кредитор у заяві з додатковими грошовими вимогами до боржника зауважує на тому, що станом на дату звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр" рішення Господарського суду Харківської області у справі №922/1851/22 залишається не виконаним.

Також 31.12.2021 між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (покупець) було укладено договір поставки №12/01/01/2337-НП, за умовами якою постачальник протягом січня 2022 року зобов`язався поставити та передати покупцеві у власність нафтопродукти (далі - товар), а покупець - прийняти та оплатити товар.

Пунктом 1.3. договору визначено асортимент, кількість, ціну та умови поставки товару на загальну суму 104 999 992,80 грн.

ПАТ "Укрнафта" виконало взяті на себе зобов`язання за договором №12/01/01/2337-НП від 31.12.2021 в частині повної та своєчасної поставки ТОВ "Мідан Центр" товару на загальну суму 104999992,80 грн. Натомість, останнім порушено взяті на себе договірні зобов`язання за договором поставки №12/01/01/2337-НП від 31.12.2021 в частині оплати вартості поставленого товару у визначений умовами договору строк, у зв`язку з чим ПАТ "Укрнафта" зверулося до суду з позовом.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 15.11.2022 у справі №922/910/22 за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" про стягнення коштів позов задоволено повністю; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" основну заборгованість у розмірі 104999992,80 грн, 18382190,52 грн пені, 15620973,82 грн інфляційних втрат (за період з 03.03.2022 по 01.09.2022), 1579314,96 грн - 3% річних (за період з 03.03.2022 по 01.09.2022) та 868350,00 грн судового збору.

Ініціюючий кредитор у заяві з додатковими грошовими вимогами до боржника зауважує на тому, що станом на дату звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр" рішення Господарського суду Харківської області у справі № 922/910/22 залишається не виконаним.

Вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у заяві з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024) за своїм змістом є нарахованими 3% річних та інфляційними втратами за період з 08.12.2022 по 19.06.2024 на суму основного боргу в розмірі 104 999 990,22 грн, визнаного рішенням Господарського суду Харківської області від 07.02.2024 у справі №922/1851/22, а також 3% річних та інфляційними втратами за період з 02.09.2022 по 19.06.2024 на суму основного боргу в розмірі 104 999 992,80 грн, визнаного рішенням Господарського суду Харківської області від 15.11.2022 у справі № 922/910/22.

Надаючи правову кваліфікацію даному спору, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 526 ЦК України та ст. 193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Заявлені Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" інфляційні втрати на суму 10 843 549,84 грн та 3% річних у розмірі 4 828 844,15 грн (нараховані за період з 08.12.2022 по 19.06.2024 на суму основного боргу в розмірі 104 999 990,22 грн), а також інфляційні втрати на суму 16 842 661,46 грн та 3% річних у розмірі 5665967,50 грн (нараховані за період з 02.09.2022 по 19.06.2024 на суму основного боргу в розмірі 104 999 992,80 грн), що загалом становить 38181022,95 грн, нараховані відповідно до вимог чинного законодавства, визнані боржником та розпорядником майна.

Згідно з ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з абз. 1 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Враховуючи, що заявлені Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" додаткові грошові вимоги підтверджені належними й допустимими доказами та визнані розпорядником майна й боржником, суд вважає за необхідне заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024) задовольнити; визнати додаткові грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до боржника в розмірі 38181022,95 грн основного боргу та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17756 від 12.07.2024).

Визнати додаткові грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до боржника в розмірі 38181022,95 грн основного боргу та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, ПАТ "Укрнафта".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 12 серпня 2024 року.

Суддя Усатий В.О.