У Х В А Л А

про відкриття провадження у справі

19 серпня 2024 року м. Чернігів справа № 927/735/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Кузьменко Т.О., розглянувши матеріали позовної заяви від 26.07.2024 № 26-07/24-06 (вх.№2616 від 01.08.2024)

за позовом: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), АДРЕСА_1 ;

до відповідача-1: ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), АДРЕСА_2 ;

до відповідача-2: ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ), АДРЕСА_3 ;

до відповідача-3: ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), АДРЕСА_4 ;

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі, скасування державної реєстрації змін

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 через підсистему "Електронний суд" подано позов до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Наталії Михайлівни та Приватного нотаріуса Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногора Олександра Володимировича, у якому позивач просить суд:

- визнати недійсними Договір купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС () у розмірі 12% на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024; Договір купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС () у розмірі 5% на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024; Акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ РІТЕЙЛЦЕНТР ПЛЮС () у розмірі 12% від 11.06.2024; Акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС () у розмірі 5% від 11.06.2024;

- скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС (), проведену 04.07.2024 року приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногором О.В. за номером 003000965.

Ухвалою суду у справі від 06.08.2024 позовну заяву залишено без руху. Встановлено позивачу п`ятиденний строк з дня отримання ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви та спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом надання до суду з дотриманням вимог статті 170 Господарського процесуального кодексу України заяви про усунення недоліків із зазначенням: - повної адреси місцезнаходження (проживання чи перебування) позивача, у тому числі поштового індексу, реєстраційних номерів облікових карток платника податків приватного нотаріуса Броварського РНО Київської області Базир Наталії Михайлівни та приватного нотаріуса Чернігівського РНО Красногора Олександра Володимировича, якщо такі відомості відомі позивачу; - уточненого складу учасників справи з огляду на приписи частини 1 статті 41 Господарського процесуального кодексу України; - інформації щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів документів, які додані до позовної заяви. Зазначено, що до заяви мають бути додані: - докази на підтвердження заявлених позовних вимог та викладених обставин, зокрема, належним чином завірена копія Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС; - докази відправлення відповідачам-2, 3, 4, 5 копії позовної заяви і доданих до неї документів; - докази сплати (доплати) судового збору у розмірі 9 084,00 грн. Постановлено надати суду докази направлення іншим учасникам справи документів на усунення недоліків позовної заяви.

13.08.2024, у строк встановлений судом, від ОСОБА_1 , через підсистему Електронний суд, надійшла до суду позовна заява (уточнена) №12-08/24-07 від 12.08.2024 з доданими до неї документами, яка за змістом, предметом спору та позовними вимогами аналогічна первісно поданій позовній заяві від 26.07.2024 № 26-07/24-06 (вх.№2616 від 01.08.2024), згідно з якою позивачем враховано та усунуто недоліки первісно поданої позовної заяви, зазначені в ухвалі суду від 06.08.2024 про залишення позову без руху.

Розглянувши надані матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку, що недоліки позовної заяви, зазначені в ухвалі суду від 06.08.2024, усунуті позивачем у встановлений строк.

Відповідно до частини 3 статті 174 Господарського процесуального кодексу України якщо позивач усунув недоліки позовної заяви в строк, установлений судом, вона вважається поданою в день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

Судом установлено, що позовна заява відповідає вимогам статті 162 Господарського процесуального кодексу України. Підстави для залишення без руху, повернення позовної заяви або відмови у відкритті провадження в справі, що передбачені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

З урахуванням наведеного суд дійшов висновку про прийняття до розгляду позовної заяви ОСОБА_1 та відкриття провадження у справі.

Про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження в справі суд постановляє ухвалу, в якій в тому числі зазначає, за якими правилами позовного провадження буде розглядатись справа (частина 2 статті 176 ГПК України).

З урахуванням положень статей 12, 247 Господарського процесуального кодексу України, беручи до уваги характер спірних правовідносин, предмет та підстави позову та з метою ефективного захисту прав і законних інтересів сторін та дотримання завдань господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі, за висновком суду дана справа має бути розглянута за правилами загального позовного провадження.

На виконання ухвали суду від 06.08.2024, з урахуванням приписів частини 1 статті 41 Господарського процесуального кодексу України, позивачем уточнено склад учасників справи та зазначено, що відповідачами є: 1) ОСОБА_2 ; 2) ОСОБА_3 ; 3) ОСОБА_4 ; третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів є: 1) Приватний нотаріус Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Наталія Михайлівна; 2) Приватний нотаріус Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногор Олександр Володимирович.

Відповідно до частини 1, 3 статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити в справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження в справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, в разі коли рішення в справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі в справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Проте заяв про залучення будь-яких третіх осіб у межах цього позову ні первісно подана позовна заява, ні позовна заява (уточнена) на виконання ухвали суду від 06.08.2024, не містять. Крім того, відсутні жодні мотивовані обґрунтування про те, яким чином рішення суду у цій справі може вплинути на права або обов`язки зазначених позивачем третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів-1, 2, 3.

Відповідно до частин 2, 4 статті 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Існування статусу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, в господарському процесі покликане забезпечити саме дотримання права на справедливий суд тих осіб, які не є позивачем чи відповідачем, однак рішення суду може вплинути на їх права чи обов`язки. Такий статус закріплено у статті 50 ГПК України.

Суд зазначає, що предметом спору в цій справі є визнання недійсними договорів купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі товариства, актів приймання-передачі цих часток та скасування рішення про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС» щодо учасників та розмірів їх часток в статутному капіталі товариства.

Приймаючи до уваги, що оспорювані Договори купівлі-продажу від 07.06.2024 та Акти приймання-передачі від 11.06.2024, які позивач просить визнати недійсними, посвідчені приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Наталією Михайлівною, а державна реєстрація змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС проведена приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногором О.В., суд з метою забезпечення повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи вважає за необхідне за власною ініціативою на підставі статті 50 ГПК України залучити приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Наталію Михайлівну та приватного нотаріуса Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногора Олександра Володимировича до участі у цій справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів, оскільки такі особи мають юридичний інтерес до предмету спору в розумінні статті 50 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини 5 статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Позивачем одночасно з позовною заявою заявлено клопотання про витребування доказів, а саме:

1) витребувати від приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Н.М.:

- оригінал Договору купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС» () у розмірі 12% на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024;

- оригінал Договору купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС» () у розмірі 5% на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024;

- оригінал Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС» () у розмірі 12% від 11.06.2024;

- оригінал Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ «РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС» () у розмірі 5% від 11.06.2024.

2) витребувати від приватного нотаріуса Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногора О.В.:

- оригінали реєстраційних документів, на підставі яких 04.07.2024 року останнім здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «РІТЕЙЛ-ЦЕНТР ПЛЮС» ().

З метою ефективного захисту порушених прав та враховуючи основні засади (принципи) господарського судочинства, суд вважає за необхідне відкласти вирішення клопотання позивача про витребування доказів до з`ясування позицій інших учасників справи у призначеному підготовчому засіданні у справі.

Керуючись статтями 12, 50, 80, 81, 162, 164, 165-168, 176, 178, 179, 184, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

3. Залучити до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів:

1) Приватного нотаріуса Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Наталії Михайлівни (РНОКПП НОМЕР_2 ), пр. Незалежності, 7, м. Бровари, Київська область, 07400;

2) Приватного нотаріуса Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногора Олександра Володимировича (РНОКПП НОМЕР_5 ), АДРЕСА_5 .

4. Підготовче засідання призначити на 17 вересня 2024 року о 10:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: проспект Миру 20, м. Чернігів, 14000, зал судових засідань № 305.

5. Відповідачам відповідно до статті 165 Господарського процесуального кодексу України протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали надати суду відзив на позовну заяву разом з усіма доказами, які підтверджують викладені обставини. Копію відзиву (з доданими документами) надіслати іншим учасникам справи, а докази надсилання надати суду.

6. Позивачу відповідно до статті 166 Господарського процесуального кодексу України протягом 6 днів з дня отримання відзиву на позовну заяву надати суду відповідь на відзив, надіславши одночасно копію даної відповіді на відзив (з доданими документами) іншим учасникам справи, а докази надсилання надати суду.

7. Відповідачам відповідно до статті 167 Господарського процесуального кодексу України, протягом 6 днів з дня отримання відповіді на відзив, надати суду заперечення (в разі наявності) з викладенням своєї позиції щодо наведених позивачем у відповіді на відзив пояснень. Копію цих заперечень (з доданими документами) надіслати іншим учасникам справи, а докази надсилання надати суду.

8. Зобов`язати третіх осіб: надати суду письмові пояснення протягом 10 днів з дати отримання даної ухвали; копію пояснень направити іншим учасникам справи і докази направлення надати в судове засідання.

9. Учасникам справи при направленні в судове засідання повноважних представників останнім мати при собі відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України документи на підтвердження їх повноважень та документи, які посвідчують особу.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвала підписана суддею 19.08.2024 року.

Інформацію по справі, що розглядається, учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України мережі Інтернет за веб-адресою: https://cn.arbitr.gov.ua/sud5028.

З текстом даної ухвали можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua/.

Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до приписів частин 5-8 статті 6 та частин 5, 6 статті 242 ГПК України, пунктів 5.6, 5.8, 10, 16, 17, 29, 37 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, учасникам справи (їх представникам), які є користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, судові рішення в паперовій формі не надсилаються і не вручаються. Суд надсилає такі рішення в електронній формі до електронного кабінету таких осіб, і вони вважаються врученими в день отримання повідомлення про доставку копії судового рішення на офіційну електронну адресу учасника справи (його представника), з якого і починається перебіг процесуального строку, встановленого законом або судом. Обмін процесуальними документами в електронній формі між судом та/або особами, що є (повинні бути) користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, мають здійснюватися виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Суддя Т. О. Кузьменко