ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

та закриття провадження у справі

"12" серпня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2966/19
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участю секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Роздільнянської міської ради Одеської області

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „Трансбуд-Су 6" (65082, м. Одеса, вул. Єлісаветинська, буд. 21; )

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін та учасників:

від кредиторів: Одеської обласної прокуратури - Бондаревський О.М.;

ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий Дарієнко В.Д.

У судовому засіданні 09.08.2024р. оголошувалась перерва до 12.08.2024р. о 14 год. 00 хв. у відповідності до ст. 216 ГПК України.

Встановив

Ухвалою підготовчого засідання суду від 28.10.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ „Трансбуд-Су 6"; визнано вимоги Роздільнянської міської ради Одеської області в сумі 3 308 484, 12 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ „Трансбуд-Су 6"; призначено розпорядником майна боржника ТОВ „Трансбуд-Су 6" арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника 28.10.2019р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ „Трансбуд-Су 6" на офіційному веб-порталі Верховного суду в мережі Інтернет від за №63927.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.02.2020р. визнано грошові вимоги прокуратури Одеської області до ТОВ „Трансбуд-Су 6" в сумі 49 627, 26 грн. із задоволенням у четверту чергу.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.02.2020р. відхилено грошові вимоги Відкритого акціонерного товариства транспортного будівництва „Одестрансбуд" до ТОВ „Трансбуд-Су 6" в сумі 1 723 023, 58 грн.; відмовлено у включенні до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.05.2020р. визнано грошові вимоги ТОВ "Гроу Інвест" до ТОВ „Трансбуд-Су 6" в сумі 941 300 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.05.2020р. визнано грошові вимоги ТОВ "Пруф Інвест" до ТОВ „Трансбуд-Су 6" в сумі 3 643 500 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.05.2020р. визнано грошові вимоги ТОВ "Стронг Інвест Сервіс" до ТОВ „Трансбуд-Су 6" в сумі 5 761 200 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Ухвалою попереднього засідання суду від 27.05.2021р. визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Одеської області від 29.03.2021р. визнано банкрутом ТОВ „Трансбуд-Су 6", відкрито відносно ТОВ „Трансбуд-Су 6" ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 29.03.2022р., ліквідатором ТОВ „Трансбуд-Су 6" призначено арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.01.2024р. замінено ТОВ "Гроу Інвест", ТОВ "Пруф Інвест", ТОВ "Стронг Інвест Сервіс" на правонаступника Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Базовий актив" у справі №916/2966/19 про визнання банкрутом ТОВ „Трансбуд-Су 6".

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. надано звіт від 21.05.2024р. (вх. №3-394/24 від 22.05.2024р.) про затвердження звіту за підсумком процедури ліквідації; затвердження ліквідаційного балансу ТОВ „Трансбуд-Су 6"; припинення юридичної особи ТОВ „Трансбуд-Су 6" та зобов`язання державних реєстраторів юридичного департаменту Одеської міської ради провести державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ „Трансбуд-Су 6" шляхом внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; припинення повноважень ліквідатора ТОВ „Трансбуд-Су 6" арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.; закриття провадження у справі №916/2966/19 про банкрутство ТОВ „Трансбуд-Су 6".

Роздільнянська міська рада Одеської області звернулася із клопотаннями, сформованими в системі «Електронний суд» 22.07.2024р. (вх. №27719/24 від 22.07.2024р.) та 06.08.2024р. (вх. №29372/24 від 06.08.2024р.) про розгляд справи без участі представника; про затвердження звіту ліквідатора банкрута ТОВ „Трансбуд-Су 6" арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. від 21.05.2024р. (вх. №3-394/24 від 22.05.2024р.); припинення юридичної особи ТОВ „ТрансбудСу 6"; закриття провадження по справі.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, вислухавши учасників справи, суд встановив:

Згідно звіту за підсумком процедури ліквідації арбітражним керуючим були направлені запити до відповідних установ та організацій про надання інформації щодо майна та діяльності ТОВ «Трансбуд-Су 6», за результатами розгляду яких отримані наступні відповіді: Головного управління Держпраці в Одеській області №15/01-33-1811 від 27.02.2020р., згідно якої інформація щодо реєстрації великовантажних та інших технологічних транспортних засобів за підприємством ТОВ „Трансбуд-Су 6" в Головному управлінні відсутня; відділу у м. Одесі Головного управління Держгеокадастру в Одеській області №2435/112-19 від 05.12.2019р., в якій повідомлено, що згідно наявних у Відділі Книг реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі, других примірників державних актів та примірників договорів оренди землі станом на 31.12.2012р. не зареєстровано право власності (користування) на земельні ділянки, розташовані на території м. Одеса за ТОВ „Трансбуд-Су 6"; Фонд державного майна України №10.15.20692 від 26.11.2019р., відповідно до якої відомості про нерухоме майно, що перебуває на балансі ТОВ „Трансбуд-Су 6" до Фонду з метою внесення до Реєстру від суб`єктів управління не надавалися, ТОВ „Трансбуд-Су 6" не брало участі у приватизації об`єктів малої та великої приватизації, яку здійснював апарат Фонду; Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях №01-10-02010 від 11.12.2019р., згідно якої приватизацію ТОВ „Трансбуд-Су 6" Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях не здійснювало, майно, яке перебуває на балансі ТОВ „Трансбуд-Су 6" на обліку та у сфері управління Регіонального відділення не перебуває; Департаменту комунальної власності Одеської міської ради №01-174/335-ЗПІ від 25.11.2019р., в якій повідомлено, що рішення щодо передачі у власність або в користування земельних ділянок ТОВ „Трансбуд-Су 6" Одеською міською радою не приймалось; Юридичного департаменту Одеської міської ради №2375вих. від 28.11.2019р., в якій зазначено, що за результатами розгляду запиту щодо надання інформації стосовно зареєстрованих за ТОВ „Трансбуд-Су 6" права власності та інших речових прав на земельні ділянки станом до 31.12.2012р. у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно інформація відсутня; Регіонального сервісного центру МВС в Одеській області №31/15-42зі від 26.11.2019р., в якій повідомлено, що відповідно до Єдиного державного реєстру ТЗ, інформація щодо зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ „Трансбуд-Су 6", в РСЦ МВС відсутня; Департаменту муніципальної безпеки Одеської міської ради №01.1-20/1 від 24.01.2020р., в якій вказано, що відповідно до обліку ГУ ДСНС України в Одеській області захисних споруд та інших об`єктів цивільного захисту комунальної форми власності не обліковано; Державного підприємства "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" №1285/8-11 від 29.11.2019р., в якій повідомлено, що в інформаційній системі "Єдиний державний реєстр тварин" відсутня інформація про наявність тварин у ТОВ „Трансбуд-Су 6", оскільки дане товариство не зареєстроване в Реєстрі тварин як власник тварин; Державного агентства водних ресурсів України, згідно якої за період з 04.06.2017р. (станом на 29.11.2019) сектором в Одеській області Держводагентства не видавався дозвіл на спеціальне водокористування ТОВ „Трансбуд-Су 6"; Департаменту екології та природних ресурсів Одеської обласної державної адміністрації, відповідно до якої ТОВ „Трансбуд-Су 6" Департаментом дозвіл на спеціальне водокористування не надався; Державного космічного агентства України №5668/10-16Д03.3/19 від 26.11.2019р., в якій повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ „Трансбуд-Су 6" не має, ліцензія на право здійснення космічної діяльності вказаному підприємству не видавалась; Державної служби морського та річкового транспорту України, згідно якої за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ „Трансбуд-Су 6"; Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області за вих-9007/08/22-19 від 21.11.2019р., в якій вказано, що згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи-реєстру Держпродспоживслужби України за ТОВ „Трансбуд-Су 6" транспортні засоби не зареєстровані; філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" №72/4032 від 21.11.2019р., згідно якої інформації про вагони за ТОВ „Трансбуд-Су 6" як власника, в АБД ПВ не має, зазначене товариство відсутнє в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества", в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства; Управління державного архітектурно-будівельного контролю Одеської міської ради №01-6/777-пр від 27.11.2019р., в якій повідомлено, що у єдиному реєстрі документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом обєктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування та анулювання зазначених документів, відсутня інформація щодо одержання ТОВ „Трансбуд-Су 6" документів дозвільного характеру; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/27086 від 21.11.2019р., відповідно до якої станом на 30.09.2019р. ТОВ „Трансбуд-Су 6" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

Вказані обставини підтверджуються наявними в матеріалах справи відповідями від вищевказаних установ та організацій.

У звіті за підсумком процедури ліквідації арбітражним керуючим повідомлено, що ознайомившись з інформацією Державного реєстру цивільних повітряних суден України на веб-порталі Державної авіаційної служби України та проаналізувавши її розпорядник майна дійшов висновку, що за ТОВ „Трансбуд-Су 6" не зареєстровані будь-які повітряні судна; ознайомившись з інформацією на веб-порталі Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" та проаналізувавши її розпорядник майна дійшов висновку, що за боржником не зареєстровані будь-які об`єкти інтелектуальної власності, а саме: патенти на винаходи, патенти на корисні моделі, патенти на промислові зразки, свідоцтва на знаки товарів і послуг, свідоцтва на топографії, інтегральні мікросхеми, свідоцтва про назви місць походження та географічних значень походження товарів, права на використання зареєстрованих кваліфікованих зазначень походження товарів.

Згідно відповіді Головного управління ДПС в Одеській області від 25.11.2019р. до ТОВ „Трансбуд-Су 6" податкова застава на нерухоме та рухоме майно не застосовувалась, опис майна не проводився; станом на 25.11.2019р. відповідно до інтегрованих карток ІС "Податковий блок" по ТОВ „Трансбуд-Су 6" наявний банківський рахунок №0000, відкритий в ПАТ "КБ "СКБ".

У відповіді Головного управління ДПС у Одеській області № 5768/Д/15-32-50-10-10 від 09.12.2019р. зазначено, що остання фінансова звітність була подана ТОВ «Трансбуд-СУ 6» 01.02.2018р. ТОВ «Трансбуд-СУ 6» згідно ІТС «Податковий блок» податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку (Форма № 1 ДФ) у період з 28.10.2018р. по 28.10.2019р. до Приморської ДПІ Південного управління у м. Одесі ГУ ДПС в Одеській області не подавало.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. був виданий наказ №02-2966 від 05.02.2024р. про проведення інвентаризації, згідно якого провести інвентаризацію необоротних активів ТОВ „Трансбуд-Су 6"; інвентаризацію запасів; інвентаризацію матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання; інвентаризацію грошових коштів; інвентаризацію наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності; інвентаризацію наявності фінансових інвестицій; інвентаризацію розрахунків з дебіторами і кредиторами з обов`язковим складанням інвентаризаційних описів та актів.

За результатом проведення інвентаризації були складені: протокол інвентаризаційної комісії від 05.02.2024р.; інвентаризаційний опис необоротних активів від 05.02.2024р.; інвентаризаційний опис запасів від 05.02.2024р.; інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 05.02.2024р.; акт №1 про результати інвентаризації грошових коштів від 05.02.2024р.; акт №2 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 05.02.2024р.; акт №3 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 05.02.2024р.; акт №4 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 05.02.2024р.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. в аналізі про фінансово-господарський стан ТОВ „Трансбуд-Су 6" зроблено наступні висновки відносно наявності ознак неплатоспроможності із визначенням фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства: боржник господарську діяльність не здійснює; об`єктивно неможливо виявити ознаки дій з фіктивного банкрутства, однак, при здійсненні аналізу фінансово-господарської діяльності боржника встановленні ознаки дій з приховування та доведення до банкрутства; встановлення наявності або відсутності ознак незаконних дій у разі банкрутства неможливо через відсутність особи, яка може бути суб`єктом цього правопорушення відповідно до вимог чинного законодавства та через відсутність інформації про такі дії; ТОВ „Трансбуд-Су 6" за показниками коефіцієнту покриття, співвідношення активів та зобов`язань, а також враховуючи відсутність провадження, фінансово-господарської діяльності, що має наслідком відсутність доходів від такої діяльності перебуває у стані надкритичної неплатоспроможності; заяв про участь у санації боржника та пропозицій щодо санації ТОВ „Трансбуд-Су 6" до розпорядника майна та суду не надходило; у разі тривалого перебування боржника у стані надкритичної неплатоспроможності, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №189527053 від 20.11.2019р. за ТОВ „Трансбуд-Су 6" зареєстровано три об`єкти нерухомості, які знаходяться в заставі ТОВ "Гроу Інвест", ТОВ "Пруф Інвест", ТОВ "Стронг Інвест Сервіс".

Згідно переліку ліквідаційної маси арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. під час виконання повноважень виявлено наступні майнові активи ТОВ „Трансбуд-Су 6", які належать йому на праві приватної власності:

майновий комплекс, що розташований за адресою: Одеська область, м. Роздільна, вул. Леніна, 56, загальною площею 4522,9 кв.м. на земельній ділянці розміром 29 393,29 кв.м. та складається з: Адміністративна будівля, А, 1124,80 кв.м.; Виробничий корпус, Б, 720,60 кв.м.; Виробничий корпус, В, 1174,40 кв.м.; Насосна, Д, 4,00 кв.м.; Альтанка, Є, 11,30 кв.м.; Склад, Ж, 521,20 кв.м.; Котельна, З, 416,85 кв.м.; Склад, І, 36,40 кв.м.; Склад, К, 31,70 кв.м.; Тамбур, Л, 3,50 кв.м.; Склад, М, 47,10 кв.м.; Мазутонасосна, О, 13,50 кв.м.; Будівля депо, П, 69,90 кв.м.; Бойлерна, П', 14,50 кв.м.; Депо, Р, 131,75 кв.м.; Мазутонасосна, С, 64,90 кв.м.; Мазутна цистерна, Т, 11,85 кв.м.; Мазутна цистерна, У, 11,85 кв.м.; Будівля теплиці, Ф, 79,20 кв.м.; Артезіанська свердловина, Х, 33,60 кв.м.;

майновий комплекс, що розташований за адресою: Одеська область, м. Роздільна, вул. 40 років Перемоги, 2, загальною площею 1 065,51 кв.м. на земельній ділянці розміром 16 842,00 кв.м. і складається з: Адміністративна будівля, А, 461,51 кв.м.; Склад, Б, 74,10 кв.м.; Гараж, В, 53,50 кв.м.; Склад, Г, 196,50 кв.м.; Цементний склад, Д, 70,60 кв.м.; Електрощитова, Є, 7,15 кв.м.; Прохідна, Ж, 8,30 кв.м.; Склад, З, 177,60 кв.м.; Склад, І, 16,25 кв.м.;

нежитлові будівлі, що розташовані за адресою: м. Одеса, пров. Академіка Векслера, 3, загальною площею 2 895,6 кв.м. на земельній ділянці 22 730 кв.м. (по технічному паспорті загальна площа нежитлових будівель - 3143,2 кв. м.) і складаються з: Адміністративна будівля, А, 481,5 кв. м.; Підсобне, Б, 64,0 кв. м.; Гараж, В, 120,6 кв. м.; Бокс, Г, 52,5 кв. м.; Склад, Д, 209,0 кв.м.; Рампа, Е, 176,0 кв. м.; Склад, Ж1, 145,0 кв.м.; Цех, Р, 85,8 кв.м.; Цех, С, 127,1 кв.м.; Склад, З, 175,0 кв. м.; Склад, И, 85,6 кв. м.; Контора, К, 34,3 кв.м.; Склад, М, 78,0 кв.м.; Цех, Ф, 41,8 кв.м.; Підсобне, Т, 29,3 кв.м.; Будівля, Х, 174,9 кв.м.; Оздоровчий комплекс, Б, 298,0 кв.м.; Склад, Щ', 38,3 кв.м.; Склад, Щ, 35,4 кв.м.; Склад, Ю, 364,5 кв.м.; Цех, Ш, 326,6 кв.м.

29.04.2024р. відбувся аукціон з продажу майна банкрута ТОВ «Трансбуд-Су 6» єдиним майновим комплексом, переможцем якого стало ТОВ «Гроу Інвест», та яким здійснено повну сплату запропонованої ним за майно ціни в сумі 12 123 096,81 грн без ПДВ в передбачені КУзПБ терміни відповідно до Протоколу про проведення аукціону № BRD001-UA-898.

06.05.2024р. між ТОВ «Трансбуд-Су 6», від імені якого на підставі постанови Господарського суду Одеської області від 29.03.2021р. по справі № 916/2966/19 про визнання ТОВ «Трансбуд-Су 6» банкрутом діє ліквідатор - арбітражний керуючий Дарієнко В.Д., та ТОВ «Гроу Інвест», від імені якого діє директор Ковальчук Д.В., був складений акт про придбання майна на аукціоні № BRD001-UA-898 у відповідності до вимог положень ст. ст. 87, 88 КУзПБ про те, що продавець передав, а покупець прийняв майно придбане покупцем на аукціоні № BRD001-UA-898 з продажу майна банкрута у межах справи про банкрутство №916/2966/19, а саме єдиний майновий комплекс, який складається з наступних об`єктів:

1.Майновий комплекс, що розташований за адресою: Одеська область, м. Роздільна, вул. Леніна, 56, загальною площею 4522,9 кв.м. на земельній ділянці розміром 29 393,29 кв.м. та складається з: Адміністративна будівля, А, 1124,80 кв.м.; Виробничий корпус, Б, 720,60 кв.м.; Виробничий корпус, В, 1174,40 кв.м.; Насосна, Д, 4,00 кв.м.; Альтанка, Є, 11,30 кв.м.; Склад, Ж, 521,20 кв.м.; Котельна, З, 416,85 кв.м.; Склад, І, 36,40 кв.м.; Склад, К, 31,70 кв.м.; Тамбур, Л, 3,50 кв.м.; Склад, М, 47,10 кв.м.; Мазутонасосна, О, 13,50 кв.м.; Будівля депо, П, 69,90 кв.м.; Бойлерна, П', 14,50 кв.м.; Депо, Р, 131,75 кв.м.; Мазутонасосна, С, 64,90 кв.м.; Мазутна цистерна, Т, 11,85 кв.м.; Мазутна цистерна, У, 11,85 кв.м.; Будівля теплиці, Ф, 79,20 кв.м.; Артезіанська свердловина, Х, 33,60 кв.м.

2.Майновий комплекс, що розташований за адресою: Одеська обл., м. Роздільна, вул. 40 років Перемоги, 2, загальною площею 1 065,51 кв.м. на земельній ділянці розміром 16 842,00 кв.м. і складається з: Адміністративна будівля, А, 461,51 кв.м.; Склад, Б, 74,10 кв.м.; Гараж, В, 53,50 кв.м.; Склад, Г, 196,50 кв.м.; Цементний склад, Д, 70,60 кв.м.; Електрощитова, Є, 7,15 кв.м.; Прохідна, Ж, 8,30 кв.м.; Склад, З, 177,60 кв.м.; Склад, І, 16,25 кв.м.

3.Нежитлові будівлі, що розташовані за адресою: м. Одеса, пров. Векслера, 3, загальною площею 3143,2 кв. м. на земельній ділянці 22 730 кв.м. і складаються з: Адміністративна будівля, А, 481,5 кв. м.; Підсобне, Б, 64,0 кв. м.; Гараж, В, 120,6 кв. м.; Бокс, Г, 52,5 кв. м.; Склад, Д, 209,0 кв.м.; Рампа, Е, 176,0 кв. м.; Склад, Ж, 145,0 кв.м.; Цех, Р, 85,8 кв.м.; Цех, С, 127,1 кв.м.; Склад, З, 175,0 кв. м.; Склад, И, 85,6 кв. м.; Контора, К, 34,3 кв.м.; Склад, М, 78,0 кв.м.; Цех, Ф, 41,8 кв.м.; Підсобне, Т, 29,3 кв.м.; Будівля, Х, 174,9 кв.м.; Оздоровчий комплекс, Б, 298,0 кв.м.; Склад, Щ', 38,3 кв.м.; Склад, Щ, 35,4 кв.м.; Склад, Ю, 364,5 кв.м.; Цех, Ш, 326,6 кв.м..

В підтвердження викладеного ліквідатором банкрута надані протокол проведення аукціону № BRD001-UA-898 від 29.04.2024р., акт від 06.05.2024р. про придбання майна на аукціоні № BRD001-UA-898.

У звіті за підсумком процедури ліквідації ліквідатором банкрута зазначено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута були спрямовані на сплату його грошової винагороди та на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому ст. 61, 64 КУзПБ, а саме було погашено: вимоги забезпеченого кредитора - Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Базовий актив» погашено позачергово, у розмірі 10 357 526,00 грн.; вимоги 1 черги: Прокуратури Одеської області в розмірі 3 842,00 грн., Роздільнянської міської ради Одеської області в розмірі 56 767,00 грн.; вимоги 4 черги: Прокуратури Одеської області в розмірі 6219,47 грн.; Роздільнянської міської ради Одеської області в розмірі 408 411,63 грн.; сплата грошової винагороди арбітражного керуючого в розмірі 1 290 330,71 грн.

В підтвердження викладеного ліквідатором банкрута надані платіжні інструкції №38, №35, №36, №37 від 20.05.2024р.

Відповідно до ліквідаційного балансу банкрута станом на 20.05.2024р. у ТОВ „Трансбуд-Су 6" відсутні будь-які активи та рахується поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом (рядок 1620) в сумі 2943 тис. грн. та всього за цим розділом 2943 тис. грн. (рядок 1695).

У повідомленні від 10.05.2024р. №547 про голосування на зборах кредиторів Роздільнянською міською радою Одеської області повідомлено, що остання голосує за прийняття до відома звіту ліквідатора ТОВ „Трансбуд-Су 6" Дарієнка В.Д. про хід ліквідаційної процедури.

У повідомленні від 10.05.2024р. АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Базовий актив" повідомлено, що останній голосує за прийняття до відома звіту ліквідатора ТОВ „Трансбуд-Су 6" Дарієнка В.Д. про хід ліквідаційної процедури.

Одеською обласною прокуратурою надано підписаний проект протоколу зборів кредиторів ТОВ „Трансбуд-Су 6", згідно якого проголосовано «за» стосовно прийняття до відома звіту ліквідатора ТОВ „Трансбуд-Су 6" про хід ліквідаційної процедури та вважати роботу арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. задовільною та такою, що направлена на захист інтересів кредиторів та боржника.

Згідно рішення зборів кредиторів, оформленого протоколом від 16.05.2024р., вирішено прийняти до відома звіт ліквідатора ТОВ „Трансбуд-Су 6" про хід ліквідаційної процедури та вважати роботу арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. задовільною та такою, що направлена на захист інтересів кредиторів та боржника.

Заперечень щодо звіту ліквідатора банкрута та скарг на його дії до суду не надходило.

Норми права, що підлягають застосуванню

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У відповідності з ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ст. 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ст. 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення.

На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду під час касаційного перегляду судових рішень, зокрема у постановах від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012.

За змістом положень статей 61-65, 90 КУзПБ ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15).

Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (висновки сформульовані у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 903/975/14, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б).

Звіт та ліквідаційний баланс, як підсумковий документ, що подається ліквідатором господарському суду в зв`язку з закінченням ліквідаційної процедури, не може бути затверджений господарським судом у відсутності доказів аналізу ліквідатором первісної бухгалтерської документації боржника, а також, у відсутності аналізу судом дій ліквідатора щодо виявлення майна банкрута що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також, його дій щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості (висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № Б-39/134-10, від 26.07.2018 у справі №904/9631/15, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012).

Судом встановлено, що наявні у матеріалах справи докази свідчать про вжиття ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Дарієнком В.Д. всіх можливих заходів, передбачених чинним законодавством, а саме: заходів, спрямованих на пошук та виявлення майна банкрута шляхом надсилання до відповідних установ та організацій запитів з метою пошуку майна банкрута; проведення інвентаризації та оцінки майна, а також належної організації та проведення аукціонів з продажу активів банкрута та погашення вимог кредиторів.

Враховуючи положення Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, розглянув ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, встановив обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, а також достовірність змісту ліквідаційного балансу, відповідність законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припиняє юридичну особу - ТОВ „Трансбуд-Су 6", закриває провадження у справі, припиняє повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.

Керуючись ст.ст. 61, 65, п.7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Трансбуд-Су 6" (65082, м. Одеса, вул. Єлісаветинська, буд. 21; ).

2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Трансбуд-Су 6" (65082, м. Одеса, вул. Єлісаветинська, буд. 21; ).

3. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

4.Припинити юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю „Трансбуд-Су 6" (65082, м. Одеса, вул. Єлісаветинська, буд. 21; ).

5.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Трансбуд-Су 6" (65082, м. Одеса, вул. Єлісаветинська, буд. 21; ) арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №284 від 31.05.2013р.

6.Закрити провадження у справі №916/2966/19.

7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню

Ухвала набирає законної сили 12 серпня 2024р. та відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повну ухвалу складено та підписано 15 серпня 2024р.

Копію ухвали надіслати на електронну адресу: Роздільнянської міської ради Одеської області (), Одеської обласної прокуратури (), арбітражному керуючому Дарієнку В.Д. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), АТ "ЗНВКІФ "БАЗОВИЙ АКТИВ" ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ), Головного управління ДПС в Одеській області (), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (), Приморського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) ().

Суддя Л.І. Грабован