ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"14" серпня 2024 р. Справа № 907/1017/23

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:

головуючого (судді-доповідача): Бойко С.М.,

суддів: Бонк Т.Б.,

Якімець Г.Г.,

секретар судового засідання Гавриляк І.В.

явка учасників справи:

від особи, яка не брала участі у справі - Поліщак І.Р.

від позивача - Кіт У.В., Децик В.В. , Сочка В.І.

від відповідача - Герей О.Д.

розглянув апеляційну скаргу особи, яка не брала участі в справі командитного товариства "Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ" б/н від 28.06.2024

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024, суддя: Лучко Р.М., м. Ужгород, повний текст рішення складено 25.03.2024

у справі №907/1017/23

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Свобода",

с. Свобода Берегівського району Закарпатської області

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "Свобода-Агро", с. Велика Добронь Ужгородського району Закарпатської області

про визнання недійсними договорів, визнання права власності на майно та витребування майна з незаконного володіння та передачу його в натурі,

ВСТАНОВИВ:

31.10.2023 товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Свобода" (надалі - ТОВ «Агро-Свобода») звернулося до Господарського суду Закарпатської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Свобода-Агро" (надалі - ТОВ «Свобода-Агро»), в якій просить визнати недійсними договір купівлі-продажу (поставки) обладнання №б/н від 05 травня 2023 року про передачу у власність відповідачу електрогенераторної установки At1as Copco QAS 150; правочин з продажу техніки за видатковою накладною №20 від 05.05.2023 року, причепа Harpert (державний номерний знак НОМЕР_1 ); правочин з продажу майна за видатковою накладною №32 від 31.05.2023 року, косарки тракторної Omarv Mulcher TSR 600 TMRP; визнати за позивачем право власності на це майно, витребувати його із незаконного володіння ТОВ «Свобода-Агро» та передати його в натурі позивачу.

Позовні вимоги обґрунтовуються відсутністю повноважень у директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Свобода», а саме рішення вищого органу управління Товариства - загальних зборів, - на укладення з третьою особою - Товариством з обмеженою відповідальністю «Свобода-Агро» 05.05.2023 договору купівлі-продажу (поставки) обладнання та правочинів з продажу техніки, які оформлені видатковими накладними №20 від 05.05.2023 року та №32 від 31.05.2023 року.

Позивач зазначає, що оспорюваними правочинами відповідачем, який є пов`язаною з позивачем особою, з перевищенням повноважень незаконно відчужено вищезазначене майно за значно нижчою ціною від її реальної вартості, у зв`язку з чим означені правочини підлягають визнанню недійсними.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Рішення місцевого господарського суду мотивоване відсутністю підстав передбачених статтями 203, 215 ЦК України для визнання недійсними оспорюваних правочинів з підстав їх укладення позивачем без достатнього обсягу цивільної дієздатності.

Також місцевий господарський суд дійшов висновку про недоведеність позивачем поширення на відповідача обмежень щодо представництва керівника позивача відповідно до абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України.

Суд відмовив в задоволенні позовних вимог про визнання права власності на майно з підстав неефективного способу захисту, оскільки між сторонами виникли зобов`язальні правовідносини, відповідно до яких спірне майно оплатно передане позивачем у власність відповідача.

Командитне товариство "Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ" (особа, яка не брала участі в справі) на час укладення оспорюваних правочинів значилося єдиним учасником ТОВ «Агро-Свобода» (п.п. 3.1., 3.2. Статуту ТОВ «Агро-Свобода») та утворене за законодавством Німеччини, зареєстроване в Торговому реєстрі районного суду міста Кіль за №HRA8201KI), звернулося до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 в справі № 907/1017/23, оскільки вважає, що його права як єдиного учасника позивача порушені у зв`язку з укладенням між сторонами оспорюваних договорів.

Особа, яка не брала участі в справі просить скасувати рішення місцевого господарського суду та ухвалити нове рішення, яким задоволити позовні вимоги, в зв`язку з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених в рішенні суду першої інстанції обставинам справи, порушення норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.

Також, обгрунтовуючи доводи апеляційної скарги зазначає, що:

-місцевим господарським судом порушено принцип диспозитивності господарського судочинства та зроблено помилковий висновок про перебування ОСОБА_1 на неіснуючій посаді керівного директора командитного товариства «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ»;

-судом не досліджено, що для прийняття рішення про продаж директором ТОВ «Агро-Свобода» майна (що є предметом оспорюваних правочинів), необхідним було рішення засновника ТОВ «Агро-Свобода», що передбачено статутом ТОВ «Агро-Свобода» та ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;

-судом безпідставно відхилено як доказ на підтвердження вартості майна звіт про оцінку від 20.09.2023, що складений ФОП Донсковою О.С.;

-помилковим є висновок суду про схвалення позивачем оспорюваних правочинів, ототожнюючи особу позивача та особу директора позивача, а отже і їх дії.

- суд прийшов до помилкового висновку про наявність факту суперечливої поведінки позивача.

Таким чином, апелянт вважає, що мотиви покладені в основу рішення не відповідають запереченням відповідача, що є прямим порушенням принципу змагальності господарського судочинства, що передбачений ст.13 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 12.08.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою особи, яка не брала участі в справі командитного товариства "Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ" б/н від 28.06.2024 на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 у справі № 907/1017/23 та повідомлено учасників справи, що судове засідання відбудеться 14.08.2024.

В судове засідання 14.08.2024 з`явилися представники позивача, відповідача та особа, яка не брала участі в справі.

Особа, яка не брали участі в справі, підтримала своє клопотання про залучення до участі у справі.

Представник позивача підтримав дане клопотання з підстав зазначених заявником.

Представник відповідача заперечив, зазначивши, що укладені договори між юридичними особами, а тому в силу вимог закону не порушують корпоративних прав заявника.

Апеляційний Суд, заслухавши позиції учасників справи та особи, яка не брала участі в справі, дослідивши питання чи порушені права чи законні інтереси командитного товариства "Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ" рішенням Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 в цій справі, вирішив закрити провадження за апеляційною скаргою заявника.

У відповідності до вимог ч. 1 ст. 264 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Суд апеляційної інстанції після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі в справі, з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника, який подав апеляційну скаргу.

Відповідно до частини 1 статті 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі в справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Особа, яка не брала участі у справі, в порядку статті 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки.

Судове рішення, оскаржуване цією особою повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто суд має розглянути і вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на час розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

У вирішенні цього питання суд має з`ясувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення у справі таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому тощо.

Рішення є таким, що прийнято про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, або у резолютивній частині рішення суд зазначив про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Наведене відповідає правовій позиції, викладеній в постановах Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 21.02.2019 у справі № 908/1141/15-г, від 20.03.2023 у справі № 911/1201/16, від 18.09.2023 у справі № 914/1334/20, від 10.04.2024 у справі № 40/223-05.

Отже, у розумінні статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку положень цих норм, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо зазначено про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

В апеляційній скарзі командитне товариство «Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ» на обґрунтування наявності права на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 у цій справі посилалося, зокрема, на те, що на час укладення виконавчим органом ТОВ «Агро-Свобода»(позивача)оспорюваних правочинів , єдиним учасником якого було саме командитне товариство «Транскарпатія ГмбХ і Ко.КГ» (утворене за законодавством Німеччини, зареєстроване в Торговому реєстрі районного суду міста Кіль за №HRA8201KI).

Таким чином, апелянт -особа, яка не брала участі в справі вважає, що його права як єдиного учасника позивача порушені у зв`язку з укладенням між сторонами (ТОВ "Агро-Свобода" - позивачем та ТОВ "Свобода-Агро" - відповідачем) оспорюваних договорів з підстав викладених в доводах апеляційної скарги.

Велика Палата ВС у постанові від 08.10.2019 (справа №916/2084/17 засвідчила, що з норм статей 92, 97, 98, 116, 509, 510 ЦК України вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Підписання директором ТОВ "Агро-Свобода" (позивача) оспорюваних договорів про відчуження майна товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника.

Місцевим господарським судом не вирішувалося питання про права, інтереси та/або обов`язки скаржника і рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024, не зачіпає безпосередньо права та обов`язки такої особи; ні мотивувальна, ні резолютивна частини рішення в цій справі не містять жодних посилань і застережень, а також висновків щодо прав або обов`язків скаржника, а містять виключно висновки щодо правовідносин між ТОВ "Агро-Свобода" та ТОВ "Свобода-Агро" за оспорюваними договорами.

Подібний за змістом правовий висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.03.2023 у справі № 911/1201/16, від 18.09.2023 у справі № 914/1334/20, від 10.04.2024 у справі № 40/223-05.

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Урахувавши наведені положення законодавства, дослідивши матеріали справи та надавши оцінку доводам заявника апеляційної скарги і поданим на їх підтвердження доказам, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою командитного товариства "Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ" б/н від 28.06.2024 на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 у цій справі на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

Судовий збір за подання апеляційної скарги в порядку ст. 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 234, 235, 264, 286-289 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою особи, яка не брала участі в справі командитного товариства "Транскарпатія Гмбх і Ко.КГ" б/н від 28.06.2024 на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2024 у справі №907/1017/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду на підставі ст.ст. 286-289 ГПК України.

Головуючий (суддя-доповідач) С.М. Бойко

Судді Т.Б. Бонк

Г.Г. Якімець