УХВАЛА

09 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/1930/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Кондратова І. Д., Кролевець О. А.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Компанії "Бордо Менеджмент Лімітед" (Bordo Management Limited)

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Васильченко Т. В.

від 05.10.2023 та

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Владимиренко С. В., Демидова А. М., Коробенко Г. П.

від 22.04.2024

за позовом Компанії "Бордо Менеджмент Лімітед" (Bordo Management Limited)

до Держави Україна в особі Міністерства оборони України, Міністерства оборони України, Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", Державного нотаріуса Восьмої Київської державної нотаріальної контори Колотілова Олександра Олександровича, Державного нотаріуса Восьмої Київської державної нотаріальної контори Кузьменко Світлани Іванівни

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Кабінет Міністрів України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

про визнання недійсними рішень загальних зборів, наказу, довіреності та скасування реєстраційних дій,

ВСТАНОВИВ:

Компанія "Бордо Менеджмент Лімітед" (Bordo Management Limited) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Держави Україна в особі Міністерства оборони України, Міністерства оборони України, Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", Державного нотаріуса Восьмої Київської державної нотаріальної контори Колотілова Олександра Олександровича, Державного нотаріуса Восьмої Київської державної нотаріальної контори Кузьменко Світлани Іванівни про:

1. визнання недійсним з моменту прийняття наказу Міністерства оборони України № 357 від 07.11.2022 "Про здійснення представництва";

2. визнання недійсною з моменту прийняття довіреності від 07.11.2022, виданої Міністерством оборони України, якою уповноважено ОСОБА_1 представляти Міністерство оборони України на загальних зборах Публічного акціонерного товариства "Укрнафта";

3. визнання недійсними з моменту прийняття всіх рішень позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 07.11.2022, оформлених протоколом № 1 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", що відбулись 07.11.2022;

4. визнання недійсним з моменту прийняття статуту Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 07.11.2022, оформленим протоколом № 1 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта";

5. визнання недійсними з моменту прийняття всіх рішень позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 09.11.2022, оформлених протоколом № 2 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", що відбулись 09.11.2022;

6. визнання недійсним з моменту прийняття статуту Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 09.11.2022, оформленим протоколом № 2 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта";

7. визнання недійсними з моменту прийняття всіх рішень позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" оформлених протоколом № 3 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", що відбулись 06.12.2022;

8. визнання недійсним з моменту прийняття статуту Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 06.12.2022, оформленим протоколом № 3 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта";

9. скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 07.11.2022 15:54:11, 124002352, Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Колотілов О. О., Восьма київська державна нотаріальна контора;

10. скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 08.11.2022 15:53:36, 125002352, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, Колотілов О. О., Восьма київська державна нотаріальна контора;

11. скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 13:20:49, 126002352, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, Колотілов О. О. , Восьма київська державна нотаріальна контора;

12. скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 18:55:44, 127002352, Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Колотілов О. О., Восьма київська державна нотаріальна контора;

13. скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виправлення помилок, 18.11.2022 12:25:30, 128002352, Колотілов О. О., Восьма київська державна нотаріальна контора;

14. скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виправлення помилок, 18.11.2022 12:35:48, 129002352, Колотілов О. О., Восьма київська державна нотаріальна контора;

15. скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2022 16:39:49, 130002352, Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Кузьменко С. І., Восьма київська державна нотаріальна контора.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.10.2023 у справі № 910/1930/23 у задоволенні позову відмовлено.

Постановою від 22.04.2024 Північний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду міста Києва від 05.10.2023 у справі № 910/1930/23.

10 липня 2024 року Компанія "Бордо Менеджмент Лімітед" (Bordo Management Limited) звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 05.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 у справі № 910/1930/23.

Ухвалою від 31.07.2024 Верховний Суд залишив без руху касаційну скаргу Компанії "Бордо Менеджмент Лімітед" (Bordo Management Limited) на підставі частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України, із наданням скаржнику строку, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали, для усунення недоліків, шляхом надання Суду документу про сплату (зарахування) судового збору за подання касаційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 05.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 у справі № 910/1930/23 в сумі 80 520,00 грн.

Скаржнику роз`яснено, що у разі неусунення недоліків касаційної скарги у встановлений судом строк така касаційна скарга вважається неподаною і підлягає поверненню особі, що звернулася із касаційною скаргою.

08 серпня 2024 року на адресу Суду від Компанії "Бордо Менеджмент Лімітед" (Bordo Management Limited) надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, до якої, зокрема, додана квитанція до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН196 від 07.08.2024 про сплату 80 520,00 грн.

Відповідно до пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

На виконання вимог пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України, Компанія "Бордо Менеджмент Лімітед" (Bordo Management Limited) в своїй касаційній скарзі зазначила, що підставою касаційного оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 05.10.2023 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 у справі № 910/1930/23 є неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права за наявності виключних випадків, передбачених пунктами 1 та 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

В обґрунтування наявності виключного випадку касаційного оскарження, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник наголошує, що суди попередніх інстанцій зробили висновки та вдалися до оцінки правомірності обставин, які жодним чином не входять до предмету доказування у даній справі, чим порушили статті 74, 76 Господарського процесуального кодексу України. При цьому суди не врахували правові висновки Великої Палати Верховного Суду щодо застосування вказаних норм права, викладені у постанові від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19. Також, за твердженням Компанії "Бордо Менеджмент Лімітед" (Bordo Management Limited), при ухваленні оскаржуваної постанови суд апеляційної інстанції порушив підпункт "в" пункту 3 частини 1 статті 282 Господарського процесуального кодексу України та не врахував відповідних висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 14.12.2022 у справі № 454/2743/19.

В обґрунтування наявності виключного випадку касаційного оскарження, передбаченого пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, Компанія "Бордо Менеджмент Лімітед" (Bordo Management Limited) зазначила про наявність обставин, передбачених пунктами 3, 4 частини 3 статті 310 цього Кодексу, та зауважила, що суди, відмовляючи у задоволенні клопотань про зупинення провадження у справі № 910/1930/23 до набрання законної сили рішенням суду у справі № 910/9563/23, фактично відмовили у клопотаннях щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення спору, а саме до результатів оскарження примусового відчуження пакета акцій, що, на думку скаржника, призвело до хибного та передчасного висновку про відсутність у позивача порушеного права та неправомірної відмови у задоволенні позову. Компанія "Бордо Менеджмент Лімітед" (Bordo Management Limited) також наголошує, що суди попередніх інстанцій не надали оцінки більшості доводів позивача, внаслідок чого не з`ясували обставини, що мають значення для справи, тощо.

Правом подати заперечення проти відкриття касаційного провадження відповідно до частини 2 статті 294 Господарського процесуального кодексу України інші учасники справи не скористалися.

З огляду на виконання скаржником у встановлений строк вимог ухвали Верховного Суду від 31.07.2024 щодо усунення недоліків оформлення касаційної скарги, вона вважається поданою у день її первинного подання та підлягає прийняттю до розгляду, оскільки підстави для повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні.

Згідно з частиною 3 статті 294 Господарського процесуального кодексу України питання про відкриття касаційного провадження у справі вирішується колегією суддів у складі трьох суддів не пізніше двадцяти днів з дня надходження касаційної скарги або з дня надходження заяви про усунення недоліків, поданої у порядку, визначеному статтею 292 цього Кодексу.

Згідно з частиною 4 статті 294 цього Кодексу в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Враховуючи наведене, Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі № 910/1930/23 за касаційною скаргою Компанії "Бордо Менеджмент Лімітед" (Bordo Management Limited) на рішення Господарського суду міста Києва від 05.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 з підстав, передбачених пунктами 1 та 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Водночас доводи касаційної скарги по суті буде розглянуто під час касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/1930/23 за касаційною скаргою Компанії "Бордо Менеджмент Лімітед" (Bordo Management Limited) на рішення Господарського суду міста Києва від 05.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 01 жовтня 2024 року об 11:30 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.

3. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

4. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 17 вересня 2024 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судових рішень.

5. Витребувати з Господарського суду міста Києва та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/1930/23.

6. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді І. Д. Кондратова

О. А. Кролевець

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 16:30, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька, 2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд