ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

16.08.2024 Справа № 905/1499/20

Господарський суд Донецької області у складі судді Огороднік Д.М., розглянувши матеріали

заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН"

про заміну кредитора на його правонаступника

в межах справи №905/1499/20

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю

Азовнефтепродукт

ліквідатор арбітражний керуючий Козирицький А.С

Без повідомлення (виклику) учасників справи

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду Донецької області передана заява боржника №27 від 11.08.2020 (вх. №14917/20 від 11.08.2020) Товариства з обмеженою відповідальністю Азовнефтепродукт про банкрутство.

Постановою Господарського суду Донецької області від 25.05.2021 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Азовнефтепродукт - банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором арбітражного керуючого Козирицького А.С..

Ухвалою суду від 01.02.2022 замінено кредитора у справі №905/1499/20 Акціонерне товариство Банк Кредит Дніпро () на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК СОЛЮШНС ФАКТОР" ().

13.05.2024, через канцелярію суду, надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" б/н від 03.05.2024 (вх.№3970/24,) в якій останній просить суд: замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ СОЛЮШИНС ФАКТОР (01004, м. Київ, вул. Басейна, буд. 9, ) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" (03170, м.Київ, Кільцева дорога, буд.6-В, ) у справі №905/1499/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Азовнефтепродукт на загальну суму 478350,27 грн, які забезпечені заставою майна позачергово.

Письмові пояснення Головного управління ДПС у Донецькій області

24.05.2024, через підсистему Електронний суд, надійшло клопотання Головного управління ДПС у Донецькій області б/н від 24.05.2024 (вх.№07-07/4937/24).

З клопотання Головного управління ДПС у Донецькій області вбачається, що останній не має заперечень щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" про заміну кредитора та покладається на розсуд суду щодо заміни кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ СОЛЮШИНС ФАКТОР на Товариством з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН".

Позиція ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Азовнефтепродукт Козирицького А.С.

30.05.2024, через підсистему Електронний суд, надійшло клопотання ліквідатора Козирицького А.С. б/н від 29.05.2024 (вх.№07-07/5084/24).

З клопотання вбачається, що ліквідатор не заперечує проти заяви Товариством з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" та вважає її обгрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Інші кредитори письмових пояснень по суті заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН", не надали.

Хід розгляду справи та процесуальні дії

Ухвалою суду від 17.05.2024 постановлено: розгляд клопотання Товариством з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" б/н від 03.05.2024 (вх..№3970/24) про заміну кредитора здійснювати без виклику сторін в порядку письмового провадження; запропонувати Товариству з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" надати копію ліцензії на право надання фінансових послуг.

Ухвала суду від 17.05.2024 надіслана до електронного кабінету Головного управління Державної податкової служби України в Донецькій області, ліквідатора Козирицького А.С., Вінницької міської ради та Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК СОЛЮШНС ФАКТОР", що підтверджується довідками Господарського суду Донецької області про доставку електронного листа до електронного кабінету.

30.05.2024, через підсистему Електронний суд, надійшла заява Товариством з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" б/н від 30.05.2024 (07-07/5109/24), в якій заявник повідомляє, що товариство не є банком чи будь-якою іншою фінансовою установою, яка має право на здійснення фінансових операцій та не віднесене до реєстру фінансових установ. Виходячи з наведеного, Товариство з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" позбавлене можливості надати суду копію ліцензії на право надання фінансових послуг, адже не отримувало її в установленому законом порядку.

Суд, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" про заміну кредитора на правонаступника, дослідивши наявні письмові докази, встановив наступне.

Фактичні обставини заяви, зміст правовідносин та перевірка їх доказами

Як зазначалось судом вище, ухвалою Господарського суду Донецької області від 25.11.2020 визнано кредитором у справі №905/1499/20 по відношенню до боржника Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро» у розмірі 214938958,23 грн, з яких: 120357403,00 грн забезпечені заставою майна боржника позачергово; 4204,00 грн судовий збір перша черга; 94577351,23 грн основний борг четверта черга, в іншій частині кредиторських вимог Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт» відмовлено.

Відповідно до ухвали Господарського суду Донецької області від 25.11.2020 у справі №905/1499/20, якою було визнано кредитором у справі №905/1499/20 Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро» у розмірі 214938958,23 грн, право вимоги якого виникло до боржника на підставі наступних договорів:

1) Кредитного договору №170211-КЛВ/1 від 17.02.2011, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро» (після зміни найменування Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт» (далі - Кредитний договір - 1);

2) Кредитного договору №170211-КЛВ/2 від 17.02.2011, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро» (після зміни найменування Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аль-Ямі Північ» (далі - Кредитний договір - 2).

З метою виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Аль-Ямі Північ» 17.02.2011 між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «АНП-Схід», Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт», Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕССЕНС-ПРЕМІУМ», Товариством з обмеженою відповідальністю «Аль-Ямі Північ» був підписаний договір поруки №170211-П/2-2, який в подальшому був змінений договором №120213 від 12.02.2013;

14.03.2011 між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт» в забезпечення виконання зобов`язань позичальника за кредитним договором-2, було укладено договір іпотеки №140311-1 посвідченого приватним нотаріусом Маріупольського міського нотаріального округу Никоненко Т.В. за реєстровим номером №761 з подальшими змінами та доповненнями.

3) Кредитного договору №291013-КЛВ від 29.10.2013, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро» (після зміни найменування Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ессенс-Преміум» (далі - Кредитний договір- 3).

30.10.2013 між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт» підписаний договір поруки №301013-П/1.

Також, впродовж 2011 року між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт» підписано низку іпотечних договорів, а саме:

1) 17.02.2011, задля забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором -1 та кредитним договором -2, підписаний іпотечний договір №170211-1/3 (з урахуванням договору №150712 від 15.07.2013 про заміну договору іпотеки №170211-1/3 від 17.02.2011), відповідно до умов якого було передано в іпотеку Банку:

- будівля з господарськими спорудами, що знаходиться за адресою: м. Донецьк, вул. Заварзіна, буд. 28. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 7 221 642,00 грн;

- будівля з господарськими спорудами, що знаходиться за адресою: м. Донецьк, вул. Державна, буд 122. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 12 724 118,00грн;

- будівля з господарськими спорудами, що знаходиться за адресою: м. Донецьк, вул. Червоногвардійська, буд. їй. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 2 414781,00 грн.

Загальна вартість предметів іпотеки складає 22360541,00 грн (в редакції змін внесених договором про зміну від 15.07.2013).

2) 14.03.2011, задля забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором-1 та кредитним договором -2, підписаний іпотечний договір №140311-1 (з урахуванням договору №020813 від 02.08.2013 про заміну договору іпотеки №140311-1 від 14.03.2011), відповідно до умов якого було передано в іпотеку Банку:

- нежитлове приміщення, заг. пл. 1 194, кв.м., що знаходиться за адресою м. Маріуполь, Донецьке шосе, 31. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 3969616,00 грн;

- нежиле приміщення, Автозаправна станція №1, заг. пл. 73,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Маріуполь, пр-т. Карпова, буд 190. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 4662082,00 грн;

- нежиле приміщення, Автозаправна станція №7, заг. пл. 61,5 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Маріуполь, вул. Таганрозька, буд. 341. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 11 817 893,00 грн;

- нежиле приміщення №57 багатоквартирного житлового будинку А-5, заг. пл. 441,5 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Маріуполь, бул-р. Б. Хмельницького, будинок 3, прим. 57. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 1 925 478,00 грн.

Загальна вартість предметів іпотеки складає 22 375 069,00 грн (в редакції змін внесених договором про зміну від 02.08.2013 року).

3) 18.03.2011, задля забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором-1 та кредитним договором -2, підписаний іпотечний договір № 180311-1/2 (з урахуванням договору №040713 від 04.07.2013 про заміну договору іпотеки №180311-1/2 від 18.03.2011), відповідно до умов якого було передано в іпотеку Банку:

- Автозаправна станція заг. пл. 80,8 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл, Першотравневий р-н, смт. Мангуш, вул. Одеська, буд 7. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 11 294 498,00 грн;

- Автозаправна станція, що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Краматорськ, б-р. Краматорський, 41 б. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 5 257 809,00 грн;

- Автозаправна станція (АЗС), що знаходиться за адресою: Донецька обл, м. Волноваха вул. Леніна, буд 1а. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 9 943 213,00 грн;

- Будівля АЗС літ А-1, загальна площа 38,5 кв.м. та допоміжні споруди, що знаходяться за Донецька обл, Ясинуватський р-н, с. Нетайлове, вул. Колгоспна, буд. 636. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 4 996 591,00 грн;

- Автозаправна станція, що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Авдіївка, вул. Чапаева, буд 95. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 2 872 698,00 грн;

- Будівля АЗС: будівля побутового приміщення літ. А-1, будівля операторської літ. Д-1, заг. пл. 25,70 кв.м. та господарські споруди, що знаходяться за адресою: Донецька обл, м. Ясинувата, вул. Орджонікідзе, буд. 219. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 4311963,00 грн;

- Будівля топливо-заправочного пункту, що знаходиться за адресою: Донецька обл, м. Донецька область, м. Авдіївка, вул. Садова, буд. 20. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 4113928,00 грн;

- Будівля АЗС з господарською спорудою, що знаходяться за адресою: м. Донецьк, вул. Кірова, буд 363 а. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 9 774 084,00 грн;

- Будівля АЗС з господарською спорудою, що знаходяться за адресою: м. Донецьк, вул. Югославська, буд, 1а. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 7 941 758,00 грн.

Загальна вартість предметів іпотеки складає 60506542,00 грн (в редакції змін внесених договором про зміну від 04.07.2013 року).

4) 18.03.2011, задля забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором 1 та кредитним договором 2, підписаний іпотечний договір № 180311-1/3 (з урахуванням договору №150713 від 15.07.2013 про заміну договору іпотеки №180311-1/3 від 18.03.2011), відповідно до умов якого було передано в іпотеку Банку:

- Автозаправна станція №3, заг. площею 208,9 кв.м., що знаходиться за адресою: Донецька обл, Новоазовський р-н, м. Новоазовськ, вул. Дружби, буд. 2-а. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 8 061 479,00 грн;

- Приміщення: частина адміністративної будівлі А-2, що знаходиться за адресою: м. Донецьк, вул. Бакинських Комісарів, буд. 21. За домовленістю сторін вартість предмета іпотеки складає 7 053 772,00 грн.

Загальна вартість предметів іпотеки складає 15 115 251,00 грн (в редакції змін внесених договором про зміну від 15.07.2013 року).

В подальшому ухвалою Господарського суду Донецької області від 01.02.2022 у справі №905/1499/20 замінено кредитора Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро» () на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ФК СОЛЮШНС ФАКТОР» ().

Зі змісту ухвали суду від 01.02.2022 вбачається, що до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК СОЛЮШНС ФАКТОР» права вимоги перейшли на підставі наступних договорів:

1) Договір факторингу №1 від 01 жовтня 2021 (далі - договір факторингу №1), згідно з п.1.1 договору Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро» на умовах, встановлених цим договором та у відповідності до гл.73 Цивільного кодексу України, Фактор передає грошові кошти в розпорядження Клієнта (ціна продажу) за плату, а Клієнт відступає Факторові права грошової вимоги (Права вимоги) до Боржника за Кредитними договорами.

Відповідно до умов п.1.2. договору факторингу №1, внаслідок передачі (відступлення) Права вимоги за цим Договором, Фактор заміняє Клієнта у Кредитних договорах та набуває прав грошових вимог Клієнта за цими Кредитними договорами, включаючи право вимагати від Боржника належного виконання всіх грошових та інших зобов`язань Боржника за Кредитними договорами.

Боржником по договору факторингу №1 є ТОВ «АЛЬ-ЯМІ-ПІВНІЧ» (код 32924280), який уклав Кредитні договори з Клієнтом, Права Вимоги за якими відступаються за цим договором.

Кредитний договір по договору факторингу №1 є Кредитний договір №170211-КЛВ/2 від 17.02.2011 року (з усіма додатками, додатковими угодами, змінами та доповненнями).

Відповідно до п. 6.1. договору факторингу №1 Клієнт передає (відступає) Фактору Права вимоги до Боржника, які виникли у Клієнта внаслідок невиконання Боржником умов Кредитних договорів, та які входять до Заборгованості.

Загальний розмір Заборгованості Боржника, Права вимоги за якими відступаються, складає станом на дату укладення цього Договору 1 500 703,79 дол. США (один мільйон п`ятсот тисяч сімсот три долара США 79 центів).

Згідно з п. 6.2.2. договору факторингу №1, права Вимоги переходять до Фактора з моменту набрання чинності даним Договором та підписання акту приймання-передачі прав вимоги (Додаток №1), після чого Фактор стає кредитором по відношенню до Боржника стосовно їх заборгованості.

Перехід Права Вимоги відбувається шляхом підписання акту приймання-передачі права вимоги у відповідності до Додатку №1 до даного договору в день підписання Договору та набрання ним чинності.

На виконання п. 6.3.1. договору факторингу №1, між Акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК СОЛЮШИНС ФАКТОР» підписані наступні договори відступлення права вимоги за договорами іпотеки:

-Договір від 01.10.2021 про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки №140311-І від 14.03.2011, підписаний з Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт», ;

-Договір від 01.10.2021 про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки №170211-І/3 від 17.02.2011, підписаний з Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт», ;

-Договір від 01.10.2021 про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки №180311-І/2 від 18.03.2011, підписаний з Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт», ;

-Договір від 01.10.2021 про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки №180311-І/3 від 18.03.2011, підписаний з Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт», .

Вищевказані договори про відступлення прав вимоги, за своїм умовами є ідентичними.

Відповідно до п.1.2. вищевказаних договорів про відступлення прав вимоги, Первісний Іпотекодержатель відступає (передає), а Новий Іпотекодержатель набуває (приймає) усі та будь-які належні Первісному Іпотекодержателю права вимоги за Договором іпотеки (надалі Відступлені Права), включаючи, але не обмежуючись, право звертати стягнення на Предмет іпотеки за Договором іпотеки, за рахунок Предмету Іпотеки задовольнити свої вимоги за Кредитним договором у повному розмірі, у разі невиконання Боржником зобов`язань за Кредитним договором.

Також відповідно до п. 1.3. вищевказаних договорів про відступлення прав вимоги - «Сторони домовилися, що заміна сторони, яка іменується «Іпотекодержатель» у зобов`язаннях, що виникли на підставі Договору іпотеки, вважається такою, що відбулася, а право вимоги за Договором іпотеки вважається відступленим Новому Іпотекодержателю з моменту підписання цього Договору, скріплення підписів печаткою Сторін цього Договору, але не раніше, ніж здійснення Новим Іпотекодержателем оплати ціни договорів за Договорами факторингу, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями».

Відповідно до п. 7.1. договору факторингу №1 в якості ціни за придбання (відступлення) Прав Вимоги, Фактор передає в розпорядження Клієнта грошові кошти в розмірі, що станом на дату підписання Сторонами цього Договору складає 7 478 478,74 грн. (сім мільйонів чотириста сімдесят вісім тисяч чотириста сімдесят вісім грн. 74 коп.) без ПДВ на підставі п. 196.1.5 Податкового кодексу України (далі Ціна Продажу). Фінансування Клієнта Фактором за цим Договором здійснюється за плату у вигляді дисконту між розміром Заборгованості, розрахованої станом на день підписання Сторонами цього Договору та Ціною Продажу.

Пунктом 7.2. договору факторингу №1 передбачено, що Фактор здійснює оплату Клієнту шляхом перерахування суми, що вказана в п. 7.1 цього Договору, на вказаний у реквізитах цього Договору рахунок, в день підписання Договору та Акту приймання-передачі прав вимоги (Додаток 1).

01.10.2021 року Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК СОЛЮШИНС ФАКТОР» перераховано Акціонерному товариству «Банк Кредит Дніпро» 7 478 478,74 грн., що підтверджується платіжним дорученням № від 01.10.2021 та випискою по особовому рахунку від 25.10.2021 року.

В подальшому між Акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК СОЛЮШИНС ФАКТОР» на виконання пункту 6.2.2. договору факторингу №1, підписано 01.10.2021 акт приймання-передачі прав грошових вимог за Договором факторингу № 1 від 01 жовтня 2021 року.

Згідно даного акту Клієнт передав, а Фактор прийняв права вимоги на суму 1 500 703,79 дол. США.

Окрім того, на виконання пункту 8.2. договору факторингу №1, Клієнт передав Фактору документацію що підтверджує право вимоги до Боржника.

2) Договір факторингу №2 від 01 жовтня 2021 року (далі - договір факторингу №2), згідно з п.1.1 договору Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро» на умовах, встановлених цим договором та у відповідності до гл.73 Цивільного кодексу України, Фактор передає грошові кошти в розпорядження Клієнта (ціна продажу) за плату, а Клієнт відступає Факторові права грошової вимоги (Права вимоги) до Боржника за Кредитними договорами.

Відповідно до умов п.1.2. договору факторингу №2, внаслідок передачі (відступлення) Права вимоги за цим Договором, Фактор заміняє Клієнта у Кредитних договорах, та набуває прав грошових вимог Клієнта за цим Кредитними договорами, включаючи право вимагати від Боржника належного виконання всіх грошових та інших зобов`язань Боржника за Кредитними договорами.

Боржником по договору факторингу №2 є Товариство з обмеженою відповідальністю «АЗОВНЕФТЕПРОДУКТ» (код 30813322), який уклав Кредитні договори з Клієнтом, Права Вимоги за якими відступаються за цим договором.

Кредитний договір по договору факторингу №2 є Кредитний договір №170211-КЛВ/1 від 17.02.2011 року (з усіма додатками, додатковими угодами, змінами та доповненнями).

Відповідно до п. 6.1. договору факторингу №2 Клієнт передає (відступає) Фактору Права вимоги до Боржника, які виникли у Клієнта внаслідок невиконання Боржником умов Кредитних договорів, та які входять до Заборгованості. Загальний розмір Заборгованості Боржника, Права вимоги за якими відступаються, складає станом на дату укладення цього Договору 4 906 701,18 дол. США (чотири мільйони дев`ятсот шість тисяч сімсот один доларів США 18 центів).

Згідно з п.6.2.2. договору факторингу №2 права Вимоги переходять до Фактора з моменту набрання чинності даним Договором та підписання акту приймання-передачі прав вимоги (Додаток №1), після чого Фактор стає кредитором по відношенню до Боржника стосовно їх заборгованості.

Перехід Права Вимоги відбувається шляхом підписання акту приймання-передачі права вимоги у відповідності до Додатку №1 до даного договору в день підписання Договору та набрання ним чинності.

Відповідно до 7.1. договору факторингу №2 в якості ціни за придбання (відступлення) Прав Вимоги, Фактор передає в розпорядження Клієнта грошові кошти в розмірі, що станом на дату підписання Сторонами цього Договору складає 24 451 634,42 грн. (двадцять чотири мільйони чотириста п`ятдесят одна тисяча шістсот тридцять чотири гривні 42 коп.) без ПДВ на підставі п. 196.1.5 Податкового кодексу України (далі Ціна Продажу). Фінансування Клієнта Фактором за цим Договором здійснюється за плату у вигляді дисконту між розміром Заборгованості, розрахованої станом на день підписання Сторонами цього Договору та Ціною Продажу.

Пунктом 7.2. договору факторингу №2 передбачено, що Фактор здійснює оплату Клієнту шляхом перерахування суми, що вказана в п. 7.1 цього Договору, на вказаний у реквізитах цього Договору рахунок, в день підписання Договору та Акту приймання-передачі прав вимоги (Додаток 1).

01.10.2021 року Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК СОЛЮШИНС ФАКТОР» перераховано Акціонерному товариству «Банк Кредит Дніпро» 24 451 634,42 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 3 від 01.10.2021 та випискою по особовому рахунку від 25.10.2021 року.

В подальшому між Акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК СОЛЮШИНС ФАКТОР» на виконання пункту 6.2.2. договору факторингу №2, підписано 01.10.2021 акт приймання-передачі прав грошових вимог за Договором факторингу № 2 від 01 жовтня 2021.

Згідно даного акту Клієнт передав, а Фактор прийняв права вимоги на суму 4 906 701,18 дол. США.

Окрім того, на виконання пункту 8.2. договору факторингу №2, Клієнт передав Фактору документацію що підтверджує право вимоги до Боржника.

На виконання п. 6.3.1. договору факторингу №2, між Акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК СОЛЮШИНС ФАКТОР» підписані наступні договори відступлення права вимоги за договорами іпотеки:

-Договір від 01.10.2021 про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки № 140311-І від 14.03.2011, підписаний з Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт», ;

-Договір від 01.10.2021 про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки № 170211-І/3 від 17.02.2011, підписаний з Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт», ;

-Договір від 01.10.2021 про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки № 180311-І/2 від 18.03.2011, підписаний з Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт», ;

-Договір від 01.10.2021 про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки 180311-І/3 від 18.03.2011, підписаний з Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт», .

3) Договір факторингу №3 від 01 жовтня 2021 року (далі - договір факторингу №3), згідно з п.1.1 договору Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро» на умовах, встановлених цим договором та у відповідності до гл. 73 Цивільного кодексу України, Фактор передає грошові кошти в розпорядження Клієнта (ціна продажу) за плату, а Клієнт відступає Факторові права грошової вимоги (Права вимоги) до Боржника за Кредитними договорами.

Відповідно до умов п.1.2. договору факторингу №3 внаслідок передачі (відступлення) Права вимоги за цим Договором, Фактор заміняє Клієнта у Кредитних договорах, та набуває прав грошових вимог Клієнта за цим Кредитними договорами, включаючи право вимагати від Боржника належного виконання всіх грошових та інших зобов`язань Боржника за Кредитними договорами.

Боржником по договору факторингу №3 є Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕССЕНС-ПРЕМІУМ» (код 37121835), який уклав Кредитні договори з Клієнтом, Права Вимоги за якими відступаються за цим договором.

Кредитний договір по договору факторингу №3 є Кредитний договір №291013- КЛВ від 29.10.2013 року (з усіма додатками, додатковими угодами, змінами та доповненнями).

Відповідно до п. 6.1. договору факторингу №3 Клієнт передає (відступає) Фактору Права вимоги до Боржника, які виникли у Клієнта внаслідок невиконання Боржником умов Кредитних договорів, та які входять до Заборгованості. Загальний розмір Заборгованості Боржника, Права вимоги за якими відступаються, складає станом на дату укладення цього Договору 58 150,19 грн. (п`ятдесят вісім тисяч сто п`ятдесят гривень 19 коп.).

Згідно з до п.6.2.2. договору факторингу №3 , права Вимоги переходять до Фактора з моменту набрання чинності даним Договором та підписання акту приймання-передачі прав вимоги (Додаток №1), після чого Фактор стає кредитором по відношенню до Боржника стосовно їх заборгованості.

Перехід Права Вимоги відбувається шляхом підписання акту приймання-передачі права вимоги у відповідності до Додатку №1 до даного договору в день підписання Договору та набрання ним чинності.

На виконання п. 6.3.1. договору факторингу №3, між Акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК СОЛЮШИНС ФАКТОР» підписані наступні договори відступлення права вимоги за договорами іпотеки:

-Договір від 01.10.2021 про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки №301013-І/3 від 31.10.2013, підписаний з Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт», ;

-Договір від 01.10.2021 про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки №301013-І/4 від 31.10.2013, підписаний з Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт», ;

-Договір від 01.10.2021 про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки №131213-І/8 від 13.12.2013, підписаний з Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт», ;

-Договір від 01.10.2021 про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки №301013-І/7 від 31.10.2013, підписаний з Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт», ;

-Договір від 01.10.2021 про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки №301013-І/6 від 31.10.2013, підписаний з Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт», .

Вищевказані договори про відступлення прав вимоги, за своїми умовами є ідентичними.

Відповідно до п.1.2. вищевказаних договорів про відступлення прав вимоги, Первісний Іпотекодержатель відступає (передає), а Новий Іпотекодержатель набуває (приймає) усі та будь-які належні Первісному Іпотекодержателю права вимоги за Договором іпотеки (надалі Відступлені Права), включаючи, але не обмежуючись, право звертати стягнення на Предмет іпотеки за Договором іпотеки, за рахунок Предмету Іпотеки задовольнити свої вимоги за Кредитним договором у повному розмірі, у разі невиконання Боржником зобов`язань за Кредитним договором.

Також відповідно до п. 1.3. вищевказаних договорів про відступлення прав вимоги - «Сторони домовилися, що заміна сторони, яка іменується «Іпотекодержатель» у зобов`язаннях, що виникли на підставі Договору іпотеки, вважається такою, що відбулася, а право вимоги за Договором іпотеки вважається відступленим Новому Іпотекодержателю з моменту підписання цього Договору, скріплення підписів печаткою Сторін цього Договору, але не раніше, ніж здійснення Новим Іпотекодержателем оплати ціни договорів за Договорами факторингу, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями».

Відповідно до 7.1. договору факторингу №3 в якості ціни за придбання (відступлення) Прав Вимоги, Фактор передає в розпорядження Клієнта грошові кошти в розмірі, що станом на дату підписання Сторонами цього Договору складає 10 886,85 грн. (десять тисяч вісімсот вісімдесят шість гривень 85 коп.) без ПДВ на підставі п. 196.1.5 Податкового кодексу України (далі Ціна Продажу). Фінансування Клієнта Фактором за цим Договором здійснюється за плату у вигляді дисконту між розміром Заборгованості, розрахованої станом на день підписання Сторонами цього Договору та Ціною Продажу.

Пунктом 7.2. договору факторингу №3 передбачено, що Фактор здійснює оплату Клієнту шляхом перерахування суми, що вказана в п. 7.1 цього Договору, на вказаний у реквізитах цього Договору рахунок, в день підписання Договору та Акту приймання-передачі прав вимоги.

Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК СОЛЮШИНС ФАКТОР» перераховано 01.10.2021 року Акціонерному товариству «Банк Кредит Дніпро» 10 886,85 грн., що підтверджується платіжним дорученням №4 від 01.10.2021 та випискою по особовому рахунку від 25.10.2021 року.

В подальшому, між Акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК СОЛЮШИНС ФАКТОР» на виконання пункту 6.2.2. договору факторингу №3, підписано 01.10.2021 акт приймання-передачі прав грошових вимог за Договором факторингу від 01 жовтня 2021 року.

Згідно з даним актом Клієнт передав, а Фактор прийняв права вимоги на суму 58 150,19 грн.

На виконання пункту 8.2. договору факторингу №3, Клієнт передав Фактору документацію що підтверджує право вимоги до Боржника.

В подальшому, 03.04.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОЛЮШИНС ФАКТОР» (далі -первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" (далі -новий кредитор) підписані наступні договори про відступлення прав вимоги:

1) Договір про відступлення прав вимоги №ПВ-030424/1 від 03.04.2024 (надалі Договір №ПВ-030424/1), згідно з п.1.1. договору первісний кредитор частково, у сумі 2872,75 доларів США, що згідно із офіційним курсом НБУ станом на 01.04.2024 еквівалентно 112029,63 грн, відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває частину прав вимог за кредитним договором №170211-КЛВ/2 від 17.02.2011 року (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями), надалі «Кредитний договір» (далі кредитний договір-2), укладеним між Акціонерним товариством «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО», , в якості кредитора, та Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛЬ-ЯМІ ПІВНІЧ», , надалі «Боржник», в якості боржника (місцезнаходження юридичної особи: Україна, 84600, Донецька область, місто Горлівка, вулиця Шашуріна, будинок 1г).

Первісному кредитору право вимоги за кредитним договором належить згідно договору факторингу №1 від 01.10.2021, надалі пойменований «Договір факторингу», укладеного між Акціонерним товариством «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» та первісним кредитором.

Відповідно до п.2.1.-2.3. договору №ПВ-030424/1 права вимоги переходять до нового кредитора з моменту набрання чинності даним договором та підписання Акту приймання-передачі прав вимоги, після чого новий кредитор стає кредитором по відношенню до боржника стосовно його заборгованості та поручителів.

Перехід прав вимоги відбувається шляхом підписання Акту приймання-передачі прав вимоги до даного договору в день підписання договору, який є невід`ємним додатком до цього договору.

В момент підписання цього договору первісний кредитор передает новому кредитору документи, що посвідчують право вимоги первісного кредитора до боржника перелік яких визначається в акті приймання - передачі документів.

Відповідно до п.2.7. договору №ПВ-030424/1 сторони зобов`язані протягом 10 робочих днів з моменту переходу до нового кредитора прав вимоги відповідно до умов п.2.1., 2.2. даного договору укласти окремий договір про перехід на користь нового кредитора прав вимоги за договором іпотеки №180311-1/2 від 18.03.2021 (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями), укладеними між Акціонерним товариством БАНК КРЕДИТ ДНІПРО та Товариством з обмеженою відповідальністю Азовнефтепродукт для забезпечення виконання зобов`язань боржника за кредитним договором виключно в частині предмета іпотеки - Автозаправочна станція, що знаходиться за адресою: Донецька область, м.Краматорськ, бульвар Краматорський, 41б.

Первісному кредитору право вимоги за договором іпотеки №180311-1/2 від 18.03.2011 (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями) належить згідно договору про відступлення прав вимоги за договором іпотеки №180311-1/2 від 18.03.2011, укладеного 01.10.2021 між Акціонерним товариством БАНК КРЕДИТ ДНІПРО та первісним кредитором (новий іпотекодержатель), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г., зареєстрованого в реєстрі за №1188.

Згідно з п.п.4.1.- 4.3. договору №ПВ-030424/1 новий кредитор сплачує первісному кредитору компенсацію за відступлення прав в сумі 112029,63 грн без ПДВ не пізніше 31.12.2024. Оплата може здійснюватися одним або декількома платежами, на виключний розсуд нового кредитора. За згодою сторін можлива інша форма розрахунків, що не суперечить чинному законодавству, в тому числі шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Цей договір набирає чинності з моменту підписання сторонами та скріплення печатками сторін та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Відповідно до акту приймання-передачі прав вимог від 03.04.2023, цей акт є актом приймання-передачі прав вимог, передбаченим п.2.1 та п.2.2. договору про відступлення прав вимоги №ПВ-030424/1 від 03.04.2024. Первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору права вимоги за кредитним договором №170211-КЛВ/2 від 17.02.2011 року (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями), а новий кредитор прийняв права вимоги за кредитним договором №170211-КЛВ/2 від 17.02.2011 року (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями) у сумі 2872,75 доларів США, що згідно із офіційним курсом НБУ станом на 01.04.2024 еквівалентно 112029,63 грн. Новий кредитор та первісний кредитор підтверджують, що права вимоги за кредитним договором №170211-КЛВ/2 від 17.02.2011 року (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями) є переданими безпосередньо з моменту підписання ними цього Акту.

03.04.2024, між первісним кредитором та новим кредитором підписано акт приймання-передачі документів за Договором про відступлення прав вимоги №ПВ-030424/1 від 03.04.2024, яким первісним кредитором було передано новому кредитору в копіях наступні документи: кредитний договір №170211-КЛВ/2 від 17.02.2011 (з усіма додатками, додатковими угодами, змінами та доповненнями); договір №140311 від 14.03.2011 про зміну кредитного договору №170211-КЛВ/2 від 17.02.2011; договір №180311 від 18.03.2011 про зміну кредитного договору №170211-КЛВ/2 від 17.02.2011; договір №101012 від 10.10.2012 про зміну кредитного договору №170211-КЛВ/2 від 17.02.2011; договір №301112 від 30.11.2012 про зміну кредитного договору №170211-КЛВ/2 від 17.02.2011; договір №120213 від 12.02.2013 про зміну кредитного договору №170211-КЛВ/2 від 17.02.2011; договір іпотеки №180311- 1/2 від 18.03.2011 (з усіма додатками, додатковими угодами, змінами та доповненнями); договір факторингу №1 від 01.10.2021; довідка про стан заборгованості на 03.04.2024.

Договір та акти приймання-передачі підписані директором Товариства з обмеженою відповідальністю ФК СОЛЮШНС ФАКТОР Фостенко Є.В., директором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" Асатрян М.Г. та скріплені печатками товариств.

2) Договір про відступлення прав вимоги №ПВ-030424/2 від 03.04.2024 (надалі Договір №ПВ-030424/2), згідно з п.1.1. договору первісний кредитор частково, у сумі 9391,01 доларів США, що згідно із офіційним курсом НБУ станом на 01.04.2024 еквівалентно 266224,97 грн, відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває частину прав вимог за кредитним договором №170211-КЛВ/1 від 17.02.2011 року (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями), надалі «Кредитний договір» (далі кредитний договір-1), укладеним між Акціонерним товариством «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО», , в якості кредитора, та Товариством з обмеженою відповідальністю «АЗОВНЕФТЕПРОДУКТ», , надалі «Боржник», в якості боржника (місцезнаходження юридичної особи: Україна, 87557, Донецька область, місто Маріуполь, вулиця Таганрозька, будинок 341).

Первісному кредитору право вимоги за кредитним договором належить згідно договору факторингу №2 від 01.10.2021, надалі пойменований «Договір факторингу», укладеного між Акціонерним товариством «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» та первісним кредитором.

Відповідно до п.2.1.-2.3. договору №ПВ-030424/1 права вимоги переходять до нового кредитора з моменту набрання чинності даним договором та підписання акту приймання-передачі прав вимоги, після чого новий кредитор стає кредитором по відношенню до боржника стосовно його заборгованості.

Перехід права вимоги відбувається шляхом підписання акту приймання-передачі прав вимоги до даного договору в день підписання договору, який є невід`ємним додатком до цього договору.

В момент підписання цього договору первісний кредитор передает новому кредитору документи, що посвідчують право вимоги первісного кредитора до боржника перелік яких визначається в акті приймання - передачі документів.

Відповідно до п.2.7. договору №ПВ-030424/5 сторони зобов`язані протягом 10 робочих днів з моменту переходу до нового кредитора прав вимоги відповідно до умов п.2.1., 2.2. даного договору укласти окремий договір про перехід на користь нового кредитора прав вимоги за договором іпотеки №180311- 1/2 від 18.03.2011 (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями) надалі - договір забезпечення, укладеним між Акціонерним товариством БАНК КРЕДИТ ДНІПРО та боржником для забезпечення виконання зобов`язань боржника за кредитним договором виключно в частині предмета іпотеки - Автозаправочна станція, що знаходиться за адресою: Донецька область, м.Краматорськ, бульвар Краматорський, 41б.

Первісному кредитору право вимоги за договором іпотеки №180311-1/2 від 18.03.2011 (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями) належить згідно договору про відступлення прав вимоги за договором іпотеки №180311-1/2 від 18.03.2011, укладеного 01.10.2021 між Акціонерним товариством БАНК КРЕДИТ ДНІПРО та первісним кредитором (новий іпотекодержатель), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г., зареєстрованого в реєстрі за №1188.

Відповідно до п.п.4.1.-4.3. договору №ПВ-030424/2 новий кредитор сплачує первісному кредитору компенсацію за відступлення прав в сумі 366224,94 грн без ПДВ не пізніше 31.12.2024. Оплата може здійснюватися одним або декількома платежами, на виключний розсуд Нового кредитора. За згодою Сторін можлива інша форма розрахунків, що не суперечить чинному законодавству, в тому числі шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Цей договір набирає чинності з моменту підписання сторонами та скріплення печатками сторін та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Відповідно до акту приймання-передачі прав вимог від 03.04.2023, цей акт є актом приймання-передачі прав вимог, передбаченим п.2.1 та п.2.2. договору про відступлення прав вимоги №ПВ-030424/2 від 03.04.2024. Первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору права вимоги за кредитним договором №170211-КЛВ/1 від 17.02.2011 року (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями), а новий кредитор прийняв права вимоги за кредитним договором №170211-КЛВ/1 від 17.02.2011 року (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями) у сумі 9391,01 доларів США, що згідно із офіційним курсом НБУ станом на 01.04.2024 еквівалентно 366224,97 грн. Новий кредитор та первісний кредитор підтверджують, що права вимоги за кредитним договором №170211-КЛВ/2 від 17.02.2011 року (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями) є переданими безпосередньо з моменту підписання ними цього Акту.

03.04.2024, між первісним кредитором та новим кредитором підписано акт приймання-передачі документів за Договором про відступлення прав вимоги №ПВ-030424/2 від 03.04.2024, яким первісним кредитором було передано новому кредитору в копіях наступні документи: кредитний договір 170211-КЛВ/1 від 17.02.2011 (з усіма додатками, додатковими угодами, змінами та доповненнями); договір №070612 від 07.06.2012 про зміну кредитного договору 170211-КЛВ/1 від 17.02.2011; договір №120213 від 12.02.2013 про зміну кредитного договору 170211-КЛВ/1 від 17.02.2011; договір №250211 від 25.02.2011 про зміну кредитного договору 170211-КЛВ/1 від 17.02.2011; договір №180311 від 18.03.2011 про зміну кредитного договору 170211-КЛВ/1 від 17.02.2011; договір №281111 від 28.11.2011 про зміну кредитного договору 170211-КЛВ/1 від 17.02.2011; договір №310812 від 30.08.12 про зміну кредитного договору 170211-КЛВ/1 від 17.02.2011; договір №101012 від 10.10.2012 про зміну кредитного договору 170211-КЛВ/1 від 17.02.2011; договір №140311 від 13.03.2011 про зміну кредитного договору 170211-КЛВ/1 від 17.02.2011; договір №301112 від 30.11.2012 про зміну кредитного договору 170211-КЛВ/1 від 17.02.2011; договір іпотеки №180311- 1/2 від 18.03.2011 (з усіма додатками, додатковими угодами, змінами та доповненнями); договір №140911 від 14.09.2011 про зміну договору іпотеки №180311- 1/2 від 18.03.2011; договір №150212 від 15.02.2012 про зміну договору іпотеки №180311- 1/2 від 18.03.2011; договір №070612 від 07.06.2012 про зміну договору іпотеки №180311- 1/2 від 18.03.2011; договір №310812 від 31.08.2012 про зміну договору іпотеки №180311- 1/2 від 18.03.2011; договір №040713 від 07.07.2013 про зміну договору іпотеки №180311- 1/2 від 18.03.2011; договір факторингу №2 від 01.10.2021; довідка про стан заборгованості на 03.04.2021.

Договір та акти приймання-передачі підписані директором Товариства з обмеженою відповідальністю ФК СОЛЮШНС ФАКТОР Фостенко Є.В., директором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" Асатрян М.Г. та скріплені печатками товариств.

3) Договір про відступлення прав вимоги №ПВ-030424/3 від 03.04.2024 (надалі Договір №ПВ-030424/3), згідно з п.1.1. договору, первісний кредитор частково, у сумі 95,67 грн, відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває частину прав вимог за кредитним договором №291013-КЛВ від 29.10.2013 (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями), надалі «Кредитний договір» (далі кредитний договір -3), укладеним між Акціонерним товариством «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО», , в якості кредитора, та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕССЕНС-ПРЕМІУМ», , надалі «Боржник», в якості боржника (місцезнаходження юридичної особи на час укладання Кредитного договору: 87503, Донецька область, м. Маріуполь, вулиця Київська, будинок 45, корпус 3, кв.107; місцезнаходження юридичної особи станом на 01.04.2024: Україна, 04050, місто Київ, вулиця Деревлянська, будинок 16/3, корпус 3, офіс 6).

Первісному кредитору право вимоги за кредитним договором належить згідно договору факторингу №3 від 01.10.2021, надалі пойменований «Договір факторингу», укладеного між АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» та первісним кредитором.

Відповідно до п.2.1.-2.3. договору №ПВ-030424/3 права вимоги переходять до нового кредитора з моменту набрання чинності даним договором та підписання акту приймання-передачі прав вимоги, після чого новий кредитор стає кредитором по відношенню до боржника стосовно його заборгованості. та поручителя.

Перехід права вимоги відбувається шляхом підписання акту приймання-передачі прав вимоги до даного договору в день підписання договору, який є невід`ємним додатком до цього договору.

В момент підписання цього договору первісний кредитор передает новому кредитору документи, що посвідчують право вимоги первісного кредитора до боржника перелік яких визначається в акті приймання - передачі документів.

Відповідно до п.2.7. договору №ПВ-030424/3 сторони зобов`язані протягом 10 робочих днів з моменту переходу до нового кредитора прав вимоги відповідно до умов п.2.1., 2.2. даного договору укласти окремий договір про перехід на користь нового кредитора прав вимоги за договором іпотеки №131213-1/8 від 13.12.2013 (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями) надалі - договір забезпечення, укладеним між Акціонерним товариством БАНК КРЕДИТ ДНІПРО та Товариством з обмеженою відповідальністю Азовнефтепродукт (по тексту поручитель) для забезпечення виконання зобов`язань боржника за кредитним договором виключно в частині предмета іпотеки - Автозаправочна станція, що знаходиться за адресою: Донецька область, м.Краматорськ, бульвар Краматорський, 41б.

Первісному кредитору право вимоги за договором іпотеки №131213-1/8 від 13.12.2013 (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями) належить згідно договору про відступлення прав вимоги за договором іпотеки №131213-1/8 від 13.12.2013, укладеного 01.10.2021 між Акціонерним товариством БАНК КРЕДИТ ДНІПРО та первісним кредитором (новий іпотекодержатель), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г., зареєстрованого в реєстрі за №1195.

Відповідно до п.п.4.1.-4.3. договору №ПВ-030424/2 новий кредитор сплачує первісному кредитору компенсацію за відступлення прав в сумі 95,67 грн не пізніше 31.12.2024. Оплата може здійснюватися одним або декількома платежами, на виключний розсуд Нового кредитора. За згодою Сторін можлива інша форма розрахунків, що не суперечить чинному законодавству, в тому числі шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Цей договір набирає чинності з моменту підписання сторонами та скріплення печатками сторін та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Відповідно до акту приймання-передачі прав вимог від 03.04.2023, цей акт є актом приймання-передачі прав вимог, передбаченим п.2.1 та п.2.2. договору про відступлення прав вимоги №ПВ-030424/3 від 03.04.2024. Первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору права вимоги за кредитним договором №291013-КЛВ від 29.10.2013 року (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями), а новий кредитор прийняв права вимоги за кредитним договором №291013-КЛВ від 29.10.2013 року (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями) у сумі 95,67 грн. Новий кредитор та первісний кредитор підтверджують, що права вимоги за кредитним договором №291013-КЛВ від 29.10.2013 року (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями) є переданими безпосередньо з моменту підписання ними цього Акту.

03.04.2024, між первісним кредитором та новим кредитором підписано акт приймання-передачі документів за Договором про відступлення прав вимоги №ПВ-030424/3 від 03.04.2024, яким первісним кредитором було передано новому кредитору в копіях наступні документи: кредитний договорів №291013-КЛВ від 29.10.2013 (з усіма додатками, додатковими угодам, змінами та доповненнями); договір іпотеки №131213-1/8 від 13.12.2013 (з усіма додатками, додатковими угодами, змінами та доповненнями); договір факторингу №3 від 01.10.2021; довідку про стан заборгованості на 03.04.2024.

Договір та акти приймання-передачі підписані директором Товариства з обмеженою відповідальністю ФК СОЛЮШНС ФАКТОР Фостенко Є.В., директором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" Асатрян М.Г. та скріплені печатками товариств.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «СОЛЮШИНС ФАКТОР» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВК-СТЕЙШН» підписаний договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки від 11.04.2024 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г. зареєстрований в реєстрі за №360, відповідно до умов якого первісний іпотекодержатель відступає (передає) в повному обсязі, а новий іпотекодержатель частково набуває (приймає) належні первісному іпотекодержателю права вимоги на всі об`єкти нерухомого майна, що є предметами іпотеки за:

- договором іпотеки №180311-І/2 від 18.03.2011, посвідченим приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Вербою В.М. 18 березня 2011 року за реєстровим №424 виключно в частині предмета іпотеки - автозаправної станції, що знаходиться за адресою: Донецька область, місто Краматорськ, бульвар Краматорський, будинок 41б;

- договором іпотеки №180311-І/8 від 13.12.2013, посвідченим приватним нотаріусом Маріупольського міського нотаріального округу Донецької області Никоненко Т.В, 13.12.2023 за реєстровим №2222, виключно в частині предмета іпотеки- автозаправної станції, що знаходиться за адресою: Донецька область, місто Краматорськ, бульвар Краматорський, будинок 41б та за рахунок предмету іпотеки набуває права задовольнити свої вимоги за кредитним договором-1, кредитним договором-2, кредитним договором-3, на суму відступлених вимог, у разі невиконання боржниками своїх зобов`язань.

Відповідно до п.1.2., п.1.3. договору сторони домовились, що заміна сторони, яка іменується «іпотекодержатель» у зобов`язаннях, що виникли на підставі договорів іпотеки, вважається такою, що відбулася, а права вимоги за договорами іпотеки вважаються відступленими новому іпотекодержателю з моменту підписання сторонами, скріплення підписів печатками сторін цього договору, нотаріального посвідчення та державної реєстрації змін до іпотеки.

З моменту набуття чинності цим договором, до нового іпотекодержателя переходять усі права і зобов`язання первісного іпотекодержателя як сторони, що іменується «Іпотекодержатель» у зобов`язаннях, що виникли на підставі Договорів іпотеки, виключно в частині предмета іпотеки - автозаправної станції, що знаходиться за адресою: Донецька область, місто Краматорськ, бульвар Краматорський, будинок 41б.

Новий іпотекодержатель замінює первісного іпотекодержателя у правовідносинах, що існують на підставі договорів іпотеки, та набуває право замість первісного іпотекодержателя вимагати від Іпотекодавця належного виконання ним всіх його зобов`язань за Договором іпотеки виключно в частині предмета іпотеки - автозаправної станції, що знаходиться за адресою: Донецька область, місто Краматорськ, бульвар Краматорський, будинок 41б.

Також, заявником до матеріалів справи надано витяги з Державного реєстру речових прав №374164608 від 13.04.2024, №374168438 від 13.04.2024, №374167933 від 13.04.2024, №374168979 від 13.04.2024, №374167275 від 13.04.2024, №374166337 від 13.04.2024, №374165413 від 13.04.2024, в яких зазначено інформацію про об`єкт речових прав за реєстраційним номером 9, тип об`єкта - будівля, автозаправочна станція, адреса - бульвар Краматорський, буд.41-Б, м.Краматорськ, Донецька обл., відповідно до витягів іпотекодержателем та обтяжувачем є Товариство з обмеженою відповідальністю «ВК-СТЕЙШН», особа майно/ права якої обтяжуються Товариство з обмеженою відповідальністю Азовнефтепродукт.

На підтвердження повноважень осіб, які підписали договори про відступлення прав вимоги, заявником були надані:

-рішення №09-02/24 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВК-СТЕЙШН» від 09.02.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ляшенко В.В. зареєстровано в реєстрі за №250;

- Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «ВК-СТЕЙШН»;

- Наказ Товариства з обмеженою відповідальністю «ВК-СТЕЙШН»№10/02/24-1 від 10.02.2024 про вступ на посаду директора;

-Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Оцінка аргументів учасників справи та мотиви суду

Згідно з частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Разом із тим, процесуальне правонаступництво можливе на будь - якій стадії процесу.

Згідно з пунктом 1 ч.1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч.1 ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові

Відповідно до ч.1 ст. 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Отже, у Цивільному кодексі України встановлена можливість замінити кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги новому кредитору, вчинивши відповідний правочин у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким відступається.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16.03.2021 у справі №906/1174/18 (провадження №12-1гс21, пункт 38) навела такі ознаки, притаманні договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним чи безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного суду №902/308/23 від 13.09.2023.

Судом встановлено, що 03.04.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК СОЛЮШИНС ФАКТОР» та Товариством з обмеженою відповідальністю ««ВК-СТЕЙШН» підписано договори про відступлення права вимоги №ПВ-030424/1, №ПВ-030424/1, №ПВ-030424/3, згідно з якими первісний кредитор (ТОВ «ФК СОЛЮШИНС ФАКТОР») передано (відступлено) новому кредиторові (ТОВ «ВК-СТЕЙШН»), а новий кредитор прийняв право вимоги, що належить первісному кредиторові, і став кредитором і зобов`язався сплати компенсацію в загальному розмірі 478350,24 грн. Умовами договору погоджено, що за згодою сторін можлива інша форма розрахунків, що не суперечить чинному законодавству, в тому числі шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Умовами договорів визначено, що новий кредитор сплачує первісному кредитору компенсацію за відступлення прав не пізніше 31.12.2024.

Матеріали справи не містять доказів сплати компенсації за відступлення прав вимоги новим кредитором в загальному розмірі 478350,24 грн.

Суд, вирішуючи питання процесуального правонаступництва, відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України та статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язаний керуватися доказами, які беззаперечно підтверджують факт настання матеріального правонаступництва за конкретним предметом спору та відносно конкретного учасника у відносинах.

Дослідивши надані заявником копії договорів, актів приймання-передачі, докази на підтвердження повноважень осіб, які підписали вищевказані угоди, суд дійшов висновку про обґрунтованість та доведеність заявником обставин пов`язаних із відступленням права вимоги.

Враховуючи викладене, а також те, що матеріалами справи підтверджується правомірність вимог заявника суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ВК-СТЕЙШН» б/н від 03.05.2024 (вх..№3970/24) про заміну кредитора на правонаступника.

Керуючись ст. 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" б/н від 03.05.2024 (вх.№3970/24) про заміну первісного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОЛЮШИНС ФАКТОР» () його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" () у справі №905/1499/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Азовнефтепродукт».

2.Замінити кредитора у справі №905/1499/20, - Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОЛЮШИНС ФАКТОР» () на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ВК-СТЕЙШН" () на суму 478350,27 грн, що забезпечена заставою майна боржника позачергово.

3.Зобов`язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Азовнефтепродукт" арбітражного керуючого Козирицького А.С. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у порядку та строки, передбачені ст.ст. 254 - 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Д.М. Огороднік