ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 908/2252/22 (905/692/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2

на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2024

у справі №908/2252/22 (905/692/22)

за позовом: 1) ОСОБА_3 , 2) ОСОБА_1 , 3) ОСОБА_2 , 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Велма Україна"

до 1) Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), 2) ОСОБА_4 ,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь",

про визнання за позивачами права на отримання з 12.04.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" та встановлення її розміру на рівні 17 грн 85 коп. із розрахунку за 1 акцію; солідарне стягнення на користь позивачів 1, 2, 3 сум відшкодування шкоди, -

ВСТАНОВИВ:

1. У серпні 2022 року ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Велма Україна», звернулися до Господарського суду Донецької області з позовом до відповідача-1 - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», відповідача-2 - Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» з урахуванням заяви про зміну предмета позову б/н від 09.07.2023, а також заяви про виправлення описок б/н від 15.04.2024 просили:

1. Визнати за ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 ), Товариством з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» () право на отримання з 12.04.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» () та встановити її розмір на рівні 17,85 грн із розрахунку за 1 акцію;

2. Стягнути солідарно з ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), Компанії Barlenco LTD (реєстраційний номер: НОМЕР_5 ), Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_6 ) на відшкодування шкоди загальну суму 31283,40 грн;

3. Стягнути солідарно з ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), Компанії Barlenco LTD (реєстраційний номер: НОМЕР_5 ), Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на відшкодування шкоди загальну суму 93850,10 грн;

4. Стягнути солідарно з ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), Компанії Barlenco LTD (реєстраційний номер: НОМЕР_5 ), Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 ) на відшкодування шкоди загальну суму 156416,80 грн;

5. Вирішити питання розподілу судових витрат.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024:

1. Позовні вимоги ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ТОВ «Велма Україна» про визнання права на отримання з 12.04.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» () та встановлення її розміру на рівні 17,85 грн із розрахунку за 1 акцію - задоволено частково.

Визнано за ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_6 ), ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 ) та ТОВ «Велма Україна» () право на отримання з 12.04.2018 справедливої недоотриманої компенсації за примусово вилучені акції в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» () у розмірі з розрахунку 5,6802 грн за одну акцію.

2. Позовні вимоги про стягнення солідарно з ОСОБА_4 , Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.», номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_3 на відшкодування шкоди загальної суми 31283,40 грн - задоволено частково.

Стягнуто солідарно з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_4 ) та Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_6 ) 11360 /одинадцять тисяч триста шістдесят/ грн 40 коп. справедливої компенсації за примусово вилучені у процедурі сквіз-ауту ПрАТ «МК «Азовсталь» акції, 7654 /сім тисяч шістсот п`ятдесят чотири/ грн 77 коп. втрат від інфляції та 1785 /одну тисячу сімсот вісімдесят п`ять/ грн 29 коп. - 3% річних.

3. Позовні вимоги про стягнення солідарно з ОСОБА_4 , Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_1 на відшкодування шкоди загальної суми 93850,10 грн - задоволео частково.

Стягнуто солідарно з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_4 ) та Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 34081 /тридцять чотири тисячі вісімдесят одну/ грн 20 коп. справедливої компенсації за примусово вилучені у процедурі сквіз-ауту ПрАТ «МК «Азовсталь» акції, 22964 /двадцять дві тисячі дев`ятсот шістдесят чотири/ грн 30 коп. втрат від інфляції та 5355 /п`ять тисяч триста п`ятдесят п`ять/ грн 88 коп. - 3% річних.

4. Позовні вимоги про стягнення солідарно з ОСОБА_4 , Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.», номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_2 на відшкодування шкоди загальної суми 156416,80 грн - задоволено частково.

Стягнуто солідарно з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_4 ) та Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 56802 /п`ятдесят шість тисяч вісімсот дві/ грн 00 коп. справедливої компенсації за примусово вилучені у процедурі сквіз-ауту ПрАТ «МК «Азовсталь» акції, 38273 /тридцять вісім тисяч двісті сімдесят три/ грн 83 коп. втрат від інфляції та 8926 /вісім тисяч дев`ятсот двадцять шість/ грн 47 коп. - 3% річних.

5. В іншій частині позовні вимоги ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ТОВ «Велма Україна» до ОСОБА_4 та Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») залишено без задоволення.

2. 20.05.2024 на адресу Центрального апеляційного господарського суду надійшла, сформована в системі "Електронний суд" апеляційна скарга ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024 у справі № 908/2252/22 (905/692/22).

3. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.06.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) - залишено без руху. Зобов`язано скаржників (позивачів 1-4) протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки. Зокрема, суддя-доповідач в ухвалі про залишення апеляційної скарги без руху, вказав на недоліки, які допущені позивачами 2, 3, та які зокрема, полягають в несплаті судового збору за оскарження рішення суду у відповідному розмірі та порядку.

4. 05.06.2024 на виконання вимог ухвали, на адресу ЦАГС надійшла заява представника позивачів 2, 3, адвоката Погрібної С.О. про повторний розгляд клопотання ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про звільнення їх від сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення у цій справі.

5. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.06.2024 заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про повторний розгляд клопотання про звільнення від сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) - залишено без задоволення. Зобов`язано ОСОБА_1 та ОСОБА_2 усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки протягом строку встановленого ухвалою Центрального апеляційного господарського суду у цій справі від 04.06.2024.

Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції

6. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) повернуто.

7. Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована тим, що у наданий (у т. ч. повторно) десятиденний строк з дня доставки скаржникам судового рішення недоліки апеляційної скарги ними не усунуто, судовий збір за подання апеляційної скарги на рішення не сплачено.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

8. До Верховного Суду від ОСОБА_1 , ОСОБА_2 (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій завлено прохання скасувати ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2024, а справу передати до Центрального апеляційного господарського суду для продовження розгляду справи.

9. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги наводяться наступні доводи:

9.1. Оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції є незаконною, необґрунтованою та такою, що прийнята з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням матеріального права.

9.2. Судом було неправильно застосовано п.1 ч.13 ст.5 Закону України «Про судовий збір».

9.3. Можливість надання пільги при сплаті судового збору для фізичних осіб узгоджуєтся з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постановах від 21.04.2020 у справі №922/2187/16 та від 22.04.2020 у справі №120/1089/19-а, а також в ухвалі Верховного Суду від 25.05.2023 у справі №454/1883/22.

9.4. Суд апеляційної інстанції передчасно дійшов висновку про повернення його апеляційної скарги у справі №908/2252/22 (905/692/22).

Відзиви

10. Відсутні.

Розгляд касаційної скарги Верховним Судом

11. Верховний Суд, перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального та матеріального права, в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи дійшов висновку про задоволення касаційної скарги, виходячи з наступного.

12. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

13. Відповідно до пункту 13 частини 1 статті 5 Закону України «Про судовий збір» від сплати судового збору під час розгляду справи у всіх судових інстанціях звільняються учасники бойових дій, постраждалі учасники Революції гідності, Герої України у справах пов`язаних з порушенням їхніх прав.

14. Статтею 8 Закону України "Про судовий збір" передбачено, що враховуючи майновий стан сторони, суд може своєю ухвалою за її клопотанням зменшити розмір судового збору або звільнити від його сплати, зокрема, якщо у справі позивачами є військовослужбовці.

15. В ухвалі Центрального апеляційного господарського суду від 04.06.2024 вказано, що суддя-доповідач звертає увагу ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на те, що предмет позову у даній справі стосується визнання за позивачами права на отримання справедливої вартості за примусово вилучені акції в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» та встановлення її розміру, з чого зроблено висновок про те, що оскільки предмет спору по даній справі не є пов`язаним з виконанням ОСОБА_2 та ОСОБА_1 військового обов`язку та виконанням ними службових обов`язків, а також не пов`язаний з порушенням їх прав, як учасників бойових дій, підстави для звільнення їх від сплати судового збору згідно з п. 2 ч. 1 ст. 8 пунктів 12, 13 ст. 5 Закону № 3674-VI відсутні.

16. Колегія суддів суду касаційної інстанції вважає вказаний висновок таким, що суперечить приписам пункту 13 частини 1 статті 5 Закону України «Про судовий збір», оскільки наведені приписи вказують про право на звільнення від судового збору учасників бойових дій.

17. Окрім того, варто мати на увазі також положення статті 8 Закону України "Про судовий збір", де серед іншого вказано, що враховуючи майновий стан сторони, суд може своєю ухвалою за її клопотанням зменшити розмір судового збору або звільнити від його сплати, зокрема, якщо у справі позивачами є військовослужбовці.

18. Оскільки у справі № 908/2252/22 (905/692/22) позивачі 2-3 є військовослужбовці, на підставі приписів пункту 13 частини 1 статті 5, статті 8 Закону України «Про судовий збір», колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про те, що ухвала Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2024 про повернення апеляційної скарги скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024 у вказаній справі є такою, яка ухвалена з неправильним застосуванням приписів ч. 4 ст. 174 ГПК України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

19. Відповідно до приписів ч. 6 ст. 310 ГПК України, підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

20. З урахуванням того, що ухвала Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2024 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) є такою, яка ухвалена з неправильним застосуванням приписів ч. 4 ст. 174 ГПК України, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі положень ч. 6 ст. 310 ГПК України, дійшла висновку про скасування оскаржуваного судового рішення та про направлення справи № 908/2252/22 (905/692/22) до апеляційного господарського суду для продовження розгляду на стадію вирішення питання про відкриття, залишення без розгляду чи відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024 у справі № 908/2252/22 (905/692/22).

21. За таких обставин, касаційна скарга ОСОБА_1 , ОСОБА_2 підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 задовольнити.

2. Ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2024 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) скасувати.

3. Справу № 908/2252/22 (905/692/22) направити до Центрального апеляційного господарського суду для продовження розгляду на стадію вирішення питання про відкриття, залишення без розгляду чи відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024 у справі № 908/2252/22 (905/692/22).

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік