РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.08.2024Справа № 910/3790/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., при секретарі судового засідання Бучинській М.Б., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Приватного підприємства «Полікім»

до ОСОБА_1

треті осіби, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об`єднання «Баничі»,

2) ОСОБА_2

про стягнення (витребування) частки у статутному капіталі,

Представники сторін:

від позивача: Правдіна Т.В.

від відповідача: не з`явились,

від третіх осіб 1, 2: не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Приватного підприємства «Полікім» до ОСОБА_1 про стягнення (витребування) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об`єднання «Баничі» у розмірі 50%, що складає 20 000,00 грн (з урахуванням заяви про уточнення змісту позовних вимог).

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що рішенням суду у справі № 910/6261/23 встановлено факт незаконного позбавлення позивача його корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об`єднання «Баничі» внаслідок підроблення документів, відтак відповідач є незаконним власником частки у статутному капіталі вказаного товариства у розмірі 50%, що складає 20 000,00 грн, яка має бути витребувана на користь позивача.

Суд ухвалою від 01.04.2024 звернувся до Державної міграційної служби України із запитом щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) ОСОБА_1 .

16.04.2024 на запит суду від Державної міграційної служби України надійшла відповідь про зареєстроване місце проживання відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2024 позовну заяву Приватного підприємства «Полікім» залишено без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків.

29.04.2024 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про уточнення змісту позовних вимог та усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.05.2024 прийнято вказаний позов до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/3790/24, підготовче засідання призначено на 03.06.2024.

В підготовче засідання 03.06.2024 з`явився представник позивача, представник відповідача не з`явився, однак про дату, час та місце підготовчого засідання повідомлений належним чином.

За результатами підготовчого засідання 03.06.2024 судом постановлено ухвалу про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об`єднання «Баничі» та ОСОБА_2 , оскільки рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки останніх. Вказаною ухвалою встановлено третім особам строк для подання письмових пояснень по суті спору. Підготовче засідання відкладено на 03.07.2024.

11.06.2024 через відділ діловодства суду від позивача надійшли докази направлення копії позовної заяви третім особам.

В підготовче засідання 03.07.2024 з`явився представник позивача, інші учасники справи не з`явились, про дату, час та місце підготовчого засідання повідомлені належним чином, заяв/клопотань не подавали. Від відповідача письмового відзиву, а від третіх осіб - пояснень по суті позовних вимог не надходило.

За приписами ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Частиною 2 ст. 202 ГПК України встановлено, що суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

З огляду на належне повідомлення судом відповідача та третіх осіб про подання позову та про дату, час та місце підготовчого засідання у даній справі, неподання останніми жодних заяв/клопотань про відкладення підготовчого засідання, суд, заслухавши думку представника позивача, дійшов висновку про відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання.

Враховуючи, що судом здійснено всі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, суд, не виходячи до нарадчої кімнати, дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до розгляду по суті на 07.08.2024.

В судове засідання 07.08.2024 з`явився представник позивача, інші учасники справи не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, заяв/клопотань не подавали.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Оскільки неявка представників відповідача та третіх осіб не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, суд уважає за можливе розглянути справу по суті в цьому судовому засіданні за відсутності вказаних учасників справи.

Представник позивача в судовому засіданні 07.08.2024 підтримав позовні вимоги та просив суд задовольнити позов.

Відповідно до ст. 233 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 07.08.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення на підставі ст. 240 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань судом встановлено, що 14.03.2007 внесено запис про державну реєстрацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об`єднання «Баничі» (надалі - Товариство).

18.05.2016 між Приватним підприємством «Полікім» (продавець) та фізичною особою ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об`єднання «Баничі», за яким позивач продав, а відповідач купив частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 50% статутного капіталу товариства, що становить 20 000,00 грн.

У 2023 році позивач звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом про визнання учасником Товариства із часткою в розмірі 50% статутного капіталу, обґрунтовуючи позов тим, що 19.05.2016 було проведено дії щодо перереєстрації підприємства Товариства та зміну власників за підробленими та фіктивними документами, чим порушено корпоративні права Приватного підприємства «Полікім» як власника 50% статутного капіталу Товариства.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 у справі № 910/6261/23 позов Приватного підприємства «Полікім» до Товариства про визнання учасником товариства із часткою в розмірі 50% статутного капіталу задоволено повністю, визнано Приватне підприємство «Полікім» учасником Товариства зі статутним капіталом у розмірі 20 000,00 грн та часткою у розмірі 50% статутного капіталу Товариства.

Вказане рішення є таким, що набрало законної сили 29.08.2023.

Так, судом при розгляді справи № 910/6261/23 встановлено, що станом на момент проведення державної реєстрації юридичної особи Товариства (14.03.2007) учасниками такого товариства були: Приватне підприємство «Полікім» з часткою статутного капіталу у розмірі 20 000,00 грн, що становило 50% статутного капіталу; ОСОБА_3 з часткою статутного капіталу у розмірі 20 000,00 грн, що становило 50% статутного капіталу.

19.05.2016 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сиротюк О.В. було проведено реєстраційні дії щодо перереєстрації відомостей про Товариство та зміну власників такого Товариства.

Зокрема, приватним нотаріусом були внесені зміни щодо власників корпоративних прав Товариства на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Вказані зміни внесені на підставі: заяви про державну реєстрацію змін щодо відомостей про юридичну особу Товариства від 19.05.2016; рішення загальних зборів Товариства від 18.05.2016, оформленого протоколом реєстрації присутніх на загальних зборах; рішення загальних зборів Підприємства від 18.05.2016, оформленого протоколом №41.

У 2016 до Шевченківського УП УГНП у м. Києві надійшла заява про вчинення кримінального правопорушення від ОСОБА_4 , а саме здійснення реєстраційних дій приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сиротюк О.В. зі зміни складу учасників Товариства за підробленими документами, за фактом надходження якої було відкрито кримінальне провадження, внесене до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0007251.

06.04.2017 в межах вказаного виконавчого провадження винесено постанову про призначення судової почеркознавчої експертизи, за результатами проведення якої складено висновок експерта №8-4/766 від 16.05.2017, яким встановлено наступне:

- підпис в графі «ПП Полікім» в особі директора ОСОБА_4 в протоколі реєстрації присутніх на загальних зборах учасників Товариства віл 18.05.2016, виконаний не ОСОБА_4 , а іншою особою;

- підпис в графі «Запрошені: ОСОБА_5 в особі директора товариства» в протоколі реєстрації присутніх на загальних зборах учасників Товариства віл 18.05.2016, виконаний не ОСОБА_5 , а іншою особою;

- підпис в графі « ОСОБА_6 » протоколу №41 загальних зборів учасників Підприємства від 18.05.2016, виконаний не ОСОБА_6 , а іншою особою;

- підпис в графі запрошені: ОСОБА_4 протоколу №41 загальних зборів учасників Підприємства від 18.06.2016, виконаний не ОСОБА_4 , а іншою особою;

- підпис в графі «в особі директора ОСОБА_4 » в протоколі №9 загальних зборів учасників товариства від 18.05.2016, виконаний не ОСОБА_4 , а іншою особою;

- підпис в графі «Запрошені: ОСОБА_5 в особі директора» протоколу №9 загальних зборів учасників Товариства від 18.06.2016, виконаний не ОСОБА_5 , а іншою особою;

- підпис в графі «Директор ОСОБА_4 » в договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства від 18.06.2016, виконаний не ОСОБА_4 , а іншою особою.

Також 27.10.2017 в рамках кримінального провадження №0007251 винесено постанову про призначення експертизи технічного дослідження документа, за результатами проведення якої складено висновок експерта №8-4/2260 від 19.01.2018, яким встановлено наступне:

- відбитки печатки Товариства в заяві про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 19.05.2016; протоколі реєстрації присутніх на загальних зборах учасників Товариства від 18.05.2016; протоколі №9 загальних зборів учасників Товариства від 18.05.2016; договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 18.05.2016; договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 18.05.2016; статуті Товариства; наказі №51 від 19.05.2016, проставлено не печаткою Товариства, експериментальні зразки відбитку якої надано в якості порівняльного зразку;

- відбитки печатки Приватного підприємства «Полікім» в протоколі №41 загальних зборів учасників Приватного підприємства «Полікім» від 18.05.2016; протоколі загальних зборів учасників Товариства від 18.05.2016; договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 18.05.2016, проставлені не печаткою Приватного підприємства «Полікім».

Постановою Шевченківського управління поліції ГУ НП в м. Києві від 07.12.2022 кримінальне провадження №0007251 закрито у зв`язку з відсутністю в діянні складу кримінального правопорушення, мотивовану тим, що неможливо встановити особу, яка підробила підписи ОСОБА_4 .

На підставі викладених вище обставин, за результатами розгляду справи № 910/6261/23 судом встановлено, що Приватне підприємство «Полікім» було позбавлене своїх корпоративних прав у Товаристві без свого волевиявлення шляхом підроблення документів невстановленими особами.

Як вказано в ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Так, преюдиційні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

Норми ст. 129 Конституції України визначають, що основними засадами судочинства є обов`язковість судового рішення.

Згідно з преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, згідно рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.02 року у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України", а також згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 28.10.99 року у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Отже, рішення Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 у справі № 910/6261/23, яке набрало законної сили у встановленому порядку, не може бути поставлено під сумнів, а інші рішення, в тому числі і у даній справі, не можуть йому суперечити.

Звертаючись до суду із даним позовом, позивач зазначив, що відповідач залишається незаконним власником статутного капіталу у розмірі 50 %, що складає 20 000,00 грн, а тому для відновлення порушення прав та законних інтересів Приватного підприємства «Полікім» необхідно витребувати вказану частку у статутному капіталі Товариства на користь позивача.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За змістом ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення.

ЦК України передбачений механізм захисту прав власника у випадку вибуття з його володіння майна.

Відповідно до ст. 330 ЦК України якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Згідно зі ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Віндикацією є передбачений законом основний речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна або особи, яка має речове право на майно (титульний володілець), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу правомочностей.

Предмет віндикаційного позову становить вимога неволодіючого майном власника до незаконно володіючого цим майном невласника про повернення індивідуально визначеного майна з чужого незаконного володіння.

З урахуванням вищевикладеного, однією з обов`язкових умов для задоволення віндикаційного позову є встановлення під час розгляду спорів про витребування майна, зокрема й тієї обставини, чи перебувало спірне майно у володінні позивача, який вказує на порушення своїх прав як власника, на підставах, визначених законодавством, та який на момент подання позову не є власником цього майна, однак вважає себе таким.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.05.2020 року в справі № 522/7636/14.

Так, позивачем при розгляді даного спору доведено факт вибуття належної йому частки у статутному капіталі Товариства поза волею Приватного підприємства «Полікім», при цьому при розгляді справи № 910/6261/23 встановлено, що вказана частка перебувала у володінні позивача до вчинення 19.05.2016 незаконних реєстраційних дій щодо зміни складу учасників Товариства.

Як вбачається з даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на дату прийняття рішення у даній справі учасниками Товариства є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 із частками у статутному капіталі по 50%.

Відтак, враховуючи встановлені обставини щодо незаконності вибуття частки позивача у статутному капіталі Товариства до ОСОБА_1 , суд дійшов висновку, що вказане майно (частка) підлягає витребуванню у особи, яка незаконно ним володіє.

Підпунктом «е» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» встановлено, що для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю серед іншого подається судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Зі змісту наведеної норми вбачається, що в разі витребування на користь Приватного підприємства «Полікім» належної йому частки у статутному капіталі Товариства на підставі вказаної норми може бути поновлене право власності на належну йому частку у розмірі 50%, що становить 20 000,00 грн.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Враховуючи викладене вище, положення норм чинного законодавства України та приймаючи до уваги фактичні обставини справи, суд приходить до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір, сплачений за подання даного позову, підлягає стягненню з відповідача на користь позивача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236- 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Витребувати з володіння ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на користь Приватного підприємства «Полікім» (вул. Щекавицька, 40/37, кв. 15, м. Київ, 04070; ідентифікаційний код 33639894) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об`єднання «Баничі» (ідентифікаційний код 34171736) у розмірі 50%, що складає 20 000,00 грн.

3. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на користь Приватного підприємства «Полікім» (вул. Щекавицька, 40/37, кв. 15, м. Київ, 04070; ідентифікаційний код 33639894) судовий збір у розмірі 3028,00 грн.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 16.08.2024.

Суддя Т.Ю. Трофименко