ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

08.08.2024 Справа № 917/1485/22

За позовною заявою 1. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

2. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

3. ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

4. ОСОБА_4 , АДРЕСА_4

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛМА УКРАЇНА", вул. Незалежної України, 40, прим. 91, м. Запоріжжя, 69037

до 1. Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", вул. Будівельників, 16, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39800

2. Компанії FERREXPO PLC, 2-4 KING STREET, LONDON, SW1Y 6QL UNITED KIGDOM (адреса для листування: 01001, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 50А)

про визнання права на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції, стягнення шкоди, відсотків за користування чужими коштами.

Суддя Погрібна С.В.

Секретар судового засідання Сорока Є.С.

Представники згідно протоколу судового засідання.

Суть справи. До Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛМА УКРАЇНА" до Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", Компанії FERREXPO PLC про:

1) визнання права ОСОБА_1 (і.п.н. НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 (і.п.н. НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 (і.п.н. НОМЕР_3 ), ОСОБА_4 (і.п.н. НОМЕР_4 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «BEЛMA УКРАЇНА» () на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства "ПОЛТАВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" () та встановлення її розміру на рівні 10 (десять) грн. 89 коп.

2) стягнення солідарно з ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПОЛТАВСЬКИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" () та Компанії FERREXPO PLC (номер компанії 5432915) на користь ОСОБА_4 (і.п.н. НОМЕР_4 ) шкоди, відсотків за користування чужими коштами на загальну суму 110 822 (сто десять тисяч вісімсот двадцять дві) грн. 90 коп.

Ухвалою суду від 05.12.2022 прийнято позовну заяву до розгляду і відкрито провадження у справі; призначено підготовче засідання у справі на 15.12.2022, 11:00.

Ухвалою від 28.11.2023, зокрема, зупинено провадження у справі № 917/1485/22 до набрання законної сили судового рішення у справі № 917/542/22.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 27.02.2024 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду Полтавської області від 28.11.2023 у справі № 917/1485/22 без змін.

Від представника позивачів надійшло клопотання про поновлення провадження у справі у зв`язку з набранням законної сили постанови Східного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 у справі № 917/542/22 (вх. № 3195 від 07.03.2024, № 3813 від 20.03.2024).

Ухвалою від 26.03.2024 суд поновив провадження у справі та прийняв до розгляду заяву позивачів про зміну предмету позову та збільшення позовних вимог, призначив підготовче засідання на 17.04.2024, 11:00.

В судовому засіданні 17.04.2024 суд прийняв подану представником позивачів уточнену заяву про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову (вх. № 1313 від 16.10.2023); закрив підготовче провадження у справі та призначив її до судового розгляду по суті на 04.06.2024, 11:30.

Ухвалою суду від 04.06.2024 відкладено розгляд справи на 08.08.2024, 10:30.

08.08.2024 від позивача ОСОБА_1 надійшла заява про повернення до підготовчого провадження та зупинення провадження у справі (вх. № 10705).

Представник позивачів в судовому засіданні підтримала подану позивачем заяву про зупинення провадження у справі та просила суд задовольнити її.

Представник відповідача-1 заперечив проти задоволення заявленої заяви через необґрунтованість.

При цьому суд зазначає наступне.

В заяві про зупинення провадження у справі представник позивачів просить суд зупинити провадження у цій справі до набрання законної сили рішенням Господарського суду Полтавської області № 917/542/22, оскільки позивачі під час розгляду вказаної справи надали до суду в якості доказів результати проведеної судової економічної експертизи стосовно вартості 1 акції в процедурі сквіз-ауту на ПрАТ «Полтавський ГЗК».

Після набрання законної сили рішенням у справі № 917/542/22 буде встановлено справедливу вартість 1 акції ПрАТ «Полтавський ГОК» в процедурі сквіз-ауту.

Як встановлено судом в провадженні Господарського суду Полтавської області перебувала справа за № 917/542/22 з вимогами до Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" про: 1) визнання недійсним Повідомлення компанії ФЕРРЕКСПО АГ (FERREXPO АG) про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", щодо обов`язкового продажу акцій акціонерами Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій від 01.04.2019 року; 2) визнання недійсним рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", оформлене протоколом № 6 від 03.05.2019; 3) визнання недійсною Публічну безвідкличну вимогу компанії ФЕРРЕКСПО АГ (FERREXPO АG) про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" від 17.05.2019; 4) стягнення солідарно з ФЕРРЕКСПО АГ (FERREXPO АG) та з Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" на користь позивача 51 695 682,34 грн, з яких: 36 823 063,82 грн - заборгованість за основним зобов`язанням, 3 311 049,19 грн - три процента річних, 11 561 569,33 грн - інфляційна складова заборгованості; 5) стягнення солідарно з ФЕРРЕКСПО АГ (FERREXPO АG) та з Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" на користь позивача 2 84 359 824,38 грн, з яких 60 089 877,07 грн - заборгованість за основним зобов`язанням, 5 403 150,04 грн - три процента річних, 18 866 797,27 грн - інфляційна складова заборгованості.

В справі № 917/542/22 Господарський суд Полтавської області визначився, що найбільша ціна обов`язкового продажу акцій ПрАТ «Полтавський ГЗК складає 257,26 грн із розрахунку на 1 акцію.

Рішенням Господарського суду Полтавської області № 917/542/22 від 19.09.2023 позовні вимоги задоволено в повному обсязі.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" залишено без задоволення; рішення Господарського суду Полтавської області по справі № 917/542/22 без змін.

Проте, як встановлено судом, постановою Касаційного господарського суду Верховного Суду від 03.06.2024 у справі № 917/542/22 рішення першої та апеляційної судових інстанцій були скасовані, а справу передано до суду першої інстанції на новий розгляд.

Відтак, оскільки в справі № 917/1485/22 і в справі № 917/542/22 суд досліджував/досліджує одну і ту ж процедуру, з одними і тими ж учасниками справ (різняться лише позивачі - міноритарні акціонери), станом на одну і ту ж дату, то справедлива ціна обов`язкового продажу акцій ПрАТ «Полтавський ГЗК» не може різнитися.

Суд погоджується з твердженням заявника про те, що рішення у справі № 917/542/22 буде мати значення для розгляду справи № 917/1485/22.

Таким чином, провадження у справі № 917/1485/22 слід зупинити.

У випадках, установлених пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України провадження у справі зупиняється до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи (пункт 4 частини 1 статті 229 ГПК України).

Окрім цього, суд зазначає, що відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу відсутні підстави для повернення цієї справи до стадії підготовчого провадження.

Керуючись статтями 42, 177, 181-183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити позивачу у задоволенні заяви про повернення справи до стадії підготовчого провадження.

2. Зупинити провадження у справі № 917/1485/22 до набрання законної сили судового рішення у справі № 917/542/22.

3. Зобов`язати учасників справи повідомити Господарський суд Полтавської області про усунення обставин, якими було зумовлено зупинення провадження по справі.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення суддею. Ухвала може бути оскаржена протягом десяти днів шляхом подання апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено та підписано суддею 14.08.2024.

Суддя Погрібна С.В.