ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 920/481/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Кролевець О.А., Мамалуй О.О.,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 (колегія суддів: Яковлєв М.Л., Гончаров С.А., Шаптала Є.Ю.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (далі - ТОВ ГК "Нафтогаз Трейдинг")

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго" (далі - ТОВ "Сумитеплоенерго")

про стягнення 655 180 592,60 грн.

ВСТУП

1. Перед Верховним Судом у цій справі постало питання чи правомірно суд апеляційної інстанції зупинив провадження у справі №920/481/23, а саме:

- чи була обґрунтована судом апеляційної інстанції об`єктивна неможливість розгляду справи №920/481/23 до набрання законної сили остаточним судовим рішенням у справі №910/5620/24; чи мав суд апеляційної інстанції врахувати висновки Верховного Суду, які стосуються презумпції правомірності правочину?

ІСТОРІЯ СПРАВИ

2. 08.05.2023 ТОВ ГК "Нафтогаз Трейдинг" звернувся з позовом до ТОВ "Сумитеплоенерго" про стягнення 655 180 592,60 грн.

3. Господарський суд Сумської області рішенням від 06.12.2023 позов задовольнив; стягнув з ТОВ "Сумитеплоенерго" на користь ТОВ ГК "Нафтогаз Трейдинг" 634 425 612,28 грн боргу; закрив провадження у справі в частині вимоги про стягнення 20 754 980,32 грн боргу.

4. Не погодившись із рішенням суду першої інстанції, ТОВ "Сумитеплоенерго" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 06.12.2023 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

5. Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 06.02.2024 відкрив апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго" на рішення Господарського суду Сумської області від 06.12.2023.

6. 13.05.2024 до суду від відповідача надійшло клопотання, в якому просив зупинити апеляційне провадження у справі №920/481/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/5620/24. До клопотання заявник додав копію ухвали Господарського суду міста Києва від 20.05.2024 у справі №910/5620/24.

Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

7. Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 22.05.2024 задовольнив клопотання ТОВ "Сумитеплоенерго" та зупинив апеляційне провадження у справі №920/481/23 до набрання законної сили рішенням у справі №910/5620/24.

8. Ухвала Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 мотивована, зокрема, таким:

- звертаючись до суду з позовними вимогами у справі №910/5620/24 відповідач посилається на те, що договір постачання природного газу від 01.06.2021 №2505-НГТ-29 був укладений під впливом тяжких обставин та на вкрай невигідних умовах в частині оплати за природній газ;

- задоволення (повне або часткове) позовних вимог у справі №910/5620/24 матиме наслідком зміну порядку розрахунків сторін за договором постачання природного газу від 01.06.2021 №2505-НГТ-29 та, безумовно, вплине на правовідносини сторін щодо предмету спору у цій справі №920/481/23.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу

9. 10.06.2024 ТОВ ГК "Нафтогаз Трейдинг" через систему Електронний суд звернулося з касаційною скаргою на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2024, у якій просить її скасувати та направити справу до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

10. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) скаржник, зокрема, зазначає:

1) суд неправильно застосував (не застосував) положення ст.204 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) та не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 14.11.2018 у справі №2-383/2010, від 12.12.2022 у справі №906/750/21, від 21.04.2022 у справі №175/1814/19, від 05.10.2021 у справі №922/3666/20, які стосуються презумпції правомірності укладеного правочину;

2) суд порушив статті 2, 32, 43, 86, 113, 118, 227, 258, 269, 270, 273 ГПК;

3) в порушення ч.4 ст.236 ГПК при застосуванні норм права (ст.80, п.5 ч.1, 5 ст.227 та ст.269 ГПК) суд не врахував висновки Верховного Суду щодо застосування цих норм права, викладених в постановах:

а) від 06.02.2019 у справі №916/3130/17, від 18.06.2020 у справі №909/965/16, від 26.02.2019 у справі №913/632/17 стосовно можливості прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушеннями встановленого процесуальним законом порядку;

б) від 17.04.2019 у справі №910/23396/16 та від 20.12.2019 у справі №910/759/19 стосовно розуміння неможливості розгляду даної справи, як такої, де господарський суд не може самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі;

в) від 09.07.2020 у справі №910/1667/19, від 17.04.2019 у справі №924/645/18, від 20.12.2019 у справі №910/13234/18, від 13.09.2019 у справі №912/872/18, від 21.02.2019 у справі №910/974/18, стосовно об`єктивної неможливість розгляду справи.

11. 22.07.2024 на адресу Верховного Суду надійшов відзив ТОВ "Сумитеплоенерго", в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення.

12. У відзиві ТОВ "Сумитеплоенерго" зазначає, зокрема, таке:

- самі лише положення ст.204 ЦК щодо презумпції правомірності правочину чи ст.117 Конституції України щодо презумпції законності нормативно-правового акту не є вирішальними при розгляді питання про зупинення провадження у справі, а визначальним є те, як саме судове рішення в іншій справі може вплинути на вирішення спору у справі, що розглядається;

- суд апеляційної інстанції, при постановленні оскаржуваної ухвали, в її мотивувальній частині навів належне правове обґрунтування наявності підстав для зупинення розгляду справи №920/481/23 на підставі п.5 ч.1 ст.227 ГПК, застосувавши ч.2 ст.237 ГПК, яка передбачає, що при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог;

- відповідач вичерпав всі можливості врегулювання заборгованості за природний газ у справі №920/481/23 направлені на приведення умов розрахунків за природний газ до норм чинного законодавства та мирного врегулювання спору; єдине, на що залишилось розраховувати ТОВ "Сумитеплоенерго" це справедливе судове рішення у справі №920/5620/24, набрання чинності яким врегулює питання сплати заборгованості, яка є предметом стягнення в цій судовій справі;

- позивач помилково кваліфікує обставини, які стали підставою для зупинення провадження у справі, як подання доказів у справі у класичному розумінні;

- позивач нівелює сенс інституту зупинення провадження у справі і тим паче права та обов`язки суду апеляційної інстанції щодо забезпечення всебічного, повного та об`єктивного встановлення обставин справи; саме поняття "зупинення провадження у справі" за таких обставин було б позбавлено юридичного змісту;

- доводи позивача про зловживання відповідачем процесуальними правами та порушення судом апеляційної інстанції ст.13, ст.43 ГПК є надуманими та непідтвердженими фактичними обставинами справи.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

13. Верховний Суд ухвалою від 08.07.2024 відкрив касаційне провадження у справі №920/481/23, її розгляд призначив у порядку письмового провадження, надав строк для надання відзиву на касаційну скаргу до 22.07.2024.

Розгляд клопотань

14. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Сумитеплоенерго" просить Верховний Суд розглядати касаційну скаргe в судовому засіданні з повідомленням сторін.

15. Заявник, зокрема, зазначає, що заявлені в касаційній скарзі вимоги про скасування ухвали про зупинення провадження у справі у випадку їх задоволення та, відповідно, подальше продовження розгляду справи без врахування доказів в пов`язаній справі №910/5620/24, фактично призведе до банкрутства відповідача, позбавить його можливості закуповувати ресурси для ведення господарської діяльності та проводити опалювальні сезони, отримувати доходи від такої діяльності; участь адвоката відповідача, який здійснює правовий супровід цієї справи та інших пов`язаних справ, забезпечить ефективний захист інтересів заявника.

16. Частиною 13 ст.8 ГПК визначено, що розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

17. Частина 5 ст.301 ГПК передбачає, що перегляд ухвал суду першої та апеляційної інстанцій (крім ухвал, якими закінчено розгляд справи) здійснюється судом касаційної інстанції без повідомлення учасників справи.

18. Pгідно з ч.6 ст.301 ГПК з урахуванням конкретних обставин справи суд касаційної інстанції може розглянути касаційні скарги, зазначені у частинах четвертій і п`ятій цієї статті, у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи.

19. Верховний Суд створив учасникам процесу належні умови для ознайомлення з рухом справи, шляхом надсилання процесуальних документів, в яких такий рух описаний. Крім того, кожен з учасників справи має право безпосередньо знайомитися з її матеріалами, зокрема з аргументами іншої сторони та реагувати на ці аргументи відповідно до вимог ГПК.

20. Отже, Верховний Суд, з урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, відхиляє вказане клопотання, оскільки заявник не навів переконливих доводів та не надав належних доказів щодо необхідності розгляду справи у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо презумпції правомірності правочину та обґрунтованості об`єктивної неможливість розгляду справи до набрання законної сили остаточним судовим рішенням у іншій справі

21. Зупиняючи проводження у справі, суд апеляційної інстанції зазначив, що з огляду на приписи ст.204 ЦК, яка встановлює презумпцію правомірності правочину, оспорюваний правочин до визнання його недійсним у судовому порядку є дійсним і створює відповідні юридичні наслідки. Водночас з огляду на положення ч.1 ст.216 ЦК, яка встановлює, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, визнання договору постачання природного газу від 01.06.2021 №2505-НГТ-29 в частині порядку розрахунків недійсним та/або зміна такого порядку є істотною обставиною для вирішення спору сторін у цій справі.

22. Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував (не застосував) положення ст.204 ЦК та не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 14.11.2018 у справі №2-383/2010, від 12.12.2022 у справі №906/750/21, від 21.04.2022 у справі №175/1814/19, від 05.10.2021 у справі №922/3666/20, які стосуються презумпції правомірності укладеного правочину. Вказує, що, враховуючи чинність умов договору та позицію Верховного Суду, у суду апеляційної інстанції відсутні перешкоди для розгляду справи №920/481/23.

23. Також зазначає, що апеляційний господарський суд в оскаржуваній ухвалі не навів обґрунтованих мотивів, з яких він дійшов висновку про об`єктивну неможливість розгляду справи №920/481/23, неможливість встановити та оцінити певні конкретні обставини (факти), що мають суттєве значення для вирішення цього спору, на підставі наявних в матеріалах справи доказів, неможливість здійснення ним перевірки законності та обґрунтованості вимог відповідно до викладених у позові обставин (посилається на постанови від 17.04.2019 у справі №910/23396/16, від 20.12.2019 у справі №910/759/19, від 09.07.2020 у справі №910/1667/19, від 17.04.2019 у справі №924/645/18, від 20.12.2019 у справі №910/13234/18, від 13.09.2019 у справі №912/872/18, від 21.02.2019 у справі №910/974/18).

24. Натомість ТОВ "Сумитеплоенерго" у відзиві стверджує, що скаржник формально посилається на висновки Верховного Суду щодо застосування ст.204 ЦК начебто у подібних правовідносинах, в той же час жодним чином не аргументує, яким чином обставини справ, на висновки Верховного Суду із яких посилається скаржник, співвідносяться з обставинами справи №920/481/23, та не обґрунтовує подібність правовідносин.

25. Верховний Суд погоджується з доводами скаржника, виходячи з такого.

26. Статтею 204 ЦК встановлюється презумпція правомірності правочину, яка означає, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

27. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

28. Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору, закріпленої у ст.204 ЦК, всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

29. У постанові від 28.07.2021 у справі №759/24061/19 Верховний Суд виклав висновок, що спростування презумпції правомірності правочину відбувається: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним).

30. Відтак, станом на момент розгляду цієї справи договір від 01.06.2021 №2505-НГТ-29 (його окремі положення): 1) не визнаний нікчемним; 2) не визнаний судом недійсним.

31. Положення ст.227 ГПК передбачають обов`язок суду зупинити провадження у справі.

32. Пункт п.5 ч.6 ст.227 ГПК визначає, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках: об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

33. Провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому п.5 ч.1 ст.227 цього Кодексу, - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи (п.4 ч.1 ст.229 ГПК).

34. Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені в цьому процесі, але мають значення для справи, провадження у якій зупинено.

35. У постанові від 01.03.2024 у cправі №910/17615/20 Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду зробив такі висновки: по-перше, провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього; по-друге, під неможливістю розгляду справи до вирішення іншої справи необхідно розуміти те, що обставини, які розглядаються в такій справі, не можуть бути встановлені судом самостійно через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, черговості розгляду вимог тощо; по-третє, обов`язкова пов`язаність справи, що зупиняється, з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема, факти, що мають преюдиційне значення.

36. Таким чином, для вирішення питання про зупинення провадження у справі з огляду на вимоги п.5 ч.1 ст.227 ГПК суд повинен у кожному конкретному випадку з`ясувати:

- чи існує вмотивований зв`язок між предметом судового розгляду у справі, яка розглядається судом, з предметом доказування в конкретній іншій справі, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства;

- чим обумовлюється об`єктивна неможливість розгляду цієї справи з вказівкою на обставини, які встановлюються судом в іншій справі.

37. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 01.03.2024 у cправі №910/17615/20, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14.02.2022 у справі №357/10397/19.

38. Водночас, за приписами п.5 ч.1 ст.227 ГПК суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

39. Як вже зазначалось, предметом позову у справі, що розглядається, є стягнення з відповідача на користь позивача суми основного боргу у розмірі 655 180 592,60 грн за договором постачання природного газу №2505-НГТ-29.

40. Зупиняючи провадження до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/5620/24 суд апеляційної інстанції керувався тим, що задоволення (повне або часткове) позовних вимог у справі №910/5620/24 матиме наслідком зміну порядку розрахунків сторін за договором постачання природного газу №2505-НГТ-29 від 01.06.2021 та безумовно вплине на правовідносини сторін щодо предмету спору у цій справі №920/481/23.

41. Однак, ухвалюючи рішення у цій справі, суд першої інстанції встановив такі істотні обставини як: наявність договірних відносин, зміст обов`язків сторін, в тому числі строки та порядок оплати, обсяг та вартість переданого газу, факт оплати, здійсненої відповідачем.

42. Враховуючи зазначене, Верховний Суд погоджується з аргументами скаржника та зазначає, що апеляційний господарський суд повинен був зазначене врахувати, та зокрема, врахувати висновки Верховного Суду щодо презумпції правомірності правочину та об`єктивної неможливості розгляду справи, однак не зробив цього.

43. З огляду на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що зупинення провадження у цій справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/5620/24 здійснене з порушенням приписів п.5 ч.1 ст.227 ГПК.

44. Наведене свідчить, що суд апеляційної інстанції порушив норми процесуального права, що є підставою для скасування ухвали суду апеляційної інстанції і направлення справи для продовження розгляд до суду апеляційної інстанції.

45. Інші доводи касаційної скарги Верховний Суд залишає без розгляду, оскільки суд касаційної інстанції дійшов висновку про помилковість висновків апеляційного господарського суду щодо наявності підстав для зупинення провадженння у справі, відповідно, такі доводи не мають значення для вирішення питання щодо законності оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

46. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

47. Підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

48. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про задоволення касаційної скарги, скасування оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції та направлення справи для продовження розгляду до цього суду.

Судові витрати

49. Оскільки суд касаційної інстанції направляє справу для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції, розподіл судових витрат буде здійснений за результатами розгляду справи.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" задовольнити.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 у справі №920/481/23 скасувати.

3. Справу №920/481/23 направити до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді О. Кролевець

О. Мамалуй