ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 917/1500/18(917/1371/21)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник ТОВ "УПСК Діамент" - Хорошевська Т. В.,

представник АТ "Полтава-банк" - Довбенко О. Ю.,

представник кредитора EXALO Drilling - Котягін А. С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Полтава-банк" (вх. № 4184/2024)

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024

у складі колегії суддів: Павлюк І.Ю. (головуючий), Розізнаної І.В., Грязнова В.В.

та на рішення Господарського суду Полтавської області від 04.04.2023

у складі судді Паламарчук В.В.

у справі № 917/1500/18 (917/1371/21)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УПСК Діамент"

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Топ Оіл Сервіс Компані"

2. Акціонерного товариства "Полтава-банк"

про визнання недійсним договору застави рухомого майна та скасування в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна державної реєстрації рухомого майна та обтяження

в межах справи № 917/1500/18

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УПСК Діамент"

ВСТАНОВИВ

На розгляд суду постало питання визнання недійсним договору застави та скасування реєстрації обтяжень на рухоме майно, яке було придбане заставодавцем на підставі договору, в подальшому визнаного судом недійсним, за позовом первісного власника цього майна.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. У провадженні Господарського суду Полтавської області на стадії ліквідаційної процедури перебуває справа № 917/1500/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УПСК Діамент" (далі - ТОВ "УПСК Діамент").

2. Як встановлено судами попередніх інстанцій, під час виконання ліквідаційної процедури ТОВ "УПСК Діамент" арбітражний керуючий, ліквідатор Хорошевська Т. В. звернулася до суду із заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу № ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017 року, який був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Топ Оіл Сервіс Компані" (далі - ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані") та ТОВ "УПСК Діамент", згідно з яким ТОВ "УПСК Діамент" продало ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" наступне майно:

- установка промислова ППУА-1600/100 (уст. КрАЗ 65055) (1 шт.); автомобіль MA3-6430A8-360-020 (сідловий тягач) (1 шт.);

- напівпричіп бортовий-Е МАЗ- (1 шт.);

- контейнер-житловий (2,438 х 12,1 х 2,9 м.) на базі 40- футового контейнера б/н (1 шт.);

- вагон їдальня (2,6 х 6м.) (1 шт.);

- вагон сушарка (2,6x6 м.) (1 шт.);

- вагон-будинок "Офіс" (6,0 х 9,0 м.) (1 шт.);

- автомобілі Renault Duster (4 шт.);

- автомобіль Nissan NP-300 (1 шт.);

- ємність ОЦС 40 м.3 № 2 (1 шт.);

- ємність ОЦС 40 м.3 № 3 (І шт.);

- ємність ОЦС 40 м.3 № 4 (1 шт.);

- контейнер-душова-пральня (2,438 х 12,1 х 2,9м.) на базі 40- футового конт. б/н (1 шт.);

- внутрішній блок кондиціонеру NeoClima NS-12 AHSI-B (1 шт.);

- контейнер-майстерня (2,438 х 6,0 х 2,5 м.) (1 шт.);

- захисне покриття фонтанної арматури (1 шт.).

3. Підставою для звернення до суду, стало те, що сторони за договором купівлі-продажу є між собою заінтересованими особами. Так, згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" () зареєстровано за адресою: 36020, м. Полтава, вул. Конституції, б.13. Єдиним засновником ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані", кінцевим бенефіціарним власником (контролером) юридичної особи, керівником, підписантом є Співак Андрій Юрійович.

4. В той же час, відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних - осіб підприємців та громадських формувань ТОВ "УПСК Діамент" () зареєстровано за аналогічною з ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" адресою: 36020, м. Полтава, вул. Конституції, б.13. Одним з засновників УПСК "Діамент" кінцевим бенефіцеарним власником (контролером) юридичної особи, керівником, підписантом є Співак Андрій Юрійович.

5. Тобто, Покупець - ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" знав про наявність кредиторської заборгованості продавця і в той же час придбав його майно що свідчило про умисне "виведення" активів ТОВ "УПСК Діамент" на користь заінтересованої особи - ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" з метою ухилення боржника від виконання грошових зобов`язань перед кредиторами.

6. 07.05.2020 ухвалою Господарського суду Полтавської області по справі №917/1500/18 було визнано недійсним договір купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017 укладений між ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та ТОВ "УПСК Діамент" та зобов`язано ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" повернути майно, отримане за договором купівлі-продажу № ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017 до ліквідаційної маси банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "УПСК Діамент".

7. 07.05.2020 Господарським судом Полтавської області видано наказ про примусове виконання ухвали від 07.05.2020 у справі № 917/1500/18.

8. 26.11.2020 постановою Східного апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі №917/1500/18 залишено без змін. Вказана ухвала набрала законної сили.

9. Як зазначає позивач, в ході ліквідаційної процедури ТОВ "УПСК Діамент" були встановлені наступні обставини.

10. 01.12.2017 між ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" (заставодавець) та ПАТ "Полтава-банк" (заставодержатель) було укладено договір застави, який посвідчено приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Набокою Ю. В., зареєстровано в реєстрі №2933.

11. Згідно з п. 1.1. Договору, з урахуванням змін внесених Договорами про внесення змін до договору застави від 30.11.2018 та 06.02.2020, в забезпечення повернення Заставодавцем в строк встановлений вимогою банку, а при відсутності такої вимоги - згідно з графіком до 31.12.2020 (включно) грошових коштів в розмірі 7 340 000 грн, отриманих за кредитним договором (кредитна лінія) №4634 від 28.09.2017 та додатковими угодами до нього, відсотків за користування кредитом з розрахунку 20,5 % відсотків річних на умовах, визначених кредитним договором, неустойки передбачених Основним зобов`язанням, відшкодування витрат, пов`язаних і пред`явленням вимоги за Основним зобов`язанням і зверненням стягнення на предмет застави, витрат на утримання і збереження предмета застави, витрат на страхування предмета застави, збитків, завданих порушення Основного зобов`язання чи умов цього договору Заставодавець передає в заставу Заставодержателю належне йому на праві власності майно (далі - предмет застави):

- загальний напівпричіп бортовий-Е марки МАЗ-975800 номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_1 , випуску 2013 року, реєстраційний номер НОМЕР_2 , зареєстрований в Центрі 5341 22.11.2017, який належить Заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_3 , виданого Центром 5341, 22.11.2017року, заставною вартістю 266 000 грн;

- спеціалізований; вантажний сідловий тягач - Е марки МАЗ 6430А8, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 , випуску 2013 року, реєстраційний номер НОМЕР_5 , зареєстрований в Центрі - 5341, 22.11.2017 року; який належить Заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_6 , виданого Центром 5341, 22.11.2017, заставною вартістю 665 200 грн;

- загальний легковий універсал - В марки RENAULT DUSTER, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_7 , випуску 2016 року, реєстраційний номер НОМЕР_8 , зареєстрований в Центрі - 5341, 22.11.2017; який належить Заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_9 , виданого Центром 5341, 22.11.2017 року, заставною вартістю 399 900 грн;

- загальний легковий універсал - В марки RENAULT DUSTER, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_10 , випуску 2016 року, реєстраційний номер НОМЕР_11 , зареєстрований в Центрі - 5341, 23.11.2017 року; який належить Заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_12 , виданого Центром 5341, 23.11.2017, заставною вартістю 399 900 грн;

- загальний легковий універсал - В марки RENAULT DUSTER, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_13 , випуску 2016 року, реєстраційний номер НОМЕР_14 , зареєстрований в Центрі - 5341, 24.11.2017 року; який належить Заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_15 , виданого Центром 5341, 22.11.2017 року, заставною вартістю 399 900,00грн;

- загальний легковий універсал - В марки RENAULT DUSTER, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_16 , випуску 2016 року, реєстраційний номер НОМЕР_17 , зареєстрований в Центрі - 5341, 23.11.2017; який належить Заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_18 , виданого Центром 5341, 23.11.2017, заставною вартістю 399 900,00грн.

12. Дане майно, було обтяжене заставою рухомого майна, обтяження зареєстровано 01.12.2017 року за №16601590 реєстратором Гришиною Ольгою Іванівною, Полтавська філія державного підприємства "Національні інформаційні системи", Полтавська область.

13. Як встановлено судами попередніх інстанцій, в забезпечення повернення Банку грошових коштів, ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" було передано в заставу рухоме майно належне йому на праві власності згідно Договору купівлі - продажу № ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, який ухвалою Господарський суд Полтавської області від 07.05.2020 визнано недійсним.

14. Східний апеляційний господарський суд встановив, що на виконання ухвали Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 про визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна та зобов`язання ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" повернути таке майно ТОВ "УПСК Діамент" відкрито виконавче провадження. В межах цього виконавчого провадження транспортні засоби оголошені у розшук.

15. Так, 23.06.2020 Шевченківським відділом державної виконавчої служби у місті Полтаві Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) були відкриті виконавчі провадження та державним виконавцем винесені постанови про розшук майна ТОВ "ТОП ОІЛ СЕРВІС КОМПАНІ", оголошено в розшук спірне рухоме майно. Даний факт підтверджується наявною в матеріалах довідкою Національної поліції України Головного управління Національної поліції в Полтавській області, що станом на 02.03.2021 спірні транспортні засоби станом на 02.03.2021 перебувають у розшуку за виконавчим провадженням №62370523 від 07.10.2020 Шевченківського ВДВС м. Полтави Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми).

16. 11.01.2021 між ПАТ "Полтава-банк" та ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" підписаний Акт погодження ціни вартості майна, яке знаходиться в заставі по Договору застави від 01.12.2017. Вказаним актом сторони погодили, що зазначена ринкова вартість (1730000,00грн) є актуальною і визначена сторонами на власний розсуд із врахуванням реалій та попиту на ринку на даний вид майна. Сторони договору досягли згоди, що ця погоджена вартість може бути використана при здійсненні звернення стягнення на це заставне майно для задоволення вимог по кредитному договору №4634 від 28.09.2017.

17. В подальшому, 10.03.2021 рішенням Постійно діючого Третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Український правовий союз" у справі №2/492 за позовом АТ "Полтава-банк" до ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" позовні вимоги АТ "Полтава - банк" задоволені. В рахунок часткового погашення заборгованості ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" за кредитним договором №4634 від 28 вересня 2017 року в розмірі 1 730 000 грн, з яких 972 896 грн 70 коп. частина виданого кредиту, 757 103грн 30 коп. прострочені відсотки за користуванням кредитом, що нараховані за період з 27.08.2020 по 26.02.2021 включно, звернено стягнення на заставне майно, що є предметом застави за Договором застави, посвідченого приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Набокою Ю.В. 01.12.2017 та зареєстрованого в реєстрі за №2933 із додатками шляхом визнання за АТ "Полтава-банк" права власності на предмети застави, а саме:

- загальний напівпричіп н/пр - бортовий - Е МАЗ 975800, рік випуску 2013, реєстраційний номер НОМЕР_2 , номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_3 , видане Центром 5341, 22.11.2017, що зареєстрований за адресою: м. Полтава, вул. Гоголя, 20А, оф. 212;

- спеціалізований вантажний сідловий тягач - Е МАЗ 6430А8, рік випуску 2013, реєстраційний номер НОМЕР_5 , номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 , свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_6 , видане Центром 5341, 22.11.2017, що зареєстрований за адресою: м. Полтава, вул. Гоголя, 20А, оф. 212;

- загальний легковий універсал - В марки RENAULT DUSTER, рік випуску 2016, реєстраційний номер НОМЕР_8 , номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_7 , свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_9 , видане Центром 5341, 21.11.2017, що зареєстрований за адресою: м. Полтава, вул. Гоголя, 20А, оф. 212;

- загальний легковий універсал - В марки RENAULT DUSTER, рік випуску 2016, реєстраційний номер НОМЕР_11 , номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_10 , свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_12 , видане Центром 5341, 23.11.2017, що зареєстрований за адресою: м. Полтава, вул. Гоголя, 20А, оф. 212;

- загальний легковий універсал - В марки RENAULT DUSTER, рік випуску 2016, реєстраційний номер НОМЕР_14 , номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_13 , свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_15 , видане Центром 5341, 22.11.2017, що зареєстрований за адресою: м. Полтава, вул. Гоголя, 20А, оф. 212;

- загальний легковий універсал - В марки RENAULT DUSTER, рік випуску 2016, реєстраційний номер НОМЕР_17 , номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_16 , свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_18 , видане Центром 5341, 23.11.2017, що зареєстрований за адресою: м. Полтава, вул. Гоголя, 20А, оф. 212.

18. 27.04.2021 Східним апеляційним господарським судом виданий наказ на примусове виконання рішення третейського суду по справі №875/921/21.

19. Судом апеляційної інстанції у цій справі також встановлено, що наказ апеляційного господарського суду від 27.04.2021 на примусове виконання рішення третейського суду по справі №875/921/21 про звернення стягнення АТ "Полтава Банк" на предмет застави шляхом визнання права власності Банку на предмет застави не виконаний.

20. АТ "Полтава Банк" не здійснив перереєстрацію права власності на предмет застави рухоме майно (транспортні засоби) за собою. У технічних паспортах на транспортні засоби власником залишається ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані", тобто особа, яка зобов`язана за чинною ухвалою Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 передати це майно (транспорті засоби) ТОВ "УПСК Діамент" (дійсному власнику такого майна та позивачу у даній справі).

21. Наведені обставини підтверджуються наявними в матеріалах справи копіями технічних паспортів на транспортні засоби, відповідно до яких транспортні засоби зареєстровані за ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та поясненнями представника АТ "Полтава Банк", що надані в судовому засіданні апеляційного господарського суду 15.05.2024.

Короткий зміст позовних вимог

22. У 2021 році ТОВ "УПСК Діамент" в особі ліквідатора звернулося до господарського суду з позовною заявою до ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та АТ "Полтава-банк" про:

- визнання недійсним з моменту укладання Договору застави рухомого майна №2933 від 01.12.2017, укладеного між ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та ПАТ "Полтава-банк", посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Набокою Ю.В. (далі - Договір застави);

- скасування в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (далі - Реєстр) державної реєстрації застави рухомого майна та обтяження, зареєстрованого державним реєстратором за номером 16601590 від 01.12.2017, щодо об`єктів обтяження згідно переліку.

23. Позовна заява мотивована тим, що ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" передало у заставу за оспорюваним договором рухоме майно, яке було набуте ним на підставі укладеного з Боржником договору купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, що був визнаний недійсним у межах справи про банкрутство ухвалою Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020. Оскільки правова підстава набуття права власності на рухоме майно (Договір купівлі-продажу), що було предметом застави, відпала (вказаний договір визнано недійсним), то, на переконання позивача, оспорюваний Договір застави, укладений ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані", як власником відповідного майна, не може вважатися законним, що є підставою для визнання його недійсним.

24. ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" під час розгляду даної справи заявлено про застосування наслідків спливу позовної давності, який, як вважає товариство, пропущений ліквідатором Боржника при зверненні з позовом.

Розгляд справи судами

25. 04.04.2023 рішенням Господарського суду Полтавської області у справі №917/1500/18(917/1371/21) позов задоволено повністю.

26. Визнано недійсним з моменту укладання Договір застави рухомого майна №2933 від 01.12.2017, укладений між ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та ПАТ "Полтава-банк" (правонаступник - AT "Полтава-банк"), посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Набокою Ю.В.

Скасовано в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна державну реєстрацію застави рухомого майна та обтяження, зареєстрованого за номером 16601590 від 01.12.2017 реєстратором: Гришиною Ольгою Іванівною, Полтавська філія державного підприємства "Національні інформаційні системи", Полтавська область щодо наступних об`єктів обтяження:

- напівпричіп бортовий-Е МАЗ-, рік випуску 2013; номер об`єкта: НОМЕР_1, номер державної реєстрації НОМЕР_19, що належить власнику на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_3 , виданого Центром 5341 22.11.2017;

- автомобіль MA3-6430A8-360-020 (сідловий тягач), рік випуску 2013, номер об`єкта: НОМЕР_4 , номер державної реєстрації: НОМЕР_5 , що належить власнику на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_6 , виданого Центром 5341 22.11.2017;

- автомобіль легковий універсал - В марки RENAULT DUSTER, рік випуску 2016, номер об`єкта: НОМЕР_7 , номер державної реєстрації: НОМЕР_8 , що належить власнику на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_9 , виданого Центром 5341 21.11.2017 р.;

- автомобіль легковий універсал - В марки RENAULT DUSTER, рік випуску 2016, Номер об`єкта: НОМЕР_10 , номер державної реєстрації: НОМЕР_11 ; що належить власнику на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_12 , виданого Центром 5341 23.11.2017 р.;

- автомобіль легковий універсал - В марки RENAULT DUSTER, рік випуску 2016, Номер об`єкта: НОМЕР_13 , Номер державної реєстрації: НОМЕР_14 ; що належить власнику на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_15 , виданого Центром 5341 22.11.2017 р.;

- автомобіль легковий універсал - В марки RENAULT DUSTER, загальний легковий універсал - В марки RENAULT DUSTER, рік випуску 2016, Номер об`єкта: НОМЕР_16 , Номер державної реєстрації: НОМЕР_17 . що належить власнику на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_18 , виданого Центром 5341 23.11.2017p., місцезнаходження предмету застави: м.Полтава, вул. Пилипа Орлика, 24.

Відомості про обмеження відчуження: заборонено відчужувати.

Стягнуто з ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" на користь ТОВ "УПСК Діамент" 2 270,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Стягнуто з АТ "Полтава-банк" на користь ТОВ "УПСК Діамент" 2 270,00 грн витрат зі сплати судового збору.

27. Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції керувався тим, що враховуючи недійсність Договору купівлі-продажу з моменту його укладення, ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" юридично не стало власником переданого рухомого майна, тому Договір застави, порушує права власності позивача (Боржника) на таке майно і суперечить частині першій статті 203, частині другій статті 583 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), що не спростовано відповідачами, а відтак, в силу статті 215 цього Кодексу підлягає визнанню недійсним.

28. У розгляді вимоги про скасування у Реєстрі державної реєстрації застави рухомого майна обтяжень, внесених на підставі Договору застави, місцевий господарський суд врахував, що такі вимоги є похідними, а тому у зв`язку з визнанням недійсним названого Договору вирішив за необхідне задовольнити ці вимоги та застосувати наслідки недійсності правочину шляхом скасування записів застави рухомого майна.

29. Суд першої інстанції зазначив про відсутність підстав для задоволення заяви ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" про застосування наслідків спливу строків позовної давності, оскільки встановив, що такий строк не пропущений, адже він почав свій перебіг з 07.05.2020 дати постановлення ухвали господарського суду у справі №917/1500/18, якою Договір купівлі-продажу визнано недійсним.

30. 31.10.2023 Східний апеляційний господарський суд постановою апеляційну скаргу АТ "Полтава-банк" задовольнив; скасував рішення Господарського суду Полтавської області від 04.04.2023 у справі №917/1500/18(917/1371/21) та прийняв нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив; вирішив питання розподілу судових витрат.

31. 06.03.2024 постановою Верховного Суду касаційну скаргу компанії EXALO Drilling S.A. (кредитор у справі про банкрутство) задоволено частково. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.10.2023 у справі №917/1500/18(917/1371/21) скасовано. Справу №917/1500/18(917/1371/21) направлено на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.

32. 15.05.2024 постановою Східного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Полтавської області від 04.04.2023 у справі № 917/1500/18 (917/1371/21) скасовано в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору застави рухомого майна № 2933 від 01.12.2017, укладеного між ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та ПАТ "Полтава-банк" (правонаступником якого є АТ "Полтава-банк"), посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Набокою Ю. В. Прийнято в цій частині нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог. В іншій частині рішення Господарського суду Полтавської області від 04.04.2023 у справі № 917/1500/18 (917/1371/21 залишено без змін.

33. Східний апеляційний господарський суд погодився з висновками місцевого господарського суду про те, що оспорюваний договір застави суперечить положенням статті 203 та 216 ЦК України, оскільки ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" не міг бути заставодавцем нерухомого майна, оскільки не був власником такого майна.

34. Отже, наслідком укладення оспорюваного ТОВ "УПСК Діамент" договору застави стало порушення його прав власника нерухомого майна, яке стало обтяжене заставою на користь особи (АТ "Полтава Банк"), з якою ТОВ "УПСК Діамент" (позивач) не перебував у зобов`язальних правовідносинах.

35. Східний апеляційний господарський суд визнав правильними висновки суду першої інстанції про невідповідність оспорюваного договору застави вимогам закону та порушення таким договором прав позивача. Разом з цим, надаючи оцінку обраному позивачем способу захисту порушеного права та його ефективності, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що сам договір, на відміну від внесених до Реєстру на його підставі записів, не створює для позивача перешкоди в розпорядженні рухомим майном, а тому визнання його недійсним не призведе до відновлення порушених прав власника цього майна.

36. Отже, рішення Господарського суду Полтавської області у даній справі в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору застави підлягає скасуванню з прийняттям в цій частині нового рішення про відмову у задоволенні цієї вимоги.

37. Водночас, за висновком суду апеляційної інстанції, заявлений позов в частині скасування записів про обтяження майна є позовом власника про усунення перешкод у користуванні майном (негаторним позовом) та є ефективним способом захисту і до цієї вимоги не застосовується позовна давність. Здійснюючи оцінку обраного позивачем способу захисту, апеляційний господарський суд врахував правові висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2024 у справі №496/1059/18.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

38. 06.06.2024 АТ "Полтава-банк" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 та рішення Господарського суду Полтавської області від 04.04.2023 у справі № 917/1500/18 (917/1371/21); ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ "УПСК Діамент" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Хорошевської Т.В. про визнання недійсним договору застави рухомого майна та скасування в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна державної реєстрації рухомого майна та обтяження.

39. Підставами касаційного оскарження судових рішень у справі № 917/1500/18 (917/1371/21) АТ "Полтава-банк" зазначено пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України.

40. Скаржник доводить, що під час оформлення правочину між АТ "Полтава-банк" та ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані", останній був законним одноособовим власником транспортних засобів наданих у заставу за Договором застави від 01.12.2017. Договір був належним чином укладений та нотаріально посвідчений і створив юридичні наслідки у вигляді права Банку на забезпечення повернення наданого кредиту за рахунок заставного майна.

41. АТ "Полтава-банк" вважає, що на момент укладення оспорюваного договору застави не існувало жодних підстав для визнання цього договору недійсним.

42. При цьому скаржник посилається на положення ст. 203, 204 ЦК України та висновки Великої Палати Верховного Суду у постановах від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 щодо презумпції правомірності правочину, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 17.06.2021 в справі № 761/12692/17, постановах Верховного Суду від 24.04.2020 у справі № 522/25151/14-ц, від 22.06.2020 у справі № 177/1942/16-ц про те, що питання дійсності чи недійсності правочину має вирішуватись судом з огляду на обставини, які мали місце в момент його вчинення.

43. Скаржник також доводить, що суди попередніх інстанцій не врахували, що ухвала від 07.05.2020 у справі №917/1500/18 Господарського суду Полтавської області, всупереч ч. 2 ст. 51 ГПК України позивачем - арбітражним керуючим Хорошевською Т.В. використана проти особи (АТ "Полтава-банк"), яку навмисно не було залучено до розгляду справи.

44. Банк вказує, що в аналогічній пов`язаній справі № 917/1500/18 (917/1171/21) за позовом арбітражного керуючого Хорошевської Т. В., як ліквідатора ТОВ "УПСК Діамент" до ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" про визнання недійсним укладеного між ними договору купівлі-продажу майна від 26.09.2017, а саме: азотної газифікуючої установки, моделі 180 К-К8, та кріогенної азотної ємності та зобов`язання ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" повернути вказане майно до ліквідаційної маси судами всіх інстанцій в задоволенні позову було відмовлено та судами було вказано, що посилання скаржника на те, що особи, які укладали спірний договір - ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та ТОВ "УПСК Діамент", є пов`язаними та заінтересованими особами, не знайшло підтвердження матеріалами справи. На переконання скаржника, оскаржувані рішення суперечать також позиції Верховного Суду викладеній у постанові від 02.03.2023 у аналогічній справі між тими ж сторонами і з тих же питань №917/1500/18(917/1171/21).

45. Банк також доводить неправильне застосування норм закону щодо позовної давності та посилається на висновки, викладені в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 17.03.2020, у справі № 10/5026/995/2012 про те, що положення закону про початок перебігу позовної давності поширюється і на звернення арбітражного керуючого (ліквідатора) до суду із заявою про захист інтересів Боржника. Скаржник стверджує, що ТОВ "УПСК Діамент" ще в 2017 році було належним чином обізнане про укладення оскаржуваного договору застави транспортних засобів.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

46. EXALO Drilling у відзиві на касаційну скаргу заперечує проти доводів касаційної скарги та просить залишити її без задоволення, посилаючись на обґрунтованість висновків суду апеляційної інстанції.

47. Кредитор вказує, що визнаний недійсним судом договір купівлі-продажу рухомого майна є недійним з моменту його вчинення. Відтак ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" не набув право власності на таке майно та не могло передати його у заставу. Вказує, що вимога про скасування в Реєстрі запису про право застави іншої особи є ефективним способом захисту у спірних правовідносинах.

48. Ліквідатор боржника арбітражна керуюча Хорошевська Т. В. у відзиві на касаційну скаргу просить залишити скаргу без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

49. Ліквідатор вважає, що судом апеляційної інстанції при новому розгляду справи було виконано вказівки Верховного Суду, викладені в постанові від 06.03.2024 та зроблено вірний висновок, що правовим наслідком визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна є те, що ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" не набув на нього права власності та не міг бути заставодавцем.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

50. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

51. На розгляд суду у цій справі постало питання визнання недійсним договору застави та скасування реєстрації обтяжень на рухоме майно, яке було придбане заставодавцем на підставі договору, в подальшому визнаного судом недійсним, за позовом первісного власника цього майна.

52. У цій справі судами попередніх інстанції встановлено, що ТОВ "УПСК Діамент" на підставі договору купівлі-продажу від 25.09.2017 було відчужено на користь ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" рухоме майно.

53. В подальшому, судовим рішенням у справі № 917/1500/18, яке набрало законної сили, зазначений договір купівлі-продажу було визнано недійсним та зобов`язано ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" повернути майно продавцю.

54. Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

55. В силу ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

56. Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення (ч. 1 ст. 236 ЦК України).

57. Враховуючи наведені норми матеріального права, Верховний Суд погоджується із висновками суду апеляційної інстанції, що договір купівлі продажу рухомого майна, за яким ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" отримало це майно та в подальшому передало в заставу Банку, є недійсним з моменту його вчинення, тобто з 25.09.2017, а відтак ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" не набував права власності на таке майно.

58. У постанові Великої Палати Верховного Суду 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010, на яку посилається скаржник зазначено, що у статті 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

59. Однак, за встановлених у цій справі обставин, презумпція правомірності договору купівлі-продажу від 25.09.2017 була спростована.

60. Твердження Банку, що ліквідатором боржника в порушення ст. 51 ГПК України не було залучено АТ "Полтава-Банк" до участі у справі № 917/1500/18 в межах якої вирішувався спір про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26.09.2017, Верховний Суд не може взяти до уваги, позаяк при розгляді цієї справи суд не може надавати оцінку діям учасників справи, яка не є наразі предметом касаційного перегляду.

61. Поряд з цим, як встановив суд апеляційної інстанції, ухвала Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі №917/1500/18, якою встановлено факт недійсності на момент вчинення договору купівлі-продажу та зобов`язано ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" повернути боржнику майно набрала законної сили та виконується в межах виконавчого провадження.

62. Разом з тим, після укладення договору купівлі-продажу від 25.09.2017 між ТОВ "УПСК Діамент" та ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані", останній 01.12.2017 уклав договір застави з ПАТ "Полтава-банк" та передав в заставу Банку рухоме майно, яке було предметом визнаного в подальшому судом недійсним договору купівлі-продажу.

63. Відповідно до частини першої статті 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

64. Частиною першою статті 317 ЦК України передбачено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

65. Згідно із частиною першою статті 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Отже, за загальним правилом саме власнику належить правоможність вчинення правочинів, спрямованих на розпорядженням його майном (див. пункт 99 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2020 у справі № 826/20221/16).

66. Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом (частини перша та друга статті 321 ЦК України).

67. Поняття застави визначено статтею 572 ЦК України, згідно з якою в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

68. Заставодавцем може бути власник речі або особа, якій належить майнове право, а також особа, якій власник речі або особа, якій належить майнове право, передали річ або майнове право з правом їх застави (частина друга статті 583 ЦК України).

69. Наведена норма кореспондується з приписами частини третьої статті 11 Закону України "Про заставу", відповідно до якої заставодавцем при заставі майна може бути його власник, який має право відчужувати заставлене майно на підставах, передбачених законом, а також особа, якій власник у встановленому порядку передав майно і право застави на це майно.

70. Застава рухомого майна може бути зареєстрована на підставі заяви заставодержателя або заставодавця з внесенням запису до Державного реєстру обтяжень рухомого майна (ч. 3 ст. 577 ЦК України).

71. Позовні вимоги у цій справі спрямовані на захист прав власника рухомого майна, порушених тим, що передання в заставу та реєстрація обтяжень на спірне рухоме майно відбулося іншою особою (ТОВ "ТОП Оіл Сервіс Компані"), яка не набула прав власника на це майно, внаслідок недійсності з моменту вчинення договору купівлі-продажу від 25.09.2017.

72. За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

73. Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

74. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, змісту права чи інтересу, по захист якого звернулась особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (схожі висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 5.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23) та від 16.11.2022 у справі № 911/3135/20 (підпункт 8.47)).

75. Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові. Такий висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 25.01.2022 у справі № 143/591/20 (підпункт 8.46), від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (підпункт 6.21), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 54), від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункт 76), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 155).

76. Серед способів захисту речових прав цивільне законодавство виокремлює, зокрема, витребування майна з чужого незаконного володіння у порядку статей 387, 388 ЦК України (віндикаційний позов) й усунення перешкод у здійсненні права користування та розпорядження майном згідно зі статтею 391 ЦК України (негаторний позов).

77. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 10.04.2024 у справі № 496/1059/18, вирішуючи питання захисту прав власника майна, обтяженого іпотекою на користь особи, з якою він не перебуває у зобов`язальних відносинах, дійшла таких висновків.

78. Для ефективного захисту прав володіючого власника нерухомого майна, щодо якого до Реєстру незаконно внесено запис про право іпотеки іншої особи, з якою власник не перебував у зобов`язальних відносинах, має застосовуватись негаторний позов про усунення перешкод у здійсненні власником права розпорядження своїм майном (стаття 391 ЦК України), з яким власник може звернутись, зокрема, шляхом пред`явлення вимоги про скасування державної реєстрації права іпотеки зазначеної особи. Судове рішення про задоволення такого позову, яке набрало законної сили, є підставою для державної реєстрації відомостей про припинення незаконно зареєстрованого за відповідачем права іпотеки, що усуває для позивача перешкоди у здійсненні ним правоможності розпоряджатись своїм нерухомим майном. При цьому оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного нерухомого майна або документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію права іпотеки за відповідачем, не є ефективним способом захисту прав власника від описаного вище порушення.

79. Колегія суддів також враховує, що відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 755/10947/17, суди під час вирішення спору у подібних правовідносинах мають враховувати саме останню правову позицію.

80. Колегія суддів Верховного Суду, враховуючи наведені вище правові позиції вважає вірним висновок суду апеляційної інстанції у цій справі при новому її розгляді, що оспорюваний позивачем договір застави, на відміну від внесених до Реєстру на його підставі записів, не створює для позивача перешкоди в розпорядженні рухомим майном, а тому визнання його недійсним не призведе до відновлення порушених прав власника цього майна.

81. Таким чином, суд касаційної інстанції погоджується із рішенням суду апеляційної інстанції про відмову в задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договору застави, оскільки в цій частині позивачем обрано неефективний спосіб захисту порушених прав.

82. Поряд з цим, встановивши, що АТ "Полтава Банк" не здійснив перереєстрацію права власності на предмет застави, суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку, що наявні записи про обтяження такого майна порушують право власника на розпорядження майном та створюють перешкоди у розпорядженні таким майном, а вимоги про усунення перешкод у користуванні майном шляхом скасування записів про обтяження майна підлягають задоволенню.

83. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 10.04.2024 у справі № 496/1059/18 також звернула увагу на власні висновки, викладені в пункті 34 постанови від 04.07.2018 у справі № 653/1096/16-ц, про те, що до позовів про усунення перешкод у здійсненні права користування та розпорядження майном позовна давність не застосовується, оскільки негаторний позов може бути пред`явлений позивачем доти, поки існує відповідне правопорушення.

84. Наведеним спростовуються доводи касаційної скарги про невірне незастосування судом апеляційної інстанції положень цивільного законодавства щодо застосування строків позовної давності.

85. Посилання скаржника на неврахування висновків, викладених в постанові Верховного Суду від 02.03.2023 у справі № 917/1500/18 (917/1171/21), колегія суддів відхиляє, оскільки у вказаній справі предметом розгляду було визнання недійсним договору купівлі-продажу майна укладених між ТОВ "УПСК Діамент" та ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" на підставі статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Тобто правовідносини у цій справі та справі № 917/1500/18 (917/1171/21) є відмінними за встановленими обставинами та матеріально-правовим регулюванням.

86. Верховний Суд дійшов висновку, що доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, натомість висновки суду апеляційної інстанції узгоджуються із наведеними вище висновками, викладеними в постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2024 у справі № 496/1059/18 та відповідають їм, а суд касаційної інстанції не вбачає підстав для скасування оскаржуваних судових рішень в частині задоволених позовних вимог.

87. Поряд з цим, Верховний Суд враховує наявність ймовірного порушеного права Банку як заставодержателя, у зв`язку з визнанням судовим рішенням у справі, учасником якої він не був, недійсним договору купівлі-продажу за яким, на момент передачі майна в заставу, заставодавець вважався набувачем цього майна.

88. Верховний Суд звертає увагу, що відповідно до ч. 2 ст. 216 ЦК України, якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

89. Отже, ЦК України визначає одним з юридичних наслідків недійсності правочину - відшкодування збитків і моральної шкоди винною стороною на користь, в тому числі і третьої особи, якщо їх завдано у зв`язку із вчиненням такого правочину.

90. Звідси слід дійти висновку, що якщо заставодавцем, зокрема, не здійснено заміни предмету застави для забезпечення виконання свої вимог за кредитом перед банком, у зв`язку з ненабуттям ним прав на майно, яке мало бути предметом застави, то заставодержатель не позбавлений права заявити вимогу про відшкодування завданих йому збитків винною стороною.

91. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

92. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

93. Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

94. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова апеляційного господарського суду та рішення місцевого господарського суду (в залишеній без змін судом апеляційної інстанції частині) - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

95. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Полтава-банк" залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 та рішення Господарського суду Полтавської області від 04.04.2023 у справі № 917/1500/18 (917/1371/21) залишити без змін.

3. Поновити дію рішення Господарського суду Полтавської області від 04.04.2023 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 у справі № 917/1500/18(917/1371/21).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік