УХВАЛА

08 серпня 2024 року

м. Київ

Cправа № 908/1390/19(908/312/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г.,

суддів: Жукова С.В., Огородніка К.М.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник ОСОБА_1 - Филик А. І.,

представник ТОВ "Альянс ВВ" - Лук`янов В. Б. (в режимі відеоконференції)

представник ТОВ "Мегаполіс ДКС" - Патерилов В. В.Б., (в режимі відеоконференції),

ліквідатор ТОВ "Мегаполіс ДКС" арбітражний керуючий Чучков М. О. - особисто (в режимі відеоконференції),

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 (вх. № 3200/2024)

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.04.2024

у складі колегії суддів: Чередка А.Є. (головуючий), Мороза В.Ф., Коваль Л.А.

та на рішення Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023

у складі судді Юлдашева О.О.

у справі № 908/1390/19 (908/312/22)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ"

до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС"

2. ОСОБА_1

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Мегатрейд 13"; 2. Громадянин Азербайджана ОСОБА_2

про визнання недійсними правочинів

в межах справи № 908/1390/19

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС",

ВСТАНОВИВ

В провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/1390/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС" (далі - ТОВ "Мегаполіс ДКС"), провадження в якій відкрито ухвалою від 25.06.2019, а постановою суду першої інстанції від 24.09.2019 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ "Мегаполіс ДКС" призначено арбітражного керуючого Бандуру І. В.

03.02.2022 ТОВ "Альянс ВВ", який є кредитором боржника у справі про банкрутство ТОВ "Мегаполіс ДКС", звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовом, в якому просив визнати недійними договори купівлі продажу нерухомого майна від 05.07.2018 № 516-519, укладені між ТОВ "Мегаполіс ДКС" та ОСОБА_1

01.08.2023 рішенням Господарського суду Запорізької області у справі №908/1390/19 (908/312/22) позов задоволено.

Визнано недійсними договори купівлі-продажу № 516, 517, 518, 519 від 05.07.2018, укладені між ТОВ "Мегаполіс ДКС" та громадянкою України ОСОБА_1 , предметом яких нерухоме майно.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що спірні договори укладено після виникнення зобов`язання боржника по сплаті на користь ТОВ "Альянс ВВ" грошових коштів в розмірі 45 844 910; об`єкти нерухомості було відчужено на користь пов`язаної особи, а саме ОСОБА_1 за заниженою вартістю.

Відтак суд дійшов висновку, що дії ТОВ "Мегаполіс ДКС" призвели до того, що боржник став неспроможним погасити свою заборгованість перед позивачем та іншими кредиторами у справі про банкрутство через недостатність в останнього майна.

22.04.2024 постановою Центрального апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023 у справі №908/1390/19 (908/312/22) залишено без змін.

Апеляційний господарський суд погодився із висновками суду першої інстанції про те, що спірні договори мають усі ознаки фраудаторних правочинів, вчинених з метою ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами, зокрема ТОВ "Альянс ВВ", та укладені на шкоду останнім та правомірність позовних вимог позивача про визнання недійсними спірних договорів.

Апеляційний господарський суд відхилив доводи відповідачів щодо добросовісної поведінки покупця майна банкрута за спірними договорами - ОСОБА_1 та обрання позивачем неналежного і неефективного способу захисту порушеного права, а саме визнання договорів недійсними, замість витребування майна, та вказав, що обставини укладення ОСОБА_1 спірних договорів не впливають на їх кваліфікацію як фраудаторних, а право кредитора, у випадку зменшення боржником у підозрілий період своїх активів, на визнання недійсними відповідних договорів прямо передбачено, як ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", так і за ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Суд апеляційної інстанції також зазначив, що ТОВ "Альянс ВВ" не було власником спірного майна, тобто в нього відсутні підстави для його витребування, а згідно з ч. 3 ст. 42 КУзПБ, у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

30.04.2024 ОСОБА_1 звернулась до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.04.2024 та рішення Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023 у справі № 908/1390/19 (908/312/22); прийняти нове рішення, яким в позові відмовити повністю.

Підставою касаційного оскарження судових рішень у справі № 908/1390/19 (908/312/22) ОСОБА_1 вказує пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України.

Скаржник вважає, що позивачем не доведено безпосереднього порушення його майнових прав або інтересу укладеними договорами, що є самостійною підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову. Звертатись до суду з позовами про визнання недійсними правочинів боржника має саме ліквідатор боржника, а не його кредитор.

При цьому, скаржник посилається на неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, постанові Верховного Суду від 06.10.2022 у справі №925/593/21, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20 щодо необхідності відмови в позову в разі, якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу.

ОСОБА_1 доводить, що позивач невірно посилається на те, що договори є фраудаторним, як на підставу визнання його недійсним, оскільки укладення оскаржуваних договорів жодним чином не порушує його права чи інтереси та посилається на висновки, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, постанові Верховного Суду від 26.09.2023 у справі №903/529/22 щодо критерії фраудаторності правочинів.

ОСОБА_1 стверджує, що на момент укладення оскаржуваних договорів, у ТОВ "Мегаполіс ДКС" була відсутня прострочена заборгованість перед позивачем, були відсутні будь-які судові рішення, за якими встановлено наявність боргу боржника перед позивачем, що підтверджує, що ТОВ "Мегаполіс ДКС", укладаючи оскаржувані договори жодним чином не уникав від звернення стягнення на майно будь-яким кредитором. По кожному оскаржуваному договору безпосередньо перед продажем було проведено оцінку нерухомого майна суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "Консалтингова компанія "Центр оцінки", результати якої зазначено в п.2.3. кожного оскаржуваного договору. Позивачем не надано жодного доказу, який би вказував на наявність очевидної недобросовісності та зловживання правами стосовно кредитора ТОВ "Альянс ВВ" під час укладення оскаржуваних договорів. На думку скаржника, твердження позивача про фраудаторність спірних правочинів є припущенням та не підтверджуються доказами.

20.05.2024 ухвалою Верховного Суду відкрито касаційне провадження у справі № 908/1390/19 (908/312/22) за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.04.2024 та рішення Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023. Розгляд справи призначено на 04.07.2024.

02.07.2024 від позивача надійшли пояснення, в яких просить закрити касаційне провадження на підставі п. 5 ч. 1 ст. 296 ГПК України, оскільки скаржник посилається на постанови Верховного Суду у неподібних правовідносинах. У випадку продовження розгляду вищевказаної касаційної скарги позивач просить залишити скаргу без задоволення стверджуючи про її необґрунтованість.

Судове засідання 04.07.2024 не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді Пєскова В.Г. на лікарняному з 01.07.2024 по 05.07.2024.

09.07.2024 ухвалою Верховного Суду призначено розгляд касаційної скарги ОСОБА_1 у справі №908/1390/19 (908/312/22) на 08.08.2024.

07.08.2024 від ліквідатора боржника також надійшли пояснення, в яких наведено прохання закрити касаційне провадження, оскільки скаржник посилається на постанови Верховного Суду у неподібних правовідносинах. У випадку продовження розгляду вищевказаної касаційної скарги позивач просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

08.08.2024 в судовому засіданні суду касаційної інстанції представник ТОВ "Альянс ВВ" Лукьянов В. Б. заявив клопотання про зупинення провадження у цій справі до вирішення Великою Палатою Верховного Суду справи № 924/971/23.

Представник скаржника Филик А. І. заперечив проти задоволення вказаного клопотання. Представник ТОВ "Мегаполіс ДКС" Патерилов В. В. та арбітражний керуючий Чучков М. О. підтримали подане представником позивача клопотання про зупинення касаційного провадження у цій справі до вирішення Великою Палатою Верховного Суду справи № 924/971/23.

Колегією суддів Верховного Суду з`ясовано, що Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 07.05.2024 передав справу № 924/971/23 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частин третьої та п`ятої статті 302 ГПК України.

Як зазначено в ухвалі суду касаційної інстанції від 07.05.2024 про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц зазначила, що якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).

У межах цієї справи № 924/971/23 встановлені обставини реального виконання спірного договору дарування, за результатом якого передано майно, а також здійснена реєстрація за Благодійною організацією права власності на таке майно, у зв`язку з чим, ефективним способом захисту, виходячи з правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, буде визнання недійсним договору дарування у поєднанні з вимогою про витребування майна з володіння відповідача.

Обґрунтовуючи підстави передачі зазначеної справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів посилалася на необхідність відступити від висновку, викладеного у пункті 154 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, уточнивши його таким чином, що такий спосіб є ефективним у разі звернення з позовом сторони договору, а не будь-якої заінтересованої особи, оскільки вищевказаний висновок, без відповідної конкретизації, дає можливість застосувати його до невизначеної кількості позовів в яких предметами є визнання недійсними договорів, без урахування специфіки конкретних правовідносин.

Колегія суддів зауважила, що попри наявність обставин виконання договору дарування та передання майна, ефективним способом захисту буде визнання оспорюваного правочину недійсним та скасування державної реєстрації права, у випадку, коли позивач (Мін`юст) не має на меті набути право власності на таке майно, а лише відновити становище, яке існувало до укладення договору, а відтак, висновок, викладений у справі № 522/22473/15-ц обмежує права та обов`язки Мін`юсту щодо захисту прав держави у спірних правовідносинах.

Таким чином, колегія суддів вважала за необхідне відступити від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц щодо належного та ефективного способу захисту у спорах про визнання договорів недійсними шляхом його уточнення.

Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2024 прийнято до розгляду справу № 924/971/23 за позовом Міністерства юстиції України до Благодійної організації "Благодійний фонд "Відродження Хмельниччини" та Комуністичної партії України про визнання недійсним договору дарування та скасування державної реєстрації за касаційною скаргою Благодійної організації "Благодійний фонд "Відродження Хмельниччини" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.02.2024.

Колегія суддів Верховного Суду також вважає за необхідне звернути увагу на таке.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 вказала, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

Отже, розглянувши заявлене в судовому засіданні представником позивача клопотання про зупинення касаційного провадження у цій справі, враховуючи подібність порушеного питання щодо ефективності способу захисту у спорі про визнання недійсним виконаного правочину за позовом не сторони цього правочину у цій справі № 908/1390/19 (908/312/22) та у справі № 924/971/23, колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку про його задоволення.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Згідно з пунктом 11 частини першої статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Керуючись статтями 228, 229, 234, 235, Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

УХВАЛИВ

1. Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" про зупинення касаційного провадження.

2. Зупинити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.04.2024 та рішення Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023 у справі № 908/1390/19 (908/312/22) до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 924/971/23 та оприлюднення повного тексту судового рішення у зазначеній справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

К. Огороднік