ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

27 червня 2024 року м. Черкаси справа № 925/1228/21

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі судового засідання Вовчанській К.Ю., за участі розпорядника майна Звєздічева М.О., представників ініціюючого кредитора - (у відеоконфереції) - Крупи Р.А. за самопредставництвом, кредиторів: ТОВ «Суффле Агро Україна» (у відеоконфереції)- адвоката Стеценко А.І., АТ "Банк Кредит Дніпро" (у відеоконфереції) - адвоката Ковриженка С.О., АТ "Агропросперіс Банк" (у відеоконфереції) Яременка О.В. за довіреністю, розглянувши у відкритому попередньому судовому засіданні в приміщенні суду в м. Черкаси заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Центр лойєр компані з додатковими грошовими вимогами до боржника у справі № 925/1228/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Центр лойєр компані про банкрутство Фермерського господарства Престиж агролюкс,

ВСТАНОВИВ:

25.10.2021 року кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Центр лойєр компані (далі також - ТОВЦентр лойєр компані) подав суду заяву з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 17000/21, т.5 а.с. 1-4), відповідно до якої заявник просив суд визнати додаткові грошові вимоги до боржника у сумі 4238077 грн. 94 коп., з них: 3938077 грн. 94 коп. - на підставі договору поставки № 44 від 06.04.2018 року, договору поворотної фінансової допомоги від 05.03.2018 року з урахуванням договору про відступлення права вимоги № 17/08/21-1 від 17.08.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Крафт - ЮА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр лойер компані", 300000 грн. на підставі договору позики від 10.04.2018 року, договору про відступлення права вимоги № 17/09/21 від 17.09.2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Техносоюз Д" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр лойер компані".

Зава обґрунтована невиконанням боржником своїх зобов`язань перед:

Товариством з обмеженою відповідальністю "Крафт - ЮА" у розмірі 124800 грн. на підставі договору поставки № 44 від 06.04.2018 року; 3813277 грн. 94 коп., з яких 1415000 грн. борг, 2149070 грн. 14 коп. 60% річні, 213207 грн. 80 коп. інфляційні втрати на підставі договору поворотної фінансової допомоги від 05.03.2018 року. В подальшому право вимоги за якими перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр лойер компані" за договором про відступлення права вимоги № 17/08/21-1 від 17.08.2021 року укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю "Крафт - ЮА";

Товариством з обмеженою відповідальністю "Техносоюз Д" у розмірі 300000 грн. на підставі договору позики від 10.04.2018 року. В подальшому право вимоги за якими перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр лойер компані" за договором про відступлення права вимоги № № 17/09/21 від 17.09.2021 року укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю "Техносоюз Д".

Ухвалою суду від 15.11.2021 року заяву ТОВ Центр лойєр компані з додатковими грошовими вимогами до боржника вх. № 17000/21 від 25.10.2021 року, після усунення недоліків встановлених ухвалою суду від 01.11.2021 року, прийнято до розгляду, призначено до розгляду в попередньому судовому засіданні 02.12.2021 року.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Звєздічев М.О. подав суду через систему Електронний суд:

04.11.2021 року звіт (вх. № 17585/21, т. 4 а.с. 1-122) щодо розгляду вимог 12 кредиторів та складення реєстру вимог кредиторів у справі, в якому просив долучити до матеріалів справи повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредиторів станом на 03.11.2021 року, інформацію з державних реєстрів щодо боржника;

19.11.2021 року звіт (вх. № 18567/21, т.5 а.с. 106-114) щодо проведеної інвентаризації з відповідними доказами;

22.11.2021 року звіт (вх. № 18717/21, т.5 а.с. 117-131) щодо розгляду вимог кредиторів та складення реєстру вимог кредиторів у справі, в якому просив долучити до матеріалів справи повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредиторів станом на 17.11.2021 року, інформацію з державних реєстрів щодо боржника.

Представник ТОВ " Суффле Агро Україна" подав суду 27.06.2022 року заперечення щодо визнання вимог ТОВ Центр лойєр компані (вх. № 7003/22, т. 6 а.с. 79-82), за змістом яких вказав, що вимоги вказаного кредитора заявлені після закінчення строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, тому він не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Також зауважив, що ТОВ Центр лойєр компані не додано до заяви належних доказів на підтвердження розміру заборгованості за первісними зобов`язаннями.

Представник Центр лойєр компані подав 18.01.2023 року через систему «Електронний суд» додаткові пояснення (вх. № 886/23, т.7 а.с. 209-210), в яких спростував заперечення представника ТОВ "Суффле Агро Україна" щодо пропуску ним строку звернення з відповідною заявою, просив визнати додаткові вимоги повністю.

Попереднє засідання призначене на 02.12.2021 року у справі № 925/1228/21 не відбулося у зв`язку з апеляційними провадженнями та неодноразовими клопотаннями сторін.

Ухвалами Господарського суду Черкаської області, зокрема, від 06.09.2022 року, 27.09.2022 року, 10.11.2022 року, 08.12.2022 року, попереднє засідання у справі та розгляд, в тому числі, вимог ТОВ Центр лойєр компані призначено, а в подальшому відкладено на 17.01.2023 року.

Ухвалою суду від 17.01.2023 року, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.05.2023 року, припинено повноваження керівника Фермерського господарства Престиж агролюкс Пухиря Олександра Олександровича; покладено виконання повноважень керівника Фермерського господарства Престиж агролюкс на розпорядника майна арбітражного керуючого Звєздічева Максима Олександровича на період виконання повноважень розпорядника майна боржника.

В попередньому судовому засіданні 17.01.2023 року суд продовжив розгляд додаткових кредиторських вимог ТОВ Центр лойєр компані, представник ТОВ Центр лойєр компані підтримав подану заяву кредитора, просив вимоги задовольнити в повному обсязі. Розпорядник майна Звєздічев М.О. не заперечив проти задоволення заяви ініціюючого кредитора з додатковими грошовими вимогами, представник ТОВ "Суффле Агро Україна" підтримала подані суду заперечення, просила їх врахувати, представники банків не заперечили проти заяви ініціюючого кредитора з додатковими грошовими вимогами.

Розглянувши додаткові вимоги ТОВ Центр лойєр компані, які надійшли протягом передбаченого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства 30 денного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі № 925/1228/21 про банкрутство Фермерського господарства «Престиж агролюкс», з урахуванням положень ст. 253 ЦК України, господарський суд дійшов таких висновків.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 20.09.2021 року за заявою ТОВ Центр лойєр компані відкрито провадження у справі № 925/1228/21 про банкрутство ФГ Престиж агролюкс, визнано вимоги ініціюючого кредитора ТОВ Центр лойєр компані, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів та мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Звєздічева М.О., вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; визначено дату попереднього засідання суду.

21.09.2021 року на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення за № 67249 про відкриття провадження у справі № 925/1228/21 про банкрутство ФГ «Престиж агролюкс».

Відповідно до ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

Частиною 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу. Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

З поданої ТОВ Центр лойєр компані заяви про визнання додаткових грошових вимог вбачається наявність заборгованості боржника у загальному розмірі 4238077 грн. 94 коп., з них:

124800 грн на підставі договору поставки № 44 від 06.04.2018 року,

3813277 грн. 94 коп., з яких 1415000 грн. борг, 2149070 грн. 14 коп. 60% річні, 213207 грн. 80 коп. інфляційні втрати на підставі договору поворотної фінансової допомоги від 05.03.2018 року, що разом становить 3938077 грн. 94 коп. з урахуванням договору про відступлення права вимоги № 17/08/21-1 від 17.08.2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Крафт - ЮА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр лойер компані",

300000 грн. на підставі договору позики від 10.04.2018 року, з урахуванням договору про відступлення права вимоги № 17/09/21 від 17.09.2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Техносоюз Д" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр лойер компані".

Суд вважає, що вимоги заявника є обґрунтованими і підтверджуються поданими ним доказами: договір поставки № 44 від 06.04.2018 року; видаткова накладна № РН-0000073 від 06.04.2018 року на суму 124800 грн.; договір поворотної фінансової допомоги від 05.03.2018 року, платіжними дорученнями: 197 від 12.04.2019 року на суму 900000 грн, № 997 від 03.04.2018 року на суму 200000 грн, №951 від 05.03.2018 року на суму 80000 грн, №1013 від 13.04.2018 року на суму 200000 грн, № 1291 від 03.01.2019 року на суму 200000 грн., №1026 від 19.04.2018 року на суму 260000 грн, №1043 від 24.04.2018 року на суму 100000 грн, № 1340 від 19.02.2019 року на суму 100000 грн., № 1045 від 26.04.2018 року на суму 100000 грн.. № 1048 від 27.04.2018 року на суму 100000 грн, № 1323 від 28.01.2019 року на суму 35000 грн, № 1288 від 28.12.2018 року на суму 640000 грн, № 1327 від 30.01.2019 року на суму 220000 грн., № 988 від 30.03.2018 року на суму 200000 грн, № 1310 від 18.01.2019 року на суму 150000 грн.; договір про відступлення права вимоги № 17/08/21-1 від 17.08.2021 року; акт приймання-передачі документів від 17.08.2021 року, які засвідчують права, що передаються від первісного кредитора до нового кредитора на підставі договору про відступлення права вимоги № 17/08/21-1 від 17.08.2021 року; договір позики від 10.04.2018 року; договір про відступлення права вимоги № 17/09/21 від 17.09.2021 року; акт приймання-передачі документів від 17.09.2021 року, які засвідчують права, що передаються від первісного кредитора до нового кредитора на підставі договору про відступлення права вимоги № № 17/09/21 від 17.09.2021 року.

Вказана заявником заборгованість підтверджена наданими у справу доказами та визнана повністю боржником та розпорядником майна боржника Звєздічевим М.О. у повідомленні про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Центр лойер компані"заяви № 02-29/485 від 19.11.2021 року (т.5 а.с. 129).

Враховуючи вищевикладене, заперечення представника ТОВ "Суффле Агро Україна"відхилені судом, як безпідставні, грошові вимоги ТОВ "Центр лойер компані" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів відповідно до ухвали суду у цій справі від 27.06.2024 року у розмірі 4242617 грн. 94 коп., (з них: 4540 грн судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу; 4238077 грн. 94 коп. заборгованості, яка підлягає погашенню у четверту чергу).

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 44-48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Черкаської області

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр лойер компані" з додатковими грошовими вимогами до боржника вх. № 17000/21 від 25.10.2021 року задовольнити.

2. Визнати додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр лойер компані" (18000, м. Черкаси, вул. Хрещатик, будинок 235, ідентифікаційний код 44131663) до боржника приватного Фермерського господарства Престиж агролюкс на загальну суму 4242617 грн. 94 коп.:

4540 грн. судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу;

4238077 грн. 94 коп. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу.

3. Зобов`язати розпорядника майна Звєздічева О.М. внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

4. Ухвалу надіслати кредитору, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала суду набрала законної сили 27.06.2024 року та не може бути оскаржена окремо від ухвали суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Повний текст ухвали складено 07.08.2024 року.

Суддя Грачов В.М.