РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.08.2024Справа № 910/19953/23

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Олексюк О.В., розглянувши у порядку загального позовного провадження господарську справу

за позовом Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України"

про визнання одностороннього правочину недійсним

за участю представників:

від позивача: Гарбузюк Р.О.

від відповідача: Колток О.М.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва з позовом звернулося Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз" (далі - АТ "Львівгаз", позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" (далі - ТОВ "Оператор ГТС України", відповідач) про визнання одностороннього правочину від 01.11.2023 недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 01.11.2023 ТОВ «Оператор ГТС України» вчинило односторонній правочин, направивши позивачу заяву № ТОВВИХ-22-14393 про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог за договором транспортування природного газу № від 04.02.2020 в рахунок погашення наявної у АТ "Львівгаз" заборгованості на загальну суму 12 792 920,41 грн. Указаний правочин позивач вважає таким, що протирічить законодавчо визначеним умовам здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме - умові безспірності заборгованості.

У позові АТ "Львівгаз" просить визнати недійсним односторонній правочини ТОВ «Оператор ГТС України» № ТОВВИХ-22-14393 від 01.11.2023 на суму 12 792 920,41 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2024 за вказаним позовом було відкрите провадження, розгляд справи вирішено здійснювати у порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

Відповідач у визначений законом строк надав суду відзив, у якому проти позову заперечив, зазначив, що позивачем не надано належних доказів, які б свідчили про дійсну відмову чи непогодження АТ "Львівгаз" здійсненого відповідачем зарахування зустрічних однорідних вимог. Натомість дії позивача з часткової оплати заборгованості за негативні щодобові небаланси за січень 2020, вересень 2021 свідчать про безумовне визнання АТ «Львівгаз» свого боргу.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.03.2024 підготовче провадження було закрито, справу призначено до судового розгляду по суті.

Під час розгляду справи по суті представник позивача заявлені вимоги підтримав та обґрунтував, просив їх задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві, просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

Суд, розглянувши заяви учасників справи по суті позову, заслухавши пояснення представників сторін у судовому засіданні та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з урахуванням наступного.

Установлено, що 04.02.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Оператор газотранспортної системи України» (оператор) та Акціонерним товариством «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз» (замовник) був укладений договір транспортування природного газу № (далі - договір), за яким оператор надає замовнику послугу транспортування природного газу на умовах, визначених у цьому договорі, а замовник сплачує оператору встановлені у цьому договорі вартість такої послуги та плат (за їх наявності), які виникають при його виконанні (п. 2.1 договору).

Відповідно до п. 2.3 договору обсяг послуги, що надається за цим договором, визначається підписанням додатка 1 до цього договору (розподіл потужності) та/або додатка 2 (розподіл потужності з обмеженнями), крім надання доступу до потужності на період однієї газової доби.

Згідно з п. 2.5 договору замовник має виконувати вимоги, визначені в кодексі, подавати газ в точках входу та/або приймати газу точках виходу в обсягах, встановлених цим договором, протягом погоджених термінів, а також оплачувати послуги на умовах, зазначених у договорі.

Оператор має виконувати вимоги, визначені в кодексі, приймати газ в точках входу та/або передавати газ у точках виходу в обсягах, встановлених цим договором, протягом погоджених термінів. (п. 2.6 договору).

Відповідно до п. 2.8 договору взаємовідносини між замовником та оператором при забезпеченні (замовленні, наданні, супроводженні) послуг транспортування за цим договором здійснюється сторонами через інформаційну платформу оператора відповідно до вимог кодексу. Замовник набуває права доступу до інформаційної платформи з моменту підписання цього договору, а його уповноважені особи - з моменту їх авторизації, що оформлюється наданим замовником повідомлення на створення облікового запису уповноважених осіб користувача платформи за формою, визначеною кодексом. Після набуття права доступу до інформаційної платформи замовник зобов`язується дотримуватися порядку взаємодії з інформаційною платформою, визначеного кодексом.

Згідно з п. 11.1 договору послуги, які надаються за цим договором, за винятком послуг балансування, оформлюються оператором і замовником актами надання послуг.

Відповідно до п. 11.4 договору врегулювання щодобових небалансів оформлюється одностороннім актом за підписом оператора на весь обсяг щодобових небалансів. В акті зазначаються щодобові обсяги небалансів, а також ціни, за якими оператор врегулював щодобові небаланси (у розрізі кожної доби). Оператор і замовник зобов`язуються здійснювати звірку розрахунків щокварталу до двадцять п`ятого числа місяця, наступного за кварталом. Звірка розрахунків оформлюється сторонами актом звірки (п. 11.5 договору).

Згідно з п. 17.1 цей договір набирає чинності з дня його укладення, поширює дію на відносини, що склалися між сторонами з 01.01.2020 та діє до 31 грудня 2020 року.

Матеріали справи свідчать, що за вказаним договором ТОВ «Оператор ГТС України» звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом про стягнення з АТ «Львівгаз» 39 172 609,90 грн. оплати за негативні щодобові небаланси у січні 2020.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 02.03.2021 у справі № 914/2718/20 провадження за вказаним позовом в частині позовних вимог було закрите, в іншій частині вимоги - задоволені. Проте постановою від 18.10.2021 Західний апеляційний Господарський суд у справі № 914/2718/20 відмовив ТОВ «Оператор ГТС України» у позові до АТ «Львівгаз» про стягнення заборгованості з оплати негативних щодобових небалансів за січень 2020 в сумі 39 172 609,90 грн.

Постановою Верховного Суду від 19.07.2022 вищевказані судові рішення у справі № 914/2718/20 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

Також із матеріалів справи вбачається, що протягом квітня 2020 - липня 2021 відповідач (ТОВ "Оператор ГТС України") за укладеним сторонами договором вчинив ряд односторонніх правочинів про зарахування зустрічних однорідних вимог та направив їх АТ «Львівгаз», а саме: - заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-20-4528 від 21.04.2020 на суму 393,41 грн.;

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-20-5696 від 21.05.2020 на суму 23 405,42 грн.;

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-20-7081 від 19.06.2020 на суму 3 707,75 грн.;

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог

ТОВВИХ-20-7653 від 01.07.2020 на суму 658 095,77 грн.;

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-20-8462 від 20.07.2020 на суму 104 337,51 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-20-9609 від 20.08.2020 на суму 7,96 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог

ТОВВИХ-20-9642 від 20.08.2020 на суму 343 061,02 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-20-10700 від 18.09.2020 на суму 480 217,28 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог

ТОВВИХ-20-11853 від 20.10.2020 на суму 573 686,70 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-20-11958 від 22.10.2020 на суму 143,68 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-20-12976 від 19.11.2020 на суму 870 604,94 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-20-14129 від 16.12.2020 на суму 870 537,56 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-21-593 від 16.01.2021 на суму 414 150,78 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-21-846 від 22.01.2021 на суму 29,02 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-21-1986 від 16.02.2021 на суму 442 916,03 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-21-2221 від 22.02.2021 на суму 106,93 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-21-3239 від 18.03.2021 на суму 398 713,59 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-21-4421 від 16.04.2021 на суму 478 549,71 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-21-5553 від 17.05.2021 на суму 378 994,81 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-21-6777 від 16.06.2021 на суму 275 034,62 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-21-7756 від 15.07.2021 на суму 468 084,78 грн.

- заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог ТОВВИХ-21-7916 від 20.07.2021 на суму 51,91 грн.

Всі правочини відповідачем було вчинено з підстав наявності у АТ «Львівгаз» і ТОВ «Оператор ГТС України» взаємних однорідних грошових зобов`язань, які у сторін виникли з договору транспортування природного газу від 04.02.2020 № .

За змістом наведених заяв у АТ «Львівгаз» виникли грошові зобов`язання на підставі акту врегулювання щодобових небалансів від 31.01.2020 № 01-2020-, а у ТОВ «Оператор ГТС України» грошові зобов`язання виникли на підставі розрахунків (актів) додаткової плати за недотримання параметрів якості газу та на підставі актів врегулювання щодобових небалансів за період з березня 2020 по червень 2021.

Не погодившись із таким зарахуванням взаємних однорідних грошових вимог, 19.11.2021 АТ «Львівгаз» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ «Оператор ГТС України» про визнання недійсними односторонніх правочинів, оформлених вищевказаними заявами про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.02.2022 у справі № 910/19206/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2023 та постановою Верховного Суду від 28.09.2023, всі наведені правочини були визнані недійсними, оскільки умова, передбачена ст. 601 ЦК України щодо безспірності вимог, які зараховуються, не була дотримана.

У зв`язку з відновленням грошових зобов`язань ТОВ «Оператор ГТС України», які були припинені недійсними правочинами, 31.10.2023 АТ «Львівгаз» направило відповідачу лист № 206-13 з пропозицією сплатити визна ну заборгованість.

У відповідь на пропозицію ТОВ «Оператор ГТС України» 01.11.2023 вчинило новий односторонній правочин № ТОВВИХ-22-14393, а саме - направило позивачу заяву про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог (далі - спірний правочин).

Позивач зазначає, що зміст заяви № ТОВВИХ-22-14393 від 01.11.2023 свідчить, що частково її предметом є всі вимоги ТОВ «Оператор ГТС України», які були предметом судового розгляду у справі № 910/19206/21. Крім того умова безспірності однорідних грошових вимог, які були зараховані вказаним одностороннім правочином, знову не була дотримана відповідачем. При цьому наявність заперечень іншої сторони на заяву про зарахування чи спору щодо змісту, порядку виконання та розміру зобов`язань виключає можливість припинення зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог у добровільному порядку.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно зі статтею 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Отже заява сторони договору може вважатися одностороннім правочином, у випадку, якщо вона породжує, змінює чи припиняє права та обов`язки обох сторін договору.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені положеннями статті 203 ЦК України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Разом з тим, відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення. Таким чином у разі не спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.07.2021 у справі № 911/2768/20, від 30.06.2021 у справі № 910/3140/19.

У той же час, недодержання особою при вчиненні правочину (в т.ч. одностороннього) наведених вимог є правовою підставою для визнання його недійсним в силу приписів статті 215 ЦК України у судовому порядку.

Отже недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Причиною виникнення спору у цій справі стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним одностороннього правочину про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Згідно з частиною 3 статті 203 ГК України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Аналогічні положення закріплені також у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до частини 5 статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Отже, виходячи із положень статей 203 та 601 ЦК України, спірна заява про зарахування зустрічних однорідних вимог за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (стаття 601 ЦК України):

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Такий правовий висновок, зокрема, сформовано в пункті 65 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.10.2018 зі справи № 914/3217/16.

Умова щодо безспірності вимог, які зараховуються, а саме: відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, не передбачена чинним законодавством, зокрема статтею 203 ГК України, статтею 601 ЦК України, але вона випливає із тлумачення змісту визначених законом вимог і застосовується судами відповідно до усталеної правової позиції, викладеної у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 910/21652/17, від 11.09.2018 у справі № 910/21648/17, від 11.10.2018 у справі № 910/23246/17, від 15.08.2019 у справі № 910/21683/17, від 11.09.2019 у справі № 910/21566/17, від 25.09.2019 у справі № 910/21645/17, від 01.10.2019 у справі № 910/12968/17, від 05.11.2019 у справі № 914/2326/18.

У численних своїх постановах Верховний Суд зазначив, що зарахування зустрічних однорідних вимог, про яке заявила одна зі сторін у зобов`язанні, здійснюється в силу положень статті 601 ЦК України та не пов`язується із прийняттям такого зарахування іншою стороною. Якщо інша сторона не погоджується з проведенням зарахування, вона вправі на підставі статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до господарського суду (постанови від 28.02.2018 зі справи № 910/4312/17, від 04.07.2018 зі справи № 910/16430/16, від 05.07.2018 зі справи № 914/3013/16, від 19.07.2018 зі справи № 910/14503/16, від 26.09.2018 зі справи № 910/20105/17, від 04.04.2019 зі справи № 918/329/18).

Разом з цим Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 уточнив правові висновки Верховного Суду щодо застосування норм права, передбачених ст. 601, 602 ЦК України.

Так, Верховний Суд у вказаній постанові вказав, що безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором.

За дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним.

Заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.

Також у пункті 8.3 постанови Верховного Суду від 30.11.2021 у справі № 910/4503/20 зазначено, що для правильного вирішення такого спору судам необхідно як встановити факт наявності між сторонами спору щодо вимог, які були погашені (припинені) оскаржуваним зарахуванням, так і перевірити, чи існувала зарахована заборгованість узагалі, чи була заборгованість саме такого розміру, як зазначено стороною при зарахуванні.

Зі змісту спірного правочину вбачається, що відповідач повідомив АТ "Львівгаз" про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог за договором транспортування природного газу № від 04.02.2020 у сумі 6 784 831,18 грн. на підставі акту врегулювання щодобових небалансів за газовий місяць січень 2020 № 01-2020- від 31.01.2020 та у сумі 6 008 089,37 грн. на підставі акту врегулювання щодобових небалансів за газовий місяць вересень 2021 № 09-2021- від 30.09.2021.

При цьому судом встановлено, що сторонами у справі 04.02.2020 укладено договір транспортування природного газу № , за умовами якого відповідач зобов`язався надати позивачу послуги з транспортування природного газу, а позивач - сплатити вартість цих послуг та плат (за їх наявності), які виникають при його виконанні (пункт 2.1 договору).

За визначенням пункту 5 глави 1 розділу 1 Кодексу газотранспортної системи договором транспортування природного газу є договір, укладений між оператором газотранспортної системи та замовником послуг транспортування природного газу на основі типового договору транспортування природного газу, затвердженого Регулятором, згідно з яким оператор газотранспортної системи надає замовнику одну чи декілька складових послуг транспортування природного газу на період та умовах, визначених у такому договорі, а замовник послуг транспортування оплачує оператору газотранспортної системи вартість отриманих послуг (послуги).

Замовником послуг транспортування є юридична особа або фізична особа - підприємець, яка на підставі договору транспортування, укладеного з оператором газотранспортної системи, замовляє одну чи декілька складових послуг транспортування природного газу.

Відповідно до позиції відповідача, викладеної у відзиві на позовну заяву, ТОВ «Оператор ГТС України» наголошує на тому, що використання позивачем як оператором ГРМ природного газу на виробничо-технологічні витрати відбувається на постійній основі і величина використаних ним послуг транспортування обсягів потужності точок входу/виходу дорівнює величинам остаточних алокацій щодобових подач та відборів, що є підтвердженням факту отримання позивачем послуг за договором транспортування природного газу № від 04.02.2020.

За визначенням пункту 5 глави 1 розділу 1 Кодексу газотранспортної системи у правовідносинах, що складаються між учасниками транспортування природного газу, термін потужність використовується у значенні максимально допустимого перетікання обсягу природного газу, виражене в одиницях енергії до одиниці часу, що надається замовнику послуг транспортування відповідно до договору транспортування.

Відповідно до Кодексу газотранспортної системи розподілом потужності є частина договору транспортування, яка визначає порядок та умови надання і реалізації права на користування договірною потужністю, яке надається замовнику транспортування у визначеній точці входу або точці виходу.

Розподіленою (договірною) потужністю є частина технічної потужності газотранспортної системи, яка розподілена замовнику послуг транспортування згідно з договорами транспортування.

Таким чином для твердження про використання одним з суб`єктів правовідносин послуг транспортування обсягів потужності за укладеним господарсько-правовим договором інший учасник має довести суду факт врегулювання відповідних відносин цим договором.

Пунктом 2.3 укладеного сторонами договору № від 04.02.2020 встановлено, що обсяг послуги, що надається за цим договором, визначається підписанням Додатка 1 до цього договору (розподіл потужності) та/або Додатка 2 (розподіл потужності з обмеженнями), крім надання доступу до потужності на період однієї газової доби.

Проте додатки за № 1 та № 2 до договору № від 04.02.2020 сторонами суду не надано, у зв`язку з чим суд позбавлений можливості встановити факт їх укладення, та відповідно - обсяги та якість наданої послуги щодо транспортування газу, суму наявної заборгованості.

Таким чином твердження відповідача про використання позивачем послуг транспортування обсягів потужності на підставі укладеного ними договору № від 04.02.2020 не підтверджується наявними доказами та не відповідає дійсним обставинам справи.

Посилання відповідача на часткову оплату позивачем рахунку № 01-2020- від 31.01.2020 як на доказ визнання ним зобов`язання в цілому судом відхиляється, оскільки відповідачем не надано належних доказів на підтвердження такої сплати.

Водночас з матеріалів справи вбачається, що у провадженні Господарського суду м. Києва перебувала справа № 910/19206/21 за позовом АТ «Оператор газорозподільної системи «Львівгаз» до ТОВ «Оператор газотранспортної системи України» про визнання недійсними односторонніх правочинів та стягнення 6 784 831, 18 грн, за результатами розгляду якої була встановлена обставина наявності спору у вимогах відповідача.

Крім того Верховний Суд у постанові від 19.07.2022 у справі № 914/2718/20 щодо стягнення з АТ «Львівгаз» на користь ТОВ «Оператор ГТС України» коштів за актом врегулювання щодобових небалансів за газовий місяць січень 2020 року № 01-2020- від 31.01.2020, який у спірному правочині (що розглядається в даній справі) визначено підставою заявлених вимог, вказав, що для правильного вирішення даного спору за відсутності узгодженої позиції сторін щодо надання послуг балансування судам належало встановити обставини, пов`язані з наданням послуг транспортування газу, дослідити складені сторонами на виконання відповідних умов договору акт приймання-передачі природного газу в спірний період, у тому числі з метою встановлення обсягів природного газу, визначених комерційними вузлами обліку у фізичних точках входу/виходу, як це передбачено Кодексом ГТС; акт наданих послуг; акт врегулювання щодобових небалансів за січень 2020.

Наведені Верховним Судом докази у вказаній постанові (первинні документи) не були надані сторонами і в даній справі, що підтверджує наявність між сторонами спору щодо змісту та розміру зобов`язань.

При цьому розгляд справи № 914/2718/20 в суді першої інстанції на даний час триває, а отже, на момент вчинення оспорюваного правочину № ТОВВИХ-22-14393 від 01.11.2023 вимоги ТОВ «Оператор ГТС України», виходячи з висновків постанови Верховного Суду, були спірними та не визнавались АТ «Львівгаз», що вказує на відсутність такої обов`язкової умови для зарахування, як безспірність (прозорість) вимог.

Окремо суд зазначає, що матеріали справи не містять будь-яких доказів визнання позивачем (як на час вчинення спірного одностороннього правочину, так і на час розгляду даного спору) факту існування у нього заборгованості у вказаних відповідачем розмірах. Так, у справі відсутні підписані АТ «Львівгаз» відповідні акти прийняття-передачі виконаних послуг, акти звірки взаємних розрахунків, листи чи інші документи позивача, зокрема, платіжні доручення з належним призначенням платежу за надані послуги, якими він визнає існування відповідних грошових зобов`язань.

Крім того суд не приймає до уваги твердження відповідача про те, що предметом спору у справі № 914/2718/20 є не обсяги та вартість негативних небалансів, а лише несвоєчасна оплата, оскільки такі доводи прямо протирічать висновкам рішення апеляційного суду, що набуло законної сили.

Отже обґрунтування відповідача в частині наявності у позивача грошових зобов`язань зведені до односторонніх дій та правочинів, які здійснювались виключно самим відповідачем (виявлення негативних небалансів, направлення рахунків тощо) без надання належних, допустимих та вірогідних доказів.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин, оцінивши наявні у матеріалах справи докази та перевіривши доводи позивача про невідповідність одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог приписам статті 601 ЦК України, статті 203 ГК України, суд дійшов висновку, що позивач належним чином довів обставини наявності спору між сторонами щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань з оплати, що є підставою для визнання спірного одностороннього правочину недійсним. Аналогічні правові висновки щодо наявності підстав для визнання одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог з підстав відсутності безспірності вимог викладено Верховним Судом у постанові від 30.11.2021 по справі № 910/4503/20.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (частина 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до пункту 5 частини 4 статті 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Разом з тим суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16. Беручи до уваги наведене, суд дійшов висновку, що вимоги АТ "Львівгаз" підлягають задоволенню. Відповідно до ст. 129 ГПК України у разі задоволення позову судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" про визнання одностороннього правочину недійсним.

Визнати недійсним односторонній правочин, вчинений Товариством з обмеженою відповідальністю «Оператор газотранспортної системи України» шляхом направлення Акціонерному товариству "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз" заяви № ТОВВИХ-22-14393 від 01.11.2023 про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог на загальну суму 12 792 920,41 грн.

Рішення ухвалене в нарадчій кімнаті, його вступна та резолютивна частини оголошені в судовому засіданні 01 серпня 2024 року.

Повний текст рішення складений 12 серпня 2024 року.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного тексту рішення.

Суддя Головіна К.І.