ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" серпня 2024 р. Справа№ 910/11999/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сибіги О.М.

суддів: Палія В.В.

Вовка І.В.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг»

на рішення Господарського суду Сумської області від 21.03.2024

повний текст рішення складено 01.04.2024

у справі № 910/11999/23 (суддя Вдовенко Д.В.)

за позовом Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг»

про стягнення 258 408 грн. 84 коп.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Дочірнє підприємство Приватного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг" (відповідач) про стягнення 226 904,21 грн. основного боргу, 2897,17 грн. інфляційних втрат, 26 988,18 грн. пені та 1619,28 грн 3% річних.

Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем договірних зобов`язань в частині здійснення орендної плати за період з грудня 2022 по червень 2023, внаслідок чого у відповідача утворилась заборгованість перед позивачем у розмірі 226 904,21 грн. Крім того, у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем умов договору позивачем нараховано інфляційні втрати у розмірі 2897,17 грн., пеню у розмірі 26 988,18 грн. та 3% річних у розмірі 1619,28 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 передано справу № 910/11999/23 за виключною підсудністю до Господарського суду Сумської області на підставі п. 1 ч. 1 ст. 31 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 18.12.2023 справу прийнято до провадження, призначено підготовче засідання.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Сумської області від 21.03.2024 по справі №910/11999/23 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» на користь Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» 226 904 грн. 21 коп. заборгованості з орендної плати, 1608 грн. 64 коп. 3% річних, 26 810 грн. 73 коп. пені, 2020 грн. 24 коп. інфляційних втрат, 3860 грн. 16 коп. та витрати по сплаті судового збору.

В обґрунтування прийнятого рішення судом першої інстанції зазначено, що (1) факт заборгованості відповідача за договором оренди за спірний період в сумі 226 904,21 грн. підтверджується наявними в матеріалах справи доказами; (2) відповідач підтверджує наявність заборгованості за договором оренди; (3) доказів припинення спільної діяльності за договором простого товариства матеріали справи не містять, сторони на такі обставини не вказують; (4) враховуючи встановлений судом факт неналежного виконання відповідачем зобов`язань щодо своєчасної сплати орендної плати, суд визнав правомірними та обґрунтованими позовні вимоги щодо стягнення з відповідача 26 810,73 грн. пені, 1608,64 грн. 3% річних, 2020,24 грн. інфляційних втрат.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Сумської області від 21.03.2024 по справі № 910/11999/23, 22.04.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» звернулось з апеляційною скаргою № 22/04-1 від 22.04.2024, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 21.03.2024 року по справі №910/11999/23 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Вимоги апеляційної скарги мотивовано тим, що (1) 07.10.2021 між позивачем та відповідачем укладений договір простого товариства № 109; (2) відповідачем, як оператором спільної діяльності за договором простого товариства, був укладений договір оренди майна № 139-549/21 від 10.11.2021 з ПрАТ НАК «Надра України»(орендодавець); (3) від імені та в інтересах орендодавця при укладенні договору оренди діяв позивач; (4) відповідачем, як оператором спільної діяльності, було отримане в оренду майно не для забезпечення власної господарської діяльності, а з метою ведення спільної діяльності за договором простого товариства, при цьому такий договір оренди був укладений від імені всіх учасників спільної діяльності у порядку, передбаченому договором № 109; (5) договором простого товариства передбачається розподіл відповідальності учасників відповідно до їх часток: 25% - відповідальність позивача, 75% - відповідальність відповідача; (6) оскільки майно за договором оренди було прийняте в строкове платне користування з метою провадження спільної діяльності за договором простого товариства, зобов`язання з виплати орендної плати є спільними зобов`язаннями учасників простого товариства; (7) ДП ПрАТ НАК «Надра України «Чернігівнафтогазгеологія» є неналежним позивачем; (8) Відповідач вважає наявними підстави для застосування положень ч. 3 ст. 551 ЦК України, ч. 1 ст. 233 ГК України в частині вимог про стягнення штрафних санкцій, оскільки позивач не подав доказів завдання йому збитків саме в результаті порушення відповідачем строків розрахунків.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.04.2024, матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Палій В.В., Вовк І.В.

29.04.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду витребувано у Господарського суду Сумської області матеріали справи № 910/11999/23.

06.05.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/11999/23.

10.05.2024 ухвалою Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» залишено без руху.

24.05.2024 (через систему «Електронний суд») Товариство з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з заявою про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» на рішення Господарського суду Сумської області від 21.03.2024 у справі № 910/11999/23 та ухвалено розглядати справу без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження.

03.06.2024 до Північного апеляційного господарського суду від представника Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач заперечує проти доводів апеляційної скарги та наводить власні на їх спростування та просить у задоволенні апеляційної скарги відмовити у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, а оскаржуване рішення суду першої інстанції підлягає зміні, з наступних підстав.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вірно було встановлено Господарським судом міста Києва та перевірено судом апеляційної інстанції, 10.11.2021 між Дочірнім підприємством ПрАТ НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" (орендодавець) від імені та в інтересах якого на підставі договору доручення № 389/07 від 09.11.2007 діє Дочірнє підприємство ПрАТ НАК «Надра України «Чернігівнафтогазгеологія» (повірений) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» (орендар), яке діє як Оператор спільної діяльності за договором простого товариства № 109 від 07.10.2021, укладено договір оренди майна № 139-549/21, відповідно до умов якого орендодавець зобов`язується передати, а орендар зобов`язується прийняти в строкове платне користування майно, що знаходиться за адресою: свердловина №1 Шатравинська Тунівської зони структур, Сумська область, Липоводолинський район, та є власністю ПрАТ НАК «Надра України», право користування яким передано до статутного фонду Дочірнього підприємства ПрАТ НАК «Надра України «Чернігівнафтогазгеологія».

Відповідно до п. 2.1. договору орендар вступає у строкове платне користування майном з дати підписання повіреним та орендарем акта приймання-передачі майна.

Згідно з п. 3.1. договору орендна плата визначається за домовленістю сторін і є не нижчою від ринкової ціни у даному регіоні, та становить без ПДВ за базовий місяць оренди 20 833,33 грн.

Базовий місяць оренди - це місяць, в якому укладено договір.

Орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за місяць оренди. В разі дефляції (індекс інфляції не перевищує одиниці) індексація за даний місяць не проводиться (п. 3.2. договору).

Пунктом 3.4. договору визначено, що нарахування орендної плати починається з дати підписання повіреним та орендарем акту приймання-передачі майна.

Орендна плата сплачується орендарем в безготівковому порядку на розрахунковий рахунок повіреного на підставі рахунків повіреного (п. 3.5. договору).

Відповідно до п. 3.5.3. договору орендна плата перераховується не пізніше 15 числа місяця, наступного за місяцем, за який здійснюється платіж на підставі рахунку повіреного.

Згідно з п. 4.4. договору орендар зобов`язаний прийняти майно від повіреного, своєчасно й у повному обсязі сплачувати орендну плату.

Договір набуває чинності з дати його підписання орендарем та повіреним, скріплення їх підписів печатками за умови погодження правлінням ПрАТ НАК «Надра України» і діє до повного виконання сторонами своїх обов`язків за договором (в частині зобов`язань орендаря щодо сплати орендної плати - до проведення повного розрахунку з повіреним). Строк оренди майна за договором становить 2 (два) роки 11 (одинадцять) місяців (п. 11.1., 11.2 договору).

Факт передачі майна в оренду підтверджується актом приймання-передачі від 10.11.2021, що підписаний сторонами.

Для сплати орендної плати за період з грудня 2022 до червня 2023 позивач виставив відповідачу рахунки на загальну суму 226 904,21 грн., зокрема: за грудень 2022 № 2365 від 31.12.2022 на суму 31 650,80 грн., за січень 2023 № 183 від 31.01.2023 на суму 31 904,00 грн., за лютий 2023 № 339 від 28.02.2023 на суму 32 127,34 грн., за березень 2023 № 491 від 31.03.2023 на суму 32 609,24 грн., за квітень 2023 № 681 від 30.04.2023 на суму 32 674,46 грн., за травень 2023 № 886 від 31.05.2023 на суму 32 837,83 грн., за червень 2023 № 1058 від 30.06.2023 на суму 33 100,54 грн.

У зв`язку з несплатою орендної плати позивач 14.04.2023, 23.05.2023 та 26.06.2023 звертався до відповідача з претензіями № 19/227/279, 19/296/355, 19/328/400 про сплату боргу.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на те, що відповідач не виконав договірних зобов`язань щодо своєчасної та повної сплати орендної плати, у зв`язку з чим у нього виникла заборгованість по орендній платі за період з грудня 2022 до червня 2023 в розмірі 226 904,21 грн. Крім того, позивач просить стягнути з відповідача на свою користь інфляційні втрати у розмірі 2897,17 грн., пеню у розмірі 26 988,18 грн. та 3% річних у розмірі 1619,28 грн.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

За приписами ч. 1 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

При розгляді спору суд першої інстанції встановив, що матеріалами справи належним чином підтверджено факт невиконання відповідачем своїх обов`язків за договором оренди за спірний період в сумі 226 904,21 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, зокрема рахунками на оплату, які позивач надсилав відповідачу. Відповідач підтверджує наявність заборгованості за договором оренди, однак вважає, що ДП ПрАТ «НАК «Надра України «Чернігівнафтогазгеологія» не є належним позивачем у справі.

Крім того, враховуючи встановлений судом факт неналежного виконання відповідачем зобов`язань щодо своєчасної сплати орендної плати, суд першої інстанції визнав правомірними та обґрунтованими позовні вимоги щодо стягнення з відповідача 26 810,73 грн. пені, 1608,64 грн. 3% річних, 2020,24 грн. інфляційних втрат. У задоволенні позову в іншій частині, щодо стягнення з відповідача пені в сумі 177,45 грн., 3% річних в сумі 10,64 грн., інфляційних втрат в розмірі 876,93 грн., суд першої інстанції відмовив за їх необґрунтованістю.

При цьому колегія суддів зазначає про те, що при апеляційному перегляді не встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права щодо винесення судом першої інстанції рішення.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частина 1 статті 759 Цивільного кодексу України передбачає, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Приписами ч. 1 ст. 283 Господарського кодексу України визначено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Відповідно до ч. 1, ч. 5 ст. 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Пунктами 1, 4 ст. 285 Господарського кодексу України визначено, що орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Як вже зазначалося колегією суддів вище, на виконання умов договору оренди майна № 139-549/21 від 10.11.2021 за актом приймання-передачі від 10.11.2021 орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування майно, що знаходиться за адресою: свердловина №1 Шатравинська Тунівської зони структур, Сумська область, Липоводолинський район.

За правилами ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Відповідно до п. 3.5.3. договору орендна плата перераховується не пізніше 15 числа місяця, наступного за місяцем, за який здійснюється платіж на підставі рахунку повіреного.

Наявними у матеріалах справи доказами підтверджено, що на оплату орендної плати за період з грудня 2022 до червня 2023 позивач виставив відповідачу рахунки на загальну суму 226 904,21 грн., а саме: за грудень 2022 № 2365 від 31.12.2022 на суму 31 650,80 грн., за січень 2023 № 183 від 31.01.2023 на суму 31 904,00 грн., за лютий 2023 № 339 від 28.02.2023 на суму 32 127,34 грн., за березень 2023 № 491 від 31.03.2023 на суму 32 609,24 грн., за квітень 2023 № 681 від 30.04.2023 на суму 32 674,46 грн., за травень 2023 № 886 від 31.05.2023 на суму 32 837,83 грн., за червень 2023 № 1058 від 30.06.2023 на суму 33 100,54 грн.

Відповідач підтверджує наявність заборгованості за договором оренди, однак вважає, що ДП ПрАТ НАК «Надра України «Чернігівнафтогазгеологія» не є належним позивачем у справі.

При цьому, 07.10.2021 між Дочірнім підприємством ПрАТ НАК «Надра України «Чернігівнафтогазгеологія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» укладений договір простого товариства № 109, предметом якого є спільні дії учасників на основі об`єднання їх вкладів без створення окремої юридичної особи для досягнення наступної мети: організації та ведення спільної виробничо-господарської і комерційної діяльності для здійснення користування нафтогазоносними надрами, експлуатації родовища в межах ділянки надр, визначеної спеціальним дозволом, та реалізації видобутої нафти; збору, зберігання та транспортування видобутої нафти до пункту доставки для її подальшої реалізації відповідно до умов договору; отримання прибутку учасниками в результаті здійснення такої спільної господарської діяльності (п. 1.1. договору).

Так, згідно з п. 6.2. та 6.4. договору, на які вказує скаржник, визначено частки учасників у праві спільної часткової власності, розподіл отриманих від спільної діяльності коштів згідно з пропорцією (25% підприємство, 75% інвестор).

Порядок відшкодування витрат і збитків визначений розділом 9 договору, і передбачає покриття учасниками спільних витрат відповідно до часток у праві спільної власності, відповідальність за зобов`язаннями, які виникли в результаті здійснення спільної діяльності, у разі припинення спільної діяльності.

Колегією суддів встановлено, що доказів припинення спільної діяльності за договором простого товариства матеріали справи не містять, а сторони на такі обставини не вказують, відтак необґрунтованими є посилання скаржника на відповідні умови договору простого товариства.

Відповідно до ч. 2 ст. 1138 Цивільного кодексу України, якщо договір простого товариства пов`язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, учасники відповідають солідарно за всіма спільними зобов`язаннями незалежно від підстав їх виникнення.

В свою чергу, солідарний обов`язок боржників (солідарних боржників) не виключає права вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі від будь-кого з боржників окремо (ст. 543 Цивільного кодексу України).

Колегія суддів зазначає, що за умовами договору майно в оренду відповідачу передане саме позивачем, орендна плата сплачується орендарем повіреному - позивачу.

Таким чином, колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що факт неналежного виконання відповідачем зобов`язань щодо своєчасної та повної сплати орендної плати є доведеним.

Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: «баланс імовірностей» (balance of probabilities) або «перевага доказів» (preponderance of the evidence); «наявність чітких та переконливих доказів» (clear and convincing evidence); «поза розумним сумнівом» (beyond reasonable doubt).

Законом України №132-IX від 20.09.2019 «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні» (набув чинності 17.10.2019), зокрема, внесено зміни до ГПК України та змінено назву статті 79 ГПК України з «Достатність доказів» на нову - «Вірогідність доказів» та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування «вірогідності доказів».

Стандарт доказування «вірогідності доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.

Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі «Дж. К. та Інші проти Швеції» («J.K. AND OTHERS v. SWEDEN») ЄСПЛ наголошує, що «у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування «поза розумним сумнівом («beyond reasonable doubt»). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням «балансу вірогідностей». Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри».

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі «Бендерський проти України» («BENDERSKIY v. Ukraine»), в якому суд оцінюючи фактичні обставини справи звертаючись до балансу вірогідностей вирішуючи спір виходив з того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Дослідивши наявні у матеріалах справи докази з урахуванням приписів ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів зазначає, що позивачем надано більш переконливі та вагомі докази на підтвердження у відповідача обов`язку оплатити заборгованість з орендної плати в розмірі 226 904,21 грн.

З огляду на обставини, які викладені вище, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог та стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості з орендної плати в розмірі 226 904,21 грн. Рішення суду першої інстанції в цій частині залишається без змін.

Щодо позовних вимог про стягнення з відповідача інфляційних втрат у розмірі 2897,17 грн., пені у розмірі 26 988,18 грн. та 3% річних у розмірі 1619,28 грн., слід зазначити про таке.

Відповідно дост. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

З положень п. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

У відповідності до ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Відповідно до положень ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

В п. 10.3. договору визначено, що орендар, який прострочив виконання грошових зобов`язань, передбачених п. 3.5.1, 3.5.2., 3.5.3. договору, на вимогу повіреного зобов`язаний сплатити йому суму заборгованості з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення та 3% річних від простроченої суми, а також пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення вказаних платежів, включаючи день оплати.

Відповідно до розрахунку позивача за несвоєчасну сплату орендної плати відповідачу нараховані:

1) пеня в загальній сумі 26 988,18 грн. (в сумі 7674,24 грн. за період з 16.01.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 31 650,80 грн.; в сумі 6424,50 грн. за період з 15.02.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 31 90,00 грн.; в сумі 5237,20 грн. за період з 15.03.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 127,34 грн.; в сумі 3841,64 грн. за період з 17.04.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 609,24 грн.; в сумі 2596,05 грн. за період з 15.05.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 674,46 грн.; в сумі 1214,55 грн. за період з 15.06.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 837,83 грн.;

2) 3% річних в загальній сумі 1619,28 грн. (в сумі 460,45 грн. за період з 16.01.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 31 650,80 грн.; в сумі 385,47 грн. з 15.02.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 31 904,00 грн.; в сумі 314,23 грн. за період з 15.03.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 127,34 грн.; в сумі 230,50 грн. за період з 17.04.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 609,24 грн.; в сумі 155,76 грн. за період з 15.05.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 674,46 грн.; в сумі 72,87 грн. за період з 15.06.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 837,83 грн.;

3) інфляційні втрати в загальному розмірі 2897,17 грн. за період з 16.01.2023 до 11.07.2023 (виходячи з суми заборгованості за кожен місяць, з урахуванням у розрахунку індексів інфляції за лютий - травень 2023 року).

Судом першої інстанції, перевіривши обставини, що пов`язані з правильністю здійснення розрахунку, правильно встановлено, що позивачем частково невірно визначено початок періоду прострочення сплати орендної плати та визнано правомірними та обґрунтованими позовні вимоги щодо стягнення з відповідача 26 810,73 грн. пені, 1608,64 грн. 3% річних, 2020,24 грн. інфляційних втрат.

Водночас колегія суддів не може погодитись з судом першої інстанції щодо обґрунтованості здійсненого перерахунку пені та 3% річних, з огляду на наступне.

Як вже було встановлено колегією суддів вище, на оплату орендної плати за період з грудня 2022 до червня 2023 позивач виставив відповідачу рахунки за грудень 2022 № 2365 від 31.12.2022., за січень 2023 № 183 від 31.01.2023, за лютий 2023 № 339 від 28.02.2023, за березень 2023 № 491 від 31.03.2023, за квітень 2023 № 681 від 30.04.2023, за травень 2023 № 886 від 31.05.2023, за червень 2023 № 1058 від 30.06.2023

Пунктом 3.5.3. договору встановлено, що орендна плата перераховується не пізніше 15 числа місяця, наступного за місяцем, за який здійснюється платіж на підставі рахунку повіреного.

Частиною п`ятою статті 254 Цивільного кодексу України встановлено, якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.

Виходячи з умов пункту 3.5.3. договору, строк оплати орендної плати за грудень 2022 є таким, що настав - 16.01.2023 (15.01.2023 перепадає на вихідний день - на неділю), за січень 2023 - 15.02.2023, за лютий 2023 - 15.03.2023, за березень 2023 - 17.04.2023 (15.04.2023 та 16.04.2023 перепадають на вихідні дні - на суботу та неділю), за квітень 2023 - 15.05.2023, за травень 2023 - 15.06.2023, за червень 2023 - 17.07.2023 (15.07.2023 та 16.07.2023 перепадають на вихідні дні - на суботу та неділю).

Відтак, суд апеляційної інстанції вважає правомірним нарахування пені, 3% річних та інфляційних втрат, починаючи з 17.01.2023, 16.02.2023, 16.03.2023, 18.04.2023, 16.05.2023, 16.06.2023.

За таких обставин, позовні вимоги про стягнення пені та 3% річних підлягають задоволенню за розрахунком колегії суддів, який проведений з врахуванням гранично визначеного позивачем періоду відповідних нарахувань та враховуючи положення ч. 5 ст. 254 Цивільного кодексу України. За розрахунками колегії суддів, на користь позивача підлягають стягненню з відповідача пеня - 26 722,70 грн. та 3% річних - 1603,36 грн., в іншій частині позовних вимог щодо стягнення пені та 3% річних позивачу належить відмовити. Рішення суду першої інстанції в цій частині підлягає зміні.

З розрахунком суду першої інстанції, що з відповідача на користь позивача підлягають стягненню інфляційні втрати у розмірі 2020,24 грн. колегія суддів погоджується.

Щодо інших аргументів сторін колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Частиною 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню (ч. 2 ст. 277 ГПК України).

Колегія суддів вважає, що при прийнятті оскаржуваного рішення судом першої інстанції мало неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, тому рішення Господарського суду Сумської області від 21.03.2024 у справі № 910/11999/23 підлягає зміні в частині розміру пені та 3% річних, які підлягають стягненню з відповідача на користь позивача. З огляду на зміну рішення Господарського суду Сумської області від 21.03.2024 у справі № 910/11999/23 в частині розмірів пені та 3% річних, зміні підлягає і розподіл судових витрат. В іншій частині рішення Господарського суду Сумської області від 21.03.2024 у справі № 910/11999/23 залишається без змін.

Витрати скаржника по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги підлягають розподілу відповідно до приписів ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» на рішення Господарського суду Сумської області від 21.03.2024 у справі № 910/11999/23 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 21.03.2024 у справі № 910/11999/23 змінити.

3. Викласти п. 2 резолютивної частини рішення Господарського суду Сумської області від 21.03.2024 у справі № 910/11999/23 в такій редакції:

«Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» (вул. Стрілецька, буд. 4-6, м. Київ, 01001, ) на користь Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія «Надра України «Чернігівнафтогазгеологія» (вул. Шевченка, буд. 15, м. Чернігів, 14000, ) 226 904 грн 21 коп. заборгованості з орендної плати, 1603 грн 36 коп. 3% річних, 26 722 грн 70 коп. пені, 2020 грн 24 коп. інфляційних втрат, 3858 грн 76 коп. витрат по сплаті судового збору.».

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» (вул. Стрілецька, буд. 4-6, м. Київ, 01001, ) на користь Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія «Надра України «Чернігівнафтогазгеологія» (вул. Шевченка, буд. 15, м. Чернігів, 14000, ) витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги в сумі 5788,15 грн. (п`ять тисяч сімсот вісімдесят вісім гривень 15 копійок).

5. Видачу наказів на виконання цієї постанови доручити Господарському суду Сумської області.

6. Матеріали справи № 910/11999/23 повернути до Господарського суду Сумської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя О.М. Сибіга

Судді В.В. Палій

І.В. Вовк