cправа № 902/560/20(902/301/21)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалив постанову від 01 серпня 2024 року якою вирішено:
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Касаційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити частково.
3. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21) в частині задоволених позовних вимог про:
- визнання недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме про: продаж Фермерського господарства "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови Фермерського господарства "Ланецького" та призначення на посаду Голови Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту Фермерського господарства "Ланецького" та затвердження статуту Фермерського господарства "Ланецького" в новій редакції;
4. Ухвалити в цій частині нове рішення, яким у позові відмовити.
5. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20(902/301/21) в частині відмови у задоволенні позову ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням №25032020 від 25.03.2020 про виключення ОСОБА_4 зі складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" залишити без змін.
6. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_2 ) 14 886 грн судового збору за подання касаційної скарги.
7. Видачу наказу доручити Господарському суду Вінницької області.
Мною, Суддею Касаційного господарського суду Жуковим С.В., при ухваленні зазначеної постанови, було висловлено окрему думку, суть якої полягає в наступному.
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом, в якому (з урахуванням заяви про зміну предмету позову за вх. № 01-34/300/22) просив суд:
1) визнати недійсними рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, а саме рішення про:
- звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького";
- призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького";
- виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості часток ОСОБА_1 та ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького" і виплату їм вартості їхніх часток згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством;
2) визнати недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформлені Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме рішення про: продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови Фермерського господарства "Ланецького" та призначення на посаду Голови Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту Фермерського господарства "Ланецького" та затвердження статуту Фермерського господарства "Ланецького" в новій редакції,
Провадження у справі відкрито ухвалою суду від 20.04.2021 року.
18.10.2023 рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №902/560/20 (902/301/21):
1. Позов задоволено частково.
2. Визнано недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, в частині:
- виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ФГ "Ланецького", яка складала 25% статутного капіталу; виплату вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством;
- звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького";
- призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького";
3. Відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформлених Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, про: виключення ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького".
4. Задоволено позов ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням № 02042020 від 02.04.2020 .
5. Визнано недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме про: продаж Фермерського господарства "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції.
7. Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 3 721,50 судових витрат зі сплати судового збору; 620,25 грн. - судових витрат зі сплати судового збору за розгляд заяви про забезпечення позову.
8. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу позову (з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 11.01.2022 у (вх. № 01-34/300/22) в сумі 3 721,50 грн та 620,25 грн судових витрат зі сплати судового збору за розгляд заяви про забезпечення позову - залишено за позивачем.
Колегія суддів суду апеляційної інстанції зазначила, що оскільки корпоративні права ОСОБА_1 були відновлені через призму позовних вимог про визнання недійсним рішень зборів засновників ФГ "Ланецького" від 25.03.2020 та 02.04.2020 - фактично відновлений у правах засновника фермерського господарства, то підлягають відновленню і його права щодо володіння, користування та розпорядження майном ФГ "Ланецького". Наявність чинного Договору від 02.04.2020, укладеного між особою, яка не мала права на таке укладення (відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності), із особою, яка не набула права на придбання такого майна, як засновник ФГ "Ланецького", обмежує право ОСОБА_1 щодо майна, яке є предметом купівлі-продажу.
Під час розгляду справи у судах попередніх інстанцій встановлено обставини того, що матеріали справи не містять вимоги учасника ФГ "Ланецького" ОСОБА_3 , адресованої Голові фермерського господарства, про скликання позачергових зборів. Також, матеріали справи не містять відомостей про ухилення Голови ФГ "Ланецького" від проведення позачергових зборів засновників, як підставу для можливості самостійного скликання відповідних зборів учасником (засновником). Однак, відповідний Протокол зборів засновників фермерського господарства "Ланецького" №12122019 від 12 грудня 2019 року не містить рішень про відсторонення Голови фермерського господарства, лише вказує на тимчасове усунення з посади. Тобто, згідно вказаного рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" ОСОБА_3 не мав повноважень та статусу Голови фермерського господарства, а лише тимчасово виконував обов`язки голови фермерського господарства "Ланецького". Однак, відповідний статус та обсяг повноважень не врегульовано ані положеннями Статуту господарства, ані нормами чинного законодавства України. Таким чином, ОСОБА_3 був позбавлений права скликати збори засновників ФГ "Ланецького" та здійснювати їх організацію 25.03.2020.
З вказаних обставин, в постанові суду апеляційної інстанції зроблено обґрунтований висновок про те, що скликання зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 року здійснено не уповноваженою особою, оскільки ОСОБА_3 діяв виключно у статусі одного із учасників фермерського господарства, а не як Голова ФГ "Ланецького", одночасно докази ухилення Голови господарства від скликання цих зборів відсутні, чим порушено вимоги п.п. 12.1., 12.2, 12.6., 12.7 Статуту та ч. 4 ст. 98 ЦК України.
У постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 01 вересня 2023 року у справі № 909/1154/21 наведено висновок про застосування норм права, суть якого полягає у тому, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
З урахуванням того, що скликання зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 року здійснено не уповноваженою особою, це є підставою для визнання вказаних зборів недійсними у відповідності до висновків про застосування норм права, які викладені у постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 01 вересня 2023 року у справі № 909/1154/21.
25 березня 2020 року зборами засновників ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" було прийнято рішення про внесення змін до статуту Фермерського господарства "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн., що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції.
З урахуванням того, що є доведеними обставини того, що скликання зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 року здійснено не уповноваженою особою, що у свою чергу є підставою для визнання вказаних зборів недійсними, вважаю обґрунтованим висновок судів попередніх інстанцій про те, що позивача протиправно позбавлено права власності на майно, права корпоративного управління фермерським господарством та звільнено з посади голови господарства.
З наведеного також слідує те, що є обґрунтованою позовна вимога про оскарження рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" №02042020 від 02.04.2020, оскільки ОСОБА_3 не мав достатнього обсягу повноважень для відчуження на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" в розмірі 100%, до складу якої входила належна ОСОБА_1 частка у розмірі 25%.
Тому, позов в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" №02042020 від 02.04.2020 також підлягає задоволенню.
Щодо позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "Ланецького" від 02.04.2020 року, вважаю, що суд апеляційної інстанції обґрунтовано їх задовольнив, виходячи з наступного.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що Договір купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "Ланецького" від 02.04.2020 року був укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 та засвідчений нотаріально.
При цьому ОСОБА_3 , після проведення зборів засновників фермерського господарства «Ланецького» 25.03.2020 і незаконно виключивши зі складу засновників ОСОБА_1 та ОСОБА_4 та, як наслідок, отримавши повний контроль над усіма майновими активами та корпоративними правами фермерського господарства, ініціював скликання зборів засновників на 02.04.2020.
На зборах засновників 02.04.2020 було прийнято рішення, зокрема про продаж Фермерського господарства «Ланецького», як цілісного майнового комплексу.
Оскільки є обґрунтованою позовна вимога про оскарження рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" №02042020 від 02.04.2020, Рішення про продаж Фермерського господарства «Ланецького», як цілісного майнового комплексу, відсутнє, що є наслідком відсутності повноважень у ОСОБА_3 на укладення договору про купівлю-продаж Фермерського господарства «Ланецького» третім особам.
Суд апеляційної інстанції обґрунтовано вказав про те, що оскільки корпоративні права ОСОБА_1 були відновлені через призму позовних вимог про визнання недійсним рішень зборів засновників Фермерського господарства «Ланецького» від 25.03.2020 та 02.04.2020 - фактично відновлений у правах засновника фермерського господарства, то підлягають відновленню і його права щодо володіння, користування та розпорядження майном Фермерського господарства «Ланецького».
За змістом частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Враховуючи характер спірних правовідносин, погоджуюся з висновком суду апеляційної інстанції, що ОСОБА_1 є у даному випадку заінтересованою особою, а тому наявність чинного Договору від 02.04.2020, укладеного між особою, яка не мала права на таке укладення (відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності), із особою, яка не набула права на придбання такого майна, як засновник фермерського господарства «Ланецького», обмежує право апелянта ОСОБА_1 щодо майна, яке є предметом купівлі-продажу.
Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
Наведені обставини та висновки свідчать про те, що постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 у справі № 902/560/20(902/301/21) ухвалена з правильним застосуванням ч. 4 ст. 98, ч. 3 ст. 215 ЦК України, та з урахуванням висновків про застосування норм права, які викладені у постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 01 вересня 2023 року у справі № 909/1154/21, що у відповідності до ст. 309 ГПК України, свідчить про необхідність залишити вказану постанову суду апеляційної інстанції без змін.
Згідно наданих сторонами Витягів з державного реєстру станом на 17.10.2023 року відомості про ОСОБА_2 , як єдиного учасника та керівника ФГ "Ланецького", є незмінними.
За змістом ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №183/1617/16).
Більше того, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).
Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту належить зважати й на його ефективність з точки зору ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
Наголошую, що провадження у справі відкрито ухвалою суду від 20.04.2021 року.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу.
Тобто, судове рішення про визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи, на підставі яких внесено записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань є самостійною та достатньою підставою для вчинення державним реєстратором реєстраційних дій щодо зміни відомостей в Єдиному державному реєстрі.
Таким чином, задоволення позовних вимог шляхом визнання недійсними оспорюваних рішень зборів засновників відповідає вимогам Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", а також щодо ефективного способу захисту прав, оскільки у даному випадку шляхом скасування відповідних записів буде поновлено порушене право.
На моє переконання скасування постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 у справі № 902/560/20(902/301/21) з тих підстав, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників фермерського господарства є належним та ефективним способом захисту прав позивача, а не позов про визнання недійсним рішень зборів засновників ФГ "Ланецького", як помилково вважає позивач та суди попередніх інстанцій, без врахування того, що провадження у даній справі відкрито ухвалою суду від 20.04.2021 року є помилковим, оскільки обставини справи № 902/560/20(902/301/21) свідчать про протиправне позбавлення позивача належного йому майна (частки у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького") і після трьох років провадження у вказаній справі позивач не отримав захисту своїх прав, а отримав лише роз`яснення щодо способу захисту, що на моє переконання не є у даному випадку прийнятним.
Окрім того, відповідні зміни щодо застосування частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" набули чинності з набранням чинності 29.12.2022 року Закону України «Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення регулювання кінцевої бенефіціарної власності та структури власності юридичних осіб», що з урахуванням того, що провадження у даній справі відкрито ухвалою суду від 20.04.2021 року теж потрібно мати на увазі в контексті розгляду позовних вимог ОСОБА_1 і враховувати положення п. 2 ч. 1 ст. 25 вказаного Закону, які допускають державну реєстрацію на підставі судових рішень щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу.
Окрім того, на моє переконання у даній справі можливо було Верховному Суду застосувати приписи ч. 2 ст. 5 ГПК України, відповідно до яких у випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Суддя Верховного Суду С.В. Жуков