ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство

29.07.2024м. ДніпроСправа № 904/501/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина Дніпра 2012" м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРСПЛАВ" м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від АТ "Міжнародний інвестиційний банк": Грищенко О.М., адвокат;

Інші учасники справи в судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кові" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав".

Ухвалою господарського суду (суддя Суховаров А.В.) від 09.02.2023 відкрито провадження у справі №904/501/23 за заявою ТОВ "Кові" до ТОВ "Укрсплав" про визнання банкрутом. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 29.07.2023. Призначено розпорядником майна ТОВ "Укрсплав" арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича (свідоцтво №798 від 23.04.2013).

10.02.2023 на офіційному сайті Верховного Суду опубліковано оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "УКРСПЛАВ", №70051.

За результатами розгляду касаційної скарги АТ "Міжнародний Інвестиційний Банк" Касаційним господарським судом в складі Верховного Суду прийнято постанову від 19.03.2024 касаційну скаргу АТ "Міжнародний Інвестиційний Банк" задоволено частково; скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11.12.2023 у справі № 904/501/23; справу № 904/501/23 направлено на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Згідно протоколу автоматичного розподілу справ між суддями від 16.04.2023, справу передано для розгляду судді Мартинюку С.В.

Ухвалою господарського суду від 22.04.2024 прийнято справу №904/501/23 про банкрутство ТОВ "УКРСПЛАВ" до провадження та призначено підготовче засідання.

Ухвалою господарського суду від 13.05.2024 відкрито провадження у справі №904/501/23 за заявою ТОВ "КОВІ" про визнання банкрутом ТОВ "УКРСПЛАВ". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 30.10.2024. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "УКРСПЛАВ" арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича. Призначено попереднє засідання суду на 08.07.2024.

13.05.2024 на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "УКРСПЛАВ", №73183.

13.06.2024 до господарського суду надійшла заява про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина Дніпра 2012" в розмірі 885 690,06 грн. та судового збору в розмірі 6056,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2024 прийнято заяву ТОВ "Перлина Дніпра" до боржника ТОВ "УКРСПЛАВ" про визнання грошових вимог в розмірі 885 690,06 грн. та судового збору в розмірі 6056,00 грн. по справі про банкрутство №904/501/23 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 08.07.2024.

08.07.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання про перенесення попереднього засідання.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.07.2024 відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "КОВІ", ТОВ "Перлина Дніпра 2012", ТОВ "Дніпропетровський дослідний завод "ЕНЕРГОАВТОМАТИКА", ГУ ДПС у Дніпропетровській області та АТ "Міжнародний інвестиційний банк". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 29.07.2024.

01.07.2024 на електронну пошту суду від розпорядника майна надійшло повідомлення про визнання заявлених грошових вимог.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.

24.01.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Перлина Дніпра 2012" (далі - Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (далі - Покупець) було укладено Договір №1020-20 (далі - Договір), відповідно до п.1.1 якого, постачальник зобов`язується в порядку та на умовах, визначених даним Договором передати у власність Покупця Товар в тому числі але не виключно соду кальциновану, коксовий дріб`язок, лантухи, а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах визначених цим Договором прийняти та опалити Товар.

Відповідно до п.1.2 Договору, Сторони домовились, що Товар поставляється партіями. Найменування, асортимент, ціна та кількість Товару, в кожній партії визначаються Сторонами в окремих Специфікаціях до даного Договору, що є його невід`ємною частиною.

Сторони погодили в п.1.5 Договору, що кількість поставленого Товару в партії може бути меншою, або більшою, ніж визначена в специфікаціях і в такому випадку фактична кількість Товару поставленого в партії погоджується сторонами підписанням первинного документу (видаткової накладної) про поставку Товару.

Згідно з п.2.2 Договору, загальна вартість Товару, що поставляється згідно даного Договору, визначається на підставі всіх Специфікацій до цього Договору складених протягом його дії.

Поставка Товару здійснюється окремими партіями, відповідно до наданого Покупцем та схваленого Постачальником замовлення на поставку Товару (п.4.1 Договору).

Відповідно до п.6.1 Договору, право власності та всі ризики стосовно Товару переходить в момент передачі Товару Постачальником Покупцю.

Поставка Товару оформлюється Первинним документом (видатковою накладною), підписаним обома Сторонами. Підписанням первинного документи Сторони засвідчують, що зазначений в ньому Товар переданий Постачальником та прийнятий Покупцем в кількості та асортименті узгодженими Сторонами (п.6.4 Договору).

Згідно з п.8.1 Договору, у випадку невиконання або неналежного виконання Сторонами умов даного Договору, вони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України та цим Договором.

Договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими на це представниками і скріплення печатками Сторін і діє до 24.01.2021.

21.01.2021 між Сторонами було укладено Додаткову угоду до Договору №1020-20 від 24.01.2020, відповідно до якої пролонгували строк дії договору до 24.01.2022.

На виконання вимог умов Договору кредитор постави боржникові товар, що підтверджується доданими до матеріалів справи копіями видаткових накладних.

Окрім викладеного, в матеріалах грошових вимог міститься Акт звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2021-06.03.2023, відповідно до якого, заборгованість за Договором складає суму 601 950,33грн.

З огляду на те, що ТОВ "Укрсплав" порушено зобов`язання в частині виконання умов Договору №1020-20 від 24.01.2020, заявником нараховано до сплати боржнику 3% річних та інфляційні (на підставі ст. 625 ЦК України) на суму 24 401,37грн. та 194 463,67грн. відповідно.

Перевіривши здійснені кредитором нарахування 3% річних та інфляційних, суд дійшов висновку, що зазначені вище суми розраховані вірно та є цілком обґрунтованими.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРСПЛАВ" перед ТОВ "Перлина Дніпра 2012" не погашено.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина Дніпра 2012", зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина Дніпра 2012", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ "УКРСПЛАВ" в розмірі 885 690, 06 грн. та судового збору на суму 6 056, 00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 885 690, 06 грн. (заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина Дніпра 2012" (49000, м. Дніпро, вул. Радіо, буд. 20, кв. 10; ідентифікаційний код юридичної особи 38198259) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРМЕС ОЙЛ" (49087 м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 87; ідентифікаційний номер юридичної особи 43327471) на суму:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 885 690, 06 грн. (заборгованість).

Ухвала набирає законної сили 29.07.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 31.07.2024.

Суддя С.В. Мартинюк