РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.08.2024Справа № 910/1994/24
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Чинчин О.В., за участю секретаря судового засідання Тихоши Л.Г., розглянув у відкритому судовому засіданні справу в порядку загального позовного провадження

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , Ідентифікаційний код НОМЕР_1 )
до про1. Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ» (01034, місто Київ, ВУЛИЦЯ ОЛЕСЯ ГОНЧАРА, будинок 41, Ідентифікаційний код юридичної особи 33241037); 2. Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації (01030, місто Київ, ВУЛИЦЯ БОГДАНА ХМЕЛЬНИЦЬКОГО, будинок 24, Ідентифікаційний код юридичної особи 37405111) зобов`язання вчинити певні дії
Представники:

від Позивача: не з`явились;

від Відповідача-1: не з`явились;

від Відповідача-2: не з`явились;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ

ОСОБА_1 (надалі також - «Позивач») звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ» (надалі також - «Відповідач-1») та Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації (надалі також - «Відповідач-2») про зобов`язання вчинити певні дії.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для зобов`язання Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації вчинити реєстраційну дію щодо виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 як засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ» з одночасним зменшенням статутного капіталу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2024 року відкрито провадження у справі №910/1994/24 постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 20.03.2024 року.

19.03.2024 року через систему «Електронний суд» від Позивача надійшла заява про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника Позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, задоволено заяву Позивача про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника Позивача, відкладено підготовче судове засідання на 10.04.2024 року.

26.03.2024 року через систему «Електронний суд» від Позивача надійшла заява про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника Позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, задоволено клопотання Позивача про розгляд справи за його відсутності, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 22.05.2024 року.

23.04.2024 року через систему «Електронний суд» від Позивача надійшла заява про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника Позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, задоволено заяву Позивача про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника Позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 року повернуто до розгляду справи у підготовчому провадженні, витребувано від ОСОБА_1 та Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації належним чином завірені докази проведення Шевченківською районною у м. Києві державною адміністрацію 01.02.2024 року державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ", а саме: зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, за наслідками розгляду заяви ОСОБА_1 б/н від 19.01.2024 року та відкладено підготовче судове засідання на 12.06.2024 року.

23.05.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2024 року продовжено строк проведення підготовчого провадження на тридцять днів.

10.06.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача надійшла заява про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника Позивача.

У підготовче судове засідання 12.06.2024 року представники сторін не з`явились, про дату, час і місце судового засідання повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, задоволено заяву Позивача про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника Позивача, відкладено підготовче судове засідання на 03.07.2024 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2024 року витребувано (повторно) від Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації належним чином завірені докази проведення Шевченківською районною у м. Києві державною адміністрацію 01.02.2024 року державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ", а саме: зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, за наслідками розгляду заяви ОСОБА_1 б/н від 19.01.2024 року.

02.07.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача надійшла заява про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника Позивача.

03.07.2024 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації надійшли документи на виконання вимог ухвали суду.

16.07.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача надійшла заява про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника Позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, задоволено заяву Позивача про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника Позивача, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 02.08.2024 року.

02.08.2024 року через систему "Електронний суд" від Позивача надійшла заява про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника Позивача.

В судове засідання 02 серпня 2024 року представники Сторін не з`явились, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується повідомленнями про доставлення процесуального документа до електронного кабінету Позивача, Відповідача - 2, роздруківкою з офіційного вебсайту Акціонерного товариства «Укрпошта». Представник Позивача подав заяву про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника Позивача, яка Судом розглянута та задоволена.

Згідно з ч. 4 ст. 89 Цивільного кодексу України відомості про місцезнаходження юридичної особи вносяться до Єдиного державного реєстру.

За приписами частини 1 статті 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Відповідно до інформації розміщеної на веб-сайті Міністерства юстиції України, місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ» є 01034, місто Київ, ВУЛИЦЯ ОЛЕСЯ ГОНЧАРА, будинок 41.

Суд зазначає, що Ухвала Господарського суду міста Києва у справі №910/1994/24 була направлена рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ», зазначену на веб-сайті Міністерства юстиції України.

Відповідно до статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є:

1) день вручення судового рішення під розписку;

2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи;

3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення;

4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду;

5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Крім того, за приписами частини 1 статті 9 Господарського процесуального кодексу України ніхто не може бути позбавлений права на інформацію про дату, час і місце розгляду своєї справи або обмежений у праві отримання в суді усної або письмової інформації про результати розгляду його судової справи. Будь-яка особа, яка не є учасником справи, має право на доступ до судових рішень у порядку, встановленому законом.

Відповідно до частини 2 статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 3 Закону України "Про доступ до судових рішень" для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ч. 1 ст. 4 Закону України "Про доступ до судових рішень").

Враховуючи вищевикладене, Суд зазначає, що Відповідач має доступ до судових рішень та мав можливість ознайомитись з ухвалою суду у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

Приймаючи до уваги, що Позивач та Відповідачі були належним чином повідомлені про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, Суд вважає, що неявка в судове засідання представників Позивача та Відповідачів не є перешкодою для прийняття Рішення у даній справі.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 02 серпня 2024 року, на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України, підписано вступну та резолютивну частини Рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновниками (учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ» є КОМПАНІЯ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КЕЛМОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД" розмір частки засновника (учасника): 11850,00 грн., ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника): 2370,00 грн.; ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника): 3555,00 грн.; "КМАСПЕЦТРЕЙД", розмір частки засновника (учасника): 5925,00 грн. (а.с.34)

02.01.2024 року ОСОБА_1 була подана заява, посвідчена приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Помазан Я.В. за реєстровим №564, загальним зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ» про вихід зі складу учасників (засновників) Товариства, який володіє 10% статутного капіталу Товариства, що підтверджується копіями опису вкладення у цінний лист від 02.01.2024 р., накладної, фіскального чеку. (а.с.19-24)

ОСОБА_1 звернувся з заявою б/н від 19.01.2024 року до Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації про вчинення реєстраційних дій щодо виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 як засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ», до якої додав заповнену заяву щодо державної реєстрації юридичної особи, нотаріальну заяву про вихід, квитанцію про сплату адміністративного збору, що підтверджується копіями опису вкладення у цінний лист від 19.01.2024 р., накладної, фіскального чеку. (а.с.25-33)

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що оскільки його частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ» становить менше 50%, то учасник товариства може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. За таких підстав, Позивач звернувся до суду з вказаним позовом та просить суд зобов`язати Шевченківську районну у м. Києві державну адміністрацію вчинити реєстраційну дію щодо виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 як засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ» з одночасним зменшенням статутного капіталу.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Стаття 6 Конвенції передбачає, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ст. 16 Цивільного кодексу України, способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Згідно з ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України, кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Так, для того, щоб право на доступ до суду було ефективним, особа повинна мати чітко визначену та дієву можливість оскаржити подію, яка, на її думку, порушує її права й охоронювані законом інтереси (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №910/7164/19).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Корпоративними правами, відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, у корпоративних відносинах об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства.

Стаття 55 Господарського кодексу України визначає господарські організації як юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Згідно з ч. 1 ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом (ч. 1 ст. 140 ЦК України).

Відповідно до ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами; учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновниками (учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ» є КОМПАНІЯ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КЕЛМОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД" розмір частки засновника (учасника): 11850,00 грн., ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника): 2370,00 грн.; ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника): 3555,00 грн.; "КМАСПЕЦТРЕЙД", розмір частки засновника (учасника): 5925,00 грн. (а.с.34)

Відповідно до ч. 1 ст. 100 Цивільного кодексу України учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону.

Згідно з п. 3 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти у встановленому порядку з товариства.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників, визначає Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до частини 1 статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Суд зауважує, що учасник має право у будь-який час вийти з юридичної особи незалежно від згоди інших співзасновників та самої юридичної особи співзасновником якої він є. Вихід зі складу учасників юридичної особи не може пов`язуватися ні з рішенням загальних зборів співзасновників, ні з внесенням змін до установчих документів юридичної особи. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід співзасновника з юридичної особи, є такими, що суперечать чинному законодавству.

Відповідно до п. 28 постанови Пленуму Верховного суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв`язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.

Судом встановлено, що частка ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ» складає 2370,00 грн., що становить 10% статутного капіталу Товариства, а тому вихід Позивача зі складу учасників товариства не ставиться в залежність від згоди інших учасників товариства на його вихід.

Згідно з ч. 5 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

З огляду на зміст ч. 6 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" процедура виходу учасника з товариства передбачає подання відповідної заяви в порядку, визначеному Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Відповідно до п.8 ч.1 ст.1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" заявником державної реєстрації змін у такому випадку є учасник, що виходить зі складу учасників товариства.

Згідно з частиною 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "г" цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Якщо відповідно до закону або статуту товариства вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається також така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.

Дія цієї частини щодо нотаріального засвідчення справжності підпису не поширюється на державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що вносяться на підставі документів, створених на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг та підписаних з використанням засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри.

Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації. (п.1 ч.1 ст. 25 Закону)

Згідно з ч.ч.2, 3 ст. 25 Закону порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, включає:

1) заповнення форми заяви про державну реєстрацію - у разі подання документів особисто заявником (за бажанням заявника);

2) прийом документів за описом - у разі подання документів у паперовій формі;

3) виготовлення копій документів в електронній формі - у разі подання документів у паперовій формі;

4) внесення копій документів в електронній формі до Єдиного державного реєстру;

5) перевірку відомостей Єдиного державного реєстру на наявність заборони вчинення реєстраційних дій;

6) перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації;

7) прийняття рішення про проведення реєстраційної дії - для громадських формувань, символіки та засвідчення факту наявності всеукраїнського статусу громадського об`єднання;

8) проведення реєстраційної дії (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для відмови в державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру;

9) формування та оприлюднення на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг виписки, результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації та установчих документів;

10) видача за бажанням заявника виписки з Єдиного державного реєстру у паперовій формі за результатами проведеної реєстраційної дії (у разі подання заяви про державну реєстрацію у паперовій формі).

Виписка з Єдиного державного реєстру у паперовій формі надається з проставленням підпису та печатки державного реєстратора.

У разі проведення державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру щодо виключення або виходу учасника (спадкоємця або правонаступника) товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, а також пов`язаних з переданням (набуттям) частки (частини частки) у статутному капіталі самому товариству з обмеженою або додатковою відповідальністю, державний реєстратор одночасно вносить запис про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки (частини частки) у статутному капіталі. Ця частина не застосовується, якщо товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, яке набуває частку (частину частки) у своєму статутному капіталі, разом із заявою про державну реєстрацію надасть довідку про формування резервного капіталу у розмірі, який відповідно до закону допускає володіння часткою (частиною частки) у своєму статутному капіталі.

02.01.2024 року ОСОБА_1 була подана заява, посвідчена приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Помазан Я.В. за реєстровим №564, загальним зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ» про вихід зі складу учасників (засновників) Товариства, який володіє 10% статутного капіталу Товариства, що підтверджується копіями опису вкладення у цінний лист від 02.01.2024 р., накладної, фіскального чеку. (а.с.19-24)

ОСОБА_1 звернувся з заявою б/н від 19.01.2024 року до Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації про вчинення реєстраційних дій щодо виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 як засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ», до якої додав заповнену заяву щодо державної реєстрації юридичної особи, нотаріальну заяву про вихід, квитанцію про сплату адміністративного збору, що підтверджується копіями опису вкладення у цінний лист від 19.01.2024 р., накладної, фіскального чеку. (а.с.25-33)

Згідно з п.1 ч.1 ст. 26 Закону розгляд документів, поданих для державної реєстрації та проведення інших реєстраційних дій, здійснюється у такі строки щодо юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - протягом 24 годин після надходження документів, поданих для державної реєстрації та проведення інших реєстраційних дій, крім вихідних та святкових днів.

Рішенням державного реєстратора Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації від 01.02.2024 року відмовлено у державній реєстрації по заяві «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ», на підставі 1) п.5 ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (далі - Закон) - документи суперечать вимогам Конституції та законів України, а саме: ч.2 ст. 15 Закону - Форми заяв про державну реєстрацію затверджуються Міністерством юстиції України (подається Заява Ф.9); ч. 1 ст. 15 Закону - у разі подання заяви про державну реєстрацію поштовим відправленням справжність підпису заявника повинна бути нотаріально засвідчена (з використанням спеціальних бланків нотаріальних документів); 2) п.10-3 ч. 1 ст. 28 Закону - невідповідність відомостей, зазначених у заяві про державну реєстрацію, відомостям, зазначеним у документах, поданих для державної реєстрації, або відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі чи інших інформаційних системах, використання яких передбачено цим Законом, а саме: відомості щодо адреси засновника (учасника) які зазначені в поданих документах не відповідають відомостям щодо адреси в ЕДР. (а.с.190)

Враховуючи викладене, Суд приходить до висновку, що всупереч вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" ОСОБА_1 для проведення реєстраційної дії щодо виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 як засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ» були подані документи, які суперечили вимогам чинного законодавства України, з огляду на що державним реєстратором прийнято рішення про відмову у проведенні державної реєстрації. А тому Суд не приймає до уваги доводи Позивача щодо наявності бездіяльності з боку Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації.

Суд звертає увагу, що матеріали справи не містять, а Позивачем в свою чергу не надано суду жодних належних, допустимих та достовірних доказів в розумінні ст.ст. 76, 77, 78, 79, 91 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження оскарження в установленому чинним законодавством України порядку рішення державного реєстратора Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації від 01.02.2024 року про відмову у державній реєстрації по заяві «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ». А тому станом на момент розгляду даної справи вказане рішення державного реєстратора Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації від 01.02.2024 року є чинним. При цьому, Суд звертає увагу Позивача, що він не позбавлений можливості після усунення недоліків у поданих документах повторно звернутися до Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації про вчинення реєстраційних дій щодо виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 як засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ».

Згідно зі ст. 17 Закон України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Суд зазначає, що, навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (див. рішення від 1 липня 2003 р. у справі "Суомінен проти Фінляндії", заява N 37801/97, п. 36).

У п.50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 "Справа "Трофимчук проти України"" (Заява N 4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі "Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів", п. 31, Series A, N 274).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, Суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ» та Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації про зобов`язання вчинити певні дії є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору залишаються за Позивачем.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ

1. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «МАШЕНЕРГОКОМПЛЕКТ» та Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації про зобов`язання вчинити певні дії - відмовити у повному обсязі.

2. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

3. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 02 серпня 2024 року.

Суддя О.В. Чинчин