ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 липня 2024 року м. Черкаси Справа № 925/648/24

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Спаських Н.М., із секретарем судового засідання Волна С.В., за участі представників сторін:

від позивача: Ніколаєв О.В. - адвокат за ордером;

від відповідача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом ОСОБА_1 (м. Черкаси) до товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» (м. Черкаси) про визнання недійсними рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації,

ВСТАНОВИВ:

Позивачкою, як учасником ТОВ «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т», заявлено позов про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, що оформлені протоколом № 02/10/2023 загальних зборів учасників ТОВ-відповідача та про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 09.10.2023 за № 011019506 (щодо зміни керівника).

Справа розглядається як корпоративний спір за приписами п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, що відноситься до юрисдикції господарських судів. Справа розглядається за правилами загального позовного провадження.

В останнє засідання представник відповідача не з`явився, явка обов`язковою не визнавалася.

В ході розгляду справи Позивач позов підтримує повністю та просить суд його задовольнити.

Відповідач просить в позові відмовити через його безпідставність.

Ухвалою від 19.07.2024 суд відмовив у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову у даній справі.

У відповідності до ст. 13,74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Заслухавши доводи та пояснення представників сторін та свідків, які надавалися в ході розгляду справи, дослідивши наявні у справі докази в їх сукупності, суд приходить до висновку, що позов підлягає до повного задоволення, виходячи з наступного:

За даними Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з 19.11.2019 проведено державну реєстрацію ТОВ «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» (код 43355048), номер запису: 0019506.

В справу позивачем подано копію Статуту ТОВ «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» який затверджено протоколом № 9 від 23.02.2022 (а.с. 11) та підписано трьома учасниками - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

Станом на час вирішення спору за даними ЄДР, засновниками (часниками товариства) рахуються ОСОБА_1 та ОСОБА_4 .

Бенефіціарними власниками із прямим вирішальним впливом на товариство зареєстровані ОСОБА_2 , ОСОБА_5 та ОСОБА_3 (а.с. 36).

Позивачка при зверненні до суду вказала, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер засновник ОСОБА_4 , про що видано свідоцтво про смерть НОМЕР_1 та відкрито спадкову справу.

За фактом наявності у складі спадщини корпоративних прав померлого ОСОБА_4 , 09 вересня 2023 року приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Фіщуком С.О. видано свідоцтво про призначення управителем спадщини спадкоємиці ОСОБА_6 (а.с. 28), до повноважень якої належить управління корпоративними правами учасника у статному капіталі ТОВ «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» (код 43355048), що складає 59% статутного капіталу.

Сторонами не подано суду доказів про оспорення дій нотаріуса щодо видачі такого Свідоцтва.

Заявлений позов обґрунтовано тим, що позивачка є одним із двох засновників/учасників ТОВ «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» (її частка 41%) на момент відкриття спадщини.

За доводами ОСОБА_1 , після смерті другого співзасновника ОСОБА_4 одна з його спадкоємиць і управитель спадщини ОСОБА_6 одноосібно скликала загальні збори учасників ТОВ на 02.10.2023 року без повідомлення позивачки.

Згідно спірного протоколу загальних зборів від 02.10.2023 було вирішено звільнити з 02.10.2023 померлого ОСОБА_4 з посади директора ТОВ і призначити директором з 03.10.2023 його спадкоємицю ОСОБА_6 і провести державну реєстрацію змін, вказаних у протоколі. Щодо позивачки вказано, що вона голосувала на цих зборах "Проти".

У вчиненні таких дій позивачка вбачає перевищення повноважень управителя спадковим майном, порушення вимог чинного законодавства та своїх корпоративних прав, за захистом яких звернулася до суду.

За правилами ч. 3 ст. 61 ЗУ "Про нотаріат" якщо у складі спадщини є корпоративні права для управління ними, нотаріус, а в сільських населених пунктах - посадова особа органу місцевого самоврядування, призначає управителя спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту, а в разі їх відсутності - укладає договір на управління спадщиною з іншою особою.

За правилами ст. 34 ЗУ "Про нотаріат" нотаріуси вчиняють такі нотаріальні дії, зокрема, 2) вживають заходів щодо охорони спадкового майна; 3) видають свідоцтва про право на спадщину.

Згідно ч. 2 ст. 48 цього ж Закону - на підтвердження права на спадщину, права власності, підтвердження повноважень виконавця заповіту, посвідчення фактів, що фізична особа є живою, про перебування її в певному місці, про прийняття на зберігання документів, про передачу заяви видаються відповідні свідоцтва.

Станом на час державної реєстрації ТОВ «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» у 2019 році була чинною норма ст. 167 Господарського Кодексу України.

Згідно з частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Дану норму виключено згідно із Законом України від 27.07.2022 р. N 2465-IX.

Згідно положень чинної на час вирішення спору ст. 96-1 ЦК України (введена до ЦК України згідно із Законом України від 27.07.2022 р. N 2465-IX) про права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права):

Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Статутом відповідача питання порядку управління часткою померлого засновника (учасника) товариства до часу вступу спадкоємців у товариство, не визначені.

У відповідності до положень ст. 23 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 6 лютого 2018 року № 2275-VIII :

1. У разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

2. У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

Прикінцевими та перехідними положеннями цього Закону передбачено, що він набирає чинності через три місяці з дня його опублікування, крім частини другої статті 23 цього Закону, яка набирає чинності через один рік з дня набрання чинності цим Законом.

Протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

В статуті ТОВ "Екоцентр -МБО-Т" в розділі 3.12. повністю наведені норми ст. 23 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Згідно ст. 113 ЦК України Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Згідно ст. 114, 116 ЦК України учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа. Господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.

Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Після появи нового ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 6 лютого 2018 року № 2275-VIII остаточно вирішилося дискусійне питання, що саме згідно норм чинного законодавства спадкується на випадок смерті учасника товариства - частка у статутному капіталі, корпоративні права загалом чи право на вступ до товариства ?.

За правилами нині чинного ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" згідно ст. 23 спадкується саме частка учасника товариства.

Згідно ст. 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема:

1) особисті немайнові права;

2) право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Суд вже вказав, що наданий у справу Статут відповідача не містить особливих положень щодо управління часткою, як спадковим майном та про спадкування частки у статутному капіталі товариства крім тих, що вказані у ст. 23 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Частиною 2 цієї статті передбачено, що у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства.

Отже за змістом цієї норми, виключно після прийняття спадщини у вигляді частки в статутному капіталі товариства, спадкоємці мають право подати заяву по вступ до товариства замість померлого учасника.

Отже спадкоємці померлого учасника ТОВ "Екоцентр МБО-Т" ОСОБА_4 успадковують лише частку в статутному капіталі товариства, а не його корпоративні права та право на вступ до товариства. Для вступу у товариство та набуття прав учасника, спадкоємці після отримання свідоцтва на спадщину у вигляді частки в статутному капіталі ТОВ, мають подати заяву на вступ до товариства відповідно до закону.

Лише після подання заяви на вступ до товариства, спадкоємці стають учасниками товариства та отримують всі права учасника, до яких відноситься і право на управління товариством, скликання, голосування на зборах та інші повноваження.

Представники обох сторін визнають, що станом на час вирішення спору спадкоємці померлого учасника ОСОБА_4 Свідоцтво про право на спадщину не отримали.

За правилами ст. 97,98 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів.

Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.

Згідно п. 2.4.1. Статуту загальні збори ТОВ "Екоцентр МБО-Т" скликаються:

- з ініціативи виконавчого органу (ним є директор товариства згідно п. 2.10);

- на вимогу наглядової ради товариства;

- на вимогу учасника або учасників товариства. які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Отже, імперативними нормами і положеннями Статуту визначено, що право скликання зборів учасників ТОВ належить лише учаснику та статутним органам цього товариства.

Також у відповідності до положень Статуту ТОВ-відповідача кожен учасник має право бути присутнім на загальних зборах товариства, брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати. (п. 2.2.2.). Загальні збори передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного (п. 2.6.3). На загальних зборах ведеться протокол, в якому фіксується перебіг зборів та прийняті рішення. Кожний учасник, який взяв участь у зборах, має право підписати протокол (п. 2.6.4). Загальні збори проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше рішення не прийнято загальними зборах учасників (п. 2.6.7).

У нотаріальному Свідоцтві від 29.09.2023 (а.с. 28) обсяг та межі повноважень ОСОБА_6 , як управителя корпоративними правами, взагалі не визначені, в той же час вони і спеціально не обмежені нотаріусом в частині вчинення певних дій.

Однак суд вважає, що оскільки чинним законодавством встановлено обсяг прав особи, як учасника товариства, то права управителя спадковим майном ніяким чином не можуть співпадати із правами, якими володіє лише учасник товариства.

Суд відхиляє доводи представника відповідача, що згідно ч. 2 ст. 1285 ЦК України особа, яка управляє спадщиною, має право на вчинення будь-яких необхідних дій, спрямованих на збереження спадщини до з`явлення спадкоємців або до прийняття спадщини і тому це само по собі підтверджує правомірність будь-яких дій спадкоємиці ОСОБА_6 .

Дана норма ніяким чином не нівелює положення іншого чинного законодавства з корпоративних відносин, процитованого судом, що якщо певні дії може вчинити лише учасник товариства, то їх не може вчиняти управитель спадковим майном, який не має такого статусу учасника, ні з яких мотивів.

З цих же підстав суд відхиляє будь-які доводи сторони відповідача, що саме шляхом скликання зборів учасників та призначення директором особисто самої спадкоємиці частки померлого ОСОБА_4 у статутному капіталі, можливо було упередити настання негативних наслідків для ТОВ-відповідача, яке залишилося без директора.

Отже суд вважає, що не будучи учасником ТОВ-відповідача, спадкоємиця ОСОБА_6 не може особисто реалізувати ті права, які належать виключно учасникам товариства згідно закону та статуту ТОВ-відповідача.

Суд вже вказував, що за правилами ст. 23 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 6 лютого 2018 року № 2275-VIII у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 1219 Цивільного кодексу України, до складу спадщини не входять права та обов`язки, які нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема особисті немайнові права.

ЦК України визначає право участі у товаристві як особисте немайнове право.

Отже самі по собі корпоративні права не можуть бути самостійним об`єктом спадкування, а до часу отримання свідоцтва про право на спадщину і подання заяви спадкоємцем про вступ у товариство, спадкоємець не може реалізувати права учасника товариства ні в якому обсязі.

Господарські суди під час вирішення спорів про спадкування корпоративних прав керувалися постановою Пленуму Вищого господарського суду №4 від 25.02.2016 року «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин». Відповідно до п.4.7 - 4.9 вищезазначеної постанови Пленуму у разі смерті (ліквідації) учасника ТОВ (ТДВ) спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Новий Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» пропонує універсальний підхід, відповідно до якого у разі смерті учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця без згоди інших учасників товариства. Право спадкоємця учасника вступити до ТОВ не залежить ні від волі інших учасників, ні від розміру частки у статутному капіталі. Закон не вимагає скликання та проведення загальних зборів для прийняття відповідного рішення про вступ спадкоємця, а також не вимагає внесення змін до статуту ТОВ. Для державної реєстрації вступу спадкоємця достатньо подання останнім державному реєстратору заяви про вступ до ТОВ, справжність підпису на якій засвідчується нотаріально, і доказу набуття права на спадщину.

Згідно ч. 5 ст. 17 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються серед інших такі документи:

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "в" цієї частини, засвідчується нотаріально, з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Разом з таким документом подається нотаріально засвідчена копія свідоцтва про право на спадщину. На підтвердження правонаступництва юридичної особи використовуються відомості Єдиного державного реєстру, у тому числі установчі документи такої юридичної особи, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Отже вступ спадкоємців до складу учасників товариства не залежить від волі решти учасників. Спадкоємець згідно положень вказаного Закону безпосередньо подає до державного реєстратора заяву про вступ до товариства і реєструється його учасником із відповідною часткою у статутному капіталі.

Таку заяву спадкоємець може подати протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини. Після спливу цього строку, якщо частка спадкоємця у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, товариство може виключити учасника з товариства (ч. 2 ст. 23 Закону ТОВ та ТДВ).

З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем, до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц, від 30.06.2020 у справі №19/028-10/13).

Відповідач не заперечив достовірність наданого в справу позивачем у копії протоколу № 02/10/23 від 02.10.2023 (а.с. 26) і тому суд не витребовував оригінал даного документу.

Згідно порядку денного зборів було вирішено питання зміни керівника товариства з проведенням державної реєстрації відповідних змін.

В ході розгляду справи було встановлено, що збори учасників 02.10.2023, результатом яких став протокол (а.с. 26), насправді не проводилися.

Позивачка заперечила свою присутність на цих зборах.

Для перевірки тверджень сторін щодо обставин проведення зборів учасників у приміщенні по АДРЕСА_1 , судом було викликано в засідання та заслухано свідків з обох сторін ОСОБА_7 та ОСОБА_8 , якими стали особи, що підтверджують свою особисту присутність на зустрічі позивачки ОСОБА_1 та ОСОБА_6 .

Обидва свідки в засіданні особисто стверджують, що ніяких зборів учасників ТОВ "Екроцентр МБО-Т" 02.10.2023 за вказаною адресою в їх присутності не проводилося. Жоден свідок не був присутнім при процедурі обрання голови зборів, оголошення порядку денного та голосування по питаннях цього порядку із прийняттям будь-яких рішень.

Свідки вказують лише на зустріч в форматі ділового обговорення питань, юридичних консультацій між ОСОБА_1 та ОСОБА_6 в присутності інших вказаних у заявах свідків людей, що мають кожен свій стосунок до товариства.

Суд не приймає в якості доказу фактичного проведення зборів учасників, за результатами яких складено протокол від 02.10.2023, аудіозаписи, які долучені до відзиву на позов в програму Електронний суд та Діловодство господарського суду, виходячи з такого:

За даними діловодства суду неможливо встановити достовірну дату здійснення самих записів і що вони створені саме 02.10.2023.

На записах ніхто з присутніх не називає дату зустрічі та не було сказано жодного слова про проведення зборів учасників, оголошення порядку денного, голосування з питань порядку денного та про прийняті рішення.

Даний доказ (2 аудіозаписи) є неналежним для встановлення предмету доказування у справі.

Таким чином, суд констатує, що зборів учасників ТОВ "Екоцентр МБО-Т" за участі ОСОБА_1 та ОСОБА_6 02.10.2023 фактично не було проведено у належній процедурі та за участі двох учасників, як вимагається чинним законодавством та статутом Товариства, а тому всі рішення оформлені протоколом зборів учасників товариства від 02.10.2023 слід визнати недійсними.

Також слід задовольнити і похідну вимогу - скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 09.10.2023 за № 011019506 щодо зміни директора ТОВ "Екоцентр МБО-Т" на ОСОБА_6 .

Спосіб захисту позивачем обрано належний та ефективний, виходячи з наступого:

За правилами ст. 15,16 ЦК України Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:

1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним;3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Згідно чинного законодавства, учасники (акціонери) товариства, які були учасниками (акціонерами) на дату прийняття оспорюваного рішення відповідним органом управління, мають право звернутися до суду з позовом щодо недійсності рішення загальних зборів.

За правилами п.8) ч. 2 ст. 258 ЦК України позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог :

8) про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, що також вказує на належний спосіб захисту порушеного права у корпоративних спорах.

Згідно усталеної практики Верховного Суду відповідачем у таких справах є господарське товариство, а не загальні збори чи інший учасник або керівник товариства.

Оскаржуване рішення учасників загальних зборів ТОВ "Екроцентр МБО-Т" від 02.10.2023 є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом), тобто офіційним письмовим документом, що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських (корпоративних) відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Підставами для визнання правових актів індивідуальної дії (ненормативних актів) незаконними (недійсним) є невідповідність їх вимогам чинного на час його видання (затвердження) законодавства, в тому числі Конституції України, та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт (постанова КГС ВС від 20.03.2018 у справі № 916/375/17).

Слід також вказати, що в даному випадку прийняття рішення ОСОБА_6 , яка діє як представник спадкоємців (майбутніх учасників ТОВ), про призначення себе директором ТОВ-відповідача, суперечить вимогам ст.238 ЦК України (закладеним у ній загальним принципам регулювання суспільних відносин), згідно з частиною третьою якої представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Суд вважає, що такого порушення не було б, якби спадкодавець був єдиним засновником/учасником та одночасно з цим директором Товариства, а ОСОБА_6 при цьому реалізовувала свої права та інтереси прямого спадкоємцем і управителя спадщини.

Отже спірні рішення загальних зборів учасників ТОВ "Екоцентр-МБО-Т" порушують вимоги чинного законодавства та права позивачки, як учасника товариства.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК України).

Таким чином, суд на підставі зібраних у справі доказів вважає доведеним факт прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» без проведення таких зборів 02.10.2023 року і одноособового обрання самою себе директором ОСОБА_6 із перевищенням її компетенції і повноважень як управителя спадщини, що є підставою для задоволення позову за основною та похідною вимогами.

На підставі ст. 129 ГПК України з відповідача на користь позивача слід стягнути 6056,00 грн. на відшкодування сплаченого судового збору повністю.

Керуючись ст. 238, 240 ГПК України, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» (код 43355048, м.Черкаси, вул. Хрещатик, 130 кв. 149) що оформлені протоколом № 02/10/2023 від 02.10.2023 загальних зборів учасників.

Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» (код 43355048, м.Черкаси, вул. Хрещатик, 130 кв. 149) від 09.10.2023 за № 011019506 щодо зміни керівника на ОСОБА_6 .

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОЦЕНТР» МБО-Т» (код 43355048, м.Черкаси, вул. Хрещатик, 130 кв. 149) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ) - 6056,00 грн. на відшкодування сплаченого судового збору.

Наказ видати.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду протягом 20 днів.

Повне судове рішення складено 05 серпня 2024 року

Суддя Н.М. Спаських