ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30 липня 2024 року м. Черкаси Справа № 925/1478/23

Господарський суд Черкаської області у складі судді Гладуна А.І., у справі

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2 ,

до ОСОБА_3 ,

до ОСОБА_4 ,

до ОСОБА_5 ,

до ОСОБА_6

про перевід прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі, стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства та частки учасника,

ВСТАНОВИВ:

1. 27.10.2023 ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Черкаської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_7 .

2. Змістом позову є вимоги позивача до відповідачів:

- перевести на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" (ідентифікаційний код 43355048) від 15.12.2022 та актом приймання-передачі від 15.12.2022, за якими ОСОБА_2 продав ОСОБА_7 свою частку у ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" у розмірі 59%, що становить у грошовому еквіваленті 932849,00 грн;

- стягнути (витребувати з володіння) ОСОБА_7 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" у розмірі 59%, що становить у грошовому еквіваленті 932849,00 грн;

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" у розмірі 1581100,00 грн та частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" у розмірі 100%, що становить 1581100,00 грн.

3. 01.11.2023 суд ухвалив позовну заяву прийняти до розгляду та відкрити провадження у справі №925/1478/23, ухвалив розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначив о 15 год. 00 хв. 28.11.2023.

4. 08.11.2023 позивач звернувся до суду із заявою про забезпечення позову (а.с. 50-55 том 1), у якій просив вжити заходи забезпечення позову шляхом:

- накладення арешту на частку в статутному капіталі ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" (ідентифікаційний код 43355048) у розмірі 59 %, що належить ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_1 ), до набрання законної сили рішенням суду у даній справі;

- заборони державним реєстраторам, нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації приймати рішення про державну реєстрацію змін, до відомостей про юридичну особу, що містяться у ЄДРЮОФОПГФ, про зміну складу та часток засновників/учасників ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" (ідентифікаційний код 43355048), зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, про зміну органів управління товариства, про зміну місцезнаходження товариства, про зміну розміру статутного капіталу товариства, проводити передачу реєстраційної справи товариства, крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили, до набрання законної сили рішенням суду у даній справі;

- заборони загальним зборам учасників ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" (ідентифікаційний код 43355048) приймати рішення з питань, надання згоди на вчинення значних правочинів, направлених на відчуження основних засобів ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" (ідентифікаційний код 43355048).

5. В обґрунтування заяви позивач вказав, що є засновником ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", розмір частки у статутному капіталі становить 41 %. ОСОБА_2 є засновником ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", розмір частки у статутному капіталі становить 59%. ОСОБА_2 на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 15.12.2022 продав свою частку у розмірі 59% вартістю 932849,00 грн ОСОБА_7 Продаж частки учасника відбувся з порушенням переважного права позивача на придбання частки у статутному капіталі товариства, який передбачений частиною 3 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та пунктами 3.10, 3.11.2 Статуту Товариства. У Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань власником частки у статному капіталі ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" у розмірі 59% є ОСОБА_7 .

Позивач вважав, що станом на сьогоднішній день існує реальна загроза того, що до завершення судового розгляду право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" може бути відчужене іншій особі, що призведе до необхідності змінювати позовні вимоги, збільшення кількості учасників розгляду справи, ускладнення розгляду справи, порушення строків розгляду справи. Може привести до неможливості захисту порушених прав позивача та відновлення їх відповідно до статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Тому позивач просив накласти арешт на частку в статутному капіталі ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" у розмірі 59 %, що належить ОСОБА_7 до набрання законної сили рішенням суду у даній справі. Оскільки невжиття зазначеного заходу забезпечення позову може істотно ускладнити ефективний захист і поновлення порушених корпоративних прав, за захистом яких позивач звернувся до суду з позовом. У разі, якщо до закінчення розгляду цієї судової справи державним реєстратором будуть здійснені нові реєстраційні дії щодо товариства, позивач не зможе захистити свої права у межах одного судового провадження за своїм позовом без нових звернень до суду, що може істотно ускладнити поновлення його законних прав та інтересів. Заборона вчинення значних правочинів щодо розпорядження основними засобами забезпечить ефективний захист інтересів позивача. Вжиття таких заходів жодним чином не вплине на поточну господарську діяльність товариства, оскільки не впливає на можливість укладання договорів з контрагентами, здійснення поточної господарської діяльності. Відчуження часток у статутному капіталі ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" третім особам та прийняття рішень загальними зборами про відчуження основних засобів до розгляду судом цього спору може суттєво утруднити виконання рішення суду у разі задоволення позову про перевід прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі, стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства та частки учасника.

6. 14.11.2023 суд ухвалив заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задовольнити частково. Ухвалив накласти арешт на частку в статутному капіталі ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" (ідентифікаційний код 43355048) у розмірі 59 %, що належить ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_1 ), до набрання законної сили рішенням суду у даній справі. Ухвалив заборонити загальним зборам учасників ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" (ідентифікаційний код 43355048) приймати рішення про внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу до набрання законної сили рішенням суду у даній справі. Заборонити державним реєстраторам, нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації приймати рішення про державну реєстрацію змін, до відомостей про юридичну особу, що містяться у ЄДРЮОФОПГФ, про зміну складу та часток засновників/учасників ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" (ідентифікаційний код 43355048), про зміну розміру статутного капіталу товариства до набрання законної сили рішенням суду у даній справі.

7. 19.10.2023 ОСОБА_5 подала до суду заяву, у якій повідомила, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер її батько ОСОБА_7 , про що достовірно відомо учасникам справи, просила зупинити провадження у справі на підставі ч. 1 ст. 227 ГПК України. До заяви додала копію свідоцтва про смерть ОСОБА_7 .

8. 28.11.2023 суд ухвалив провадження у справі №925/1478/23 зупинити до залучення до участі у справі правонаступника відповідача ОСОБА_7 . Зобов`язав сторони повідомити суд про усунення обставин, які стали підставою для зупинення провадження у справі №925/1478/23.

9. 27.03.2024 позивач подав до суду клопотання, у якому просив поновити провадження у справі.

10. 17.04.2024 ОСОБА_3 подала до суду клопотання про процесуальне правонаступництво, у якому просила залучити до участі у справі ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 як правонаступників померлого ОСОБА_7 . До клопотання додала довідку приватного нотаріуса Фіщука С.О. від 15.04.2024 №158/02-14, згідно з якою спадкоємцями після померлого ОСОБА_7 є доньки - ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , дружина - ОСОБА_3 , мати - ОСОБА_6 .

11. 17.04.2024 суд ухвалив клопотання позивача про поновлення провадження у справі №925/1478/23 задовольнити, ухвалив поновити провадження у справі №925/1478/23, розгляд справи продовжити зі стадії підготовчого провадження. Призначив розгляд справи у підготовчому засіданні о 15 год. 00 хв. 24.04.2024. Залучив до участі у справі правонаступників померлого ОСОБА_7 ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 .

12. 10.07.2024 суд ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті о 12 год. 00 хв. 22.07.2024.

13. 22.07.2024 суд ухвалив оголосити перерву в судовому засіданні до 12 год. 00 хв. 23.07.2024.

14. 23.07.2024 суд ухвалив оголосити перерву в судовому засіданні до 11 год. 00 хв. 25.07.2024.

15. 25.07.2024 встановив, що спадкоємці не можуть прийняти спадщину, зокрема на частку в статутному капіталі ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" (ідентифікаційний код 43355048) у розмірі 59 %, що належить померлому ОСОБА_7 , оскільки ухвалою Господарського суду Черкаської області від 14.11.2023 у справі №925/1478/23 накладено арешт на частку в статутному капіталі ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" (ідентифікаційний код 43355048) у розмірі 59 %, що належить ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_1 ), до набрання законної сили рішенням суду у даній справі.

16. 25.07.2024 суд ухвалив повернутися до розгляду справи №925/1478/23 зі стадії підготовчого провадження для з`ясування обставин прийняття спадщини спадкоємцями померлого ОСОБА_7 , визначення кола учасників справи, витребування доказів. Призначив підготовче засідання о 15 год. 00 хв. 30.07.2024.

17. 30.07.2024 у підготовче засідання з`явилися представник позивача адвокат Ніколаєв В.О., представник відповідача ОСОБА_2 адвокат Іоненко В.П., відповідач ОСОБА_5 та її представник адвокат Шимановський А.В. Відповідачі ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 у підготовче засідання не з`явилися.

18. Представник відповідача ОСОБА_5 ОСОБА_8 у підготовчому засіданні пояснив, що є перешкоди в оформленні права спадщини на набуття права власності на частку у статутному капіталі товариства у порядку спадкування після померлого ОСОБА_7 . Жоден із нотаріусів не видасть свідоцтво про право на спадщину на частку у статутному капіталі до набрання законної сили рішенням суду у даній справі щодо розміру частки у статутному капіталі товариства. Вважав, що рішення суду про скасування заходів забезпечення позову не буде підставою для реалізації спадкоємцями права на прийняття спадщини.

19. Представник позивача адвокат Ніколаєв В.О. у підготовчому засіданні пояснив, що якщо нотаріус здійснить переоформлення частки і відбудеться відчуження частки у статутному капіталі товариства, то позивачу необхідно буде звертатися ще з одним позовом до суду про скасування реєстраційної дії для захисту порушеного права.

20. Вислухавши пояснення учасників справ суд дійшов висновку скасувати заходи забезпечення, вжиті ухвалою суду від 14.11.2023.

21. Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів забезпечення позову. При цьому, вжиття заходів забезпечення позову має на меті запобігти утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи, або забезпечити ефективний захист чи поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, у разі задоволення позову (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18).

22. Забезпечення позову - це вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача проти несумлінних дій відповідача (який може сховати майно, продати знищити або знецінити його), що гарантує реальне виконання позитивно прийнятого рішення. Забезпечення позову спрямоване, перш за все, проти несумлінних дій відповідача, який за час розгляду справи може приховати майно, продати, знищити чи знецінити його тощо.

23. Підставою забезпечення позову є обґрунтоване припущення заявника, що невжиття заходів забезпечення може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.

24. Забезпечення позову - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних з ним інших осіб з метою забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Зазначені обмеження встановлюються ухвалою суду, вони діють до заміни судом виду забезпечення позову або скасування заходів забезпечення позову.

25. Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу.

26. Предметом позову позивача є вимоги про перевід прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі, стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства та частки учасника.

27. Передумовою виникнення спору є відчуження учасником товариства частки у статутному капіталі товариства.

28. Підставами позову є обставини, якими позивач обґрунтовує позовні вимоги, зокрема порушенням його переважного права на придбання частки у статутному капіталі товариства,

29. Позивач звернувся з позовом сторін договору купівлі-продажу - покупця та продавця частки у статутному капіталі товариства.

30. 07.09.2023 відповідач у справі (покупець частки) ОСОБА_7 помер.

31. 28.11.2023 суд ухвалив зупинити провадження у справі до залучення до участі у справі правонаступника відповідача.

32. 17.04.2024 ОСОБА_3 подала до суду клопотання про процесуальне правонаступництво, у якому просила залучити до участі у справі ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 як правонаступників померлого ОСОБА_7 . До клопотання додала довідку приватного нотаріуса Фіщука С.О. від 15.04.2024 №158/02-14, згідно з якою спадкоємцями після померлого ОСОБА_7 є доньки - ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , дружина - ОСОБА_3 , мати - ОСОБА_6 .

33. 17.04.2024 суд ухвалив поновити провадження у справі. Залучив до участі у справі правонаступників померлого ОСОБА_7 ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 .

34. Виконання у майбутньому судового рішення у справі про переведення прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі, стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства та частки учасника, у разі задоволення позовних вимог, безпосередньо пов`язане з переходом права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т".

35. Спадкоємці померлого ОСОБА_7 ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 звернулося до нотаріуса із заявами про прийняття спадщини померлого.

36. Станом на 30.07.2024 спадкоємці спадщини не прийняли та права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т", що належала спадкодавцю, не набули.

37. Вжиті судом заходи забезпечення позову у вигляді арешту на частку в статутному капіталі ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" у розмірі 59 %, що належить ОСОБА_7 , до набрання законної сили рішенням суду у даній справі, унеможливлюють реалізацію спадкоємцями права на прийняття спадщини та набуття права власності на частку у статутному капіталі товариства у порядку спадкування.

38. Відповідно до частини 1 статті 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

39. Оскільки вжиті судом заходи забезпечення позову унеможливлюють реалізацію спадкоємцями права на прийняття спадщини на набуття права власності на частку у статутному капіталі товариства у порядку спадкування суд дійшов висновку скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи.

Керуючись статтями 145, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Черкаської області від 14.11.2023 у справі №925/1478/23 в частині накладення арешту на частку в статутному капіталі ТОВ "ЕКОЦЕНТР МБО-Т" (ідентифікаційний код 43355048) у розмірі 59 %, що належить ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_1 ), до набрання законної сили рішенням суду у даній справі, скасувати.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею.

Ухвала суду протягом 10 днів з дня її оголошення може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя А.І. Гладун