РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.08.2024Справа № 910/1955/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Купної В.В., розглянувши у порядку загального позовного провадження

позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Аерлайн», м. Запоріжжя

до Акціонерного товариства «Українська залізниця», м. Київ в особі регіональної філії «Одеська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця», м. Одеса

про стягнення 3 917 962,19 грн,

Представники:

від позивача: Бондар І.М.;

від відповідача: Дашинська О.В.;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Аерлайн» (далі - ТОВ «Аерлайн»/позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Одеська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (далі - АТ «Українська залізниця»/відповідач) про стягнення 3 917 962,19 грн, у тому числі: 3 874 440,00 грн - основного боргу, 42 727,32 грн - інфляційних втрат та 794,87 грн - 0,1% річних, у зв`язку із неналежним виконанням зобов`язань за договором про надання послуг з капітального ремонту автомотриси АДМ 724 (автомотриса дизельна монтажна) №ОД/Е-21-393НЮ від 20.08.2021.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 26.02.2024 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 01.04.2024.

28.02.2024 через систему «Електронний суд» від ТОВ «Аерлайн» надійшла заява про участь у судовому засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів зв`язку.

12.03.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому АТ «Українська залізниця» зазначає, що позивачем невірно здійснено розрахунок інфляційних втрат та відсотків річних, оскільки шляхом обміну листами між сторонами досягнуто домовленості щодо реструктуризації боргу, внаслідок чого сторонами змінено кінцевий строк оплати. Таким чином, за твердженням відповідача, позивачем невірно визначено період нарахування заявлених сум відсотків річних та інфляційних втрат.

13.03.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні 01.04.2024 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів зв`язку.

15.03.2024 через систему «Електронний суд» від ТОВ «Аерлайн» надійшла відповідь на відзив.

01.04.2024 суд відклав підготовче засідання на 13.05.2024.

02.04.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні 13.05.2024 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів зв`язку.

02.04.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача до канцелярії суду надійшло клопотання про долучення до справи документів на підтвердження повноважень представника АТ «Українська залізниця».

12.04.2024 через систему «Електронний суд» від АТ «Українська залізниця» надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів зв`язку.

03.05.2024 через систему «Електронний суд» від ТОВ «Аерлайн» надійшло клопотання про участь у судовому засіданні 13.05.2024 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів зв`язку.

13.05.2024 підготовче засідання не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Бондарчук В.В. у відпустці.

Господарський суд міста Києва ухвалами від 15.05.2024 повідомив сторін про призначення підготовчого засідання на 03.06.2024.

17.05.2024 та 28.05.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшли заяви про участь у судовому засіданні 03.06.2024 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів зв`язку.

21.05.2024 через систему «Електронний суд» від АТ «Українська залізниця» надійшло клопотання про участь у судовому засіданні 03.06.2024 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів зв`язку.

03.06.2024 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 01.07.2024.

01.07.2024 судове засідання не відбулося у зв`язку із тривалою повітряною тривогою.

Господарський суд міста Києва ухвалами від 01.07.2024 повідомив сторін про призначення судового засідання з розгляду справи по суті на 05.08.2024.

05.08.2024 у судове засідання з`явилися (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів зв`язку) представники позивача та відповідача.

Зокрема, представник ТОВ «Аерлайн» у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі, та одночасно повідомив суд, що докази понесення витрат на професійну правничу допомогу будуть подані до суду протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

Представник АТ «Українська залізниця» у судовому засіданні проти задоволення позову заперечував із підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

20.08.2021 між Акціонерним товариством «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Одеська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (далі - замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аерлайн» (далі - виконавець) укладено договір № ОД/Е-21-393НЮ про надання послуг з капітального ремонту автомотриси АДМ 724 (автомотриса дизельна монтажна), відповідно до якого виконавець зобов`язався за завданням замовника особисто надати послуги з капітального ремонту автомотриси АДМ 724 (автомотриса дизельна монтажна), в об`ємі, що зазначений у додатку №1 до цього договору, а замовник - прийняти та оплатити виконавцю зазначені послуги у порядку та на умовах цього договору.

Послуги, які є предметом цього договору, згідно національного класифікатора України «Єдиного закупівельного словника» відносяться до коду ДК 021:2015, а саме ДК 021:2015 - 50220000-3 - послуги з ремонту, технічного обслуговування залізничного транспорту і пов`язаного обладнання та супутні послуги (п. 1.3. договору).

У відповідності до п. 5.1. договору, вартість послуг визначається на підставі наданих виконавцем калькуляцій, що зазначені у додатку №3 до цього договору, і складає 3 228 700,00 грн без ПДВ, ПДВ 20% - 645 740,00 грн. Загальна вартість робіт складає: 3 874 440,00 грн з ПДВ.

Згідно із п. 5.3. договору термін сплати за надані послуги настає на 46 (сорок шостий) банківський день з дати реєстрації податкових накладних/розрахунків коригувань з операцій по наданню послуг, які підлягають оплаті, в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлених чинним законодавством порядку та строки. У разі, якщо виконавець не є платником ПДВ, термін сплати за надані послуги здійснюється на 46 (сорок шостий) банківський день з дати надання послуг.

Пунктом 5.4. договору передбачено, що у разі, якщо реєстрація податкових накладних/розрахунків коригувань не відбулася в ЄРПН через зупинення або відмову в реєстрації контролюючими органами ДПС, термін сплати за надані послуги настає на 46 (сорок шостий) банківський день з дати отримання замовником від виконавця письмового повідомлення (листа) з інформацією про реєстрацію контролюючими органами ДПС раніше зупинених ПН/РК (або щодо яких було відмовлено у реєстрації).

У п. 5.5. договору сторонами погоджено, що днем надання послуг вважається день підписання сторонами актів здачі-приймання наданих послуг.

Відповідно до п. 6.3. договору, здача-приймання результатів наданих послуг здійснюється сторонами на території виконавця протягом 10 календарних днів з дати письмового отримання замовником повідомлення виконавця про готовність до здачі результатів наданих послуг і оформлюється актом здачі-приймання наданих послуг.

У відповідності до п. 8.2. договору, за порушення виконання зобов`язань за цим договором сторони несуть відповідальність відповідно до цього договору та вимог чинного законодавства України.

У п. 8.7. договору сторони домовились, що відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України розмір відповідальності замовника за прострочення грошового зобов`язання за цим договором становить 0,1% річних від простроченої суми грошових зобов`язань за цим договором.

Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами, і діє до 31.12.2021, а в частині розрахунків - до остаточного виконання (п. 10.1. договору).

22.09.2021 відповідач передав, а позивач прийняв згідно акту приймання-передачі в ремонт автомотрису АДМ 724 (автомотриса дизельна монтажна) у кількості 1 штука.

01.08.2023 на виконання умов договору позивачем надані, а відповідачем прийняті послуги з капітального ремонту автомотриси АДМ 724 (автомотриса дизельна монтажна) на загальну суму 3 874 440,00 грн, про що представниками сторін підписано акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №1 від 01.08.2023 та акт приймання-передачі з ремонту від 01.08.2023.

26.09.2023 податковим органом прийнято рішення № 9587197/36465159 про реєстрацію податкової накладної № 10 від 01.08.2023 на суму 3 874 440,00 грн, в тому числі ПДВ у сумі 645 740,00 грн.

Разом із тим, АТ «Українська залізниця» у порушення умов п. 5.3. договору у встановлений строк за надані послуги не розрахувалося, внаслідок чого у відповідача утворилась заборгованість у розмірі 3 874 440,00 грн.

26.01.2024 позивач надіслав на адресу відповідача претензію за вих. №2601/1, в якій просив погасити заборгованість у розмірі 3 874 440,00 грн.

Проте, АТ «Українська залізниця» претензію не задовольнило, заперечень щодо викладених у претензії обставин також не надало.

Отже, у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором №ОД/Е-21-393НЮ про надання послуг з капітального ремонту автомотриси АДМ 724 (автомотриса дизельна монтажна) від 20.08.2021, позивач звернувся до суду із цим позовом про стягнення з АТ «Українська залізниця» заборгованості у розмірі 3 874 440,00 грн, а також інфляційних втрат у сумі 42 727,32 грн та 0,1% річних у розмірі 794,87 грн, нарахованих за період з 30.11.2023 по 12.02.2024.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 901 ЦК України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Згідно із ч. 1 ст. 903 ЦК України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу у розмірі, у строки та у порядку, що встановлені договором.

Частина 1 статті 193 ГК України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

У відповідності до положень частини 2 статті 193 ГК України, кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями статті 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Судом встановлено, що 20.08.2021 між позивачем та відповідачем укладено договір №ОД/Е-21-393НЮ про надання послуг з капітального ремонту автомотриси АДМ 724 (автомотриса дизельна монтажна), відповідно до якого ТОВ «Аерлайн» надано, а відповідачем прийнято послуги з капітального ремонту автомотриси АДМ 724 (автомотриса дизельна монтажна) на загальну суму 3 874 440,00 грн, що підтверджується актом здачі-приймання робіт (надання послуг) №1 від 01.08.2023 та актом приймання-передачі з ремонту від 01.08.2023.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Так, згідно із п. 5.3. договору термін сплати за надані послуги настає на 46 (сорок шостий) банківський день з дати реєстрації податкових накладних/розрахунків коригувань з операцій по наданню послуг, які підлягають оплаті, в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлених чинним законодавством порядку та строки. У разі, якщо виконавець не є платником ПДВ, термін сплати за надані послуги здійснюється на 46 (сорок шостий) банківський день з дати надання послуг.

Судом встановлено, що 26.09.2023 податковим органом прийнято рішення №9587197/36465159 про реєстрацію податкової накладної №10 від 01.08.2023 на суму 3 874 440,00 грн, в тому числі ПДВ у сумі 645 740,00 грн.

Таким чином, ураховуючи положення п. 5.3. договору, відповідач повинен був здійснити оплату за надані послуги до 29.11.2023 включно, однак, свої зобов`язання з оплати не виконав, що підтверджується матеріалами справи та не заперечується АТ «Українська залізниця».

При цьому, доводи відповідача, що кінцевий строк оплати за надані послуги змінено сторонами шляхом погодження графіку реструктуризації у листуванні, суд вважає необґрунтованими, оскільки цей графік не змінює умов договору № ОД/Е-21-393НЮ про надання послуг з капітального ремонту автомотриси АДМ 724 (автомотриса дизельна монтажна) щодо строку виконання відповідачем зобов`язань з оплати наданих послуг, зокрема, між сторонами не підписано відповідних додаткових угод щодо реструктуризації боргу/внесення змін до договору, тому відсутні підстави для зміни визначеного сторонами у договорі кінцевого строку оплати.

Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Отже, судом вище встановлено, що АТ «Українська залізниця» належним чином взяті на себе зобов`язання за договором № ОД/Е-21-393НЮ про надання послуг з капітального ремонту автомотриси АДМ 724 (автомотриса дизельна монтажна) від 20.08.2021 не виконало, а саме, оплату за надані послуги у розмірі 3 874 440,00 грн не здійснило.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до вимог ст.ст. 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Ураховуючи встановлене вище, суд дійшов висновку, що АТ «Українська залізниця» порушило умови договору №ОД/Е-21-393НЮ про надання послуг з капітального ремонту автомотриси АДМ 724 (автомотриса дизельна монтажна) від 20.08.2021, а також положення ст. 526 ЦК України, ст. 193 ГК України, що має наслідком задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Аерлайн» про стягнення заборгованості у сумі 3 874 440,00 грн.

Щодо позовних вимог ТОВ «Аерлайн» про стягнення інфляційних втрат у розмірі 42 727,32 грн та 0,1% річних у сумі 794,87 грн, нарахованих за період з 30.11.2023 по 12.02.2024, суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Так, у п. 8.7. договору сторони домовились, що відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України розмір відповідальності замовника за прострочення грошового зобов`язання за цим договором становить 0,1% річних від простроченої суми грошових зобов`язань за цим договором.

Отже, суд перевірив, наданий позивачем розрахунок інфляційних втрат та 0,1% річних, та встановив, що при їх обчисленні позивачем допущено арифметичну помилку, разом із тим, оскільки їх заявлений розмір не перевищує сум, обчислених судом, відповідно ці вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Аерлайн» задовольнити.

Стягнути з Акціонерного товариства «Українська залізниця» (03150, місто Київ, вулиця Єжи Ґедройця, будинок 5; ідентифікаційний код 40075815) в особі регіональної філії «Одеська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (65012, місто Одеса, вулиця Пантелеймонівська, будинок 19; ідентифікаційний код 40081200) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Аерлайн» (69002, місто Запоріжжя, вулиця Святого Миколая, будинок 71; ідентифікаційний код 36465159) 3 874 440 (три мільйони вісімсот сімдесят чотири тисячі чотириста сорок) грн 00 коп. - заборгованості, 794 (сімсот дев`яносто чотири) грн 87 коп. - 0,1% річних, 42 727 (сорок дві тисячі сімсот двадцять сім) грн 32 коп. - інфляційних втрат та 58 769 (п`ятдеся вісім тисяч сімсот шістдесят дев`ять) грн 43 коп - судового збору.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Повний текст рішення складено: 06.08.2024.

Суддя Віта БОНДАРЧУК