ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження

"05" серпня 2024 р. Справа№ 910/15221/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гаврилюка О.М.

суддів: Майданевича А.Г.

Євсікова О.О.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2023, повний текст рішення складено 30.05.2024

у справі № 910/15221/19 (суддя Ковтун С.А.)

за позовом ОСОБА_1

до 1. Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»

3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація Щастя»

4. ОСОБА_2

5. ОСОБА_3

треті особи на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору,

1. ОСОБА_4

2. ОСОБА_5

3. Реєстратор Київської філії комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу» Дідичук Ігор Анатолійович

про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсними договорів купівлі-продажу, визнання незаконними та скасування реєстраційних дій, відновлення становища

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.12.2023 у справі № 910/15221/19 задоволено позов ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору. Визнано недійсним договір № 1/18 купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» від 22.01.2018, сторонами за яким зазначені ОСОБА_1 та ОСОБА_7 . Закрито провадження в частині вимог до товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» та товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація Щастя». Відмовлено у позові до Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації, ОСОБА_2 . Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 1921,00 грн судового збору.

Не погоджуючись із рішенням Господарського суду міста Києва від 11.12.2023 у справі № 910/15221/19, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить прийняти апеляційну скаргу до розгляду та відкрити апеляційне провадження. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2023 у справі №910/15221/19 скасувати в частині:

- закриття провадження в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація Щастя» (п. 3 резолютивної частини рішення);

- відмови у задоволенні позову до Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації, ОСОБА_2 (п. 4 резолютивної частини рішення).

Прийняти в цій частині нове судове рішення, яким задовольнити позов ОСОБА_1 в частині:

1) Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» від 22.01.2018, оформленого протоколом № 22/01/18.

2) Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформленого протоколом № 24/01/18 від 24.01.2018, яким зафіксовано зміну складу учасників товариства з ОСОБА_3 на ОСОБА_2

3) Визнання недійсним договору № 24/01/18 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо- впроваджувальна фірма «Сапсан» від 24.01.2018, укладеного між ОСОБА_8 , як продавцем, та ОСОБА_2 , як покупцем.

4) Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформленого протоколом загальних зборів учасників № 25/01-2018 від 25.01.2018.

5) Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформленого протоколом загальних зборів учасників № 29/01-2018 від 29.01.2018;

6) Визнання незаконними та скасування реєстраційних дій та внесених на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»:

- реєстраційної дії: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2; Дідичук Ігор Анатолійович ; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційної дії: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2; Дідичук Ігор Анатолійович ; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- реєстраційної дії: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної 24.01.2; Дідичук Ігор Анатолійович ; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційної дії: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2; Дідичук Ігор Анатолійович ; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна керівника юридичної особи;

- реєстраційної дії: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної

особи 26.01.2; ОСОБА_9 ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційної дії: внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 30.01.2; ОСОБА_9 ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація;

- реєстраційної дії: державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 13.04.2; ОСОБА_9 ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.

7) Відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивача шляхом відновлення складу учасників, який існував до 22.01.2018 (дати вибуття частки), визначивши склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» та розподіл часток між ними таким чином:

- ОСОБА_1 , частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» складає 71,2% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 534,37 грн,

- ОСОБА_4 , частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» складає 14,5% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 108,75 грн,

- ОСОБА_5 , частка в статутному частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо- впроваджувальна фірма «Сапсан» () складає 14,3% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 106,88 грн.

В іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2023 у справі №910/15221/19 залишити без змін.

Відповідно до протоколу передачі судової справи № 910/15221/19 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Майданевич А.Г., Руденко М.А

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2023 у справі № 910/15221/19 залишено без руху. Запропоновано скаржнику усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки, а саме: протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху, надати до Північного апеляційного господарського суду:

- докази сплати судового збору у розмірі 16 136,40 грн.;

- докази надсилання копії скарги іншим сторонам у справі - Шевченківській районній в місті Києві державної адміністрації, Товариству з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», Товариству з обмеженою відповідальністю «Корпорація Щастя», ОСОБА_2 , ОСОБА_10 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Реєстратору Київської філії комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу» Дідичуку Ігорю Анатолійовичу .

15.07.2024 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про усунення недоліків апеляційної скарги до якого додано докази надсилання копії скарги іншим сторонам у справі - Шевченківській районній в місті Києві державної адміністрації, Товариству з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», Товариству з обмеженою відповідальністю «Корпорація Щастя», ОСОБА_2 , ОСОБА_10 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Реєстратору Київської філії комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу» Дідичуку Ігорю Анатолійовичу .

Також у клопотанні від 15.07.2024 представник ОСОБА_1 просить відстрочити ОСОБА_1 сплату судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 11 грудня 2023 року у справі № 910/15221/19 до ухвалення судового рішення у справі, у зв`язку із тим, що апелянт не має можливості наразі сплатити судовий збір за подання відповідної апеляційної скарги, що зумовлено його тяжким матеріальним становищем.

Як зазначено в ухвалі північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 при поданні апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2023 у справі № 910/15221/19 необхідно сплатити судовий збір у розмірі 16 136,14 грн.

Таким чином, при поданні апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2023 у справі № 910/15221/19 необхідно сплатити судовий збір у розмірі 16 136,14 грн.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, розглянувши клопотання, зазначає наступне.

Стаття 8 Закону України "Про судовий збір" регулює відстрочення та розстрочення сплати судового збору, зменшення його розміру або звільнення від його сплати.

Зокрема ст. 8 Закону України "Про судовий збір" встановлено, що враховуючи майновий стан сторони, суд може своєю ухвалою за її клопотанням відстрочити або розстрочити сплату судового збору на певний строк, але не довше ніж до ухвалення судового рішення у справі за таких умов: 1) розмір судового збору перевищує 5 відсотків розміру річного доходу позивача - фізичної особи за попередній календарний рік; або 2) позивачами є: а) військовослужбовці; б) батьки, які мають дитину віком до чотирнадцяти років або дитину з інвалідністю, якщо інший з батьків ухиляється від сплати аліментів; в) одинокі матері (батьки), які мають дитину віком до чотирнадцяти років або дитину з інвалідністю; г) члени малозабезпеченої чи багатодітної сім`ї; ґ) особа, яка діє в інтересах малолітніх чи неповнолітніх осіб та осіб, які визнані судом недієздатними чи дієздатність яких обмежена; або 3) предметом позову є захист соціальних, трудових, сімейних, житлових прав, відшкодування шкоди здоров`ю. Суд може зменшити розмір судового збору або звільнити від його сплати на підставі, зазначеній у ч. 1 цієї статті.

Як вбачається зі змісту цієї норми, існує три умови, за яких суд, враховуючи майновий стан сторони та за її клопотанням, може відстрочити або розстрочити сплату судового збору на певний строк, але не довше ніж до ухвалення судового рішення (ч. 1 ст. 8 Закону України "Про судовий збір"), зменшити розмір судового збору або звільнити від його сплати (частина друга цієї ж статті):

1) розмір судового збору перевищує 5 відсотків розміру річного доходу позивача - фізичної особи за попередній календарний рік; або

2) позивачами є: а) військовослужбовці; б) батьки, які мають дитину віком до чотирнадцяти років або дитину з інвалідністю, якщо інший з батьків ухиляється від сплати аліментів; в) одинокі матері (батьки), які мають дитину віком до чотирнадцяти років або дитину з інвалідністю; г) члени малозабезпеченої чи багатодітної сім`ї; ґ) особа, яка діє в інтересах малолітніх чи неповнолітніх осіб та осіб, які визнані судом недієздатними чи дієздатність яких обмежена; або

3) предметом позову є захист соціальних, трудових, сімейних, житлових прав, відшкодування шкоди здоров`ю.

Колегія судів дійшла висновку про відмову у задоволенні клопотання про відстрочення сплати судового збору.

Крім того, ОСОБА_1 не надає доказів на підтвердження того, що на момент ухвалення судового рішення у справі, останній буде спроможний оплатити судовий збір за подання апеляційної скарги у цій справі.

Враховуючи наведене вище та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, суд апеляційної інстанції не вбачає, у даному випадку, наявності обставин, які відповідали б зазначеним вище критеріям, узгоджувались з наведеними законодавчими приписами в контексті визначених законодавцем умов та підстав для відстрочення сплати судового збору, що могли б зумовити вчинення такої процесуальної дії.

Колегія суддів дійшла висновку, що у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про відстрочення сплати судового збору за апеляційною скаргою у справі № 910/15221/19 слід відмовити.

При цьому, колегія суддів зазначає про те, що відмовляючи у задоволенні клопотання про відстрочення чи розстрочення судових витрат, в ухвалі суду слід встановлювати строк для оплати судового збору із зазначенням належної суми судового збору.

Отже, відмовляючи у задоволенні клопотання про відстрочення сплати судового збору, належить повідомити скаржника про те, що йому відмовлено у відстроченні сплати судового збору та направити зазначену ухвалу і встановити строк для оплати судового збору у зв`язку із відмовою у відстроченні сплати судового збору.

У зв`язку із перебуванням судді Гаврилюка О.М. у відпустці, процесуальні дії не здійснювались.

Водночас 29.07.2024 від скаржника надійшло клопотання про усунення недоліків, до якого додано квитанцію про сплату № 5003-7386-7960-9903, що свідчить про сплату судового збору у розмірі 16 136,40 грн.

29.07.2024 від представника ОСОБА_2 надійшло клопотання про повернення апеляційної скарги ОСОБА_1 , так як ОСОБА_1 не виконав рішення суду від 01 липня 2024 року, оскільки направив на адресу ОСОБА_2 копію апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 11 грудня 2023 року без долучення усіх додатків до неї, а саме не долучив копію квитанції про сплату судового збору, що підтверджується описом вкладення до листа №1193208 від 12 липня 2024 року.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2024, у зв`язку з перебування судді ОСОБА_11 , яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Згідно з протоколом передачі судової справи між суддями від 05.08.2024, для розгляду справи № 910/15221/19 визначено колегію суддів у складі: Гаврилюк О.М. - головуючий суддя, судді: Майданевич А.Г., Євсіков О.О.

Колегія суддів апеляційної інстанції, враховуючи те, що на момент розгляду клопотання про відстрочення сплати судового збору та вихід із відпустки судді Гаврилюка О.М., скаржником усунуто недоліки апеляційної скарги, Північний апеляційний господарський суд, визнав подані матеріали достатніми для відкриття апеляційного провадження.

Суддя-доповідач доповів колегії суддів про закінчення проведення підготовчих дій та про необхідність призначення справи до розгляду.

Оскільки в провадженні Північного апеляційного господарського суду знаходиться апеляційна скарга ОСОБА_2 на Господарського суду міста Києва від 11.12.2023 у справі № 910/15221/19, апеляційна скарга ОСОБА_1 підлягає прийняттю до спільного розгляду з вищевказаною скаргою.

Керуючись ст.ст. 8, 119, 207, 234, 251, 252, 256, 262, 263, 267, 270 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2023 у справі № 910/15221/19.

2. Об`єднати апеляційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_1 до спільного розгляду.

3. Роз`яснити учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі протягом десяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Звернути увагу учасників справи, що згідно вимог ст. 263 ГПК України, до відзиву додаються докази надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи.

Роз`яснити скаржнику право подати до суду апеляційної інстанції заперечення на відзив (в разі його надання) в письмовій формі протягом десяти днів з дня його вручення (в разі надання - надати суду докази надсилання (надання) його іншим учасникам справи).

4. Встановити учасникам справи (крім скаржника) строк для подачі всіх пояснень, заяв та клопотань тощо в письмовій формі протягом двадцяти днів з дня вручення даної ухвали.

Роз`яснити учасникам справи про можливість подати процесуальні документи (заяви, клопотання, скарги, відзиви тощо) через систему "Електронний суд" із застосуванням кваліфікованого електронного підпису після реєстрації своїх офіційних електронних адрес в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі. Для осіб, які зареєстровані в системі "Електронний суд", повідомлення, повістки, судові рішення та інші процесуальні документи надсилаються в електронному вигляді автоматично.

5. Закінчити проведення підготовчих дій.

6. Призначити справу № 910/15221/19 до розгляду у судовому засіданні 06.08.2024 об 11 год. 00 хв. в приміщенні Північного апеляційного господарського суду (м. Київ, вул. Шолуденка, 1, літера А, зал судового засідання № 5).

7. Запропонувати учасникам справи надати на огляд колегії суддів оригінали документів, пов`язаних з предметом спору.

8. Попередити учасників справи, що заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду відповідно до ч. 2 ст. 207 ГПК України. Згідно із ч. 2 ст. 169 ГПК України заяви, клопотання і заперечення подаються в тільки в письмовій формі.

9. Попередити сторін про необхідність дотримання Перехідних положень Конституції України та ст. 58 ГПК України в частині здійснення представництва учасників апеляційного провадження (а також вчинення інших процесуальних дій, зокрема, підписання відзиву, заперечень, заяв, клопотань) в суді апеляційної інстанції.

10. Довести до відома учасників судового процесу, що нез`явлення їх представників у судове засідання не є перешкодою для розгляду апеляційної скарги.

11. Явку сторін визнати не обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями Північного апеляційного господарського суду.

Головуючий суддя О.М. Гаврилюк

Судді А.Г. Майданевич

О.О. Євсіков