ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про закриття апеляційного провадження

"29" липня 2024 р. Справа№ 910/6178/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Коротун О.М.

Гаврилюка О.М.

за участю секретаря судового засідання: Новосельцева О.Р.;

представників сторін:

від позивача: Кізьмік Д.В.

від відповідача: Терещенко Л.В.

від третьої особи 1: Кузьмік Д.В.

від третьої особи 2: Перепятько С.М.

від заявника ТОВ «ДІ.ЕР.АЙ» Джас І.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІ.ЕР.АЙ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехвуглець»

на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024

у справі № 910/6178/20 (суддя Паламар П.І.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит"

до Акціонерного товариства "Київмедпрепарат"

про стягнення боргу, неустойки у розмірі 89 051 459,22 грн.,

зустрічним позовом Акціонерного товариства "Київмедпрепарат"

до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит"

за участю третіх осіб

1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

2. Національний банк України

про визнання договору частково недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" м. Києва задоволено.

Стягнуто з Акціонерного товариства "Київмедпрепарат" на користь Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" 79 291 500,00 грн боргу по комісії, 9 759 959,22 грн пені за прострочення комісії, 735 700,00 грн витрат по оплаті судового збору.

У зустрічному позові Акціонерного товариства "Київмедпрепарат" м. Києва відмовлено.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням до Північного апеляційного господарського суду звернулись Товариство з обмеженою відповідальністю «ДІ.ЕР.АЙ» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Укртехвуглець» із апеляційними скаргами, в яких просили скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі № 910/6178/20 у частині відмови у задоволенні зустрічної позовної заяви Акціонерного товариства «Київмедпрепарат» про визнання недійним пункту 2.6 договору про мультивалютну кредитну лінію №1267м-08 від 01.09.2008.

Апелянти зазначають, що є акціонерами АТ «Київмедпрепарат» та наявність грошового зобов`язання у Товариства впливає на обсяг корпоративних прав та обов`язків акціонерів такого боржника, оскільки пов`язано з участю у розподілі прибутків Товариства. Крім того, вважають, що відповідні обмеження корпоративних прав та обов`язків акціонерів Товариства є втручанням у право на вільне володіння майном у розумінні статті 1 Протоколу до Конвенції з прав людини. Як наслідок, зазначені обмеження у разі їх протиправності надають акціонерам Товариства право на звернення до суду з метою захисту відповідних прав.

Крім того, апелянти вказують, що судом першої інстанції не було досліджено та не оцінено наступні доводи позивача за зустрічним позовом, а саме, що додатковими договорами до кредитного договору фактично було встановлено додаткову плату, наслідком чого є подвійна оплата за користування кредитом. Також судом не було досліджено відповідність умов п. 2.6. кредитного договору приписам ст. ст. 1048, 1054, 1056-1 ЦК України в сукупності з іншими умовами договору, які передбачають нарахування процентів за користування кредитними коштами.

Скаржники вказують, що нарахування/виплата комісійної винагороди не може бути передбачена ні за що інше, як надання послуг банком та не може нараховуватись за належне виконання своїх обов`язків клієнтом за користування кредитом, оскільки комісія не може стосуватися чи враховувати проценти, які є самостійною платою за користування кредитними коштами. Позивачем не надавались будь які докази, які підтверджують підстави нарахування комісійної винагороди за послуги банку та які саме послуги були надані банком відповідачу на досить значну суму такої винагороди. Цей факт залишився судом поза увагою, незважаючи на те, що встановлена комісія, яка в рази перевищує відсотки за користуванням кредитом є порушенням цих базових принципів справедливості та розумності.

Апелянти зауважують, що сплата комісії за договором про мультивалютну кредитну лінію від 01.09.2008 № 1267м-08 у дуже значному розмірі і процентів за користування кредитом є несправедливою подвійною оплатою за користування кредитом, чим нівелються принципи справедливості і розумності, передбачені ст. 627 ЦК України, порушується стаття 1054 ЦК України та стаття 55 Закону України « Про банки та банківську діяльність», тому згідно з ч.1 ст. 203 ЦК України та ч.1 ст. 215 ЦК України має бути визнано недійною.

Також апелянти зазначають, що підтримують доводи AT «Київмедпрепарат» та заперечують проти доводів Фонду про те, що за сплату комісії надавалися банком послуги: з обслуговування траншів; з інформування клієнта щодо можливості подання останнім звернення про отримання траншу; з інформування щодо розрахунків суми чергового платежу за договором та/або суму повного дострокового повернення заборгованості за договором; з надання довідок, виписок із розрахунків клієнта, статистичних даних, у тому числі на електронну адресу про стан заборгованості /про погашення заборгованості.

Апелянти наголошують, що надання зазначених послуг не підтверджуються первинними документами - актами наданих послуг, які відсутні у матеріалах справи № 910/6178/20, оскільки єдиним документом, на їх думку, який засвідчує надання послуг є первинний документ - акт наданих послуг, підписаний уповноваженими представниками сторін договору.

В свою чергу, представником третьої особи Національного банку України (далі-Банк) надано до Північного апеляційного господарського суду заяви про закриття апеляційного провадження, вказавши про відсутність порушених прав у скаржників, що не надає їм процесуального права на звернення із апеляційними скаргами у розумінні приписів ст. 254 ЦПК України, оскільки ухвалене судом першої інстанції рішення не стосується прав та інтересів апелянтів. Тому просив закрити апеляційне провадження за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІ.ЕР.АЙ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехвуглець» на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі № 910/6178/20.

Згідно з протоколом передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (складу суду) від 10.06.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІ.ЕР.АЙ» на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі №910/6178/20 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Коротун О.М., Гаврилюк О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІ.ЕР.АЙ» на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі №910/6178/20 та призначено до розгляду дану апеляційну скаргу спільно із апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Київмедпрепарат" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.02.2024 у справі №910/6178/20 на 24.06.2024.

Згідно з протоколом передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (складу суду) від 20.06.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехвуглець» на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі №910/6178/20 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Коротун О.М., Гаврилюк О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехвуглець» на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі №910/6178/20 та призначено до розгляду дану апеляційну скаргу спільно із апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Київмедпрепарат" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.02.2024 у справі №910/6178/20 на 29.07.2024.

Представник апелянта "Ді.Ер.Ай" у судове засідання, призначене на 29.07.2024, підтримала доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у ній та просила її задовольнити.

Представник апелянта ТОВ "Укртехвуглець" у судове засідання, призначене на 29.07.2024, не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце судового засідання був повідомлений належним чином шляхом доставлення електронного документу до електронного кабінету ТОВ "Укртехвуглець", що підтверджується відповідною довідкою.

Враховуючи положення частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, зважаючи, що явка представників апелянтів обов`язковою в судове засідання не визнавалась, судова колегія вважає за можливе розглянути справу у відсутність зазначених учасників справи.

Представники позивача та третіх осіб у судовому засіданні 29.07.2024 вказали, що рішення не впливає на права та інтереси апелянтів, у зв`язку з чим, просили закрити апеляційне провадження.

Колегія суддів, дослідивши матеріали справи та апеляційні скарги, заслухавши пояснення учасників судового процесу, дійшла висновку про те, що апеляційне провадження за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІ.ЕР.АЙ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехвуглець» на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі №910/6178/20 підлягає закриттю з наступних підстав.

Перегляд судових рішень в апеляційному та касаційному порядку гарантує відновлення порушених прав і охоронюваних законом інтересів людини і громадянина (абз. 3 пп. 3 п. 3.1 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 11.12.2007 №11-рп/2007).

Згідно з п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Водночас у рішенні Європейського суду з прав людини від 18.11.2010 (пункти 37-38) у справі "Мушта проти України" зазначено, що право на суд, одним з аспектів якого є право на доступ до суду, не є абсолютним, воно за своїм змістом може підлягати обмеженням, особливо щодо умов прийнятності скарги на рішення. Однак такі обмеження не можуть обмежувати реалізацію цього права у такий спосіб або до такої міри, щоб саму суть права було порушено. Ці обмеження повинні переслідувати легітимну мету, і має бути розумний ступінь пропорційності між використаними засобами та поставленими цілями.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб порушення, про яке стверджує позивач, було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.04.2018 у справі №800/570/17.

Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю «ДІ.ЕР.АЙ» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Укртехвуглець», якими подано апеляційні скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі №910/6178/20, не брали участі у даній справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 17 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов`язок, причому такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

Разом з тим, судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та/або обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обов`язки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах.

Слід враховувати і те, що рішення є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, лише тоді, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Зазначене узгоджується з правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 17.05.2018 у справі №904/5618/17, від 11.07.2018 у справі №5023/4734/12, від 21.09.2018 у справі №909/68/18, від 18.12.2018 у справі №911/1316/17, від 27.02.2019 у справі №903/825/18, від 09.07.2019 у справі №905/257/18, від 12.09.2019 у справі №905/946/18, від 12.09.2019 у справі №905/947/18, від 09.10.2020 у справі №910/12465/18, від 06.11.2020 у справі №910/12490/18, від 23.11.2020 у справі №914/1643/19.

Вирішення судом питання про права, інтереси та (або) обов`язки особи, не залученої до участі у справі, буде мати місце, якщо такі права, інтереси та (або) обов`язки особи виникають саме із оскарженого судового рішення, а не із інших юридичних фактів, із яких виходив суд, приймаючи своє рішення.

Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 18.04.2019 у справі №916/2179/17.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Отже, після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.

Встановивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасовує судове рішення на підставі пункту 4 частини третьої статті 277 ГПК України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Якщо ж судом апеляційної інстанції буде встановлено, що права, інтереси та (або) обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права, інтереси та (або) обов`язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд вправі закрити апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, в зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

Аналогічний правовий висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі №62/112, від 16.01.2020 у справі №925/1600/16, у постанові Верховного Суду від 06.10.2020 у справі №910/21451/16.

Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права, інтереси та (або) обов`язки скаржників, та лише після встановлення таких обставин, вирішити питання про залучення таких осіб як третіх осіб та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявників оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про їх права і обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку такі особи не мають права на апеляційне оскарження рішення суду.

Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі №910/22354/15, від 19.06.2018 у справі №910/18705/17, від 11.07.2018 у справі №911/2635/17, від 06.12.2018 у справі №910/22354/15.

Узагальнені доводи апеляційної скарги ТОВ «ДІ.ЕР.АЙ» та «Укртехвуглець» зводяться до того, що вони є акціонерами АТ «Київмедпрепарат» та наявність грошового зобов`язання у Товариства впливає на обсяг корпоративних прав та обов`язків акціонерів такого боржника, оскільки пов`язано з участю у розподілі прибутків товариства. Крім того, вважають, що відповідні обмеження корпоративних прав та обов`язків акціонерів Товариства є втручанням у право на вільне володіння майном у розумінні статті 1 Протоколу до Конвенції з прав людини.

Стосовно доводів апелянтів, колегія суддів зазначає наступне.

Як вбачається з оскаржуваного рішення суду першої інстанції, предметом спору за первісним позовом є стягнення з відповідача на користь Банку заборгованості за кредитним договором та за зустрічним позовом АТ «Київмедпрепарат» до Банку про визнання недійсним пункту 2.6 кредитного договору.

Тобто позовні вимоги за первісним позовом безпосередньо не стосуються прав чи обов`язків акціонерів позичальника.

ТОВ «Ді.Ер.Ай» та ТОВ «Укртехвуглець» не були учасниками справи № 910/6178/20, судом не вирішувалося питання про залучення їх до участі у справі, у тому числі з ініціативи позичальника - AT «Київмедпрепарат» та оскаржуваним рішенням не вирішувалося питання про права чи обов`язки скаржників.

Так, згідно частини 1 статті 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Предметом апеляційного оскарження є рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову AT «Київмедпрепарат» до AT «Банк «Фінанси та Кредит» про визнання недійсним п. 2.6 кредитного договору.

З огляду на правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 02.10.2020 у справі № 920/691/18, оскільки зі змісту мотивувальної та резолютивної частини оскаржуваного рішення не вбачається висновків суду про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ «ДІ.ЕР.АЙ» та ТОВ «Укртехвуглець», відповідно відсутні правові підстави вважати оскаржуване рішення таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки скаржників.

Припущення скаржників лише про те, що у разі задоволення судом зустрічного позову вказане може мати вплив на обсяг їх корпоративних прав та обов`язків, виникнення додаткових обов`язків у AT «Київмедпрепарат», не може бути підставою для оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024.

Якщо скаржник лише робить припущення, що оскаржуване рішення може вплинути на його права, інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що оскаржуваним рішенням вирішено його права, інтереси та/або обов`язки, то такі посилання з огляду на наведене вище не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги (правова позиція викладена у пункті 20 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі № 921/730/13-г/3).

Крім того, колегія суддів зазначає, згідно зі ст.ст. 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За положеннями статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства, зокрема, мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (статті 239 Цивільного кодексу України).

Повноваження органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права, тому доводи представника ТОВ "Ді.Ер.Ай" відхиляються колегією суддів.

Відповідні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17.

Водночас скаржники, як учасники Акціонерного товариства "Київмедпрепарат", які вважають свої корпоративні права порушеними, не позбавлені права у будь-який час ініціювати питання щодо скликання позачергових загальних зборів Товариства з метою розгляду питання щодо порушення або не порушення прав та законних інтересів Товариства (його учасників). Якщо збори товариства дійдуть висновку про порушення прав та законних інтересів Товариства (його учасників), останнє вправі звернутися до суду з відповідним позовом.

Належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, на підставі п. 12 ч. 1 ст. 20, ст. 54 ГПК України. Подібний правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16.

Враховуючи викладене, колегія суддів зазначає, що укладення Акціонерним товариством "Київмедпрепарат" п. 2.6 договору про мультивалютну кредитну лінію №1267м-08 від 01.09.2008 з порушенням, як стверджують скаржники, базових принципів справедливості, добросовісності, пропорційності та розумності, може свідчити про порушення прав та інтересів самого Товариства, а не корпоративних прав його учасників.

Отже, колегія суддів зазначає, що укладення Акціонерним товариством "Київмедпрепарат" спірного пункту договору про мультивалютну кредитну лінію №1267м-08 від 01.09.2008 не порушує прав та інтересів учасників такого Товариства, зокрема скаржників, оскільки це є не прямим порушенням прав скаржників на участь у Товаристві та управлінні ним, а наслідком господарської діяльності Товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном.

З огляду на відсутність при укладанні спірного пункту договору порушення корпоративних прав та інтересів скаржників, колегія суддів не вбачає необхідності надавати оцінку його законності саме за цими апеляційними скаргами.

Таким чином, з огляду на викладене, зі змісту апеляційних скарг не вбачається наявність виняткових випадків, коли акціонери мають право діяти в інтересах Товариства, у тому числі оскаржувати правочини, укладені Товариством, ТОВ «ДІ.ЕР.АЙ» та ТОВ «Укртехвуглець» не були учасниками справи № 910/6178/20, рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 безпосередньо не стосується прав, інтересів та обов`язків скаржників, тобто в мотивувальній та резолютивній частинах рішення відсутні висновки суду про права та обов`язки вказаних осіб, тому колегія суддів вважає, що апелянти не наділені правом оскаржувати рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024, що згідно пункту 3 частини 1 статті 264 ГПК України є підставою для закриття апеляційного провадження за вказаними апеляційнимb скаргами.

Враховуючи вказане вище, суд апеляційної інстанції зазначає, що доводи апелянтів про те, що оскаржуване рішення безпосередньо впливає на їх права та інтереси, є безпідставними та необґрунтованими.

Отже, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав того, що оскаржуваним рішенням вирішено питання про права чи інтереси ТОВ «ДІ.ЕР.АЙ» та ТОВ «Укртехвуглець» та вказане рішення впливає на їх права та інтереси, у зв`язку з чим, скаржники не є суб`єктами оскарження в розумінні ст. 254 Господарського процесуального кодексу України, а тому апеляційне провадження за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІ.ЕР.АЙ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехвуглець» на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі №910/6178/20 підлягає закриттю.

Враховуючи викладене, з метою повного, всебічного та об`єктивного дослідження фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що справа не може бути розглянута у даному судовому засіданні, а тому вважає за необхідне оголосити перерву у порядку ч.2 ст. 216 ГПК України.

Керуючись статтями 216, 234, 235, 254, 264 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Апеляційне провадження за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІ.ЕР.АЙ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехвуглець» на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі №910/6178/20 - закрити.

Оголосити перерву у розгляді справи № 910/6178/20 до 02.09.2024 об 12:00 год. (зал судових засідань №7).

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому статтею 235 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до статей 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді О.М. Коротун

О.М. Гаврилюк