номер провадження справи 27/117/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.08.2024 Справа № 908/1313/24

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Дроздової С.С. при секретарі судового засіданні Вака В.С., розглянувши матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю А`РЕЙЛЛОГІСТИКС (пров. Ященка Леопольда, буд. 15, корпус 3, м. Київ, 03022, ідентифікаційний код юридичної особи 43067084)

до відповідача: Приватного акціонерного товариства Пологівський олійноекстракційний завод (провулок Туристський, буд. 5, м. Запоріжжя, 69032, ідентифікаційний код юридичної особи 00384147)

про стягнення 5 302 941 грн 27 коп.

представники сторін

від позивача: Чередніченко М.М., адвокат, ордер серія ВН № 133155 від 08.05.2024

від відповідачів: Бойко О.В., адвокат, ордер серія АА № 1440398 від 24.05.2024

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю А`РЕЙЛЛОГІСТИКС звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства Пологівський олійноекстракційний завод про стягнення заборгованість зі сплати орендної плати за тимчасове платне користування вагонами у розмірі 4 534 920 грн 00 коп., інфляційні втрати у розмірі 113 703 грн 09 коп., три відсотки річних у розмірі 62 351 грн 24 коп., штрафні санкції (пеню) у розмірі 591 966 грн 94 коп.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.04.2024 здійснено автоматизований розподіл позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/1313/24 та визначено до розгляду судді Дроздовій С.С.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 06.05.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/1313/24, присвоєно справі номер провадження 27/117/24. Розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження на 28.05.2024.

Ухвалою суду від 08.05.2024 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю А`РЕЙЛЛОГІСТИКС про проведення судового засідання 28.05.2024 об 11 год. 30 хв. в режимі відео конференції у справі № 908/1313/24 поза межами суду з використанням власних технічних засобів.

27.05.2024 через підсистему Електронний суд від Приватного акціонерного товариства Пологівський олійноекстракційний завод до суду надійшов відзив на позовну заяву.

Ухвалою суду від 28.05.2024 підготовче провадження закрито та призначено справу до розгляду по суті 03.07.2024.

У судовому засіданні 03.07.2024 оголошено протокольну ухвалу про перерву до 01.08.2024 в порядку статті 216 частина 2 ГПК України.

01.08.2024 судове засідання проводилось в режимі відеоконференцзв`язку.

Відповідно до ст. 222 Господарського процесуального кодексу України здійснювалося повне фіксування судового засідання з допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Суддею оголошено, яка справа розглядається, склад суду, та роз`яснено представникам позивача та відповідача, які прибули судове засідання, їх права, у тому числі право заявляти відводи.

Відводів складу суду не заявлено.

Представник позивача в судовому засіданні 01.08.2024 підтримав позовні вимоги на підставах викладених у позовній заяві, просив суд стягнути з відповідача 4 534 920 грн 00 коп. заборгованість зі сплати орендної плати за тимчасове платне користування вагонами, інфляційні втрати у розмірі 113 703 грн 09 коп., три відсотки річних у розмірі 62 351 грн 24 коп., штрафні санкції (пеню) у розмірі 591 966 грн 94 коп. та судовий збір.

Представник відповідача в судовому засіданні 01.08.2024 заперечив проти задоволення позову, просив суд відмовити в його задоволенні, на підставах викладених у відзиві, зазначив, що відповідно до умов договору, починаючи з червня місяця 2020 року (дати укладення сторонами договору), позивач направив відповідачу щомісячні акти приймання наданих послуг та рахунки на оплату орендної плати, включаючи такі акти за вересень 2023 року, жовтень 2023 року, листопад 2023 року, грудень 2023 року. Вказані акти відповідачем отримані та підписані. Відповідач починаючи з дати укладення з позивачем договору (червень 2020 року) і до серпня 2023 року у повному обсязі та належним чином виконував взяті на себе договірні зобов`язання, у тому числі зобов`язання, пов`язані з підписанням актів приймання наданих послуг та сплатою орендної плати. Однак, у зв`язку з тимчасовим скрутним матеріальним становищем, відповідач в обумовлені договором строки акти приймання наданих послуг, надані позивачем підписав, але сплату орендної плати не здійснив через тяжке матеріальне становище і відсутність грошових коштів. Порушення відповідачем строків виконання взятих на себе грошових зобов`язань, пов`язане з настанням для останнього форс-мажорних обставин (повномасштабне військове вторгнення Російської Федерації в Україну). Враховуючи той факт, що обставина форс-мажору (повномасштабного військового вторгнення Російської Федерації в Україну) не припинила своєї дії і триває для відповідача до цих пір, відповідач вважає, що він звільняється від відповідальності за невиконання зобов`язання/неналежне виконання зобов`язань за цим договором, а саме від відповідальності за прострочення в оплаті орендної плати за тимчасове платне користування вагонами за період з 01.08.2023 по 31.12.2023.

У судовому засіданні 01.08.2024, в порядку ст. 217 ГПК України суд закінчив порядок з`ясування обставин та перевірки їх доказами і перейшов до судових дебатів ст. 218 ГПК України.

Судові дебати частина судового розгляду, що складаються з промов осіб, які беруть участь у справі.

Заслухавши представників сторін, дослідивши докази, суд вийшов з нарадчої кімнати та згідно ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголосив вступну та резолютивну частини рішення, повідомив строк виготовлення повного тексту рішення та роз`яснив порядок і строк його оскарження.

Розглянувши матеріали справи та оцінивши надані докази, вислухавши пояснення представників сторін, суд

УСТАНОВИВ:

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, способами захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання права.

01.06.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю А`РЕЙЛЛОГІСТИКС (далі Орендодавець) та Приватним акціонерним товариством Пологівський олійноекстракційний завод (далі Орендар) укладено договір № 01/06/2020.

Відповідно до п. 1.1 договору Орендодавець передає в оренду(тимчасове платне користування). Орендарю, а Орендар приймає технічно справні, придатні до експлуатації порожні залізничні вагони для перевезення зерна моделі 19-7053-02, укомплектовані візками моделі 18-7055 (далі - вагони або рухомий склад, або РС). Орендар приймає в користування вагони з метою перевезення шроту соняшникового та/або соєвого.

Згідно п. 1.3 в редакції додаткової угоди № 7 від 20.01.2022 до договору № 01/06/2020 від 01.06.2020 сторони домовились, що вартість одного вагона станом на 20.01.2022 становить 2 147 327,28 грн., що дорівнює еквіваленту 75 600,00 доларів США (на дату підписання уповноваженими представниками Сторін цієї додаткової угоди до Договору за офіційним курсом НБУ гривні щодо долару США.».

Територія використання вагонів Україна, країни СНД, країни Європи, інші країни (п. 1.5 договору).

Відповідно до п. 2.1 в редакції додаткової угоди № 7 від 20.01.2022 до договору № 01/06/2020 від 01.06.2020 передача вагонів в оренду оформлюється двостороннім Актом прийому-передачі вагонів в оренду і проводиться за датою вказаною в такому Акті. Дата вказана в Акті прийому-передачі вагонів в оренду може співпадати з датою прибуття вагона на станцію прийому-передачі вагонів в оренду відповідно до штемпеля в залізничній накладній станції прийому-передачі. Першим днем оренди вагонів вважається дата підписання уповноваженими представниками Сторін Акту прийому-передачі вагонів від Орендодавця до Орендаря в оренду із зазначенням номерів вагонів та їх технічного стану.

На виконання умов договору, 01.06.2020 уповноваженими представниками сторін підписано двосторонній Акт прийому передачі вагонів в оренду, згідно якого Орендодавець передав Орендарю в оренду (тимчасове платне користування) придатні до експлуатації вагони у кількості 50 (п`ятдесят) одиниць (номери вагонів 95494571, 95491684, 95491817, 95491973, 95493854, 95492104, 95491676, 95494043, 95491940, 95491965, 95493722, 95493813, 95492450, 95494209, 95493680, 95494183, 95493961, 95497719, 95497727, 95947735, 95947743, 95497750, 95493656, 95492039, 95494233, 95494282, 95494316, 95494142, 95491759, 95491957, 95492005, 95494266, 95491668, 95492161, 95491783, 95493672, 95491601, 95492047, 95492062, 95491619, 95491841, 95491981, 95494456, 95494423, 95491726, 95492203, 95493821, 95494365, 95494068, 95493482), що підтверджується Актом прийому передачі до договору № 01/06/2020 від 01.06.2020.

Відповідно до пункту 7.1 договору строк оренди вагонів починається з дати підписання Акту прийому-передачі вагонів в оренду та закінчується 31.05.2021 включно або до дати підписання Акту прийому передачі вагонів з оренди (в залежності від того, яка дата настане раніше).

Строк оренди вагонів не одноразово продовжувався (пролонгувався) сторонами, шляхом підписання уповноваженими представниками сторін додаткових угод до договору, які є невід`ємними частинами договору.

Так, 30.12.2021 між орендодавцем орендарем укладено додаткову угоду до договору, відповідно до умов якої, строк оренди вагонів починається з дати підписання Акту прийому-передачі вагонів в оренду та закінчується 31.12.2023 включно або до дати підписання Акту прийому передачі вагонів з оренди (в залежності від того, яка дата настане раніше). Частина вищезазначених вагонів у кількості 31 одиниці, а саме вагони номери 95494571, 95491684, 95491817, 95491973, 95493854, 95492104, 95491940, 95491965, 95493813, 95492450, 95494209, 95493680, 95494183, 95497719, 95497727, 95497750, 95493656, 95494282, 95494316, 95494142, 95491759, 95492005, 95491668, 95492161, 95492062, 95491619, 95491841, 95491981, 95494423, 95494068, 95493482 повернуті Орендарем Орендодавцю з оренди, що підтверджується актами прийому передачі до договору № 01/06/2020 від 01.06.2020.

Фактично в оренді Орендаря перебувають 19 вагонів, а саме вагони номери яких 95491676, 95494043, 95493722, 95493961, 95947735, 95947743, 95492039, 95494233, 95491957, 95494266, 95491783, 95493672, 95491601, 95492047, 95494456, 95491726, 95492203, 95493821, 95494365.

Відповідно до п. 3.11 договору в редакції додаткової угоди № 3 від 23.12.2020 до договору № 01/06/2020 від 01.06.2020 Орендар зобов`язується сплачувати орендну плату щомісяця протягом 5 (п`яти) банківських (операційних) днів з дня отримання від Орендодавця рахунку. Рахунок може направлятися Орендодавцем Орендарю з використанням факсимільного чи електронного (е-mail) зв`язку.

На виконання умов договору, позивач направляв відповідачу щомісяця, зокрема, у вересні (04.09.2023), жовтні (03.10.2023), листопаді (03.11.2023), грудні (04.12.2023) місяцях 2023 року та січні місяці 2024 року (04.01.2024) акти приймання наданих послуг та рахунки на оплату орендної плати за вказані місяці оренди 2023 року.

Згідно п. 3.14 договору Орендар зобов`язаний підписувати акти приймання наданих послуг Орендодавця або надавати мотивовані заперечення протягом 5 (п`яти) календарних днів з дня їх отримання. Акти приймання наданих послуг направляються Орендодавцем Орендарю не пізніше 5 (п`ятого) числа місяця, наступного за місяцем, в якому були надані послуги з оренди. Акти приймання наданих послуг можуть направлятися Орендодавцем Орендарю з використанням факсимільного чи електронного (e-mail) зв`язку. У разі ненадання Орендодавцем вмотивованих заперечень від підписання актів приймання наданих послуг упродовж зазначеного проміжку часу, надані за цим Договором послуги вважаються прийнятими Орендарем і підлягають оплаті в порядку і за ціною, встановленими цим Договором та Додатковими угодами, узгодженими Сторонами.

Оскільки відповідач орендну плату за тимчасове платне користування вагонами сплачував не в повному обсязі у відповідача за період з 01.08.2023 по 31.12.2023 утворилась відповідна заборгованість у розмірі 4 534 920 грн 00 коп., у зв`язку з чим, позивач звернувся до суду з даним позовом.

Неналежне виконання відповідачем зобов`язань щодо сплати орендної плати за тимчасове платне користування вагонами стало підставою для звернення позивача за захистом своїх порушених прав та законних інтересів.

Правовідносини сторін врегульовані договором оренди № 01/06/2020 від 01.06.2020.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК).

Частинами 1, 2 статті 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Підстави виникнення господарських зобов`язань визначені в ст. 174 ГК України. Зокрема, господарські зобов`язання можуть виникати:

з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать;

внаслідок заподіяння шкоди суб`єкту або суб`єктом господарювання, придбання або збереження майна суб`єкта або суб`єктом господарювання за рахунок іншої особи без достатніх на те підстав;

внаслідок подій, з якими закон пов`язує настання правових наслідків у сфері господарювання.

Згідно із ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України (ГК України), майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утримуватись від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України (ЦК України) з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, що визначено ч. 2 ст. 175 ГК України.

У відповідності до частини 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У відповідності до ч.ч. 1, 2 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно до норм ч.ч. 1 та 2 ст. 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ).

До відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ч. 6 ст. 283 Господарського кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Згідно з ч. 1 статті 762 ЦК України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Відповідно до ст. 286 ГК України орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

За змістом ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтями 525, 526 ЦК України визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За умовами статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Матеріалами справи підтверджується та відповідачем не спростовано факт користування об`єктом найму - вагонами на підставі договору.

Як уже зазначалось та встановлено судом у цій справі, на виконання умов договору, 01.06.2020 уповноваженими представниками сторін підписано двосторонній Акт прийому передачі вагонів в оренду, згідно якого Орендодавець передав Орендарю в оренду (тимчасове платне користування) придатні до експлуатації вагони у кількості 50 (п`ятдесят) одиниць (номери вагонів 95494571, 95491684, 95491817, 95491973, 95493854, 95492104, 95491676, 95494043, 95491940, 95491965, 95493722, 95493813, 95492450, 95494209, 95493680, 95494183, 95493961, 95497719, 95497727, 95947735, 95947743, 95497750, 95493656, 95492039, 95494233, 95494282, 95494316, 95494142, 95491759, 95491957, 95492005, 95494266, 95491668, 95492161, 95491783, 95493672, 95491601, 95492047, 95492062, 95491619, 95491841, 95491981, 95494456, 95494423, 95491726, 95492203, 95493821, 95494365, 95494068, 95493482), що підтверджується Актом прийому передачі до договору № 01/06/2020 від 01.06.2020.

Фактично в оренді Орендаря перебувають 19 вагонів, а саме вагони номери яких 95491676, 95494043, 95493722, 95493961, 95947735, 95947743, 95492039, 95494233, 95491957, 95494266, 95491783, 95493672, 95491601, 95492047, 95494456, 95491726, 95492203, 95493821, 95494365.

Відповідно до п. 3.11 договору в редакції додаткової угоди № 3 від 23.12.2020 до договору № 01/06/2020 від 01.06.2020 Орендар зобов`язується сплачувати орендну плату щомісяця протягом 5 (п`яти) банківських (операційних) днів з дня отримання від Орендодавця рахунку. Рахунок може направлятися Орендодавцем Орендарю з використанням факсимільного чи електронного (е-mail) зв`язку.

В порушення умов договору Орендар належним чином не виконав свої зобов`язання, передбачені договором не виконав, сплату орендної плати не здійснив.

За таких обставин, матеріалами справи доведено, що відповідач своєчасно та в повному обсязі не сплатив орендну плату, що призвело до невиконання грошового зобов`язання і виникнення заборгованості за договором оренди № 01/06/2020 від 01.06.2020 в розмірі 4 534 920 грн 00 коп.

Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Статтею 599 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Позивачем доведено правомірність заявлених позовних вимог.

Відповідачем доказів сплати орендної плати у відповідності до чинного законодавства та у встановленому розмірі не надано, відсутність порушень умов договорів та чинного законодавства не доведено.

Враховуючи вимоги ст. 599 ЦК України, згідно якої зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином, суд визнав, що позовна вимога про стягнення з відповідача 4 534 920 грн 00 коп. заборгованості зі сплати орендної плати за тимчасове платне користування вагонами заявлена обґрунтовано і підлягає задоволенню.

Крім того, позивач просить суд стягнути з в відповідача інфляційні втрати у розмірі 113 703 грн 09 коп., три відсотки річних у розмірі 62 351 грн 24 коп., штрафні санкції (пеню) у розмірі 591 966 грн 94 коп.

Згідно з вимогами ч. 2 ст. 193 ГК України, порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Статтею 216 ГК України передбачено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

У відповідності до ч. 1 ст. 218 ГК України, підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинене ним правопорушення у сфері господарювання.

Відповідно ч. 1 ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, стягнення неустойки.

Статтею 216 ГК України передбачено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

У сфері господарювання застосовуються такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції (ч. 2 ст. 217 ГК України).

Пунктами 1, 2 ст. 230 ГК України визначено, що санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Суб`єктами права застосування штрафних санкцій є учасники відносин у сфері господарювання, зазначені у ст. 2 цього Кодексу.

Відповідно до п. 1 ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Пунктом 4 статті 231 ГК України встановлено, що у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Пунктом 6 ст. 231 ГК України передбачено, що штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.

Відповідно до вимог ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до пункту 5.1 договору у разі порушення термінів оплати, обумовлених в п. 3.11 Договору Орендодавець має право нарахувати пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня, від суми простроченого платежу за кожен день прострочення.

Розглянувши розрахунок суми пені, суд дійшов висновку, що позивачем допущено арифметичні помилки.

За розрахунком суду з відповідача на користь позивача підлягає стягненню сума пені в розмірі 591 966 грн 94 коп.

Враховуючи викладене, суд частково задовольняє позовні вимоги в частині стягнення суми пені в розмірі 591 916 грн 73 коп.

В частині стягнення суми пені в розмірі 50 грн 21 коп. слід відмовити.

Відповідно до ст. 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних з простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Тобто, у разі прострочення виконання грошового зобов`язання кредитор має право стягнути, а боржник повинен сплатити, крім основного боргу, також втрати від інфляційних процесів та річні відсотки за весь час прострочення виконання зобов`язання.

Таким чином, заявляючи вимогу щодо сплати інфляційних втрат та 3% річних, позивач правомірно скористався наданим йому законодавством правом.

Три відсотки річних - це спосіб захисту майнового права і інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові.

Індекс інфляції - це показник, що характеризує динаміку загального рівня цін на товари та послуги, які купуються населенням для невиробничого споживання, і його найменший період визначення складає місяць. Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений Державною службою, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція. При цьому, в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція).

Оскільки заборгованість за договором боржником у повному обсязі не сплачено, тому нарахування позивачем сум 3% річних та інфляційних втрат від знецінення грошових коштів є правомірним, в межах заявлених позовних вимог.

Заявлені до стягнення 3 % річних та інфляційні нарахування не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання.

Наданий позивачем розрахунок 3 % річних та інфляційних втрат суд визнав вірним. Позовні вимоги в частині стягнення 3 % річних в розмірі 62 351 грн 24 коп. та інфляційних витрат в розмірі 113 703 грн 09 коп. у є законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

При цьому, частина перша статті 229 ГК України встановлює виняток із загального правила статей 218 ГК України та 614 ЦК України, які закріплюють принцип вини як підставу відповідальності боржника. За невиконання грошового зобов`язання боржник відповідає, хоч би його виконання стало неможливим не тільки в результаті його винних дій чи бездіяльності, а і внаслідок дії непереборної сили або простого випадку. Тобто боржник не звільняється від відповідальності за невиконання чи неналежне виконання грошового зобов`язання за будь-яких обставин.

Щодо тверджень відповідача стосовно звільнення його від сплати оренди по договору з підстав форс-мажору.

Щодо посилання відповідача на форс-мажорні обставини, суд зазначає наступне.

Торгово-промислова палата (ТПП) України у своєму листі від 28.02.2022 р. «…засвідчує форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військову агресію Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні».

Ключовою ознакою форс-мажору є причинно-наслідковий зв`язок між форс-мажорними обставинами та неможливістю виконати конкретне зобов`язання. Форс-мажор, або ж обставини непереборної сили, це надзвичайні та невідворотні обставини, настання яких призвело до об`єктивної неможливості виконати зобов`язання. Стаття 617 Цивільного кодексу України звільняє від відповідальності за порушення зобов`язань, якщо воно стало саме наслідком форс-мажору.

Але, сама по собі війна з РФ не може автоматично означати звільнення від виконання будь-ким в Україні будь-яких зобов`язань, незалежно від того, існує реальна можливість їх виконати чи ні. Війна як обставина непереборної сили звільняє від відповідальності лише у разі, якщо саме внаслідок пов`язаних із нею обставин компанія/фізична особа не може виконати ті чи інші зобов`язання.

13 травня 2022 року ТПП України опублікувала на своєму сайті пояснення, що сторона, яка порушила свої зобов`язання в період дії форс-мажорних обставин, має право звертатися до ТПП України та уповноважених нею регіональних ТПП за отриманням відповідного Сертифіката про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), дотримуючись порядку, встановленого Регламентом ТПП України від 18.12.2014, за кожним зобов`язанням окремо.

Згідно правовим висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду 16.07.2019 року у справі № 917/1053/18 та від 09.11.2021 року у справі № 913/20/21, де, зокрема, вказано на те, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру, і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості належного виконання зобов`язання, повинна довести їх наявність не тільки самих по собі, але і те, що вони були форс-мажорними саме для даного конкретного випадку.

Так, сторони договору у розділі 6 передбачили форс-мажорні обставини.

6.1 Сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим Договором в разі виникнення обставин непереборної сили, до яких відносяться: повені, землетруси, пожежі, аварії або стихійні лиха, зокрема: військові дії, страйки, дії і рішення державних органів, що перешкоджають належному виконанню цього Договору.

6.2 Сторона, для якої виникла неможливість належного виконання зобов`язань за цим Договором у зв`язку з дією непереборної сили, зобов`язана протягом 10 (десяти) днів сповістити про це іншу сторону в письмовому вигляді. В іншому випадку посилання на обставини непереборної сили вважається необґрунтованим. Початок і строк дії обставин непереборної сили повинен бути підтверджений довідками Торгово-Промислової палати України або її регіональних відділень.

6.3. Термін (строк) виконання зобов`язань для Сторони, що підпала під дію обставин непереборної сили за Договором, продовжується на час, протягом якого останні будуть діяти, але не більше 30 (тридцяти) календарних днів.

6.4 У разі дії обставин непереборної сили більше зазначеного в п. 6.3 Договору строку, кожна зі Сторін має право в односторонньому порядку відмовитися від виконання своїх зобов`язань за Договором та розірвати його.

Суд зазначає, що з боку відповідача (Орендаря) не надано відповідних доказів повідомлення Орендодавця (позивача) про неможливість виконувати зобов`язання за цим договором унаслідок дії обставин непереборної сили. Відсутні докази Торгово-промислової палати України щодо виникнення обставин непереборної сили та унеможливлення виконання саме зобов`язання за укладеним сторонами договором в наслідок непереборної сили.

Отже з боку відповідача не доведено, що за його зверненням до Торгово-промислової палати України отримано сертифікат (відповідь) стосовно того, що введення воєнного стану є форс-мажорні обставини та є об`єктивною неможливістю виконувати свої зобов`язання за договором.

Крім того, воєнний стан на території України не означає, що відповідач не може здійснювати підприємницьку діяльність та набувати кошти.

Частиною 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

У рішенні Європейского суду з прав людини від 19.03.1997 р. (п. 40) по справі Горнсбі поти Греції зазначено: …Право на звернення до суду було б ілюзорним, якби національна правова система Договірної Сторони дозволяла, щоб остаточне, обов`язкове для виконання судове рішення залишалося невиконаним на шкоду однієї зі сторін. Важко уявити ситуацію, щоб пункт 1 статті 6 докладно описував процедурні Гарантії, що надаються сторонам цивільного судового процесу у провадженні, що є справедливим, відкритим і оперативним і не передбачив при цьому гарантій виконання судових рішень; тлумачення статті 6 як такої, що стосується виключно права на звернення до суду і проведення судового розгляду, могло б призвести до ситуацій, несумісних із принципом верховенства права, що його Договірні сторони зобов`язалися дотримуватися, коли вони ратифікували Конвенцію.

Відповідно до ст.ст. 7, 13 Господарського процесуального кодексу України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до ст. 96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Отже, відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарський суд повинен у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог процесуального закону щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом. У справі "Руїс Торіха проти Іспанії", Європейський суд з прав людини зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Водночас, необхідно враховувати, що хоча національний суд і має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland) від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland) від 27.09.2001).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суди мають також враховувати практику Європейського суду з прав людини, викладену, зокрема, у справах "Проніна проти України" (рішення від 18.07.2006), Трофимчук проти України (рішення від 28.10.2010), де Суд зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Водночас, Верховний Суд зазначає, що такий висновок Європейського суду з прав людини звільняє суди від обов`язку надавати детальну відповідь на кожен аргумент скаржника, проте не свідчить про можливість взагалі ігнорувати доводи чи докази, на які посилаються сторони у справі (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 27.01.2019 у справі № 910/7054/18 та від 12.02.2019 у справі № 911/1694/18).

Позивач надав докази в підтвердження наявності заборгованості.

Відповідач не спростував доводи позивача, не надав доказів оплати заборгованості у спірному періоді.

Заперечення відповідача спростовуються вищевикладеним.

Інші доводи та докази учасників справи, детальну оцінку яких не наведено у рішенні, позаяк вони не покладені судом в його основу, не спростовують вищевикладених висновків суду.

Оцінюючи подані учасниками судового процесу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи у їх сукупності, та, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 42, 123, 129, 130, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю А`РЕЙЛЛОГІСТИКС до Приватного акціонерного товариства Пологівський олійноекстракційний завод задовольнити частково.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства Пологівський олійноекстракційний завод (провулок Туристський, буд. 5, м. Запоріжжя, 69032, ідентифікаційний код юридичної особи 00384147) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю А`РЕЙЛЛОГІСТИКС (пров. Ященка Леопольда, буд. 15, корпус 3, м. Київ, 03022, ідентифікаційний код юридичної особи 43067084) 4 534 920 (чотири мільйона п`ятсот тридцять чотири тисячі дев`ятсот двадцять) грн 00 коп. заборгованості зі сплати орендної плати за користування вагонами, інфляційні втрати у розмірі 113 703 (сто тринадцять тисяч сімсот три) грн 09 коп., три відсотки річних у розмірі 62 351 (шістдесят дві тисячі триста п`ятдесят одна) грн 24 коп., штрафні санкції (пеню) у розмірі 591 916 (п`ятсот дев`яносто одна тисяча дев`ятсот шістнадцять) грн 73 коп., 63 634 (шістдесят три тисячі шістсот тридцять чотири) грн 69 коп. судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

В іншій частині позову відмовити.

Рішення оформлено і підписано 08.08.2024.

Суддя С.С. Дроздова

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення розміщено в Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.