ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"16" липня 2024 р. м. Ужгород Справа № 907/1122/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.

За участю секретаря судового засідання Нагібіна І.В.

розглянувши клопотання арбітражного керуючого Приходько Дмитра Володимировича про припинення повноваження керівника ТОВ "Новомосковський механічний завод"

у справі № 907/1122/23

за заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 44106694)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новомосковський механічний завод", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 35595273)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

За участю представників:

від заявника - Буря Олександр Олександрович, виписка МЮУ

від боржника - не з`явився

арбітражний керуючий - Приходько Дмитро Володимирович свідоцтво №1815 від 12 липня 2017 року - в режимі відеоконференції

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Закарпатській області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новомосковський механічний завод", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 35595273), у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 14.12.2023 було прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 30.01.2024. Зобов`язано кредитора ГУ ДПС у Закарпатській області подати оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження (для огляду у судовому засіданні); Зобов`язано боржника - ТзОВ "Новомосковський механічний завод" у строк до 30.01.2024 надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу. Зобов`язано арбітражного керуючого арбітражного керуючого Приходько Дмитра Володимировича (свідоцтво №1815 від 12.07.2017) надати до дати судового засідання заяву на участь у даній справі. Викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника. Заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та ТзОВ "Новомосковський механічний завод" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

28.12.2023 р. на адресу суду надійшла заява арбітражного керуючого Приходько Дмитра Володимировича, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1815 від 12.07.2017 на участь у справі про банкрутство №907/1122/23 та виконання повноважень розпорядника майна по справі.

У підготовчому засідання 30.01.2024 ініціюючий кредитор навів пояснення, підтримує кандидатуру щодо призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Новомосковський механічний завод" арбітражного керуючого Приходько Дмитра Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1815 від 12.07.2017).

Ухвалою суду від 30.01.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Новомосковський механічний завод", (88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Ринкова, буд. 2-а, ідентифікаційний код: 35595273). Визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 42353584) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новомосковський механічний завод" у розмірі 7 324 597,01 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ "Новомосковський механічний завод", (ідентифікаційний код: 35595273). Уведено процедуру розпорядження майном ТзОВ "Новомосковський механічний завод", (ідентифікаційний код: 35595273). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Новомосковський механічний завод", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 35595273) арбітражного керуючого Приходько Дмитра Володимировича (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: вул. Круглоуніверситеться 7, оф. 26 , м. Київ, 01024, тел. НОМЕР_2 ; НОМЕР_3 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1815 від 12.07.2017). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Приходько Д.В. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 27.02.2024 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 27.02.2024.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Новомосковський механічний завод" у встановленому законодавством порядку.

26.02.2024 р. до суду надійшло клопотання від арбітражного керуючого Приходько Д.В. про продовження процесуальних строків на подання відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, реєстру вимог кредиторів та інвентаризації активів.

Ухвалою суду від 27.02.2024 р. відкладено розгляд справи на 02.04.2024 року.

08.03.2024 року до Господарського суду Закарпатської області надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у Закарпатській області, м. Ужгород (вх. №02.3.1-02/1884/24) з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 889 389,15 грн., з яких сума 4 844,80 грн. - сплачений судовий збір; 2 884 544,35 грн. - зобов`язання зі сплати податків (пеня).

Ухвалою суду від 13.03.2024 року призначено до розгляду заяву ГУ ДПС у Закарпатській області з грошовими вимогами до боржника на 02 квітня 2024 р.

01.04.2024 року від арбітражного керуючого надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи відомостей щодо відсутності обтяжень майна боржника.

01.04.2024. року розпорядником майна надіслано до матеріалів справи письмовий звіт про надіслання кредиторам повідомлення щодо результату розгляду грошових вимог.

01.04.2024 року розпорядником майна надіслано письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо розгляду заяви з грошовими вимогами ГУ ДПС у Закарпатській області.

Разом з тим, розпорядником майна 01.04.2024 року подано суду супровідним листом проект реєстру вимог кредиторів, який просить суд затвердити.

На дату слухання справи 02.04.2024 року від арбітражного керуючого надійшло клопотання про витребування доказів та клопотання про продовження строку на подання суду відомостей щодо результату інвентаризації активів боржника.

У ході судового засідання, судом розглянуто грошові вимоги Головного управління ДПС у Закарпатській області від 08.03.2024 за наслідками повідомлення про результати вимог розпорядника майна, про що постановлено відповідну ухвалу суду.

Присутній ініціюючий кредитор в засіданні суду навів пояснення та просив суд затвердити реєстр вимог кредиторів.

В судовому засіданні 02.04.2024 судом розглянуто та затверджено реєстр вимог кредиторів. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 21 травня 2024 року.

11.04.2024 р. від арбітражного керуючого надійшов письмовий звіт та письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо розгляду кредиторів з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 21.05.2024 р. відкладено підсумкове засідання на 16.07.2024 р.

11.07.2024 р. до суду надійшла заява арбітражного керуючого - Приходько Дмитра Володимировича про виплату арбітражному керуючому основної грошової винагороди за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок суду.

16.07.2024 р. до суду надійшла заява арбітражного керуючого - Приходько Дмитра Володимировича про виплату арбітражному керуючому основної грошової винагороди за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок суду, про продовження процесуальних строків на проведення інвентаризації майна боржника та подання примірника інвентарних відомостей до суду, а також надійшли клопотання про припинення повноваження керівника ТОВ "Новомосковський механічний завод" у зв`язку із бездіяльністю, яка створила перешкоди в діяльності розпорядника майна, та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Новомосковський механічний завод" тимчасово на розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Приходька Дмитра Володимировича.

Арбітражний керуючий підтримав подані клопотання та просив їх задоволити.

Представник заявника, щодо задоволення поданих клопотань не заперечив.

У своїх клопотаннях арбітражний керуючий зазначає, що з метою добросовісного виконання покладених обов`язків розпорядником майна засобами поштового зв`язку направлено на адресу боржника запит від 20.02.2024 № 01-28/56 про надання бухгалтерської документації та проведення інвентаризації, проте запит не було вручене під час доставки. Також здійснено ряд інших дій з метою виконання своїх обов`язків. Однак, наразі склалась ситуація за якої у зв`язку із бездіяльністю керівництва ТОВ "Новомосковський механічний завод" створені перешкоди у діяльності розпорядника майна, які полягають у неможливості розпорядником майна отримати бухгалтерську документацію підприємства для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства та неможливості проведення інвентаризації майна товариства.

Розглянувши матеріали справи, вимогу арбітражного керуючого Приходько Дмитра Володимировича суд дійшов наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 КУзПБ, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб.

Відповідно до ч. 8 ст. 12 КУзПБ, під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

Відповідно до ч. 2 ст. 40 КУзПБ, у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна. Про припинення повноважень керівника або органу управління боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу.

Згідно з ч. 3 ст. 44 КУзПБ, розпорядник майна зобов`язаний у тому числі проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Згідно з ч.ч. 12, 13 ст. 44 КУзПБ, повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства.

У разі виявлення зазначених обставин за клопотанням кредиторів або інших учасників справи ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов`язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

З дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника або органів управління боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов`язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Таким чином, судом встановлено, що усі запити розпорядника майна Приходько Дмитра Володимировича керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Новомосковський механічний завод", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 35595273) - Ботнару Надією проігноровано, документи фінансово-господарської діяльності боржника не надано, представники боржника у судові засідання не з`являються, пояснень щодо стану боржника, наявних активів, дебіторської заборгованості боржника, стану розрахунків з бюджетом, заборгованості по заробітній платі, тощо не надано.

Матеріали справи не містять жодних доказів того, що керівником боржника вчиняються будь-які дії щодо збереження майна боржника, продовження його господарської діяльності. В зв`язку з відсутністю підтверджуючих документів розпорядник майна фактично позбавлений можливості провести аналіз фінансово-господарської діяльності боржника та визначити його реальний фінансовий стан, що, крім іншого, призводить до затягування судового процесу та порушує права учасників провадження у даній справі.

Відтак, суд дійшов висновку про наявність фактів протидії діям розпорядника майна, а саме: ненадання інформації по фінансовому, господарському, інвестиційному стану боржника, ухилення від розгляду спільно з розпорядником майна боржника грошових вимог кредиторів, неявку у судові засідання, що не дає розпоряднику майна боржника реалізувати свої права та обов`язки у процедурі розпорядження майном.

Враховуючи вищезазначене, суд вважає за необхідне, задля уникнення порушення законних прав та інтересів боржника і кредиторів, забезпечення збереження майна боржника, усунення перешкод у належному виконанні розпорядником майна своїх повноважень, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, задовольнити клопотання арбітражного керуючого Приходько Дмитра Володимировича про припинення повноваження керівника ТОВ "Новомосковський механічний завод", припинити повноваження Ботнару Надії як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Новомосковський механічний завод", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 35595273), повноваження керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Новомосковський механічний завод", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 35595273) покласти на розпорядника майна - арбітражного керуючого Приходько Дмитра Володимировича, а також зобов`язати Ботнару Надію протягом трьох днів з дня постановлення ухвали передати розпоряднику майна бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Керуючись статтями 2, 40, 44, 47 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Приходько Дмитра Володимировича про припинення повноваження керівника ТОВ "Новомосковський механічний завод" задовольнити.

2. Припинити повноваження Ботнару Надії як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Новомосковський механічний завод", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 35595273) та покласти виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Новомосковський механічний завод", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 35595273) на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Приходько Дмитра Володимировича (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: вул. Круглоуніверситеться 7, оф. 26 , м. Київ, 01024, тел. НОМЕР_2 ; НОМЕР_3 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1815 від 12.07.2017).

3. Зобов`язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Новомосковський механічний завод", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 35595273) Ботнару Надію протягом трьох днів з дня постановлення ухвали передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Приходьку Дмитру Володимировичу (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: вул. Круглоуніверситеться 7, оф. 26 , м. Київ, 01024, тел. НОМЕР_2 ; НОМЕР_3 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1815 від 12.07.2017) бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

4. Копію ухвали надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та оскарженню не підлягає.

Ухвалу підписано 29.07.2024.

Суддя О.Ф. Ремецькі