ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 липня 2024 року Справа № 902/984/21

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Петухов М.Г. , суддя Гудак А.В.

секретар судового засідання Ткач Ю.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 у справі № 902/984/21 (суддя Міліціанов Р.В., повний текст рішення складено 08.02.2024)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО"

до ОСОБА_3

до ОСОБА_1

до ОСОБА_2

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО"

до ОСОБА_3

до ОСОБА_1

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі товариства

та за зустрічним позовом ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО"

до ОСОБА_2

до ОСОБА_1

про визнання недійсним рішення та скасування реєстраційної дії

та за зустрічним позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО"

до ОСОБА_3

до ОСОБА_2

про визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників

за участю представників сторін:

позивача (ТОВ "СІГМА РЕГОН") - Стороженко С.С. ;

відповідача ( ОСОБА_1 ) - Сніцаренко А.А. ;

відповідача ( ОСОБА_2 ) - Гонта О.А. ;

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа № 902/984/21:

1) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про відновлення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі, що існував до порушення права, в якому позивач просить визначити статутний капітал ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" в розмірі 200 000 грн та частки учасників: ТОВ "СІГМА РЕГОН" як учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" з розміром внеску до статутного капіталу 88 200 грн; ОСОБА_1 як учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" з розміром внеску до статутного капіталу 9 800 грн; ОСОБА_3 як учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" з розміром внеску до статутного капіталу 102 000 грн (далі по тексту - Позов - 1);

2) за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_3 , ОСОБА_1 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі, в якому позивач просить визначити: розмір статутного капіталу ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" 200 000 грн та частки учасників: розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 у статутному капіталі товариства - 102 000 грн, що становить 51 % статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства - 88 200 грн, що становить 44,1 % статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства - 9 800 грн, що становить 4,9 % статутного капіталу (далі по тексту - Позов - 2);

3) за позовом ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" від 18.04.2020, яке оформлене протоколом від 18.04.2020 в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_2 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200 грн, прийняття до складу учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_2 , що складає 88 200 грн та становить 44,1 %; скасування реєстраційної дії/запису, внесеної 19.04.2010 державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, яким було змінено склад учасників, розмір статутного капіталу ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", а саме: скасувати запис за реєстраційним номером №5001393 від 19.04.2020 щодо зміни розміру статутного капіталу, зміни складу засновників, зміни засновників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_2 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200 грн, прийняття до складу учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_2 , що складає 88 200,00 грн. та становить 44,1 % (далі по тексту - Позов - 3) ;

4) за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_3 , ОСОБА_2 про визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021, укладеного між ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" та ТОВ "СІГМА РЕГОН", невід?ємною частиною якого є акт приймання - передачі від 23.03.2021 до договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021; визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі, в якому позивач просить визначити розмір статутного капіталу ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" в сумі 200 000 грн, зокрема: розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 у статутному капіталі товариства - 102 000 грн, що становить 51 % статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства - 88 200 грн, що становить 44,1% статутного капіталу; розмір частки учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства - 9 800 грн, що становить 4,9 % статутного капіталу (далі по тексту - Позов - 4).

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 позов ТОВ "СІГМА РЕГІОН" задоволено повністю (Позов - 1). Визначено статутний капітал ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" в розмірі 200 000 грн. Визначено розмір часток учасників у ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО": ТОВ "СІГМА РЕГІОН" розмір частки учасника: 88 200 грн.; ОСОБА_1 розмір частки учасника: 9 800 грн.; ОСОБА_3 розмір частки учасника: 102 000 грн.

В задоволенні Позовів - 2, 3, 4 відмовлено.

До Північно - західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 у справі №902/984/21, в якій апелянт просить скасувати рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовних вимог за Позовом-1, прийняти в цій частині нове рішення, яким в позові відмовити. Також апелянт просить скасувати рішення суду першої інстанції в частині відмови в задоволенні позовних вимог за Позовами - 2, 4, прийняти в цій частині нове рішення, яким позовні вимоги задоволити.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступних аргументів:

- судом першої інстанції було відмовлено у задоволенні Позову - 3 про визнання недійсними рішень в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_2 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200 грн, прийняття до складу учасника ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_2 , що складає 88 200 грн та становить 44,1 %. Апелянт звертає увагу апеляційного суду на правову природу таких рішень та їх наслідки, прямо встановлені законом, оскільки суд першої інстанції надав їм неправильну оцінку, яку в подальшому поклав в основу оскаржуваного рішення;

- вказані рішення були прийняті у відповідності до положень ч. 10 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Зі змісту протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", яким були оформлені рішення від 18.04.2020, вбачається, що вказані рішення були прийняті саме за результатами фактичного внесення додаткових вкладів учасником ОСОБА_3 та третьою особою ОСОБА_2 - зокрема, у тексті протоколу зазначено дослівно: "... ОСОБА_2 вніс додатковий вклад в розмірі 88200 грн" і таке формулювання зустрічається неодноразово. Апелянт наголошує, що віднесення таких рішень судом першої інстанції за своєю правовою природою до рішень про залучення додаткових вкладів є абсолютно безпідставним та незаконним;

- висновок суду першої інстанції, що ОСОБА_2 мав можливість набути частку у статутному капіталі ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" лише на підставі договору купівлі - продажу частки є незаконним. З прийняттям та набранням чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" процедура збільшення статутного капіталу товариств за рахунок додаткових вкладів була прозора та унормована законодавцем у ст. 18 цього Закону;

- висновки Верховного Суду у постановах ВП ВС від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 та від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, від 24.02.2021 у справі № 911/1149/19, якими фактично обґрунтоване оскаржуване рішення, є нерелевантними до правовідносин сторін у даній справі;

- з урахуванням змісту ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" єдиною належною правовою підставою та доказом набуття третьою особою частки в статутному капіталі в процедурі збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів є рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, а тому ОСОБА_2 є законним учасником ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" з часткою у статутному капіталі в розмірі 88 200 грн, що становить 44,1 % статутного капіталу;

- суд першої інстанції дійшов хибних висновків про законність рішень загальних зборів учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", оформлених протоколом № 7 від 15.03.2021 (якими фактично за волевиявленням одного учасника було здійснено заміну учасника на іншу особу);

- з фактичних обставин справи та підстав заявлених ТОВ "СІГМА РЕГІОН" позовних вимог вбачається, що останнє вважає себе учасником ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", який набув відповідний статус саме в результаті процедури збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового вкладу третьої особи, що суперечить способам набуття третьою особою статусу учасника товариства з обмеженою відповідальністю, які встановлені у Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Апелянт звертає увагу на порушення встановленої Законом та статутом ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" процедури збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового вкладу третьої особи ТОВ "СІГМА РЕГІОН";

- ТОВ "СІГМА РЕГІОН" набуло частку у статутному капіталі ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" на підставі договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 та рішень загальних зборів учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", оформлених протоколом № 7 від 15.03.2021 з грубим порушенням встановленого спеціальним законом та статутом ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" порядку збільшення статутного капіталу за рахунок вкладу третьої особи;

- апелянт звертає увагу на порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів учасників 15.03.2021, оскільки він, як учасник ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", будь - яких повідомлень у будь - який з передбачених п. 6.24. статуту ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" спосіб про збори, які відбулись 15.03.2021, не отримував; також скликання та проведення загальних зборів, які відбулись не за місцезнаходженням ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", порушують встановлені вимоги щодо порядку скликання та проведення таких зборів. Апелянт вважає, що наявні підстави для визнання недійсними рішень зборів засновників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", які оформлені протоколом № 7 від 15.03.2021;

- апелянт наголошує на невідповідності рішення про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства у зв`язку з, начебто, невнесенням ним вкладу до статутного капіталу, нормам законодавства та фактичним обставинам, що безумовно свідчить про незаконність такого рішення; також звертає увагу на невідповідності такого рішення нормам законодавства в контексті безпідставності обґрунтування такого рішення положеннями ст. 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю",оскільки такі норми матеріального права застосовуються до правовідносин, які мають абсолютно іншу правову природу;

- всупереч імперативним вимогам закону рішення про прийняття ТОВ "СІГМА РЕГІОН" до складу учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", оформлене протоколом № 7 від 15.03.2021, не було прийнято одностайно всіма 23 учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань, як це передбачено ч. 3 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", за таке рішення проголосував лише учасник ОСОБА_3 , що свідчить його незаконність;

- апелянт звертає увагу на невідповідність договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 вимогам законодавства та статуту ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО". З преамбули договору вбачається, що його укладено від імені ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" не його учасниками, а директором, який, в свою чергу, діяв не на підставі рішення загальних зборів учасників про збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткового вкладу третьої особи, а на підставі статуту, що свідчить про грубе порушення вимог закону та статуту ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" під час укладання такого договору. Вказаний договір було начебто укладено 05.03.2021 та станом на той час учасниками ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" були ОСОБА_3 (частка в розмірі 51 %), ОСОБА_2 (частка в розмірі 44,1 %) та ОСОБА_1 (частка в розмірі 4,9 %). Тобто саме в такому складі учасників з урахуванням вимог закону про кворум для прийняття відповідних рішень загальні збори учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" могли прийняти рішення про залучення додаткового вкладу ТОВ "СІГМА РЕГІОН" та укладання з останнім відповідного договору. Однак, таке рішення не приймалось, його копія в матеріалах справи відсутня;

- зі змісту положень договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 вбачається, що директор ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" укладанням такого договору поклав на учасників товариства певні зобов?язання за відсутності волевиявлення учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" на набуття ними відповідних обов?язків. Лише загальні збори учасників товариства як вищий орган управління можуть прийняти рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткового вкладу третьої особи, тоді як покладення договором на учасників товариства обов?язку щодо прийняття до складу учасників третьої особи, укладеним від імені товариства його керівником за відсутності відповідного рішення загальних зборів учасників, суперечить вимогам закону та статуту ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО";

- договір про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 грубо суперечить вимогам цивільного законодавства та статуту ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", що є безумовною підставою для визнання його недійсним. Крім того, визнанню недійсним підлягає і акт приймання-передачі від 23.03.2021 до договору, який є його невід?ємною частиною, однак суд першої інстанції на вказані обставини уваги не звернув;

- апелянт вважає, що ефективним способом захисту його прав у даній справі буде не лише вимога про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, а й вимоги про визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 та акту приймання - передачі від 23.03.2021 до нього, на підставі яких, як зазначає ТОВ "СІГМА РЕГІОН", воно набуло право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" (з урахуванням підстав та обставин укладання такого договору).

До Північно - західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 у справі №902/984/21, в якій апелянт просить скасувати рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовних вимог за Позовом-1, прийняти в цій частині нове рішення, яким в позові відмовити. Також апелянт просить скасувати рішення суду першої інстанції в частині відмови в задоволенні позовних вимог за Позовом - 2, прийняти в цій частині нове рішення, яким позовні вимоги задоволити.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступних аргументів:

- висновок суду першої інстанції, що апелянт мав можливість набути частку у статутному капіталі ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" лише на підставі договору купівлі - продажу частки є незаконним. З прийняттям та набранням чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" процедура збільшення статутного капіталу товариств за рахунок додаткових вкладів була прозора та унормована законодавцем у ст. 18 цього Закону;

- висновки Верховного Суду у постановах ВП ВС від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 та від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, від 24.02.2021 у справі № 911/1149/19, якими фактично обґрунтоване оскаржуване рішення, є нерелевантними до правовідносин сторін у даній справі;

- судом першої інстанції було залишено поза увагою, що Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено окремі порядок та підстави набуття третіми особами статусу учасників товариства у зв`язку з внесенням додаткових вкладів (ст. 18) та у зв`язку з відчуженням частки на користь третьої особи учасником товариства (ст. 21). При цьому, в обох випадках відповідні порядок та підстави більш ніж достатньо та однозначно регламентовані безпосередньо в Законі. Крім того, в залежності від підстави набуття третьою особою частки у статутному капіталі залежить й вид документа, який це підтверджує та являється підставою для внесення змін до відомостей про юридичну особу;

- з урахуванням змісту ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" єдиною належною правовою підставою та доказом набуття третьою особою частки в статутному капіталі в процедурі збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів є рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, а тому ОСОБА_2 є законним учасником ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" з часткою у статутному капіталі в розмірі 88 200 грн, що становить 44,1 % статутного капіталу;

- апелянт звертає увагу на незаконність рішень загальних зборів учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", оформлених протоколами № 6 та № 7; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів учасників; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення зборів засновників в контексті скликання зборів не за місцезнаходженням ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО";

- також звертає увагу на невідповідність рішення про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства нормам законодавства та невідповідність такого рішення нормам законодавства в контексті безпідставності обґрунтування такого рішення положеннями ст. 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки такі норми матеріального права застосовуються до правовідносин, які мають абсолютно іншу правову природу;

- апелянт вказує на невідповідність рішення про включення ТОВ "СІГМА РЕГІОН" до складу учасників товариства нормам законодавства. Всупереч вказаним імперативним вимогам закону рішення про прийняття ТОВ "СІГМА РЕГІОН" до складу учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", оформлене протоколом № 7 від 15.03.2021, не було прийнято одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань, як це передбачено ч. 3 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", за таке рішення проголосував лише учасник ОСОБА_3 , що свідчить про його незаконність. Враховуючи вищевикладене, рішення про прийняття до складу учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" - ТОВ "СІГМА РЕГІОН" з часткою в статутному капіталі в розмірі 88 200 грн замість виключеного учасника ОСОБА_2 (якому належала частка в такому самому розмірі, але яку він начебто не сплатив) не відповідає вимогам законодавства;

- при ухваленні оскаржуваного рішення Накази Мін`юсту від 02.09.2021 № 3104/5 та від 06.12.2021 № 4345/5 були безпідставно відхилені судом першої інстанції, а висновки, викладені в рішенні суду від 13.10.2022 у справі № 902/811/21, взагалі проігноровані.

Ухвалами Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.04.2024 відкрито провадження у справі № 902/984/21 та об`єднано для спільного розгляду апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 у даній справі. Розгляд справи призначено на 29.05.2024 об 14:30 год.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 розгляд справи відкладено на 25.07.2024 о 14:30 год.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сігма регіон" надіслало до суду відзиви на апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , в яких зазначає наступне:

- обставини щодо правомірності прийняття складу учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" згідно спірних рішень були предметом розгляду справи Господарського суду Вінницької області за №902/811/21. Зокрема, ухвалою суду від 04.11.2021 було зупинено провадження у справі № 902/984/22 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 902/811/21, оскільки в останній з`ясовувались обставини щодо правомірності прийняття складу учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", що вплине на об`єктивність встановлення всіх обставин справи, які мають істотне значення для розгляду справи № 902/984/21;

- наявність самих по собі оспорюваних рішень загальних зборів, оформлених протоколами № 7 та № 6 від 15.03.2021, в даному випадку не порушують корпоративних прав позивача ОСОБА_2 на частку в ТОВ "Ланецького", оскільки дані рішення вичерпали свою дію шляхом внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- рішення зборів учасників ТОВ "Ланецького", оформлене протоколом № б/н від 18.04.2020, яке позивач ОСОБА_2 вказує як підставу набуття корпоративних прав у ТОВ "Ланецького", не містить положень, які б свідчили про набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків сторін та не породжує будь-яких правових наслідків щодо переходу корпоративних прав до ОСОБА_2 . Факт прийняття спірного рішення зборів лише свідчить про наявність відповідної волі, волевиявлення на настання реальних правових наслідків та слугує лише процедурним (формальним) моментом передачі корпоративних прав і внесення відповідних змін до статуту товариства. Останні не містять письмових доказів, які підтверджували б юридичні дії другої сторони ОСОБА_2 (письмових заяв, підписів, платіжних доручень про сплату вартості частки, двостороннього акту приймання передачі частки, двосторонніх листів, якими б обмінялися сторони, тощо). В свою чергу, саме за громадянином ОСОБА_2 зареєстровано право на частку у статутному капіталі ТОВ "Ланецького", тому саме ОСОБА_2 має надати докази належного володіння часткою, та, як уже зазначалось, матеріали справи даного не містять;

- беручи до уваги відсутність доказів, які могли б підтвердити достовірність факту набуття ним корпоративних прав, ОСОБА_2 не набув права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Ланецького" та ,відповідно, статусу учасника товариства;

- щодо дотримання вимог закону під час організації та проведення загальних зборів учасників 15.03.2021 ТОВ "Сігма регіон" зазначає, що, як слідує з матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Ланецького" повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" 15.03.2021 у м. Вінниці за адресою вул. М. Шимка, 38, каб. 502, з відповідним порядком денним, направлено ОСОБА_7 та ОСОБА_2 , що підтверджується наявністю відповідних документів у державного реєстратора та їх перевірку перед вчиненням реєстраційної дії. Щодо місця проведення загальних зборів зазначає, що норми законодавства та положення статуту ТОВ "Ланецького" не містять імперативних норм щодо проведення загальних зборів виключно за місцезнаходженням юридичної особи. Поряд з цим, загальні збори учасників 18.02.2020 також були проведені у м. Вінниці, будучи присутнім на відповідних зборах, ОСОБА_2 жодних заперечень не висловлював;

- щодо порядку набуття ТОВ "СІГМА РЕГІОН" права на частку у статутному капіталі ТОВ "Ланецького" звертає увагу на те, що 05.03.2021 між ТОВ "Ланецького" таТОВ "СІГМА РЕГІОН" укладено договір про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03. На виконання умов вказаного договору, 23.03.2021 ТОВ "СІГМА РЕГІОН" внесло на розрахунковий рахунок ТОВ "Ланецького" вклад в статутний капітал в сумі 88 200 грн. Зі свого боку, ТОВ "Ланецького" рішенням загальних зборів, оформленим протоколом № 7 від 15.03.2021, прийняло до свого складу ТОВ "СІГМА РЕГІОН";

- волевиявлення усіх учасників ТОВ "Ланецького" щодо не реалізації переважного права на внесення вкладу, скорочення термінів його внесення, залучення додаткового внеску третьої особи у грошовій формі, в обмін на передачу 44,1 % корпоративних прав, сформовано у протоколі від 18.04.2020. Протоколом від 15.03.2021 підтверджено виконання вимог попередніх загальних зборів щодо залучення третьої особи, затверджено розмір фактичного перерахованої суми додаткового вкладу. Перерахування ТОВ "СІГМА РЕГІОН" 88 200 грн внеску до статутного капіталу 23.03.2021, після прийняття рішення про затвердження розміру часток учасників та статутного капіталу, здійснено на виконання п. 3.1. договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021. Тому доводи апелянта з приводу порушення вимог законодавства під час передачі ТОВ "СІГМА РЕГІОН" прав на частку у статутному капіталі ТОВ "Ланецького" є не підтвердженими;

- з огляду на викладене, просить відмовити в задоволенні апеляційних скарг ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а рішення суду першої інстанції залишити без змін.

В судових засіданнях 29.05.2024 та 25.07.2024 представники ОСОБА_1 та ОСОБА_2 підтримали доводи своїх апеляційних скарг, просять їх задоволити.

Представник ТОВ "СІГМА РЕГІОН" в судових засіданнях заперечив доводи апеляційних скарг, просить відмовити в їх задоволенні, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, про день, час та місце судового розгляду повідомлялися належним чином.

Враховуючи те, що судом вчинено всі необхідні дії для повідомлення всіх учасників справи про день, час та місце розгляду справи, явка сторін в судове засідання обов`язковою не визнавалась, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційні скарги в даному судовому засіданні за наявними матеріалами.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, обговоривши доводи апеляційних скарг, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, заслухавши в судовому засіданні представників сторін, зазначає наступне.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судом, із реєстраційної справи №2001393 ТОВ "Ланецького" (т. 2, а. с. 138-203; т. 3, а. с. 66-161) слідує, що 31.07.2018 згідно протоколу № 2 засновника (учасника) ТОВ "АГРОСЕРВІС БІЛИКІВЦІ-ІІ" прийнято рішення про державну реєстрацію змін про місцезнаходження юридичної особи та призначено особу ОСОБА_8 для вчинення дій з державної реєстрації (т. 3, а. с. 75).

01.08.2018 на підставі заяви про державну реєстрацію створення юридичної особи, внесено відомості до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та зареєстровано ТОВ "АГРОСЕРВІС БІЛИКІВЦІ-ІІ", місцезнаходження: вул. Центральна, буд. 1В, кім. 3, с. Кармалюкове, Жмеринський район, Вінницька область, 23120 (т. 3, а.с. 77).

19.12.2019 на підставі акту прийому - передачі частки учасника у статутному капіталі ТОВ "АРОСЕРВІСБІЛИКІВЦІ-ІІ" , підписаного між ОСОБА_8 (продавець) та ОСОБА_3 та ОСОБА_1 (покупці), сторонами погоджено, що на підставі договору купівлі - продажу частки учасника у статутному капіталі ТОВ "АГРОСЕРВІС БІЛИКІВЦІ-ІІ" від 19.12.2019, продавець передав у власність покупців частку в статутному капіталі ТОВ "АРОСЕРВІС БІЛИКІВЦІ-ІІ" у розмірі 100 % статутного капіталу, номінальною вартістю 20 000 грн, а покупці прийняли названу частку наступним чином: ОСОБА_3 51 % номінальною вартістю 10 200 грн, ОСОБА_1 49 % номінальною вартістю 9 800 грн (т. 3, а. с. 82).

19.12.2019 загальними зборами ТОВ "АГРОСЕРВІС БІЛИКІВЦІ-ІІ", за участю ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , що оформлені протоколом № 3, прийнято ряд рішень, зокрема:

- про зміну найменування ТОВ "АГРОСЕРВІС БІЛИКІВЦІ-ІІ" на ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО";

- про зміну місцезнаходження товариства на: АДРЕСА_1 ;

- про затвердження нової редакції статуту товариства;

- про звільнення ОСОБА_8 з посади директора та виключення його з уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами або особами без довіреності, у тому числі підписувати договори та про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи;

- про призначення ОСОБА_3 на посаду директора та ОСОБА_1 на посаду фінансового директора;

- про надання повноважень колишньому директору товариства ОСОБА_8 надати документи державному реєстратору про внесення змін до установчих документів та відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 3, а.с. 88).

19.12.2019 затверджено нову редакцію статуту ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" (т. 3, а. с. 89-96).

Таким чином, до моменту прийняття оспорюваних рішень учасниками ТОВ "Ланецького" були ОСОБА_3 з часткою 51 %, номінальною вартістю 10 200 грн та ОСОБА_1 з часткою 49 %, номінальною вартістю 9 800 грн.

18.04.2020 загальними зборами учасників ТОВ "Ланецького" прийнято рішення, оформлені протоколом № 5, відповідно до яких, зокрема, прийнято до складу учасників ОСОБА_2 ; вирішено затвердити розміри часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, а саме: розмір частки ОСОБА_3 складає 102 000 грн; розмір частки ОСОБА_2 складає 88 200 грн; розмір частки ОСОБА_1 складає 9 800 грн.

На підставі прийнятих рішень до ЄДРЮОФОПГФ внесено запис за реєстраційним номером №5001393 від 19.04.2020, зокрема щодо зміни розміру статутного капіталу ТОВ "Ланецького", зміни складу учасників у статутному капіталі.

ОСОБА_2 було включено до складу учасників ТОВ "Ланецького" з часткою у статутному капіталі в розмірі 88 200 грн, що становить 44,1 % статутного капіталу (т. 1, а.с. 210, 211).

05.03.2021 між ТОВ "Ланецького" (товариство) та ТОВ "Сігма Регіон" (третя особа) укладено договір про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 (т. 1, а. с. 9), відповідно п. 1.1 якого третя особа зобов`язується внести додатковий вклад у грошовій формі до статутного капіталу товариства (додатковий вклад) у розмірі та в строки, визначені в даному договору, а товариство у строк, визначений в цьому договорі, зобов`язується прийняти третю особу до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.

Загальний розмір додаткового вкладу складає 88 200 грн (п. 2.1 договору). Додатковий вклад вноситься третьою особою в грошовій формі в гривні (п. 2.2 договору). Додатковий вклад вноситься третьої особою у строк до 25.03.2021 включно (п. 3.1 договору).

За змістом п. 4.1 договору до дати визначено п. 3.1 договору з дати підписання, учасники приймають рішення про: про прийняття до складу учасників товариства третьої особи з часткою, що дорівнює внесеному нею додаткового вкладу (п. 4.1.1 договору); про затвердження перерозподілу часток з урахуванням розміру статутного капіталу товариства з внесеним додатковим вкладом (п. 4.2.2 договору).

Товариство зобов`язується надати належним чином оформлені документи, визначені ч. 5 ст. 17 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", для реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток та склад учасників товариства, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у строк, що не перевищує 10 календарних днів з дати внесення додаткового вкладу (п. 5.2 договору).

Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання їх зобов`язань за договором (п. 9.1 договору).

05.03.2021 між ТОВ "Ланецького" (товариство) та ТОВ "Сігма Регіон" (третя особа) підписано акт приймання - передачі згідно договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021, за змістом якого сторони погодили, що товариство в порядку та на умовах, визначених у договорі, передав, а третя особа прийняв у власність частку в статутному капіталі ТОВ "Ланецького" у розмірі 88 200 грн, що становить 44,10 % статутного капіталу товариства (т. 1, а. с. 10).

Загальними зборами учасників ТОВ "Ланецького" прийнято рішення, яке оформлено протоколом № 7 від 15.03.2021 (т. 1, а. с. 12), на підставі яких до ЄДРЮОФОПГФ внесено запис за реєстраційним номером №006001393 від 22.03.2021, а саме щодо: 1) виключення ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ "Ланецького; 2) прийняття до складу учасників товариства - ТОВ "Сігма Регіон"; 3) затвердження наступного розподілу часток: ОСОБА_3 , який володіє часткою вартістю 102000 грн, що становить 51% статутного капіталу товариства; ОСОБА_1 , який володіє часткою вартістю 9800 грн, що становить 4,9 % статутного капіталу товариства; ТОВ "Сігма Регіон", яке володіє часткою вартістю 88 200 грн, що становить 44,1 % статутного капіталу товариства; 4) звільнення з посади фінансового директора ОСОБА_1 та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про повноваження ОСОБА_1 як представника товариства.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького", оформленим протоколом № 6 від 15.03.2021 також було виключено ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ "Ланецького".

23.03.2021 на виконання умов вказаного договору ТОВ "Сігма Регіон" внесло на розрахунковий рахунок ТОВ "Ланецького" вклад в статутний капітал в сумі 88 200 грн відповідно до платіжного доручення № 1357 від 23.03.2021 (т. 1, а. с. 11). На підставі такого рішення до ЄДРЮОФОПГФ внесено запис за реєстраційним номером 008001393 від 21.03.2022.

За змістом наказу Міністерства юстиції України № 3104/5 від 02.09.2021 скасовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДРЮОФОПГФ) від 22.03.2021 №006001393 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Шаргородської міської ради Бабіним Ігорем Олексійовичем щодо ТОВ "Ланецького", а відповідно до наказу Міністерства юстиції України від 06.12.2021 №4345/5 скасовано реєстраційну дію №008001393 від 21.09.2022 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Брацлавської селищної ради Манятовською Аллою Анатоліївною щодо ТОВ "Ланецького", тобто скасовано реєстраційну дію, вчинену на підставі оскаржуваних у даній справі рішень вищого органу ТОВ "Ланецького".

Мотивуючи свої рішення, відповідна колегія Міністерства юстиції України, зокрема у висновку від 04.08.2021 зазначила, що загальні збори учасників ТОВ "Ланецького", які відбулися 15.03.2021 не мали права приймати рішення про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ, оскільки відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" було прийнято рішення про затвердження розміру частки ОСОБА_2 та її номінальної вартості з урахуванням фактично внесеного ним додаткового вкладу у розмірі 88200 грн, водночас рішення, передбачені ч. 10 ст.1 8 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", належать до завершальної стадії процедури збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів та ухвалюються за результатами внесення таких вкладів (т. 1, а. с. 136-144).

У зв`язку зі скасуванням відповідних реєстраційних дій в ЄДРЮОФОПГФ містяться відомості про розмір статутного капіталу, частки учасників ТОВ "Ланецького", які відповідають становищу, що існувало станом на 18.04.2020 та до 15.03.2021 (прийняття рішення про включення ТОВ "Сігма Регіон" до складу учасників ТОВ "Ланецького").

З урахуванням встановлених судом обставин, а також заявлених у справі позовних вимог, суд зазначає, що відповідно до п. п. 3, 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч. 3 ст. 167 ГК України).

За змістом ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено порядок внесення вкладів учасниками товариства. На стадії створення юридичної особи порядок внесення вкладу чи його частини, наслідки прострочення вчинення відповідних дій, регламентовано ст. ст. 14, 15 Закону.

Питання збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів врегульовано спеціально нормою ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яка підлягає застосуванню до спірних правовідносин в редакції від 02.04.2020, яка була чинною на момент прийняття загальними зборами рішення про збільшення статутного капіталу, зокрема за рахунок вкладу ОСОБА_2 , а також незмінною на момент прийняття до складу учасників ТОВ "Сігма Регіон" в редакції від 16.07.2020.

Відповідно до положень ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі.

Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.

Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів (ч. 5 ст. 18 Закону).

На підставі ч. 7 ст. 18 Закону, статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.

Таким чином, до компетенції загальних зборів учасників товариства віднесено вирішення питань щодо порядку внесення додаткових вкладів у процесі збільшення статутного капіталу, вирішення питання про встановлення строку на реалізації переважного права чинними учасниками товариства або узгодження відмови від внесення додаткових вкладів.

Суд зазначає, що відповідний зміст законодавчих норм, котрі визначають процедуру збільшення статутного капіталі ТОВ повністю відображено у п. п. 4.17-4.24 статуту ТОВ "Ланецького" у редакції від 19.12.2019 (т. 2, а. с. 77-86, т. 3, а. с. 89-96), які залишались незмінними станом на 15.03.2021 (прийняття ТОВ "Сігма Регіон" до складу учасників товариства).

Зі змісту рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" від 18.04.2020 (т. 2, а. с. 76), яке оформлене протоколом № 5, слідує, що чинними на момент його ухвалення учасниками товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_1 прийнято рішення про одночасне затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та третьою особою, про прийняття до складу нового учасника ОСОБА_2 , затвердження розмірів часток учасників, з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, затвердження збільшення розміру статутного капіталу.

Дане рішення скріплено підписами усіх учасників, що входили до складу товариства до моменту ухвалення відповідних рішень ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , підписи яких посвідчено нотаріально.

В той же час, згідно викладених у рішенні загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" від 18.04.2020 відомостей лише ОСОБА_3 , серед чинних на той момент учасників, виявив бажання внести додатковий вклад в сумі 91 800 грн, а також третя особа ОСОБА_2 в сумі 88 200 грн.

Тобто, правом реалізації переважного права на внесення додаткового вкладу ОСОБА_1 не скористався, відповідне рішення не містить строків реалізації відповідного права. Відтак, зі змісту одноголосно прийнятих рішень вбачається, що учасниками виключено етап внесення додаткових вкладів безпосередньо одним з учасників товариства, який володів переважним правом ( ОСОБА_1 ), оскільки констатовано можливість внесення відповідних додаткових вкладів одним з учасників та третьою особою.

Суд також враховує, що ОСОБА_1 підписано відповідний протокол без жодних зауважень, що свідчить про надання згоди про внесення додаткових вкладів виключно іншим учасником ОСОБА_3 та третьою особою, а також підтверджено відсутність намірів реалізувати переважне право на внесення додаткового вкладу. Підсумовуючи, відповідне рішення узгоджується з наданими ч. 7 ст. 18 Закону повноваженнями загальних зборів учасників.

При цьому, за відсутності у відповідному рішенні конкретних строків внесення додаткових вкладів, затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та третьою особою, судом надано оцінку терміну внесення додаткових вкладів, з урахуванням норм чинного законодавства.

Так, в силу положень ч. 6 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в редакції від 02.04.2020, треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк.

Усіма учасниками ТОВ "Ланецького" підтверджено можливість внесення додаткового вкладу третьою особою ( ОСОБА_2 ) та не встановлено строку внесення відповідного вкладу, засвідчено обставини його внесення, тому суд першої інстанції правильно вказав, що прийняттю рішення загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів мало передувати внесення додаткового вкладу.

Таким чином, учасниками встановлено менший (за 6 місяців) строк їх внесення, який настав до моменту прийняття відповідного рішення. Тобто, у рішенні загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького", оформленому протоколом №5 від 18.04.2020, йдеться про внесення відповідних додаткових вкладів, за відсутності жодних зауважень щодо строків їх внесення або надання додаткового часу зі сплати внесків у грошовій формі.

Разом з тим, згідно п. 2 ч. 9 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції від 02.04.2020), протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів.

Таким чином, можливість прийняття загальними зборами відповідних рішень виникає: після спливу строку на внесення додаткових вкладів, а також за фактом фактичного їх внесення.

А відтак, строк виконання грошового зобов`язання ОСОБА_2 з оплати вартості частки у формі додаткового вкладу в сумі 88 200 грн, що мала скласти 44,1 % статутного капіталу після збільшення до 200 000 грн, сплинув станом на дату прийняття рішення відповідними загальними зборами 18.04.2020.

В той же час, у будь-якому випадку, за відсутності у відповідному рішенні строків внесення додаткових вкладів, усі учасники повинні були дотриматися визначених ч. ч. 5, 6 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" строків внесення додаткових вкладів у грошовій формі.

Тобто, у ОСОБА_1 грошове зобов`язання зі оплати вартості додаткового вкладу було відсутнє, враховуючи зміст протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" № 5 від 18.04.2020, яким право внесення додаткового вкладу надано лише ОСОБА_3 та третій особі. ОСОБА_2 зобов`язаний був внести додатковий вклад не пізніше 18.10.2020, що відповідає вимогам ч. 6 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

З огляду на предмет та підстави поданих у межах розгляду цієї справи позовів, до меж судового розгляду віднесено дослідження обставин внесення додаткового вкладу у грошовій формі (88 200 грн) саме ОСОБА_2 .

З приводу засвідчення та підтвердження відповідного факту у рішенні загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького", оформленому протоколом від 18.04.2020, як підстави для беззастережного підтвердження набуття права на частку у статутному капіталі товариства та звільнення від обов`язку доведення відповідних обставин іншими засобами доказування, суд виходив з наступного.

Рішення загальних зборів учасників товариства, яке за своїм змістом не відповідає закону, не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб. Такі ж наслідки настають, якщо рішення загальних зборів учасників товариства за своїм змістом не відповідає правомірним нормам статуту, оскільки останній є локальним нормативним актом юридичної особи (постанова Верховного Суду від 16.12.2020 у справі № 910/10463/19).

Отже, незалежно від обставин наявності самого факту прийняття загальними зборами товариства певного рішення, підписання протоколу загальних зборів усіма учасниками, обов`язком суду є аналіз відповідного рішення на предмет відповідності вимогам закону та фактичним обставинам, з якими законодавець пов`язує можливість ухвалення відповідних рішень.

Також, підставами для визнання рішення загальних зборів недійсним є не лише його невідповідність вимогам чинного законодавства, а також наявність факту порушення у зв`язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача (постанова Верховного Суду від 20.01.2021 у справі № 927/59/20).

Таким чином, встановлення обставин незаконності рішення загальних зборів або факту порушення прав та інтересів позивача внаслідок чинності прийнятого рішення (навіть з дотриманням вимог законодавства), може бути підставою для встановлення його протиправності у мотивувальній частині судового рішення, з урахуванням судової практики та вимог до застосування ефективних способів судового захисту в корпоративних правовідносинах.

Суд виходить з того, що визначений ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" порядок спрямований на реальне збільшення та наповнення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників. Збільшення статутного капіталу у грошовій формі передбачає внесення грошових коштів до статутного капіталу товариства, з метою їх подальшого використання у господарській діяльності товариства.

З моменту внесення додаткового вкладу господарське товариство стає власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу (п. 1 ч. 1 ст. 115 ЦК України).

Отже, наявність рішення загальних зборів товариства не може підміняти самого юридичного факту внесення додаткового вкладу у грошовій формі та збільшення майна товариства за рахунок оплати додаткового вкладу учасниками або третіми особами.

Відповідний висновок узгоджується з положеннями ст. 18 Закону в аспекті правових наслідків внесення/не внесення додаткового вкладу учасниками або третіми особами.

Відповідно до ч. 9 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено можливість прийняття рішення про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів (п. 2 ч. 9 ст. 18 Закону).

Отже, підставою для прийняття відповідного рішення є фактичне внесення додаткового вкладу учасниками або третьою особою.

За відсутності доказів вчинення відповідних дій, відомостей про надходження коштів на рахунок товариства у формі додаткового внеску до статутного капіталу, відсутні правові підстави для прийняття рішення для затвердження нового розміру часток учасників та власне засвідчення обставин збільшення статутного капіталу товариства (п. 3 ч. 1 ст. 18 Закону).

Зміст законодавчої норми, яка надає право загальним зборам протягом одного місяця зі спливом строку внесення додаткових вкладів прийняти рішення про збільшення статутного капіталу та затвердити розмір часток учасників (з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів), суд розуміє як можливість підтвердити відповідне внесення повністю (у попередньо погодженому розмірі) або частково.

Тобто, загальні збори уповноважені затвердити новий розмір часток учасників та збільшений розмір статутного капіталу залежно від фактичного розміру внесених вкладів усіма учасниками (повністю або частково), одним з учасників (повністю або частково), третіми особами (повністю або частково).

Істотним для вирішення спору, предмет якого стосується правомірності набуття ОСОБА_2 права на частку у статутному капіталі вартістю 88 200 грн, а також можливості набуття відповідної частки ТОВ "Сігма Регіон", є встановлення обставин та оцінка доказів щодо сплати вартості відповідного додаткового вкладу на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" № 5 від 18.04.2020.

Так, із урахуванням вимог ст. 73, 74, 76-79 ГПК України та також того, що підписання протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" від 18.04.2020 ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_9 , саме на відповідачів покладено обов`язок доведення обставин оплати вартості додаткового внеску ОСОБА_2 .

Суд вказує, що відсутні відомості про внесення грошових коштів в сумі 88 200 грн, як додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ "Ланецького", зокрема не внесення відповідних коштів підтверджено бухгалтерською довідкою товариства, яка долучена до позову та наявна у досліджених судом матеріалах реєстраційної справи (т. 3, а. с. 154).

В той же час, ОСОБА_2 на підтвердження обставин сплати додаткового внеску не надано платіжних доручень, квитанцій, прибуткових касових ордерів, розписок, актів приймання-передачі грошових коштів або інших платіжних документів, котрі підтверджували б фактичне внесення додаткового вкладу у розмірі, визначеному протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" № 5 від 18.04.2020.

Єдиним доказом сплати вартості набутої частки, на який, окрім власних пояснень, посилався ОСОБА_2 , є заява свідка ОСОБА_10 (т. 3, а. с. 186). Відповідно до поданої заяви та наданих у судовому засіданні свідчень, свідок ОСОБА_10 повідомив, що зі змісту розмов з ОСОБА_2 та ОСОБА_9 18.04.2020 йому стало відомо про передачу коштів в сумі 88 200 грн ОСОБА_2 в приміщенні нотаріальної контори ОСОБА_3 , в якості оплати вартості частки у статутному капіталі ТОВ "Ланецького". В подальшому, до свідка звернувся ОСОБА_9 та повідомив, що ОСОБА_3 не провів внесення вкладу по бухгалтерському обліку, що стало підставою для виключення ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ "Ланецького".

Оцінюючи відповідні покази, суд зауважує, що в силу положень ч. 2 ст. 89 ГПК України, на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Законом можуть бути визначені інші обставини, які не можуть встановлюватися на підставі показань свідків. Показання свідка, що ґрунтуються на повідомленнях інших осіб, не беруться судом до уваги (ч. 4 ст. 89 ГПК України).

З огляду на положення ч. ч. 2, 4 ст. 89 ГПК України, суд першої інстанції вірно відхилив покази свідка ОСОБА_10 щодо обізнаності про оплату ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ "Ланецького", оскільки вони повідомлені зі слів третіх осіб. Свідок не був безпосереднім очевидцем передачі відповідних коштів.

В той же час, суд першої інстанції правильно прийняв до уваги те, що ОСОБА_10 повідомив, що у відповідний період часу був найманим працівником у ФГ "Кальній", керівником та засновником якого є ОСОБА_1 , який є родичем ОСОБА_2 , тому свідок може надавати вигідні для даних учасників процесу покази.

Суд апеляційної інстанції також відхиляє покази свідка ОСОБА_3 (т. 3, а. с. 218), оскільки обставини сплати вартості частки при збільшенні статутного капіталу у грошовій формі, повинні підтверджуватись виключно письмовими доказами - платіжними дорученнями, банківськими виписками з призначенням платежу про збільшення статутного капіталу чи внесення додаткового вкладу, квитанціями про перерахування грошових коштів на банківський рахунок ТОВ "Ланецького".

Також, всупереч вимог ч. 6 ст. 75 ГПК України, посилаючись на шахрайські дії, не надано обвинувальний вироку суду в кримінальному провадженні або постанови суду, якою особу притягнуто до адміністративної відповідальності у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, які були б обов`язковими для господарського суду.

Отже, за дослідженими у сукупності доказами, суд констатує, що матеріали справи не містять доказів оплати ОСОБА_2 вартості частки у статутному капіталі ТОВ "Ланецького", набутої за наслідком прийняття 18.04.2020 загальними зборами товариства рішення про затвердження результатів фактичного внесення додаткових вкладів.

Із урахуванням встановлених обставин щодо відсутності доказів внесення у грошовій формі ОСОБА_2 додаткового вкладу в сумі 88 200 грн, в аспекті застосування правових наслідків порушення відповідного зобов`язання, судом з`ясовано правову природу правочину з набуття третьою особою права на частку у статутному капіталі товариства за рахунок внесення додаткового вкладу у процесі збільшення статутного капіталу.

Так, згідно ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Договором згідно ст. 626 ЦК України є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (стаття 638 цього Кодексу).

Будь-який правочин з відчуження (відступлення) частки є двостороннім, тобто на його укладення необхідна згода учасника, який відчужує (відступає) частку, і згода набувача частки.

Якщо сторони або особа певним чином називають правочин який нею/ними вчиняється, але по суті він відповідає ознакам іншого правочину, мають застосовуватися норми, що регулюють цей останній правочин.

Якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти або інше майно чи майнові права, то це звичайний договір купівлі - продажу або міни. Якщо взамін частки особа нічого не отримує - це договір дарування (п. 46 постанови ВП Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).

Суд апеляційної інстанції зазначає, що визначені ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" підстави набуття прав на частку у статутному капіталі ТОВ третьою особою передбачають внесення у грошовій формі додаткового вкладу, що призводить до збільшення статутного капіталу.

Тобто, внаслідок збільшення статного капіталу, перерозподілу розміру часток чинних учасників товариства, третя особа сплачує грошові кошти, що зараховуються на рахунок ТОВ у якості додаткового вкладу, як наслідок відповідна особа набуває право власності на частку у статутному капіталі товариства, що одночасно призводить до відступлення попередніми учасниками частини корпоративних прав.

Отже, відповідна черговість вчинених у процесі збільшення статутного капіталу юридично значущих дій (прийняття рішення про збільшення статутного капіталу; визначення розміру додаткових вкладів та строків їх внесення; форми таких вкладів (грошова / не грошова); порядку реалізації переважного права учасників на внесення додаткових вкладів або відмову від нього; визначення можливості набуття корпоративних прав третьою особою; передача такою третьою особою майнових активів) свідчить про узгодження у такий спосіб, а також подальше виконання особливої (поетапної) форми договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.

З урахуванням наведеного, до відносин сторін зі збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткового внеску у грошовій формі третьої особи, внаслідок якого відповідна третя особа набуває права власності на частку та включається (приймається, входить) до складу учасників товариства, слід застосовувати нормативні положення про купівлю-продаж, з особливостями переходу права на частку у корпоративних відносинах.

У разі відступлення корпоративних прав особа набуває права на частку внаслідок укладення письмового правочину з учасником товариства, а не внаслідок його прийняття до складу учасників товариства загальними зборами чи державної реєстрації відповідних змін.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.

За таких умов набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства (п. п. 52, 53 постанови ВП Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).

Беручи до уваги вказані правові висновки, суд зазначає, що виключно факту прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про затвердження результатів збільшення статного капіталу та прийняття нового учасника до складу учасників товариства не достатньо для підтвердження обставин правомірності володіння часткою. Прийняття третьої особи у процесі збільшення статутного капіталу до складу учасників товариства на підставі рішення загальних зборів та державна реєстрація відповідних змін до статуту можуть вважатися діями на виконання договору щодо відчуження частки учасником товариства лише у випадку доведення існування власне самого правочину, вчиненого у письмовій формі. Чинне законодавство не зобов`язує сторін надавати договори про відчуження частки товариству для ухвалення рішення про внесення змін до статуту та для подальшої державної реєстрації таких змін, адже такі договори можуть містити конфіденційну інформацію, яку сторони договору не мають намір розкривати третім особам. Але саме ці правочини є підставою для будь-яких подальших дій учасника, який відчужує частку, нового власника частки, товариства, включно з державною реєстрацією відповідних змін.

В той же час, без укладення договору між власником частки ці дії є вчиненими без належної правової підстави (п. 56 постанови ВП Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).

Прийняття відповідного рішення загальними зборами може слугувати достатньою підставою для підтвердження правомірності державної реєстрації та дійсного виникнення права власності на частку у статному капіталі ТОВ, виключно у випадку наявності доказів укладення та виконання договору щодо відчуження частки (купівлі-продажу). За відсутності належних доказів вчинення відповідних дій, з урахуванням наведеного правового висновку, набуття права на частку вважатиметься вчиненим без належної правової підстави.

Судом апеляційної інстанції надано оцінку наявним у справі доказам відносно досягнення згоди щодо вчинення усіх істотних умов та виконання оплатного договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Ланецького" за рахунок внесення третьою особою ОСОБА_2 , додаткового вкладу до статутного капіталу.

Разом з тим, відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни, дарування або іншого зобов`язального договору. Наслідком відчуження частки є набуття іншою стороною договору права на частку. Відступлення частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. Відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини.

У вказаних відносинах поняття "відступлення" і "відчуження" є тотожними, оскільки вони є аналогічними за правовими наслідками. Про вірність такого тлумачення свідчить і те, що в новому Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018, внаслідок ухвалення якого втратили чинність ст. 147 ЦК України та ст. 53 Закону України "Про господарські товариства", взагалі не вживається термін "відступлення" щодо частки учасника у статутному капіталі. Відповідно до ч. 1 ст. 21 зазначеного Закону, учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Будь - який правочин з відчуження (відступлення) частки є двостороннім, тобто на його укладення необхідна згода учасника, який відчужує (відступає) частку, і згода набувача частки (п. п. 41-45 постанова ВП Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).

Учинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача.

Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов`язального договору.

Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону № 755-ІV (Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання-передачі частки.

За загальним правилом ч. 1 ст. 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як передання майна зазвичай розуміють надання набувачу можливості користування майном, здійснювати панування над ним, мати у своєму господарстві, володіти майном.

Як передання частки у статутному капіталі товариства слід розуміти надання набувачу можливості здійснювати права учасника товариства.

Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі.

Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим, моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін (постанова ВП Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19).

Тобто, первісним юридичним фактом є набуття права на частку, яке виникає за фактом укладення та виконання відповідного договору; прийняття рішення загальними зборами та державна реєстрація прав на частку є похідними юридичними діями, які залежать від правомірності набуття права на частку.

Отже, набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства. Без укладення договору між власником частки ці дії є вчиненими без належної правової підстави.

З огляду на викладене, суд першої інстанції правильно не прийняв до уваги доводи ОСОБА_2 стосовно правомірного набуття права на частку у статутному капіталі ТОВ "Ланецького" в розмірі 44,1 %, що еквівалентно 88 200 грн розміру збільшеного статутного капіталу, виключно на основі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького", оформленого протоколом № 5 від 18.04.2020.

Щодо відомостей про державну реєстрацію за ОСОБА_2 права на спірну частку, суд зазначає наступне.

З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (постанови ВП Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц (пункт 96), від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13 (пункт 10.29).

Однак, відомості державного реєстру презюмуються правильними, доки не доведено протилежне. Державна реєстрація права за певною особою не є безспірним підтвердженням наявності в цієї особи права власності, але створює спростовувану презумпцію права такої особи (постанова ВП Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19). При дослідженні судом обставин існування у особи права власності, необхідним є перш за все встановлення підстави, на якій особа набула таке право (постанова Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 921/403/17-г/6).

Зазначені висновки здійсненні при вирішенні спорів щодо права власності на нерухоме майно, однак є універсальними при аналізі відомостей державного реєстру.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 2 ст. 10 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Із урахуванням викладеного, можна дійти висновку, що ОСОБА_2 , не надавши доказів внесення додаткового вкладу у грошовій формі, не може посилатися на достовірність відомостей ЄДРЮОФОПГФ щодо належності права власності на частку, оскільки міг та повинен бути обізнаним про обставини фактичного внесення додаткового вкладу до статутного капіталу товариства.

Окрім того, за наведеними вище висновками Великої Палати Верховного Суду, підтвердженням передачі права володіння часткою у статутному капіталі товариства може бути акт приймання-передачі частки. Відповідні висновки узгоджуються з приписами п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Тобто, спеціальними документами, які підтверджують виникнення права на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю та можуть надаватися державному реєстратору є заява про вступ або акт приймання-передачі частки (частини частки). Однак, відповідних документів матеріали справи не містять.

У даній справі відсутні докази вчинення взаємопов`язаних дій зі сторони учасників ТОВ "Ланецького" ( ОСОБА_3 , ОСОБА_1 ) та ОСОБА_2 з оплати додаткового вкладу та приймання - передачі відповідної частки у статутному капіталі товариства шляхом підписання акту приймання - передачі частки.

В той же час, досліджений судом протокол загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького", оформлений протоколом № 5 від 18.04.2020 містить лише волевиявлення учасників товариства ( ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ) на збільшення статутного капіталу та згоду на внесення ОСОБА_2 додаткового вкладу в сумі 88 200 грн. Голосування з питань порядку денного проводилось лише учасниками товариства ( ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ), ОСОБА_2 власним підписом на протоколі підтвердив свою присутність на загальних зборах та обізнаність з прийнятими рішеннями щодо його прийняття до складу учасників та підтвердження внесення вкладу.

Однак, за наведених вище мотивів, докази зворотного вчинення дій з виконання умов договору-купівлі продажу відсутні, відомостей про оплату додаткового вкладу ОСОБА_2 матеріали справи не містять. У матеріалах справи відсутні письмові докази, які підтверджували б вчинення дій, спрямованих на отримання частки у власність. Відтак, суду не доведено вчинення двостороннього договору купівлі-продажу з придбання корпоративних прав.

В той же час, з моменту державної реєстрації до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом (п. 7.1.18 постанови ВП Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19).

Положеннями ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено спеціальні наслідки порушення учасниками або третьою особою обов`язку з внесення додаткового вкладу до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю.

В силу вимог ч. 10 ст. 18 Закону, якщо додаткові вклади не внесені учасником товариства та/або третьою особою, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням загальних зборів учасників не затверджено розмір частки такого учасника та/або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.

Хоча наведене положення стосується відносин товариства з третьою особою, з якою укладено договір про внесення додаткового вкладу, однак інших правових наслідків закон не містить. Тому, застосування положень ч. 10 ст. 18 Закону є універсальним в аспекті правових наслідків невиконання третьою особою зобов`язань з внесення додаткового вкладу у грошовій формі.

Також, обмеження щодо визнання договору розірваним, у випадку коли загальними зборами учасників затверджено розмір частки третьої особи, стосується випадку коли додатковий вклад фактично внесено не у повному обсязі або несвоєчасно, однак учасники товариства погодились на затвердження розміру часток, виходячи з фактично внесеного додаткового вкладу. Тобто, відсутні підстави для врахування рішень загальних зборів учасників у випадку не внесення додаткового вкладу повністю.

Згідно правових висновків постанови ВП Верховного Суду від 24.02.2021 у справі №911/1149/19, право власності на частку в статутному капіталі ТОВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Закон не пов`язує момент виникнення права участі у товаристві з обмеженою відповідальністю з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Помилковим є висновок про те, що право на розпорядження часткою виникає в особи лише після вчинення відповідних дій реєстраційним органом, суперечить положенням ч. 1 ст. 317 ЦК України. У разі відступлення частки, особа набуває права на частку внаслідок укладення правочину з учасником товариства, а не внаслідок його прийняття до складу учасників товариства загальними зборами чи державної реєстрації відповідних змін.

З урахуванням встановлених обставин щодо: відсутності доказів вчинення двосторонніх дій з виконання сторонами взаємних обов`язків під час переходу прав на частку у статутному капіталі у процесі збільшення розміру статутного капіталу; не внесення ОСОБА_2 додаткового вкладу у грошовій формі; прострочення внесення додаткового вкладу понад 6 місяців (ч. 6 ст. 18 Закону); не підписання сторонами акту приймання - передачі частки; відсутності заяви ОСОБА_2 про вступ до складу учасників товариства;внесення до державного реєстру відомостей про частку ОСОБА_2 , як учасника ТОВ "Ланецького" виключно на підставі протоколу загальних зборів учасників № 5 від 18.04.2020, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що наявність відомостей у ЄДРЮОФОПГФ щодо статусу ОСОБА_2 , як учасника ТОВ "Ланецького", суперечить вимогам закону.

Крім того, з урахуванням висновків постанов ВП Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15 та від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, від 24.02.2021 у справі № 911/1149/19, зареєстроване за ОСОБА_2 право власності на частку, номінальною вартістю 88 200 грн, не підтверджено належною правовою підставою (укладеного на основі взаємного волевиявлення та дій усіх сторін договору купівлі - продажу частки). Таким чином, встановленими при розгляді справи обставинами спростовано презумпцію правомірності наявних у державному реєстрі відомостей про право власності ОСОБА_2 на частку у статутному капіталі ТОВ "Ланецького".

Щодо оцінки наказів Міністерства юстиції України № 3104/5 від 02.09.2021 та від 06.12.2021 № 4345/5 (т. 1, а. с. 36-44), то суд зазначає, що винесення відповідних наказів спричинило юридичну невизначеність, оскільки позбавило ТОВ "Сігма Регіон" права власності на частку за наявності доказів її оплати та рішення загальних зборів про прийняття товариства до складу учасників.

Отже, враховуючи скасування Міністерством юстиції Україні реєстраційних записів, на підставі яких внесено відомості про право власності ТОВ "Сігма Регіон" на частку у статутному капіталі ТОВ "Ланецького", за відсутності аналізу підстав набуття права на частку та укладення договору купівлі - продажу, відомостей про оплату вартості частки ОСОБА_2 , суд відхиляє відповідні накази, як неналежні докази, що не можуть підтверджувати правомірність позбавлення права власності товариства на правомірно набуту частку.

Щодо посилань ОСОБА_2 на незаконне виключення його зі складу учасників ТОВ "Ланецького" на підставі протоколу загальних зборів учасників № 7 від 15.03.2021 (т. 1, а. с. 12), суд зауважує, що виключення учасника з товариства - це передбачена законом форма корпоративної відповідальності першого перед другим, спрямована на одностороннє припинення корпоративних правовідносин за рішенням товариства за порушення учасником обов`язків. На відміну від виходу з товариства, виключення має примусовий характер і не залежить від бажання учасника та можливе лише за наявності підстав, визначених законом та установчими документами.

Про виключення з товариства з обмеженою відповідальністю будь-кого з його учасників має бути прийнято відповідне рішення на загальних зборах учасників товариства в порядку, передбаченому законом та установчими документами. Застосування заходів відповідальності до учасника за корпоративне правопорушення є правом товариства. Це означає, що за наявності підстав (порушення) ніхто не може товариству завадити прийняти рішення про виключення учасника.

Разом з тим, під час вирішення спорів, пов`язаних з виключенням учасників з господарських товариств, господарськими судами слід враховувати: у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов`язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов`язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства; відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого учасника; під час вирішення питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою; господарські суди повинні перевірити фактичні обставини, що були підставою для виключення учасника товариства, а також дослідити питання щодо дотримання вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення відповідних загальних зборів (постанова Верховного Суду від 23.07.2020 у справі № 916/2296/19).

Так, у протоколі загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" № 7 від 15.03.2021 зазначено, що підставою для виключення зі складу учасників ОСОБА_2 стало не внесення вкладу у розмірі 88 200 грн. Тобто, підставою для прийняття відповідного рішення стало не виконання обов`язку третьої особи із внесення у грошовій формі додаткового внеску до статутного капіталу, у зв`язку з його збільшенням.

В той же час, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає лише дві підстави для виключення учасника з ТОВ/ТДВ: невнесення ним вкладу (ч. 2 ст. 15 Закону), а також смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ (ч. 2 ст. 23 Закону) (постанова Верховного Суду від 16.01.2020 у справі №905/859/19).

Суд вказує, що задоволення позовних вимог ОСОБА_2 про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників ТОВ "Ланецького", з урахуванням його частки у розмірі 44,1 %, що становить 88 200 грн, залежить від доведення юридичного складу виникнення права власності та факту володіння відповідною часткою на належній правовій підставі, як наслідок існування потреби у судовому захисту порушених прав.

Враховуючи встановлені судом обставини: чинності запису про право власності ОСОБА_2 у державному реєстрі виключно на підставі рішення загальних зборів, за відсутності доказів укладення та виконання сторонами договору купівлі-продажу частки, як особливої форми правочину набуття третьою особою права на частку у процесі збільшення статного капіталу товариства (тобто чинність запису без належної правової підстави), відсутності відомостей про фактичне внесення додаткового вкладу до 18.04.2020 та протягом шести місяців (з дотриманням вимог ч. 6 ст. 18 Закону), що є обов`язковою передумовою для прийняття рішень загальними зборами, визначених ч. 9 ст. 18 Закону, з огляду на визначені ч. 10 ст. 18 Закону єдині наслідки у формі визнання договору з набуття частки розірваним, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що ОСОБА_2 є неналежним володільцем частки у статутному капіталі ТОВ "Ланецького".

А тому, доводи ОСОБА_2 щодо протиправності рішень загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького", оформлених протоколом від 15.03.2021, суперечать вимогам законодавства та його дійсному правовому статусу.

В той же час, особа, яка володіє часткою у статутному капіталі товариства без належної правової підстави не може вимагати прав судового захисту шляхом оспорення рішень загальних зборів учасників або визначення розміру статутного капіталу відносно цієї частки у статутному капіталі товариства.

Крім того, у постанові Верховного Суду від 31.08.2022 у cправі № 924/700/21 сформовано правові висновки при відповіді, зокрема на наступні питання: чи може учасник вважатися необізнаним про факт невнесення ним вкладу до статутного капіталу товариства; чи є недобросовісною поведінка учасника ТОВ, який не оплачує частку у статутному капіталі товариства (не вносить вклад) протягом тривалого часу.

Застосовуючи принцип добросовісної поведінки при аналізі дій учасника товариства, якого було виключено зі складу ТОВ через невнесення вкладу до статутного капіталу, Верховний Суд зазначив, що набувши статус учасника ТОВ, позивач фактично був наділений як корпоративними правами щодо такого товариства, так і відповідними обов`язками.

Володіння часткою у статутному капіталі товариства з огляду на ст. 319 ЦК України та відповідні норми, що регулюють діяльність ТОВ, передбачає не лише наявність у учасника прав (в тому числі корпоративних прав), однак і відповідних обов`язків, в тому числі щодо оплати такої частки. При цьому інші учасники товариства справедливо розраховували на виконання ним таких обов`язків. Тобто, до дати його виключення з товариства позивач нехтував виконанням обов`язку щодо оплати частки протягом майже двох з половиною років (п. п. 73-77 постанови).

З урахуванням наведених висновків, застосовуючи стандарти добросовісності, розумності та справедливості, суд зазначає, що будучи присутнім на загальних зборах учасників 18.04.2020 та до моменту прийняття рішення про виключення зі складу учасників, ОСОБА_2 не міг не знати про не внесення додаткового вкладу у грошовій формі в сумі 88 200 грн. Набувши права на частку у статутному капіталі ТОВ "Ланецького" та не вчинивши дій з оплати вартості додаткового вкладу протягом більше 11 місяців з моменту набуття права у квітні 2020 та до реєстрації змін щодо набуття прав на відповідну частку ТОВ "Сігма Регіон", ОСОБА_2 діяв очевидно недобросовісно.

Тобто, до дати його виключення з товариства нехтував виконанням обов`язку щодо оплати додаткового внеску, як підстави переходу прав на частку у статутному капіталі. Водночас, інші учасники товариства, з урахуванням рішень загальних зборів від 18.04.2020, справедливо розраховували на виконання ним таких обов`язків.

Враховуючи вище викладене у своїй сукупності, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_2 до ТОВ "Сігма Регіон", ТОВ "Ланецького", ОСОБА_3 , ОСОБА_1 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі (т. 1, а. с. 111-127).

Щодо зустрічного позову ОСОБА_1 про визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021, укладеного між ТОВ "Ланецького" та ТОВ "Сігма Регіон", невід`ємною частиною якого є акт приймання-передачі від 23.03.2021 до договору, а також про визначення розмірів статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, зокрема розмір частки ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства - 88200 грн, що становить 44,1 % статутного капіталу (т. 2, а. с. 205-222), суд зазначає наступне.

Підставами даного позову є порушення вимог законодавства під час передачі ТОВ "Сігма Регіон" прав на частку у статутному капіталі ТОВ "Ланецького", зокрема така передача відбулася без рішення загальних зборів та всупереч положенням Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". ОСОБА_1 наполягає на порушенні процедури організації та проведення загальних зборів учасників 15.03.2021, які було проведено не за місцезнаходженням товариства за без повідомлення інших учасників ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Щодо порушення порядку набуття ТОВ "Сігма Регіон" права на частку у статутному капіталі ТОВ "Ланецького" суд звертає увагу на те, що відповідно до положень ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції від 16.07.2020), учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі.

Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.

Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів (ч. 5 ст. 18 Закону).

На підставі ч. 7 ст. 18 Закону, статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.

Таким чином, до компетенції загальних зборів учасників товариства віднесено вирішення питань щодо порядку внесення додаткових вкладів у процесі збільшення статного капіталу, вирішення питання про встановлення строку на реалізації переважного права чинними учасниками товариства не внесення додаткових вкладів.

Суд вказує, що прийняттю загальними зборами учасників ТОВ "Ланецького" рішення від 15.03.2021 передувало проведення загальних зборів 18.04.2020, на яких був присутнім ОСОБА_1 .

Так, зі змісту рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" 18.04.2020, яке оформлене протоколом № 5, слідує, що чинними на момент його ухвалення учасниками товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_1 прийнято рішення про одночасне затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та третіми особами, про прийняття до складу нового учасника ОСОБА_2 , затвердження розмірів часток учасників, з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, затвердження збільшення розміру статного капіталу.

В той же час, згідно викладених у рішенні загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" від 18.04.2020 відомостей лише ОСОБА_3 серед чинних на той момент учасників виявив бажання внести додатковий вклад в сумі 91 800 грн, а також третя особа ОСОБА_2 в сумі 88 200 грн. Тобто, правом реалізації переважного права на внесення додаткового вкладу ОСОБА_1 не скористався, відповідне рішення не містить строків реалізації відповідного права.

Зі змісту одноголосно прийнятих рішень вбачається, що учасниками виключено етап внесення додаткових вкладів іншими учасниками товариства, які мають переважне право ( ОСОБА_1 ), оскільки констатовано можливість внесення відповідних додаткових вкладів одним з учасників та третьою особою.

Прийняті загальними зборами 18.04.2020 рішення узгоджуються з наданими ч. 7 ст. 18 Закону повноваженнями загальних зборів учасників (про що зазначено вище у мотивувальній частині судового рішення).

Отже, укладенню договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 та прийняттю 15.03.2021 загальними зборами учасників рішення про затвердження результатів фактичного внесення додаткових вкладів та розміру збільшеного статного капіталу, передувало рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" від 18.04.2020, дійсність та чинність якого ОСОБА_1 не заперечується.

Суд вказує, що на загальних зборах 15.03.2021 не вирішувалося жодних нових питань щодо розміру часток учасників та порядку внесення додаткових вкладів, які не були б предметом розгляду на зборах 18.04.2020. Прийняття відповідного рішення обумовлено не сплатою ОСОБА_2 додаткового внеску в сумі 88 200 грн, що дійсно встановлено судом. На розгляді 15.03.2021 перебувало те саме питання щодо оплати 88 200 грн додаткового вкладу та набуття третьою особою (у даному випадку ТОВ "Сігма регіон") прав на частку у статутному капіталі ТОВ "Ланецького" у розмірі 44,1 %.

В той же час, оскільки рішення загальних зборів товариства 18.04.2020 та 15.03.2021 нерозривно пов`язані між собою, тому суд здійснює їх оцінку у сукупності. Так, суд звертає увагу на те, що волевиявлення усіх учасників ТОВ "Ланецького", в тому числі ОСОБА_1 , щодо не реалізації переважного права на внесення вкладу, скорочення термінів його внесення, залучення додаткового внеску третьої особи у грошовій формі, в обмін на передачу 44,1 % корпоративних прав, сформовано у протоколі від 18.04.2020. Протоколом від 15.03.2021 підтверджено виконання вимог попередніх загальних зборів щодо залучення третьої особи, затверджено розмір фактичного перерахованої суми додаткового вкладу.

Разом з тим, перерахування ТОВ "Сігма регіон" 88 200 грн внеску до статутного капіталу 23.03.2021, після прийняття рішення про затвердження розміру часток учасників та статутного капіталу, здійснено на виконання п. 3.1. договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021.

Апеляційний суд вкотре звертає увагу на те, що прийняттю рішень загальними зборами про затвердженню розміру часток учасників має передувати фактичне внесення додаткового вкладу. Однак, наслідки виявлених порушень оцінюються судом крізь призму наявності порушеного права на момент звернення до суду, яке відсутнє з огляду на виконання ТОВ "Сігма регіон" грошових зобов`язань.

Наведений порядок дій загальними зборами учасників ТОВ "Ланецького", якими двічі включено до складу учасників третю особу за відсутності доказів оплати частки під час збільшення статутного капіталу, свідчить про невірне розуміння учасниками товариства порядку оформлення результатів внесення додаткових вкладів, однак не свідчить про недійсність прийнятих рішень, враховуючи фактичну сплату додаткового внеску, що доводить відсутність обставин порушення майнових прав товариства та попередньо ухвалених загальними зборами учасників рішень.

При цьому, суд відхиляє доводи ОСОБА_1 з приводу порушення вимог законодавства під час передачі ТОВ "Сігма регіон" прав на частку у статутному капіталі ТОВ "Ланецького", оскільки, якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до ч. 2 ст. 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у ч. 1 ст. 388 ЦК України). Дана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 11.12.2023 у cправі № 907/922/21.

Отже, із врахуванням викладеного, ОСОБА_2 , вважаючи порушеним переважне право на першочергове внесення додаткового вкладу, не скористався ефективним способом захисту шляхом заявлення позову про переведення прав на частку та відшкодування сплаченого додаткового внеску ТОВ "Сігма регіон".

Щодо вимог про визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021, суд зауважує наступне.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

Як встановлено апеляційним судом, ОСОБА_1 зазначає про необхідність підписання договору учасниками товариства, його укладення всупереч волі учасників ТОВ "Ланецького" та визначення у договорі можливості набуття новим учасником частки до моменту сплати додаткового вкладу.

Разом з тим, відповідно до ч. 8 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", з учасником товариства та/або третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник та/або третя особа зобов`язується зробити додатковий вклад у грошовій чи не грошовій формі, а товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.

За нормативно визначеним суб`єктним складом відповідного договору: сторонами, з однієї сторони є учасник або третя особа, яка зобов`язується зробити додатковий вклад, з іншої - товариство, яке зобов`язується збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції не вбачає очевидної протиправності відносно укладення оспорюваного договору та акту приймання - передачі частки між ТОВ "Сігма Регіон", як третьою особою, котра зобов`язується внести додатковий вклад та ТОВ "Ланецького", яке може бути стороною відповідного правочину в силу прямого припису ч. 8 ст. 18 Закону.

Також, укладення відповідного договору не відміняє обов`язковість ухвалення загальними зборами учасників рішення щодо затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства (ч. 9 ст. 18 Закону).

Враховуючи прийняття рішення загальними зборами учасників ТОВ "Ланецького" 18.04.2020, яке оформлено відповідним протоколом, стосовно збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового внеску у грошовій формі третьої особи в сумі 88 200 грн, суд відхиляє доводи позову відносно відсутності волевиявлення чинних учасників на прийняття до їх складу третьої особи.

Із приводу можливості набуття права на частку у статутному капіталі товариства, суд вказує, що передання частки від учасника набувачеві може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов`язального договору (постанова Великої Палати Верховного Суду від 24.02.2021 у справі №911/1149/19).

Таким чином, не суперечить вимогам закону прийняття третьої особи до складу учасників товариства із встановленим строком оплати додаткового вкладу.

Крім того, ТОВ "Сігма Регіон" виконано визначені договором про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 зобов`язання з перерахування 88 200 грн додаткового вкладу до статутного капіталу ТОВ "Ланецького".

Отже, наявність окремих недоліків в оформленні процедури передачі ТОВ "Сігма Регіон" права на частку не порушує прав та інтересів учасників товариства.

Щодо дотримання вимог закону під час організації та проведення загальних зборів учасників 15.03.2021, то суд зазначає наступне.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Аналіз висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на: (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Верховний Суд зазначає про те, що ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів та /або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства. Наведені висновки випливають зі змісту постанови Верховного Суду від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що із наданих сторонами доказів та досліджених матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Ланецького" встановлено, що повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" 15.03.2021 у м. Вінниці за адресою: вул. М. Шимка, 38, каб. 502, з порядком денним про: виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства; прийняття до складу учасників товариства нового учасника; перерозподіл часток у статутному капіталі; звільнення та призначення фінансового директора, направлено ОСОБА_2 10.02.2021, що підтверджено описом вкладення до цінного листа, засвідченим штампом відділення поштового зв'язку, накладною та квитанцією про плату поштових послуг (т. 2, а. с. 155-157; т. 3, а. с. 105-106). Відповідні документи було надано державному реєстратору при вчиненні реєстраційних дій. Оригінали документів про поштове відправлення оглянуто судом першої інстанції у судовому засіданні.

При цьому документи щодо направлення вказаного повідомлення співпадають по даті направлення та узгоджуються зі змістом повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" 15.03.2021 у м. Вінниці за адресою вул. М. Шимка, 38, каб. 502. Повідомлення направлено ОСОБА_2 за адресою: АДРЕСА_2 , яка співпадає з адресою, котра визначалася у адресованих суду процесуальних документах.

Колегія суддів зазначає, що стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Враховуючи зміст досліджених документів, зважаючи на їх оформлення близько трьох років тому, встановивши наявність відповідних документів у державного реєстратора та їх перевірку перед вчиненням реєстраційної дії, суд вважає вірогідними надані докази та відхиляє доводи ОСОБА_2 та ОСОБА_1 стосовно не направлення повідомлення про проведення загальних зборів учасників 15.03.2021.

В той же час, суд звертає увагу на те, що відповідно до п. 6.23 статуту ТОВ "Ланецького", директор зобов'язаний повідомити учасників товариства не менш ніж за 25 днів до запланованої дати проведення Загальних зборів учасників. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення або засобами електронного зв`язку (телефоном, факсом, електронною поштою чи іншим засобом комунікації з підтвердженням факту одержання електронного повідомлення) (п. 6.24 статуту).

Отже, при організації та проведенні загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" 15.03.2021 дотримано вимог статуту, завчасно за 32 дні, з описом вкладення до цінного листа, направлено повідомлення про проведення загальних зборів ОСОБА_2 . Норми законодавства та положення статуту ТОВ "Ланецького" не містять імперативних норм щодо проведення загальних зборів виключно за місцезнаходженням юридичної особи, тому суд не вбачає у даному випадку порушення вимог закону.

Крім того, загальні збори учасників 18.02.2020 також були проведені у м. Вінниці, будучи присутнім на відповідних зборах, ОСОБА_2 жодних заперечень не висловлював.

Разом з тим, матеріали даної судової справи та досліджені матеріали реєстраційної справи, не містять відомостей про направлення повідомлень та сповіщення ОСОБА_2 про проведення загальних зборів 15.03.2021. Відповідних обставин не спростовано ОСОБА_3 та ТОВ "Ланецького" шляхом надання належних та допустимих доказів.

Однак, із урахуванням наведених вище правових висновків Верховного Суду відносно правових наслідків не повідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів, задоволення позову ОСОБА_1 можливе виключно у випадку доведення порушення саме його прав, як учасника ТОВ "Ланецького", внаслідок прийнятих на зборах рішень.

За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання.

В силу імперативного припису ч. 2 ст. 4 ГПК України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.

Отже, процесуальним законом не передбачено можливості захисту прав іншої особи за відсутності права представництва або наглядових повноважень.

Суд вказує, що вимоги зустрічного позову в частині визначення за ОСОБА_2 частки у статутному капіталі товариства, направлені на захист прав не позивача, а іншого учасника, тому суд відхиляє посилання на порушення прав та інтересів ОСОБА_2 шляхом виключення зі складу учасників товариства, оскільки саме той учасник, якого виключено уповноважений захищати порушені права.

Також суд приймає до уваги те, що за фактом укладення оспорюваного договору, сплати ТОВ "Сігма Регіон" додаткового вкладу в сумі 88 200 грн, який до цього не вніс ОСОБА_2 , прийняття 15.03.2021 рішення загальними зборами учасників про затвердження розміру статутного капіталу та часток учасників, не відбулося змін у складі та розмірі частки ОСОБА_1 , яка становила і станом на 18.04.2020, так і станом на 15.03.2021 - 4,9 % статутного капіталу в сумі 9 800 грн. Розмір та номінальну вартість відповідної частки самостійно узгоджено ОСОБА_1 шляхом підписання протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" від 18.04.2020.

Таким чином, укладення оспорюваного договору та прийняття загальними зборами рішень про затвердження розміру частки ТОВ "Сігма Регіон" не вплинуло на зміст та обсяг корпоративних прав ОСОБА_1 , відповідало попередньо прийнятим рішенням на загальних зборах 18.04.2020. Отже, відсутні підстави для судового захисту у визначений зустрічним позовом спосіб.

З огляду на те, що ОСОБА_1 не доведено, що не повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" 15.03.2021 вплинуло на зміст та обсяг корпоративних прав учасника, тому, власне факт встановлення відповідного порушення, за відсутності доказів порушеного права, не є достатньо підставою для визнання недійсними ухвалених загальними зборами рішень.

Беручи до уваги викладене у своїй сукупності, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення зустрічного позову ОСОБА_1 до ТОВ "Сігма Регіон", ТОВ "Ланецького", ОСОБА_3 , ОСОБА_2 про визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021, невід`ємною частиною якого є акт приймання - передачі від 23.03.2021 до договору та визначення наступних розмірів статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Щодо позовних вимог ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького", яке оформлене протоколом від 18.04.2020 в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_2 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88200 грн, прийняття до складу учасників ОСОБА_2 та затвердження розміру частки (внеску), що складає 88 200 грн та становить 44,1 %, а також скасування реєстраційної дії/запису внесеної 19.04.2020 державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, яким було змінено склад учасників, розмір статутного капіталу ТОВ "Ланецького" (т. 2, а. с. 54-63), то суд зазначає наступне.

Судом апеляційної інстанції надано оцінку прийнятому загальними зборами учасників ТОВ "Ланецького" рішенню 18.04.2020, що оформлене відповідним протоколом та встановлено невідповідність вимогам ч. 9 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки загальними зборами прийнято рішення про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства за відсутності доказів фактично внесених додаткових вкладів.

Однак, відповідна обставина не позбавляла ОСОБА_2 права на внесення додаткового вкладу у межах граничного строку, визначеного ч. 6 ст. 18 Закону. Тобто, на момент прийняття оспорюваних рішень не встановлено очевидної їх недійсності в цілому.

Крім того, протокол загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" № 5 від 18.04.2020 підписано безпосередньо ОСОБА_3 , зауважень щодо справжності підпису на протоколі до суду не надходило.

В той же час, не розуміння учасником правової природи прийнятих рішень, підтвердження шляхом власноручного підпису обставин внесення ОСОБА_2 додаткового вкладу за одночасної відсутності таких доказів, не може бути підставою для захисту прав учасника, який мав можливість бути обізнаним щодо наслідків вчинених дій.

Суд звертає увагу на те, що принцип добросовісності, який лежить в основі доктрини venire contra factum proprium, є стандартом чесної та відкритої поведінки. Це означає повагу до інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Сама доктрина venire contra factum proprium базується на римській максимі non concedit venire contra factum proprium - "не можна діяти всупереч своїй попередній поведінці". Таким чином, добросовісності та чесній діловій практиці суперечать дії, що не відповідають попереднім заявам або поведінці, якщо інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

З огляду на викладене, суд вважає проявом суперечливої та недобросовісної поведінки дії ОСОБА_3 , яким підписано наведений протокол загальних зборів, та одночасно подано позов про недійсність прийнятих на загальних зборах рішень. До предмету спору в цій частині входить оцінка підстав набуття прав на частку у розмірі 44,1 % у статутному капіталі ТОВ "Ланецького" двома третіми особами. Тобто, у ході судового розгляду не вирішується питання про позбавлення або зменшення розміру частки ОСОБА_3 .

При цьому, задоволення позовних вимог в частині скасування реєстраційної не спричинить відновлення прав ОСОБА_3 , які, враховуючи набуття прав на частку ТОВ "Сігма Регіон", не є порушеними. Також, задоволення цих вимог може призвести до правової невизначеності, оскільки спростує рішення про збільшення статутного капіталу, котре було добровільно прийняте усіма учасниками ТОВ "Ланецького".

Із урахуванням викладеного, а також попередньо сформульованих висновків, місцевий суд вірно відмовив у задоволенні зустрічних позовних вимог ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького", яке оформлене протоколом від 18.04.2020 в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_2 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88200 грн, прийняття до складу учасників ОСОБА_2 та затвердження розміру частки (внеску), що складає 88 200 грн та становить 44,1 %, а також скасування реєстраційної дії/запису внесеної 19.04.2020.

Щодо аналогічних вимог ТОВ "Сігма регіон", яке є співпозивачем за зустрічним позовом до ТОВ "Ланецького", ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , суд зазначає, що позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (п. 60 постанови ВП Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16).

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" від 18.04.2020 та скасування реєстраційної дії/запису внесеної 19.04.2010, не є належними способами захисту прав ТОВ "Сігма Регіон", оскільки не призведе до відновлення правового становища товариства.

Суд вказує, що оскільки, відомості про право власності на частку ТОВ "Сігма Регіон" відображено у державному реєстрі пізніше за набуття відповідних прав у березні 2021, то скасування попередніх реєстраційних дій або документів, на підставі яких вони були внесені, не вплине на відновлення записів, якими посвідчувалось право на частку у статутному капіталі за ТОВ "Сігма Регіон".

Із урахуванням неодноразового внесення змін до відомостей про ТОВ "Ланецького" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, починаючи з 18.04.2020, належним та ефективним способам захисту прав належного власника частки можуть бути вимоги, які відповідають положенням ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Беручи до уваги викладене, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову зустрічного позову ТОВ "Сігма Регіон" до ТОВ "Ланецького", ОСОБА_2 , ОСОБА_1 (т. 2, а. с. 54-63).

З огляду на відмову у задоволенні позовів ОСОБА_2 , зустрічних позовів ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ТОВ "Сігма Регіон", судом надано оцінку правомірності первісних позовних вимог ТОВ "Сігма Регіон" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників (т. 1 а. с. 1-4). Задоволення відповідних вимог безпосередньо залежить від дотримання вимог законодавства при набутті права на частку у статутному капіталі ТОВ "Ланецького".

Так, будь-який правочин з відчуження (відступлення) частки є двостороннім, тобто на його укладення необхідна згода учасника, який відчужує (відступає) частку, і згода набувача частки. Тобто, якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти або інше майно чи майнові права, то це звичайний договір купівлі-продажу або міни. Якщо взамін частки особа нічого не отримує - це договір дарування (п. 46 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).

До відносин сторін зі збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткового внеску у грошовій формі третьої особи, внаслідок якого відповідна третя особа набуває права власності на частку та включається (приймається, входить) до складу учасників товариства, слід застосовувати нормативні положення про купівлю-продаж, з особливостями переходу права на частку у корпоративних відносинах.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою (п. 52 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).

Суд вказує, що юридичному факту набуття ТОВ "Сігма Регіон" статусу учасника ТОВ "Ланецького" перебували взаємні дії попередніх учасників ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , які узгодили розмір збільшення статутного капіталу та частку, яку набуде третя особа у випадку внесення вкладу у грошовій формі.

В той же час, не внесення додаткового вкладу ОСОБА_2 стало підставою для укладення договору №05/03 від 05.03.2021, в подальшому 15.03.2021 загальними зборами учасників прийнято ТОВ "Сігма Регіон" до складу учасників; 23.03.2021 товариством внесено додатковий вклад у грошовій формі та підписано акт приймання - передачі частки.

Суд апеляційної інстанції приймає до уваги те, що статтею 207 ЦК України визначено вимоги до письмової форми правочину. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Колегією суддів встановлено, що внаслідок перелічених дій ТОВ "Ланецького" отримано грошові кошти у вигляді внеску до статутного капіталу, водночас ТОВ "Сігма Регіон" набуто право власності на частку у розмірі 44,1 % статутного капіталу. Тобто, сторонами досягнуто згоди щодо усіх істотних умов та виконано договір купівлі-продажу частки у статному капіталі товариства.

З огляду на встановлені обставини відносно відсутності доказів виконання правочину з набуття частки зі сторони ОСОБА_2 та прострочення оплати додаткового вкладу, суд вважає вчинення відповідних дій правомірним. ТОВ "Сігма Регіон" є належним та добросовісним набувачем частки у статутному капіталі ТОВ "Ланецького", оскільки в узгоджений строк проведено оплату додаткового внеску у грошовій формі.

Набуття ТОВ "Сігма Регіон" не порушує прав та інтересів ОСОБА_2 , яким погоджено внесення додаткового вкладу та на розмір частки якого не вплинуло прийняття відповідних рішень. Водночас, недобросовісна та непослідовна поведінка інших учасників ТОВ "Ланецького" (про що судом зазначено вище) не може обмежувати добросовісно набуте право власності.

З урахування сукупної оцінки досліджених доказів та правової природи спірних правовідносин, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що ТОВ "Сігма Регіон" правомірно набуто право власності на частку у статутному капіталі, отже відповідне право за відсутності внесених до державного реєстру відомостей є порушеним і підлягає судовому захисту.

Суд враховує, що встановлення факту порушення прав та інтересів позивача внаслідок чинності прийнятого рішення (навіть з дотриманням вимог законодавства), може бути підставою для встановлення його протиправності у мотивувальній частині судового рішення, та вимог до застосування ефективних способів судового захисту корпоративних правовідносинах (постанови Верховного Суду від 11.02.2020 у справі № 915/572/17 (5/7), від 20.01.2021 у справі № 927/59/20).

У своїх постановах Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18), від 02.07.2019 у справі № 48/340 (провадження № 12-14звг19), від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19) та ін.).

Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (пункт 98 постанов ВП Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18).

Якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (пункти 5.22, 5.23 постанови Верховного Суду від 16.11.2021 у справі № 924/1304/20).

У частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Частиною другою статті 25 зазначеного Закону передбачено перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей, які не стосуються розміру статутного капіталу, розміру часток у статутному капіталі чи складу учасників товариства (пункт 149 постанови Верховного Суду від 08.08.2022 у справі № 911/2780/20, пункт 42 постанови Верховного Суду від 01.08.2022 у справі № 907/166/21).

Позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови Верховного Суду від 31.08.2022 у справі № 924/700/21).

Отже, суд застосовує останні правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 11.12.2023 у cправі № 907/922/21.

Таким чином, оскільки ТОВ "Сігма Регіон" обрано належний та ефективний спосіб судового захисту, суд першої інстанції правильно задовольнив вимоги первісного позову про визначення статутного капіталу ТОВ "Ланецького" в розмірі 200 000 грн та розміру часток учасників у ТОВ "Ланецького": ТОВ "Сігма Регіон", розмір частки учасника: 88 200 грн.; ОСОБА_1 розмір частки учасника: 9 800 грн; ОСОБА_3 розмір частки учасника: 102 000 грн. Відповідне рішення призведе до внесення змін до ЄДРЮОФОПГФ та відновить правомірно набуте позивачем право на частку у статутному капіталі.

За відсутності у державному реєстрі відомостей про відсоткове відношення часток кожного з учасників, суд не вбачає за необхідне їх відображення у резолютивній частині судового рішення.

Із урахуванням викладених вище обставини, апелянтами, в порушення вимог ст. ст. 76, 77 ГПК України, висновків суду першої інстанції не спростовано, а їх посилання, викладені в апеляційних скаргах є такими, що зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин. Суд першої інстанції у своєму рішення дійшов правильних висновків із вірним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Суд вказує, що ЄСПЛ у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. ЄСПЛ зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення ЄСПЛ у справі "Трофимчук проти України").

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України унормовано, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 у справі № 902/984/21 необхідно залишити без змін, а апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - без задоволення.

На підставі ст. 129 ГПК України судовий збір за розгляд апеляційних скарг покладається на апелянтів.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Вінницької області від 29.01.2024 у справі № 902/984/21 - залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст. ст. 287-291 ГПК України.

3. Справу повернути до Господарського суду Вінницької області.

Повний текст постанови складений 31 липня 2024

Головуючий суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Гудак А.В.