ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 серпня 2024 року Справа № 915/1734/23

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Давченко Т.М.,

при секретарі судового засідання Дюльгер І.М.

за відсутності представників учасників у справі

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 915/1734/23 про банкрутство Приватного підприємства Панас ()

кредитори:

1) Головне Управління ДПС у Миколаївській області (; вул. Лягіна, 6, м. Миколаїв, 54001);

2) Головного Управління ПФУ в Миколаївській області (; вул. Морехідна, 1, м. Миколаїв, 54008)

боржник: Приватне підприємство Панас (; 54001, м. Миколаїв, вул. Декабристів,1/1)

розпорядник майна: арбітражний керуючий Балєв Валентин Петрович (вул. Івана Гонти, 5/3, м. Первомайськ, Миколаївська область, 55213)

встановив:

Господарським судом Миколаївської області розглядається справа про банкрутство Приватного підприємства Панас (далі ПП Панас) () в порядку ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Провадження у справі про банкрутство ПП Панас відкрито ухвалою суду від 19.12.2023, цією ж ухвалою введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Балєва В.П. указано порядок та строк заявлення кредиторами грошових вимог до боржника та ін.

За результатами попереднього судового засідання 28.05.2024 судом винесено ухвалу, якою зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання та відповідно до ст. 64 Кодекс України з процедур внести до реєстру вимог кредиторів боржника відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Підсумкове засідання у справі з урахуванням ухвали від 18.07.2024 призначено на 06.08.2024.

На виконання ухвали розпорядник майна 11.06.2024 надав суду реєстр вимог кредиторів.

Ухвала суду від 18.07.2024 доставлена кредиторам та розпоряднику майна до Електронних кабінетів, боржнику ухвала надіслана на юридичну адресу та повернута суду з відмуткою «адресат відсутній за вказаною адресою». Крім того, ухвала оприлюднена в Єдиному державному реєстрі судових рішень.

За такого, з урахуванням п.5 ч. 6 ст. 242 ГПК України суд вважає, що сторони належно повідомлені про час та місце розгляду справи.

Розпорядником майна на виконання рішення комітету кредиторів від 10.07.2024 подано до суду клопотання про визнання ПП Панас банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 791 від 18.04.2013).

Розпорядник майна подав до суду заяву про розгляд справи у підсумковому засіданні без його участі.

Учасники справи в судове засідання не з`явилися, причин неявки не повідомили.

Розпорядник майна надав до суду звіт про результати процедури розпорядження майном ПП Панас.

06.08.2024 на підставі ст. 233 ГПК України, за результатами підсумкового засідання, судом підписано вступну та резолютивну частини постанови.

Розглянувши у підсумковому засіданні матеріали справи та дослідивши докази, судом встановлено наступне.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Головне управління ДПС у Миколаївській області звернулось до Господарського суду Миколаївської області з заявою від 14.11.2023 про порушення провадження у справі про банкрутство юридичної особи ПП Панас в порядку ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, з посиланням на те, що боржник неспроможний погасити податкову заборгованість у сумі 2766377,40 грн.

Головне управління ДПС у Миколаївській області просило суд відкрити провадження у справі про банкрутство ПП Панас, визнати грошові вимоги податкової у сумі 2766377,40 грн та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 791 від 18.04.2013).

Ухвалою суду від 20.11.2024 заяву кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 05.12.2023, зобов`язано боржника за три дні до проведення підготовчого засідання надати суду належним чином засвідчені копії установчих документів, зокрема статут товариства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

Судове засідання 05.12.2023 не відбулося, оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення засідання по даній справі, у Миколаївській області тривала повітряна тривога, тому ухвалою від 05.12.2023 суд призначив підготовче засідання на 19.12.2023.

Ухвалою суду від 19.12.2023 за результатами розгляду справи у підготовчому засіданні судом було відкрито провадження у справі про банкрутство ПП Панас, цією ж ухвалою введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, визнано кредиторські вимоги ініціюючого кредитора у сумі 2766377,40 грн, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Балєва В.П. указано порядок та строк заявлення кредиторами грошових вимог до боржника та ін. Попереднє засідання у справі призначено на 26.02.2024.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднено на офіційному сайті Судова влада 21.12.2023, номер публікації 72128.

Попереднє засідання 26.02.2024 не відбулося, оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення засідання по даній справі, у Миколаївській області тривала повітряна тривога. Наступне судове засідання суд призначив на 08.04.2024.

08.04.2024 попереднє засідання не відбулося з аналогічних підстав, тому ухвалою від 08.04.2024 суд повідомив сторін про дату наступного судового засідання 28.05.2024.

Ухвалою суду від 28.05.2024, винесеною судом результатами попереднього засідання та відповідно до ст. 64 Кодекс України з процедур зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів ПП Панас відомості про кредиторів, розмір їх вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Суд ухвалив, що до реєстру вимог кредиторів ПП Панас підлягають включенню визнані судом вимоги:

- грошові вимоги Головного Управління ДПС у Миколаївській області () у загальному розмірі 2853517,4 грн, з яких: 87 140,00 грн судові витрати (перша черга), 1797,52 грн заборгованість по ЄСВ (друга черга), 1816564,74 грн податковий борг (третя черга), 948015,14 грн штрафні санкції та пеня (шоста черга),

- грошові вимоги Головного Управління ПФУ в Миколаївській області () у загальному розмірі 18719,59 грн, з яких 4844,80 грн - судові витрати (перша черга), 13874,79 грн заборгованість по фінансових санкціях (шоста черга).

На виконання рішення комітету кредиторів ПП Панас розпорядником майна подано до суду клопотання про визнання ПП Панас банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 791 від 18.04.2013) (вх. № 8439/24 від 12.07.2024).

Згідно указаного клопотання та матеріалів справи на виконання своїх повноважень, розпорядником майна, у відповідності до п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, було проведено загальні збори кредиторів на яких зборами прийнято наступні рішення (Рішення № 1 від 10.07.2024):

1. Створити комітет кредиторів ПП "Панас" () у складі 2 (двох) кредиторів та обрати до комітету кредиторів Головне управління ДПС у Миколаївській області та Головне управління ПФУ в Миколаївській області.

2. Звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання Приватного підприємства Панас (ідентифікаційний код юридичної особи 24056985; 54001, м. Миколаїв, вул. Декабристів, 1/1) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Окрім цього, 10.07.2024 комітетом кредиторів було прийнято наступні рішення (Рішення № 2 від 10.07.2024):

1. Головою комітету кредиторів Приватного підприємства ПП Панас (ідентифікаційний код 24056985) обрати Головне управління ДПС в Миколаївській області.

2. Схвалити Звіт про діяльність розпорядника майна ПП Панас, фінансовий стан боржника та хід провадження у справі № 915/1734/23 про банкрутство від 24.06.2024.

3. Схвалити звіт арбітражного керуючого Балєва В.П. про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ПП «Панас» за період з 19.12.2023 по 01.07.2024 на суму 144 329,03 грн.

4. Визначити кандидатуру арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 791 від 18.04.2013 року) для призначення ліквідатором у справі № 915/1734/23 про банкрутство ПП Панас та звернутись до суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича ліквідатором Приватного підприємства «Панас» (ідентифікаційний код 24056985).

Копії зазначених рішень (протоколів) розпорядником майна долучено до звіту за результатами процедури.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

За ухвалення рішення щодо визнання ПП Панас банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 791 від 18.04.2013) проголосувало 100% голосів.

Тобто, указані рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів відповідають приписам ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства в частині компетенції, прийняті більшістю голосів.

Відповідно до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Розпорядником майна надано суду звіт про результати процедури розпорядження майном, з якого вбачається, що у процедурі розпорядження майном проведено аналіз фінансово-господарського стану боржника та встановлено, що коефіцієнт покриття менший 1,0 (активи відсутні (0,00), в той час як пасиви складають 2 872 236,99 грн., тобто пасиви перевищують активи) і ПП Панас не отримало прибутку, такий його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності.

Фактів, які б свідчили про доведення до банкрутства чи фіктивне банкрутство розпорядником майна не встановлено.

З урахуванням звіту розпорядника майна та показників Аналізу фінансово-господарського стану боржника, суд дійшов висновку, що ПП «Панас» має ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства і в такому разі задоволення вимог кредиторів можливе лише із застосуванням судових процедур із відновлення платоспроможності.

Пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не надходило.

Згідно наявних в матеріалах справи документів, боржник не погасив кредиторську заборгованість, не має перспективи та джерел її погашення.

Заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом до суду не подано.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що комітетом кредиторів 10.07.2023 прийнято рішення про призначення ліквідатором ПП Панас арбітражного Балєва Валентина Петровича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 791 від 18.04.2013).

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе задовольнити клопотання комітету кредиторів, визнати ПП Панас банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 791 від 18.04.2013).

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись ст. 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Задовольнити клопотання розпорядника майна про визнання Приватного підприємства Панас () банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Приватного підприємства Панас (; 54001, м. Миколаїв, вул. Декабристів,1/1).

3. Визнати банкрутом Приватне підприємство Панас (; 54001, м. Миколаїв, вул. Декабристів,1/1).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру відносно Приватного підприємства Панас (; 54001, м. Миколаїв, вул. Декабристів,1/1).

5. Ліквідатором банкрута - Приватного підприємства Панас () Призначити арбітражного керуючого Балєва Валентина Петровича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 791 від 18.04.2013; поштова адреса: вул. Івана Гонти, 5/3, м. Первомайськ, Миколаївська область, 55213).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 06.08.2024.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Скасувати арешти, накладені на майно Приватного підприємства Панас (), визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника

10. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 06.08.2024.

12. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

13. Зобов`язати призначеного ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру та до закінчення строку ліквідаційної процедури надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс з доданими документами, передбаченими ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

14. Зобов`язати державного реєстратора за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

15. Примірник постанови з гербовою печаткою суду надіслати призначеному ліквідатору Балєву В.П.

16. Копію постанови направити кредитору, банкруту, державному реєстратору - Департаменту надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (Державному реєстратору) (вул. Адміральська, 20, м. Миколаїв, 54027), органу державної виконавчої служби - Центральному відділу ДВС у м. Миколаєві Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (e-mail: ), Відділу з питань банкрутства по Південному регіону Управління банкрутства Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса (e-mail: ).

17. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

18. Згідно ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на постанову може бути подана протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Ухвала набирає законної сили з дня прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст постанови складений та підписаний 07.08.2024.

Суддя Т.М. Давченко