РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.07.2024Справа № 910/2169/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Турчина С.О. за участю секретаря судового засідання Божко Д.О., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ"

2) Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - ОСОБА_2

про припинення повноважень директора та зобов`язання вчинити дії

представники сторін:

від позивача: Ріпа С.І.

від відповідача 1: не з`явився

від відповідача 2: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ.

Короткий зміст позовних вимог.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ", Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації про визнання припиненими трудових відносин між позивачем та відповідачем 1 у зв`язку зі звільненням з посади директора за власним бажанням та вчинення відповідачем 2 реєстраційних дій по виключенню відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про керівника та представника юридичної особи - ОСОБА_1 .

У заяві про зміну предмету позивач просить:

- припинити повноваження одноосібного виконавчого органу відповідача 1 - директора ОСОБА_1 та трудові відносини між відповідачем 1 та директором ОСОБА_1 ;

- зобов`язати відповідача 2 вчинити реєстраційні дії - внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в розділ "Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо" відомості про припинення повноважень директора ТОВ "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" ОСОБА_1 та трудових відносин між ТОВ "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" та директором ОСОБА_1 на підставі рішення Господарського суду міста Києва.

Позовні вимоги обґрунтовані бездіяльністю учасників відповідача 1 щодо вирішення питання про звільнення директора Товариства ОСОБА_1 за власним бажанням (яка полягає у не прибутті учасників на загальні збори товариства), що є порушенням його прав на припинення трудових відносин.

Процесуальні дії у справі, розгляд заяв, клопотань

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/2169/24, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 28.03.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2024 призначено підготовче судове засідання у справі на 11.04.2024 у зв`язку з відпусткою судді Турчина С.О.

У підготовчому засіданні 11.04.2024 суд постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 25.04.2024.

24.04.2024 від позивача надійшло клопотання про долучення доказів та заява про зміну предмету позову.

Відповідно до частини третьої статті 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

У підготовчому засіданні 25.04.2024 суд постановив протокольні ухвали про задоволення заяви позивача про зміну предмету позову, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 23.05.2024.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 23.05.2024 постановив повернутися до розгляду справи №910/2169/24 у підготовчому провадженні та продовжити підготовче засідання, залучити до участі у справі № 910/2169/24 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - ОСОБА_2 , відкласти підготовче засідання у справі на 20.06.2024

У підготовчому засіданні 20.06.2024 суд постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 11.07.2024.

04.07.2024 від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення залученій третій особі копії позовної заяви додатками та заяви про зміну предмету позову.

Представник позивача у судовому засіданні 11.07.2024 надав пояснення по суті позову, просив суд задовольнити позовні вимоги.

Представники відповідачів та третьої особи в судове засідання 11.07.2024 не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Відповідачу 1 ухвали суду надсилались на адресу, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань

Відповідачу 2 ухвали суду направлялись в електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі.

Третій особі ухвали направлялись рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як адреса учасника товариства.

Отже, учасники процесу були належним чином повідомлені про розгляд справи.

Судом враховано, що частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи. Аналогічні положення містяться у ч.9 ст.165 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на вказані приписи Господарського процесуального кодексу України, оскільки відповідачі не скористався своїм правом на подання відзиву, суд доходить висновку, що справа може бути розглянута за наявними у ній документами.

У судовому засіданні 11.07.2024 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

Позиція позивача.

Позивач є директором Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" (відповідача 1) з 18.02.2021.

20.12.2023 позивач засобами поштового зв`язку звернувся до відповідача 1 із заявою від 19.12.2023 про звільнення з посади директора.

В подальшому позивачем засобами поштового зв`язку на адресу учасників Товариства надіслано повідомлення про ініціювання припинення повноважень директора (звільнення за власним бажанням) та скликання позачергових Загальних зборів учасників ТОВ МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" на 19.02.2024 із порядком денним зборів, зокрема, про припинення повноважень (звільнення) директора Товариства.

Загальні збори учасників товариства не відбулися, у зв`язку із неприбуттям учасників Товариства.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що ним було зроблено все від нього залежне для того, щоб вирішити питання про припинення трудових відносин у встановленому позасудовому порядку, проте, оскільки Загальні збори учасників Товариства не відбулися, рішення загальних зборів про звільнення директора не прийнято.

Враховуючи наведене, ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом, у якому просить суд (з урахуванням заяви про зміну предмету позову):

- припинити повноваження одноосібного виконавчого органу відповідача 1 - директора ОСОБА_1 та трудові відносини між відповідачем 1 та директором ОСОБА_1 ;

- зобов`язати відповідача 2 вчинити реєстраційні дії - внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в розділ "Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо" відомості про припинення повноважень директора ТОВ "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" ОСОБА_1 та трудових відносин між ТОВ "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" та директором ОСОБА_1 на підставі рішення Господарського суду міста Києва.

Позиція відповідачів.

Відповідачі правом на подання відзиву не скористались.

Позиція третьої особи.

Третя особа правом на подання пояснень щодо позову не скористалась.

ОБСТАВИНИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.

Рішенням Загальних зборів засновників ТОВ "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" (відповідач 1), яке оформлено протоколом №1 від 17.02.2021, було вирішено створити Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ", призначити директором Товариства ОСОБА_1 .

На підставі зазначеного протоколу Загальних зборів засновників товариства ОСОБА_1 приступив до виконання обов`язків директора ТОВ "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" з 18.02.2021 (наказ №1/21-К від 18.02.2021).

Учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" згідно із відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є: ОСОБА_4 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_5 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_6 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_7 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_8 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_9 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_10 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_11 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_12 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_13 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_14 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_15 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_16 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_17 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_18 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_19 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_20 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_21 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_22 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_23 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_24 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_25 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_26 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_27 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_28 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_29 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_30 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_31 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_32 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_33 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_34 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_35 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_36 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_37 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_38 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_39 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_40 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_41 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_42 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_43 (розмір частки засновника (учасника): 1,00); ОСОБА_2 (розмір частки засновника (учасника): 60,00).

Протоколом загальних зборів учасників № 2 від 07.10.2021 затверджено нову редакцію статуту Товариства (далі - Статут).

Відповідно до п. 8.2 Статуту вищий орган управління - Загальні Збори Учасників, через які в прийнятті важливих рішень приймають участь всі учасники товариства, які складаються з Учасників, або їх представників.

Виконавчий орган управління, який формується вищим органом і здійснює керівництво поточною діяльністю товариства - директор (п. 3 Статуту).

Згідно з п. 9.1 Статуту Вищим органом управління Товариством є Загальні збори учасників Товариства. Загальні збори мають право приймати рішення по будь-якому питанню діяльності товариства, внесеному до порядку денного Загальних зборів у порядку, встановленому цим Статутом та законодавством України.

До виключної компетенції Загальних зборів належить, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства (п. 9.3. Статуту).

У п. 9.4 Статуту встановлено, що питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів не можуть бути передані ними для вирішення директору товариства.

Відповідно до п. 10.1.2.- 10.1.3. Статуту директор здійснює керівництво усією поточною діяльністю Товариства; до компетенції директора товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Керівником (директором) ТОВ "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" станом на момент розгляду справи згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є ОСОБА_1 (позивач).

20.12.2023 позивач звернувся до відповідача 1 із заявою, у якій просив звільнити його з посади директора за власним бажанням відповідно до статті 38 Кодексу законів про працю України з 20.02.2024.

Також позивачем, як директором ТОВ "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" на адреси учасників Товариства, які зазначені в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як адреси учасників товариства, направлено засобами поштового зв`язку повідомлення від 19.12.2023 про ініціювання припинення повноважень директора (звільнення за власним бажанням) та скликання позачергових Загальних зборів учасників ТОВ МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" на 19.02.2024 на 10:30 год за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 21-г із порядком денним зборів, зокрема, про припинення повноважень (звільнення) директора Товариства.

Скликані позивачем на 19.02.2024 року загальні збори учасників Товариства не відбулися, у зв`язку з неявкою всіх учасників відповідача 1, про що позивачем, як директором Товариства складено Протокол № 1/2024 від 19.02.2024 про те, що Загальні збори товариства не відбулися.

Звертаючись до суду із цим позовом, ОСОБА_1 посилається на те, що за заявою позивача його не було звільнено з посади директора. За відсутності рішення загальних зборів Товариства про звільнення директора порушуються права позивача на припинення трудових відносин. Позивач зазначає, що ним дотримано порядок скликання загальних зборів учасників та належним чином повідомлено порядок денний таких зборів, однак загальні збори не відбулись та питання звільнення не вирішено. Позивач також вказує, що похідною є вимога про проведення відповідних реєстраційних дій з виключення відомостей про керівника Товариства з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (тобто розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у статті 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт "г" частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України "Про господарські товариства" і частину п`яту статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства", виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

За змістом положень частини третьої статті 99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово розглядала питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов`язків керівника або члена виконавчого органу юридичної особи приватного права та надавала правові висновки про те, що такий спір за своєю правовою природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарськими судами.

Такі висновки зроблені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 28 листопада 2018 року у справі № 562/304/17 (провадження № 14-471цс18), від 30 січня 2019 року у справі №145/1885/1-ц (провадження № 14-613цс18), від 10 квітня 2019 року у справі №510/456/17 (провадження № 14-1цс19), від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18).

Частиною 1 статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Аналогічне положення закріплено у п. 8.2 Статуту ТОВ "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ".

Відповідно до частини 1 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України).

Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Згідно із ч.1-3 статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 був обраний на посаду директора Товариства рішенням загальних зборів засновників, зафіксованим у протоколі № 1 від 17.02.2021 , матеріали справи не містять доказів укладення між позивачем та відповідачем 1 трудового договору (контракту).

Суд зазначає, що позовні вимоги у даній справі спрямовані на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Питання щодо звільнення директора вирішується тільки за рішенням загальних зборів, тому позивач як директор Товариства не має самостійних повноважень щодо вирішення питань про своє звільнення з посади директора.

Відповідно до частин 2, 3 статті 32 "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення (ч. 4 ст. 32 "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю")

Відповідно до положень Статуту відповідача 1, зокрема п. 9.6, загальні збори учасників скликаються, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства. Про проведення загальних зборів учасники товариства повідомляються особисто відповідним повідомленням під підпис кожного учасника, з обов`язковим зазначенням у повідомленні місця та часу проведення Загальних зборів, орієнтовного порядку денного. Повідомлення повинні бути вручені кожному учаснику товариства не менш як за 30 днів до дати проведення загальних зборів.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників Товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 , як директор Товариства, скликав загальні збори учасників відповідача 1 шляхом направлення на адреси учасників Товариства повідомлення від 19.12.2023 про ініціювання припинення повноважень директора (звільнення за власним бажанням) та скликання позачергових Загальних зборів учасників ТОВ МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" на 19.02.2024 на 10:30 год за адресою: АДРЕСА_1 із порядком денним зборів, зокрема, про припинення повноважень (звільнення) директора Товариства.

Факт направлення на адреси учасників вищенаведених документів підтверджується наявними у матеріалах справи копіями відповідних описів вкладення у цінні листи з відбитками календарного штемпеля відділення поштового зв`язку, накладними про відправлення, фіскальними чеками.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що у даному випадку ОСОБА_1 , як директор відповідача 1, дотримався вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства.

Судом встановлено, що скликані позивачем на 19.02.2024 загальні збори учасників Товариства не відбулися, у зв`язку з неявкою всіх учасників відповідача 1. Доказів протилежного суду не надано.

Отже, неявка учасників Товариства на загальні збори для розгляду питання щодо звільнення позивача є прямим порушенням його права на припинення трудових відносин.

Таким чином, у випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення загальних зборів, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду за захистом свої прав.

Матеріали справи не містять доказів у розумінні статей 77-79 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження розгляду по суті уповноваженим на звільнення директора органом Товариства заяви позивача про звільнення з посади директора відповідача, а також фактичного звільнення ОСОБА_1 з посади директора на підставі рішення загальних зборів учасників відповідача 1 у передбачений чинним законодавством України строк і внесення змін до відомостей про наведену юридичну особу про зміну її керівника.

Відповідно до ч.1 ст.16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення. З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Позивач просить в судовому порядку припинити повноваження одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" - директора ОСОБА_1 та трудові відносини між відповідачем 1 та директором ОСОБА_1 .

Саме факт неприйняття загальними зборами рішення 19.02.2024 про припинення повноважень ОСОБА_1 свідчить про наявність між сторонами спору, який підлягає вирішенню в судовому порядку, і саме з набрання рішенням законної сили вирішується спір про припинення правовідносин між сторонами, а тому суд дійшов висновку, що позивачем правильно обраний спосіб захисту порушених прав.

Таким чином, суд дійшов висновку що позовні вимоги про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" - директора ОСОБА_1 та трудових відносинн між відповідачем 1 та директором ОСОБА_1 є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Отже, повноваження Фролова як директора товариства з обмеженою відповідальністю МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" та трудові відносини припиняються з моменту набрання судовим рішенням у даній справі законної сили.

Також позивач просить зобов`язати відповідача 2 вчинити реєстраційні дії - внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в розділ "Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо" відомості про припинення повноважень директора ТОВ "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" ОСОБА_1 та трудових відносин між ТОВ "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" та директором ОСОБА_1 на підставі рішення Господарського суду міста Києва.

Відповідно до п.4 ч.1 ст.1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно із пункту 2 частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", у тому числі щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

За змістом пункту 3 частини 5 статті 25 "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Процедура припинення трудових відносин керівника з товариством має супроводжуватись внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань змін до відомостей про керівника юридичної особи.

Враховуючи зазначене, у зв`язку із прийняттям судом рішення про припинення повноважень директора та трудових відносин між позивачем з відповідачем 1, суд дійшов висновку про задоволення вимоги позивача про зобов`язання реєстратора (відповідача 2) вчинити реєстраційні дії.

Приписами ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст.78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

ВИСНОВКИ СУДУ.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ", Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації про припинення повноважень та зобов`язання вчинити дії.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

За приписами ст.129 ГПК України судовий збір покладається на відповідача-1.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Припинити повноваження одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, будинок 21-Г, ідентифікаційний код 44090465) - директора ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) та трудові відносини між Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" та директором ОСОБА_1 .

Зобов`язати реєстратора Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (01030, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, 24, ідентифікаційний код 37405111) вчинити реєстраційні дії - внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в розділ "Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо" відомості про припинення повноважень директора ТОВ "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" ОСОБА_1 та трудових відносин між ТОВ "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" та директором ОСОБА_1 на підставі рішення Господарського суду міста Києва.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІАХОЛДИНГ НОВИНИ" (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, будинок 21-Г, ідентифікаційний код 44090465) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано: 30.07.2024.

Суддя С.О. Турчин