ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"02" серпня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/331/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жигалкіна І.П.

розглянувши заяву (вх. № 4/24 від 02.08.2024) КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED) про перегляд Рішення Господарського суду Харківської області від 20.07.2023 за нововиявленими обставинами

по справі

за позовом Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", м. Київ
до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз", м. Харків
про та за позовом третьої особи, до про визнання недійсними рішення яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - КОМПАНІЯ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED) 1. Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", м. Київ 2. Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз", м. Харків 3. Державного реєстратора Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області Панченко Ірини Валеріївни, с. Хотінь визнання рішення правління незаконним

ВСТАНОВИВ:

У січні 2023 року Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (далі позивач, АТ "ДАТ" Чорноморнафтогаз") звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом про визнання недійсним з моменту винесення рішення Правління Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" (далі відповідач, АТ "Харківгаз") , оформлене протоколом від 25.01.2023.

Позов обґрунтовано тим, що АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз", як управителем активами, здійснено зміну членів Наглядової Ради АТ "Харківгаз", а виключно Наглядова рада наділена повноваженнями на призначення особи, яка має право вчиняти дії від імені Товариства без довіреності (Голова правління, Тимчасово виконуючий повноваження Голови правління), внаслідок чого прийняття Правлінням АТ "Харківгаз" рішення, що стосується призначення такої особи виходить за межі повноважень Правління, що має прямий вплив на права та інтереси Заявника, як Управителя активами.

23.02.2023 до Господарського суду Харківської області з позовною заявою звернулась Компанія ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED) (наді третя особа, Компанія) та просила суд залучити її до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору та визнати рішення правління АТ "Харківгаз", оформлене протоколом від 25.01.2023, таким що прийнято незаконним складом Правління.

Позов обґрунтовано тим, що Компанія є власником акцій у статутному капіталі АТ "Харківгаз". Згідно Протоколу засідання Правління АТ "Харківгаз" від 25.01.2023, між іншого, вирішено: обрати уповноваженою особою, яка може вчиняти дії від імені Товариства без довіреності, у тому числі підписувати договори та будь-які інші документи у порядку передбаченому Статутом Товариства, у разі тимчасового виконання обов`язків Голови Правління Товариства члена Правління Товариства Панкова Олександра Юрійовича та внести зміни до відомостей стосовно Товариства в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань в розділ Прізвище, ім`я по батькові, дата обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи включивши до нього: ОСОБА_1 (підписант згідно Статуту у разі тимчасового виконання ним обов`язків Голови Правління Товариства); уповноважити ОСОБА_1 здійснити всі передбачені чинним законодавством заходи щодо реєстрації змін у виконавчому органі Товариства у відповідних органах державної реєстрації відповідно до прийнятих рішень по питанням порядку денного цього засідання Правління Товариства. За таких підстав Компанія вважала, що рішення правління АТ "Харківгаз", оформлене протоколом від 25.01.2023, має бути визнано таким, що прийнято незаконним складом Правління.

01.03.2023 Компанія звернулась до суду першої інстанції із заявою про зміну предмету позову та просила суд:

- визнати недійсним рішення Наглядової ради AT "Харківгаз", оформлене протоколом №1/23 від 11.01.2023 року з моменту його прийняття;

- визнати рішення правління АТ "Харківгаз", оформлене протоколом від 25.01.2023, таким що прийнято незаконним складом Правління;

- скасувати реєстраційні дії/записи державного реєстратора Хотінської селищної ради Сумського району Панченко Ірини Валеріївни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо АТ "Харківгаз", а саме: внесення змін до відомостей про юридичну особу, вчинені державним реєстратором 12.01.2023 року №072005806 щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, вчинені на виконання рішення Наглядової ради АТ "Харківгаз", оформленого протоколом №1/23 від 11.01.2023.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 02.03.2023 прийнято заяву Компанії про зміну предмету спору до розгляду позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору для спільного розгляду з первісним позовом. Залучено до участі у справі за позовом третьої особи з самостійними вимогами в якості співвідповідача Державного реєстратора Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області Панченко І.В.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 20.07.2023 у первісному позові та в позові третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, відмовлено повністю.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачем та третьою особою не доведено незаконності дії Управителя АТ "ДАК "Чорноморнафтогаз" про зміну членів Наглядової ради АТ "Харківгаз", оспорювані дії вчинені на виконання та в межах повноважень Управителя та в межах повноважень Правління.

Постановою від 02.11.2023 Східний апеляційний господарський суд погодився з висновками суду першої інстанції та оскаржуване рішення залишив без змін.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду своєю постановою від 16 квітня 2024 року Касаційну скаргу Компанії ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED) залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 20.07.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 02.11.2023 у справі № 922/331/23 залишити без змін.

02.08.2024 Компанія ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED) за вх. № 04/24 подало до суду заяву про перегляд рішення Господарського суду Харківської області від 20.07.2023 по справі № 922/331/23 за нововиявленими обставинами.

Згідно заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами Компанія ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED) просить суд переглянути рішення Господарського суду Харківської області від 20.07.2023 у справі № 922/331/23 та прийняти нове рішення у справі № 922/331/23, яким скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог за первісним позовом та позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору.

Згідно ч.1 ст. 320 Господарського процесуального кодексу України, рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 320 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є, зокрема, істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 323 Господарського процесуального кодексу України, заява про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, що надійшла до суду, передається судді, колегії суддів, які визначаються у порядку, встановленому статтею 32 цього Кодексу. Протягом п`яти днів після надходження заяви до суду суддя (суддя-доповідач) перевіряє її відповідність вимогам статті 322 цього Кодексу і вирішує питання про відкриття провадження за нововиявленими чи виключними обставинами, про що постановляє відповідну ухвалу.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 325 Господарського процесуального кодексу України, заява про перегляд судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами розглядається судом у судовому засіданні протягом тридцяти днів з дня відкриття провадження за нововиявленими або виключними обставинами. Справа розглядається судом за правилами, встановленими цим Кодексом для провадження у суді тієї інстанції, яка здійснює перегляд. У суді першої інстанції справа розглядається у порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи.

За таких обставин, керуючись ст.ст. 120, 232-235, 320-323, 325 ГПК України

УХВАЛИВ:

1. Прийняти заяву (вх. № 4/24 від 02.08.2024) КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (TANTER HOLDINGS LIMITED) про перегляд Рішення Господарського суду Харківської області від 20.07.2023 за нововиявленими обставинами до розгляду.

2. Призначити справу в порядку загального позовного провадження до розгляду у судовому засіданні на "15" серпня 2024 р. о 11:15.

3. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, площа Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 105.

4. Встановити АТ "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" строк для подання відзиву на заяву про перегляд за нововиявленими обставинами до 15.08.2024.

6. Встановити АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" строк для подання письмових пояснень на заяву про перегляд за нововиявленими обставинами до 15.08.2024.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає.

8. Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу підписано 02.08.2024.

Суддя І.П. Жигалкін

Примітка: У зв`язку з початком тестової експлуатації підсистеми «Електронний суд» з 01.01.2019, відповідно до Розділу XI «Положення про автоматизовану систему документообігу суду» приймання та реєстрація надісланих учасниками судових процесів електронних процесуальних документів повинна здійснюватися з Електронних кабінетів, які вони мають створити в «Електронному суді» за посиланням: https://cabinet.court.gov.ua. Після запровадження роботи Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи приймання через офіційну поштову скриньку суду процесуальних документів та документів, що стосуються розгляду справ здійснюватися не буде.