ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"23" липня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/1710/23

Господарський суд Одеської області у складі судді Степанової Л.В., при секретарі судового засідання Крайнюк А.В., розглянувши у судовому засіданні справу №916/1710/23

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 );

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ (68609, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Запорозьких Козаків, 86, );

2. Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ (65091, м. Одеса, вул.. Середня, 24/6, кв. 74, );

3. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 );

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним рішення установчих зборів, визнання недійним акту приймання-передачі нерухомого майна, визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, застосування наслідків недійсності правочинів

за участю представників сторін:

від позивача: Кобак Р.І. адвокат (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції);

від відповідачів: 1. ТОВ АВТОМАРКЕТ: не з`явився;

2. ТОВ ДЕХАБ: Серт О.В. адвокат (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції);

3. ОСОБА_2 : не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

В провадженні судді Господарського суду Одеської області Степанової Л.В. перебуває справа №916/1710/23 за позовом ОСОБА_1 до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ, Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ та ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним рішення установчих зборів, визнання недійним акту приймання-передачі нерухомого майна, визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, застосування наслідків недійсності правочинів.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилається на порушення вимог закону під час скликання та проведення загальних зборів та позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах, невідповідності розміру негрошового вкладу TOB АВТОМАРКЕТ дійсній вартості вкладу та порушення вимог щодо визначення йото розміру, відсутності критерію розумності при вчиненні правочину, відсутності згоди на вчинення значного правочину директором ТОВ АВТОМАРКЕТ, відсутності економічного обґрунтування ТОВ АВТОМАРКЕТ з ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ від 28.12.2022 року.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Згідно з п. 11 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Судом встановлено, що ухвалою від 03.07.2024 Великою Палатою Верховного Суду прийнято до розгляду справу №916/379/23 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ на рішення Господарського суду Одеської області від 19.07.2023 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.01.2024.

Предметом позову у цій справі №916/379/23, що переглядається, є визнання недійсними: 1) рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ, що оформлене протоколом № 1/28-11 від 28.11.2022, яким вирішено внести до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ нежитлові будівлі (автомобільний торговельний комплекс), загальною площею 1571,1 кв.м, розташовані за адресою: Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м.Ізмаїл, проспект Незалежності, будинок 221; 2) рішення установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ, оформленого протоколом установчих зборів № 1/28-11 від 28.11.2022, в частині внесення до його статутного капіталу цих нежитлових приміщень; 3) акту приймання-передачі нерухомого майна, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ та Товариством з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ від 12.12.2022; 4) застосування наслідків недійсності правочину - акту приймання-передачі нерухомого майна, шляхом скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) щодо нерухомого майна - нежитлових будівель (автомобільного торговельного комплексу), загальною площею 1571,1 кв.м, розташованого за адресою: АДРЕСА_3 . Позивачем у цій справі є особа, яка 13.01.2020 вийшла зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ на підставі особистої заяви та не отримала у порядку передбаченому ст. 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю вартість її частки у статутному капіталі товариства. Відповідачами є Товариство з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ (відповідач-1), зі складу якого позивачка вийшла на підставі особистої заяви, та яке до виконання свого обов`язку з виплати їй вартості частки у статутному капіталі товариства, здійснило передачу належного товариству нерухомого майна як внеску до статутного капіталу іншої юридичної особи. Товариство з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ (відповідач-2) юридична особа, яка прийняла від відповідача-1 внесок до статутного капіталу у виді спірного нерухомого майна. Підставою позову є те, що спірні рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ та установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ, а також підписаний між ними акт приймання-передачі нерухомого майна є фраудаторними правочинами, оскільки дії відповідачів не відповідають критеріям розумності та добросовісності, а самі правочини не спрямовані на реальне настання правових наслідків обумовлених ними. Позивачка оскаржує їх в порядку частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, як заінтересована особа. Інтерес позивачки полягає в тому щоб предмет правочину перебував у власності Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ, що дасть позивачці змогу задовольнити грошові вимоги відповідно до статті 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та в майбутньому виконати рішення суду по справі №916/3260/22. Отже, суть спірних правовідносин у цій справі полягає у тому, що позивачка, як учасник, який вибув з товариства відповідача-1, оспорює рішення загальних зборів цього товариства, прийняте майже через 2 роки після її виходу з товариства, та рішення установчих зборів юридичної особи, учасником якої позивачка не є, а також акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу відповідача-2, як фраудаторні правочини, мотивуючи це порушенням її корпоративних прав на отримання частки при виході зі складу товариства відпоідача-1.

Обґрунтовуючи підстави передачі справи №916/379/23 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів КГС ВС, зокрема, вказувала на те, що постає правова проблема чи може учасник, який вийшов, в корпоративному спорі проникнути за «корпоративну завісу», та звертатися за захистом своїх прав у справах з предметом позову подібним (аналогічним) предмету позову у цій справі, а також, чи застосовне взагалі це правило у спорі про фраудаторність оскаржуваного правочину.

Суд враховує те, що елементом верховенства права є принцип правової визначеності, який, зокрема, передбачає, що закон, як і будь-який інший акт держави, повинен характеризуватися якістю, щоб виключити ризик свавілля.

Відповідно до частини четвертої статті 17 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» №1402-VIII єдність системи судоустрою забезпечується, зокрема, єдністю судової практики (пункт 4).

У відповідності до частини шостої статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» №1402-VII та частини четвертої статті 236 ГПК України висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Суд також враховує сталу судову практику апеляційної та касаційної інстанцій щодо зупинення провадження у подібних справах, зокрема №910/7318/23, 910/11063/23, 924/298/23 тощо.

Враховуючи підстави подання позову, з огляду на те, що правовий висновок Великої Палати Верховного Суду у справі №916/379/23 може мати суттєве значення для правильного вирішення спірного питання у даній справі, суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі №916/1710/23, відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України, до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи №916/379/23.

Керуючись 7 ч.1 ст. 228, п. 11 ч. 1 ст. 229, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі №916/1710/23 за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ (68609, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Запорозьких Козаків, 86, ), Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ (65091, м. Одеса, вул. Середня, 24/6, кв. 74, ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ) про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним рішення установчих зборів, визнання недійним акту приймання-передачі нерухомого майна, визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, застосування наслідків недійсності правочинів до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №916/379/23.

Повний текст ухвали підписаний 29 липня 2024.

Ухвала набирає чинності 23.07.2024 та підлягає оскарженню у порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

Суддя Л.В. Степанова