ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 902/560/20(902/301/21)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г.,

суддів: Жукова С. В., Огородніка К. М.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник ОСОБА_1 - адвокат Стороженко С. С.,

Ланецький І. Є. присутній в судовому засіданні особисто,

представник ОСОБА_2 - адвокат Сніцаренко А. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 (вх. № 1688/2024)

та касаційну скаргу ОСОБА_2 (вх. № 2220/2024)

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024

у складі колегії суддів: Юрчук М.І. (головуючий), Тимошенко О.М., Крейбух О.Г.

та на рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023

у складі судді Міліціанова Р.В.

у справі № 902/560/20 (902/301/21)

за позовом: ОСОБА_2

до відповідачів:

1) Фермерського господарства "Ланецького"

2) ОСОБА_1

3) ОСОБА_3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4

про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", визнання недійсним договору купівлі-продажу від 02.04.2020

в межах справи № 902/560/20

про банкрутство Фермерського господарства "Ланецького", -

На розгляд суду постало питання щодо ефективного способу захисту порушених прав незаконно виключеного учасника фермерського господарства.

ВСТАНОВИВ

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. 31.10.2010 рішенням № 1 Засновника Фермерського господарства ОСОБА_2 вирішено створити Фермерське господарство "Ланецького" (далі - ФГ "Ланецького") за адресою вул. Центральна, 13, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, затвердити Статут та призначити головою фермерського господарства Ланецького І. Є.

2. Відповідно до Статуту ФГ "Ланецького" метою діяльності фермерського господарства є виробництво товарної сільськогосподарської продукції, її переробка та реалізація, інші види господарської діяльності для отримання прибутку та задоволення потреб його Засновника, а також для забезпечення раціонального використання і охорони земель фермерського господарства, правового та соціального захисту Засновника та працівників.

3. Фермерське господарство самостійно визначає напрями своєї діяльності, спеціалізацію, організовує виробництво сільськогосподарської продукції, її переробку та реалізацію, за власним розсудом підбирає партнерів з економічних зв`язків у всіх сферах діяльності, в тому числі іноземних, воно може разом з сільськогосподарським виробництвом займатися будь-яким іншим видом діяльності, не забороненим законодавством України (п. 6.2 Статуту).

4. Згідно з п. 5.1. Статуту ФГ "Ланецького" від 16.10.2015 Голова фермерського господарства обирається (призначається) його засновниками.

5. Відповідно до п. 8.1.1. Статуту, фермерське господарство як єдиний майновий комплекс включає майно, не розподілений прибуток, майнові та інші зобов`язання.

6. За рішенням засновників фермерського господарства відповідно до законодавства фермерське господарство, як цілісний майновий комплекс може бути відчужене на підставі цивільно-правових угод громадянам України, які мають право на створення фермерського господарства, або юридичним особам України для ведення товарного сільськогосподарського виробництва (п. 8.1.2. Статуту).

7. Згідно із п. 12.1. Статуту вищим керівним органом господарства є Загальні збори засновників господарства.

8. Повноваження, права та обов`язки засновників фермерського господарства перелічені у п. п. 12.1.1, 12.2 Статуту.

9. До виключної компетенції загальних зборів належить: визначення основних напрямів діяльності фермерського господарства, затвердження планів та звітів про їх виконання; внесення змін та доповнень до статуту фермерського господарства; прийняття рішення про ліквідацію чи реорганізацію фермерського господарства; затвердження локальних актів фермерського господарства; призначення і звільнення керівника фермерського господарства; прийняття рішення про порядок і розміри розподілу коштів по фондах фермерського господарства; затвердження річного звіту та балансу; прийняття рішення про залучення кредитів; прийняття рішення про створення філій, підрозділів, представництв, дочірніх підприємств, входження у склад асоціацій та інших добровільних об`єднань, заснування суб`єктів підприємницької діяльності; визначення оплати праці працівників фермерського господарства; здійснення контролю за фінансовою та господарською діяльністю фермерського господарства п. 12.3 Статуту ФГ "Ланецького".

10. За змістом п. 12.4 Статуту ФГ "Ланецького", рішення засновників фермерського господарства вважаються прийнятими, якщо вони підтриманні більшістю голосів.

11. Відповідно п. 12.6 Статуту ФГ "Ланецького", збори засновників вважаються правомочними, якщо на них присутні засновники, які в сукупності володіють більше половини голосів.

12. Брати участь на зборах з правом дорадчого голосу можуть члени та головний бухгалтер фермерського господарства, які не є засновниками фермерського господарства.

13. Засновники фермерського господарства, які беруть участь у зборах реєструються з зазначенням кількості голосів, які має кожен засновник. Цей перелік підписується Головою та секретарем зборів.

14. Будь-хто з засновників фермерського господарства вправі вимагати розгляду будь-якого питання на зборах засновників за умови, що воно було ним поставлене не пізніше як за 25 днів до початку зборів.

15. Голова зборів господарства організовує ведення протоколу. "Книга протоколів має бути в будь-який час надана засновникам фермерського господарства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів".

16. Згідно із п. 12.7 Статуту, збори засновників фермерського господарства скликаються не раніше одного разу на рік. Позачергові Збори засновників скликаються Головою фермерського господарства на вимогу хоча б одного із засновників фермерського господарства.

17. Про проведення зборів засновники фермерського господарства повідомляються усно чи письмово із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

18. Повідомлення повинно бути зроблене не менше як за 30 днів до скликання зборів. Будь-хто з засновників фермерського господарства вправі вимагати розгляду питання на зборах засновників за умови, що воно було ним поставлене не пізніше як за 25 днів до початку зборів.

19. Не пізніше як за 7 днів до скликання зборів засновникам фермерського господарства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів (п. 12.8 Статуту) (т. 1 а.с. 20-29).

20. Під час розгляду спору судом першої інстанції досліджувались матеріали реєстраційної справи ФГ "Ланецького" (7) (т. 1 а.с. 80-160, т. 2 а.с. 1-140, т. 3 а.с. 204-266, т. 4 а.с. 129-195) та встановлено наступне.

21. 01.04.2010 Погребищенською районною державною адміністрацією Вінницької області зареєстровано ФГ "Ланецького" як юридичну особу, про що здійснено запис № 0000414.

22. 16.10.2015 рішенням загальних зборів засновників ФГ "Ланецького" збільшено статутний капітал господарства на 300 грн та введено у склад нових засновників.

23. У зв`язку зі зміною кількості засновників та суми статутного капіталу затверджено статут ФГ "Ланецького" у новій редакції.

24. Відповідно до Статуту ФГ "Ланецького" в редакції 2015 (зі змінами внесеними загальними зборами учасників від 16.10.2015) засновниками Фермерського господарства є:

- Ланецький Ігор Євгенійович паспорт НОМЕР_1 від 19.11.1999, виданий Погребищенським РВ УМВС у Вінницькій області, ідентифікаційний код (Вінницька обл., Погребищенський р-н., с. Плисків, вул. Центральна, 13) - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 100 (сто) гривень, що становить 25 % статутного капіталу;

- ОСОБА_4 , паспорт НОМЕР_2 від 04.04.1997, виданий Погребищенським РВ УМВС у Вінницькій області, ідентифікаційний код НОМЕР_3 (Вінницька обл., Погребищенський р-н., с. Плисків, вул. Комсомольська, 69) - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 80 (вісімдесят) гривень, що становить 20 % статутного капіталу;

- ОСОБА_3 , паспорт НОМЕР_4 від 01.04.1999 року, виданий Залізничним РУ ГУ МВС в місті Києві, ідентифікаційний код НОМЕР_5 ( АДРЕСА_1 ) - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 220 (двісті двадцять) гривень, що становить 55 % статутного капіталу.

25. Вказаний Статут ФГ "Ланецького" підписаний всіма учасниками господарства.

26. 10.12.2015 загальними зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення, оформлене рішенням № 7, про вихід зі складу ФГ "Ланецького" ОСОБА_3 на підставі заяви від 07.12.2015, про повернення на рахунок ОСОБА_3 суми його внеску у статутному капіталі в розмірі 220 грн, про новий розподіл часток у статутному капіталі, про внесення змін до Статуту та затвердження його у наступній редакції.

27. За результатом внесених змін до Статуту ФГ "Ланецького" на підставі прийнятих рішень статутний капітал фермерського господарства розподілено наступним чином: ОСОБА_2 , володіє часткою, яка відповідає 55% статутного капіталу господарства, що складає 100 грн; ОСОБА_4 володіє часткою, яка відповідає 44,5% статутного капіталу господарства, що складає 80 грн.

28. 10.12.2015 державним реєстратором Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ФГ "Ланецького", про що здійснено запис № 3000414.

29. 29.12.2015 рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького", оформлене рішенням №8, вирішено питання щодо розподілу прибутку ФГ "Ланецького" з метою визначення частки дивідендів, що нараховуються засновникам пропорційно їх частки у статутному капіталі за результатами господарської діяльності.

30. 28.02.2018 на зборах засновників ФГ "Ланецького", що оформлене протоколом, прийнято рішення, оформлене рішенням №1/18, щодо питань про обрання Голови та секретаря зборів господарства; про збільшення розміру складеного (статутного) капіталу господарства за рахунок отриманого прибутку ФГ "Ланецького" у вигляді дивідендів засновників у розмірі 10 423 000 грн (дивіденди ОСОБА_2 5 784 765 грн, дивіденди ОСОБА_4 4 638 235 грн) шляхом внесення їх засновниками до складеного (статутного) капіталу ФГ "Ланецького"; про затвердження складу засновників Господарства з новим розподілом часток у складеному (статутному) капіталі, у зв`язку зі збільшенням складеного (статутного) капіталу; про виключення відомостей про кінцевого беніфіціарного власника Господарства - ОСОБА_2 ; про зміну голови господарства; про виключення відомостей про підписанта Господарства - ОСОБА_2 ; про затвердження змін до Статуту господарства, шляхом викладення його у новій редакції; про уповноваження на підготовку та подання документів на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

31. 28.02.2018 укладено договір купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" № 1 між ОСОБА_2 (Продавець) та ОСОБА_4 (Покупець), відповідно до п. 1.1 якого Продавець свідчить, що дійсно є засновником ФГ "Ланецького", йому належить частка в складеному (статутному) капіталі господарства загальним розміром 55,5%, що складає 9 114 865 грн.

32. Також, 28.02.2018 на зборах засновників ФГ "Ланецького", прийнято рішення, оформлене рішенням №2/18, щодо вирішення питань про обрання Голови та секретаря зборів господарства, про затвердження складу засновників господарства з новим розподілом часток у складеному (статутному) капіталі, у зв`язку зі збільшенням складеного (статутного) капіталу та продажем частини частки ОСОБА_2 у складеному (статутному) капіталі господарства в розмірі 5 784 765 грн ОСОБА_4 , про затвердження змін до Статуту Господарства, шляхом викладення його у новій редакції, та про уповноваження на підготовку та подання документів на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

33. 18.07.2019 рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №902/196/19, яке є чинним та залишено в силі судом апеляційної інстанції, ухвалено:

- Визнати недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №7 від 10.12.2015, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 3000414 від 10.12.2015;

- Визнати недійсним Рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №8 від 29.12.2015, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 4000414 від 29.12.2015;

- Визнати недійсним Рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №1/18 від 28.02.2018, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційними номерами № 5000414 та № 6000414 від 01.03.2018;

- Визнати недійсним Рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №2/18 від 01.03.2018, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 7000414 від 01.03.2018;

- Визнати недійсним Договір №1 купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" (код 36244177) від 28.02.2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 .

34. Вказане рішення набуло законної сили 04.12.2019 відповідно до постанови Північно-західного апеляційного господарського суду у справі №902/196/19 (т. 1 а.с. 88-118).

35. Таким чином, як встановлено судами попередніх інстанцій поновлено права ОСОБА_3 у складі засновників ФГ "Ланецького".

36. На підставі заяви ОСОБА_3 від 10.12.2019 проведено зміни у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

37. Отже, станом на грудень 2019 склад засновників ФГ "Ланецького" відповідав редакції Статуту 2015 року.

38. 12.12.2019 Зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення, оформлене протоколом №12122019, яким усунуто ОСОБА_2 від виконання обов`язків Голови ФГ "Ланецького" та призначено ОСОБА_3 тимчасово виконуючим обов`язки Голови фермерського господарства (т. 1 а.с. 164, 165).

39. Учасником зборів засновників був ОСОБА_3 із розміром частки 55%.

40. Судами встановлено, що 19.02.2020 ОСОБА_3 , як засновником (член) ФГ "Ланецького", складено повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 о 11 год. 00 хв. за адресою: АДРЕСА_2 , з порядком денним:

- про звільнення керівника ФГ "Ланецького", призначення керівником (головою);

- призначення (керівником) Головою ФГ "Ланецького" ОСОБА_3 ;

- виключення ОСОБА_2 та ОСОБА_4 зі складу членів (засновників) ФГ "Ланецького" та вирішення питання про виплату їм вартості їхніх часток;

- внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту в новій редакції.

41. У повідомленні також зазначено про можливість учасників зборів, які бажають отримати інформацію по питанням порядку денного та щодо проведення даних зборів, викласти запитання у письмовому вигляді та направити на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_1 (т. 1 а.с. 30).

42. У позовній заяві ОСОБА_2 зазначено про отримання 28.02.2020 повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020.

43. 25.03.2020 Зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення №25032020, згідно з яким звільнено ОСОБА_2 з посади керівника господарства, призначено керівником (головою) ОСОБА_3 , виключено ОСОБА_2 та ОСОБА_4 зі складу засновників ФГ "Ланецького", затверджено Статут у новій редакції.

44. Справжність підпису ОСОБА_3 на вказаному рішенні нотаріально засвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 25.03.2020, зареєстровано в реєстрі за № 1729.

45. Відповідно до Рішення № 25032020 від 25.03.2020 зборами засновників ФГ "Ланецького" були прийняті рішення про: звільнення ОСОБА_2 з посади голови ФГ "Ланецького"; призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького", виключення ОСОБА_2 та ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості часток ОСОБА_2 та ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького" і виплату їм вартості їхніх часток згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством; внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції.

46. На підставі вказаного рішення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №3000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №4000414 від 27.03.2020 (т. 1 а.с. 41-55).

47. Судами попередніх інстанцій встановлено, що матеріали справи містять Акт фіксації відсутності зборів ФГ "Ланецького", що скликані ОСОБА_3 на 25.03.2020 об 11.00, який підписано ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_5 (т. 3 а.с. 127, 128). Зі змісту Акту фіксації відсутності зборів ФГ "Ланецького", що скликані ОСОБА_3 на 25.03.2020 року об 11.00, встановлено, що зокрема ОСОБА_2 та ОСОБА_4 прибули о 10.30 до будівлі у АДРЕСА_2 з метою реєстрації та участі у зборах засновників ФГ "Ланецького". Однак, за цієї адресою знаходиться триповерхова офісна будівля, яка має 11 вхідних дверей, що були зачиненими, на деяких дверях розміщені оголошення про запровадження карантину Кабінетом Міністрів України. З 10.30 до 11.30 25.03.2020 ОСОБА_3 за вказаною адресою був відсутній, оголошень на вхідних дверях, фасаді будівлі стосовно проведення зборів не розміщено. Тому, 25.03.2020 року об 11.45 Актом фіксується відсутність зборів засновників ФГ "Ланецького", що скликані ОСОБА_3 на 11.00 25.03.2020 року за адресою: АДРЕСА_2 .

48. 02.04.2020 Зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення №02042020 про: продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_1 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_1 ; визначення за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн., що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції (т. 4 а.с. 213).

49. 02.04.2020 між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено Договір купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького", за умовами якого Продавець передав у власність, а Покупець прийняв ФГ "Ланецького" як цілісний майновий комплекс.

50. Експертно-грошова оцінка нематеріального активу у вигляді 100% корпоративних прав ФГ "Ланецького" складає 87 878 грн, які Продавець отримав особисто від Покупця до моменту підписання даного договору (п. 1).

51. До складу цілісного майнового комплексу Господарств входять усі види майна, призначеного для його господарської діяльності, майнові та інші зобов`язання, заборгованість з податків, зборів (перелік яких наведено у п. п. 2.2.2, 2.2.3 Договору), зокрема складений капітал Господарства - 400 грн.

52. Сторонами також визначено перелік земельних ділянок, що перебувають у користуванні господарства, нерухоме майно, кошти на рахунках (п. 2.2.4-2.2.10, п. 3 Договору).

53. Відсутність податкової застави підтверджено витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №65490480, сформованого приватним нотаріусом 02.04.2020.

54. Право власності на цілісний майновий комплекс, усі права та обов`язки переходять до Покупця з моменту нотаріального посвідчення договору; Продавець втрачає всі права та обов`язки учасника (засновника) Господарства з моменту нотаріального посвідчення договору (п. 7 Договору).

55. Договір укладено зі згоди дружини Покупця (п. 11 Договору), Покупець після підписання даного договору зобов`язаний внести відповідні зміни до установчих документів Господарства в зв`язку зі зміною складу учасників та їх реєстрації у відповідності з чинним законодавством України (т. 3 а.с. 215-242).

56. Відповідне рішення та Договір купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, стали підставою для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записів за реєстраційним номером № 8000414 від 02.04.2020 та за реєстраційним номером № 9000414 від 06.04.2020.

57. Судами попередніх інстанцій також встановлено, що 31.03.2020 Наказом Міністерства юстиції України № 1289/5 "Про задоволення скарги" запис про ОСОБА_3 як керівника ФГ "Ланецького" було скасовано в Єдиному державному peєcтpi юридичних oci6, фізичних осіб підприємців та громадських формувань i поновлено запис про ОСОБА_2 , як керівника ФГ "Ланецького".

58. Також, на підставі Наказу Міністерства юстиції України від 13.04.2020 №1402/5 "Про задоволення скарги", записи про ОСОБА_3 та ОСОБА_1 як керівників ФГ "Ланецького" було скасовано в Єдиному державному реєстрі, поновлено запис про ОСОБА_2 , як керівника ФГ "Ланецького".

59. Судами встановлено, що Рішенням Вінницького окружного адміністративного суду від 04.08.2020, залишеним без змін постановою Сьомого апеляційного адміністративного суду від 17.12.2020 визнано протиправним і скасовано Наказ Міністерства юстиції України №1402/5 від 13.04.2020 "Про задоволення скарги" (https://reyestr.court.gov.ua/ Review/93790728).

60. 28.01.2021 ухвалою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду у справі № 120/1949/20-а відмовлено у відкритті касаційного провадження за скаргою Міністерства юстиції України на рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 04 0.08.2020 і постанову Сьомого апеляційного адміністративного суду від 17.12.2020 в справі № 120/1949/20-а (https://reyestr.court.gov.ua/Review/94511741) (т. 7 а.с. 181-183).

61. 24.06.2021 рішенням Вінницького окружного адміністративного суду у справі №120/3076/21-а, залишеним без змін постановою Сьомого апеляційного адміністративного суду від 03.12.2021 скасовано Наказ Міністерства юстиції України від 31.03.2021 №1178/5 "Про задоволення скарги" (т. 3 а.с. 32-34, т. 4 а.с. 123-125).

62. 13.04.2022 постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду у справі №120/3076/21-а судові рішення залишено без змін (https://reestr.court.gov.ua/Review/103962970) (т. 4 а.с. 217, 218, т. 7 а.с. 175-180).

63. Суди встановили, що до моменту прийняття оскаржуваного рішення від 25.03.2020 у реєстрі були зазначені відомості про засновників: ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 100,00; ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 80,00; ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 220,00.

64. Після прийняття оскаржуваних рішень 25.03.2020 та 02.04.2020 у державному реєстрі єдиним учасником та керівником ФГ "Ланецького" значився ОСОБА_1 .

65. Відповідно до Витягу з ЄДРЮОФОПГФ станом на 21.01.2022 та станом 11.05.2022 в вказаному Реєстрі щодо ФГ "Ланецького" (ідентифікаційний код юридичної особи 36244177) зазначений наступний перелік засновників (учасників) юридичної особи: ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 100,00; ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 80,00; ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 220,00.

66. Також, ОСОБА_4 був вказаний в ЄДРЮОФОПГФ як керівник (голова) господарства (т. 5 а.с. 219-227).

67. Такі відомості були відображені внаслідок скасування Міністерством Юстиції України на підставі Наказу від 31.03.2021 року №1178/5 "Про задоволення скарги" відповідних реєстраційних дій в ЄДРЮОФОПГФ.

68. Тобто, тривалий час в ЄДРЮОФОПГФ містились відомості про учасників, їх частки та про керівника ФГ "Ланецького", які відповідали становищу, що існувало до вчинення реєстраційних дій на підставі оскаржуваних рішень та договору.

69. Протягом розгляду справи № 902/560/20(902/301/21) Міністерством юстиції України скасовано реєстраційні дії, які відбулися на підставі оспорюваних рішень загальних зборів та договору купівлі-продажу ЦМК ФГ, та відновлено попередні реєстраційні записи про склад учасників, розмір часток та керівництво.

70. Проте, в подальшому в зв`язку зі скасуванням Наказу від 31.03.2021 №1178/5 "Про задоволення скарги" Рішенням Вінницького окружного адміністративного суду від 24.06.2021 (залишеним без змін постановою Сьомого апеляційного адміністративного суду від 03.12.2021 та постановою Касаційного адміністративного суду від 13.04.2022 по справі № 120/3076/21-а) відомості в Єдиному реєстрі були змінені.

71. Відповідно до Витягу станом на 02.10.2022 у Реєстрі щодо ФГ "Ланецького" зазначено єдиним засновником (учасником) юридичної особи: ОСОБА_3 .

72. При цьому, керівником юридичної особи (головою фермерського господарства) вказаний ОСОБА_1 (т. 5 а.с. 228-232).

73. Станом на 04.11.2022 в ЄДРЮОФОПГФ внесені відомості, які відповідають становищу, що існувало на момент звернення Позивача до суду, та відповідають реєстраційним діям, вчиненим на підставі оскаржуваних Рішень №25032020 від 25.03.2020 та від №02042020 від 02.04.2020), що підтверджується Витягом з ЄДРЮОФОПГФ (т. 5 а.с. 124-133).

74. Відповідні відомості внесено до реєстру 03.10.2022 року Міністерством юстиції України, запис №061000414 "виправлення помилок".

75. На підставі вищенаведених відомостей ухвалою Господарського суду Вінницької області від 08.11.2022 у справі №902/560/20(902/301/21) вжито заходи забезпечення позову та заборонено подальше вчинення реєстраційних дій.

76. Відповідно до наданих сторонами Витягів з державного реєстру станом на 17.10.2023 відомості про ОСОБА_1 , як єдиного учасника та керівника ФГ "Ланецького", є незмінними.

Короткий зміст позовних вимог

77. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом, в якому (з урахуванням заяви про зміну предмету позову за вх. № 01-34/300/22) просив суд:

1) визнати недійсними рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, а саме рішення про:

- звільнення ОСОБА_2 з посади голови ФГ "Ланецького";

- призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького";

- виключення ОСОБА_2 та ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості часток ОСОБА_2 та ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького" і виплату їм вартості їхніх часток згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством;

- внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн., що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі яких до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №3000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №4000414 від 27.03.2020;

2) визнати недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформлені Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме рішення про: продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_1 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови Фермерського господарства "Ланецького" та призначення на посаду Голови Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_1 ; визначення за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту Фермерського господарства "Ланецького" та затвердження статуту Фермерського господарства "Ланецького" в новій редакції,

3) визнати недійсним Договір купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02.04.2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі яких до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №8000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером №9000414 від 06.04.2020.

78. В обґрунтування позовних вимог, ОСОБА_2 вказує, що 28.02.2020 ним було отримано цінний лист від ОСОБА_3 , у якому містилось повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 об 11 год. 00 хв. за адресою: АДРЕСА_2 .

79. Незважаючи на те, що ОСОБА_3 були допущені порушення вимог закону та установчих документів ФГ "Ланецького" під час скликання зборів засновників 25 березня 2020 року завчасно, з метою реєстрації для участі у зборах, позивач з`явився за вказаним у повідомленні місцем їх проведення. Однак, за твердження позивача, відповідні збори засновників ФГ "Ланецького" не проводились, тому його протиправно виключено зі складу засновників та звільнено з посади керівника фермерського господарства.

80. Крім того, позивач доводить, що ОСОБА_3 одноособово було прийнято рішення та відчужено на користь ОСОБА_1 ФГ "Ланецького", як цілісний майновий комплекс, на підставі Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020.

81. Позивач вважає, що рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького", оформленим № 25032020 від 25.03.2020 його незаконно було звільнено з посади голови ФГ "Ланецького" та виключено зі складу засновників, у зв`язку з чим усі послідуючі рішення вищого органу ФГ "Ланецького", а також договір купівлі-продажу ФГ "Ланецького" як цілісного майнового комплексу були прийняті з порушенням його прав, внаслідок протиправного позбавлення корпоративних прав.

82. Позивач вказує, що враховуючи обставини протиправного виключення його зі складу засновників господарства, продаж цілісного майнового комплексу ФГ "Ланецького" здійснено за відсутності у сторін договору необхідного обсягу цивільної дієздатності. Підписання договору порушує право позивача, оскільки господарство було відчужено без його відома та зі змісту договору не вбачається, що його було укладено на підставі рішення членів господарства, а також, що покупець є громадянином, який має право на створення фермерського господарства.

83. Відповідачі заперечили проти позовних вимог та вказали на порушення строків позовної давності для звернення до суду з вимогами про визнання недійсними рішень зборів засновників ФГ "Ланецького".

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

84. 18.10.2023 рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №902/560/20 (902/301/21) позов задоволено частково.

84.1. Визнано недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, в частині:

- виключення ОСОБА_2 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ФГ "Ланецького", яка складала 25% статутного капіталу; виплату вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством;

- звільнення ОСОБА_2 з посади голови ФГ "Ланецького";

- призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького";

- внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №3000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №4000414 від 27.03.2020.

84.2. Відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_2 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформлених Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, про: виключення ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького".

84.3. Задоволено позов ОСОБА_2 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням № 02042020 від 02.04.2020 .

84.4. Визнано недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме про: продаж Фермерського господарства "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_1 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_1 ; визначення за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції.

84.5. Відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_2 в частині вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 8000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером № 9000414 від 06.04.2020.

84.6. Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 3 721,50 судових витрат зі сплати судового збору; 620,25 грн. - судових витрат зі сплати судового збору за розгляд заяви про забезпечення позову.

84.7. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу позову (з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 11.01.2022 у (вх. № 01-34/300/22) в сумі 3 721,50 грн та 620,25 грн судових витрат зі сплати судового збору за розгляд заяви про забезпечення позову - залишено за позивачем.

85. Суд першої інстанції дійшов висновку, що оскільки статутний капітал ФГ "Ланецького" розподілено на частки між засновниками (членами) господарства, ФГ "Ланецького" відноситься до корпоративних підприємств, тому відносини між учасниками з приводу організації та проведення зборів засновників, виключення зі складу учасників є корпоративними.

86. Місцевий господарський суд визнав встановленими істотні порушення порядку повідомлення, організації та проведення зборів засновників 25.03.2020, визнав недоведеними обставини проведення відповідних зборів саме 25.03.2020 у м. Києві, оскільки такі обставини підтверджено лише єдиними письмовим доказом (Рішенням засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020), за відсутності інших доказів щодо обставин фіксування зборів, дослідження документів щодо питань порядку денного та будь-яких інших відомостей про їх проведення. Таким чином, при проведенні відповідних зборів було порушено вимоги Статуту, корпоративні права та інтересів позивача, як засновника та голови ФГ "Ланецького".

87. При цьому позивач, звернувшись до суду 29.03.2021 тобто на наступний після вихідного дня день, дотримався як загального (ст. 257 ЦК України), так і спеціального строку (п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України) позовної давності, оскільки міг дізнатися про порушення свої прав, починаючи з 27.03.2020 (дати внесення відомостей до державного реєстру на основі оспорюваного рішення від 25.03.2020).

88. Щодо способу захисту порушених прав позивача, суд дійшов висновку, що до вчинення реєстраційних дій по відношенню до фермерського господарства підлягає застосуванню положення ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якою врегульовано загальний порядок державної реєстрації та інших реєстраційних дій щодо усіх юридичних осіб, окрім товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Таким чином, задоволення позовних вимог шляхом визнання недійсними оспорюваних рішень зборів засновників, на думку суду першої інстанції, відповідає вимогам вказаного Закону, а також щодо ефективного способу захисту прав.

89. За висновком суду першої інстанції вимога про визнання недійсним Рішення №02042020 від 02.04.2020 безпосередньо залежить від задоволення судом первісної вимоги про визнання недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020, оскільки ОСОБА_3 не мав достатнього обсягу повноважень для відчуження на користь ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 100%, до складу якої входила належна ОСОБА_2 частка у розмірі 25%.

90. Відносно вимог позивача про визнання недійсним Рішення засновників №25032020 від 25.03.2020 про виключення ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького", суд першої інстанції виснував, що позивач намагається одночасно захистити права та інтереси іншого засновника, однак процесуальним законом не передбачено можливості захисту прав іншої особи за відсутності права представництва або наглядових повноважень.

91. Щодо позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020 суд першої інстанції дійшов висновку, що відповідний договір є особливою формою відчуження 100% частки у статутному капіталі фермерського господарства до іншого учасника та не впливає на зміну права власності щодо майна та майнових прав фермерського господарства станом на момент укладення відповідного договору. Підписання виконавчим органом товариства (директором) договору з іншою особою може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника. Отже, за висновком суду, укладення спірного договору не є прямим порушенням прав позивача на участь у товаристві та управлінні ним.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

92. 20.02.2024 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21) скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрованого в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 8000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером № 9000414 від 06.04.2020.

92.1. В цій частині прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсним Договір купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "Ланецького" від 02.04.2020, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №8000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером №9000414 від 06.04.2020.

92.2. В решті рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21) - залишено без змін.

92.3. Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 1 702,50 грн - витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

92.4. Стягнуто зі ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 1 702,50 грн - витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

93. Апеляційний господарський суд погодився із висновками суду першої інстанції про задоволення позовних вимог про визнання недійним рішення засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020 в частині, що стосується ОСОБА_2 , визнання недійсним рішення зборів засновників від 02.04.2020 та відмови у визнанні недійним рішення засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020 в частині виключення ОСОБА_4 .

94. Разом з тим, суд апеляційної інстанції не погодився із висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020.

95. Колегія суддів зазначила, що оскільки корпоративні права ОСОБА_2 були відновлені через призму позовних вимог про визнання недійсним рішень зборів засновників ФГ "Ланецького" від 25.03.2020 та 02.04.2020 - фактично відновлений у правах засновника фермерського господарства, то підлягають відновленню і його права щодо володіння, користування та розпорядження майном ФГ "Ланецького". Наявність чинного Договору від 02.04.2020, укладеного між особою, яка не мала права на таке укладення (відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності), із особою, яка не набула права на придбання такого майна, як засновник ФГ "Ланецького", обмежує право ОСОБА_2 щодо майна, яке є предметом купівлі-продажу.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги ОСОБА_1 .

96. 07.03.2024 ОСОБА_1 подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21); справу направити на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.

97. Підставою касаційного оскарження судових рішень ОСОБА_1 вказує пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України та зазначає що судове рішення оскаржується також з підстав, передбачених частиною третьою статті 310 ГПК України.

98. Скаржник вказує, що при винесенні оскаржуваної постанови судом апеляційної інстанції зроблені однозначні висновки щодо того, що існують ряд порушень, які хоч і не завжди призводять до недійсності рішень, проте, в сукупності з такими обставинами, як от: неможливість учасника взяти участь у зборах, на яких вирішені питання, що стосуються його прав та обов`язків, призводять до визнання зборів (від 25.03.2020) недійсними.

99. Проте, на думку скаржника, при задоволенні первісної вимоги, судом не враховано висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, де суд поділив порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, на такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними та такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

100. Вказує, що судами встановлено те, що позивач, ОСОБА_2 був позбавлений можливості прийняти участь у зборах засновників, що проведені 25.03.2020 і саме право позивача, як засновника, приймати участь в управлінні товариством, є порушеним. Скаржник стверджує, що за наявності письмового протоколу засновників ФГ "Ланецького", підпис на якому посвідчений приватним нотаріусом Скутельник І. А., суд апеляційної інстанції не припускає того, що позивач навмисно не скористався своїм правом засновника чи позивачем допущена процесуальна диверсія.

101. Поряд з цим, скаржник вважає, що судом було надано перевагу саме доказам позивача, а саме акту, який складений ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_5 та на підставі якого встановлений факт не проведення зборів. На думку скаржника вказаний акт не є належним та допустимим доказом того, що збори засновників ФГ "Ланецького" в офісному приміщення по вулиці Гарматній у місті Києві не проводилось, в розумінні статей 73-80, 91 ГПК України. На противагу акту, справа містить протокол проведення зборів, за участю учасника ( ОСОБА_3 ), справжність підпису якого посвідчена нотаріально.

102. Крім того, скаржник наголошує, що при визначенні початку відліку строку позовної давності, слід приймати до уваги день, коли ОСОБА_2 (як він і зазначає) не зміг прийняти участь у зборах засновників ФГ "Ланецького", що відбулися 25.03.2020. Тому з 26.03.2020 починає відлік позовна давність у відносинах по захист порушеного права ОСОБА_2 , а не з 27 березня, як зазначає апеляційний суд.

103. В судових засіданнях Верховного Суду представник ОСОБА_1 підтримав доводи та вимоги касаційної скарги ОСОБА_1 та заперечив проти задоволення касаційної скарги

ОСОБА_2 . Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги ОСОБА_2 .

104. 20.03.2024 ОСОБА_2 подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить:

- скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21) в частині відмови у задоволенні позовних вимог,

- прийняти в цій частині нове судове рішення, яким визнати недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлених Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, а саме рішення про: виключення ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" і виплату йому вартості його частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно до чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством,

- в іншій частині постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21) - залишити без змін.

105. Позивач вважає, що рішення та постанова судів попередніх інстанцій в частині задоволених позовних вимог є законними та обґрунтованими та не погоджується із прийнятими судовими рішеннями лише в частині відмови у задоволенні позовних вимог.

106. Підставою касаційного оскарження судових рішень ОСОБА_2 вказує пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України.

107. Скаржник вказує, що звертаючись з позовом у даній справі він прагнув захистити свої права та законні інтереси шляхом відновлення становища, яке існувало до прийняття оскаржуваних в межах даної справи рішень зборів засновників ФГ "Ланецького". При цьому, під таким відновленням слід розуміти не лише поновлення статусу позивача як засновника фермерського господарства, а й відновлення складу засновників ФГ "Ланецького" у тому вигляді, в якому такий склад існував до моменту прийняття незаконних рішень засновників.

108. Скаржник посилається на неврахування висновків, викладених в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та в подальшому застосованих, зокрема, в постановах Верховного Суду від 21.02.2024 у справі № 903/359/23, від 08.02.2024 у справі № 910/5540/20, від 11.01.2024 у справі № 911/84/22 про те, що позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу.

109. При цьому скаржник звертає увагу на можливість застосування вказаних висновків й до фермерських господарств, з огляду на наявність у його членів корпоративних прав (постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.05.2018 у справі № 916/978/17, Верховного Суду від 24.10.2018 та від 10.09.2019 у справі № 923/875/17).

110. Скаржник доводить, що у випадку незаконного виключення учасників корпоративного підприємства в організаційно-правовій формі фермерського господарства Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" не передбачено такого способу захисту як визначення розміру статутного капіталу господарства та розмірів часток учасників господарства, у зв`язку з чим належним способом захисту у вказаних правовідносинах є вимоги про визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи, на підставі яких внесено записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а відповідні судові рішення є самостійною та достатньою підставою для вчинення державним реєстратором реєстраційних дій щодо зміни відомостей в Єдиному державному реєстрі (ст. 25 Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань").

111. Позивач доводить, що звернувся з вказаними вимогами до суду не з метою захисту прав ОСОБА_4 , а з метою захисту свого законного інтересу, який полягає у тому, що позивачу не байдуже, хто саме входить до складу ФГ "Ланецького" та його вищого органу. Проте суди першої та апеляційної інстанції, незважаючи на те, що встановили незаконність прийняття рішень про виключення зі складу засновників ФГ "Ланецького" як позивача, так і його брата - ОСОБА_4 , однак в частині визнання недійсними рішень засновників ФГ "Ланецького" про виключення з їх складу ОСОБА_4 незаконно відмовили, не врахувавши вищевказані висновки Верховного Суду.

112. Скаржник також посилається на висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 про те, що позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів може бути спрямована на настання різних правових наслідків залежно від підстав, з яких таке рішення оспорюється.

113. Вказує, що враховуючи те, що судами першої та апеляційної інстанцій було встановлено як порушення порядку скликання зборів засновників та позбавлення позивача можливості взяти участь у відповідних зборах, так і невідповідність прийнятих рішень вимогам закону та статуту господарства, а також й непроведення таких зборів взагалі, вимоги про визнання недійсними рішень зборів засновників ФГ "Ланецького" спрямовані не лише на анулювання цих рішень зі зворотною силою в часі в контексті порушених прав безпосередньо позивача, а й на захист інтересів позивача в досягненні правової визначеності.

114. В судовому засіданні суду касаційної інстанції 23.05.2024 ОСОБА_2 підтримав вимоги своєї касаційної скарги та заперечив проти задоволення касаційної скарги ОСОБА_1 . Позивач пояснив суду касаційної інстанції, що мотивом включення ОСОБА_3 до складу засновників фермерського господарства був примус. Позивач також стверджував про рейдерське захоплення ФГ "Ланецького" відповідачами.

115. В судовому засіданні Верховного Суду 11.07.2024 представник ОСОБА_2 послався на положення ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та надав суду пояснення, що вважає обраний спосіб захисту порушених прав ефективним, оскільки судове рішення про визнання недійними оспорюваних у цій справі рішень зборів засновників фермерського господарства буде підставою для внесення відповідних змін до державного реєстру та відновить становище, яке існувало до їх прийняття.

116. 22.07.2024 до Верховного Суду від ОСОБА_2 надійшли пояснення щодо обраного способу захисту порушених прав, в яких доводить, що висновки Верховного Суду щодо застосування способів захисту, відповідно до положень п. "е", "д" п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" є нерелевантними до правовідносин у цій справі, оскільки стосуються виключно товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Натомість до фермерського господарства підлягають застосуванню норми ст. 25 вказаного Закону.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

117. Відзиви на касаційні скарги до Верховного Суду від інших учасників справи не надходили.

118. 22.07.2024 до Верховного Суду від ОСОБА_4 надійшли додаткові пояснення, в яких доводить, що позивачем було обрано ефективний спосіб захисту.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

119. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

120. Оцінивши доводи касаційних скарг та здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Верховного Суду дійшла наступних висновків.

121. Судами попередніх інстанцій встановлено, що у 2010 році ОСОБА_2 було створено Фермерське господарство "Ланецького".

122. Відповідно до Статуту ФГ "Ланецького" в редакції 2015 року та станом на лютий-березень 2020 року засновниками фермерського господарства були визначені: ОСОБА_2 (25 % статутного капіталу); ОСОБА_4 (20 % статутного капіталу) та ОСОБА_3 (55 % статутного капіталу).

123. Оспорюваним рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького" від 25.03.2020, фактично прийнятим лише ОСОБА_3 , ОСОБА_2 було звільнено з посади голови фермерського господарства, а також виключено його та його брата ОСОБА_4 зі складу засновників ФГ "Ланецького".

124. В подальшому ОСОБА_3 , вже як одноособовим засновником господарства, було прийнято рішення від 02.04.2020 про призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_1, визначення за ним частки в статутному капіталі у розмірі 100% та відчуження йому фермерського господарства як цілісного майнового комплексу.

125. Позовні вимоги ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення зборів засновників від 25.03.2020, послідуючого рішення від 02.04.2020 та укладеного договору купівлі-продажу фермерського господарства як цілісного майнового комплексу мотивовані порушенням порядку скликання та проведення зборів засновників фермерського господарства 25.03.2020, внаслідок яких позивача було незаконно звільнено з посади голови та виключено зі складу засновників його та його брата чим порушено його корпоративні права. Незаконність прийнятого рішення 25.03.2020, на думку, позивача спричинила незаконність та протиправність наступних рішень зборів засновників (02.04.2020) та укладеного договору купівлі-продажу ФГ "Ланецького" як цілісного майнового комплексу.

126. Як стверджує сам позивач, зокрема в касаційній скарзі, оскарженням вказаних рішень та договору він прагне захистити свої права та законні інтереси шляхом відновлення становища, яке існувало до прийняття оскаржуваних рішень зборів засновників ФГ "Ланецького". При цьому, під таким відновленням, за твердженням позивача, слід розуміти не лише поновлення статусу позивача як засновника фермерського господарства, а й відновлення складу засновників ФГ "Ланецького" у тому вигляді, в якому такий склад існував до моменту прийняття незаконних рішень засновників.

127. Отже, на розгляд суду постало питання захисту порушених прав незаконно виключеного учасника фермерського господарства.

128. Статтею 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

129. Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

130. Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (див., зокрема, пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16, пункт 88 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, пункт 55 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.06.2021 у справі № 334/3161/17, п. 97 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.11.2023 у справі № 916/1174/22).

131. Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а конкретним способом захисту її права чи інтересу. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19, від 22.06.2021 у справі № 334/3161/17, від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19, від 26.10.2021 у справі № 766/20797/18, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц, від 14.12.2021 у справі № 643/21744/19, від 25.01.2022 у справі № 143/591/20).

132. Слід також зазначити, що у певних випадках спосіб захисту імперативно "прив`язаний" до певного складу правопорушення. У таких випадках можна стверджувати, що спосіб захисту визначений законом (встановлений законом), тобто термін "встановлений законом" означає не просто те, що він названий в законі (наприклад, є в переліку статті 16 ЦК України, статті 20 Господарського кодексу України), а те, що спосіб захисту за його змістом кореспондує конкретному правопорушенню. У цих випадках положення частини першої статті 5 ГПК України (аналогічне - у частині першій статті 5 ЦПК України) вимагає, щоб суд застосував саме такий спосіб захисту (п. 99 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.11.2023 у справі № 916/1174/22).

133. Оцінюючи обраний позивачем спосіб захисту порушених прав, а саме - визнання недійсними рішень зборів засновників фермерського господарства, суди першої та апеляційної інстанції дійшли висновку, що такий відповідає вимогам Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", а також щодо ефективного способу захисту прав.

134. На переконання судів, до вчинення реєстраційних дій по відношенню до фермерського господарства підлягає застосуванню саме положення ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якою врегульовано загальний порядок державної реєстрації та інших реєстраційних дій щодо усіх юридичних осіб, окрім товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.

135. Верховний Суд не погоджується із такими висновками судів попередніх інстанцій з огляду на таке.

136. Велика Палата Верховного Суду вже виснувала про можливість застосування до правовідносин, які виникають у зв`язку з діяльністю фермерських господарств, приписів законодавства, що регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, у випадку, якщо спірні правовідносини не врегульовані статутом або Законом України "Про фермерське господарство" (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.01.2020 у справі № 908/2606/18, від 23.06.2020 у справі № 179/1043/16-ц).

137. Судами попередніх інстанцій встановлено, що статутний капітал ФГ "Ланецького" розподілено на частки між засновниками (членами) господарства, отже вірно виснувано, що останнє відноситься до корпоративних підприємств, тому відносини між учасниками з приводу організації та проведення зборів засновників, виключення зі складу учасників є корпоративними.

138. Тож, враховуючи, що спеціальним Законом України "Про фермерське господарство" не врегульовано спірне у цій справі питання щодо організації та проведення зборів засновників фермерського господарства та виключення з його складу учасників господарства, Верховний Суд вважає, що у такому випадку до спірних корпоративних правовідносин слід застосовувати законодавство, що регулює діяльність товариств з обмеженою відповідальністю.

139. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18 (п. 98) вказано, що ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

140. Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (далі - Корпоративна Палата) у постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, вирішуючи зокрема питання щодо належного способу захисту порушеного права учасника, що був виключений з товариства, врахував наступні висновки Верховного Суду.

141. Якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (пункти 5.22, 5.23 постанови Верховного Суду від 16.11.2021 у справі № 924/1304/20).

142. У частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Частиною другою статті 25 зазначеного Закону передбачено перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей, які не стосуються розміру статутного капіталу, розміру часток у статутному капіталі чи складу учасників товариства (пункт 149 постанови Верховного Суду від 08 серпня 2022 року у справі № 911/2780/20, пункт 42 постанови Верховного Суду від 01 серпня 2022 року у справі № 907/166/21).

143. Якщо розмір статутного капіталу товариства, склад учасників не змінювалися, то визнання судовим рішенням недійсним рішення загальних збрів та статуту, а також скасування реєстраційного запису поновило би права позивача. Таке судове рішення підлягає виконанню відповідно до статті 25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (пункт 49 постанови Верховного Суду від 26 жовтня 2022 року у справі № 912/2620/21).

144. Обираючи варіант реалізації розсуду суду, зокрема у контексті застосування приписів статті 61 Конституції України та статті 3 ЦК України, слід керуватися визначеним частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Реалізація повноважень із суддівського розсуду має спрямовуватися на вибір оптимального варіанту розв`язання спірного правового питання, пошук необхідної правової норми, її розуміння та інтерпретацію, справедливе вирішення спору відповідно до встановлених судами обставин кожної конкретної справи (пункт 8.33 постанов Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19)).

145. Отже, ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, в тому числі, враховуючи обставини зміни складу учасників, розміру статутного капіталу, добросовісності поведінки нових учасників, тощо (пункт 53 постанови Верховного Суду від 28 березня 2023 року у справі № 911/2446/21).

146. Корпоративна Палата у справі № 907/922/21 також врахувала висновки, що зробила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19), а саме:

- позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (пункт 60);

- вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств;

- за змістом позовної заяви позивач, якого виключено зі складу учасників товариства, прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу (пункт 59);

- належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (пункт 61);

- вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (пункт 62).

147. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб (частини друга та третя статті 4 ГПК України).

148. Відповідно до частин третьої та четвертої статті 45 ГПК України позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

149. Пунктом 4 частини третьої статті 162 ГПК України встановлено, що, викладаючи зміст позовної заяви, позивач зазначає зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.

150. Визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинно відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04 липня 2023 року у справі № 686/20282/21 (провадження № 14-102цс220)).

151. Отже, за загальним правилом позивач звертається за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах. В інтересах інших осіб позивач може звертатися виключно у випадках, встановлених законом. Особа, яка подала позов, і особи, в інтересах яких подано позов, є позивачами. Відповідачами є особи, які порушують, не визнають або оспорюють права та законні інтереси цих осіб.

152. Позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови Верховного Суду від 31 серпня 2022 у справі № 924/700/21).

153. Підсумовуючи викладене вище, Корпоративна Палата зазначила, що Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника. Відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Тобто Велика Палата Верховного Суду прямо робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

154. Корпоративна Палата у справі № 907/922/21 також дійшла висновку, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України).

155. Конституційний Суд України зазначає, що на право власника частки у статутному капіталі господарської організації на участь в її управлінні, яке є складовою корпоративного права, поширюються гарантії, передбачені частиною четвертою статті 13, статтею 41 Конституції України. Захищеність вказаного права на конституційному рівні означає, що втручання у таке право допускається у виняткових випадках з метою суспільної необхідності, виключно на підставі закону та з дотриманням засад справедливості, пропорційності (абзац шостий підпункту 4.1 пункту 4 мотивувальної частини Рішення від 22 липня 2020 року N 8-р(I)/2020).

156. Корпоративна Палата виходить з того, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й захисту право власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав. Зокрема, слід враховувати, що після виключення учасника зі складу товариства можуть відбуватися зміни у складі учасників. Статутний капітал товариства підлягає зменшенню внаслідок виключення учасника, а надалі може бути збільшено за рахунок додаткових внесків третіх осіб.

157. Отже, Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, вказав, що наведене дає підстави для висновку, що учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю виключенням учасника, та надає оцінку добросовісності поведінці відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

158. Колегія суддів також враховує, що висновок щодо визначення належним способом захисту саме того, який міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" до відносин, що виникають у зв`язку з діяльністю фермерських господарств було також викладено в постанові Верховного Суду від 30.03.2023 у справі № 917/202/21 (917/339/21).

159. У цій справі судами попередніх інстанцій встановлено, що до моменту прийняття оскаржуваного рішення зборів засновників фермерського господарства від 25.03.2020 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були зазначені відомості про засновників: ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та ОСОБА_3 .

160. Рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького" від 25.03.2020 зокрема було звільнено ОСОБА_2 з посади голови, виключено ОСОБА_2 та ОСОБА_4 зі складу засновників, а також визначено за ОСОБА_3 частку в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100% та на підставі вказаного рішення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відповідні записи.

161. Подальшим рішенням від 02.04.2020 визначено за ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% та прийнято рішення про відчуження йому фермерського господарства як цілісного майнового комплексу.

162. Після прийняття оскаржуваних рішень зборів засновників фермерського господарства, 25.03.2020 та 02.04.2020 у державному реєстрі єдиним учасником та керівником ФГ "Ланецького" значився ОСОБА_1 . 163. Отже, оскільки після прийняття оскаржуваних позивачем рішень зборів засновників фермерського господарства змінився склад засновників (учасників) господарства та розмір їх часток та до державного реєстру були внесені відповідні зміни, а позивач стверджує, що його незаконно виключили зі складу господарства та прагне відновити склад засновників ФГ "Ланецького" у тому вигляді, в якому такий склад існував до моменту прийняття незаконних рішень засновників, то такий учасник (позивач), ураховуючи наведені вище висновки, немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

164. Таким чином, зважаючи на правову природу спірних правовідносин у цій справі, позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників фермерського господарства є належним та ефективним способом захисту прав позивача, а не позов про визнання недійсним рішень зборів засновників ФГ "Ланецького", як помилково вважає позивач та суди попередніх інстанцій.

165. Поряд з цим, колегія суддів Верховного Суду зазначає, що висновки викладені в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 щодо способу захисту порушеного права учасника, що був виключений з товариства, яка прийнята до ухвалення судом апеляційної інстанції постанови у цій справі від 20.02.2024, мали бути враховані судом апеляційної інстанції.

166. Водночас, судова практика щодо застосування частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", яка містить перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства, як і щодо застосування до правовідносин, які виникають у зв`язку з діяльністю фермерських господарств, приписів законодавства, що регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, зокрема в наведених вище постановах Верховного Суду, є сталою та передбачуваною та мала бути врахована як судом апеляційної інстанції так і судом першої інстанції при розгляді даної справи.

167. Таким чином, колегія суддів Верховного Суду, з огляду на встановлені судами попередніх обставини та зміст спірних правовідносин, дійшла висновку, що позивачем у цій справі було неправильно обрано спосіб захисту своїх порушених прав, який не відповідає критерію ефективності та змісту порушеного права.

168. Верховний Суд неодноразово звертав увагу, що обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові. Такий висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц.

169. Однак наведеного вище судами попередніх інстанцій враховано не було та неправильно застосовано норми матеріального права, у зв`язку з чим прийняті у справі рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду в частині задоволених позовних вимог ОСОБА_2 підлягають скасуванню із прийняттям у справі нового рішення про відмову в задоволенні позовних вимог. При цьому Суд враховує, що вимоги про визнання недійсним рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" від 02.04.2020 та договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 02.04.2020 фактично заявлені позивачем як похідні від визнання недійсним рішення зборів засновників ФГ "Ланецького" від 25.03.2020.

170. Наведене, в свою чергу, не позбавляє позивача захистити порушене право в судовому порядку з використання способів захисту, які відповідають вимогам закону та одночасно є ефективними.

171. Оскільки у позові в цій справі слід відмовити з огляду на його безпідставність, питання щодо застосування позовної давності колегія суддів Верховного Суду в цій справі не вирішує. З цієї ж підстави Суд не досліджує доводи касаційної скарги ОСОБА_1 щодо надання судами попередніх інстанцій переваги доказам, наданим позивачем.

172. У судовому засіданні суду касаційної інстанції ОСОБА_2 пояснив, що мотивом включення ОСОБА_3 до складу засновників фермерського господарства був примус. Цим пояснюється включення ОСОБА_3 до складу учасників фермерського господарства, а потім виникнення фактично конфлікту між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 з однієї сторони та ОСОБА_3 - з іншої, який призвів до проведення ОСОБА_3 оспорюваних у цій справі зборів учасників фермерського господарства та виключення зі складу його учасників братів Ланецьких.

173. З цього приводу Верховний Суд зазначає, що в силу ч. 2 ст. 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

174. При цьому судами першої та апеляційної інстанцій не було встановлено фактів примусу у спірних правовідносинах, тому надані у судовому засіданні суду касаційної інстанції пояснення ОСОБА_2 щодо наявності примусу Верховним Судом до уваги не приймаються.

175. Слід також зауважити, що задоволення заявленого у цій справі позову, з огляду на стверджувану позивачем мету - відновити попередній склад засновників фермерського господарства, означатиме й позбавлення/зменшення поточного власника ( ОСОБА_1 ) його частки у фермерському господарстві. Подібна дія держави в особі суду має відповідати, серед іншого, й критеріям втручання у право відповідача на майно, яким є частка у фермерському господарстві.

176. Критерії такого втручання встановлені законодавством і неодноразово зазначалися у судовій практиці.

177. Критерії правомірності втручання держави у право власності закладені у статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Перший протокол) та утворюють "трискладовий тест", за допомогою якого має відбуватися оцінка відповідного втручання.

178. Зміст "трискладового тесту" для оцінки відповідності втручання у право власності європейським стандартам правомірності такого втручання охоплює такі критерії, які мають оцінюватися у сукупності: 1) законність вручання; 2) легітимна мета (виправданість втручання загальним інтересом); 3) справедлива рівновага між інтересами захисту права власності та загальними інтересами (дотримання принципу пропорційності між використовуваними засобами і переслідуваною метою та уникнення покладення на власника надмірного тягаря). Невідповідність втручання у право власності хоча б одному із зазначених критеріїв свідчить про протиправність втручання навіть у разі дотримання національного законодавства та (або) присудження власнику компенсації. (див. зокрема, постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21).

179. Слід також зауважити, що добросовісність набувача майна має значення для застосування як критерію законності втручання держави у право набувача на мирне володіння майном, так і критерію пропорційності такого втручання легітимній меті останнього (постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18).

180. У даному ж випадку, з огляду на невірно обраний позивачами спосіб захисту, суд був обмежений й предметом дослідження, до якого не входили питання добросовісності ОСОБА_1 як набувача спірних прав учасника фермерського господарства.

181. Відносно посилань ОСОБА_2 на те, що поданим позовом він захищає інтерес в царині правової визначеності, колегія суддів Верховного Суду зазначає, що захист такого інтересу може мати місце у випадку правової невизначеності, що в даному випадку не має місця. Законодавством України та судовою практикою у достатній мірі врегульовано право власності учасника фермерського господарства на корпоративні права у такому господарстві, що виключає у даній справі можливість посилатися на необхідність усунути правову невизначеність. Фактично позивач намагається повернути собі права власника (засновника) фермерського господарства не лише на свою користь, а й на користь свого брата, оскільки їх взаємовідносини з огляду на родинні стосунки є більш привабливими для позивача, аніж стосунки за участі третіх осіб ( ОСОБА_3 або ОСОБА_1 ).

182. Поряд з цим висновок судів попередніх інстанцій про відмову в задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 в частині вимог про виключення ОСОБА_4 із складу засновників (учасників) ФГ "Ланецького" та інших поєднаних вимог з мотиву неможливості захисту прав іншої особи за відсутності права представництва або наглядових повноважень узгоджується із наведеним вище висновком (п. 151 цієї постанови) про те, що в інтересах інших осіб позивач може звертатися виключно у випадках, встановлених законом. Отже, в частині відмови в задоволенні позовних вимог Верховний Суд залишає без змін оскаржувані судові рішення.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

183. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішенні у відповідній частині або змінити рішення у відповідній частині, не передаючи справу на новий розгляд.

184. Згідно зі статтею 311 ГПК України підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

185. Враховуючи вищевикладене касаційна скарга ОСОБА_2 не підлягає задоволенню, а касаційна скарга ОСОБА_1 підлягає частковому задоволенню.

186. Прийняті судові рішення в частині задоволених позовних вимог ОСОБА_2 підлягають скасуванню із ухваленням нового рішення про відмову в позові, а в частині відмови в задоволенні позовних вимог (щодо виключення ОСОБА_4 та поєднані вимоги) - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

187. Згідно із частиною 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

188. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги ОСОБА_2 та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення в оскаржуваній ним частині, Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

189. Судовий збір, сплачений ОСОБА_1 в сумі 14 886 грн (2481*3*200%) за подання касаційної скарги у зв`язку з прийняттям Верховним Судом нового рішення про відмову в задоволенні трьох позовних вимог немайнового характеру підлягає покладенню на позивача.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

2. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

3. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21) в частині задоволених позовних вимог про:

- визнання недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, в частині: виключення ОСОБА_2 зі складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького", яка складала 25% статутного капіталу; виплату вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством; звільнення ОСОБА_2 з посади голови Фермерського господарства "Ланецького"; призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою Фермерського господарства "Ланецького"; внесення змін до статуту Фермерського господарства "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн., що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №3000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №4000414 від 27.03.2020;

- визнання недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме про: продаж Фермерського господарства "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_1 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови Фермерського господарства "Ланецького" та призначення на посаду Голови Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_1 ; визначення за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту Фермерського господарства "Ланецького" та затвердження статуту Фермерського господарства "Ланецького" в новій редакції;

- про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02.04.2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №8000414 від 04.04.2020 року та за реєстраційним номером № 9000414 від 06.04.2020 скасувати.

4. Ухвалити в цій частині нове рішення, яким у позові відмовити.

5. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20(902/301/21) в частині відмови у задоволенні позову ОСОБА_2 в частині вимог про визнання недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням №25032020 від 25.03.2020 про виключення ОСОБА_4 зі складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" залишити без змін.

6. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП: НОМЕР_6 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 ; РНОКПП: НОМЕР_7 ) 14 886 грн судового збору за подання касаційної скарги.

7. Видачу наказу доручити Господарському суду Вінницької області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

К. Огороднік