ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

31.07.2024 Справа № 914/1442/24

місто Львів

Господарський суд Львівської області у складі судді Рима Т. Я. за участю секретаря судових засідань Прокопів І. І. розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом:ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_1 ),
до відповідачів:ОСОБА_2 (надалі ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (надалі ОСОБА_3 ), ОСОБА_4 (надалі ОСОБА_4 ), ОСОБА_5 (надалі ОСОБА_5 ), ОСОБА_6 (надалі ОСОБА_6 ),
треті особи:Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Добротвір" (надалі ТОВ "Добротвір"), ОСОБА_7 (надалі ОСОБА_7 ),
про:переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі господарського товариства та витребування з володіння частки у статутному капіталі господарського товариства.
В судовому засіданні взяли участь представники:
позивача:не з`явився,
відповідачів:не з`явився,
третіх осіб:не з`явився.
I. ПРОЦЕДУРИ.

1. ОСОБА_1 04.06.2024 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 про переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу.

2. Предметом позову у цій справі є:

2.1. Переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця ( ОСОБА_2 ) часток у статутному капіталі за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Добротвір", що укладені з ОСОБА_3 (02.02.2024), ОСОБА_4 (02.02.2024), ОСОБА_5 (20.03.2024), ОСОБА_6 (20.03.2024).

2.2. Стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ "Добротвір" в розмірі 5'462,00 грн, що становить 43,7 % статутного капіталу товариства.

3. Підставою позовних вимог є порушення переважного права позивача на купівлю частки в статутному капіталі ТОВ "Добротвір" за договорами, що зазначені в пункті 2.1 цієї ухвали. Звертає на себе увагу і та обставина, що за цими договорами лише ОСОБА_2 набула корпоративні права товариства.

4. Ухвалою від 06.06.2024 суд задовольнив заяву позивача про забезпечення позову:

4.1. Заборонив ОСОБА_2 відчужувати або іншим чином передавати зареєстровану за нею частку в статутному капіталі ТОВ "Добротвір" у розмірі 5 462,00,00 грн, що становить 43,7 % статутного капіталу товариства.

4.2. Заборонив суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав ОСОБА_2 на частку у статутному капіталі ТОВ "Добротвір" та заборонив внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

5. Ухвалою від 10.06.2024 суд залишив позов без руху та встановив позивачу строк для виправлення недоліків. Позивач виправив недоліки позовної заяви.

6. Ухвалою від 18.06.2024 суд відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, залучив до участі у справі ТОВ "Добротвір" та ОСОБА_7 третіми особами без самостійних вимог на стороні відповідачів, призначив підготовче засідання на 31.07.2024.

7. В підготовче засідання 31.07.2024 жоден з учасників справи не з`явився. Представниця ОСОБА_2 подала заяву про відкладення підготовчого засідання з огляду на неможливість своєї участі.

II. Процесуальні дії Позивача.

8. Позивач 30.07.2024 подав заяву про зміну предмету позову (уточнення позовних вимог) та витребування доказів.

9. Цією заявою позивач повідомив, що 03.04.2024 відбулися загальні збори ТОВ "Добротвір", про які позивач не був повідомлений, за результатами яких учасники ухвалили рішення про внесення змін до статуту товариства. Цими змінами збори вирішили позбавити учасників переважного права на придбання частки іншого учасника товариства.

10. Крім того, ОСОБА_2 та ОСОБА_7 05.06.2024 продали ОСОБА_8 (надалі ОСОБА_8 ) належні їм частки (корпоративні права) у статутному капіталі ТОВ "Добротвір".

11. Поданою заявою про зміну предмету позову позивач формулює позовні вимоги наступним чином:

11.1. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Добротвір", що оформлене протоколом від 03.04.2024, в частині затвердження статуту ТОВ "Добротвір" у новій редакції.

11.2. Перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки ОСОБА_8 за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Добротвір", що укладені 05.06.2024 з ОСОБА_2 та ОСОБА_7 .

11.3. Стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_8 частку у статутному капіталі ТОВ "Добротвір" в розмірі 10'125,00 грн, що становить 81 % статутного капіталу товариства.

12. Звертає на себе й та обставина, що Позивач в цій заяві вказав змінений склад сторін. Відповідачами Позивач визначає лише ОСОБА_2 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 .

13. Підставою змінених позовних вимог є обставина неповідомлення Позивача про проведення загальних зборів 03.04.2024 та порушення у зв`язку з цим його права на участь у них, а також порушення його переважного права на купівлю частки у статутному капіталі при укладенні договорів від 05.06.2024.

14. Крім того, Позивач у зв`язку з відчуженням ОСОБА_2 належної їй частки в статутному капіталі на користь ОСОБА_8 подав заяву про зміну одного заходу забезпечення іншим в порядку статті 143 Господарського процесуального кодексу України (вх. № 2883/24 від 30.07.2024). У поданій заяві заявник просить скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Львівської області у справі від 06.06.2024 та пропонує вжити нові заходи забезпечення позову шляхом:

14.1. Заборони ОСОБА_8 відчужувати або іншим чином передавати зареєстровану за нею частку в статутному капіталі ТОВ "Добротвір" в розмірі 10'125,00 гривень, що становить 81 % статутного капіталу Товариства.

14.2. Заборони суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав на частку ОСОБА_8 у статутному капіталі ТОВ "Добротвір" та заборонити внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

III. МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА.

Щодо заяви про зміну предмету позову.

15. Частиною 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

16. Зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача (по суті), а зміна підстав позову це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається.

17. Насамперед суд звертає увагу, що процесуальний закон не передбачає можливості подання заяви "про уточнення позовних вимог". Тому розглядаючи подану заяву, суд повинен встановити її зміст та застосувати відповідні процесуальні норми.

18. Проаналізувавши заяву про зміну предмета позову, суд вважає, що за своїм змістом ця заява змінює і предмет, і підстави позову, фактично є новим позовом.

19. По-перше, Позивач в аналізованій заяві доповнив свої вимоги новою вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Добротвір" від 03.04.2024, яка не була заявлена при первісному позові. Підставою для задоволення цієї вимоги є обставини, які не входили до предмета доказування при поданні первісного позову: належне повідомлення учасника товариства про скликані загальні збори, проведення загальних зборів 03.04.2024. Крім того, Позивачу належить проаналізувати та визначити, хто може бути відповідачем у справах про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства.

20. По-друге, в первісно поданому позові позивач намагається захистити своє право на частки учасника в загальному розмірі 43,7 % статутного капіталу ТОВ "Добротвір". Таку частку ОСОБА_2 набула за чотирма договорами купівлі-продажу, укладеними з ОСОБА_3 (02.02.2024), ОСОБА_4 (02.02.2024), ОСОБА_5 (20.03.2024), ОСОБА_6 (20.03.2024). Проте за зміненими вимогами Позивач намагається набути у власність корпоративні права в розмірі 81 %. Така різниця (37,3 %) пояснюється тим, що ОСОБА_7 набув корпоративні права в цьому розмірі внаслідок укладення договорів купівлі-продажу з іншими учасниками товариства: ОСОБА_9 (17.01.2024), ОСОБА_10 (17.01.2024), ОСОБА_11 (17.01.2024). Отже, ці обставини не входили до предмета доказування за первісно поданим позовом.

21. По-третє, внаслідок подання заяви про зміну предмета позову істотно змінюється склад сторін цієї справи: окрім ОСОБА_2 відповідачами стають ОСОБА_7 та ОСОБА_8 . Натомість не зрозумілим залишається процесуальний статус інших відповідачів: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 .

22. Наведені вище аргументи в сукупності свідчать про те, що подана позивачем заява про зміну предмета позову (вх. № 2882/24 від 30.07.2024) фактично є поданим новим позовом, що містить і змінений предмет, і змінені підстави, що не допускається приписами частини 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України. З огляду на вищевикладене суд відмовляє в цій заяві.

Щодо заяви про заміну забезпечення позову.

23. Відповідно до частини 1 статті 143 Господарського процесуального кодексу України за клопотанням учасника справи суд може допустити заміну одного заходу забезпечення позову іншим.

24. Згідно з частиною 2 статті 143 Господарського процесуального кодексу України питання про заміну одного заходу забезпечення позову іншим вирішується судом в судовому засіданні не пізніше наступного дня після надходження до суду відповідного клопотання учасника справи.

25. За своєю суттю заміна вжитого судом заходу забезпечення позову полягає в заміні раніше прийнятого заходу на інший передбачений законом захід, який може реально забезпечити ефективний захист прав позивача у випадку задоволення позовних вимог.

26. В будь-якому разі забезпечення позову допускається у випадку наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову. Враховуючи ту обставину, що суд відхиляє заяву про зміну предмета позову, суд продовжує розгляд вимог у первісному вигляді, а запропонований позивачем захід спрямований на забезпечення нового позову, звернутого до кінцевого набувача корпоративних прав та попередніх їх власників, суд відмовляє в задоволенні заяви про заміну забезпечення позову (вх. № 2883/24 від 30.07.2024).

Щодо заяви про витребування доказів.

27. Позивач просить витребувати у ТОВ "Добротвір" оригінал статуту у редакції станом на 01.01.2024 та протокол зборів учасників від 03.04.2024.

28. З аналогічним клопотанням Позивач звертався при поданні позову. Проте ухвалою від 18.06.2024 суд його відхилив з огляду на недотримання позивачем вимог статті 81 Господарського процесуального кодексу України. Суд зауважив, що позивач має право повторно звернутися з таким клопотанням, виконавши приписи процесуального закону.

29. Відповідно до статті 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: …. 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу.

30. Проте при поданні повторного клопотання про витребування доказів Позивач не зазначив яких заходів він вжив для самостійного отримання таких, не надав доказів вжиття таких заходів.

31. Зважаючи на вказане, у задоволенні клопотання про витребування доказів слід відмовити.

Зважаючи на викладене та керуючись статтями 46, 81, 177, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити в заяві Позивача про зміну предмета позову (вх. № 2882/24 від 30.07.2024).

2. Відмовити в задоволенні заяви Позивача про витребування доказів.

3. Відмовити в задоволенні заяви Позивача про зміну заходів забезпечення позову.

4. Відкласти підготовче засідання на 14.08.2024 на 10:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128, 2-й поверх).

5. Явку сторін визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала в частині відмови у зміні заходів забезпечення позову може бути оскаржена в порядку, визначеному Розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали буде складено та підписано 01.08.2024.

Суддя Рим Т.Я.