ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

05.08.2024м. ДніпроСправа № 904/1926/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (49000, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, )

про визнання грошових вимог

Суддя Первушин Ю.Ю.

Без виклику учасників справи.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" () звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, ).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.04.2023 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.2023 прийнято до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (), підготовче засідання призначено на 24.04.2023 о 10:30 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.04.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2023 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (49000, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, ) в розмірі 5368,00 грн. (1 черга задоволення), 5 206 118 180,15 грн (4 черга задоволення).

31.07.2023 до відділу канцелярії суду надійшла заява кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" про часткову відмову від кредиторських вимог.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" про часткову відмову від кредиторських вимог (вх. суду №38082/23 від 31.07.2023) - задоволено. Прийнято часткову відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" () від кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" () за Угодою про добровільне погашення заборгованості від 20.07.2017, в частині 54 489 147,07 - 80% річних за період з 24.04.2023 по 21.05.2023 (28 днів). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" () кредитором по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" () на суму 5 368,00 грн (1 черга задоволення), 5 151 629 033,08 грн (4 черга задоволення).

02.08.2024 до відділу канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанське-Агро» () надійшло клопотання (вх. суду №36857/24) про заміну кредитора по справі №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" () на правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанське-Агро» () у розмірі 5 110 434 401,08 грн.

Суд, розглянувши клопотання про заміну кредитора правонаступником, дослідивши матеріали справи та надавши юридичну оцінку поданих до справи доказів, встановив наступне.

Визнані судом вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" () виникли за Договором 20/07/17/1 відступлення права вимоги (цесії) між ТОВ "Агротермінал" та ТОВ "Агро комплект", згідно якого ТОВ "Агротермінал" відступив ТОВ "Агро комплект" право вимоги до ТОВ "Боріваж" за погашення регресу в сумі 887 881 191, 13 грн. сплачених ТОВ "Агротермінал" 14.12.2016 ПАТ КБ "Приватбанк" в якості погашення заборгованості згідно договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016, укладеного між ТОВ "Агротермінал" та ПАТ КБ "Приватбанк".

Згідно пункту 4 статті 75 ГПК України - обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, яке набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ.

Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Отже, виходячи з вищевикладеного, ухвали суду від 20.06.2023 та 07.08.2023 по справі №904/1926/23, які набрали законної сили, мають преюдиціальне значення, а встановлені ними обставини повторного доведення не потребують.

Як свідчать матеріали справи, 20.05.2024 між Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" () (Первісний кредитор), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дворічанське Агро" () (Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги №20/05/2024 (далі за текстом - Договір).

Відповідно до пункту 1.1 Договору про відступлення права вимоги у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Сторона-1 відступає (передає), а Сторона-2 приймає право грошової вимоги, що належить Стороні-1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Боріваж» () (надалі іменується «Боржник-1») на загальну суму 5 110 434 401,08 грн. (п`ять мільярдів сто десять мільйонів чотириста тридцять чотири тисячі чотириста одна гривня 08 копійок), яка виникла на підставі: наступних договорів (надалі - «Основні договори») з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями, які виникли або виникнуть на підставі Основних договорів, в тому числі з урахуванням нарахованих за ст. 625 ЦК (відсотків річних, інфляційних) та судового збору:

Підстава набуття Стороною-1 права вимоги до Боржника-1 (Основні договори)

1. Договір №20/07/2017/1 про відступлення прав вимоги (цесії) від 20.07.2017р., що укладений між ТОВ «Агро Комплект» () та ТОВ «Агротермінал» ();

2. Угода про добровільне погашення заборгованості б/н від 20.07.2017 р. з Додатковою угодою №1 від 31.12.2017 р., що укладена між ТОВ «Боріваж» () та ТОВ «Агро Комплект» ();

3. Договір застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016, що укладений між ТОВ «Агротермінал» () та АТ КБ «ПриватБанк» ();

4. Кредитний договір №DNHSLON03629 від 27.05.2013, (разом з усіма додатками, додатковими угодами і додатковими договорами до нього), що укладений між ТОВ «Боріваж» () та АТ КБ «ПриватБанк» ().

Разом сума боргу за основними договорами становить 846 681 191,13 грн.

Сума додаткових нарахувань за Основними договорами, що визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2023 по справі №904/1926/23 та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2023 по справі №904/1926/23, які складаються з:

- інфляційних у розмірі 607 136 865,22 грн;

- 80 відсотків річних у розмірі 3 656 610 976,73 грн;

- судового збору у розмірі 5 368,00 грн.

Разом сума додаткових нарахувань становить 4 263 753 209,95 грн.

Разом сума основного боргу за Основними договорами з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями, яку Сторона-1 відступає Стороні-2 становить 5 110 434 401,08 грн. (п`ять мільярдів сто десять мільйонів чотириста тридцять чотири тисячі чотириста одна гривня 08 копійок).

Згідно з пунктом 4 Договору про відступлення права вимоги з моменту підписання Сторонами цього договору до Сторони-2 переходить право вимагати (замість Сторони-1) від Боржників належного та реального виконання обов`язку зі сплати на його користь грошових коштів у розмірі, визначеному в пунктах 1.1. та 1.2 цього Договору, а Сторона-1 втрачає зазначене право грошової вимоги до Боржників.

В пункті 5 Договору про відступлення права вимоги зазначено моментом переходу до Сторони-2 права вимоги від Сторони-1 зі сплати заборгованості Боржниками у розмірі, визначеному в пунктах 1.1. та 1.2 цього Договору, - є момент підписання цього Договору.

Відповідно до пункту 6 Договору пор відступлення права вимоги Сторона-1 (ТОВ «Агро Комплект) зобов`язується передати Стороні-2 (ТОВ «Дворічанське - Агро») належним чином засвідчені копії всіх відповідних документів, з які підтверджують право вимоги, що відступається за цим Договором та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладання Сторонами цього Договору.

На виконання умов договору сторонами було складено та підписано Акт прийому-передачі документів до Договору про відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20 травня 2024 року, відповідно до якого ТОВ «Агро Комплект» передало, а ТОВ «Дворічанське - Агро» прийняло документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Оригінал Договору про відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024 та оригінал Акту прийому - передачі документів до Договору про відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024 заявник долучив до клопотання про заміну кредитора правонаступником (вх. суду №36857/24).

Отже, з 20.05.2024 ТОВ «Дворічанське-Агро» набуло право грошової вимоги до ТОВ "Боріваж" у розмірі 5 110 434 401,08 грн. (п`ять мільярдів сто десять мільйонів чотириста тридцять чотири тисячі чотириста одна гривня 08 копійок).

Згідно положень статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» () є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" () щодо набуття права вимоги до Боржника.

Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, суд дійшов висновку, що заява ТОВ «Дворічанське - Агро» від 02.08.2024 (вх. суду №36857/24) про заміну кредитора у справі №904/1926/22 підлягає задоволенню.

Крім того, у поданій до суду заяві заявник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» на підставі частини 2 статті 92 ГПК України просив суд повернути під розписку представникові заявника оригінали документів після дослідження їх судом.

Відповідно до статті 92 Господарського процесуального кодексу України оригінали письмових доказів зберігаються у суді в матеріалах справи. За заявою особи, яка надала суду оригінал письмового доказу, суд повертає оригінал доказу цій особі після його дослідження, якщо це можливо без шкоди для розгляду справи, або після набрання судовим рішенням законної сили. У матеріалах справи залишається засвідчена суддею копія письмового доказу або витяг з нього.

Оскільки судом досліджено матеріали справи, в тому числі й оригінали документів, надані заявником, суд вважає за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» та повернути оригінали письмових доказів, а засвідчені судом копії залишити в матеріалах справи.

Керуючись статтями 52, 92, 234-235 ГПК України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» () від 02.08.2024 (вх. суду №36857/24) про заміну кредитора у справі №904/1926/23 - задовольнити.

Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" () (Первісний кредитор) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» (адреса: 62713, Харківська область, Куп`янський район, село Колодязне, вулиця Центральна, будинок 4а, ) (Новий кредитор) на 5 110 434 401,08 грн (п`ять мільярдів сто десять мільйонів чотириста тридцять чотири тисячі чотириста одна гривня 08 копійок) (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" () арбітражному керуючому Шевченку Віталію Євгеновичу внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів банкрута.

Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» (адреса: 62713, Харківська область, Куп`янський район, село Колодязне, вулиця Центральна, будинок 4а, ) оригінали письмових доказів, а саме:

- оригінал Договору про відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024;

- оригінал Акту прийому - передачі документів до Договору про відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024.

Ухвала набирає законної сили 05.08.2024 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено та підписано - 05.08.2024.

Суддя Ю.Ю. Первушин