ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"31" липня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2308/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М.

секретар судового засідання Павлова О.В.

розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" про визнання підстав для відмови від надання відповідей відсутніми, подану у справі №916/2308/24

за позовом: Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вулиця Свіштовська, будинок 3)

до відповідача: Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Північна, 2)

про визнання договору недійсним

за участю представників сторін:

від позивача: Козачук О.А. ордер ВІ №1193994 від 24.05.2024;

від відповідача: Федоренко А.С. ордер ВН №1377481 від 26.06.2024.

ВСТАНОВИВ:

24.05.2024 Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл", в якій просить суд визнати недійсним з моменту вчинення договір поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 № 224/2/2118, укладений між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл".

Ухвалою суду від 29.05.2024 відкрито провадження у справі №916/2308/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі.

Протокольною ухвалою від 26.06.2024 судом оголошено перерву в підготовчому засіданні до 24.07.2024 о 14:30.

14.06.2024 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач, зокрема, виклав заяву у порядку ст.90 ГПК України щодо надання відповідей від керівника юридичної особи позивача з таких питань:

1) повідомити, чи приймались рішення (вчинялись дії) Правлінням, Наглядовою Радою, Загальними зборами АТ "Укртатнафта", якими надано попередню згоду на вчинення правочинів або що стосуються наступного схвалення правочинів: Договору поставки нафтопродуктів № 223/2/2118 від 28.02.2020; Договору поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020; Договору поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 від 01.03.2020; Договору поставки нафтопродуктів № 505/2/2118 від 30.06.2020; інших правочинів, укладених Головою Правління на суму (вартість) понад 10 000 000,00 грн у 2020 році? У разі прийняття таких рішень, надати їх належним чином завірені копії. У разі відсутності таких рішень надати письмові пояснення;

2) повідомити, яким чином організовано договірну роботу на підприємстві та порядок погодження і виконання договорів АТ "Укртатнафта" на час укладення оспорюваного правочину? У разі прийняття уповноваженими органами АТ "Укртатнафта" рішень або локальних актів з цього питання надати їх належним чином завірені копії;

3) повідомити, у якій формі відбулось визнання адміністрацією АТ "Укртатнафта" Договору поставки нафтопродуктів № 505/2/2118 від 30.06.2020 щодо дизельного пального - Energy-ДП-Л-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015, враховуючи, що цей договір від імені ПАТ "Укртатнафта" підписано ОСОБА_1 на підставі довіреності № 14/03-06 від 30.06.2020?;

4) повідомити, які обставини та докази свідчать про стверджуване у позовній заяві невизнання адміністрацією АТ "Укртатнафта" Договору поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020?

19.06.2024 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій останній виклав заперечення щодо проведення письмового опитування та зазначив, що опитування може стосуватися виключно договору поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 № 224/2/2118, що випливає з приписів пункту другого частини п`ятої статті 90 ГПК України, відповідно до якої учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання, якщо вони не стосуються обставин, що мають значення для справи.

Позивач також зазначив, що відповідач вже отримав відповіді на аналогічні питання та завірені копії витребуваних документів у відповідь на адвокатський запит від 28.05.2024.

11.07.2024 до суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, у яких відповідачем зазначено, що до предмету спору входить дослідження не лише питання перевищення представником ПАТ "Укртатнафта" повноважень, але й можливості ПрАТ "Синтез Ойл" знати про увесь обсяг повноважень Голови Правління, в тому числі тих, що дозволяли укласти оспорюваний правочин, що можливо встановити лише з внутрішніх актів ПАТ "Укртатнафта". Не менш важливим питанням є встановлення ознак наявності чи відсутності зловживання позивачем правом звертатись з позовом до суду про визнання правочину недійсним, оскільки його поведінка є суперечливою та відрізняється залежно від статусу у зобов`язаннях та у судовому процесі за тотожних обставин.

Таким чином, відповідач просить суд визнати зазначені позивачем підстави для відмови у наданні відповідей на запитання відсутніми та зобов`язати керівника Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надати відповіді на запитання, викладені у відзиві на позов.

24.07.2024 до суду від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

В судове засідання 24.07.2024 з`явився відповідач. Позивач в судове засідання не з`явився.

Водночас, в телефонному режимі представник позивача повідомив про неможливість приєднатися до судового засідання в режимі відеоконференції у зв`язку з тим, що впродовж дня 24 липня 2024 в Електронному суді наявні тимчасові перебої, які були спричинені терміновими роботами щодо встановлення додаткових систем захисту підсистеми Електронний суд.

Протокольною ухвалою від 24.07.2024 судом залишено на розгляді клопотання відповідача про визнання підстав для відмови від надання відповіді на питання відсутніми та клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, а також оголошено перерву в підготовчому засіданні до 31.07.2024 о 15:45.

Також, враховуючи, що в попередньому судовому засіданні розгляд справи було також відкладено у зв`язку з неможливістю представника позивача приєднатися до відеоконференції, проте розгляд справи в підготовчому засіданні потребує участі представника позивача, суд вважає за необхідне запропонувати позивачу забезпечити явку представника в судове засідання в приміщенні Господарського суду Одеської області.

31.07.2024 до суду від відповідача надійшли додаткові пояснення до клопотання про зупинення провадження у справі.

В судове засідання 31.07.2024 з`явилися позивач та відповідач.

У судовому засіданні 31.07.2024 позивач заперечував проти задоволення заяви відповідача про визнання підстав для відмови від надання відповідей відсутніми, відповідач вказану заяву підтримав у повному обсязі.

Розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" про визнання підстав для відмови від надання відповідей відсутніми, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 ст.90 ГПК України учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи.

Частинами 2-4 ст.90 ГПК України передбачено, що учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов`язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті. На запитання до учасника справи, який є юридичною особою, відповіді надає її керівник або інша посадова особа за його дорученням.

Відповіді на запитання подаються до суду учасником справи - фізичною особою, керівником або іншою посадовою особою юридичної особи у формі заяви свідка не пізніше як за п`ять днів до підготовчого засідання, а у справі, що розглядається в порядку спрощеного провадження, - за п`ять днів до першого судового засідання. Копія такої заяви свідка у той самий строк надсилається учаснику справи, який поставив письмові запитання.

Якщо поставлене запитання пов`язане з наданням доказів, що підтверджують відповідні обставини, учасник справи разом із заявою свідка надає такі докази.

Як встановлено судом, відповідачем поставлено позивачу 4 питання в першій заяві по суті справи (відзиві на позовну заяву):

1) повідомити, чи приймались рішення (вчинялись дії) Правлінням, Наглядовою Радою, Загальними зборами АТ "Укртатнафта", якими надано попередню згоду на вчинення правочинів або що стосуються наступного схвалення правочинів: Договору поставки нафтопродуктів № 223/2/2118 від 28.02.2020; Договору поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020; Договору поставки нафтопродуктів № 225/2/2118 від 01.03.2020; Договору поставки нафтопродуктів № 505/2/2118 від 30.06.2020; інших правочинів, укладених Головою Правління на суму (вартість) понад 10 000 000,00 грн у 2020 році? У разі прийняття таких рішень, надати їх належним чином завірені копії. У разі відсутності таких рішень надати письмові пояснення;

2) повідомити, яким чином організовано договірну роботу на підприємстві та порядок погодження і виконання договорів АТ "Укртатнафта" на час укладення оспорюваного правочину? У разі прийняття уповноваженими органами АТ "Укртатнафта" рішень або локальних актів з цього питання надати їх належним чином завірені копії;

3) повідомити, у якій формі відбулось визнання адміністрацією АТ "Укртатнафта" Договору поставки нафтопродуктів № 505/2/2118 від 30.06.2020 щодо дизельного пального - Energy-ДП-Л-Євро5-В0 ДСТУ 7688:2015, враховуючи, що цей договір від імені ПАТ "Укртатнафта" підписано ОСОБА_1 на підставі довіреності № 14/03-06 від 30.06.2020?;

4) повідомити, які обставини та докази свідчать про стверджуване у позовній заяві невизнання адміністрацією АТ "Укртатнафта" Договору поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020?

Обґрунтовуючи необхідність надання відповідей на вказані питання, відповідач зазначає, що до предмету спору у даній справі входить дослідження як питання перевищення представником ПАТ "Укртатнафта" повноважень, так й можливості ПрАТ "Синтез Ойл" знати про увесь обсяг повноважень Голови Правління, в тому числі тих, що дозволяли укласти оспорюваний правочин, що можливо встановити лише з внутрішніх актів ПАТ "Укртатнафта".

Згідно з ч.5,6 ст.90 ГПК України учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання: 1) з підстав, визначених статтями 67, 68 цього Кодексу; 2) якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи; 3) якщо учасником справи поставлено більше десяти запитань.

За наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання. Суд за клопотанням іншого учасника справи може визнати підстави для відмови відсутніми та зобов`язати учасника справи надати відповідь.

Так, відмовляючись від надання відповідей на поставлені питання, про що позивачем зазначено у відповіді на відзив, останній зазначив, що письмове опитування може стосуватися виключно договору поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 № 224/2/2118.

Позивач також зазначив, що відповідач вже отримав відповіді на аналогічні питання та завірені копії витребуваних документів у відповідь на адвокатський запит від 28.05.2024.

Натомість, суд не погоджується з доводами позивача з огляду на наведене.

Як встановлено судом, позивачем заявлено позовну вимогу щодо визнання недійсним з моменту вчинення договору поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 № 224/2/2118, укладеного між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл".

При цьому, обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає про те, що оспорюваний правочин був вчинений без згоди Загальних зборів акціонерів, Наглядової Ради або Правління Товариства, без наявних у довіреності повноважень на вчинення правочину, тобто зі значним перевищенням повноважень представником позивача, що є належною та достатньою підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.

Водночас, заперечуючи проти позову, відповідач наголошує на суперечливій поведінці позивача щодо одночасного визнання та невизнання різних правочинів за ідентичних обставин.

Відтак, проаналізувавши поставлені відповідачем питання, суд доходить висновку про те, що питання №1 та №3 є обґрунтованими та такими, що кореспондуються з предметом доведення у справі та є важливими для встановлення обставин, на які посилаються сторони в обґрунтування своїх вимог та заперечень.

Таким чином, суд вважає за необхідне зобов`язати позивача надати у формі заяви свідка відповідь на питання №1 та №3, натомість, викласти останні у наступній редакції:

- Чи приймались рішення (вчинялись дії) Правлінням, Наглядовою Радою, Загальними зборами АТ "Укртатнафта" щодо надання попередньої згоди на вчинення правочинів, або що стосуються наступного схвалення правочинів: договору поставки нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020; договору поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020; договору поставки нафтопродуктів №225/2/2118 від 01.03.2020; договору поставки нафтопродуктів №505/2/2118 від 30.06.2020; інших правочинів, укладених Головою Правління на суму (вартість) понад 10 000 000 грн у 2020 році? У разі прийняття таких рішень, надати їх належним чином завірені копії. У разі відсутності таких рішень надати письмові пояснення.

- В якій формі відбулось визнання адміністрацією АТ "Укртатнафта" договору поставки нафтопродуктів № 505/2/2118 від 30.06.2020?

Водночас, суд доходить висновку про те, що на питання №2 щодо організації договірної роботі на підприємстві та порядку погодження і виконання договорів АТ "Укртатнафта" було надано відповідь в межах відповіді на адвокатський запит, а також питання №4 щодо зазначення обставин та доказів, які свідчать про невизнання адміністрацією АТ "Укртатнафта" оспорюваного договору фактично спрямоване на доведення правової позиції, водночас такі доводи викладаються в заявах по суті спору, а не в заяві свідка.

З огляду на наведене суд не вбачає підстав для задоволення заяви Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" в цій частині.

Керуючись ст.90, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" про визнання підстав для відмови від надання відповідей відсутніми задовольнити частково.

2. Визнати підстави для відмови від надання відповіді на питання №1 та №3 відсутніми.

3. Зобов`язати позивача надати у формі заяви свідка у строк до 19.08.2024 відповідь на наступні питання:

- Чи приймались рішення (вчинялись дії) Правлінням, Наглядовою Радою, Загальними зборами АТ "Укртатнафта" щодо надання попередньої згоди на вчинення правочинів, або що стосуються наступного схвалення правочинів: договору поставки нафтопродуктів №223/2/2118 від 28.02.2020; договору поставки нафтопродуктів №224/2/2118 від 29.02.2020; договору поставки нафтопродуктів №225/2/2118 від 01.03.2020; договору поставки нафтопродуктів №505/2/2118 від 30.06.2020; інших правочинів, укладених Головою Правління на суму (вартість) понад 10 000 000 грн у 2020 році? У разі прийняття таких рішень, надати їх належним чином завірені копії. У разі відсутності таких рішень надати письмові пояснення.

- В якій формі відбулось визнання адміністрацією АТ "Укртатнафта" договору поставки нафтопродуктів № 505/2/2118 від 30.06.2020?

4. В задоволенні решти заяви відмовити.

Ухвала суду набирає законної сили 31.07.2024 та оскарженню не підлягає.

Повна ухвала складена та підписана 02.08.2024.

Суддя Ю.М. Щавинська