ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________
УХВАЛА

29 липня 2024 року м. ХарківСправа № 922/1556/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Присяжнюка О.О.

при секретарі судового засідання Тонкій Є.М.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ»(адреса 49044, Україна, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко,д. 170 про заміну вибулої сторони (Документ сформований в системі «Електронний суд» 23.07.2024)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Юнікон" (49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Олеся Гончара, будинок 28А)
до АТ "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, проспект Московський , буд.299)
про стягнення коштів

за участю представників:

стягувача - Колодочки Г.В.( в режимі відеоконференції, дов №1 від 01.01.2024 року)

боржника - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 09.09.2020 позовні вимоги задоволено частково.

Стягнуто з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, проспект Московський, буд.299, код 00213121) на користь Приватного акціонерного товариства "Юнікон" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд.284, код 23647276) - суму заборгованості з урахуванням індексу інфляції, 1% річних га пені за договором № 238-16/572-ВК від 13.06.2019 року у розмірі 2 220 346 ,80грн., з яких:

1 894 234,46 грн. - сума основної заборгованості;

212 100,90 грн. сума пені (0,1% за кожний день прострочення )

26888,28 грн. один процент річних,

87123,16 грн. втрати від інфляції,

33 305,20грн. витрат по сплаті судового збору.

Закрито провадження по сумі основного в розмірі 1 894 234,46грн. на підставі на підставі п.2 ч.1 ст.231 ГПК України .

01.10.2020 на виконання рішення Господарського суду Харківської області від 09.09.2020 видано наказ, яким стягнуто з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, проспект Московський, буд.299, код 00213121) на користь Приватного акціонерного товариства "Юнікон" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд.284, код 23647276) - суму заборгованості з урахуванням індексу інфляції, 1% річних га пені за договором № 238-16/572-ВК від 13.06.2019 року у розмірі 2 220 346 ,80грн., з яких:

1 894 234,46 грн. - сума основної заборгованості;

212 100,90 грн. сума пені (0,1% за кожний день прострочення )

26888,28 грн. один процент річних,

87123,16 грн. втрати від інфляції,

33 305,20грн. витрат по сплаті судового збору.

15.10.2020 на виконання рішення Господарського суду Харківської області від "23" вересня 2020 р. видано наказ, яким стягнуто з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, проспект Московський, буд.299, код 00213121) на користь Приватного акціонерного товариства "Юнікон" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд.284, код 23647276) - суму витрат на професійну правничу допомогу адвоката Макотченко Л.М. у розмірі 33 000,0грн. та правову допомогу адвокатом Колодочкою Г.В. у розмірі 3000,0грн.

На виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 09.12.2020 22 грудня 2020 року Господарським судом Харківської області у справі № 922/1556/20 видано наказ про стягнення з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, проспект Московський, 299, ) на користь Приватного акціонерного товариства "Юнікон" (49005, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, 28А, ) витрат на професійну правничу допомогу на стадії апеляційного перегляду у справі 922/1556/20 в розмірі 4 000,00 (чотири тисячі грн. 00 коп.).

23.07.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ» надійшла заява про заміну вибулої сторони (Документ сформований в системі «Електронний суд» 23.07.2024), в якій останній просить суд:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ» (Місцезнаходження: 49044, Україна, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, д. 17, ідентифікаційний код в ) про заміну сторін у виконавчому провадженні № 63451670, виконавчому провадження №63706017 та виконавчому провадженні №66675940, що об`єднані у зведене виконавче провадження № 62856266 задовольнити.

Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 63451670, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 01.10.2020 року у справі № 922/1556/20: з Приватного акціонерного товариства «ЮНІКОН» (Місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Олеся Гончара, будинок 28А, ідентифікаційний код в ) на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ» (Місцезнаходження: 49044, Україна, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, д. 17, ідентифікаційний код в ).

Замінити сторону (стягувача) у наказі Господарського суду Харківської області про примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 23.09.2020 у справі № 922/1556/20: з Приватного акціонерного товариства «ЮНІКОН» (Місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Олеся Гончара, будинок 28А, ідентифікаційний код в ) на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ» (Місцезнаходження: 49044, Україна, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, д. 17, ідентифікаційний код в ).

Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 66675940, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 22.12.2020 року по справі № 922/1556/20: з Приватного акціонерного товариства «ЮНІКОН» (Місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Олеся Гончара, будинок 28А, ідентифікаційний код в ) на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ» (Місцезнаходження: 49044, Україна, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, д. 17, ідентифікаційний код в ).

Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 63451670, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 01.10.2020 року у справі № 922/1556/20: з Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (, адреса: 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (АТ «Укренергомашини») (, адреса: 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, 199).

Замінити сторону (боржника) у наказі Господарського суду Харківської області про примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 23.09.2020 у справі № 922/1556/20: з Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (, адреса: 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (АТ «Укренергомашини») (, адреса: 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, 199).

Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 66675940, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 22.12.2020 року по справі № 922/1556/20: з Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (, адреса: 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (АТ «Укренергомашини») (, адреса: 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, 199).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ» про заміну сторони у виконавчому провадженні (Документ сформований в системі «Електронний суд» 23.07.2024) до розгляду та призначено судове засідання на 29 липня 2024 року о 15:30.

В призначеному судовому засіданні 29.07.2024 року представник стягувача підтрав подану заяву у повному обсязі .

В призначене судове засідання представник боржника не з`явились, про причини неявки суду не повідомили.

Згідно з ч. 3 ст. 334 ГПК України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

З`ясувавши всі фактичні обставини на яких ґрунтуються вимоги заяви, дослідивши матеріали справи, суд встановив таке.

09.09.2020 року за результатами розгляду справи № 922/1556/20 господарський суд Харківської області ухвалив рішення яким вирішив:

«Стягнути з Державного підприємства «Завод "Електроважмаш» (61089, м. Харків, проспект Московський, буд.299, код 00213121) на користь Приватного акціонерного товариства "Юнікон" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд.284, код 23647276) - суму заборгованості з урахуванням індексу інфляції, 1% річних та пені за договором № 238-16/572-ВК від 13.06.2019 року у розмірі 2 220 346 ,80грн., з яких: 1 894 234,46 грн. - сума основної заборгованості;

212 100,90 грн. - сума пені (0,1% за кожний день прострочення ) 26888,28 грн. - один процент річних, 87123,16 грн. - втрати від інфляції, 33 305,20грн. витрат по сплаті судового збору».

23.09.2020 року за результатами розгляду заяви АТ «ЮНІКОН» про ухвалення додаткового рішення у справі № 922/1556/20 господарський суд Харківської області ухвалив додаткове рішення яким вирішив:

«Стягнути з Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» (61089, м. Харків, проспект Московський, буд.299, код 00213121) на користь Приватного акціонерного товариства «Юнікон» (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд.284, код 23647276) - суму витрат на професійну правничу допомогу адвоката Макотченко Л.М. у розмірі 33 000,0грн. та правову допомогу адвокатом Колодочкою Г.В. у розмірі 3000,0грн».

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 18.11.2020 додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 23.09.2020 змінено, стягнуто з відповідача на користь позивача 30 600 грн витрат на правову допомогу.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 09.12.2020 суд ухвалив:

«Стягнути з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, проспект Московський, буд.299, код 00213121) на користь Приватного акціонерного товариства "Юнікон" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд.284, код 23647276) витрати на професійну правничу допомогу, надану на стадії апеляційного перегляду у справі № 922/1556/20, в розмірі 4000,00 грн».

28.12.2020 року за результатами розгляду заяви АТ «ЮНІКОН» про ухвалення додаткового рішення у справі № 922/1556/20 господарський суд Харківської області ухвалив додаткове рішення яким вирішив: «Стягнути з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, проспект Московський, буд.299, код 00213121) на користь Приватного акціонерного товариства "Юнікон" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд.284, код 23647276, п/р НОМЕР_1 в АТ "Райффайзен Банк Аваль" у місті Києві, код банку 380805) суму витрат на професійну правничу допомогу адвоката в розмірі 22203,47 грн».

Проте постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.03.2021 суд вирішив: «Додаткове рішення господарського суду Харківської області від 28.12.2020 у справі №922/1556/20 скасувати. Відмовити Приватному акціонерному товариству Юнікон в прийнятті додаткового рішення за заявою щодо вирішення питання про розподіл судових витрат по господарській справі №922/1556/20 (вх. №25049 від 27.10.2020)».

01.10.2020 Господарський суд Харківської області видав Наказ на примусове виконання рішення господарського суду Харківської області від 09.09.2020 у справі №922/1556/20.

15.10.2020 Господарський суд Харківської області видав Наказ на примусове виконання рішення господарського суду Харківської області від 23.09.2020 (додаткове) у справі №922/1556/20. Наказ на виконання рішення господарського суду Харківської області від 23.09.2020 (додаткове) після апеляційного перегляду вказаного рішення не видавався.

22.12.2020 Господарський суд Харківської області видав Наказ на примусове виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 09.12.2020 у справі №922/1556/20.

На підставі вищевказаних наказів Відділом примусового виконання рішень Управлінням забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) було відкрито:

· виконавче провадження № 63451670 про примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 09.09.2020 року;

· виконавче провадження № 63706017 про примусове виконання додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 23.09.2020. Нове виконавче провадження після часткового скасування 18.11.2020 апеляційними судом рішення Господарського суду Харківської області від 23.09.2020 не відкривалося, оскільки новий наказ не отримувався;

· виконавче провадження № 66675940 про примусове виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 09.12.2020 у справі №922/1556/20, які згодом приєднано до зведеного виконавчого провадження № 62856266. Вчинення виконавчих дій на сьогодні зупинене на підставі п. 12 ч. 1 ст. 34 Закону України «Про виконавче провадження».

13.09.2021 за результатами розгляду заяви АТ «ЮНІКОН» про заміну сторони у виконавчому провадженні господарський суд Харківської області ухвалою постановив:

«Замінити боржника у виконавчому провадженні 63451670 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 01.10.2020 року по справі № 922/1556/20 з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (ідентифікаційний код 00213121) на його правонаступника Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (ідентифікаційний код 00213121).

Замінити боржника у виконавчому провадженні 63706017 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 15.10.2020 року по справі № 922/1556/20 з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (ідентифікаційний код 00213121) на його правонаступника Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (ідентифікаційний код 00213121)».

27.09.2021 за результатами розгляду заяви АТ «ЮНІКОН» про заміну сторони у виконавчому провадженні господарський суд Харківської області ухвалою постановив:

«Замінити Боржника у виконавчому провадженні 66675940 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 22.12.2020 року по справі 922/1556/20 з ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА «ЗАВОД «ЕЛЕКТРОВАЖМАШ» (Місцезнаходження: 61089, Харківська обл., місто Харків, ПРОСПЕКТ МОСКОВСЬКИЙ, будинок 299, ідентифікаційний код в ) на його правонаступника АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАВОД «ЕЛЕКТРОВАЖМАШ» Місцезнаходження: 61089, Харківська обл., місто Харків, ПРОСПЕКТ МОСКОВСЬКИЙ, будинок 299, ідентифікаційний код в )».

10 січня 2023 між Приватним акціонерним товариством «ЮНІКОН»,ідентифікаційний код в (далі за текстом Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ», ідентифікаційний код в (далі за текстом Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (далі Договір).

Відповідно до пунктів 1.1. та 1.2.13. Договору Первісний кредитор відступає Новому кредитору належні Первісному кредитору, а Новий кредитор набуває права вимоги Первісного кредитора до Покупця - ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА «ЗАВОД ЕЛЕКТРОВАЖМАШ» (код ЄДРПОУ 0213121), правонаступником якого є АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАВОД «ЕЛЕКТРОВАЖМАШ», за Договором у сумі 2 288 252,00 грн. (два мільйона двісті вісімдесят вісім тисяч двісті п`ятдесят дві гривні 00 копійок), що стягнена рішенням господарського суду Харківської області від 09.09.2020 р., додатковим рішення господарського суду Харківської області від 23.09.2020 р. та постановою Східного апеляційного господарського суду у справі №922/1556/20.

Згідно пункту 3.1. Договору відступлені Права вважаються відступленими (переданими) Первісним Кредитором та набутими (прийнятими) Новим Кредитором в день укладення сторонами цього Договору Акта приймання-передачі Відступлених Прав та документів, що їх підтверджують. Відповідно до пунктів 3.3. та 3.4. Договору з моменту відступлення (передачі) Первісним Кредитором Новому Кредитору Відступлених Прав Первісний Кредитор втрачає право грошової вимоги за договорами поставки визначених у п. 1.2. цього Договору , що існували на момент відступлення (передачі) Відступлених Прав і, відповідно, Первісний Кредитор не матиме жодних прав вимоги до Боржника у обсязі Відступлених Прав. З моменту відступлення (передачі) Первісним Кредитором Новому Кредитору Відступлених Прав Новий Кредитор замінює Первісного Кредитора у правовідносинах, що існують на дату укладання даного Договору.

Як зазначено вище Договір між Приватним акціонерним товариством «ЮНІКОН», та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ» укладено 10.01.2023.

Цього ж дня сторони підписали Акт приймання-передачі Відступлених Прав та документів, що їх підтверджують.

Згідно з п.1 ч.2 ст.11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 512 ЦК України «1. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою».

Згідно з вимогами ст.516 Цивільного кодексу України «заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом».

У відповідності до положень ч.1 ст.513 Цивільного кодексу України, «правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові».

Передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги (договір цесії) є правонаступництвом, і такий правонаступник кредитора має право звертатися до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження з наданням йому статусу сторони виконавчого провадження. При цьому, процесуальне допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення. Вказані висновки містяться, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23 січня 2019 року у справі №803/1273/16.

Наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконане боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін. Зміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається на стадії виконання судового рішення, не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин.

Одночасно вибуття первісного кредитора і заміна його новим не скасовує обов`язковості виконання рішення суду, при цьому реалізувати право на примусове стягнення присуджених судом сум можливо лише шляхом заміни сторони стягувача у виконавчому провадженні, оскільки новий кредитор, без вирішення питання про заміну сторони у зобов`язанні, не має права звернутись до органу державної виконавчої служби із заявою про примусове виконання рішення суду.

Такі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №2- 3897/10 (провадження №61-45900св18), від 05.12.2018 у справі №643/4902/14-ц (провадження №61-26197св18), від 31.01.2018 у справі №201/8548/16-ц (провадження 61-16059св18) та від 15.08.2018 у справі №190/2119/14-ц (провадження №61- 20171св18).

Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 03.11.2020 року у справі №916/16/17, на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження.

Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 цього Кодексу, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 ГПК України. У цьому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу. Натомість, як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 Господарського процесуального кодексу України.

Таким чином з викладеного слідує, що ТОВ «ЄВРОІНВЕСТ» набуло права грошової вимоги до АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАВОД «ЕЛЕКТРОВАЖМАШ», ідентифікаційний код в , у загальній сумі 2 288 252,00 грн. (два мільйона двісті вісімдесят вісім тисяч двісті п`ятдесят дві гривні 00 копійок), що виникла за договором № 238-16/572-ВК від 13.06.2019 року та стягнена рішенням Господарського суду Харківської області від 09.09.2020 у справі № 922/1556/20 і додатковим рішенням Господарського суду Харківської області 23.09.2020 у цій же справі.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш», шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (код згідно з ) після завершення перетворення державного підприємства «Завод «Електроважмаш» у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (код згідно з ).

Протоколом позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва АТ «Турбоатом») від 01.12.2021 № 31/2021 прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини».

Згідно з пунктом 1 цього Передавального акту, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, АТ «Завод «Електроважмаш» переходить правонаступнику - (АТ «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021, а саме поточна кредиторська заборгованість за розрахунками за товари, роботи, послуги на суму 662 717 тис. грн.

Відповідно до пункту 4 Передавального акту, всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

21.12.2021 проведено спільні позачергові загальні збори АТ «Українські енергетичні машини» та АТ «Завод «Електроважмаш», порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ «Укренергомашини», шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до пункту 1.4 статуту АТ «Українські енергетичні машини», затвердженого протоколом спільних позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» та АТ «Завод «Електроважмаш» від 23.12.2021 №32/2021, АТ «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш», внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (правонаступник АТ «Укренергомашини»).

Згідно з Протоколом спільних позачергових зборів «Завод «Електроважмаш» та АТ «Українські енергетичні машини» від 23.12.2021, що є у вільному доступі на сайті останнього Режим доступу: https: //ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193, а також у вільному доступі є і чинний Статут АТ «Українські енергетичні машини» Режим доступу:https://ukrenergymachines.com/content/documents/36/3519/files/%D0%A1%D1%82%де згідно пунктом 1.4 АТ «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом».

Відповідно до пункту 4 Передавального акту, всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднуються, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не буди включені в Передавальний акт.

Частиною 4 ст. 75 ГПК України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 160 ЦК України передбачено, що: «злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання».

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої:

«кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб правонаступників».

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи, шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у ст. 104 ЦК України та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У ч. 8 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в Передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання, шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно право попередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

За таких обставин, в контексті застосування ст. 104, 107 ЦК України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.

У даному випадку, з метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005 «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш», шляхом приєднання до Акціонерного товариства «Турбоатом», наказом Фонду від 01.12.2021 №2143 «Щодо АТ «Завод «Електроважмаш» ()» затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини», згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме, АТ «Українські енергетичні машини», в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.

Як вбачається із протоколу позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва - АТ «Турбоатом») від 01.12.2021 № 31/2021 прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини».

Передавальний акт затверджено, як АТ «Українські енергетичні машини», так і Фондом державного майна України (наказ № 2143 від 01.12.2021).

Отже у спірних правовідносинах, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству «Українські енергетичні машини», з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме - з 01.12.2021.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник.

Відповідно до ч. 2 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Згідно з ч.5 ст.15 Закону України Про виконавче провадження у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією самою мірою, якою вони були о обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно із ч.1 ст.334 Господарською процесуальною кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ» про заміну вибулої сторони (Документ сформований в системі «Електронний суд» 23.07.2024)підлягає задоволенню.

Керуючись ст.232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, ст.15 Закону України "Про виконавче провадження", суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ» (Місцезнаходження: 49044, Україна, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, д. 17, ідентифікаційний код в ) про заміну сторін у виконавчому провадженні № 63451670, виконавчому провадженні №63706017 та виконавчому провадженні №66675940, що об`єднані у зведене виконавче провадження № 62856266 задовольнити повністю .

Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 63451670, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 01.10.2020 року у справі № 922/1556/20: з Приватного акціонерного товариства «ЮНІКОН» (Місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Олеся Гончара, будинок 28А, ідентифікаційний код в ) на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ» (Місцезнаходження: 49044, Україна, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, д. 17, ідентифікаційний код в ).

Замінити сторону (стягувача) у наказі Господарського суду Харківської області про примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 23.09.2020 у справі № 922/1556/20: з Приватного акціонерного товариства «ЮНІКОН» (Місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Олеся Гончара, будинок 28А, ідентифікаційний код в ) на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ» (Місцезнаходження: 49044, Україна, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, д. 17, ідентифікаційний код в ).

Замінити сторону (стягувача) у виконавчому провадженні № 66675940, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 22.12.2020 року по справі № 922/1556/20: з Приватного акціонерного товариства «ЮНІКОН» (Місцезнаходження: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Олеся Гончара, будинок 28А, ідентифікаційний код в ) на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄВРОІНВЕСТ» (Місцезнаходження: 49044, Україна, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, д. 17, ідентифікаційний код в ).

Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 63451670, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 01.10.2020 року у справі № 922/1556/20: з Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (, адреса: 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (АТ «Укренергомашини») (, адреса: 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, 199).

Замінити сторону (боржника) у наказі Господарського суду Харківської області про примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 23.09.2020 у справі № 922/1556/20: з Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (, адреса: 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (АТ «Укренергомашини») (, адреса: 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, 199).

Замінити сторону (боржника) у виконавчому провадженні № 66675940, що об`єднане у зведене виконавче провадження № 62856266 з виконання наказу Господарського суду Харківської області від 22.12.2020 року по справі № 922/1556/20: з Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (, адреса: 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (АТ «Укренергомашини») (, адреса: 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, 199).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею та може бути оскаржена безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складання повного тексту ухвали відповідно до статей 256, 257 ГПК України та з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних положень Кодексу.

Повний текст ухвали складено 30 липня 2024 року.

Суддя О.О. Присяжнюк

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.