ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство

29.07.2024м. ДніпроСправа № 904/501/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський дослідний завод "ЕНЕРГОАВТОМАТИКА", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРСПЛАВ", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від АТ "Міжнародний інвестиційний банк": Грищенко О.М., адвокат;

Інші учасники справи в судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кові" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав".

Ухвалою господарського суду (суддя Суховаров А.В.) від 09.02.2023 відкрито провадження у справі №904/501/23 за заявою ТОВ "Кові" до ТОВ "Укрсплав" про визнання банкрутом. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 29.07.2023. Призначено розпорядником майна ТОВ "Укрсплав" арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича (свідоцтво №798 від 23.04.2013).

10.02.2023 на офіційному сайті Верховного Суду опубліковано оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "УКРСПЛАВ", №70051.

За результатами розгляду касаційної скарги АТ "Міжнародний Інвестиційний Банк" Касаційним господарським судом в складі Верховного Суду прийнято постанову від 19.03.2024 касаційну скаргу АТ "Міжнародний Інвестиційний Банк" задоволено частково; скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11.12.2023 у справі № 904/501/23; справу № 904/501/23 направлено на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Згідно протоколу автоматичного розподілу справ між суддями від 16.04.2023, справу передано для розгляду судді Мартинюку С.В.

Ухвалою господарського суду від 22.04.2024 прийнято справу №904/501/23 про банкрутство ТОВ "УКРСПЛАВ" до провадження та призначено підготовче засідання.

Ухвалою господарського суду від 13.05.2024 відкрито провадження у справі №904/501/23 за заявою ТОВ "КОВІ" про визнання банкрутом ТОВ "УКРСПЛАВ". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 30.10.2024. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "УКРСПЛАВ" арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича. Призначено попереднє засідання суду на 08.07.2024.

13.05.2024 на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "УКРСПЛАВ", №73183.

05.06.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" надійшла заява про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський дослідний завод "ЕНЕРГОАВТОМАТИКА" в розмірі 1 921 849,30 грн. та судового збору в розмірі 6056,00 грн.

Ухвалою господарського суду від 10.06.2024 відкладено вирішення питання щодо прийняття до розгляду заяви ТОВ "Дніпропетровський дослідний завод "ЕНЕРГОАВТОМАТИКА" до боржника ТОВ "УКРСПЛАВ" про визнання кредиторських вимог до боржника у розмірі 1 921 849,30 грн. та судового збору в розмірі 6056,00 грн. до закінчення строку на усунення недоліків в заяві.

11.06.2024 до суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "Дніпропетровський дослідний завод "ЕНЕРГОАВТОМАТИКА" надійшла заява про усунення недоліків у заяві з грошовими вимогами.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2024 прийнято заяву ТОВ "Дніпропетровський дослідний завод "ЕНЕРГОАВТОМАТИКА" до боржника ТОВ "УКРСПЛАВ" про визнання грошових вимог в розмірі 1 921 849,30 грн. та судового збору в розмірі 6056,00 грн. по справі про банкрутство №904/501/23 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 08.07.2024.

08.07.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання про перенесення попереднього засідання.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.07.2024 відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "КОВІ", ТОВ "Перлина Дніпра 2012", ТОВ "Дніпропетровський дослідний завод "ЕНЕРГОАВТОМАТИКА", ГУ ДПС у Дніпропетровській області та АТ "Міжнародний інвестиційний банк". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 29.07.2024.

01.07.2024 на електронну пошту суду від розпорядника майна надійшло повідомлення про визнання заявлених грошових вимог.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.

12.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (далі - Позичальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський дослідний завод "Енергоавтоматика" (далі - Позикодавець) було укладено Договір №23722 про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги, відповідно до п.1.1 якого Позикодавець зобов`язується надати Позичальнику поворотну безпроцентну фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути Позикодавцю в повному розмірі у визначений даним Договором строк.

Відповідно до п.2.1 Договору, загальна сума поворотної безпроцентної фінансової допомоги, яка надається Позикодавцем Позичальнику за даним Договором становить 1 750 000,00грн.

Згідно з п.3.1 Договору, Позикодавець зобов`язаний надати Позичальнику поворотну безпроцентну фінансову допомогу у передбаченому в .п.2.1 розмірі протягом 30 календарних днів з моменту підписання Сторонами цього Договору.

Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцю надану за даним Договором поворотну безпроцентну фінансову допомогу в наступні терміни:

- у розмірі 1 700 000,00грн. - до 23.01.2023 (п.3.4.1 Договору);

- у розмірі 50 000,00грн. - до 20.06.2023 (п.3.4.2 Договору).

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань (п.4.1 Договору).

Сторони погодили в п.5.1 Договору, що за порушення умов цього Договору винна Сторона відшкодовує завдані цим іншій Стороні прямі збитки у порядку, передбаченому чинним законодавством.

На виконання умов Договору, кредитором долучено до матеріалів справи копії платіжних доручень на загальну суму 1 750 000,00грн.

У зв`язку із невиконанням боржником умов договору в частині повернення суми наданої фінансової допомоги, Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський дослідний завод "Енергоавтоматика" направлено на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" претензію №42 від 25.01.2023 із вимогою про повернення коштів у розмірі 1 700 000,00грн. та отримано відповідь №33/1 від 30.01.2023 відповідно до якої боржник підтверджує наявну заборгованість та повідомляє про неможливість її погашення.

До матеріалів грошових вимог долучено Акт звіряння взаємних розрахунків за період з 01.12.2022-30.12.2022 по Договору №23722 від 12.12.2022, підписаний сторонами, згідно якого заборгованість за договором складає суму 1 750 000,00грн.

У зв`язку із невиконанням боржником належним чином взяті на себе зобов`язання за Договором, банк здійснив нарахування 3% річних у розмірі 67 661, 43 грн. та інфляційні втрати в розмірі 98 131, 87 грн..

Перевіривши здійснені кредитором нарахування відсотків, суд дійшов висновку, що зазначені вище суми розраховані вірно та є обґрунтованими.

Доказів виконання умов Договору №23722 від 12.12.2022 в частині повної сплати основного боргу та нарахованих відсотків за подання позовів до суду ТОВ "Укрсплав" до суду не надало.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Відповідно до ч.ч.1-2 ст.1049 Цивільного Кодексу України Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 Цивільного кодексу України України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов`язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу. Якщо позичальник своєчасно не повернув речі, визначені родовими ознаками, він зобов`язаний сплатити неустойку відповідно до статей 549-552 цього Кодексу, яка нараховується від дня, коли речі мали бути повернуті, до дня їх фактичного повернення позикодавцеві, незалежно від сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу (ст.1050 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРСПЛАВ" перед ТОВ "Дніпропетровський дослідний завод "ЕНЕРГОАВТОМАТИКА" не погашено.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський дослідний завод "ЕНЕРГОАВТОМАТИКА", зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський дослідний завод "ЕНЕРГОАВТОМАТИКА", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ "УКРСПЛАВ" в розмірі 1 915 793, 30 грн. та судового збору на суму 6 056, 00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 1 915 793, 30 грн. (заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський дослідний завод "ЕНЕРГОАВТОМАТИКА" (49124, м. Дніпро, вул. Базова, буд. 2; ідентифікаційний код юридичної особи 04793055) до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРСПЛАВ" (49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, буд. 36; ідентифікаційний номер юридичної особи 31646224) на суму:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 1 915 793, 30 грн. (заборгованість).

Ухвала набирає законної сили 29.07.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 01.08.2024.

Суддя С.В. Мартинюк