ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" липня 2024 р. м. Житомир Справа № 906/356/24

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Тимошенка О.М.

секретар судового засідання: Бура Д.А.

за участю представників сторін:

від позивача: Ширко М.Р.

від відповідача: Назаренко Д.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "МГМ-АГРО"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Горбулів-Агро"

про стягнення 3 528 105,48 грн ,

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Горбулів-Агро"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "МГМ-АГРО"

про визнання недійсним Договору безвідсоткової цільової позики №М1.01.2021.044 від 05.10.21.

Зміст позовних вимог та заперечень.

Товариством з обмеженою відповідальністю "МГМ-АГРО" пред`явлено позов про стягнення на його користь з Товариства з обмеженою відповідальністю "Горбулів-Агро" 3528105,48 грн., з яких: 700000,00грн. неповернутої поворотної фінансової допомоги по договору №М1.01.2021.044 від 05.10.21 безвідсоткової цільової позики; 217105,48 грн. пені; 336000,00грн. 48% річних; 2975000,00 грн. відсотків за прострочення повернення коштів.

Вимоги первісної позовної заяви грунтуються на тому, що на виконання умов вказаного договору позивач переказав на розрахунковий рахунок відповідача 700000,00 грн., які відповідач зобов`язався повернути 10.10.2022, однак не зробив цього.

У відзиві на позовну заяву (а.с.41) відповідач визнав отримання від позивача коштів у розмірі 700000,00 грн. та зазначив, що вказані кошти є безпідставно набутими, оскільки перераховані позивачем не на виконання умов вказаного договору, та зазначив, що дійсно сторони мали намір укласти договір позики, однак не укладали його. Оскільки вказана сума є безпідставно перерахованими коштами, позивачем обрано не правильний спосіб захисту.

У зустрічній позовній заяві до Товариства з обмеженою відповідальністю "МГМ-АГРО" Товариство обмеженою відповідальністю "Горбулів-Агро" просить визнати недійсним Договір безвідсоткової цільової позики №М1.01.2021.044 від 05.10.21. Просить стягнути з відповідача 3028,00грн. судового збору та 40000,00 грн. витрат на правничу допомогу (а.с.48).

Вимоги зустрічної позовної заяви грунтуються на тому, що договір, про укладення якого стверджує позивач укладений з порушенням норм чинного законодавства без прийняття рішень про це уповноваженими органами товариства.

У відзиві на зустрічну позовну заяву (а.с.87) Товариство з обмеженою відповідальністю "МГМ-АГРО" зазначило про безпідставність позову, оскільки після виконання сторонами умов договору, цей договір вважається укладеним; відповідач користувався коштами увесь час, а вимогу про повернення коштів відповідач залишив без реагування; посилання на порушення процедури укладення договору без належних доказів не є підставою для визнання його недійсним .

У відповіді на відзив (а.с.118) Товариство обмеженою відповідальністю "Горбулів-Агро" , зазначило, що спірний договір не підписувався, кошти отримані безпідставно.

У запереченнях на відповідь на відзив (а.с.132) Товариство з обмеженою відповідальністю "МГМ-АГРО" , зазначило, що правочин , який не вчинено не підлягає визнанню недійсним, а тому вимоги зустрічної позовної заяви не підлягають задоволенню.

Рух справи

27.03.2024 до суду надійшла вказана позовна заява.

Ухвалою від 01.04.24 позовну заяву залишено без руху, у зв`язку з допущеними недоліками в її оформленні та надано строк для їх усунення.

Ухвалою від 09.04.2024 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі №906/356/24 та вирішив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження .

26.04.2024 до суду надійшов відзив від Товариства з обмеженою відповідальністю "Горбулів-Агро" (а.с.41).

26.04.24 до суду надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Горбулів-Агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "МГМ-АГРО" про визнання недійсним Договору безвідсоткової цільової позики №М1.01.2021.044 від 05.10.21, по якому позивач просить стягнути борг подавши первісний позов.

Ухвалою від 29.04.24 суд прийняв для спільного розгляду з первісним позовом зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Горбулів-Агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "МГМ-АГРО" про визнання недійсним Договору безвідсоткової цільової позики №М1.01.2021.044 від 05.10.21.

13.05.2024 до суду надійшов відзив на зустрічну позовну заяву від Товариства з обмеженою відповідальністю "МГМ-АГРО" (а.с.87).

17.05.2024 до суду надійшла відповідь на відзив від Товариства з обмеженою відповідальністю "Горбулів-Агро" (а.с.118).

У судовому засіданні 20.05.2024 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті.

21.05.2024 до суду надійшли заперечення на відповідь на відзив від Товариства з обмеженою відповідальністю "МГМ-АГРО" (а.с.132).

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав з підстав викладених у позовній заяві, вимоги зустрічної позовної заяви не визнав з підстав викладених у відзиві.

У судовому засіданні представник відповідача визнав вимоги первісної позовної заяви в частині стягнення 700000,00 грн., категорично заявив, що договір не укладався, не підписувався уповноваженою особою відповідача, примірник договору від позивача не надходив, підтримав вимоги зустрічної позовної заяви.

Встановлені судом обставини.

Відповідно до платіжного доручення №1560 від 11.10.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "МГМ-АГРО" перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Горбулів-Агро" 700000,00 грн. Підставою платежу зазначено надання позики згідно договору №М1.01.2021.044 від 05.10.2021 (а.с.6).

Позивачем до суду представлено фотокопію вказаного договору. (а.с.4) Оригінал договору не наданий у зв`язку з його відсутністю.

В якості доказу підписання вказаного договору відповідачем позивач надав роздруківку сторінки сервісу електронної пошти, з якої вбачається, що сторони 11.10.2021 обмінялись електронними листами, до яких прикріплені файли формату pdf. Зміст цих файлів судом не встановлено.

Висновки суду та норми права.

Відповідно до частин 1, 4 статті 202 ЦК України - Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Двостороннім правочином є погоджена дія двох сторін.

Відповідно до частини 4 статті 203 ЦК України - Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Відповідно до частини 1 статті 1047 ЦК України - договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.

Відповідно до статті 208 ЦК України - У письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами.

Таким чином договір позики між сторонами у справі має бути укладатись тільки в письмовій формі.

Статтею 207 ЦК України (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин) визначено, що:

- Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

- Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

- Використання при вчиненні правочинів факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного, електронного або іншого копіювання, електронного підпису або іншого аналога власноручного підпису допускається у випадках, встановлених законом, іншими актами цивільного законодавства, або за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідного аналога їхніх власноручних підписів, або іншим чином врегульовується порядок його використання сторонами.

Позивачем не представлено доказів вираження відповідачем волі на укладення договору, не представлено доказів підписання договору відповідачем, не представлено доказів наявності письмової згоди сторін на відтворення підпису іншим способом.

Надана позивачем роздруківку сторінки сервісу електронної пошти не містить інформації, яка б свідчила про укладення між сторонами договору.

Відповідно до частини 2 статті 639 ЦК України - Якщо сторони домовилися укласти договір за допомогою інформаційно-комунікаційних систем, він вважається укладеним у письмовій формі.

Однак до суду не представлено доказів домовленості сторін укласти договір за допомогою інформаційно-комунікаційних систем.

Таким чином судом не встановлено жодної активної дії уповноваженої чи іншої особи відповідача на укладення договору позики на умовах, які містяться в примірнику наданому позивачем до суду.

Положеннями ст.638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Оскільки судом не встановлено досягнення згоди зі сторони відповідача на укладення договору, на який посилається позивач як на підставу свого позову, то цей договір є неукладеним, отже не знайшла свого підтвердження підстава позову, тому первісний позов задоволенню не підлягає.

Не дивлячись на те, що відповідач визнає факт отримання у позивача 700 тис. грн., вимога в частині стягнення цієї суми задоволенню не підлягає виходячи з наступного.

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог.

У позовному провадженні вимоги викладаються у позовній заяві, яка повинна містити предмет і підставу позову.

У статті 162 ГПК України унормовано, що позовна заява, серед іншого має містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

Обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги це підстава позову.

Підстава позову, яка зазначена у позовній заяві, є складовою частиною вимоги позивача. Суд, виходячи з принципу диспозитивності, має розглянути спір лише в межах заявленої вимоги, тобто в межах предмету та підстави позову.

Не підтвердження у суді наявності заявленої підстави позову свідчить про безпідставність позову, отже позов задоволенню не підлягає.

При цьому суд звертає увагу, що позов про стягнення 700 тис. грн. може бути заявлений з інших підстав.

Зустрічний позов про визнання недійсним договору №М1.01.2021.044 від 05.10.21 задоволенню не підлягає оскільки судом встановлено, що цей договір є не укладеним. Неукладений договір не можу бути визнаний недійсним, оскільки за нормами статті 215 ЦК недійсними можуть визнаватися вчинені правочини.

Керуючись статтями 129, 236, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у задоволенні первісного позову.

2. Відмовити у задоволенні зустрічного позову.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 31.07.24

Суддя Тимошенко О. М.

Віддрукувати:

1- в справу

- сторонам до ЕК