ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.07.2024 року м. Дніпро Справа № 904/4790/21 (904/631/20)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Верхогляд Т.А., Іванов О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.11.2023 (суддя Суховаров А.В.; повне рішення складено 11.12.2023) у справі № 904/631/20

за позовом Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк», м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт», м. Дніпро

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, арбітражний керуючий Савченко В`ячеслав Анатолійович (розпорядник майна)

про визнання недійсними односторонніх правочинів,

розглянутої в межах справи № 904/4790/21

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт», м. Дніпро,-

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом у якому, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, просило стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» 13163619,29 грн заборгованості за кредитним договором № 09/01/К від 10.02.2009 і визнати недійсними односторонні правочини Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» про зарахування зустрічних однорідних вимог, вчинені за заявами № 07/12-1 від 07.12.2018 і № 12/03-1 від 12.03.2020.

Позов мотивовано порушенням зобов`язань за кредитним договором, а також невідповідністю спірних правочинів вимогам статті 601 Цивільного кодексу України стосовно дотримання критерію безспірності та зустрічності вимог, оскільки грошове зобов`язання Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» щодо погашення заборгованості за оренду у Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» приміщень, за рахунок якого товариство проводить взаємозалік своїх зобов`язань за кредитним договором № 09/01/К від 10.02.2009, виконане банком внаслідок вчинення односторонніх правочинів про зарахування зустрічних однорідних вимог до здійснення взаємозаліку відповідачем на підставі спірних заяв.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2023 закрито провадження у справі № 904/4790/21 (904/631/20) в частині позовних вимог про стягнення 13163619,23 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.11.2023 відмовлено у задоволенні позову у справі № 904/4790/21 (904/631/20).

Рішення місцевого господарського суду, із посиланням на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, мотивоване тим, що обраний у даному випадку спосіб захисту не є ефективним, оскільки спрямований на усунення правової невизначеності на майбутнє, тобто є превентивним, водночас, як зазначив місцевий господарський суд, Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» не позбавлене права на захист своїх інтересів у правовій визначеності (припинення його зобов`язань зі сплати орендних платежів) шляхом визнання відсутнім відповідного права у Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт».

Також місцевий господарський суд зазначив, що права банку в частині виконання позичальником зобов`язань за кредитними договорами захищені внаслідок визнання грошових вимог у справі № 904/4790/21.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.11.2023 у справі № 904/4790/21 (904/631/20) скасувати і ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Скаржник вважає висновок місцевого господарського суду стосовно спрямованості позову у даній справі на усунення правової невизначеності помилковим, оскільки спірні правочини порушують право позивача на стягнення з відповідача заборгованості за кредитними зобов`язаннями, зарахування за якими є предметом оскаржуваних заяв про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Скаржник зазначив, що через необґрунтований висновок про неправильно обраний позивачем способу захисту, місцевий господарський суд не надав оцінки доводам позивача стосовно невідповідності оскаржуваного правочину вимогам статті 601 Цивільного кодексу України стосовно безспірності та зустрічної вимог, які є предметом зарахування.

На думку скаржника, заяви № 07/12-1 від 07.12.2018 і № 12/03-1 від 12.03.2020 суперечать вимогам статті 601 Цивільного кодексу України, оскільки зобов`язання Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» з внесення платежів за період оренди визначених договорами приміщень, залік яких Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватофис» здійснило із його зобов`язаннями за кредитним договором, погашені банком на підставі односторонніх правочинів про зарахування зустрічних однорідних вимог до вчинення відповідачем спірних правочинів.

Також банк вважає, що відсутні підстави для закриття провадження у справі щодо вимог про стягнення з відповідача заборгованості за кредитним договором, оскільки визнання грошових вимог ухвалою суду у справі про банкрутство не спростовує наявність зобов`язань з погашення наявної заборгованості.

На підставі вищевикладеного банк вважає недійсними правочини щодо заліку заборгованості зі сплати орендних платежів із заборгованістю орендодавця за кредитним договором, оформлені заявами № 07/12-1 від 07.12.2018 і № 12/03-1 від 12.03.2020.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Інші учасники провадження у справі відзив на апеляційну скаргу не надали.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 30.01.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.11.2023 у справі № 904/4790/21 (904/631/20).

У судовому засіданні 31.07.2024 оголошені вступна та резолютивна частини постанови.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» уклало 17.12.2008 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (відповідач/позичальник) кредитний договір № 08/104/К відповідно до якого банк у разі наявності вільних грошових коштів зобов`язується надати позичальнику кредит з лімітом на цілі, зазначені у пункті А2 (т. 2, а.с. 108-116). Пунктом А.3 договору встановлено, що строк повернення кредиту 14.12.2018. Відповідно до статей 212, 651 Господарського кодексу України банк на власний розсуд, починаючи з 91-го дня порушення будь-якого із зобов`язань має право змінити умови договору, встановити інший строк повернення кредиту. У такому випадку банк надсилає позичальнику письмове повідомлення із зазначенням дати строку повернення кредиту. Пунктом А.8 договору кредиту встановлено, що датою сплати процентів є 15-е число кожного поточного місяця.

Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» уклало 10.02.2009 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Спектрум-енерго» (позичальник) договір № 09/01/К відповідно до умов якого банк у разі наявності вільних грошових коштів зобов`язується надати позичальнику кредит з лімітом на цілі, зазначені у пункті А1 (т. 1, а.с. 13-19). Договором про внесення змін № 14 від 28.03.2016 до кредитного договору № 09/01/К визначено, що 06.04.2015 загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум-енерго» ухвалено рішення припинити товариство у спосіб приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (позичальник), з передачею всіх прав та обов`язків. Пунктом 1.2 договору встановлено, що станом на 28.03.2016 заборгованість позичальника за кредитним договором № 09/01/К становить 6814748,10 грн за кредитом і 1317657,36 грн за процентами (т. 1, а.с. 49-50).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватофис» направило Акціонерному товариству комерційний банк «Приватбанк» заяву вих.№ 07/12-1 від 07.12.2018 про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якої повідомило, що станом на 07.12.2018 банк має перед товариством заборгованість зі сплати орендних платежів за сімома договорами за грудень 2017 року та січень 2018 року у загальному розмірі 314969,20 грн. Водночас станом на 07.12.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватофис» має заборгованість перед Акціонерним товариством комерційний банк «Приватбанк» за кредитним договором № 09/01/К від 10.02.2019 у загальному розмірі 314748,10 грн. Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватофис» заявило про припинення зобов`язань зі сплати Акціонерному товариству комерційний банк «Приватбанк» заборгованості за вказаним договором кредиту у розмірі 314748,10 грн, в рахунок погашення цієї суми за наявною у банка перед товариством заборгованістю зі сплати за оренду приміщень (т. 1, а.с. 164).

Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» направило Товариству з обмеженою відповідальністю «Приватофис» лист № 20.1.0.0.0/7 693006/01 від 17.12.2018, у якому посилаючись на положення статті 214 Цивільного кодексу України повідомив адресата про відмову від зарахування зустрічних однорідних вимог за кредитним договором № 07/30/К від 17.04.2007, викладених у таких заявах банку:

- заява №Е.65.0.0.0/3-134182 від 06.11.2017;

- заява № Е.65.0.0.0/3-147662 від 28.11.2017;

- заява № Е.65.0.0.0/3-161064 від 20.12.2017;

- заява № Е.65.0.0.0/3-177212 від 22.01.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-188787 від 14.02.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-201618 від 16.03.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-214667 від 17.04.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-225181 від 14.05.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-243934 від 12.06.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-631295 від 13.08.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-645830 від 17.09.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-657047 від 10.10.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-672945 від 07.11.2018 (т. 2, а.с. 133).

Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» у пункті другому листа № 20.1.0.0.0/7 693006/01 заявило про зміну підстав припинення зобов`язань з орендної плати за договорами оренди від 01.12.2016 у кількості 247 штук, укладеними з Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис», у зв`язку з зарахуванням зустрічних однорідних вимог за кредитним договором № 08/104/К від 17.12.2008.

Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» направило Товариству з обмеженою відповідальністю «Приватофис» лист № 20.1.0.0.0/7 693007/01 від 17.12.2018, у якому повідомило адресата, що станом на 15.12.2018 заборгованість товариства перед банком за договором кредиту № 08/104/К від 17.12.2008 становить 173440631,81 грн. Строк виконання заборгованості за кредитним договором 08/104/К настав 15.12.2018. Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» повідомило адресата про наявність у банку заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» за оренду у період з жовтня 2017 року по листопад 2018 року за 247 договорами оренди у загальному обсязі 76008124,78 грн. Посилаючись на положення статей 601-603 Цивільного кодексу України банк заявив про припинення його зобов`язань за договорами оренди в рахунок погашення наявної у товариства перед банком заборгованості за кредитом (т. 4, а.с. 102).

Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» направило Товариству з обмеженою відповідальністю «Приватофис» заяви про припинення зобов`язань зі сплати орендних платежів за 247 договорами оренди від 01.12.2016 внаслідок їх погашення за зустрічним зобов`язанням товариства перед банком за договором кредиту № 08/104/К, а саме:

- заява № Е.65.0.0.0/3-1246 від 04.01.2019 на суму 5429151,77 грн;

- заява № Е.65.0.0.0/3-6478 від 16.01.2019 на суму 5429151,77 грн;

- заява № Е.65.0.0.0/3-31486 від 11.02.2019 на суму 5429151,77 грн;

- заява № Е.65.0.0.0/3-55850 від 07.03.2019 на суму 5429151,77 грн;

- заява №Е.65.0.0.0/3-75285 від 05.04.2039 на суму 5429151,77 грн;

- заява № Е.65.0.0.0/3-95930 від 13.05.2019 на суму 5429151,77 грн;

- заява № Е.65.0.0.0/3-114028 від 11.06.2019 на суму 5429151,77 грн;

- заява № Е.65.0.0.0/3-133901 від 12.07.2019 на суму 5429151,77 грн;

- заява № Е.65.0.0.0/3-165412 від 13.08.2019 на суму 5429151,77 грн;

- заява № Е.65.0.0.0/3-181641 від 12.09.2019 на суму 5429151,77 грн;

- заява № Е.65.0.0.0/3-203460 від 11.10.2019 на суму 5429151,77 грн (т. 4, а.с. 104, 106, 109, 111, 114, 117, 120, 123, 126, 129, 131).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватофис» направило Акціонерному товариству комерційний банк «Приватбанк» заяву вих.№ 12/03-1 від 12.03.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якої повідомило, що станом на 12.03.2020 банк має перед товариством заборгованість зі сплати орендних платежів за п`ятнадцятьма договорами у загальному розмірі 12848877,00 грн. Водночас станом на 12.03.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватофис» має заборгованість перед Акціонерним товариством комерційний банк «Приватбанк» за кредитним договором № 09/01/К від 10.02.2019 у загальному розмірі 12848871,19 грн. Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватофис» заявило про припинення зобов`язань зі сплати Акціонерному товариству комерційний банк «Приватбанк» заборгованості за вказаним договором кредиту у розмірі 12848871,19 грн, в рахунок погашення цієї суми за наявною у банка перед товариством заборгованістю зі сплати за оренду приміщень (т. 1, а.с. 167).

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис», оформленого протоколом № 17052021 від 17.05.2021, вирішено змінити найменування товариства без зміни його організаційно-правової форми з «Приватофис» на «Монтана-естейт», здійснивши відповідні зміни до статуту.

Пунктом 1.2 статуту передбачено, що повне найменування товариства українською мовою Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2021 відкрито провадження у справі № 904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт».

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до частини першої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Об`єктом апеляційного оскарження є рішення місцевого господарського суду стосовно відмови у задоволенні позову щодо визнання недійсними односторонніх правочинів про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Предметом апеляційного оскарження є дослідження правомірності відмови місцевого господарського суду у визнанні недійсними правочинів про зарахування заборгованості зі сплати орендної плати у рахунок погашення заборгованості орендодавця за укладеним з орендарем договором кредиту.

Відповідно до статей 11, 509 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків (зобов`язань).

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Відповідно до положень статті 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

Частина перша статті 762 Цивільного кодексу України визначає, що за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Частинами першою, другою статті 1054 Цивільного кодексу встановлено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до частини першої статті 1049 Цивільного кодексу України (§ 1 Глави 71) позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» підставою позову визначило невідповідність спірних правочинів Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт») вимогам статті 601 Цивільного кодексу України, за яких зобов`язання припиняється зарахуванням, оскільки до їх вчинення банк здійснив взаємозалік за зобов`язаннями, які увійшли до спірних правочинів.

Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Статтями 202, 203 Господарського кодексу України встановлено, що зобов`язання припиняється, зокрема зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони. До відносин щодо припинення господарських зобов`язань застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Аналогічні положення щодо зарахування зустрічних однорідних вимог містить частина перша статті 601 Цивільного кодексу.

Відповідно до частини п`ятої статті 202 Цивільного кодексу України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Таким чином, заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному одна сторона є кредитором, а інша боржником, а в другому навпаки (боржник у першому зобов`язанні є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами (аналогічний висновок викладено у пунктах 28, 29 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19).

Відповідно до статті 601 Цивільного кодексу України вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам: бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо); - строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Безспірність вимог, які зараховуються, а саме відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором.

Водночас у пункті 51 постанови від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 Верховний Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду дійшов висновку, що наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.

Сторони зазначили, що 01.12.2016 між ними укладено 247 договорів оренди приміщень, які знаходяться у різних частинах країни.

Також між сторонами існують тривалі правовідносини, зокрема за договорами № 07/30/К, № 08/104/К і 09/01/К, що підтверджується судовими рішеннями у справі № 904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт», якими визнані грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк».

Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватофис» на підставі заяв вих.№ 07/12-1 від 07.12.2018 і вих.№ 12/03-1 від 12.03.2020 провело взаємозалік заборгованості Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» зі сплати оренди приміщень за п`ятнадцятьма договорами оренди в загальному розмірі 13163619,29 грн, із заборгованістю товариства перед банком у тому ж обсязі за договором кредиту № 09/01/К від 10.02.2009.

Водночас, до вчинення спірних правочинів, Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» впродовж з листопада 2017 року по листопад 2018 року орендну плату за всіма 247 договорами оренди сплачувало шляхом списання заборгованості орендодавця за кредитним договором № 07/30/К на підставі надісланих Товариству з обмеженою відповідальністю «Приватофис» тринадцяти заяв, а саме:

- заява №Е.65.0.0.0/3-134182 від 06.11.2017;

- заява № Е.65.0.0.0/3-147662 від 28.11.2017;

- заява № Е.65.0.0.0/3-161064 від 20.12.2017;

- заява № Е.65.0.0.0/3-177212 від 22.01.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-188787 від 14.02.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-201618 від 16.03.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-214667 від 17.04.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-225181 від 14.05.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-243934 від 12.06.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-631295 від 13.08.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-645830 від 17.09.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-657047 від 10.10.2018;

- заява № Е.65.0.0.0/3-672945 від 07.11.2018.

В подальшому банк змінив підставу припинення зобов`язань за 247 договорами оренди викладену у вищезазначених заявах, пославшись на нову підставу кредитний договір № 08/104/К, про що повідомив орендодавця заявами № 20.1.0.0.0/7 693006/01 від 17.12.2018 і 20.1.0.0.0/7 693007/01 від 17.12.2018, зазначивши що боржник станом на 15.12.2018 має заборгованість за договором № 08/104/К у розмірі 173440631,81 грн, тоді як банк станом на 15.12.2018 має заборгованість за користування визначеного умовами 247 договорів оренди майном у період з жовтня 2017 року по листопад 2018 року у загальному розмірі 79008124,78 грн.

Починаючи з січня 2019 року, банк щомісяця здійснював зарахування 5429151,77 грн в якості погашення заборгованості за 247 договорами оренди, в рахунок погашення заборгованості боржника перед банком за договором кредиту № 08/104/К, на підставі таких заяв:

- № Е.65.0.0.0/3-1246 від 04.01.2019 на суму 5429151,77 грн;

- № Е.65.0.0.0/3-6478 від 16.01.2019 на суму 5429151,77 грн;

- № Е.65.0.0.0/3-31486 від 11.02.2019 на суму 5429151,77 грн;

- № Е.65.0.0.0/3-55850 від 07.03.2019 на суму 5429151,77 грн;

- №Е.65.0.0.0/3-75285 від 05.04.2039 на суму 5429151,77 грн;

- № Е.65.0.0.0/3-95930 від 13.05.2019 на суму 5429151,77 грн;

- № Е.65.0.0.0/3-114028 від 11.06.2019 на суму 5429151,77 грн;

- № Е.65.0.0.0/3-133901 від 12.07.2019 на суму 5429151,77 грн;

- № Е.65.0.0.0/3-165412 від 13.08.2019 на суму 5429151,77 грн;

- № Е.65.0.0.0/3-181641 від 12.09.2019 на суму 5429151,77 грн;

- № Е.65.0.0.0/3-203460 від 11.10.2019 на суму 5429151,77 грн.

Таким чином, на момент направлення Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» спірних заяв, вищезазначені заяви Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» про зарахування зустрічних однорідних вимог були дійсними і такими, що вчинені відповідно до вимог статті 601 Цивільного кодексу України. Аналогійні висновки викладені Верховним Судом у постанові від 01.06.2022, прийнятій за результатами розгляду касаційної скарги у справі № 910/21566/17 між тими ж сторонами, що і у справі № 904/4790/21 (904/631/20).

На підставі вищевикладеного апеляційний господарський суд доходить висновку, що заборгованість орендаря щодо внесення орендних платежів на момент вчинення орендодавцем спірних правочинів погашена орендарем зарахуванням зустрічних кредитних зобов`язань орендодавця перед банком за договором № 07/30/К від 17.04.2007 і договором № 08/104/К від 17.12.2008.

Частиною першою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно з частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Оскільки правочини про зарахування зустрічних однорідних вимог, вчинений Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (правонаступник Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт») за заявами № 07/12-1 від 07.12.2018 і № 12/03-1 від 12.03.2020, не відповідають вимогам статті 601 Цивільного кодексу України, тому що стосується заліку не існуючої заборгованості з орендної плати внаслідок її погашення банком, такі правочини суперечать Цивільному кодексу України, у зв`язку з чим на підставі положень статті 215 цього Кодексу підлягають визнанню недійсними.

Відмова місцевого господарського суду у задоволенні позову у даній справі, із посиланням на правову позицію, викладену Великою Палатою Верховного Суду в постановах від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц і від 15.09.2022 у справі № 916/1415/19, мотивована неефективністю обраного позивачем способу захисту, в контексті висновків Великої Палати Верховного Суду щодо захисту інтересів позивача у правовій визначеності, оскільки правильним та ефективним способом захисту, за висновком місцевого господарського суду, у даній справі є звернення з позовом про визнання відсутності у відповідача права вимоги здійснити оплату за оренду приміщень.

Надаючи оцінку вказаним висновкам місцевого господарського суду, апеляційний господарський суд зазначає, що правовідносини у даній справі не є подібними до правовідносин у вищевказаних справах, оскільки Велика Палата Верховного Суду надавала правовий висновок щодо виключної правової проблеми стосовно ефективного способу захисту у справах з позовними вимогами про визнання недійсним договору поруки (справа № 522/1528/15-ц) та позовними вимогами про визнання припиненими договорів іпотеки (справа № 916/1415/19), тобто за правовідносинами відмінними від правовідносин, які склалися між сторонами у справі № 904/4790/21 (904/631/20).

Відмовивши у задоволенні позову в цій частині через обрання неефективного способу захисту, місцевий господарський суд не надав оцінки доводам позивача стосовно невідповідності правочинів про зарахування зустрічних однорідних вимог положенням статті 601 Цивільного кодексу України, у зв`язку з чим ухвалене рішення не відповідає вимогам законності і обґрунтованості, тому підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення.

Спосіб захисту щодо визнання недійсним правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог є ефективним та належним способом захисту, що відповідає висновкам Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладеним у пункті 49 постанови від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19.

Апеляційний господарський суд зауважує, що провадження у справі № 904/4790/21 (904/631/20) в частині позовних вимог про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» на користь Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» 13163619,29 грн закрито ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2023. Водночас вказане судове рішення не є предметом даного апеляційного провадження, у зв`язку з чим апеляційний господарський суд не надає оцінки висновкам місцевого господарського суду щодо підстав для закриття провадження у справі.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд доходить висновку, що наявні передбачені статтею 277 Господарського процесуального кодексу України підстави для скасування рішення і ухвалення нового рішення.

За таких обставин апеляційна скарга підлягає задоволенню.

Відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати скаржника щодо сплати судового збору за розгляд справи в суді першої інстанції та розгляд апеляційної скарги покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 277, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.11.2023 у справі № 904/4790/21 (904/631/20) задовольнити.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.11.2023 у справі № 904/4790/21 (904/631/20) скасувати.

Позов задовольнити.

Односторонній правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог, вчинений Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» відповідно до заяви за вих.№ 07/12-1 від 07.12.2018, визнати недійсним.

Односторонній правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог, вчинений Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» відповідно до заяви за вих.№ 12/03-1 від 12.03.2020, визнати недійсним.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» (узвіз Крутогірний, 14, м. Дніпро, 49044, ) на користь Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» (вул. Грушевського, 1-д, м. Київ, 01001, ) 10510,00 грн (десять тисяч п`ятсот десять гривень 00 копійок) витрат зі сплати судового збору за подання позову та апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 01.08.2024

Головуючий суддя Ю. ПАРУСНІКОВ

Суддя Т. ВЕРХОГЛЯД

Суддя О. ІВАНОВ