ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

23 липня 2024 року м. ЧернівціСправа № 926/3375/23

За позовом ОСОБА_1 , м. Чернівці

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю ОФСЕТДРУК, м. Чернівці;

2) ОСОБА_2 , м. Чернівці;

3) ОСОБА_3 , Чернівецька обл., Чернівецький район, с. Чорний Потік

про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити дії

Суддя Гончарук О.В.

Без виклику представників сторін.

Обставини справи: ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ОФСЕТДРУК», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , в якому просить:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Офсет Друк», оформлені протоколом №05 від 12.06.2013;

2) скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 12.03.2014 року №3003017, «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого). Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна скороченого найменування. Зміни статутного або складеного капіталу., ОСОБА_4 ., Чернівецька міська рада;

3) скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 04.08.2014 року №4003017, «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_5 , Чернівецька міська рада;

4) скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.05.2015 року №6003017,«Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, ОСОБА_6 , Чернівецька міська рада;

5) скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.05.2015 року №7003017, «Виправлення помилок», ОСОБА_6 , Чернівецька міська рада;

6) скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 09.09.2015 року №9003017, «Підтвердження відомостей про юридичну особу», Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою., ОСОБА_5 , Чернівецька міська рада

7) скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 09.09.2015 року №0003017,«Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., ОСОБА_5 , Чернівецька міська рада;

8) скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.06.2019 року №1003017, «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», Інші зміни. Зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого). Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна скороченого найменування., ОСОБА_7 , Чернівецька міська рада;

9) скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань від 11.10.2021 року № 022003017 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_8 , Чернівецька міська рада.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що 30.06.2000 зареєстровано ТОВ «Офсет Друк», основним видом діяльності якого є КВЕД-2010 46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами. Статутний капітал ТОВ «Офсет Друк» станом на 11 червня 2013 року складав 13500,00 грн, учасниками були: ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі 33,33%; ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі 33,34; ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі 33,33%.

В серпні 2020 йому стало відомо з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що без попередження його про скликання та проведення Загальних зборів засновників ТОВ «Офсет Друк» було проведено загальні збори засновників, де самовільно без його участі та підробивши його підпис в протоколі Загальних зборів засновників, в реєстрі осіб-засновників ТОВ «Офсет Друк», присутніх на Загальних зборах Засновників ТОВ «Офсет Друк», та статуті Товариства з обмеженою відповідальністю «Офсет Друк», який було затверджено в новій редакції (2013 рік), затвердженого протоколом №5 від 12 червня 2013 року, згідно якого також було збільшено розмір статутного фонду (капіталу) ТОВ «Офсет Друк» до розміру 2 000 000,00 грн за рахунок внесення Засновниками Товариства додаткових внесків, а також змінили розмір часток в статутному капіталі ТОВ «Офсет Друк». Після таких протизаконних дій, підробивши документи, розмір часток в статутному капіталі ТОВ «Офсет Друк» розподілився наступним чином:

1) ОСОБА_2 - частка в статутному капіталі 50,00% відповідно складає 1000 000,00 грн;

2) ОСОБА_3 - частка в статутному капіталі 49,75% відповідно складає 995000,00 грн;

3) ОСОБА_1 - частка в статутному капіталі 0,25% відповідно складає 4000,00 грн.

В подальшому з підробленими підписами в протоколі №5 від 12 червня 2013 року Загальних зборів засновників, в реєстрі осіб-засновників ТОВ «Офсет Друк» присутніх на Загальних зборах Засновників ТОВ «Офсет Друк» та статуті ТОВ «Офсет Друк», який було затверджено в новій редакції (2013 рік), затвердженого підробленим протоколом №5 від 12 червня 2013 року, було подано до Державного реєстратора юридичних осіб фізичних осіб-підприємців, яким проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 12.03.2014 року, номер запису 3003017.

Позивач жодних правочинів, щодо продажу чи іншого відчуження своєї частки у статутному капіталі ТзОВ «Офсет Друк» не укладав та, відповідно, не приймав з цього приводу жодних рішень, тобто позивач був протиправно позбавлений своєї частки у розмірі 33,08% в статутному капіталі ТзОВ «Офсет Друк».

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 21.12.2023 позов ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ОФСЕТДРУК», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання незаконним та скасування рішення про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити дії задоволено.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 21.03.2024, апеляційні скарги ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Офсетдрук» залишено без задоволення та рішення Господарського суду Чернівецької області від 21.12.2023 залишено без змін.

У той же час, постановою Верховного Суду від 04.07.2024 задоволено частково касаційні скарги ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , скасовано постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.03.2024 та рішення Господарського суду Чернівецької області від 21.12.2023, передано справу № 926/3375/23 на новий розгляд до суду першої інстанції.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.07.2024 справу №926/3375/23 передано до провадження судді Гончарука О.В.

Ознайомившись із матеріалами справи №926/3375/23, суд дійшов висновку про необхідність прийняття її до свого провадження та призначити до розгляду в підготовчому засіданні за участю представників сторін.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Прийняти справу № 926/3375/23 до провадження та призначити її до розгляду в підготовчому засіданні « 13» серпня 2024 року о 12:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернівецької області за адресою: м. Чернівці, вул. Ольги Кобилянської, 14, зал судових засідань № 2.

2. Сторонам у справі №926/3375/23 у строк до 12.08.2024 надати суду письмові пояснення з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених в постанові від 04.07.2024 у даній справі.

3. Копію ухвали надіслати на адресу сторін рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Ухвалу підписано 23.07.2024.

Суддя О.В. Гончарук