УХВАЛА

19 липня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/13345/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р.- головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Головна мануфактура"

на рішення Господарського суду міста Києва від 18.01.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2024

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Засоби промислового захисту"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Головна мануфактура"

про стягнення 499 344,19 грн

та зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Головна мануфактура" (далі - ТОВ "Головна мануфактура")

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Засоби промислового захисту" (далі - ТОВ "Засоби промислового захисту"),

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Фабрікс" (далі - ТОВ "Смарт Фабрікс")

про визнання недійсним договору,

В С Т А Н О В И В:

1. ТОВ "Засоби промислового захисту" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Головна мануфактура" про стягнення заборгованості в розмірі 499 344,19 грн, з яких: 313 715,28 грн основного боргу, 30 556,05 грн 3% річних, 155 072,86 грн інфляційних втрат.

2. В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що ТОВ "Смарт Фабрікс" здійснило поставку відповідачу товару на підставі видаткових накладних від 30.04.2020 № 167 на суму 80 321,28 грн та від 26.05.2020 №227 на суму 233 394,00 грн. ТОВ "Смарт Фабрікс" та ТОВ "Засоби промислового захисту" уклали Договір відступлення прав вимоги від 14.08.2023 №14-08/1/23, за яким первісний кредитор відступив право вимоги за видатковими накладними на суму 80 321,28 грн та 233 394,00 грн, про що було повідомлено відповідача відповідним повідомленням від 14.08.2023 №14-08/1/23, шляхом його надіслання засобами поштового зв`язку; у зв`язку з порушенням строків виконання грошового зобов`язання здійснено нарахування 3% річних та інфляційних втрат.

3. ТОВ "Головна мануфактура" подало зустрічний позов про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 14.08.2023 №14-08/1/23.

4. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний правочин має ознаки фіктивного та його було укладено за відсутності згоди боржника на заміну кредитора, за відсутності згоди загальних зборів учасників ТОВ "Засоби промислового захисту" на укладання значного правочину.

5. Господарський суд міста Києва рішенням від 18.01.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2024, первісний позов задовольнив частково; стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Головна мануфактура" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Засоби промислового захисту" заборгованість у розмірі 313 715,28 грн, 3% річних у розмірі 30 556,05 грн, втрати від інфляції у розмірі 154 995,47 грн; в іншій частині позовних вимог відмовив; в задоволенні зустрічного позову відмовив повністю.

6. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані, зокрема, тим, що обов`язок відповідача з оплати отриманого на підставі видаткових накладних від 30.04.2020 №167 і від 26.05.2020 №227 товару на загальну суму 313 715,28 грн на момент розгляду цієї справи настав; матеріали справи не містять належних і допустимих доказів на підтвердження сплати відповідачем грошових коштів ТОВ "Засоби промислового захисту", яке набуло право вимоги на підставі Договору про відступлення права вимоги від 14.08.2023 №14-08/1/23, у розмірі 313 715,28 грн; перевіривши розрахунок інфляційних втрат, відповідна вимога підлягає частковому задоволенню у сумі 154 995,47 грн; спірний договір містить всі необхідні істотні умови, передбачені законом: предмет, строки та порядок виконання зобов`язань, обсяг прав, що переходять новому кредитору, що узгоджується з вимогами Цивільного кодексу України (далі - ЦК); у подальшому зазначений договір був скріплений підписами уповноважених осіб і печатками підприємств; на час укладення спірного правочину сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов, які передбачені нормами цивільного законодавства; позовні вимоги ТОВ "Головна мануфактура" до ТОВ "Засоби промислового захисту" та ТОВ "Смарт Фабрікс" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 14.08.2023 №14-08/1/23 є необґрунтованими.

7. 07.06.2024 ТОВ "Головна мануфактура" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 18.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2024.

8. Верховний Суд ухвалою від 17.06.2024 касаційну скаргу залишив без руху на підставі ч.2 ст.292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) як таку, що оформлена з порушенням вимог пунктів 5, 6 ч.2 та п.2 ч.4 ст.290 ГПК.

9. 19.06.2024 ТОВ "Головна мануфактура" через систему Електронний суд подало заяву про усунення недоліків касаційної скарги, до якої долучило нову редакцію касаційної скарги та платіжну інструкцію від 18.06.2024 №8255, якою підтверджується сплата судового збору у розмірі 11 985 грн.

10. В уточненій касаційній скарзі ТОВ "Головна мануфактура" просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 18.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 та передати справу на новий розгляд в частині первісного позову про стягнення заборгованості.

11. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК скаржник в новій редакції касаційної скарги посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3, 4 ч.2 ст.287, п.1 ч.3 ст.310 ГПК, та зазначає, що:

1) порушено вимоги процесуального закону - ст.80 та ч.3 ст.269 ГПК та не враховано висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 21.06.2022 у справі №902/90/21, від 22.05.2024 у справі №911/3450/21 щодо прийняття та врахування доказів, поданих в суді апеляційної інстанції;

2) не застосовано норми матеріального права - статті 601, 602 ЦК щодо можливості зарахування зустрічних однорідних вимог на будь-якій стадії існування заборгованості; не враховано висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 22.01.2021 у справі №910/11116/19, від 08.09.2021 у справі №761/33621/18;

3) неправильно застосовано норму матеріального права - ч.1 ст.1077 ЦК щодо визначення чи може бути визнана платою фактора різниця між фактично сплаченою новим кредитором сумою та сумою, що була ним стягнута зі скаржника у випадках, коли така різниця повністю складається зі штрафних санкцій, нарахованих за прострочення виконання зобов`язання; відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) неправильно застосовано норми матеріального права - ч.2 ст.692 та ч.2 ст.530 ЦК щодо необхідності застосування їх у взаємозв`язку між собою при визначенні строку (терміну) настання оплати за видатковими накладними за поставками без письмового договору; відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах.

12. Відповідно до ч.3 ст.174 ГПК, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому ст.176 цього кодексу.

13. Оскільки суд касаційної інстанції має застосовувати вказані вимоги до касаційних скарг, то з огляду на те, що скаржником усунуто недоліки касаційної скарги в строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання та є такою, що відповідає вимогам ст.290 ГПК, у зв`язку з чим відповідно до правил ст.294 ГПК необхідно відкрити касаційне провадження у справі.

14. Скаржник заявив клопотання про зупинення виконання оскаржуваних рішень до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

15. Клопотання обґрунтовує необхідністю уникнення передчасного виконання судових рішень, що у разі задоволення касаційної скарги зробить практично неможливим поворот їх виконання. Зазначає, що сукупні доходи скаржника не дають змоги належно виконати рішення суду, що, в свою чергу, створить для скаржника необхідність початку процедури банкрутства, яку неможливо зупинити.

16. Частиною 1 ст.332 ГПК визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

17. Відповідно до абз.2 ч.4 ст.294 ГПК за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.

18. Вирішуючи питання про зупинення виконання (дії) судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

19. При цьому, сторона, проти якої ухвалено судове рішення у справі, має обґрунтувати свою заяву належним чином. Сама по собі незгода учасника судового процесу із мотивами ухваленого у справі судового рішення не є достатньою підставою для зупинення його виконання та дії, оскільки правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права суд касаційної інстанції перевіряє, переглядаючи по суті у касаційному порядку судові рішення.

20. Заява про зупинення виконання (дії) судових рішень повинна містити не лише посилання на правові норми, що надають суду можливість здійснити таку процесуальну дію, а й бути обґрунтованою посиланням на конкретні обставини та наявністю доказів в підтвердження таких обставин.

21. Оскільки у клопотанні відсутні переконливі доводи, і до клопотання не додані відповідні докази, що дають підстави для висновку про необхідність зупинення виконання оскаржуваних судових рішень до закінчення перегляду в касаційному порядку, у його задоволенні необхідно відмовити.

22. Щодо клопотання скаржника про розгляд справи у судовому засіданні з викликом сторін, Верховний Суд зазначає, що згідно з ч.3 ст.301 ГПК розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 288, 290, 294, 301, 332 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі №910/13345/23 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Головна мануфактура".

2. Призначити до розгляду справу №910/13345/23 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Головна мануфактура" на рішення Господарського суду міста Києва від 18.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 на 21 серпня 2024 року о 14:20 у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.

3. Надати учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 02.08.2024.

4. Відмовити у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Головна мануфактура" про зупинення виконання рішення Господарського суду міста Києва від 18.01.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 у справі №910/13345/23.

5. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

6. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до ч.3 ст.196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

7. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до ст.197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

8. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

9. Витребувати з Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №910/13345/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець