УХВАЛА

м. Київ

25.07.2024Справа № 910/3433/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., розглянувши клопотання ОСОБА_1 про виключення відомостей з ЄДР

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Диад-Логістик"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лукойл Лубрікантс Україна" (ідентифікаційний код 37177437)

про банкрутство

Представники учасників справи: не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.03.2023 відкрито провадження у справі № 910/3433/23 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1846 від 01.02.2018).

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 17.08.2023 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 1 641 181,52 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 задоволено клопотання розпорядника майна боржника від 08.09.2023. Затверджено звіт арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі за час виконання ним повноважень розпорядника майна боржника в період з 30.03.2023 року по 21.09.2023 рік на загальну суму 129.802,36 грн. Здійснено з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA0015332, відкритого у Державній казначейській службі України (м. Київ, МФО 820172, ідентифікаційний код юридичної особи 05379487) сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Карасюку Олександру Володимировичу (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) в розмірі 60.300, 00 грн. на його рахунок НОМЕР_2 відкритий в АТ КБ "ПРИВАТБАНК" за рахунок коштів, внесених товариством з обмеженою відповідальністю "ДИАД-ЛОГІСТИК" на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва відповідно до платіжного доручення від 28.02.2023 року.

Постановою Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУКОЙЛ ЛУБРІКАНТС УКРАЇНА" та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУКОЙЛ ЛУБРІКАНТС УКРАЇНА" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2023 визнано Підприємство з іноземними інвестиціями "Амік Україна" кредитором по відношенню до боржника на суму 87.792,92 грн., з яких: 5.368, 00 грн. - вимоги першої черги, а 82.424, 92 грн. - вимоги шостої черги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2023 задоволено клопотання ліквідатора боржника № 02-01/35-111 від 18.12.2023. Скасовано будь-які арешти, накладені на майно та грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУКОЙЛ ЛУБРІКАНТС УКРАЇНА" чи інші обмеження, обтяження щодо розпорядження його майном. Заборонено накладення будь-яких нових арештів або інших обмежень, обтяжень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУКОЙЛ ЛУБРІКАНТС УКРАЇНА". Припинено обтяження рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУКОЙЛ ЛУБРІКАНТС УКРАЇНА". Скасовано обмеження, накладені Акціонерним товариством "Сенс Банк" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код за ) на проведення видаткових операцій по рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУКОЙЛ ЛУБРІКАНТС УКРАЇНА" (код за , місцезнаходження: 04071, місто Київ, вулиця Верхній Вал, будинок 68) № НОМЕР_3 , № НОМЕР_4 , № НОМЕР_5 , № НОМЕР_6 , відкритих в Акціонерному товаристві "Сенс Банк" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код за ). Зобов`язано Акціонерне товариство "Сенс Банк" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код за ) скасувати обмеження, накладені Акціонерним товариством "Сенс Банк" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код за ) на проведення видаткових операцій по рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУКОЙЛ ЛУБРІКАНТС УКРАЇНА" (код за , місцезнаходження: 04071, місто Київ, вулиця Верхній Вал, будинок 68) № НОМЕР_3 , № НОМЕР_4 , № НОМЕР_5 , № НОМЕР_6 , відкритих в Акціонерному товаристві "Сенс Банк" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код за ).

19.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника щодо виплати заборгованості із заробітної плати:

- ОСОБА_2 на суму 566 412, 33 грн;

- ОСОБА_1 на суму 878 857, 43 грн;

- ОСОБА_3 на суму 301 349, 89 грн;

- ОСОБА_4 на суму 128 756, 53 грн;

- ОСОБА_5 на суму 676 024, 26 грн.

26.01.2024 до Господарського суду міста Києва від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича надійшли доповнення до звіту за результатами розгляду поточних грошових вимог кредитора.

Так, згідно розпорядження № 01.3-16/415/24 від 05.02.2024, відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл матеріалів судової справи № 910/3433/23 та заяв, зареєстрованих до картки додаткових матеріалів справи за вхідним №№ 07-10/592/24, 07-10/596/24, 07-10/598/24, 07-10/606/24, 07-10/609/24, у зв`язку із звільненням судді ОСОБА_6 .

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/3433/23 та заяви, зареєстровані до картки додаткових матеріалів справи за вхідним №№ 07-10/592/24, 07-10/596/24, 07-10/598/24, 07-10/606/24, 07-10/609/24, передано на розгляд судді Стасюку С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 справу № 910/3433/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лукойл Лубрікантс Україна" прийнято до свого провадження. Прийнято заяви ОСОБА_2 на суму 566 412, 33 грн, ОСОБА_1 на суму 878 857, 43 грн, ОСОБА_3 на суму 301 349, 89 грн, ОСОБА_4 на суму 128 756, 53 грн, ОСОБА_5 на суму 676 024, 26 грн з грошовими вимогами до боржника щодо виплати заборгованості із заробітної плати до розгляду. Призначено розгляд заяв у судовому засіданні на 14.03.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.03.2024 задоволено заяву ОСОБА_2 з кредиторськими вимогами до боржника на суму 566 412, 33 грн. Визнано кредиторські вимоги ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лукойл Лубрікантс Україна" на суму 566 412, 33 грн - вимоги першої черги. Задоволено заяву ОСОБА_1 з кредиторськими вимогами до боржника на суму 878 857, 43 грн. Визнано кредиторські вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лукойл Лубрікантс Україна" на суму 878 857, 43 грн - вимоги першої черги. Задоволено заяву ОСОБА_3 з кредиторськими вимогами до боржника на суму 301 349, 89 грн. Визнано кредиторські вимоги ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лукойл Лубрікантс Україна" на суму 301 349, 89 грн - вимоги першої черги. Задоволено заяву ОСОБА_4 з кредиторськими вимогами до боржника на суму 128 756, 53 грн. Визнано кредиторські вимоги ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лукойл Лубрікантс Україна" на суму 128 756, 53 грн - вимоги першої черги. Задоволено заяву ОСОБА_5 з кредиторськими вимогами до боржника на суму 676 024, 26 грн - задовольнити. Визнано кредиторські вимоги ОСОБА_5 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лукойл Лубрікантс Україна" на суму 676 024, 26 грн - вимоги першої черги. Зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича включити кредиторські вимоги ОСОБА_2 на суму 566 412, 33 грн, ОСОБА_1 на суму 878 857, 43 грн, ОСОБА_3 на суму 301 349, 89 грн, ОСОБА_4 на суму 128 756, 53 грн та ОСОБА_5 на суму 676 024, 26 грн до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Лукойл Лубрікантс Україна".

04.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов поточний звіт ліквідатора банкрута про виконану роботу.

08.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ліквідатора про взяття до уваги реєстру вимог кредиторів.

25.04.2024 до Господарського суду міста Києва від ліквідатора надійшло повідомлення про зміну адреси арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича.

02.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов поточний звіт ліквідатора банкрута про виконану роботу.

03.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов поточний звіт ліквідатора банкрута про виконану роботу.

02.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов поточний звіт ліквідатора банкрута про виконану роботу.

05.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а також клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплат основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат понесених арбітражним керуючим в ліквідаційній процедурі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 судове засідання призначено на 15.08.2024.

11.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ОСОБА_1 про виключення відомостей з ЄДР.

09.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ОСОБА_1 про долучення до матеріалів справи доказів, а саме, наказу ТОВ "Лукойл Лубрікантс Україна" від 18.01.2024 № 1 про звільнення ОСОБА_1 із займаної посади. Натомість, ОСОБА_1 . Однак, наразі неможливо внести відомості до ЄДР на підставі рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, оскільки відповідно до постанови Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 у справі № 910/3433/23 припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 14.11.2023. У зв`язку з чим, й виникла необхідність звернення до суду з клопотанням про зобов`язати Подільську районну в місті Києві державну адміністрацію виключити відомості про ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_7 ) як керівника ТОВ "Лукойл Лубрікантс Україна" () з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Розглянувши клопотання ОСОБА_1 про виключення відомостей з ЄДР, суд вбачає наявність підстав для його задоволення, з огляду на наступне.

Постановою Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 у справі № 910/3433/23 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Лукойл Лубрікантс Україна" та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича. Визнано ТОВ "Лукойл Лубрікантс Україна" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича. Також, припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 14.11.2023.

18.01.2024 наказом № 1 про звільнення ОСОБА_1 було звільнено з посади директора ТОВ "Лукойл Лубрікантс Україна" ().

Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Таким чином, суд відзначає, що на даний час, ОСОБА_1 не перебуваю в трудових відносинах з ТОВ "Лукойл Лубрікантс Україна" та не є керівником даного Товариства.

Натомість, у своєму клопотання ОСОБА_1 зазначає, що ним отримано інформацію з ЄДР, відповідно до якої останній досі зазначений як керівник ТОВ "Лукойл Лубрікантс Україна".

Приписами п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо:

визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;

визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи;

заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій;

накладення/зняття арешту корпоративних прав;

зобов`язання вчинення реєстраційних дій;

скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі;

виділу юридичної особи;

провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

припинення юридичної особи, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи;

відміни державної реєстрації припинення юридичної особи;

припинення підприємницької діяльності фізичної особи-підприємця, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи;

відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи-підприємця;

відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження судового рішення, на підставі якого вчинено реєстраційну дію.

Відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, крім змін до відомостей, передбачених частиною п`ятою цієї статті, подаються такі документа:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, в якій також може зазначатися прохання про реєстрацію такої особи платником податку на додану вартість та/або про обрання спрощеної системи оподаткування, та/або про включення до Реєстру неприбуткових установ та організацій;

2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вноситься до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв`язку з юридичною особою;

3) реєстр осіб (громадян), які брали участь в засіданні уповноваженого органу управління юридичної особи, - у разі внесення змін до відомостей про громадські об`єднання, політичні партії;

4) рішення уповноваженого органу юридичної особи про передачу за договором повноважень виконавчого органу юридичній особі - у разі внесення змін до відомостей про юридичну особу, яка виконує повноваження виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю, що перебуває у статусі резидента Дія Сіті відповідно до Закону України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні" та передало повноваження виконавчого органу такого товариства юридичній особі;

5) відомості про керівні органи громадського формування (ім`я, дата народження керівника, членів інших керівних органів, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), посада, контактний номер телефону та інші засоби зв`язку) - у разі внесення змін до складу керівних органів;

6) документ, що підтверджує реєстрацію іноземної особи в країні її місцезнаходження (витяг із торговельного, банківського, судового реєстру тощо), - у разі змін, пов`язаних із входженням до складу засновників юридичної особи іноземної юридичної особи;

7) документ про оплату адміністративного збору - у випадках, передбачених статтею 36 цього Закону;

та інші документи у спеціальних випадках.

Суд погоджується з твердженнями ОСОБА_1 , стосовного того, що на даний час не неможливо внести відомості до ЄДР на підставі рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, оскільки відповідно до постанови Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 у справі № 910/3433/23 припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 14.11.2023.

Таким чином, єдиний спосіб внесення змін до ЄДР - це винесення судового рішення про зобов`язання державного реєстратора внести такі зміни.

Це, зокрема, підтверджується листом Міністерства юстиції України від 21.03.2024 № 44324/8.4.3/32-24 [Щодо виключення відомостей про керівника юрособи з ЄДР у зв`язку з припиненням відносин з роботодавцем на підставі рішення суду], відповідно до якого вказано, що Процедуру проведення реєстраційних дій на підставі рішення суду передбачено статтею 25 Закону про реєстрацію. Так, державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, зокрема, щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій. Отже, рішення суду, на підставі якого припиняються трудові чи цивільні відносини між фізичною особою, що була призначена або виконувала функції керівника юридичної особи, відокремленого підрозділу юридичної особи, та її роботодавцем, що містить зобов`язання для державного реєстратора вчинити реєстраційні дії щодо виключення відомостей про такого керівника, тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі.

Керуючись ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ст. 232 та 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

УХВАЛИВ:

1. Зобов`язати Подільську районну в місті Києві державну адміністрацію виключити відомості про ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_7 ) як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лукойл Лубрікантс Україна" () з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

2. Копію ухвали направити учасникам судового процесу та Подільській районній в місті Києві державній адміністрації для виконання.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Сергій СТАСЮК