ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду

"24" липня 2024 р. Справа № 910/13019/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Сітайло Л.Г.

перевіривши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Житло-Капітал»

на рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2024 (повний текст складений 02.07.2024)

у справі №910/13019/22 (суддя - Пукшин Л.Г.)

за позовом: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Житло-Капітал»;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Кепітал»

до: 1. ОСОБА_1 ;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Укрбуд Інвест»;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Паритет Інвестмент Груп»

про визнання недійсним договору, визнання недійсною угоди про зарахування зустрічних вимог, визнання недійсним рішення (протоколу) загальних зборів учасників та визнання недійсними актів прийому-передачі майнових прав.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Житло-Капітал» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Кепітал» звернулися з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Укрбуд Інвест» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Паритет Інвестмент Груп» про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав №25/01-18 від 25.01.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Укрбуд Інвест» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Паритет Інвестмент Груп»;

- визнання недійсною угоди про зарахування зустрічних вимог від 03.04.2018, укладеною між Товариством з обмеженою відповідальністю «Паритет Інвестмент Груп» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Укрбуд Інвест»;

- визнання недійсним рішення (протокол) загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Паритет Інвестмент Груп» в частині передачі ОСОБА_1 при виході із товариства майнових прав на: квартиру №223 в 4 секції, тип 3.2, 3 кімнати загальною площею 120,39 кв. м на 4 поверсі загальною вартістю 3310725 грн; квартиру АДРЕСА_1 в 3 секції, тип 2.1., 2 кімнати загальною площею 89,27 кв. м на 3 поверсі загальною вартістю 2454925,00 грн; квартиру АДРЕСА_2 в 3 секції, тип 3.2, 3 кімнати загальною площею 124,47 кв. м на 4 поверсі загальною вартістю 3422925 грн; квартиру АДРЕСА_3 в 3 секції, тип. 3.2., 3 кімнати загальною площею 124,47 кв. м на 5 поверсі загальною вартістю 3422925,00 грн; квартиру АДРЕСА_4 в 3 секції, тип. 1.5, 1 кімната загальною площею 62,15 кв. м на 5 поверсі загальною вартістю 1709125,00 грн; квартиру АДРЕСА_5 в 3 секції, тип. 3.2, 3 кімнати загальною площею 124,47 кв. м на 6 поверсі загальною вартістю 3422925,00 грн; квартиру АДРЕСА_6 в 4 секції, тип. 3.2, 3 кімнати загальною площею 120,39 кв. м на 5 поверсі загальною вартістю 3310725,00 грн у багатофункціональному житловому комплексі "Crystal House" (перейменовано на "Crystal Residence") по АДРЕСА_7 ;

- визнання недійсними актів прийому-передачі майнових прав №1 від 17.05.2018, №2 від 17.05.2018, №3 від 17.05.2018, №4 від 17.05.2018, №5 від 17.05.2018, №6 від 17.05.2018 та №7 від 17.05.2018, підписаних між Товариством з обмеженою відповідальністю «Паритет Інвестмент Груп» та ОСОБА_1 .

Позивачі, посилаючись на порушення їх прав, як управителя та забудовника, стверджують про те, що договір купівлі-продажу майнових прав №25/01-18 від 25.01.2018 є недійсним. На переконання позивачів, спірний правочин укладений під впливом обману із порушенням приписів ст. 9 Закону України "Про фінансово-кредитні механізми і управління майном при будівництві житла та операціях з нерухомістю", п. п. 6.3.3, 6.3.4 розділу 6 договору 28/03/16-4 управителя із забудовником від 28.03.2016, п. 2.1 договору іпотеки, укладеного 16.05.2016 між позивачем-1 та відповідачем-2, ст. ст. 9, 12 Закону України "Про іпотеку". Зокрема, позивачі зауважують, що в порушення вказаних вище норм чинного законодавства та умов укладених договорів відповідач-2 не отримував згоду від позивача-1 на відчуження майнових прав на квартири, що свідчить про недійсність договору купівлі-продажу майнових прав №25/01-18 від 25.01.2018.

Крім того, як наслідок недійсності договору позивачі просять визнати недійсною угоду про зарахування зустрічних вимог від 03.04.2018, яка направлена на припинення зобов`язань з оплати по договору купівлі-продажу майнових прав №25/01-18 від 25.01.2018. Така угода не відповідає вимогам цивільного законодавства, що на думку позивачів є підставою для визнання її недійсною.

Позивачі також стверджували про відсутність права у відповідача-3 на передачу відповідачу-1 майнових прав на об`єкти інвестування, оскільки відсутнє рішення (протокол) загальних зборів учасників, відповідно до якого при виході із товариства ОСОБА_1 передані майнові права на квартири в ЖК " Crystal House " (перейменовано на "Crystal Residence") по АДРЕСА_7 , як то передбачено приписами ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Крім того, за відсутності у відповідача-3 у статутному капіталі майнових прав на квартири рішення учасників загальних зборів товариства про передачу ОСОБА_1 таких прав є недійсним в цій частині. Як наслідок, наявні підстави для визнання недійсними актів прийому- передачі майнових прав від 17.05.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2022 відкрито провадження у справі №910/13019/22, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.06.2024 (повний текст складений 02.07.2024) у справі №910/13019/22 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Укрбуд Інвест» у прийнятті заяви про визнання позову. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Житло-Капітал» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Кепітал» відмовлено повністю.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Житло-Капітал» 19.07.2024 у встановлений процесуальний строк подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 19.07.2024 апеляційну скаргу у справі №910/13019/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Сітайло Л.Г., Буравльов С.І.

Оскільки дана апеляційна скарга подана з дотриманням вимог ст. ст. 256, 258 та 259 ГПК України, суд визнає подані матеріали достатніми для відкриття апеляційного провадження у справі згідно зі ст. 262 ГПК України.

Відповідно до ч. 4 ст. 262 ГПК України в ухвалі про відкриття апеляційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на апеляційну скаргу.

Відзив на апеляційну скаргу повинен відповідати вимогам, передбаченим ст. 263 ГПК України.

Відповідно до ст. 268 ГПК України після проведення підготовчих дій суддя-доповідач доповідає про них колегії суддів, яка вирішує питання про проведення додаткових підготовчих дій в разі необхідності та призначення справи до розгляду.

Згідно з ч. ч. 1 та 3 ст. 270 ГПК України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі. Розгляд справ у суді апеляційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, крім випадків, передбачених частиною десятою цієї статті та частиною другою статті 271 цього Кодексу.

Керуючись статтями 234, 262, 268, 270 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Житло-Капітал» на рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2024 у справі №910/13019/22.

2. Розгляд справи здійснювати у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

3. Справу №910/13019/22 призначити до розгляду на 13.08.2024 об 11:20 год. Засідання відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. Шолуденка, 1 (зал судових засідань №15, ІІ поверх).

4. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзивів на апеляційну скаргу 15 днів з дня отримання копії ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі.

5. Витребувати з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/13019/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Житло-Капітал» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Строй Сіті Кепітал» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Укрбуд Інвест» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Паритет Інвестмент Груп» про визнання недійсним договору, визнання недійсною угоди про зарахування зустрічних вимог, визнання недійсним рішення (протоколу) загальних зборів учасників та визнання недійсними актів прийому-передачі майнових прав.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді С.І. Буравльов

Л.Г. Сітайло