ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 липня 2024 року

м. Київ

cправа № 925/608/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Губенко Н.М., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - Стратілатов К.Г.,

Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради - не з`явився,

ОСОБА_2 - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Градобудкомплект" - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2

на рішення Господарського суду Черкаської області від 11.10.2023 (суддя Васянович А.В.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2024 (колегія суддів: Алданова С.О., Євсіков О.О., Корсак В.А.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради (далі - Департамент),

2) ОСОБА_2

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Градобудкомплект" (далі - ТОВ "Градобудкомплект")

про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи.

СУТЬ СПОРУ

1. У 2017 році ОСОБА_1 отримав свідоцтво про право на спадщину, зокрема на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкасиградобуд" в розмірі 14,29%. У 2019 році він хотів вступити до складу товариства, втім загальні збори учасників відмовили йому та вирішили виплатити позивачу вартість успадкованої ним частки. Єдиним учасником товариства лишилося ТОВ "Градобудкомплект" (єдиним учасником якого був ОСОБА_2 ). В подальшому між товариством та ОСОБА_1 виник спір щодо стягнення вартості частки, який розглядався у судовому порядку. Товариство частково визнало позовні вимоги у відзиві на позов (97 572,12 грн) та додатковому відзиві (738 093,00 грн), однак вказало, що безспірна сума не виплачена позивачу з вини останнього.

2. У травні 2021 року ОСОБА_2 , який був директором товариства, отримав від останнього у власність нерухоме майно на підставі акту приймання-передачі. Після відчуження нерухомого майна балансова вартість решти майна, що залишилася у товариства, складала лише 19 435,00 грн.

3. У жовтні 2022 року було ухвалено рішення про ліквідацію товариства, ліквідатором призначено директора ОСОБА_2 та визначено термін для пред`явлення вимог кредиторами; внесено до реєстру запис про строк, визначений учасниками юридичної особи, для заявлення кредиторами своїх вимог - 28.12.2022.

4. Відповідна інформація була оприлюднена на порталі електронних сервісів Міністерства юстиції України, доступ до якого був обмежений в умовах воєнного стану. 26.12.2022 Державне підприємство "Національні інформаційні системи" поновило доступ до порталу електронних сервісів.

5. 08.02.2023 позивач подав до Придніпровського районного суду м. Черкаси заяву про збільшення розміру позовних вимог, в якій просив стягнути з товариства частину вартості частки у статутному капіталі в розмірі 1 849 541,84 грн. Відповідач в особі директора ОСОБА_2 під час ліквідаційної процедури надав Придніпровському районному суду м. Черкаси письмові пояснення за результатами ознайомлення з висновком експерта та заявою позивача ОСОБА_1 про збільшення позовних вимог.

6. 16.03.2023 ОСОБА_1 адресував товариству вимогу про виплату вартості частки в розмірі 1 849 541,84 грн, однак доказів направлення цієї вимоги матеріали справи не містять, натомість на ній міститься штамп іншого товариства, директором якого також був ОСОБА_2 , з виправленням назви на "Черкасиградобуд", підпис і дата 20.03.2023. Відповідь на вказану вимогу позивачу не надійшла та вимоги не було задоволено.

7. Водночас, саме з вимогою як кредитор до ліквідатора ОСОБА_4 не звертався.

8. 31.03.2023 ОСОБА_2 подав пакет документів для проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації, а 03.04.2023 зареєстровано припинення юридичної особи.

9. Позивач, з яким так і не було проведено розрахунок за частку, звернувся із позовом про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи. Суд першої інстанції рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задовольнив. Відповідач ОСОБА_2 звернувся з касаційною скаргою.

10. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:

- чи був обізнаний ліквідатор про кредиторські вимоги позивача;

- чи можна вважати позов у іншій справі заявленням кредитором своїх вимог;

- чи ухилився ліквідатор від розгляду кредиторських вимог позивача.

11. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

12. 01.11.2007 протоколом установчих зборів №1 створено Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкасиградобуд" (далі - ТОВ "Черкасиградобуд").

13. Учасником цього товариства із часткою 14,29% розміру статутного капіталу був ОСОБА_3 .

14. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер.

15. З ІНФОРМАЦІЯ_1 позивач набув право на спадщину ОСОБА_3 (в тому числі на частку в розмірі 14,29% статутного капіталу ТОВ "Черкасиградобуд").

16. 02.08.2017 приватний нотаріус Черкаського міського нотаріального округу Кам`янецький В.В. видав позивачу свідоцтво про право на спадщину за законом №416, згідно якого ОСОБА_1 одержав у спадщину від ОСОБА_3 майнові права на частку в статутному капіталі ТОВ "Черкасиградобуд" в розмірі 14,29%.

17. На момент смерті ОСОБА_3 ТОВ "Черкасиградобуд" належало майно (майнові права) загальною балансовою вартістю 225 000,00 грн, в тому числі нерухоме майно балансовою вартістю 205 565,00 грн.

18. Ринкова вартість вказаного нерухомого майна (групи нежитлових приміщень нежитлової адміністративної будівлі літ. А-4 та частини гаража літ. Б-1, площею 55 кв.м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 ) згідно висновку експерта від 12.01.2023 №15/22-23, 19-20/23-23 станом на 01.08.2009 складала 12 942 910,00 грн.

19. 27.03.2019 позачергові загальні збори учасників ТОВ "Черкасиградобуд" рішенням №1-19 відмовили позивачу у прийнятті до складу учасників товариства та прийняли рішення виплатити позивачу вартість успадкованої ним частки ОСОБА_3 .

20. 31.10.2019 позивач звернувся з позовом до ТОВ "Черкасиградобуд" про стягнення вартості частки.

21. 25.11.2019 Придніпровський районний суд м. Черкаси ухвалою відкрив провадження у справі №711/8646/19.

22. У відзиві на позов, що надійшов до Придніпровського районного суду м. Черкаси 09.01.2020, товариство зазначало, що в частині вимог про стягнення 97 572,12 грн між сторонами не існує спору і вказана сума не виплачена позивачу виключно з його вини, оскільки він до цього часу не надав товариству реквізитів банківського рахунку для відповідного перерахування коштів, що свідчить про його свідоме ухилення від отримання безспірної суми належних йому коштів.

23. До відзиву було надано копію листа ТОВ "Черкасиградобуд" в якому товариство зазначало, що частка в статутному капіталі і вартість частини майна, пропорційно частці в статутному капіталі, що підлягають виплаті ОСОБА_1 в грошовій формі складає 53 558,92 грн, частка в статутному капіталі повертається без оподаткування, частка в майні товариства становить 44 013,20 грн і підлягає виплаті із врахуванням її оподаткування відповідно до вимог чинного законодавства.

24. У додатковому відзиві на позов, що надійшов до Придніпровського районного суду м. Черкаси 15.04.2021 ТОВ "Черкасиградобуд" зазначало, що визнає обґрунтованими позовні вимоги ОСОБА_1 в частині 738 093,00 грн і не заперечує проти виплати позивачу вартості частини майна ТОВ "Черкасиградобуд" у розмірі 835 665,00 грн зі сплатою за рахунок цих коштів грошових (податкових) зобов`язань, які виникнуть у товариства у зв`язку з їх виплатою.

25. 07.05.2021 державний реєстратор Управління з питань державної реєстрації Черкаської міської ради Гнатик А.І. в Державному реєстрі речових прав зареєстрував право власності ОСОБА_2 на нежитлові приміщення за адресою м. Черкаси, бул. Шевченка. 266, які до цього належали ТОВ "Черкасиградобуд" (номер відомостей про речове право: 41908934).

26. Право власності зареєстровано на підставі таких документів: свідоцтво про право власності, серія та номер: ЯЯЯ529489, видане 05.03.2008, видавник: Виконавчий комітет Черкаської міської ради; технічний паспорт, серія та номер: б/н, виданий 01.04.2021, видавник: КП "ЧООБТІ"; акт приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: 373, виданий 07.05.2021, видавник: приватний нотаріус Миколенко Інна Миколаївна.

27. Балансова вартість решти майна, що залишилася у товариства, складала 19 435,00 грн.

28. 04.07.2022 на сайті Міністерства юстиції України опубліковано (адреса посилання: https://minjust.gov.ua/news/ministry/ponovleno-oprilyudnennya-povidomlen-pro-rishennya-schodo-pripinennya-yuridichnoi-osobi-na-sayti-ministerstva-yustitsii-ukraini) повідомлення, в якому наведено інформацію про те, що з метою належного інформування заінтересованих сторін оприлюднення повідомлень про рішення щодо припинення юридичної особи на підставі внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) даних про перебування юридичної особи у процесі припинення до відновлення функціонування порталу електронних сервісів здійснюватиметься на головній сторінці офіційного вебсайту Міністерства юстиції України у рубриці "Юридичні консультації"/"Рішення про припинення юридичної особи", та доступне за посиланням: ІНФОРМАЦІЯ_2.

29. 14.10.2022 одноосібний учасник ТОВ "Черкасиградобуд" - ТОВ "Градобудкомплект" на позачергових загальних зборах прийняв рішення №1-22 про початок процедури припинення ТОВ "Черкасиградобуд" шляхом його ліквідації.

30. Також було прийнято рішення провести 26.10.2022 позачергові загальні збори учасників ТОВ "Черкасиградобуд" з питань його ліквідації та здійснення ліквідаційних заходів.

31. 26.10.2022 на підставі рішення одноосібного учасника - ТОВ "Градобудкомплект" на позачергових загальних зборах учасників ТОВ "Черкасиградобуд" прийнято рішення №1-22 про припинення його існування шляхом ліквідації.

32. Визначено основні робочі питання процесу припинення товариства, зокрема, необхідність підготувати та затвердити ліквідаційний баланс на дату закінчення пред`явлення вимог кредиторів (два місяці).

33. Ліквідатором призначено директора ТОВ "Черкасиградобуд" ОСОБА_2 .

34. Визначено термін для пред`явлення вимог кредиторами - протягом двох місяців з моменту прийняття рішення про ліквідацію та публікації оголошення.

35. Згідно рішення позачергових загальних зборів учасників від 26.10.2022 №1-22 ОСОБА_2 як ліквідатор ТОВ "Черкасиградобуд" зобов`язаний був, зокрема: здійснити на 01.11.2022 ревізію активів та пасивів, та пройти всі необхідні перевірки; підготувати проект ліквідаційного балансу ТОВ "Черкасиградобуд" для попереднього затвердження одноосібним засновником; затвердити ліквідаційний баланс.

36. Доказів того, що ліквідатор складав та затверджував ліквідаційний баланс, матеріали справи не містять.

37. В ЄДР міститься запис про строк, визначений учасниками юридичної особи, для заявлення кредиторами своїх вимог - 28.12.2022.

38. 27.10.2022 рішення про припинення ТОВ "Черкасиградобуд" було надано ОСОБА_2 . Департаменту, що підтверджується описом з реєстраційної справи.

39. За посиланням: ІНФОРМАЦІЯ_2 відомості про рішення щодо ліквідації ТОВ "Черкасиградобуд" відсутні. Доказів розміщення на сайті Міністерства юстиції України оголошень щодо припинення ТОВ "Черкасиградобуд" матеріали справи не містять.

40. 28.10.2022 запис про припинення ТОВ "Черкасиградобуд" в результаті його ліквідації було внесено до реєстру (витяг з ЄДР від 30.11.2022).

41. 26.12.2022 Державне підприємство "Національні інформаційні системи" поновило доступ до порталу електронних сервісів.

42. 03.02.2023 в ЄДР було зареєстровано зміну стану підприємства на "в стані припинення".

43. 08.02.2023 позивач подав до Придніпровського районного суду м. Черкаси заяву про збільшення розміру позовних вимог у справі №711/8646/19, в якій просив суд стягнути з ТОВ "Черкасиградобуд" частину вартості частки у статутному капіталі товариства в розмірі 1 849 541,84 грн.

44. 24.02.2023 під час ліквідаційної процедури ТОВ "Черкасиградобуд" в особі директора ОСОБА_2 надало Придніпровському районному суду м. Черкаси письмові пояснення за результатами ознайомлення з висновком експерта від 12.01.2023 та заявою позивача ОСОБА_1 про збільшення позовних вимог.

45. 16.03.2023 ОСОБА_1 адресував ТОВ "Черкасиградобуд" вимогу про виплату вартості частки в розмірі 1 849 541,84 грн.

46. Доказів направлення цієї вимоги товариству матеріали справи не містять.

47. На цій вимозі міститься штамп Товариства з обмеженою відповідальністю "Облагропромбуд" (далі - ТОВ "Облагропромбуд"), який, в свою чергу, перекреслено та зазначено "Черкасиградобуд", підпис і дата 20.03.2023.

48. Директором ТОВ "Облагропромбуд" станом на 20.03.2023 також був ОСОБА_2 .

49. Відповідь на вказану вимогу позивачу не надійшла та кредиторські вимоги не було задоволено.

50. 31.03.2023 ОСОБА_2 подав до Департаменту "Центру надання адміністративних послуг" Черкаської міської ради пакет документів для проведення державної реєстрації припинення ТОВ "Черкасиградобуд" в результаті його ліквідації, що вбачається з опису реєстраційної справи.

51. 03.04.2023 в ЄДР було зареєстровано припинення ТОВ "Черкасиградобуд" (номер запису: 020008533).

Короткий зміст позовних вимог

52. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до відповідачів про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи - ТОВ "Черкасиградобуд".

53. В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 вказував, що ліквідація ТОВ "Черкасиградобуд" відбулася з порушенням порядку встановленого чинним законодавством України, що в свою чергу призвело до порушення прав позивача як спадкоємця померлого учасника товариства та кредитора.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

54. Господарський суд Черкаської області рішенням від 11.10.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2024, позов задовольнив.

55. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані, зокрема, таким:

- позивач лише 26.12.2022 міг дізнатися про початок процедури ліквідації товариства, а строк для пред`явлення кредиторських вимог закінчився 28.12.2022 (через два дні);

- ОСОБА_2 як ліквідатору та директору ТОВ "Черкасиградобуд" станом на 28.12.2022 було достовірно відомо про склад та розмір вимог, заявлених позивачем у справі №711/8646/19;

- матеріалами справи підтверджується, що станом на 15.04.2021 товариство визнавало вимоги позивача на суму 738 093,00 грн; навіть ці раніше визнані вимоги не були включені ліквідатором до ліквідаційного балансу та не були задоволені при ліквідації юридичної особи; ліквідатор фактично ухилився від розгляду кредиторських вимог;

- складання ліквідаційного балансу та затвердження його учасниками юридичної особи до розгляду в суді вимог кредитора, що своєчасно звернувся з вимогами та до суду з позовом (ч.5 ст.112 Цивільного кодексу України (далі - ЦК)), суперечить ч.11 ст.111 та ст.112 ЦК, яка допускає можливість складання такого балансу після завершення розрахунків з кредиторами, та порушує законний інтерес такого кредитора, який внаслідок ліквідації юридичної особи та проведення державної реєстрації припинення юридичної особи позбавляється права на доступ до суду та вирішення його позову у справі №711/8646/19, що прямо гарантовано законом; при цьому, обсяг прав, що перейшли до нового кредитора у зобов`язанні в порядку спадкування, оцінка доказів, а також з`ясування вартості частки, що підлягає сплаті позивачу є предметом доказування у справі №711/8646/19 за позовом позивача, що був поданий до суду задовго до проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи

56. 25.04.2024 ОСОБА_2 звернувся з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Черкаської області від 11.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2024, в якій просить їх скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

57. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК скаржник у касаційній скарзі посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3, 4 ч.2 ст.287, пункти 1, 3, 4 ч.3 ст.310 ГПК, та, зокрема, зазначає, що:

1) відсутній висновок Верховного Суду про те, що вимоги кредитора у порядку ч.6 ст.105 ЦК розглядаються ліквідатором на підставі того, що він "знає" про вимоги кредитора до нього, що такі вимоги заявлені у справі за позовом до боржника; суди неправильно застосували ч.6 ст.105 ЦК про обов`язок розглядати вимогу, яка не заявлена ліквідаційній комісії, у формі доказу, який може бути визнано таким судом (посилається на п.3 ч.2 ст.287 ГПК);

2) суд першої інстанції дійшов до висновку, що ЦК "не передбачено, у який спосіб та в якій формі повинна бути заявлена вимога кредитора до боржника, а тому звернення особи щодо повернення боргу з позовною заявою до боржника є одним із варіантів такої вимоги" та послався на постанову Верховного Суду від 25.01.2023 у справі №504/3770/15; посилання на вказану постанову є безпідставним, оскільки, у ній йдеться про застосування ст.530 ЦК до правовідносин оренди; закон не розуміє під "окремою вимогою кредитора" поданий чотири роки тому позов чи заяву про уточнення позовних вимог у справі №711/8646/19 (посилається на пункти 3 і 4 ч.2 ст.287 у сукупності із пунктами 3 і 4 ч.3 ст.310 ГПК);

3) суд апеляційної інстанції ґрунтує свої висновки не на фактах і доказах у справі №925/608/23, а на тому, що заява позивача є у справі №711/8646/19, що 16.03.2023 ОСОБА_1 "адресовано" заяву ліквідаційній комісії, що "не виключалась можливість" розгляду заявленої вимоги (посилається на пункти 3 і 4 ч.2 ст.287 у сукупності із пунктами 3 і 4 ч.3 ст.310 ГПК);

4) серед доказів, наданих позивачем, немає "заяви у справі №711/8646/19"; скаржник ніяких доказів на противагу такому доказу надати не міг, а тому немає двох протилежних доказів, "вірогідність" яких мала б оцінюватись судами; у судів немає підстав застосовувати ст.79 ГПК щодо "вірогідності доказів"; суди неправильно застосували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 08.11.2023 у справі №16/137б/83б/22б (910/12422/20) (посилається на п.1 ч.2 ст.287 ГПК);

5) у справі є єдиний документ (який не є документом і доказом) - це заява ОСОБА_1 від 16.03.2023, пряму, однозначну і зрозумілу оцінку якому суди не надали; який саме доказ позивача є більш "вірогідним" та на противагу якому саме іншому доказу відповідача, суд у рішенні не вказує і не мотивує; висновок суду про вірогідність доказів не відповідає встановленим обставинам (посилається на п.4 ч.2 ст.287 у сукупності із пунктами 3 і 4 ч.3 ст.310 ГПК);

6) суди не встановили факт ліквідації ТОВ "Черкасиградобуд", а копія витягу з реєстру (Опендатбот) не може бути доказом;

7) суди не встановили факт наявності вимоги (як документа) до ліквідаційної комісії (посилається на поcтанови Верховного Суду від 01.06.2023 і від 10.08.2023 у справі №908/73/22); позивач у позовній заяві у справі №925/608/23 не вказує на те, що позовну заяву у справі №711/8646/19 необхідно визнати заявою до ліквідаційної комісії ТОВ "Черкасиградобуд"; суд з власної ініціативи визнає її належною заявою до ліквідаційної комісії; суд необґрунтовано відхилив клопотання учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи; суди неправильно застосували правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 10.05.2023 у справі №905/229/21, у цій справі відсутній факт ухилення ліквідатора від розгляду вимоги ОСОБА_1 ;

8) суд визнав встановленими обставини, про які учасники справи не заявляли і доказів щодо яких не надавали; складання ліквідаційного балансу в процедурі ліквідації є обов`язковим елементом і без нього пройти податкову перевірку і здійснити сам факт реєстрації ліквідації юридичної особи неможливо; суд не дослідив зібрані у справі докази, необґрунтовано відхилив клопотання про дослідження доказів, встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (за відсутності доказів);

9) суди встановили обставину про те, що позивач лише 26.12.2022 міг дізнатися про початок процедури ліквідації товариства, а строк для пред`явлення кредиторських вимог закінчився 28.12.2022 (через два дні); якщо позивач міг дізнатися про початок ліквідації 26.12.2022, то згідно з постановою Верховного Суду від 10.05.2023 у справі №905/229/21 двомісячний строк подання заяв (якщо виникло право на продовження, що суди мали обґрунтувати) закінчився 27.02.2023; позивач заявляє про подання ним заяви від 16.03.2023 до ліквідаційної комісії датою 20.03.2023; суди не надали оцінку пропуску строку "адресування" заяви позивача;

10) ОСОБА_2 не отримував вимогу від позивача, наявна у справі вимога від 16.03.2023 не є доказом; суд не дослідив зібрані у справі докази, необґрунтовано відхилив клопотання про дослідження доказів (головного доказу - вимоги від 16.03.2023), встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (доказів, які наявні у іншій справі);

11) мотивація щодо покладення судового збору лише на ОСОБА_2 є непереконливою; не зрозуміло, на якій підставі фізичну особу визнано відповідачем, а не ТОВ "Черкасиградобуд"; скаржник виконував повноваження ліквідатора ТОВ "Черкасиградобуд", діяв від імені і в інтересах цього товариства, а не у своїх особистих інтересах, у скаржника не виникало і не виникло будь-яких зобов`язань перед позивачем.

58. 01.07.2024 надійшов відзив ОСОБА_1 на касаційну скаргу, у якому просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

59. У відзиві, зокрема, вказує:

- якщо законом не передбачено, у який спосіб та в якій формі повинна бути заявлена вимога кредитора до боржника, звернення особи щодо повернення боргу з позовною заявою до боржника є одним із варіантів вимоги (постанова Верховного Суду від 25.01.2023 у справі №504/3770/15); 08.02.2023 позивач подав до Придніпровського районного суду м. Черкаси заяву про збільшення позовних вимог у справі №711/8646/19; ТОВ "Черкасиградобуд" був ознайомлений із цією заявою;

- ОСОБА_2 стверджує, що позивач не звертався до ліквідатора ТОВ "Черкасиградобуд" із кредиторськими вимогами встановленої форми; на підтвердження своїх тверджень ОСОБА_2 посилається на правовий висновок, викладений в постановах Верховного Суду від 01.06.2023 та від 10.08.2023 у справі №908/73/22; обставини вказаної справи та обставини справи, що переглядається, не є подібними; наведений судами правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 25.01.2023 у справі №504/3770/15 є подібним до спірних правовідносин;

- ОСОБА_2 стверджує, що він не отримував вимоги від 16.03.2023, оскільки на ній немає його особистого підпису; на вимозі стоїть штамп ТОВ "Облагропромбуд" (перекреслено та зазначено "Черкасиградобуд"); ці підприємства зареєстровані за однією адресою, а керівником та єдиною уповноваженою особою обох підприємств є ОСОБА_2 ; ТОВ "Облагропромбуд" не повертало вимогу позивачу як неналежно направлену; ліквідатор ОСОБА_2 за всіма ознаками не міг не отримати вимогу позивача від 16.03.2023; доказів на спростування цього скаржник не надав;

- обставина ліквідації ТОВ "Черкасиградобуд" в суді першої інстанції визнавалась всіма учасниками справи, у зв`язку з цим вона не підлягає доказуванню; відповідні відомості, які є публічними, містяться в ЄДР;

- ліквідація товариства щодо якого триває судовий спір про стягнення коштів є недобросовісними діями та зводиться до зловживання правом, оскільки ліквідація відповідача позбавляє суд можливості вирішити спір по суті; вимоги були заявлені до моменту ліквідації товариства (08.02.2023 та 20.03.2023), у зв`язку з чим вони щонайменше підлягали до задоволення з майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно; майна товариства було очевидно недостатньо для виконання зобов`язань перед ОСОБА_1 , у зв`язку з чим відповідач як ліквідатор зобов`язаний був вжити заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, однак цього не зробив;

- більшість доводів касаційної скарги зводиться до того, що, на думку відповідача, суди надали неналежну оцінку наявним у справі доказам та неправильно встановили обставини справи; повторне дослідження доказів та встановлення обставин справи перебуває поза межами повноважень суду касаційної інстанції.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

60. Верховний Суд ухвалою від 18.06.2024 відкрив касаційне провадження у справі №925/608/23 за касаційною скаргою ОСОБА_2 , призначив її до розгляду у відкритому судовому засіданні на 24.07.2024.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо обізнаності ліквідатора про кредиторські вимоги позивача та ухилення від розгляду таких вимог

61. Суди попередніх інстанцій дійшли до висновку, що ОСОБА_2 як ліквідатору та директору ТОВ "Черкасиградобуд" станом на 28.12.2022 (кінцевий строк для заявлення кредиторами своїх вимог) було достовірно відомо про склад та розмір вимог, заявлених позивачем у справі №711/8646/19; станом на 15.04.2021 товариство визнавало вимоги позивача на суму 738 093,00 грн і навіть ці, раніше визнані вимоги, не були включені ліквідатором до ліквідаційного балансу та не були задоволені при ліквідації юридичної особи; ліквідатор фактично ухилився від розгляду кредиторських вимог.

62. Скаржник, у свою чергу, зокрема зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду про те, що вимоги кредитора у порядку ч.6 ст.105 ЦК розглядаються ліквідатором на підставі того, що він "знає" про вимоги кредитора до нього, що такі вимоги заявлені у справі за позовом до боржника; суди неправильно застосували ч.6 ст.105 ЦК про обов`язок розглядати вимогу, яка не заявлена ліквідаційній комісії, у формі доказу, який може бути визнано таким судом (посилається на п.3 ч.2 ст.287 ГПК); суд першої інстанції дійшов до висновку, що ЦК "не передбачено, у який спосіб та в якій формі повинна бути заявлена вимога кредитора до боржника, а тому звернення особи щодо повернення боргу з позовною заявою до боржника є одним із варіантів такої вимоги" та послався на постанову Верховного Суду від 25.01.2023 у справі №504/3770/15; посилання на вказану постанову є безпідставним, оскільки, у ній йдеться про застосування ст.530 ЦК до правовідносин оренди; закон не розуміє під "окремою вимогою кредитора" поданий чотири роки тому позов чи заяву про уточнення позовних вимог у справі №711/8646/19 (посилається на пункти 3 і 4 ч.2 ст.287 у сукупності із пунктами 3 і 4 ч.3 ст.310 ГПК); суд апеляційної інстанції ґрунтує свої висновки не на фактах і доказах у справі №925/608/23, а на тому, що заява позивача є у справі №711/8646/19, що 16.03.2023 ОСОБА_1 "адресовано" заяву ліквідаційній комісії, що "не виключалась можливість" розгляду заявленої вимоги (посилається на пункти 3 і 4 ч.2 ст.287 у сукупності із пунктами 3 і 4 ч.3 ст.310 ГПК).

63. Також вважає, що суди не встановили факт наявності вимоги (як документа) до ліквідаційної комісії (посилається на поcтанови Верховного Суду від 01.06.2023 і від 10.08.2023 у справі №908/73/22); позивач у позовній заяві у справі №925/606/23 не вказує на те, що позовну заяву у справі №711/8646/19 необхідно визнати заявою до ліквідаційної комісії ТОВ "Черкасиградобуд"; суд з власної ініціативи визнає її належною заявою до ліквідаційної комісії; суди неправильно застосували правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 10.05.2023 у справі №905/229/21, у цій справі відсутній факт ухилення ліквідатора від розгляду вимоги ОСОБА_1 .

64. Натомість позивач у відзиві вказує, що якщо законом не передбачено, у який спосіб та в якій формі повинна бути заявлена вимога кредитора до боржника, звернення особи щодо повернення боргу з позовною заявою до боржника є одним із варіантів вимоги (постанова Верховного Суду від 25.01.2023 у справі №504/3770/15); 08.02.2023 позивач подав до Придніпровського районного суду м. Черкаси заяву про збільшення позовних вимог у справі №711/8646/19; ТОВ "Черкасиградобуд" був ознайомлений із цією заявою; ОСОБА_2 посилається на правовий висновок, викладений в постановах Верховного Суду від 01.06.2023 та від 10.08.2023 у справі №908/73/22, однак обставини вказаної справи та справи, що переглядається, не є подібними; наведений судами правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 25.01.2023 у справі №504/3770/15, є подібним до спірних правовідносин.

65. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника та погоджується з доводами позивача і висновками судів попередніх інстанцій з огляду на таке.

66. Відповідно до частин 1, 5 ст.104 ЦК юридична особа припиняється, зокрема, в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

67. Товариство припиняється внаслідок передання всього свого майна, всіх прав та обов`язків іншим господарським товариствам - правонаступникам шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або в результаті ліквідації (ч.1 ст.48 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

68. Юридична особа ліквідується, в тому числі, за рішенням її учасників (ч.1 ст.110 ЦК).

69. Частиною 2 ст.48 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що добровільне припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників у порядку, встановленому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених законодавством. Інші підстави та порядок припинення товариства встановлюються законом.

70. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється (частини 1-3 ст.105 ЦК).

71. Відповідно до ч.5 ст.105 ЦК строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

72. Суди встановили, що 27.03.2019 позачергові загальні збори учасників ТОВ "Черкасиградобуд" рішенням №1-19 відмовили позивачу у прийнятті до складу учасників товариства та прийняли рішення виплатити позивачу вартість успадкованої ним частки ОСОБА_3 , а 31.10.2019 позивач звернувся з позовом до ТОВ "Черкасиградобуд" про стягнення вартості частки. У відзиві на позов (09.01.2020) товариство зазначало, що в частині вимог про стягнення 97 572,12 грн між сторонами не існує спору і вказана сума не виплачена позивачу виключно з його вини.

73. В подальшому, 26.10.2022 на підставі рішення одноосібного учасника - ТОВ "Градобудкомплект" на позачергових загальних зборах учасників ТОВ "Черкасиградобуд" (одноосібним учасником - директором ОСОБА_2 ) прийнято рішення №1-22 про припинення його існування шляхом ліквідації. Визначено основні робочі питання процесу припинення товариства, зокрема, необхідність підготувати та затвердити ліквідаційний баланс на дату закінчення пред`явлення вимог кредиторів (два місяці); ліквідатором призначено директора ТОВ "Черкасиградобуд" ОСОБА_2; визначено термін для пред`явлення вимог кредиторами - на протязі двох місяців з моменту прийняття рішення про ліквідацію та публікації оголошення.

74. 27.10.2022 рішення про припинення ТОВ "Черкасиградобуд" було надано ОСОБА_2 Департаменту.

75. Отже, задовго до ухвалення рішення про ліквідацію ТОВ "Черкасиградобуд", останнє було обізнане про наявність заборгованості перед ОСОБА_1 , щонайменше у тому розмірі, який товариство визнавало.

76. Тобто товариство знало та, більше того, визнавало, що у нього існують зобов`язання перед позивачем.

77. Згідно ст.1 Закону "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" зобов`язання - заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, приведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди.

78. Відповідальність за бухгалтерський облік господарських операцій, пов`язаних з ліквідацією підприємства, включаючи оцінку майна і зобов`язань підприємства та складання ліквідаційного балансу і фінансової звітності, покладається на ліквідаційну комісію, яка утворюється відповідно до законодавства (ч.9 ст.8 Закону "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").

79. Частиною 6 ст.105 ЦК передбачено, що кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

80. Якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом (ч.3 ст.110 ЦК).

81. Відповідно до ч.11 ст.111 ЦК після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, забезпечує його затвердження учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, та забезпечує подання податковим органам.

82. У разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи (ч.3 ст.112 ЦК). Вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред`явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно (ч.4 ст.112 ЦК). Вимоги кредиторів, які не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, а також вимоги, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, вважаються погашеними (ч.5 ст.112 ЦК).

83. У постанові Верховного Суду від 25.01.2023 у справі №504/3770/15 зазначено:

"У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05 вересня 2022 року у справі № 1519/2-5034/11 (провадження №61-175сво21) вказано, що "оскільки статтею 530 ЦК України не передбачено, у який спосіб та в якій формі повинна бути заявлена вимога кредитора до боржника, отже, звернення особи щодо повернення боргу з позовною заявою до боржника є одним із варіантів вимоги в розумінні частини другої статті 530 ЦК України. У постанові Верховного Суду України від 28 листопада 2011 року у справі №3-127гс11 зроблено висновок, що "оскільки законом не визначено форму пред`явлення такої вимоги покупця, останній може здійснити своє право будь-яким шляхом: як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою тощо, так і шляхом пред`явлення через суд вимоги у визначеній законом процесуальній формі - формі позову. Обмеження заявників у праві на судовий захист шляхом відмови у задоволенні позову за відсутності доказів попереднього їх звернення до продавця з вимогами, оформленими в інший спосіб, ніж позов (відмінними від нього), фактично буде призводити до порушення принципів верховенства права, доступності судового захисту".

84. Верховний Суд погоджується зі скаржником, що зазначені висновки зроблено судом касаційної інстанції в контексті застосування ст.530 ЦК, тобто у неподібних до цієї справи правовідносинах, однак посилання суду першої інстанції на ці висновки не призвело до ухвалення незаконного та/або необґрунтованого рішення.

85. Так, суди попередніх інстанцій також встановили, що 15.04.2021 директор ТОВ "Черкасиградобуд" ОСОБА_2 у справі №711/8646/19 подав додатковий відзив, згідно якого ТОВ "Черкасиградобуд" визнає обґрунтованими позовні вимоги ОСОБА_1 в частині 738 093,00 грн та не заперечує проти виплати позивачу вартості частини майна ТОВ "Черкасиградобуд" у розмірі 835 665,00 грн зі сплатою за рахунок цих коштів грошових (податкових) зобов`язань, які виникнуть у товариства у зв`язку з їх виплатою.

86. 24.02.2023 під час ліквідаційної процедури ТОВ "Черкасиградобуд" в особі директора ОСОБА_2 надало Придніпровському районному суду м. Черкаси письмові пояснення за результатами ознайомлення з висновком експерта від 12.01.2023 та заявою позивача ОСОБА_1 про збільшення позовних вимог до 1 849 541,84 грн.

87. Зазначене свідчить про обізнаність ліквідатора та директора ТОВ "Черкасиградобуд" ОСОБА_2 про існування спору щодо стягнення на користь позивача вартості частки у товаристві та визнання зобов`язань перед позивачем у певному розмірі (97 572,12 грн у відзиві на позов та 738 093,00 грн у додатковому відзиві).

88. Також, суди надали оцінку наявним у справі доказам, зокрема, вимозі ОСОБА_1 від 16.03.2023, адресованій ТОВ "Черкасиградобуд".

89. Незважаючи на те, що доказів направлення цієї вимоги товариству матеріали справи не містять, однак, оскільки на вимозі міститься штамп ТОВ "Облагропромбуд" (з урахуванням виправлення зазначено "Черкасиградобуд"), підпис і дата 20.03.2023, а директором ТОВ "Облагропромбуд" станом на 20.03.2023 також був ОСОБА_2 , суди попередніх інстанцій виснували, що з огляду на положення статей 110-112 ЦК не виключалась можливість розгляду ліквідатором заявленої ОСОБА_1 кредиторської вимоги, яка, по суті, пов`язана з невиконаним зобов`язанням товариства по виплаті ОСОБА_1 вартості частки ОСОБА_3 .

90. При цьому суди посилалися на засади змагальності сторін, стандарт доказування "вірогідності доказів".

91. Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.

92. Відповідно до ст.79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

93. Згідно зі ст.86 ГПК суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

94. Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

95. Скаржник зазначає, що немає двох протилежних доказів, "вірогідність" яких мала б оцінюватись судами; у судів немає підстав застосовувати ст.79 ГПК щодо "вірогідності доказів"; суди неправильно застосували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 08.11.2023 у справі №16/137б/83б/22б (910/12422/20).

96. Такі доводи є необґрунтованими, оскільки вказані висновки є загальними, на аналогічні яким послався суд апеляційної інстанції та на подібні - суд першої інстанції. Доводи скаржника зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій щодо належності, допустимості, достовірності, достатності, оцінки доказів та обов`язку доказування, а також щодо неповного з`ясування обставин справи.

97. Верховний Суд також не погоджується із доводами про необґрунтоване відхилення клопотання щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, оскільки скаржник не зазначає, яке (які) саме клопотання і щодо яких доказів/обставин суд відхилив. Натомість вимогу від 16.03.2023 суди дослідили та надали їй оцінку, з якою, однак, скаржник не погоджується у той час як суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями здійснювати переоцінку доказів.

98. Окрім цього, суди послалися на такі засади цивільного законодавства, як справедливість, добросовісність і розумність, зазначивши, що особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно (п.6.21 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №911/2129/17) і цей висновок стосується також ліквідаційної комісії (ліквідатора), який за рішенням органу (особи), яка прийняла рішення про ліквідацію юридичної особи, вживає всіх необхідних заходів щодо ліквідації юридичної особи.

99. Враховуючи обставини наявності спору у справі №711/8646/19 щодо стягнення на користь позивача вартості частки у товаристві та обізнаності скаржника про такий спір, суди попередніх інстанцій також дійшли до висновку про ухилення скаржника від розгляду таких кредиторських вимог, недобросовісність його дій.

100. Так, суд першої інстанції зазначив, що дії ліквідатора під час ліквідації ТОВ "Черкасиградобуд" не відповідали основним засадам цивільного законодавства і саме це призвело до виникнення спору.

101. Суд апеляційної інстанції обґрунтовано вказав, що в силу приписів ЦК та Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", припинення товариства не може бути завершене до задоволення вимог, заявлених кредиторами, а вимоги кредиторів, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред`явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, а наявність невирішеного спору у справі №711/8646/19 про стягнення з ТОВ "Черкасиградобуд" на користь позивача вартості частки свідчить про відкритість правового питання щодо зобов`язання товариства виплатити позивачу вартість частки, тому обґрунтованими є висновки суду першої інстанції про фактичне ухилення ліквідатором ТОВ "Черкасиградобуд" від розгляду кредиторських вимог ОСОБА_1 в межах ліквідаційної процедури.

102. У постанові Верховного Суду від 01.06.2023 у справі №908/73/22, на яку посилається скаржник, зазначено, зокрема, таке:

"34. Звертаючись з заявою від 08.07.2022 про кредиторські вимоги та зазначаючи про те, що у боржника перед податковим органом наявна заборгованість на суму 479690903,49 грн, яка виникла на підставі податкових повідомлень-рішень за 2019-2020 роки, Головне управління ДПС у Львівській області вказало про те, що відповідні повідомлення-рішення за 2019-2020 роки оскаржуються в рамках адміністративної справи.

35. При цьому Головне управління ДПС у Львівській області у своїй заяві від 08.07.2022 про кредиторські вимоги з посиланням на наведену постанову Великої Палати Верховного Суду від 15.12.2020 у справі №904/1693/19 просило визнати кредиторські вимоги податкового органу.

36. Водночас Головне управління ДПС у Львівській області, незважаючи на те, що вважало себе конкурсним кредитором, тобто вимоги якого виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, звернулося до господарського суду з кредиторськими вимогами до боржника після закриття провадження у справі про банкрутство, тобто з порушенням 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство, встановленого ст.45 КУзПБ.

38. Оскільки заява Головного управління ДПС у Львівській області від 08.07.2022 з грошовими вимогами до боржника на суму 479690903,49 грн подана після закриття провадження у справі про банкрутство товариства, Верховний Суд погоджується з висновками господарськими судів про те, що вона не може вважатися такою, що подана з дотриманням вимог КУзПБ та ГПК України, у зв`язку з чим відсутні підстави для прийняття такої заяви судом".

103. У той же час, постановою від 10.08.2023 у справі №908/73/22 Верховний Суд переглядав ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 01.02.2023 про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Львівській області на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 04.07.2022. За наслідком касаційного перегляду Верховний Суд оскаржувану ухвалу залишив без змін.

104. Отже, правовідносини у справі №908/73/22 є неподібними до правовідносин у справі, що переглядається, про що зазначає і сам скаржник у касаційній скарзі. Відповідно, висновки, викладені у постановах від 01.06.2023 та від 10.08.2023 у справі №908/73/22, не підлягають врахуванню у цій справі.

105. У зв`язку із зазначеним, Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій щодо обізнаності скаржника про кредиторські вимоги позивача та ухилення від розгляду таких вимог, які скаржник не спростував, у зв`язку із чим доводи касаційної скарги не можуть бути підставою для скасування оскаржуваних судових рішень.

Щодо інших доводів касаційної скарги

106. Верховний Суд звертає увагу скаржника на ту обставину, що переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд виконує функцію "суду права", розглядає спори, які мають найважливіше (принципове) значення для суспільства та держави, та не є "судом фактів".

107. Розгляд скарг Верховним Судом покликаний забезпечувати сталість та єдність судової практики, а не можливість проведення "розгляду заради розгляду". При цьому процесуальні обмеження (зокрема, підставі касаційного оскарження, передбачені ч.2 ст.287 ГПК) вводяться для забезпечення ефективності судочинства.

108. Скаржник у касаційній скарзі послався на підстави, передбачені, зокрема, пунктами 1, 3 ч.2 ст.287 ГПК

109. Отже, скаржник має мотивувати неправильне застосування норм матеріального права та/або недотримання вимог процесуального права судами попередніх інстанцій посиланням на відповідні висновки Верховного Суду щодо застосування конкретних норм права у подібних правовідносинах, або на відсутність висновків з обґрунтуванням необхідності такого висновку у подібних правовідносинах (усунення колізій норм права, визначення пріоритету однієї норми над іншою, тлумачення норми, тощо) із зазначенням, у чому, на думку заявника, полягає неправильне застосування норми права, щодо якої необхідний висновок Верховного Суду, а не наводити власні міркування.

110. Натомість доводи скаржника щодо невстановлення факту ліквідації ТОВ "Черкасиградобуд", необґрунтованості покладення судового збору лише на ОСОБА_2 та визнання фізичної особи-ліквідатора відповідачем зводиться до висловлення незгоди з встановленими судами обставинами справи, їх правовою оцінкою та прийнятими судовими рішеннями в цілому.

111. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (ч.1 ст.300 ГПК).

112. Незгода скаржника з рішенням суду попередньої інстанції або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішенні, не свідчить про його незаконність.

113. Таким чином, Верховний Суд залишає без уваги доводи щодо невстановлення факту ліквідації ТОВ "Черкасиградобуд", необґрунтованості покладення судового збору лише на ОСОБА_2 та визнання фізичної особи-ліквідатора відповідачем, оскільки вони не обґрунтовані жодною із підстав касаційного оскарження.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

114. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

115. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

116. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішень судів попередніх інстанцій - без змін.

Судові витрати

117. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 11.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2024 у справі №925/608/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді Н. Губенко

В. Студенець