УХВАЛА

м. Київ

15.07.2024Справа № 910/18320/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІТО-ЛЕК"

(ідентифікаційний код : 21194014)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" (ідентифікаційний код : 38292018)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - не з`явився;

ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Перепелиця В.В. -

ТОВ «Доступні Фінанси» - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІТО-ЛЕК" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки неспроможний сплатити борг.

Ухвалою суду від 26.11.2020 прийнято заяву до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 15.12.2020.

Ухвалою суду від 15.12.2020 відкрито провадження у справі № 910/18320/20 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Перепелицю Василя Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1356 від 22.07.2013).

Ухвалою суд від 18.03.2021 було визнано кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" (ідентифікаційний код 38292018): - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІТО-ЛЕК" на суму 1 418 904,44 грн, з яких: 63 527,00 грн - вимоги першої черги, 1 132 819,57 грн - вимоги четвертої черги, а 222 557,87 грн - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕДХАУС СВІС ГМБХ" на суму 240 012,34 грн, з яких: 4 540,00 грн - вимоги першої черги, а 235 472,34 грн - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Дельта Медікел" на суму 161 426,20 грн, з яких: 4 204,00 грн - вимоги першої черги, 152 812,23 грн - вимоги четвертої черги, а 4 409,97 грн - вимоги шостої черги; ГУ ДПС у м. Києві на суму 756 602,77 грн, з яких: 4 540,00 грн - вимоги першої черги, 749 416,06 грн - вимоги третьої черги, а 2 646,71 грн - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕДІКО" на суму 405 141,24 грн, з яких: 4 540,00 грн - вимоги першої черги, 385 723,88 грн - вимоги четвертої черги, а 19 417,36 грн - вимоги шостої черги; затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" відповідно до п. 1 резолютивної частини цієї ухвали; зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду; встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 06.04.2021; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 13.04.2021 о 11:00 год.

Постановою Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором боржника Перепелицю Василя Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1356 від 22.07.2013).

Ухвалою суду від 16.05.2024 задоволено клопотання ліквідатора боржника; продовжено ліквідатору боржника арбітражному керуючому Перепилиці Василю Володимировичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1356 від 22.07.2013) строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців, тобто до 16.11.2023.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.05.2024 справу № 910/18320/20 передано судді Омельченку Л.В. для розгляду.

Крім того, як встановлено судом, в матеріалах справи міститься заява ТОВ «Доступні Фінанси» про заміну кредитора його правонаступником.

Зважаючи на викладене, суд ухвалив прийняти до свого провадження матеріали справи № 910/18320/20, а також прийняти до розгляду заяву ТОВ «Доступні Фінанси» про заміну кредитора його правонаступником та призначити справу до розгляду у судовому засіданні.

Ухвалою суду від 03.06.2024 було прийнято до провадження судді Омельченка Л.В. справу № 910/18320/20 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 15.07.2024 о 12:45 год; прийнято до розгляду заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» Кучака Юрія Федоровича про заміну кредитора у справі № 910/18320/20 його правонаступником та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 15.07.2024 о 12:45 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

06.06.2024 до суду від арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшло клопотання.

06.06.2024 до суду від арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшло повідомлення.

У судове засідання 15.07.2024 з`явився ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Перепелиця В.В. Інші учасники в судове засідання не з`явились, хоча були повідомлені належним чином, про причини неявки суд не повідомили.

Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» від 13.03.2024 про з , суд вважає, що воно підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Так, ухвалою суду від 18.03.2021 було визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП" (ідентифікаційний код 38292018) Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІТО-ЛЕК" на суму 1 418 904,44 грн.

Як вбачається з наданого ТОВ «Доступні Фінанси» Договору № 2/01/24 , 16 лютого 2024 року між ТОВ «ФІТО-ЛЕК» () та ТОВ «ДОСТУПНІ ФІНАНСИ» () укладено Договір № 2/01/24 про відступлення права вимоги від 16 лютого 2024 року, відповідно до умов якого Новий кредитор набуває право вимоги Первісного кредитора належного виконання грошового зобов`язання за Договором № 107 від 15.05.2014 на загальну суму 1 418 904,44 грн.

Усі наведені у п. 1.3. цього Договору права вимоги були визнані як грошові вимоги Первісного кредитора у справі № 910/18320/20 про банкрутство Боржника за заявою Первісного кредитора та з моменту переходу права вимоги за цим Договором Новий кредитор набуває права вимоги в межах визнаних кредиторських вимог Первісного кредитора у справі № 910/18320/20 про банкрутство Боржника за заявою Первісного кредитора.

01 березня 2024 року, між ТОВ «ФІТО-ЛЕК» та ТОВ «ДОСТУПНІ ФІНАНСИ» укладено Акт приймання-передачі прав грошової вимоги за Договором №2/01/24 про відступлення права вимоги від 16 лютого 2024 року, за яким, керуючись п.1.1. Договору відступлення права вимоги, Первісний кредитор передав Новому кредиторові, а Новий кредитор прийняв права грошової вимоги до ТОВ «ОДУЖУЙТЕ ШВИДШЕ» (змінено найменування на ТОВ «ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП» () на суму 1 418 904,44 грн. (один мільйон чотириста вісімнадцять тисяч дев`ятсот чотири грн. 44 коп.).

Відтак, у відповідності до Договору відступлення прав вимоги, Товариство з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» з 01.03.2024 стало кредитором по відношенню до ТОВ «ОДУЖУЙТЕ ШВИДШЕ» (змінено найменування на ТОВ «ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП»).

Отже, як вбачається з наведеного вище, ТОВ «ФІТО-ЛЕК» () відступило ТОВ «ДОСТУПНІ ФІНАНСИ» () право вимоги до ТОВ «ЛЕКСМАР ТРЕЙД ГРУП» () на суму 1 418 904,44 грн.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Крім того, відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь - якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення.

Такий висновок узгоджується з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною в постанові від 16.06.2020 у справі № 922/4519/14.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 516 ЦК України), тому права боржника не порушені.

Отже, враховуючи викладене вище, на підставі встановлених обставин справи, суд дійшов висновку про можливість задоволення заяви ТОВ «Доступні Фінанси» про заміну кредитора правонаступником, про що постановляє відповідну ухвалу.

Також ліквідатор банкрута Перепелиця В.В повідомив суду, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до суду не подавались , оскільки мають відбутися збори кредиторів.

Враховуючи викладене, суд ухвалив відкласти розгляд справи та зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Перепелицю Василя Володимировича вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 216, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» про заміну кредитора - задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі № 910/18320/20 - Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІТО-ЛЕК» (61004, м. Харків, вул. Катерининська, буд. 46, ) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДОСТУПНІ ФІНАНСИ» (03035, м. Київ, вул. Патріарха Мстислава Скрипника, буд. 40, оф. 24, ).

3. Відкласти розгляд справи у судовому засіданні на 07.10.2024 о 13:45 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

4. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Перепелицю В.В. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

5. Викликати у судове засідання учасників справи.

6. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набрала законної сили 15.07.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 ГПК України.

Повний текст складено 18.07.2024.

Суддя Л.В. Омельченко