РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.07.2024Справа № 910/1954/24

Суддя Господарського суду міста Києва Головіна К. І., розглянувши у спрощеному позовному провадженні господарську справу

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід-Брухт"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід-Мед";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбестторг ЛТД"

про визнання договору недійсним

без повідомлення учасників справи

В С Т А Н О В И В:

До Господарського суду міста Києва з позовом звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Захід-Брухт" (далі - ТОВ "Захід-Брухт", позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід-Мед" (далі - ТОВ "Захід-Мед", відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбестторг ЛТД" (далі - ТОВ "Промбестторг ЛТД", відповідач-2) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 20/12/23 від 20.12.2023.

У обґрунтування своїх вимог позивач стверджує, що договір про відступлення права вимоги № 20/12/23 від 20.12.2023, за яким до відповідача-1 перейшло право вимоги від позивача на стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу № 3-п від 15.09.2023, був укладений відповідачами без згоди боржника (позивача), всупереч ч. 1 статті 516 ЦК України та умовам п. 8.4 зазначеного договору купівлі-продажу.

У позові ТОВ "Захід-Брухт" просить визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 20/12/23 від 20.12.2023, укладений між ТОВ «Захід-Мед» та ТОВ «Промбестторг ЛТД».

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.03.2024 за вказаною позовною заявою було відкрите провадження, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику (повідомлення) сторін, учасникам справи надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

Відповідач-1 та відповідач-2 належним чином повідомлені про розгляд справи, у визначений законом строк відзиву не надали, їх позиція щодо заявлених вимог суду невідома. Згідно з ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи. Ураховуючи, що відповідачі не скористався наданим їм правом на подання відзиву, суд дійшов висновку про можливість вирішення спору без відзивів відповідачів.

Отже, розглянувши заявлені позовні вимоги та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Установлено, що 15.09.2023 між ТОВ «Промбестторг ЛТД» (продавець) та ТОВ «Захід-Брухт» (покупець) був укладений договір купівлі-продажу № 3-п (далі - договір купівлі-продажу), відповідно до якого продавець зобов`язується поставити та передати у власність покупцю товар, а покупець - прийняти та оплатити його на умовах цього договору. Товаром за цим договором є брухт та відходи кольорових металів ( п. 1.1, 1.2 договору).

Відповідно до п. 1.3 вказаного договору ціна товару за договором вказується в накладних на відвантаження товару. Загальна сума цього договору визначається сумою всіх накладних на поставки за цим договором. Поставка товару здійснюється протягом 3 робочих днів з моменту отримання заявки покупця (усної або письмової, в тому числі по факсу) на поставку товару (п. 3.1 договору).

Згідно з п. 2.1 договору покупець за цим договором здійснює оплату товару у розмірі 100% його вартості не пізніше 7 календарних днів з дня отримання товару.

Відповідно до п. 5.1 договору за невиконання або неналежне виконання своїх обов`язків за цим договором, порушення умов цього договору, сторони несуть відповідальність згідно з чинним законодавством, винна сторона відшкодовує спричинені невиконанням або неналежним виконання збитки у порядку та в строки, передбачені чинним законодавством України.

Пунктом 8.4 договору визначено, що жодна із сторін не має права передавати свої права або обов`язки за цим договором третій стороні без письмової згоди на це іншої сторони договору.

Договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін (п. 4.1 договору).

Також судом встановлено, що 20.12.2023 між ТОВ «Захід-Мед» (новий кредитор) та ТОВ «Промбестторг ЛТД» (первісний кредитор) був укладений договір відступлення права вимоги № 20/12/23 (далі - договір відступлення, спірний договір), за яким первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за грошовими зобов`язаннями, що виникли між первісним кредитором та боржником за договором купівлі-продажу № 3-п від 15.09.2023. Грошове зобов`язання, що є предметом вимоги, яка відступається, складає 289 975 605,78 грн.

Відповідно до п. 1.3 договору відступлення цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання грошового зобов`язання згідно з п. 1.2 договору відступлення.

Пунктом 2.1 договору визначено, що згідно з відступленням права вимоги за цим договором новий кредитор сплачує первісному кредитору зобов`язання у розмірі 289 975 605,78 грн. в строк до 31.12.2024.

Первісний кредитор повинен передати новому кредитору всі документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення, в строк 14 (чотирнадцять) календарних днів з моменту укладення цього договору (п. 3.1).

Пунктом 5.1 договору відступлення визначено, що цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Матеріали справи свідчать, що 26.01.2024, на підставі вказаного договору відступлення права вимоги, позивач отримав вимогу ТОВ «Захід-Мед» № 23 від 22.01.2024 про сплату заборгованості.

Зазначений договір позивач вважає недійсним, оскільки він, як боржник, не надавав згоди чи письмового погодження на відступлення будь-яких прав іншій особі за договором купівлі-продажу № 3-п від 15.09.2023.

Перевіряючи такі доводи позивача та вирішуючи спір по суті, господарський суд врахував наступне.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини. Згідно зі статтею 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені положеннями статті 203 ЦК України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У той же час недодержання особою при вчиненні правочину наведених вимог є правовою підставою для визнання його недійсним в силу приписів статті 215 ЦК України у судовому порядку.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Суперечність договору актам законодавства, як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним договором (чи його частиною) імперативного припису законодавства чи укладення певного договору всупереч змісту чи суті правовідносин сторін.

Відносини, що виникли між сторонами у даній справі, регулюються главами 47, 49, 73 Цивільного кодексу України. Зокрема, загальні підстави та порядок заміни кредитора у зобов`язанні визначені статтею 512 Цивільного кодексу України, в силу якої кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 ЦК України).

Згідно зі 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відступлення права вимоги (цесія) за своєю суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором. Договір відступлення права вимоги може бути як безоплатним, так і оплатним.

Таким чином відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Згідно зі ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

Зі змісту наведеної статті вбачається, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки це не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів. Однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

При цьому суд враховує, що приписами ст. 6 та 627 ЦК України закріплено право сторін на свободу договору та врегулювання правовідносин на власний розсуд, а частина 1 ст. 516 ЦК України визначає право сторін на встановлення договором іншого порядку заміни кредитора в зобов`язанні.

Судом встановлено, що відповідно до пункту 8.4 договору купівлі-продажу ТОВ «Промбестторг ЛТД» та ТОВ «Захід-Брухт» домовились, що жодна із сторін не має права передавати свої права або обов`язки за цим договором третій стороні без письмової згоди на це іншої сторони договору. Тобто для укладення відповідачами спірного договору про відступлення права вимоги № 20/12/23 від 20.12.2023 необхідним було отримання письмового погодження боржника (позивача).

Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні (передачі прав та обов`язків первісного кредитора), якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання договору про відступлення права вимоги відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України недійсним, оскільки він суперечить положенням ч. 1 ст. 516 ЦК України. Аналогічну правову позицію висловив Верховний Суд України у постанові від 15.04.2015 у справі № 910/6098/14 та Верховний Суд у постановах від 02.03.2018 у справі № 904/9674/16 та від 22.05.2018 у справі № 904/11838/16, від 05.06.2019 у справі № 910/10412/18.

Згідно з п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків на час укладення спірного правочину.

Суд, перевіривши доводи ТОВ «Захід-Брухт» про наявність підстав для визнання договору відступлення права вимоги № 20/12/23 від 20.12.2023 недійсним, дійшов висновку, що позивач належним чином довів обставини недійсності вчиненого відповідачами правочину та невідповідність його приписам закону, діючого на час укладення договору.

Згідно зі ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Реалізація принципу змагальності сторін в процесі та доведення перед судом обґрунтованості своїх вимог є конституційною гарантією, передбаченою у статті 129 Конституції України.

Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини, який у рішенні від 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" зазначив, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Отже, оскільки позовні вимоги позивачем обґрунтовані та доведені належними, допустимими та вірогідними доказами, в той час, як відповідачами такі вимоги не спростовані, позов ТОВ «Захід-Брухт» підлягає задоволенню.

Згідно зі ст. 129 ГПК України у разі задоволення позову витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача, а в даному випадку - на відповідачів-1,2 солідарно.

На підставі викладеного, керуючись ст. 73 - 79, 129, 236 - 238, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід-Брухт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід-Мед", Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбестторг ЛТД" про визнання договору недійсним задовольнити.

Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 20/12/23 від 20.12.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Захід-Мед» (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, 63, ідентифікаційний код 44361403) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбестторг ЛТД» (69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, буд. 38, ідентифікаційний код 45048262 ).

Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід-Мед» (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, 63, ідентифікаційний код 44361403) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбестторг ЛТД» (69035, м. Запоріжжя, вул.. Феросплавна, буд. 38, ідентифікаційний код 45048262) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід-Брухт» (79040, м. Львів, вул. Конюшинна, 14, ідентифікаційний код 42899429) судовий збір в сумі 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн. 00 коп.

Повне судове рішення складене 22 липня 2024 року.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного тексту рішення.

Суддя Головіна К. І.