УХВАЛА

17 липня 2024 року

м. Київ

справа № 904/2465/21

провадження № 12-39гс24

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Ткача І. В.,

суддів Банаська О. О., Булейко О. Л., Воробйової І. А., Гриціва М. І., Єленіної Ж. М., Желєзного І. В., Короля В. В., Кравченка С. І., Кривенди О. В., Мазура М. В., Мартєва С. Ю., Пількова К. М., Погрібного С. О., Ступак О. В., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Усенко Є. А., Шевцової Н. В.,

перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи № 904/2465/21

за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Мода-Сервіс»

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 (головуючий суддя Кузнецов В. О., судді Мороз В. Ф., Чередко А. Є.)

та рішенняГосподарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 (суддя Золотарьова Я. С.)

за позовом Приватного акціонерного товариства «Мода-Сервіс»

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Бонорум Компані»; 2) Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентон ЛТД»

про визнання договорів недійсними та витребування майна,

УСТАНОВИЛА:

1. У березні 2021 року Приватне акціонерне товариство «Мода-Сервіс» (далі - ПрАТ «Мода-Сервіс», позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бонорум Компані» (до зміни найменування Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Аквалор»; далі - ТОВ «Бонорум Компані», відповідач-1, покупець) та посвідчених приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г., а саме від: 15.03.2018 за реєстровим номером 1007; 15.03.2018 за реєстровим номером 1001; 22.03.2018 за реєстровим номером 1057; 27.03.2018 за реєстровим номером 1119; 22.03.2018 за реєстровим номером 1054; 15.03.2018 за реєстровим номером 995; 15.03.2018 за реєстровим номером 1004; 22.03.2018 за реєстровим номером 1051; 22.03.2018 за реєстровим номером 1048; 15.03.2018 за реєстровим номером 998 (далі - договори за реєстровими номерами 1007, 1001, 1057, 1119, 1054, 995, 1004, 1051, 1048, 998; оспорювані / спірні договори). Позивач також просив витребувати у свою власність відчужене за спірними договорами нерухоме майно від ТОВ «Бонорум Компані», Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP та Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентон ЛТД».

2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що впродовж квітня 2018 року голова правління ПрАТ «Мода-Сервіс» Святченко С. О. за відсутності рішення загальних зборів чи наглядової ради уклав взаємопов`язані договори на загальну суму 3 245 206,00 грн, що складає 86,34 % вартості активів цього товариства за 2017 рік. З метою ухилення від дотримання порядку вчинення значного правочину, встановленого статтею 70 Закону України «Про акціонерні товариства», статутом ПрАТ «Мода-Сервіс», був поділений предмет договору, що свідчить про порушення вимог чинного законодавства, зокрема статей 33, 72 Закону України «Про акціонерні товариства», при укладенні спірних договорів та про їх удаваність.

3. Вважає, що спірні договори від імені ПрАТ «Мода-Сервіс» підписано головою правління Святченком С. О. з перевищенням повноважень, з порушенням вимог статті 92 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України); вказаний голова правління діяв не в інтересах ПрАТ «Мода-Сервіс», недобросовісно та нерозумно, про що відповідачі знали або могли знати, проявивши мінімальну обачність, а також з порушенням статті 241 ЦК України.

4. Також, посилаючись на статті 387, 392 ЦК України, просив задовольнити позов про витребування у свою власність відчужене за спірними договорами нерухоме майно.

5. Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 04.08.2022 у задоволенні позову відмовив.

6. Відмовляючи у задоволенні позову про визнання недійсними договорів за реєстровими номерами 1007, 1054, 995, 1004, 1051, 1048, 998, суд першої інстанції виходив з того, що ціна цих договорів не перевищувала 10 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, а тому для їх укладення не вимагалося надання згоди наглядової ради чи загальних зборів (фактично не визнав ці договори значними), а голова правління товариства Святченко С. О. при їх підписанні не перевищив своїх повноважень.

7. Щодо решти спірних договорів (договори за реєстровими номерами 1001, 1057, 1119), то місцевий господарський суд встановив, що хоча ціна цих договорів перевищує 10 % вартості активів позивача за даними останньої річної фінансової звітності, однак подальше їх схвалення позивачем як за допомогою активних дій, так і у вигляді бездіяльності, про що свідчать наявні у матеріалах справи докази, виключає підстави для визнання цих договорів недійсними. Удаваність спірних договорів, чим позивач, серед іншого, обґрунтовує свій позов, на думку суду першої інстанції, спростовується юридично значущими діями на їх виконання.

8. Місцевий господарський суд при вирішенні спору про визнання спірних договорів недійсними, керуючись положенням статей 92, 241 ЦК України, також встановив, що в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що покупець знав або міг знати про загальну вартість активів позивача за рік, який передував укладенню спірних договорів; ні на момент підписання спірних договорів, ні на час розгляду справи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб і фізичних осіб - підприємців не містилось застережень щодо наявності у керівника ПрАТ «Мода-Сервіс» будь-яких обмежень на представництво юридичної особи, передбачених статутом товариства чи будь-яким іншим документом; доказів того, що покупець за договорами був ознайомлений зі статутом позивача, матеріали справи не містять, що також свідчить про відсутність реальної обізнаності про наявність обмежень у керівника на представництво юридичної особи згідно із Законом України «Про акціонерні товариства».

9. Встановивши відсутність підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів, суд першої інстанції відмовив і в задоволенні позову в частині витребування майна.

10. Центральний апеляційний господарський суд постановою від 01.12.2022 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 залишив без змін.

11. Апеляційний господарський суд так само, як і суд першої інстанції, зазначив, що з огляду на положення статей 92, 241 ЦК України обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, коли саме вона, третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала або за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження, а правочин не отримав наступного схвалення особи, яку представляють.

12. Апеляційний господарський суд дійшов висновку, що спірні договори від імені позивача підписані його головою правління, який діяв на підставі статуту, і в такому випадку навіть ознайомлення зі статутом не дозволяло покупцю дійти однозначного висновку про наявність обмежень у голови правління - продавця за ознакою вчинення значного правочину; Єдиний державний реєстр як відкрите джерело інформації про органи управління відомостей про обмеження повноважень голови правління позивача не містив. У подальшому правочин був схвалений діями позивача.

13. В обґрунтування застосування положень статей 92, 241 ЦК України до спірних правовідносин апеляційний суд керувався висновками, викладеними у постановах Верховного Суду від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 02.10.2019 у справі № 910/22198/17, від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19.

14. Не погоджуючись із висновками судів попередніх інстанції, ПрАТ «Мода-Сервіс» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022, в якій просило вказані судові акти скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

15. Як на підставу касаційного оскарження посилається на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та вказує, що судами попередніх інстанцій застосовано норму права (статтю 241 ЦК України) без урахування висновку щодо застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 911/604/19, від 22.02.2022 у справі № 924/658/20, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 07.10.2020 у справі № 911/604/19, від 25.07.2018 у справі № 674/101/16-ц. Посилається і на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16, від 15.05.2019 у справі № 522/7636/14-ц, Верховного Суду України, викладені в постанові від 31.10.2012 у справі № 6-53цс12.

16. Протягом березня 2018 року ПрАТ «Мода-Сервіс» в особі голови правління укладено спірні взаємопов`язані договори, кінцевою метою яких стало відчуження майже 100 % основних активів товариства, адже за даними фінансової звітності за 2018 рік (період, в якому вчинено спірні договори) за ПрАТ «Мода-Сервіс» на праві власності не обліковувалось жодного основного засобу виробництва.

17. Згідно з підпунктом 18 пункту 9.2.3 статуту ПрАТ «Мода-Сервіс» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) прийняття рішень про надання згоди на вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна, що є їх предметом, становить від 10 % до 25 % вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності, належить до виключної компетенції наглядової ради ПрАТ «Мода-Сервіс».

18. Відбувся поділ спірного нерухомого майна (трьох окремих об`єктів нерухомого майна за адресами: м. Дніпро, вул. Короленка, 3; м. Дніпро, вул. Центральна, 14; м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98) на 10 окремих часток без виділу їх в натурі з подальшим відчуженням одному і тому ж покупцю, що свідчить про умисне ділення предмета правочину та укладення договорів з метою ухилення від дотримання процедури для їх укладення, встановленої Законом України «Про акціонерні товариства», що суперечить частині п`ятій статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства».

19. При укладенні спірних договорів, які є удаваними, нібито було проведено оцінку відчуженого майна оцінювачем - Товариством з обмеженою відповідальністю «МКА», однак всупереч підпункту 20 пункту 9.2.3 статуту ПрАТ «Мода-Сервіс», статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства» відповідачем не надано доказів про наявність такої оцінки, а також відсутні будь-які рішення наглядової ради щодо погодження вибору такого оцінювача, затвердження умов укладеного з ним договору, погодження суми оплати послуг.

Мотиви для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду

20. Ухвалою від 30.01.2023 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ПрАТ «Мода-Сервіс».

21. Ухвалою від 30.01.2023 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду справу № 904/2465/21 передав на розгляд Верховного Суду у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду.

22. Ухвалою від 05.06.2023 Верховний Суд у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду передав справу № 904/2465/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду з підстав, передбачених частиною третьою статті 302 ГПК України.

23. Верховний Суд у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду вважав за необхідне відступити від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 08.04.2020 у справі № 333/2736/18, про те, що відповідно до визначених процесуальним законом повноважень та функцій Верховний Суд здійснює перевірку рішень судів першої та апеляційної інстанцій, що виключає можливість вирішення процесуального питання щодо забезпечення позову (зустрічного забезпечення, скасування зустрічного забезпечення або скасування заходів забезпечення позову) на цій стадії розгляду справи.

24. Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 12.07.2023 прийняла справу № 904/2465/21 та призначила її до розгляду, а згідно з ухвалою від 20.09.2023 повернула справу Верховному Суду у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду для продовження розгляду.

25. Верховний Суд у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду ухвалою від 21.06.2024 передав справу № 904/2465/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини третьої статті 302 ГПК України.

26. Мотивуючи підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду зазначив таке.

27. У постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив, що згідно з вимогами статті 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема, директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень. Аналогічні висновки зроблені і в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17.

Наведене відповідає міжнародним Принципам корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку, які закріплюють такі основні фідуціарні обов`язки директорів підприємства, як обов`язок дбайливого ставлення (діяти добросовісно на користь розвитку підприємства, приділяючи достатньо часу, зусиль і професійних навичок управлінню ним) та обов`язок лояльності (уникати конфлікту інтересів і діяти під час ухвалення рішень щодо діяльності підприємства лише в інтересах останнього).

28. Як вказала Велика Палата Верховного Суду в постанові від 25.05.2021 у справі № 910/11027/18, при застосуванні статті 92 ЦК України слід оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників / акціонерів тощо. Адже навіть коли посадова особа формально виконала всі вимоги законодавства та установчих документів товариства, її дії (бездіяльність) можуть не бути добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах товариства.

29. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц дійшла висновку, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

30. Водночас у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 зазначено, що з огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

У питанні обізнаності контрагента з повноваженнями особи, яка підписує договір, слід, зокрема, виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05.11.2019 у справі № 908/2604/148, від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 та від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16).

31. Висновки, сформульовані Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, фактично покладають на кожну сторону договору обов`язок витребовувати та вивчати статутні документи контрагента (принаймні в частині повноважень діяти від його імені без довіреності) з метою уникнення можливості визнання сторони недобросовісною. Такий підхід призведе до ускладнення та сповільнення господарської діяльності у виді укладення правочинів.

32. Верховний Суд у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду з огляду на приписи статей 92 та 241 ЦК України вважає, що для правильного вирішення питання щодо визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи необхідним є встановлення наявності підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно, і тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа, як про це зазначено, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц.

33. Отже, є підстави для відступу від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, стосовно того, що у питанні обізнаності контрагента з повноваженнями особи, яка підписує договір, слід виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Мотиви, з яких виходить Велика Палата Верховного Суду, постановляючи ухвалу

34. Відповідно до частини третьої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду.

35. Велика Палата Верховного Суду зауважує, що частина третя статті 302 ГПК України, на яку посилається і яку цитує Верховний Суд у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду, стосується відступу від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду.

36. Натомість Верховний Суд у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду вважає за необхідне відступити від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17.

37. Зазначена вище підстава для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду передбачена частиною четвертою статті 302 ГПК України.

38. Отже, питання про наявність / відсутність підстав для прийняття цієї справи до розгляду Велика Палата Верховного Суду має розглядати з огляду на приписи частини четвертої статті 302 ГПК України.

39. Відповідно до частини четвертої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.

40. Відступаючи від висновку щодо застосування юридичної норми, Велика Палата Верховного Суду може шляхом буквального, звужувального чи розширювального тлумачення відповідної норми або повністю відмовитися від свого висновку на користь іншого, або конкретизувати попередній висновок, застосувавши належні способи тлумачення юридичних норм.

41. Отже, зміст частини четвертої статті 302 ГПК України вказує на те, що має існувати необхідність відступу, така необхідність виникає з певних об`єктивних причин, які повинні бути чітко визначені та аргументовані, до того ж відступ від правової позиції повинен мати тільки вагомі підстави, реальне підґрунтя, суд не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності вагомої для цього причини.

42. Варто вказати також, що обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема: зміна законодавства; ухвалення рішення Конституційним Судом України або ж винесення рішення Європейським судом з прав людини (далі ? ЄСПЛ), висновки якого мають бути враховані національними судами; зміни у правозастосуванні, зумовлені розширенням сфери застосування певного принципу права або ж зміною доктринальних підходів до вирішення питань тощо.

43. У рішенні від 27.09.1990 у справі «Коссі проти Сполученого Королівства» (Cossey v. the United Kingdom, заява № 10843/84, пункт 35) ЄСПЛ зазначив, що, хоча він формально не зв`язаний своїми попередніми рішеннями, відступ від них може бути, наприклад, виправданий з метою забезпечення того, що тлумачення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) відображає соціальні зміни та відповідає умовам сьогодення. У рішенні від 18.01.2001 у справі «Чепмен проти Сполученого Королівства» (Chapman v. the United Kingdom, заява № 27238/95, пункт 70) ЄСПЛ також наголосив, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом він не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави. Оскільки Конвенція є передусім та в основному системою захисту прав людини, ЄСПЛ має стежити за змінами умов у державі-відповідачі та в інших договірних державах і реагувати, зокрема, на будь-який консенсус між ними як на досягнуті стандарти, яких слід прагнути.

44. З метою забезпечення єдності та сталості судової практики для відступу від висловлених раніше правових позицій Велика Палата Верховного Суду повинна мати ґрунтовні підстави: її попередні рішення мають бути помилковими чи застосований у цих рішеннях підхід має очевидно застаріти внаслідок розвитку в певній сфері суспільних відносин або їх правового регулювання, враховуючи зміни, що відбулися в суспільних відносинах, у законодавстві, практиці ЄСПЛ.

45. Однак необхідність відступу від висновків Великої Палати Верховного Суду, яку обґрунтовує Верховний Суд у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду, не пов`язана з відсутністю, суперечливістю, неповнотою, невизначеністю (неясністю, нечіткістю) та неефективністю правового регулювання охоронюваних прав, свобод й інтересів, а зводиться до незгоди з правовими висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17.

46. Верховний Суд у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду, зазначивши власні міркування стосовно вирішення цієї справи по суті, фактично не погоджується з умовиводами Великої Палати Верховного Суду за наслідками застосування наведених норм.

47. Отже, Верховний Суд у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду, зазначаючи про необхідність відступу від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, не вказує конкретних причин необхідності відступу від цього висновку, зокрема, у чому полягає його практична неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість, застарілість унаслідок зміни суспільного контексту чи розвитку суспільних відносин у певній сфері або їх правового регулювання тощо.

48. Аналогічний підхід Велика Палата Верховного Суду застосувала, зокрема, в ухвалах від 17.04.2024 у справі № 911/1095/22 (пункти 42-56), від 15.11.2023 у справі № 910/14489/20 (пункти 15-24).

49. Також Велика Палата Верховного Суду наголошує, що з моменту формулювання правового висновку у справі № 757/23249/17, від якого бажає відступити Верховний Суд у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду, пройшов незначний період часу. Відповідно ні суспільні відносини, ні їх правове регулювання в державі не змінилися. Жодних свідчень того, що рішення Великої Палати призвело до вад правозастосування, які б зумовлювали потребу відступити від сформульованого Великою Палатою Верховного Суду висновку, - немає.

50. Аналогічний підхід Велика Палата Верховного Суду застосувала в ухвалах від 24.04.2024 у справі № 367/3859/20, від 31.08.2023 у справі № 369/11493/21 та від 05.04.2023 у справі № 201/2885/20.

51. Окрім того, Велика Палата Верховного Суду звертає увагу, що в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 щодо застосування статей 92, 241 ЦК України Велика Палата Верховного Суду дійшла загального висновку про те, що для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені (пункти 157, 158 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17).

52. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України у постановах від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16, 12.04.2017 у справі № 6-72цс17, а також Велика Палата Верховного Суду в постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13, про що зазначено у пункті 159 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17.

53. Зазначаючи у пункті 160 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 про те, що у питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента, Велика Палата Верховного Суду не відступала від висновків, сформульованих у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц.

54. Водночас у пункті 160 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 Велика Палата Верховного Суду розглянула один з можливих варіантів вирішення питання обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, що слідує, зокрема, з використаної судом фрази «в тому числі».

55. Також слід взяти до уваги, що у цій справі, як зазначає Верховний Суд у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду в ухвалі від 21.06.2024, апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції та зазначив, що спірні договори від імені позивача підписані його головою правління, який діяв на підставі статуту, і в даному випадку навіть ознайомлення зі статутом не дозволяло покупцю дійти однозначного висновку про наявність обмежень у голови правління - продавця за ознакою вчинення значного правочину; Єдиний державний реєстр як відкрите джерело інформації про органи управління відомостей про обмеження повноважень голови правління - позивача не містив. У подальшому правочин був схвалений діями позивача.

56. Натомість у справі № 757/23249/17 спірний договір не було кваліфіковано як значний правочин (пункт 169 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17), не була предметом дослідження судом наявність відомостей про обмеження повноважень керівника у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

57. Резюмуючи викладене у цьому розділі, Велика Палата Верховного Суду зауважує, що Верховний Суд у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду не вказав конкретних причин необхідності відступу від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, та не обґрунтував підстав для передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Висновки Великої Палати Верховного Суду

58. Відповідно до частини шостої статті 303 ГПК України якщо Велика Палата Верховного Суду дійде висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, а також якщо дійде висновку про недоцільність розгляду справи Великою Палатою Верховного Суду, зокрема через відсутність виключної правової проблеми, наявність висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати Верховного Суду, або якщо Великою Палатою Верховного Суду вже висловлена правова позиція щодо юрисдикції спору у подібних правовідносинах, справа повертається (передається) відповідній колегії (палаті, об`єднаній палаті) для розгляду, про що постановляється ухвала. Справа, повернута на розгляд колегії (палати, об`єднаної палати), не може бути передана повторно на розгляд Великої Палати.

59. З огляду на зазначене Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд та повернення справи Верховному Суду у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду для розгляду.

Керуючись статтями 233-235, 302, 303 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:

Справу № 904/2465/21 за позовомПриватного акціонерного товариства «Мода-Сервіс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бонорум Компані», Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP, Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентон ЛТД» про визнання договорів недійсними та витребування майна за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Мода-Сервіс» на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 повернути Верховному Суду у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду для розгляду.

Ухвала у справі № 904/2465/21 набирає законної сили з моменту її підписання, є остаточноюта оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач І. В. Ткач
Судді:О. О. Банасько М. В. Мазур
О. Л. Булейко С. Ю. Мартєв
І. А. Воробйова К. М. Пільков
М. І. Гриців С. О. Погрібний
Ж. М. Єленіна О. В. Ступак
І. В. Желєзний О. С. Ткачук
В. В. Король В. Ю. Уркевич
С. І. Кравченко Є. А. Усенко
О. В. Кривенда Н. В. Шевцова