ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.07.2024м. ХарківСправа № 922/1447/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Трофімова І.В.

при секретарі судового засідання Погореловій О.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" (61010, м. Харків, вул. Нетіченська, 25-А) , 2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ) Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Департамент реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, майдан Павловський, 4)
про скасування реєстраційної дії та визначення розміру частки у статутному капіталі товариства
за участю представників:

позивача - Загребельного Р.В.;

відповідача 1 - Мокроусова Ю.С.;

відповідача 2 - не з`явився;

третьої особи - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" та ОСОБА_2 , в якій просить суд:

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" від 10.11.2021 №013075643 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" в частині зміни складу засновників (учасників) та зміни кінцевого бенефіціарного власника (контролера) ОСОБА_2 ;

- визначити розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" учасника (засновника) товариства ОСОБА_1 у розмірі 100% статутного капіталу товариства.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 на праві власності належало 100 відсотків статутного капіталу ТОВ "ПРІМА-СЕЙЛ". 09.11.2021 позивачем було подаровано належні йому 50 відсотків статутного капіталу TOB "ПРІМА-СЕЙЛ" його матері - ОСОБА_2 , про що було укладено договір дарування від 09.11.2021, на підставі якого 09.11.2021 було складено Акт прийому-передачі подарованої частки у статутному капіталі TOB "ПРІМА-СЕЙЛ", який був посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Одарченко М.С., реєстрові номери 1542 та 1543 та відповідні відомості внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. В подальшому, рішенням Господарського суду Харківської області від 11.05.2023 по справі №922/772/23, яке набрало законної сили, було розірвано вказаний договір дарування від 09.11.2021. Для проведення державної реєстрації змін відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИМА-СЕЙЛ" щодо учасників шляхом виключення ОСОБА_3 зі складу засновників (учасників) Товариства керівник Товариства звернувся до державного реєстратора із відповідною заявою, проте було отримано рішення та повідомлення 79 від 01.08.2023 про відмову у державній реєстрації у Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виключення ОСОБА_4 зі складу засновників (учасників) Товариства, що стало підставою для звернення позивача до суду з цим позовом.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.04.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 29 травня 2024 року о 14:00.

12.06.2024 відповідач 1 подав відзив (вх.№15287), в якому зазначив, що рішення Господарського суду Харківської області від 11.05.2023 у справі №922/772/23 набуло законної сили, договір дарування частки статутного капіталу ТОВ "ПРІМА-СЕЙЛ" є розірваним, сторони приведені у первісний стан, у зв`язку з чим і реєстраційна дія щодо прав обдарованого, підлягає скасуванню та розмір частки в статутному капіталі ТОВ "ПРІМА-СЕЙЛ" учасника (засновника) товариства ОСОБА_1 підлягає визначенню у розмірі 100% статутного капіталу товариства.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 26.06.2024 залучено до участі у справі № 922/1447/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Департамент реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, майдан Павловський, 4, ).

Протокольною ухвалою від 10.07.2024 підготовче засідання було закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 24 липня 2024 року о 14:30.

Представник позивача в судовому засіданні 24.07.2024 підтримав позовні вимоги в повному обсязі, просив залишити витрати зі сплати судового збору за позивачем.

Представник відповідача 1 в судовому засіданні 24.07.2024 підтримав свій відзив, проти задоволення позову не заперечував.

Представник відповідача 2 в судове засідання 24.07.2024 не з`явилась, письмовий відзив не надав, про час та місце розгляду справи була повідомлена належним чином.

Представник третьої особи в судове засідання 24.07.2024 не з`явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками справи докази, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача 1, суд установив такі обставини.

ОСОБА_1 (далі - Позивач) на праві власності належало 100 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" (далі - Відповідач 1), дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи: 17.01.2018, 0075643.

09.11.2021 Позивачем було подаровано належні йому 50 відсотків статутного капіталу TOB "ПРІМА-СЕЙЛ" його матері - ОСОБА_2 (далі - Відповідач 2), про що було укладено договір дарування від 09.11.2021, на підставі якого 09.11.2021 було складено Акт прийому-передачі подарованої частки у статутному капіталі TOB "ПРІМА-СЕЙЛ", який був посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Одарченко М.С., реєстрові номери 1542 та 1543 та відповідні відомості внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - про що вчинена реєстраційна дія №013075643 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу".

У подальшому, рішенням Господарського суду Харківської області від 11.05.2023 у справі №922/772/23, яке набрало законної сили 06.06.2023, договір дарування 50 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" (), дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи: 17.01.2018, 0075643, укладений 09.11.2021 між ОСОБА_1 та ОСОБА_5 , було розірвано.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Оскільки на час розгляду цієї справи, рішення Господарського суду Харківської області від 11.05.2023 у справі №922/772/23 набрало законної сили та є чинними, відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України вказане є підставою для звільнення Позивача від доказування обставин, встановлених під час розгляду вказаної справи.

Позивачем зазначено, що спеціальний Закон України "Про товариства з додатковою та обмеженою відповідальністю" не містить положень щодо виключення учасника Товариства зі складу у зв`язку з тим, що перестала існувати умова, на підставі якої було включено такого учасника до складу - а саме розірвання договору дарування частки.

Позивачем зазначено, що у зв`язку з відсутністю такого учасника на Загальних зборах, що унеможливлює підписання ані акту приймання-передачі частки, ані Протоколу Загальних зборів, керуючись загальними нормами цивільного права, згідно ст. 100 Цивільного кодексу України вирішили виключити ОСОБА_6 зі складу учасників Товариства, що було оформлено Протоколом №29/06/23 загальних зборів учасників TOB "ПРІМА-СЕЙЛ" від 29.06.2023, який був посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Железняк Л.В., реєстровий номер 367. Цим же Протоколом було затверджено розмір часток учасників товариства та їх номінальну вартість у статутному капіталі.

Для проведення державної реєстрації змін відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" щодо учасників шляхом виключення ОСОБА_3 зі складу засновників (учасників) Товариства керівник Товариства звернувся до державного реєстратора із відповідною заявою, проте було отримано рішення та повідомлення 79 від 01.08.2023 про відмову у державній реєстрації у Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виключення ОСОБА_4 зі складу засновників (учасників) Товариства, що стало підставою для звернення позивача до суду з цим позовом про зобов`язання Департаменту реєстрації Харківської міської ради скасувати реєстраційну дію № 013075643 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", що була вчинена 10.11.2021, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" (61010, м. Харків, вул. Нетіченська, 25-А, ).

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Згідно з ст. 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Звернення до суду для захисту конституційних прав і свобод людини і громадянина безпосередньо на підставі Конституції України гарантується.

Статтею 55 Конституції України встановлено, що кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення (стаття 124 Конституції України).

Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

З огляду на положення частин 1, 2 статті 20 Цивільного кодексу України держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Згідно ст. 80 ГК України до господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Відповідно до ч. ч. 1, 2, 6 ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Корпоративний спір це спір, що виникає щодо матеріальних правовідносин між юридично рівними учасниками корпоративних відносин стосовно набуття, здійснення та припинення їхніх корпоративних прав й інтересів. Це спір, який виникає між господарським товариством і його учасником, у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками господарських товариств, що пов`язані зі створенням цього господарського товариства.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на 24.07.2024 керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" є ОСОБА_7 . Учасниками (засновниками) Товариства є:

1. ОСОБА_1 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_1 , Розмір частки засновника (учасника): 4750000,00, якому належить на праві власності 50 відсотків статутного капіталу вказаного Товариства.

2. ОСОБА_2 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_1 , Розмір частки засновника (учасника): 4750000,00, якій належить на праві власності 50 відсотків статутного капіталу вказаного Товариства.

Отже, ОСОБА_1 (Позивач) є учасником (засновником) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ".

Предметом позову є вимоги Позивача про скасування реєстраційної дії №013075643 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", що була вчинена 10.11.2021 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" та про визначення розміру частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" учасника (засновника) товариства ОСОБА_1 у розмірі 100% статутного капіталу товариства.

У даному випадку спір виник внаслідок вчинення Позивачем (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" правомочностей на зміну відомостей про засновників цієї юридичної особи з одночасним збільшенням розміру частки учасника (позивача) статутного капіталу у зв`язку із розірванням за рішенням Господарського суду Харківської області від 11.05.2023 у справі №922/772/23, яке набрало законної сили, вказаного договору дарування від 09.11.2021, поверненням сторін у первісний стан та виключення ОСОБА_2 з числа учасників вказаної юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до ч. ч. 2, 4, 5 ст. 727 ЦК України дарувальник має право вимагати розірвання договору дарування, якщо обдаровуваний створює загрозу безповоротної втрати дарунка, що має для дарувальника велику немайнову цінність. Дарувальник має право вимагати розірвання договору дарування, якщо на момент пред`явлення вимоги дарунок є збереженим. У разі розірвання договору дарування обдаровуваний зобов`язаний повернути дарунок у натурі.

Частинами 2, 3 ст. 653 ЦК України визначено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

У відповідності до норм цивільного права при розірванні договору дарування дарунок повертається дарувальнику у тому вигляді, в якому він існує на момент розірвання договору. Отримані обдаровуваним продукція, плоди та доходи від речі, що є предметом договору дарування, залишаються у нього. У випадку відсутності дарунка (його знищення, відчуження третім особам тощо), ні вимога про розірвання правочину, ні вимога про повернення дарунка, пред`являтись не можуть.

Розірвання договору дарування є правовою підставою припинення права власності на дарунок у обдаровуваного. Наслідком такого розірвання є застосування реституції, тобто повернення сторін у первинний стан, у зв`язку з чим, обдаровуваний зобов`язаний повернути дарувальнику річ, що є предметом договору, у натурі з урахуванням можливого природного зносу за період її перебування в обдаровуваного. Це означає, що обдаровуваний не може запропонувати дарувальникові грошову компенсацію замість дарунка або відшкодувати вартість дарунка, залишаючи його у себе.

Таким чином подарована річ підлягає поверненню, незалежно від того, в якому стані вона перебуває. Законом також не передбачено можливості відшкодування витрат обдаровуваному на утримання дарунка, на його поліпшення, у зв`язку із розірванням договору дарування із зазначених вище підстав.

Водночас спеціальний Закон України "Про товариства з додатковою та обмеженою відповідальністю" не містить положень щодо виключення учасника Товариства зі складу у зв`язку з тим, що перестала існувати умова на підставі якої було включено такого учасника до складу засновників - а саме розірвання договору дарування частки.

За нормами ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

У постанові від 10.09.2019 у справі №921/36/18 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що спори, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, є корпоративними у розумінні пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України незалежно від того, чи є позивач акціонером (учасником) юридичної особи, і мають розглядатися за правилами ГПК України.

Згідно з ч.1 ст.9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу - підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі: 1) відповідних заяв про державну реєстрацію; 2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; 3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів; 4) повідомлень про виявлення розбіжностей між відомостями про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності клієнта, зокрема про виявлення неповноти, неточностей чи помилок в інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 5) інформації від Національного банку України про визнання структури власності юридичної особи, державне регулювання та нагляд за діяльністю якої здійснює Національний банк України, непрозорою (прозорою).

Частиною 2 зазначеної статті визначено, що в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема: 8) перелік засновників (учасників) (крім акціонерних товариств, громадських формувань, товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, частки яких обліковуються в обліковій системі часток) юридичної особи: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія (за наявності) та номер документа, що посвідчує особу та підтверджує громадянство України, або паспортного документа іноземця чи документа, що посвідчує особу без громадянства, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний (реєстраційний, обліковий) номер (код) у країні реєстрації, якщо засновник - юридична особа; інформація для здійснення зв`язку із засновником (учасником) юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти); 15) розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розмір частки кожного із засновників (учасників).

Частиною 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, що для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; 4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

Отже, рішення про розірвання договору дарування статутного капіталу не є тим документом, на підставі якого здійснюється державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до ч.1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: 1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації; 2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій; накладення/зняття арешту корпоративних прав; зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі; виділу юридичної особи; провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; припинення юридичної особи, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення юридичної особи; припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця; відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження судового рішення, на підставі якого вчинено реєстраційну дію; 3) рішень, прийнятих Міністерством юстиції України, його територіальними органами відповідно до статті 34 цього Закону.

Верховний Суд у постанові від 15.06.2021 у справі №910/17643/19 вказав, що на відміну від визнання договору недійсним, розірвання договору припиняє його дію лише на майбутнє і не скасовує сам факт укладення та дії договору включно до моменту його розірвання. Подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №916/667/18, Верховного Суду від 29.04.2021 у справі №916/3904/19.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16 зазначила, що вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Відповідно до підпунктів "д" та "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Таким чином, у частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 21.02.2024 у справі №903/359/23).

Тобто вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16.

Положеннями ст.129-1 Конституції України визначено, що судове рішення є обов`язковим до виконання.

Таким чином, фактичне невиконання чинного судового рішення Господарського суду Харківської області від 11.05.2023 у справі №922/772/23 створило правову невизначеність, що негативно впливає на діяльність Відповідача 1 та унеможливлює прийняття важливих управлінських рішень щодо діяльності підприємства в умовах військового стану.

Оскільки рішення Господарського суду Харківської області від 11.05.2023 у справі №922/772/23 набуло законної сили, договір дарування частки статутного капіталу ТОВ "ПРІМА-СЕЙЛ" є розірваним, а сторони приведені у первісний стан, тому і реєстраційна дія щодо прав обдарованого, підлягає скасуванню та розмір частки в статутному капіталі ТОВ "ПРІМА-СЕЙЛ" учасника (засновника) товариства ОСОБА_1 підлягає визначенню у розмірі 100% статутного капіталу товариства.

За наведених обставин, з метою ефективного захисту порушених прав Позивача необхідне скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" (61010, м.Харків, вул. Нетіченська, 25-А, ) від 10.11.2021 №013075643 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" в частині зміни складу засновників (учасників) та зміни кінцевого бенефіціарного власника (контролера) ОСОБА_2 та визначення розміру частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" учасника (засновника) товариства ОСОБА_1 у розмірі 100% статутного капіталу товариства.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає про наявність підстав для задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Витрати зі сплати судового збору залишаються за Позивачем, у зв`язку з поданням останнім відповідної заяви.

Керуючись статтями 2, 4, 12, 13, 73, 74, 86, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" () від 10.11.2021 №013075643 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" в частині зміни складу засновників (учасників) та зміни кінцевого бенефіціарного власника (контролера) ОСОБА_2 .

Визначити розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" () учасника (засновника) товариства - ОСОБА_1 у розмірі 100% статутного капіталу товариства.

Витрати зі сплати судового збору залишити за позивачем.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строки, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Учасники справи:

Позивач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідент. код НОМЕР_1 ).

Відповідач 1: Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРІМА-СЕЙЛ" (61010, м. Харків, вул. Нетіченська, 25-А; ).

Відповідач 2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідент. код НОМЕР_2 ).

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Департамент реєстрації Харківської міської ради (61003, м.Харків, майдан Павловський, 4).

Повний текст рішення складено 26.07.2024.

Суддя І.В. Трофімов