РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.07.2024Справа № 910/3757/24
За позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

до Держави України в особі: 1) Міністерства аграрної політики та продовольства України;

2) Міністерства економіки України

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Акціонерне Товариство "Державну акціонерну компанію "Хліб України"

про стягнення 487755,79 грн

Суддя Сташків Р.Б.

Секретар судового засідання Гарашко Т.В.

Представники сторін:

від позивача - Гуйван Т.П.,

від відповідача-1 - Кулініч В.М.,

від відповідача-2 - Калусенко В.В.,

від третьої особи - не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передано указану позовну заяву Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - позивач, Банк) до Держави України в особі Міністерства аграрної політики та продовольства України (далі - відповідач-1, Мінагрополітики) та Міністерства економіки України (далі - відповідач-2, Мінекономіки), за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Хліб України" (далі - третя особа) про стягнення 487755,79 грн за обслуговування рахунку в цінних паперах відкритого за договором про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави від 02.07.2009 №958-Д/28010-02/82.

Вимоги позову обґрунтовані тим, що за депозитарне обслуговування акцій ДАК "Хліб України" на рахунку в цінних паперах держави має сплачуватися комісійна винагорода відповідно до умов Договору та тарифів, однак з вересня 2019 року оплату припинено, станом на 11.03.2024 заборгованість становить 487755,79 грн.

Заперечуючи проти вимог позову відповідач-1 у своєму відзиві на позов зазначив наступне:

- абзацами першим та другим пункту 2 постанови Кабінету Міністрів України від 02 вересня 2019 року № 829 «Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади» (в редакції від 02 вересня 2019 року) реорганізовано Мінагрополітики шляхом приєднання до Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства. Відповідно до абзацу другого пункту 7 постанови Кабінету Міністрів України від 02 вересня 2019 року № 829 установлено, що Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства є правонаступником майна, прав і обов`язків Міністерства аграрної політики та продовольства;

- відповідно до пункту 2 розпорядження Кабінету Міністрів України від 09 жовтня 2019 року № 954-р «Деякі питання управління Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства об`єктами державної власності» повноваження з управління корпоративними правами держави щодо суб`єктів господарювання за переліком згідно з додатком 2, в тому числі ДАК «Хліб України» передано Мінекономіки;

- Мінекономіки мав звернутися до АТ «Укрексімбанк» з метою оформлення документів для набуття статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави, як депозитарної установи щодо акцій ДАК «Хліб України» та укласти новий договір;

- повноваження з управління корпоративними правами держави ДАК «Хліб України» перейшли до правонаступника Мінагрополітики - Мінекономіки з 2019 року, а тому, на думку відповідача-1 саме, Мінекономіки є належним відповідачем у цій справі.

Відповідач-2 у своєму відзиві на позов зазначає, що він не є стороною договору на підставі якого позивач нараховує борг, а тому у відповідача-2 відсутні правові підстави та обов`язок сплачувати будь-яку заборгованість.

Крім того, відповідачем-2 було подано заяву про застосування строків позовної давності.

Третьою особою жодних пояснень по справі не було надано. Судом встановлено, що в провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 46/528-б про банкрутство третьої особи.

Розгляд справи здійснюється за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 12.06.2024 підготовче провадження закрито, призначено розгляд справи по суті на 15.07.2024.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті 15.07.2024 представник позивача підтримав вимоги позову повністю, представники відповідачів заперечили проти позову, представник третьої особи не з`явився у судове засідання.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

02.07.2009 між Банком як зберігачем та Державою Україна як депонентом, від імені якої діє суб`єкт управління об`єктами державної власності - Міністерством фінансів України укладено Договір про відкриття рахунку в цінних паперах на ім`я держави №958-Д/28010-02/82 (далі - Договір обслуговування), та пізніше, 21.07.2019 було внесено зміни до нього відповідним Договором.

За умовами п. 1 Договору обслуговування депонент доручає, а зберігач зобов`язується надавати депоненту послуги щодо відкриття та ведення рахунку в цінних паперах, зберігання належних депоненту цінних паперів, обслуговування операцій за цим рахунком (далі - банківські послуги) на нижчевикладених умовах відповідно до законодавства та внутрішніх нормативних документів зберігача та на підставі письмових розпоряджень суб`єкта(ів) управління об`єктами державної власності, який(і) відповідно до законодавства виконує(ють) функції з управління відповідними цінними паперами, та який(і) у зберігача набуває(ють) статусу керуючого(их) рахунком у цінних паперах Депонента в межах його(їх) повноважень (далі - Керуючий рахунком).

21.11.2014 між Державою Україна (Депонент) від імені якої діє суб`єкт управління об`єктами державної власності Міністерство аграрної політики та продовольства України (керуючий рахунком держави) та Банком (Депозитарна установа) було укладено додатковий договір №КР/МН-АППУ (далі - Додатковий договір) до Договору обслуговування, який дає право обліковувати на рахунку в цінних паперах держави, відкритому в депозитарній установі - АТ «Укрексімбанк», корпоративні права держави.

Відповідно до п. 1.1 Додаткового договору Депозитарна установа зобов`язується у порядку, передбаченому законодавством, внутрішніми документами Депозитарної установи, надавати послуги щодо обслуговування рахунку в цінних паперах Депонента проводити депозитарні операції за рахунком у цінних паперів Депонента на підставі розпоряджень Суб`єкта управління як керуючого рахунком у цінних паперах Депонента та в інший спосіб, передбачений законодавством, а також надавати інші послуги у процесі провадження депозитарної діяльності відповідно до Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 року № 735 (далі - Положення).

Депозитарна установа на рахунку в цінних паперах Депонента відповідно до чинного законодавства України веде облік цінних паперів та прав на цінні папери, що належать Депоненту, по яких Суб`єктом управління набуто статусу керуючого рахунком у цінних паперах Депонента, а також прав на цінні папери, по яких іншими суб`єктами управління, з якими укладені Договір про обслуговування рахунку в цінних паперах Депонента або додаткові договори до нього, набуто статусу керуючого рахунком у цінних паперах Депонента, та обмеження таких прав.

За умовами п. 1.2 Додаткового договору цінні папери (фінансовий актив) Депонента, права на які обліковуються Депозитарною установою відповідно до умов Договору, зберігається Центральним депозитарієм цінних паперів відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України» та/або Національним банком України, облік яких відповідно до компетенції, встановленої Законом, здійснюється виключно Національним банком України.

У п. 1.3 Додаткового договору визначено, що суб`єкт управління набуває в Депозитарній установі статусу керуючого рахунком у цінних паперах Депонента лише щодо цінних паперів, по яких він відповідно до чинного законодавства виконує функції з управління цінними паперами, після укладання ним цього Договору та подання Депозитарній установі документів, передбачених законодавством та внутрішніми документами Депозитарної установи.

01.12.2014 Мінагрополітики набуто статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави щодо акцій простих іменних ДАК «Хліб України» (ідентифікаційний код -20047943, код цінних паперів - ІІА, у кількості 13846592 шт. загальною вартістю ,00 грн (складали 100% статутного капіталу ДАК «Хліб України»), відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 №764 та розпорядження Мінагрополітики від 01.12.2014 №1, підписаного Міністром аграрної політики та продовольства України Швайкою І.Ю., як розпорядником рахунку в цінних паперах держави (далі - розпорядник рахунку держави), права на які були зараховані 01.12.2014 на рахунок у цінних паперах Депонента на підставі розпорядження Мінагрополітики від 01.12.2014 №2, підписаного Міністром аграрної політики та продовольства України Швайкою І.Ю. як розпорядником рахунку держави, за результатом зарахування яких Депозитарною установою було складено виписку про стан рахунку в цінних паперах Депонента №300178-ІІА50999901 станом на 01.12.2014.

За умовами п. 3.2 Додаткового договору оплата послуг Депозитарної установи здійснюється Суб`єктом управління по завершенню кожного календарного місяця (далі - Звітний період), не пізніше 25 (двадцять п`ятого) числа місяця, наступного за Звітним періодом, на підставі рахунку, в якому, зокрема, вказуються перелік послуг, наданих Депозитарною установою Депоненту (в розрізі Суб`єкта управління) протягом Звітного періоду, та сума до оплати послуг (в розрізі Суб`єкта управління) (далі - Рахунок), що надсилається Депозитарною установою в порядку, передбаченому пунктом 5.9 розділу V Договору, до 5 (п`ятого) числа місяця (включно), наступного за Звітним періодом.

До 5 (п`ятого) числа місяця (включно), наступного за Звітним періодом. Депозитарна установа надає Суб`єкту управління акт, складений у двох примірниках, в якому, зокрема, вказуються перелік та сума послуг, наданих Депозитарною установою Депоненту (в розрізі Суб`єкта управління) протягом Звітного періоду (далі - Акт), що надсилається Депозитарною установою в порядку, передбаченому пунктом 5.9 розділу V Договору. Суб`єкт управління, отримавши обидва примірники Акту, зобов`язаний підписати їх та один примірник підписаного Акту повернути на адресу Депозитарної установи, вказану в реквізитах Сторін у цьому Договорі, до кінця місяця, наступного за Звітним періодом. У випадку, якщо Суб`єкт управління не поверне Депозитарній установі у визначений цим пунктом строк один примірник підписаного Акта, такий Акт вважається прийнятим та схваленим Суб`єктом управління, а послуги, вказані в ньому, вважаються надані Депоненту належним чином та в повному обсязі.

У п. 8.1 Додаткового договору сторони погодили, що цей Договір набуває чинності з дати його підписання уповноваженими особами Депозитарної установи та Суб`єкта управління та скраплення відбитками печаток Депозитарної установи та Суб`єкта управління (у разі її наявності) та діє до 31 грудня календарного року (включно), в якому укладено цей Договір.

Договір вважається кожен раз пролонгованим на 1 (один) рік на тих самих умовах, якщо за 30 (тридцять) днів до закінчення строку дії Договору сторони або будь-яка із сторін не виявили бажання у письмовій формі його розірвати (п. 8.2 Додаткового договору).

Позивач зазначає, що з вересня 2019 року Мінагрополітики припинило оплачувати депозитарне обслуговування акцій ДАК «Хліб України», а станом на 11.03.2024 заборгованість по оплаті депозитарних послуг склала 487755,79 грн, що складається з 377551,17 грн заборгованості, 23002,41 грн 3% річних та 87202,21 грн інфляційних втрат.

З матеріалів справи вбачається, що між позивачем та обома відповідачами велося листування щодо вирішення питання оплати за надані позивачем послуги з обслуговування рахунку Держави України за Додатковим договором, однак станом на день подачі позову заборгованість оплачено не було.

У зв`язку із наведеним, позивачем було заявлено свої вимоги до Держави України в особі двох різних міністерств - Мінагрополітики та Мінекономіки, які представляють інтереси держави.

Мінагрополітики не погоджуючись із заявленим позовом вважає, що належним відповідачем у даній справі виступає саме Мінекономіки, оскільки ще у жовтні 2019 року відповідним розпорядженням Кабінету Міністрів України від 09.10.2019 № 954-р було передано в управління корпоративні права держави у статутному капіталі ДАК «Хліб України».

Мінекономіки заперечуючи проти вимог позову саме до нього зазначає, що будь-які документи щодо депозитарного обліку цінних паперів ДАК «Хліб України» від Мінагрополітики до Мінекономіки не передавалось, він не є стороною Договору, а отже відсутні правові підстави для покладення обов`язку з оплати послуг наданих позивачем за цим Договором.

Відповідності до положень ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Правові засади функціонування депозитарної системи України, порядок реєстрації та підтвердження прав на емісійні цінні папери та прав за ними у системі депозитарного обліку цінних паперів, а також порядок проведення розрахунків за правочинами щодо емісійних цінних паперів регулюються Законом України "Про депозитарну систему України".

Згідно з приписами статті 1 Закону України "Про депозитарну систему України" власник рахунка у цінних паперах - особа, якій професійним учасником депозитарної системи України та/або Національним банком України відкрито рахунок у цінних паперах.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України "Про депозитарну систему" рахунок у цінних паперах депонента відкривається депозитарною установою на підставі договору про обслуговування рахунка в цінних паперах власнику цінних паперів, співвласникам цінних паперів або нотаріусу, на депозит яких внесено цінні папери, а також самій депозитарній установі (на підставі наказу керівника цієї депозитарної установи) або Національному банку України відповідно до законодавства.

За змістом статті 6 Закону України "Про депозитарну систему України" депозитарний облік цінних паперів - облік цінних паперів, прав на цінні папери та їх обмежень на рахунках у цінних паперах (далі - депозитарний облік). При цьому облік прав на цінні папери конкретного власника ведеться виключно депозитарними установами (крім обліку прав на цінні папери, які обліковуються на рахунку номінального утримувача), Національним банком України у визначених цим Законом випадках і депозитаріями-кореспондентами, номінальними утримувачами чи їх клієнтами, а облік цінних паперів і прав за цінними паперами - виключно Центральним депозитарієм або Національним банком України.

Частиною 1 статті 8 Закону України "Про депозитарну систему України" визначено, що підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі, а якщо права на відповідні цінні папери обліковуються на рахунку в цінних паперах номінального утримувача - обліковий запис на рахунку в цінних паперах власника цінних паперів в обліковій системі номінального утримувача, клієнта номінального утримувача.

Відповідно до пункту 16 глави 1 розділу 5 Положення про провадження депозитарної діяльності затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 735 від 23.04.2013 (далі - Положення) для обліку прав на цінні папери, які є об`єктами державної власності та управління якими здійснюється органами державної влади або іншими органами, визначеними Законом України «Про управління об`єктами державної власності», які не є суб`єктами господарювання, рахунок у цінних паперах у депозитарній установі відкривається на ім`я держави. Керуючим рахунком у цінних паперах держави є суб`єкт управління об`єктами державної власності, який відповідно до законодавства та в межах повноважень, визначених законом, рішенням Кабінету Міністрів України, виконує функції з управління відповідними цінними паперами (далі - суб`єкт управління).

Договір про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави укладається між суб`єктом управління та обраною ним депозитарною установою у разі відсутності в цій депозитарній установі відкритого на ім`я держави рахунку в цінних паперах.

Такий рахунок відкривається для обліку на ньому прав на цінні папери, за якими функції з управління виконує цей суб`єкт управління, а також прав на цінні папери, за якими функції з управління виконують або виконуватимуть інші суб`єкти управління. Окремо з кожним таким суб`єктом управління укладається додатковий договір до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави, що був укладений між депозитарною установою та суб`єктом управління, який першим ініціював відкриття рахунку в цінних паперах на ім`я держави в депозитарній установі. Текст додаткового договору має містити ті самі положення, що і основний договір, за винятком обов`язку депозитарної установи відкрити рахунок у цінних паперах на ім`я держави.

З матеріалів справи вбачається що рахунок Державі Україна було відкрито у Банку на підставі Договору обслуговування, натомість, на підставі Додаткового договору було погоджено облік на рахунку в цінних паперах держави, відкритому в депозитарній установі корпоративні права держави щодо акцій простих іменних ДАК «Хліб України» (ідентифікаційний код -20047943, код цінних паперів - ІІА, у кількості 13846592 шт. загальною вартістю ,00 грн (складали 100% статутного капіталу ДАК «Хліб України»).

За умовами Додаткового договору суб`єктом управління від імені держави виступав Мінагрополітики.

Постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2019 № 829 «Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади» (в редакції від 02 вересня 2019 року) реорганізовано Мінагрополітики шляхом приєднання до Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства.

Відповідно до абзацу другого пункту 7 постанови Кабінету Міністрів України від 02.09.2019 № 829 «Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади» (в редакції від 02 вересня 2019 року) установлено, що Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства є правонаступником майна, прав і обов`язків Міністерства аграрної політики та продовольства.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 09.10.2019 № 954-р Міністерству розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України було прийнято рішення щодо передачі повноважень з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі ДАК «Хліб України».

18.10.2019 було складено та підписано спеціальною комісією Акт приймання-передачі повноважень з управління корпоративними правами держави щодо ДАК «Хліб України» зі сфери управління Мінагрополітики до сфери управління Мінекономіки.

Відповідно до пунктів 1 та 2 постанови Кабінету Міністрів України від 28.12.2020 №1344 «Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади», що набрала чинності з 06.01.2021, відмінено рішення про реорганізацію Мінагрополітики шляхом приєднання до Мінекономіки та внесено до актів Кабінету Міністрів України відповідні зміни, що стосувались питань реорганізації Мінагрополітики.

Проте, питання забезпечення формування та реалізації державної політики у сфері управління об`єктами державної власності, зокрема корпоративними правами держави, у ДАК «Хліб України» залишено у компетенції Мінекономіки відповідно до Положення про Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 20.08.2014 № 459 «Питання Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства» (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 17.02.2021 №124).

Відповідно до пункту 17 глави 1 розділу 5 Положення суб`єкт управління, якому відповідно до Законів України «Про управління об`єктами державної власності», «Про Кабінет Міністрів України», інших актів законодавства надані повноваження з управління цінними паперами, що є об`єктом державної власності, або якому такі повноваження передані від іншого суб`єкта управління, повинен забезпечити облік прав на отримані в управління цінні папери на рахунку в цінних паперах держави у конкретній депозитарній установі з набуттям у цій депозитарній установі статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави за такими цінними паперами у порядку, встановленому внутрішніми документами депозитарної установи відповідно до вимог пункту 16 цієї глави.

При передачі повноважень з управління цінними паперами, що є об`єктом державної власності, від одного суб`єкта управління до іншого новий суб`єкт управління:

1) якщо він ще не має статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави в депозитарній установі, у якій на рахунку в цінних паперах держави обліковуються ці цінні папери, укладає з цією депозитарною установою додатковий договір до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави, що був укладений між депозитарною установою та суб`єктом управління, який першим ініціював відкриття рахунку в цінних паперах на ім`я держави;

подає документи, визначені пунктом 20 цієї глави, які стосуються нового суб`єкта управління;

здійснює визначені законодавством та внутрішніми документами депозитарної установи дії, пов`язані з унесенням змін до анкети рахунку в цінних паперах держави щодо себе як керуючого рахунком у цінних паперах держави щодо цінних паперів, переданих йому в управління;

2) якщо він має статус керуючого рахунком у цінних паперах держави в депозитарній установі, в якій на рахунку в цінних паперах держави обліковуються ці цінні папери, здійснює визначені законодавством та внутрішніми документами депозитарної установи дії, пов`язані з унесенням змін до анкети рахунку в цінних паперах держави щодо себе як керуючого рахунком у цінних паперах держави щодо цінних паперів, переданих йому в управління.

Банк, листом від 14.01.2020 № 151-3/52 повідомив Мінекономіки, що у зв`язку з правонаступництвом останнім прав та зобов`язань, які були покладені на Мінагрополітики, для набуття Мінекономіки статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави за вищезазначеними цінними паперами Мінекономіки необхідно укласти із депозитарною установою - АТ «Укрексімбанк» додатковий договір до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах на ім`я держави від 02.07.2009 № 958-Д/28010-02/82 та надати депозитарній установі - АТ «Укрексімбанк» відповідні документи.

Однак, як зазначає позивач та підтверджується матеріалами справи, Мінекономіки всупереч вимогам чинного законодавства України не забезпечило облік прав на отримані в управління акції ДАК «Хліб України» на рахунку в цінних паперах держави у конкретній депозитарній установі з набуттям у цій депозитарній установі статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави за такими цінними паперами.

Так, за умовами Додаткового договору позивач як Депозитарна установа надавав послуги з обслуговування акцій ДАК «Хліб України», які належать Державі Україна.

На підтвердження факту надання послуг позивачем за Додатковим Договором, позивачем долучено до справи копію довідки депозитарної установи щодо депозитарного обліку акцій АТ «ДАК «Хліб України» на рахунку в цінний паперах власника - Держави Україна за Договором за період з 01.09.2019 по 18.09.2023, а також пакет супровідних листів, рахунків на оплату та актів надання-отримання послуг, які направлялися Мінагрополітики, що також підтверджується реєстрами згрупованих повідомлень та зворотних повідомлень про отримання кореспонденції.

Відповідно до умов п. 2.3.4 Додаткового договору суб`єкт управління зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплачувати послуги Депозитарної установи згідно з умовами та строками, передбаченими Договором та тарифами Депозитарної установи, самостійно або доручити здійснювати оплату третій(ім) особі(ам).

Суб`єкт управління оплачує послуги Депозитарної установи відповідно до умов цього Договору та тарифів, затверджених Депозитарною установою, що діяли на момент надання відповідної послуги (п. 3.1 Додаткового договору).

Наведеними вище матеріалами справи підтверджується, що фактично з 18.10.2019 повноваження з управління корпоративними правами держави щодо ДАК «Хліб України» зі сфери управління Мінагрополітики перейшло до сфери правління Мінекономіки.

Суд відхиляє твердження Мінекономіки стосовно того, що оскільки він не є стороною Додаткового договору, а отже і не має обов`язку платити за цим договором, оскільки зміна органу управління не свідчить про зміну сторони договору в особі держави.

Згідно із ст. 170 ЦК України держава набуває і здійснює цивільні права та обов`язки через органи державної влади у межах їхньої компетенції, встановленої законом.

Стороною Додаткового договору є Держава Україна, однак інтереси її представляють відповідні органи державної влади у межах своєї компетенції, у даному випадку з 18.09.2019 така компетенція перейшла до Мінекономіки, а Мінагрополітики втратив цю компетенцію.

Приймаючи до уваги умови Додаткового договору оплата послуг Депозитарної установи здійснюється Суб`єктом управління по завершенню кожного календарного місяця не пізніше 25 (двадцять п`ятого) числа місяця, наступного за звітним періодом.

З наданого розрахунку позивача вбачається, що суму боргу нараховано у період з 01.09.2019 по 18.09.2023.

Оскільки фактично з 18.09.2019 Мінекономіки набув статусу Суб`єкта управління корпоративними правами держави щодо ДАК «Хліб України», а тому обов`язок з оплати нарахованих з вересня 2019 року послуг позивача за Додатковим договором, враховуючи, що обов`язок такої оплати до 25 числа наступного звітного місяця, перейшов до Мінекономіки.

Суд також бере до уваги, що розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.07.2022 № 683-р "Деякі питання управління об`єктами державної власності" повноваження з управління корпоративними правами АТ "ДАК "Хліб України" передано Фонду державного майна з метою їх подальшої приватизації.

Згідно з виписки про операції з цінними паперами повноваження з управління корпоративними правами АТ "ДАК "Хліб України" передано зі сфери управління Мінекономіки до сфери управління Фонду державного майна України 21.09.2023.

Таким чином, з 21.09.2023 органом управління корпоративними правами АТ "ДАК "Хліб України" є Фонд державного майна України.

Проте, за останній період з 01.09.2023 по 18.09.2023 нарахований позивачем має сплачувати також Мінекономіки, з огляду на наступне.

13.09.2023 Мінекономіки звернулось з листом від № 2801-10/48879-07 до Банку, в якому зазначило, що Мінекономіки згідно з нормами Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 № 735, зареєстрованого в Мін`юсті 27.06.2013 за № 1084/23616 (далі - Положення), обрано депозитарну установу з набуттям у цій депозитарній установі статусу керуючого рахунком у цінних паперах держави для забезпечення обліку відповідних цінних паперів. Відповідно до абзацу першого пункту 19 глави 1 розділу V Положення надсилає копії документів, що підтверджують передачу повноважень з управління корпоративними правами держави щодо Компанії до Мінекономіки, та просить перевести права на цінні папери - прості іменні акції в кількості 13846592 штук номінальною вартістю 100,00 гривень кожна, що становить 100 % статутного капіталу Компанії, з рахунку в цінних паперах держави, відкритого в депозитарній установі АТ "Укрексімбанк" (керуючий рахунком: Мінагрополітики), на рахунок у цінних паперах держави, відкритий в депозитарній установі АБ "Укргазбанк" (керуючий рахунком: Мінекономіки). Та надало відповідні реквізити для переведення прав на цінні папери.

Фактично вказаним листом Мінекономіки заявлено про припинення обліку акцій Держави на рахунку відкритому у позивача за Додатковим договором.

Зі змісту п. 9.7 Додаткового договору вбачається, що зобов`язання Суб`єкта управління та Депозитарної установи за цим Договором, що залишаються не виконаними на дату розірвання/припинення дії Договору, підлягають виконанню після розірвання/припинення дії Договору.

Враховуючи, що станом на 19.09.2023 на рахунках Держави України відкритих у позивача вже не обліковувалися спірні акції АТ "ДАК "Хліб України", а Фонд державного майна України отримав в управління ці акції вже після переведення їх на рахунок у іншу банківську установу, відповідно, останній не зобов`язаний оплачувати послуги за вересень 2023 року за Додатковим договором.

Таким чином, здійснити оплату послуг нарахованих позивачем за Додатковим договором у період з 01.09.2019 по 18.09.2023 має Мінекономіки.

За змістом частини 2 статті 625 ЦК України нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних, як складова грошового зобов`язання та особлива міра відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника за неналежне виконання зобов`язання, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника.

Позивачем на суму основного боргу (377551,17 грн) було нараховано 23002,41 грн 3% річних та 87202,21 грн інфляційних втрат.

Розрахунок 3% річних та інфляційних втрат, доданий позивачем до позову, судом перевірено і визнано обґрунтованим, а їх розмір є доведеним залученими позивачем до справи вищеописаними доказами.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Приписами статей 76-77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з приписами статей 78-79 ГПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Приймаючи до уваги в сукупності усі надані сторонами докази та пояснення, суд дійшов висновку про задоволення вимог позову та стягнення з Мінекономіки боргу у сумі 48775,79 грн, натомість вимоги щодо стягнення цієї спірної суми з Мінагрополітики задоволенню не підлягають.

Інші доводи сторін, наведені у наданих суду заявах по суті справи, письмових поясненнях, судом розглянуті, але до уваги та врахування при вирішенні спору не приймаються, оскільки на результат вирішення спору не впливають.

Судові витрати по оплаті судового збору, відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на Мінекономіки.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов до Держави України в особі Міністерства економіки України задовольнити.

Стягнути з Держави України в особі Міністерства економіки України (ідентифікаційний код 37508596; 01008, м. Київ, вулиця М. Грушевського, 12/2) на користь Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (ідентифікаційний код 00032112; 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127) 487755 (чотириста вісімдесят сім тисяч сімсот п`ятдесят п`ять) грн 79 коп. заборгованості та 7316 (сім тисяч триста шістнадцять) грн 34 коп. судового збору.

У позові до Держави України в особі Міністерства аграрної політики та продовольства України відмовити.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України, і може бути оскаржено в порядку та строк встановлені статтями 254, 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення підписано 24.07.2024.

Суддя Р.Б. Сташків