УХВАЛА

м. Київ

09.07.2024Справа № 910/9691/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Васильченко Т.В., за участю секретаря судового засідання Демидової А.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Підприємства з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства "Запорізький залізорудний комбінат" про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження у справі №910/9691/23

За позовом Підприємства з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства "Запорізький залізорудний комбінат"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Гортехмаш"

про зобов`язання виконати умови договору та стягнення коштів

Представники учасників справи:

від стягувача (заявника): Сокуренко А.Ю.;

від боржника: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Підприємство з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства "Запорізький залізорудний комбінат" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Гортехмаш" (далі - відповідач) про зобов`язання виконати умови договору та стягнення коштів.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач в порушення взятих на себе зобов`язань за договором поставки №20/582 від 17.04.2019 не здійснив гарантійного ремонту та не повернув вантажно - транспортну машину ПТ - 4 зав.№4 позивачу, у зв`язку з чим просить суд зобов`язати відповідача здійснити гарантійні зобов`язання за договором шляхом усунення виявлених недоліків і повернення машини та, враховуючи порушення відповідачем строків здійснення гарантійних зобов`язань, стягнути неустойку у розмірі 522568,80 грн та штраф у розмірі 290316,00 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.02.2024 позовні вимоги Підприємства з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства "Запорізький залізорудний комбінат" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Гортехмаш" задоволені. 3обов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Гортехмаш" виконати умови договору №20/582 від 17.04.2019 року, укладеного між Підприємством з іноземними інвестиціями у формі Приватного акціонерного товариства "Запорізький залізорудний комбінат" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод "Гортехмаш", а саме: виконати гарантійні зобов`язання по договору №20/582 від 17.04.2019 року щодо поставленого по договору №20/582 від 17.04.2019 року та Специфікації №4 від 22.11.2019 року обладнання вантажно-транспортної машини ПТ-4 зав. №4, загальною вартістю 2903160,00 грн, усунути виявлені недоліки обладнання та передати Підприємству з іноземними інвестиціями у формі Приватного акціонерного товариства "Запорізький залізорудний комбінат" обладнання вантажно-транспортну машину ПТ-4 зав. №4, належної якості, яке відповідає визначеним у договорі умовам та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Гортехмаш" на користь Підприємства з іноземними інвестиціями у формі Приватного акціонерного товариства "Запорізький залізорудний комбінат" пеню у розмірі 522568,80 грн, штраф у розмірі 290316,00 грн та судовий збір у розмірі 55740,67 грн.

На виконання рішення Господарського суду міста Києва від 08.02.2024, Господарським судом міста Києва 12.04.2024 видано накази.

17.05.2024 року через систему Електронний Суд від Підприємства з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства "Запорізький залізорудний комбінат" надійшла заява про заміну боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Гортехмаш" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Індустріал-авто" у справі №910/9691/23.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2024 року призначено судове засідання з розгляду заяви на 09.07.2024 року.

У судовому засіданні 09.07.2024 представник стягувача (заявника) подану заяву підтримав, просив задовольнити. Відповідач (боржник) у судове засідання не з`явився, хоча про дату, час та місце розгляду заяви повідомлений належним чином, про що свідчить повідомлення про доставлення документа в електронному вигляді «ст. 334 Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження (повідомлення сторін» від 04.06.2024 по справі №910/9691/23 до електронного кабінету Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Гортехмаш".

Частиною 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

За таких обставин, враховуючи, що неявка відповідача (боржника) не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження, суд постановив розгляд заяви Підприємства з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства "Запорізький залізорудний комбінат" про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні у справі №910/9691/23 проводити за його відсутності.

Розглянувши заяву Підприємства з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства "Запорізький залізорудний комбінат" про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні у справі №910/9691/23, суд дійшов такого висновку.

Згідно з положеннями статей 18, 326 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Згідно із ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Згідно з частиною 4 статті 89 Цивільного кодексу України до єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Відповідно до частини 1 та 3 статті 90 Цивільного кодексу України юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву. Найменування установи має містити інформацію про характер її діяльності. Юридична особа може мати крім повного найменування скорочене найменування. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи.

В Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, відомості про місцезнаходження та найменування юридичної особи (ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»).

Відповідно до ч. 1 ст. 11 названого Закону відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата.

Як вбачається з наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за ідентифікаційним кодом 40840986 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Гортехмаш» (01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, буд. 11, офіс 1/19) слідує, що останнім 20.03.2024 року здійснено державну реєстрацію змін у частині місцезнаходження юридичної особи та відомостей про юридичну особу, а саме зміну найменування юридичної особи (повного та/або скороченого) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Індустріал-Авто», місцезнаходження 03038, м. Київ, вул. Миколи Амосова, буд. 12, оф. 5/8.

Тобто, відповідачем проведено лише державну реєстрацію змін місцезнаходження та найменування юридичної особи, про що 20.03.2024 внесено відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Тоді як, процесуальне правонаступництво як перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи відбувається у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Для вирішення питання можливості процесуального правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

Суд, вирішуючи питання процесуального правонаступництва зобов`язаний керуватися доказами, які беззаперечно підтверджують факт настання матеріального правонаступництва за конкретним предметом спору та відносно конкретного учасника у відносинах, щодо яких виник спір.

У той же час, сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно - правова форма даної особи. Водночас зміна найменування юридичної особи та/або її місцезнаходження тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 23.12.2021 у справі №910/14944/13.

Зміна найменування юридичної особи не впливає на правоздатність цієї особи, оскільки залишається однією й тією ж особою, з тим же ідентифікаційним кодом незалежно від найменування.

Така ж правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2019 у справі № 914/3587/14 та в постанові Верховного Суду від 17.08.2020 у справі №923/37/20.

У даному випадку, судом встановлено, що боржник здійснив необхідні реєстраційні дії у зв`язку зі зміною найменування та місцезнаходження, що не є реорганізацією, відтак Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод «Гортехмаш» (ідентифікаційний код 40840986) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Індустріал-Авто» (ідентифікаційний код 40840986) є однією і тією ж юридичною особою, у зв`язку з чим між ними відсутні відносини правонаступництва.

Наведені заявником підстави для заміни сторони виконавчого провадження у зв`язку зі зміною боржником найменування не є встановленими законом правовими підстави для зміни сторони виконавчого провадження.

З урахуванням вищевикладеного в сукупності, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для заміни сторони виконавчого провадження Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Гортехмаш» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Індустріал-авто» у даній справі, оскільки товариство є однією і тією ж особою.

При цьому, слід зауважити на тому, що відповідно до абзацу другого частини 5 статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі якщо сторона виконавчого провадження змінила найменування (для юридичної особи) або прізвище, ім`я чи по батькові (для фізичної особи), виконавець, за наявності підтверджуючих документів, змінює своєю постановою назву сторони виконавчого провадження.

На відміну від заміни сторони виконавчого провадження її правонаступником, у разі якщо сторона виконавчого провадження змінила найменування (для юридичної особи) або прізвище, ім`я чи по батькові (для фізичної особи), виконавець, за наявності підтверджуючих документів, змінює своєю постановою назву сторони виконавчого провадження (стаття 15 Закону України "Про виконавче провадження", пункт 14 розділу ІІ Інструкції з організації примусового виконання рішень). Звідси, зміна найменування юридичної особи як сторони виконавчого провадження не потребує її заміни судом, а здійснюється постановою виконавця, якою змінюється назва відповідної сторони такого провадження.

Таким чином, у разі звернення стягувача із наказами від 12.04.2024 про примусове виконання рішення у справі №910/9691/23 до органу виконавчої служби чи приватного виконавця, стягувач не позбавлений права одночасно подати відповідну заяву про зміну назви боржника.

На підставі вищевикладеного, суд дійшов висновку про залишення без задоволення заяви Підприємства з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства "Запорізький залізорудний комбінат" про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження у справі №910/9691/23.

Керуючись статтями 13, 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву Підприємства з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства "Запорізький залізорудний комбінат" про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження у справі №910/9691/23 залишити без задоволення.

Ухвала набирає законної сили 09.07.2024 та може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

Повний текст ухвали складено та підписано 29.07.2024.

Суддя Т.В. Васильченко