ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.07.2024 Справа № 914/1166/24

Господарський суд Львівської області у складі судді Мазовіти А.Б. за участю секретаря судового засідання Прокопів І.І., розглянув матеріали позовної заяви

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю з транспортного будівництва у західному регіоні фірма «Західтрансбуд», м. Львів

до відповідача: Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях, м. Львів

про внесення змін та доповнень до договору

за участю представників:

від позивача: Дац З.І. - представник

від відповідача: Жуган І.О. - представник, Іванів Н.О. - представник

Обставини розгляду справи.

02.05.2024 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю з транспортного будівництва у західному регіоні фірма «Західтрансбуд», м. Львів до Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях, м. Львів про внесення змін та доповнень до договору.

Ухвалою суду від 07.05.2024 позовну заяву було залишено без руху.

15.05.2024 через систему «Електронний суд» на адресу суду надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою від 17.05.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 13.06.2024.

15.05.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог (вх. № 13007/24 від 15.05.2024).

03.06.2024 через канцелярію суду від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях надійшов відзив на позовну заяву (вх. №14685/24 від 03.06.2024).

Ухвалою від 13.06.2024 суд прийняв до розгляду заяву позивача про уточнення позовних вимог, відклав підготовче засідання на 01.07.2024.

24.06.2024 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю з транспортного будівництва у західному регіоні фірма «Західтрансбуд» надійшла відповідь на відзив (вх. №16495/24 від 24.06.2024).

В підготовчому засіданні 01.07.2024 було оголошено перерву до 11.07.2024.

08.07.2024 через канцелярію суду від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях надійшло заперечення на відповідь на відзив (вх. №17537/24 від 08.07.2024).

З огляду на те, що за результатами підготовчого провадження було вирішено усі необхідні завдання, суд ухвалою від 11.07.2024 закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 22.07.2024.

Заяв про відвід суду не поступало.

Суть спору та правова позиція сторін.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що 30.04.2002 між позивачем та відповідачем було укладено договір №417 об`єкта купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва «Розширення виробничої бази Львівського МРБУ-2 в смт. Новий Яричів, Кам`янка-Бузького району, Львівської області». З огляду на істотну зміну обставин, позивач звернувся до відповідача із пропозицією щодо продовження строку договору, однак відповідач відмовив в продовженні строку договору. У зв`язку з істотною зміною обставин, позивач просив суд внести зміни та доповнення до договору шляхом викладення п. 5.3. та п. 5.4. договору у відповідній редакції.

В судових засіданнях представник відповідача проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Зокрема, відповідач зазначив, що позивачем порушено умови договору купівлі-продажу №417 від 30.04.2002, зокрема не добудовано об`єкт незавершеного будівництва у встановлений договором строк, незважаючи на те, що строк виконання зобов`язання відповідача щодо добудови неодноразово продовжувався. У зв`язку із неналежним виконанням позивачем зобов`язання щодо добудови об`єкта, відповідачем було прийнято рішення про розірвання договору, про що було подано позов до суду. Рішенням Господарського суду Львівської області від 15.05.2024 у справі №914/3077/23, яке набрало законної сили 19.06.2024, договір купівлі-продажу №417 від 30.04.2002 розірвано.

У процесі розгляду справи суд встановив наступне.

30.04.2002 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Львівській області, правонаступником якого є Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю з транспортного будівництва у західному регіоні фірма «Західтрансбуд» (покупець) укладено договір №417 купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва «Розширення виробничої бази Львівського МРБУ-2 в смт. Новий Яричів, Кам`янка-Бузького району, Львівської області» (надалі - договір).

За цим договором продавець (відповідач) зобов`язується передати у власність покупцеві (позивачу) об`єкт незавершеного будівництва - «Розширення виробничої бази Львівського МРБУ-2 в смт. Новий Яричів, Кам`янка-Бузького району, Львівської області», /готовність ОНБ - 35%, загальна площа земельної ділянки під забудову 0,14га/, а покупець зобов`язується прийняти об`єкт незавершеного будівництва і сплатити за нього ціну відповідно до умов, що визначені в цьому договорі (п. 1.1. договору).

05.06.2002 сторони підписали акт приймання-передачі об`єкта незавершеного будівництва державної власності.

Відповідно до п. 5.3. договору покупець зобов`язувався у місячний термін після повної сплати за придбаний об`єкт підготувати документи та здійснити відповідні дії щодо переоформлення права забудовника на об`єкт та право на користування земельною ділянкою.

Згідно п. 5.4. договору покупець повинен завершити будівництво придбаного об`єкта протягом 5-ти років, без збереження первісного призначення об`єкта, з моменту підписання договору купівлі-продажу.

Пунктом 11.1. договору встановлено, що зміна умов договору, або внесення доповнень до нього можливі тільки за згодою сторін.

04.06.2008 сторони уклали договір про внесення змін та доповнень до договору, яким п. 5.4. договору виклали в новій редакції та відповідно до якого покупець зобов`язувався завершити будівництво придбаного об`єкта та ввести його в експлуатацію до 01.01.2012.

11.04.2012 сторони уклали договір про внесення змін та доповнень до договору, яким п. 5.4. договору виклали в новій редакції та відповідно до якого покупець зобов`язувався завершити будівництво придбаного об`єкта та ввести його в експлуатацію до 01.01.2014.

18.02.2014 сторони уклали договір про внесення змін та доповнень до договору, яким п. 5.4. договору виклали в новій редакції та відповідно до якого покупець зобов`язувався завершити будівництво придбаного об`єкта та ввести його в експлуатацію до 01.06.2016.

02.06.2016 сторони уклали договір про внесення змін та доповнень до договору, яким, зокрема п. 5.4. договору виклали в новій редакції та відповідно до якого покупець зобов`язувався завершити будівництво придбаного об`єкта та ввести його в експлуатацію до 01.06.2018.

08.06.2016 сторони уклали договір про внесення змін та доповнень до договору, яким, зокрема п. 5.4. договору виклали в новій редакції та відповідно до якого покупець зобов`язувався завершити будівництво придбаного об`єкта та ввести його в експлуатацію до 01.06.2019.

23.05.2018 сторони уклали договір про внесення змін та доповнень до договору, яким, зокрема п. 5.4. договору виклали в новій редакції та відповідно до якого покупець зобов`язувався завершити будівництво придбаного об`єкта та ввести його в експлуатацію до 01.06.2020.

14.05.2019 сторони уклали договір про внесення змін та доповнень до договору, яким, зокрема п. 5.4. договору виклали в новій редакції та відповідно до якого покупець зобов`язувався завершити будівництво придбаного об`єкта та ввести його в експлуатацію до 31.12.2021.

Згідно п. 6 договору, продавець зобов`язаний контролювати виконання умов цього договору.

Актом №11/22 від 31.03.2022 поточної перевірки виконання умов договору встановлено невиконання покупцем передбаченого п. 5.4 договору обов`язку.

Відповідач звернувся до позивача із претензією від 04.07.2022 за вих. №11-11-02195, у якій просив про добровільне розірвання договору та повернення об`єкта приватизації у державну власність.

14.07.2022 позивач звернувся до відповідача із листом за вих. №58 із проханням укласти додатковий договір про внесення змін та доповнень до договору, зокрема викласти пункти 5.3. та п. 5.4. договору у новій редакції, зокрема згідно п. 5.4. передбачити можливість завершення будівництва придбаного об`єкта та введення його в експлуатацію до 01.06.2024.

У відповідь на вищевказаний лист відповідач надіслав позивачу лист-відповідь від 12.08.2022 за вих. №11-12-02847 та копію протоколу №3 від 09.08.2022, у яких зазначається, що відповідачем прийнято рішення про відмову у внесенні змін до договору.

Відповідно до п. 7.3 договору, у разі невиконання покупцем умов цього договору продавець має право у встановленому порядку на розірвання договору, відшкодування завданих збитків у цінах, діючих на момент розірвання договору, та повернення об`єкта незавершеного будівництва у власність продавця.

16.10.2023 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях звернулося до Господарського суду Львівської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю з транспортного будівництва у західному регіоні фірма «Західтрансбуд» про розірвання договору №417 об`єкта купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва «Розширення виробничої бази Львівського МРБУ-2 в смт. Новий Яричів, Кам`янка-Бузького району, Львівської області» від 30.04.2002 та зобов`язання повернути майно у державну власність.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 15.05.2024 у справі №914/3077/23 розірвано договір №417 об`єкта купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва «Розширення виробничої бази Львівського МРБУ-2 в смт. Новий Яричів, Кам`янка-Бузького району, Львівської області» від 30.04.2002 та зобов`язано позивача повернути відповідачу у державну власність за актом приймання - передавання об`єкт незавершеного будівництва - розширення виробничої бази Львівського МРБУ-2 по вул. Міцкевича, 63 в смт. Новий Яричів Кам`янка-Бузького району Львівської області. Вказане рішення набрало законної сили 19.06.2024.

У зв`язку із відмовою відповідача укласти додатковий договір про внесення змін до договору, позивач звернувся до суду із позовом про внесення змін та доповнень до договору шляхом викладення п. 5.3. та п. 5.4. договору у зазначеній позивачем редакції.

Дослідивши представлені суду докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Згідно ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов`язань, є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Свобода договору означає можливість сторін вільно визначати зміст договору, який вони укладають і формувати його конкретні умови. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Згідно п. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (ст. 180 ГК України). При непогодженні вказаних умов договір є таким, що не відбувся.

Строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору (ч. 1 ст. 631 ЦК України).

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Аналогічні вимоги встановлені ст. 193 ГК України.

Як вбачається з матеріалів справи, сторони узгодили істотні умови договору, надали визначеної законом форми, під час укладення вищевказаного договору жодних розбіжностей щодо умов договору у сторін не виникало.

З огляду на наведене, умови договору є для сторін цього договору обов`язковими для виконання.

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 188 ГК України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

Відповідно до ч. 2, 3, 4 ст. 188 ГК України, сторона договору, яка вважає за необхідне розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором, а інша сторона у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду, а у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Згідно зі ст. 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Відповідно до частини 1 статті 652 ЦК у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Частиною другою статті 652 ЦК України передбачено, що в разі недосягнення сторонами згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:

1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;

2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;

3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;

4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Отже, підставою для зміни договору за рішенням суду на вимогу однієї із сторін є істотна зміна обставин, за наявності одночасно чотирьох умов, передбачених пунктами 1-4 частини 2 статті 652 ЦК України.

Першою умовою є умова про те, що в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане. Відповідно до даної умови, події, що нібито викликали ускладнення у виконанні договору і які можна назвати «істотною зміною обставин» повинні мати місце або стати відомими заінтересованій стороні після укладення договору. Названа умова є відсутньою, якщо буде встановлено, що заінтересована у зміні договору сторона, знала про ці події і могла прийняти їх до уваги в момент укладення договору, а не легковажно ігнорувати їх. Легковажно проігноровані події, які і створили ускладнення, або іншими словами «істотну зміну обставин», створюють неможливість для сторони, яка заінтересована змінити договір, покладатися на ускладнення.

Другою необхідною умовою є умова про те, що зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися.

Третьою необхідною умовою є умова про те, що виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Четвертою необхідною умовою є умова про те, що із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона. Випадки ускладнення у виконанні договору не можуть мати місця, якщо потерпіла сторона прийняла на себе ризик зміни обставин. Прийняття на себе ризику зміни обставин не обов`язково повинно бути прямо відображено у договорі, такий висновок може слідувати із самого характеру та змісту зобов`язання.

При цьому, в силу приписів частини четвертої статті 652 ЦК України зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.

Як вбачається із матеріалів справи, всі дії позивача зводяться до збереження договірних відносин з відповідачем без документально підтвердженого наміру виконання зобов`язань за договором, який укладався з метою завершення будівництва об`єкта приватизації. Наведена обставина позбавляє відповідача того, на що він розраховував при укладенні договору. Жодних доказів, які б свідчили про неможливість виконання зобов`язань за договором у встановлені строки, позивач не надав.

Слід також зазначити, що учасники господарських відносин повинні доводити вплив відповідних форс-мажорних обставин на виконання ними своїх зобов`язань у встановленому законом порядку, а не самим лише покликанням на існування таких на думку позивача. Водночас, позивачем не надано доказів, які б підтверджували неможливість здійснення позивачем господарської діяльності внаслідок запровадженого у державі карантину.

Доводи позивача щодо неможливості виконання зобов`язання у зв`язку із військовими діями та введенням в Україні воєнного стану до уваги суду не беруться, оскільки воєнний стан в Україні введено з 24.02.2022, тобто після спливу встановлених договором строків виконання позивачем своїх зобов`язань.

Водночас, належним чином підтверджені форс-мажорні обставини звільняють від відповідальності за невиконання зобов`язання, а не від самого зобов`язання, та не мають наслідком його зміну.

Таким чином, наявності усіх чотирьох умов, необхідних для розірвання договору, у зв`язку із істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, позивачем не доведено.

Інших обґрунтувань своїх вимог, ніж ті, що наведені у позовній заяві, позивачем не надано.

Згідно частини 1 статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Як встановлено судом, рішенням Господарського суду Львівської області від 15.05.2024 у справі №914/3077/23 розірвано договір №417 об`єкта купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва «Розширення виробничої бази Львівського МРБУ-2 в смт. Новий Яричів, Кам`янка-Бузького району, Львівської області» від 30.04.2002. Вказане рішення набрало законної сили 19.06.2024.

Згідно ст. 129-1 Конституції України, суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Статтею 326 ГПК України передбачено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Згідно з ч. 4 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, будь-яких інших прав та обов`язків сторін у випадку припинення договору оренди землі, в тому числі - права вносити зміни до договору, дія якого припинена, ні чинним законодавством, ні спірним договором не передбачено.

При цьому, чинне законодавство України не передбачає внесення змін до припиненого договору, а отже укладення додаткової угоди до договору, який припинив свою дію між особами, які вже не перебувають у договірних правовідносинам, суперечить загальним засадам чинного законодавства та, зокрема, положенням Цивільного та Господарського кодексів України.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, оскільки договір №417 об`єкта купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва «Розширення виробничої бази Львівського МРБУ-2 в смт. Новий Яричів, Кам`янка-Бузького району, Львівської області» від 30.04.2002 припинив свою дію, а чинне законодавство України не передбачає внесення змін до припиненого договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 2 статті 86 ГПК України передбачено, що жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги необґрунтовані та безпідставні, а тому в позові слід відмовити.

Оскільки спір виник з вини позивача, судові витрати по розгляду справи відповідно до ст. 129 ГПК України необхідно покласти на позивача.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 4, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 129, 233, 236, 237, 241, 326 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

2. Судові витрати залишити за позивачем.

Рішення суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

В судовому засіданні 22.07.2024. оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Повне рішення складено 24.07.2024.

Суддя Мазовіта А.Б.