ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"17" липня 2024 р. Справа № 922/4587/13

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретарі судового засідання Пугачові Д.І.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (вх. № 14063 від 30.05.2024) про здійснення процесуального правонаступництва, подану у справі:

за заявою Mramor LLP, Wales

до Фізичної особи-підприємеця Бабича Ігора Юрійовича

про неплатоспроможність

за участі представників сторін:

ліквідатора - Кошовський С. В. (особисто)

Представник ТОВ "ФК"Форінт" - Басула В.І. ( свідотство № ЗП 002397)

інші учасники - не з`явилися;

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Харківської області (суддя Байбак О.І.) перебуває справа № 922/4587/13 за заявою Mramor LLP, Wales про визнання банкрутом фізичної особи-підприємця Бабича Ігоря Юрійовича.

Постановою Господарського суду Харківської області від 10.12.2013 фізичну особу-підприємця Бабича І. Ю. (далі - боржник) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора.

Розгляд звіту ліквідатора неодноразово відкладався.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.03.2023 для розгляду даної справи визначено суддю Байбака О. І.

Розгляд звіту ліквідатора неодноразово відкладався.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" звернулось до суду з заявою (вх. № 14063 від 30.05.2024), в якій просить суд:

1) здійснити процесуальне правонаступництво кредитора - Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк", на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (ідентифікаційний код 40658146, юридична адреса: 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2);

2) замінити кредитора Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк", його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (ідентифікаційний код 40658146, юридична адреса: 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2) у справі № 922/4587/13 про неплатоспроможність фізичної особи-підприємця Бабича Ігоря Юрійовича;

3) зобов`язати керуючого реалізацією врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів.

Зазначена заява обґрунтована з посиланням на те, що відповідно до умов договору про відступлення права вимоги № GL3N225744 від 27.05.2024 Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" відступило Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" право вимоги сплати боргу від боржника у даній справі - фізичної особи-підприємця Бабича Ігоря Юрійовича.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.06.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (вх. № 14063 від 30.05.2024) про здійснення процесуального правонаступництва, призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (вх. № 14063 від 30.05.2024) до розгляду у судовому засіданні на "03" липня 2024 р. о(об) 14:00 год.

В судовому засіданні 03.07.2024 розгляду заяви (вх. № 14063 від 30.05.2024) відкладено на 17.07.2024.

Згідно з вимогами ст. 120 ГПК України, суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією

З метою повідомлення боржника про розгляд заяви та надання можливості реалізувати власні процесуальні права, судом направлено копії ухвал від 03.06.2024 та від 03.07.2024 в його електронний кабінет в системі "Електронний суд". Документ доставлено до електронного кабінету 04.07.2024 про що свідчить залучена до матеріалів справи довідка про доставку електронного листа.

З урахуванням вимог ст. ст. 120, 242 ГПК України боржник вважається таким, що належним чином повідомлений про порядок розгляду заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт"

Боржник не скористався правом щодо подачі письмових пояснень на заяву (вх. № 14063 від 30.05.2024).

У судове засідання 17.07.2024 прибули представник ТОВ "ФК "Форінт" та ліквідатор.

Представник ТОВ "ФК "Форінт" просив суд задовольнити заяву про здійсненя процесуального правонаступництва.

Ліквідатор Кошовський С.В. проти задоволення заяви не заперечував.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (вх. № 14063 від 30.05.2024) суд зазначає таке.

Як свідчать матеріали заяви, 27.05.2024 між Акціонерним товариством «Міжнародний Резервний Банк» (надалі «Банк») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФОРІНТ» (надалі «Новий кредитор») укладено договір № GL3N225744, посвідчений приватний нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим №799 (надалі «Договір»).

Відповідно до п.1 договору Банк відступив Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набув право вимоги Банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, зазначених у Додатку №1 та Додатку №2 до Договору, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за генеральними договорами на здійснення кредитних операцій, кредитними договорами (договорами про відкриття кредитної лінії), договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами поруки та договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 та Додатку 2 до цього Договору.

П. 2 Договору встановлено, що Новий кредитор в день настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 18-1 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 5 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку № 2 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 2 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Відповідно до п. 18-1 Договору сторони домовились, що цей Договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні частини першої статті 212 Цивільного кодексу України) та набуває чинності (є укладеним) та породжує права й обов`язки у Сторін виключно після настання сукупності наступних обставин (далі та вище за текстом Відкладальна обставина): підписання цього Договору Сторонами та укладення Новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, №GFD001-UA-537, сформованого 28.03.2024.

Взаємні права та обов`язки Сторін за цим Договором виникають з моменту настання Відкладальної обставини. Права вимоги переходять від Банка до Нового кредитора після настання Відкладальної обставини.

При цьому, датою набуття чинності (моментом укладення) цим (цього) Договором (Договору) буде вважатися дата укладення Новим кредитором останнього з договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) майна/майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, GFD001-UA-537, сформованого 28.03.2024.

На виконання умов Договору ТОВ «ФК «Форінт» здійснило розрахунок за придбані право вимоги у повному обсязі, що підтверджується платіжним дорученням№12588147 від 10.04.2024 р.

Також 27.05.2024 р. ТОВ «ФК «Форінт» було укладено Договір №GL3№225744 з АТ «Мегабанк», посвідчений приватним нотаріусом КМНО Малим О.С. за реєстровим№801 та Договір №GL3№225744 з ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк», посвідчений приватним нотаріусом КМНО Малим О.С. за реєстровим №800, що свідчить про настання відкладальної обставини за Договором.

Згідно п. н. 1-3 Додатку №1 до Договору ТОВ «ФК «Форінт», в тому числі, набуто право вимоги за наступними договорами:

- Договір про відкриття кредитної лінії №11-02-07/ФО від 20.02.2007 року (позичальник -Бабич І.Ю.);

- Додаткова угода до Договору про відкриття кредитної лінії №11-02-07/ФО від 20 лютого 2007 року, укладена 22 грудня 2008 року (позичальник -Бабич І.Ю.);

- Договір іпотеки, посвідчений Маковецькою О.П., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за № 460 (іпотекодавець - Бабич І.Ю.)

Таким чином, з дати відступлення права вимоги, АТ «Міжнародний Резервний Банк» перестало бути кредитором за кредитними договорами та всіма забезпечувальними договорами за ними, а ТОВ «ФК «Форінт» стало виключним та єдиним кредитором за зазначеними вище договорами, а саме за Кредитним договором №11-02-07/ФО від 20 лютого 2007 року та договором іпотеки, який посвідчений Маковецькою О.П., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за № 460.

Відповідно до п. 1 Додатку №2 до Договору до ТОВ «ФК «ФОРІНТ» було відступлено право вимоги за Кредитним договором №11-02-07/ФО у наступному розмірі :

- Загальний залишок заборгованості (без пені), станом на 27.05.2023, у валюті заборгованості - 1 381 392,65 доларів США;

- Залишок за основним зобов`язанням, станом на 27.05.2024, у валюті заборгованості - 457 500,00 доларів США;

- Залишок по відсотках, станом на 27.05.2024, у валюті заборгованості - 923 892,65 доларів США.

З цього приводу суд зазначає наступне.

Згідно з п. 1. ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 ст. 514 ЦК України передбаено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи те, що відповідно до умов договору № GL3N225744 від 27.05.2024 АТ «Міжнародний Резервний Банк» відступило ТОВ «ФК «Форінт» право вимоги до Фізичної особи-підприємця Бабича Ігоря Юрійовича (код РНОКПП: НОМЕР_1 ) у розмірі 2762785,30 дол. США, зазначене є підставою для задоволення заяви ТОВ "ФК "Форінт" та заміни кредитора АТ «Міжнародний Резервний Банк» на ТОВ "ФК "Форінт" у справі про банкрутство Фізичної особи-підприємця Бабича Ігоря Юрійовича.

Керуючись ст. ст. 43-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (вх. № 14063 від 30.05.2024) про здійснення процесуального правонаступництва.

2. Здійснити заміну кредитора Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Форінт (ідентифікаційний код 40658146, юридична адреса: 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2) у справі № 922/4587/13 про банкрутство фізичної особи-підприємця Бабича Ігоря Юрійовича.

3. Зобов`язати ліквідатора Кошовського С.В. внести відомості про заміну кредитора до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в строки та порядку, передбаченому ст. ст. 254-257 ГПК України з урахуванням вимог п. 4 Прикінцевих положень ГПК України та п. 17.5 перехідних положень ГПК України.

Суддя Байбак О.І.