УХВАЛА

17 липня 2024 року

м. Київ

cправа № 904/4129/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мачульського Г. М. - головуючого, Волковицької Н. О., Краснова Є. В.,

секретар судового засідання Лихошерст І. Ю.,

розглядаючи у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Технотитан"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.04.2024 (колегія суддів: Кощеєв І. М. - головуючий, Чус О. В., Дармін М. О.) та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2023 (суддя Дупляк С. А.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Технотитан"

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробітекс";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "АР Плюс"

про визнання недійсним акта, скасування рішень,

за участю: позивача Лук`яненко Я. В. (адвокат)

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Технотитан" звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробітекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "АР Плюс", в якому просило визнати недійсним акт приймання-передачі майна до статутного капіталу та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Позов обґрунтовано тим, що спірний правочин вчинений на шкоду кредитору у зв?язку з вчиненням дій щодо ухилення від виконання судового рішення у справі № 910/12402/22, адже на передане майно до статутного капіталу могло бути звернене стягнення.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2023, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 03.04.2024, у задоволенні позову відмовлено.

Судові рішення мотивовані тим, що спірний правочин не підпадає під кваліфікацію такого, що вчинений на шкоду кредитору. Оскільки позовні вимоги про скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень є нерозривно пов`язаними з вимогою про визнання оскаржуваного акта недійсним та, фактично, є похідними від такої вимоги, тому у їх задоволенні суди також відмовили.

У касаційній скарзі позивач просить скасувати вищевказані судові рішення та ухвалити нове, яким позов задовольнити у повному обсязі.

На обґрунтування касаційної скарги скаржник посилається на те, що суди застосували положення пункту 6 частини 3 статті 3, частини 3 статті 13, частини 5 статті 203, статті 234 Цивільного кодексу України без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування таких норм при визнанні правочину фраудаторним. Також для правильного вирішення цієї та подібних справ є необхідним ухвалення Верховним Судом висновку щодо застосування норм права про визначення пов`язаних осіб, а саме підпункту "а" підпункту 14.1.159 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України, адже у цьому випадку є усі підстави тлумачити зазначені положення таким чином, що відповідачі на момент вчинення правочину були пов`язаними особами.

Крім того, на думку скаржника, визнання недійсним спірного правочину є єдиним правильним та достатнім способом захисту його порушених прав, оскільки повернення майна у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробітекс" надасть можливість позивачу задовольнити свої грошові вимоги за рахунок такого майна в рамках відповідного виконавчого провадження без необхідності вдаватися до будь-яких додаткових судових процедур.

Ухвалою Верховного Суду від 21.05.2024, зокрема, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Технотитан" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.04.2024 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2023 з підстав касаційного оскарження щодо неправильного застосування господарськими судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права за виключними випадками, які передбачені пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Під час касаційного перегляду судових рішень колегією суддів з`ясовано, що ухвалою від 26.06.2024 Великою Палатою Верховного Суду прийнято до розгляду справу № 924/971/23 за позовом Міністерства юстиції України до Благодійної організації "Благодійний фонд "Відродження Хмельниччини" та Комуністичної партії України про визнання недійсним договору дарування та скасування державної реєстрації права на нежитлові приміщення.

Позов у справі № 924/971/23 обґрунтований тим, що укладений договір дарування нежитлового приміщення містить ознаки фіктивного та фраудаторного правочину, тобто є таким, що вчинений на шкоду кредитору, з чим погодився суд апеляційної інстанції, задовольняючи позов у повному обсязі.

Водночас, як зазначено в ухвалі суду касаційної інстанції від 07.05.2024 про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц виснувала, що якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 ЦК України).

Колегія суддів зазначила, що у межах справи № 924/971/23 встановлені обставини реального виконання спірного договору дарування, за результатом якого передано майно, а також здійснена реєстрація права власності на таке майно, у зв`язку з чим, ефективним способом захисту, виходячи з правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, буде визнання недійсним договору дарування у поєднанні з вимогою про витребування майна з володіння відповідача.

Таким чином, обґрунтовуючи підстави передачі зазначеної справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів посилалася на необхідність відступити від висновку, викладеного у пункті 154 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, уточнивши його, що такий спосіб є ефективним у разі звернення з позовом сторони договору, а не будь-якої заінтересованої особи, оскільки вищевказаний висновок без відповідної конкретизації дає можливість застосувати його до невизначеної кількості позовів, у яких предметами є визнання недійсними договорів, без урахування специфіки конкретних правовідносин.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об?єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Враховуючи предмет та підстави подання позову у справі, що переглядається у касаційному порядку доводи позивача, викладені у касаційній скарзі стосовно правильності та достатності способу захисту його порушених прав, а також те, що метою подання позову у цьому випадку є відновлення становища, яке існувало до вчинення спірного правочину, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 904/4129/23 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 924/971/23.

Керуючись статтями 228, 232, 234 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Провадження у справі № 904/4129/23 зупинити до перегляду судових рішень Великою Палатою Верховного Суду у справі № 924/971/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий Г. М. Мачульський

Судді Н. О. Волковицька

Є. В. Краснов