ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.07.2024 Справа № 914/597/23(914/1329/24)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно»
до відповідача-1:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»
до відповідача-2:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED)
про:визнання недійсним договору приєднання від 05.12.2019 р.
в межах справи:№ 914/597/23
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Позивача:не з`явився
Відповідача-1:Волинський А. В. адвокат; Москва Ю. О. адвокат
Відповідача-2:Дудяк Р. А. адвокат

ВСТАНОВИВ:

23.05.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 1480 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» надійшла позовна заява до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та до відповідача-2 Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) про визнання недійсним договору приєднання від 05.12.2019 р., що укладений між Товариством з обмеженою «Металзюкрайн Корп Лтд» та Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED).

Ухвалою суду від 29.05.2024 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 914/597/23(914/1329/24); ухвалено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження в межах справи № 914/597/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 20.06.2024 р.

17.06.2024 р. до суду за вх. № 15972/24 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) надійшов відзив на позовну заяву.

18.06.2024 р. до суду за вх. № 16034/24 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшов відзив на позовну заяву.

20.06.2024 р. до суду за вх. № 16302/24 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

20.06.2024 р. до суду за вх. № 16304/24 від ТзОВ «Бердичів-зерно» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

20.06.2024 р. до суду за вх. № 16318/24 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

20.06.2024 р. до суду за вх. № 2410/24 від ТзОВ «Доступні фінанси» надійшло клопотання про залучення до участі у справі ТзОВ «Доступні фінанси» та ТзОВ «Ферко» як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Ухвалою суду від 20.06.2024 р. розгляд справи відкладено на 25.07.2024 р.

24.07.2024 р. до суду за вх. № 18836/24 від ТзОВ «Бердичів-зерно» надійшло клопотання про витребування у відповідачів рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» щодо укладення спірного договору приєднання від 05.12.2019 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Згідно з ч. 2 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Враховуючи те, що клопотання ТзОВ «Бердичів-зерно» про витребування доказів заявлено з пропуском строку, встановленого частиною другою статті 80 Господарського процесуального кодексу України, без обґрунтування неможливості його подання у встановлений строк, таке клопотання слід залишити без задоволення.

24.07.2024 р. до суду за вх. № 2817/24 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про залучення до участі у справі Компанію «ACP I TRADING LLC» та Компанію «PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP» як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Враховуючи те, що клопотання ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів заявлено після початку першого судового засідання, таке клопотання задоволенню не підлягає.

25.07.2024 р. до суду за вх. № 18850/24 від ТзОВ «Бердичів-зерно» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Клопотання ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про розгляд справи за правилами загального позовного провадження обґрунтоване тим, що потенційне задоволення даного позову може призвести до відсутності у Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) прав вимоги до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд». Встановлення обставин недійсності спірного договору приєднання безпосередньо впливатиме на розгляд справи про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд». На думку заявника, предметом спору у даній справі є встановлення наявності чи відсутності у Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) права вимоги до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 80362788,57 грн. Також заявник вказує, що рішення у даній справі впливає на ряд інших судових справ за позовом Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED), які розглядаються в межах справи про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд». На думку заявника, рішення про задоволення даного позову вплине на статус Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED), як позивача у інших справах, а також може вплинути на права та обов`язки кредиторів ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд». Крім того, ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» вказує, що даний спір не може бути розглянутий у спрощеному позовному провадженні через його складність, яка обумовлена наявністю іноземного елементу та застосуванню інституту фраундаторності.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.03.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/597/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» (відповідача-2) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (відповідача-1).

Суд зазначає, що з моменту відкриття стосовно боржника провадження у справі про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс правовідносин боржника, а норми Кодексу України з процедур мають спеціальний характер застосування щодо інших законодавчих актів України.

Частиною першою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Абзацом четвертим частини другої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Оскільки статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що позовні заяви у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство за правилами спрощеного позовного провадження, клопотання ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про розгляд даної справи за правилами загального позовного провадження задоволенню не підлягає.

Клопотання ТзОВ «Доступні фінанси» про залучення до участі у справі ТзОВ «Доступні фінанси» та ТзОВ «Ферко» як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача обґрунтоване тим, що ТзОВ «Доступні фінанси» та ТзОВ «Ферко» є кредиторами у справі № 914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд». Ініціюючим кредитором Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) подано заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» саме у зв`язку з наявністю у ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» заборгованості за договором приєднання від 05.12.2019 р., визнання недійсним якого є предметом даного спору. На думку ТзОВ «Доступні фінанси», визнання недійсним оспорюваного договору приєднання вплине на наявність у Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) статусу кредитора, а у ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» - статусу боржника у справі про банкрутство. Вказане може істотно вплинути на права ТзОВ «Доступні фінанси» та ТзОВ «Ферко» як кредиторів ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» у справі № 914/597/23 про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Суд зазначає, що предметом спору у даній справі є визнання недійсним договору приєднання від 05.12.2019 р., укладеного між ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» та Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED), а не встановлення наявності статусу кредитора - Компанії MADISON PACIFIC TRUST LIMITED чи статусу боржника - ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», як хибно вважає ТзОВ «Доступні фінанси». Судове рішення у даній справі не матиме автоматичного наслідку закриття провадження у справі про банкрутство. Отже, ТзОВ «Доступні фінанси» не доведено, що рішення у даній справі може вплинути на права або обов`язки ТзОВ «Доступні фінанси» та ТзОВ «Ферко» як кредиторів у справі № 914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», а тому клопотання ТзОВ «Доступні фінанси» про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору задоволенню не підлягає.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, з метою повного та всебічного вирішення спору, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 7 Кодекс України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 42, 50, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» про розгляд справи за правилами загального позовного провадження відхилити.

2. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні фінанси» про залучення до участі у справі ТзОВ «Доступні фінанси» та ТзОВ «Ферко» як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача відхилити.

3. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» про витребування у відповідачів рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» щодо укладення спірного договору приєднання залишити без задоволення.

4. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» про залучення до участі у справі Компанію «ACP I TRADING LLC» та Компанію «PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP» як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів відхилити.

5. Розгляд справи відкласти на 19.09.2024 р. о 14:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.