ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" липня 2024 р. Справа№ 920/424/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шевчук С.Р.

суддів: Демидової А.М.

Владимиренко С.В.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус»

на ухвалу Господарського суду Сумської області від 22.04.2024 (повний текст складено та підписано 22.04.2024) (суддя Жерьобкіна Є.А.)

у справі №920/424/24 Господарського суду Сумської області

за позовом Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Діамант-Агро»

про застосування наслідків нікчемності правочинів та стягнення 2347608,65 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 22.04.2024 у справі №920/424/24 позовну заяву Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Діамант-Агро» про застосування наслідків нікчемності правочинів та стягнення 2347608,65 грн повернуто на підставі п. 1 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

При постановленні зазначеної ухвали місцевий господарський суд виходив із того, що позовна заява підписана адвокатом Корнійчук Яною Петрівною на підставі довіреності від 09.01.2024, яка видана та підписана директором ТОВ «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив», яке діє від імені, в інтересах та за рахунок позивача, проте, до позовної заяви не додано доказів на підтвердження права звертатися з позовом до суду ТОВ «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив» від імені та в інтересах Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус».

При цьому, з доданого до позову договору № 20/10-2023-1 від 20.10.2023 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду вбачається, що до повноважень ТОВ «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив» не входить представництво інтересів Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» у судах господарської юрисдикції, а також звернення до суду з позовом та його підписання.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із вказаною ухвалою, Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Стронг Менеджмент Актив» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд ухвалу Господарського суду Сумської області від 22.04.2024 скасувати, а справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Як зазначає апелянт, висновки суду першої інстанції є помилковими та необґрунтованими, оскільки останні суперечать нормам Закону України «Про інститути спільного інвестування», так, згідно положень згаданого Закону, вимоги щодо виконання зобов`язань до боржника за кредитним договором є активами фонду, управління якими здійснює відповідна компанія з управління активами, а оскільки у відносинах з третіми особами компанія з управління активами корпоративного фонду повинна діяти від імені та в інтересах такого фонду на підставі договору про управління активами, що також кореспондується з положеннями укладеного між позивачем та ТОВ «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив» договору № 20/10-2023-1 від 20.10.2023 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду, відтак, обмеження у праві на звернення до суду за захистом порушених прав позивача є обмеженням інституту управління активами, що у свою чергу суперечить меті Закону України «Про інститути спільного інвестування».

Окрім того, відповідно до п. 2.1.12 укладеного між AT «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Інвестохіллс Хеліантус» та ТОВ «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив» договору № 20/10-2023-1 від 20.10.2023 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду, останні при здійсненні діяльності з управління активами зобов`язані представляти інтереси фонду в стосунках з органами державної влади, юридичними та фізичними особами, міжнародними та громадськими організаціями, у свою чергу згідно п. 2.2.4 договору ТОВ «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив» має право від імені фонду, без довіреності, представляти його інтереси перед третіми особами, отже, оскільки ТОВ «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив» є особою уповноваженою на здійснення управління активами позивача, то видача директором управляючої компанії довіреності на адвоката для здійснення належного представництва інтересів позивача у суді відповідає вимогам чинного законодавства та є належним доказом підтвердження повноважень.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

01.05.2024 матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» на ухвалу Господарського суду Сумської області від 22.04.2024 у справі №920/424/24 надійшли до Північного апеляційного господарського суду та згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.05.2024 передані колегії суддів у складі: Шевчук С.Р. - головуючий суддя, судді Демидова А.М., Владимиренко С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.05.2024 витребувано з Господарського суду Сумської області матеріалів справи №920/424/24 необхідних для розгляду апеляційної скарги Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» на ухвалу Господарського суду Сумської області від 22.04.2024; відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою до надходження копій матеріалів з Господарського суду Сумської області.

Після надходження матеріалів справи з суду першої інстанції, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.05.2024 апеляційну скаргу залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 Господарського процесуального кодексу України та надано заявникові строк на усунення недоліків десять днів з дня отримання копії ухвали.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» на ухвалу Господарського суду Сумської області від 22.04.2024 у справі №920/424/24; постановлено розгляд апеляційної скарги здійснювати в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання); встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 18.06.2024.

Зважаючи на воєнний стан в Україні, тривалі повітряні тривоги, дана справа розглядається судом апеляційної інстанції в розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, забезпечення можливості реалізації учасниками справи своїх процесуальних прав та вирішення справи.

Позиції учасників справи

Відповідач у встановлений судом строк відзив на апеляційну скаргу не подав, що відповідно до ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає апеляційному перегляду рішення суду.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

У квітні 2024 року Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Стронг Менеджмент Актив» звернулося до Господарського суду Сумської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Діамант-Агро» про застосування наслідків нікчемності правочинів та стягнення 2347608,65 грн.

Позивач просить суд застосувати наслідки нікчемності правочинів шляхом визнання за AT «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд Інвестохіллс Хеліантус» (JOINT STOCK COMPANY "CLOSED NON-DIVERSIFIED VENTURE CORPORATE INVESTMENT FUND "INVESTOHILLS HELIANTHUS"), товариство, яке створене та існує відповідно до законодавства від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі договору №20/10-2023-1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 20 жовтня 2023 року діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив», права вимоги за кредитними договорами №487/02-2009 від 08.09.2009, №001/1-2012/840 від 15.02.2012 та договором про надання банківської гарантії №005г-2013/980 від 21.02.2013, укладеними між ПАТ «Банк Камбіо» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро» та стягнути з відповідача 2347608,65 грн безпідставно набутих коштів та судові витрати.

Повертаючи позовну заяву, суд встановив, що вона підписана адвокатом Корнійчук Яною Петрівною на підставі довіреності від 09.01.2024, яка видана та підписана директором ТОВ «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив», яке діє від імені, в інтересах та за рахунок АТ «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд Інвестохіллс Хеліантус». Проте, до позовної заяви не додано доказів на підтвердження права звертатися з позовом до суду Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив» від імені та в інтересах Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус». Зокрема, до позовної заяви додано договір № 20/10-2023-1 від 20.10.2023 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив», як компанія з управління активами, та Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус», як фонд, уклали договір про управління активами корпоративного інвестиційного фонду, відповідно до якого фонд з метою проведення діяльності зі спільного інвестування доручає, а компанія з управління активами за винагороду приймає на себе зобов`язання щодо надання послуг з управління активами фонду від імені, в інтересах і за рахунок фонду, відповідно до умов та протягом дії цього договору та у відповідності до вимог чинного законодавства України.

Місцевий господарський суд встановив, що згідно розділу 2 договору № 20/10-2023-1 від 20.10.2023 визначено права, обов`язки та обмеження компанії з управління активами, серед яких не передбачено права компанії з управління активами звертатися від імені Фонду з позовом до суду та підписувати позовну заяву. Таким чином, заявник не надав доказів на підтвердження того, що особа, яка підписала позовну заяву є представником позивача, та має право діяти від імені та в інтересах Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус», в тому числі, щодо питань звернення до господарського суду та підписання позовної заяви.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Позовна заява - це процесуальний документ, за допомогою якого реалізується право на звернення до господарського суду. Подання позовної заяви є формою реалізації права на позов.

Подання позову включає в себе дії позивача (самостійно або через представників) щодо його безпосереднього звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.

Частиною 2 статті 162 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи.

Позовна заява повинна містити підпис особи, яка відповідно до установчих документів правомочна діяти в інтересах юридичної особи або підпис особи, яка відповідно до вимог закону наділена правом підписання відповідних документів.

З поданої позовної заяви вбачається, що її підписано адвокатом Корнійчук Яною Петрівною, яка діє на підставі свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю №1630 від 24.12.2008 та довіреності від 09.01.2024, виданої ТОВ «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив», яке діє від імені, в інтересах та за рахунок Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус».

Частиною 1 статті 56 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника.

30 вересня 2016 року набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Конституції України (щодо правосуддя)», яким внесено зміни до Конституції України, та доповнено Основний Закон окремими статтями.

Статтею 59 Конституції України визначено, що кожен має право на професійну правничу допомогу. У випадках, передбачених законом, ця допомога надається безоплатно. Кожен є вільним у виборі захисника своїх прав.

Також, Конституцію України було доповнено статтею 131-2, за частинами першою, третьою та четвертою якої для надання професійної правничої допомоги в Україні діє адвокатура та виключно адвокат здійснює представництво іншої особи в суді, а також захист від кримінального обвинувачення; законом можуть бути визначені винятки щодо представництва в суді у трудових спорах, спорах щодо захисту соціальних прав, щодо виборів та референдумів, у малозначних спорах, а також стосовно представництва малолітніх чи неповнолітніх осіб та осіб, які визнані судом недієздатними чи дієздатність яких обмежена.

Підпунктом 11 пункту 16-1 розділу ХV «Перехідні положення» Конституції України визначено, що представництво відповідно до пункту 3 частини першої статті 131-1 та статті 131-2 цієї Конституції виключно прокурорами або адвокатами у Верховному Суді та судах касаційної інстанції здійснюється з 1 січня 2017 року; у судах апеляційної інстанції - з 1 січня 2018 року; у судах першої інстанції - з 1 січня 2019 року.

Статтею 8 Конституції України встановлено, що Конституція України має найвищу юридичну силу. Закони та інші нормативно-правові акти приймаються на основі Конституції України і повинні відповідати їй. Норми Конституції України є нормами прямої дії.

29.12.2019 набрав чинності Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо розширення можливостей самопредставництва в суді органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб незалежно від порядку їх створення» від 18.12.2019 N390-IX.

Відповідно до вказаних змін, зокрема, частини третьої статті 56 Господарського процесуального кодексу України, юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

За змістом частини 1 статті 58 Господарського процесуального кодексу України представником у суді може бути адвокат або законний представник.

Отже, наведені вище положення законодавства передбачають можливість здійснення процесуального представництва юридичної особи, як в порядку самопредставництва, так й іншими особами, як представниками юридичної особи.

Водночас, повноваження адвоката як представника підтверджуються довіреністю або ордером, виданим відповідно до Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" (ч. 4 ст. 60 Господарського процесуального кодексу України).

Так, згідно частини 4 статті 60 Господарського процесуального кодексу України повноваження адвоката як представника підтверджуються довіреністю або ордером, виданим відповідно до Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність».

Як вже було встановлено судом, позовна заява від імені Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус» підписана її представником Корнійчук Я.П., яка діє на підставі довіреності від 09.01.2024, виданої ТОВ «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив», яке діє від імені, в інтересах та за рахунок Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус».

Отже, з огляду на додані до позовної заяви документи, зокрема довіреності від 09.01.2024, на підтвердження наявності у Корнійчук Я.П. повноважень представляти інтереси позивача у Господарському суді Сумської області, можна дійти висновку, що представник позивача надав необхідний перелік документів на підтвердження повноважень його як представника у суді.

Щодо права на звернення до суду та / або представництва інтересів позивача ТОВ «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив», колегія суддів зазначає наступне.

З матеріалів справи вбачається та не заперечується сторонами, Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус» створено та дії відповідно до Закону України «Про інститути спільного інвестування».

Закон України «Про інститути спільного інвестування» спрямований на забезпечення залучення та ефективного розміщення фінансових ресурсів інвесторів і визначає правові та організаційні основи створення, діяльності, припинення суб`єктів спільного інвестування, особливості управління активами зазначених суб`єктів, встановлює вимоги до складу, структури та зберігання таких активів, особливості емісії, обігу, обліку та викупу цінних паперів інститутів спільного інвестування, а також порядок розкриття інформації про їх діяльність.

Відповідно до статті 2 Закону України «Про інститути спільного інвестування», дія цього Закону поширюється на суспільні відносини, що виникають у сфері спільного інвестування у зв`язку з утворенням та діяльністю суб`єктів спільного інвестування, з метою забезпечення гарантування права власності на цінні папери інститутів спільного інвестування та захисту прав учасників інститутів спільного інвестування.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про інститути спільного інвестування» активи інституту спільного інвестування - сформована за рахунок коштів спільного інвестування сукупність майна, об`єктів незавершеного будівництва, майбутніх об`єктів нерухомості та спеціальних майнових прав на них, корпоративних прав, майнових прав і вимог та інших активів, передбачених законами та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку

Частиною 4 статті 48 Закону України «Про інститути спільного інвестування» передбачено, що до складу активів венчурного фонду можуть входити боргові зобов`язання. Такі зобов`язання можуть бути оформлені векселями, заставними, договорами відступлення прав вимоги, позики та в інший спосіб, не заборонений законодавством.

З огляду на встановлене, колегія суддів погоджується з доводами апелянта, що права вимоги виконання зобов`язань до боржника за кредитним договором є активами фонду, управління якими здійснює відповідна компанія з управління активами.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 14 Закону України «Про інститути спільного інвестування» передбачено, що управління активами корпоративного фонду на підставі відповідного договору здійснює компанія з управління активами. Зберігання активів корпоративного фонду здійснює на підставі відповідного договору зберігач активів корпоративного фонду. Договір між корпоративним фондом і компанією з управління активами про управління активами корпоративного фонду та договір між корпоративним фондом і зберігачем активів корпоративного фонду укладаються на строки, визначені сторонами договорів. Дію таких договорів може бути продовжено за рішенням загальних зборів учасників корпоративного фонду.

Положеннями статті 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування» компанія з управління активами - господарське товариство, створене відповідно до законодавства у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю, яке провадить професійну діяльність з управління активами інституційних інвесторів на підставі ліцензії, що видається Комісією. Компанія з управління активами здійснює управління активами інституту спільного інвестування. У відносинах з третіми особами компанія з управління активами корпоративного фонду повинна діяти від імені та в інтересах такого фонду на підставі договору про управління активами.

Як встановлено місцевим господарським судом та перевірено судом апеляційної інстанції, між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Інвестохіллс Хеліантус», як фондом, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив», як компанією з управління активами, укладено договір про управління активами корпоративного інвестиційного фонду №20/10-2023-1 від 20.10.2023 (далі - договір), за умовами пункту 1.1 якого фонд з метою проведення діяльності зі спеціального інвестування доручає, а компанія з управління активами за винагороду приймає на себе зобов?язання щодо надання послуг з управління активами фонду від імені, в інтересах і за рахунок фонду, відповідно до умов та протягом дії цього договору та у відповідності до чинного законодавства України.

За своєю правовою природою договір про управління активами корпоративного інвестиційного фонду №20/10-2023-1 від 20.10.2023 є найбільш наближеним до договору управління майном, а тому, відповідно до статей 1029-1030 Цивільного кодексу України за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача). Предметом договору управління майном можуть бути підприємство як єдиний майновий комплекс, нерухома річ, цінні папери, майнові права, крім майнових прав інтелектуальної власності, та інше майно.

Відповідно до п. 2.1.12 договору ТОВ «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив» при здійсненні діяльності з управління активами зобов`язана представляти інтереси фонду в стосунках з органами державної влади, юридичними та фізичними особами, міжнародними та громадськими організаціями.

Окрім того, згідно п. 2.2.4 договору компанія з управління активами має право від імені фонду, без довіреності, представляти його інтереси перед третіми особами.

Враховуючи викладе, колегія суддів погоджується з доводами апелянта про те, що саме Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив» як управитель активами Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Інвестохіллс Хеліантус» має право без довіреності вчиняти від його імені будь-які юридично значимі дії щодо активів фонду, в тому числі здійснювати захист прав фонду, пов`язаних з володінням такими активами, в суді, а тому висновки місцевого суду про відсутність права на здійснення представництва інтересів позивача компанією з управління активами є передчасними.

При цьому, видача компанією з управління активами довіреності від 09.01.2024 на адвоката Корнійчук Я.П. з метою належного представництва інтересів Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Інвестохіллс Хеліантус» не суперечить вимогам чинного законодавства, та належним чином підтверджує повноваження адвоката представляти інтереси позивача в суді. Слід також зауважити, що вищезгадана довіреність видана, в тому числі, на підставі укладеного між позивачем та компанією з управління активами договору про управління активами корпоративного інвестиційного фонду №20/10-2023-1 від 20.10.2023.

Компанія з управління активами провадить професійну діяльність з управління активами інституційних інвесторів на підставі ліцензії, що видається комісією, з огляду на положення вищезгаданого Закону та умов договору, перешкоди у представництві інтересів фонду в стосунках з органами державної влади, юридичними та фізичними особами, міжнародними та громадськими організаціями за своєю сутті нівелюють передбачений та закріплений законом інститут управління активами венчурних фондів, що є недопустимим, а тому суд першої інстанції належним чином не дослідив положень чинного законодавства в сфері повноважень компанії з управління активами щодо управління активами венчурних фондів, у зв`язку з чим прийшов до передчасних висновків.

Оскільки, суд є державним органом влади, який наділений певними специфічними та особливими функціями і повноваженнями, є джерелом утвердження законності та справедливості, а спеціальний Закон України «Про інститути спільного інвестування» та договір передбачають право ТОВ «Компанія з управління активами «Стронг менеджмент актив» як управитель активами Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Інвестохіллс Хеліантус» на звернення та на представництво інтересів інвестиційного фонду, в тому числі, в органах державної влади, то звернення до суду компанією з управління активами в інтересах позивача є правомірним.

З огляду на викладене, колегія суддів приходить до висновку стосовно того, що оскаржувана ухвала Господарського суду Сумської області від 22.04.2024 про повернення позовної заяви, підлягає скасуванню.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно із ч. 1 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно зі ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Згідно зі ст. 280 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є: 1) неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими; 3) невідповідність висновків суду обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

Положеннями ч. 3 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у випадках скасування судом апеляційної інстанції ухвал про відмову у відкритті провадження у справі або заяви про відкриття справи про банкрутство, про повернення позовної заяви або заяви про відкриття справи про банкрутство, зупинення провадження у справі, закриття провадження у справі, про залишення позову без розгляду або залишення заяви у провадженні справи про банкрутство без розгляду справа (заява) передається на розгляд суду першої інстанції.

З урахуванням викладеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що оскаржувану ухвалу про повернення позовної заяви, поданої Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Діамант-Агро» про застосування наслідків нікчемності правочинів та стягнення 2347608,65 грн, слід скасувати, як таку, що постановлена при неповному з`ясуванні судом обставин, що мають значення для справи (зокрема, щодо наявності у представника позивача повноважень на здійснення представництва у суді), та передати справу до суду першої інстанції для вирішення питання про відкриття провадження у справі.

Судові витрати

Розподіл судових витрат у порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України не здійснюється, оскільки справа передається на розгляд суду першої інстанції.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 271, 275, 276, 280, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду Сумської області від 22.04.2024 у справі № 920/424/24 про повернення позовної заяви скасувати.

3. Справу № 920/424/24 передати до Господарського суду Сумської області для вирішення питання про відкриття провадження у справі.

4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

5.Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено та підписано 25.07.2024.

Головуючий суддя С.Р. Шевчук

Судді А.М. Демидова

С.В. Владимиренко