РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.07.2024Справа № 910/2446/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Маринченка Я.В., за участі секретаря судового засідання Панасюк Ю.М. розглянувши матеріали справи

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ай.Хотел.Груп»

до Акціонерного товариства «Укртелеком»

про визнання договору укладеним на той самий строк і на тих самих умовах

за участі представників:

від позивача - Рущак В.І. (уповноважений представник);

від відповідача - Радіонова О.В. (уповноважений представник).

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Ай.Хотел.Груп» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Укртелеком» про визнання договору укладеним на той самий строк і на тих самих умовах.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що листом №290623/2 від 29.06.2023 позивачем було своєчасно (не пізніше ніж за 60 днів до закінчення строку дії Договору) повідомлено відповідача про наміри щодо подальшої оренди орендованого майна за Договором оренди нерухомого майна №104-КМФ/20 від 08.10.2020. Також, позивач зазначає про наявність у нього переважного права перед іншими особами на укладення договору. Крім того, позивач зазначає, що він не отримував заперечень від відповідача щодо автоматичного продовження Договору. Також, позивач вказав на те, що директор Київської міської філії АТ «Укртелеком» Іванець А.В. не мав права без узгодження з директором дирекції та Наглядової ради відповідача направляти та підписувати рахунки, листи про відмову у поновлені договору, акти повернення майна. На підставі викладеного позивач просить суд визнати Договір оренди нерухомого майна від 08.10.2020 №104-КМФ/20 укладений між позивачем та відповідачем, продовженим на той самий строк, на який він був укладений, а саме на 2 роки 10 місяців 22 дні, тобто до 23.07.2026, на тих самих умовах.

Відповідач заперечив проти задоволення позову, вказавши, що листом від 09.05.2023 №2147-ВИХ-KV-82Е100-2023 відповідач повідомив позивача про те, що АТ «Укртелеком» не має наміру продовжувати термін дії Договору та вимагав повернути орендоване майно за актом приймання-передачі не пізніше ніж строк завершення договору (тобто до 31.08.2023). Також, відповідачем направлялись позивачу листи, зокрема, від 19.07.2023, від 27.09.2023, від 17.10.2023 у яких відповідач повідомляв про відсутність наміру продовжувати термін дії Договору та вимагав повернути орендоване майно. Крім того, відповідач зазначає, що у позивача за даним договором обліковується заборгованість. Також, відповідач вказав на те, що укладення Договір оренди за спірним майном на новий строк з використанням переважного права орендаря є неможливим, оскільки спірне майне буде використовуватися орендодавцем (відповідачем) для власних потребі і ведення господарської діяльності.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі, просив суд задовольнити позов.

Представник відповідача в судовому засіданні проти позову заперечив, просив суд відмовити.

Розглянувши матеріали справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 08.10.2020 між Акціонерним товариства «Укртелеком» в особі директора Київської міської філії АТ «Укртелеком» Іванця А.В. (далі - Орендодавець) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Ай.Хотел.Груп» (далі - Орендар) було укладено Договір оренди нерухомого майна №104-КМФ/20 (далі - Договір) відповідно до умов якого Орендодавець передає, а Орендар бере в строкове платне користування наступне майно: нерухоме майно, розташоване за адресою м. Київ, вул. Оболонська, на четвертому поверсі чотирьох-поверхового будинку №29-А, загальною площею 670,80 кв.м. (приміщення №№1-6, 9, 10, ХІІ, ХІV) (далі - орендоване майно) для використання під готель та ведення господарської діяльності. (п.1.1. Договору)

Відповідно до п.11.1. Договору цей Договір набирає чинності після його підписання Сторонами і діє до 31.08.2023 включно та до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань. Не пізніше ніж за 60 календарних днів до закінчення строку дії цього Договору Орендар зобов`язаний повідомити Орендодавця про наміри щодо подальшої оренди Орендованого майна.

Листом від 09.05.2023 №2147-ВИХ-KV-82Е100-2023 АТ «Укртелеком» повідомило ТОВ «Ай.Хотел.Груп» про те, що відповідач не має наміру продовжувати термін дії вказаного Договору, який спливає 31.08.2023 та вимагало повернути орендоване майно за актом приймання-передачі не пізніше ніж термін завершення Договору (тобто 31.08.2023). Також у вказаному листі відповідач зазначив, що станом на 01.05.2023 у позивача за Договором обліковується дебіторська заборгованість.

Вказаний лист було направлено відповідачем на адресу місцезнаходження позивача з рекомендованим повідомленням про вручення, що підтверджується, зокрема, копіями фіскального чеку від 17.05.2023, списку згрупованого поштового відправлення від 17.05.2023 та поверненням конверту на адресу відправника.

Листом від 29.06.2023 №290623/2 позивач пропонував відповідачу укласти Договір оренди приміщення на новий строк

Листом від 19.07.2023 №2163-ВИХ-KV-82Е100-2023 АТ «Укртелеком» повідомило ТОВ «Ай.Хотел.Груп» про те, що укладення договору на новий строк є неможливим та повторно повідомило про відсутність наміру на продовження договірних відносин щодо оренди приміщення, що підтверджується копіями фіскального чеку від 20.07.2023, поштової накладної №720 від 20.07.2023 та опису вкладення у цінний лист.

Листами від 27.09.2023 №2172-ВИХ-KV-82Е100-2023 та від 17.10.2023 №2182-ВИХ-KV-82Е100-2023 відповідач повідомив позивача про відсутність прав користування нежитловими приміщеннями, вимагав термінового поверхня спірного майна та повідомив ТОВ «Ай.Хотел.Груп» про нарахування неустойки за прострочення повернення майна, що підтверджується копіями фіскальних чеків від 19.10.2023 та від 28.09.2023, від 19.10.2023 року, поштовими накладними №067 від 19.10.2023, №690 від 28.09.2023, описів вкладення у цінні листи та рекомендованим повідомлення про вручення 20.10.2023.

Вищевказані обставини підтверджуються наявними у матеріалах справи копіями відповідних доказів, а також були встановлені у рішенні Господарського суду міста Києва від 10.04.2024 у справі №910/19175/23 за позовом Акціонерного товариства «Укртелеком» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ай.Хотел Груп» про виселення з нерухомого майна.

Рішення Господарського суду міста Києва від 10.04.2024 у справі 910/19175/23, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.06.2024 позов Акціонерного товариства «Укртелеком» задоволено у повному обсязі. Усунуто перешкоди Акціонерному товариству «Укртелеком» у здійсненні права власності шляхом виселення Товариства з обмеженою відповідальністю «Ай.Хотел Груп» з нерухомого майна загальною площею 670,80 кв.м., а саме: - приміщення №№ 1-6, 9, 10, ХІІ, ХІV, яке розташоване за адресою: м. Київ, вул. Оболонська на 4 поверсі 4-поверхового будинку № 29-А.

Відповідно ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиційні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

Суди у своїх рішеннях по справі №910/19175/23 дійшли висновку, що про своє небажання продовжувати орендні правовідносини з ТОВ «Ай.Хотел Груп», АТ «Укртелеком», як орендодавець, повідомило ТОВ «Ай.Хотел Груп» ще до дати закінчення строку дії Договору оренди.

Також, у вказаній справі №910/19175/23 судами встановлено, що строк дії Договору оренди нерухомого майна №104-КМФ/20 від 08.10.2020 року закінчився 31.08.2023, а тому договір припинив свою дію у зв`язку з закінченням строку, на який його було укладено.

Доводи позивача про те, що директор Київської міської філії АТ «Укртелеком» Іванець А.В. не мав права без узгодження з директором дирекції та Наглядової ради відповідача направляти та підписувати рахунки, листи про відмову у поновлені договору, акти повернення майна, судом відхиляються з огляду на таке.

Згідно пунктів 2.4. та 2.5. Статуту АТ «Укртелеком», затвердженого 21.12.2022 загальними зборами акціонерів АТ «Укртелеком», останній має право у встановленому законодавством України порядку створювати дочірні підприємства, що діють на підставі Статутів, а також філії та представництва, керівники яких діють на підставі відповідних положень та довіреностей.

Пунктом 2.2. Положення про Київську міську філію АТ «Укртелеком» (далі - Положення про філію), затвердженого 28.04.2021 рішенням Наглядової ради АТ «Укртелеком» №915, передбачено, що Київська міська філія здійснює діяльність від імені Товариства. Усі права та обов`язки, що виникають внаслідок діяльності філії, отримує та несе Товариство.

Управління поточною діяльністю філії та її керівництво здійснює директор філії, що визначено пунктом 4.1. Положення про філію. Компетенція та повноваження директора філії визначаються Статутом Товариства, Положенням про філію, виданою йому довіреністю, внутрішніми документами Товариства, трудовим договором (контрактом) за законодавством України (п. 4.5. Положення про філію).

Відповідно до пункту 33.14.20 Статуту надання керівнику Філії довіреності на право вчиняти правочини, підписувати (укладати) договори (угоди, контракти), відноситься до спільної компетенції Генерального директора та Фінансового директора Товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, генеральний директор Акціонерного товариства «Укртелеком» Курмаз Юрій Павлович спільно з Фінансовим директором Коцюмбасом Любомиром Йосиповичем видали довіреність №7974 від 21.12.2022, якою уповноважили директора Київської міської філії АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича вчиняти від імені Товариства, визначені цією довіреністю дії з питань діяльності філій Товариства Центрального макрорегіону, а саме: Вінницької, Житомирської, Черкаської філій та Київської міської філії АТ «Укртелеком».

Пунктом 17 довіреності №7974 від 20.12.2022 директора Київської міської філії АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича уповноважено із дотриманням процедур, передбачених статутом та внутрішніми документами Товариства, одноособово, без обмеження по сумі представляти інтереси Товариства в усіх органах державної влади та місцевого самоврядування, перед юридичними та фізичними особами, суб`єктами господарювання усіх форм власності, об`єднаннями громадян тощо, з правами засвідчувати копії документів, підписувати листи, заяви, скарги, претензії позови, довідки, документацію із землеустрою та будь-які інші документи, які не є правочинами, у тому числі представляти інтереси Товариства як учасника процедур закупівлі з правом підписувати, подавати та отримувати відповідні документи.

Також, суд зазначає, що правочини (договори) юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України є підставою виникнення правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до статей 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Частиною 1 статті 283 ГК України встановлено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Згідно з ч. 6 ст. 283 ГК України до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Згідно з частиною 2 статті 291 ГК України договір оренди припиняється у разі закінчення строку, на який його було укладено.

Частиною 4 статті 284 ГК України передбачено, що строк договору оренди визначається за погодженням сторін. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором.

Зі змісту статей 759, 763 і 764 ЦК України, частини другої статті 291 ГК України, вбачається, що після закінчення строку договору оренди він може бути продовжений на такий самий строк, на який цей договір укладався, за умови, якщо проти цього не заперечує орендодавець. Відтак, якщо на дату закінчення строку договору оренди і протягом місяця після закінчення цього строку мали місце заперечення орендодавця щодо поновлення договору на новий строк, то такий договір припиняється.

Правові наслідки продовження користування майном після закінчення строку договору оренди також передбачені статтею 764 ЦК України, частиною першою якої визначено, що якщо наймач продовжує володіти та/або користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Таким чином, оскільки відповідач скористався своїм правом та повідомив позивача про відсутність бажання у продовженні строку дії Договору у визначені умовами Договору строки, рішенням Господарського суду міста Києва від 10.04.2024 у справі №910/19175/23 встановлено факт припинення дії Договору з 31.08.2023, позивач без правових підстав продовжував займати орендоване за Договором приміщення та за рішенням суду у справі №910/19175/23 був виселений із орендованого приміщення, яке орендував за Договором, приймаючи до уваги наявні у справі докази та враховуючи встановлені судами обставини у справі №910/19175/23, суд приходить до висновку щодо відсутності підстав для задоволення позову.

Згідно із ч.2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

На підставі викладеного, враховуючи положення ст.129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст.13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, 197 ст.ст.232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено: 29.07.2024

Суддя Я.В. Маринченко