ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

"17" липня 2024 р. Справа№ 910/13878/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кропивної Л.В.

суддів: Яковлєва М.Л.

Барсук М.А.

секретар судового засідання Медведєва К.І.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного підприємства «Виробниче об`єднання «Київприлад»

на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023

у справі № 910/13878/23 (суддя Курдельчук І.Д.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг»

до Державного підприємства «Виробниче об`єднання «Київприлад»

про стягнення 6 417 378,94 грн

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 (з врахуванням ухвали Господарського суду міста Києва від 30.11.2023 про виправлення описки) у справі № 910/13878/23 позов задоволено повністю. Стягнуто з Державного підприємства «Виробниче об`єднання «Київприлад» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» борг за договором постачання природного газу №4525-НГТ-41 від 17.06.2021 у розмірі 5 322 694,31 грн., 176 883, 26 грн - три проценти річних та 917 801,37 грн. інфляційних витрат, 96 260,68 грн витрати по сплаті судового збору. Відмовлено у відстроченні виконання рішення.

04.12.2023 Державне підприємство «Виробниче об`єднання «Київприлад» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою № 09-юр від 04.12.2023, в якій просило скасувати оскаржуване рішення в частині відмови в задоволенні клопотання про відстрочку виконання судового рішення у справі № 910/13878/23. Відстрочити виконання судового рішення в частині стягнення основного боргу у сумі 6 417 38,94 грн до півроку, із дня ухвалення рішення у справі № 910/13878/23.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.12.2023, матеріали апеляційної скарги ДП «Виробниче об`єднання «Київприлад» у судовій справі № 910/13878/23 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Кропивна Л.В., судді: Пономаренко Є.Ю., Барсук М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.12.2023 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали господарської справи № 910/13878/23.

14.12.2023 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/13878/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.07.2023 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/13878/23 за апеляційною скаргою Державного підприємства «Виробниче об`єднання «Київприлад» № 09-юр від 04.12.2023 на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023. Повідомлено учасників про те, що розгляд справи № 910/13878/23 відбудеться 14.02.2024.

14.02.2024 судове засідання не відбулось, у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги в місті Києві, про що відображено на офіційному веб-порталі «Київ Цифровий» (https://kyiv.digital/storage/air-alert/stats.html).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2024 розгляд справи № 910/13878/23 за апеляційною скаргою Державного підприємства «Виробниче об`єднання «Київприлад» № 09-юр від 04.12.2023 на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 призначено на 27.03.2024.

Судове засідання 27.03.2024 не відбулось, у зв`язку із перебуванням суддів Барсук М.А. та Пономаренка Є.Ю. у відпустці.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 розгляд апеляційної скарги призначено на 08.05.2024.

07.05.2024 від Державного підприємства «Виробниче об`єднання «Київприлад» до Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 08.05.2024 представник відповідача повідомив апеляційний господарський суд про намір укласти з позивачем мирову угоду, у зв`язку з чим у судовому засіданні було оголошено перерву до 15.05.2024.

15.05.2024 від Державного підприємства «Виробниче об`єднання «Київприлад» до Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 15.05.2024 оголошено перерву до 05.06.2024, у зв`язку з тим, що сторонам необхідний додатковий час для узгодження умов щодо затвердження мирової угоди.

05.06.2024 від Державного підприємства «Виробниче об`єднання «Київприлад» до Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Судове засідання 05.06.2024 не відбулось враховуючи затримку розгляду справ та подальшим оголошенням повітряної тривоги в місті Києві з 13:20 год. до 13:37 год., про що відображено на офіційному веб-порталі «Київ Цифровий» (https://kyiv.digital/storage/air-alert/stats.html).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2024 розгляд апеляційної скарги призначено на 10.07.2024.

02.07.2024 від представників позивача та відповідача до Північного апеляційного господарського суду надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди, до якої долучено підписану сторону 17.06.2024 Мирову угоду.

На підставі службової записки головуючої судді Кропивної Л.В. розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/2237/24 від 09.07.2024 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи, у зв`язку із знаходженням судді Пономаренка Є.Ю., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем) у справі, у відпустці.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.07.2024 для апеляційного розгляду справи № 910/13878/23 визначено колегію суддів у складі: Кропивна Л.В. (головуючий), Яковлєв М.Л., Барсук М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.07.2024 справу № 910/13878/23 за апеляційною скаргою Державного підприємства «Виробниче об`єднання «Київприлад» на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023, розгляд якої призначено на 10.07.2024 об 11:20 год., прийнято до провадження колегією суддів у визначеному складі.

У судовому засіданні 10.07.2024 колегією суддів відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» та Державному підприємству «Виробниче об`єднання «Київприлад» у затвердженні Мирової угоди, укладеної 17.06.2024 у запропонованій сторонами редакції з мотивів вказаних в укхалі Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2024 у справі № 910/13878/23. За клопотання обох сторін у розгляді справи оголошено перерву до 17.07.2024.

17.07.2024 від представників Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» та Державного підприємства «Виробниче об`єднання «Київприлад» надійшла спільна заява про затвердження Мирової угоди, до якої долучено підписану 15.07.2024 сторонами Мирову угоду.

У судове засідання 17.07.2024 з`явились представники позивача та відповідача. подану спільну заяву про затвердження мирової угоди підтримали.

Відповідно до ч. 1 статті 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Згідно частини 2 статті 192 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Суд, розглянувши подану спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди, а також укладену сторонами мирову угоду від 17.07.2024, перевіривши наявність повноважень на підписання мирової угоди у осіб, які її підписали, встановив, що:

спільна заява про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі підписана уповноваженими представниками сторін;

з боку позивача мирову угоду підписав представник за довіреністю від 29.11.2023 № 199 Кохан Дмитро Леонтійович;

з боку відповідача мирову угоду підписав в.о. генерального директора Ніконенка Андрія Миколайовича, що діє на підставі Статуту та Наказу ФДМ України № 536 від 18.03.2024;

мирова угода стосується прав і обов`язків сторін щодо предмету позову, не суперечить законодавству і не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Сторони, уклавши мирову угоду, повністю врегулювали спір у справі, в тому числі в частині розподілу судових витрат.

Однак, колегією суддів встановлено, що сторони у відповідності до ст. 192 ГПК України, вийшли за межі предмета спору, погодивши нарахування процентів річних та інфляційних втрат за період з початку прострочення виконання основного зобов`язання і до останнього числа місяця включно, що передує місяцю, в якому укладається Мирова угода.

Враховуючи те, що пункт 2 мирової угоди містить додаткові умови, які не порушують прав та охоронюваних законом інтересів третіх осіб, виходячи з закріплених в ст. ст. 6, 627 ЦК України принципів свободи договору, а також те, що сторони самостійно, на власний розсуд дійшли згоди щодо нарахування процентів річних та інфляційних втрат за період з початку прострочення виконання основного зобов`язання і до останнього числа місяця включно, що передує місяцю, в якому укладається Мирова угода, суд вважає за можливе затвердити мирову угоду в редакції, поданій сторонами від 15.07.2024.

Статтею 193 Господарського процесуального кодексу України визначено, що виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, у порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України «Про виконавче провадження». У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Згідно з частиною 3 статті 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Відповідно до частини 4 статті 192 ГПК України укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої визначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Ухвала господарського суду про затвердження мирової угоди та закриття провадження є виконавчим документом, який може бути пред`явлений до виконання у порядку, передбаченому Закону України «Про виконавче провадження». Відповідно до частин 1, 2 ст. 12 Закону України «Про виконавче провадження» виконавчі документи можуть бути пред`явлені до примусового виконання протягом трьох років, крім посвідчень комісій по трудових спорах та виконавчих документів, за якими стягувачем є держава або державний орган, які можуть бути пред`явлені до примусового виконання протягом трьох місяців. Строки, зазначені в частині першій цієї статті, встановлюються для виконання рішення з наступного дня після набрання ним законної сили чи закінчення строку, встановленого в разі відстрочки чи розстрочки виконання рішення, а якщо рішення підлягає негайному виконанню - з наступного дня після його прийняття.

Керуючись ст. 42, 130, 192, 231, 274 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» до Державного підприємства «Виробниче об`єднання «Київприлад» про затвердження мирової угоди у справі № 910/13878/23 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду від 15.07.2024, укладену Товариством з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» (код за ) та Державного підприємства «Виробниче об`єднання «Київприлад» (код за ) у справі №910/13878/23 в такій редакції:

« МИРОВА УГОДА

в судовій справі № 910/13878/23

м. Київ 15 липня 2024 р.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» (вул. Шолуденка, 1, м. Київ, 04116, ) (далі - ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг», Позивач), в особі Кохана Дмитра Леонтійовича, що діє на підставі довіреності, з однієї сторони, та

Державне підприємство «Виробниче об`єднання «Київприлад» (вул. Гарматна, 2, м. Київ, 03680, ) (далі - ДП «ВО «Київприлад», Відповідач), в особі виконуючого обов`язки генерального директора Ніконенка Андрія Миколайовича, що діє на підставі Статуту та Наказу ФДМ України № 536 від 18.03.2024 року, з другої сторони (у подальшому разом іменовані Сторони, а кожне окремо - Сторона),

що є сторонами у справі № 910/13878/23 за позовом ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» до ДП «ВО «Київприлад» про стягнення заборгованості у зв`язку з неналежним виконанням основного зобов`язання за договором від 17.06.2021 № 4525-НГТ-41 (далі - Договір) на загальну суму 6 417 378,94 грн, у тому числі: 5 322 694,31 грн - основний борг, 176 883,26 грн - проценти річних, 917 801,37 грн - інфляційні втрати, яка перебуває на розгляді Північного апеляційного господарського суду, керуючись статтями 192, 274 Господарського процесуального кодексу України, домовились урегулювати спір на підставі взаємних поступок шляхом укладення мирової угоди в судовій справі (далі - Мирова угода) на таких умовах:

1. Предметом Мирової угоди є врегулювання спору в господарській справі № 910/13878/23, який виник між Сторонами у зв`язку з неналежним виконанням Відповідачем зобов`язань з оплати природного газу, переданого за Договором.

2. Відповідач визнає позовні вимоги в повному обсязі, а також грошові вимоги, пов`язані з неналежним виконанням зобов`язань за Договором у загальній сумі 6 851 788,07 грн (шість мільйонів вісімсот п`ятдесят одна тисяча сімсот вісімдесят вісім гривень 07 копійок), а саме: залишок основного боргу за Договором у сумі 5 300 257,55 грн, а також проценти річних у сумі 336 572,53 грн, інфляційні втрати у сумі 1 214 957,99 грн, нараховані за період з початку прострочення виконання основного зобов`язання і до останнього числа місяця включно, що передує місяцю, в якому укладається Мирова угода.

3. Відповідач зобов`язується виплатити у повному обсязі заборгованість, зазначену в пункті 2 Мирової угоди, упродовж 48 місяців шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Позивача частинами, не пізніше останнього числа місяця, а саме: заборгованість зі сплати основного боргу у сумі 5 300 257,55 грн - рівними платежами впродовж 36 місяців, починаючи з місяця, в якому укладено Мирову угоду, а заборгованість зі сплати процентів річних та інфляційних втрат у загальному розмірі 1 551 530,52 грн - упродовж 12 місяців після сплати основного боргу відповідно до такого графіка погашення заборгованості (далі - Графік погашення заборгованості):

№ платежуОстаточна дата щомісячного платежу до (включно)Сума щомісячного платежу, грн
1. 31 липня 2024 р.147 229,37
2. 31 серпня 2024 р.147 229,37
3. 30 вересня 22024 р.147 229,37
4. 31 жовтня 2024 р.147 229,37
5. 30 листопада 2024 р.147 229,37
6. 31 грудня 2024 р.147 229,37
7. 31 січня 2025 р.147 229,37
8. 28 лютого 2025 р.147 229,37
9. 31 березня 2025 р.147 229,37
10. 30 квітня 2025 р.147 229,37
11. 31 травня 2025 р.147 229,37
12. 30 червня 2025 р.147 229,37
13. 31 липня 2025 р.147 229,37
14. 31 серпня 2025 р.147 229,37
15. 30 вересня 2025 р.147 229,37
16. 31 жовтня 2025 р.147 229,37
17. 30 листопада 2025 р.147 229,37
18. 31 грудня 2025 р.147 229,37
19. 31 січня 2026 р.147 229,37
20. 28 лютого 2026 р.147 229,37
21. 31 березня 2026 р.147 229,37
22. 30 квітня 2026 р.147 229,37
23. 31 травня 2026 р.147 229,37
24. 30 червня 2026 р.147 229,37
25. 31 липня 2026 р.147 229,37
26. 31 серпня 2026 р.147 229,37
27. 30 вересня 2026 р.147 229,37
28. 31 жовтня 2026 р.147 229,37
29. 30 листопада 2026 р.147 229,37
30. 31 грудня 2026 р.147 229,37
31. 31 січня 2027 р.147 229,37
32. 28 лютого 2027 р.147 229,37
33. 31 березня 2027 р.147 229,37
34. 30 квітня 2027 р.147 229,37
35. 31 травня 2027 р.147 229,37
36. 30 червня 2027 р.147 229,60
37. 31 липня 2027 р.129 294,21
38. 31 серпня 2027 р.129 294,21
39. 30 вересня 2027 р.129 294,21
40. 31 жовтня 2027 р.129 294,21
41. 30 листопада 2027 р.129 294,21
42. 31 грудня 2027 р.129 294,21
43. 31 січня 2028 р.129 294,21
44. 29 лютого 2028 р.129 294,21
45. 31 березня 2028 р.129 294,21
46. 30 квітня 2028 р.129 294,21
47. 31 травня 2028 р.129 294,21
48. 30 червня 2028 р.129 294,21
УСЬОГО6 851 788,07

4. Відповідач зобов`язується відшкодувати ТОВ «ГК «Нафтогаз Трейдинг» судовий збір, сплачений при поданні позову до суду, у сумі 96 260,68 грн (дев`яносто шість тисяч двісті шістдесят гривень 68 копійок), які не підлягають поверненню з державного бюджету, шляхом перерахування вказаних сум на рахунок Позивача протягом 10 (десяти) робочих днів з дня затвердження Мирової угоди судом.

5. Перерахування грошових коштів, зазначених у пункті 4 Мирової угоди, та чергові щомісячні платежі згідно з Графіком погашення заборгованості Відповідач здійснює на рахунок Позивача № UA0048201, відкритий в АТ «Укрексімбанк».

У разі зміни будь-яких реквізитів відповідна Сторона зобов`язана письмово повідомити про це іншу Сторону не пізніше 3 (трьох) календарних днів з дати виникнення таких змін.

У разі зміни платіжних реквізитів Позивача Відповідач повинен здійснювати перерахування з урахуванням нових реквізитів з моменту отримання від Позивача письмового повідомлення про таку зміну платіжних реквізитів.

6. При перерахуванні грошових коштів Відповідач зобов`язується у графі «призначення платежу» зазначати: «на виконання Мирової угоди у справі № 910/13878/23».

7. Сплачені кошти першочергово зараховуються в рахунок погашення сум судового збору, зазначених у пункті 4 Мирової угоди. Далі погашається основний борг. В останню чергу погашаються інфляційні втрати, три проценти річних.

8. Зобов`язання Відповідача зі сплати платежів згідно з Графіком погашення заборгованості вважаються виконаними за умови надходження на рахунок Позивача грошових коштів у строк та в сумі, визначених Графіком погашення заборгованості.

9. У разі коли у Відповідача існує прострочена сума оплати щомісячних платежів за попередні місяці згідно з Графіком погашення заборгованості, Позивач зараховує кошти, що надійшли від Відповідача, як погашення заборгованості за простроченими платежами попередніх періодів незалежно від зазначеного в платіжному дорученні призначенні платежу.

10. Відповідач має право на дострокове погашення заборгованості, визначеної Графіком погашення заборгованості.

11. Виконання зобов`язань за Мировою угодою здійснюється згідно з Графіком погашення заборгованості з дня її затвердження судом. Щомісячні платежі згідно з Графіком погашення заборгованості, які передують місяцю, у якому судом затверджено Мирову угоду (у разі наявності), здійснюються Відповідачем на рахунок Позивача впродовж 10 (десяти) робочих днів з дня її затвердження.

12. У разі невиконання або неналежного виконання Відповідачем Мирової угоди в частині дотримання Графіка погашення заборгованості та/або відшкодування судових витрат у розмірі та у строк, визначені у пункті 4 Мирової угоди, Позивач має право пред`явити ухвалу про затвердження Мирової угоди для примусового виконання в частині стягнення прострочених платежів за Мировою угодою.

У разі невиконання або неналежного виконання Відповідачем Мирової угоди, яке полягає в повному або частковому нездійсненні платежів згідно з Графіком погашення заборгованості, з урахуванням пункту 11 Мирової угоди, у розмірі, що дорівнює сумі тримісячних платежів, вважається, що строк погашення усієї суми залишку заборгованості, зазначеної у пункті 2 Мирової угоди, настав, а Позивач має право пред`явити ухвалу про затвердження Мирової угоди для примусового виконання з метою стягнення усієї суми залишку заборгованості за Мировою угодою.

13. У разі прийняття рішення про припинення Відповідача, не пов`язаного з банкрутством, або визнання його банкрутом вважається, що строк погашення всієї суми залишку заборгованості, зазначеної у пункті 2 Мирової угоди, настав.

14. Сторони підтверджують, що укладають Мирову угоду в добровільному порядку, її умови є зрозумілими, відповідають волевиявленню Сторін та породжують правові наслідки, які відповідають інтересам Сторін, а також не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

15. Представники Сторін, що підписують Мирову угоду, підтверджують та гарантують, що вони мають усі необхідні передбачені чинним законодавством України та установчими документами повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень.

16. Мирова угода набирає чинності з дати її затвердження господарським судом.

17. Мирову угоду складено в трьох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу: по одному для кожної із Сторін та один - для Північного апеляційного господарського суду.

18. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН:

Позивач: Відповідач:
ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг»ДП «ВО «Київприлад»
вул. Шолуденка, 1, м. Київ, 04116 вул. Гарматна, 2, м. Київ, 03680
представникВ.о. Генерального директора
____(підпис)__ Кохан Д.Л. ___(підпис)___А.М. Ніконенко

М.П. М.П. ».

3. Рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 у справі № 910/13878/23 - визнати нечинним.

4. Провадження у справі № 910/13878/23 закрити.

5. Матеріали справи № 910/13878/23 повернути до господарського суду першої інстанції.

6. Ухвала Північного апеляційного господарського суду від 17.07.2024 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі № 910/ 13878/23 є виконавчим документом згідно із пунктом 2 частини 1 статті 3 Закону України «Про виконавче провадження» від 2 червня 2016 року №1404-VIII.

7. Боржником за ухвалою від 17.07.2024 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі № 910/13878/23 є Державне підприємство «Виробниче об`єднання «Київприлад» (вул. Гарматна, 2, м. Київ, 03680, ).

Стягувачем за ухвалою від 17.07.2024 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі 910/13878/23 є Товариство з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» (вул. Шолуденка, 1, м. Київ, 04116, ).

Строк пред`явлення ухвали Північного апеляційного господарського суду від 17.07.2024 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі № 910/13878/23 до виконання до 01.07.2031 року.

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 17.07.2024.

Головуючий суддя Л.В. Кропивна

Судді М.Л. Яковлєв

М.А. Барсук