УХВАЛА

м. Київ

11.07.2024Справа № 910/4542/24
За позовом Служби Безпеки України

до Приватного акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорації» в особі Філії «Українська автомобільна корпорація»

про визнання недійсним договору в частині, стягнення 417 502,78 грн.

Суддя Борисенко І.І.

Секретар судового засідання Шилін Є.О.

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва з позовом звернулась Служба Безпеки України (далі - СБУ, позивач) до Приватного акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорації» в особі Філії «Українська автомобільна корпорація» (далі - ПрАТ «Українська автомобільна корпорації», відповідач), у якому просить суд:

1) визнати недійсним п. 4.1 договору про закупівлю товарів за державні кошти від 14.03.2022 № 19/17-2/1д, в редакції додаткової угоди № 2 від 12.10.2022 до даного договору, в частині включення до ціни договору податку на додану вартість у розмірі 347 282,78 грн.;

2) стягнути 417 502,78 грн.

Ухвалою суду від 22.04.2024 позов залишено без руху. Надано строк на усунення недоліків позовної заяви 5 днів з дня вручення цієї ухвали.

01.05.2024 позивачем подана заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.05.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2024 закрито підготовче провадження у справі № 910/4542/24, призначено справу до судового розгляду по суті на 09.07.2024.

08.07.2024 до загального відділу діловодства суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація» надійшла заява про заміну відповідача в порядку процесуального правонаступництва та поновлення Товариству з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація» строків для надання відзиву у справі.

Також 08.07.2024 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація» надійшла заява про надання додаткового строку для примирення.

У вказаній заяві представник відповідача просить суд надати сторонам у справі додатковий час для примирення у зв`язку із направленням на адресу Служби Безпеки України листа від 25.06.2024 №162/14 «Щодо примирення сторін в рамках судової справи №910/4542/24», копія листа надана до заяви.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 в судовому засіданні оголошено перерву до 11.07.2024.

10.07.2024 в підсистему «Електронний суд» від представника відповідача надійшли клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

11.07.2024 в судове засідання з`явились представники позивача та відповідача.

В судовому засіданні суд розглянув клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація» про заміну відповідача в порядку процесуального правонаступництва.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація» подане клопотання підтримав.

Представник Служби Безпеки України проти задоволення клопотання не заперечив.

Подане клопотання обґрунтоване тим, що відповідно до рішення засновника №20/11/2023-1 від 20.11.2023, створено Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація» шляхом перетворення Приватного акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація» у Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація».

Відповідно до вказаного рішення, Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація» є правонаступником Приватного акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація» та його філій (незакритих відокремлених підрозділів) щодо всього майна, прав та обов`язків у зв`язку із реорганізацією (перетворенням).

Вказане підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, де зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація» є правонаступником Приватного акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорація».

Відповідно до п. 2.10. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація», затвердженого рішенням учасника №18/12/2023-1 від 18.12.2023, Товариство може створювати залежні (дочірні) підприємства, філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи на території України та за кордоном.

П. 2.11 передбачено, що незакриті відокремлені підрозділи ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРАЇНСЬКА АВТОМОБІЛЬНА КОРПОРАЦІЯ» належать до його правонаступника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНСЬКА АВТОМОБІЛЬНА КОРПОРАЦІЯ» та продовжують здійснювати свою діяльність як філії ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНСЬКА АВТОМОБІЛЬНА КОРПОРАЦІЯ», відомості про що внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань

П. 2.12 Філії та представництва Товариства діють на підставі положень про них. Філії та представництва Товариства не є юридичними особами і діють від імені Товариства. Керівник філії або представництва діє на підставі довіреності, що видається Товариством.

Відповідно до положення про Філію «Автоцентр на Столичному» Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація», Філія «Автоцентр на Столичному» є відокремленим підрозділом Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація», Філія не є юридичною особою, вказані відомості внесені в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Суд зазначає, що представником заявника на підтвердження вищезазначених обставин разом із заявою подано наступні документи:

1. Рішення засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація» №20/11/2023-1 від 20.11.2023;

2. Опис документів, що подаються для проведення державної реєстрації;

3. Виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація»;

4. Виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відокремленого підрозділу Філія «Автоцентр на Столичному» Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація»;

5. Положення про Філію «Автоцентр на Столичному» Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація»;

6. Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація».

Відповідно до ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ГПК України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні (аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 року у справі № 917/1339/16).

Заміна сторони правонаступником може бути проведена на будь-якій стадії процесу (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.03.2018 року у справі № 6-1355/10).

Отже, матеріалами справи підтверджується, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація» () є правонаступником Приватного акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорації» в особі Філії «Українська автомобільна корпорація» .

Зважаючи на вищевикладене, суд дійшов висновку про необхідність заміни відповідача (Приватного акціонерного товариства «Українська автомобільна корпорації» в особі Філії «Українська автомобільна корпорація») його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація» ().

Керуючись ст. ст. 48, 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація» про заміну відповідача в порядку процесуального правонаступництва по справі №910/4542/24 - задовольнити.

2. Замінити Приватне акціонерне товариство «Українська автомобільна корпорації» в особі Філії «Українська автомобільна корпорація» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація» (, Україна, 01014, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, буд. 15/2).

2.1 Залучити до участі у справі у якості відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація» (, Україна, 01014, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, буд. 15/2).

3. Встановити Позивачу п`ять днів з дня отримання ухвали направити на адресу відповідача (Товариству з обмеженою відповідальністю «Українська автомобільна корпорація») копію позовної заяви з додатками, докази чого надати суду.

4. Встановити відповідачу строк у п`ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст.165 ГПК України. У випадку подання відповідачем відзиву - подати суду докази надіслання (надання) його та доданих до нього доказів позивачу.

4.1 Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України).

5. Встановити позивачу строк для подання відповіді на відзив - протягом п`яти днів з дня отримання відзиву; подати суду докази надіслання (надання) її іншим учасникам справи.

6. Відкласти розгляд справи №910/4542/24 до 06.08.2024 о 12:30.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 20.

7. Викликати учасників справи у судове засідання. Явку сторін визнати не обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, та підлягає оскарженню в порядку статті 255 ГПК України.

(повний текст ухвали складено та підписано 16.07.2024)

Суддя Борисенко І.І.