ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.07.2024 р. справа № 914/3681/23(917/590/24)

Господарський суд Львівської області у відкритому судовому засіданні, розглянувши матеріали позовної заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі», м. Київ

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», м. Кременчук, Полтавська область

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг», м. Дніпро

до відповідача-3: Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина», м. Дрогобич, Львівська область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-3: розпорядник майна боржника Ткачук Олександр Вікторович

про визнання договорів недійсними

у межах справи про банкрутство № 914/3681/23

за заявою: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)

Суддя Артимович В.М.

Секретар судового засідання Березюк Ю.О.

За участю представників сторін:

від позивача: Виродов А.Ю. (в режимі відеоконференції)

від відповідача-1: Слівінський І.О. (в режимі відеоконференції)

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: Яциніна М.-М. С.

розпорядник майна: Ткачук О.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина»; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013).

Справа № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» перебуває на стадії розпорядження майном.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 15.04.2024 у справі № 917/590/24 постановлено передати за підсудністю матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» та до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» про визнання договорів недійсними для розгляду Господарському суду Львівської області в межах справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388).

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.05.2024 вказані матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» у справі № 914/3681/23(917/590/24) передано на розгляд судді Артимовичу В.М., в провадженні якого перебуває справа № 914/3681/23 за заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина».

Ухвало суду від 15.05.2024 справу № 914/3681/23(917/590/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» та до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» про визнання договорів недійсними прийнято до розгляду в межах справи № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) та відкрито провадження у справі в порядку спрощеного позовного провадження, судове засідання призначено на 12.06.2024.

20.05.2024 від розпорядника майна Ткачука О.В. надійшло клопотання про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2.

27.05.2024 від представника Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» надійшов відзив на позовну заяву.

30.05.2024 від представника Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» поступило клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

27.05.2024 від представника Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» надійшов відзив на позовну заяву.

30.05.2024 від представника Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» поступило клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

12.06.2024 від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою суду від 12.06.2024 клопотання Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» про розгляд справи № 914/3681/23(917/590/24) в загальному позовному провадженні було задоволено. Крім того, залучено до участі у даній справі розпорядника майна боржника Ткачука Олександра Вікторовича як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-3, підготовче судове засідання відкладено на 10.07.24 о 11:15 год.

08.07.2024 від представника Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» надійшло заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

08.07.2024 від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву та заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

10.07.2024 від розпорядника майна боржника поступили письмові пояснення на позовну заяву.

У судове засідання 10.07.2024 з`явилися представники позивача, відповідача-1, відповідача-3 та розпорядник майна. Додаткових заяв та клопотань сторони не подавали.

Розглядаючи клопотання позивача про зупинення провадження у справі, судом встановлено наступне.

Як стверджує заявник, наявність підстав для зупинення провадження у цій справі обумовлене неможливістю її розгляду до вирішення іншої, пов`язаної із нею, саме справи № 910/3581/24, яка розглядається в порядку господарського судочинства Господарським судом м. Києва.

Зокрема позивач звертав увагу на те, що звертаючись із позовом в цій справі, позивач послався на те, що 25.03.2024 він через електронний суд отримав позовну заяву ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» «Укртатнафта» про визнання недійсним договору поставки нафти № 230/1/2021 від 22.04.2021. (справа № 910/3581/24, яка слухається в Господарському суді м. Києва.

Підставами для визнання недійсним договору є перевищення повноважень представником ПАТ «Укртатнафта», який від його імені підписав такий договір із ТОВ «Юнайтед-Енерджі».

Згідно позовних вимог у справі № 910/3581/24, оспорюваний правочин вчинений без надання згоди Наглядової Ради, Правління Товариства, а також без наявних у довіреності повноважень, що свідчить про перевищення таких повноважень представником ПАТ «Укртатнафта» Пінчуком А. І. та тягне за собою недійсність оспорюваного договору.

Як зазначає позивач у даній справі, йому не було про вказані обставини до пред`явлення до нього позову ПАТ «Укртатнафта» у справі № 910/3581/24, адже як убачається із змісту довіреності, виданою на ім`я Пінчука А.І., нею не було передбачено будь-яких обмежень в укладенні представником договорів від імені ПАТ «Укртатнафта». А тому, заявник не може самостійно довести або спростувати обставини зазначенні ПАТ «Укртатнафта» в позові по справі № 910/3581/24, позаяк указані обставини виникли у правовідносинах, учасником яких позивач не є, а саме у правовідносинах щодо представництва між ПАТ «Укртатнафта» і Пінчуком А.І.

Враховуючи, що права вимоги за укладеними ПАТ «Укртатнафта», від імені якого діяв представник Пінчук А.І., були в подальшому неодноразово відступлені, зокрема позивачеві, а в подальшому позивачем іншим особам, то останній був змушений звернутись до Господарського суду Львівської області із позовом до ПАТ «Укртатнафта» та інших відповідачів, при цьому, підставою позову є саме відомості зазначені ПАТ «Укртатнафта» у його позові по справі № 910/3581/24, яким буде надана оцінка в рамках такої справи.

Тому заявник зазначив, що позбавлений можливості довести або спростувати вказані обставини самостійно, адже відповідні докази перебувають в розпорядженні ПАТ «Укртатнафта», а такі обставини є предметом доказування у справі № 910/3581/24, тобто наявні в розпорядженні позивача докази не дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Відтак, враховуючи обставини справи та предмет спору, справу № 914/3681/23(917/590/24) на думку заявника, неможливо розглянути до вирішення справи № 910/3581/24 за позовом ПАТ «Укртатнафта» до ТОВ «Юнайтед Енерджі» про визнання недійсним договору поставки нафти №230/1/2021 від 22.04.2021 з підстав перевищення повноважень представником ПАТ «Укртатнафта», при цьому доказування в цій справі залежить від результатів розгляду справи № 910/3581/24.

Заперечуючи проти клопотання позивача, відповідач-1 та відповідач-3 звертали увагу суду на таке.

Так, на думку відповідачів, саме по собі твердження позивача про начебто взаємопов`язаність справ № 910/3581/24 (справа розглядається Господарським судом міста Києва) та № 917/590/24 не може свідчити про неможливість розгляду та прийняття рішення у цій справі.

У справі № 910/3581/24 Господарським судом міста Києва розглядається питання дійсності договору поставки № 230/1/2021 укладеного між позивачем та відповідачем-1. А у позовній заяві у справі № 917/590/24 позивач фактично резюмував, що питання недійсності одного договору поставки в одній судовій справі (справа № 910/3581/24) впливає на недійсність іншого договору поставки та договорів про відступлення права вимоги в іншій судовій справі (№ 917/590/24). Разом з тим, така думка є помилковою, з огляду на те, що питання дійсності або недійсності договору поставки № 230/1/2021 від 22.04.2021 укладеного між позивачем та відповідачем-1 (справа № 910/3581/24) жодним чином не впливає на дійсність або недійсність договору поставки № 959/2/2118 від 01.08.2019 укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-3, та двох договорів про відступлення права вимоги: договору № 32/19-096 від 31.12.2019 та № 32/21-010/1 від 04.02.2021, оскільки:

1. умови договору поставки № 230/1/2021 від 22.04.2021 (у справі № 910/3581/24) та договору поставки та договорів про відступлення права вимоги (у справі № 917/590/24)

не залежать одні від одного;

2. дійсність або недійсність договору поставки №230/1/2021 від 22.04.2021 (у справі №910/3581/24) не залежить від дійсності або недійсності договору поставки та договорів про відступлення права вимоги (у справі № 917/590/24), а отже не є взаємопов`язаними;

3. договори поставки № 230/1/2021 від 22.04.2021 (у справі № 910/3581/24) та оскаржуваний договір поставки № 959/2/2118 від 01.08.2019 (у справі № 917/590/24) є різними за суб`єктним складом та часом укладання;

4. наявність або відсутність повноважень у ОСОБА_1 на підписання одних правочинів/договорів поставки у справі № 910/3581/24, не означає автоматичну відсутність повноважень у цієї ж особи на підписання правочинів/договорів поставки у іншій справі № 917/590/24 за іншими договорами при інших обставинах справи.

Таким чином питання недійсності договору поставки № 230/1/2021 між позивачем та відповідачем-1 у справі № 910/3581/24 через відсутність повноважень на підписання договору у представника відповідача-1, а також подальше встановлення судом обставин вказаної справи, не стосуються предмета доказування у справі про недійсність договорів у справі № 917/590/24.

Тому відповідач-1 та відповідач-3 вважають, що ймовірне визнання договору поставки недійсним у справі № 910/3581/24 виходить за межі предмет судового розгляду у справі № 917/590/24, а зібрані у справі справі докази є достатніми та дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду в межах предмету і підстав позову. Відтак, вирішення спору у справі № 910/3581/24 Господарським судом міста Києва не може бути перешкодою для встановлення всіх істотних обставин у справі № 917/590/24.

Дослідивши доводи та заперечення сторін, при вирішенні клопотання суд зазначає таке.

У відповідності до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

ГПК України визначає, що підставою для зупинення провадження у справі є об`єктивна неможливість розгляду господарської справи до вирішення пов`язаної справи іншим судом.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, які впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Неможливість розгляду справи до вирішення справи іншим судом полягає у тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі, тобто господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: а) непідвідомчості; б) обмеженості предметом позову; в) неможливості розгляду тотожної справи; г) певної черговості розгляду вимог.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку з`ясовує, як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також те, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Крім того, згідно з частиною 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Тлумачення змісту частини першої ст. 216 ЦК України свідчить, що недійсний правочин не створює для сторін тих прав і обов`язків, які він мав створювати, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов`язані з його недійсністю. Такі юридичні наслідки під час виконання сторонами недійсного правочину поєднуються з реституційними, які полягають у поверненні в натурі кожною стороною одна одній, одержаного ними на виконання цього правочину. Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами.

Тлумачення абзацу 1 частини першої ст. 216 ЦК України та пункту 1 частини третьої статті 1212 ЦК України свідчить, що: (а) законодавець не передбачив можливість здійснення односторонньої реституції; (б) правила абзацу 1 частини першої статті 216Цивільного кодексу України застосовуються тоді, коли відбувається саме двостороння реституція; (в)в тому разі, коли тільки одна із сторін недійсного правочину здійснила його виконання, то для повернення виконаного підлягають застосуванню положення глави 83 ЦК України (відповідний висновок щодо застосування норм права викладений у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 396/29/17).

Таким чином, вирішальним для прийняття рішення по суті справи №917/590/24 є встановлення судом обставин виконання умов договору поставки обома його сторонами. При цьому, такі обставини не залежать від результатів розгляду справи № 910/3581/24. А тому, посилання позивача на об`єктивну неможливість розгляду справи № 914/3681/23(917/590/24) до вирішення іншої справи (№ 910/3581/24) є помилковим.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 183, 227, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» про зупинення провадження у справі відмовити.

2. Підготовче судове засідання відкласти на 21.08.24 о 11:45 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).

3. Сторонам виконати вимоги попередньої ухвали суду в частині подання відзивів та відповіді на відзиви.

Суд звертає увагу учасників процесу на те, що з 18.10.2023 набув чинності Закон України Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, яким внесені зміни до Господарського процесуального кодексу України щодо обов`язкової реєстрації адвокатами, нотаріусами, державними та приватними виконавцями, арбітражними керуючими, судовими експертами, органами державної влади та іншими державними органами, органами місцевого самоврядування, іншими юридичними особами своїх електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст ухвали складено 12.07.2024.

Суддя Артимович В.М.