ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" липня 2024 р. Справа№ 910/331/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Яковлєва М.Л.

суддів: Гончарова С.А.

Станіка С.Р.

за участю секретаря судового засідання: Дюкарєвої І.М.

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 10.07.2024 у справі №910/331/24 (в матеріалах справи)

розглянувши у відкритому судовому засіданні

матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВТ Груп»

на рішення Господарського суду міста Києва від 02.04.2024

у справі № 910/331/24 (суддя Картавцева Ю.В.)

за позовом Фермерського господарства «Ясенівка-2005»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВТ Груп»

про стягнення 842 246,52 грн.

ВСТАНОВИВ:

Позов заявлено про стягнення основного боргу в сумі 769 737,61 грн. за поставлений за договором поставки сільськогосподарської продукції № 37-11/22К від 07.11.2022, але неоплачений у повному обсязі товар, 3 % річних в сумі 27 232,69 грн. та інфляційних втрат в сумі 45 276,22 грн.

В суді першої інстанції відповідач правом на подання відзиву на позов не скористався.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.04.2024 у справі № 910/331/24 позов задоволений повністю, до стягнення з відповідача на користь позивача присуджено 769 737,61 грн. основного боргу, 27 232,69 грн. 3% річних, 45 276,22 грн. інфляційних втрат та 12 633,70 грн. збору.

При розгляді спору сторін по суті суд першої інстанції встановив, що матеріалами справи належним чином підтверджено факт невиконання відповідачем свого обов`язку по оплаті поставленого позивачем за договором поставки сільськогосподарської продукції № 37-11/22К від 07.11.2022 товару у визначеній позивачем сумі, з огляду на що останній має право на стягнення вартості вказаного товару, а також, нарахованих за прострочення виконання обов`язку по його оплаті, 3 % річних та інфляційних втрат у заявлених позивачем сумах.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю «ВВТ Груп» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 02.04.2024 у справі № 910/331/24 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог в частині 10% від договору у розмірі 174 000,00 грн.

У апеляційній скарзі апелянт зазначив про те, що судом першої інстанції було неправильно застосовано норми матеріального права та неправильно встановлено обставини, які мають значення для справи.

У обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт послався на те, що:

- при ухваленні оскаржуваного рішення судом першої інстанції не було враховано, що виходячи з умов спірного договору (п.п. 4.3, 5.1) позивач був зобов`язаний надати відповідачу оригінал листа на фірмовому бланку підприємства, що Товар, який поставляється по даному договору, є продукцією власного виробництва, позивач має статус виробника сільськогосподарської продукції у 2022 році та є суб`єктом оподаткування податком на додану вартість, а у разі ненадання такого листа відповідач має право притримати сплату 10% від договору до усунення такого порушення;

- доказів направлення такого листа матеріали справи не містять, а відтак умова для сплати 10% від спірного договору, а саме 174 000,00 грн. не настала.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.04.2024, справу № 910/331/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Яковлєв М.Л. - головуючий суддя; судді: Станік С.Р., Шаптала Є.Ю..

З огляду на те, що апеляційна скарга надійшла до Північного апеляційного господарського суду без матеріалів справи, що у даному випадку унеможливлює розгляд поданої апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про необхідність витребування матеріалів даної справи у суду першої інстанції та відкладення вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, до надходження матеріалів справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/331/24, а також відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи № 910/331/24.

29.04.2024 від Господарського суду міста Києва до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали даної справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.04.2024 залишено без руху апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВТ Груп» на рішення Господарського суду міста Києва від 02.04.2024 у справі № 910/331/24, а також надано строк для усунення її недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху шляхом надання до суду доказів сплати судового збору у розмірі 4 542,00 грн.

08.05.2024 від скаржника до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків, до якої, зокрема, додані вищевказані докази.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.05.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВТ Груп» на рішення Господарського суду міста Києва від 02.04.2024 у справі № 910/331/24, розгляд апеляційної скарги призначено на 18.06.2024 о 10:30 год.

У зв`язку з перебуванням судді Шаптали Є.Ю., який не є головуючим суддею, у відпустці розпорядженням керівника апарату суду № 09.1-08/2099/24 від 13.06.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/331/24.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.06.2024, визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя - Яковлєв М.Л.; судді: Станік С.Р., Гончаров С.А..

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВТ Груп» на рішення Господарського суду міста Києва від 02.04.2024 у справі № 910/331/24 прийнято до свого провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя - Яковлєв М.Л.; судді: Станік С.Р., Гончаров С.А., розгляд апеляційної скарги призначено на 10.07.2024 о 14:15 год.

Станом на 10.07.2024 до Північного апеляційного господарського суду інших відзивів на апеляційну скаргу та клопотань від учасників справи не надходило.

Позивач та відповідач представників в судове засідання не направили, про причини неявки суду не повідомили.

Враховуючи належне повідомлення всіх учасників про час і місце судового розгляду апеляційної скарги, а також те, що явка представників учасників в судове засідання не визнана обов`язковою, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги у відсутність представників позивача та відповідача за наявними матеріалами апеляційного провадження.

Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву, заслухавши пояснення позивача та відповідача, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення суду першої інстанції не підлягає зміні або скасуванню, з наступних підстав.

07.11.2022 позивач (постачальник) та відповідач (покупець) уклали договір поставки сільськогосподарської продукції №37-11/22К (далі Договір), в п. 1.1. якого погодили, що постачальник зобов`язується поставити, а покупець прийняти та оплатити сільськогосподарську продукцію, а саме: кукурудзу 3-го класу (код Товару згідно з УКТ ЗЕД), урожаю 2022 року, надалі іменований як «Товар», в кількості, у строки і на умовах, передбачених у цьому Договорі.

Відповідно до п.п. 2.1. та 2.2. Договору товар кількістю 300,00 тон, ціна за 1 тону 5 087,72 грн., що загалом складає 1 526 316,00 грн. без ПДВ та 1 740 000,0024 грн. з ПДВ.

Згідно з п. 3.1. Договору постачальник поставляє Товар покупцеві в заліковій вазі на умовах поставки DАР відповідно до умов ІНКОТЕРМС 2020 ТОВ «ВВТ ГРЕЙН» (адреса: 32101, Хмельницька обл., Ярмолинецький р-н, смт. Ярмолинці, вул. Гагаріна, буд. 44/1), в подальшому - «елеватор поставки», автомобільним транспортом. Базис поставки DAP використовується з урахуванням умов, визначених в цьому Договорі.

У п. 3.2. Договору встановлено, що строк постачання Товару - 18.11.2022 включно. Поставка Товару партіями допускається.

У п. 4.1. Договору сторони узгодили наступний порядок здійснення оплати:

- 86% вартості кожної партії Товару здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту надання видаткової накладної (у заліковій вазі), отримання від елеватору реєстрів ТТН на прийняте зерно з визначенням якості по середньодобовому зразку та·за умови виставлення рахунку та підписання даного Договору;

- 14% вартості партії Товару протягом 3 (трьох) банківських днів, наступних за датою зареєстрованих податкових накладних постачальника. Постачальник має зареєструвати податкові накладні в ЄРПН у відповідності до вимог чинного законодавства з наданням покупцю квитанції щодо їх реєстрації, а також правильно заповнені товарно-транспортні накладні.

На виконання умов Договору постачальник передав, а покупець прийняв товар загальною вартістю 1 286 097,98 грн. що підтверджується видатковими накладними №1 від 08.11.2022 на суму 199 873,83 грн. з ПДВ, №2 від 09.11.2022 на суму 715 911,50 грн. з ПДВ та №3 від 10.11.2022 на суму 370 312,65 грн. з ПДВ.

Перевезення вантажу підтверджується наявними в матеріалах справи товарно-транспортними накладними №1 - №17 за період з 08.11.2022 по 10.11.2022.

Крім цього, постачальником було виставлено покупцю рахунки-фактури на оплату №1 від 08.11.2022 на суму 199 873,83 грн. з ПДВ, №2 від 09.11.2022 на суму 715 911,50 грн. з ПДВ та №3 від 10.11.2022 на суму 370 12,65 грн. з ПДВ.

Також, постачальником було зареєстровано податкові накладні №1 від 08.11.2022 на суму 199 873,83 грн., №2 від 09.11.2022 на суму 715 911,50 грн. та №3 від 10.11.2022 на суму 370 312,65 грн., що підтверджується квитанціями про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування кількісних та вартісних показників до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних від 18.11.2022 №, від 21.11.2022 № та від 21.11.2022 № відповідно.

Відповідач поставлений Товар оплатив частково на суму 516 360,37 грн., що підтверджується платіжними інструкціями №4493 від 14.11.2022 на суму 318 468,88 грн., №4532 від 28.11.2022 на суму 99 936,92 грн., №4568 від 01.12.2022 на суму 71 954,57 грн. та №5177 від 06.09.2023 на суму 26 000,00 грн.

Отже, неоплаченим залишився Товар на загальну суму 769 737,61 грн. (1 286 097,98-516 360,37), з огляду на що позивач звернувся до суду з цим позовом, у якому просив стягнути з відповідача основний борг в сумі 769 737,61 грн., а також нараховані за прострочення обов`язку по його сплаті 3 % річних в сумі 27 232,69 грн. та інфляційних втрат в сумі 45 276,22 грн.

Суд першої інстанції позовні вимоги задовольнив повністю, що колегія суддів вважає вірним, з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 ЦК України.

Відповідно до ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори.

Відповідно до ч.1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч.1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства; Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідно до ч.1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У апеляційній скарзі апелянт фактично визнав, як факт поставки позивачем на виконання умов Договору товару на загальну суму 1 286 097,98 грн., так і те, що такий товар відповідачем було оплачено лише частково на суму 516 360,37 грн., проте вважає, що умова для сплати 10% від Договору, а саме 174 000,00 грн. не настала, оскільки виходячи з умов Договору (п.п. 4.3, 5.1) позивач був зобов`язаний надати відповідачу оригінал листа на фірмовому бланку підприємства, що товар, який поставляється по даному договору, є продукцією власного виробництва, позивач має статус виробника сільськогосподарської продукції у 2022 році та є суб`єктом оподаткування податком на додану вартість, а у разі ненадання такого листа відповідач має право притримати сплату 10% від договору до усунення такого порушення, проте доказів направлення такого листа матеріали справи не містять.

Щодо вказаного колегія суддів зазначає про таке.

Частиною 1 ст. 546 ЦК України встановлено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 594 ЦК України кредитор, який правомірно володіє річчю, що підлягає передачі боржникові або особі, вказаній боржником, у разі невиконання ним у строк зобов`язання щодо оплати цієї речі або відшкодування кредиторові пов`язаних з нею витрат та інших збитків має право притримати її у себе до виконання боржником зобов`язання.

Водночас за змістом ч. 2 вказаної статті притриманням речі можуть забезпечуватись інші вимоги кредитора, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 595 ЦК України кредитор, який притримує річ у себе, зобов`язаний негайно повідомити про це боржника.

Відповідно до статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.

Згідно з положеннями чинного законодавства та умовами Договору притримання 10 % від вартості товару є правом відповідача, а не його обов`язком, а відтак, виходячи з принципів справедливості, добросовісності та розумності, а також положень ч. 1 ст. 595 ЦК України відповідач, реалізуючи таке право мав повідомити про це позивача.

Відповідно, не вчинивши дій щодо повідомлення позивача про притримання, відповідач позбавлений права посилатися на те, що ним було притримано сплату 10% від Договору.

З огляду на досліджені документальні докази, колегія суддів вважає, що позивачем належними та допустимими доказами доведено факт невиконання відповідачем свого обов`язку по оплаті товару на суму 769 737,61 грн., а відтак, позовні вимоги про стягнення основного боргу підлягають задоволенню в сумі 769 737,61 грн.. Рішення суду першої інстанції в цій частині залишається без змін.

Щодо позовних вимог про стягнення, нарахованих на суму основного боргу 3 % річних в сумі 27 232,69 грн. та інфляційних втрат в сумі 45 276,22 грн., слід зазначити таке.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до п. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно зі ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання, настають наслідки, передбачені договором або законом.

У силу ст. 230 ГК України, штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Частина 2 ст. 625 ЦК України встановлює, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Враховуючи, що матеріалами справи підтверджується факт несвоєчасного виконання відповідачем свого обов`язку щодо оплати отриманого за Договором товару, позивач відповідно до положень ст. 625 ЦК України має право нарахувати на прострочену суму грошових зобов`язань інфляційні втрати та 3 % річних та звернутися за їх стягненням до суду.

Перевіривши розрахунки позивача колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що такі розрахунки є арифметично вірними, а відтак позовні вимоги про стягнення 27 232,69 грн. 3% річних та 45 276,22 грн. інфляційних втрат підлягають задоволенню у повному обсязі. Рішення суду першої інстанції в цій частині залишається без змін.

Щодо інших аргументів сторін колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Дослідивши матеріали наявні у справі, апеляційний суд робить висновок, що суд першої інстанції дав належну оцінку доказам по справі та виніс законне обґрунтоване судове рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду з огляду на вищевикладене.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржник не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, докази на підтвердження своїх вимог суду не надав, апеляційний суд погоджується із рішенням Господарського суду міста Києва від 02.04.2024 у справі № 910/331/24, отже підстав для його скасування або зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.

Враховуючи вимоги та доводи апеляційної скарги, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВТ Груп» задоволенню не підлягає.

Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за звернення з цією апеляційною скаргою покладаються на апелянта.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 129, 252, 263, 267-271, 273, 275, 276, 281-285, 287 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВТ Груп» на рішення Господарського суду міста Києва від 02.04.2024 у справі № 910/331/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 02.04.2024 у справі № 910/331/24 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на апелянта.

4. Повернути до Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/331/24.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст судового рішення складено 11.07.2024.

Головуючий суддя М.Л. Яковлєв

Судді С.А. Гончаров

С.Р. Станік