УХВАЛА

12 липня 2024 року м. ХарківСправа № 922/966/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Ольшанченка В.І.

при секретарі судового засідання Красовському В.С.

розглянувши заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України від 27.06.2024 вх.№16731 про заміну сторони у виконавчому провадженні по справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Український папір" (04073, м. Київ, вул. Куренівська, 2-Б)
до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, пр. Московський, 299)
про стягнення112918,57 грн,
за участю представників:

стягувача- не з`явився;

боржника - не з`явився;

заінтересованої особи (АТ "Укренергомашини") - не з`явився;

заінтересованої особи (СМУ МЮУ) - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції України (надалі - заявник, заінтересована особа) через систему "Електронний суд" надало Господарському суду Харківської області заяву від 27.06.2024 вх.№16731 про заміну сторони у виконавчому провадженні, в якій просить замінити сторону у виконавчому провадження №66034053 з ДП "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, пр. Московський, 299. Код ) на АТ "Українські енергетичні машини" (АТ "Укренергомашини") (61037, м. Харків, пр. Московський, 199. Код ).

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.06.2024 головуючим суддею (суддею-доповідачем) для розгляду заяви у справі №922/966/21 визначено суддю Ольшанченка В.І.

Ухвалою від 28.06.2024 суд прийняв заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України від 27.06.2024 вх.№16731 про заміну сторони у виконавчому провадженні по справі №922/966/21 до розгляду та призначив заяву до розгляду у судовому засіданні на 08.07.2024 о 16:00 год, у яке викликав учасників справи та заінтересованих осіб: Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 199) та Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції України (40003, м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва, 28).

08.07.2024 АТ "Українські енергетичні машини" надало заяву, в якій просить: розгляд заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні здійснити без участі представника АТ "Українські енергетичні машини" та відмовити у задоволенні заяви Східного міжрегіонального управління МЮУ з підстав, викладених у заяві.

Східне міжрегіональне управління МЮУ, ДП "Завод "Електроважмаш" та АТ "Завод Електроважмаш" не надали жодних документів суду.

Представники учасників справи та заінтересованих осіб у судове засідання не з`явилися, про причини неявки суду не повідомили, хоча були належним чином повідомлені про день, час та місце розгляду заяви.

Згідно з ч. 3 ст. 334 ГПК України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Враховуючи, що учасники справи та заінтересовані особи не скористалися своїм право на подачу суду документів та участі у розгляді заяви, суд вважає за можливе розглянути заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України від 27.06.2024 вх.№16731 про заміну сторони у виконавчому провадженні без їх участі за наявними матеріалами справи.

Дослідивши заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України від 27.06.2024 вх.№16731 про заміну сторони у виконавчому провадженні та додані до неї документи, суд встановив наступне.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 31.05.2021 у справі №922/966/21 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Український папір задоволено: стягнуто з Державного підприємства Завод Електроважмаш (61089, м. Харків, проспект Московський, 299, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Український папір (04073, м. Київ, вул. Куренівська, 2-Б, ) заборгованість у розмірі 109832,46 грн, пеню у розмірі 39,21 грн, одного відсотку річних у розмірі 438,65 грн, інфляційних втрат у розмірі 2284,24 грн та 2270,00 грн судового збору.

29.06.2021 судом виданий наказ на примусове виконання рішення від 31.05.2021.

12.07.2021 постановою Індустріального ВДВС у м. Харкові СМУ МУЮ ухвалено постанову про відкриття виконавчого провадження №66034053.

Постановою Індустріального ВДВС у м. Харкові СМУ МУЮ від 28.12.2021 передано виконавчий документ у Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління МЮУ.

Постановою від 30.12.2021 Відділ примусового виконання рішень Управління примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління МЮУ прийнято виконавче провадження №66034053.

Постановою від 30.12.2021 Відділом примусового виконання рішень Управління примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління МЮУ зупинено вчинення виконавчих дій приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», було погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (код згідно з ) після завершення перетворення державного підприємства «Завод «Електроважмаш» у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (код згідно з ).

Згідно відомостей державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань діяльність юридичної особи Державного підприємства «Завод Електроважмаш» (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) припинено 26.08.2021. Підстава - рішення щодо реорганізації.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Акціонерне товариство «Завод Електроважмаш» (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) зареєстроване як юридична особа з 26.08.2021 та є правонаступником Державного підприємства «Завод Електроважмаш».

Також, згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань Акціонерне товариство «Завод Електроважмаш» (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) перебуває в стані припинення з 17.09.2021, на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

01.12.2021 комісією з припинення Акціонерного товариства «Завод Електроважмаш» (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) спільно з комісією з приєднання юридичної особи - Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» було затверджено Передавальний Акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (Товариство, що приєднується) до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (Товариство-правонаступник).

Згідно з п. 1 Передавального Акту правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» переходить правонаступнику - Акціонерному товариству «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження даного Передавального Акту - з 01.12.2021.

Відповідно до ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припиняється, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

В той же час, незважаючи на те, що запис про припинення юридичної особи Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» ще не внесено до Реєстру юридичних осіб, права та обов`язки такої юридичної особи були передані правонаступнику за передавальним актом 01.12.2021.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 у справі №264/5957/17 зазначила, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). При цьому зауважила, що поняття «правонаступництво юридичної особи», «правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи» і «процесуальне правонаступництво юридичної особи - сторони у справі» мають різний зміст.

Водночас процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі №917/1339/16.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Так, розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за №1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом Протоколом позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва АТ «Турбоатом») №31/2021 від 01.12.2021 було прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини».

З метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», наказом Фонду від 01.12.2021 №2143 «Щодо АТ «Завод «Електроважмаш» ()» було затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» (товариство, що приєднується) до АТ «Українські енергетичні машини» (товариство-правонаступник), згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику (далі передавальний акт), а саме АТ «Українські енергетичні машини» (далі АТ «Українські енергетичні машини», Товариство) в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.

Разом з цим, 21.12.2021 проведено спільні позачергові загальні збори Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» та Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш», порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ «Укренергомашини», шляхом викладення його в новій редакції.

Згідно з п. 1.4 статуту Товариства, затвердженого протоколом спільних позачергових загальних зборів Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» та Акціонерного товариства «Завод» Електроважмаш» від 23.12.2021 №32/2021, Товариство є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до Акціонерного товариства «Турбоатом» (правонаступник АТ «Укренергомашини»).

Відповідно до Протоколу спільних позачергових зборів АТ «ЕВМ» та АТ «УЕМ» від 23.12.2021, що є у вільному доступі на сайті останнього Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193, а також у вільному доступі є і чинний Статут Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» Режим доступу: https://ukrenergymachmes.com/content/documents/36/3519/Ыes/%D0%A1%D1%82%D0%B,

де згідно з п. 1.4. Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом».

Також, Розпорядження Кабінету Міністрів України від 6 жовтня 2021 №1228-р встановлює, що Фонд державного майна повинне забезпечити у тижневий строк після завершення процедури приєднання акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» до акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (але не пізніше 28.12.2021).

Отже всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

Тобто, фактично Кабінетом Міністрів України погоджено проведення процедури реорганізації АТ «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до АТ «Українські енергетичні машини».

У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу (стаття 52 ГПК України).

У постанові від 03.11.2020 у справі № 916/617/17, розглядаючи питання заміни сторони виконавчого провадження, Велика Палата Верховного Суду виснувала, що на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 ГПК України, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 цього Кодексу. У такому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу. Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 ГПК України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено в частині п`ятій статті 334 ГПК України.

Ця правова позиція підтримана і у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі №911/3411/14 та від 18.01.2022 у справі №34/425.

Стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу починається після видачі виконавчого документа стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення або зі спливом строку пред`явлення документа до виконання, оскільки у разі пропуску такого строку виконавчий документ повертається стягувачу органом державної виконавчої служби, приватним виконавцем без прийняття до виконання. Отже, за межами цього процесуального строку виконавчі дії не вчиняються, а строк виконавчого провадження спливає одночасно зі строком пред`явлення виконавчого документа до виконання.

Така правова позиція викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №910/10031/13, від 11.03.2021 у справі №910/2954/17 та підтримана у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі № 34/425.

Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права. Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

У позовному провадженні процесуальне правонаступництво відбувається в тих випадках, коли права або обов`язки одного із суб`єктів спірного матеріального правовідношення в силу тих або інших причин переходять до іншої особи, яка не брала участі у цьому процесі.

Згідно з ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом.

Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

У разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється. У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі №910/4656/14).

Так, відповідно до відомостей з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 26.08.2021 Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" () було реорганізовано в Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" () на підставі рішення щодо реорганізації на чолі із ОСОБА_1 як головою комісії з припинення (номер запису: 068009292).

За цим кодом ЄДРПОУ в реєстрі міститься запис про Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш", у графі про дані про юридичних осіб, правонаступником яких є АТ, зазначено Державне підприємство "Завод "Електроважмаш".

26.08.2021 Кабінетом Міністрів України було видано розпорядження №1005-р "Про погодження реорганізації Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом", відповідно до якого визначено погодитися з пропозицією Фонду державного майна щодо реорганізації Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ) після завершення перетворення Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом" (); Фонду державного майна здійснити комплекс заходів і процедур, пов`язаних із приєднанням Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до Акціонерного товариства "Турбоатом" відповідно до вимог законодавства. Згідно з відомостями Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань за кодом 05762269 зареєстрована юридична особа: Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" знаходиться в стані припинення, 17.09.2021, 001089799, шляхом внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

Наказом Фонду державного майна України від 01.12.2021 №2143 "Щодо АТ "Завод "Електроважмаш" ()" затверджено Передавальний акт між АТ "Завод "Електроважмаш" та АТ "Українські енергетичні машини".

Так, обставини щодо правонаступництва Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" були предметом дослідження судів, зокрема, у справі №922/3979/21 під час заміни сторони спору (АТ "Завод "Електроважмаш") на його правонаступника АТ "Українські енергетичні машини" на стадії виконання рішення суду та видачі наказу. З обставин, встановлених в ухвалі Господарського суду Харківської області від 25.07.2022 у справі №922/3979/21, залишеної без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 та постановою Верховного Суду від 16.03.2023, вбачається, що згідно з п. 1 Передавального акту від 01.12.2021 правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - АТ "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021.

Відповідно до п. 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання АТ "Завод "Електроважмаш", що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з АТ "Завод "Електроважмаш", що приєднується, переходять в повному обсязі до АТ "Українські енергетичні машини" - правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

Передавальний акт затверджено АТ "Українські енергетичні машини" та Фондом державного майна України. Отже, згідно вказаного передавального акту усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки АТ "Завод "Електроважмаш", що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме, АТ "Українські енергетичні машини" в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.

Протоколом позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва АТ "Турбоатом") від 03.12.2021 №31/2021 та протоколом №4 про підсумки голосування на позачергових загальних зборах (крім кумулятивного голосування) від 03.12.2021 прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту між Акціонерним товариством "Завод "Електроважмаш" та Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" станом на 31.10.2021; уповноважено генерального директора Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (з правом передоручення) на підписання передавального акта, затвердженого рішенням цих позачергових загальних зборів. Також вказаним протоколом прийнято рішення про затвердження договору про приєднання Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини"; уповноважено генерального директора Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (з правом передоручення) на підписання договору про приєднання Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш".

Вказані протоколи позачергових загальних зборів із протоколами про підсумки голосування знаходяться у відкритому доступі на офіційному сайті АТ "Українські енергетичні машини" за посиланням https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8171, https://ukrenergymachines.com/investors/229/231/8169.

Відповідно до п. 1.4 Статуту Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (нова редакція), затвердженого протоколом річних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", які відбулись 25.04.2023, №36 від 01.05.2023, Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р "Про погодження реорганізації Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом".

Враховуючи вищевикладене, суд зазначає, що у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме, з 01.12.2021.

Згідно з приписами ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін державний виконавець з власної ініціативи або за заявою сторони, а також сама заінтересована сторона мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, обов`язкові тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Посилання АТ «Українські енергетичні машини» у заяві від 08.07.2021 на ч. 4 ст. 4 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виділу, оскільки у розглядуваному випадку мова йде про іншу процедуру реорганізації у розумінні ч. 1 ст. 104 ЦК України приєднання АТ Завод Електроважмаш до АТ Українські енергетичні машини.

Оскільки ст. 334 ГПК України не визначає безпосередньо матеріально-правові підстави для заміни сторони у виконавчому проваджені, що опосередковує процесуальне правонаступництво у розумінні ч. 5 ст. 15 Закону України Про виконавче провадження, остільки також підлягають застосуванню загальні положення про процесуальне правонаступництво ст. 52 ГПК України, що зокрема, відносять розглядуване у даному випадку приєднання до однієї з таких належних підстав.

Загальні положення вказаних АТ «Українські енергетичні машини» ч. 4 ст. 91 та ч. 5 ст. 104 ЦК України щодо припинення юридичної особи та її правоздатності тільки з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення не скасовують необхідності застосування спеціальних (відносно них) приписів ст. 104,107 цього Кодексу саме щодо особливості процедури приєднання:

- так, за змістом другого речення ч. 1 ст. 104 ЦК України правонаступництво опосередковує перехід (набуття) правонаступником майна, прав та обов`язків право попередника;

- своєю чергою, ч. 2 і 3 ст. 107 ЦК України правонаступництво у зазначеному аспекті пов`язане із складанням та затвердженням передавального балансу, який у розглядуваному випадку приєднання опосередковує універсальне (повне) набуття усього обсягу майна, прав та обов`язків тільки однією особою тим суб`єктом, до кого приєднується боржник, що у повною мірою узгоджується зі змістом п. 2 і п. 7 договору про приєднання, затвердженого 01.12.2021;

- факт універсального правонаступництва АТ Українські енергетичні машини усіх прав та обов`язків АТ Завод Електроважмаш підтверджується п. 1.4 Статуту АТ Українські енергетичні машини та цілком обґрунтовано останнім у листі №27-242 від 14.06.2023 пов`язується з моментом затвердження передавального акту 01.12.2021. Співставляючи зміст і позицію АТ Українські енергетичні машини у згаданому листі та висловлювані заперечення у заяві від 08.07.2024, суд зазначає на застосовності такого складника добросовісності, як заборона суперечливої поведінки.

Суд зазначає, що викладений у цій ухвалі підхід щодо достатньої доказової доведеності настання з 01.12.2021 універсального правонаступництва АТ Українські енергетичні машини усіх прав і обов`язків АТ Завод Електроважмаш (у тому числі і як боржника перед ТОВ Український папір за наказом Господарського суду Харківської області у справі №922/966/21 у межах виконавчого провадження №66034053) повною мірою узгоджується із релевантними правовими позиціями, вкладеними у постановах Об`єднаної Палати Касаційного Цивільного Суду у складі Верховного Суду від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, Верховного Суду від 16.03.2023 у справі №922/3979/21, Верховного Суду від 08.06.2023 у справі №911/343/22, належними до застосування у розглядуваному випадку в силу ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України.

Вказівка АТ Українські енергетичні машини про завершення реорганізації та настання моменту правонаступництва тільки з моменту державної реєстрації припинення АТ Завод Електроважмаш не сумісна із захистом прав кредиторів, які не можуть потерпати від тривалості здійснення реєстраційних процедур, на які вони не можуть впливати, а тому не відповідає ч. 1 ст. 2 ГПК України. Значущість оцінки ймовірності порушення прав кредиторів в аспекті визначення моменту правонаступництва у разі реорганізації відмічена у п. 61 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17. Інший підхід би спотворював принципи остаточності судового рішення та неухильності його виконання як складника правової визначеності і гарантії, передбаченої ст. 6 ратифікованої Україною ЄКПЛ.

Виходячи з вищевикладеного, суд, розглянувши заяву СМУ МУЮ про заміну сторони виконавчого провадження, оцінивши її на відповідність приписам ст. 334 ГПК України, всебічно, повно та об`єктивно дослідивши всі обставини, наведені в її обґрунтування, та подані заявником докази, дійшов висновку про її задоволення.

Керуючись ст. ст. 91, 104, 106, 107 ЦК України, ч. 4 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", 15 Закону України Про виконавче провадження, ст. 14, 73, 78, 232 - 235, 334 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України від 27.06.2024 вх.№16731 про заміну сторони у виконавчому провадженні.

Замінити боржника у виконавчому провадження №66034053 з ДП "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, пр. Московський, 299. Код ) на АТ "Українські енергетичні машини" (АТ "Укренергомашини") (61037, м. Харків, пр. Московський, 199. Код ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Порядок і строк оскарження передбачено ст. 255 - 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено та підписано 12.07.2024.

Суддя В.І. Ольшанченко

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.