УХВАЛА

м. Київ

26.06.2024Справа № 910/8349/22

За заявою ОСОБА_1 про перегляд ухвали Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 та ухвали попереднього засідання від 22.03.2023 року за нововиявленими обставинами

у справі №910/8349/22

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" (08205, Київська обл., м.Ірпінь, вул. Стельмаха,9, )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" (54001, Миколаївська обл., місто Миколаїв, вул.Нікольська, будинок 25, )

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Представники учасників: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/8349/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення".

24.04.2024 до суду від ОСОБА_1 надійшла заява про перегляд ухвали Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 року за нововиявленими обставинами у справі №910/8349/22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2024 заяву ОСОБА_1 про перегляд ухвали Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 № 910/8349/22 за нововиявленими обставинами залишено без руху. Встановлено ОСОБА_1 строк для усунення недоліків заяви протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали шляхом надання судового рішення (ухвали від 22.03.2023), про перегляд якого подано заяву.

До Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про усунення недоліків, встановлених в ухвалі суду від 29.04.2024.

Усуваючи недоліки заяви, заявником уточнено прохальну частину своєї заяви.

Так, у відповідності до уточненого пункту 2 прохальної частини заяви, ОСОБА_1 просить суд:

- скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 про відкриття провадження у справі №910/8349/22 та прийняти нове рішення, яким відхили грошові вимоги ТОВ "Медіпромтек" до ТОВ "Гіпромашзбагачення" у розмірі 791 450,78грн.;

- скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 за результатами розгляду грошових вимог ТОВ «Медіпромтек» та прийняти нове рішення, яким відхилити грошові вимоги ТОВ "Медіпромтек" до ТОВ "Гіпромашзбагачення" на суму 1 163 458,31грн.

Також, у пункті 3 заяви про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами ОСОБА_1 просив суд зобов`язати розпорядника майна Лященко С.С. внести зміни до реєстру кредиторів шляхом виключення грошових вимог ТОВ "Медіпромтек" у сумі 1 163 458,31 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2024 відкрито провадження за нововиявленими обставинами за заявою ОСОБА_1 про перегляд ухвал Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 та від 22.03.2023 за нововиявленими обставинами у справі №910/8349/22. Розгляд заяви призначено в судовому засіданні на 26.06.2024.

25.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про доповнення заяви про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами, в якій заявником доповнено прохальну частину вимогою про скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 за результатами розгляду грошових вимог Головного управління ДПС в м. Києві до ТОВ "Гіпромашзбагачення" в сумі 408 423,40 грн., а також доповнено вимогу щодо зобов`язання розпорядника майна Лященко С.С. внести зміни до реєстру кредиторів шляхом виключення грошових вимог ТОВ "Медіпромтек" та Головного управління ДПС в м. Києві.

До судового засідання 26.06.2024 представники учасників справи не з`явилися, проте про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Розглянувши заяву про перегляд ухвал суду за нововиявленими обставинами, суд дійшов висновку про наступне.

Статтею 320 Господарського процесуального кодексу України передбачено право господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності переглянути прийняті ними судові рішення, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що набрали законної сили за нововиявленими обставинами.

До нововиявлених обставин відносяться матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, що мають значення для правильного вирішення спору. Необхідними ознаками нововиявлених обставин є їх існування на час розгляду справи; те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи; істотність таких обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте).

Відповідно до частини 3 статті 325 Господарського процесуального кодексу України за результатами перегляду судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд може: 1) відмовити в задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами та залишити відповідне рішення в силі; 2) задовольнити заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, скасувати відповідне судове рішення та ухвалити нове рішення чи змінити рішення; 3) скасувати судове рішення і закрити провадження у справі або залишити позов без розгляду.

При цьому, згідно з частиною 4 статті 325 ГПК України в разі відмови в задоволенні заяви про перегляд рішення, ухвали, постанови за нововиявленими або виключними обставинами суд постановляє ухвалу. У разі задоволення заяви про перегляд судового рішення з підстав, визначених частиною 2, пунктами 1, 3 частини третьої статті 320 цього Кодексу, та скасування судового рішення, що переглядається, суд: 1) ухвалює рішення - якщо переглядалося рішення суду; 2) приймає постанову - якщо переглядалася постанова суду; 3) постановляє ухвалу - якщо переглядалася ухвала суду.

Необхідними ознаками існування нововиявлених обставин є одночасна наявність таких трьох умов: по-перше, їх існування на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи, по-третє, істотність даних обставин для розгляду справи (тобто, коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте). Лише за умови одночасного існування цих трьох нерозривно пов`язаних ознак, суд може визнати наведені заявником обставини нововиявленими.

Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Ці обставини мають бути належним чином засвідчені, тобто підтверджені належними і допустимими доказами.

Не може вважатися нововиявленою обставина, яка ґрунтується на переоцінці тих доказів, які вже оцінювалися господарським судом у процесі розгляду справи. Необхідно чітко розрізняти поняття нововиявленої обставини (як факту) і нового доказу (як підтвердження факту).

Суди вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі № 910/8113/16, постановах Верховного Суду від 15.11.2018 у справі № 908/1043/17, від 28.10.2021 у справі № 910/1645/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 відкрито провадження у справі № 910/8349/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" (54001, Миколаївська обл., місто Миколаїв, вул.Нікольська, будинок 25, ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" у розмірі 791 450,78грн (783371,76 грн.-основне зобов`язання, 8 079,02грн.-штрафні санкції). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Дані вимоги до боржника ґрунтувалися на підставі рішення Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 №910/10008/21, за яким стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" заборгованість за Договором поставки № 20/07 від 20.07.2020 у сумі 768 443,83 грн, пеню у сумі 8 079,02 грн, 3% річних у сумі 3 231,61 грн та витрати зі сплати судового збору у сумі 11 696,32 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 визнано кредитором у справі № 910/8349/22 по відношенню до боржника, зокрема, Товариство з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек» з грошовими вимогами на суму 1 163 458,31грн., з яких 88272,00грн.-вимоги першої черги, 1 041 222,32грн.-вимоги четвертої черги,33 963,99грн.-вимоги шостої черги.

Так, додаткові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" до боржника складають нараховані на суму основного боргу 768 443,83 грн. інфляційні втрати за період з 15.06.2021 по 31.10.2022 у розмірі 225 954,88 грн., три проценти річних за період з 15.06.2021 по 01.11.2022 у розмірі 31 895,68 грн., пеню за період з 15.06.2021 по 13.11.2021 у сумі 25 884,97 грн.

У подальшому, рішенням Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі № 910/8349/22 (910/16464/23) позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено повністю. Визнано недійсним з моменту укладення Договір поставки № 20/07 від 20.07.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення"

Частиною 4 статті 75 ГПК України передбачено, що обставини встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 11 ЦК України визначено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Частиною 2 статті 215 ЦК України встановлено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).

За частиною 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, вважається таким з моменту його вчинення (частина 1 статті 236 ЦК України).

Отже, встановлений судом факт недійсності договору поставки № 20/07 від 20.07.2020, про що стало відомо після набрання законної сили в межах справи № 910/8349/22 (910/16464/23), є істотною для справи обставиною в розумінні п. 1 ч. 2 ст. 320 ГПК України. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.08.2018 у справі № 19/5009/1481/11, постанові Верховного Суду від 24.04.2019 у справі № 910/13318/16.

Як установлено судом, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" на загальну суму 1 163 458,31 грн. ґрунтувалися на договорі поставки № 20/07 від 20.07.2020, який у судовому порядку визнаний недійсним.

Відтак, суд дійшов висновку про необхідність скасування пункту 2 ухвали суду від 02.11.2022 у справі №910/8349/22 та прийняття в цій частині нового рішення про відхилення грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" до боржника на суму 791 450,78грн (783371,76 грн.-основне зобов`язання, 8 079,02грн.-штрафні санкції).

Також у зв`язку з наведеними вище нововиявленими обставинами підлягає скасуванню пункт 1 ухвали суду від 22.03.2023 у справі №910/8349/22 із прийняттям нового рішення про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" у визнанні кредитором боржника на суму 1 075 186,31 грн.

В інших частинах ухвали Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 та від 22.03.2023 у справі №910/8349/22 підлягають залишенню без змін.

Одночасно, судом розглянуті вимоги ОСОБА_1 в частині зобов`язання розпорядника майна Лященко С.С. внести зміни до реєстру кредиторів шляхом виключення грошових вимог ТОВ "Медіпромтек".

Зі змісту статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що після розгляду грошових вимог конкурсних кредиторів ведення такого реєстру та внесення до нього змін покладається на розпорядника майном (керуючого санацією, ліквідатора). Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленому цим Кодексом, такі кредитори є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів; за результатами розгляду заяв кредиторів, поданих після закінчення строку, встановленого для їх подання, господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Таким чином, відповідно до запровадженої процедури немає необхідності у прийнятті судового рішення саме про внесення змін до реєстру вимог кредиторів за наслідком розгляду поточних, заставних чи інших вимог (по заробітній платі), які визнані ухвалою суду про розгляд вимог цього кредитора. Розпорядник майна (ліквідатор) повинен виконати цю ухвалу та внести до реєстру вимог кредиторів такі вимоги, за винятком наявності спору щодо черговості чи розміру вимог окремого кредитора, який має розглядатися судом і тільки після завершення розгляду спірних вимог такі вимоги вносяться до реєстру ліквідатором.

Вказана правова позиція узгоджується з правовими висновками постанови Верховного Суду від 09.07.2020 у справі №910/26972/14.

Реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів ліквідатор подає до господарського суду після завершення всіх розрахунків з кредиторами разом зі звітом та ліквідаційним балансом (ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до частини першої статті 3 КУзПБ, вимоги до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів визначає державний орган з питань банкрутства.

Пунктом 1 Вимог до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затверджених наказом Міністерства юстиції України від 17.08.2020 № 2778/5 встановлено що ці Вимоги визначають порядок ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність) (далі - Реєстр) та вимоги до форми Реєстру, організаційні підходи при складанні, веденні та внесенні змін до Реєстру на всіх стадіях провадження справи про банкрутство (неплатоспроможність).

Пунктом 1 Розділу ІІІ "Ведення Реєстру" Вимог передбачено, що арбітражний керуючий починає ведення Реєстру за результатами попереднього засідання господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Відповідно до пункту 8 Розділу ІІІ "Ведення реєстру" Вимог, у разі погашення вимог кредитора іншим шляхом, ніж задоволення за рахунок реалізації майна, відомості щодо способу погашення та дати погашення такої вимоги вносяться в графу "Примітки".

З огляду на зазначене, саме на ліквідатора покладено обов`язок щодо внесення змін до реєстру вимог кредиторів, у той час як нормами Кодексу України з процедур банкрутства не передбачено обов`язку суду зобов`язувати ліквідатора (розпорядника майна) вносити відповідні зміни за наслідками перегляду судових рішень за нововиявленими обставинами.

Ураховуючи викладене, суд дійшов обґрунтованого висновку відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_1 у відповідній частині.

Щодо вимог ОСОБА_1 в частині скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 за результатами розгляду грошових вимог Головного управління ДПС в м. Києві до ТОВ "Гіпромашзбагачення" в сумі 408 423,40 грн. та зобов`язання розпорядника майна Лященко С.С. внести зміни до реєстру кредиторів шляхом виключення грошових вимог Головного управління ДПС в м. Києві, суд зазначає наступне.

Як слідує з матеріалів справи, у первісно поданій заяві про перегляд ухвал суду за нововиявленими обставинами (з урахуванням заяви про усунення недоліків), заявник просив переглянути та скасувати ухвали Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 та від 22.03.2023 у справі №910/8349/22 лише в частині грошових вимог ТОВ "Медіпромтек" до боржника.

Натомість, після відкриття провадження ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2024 за вказаною вище заявою, ОСОБА_1 25.06.2024 подано до суду заяву про доповнення заяви про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами, в якій заявником доповнено прохальну частину вимогою про скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 за результатами розгляду грошових вимог Головного управління ДПС в м. Києві до ТОВ "Гіпромашзбагачення" в сумі 408 423,40 грн., а також доповнено вимогу щодо зобов`язання розпорядника майна Лященко С.С. внести зміни до реєстру кредиторів шляхом виключення грошових вимог Головного управління ДПС в м. Києві.

Таким чином, ОСОБА_1 фактично подано в указаній частині нову заяву про перегляд судових рішень за нововиявленими обставинам, оскільки заявником викладено нову вимогу про скасування ухвал суду в частині визнання грошових вимог іншого кредитора, ніж первісно заявлено в прийнятій до розгляду судом заяві.

Разом із цим, приписами розділу IV глави 3 ГПК України не передбачено процесуальної можливості доповнення чи зміни заявником вимог прийнятої до розгляду судом заяви про перегляд судових рішень за нововиявленими обставинами.

За наведених обставин, суд дійшов висновку залишити без розгляду заяву ОСОБА_1 без розгляду в частині вимог про скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 за результатами розгляду грошових вимог Головного управління ДПС в м. Києві до ТОВ "Гіпромашзбагачення" в сумі 408 423,40 грн., та зобов`язання розпорядника майна Лященко С.С. внести зміни до реєстру кредиторів шляхом виключення грошових вимог Головного управління ДПС в м. Києві.

Керуючись ст.ст. 233, 234, 320-323, 325 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 про перегляд ухвал Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 року та від 22.03.2023 року за нововиявленими обставинами у справі № 910/8349/22 задовольнити частково.

2. Скасувати пункт 2 ухвали Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 у справі № 910/8349/22.

3. У скасованій частині ухвали Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 у справі № 910/8349/22 прийняти нове рішення, яким відхилити грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Стельмаха, 9, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" (54001, Миколаївська обл., місто Миколаїв, вул. Нікольська, будинок 25, ) у розмірі 791 450,78 грн. (783 371,76 грн. - основне зобов`язання, 8 079,02 грн. - штрафні санкції).

4. В іншій частині ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 у справі № 910/8349/22 залишити без змін.

5. Скасувати пункт 1 ухвали Господарського суду м. Києва від 22.03.2023 у справі № 910/8349/22 в частині визнання кредитором у справі № 910/8349/22 по відношенню до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек» з грошовими вимогами на суму 1 163 458,31 грн., з яких 88 272,00 грн. - вимоги першої черги, 1 041 222,32 грн. - вимоги четвертої черги, 33 963,99 грн. - вимоги шостої черги.

6. У скасованій частині ухвали Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 у справі № 910/8349/22 прийняти нове рішення, яким відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек» у визнанні кредитором боржника на суму 1 075 186,31 грн.

7. В іншій частині ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 у справі № 910/8349/22 залишити без змін.

8. Залишити без розгляду заяву ОСОБА_1 в частині вимог про скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 за результатами розгляду грошових вимог Головного управління ДПС в м. Києві до ТОВ "Гіпромашзбагачення" в сумі 408 423,40 грн., та зобов`язання розпорядника майна Лященко С.С. внести зміни до реєстру кредиторів шляхом виключення грошових вимог Головного управління ДПС в м. Києві.

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Стельмаха, 9, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 44 658 (сорок чотири тисячі шістсот п`ятдесят вісім) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

10. Видати наказ.

11. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, розпоряднику майна та ТОВ "Медіпромтек".

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку та строки відповідно до положень статей 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 15.07.2024

Суддя Д.В. Мандичев