ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

24.06.2024 Справа №905/573/24

Господарський суд Донецької області у складі судді Сковородіної О.М.,

секретар судового засідання Фурсов Я.О.,

розглянувши матеріали справи за позовом: Акціонерного товариства Райффайзен Банк (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 4А; )

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Фідлайф (84402, Донецька область, м. Лиман, вул. Оборони, буд. 231; )

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю Фідлайф (63401, Харківська область, селище Вирішальний, вул. Степова (пн), буд. 12; )

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю СКВ-АГРО (84402, Донецька область, м. Лиман, вул. Оборони, буд. 231; )

до відповідача-4: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ІПН НОМЕР_1 )

до відповідача-5: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ІПН НОМЕР_2 )

про солідарне стягнення 4 588 711,76 грн.

представники сторін у судове засідання не з`явились

До Господарського суду Донецької області надійшла позовна заява Акціонерного товариства Райффайзен Банк до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Фідлайф; до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю Фідлайф; до відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю СКВ-АГРО; до відповідача-4 ОСОБА_1 ; до відповідача-5 ОСОБА_2 про солідарне стягнення 4 588 711,76 грн.

В обґрунтування позовних вимог посилається на неналежне виконання відповідачем-1 умов генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/3-КБ/1573 від 07.09.2017 щодо повернення кредитних коштів. Також, позовні вимоги заявлені до відповідачів, які виступили поручителями за зобов`язаннями відповідача-1.

Ухвалою суду від 15.04.2024 було відкрито провадження у справі №905/573/24, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, встановлено відповідачам строк на подання відзивів на позовну заяву, зобов`язано Міністерство соціальної політики України надати відомості стосовно відповідача-4, як внутрішньо-переміщеної особи та призначено підготовче засідання.

Ухвалою суду від 29.05.2024 було закрито підготовче провадження у справі та призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 10.06.2024.

Ухвалою суду від 10.06.2024 було оголошено перерву до 24.06.2024.

Відзив на позовну заяву, будь-яких заяв та/або клопотань відповідачами до суду не надано.

25.04.2024 на адресу суду повернувся поштовий конверт, направлений на адресу відповідача-5 з відміткою про причину повернення «адресат відсутній за вказаною адресою».

29.04.2024 судом було відправлено телефонограму відповідачу-4 за номером: 050-328-95-46.

30.04.2024 на адресу суду повернувся поштовий конверт, направлений на адресу відповідача-1 з відміткою про причину повернення «адресат відсутній за вказаною адресою».

07.05.2024 на адресу суду повернувся поштовий конверт, направлений на адресу відповідача-4 з відміткою про причину повернення «адресат відсутній за вказаною адресою».

Також, на сайті Господарського суду Донецької області були оприлюднені повідомлення для учасників судового процесу.

Крім того, що відповідно до ч.2 ст.2 Закону України Про доступ до судових рішень усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.

Згідно ч.ч.1, 2 ст.3 Закону України Про доступ до судових рішень для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ч.1 ст.4 Закону України Про доступ до судових рішень).

Враховуючи наведене, Господарський суд Донецької області зазначає, що відповідачі не були позбавлені права та можливості ознайомитись з ухвалами суду у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

Таким чином, враховуючи вжиті судом заходи щодо повідомлення відповідачів з наявним судовим провадженням, суд виходить з принципу "презумпції обізнаності" відповідача з наявним провадженнямта згідно з ст.165 Господарського процесуального кодексу України вважає за можливе розглянути справу по суті заявлених вимог.

Розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне.

07.09.2017р. між Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль», правонаступником якого є Акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль», найменування якого змінено на Акціонерне товариство «Райффайзен Банк» (надалі - Позивач/АТ «Райффайзен Банк», Банк, Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ФІДЛАЙФ» (надалі - ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ФІДЛАЙФ», Позичальник) укладено Генеральний договір на здійснення кредитних операцій № 01/3-КБ/1573, з наступними змінами і доповненнями у формі додаткових угод (далі - Генеральний договір) відповідно до якого Кредитор зобов`язався здійснити на користь Позичальника Кредитні операції у межах Загального ліміту та Сублімітів, передбачених пунктами 1.2., 1.3. Генерального договору,в порядку, визначеному статтею 2 Генерального договору, а Позичальник зобов`язався виконати усі обов`язки, що витікають зі змісту Кредитної операції, Генерального договору, Умов та Договорів, і здійснити повне Погашення заборгованості у межах Строку Кредитної операції.

За умовами Генерального договору, Загальний ліміт становить 100 000 000,00 гривень. Останній день строку дії Загального ліміту - « 24» червня 2027р. або інша дата, визначена відповідно до статті 9 Генерального договору.

Відповідно до п. 2.1. Генерального договору, Кредитні операції, передбачені п. 1.3 Генерального договору, здійснюються на умовах, визначених Генеральним договором та Умовами, на підставі укладеного між Кредитором та Позичальником відповідного Договору. Договором визначаються особливості здійснення Кредитної операції, зокрема, в частині Ліміту Кредитної операції, валюти, строків та умов Погашення заборгованості. Договір може містити інші положення та графік Погашення заборгованості.

Кредитна операція здійснюється в межах встановленого Договором Ліміту Кредитної операції, який, у свою чергу, встановлюється в межах невикористаного Субліміту, встановленого для Кредитних операцій відповідного виду. (п. 2.2. Генерального договору).

Положеннями п. 3.2 Генерального договору встановлено, що проценти та/або комісії при здійсненні Кредитних операцій Позичальник сплачує в порядку, визначеному Умовами, на рахунки, що зазначаються в Генеральному договорі або в Договорах, або на інші рахунки, повідомленні Кредитором Позичальнику.

02.07.2021р. між АТ «Райффайзен Банк» та ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ФІДЛАЙФ», укладено Кредитний договір № 010/3-КБ/4484, з наступними змінами та доповненнями у формі додаткових угод, (далі - Кредитний договір) до Генерального договору за умовами якого Кредитор надає Позичальнику Кредит у формі Невідновлювального ліміту з видачою кредитних коштів однією сумою в сумі 23 413 000,00 гривень (двадцять три мільйони чотириста тринадцять тисяч гривень 00 копійок), на рефінансування заборгованості з Останнім днем строку дії Ліміту Кредитної операції 31.12.2023р. (п.п. 1.1., 1.2., 1.3., 1.5. Кредитного договору).

Згідно з п. 3.1. Генерального договору, при укладенні Договору Сторони можуть домовитись про інший розмір процентної ставки або комісії, ніж передбачені Генеральним договором. В такому випадку зміни до Генерального договору не вносяться, а до кредитної операції застосовується розмір процентної ставки/комісії, визначений Договором.

Відповідно до п. 5.1. Генерального договору, Позичальник зобов`язаний здійснити погашення заборгованості в порядку, визначеному Генеральним договором та Договорами, не пізніше відповідного останнього дня строку дії ліміту кредитної операції, а зобов`язання щодо сплати комісії за обслуговування загального ліміту - не пізніше останнього дня строку дії загального ліміту.

Відповідно до п.п. 1.4.1. та 1.4.2. Кредитного договору, плата за користування кредитом розраховується на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 14,0% річних. Позичальник зобов`язаний сплатити 16,0% річних від суми основної заборгованості, що не була сплачена в останній день строку дії ліміту кредитної операції.

Підпунктом 1.9. Кредитного договору встановлено, що Позичальник зобов`язаний здійснювати сплату процентів не пізніше останнього банківського дня кожного місяця та остаточно в останній день строку дії ліміту кредитної операції.

У пункті 1.11. Кредитного договору сторонами було погоджено порядок погашення основної заборгованості - частинами відповідно до графіку погашення основної заборгованості (Додаток №1 до Договору).

Згідно з п. 12.1. Генерального договору, у разі невиконання або неналежного виконання зобов`язань, встановлених Генеральним договором, Сторони несуть відповідальність згідно з законодавством України та положеннями Генерального договору. До регулювання правовідносин, які неврегульовані Генеральним договором, застосовуються відповідні норми законодавства України.

26.02.2021 з метою забезпечення належного виконання зобов`язань за Генеральним договором між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІДЛАЙФ» (далі - Поручитель) укладено Договір поруки № 12/3-КБ/4333 (далі - Договір поруки-1), за яким Поручитель зобов`язався відповідати перед Кредитором солідарно з Позичальником за виконання Забезпечених зобов`язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов основного договору. Порукою за Договором поруки забезпечується виконання забезпечених зобов`язань у повному обсязі, включаючи, але не обмежуючись, сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків та сплату нарахованих відповідно до ст. 625 ЦК України сум тощо.

26.02.2021 з метою забезпечення належного виконання зобов`язань за Генеральним договором між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «СКВ-АГРО» (далі - Поручитель) укладено Договір поруки № 12/3-КБ/4334 (далі - Договір поруки-2), за яким Поручитель зобов`язався відповідати перед Кредитором солідарно з Позичальником за виконання Забезпечених зобов`язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов Основного договору. Порукою за Договором поруки забезпечується виконання забезпечених зобов`язань у повному обсязі, включаючи, але не обмежуючись, сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків та сплату нарахованих відповідно до ст. 625 ЦК України сум тощо.

26.02.2021 з метою забезпечення належного виконання зобов`язань за Договором Овердрафту між Банком та громадянином України ОСОБА_1 (далі - Поручитель) укладено Договір поруки № 12/3-КБ/4331 (далі - Договір поруки-3), за яким Поручитель зобов`язався відповідати перед Кредитором солідарно з Позичальником за виконання забезпечених зобов`язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов основного договору. Порукою за договором поруки забезпечується виконання Забезпечених зобов`язань у повному обсязі, включаючи, але не обмежуючись, сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків та сплату нарахованих відповідно до ст. 625 ЦК України сум тощо.

26.02.2021 з метою забезпечення належного виконання зобов`язань за Договором Овердрафту між Банком та громадянином України ОСОБА_2 (далі - Поручитель) укладено Договір поруки № 12/3-КБ/4332 (далі - Договір поруки-4), за яким Поручитель зобов`язався відповідати перед Кредитором солідарно з Позичальником за виконання забезпечених зобов`язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов Основного договору. Порукою за Договором поруки забезпечується виконання Забезпечених зобов`язань у повному обсязі, включаючи, але не обмежуючись, сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків та сплату нарахованих відповідно до ст. 625 ЦК України сум тощо.

Поручитель відповідає перед Кредитором за виконання забезпечених зобов`язань у тому ж обсязі, що і Позичальник, в порядку та строки, визначені Основним договором, у тому числі при виникненні підстав для дострокового повного/часткового виконання Забезпечених зобов`язань (п. 1.2. Договорів поруки-1-4).

Відповідно до п. 2.1. Договорів поруки 1-4, у випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) Позичальником всіх або окремих забезпечених зобов`язань Кредитор набуває права вимагати від Поручителя виконанням ним як солідарним боржником забезпечених зобов`язань та сплати заборгованості за забезпеченими зобов`язаннями, а Поручитель - зобов`язаний виконати вимоги Кредитора щодо виконання забезпечених зобов`язань та сплатити заборгованість за забезпеченими зобов`язаннями.

Згідно з п. 2.2. Договорів поруки 1-4, Поручитель зобов`язується здійснити виконання забезпечених зобов`язань протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати отримання відповідної вимоги від Кредитора та в обсязі, зазначеному в такій вимозі. Єдиною підставою для визначення Кредитором у вимозі розміру забезпечених зобов`язань, що підлягають виконанню Поручителем, є дані аналітичного обліку та рахунки, що ведуться установою Кредитора для визначення грошових зобов`язань Позичальника перед Кредитором за Основним договором. Вимога Кредитора є єдиним та достатнім доказом настання підстав для виконання Поручителем забезпечених зобов`язань в розмірі, визначеному Кредитором у вимозі. Кредитор має право направляти вимоги Поручителю будь-яку кількість разів до повного виконання забезпечених зобов`язань.

Відповідно до п. 5.1. Договору поруки, у разі невиконання або неналежного виконання зобов`язань, встановлених Договором, Сторони несуть відповідальність згідно законодавства України та положень Договору. До регулювання правовідносин, які не врегульовані Договором, застосовуються відповідні норми законодавства України.

Строк поруки, що встановлена Договором, за кожним забезпеченим зобов`язанням становить 5 (п`ять) років від дня закінчення строку/настання терміну виконання відповідного Забезпеченого зобов`язання (п. 6.2. Договору поруки).

Банком належним чином виконано свої зобов`язання, надано Позичальнику кредитні кошти у сумі визначеній Кредитним договором.

ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ФІДЛАЙФ» порушено умови Кредитного та Генерального договорів в частині своєчасного та належного виконання зобов`язань щодо сплати заборгованості по тілу кредиту та нарахованих відсотків внаслідок чого за Позичальником виникла прострочена заборгованість. У зв`язку з чим Кредитор має право вимагати повного виконання Позичальником та Поручителями своїх зобов`язань за вказаними Договорами.

Станом на 01.01.2024р. загальна сума заборгованості за Договором становить 4 588 711,76 грн., з якої: 3 702 000,00 грн. - заборгованість за кредитом; 886 711,76 грн. - заборгованість за відсотками.

На адресу ТОВ «ФІДЛАЙФ» Банком направлено вимогу № 188/2/170 від 20.02.2024р. про погашення заборгованості за Кредитним договором,яка залишена без виконання.

На адресу ТОВ «СКВ-АГРО» Банком направлено вимогу № 188/2/171 від 20.02.2024р. про погашення заборгованості за Кредитним договором, яка залишена без виконання.

На адресу ОСОБА_1 . Банком направлено вимогу № 188/2/172 від 20.02.2024р. про погашення заборгованості за Кредитним договором, яка залишена без виконання.

На адресу ОСОБА_2 . Банком направлено вимогу № 188/2/173 від 20.02.2024р. про погашення заборгованості за Кредитним договором, яка залишена без виконання.

Згідно з приписами ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Зобов`язання виникають із підстав, передбачених статтею 11 ЦК України, зокрема договорів.

Відповідно до ст. 1054 ЦК України, по кредитному договору Банк зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених кредитним договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно ст. 525 ЦК України, одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається.

Згідно з ч. 1 ст. 598 ЦК України, зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Статтею 1050 ЦК України передбачено, що якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася та сплати процентів.

Статтею 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; зміна умов зобов`язання, сплата неустойки; відшкодування збитків та моральної шкоди.

Відповідно до статті 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі статтею 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Відповідно до статті 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 553 ЦК України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Згідно з приписами ст. 554 ЦК України, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Позовні вимоги є законним та обґрунтованими, відповідачами не надано доказів оплати заборгованості в сумі 4 588 711,76 грн., тому, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, у разі задоволення позовних вимог, судовий збір покладається на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України , суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Акціонерного товариства Райффайзен Банк до до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Фідлайф; до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю Фідлайф; до відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю СКВ-АГРО; до відповідача-4 ОСОБА_1 ; до відповідача-5 ОСОБА_2 про солідарне стягнення: заборгованості за кредитом в розмірі 3 702 000,00 грн. задовольнити; заборгованості за відсотками в розмірі 886 711,76 грн. задовольнити.

Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ФІДЛАЙФ», Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІДЛАЙФ», Товариства з обмеженою відповідальністю «СКВ-АГРО», ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» заборгованість за Кредитним договором № 010/3-КБ/4484 від 02.07.2021р. до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/3-КБ/1573 від 07.09.2017р. 3 702 000,00 грн. заборгованості за кредитом, 886 711,76 грн. заборгованості за відсотками та витрати на оплату судового збору у розмірі 55 064,54 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

У судовому засіданні 24.06.2024 складено та підписано вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 04.07.2024.

Згідно з ст.241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга відповідно до ст.256 Господарського процесуального кодексу України на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду.

Позивач: Акціонерне товариство Райффайзен Банк (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 4А; ).

Відповідач-1: Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Фідлайф (84402, Донецька область, м. Лиман, вул. Оборони, буд. 231; ).

Відповідач-2: Товариство з обмеженою відповідальністю Фідлайф (63401, Харківська область, селище Вирішальний, вул. Степова (пн), буд. 12; ).

Відповідач-3: Товариство з обмеженою відповідальністю СКВ-АГРО (84402, Донецька область, м. Лиман, вул. Оборони, буд. 231; )

Відповідач-4: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ІПН НОМЕР_1 ).

Відповідач-5: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ІПН НОМЕР_2 ).

Суддя О.М. Сковородіна