ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"27" червня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2745/22

Господарський суд Одеської області у складі: суддя Волков Р.В.,

при секретарі судового засідання Чолак Ю.В.,

розглянувши справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; тел. НОМЕР_2 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

до відповідачів:

1) ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт серії НОМЕР_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_2 ; тел. НОМЕР_5 ),

2) ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , паспорт серії НОМЕР_6 , РНОКПП НОМЕР_7 ; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_3 ; тел. НОМЕР_8 ),

3) ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , паспорт серії НОМЕР_9 , РНОКПП НОМЕР_10 ; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_3 ; тел. НОМЕР_11 ),

4) Товариства з обмеженою відповідальністю Колос (67640, Одеська обл., Одеський район, с. Градениці, вул. Центральна, буд. 87; )

про визнання недійсним правочину, скасування рішення державного реєстратора, визначення розміру статутного капіталу, розірвання договорів, стягнення (витребування з володіння) часток в статутному капіталі;

представники сторін:

від позивача ОСОБА_5 ,

від відповідача-1 ОСОБА_6 , ОСОБА_2 (особисто),

від відповідача-2 не з`явився,

від відповідача-3 ОСОБА_7 ,

від відповідача-4 ОСОБА_8 ,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1 , звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до ОСОБА_2 (відповідач-1), ОСОБА_3 (відповідач-2), ОСОБА_4 (відповідач-3) та Товариства з обмеженою відповідальністю Колос (відповідач-4), в якому з урахуванням заяви про зміну предмета позову просить суд:

- визнати недійсним односторонній правочин, оформлений заявою ОСОБА_2 від 01.07.2022 р. про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС», яка зареєстрована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в якості підстави для державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ «КОЛОС», 04.07.2022 р. (реєстраційний номер 032000351 зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи);

- скасувати рішення державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Біляївської міської ради № 032000351 від 04.07.2022 р.;

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС» () в сумі 58 323 477,43 грн з визначенням в ньому частки учасника ОСОБА_2 в розмірі 1 454 446,75 грн;

- розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос () від 04.03.2015 р. між Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) та ОСОБА_2 ;

- розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос () від 04.03.2015 р. між Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) та ОСОБА_3 ;

- розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос () від 04.03.2015 р. між Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) та ОСОБА_9 ;

- стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт серії НОМЕР_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_2 ; тел. НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; тел. НОМЕР_2 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос (), що у грошовому вираженні становить 1 404 043,52 грн;

- стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , паспорт серії НОМЕР_6 , РНОКПП НОМЕР_7 ; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_3 ; тел. НОМЕР_8 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; тел. НОМЕР_2 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос (), що у грошовому вираженні становить 4 751 669,23 грн;

- стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_9 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , паспорт серії НОМЕР_9 , РНОКПП НОМЕР_10 ; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_3 ; тел. НОМЕР_11 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; тел. НОМЕР_2 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос (), що у грошовому вираженні становить 7 272 233,75 грн.

В обґрунтування вимог позивач посилається на укладення 04.03.2015 між відповідачами-1, -2, -3, як покупцями, та компанією «Зінделус Лімітед», як продавцем, договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», домовленість між сторонами про відстрочку платежу, визначення додатковими угодами від 04.03.2015 до вказаних договорів строку оплати вартості часток до 31.12.2020, невиконання відповідачами зобов`язань по оплаті часток у статутному капіталі, укладення 30.12.2021 між компанією «Зінделус Лімітед», як первісним кредитором, та ОСОБА_1 , як новим кредитором, договору про відступлення права вимоги за вищезазначеними договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі, передання відповідачам-1, -2, -3 повідомлення первісного кредитора про відступлення права вимоги на користь ОСОБА_1 на загальних зборах ТОВ «КОЛОС» від 26.07.2022, направлення 16.09.2022 вказаного повідомлення із доказами переходу прав вимоги, а також 27.09.2022 вимоги про повернення неоплачених часток у статутному капіталі відповідачам поштою, невиконання відповідачами вказаної вимоги. У заяві про зміну предмета позову ОСОБА_1 додатково посилається на виникнення у нього, крім права вимагати повернення спірної частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» у розмірі 1 404 043,52 грн, яка була придбана та водночас не сплачена ОСОБА_2 , також і права застави на вказану частку відповідно до ч. 6 ст. 694 ЦК України, порушення вказаного права, а також приписів ч. 2 ст. 586 ЦК України відповідачем-1, який 01.07.2022 здійснив нотаріальне посвідчення заяви про свій вихід зі складу учасників ТОВ «КОЛОС» без згоди ОСОБА_1 як заставодержателя, що, на переконання останнього, дає підстави вважати вказаний односторонній правочин ОСОБА_2 недійсним відповідно до ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України. Крім того, позивач вважає спірний односторонній правочин фраудаторним, оскільки, будучи стороною договору купівлі-продажу від 04.03.2015, ОСОБА_2 достовірно знав, що придбана ним частка не була оплачена і може бути витребувана у нього на підставі ч. 4 ст. 694 ЦК України, однак, діючи з метою ухилитися від виконання своїх зобов`язань та отримати неправомірну вигоду, він вчинив спірний односторонній правочин вийшовши зі складу учасників ТОВ КОЛОС і тим самим позбавив позивача можливості витребувати у нього спірну частку. Також, як стверджує позивач, позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу ТОВ КОЛОС та визначення розміру частки в ньому, яка належить відповідачу ОСОБА_2 , є обов`язковою передумовою, яка забепечить ефективність пред`явленої до нього позовної вимоги про стягнення (витребування з володіння) спірної частки в статутному капіталі ТОВ КОЛОС в розмірі 1 404 043,52 грн.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.10.2022 для розгляду справи № 916/2745/22 було визначено суддю ОСОБА_10 .

Ухвалою від 19.10.2022 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, при цьому встановлено 10-денний строк для усунення заявником виявлених судом недоліків при поданні позовної заяви з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

24.10.2022 до суду надійшла заява позивача про усунення недоліків, до якої було додано копію платіжного доручення № 4 від 24.10.2022 про доплату судового збору на суму 193 976,20 грн.

Ухвалою від 28.10.2022 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 916/2745/22, яку вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи, підготовче засідання призначено на 17.11.2022, встановлено відповідачам строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України до 17.11.2022.

31.10.2022 позивачем подано до суду заяву про забезпечення позову, яку ухвалою від 01.11.2022 повернуто заявнику на підставі ч. 7 ст. 140 ГПК України.

04.11.2022 ОСОБА_1 повторно звернувся до суду з клопотанням про забезпечення позову, згідно якого просив вжити заходи забезпечення позову у справі № 916/2745/22 шляхом накладення арешту на корпоративні права, а саме: частку ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що у грошовому вираженні становить 4751669,23 грн., та частку ОСОБА_9 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що у грошовому вираженні становить 7272233,75 грн. Також заявник просив суд заборонити ОСОБА_3 відчужувати частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що у грошовому вираженні становить 4751669,23 грн., а також заборонити ОСОБА_9 відчужувати частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що у грошовому вираженні становить 7272233,75 грн.

Ухвалою від 07.11.2022 розгляд клопотання про забезпечення позову було призначено в засіданні суду на 08.11.2022.

08.11.2022 позивач подав до суду додаткові пояснення до клопотання про забезпечення позову.

Ухвалою від 08.11.2022 клопотання про забезпечення позову задоволено, накладено арешт на частку ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що у грошовому вираженні становить 4751669,23 грн, заборонено ОСОБА_3 відчужувати частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що у грошовому вираженні становить 4751669,23 грн, накладено арешт на частку ОСОБА_9 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що у грошовому вираженні становить 7272233,75 грн, заборонено ОСОБА_9 відчужувати частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що у грошовому вираженні становить 7272233,75 грн.

Розгляд справи у підготовчому засіданні, призначеному на 17.11.2022, не відбувся у зв`язку з відсутністю живлення електроенергії в адміністративній будівлі суду в період з 16.11.2022 по 18.11.2022 через аварійні відключення енергопостачання у м. Одесі, про що господарським судом складено відповідну довідку.

18.11.2022 канцелярією суду зареєстровано заяву відповідача-1 про відкладення розгляду справи.

Ухвалою від 21.11.2022 призначено підготовче судове засідання на 07.12.2022.

В підготовчому засіданні 07.12.2022 представник ОСОБА_2 надав суду відзив на позовну заяву, який судом залучено до матеріалів справи (Т. 1, а.с. 149-156).

У своєму відзиві відповідач-1 просить відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, заперечує укладення 04.03.2015 між ним та компанією «Зінделус Лімітед» додаткової угоди до договору купівлі продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», якою визначено строк оплати частки до 31.12.2020. Звертає увагу, що договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС від 04.03.2015 та жодною іншою додатковою угодою до цього договору не було узгоджено строки та порядок оплати. Зазначає, що у компанії «Зінделус Лімітед» виникло право вимагати оплату придбаної частки у розмірі 1 404 043,52 грн 05.03.2015, тобто з першого дня після укладення договору. Вказує, що був готовий виконати свій обов`язок з оплати придбаної частки та водночас зауважує, що продавцем за договором була юридична особа-нерезидент, з яким розрахунки можливі лише у безготівковій формі. При цьому зазначає, що відсутність у договорі купівлі-продажу від 04.03.2015 банківських реквізитів продавця позбавило ОСОБА_2 можливості сплатити обумовлену договором суму коштів в межах строків позовної давності. У зв`язку з непред`явленням компанією «Зінделус Лімітед» вимоги про оплату частки в статутному капіталі за договором від 04.03.2015 відповідач-1 стверджує, що строк позовної давності за вказаними зобов`язаннями закінчився 05.03.2015. Крім того, відповідач-1 зазначає, що наданий позивачем договір про відступлення права вимоги не повинен братись судом до уваги, оскільки він складений до правочину, строки позовної давності за яким сплинули. Вважає, що договір відступлення права вимоги з цих підстав не може створювати будь-яких правових наслідків для жодної із сторін. Також стверджує, що у договорі відступлення права вимоги від 30.12.2021 відсутній порядок розрахунків між сторонами та що повідомлення від 30.12.2021 та вказаний договір є підробленими. Разом з тим зазначає, що вимога про стягнення (витребування з володіння) ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» у розмірі 4,8%, що у грошовому вираженні становить 1 404 043,52 грн, не може бути задоволена, оскільки на теперішній час ОСОБА_2 не є учасником ТОВ «КОЛОС».

Крім того, в підготовчому засіданні 07.12.2022 представник ОСОБА_2 звернувся до суду з клопотанням про витребування письмових доказів, відповідно до якого просив суд витребувати у ОСОБА_1 оригінал договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021, укладеним між ОСОБА_1 та Компанією Зінделус Лімітед ("ZINDELUS LIMITED") для подальшого вирішення питання щодо призначення судової експертизи цих доказів.

Представник позивача на пропозицію суду зобов`язався надати оригінал договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 у наступному підготовчому засіданні.

Також, в підготовчому засіданні 07.12.2022 представник відповідача ОСОБА_2 звернувся до суду з клопотанням про залучення компанії «Зінделус Лімітед» ("ZINDELUS LIMITED") в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, за результатами розгляду якого судом було відмовлено у задоволенні вказаного клопотання, про що зазначено в протоколі судового засідання від 07.12.2022.

Ухвалою від 07.12.2022 підготовче засідання відкладено на 29.12.2022.

29.12.2022 до суду надійшло клопотання позивача про відкладення розгляду справи, яке було мотивоване призначенням на 29.12.2022 проведення загальних зборів ТОВ «КОЛОС» з порядком денним про зміни у складі засновників (учасників) товариства у зв`язку із заявою ОСОБА_2 про вихід зі складу учасників ТОВ «КОЛОС», що, як зазначив позивач, може безпосередньо вплинути на позиції сторін і подальший розгляд даної справи.

Ухвалою від 29.12.2022 підготовче засідання відкладено на 24.02.2023.

На підставі розпорядження керівника апарату суду № 19 від 06.02.2023 здійснено повторний автоматизований розподіл справи № 916/2745/22 у зв`язку з увільненням судді ОСОБА_10 з 02.02.2023 від виконання обов`язків з відправлення правосуддя на період проходження військової служби за призовом осіб на військову службу по загальній мобілізації на строк до оголошення демобілізації.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.02.2023 визначено суддю Волкова Р.В. для розгляду справи № 916/2745/22.

Ухвалою від 10.02.2023 справу № 916/2745/22 прийнято до свого провадження, розгляд справи вирішено продовжити за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 13.03.2023.

13.03.2023 представником відповідача-1 подано до суду заяву про відкладення розгляду справи.

13.03.2023 позивачем подано до суду відповідь на відзив ОСОБА_2 , яку судом залучено до матеріалів справи (Т. 2, а.с. 23-26).

У відповіді на відзив позивач зазначає про допущення технічної описки при складанні додаткової угоди від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу, а саме зазначення у додатковій угоді, що вона укладена до договору купівлі-продажу від 14.03.2015, замість правильної дати договору купівлі-продажу 04.03.2015. Вказує на помилковість тверджень відповідача-1 про припинення зобов`язань щодо сплати коштів за частку у статутному капіталі з 05.03.2018, оскільки строки оплати було встановлено шляхом укладення додаткової угоди. Крім того, з посиланням на практику Верховного Суду зазначає, що договір про відступлення права вимоги може бути як оплатним, так і безоплатним.

Протокольною ухвалою від 13.03.2023 відкладено підготовче судове засідання на 28.03.2023.

Судове засідання, призначене на 28.03.2023, не відбулось у зв`язку із перебуванням судді Волкова Р.В. на лікарняному.

Ухвалою від 03.04.2023 повідомлено сторін про те, що підготовче судове засідання відбудеться 01.05.2023.

01.05.2023 відповідачем-1 подано до суду клопотання про залучення до матеріалів справи доказів, а саме документів щодо звітності діяльності компанії «Зінделус Лімітед» та аудиторського дослідження звітності. Вказані документи судом залучено до матеріалів справи (Т. 2, а.с. 71-109).

01.05.2023 від представника відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Протокольною ухвалою від 01.05.2023 відкладено підготовче судове засідання на 31.05.2023.

30.05.2023 до суду надійшло клопотання відповідача-1 про витребування у позивача доказів, а саме завірених копій Статуту компанії «Зінделус Лімітед», наказу або іншого документу про призначення ОСОБА_11 директором компанії «Зінделус Лімітед», наказу або іншого документу про надання ОСОБА_12 повноважень розпоряджатися договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», додаткової угоди відповідно до п. 4.2. договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021, а також документів, що підтверджують де та яким чином підписувався договір про відступлення права вимоги від 30.12.2021.

Вказане клопотання протокольною ухвалою від 31.05.2023 було залишено без задоволення, оскільки подано з порушенням вимог ст. 81 ГПК України щодо строку звернення з відповідним клопотанням. Крім того, з клопотання не вбачається зазначення підстав, з яких випливає, що витребовувані докази має саме позивач.

У судовому засіданні 31.05.2023 судом оглянуто наданий позивачем оригінал договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021, засвідчена копія якого наявна у матеріалах справи (Т. 1, а.с. 25-27). Представник відповідача-1 у судовому засіданні 31.05.2023 заявив про намір підготовки клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи документу.

Протокольною ухвалою від 31.05.2023 відкладено підготовче судове засідання на 02.06.2023.

02.06.2023 відповідач-1 у судовому засіданні заявив клопотання про відкладення розгляду справи.

02.06.2023 відповідачем-1 та його представником подано до суду клопотання про відкладення розгляду справи.

Протокольною ухвалою від 02.06.2023 відкладено підготовче судове засідання на 15.06.2023.

12.06.2023 представником відповідача-2 було подано до суду клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої та судової технічної експертизи давності документа з наступними питаннями: 1) чи відповідає підпис на договорі про відступлення права вимоги від 30.12.2021 року та на повідомленні від 30.12.2021 року підпису який належить ОСОБА_12 ; 2) Чи відповідає час складання договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 року та складання повідомлення від 30.12.2021р., датам їх складання?; 3) Чи відповідає час накладання підписів у договорі про відступлення права вимоги від 30.12.2021 року підписантів ОСОБА_1 та ОСОБА_11 та печатка, яка іменована печаткою Компанії Зінделус Лімітед, даті його фактичного складання та підписання ?; 4) Чи відповідає час накладання підписів у Повідомленні від 30.12.2021 року підписантів, даті його фактичного складання та підписання ?; Чи використовувались засоби зістарювання паперу або чорнил на договорі про відступлення права вимоги від 30.12.2021 року та повідомленні від 30.12.2021 року ?

Протокольною ухвалою від 15.06.2023 відкладено підготовче судове засідання на 27.06.2023.

26.06.2023 до суду надійшло клопотання представника відповідача-1 про призначення у справі судової експертизи (нова редакція). У вказаному клопотанні представник відповідача-1 просив призначити у справі судову фізико-хімічну експертизу матеріалів, на вирішення якої поставити наступне питання: в який час на договір про відступлення права вимоги від 30.12.2021 року були накладені підписи, що названі підписами ОСОБА_1 та ОСОБА_11 , та печатка, яка іменована печаткою Компанії «Зінделус Лімітед»?.

27.06.2023 до суду надійшли письмові пояснення представника відповідача-4 щодо клопотання про призначення експертизи, де він заперечував проти призначення у справі судової експертизи.

27.06.2023 до суду також надійшли письмові пояснення позивача щодо клопотання відповідача про призначення експертизи, відповідно до яких позивач просив відмовити у задоволенні клопотання про призначення експертизи.

Ухвалою від 27.06.2023 суд, задовольнивши клопотання представника відповідача-1, призначив у справі № 916/2745/22 судову фізико-хімічну експертизу матеріалів, проведення якої було доручено Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України. На розгляд та вирішення експерта поставлено наступне питання: в який час на договір про відступлення права вимоги від 30.12.2021 року були накладені підписи, що названі підписами ОСОБА_1 та ОСОБА_11 , та печатка, яка іменована печаткою Компанії «Зінделус Лімітед»? Провадження у справі № 916/2745/22 зупинено на час проведення експертизи.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.10.2023 задоволено апеляційну скаргу ОСОБА_1 , скасовано ухвалу Господарського суду Одеської області від 27.06.2023 по справі №916/2745/22, у задоволенні клопотання ОСОБА_2 про призначення експертизи відмовлено, справу № 916/2745/22 направлено до Господарського суду Одеської області для продовження розгляду.

13.10.2023 справу повернуто до Господарського суду Одеської області.

Ухвалою від 17.10.2023 призначено підготовче судове засідання на 08.11.2023.

06.11.2023 позивачем подано до суду заяву про часткову зміну предмета позову (Т. 3, а.с. 175-186).

07.11.2023 відповідачем-1 подано до суду клопотання про відкладення розгляду справи.

08.11.2023 до суду надійшло клопотання представника відповідача-2 про відкладення розгляду справи.

Протокольною ухвалою від 08.11.2023 відкладено підготовче судове засідання на 22.11.2023.

21.11.2023 відповідачем-1 подано до суду письмові пояснення щодо заяви позивача про часткову зміну предмета позову, в яких зазначено, що позивачем у даній заяві фактично змінено як предмет, так і підставу позову.

21.11.2023 відповідач-1 також подав до суду заяву про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням у справі № 916/4918/23 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 та компанії «Зінделус Лімітед» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021.

Протокольною ухвалою від 22.11.2023 за усним клопотанням представників позивача та відповідача-4 про надання часу для ознайомлення з поданими відповідачем-1 поясненнями та заявою про зупинення провадження у справі відкладено підготовче судове засідання на 29.11.2023.

29.11.2023 позивачем подано до суду письмові пояснення щодо клопотання відповідача-1 про зупинення провадження у справі.

Протокольною ухвалою від 29.11.2023 судом прийнято до розгляду заяву позивача про часткову зміну предмета позову та за клопотанням представника відповідача-1 відкладено підготовче судове засідання на 11.12.2023.

Судове засідання, призначене на 11.12.2023, не відбулося у зв`язку з несанкціонованим втручанням в роботу інформаційних (автоматизованих), електронних комунікаційних мереж і ресурсів суду.

Ухвалою від 12.12.2023 повідомлено сторін про те, що підготовче судове засідання призначено на 15.01.2024.

18.12.2023 до суду надійшов відзив відповідача-1 на позовну заяву з урахуванням заяви ОСОБА_1 про часткову зміну предмета позову (Т. 4, а.с. 23-34).

У вказаному відзиві відповідач-1, крім аналогічних доводів, що були викладені ним у первісному відзиві, зазначає, що ним не здійснювалось відчуження частки в статутному капіталі іншим особам, вважає пояснення позивача з цього приводу необґрунтованими. Звертає увагу, що за договором купівлі-продажу від 04.03.2015 ОСОБА_2 придбав у компанії «Зінделус Лімітед» частку в статутному капіталі, а не корпоративні права. Вважає факт свого виходу зі складу учасників ТОВ «КОЛОС» таким, що був вчинений за наявності достатніх та законних підстав стверджувати про припинення дії договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» від 04.03.2015, оскільки одна зі сторін вказаного договору припинила своє юридичне існування.

18.12.2023 від відповіача-1 до суду також надійшли письмові пояснення щодо раніше поданого ним клопотання про зупинення провадження у справі.

Протокольною ухвалою від 15.01.2024 суд відмовив у задоволенні клопотання відповідача-1 про зупинення провадження у справі, оскільки суд не вбачав об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи № 916/4918/23 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 та компанії «Зінделус Лімітед» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021.

Протокольною ухвалою від 15.01.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 05.02.2024.

05.02.2024 до суду надійшло клопотання представника відповідача-2 про відкладення розгляду справи у зв`язку з участю у судовому засіданні в іншій справі.

05.02.2024 від представника відповідача-3 до суду надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи, в якому він посилається на укладення з ОСОБА_4 Договору про надання правничої допомоги від 02.02.2024 та зазначає про неможливість ознайомлення з матеріалами справи раніше, до моменту укладення цього договору (09.02.2024 матеріали справи було надано представнику відповідача-3 для ознайомлення).

Протокольною ухвалою від 05.02.2024 оголошено перерву у судовому засіданні до 20.02.2024.

20.02.2024, на стадії розгляду справи по суті, від ОСОБА_4 (відповідач-3) до суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідачка просить поновити пропущений процесуальний строк на подання відзиву, прийняти відзив та додані до нього докази до розгляду, та відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 .

В подальшому, судове засідання неодноразово відкладалося у зв`язку з неодноразовим поданням відповідачами клопотань про відкладення розгляду справи:

- клопотання представника відповідача-1 (вх. № 6851/24 від 20.02.2024) про перенесення розгляду справи у зв`язку з перебуванням у відрядженні та технічними проблемами із залізничним транспортом;

- клопотання представника відповідача-2 (вх. № 6884/24 від 20.02.2024) про відкладення судового засідання у зв`язку з участю в іншому судовому засіданні;

- клопотання представника відповідача-2 (вх. № 8430/24 від 29.02.2024) про відкладення розгляду справи у зв`язку прийняттям участі в іншому судовому засіданні в Приморському районному суді м. Одеси;

- клопотання представника відповідача-1 (вх. № 8461/24 від 29.02.2024) про перенесення розгляду справи на іншу календарну дату у зв`язку зі знаходженням у відрядженні;

- клопотання представника відповідача-1 (вх. № 8998/24 від 04.03.2024) про перенесення розгляду справи на іншу календарну дату у зв`язку з прийняттям участі в інших судових засіданнях у м. Києві;

- заява представника відповідача-2 (вх. № 9676/24 від 07.03.2024) про відкладення судового засідання по причині знаходження за межами міста в Комінтернівському районному суді Одеської області;

- клопотання представника відповідача-1 (вх. № 11419/24 від 18.03.2024) про перенесення розгляду справи на іншу календарну дату у зв`язку з тим, що повідомлення про призначення розгляду справи надійшло за день до судового засідання;

- заява представника відповідача-3 (вх. № 14101/24 від 05.04.2024) про перенесення розгляду справи через неможливість участі у судовому засіданні у зв`язку з викликом до Слідчого управління ГУНП в Одеській області;

- заява представника відповідача-3 (вх. № 16470/24 від 23.04.2024) про перенесення розгляду справи на іншу дату у зв`язку з викликом до Сектору дізнання ВП № 5 ОРУП № 1 ГУНП в Одеській області в якості свідка та представника потерпілого;

- клопотання представника відповідача-1 (вх. № 17389/24 від 29.04.2024) про перенесення розгляду справи на іншу календарну дату у зв`язку зі знаходженням у відпустці;

- клопотання відповідача-1 (вх. № 17405/24 від 29.04.2024) про відкладення розгляду справи у зв`язку з перебуванням адвоката у відпустці;

- заявлене представником відповідача-1 у судовому засіданні від 22.05.2024 усне клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з необхідністю прийняття участі в іншому судовому засіданні.

01.03.2024 позивачем подано до суду письмові пояснення щодо відзиву відповідача-3.

23.04.2024 представник позивача подав до суду заперечення проти заяви представника відповідача-3 (вх. № 16470/24 від 23.04.2024) про відкладення розгляду справи.

30.04.2024 від представника відповідача-3 до суду надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням в іншій справі № 916/4918/23, що розглядається Господарським судом Одеської області.

30.04.2024 представник позивача подав до суду заяву із запереченнями щодо перенесення розгляду справи.

21.05.2024 відповідач-1 звернувся до суду з клопотанням про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням в іншій справі № 916/4918/23, що розглядається Господарським судом Одеської області.

Протокольною ухвалою від 22.05.2024 суд відмовив у задоволенні клопотань про зупинення провадження у справі, оскільки у відповідності з п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі лише у випадку об`єктивної неможливості розгляду справи до вирішення іншої справи. При цьому суд не вбачав об`єктивної неможливості розгляду даної справи до вирішення справи № 916/4918/23, предметом позову в якій є вимога ОСОБА_2 про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021.

Ухвалою від 22.05.2024 відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_4 про поновлення строку на подання відзиву, відзив (вх. № 6867/24 від 20.02.2024) ОСОБА_4 залишено без розгляду.

У судовому засіданні 27.05.2024 представником відповідача-3 було заявлено усне клопотання про дослідження оригіналів документів, а саме договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі з додатковою угодою від 04.03.2015, укладеними з ОСОБА_4 , договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021, повідомлення про відступлення права вимоги, акту приймання-передачі до договору про відступлення права вимоги.

Протокольною ухвалою від 27.05.2024 суд відклав розгляд справи на 27.06.2024, частково задовольнив клопотання представника відповідача-3 та запропонував позивачу надати для огляду у судовому засіданні оригінали документів. При цьому суд зазначив, що 31.05.2023 вже було досліджено оригінал договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 та надавати його повторно немає необхідності.

26.06.2024 до суду надійшло клопотання відповідача-3 про відкладення розгляду справи, яке мотивоване оскарженням ухвали Господарського суду Одеської області від 22.05.2024 у справі № 916/2745/22 про відмову у задоволенні клопотання про поновлення строку на подачу відзиву та залишення відзиву без розгляду.

Клопотання з аналогічним обґрунтуванням надійшло до суду 27.06.2024 від представника відповідача-3.

У судовому засіданні, яке відбулось 27.06.2024, суд, заслухавши вступні промови представників сторін, дослідивши наявні у матеріалах справи докази та надані позивачем оригінали документів, надавши можливість сторонам виступити з промовами на стадії судових дебатів, після повернення з нарадчої кімнати за результатами розгляду справи оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Щодо клопотань відповідача-3 та її представника від 26.06.2024 та від 27.06.2024 про відкладення розгляду справи суд зазначає, що протокольною ухвалою від 27.06.2024 вказані клопотання залишено без задоволення з наступних підстав.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу. Якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Відповідно до ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:

1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання;

2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними;

3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;

4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Відтак, оскарження ухвали про відмову у поновленні процесуального строку на подачу відзиву та залишення відзиву без розгляду не є підставою для відкладення розгляду справи у розумінні ч. 2 ст. 202, ч.ч. 1, 2 ст. 216 ГПК України.

Крім того, суд вважає, що наявних матеріалів справи достатньо для ухвалення законного та обґрунтованого рішення, у зв`язку з чим суд виснував про можливість закінчення розгляду справи в даному судовому засіданні.

Також суд зазначає, що частиною 4 статті 11 ГПК України, ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" передбачено застосування судом Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколів до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практики Європейського суду з прав людини як джерело права.

Положеннями пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основоположних свобод від 04.11.50, ратифікованої Верховною Радою України, встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

При цьому, відповідно до рішень Європейського суду з прав людини, що набули статусу остаточного, зокрема "Іззетов проти України", "Пискал проти України", "Майстер проти України", "Субот проти України", "Крюков проти України", "Крат проти України", "Сокор проти України", "Кобченко проти України", "Шульга проти України", "Лагун проти України", "Буряк проти України", "ТОВ "ФПК "ГРОСС" проти України", "Гержик проти України", суду потрібно дотримуватись розумного строку для судового провадження.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

Європейський суд з прав людини щодо критеріїв оцінки розумності строку розгляду справи визначився, що строк розгляду має формувати суд, який розглядає справу. Саме суддя має визначати тривалість вирішення спору, спираючись на здійснену ним оцінку розумності строку розгляду в кожній конкретній справі, враховуючи її складність, поведінку учасників процесу, можливість надання доказів тощо.

Європейський суд щодо тлумачення положення "розумний строк" в рішенні у справі "Броуган (Brogan) та інші проти Сполученого Королівства" роз`яснив, що строк, який можна визначити розумним, не може бути однаковим для всіх справ, і було б неприродно встановлювати один строк в конкретному цифровому виразі для усіх випадків. Таким чином, у кожній справі виникає проблема оцінки розумності строку, яка залежить від певних обставин.

Аналізуючи практику Європейського суду з прав людини, можна дійти висновку, що критерії оцінки розумності строку розгляду справи має формувати суд, який розглядає справу. Саме суддя має визначати тривалість вирішення спору, спираючись на здійснену ним оцінку розумності строку розгляду в кожній конкретній справі, враховуючи її складність, поведінку учасників процесу, можливість надання доказів тощо.

За таких обставин, враховуючи практику Європейського суду з прав людини, з метою створення учасникам справи необхідних умов для встановлення фактичних обставин і правильного застосування законодавства, забезпечення рівності всіх учасників справи перед законом і судом та надання можливості всім учасникам провадження скористатись повним обсягом процесуальних прав, суд зазначає, що справу було розглянуто в розумний строк, зокрема, з урахуванням складності справи та поведінки сторін.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

04.03.2015 між компанією «Зінделус Лімітед» (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС», відповідно до якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві належну їм частку у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», що становить 78,83 % статутного капіталу, загальною вартістю 23 896 596,28 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учасникам товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити їх вартість.

Відповідно до п.п. 1.3.1. та 4.1. цього договору Продавець передав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю КОЛОС, що становить 4,8% статутного капіталу або 1 404 043,52 грн, а Покупець прийняв та зобов`язався оплатити вартість цієї частки.

Вартість цієї частки (ціна договору) встановлена п. 2.1. Договору та складає 1 404 043,52 грн.

04.03.2015 між компанією «Зінделус Лімітед» (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС», відповідно до якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві належну їм частку у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», що становить 78,83 % статутного капіталу, загальною вартістю 23 896 596,28 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учасникам товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити їх вартість.

Відповідно до п.п. 1.3.1. та 4.1. цього договору Продавець передав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю КОЛОС, що становить 14,72% статутного капіталу або 4 751 669,23 грн, а Покупець прийняв та зобов`язався оплатити вартість цієї частки.

Вартість цієї частки (ціна договору) встановлена п. 2.1. Договору та складає 4 751 669,23 грн.

04.03.2015 між компанією «Зінделус Лімітед» (продавець) та ОСОБА_9 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС», відповідно до якого продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві належну їм частку у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», що становить 78,83 % статутного капіталу, загальною вартістю 23 896 596,28 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать учасникам товариства відповідно до статуту та законодавства України, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити їх вартість.

Відповідно до п.п. 1.3.1. та 4.1. цього договору Продавець передав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю КОЛОС, що становить 25% статутного капіталу або 7 272 233,75 грн, а Покупець прийняв та зобов`язався оплатити вартість цієї частки.

Вартість цієї частки (ціна договору) встановлена п. 2.1. Договору та складає 7 272 233,75 грн.

На момент укладення вищевказаних договорів купівлі-продажу частка продавця - компанії Зінделус Лімітед в ТОВ КОЛОС складала 78,83%, що зазначено в п. 1.1. договорів.

При цьому пунктом 2.1. договорів, зокрема, визначено, що продаж частки вчиняється з відстрочкою платежу, а строки та порядок здійснення розрахунків будуть узгоджені сторонами додатково.

Так, 04.03.2015 між компанією «Зінделус Лімітед» (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», відповідно до п. 1.1. якої сторони додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки в ТОВ КОЛОС у розмірі 1 404 043,52 грн. Пунктом 1.1.2. даної Додаткової угоди сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки до 31.12.2020 року, а пунктом 1.2. відомості про реквізити для розрахунків.

04.03.2015 між компанією «Зінделус Лімітед» (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», відповідно до п. 1.1. якої сторони додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки в ТОВ КОЛОС у розмірі 4 751 669,23 грн. Пунктом 1.1.2. даної Додаткової угоди сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки до 31.12.2020 року, а пунктом 1.2. відомості про реквізити для розрахунків.

04.03.2015 між компанією «Зінделус Лімітед» (продавець) та ОСОБА_9 (покупець) укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», відповідно до п. 1.1. якої сторони додатково підтвердили узгоджену між ними вартість частки в ТОВ КОЛОС у розмірі 7 272 233,75 грн. Пунктом 1.1.2. даної Додаткової угоди сторони визначили строк оплати вказаної вартості частки до 31.12.2020 року, а пунктом 1.2. відомості про реквізити для розрахунків.

Як зазначає позивач, зобов`язання по оплаті часток у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» відповідачами-1, -2 та -3 перед компанією Зінделус Лімітед виконані не були. При цьому відповідачами не надано до матеріалів справи доказів оплати придбаних ними часток.

30.12.2021 між компанією Зінделус Лімітед (первісний кредитор) та ОСОБА_1 (новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги, згідно з п. 1.1. якого первісний кредитор - компанія Зінделус Лімітед відступила, а новий кредитор - ОСОБА_1 прийняв на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і став новим кредитором за наступними договорами:

- Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» від 04.03.2015 з додатковою угодою до нього, укладеним між компанією Зінделус Лімітед та ОСОБА_2 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» розміром 4,8% або 1 404 043,52 грн строком оплати до 31.12.2020;

- Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» від 04.03.2015 з додатковою угодою до нього, укладеним між компанією Зінделус Лімітед та ОСОБА_13 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» розміром 25% або 7 272 233,75 грн строком оплати до 31.12.2020;

- Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» від 04.03.2015 з додатковою угодою до нього, укладеним між компанією Зінделус Лімітед та ОСОБА_3 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» розміром 14,72% або 4 751 669,23 грн строком оплати до 31.12.2020;

Згідно з п. 1.2. договору про відступлення права вимоги ОСОБА_1 одержав всі права продавця за вказаними в п. 1.1. договорами купівлі-продажу, включаючи право вимагати від боржників належного виконання зобов`язань за договорами купівлі-продажу, право стягнення заборгованості за договорами та право вимагати повернення неоплаченого товару (частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС»).

Одночасно з підписанням договору про відступлення права вимоги первісний кредитор передав новому кредитору повідомлення до відповідачів-1, -2, -3 про відступлення права вимоги за основним зобов`язанням (п. 2.2. договору).

Згідно з п. 1 Акту прийому-передачі до договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 (Т. 2, а.с. 34) компанія «Зінделус Лімітед» передала, а ОСОБА_1 прийняв оригінали наступних документів:

- Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» від 04.03.2015 з додатковою угодою від 04.03.2015 до нього, укладений між компанією Зінделус Лімітед та ОСОБА_2 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» розміром 4,8% або 1 404 043,52 грн строком оплати до 31.12.2020;

- Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» від 04.03.2015 з додатковою угодою від 04.03.2015 до нього, укладений між компанією Зінделус Лімітед та ОСОБА_13 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» розміром 25% або 7 272 233,75 грн строком оплати до 31.12.2020;

- Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» від 04.03.2015 з додатковою угодою від 04.03.2015 до нього, укладений між компанією Зінделус Лімітед та ОСОБА_3 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» розміром 14,72% або 4 751 669,23 грн строком оплати до 31.12.2020;

- повідомлення ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_9 від 30.12.2021 про відступлення права вимоги ОСОБА_1

У п. 2 вказаного Акту зазначено, що компанія «Зінделус Лімітед» повідомляє, що в додаткових угодах від 04.03.2015, зазначених в. п. 1 цього Акту, допущено описку і помилково зазначено, що вони укладені «до договору купівлі-продажу від 14 березня 2015 року» замість вірного «до договору купівлі-продажу від 04 березня 2015 року».

Пунктом 3 цього ж Акту компанія «Зінделус Лімітед» гарантувала, що інших договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» з ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_9 окрім договорів від 04.03.2015 компанія не укладала. На момент підписання цього Акту прийому передачі ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_9 не здійснювали розрахунки за укладеними з ними договорами від 04.03.2015.

У матеріалах справи наявне також повідомлення про відступлення права вимоги до відповідачів-1, 2 та -3 (Т. 1, а.с. 28).

16.09.2022 позивач направив вказане повідомлення поштою ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Докази направлення наявні у матеріалах справи (Т. 1, а.с. 29-33).

Крім того, як зазначає позивач, 26.07.2022 вказане повідомлення було вручено особисто ОСОБА_2 на загальних зборах ТОВ «КОЛОС», що відповідачем-1 не заперечується.

Також позивач стверджує, що 07.10.2019 загальними зборами ТОВ «КОЛОС» прийнято рішення про збільшення статутного капіталу до 58 323 477,43 грн за рахунок додаткових вкладів учасників, що відповідачами не заперечується та додатково підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі Реєстр), зокрема Витягом з реєстру від 20.09.2022 (Т. 2, а.с. 32, зворот), реєстраційний запис від 08.10.2019 № 5001340.

Крім того, в порядку ч. 7 ст. 11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» суд здійснив перевірку вказаних відомостей з Реєстру щодо ТОВ «КОЛОС» та встановив, що розмір статутного капіталу товариства станом на 30.06.2022 складав 58 323 477,43 грн.

01.07.2022 відповідач-1 здійснив нотаріальне посвідчення заяви про свій вихід зі складу учасників ТОВ «КОЛОС» та подав вказану заяву державному реєстратору (Т. 3, а.с. 187-188).

04.07.2022 державним реєстратором відділу «Центру надання адміністративних послуг Біляївської міської ради» Потоп Н.В. проведено державну реєстрацію змін складу засновників (учасників) ТОВ «КОЛОС».

Частка ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» до виходу зі складу учасників становила 1 454 446,75 грн.

Предметом позову у даній справі є вимоги позивача про визнання недійсним одностороннього правочину, оформленого заявою відповідача-1 від 01.07.2022 про вихід зі складу учасників ТОВ «КОЛОС», скасування рішення державного реєстратора № 032000351 від 04.07.2022, визначення розміру статутного капіталу ТОВ «КОЛОС» в сумі 58 323 477,43 грн з визначенням в ньому частки учасника ОСОБА_2 в розмірі 1 454 446,75 грн, розірвання трьох договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ КОЛОС, укладених 04.03.2015 між Компанією Зінделус Лімітед та відповідачами-1, -2, -3, стягнення (витребування з володіння) відповідачів-1, -2, -3 на користь позивача часток у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», які грошовому вираженні становлять 1 404 043,52 грн, 4 751 669,23 грн та 7 272 233,75 грн відповідно.

Здійснюючи аналіз обґрунтованості позовних вимог, господарський суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 526 ЦК зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК).

Стаття 530 ЦК передбачає, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до статей 610, 611, 612 ЦК порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання; у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору, сплата неустойки, відшкодування збитків; боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК).

Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим (ст. 651 ЦК).

Позивач зазначає, що відповідачі-1, -2, -3 не здійснили оплату придбаних ними часток у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», чим істотно порушили умови договорів купівлі-продажу від 04.03.2015 та внаслідок чого позивач значною мірою позбавився того, на що він розраховував при укладенні договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Суд зазначає, що договори, укладені між компанією «Зінделус «Лімітед» та відповідачами-1, -2, -3 за своєю правовою природою є договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю в кредит з відстроченням платежу.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Істотними умовами договору купівлі-продажу є умови про предмет та ціну. Ціна товару - це грошова сума, яка підлягає сплаті покупцем за одержану від продавця річ.

У частині 1 статті 692 Цивільного кодексу України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Тобто, за загальним правилом, у розумінні частини 1 статті 692 Цивільного кодексу України, обов`язок із здійснення оплати товару за договором купівлі-продажу у покупця виникає після прийняття товару або прийняття товаророзпорядчих документів на товар.

У той же час, сторони вправі встановити у договорі купівлі-продажу інший строк оплати покупцем товару.

Зокрема, договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу (частина 1 статті 694 Цивільного кодексу України).

У постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19 зазначено, що: умова про відстрочення або розстрочення платежу за договором купівлі-продажу може бути передбачена договором незалежно від складу суб`єктів такого договору та виду договору купівлі-продажу. Обмеження на встановлення умови про відстрочення або розстрочення платежу може встановлюватися тільки законом; відстрочення - це встановлення більш пізнього строку оплати товару, ніж це передбачено частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України; розстрочення - це встановлення обов`язку покупця оплатити товар частинами в більш пізні строки, ніж це передбачено частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України.

Загальне правило про наслідки прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар встановлюється ч. 3 ст. 692 ЦК України.

Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару (ч. 4 ст. 694 ЦК України).

Суд зазначає, що у постанові (пункти 88, 89) Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19 наведено такі правові висновки:

"Якщо договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства передбачає відстрочення або розстрочення платежу, то такий договір є договором купівлі-продажу товару (частки) в кредит і до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 ЦК України.

Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч. 4 ст. 694 ЦК), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена покупцем, має право вимагати розірвання договору та повернення частки. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у такому випадку позивач має заявляти позовні вимоги про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників або витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційних дій (записів).".

Слід зазначити, що Верховний Суд у даній постанові також уточнив, що повернення частки як товару може здійснюватися також шляхом заявлення вимоги про витребування частки у покупця.

Отже, право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч. 4 ст. 694 ЦК), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена покупцем, має право вимагати розірвання договору та повернення частки.

За таких обставин, з огляду на порушення відповідачами-1, -2, -3 зобов`язань з оплати придбаних часток у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» за договорами купівлі продажу від 04.03.2015, укладеними з продавцем компанією «Зінделус Лімітед», в той час як строк виконання цих зобов`язань згідно додаткових угод від 04.03.2015 є таким, що настав 31.12.2020, з урахуванням укладення між компанією «Зінделус Лімітед» як первісним кредитором та позивачем як новим кредитором договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021, суд зазначає, що позивач як продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена відповідачами, має право вимагати розірвання договорів купівлі-продажу та повернення часток у статутному капіталі товариства, у зв`язку з чим позовні вимоги про розірвання трьох договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ КОЛОС, укладених 04.03.2015 між Компанією Зінделус Лімітед та відповідачами-1, -2, -3, стягнення (витребування з володіння) відповідачів-1, -2, -3 на користь позивача часток у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС», які грошовому вираженні становлять 1 404 043,52 грн, 4 751 669,23 грн та 7 272 233,75 грн відповідно, підлягають задоволенню.

Стосовно доводів відповідача-1, що у додатковій угоді вказано, що вона укладена до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» від 14.03.2015 суд відноситься критично, оскільки, по-перше, інші угоди між ОСОБА_2 і компанією Зінделус Лімітед (окрім договору від 04.03.2015) не укладались, протилежного відповідачем-1 не доведено, зокрема, не надано інших договорів, які було укладено саме 14.03.2015.

По-друге, згідно з п. 2 Акту прийому-передачі до договору про відступлення права вимоги від 30.12.2021 (Т. 2, а.с. 34) компанія «Зінделус Лімітед» повідомила, що в додаткових угодах від 04.03.2015, зазначених в. п. 1 цього Акту, допущено описку і помилково зазначено, що вони укладені «до договору купівлі-продажу від 14 березня 2015 року» замість вірного «до договору купівлі-продажу від 04 березня 2015 року». Пунктом 3 цього ж Акту компанія «Зінделус Лімітед» гарантувала, що інших договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» з ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_9 окрім договорів від 04.03.2015 компанія не укладала.

Таким чином, зазначення у додатковій угоді, що вона укладена до договору купівлі-продажу від 14.03.2015 вірогідно є опискою та сприймається судом відповідним чином, оскільки інші матеріали справи у своїй сукупності свідчать, що додаткова угода укладена саме до договору купівлі-продажу від 04.03.2015, який був підписаний ОСОБА_2 та компанією «Зінделус Лімітед».

Посилання відповідача-1 на припинення зобов`язання ОСОБА_2 щодо сплати коштів за частку в статутному капіталі ТОВ «Колос» з 05.03.2018 судом відхиляються, оскільки, як вже було зазначено, сторонами укладено додаткову угоду до договору купівлі продажу від 04.03.2015, якою встановлено строк оплати вартості придбаної частки у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» - до 31.12.2020.

Доводи відповідача-1 щодо того, що договір про відступлення права вимоги від 30.12.2021 не повинен братися судом до уваги, оскільки він складений до правочину, строки позовної давності за яким сплинули, є необґрунтованими, не підтверджені жодними доказами та не узгоджуються з нормами чинного законодавства України.

Щодо не зазначення у договорі про відступлення права вимоги від 30.12.2021 порядку розрахунків та ціни договору суд зазначає, що по-перше, сторони цього договору пунктом 4.2. узгодили визначення розрахунків додатковою угодою. По-друге, порядок розрахунків за договором про відступлення права вимоги не входить до предмета спору у справі № 916/2745/22.

Підроблення договору про відступлення права вимоги та повідомлення до вказаного договору від 30.12.2021, а також фіктивність цього правочину, про які стверджує відповідач-1, не підтверджено жодними належними та допустимими доказами, в той час як у відповідності зі ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Суд також здійснив ґрунтовний аналіз доводів відповідача-1 щодо виключення з 04.02.2022 компанії «Зінделус Лімітед» з Реєстру компаній Республіки Кіпр. Між тим, всі юридично значущі дії вказаної компанії, які мають значення для даної справи, а саме укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» та договору про відступлення права вимоги відбулися до 04.02.2022, а саме 04.03.2015 та 30.12.2021.

Крім того, доводи щодо не відображення вказаною компанією своєї фінансової звітності у 2019 році жодним чином не стосується предмету спору у справі № 916/2745/22. Відображення своєї звітності у даному випадку показує відношення компанії, як юридичної особи, до виконання своїх зобов`язань, передбачених законодавством Республіки Кіпр.

За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права чи інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Інакше кажучи, суд має захистити право чи інтерес у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див., зокрема, постанови від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15 вересня 2020 року у справі № 469/1044/17), від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц (пункт 58), від 16 лютого 2021 року у справі № 910/2861/18 (пункт 98), від 15 червня 2021 року у справі № 922/2416/17 (пункт 9.1), від 22 червня 2021 року у справах № 334/3161/17 (пункт 55) і № 200/606/18 (пункт 73), від 29 червня 2021 року у справі № 916/964/19 (пункт 7.3), від 31 серпня 2021 року у справі № 903/1030/19 (пункт 68), від 26 жовтня 2021 року у справі № 766/20797/18 (пункт 19), від 23 листопада 2021 року у справі № 359/3373/16-ц (пункт 143), від 14 грудня 2021 року у справі № 643/21744/19 (пункт 61), від 25 січня 2022 року у справі № 143/591/20 (пункт 8.31), від 8 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20 (пункт 21), від 9 лютого 2022 року у справі № 910/6939/20 (пункт 11.87), від 22 лютого 2022 року у справі № 761/36873/18 (пункт 9.21), від 13 липня 2022 року у справі № 363/1834/17 (пункт 56), від 28 вересня 2022 року у справі № 483/448/20 (пункт 9.64), від 14 грудня 2022 року у справі № 477/2330/18 (пункт 55)).

Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18 (пункт 63), від 8 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20 (пункт 24), від 21 вересня 2022 року у справі № 908/976/190 (пункти 5.6, 5.9)). Згідно з принципом процесуальної економії штучне подвоєння судового процесу (тобто вирішення одного спору у декількох судових справах в одній чи декількох судових юрисдикціях) є неприпустимим. Вирішення справи у суді в одному судовому процесі має усунути необхідність у новому зверненні до суду для вжиття додаткових засобів захисту (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18 (пункт 63), від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13), від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц (пункт 82), від 2 лютого 2021 року у справі № 925/642/19 (пункт 50), від 6 квітня 2021 року у справі № 910/10011/19 (пункт 94), від 20 жовтня 2021 року у справі № 9901/554/19 (пункт 19), від 8 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20 (пункт 24), від 21 вересня 2022 року у справі № 908/976/190 (пункт 5.6), від 22 вересня 2022 року у справі № 462/5368/16-ц (пункт 44)). Інакше кажучи, не є ефективним той спосіб захисту, який у разі задоволення відповідного позову не відновлює повністю порушене, оспорюване право, а відповідне судове рішення створює передумови для іншого судового процесу, у якому буде відбуватися захист права позивача, чи таке рішення об`єктивно неможливо буде виконати.

Заявою про часткову зміну предмета позову позивач доповнив свої вимоги та відповідно просить суд

- визнати недійсним односторонній правочин, оформлений заявою ОСОБА_2 від 01.07.2022 р. про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС», яка зареєстрована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в якості підстави для державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ «КОЛОС», 04.07.2022 р. (реєстраційний номер 032000351 зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи);

- скасувати рішення державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Біляївської міської ради № 032000351 від 04.07.2022 р.;

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС» () в сумі 58 323 477,43 грн з визначенням в ньому частки учасника ОСОБА_2 в розмірі 1 454 446,75 грн.

Задоволення вказаних вимог, на переконання позивача, є обов`язковою передумовою, яка забезпечить ефективність пред`явленої до відповідача-1 позовної вимоги про стягнення (витребування з володіння) частки в статутному капіталі ТОВ КОЛОС в розмірі 1 404 043,52 грн.

Як встановлено судом, 01.07.2022 відповідач-1 здійснив нотаріальне посвідчення заяви про свій вихід за складу учасників ТОВ «КОЛОС» та подав вказану заяву державному реєстратору.

04.07.2022 державним реєстратором відділу «Центру надання адміністративних послуг Біляївської міської ради» Потоп Н.В. проведено державну реєстрацію змін складу засновників (учасників) ТОВ «КОЛОС» (реєстраційний запис № 032000351 від 04.07.2022).

Розмір статутного капіталу ТОВ «КОЛОС» станом на 30.06.2022 (до виходу ОСОБА_2 зі складу учасників товариства) складав 58 323 477,43 грн, а частка ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства до його виходу зі складу учасників становила 1 454 446,75 грн.

Разом з тим, за ст. 574 Цивільного кодексу України застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду. До застави, яка виникає на підставі закону, застосовуються положення цього Кодексу щодо застави, яка виникає на підставі договору, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 6 ст. 694 Цивільного кодексу України з моменту передання товару, проданого в кредит і до його оплати продавцю належить право застави на цей товар.

Відтак, з моменту набуття ОСОБА_2 права власності на придбану частку у компанії «Зінделус Лімітед» у розмірі 1 404 043,52 грн, відповідно до ст. 574, ч. 6 ст. 694 ЦК України в силу закону виникло право застави на вказану частку.

Водночас, як вже було зазначено, 31.12.2021 року між компанією Зінделус Лімітед ОСОБА_1 було укладено договір відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вищевказана компанія уступила позивачу права вимоги, зокрема, до ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу від 04.03.2015 та додатковою угодою до нього від 04.03.2015.

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, з моменту укладення договору відступлення права вимоги від 31.12.2021, крім права вимагати сплати коштів в сумі 1 404 043,52 грн, до позивача перейшли також інші права, які належали компанії Зінделус Лімітед як кредитору за договором купівлі-продажу, який 04.03.2015 був укладений з ОСОБА_2 , в тому числі право застави на частку в статутному капіталі ТОВ КОЛОС в розмірі 1 404 043,52 грн.

Відповідно до ч. 2. ст. 586 ЦК України заставодавець має право розпоряджатися предметом застави лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності з ч.ч. 1, 2 ст. 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Пунктом 3 ч. 3 ст. 96-1 Цивільного кодексу України визначено, що учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право вийти з юридичної особи у випадках, передбачених законом та установчим документом.

Частиною 1 ст. 100 ЦК України також передбачено, що учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону.

Відповідно до ч.ч. 1, 3, 5-7, 10 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

Згідно з ч. 3 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі проведення державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру щодо виключення або виходу учасника (спадкоємця або правонаступника) товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, а також пов`язаних з переданням (набуттям) частки (частини частки) у статутному капіталі самому товариству з обмеженою або додатковою відповідальністю, державний реєстратор одночасно вносить запис про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки (частини частки) у статутному капіталі. Ця частина не застосовується, якщо товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, яке набуває частку (частину частки) у своєму статутному капіталі, разом із заявою про державну реєстрацію надасть довідку про формування резервного капіталу у розмірі, який відповідно до закону допускає володіння часткою (частиною частки) у своєму статутному капіталі.

Здійснивши нотаріальне посвідчення заяви від 01.07.2022 про вихід зі складу учасників ТОВ КОЛОС та подавши цю заяву державному реєстратору, відповідач-1 вчинив односторонній правочин по розпорядженню належною йому часткою в статутному капіталі ТОВ КОЛОС.

Виходячи з наведеного дії учасника товариства, які полягають в оформленні ним заяви про вихід з товариства та подання цієї заяви державному реєстратору є одностороннім правочином, який відповідно до ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» породжує обов`язки та правові наслідки для інших осіб.

З наведених положень законодавства випливає, що вихід учасника з товариства обмеженою відповідальністю є способом розпорядження ним належною йому часткою в статутному капіталі цього товариства. При цьому у разі, якщо така частка (частина частки) перебуває в заставі, то її власник відповідно до ч. 2 ст. 586 ЦК України не має права здійснювати вихід із складу учасників товариства без згоди заставодержателя.

Таким чином, розпорядження відповідачем-1 часткою у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» у розмірі 1 404 043,52 грн шляхом виходу з учасників товариства та вчинення нотаріального посвідчення 01.07.2022 заяви про свій вихід зі складу учасників без отримання на це згоди від ОСОБА_14 , є порушенням права останнього як заставодержателя.

В постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 у справі № 910/7674/18 (п. 6.11. - 6.12.) викладено правову позицію, що: «вихід з товариства є одностороннім правочином його учасника, вчиненим у письмовій формі у вигляді заяви про вихід з товариства, підписаної учасником. Такий правочин, хоч і вчиняється за волевиявленням однієї особи, спричиняє юридичні наслідки для інших осіб, зокрема, виникнення у товариства обов`язку виплатити колишньому учаснику вартість його частки у встановлений строк».

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Відповідно до ч. 5 ст. 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За приписами ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Крім того, відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність. Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Відповідно до чч. 2, 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Позивач звернув увагу суду, що, будучи стороною договору купівлі-продажу від 04.03.2015, ОСОБА_2 достовірно знав, що придбана ним частка не була оплачена і може бути витребувана у нього на підставі ч. 4 ст. 694 ЦК України, однак, діючи з метою ухилитися від виконання своїх зобов`язань та отримати неправомірну вигоду, він вчинив спірний односторонній правочин вийшовши зі складу учасників ТОВ КОЛОС і тим самим позбавив позивача можливості витребувати у нього спірну частку.

Таким чином, оскільки вчинений ОСОБА_2 односторонній правочин щодо розпорядження належною йому часткою в статутному капіталі ТОВ КОЛОС в порушення вимог ч. 2 ст. 586 ЦК України був вчинений без згоди заставодержателя, то такий правочин є недійсним відповідно до ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України, у зв`язку з чим позовні вимоги у відповідній частині підлягають задоволенню.

При цьому суд враховує, що відповідно до ст. 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

При вчиненні спірного одностороннього правочину ОСОБА_2 порушив вимоги цивільного законодавства лише в частині розпорядження тією частиною належної йому частки в статутному капіталі ТОВ КОЛОС, яка була предметом застави, а саме - часткою в розмірі 1 404 043,52 гривень, тобто цей правочин є недійсним лише у відповідній частині.

В той же час, норми ст.ст. 96-1, 100 ЦК України та ст. 24 Закону України Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю передбачають лише можливість повного виходу учасника з товариства і не передбачають можливість його виходу частиною належної йому частки в статутному капіталі.

Таким чином, відповідно до ст. 217 ЦК України недійсність вчиненого ОСОБА_2 одностороннього правочину в частині розпорядження частиною належної йому частки в розмірі 1 404 043,52 грн, обумовлює недійсність цього правочину в цілому - щодо розпорядження всією належною йому часткою в статутному капіталі ТОВ КОЛОС в розмірі 1 454 446,75 грн.

Слід також зазначити, що позивач не є стороною спірного одностороннього правочину, однак, є заінтересованою особою у визнанні його недійсним, оскільки саме в результаті його вчинення позивач втратив можливість реалізувати своє право на витребування у відповідача ОСОБА_2 спірної частки в статутному капіталі ТОВ КОЛОС.

Таким чином ОСОБА_14 є належним позивачем за позовною вимогою про визнання недійсним спірного одностороннього правочину, вчиненого ОСОБА_2 , і така позовна вимога є ефективним способом захисту його порушених прав, оскільки її задоволення є обов`язковою передумовою для задоволення його первісної позовної вимоги до відповідача ОСОБА_2 про стягнення (витребування з володіння) спірної частки в статутному капіталі ТОВ КОЛОС в розмірі 1 404 043,52 гривень.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 ЦК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

За таких обставин, підлягає задоволенню похідна вимога про скасування рішення державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Біляївської міської ради № 032000351 від 04.07.2022.

Щодо позовної вимоги про визначення розміру статутного капіталу.

Відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються документи, зокрема:

судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

У Постанові Верховного Суду від 08.08.2022 у справі № 911/2780/20 (п.п. 149, 150, 157 постанови) зазначено: «у ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто, у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Велика Палата Верховного Суду неодноразово підкреслювала, що єдиний належний спосіб захисту у такій категорії справ міститься у ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»».

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, сформульованого в постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (в редакції, чинній на момент звернення позивачем за захистом свої прав до суду), норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часткок у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Вказана правова позиція підтримана також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, постанові Верховного Суду від 29.04.2020 у справі № 906/655/18.

Подібні висновки викладені Верховним Судом у постанові від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19 (п. 89 постанови), згідно з якими право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч. 4 ст. 694 ЦК), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена покупцем, має право вимагати розірвання договору та повернення частки. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у такому випадку позивач має заявляти позовні вимоги про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників або витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційних дій (записів).

З наведеного вбачається, що позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу ТОВ КОЛОС та визначення розміру частки в ньому, яка належить ОСОБА_2 , є обов`язковою передумовою, яка забезпечує ефективність пред`явленої до нього позовної вимоги про стягнення (витребування з володіння) спірної частки в статутному капіталі ТОВ КОЛОС в розмірі 1 404 043,52 грн, у зв`язку з чим відповідна вимога підлягає задоволенню.

У відповідності до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до п. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 ГПК України).

Згідно з ч. ч. 1-2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд також зазначає, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyondreasonabledoubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Аналогічну правову позицію викладено у Постанові ВС від 18.01.2021 по справі №915/646/18.

Враховуючи вищевикладене, оцінивши докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі, як обґрунтовані, підтверджені належними доказами та наявними матеріалами справи.

Суд також ґрунтується на висновках, які зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Згідно з ч.ч. 1, 5, 9 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

У випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

При розподілі судових витрат суд враховує, що у даній справі одночасно заявлено як майнові, так і немайнові вимоги.

Так, у 2022 р. три немайнових вимоги було пред`явлено до відповідачів-1, -2, -3. У 2023 р. позов доповнено трьома немайновими вимогами до відповідача-1. Майнові вимоги про витребування з володіння часток у статутному капіталі ТОВ «КОЛОС» було пред`явлено до відповідачів-1, -2, -3. При цьому грошовий еквівалент вказаних часток становить 1 404 043,52 грн (частка відповідача-1), 4 751 669,23 грн (частка відповідача-2), 7 272 233,75 грн (частка відповідача-3).

Також позивачем було понесено судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 1 240,50 грн за подання у 2022 р. заяви про забезпечення позову.

З урахуванням вказаних обставин даної справи суд в порядку розподілу судових витрат зі сплати судового збору покладає вказані витрати на відповідача-1 32 007,15 грн, відповідача- 2 74 169,54 грн та на відповідача-3 111 978,01 грн.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 73-80, 86, 123, 124, 129, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; тел. НОМЕР_2 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) до ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт серії НОМЕР_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_2 ; тел. НОМЕР_5 ), ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , паспорт серії НОМЕР_6 , РНОКПП НОМЕР_7 ; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_3 ; тел. НОМЕР_8 ), ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , паспорт серії НОМЕР_9 , РНОКПП НОМЕР_10 ; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_3 ; тел. НОМЕР_11 ), Товариства з обмеженою відповідальністю Колос (67640, Одеська обл., Одеський район, с. Градениці, вул. Центральна, буд. 87; ) про визнання недійсним правочину, скасування рішення державного реєстратора, визначення розміру статутного капіталу, розірвання договорів, стягнення (витребування з володіння) часток в статутному капіталі задовольнити.

2. Визнати недійсним односторонній правочин, оформлений заявою ОСОБА_2 від 01.07.2022 р. про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС», яка зареєстрована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в якості підстави для державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ «КОЛОС», 04.07.2022 р. (реєстраційний номер 032000351 зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи).

3. Скасувати рішення державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Біляївської міської ради № 032000351 від 04.07.2022 р.

4. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС» () в сумі 58 323 477,43 грн з визначенням в ньому частки учасника ОСОБА_2 в розмірі 1 454 446,75 грн.

5. Розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос () від 04.03.2015 р. між Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) та ОСОБА_2 .

6. Розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос () від 04.03.2015 р. між Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) та ОСОБА_3 .

7. Розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос () від 04.03.2015 р. між Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) та ОСОБА_9 .

8. Стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт серії НОМЕР_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_2 ; тел. НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; тел. НОМЕР_2 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос (), що у грошовому вираженні становить 1 404 043,52 грн.

9. Стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , паспорт серії НОМЕР_6 , РНОКПП НОМЕР_7 ; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_3 ; тел. НОМЕР_8 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; тел. НОМЕР_2 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос (), що у грошовому вираженні становить 4 751 669,23 грн.

10. Стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_9 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , паспорт серії НОМЕР_9 , РНОКПП НОМЕР_10 ; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_3 ; тел. НОМЕР_11 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; тел. НОМЕР_2 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос (), що у грошовому вираженні становить 7 272 233,75 грн.

11. Стягнути з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт серії НОМЕР_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_2 ; тел. НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; тел. НОМЕР_2 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) 32 007,15 грн витрат по сплаті судового збору.

12. Стягнути з ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , паспорт серії НОМЕР_6 , РНОКПП НОМЕР_7 ; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_3 ; тел. НОМЕР_8 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; тел. НОМЕР_2 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) 74 169,54 грн витрат по сплаті судового збору.

13. Стягнути з ОСОБА_9 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , паспорт серії НОМЕР_9 , РНОКПП НОМЕР_10 ; адреса місця реєстрації: АДРЕСА_3 ; тел. НОМЕР_11 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; тел. НОМЕР_2 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) 111 978,01 грн витрат по сплаті судового збору.

14. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Вступну та резолютивну частини рішення оголошено 27 червня 2024 р. Повний текст рішення складено 08 липня 2024 р.

Суддя Р.В. Волков