ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"08" липня 2024 р. Cправа № 902/1302/22(902/1420/23)

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.

представника ТОВ "Рисоіл Україна" - Козолупа М.С. (в режимі ВКЗ)

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ємільчине Агроком", м. Вінниця

до: ОСОБА_1 , м. Вінниця

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат-Агро", м. Вінниця

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рисоіл Україна", м. Чорноморськ, Одеська обл.

про визнання недійсним договору поставки № Р21-046 від 22.07.2021 та угоди про врегулювання до договору поставки № Р21-046 від 22.07.2021, укладену 13.09.2021

в межах справи № 902/1302/22

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна", м. Київ

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат-Агро", м. Вінниця

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області (суддя Лабунська Т.І.) знаходиться справа № 902/1302/22 за заявою ТОВ "Агріі Україна" про банкрутство ТОВ "Сат-Агро".

В межах даної справи, 16.11.2023 до Господарського суду Вінницької області через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява ТОВ "Ємільчине Агроком" до ОСОБА_1 , ТОВ "Сат-Агро", ТОВ "Рисоіл Україна" про визнання недійсним договору поставки № Р21-046 від 22.07.2021, укладеного 22.07.2021 між ТОВ "Рисоіл Україна" та ТОВ "Сат-Агро" та визнання недійсною угоди про врегулювання до договору поставки № Р21-046 від 22.07.2021, укладену 13.09.2021 між ТОВ "Рисоіл Україна" та ТОВ "Сат-Агро".

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/1302/22(902/1420/23), вказаний позов передано на розгляд судді Лабунській Т.І.

Ухвалою суду від 05.12.2023 відкрито провадження у справі № 902/1302/22(902/1420/23) за позовом ТОВ "Ємільчине Агроком" до ОСОБА_1 , ТОВ "Сат-Агро", ТОВ "Рисоіл Україна" про визнання недійсним договору поставки № Р21-046 від 22.07.2021, укладеного 22.07.2021 між ТОВ "Рисоіл Україна" та ТОВ "Сат-Агро" та визнання недійсною угоди про врегулювання до договору поставки № Р21-046 від 22.07.2021, укладену 13.09.2021 між ТОВ "Рисоіл Україна" та ТОВ "Сат-Агро" в межах справи № 902/1302/22 про банкрутство ТОВ "Сат-Агро", визначено, що справа підлягає розгляду за правилами спрощеного позовного провадження, судове засідання призначено на 09.01.2024.

25.12.2023 до суду від ТОВ "Рисоіл Україна" надійшов відзив на позовну заяву.

22.03.2024 до суду від ТОВ "Ємільчине Агроком" надійшли письмові пояснення.

08.04.2024 до суду від ТОВ "Ємільчине Агроком" через систему "Електронний суд" надійшла заява про виключення доказів.

07.05.2024 до суду від ТОВ "Рисоіл Україна" надійшли додаткові пояснення щодо заяви ТОВ "Ємільчине Агроком" про виключення доказів.

31.05.2024 до суду від ТОВ "Ємільчине Агроком" через систему "Електронний суд" надійшла заява про залучення до участі в справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні ТОВ "Сат-Агро" ОСОБА_2

03.06.2024 до суду від арбітражного керуючого Голубенко О.В. надійшли пояснення № 02-20/175 від 03.06.2024.

14.06.2024 до суду від ТОВ "Рисоіл Україна" надійшли заперечення на клопотання (заяву) про залучення третьої особи.

25.06.2024 до суду від ТОВ "Ємільчине Агроком" через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення по справі.

25.06.2024 до суду від ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення по справі.

05.07.2024 до суду від ТОВ "Рисоіл Україна" надійшли додаткові пояснення по справі.

Розгляд справи по суті неодноразово відкладався та оголошувалися перерви в судовому засіданні, востаннє ухвалою суду від 25.06.2024 оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду справи по суті на 08.07.2024.

08.07.2024 судове засідання проводилося в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за участю представника ТОВ "Рисоіл Україна".

Представник позивача - ТОВ "Ємільчине Агроком" в судове засідання не з`явився.

Разом з тим, 08.07.2024 до суду від ТОВ "Ємільчине Агроком" через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Судом відмовлено в задоволенні вказаного клопотання, про що постановлено відповідну ухвали.

Відповідачі ТОВ "Сат-Агро" та ОСОБА_1 на визначену дату в судове засідання не з`явилися.

При цьому суд зважає, що ухвала направлена на адресу ТОВ "Сат-Агро" вказану в позовній заяві, яка співпадає з адресою, вказаною у витязі з ЄДР, повернулась до суду з відміткою пошти "адресат відсутній за вказаною адресою".

Згідно відомостей з сайту АТ "Укрпошта" розділу відстеження відправлень, поштове відправлення, адресоване не було вручено адресату - 26.01.2024.

Разом з тим, попередні ухвали за вказаною адресою ОСОБА_1 отримувала.

Крім того, ухвала від 25.06.2024 направлена на електронну адресу - ІНФОРМАЦІЯ_1 , отримана ОСОБА_1 27.06.2024, про що свідчить довідка про доставку електронного листа.

Ч. 1 ст. 202 ГПК України передбачено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Суд враховує, що неявка сторін чи їх представників в судове засідання не є перешкодою для розгляду справи.

В судових засіданнях по справі та, зокрема, в судовому засіданні 08.07.2024 судом розглянуто заяву ТОВ "Ємільчине Агроком" від 30.05.2024 про залучення до участі в справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні ТОВ "Сат-Агро" ОСОБА_2 .

Вказана заява мотивована тим, що Договір поставки №Р21-046 укладений 22.07.2021 між ТОВ "Рисоіл Україна" та ТОВ "Сат-Агро", і подальші договори внесення змін, укладались під час керування підприємством ТОВ "Сат-Агро", директором ОСОБА_2 .

Тобто, безпосередньо керівник ОСОБА_2 володів інформацією про умови, цілі, можливості, хронологію подій щодо укладення і подальшого виконання договору поставки. Тобто, володіє інформацією щодо всіх обставин укладення спірних договорів. Також, керівник може надати пояснення щодо мотивів та мети укладення договорів тощо.

Крім того, наразі в справі 902/1302/22 розглядається заява про покладення солідарної відповідальності на керівника. В заяві, зокрема, зазначається, що "... 7.1.Між ТОВ "Сат-Агро" і ТОВ "Рисоіл України" укладено договір поставки№Р21-046 від 22.07.2021. 7.2.На виконання умов договору ТОВ "Сат-Агро" повинно було поставити товар. Враховуючи, що товар не було поставлено між вказаними підприємствами було укладено Угода про врегулювання від 13.09.2021 (далі Угода), згідно якої ТОВ "Сат-Агро" повинно було сплатити збитки у розмірі 2114944 грн. до 12.12.2021. 7.3. В зв`язку з тим, що ТОВ "Сат-Агро" не виконала вказані зобов`язання у встановлені строки вона стягнута судом в примусовому порядку.". Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в період з 06.05.2021 по 30.12.2021 керівником боржника був ОСОБА_2 .

Таким чином, на думку позивача розгляд даної справи може вплинути на права, інтереси та обов`язки ОСОБА_2 та ТОВ "Сат-Агро", а тому останнього слід залучити до розгляду даної справи.

Розглянувши вказану заяву суд враховує наступне.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Із змісту заяви позивача не вбачається, що внаслідок прийняття судового рішення у даній справі громадянин ОСОБА_2 буде наділений новими правами, будуть змінені його наявні права та/або обов`язки, чи його буде позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Враховуючи наведені обставини, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні вказаної заяви.

Також в судовому засіданні 08.07.2024 судом розглянуто заяву ТОВ "Ємільчине Агроком" про виключення доказів, а саме: документи надані на компакт-диск, який містить електронні листи (у форматі .eml) та їх фотофіксацію (у форматі .pdf):

- електронного листа, направленого 30.07.2021 з електронної адреси ІНФОРМАЦІЯ_6 на електронні адреси ІНФОРМАЦІЯ_7, ІНФОРМАЦІЯ_2 за темою "Подтверджение сделки / Предоплата / CAT Агро - Рисоил / Пшеница 2-3-4 кл / 3200 mt / Авг 2021", який містить у собі скановані копії договору поставки №Р21-046 від 22.07.2021 з додатковою угодою №1 від 22.07.2021 з підписом ТОВ "САТ-АГРО" (файл "договір поставки+дoдаток.pdf");

- електронного листа, направленого 03.08.2021 з електронної адреси ІНФОРМАЦІЯ_9 на електронні адреси ІНФОРМАЦІЯ_6, ІНФОРМАЦІЯ_8 за темою: " ІНФОРМАЦІЯ_3 ", який містить скановану копію договору поставки №Р21-046 від 22.07.2021 з додатковою угодою №1 з підписом Покупця (файл "Договір р21-046_22.07.2021 + Додаток. pdf "), визнати недопустимими та не брати їх до уваги суду як докази (ч. 5 ст. 96 ГПК України).

Вказане клопотання мотивовано тим, що надані відповідачем у копії електронних документів не містять електронних цифрових підписів всіх сторін у дату їх підписання і покупець не надав та не зазначив про наявність оригіналів поданих письмових доказів, Договору поставки та Угоди про врегулювання.

Розглянувши вказану заяву, суд зважає на таке.

Копії Договору поставки і Угоди про врегулювання були надані представником позивача разом з позовною заявою.

У відзиві на позовну заяву ТОВ "Рисоіл Україна" підтвердило укладення цих угод і зазначило, що Договір поставки був укладений у спрощений спосіб шляхом обміну сканованими паперовими примірниками договору по електронній пошті, а Угода про врегулювання була підписана представниками сторін особисто.

Разом з відзивом на позовну заяву ТОВ "Рисоіл Україна" подало паперову копію електронного листування між ТОВ "Сат-Агро" і ТОВ "Рисоіл Україна" щодо укладення Договору поставки.

ТОВ "Рисоіл Україна" подало клопотання про залучення доказів від 09.02.2024, до якого долучило компакт-диск з оригіналами електронного листування між ТОВ "Сат-Агро" і ТОВ "Рисоіл Україна" для підтвердження обставин укладення Договору поставки.

Відповідно до постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.06.2023 у справі №916/3027/21 процесуальний закон чітко регламентує можливість та порядок використання інформації в електронній формі (у тому числі текстових документів, фотографій тощо, які зберігаються на мобільних телефонах або на серверах, в мережі Інтернет) як доказу у судовій справі. Паперова копія електронного доказу не вважається письмовим доказом, однак є однією з форм, у якій учасник справи має право подати електронний доказ (частина третя статті 96 ГПК України), який, у свою чергу, є засобом встановлення даних, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (пункт 1 частини другої статті 73 ГПК України).

Отже, подання електронного доказу в паперовій копії саме по собі не робить такий доказ недопустимим. Суд може не взяти до уваги копію (паперову копію) електронного доказу, у випадку якщо оригінал електронного доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (паперової копії) оригіналу.

Згідно ч. 2 ст. 7 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" у разі надсилання електронного документа кільком адресатам або його зберігання на кількох електронних носіях інформації кожний з електронних примірників вважається оригіналом електронного документа.

У постанові ОП КГС ВС від 15.07.2022 у справі №914/1003/21 містяться наступні висновки: Сам лист електронної пошти є таким, що містить відомості про факт відправлення повідомлення із відповідної електронної адреси, час відправлення, адресатів листа - осіб, до відома яких було доведено таке повідомлення тощо. У випадку, якщо позивач подає позов у паперовій формі, то електронний лист може бути наданий суду у вигляді відповідної роздруківки. Така роздруківка електронного листа та додатків до нього є паперовою копією електронного доказу.

При цьому письмова заявка, направлена покупцем постачальником у листі електронної пошти, не є електронним документом у розумінні статті 5 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг", адже не має його ознак.

Звідси, оскільки заявки від 17.09.2020 № 743/16-09 та від 24.09.2020 № 752/16-09 на поставку товару не є електронними документами, тому питання про застосування електронного підпису при їх оформленні та направленні не постає.

Чинним законодавством визначені випадки, коли використання електронного підпису є обов`язковим і за відсутності такого підпису документ не буде вважатися отриманим від певної особи. Але ці випадки не охоплюють комерційне, ділове чи особисте листування електронною поштою між приватними особами (якщо інше не встановлено домовленістю між сторонами). У таких відносинах презюмується, що повідомлення є направленим тим, хто зазначений як відправник електронного листа чи хто підписав від свого імені текст самого повідомлення.

Отже, відсутність кваліфікованого електронного підпису на повідомленні не свідчить про те, що особу неможливо ідентифікувати з достатнім ступенем вірогідності як відправника такого повідомлення, направленого електронною поштою, тобто поширювача інформації.

Верховний Суд у постанові від 03.08.2022 у справі № 910/5408/21 зазначив, що важливим є дотримання принципу недискримінацїї при дослідженні електронних доказів, що означає, що суди не повинні відмовляти в прийнятті електронних доказів і не повинні заперечувати їх юридичну силу лише тому, що вони зібрані та / або подані в електронній формі. Суди не повинні заперечувати юридичну силу електронних доказів лише через відсутність вдосконаленого, кваліфікованого або подібного захищеного електронного підпису.

Більш того, щодо електронних доказів широко застосовується й доктрина "листа у відповідь". Якщо доведено, що лист чи повідомлення було відправлено певній особі, то повідомлення, яке є відповіддю, вважатиметься автентичним без додаткових доказів. Адже малоймовірно, що хтось окрім цієї особи, може отримати та відповісти на повідомлення з урахуванням його змісту, обговорюваних деталей.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що

- наявні в електронному листуванні скановані примірники Договору поставки не є електронними документами, а тому не мають містити електронні підписи сторін;

- наявне на компакт-диску електронне листування між ТОВ "Сат-Агро" і ТОВ "Рисоіл Україна" є оригіналом електронного доказу і містить у собі ідентифікуючі ознаки, які дозволяють використовувати це листування в якості доказу по справі, а саме відомості про факт відправлення повідомлення із відповідної електронної адреси, час відправлення, адресатів листів;

- у ТОВ "Рисоіл Україна" наявний паперовий примірник Договору поставки з оригінальним підписом директора Мінова Д.О., а також оригінал Угоди про врегулювання з підписами сторін.

Ч. 5 ст. 96 ГПК України передбачає можливість не враховувати в якості доказу паперову копію електронного доказу за двох умов: якщо оригінал електронного доказу не поданий, та якщо учасник справи ставить під сумнів відповідність паперової копії електронного доказу як оригіналу.

Як зазначено вище, у матеріалах справи №902/1302/22(902/1420/23) наявна паперова копія електронного доказу - електронного листування між ТОВ "Сат-Агро" ТОВ "Рисоіл Україна" (надана у відзиві на позовну заяву від 09.02.2024) та оригінал цього електронного доказу (наданий у клопотанні про залучення доказів від 09.02.2024).

Таким чином, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви ТОВ "Ємільчине Агроком" про виключення доказів.

В судовому засіданні 08.07.2024 представник ТОВ "Рисоіл Україна" проти позову заперечив з підстав та за обставин, вказаних у відзиві на позовну заяву та письмових поясненнях.

Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 08.07.2024 судом проголошено вступну та резолютивну частину рішення та повідомлено, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення учасників судового процесу, з`ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті судом встановлено наступне.

В позовній заяві позивач обґрунтовує позовні вимоги тим, що 22.07.2021 між ТОВ "Сат-Агро" (продавець) та ТОВ "Рисоіл України" (покупець) було укладено Договір поставки №Р21- 046, за умовами якого продавець зобов`язується поставити і передати у власність покупця, а покупець прийняти і оплатити пшеницю 2,3,4 класу, надалі іменований "товар" (зерно насипом українського походження, врожаю 2021 року) на умовах поставки в місці (DAP) ТОВ „СП Рисоіл термінал (Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 28), згідно Інкотермс-2010.

В цей же день, 22.07.2021 з метою забезпечення зобов`язань ТОВ "Сат-Агро" за Договором поставки ОСОБА_3 (поручитель), ТОВ "Сат-Агро" (боржник) та ТОВ "Рисоіл України" (кредитор) було укладено Договір поруки. При цьому слід відмітити, що ОСОБА_1 до 24.12.2021 була одноосібним учасником ТОВ "Сат-Агро".

Водночас, станом на 22.07.2021 ні договір поставки ні договір поруки не визначав будь-яких грошових зобов`язань для сторін.

Однак, в подальшому з метою начебто мирного врегулювання наслідків порушення умов Договору поставки від 22.07.2021, між ТОВ "Сат-Агро" (продавець) та ТОВ "Рисоіл України" (покупець) 13.09.2021, була укладена Угода про врегулювання до договору поставки №Р21-046 від 22.07.2021.

За змістом п. 2.1. Угоди зазначено, що з метою мирного врегулювання наслідків порушення продавцем умов Договору поставки №Р21-046 від 22.07.2021 сторони домовились, що продавець визнає, що ним порушено зобов`язання, які призвели до прямих збитків покупця та зобов`язується сплатити покупцю суму компенсації, яка складає 2114944,00 грн.

Згідно п. 2.2. Угоди про врегулювання (в редакції Додатку №1 від 29.10.2021), продавець зобов`язується сплатити суму компенсації покупцю у термін до 12.12.2021, що є істотною умовою цієї Угоди.

Зазначені обставини підтверджені рішенням Господарського суду Одеської області від 05.10.2022 залишеною без змін постановою Касаційного господарського суду від 26.09.2023 у справі №916/470/22.

Тобто відповідачі ТОВ "САТ-АГРО" та ОСОБА_1 знаючи про свої невиконані зобов`язання перед ТОВ "Ресурс-Фармінг" правонаступником якого є ТОВ "Ємільчине Агроком" 13.09.2021 взяли на себе додаткові грошові зобов`язання щодо сплати ТОВ "Рисоіл Україна" майнової шкоди збитків, як станом на 13.09.2021 не були підтверджені будь-якими матеріальними засобами та фактами.

Позивач вважає, що договір поставки від 22.07.2021, договір поруки від 22.07.2021 та угоду про врегулювання від 13.09.2021 укладені між ТОВ "Рисоіл Україна", ТОВ "Сат-Агро", ОСОБА_1 , є недійсними та порушують права та інтереси позивача з наступних підстав:

- укладені сторонами без наміру створення правових наслідків, які ними обумовлювалися, що суперечить ч. 5 ст. 203 ЦК України;

- укладення оспорюваних Договорів поруки, Договору поставки та угоди про врегулювання, укладено без будь-яких підстав, так як ТОВ "Сат-Агро" не мало можливості на поставку товару, а ОСОБА_1 самостійно взагалі не мала можливості виконати таку поставку;

- наявність значних грошових зобов`язань перед ТОВ "Ресурс Фармінг" у розмірі 10427875,95 грн.;

- наявність значних грошових зобов`язань перед АТ "ПУМБ" у розмірі 42 965 621 грн.;

Наведені обставини свідчать про недобросовісні дії відповідачів при підписанні договору поставки від 22.07.2021, договору поруки від 22.07.202 та угоди про врегулювання від 13.09.2021, оскільки боржники взяли на себе зобов`язання, внаслідок чого виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим, що являється завданням збитків.

На момент укладання Договорів поруки та застави відповідачі знали, що вони зобов`язані на підставі договорів заплатити кредиторам кошти у розмірі приблизно 10 млн. грн. і те що у компанії відсутні кошти на погашення вказаної заборгованості, а тому існує причинно- наслідковий зв`язок між діями власника підприємства з наслідками укладання оспорюваних Договорів та неплатоспроможністю.

З врахуванням наведеного, внутрішня воля відповідачів не відповідала зовнішньому її прояву та вони не бажали погашати заборгованість у розмірі 10 млн. грн., надаючи перевагу безпідставному взяттю на себе зобов`язань щодо відшкодування збитків на користь ТОВ "Рисоіл Україна", які не підтвердженні фактами, матеріальними засобами, належними та допустимими доказами, порушуючи тим самим права кредиторів.

Дії відповідачів направлені на створення переваги кредиторських вимог одного кредитора перед іншими кредиторами, за рахунок майна боржника, а тому оспорюванні Договори не відповідають критеріям розумності та добросовісності.

На думку позивача, порушення його прав оскаржуваним договором полягає у тому, що правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як «заінтересовані особи».

ТОВ "Ємільчине Агроком" є кредитором у справі про банкрутство ТОВ "Сат-Агро".

Згідно зі ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Вираз "які могли б порушити права інших осіб" вказує, що особа не тільки заборонено порушувати права інших осіб, але і заборонено робити дії які можуть порушити права інших осіб.

З наведеного випливає висновок, якщо особа здійснила дію яка, може порушити права інших осіб, то ці інші особи мають право на судовий захист від дій які можуть порушити їх права. В даному випадку боржник укладає договори поруки, вже маючи кредиторську заборгованість, може порушити права вже існуючих кредиторів, незалежно чи будуть вони в дійсності причинені. В свою чергу, вже існуючі кредитори мають право на оскарження дій боржника, якій уклав договір поруки, який ще не порушив права кредиторів, але можуть бути порушенні в майбутньому.

У висновку Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) про те, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України

З врахуванням наведеного позивач набув статусу заінтересованої особи щодо спірних договорів, а тому отримав можливість звернення до суду з вказаним позовом.

У відзиві на позовну заяву від 20.12.2023 відповідач 3 проти задоволення позову заперечує зазначаючи, що на момент укладення Договору поставки і Угоди про врегулювання ані ТОВ "САТ-АГРО", ані ОСОБА_1 не мали безспірних невиконаних грошових зобов`язань, про які зазначає позивач.

Позивачем не надано жодних доказів того, що внаслідок укладення Договору поставки і Угоди про врегулювання ТОВ "Сат-Агро" перестав бути неплатоспроможним.

Також ТОВ "Рисоіл Україна" вчинило дії для перевірки можливості ТОВ "Сат-Агро" виконати зобов`язання за Договором поставки.

Тому у відповідача - 3 не було жодного умислу приховувати реальні наміри Договору поставки і Угоди про врегулювання як його невід`ємної частини, як і не було наміру не виконувати ці угоди, про що далі.

Позивач не надав жодних доказів, які б підтверджували свідомий намір (умисел) сторін не виконувати зобов`язання за Договором поставки і Угодою про врегулювання.

Укладаючи Договір поставки і Угоду про врегулювання ТОВ "Рисоіл Україна", насамперед, було зацікавлене у належному виконанні ТОВ "Сат-Агро" своїх зобов`язань. Для забезпечення виконання зобов`язань з боку ТОВ "Сат-Агро" за Договором поставки сторони уклали Договір поруки.

Проте, ТОВ "Сат-Агро" і ОСОБА_1 не виконали власних зобов`язань за Договором поставки. Угодою про врегулювання та за Договором поруки, що спричинило необхідність звернення Відповідача-3 з позовом до цих осіб.

Вказане підтверджується судовими рішеннями по справі №916/470/22.

Також у п. 105 постанови Судової палати для розгляду справ про банкрутство Верховного Суду від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19) зазначено, що фіктивний правочин, на відміну від фраудаторного, виключає наявність наміру створити юридичні наслідки в момент його вчинення, що, в свою чергу, унеможливлює виникнення будь-яких майнових наслідків, оскільки такий правочин їх не породжує.

Натомість, рішенням Господарського суду Одеської області від 05.10.2022 по справі №916/470/22 навпаки встановлено факт неналежного виконання ТОВ "Сат-Агро" зобов`язань за Угодою про врегулювання як невід`ємної частини Договору поставки і ОСОБА_1 за Договором поруки, та задоволено позов ТОВ "Рисоіл Україна" про солідарне стягнення заборгованості на підставі цих правочинів.

Таким чином, Позивач не надав жодних доказів, які б підтверджували наявність ознак фіктивності Договору поставки і Угоди про врегулювання.

Основною ознакою фраудаторності правочину є відчуження майна боржника за таким правочином, що вчиняється цілеспрямовано боржником з метою ухилення від виконання обов`язку за іншими майновими зобов`язаннями.

Всупереч наведеному:

1) ТОВ "Сат-Агро" і ТОВ "Рисоіл Україна" уклали Договір поставки, який відповідає звичайній господарській діяльності сторін. Договір поруки був укладений для забезпечення зобов`язань ТОВ "Сат-Агро" за Договором поставки. Угода про врегулювання була укладена сторонами з метою добровільного врегулювання наслідків порушення умов Договору поставки з боку ТОВ "Сат-Агро". Зазначене підтверджується рішеннями судів по справі №916/470/22.

2) ані ТОВ "Сат-Агро", ані ОСОБА_1 не здійснили оплатне відчуження товару, не перерахували суму компенсації за Угодою про врегулювання, навіть після відкриття виконавчих проваджень №71963286 і 71963618 з примусового виконання рішення Господарського суду Одеської області від 05.10.2022.

3) ТОВ "Сат-Агро", ОСОБА_1 з одного боку і ТОВ "Рисоіл Україна" з іншого боку не є пов`язаними чи афілійованими особами.

4) Договір поставки і Угода про врегулювання не завдали шкоди іншим боржникам ТОВ "Сат-Агро" та не призвели до неплатоспроможності останнього, адже на момент їх укладення ані ТОВ "Сат-Агро", ані ОСОБА_1 не мали безспірних невиконаних грошових зобов`язань, про які зазначає позивач.

Фінансова звітність ТОВ "Сат-Агро" за 2017-2018 також не може бути доказом неплатоспроможності боржника у липні 2022, адже починаючи з 01.03.2020 на території України був введений карантин з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COV1D-19), протягом якого платники податків були звільнені від подання податкової звітності в силу п. 52-1 підрозд. 10 розд. XX "Перехідні положення" Податкового кодексу України.

Також під час укладання Договору поставки ТОВ "Рисоіл Україна" отримало від ТОВ "Сат-Агро" докази, які підтверджують можливість останнього поставити товар за договором, а саме звіти про посівні площі сільськогосподарських культур під урожай 2021 року (ф. №4-сг), податкові декларації з податку на додану вартість за квітень - травень 2021 року.

Таким чином, позивачем не надано жодних доказів, які б підтверджували наявність ознак фраудаторності у Договорі поставки та в Угоді про врегулювання та не надано доказів наявності підстав для звернення до суду з позовом з урахуванням ст. 42 Кодексу України з питань банкрутства.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, позивач жодним чином не претендував на товар, який мало поставити ТОВ "Сат-Агро" до ТОВ "Рисоіл Україна".

Більше того, позивачем жодним чином не обґрунтовано, як поставка товару могла вплинути на реалізацію його прав чи законних інтересів.

Фактично позивач не погоджується з наслідками невиконання договору поставки № Р21-046 від 22.07.2021, угоди про врегулювання від 13.09.2021 до договору поставки № Р21-046 від 22.07.2021, а не з самим договором та угодою як правочинами.

З огляду на викладене відповідач 3 просить відмовити в задоволенні даного позову.

У письмових поясненнях від 21.03.2024, додаткових поясненнях від 25.06.2024 позивач зазначив, що укладенням між ТОВ "Рисоіл Україна" та ТОВ "Сат-Агро" Угоди про врегулювання, фактично свідчило проте, що боржник безапеляційно взяв на себе грошове зобов`язання - збитки в розмірі 2144944,00 гривень яке виходячи із наданих доказів не було нічим обґрунтовано та чітко визначило необхідність сплати ТОВ "Сат-Агро" зазначеної суми за Договором поставки №Р21-046 від 22.07.2021 не дивлячись на наявність у ТОВ "Сат-Агро" інших невиконаних станом на 13.09.2021 зобов`язань.

Посилання представника ТОВ "Рисоіл Україна", на те, що рішеннями судів у справі №916/470/22 встановлені обставини укладення та невиконання договору поставки Договору поставки №Р21-046 від 22.07.2021, та Угоди від 13.09.2021, про врегулювання до договору поставки №Р21-046 від 22.07.2021, не може бути враховано судом у даній справі, так як ТОВ "Ємільчине Агроком" не брало участі у справі №916/470/22.

Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом.

Звільнення від доказування, навіть у разі наявності преюдиційних обставин, встановлених у рішенні суду, не може мати абсолютного характеру і не може сприйматися судами як неможливість спростування під час судового розгляду обставин, які зазначені в іншому судовому рішенні.

Отже, господарський суд під час розгляду конкретної справи на підставі встановлених ним обставин (у тому числі з урахуванням преюдиційних обставин) повинен самостійно оцінювати обставини (факти), які є предметом судового розгляду та ухвалити рішення з відповідним застосуванням необхідних матеріально- правових норм.

Враховуючи, вказані вище положення законодавства, та обставини справи підтвердженні наданими позивачем доказами, вважаємо, що позов підлягає до задоволення шляхом визнання недійсними Договору поставки №Р21-046 від 22.07.2021, та Угоди від 13.09.2021, про врегулювання до договору поставки №Р21-046 від 22.07.2021, укладені між Відповідачами, які такі що укладені на шкоду кредиторам ТОВ «Сат-Агро», без створення реальних наслідків, а лише для обтяженням прав та майна Боржника.

У додаткових поясненнях відповідача-3 від 06.05.2024 зазначено, що обставини щодо укладення Договору поруки від 22.07.2021 не входять до предмету доказування у цій справі.

Аргументи позивача щодо нібито недобросовісності (недійсності / неукладеності) Договору поруки від 22.07.2021 зумовлені спільними суперечливими діями ОСОБА_1 і підконтрольних їй осіб ( ОСОБА_4 , ТОВ "Ємільчине Агроком"), які направлені на ухилення від виконання рішення Господарського суду Одеської області від 05.10.2022 у справі №916/470/22.

Договір поставки був укладений у спрощений спосіб шляхом обміну сканованих копій паперових примірників цього договору по електронній пошті, а Угода про врегулювання була підписана сторонами особисто.

Необхідність укладення Угоди про врегулювання виникла через порушення ТОВ "Сат-Агро" свого обов`язку з поставки товару в обумовлений договором строк, а також через не надання Продавцем усіх документів, які вимагаються для отримання попередньої плати згідно п. 5.1.1. Договору поставки.

Як зазначало ТОВ "Рисоіл Україна" у відзиві на позовну заяву перед укладенням Договору поставки ТОВ "Рисоіл Україна" задля належної обачності отримало від ТОВ "Сат-Агро" копії документів, які підтверджують можливість Продавця поставити Покупцю обумовлений у Договорі поставки обсяг пшениці (3200 мт), а саме звіти про посівні площі сільськогосподарських культур під урожай 2021 року (ф. №4-сг), податкові декларації з податку на додану вартість за квітень - травень 2021.

Також не підлягають врахуванню аргументи позивача про те, що внаслідок укладення Договору поставки і Угоди про врегулювання ТОВ "Сат-Агро" нібито не змогло виконати грошові зобов`язання перед іншими кредиторами (ТОВ "Ресурс Фармінг", АТ "ПУМБ").

Стосовно преюдиційності обставин щодо укладення Договору поставки і Угоди про врегулювання, які встановлені під час розгляду справи №916/470/22.

Керуючись ч. 4 ст. 75 ГПК України, з урахуванням постанови ВП ВС від 12.05.2020 у справі №921/730/13-г/3 і постанови КГС ВС від 16.12.2021 у справі №916/495/21, обставини щодо укладення і невиконання з боку ТОВ "САТ-АГРО" і ОСОБА_1 . Договору поставки і Угоди про врегулювання є преюдиційними і не підлягають повторному доказуванню у справі №902/1302/22(902/1420/23).

Незгода ТОВ "Ємільчине Агроком" з преюдиційністю обставин щодо укладення і невиконання Договору поставки і Угоди про врегулювання з боку ТОВ "Сат-Агро" і ОСОБА_1 не є підставою для повторного доказування цих обставин у справі №902/1302/22(902/1420/23).

Більш того, право вимоги ТОВ "Ємільчине Агроком" до ТОВ "Сат-Агро" і ОСОБА_1 виникло лише 25.07.2022, тобто після укладення Договору поставки і Угоди про врегулювання.

На переконання представника ТОВ "Рисоіл Україна", позов ТОВ "Ємільчине Агроком" у справі №902/1302/22(902/1420/23) має очевидно штучний характер і направлений лише на ускладнення виконання рішення Господарського суду Одеської області від 05.10.2022 у справі №916/470/22, яке вступило в законну силу.

У поясненнях ліквідатора від 03.06.2024 зазначено, що ТОВ "Рисоіл Україна" не є кредитором ТОВ "Сат -Агро", тому, фактично, вирішення спору щодо договору поставки і угоди про врегулювання жодним чином не впливає на права та обов`язки кредиторів у справі та позивача, зокрема. За таких обставин, право позивача не є порушеним.

У письмових поясненнях ОСОБА_1 від 24.06.2024 вказано, що оскаржувані Договір поставки і угода про врегулювання від 13.09.2021 до Договору поставки не виконувалися ТОВ "Рисоіл Україна" і ТОВ «Сат-Агро», а тому вони є такими, що не відбулися.

ОСОБА_1 не підписувала Договір поруки від 22.07.2021. Наявність цього договору у ТОВ "Рисоіл Україна" є елементом тиску на ТОВ "Сат-Агро" і ОСОБА_1 , що свідчить про недоброчесність і порушує звичаї ділового обороту.

ОСОБА_1 визнає позовні вимоги ТОВ "Ємільчине Агроком" у цій справі.

У додаткових поясненнях відповідача-3 від 05.07.2024 вказано, що наявні у матеріалах справи докази, а також переписка між ТОВ "Сат-Агро" і ТОВ "Рисоіл Україна", яка додається до цих пояснень, однозначно підтверджують, що Договір поставки і Угода про врегулювання були фактично укладені сторонами.

Проте, під час розгляду справ №916/470/22 і №902/1302/22(902/1420/23) ОСОБА_1 не надала доказів повного виконання вказаних вище умов. Тому, у ТОВ "Рисоіл Україна" не виникло зобов`язання з попередньої оплати за Договором поставки.

Як слідує з листування між ТОВ "Сат-Агро" і ТОВ "Рисоіл Україна", невиконання зобов`язань за Договором поставки і Угодою про врегулювання відбулося через недобросовісні дії ТОВ "Сат-Агро" і ОСОБА_1 , які спочатку посилалися на проблеми зі збором врожаю кукурудзи, а потім на необхідність проведення весняно-польових робіт.

Про це також зазначено у п. 1.2. Угоди про врегулювання, яку з боку ТОВ "Сат-Агро" підписала саме ОСОБА_1

Аргументи ОСОБА_1 щодо укладення/не укладення Договору поруки від 22.07.2021, яким ОСОБА_1 забезпечила виконання зобов`язань ТОВ "Сат-Агро" за Договором поставки і Угодою про врегулювання, а також копія ухвали Вінницького міського суду Вінницької області від 02.09.2022 у справі №127/18442/22 не стосуються предмету доказування по справі №902/1302/22(902/1420/23).

Позиція ОСОБА_1 , яка висвітлена у її додаткових поясненнях, а також визнання нею позову, очевидно підтверджує те, що у даному судовому спорі ТОВ "Ємільчине Агроком" і ОСОБА_1 , яка була комерційним директором позивача, діють спільно і умисно зловживають своїми процесуальними правами шляхом подання позову, який має очевидно штучний характер для ускладнення ТОВ "Рисоіл Україна" примусового виконання рішення Господарського суду Одеської області від 05.10.2022 у справі №916/470/22.

Також у вказаних поясненнях ТОВ «Рисоіл Україна» систематизувало свої заперечення проти позову, які полягають в наступному:

1) у ТОВ "Ємільчине Агроком" відсутні порушені права і законні інтереси у зв`язку з укладенням Договору поставки і Угоди про врегулювання, адже: позивач не претендував на товар, який мав бути поставлений ТОВ "Сат-Агро-"; ТОВ "Сат-Агро" не здійснило оплатне відчуження товару і не перерахувало суму компенсації за Договором поставки і Угодою про врегулювання; ТОВ "Рисоіл Україна" не зверталося з майновими вимогами до ТОВ "Сат-Агро" для примусового виконання судових рішень у справі №916/470/22 у рамках процедури банкрутства відповідача-2; право вимоги ТОВ "Ємільчине Агроком" до ТОВ "Сат-Агро" і ОСОБА_1 виникло лише 25.07.2022, тобто після укладення Договору поставки і Угоди про врегулювання.

2) ТОВ "Ємільчине Агроком" не надало жодних доказів, які б підтверджували свідомий намір (умисел) ТОВ "Рисоіл Україна" і ТОВ "Сат-Агро" не виконувати зобов`язання за Договором поставки і Угодою про врегулювання для того, щоб визнати ці угоди недійсними з ознак фіктивності, як того вимагають висновки Верховного Суду у постановах від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 31.03.2021 у справі №201/2832/19, від 22.05.2023 у справі №936/721/21, від 29.04.2020 у справі №909/685/18;

3) судовими рішеннями по справі №916/470/22 встановлено факт неналежного виконання ТОВ "Сат-Агро" зобов`язань за Угодою про врегулювання як невід`ємної частини Договору поставки і ОСОБА_1 за Договором поруки, хоча фіктивний правочин не може створювати юридичні наслідки для сторін, про що зазначено у постанові Верховного Суду від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19);

4) укладений Договір поставки відповідає звичайній господарській діяльності ТОВ "Рисоіл Україна" і ТОВ "Сат-Агро", а Угода про врегулювання була укладена з метою добровільного врегулювання наслідків порушення умов Договору поставки з боку ТОВ "Сат-Агро", що підтверджується судовими рішеннями по справі №916/470/22;

5) судові рішення по справі №916/470/22 є преюдиційними у рамках справи №902/1302/22(902/1420/23) з огляду на висновки Верховного Суду, які викладені у постановах від 16.12.2021 у справі №916/495/21, від 12.05.2020 у справі №921/730/13- г/3;

6) Договір поставки був укладений згідно ст. 207 ЦК України і п. 9.4. Договору поставки у спрощений спосіб шляхом обміну сканованих копій паперових примірників договору по електронній пошті сторін, що підтверджується оригіналом листування, яке наявне у матеріалах справи, а Угода про врегулювання була підписана сторонами особисто, при цьому угоду з боку ТОВ "Сат-Агро" підписала саме ОСОБА_1 за нотаріально посвідченою довіреністю. У ТОВ "Рисоіл Україна" наявний примірник Договору поставки з оригінальним підписом директора Мінова Д.О. , а також оригінал Угоди про врегулювання з підписами сторін. Ці документи також були надані ОСОБА_1 у відповідь на адвокатський запит адвоката Оверковського К.В.

7) під час укладання Договору поставки ТОВ "Рисоіл Україна" отримало від ТОВ "Сат-Агро" усі необхідні докази, які підтверджують можливість останнього поставити товар за договором (звіти про посівні площі №4-сг, податкові декларації з ПДВ);

8) Договір поставки і Угода про врегулювання не завдали шкоди іншим боржникам ТОВ "Сат-Агро " та не призвели до неплатоспроможності останнього, адже: ТОВ "Рисоіл Україна" не зверталося до ТОВ "Сат-Агро" з заявою про визнання грошових вимог за Договором поставки та Угодою про врегулювання у рамках процедури банкрутства Відповідача - 2; ані ТОВ "Сат-Агро", ані ОСОБА_1 не перерахували ТОВ "Рисоіл Україна" заборгованість за Договором поставки та Угодою про врегулювання; на момент укладення цих угод ТОВ "Сат-Агро" не мало безспірних невиконаних грошових зобов`язань, про які зазначає позивач; у цьому судовому спорі ТОВ "Ємільчине Агроком" і ОСОБА_1 діють спільно і зловживають своїми процесуальними правами, що полягає у поданні безпідставного позову у рамках цієї справи з метою ускладнення / унеможливлення примусового виконання рішення Господарського суду Одеської області від 05.10.2022 у справі №916/470/22 з боку ОСОБА_1 , а не для захисту кредиторів ТОВ "САТ-АГРО" у процедурі банкрутства, адже відповідач-1 протягом 1,5 року перед поданням позову займала посаду комерційного директора позивача.

Визначаючись щодо заявлених позовних вимог, надаючи оцінку спірним правовідносинам та порушеному праву позивача, суд виходив із наступного.

Ст. 14 ГПК України визначає принцип диспозитивності господарського судочинства та встановлює, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Звертаючись до суду у даній справі, позивач просив визнати недійсним договір поставки № Р21-046 від 22.07.2021, укладений 22.07.2021 між ТОВ "Рисоіл Україна" та ТОВ "Сат-Агро" та визнати недійсною угоду про врегулювання до договору поставки № Р21-046 від 22.07.2021, укладену 13.09.2021 між ТОВ "Рисоіл Україна" та ТОВ "Сат-Агро".

Відповідно до ст. 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

Згідно зі ст. 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені ст. 215 цього ж Кодексу.

Ст. 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України, ст. 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа не вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Суд звертає увагу на те, що за змістом оспорюваних правочинів, позивач не є їх стороною, при цьому, звертаючись з позовом у цій справі до суду про визнання відповідного договору та угоди недійсними, зазначає що являється заінтересованою особою.

Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних з вчиненням такого правочину (див. висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, постанові Великої палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 910/23097/17).

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.02.2022 року у справі № 912/2007/18, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17).

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Судом вставновлено, що 22.07.2021 між ТОВ «Рисоіл Україна» та ТОВ «Сат-Агро» укладено договір поставки №Р21-046 від 22.07.2021, відповідно до якого Продавець зобов`язується поставити і передати у власність Покупця, а Покупець прийняти і оплатити пшеницю 2,3,4 класу, надалі іменований «Товар», (зерно насипом українського походження, врожаю 2021 року) на умовах поставки в місці (DAP) ТОВ «СП РИСОІЛ ТЕРМІНАЛ» (Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 28) згідно Інкотермс-2010.

З метою мирного врегулювання наслідків порушення умов Договору поставки від 22.07.2021 між ТОВ "Сат-Агро" (продавець) та ТОВ "Рисоіл Україна" (покупець) 13.09.2021 була укладена Угода про врегулювання до договору поставки №Р21-046 від 22.07.2021, за умовами якої сторони домовились, що продавець визнає, що ним порушено зобов`язання, які призвели до прямих збитків покупця та зобов`язується сплатити покупцю суму компенсації, яка складає 2 114 944,00 грн.

Суд встановив, що ТОВ "Сат-Агро" та ТОВ "Рисоіл Україна" про нікчемність правочину не заявляли, будь-яких позовних заяв з питань визнання такого договору недійсним не подавали, відповідно такий договір вважають дійсним.

За твердженням позивача, порушення його прав оскаржуваним договором поставки та угоди про врегулювання полягає у недопустимості зловживання правом, та порушення прав кредиторів в майбутньому.

ТОВ "Ємільчине Агроком" є конкурсним кредитором по справі про банкрутство ТОВ "Сат-Агро".

Разом з тим, як вбачається з матеріалів справи, ТОВ "Рисоіл Україна" не є кредитором у справі про банкрутство ТОВ "Сат-Агро".

Тому вирішення спору за договором поставки і угоди про врегулювання жодним чином не впливає на права та обов"язки позивача.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові.

З огляду на викладене, суд погоджується з твердженнями третього відповідача про те, що позивачем у позовній заяві не доведено, які саме права позивача порушуються, і яким чином права позивача порушені в результаті укладення спірного Договору та угоди між відповідачами.

У зв`язку з відсутністью обґрунтованих та достатньо переконливих доказів порушення прав чи обов`язків позивача в рамках зазначеного договору та угоди, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

Крім того, у названих вищепостановах Верховного Суду також відзначено, що у разі з`ясування обставин відсутності порушеного права позивача (що є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові), судам не потрібно вдаватись до оцінки спірного правочину на предмет його відповідності положенням законодавства.

Враховуючи наведене, суд не надає оцінку договору поставки та угоді про врегулювання на предмет їх відповідності положенням законодавства.

При винесенні даного рішення суд врахував висновки,що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Заява № 63566/00) п.1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (пункт 23).

У п. 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 "Справа "Серявін та інші проти України" (Заява N 4909/04) зазначено, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", №37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року).

З урахуванням висновків, до яких дійшов суд при вирішенні даного спору, суду не вбачається за необхідне надавати правову оцінку кожному із доводів, наведених учасниками судового процесу в обґрунтування власних правових позицій.

Отже, суд дійшов висновку, що відповідачами не порушено прав позивача, оскільки останнім не доведено перед судом належними та допустимими доказами, що його право як кредитора в справі про банкрутство на момент укладення Договору поставки між відповідачами та угоди про врегулювання якимось чином порушено, а тому вимога позивача про визнання недійсним договору поставки та визнання недійсною угоди про врегулювання до договору поставки задоволенню не підлягає.

Згідно із п. 5 ч. 1 ст. 237 ГПК України при ухвалені рішення суд вирішує питання як розподілити між сторонами судові витрати.

Оскільки рішенням суду в задоволенні позову відмовлено, судовий збір в розмірі 4 294,40 грн., відповідно до приписів ст. 129 ГПК України, покладається на позивача.

Враховуючи вищенаведене та керуючись ст.ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства; ст.ст. 2, 3, 4, 11, 12, 13, 18, 42, 50, 73, 74, 76-79, 86, 96,123, 129, 196, 210, 232, 233, 236-238, 240-242, 255, 256, 326, 327 ГПК України -

У Х В А Л И В:

1. Відмовити в задоволенні клопотання ТОВ "Ємільчине Агроком" від 07.04.2024 про виключення доказів.

2. Відмовити в задоволенні заяви ТОВ "Ємільчине Агроком" від 30.05.2024 про залучення до участі в справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні ТОВ "Сат-Агро" ОСОБА_2

3. Відмовити в задоволенні позову ТОВ "Ємільчине Агроком" до ОСОБА_1 , ТОВ "Сат-Агро", ТОВ "Рисоіл Україна" про визнання недійсним договору поставки № Р21-046 від 22.07.2021, укладеного 22.07.2021 між ТОВ "Рисоіл Україна" та ТОВ "Сат-Агро" та визнання недійсною угоди про врегулювання до договору поставки № Р21-046 від 22.07.2021, укладену 13.09.2021 між ТОВ "Рисоіл Україна" та ТОВ "Сат-Агро".

4. Згідно з приписами ч. 1 ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

5. Згідно з положеннями ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

6. Копію рішення надіслати сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "Ємільчине Агроком" - ; ОСОБА_1 - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Сат-Агро" - ІНФОРМАЦІЯ_6; ТОВ "Рисоіл Україна" - ; представника ТОВ "Рисоіл Україна", адвоката, Козолупа М.С. ІНФОРМАЦІЯ_4 ; арбітражному керуючому Голубенко О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_5

Повне рішення складено 16 липня 2024 р.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - ОСОБА_1. - АДРЕСА_1 ;

3 - ТОВ "Сат-Агро" - вул. Д. Майбороди, буд. 6, каб. № 508, м. Вінниця, 21036;