ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" червня 2024 р. Справа№ 910/14499/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Буравльова С.І.

Євсікова О.О.

секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

на рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2024

у справі № 910/14499/23 (суддя Нечай О.В.)

за позовом ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення коштів

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач; ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - відповідач; ПАТ "Укрнафта"; Товариство; апелянт) про стягнення 100 082,66 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідно до вимог абзацу 2 статті 21 Закону України "Про державний бюджет України на 2021 рік", у відповідача виник обов`язок перед позивачем, як акціонером ПАТ "Укрнафта", щодо сплати частини чистого прибутку за 2020-й рік відповідно до кількості належних йому акцій, відтак ОСОБА_1 заявив до стягнення з відповідача 70 287,00 грн частини чистого прибутку, 25 399,66 грн інфляційних втрат за період з липня 2021 року по липень 2023 року та 4 396,00 грн 3% річних за період з 01.07.2021 по 01.08.2023.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 у справі № 910/14499/23 позов задоволено; стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь ОСОБА_1 частину чистого прибутку за 2020 рік у сумі 70 287 грн, інфляційні втрати в розмірі 25 399 грн 66 коп., 3% річних в розмірі 4 396 грн та витрати по сплаті судового збору в розмірі 2 684 грн.

За висновками місцевого господарського суду, в силу положень Закону України "Про акціонерні товариства", Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України та прийнятого відповідачем рішення про розподіл прибутку за 2020-й рік, у останнього виникло зобов`язання зі сплати на користь акціонерів, у тому числі позивача, грошових коштів у відповідності до вимог абзацу 2 статті 21 Закону України "Про державний бюджет України на 2021 рік".

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ПАТ "Укрнафта" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 у справі № 910/14499/23 скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення суду першої інстанції прийнято без повного врахування обставин справи, а також з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Апелянт зазначає, що відповідно до положень вказаного Закону України «Про акціонерні товариства» (далі - Закон) реалізація акціонерами права на отримання дивідендів (не частини чистого прибутку скаржника) за простими акціями можлива лише в разі прийняття рішення загальними зборами акціонерів про їх виплату. Прийняття такого рішення є виключною компетенцією загальних зборів.

Разом з тим, Закон України «Про акціонерні товариства» не містить положень про можливість та порядок виплати на користь акціонерів частини чистого прибутку поза дивідендами, які хоча і є складовою чистого прибутку, проте не є тотожними чистому прибутку.

За переконанням апелянта, посилання як позивача, так і суду першої інстанції на вимоги статті 21 Закону України «Про державний бюджет України на 2021 рік» як підстави для виплати частини чистого прибутку від діяльності Товариства, не є такими, що ґрунтуються на нормах Конституції України (стаття 8 Конституції України), оскільки норми статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» не тільки не відповідають положенням Закону України «Про акціонерні товариства», як спеціального нормативного акту, а й суперечать та не узгоджуються із положеннями Цивільного кодексу, який є основою побудови правовідносин, що склалися.

Також відповідач вказує, що місцевий господарський суд залишив поза увагою той факт, що законом чітко встановлено, що акція надає право її володільцю як носію корпоративних прав виключно один спосіб отримання частини чистого прибутку, а саме у формі дивідендів, чіткий порядок виплати яких врегульовано законом, що в повній мірі взаємоузгоджується за змістом з положеннями частини 1 статті 158 ЦК України, як основоположного кодифікованого акту у сфері цивільних правовідносин, а також статутом Товариства. Тому висновки про наявність у акціонера права на отримання частини чистого прибутку поза виплатою дивідендів спростовуються обставинами на які суд першої інстанції посилається в обґрунтування доведеності позовних вимог.

Окремо апелянтом зазначається, що лише за

наслідками розподілу прибутку ПАТ «Укрнафта» та сплати

першочергових платежів, якими зокрема є податкові зобов`язання, Товариство має право прийняти рішення про розподіл чистого прибутку (проте такого рішення не було прийнято) із зазначенням конкретної грошової суми, яка буде спрямована на виплату акціонерам.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.02.2024 апеляційна скарга відповідача у справі № 910/14499/23 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Буравльов С.І., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 у справі № 910/14499/23; справу призначено до розгляду в порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2024 клопотання представників ОСОБА_1 та Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про перехід до загального апеляційного провадження у справі - задоволено; розгляд апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 у справі № 910/14499/23 призначено на 15.04.2024.

29.03.2024 на адресу апеляційного суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін. За твердженнями позивача, норма абзацу 2 пункту 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» є нормою прямої дії і не потребує жодного додаткового правового регулювання. Фактичне виконання цієї норми на користь акціонера-Держави виключає її невиконання на користь інших акціонерів, оскільки така дискримінація суперечить статті 13 Конституції України, що констатовано у Рішенні Конституційного Суду України від 22.07.2020 по справі № 3-313/2019 (7438/19). Крім того, як зазначає позивач, норма абзацу 2 пункту 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» не суперечить Цивільному кодексу України, Господарському кодексу України, Закону України «Про господарські товариства», Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», оскільки, по-перше, Господарський кодекс України регулює господарські правовідносини, які прямо не врегульовані Цивільним кодексом України, а відтак жодної суперечності Цивільному кодексу України бути не може, по-друге, Цивільний кодекс України (разом із Податковим кодексом України) розглядає дивіденди лише однією із форм сплати частини чистого прибутку, по-третє, права описані у статті 25 (статті 27) Закону України «Про господарські товариства» та у статті 9 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» не є вичерпними і не забороняють розподіл прибутку в інший спосіб, ніж дивіденди. Фактично законодавець віддав це на розсуд емітенту: він може або заплатити дивіденди, або частину чистого прибутку. Але взагалі нічого не платити емітент-Відповідач не може.

В судовому засіданні 15.04.2024 судом оголошено перерву до 20.05.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2024 розгляд апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 у справі № 910/14499/23 призначено на 17.06.2024.

Представник апелянта в судовому засіданні 17.06.2024 вимоги апеляційної скарги підтримав, просив рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити повністю.

Представник позивача в судове засідання 17.06.2024 не з`явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, що підтверджується довідкою про доставку електронного документа в електронний кабінет від 23.05.2024.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Суд апеляційної інстанції, з метою дотримання розумних строків розгляду справи, враховуючи те, що явка представника позивача судом обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, зважаючи на відсутність від позивача обґрунтованого клопотання про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності позивача, який належним чином повідомлений про судовий розгляд справи апеляційним господарським судом.

Відповідно до статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представника апелянта, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", згідно з пунктами 1.1, 1.3 Статуту, в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 19.09.2019 (протокол № 29 від 19.09.2019) (далі - Статут), засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 № 57 шляхом перетворення державного підприємства "Виробниче об`єднання "Укрнафта" у Відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 № 210/93, з подальшою, згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 22.03.2011, зміною типу і назви Товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".

Статутний капітал ПАТ "Укрнафта" становить 13 557 127,50 грн і поділений на 54 22 8510 шт. простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн.

Відповідно до інформації із загальнодоступних джерел, що, в свою чергу, не заперечується відповідачем, Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій ПАТ "Укрнафта", тобто 50% плюс 1 акція.

Отже, відповідач належить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.

Згідно виписки про стан рахунку в цінних паперах депозитарної установи - ТОВ "Арт-Капітал Кастоді", станом на 01.07.2021 позивачу належало 992 простих бездокументарних іменних акцій ПАТ "Укрнафта".

18.05.2021 відбулися загальні збори акціонерів ПАТ "Укрнафта", скликані відповідно до рішення його наглядової ради від 25.03.2021. Прийняті загальними зборами акціонерів рішення були оформлені протоколом № 31, належним чином засвідчена копія якого міститься в матеріалах справи.

За результатами загальних зборів вирішено, зокрема, питання № 13 порядку денного: "Розподіл прибутку і збитків Товариства за підсумками 2020 року. Прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів Товариства".

З питання № 13 порядку денного загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що склала 99,963% від кворуму, прийнято рішення такого змісту: «Оскільки Товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік»».

26 травня 2021 року, на підставі та на виконання рішення загальних зборів акціонерів від 18.05.2021 (протокол № 31 від 18.05.2021) та рішення правління ПАТ "Укрнафта" від 20.05.2021 (протокол № 6/1 від 20.05.2021), на адресу Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків поштовим повідомленням направлено розрахунок частини чистого прибутку (доходу), дивідендів на державну частку за 2020 рік, на підставі якого було задекларовано до сплати 1 921 167 072 грн частини чистого прибутку, розрахованого на пакет акцій Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" в статутному капіталі відповідача.

Наведені обставини встановлені адміністративними судами під час розгляду справи № 640/18646/21 за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, треті особи: Державна казначейська служба України, Головне управління Державної казначейської служби України у м. Києві, Міністерство фінансів України, Міністерство енергетики України, про визнання протиправною бездіяльності, зобов`язання вчинити певні дії та стягнення пені, у межах якої Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", з-поміж іншого, просило визнати протиправною бездіяльність Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків щодо відмови в поверненні надмірно сплачених грошових коштів з податку на прибуток підприємств за 2020 рік у розмірі 3 268 749 760,86 грн, шляхом їх зарахування в рахунок сплати грошових зобов`язань з частини чистого прибутку за 2020 рік (1 921 167 072,00 грн) та дивідендів за 2018 рік (965 730 186,00 грн), щодо відмови в поверненні (381 852 502,87 грн) на рахунок ПАТ "Укрнафта" в установі банку; зобов`язати Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків надати відповідному органу, що здійснює казначейське обслуговування бюджетних коштів, висновок про повернення надміру сплачених грошових коштів з податку на прибуток підприємств за 2020 рік у сумі 3 268 749 760,86 грн шляхом їх зарахування в рахунок сплати грошових зобов`язань з частини чистого прибутку за 2020 рік (1 921 167 072,00 грн) та дивідендів за 2018 рік (965 730 186,00 грн), решту суми (381 852 502,87 грн) повернути на рахунок ПАТ "Укрнафта" в установі банку.

Згідно тверджень позивача, частина чистого прибутку за 2020 рік, належна до виплати на одну акцію, складає 70,8545 грн (1 921 167 072,00 грн / 27 114 256 акцій, що належить Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" в статутному капіталі відповідача). У зв`язку із чим ОСОБА_1 нараховані до стягнення з відповідача частини чистого прибутку за 2020-й рік відповідно до кількості належних йому акцій на загальну суму 70 287,00 грн, а також 25 399,66 грн інфляційних втрат та 4 396,00 грн 3% річних.

З відповідними вимогами позивача відповідач не погоджувався та навів заперечення по суті аналогічним тим, що викладені в апеляційній скарзі.

З огляду на фактичні обставини справи, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 3 ст. 1 Закону України "Про акціонерні товариства" управління акціонерними товариствами, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави або територіальної громади, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.

Згідно з ч. 1 ст. 172 ГК України відносини, пов`язані з управлінням корпоративними правами держави, регулюються Законом України "Про управління об`єктами державної власності", іншими законами України та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них.

Як вже зазначалось, статутний капітал Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" поділений на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Відповідно до п.п. 5.1, 5.2 Статуту статутний капітал Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" складає 13 557 127,50 грн і поділений на 54 228 510 шт. простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн кожна.

Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", частка держави у статутному капіталі якого становить 100%, належить 27 114 256 акцій відповідача - Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", тобто 50% плюс 1 акція.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно ч. 4 ст. 11 ЦК України у випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування.

У відповідності до ч. 1 ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

За п. 12 ч. 2 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції загальних зборів належить розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом.

18.05.2021 відбулися загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", скликані відповідно до рішення його наглядової ради від 25.03.2021.

Прийняті загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" рішення були оформлені протоколом № 31.

За результатами загальних зборів по питанню № 13 порядку денного вирішено здійснити розподіл прибутку і збитків товариства за підсумками 2020 року та прийнято рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів товариства.

По питанню № 13 порядку денного загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що склала 99,963% від кворуму, прийнято рішення про те, що оскільки Товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік"".

Так, відповідно до абз. 2 ст. 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Таким чином, вказаним Законом України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» передбачено, що господарські товариства, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку.

Втім, рішення загальних зборів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про нарахування дивідендів станом на 01.05.2021 прийнято не було.

Зворотнього матеріали справи не містять.

При цьому, колегія суддів констатує, що саме загальні збори Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в межах наданих їм повноважень прийняли рішення від 18.05.2021 про розподіл прибутку за підсумками 2020 року, визначивши спосіб розпорядження прибутком Товариства в порядку, встановленому статтею 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Отже, акціонери Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» мають право на частину чистого прибутку відповідно до кількості належних їм акцій, виходячи із суми коштів у розмірі 1 921 167 072,00 грн, яка розрахована відповідачем в рахунок погашення грошового зобов`язання по сплаті частини чистого прибутку за 2020 рік до державного бюджету на підставі абз. 2 ст. 21 Закону України «Про державний бюджет України на 2021 рік».

26.05.2021 на виконання рішення загальних зборів акціонерів від 18.05.2021 (протокол № 31 від 18.05.2021) та рішення правління Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» від 20.05.2021 (протокол № 6/1 від 20.05.2021) відповідач склав та направив поштовим повідомленням на адресу Центрального міжрегіонального управління Державної податкової служби по роботі з великими платниками податків розрахунок частини чистого прибутку (доходу), дивідендів на державну частку за 2020 рік, на підставі якого було задекларовано до сплати 1 921 167 072,00 грн частини чистого прибутку, розрахованого на пакет акцій Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» в статутному фонді Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (обставини встановлені адміністративними судами під час розгляду справи № 640/18646/21).

Тобто відповідач визначив частину чистого прибутку за 2020 рік, що підлягає оплаті на частку Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» до державного бюджету з розрахунку 90% чистого прибутку за 2020 рік.

Отже, частка чистого прибутку за 2020 рік, належна до виплати на одну акцію, складає 70,8545 грн (1 921 167 072,00 грн: 27 114 256 акцій, що належить НАК «Нафтогаз України» в статутному капіталі ПАТ «Укрнафта»).

Таким чином, ОСОБА_1 , як акціонер Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», має право на частину чистого прибутку за 2020 рік, розмір якої обчислений позивачем у сумі 70 287,00 грн, виходячи з частки чистого прибутку за 2020 рік, належної до виплати на одну акцію - 70,8545 грн, помноженої на кількість належних йому акцій станом на 01.07.2021 р. - 1540 шт.

При цьому, відповідач не заперечує щодо суми, заявленої позивачем до стягнення як частини чистого прибутку за 2020 рік.

Відповідно до абз. 2 ст. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» частина чистого прибутку має бути сплачена до 1 липня року, що настає за звітним.

В матеріалах справи відсутні докази виплати позивачу частини чистого прибутку до 1 липня 2021 року.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимога позивача про стягнення з відповідача частини чистого прибутку за 2020 рік у розмірі 70 287,00 грн є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

За ч.ч. 5, 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Так, аналогічних за змістом правових висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 30.08.2023 у справі № 910/9326/22 у подібних правовідносинах.

Щодо аргументів апелянта про те, що акціонери мають право отримувати лише дивіденди, оскільки виплата чистого прибутку Товариства на користь акціонерів не передбачена, колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до п. 8.1 Статуту відповідача прибуток товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового прибутку товариства сплачуються проценти по кредитах банків і по облігаціях, а також вносяться передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету та позабюджетних фондів в розмірах та в строки, встановлені законодавством чи договорами.

Згідно з п. 8.2 Статуту чистий прибуток, одержаний після здійснення розрахунків, визначених п. 8.1 статуту, залишається у повному розпорядженні товариства, яке відповідно до статуту на власний розсуд та у своїх інтересах і інтересах акціонерів визначає напрями його використання, як-то: розширення виробництва, виплата дивідендів (частки прибутку) та інше.

Як передбачено п. 8.3 Статуту, розподіл прибутку здійснюється за рішенням загальних зборів у розмірах, порядку і на цілі у відповідності до норм чинного законодавства та статуту.

Таким чином, Статутом Товариства передбачено право акціонера брати участь у розподілі прибутку ПАТ «Укрнафта» і одержувати частину чистого прибутку за результатами фінансово-господарської діяльності останнього за звітній період (рік).

За вказаного, судовою колегією відхиляються доводи апелянта у цих межах.

Доводи апелянта в тій частині, що Законом України «Про акціонерні товариства», як спеціальним законом, передбачено особливий порядок розподілу прибутку для таких товариств як ПАТ «Укрнафта», колегія суддів вважає необґрунтованими, оскільки господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків, регулюється ч. 5 ст. 11 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» та ст. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік».

Отже, на Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» поширюється дія Закону України «Про управління об`єктами державної власності» та Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», які є спеціальними щодо норм Закону України «Про акціонерні товариства».

Посилання відповідача на те, що порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку є неврегульованим колегія вважає безпідставними, оскільки такий порядок встановлений рішенням загальних зборів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» від 18.05.2021 № 31 та ст. 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Також, позивачем заявлено вимогу про стягнення з відповідача 25 399,66 грн інфляційних втрат за період з липня 2021 року по липень 2023 року та 4 396,00 грн 3% річних за період з 01.07.2021 по 01.08.2023.

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Таким чином, законом установлено обов`язок боржника у разі прострочення виконання грошового зобов`язання сплатити на вимогу кредитора суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції та 3% річних за весь час прострочення виконання зобов`язання.

Беручи до уваги те, що наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційних нарахувань та 3% річних не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника, ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника.

Отже, у розумінні положень наведеної норми позивач як кредитор, вправі вимагати стягнення у судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних до повного виконання грошового зобов`язання.

Крім того, суд звертає увагу відповідача на те, що 3% річних та інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена ч. 2 ст. 625 ЦК України, не є штрафними санкціями, 3% річних виступають способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами позивача, а інфляційні нарахування виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті.

Перевіривши здійснені позивачем розрахунки втрат від інфляції за період з липня 2021 року по липень 2023, що становив - 25 399,66 грн, а також 3% річних за період з 01.07.2021 по 01.08.2023, що складає - 4 369,00 грн, водночас перевірений колегію суддів в межах періоду з 02.07.2021 по 01.08.2023, що складає 4 396,31 грн., апеляційний господарський суд погоджується з судом першої інстанції, що ця частина позовних вимог є доведеною та обґрунтованою в межах заявлених до стягнення позивачем відповідних сум 3% річних та втрат від інфляції.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься й у частині 1 статті 74 ГПК України.

Отже, за загальним правилом, обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов`язку доказування визначається предметом спору.

Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК).

Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За висновками колегії суддів, доводи апеляційної скарги про ухвалення судом першої інстанції оскаржуваного рішення без повного врахування обставин справи, а також з порушенням норм матеріального та процесуального права, - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Згідно ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 28.10.2020 у справі «Трофимчук проти України» зазначив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, суди мають належним чином зазначати підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що у даній постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи все вищевикладене, апеляційний суд дійшов висновку, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку, рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 у справі № 910/14499/23 відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, а тому передбачених законом підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення в розумінні приписів статті 277 ГПК України не вбачається. Апелянтом не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.

В свою чергу, викладені у відзиві на апеляційну скаргу твердження позивача знайшли своє підтвердження в спростування викладених відповідачем в апеляційні скарзі доводів в цілому.

Згідно ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору, що були понесені стороною в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта (відповідача у справі).

Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 у справі № 910/14499/23 - залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору, понесені стороною у зв`язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".

4. Справу № 910/14499/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, що передбачені ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 15.07.2024 (з урахуванням часу перебування судді Буравльова С.І. у відпустці).

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді С.І. Буравльов

О.О. Євсіков