ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" липня 2024 р. Справа №914/143/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Бонк Т.Б.

Суддів Бойко С.М.

Якімець Г.Г.

секретар судового засідання Шатан Т.О.

представники сторін: не з`явились,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальні інженерні рішення» (вх. суду від 08.05.2024 № 01-05/1339/24)

на рішення Господарського суду Львівської області від 08.04.2024 (повний текст рішення складено 17.04.2024 (суддя П.Т. Манюк)

у справі № 914/143/24

за позовом: Приватного підприємства «Панастранс», м. Володимир, Волинської області,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальні інженерні рішення», м. Львів

про стягнення 1 960 790, 66 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст вимог позовної заяви і рішення суду першої інстанції:

Приватне підприємство «Панастранс» звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальні інженерні рішення» про стягнення 1 960 790, 66 грн, з яких 1 353 000 грн основний борг, 111 761,51 грн 3% річних та 496 029,15 грн інфляційних втрат

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 10.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Універсальні інженерні рішення» (Продавець) та Приватним підприємством «Панастранс» (Покупець) укладено договір № 10/2020 купівлі продажу промислового обладнання на суму 2 460 000, 00 гривень.

На виконання вимог договору, позивачем було сплачено попередню оплату товару у розмірі 1 353 000, 00 грн, однак у строки визначені договором, а саме до 31.12.2022 та на час звернення з позовом до суду, промислове обладнання не отримано.

Оскільки відповідач, отримавши передоплату на суму 1 353 000, 00 грн, не поставив товар, позивач звернувся до суду .

Рішенням Господарського суду Львівської області від 08.04.2024 у справі № 914/143/24 позовні вимоги задоволено частково, присуджено до стягнення з відповідача на користь позивача суму в розмірі 1 473 451, 40 грн, з яких: 1 353 000, 00 грн передоплата, 39 144, 33 грн 3 % річних, 59 532, 00 грн інфляційних втрат та 21 775, 07 грн судового збору.

Рішення місцевого суду мотивовано тим, що враховуючи те, що представник відповідача позовні вимоги в частині основного боргу не заперечив, однак доказів виконання умов зобов`язання щодо передачі товару або повернення суми попередньої оплати не надав, відтак позовні вимоги про стягнення 1 353 000, 00 грн передоплати підлягають до задоволення.

Водночас відповідач повинен був повернути кошти не пізніше 13.01.2023, тобто позивач вправі був проводити нарахування інфляційних та 3 % річних за прострочення грошового зобов`язання починаючи з 14.01.2023, а не з 01.04.2021 року, тому в частині стягнення інфляційних втрат та 3% річних суд першої інстанції зменшив суму, заявлену позивачем до стягнення з відповідача.

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи:

Не погодився з рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Універсальні інженерні рішення» подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення Господарського суду Львівської області від 08.04.2024 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.

В апеляційній скарзі скаржник вказує, що судом першої інстанції не прийнято до уваги доводи відповідача, а саме те, що відповідач категорично не погоджується з сумою позову, оскільки вважає таку завищеною.

Так, згідно п. 4.1. Договору №10/2020, термін виготовлення обладнання складає 4 місяці з моменту зарахування коштів на розрахунковий рахунок Виконавця (відповідача). проте, згідно наданих до позову платіжних доручень, можна зробити висновок, що кошти ПП «Панастранс» було сплачено несвоєчасно на рахунок ТОВ «Універсальні Інженерні Рішення», що стало причиною неможливості своєчасного виконання зобов`язання. Пунктом 5.2.2. Договору №10/2020 встановлено обов`язок Покупця оплатити обладнання за ціною та у терміни, встановлені Договором. ПП «Панастранс».

Також представником відповідача адвокатом Сметюх В.С. неодноразово здійснювалися спроби досудового врегулювання спору, було запропоновано текст мирової угоди, однак, позивач зловживав процесуальними правами, наполягаючи на переговорному процес, натомість, не робив жодних кроків для врегулювання спору.

Приватне підприємство «Панастранс» відзиву на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальні інженерні рішення» суду не подало.

Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.05.2024 справу № 914/143/24 розподілено колегії суддів у складі: головуючого судді Бонк Т.Б., суддів Бойко С.М., Якімець.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальні інженерні рішення» (вх. суду від 08.05.2024 №01-05/1339/24).

Ухвалою суду від 13.06.2024 призначено справу № 914/143/24 до розгляду у судовому засіданні на 02.07.2024.

Зазначена ухвала доставлена до електронних кабінетів представника скаржника (Сметюх В.С.) та ПП «Панастранс» 14.06.2024 о 18:20 год (а.с. 189-190).

Водночас в ухвалі про призначення справи до розгляду, суд вказав, що неявка уповноважених представників в судове засідання не є перешкодою для розгляду справи відповідно до положень ч. 12 ст. 270 ГПК України.

У судове засідання 02.07.2024 сторони явку уповноважених представників не забезпечили, клопотань про відкладення розгляду справи на адресу апеляційного суду не надходило.

Слід зазначити, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Враховуючи те, що сторони належним чином повідомлені про час і місце судового засідання, обґрунтованих клопотань про відкладення розгляду справи не подавали, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу без участі представників сторін.

Згідно з встановленими судами першої та апеляційної інстанцій обставин, і визначених відповідно до них правовідносин, вбачається, що:

10.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Універсальні інженерні рішення» (продавець) та Приватним підприємством «Панастранс» (покупець) укладено договір № 10/2020 купівлі продажу промислового обладнання (далі Договір).

Згідно з п п. 1.1. Договору продавець зобов`язується передати у власність та поставити покупцю, а покупець зобов`язується прийняти у власність та оплатити обладнання, а саме лінію переробки автомобільних шин.

Пунктом 1.2. Договору, встановлено, що загальна вартість договору становить 2 460 000, 00 гривень. Вартість обладнання: 2 405 000, 00 грн. в т.ч. ПДВ та монтажні роботи: 55 000 грн. в т.ч. ПДВ.

Відповідно до п. 3.2. Договору, оплата покупцем ціни обладнання здіи?снюється у безготівковій формі на банківській рахунок продавця.

Згідно з пунктом 3.3. Договору покупець зобов`язании? здіи?снити розрахунок з продавцем у розмірі:

- 10 %, а саме 246 000 грн., протягом 3 календарних днів з моменту підписання договору,

- 20 %, а саме 492 000 грн, протягом 30 календарних днів з моменту підписання договору,

- 25 %, а саме 615 000 грн, протягом 45 календарних днів з моменту підписання договору,

- четвертий платіж 25 %, а саме 615 000 грн і 20 %, а саме 492 000 грн, по факту виготовлення обладнання. Даний платіж здіи?снюється замовником у випадку часткового відвантаження складових лінії. А саме - установки з подрібнення сировини п. 1 згідно з рахунком.

Відповідно до п. 3.4 Договору, право власності на обладнання переходить до покупця з моменту оплати згідно з п. 3.3. даного договору.

Згідно з п. 4.1 Договору, термін виготовлення обладнання складає 4 місяці з моменту зарахування коштів на розрахунковий рахунок виконавця (продавця), але не пізніше 30.03.2021 року.

Відповідно до п. 9.2. Договору дія даного договору достроково припиняється тільки за умови здійснення усіх взаєморозрахунків за ним та внаслідок взаємної згоди всіх сторін про дострокове розірвання даного договору.

До матеріалів справи долучено рахунок на оплату № 11 від 10.12.2020 на суму 2 460 000 грн.

На виконання умов договору позивачем було перераховано відповідачу грошові кошти 11 платежами, що підтверджується такими документами:

- платіжним дорученням від 11.12.2020 № 3084 на суму 246 000, 00 грн;

- платіжним дорученням від 20.01.2021 № 3172 на суму 200 000, 00 грн;

- платіжним дорученням від 27.01.2021 № 3191 на суму 100 000, 00 грн;

- платіжним дорученням від 03.02.2021 № 3214 на суму 100 000, 00 грн;

- платіжним дорученням від 08.02.2021 № 3228 на суму 92 000, 00 грн;

- платіжним дорученням від 25.02.2021 № 2 на суму 100 000, 00 грн;

-платіжним дорученням від 18.03.2021 № 52 на суму 100 000, 00 грн;

- платіжним дорученням від 16.04.2021 № 118 на суму 80 000, 00 грн;

- платіжним дорученням від 29.04.2021 № 157 на суму 100 000, 00 грн;

- платіжним дорученням від 16.06.2021 № 269 на суму 100 000, 00 грн;

- платіжним дорученням від 22.06.2021 № 281 на суму 135 000, 00 грн.

У матеріалах справи наявна претензія від 06.01.2023, пред`явлена директору ТОВ «Універсальні інженерні рішення» та надіслана на адресу: м. Львів, вул. Буйка, 14.

На вказану претензію відповідач надав відповідь від 02.02.2023, в якій повідомляє позивача, що кошти у розмірі 1 353 000 грн будуть повернуті на розрахунковий рахунок позивача протягом 30 календарних днів.

При перегляді рішення місцевого господарського суду судова колегія Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним:

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За змістом статей 525, 526 цього Кодексу одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до частини 2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. За змістом статті 11 цього Кодексу цивільні права та обов`язки виникають, зокрема, з договору.

Згідно зі статтями 626, 627, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу, одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом позову у цій справі є стягнення попередньої оплати за договором купівлі продажу.

Підставою позову невиконання відповідачем свої зобов`язань за укладеним договором в частині передання у власність обладнання.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару

Відповідно до ст. 662 ЦК України, продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Матеріалами справи підтверджено, що позивач свої зобов`язання в частині попередньої оплати товару виконав, здійснив передоплату товару у розмірі 1 353 000, 00 грн, зазначене також не заперечується відповідачем.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №918/631/19 вказано, що попередня оплата це грошова сума, яка не забезпечує виконання договору, а є сумою, що перераховується згідно з договором наперед, у рахунок майбутніх розрахунків, зокрема, за товар, який має бути поставлений, за роботи, які мають бути виконані.

Оплата за товар є попередньою, якщо відповідно до договору вона має бути здійснена до моменту виконання продавцем свого обов`язку з передачі товару саме у власність, тобто до моменту переходу права власності на товар від продавця до покупця. Це випливає з визначення договору купівлі-продажу, наведеного у частині першій статті 655 ЦК України, яка встановлює обов`язок продавця передати товар саме у власність покупця.

Відповідно до умов укладеного між сторонами Договору, термін виготовлення обладнання складає 4 місяці з моменту зарахування коштів на розрахунковий рахунок виконавця (продавця), але не пізніше 30 березня 2021 року.

Згідно з ч.1 ст.664 ЦК обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 693 ЦК України, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу.

Згідно ч. 2 ст. 693 ЦК України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Крім того, відповідно до правової позиції Верховного Суду, висловленій у постанові від 28.02.2019 у справі № 912/2275/17, умовою застосування ч. 2 ст. 693 ЦК України є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю. А у разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати.

Колегія суддів критично оцінює доводи скаржника стосовно того, що попередні оплати за договором проведені позивачем несвоєчасно, оскільки такі були здійснені в період з 11.12.2020 по 22.06.2021 та на момент звернення позивача з позовом (15.01.2024) та під час розгляду справи в суді, відповідач не виконав свого зобов`язань в частині передання у власність позивачу обладнання.

У відповідності із ст. 193 ГК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Аналогічно, відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

З огляду на наведене, апеляційний суд вважає обґрунтованими висновки суду першої інстанції, що матеріалами справи не підтверджено виконання відповідачем зобов`язання щодо передачі товару або повернення суми попередньої оплати, відтак місцевий господарський суд дійшов правильного висновку щодо задоволення позову в частині стягнення з відповідача на користь позивача 1 353 000 грн попередньої оплати.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 918/631/19 вказано, що правовідношення, в якому у зв`язку із фактичним закінченням строку поставкиу відповідача (постачальника, продавця) виникло зобов`язання повернути позивачу (покупцю) суму попередньої оплати (тобто сплатити грошові кошти) відповідно до частини другої статті 693 ЦК України, є грошовим зобов`язанням, а тому відповідно на нього можуть нараховуватися інфляційні втрати та 3 % річних на підставі частини другої статті 625 цього Кодексу.

Оскільки умовами спірного договору сторонами не передбачено умов та строку повернення продавцем суми попередньої оплати у випадку не передачі товару покупцю, відтак грошове зобов`язання щодо повернення суми попереднього оплати виникає у продавця після пред`явлення відповідної вимоги покупцем.

Відповідно до частини 2 статті 530 ЦК України, якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Враховуючи те, що у відповіді на претензію від 02.02.2023 відповідач повідомив, що претензію позивача отримав 06.01.2023, з урахуванням вимог ч. 2 ст. 530 ЦК України, відповідач повинен був повернути кошти не пізніше 13.01.2023,

Відтак, враховуючи умови укладеного між сторонами договору, факт невиконання відповідачем своїх зобов`язань за договором, колегія суддів зазначає про підставне стягнення з відповідача на користь позивача 3% річних та інфляційних втрат з 14.01.2023.

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1ст. 276 ГПК України).

На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Львівської області від 08.04.2024 у справі № 914/143/24 ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстав для його скасування немає, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не обґрунтовані і не визнаються такими, що можуть бути підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції.

Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України). Відтак, згідно з ст.129 ГПК України сплачений апелянтом судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржником.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 236, 254, 255, 269, 270, 271, 280, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальні інженерні рішення» (вх. суду від 08.05.2024 № 01-05/1339/24) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 08.04.2024 у справі № 914/143/24- залишити без змін.

3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції - покласти на скаржника.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі ст.ст. 286-289 ГПК України.

5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Повний текст постанови складено та підписано 09.07.2024.

Головуючий суддя Т.Б. Бонк

суддя С.М. Бойко

суддя Г.Г. Якімець