ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.06.2024 Справа № 917/110/22(917/2134/23)

м.Полтава

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ", 38750, Полтавська область, с. Щербані, вул. Центральна, буд. №5-Б

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Вантаж", 36042, Полтавська область, м. Полтава, провулок Індивідуальний, 27А, ;

2) Фізичної особи-підприємця Ісак Людмили Василівни, АДРЕСА_1

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

Приватний нотаріус Полтавського міського нотаріального округу Ющенко Вікторія Вікторівна, вул. Гоголя, 7, м. Полтава, 36000

про визнання недійсними правочинів

в межах справи про банкрутство №917/110/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ", 38750, Полтавська область, Полтавський район, с. Щербані, вул. Центральна, №5-Б

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ", 36042, Полтавська область, м. Полтава, провулок Індивідуальний, 27А,

про банкрутство

Суддя Паламарчук В.В.

Секретар судового засідання Кір`якова Я.Г.

Представники учасників справи: згідно протоколу

Обставини справи: Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕСТ" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою (вхід. №2298/23 від 29.11.2023) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Вантаж" та Фізичної особи-підприємця Ісак Людмили Василівни, відповідно до якої прохає суд:

- визнати недійсним Договір оренди (найму) транспортних засобів №410 від 30.03.2020 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" та Фізичною особою - підприємцем Ісак Людмилою Василівною;

- визнати недійсним Договір оренди (найму) транспортних засобів №490 від 04.05.2020 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" та Фізичною особою - підприємцем Ісак Людмилою Василівною;

- визнати недійсним Договір оренди (найму) транспортних засобів №638 від 05.06.2020 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" та Фізичною особою - підприємцем Ісак Людмилою Василівною;

- визнати недійсним Договір оренди (найму) транспортних засобів №805 від 06.07.2020 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" та Фізичною особою - підприємцем Ісак Людмилою Василівною;

- визнати недійсним Договір №1089 від 25.08.2020 про внесення змін до Договору оренди (найму) транспортних засобів №805 від 06.07.2020 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" та Фізичною особою - підприємцем Ісак Людмилою Василівною;

- визнати недійсним Договір оренди (найму) транспортних засобів №01/10/20-1 від 01.10.2020 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" та Фізичною особою - підприємцем Ісак Людмилою Василівною;

- визнати недійсним Договір оренди (найму) транспортних засобів №01/11/20-1 від 01.11.2020 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" та Фізичною особою - підприємцем Ісак Людмилою Василівною;

- визнати недійсним Договір оренди (найму) транспортних засобів №01/12/20-1 від 01.12.2020 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" та Фізичною особою - підприємцем Ісак Людмилою Василівною.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 12.12.2023 позовну заяву залишено без руху .

21.12.2023 до Господарського суду Полтавської області від позивача надійшли заява з доказами усунення недоліків даної позовної заяви та додано докази сплати судового збору (за вих. №15/12-1 від 15.12.2023).

Разом з тим, від позивача надійшло клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження (вхід. №16542 від 21.12.2023), в обґрунтування якого позивач посилається на неможливість вирішення даного спору в порядку спрощеного позовного провадження.

За ухвалою від 11.01.2024 вказану позовну заяву прийнято до розгляду і відкрито провадження у справі в межах справи про банкрутство ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ"; розгляд справи постановлено здійснювати у порядку загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначено на 13.02.2024; встановлені строки подання сторонами заяв по суті справи.

01.02.2024 від відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву (вхід. №1375) відповідно до якого ФО-П Ісак Л.В проти задоволення позову заперечує та прохає суд відмовити в його задоволенні.

13.02.2024 від позивача надійшла відповідь на відзив (вхід. №1910) відповідно до якої позивач не погоджується з твердженнями відповідача 2 викладених у відзиві на позовну заяву.

За ухвалою від 13.02.2024 поновлено відповідачу 2 строк для подання відзиву на позовну заяву та прийняти його до розгляду; відкладено підготовче засідання на 12.03.2024.

04.03.2024 від третьої особи - приватного нотаріуса Ющенко Вікторії надійшли письмові пояснення по суті спору (вхід. №2931), відповідно до яких остання щодо задоволення позову заперечує.

11.03.2024 від розпорядника майна через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення по справі (вхід. №3288).

Відповідач 1 відзив на позовну заяву не надав, ухвали суду, які були направлені відповідачу, повернулись до суду з відміткою органу поштового зв`язку - "адресат відсутній за вказаною адресою".

Ухвалою 02.04.2024 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 30.04.2024.

30.04.2024 в судовому засіданні оголошено перерву в розгляді справи до 14.05.2024.

14.05.2024 від розпорядника майна надійшли додаткові пояснення по справі (вхід. №6645).

Ухвалою від 14.05.2024 розгляд справи відкладено на 06.06.2024.

06.06.2024 в судовому засіданні оголошено перерву в розгляді справи до 13.06.2024 .

В судовому засіданні 13.06.2024 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 19.05.2022 року у справі №917/110/22 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (). На даний час провадження перебуває на стадії розпорядження майном.

Згідно з частиною другою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Предметом даного спору є визнання недійсними договорів оренди (найму) транспортних засобів укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (боржником) та Фізичною особою - підприємцем Ісак Людмилою Василівною.

Як встановлено судом, між ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (боржник у справі про банкрутство), в особі одного із засновників Товариства і директора Бугрій В.Г. укладено з Фізичною особою - підприємцем Ісак Людмилою Василівною наступні договори:

- 30.03.2020 року Договір оренди (найму ) транспортних засобів, який був посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Ющенко В.В. за реєстровим номером №410 (надалі - Договір №410);

- 04.05.2020року Договір оренди (найму ) транспортних засобів, який був посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Ющенко В.В. за реєстровим номером №490 (надалі - Договір №490);

- 05.06.2020року Договір оренди (найму ) транспортних засобів, який був посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Ющенко В.В. за реєстровим номером №638 (надалі - Договір №638);

- 06.07.2020року Договір оренди (найму ) транспортних засобів, який був посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Ющенко В.В. за реєстровим номером №805 (падалі - Договір №805);

- 25.08.2020року Договір про внесення змін до Договору оренди (найму ) транспортних засобів від 06.07.2020 року, який був посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Ющенко В.В. за реєстровим номером №1089 (надалі - Договір №1089);

та в особі директора Кучерова А.Є. (який діяв на підставі статуту) укладено з Фізичною особою - підприємцем Ісак Людмилою Василівною наступні договори:

- 01.10.2020року Договір оренди (найму) транспортних засобів. Вказаний Договір вже не посвідчувався приватним нотаріусом, і був укладений у простій письмовій формі за №01/10/20-1 (падалі - Договір №01/10/20-1);

- 01.11.2020року Договір оренди (найму) транспортних засобів Вказаний Договір вже не посвідчувався приватним нотаріусом, і був укладений у простій письмовій формі за №01/11/20-1 (надалі - Договір №01/11/20-1);

- 01.12.2020року Договір оренди (найму) транспортних засобів. Вказаний Договір вже не посвідчувався приватним нотаріусом, і був укладений у простій письмовій формі за №01/12/20-1 (надалі - Договір №01/12/20-1).

За умовами вказаних Договорів, у порядку та на умовах, визначених цими Договорами, Орендодавець зобов`язується передати Орендарю в тимчасове платне володіння та користування транспортні засоби, визначені у Договорах (далі - Предмети Договору, або ТЗ), а також зобов`язується забезпечити своїми силами його керування та технічну експлуатацію, а Орендар зобов`язується прийняти в тимчасове володіння та користування об`єкт оренди і зобов`язується сплачувати Орендодавцю орендну плату (п. 1.1. Договорів).

Предметом Договорів є наступні транспортні засоби:

- спеціалізований напівпричіп-спеціалізований н/пр-самоскид Е, марки BODEX, моделі KIS 33, номер шасі (кузова, рами) № НОМЕР_1 , реєстраційний номер НОМЕР_2 , випуску 2002 року, зареєстрований 25.02.2020 року в ТСЦ 5341, який належить Орендодавцю ОСОБА_1 , на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_3 , виданого 25.02.2020 року ТСЦ 5341;

- спеціалізований вантажний-спеціалізований сідловий тягач Е, марки MAN, моделі TGX 18.440, номер шасі (кузова, рами) № НОМЕР_4 , реєстраційний номер НОМЕР_5 , випуску 2011 року, зареєстрований 25.02.2020року в Центрі 5341, який належить Орендодавцю ОСОБА_1 , на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_6 , виданого 25.02.2020 року Центром 5341;

- спеціалізований вантажний-спеціалізований сідловий тягач Е, марки MAN, моделі TGX 18.440, номер шасі (кузова, рами) № НОМЕР_7 , реєстраційний номер НОМЕР_8 , випуску 2011 року, зареєстрований 25.02.2020року в Центрі 5341, який належить Орендодавцю ОСОБА_1 , на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_9 , виданого 25.02.2020 року Центром 5341;

- спеціалізований напівпричіп-спеціалізований н/пр-самоскид Е, марки CARNEHL, моделі CHKS АН, номер шасі (кузова, рами) № НОМЕР_10 , реєстраційний номер НОМЕР_11 , випуску 2000 року, зареєстрований 25.02.2020 року в Центрі 5341, який належить Орендодавцю ОСОБА_1 , на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_12 , виданого 25.02.2020 року Центром 5341.

Передача ТЗ в оренду здійснюється Сторонами в день укладання Договору та оформлюється Актом приймання-передачі, що підписується сторонами (п.3.1 Договорів).

Розрахунок між Сторонами здійснюється у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок Орендодавця протягом 14 банківських днів після отримання рахунку та акту виконаних робіт (п.5.2 Договорів).

30.03.2020 між сторонами Договору підписано Акт приймання-передачі транспортних засобів, відповідно до якого Орендодавець передав, а Орендар прийняв транспортні засоби, а саме спеціалізований вантажний-спеціалізований сідловий тягач в кількості 2шт. та спеціалізований напівпричіп-спеціалізований н/пр-самоскид в кількості 2 шт.

Пунктом 4.1. Договорів сторонами було погоджено строки дії договорів, а саме:

- строк дії договору №410 з 30.03.2020 року до 01.05.2020 року, але у будь-якому разі до повного виконання Сторонами узятих на себе за цим Договором зобов`язань;

- строк дії договору №490 з 04.05.2020 року до 04.06.2020 року, але у будь-якому разі до повного виконання Сторонами узятих на себе за цим Договором зобов`язань;

- строк дії договору №638 з 05.06.2020 року до 05.07.2020 року, але у будь-якому разі до повного виконання Сторонами узятих на себе за цим Договором зобов`язань;

- строк дії договору №805 визначено як з 06.07.2020 року до 30.09.2020 року, але у будь-якому разі до повного виконання Сторонами узятих на себе за цим Договором зобов`язань;

- строк дії договору №01/10/20-1 з 01.10.2020 року до 30.10.2020 року, але у будь-якому разі до повного виконання Сторонами узятих на себе за цим Договором зобов`язань;

- строк дії договору №01/11/20-1 з 01.11.2020 року до 30.11.2020 року, але у будь-якому разі до повного виконання Сторонами узятих на себе за цим Договором зобов`язань;

- строк дії договору №01/12/20-1 з 01.12.2020 року до 31.12.2020 року, але у будь-якому разі до повного виконання Сторонами узятих на себе за цим Договором зобов`язань.

Як встановлено судом по закінченню терміну оренди, обумовленого умовами Договору від 30.03.2020р. №410, об`єкти оренди (транспортні засоби) орендодавцю не повертались, а в подальшому підписувались договори оренди транспортних засобів на наступні періоди.

Крім того, в матеріалах справи про банкрутство наявні Акти наданих послуг №1 від 30.04.2020 на суму 300 000,00грн., №2 від 04.06.2020 на суму 300 000,00грн., №1 від 30.06.2020 на суму 251 612,90грн., №2 від 05.07.2020 на суму 48 387,10грн., №3 від 31.07.2020 на суму 251 612,90грн., №4 від 31.08.2020 суму 300 000,00грн., №5 від 30.09.2020 на суму 500 000,00грн., №6 від 31.10.2020 на суму 500 000,00грн., №7 від 30.11.2020 на суму 500 000,00грн., №12 від 31.12.2020 суму 500 000,00грн, що підтверджують факт виконання зобов`язань за Договорами.

ТОВ "БЕСТ" вважає, що вказані договори №410, №490, №638, №805, №1089, №01/10/20-1, №01/11/20-1 та №01/12/20-1 є фраудаторними, адже вони вчинені на шкоду інтересам кредиторів Боржника - ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ", укладені із заінтересованою особою протягом двох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а отже підлягають визнанню недійсними. Зокрема, як зазначає позивач тільки з преамбули оскаржуваних Договорів, Статуту Товариства та наказів по Товариству вбачаються ознаки їх фраудаторності з підстав укладення Договорів №410, №490, №638, №805, №1089 між заінтересованими особами, зі сторони ТОВ "Експрес Вантаж" - ОСОБА_2 , який на час укладення був не тільки засновником товариства, а і його директором та батьком контрагента - ФО-П Ісак Л.В. Аналогічні обставини фраудаторності укладених в подальшому Договорів №01/10/20-1, №01/11/20-1 та №01/12/20-1 вбачається з підстав їх укладання між заінтересованою особою, зі сторони ТОВ "Експрес Вантаж" ОСОБА_3 , який діяв, як заступник товариства та його засновник на користь інтересів ОСОБА_1 , яка є донькою іншого засновника - ОСОБА_2 .

Окрім того, позивач вказує на те, що оскаржувані договори укладені з порушенням норм чинного законодавства, оскільки умови договорів за своїм змістом, обсягом прав та обов`язків сторін визначених у них не є Договорами оренди (найму) транспортних засобів, а по суті є Договором надання послуг з перевезення вантажів. Тобто, на думку позивача укладаючи договори фактична мета правових наслідків даних правочинів була іншої ніж визначено назвою оспорюваних Договорів. Крім того, позивач вказує на відсутність актів приймання-передачі транспортних засобів щодо кожного Договору, а доданий ФО-П Ісак Л.В. до кредиторської вимоги Акт приймання-передачі транспортних засобів від 30.03.2020, не містить інформації до якого саме договору його було укладено; протоколу проходження перевірки технічного стану та складання за результатами такої перевірки відповідного Протоколу виключає експлуатацію транспортних засобів на вулично-дорожній мережі загального користування.

За твердженням позивача, боржник виплачуючи грошові кошти згідно оспорюваних договорів заінтересованим особам, ухилявся від виконання грошових зобов`язань за Договором поставки (купівлі-продажу) нафтопродуктів укладеного 19.04.2019 між ТОВ "Експрес Вантаж" та ТОВ "БЕСТ".

Сукупність зазначених обставин на думку позивача свідчить про те, що укладення договорів та скерування грошових коштів на користь заінтересованих осіб призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника (недостатності майна для задоволення вимог кредиторів), його неплатоспроможності, відтак спрямованих на завдання шкоди кредиторам.

При винесенні рішення суд виходив з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Частиною 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, визначено, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Аналіз норм статті 42 КУзПБ дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що названа стаття підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак норма статті 42 КУзПБ, щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Так відповідно ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частинами 1, 2, 4 статті 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Стаття 204 Цивільного кодексу України установлює презумпцію правомірності правочину, а саме - правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до положень статті 16 ЦК України, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

За частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно ч.ч. 1, 5 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Частинами другою, третьою статті 215 ЦК України передбачено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною в постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним і бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Велика Палата Верховного Суду у наведеній справі зазначила, що позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 викладено правовий висновок: порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.

Обов`язок діяти добросовісно поширюється на усі сторони дійсного правочину та особу, яка прийняла виконання (подібний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 у справі №688/2908/16-ц).

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Формулювання зловживання правом необхідно розуміти як суперечність, оскільки, якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредиторам використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17).

Разом з тим, за змістом статей 203, 215, 217 ЦК України оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який вони мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша законна реалізація заінтересованою особою її прав. Самі по собі дії осіб щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме підтвердити, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Позивач, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого він не є, зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд має перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.

Порушенням розуміється такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Досліджуючи обставини справи, суд зазначає, що позивач, обґрунтовуючи свої позовні вимоги вказує на те, що боржник укладаючи оскаржувані договори та виплачуючи грошові кошти заінтересованим особам ухилявся від виконання грошових зобов`язань за Договором поставки (купівлі-продажу) нафтопродуктів укладеного 19.04.2019 між ТОВ "Експрес Вантаж" та ТОВ "БЕСТ". Однак, будь-яких доказів у підтвердження існування станом на момент укладення Договорів оренди (найму) транспортних засобів заборгованості перед ТОВ "БЕСТ" до позовної заяви надано не було. Натомість, як вбачається з заяви ТОВ "БЕСТ" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Експрес Вантаж" заборгованість за поставлені нафтопродукти у боржника виникла з 12.11.2020 по 07.07.2021 (за датами видаткових накладних).

Разом з тим, позивачем не надано доказів того, що на момент укладення спірних договорів оренди (найму) транспортних засобів, у боржника були відсутні будь-які грошові кошти, або майно на яке може бути звернуто стягнення у разі задоволення вимог кредитора за Договором поставки (купівлі-продажу) нафтопродуктів від 19.04.2021. Єдиною підставою на яку звертає увагу позивач, це наявність родинних відносин між ФО-П Ісак Л.В. та директором ТОВ "Експрес Вантаж" Бугрієм В.Г., що дає можливість використання терміну "заінтересовані особи", щодо боржника в порядку ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства, але наявність лише факту родинних відносин не дає права на визначення укладених правочинів "фраудаторними", тоді як позивачем не доведено належними доказами, нанесення шкоди кредиторам боржника.

Доводи позивача про те, що оскаржувані договори укладені з порушенням норм чинного законодавства, оскільки умови договорів за своїм змістом, обсягом прав та обов`язків сторін, визначених у них, не є Договорами оренди (найму) транспортних засобів, а по суті є Договором надання послуг з перевезення вантажів; відсутність актів приймання-передачі транспортних засобів щодо кожного Договору, протоколу проходження перевірки технічного стану та складання за результатами такої перевірки відповідного Протоколу виключає експлуатацію транспортних засобів на вулично-дорожній мережі загального користування, відхиляються судом з огляду на ч. 1 ст. 627 ЦК України. Цією нормою визначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Під час укладення договору сторони на власний розсуд та за взаємною згодою визначають умови (зокрема і ціну договору), порядок розрахунків за договором.

Отже, вказані договори оренди (найму) транспортних засобів розцінюються судом як звичайні господарські операції, здійснення яких не могло в подальшому призвести до стану неплатоспроможності боржника.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

У частині третьої статті 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин третьої-четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Дотримання принципу справедливості судового розгляду є надзвичайно важливим під час вирішення судових справ, оскільки його реалізація слугує гарантією того, що сторона, незалежно від рівня її фахової підготовки та розуміння певних вимог цивільного судочинства, матиме можливість забезпечити захист своїх інтересів.

До того ж, суд наголошує, що 17.10.2019 набув чинності Закон України від 20.09.2019 № 132-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до ГПК України та змінено назву статті 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

З урахуванням наведеного суд вважає, що позивачем не доведено факт наявності порушених прав кредиторів боржника внаслідок укладення та виконання спірних правочинів. Натомість вказано ряд обставин (відсутність підтвердження технічної справності автомобілів, акти приймання-передачі ТЗ до кожного договору, наявність кредиторської заборгованості за нафтопродукти (не підтверджена документально), збитковість підприємства - боржника (без підтвердження відповідними доказами), що жодним чином не впливають на визнання спірних угод як фраудаторних. Враховуючи вищевикладене позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі Руїс Торіха проти Іспанії). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

У рішенні Європейського суду з прав людини Серявін та інші проти України (SERYAVIN OTHERS v. UKRAINE) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі Руїс Торіха проти Іспанії (Ruiz Torija v. ) від 9 грудня 1994 року, серія A, 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі Суомінен проти Фінляндії (Suominen .), 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі Гірвісаарі проти Фінляндії (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі Проніна проти України, в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

Відповідно до положень ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на викладене вище, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.

Судові витрати покладаються на позивача згідно приписів ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. 232-233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1,2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 256, 257 ГПК України).

Повне рішення складено та підписано 12.07.2024р.

Суддя Паламарчук В.В.