ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" липня 2024 р. Справа №907/963/21

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя О.В. Зварич

судді В.М. Гриців

І.Б. Малех,

секретар судового засідання Р.А. Пишна,

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Закарпатавтотранс» б/н від 21.05.2024 року (вх. № 01-05/1460/24 від 21.05.2024 року)

на рішення господарського суду Закарпатської області від 15.04.2024 року (суддя Л.І. Пригара; повний текст рішення складено 07.05.2024 року)

у справі № 907/963/21

за позовом: LUBJANO TRANS spolecnost s rusenim omezenym, Республіка Чехія

до відповідача: Приватного акціонерного товариства «Закарпатавтотранс» (надалі ПрАТ «Закарпатавтотранс»)

про стягнення 267115,50 грн (з урахуванням заяв про зміну підстав позову та про зменшення позовних вимог),

за участю:

від позивача (в режимі відеоконференції): Чернобук Я.Л. адвокат (ордер серії АО №1130093 від 03.06.2024 року);

від відповідача (в режимі відеоконференції): Логойда В.М. адвокат (довіреність б/н від 26.08.2023 року),

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

29.11.2021 року LUBJANO TRANS spolecnost s rusenim omezenym, Республіка Чехія звернулось до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ПрАТ «Закарпатавтотранс» про стягнення 267115,50 грн (з урахуванням заяв про зміну підстав позову та про зменшення позовних вимог).

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем умов укладеного між сторонами Договору про надання послуг автостанцією перевізникові №11 від 01.06.2017 в частині взятих на себе зобов`язань щодо повного та своєчасного переказу позивачу грошових коштів від реалізації квитків на проїзд та перевезення багажу.

Короткий зміст оскарженого рішення суду першої інстанції

Рішенням господарського суду Закарпатської області від 15.04.2024 року у справі №907/963/21 позов частково задоволено.

Стягнуто з ПрАТ «Закарпатавтотранс» на користь TRANS spolecnost s rusenim omezenym, Республіка Чехія 245 756,80 грн, в тому числі 161 064,31 грн заборгованості за продані квитки, 21 334,99 грн пені, 44 409,76 грн інфляційних нарахувань та 18 947,74 грн трьох процентів річних, а також 4006,37 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

В ході розгляду справи суд першої інстанції встановив, що на підставі дозволів на міжнародні регулярні перевезення пасажирів між Україною та Чеською Республікою №010573 від 28.11.2016, №014404 від 28.04.2017, БВ №006232 від 14.01.2019, а також дозволу на міжнародні регулярні перевезення пасажирів між Україною, Словацькою Республікою та Чеською республікою БВ №005813 від 26.12.2018, виданих Міністерством інфраструктури України, позивач TRANS s.r.o. отримав право на виконання міжнародних регулярних автобусних рейсів за маршрутами загального користування Драгово Прага та Тячів Прага. Між позивачем та відповідачем у справі було укладено Договір про надання послуг автостанцією перевізникові №11 від 01.06.2017 року. Протягом листопада 2018 року - січня 2019 року ПрАТ Закарпатавтотранс здійснювалась реалізація квитків на проїзд та перевезення багажу на маршрутах позивача, частина вартості яких, у силу п. 3.2. укладеного між сторонами Договору (зі змінами до нього, внесеними Додатковими угодами), підлягала перерахуванню LUBJANO TRANS s.r.o. як перевізнику. На виконання умов Договору (із змінами до нього) сторонами було складено та підписано акти про надані послуги із визначенням сум грошових коштів, що підлягають відшкодуванню перевізнику, а саме, №8 від 30.11.2018 (за листопад 2018 року) на суму 127 459,94 грн, №9 від 31.12.2018 (за грудень 2018 року) на суму 76 258,49 грн та №1 від 31.01.2019 (за січень 2019 року) на суму 84 805,82 грн. Внаслідок невиконання відповідачем взятих на себе зобов`язань за Договором щодо повної та своєчасної сплати позивачу грошових коштів від продажу автобусних квитків за період листопад 2018 року, грудень 2018 року та січень 2019 року у ПрАТ Закарпатавтотранс виникла заборгованість перед LUBJANOs.r.o. у розмірі 289 796,40 грн. Під час розгляду справи в суді відповідач частково погасив заборгованість у розмірі 127 419,12 грн, у зв`язку з чим позивачем у порядку ст. 46 ГПК України було зменшено розмір заявлених позовних вимог.

Суд виснував, що документально доведеними, обґрунтованими та відповідачем не спростованими є вимоги позивача щодо стягнення з відповідача суми 245 756,80 грн, в тому числі 161 064,31 грн заборгованості за продані квитки, 21 334,99 грн пені, 44 409,76 грн інфляційних нарахувань та 18 947,74 грн трьох процентів річних.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу з урахуванням відповіді на відзив

Відповідач подав апеляційну скаргу, в якій не погоджується з рішенням суду першої інстанції. Вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню. Зазначає, що за умовами укладеного договору валютою виразу зобов`язання є українські гривні, а валютою платежу є євро, тобто сторони домовилися, я якій саме конкретній валюті зобов`язання повинно виконуватися. Вказує на неможливість перерахування суми в гривнях, оскільки позивачем не відкрито банківського рахунку в українських гривнях. Стягнення грошових коштів у гривнях не може мати місця, так як сторони про це не домовлялися. Скаржник не заперечує факту заборгованості перед позивачем, проте вважає, що така заборгованість є у євро, а не у гривнях. Просить рішення господарського суду Закарпатської області від 15.04.2024 року у справі №907/963/21 скасувати, прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти доводів скаржника, вважає апеляційну скаргу безпідставною, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду законним та обґрунтованим. Зокрема, зазначає, що за договором в редакції додаткової угоди від 27.06.2018 року валютою договору є національна валюта України (українська гривня), валютою платежу євро. Ціна зобов`язання відповідача щодо переказу виручки позивачеві визначена у гривні як валюта договору. Відповідно до умов договору сторони домовилися, що зобов`язання буде виконане у валюті євро. Покликається на те, що за договором часом визначення еквіваленту зобов`язання у валюті євро є день, коли банк відповідача купуватиме валюту. Оскільки договір не містить дати вчинення переказу, то еквівалент зобов`язання в євро невідомий. Наголошує, що договір оцінює зобов`язання у гривні, а валютою виконання зобов`язання встановлює євро. Вважає, що незалежно від змінності валюти платежу валюта ціни є незмінною. Просить рішення господарського суду Закарпатської області від 15.04.2024 року у справі №907/963/21 залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

В судовому засіданні представник відповідача просив апеляційну скаргу задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати, прийняти нове рішення, яким у позові відмовити.

Представник позивача просив залишити без змін оскаржене рішення суду першої інстанції, апеляційну скаргу без задоволення.

Обставини справи

Як видно з наявних у справі копій документів, 01 червня 2017 року між LUBJANO TRANS s.r.o. (перевізник) та власником автостанції ПрАТ «Закарпатавтотранс» (власник) укладено договір про надання послуг автостанцією перевізникові №11.

Згідно п. 1.1. договору власник за завданням перевізника надає йому на території своїх автостанцій (автовокзалів), розташованих на території України, комплекс обов`язкових та передбачених законодавством послуг, пов`язаних з організацією і здійсненням процесу прийняття та відправлення пасажирів транспортом перевізника, реалізацією квитків на перевезення пасажирів та багажу транспортом перевізника, диспетчерським управлінням, організацією прибуття і відправлення автобусів, інформуванням водіїв щодо умов дорожнього руху, а також інші послуги відповідно до умов Закону України Про автомобільний транспорт і Правил.

Відповідно до п. 1.2. договору власник надає перевізникові послуги з обслуговування перевезень пасажирів автобусами за маршрутом (маршрутами), перелік яких наведено у Додатку №1, що є невід`ємною частиною цього Договору.

За змістом п. 2.1.1., 2.1.4., 2.1.6. договору власник зобов`язується надавати послуги, визначені предметом цього Договору; здійснювати реалізацію квитків на проїзд та перевезення багажу; перерахувати кошти від реалізації квитків на проїзд та перевезення багажу перевізникові відповідно до пункту 3.2. договору.

Згідно п. 2.3.1., 2.3.3. договору перевізник зобов`язується здійснювати відправлення свого транспорту виключно з автовокзалів, автостанцій та диспетчерських пунктів, передбачених розкладом руху за певним маршрутом, затвердженого організатором перевезень; проводити не рідше одного разу на місяць з власником звірку взаємних розрахунків.

У відповідності до п. 2.4.1., 2.4.2. договору перевізник має право користуватися послугами, які надаються власником згідно з предметом договору; своєчасно у повному обсязі отримувати грошові кошти, що належать перевізникові згідно з договором.

Згідно із п. 3.1. договору валютою договору є національна валюта України (українська гривня), валютою платежу Євро. Переведення валюти договору у валюту платежу здійснюється по курсу, який зазначається у акті виконаних робіт.

Пунктом 3.2. договору передбачено, що грошові кошти в розмірі 85% від суми вартості реалізованих квитків, зменшені на суму витрат власника, пов`язаних з купівлею валюти, підлягають перерахуванню на розрахунковий рахунок перевізника. Грошові кошти в розмірі 15% від суми вартості реалізованих квитків залишаються в розпорядженні власника у якості винагороди за надані перевізнику послуги за даним Договором.

За змістом п. 3.3. договору власник перераховує перевізнику кошти від реалізації квитків на проїзд та перевезення багажу шляхом безготівкового переказу на рахунок перевізника. Переказ коштів здійснюється власником згідно з актом виконаних робіт.

Відповідно до п. 3.5. договору грошові кошти, які підлягають перерахуванню перевізнику, купуються власником на міжбанківському валютному ринку України (МВРУ) по комерційному курсу купівлі валюти платежу банку власника. У разі виникнення залишку невикористаної гривні за раніше підписаними актами виконаних робіт, власник зобов`язується використати цей залишок при здійсненні наступної купівлі валюти на міжбанківському валютному ринку України (МВРУ).

Пунктом 4.1. договору зазначено, що сторони за цим Договором несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства України та цього Договору.

Згідно з п. 4.3.1. договору власник сплачує перевізникові за кожний день прострочення перерахування коштів за цим Договором пеню не менше подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Відповідно до п. 5.1. договору сторони звільняються від відповідальності за повне або часткове невиконання зобов`язань за цим Договором, якщо воно стало наслідком непереборної сили, а саме: стихійного лиха (злива, град, гроза, землетрус, ожеледь), страйку, війни, актів органів державної влади якщо ці обставини безпосередньо вплинули на виконання цього Договору. При цьому термін виконання зобов`язань за цим Договором переноситься на час, протягом якого діяли вказані в цьому пункті обставини. Перелік форс мажорних обставин, які вказані в цьому пункті, не є вичерпним, усі обставини повинні підтверджуватися регіональним відділенням Торгово-промислової палати або іншими уповноваженими органами.

За змістом розділу 6 договору, усі спірні питання, що виникають між сторонами цього Договору і щодо яких не було досягнуто згоди, розв`язуються відповідно до чинного законодавства України.

Цей Договір набирає чинності з 01 червня 2017 року і діє до дати, якою встановлено останній день строку дії Договору перевізника із організатором перевезень. У разі здійснення перевезень на основі дозволу організатора, цей Договір діє до дати, за якою встановлено останній день строку дії такого дозволу (Розділ 9 договору).

Як видно з Додатку №1 до Договору сторонами узгоджено найменування маршруту (Тячів Прага), його тип (міжнародний), періодичність виконання (згідно з розкладом руху), а також строк дії дозволу (28.04.2017 27.04.2022).

01.06.2017 року LUBJANO TRANS s.r.o. та ПрАТ «Закарпатавтотранс» уклали Додаткову угоду б/н до Договору про надання послуг автостанцією перевізникові №11 від 01.06.2017 року.

Згідно п. 3 вказаної додаткової угоди сторони домовились, що власник зобов`язаний перерахувати перевізникові кошти згідно з пунктом 3.2. договору, за мінусом винагороди у 12% від вартості проїзду за тарифом за кожного пасажира, який здійснив посадку до автобусу на території автостанції власника на підставі квитка, придбаного у агента.

15.01.2018 року LUBJANO TRANS s.r.o. та ПрАТ «Закарпатавтотранс» уклали Додаткову угоду б/н до Договору про надання послуг автостанцією перевізникові №11 від 01.06.2017 року.

Відповідно до п. 1 вказаної додаткової угоди доповнено договір додатком № 2, який є його невід`ємною частиною.

Згідно п. 2 зазначеної додаткової угоди власник надає перевізникові послуги автостанцій на маршрутах та в строки, перелік яких наведено у Додатку №2, інших маршрутах перевізника, фіксуючи прибуття та відправлення автобусів з/на автостанцію у дорожніх листах перевізника та диспетчерському журналі власника, а перевізник зобов`язується здійснювати перевезення пасажирів у відповідності до умов Договору про надання послуг автостанцією перевізникові №11 від 01.06.2017 та Додаткових угод до нього, розкладів руху та законодавства України.

Пунктом 4 вказаної додаткової угоди встановлено, що сторони домовилися, що згідно із частиною першою статті 259 Цивільного кодексу України, позовна давність щодо усіх вимог, що можуть випливати із Договору №11 від 01.06.2017, встановлюється у три роки.

В Додатку №2 до Договору сторони узгодили найменування маршруту (Драгово Прага), його тип (міжнародний), періодичність виконання (згідно з розкладом руху), а також строк дії договору (28.11.2016 14.11.2019).

16.05.2018 року LUBJANO TRANS s.r.o. та ПрАТ «Закарпатавтотранс» уклали Додаткову угоду б/н до Договору про надання послуг автостанцією перевізникові №11 від 01.06.2017 року.

У відповідності до п. 1 зазначеної додаткової угоди внесено зміни до розділу 12 Договору «Реквізити сторін» шляхом викладення банківських реквізитів перевізника в новій редакції.

27.06.2018 року LUBJANO TRANS s.r.o. та ПрАТ «Закарпатавтотранс» уклали Додаткову угоду б/н до Договору про надання послуг автостанцією перевізникові №11 від 01.06.2017 року.

Згідно п. 1 вказаної додаткової угоди сторонами викладено розділ 3 Договору в наступній редакції:

« 3. Оплата послуг та порядок розрахунків

3.1 Валютою Договору є національна валюта України (українська гривня), валютою платежу Євро.

3.2. Грошові кошти в розмірі 85% від суми вартості реалізованих квитків, зменшені на суму витрат власника, пов`язаних з купівлею валюти, підлягають перерахуванню на розрахунковий рахунок перевізника у Євро. Грошові кошти в розмірі 15% від суми вартості реалізованих квитків залишаються в розпорядженні власника у якості винагороди за надані перевізнику послуги за даним Договором. Обсяг реалізованих квитків власником за завданням перевізника зазначається в акті про надані послуги.

3.3. Власник перераховує перевізнику кошти від реалізації квитків на проїзд та перевезення багажу шляхом безготівкового переказу на рахунок перевізника. Переказ коштів здійснюється власником згідно з актом про надані послуги.

3.4. Всі комісійні витрати за банківський переказ коштів за даним Договором несе перевізник.

3.5. Грошові кошти, які підлягають перерахуванню перевізнику, купуються власником на міжбанківському валютному ринку України (МВРУ) по комерційному курсу купівлі валюти платежу банку власника. У разі виникнення залишку невикористаної гривні за раніше підписаними актами про надані послуги, власник зобов`язується використати цей залишок при здійсненні наступної купівлі валюти на міжбанківському валютному ринку України (МВРУ).»

Відповідно д п. 2 зазначеної додаткової угоди сторони внесли зміни до розділу 12 договору «Реквізити сторін» шляхом викладення банківських реквізитів перевізника в новій редакції.

На виконання умов Договору (із змінами до нього) сторонами було складено та підписано акти про надані послуги із визначенням сум грошових коштів, що підлягають відшкодуванню перевізнику, а саме: №8 від 30.11.2018 року (за листопад 2018 року) на суму 127 459,94 грн, №9 від 31.12.2018 року (за грудень 2018 року) на суму 76 258,49 грн та №1 від 31.01.2019 року (за січень 2019 року) на суму 84 805,82 грн.

Листом №17 від 05.08.2019 року LUBJANO TRANS звернувся до ПрАТ «Закарпатавтотранс» із претензією щодо погашення останнім існуючої заборгованості за Договором, яка відповідачем отримана 16.08.2019 року, про що свідчить наявна на рекомендованому повідомленні про вручення поштового відправлення відмітка про одержання, засвідчена підписом уповноваженого представника ПрАТ «Закарпатавтотранс». Проте вказана претензія залишена ПрАТ «Закарпатавтотранс» без належного реагування та наявну перед LUBJANO TRANS суму заборгованості в добровільному порядку не погашено.

Невиконання відповідачем взятих на себе зобов`язань за Договором щодо повної та своєчасної сплати позивачу грошових коштів від продажу автобусних квитків стало підставою для звернення з даним позовом до суду.

Норми права та мотиви, якими керується суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та висновки суду за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно з частинами 1, 2 статті 31 Закону України «Про міжнародне приватне право» (у редакції, чинній на момент укладення договору) якщо інше не передбачено законом, форма правочину має відповідати вимогам права, яке застосовується до змісту правочину, але достатньо дотримання вимог права місця його вчинення, а якщо сторони правочину знаходяться в різних державах, - права місця проживання або місцезнаходження сторони, яка зробила пропозицію, якщо інше не встановлено договором. Зовнішньоекономічний договір, якщо хоча б однією стороною є громадянин України або юридична особа України, укладається у формі, передбаченій законом, незалежно від місця його укладення, якщо інше не встановлено міжнародним договором України.

Відповідно до статті 43 Закону України «Про міжнародне приватне право» сторони договору згідно із статтями 5 та 10 цього Закону можуть обрати право, що застосовується до договору, крім випадків, коли вибір права прямо заборонено законами України.

У відповідності до положень частини 1, 2 статті 382 Господарського кодексу України суб`єкти зовнішньоекономічної діяльності мають право укладати будь-які зовнішньоекономічні договори (контракти), крім тих, укладення яких заборонено законодавством України. Форма і порядок укладення зовнішньоекономічного договору (контракту), права та обов`язки його сторін регулюються Законом України "Про міжнародне приватне право" та іншими законами.

Згідно вимог частини 1, 2 статті 6 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність» суб`єкти, які є сторонами зовнішньоекономічного договору (контракту), мають бути здатними до укладання договору (контракту) відповідно до цього та інших законів України та/або закону місця укладання договору (контракту). Зовнішньоекономічний договір (контракт) складається відповідно до цього та інших законів України з урахуванням міжнародних договорів України. Суб`єкти зовнішньоекономічної діяльності при складанні тексту зовнішньоекономічного договору (контракту) мають право використовувати відомі міжнародні звичаї, рекомендації, правила міжнародних органів та організацій, якщо це не заборонено прямо та у виключній формі цим та іншими законами України. Зовнішньоекономічний договір (контракт) укладається суб`єктом зовнішньоекономічної діяльності або його представником у простій письмовій або в електронній формі, якщо інше не передбачено міжнародним договором України чи законом. У разі експорту послуг (крім транспортних) зовнішньоекономічний договір (контракт) може укладатися шляхом прийняття публічної пропозиції про угоду (оферти) або шляхом обміну електронними повідомленнями, або в інший спосіб, зокрема шляхом виставлення рахунка (інвойсу), у тому числі в електронному вигляді, за надані послуги. Повноваження представника на укладення зовнішньоекономічного договору (контракту) може випливати з доручення (довіреності), установчих документів, договорів та інших підстав, які не суперечать цьому Закону. Дії, які здійснюються від імені іноземного суб`єкта зовнішньоекономічної діяльності суб`єктом зовнішньоекономічної діяльності України, уповноваженим на це належним чином, вважаються діями цього іноземного суб`єкта зовнішньоекономічної діяльності.

Статтею 14 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність» передбачено, що всі суб`єкти зовнішньоекономічної діяльності мають право самостійно визначати форму розрахунків по зовнішньоекономічних операціях з-поміж тих, що не суперечать законам України та відповідають міжнародним правилам.

Відповідно до статті 38 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність» спори, що виникають між суб`єктами зовнішньоекономічної діяльності, іноземними суб`єктами господарської діяльності у процесі такої діяльності можуть розглядатися судами України, а також за згодою сторін спору Міжнародним комерційним арбітражним судом та Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України та іншими органами вирішення спору, якщо це не суперечить чинним законам України або передбачено міжнародними договорами України.

Згідно пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Судом встановлено, що укладений між LUBJANO TRANS та ПрАТ «Закарпатавтотранс» № 11 від 01 червня 2017 року став підставою для виникнення між сторонами цивільних прав та обов`язків. За змістом розділу 6 вказаного договору, усі спірні питання, що виникають між сторонами цього Договору і щодо яких не було досягнуто згоди, розв`язуються відповідно до чинного законодавства України.

Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України унормовано, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У відповідності до частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно статті 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Положеннями частини 1 статті 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За змістом статті 638 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на момент укладення договору) договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Згідно статті 36 Закону України «Про автомобільний транспорт» автостанції надають пасажирам послуги, пов`язані з їх проїздом автобусними маршрутами загального користування, а автомобільним перевізникам, які здійснюють перевезення пасажирів на договірних умовах, - послуги, пов`язані з відправленням та прибуттям автобусів згідно з розкладом руху. До обов`язкових послуг, що повинні надаватися автостанціями пасажирам, належать зокрема продаж квитків.

У відповідності до пункту 115 Правил надання послуг пасажирського автомобільного транспорту, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 18.02.1997 року №176 (в редакції, чинній на момент укладення договору) перевізники відповідно до укладених договорів здійснюють продаж квитків через автостанції, агентства з продажу квитків та/або самостійно.

За змістом статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

Згідно статті 903 Цивільного кодексу України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором. У разі неможливості виконати договір про надання послуг, що виникла не з вини виконавця, замовник зобов`язаний виплатити виконавцеві розумну плату. Якщо неможливість виконати договір виникла з вини замовника, він зобов`язаний виплатити виконавцеві плату в повному обсязі, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом частини 2 статті 530 Цивільного кодексу України якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Судом встановлено, що на виконання умов Договору (із змінами до нього) між сторонами було складено та підписано акти про надані послуги із визначенням сум грошових коштів, що підлягають відшкодуванню перевізнику, а саме: №8 від 30.11.2018 року (за листопад 2018 року) на суму 127 459,94 грн, №9 від 31.12.2018 року (за грудень 2018 року) на суму 76 258,49 грн та №1 від 31.01.2019 року (за січень 2019 року) на суму 84 805,82 грн.

Відповідач не виконав взятих на себе зобов`язань за Договором щодо повної та своєчасної сплати позивачу грошових коштів від продажу автобусних квитків за період листопад 2018 року, грудень 2018 року та січень 2019 року, внаслідок чого у ПрАТ Закарпатавтотранс виникла заборгованість перед LUBJANO s.r.o. у розмірі 289 796,40 грн.

LUBJANO TRANS звернувся до ПрАТ «Закарпатавтотранс» із претензією щодо погашення останнім існуючої заборгованості за Договором, що підтверджується листом №17 від 05.08.2019 року, яку представник ПрАТ «Закарпатавтотранс» отримав 16.08.2019 року, про що свідчить наявна на рекомендованому повідомленні про вручення поштового відправлення відмітка про одержання, засвідчена підписом уповноваженого представника відповідача.

Під час розгляду справи в суді першої інстанції відповідач частково погасив заборгованість у розмірі 127 419,12 грн, у зв`язку з чим позивачем у порядку ст. 46 ГПК України було зменшено розмір заявлених позовних вимог та заявлено до стягнення з останнього грошові кошти, зазначені в актах про надані послуги №9 від 31.12.2018 (за грудень 2018 року) на суму 76 258,49 грн та №1 від 31.01.2019 (за січень 2019 року) на суму 84 805,82 грн. Крім того, у зв`язку із простроченням виконання відповідачем грошового зобов`язання, позивачем нараховано до стягнення з відповідача на його користь 42 669,97 грн пені, 44 409,76 грн інфляційних нарахувань та 18 971,46 грн трьох процентів річних (з урахуванням заяви про зміну підстав позову та заяви про зменшення позовних вимог).

Враховуючи вищенаведені норми права та встановлені судом фактичні обставини справи, колегія суддів вважає обгрунтованим висновок суду першої інстанції про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача 161 064,31 грн заборгованості за продані квитки.

Стосовно доводів скаржника, пов`язаних з валютою договору та валютою зобов`язання, колегія суддів зазначає наступне.

Статтею 99 Конституції України унормовано, що грошовою одиницею України є гривня.

Згідно статті 524 Цивільного кодексу України зобов`язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні. Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов`язання в іноземній валюті.

Відповідно до частини 1 статті 5 Закону України «Про валюту і валютні операції» гривня є єдиним законним платіжним засобом в Україні з урахуванням особливостей, встановлених частиною другою цієї статті, і приймається без обмежень на всій території України для проведення розрахунків.

Пунктом 28 Положення про здійснення операцій із валютними цінностями, затвердженим постановою Правління Національного банку України № 2 від 02.01.2019 року встановлено, що у розрахунках між резидентами і нерезидентами за поточними торговельними операціями та операціями, пов`язаними з рухом капіталу [крім операцій зі здійснення іноземних інвестицій та повернення іноземному інвестору прибутків, доходів (уключаючи дивіденди) та інших коштів, одержаних на законних підставах у результаті здійснення іноземних інвестицій], використовуються як засіб платежу іноземна валюта і гривня.

З огляду на вищевказане, апеляційний господарський суд вважає необгрунтованими доводи апелянта про те, що стягнення грошових коштів з відповідача на користь позивача у гривнях не може мати місця, так як сторони про це не домовлялися і позивач не має відкритого рахунку в гривнях.

У пункті 3.1. договору № 11 від 01 червня 2017 року зазначено, що валютою Договору є національна валюта України (українська гривня), валютою платежу Євро.

Відтак, з урахуванням умов договору, у взаємозв`язку зі статтею 524 Цивільного кодексу України, за змістом якої зобов`язання має бути виражене у грошовій одиниці України гривні, а сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов`язання в іноземній валюті, колегія суддів приходить до висновку про те, що у справі № 907/963/21 договірні зобов`язання між сторонами, а також штрафні санкції за їх невиконання виражаються саме в українській гривні.

Відсутність у позивача відкритого рахунку в гривнях у банківській установі станом на певний час не є перешкодою для задоволення судом позовної вимоги про стягнення на його користь грошових коштів у гривнях та не означає, що позивач позбавлений можливості відкрити такий рахунок у майбутньому.

Щодо позовних вимог в частині стягнення пені, трьох процентів річних та інфляційних нарахувань колегія суддів зазначає наступне.

Статтею 610 Цивільного кодексу України унормовано, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; зміна умов зобов`язання; сплата неустойки; відшкодування збитків та моральної шкоди.

Згідно частини 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до частини 1, 2 статті 614 Цивільного кодексу України особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. Відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання.

За змістом статті 617 Цивільного кодексу України особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили. Не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов`язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов`язання, відсутність у боржника необхідних коштів.

Частиною 1 статті 549 Цивільного кодексу України передбачено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

З аналізу змісту п. 4.3.1. договору № 11 від 01.06.2017 власник сплачує перевізникові за кожний день прострочення перерахування коштів за цим Договором пеню не менше подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

У відповідності до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Позивач додав до позовної заяви розрахунки пені, інфляційних нарахувань та 3% річних, яких відповідач не спростував належними та допустимими доказами (а.с.65-71, т.1).

Аналізуючи вказані норми права та встановлені судом обставини, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції щодо правильності проведених позивачем та не спростованих відповідачем розрахунків пені у розмірі 42 669,97 грн, інфляційних нарахувань у розмірі 44 409,76 грн та трьох процентів річних у розмірі 18 947,74 грн.

За наслідками апеляційного перегляду оскарженого судового рішення судова колегія констатує, що доводи апелянта не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують висновків, наведених в рішенні господарського суду Закарпатської області від 15.04.2024 року у справі №907/963/21.

Згідно з частинами 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Підсумовуючи вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Судові витрати

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись, ст. ст. 86, 197, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Закарпатавтотранс» б/н від 21.05.2024 року (вх. № 01-05/1460/24 від 21.05.2024 року) залишити без задоволення, рішення господарського суду Закарпатської області від 15.04.2024 року у справі №907/963/21 без змін.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

Справу повернути в господарський суд Закарпатської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя О.В. Зварич

Суддя В.М. Гриців

Суддя І.Б. Малех