номер провадження справи 5/24/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.06.2024 Справа № 908/168/24

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Проскурякова К.В. при секретарі судового засідання Соколові А.А., розглянув матеріали справи

За позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ; електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

До відповідачів:

1 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ; електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2 )

2 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ; електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_3 )

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТВ-ГОЛД" (електронна пошта: невідома; Парковий бульвар, буд. 1А, корпус А-5, офіс 5, м. Запоріжжя, 69006; )

про визнання недійсним договору

купівлі-продажу від 29.03.2017

За участю представників сторін:

Від позивача: Гуртовенко П.А., договір № 0411/1/24 від 11.04.2024, ордер серії СА № 1074945 від 11.04.2024, посвідчення № 907 від 01.10.2021,адвокат;

Від відповідача-1: Шостак А.П., ордер серії АР №1179280 від 29.05.2024;

Від відповідача-2: Кадурін І.В., ордер серії АР № 1152160 від 01.08.2023, угода про надання правничої допомоги № 0108/1 від 01.08.2023, посвідчення № 940 від 28.02.2012, адвокат;

Від третьої особи: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

22.01.2024 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідачів: 1 - ОСОБА_2 , 2 - ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.03.2017.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.01.2024 справу №908/168/24 розподілено судді Проскурякову К.В.

Ухвалою суду від 29.01.2024 на підставі п. 2 ч. 1 ст. 164, ст. 174 ГПК України вказану позовну заяву залишено без руху. 05.02.2024 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків, до якої додано оригінал фіскального чеку № від 02.02.2024 на суму 344,00 грн. на підтвердження доплати судового збору.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 14.02.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрите провадження у справі № 908/168/24 в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 15.03.2024 об 10 год. 30 хв. з повідомленням (викликом) сторін. Явку учасників справи визнано обов`язковою та запропоновано сторонам здійснити відповідні процесуальні дії.

Ухвалою суду від 15.03.2024 № 908/168/24 розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено на 15.04.2024 о 10 год. 30 хв. з повідомленням (викликом) сторін. Явка представників сторін у судове засідання визнана обов`язковою та запропоновано сторонам здійснити відповідні процесуальні дії.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 15.04.2024 № 908/168/24 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ТОВ "ТВ-ГОЛД" (), продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів та розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено на 29.04.2024 о 14 год. 30 хв. з повідомленням (викликом) сторін. Явка представників сторін у судове засідання визнана обов`язковою та запропоновано сторонам здійснити відповідні процесуальні дії.

Ухвалою суду від 25.04.2024 № 908/168/24 відмовлено у задоволенні клопотання відповідача-1 - ОСОБА_2 № б/н від 24.04.2024 (вх. № 9065/08-08/24 від 25.04.2024) про забезпечення проведення судового засідання призначеного на 29.04.2024 о 14 год. 30 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

29.04.2024 від представника відповідача - 1 - адвоката Шостак А.П. до суду надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді, внесення даних для доступу до електронної справи № 908/168/24 та переведення в електронну форму процесуальних та інших документів по справі, що надійшли до суду в паперовому вигляді.

У судовому засіданні 29.04.2024 від представника позивача надійшло клопотання від 29.04.2024 (вх. № 9349/08-08/24 від 29.04.2024) про долучення до матеріалів справи нотаріальну копію Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ТВ-ГОЛД" від 29.03.2027. Вказане клопотання судом задоволено та долучено до матеріалів справи відповідний примірник договору.

13.05.2024 через підсистему "Електронний суд" ЕСІКС від представника відповідача-1 - Шостак А.П. до суду надійшло клопотання № б/н від 13.05.2024 (вх. № 10244/08-08/24 від 13.05.2024) про відкладення судового засідання призначеного на 13.05.2024 о 14 год. 30 хв. Вищевказані документи долучені судом до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 29.04.2024 № 908/168/24 розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено на 13.05.2024 о 14 год. 30 хв. з повідомленням (викликом) сторін. Явка представників сторін у судове засідання визнана обов`язковою. Вкотре запропоновано відповідачу-1 виконати вимоги ухвал суду від 14.02.2024, 15.03.2024 та 15.04.2024, а саме у строк до наступного судового засідання надіслати на адреси суду та іншим учасникам справи копію відзиву на позовну заяву та додані до нього документи; позивачу та відповідачу-2 здійснити відповідні процесуальні дії.

01.05.2024 на виконання вищевказаної ухвали суду від ОСОБА_3 через систему "Електронний суд" ЕСІКС надійшли докази відсканування копії позовної заяви та відзиву на позовну заяву з доданими до них документами та долучення вказаних документів до електронної справи № 908/168/24 в системі "Електронний суд" ЕСІКС.

Представник відповідача-1 у судове засідання вкотре не з`явився. Станом на 13.05.2024 документи запропоновані ухвалами від 14.02.2024, 15.03.2024, 15.04.2024 та 29.04.2024 від відповідача-1 до суду не надійшли. Представники позивача та відповідача-2 заперечили проти клопотання відповідача-1 про відкладення підготовчого засідання та просять суд у задоволенні клопотання відмовити.

Ухвалою суду від 13.05.2024 закрито підготовче провадження, призначено справу до судового розгляду по суті та перше судове засідання з розгляду справи по суті призначено на 29.05.2024 об 11 год. 30 хв. з повідомленням (викликом) сторін. Явка представників сторін у судове засідання визнана обов`язковою, а також судом залишено без задоволення клопотання відповідача-1 про відкладення підготовчого засідання.

В судовому засіданні 29.05.2024р. суд оголосив відкритим перше судове засідання з розгляду справи по суті та надав вступне слово учасникам справи. Представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги та просить суд позов задовольнити у повному обсязі. Представник відповідача - 2 підтримав позицію викладену у письмовому відзиві на позовну заяву та вважає, що заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню. Представник відповідача - 1 письмового відзиву на позовну заяву не надав, однак пояснив, що заперечує проти задоволення позову.

Ухвалою суду від 29.05.2024 оголошено перерву з розгляду справи по суті до 24.06.2024 об 12 год. 30 хв. з повідомленням (викликом) сторін. Явка представників сторін у судове засідання визнана обов`язковою.

В судовому засіданні 24.06.20224р., яке відповідно до ч. 1 ст. 222 Господарського процесуального кодексу України здійснювалось із застосуванням технічних засобів фіксації судового процесу за допомогою ПАК "Акорд", судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

З позовної заяви вбачається, що позивачем заявлені вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.03.2017, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . На підставі викладеного, посилаючись на ст.ст. 203, 215, 216, 229, 230, 234, 236, 368, 369 Цивільного кодексу України, ст.ст. 173, 174, 207 Господарського кодексу України, позивач просить суд позов задовольнити. В обґрунтування доводів викладених у позовній заяві ОСОБА_1 серед іншого зазначає, що під час несення служби на "нульовій позиції" дізнався, що 29.03.2017 укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВ-ГОЛД" (договір купівлі-продажу), у відповідності до умов якого ОСОБА_2 (відповідач-1) продав належну йому частку у розмірі 99,9 % у статутному капіталі ТОВ "ТВ-ГОЛД" ОСОБА_3 (відповідач-2). Умовами п. 3.1. договору купівлі-продажу передбачено, що продаж частки здійснюється за 4 000 000,00 грн. ОСОБА_5 є дружиною ОСОБА_1 , з якою позивач перебуває у шлюбі з 03.09.2015, що підтверджується Свідоцтвом про шлюб (серія НОМЕР_4 ). Проте, згоди на підписання вищевказаного договору відповідач-2 від позивача не отримано, про укладення договору позивач не був повідомлений. Крім цього, спірний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ТВ-ГОЛД" від 29.03.2017 не був спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідач-1 своїм правом подати відзив на позовну заяву під час підготовчого провадження не скористався, проте 24.06.2024р. в судове засідання з розгляду справи по суті його представник надав письмові пояснення, в яких посилаючись на ст. 65 СК України та ст.369 ЦК України, зазначив, що згода іншого з подружжя при укладенні договорів на відчуження корпоративних прав не потрібна. У разі внесення об`єктів права спільної сумісної власності до статутного капіталу юридичної особи корпоративного типу власником такого майна стає сама юридична особа, а учасник юридичної особи корпоративного типу набуває комплекс корпоративних прав. Корпоративні права здійснюються самостійно тим із подружжя, котрий є учасником корпорації. В іншого з подружжя право власності на майно (об`єкти права спільної сумісної власності, передані до статутного капіталу юридичної особи корпоративного типу) трансформується в право вимоги до того з подружжя, який є учасником такої юридичної особи, і буде реалізовуватися при поділі спільного майна подружжя. Також послався на постанову Верховного Суду України від 10 жовтня 2018 р. у справі за позовом про визнання договору купівлі-продажу часток статутного капіталу недійсними (справа № 569/6236/16-ц), де висловлена правова позиція відносно того, що оскільки частка в статутному капіталі господарського товариства не є спільною власністю подружжя, корпоративні права особи належать виключно йому, тому він мав право розпоряджання ними без згоди дружини. Таким чином, у разі передання об`єктів права спільної сумісної власності до статутного капіталу юридичної особи корпоративного типу власником такого майна стає сама юридична особа. Для того з подружжя, який є учасником юридичної особи корпоративного типу, право власності (речове право) на майно (а саме об`єкти права спільної сумісної власності, внесені до статутного капіталу юридичної особи корпоративного типу) трансформується корпоративне право. Відповідно, укладення договорів на відчуження корпоративних прав здійснюється без згоди іншого з подружжя (того, хто не є учасником юридичної особи корпоративного типу). Також послався на інші правові позиції Верховного Суду України: правові відносини на стику корпоративного та сімейного права. Відповідач-1 вважає, що права позивача не були порушені жодним чином, так як відповідачка-2 ОСОБА_3 , яка дружиною позивача, не вносила будь-яких коштів згідно умов п.3.1 договору купівлі-продажу від 29.03.2017 р., підтвердженням чого є судовий спір, який перебуває в провадженні Жовтневого районного суду м. Запоріжжя, а саме цивільна справа № 331/3904/23 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , третя особа: ТОВ «ТВ-ГОЛД» про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД» від 29.03.2017 р. з реєстраційний документів, які надані як позивачем так і відповідачем 2 вбачається, що громадянка ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу від 29.03.2017 р. реалізувала своє право як новий засновник та ввійшла до складу ТОВ «ТВ -Голд» , що вбачається з витягу, який міститься в матеріалах справи. Більш того, відповідно до Договору купівлі-продажу від 29.03.2017 р. були внесені зміни до установчих документів 03.04.2017 р. До цього часу, громадянка ОСОБА_3 є засновником ТОВ «ТВ -Голд», що свідчить про те, що обставини, які виклала відповідача-2 не відповідають дійсності і спростовуються матеріалами, які надає сама відповідачка-2 та позивач. Просить відмовити в задоволенні позову.

19.03.2024 від відповідача-2 до суду надійшов відзив на позовну заяву, згідно якого ОСОБА_3 визнала позовні вимоги у повному обсязі та просить суд визнати недійсним договору купівлі-продажу від 29.03.2017, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Представник третьої особи без самостійних вимог на предмет спору у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив. Про дату, час та місце призначеного судового засідання повідомлений належним чином шляхом направлення відповідних ухвал суду на поштову адресу. Клопотань про розгляд справи без участі уповноваженого представника третьої особи або про відкладення розгляду справи на адресу суду не надходило. Станом на 29.05.2024 письмових пояснень по суті спору від третьої особи до суду не надійшло.

25.04.2024 від гр.. Олійник Тетяни Вікторівни , яка є директором ТОВ "ТВ-ГОЛД", до суду надійшов відзив на позовну заяву № б/н, б/д (вх. № 9102/08-08/24 від 25.04.2024), в якому вона просить суд позовну заяву задовольнити у повному обсязі та розгляд справи здійснити за її відсутності. Однак судом встановлено, що вказана фізична особа не є стороною по справі № 908/168/24. Ухвалою суду від 15.04.2024 № 908/168/24 залучено в якості третьої особи лише ТОВ "ТВ-ГОЛД" (), а не його директора, у зв`язку з чим суд не приймає до розгляду вказаний відзив.

Наявні матеріали справи дозволяють розглянути справу по суті.

Розглянувши та дослідивши подані сторонами докази у їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін , суд -

ВСТАНОВИВ:

Станом на 16.04.2024р. згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "ТВ-ГОЛД" (ідентифікаційний номер 35258770) зареєстроване 11.07.2007р. за адресою: АДРЕСА_3 .

Статутний капітал товариства становить 2954000,00 грн.

Засновниками (учасниками) товариства є:

- ОСОБА_7 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_4 , Розмір частки засновника (учасника): 2954,00

- ОСОБА_3 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_5 , Розмір частки засновника (учасника): 2951046,00

Керівником Товариства, який має право вчиняти дії від імені юридичної особи у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи є ПЕЧЕРСЬКИХ ОЛЕНА МИКОЛАЇВНА , з 30.05.2017.

Також з даних вказаного реєстру вбачається здійснення Державної реєстрації багатьох змін до відомостей про юридичну особу, зокрема:

22.02.2017 12:31:15, 5019920, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, Мелкумян О.О. , Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради

03.04.2017 10:09:14, 6019920, Інші зміни. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Грибанова О.В. , Приватний нотаріус Грибанова О.В.

03.04.2017 10:20:53, 7019920, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, Грибанова О.В. , Приватний нотаріус Грибанова О.В.

31.05.2017 11:28:13, 8019920, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Грибанова О.В. , Приватний нотаріус Грибанова О.В.

З матеріалів справи також вбачається, що 29.03.2017р. було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТВ-ГОЛД" між:

гр. ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 . паспорт НОМЕР_5 , виданий Ленінським РВ УМВС України в Запорізькій області 30.07.2003. зареєстрований за адресою: АДРЕСА_6 , що є учасником ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТВ-ГОЛД", надалі ~ Продавець, з однієї сторони, та

гр. ОСОБА_3 , громадянка України, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , паспорт НОМЕР_6 , виданий Шевченківським РВ у м. Запоріжжі УДМС України в Запорізькій області 16 жовтня 2015 року, мешкає за адресою: АДРЕСА_7 , надалі - Покупець, з другої сторони, разом надалі іменовані Сторони.

За умовами Договору:

1.1. Продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у ньому Договорі, продати та передати у власність Покупця, свою частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТВ-ГОЛД" (надалі іменується ТОВ "ТВ-ГОЛД") яка складає 99.9 % (відсотків), а Покупець зобов`язуються в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, прийняти та оплатити цю частку.

1.2. Відомості про ТОВ "ТВ-ГОЛД":

1.2.1. Найменування: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТВ-ГОЛД", ідентифікаційний код юридичної особи: 35258770.

1.2.2. Статутний капітал: 2 954 000.00 грн.

1.2.4. Місце знаходження: 69006, Запорізька обл., місто Запоріжжя, Парковий бульвар, буд. 1А, корпус А-5, офіс 5.

1.3. Відомості про частку Продавця у статутному капіталі ТОВ "ТВ-ГОЛД":

1.3.1. ОСОБА_2 - 2 951 046.00 гри. (два мільйони дев`ятсот п`ятдесят одна тисяча сорок шість) гривень. 00 копійок - 99,9% статутного капіталу.

1.3.2. Продавець гарантує, що ним повністю внесений внесок до статутного капіталу, і на час укладення цього договору цей внесок складає 2 951 046,00 гри. (два мільйони дев`ятсот п`ятдесят одна тисяча сорок шість) гривень. 00 копійок, що дорівнює 99.9% (відсоткам) статутного капіталу ТОВ "ТВ-ГОЛД".

1.3.3. Розмір частки, що продається: 2 951 046.00 гри. (два мільйони дев`ятсот п`ятдесят одна тисяча сорок шість) гривень, 00 копійок, що дорівнює 99.9% (відсоткам) статутного капіталу ТОВ "ТВ-ГОЛД".

1.4. Покупець підтверджує, що він належним чином повідомлений про характер діяльності та про фінансовий стан справ ТОВ "ТВ-ГОЛД" на момент укладення нього Договору.

1.5.Продавець свідчить, що його частка у Статутному капіталі ТОВ "ТВ-ГОЛД" нікому іншому не продана, під арештом та під заставою (в тому числі податковою) не перебуває.

1.7. Продавець підтверджує, що повідомив Покупця про всі істотні обставини, які стосуються Товариства та можуть вплинути на волю Покупця стосовно укладення цього Договору або на суму Договору, яку Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю. Продавець гарантує, що майно та обладнання Товариства знаходиться в належному фізичному та технічному стані та якості, які забезпечують його придатність до використання за прямим призначенням без необхідності проведення капітального та/або дорогого поточного ремонту.

2.1. Продавець здійснює передачу Покупцю належної йому Частки, зазначеної у п.п. 1.3.3. цього Договору, шляхом підписання цього Договору та інших документів, необхідних для внесення відповідних змін до статуту ТОВ "ТВ-ГОЛД", що є підставою для внесення відповідних змін до статуту ТОВ "ТВ-ГОЛД" і його державної реєстрації у порядку, встановленому діючим законодавством.

2.2. Покупець здійснює прийняття Частки, зазначеної у п.п. 1.3.3. цього Договору, шляхом підписання цього Договору та інших документів, необхідних для внесення відповідних змін до статуту ТОВ "ТВ-ГОЛД", що є підставою для внесення відповідних змін до статуту ТОВ "ТВ-ГОЛД" і його державної реєстрації у порядку, встановленому діючим законодавством.

2.3. Частка вважається переданою Покупцю з моменту підписання Сторонами цього Договору.

3.1. Продаж частки здійснюється за 4000000,00 гри. (чотири мільйони) гривень, 00 копійок, які Покупець зобов`язаний оплатити Продавцю до 01.10.2020 р. В разі порушення умов цього Договору та/або чинного законодавства України. Покупець на вимогу Продавця зобов`язаний сплатити вартість частки протягом 7 (семи) днів з дня відправлення вимоги Покупцю на адресу місця реєстрації.

3.2. Розрахунок має бути підтверджений письмовою заявою Продавця, яка подається протягом 10 (десяти) робочих днів після повного розрахунку.

4.1. За настання обставин, зазначених в п.2.2 нього Договору, мають місце наступні юридично значимі наслідки:

- протягом 10 (десяти) робочих днів з моменту прийняття Покупцем частки, зазначеної у п.п. 1.3.3. цього Договору, га внесення відповідних змін до статуту ГОВ "ТВ-ГОЛД" Сторони даного Договору зобов`язуються укласти між собою Договір застави частки у статутному капіталі ТОВ "ТВ-ГОЛД"

- права і обов`язки Продавця як учасника ТОВ " ТВ-ГОЛД" переходять до Покупця.

- Покупець стає новим учасником ТОВ "ТВ-ГОЛД" і в повному обсязі набуває правосуб`єктності, що випливає із цього.

5.1. Цей договір набуває юридичної сили з моменту його підписання.

5.2. Частки підлягають поверненню Покупцем у власність Продавця за його вимогою у разі несплати Покупцем їх вартості на умовах, визначеним Договором.

5.3. Всі спори, що можуть виникнути між сторонами при виконанні цього договору, а також питання про їх відповідальність, вирішуються в порядку, встановленому чинним законодавством України.

5.4. Договір укладено при повному розумінні. Сторонами його умов та термінології українською мовою, у чотирьох автентичних примірниках - по одному для кожної із Сторін, один для органу,, що здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних, осіб-підприємців та громадських формувань, та один для Товариства, при цьому всі примірники мають однакову юридичну силу.

5.5. У Сторін відсутні будь-які заперечення щодо кожної з умов цього правочину та його правових наслідків для кожного з нас. Ми однаково розуміємо значення, умови цього правочину та його правові наслідки, про їло свідчать наші особисті підписи на цьому правочині.

Доказів сплати 4000000,00 грн., які Покупець зобов`язувався оплатити Продавцю до 01.10.2020 р., сторонами суду не надано, як і доказів звернення ОСОБА_2 до ОСОБА_3 з вимогою в порядку п. 5.2. Договору про повернення придбаної частки у зв`язку з несплатою її вартості.

Представники сторін вказаний факт визнали та повідомили суду, що між ними існує спір щодо стягнення вказаної суми за умовами Договору від 29.03.2017р. з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 , щодо якого розглядається справа № 331/3904/23 Жовтневим районним судом м. Запоріжжя, рішення в якій на час розгляду справи № 908/168/24 не прийнято.

Однак, виконання умов цього Договору в частині набуття ОСОБА_3 права власності на частку 99,9 % в статутному капіталі ТОВ "ТВ-ГОЛД" підтверджується даними Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 16.04.2024р., до якого 03.04.2017 о 10:09:14 Приватним нотаріусом Грибановою О.В. внесено запис за № 6019920 - "Інші зміни. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи", відповідно до якого ОСОБА_3 , має розмір частки засновника (учасника): 2951046,00 грн., що складає 99,9 % статутного капіталу товариства.

Також з матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_3 (Відповідач-2) дійсно перебуває у шлюбі з ОСОБА_1 (Позивачем) з 03.09.2015 року по цей час, що підтверджується Свідоцтвом про шлюб серії НОМЕР_4 ).

Родина станом на 29.03.2017р. мала на утриманні новонароджену дитину ОСОБА_12 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , що підтверджується свідоцтвом про народження серії НОМЕР_7 .

Позивач стверджує, що при укладенні договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД» від 29.03.2017 року було порушено його права, оскільки Відповідач-2 уклала його знаходячись з ним в шлюбних відносинах, проте його про факт укладання Договору не повідомила та згоду на укладання цього Договору від Позивача не отримувала, тому спірний Договір має бути визнано судом недійсним.

Проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши представлені докази, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

За приписами ст. ст. 6, 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та ст. ст. 55, 124, 129, 130 Конституції України кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, що не заборонений законом.

Відповідно до ч.1 ст. 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Задоволення позову судом можливе лише за умови доведення позивачем відповідно до вимог процесуального законодавства обставин щодо наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права (інтересу) відповідачем. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Частиною першою, другою статті 80 ГК України встановлено, що до господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства. Порядок створення, функціонування та припинення господарських товариств регулюється Цивільним кодексом України та законом.

Згідно зі 167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав, якими є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до статті 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Права учасників господарського товариства закріплені у ст. 116 ЦК України. Одним з цих прав є право учасники господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом (ч. 1 ст. 140 ЦК України).

Приймаючи рішення у цій справі суд враховує правові позиції Верховного Суду, зокрема Великої Палати Верховного Суду, висловлені у постанові 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, в тому числі щодо юрисдикції цього спору, а саме:

8.1.Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

8.2.Справи, що належать до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України, за змістом пунктів 3, 4, 15 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

8.3. Натомість відповідно до положень статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

8.4. Аналізуючи положення пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду в пункті 37 постанови від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) дійшла висновку, що справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

8.5. Відповідно до частини першої статті 2 СК України цей Кодекс регулює сімейні особисті немайнові та майнові відносини між подружжям, між батьками та дітьми, усиновлювачами та усиновленими, між матір`ю та батьком дитини щодо її виховання, розвитку та утримання.

8.6. Згідно із частиною першою статті 9 СК України подружжя, батьки дитини, батьки та діти, інші члени сім`ї та родичі, відносини між якими регулює цей Кодекс, можуть врегулювати свої відносини за домовленістю (договором), якщо це не суперечить вимогам цього Кодексу, інших законів та моральним засадам суспільства.

8.7.Відповідно до частин перших статті 14 та 15 СК України сімейні права є такими, що тісно пов`язані з особою, а тому не можуть бути передані іншій особі. Сімейні обов`язки є такими, що тісно пов`язані з особою, а тому не можуть бути перекладені на іншу особу.

8.8. Аналіз наведених норм дозволяє дійти висновку, що ознакою сімейних прав і обов`язків є їх тісний зв`язок з відповідним носієм, що зумовлює неможливість їх передання (перекладення) іншій особі. Тобто носії таких прав та/або обов`язків можуть врегулювати свої відносини, пов`язані з їх реалізацією та/або виконанням, за домовленістю, зокрема, шляхом укладення договору, про який йдеться в статті 9 СК України, однак передати та/або перекласти зазначені права та/або обов`язки на іншу особу їх носії не можуть.

8.9. Отже, зазначені норми права визначають правочин у сімейних правовідносинах як домовленість, зокрема, між подружжям, батьками та дітьми про врегулювання належних їм сімейних прав та обов`язків, які тісно пов`язані з їх особами та не можуть бути передані та/або перекладені на інших осіб.

8.10. Спірним Договором не регулюються сімейні права та обов`язки між подружжям, батьками та дітьми, а тому цей правочин не є правочином у сімейних правовідносинах.

8.11. Посилання позивача на невідповідність Договору нормам статей 60, 61, 63 СК України не свідчить про його укладення в сімейних правовідносинах. Норми зазначених статей регулюють відносини реалізації подружжям права спільної сумісної власності, яке передбачене статтями 368-372 ЦК України. Право власності не належить до сімейних прав, а суб`єктами права власності можуть бути фізичні особи, у тому числі ті, які не перебувають у сімейних правовідносинах, юридичні особи, держава, територіальні громади тощо.

Враховуючи, що Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним укладеного одним з подружжя без згоди іншого з подружжя договору що стосується акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, а саме щодо придбання частки в статутному капіталі юридичної особи, тому цей спір має розглядатися не в межах сімейних, а в межах господарських правовідносин відповідно до ч. 1 ст. 20 ГПК України, і є підвідомчим господарським судам України.

Відповідно до ч. ч. 1, 2, 3 ст.65 Сімейного Кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово.

Згідно ст. 60 Сімейного кодексу України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності, незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини самостійного заробітку. Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Відповідно ст. 63 СК України дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування та розпорядження майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Відповідно до ч. 1 ст.69 СК України дружина і чоловік мають право на поділ майна, що належить їм на праві спільної сумісної власності, незалежно від розірвання шлюбу.

Згідно з ч. 1 ст. 70 СК України у разі поділу майна, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, частки майна дружини та чоловіка є рівними, якщо інше не визначено домовленістю між ними або шлюбним договором.

Також у зазначеній постанові Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18 вказано на наступне:

8.35. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 115 ЦК України господарське товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

8.36. Здійснивши аналіз наведених положень законодавства, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що право власності на майно, передане учасниками господарського товариства як вклад, належить товариству, а не його учасникам (засновникам). Тому майно господарського товариства, кооперативу належить їм на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику, члену) приватного підприємства та його подружжю (колишньому подружжю).

8.37. Часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.

8.38. При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового володільця частки. Зокрема, кількість голосів, яку має новий володілець частки при голосуванні на загальних зборах учасників товариства, частини прибутку товариства, яку він має право отримати у разі виплати дивідендів, частини майна товариства, яку він може вимагати у разі виходу з товариства, що пропорційні до розміру пере8.39. Водночас з урахуванням положень статті 115 ЦК України, статті 85 ГК України та статті 12 Закону, за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на належне йому майно, у тому числі на внесені учасниками вклади.

8.40. Таким чином, з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя. Схожі висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 03.07.2013 у справі № 6-61цс13, з якими Велика Палата Верховного Суду погоджується.

8.48. Відповідно до частини першої статті 355 ЦК України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).

8.49. У статті 60 СК України закріплено, що майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя. Таке ж положення містить стаття 368 ЦК України.

8.50. Відповідно до статті 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

8.51. Згідно зі статтею 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

8.52. Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує. Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 24.05.2017 у справі № 6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06.02.2018 у справі № 235/9895/15-ц, від 05.04.2018 у справі № 404/1515/16-ц, а також Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі № 372/504/17 (провадження № 14-325цс18).

8.56. За вимогами частин першої, другої та четвертої статті 369 ЦК України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.

8.61. Водночас пунктом 6 статті 3 ЦК України до засад цивільного законодавства віднесено, серед іншого, добросовісність.

8.62. Відповідно до частини другої статті 369 ЦК України та частини другої статті 65 СК України при укладенні одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном вважається, що він діє за згодою другого з подружжя.

8.63. При цьому наявність згоди одного з подружжя на укладення другим з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном наділяє його необхідним обсягом повноважень на вчинення такого правочину.

8.64. З аналізу зазначених норм закону в їх взаємозв`язку можна зробити висновок, що презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно.

8.65. Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

Оцінюючи доводи сторін суд виходить з того, що спірний Договір від 29.03.2017р. укладено ОСОБА_3 з учасником ТОВ "ТВ-ГОЛД" ОСОБА_2 з метою придбання у останнього частки у розмірі 99,9% статутного капіталу вказаного товариства за ціною у 4 000 000, 00 грн.

За змістом Договору ОСОБА_3 у встановленому ним порядку мала сплатити вказану суму ОСОБА_2 , зі спільних зі своїм чоловіком коштів, належних їм на праві спільної сумісної власності, в силу вимог ст. 60 СК України.

Доказів того, що ОСОБА_3 мала власні кошти (подаровані, отримані у спадок, тощо) матеріали справи не містять.

З огляду на суму договору та його предмет, вказаний правочин виходить за межі дрібного побутового правочину, на вчинення якого не потребується згода іншого з подружжя, а тому суд дійшов висновку, що укладення спірного Договору, а отже і розпорядження спільною сумісною власністю - грошовими коштами у розмірі 4 000 000, 00 грн., потребувало обов`язкової згоди іншого з подружжя - позивача ОСОБА_1 .

Доказів отримання такої згоди матеріали справи не містять, що підтверджується відповідачем-2 ( ОСОБА_3 ) та не спростовано відповідачем-1 ( ОСОБА_2 )

Суд також враховує, що на момент укладення спірного Договору ОСОБА_3 не була власницею корпоративних прав у ТОВ "ТВ-ГОЛД", а тому посилання Відповідача на судову практику щодо розпорядження корпоративними правами одного з подружжя, що дійсно, за висновками Верховного Суду, не потребує згоди іншого з подружжя, є недоречним. У спірних правовідносинах ОСОБА_3 на власний розсуд розпорядилася долею належних їй спільно з ОСОБА_1 грошовими коштами у сумі 4 млн. грн., а не корпоративними правами, які вона набула в подальшому, а саме в момент укладення цього договору та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Отже, в цьому випадку, лише можливе подальше розпорядження ОСОБА_3 належною їй часткою у 99,9% статутного капіталу ТОВ "ТВ-ГОЛД" не потребувало би згоди іншого з подружжя.

Також з матеріалів справи вбачається, що відповідно до умов п. 3.1 Договору ОСОБА_3 не сплатила Продавцю визначену договором суму до 01.10.2020р.

Проте, Договір пов`язує виникнення у неї корпоративних прав не з отриманням Продавцем 4 млн. грн., а частка вважається переданою Покупцю з моменту підписання Сторонами цього Договору (п.2.3), що є підставою для внесення відповідних змін до статуту ТОВ "ТВ-ГОЛД" і його державної реєстрації у порядку, встановленому діючим законодавством (п. 2.2). Після настання вказаних юридичних фактів, а саме після державної реєстрації, права і обов`язки Продавця як учасника ТОВ " ТВ-ГОЛД" перейшли до Покупця - ОСОБА_3 , яка стала новим учасником ТОВ "ТВ-ГОЛД" і в повному обсязі набула правосуб`єктності, що випливає із цього.

Також Верховний Суд в постанові від 12.11.2019р. у справі № 918/598/18 вказав наступне:

30. З моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.

32. Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст. ст. 116, 147 ЦК України є суб`єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім`ї.

34. Отже, учасник господарського товариства має право розпорядження належною йому часткою в статутному капіталі товариства без згоди другого подружжя.

Проте представник Відповідача-1 помилково ототожнює право одноособового розпорядження належною йому часткою одного з подружжя з відсутністю необхідності отримання згоди іншого з подружжя згідно ст. 65 СК України для укладення договору про придбання такої частки у статутному капіталі господарського товариства.

Як зазначено у п. 30 вказаної вище постанови Верховного Суду лише з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Отже, при укладанні такого договору грошові кошти, які використовуються (мають бути використані), для придбання частки є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Очевидно, що придбання корпоративних прав виходить за межі дрібного побутового правочину, тим більше на суму 4 млн. грн. у спірному випадку, а тому отримання згоди іншого з подружжя на укладання такого правочину є обов`язковим.

При цьому не має значення порядок здійснення розрахунків за таким договором: одразу при його укладанні, з розстрочкою чи відстрочкою платежу, оскільки укладаючи його один з подружжя бере на себе зобов`язання розрахуватися за придбану частку за рахунок коштів, які є спільною сумісною власністю подружжя.

З огляду на викладене суд дійшов висновку, що позивач - ОСОБА_1 - обґрунтовано в порядку ст. 65 СК України звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовом про визнання договору від 29.03.20217р. недійсним як такого, що укладений другим із подружжя - ОСОБА_3 - без її, його згоди, оскільки цей договір щодо придбання частки у розмірі 99,9 % статутного капіталу ТОВ "ТВ-ГОЛД" вартістю 4 000 000, 00 грн. очевидно виходить за межі дрібного побутового.

Щодо добросовісності сторін договору від 29.03.2017р. суд зазначає наступне.

Так, пунктом 6 статті 3 ЦК України до засад цивільного законодавства віднесено, серед іншого, добросовісність.

Відповідно до частини другої статті 369 ЦК України та частини другої статті 65 СК України при укладенні одним із подружжя договору щодо розпорядження спільним майном вважається, що він діє за згодою другого з подружжя.

Аналогічні правові висновки були зроблені Верховним Судом України в постановах від 22.02.2017 р. у справі № 6-17цс17, від 27.04.2016 р. у справі № 6-486цс16 та від 12.10.2016 року у справі № 6-1587цс16.

Оцінюючи доводи сторін в цій частині суд враховує вказані вище правові позиції Верховного суду, який неодноразово висловлював правову позицію,що укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд установить, що той з подружжя, хто уклав договір щодо спільного майна, та третя особа - контрагент за таким договором, діяли недобросовісно. Зокрема, якщо третя особа знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності, і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

З матеріалів справи вбачається, що на дату укладання спірного правочину ОСОБА_3 (Відповідач-2) дійсно перебувала у шлюбі з ОСОБА_1 (Позивачем) з 03.09.2015 року по цей час, що підтверджується Свідоцтвом про шлюб серії НОМЕР_4 ). Доказів розірвання шлюбу на день прийняття цього рішення сторонами суду не надано.

Також станом на 29.03.2017р. родина мала на утриманні новонароджену дитину ОСОБА_12 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , що підтверджується свідоцтвом про народження серії НОМЕР_7 , якому виповнилося лише 6 місяців.

Доказів поділу спільного майна подружжя, як і доказів отримання згоди ОСОБА_1 на укладання його дружиною ОСОБА_3 спірного правочину, матеріали справи також не містять.

У своєму відзиві на позову заяву ОСОБА_3 , зокрема вказала, що 26 червня 2023 року вона повідомила свого чоловіка про те, що: 29 березня 2017 року нею було укладено договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД», у відповідності до умов якого ОСОБА_2 продав їй належну йому частку у розмірі 99,9 відсотків у статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД». За умовами п.3.1. договору купівлі-продажу продаж частки здійснюється за 4 000 000 грн. Договір вона підписала знаходячись в шлюбних відносинах, однак, чоловіка про це не повідомила, згоду на підписання цього договору, на купівлю частки в статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД», за 4 000 000 грн. - у чоловіка не отримувала. Таким чином вона самостійно розпорядилась спільною сумісною власністю подружжя (а саме коштами у розмірі 4 000 000 грн.), а тому вважає, що договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД» від 29.03.2017 року, має бути визнано недійсним. Також вона повідомила, що їй було відомо, що договір купівлі-продажу корпоративних прав, носив формальний характер, оскільки їй про це повідомив ОСОБА_2 до підписання договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі від 29.03.2017 року, а також зазначив, що жодних коштів вона йому сплачувати не буде, оскільки цей договір тільки формальність. Після підписання нею зазначеного вище формального договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі від 29.03.2017 року ОСОБА_2 переоформив свою частку на ОСОБА_3 виключно для того, щоб він зняв с себе це підприємство з реєстрації, яким управляв декілька років, оскільки він був винен 4 000 000 грн. попередньому власнику ОСОБА_13 , а ТОВ «ТВ-ГОЛД» виступало предметом застави. Інших правових наслідків спірний договір не мав.

З наведеного вбачається, що ОСОБА_3 , не повідомивши свого чоловіка ОСОБА_1 про укладений нею правочин від 29.03.2017р. щодо придбання у ОСОБА_2 частки 99,9% у статутному капіталі ТОВ "ТВ-ГОЛД" за 4 млн. грн., який очевидно виходив за межі дрібного побутового, самостійно розпорядилася грошовими коштами у сумі 4 млн. грн., які перебували у спільній сумісній власності подружжя, без згоди свого чоловіка - ОСОБА_1 (Позивача), тобто діяла недобросовісно.

Разом з тим матеріали справи не містять доказів того, що ОСОБА_3 повідомила ОСОБА_2 про перебування шлюбі і за змістом Договору від 29.03.2017р. цього також не вбачається.

Проте, Позивачем надано до суду копію Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТВ-ГОЛД" від 07.04.2016р., за умовами якого гр. ОСОБА_13 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_8 , паспорт НОМЕР_9 , виданий Шевченківським РВ УМВС України в Запорізькій області 31 жовтня 1996 року, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_8 , що є учасником ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТВ-ГОЛД" продав, а гр. ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ,. паспорт НОМЕР_5 , виданий Ленінським РВ УМВС України в Запорізькій області. 30.07,03, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_6 , придбав частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТВ-ГОЛД", яка складає 99,9 % (відсотків), за 4000000,00 грн. (чотири мільйони) гривень, 00 копійок, які Покупець зобов`язаний оплатити Продавцю до 01.10.2020р.

Співставивши тексти обох договорів від 07.04.2016р. та від 29.03.2017р. суд встановив, що вони є ідентичними за своїм змістом, та ним обома встановлено строк розрахунку за придбану частку 99,9% у статутному капіталі ТОВ "ТВ-ГОЛД" ОСОБА_2 та ОСОБА_3 - до 01.10.2020р.

При цьому корпоративні права шляхом включення до складу учасників ТОВ "ТВ-ГОЛД" ОСОБА_2 набув також незалежно від фактичної сплати коштів у сумі 4 млн. грн. на користь ОСОБА_13

ОСОБА_2 до суду не надано належних та допустимих доказів того, що він на дату укладення договору з ОСОБА_3 - 29.03.2017р. повністю або частково розрахувався з ОСОБА_13 за частку 99,9% статутного капі талу ТОВ "ТВ-ГОЛД" за умовами договору від 07.04.2016р. Таким належним та допустимим доказом, відповідно до п. 3.2 Договору від 07.04.2016р., є письмова заява Продавця ( ОСОБА_13 ), яка подається протягом 10 (десяти) робочих днів після повного розрахунку.

Вказане означає, що наявна у п. 1.3.2. договору від 29.03.2017р. гарантія Продавця ( ОСОБА_2 ), що ним повністю внесений внесок до статутного капіталу, не відповідає дійсності.

Також з п. 1.7. Договору від 29.03.2017р. вбачається, що Продавець ( ОСОБА_2 ) підтвердив, що повідомив Покупця ( ОСОБА_3 ) про всі істотні обставини, які стосуються Товариства та можуть вплинути на волю Покупця стосовно укладення цього Договору або на суму Договору, яку Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю.

Вказане означає, що п. 1.3.2 та п. 1.7 Договору суперечать один одному, оскільки, з пояснень ОСОБА_3 не вбачається, що вона була взагалі обізнана про існування та обставини виконання ОСОБА_2 договору від 07.04.2016р. з ОСОБА_13 .

Представник Відповідача-1 ( ОСОБА_2 ) не заперечив щодо відповідності поданої копії оригіналу цього договору від 07.04.2016р. з ОСОБА_13 .

З наведеного суд дійшов висновку про те, що ОСОБА_2 повністю не розрахувавшись з ОСОБА_13 за договором від 07.04.2016р. за придбану ним частку 99,9% у статутному капіталі ТОВ "ТВ-ГОЛД", достеменно знаючи про свій обов`язок з оплати вказаної частки до 01.10.2020р., уклав 29.03.2017р. договір з ОСОБА_3 , якій продав вказану частку за 4 млн. грн., які був винен ОСОБА_13 , тим самим переклавши на неї свій обов`язок зі сплати 4 млн. грн. до 01.10.2020р.

Суд враховує, що статтею 10 Закону України "Про господарські товариства", який був чинний та в редакції станом на 07.04.2016р. та 29.03.2017р., було встановлено, що учасники товариства з обмеженою відповідальністю мають, в тому числі, право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Згідно ст. 53 вказаного Закону, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

Аналогічний порядок зберігся у Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який набрав чинності 17.06. 2018 (ст. 21).

Доказів наявності у статуті ТОВ "ТВ-ГОЛД" положень, які б забороняли учаснику товариства відчужити свою частку на користь третіх осіб без згоди інших учасників, сторонами суду не надано і з цих підстав Договір від 29.03.2017р. Позивачем, який не є учасником товариства, не оспорюється.

При цьому суд також виходить з того, що доказування недобросовісності третьої особи, а саме того знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя, це є окремим але не єдиним випадком недобросовісності третьої особи, яка може мати місце при укладанні оспорюваного правочину.

З огляду на викладене суд дійшов висновку, що ОСОБА_2 не мав права укладати договір продажу ОСОБА_3 від 29.03.2017р. неоплаченої їм на користь ОСОБА_13 частки 99,9% у статутному капіталі ТОВ "ТВ-ГОЛД", не повідомив вказані обставини ОСОБА_3 , а тому діяв недобросовісно. Доказів зворотного Відповідачем-1 суду не надано.

Статтею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованого Законом України від 17 липня 1997р. «Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, Першого протоколу та протоколів №№ 2,4,7 та 11 до Конвенції» визначено, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

В статтях 13, 41 Конституції України закріплено, що власність зобов`язує усі суб`єкти права власності рівні перед законом, а держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності і господарювання, соціальну спрямованість економіки. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений /права власності. Право приватної власності є непорушним.

Відповідно до статті 16 Цивільного Кодексу України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайновоГ) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Відповідно до статті 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема з правочинів.

Відповідно до п. 5 Постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ «Про судову практику в справах про захист права власності та інших речових прав» від 07.02.2014 №5, вирішуючи питання про правомірність набуття права власності, суд має враховувати, що воно набувається на підставах, які не заборонені законом, зокрема на підставі правочинів. При цьому діє презумпція правомірності набуття права власності на певне майно, яка означає, що право власності на конкретне майно вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом (стаття 328 ЦК України).

Згідно ч. 3 ст. 368 ЦК України майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом.

Так, стаття 369 ЦК України передбачає, що співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном (коштами), що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Згідно з частинами першою - п`ятою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятись у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до вимог частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 2, ч. 3 ст.215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже правом оспорювати правочин ЦК України законодавець наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, які не є сторонами правочину, визначаючи статус цих осіб як «заінтересовані особи».

Умовами ст. 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У п. 53 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 міститься висновок, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/5425/18).

З аналізу ст. ст. 16, 203, 215 ЦК України вбачається, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці (подібні висновки містяться у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16).

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (аналогічний висновок міститься у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Підсумовуючи викладене, суд вважає, що позовні вимоги про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД» від 29.03.2017р., укладеним між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з вказаних підстав є обґрунтованими, доведеними та підлягають задоволенню.

Разом з тим суд дійшов висновку, що доводи Позивача в частині обґрунтування фіктивності договору від 29.03.2017р. з посиланням на положення ст. 234 ЦК України, відповідно до якої фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, є безпідставними, оскільки внаслідок укладення цього договору до ОСОБА_3 від ОСОБА_2 перейшло право власності на частку 99,9% статутного капіталу ТОВ "ТВ-ГОЛД" та відповідні корпоративні права, які випливають з цього, що підтверджується даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Той факт, що договір передбачав можливість оплати вартості цієї частки у розмірі 4 млн. грн. до 01.10.2020р. і вказана сума не була оплачена ОСОБА_3 до цього часу не спростовує моменту переходу права власності на вказану частку одночасно з підписанням договору та на підставі державної реєстрації відповідних змін.

Інші доводи Відповідача судом до уваги не приймаються в силу викладеного.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до стаття 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Також у рішенні у справі "Серявін та інші проти України" Європейський суд з прав людини в вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Підсумовуючи викладене, враховуючи предмет та визначені Позивачем підстави позову, з огляду на принципи диспозитивності, змагальності та рівності сторін перед законом і судом, суд приходить до висновку про необхідність задоволення позову.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати покладаються на відповідачів у рівних частинах.

Керуючись ст. ст. 46, 129, 202, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу частки 99,9 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВ-ГОЛД" (Парковий бульвар, буд. 1А, корпус А-5, офіс 5, м. Запоріжжя, 69006; ) від 29.03.2017р., укладений між гр. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ; дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_5 ) та гр. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ; дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_6 ).

3. Стягнути з гр. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ; дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_5 ) на користь гр. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ; дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_7 ) 1342 (одну тисячу триста сорок дві) грн. 00 коп. судового збору. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

4. Стягнути з гр. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ; дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_6 ) на користь гр. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ; дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_7 ) 1342 (одну тисячу триста сорок дві) грн. 00 коп. судового збору. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Повний текст рішення складено і підписано 04.07.2024р.

Суддя К.В. Проскуряков

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Відповідно до ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення, а у разі проголошення вступної та резолютивної частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.