ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 червня 2024 року Справа № 918/215/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Тимошенко О.М. , суддя Крейбух О.Г.

секретар судового засідання Кушнірук Р.В.

за участю представників сторін:

позивача: представник Довгалець П.С. - адвокат

відповідача: представник не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненське аграрне підприємство" на рішення Господарського суду Рівненської області, ухваленого 17.04.24р. суддею Церковною Н.Ф. у м.Рівному, повний текст складено 22.04.24р. у справі № 918/215/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сингента"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненське Аграрне Підприємство"

про стягнення заборгованості в сумі 3 639 520,80 грн.

ВСТАНОВИВ:

1. Процесуальне рішення, яке оскаржується у суді апеляційної інстанції.

1.1. Предметом оскарження в суді апеляційної інстанції є рішення Господарського суду Господарського суду Рівненської області у справі №918/215/24 від 17.04.2024.

1.2. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.04.2024 у справі №918/215/24 задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Сингента" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненське аграрне підприємство" про стягнення заборгованості в сумі 3639520,80 грн.

1.3. Стягнуто з відповідача на користь позивача 3639520,80 грн боргу та 54593,00 грн. судового збору.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції.

2.1. Рішення суду першої інстанції, мотивоване тим, що 20 січня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сингента» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненське аграрне підприємство (Покупець) було укладено Договір № 20220024_809 за умовами якого, Продавець передає у власність Покупцю (постачає), а Покупець приймає та оплачує (купує) товари (надалі - «Товар» або «Товари») у кількості, в одиницях виміру, асортименті, упаковці, за ціною та вартістю, в порядку та на умовах, визначених цим Договором. Товаром за цим Договором є засоби захисту рослин (надалі «ЗЗР») та засоби обробки насіння (надалі - «ЗОН» або «Протруйники») (а.с.6-26).

2.2. Позивачем поставлено товар відповідачу на загальну суму 3639520,80 грн., що підтверджується видатковою накладною № від 30.05.2023 року. (а.с.29).

2.3. Про належне виконання позивачем своїх зобов`язань за договором також свідчить відсутність з боку відповідача письмових претензій та повідомлень про порушення постачальником умов договору.

2.4. Відповідач взяті на себе зобов`язання щодо оплати отриманого товару не виконав. Заборгованість за поставлений товар відповідача перед позивачем складає 3 639 520,80 грн.

2.5. Доказів сплати позивачу відповідачем заборгованості в сумі 3639520,80 грн. за поставлений товар суду не подано.

3. Доводи особи, яка подала апеляційну скаргу; короткий зміст вимог апеляційної скарги.

3.1. Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненське аграрне підприємство", 06.05.2024 через систему "Електронний суд" звернулося до апеляційного суду з апеляційною скаргою (вх.2133/24 від 06.05.2024), в якій просить рішення Господарського суду Рівненської області від 17.04.2024 у справі №918/215/24 скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Сингента" в повному обсязі, покласти судові витрати на Позивача.

3.2. Скаржник у апеляційній скарзі зазначає, що в порушення вимог ст. 238 Господарського процесуального кодексу України судом не враховані аргументи відповідача, а прийнято до уваги та відображено у рішенні виключно позиція та доводи позивача.

3.3. Відповідно до ч. 4 ст. 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення судом зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову.

3.4. Проте судом не враховані аргументи відповідача, що він купував товар у позивача, розраховуючи зібрати урожай, здійснити його продаж, вивезення за кордон та розрахуватися отриманими від покупців коштами.

3.5. Проте, через страйк польських перевізників на кордоні з 06 листопада 2023 року та внаслідок блокування проїзду вантажних транспортних засобів через польсько-український кордон вивіз продукції відповідача є неможливим. Крім того, вивіз зерна та інших аграрних культур через кордон з Польщею досі є не можливим у зв`язку із страйком на кордоні.

3.6. Відповідач зіткнувся із максимально утрудненою можливістю експорту зернових культур, що вирощені відповідачем, через пункти пропуску габаритного автомобільного транспорту на західній частині кордону держави Україна, через блокування польськими «мітингарями» зазначених пунктів пропуску. Внаслідок вказаного відповідач не отримує кошти від здійснення основного виду діяльності, що зареєстрований у ЄДР.

3.7. Відповідно до ч. 2 ст. 14-1 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» від 02.12.1997 року №671/97-ВР, до переліку форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) відносяться, зокрема, блокада, страйк, тощо, про що також додатково інформую ТПП України у своєму листі від 27.11.2023 р.

3.8. Тобто, у разі порушення строків виконання зобов`язання внаслідок відповідних обмежень (блокування проїзду вантажних транспортних засобів), така обставина може бути віднесена до форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).

3.9. Відповідач звертався до позивача із листом №141123/2 від « 14» листопада 2023 року, де зазначав про значні труднощі, з якими зіткнувся відповідач, та у якому просив збільшити строк на здійснення оплати за договором.

3.10. На жаль, станом на сьогодні блокування кордону продовжується, та обставини, що унеможливлюють здійснення розрахунків із позивачем, продовжують діяти надалі.

3.11. Статтею 617 ЦК України передбачено, що особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.

3.12. Також згідно з положеннями ст. 218 ГК України у разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності.

3.13. Крім того, суд неправомірно відмовив Відповідачу в задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи для наданні Відповідачу та Позивачу можливість досягти згоди щодо усіх істотних умов мирової угоди, укласти мирову угоду, та як наслідок суттєво скоротити строк вирішення спору

4. Відзиви на апеляційну скаргу, заяви та клопотання, які надійшли від учасників апеляційного провадження, заяви про відводи та самовідводи.

4.1. Позивач надав відзив на апеляційну скаргу, заперечує проти доводів, наведених у цій. Вважає, що рішення прийняте із дослідженням усіх обставин, відтак апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

4.2. В судовому засіданні в режимі відеоконференції представник підтримав викладені заперечення.

4.3. До початку розгляду даної апеляційної скарги по суті, ні під час її розгляду від учасників провадження у даній справі заяв про відвід складу суду чи судді колегії не заявлялося. Суддями колегії самовідводи не заявлялися.

5. Межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (стаття 269 ГПК України).

6. Законодавство, яке застосоване апеляційним судом при розгляді апеляційної скарги.

6.1. Під час розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненське аграрне підприємство" на рішення Господарського суду Рівненської області, ухваленого 17.04.2024 у справі № 918/215/24 Північно-західний апеляційний господарський суд застосував норми матеріального та процесуального права, висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

6.1.1. Норми матеріального права:

Цивільний кодекс України (далі по тексту постанови також - ЦК України);

Господарський кодекс України (далі по тексту постанови також - ГК України);

Закон України "Про судовий збір".

6.1.2. Норми процесуального права:

Господарський процесуальний кодекс України, в редакції чинній з 15 грудня 2017 року (далі по тексту постанови також - ГПК України);

6.2. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина 4 ст.236 ГПК України).

7. Розгляд апеляційної скарги по суті. Обставини справи.

7.1. Північно-західний апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, заперечення на неї, викладені у відзиві, дослідивши наявні матеріали справи, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, зазначає наступне.

7.2. Як вбачається з матеріалів справи, 20 січня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сингента» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненське аграрне підприємство (Покупець) було укладено Договір № 20220024_809 за умовами якого, Продавець передає у власність Покупцю (постачає), а Покупець приймає та оплачує (купує) товари (надалі - «Товар» або «Товари») у кількості, в одиницях виміру, асортименті, упаковці, за ціною та вартістю, в порядку та на умовах, визначених цим Договором. Товаром за цим Договором є засоби захисту рослин (надалі "ЗЗР") та засоби обробки насіння (надалі - "ЗОН" або "Протруйники") (а.с.6-26).

7.3. Відповідно до п. 1.2 Договору орієнтовні номенклатура, асортимент, кількість, місце, строки поставки, ціна та загальна вартість Товару визначаються специфікаціями у відповідних Додатках до цього Договору (надалі - «Специфікації»), якщо інше не зазначено у цих Специфікаціях.

7.4. Згідно п. 1.3 Договору Фактична номенклатура, асортимент, кількість, місце, строки поставки, ціна та загальна вартість Товару визначаються у видаткових накладних. До підписання видаткової накладної вважається, що перелічені у цьому пункті суттєві умови поставки Товару, їх ціна та вартість, погоджені Сторонами у Специфікації.

7.5. Умови даного Договору поширюються на правовідносини Сторін, що виникли з 01.10.2022 року по 30.09.2023 року (Поточний період або Комерційний сезон) з урахуванням положень, зазначених у п.17.1 цього Договору (п.1.6 Договору).

7.6. Пунктом 3.1 Договору передбачено, що основні умови оплати Товару (види, розміри та строки) визначаються Специфікаціями до Договору з урахуванням положень, встановлених цим розділом Договору, якщо інше не буде встановлено у видаткових накладних на відповідний Товар.

7.7. Відповідно до п. 3.2.3 Договору оплата вартості Партії Товару з відстроченням платежу (надалі - «Товарний кредит»), якщо інше не буде погоджено Сторонами в Специфікаціях до Договору.

7.8. Згідно п. 3.8 Договору, у разі реалізації Товару на умовах Товарного Кредиту, якщо інше не передбачене відповідними Специфікаціями до Договору, застосовуються такі терміни відстрочення кінцевого розрахунку за Товар: Вид Товарів - ЗЗР та ЗОН, Період поставки товарів (обидві дати включно) - від 01 жовтня 2022 року до 31 грудня 2022 року, Відстрочення розрахунку (включно) - до 15 вересня 2023 року; Вид Товарів - ЗЗР та ЗОН, за виключенням Фюзілад Форте 150 ЕС к.е., Сетар 375 SC к.с., Реглон Супер 150 SL в.р.к., Реглон Ейр 200 SL, РК, Реглон Форте 200 SL, РК, придбаних з 01 травня 2023 року по ЗО вересня 2023 року, Період поставки товарів (обидві дати включно) - від 01 січня 2023 року до ЗО вересня 2023 року, Відстрочення розрахунку (включно) - до 15 листопада 2023 року; Вид Товарів - ЗОН, за виключенням придбаних до 01 травня 2023 року, та Фюзілад Форте 150 ЕС к.е., Сетар 375 SC к.с., Реглон Супер 150 SL в.р.к., Реглон Ейр 200 SL, РК, Реглон Форте 200 SL, РК, Період поставки товарів (обидві дати включно) - від 01 травня 2023 року до 30 вересня 2023 року, Відстрочення розрахунку (включно) - до 31 березня 2024 року.

7.9. Відповідно до п. 3.7 Договору зобов`язання з оплати грошовими коштами шляхом банківського переказу на рахунок Продавця вважатимуться виконаними Покупцем належним чином в момент зарахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця.

7.10. Договір набуває чинності з дати його укладення, зазначеної у преамбулі Договору і діє до 30 вересня 2023 року (включно) (п. 17.1 Договору).

7.11. Вказаний Договір підписаний повноважними представниками сторін та скріплено відбитками печаток останніх.

7.12. Як вбачається з Базової Специфікації №СР-2 від 24.05.2023 року до Договору №20220024_809 від 20.01.2023 року сторони погодили умови оплати, а саме: Покупець зобов`язується здійснити оплату Продавцю за Товар на умовах Товарного кредиту із відстроченням платежу згідно пункту 3.8. також погодили умови та місце поставки (а.с.27-28).

7.13. Дана Базова Специфікація підписана повноважними представниками сторін та скріплена відбитками печаток останніх.

7.14. Позивачем поставлено товар відповідачу на загальну суму 3639520,80 грн., що підтверджується видатковою накладною № від 30.05.2023 року. (а.с.29).

7.15. Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненське аграрне підприємство" звернулося з листом №141123/2 від 14.11.2023 року до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сингента", в якому просило перенести дату розрахунку по відстроченому платежу до 31 грудня 2023 року у зв`язку з логістичними складнощами та низькою кон`юктурою щодо експорту вирощеної продукції (а.с.31).

7.16. У відповідь на лист Товариство з обмеженою відповідальністю "Сингента" повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненське аграрне підприємство" листом від 15.11.2023 року про те, що вони готові чекати оплату нижчевказаних накладних до 15.12.2023 року (а.с.32).

7.17. Про належне виконання позивачем своїх зобов`язань за договором також свідчить відсутність з боку відповідача письмових претензій та повідомлень про порушення постачальником умов договору.

7.18. Відповідач взяті на себе зобов`язання щодо оплати отриманого товару не виконав. Заборгованість за поставлений товар відповідача перед позивачем складає 3 639 520,80 грн. Доказів сплати позивачу відповідачем заборгованості в сумі 3639520,80 грн. за поставлений товар суду не подано.

7.19. Поряд з цим, Відповідач у своєму відзиві зокрема посилався на порушення виконання умов договору в частині оплати згідно графіку погашення заборгованості на форс-мажорні обставини (обставинами непереборної сили) та лист від 27.11.2023 року Торгово-промислової палати України.

7.20. Відповідно до ч.2 ст.141 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору (контракту, угоди тощо), обов`язків згідно із законодавчими та іншими нормативними актами. Торгово-промислова палата України та уповноважені нею регіональні торгово-промислові палати засвідчують форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) та видають сертифікат про такі обставини протягом семи днів з дня звернення суб`єкта господарської діяльності за собівартістю (ч.1 ст.141 вказаного Закону).

7.21. Тобто, сертифікат видається торгово-промисловою палатою за зверненням однієї зі сторін спірних правовідносин (сторін договору), яка (сторона) оплачує (за винятком суб`єктів малого підприємництва) послуги торгово-промислової палати. Водночас інша сторона спірних правовідносин (договору) позбавлена можливості надати свої доводи і вплинути на висновки торгово-промислової палати.

7.22. Таке засвідчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) може вважатися достатнім доказом про існування форс-мажорних обставин для сторін договору, якщо вони про це домовилися.

7.23. За умовами п.6.2 Регламенту засвідчення Торгово-промисловою палатою України та регіональними торгово-промисловими палатами форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) засвідчуються за заявою зацікавленої особи щодо кожного окремого договору, контракту, угоди тощо, а також податкових та інших зобов`язань/обов`язків, виконання яких настало згідно з законодавчим чи іншим нормативним актом або може настати найближчим часом і виконання яких стало неможливим через наявність зазначених обставин.

7.24. В сертифікаті про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) вказуються дані заявника, сторони за договором (контрактом, угодою тощо), дата його укладення, зобов`язання, що за ним настало чи настане найближчим часом для виконання, його обсяг, термін виконання, місце, час, період настання форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), які унеможливили його виконання, докази настання таких обставин (п. 6.12 Регламенту).

7.25. Контекстний зміст ст. 14-1 Закону, а також вимоги Регламенту, дають підстави дійти висновку, що сертифікат, про який йдеться у зазначеному Законі, є індивідуальним актом, який стосується конкретних учасників договірних відносин, конкретного договору та конкретних договірних зобов`язань.

7.26. У зв`язку з викладеним, суд критично ставиться до доказу наявності форс-мажорних обставин, а саме до листа від 27.11.2023 року Торгово-промислової палати України.

7.27. Лист ТПП України від 27.11.2023 року не містить ідентифікуючих ознак конкретного договору, контракту, угоди тощо, виконання яких стало неможливим через наявність зазначених обставин, у зв`язку з чим не може вважатися сертифікатом відповідно до вимог Закону та Регламенту. Суд не може погодитися з позицією відповідача про те, що зазначений лист засвідчує залежність виконання ним грошових зобов`язань за спірним договором.

7.28. В межах розгляду цієї справи, суд зауважує, що обставини непереборної сили, які впливають на виконання зобов`язань за договором звільняють сторін від відповідальності, якщо зобов`язання порушено внаслідок випадку або непереборної сили (ст. 617 ЦК України). У цих випадках достатньо дослідити факт існування обставин непереборної сили та залежність виконання договірних зобов`язань від цих обставин.

7.29. Проте, коли мова іде про інші наслідки пов`язані з настанням форс-мажорних обставин про які сторони домовилися у договорі, необхідно виходити саме з цих умов та реалізовувати їх у тому порядку, який погоджений в договорі.

7.30. Як зазначалося вище, документом, передбаченим діючим законодавством, який підтверджує настання форс-мажорних обставин у договірних відносинах є сертифікат ТПП.

7.31. Дослідивши матеріали справи, суд зазначає, що Відповідач не виконав вимоги договору щодо своєчасного повідомлення про настання форс-мажорних обставин та не підтвердив доказами, передбаченими договором, наявність цих обставин та вплив цих обставин на можливість виконання ним грошового зобов`язання.

7.32. Пунктом 10.4 Договору передбачено, що не вважаються форс-мажорними обставинами та істотною зміною обставин порушення зобов`язань контрагентами Покупця, відсутність у Покупця необхідних коштів, зміна офіційного обмінного курсу НБУ гривні до будь якої валюти світу.

7.33. Крім того Верховний Суд, у постанові від 25.01.2022 року по справі № 904/3886/21 зазначив, що форс-мажорні обставини не мають преюдиціальний (заздалегідь встановлений) характер, а зацікавленій стороні необхідно довести (1) факт їх виникнення; (2) те, що обставини є форс-мажорними (3) для конкретного випадку. Виходячи з ознак форс-мажорних обставин, необхідно також довести їх надзвичайність та невідворотність. Тобто, обставина стає форс-мажорною для сторін правовідносин щодо тих чи інших зобов`язань виключно у разі доведення неможливості виконання конкретних зобов`язань.

7.34. Такі обставини, як блокада, страйк, тощо самі по собі не є абсолютними форс-мажорними обставинами, які позбавляють Відповідача виконати свої грошові зобов`язання.

7.35. Факт такий як блокада, страйк, тощо не може бути беззаперечним доказом наявності форс-мажору, за відсутності безпосереднього впливу на можливість здійснення оплати за договором.

7.36. Матеріали справи не містять доказів в підтвердження наявності причино-наслідкового зв`язку неможливості виконання зобов`язань за договором із фактом форс-мажору.

7.37. Враховуючи викладене, Відповідачем не доведено а ні наявність форс-мажорних обставин, а ні неможливість виконання обов`язку зі сплати заборгованості.

7.38. Позивач, вважаючи своє право порушеним, звернувся за його захистом із позовом до суду у якому просив стягнути лише суму основного боргу та понесені судові витрати по сплаті судового збору.

7.39. Суд першої інстанції позовні вимог задоволив, ухваливши відповідне рішення (п.п. 1.1.-1.3., 2.1.-2.5. цієї постанови).

8. Висновок апеляційного суду за результатами розгляду скарги, відхилення доводів апелянта.

8.1. Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, врахувавши доводи і обґрунтування апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні у матеріалах справи письмові докази, а також заслухавши пояснення представника позивача у справі, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції у даній справі без змін, виходячи з наступного.

8.2. Частиною 2 статті 4 ГПК України визначено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

8.3. Статтею 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, та встановлено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів (стаття 16 ЦК України).

8.4. При цьому захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.

8.5. Згідно статті 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій - це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

8.6. Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним з способів захисту цивільних прав та інтересів є відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

8.7. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

8.8. Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

8.9. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).

8.10. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

8.11. Статтею 629 ЦК України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

8.12. За змістом ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

8.13. Частиною 1 ст. 179 ГК України визначено, що майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

8.14. Згідно ч.1 ст.509 ЦК України та ч.1 ст.173 ГК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

8.15. Відповідно до ч.1 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

8.16. За договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму (ч. 1 ст. 265 ГК України).

8.17. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).

8.18. Згідно ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

8.19. Положеннями ст. 525, ч. 1 ст. 526 ЦК України, ч. 1 ст. 193 ГК України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

8.20. Згідно з ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

8.21. Статтею 216 ГК України встановлено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором. Застосування господарських санкцій повинно гарантувати захист прав і законних інтересів громадян, організацій та держави, в тому числі відшкодування збитків учасникам господарських відносин, завданих внаслідок правопорушення, та забезпечувати правопорядок у сфері господарювання. Господарсько-правова відповідальність базується на принципах, згідно з якими: потерпіла сторона має право на відшкодування збитків незалежно від того, чи є застереження про це в договорі; передбачена законом відповідальність виробника (продавця) за недоброякісність продукції застосовується також незалежно від того, чи є застереження про це в договорі; сплата штрафних санкцій за порушення зобов`язання, а також відшкодування збитків не звільняють правопорушника без згоди другої сторони від виконання прийнятих зобов`язань у натурі; у господарському договорі неприпустимі застереження щодо виключення або обмеження відповідальності виробника (продавця) продукції.

8.22. Підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинене ним правопорушення у сфері господарювання (ч. 1 ст. 218 ГК України).

8.23. Згідно ч.2 ст.218 ГК України, учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов`язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов`язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів.

8.24. Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

8.25. За частиною 1 статті 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

8.26. Особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. Відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання (ч. 1 та ч. 2 ст. 614 ЦК України).

8.27. За результатами з`ясування обставин, підтверджених тими доказами, які були дослідженні в судових засіданнях першої та другої інстанцій, враховуючи, що факт поставки на виконання умов Договору поставки № 20220024_809 від 20.01.2023 року, підтверджується зібраними у справі матеріалами, то за відсутності доказів сплати повної вартості за отриманий товар, господарські суди дійшли висновку про обґрунтованість позовних вимог та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненське аграрне підприємство" 3639520,80 грн заборгованості із покладенням на відповідача судового збору.

8.28. Інших належних та допустимих доказів неможливості виконати зобов`язання апелянт не надав суду.

8.29. Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

8.30. Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

8.31. Згідно частин 1, 3 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

8.32. Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

8.33. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

8.34. Згідно статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

8.35. Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду першої інстанції при ухваленні оспорюваного рішення та не можуть бути підставою для їх скасування або зміни.

8.36. За таких обставин апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Рівненської області від 22 липня 2020 року у справі № 918/215/24 - без змін.

9. Повноваження суду апеляційної інстанції.

9.1. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

9.2. З огляду на зазначені правові положення та встановлені обставини справи суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що доводи, викладені апелянтом у апеляційній скарзі є необґрунтованими, у зв`язку з чим відсутні підстави для скасування оскаржуваного рішення.

9.3. У відповідності до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

10. Розподіл судових витрат.

10.1. Як вбачається із матеріалів справи, апелянт за подання апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду на рішення Господарського суду Рівненської області, ухваленого 17.04.2024 у справі № 918/215/24 сплатив квитанцією до платіжної інструкції №0.0..1 від 29.05.2024 судовий збір у розмірі 81889,21 гривень.

10.2. Судовий збір сплачений в порядку та розмірі, визначеному Законом України "Про судовий збір" .

10.3. За змістом статті 129 ГПК України за результатами розгляду апеляційної скарги здійснюється розподіл судових витрат.

10.4. Оскільки апелянту відмовлено у задоволенні апеляційної скарги, в силу приписів статті 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненське аграрне підприємство" від 06.05.24р. залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Рівненської області від 17 квітня 2024 року у справі №918/215/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №918/215/24 повернути Господарському суду Рівненської області.

Повний текст постанови складений "12" липня 2024 р.

Головуючий суддя Юрчук М.І.

Суддя Тимошенко О.М.

Суддя Крейбух О.Г.