номер провадження справи 24/84/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.06.2024 Справа № 908/1063/24

м.Запоріжжя Запорізької області

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , податковий номер НОМЕР_1 ).

до відповідача-1 Фермерське господарство «Позняк Агро» ( вулиця Набережна , будинок 35, село Вільногрушівське, Запорізький ( Вільнянський) район Запорізька область , 70037, ).

відповідача -2 ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , податковий номер НОМЕР_2 ).

відповідач -3 ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , податковий номер НОМЕР_3 ).

про витребування частки у статутному капіталі, поновлення у складі засновників та застосування наслідків нікчемності правочину.

Суддя : Азізбекян Т.А.

За участю секретаря судового засідання Зеленцова К.Ю.

Представники:

Від позивача - Гужва А.М. ( адвокат , ордер серія АЕ № 1276800 від 08.04.2024 року , в залі суду).

Від відповідача-1 Шерстюк А.О. ( адвокат , ордер серія АР № 1176205 від 08.05.2024 року, в залі суду).

Від відповідача -2 - ОСОБА_2 ( особисто в залі суду).

Від відповідача -3 - ОСОБА_4 ( адвокат, посвідчення ЗП 001188 від 29.11.2016 року, в залі суду).

ВСТАНОВЛЕНО:

09.04.2024 року ОСОБА_1 , в системі «Електронний суд» сформована позовна заява ( зареєстрована в канцелярії Господарського суду Запорізької області 09.04.2024 року), з позовними вимогами до відповідачів : 1. Фермерське господарство «Позняк Агро» ( ); 2. ОСОБА_2 (податковий номер НОМЕР_2 ); 3. ОСОБА_3 ( податковий номер НОМЕР_3 ) про витребування частки 100% у статутному капіталі Фермерського господарства «Позняк Агро» ( ) від відповідача -3, ОСОБА_3 ( податковий номер НОМЕР_3 ) на користь позивача ОСОБА_1 ( податковий номер НОМЕР_1 ); застосувати наслідки нікчемності правочину заяви ОСОБА_1 від 12.10.2012 року, наданої державному реєстратору Вільнянської районної державної реєстрації Запорізької області, а саме: - поновити у складі засновників Фермерського господарства «Позняк Агро» ОСОБА_1 ; - скасувати державну реєстрацію змін до Статуту Фермерського господарства «Сенів» ( ): - змін від 23.10.2012 року за номером 2000356 стосовно відомостей про органи управління юридичної особи, зміни місцезнаходження юридичної особи, зміни органів управління, зміни складу або інформації про засновників, зміни складу засновників ( учасників) або зміни відомостей про засновників ( учасників ) юридичної особи, здійснену ОСОБА_5 , Вільнянською районною державною адміністрацією Запорізької області; - змін від 23.10.2012 року за номером 2000356 стосовно відомостей про юридичну особу: Інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, зміна керівника або відомостей про керівника, зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб, платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації, тощо, здійснену ОСОБА_5 , Вільнянською районною державною адміністрацією Запорізької області; - змін від 12.02.2016 року за номером запису 2000356 стосовно відомостей про зміну складу засновників або інформації про засновників, зміни складу засновників ( учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, здійснену ОСОБА_6 , Вільнянською районною державною адміністрацією Запорізької області; - змін від 11.01.2020 року за номером 2000356 стосовно найменування юридичної особи за ідентифікаційним кодом 34407933 на Фермерське господарство «Позняк Агро» за номером запису 3000356.

На підставі протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями головуючим суддею призначена суддя Азізбекян Т.А.

Ухвалою від 17.04.2024 позовна заява прийнята к провадженню, справі присвоєний номер 908/1063/24 , номер провадження 24/84/24, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 08.05.2024 о 10-40.

Станом на 08.05.2024 року від уповноваженого представника відповідача -3 ( ОСОБА_3 ) надійшов відзив на позовну заяву ( зареєстрований в канцелярії Господарського суду Запорізької області 08.05.2024 року).

В судовому засіданні 08.05.2024 року за участю з уповноваженими представниками сторін, прийнято рішення про продовження строку підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання на 05.06.2024 року о 14-00.

Станом на 14.05.2024 року в системі «Електронний суд» уповноваженим представником позивача сформована відповідь на відзив відповідача -3 ( ОСОБА_3 ).

Станом на 23.05.2024 року від уповноваженого представника відповідача -1 (Фермерське господарство «Позняк Агро») надійшов відзив на позовну заяву.

В системі «Електронний суд» 27.05.2024 року уповноваженим представником позивача сформована відповідь на відзив.

Судове засідання призначене на 05.06.2024 року було перенесено на 06.06.2024 року.

В судовому засіданні 06.06.2024 року прийнято рішення про закриття підготовчого провадження, розгляд справи по суті призначений на 17.06.2024 року о 12-15.

Станом на 17.06.2024 року уповноважені представники сторін клопотань про залучення в статусі третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору : Запорізької районної державної адміністрації Запорізької області та ОСОБА_7 не подавали.

В судовому засіданні 17.06.2024 року судом розпочато розгляд справи по суті, сторони оголосили вступне слово.

Після оголошення уповноваженими представниками сторін вступного слова, суд перейшов до з`ясування обставин та дослідження доказів.

В судовому засіданні 17.06.2024 року уповноваженими представниками сторін повідомлені всі обставини, які стосуються позовних вимог і заперечень на позовну заяву, та проведено дослідження кожного доказу окремо.

Після з`ясування обставин та дослідження доказів, суд перейшов до судових дебатів в межах яких уповноважені представники сторін оголосили заключне слово.

В судовому засіданні 17.06.2024 року суд повідомив про вихід до нарадчої кімнати для постановлення вступної і резолютивної частини судового рішення.

По виходу з нарадчої кімнати 17.06.2024 року судом оголошено вступну і резолютивну частини судового рішення, у позові відмовлено.

Позивач в позовній заяві зазначив, що у 2006 році ОСОБА_1 заснував Фермерське господарство «Сенів», яке було зареєстровано 21.07.2006 року, номер запису 0000356 та здійснював господарську діяльність на земельній ділянці, яка належала засновнику на правах приватної власності, та мав відповідну сільськогосподарську техніку. Враховуючи стан здоров`я в 2012 році та маючи на меті передати управління Фермерським господарством, написав заяву державному реєстратору Вільнянської районної державної адміністрації Запорізької області, та зазначив, що всі функції голови та засновника Фермерського господарства «Сенів» передає громадянину ОСОБА_2 . Позивач вказує, що будь яких угод щодо відступлення частки у статутному капіталі, відчуження корпоративних прав чи Фермерського господарства як цілісного майнового комплексу не підписував, як і не складав та не підписував рішення як голова ( член та засновник) Фермерського господарства про включення до складу інших осіб, про передачу всіх прав як засновника Фермерського господарства та його керівника іншій особі, про затвердження нової редакції чи змін до діючого Статуту Фермерського господарства. За висновками позивача, заява підтверджує лише намір передати керівництво ( управління) Фермерського господарства Позняк Івану Васильовичу, втім цей намір так і не був реалізований. Позивач пояснив суду ,що не був обізнаний щодо здійснення державних реєстрацій будь яких змін до установчих/статутних документів Фермерського господарства та до 2023 року вважав себе єдиним засновником Фермерського господарства. Позивач вказує на отримання інформації, що упродовж 2012 2020 років Фермерське господарство «Сенів» здійснило низку змін до статутних документів, включаючи зміну назви на Фермерське господарство «Позняк Агро», та зміну засновника Фермерського господарства яким було зазначено громадянина ОСОБА_2 , а з 2016 року ОСОБА_3 . За висновками позивача, належна йому частка 100% у статному капіталі Фермерського господарства «Сенів» 23.10.2012 року ( запис 2000356) незаконно перейшла до ОСОБА_2 , а згодом 12.02.2016 року ( запис № 2000356) до ОСОБА_3 . 11.01.2020 року за номером запису 3000356 було проведено державну реєстрацію змін найменування юридичної особи з ідентифікаційним кодом 34407933 на Фермерське господарство «Позняк Агро». Просить позовні вимоги задовольнити.

Відповідач-1 ( Фермерське господарство «Позняк Агро») заперечує проти заявленого позову з огляду на такі обставини. 12.10.2012 року ОСОБА_1 склав і підписав заяву на ім`я Державного реєстратора Вільнянської районної державної адміністрації Запорізької області ( заяву виготовлено на спеціальному бланку нотаріальних документів ВТА № 309321). За висновком відповідача -1 вказана заява про вихід зі складу учасників фермерського господарства є моментом виходу зі складу його учасників. 23.10.2012 року державним реєстратором Вільнянської районної державної адміністрації Запорізької області за номером запису 3000356 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ( зміна відомостей про органи управління, місцезнаходження, складу засновників ( учасників) юридичної особи).У відповідності до пункту 1.2 Статуту ФГ «Сенів» в редакції 2016 року засновником і головою фермерського господарства є ОСОБА_3 . Пунктом 1.4 Статуту Фермерського господарства «Сенів» в редакції 2016 року місцезнаходження фермерського господарства : 70037, Запорізька область, Вільнянський район, село Вільногрушівське, вулиця Набережна, будинок 35. Також, відповідач-1 вказує що добровільна відмова, відступлення частки у статутному капіталі та відчуження корпоративних прав фермерського господарства підтверджується розпискою згідно якої ОСОБА_1 отримав від ОСОБА_2 200 000,00 грн. в рахунок продажу ФГ «Сенів». Крім того, відповідач повідомив суду, що обізнаність позивача про внесення реєстраційних змін починаючи з 2012 року підтверджується: - записом № 3 в трудовій книжці; - заявою ОСОБА_1 про звільнення за власним бажанням; - записом № 4 в трудовій книжці; - витягом з канцелярських книг щодо наказів ФГ «Сенів» за 2012 2013 роки; - договором оренди землі № 17-11 від 20.12.2017 року; - договором купівлі - продажу № 18. За висновками відповідача -1, ОСОБА_1 порушений строк позовної давності щодо звернення з позовом до суду. Просить у задоволенні позовних вимог відмовити.

Відповідач -2 ( ОСОБА_2 ) заперечує проти заявленого позову, підтримуючи у повному обсязі правову позицію відповідачів -1,2, просить у задоволенні позовних вимог відмовити.

Відповідач -3 ( ОСОБА_3 ) заперечує проти задоволення позовних вимог, посилаючись на такі обставини. Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ФГ «Сенів», станом на 12.10.2012 ( дату складання заяви ОСОБА_1 про передачу всіх функцій голови та засновника ФГ), розмір частки засновника становить 0 грн., як і розмір статутного (складеного) капіталу господарства 0 грн. Позивачем вчинено правочин направлений на зміну складу учасників ФГ «Сенів», передачу прав голови та учасника ОСОБА_2 та погодження про затвердження нової редакції Статуту ФГ «Сенів». Просить у задоволенні позовних вимог відмовити.

Розглянувши матеріали господарської справи № 908/1063/24 та заслухавши пояснення сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

Позивачем до матеріалів позовної заяви надана ксерокопія заяви Державному реєстратору Вільнянської районної державної адміністрації Запорізької області, або тим, кого це стосується від ОСОБА_1 , що володіючи українською мовою, усвідомлюючи значення своїх дій, розуміючи обставини, які мають істотне значення, за своєю справжньою волею, без застосування будь якого примусу як фізичного так і психічного, який просить вивести його із складу учасників ( засновників) Фермерського господарства «Сенів» ідентифікаційний номер 34407933) і він передає всі функції голови та засновника Фермерського господарства «Сенів» громадянину ОСОБА_2 , котрий мешкає в АДРЕСА_4 , та не заперечує проти внесення відповідних змін до Статуту або затвердження нової редакції та державної реєстрації Статуту Фермерського господарства «Сенів». Претензій матеріального, майнового та іншого характеру до Фермерського господарства «Сенів» не має, та зазначає ,що по відношенню до нього невиконання обов`язків та майнових зобов`язань господарство не має. Підпис ОСОБА_1 , заява засвідчена приватним нотаріусом Вільнянського районного нотаріального округу Запорізької області Тиханською С.Я., зареєстрована в реєстрі за № 993.

На запит адвоката Гужви А.М. Адвокатського об`єднання «Юридична фірма «Фелікс» ( місто Харків), Запорізькою районною державною адміністрацією Запорізької області 12.03.2024 року надана інформація № 1380/01-28 про наступне: - реєстрація зміни засновників та зміни органів управління 23.10.2012 року юридичної особи ФГ «Сенів» ( ) відбулася на підставі заяви ОСОБА_1 про виведення його із складу учасників ( засновників) ФГ «Сенів» та передання всіх функцій голови та засновника ОСОБА_2 ; - реєстрація зміни засновників та зміни органів управління 12.02.2016 року юридичної особи Фермерського господарства «Сенів» ( ) відбулася на підставі заяви ОСОБА_2 про виведення його із складу учасників ( засновників) ФГ «Сенів» та передання всіх функцій голови та засновника ОСОБА_3 .

Позивачем до матеріалів позовної заяви надана копія статуту Фермерського господарства «Сенів», затверджений головою фермерського господарства у 2006 році, у відповідності до розділу 1 якого , фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян із створенням юридичної особи, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, займатися її переробкою та реалізацією з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм для ведення фермерського господарства.

Пунктом 1.2 Статуту передбачено, що засновником і головою фермерського господарства є громадянин України ОСОБА_1 .

Пунктом 1.7 Статуту зафіксовано, що фермерське господарство набуває статусу юридичної особи після державної реєстрації, має свій баланс, розрахункові та інші рахунки в банках, круглу печатку та кутовий штамп зі своїм найменуванням.

У своїй діяльності фермерське господарство керується Законом України «Про фермерське господарство», Земельним кодексом України та іншими законами та нормативно правовими актами України.

Розділом ІУ вказаного Статуту зафіксовані наступні основні положення щодо майна та землі фермерського господарства. До складу майна фермерського господарства (складеного капіталу) можуть входити будівлі, споруди, облаштування, матеріальні цінності, цінні папери, продукція вироблена господарством в результаті господарської діяльності, одержані доходи, інше майно набуте на підставах, що не заборонені законом , право користування землею, водою , іншими природними ресурсами, будівлями, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права ( в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, які передаються членами фермерського господарства до його складеного капіталу . Фермерське господарство має право здійснювати відчуження та набуття майна на підставі цивільно правових угод.

Пунктом 4.2 Статуту закріплено що землі фермерського господарства можуть складатися із: - земельної ділянки, що належить на праві власності фермерському господарству юридичній особі; - земельних ділянок, що належать громадянам членам фермерського господарства на праві приватної власності; - земельної ділянки, що використовується фермерським господарством на умовах оренди; право володіння та користування земельними ділянками, які знаходяться у власності членів фермерського господарства, здійснює фермерське господарство.

Пунктом 4.3 Статуту майно фермерського господарства створюється за рахунок: - грошових та матеріальних внесків членів господарства; - доходів від цінних паперів, акцій, грошових вкладів і т.д.; - доходів від реалізації та послуг; - надходження від здавання майна в оренду та в результаті інших сфер господарської діяльності.

У відповідності до пункту 4.6 Статуту , член фермерського господарства має право на отримання частки майна фермерського господарства при його ліквідації або у разі припинення членства у фермерському господарстві.

Відповідач -1 ( Фермерське господарство «Позняк Агро»), в особі уповноваженого представника, заперечує проти заявленого позову, вказуючи що вихід позивача зі складу учасників Фермерського господарства, з переданням всіх функцій голови та засновника ФГ «Сенів» ОСОБА_2 , є одностороннім правочином, вчиненим у письмовій формі у вигляді нотаріально посвідченої заяви про вихід, підписаної ОСОБА_1 , та є волевиявленням права останнього, реалізація якого мала наслідком припинення участі у фермерському господарстві.

Відповідачем -1 до матеріалів відзиву надана засвідчена копія заяви ОСОБА_1 , від 12 жовтня 2012 року, яка за своїм змістом та формою складання повністю відповідає копії заяви , яка була приєднана до позову.

Також, відповідачем -1 надана засвідчені копії витягів з Статуту Фермерського господарства «Сенів» в новій редакції станом на 20 жовтня 2012 року та 10 лютого 2016 року.

Так, за даними Статуту Фермерського господарства «Сенів» ( в новій редакції), затвердженого засновником Фермерського господарства Позняк І.В. 20 жовтня 2012 року, державну реєстрацію змін до статутних документів проведено 11.12.2013 року , № запису 6000356 : засновником і головою фермерського господарства є громадянин України ОСОБА_2 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_5 , ідентифікаційний номер засновника НОМЕР_4 .

За даними оновленої редакції Статуту Фермерського господарства «Сенів», затвердженої рішенням засновника 10.02.2016 року ( № запису у ЄДР 0000356), цей Статуту є новою редакцією Статуту Фермерського господарства «Сенів» первинно зареєстрованого Вільнянською районною державною адміністрацією 21 липня 2006 року за записом 0000356, зміни до установчих документів проведено 11 грудня 2013 року державним реєстратором Вільнянської районної державної адміністрації Запорізької області за номером запису 16000356. З дати реєстрації нової редакції Статуту Фермерського господарства «Сенів» усі попередні редакції Статуту втрачають чинність.

Так, відповідно до пункту 1.2 оновленої редакції Статуту Фермерського господарства «Сенів», засновником господарства є ОСОБА_3 .

Відповідачем -1 до матеріалів відзиву на позовну заяву подана копія Розписки ОСОБА_1 , що він одержав у ОСОБА_2 120.0000 грн. для погашення кредиту в Банку Металург 12.10.2012 року ; 17.10.2012 року 200 000 грн. ОСОБА_1 отримав від ОСОБА_2 в рахунок погашення продажу Фермерського господарства «Сенів».

Крім того, відповідачем -1 до матеріалів відзиву надана належним чином завірена копія Трудової книжки ОСОБА_1 , із змісту якої слідує наступне : - 22.07.2006 року фізична особа прийнята на роботу до ФГ «Сенів» директором; - 22.10.2012 року у зв`язку із зміною засновника і голови ФГ «Сенів», ОСОБА_1 переведений керуючим господарством; - 06.03.2014 року ОСОБА_1 звільнений з роботи за власним бажанням (підстава: заява від 05.03.2014 року), на підставі наказу від 06.03.2014 року.

З матеріалів відзиву на позовну заяву, наданих відповідачем -1 слідує, що 20.12.2017 року між власником земельної ділянки ОСОБА_1 ( орендодавець) та Фермрським господарством «Сенів» в особі ОСОБА_2 ( орендар), укладений договір оренди землі № 17-11 від 20.12.2017 року, відповідно до предмету якого орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, яка є власністю орендодавця на підставі витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, кадастровий номер земельної ділянки :05:005:0002.

У відповідності до пункту 2 договору, в оренду передається земельна ділянка загальною площею 6, 5652 га, у тому числі рілля 6,5652 га, у стані придатному для її цільового призначення.

Строк дії договору оренди землі № 17-11 від 20.12.2017 року становить 7 ( сім) років.

В рядку договору «Підписи сторін» від орендодавця вказаний ОСОБА_1 , а від орендаря Фермерське господарство «Сенів» - І.В. Позняк.

Оцінивши надані сторонами документальні докази, заслухавши пояснення уповноважених представників сторін, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач вказує наступне: - належна позивачу частка ( 100%) у статутному капіталі Фермерського господарства «Сенів» 23.10.2012 ( запис 2000356) незаконно перейшла до ОСОБА_2 , а згодом 12.02.2016 року ( запис № 2000356) до ОСОБА_3 ; - ОСОБА_1 не укладав цивільно правових угод з відповідачем -2, ОСОБА_2 , а тому Фермерське господарство «Сенів» не могло перейти ані як цілісний майновий комплекс, ані у вигляді частки 100% у статутному капіталі Фермерського господарства «Сенів» до відповідача-2; - заява ОСОБА_1 від 20.10.2012 року є нікчемним правочином, який не створює правових наслідків , а саме: не має наслідком перехід частки 100% у статному капіталі Фермерського господарства «Сенів» до ОСОБА_2 ; - реєстраційні дії, які були здійсненні щодо Фермерського господарства «Сенів» після заяви ОСОБА_1 від 20.12.2012 року повинні бути скасовані як такі, що не створюють правових наслідків, а ОСОБА_1 повинен бути поновлений у складі засновників Фермерського господарства.

За висновками позивача заява, що була адресована державному реєстратору Вільнянської районної державної адміністрації Запорізької області, оформлювала намір позивача передати керівництво ( управління) Фермерським господарством Позняк Івану Васильовичу, втім цей намір не був реалізований та втілений у будь якому рішенні та договорі.

У відповідності до положень частини 2 статті 22 Закону України «Про фермерське господарство» за рішенням членів фермерського господарства відповідно до закону фермерське господарство як цілісний майновий комплекс може бути відчужене на підставі цивільно правових угод громадянам України, які мають право на створення фермерського господарства , або юридичним особам України для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

В наведеній нормі йдеться про один із варіантів продажу фермерського господарства, а саме як цілісного майнового комплексу.

Частиною 1 статті 22 Закону України «Про фермерське господарство», фермерське господарство як цілісний майновий комплекс включає майно, передане до складеного капіталу, не розподілений прибуток, майнові та інші зобов`язання.

Відчуження частки в статутному капіталі юридичної особи є способом продажу підприємства, а щодо фермерських господарств, то чинне законодавство не містить вимоги щодо обов`язкового формування статутного капіталу.

Одночасно, членам фермерського господарства статутом надається право продати чи іншим чином відступити свою частку ( її частину) іншим учасникам фермерського господарства або третім особам.

Згідно положень статті 177 Цивільного кодексу України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові праві, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

До майнових прав належить право на частку в статутному капіталі господарської організації, а до корпоративних права із частки, які відповідно до статті 167 ГК України надають право на управління , на дохід у вигляді дивідендів та інші права, передбачені законом та статутними документами.

За висновками Касаційного господарського суду у справі № 922/3059/16 від 07.10.2021 року, об`єктом обороту ( продажу, спадкування тощо) є саме частка в статутному ( складеному) капіталі господарської організації, з набуттям прав на яку в особи виникають і корпоративні права.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ФГ «Сенів» станом на 12.10.2012 року ( дату складання заяви ОСОБА_1 про передачу всіх функцій голови та засновника ФГ), розмір частки засновника становить 0 грн., як і розмір статутного ( складеного) капіталу господарства 0 грн.

Відповідно до положень статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

З матеріалів справи слідує, що позивачем вчинений правочин направлений на зміну складу учасників ФГ «Сенів», передачу прав голови та учасника ОСОБА_2 та погодження про затвердження нової редакції Статуту ФГ «Сенів»

Проаналізувавши дії позивача, суд дійшов висновку , що оформлена ним заява за своєю правовою природою є заявою про відчуження частки в статутному ( складеному) капіталі фермерського господарства ОСОБА_2 .

У відповідності до положень статті 205 Цивільного кодексу України , правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, до якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим , якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків. У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.

Статтею 208 Цивільного кодексу України закріплено, що правочини фізичних осіб між собою на суму, що перевищує у двадцять і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу належить вчиняти у письмовій формі.

Згідно приписів статті 209 Цивільного кодексу України правочин , який вчинений у письмовій формі , підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках , встановлених законом або домовленістю сторін.

Статтею 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців» для проведення державної реєстрації змін до установчих документів, пов`язаних зі зміною складу засновників ( учасників) юридичної особи, юридична особа повинна подати зокрема, примірник оригіналу ( ксерокопію , нотаріально засвідчену копію) одного з таких документів: рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників); заяви фізичної особи про вихід із складу засновників ( учасників); заяви, договору, іншого документу про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства.

За приписами статті 627 Цивільного кодексу України , сторони є вільними в укладенні договору , виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Заява ОСОБА_1 Державному реєстратору Вільнянської районної державної адміністрації Запорізької області від 12.10.2012 року за своєю правовою природою є дією фізичної особи про виключення особи із складу учасників ( засновників) Фермерського господарства «Сенів» та передачу всіх функцій голови та засновника Фермерського господарства «Сенів» громадянину ОСОБА_2 , та погодження щодо внесення відповідних змін до Статуту або затвердження нової редакції та державної реєстрації Статуту Фермерського господарства «Сенів».

Із змісту вказаної заяви слідує , що документ оформлений належним чином , має всі необхідні реквізити для ідентифікації фізичної особи та є нотаріально посвідченим, як того вимагає чинне законодавство.

Аргументи позивача щодо наявності тільки намірів, які фактично не перейшли у стадію дії, судом до уваги не приймаються оскільки спростовуються наданими доказами.

У відповідності до положень статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними , ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідачами заявлені клопотання про застосування терміну позовної давності до позовних вимог позивача.

У відповідності до положень статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність строк , у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

На підставі положень статті 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Позивач вказує, що не був обізнаний про здійснення державних реєстрацій будь яких змін до установчих/ статутних документів Фермерського господарства та до 2023 року вважав себе єдиним засновником Фермерського господарства.

Вказані аргументи позивача спростовуються наданими до матеріалів справи доказами, а саме: - заява ОСОБА_1 від 05.03.2014 року про звільнення за власним бажанням ( оформлена на ім`я керівника ФГ «Сенів» - ОСОБА_2 ); - Наказ № 18 від 18.12.2012 року по ФГ «Сенів» ( з наказом ознайомлений ОСОБА_1 ); - Наказ № 6 від 07.03.2013 року по підприємству ФГ «Сенів» надання тарифної відпустки керуючому ОСОБА_1 ;- заява фізичної особи ОСОБА_1 Державному реєстратору Вільнянської районної державної адміністрації Запорізької області від 12.10.2012 року; - договір оренди землі № 17-11 від 20.12.2017 року, укладений між ОСОБА_1 ( орендодавець) та Фермерським господарством «Сенів» в особі ОСОБА_2 , який підписаний уповноваженими представниками сторін; - розписка ОСОБА_1 на отримання коштів 200 000,00 грн. в рахунок погашення продажу ФГ «Сенів».

Зазначені документи свідчать про обізнаність позивача щодо виходу ОСОБА_1 із складу учасників ( засновників) Фермерського господарства «Сенів», передачі всіх функцій голови та засновника Фермерського господарства «Сенів» громадянину ОСОБА_2 , погодження внесення змін до Статуту або затвердження нової редакції та державної реєстрації Статуту Фермерського господарства «Сенів» ( претензій матеріального , майнового та іншого виду характеру до Фермерського господарства «Сенів» ОСОБА_1 не має), починаючи з 2012 року.

Позивач звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою 09.04.2024 року, тобто з пропуском позовної давності.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Враховуючи викладені обставини у їх сукупності, суд відмовляє у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до о відповідачів : 1. Фермерське господарство «Позняк Агро» ( ); 2. ОСОБА_2 ( податковий номер НОМЕР_2 ); 3. ОСОБА_3 ( податковий номер НОМЕР_3 ) про витребування частки 100% у статутному капіталі Фермерського господарства «Позняк Агро» ( ) від відповідача -3, ОСОБА_3 ( податковий номер НОМЕР_3 ) на користь позивача ОСОБА_1 ( податковий номер НОМЕР_1 ); застосувати наслідки нікчемності правочину заяви ОСОБА_1 від 12.10.2012 року, наданої державному реєстратору Вільнянської районної державної реєстрації Запорізької області, а саме: - поновити у складі засновників Фермерського господарства «Позняк Агро» ОСОБА_1 ; - скасувати державну реєстрацію змін до Статуту Фермерського господарства «Сенів» ( ): - змін від 23.10.2012 року за номером 2000356 стосовно відомостей про органи управління юридичної особи, зміни місцезнаходження юридичної особи, зміни органів управління, зміни складу або інформації про засновників, зміни складу засновників ( учасників) або зміни відомостей про засновників ( учасників ) юридичної особи, здійснену ОСОБА_5 , Вільнянською районною державною адміністрацією Запорізької області; - змін від 23.10.2012 року за номером 2000356 стосовно відомостей про юридичну особу: Інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, зміна керівника або відомостей про керівника, зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб, платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації, тощо, здійснену ОСОБА_5 , Вільнянською районною державною адміністрацією Запорізької області; - змін від 12.02.2016 року за номером запису 2000356 стосовно відомостей про зміну складу засновників або інформації про засновників, зміни складу засновників ( учасників) або зміни відомостей про засновників ( учасників) юридичної особи, здійснену Дави дюк Л.В., Вільнянською районною державною адміністрацією Запорізької області; - змін від 11.01.2020 року за номером 2000356 стосовно найменування юридичної особи за ідентифікаційним кодом 34407933 на Фермерське господарство «Позняк Агро» за номером запису 3000356, за закінченням терміну позовної давності для звернення до суду з позовною заявою.

У позові відмовити.

Витрати з оплати судового збору покласти на позивача.

Керуючись ст.ст. 123,129,232,233,237,238,240,241 Господарського процесуального кодексу України , суд

ВИРІШИВ :

У позові відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення . Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги,якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення ,якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги ,відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Т.А. Азізбекян

Рішення виготовлено у повному обсязі та підписано 16.07.2024 р.