РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.07.2024Справа № 910/1944/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Кирилюк Т.Ю., за участю секретаря судового засідання Дупляченко Ю.О. розглянув у порядку загального позовного провадження матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська добувна компанія»

до Приватного підприємства «Лідер»

про стягнення 9 844 988,33 грн.

за участю представників:

від позивача - Мухамеджанов О.С.

від відповідача - Беззубець О.Л.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська добувна компанія» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного підприємства «Лідер» про стягнення 9 844 988,33 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано невиконанням відповідачем своїх грошових зобов`язань за договором купівлі-продажу № 3012 від 30.12.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2024 позовну заяву залишено без руху та встановлено строк для усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання та встановлено строки надання учасниками заяв по суті.

Відповідачем 19.03.2024 сформовано в системі «Електронний суд» відзив, яким заперечено вимоги повністю з посиланням до умови пункту 5.1 укладеного сторонами у справі договору.

Відповідачем 19.03.2024 сформовано в системі «Електронний суд» зустрічну позовну заяву до первісного позивача у справі про стягнення 16 275 900,00 грн. збитків за договором зберігання № 3012-1 від 30.12.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2024 зустрічну позовну заяву повернуто заявнику.

Представником відповідача в системі «Електронний суд» сформовано 25.03.2024 апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.03.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2024 відкрито апеляційне провадження за скаргою відповідача.

Позивачем 20.05.2024 сформовано в системі «Електронний суд» заяву про збільшення розміру позовних вимог до 18 716 815,58 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2024 заяву позивача про збільшення вимог повернуто без розгляду.

Представником відповідача у день судового засідання 04.06.2024 сформовано в системі «Електронний суд» клопотання про призначення судової експертизи; клопотання про витребування копій матеріалів кримінального провадження; клопотання про витребування у позивача всіх товаро-транспортних накладних та заявок з 30.12.2021 по 20.02.2024 та клопотання про витребування у позивача прибуткових ордерів, ТТН зі штампом «оприбутковано», акт, накладної-вимоги тощо та заявлено клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи ТДВ «Світловодське кар`єроуправління».

Представником позивача 04.06.2024 сформовано в системі «Електронний суд» клопотання про повернення заявлених відповідачем у цей день клопотань без розгляду.

Протокольною ухвалою від 04.06.2024 судом відмовлено у задоволенні клопотань відповідача від 04.06.2024, закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 09.07.2024.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2024 ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.03.2024 залишено без змін.

Відповідачем 08.07.2024 (після закриття підготовчого провадження) сформовано в системі «Електронний суд» письмові пояснення, якими заявлено клопотання про залучення додаткових доказів, повернення до стадії підготовчого провадження, витребування у позивача документів первинного бухгалтерського обліку та призначення судово-економічної експертизи.

За правовими висновками Верховного Суду (зокрема наведених у постанові від 16.12.2021 у справі № 910/7103/21) суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження. Разом з тим такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу: як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті.

Відповідачем не наведено жодної обставини, яка була об`єктивною перешкодою у залученні додаткових доказів, надання пояснень тощо.

За процесуально-правовими приписами частини другої статті 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи зобов`язані виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки.

Відповідно до частин другої та третьої статті 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

При розгляді справи в порядку загального позовного провадження докази, заяви та клопотання подаються сторонами та вирішуються судом на стадії підготовчого провадження, у встановлені законом або судом строки.

Статтею 118 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Враховуючи наведені вимоги процесуального Закону Господарським судом міста Києва сформовані відповідачем 08.07.2024 в системі «Електронний суд» письмові пояснення з заявленими клопотаннями про перехід до підготовчого провадження, залучення та витребування додаткових доказів та призначення експертизи залишені без розгляду.

У судовому засіданні 09.07.2024оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши наявні у матеріалах справи докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Сторонами у справі 30.12.2021 укладено договір №3012 купівлі-продажу щебеневої продукції, за умовами пунктів 1.1 та 1.2 якого позивач зобов`язався передати у власність відповідача гранітний щебінь та відсів. Відповідач, в свою чергу, зобов`язався сплатити вартість отриманого товару на умовах укладеного договору.

Статтею 655 Цивільного кодексу України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною першою статті 638 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Істотними умовами договору купівлі-продажу, у перш за все, є предмет та ціна.

Відповідно до пункту 1.3 договору купівлі-продажу №3012 від 30.12.2021 товар (гранітний щебінь та відсів) постачається позивачем у кількості та по цінах згідно з специфікаціями та накладними, які є невід`ємною частиною договору.

Пунктом 1.4 встановлено, що загальна кількість товару, що поставляється, його характеристика, номенклатура погоджуються сторонами у специфікації на кожну окрему партію товару, яка є невід`ємною частиною договору.

За умовою пункту 3.3 поставка здійснюється окремими партіями, на умовах та в терміни, визначені сторонами у заявках або специфікаціях, після їх складання та узгодження.

Таким чином, сторонами у справі узгоджено, що предмет і ціна (основні істотні умови договору купівлі-продажу) мають додатково узгоджуватись на кожну партію товару у специфікаціях.

Позивачем додано до позовної заяви специфікацію №1 від 30.12.2021 до договору №3012 купівлі-продажу щебеневої продукції.

Інших специфікацій матеріали справи не містять.

Специфікацією №1 від 30.12.2021 сторони у справі у межах договору №3012 від 30.12.2021 погодили поставку 6 найменувань товару (3 позиції гранітного щебню різної фракції, 2 позиції гранітної щебенево-піщаної суміші різних фракцій та 1 позицію відсіву гранітного).

Загальна вартість узгодженого сторонами договору №3012 від 30.12.2021 товару складає 11 771 666, 67 грн.

Відповідно до умов пунктів 5.1 та 5.2 договору №3012 від 30.12.2021 поставка здійснюється на умовах попередньої оплати. Відповідач здійснює повну оплату товару протягом наступного банківського дня з моменту узгодження сторонами заявки. Відповідачу може бути надана відстрочка оплати строком на 14 календарних дів за умови зазначення про це у специфікації на поставку товару.

Позивачем додано до позовної заяви копію платіжного доручення відповідача №5188 від 30.12.2021 на суму 11 771 666, 67 грн. (узгоджена специфікацією №1 вартість товару).

Таким чином, позивачем доведено суду належними (визначеними укладеним договором) доказами факт погодження поставки товару на суму 11 771 666, 67 грн. та факт належного виконання відповідачем умов договору в частині своєчасної та у повному обсязі оплати його вартості.

У той же час, за твердженням позовної заяви саме у врегульованих договором №3012 від 30.12.2021 межах, позивачем поставлено відповідачу значно більший обсяг товару загальною вартістю 75 504 100,00 грн., з яких відповідачем було повернуто позивачу товар вартістю 52 887 445,00 грн. За розрахунками позивача різниця між вартістю поставленого та поверненого товару складає 22 616 655, 00 грн.

З урахуванням сплати відповідачем 12 771 666,67 грн. позивач стверджує про наявність боргу за поставлений товар у межах регулювання договору №3012 у розмірі 9 844 988,33 грн.

В якості доказів своїх висновків позивачем додано до позовної заяви копії 104 підписаних сторонами у справі видаткових накладних на суму 75 313 000,00 грн., копії 5 підписаних позивачем та ТОВ "Світловодське кар`єроуправління" видаткових накладних на суму 143 875,20 грн. та копії 24 накладних повернення товару загальною вартістю 52 887 445,00 грн.

Суд не може прийняти до уваги у межах даного судового дослідження надані позивачем копії видаткових накладних №305 від 02.10.2023, №306 від 03.10.2023, №307 від 04.10.2023, №309 від 05.10.2023 та №310 від 06.10.2023 з огляду на їх підписання ТОВ "Світловодське кар`єроуправління" без жодного доказу, що ця юридична особа діяла від імені та в інтересах відповідача. Крім того, судом не можуть бути прийняті до уваги ці документи і з огляду на регулювання пункту 9.1 договору №3012 від 30.12.2021.

Пунктом 9.1 укладеного сторонами у справі договору купівлі-продажу встановлено, що договір діє до 31 грудня 2022 року в частині поставок товару.

Відповідно, твердження позивача про здійснення поставок після цієї дати мають бути судом відхилені (накладні №308 від 04.10.2023, №312 від 05.10.2023, №316 від 09.10.2023, №317 від 10.10.2023, №318 від 11.10.2023, №320 від 12.10.2023, №324 від 13.10.2023 тощо).

Крім того, суд не може не погодитись з доводами відповідача про відсутність належних доказів погодження сторонами у встановленому пунктами 1.3, 1.4 та 3.3 договору №3012 від 30.12.2021 порядку істотних умов договору купівлі-продажу в іншому, крім визначеними специфікацією №1 від 30.12.2021 обсязі та вартості.

За поясненнями представника відповідача крім договору купівлі-продажу №3012 сторонами у справі у той же день укладено договір зберігання №3012-1 від 30.12.2021 (копія наявна в матеріалах справи).

Додатком №1 до договору №3012-1 від 30.12.2021 сторонами у справі погоджено перелік товарів загальною вартістю 70 630 000,00 грн., які відповідачем передано на зберігання позивачу за актом приймання-передачі від 30.12.2021.

Відповідно до підписаних сторонами у справі 30.12.2021 накладних №703-№787 загальна вартість переданого товару складає 70 630 000,00 грн., що повністю відповідає визначеній додатком №1 до договору зберігання №3012-1 від 30.12.2021 вартості товару, і є значно вищою від визначеної специфікацією №1 до договору купівлі-продажу вартості у розмірі 11 771 666, 67 грн.

З тексту підписаних сторонами у справі 30.12.2021 видаткових накладних неможливо достеменно встановити правову основу передачі товару, оскільки всі вони посилаються на договір поставки №3012 від 30.12.2021.

Як зазначалось раніше, матеріали справи містять копії договору купівлі-продажу №3012 від 30.12.2021 та договору зберігання №3012-1 від 30.12.2021.

Копію договору поставки №3012 від 30.12.2021 матеріали справи не містять.

Таким чином, позивачем доведено суду поза розумним сумнівом факт приймання відповідачем 30.12.2021 відповідно до видаткових накладних, проте не доведено поза розумним сумнівом, що за цими накладними право власності на переданий товар перейшло до відповідача.

Крім того, з доданих до позовної заяви документів вбачається, що договір купівлі-продажу, специфікація до нього загальною сумою 11 771 666, 67 грн., оплата вартості товару у розмірі 11 771 666, 67 грн. та поставка відповідного товару вартістю 11 771 666, 67 грн. здійснено в один календарний день. За твердженням позивача у цей же день ним здійснено передачу додаткової кількості товару, що в декілька разів перевищує обумовлені специфікацією кількість та вартість. За умови здійснення цієї поставки у межах регулювання договору купівлі-продажу позивач мав узгодити продаж товару відповідної кількості та вартості або у специфікації №1 або в наступній за номером.

Як зазначалось судом раніше, матеріали справи не містять жодного належного доказу узгодження сторонами у справі у встановленому пунктами 1.3, 1.4 та 3.3 договору №3012 від 30.12.2021 порядку істотних умов договору купівлі-продажу.

За відсутності узгоджених специфікацією істотних умов договору купівлі-продажу №3012 від 30.12.2021 суд не може прийняти в якості належного доказу передачі права власності на товар відповідно до наданих позивачем копій видаткових накладних.

Видаткова накладна є первинним документом бухгалтерського обліку, який використовується при передачі товарно-матеріальних цінностей :

- всередині юридичної особи;

- оформлення відпуску матеріальних цінностей, що розташовані за межами території юридичної особи;

- оформлення відпуску матеріальних цінностей стороннім фізичним та/або юридичним особам.

Таким чином, видаткова накладна може бути доказом отримання товарно-матеріальних цінностей, проте цей документ не може довести юридичний факт виникнення у отримувача права власності чи іншого речового права на отримане ним майно.

Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З урахуванням наведених вимог процесуального Закону, Господарським судом міста Києва встановлено, що позивачем доведено суду поза розумним сумнівом належними доказами факт передачі у власність відповідача щебеневої продукції вартістю 11 771 666, 67 грн. та здійснення оплати цього товару відповідачем своєчасно та у повному обсязі відповідно до умов укладеного договору. В іншій частині твердження позивача, у тому числі твердження про наявність боргу у розмірі позовної вимоги за проданий відповідачу товар на підставі договору купівлі-продажу №3012 від 30.12.2021, є недоведеними поза розумним сумнівом.

Встановивши відсутність у позивача права вимоги та кореспондованого обов`язку відповідача сплатити 9 844 988,33 грн. суд відмовляє у задоволенні позову повністю.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237-238, статтею 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 15.07.2024

Суддя Т.Ю.Кирилюк