УХВАЛА

11 липня 2024 року

м. Київ

cправа № 908/2252/22 (905/692/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2

на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2024

у справі №908/2252/22 (905/692/22)

за позовом: 1) ОСОБА_3 , 2) ОСОБА_1 , 3) ОСОБА_2 , 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна»

до 1) Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), 2) ОСОБА_4 ,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь»,

про визнання за позивачами права на отримання з 12.04.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» та встановлення її розміру на рівні 17 грн 85 коп. із розрахунку за 1 акцію; солідарне стягнення на користь позивачів 1, 2, 3 сум відшкодування шкоди, -

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2022 року ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Велма Україна», звернулися до Господарського суду Донецької області з позовом до відповідача-1 - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», відповідача-2 - Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» з урахуванням заяви про зміну предмета позову б/н від 09.07.2023, а також заяви про виправлення описок б/н від 15.04.2024 просили:

1. Визнати за ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 ), Товариством з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» () право на отримання з 12.04.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» () та встановити її розмір на рівні 17,85 грн із розрахунку за 1 акцію;

2. Стягнути солідарно з ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), Компанії Barlenco LTD (реєстраційний номер: НОМЕР_5 ), Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_6 ) на відшкодування шкоди загальну суму 31283,40 грн;

3. Стягнути солідарно з ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), Компанії Barlenco LTD (реєстраційний номер: НОМЕР_5 ), Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на відшкодування шкоди загальну суму 93850,10 грн;

4. Стягнути солідарно з ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), Компанії Barlenco LTD (реєстраційний номер: НОМЕР_5 ), Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 ) на відшкодування шкоди загальну суму 156416,80 грн;

5. Вирішити питання розподілу судових витрат.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024:

1. Позовні вимоги ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ТОВ «Велма Україна» про визнання права на отримання з 12.04.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» () та встановлення її розміру на рівні 17,85 грн із розрахунку за 1 акцію - задоволено частково.

Визнано за ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_6 ), ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 ) та ТОВ «Велма Україна» () право на отримання з 12.04.2018 справедливої недоотриманої компенсації за примусово вилучені акції в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» () у розмірі з розрахунку 5,6802 грн за одну акцію.

2. Позовні вимоги про стягнення солідарно з ОСОБА_4 , Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.», номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_3 на відшкодування шкоди загальної суми 31283,40 грн - задоволено частково.

Стягнуто солідарно з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_4 ) та Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_6 ) 11360 /одинадцять тисяч триста шістдесят/ грн 40 коп. справедливої компенсації за примусово вилучені у процедурі сквіз-ауту ПрАТ «МК «Азовсталь» акції, 7654 /сім тисяч шістсот п`ятдесят чотири/ грн 77 коп. втрат від інфляції та 1785 /одну тисячу сімсот вісімдесят п`ять/ грн 29 коп. - 3% річних.

3. Позовні вимоги про стягнення солідарно з ОСОБА_4 , Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_1 на відшкодування шкоди загальної суми 93850,10 грн - задоволео частково.

Стягнуто солідарно з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_4 ) та Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 34081 /тридцять чотири тисячі вісімдесят одну/ грн 20 коп. справедливої компенсації за примусово вилучені у процедурі сквіз-ауту ПрАТ «МК «Азовсталь» акції, 22964 /двадцять дві тисячі дев`ятсот шістдесят чотири/ грн 30 коп. втрат від інфляції та 5355 /п`ять тисяч триста п`ятдесят п`ять/ грн 88 коп. - 3% річних.

4. Позовні вимоги про стягнення солідарно з ОСОБА_4 , Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.», номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_2 на відшкодування шкоди загальної суми 156416,80 грн - задоволено частково.

Стягнуто солідарно з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_4 ) та Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 56802 /п`ятдесят шість тисяч вісімсот дві/ грн 00 коп. справедливої компенсації за примусово вилучені у процедурі сквіз-ауту ПрАТ «МК «Азовсталь» акції, 38273 /тридцять вісім тисяч двісті сімдесят три/ грн 83 коп. втрат від інфляції та 8926 /вісім тисяч дев`ятсот двадцять шість/ грн 47 коп. - 3% річних.

5. В іншій частині позовні вимоги ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ТОВ «Велма Україна» до ОСОБА_4 та Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») залишено без задоволення.

20.05.2024 на адресу Центрального апеляційного господарського суду надійшла, сформована в системі "Електронний суд" апеляційна скарга ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024 у справі № 908/2252/22 (905/692/22).

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.06.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) - залишено без руху. Зобов`язано скаржників (позивачів 1-4) протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки. Зокрема, суддя-доповідач в ухвалі про залишення апеляційної скарги без руху, вказав на недоліки, які допущені позивачами 2, 3, та які зокрема, полягають в несплаті судового збору за оскарження рішення суду у відповідному розмірі та порядку.

05.06.2024 на виконання вимог ухвали, на адресу ЦАГС надійшла заява представника позивачів 2, 3, адвоката Погрібної С.О. про повторний розгляд клопотання ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про звільнення їх від сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення у цій справі.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.06.2024 заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про повторний розгляд клопотання про звільнення від сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) - залишено без задоволення. Зобов`язано ОСОБА_1 та ОСОБА_2 усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки протягом строку встановленого ухвалою Центрального апеляційного господарського суду у цій справі від 04.06.2024.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.04.2024 у справі № 908/2252/22 (905/692/22) повернуто.

До Верховного Суду від ОСОБА_1 , ОСОБА_2 надійшла касаційна скарга на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2024 у справі №908/2252/22 (905/692/22), у якій скаржники просять Суд скасувати вказану ухвалу, а справу передати до Центрального апеляційного господарського суду для продовження розгляду справи.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №908/2252/22 (905/692/22) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 02.07.2024.

Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга, з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

На виконання вимог пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник посилається на абзац 6 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції є незаконною, необґрунтованою та такою, що прийнята з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням матеріального права.

Вказує, що судом було неправильно застосовано п.1 ч.13 ст.5 Закону України «Про судовий збір».

Вказує, що можливість надання пільги при сплаті судового збору для фізичних осіб узгоджуєтся з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постановах від 21.04.2020 у справі №922/2187/16 та від 22.04.2020 у справі №120/1089/19-а, а також в ухвалі Верховного Суду від 25.05.2023 у справі №454/1883/22.

З огляду на викладене, скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції передчасно дійшов висновку про повернення його апеляційної скарги у справі №908/2252/22 (905/692/22).

Також, разом із касаційною скаргою, ОСОБА_1 було подано клопотання про звільнення від сплати судового збору, а ОСОБА_2 про зменшення розміру судового збору. В обґрунтування клопотань, ОСОБА_2 зазначає, що він є учасником бойових дій, інвалідом 3-ої групи, його інвалідність пов`язана із захистом Батьківщини, що підтверджується посвідченням серія НОМЕР_7 від 08.09.2023, довідкою до акта огляду медико-соціальною експертною комісією №377850, посвідченням НОМЕР_8 від 08.11.2023, а ОСОБА_1 просить Верховний Суд врахувати, що він є учасником бойових дій, що підтверджується наразі фінансовий стан громадян нашої країни під час війни суттєво погіршився, тому він просить Верховний Суд звільнити його від сплати судового збору.

Відповідно до пункту 13 частини 1 статті 5 Закону України «Про судовий збір» від сплати судового збору під час розгляду справи у всіх судових інстанціях звільняються учасники бойових дій, постраждалі учасники Революції гідності, Герої України у справах пов`язаних з порушенням їхніх прав.

Статтею 8 Закону України "Про судовий збір" передбачено, що враховуючи майновий стан сторони, суд може своєю ухвалою за її клопотанням зменшити розмір судового збору або звільнити від його сплати, зокрема, якщо у справі позивачами є військовослужбовці.

Враховуючи викладене та оцінивши доводи клопотань ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , колегія суддів вважає за можливе звільнити їх від сплати судового збору за подання касаційної скарги на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2024 у справі №908/2252/22 (905/692/22).

Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам ст. ст. 287-291 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку, що подана скарга відповідає вимогам ГПК України, у зв`язку з чим, з огляду на положення ч. 1 ст. 294 ГПК України, наявні підстави для відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 .

Відповідно до ч. 5 ст. 301 ГПК України перегляд ухвал суду першої та апеляційної інстанцій (крім ухвал, якими закінчено розгляд справи) здійснюється судом касаційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Положеннями ч. 13 ст. 8 ГПК України визначено, що розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Враховуючи те, що касаційну скаргу подано на ухвалу суду апеляційної інстанції про повернення апеляційної скарги, на підставі ч. 5 ст. 301 ГПК України, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про розгляд касаційної скарги без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження.

Керуючись ст. ст. 8, 174, 234, 235, 288, 290, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд, -

УХВАЛИВ:

1. Звільнити ОСОБА_1 , ОСОБА_2 від сплати судового збору за подання касаційної скарги у справі №908/2252/22 (905/692/22).

2. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , яка подана на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2024 у справі №908/2252/22 (905/692/22).

3. Призначити до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 у справі №908/2252/22 (905/692/22) у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

4. Учасники справи мають право подати відзиви на касаційну скаргу (із наданням доказів надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи) до 31 липня 2024 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 або на електронну адресу суду (), через особистий кабінет в системі "Електронний суд". Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

5. Витребувати з Господарського суду Запорізької області та/або Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи №908/2252/22 (905/692/22) з оригіналом оскаржуваного судового рішення.

6. Повідомити учасників справи, що з 18 жовтня 2023 року введено в дію Закон від 29.06.2023 №3200-ІХ щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно- телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами (надалі - в ЄСІТС), яким встановлено, що:

- адвокати нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи зобов`язані реєструвати свої електронні кабінети в ЄСІТС. Інші - реєструють свої електронні кабінети в добровільному порядку;

- касаційна скарга, відзив на касаційну скаргу та будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити відомості про наявність або відсутність електронного кабінету. Особа, яка подає до суду процесуальний документ в електронній формі через електронний кабінет, звільняється від обов`язку зазначення таких відомостей;

- особа, яка зареєструвала електронний кабінет, може подавати документи до суду в електронній формі виключно в ЄСІТС. Однак це не позбавляє права на подання документів до суду в паперовій формі;

- якщо касаційна скарга подані до суду в електронній формі, то особа, яка подала скаргу, має подавати до суду заяви по суті справи, клопотання та письмові докази виключно в електронній формі, крім випадків, коли судом буде надано дозвіл на їх подання в паперовій формі;

- учасникам справи, які мають електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення в електронній формі виключно через електронні кабінети в ЄСІТС, що не позбавляє права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою;

- процесуальні наслідки звернення до суду особи без реєстрації електронного кабінету встановлені Кодексом у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду. Такі наслідки застосовуються судом також, якщо інтереси особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, представляє адвокат.

7. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік