ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів

"11" липня 2024 р. Справа № 911/666/24

Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д., за участю секретаря судового засідання Негоди І.А., розглянувши клопотання арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича про припинення повноважень керівника боржника ( вх.№ 2784 від 20.05.2024р.) у справі

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Агро 2021» (08472, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Світанок, вул. Київська, 5/4; )

за участі:

арбітражного керуючого Данілов А.І.

представника кредитора Чорний Д.Ю.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Агро 2021».

Так, ухвалою Суду від 15.04.2024 року відкрито провадження у справі № 911/666/24 про банкрутство ТОВ «Фаворит Агро 2021» та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Данілова А.І.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Фаворит Агро 2021» здійснено 15.04.2024 року за № 72972.

20.05.2024 від арбітражного керуючого Данілова А.І. надійшло клопотання про припинення повноважень керівника (вх.№2784).

Ухвалою від 21.05.2024 розгляд зазначеного клопотання було призначено на 31.05.2024, яке в свою чергу було відкладено на 11.07.2024 у зв`язку з неявкою учасників справи.

У судове засідання 11.07.2024 прибув представник ініціюючого кредитора, арбітражний керуючий взяв участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, представники інших учасників справи не з`явились.

Представник ініціюючого кредитора та арбітражний керуючий підтримали клопотання, посилаючись на те, що керівником ТОВ «Фаворит Агро 2021» Невірком В.С. без будь - яких поважних причин не виконано законні вимоги арбітражного керуючого, зокрема, унеможливлено отримання відомостей про фінансово-господарський стан підприємства, не забезпечено проведення інвентаризації активів та зобов`язань підприємства.

Розглянувши матеріали заяви, заслухавши пояснення представників учасників справи та дослідивши докази, суд зазначає наступне.

У клопотанні розпорядник майна Данілов А.І. просить вжити заходи забезпечення вимог кредиторів шляхом припинення повноваження керівника боржника ТОВ "Фаворит Агро 2021" Невірко Віктора Сергійовича та покладення виконання обов`язків керівника ТОВ "Фаворит Агро 2021" на арбітражного керуючого Данілова Артема Олександровича, що обґрунтовано наступним.

На виконання повноважень розпорядника майна арбітражним керуючим Даніловим А.І. було надіслано на адресу Невірко В.С. та очолюваного ним ТОВ «Фаворит Агро 2021» наступні запити:

1. Запит арбітражного керуючого № 1 про надання інформації, документації та проведення інвентаризації вих. 02-01/911/666/24 від 17.04.2024 р. (лист трек номер № 774 від 17.04.2024 р. отримано особисто ОСОБА_1 01.05.2024 р.; лист трек номер № 766 отримано ТОВ «ФАВОРТ АГРО 2021» 01.05.2024 р.);

2. Запит арбітражного керуючого № 2 про надання інформації, документації та проведення інвентаризації вих. № 02-01/911/666/29 від 13.05.2024 р. (лист трек № 921 від 13.05.2024 р.);

3. Запит арбітражного керуючого № 3 про надання інформації, документації та проведення інвентаризації вих. № 02-01/911/666/25 від 20.05.2024 р. (лист трек №549 від 20.05.2024 р.; лист трек № 557 від 20.05.2024 р.).

З трекінгів зазначених поштових відправлень вбачається, що всі відправлення були вручені отримувачу.

У вищевказаних запитах арбітражним керуючим було поставлено керівнику ТОВ «Фаворит Агро 2021» Невірку В.С. низку вимог щодо надання арбітражному керуючому копій фінансової звітності підприємства, документації, інформації про фінансово-господарську діяльність ТОВ «Фаворит Агро 2021», а також повідомлено про призначення інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ «Фаворит Агро 2021» на 25.04.2024 р. об 11 год 00 хв. (вперше); на 17.05.2024 р. об 11 год 00 хв. (вдруге); на 29.05.2024 р. об 11 год 00 хв. (втретє).

Як зазначено у клопотанні, незважаючи на отримання вище перелічених запитів станом на теперішній час керівником ТОВ «Фаворит Агро 2021» Невірком В.С. не було виконано вимоги арбітражного керуючого.

Також у клопотанні зазначено, що у телефонній розмові, яка відбулась 17.04.2024 р. між розпорядником майна арбітражним керуючим Даніловим А.І. та керівником ТОВ «Фаворит Агро 2021» Невірком В.С. останній відмовився від виконання вимог арбітражного керуючого і повідомив, що не буде приймати участь у призначених арбітражним керуючим інвентаризаціях активів та зобов`язань товариства.

Вищенаведені обставини викладені в Акті від 17.04.2024, Акті про неможливість проведення інвентаризації від 25.04.2024 та від 17.05.2024, які складено арбітражним керуючим та представником кредитора ТОВ «Укравіт Сайенс Парк» адвокатом Чорним Д.Ю.

Також у судовому засіданні арбітражним керуючим зауважено, що ним було отримано фінансову звітність боржника за 2021 та 2023, відомості в якій не відповідають інформації наявних в матеріалах справи виписках по банківських рахунках; крім того керівником боржника не було надано доказів збереження активів боржника, приховано документацію підприємства та не надано пояснень щодо заяв кредиторів у справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 КУзПБ, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб.

Відповідно до ч. 8 ст. 12 КУзПБ, під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

Відповідно до ч. 2 ст. 40 КУзПБ, у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна. Про припинення повноважень керівника або органу управління боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу.

Згідно з ч. 3 ст. 44 КУзПБ, розпорядник майна зобов`язаний у тому числі проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Згідно з ч.ч. 12, 13 ст. 44 КУзПБ, повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства.

У разі виявлення зазначених обставин за клопотанням кредиторів або інших учасників справи ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов`язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

З дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника або органів управління боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов`язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Суд зазначає, що дії/бездіяльність керівника ТОВ «Фаворит Агро 2021» Невірка В.С., а саме: ненадання фінансової звітності підприємства, документації, інформації про фінансово-господарську діяльність ТОВ «Фаворит Агро 2021»; непроведення спільно з арбітражним керуючим інвентаризації активів та зобов`язань підприємства, відсутність відповідей на запити розпорядника майна, - свідчать про перешкоджання керівником боржника виконанню повноважень розпорядника майна, а отже вчинення дій/бездіяльність яка порушуює права та законні інтереси боржника або кредиторів

Судом враховано, що неможливість проведення інвентаризації створює суттєві загрози втрати майна боржника. Крім того в матеріалах справи відсутні відомості про вжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника.

Судом взято до уваги, що запити арбітражного керуючого керівництвом боржника були проігноровані, що позбавляє можливості розпорядника майна належним чином виконувати покладені на нього обов`язки, передбачені положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищезазначене, Суд приходить до висновку про задоволення клопотання розпорядника майна ТОВ «Фаворит Агро 2021» про відсторонення керівника боржника від виконання повноважень та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна арбітражного керуючого Данілова А.І.

У відповідності до п. 1 ч. 1 ст. 40 КУзПБ ухвала про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.

Керуючись ст. ст. 12, 40, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича про припинення повноважень керівника боржника ( вх.№ 2784 від 20.05.2024р.) задовольнити.

2. Вжити заходів забезпечення вимог кредиторів у справі № 911/666/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Агро 2021».

3. Припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Агро 2021» (08472, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Світанок, вул. Київська, 5/4; ) Невірко В.С. та покласти виконання обов`язків керівника ТОВ «Фаворит Агро 2021» на арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 486 від 04.04.2013 року; адреса 65044, м. Одеса, просп. Шевченка, 4 А).

Ухвала про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

Строк пред`явлення ухвали до виконання до 11.07.2027 роки.

Стягувачем за даною ухвалою є: арбітражний керуючий Данілов Артем Іванович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 486 від 04.04.2013 року; адреса: 65044, м. Одеса, просп. Шевченка, 4 А; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 );

Боржником за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фаворит Агро 2021» (08472, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Світанок, вул. Київська, 5/4; ).

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення та може бути оскаржена в порядку та у строки передбачені ст.ст. 256-257 ГПК України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено 11.07.2024 року.

Суддя Т.Д. Гребенюк