ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"09" липня 2024 р. Справа № 911/1635/24

Суддя Шевчук Н.Г. розглянувши матеріали позовної заяви

ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до 1. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

2. ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі

встановив:

ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 (далі ОСОБА_2 ) та ОСОБА_3 (далі ОСОБА_3 ) про:

1) переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" від 11.06.2024 ОСОБА_3 на часту у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" у розмірі 100 000, 00 грн, що становить 10 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант";

2) визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" наступним чином:

Компанія "ПОД Інвестмент Глобал Лімітед" (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED) резидентство Британські Віргінські острови, розмір частки 400 000, 00 грн, що становить 40 % статутного капіталу;

ОСОБА_1 , розмір частки 500 000, 00 грн, що становить 50 % статутного капіталу;

ОСОБА_4 , розмір частки 100 000, 00 грн, що становить 10 % статутного капіталу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в порушення вимог статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень Статуту ТОВ Фірми "Декларант" ОСОБА_2 продав належну йому частку у статутному капіталі Товариства ОСОБА_3 , проігнорувавши переважне право ОСОБА_1 на придбання такої частки та його волевиявлення (намір) скористатися переважним правом на придбання відчужуваної частки, яке було виражене у заяві від 16.05.2024.

Господарський суд Київської області ухвалою від 01.07.2024 залишив позовну заяву ОСОБА_1 без руху та постановив виявлені недоліки усунути протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали.

04 липня 2024 року до канцелярії суду від ОСОБА_1 надійшла заява від 04.07.2024 про усунення недоліків позовної заяви.

Відповідно до приписів статей 174, 176 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження заяви про усунення недоліків, в порядку, встановленому статтями 174, 176 цього Кодексу.

Враховуючи вказані норми закону та усунення ОСОБА_1 недоліків позовної заяви у строк, встановлений в ухвалі від 01.07.2024, суд дійшов висновку про прийняття відповідної позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.

Відповідно до статей 12, 177, 181 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: наказного провадження; позовного провадження (загального або спрощеного). Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Беручи до уваги характер спірних правовідносин, зважаючи на заявлені у вказаному спорі вимоги, суд дійшов висновку, що справа за відповідно поданим позовом підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження з призначенням її до розгляду у підготовчому засіданні.

До того ж, суд зазначає, що статтями 116, 117 Цивільного кодексу України визначено права та обов`язки учасників господарського товариства. Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі (пункт 4 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України). Учасники господарського товариства зобов`язані додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів (пункт 1 частини першої статті 117 Цивільного кодексу України).

Згідно із положеннями статті 190 Цивільного кодексу України, майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Відповідно до частини четвертої статті 362 Цивільного кодексу України, у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець. До таких вимог застосовується позовна давність в один рік.

Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Частинами першою, п`ятою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Частиною четвертою глави VIII Перехідних та прикінцевих положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п`ятою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила: 1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду; 2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду; 3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Згідно із роз`ясненнями, наданими у постанові пленуму Верховного Суду України № 20 від 22.12.1995 "Про судову практику у справах за позовами при захист права приватної власності", при розгляді позову про переведення прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу, укладеним з порушенням права привілеєвої купівлі частки у спільній частковій власності, слід виходити з дійсної вартості частки на час розгляду справи і з`ясувати, чи спроможний позивач її сплатити. Доказом цього може бути внесення позивачем на депозитний рахунок суду суми дійсної вартості частки.

З огляду на викладені обставини справи і наведені норми законодавства, у зв`язку зі зверненням до суду з вимогою про переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" від 11.06.2024 у розмірі 100 000, 00 грн, що становить 10 % статутного капіталу, ОСОБА_1 необхідно внести на депозитний рахунок Господарського суду Київської області 100 000, 00 грн та надати суду відповідні докази.

Керуючись статтями 165, 166, 167, 168, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 911/1635/24.

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Призначити підготовче засідання на 08.08.2024 о 15:50.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Київської області за адресою:

місто Київ, вулиця Симона Петлюри, будинок 16/108.

4. Повідомити учасників справи в порядку частини другої статті 120 Господарського процесуального кодексу України про судове засідання. Явка представників сторін у судове засідання не є обов`язковою.

5. Встановити відповідачам п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву. У зазначений строк відповідачі мають подати до суду відзиви, які повинні відповідати вимогам статті 165 ГПК України, і всі письмові та електронні докази, висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову. Копії відзивів та доданих до них документів відповідачі мають надіслати (надати) іншим учасникам справи одночасно із надсиланням (наданням) відзивів до суду та докази надіслання надати суду разом із відзивами на позов.

Роз`яснити відповідачам, що відповідно до частин дев`ятої та десятої статті 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

6. Запропонувати позивачу у строк до десяти днів з дня отримання відзиву подати до суду відповідь на відзив, а відповідачам заперечення у порядку, передбаченому статтями 166, 167 Господарського процесуального кодексу України.

7. Запропонувати позивачу внести на депозитний рахунок Господарського суду Київської області (реквізити вказані на офіційному вебпорталі Господарського суду Київської області за вебадресою https://ko.arbitr.gov.ua/sud5012/gromadyanam//) грошові кошти в розмірі 100 000, 00 грн (сто тисяч гривень) за розгляд позовної вимоги про переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант". Докази сплати надати до матеріалів справи у строк до 08.08.2024.

8. Зобов`язати учасників справи всі заяви, пояснення, клопотання, заперечення у справі викладати виключно в письмовій формі (частина друга статті 169 Господарського процесуального кодексу України).

9. Сторонам подання доказів по справі здійснювати відповідно до статті 80 Господарського процесуального кодексу України.

10. Повідомити сторін, що згідно з частиною сьомою статті 6 Господарського процесуального кодексу України (в редакції Закону № 3200-IX від 29.06.2023) особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

11. Повідомити учасників судового процесу про можливість одержання інформації по справі (дату, час та місце призначеного підготовчого/судового засідання) зі сторінки на офіційному вебпорталі Господарського суду Київської області за вебадресою: ko.arbitr.gov.ua та на офіційному вебпорталі Судової влади України за вебадресою https://court.gov.ua/assignments/.

12. Повідомити учасників справи про можливість ознайомитися з текстами всіх судових рішень по справі в Єдиному державному реєстрі судових рішень за вебадресою https://reyestr.court.gov.ua/.

13. Надіслати копію ухвали сторонам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя Н.Г. Шевчук

Ухвалу підписано: 09.07.2024