ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

27.06.2024 Справа№ 31/160(29/170(6/77-5/100)

Господарський суд Львівської області, розглянувши матеріали справи за заявою:

кредитора: Відкритого акціонерного товариства „Маріуполь-Авто, м. Маріуполь
про банкрутство: Закритого акціонерного товариства „Завод комунального транспорту, ідентифікаційний код 32483661, м. Львів
Суддя Артимович В.М.

Секретар судового засідання Березюк Ю.О.

Представники сторін:

ліквідатор: Надлонок А.І. арбітражний керуючий;

від боржника: Васильєв Ю.М.

від кредитора (Управління виконавчої дирекції ФСС України у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (Львівське обласне територіальне відділення Антимонопольного комітету України): не з`явився;

від кредитора (ТОВ «Фінансова компанія «Інвент»): не з`явився;

від кредитора (Державна екологічна інспекція у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ПАТ „Укргідроенерго): не з`явився;

від кредитора (ЛМКП Львівводоканал): не з`явився;

від кредитора (Головне УПФ України у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ГУ ДПС у Львівській області): Підгайний О.І.;

від кредитора (ПАТ Львівобленерго): не з`явився;

від кредитора (ПАТ Державний експортно-імпортний банк України): не з`явився;

від кредитора (ПАТ Укрсоцбанк): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Торговий дім ГазАвто): не з`явився;

від кредитора (ВАТ Газ-авто): не з`явився;

від кредитора (ДП Чорнобильське МУ ВАТ Південтеплоенергомонтаж): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Форум Плюс): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Кроно-Україна): не з`явився;

від кредитора (ДП „Львівський промбудпроект): не з`явився;

від кредитора (ПП ВТФ „Укрінтерм): не з`явився;

від кредитора (ПрАТ „Лисичанська нафтова інвестиційна компанія): не з`явився;

від кредитора: (ПАТ „Одеський нафтопереробний завод): не з`явився;

від кредитора (ВАТ ЛАЗ-Інструмент): не з`явився;

від кредитора (ДП обслуговування повітряного руху України) не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Альцест-Інструмент): не з`явився;

від кредитора (ПП фірма „Ураган): не з`явився;

від кредитора (ЗАТ „Агроконцерн): не з`явився;

від кредитора (ПАТ „Сан Інбев Україна): не з`явився;

від кредитора (ВАТ „Пневматика): не з`явився;

від кредитора (ВАТ „Південний гірничо-збагачувальний комбінат): не з`явився;

від кредитора (ДП „Сіменс Україна): не з`явився;

від кредитора (ЛФ ВАТ „Укртелеком): не з`явився;

від кредитора (СП ТОВ „Вебасто-Електрон): не з`явився;

від кредитора (ТОВ „Автомобільний дім Львів) не з`явився;

від кредитора (ЗАТ „Птахокомбінат „Дніпропетровський) не з`явився;

від кредитора (ВАТ „Стрий-Авто): не з`явився;

від кредитора (ПАТ „МК „Азовсталь): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Гранум): не з`явився;

від кредитора (ВАТ „Київбудінвест): не з`явився;

від кредитора (ПрАТ „Трансбус): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Кнорр Бремзе ): не з`явився;

від кредитора (ГУ Міністерства надзвичайних ситуацій України у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Техгазкомплект): не з`явився;

від кредитора (ДП обслуговування повітряного руху України): не з`явився;

від кредитора (ТОВ ВЕЕМ Металопром): не з`явився;

від кредитора (Зіневич І.А.): не з`явився;

від кредитора (Куліш О.А.): не з`явився;

від кредитора (Сорокін Ю.І.): не з`явився;

від кредитора ( ОСОБА_1 ): не з`явився;

від кредитора ( ОСОБА_2 ): не з`явився;

від кредитора (ТОВ «Інтеріорз Індастріал»): не з`явився;

від прокуратури Львівської області: Кульчицький Є.Г. - прокурор;

від Головного територіального управління юстиції у Львівській області: не з`явився;

від Львівської обласної державної адміністрації: не з`явився;

від ТзОВ «Ред Проджект»: не з`явився;

від ТзОВ «Промислова компанія «Пожмашина»: Тимащук В.А.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 31/160(29/170(6/77-5/100) за заявою Відкритого акціонерного товариства „Маріуполь-Авто, м. Маріуполь Донецької області, надалі кредитор, про банкрутство Закритого акціонерного товариства „Завод комунального транспорту, м. Львів.

Постановою суду від 20.02.2014 ЗАТ „Завод комунального транспорту визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру строком на шість місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Надлонка А.І.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05.05.2014 постанову Господарського суду Львівської області від 20.02.2014 у справі №31/160(29/170(6/77-5/100) залишено без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 22.07.2014 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Трансбус" залишено без задоволення, постанову господарського суду Львівської області 20.02.2014 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 05.05.2014 у справі № 31/160(29/170 (6/77-5/100) залишено без змін.

Ухвалою суду від 24.12.2020 у задоволенні клопотання ГУ ДПС України у Львівській області про колегіальний розгляд справи № 31/160(29/170(6/77-5/100) відмовлено, у задоволенні клопотання ГУ ДПС України у Львівській області про відсторонення арбітражного керуючого Надлонка А.І. від виконання повноважень ліквідатора у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту» відмовлено, заяви арбітражного керуючого Беркута М.С. від 01.12.2020 за № 31/160(29/170(6/77-5/100)/01, арбітражного керуючого Шкіптана Д.В. від 01.12.2020 за № 01/12/20, арбітражного керуючого Микитьона В.В. від 12.12.2020 за № 09-001, арбітражного керуючого Пономарьова В.А. від 15.12.2020 б/н, арбітражного керуючого Севастьянова С.В. від 14.12.2020 б/н про згоду на участь у даній справі залишено без розгляду, розгляд справи відкладено на 10.02.2021.

10.02.2021 представником ГУ ДПС у Львівській області подано клопотання від 09.02.2021 з проханням відсторонити арбітражного керуючого Надлонка А.І. від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ЗАТ «Завод комунального транспорту» у зв`язку з неналежним виконанням покладених обов`язків, призначити ліквідатором у даній справі арбітражного керуючого Шимечко А.Я.

Ухвалою від 10.02.2021, враховуючи те, що в матеріалах справи відсутні докази направлення клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Надлонка А.І. від виконання повноважень ліквідатора у даній справі безпосередньо ліквідатору та іншим учасникам справи, для надання можливості ліквідатору та іншим учасникам справи подати письмові пояснення щодо заявленого клопотання, розгляд справи відкладено на 24.02.2021.

Судове засідання 24.02.2021 не відбулося у зв`язку із відсутністю у Господарському суді Львівської області матеріалів справи № 31/160(29/170(6/77-5/100), оскільки на виконання ухвали Західного апеляційного господарського суду від 01.02.2021 матеріали справи № 31/160(29/170(6/77-5/100) за заявою Відкритого акціонерного товариства Маріуполь-Авто про банкрутство Закритого акціонерного товариства Завод комунального транспорту згідно із супровідним листом від 23.02.2021 № 31/160(29/170(6/77-5/100)/34/21 надіслано на адресу Західного апеляційного господарського суду для здійснення апеляційного провадження.

01.03.2021 ліквідатором ЗАТ «Завод комунального транспорту» арбітражним керуючим Надлонком А.І. подано на розгляд суду пояснення щодо протоколу Комітету кредиторів ЗАТ «Завод комунального транспорту» від 29.01.2021, наданого до суду представником ГУ ДПС у Львівській області. Також ліквідатором подано на розгляд суду звіт про проведену роботу при процедурі банкрутства ЗАТ «Завод комунального транспорту» від 17.02.2021 та клопотання про долучення до матеріалів справи умови продажу майнових активів ЗАТ «Завод комунального транспорту» із врахуванням заперечень кредиторів.

26.05.2021 представником ГУ ДПС у Львівській області подано клопотання від 24.05.2021 з проханням відсторонити арбітражного керуючого Надлонка А.І. від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ЗАТ «Завод комунального транспорту» у зв`язку з неналежним виконанням покладених обов`язків, призначити ліквідатором у даній справі арбітражного керуючого Шимечко А.Я. Також подано запит про розгляд даного клопотання.

Згідно із супровідним листом Західного апеляційного господарського суду від 01.07.2021 вих. № 09-01/1366/21 на виконання вимог ухвали Західного апеляційного господарського суду від 17.06.2021, якою задоволено клопотання апелянта про виділення частини справи, яка не задіяна в розгляді апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Львівської області від 24.12.2020, надіслано частину матеріалів справи №31/160 за заявою Відкритого акціонерного товариства Маріуполь-авто про банкрутство Закритого акціонерного товариства Завод комунального транспорту для продовження розгляду справи про банкрутство ЗАТ Завод комунального транспорту.

25.08.2021 на розгляд суду ліквідатором подано письмові пояснення щодо клопотання арбітражного керуючого Кирика В.К. про затвердження суми оплати винагороди розпорядника майна.

Ухвалою суду від 30.08.2021 у задоволенні клопотань Головного управління Державної податкової служби України у Львівській області від 09.02.2021 та від 24.05.2021 про відсторонення арбітражного керуючого Надлонка А.І. від виконання повноважень ліквідатора у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) про банкрутство Закритого акціонерного товариства Завод комунального транспорту відмовлено, заяву арбітражного керуючого Шимечка А.Я. від 12.05.2021 за № 31 про згоду на участь у даній справі залишено без розгляду та відкладено розгляд справи на 22.09.2021.

02.09.2021 на розгляд суду надійшла заява представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Стальтон» про заміну кредитора правонаступником, у якій просить кредитора ТзОВ «Строймаш Плюс» на його правонаступника ТзОВ «Стальтон».

20.09.2021 ліквідатором подано звіт про проведену роботу при процедурі банкрутства ЗАТ «Завод комунального транспорту» від 20.09.2021.

27.09.2021 ліквідатором подано клопотання про долучення до матеріалів справи платіжних доручень, які підтверджують часткове погашення кредиторських вимог 2-ї черги.

19.10.2021 арбітражним керуючим Надлонком А.І. подано звіт від 18.10.2021 № 01-21/02-17/33 про проведену роботу при процедурі банкрутства Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту», до якого долучено виписки про часткове погашення вимог кредиторів 2-ї черги.

Також 19.10.2021 ліквідатором подано повідомлення щодо заяви ТзОВ «Стальтон» про заміну кредитора ТзОВ «Строймаш», у якому щодо умов договору цесії від 11.06.2019 № 11/06/19, який є підставою заяви про заміну кредитора, звернуто увагу на розрахункові рахунки ТзОВ «Строймаш плюс» та ТзОВ «Стальтон», які відкриті у відповідних банках м. Москва та м. Сімферополь, та зазначено, що перерахування коштів на дані рахунки може містити ознаки порушення вимог Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення». У повідомленні ліквідатор просить витребувати оригінал договору відступлення права вимоги (цесії) № 11/06/2019 від 11.06.2019 та дослідити факт можливості порушення вказаного Закону. Також до повідомлення долучено виписку з реєстру юридичних осіб російської федерації, з огляду на яку ТзОВ «Строймаш плюс» 14.06.2019 виключено з єдиного державного реєстру юридичних осіб.

16.06.2022 на розгляд суду представником ТзОВ «ФК «Такелау» подано клопотання про долучення до матеріалів справи ряду документів, як доказів відступлення/набуття прав вимоги до банкрута.

27.06.2022 від ліквідатора надійшло клопотання з проханням відмовити у задоволенні заяви ТзОВ «Стальтон» про заміну кредитора та виключити ТзОВ «Строймаш плюс» з числа кредиторів ЗАТ «Завод комунального транспорту».

29.06.2022 ліквідатором подано клопотання з проханням долучити до матеріалів справи копії договорів оренди нежитлових приміщень.

Ухвалою суду від 29.06.2022 у задоволенні заяви представника ТзОВ «Стальтон» про заміну кредитора правонаступником від 01.09.2021 відмовлено, клопотання ліквідатора щодо виключення кредитора ТзОВ «Строймаш плюс» з реєстру вимог кредиторів від 19.10.2021 за № 01-21/02-17/37 задоволено частково, зобов`язано арбітражного керуючого Надлонка А.І. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ЗАТ «Завод комунального транспорту», зазначивши про припинення юридичної особи ТзОВ «Строймаш плюс» (ідентифікаційний код 144; ІПН /771601001).

01.08.2022 від ліквідатора надійшло клопотання з проханням виключити ТзОВ «Мин Транс Комплект» з числа кредиторів ЗАТ «Завод комунального транспорту».

Ухвалою суду від 03.08.2022 зобов`язано арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича внести зміни до реєстру вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства Завод комунального транспорту (ідентифікаційний код 32483661), зазначивши про припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Мин Транс Комплект (ідентифікаційний код 433; індивідуальний податковий номер ); відкладено розгляд справи на 14.09.2022. У судовому засіданні 03.08.2022 розглянуто заяву ТзОВ «Промислова компанія «Пожмашина» з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідну ухвалу.

Ліквідатором періодично подаються поточні звіти про проведену роботу при процедурі банкрутства Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту».

Ухвалою суду від 14.09.2022 залучено до участі у справі № 31/160 (29/170(6/77-5/100) Львівську обласну державну адміністрацію, як учасника у справі про банкрутство ЗАТ «Завод комунального транспорту»

У судовому засіданні 14.12.2022 судом розглянуто заяву ТзОВ «Промислова компанія «Пожмашина» з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідну ухвалу.

06.03.2023 ліквідатором подано клопотання про виключення Дочірнього підприємства «Чорнобильське монтажне управління» з реєстру вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту».

13.03.2023 представником АТ «Державний експортно-імпортний банк України» подано клопотання про долучення копій документів до матеріалів справи.

21.03.2023 від Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області надійшла заява про заміну кредитора правонаступником у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100)) про банкрутство ЗАТ «Завод комунального транспорту».

Ліквідатором періодично подаються поточні звіти про проведену роботу при процедурі банкрутства Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту».

29.03.2023 представником АТ «Державний експортно-імпортний банк України» подано клопотання про долучення копій документів до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 29.03.2023 було замінено кредитора Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування у Львівській області (ідентифікаційний код 41322361) на правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області (79016, м. Львів, вул. Митрополита Андрея, 10, ідентифікаційний код 13814885), розгляд справи відкладено на 22.05.2023.

18.05.2023 від ГУ ДПС у Львівській області надійшло клопотання про витребування інформації від ліквідатора.

13.07.2023 від ліквідатора надійшов відзив на клопотання ГУ ДПС у Львівській області про витребування інформації, до якого, у тому числі, долучено повідомлення ліквідатора ЗАТ «Завод комунального транспорту» від 25.06.2023 № 01-21/02-17/40, у якому ліквідатор надав ГУ ДПС у Львівській області інформацію щодо укладених станом на червень 2023 року договорів оренди приміщень, які перебувають у власності ЗАТ «Завод комунального транспорту».

12.07.2023 Товариством з додатковою відповідальністю «Стрий Авто» подано заяву про зменшення кредиторських вимог.

12.07.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю «Ред Проджект» подано заяву про зменшення кредиторських вимог.

17.07.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент» подано на розгляд суду заяви про заміну кредиторів на правонаступника.

Ліквідатором періодично подаються поточні звіти про проведену роботу при процедурі банкрутства Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту».

Ухвалою суду від 17.07.2023 було задоволено заяви Товариства з додатковою відповідальністю «Стрий Авто» (правонаступник Акціонерного товариства «Стрий Авто») (вх. № 2705/23 від 12.07.2023) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Ред Проджект» від 10.07.2023 (вх. № 2706/23 від 12.07.2023) про зменшення кредиторських вимог, розгляд справи відкладено на 26.07.2023.

Ухвалою суду від 26.07.2023 було задоволено клопотання про заміну кредиторів правонаступником та відкладено розгляд справи на 27.09.2023.

14.08.2023 від ОСОБА_3 надійшла заява про виплату заборгованості боржника по заробітній платі.

28.08.2023 від ліквідатора надійшло повідомлення про розгляд заяви Винар О.М.

09.11.2023 від ліквідатора надійшли звіт про проведену роботу у процедурі банкрутства Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту» та клопотання про зміну інвентаризаційної комісії затвердженої ухвалою суду від 19.07.2017.

13.11.2023 від представника ГУ ДПС у Львівській області поступило клопотання про проведення повторної інвентаризації всіх майнових цінностей Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту».

13.11.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Такелау» надійшло клопотання про заміну сторони кредитора у справі.

Ухвалою суду від 27.11.2023 було замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (ідентифікаційний код юридичної особи 40658146) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Такелау» (ідентифікаційний код юридичної особи 38812918). Розгляд справи призначено на 31.01.2024.

27.12.2023 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу Комітету кредиторів ЗАТ «Завод комунального транспорту» від 29.11.2023.

27.12.2023 від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшла заява про заміну процесуального правонаступника.

08.01.2024 від ТОВ «Промислова компанія «Пожмашина» надійшла заява з грошовими вимогами до боржника в сумі 17062929,26 грн.

26.01.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеріорз Індастріал» надійшла заява про заміну кредитора на правонаступника.

Ухвалою суду від 31.01.2024 було розглянуто заяву ТОВ «Промислова компанія «Пожмашина» з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено ухвалу. Крім того, судом було здійснено заміну кредитора у справі №31/160(29/170(6/77-5/100) про банкрутство ЗАТ «Завод комунального транспорту» (ідентифікаційний код 32483661) Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Такелау» (ідентифікаційний код 38812918, адреса: 01010, м. Київ, вул. Миколи Гайцана, буд. 6) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеріорз Індастріал» (ідентифікаційний код 44289275, адреса: 02125, м. Київ, вул. Перова, буд. 22). Розгляд справи відкладено на 12.02.2024.

17.01.2024 та 08.02.2024 від ліквідатора надійшли звіти про проведену роботу у процедурі банкрутства Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту», а також клопотання про ознайомлення з матеріалами справи, зокрема із заявою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про заміну процесуального правонаступника.

19.02.2024 від ліквідатора поступило клопотання про долучення до матеріалів справи доказів.

19.03.2024 від ліквідатора надійшла заява про внесення змін до реєстру вимог кредиторів у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту», у якій просить визнати погашеними вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Техгазкомплект» та внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

19.03.2024 від ліквідатора надійшла заява про внесення змін до реєстру вимог кредиторів у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту», у якій просить внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника шляхом виключення з реєстру вимог кредиторів ПрАТ «Трансбус».

15.04.2024 від арбітражного керуючого Надлонка А.І. надійшов звіт про проведену роботу при процедурі банкрутства Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту».

18.04.2024 та 22.04.2024 від Львівської обласної прокуратури надійшли додаткові пояснення, у яких зазначено, що Львівська обласна прокуратура не заперечує щодо проведення повторної інвентаризації матеріальних цінностей боржника. Також прокуратура зазначає, що не заперечує щодо заявлених ліквідатором клопотань про внесення змін до реєстру вимог кредиторів боржника у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) шляхом виключення з реєстру кредиторів ПрАТ «Трансбус» та ТОВ «Техгазкомплект».

13.05.2024 від арбітражного керуючого Надлонка А.І. надійшов звіт про проведену роботу при процедурі банкрутства Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту».

14.05.2024 від Головного управління ДПС у Львівській області надійшла заява, у якій вказано, що ГУ ДПС у Львівській області підтримує позицію ліквідатора Надлонка А.І., викладену у заявах про внесення змін до реєстру вимог кредиторів боржника у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) шляхом виключення з реєстру кредиторів ПрАТ «Трансбус» та ТОВ «Техгазкомплект», та не заперечує щодо задоволення таких заяв.

Ухвалою суду від 22.05.2024 задоволено частково заяви ліквідатора від 18.03.2024 вих. № 01-21/02-17/15 та № 01-21/02-17/16 про внесення змін до реєстру вимог кредиторів у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100); зобов`язано арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича внести зміни до реєстру вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту» (ідентифікаційний код 32483661), зазначивши про визнання погашеними вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Техгазкомплект» (ідентифікаційний код 32160743), які забезпечені заставою майна, у розмірі 46690660,00 грн, та зазначивши про мораторій (заборону) на виконання грошових зобов`язань боржника в сумі 149020925,00 грн перед Приватним акціонерним товариством «Трансбус» (ідентифікаційний код 33293766) у зв`язку із застосуванням п. 1 ч. 1 Постанови Кабінету Міністрів України «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією російської федерації» від 03.03.2022 № 187; відкладено розгляд справи на 19.06.2024.

17.06.2024 від арбітражного керуючого Надлонка А.І. надійшов звіт про проведену роботу при процедурі банкрутства Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту».

18.06.2024 від представника ТОВ «ФК «Інвент» надійшла заява про заміну кредитора на правонаступника, у якій просить замінити кредитора у цій справі Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк» (ідентифікаційний код 00032112) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент» (ідентифікаційний код 41361814).

Ліквідатором подано повідомлення, у якому зазначає, що не заперечує щодо відступлення права вимоги кредитора Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк» до нового кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент», та ліквідатор визнає нового кредитора.

Ухвалою суду від 19.06.2024 розгляд справи відкладено на 27.06.2024.

27.06.2024 представником ТОВ «Фінансова компанія «Інвент» подано клопотання про долучення до матеріалів справи доказів на підтвердження обставин, викладених у заяві про заміну кредитора правонаступником.

У судове засідання 27.06.2024 з`явилися представники ГУ ДПС у Львівській області, ЛМКП «Львівводоканал», боржника, Львівської обласної прокуратури та ліквідатор. Ліквідатор доповів про проведену ним роботу, зазначив, що не заперечує щодо задоволення клопотання про заміну кредитора правонаступником. Інші учасники справи участі уповноважених представників у судове засідання не забезпечили.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент» про заміну кредиторів правонаступниками суд зазначає таке.

Ухвалою суду від 23.04.2015 у цій справі визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Державний експортно імпортний банк України (АТ „Укрексімбанк) (ідентифікаційний код 00032112) в сумі 58699867,20 грн, з яких: 1218,00 грн (судовий збір) перша черга; окремо включити до реєстру вимог кредиторів боржника вимоги, які забезпечені заставою в сумі 58698649,20 грн.

Ухвалою суду від 13.06.2018 у цій справі постановлено затвердити витрати кредиторів, понесених ними у рамках створеного фонду для авансування (відшкодування) витрат арбітражного керуючого в ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту» та інші витрати, понесені кредиторами у даній справі, у тому числі: Публічного акціонерного товариства «Укрексімбанк» (ідентифікаційний код 09805171) в сумі 642030,00 грн.

Ухвалою суду від 18.12.2019 постановлено затвердити витрати Філії Публічного акціонерного товариства «Державний експорно-імпортний банк України» в м. Львові (ідентифікаційний код 09805171), понесені нею у рамках створеного фонду для авансування (відшкодування) витрат арбітражного керуючого в ліквідаційній процедурі в сумі 67014,00 грн. та витрат на оплату послуг з охорони заставного майна в сумі 1024920,00 грн. у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства „Завод комунального транспорту (ідентифікаційний код 32483661).

15 травня 2024 року між АТ «Державний експорно-імпортний банк України» (банк) та ТОВ «Фінансова компанія «Інвент» (новий кредитор/новий іпотекодержатель) було укладено договір №006-09/1/150524 про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, банк відступає (передає), а новий кредитор приймає належні банку права вимоги до боржника за основним договором, включаючи всі права грошової вимоги щодо отримання суми заборгованості за активом та права, що на підставі договорів забезпечення, зазначених у Реєстрі (у т.ч. Додаток № 1, Додаток № 2 до цього договору), забезпечують виконання зобов`язання боржника за основним договором, а також - усі належні банку засоби захисту прав за активом, що доступні банку як кредитору/заставодержателю/іпотекодержателю щодо отримання суми заборгованості за активом та суми дебіторської заборгованості перед банком, в т.ч., яка виникла у процедурі стягнення заборгованості за активом (якщо інше не обумовлено сторонами в умовах договору).

Відповідно до п. 2.1.1. договору від 15.05.2024 № 006-09/1/150524 про відступлення прав вимоги розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у реєстрі.

У додатку № 1 до договору від 15.05.2024 № 006-09/1/150524 про відступлення прав вимоги сторонами вказаного договору визначено реєстр правочинів, права вимоги за якими відступаються, та контрагентів банку за такими правочинами, а саме: 1) право вимоги в сумі 60337,10 грн (основний договір: Кредитна угода від 04.02.2004 № 6004К2 разом з угодами про внесення змін, та договори забезпечення за вказаним кредитним договором: договір іпотеки від 05.02.2004, договір іпотеки від 28.04.2005, договір поруки від 07.10.2004 № 6004Р7, договір поруки від 30.03.2006 № 6006Р1; основний договір: Кредитна угода від 01.09.2004 разом з угодами про внесення змін, та договори забезпечення за вказаним кредитним договором: договір іпотеки від 01.09.2004, договір про внесення змін від 28.04.2005, договір про внесення змін від 26.12.2005, договір застави від 01.09.2004); 2) дебіторська заборгованість в сумі 1666950,00 грн згідно з переліком меморіальних ордерів та платіжного доручення (меморіальний ордер № 136310, меморіальний ордер № 140456, меморіальний ордер № 140883, меморіальний ордер № 151963, меморіальний ордер № 139474, меморіальний ордер № 143945, меморіальний ордер № 169790, меморіальний ордер № 160231, меморіальний ордер № 180432, меморіальний ордер № 139940, меморіальний ордер № 155609, меморіальний ордер № 133420, меморіальний ордер № 665167, меморіальний ордер № 38941, меморіальний ордер № 295326, меморіальний ордер № 736423, платіжне доручення № 16312).

У пунктах 3.2., 3.3. договору від 15.05.2024 № 006-09/1/150524 про відступлення прав вимоги визначено, що підписанням цього договору сторони підтверджують, що ціна договору була сплачена новим кредитором на користь банку у повному обсязі до укладення цього договору. Сторони погодили, що права вимоги вважаються відступленими (переданими) та набутими (прийнятими) новим кредитором за умови належного і повного виконання умов цього договору щодо фактичного отримання банком ціни договору в повному обсязі.

Відповідно до умов п. 4.1. договору від 15.05.2024 № 006-09/1/150524 про відступлення прав вимоги сторонами було підписано акт приймання-передачі документів до вказаного договору, який є додатком № 2 до цього договору та є його невід`ємною частиною.

Отже, з моменту підписання договору та акту приймання-передачі новий кредитор став кредитором по відношенню до Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту».

У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області знаходиться справа №904/5819/20 за заявою ТОВ «Фінансова компанія «Фактор Плюс» до боржника ТОВ «Львівські автобусні заводи» (ідентифікаційний код 33894928) про визнання банкрутом.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2023 у справі №904/5819/20 визнано грошові вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк» на суму 4204,00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів, на суму 78715870,10 грн четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Підставою визнання грошових вимог банку до ТОВ «Львівські автобусні заводи» є укладений 30 березня 2006 між ВАТ «Державний експортно-імпортний банк України» (правонаступник - АТ «Державний експортно-імпортний банк»), як кредитором, ТОВ «Львівські автобусні заводи», як поручителем, та ЗАТ «Львівський автомобільний завод» (нове найменування - ЗАТ «Завод комунального транспорту»), як позичальником, договір поруки № 6006Р1, до якого вносилися зміни згідно з договором № 1 від 31.03.2006 про внесення змін до договору поруки № 6006Р1 від 30.03.2006 та договором № 2 від 31.05.2006 про внесення змін до договору поруки № 6006Р1 від 31.03.2006, згідно з п.п. 1.1, 1.3, 1.4 якого ТОВ «Львівські автобусні заводи» зобов`язалося перед АТ «Державний експортно-імпортний банк» солідарно відповідати за виконання ЗАТ «Завод комунального транспорту» всіх своїх грошових зобов`язань перед АТ «Державний експортно-імпортний банк» за Кредитною угодою № 6004К2 від 04 лютого 2004 року та Кредитною угодою № 6004К51 від 01 вересня 2004 року.

Кошти позичальнику - ЗАТ «Завод комунального транспорту» банком були надані, однак не повернуті.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2023 у справі №904/5819/20 затверджено план санації ТОВ "Львівські автобусні заводи" та введено процедуру санації ТОВ "Львівські автобусні заводи".

25 березня 2023 року між ТОВ Львівські автобусні заводи" (боржник) та ТОВ «Львівінвестактив» (інвестор) було укладено договір про виконання зобов`язання боржника третьою особою, який є невід`ємною частиною Плану санації, відповідно до п.п. 3.1.-3.3. статті 3 якого, в порядку та на умовах, визначених даним договором, інвестор здійснює часткове пряме погашення окремих вимог кредитора боржника АТ «Державний експортно-імпортний банк України», які визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2023 р. у справі № 904/5819/20, а саме:

- Інвестор здійснює часткове погашення вимог 4-ої черги кредиторів у справі № 904/5819/20, а саме погашає вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк» на суму 78715870 (сімдесят вісім мільйонів сімсот п`ятнадцять тисяч вісімсот сімдесят) грн 10 коп. (4-а черга вимоги кредитора у справі №904/5819/20);

- Інвестор здійснює часткове погашення вимог 1-ої черги кредиторів у справі № 904/5819/20, а саме: погашає вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк» на суму 4204 (чотири тисячі двісті чотири) грн (1-а черга вимоги кредитора у справі №904/5819/20.

Всього інвестор здійснює часткове погашення вимог АТ «Державний експортно- імпортний банк» до Боржника у справі №904/5819/20 на суму 78720074,10 грн.

Інвестор зобов`язується здійснити погашення додаткових грошових вимог АТ «Державний експортно-імпортний банк» до боржника, але не більше ніж 8087223,10 (вісім мільйонів вісімдесят сім тисяч двісті двадцять три) грн 10 коп. у випадку їх затвердження у справі № 904/5819/20.

На виконання Плану санації та укладеного договору про виконання зобов`язання боржника інвестор здійснив повне погашення вимог кредитора - АТ «Державний експортно-імпортний банк України» у розмірі 86807297 (вісімдесят шість мільйонів вісімсот сім тисяч двісті дев`яносто сім) грн 20 коп., що підтверджується платіжними інструкціями №№ 1, 2 від 19.04.2023 про зарахування зазначених коштів в рахунок погашення кредиторської заборгованості боржника.

Згідно п. 4.3. Договору про виконання зобов`язання боржника третьою особою в силу даного Договору та приписів статей 512-519, статті 528 Цивільного кодексу України, після виконання обов`язку із перерахунку грошових коштів у сумі визначеної у статті 3 цього Договору, до Інвестора переходять всі права АТ «Державний експортно-імпортний банк» за зобов`язаннями, на підставі яких у справі № 904/5819/20 затверджено кредиторські вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк». Відповідно до п. 4.6. договору зобов`язання боржника перед АТ «Державний експортно-імпортний банк» припиняється їх належним виконанням зі сторони Інвестора. На виконання п. 4.9. договору про виконання зобов`язання боржника третьою особою Боржник передав Інвестору всю документацію, яка підтверджує кредиторську заборгованість ТОВ «Львівські автобусні заводи» перед АТ «Державний експортно-імпортний банк» встановлену в межах судової справи № 904/5819/20.

Оскільки заборгованість ТОВ «Львівські автобусні заводи», як поручителя згідно договору поруки від 30.03.2006 № 6006Р1 за зобов`язанням ЗАТ «Завод комунального транспорту», як позичальника згідно Кредитною угодою № 6004К2 від 04.02.2004 та Кредитною угодою № 6004К51 від 01.09.2004, перед АТ «Державний експортно-імпортний банк» було погашено ТОВ «Львівінвестактив», останній набув права вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк» до ЗАТ «Завод комунального транспорту».

Як встановлено судом, 14 червня 2024 року між ТОВ «Львівінвестактив» (ідентифікаційний код 45048833) (первісний кредитор) та ТОВ «Фінансова компанія «Інвент» (ідентифікаційний код 41361814) (новий кредитор) було укладено договір № 01/14 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань, відповідно до умов якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору своє право грошової вимоги до боржника, яке виникло відповідно до умов Плану санації ТОВ «Львівські автобусні заводи» та договору від 25.03.2023 про виконання зобов`язання боржника третьою особою, укладеного між ТОВ «Львівські автобусні заводи» та ТОВ «Львівінвестактив», який є невід`ємною частиною Плану санації, затвердженого ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2023 у справі № 904/5819/20, в силу ст. 556 ЦК України, визначене в п.1.1.5. договору, а новий кредитор набуває право вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги ціну договору в порядку та строки, встановлені цим договором.

Розмір заборгованості боржника, що передається (відступається) за цим договором, становить 58699867,20 грн (п`ятдесят вісім мільйонів шістсот дев`яносто дев`ять тисяч вісімсот шістдесят сім гривень 20 копійок) та підтверджується судовими рішеннями, перелік яких визначений в п. 1.1.6. договору (ухвала Господарського суду Львівської області від 21.09.2006 у справі № 6/77-5/100; ухвала Господарського суду Львівської області від 23.04.2015 у справі № 31/160(29/170/6/77-5/100): 58 698 649,20 грн (основний борг).

Відповідно до п. 3.1.3. договору № 01/14 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань право вимоги переходить до нового кредитора з моменту підписання цього договору, після чого новий кредитор стає кредитором по відношенню до боржника стосовно його заборгованості за договорами, визначеними в п. 1.1.3 договору, що підтверджується судовими рішеннями, визначеними в п.1.1.6. цього договору.

На виконання п. 5.1. договору № 01/14 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань первісний кредитор передав новому кредитору за відповідним актом приймання-передачі документацію, що підтверджує право вимоги первісного кредитора до боржника.

Згідно з п. 10.1. договору № 01/14 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань, договір набирає чинності з моменту підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених ст. 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі ст. 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами чинного законодавства, заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що «у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони буми обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив».

З огляду на викладене, враховуючи наведені положення законодавства та встановлені обставини, суд дійшов висновку, що заява ТОВ «Фінансова компанія «Інвент» про заміну кредитора на правонаступника підлягає до задоволення та слід здійснити заміну кредитора у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк» правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент».

З метою повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи, для забезпечення рівних прав усіх учасників справи та надання їм можливості подати пояснення та/чи докази в обґрунтування своєї позиції, для надання можливості ліквідатору виконувати свої повноваження у відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕНТ» від 14.06.2024 (вх. № 2372/24 від 18.06.2024) про заміну кредитора правонаступником задоволити.

1.1. Замінити кредитора Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк» (ідентифікаційний код 00032112) правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕНТ» (01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, будинок 28А, ідентифікаційний код 41361814).

2. Розгляд справи відкласти на 17.07.24 о 15:30 год. (засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128; 2-ий поверх, зал № 2).

3. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Надлонка А.І.:

- виконувати повноваження ліквідатора відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Явка ліквідатора, повноважних представників кредиторів, заявників та прокуратури в судове засідання на власний розсуд.

5. Копію ухвали надіслати ліквідатору, АТ «Державний експортно-імпортний банк» та ТОВ «ФК «ІНВЕНТ».

Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтер-нет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст ухвали складено 03.07.2024.

Суддя Артимович В.М.