ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" червня 2024 р. Справа №27/55(914/1780/23)

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Желік М.Б.

суддів Орищин Г.В.

Галушко Н.А.

за участю секретаря судового засідання Гуньки О.П.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Спільного Українсько-Німецького підприємства "Тирсталко" (у формі ТзОВ) від 15.05.2024 (вх. №01-05/1411/24 від 16.05.2024)

на рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2024 (суддя Чорній Л.З., повний текст складено 25.04.2024)

у справі № 27/55 (914/1780/23)

за позовом: Приватного підприємства "Рома", м.Рава-Руська, Львівська область

до відповідача: Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області

про визнання недійсним договору оренди від 02.01.2018

в межах провадження у справі № 27/55

за заявою: Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко" у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області

про банкрутство: Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко" у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області

за участю представників сторін:

від скаржника (відповідача): Квіткін Ю.М.

арбітражний керуючий Сибаль А.М.

від позивача Рабінович М.П.

Учасникам процесу роз`яснено права та обов`язки, передбачені ст.ст. 35, 42, 46 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового засідання здійснюється технічними засобами.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Львівської області від 17.04.2024 у справі №27/55 (914/1780/23) позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсним договір оренди від 02.01.2018, укладений між Спільним українсько-німецьким підприємством фірмою "Тристалко" (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) та Приватним підприємством "Рома". Стягнуто з Спільного українсько-німецького підприємства фірма "Тристалко" (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) на користь Приватного підприємства "Рома" 2 684,00 грн. судового збору.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, скаржник звернувся до Західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2024 у справі №27/55 (914/1780/23) та ухвалити нове рішення яким відмовити у задоволенні позову повністю. При розгляді апеляційної скарги врахувати подані відповідачем докази, які необґрунтовано не були прийняті до уваги судом першої інстанції, в тому числі копію довіреності від 06.12.2017 видану на ім`я фізичної особи ОСОБА_1 .

Відповідно до протоколу передачі справи раніше визначеному складу суду від 16.05.2024 справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: Желік М.Б. - головуючий суддя, члени колегії судді - Орищин Г.В., Галушко Н.А.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 відкрито апеляційне провадження призначено справу до розгляду на 19.06.2024; встановлено строк для надання відзиву на апеляційну скаргу; витребувано матеріали справи з Господарського суду Львівської області.

03.06.2024 на адресу суду апеляційної інстанції представником позивача подано відзив на апеляційну скаргу, в якому він просить суд прийняти його та врахувати під час апеляційного розгляду; оскаржене рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2024 у даній справі залишити без змін, а вимоги апеляційної скарги без задоволення, судові витрати покласти на скаржника.

В судове засідання 19.06.2024 сторони та арбітражний керуючий участь уповноважених представників забезпечили, які навели свої доводи та міркування щодо вимог апеляційної скарги та просили врахувати їх при винесенні постанови.

Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши апеляційну скаргу, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, взявши до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, враховуючи наведені представниками сторін доводи, колегія суддів дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги слід задоволити, скасувавши оскаржене рішення та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, з огляду на наступне.

1. Розгляд справи в суді першої інстанції. Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції.

Приватне підприємство "Рома" звернулося до господарського суду з позовом до Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" у формі ТОВ з вимогою про визнання недійним договору оренди від 02.01.2018 року. Підставою позовних вимог (з врахуванням заяви про зміну підстав позовної заяви вх.№3728/23 від 20.05.2023, яка прийнята до розгляду ухвалою Господарського суду Львівської області від 27.09.2023) підприємство зазначило:

- заступник директора Спільного українсько-німецького підприємства-фірми "Тристалко" ОСОБА_1., який підписав договір оренди від 02.01.2018 та акт приймання-передачі від 02.01.2018 не мав повноважень щодо укладення та підписання цього договору, тобто не володів достатнім обсягом дієздатності, що дозволяє дійти висновку про недійсність договору;

- позивач жодним чином не схвалив чи у будь-якій формі не надав згоду на укладення чи виконання умов договору оренди від 02.01.2018;

- у господарській діяльності з відповідачем позивач керувався виключно положеннями Угоди про співробітництво та організацією правовідносин від 09.02.2016 № 10. Відносин оренди будь-якого роду між позивачем та відповідачем не існувало;

- земельна ділянка у АДРЕСА_1 , на якій розміщений цілісний майновий комплекс Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" у формі ТОВ належить йому на праві постійного землекористування, що згідно вимог земельного законодавства не дає користувачу права розпоряджатися такою земельною ділянкою, в тому числі шляхом надання її в оплатне користування (оренду) третім особам

В оскарженому рішенні господарського суду Львівської області від 17.04.2024, яким позовні вимоги задоволено у повному обсязі місцевий господарський суд дійшов наступних висновків:

- у преамбулі оскарженого договору оренди від 02.01.2018 зазначено, що зі сторони відповідача його підписав заступник директора ОСОБА_1, який діє на підставі доручення. Акт приймання-передачі від 02.01.2018 також підписаний ОСОБА_1 , але вже із зазначенням посади "директор".

- докази, що містяться в матеріалах справи дають усі підстави вважати, що ОСОБА_1 не мав права на укладення та підписання від імені відповідача оспорюваного Договору оренди від 02.01.2018 та Акту приймання-передачі від 02.01.2018. Зокрема, такими доказами є: протокол загальних зборів Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" у формі ТОВ №1-08 від 10.12.2008 за результатами яких ухвалено рішення про обрання директором підприємства - ОСОБА_2 з правом першого підпису; - протокол №7 від 15.05.2019 за результатами яких ухвалено рішення про припинення з 15.05.2019 повноваження директора товариства - ОСОБА_2 ; виключення його зі складу підписантів Товариства; обрання з 16.05.2019 директором товариства - ОСОБА_1 , та включення його до складу підписантів товариства. Тобто, загальними зборами Спільного українсько-німецького підприємства було надано ОСОБА_1 право підпису та право вчинення дій від імені відповідача починаючи з 16.05.2019.

- натомість оскаржений договір датовано 02.01.2018, тобто майже за рік та чотири місяці до моменту надання ОСОБА_1 відповідних повноважень.

Враховуючи зазначене, суд виснував, що спірний договір оренди від 02.01.2018, укладений між Спільним українсько-німецьким підприємством-фірмою "Тристалко" та Приватним підприємством "Рома" підписано від імені відповідача заступником директора ОСОБА_1 без відповідних повноважень, що є підставою для задоволення позовних вимог про визнання його недійсним.

2. Узагальнені доводи апелянта, заперечення позивача.

Вимоги апеляційної скарги Спільного Українсько-Німецького підприємства фірма "Тристалко" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю обґрунтовано тим, що оскаржене рішення прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, на підтвердження чого апелянт наводить наступні доводи:

- у пр6ееамбулі оскарженого договору оренди від 02.01.2018 вказано, що заступник директора ОСОБА_1 при підписанні цього договору діє на підставі доручення, копія якої долучена до матеріалів справи. А тому, в силу положень ч.1 ст. 239 ЦК України зазначений договір створив цивільні права та обов`язки для сторін.

- довіреність на представництво інтересів відповідача видана ОСОБА_1 06.12.2017 терміном на три роки (а відтак була чинною станом на дату підписання оскарженого договору) та передбачала надання йому права на підписання договорів щодо передачі в оренду цілісного майнового комплексу.

- наступне схвалення юридичною особою правочину вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Наведене стосується і тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення такого правочину.

- 13.09.2019 позивачем в рахунок сплати орендних платежів за договором оренди цілісного майнового комплексу згідно платіжних доручень №1092 та №1120 сплачено кошти у сумі 100 000,00 грн., які зараховані відповідачем в рахунок орендної плати за січень 2018, що підтверджується заключною випискою банку за період з 01.09.2019 по 30.09.2019.

- вказане свідчить про прийняття платежів позивача на виконання умов договору оренди від 02.01.2018, укладеного від імені юридичної особи представником ОСОБА_1 та свідчить про подальше схвалення договору відповідачем, що виключає підстави для визнання його недійсним.

- наступні дії відповідача щодо стягнення заборгованості з позивача за оскарженим договором із орендної плати також свідчать про його послідовну позицію щодо схвалення правочину, на підтвердження чого скаржник звертає увагу на рішення Господарського суду Львівської області у справах №27/55 (914/208/21) від 02.09.2021 та №27/55 (914/4078/21) від 17.04.2023.

- за своєю суттю договір оренди майна є правочином, який може бути визнаний недійсним лише на майбутнє. Натомість, відповідно до положень ст. 761 ЦК України (в редакції чинній до 27.05.2021) якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одно місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором. З огляду на зазначене, договір оренди від 02.01.2018 у зв`язку з відсутністю заперечень відповідача та використанням об`єкту оренди - цілісного майнового комплексу - Жовківський цегельний завод позивачем (що не заперечується ним) було поновлено до 29.12.2021, а в подальшому до 28.12.2023.

- оскільки на час розгляду апеляційної скарги дія договору оренди від 02.01.2018 припинилася (враховуючи заперечення відповідача вих.№22/12-01 від 22.12.2023 щодо поновлення договору оренди) підстави для визнання недійсним договору оренди відсутні.

- взаємовідносини між органами управління юридичної особи жодним чином не стосуються прав чи законних інтересів третіх осіб, в даному випадку позивача у справі, який не заперечує факт знаходження належного йому майна на території цілісного майнового комплексу відповідача та мав намір і уклав оскаржений договір оренди на підтвердження чого у матеріалах справи №27/55 (914/4078/21) міститься висновок експерта за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи №1914-Е від 20.09.2022 яка підтверджує те, що підписи від імені ОСОБА_3 на засвідчувальному аркуші договору оренди від 02.01.2018 та акті приймання-передачі від 02.01.2018 виконані самим ОСОБА_3

- права та законні інтереси позивача внаслідок укладення оскарженого договору зі сторони відповідача заступником директора товариства ОСОБА_1 не було порушено, позивачем протилежного не доведено, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Позивач заперечуючи вимоги апеляційної скарги наводить доводи на їх спростування, а саме:

- господарським судом правомірно не прийнято подану відповідачем як доказ довіреність видану на ім`я ОСОБА_1 , оскільки у відзиві на позовну заяву апелянт не зазначав про її існування, а також не вказав про неможливість подання відповідного доказу раніше, більше того клопотань про поновлення строку на подання доказів не подавав.

- підписання договору оренди від 02.01.2018 немало на меті створити й не створило юридичних наслідків для відповідача у вигляді передачі та отримання ним цілісного майнового комплексу, а також зобов`язань позивача зі сплати орендної плати за користування цим майном, з огляду на відсутність у ОСОБА_1 повноважень на підписання та укладення цього договору у якості директора, та й у якості представника також.

- нерухоме майно, яке було предметом цього договору у користуванні позивача ніколи не перебувало, про що представники та директор ПП "Рома" повідомляли суд. Натомість підприємство здійснювало використання земельної ділянки, і на оформлення власне відносин з її використання між сторонами неодноразово вчинялися дії щодо юридичного оформлення такого використання.

- проведені позивачем дві оплати по 50 000,00 грн. були частковими оплатами за користування земельною ділянкою у АДРЕСА_1 виходячи із розрахунку 50 000,00 грн. за один місяць оренди, проте у жодному випадку не платою за договором оренди від 02.01.2018, що в свою чергу не може свідчити про схвалення оскарженого договору.

- щодо продовження строку дії договору оренди від 02.01.2018, то відповідач листом на електрону адресу позивача 13.01.2020 направляв лист, де повідомлено, що з 01.01.2020 строк дії договору оренди закінчився, й для продовження його на той самий строк ПП "Рома" слід направити свого представника для укладення нового договір. Жодних посилань на те, що вказаний договір оренди буде автоматично пролонгованим після 01.01.2020, у випадку не забезпечення явки представника позивача, надісланий лист не містив. Однак, такий лист, за твердженням позивача не долучений ним до матеріалів справи з огляду на те, що він не стосується предмету спору.

- оскаржений договір порушує право позивача оскільки останній ніколи не мав наміру користуватися орендованим нерухомим майном належним відповідачу, на виконання оскарженого договору відповідачем стягуються грошові кошти у судових справах, на які посилається скаржник у апеляційній скарзі, у т.ч. за період після 31.12.2019, тобто той, що не охоплюється строком дії договору оренди від 02.01.2018.

- відповідач не мав юридичної можливості щодо передачі в оренду належне йому на праві власності нерухоме майно в складі цілісного майнового комплексу, оскільки земельна ділянка, на якій воно розташоване перебуває в його постійному користуванні на підставі Державного акту на право постійного користування 1994 року. Однак, на підставі приписів земельного законодавства та форми користування землею, відповідач не наділений правом розпорядження нею.

- окрім того, матеріали справи не містять доказів звернення відповідача до органу місцевого самоврядування, якому належать повноваження щодо розпорядження земельною ділянкою з метою отримання дозволу щодо передачі її в оренду.

3. Фактичні обставини справи, правильно встановлені судом першої інстанції за результатами оцінки доказів.

02.01.2018 між Спільним українсько-німецьким підприємством "Тристалко" у формі ТзОВ (орендодавець) та Приватним підприємством "Рома" (орендар), укладено договір оренди, відповідно до умов якого, орендодавець передає, а орендар приймає в оренду (строкове платне користування) цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (п.1.1 договору).

Згідно з п. 2.1 договору за користування орендованим майном орендар щомісяця сплачує орендодавцю орендну плату у розмірі 145 833,34 грн. без ПДВ. Загальна суму цього договору становить 3 350 000,00 грн. Відповідно до п. 2.2 договору орендна плата проводиться орендарем щомісячно шляхом переказу грошових коштів на поточний банківський рахунок орендодавця, але не пізніше 5-го числа наступного за місяцем оплати.

Згідно з п. 3.1 договору орендар вступає у строкове платне користування майном у термін, указаний у п.3.2. цього договору, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі майна.

Відповідно до п. 3.2 договору майно повинно бути передане орендодавцем і прийняте орендарем за актом приймання-передачі протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту підписання даного договору. Акт приймання-передачі підписується уповноваженими представниками сторін на скріплюється печатками, і є складовою та невід`ємною частиною даного договору, визначений як додаток № 1.

Підтвердженням наявності майна за адресою: АДРЕСА_1 є інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 23.12.2019 за № 194573656.

З акту приймання-передачі майна від 02.01.2018, вбачається, що відповідач передав позивачу в оренду цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1. Технічний стан майна у момент його передачі є задовільний та такий, що відповідає технічним та санітарним вимогам.

Цей Договір набирає чинності з моменту підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2019 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (н. 7.1 Договору).

Договір оренди від 02.01.2018 зі сторони відповідача - Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко" у формі ТОВ підписано заступником директора ОСОБА_1 , який діє на підставі доручення.

10.12.2008 відбулися збори учасників Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко" у формі ТОВ на яких були присутніми учасники товариства: ТОВ "Технотерн-Плюс", що володіє - 41,67% статутного фонду та фізична особа ОСОБА_1 , що володіє 41,67% статутного фонду за результатами яких прийнято рішення про обрання директором товариства ОСОБА_2 з правом першого підпису (протокол № 1-08).

15.05.2019 відбулися збори учасників Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко" у формі ТзОВ на яких були присутніми учасники товариства: ТОВ "Технотерн-Плюс", що володіє - 41,67% статутного фонду, фізична особа ОСОБА_1 , що володіє 41,67% статутного фонду та фізична особа ОСОБА_4 , що володіє 16,66% статутного фонду за результатами яких прийнято рішення про обрання директором товариства з 16.05.2019 ОСОБА_1 з правом першого підпису (протокол № 7).

Окрім того, матеріали справи містять Угоду про співробітництво та організацію взаємовідносин від 09.02.2016 укладену між Приватним підприємством "Рома" та Спільним українсько-німецьким підприємством „Тристалко" у формі ТзОВ, умовами якої визначалася спільна і погоджена реалізація сторонами проектів у сфері технічної та промислової діяльності, об`єднання зусиль задля створення нових видів виробничих об`єктів і прогресивних технологій та виробничих об`єктів і прогресивних технологій та виробничих потужностей у м.Жовква.

Метою співробітництва є створення перспектив для організації промислового центру новітнього зразка у м.Жовква по вул. Дорошенка,9.(п.2 Угоди).

У випадку необхідності сторони забезпечуватимуть взаємне фінансування спільних проектів на безоплатній та безпроцентній основі. Для цієї мети кошти будуть акумулюватися на рахунку однієї із сторін; розмір, сума та порядок їх використання будуть визначені окремою угодою сторін. (п.5 Угоди).

4. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Водночас у силу положень статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується, а тому заявляючи позов про визнання недійсним договору (його частини), позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Таким чином під час вирішення даного спору суд виходить з того, що договори можуть бути визнані недійсними лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. У спорі про визнання договорів недійсними суд обов`язково повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання їх недійсними і настання певних юридичних наслідків.

Так, у даному спорі однією із підстав позовних вимог позивачем визначено обставини вчинення оспорюваного договору неналежним представником, без відома та згоди юридичної особи.

Колегія суддів зазначає про те, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Такий висновок застосування положень статей 92, 237-239, 241 ЦК України є сталим та послідовним у практиці Верховного Суду та наведено і у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц.

Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно, до того ж, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа, по-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання (схожий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 03.08.2023 у справі № 909/654/19).

До того ж колегія суддів звертає увагу на те, що відповідно до ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до частини 1 статі 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (стаття 86 ГПК України).

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень у господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (подібна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі №904/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18).

З метою встановлення обставин, які входять у предмет доказування у цій справі, колегія суддів зазначає, що оскаржений договір оренди від 02.01.2018 підписаний від імені орендодавця - відповідача у справі заступником директора ОСОБА_1 Одначасно, як вбачається із протоколів загальних зборів товариства (№1-08 від 10.12.2008 та №7 від 15.05.2019), що долучені позивачем до матеріалів справи (том 1, а.с. 20-25) та відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців ОСОБА_1 є членом товариства (кінцевим бенефенціарним власником).

15.05.2019 відбулися збори учасників Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко" у формі ТзОВ на яких були присутніми учасники товариства: ТОВ "Технотерн-Плюс", що володіє - 41,67% статутного фонду, фізична особа ОСОБА_1 , що володіє 41,67% статутного фонду та фізична особа ОСОБА_4 , що володіє 16,66% статутного фонду за результатами яких прийнято рішення про обрання директором товариства з 16.05.2019 ОСОБА_1 з правом першого підпису (протокол № 7).

Натомість, 13.09.2019 Приватне підприємство "Рома" двома платежами здійснило оплату у розмірі 100 000,00 грн. (по 50 000,00 грн. відповідно) згідно платіжних доручень № 1120 та 1092 вказавши у призначені платежу "Оплата за оренду цілісного майнового комплексу згідно рахунку №1 від 06.09.2019". Вказане підтверджується заключною випискою Західного ГРУ АТ КБ "Приватбанк" за період з 01.09.2019 по 30.09.2019. (том. 1 а.с.41) та свідчить про наступне схвалення правочину відповідачем, який прийняв платіж.

Окрім того, колегія суддів погоджується із доводами скаржника про те, що стягнення в судовому порядку заборгованості позивача - Приватного підприємства "Рома" перед відповідачем зі слати орендної плати на підставі оскарженого договору оренди від 02.01.2018 є свідченням послідовної поведінки Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко" у формі ТзОВ щодо його схвалення.

В спростування доводів позивача про те, що сплата коштів здійснювалася за користування земельною ділянкою за адресою АДРЕСА_1 , а не за умовами оскарженого договору оренди цілісного майнового комплексу, а також на виконання Угоди про співробітництво та організацію взаємовідносин від 09.02.2016 колегія суддів зазначає наступне.

За умовами долученої до матеріалів справи Угоди про співробітництво та організацію взаємовідносин від 09.02.2016 метою співробітництва є створення перспектив для організації промислового центру новітнього зразка у м.Жовква по вул. Дорошенка,9.(п.2 Угоди).

У випадку необхідності сторони забезпечуватимуть взаємне фінансування спільних проектів на безоплатній та безпроцентній основі. Для цієї мети кошти будуть акумулюватися на рахунку однієї із сторін; розмір, сума та порядок їх використання будуть визначені окремою угодою сторін. (п.5 Угоди).

Відтак, співробітництво здійснювалося на безоплатній та безпроцентній основі, та за іншою адресою, а саме АДРЕСА_2 , натомість цілісний майновий комплекс, що належить відповідачу розташовано за адресою АДРЕСА_1 . З огляду на що твердження позивача, щодо здійснення перерахування коштів на виконання умов цієї Угоди є безпідставним.

Окрім того, до матеріалів справи позивачем не долучено жодних інших договорів оренди, які б могли свідчити про зарахування коштів за іншим договором оренди цілісного майнового комплексу, ані ж як за оскарженим в межах даної справи.

Враховуючи зазначене, судова колегія виснує, що доказами, що містяться в матеріалах справи підтверджується факт часткового виконання оскарженого договору, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Судом також встановлено, що на підставі наявного в матеріалах справи висновку експерта Г.Е.Сех Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи від 20.09.2022 №1914-Е встановлено, що підписи від імені ОСОБА_3 директора ПП "Рома", розташовані у розділі : "8.Місцезнаходження та реквізити сторін", у графі "Орендар", перед словом "ОСОБА_3" на останньому (третьому) аркуші договору оренди №б/н від 02.01.2018 та у графі "Орендар", перед словом "ОСОБА_3" на акті приймання-передачі від 02.01.2018 виконані самим ОСОБА_3 .

Позивачем визнаються обставини про те, що ОСОБА_3 станом на момент укладення оскарженого договору був директором ПП "Рома" та був наділений повноваженнями щодо його підписання, а відтак в порядку положень ст.75 ГПК України не підлягають доказуванню.

Даний факт підтверджує ту обставину, що позивач мав реальний намір на укладення оскаржуваного договору. Бажання сторони врегулювати свої відносини із відповідачем щодо використання земельної ділянки та якій розміщений цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, який знаходиться за адресою АДРЕСА_1, з огляду на наявність на ній майна належного позивачу не заперечувалося уповноваженим представником позивача і на стадії апеляційного перегляду справи, що відображено у відзиві на апеляційну скаргу (вх.№01-04/3737/24 від 03.06.2024).

Колегія суддів, також звертає увагу на те, що позивачем в межах справи 27/55 (914/4780/21) вже оскаржувався договір оренди від 01.02.2018 з підстав що договір оренди від 02.01.2018 та додатки до нього (акт приймання-передачі від 02.01.2018) містять підписи та печатку Приватного підприємства "Рома", нанесені у спосіб, який може свідчити про недійсність вказаних документів, а саме - шляхом нанесення друкованого тексту на бланк, які містив печатку та підпис керівника вказаного підприємства.

Oднак, рішенням Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 відмовлено у задоволенні зустрічних позивних вимог про визнання недійсним договору оренди від 02.01.2018 з огляду на те, що документальними доказами у справі підтверджується власноручне підписання керівником Приватного підприємства "Рома" спірних договору та акту, а відмінність відбитку печатки на цих документах від відбитку печатки, вільні зразки якої надано для проведення технічної експертизи, наведеного не спростовують, що вірно встановив місцевий господарський суд під час розгляду справи. Вказане рішення залишене без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 21.09.2023 та постановою Верховного суду від 30.11.2023.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 27.03.2024 у справі №27/55 (914/4078/23) у задоволенні клопотання Приватного підприємства "Рома" за вх. №1125/24 від 22.03.2024 про зупинення провадження у справі відмовлено; у задоволенні заяви Приватного підприємства "Рома" за вх.№4205/23 від 19.10.2023 про перегляд рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі №27/55(914/4078/23) за нововиявленими обставинами відмовлено; рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі №27/55(914/4078/23) залишено без змін. Вказана ухвала залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024.

В порядку положень ст. 75 ГПК України обставини встановленні рішенням Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі №27/55 (914/4078/21) не підлягають доказуванню.

При вирішенні даного спору колегія суддів також враховує висновки викладені у постанові від 07.04.2023 у справі № 910/5172/19 (предмет розгляду - визнання недійсними договорів, серед іншого, з підстав укладення їх неуповноваженими особами), у якій Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду зазначив, що частину третю статті 92 ЦК України слід розуміти так: по-перше, питання про юридичну силу обмежень повноважень органу або особи, яка виступала від імені юридичної особи, слід вирішувати залежно від обізнаності третьої особи про це саме на час укладення договору (або вчинення інших юридично значимих дій); по-друге, посилатись на таке обмеження повноважень може лише юридична особа, а не третя особа, оскільки дії органу або відповідної особи за межами їх повноважень можуть порушити права лише юридичної особи. При цьому відсутність повноважень органу або особи, яка виступає від імені юридичної особи, є різновидом (граничним випадком) обмеження повноважень.

З урахуванням вищезазначеного, при вирішенні спору судом встановлено, що позивачем не доведено суду належним і допустимими доказами фактів укладання оспорюваного договору з порушенням норм законодавства, недобросовісності представника відповідача та відсутності реальних намірів щодо його укладення з боку обох сторін. Тоді як, договір, з урахуванням часткових оплат, виконувався сторонами, що свідчить про наступне схвалення правочину, та є обставиною достатньою для відмови в позові. Більше того, сторони мали реальний намір укласти договір з метою юридично оформити свої відносини, з огляду на те, що самим позивачем не заперечувався факт здійснення діяльності та знаходження його обладнання на території цілісного майнового комплексу - Жовківський цегельний завод розташованого за адресою АДРЕСА_1.

Окрім того, сам лише факт перевищення виконавчим органом юридичної особи своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Щодо відсутності законодавчих підстав на передачі відповідачем цілісного майнового комплексу в оренду згідно оскарженого договору враховуючи користування земельною ділянкою на підставі Державного акту на право постійного користування, що не дає права розпоряджатися нею.

По перше, колегія суддів звертає увагу на те, що за умовами оскарженого договору оренди від 02.01.2018 земельна ділянка на якій розташований цілісний майновий комплекс - Жовківський цегельний завод не передавалася в оренду.

Як вбачається із Акту приймання-передачі від 02.01.2018, зокрема, п.2 майно, передане в оренду, знаходиться за адресою АДРЕСА_1. Технічний стан майна у момент його передачі є задовільним та такий, що відповідає технічним та санітарним вимогам. Ніяких зауважень або вимог від орендаря (ПП "Рома") до орендодавця немає (п.3). Інших доказів передачі в оренду земельної ділянки за адресою АДРЕСА_1 згідно умов оскарженого договору оренди від 02.01.2018 матеріали справи не містять.

По-друге, в спростування тверджень позивача щодо використання ним виключно земельної ділянки на якій розташований цілісний майновий комплекс, що переданий в оренду, колегія суддів зазначає, що згідно положень ст. 796 ЦК України одночасно з правом найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) наймачеві надається право користування земельною ділянкою, на якій вони знаходяться, а також право користування земельною ділянкою, яка прилягає до будівлі або споруди, у розмірі, необхідному для досягнення мети найму.

У договорі найму сторони можуть визначити розмір земельної ділянки, яка передається наймачеві. Якщо розмір земельної ділянки у договорі не визначений, наймачеві надається право користування усією земельною ділянкою, якою володів наймодавець.

Якщо наймодавець не є власником земельної ділянки, вважається, що власник земельної ділянки погоджується на надання наймачеві права користування земельною ділянкою, якщо інше не встановлено договором наймодавця з власником земельної ділянки.

При цьому, слід вказати, що при укладені договору найму об`єкта презюмується, що наймач має право користуватися земельною ділянкою, на якій знаходиться такий об`єкт, а також право користування земельною ділянкою, яка прилягає до будівлі або споруди, у розмірі необхідному для досягнення мети найму. Передача земельної ділянки у користування за вказаними правилами проводиться незалежно від того, чи існують у договорі умови щодо прав на земельні ділянки, на яких розташовані об`єкти, що передаються у найм. Крім того, норми, які встановлюють згадані правила, не мають характеру диспозитивності, тобто застосовуються поза волею наймодавця та наймача.

Важливим є то факт, що надання наймачу права користування земельною ділянкою є обов`язковим не тільки для сторін за договором оренди об`єкта, що знаходиться на земельній ділянці, а й для власника земельної ділянки у разі, коли така особа не є наймодавцем. Презюмується, що власник земельної ділянки погоджується на надання наймачеві права користування нею, якщо інше прямо не встановлено договором наймодавця з власником земельної ділянки.

У постанові Верховного Суду від 29.01.2021 у справі № 922/51/20 зазначено, що Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Всебічно, повно та об`єктивно дослідивши матеріали справи, колегія суддів апеляційної інстанції вважає доводи апелянта такими, що підтверджуються наявними у справі доказами та встановленими обставинами, а відтак достатніми для скасування оскарженого рішення та прийняття іншого про відмову у задоволенні позовних вимог.

В порядку положень статті 129 ГПК України судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції слід покласти на позивача.

Керуючись ст.ст.86, 129, 269, 270, 275, 277, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Вимоги апеляційної скарги Спільного Українсько-Німецького підприємства "Тирсталко" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю від 15.05.2024 (вх. №01-05/1411/24 від 16.05.2024) - задоволити.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2024 у справі № 27/55 (914/1780/23) - скасувати.

3. Прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

4. Стягнути з Приватного підприємства "Рома", м.Рава-Руська, вул.Воїнів УПА,42А () на користь Спільного Українсько-Німецького підприємства "Тирсталко" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, м.Жовква, вул.Дорошенка,17 () 3 220,80 грн. судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

5.Господарському суду Львівської області на виконання вказаної постанови видати наказ.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку і строки встановлені ст. 287, 288 ГПК України.

Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.

Повний текст постанови складено 01.07.2024.

Головуючий суддя Желік М.Б.

суддя Галушко Н.А.

суддя Орищин Г.В.