ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"01" липня 2024 р. Справа№ 911/266/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Суліма В.В.

суддів: Кропивної Л.В.

Майданевича А.Г.

розглядає апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі"

на рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 (повний текст рішення складено та підписано 01.05.2023)

у справі №911/266/22 (суддя Черногуз А.Ф.)

за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі"

2) Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-2

1) ОСОБА_2

2) Приватний нотаріус Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталія Іванівна

про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства,

та за зустрічним позовом Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі"

2) ОСОБА_1

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача:

1) ОСОБА_2

2) Приватний нотаріус Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталія Іванівна

про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) про визнання права власності за ним на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у розмірі 2 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу; визначення розміру статутного капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у розмірі 2 500,00 грн та розміри часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", а саме частка ОСОБА_1 складає 2 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу, частка Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю ПРЕМІОРІ ЛТД (PREMIORRI LTD) складає 500,00 грн, що становить 20% статутного капіталу.

В обґрунтування позовних вимог позивач за первісним позовом посилається на те, що він є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" із часткою у статутному капіталі у розмірі 80% та є директором вказаного Товариства відповідно до рішень одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" - ОСОБА_2 від 08.07.2020 №16 (т. 1 а.с. 63), від 01.09.2020 №17 (т. 1 а.с. 69) та рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", оформленого протоколом №01 від 01.09.2020 (т. 1 а.с. 9), рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", оформленого протоколом від 14.04.2021 (т. 5, а.с. 293), відомості про зазначене внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Проте відповідач 2 за первісним позовом не визнає вказану обставину - право позивача за первісним позовом на частку у статутному капіталі та корпоративні права, про що свідчить оскарження останнім реєстраційних дій з посиланням на припинення повноважень ОСОБА_2 як директора відповідача 2 з 01.09.2020.

В процесі розгляду справи №911/266/22 у суді першої інстанції на стадії підготовчого провадження Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (далі по тексту - позивач за зустрічним позовом) звернулося до Господарського суду Київської області із зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (далі по тексту - відповідач 1 за зустрічним позовом), ОСОБА_1 (далі по тексту - відповідач 2 за зустрічним позовом) про визнання недійсними правочини щодо збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на 2 000,00 грн за рахунок долучення додаткового вкладу до статутного капіталу від ОСОБА_1 ; визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у розмірі 500,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та визначення розміру частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) як одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у статутному капіталі останнього у розмірі 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі".

Позовні вимоги за зустрічним позовом обґрунтовані тим, що станом на 01.09.2020 повноваження ОСОБА_2 як директора Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) були припинені, що підтверджується формою PSCO07 (ef) про припинення статусу ОСОБА_2 , формою PSCO01 (ef), за якою фізичною особою, яка здійснює значний контроль компанії Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) є Пан Террі Лі Роуз (громадянство Британія), формою ТМ01 (ef) про припинення статусу ОСОБА_2 з 01.09.2020, формою АР01 (ef), за якою директором компанії Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) призначено Пана Террі Лі Роуз (громадянство Британія), з підтвердженням того, що вказана особа погодилася виконувати обов`язки директора. Таким чином, рішення щодо збільшення статутного капіталу, затвердження нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", прийнятті не уповноваженими на це особами, за відсутності кворуму, чим було порушено права позивача за зустрічним позовом, оскільки останній втратив 100% статутного капіталу та вирішальний вплив на Товариство з обмеженою відповідальністю "Преміорі".

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.07.2022 у справі №911/266/22 прийнято зустрічну позовну заяву до розгляду. Об`єднано вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом.

Рішенням Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у задоволенні первісного позову відмовлено повністю. Зустрічний позов задоволено частково. Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у розмірі 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі". Визначено розмір частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; місцезнаходження зареєстрованого офісу: 1 Стрейтс перейд, Брістоль, Сполучене Королівство, BS16 2 LA, номер компанії в реєстрі юридичних осіб: 9877797, дата реєстрації у Реєстраційній Палаті м. Кардіфф: 18.11.2015), як одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, ) у розмірі 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, ). У решті вимог зустрічного позову суд відмовив.

Не погоджуючись з ухваленим судовим рішенням, Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) звернулося до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 в частині часткової відмови у задоволенні позовних вимог Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) та ухвалити в цій частині нове рішення, яким визнати недійсними правочини щодо збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на 2 000,00 грн за рахунок долучення додаткового вкладу до статутного капіталу від ОСОБА_1 . В іншій частині оскаржуване рішення залишити без змін.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2023 Апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 задоволено частково.

Рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 скасовано та ухвалено нове рішення, яким позовні вимоги по первісному позову задоволено частково, у задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, ) у розмірі 2 500,00 грн (дві тисячі п`ятсот гривень), що становить 100%.

Визначено розмір часток ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, ) на суму 2 000,00 грн (дві тисячі гривень), що становить 80% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, ) та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; місцезнаходження зареєстрованого офісу: 1 Стрейтс перейд, Брістоль, Сполучене Королівство, BS16 2 LA, номер компанії в реєстрі юридичних осіб: 9877797, дата реєстрації у Реєстраційній Палаті м. Кардіфф: 18.11.2015) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, ) на суму 500,00 грн (п`ятсот гривень), що становить 20% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, ).

Стягнуто з Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; місцезнаходження зареєстрованого офісу: 1 Стрейтс перейд, Брістоль, Сполучене Королівство, BS16 2 LA, номер компанії в реєстрі юридичних осіб: 9877797, дата реєстрації у Реєстраційній Палаті м. Кардіфф: 18.11.2015) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 4 962,00 грн (чотири тисячі дев`ятсот шістдесят дві гривні) судового збору.

В решті позовних вимог по первісному позову відмовлено.

У задоволення зустрічного позову відмовлено повністю.

Стягнуто з Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; місцезнаходження зареєстрованого офісу: 1 Стрейтс перейд, Брістоль, Сполучене Королівство, BS16 2 LA, номер компанії в реєстрі юридичних осіб: 9877797, дата реєстрації у Реєстраційній Палаті м. Кардіфф: 18.11.2015) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 14 886,00 грн (чотирнадцять тисяч вісімсот вісімдесят шість гривень) судового збору за апеляційний перегляд.

Стягнуто з Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; місцезнаходження зареєстрованого офісу: 1 Стрейтс перейд, Брістоль, Сполучене Королівство, BS16 2 LA, номер компанії в реєстрі юридичних осіб: 9877797, дата реєстрації у Реєстраційній Палаті м. Кардіфф: 18.11.2015) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, ) 14 886,00 грн (чотирнадцять тисяч вісімсот вісімдесят шість гривень) судового збору за апеляційний перегляд.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 10.01.2024 касаційну скаргу Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) задоволено частково.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2023 у справі №911/266/22 скасовано та передано справу на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2024 апеляційну скаргу у справі № 911/266/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. (головуючий суддя (суддя-доповідач)) .Руденко М.А., Пономаренко Є.Ю.

Розпорядженням керівника апарату суду № 09.1-07/249/24 від 27.06.2024, у зв`язку перебуванням судді Барсук М.А. на лікарняному, відповідно до підпункту 2.3.50 пункту 2.3. Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматизований розподіл справи №911/266/22.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.06.2024 сформовано колегію суддів у складі: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Майданевич А.Г., Кропивна Л.В.

Керуючись ст.ст. 32, 234, 256, 268 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до свого провадження апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 у складі колегії суддів Північного апеляційного господарського суду: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Майданевич А.Г., Кропивна Л.В.

2. Призначити до розгляду апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22.

3. Повідомити учасників справи, що апеляційна скарга розглядатиметься у судовому засіданні 11.09.2024 о 14 год. 20 хв. в приміщенні Північного апеляційного господарського суду (м. Київ, вул. Шолуденка, 1а, зал судового засідання № 7 (II поверх).

4. Запропонувати учасникам справи надати письмові пояснення щодо висновків викладених у постанові Верховного Суду від 10.01.2024 у справі № 911/266/22.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями Північного апеляційного господарського суду та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя В.В. Сулім

Судді Л.В. Кропивна

А.Г. Майданевич