УХВАЛА

08 липня 2024 року

м. Київ

cправа № 918/822/23(918/1073/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Пєскова В.Г.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Рівненської області від 02.04.2024

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024

у справі № 918/822/23(918/1073/23)

за позовом ОСОБА_2

до 1) ОСОБА_3 ,

2) ОСОБА_1 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Традєкс",

про визнання недійсним договору дарування частки, Акту приймання-передачі, застосування наслідків недійсності договору

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 звернувся в Господарського суду Рівненської області з позовом до ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , в якому просив:

- визнати недійсним Договір дарування частки ОСОБА_1 в розмірі 24% у статутному капіталі ТОВ "Традєкс", укладений 16 червня 2023 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним Акт приймання - передачі частки ОСОБА_1 в розмірі 24% у статутному капіталі ТОВ "Традєкс", укладений 16 червня 2023 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ;

- застосувати наслідки недійсності Договору дарування та Акту приймання - передачі частки ОСОБА_1 в розмірі 24% у статутному капіталі ТОВ "Традєкс", укладених 16 червня 2023 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 02 квітня 2024 року у справі №918/822/23(918/1073/23) позов ОСОБА_2 до ОСОБА_3 та до ОСОБА_1 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Традєкс" про визнання недійсним договору дарування частки, Акту приймання-передачі, застосування наслідків недійсності договору задоволено частково. Визнано недійсним договір дарування частки ОСОБА_1 у розмірі 24% у статутному капіталі ТОВ "Традєкс", укладений 16 червня 2023 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 . Визнано недійсним Акт приймання-передачі частки ОСОБА_1 у розмірі 24 % у статутному капіталі ТОВ "Традєкс", укладений 16 червня 2023 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 В решті позову відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, ОСОБА_1 звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове судове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 рішення Господарського суду Рівненської області від 02 квітня 2024 року у справі №918/822/23(918/1073/23) залишено без змін.

До Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 02.04.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 у справі №918/822/23(918/1073/23) та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №918/822/23(918/1073/23) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Пєскова В.Г., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.06.2024.

Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга, з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

Згідно частини четвертої статті 294 ГПК України в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та вказує, що судами попередніх інстанцій не враховані висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладені у постанові Об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі №910/12787/17, у постанові Верховного Суду від 08.03.2023 у справі №909/810/21, від 29.08.2023 у справі №910/5958/20 (щодо застосування частини 1 статті 15, пункту 2 частини 2 статті 16 ЦК України, частини 3 статті 45 ГПК України).

Скаржник зазначає, що необґрунтований висновок судів першої та апеляційної інстанцій про те, що укладеним договором дарування та актом порушено корпоративні права позивача як учасника ТОВ «Традєкс» здійснено без оцінки виду та суті правочину. Судами проігноровано та не враховано, що Договір дарування та Акт не могли бути визнані недійсними за позовом позивача, оскільки позивач не є стороною вказаних договору та акту та, відповідно, ним не доведено факту порушення, невизнання або оспорювання належних йому прав, інтересів, обов`язків цим договором та актом.

Також у касаційній скарзі вказано, що Судами протиправно не враховано сталу позицію Верховного Суду щодо того, що обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові. Такий висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі №916/1415/19, від 02 лютого 2021 року у справі №925/642/19, від 22 червня 2021 року у справі №200/606/18.

Крім того, у касаційній скарзі зазначено, що Судами порушено статтю 91 ГПК України та не застосовано правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 02.07.2020 у справі №922/2315/19.

Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам ст. ст. 287-291 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку, що подана скарга відповідає вимогам ГПК України, у зв`язку з чим, з огляду на положення ч. 1 ст. 294 ГПК України, наявні підстави для відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 .

Керуючись ст. ст. 234, 235, 288, 290, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , яка подана на рішення Господарського суду Рівненської області від 02.04.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 у справі №918/822/23(918/1073/23).

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_1 у справі №918/822/23(918/1073/23) на 07 серпня 2024 року о 12:10 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

3. Учасники справи мають право подати відзиви на касаційну скаргу (із наданням доказів надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи) до 31 липня 2024 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 або на електронну адресу суду (), через особистий кабінет в системі "Електронний суд". Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

4. Витребувати з Господарського суду Рівненської області та/або Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи №918/822/23(918/1073/23) з оригіналами оскаржуваних судових рішень.

5. Повідомити учасників справи, що з 18 жовтня 2023 року введено в дію Закон від 29.06.2023 №3200-ІХ щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно- телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами (надалі - в ЄСІТС), яким встановлено, що:

- адвокати нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи зобов`язані реєструвати свої електронні кабінети в ЄСІТС. Інші - реєструють свої електронні кабінети в добровільному порядку;

- касаційна скарга, відзив на касаційну скаргу та будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити відомості про наявність або відсутність електронного кабінету. Особа, яка подає до суду процесуальний документ в електронній формі через електронний кабінет, звільняється від обов`язку зазначення таких відомостей;

- особа, яка зареєструвала електронний кабінет, може подавати документи до суду в електронній формі виключно в ЄСІТС. Однак це не позбавляє права на подання документів до суду в паперовій формі;

- якщо касаційна скарга подані до суду в електронній формі, то особа, яка подала скаргу, має подавати до суду заяви по суті справи, клопотання та письмові докази виключно в електронній формі, крім випадків, коли судом буде надано дозвіл на їх подання в паперовій формі;

- учасникам справи, які мають електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення в електронній формі виключно через електронні кабінети в ЄСІТС, що не позбавляє права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою;

- процесуальні наслідки звернення до суду особи без реєстрації електронного кабінету встановлені Кодексом у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду. Такі наслідки застосовуються судом також, якщо інтереси особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, представляє адвокат.

6. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

7. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий C.В. Жуков

Судді В.І. Картере

В.Г. Пєсков