ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"02" липня 2024 р. Справа№ 911/39/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Євсікова О.О.

Алданової С.О.

за апеляційною скаргою ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023 (повний текст складено 11.10.2023)

на додаткове рішення Господарського суду Київської області від 31.08.2023 (повний текст складено 27.10.2023)

у справі №911/39/23 (суддя Саванчук С.О.)

за позовом ОСОБА_2

до: 1. ОСОБА_3

2. ОСОБА_1

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд"

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

1) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Герасименко Наталії Миколаївни

2) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Клімової Надії Валентинівни

3) Державного реєстратора Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренка Володимира Вікторовича

про визнання недійсним довіреності, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі, наказу про призначення на посаду директора та рішення єдиного учасника

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_2 звернулася до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд" (далі - ТОВ "Украгро-Інвест Лтд") про (з урахуванням заяви про зміну предмета позову):

- визнання недійсною довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М., що складена від імені громадянки України ОСОБА_2 на ім`я громадянина України ОСОБА_3 за реєстровим №1958;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" від 01.12.2022, який укладено між громадянкою України ОСОБА_2 , від імені якої на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М. за реєстровим №1958, діяв громадянин України ОСОБА_3 , та громадянином України ОСОБА_1 , щодо відчуження належної ОСОБА_2 частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Украгро-Інвест Лтд";

- визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, посвідченого 01.12.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Н.В. за реєстровими №6255, №6256 та №6258, ОСОБА_3 , який діяв від імені ОСОБА_2 на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М. за реєстровим №1958, яким відчужено (передано) 100% частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_1 ;

- визнання недійсним наказу директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" №02/12/2022 від 02.12.2022 про призначення директором товариства ОСОБА_1 ;

- визнання недійсним рішення №01/12/2022 єдиного учасника ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" від 01.12.2022 про затвердження нової редакції статуту, звільнення директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_4 за власним бажанням з 01.12.2022, призначення на посаду директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_1 з 02.12.2022, а також виключення ревізійної комісії зі складу органів управління ТОВ "Украгро-Інвест Лтд";

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу 05.12.2022 09:35:38, 007010912, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, проведеної державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В. щодо ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ();

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу 07.12.2022 14:45:08, 007010912, Зміна кінцевого бінефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бінефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеної державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В. щодо ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ().

Рішенням Господарського суду Київської області від 27.07.2023 у справі №911/39/23 позов задоволено частково; (1) визнано недійсною довіреність, посвідчену 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М., що складена від імені громадянки України ОСОБА_2 на ім`я громадянина України ОСОБА_3 за реєстровим №1958; (2) визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" від 01.12.2022, який укладено між громадянкою України ОСОБА_2 , від імені якої на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М. за реєстровим №1958, діяв громадянин України ОСОБА_3 , та громадянином України ОСОБА_1 , щодо відчуження належної ОСОБА_2 частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Украгро-Інвест Лтд"; (3) визнано недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, посвідченого 01.12.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Н.В. за реєстровими №6255, №6256 та №6258, ОСОБА_3 , який діяв від імені ОСОБА_2 на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М. за реєстровим №1958, яким відчужено (передано) 100% частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_1 ; (4) визнано недійсним рішення №01/12/2022 єдиного учасника ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" від 01.12.2022 про затвердження нової редакції статуту, звільнення директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_4 за власним бажанням з 01.12.2022, призначення на посаду директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_1 з 02.12.2022, а також виключення ревізійної комісії зі складу органів управління ТОВ "Украгро-Інвест Лтд"; (5) скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 05.12.2022 09:35:38, 007010912, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, проведену державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В., щодо ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" (код в ); (6) скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 07.12.2022 14:45:08, 007010912, Зміна кінцевого бінефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бінефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проведену державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В., щодо ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" (код в ). Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 5 368,00 грн судового збору за подання позову. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 5 368,00 грн судового збору за подання позову. Стягнуто з ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" на користь ОСОБА_2 5 368,00 грн судового збору за подання позову та 894,67 грн судового збору за подання заяви про забезпечення позову. В іншій частині позову відмовлено.

Господарський суд Київської області додатковим рішенням від 31.08.2023 у справі №911/39/23 частково задовольнив заяву ОСОБА_2 про стягнення витрат на правову допомогу. Стягнув з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 28 571,43 грн витрат на правничу допомогу адвоката. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 28 571,43 грн витрат на правничу допомогу адвоката. Стягнув з ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" на користь ОСОБА_2 28 571,43 грн витрат на правничу допомогу адвоката. У задоволенні іншої частини заяви - відмовив.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 11.12.2023 скасував рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023 у справі №911/39/23 та ухвалив нове рішення, яким відмовив у задоволенні позову. Скасував додаткове рішення Господарського суду Київської області від 31.08.2023 у справі №911/39/23 та ухвалив нове рішення. Відмовив у задоволенні заяви ОСОБА_2 про стягнення витрат на правову допомогу. Матеріали справи №911/39/23 повернув до Господарського суду Київської області.

ОСОБА_2 звернулася 27.12.2023 через систему "Електронний суд" до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 у справі №911/39/23 та залишити без змін рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023.

Постановою Верховного Суду від 29.05.2024 касаційну скаргу ОСОБА_2 задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 у справі №911/39/23 скасовано та передано справу на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду. 27.106.2024 матеріали справи №911/39/23 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями та протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 27.06.2024 справу передано для розгляду колегії суддів у складі: Корсак В.А. - головуючий суддя, судді - Євсіков О.О., Алданова С.О.

Північний апеляційний господарський суд визнав подані матеріали достатніми для відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду в судовому засіданні.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 234, 262, 263, 267, 268, 270 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023 на додаткове рішення Господарського суду Київської області від 31.08.2023 у справі №911/39/23 прийняти до провадження у визначеному складі колегії суддів: Корсак В.А. - головуючий суддя, судді - Євсіков О.О., Алданова С.О.

2. Закінчити проведення підготовчих дій.

3. Повідомити учасників справи про призначення апеляційних скарг до розгляду на 12.08.2024 о 16:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1-А, зал судових засідань №9 (другий поверх).

4. Роз`яснити учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу з урахуванням вказівок Верховного Суду, викладених у постанові від 29.05.2024, в письмовій формі до 05.08.2024.

Звернути увагу, що згідно вимог ст. 263 ГПК України, відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції. До відзиву додаються докази надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи.

5. Встановити учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, заперечень, пояснень в письмовій формі до 05.08.2024.

6. Явка учасників справи не є обов`язковою.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, Північний апеляційний господарський суд роз`яснює про право сторін подати заяви про розгляд справи за їх відсутності, а також учасники справи (у разі неможливості явки їх представників у судове засідання) не позбавлені можливості звернутися до суду з клопотанням про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку «EasyCon» або інших доступних суду та учасникам судового процесу засобів, що забезпечують проведення судових засідань у режимі відеоконференцзв`язку та відповідають вимогам законодавства.

7. Всі документи та письмові докази подаються поштою через відділ документального забезпечення Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) за адресою: м. Київ, вул. Шолуденко, 1а (1-й поверх) або в електронному вигляді через особистий кабінет в системі "Електронний суд" із застосуванням електронного цифрового підпису на електронну адресу суду.

8. Копію ухвали Північного апеляційного господарського суду надіслати учасникам провадження.

Всі документи та письмові докази подаються поштою через відділ документального забезпечення Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) за адресою: м. Київ, вул. Шолуденко, 1а (1-й поверх) або в електронному вигляді через особистий кабінет в системі "Електронний суд" із застосуванням електронного цифрового підпису на електронну адресу суду - .

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді О.О. Євсіков

С.О. Алданова