номер провадження справи 14/2/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

27.06.2024 Справа № 908/133/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/133/24

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант, 04060, м. Київ, вул. Максима Барлінського, 20, офіс 4

Банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю Гарантія Сервіс 57, 69035, м. Запоріжжя, вул. Заводська, 5,

Ліквідатор Пархоменко Тетяна Вікторівна, свідоцтво №387 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс, 610)

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 01.02.2024. відкрито провадження у справі №908/133/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Гарантія Сервіс 57, 69035, м. Запоріжжя, вул. Заводська, 5, . Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант, 04060, м. Київ, вул. Максима Барлінського, 20, офіс 4 до боржника на суму 94 180, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1200 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 21.03.2024. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 21.03.2024. Попереднє засідання суду призначено на 21.03.2024. о/об 10-40.

05.02.2024. за №72443 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Гарантія Сервіс 57, 69035, м. Запоріжжя, вул. Заводська, 5, .

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв з грошовими вимогами до боржника не надійшло.

Ухвалою суду від 21.03.2024 зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 04.04.2024. Встановлено дату підсумкового засідання суду 09.04.2024. о/об 10-40 год. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Гарантія Сервіс 57 проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Гарантія Сервіс 57, наявну дебіторську заборгованість.

Постановою господарського суду Запорізької області від 09.04.2024. Товариство з обмеженою відповідальністю Гарантія Сервіс 57 визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну.

12.06.2024. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Гарантія Сервіс 57.

Ухвалою суду від 19.06.2024. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Гарантія Сервіс 57 прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 27.06.2024. о/об 12-50.

У судове засідання 27.06.2024. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Заперечень від кредиторів щодо можливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Гарантія Сервіс 57 не надійшло.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант, 04060, м. Київ, вул. Максима Барлінського, 20, офіс 4 до боржника на суму 94 180, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1200 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи: з метою виявлення ліквідаційної маси підприємства-банкрута і найбільш повного визначення її розміру, були направлені запити до місцевих органів державної влади, установ та організацій про те, які об`єкти нерухомості зареєстровані за підприємством, чи належать йому автотранспортні засоби і самохідні пристрої, земельні ділянки та інше.

Станом на дату складання Звіту надійшли наступні відповіді:

Лист Лівобережного ВДВС у місті Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) від 24.04.2024 року №40785/7, згідно якого в Автоматизованій системі виконавчого провадження відсутні, а у відділ не перебували виконавчі провадження стороною за яким є ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» ();

Лист Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області №Вих.-10-08.1-10/1384 від 24.04.2024 року, згідно якого, в Єдиному реєстрі для ведення автоматизованого обліку зареєстрованих машин в Держпродспоживслужбі України, станом на 24.04.2024 року за ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» (), сільськогосподарська та дорожньо будівельна техніка не зареєстрована;

Лист Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях від 24.04.2024р. №31/29-2707, згідно якого у Єдиному державному реєстрі транспортних засобів в період часу з 01.02.2021 по 01.02.2024 року за ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» транспортні засоби не реєструвались та з обліку не знімались;

Лист Головного управління статистики у Запорізькій області №02-10/366/06-24 від 25.04.2024 року, згідно якого ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» форми фінансової звітності не надавало;

Лист Державного космічного агентства України №2580-3.1 від 25.04.2024 року, згідно якого, зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» немає;

Лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/9591 від 26.04.2024 року, згідно якого, за період з 31.12.2020 по 31.12.2023 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. Станом на 24.04.2024 року в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» () відсутня;

Лист Запорізького обласного центру зайнятості від 26.04.2024 року №823/01-22, згідно якого до Фонду загальнообов`якового державного соціального страхування України на випадок безробіття протягом трьох років, що передували порушенню справи про банкрутство ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» не зареєстровано в Запорізькій обласній службі зайнятості, як платник внесків зі сплати страхових внесків до Фонду загальнообов`якового державного соціального страхування України на випадок безробіття;

Лист АТ «ЗАПОРІЖГАЗ» від 26.04.2024 року №39001-СК-3886-0424, згідно якого ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» заборгованості за період з 01.02.2021 року по 01.02.2024 року перед АТ «ЗАПОРІЖГАЗ» не має та в договірних відносинах не перебуває;

Лист Головне управління Держгеокадастру у Запорізькій області від 26.04.2024 року №32-8-0.2-1665/2-24, згідно якого станом на 31.12.2012 відомості щодо реєстрації земельних ділянок за вказаною у запиті особою на території Запорізького району відсутні;

Лист Філії «Головний інформаційно обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» №ГІОЦ-50/698 від 29.04.2024 року, згідно якого, інформації про вагони за ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57», як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника;

Лист ДО «Український Національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОІВІ) №3080/3103-04-24 від 29.04.2024 року, згідно якого за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 29.04.2024 року відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» (), у тому числі за період з 01.02.2021 по даний час, не виявлено. Також, не виявлено відомостей щодо відчуження майнових прав інтелектуальної власності ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» у зазначений період часу;

Лист Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях, Управління забезпечення реалізації повноважень у Запорізькій області від 29.04.2024 року №13/1-44-01132, згідно якого, приватизацію ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» Регіональне відділення не здійснювало. Будь яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» відсутня;

Лист Запорізької митниці №7.20-1/27/14/1398 від 02.05.2024 року, згідно якого ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» не перебуває на централізованому обліку осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, митне оформлення експортно імпортних операцій підприємством в митниці не здійснювалось;

Лист Державної інспекції архітектури та містобудування України №2395/04/18-24 від 03.05.2024 року, згідно якого шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» () інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатації закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено;

Лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №31977/6/04-36-13-05-05-10 від 03.05.2024 року, згідно якого з даними інформаціно комунаікаційної системи ДПС України у інтегрованих картках платника ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» станом на 01.02.2021, 01.02.2022, 01.02.2023, 03.05.2024 заборгованість з платежів, контроль за справлянням яких покладено на ГУ ДПС у Дніпропетровській області;

Лист ДП «Український державний центр радіочастот» №80/09.4.2/4536/24 від 07.05.2024 року, згідно якого, ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися;

Лист Південно Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПС/1/9136-24 від 15.05.2024 року, згідно якого відповідно до відомостей Журналів за ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» великовантажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані;

Лист Державної авіаційної служби України №12/12.5-1662-24 від 17.05.2024 року, згідно якого у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

Згідно Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57».

Ліквідатором ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» здійснено заходи стосовно закриття рахунків Боржника

Також, ліквідатор ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» Пархоменко Т.В. сформовано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (далі Інформація) та Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (далі Витяг).

Згідно Інформації: Відомості з Державного реєстру речових прав - відсутні; Відомості з реєстру прав власності на нерухоме майно відсутні; Відомості з Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відсутні; Відомості з державного реєстру іпотек відсутні.

На виконання ст. ст. 61, 67 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором була передана документація банкрута до архівної установи на зберігання, про що ліквідатором було отримано Довідку від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО «АРХІВНИЙ СВІТ».

На виконання вимог статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було проведено аналіз фінансового становища банкрута, та було зроблено висновок про відсутність можливості для відновлення господарської діяльності ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57».

У процесі аналізу фінансового стану ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57», проведеного згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», встановлено: відсутність ознак доведення до банкрутства ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57»; відсутність ознак приховування банкрутства ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57»; відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57».

Окремо Ліквідатором ТОВ «ГАРАНТІЯ СЕРВІС 57» було зроблено висновок щодо можливості притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть таку відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства та встановлено відсутність підстав щодо визнання правочинів недійсними відповідно до ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Крім того, ліквідатор дійшов висновку про відсутність правових підстав для притягнення посадових осіб боржника до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства у відповідності до чинного законодавства.

Також, ОСОБА_1 було проведено повну інвентаризацію майна, товарно-матеріальних цінностей, дебіторської заборгованості, грошових коштів, виробничих запасів, фактичних залишків інших необоротних нематеріальних активів, фактичних залишків цінностей, залишків малоцінних та швидкозношувальних предметів та товарів їх фактичної наявності та документального підтвердження.

В результаті проведення інвентаризації було складено Інвентаризаційний опис необоротних активів. Акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій, Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання. Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, Акт №1 про результати інвентаризації коштів, Інвентаризаційний опис запасів.

Судом встановлено, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Гарантія Сервіс 57, 69035, м. Запоріжжя, вул. Заводська, 5, - ліквідувати.

Провадження у справі №908/133/24 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 01.07.2024.

Суддя Л.М. Сушко