РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.06.2024Справа № 910/2474/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Купної В.В., розглянувши у порядку загального позовного провадження

позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛИСТПАК», м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕМП-2000», м. Київ

про стягнення 5 041 025,79 грн,

Представники сторін:

від позивача: Пікуля С.В.;

від відповідача: не з`явилися;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛИСТПАК» (далі - ТзОВ «ЛИСТПАК»/позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕМП-2000» (далі - ТзОВ «ТЕМП-2000»/відповідач) про стягнення 5 041 025,79 грн - боргу у зв`язку із неналежним виконанням зобов`язань за договором реструктуризації заборгованості №17/01-2024 від 17.01.2024.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 04.03.2024 позовну заяву прийняв до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 15.04.2024.

08.03.2024 через систему «Електронний суд» від ТзОВ «ТЕМП-2000» надійшла заява про визнання позовних вимог, в якій відповідач одночасно просить суд здійснювати розгляд справи за відсутності його представника.

12.04.2024 через систему «Електронний суд» ТзОВ «ЛИСТПАК» подало клопотання про долучення доказів у справі.

15.04.2024 суд відклав підготовче зсідання на 20.05.2024.

17.05.2024 та 20.05.2024 через систему «Електронний суд» від ТзОВ «ЛИСТПАК» надійшли додаткові пояснення по справі та додаткові докази.

20.05.2024 через систему «Електронний суд» ТзОВ «ТЕМП-2000» подало заяву про визнання позовних вимог, в якій відповідач також просить суд здійснювати розгляд справи за відсутності представника відповідача.

20.05.2024 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 24.06.2024.

24.06.2024 у судове засідання з`явився представник ТзОВ «ЛИСТПАК» та підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Представник ТзОВ «ТЕМП-2000» у судове засідання не з`явився.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

17.01.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛИСТПАК» (далі - кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕМП-2000» (далі - боржник) укладено договір реструктуризації заборгованості №17/01-2024.

Згідно із п. 1 договору на день укладення цього договору заборгованість ТзОВ «ТЕМП-2000» перед ТзОВ «ЛИСТПАК» складає загалом суму у розмірі 5 041 025,79 грн, з огляду на таке:

1. Між АТ «КБ "Глобус"» та ТзОВ «ЛИСТПАК»:

- 30.05.2023 було укладено договір відступлення права вимоги за договором №864/ЮКО-21 про надання овердрафту за поточним рахунком від 19.10.2021, в силу якого до ТзОВ «ЛИСТПАК» перейшли права АТ «КБ "Глобус"» з одержання від ТзОВ «ТЕМП-2000» заборгованості яка існувала на момент укладення зазначеного договору відступлення права вимоги, а саме грошових коштів у розмірі 399 006,38 грн;

- 30.05.2023 було укладено договір відступлення права вимоги за кредитним договором №237/ЮК-20 МСБ «Авто в кредит» від 14.08.2020, в силу якого до ТзОВ «ЛИСТПАК» перейшли права АТ «КБ "Глобус"» з одержання від ТзОВ «ТЕМП-2000» заборгованості яка існувала на момент укладення зазначеного договору відступлення права вимоги, а саме грошових коштів в розмірі 106 312,00 грн;

- 30.05.2023 було укладено договір відступлення права вимоги за кредитним договором №432/ЮК-20 МСБ «Техніка в кредит» від 23.12.2020, в силу якого до ТзОВ «ЛИСТПАК» перейшли права АТ «КБ "Глобус"» з одержання від ТзОВ «ТЕМП-2000» заборгованості яка існувала на момент укладення зазначеного договору відступлення права вимоги, а саме грошових коштів в розмірі 115 288,92 грн;

2. Між ПАТ АБ «ПІВДЕННИЙ» та ТзОВ «ЛИСТПАК» 27.04.2023 був укладений договір поруки №GP2023-00008 від 27.04.2023, в силу якого ТзОВ «ЛИСТПАК» поручився перед ПАТ АБ «ПІВДЕННИЙ» за виконання ТзОВ «ТЕМП-2000» зобов`язань за кредитним договором №GL2018-04789 від 24.10.2018 та сплатив 28.04.2023 308 000,00 грн на рахунок ПАТ АБ «ПІВДЕННИЙ»;

3. Між ТзОВ «ФК "СОНАТІ"» та ТзОВ «ЛИСТПАК» 28.06.2023 укладено договір відступлення права вимоги, в силу якого до ТзОВ «ЛИСТПАК» перейшли права вимоги ТзОВ «ФК "СОНАТІ"» за кредитним договором №GL2018-04789 від 24.10.2018 з одержання від ТзОВ «ТЕМП-2000» заборгованості, яка існувала на момент укладення зазначеного договору відступлення права вимоги, а саме грошових коштів в розмірі 768 000,00 грн;

4. Між ТзОВ «ТЕМП-2000» та ТзОВ «ЛИСТПАК» 20.04.2023 був укладений договір поворотної фінансової допомоги №20/04-23, на виконання якого ТзОВ «ЛИСТПАК» сплатило 2 404 606,65 грн;

5. Між ТзОВ «ТЕМП-2000» та ТзОВ «ЛИСТПАК»:

- 20.06.2023 був укладений договір доручення №20/06-23-44, на виконання якого ТзОВ «ЛИСТПАК» від імені та в інтересах ТзОВ «ТЕМП-2000» виконало грошові зобов`язання ТзОВ «ТЕМП-2000» на суму 166 690,92 грн;

- 10.08.2023 був укладений договір доручення №01/08-23-59, на виконання якого ТзОВ «ЛИСТПАК» від імені та в інтересах ТзОВ «ТЕМП-2000» виконало грошові зобов`язання ТзОВ «ТЕМП-2000» на суму 92 348,00 грн;

- 21.08.2023 був укладений договір доручення №21/08-23-64, на виконання якого ТзОВ «ЛИСТПАК» від імені та в інтересах ТзОВ «ТЕМП-2000» виконало грошові зобов`язання ТзОВ «ТЕМП-2000» на суму 117 778,00 грн;

- 06.09.2023 був укладений договір доручення №06/09-23-66, на виконання якого ТзОВ «ЛИСТПАК» від імені та в інтересах ТзОВ «ТЕМП-2000» виконало грошові зобов`язання ТзОВ «ТЕМП-2000» на суму 136 099,72 грн;

- 18.09.2023 був укладений договір доручення №18/09-23-67, на виконання якого ТзОВ «ЛИСТПАК» від імені та в інтересах ТзОВ «ТЕМП-2000» виконало грошові зобов`язання ТзОВ «ТЕМП-2000» на суму 115 018,15 грн;

- 05.10.2023 був укладений договір доручення №05/10-23-68 від 05.10.2023, на виконання якого ТзОВ «ЛИСТПАК» від імені та в інтересах ТзОВ «ТЕМП-2000» виконало грошові зобов`язання ТзОВ «ТЕМП-2000» на суму 129 382,05 грн;

- 23.10.2023 був укладений договір доручення №23/10-23-70, на виконання якого ТзОВ «ЛИСТПАК» від імені та в інтересах ТзОВ «ТЕМП-2000» виконало грошові зобов`язання ТзОВ «ТЕМП-2000» на суму 182 495,00 грн.

У п. 2 договору реструктуризації сторони погодили, що підписанням цього договору боржник підтверджує, що визнає що станом на дату укладення цього договору має заборгованість перед кредитором в розмірі 5 041 025,79 грн.

Згідно із п. 3 договору, підписанням цього договору сторони домовились щодо реструктуризації заборгованості боржника шляхом розподілу оплати суми заборгованості рівномірно відповідно до графіку платежів, що є додатком до цього договору і його невід`ємною частиною.

Відповідно до п. 4 договору погашення заборгованості боржника перед кредитором здійснюється шляхом перерахування коштів на рахунок кредитора. Заборгованість повертається боржником у відповідності до графіка платежів (додаток №1 до цього договору). У разі наявності у боржника невиконаних зобов`язань за цим договором по сплаті чергового платежу станом на початок наступного дня після закінчення строку його сплати кредитор має право вимагати дострокового повернення всієї суми заборгованості, а боржник зобов`язаний протягом трьох робочих днів, з дати отримання відповідної вимоги кредитора, повернути суму заборгованості, що залишилась несплаченою.

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання зобов`язань сторонами за цим договором (п. 7 договору).

Крім того, у додатку №1 до договору, сторони погодили графік платежів у період з 01.02.2024 по 01.10.2025.

Так, на підтвердження виникнення заборгованості ТзОВ «ТЕМП-2000» перед ТзОВ «ЛИСТПАК», останнім надано суду:

- договір від 30.05.2023 відступлення права вимоги за договором №864/ЮКО-21 про надання овердрафту за поточним рахунком від 19.10.2021, укладений між АТ «КБ "ГЛОБУС"» та платіжну інструкцію №233 від 30.05.2023 на суму 399 006,38 грн;

- договір від 30.05.2023 відступлення права вимоги за кредитним договором №237/ЮК МСБ «Авто в кредит» від 14.08.2020 та платіжну інструкцію №1370 від 30.05.2023 на суму 106 312,00 грн;

- договір від 30.05.2023 відступлення права вимоги за кредитним договором №432/ЮК-20 МСБ «Техніка в кредит» від 23.12.2020 та платіжну інструкцію №1372 від 30.065.2023 на суму 115 288,92 грн;

- договір поруки №GP2023-00008 від 27.04.2023 та платіжну інструкцію №87 від 28.04.2023 на суму 308 000,00 грн;

- договір від 28.06.2023 відступлення прав вимоги за кредитним договором №GLS2018-04789 від 24.10.2018 та платіжну інструкцію №130 від 28.06.2023 на суму 798 000,00 грн;

- договір поворотної фінансової допомоги від 20.04.2023 на суму 2 404 6065,65 грн та платіжні інструкції №1013 від 26.04.2023 на суму 56771,54 грн, №1351 від 29.05.2023 на суму 62 284,47 грн, №1365 від 29.05.2023 на суму 500 000,00 грн, №1634 від 26.06.2023 на суму 47 833,32 грн, №1697 від 30.06.2023 на суму 500 000,00 грн, №1930 від 25.07.2023 на суму 29 717,32 грн, №1972 від 28.07.2023 на суму 500 000,00 грн, №2188 від 17.08.2023 на суму 500 000,00 грн, №3013 від 13.11.2023 на суму 8 000,00 грн, №3491 від 28.12.2023 на суму 40 000,00 грн, №3494 від 29.12.2023 на суму 90 000,00 грн, №3495 від 29.12.2023 на суму 70 000,00 грн;

- договір доручення №20/06-23-44 від 20.06.2023 та платіжні інструкції №1580 від 23.06.2023 на суму 82 984,92 грн, №1581 від 26.06.2023 на суму 83 706,00 грн;

- договір доручення №06/09-23-66 від 06.09.2023 та платіжні інструкції №2390 від 06.09.2023 на суму 66 344,00 грн, №2455 від 13.09.2023 на суму 58 218,00 грн, №2457 від 13.09.2023 на суму 3 000,00 грн, №2456 від 13.09.2023 на суму 2 656,72 грн, №2458 від 19.09.2023 на суму 400,00 грн, №2392 від 06.09.2023 на суму 3 000,00 грн, №2391 від 06.09.2023 на суму 2 481,00 грн;

- договір доручення №01/08-23-59 від 10.08.2023 та платіжні інструкції №2105 від 11.08.2023 на суму 86 264,00 грн, №2281 від 28.08.2023 на суму 3 000,00 грн, №2283 від 28.08.2023 на суму 2 684,00 грн, №2282 від 28.08.2023 на суму 400,00 грн;

- договір доручення №21/08-23-64 від 21.08.ю2023 та платіжні інструкції №2160 від 31.08.2023 на суму 3 000,00 грн, №2162 від 21.08.2023 на суму 60 000,00 грн, №2163 від 25.08.2023 на суму 52 297,00 грн, №2161 від 30.08.2023 на суму 2 481,00 грн;

- договір доручення №18/09-23-67 від 18.09.2023 та платіжні інструкції №2504 від 18.09.2023 на суму 51 683,00 грн, №2506 від 18.09.2023 на суму 3 000,00 грн, №2505 від 18.09.2023 на суму 2 671,04 грн, №2507 від 18.09.2023 на суму 398,07 грн, №2592 від 27.09.2023 на суму 51 295,00 грн, №2594 від 27.09.202 на суму 3 000,00 грн, №2593 від 27.09.2023 на суму 2 671,04 грн, №2612 від 27.09.2023 на суму 300,00 грн;

- договір доручення №05/10-23-68 від 05.10.2023 та платіжні інструкції №2651 від 054.10.2023 на суму 64 299,00 грн, №2750 від 13.10.2023 на суму 3 000,00 грн, №2749 від 13.10.2023 на суму 2 671,05 грн, №2748 від 13.10.2023 на суму 59 412,00 грн;

- договір доручення №23/10-23-70 від 23.10.2023 та платіжні інструкції №3176 від 11.12.2023 на суму 20 000,00 грн, №3000 від 28.11.2023 на суму 20 000,00 грн, №2845 від 24.10.2023 на суму 2 660,00 грн, №2847 від 24.10.2023 на суму 500,00 грн, №2846 від 24.10.2023 на суму 3 000,00 грн, №2843 від 24.10.2023 на суму 77 021,00 грн, №2844 від 24.10.2023 на суму 59 308,00 грн.

Отже, згідно графіку платежів відповідач повинен був здійснити перший платіж 01.02.2024 у розмірі 250 000,00 грн, проте в порушення умов договору реструктуризації заборгованості №17/01-2024 та графіку платежів, ТзОВ «ТЕМП-2000» перший платіж не перерахувало.

Внаслідок порушення відповідачем взятих на себе зобов`язань за договором реструктуризації заборгованості №17/01-2024, позивач звернувся до ТзОВ «ТЕМП-2000» з вимогою за вих. №05/02-24 від 05.02.2024 про повернення всієї суми заборгованості.

У відповідь на цей лист, відповідач листом за вих. №06/02 від 06.02.2024 повідомив, що не має фінансової можливості здійснити повернення всієї суми боргу та просив переглянути графік платежів.

За таких обставин, у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем зобов`язань щодо своєчасної та повної оплати за договором реструктуризації заборгованості №17/01-2024, ТзОВ «ЛИСТПАК» звернулося до суду із цим позовом про стягнення із ТзОВ «ТЕМП-2000» заборгованості у розмірі 5 041 025,79 грн.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань) є, зокрема, договір.

Відповідно до частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Частиною 1 статті 639 Цивільного кодексу України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частина 1 статті 193 ГК України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 ГК України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями статті 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Отже, судом вище встановлено, що 17.01.2024 між позивачем та відповідачем укладено договір реструктуризації заборгованості №17/01-2024, згідно з умовами якого сторони домовились щодо реструктуризації заборгованості відповідача шляхом розподілу оплати суми заборгованості рівномірно відповідно до графіку платежів, що є додатком до цього договору і його невід`ємною частиною.

З матеріалів справи вбачається, що загальна заборгованість ТзОВ «ТЕМП-2000» перед позивачем становить 5 041 025,79 грн, на підтвердження чого ТзОВ «ЛИСТПАК» надані суду договори про відступлення права вимоги, договір поворотної фінансової допомоги, договори доручення, а також платіжні інструкції.

Статтею 530 ЦК України унормовано, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Відповідно до п. 4 договору реструктуризації заборгованості погашення заборгованості боржника перед кредитором здійснюється шляхом перерахування коштів на рахунок кредитора. Заборгованість повертається боржником у відповідності до графіка платежів (додаток №1 до цього договору). У разі наявності у боржника невиконаних зобов`язань за цим договором по сплаті чергового платежу станом на початок наступного дня після закінчення строку його сплати кредитор має право вимагати дострокового повернення всієї суми заборгованості, а боржник зобов`язаний протягом трьох робочих днів, з дати отримання відповідної вимоги кредитора, повернути суму заборгованості, що залишилась несплаченою.

Так, згідно із графіком платежів перший платіж у розмірі 250 000,00 грн мав бути здійснений відповідачем 01.02.2024, проте в порушення графіку платежів ТзОВ «ТЕМП-2000» не перерахувало платіж на користь позивача.

Згідно зі ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Отже, як зазначено судом вище, ТзОВ «ТЕМП-2000» порушено погоджений сторонами графік сплати платежів, внаслідок чого у позивача виникло право достроково вимагати повернення всієї суми заборгованості, проте відповідач у листі за вих.№06/02 від 06.02.2024 повідомив, що унеможливлений повернути всю суму заборгованості та просив переглянути графік платежів.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до вимог ст.ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Ураховуючи встановлене вище, суд дійшов висновку, що ТзОВ «ТЕМП-2000» порушило умови договору реструктуризації заборгованості №17/01-2024 та положення ст. 526 ЦК України, ст. 193 ГК України, що має наслідком задоволення вимог позивача про стягнення заборгованості у сумі 5 041 025,79 грн.

Відповідно до статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛИСТПАК» задовольнити.

Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕМП-2000» (01133, місто Київ, вулиця Євгена Коновальця, будинок 29; ідентифікаційний код 31111758) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛИСТПАК» (04114, місто Київ, вулиця Радомишльська, будинок 44; ідентифікаційний код 41606806) 5 041 025 (п`ять мільйонів сорок одну тисячу двадцять п`ять) грн 79 коп. - заборгованості та 75 616 (сімдесят п`ять тисяч шістсот шістнадцять) грн 00 коп. - судового збору.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів в порядку, передбаченому ст.ст. 253-259, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено: 01.07.2024.

Суддя Віта Бондарчук