РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.05.2024Справа № 910/15682/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., розглянувши матеріали справи

за позовом Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД («SMART HOLDING (CYPRUS) LTD»)

до Міністерства юстиції України

треті особи на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:

1.Приватне акціонерне товариство «Укргазвидобуток»

2.Товариство з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед»

3.Товариство з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг»

4.ОСОБА_14

5.ОСОБА_8

6.ОСОБА_11

7. ОСОБА_1

8. ОСОБА_2

9. ОСОБА_3

10.Державний реєстратор Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анна Олександрівна

11.Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна

третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд»

про визнання незаконним та скасування в частині наказу Міністерства юстиції України №1286/5 від 10.04.2023, зобов`язання вчинити дії,

Представники:

від позивача Кладіков М.П.

від відповідача не прибули

від ПрАТ «Укргазвидобуток» та

ТОВ «Смарт-Холдинг» (треті особи 1 та 3) Блинду А.В.

від третьої особи-2 не прибув

від третіх осіб 4-8 Бабіч О.І.

від третьої особи-9 не прибув

від третьої особи-10 не прибув

від третьої особи-11 Власова Г.П.

від третьої особи на стороні відповідача не прибув

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До суду звернулося з позовом Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД («SMART HOLDING (CYPRUS) LTD») до Міністерства юстиції України про:

- визнання наказу Міністерства юстиції України від 10.04.2023 № 1286/5 «Про задоволення скарги» незаконним та скасування його в частині пунктів 1, 2 та 4;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 10.04.2023, що проведені Панченковою О.І., Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України, а саме: № 036000530 «Скасування реєстраційної дії» щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (код 25635581); № 037000454 «Скасування реєстраційної дії» щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед» (код 35665790) та № 012046799 «Скасування реєстраційної дії» щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» (код 34716646).

- зобов`язання Міністерства юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії: від 05.01.2023 за № 035000530 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (код 25635581); від 06.01.2023 за № 036000454 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)», проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед» (код 35665790); від 10.01.2023 за № 011046799 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» (код 34716646).

Оскаржуваним рішенням задоволено скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» та скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 05.01.2023 за № 035000530 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (код 25635581), від 06.01.2023 за № 036000454 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед» (код 35665790), від 10.01.2023 за № 011046799 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» (код 34716646).

Реєстраційні дії, які були скасовані оскаржуваним наказом, стосувались зміни відомостей щодо кінцевих бенефіціарних власників товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед», приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» та товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг». Зокрема, внаслідок таких реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесені відомості про ОСОБА_14, ОСОБА_8 , ОСОБА_15, ОСОБА_9 , ОСОБА_2 як бенефіціарних власників вказаних вище товариств, замість ОСОБА_3 . Такі зміни внесені у зв`язку зі змінами у структурі власності позивача, який напряму або опосередковано є власником товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед», приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» та товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг».

Позивач вважає, що оскаржуваний наказ суперечить законодавству, що визначає процедуру його прийняття, нормам матеріального права, а обставини, покладені в його основу, не відповідають дійсності. Порушення, на думку позивача, полягають у такому:

- відсутність порушеного реєстраційними діями права суб`єкта звернення - товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд»;

- порушенням порядку розгляду скарги, що виразилось у неповідомленні позивача, як заінтересованої особи, про такий розгляд;

- невідповідність висновків, покладених в основу наказу, щодо порушення приватним нотаріусом Смірновою Аллою Сергіївною та державним реєстратором Попадинець Анною Олександрівною п. 5 ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», оскільки: передача корпоративних прав ОСОБА_3 мала місце до набрання чинності рішенням Ради національної безпеки і оборони України; санкції у вигляді блокування активів, що застосована до ОСОБА_3 , стосувалась впливу санаційної особи на активи через фізичних осіб, до яких позивач не відноситься, а сама по собі реєстрація щодо внесення відомостей про кінцевих бенефіціарних власників не є розпорядженням активами; запроваджені санкції проти ОСОБА_3 не поширюються на території іноземної держави, а тому укладення останнім правочинів за межами України не підпадає під дію Указу Президента України № 820 від 01.12.2022.

Суд своєю ухвалою від 10.10.2023 відкрив провадження у справі № 910/15682/23, постановив здійснювати розгляд справи у порядку загального позовного провадження.

27.11.2023 суд постановив ухвалу про залучення до участі у справі третіх осіб на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, товариство з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед», приватне акціонерне товариство «Укргазвидобуток», товариство з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг», ОСОБА_10 , ОСОБА_8 , ОСОБА_11 , ОСОБА_9 , ОСОБА_2 , та третю особу на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд».

Також 11.12.2023 суд постановив ухвалу про залучення до участі у справі третіх осіб на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_3 , державного реєстратора Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анну Олександрівну та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну.

Міністерство юстиції України позовні вимоги відхилило повністю з таких підстав:

- зміна кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , яка здійснена реєстраторами ОСОБА_12 та ОСОБА_13 , суперечить Указу Президента України № 820/2022 від 01.12.2022, яким введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 01.12.2022, що є підставою для відмови у проведенні реєстраційних дій - п. 5 ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»;

- позивача повідомлений про розгляд скарги шляхом публікації оголошення на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України за 15 днів до дня засідання Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції;

- Колегія Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції діяла в межах повноважень.

ОСОБА_14 , ОСОБА_8 , ОСОБА_15 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 підтримали позовні вимоги. Треті особи погодились з доводами позивача про порушенням порядку розгляду скарги, що виразилось у неповідомленні заінтересованих осіб про такий розгляд, а також про відсутність обставин щодо порушення реєстраційними діями Указу Президента України № 820/2022 від 01.12.2022.

Також підтримали позов приватне акціонерне товариство «Укргазвидобуток», товариство з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» (т. 4 а.с. 121-125) та приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна (т. 4 а.с. 163-173, т. 5 а.с. 214-219).

Державний реєстратор Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анна Олександрівна подала заяву про розгляд справи без її участі у зв`язку з сімейними обставинами (неможливість залишення двох малолітніх дітей, що перебувають на утриманні, оскільки чоловік вірний військовій присязі зник безвісті у жовтні 2023 року в зоні бойових дій).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор трейд» подало ряд клопотань:

- про залучення третіх осіб на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, компанії Протеас Трасті Сервісес ЛТД (англ. «PROTEAS TRUSTEE SERVICES LTD») та Протеас Трастіс ЛТД (анг. «PROTEAS TRUSTEES LTD»). Клопотання обґрунтовано тим, що ці компанії виступають довірчими власниками активів позивача.

Суд відмовив у задоволенні цього клопотання, про що 04.03.2024 постановив протокольну ухвалу. Відмовляючи в його задоволенні суд виходив з відсутності підстав, які би свідчили про те, що рішення у справі вплине на права чи обов`язки компаній Протеас Трасті Сервісес ЛТД та Протеас Трастіс ЛТД щодо однієї зі сторін (ст. 50 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України). Зокрема, відповідно до наведених позивачем обставин, компанії Протеас Трасті Сервісес ЛТД та Протеас Трастіс ЛТД є довірчими власниками корпоративних прав компанії Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД, кінцевими бенефіціарними власниками якої є ОСОБА_14 , ОСОБА_8 , ОСОБА_15 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 . Передача корпоративних прав компанії Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД в довірчу власність компанії Протеас Трасті Сервісес ЛТД та Протеас Трастіс ЛТД мала місце не на території України, а тому рішення у справі за позовом, який пов`язаний з порядком здійснення державної реєстрації юридичних осіб на території України, не вплине на статус цих компаній як довірчих власників позивача. Наказ, що оскаржується у цій справі, стосується правомірності відображення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації про ОСОБА_10 , ОСОБА_8 , ОСОБА_11 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 як кінцевих бенефіціарних власників товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед», приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток», товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» замість ОСОБА_3 в розрізі санаційних обмежень, що діють на території України, та не пов`язаний з правомірністю передачі ОСОБА_3 корпоративних прав компанії Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД у довірчу власність;

- про витребування від компаній Протеас Трасті Сервісес ЛТД та Протеас Трастіс ЛТД належним чином засвідчених копій: трастової угоди від 01.12.2022 із змінами та доповненнями щодо Смарт Траст (SMART TRUST), трастової угоди від 01.12.2022 із змінами та доповненнями щодо Степ Траст (STEP TRUST).

11.03.2024 суд постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні цього клопотання. Також цією ж ухвалою судом відмовлено у клопотанні про витребування від Кіпрської комісії з цінних паперів та бірж інформації щодо бенефіціарних власників Смарт Траст (SMART TRUST) та Степ Траст (STEP TRUST) за період з 01.12.2022 по теперішній час. Відмовляючи у задоволенні цих клопотанні суд виходив з такого.

За приписами ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України учасник справ у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 ГПК України. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтовує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Частиною 3 статті 80 ГПК України такий строк для третьої особи визначено строком подання письмових пояснень, який ухвалою суду про залучення товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор трейд» встановлено до 11.12.2023.

Доводи, наведені у клопотанні, щодо пропуску цього строку (третя особа про наявність трастів Смарт Траст та Степ Траст дізналась тільки наприкінці лютого 2024 року), не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки інформація про ці трасти наводилась товариством з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед» та товариством з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» в рамках розгляду Міністерством юстиції України скарги товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор трейд», останнє наділено було правом ознайомлення з матеріалами скарги, а тому за всіма обставинами знало або могло знати про існування трастів Смарт Траст та Степ Траст. Вказане свідчить про пропуск строку для заявлення клопотання.

Крім того, клопотання не відповідає вимогам, наведеним у ч. 2 ст. 81 ГПК України, за якою у клопотанні про витребування судом доказів повинні бути зазначено обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати. Як зазначено судом вище, наказ, що оскаржується у цій справі, стосується правомірності відображення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації про ОСОБА_14, ОСОБА_8 , ОСОБА_11 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 як кінцевих бенефіціарних власників товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед», приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток», товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» замість ОСОБА_3 в розрізі санаційних обмежень, що діють на території України, та не пов`язаний з правомірністю передачі ОСОБА_3 корпоративних прав компанії Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД у довірчу власність. Отже, оскільки заявлені до витребування документи містять саме дані про порядок передачі корпоративних прав, заявник зобов`язаний був обґрунтувати, яким чином ці документи підтвердять або спростують правомірність зміни кінцевих бенефіціарних власників в розрізі санаційних обмежень, запроваджених щодо ОСОБА_3 . Клопотання таких обставин не містить;

- про залучення до участі у справі як третіх осіб на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору Енвелл Енеррджі ПЛС, Смарт Енерджі (Сайпрус), Смарт Енерджі Б.В..

Оскільки клопотання до суду надійшло після закінчення підготовчого провадження, воно залишено судом без розгляду (ч. 2 ст. 118 ГПК України). Також з цих же підстав залишено без розгляду клопотання Міністерства юстиції України про залучення як третю особу на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, Службу безпеки України.

- про долучення до матеріалів справи доказів: окремих положень з Закону Республіки Кіпр «Про міжнародні трасти» та Закону Республіки Кіпр про компанії, Глава 113 з додатками; положення статуту компанії LOVITIA INVESTMENTS LTD (наразі SMART HOLDING (CYPRUS) LTD, рег. номер НЕ 303560); витяг з листа Міністерства закордонних справ від 25.03.2024 № 630/17-994-59 дск; Закону № 133 (І) про Департамент реєстраторів компаній та інтелектуальної власності; виписки форми НЕ 57 компанії SMART HOLDING (CYPRUS) LTD, рег. номер НЕ 303560 від 01.12.2022; виписки форми НЕ 57 компанії SMART HOLDING (CYPRUS) LTD, рег. номер НЕ 303560 від 02.12.2022; виписки форми НЕ 57 компанії SMART HOLDING (CYPRUS) LTD, рег. номер НЕ 303560 від 06.12.2022, виписка форми НЕ 57 компанії SMART HOLDING (CYPRUS) LTD, рег. номер НЕ 303560 від 07.12.2022, виписка НЕ 57 компанії SMART HOLDING (CYPRUS) LTD, рег. номер НЕ 303560від 01.12.2022.

Докази судом не прийняті з підстав, наведених у ч. 8 ст. 80 ГПК України (протокольна ухвала від 16.05.2024).

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та третіх осіб, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти позову, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

Приватне акціонерне товариство «Укргазвидобуток», товариство з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед» та товариство з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» є юридичними особами, які утворені та проводять свою діяльність відповідно до законодавство України, фактичне ведення діяльності чи розташування офісу (місцезнаходження) яких є територія України.

Зокрема, товариство з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг», ідентифікаційний код 34716646, знаходиться у місті Києві та створено шляхом перетворення у листопаді 2020 року приватного акціонерного товариства «Смарт-Холдинг» і є його правонаступником. Державна реєстрація створення приватного акціонерного товариства «Смарт-Холдинг» відбулась 21.11.2006, державна реєстрація перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» - 24.11.2020.

Приватне акціонерне товариство «Укргазвидобуток», ідентифікаційний код 25635581, є правонаступником товариства з обмеженою відповідальністю «Газенергія». До Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про приватне акціонерне товариство «Укргазвидобуток» включені 13.08.2004. Місцезнаходженням приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» також є місто Київ.

Державна реєстрація товариство з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед», ідентифікаційний код 35665790, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведена 08.02.2008. Місцезнаходженням цього товариства є село Яхники, Лохвицького району, Полтавської області.

Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (далі - Закон), який регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, до відомостей, які повинен містити Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний реєстр), відносить інформацію про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа (п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону).

Станом на січень 2023 року відомості Єдиного реєстру щодо:

- товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» містили інформацію про кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , який має стовідсотковий непрямий вирішальний вплив. Вплив здійснюється опосередковано через юридичну особу Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД;

- приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» містили інформацію про кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , який має стовідсотковий непрямий вирішальний вплив. Вплив здійснюється опосередковано через юридичну особу Смарт Енерджі Б.В. (Нідерланди);

- товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед» містили інформацію про кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , який має непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу 82,65.

У січні 2023 року державний реєстратор Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анна Олександрівна та приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна провели державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, змінивши кінцевих бенефіціарних власників наведених вище юридичних осіб.

Зокрема 10.01.2023 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна здійснила реєстраційну дію № 011046799, внаслідок якої до Єдиного реєстру була внесена інформація про таких кінцевих бенефіціарних власників товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг»: ОСОБА_1 , непрямий вирішальний вплив через юридичну особу Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД, відсоток частки статутного капіталу 20; ОСОБА_14 , непрямий вирішальний вплив через юридичну особу Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД, відсоток частки статутного капіталу 20; ОСОБА_2 , непрямий вирішальний вплив через юридичну особу Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД, відсоток частки статутного капіталу 20; ОСОБА_8 , непрямий вирішальний вплив через юридичну особу Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД, відсоток частки статутного капіталу 20; ОСОБА_15 , непрямий вирішальний вплив через юридичну особу Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД, відсоток частки статутного капіталу 20.

05.01.2023 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна здійснила реєстраційну дію № 035000530, внаслідок якої до Єдиного реєстру була внесена інформація про таких кінцевих бенефіціарних власників приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток»: ОСОБА_1 , непрямий вирішальний вплив через юридичну особу Смарт Енерджі Б.В., відсоток частки статутного капіталу 20; ОСОБА_14 , непрямий вирішальний вплив через юридичну особу Смарт ОСОБА_17 , відсоток частки статутного капіталу 20; ОСОБА_2 , непрямий вирішальний вплив через юридичну особу Смарт ОСОБА_17 , відсоток частки статутного капіталу 20; ОСОБА_8 , непрямий вирішальний вплив через юридичну особу Смарт Енерджі Б.В., відсоток частки статутного капіталу 20; ОСОБА_15 , непрямий вирішальний вплив через юридичну особу Смарт Енерджі Б.В., відсоток частки статутного капіталу 20.

06.01.2023 державний реєстратор Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анна Олександрівна здійснила реєстраційну дію № 036000454, внаслідок якої до Єдиного реєстру була внесена інформація про таких кінцевих бенефіціарних власників товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед»: ОСОБА_1 , непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу 16,53; ОСОБА_14 , непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу 16,53; ОСОБА_2 , непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу 16,53; ОСОБА_8, непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу 16,53; ОСОБА_15, непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу 16,53.

02.03.2023 до Міністерства юстиції України надійшла скарга товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» від 28.02.2023 на дії реєстратора. Товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» просило скасувати наведені вище реєстраційні дії приватного нотаріуса Смірнової Алли Сергіївни та державного реєстратора Попадинець Анни Олександрівни, оскільки вони суперечать рішенню Ради національної безпеки і оборони України від 01.12.2022 «Про застосуванню та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеного в дію Указом Президента України № 820/2022 від 01.12.2022, яким застосовано до ОСОБА_3 персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).

Обґрунтовуючи порушення оскаржуваними реєстраційними діями своїх прав товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» у скарзі зазначило, що в проваджені ГСУ НП України перебуває кримінальне провадження № 0011851, в якому товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» визнано потерпілим і в межах якого серед іншого розслідуються факти заволодіння коштів компанії. Враховуючи, що до вчинення розслідуваних злочинів може мати місце ОСОБА_3 , наявна необхідність у дотриманні та неухильному виконанні введених санкцій, що прямо вплине на обсяг прав товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» для завчасного реагування та захисту прав клієнта.

Розгляд скарги здійснила центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (далі - Колегія), за результатами якого 03.04.2023 сформувала висновок (далі - Висновок).

Колегія рекомендувала скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» задовольнити та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії: від 05.01.2023 № 035000530 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (ідентифікаційний код юридичної особи 25635581); від 06.01.2023 № 036000454 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною щодо товариства з обмеженою відповідальністю ««Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед» (ідентифікаційний код юридичної особи 35665790); від 10.01.2023 № 011046799 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» (ідентифікаційний код юридичної особи 34716646).

Колегія дійшла висновку, що подані документи, на підставі яких здійсненні реєстраційні дії, суперечили Конституції та законам України, а тому реєстратори повинні були на підставі пункту 5 частини першої статті 28 Закону відмовити у державній реєстрації. Невідповідність поданих документів Конституції та законам України має місце внаслідок застосування до ОСОБА_3 рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 01.12.2022 «Про окремі аспекти діяльності релігійних організацій в Україні і застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеним в дію Указом Президента України № 820/2022 від 01.12.2022, спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), у частині блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними, строком на п`ять років.

Висновок Колегії не містить окремої оцінки доводів товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» щодо порушення оскаржуваними реєстраційними діями його прав, що свідчить про те, що з доводами скаржника Колегія погодилась.

Рекомендації Колегії схвалені Міністерством юстиції України, у зв`язку з чим 10.04.2023 Міністерство видало наказ № 1286/5 «Про задоволення скарги» (далі - Наказ).

Пунктом 2 цього Наказу скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 05.01.2023 № 035000530 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (ідентифікаційний код юридичної особи 25635581), від 06.01.2023 № 036000454 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед» (ідентифікаційний код юридичної особи 35665790), від 10.01.2023 № 011046799 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» (ідентифікаційний код юридичної особи 34716646).

Як зазначено судом вище, відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, регулює Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» від 15 травня 2003 року № 755-IV зі змінами та доповненнями.

У розумінні Закону (ст. 1) державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Порядок проведення реєстрації врегульовано розділом IV Закону, і така реєстрація здійснюється на підставі документів, поданих у паперовій або електронній формі. Законом передбачений заявницький принцип державної реєстрації (п. 4 ч. 1 ст. 4 Закону) на підставі переліку документів, встановлених ст. 17 Закону (для юридичних осіб).

Порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій є предметом регулювання ст. 25 Закону, який передбачає здійснення на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, послідовних дій, визначених частиною 2 цієї норми. В межах таких дій реєстратор здійснює перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації, і, за відсутності підстав для відмови в державній реєстрації, проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру.

Незважаючи на те, що за своїм статусом реєстраційна дія носить характер офіційного визнання шляхом засвідчення державою відомостей, які внесені до Єдиного реєстру, вона не є абсолютною і може бути оскаржена.

Порядок оскарження рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації врегульовано ст. 34 Закону. Ця норма передбачає, що рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів або до суду (абз. 1 ч. 1), Міністерство юстиції України розглядає скарги на проведені державним реєстратором реєстраційні дії (п. 1 ч. 2), рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів особою, права якої порушено, протягом двох місяців з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення своїх прав, але не пізніше одного року з дня прийняття відповідного рішення, здійснення дії або бездіяльності (абз. 1 ч. 3), скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації подається у письмовій формі та має містити відомості про прізвище, ім`я, по батькові (найменування) скаржника, його місце проживання (місцезнаходження), номер телефону та/або адресу електронної пошти, суть (реквізити) оскаржуваного рішення, дій або бездіяльності, обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника, а також прохання (вимоги) скаржника та дату складення скарги (абз. 1 ч. 4).

За результатами розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації Міністерство юстиції України, його територіальні органи, відповідно до ч. 6 ст. 34 Закону, приймають одне з таких мотивованих рішень, яке не пізніше наступного робочого дня з дня його прийняття розміщується на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України чи відповідного територіального органу:

про задоволення скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність не відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);

про відмову в задоволенні скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);

про залишення скарги без розгляду по суті.

Пунктом 3 частини 1 статті 25 Закону передбачено, що рішення, прийняті Міністерством юстиції України, його територіальними органами відповідно до статті 34 цього Закону є підставою для проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій.

Отже, наслідком задоволення скарги і скасування Міністерством юстиції України в Єдиному реєстрі реєстраційної дії є позбавлення особи, якої ця дія стосується, офіційного визнання і підтвердження державою відомостей про юридичну особу. Тобто, за своїм характерам компетенція Міністерства юстиції України щодо розгляду скарги пов`язана з вирішенням спору, предметом якого є правомірність рішення реєстратора у контексті дотримання ним вимог реєстраційного законодавства.

Оскільки позбавлення особи офіційного визнання державою відомостей про неї, що повинні міститись в Єдиному реєстрі, тягне за собою обмеження у здійсненні прав, які формують правомочності корпоративного типу (ст. 96-1 Цивільного кодексу України), тобто носять приватноправовий характер, суб`єктом звернення, за результатами розгляду якого скарга може бути задоволена, є особа, права якої таким рішенням порушені. Закон покладає на особу, яка звертається зі скаргою, обов`язок навести обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника (абз. 1 ч. 4 ст. 34 Закону), і таке порушення повинно бути не абстрактним, а пов`язане з тими правами, інформація про які, їх суть та зміст є відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Принцип втручання в права однієї особи за заявою іншої особи є притаманний приватноправовим відносинам. Не залежно від обставин, що формують об`єктивну сторону поведінки порушника, таке втручання не може носити абсолютного характеру, а пов`язано тільки з однією умовою - захисту порушеного права особи, що подала заяву. Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке. Порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Особа, яка подала скаргу, самостійно визначається з порушеним її права, яке потребує захисту шляхом скасування рішення, а обґрунтованість підстав звернення до зі скаргою оцінюються Міністерством за результатами розгляду скарги.

Частиною 6 статті 34 Закону визначає виключні випадки залишення Міністерством юстиції України скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації без розгляду по суті, пунктом 4 абзацу 2 якої до таких віднесений випадок подання скарги особою, права якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації не порушено.

Отже, розгляд скарги по суті і, відповідно, прийняття рішення про задоволення або відмову у скарзі може мати місце тільки за умови наявності порушення прав особи, що подала заяву, і встановлення цих обставин (порушення прав) передує дослідженню правомірності рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації.

Оцінюючи обставини, якими товариством з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» обґрунтовує порушення оскаржуваними реєстраційними діями своїх прав, суд констатує, що вони не пов`язане з тими правами, інформація про які, їх суть та зміст є відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. У товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» відсутні з учасниками приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток», товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед» та товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» правовідносини, які є складовою правомочностей корпоративного типу, а тому внаслідок зміни відомостей про кінцевих бенефіціарних власників цих юридичних осіб права скаржника не зазнали протиправного впливу з боку правопорушників, внаслідок чого його суб`єктивне право не зменшилось або зникло як таке.

Підсумовуючи наведене суд констатує, що прийнявши Наказ Міністерство юстиції України здійснило втручання в корпоративні права щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток», товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед» та товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» за заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд», права якого не були порушені реєстраційними діями.

Здійснивши розгляд скарги по суті Міністерство юстиції України за відсутності порушено права товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд», прийняла наказ, який не відповідає вимогам пункту 4 абзацу 2 частини 6 статті 34 Закону, оскільки подання скарги особою, право якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації прав не порушено, є підставою для залишення скарги без розгляду.

Ця обставина є самодостатньою для висновку про незаконність наказу Міністерства юстиції України від 10.04.2023 № 1286/5 «Про задоволення скарги» (в частині пунктів 1, 2 та 4) незалежно від правомірності самих реєстраційних дій та дотримання процедури розгляду скарги, а тому інші доводи суд не перевіряє.

Вирішуючи питання порушення оскаржуваним наказом порушених, невизнаних або оспорюваних прав позивача суд виходить з такого.

Компанії Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД «SMART HOLDING (CYPRUS) LTD» безпосереднього або опосередковано належать корпоративні права приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток», товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед» та товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг». Зокрема, позивач є:

- єдиним учасником та власником товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-холдинг»;

- опосередкованим власником приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» через іноземні компанії: Смарт Енерджі (Сайпрус) ЛТД (англ. SMART ENERGY (CY) LTD), зареєстрованої за номером: НЕ 310559 з місцезнаходженням; Зінас Кантер енд Орігенус, 3035, Лімасол, Республіка Кіпр, та Смарт Енерджі Б.В. (англ. SMART ENERGY B.V.), зареєстрованої за номером: 34283533 з місцезнаходженням: Стравінскілаан 1431, 1077ХХ Амстердам, Королівство Нідерландів;

- опосередкованим власником товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед» через іноземні компанії: Смарт Енерджі (Сайпрус) ЛТД (англ. SMART ENERGY (CY) LTD), зареєстрованої за номером: НЕ 310559 з місцезнаходженням: Зінас Кантер енд Орігенус, 3035, Лімасол, Республіка Кіпр, та Енвелл Енерджи ПЛС (англ. ENWELL ENERGY PLC), зареєстрованої за номером: 4462555 з місцезнаходженням: 16 Олд Квін Стріт, Лондон SW1H 9НР, Сполучене Королівство Великої Британії і Північної Ірландії.

Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» під терміном «кінцевий бенефіціарний власник», значення якого вживається у Законі України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», розуміє будь-яку фізичну особу, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Саме внаслідок вчинених на території Республіки Кіпр дій щодо зміни акціонерів (учасників) компанії Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД («SMART HOLDING (CYPRUS) LTD») приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та державним реєстратором Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною були проведені реєстраційні дії щодо зміни у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань кінцевих бенефіціарних власників приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток», товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед» та товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг».

Поняття законного (охоронюваного законом) інтересу міститься в рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 у справі № 1-10/2004, згідно з яким поняття «охоронюваний законом інтерес» у логічно-смисловому зв`язку з поняттям «права», треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Відповідно до цього рішення поняття «охоронюваний законом інтерес» означає правовий феномен, який:

а) виходить за межі змісту суб`єктивного права;

б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони;

в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб;

г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права;

д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом;

є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом.

Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним. Розмежовуючи суб`єктивне право, і пов`язаний з ним інтерес, Конституційний Суд України зазначає, що перше є особливим дозволом, тобто дозволом, що відображається у відомій формулі: «Дозволено все, що передбачено у законі», а друге - простим дозволом, тобто дозволом, до якого можна застосовувати не менш відоме правило: «Дозволено все, що не забороняється законом».

Інтерес, навіть перебуваючи під охороною закону чи права, на відміну від суб`єктивного права, не має такої правової можливості, як останнє, оскільки не забезпечується юридичним обов`язком іншої сторони. Законний інтерес відбиває лише легітимне прагнення свого носія до того, що не заборонено законом, тобто тільки його бажання, мрію, потяг до нього, а отже - й не юридичну, а фактичну (соціальну) можливість.

Це прагнення у межах сфери правового регулювання до користування якимось конкретним матеріальним або нематеріальним благом. Відмінність такого блага від блага, яке охоплюється змістом суб`єктивного права, полягає в тому, що користування благом, на яке особа має право, визначається можливістю в рамках закону, а до якого має законний інтерес - без вимог певних дій від інших осіб або чітко встановлених меж поведінки.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Частина 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, зміна відомостей про кінцевих бенефіціарних власників приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток», товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петрорлеум Корпорейшин (Юкрейн) Лімітед» та товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» стосується інтересів позивача як особи, через яку бенефіціарні (ий) власник (ки) здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта.

За приписами ст. 21 Цивільного кодексу України суд визнає незаконним та скасовує правовий акт індивідуальної дії, видатний органом державної влади, органом Автономної Республіки Крим та органом місцевого самоврядування, якщо він суперечить актам цивільного законодавство і порушує і цивільні права або інтереси.

Відповідно до частини 1 статті 21 Цивільного кодексу України суд визнає незаконним та скасовує правовий акт індивідуальної дії, виданий органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, якщо він суперечить актам цивільного законодавства і порушує цивільні права або інтереси.

З огляду на це наказу Міністерства юстиції України «Про задоволення скарги» № 3487/5 від 18.08.2022 підлягає визнанню незаконним та скасуванню (в частині пунктів 1, 2 та 4).

Інші вимоги позивача (скасування реєстраційних дій та зобов`язання поновити реєстраційні дії) є похідними від вимоги про визнання незаконним та скасування Наказу, і задоволення останньої має наслідком також і їхнє задоволення, що створює і забезпечує ефективність судового розгляду та рішення суду, і є таким проявом принципу юридичної визначеності як «добре врядування».

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України суд покладає судові витрати на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 123, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити позов Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД (SMART HOLDING (CYPRUS) LTD) до Міністерства юстиції України.

2. Визнати наказ Міністерства юстиції України від 10.04.2023 № 1286/5 «Про задоволення скарги» незаконним та скасувати його в частині пунктів 1, 2 та 4.

3. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 10.04.2023, що проведені Панченковою О.І., Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України, а саме: № 036000530 «Скасування реєстраційної дії» щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (код 25635581); № 037000454 «Скасування реєстраційної дії» щодо відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед» (код 35665790); № 012046799 «Скасування реєстраційної дії» щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-холдинг» (код 34716646).

4. Зобов`язати Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 05.01.2023 за № 035000530 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (код 25635581), від 06.01.2023 за № 036000454 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)», проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед» (код 35665790), від 10.01.2023 за № 011046799 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-холдинг» (код 34716646).

5. Стягнути з Міністерства юстиції України (вул. Архітектора Городецького, буд. 13, м. Київ. 01001; ідентифікаційний код: 00015622) на користь Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД (SMART HOLDING (CYPRUS) LTD) (Зінас Кантер енд Орігенус, Лімасол, Республіка Кіпр, 3035, код НЕ 303560) 18788,00 грн судового збору.

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складений 01.07.2024

Суддя С. А. Ковтун