ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" червня 2024 р. Справа№ 910/14475/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гаврилюка О.М.

суддів: Майданевича А.Г.

Ткаченка Б.О.

при секретарі судового засідання : Ніконенко Є.С.

за участю представників сторін:

від позивача: Дяків В.Б.

від відповідачів: 1 - Чернявський О.М.;

2 - Сергійчук А.О.;

від третіх осіб: 1-2 не прибули;

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024, повний текст рішення складено 18.03.2024

у справі № 910/14475/23 (суддя Босий В.П.)

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів:

1. ОСОБА_4

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Медлайт»

про визнання недійсним договору та скасування акту

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору та скасування акту.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медлайт» (надалі - «Товариство»), укладеного 17.04.2023 між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , а також для скасування акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 18.04.2023.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у справі № 910/14475/23 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Рішення мотивоване тим, що суд констатує, що за відсутності в матеріалах справи належних доказів існування укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, він позбавлений можливості дослідити умови його укладення та встановити його відповідність приписам чинного законодавства України, а відтак вимога про визнання недійсним такого договору задоволенню не підлягає. З моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя. Тобто в разі передання подружжям свого майна як вкладу, для участі одного з них у товаристві, зазначене майно стає власністю такого товариства, а подружжя набуває право на частку в статутному капіталі такого товариства. Відтак, з моменту укладення відповідачем 2 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства від 30.10.2018, право власності на грошові кошти, передані в якості внеску до статутного капіталу, стали власністю Товариства і втратили ознаки об`єкта права спільної сумісної власності позивача та відповідача 2. Позивачем не доведено суду належними та допустимим доказами ані порушення відповідачами чинного законодавства, ані порушення прав та законних інтересів позивача, на захист яких поданий даний позов. Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ОСОБА_1 не підлягають задоволенню.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із рішенням Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у справі № 910/14475/23, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у справі №910/14475/23 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити повністю.

Підстави апеляційної скарги обґрунтовуються наступними доводами.

Скаржник вказує на те, що жодної згоди своїй дружині на відчуження частки у розмірі 16% статутного капіталу ТОВ «Медлайт» позивач не надавав, крім того, ОСОБА_2 навіть не оплатила вартість придбаної частки та зайняла позицію, що жодного договору вона з ОСОБА_3 17.04.2023 не укладала.

Скаржник не погоджується із висновками господарського суду першої інстанції та зазначає про те, що норми ст. 65 Сімейного кодексу України встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу, отже, частка в статутному капіталі ТОВ «Медлайт» є і була в режимі спільної сумісної власності подружжя ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , і цю презумпцію не спростовано, тобто ОСОБА_3 не мала права без згоди позивача відчужувати спільне майно. Крім того, відповідачами не надано жодного належного і допустимого доказу того, що позивач надав своїй дружині згоду на укладення спірного договору (така згода мала бути наданою у формі, в якій укладався договір та акт).

На думку скаржника, висновок господарського суду першої інстанції про те, що з моменту укладення другим відповідачем договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства від 30.10.2018, право власності на грошові кошти, передані в якості внеску до статутного капіталу, стали власністю Товариства і втратили ознаки об`єкта права спільної сумісної власності позивача та другого відповідача, є помилковим, оскільки за спільні грошові кошти у 2018р. було придбано частку у статутному капіталі ТОВ «Медлайт» і ці грошові кошти перейшли у власність ОСОБА_5 ; ОСОБА_1 та ОСОБА_3 стали власниками частки у статутному капіталі товариства, яка стало об`єктом спільної сумісної власності їх подружжя, а право з частки почало належати подружжю, який став учасником такого товариства, тобто ОСОБА_3 .

На переконання скаржника, відсутність у матеріалах справи копії спірного договору не може бути підставою для відмови у позові, оскільки за обставинами даної справи та правовими підставами позову у даній справі ключове значення має обставина відсутності письмової згоди позивача на укладення спірного договору на підставі якого відчужено спільне майно подружжя, а не умови самого договору, крім того, саме відповідачі ухилилися від вимог ухвали суду про долучення його копії. Водночас, про те, що таких договір існує свідчить акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Медлайт» від 18.04.2018, у якому прямо зазначено, що таких акт складено на підставі укладеного між сторонами договору і підписи на цьому акті нотаріально посвідчені.

Скаржник вважає, що навіть якщо у матеріалах справи відсутні належні докази існування укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, це автоматично та однозначно свідчить про обґрунтованість вимоги позивача про скасування акту, адже згідно із вимогами чинного законодавства частка у статутному капіталі Товариства не може без договору перейти у власність від однієї особи до іншої (крім правовідносин спадкування).

Узагальнені доводи відповіді на апеляційну скаргу

У відповіді на апеляційну скаргу, подану ОСОБА_2 , зазначено про те, що ОСОБА_2 є добросовісним набувачем, придбано частину частки у статутному капіталі, як ОСОБА_3 , так і у ОСОБА_4 , покладе на неї надмірний індивідуальний тягар, спричинений втратою грошових коштів.

Якщо один із подружжя є учасником господарського товариства і вносить до його статутного капіталу майно, придбане за рахунок спільних коштів подружжя, то таке майно переходить у власність цього товариства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується у право вимоги (зобов`язальне право), сутність якого полягає у: праві вимоги виплати половини вартості частки у майні товариства в разі поділу майна подружжя та право вимоги половини отриманого доходу від діяльності товариства. Тобто, суд першої інстанції дійшов правльного висновку під час прийняття рішення, яким відмовлено позивачу у позові.

Скаржником не надано доказів існування спору між подружжям щодо поділу їх майна на час розгляду справи та ухвалення судових рішень судами першої, апеляційної і касаційної інстанції, а відповідно не доводить підстав порушення своїх прав, як не надав та не довів належними доказами, що для придбання статутного капіталу були витрачені спільні кошти, таке в свою чергу не було доведено і з боку ОСОБА_3 .

Представником ОСОБА_2 неодноразово доводилась інформація, що такий договір письмово не укладався та його відповідно не має можливості надати жодною зі сторін договору, яким є ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , що вказує на відповідність висновку неможливості судом оцінити зазначений договір у зв`язку із його відсутністю. Тобто, за відсутності такого договору в письмовій формі, яких, за його наявності мало б бути чотири екземпляри - по одному у ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та по одному у ОСОБА_6 та ОСОБА_4 , не виявляється можливим надати його, так як не можна надати того, чого немає.

Згідно із актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Медлайт» від 18.04.2023, який наданий у копії до матеріалів справи, вказує на невідповідність пояснення ОСОБА_3 того, що її чоловік ОСОБА_1 не був обізнаний в такому правочині, у п. 4 акту зазначено: «Після підписання вказаного акту сторони (якими є ОСОБА_4 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ) не мають будь-яких претензій майнового та немайнового характеру.», що свідчить про отримання оплати за придбану частку подружжям та нівелює доводи позивача та ОСОБА_3 , про те, що ніби то з ними не було проведено розрахунок.

Також у п. 3 акту зазначено: « ОСОБА_4 та ОСОБА_3 підтверджують, що частки, які вони передають не відчужені, в спорі та під заставою не перебувають, правами третіх як в Україні, так і за її межами не обтяжені, а також відсутні інші обставини, що можуть перешкодити передачі часток», що вказує на ту обставину, що нотаріус вчинив дії на встановлення відношення частки ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до спільного майна подружжя, а саме того, що така частка не є спільним майном подружжя, а тому така згода не мала мати місце за відсутності необхідності у ній, так як сторони правочину (продавці) підтвердили цей факт та така інформація була відсутня у документах, таким чином вважати цей правочин як недійсним не можна.

Другий відповідач вважає, що спір, який стосується правочину, який порушує права іншого з подружжя має розглядатись за правилами цивільного судочинства місцевим судом.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги

Відповідно до протоколу передачі судової справи № 910/14476/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Майданевич А.Г., Ткаченко Б.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.04.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у справі № 910/14475/23. Призначено справу № 910/14475/23 до розгляду у судовому засіданні 07.05.2024.

Ухвалою від 02.05.2024 задоволено заяву представника ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

На підставі ст. 202, 216 ГПК України, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.05.2024 оголошено перерву у розгляді справи № 910/14475/23 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 до 11.06.2024.

Враховуючи викладене, воєнний стан в Україні та обмеження, спричинені цим станом, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, з огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, справа № 910/14475/23 розглядалась протягом розумного строку.

Явка учасників у судове засідання та позиція учасників справи

Представник позивача у судовому засіданні 11.06.2024 підтримав доводи апеляційної скарги, просив рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у справі № 910/14475/23 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити повністю.

Представник першого відповідача у судовому засіданні 11.06.2024 заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у справі № 910/14475/23 залишити без змін, вимоги апеляційної скарги без задоволення.

Представник другого відповідача у судовому засіданні 11.06.2024 підтримав доводи апеляційної скарги, просив рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у справі № 910/14475/23 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити повністю.

Треті особи представників у судове засідання 11.06.2024 не направили, про дату та час судового засідання повідомлені належним чином.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається із матеріалів справи, 30.10.2018 між ОСОБА_5 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, за змістом п. 1.1 якого продавець передає покупцю свою частку у розмірі 50% у статутному капіталі Товариства, що еквівалентно 12 500,00 грн (частка).

Пунктом 2.1 вказаного договору передбачено, що ціна частки, що складає 50% статутного капіталу Товариства, становить 12 500,00 грн.

Відповідно до п. 4.3 договору перехід права власності на частку, що складає 50% статутного капіталу Товариства, від продавця до покупця відбувається в момент укладення цього договору. Перехід корпоративних прав учасника Товариства від продавця до покупця відбувається в момент внесення відповідних змін до статуту Товариства та державної реєстрації вказаних змін в відповідних органах державної влади та/або органах місцевого самоврядування.

Також 30.10.2018 між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 підписаний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ліфановою І.О. за реєстровими №№3074, 3075.

Позивач зазначає, що 17.04.2023 між відповідачами був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 16% статутного капіталу, на виконання якого 18.04.2023 між відповідачами та ОСОБА_4 підписаний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гудим О.Л. за реєстрованими №№380, 381, 382.

Спір у справі виник у зв`язку з наявністю, на думку позивача, підстав для визнання недійним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 17.04.2023 та скасування акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 18.04.2023.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, викладеними у оскаржуваному рішенні, з огляду на наступне.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржувана ухвала місцевого господарського суду не підлягає зміні чи скасуванню, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до ст. 15 та ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно із ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За приписами ч. 1-5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Зазначеними нормами передбачено можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Водночас, як свідчать матеріали справи, примірник оскаржуваного договору купівлі-продажу від 17.04.2023 не надано суду ні жодною із сторін, які, за твердженням позивача, його уклали, ні приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гудим О.Л., що посвідчила акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 18.04.2023.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Враховуючи викладене, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції, що за відсутності в матеріалах справи належних доказів існування укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, він позбавлений можливості дослідити умови його укладення та встановити його відповідність приписам чинного законодавства України, тому висновок господарського суду першої інстанції про те, що позовна вимога про визнання недійсним такого договору задоволенню не підлягає, є правомірним.

Також позивачем заявлено вимогу про скасування акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 18.04.2023.

Згідно з ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч. 1 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. Відчуження частки за волею учасника спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. Відчуження частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі, зокрема договору купівлі-продажу.

Позивач вказує, що ОСОБА_3 відчужено частку в статутному капіталі Товариства у розмірі 16% на користь ОСОБА_2 без його згоди як чоловіка, що порушує його право спільної сумісної власності.

Відповідно до ч. 1 ст. 355 ЦК України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).

За приписами ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Згідно зі ст. 368 ЦК України спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю. Суб`єктами права спільної сумісної власності можуть бути фізичні особи, юридичні особи, а також держава, територіальні громади, якщо інше не встановлено законом. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом. Майно, набуте в результаті спільної праці та за спільні грошові кошти членів сім`ї, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором, укладеним у письмовій формі.

Статтею 369 ЦК України передбачено, що співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 60 Сімейного кодексу України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Згідно з ч. ч. 1, 4 ст. 65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. Договір, укладений одним із подружжя в інтересах сім`ї, створює обов`язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім`ї.

Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує. Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 24.05.2017 у справі № 6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06.02.2018 у справі № 235/9895/15-ц, від 05.04.2018 у справі №404/1515/16-ц, а також Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі №372/504/17 (провадження № 14-325цс18).

Відповідно до ч. 1 ст. 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

Частинами 1-3 ст. 96 ЦК України передбачено, що юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

У частині 1 ст. 3 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» зазначено, що товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном.

Частиною 1 ст. 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 зазначила, що право власності на майно, передане учасниками господарського товариства як вклад, належить товариству, а не його учасникам (засновникам). Тому майно господарського товариства належить йому на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику) товариства та його подружжю (колишньому подружжю).

З урахуванням викладеного, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя, який відповідає правому висновку, викладеному у постанові Великої Палати Верховного суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 та постанові Верховного Суду від 16.03.2023 у справі № 911/2780/20.

Тобто в разі передання подружжям свого майна як вкладу, для участі одного з них у товаристві, зазначене майно стає власністю такого товариства, а подружжя набуває право на частку в статутному капіталі такого товариства, отже, з моменту укладення ОСОБА_3 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства від 30.10.2018, право власності на грошові кошти, передані в якості внеску до статутного капіталу, стали власністю Товариства і втратили ознаки об`єкта права спільної сумісної власності позивача та другого відповідача.

Так, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушеного права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Особа, яка звертається до суду з позовом, реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 Господарського процесуального кодексу України право на судовий захист, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право та/або охоронюваний законом інтерес порушені особою, до якої пред`явлений позов, тобто, вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту, а також зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права/інтересу. У свою чергу, суд має перевірити ці доводи позивача, на яких ґрунтуються заявлені вимоги.

Слід зазначити, що скаржником не надано доказів існування спору між подружжям щодо поділу їх майна на час розгляду справи.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст.ст. 76-79 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду з огляду на встановлені обставини справи та те, позивачем не доведено суду належними та допустимим доказами ані порушення відповідачами чинного законодавства, ані порушення прав та законних інтересів позивача, на захист яких поданий даний позов, погоджується із висновком господарського суду про відсутність підстав для задоволення позову, у зв`язку із чим, підстави для зміни чи скасування рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у справі № 910/14475/23, відсутні.

Колегія суддів апеляційної інстанції не погоджується із доводами апеляційної скарги, враховуючи викладене та наступне.

Скаржником не спростовано факту відсутності договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Медлайт», укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , також не наведено підстав, за яких висновок господарського суду першої інстанції про те, що з моменту укладення другим відповідачем договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства від 30.10.2018, право власності на грошові кошти, передані в якості внеску до статутного капіталу, стали власністю Товариства і втратили ознаки об`єкта права спільної сумісної власності позивача та другого відповідача є помилковим та не відповідає правовій позиції, викладеній у постанові Великої Палати Верховного суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 та у постанові Верховного Суду від 16.03.2023 у справі № 911/2780/20.

Посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 є безпідставним, оскільки обставини справи є відмінними від обставин справи № 910/14475/23.

Також колегія суддів апеляційної інстанції враховує те, що у п. 3 акту зазначено: « ОСОБА_4 та ОСОБА_3 підтверджують, що частки, які вони передають не відчужені, в спорі та під заставою не перебувають, правами третіх як в Україні, так і за її межами не обтяжені, а також відсутні інші обставини, що можуть перешкодити передачі часток», що вказує на ту обставину, що нотаріус вчинив дії на встановлення відношення частки ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до спільного майна подружжя.

Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає інші посилання скаржника, викладені ним у апеляційній скарзі такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, скаржником не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення прийняте відповідно до вимог процесуального та матеріального права, підстав для його скасування або зміни не вбачається.

Таким чином, апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у справі № 910/14475/23 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у справі № 910/14475/23 слід залишити без змін.

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційних скарг, судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладається на скаржників в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. 8, 11, 74, 129, 240, 267-270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у справі № 910/14475/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 у справі № 910/14475/23 залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Справу № 910/14475/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у випадках, передбачених ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Текст постанови складено та підписано 02.07.2024.

Головуючий суддя О.М. Гаврилюк

Судді А.Г. Майданевич

Б.О. Ткаченко