номер провадження справи 29/112/14-14/37/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.06.2024 Справа № 908/6036/14

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/6036/14

Кредитори - 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю Спільне Українсько-Польське підприємство "АЙ.ТІ.ДЖІ-ІНВЕСТ", код в ЄДР-34461503 (27500 м.Світловодськ Кіровоградської області вул. П.Морозова, 3)

2/ Управління поліції охорони в Запорізькій області, код в ЄДР-40108947 (69118 м.Запоріжжя вул. Водограйна, 3)

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИЛАД ІМПЕКС АВТОМАТИЗАЦІЯ", код в ЄДР-33632208 (02088 м.Київ вул. Автотранспортна, 4)

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Самсон Інжинірінг", код в ЄДР-32853646 (02002 м.Київ вул. Марини Раскової, 19, пов.10, кім. 4)

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Строитель", код в ЄДР-13615559 (69001 м.Запоріжжя бульвар Шевченка, 24/10)

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІТОН", код в ЄДР -23853490 (69118 м.Запоріжжя вул. Чубанова, 1)

7/ Головне управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Запорізькій області, код в ЄДР-38625593 (69002 м.Запоріжжя вул. Фортечна, 65)

8/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Евіта-Сервіс", код в ЄДР -30105811 (69057 м. Запоріжжя вул. Антенна, 8)

9/ Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРЕЛЕКТРОМОНТАЖ ПЛЮС", код в ЄДР-33009508 (69009 м.Запоріжжя вул. Теплична, 10)

10/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізьке пусконалагоджувальне підприємство-461", код в ЄДР-32068248 (69036 м.Запоріжжя вул. Незалежної України, 80)

11/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго-Традиції", код в ЄДР-36097560 (69096 м.Запоріжжя вул. Каховська, 32)

12/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрпромфінанс-Безпека", код в ЄДР-32377350 (02166 м. Київ просп. Лісовий, 25-а кв.43)

13/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Партнер-Груп ЛТД", код в ЄДР-36802782 (69118 м.Запоріжжя вул. Новокузнецька, 4 оф.9)

14/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький титано-магнієвий комбінат", код в ЄДР-38983006 (69000 м.Запоріжжя вул.Теплична,18)

15/ Товариство з обмеженою відповідальністю "СІ-ІНВЕСТ", код в ЄДР-35347755 (69041 м. Запоріжжя вул. Сергія Синенка, 63-А)

16/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Налагоджувально-монтажне підприємство "Енергосервіс", код в ЄДР-32729704 (69063 м.Запоріжжя вул. Покровська, 30, офіс-207)

17/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Електрокомплекс", код в ЄДР-32721642 (69037 м. Запоріжжя вул. Незалежної України, 39-А)

18/ Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго", код в ЄДР -00130926 (69035 м. Запоріжжя вул. Сталеварів, 14)

19/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Герметика-Україна", код в ЄДР-33428816 (25014 м. Кропивницький вул. Валентини Терешкової, 93)

20/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансово-Промислова Група "ДОНПРОМЕНЕРГО", код в ЄДР-37604038 (87518 м.Маріуполь Донецької області вул. Бахчиванджи, 72)

21/ Компанія "ALSIBOR LLC" (адреса для листування: 69008 м.Запоріжжя вул. Тролейбусна, 1-А)

22/ Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "АВАЛОН", код в ЄДР-24439255 (49052 м.Дніпро вул.Орлівська, 30/45)

23/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інфоком ЛТД", код в ЄДР-20501767 (69001 м. Запоріжжя бульвар Т.Шевченка, 56)

24/ Компанія Орт Клут Рехтсанвельте (Orth Kluth Rechtsanwaelte), код з ЄДР - DE196001277 (40221 Німеччина м. Дюссельдорф вул. Кайштрассе, 6)

25/ Компанія "ЕМІ Венче Кепітал Лтд." (EMI VENTURE CAPITAL LTD.), код 9226721 (Студіо G3, Гроув Парк Студіос, 188-192, Саттон Корт Роуд, Лондон, W43HR, Великобританія, адреса для листування: 01000 м.Київ вул.Велика Житомирська, 4 оф.-9)

26/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг", код в ЄДР-40487592, 01001 м.Київ вул. Михайлівська, 21-Б, нежиле приміщення №34 (адреса для листування: 03164 м.Київ вул. Генерала Наумова, 1)

27/ Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", код в ЄДР-00032112 (03150 м.Київ вул. Горького, 127)

28/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер-Контакт", код в ЄДР-19350056 (01004 м.Київ вул. Шота Руставелі,16)

29/ Компанія "сентротерм інтернаціональ АГ" (centrotherm international AG), реєстраційний номер HRB 720013, Вюртембергер Штрассе 31, 89143, Блаубойрен, Федеративна Республіка Німеччина (адреса для листування: 01015 м.Київ вул.Добровольчих Батальйонів, 1 - ТОВ "МЮФ" ІНТЕГРІТЕС")

30/ Публічне акціонерне товариство "Запоріжгаз", код в ЄДР-03345716 (69035 м.Запоріжжя вул. Заводська, 7)

31/ Офіс великих платників податків Державної фіскальної служби, код в ЄДР - 39440996 (04119 м. Київ вул. Дегтярівська, 11, адреса для листування: 69035 м.Запоріжжя просп. Соборний, 190-а)

32/ Державне підприємство "Дніпровський проектний інститут", код в ЄДР-14313369 (49008 м. Дніпро вул. Театральна, 6)

33/ Дочірнє підприємство "ПРОДІМПЕКС-ІКС" Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецстройенерго", код в ЄДР-23222281 (25015 м.Кропивницький площа Дружби Народів, 3, офіс-410)

34/ Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в м.Запоріжжі, код в ЄДР- 41320207 (69600 м.Запоріжжя вул. Сєдова, 12)

35/ Публічне акціонерне товариство "Лінде Газ Україна", код в ЄДР -05761850 (49074 м. Дніпро вул. Киснева, 1)

36/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Графіт-Маркет", код в ЄДР - 37020368 (69057 м.Запоріжжя просп. Соборний, 158)

37/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерно-проектно-виробнича компанія "СПЕЦЗАХИСТ", код в ЄДР-37778452 (адреса для листування: 69035 м. Запоріжжя вул. Заводська, 3)

38/ Запорізьке державне підприємство "Кремнійполімер", код в ЄДР -00203625 (69009 м. Запоріжжя вул. Теплична, 7)

39/ Державне підприємство зовнішньоекономічної діяльності "Укрінтеренерго", код в ЄДР - 19480600 (04080 м.Київ вул. Кирилівська, 85)

40/ Приватне акціонерне товариство "УКРПІДШИПНИК", код в ЄДР-13495470 (84500 м.Бахмут Донецької області вул. Миру, 6 пов. 3, адреса ліквідатора Ціхоцького В.М.: АДРЕСА_1 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

Банкрут - Приватне акціонерне товариство "Завод напівпровідників", код в ЄДР-31792555, м.Запоріжжя (69600, м.Запоріжжя, вул.Теплична, 16)

Ліквідатор - арбітражна керуюча Дейнегіна К.М.

За участі представників сторін: від Архівного управління Запорізької міської ради - Михайловський А.С., Риженко А.О. Ігнатуша А.Є., Щербаха Л.І.; ліквідатор Дейнегіна К.М.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 06.01.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників", код з ЄДР- 31792555, м. Запоріжжя, введені мораторій на задоволення вимог кредиторів і процедура розпорядження майном боржника.

Відповідно до постанови господарського суду Запорізької області від 24.11.2016р. боржника Приватне акціонерне товариство "Завод напівпровідників" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора.

На офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет 25.11.2016р. оприлюднено повідомлення № 37778 про визнання боржника - ПрАТ "Завод напівпровідників" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ухвали суду від 13 грудня 2018р. повноваження ліквідатора у справі виконує арбітражний керуючий Дейнегіна К.М.

Ухвалою суду від 17.10.2024. клопотання ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників", код з ЄДР- 31792555, задоволено. Зобов`язано Архівне управління Запорізької міської ради (пр. Соборний, 206, м. Запоріжжя, 69105) безоплатно прийняти на довготривале зберігання документи ПрАТ "Завод напівпровідників" (), а саме : 2 справи тривалого (75 років) зберігання за 2001 - 2021 роки - з № 1 до № 2; 877 справ з кадрових питань (особового складу) за 2002 - 2022 роки з № 1 до № 850 (у т.ч. 27 літерних номерів) згідно описів, у зв`язку з припиненням діяльності Товариства шляхом його ліквідації, відповідно до постанови Господарського суду Запорізької області від 24.11.2016 по справі № 908/6036/14.

30.04.2024. до господарського суду Запорізької області від Архівного управління Запорізької міської ради (пр. Соборний, 206, м. Запоріжжя, 69105) надійшла заява про відстрочення виконання ухвали суду від 17.10.2024. у справі №908/6036/14 до моменту винесення ухвали про припинення процедури ліквідації Приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників", код з ЄДР- 31792555.

Ухвалою суду від заяву Архівного управління Запорізької міської ради (пр. Соборний, 206, м. Запоріжжя, 69105) прийнято до розгляду. Розгляд заяви призначено на 25.06.2024. о/об 11-20. Запропоновано ліквідатору надати нормативно-обгрунтований відзив на заяву.

24.06.2024. від ліквідатора надійшов відзив на заяву у якому вона просить суд відмовити в задоволенні заяви Архівного управління Запорізької міської ради про відстрочення виконання ухвали суду від 17.10.2023 у справі №908/6036/14 у повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлено наступне:

Подану заяву про відстрочення виконання ухвали суду від 17.10.2024. у справі №908/6036/14 до моменту винесення ухвали про припинення процедури ліквідації Приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників", код з ЄДР- 31792555 Архівне управління Запорізької міської ради обґрунтовує наступними обставинами:

13.03.2024. до Архівного управління Запорізької міської ради (далі - Архівне управління) надійшла постанова від 29.02.2024 про відкриття виконавчого провадження ВП№ 74295423.

Зазначеною постановою на виконання ухвали господарського суду Запорізької області від 17.10.2023 у справі № 908/6036/14 зобов`язано Архівне управління Запорізької міської ради (пр. Соборний, 206, м. Запоріжжя, 69105) безоплатно прийняти на довготривале зберігання документи ПрАТ "Завод напівпровідників" (), а саме : 2 справи тривалого (75 років) зберігання за 2001 - 2021 роки - з № 1 до № 2; 877 справ з кадрових питань (особового складу) за 2002 - 2022 роки з № 1 до № 850 (у т.ч. 27 літерних номерів) згідно описів, у зв`язку з припиненням діяльності Товариства шляхом його ліквідації, відповідно до постанови Господарського суду Запорізької області від 24.11.2016 по справі № 908/6036/14.

Станом на сьогодні Архівному управлінню було виділено дві кімнати для зберігання документів ПрАТ "Завод напівпровідників", було придбано та встановлено стелажі для обладнання архівних приміщень. Також, на виконання постанов про стягнення виконавчого збору та мінімальний розмір витрат виконавчого провадження від 29.02.2024, Архівним управлінням було сплачено виконавчий збір та мінімальний розмір витрат виконавчого провадження. Отже, на виконання рішення суду Архівним управлінням були здійснені всі необхідні заходи щодо підготовки до виконання рішення суду.

Проте, у зв`язку з тим, що ліквідаційна процедура ПрАТ "Завод напівпровідників" не завершена, прийняти вищезазначені документи на зберігання є неможливим через порушення вимог чинного законодавства, а саме:

Згідно з наказом Міністерства юстиції України від 10.01.2020 №93/5 «Про затвердження Правил ведення діловодства та архіву арбітражного керуючого» діловодство арбітражного керуючого ведеться (у тому числі) з дотриманням Правил організації діловодства та архівного зберігання документів у державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях, затверджених наказом Міністерства юстиції України від 18.06.2015 №1000/5, справи передаються в упорядкованому стані за описами, разом із історичною довідкою про установу та її документами.

До історичної довідки обов`язково вноситься інформація щодо причини, підстави та дати припинення юридичної особи з посиланням на відповідний акт, у випадку з ПрАТ «Завод напівпровідників» це ухвала Господарського суду про ліквідацію і витяг з Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців щодо припинення юридичної особи підприємця ПрАТ «Завод напівпровідників». Ліквідаційна процедура щодо юридичної особи завершується в момент виключення юридичної особи з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Документи передаються за рахунок юридичної установи.

Відповідно до ст. 3 Переліку видів документів, пов`язаних із забезпеченням соціального захисту громадян, що мають надходити до архівних установ у разі ліквідації підприємств, установ, організацій, які не належать до джерел формування Національного архівного фонду від 14.03.2013 №430/5 до архівної установи в обов`язковому порядку повинні передаватися розпорядчі документи щодо ліквідації юридичної особи. У випадку з ПрАТ «Завод напівпровідників» це повинна бути ухвала Господарського суду про ліквідацію банкрута.

Згідно із законодавством до завершення ліквідаційної процедури всі пов`язані із зберіганнями і використанням документів витрати покладено на ліквідатора. Витрачання на це коштів бюджету місцевого самоврядування може бути визнано неналежним. Архівне управління не надає послуги щодо депонованого зберігання документів.

Пунктами п. 4.30 глави 4 розділу II Правил роботи архівних установ, затверджених наказом Мінюсту від 08.04.2013 № 656/5 встановлено, що після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і, за погодженням зі спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

Так як доробити довідковий апарат, опис ліквідаційної справи та історичну довідку без ухвали про припинення процедури ліквідації ПрАТ "Завод напівпровідників" відповідно до чинного законодавства неможливо, то й виконати рішення суду до завершення процедури ліквідації підприємства є неможливим через протиправність таких дій.

Окрім того, вищезазначені документи протягом всього періоду свого зберігання є підставою для надання довідок соціально-правового характеру і завірятися ці довідки повинні тільки керівником відповідної юридичної особи з проставлянням всіх відповідних штампів і печаток. Згідно зі ст.61 «Кодексу України з процедур банкрутства» ліквідатор з дня свого призначення здійснює повноваження керівника банкрута. Неналежно оформлені довідки соціально-правового характеру не приймаються установами Пенсійного фонду України і не можуть бути долученими до пакету документів, на підставі яких нараховується і перераховується пенсія.

У постанові про відкриття виконавчого провадження зазначено про обов`язок боржника виконати рішення суду протягом 10 робочих днів. Проте, ключовою подією, після настання якої виконання рішення суду стане можливим і законним, є завершення процедури ліквідації ПрАТ "Завод напівпровідників".

Окрім вищезазначеного, заявник звертає увагу суду, що суттєвою обставиною для прийняття рішення по даній заяві є те, що між Архівним управлінням та ліквідатором ПрАТ "Завод напівпровідників" не виникало та не може виникнути питання щодо оплатності прийняття та довгострокового зберігання документів підприємства, що знаходиться в стані ліквідації. Таким чином, підставою для звернення з даною заявою є не спір щодо оплати процесу прийняття та зберігання документів підприємства, що знаходиться в стані ліквідації, а об`єктивні обставини, які не залежать від Архівного управління, а саме:

- неможливість прийняти та зберігати документи ПрАТ "Завод напівпровідників" через незакінченість процедури банкрутства та відсутність у ПрАТ "Завод напівпровідників" статусу ліквідованого підприємства;

- невпорядкованість документів ПрАТ "Завод напівпровідників" відповідно до вимог наказу Міністерства юстиції України від 10.01.2020 №93/5 «Про затвердження Правил ведення діловодства та архіву арбітражного керуючого».

Станом на 30.04.2024 Архівним управлінням забезпечено матеріально-технічну можливість прийняти на зберігання документи ПрАТ "Завод напівпровідників" (відсутність матеріально-технічної бази, яка виникла не з вини Архівного управління, виключено).

Враховуючи викладене вище, заявник просить суд відстрочити виконання ухвали суду від 17.10.2024. у справі №908/6036/14 до моменту винесення ухвали про припинення процедури ліквідації Приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників", код з ЄДР- 31792555.

За результатом розгляду зазначеногої вище заяви, суд зазначає наступне:

Згідно ч. 1 ст. 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення серед іншого здійснює такі повноваження: передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню.

Статтею 67 КУзПБ встановлено, що ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури.

До постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

Так, на виконання вимог ухвали суду від 17.10.2023. Архівним управлінням було виділено дві кімнати для зберігання документів ПрАТ "Завод напівпровідників" та придбано і встановлено стелажі для обладнання архівних приміщень.

Частиною 1 статті 65 КУзПБ передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого в т.ч. додається довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Ліквідатор у судовому засіданні надала пояснення, що станом на сьогодні розрахунки зі всіма кредиторами не завершені, звіт та ліквідаційний баланс Приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників", код з ЄДР- 31792555 на затвердження суду нею не подавався.

Таким чином, на даний момент відсутній обов`язок Архівного управління Запорізької міської ради (пр. Соборний, 206, м. Запоріжжя, 69105) безоплатно прийняти на довготривале зберігання документи ПрАТ "Завод напівпровідників" ().

За змістом ст. 331 ГПК України за заявою сторони суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, може відстрочити виконання рішення. Підставою для відстрочки виконання судового рішення є обставини, що істотно ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим.

З урахуванням вищезазначеного, суд доходить висновку про наявність підстав для часткового задоволення заяви.

Керуючись ст. ст. 2, 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235, 331 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Архівного управління Запорізької міської ради (пр. Соборний, 206, м. Запоріжжя, 69105) задовольнити частково.

Відстрочити виконання ухвали господарського суду Запорізької області від 17.10.2023. у справі №908/6036/14 до моменту завершення ліквідатором всіх розрахунків з кредиторами та подання до суду звіту та ліквідаційного балансу Приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників", код з ЄДР- 31792555.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено - 04.07.2024.

Суддя Л.М. Сушко