РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

19.06.2024Справа №910/3262/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл Сіті Трейд"

до Компанії «Колортек КФТ» (Colortec KFТ)

про розірвання контракту та стягнення 606 522 євро

Суддя Н.І. Зеленіна

Секретар судового засідання Одинцова К.К.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Стіл Сіті Трейд" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії «Колортек КФТ» (Colortec KFТ) про розірвання контракту №220321 від 21.03.2022 та стягнення 606 522 євро.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.03.2024 відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 30.04.2024.

Через систему "Електронний суд" 11.04.2024 від представника Компанії «Колортек КФТ» (Colortec KFТ) надійшов відзив на позовну заяву.

Протокольною ухвалою суду від 30.04.2024 відкладено підготовче засідання на 28.05.2024.

Через систему "Електронний суд" 07.05.2024 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл Сіті Трейд" надійшла відповідь на відзив.

Протокольною ухвалою суду від 28.05.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 19.06.2024.

Через систему "Електронний суд" від сторін надійшли заяви про розгляд справи без їх участі.

В судовому засіданні 19.06.2024 проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

21.03.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Стіл Сіті Трейд" (покупець) та Компанією «Колортек КФТ» (Colortec KFТ) (продавець) укладено контракт №220321 від 21.03.2022, предметом якого є поставка і визначення кількості, асортименту, принципів і основних умов і термінів поставки сталі з полімерним покриттям в рулонах, на період дії контракту.

Згідно пункту 3 розділу I контракту №220321 від 21.03.2022, загальна вартість контракту складає 1 000 000,00 євро.

Додатком №1 від 21.03.2022 до контракту №220321 від 21.03.2022 оформлено специфікацію, згідно якої кінцева вартість товару становить 866 460,00 євро; умови оплати: передоплата 70% та 30% перед відвантаженням; орієнтовним строком поставки є квітень-травень 2022 року.

Додатковою угодою №1 від 20.05.2022 до контракту №220321 від 21.03.2022 внесено зміни до орієнтованого строку поставки товару, а саме на березень 2023 рік.

Додатковою угодою №2 від 10.01.2023 до контракту №220321 від 21.03.2022 внесено зміни до орієнтованого строку поставки товару, а саме на березень 2024 рік; викладено пункт 1 Розділу III контракту в наступній редакції: "1. Умови поставки товару погоджуються сторонами у відповідних Додатках до Контракту. В будь-якому випадку строк поставки товару не повинен перевищувати 730 днів з моменту здійснення покупцем передоплати (дати перерахування коштів з банківського рахунку покупця) за цим контрактом"; викладено пункт 3 Розділу V контракту в наступній редакції: "3. У випадку невідвантаження продукції на адресу покупця продавець зобов`язується повернути отриману суму предоплати за зазначену продукцію на розрахунковий рахунок покупця в термін, що не перевищує 730 днів з дня надходження коштів на рахунок продавця".

Додатковою угодою №3 від 21.08.2023 до контракту №220321 від 21.03.2022 сторони домовились викласти пункти 2 та 3 Розділу IX контракту в наступній редакції: "2. При виникненні розбіжностей, які витікають з/у звязку з виконанням цього контракту та які не можуть бути вирішені шляхом двосторонніх переговорів, сторони погодили вирішувати такі спори в Господарському суді міста Києва за місцезнаходженням покупця"; "Правовідносини, які виникають за цим Контрактом регулюються правом України".

Згідно платіжного доручення №1 від 31.03.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "Стіл Сіті Трейд" здійснено передоплату на рахунок Компанії «Колортек КФТ» (Colortec KFТ) у сумі 606 522 євро.

01.03.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Стіл Сіті Трейд" звернулось до продавця із заявою №01/03/2024-1 про надання інформації про дату готовності продукції до відвантаження та кінцевий термін оплати 30% вартості оплати.

Компанія «Колортек КФТ» (Colortec KFТ) листом від 07.03.2023 повідомила покупця про неможливість своєчасного виконання зобов`язання з поставки товару згідно контракту №220321 від 21.03.2022 та просила відтермінувати дату поставки товару на червень 2024 року.

Позивач наголошує на тому, що строки поставки неодноразово переносились, що є суттєвим порушенням його прав та підставою звернення до суду з даним позовом.

Відповідач заперечуючи проти задоволення позовних вимог зазначив наступне, пунктом 1 Розділу IX контракту передбачено, що сторони намагатимуться вирішити всі спори і розбіжності, що виникатимуть з чинного контракту, шляхом переговорів і консультацій, в той час як позивач без проведення відповідних переговорів звернувся до суду з даним позовом, а тому такі дії є передчасними та порушують умови контракту.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до положень статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

За приписами частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Положеннями ч. 1 ст. 656 ЦК України встановлено, що предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 693 ЦК України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

У відповідності до положень ст. 663 ЦК України, продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 664 ЦК України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент, зокрема, вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар або надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Як встановлено судом, Компанія «Колортек КФТ» (Colortec KFТ) в порушення умов договору та чинного законодавства не виконала взяті на себе зобов`язання по поставці продукції за контрактами №220321 від 21.03.2022.

Частина друга статті 193 Господарського кодексу України передбачає, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно до ч. 7 ст. 193 Господарського кодексу України не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Відповідно до положень пункту 3 Розділу V контракту №220321 від 21.03.2022 (в редакції зміненої додатковою угодою №2 від 10.01.2023) у випадку невідвантаження продукції на адресу покупця продавець зобов`язується повернути отриману суму предоплати за зазначену продукцію на розрахунковий рахунок покупця в термін, що не перевищує 730 днів з дня надходження коштів на рахунок продавця".

Згідно статті 220 Господарського кодексу України, якщо внаслідок прострочення боржника виконання втратило інтерес для кредитора, він має право відмовитися від прийняття виконання і вимагати відшкодування збитків.

Статтею 611 Цивільного кодексу України встановлено правові наслідки невиконання зобов`язань, зокрема п.1 передбачено припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Таким чином, не виконуючи належним чином зобов`язання за контрактом №220321 від 21.03.2022, відповідач порушує істотну умову договору щодо строку поставки продукції, а отже позовні вимоги про розірвання договору є обґрунтованими і суд задовольняє їх у повному обсязі.

Окрім того, оскільки виконання продавцем зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості (ч. 3 ст. 509 ЦК України), невиконання останнього наділяє покупця правом вимагати від продавця повернення суми попередньої оплати (ч.2 ст. 693 ЦК України).

Доказів поставки товару відповідно до здійсненої передоплати в установлені в контракті строки відповідачем під час розгляду справи не надано.

В той же час відповідач стверджує, що позивач передчасно звернувся до суду без попередніх переговорів і консультацій, однак суд зазначає наступне.

Частиною 2 статті 693 Цивільного кодексу України визначено, що якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Зі змісту зазначеної норми права вбачається, що умовою її застосування є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю, а у разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати.

Волевиявлення щодо обрання одного з варіантів вимоги покупця має бути вчинено ним в активній однозначній формі такої поведінки, причому доведеної до продавця.

Оскільки законом не визначено форму пред`явлення такої вимоги покупця, останній може здійснити своє право будь-яким шляхом: як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою тощо, так і шляхом пред`явлення через суд вимоги у визначеній законом процесуальній формі - формі позову.

Подібний правовий висновок Верховного Суду викладено в постанові від 27.08.2019 у справі №911/1958/18.

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у своїх рішеннях, зокрема, у справах від 23.10.1991 "Пайн Велі Девелопмент ЛТД та інші проти Ірландії", від 01.06.2006 "Федоренко проти України" зазначив, що відповідно до прецедентного права органів, що діють на підставі Конвенції, право власності може бути "існуючим майном" або коштами, включаючи позови, для задоволення яких позивач може обґрунтувати їх принаймні "виправданими очікуваннями" щодо отримання можливості ефективного використання права власності.

У межах вироблених Європейським судом з прав людини підходів до тлумачення поняття "майно", а саме в контексті статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, це поняття охоплює як "наявне майно", так і активи, включаючи право вимоги, з посиланням на які заявник може стверджувати, що він має принаймні законні очікування щодо ефективного здійснення свого "права власності".

Статтю 1 Першого протоколу Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод можна застосовувати для захисту "правомірних (законних) очікувань" щодо певного стану речей (у майбутньому), оскільки їх можна вважати складовою частиною власності.

Отже, відсутність дій відповідача щодо поставки товару надає позивачу право на "законне очікування", що йому будуть повернуті кошти попередньої оплати. Неповернення відповідачем цих коштів прирівнюється до порушення права на мирне володіння майном (рішення Європейського суду з прав людини у справах "Брумареску проти Румунії" (пункт 74), "Пономарьов проти України" (пункт 43), "Агрокомплекс проти України" (пункт 166).

Обмеження заявників у праві на судовий захист шляхом відмови у задоволенні позову за відсутності доказів попереднього їх звернення до продавця з вимогами, оформленими в інший спосіб, ніж позов (відмінними від нього), фактично буде призводити до порушення принципів верховенства права, доступності судового захисту, суперечити положенням частини другої статті 124 Конституції України та позиції Конституційного Суду України в рішенні від 9 липня 2002 року № 15-рп/2002 у справі за конституційним зверненням щодо офіційного тлумачення положень частини другої статті 124 Конституції України (справа про досудове врегулювання спорів), згідно з якою вирішення правових спорів у межах досудових процедур є правом, а не обов`язком особи, яка потребує такого захисту.

Таким чином, оскільки матеріалами справи підтверджується факт неналежного виконання відповідачем зобов`язань за контрактом №220321 від 21.03.2022 у встановлений строк, розмір заборгованості відповідає фактичним обставинам та на момент прийняття рішення доказів поставки позивачу товару відповідно до здійсненої передплати або повернення грошових коштів відповідач суду не представив, як і доказів, що спростовують вищевикладені обставини, тому вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 606 522,00 євро - суми попередньої оплати товару підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами статей 76, 77, 78, 79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

З урахуванням наведеного, суд зазначає, що решта долучених до матеріалів справи доказів та доводів сторін була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків стосовно відсутності підстав для задоволення позову не спростовує.

З урахуванням вищевикладених обставин, суд вважає позовні вимоги доведеними, обґрунтованими, такими, що відповідають фактичним обставинам справи, а відтак, підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 2, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл Сіті Трейд" - задовольнити.

2. Розірвати контракт №220321 від 21.03.2022 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Стіл Сіті Трейд" та Компанією «Колортек КФТ» (Colortec KFТ).

3. Стягнути з Компанії «Колортек КФТ» (Colortec KFТ) (реєстраційний номер 15-09-083605, Alaphegy hrsz 076/7, Tornyospalca, 4642 Hungary) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл Сіті Трейд" (, 03148, м. Київ, вул. Жмеринська, 26) суму попередньої оплати за контрактом №220321 від 21.03.2022 у розмірі 606 522 (шістсот шість тисяч п`ятсот двадцять два) євро.

4. Стягнути з Компанії «Колортек КФТ» (Colortec KFТ) (реєстраційний номер 15-09-083605, Alaphegy hrsz 076/7, Tornyospalca, 4642 Hungary) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл Сіті Трейд" (, 03148, м. Київ, вул. Жмеринська, 26) судовий збір у сумі 387 748 (триста вісімдесят сім тисяч сімсот сорок вісім) грн 00 коп.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня підписання повного тексту.

Рішення суду набирає законної сили у порядку і строки, передбачені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 04.07.2024.

Суддя Н.І. Зеленіна