РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.07.2024Справа № 910/1818/24

Суддя Господарського суду міста Києва Головіна К. І., розглянувши у спрощеному позовному провадженні господарську справу

за позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Росукренергохолдінг"

про стягнення 34 007,55 грн.

без повідомлення учасників справи

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду м. Києва з позовом звернулось Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк «Укргазбанк» (далі - ПАТ АБ "Укргазбанк", позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Росукренергохолдінг" (далі - ТОВ "Росукренергохолдінг", відповідач) про стягнення заборгованості в сумі 34 007,55 грн. за договором про відкриття рахунку в цінних паперах № 4192/12 від 12.09.2012.

Позов обґрунтований тим, що відповідач порушив умови укладеного сторонами договору № 4192/12 від 12.09.2012 в частині сплати вартості наданих послуг з обслуговування рахунку в цінних паперах. У позові ПАТ АБ "Укргазбанк" просить стягнути з ТОВ "Росукренергохолдінг" прострочену заборгованість по сплаті вартості послуг за депозитарний облік прав на цінні папери в сумі 16 350,00 грн, пеню в сумі 6 626,89 грн, 3% річних у сумі 2 376,26 грн. та інфляційні втрати в сумі 8 654,40 грн, що разом становить 34 007,55 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.03.2024 за вказаною позовною заявою було відкрите провадження, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику (повідомлення) сторін, учасникам справи надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

Відповідач, належним чином повідомлений про розгляд справи, у строк, визначений законом, відзиву не надав, його позиція щодо заявлених вимог суду невідома. Згідно з ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи. Ураховуючи, що відповідач не скористався наданим йому правом у межах визначеного законом процесуального строку на подання відзиву, суд дійшов висновку про можливість вирішення спору за відсутності відзиву відповідача.

Отже, розглянувши заявлені позовні вимоги та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що позов підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Установлено, що 12.09.2012 між ПАТ АБ "Укргазбанк" (депозитарна установа) та ТОВ "Росукренергохолдінг" (депонент) був укладений договір про відкриття рахунку у цінних паперах № 4192/12, відповідно до п. 1.1 якого депонент доручає, а зберігач зобов`язується надавати депоненту послуги щодо відкриття та ведення рахунку в цінних паперах, зберігання належних депоненту цінних паперів, обслуговування операцій за цим рахунком, отримання доходів за цінними паперами на викладених нижче умовах відповідно до Положення про депозитарну діяльність, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 999 від 17.10.2006, внутрішнього положення зберігача, чинного законодавства України та на підставі розпоряджень депонента.

У пункті 2.1 договору визначено, зокрема, обов`язки зберігача відкрити депоненту рахунок у цінних паперах протягом 3 робочих днів після подання депонентом документів, яких вимагає чинне законодавство України; здійснювати зберігання та облік цінних паперів депонента, що зберігаються у зберігача; здійснювати ведення рахунку в цінних паперах шляхом виконання операцій згідно з порядком та у термін, обумовлений внутрішніми документами зберігача, якщо порядок виконання операцій не суперечить чинному законодавству України; зберігати цінні папери депонента окремо від цінних паперів інших депонентів у разі відокремленого способу зберігання.

Пунктом 2.4 договору визначено наступні обов`язки депонента: дотримуватись вимог внутрішніх документів зберігача, які обумовлені у витягах із них, що стосуються взаємин депонента і зберігача; оплачувати послуги зберігача згідно з розцінками, умовами та строками передбаченими цим договором та тарифами зберігача.

Депонент оплачує послуги зберігача за цим договором згідно затверджених зберігачем тарифів, які викладені у додатку № 2 до цього договору (п. 3.1 договору).

Відповідно до п. 3.4 договору у випадку незгоди депонента зі зміненими у відповідності до пунктів 3.2 та 3.3 цього договору тарифами зберігача, депонент має право звернутись до зберігача для закриття рахунку в цінних паперах та припинення надання послуг за цим договором, але вказана у цьому пункті незгода депонента не впливає на застосування до правовідносин сторін змінених у відповідності до пунктів 3.2 та 3.3 тарифів, починаючи з дати набрання чинності зміненими тарифами, зазначеної у відповідному письмовому повідомленні зберігача.

У пункті 3.5 договору сторонами погоджено, що оплата послуг зберігача здійснюється депонентом до 15-го числа місяця, наступного за звітним періодом проведення операції на підставі виставленого зберігачем акту-рахунку прийому-здачі депозитарних послуг згідно з додатком № 1.

За умовами пунктів 8.1, 8.2 договору цей договір набуває чинності з моменту підписання та діє протягом трьох років. Договір вважається пролонгованим на кожний наступний термін, якщо за тридцять днів до закінчення терміну дії цього договору сторони не виявили бажання у письмовій формі його розірвати.

У додатку № 2 до договору сторони погодили тарифи на послуги зберігача цінних паперів, яким передбачено вартість зберігання бездокументарних цінних паперів на рахунку юридичним особам у розмірі 150,00 грн за повний або неповний місяць.

Правові засади функціонування депозитарної системи України, порядок реєстрації та підтвердження прав на емісійні цінні папери та прав за ними у системі депозитарного обліку цінних паперів, а також порядок проведення розрахунків за правочинами щодо емісійних цінних паперів регулюються Законом України «Про депозитарну систему України».

Згідно зі ст. 1 Закону України «Про депозитарну систему України» власник рахунка у цінних паперах - це особа, якій професійним учасником депозитарної системи України та/або Національним банком України відкрито рахунок у цінних паперах.

Частиною 1 ст. 194 ЦК України передбачено, що цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України «Про депозитарну систему» рахунок у цінних паперах депонента відкривається депозитарною установою на підставі договору про обслуговування рахунка в цінних паперах власнику цінних паперів, співвласникам цінних паперів або нотаріусу, на депозит яких внесено цінні папери, а також самій депозитарній установі (на підставі наказу керівника цієї депозитарної установи) або Національному банку України відповідно до законодавства.

За змістом ст. 6 вказаного Закону депозитарний облік цінних паперів - це облік цінних паперів, прав на цінні папери та їх обмежень на рахунках у цінних паперах (далі - депозитарний облік). При цьому облік прав на цінні папери конкретного власника ведеться виключно депозитарними установами (крім обліку прав на цінні папери, які обліковуються на рахунку номінального утримувача), Національним банком України у визначених цим Законом випадках і депозитаріями-кореспондентами, номінальними утримувачами чи їх клієнтами, а облік цінних паперів і прав за цінними паперами - виключно Центральним депозитарієм або Національним банком України.

Частиною 1 ст. 8 Закону України «Про депозитарну систему України» визначено, що підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі, а якщо права на відповідні цінні папери обліковуються на рахунку в цінних паперах номінального утримувача - обліковий запис на рахунку в цінних паперах власника цінних паперів в обліковій системі номінального утримувача, клієнта номінального утримувача.

Відповідно до ч. 2 ст. 8 Закону України «Про депозитарну систему України» виписка з рахунка в цінних паперах номінального утримувача є документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери на рахунку номінального утримувача, що належать клієнтам номінального утримувача або клієнтам клієнта номінального утримувача, та не є підтвердженням права власності на цінні папери.

У розділі IV Положення про депозитарну діяльність депозитарної установи ПАТ АБ «Укргазбанк», розміщеного на сайті в мережі інтернет за адресою: https://www.ukrgasbank.com, передбачено основні функції депозитарної установи, перелік депозитарних операцій та додаткових послуг, які надає депозитарна установа.

Так, відповідно до п. 4.2.2 розділу 4 вказаного Положення облікові операції - це депозитарні операції з ведення рахунків у цінних паперах та відображення операцій з цінними паперами, наслідком яких є зміна кількості цінних паперів, прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах, встановлення або зняття обмежень щодо їх обігу. До облікових операцій депозитарної установи належать операції зарахування, списання, переказу.

Судом встановлено, що на виконання пункту 2.1 договору банком було відкрито ТОВ "Росукренергохолдінг" рахунок у цінних паперах та надано послуги щодо обслуговування в системі депозитарного обліку.

Випискою про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах за періоди з 04.06.2013 по 29.01.2024 підтверджується розміщення на рахунку ТОВ "Росукренергохолдінг" № 300996-UA40004192 акцій простих електронних іменних та інвестиційних сертифікатів електронних іменних. Зазначена виписка містить інформацію про операції із рухом цінних паперів (прибуток, видаток) в межах рахунку відповідача.

Також із матеріалів справи вбачається, що станом на час розгляду справи на особовому рахунку відповідача обліковуються акції у загальній кількості 1 654 876 шт. загальною номінальною вартістю 1 654 876,00 грн. та інвестиційних сертифікатів у кількості 511 шт. загальною номінальною вартістю 5 110 000,00 грн, що підтверджується банківською випискою про стан рахунку в цінних паперах від 29.01.2024.

Із наданих позивачем актів-рахунків за вказаний період вбачається, що банк надав відповідачу депозитарні послуги згідно з договором про відкриття рахунку в цінних паперах № 4192/12 від 12.09.2012 на загальну суму 16 350,00 грн.

При цьому встановлено, що позивач, відповідно до умов договору, направляв на адресу відповідача акти-рахунки прийому-здачі депозитарних послуг за період з лютого 2016 по січень 2024 включно, про що свідчать наявні в матеріалах справи реєстри, списки згрупованих рекомендованих відправлень та фіскальні чеки, які не були підписані та не були оплачені відповідачем.

У той же час непідписання відповідачем зазначених актів за умови відсутності його письмової вмотивованої відмови від цього не вказує на факт неналежного виконання своїх зобов`язань позивачем та ненадання ним обумовлених послуг за договором. Отже послуги вважаються наданими/виконаними у повному обсязі та прийнятими відповідачем без зауважень, відтак, останній зобов`язаний здійснити оплату послуг з обслуговування рахунку в цінних паперах за тарифами, за якими позивачем проводились нарахування.

Зі свого боку відповідач вищевказаних обставин не спростував та не надав доказів виставлення претензій до позивача щодо обсягу та якості наданих послуг зберігання цінних паперів, враховуючи, що укладений сторонами договір є чинним, рахунок у цінних паперах не закритий і банк надалі здійснює надання послуг.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 ст. 193 ГК України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України). Договір, відповідно до ст. 629 ЦК України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 ЦК України).

У даному випадку, згідно з п. 3.5 договору, відповідач повинен був щомісячно сплачувати надані зберігачем послуги до 15-го числа місяця, наступного за звітним періодом проведення операції, на підставі виставлених зберігачем актів-рахунків прийому-здачі депозитарних послуг згідно з додатком № 1, проте своїх зобов`язань за договором не виконав та не надав суду доказів сплати вартості наданих банком послуг за період з лютого 2014 по січень 2024.

За таких обставин, враховуючи, що відповідач в порушення умов договору прострочив свої зобов`язання, суд дійшов висновку, що позов в частині стягнення з ТОВ "Росукренергохолдінг" заборгованості зі сплати послуг за депозитарний облік прав на цінні папери за період з лютого 2014 по січень 2024 в сумі 16 350,00 грн підлягають задоволенню.

Крім того за прострочення зобов`язання позивач просив стягнути з відповідача пеню в сумі 6 626,89 грн. за період 29.01.2023 по 28.01.2024.

Згідно з ч. 1 ст. 216 ГК України учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 ГК України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Згідно з ч. 1, 3 ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань» платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін.

Статтею 3 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань» передбачено, що розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Пунктом 6.7 договору сторони погодили, що за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань, які передбачені цим договором, депонент зобов`язаний сплатити зберігачу пеню, яка обчислюється від суми простроченого платежу, у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період за який сплачується пеня. До погашення заборгованості депонентом зберігач призупиняє проведення будь-яких операцій за розпорядженнями депонента по рахунку у цінних паперах.

Відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Указаним приписом закону передбачено не позовну давність, а період часу, за який нараховується пеня і який не повинен перевищувати шести місяців від дня, коли відповідне зобов`язання мало бути виконане; законом або укладеним сторонами договором може бути передбачено більшу або меншу тривалість цього періоду. Його перебіг починається з дня, наступного за останнім днем, у який зобов`язання мало бути виконане, і початок такого перебігу не може бути змінений за згодою сторін. Необхідно також мати на увазі, що умова договору про сплату пені за кожний день прострочення виконання зобов`язання не може розцінюватися як установлення цим договором іншого, ніж передбачений частиною шостою статті 232 ГК України строку, за який нараховуються штрафні санкції.

Перевіривши розрахунок заявлених позивачем штрафних санкцій в сумі 6 626,89 грн відповідно до наведених норм чинного законодавства та умов договору, суд здійснив власний перерахунок, за яким стягненню з відповідача підлягає пеня в сумі 2 263,45 грн. У іншій частині позовних вимог про стягнення пені (на суму 4 363,44 грн) позивачу належить відмовити, оскільки, здійснюючи таке нарахування на суму основного боргу, який виник за період з лютого 2014 по січень 2024, позивачем не враховано положення ч. 6 ст. 232 ГК України з урахуванням п. 7 Прикінцевих положень ГК України.

Щодо стягнення з відповідача 3% річних у сумі 2 376,26 грн та інфляційних втрат у сумі 8 654,40 грн, заявлених позивачем, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК України за прострочення виконання грошового зобов`язання настає відповідальність у вигляді сплати суми боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також сплати трьох процентів річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачені вищевказаними нормами законодавства наслідки прострочення виконання боржником грошового зобов`язання у вигляді відшкодування інфляційних втрат та 3% річних, що нараховуються на суму основного боргу, не є штрафними санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті та отриманні від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові.

Із наведених норм права вбачається, що у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у нього в силу закону (ч. 2 ст. 625 ЦК України) виникає обов`язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму інфляційних втрат, як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати, а також три проценти річних від суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Здійснивши перевірку наведених позивачем розрахунків 3% річних в сумі 2 376,26 грн та інфляційних втрат в сумі 8 654,40 грн у межах заявлених позивачем періодів, суд дійшов висновку про те, що вони є арифметично правильними, а відтак, позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню.

Отже, з урахуванням наведеного, суд прийшов до висновку, що позов ПАТ АБ "Укргазбанк" підлягає частковому задоволенню, враховуючи часткову відмову у стягненні пені.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За таких обставин, керуючись ст. 73-79, 129, 236-238, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерний Банк "Укргазбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Росукренергохолдінг" про стягнення 34 007,55 грн. задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Росукренергохолдінг" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 66-Б, ідентифікаційний код 37142650) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Укргазбанк» (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний код 23697280) заборгованість в сумі 16 350 (шістнадцять тисяч триста п`ятдесят ) грн. 00 коп., пеню в сумі 2 263 (дві тисячі двісті шістдесят три) грн. 45 коп., інфляційні втрати в сумі 8 654 (вісім тисяч шістсот п`ятдесят чотири) грн. 40 коп., 3% річних у сумі 2 376 (дві тисячі триста сімдесят шість) грн. 26 коп. та судовий збір у сумі 2 639 (дві тисячі шістсот тридцять дев`ять) грн. 48 коп.

У іншій частині позовних вимог - відмовити.

Повне судове рішення складене 04 липня 2024 року.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного тексту рішення.

Суддя Головіна К. І.