УХВАЛА

02 липня 2024 року

м. Київ

cправа № 906/1316/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Актів Проперті Менеджмент"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 (судді: Мельник О. В. - головуючий, Олексюк Г. Є., Гудак А. В.) та рішення Господарського суду Житомирської області від 21.07.2023 (суддя Кудряшова Ю. В.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Константа"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Актів Проперті Менеджмент"

про визнання недійсними договорів оренди,

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.06.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Актів Проперті Менеджмент" (далі - ТОВ "Актів Проперті Менеджмент") на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 та рішення Господарського суду Житомирської області від 21.07.2023 у справі № 906/1316/21, призначено розгляд справи у судовому засіданні 02.07.2024.

2. Під час вивчення матеріалів касаційної скарги і матеріалів справи колегія суддів установила, що предметом позову у справі № 906/1316/21 є вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Константа" (далі - ТОВ "Аграрний дім "Константа") до ТОВ "Актів Проперті Менеджмент" про визнання недійним договору оренди землі від 11.06.2021 № 11/06, укладеного між ТОВ "Аграрний дім "Константа" та ТОВ "Актів проперті менеджмент" та скасування державної реєстрації договору, а також визнання недійним договору оренди нерухомого майна (комплексу будівель та споруд) від 11.06.2021 № 11/06, укладеного між ТОВ "Аграрний дім "Константа" та ТОВ "Актів проперті менеджмент" та скасування державної реєстрації договору, з посиланням на положення статей 92, 202, 203, 204, 215, 241 Цивільного кодексу України, статті 44 Закону України "Про товариство з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" у зв`язку із укладенням спірних договорів директором позивача з перевищзенням повноважень та наявністю підстав вбачати в діях директора ТОВ "Аграрний дім "Константа" прямого умислу на завдання товариству збитків, оскільки нерухоме майно та земельна ділянка були передані в оренду за заниженою ціною на значний строк без погодження із загальними зборами товариства.

3. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 14.07.2022, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.10.2022, позовні вимоги задоволені частково, визнано недійними спірні договори. У задоволенні позовних вимог про скасування державної реєстрації вказаних договорів відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 20.12.2022 судові рішення скасовані, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Житомирської області.

Під час нового розгляду справи, рішенням Господарського суду Житомирської області від 21.07.2023, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024, позовні вимоги задоволені частково, визнано недійними спірні договори. У задоволенні позовних вимог про скасування державної реєстрації вказаних договорів відмовлено.

4. Не погоджуючись із постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.03.2024 та рішенням Господарського суду Житомирської області від 21.07.2023, ТОВ "Актів Проперті Менеджмент" у касаційній скарзі просить їх скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції, обґрунтовуючи підстави для касаційного оскарження судових рішень посиланням на пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, вказуючи на порушення судами положень статей 92 та 241 Цивільного кодексу України та неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених, зокрема у постановах від 30.09.2021 у справі № 916/3583/20, від 10.04.2019 у справі № 906/348/18.

5. Колегія суддів вважає за необхідне звернути увагу на тому, що на розгляд Великої Палати Верховного Суду передано справу № 904/2465/21, в якій Верховний Суд у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду з огляду на приписи статей 92 та 241 Цивільного кодексу України вказав на те, що для правильного вирішення питання щодо визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, необхідним є встановлення наявності підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно, і тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа, як про це зазначено, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц. Отже, Верховний Суд у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду дійшов висновку про наявність підстав для відступу від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 стосовно того, що у питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

6. За змістом пункту 7 частини 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Ураховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для зупинення касаційного провадження у справі.

Керуючись пунктом 7 частини 1 статті 228, статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

Зупинити провадження у справі № 906/1316/21 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 904/2465/21.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий Т. Б. Дроботова

Судді Н. О. Багай

Ю. Я. Чумак