ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"11" червня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/80/16(916/465/23)
Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.,

При секретарі судового засідання Дурович А.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №916/80/16(916/465/23)

За позовом ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат в особі ліквідатора Коваленко І.А. до Товариства з обмеженою відповідальністю Олір Резорсіз про стягнення та витребування майна

Та зустрічної позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Олір Резорсіз до ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат про стягнення 1946945грн.

в межах справи № 916/80/16

За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю Одеський торговий дім Сонячна Долина

до боржника: Публічного акціонерного товариства Іллічівський олійножировий комбінат (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; );

за участю

Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

Національного банку України

про визнання банкрутом

Представники сторін:

Представник кредитора - Селезньов О.В. (зал)

Представник кредитора - Приміч Д.В. (зал)

Представник кредитора - Степаненко Ірина Євгеніївна (поза межами суду)

Представник відповідача - Фартух О.О. (зал 2) - ТОВ "Олір Ресорсіз"

Представник кредитора - Майстренко П.С. (зал 2) - від ГУ ДПС в Одеській обл.

Ліквідатор - Коваленко І.А. (зал 2)

В С Т А Н О В И В:

До господарського суду Одеської області надійшла заява ліквідатора ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат в межах справи про банкрутство (вх. №484/23) про стягнення з ТОВ ОЛІР РЕЗОРЗІС на користь ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат заборгованості щодо сплати орендної плати за Договором оренди №16-К/28Р від 01.04.2021 з усіма його невід`ємними частинами у розмірі 761 176,95 грн. та зобов`язання ТОВ Олір Резорсіз повернути ліквідатору ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат арбітражному керуючому Коваленко І. А. майно.

Поряд з цим, ліквідатор звернувся до суду із заявою (вх. № 2-144/23) про забезпечення вимог вищевказаної заяви (вх. №484/23), шляхом накладення арешту, проведення опису та передання майна ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат на відповідальне зберігання уповноваженій особі ТОВ Девелопмент-Актив.

Ухвалою суду від 07.02.2023р. заяву ліквідатора (вх. № 2-144/23) про вжиття заходів забезпечення до заяви (вх. №484/23), шляхом накладення арешту, проведення опису та передання майна ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат на відповідальне зберігання уповноваженій особі ТОВ Девелопмент-Актив задоволено, накладено арешт, ухвалено провести опис та передати майно, що належить Публічному акціонерному товариству Іллічівський олійножировий комбінат (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 45; ) на відповідальне зберігання уповноваженій особі Товариству з обмеженою відповідальністю Девелопмент-Актив (65005, м. Одеса, вул. Бугаївська, 21, офіс 407; ).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.02.2023р. прийнято до свого провадження заяву №916/465/23 ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат до Товариства з обмеженою відповідальністю Олір Резорсіз про стягнення та витребування майна, об`єднано в одне провадження справу за № 916/465/23 та № 916/80/16.

24.07.2023р. від Позивача до суду надійшла заява про відмову від частини позовних вимог щодо повернення майна.

Ліквідатор звернувся до господарського суду з клопотанням (вх. 2-1099/23) про скасування заходів забезпечення до заяви, вжитих ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.02.2023. В обґрунтування своєї заяви ліквідатор посилається на те що, в процесі виконання вимог Ухвали суду, ліквідатору було надано доступ до майна банкрута з метою проведення інвентаризації та прийняття до відома, про що складено акти від 26.05.2023.

Ухвалою суду від 17.08.2023р. клопотання ліквідатора (вх. 2-1099/23) про скасування заходів забезпечення до заяви, вжитих Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.02.2023 задоволено, скасовано заходи забезпечення до заяви, вжиті Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.02.2023.

23.11.2023р. від Товариства з обмеженою відповідальністю Олір Резорсіз надійшло клопотання про витребування доказів у ліквідатора, яке протокольною ухвалою суду від 26.03.2024р. відхилено з посиланням на ст. 81 ГПК України, у зв`язку з тим, що заявником не надано належних доказів неможливості отримання документів самостійно.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 916/80/16 передано до розгляду судді Найфлейш В.Д.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.01.2024р. прийнято справу про банкрутство № 916/80/16 та позовні заяви №916/80/16(916/3394/19), 916/80/16(916/2170/20), 916/80/16(916/465/23) до свого провадження.

Товариство з обмеженою відповідальністю Олір Резорсіз звернулось до суду із зустрічною позовною заявою до ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат про стягнення 1946945грн.

Ухвалою суду від 17.05.2024р. прийнято зустрічну позовну заяву за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Олір Резорсіз до ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат про стягнення 1946945грн. до спільного розгляду та об`єднати в одне провадження з первісним позовом у справі № 916/80/16(916/465/23) за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 23.05.2024р. відкладено розгляд справи в підготовчому засіданні на "11" червня 2024 р. о 12:00, запропоновано позивачу надати до суду заперечення на зустрічний позов.

06.06.2024р. ліквідатором надано відзив на зустрічну позовну заяву, в якій просить суд відмовити в задоволенні зустрічної позовної заяви в повному обсязі.

07.06.2024р. від ТОВ Олір Резорсіз до суду надійшли додаткові пояснення та надано додаткові докази.

11.06.2024р. від Позивача та Відповідача надійшли клопотання про закриття підготовчого провадження та розгляд справи по суті у той самий день в порядку ч. 6 ст. 183 ГПК України. Протокольною ухвалою суду від 11.06.2024р. клопотання Позивача та Відповідача задоволено та розпочато розгляд справи по суті.

Представники сторін повідомлені про дату та час судового засідання належним чином.

У судовому засіданні 11.06.2024р. було проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши матеріали позовної заяви, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

01.04.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Олір Резорсіз" уклало з ТОВ «Іллічівський олійножировий комбінат» Договір оренди № 16-К/28Р, на підставі якого отримало у строкове користування наступне нерухоме майно: земельна ділянка, загальною площею 8,5895 гектарів, кадастровий номер :03:001:0011, цільове призначення для розміщення олійножирового комбінату, що розташована за адресою: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 45, а також розташовані на цій земельній ділянці об`єкти нерухомого майна нежитлові будівлі.

Згідно п. 4.2 Договору щомісячна орендна плата почне нараховуватися Орендодавцем Орендарю з моменту підписання Акту приймання - передачі на фактично передані об`єкти нерухомого майна.

Позов обґрунтовано тим, згідно банківських виписок ПАТ «БАНК ВОСТОК» Орендарем частково сплачувалася орендна плата за Договором починаючи з дати укладення договору по 10 січня 2022 року, після зазначеної дати взагалі відсутні перекази орендної плати від Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЛІР РЕЗОРСІЗ» на користь ПАТ «ІЛЛІЧІВСЬКИЙ ОЛІЙНОЖИРОВИЙ КОМБІНАТ».

Загальний розмір орендної плати за період з 21.04.2021 по 01.01.2023 згідно з розрахунком позивача становить 1 164 251, 35 грн. Відповідачем частково погашалась заборгованість на загальну суму 403074,40грн. Таким чином, загальний розмір заборгованості відповідача перед ПАТ «ІЛЛІЧІВСЬКИЙ ОЛІЙНОЖИРОВИЙ КОМБІНАТ» становить 761 176, 95 грн.

Натомість, як встановлено судом, для ефективного ведення господарської діяльності ТОВ "Олір Резорсіз" завезло на об`єкти оренди необхідне обладнання та рухоме майно, а також з метою забезпечення діяльності з навантаження/розвантаження залізничних вагонів та автомобільного транспорту зерновими культурами встановило: розвантажувач вагонів конвеєр КРВ200 в комплекті з колесами, стрічка для конвеєра КРВ200, упор пересувний, пробовідбірник для вантажних автомобілів. ТОВ "Олір Резорсіз" користувалося ним для виконання технологічного процесу та організації господарської діяльності, а також за власний рахунок та за погодженням із Боржником як орендодавцем здійснило і покращення об`єктів оренди. Якщо поліпшення об`єкта оренди є невідокремлюваними, питання про відшкодування витрат, пов`язаних з поліпшеннями, вирішується залежно від того, чи отримано згоду орендодавця на їх проведення.

У відповідь на запит листом від 01.05.2021р. ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» повідомив ТОВ "Олір Резорсіз" про надання згоди на здійснення невід`ємних поліпшень об`єкта оренди з метою поліпшення об`єкту оренди та забезпечення діяльності з навантаження/розвантаження залізничних вагонів та автомобільного транспорту зерновими культурами шляхом встановлення: розвантажувача вагонів конвеєр КРВ200 в комплекті з колесами, стрічки для конвеєра КРВ200, упора пересувний, пробовідбірника для вантажних автомобілів, складу підлогового для зберігання насипних зернових вантажів сільськогосподарської продукції та виготовлення паспортів вагів автомобільних 80ВА-3-ПМ-18 та 5224ВА-80Э.

Так, актом приймання-передачі виконаних робіт від 02.08.2021р. підтверджено, що орендар передав, а орендодавець прийняв роботи виконані орендарем з невід`ємних поліпшень об`єкту оренди на загальну суму 1523000грн. Згідно довідки про балансову вартість активів ТОВ «Олір Резорсіз» від 23.04.2024р. загальна вартість активів, які знаходились за адресою Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 45 становить 423945грн.

Крім того, на адресу Голови правління ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» було скеровано лист вих. № 32/07 від 30.07.2021 р. щодо надання згоди на зарахування вартості невід`ємних поліпшень в рахунок плати за Договором оренди №16-К/28Р від 01.04.2021р. У відповідь на який отримано лист вих. № 40/29-1 від 02.09.21р. відповідно до якого: «ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» погоджується зарахувати вартість невід`ємних поліпшень у розмірі 1 523 000 грн. в рахунок плати за користування об`єктами оренди за Договором оренди №16-К/28Р від 01.04.2021 р.

Таким чином, питання щодо орендної плати за Договором оренди №16-К/28Р від 01.04.2021 р. було врегульовано, на підставі ч. 3 ст. 778 ЦК України, шляхом погодження Головою правління зарахування вартості невід`ємних поліпшень у розмірі 1 523 000 грн. в рахунок плати за користування об`єктами оренди за Договором оренди №16-К/28Р від 01.04.2021р.

Відповідно до ст. 778 ЦК України наймач може поліпшити річ, яка є предметом договору найму, лише за згодою наймодавця. Якщо поліпшення можуть бути відокремлені від речі без її пошкодження, наймач має право на їх вилучення. Якщо поліпшення речі зроблено за згодою наймодавця, наймач має право на відшкодування вартості необхідних витрат або на зарахування їх вартості в рахунок плати за найм речі. Якщо в результаті поліпшення, зробленого за згодою наймодавця, створена нова річ, наймач стає її співвласником. Частка наймача у праві власності відповідає вартості його витрат на поліпшення речі, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо наймач без згоди наймодавця зробив поліпшення, які не можна відокремити без шкоди для речі, він не має права на відшкодування їх вартості.

Враховуючи вищевикладене, що Відповідачем здійснювались невід`ємні поліпшення орендованого майна за згодою орендодавця на їх проведення та ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» погодило зарахування вартості невід`ємних поліпшень у розмірі 1 523 000 грн. в рахунок плати за користування об`єктами оренди, суд приходить до висновку про відсутність заборгованості у ТОВ «ОЛІР РЕЗОРЗІС» перед ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат по орендній платі та відмову в задоволенні позову в частині стягнення з ТОВ ОЛІР РЕЗОРЗІС на користь ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат заборгованості щодо сплати орендної плати за Договором оренди №16-К/28Р від 01.04.2021 з усіма його невід`ємними частинами у розмірі 761 176,95 грн.

Що стосується позовної вимоги щодо зобов`язання ТОВ Олір Резорсіз повернути ліквідатору ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат арбітражному керуючому Коваленко І. А. майно, то судом враховано, що позивачем надано заяву про відмову від цієї позовної вимоги, у зв`язку з тим, що спірне майно перейшло до відання ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат, що підтверджується актом від 26.05.2023р.

Так, відповідно до ч.1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо: спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства; відсутній предмет спору; суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу; позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом; після відкриття провадження у справі між сторонами укладено угоду про передачу спору на вирішення до міжнародного комерційного арбітражу або третейського суду, якщо тільки суд не визнає, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана; настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва; сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Враховуючи те, що в частині позовної вимоги щодо повернення майна відсутній предмет спору, а також те, що позивач відмовився від цієї позовної вимоги, суд приходить до висновку про закриття провадження в частині зобов`язання ТОВ Олір Резорсіз повернути ліквідатору ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат арбітражному керуючому Коваленко І. А. майно.

Враховуючи здійснені судом висновки про відмову у задоволенні позовних вимог, суд зазначає, що судові витрати покладаються на позивача.

Суд, розглянувши зустрічну позовну заяву встановив наступне.

Як уже встановлено судом, ТОВ «Олір Резорсіз» здійснено поліпшення орендованого майна, яке зараховано в рахунок орендної плати.

В ході примусового виконання ухвали про забезпечення приватним виконавцем виконавчого округу Одеської області Парфьоновим Г. В. 10.02.2023 здійснено опис та арешт майна (коштів) Боржника у виконавчому провадженні, після чого передано це майно на відповідальне зберігання уповноваженій особі ТОВ "Девелопмент-Актив". Тобто, з 10.02.2023 Позивач був позбавлений доступу до Об`єктів оренди та не мав можливості вивезти власне майно з території ПАТ "Іллічівський олійножировий комбінат", у зв`язку з чим фактичним володільцем цього майна став ПАТ "Іллічівський олійножировий комбінат". З сайту електронної торгової системи "Прозорро.Продажі" Позивачу стало відомо, що 20 грудня 2023 року відбувся аукціон з продажу майна ПАТ "Іллічівський олійножировий комбінат", на першому аукціоні. Серед іншого до складу майна (лоту), увійшло частково й майно, придбане/споруджене як невід`ємні поліпшення об`єкту оренди здійснені ТОВ "Олір Резорсіз" в ході господарської діяльності останнього на об`єкті оренди.

Таким чином, рухоме майно ТОВ «ОЛІР РЕЗОРСІЗ» вільно переміщувалося у просторі, мало строки корисного використання, які після спливу тривалого часу, закінчилися, є фактично втраченим, позивач вважає, що належним способом захисту є стягнення збитків з Відповідача у справі у розмірі 423945 грн. (сума залишкової балансової вартості втраченого рухомого майна) та вартості витрат на невід`ємні поліпшення об`єкту оренди, що складають 1523 000грн.

Однак, відповідно до умов Договору оренди № 16-К/28Р від 01.04.2021 року, а саме п. 7.5. усі здійснені орендарем невіддільні покращення об`єкта оренди, виконані під час оренди об`єктів оренди, є власністю орендаря та переходять у власність орендодавця після завершення строку оренди, вказаному в пункті 3 цього Договору.

Враховуючи вищезазначене, що за умовами договору оренди всі покращення об`єкта оренди переходять у власність орендодавця, тому ТОВ «Олір Резорсіз» не має право на стягнення збитків з Відповідача та вартості витрат на невід`ємні поліпшення об`єкту оренди, суд приходить до висновку про відмову в задоволенні зустрічної позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Олір Резорсіз до ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат про стягнення 1946945грн.

Враховуючи здійснені судом висновки про відмову у задоволенні зустрічних позовних вимог, суд зазначає, що судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 77, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ВИРІШИВ:

1. В частині позовної вимоги щодо зобов`язання ТОВ Олір Резорсіз повернути ліквідатору ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат арбітражному керуючому Коваленко І. А. майно провадження закрити.

2. В частині позовної вимоги щодо стягнення з ТОВ ОЛІР РЕЗОРЗІС на користь ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат заборгованості щодо сплати орендної плати за Договором оренди №16-К/28Р від 01.04.2021 з усіма його невід`ємними частинами у розмірі 761 176,95 грн. відмовити.

3. Судові витрати покласти на позивача.

4. В задоволенні зустрічної позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Олір Резорсіз до ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат про стягнення 1946945грн. відмовити.

5. Судові витрати з розгляду зустрічної позовної заяви покласти на позивача.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання його повного тексту і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів.

Повний текст складено та підписано 02.07.2024р. у зв`язку з перебуванням судді Найфлейша В.Д. на лікарняному.

Суддя В.Д. Найфлейш