ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" червня 2024 р. Справа №27/55(914/536/23)

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Желік М.Б.

суддів Орищин Г.В.

Галушко Н.А.

за участю секретаря судового засідання Гуньки О.П.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Приватного підприємства "Рома" б/н від 29.02.2024 (вх.ЗАГС. №01-05/659/24 від 05.03.2024)

на рішення Господарського суду Львівської області від 07.02.2024 (суддя Чорній Л.З., повний текст складено 15.02.2024),

у справі № 27/55 (914/536/23)

за позовом: Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області

до відповідача: Приватного підприємства "Рома", м. Рава-Руська, Львівська область

про стягнення 1 750 000,08 грн. заборгованості

в межах провадження у справі №27/55

за заявою: Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко" у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області

про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко" у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області

за участю представників сторін:

від скаржника (відповідача): Квіткін Ю.М.

арбітражний керуючий Сибаль А.М.

від позивача Рабінович М.П.

Учасникам процесу роз`яснено права та обов`язки, передбачені ст.ст. 35, 42, 46 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового засідання здійснюється технічними засобами.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Львівської області від 07.02.2024 у справі №27/55(914/536/23) позов задоволено повністю; стягнуто з Приватного підприємства "Рома" на користь Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" у формі ТзОВ 1 750 000,08 грн. заборгованості та 26 250,00 грн. судового збору.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, відповідач звернувся до Західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської від 07.02.2024 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовної заяви Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" у формі ТзОВ відмовити в повному обсязі, судові витрати покласти на позивача.

Відповідно до протоколу авотматизованого розподілу судової справи від 05.03.2024 справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: Желік М.Б. - головуючий суддя, члени колегії судді - Орищин Г.В., Галушко Н.А.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 апеляційну скаргу Приватного підприємства "Рома" залишено без руху та встановлено строк 10 днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків, а саме: у відповідності до вимог п.2 ч.2 ст.258 ГПК України зазначити відомості про наявність або відсутність електронного кабінету; надати суду докази сплати судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 39 375,00 грн.; надати суду докази надсилання копії апеляційної скарги позивачу листом з описом вкладення.

19.03.2024 на адресу суду надійшла заява про усунення недоліків скарги, до якої додано платіжну інструкцію про сплату судового збору та докази надсилання копії апеляційної скарги позивачу. У заяві зазначено про те, що апелянт має зареєстрований електронний кабінет.

Зарахування сплаченого судового збору в розмірі 39 375,00 грн. до спеціального фонду державного бюджету підтверджується випискою, сформованою в Автоматизованій системі діловодства суду 15.03.2024.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 25.03.2024 відкрито апеляційне провадження та призначено розгляд справи на 01.05.2024.

24.04.2024 від представника позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№01-04/2798/24), в якому він просить суд долучити до матеріалів апеляційної скарги та надати оцінку і врахувати як доказ копію довіреності від 06.12.2017, який не міг бути поданий в суді першої інстан6ції згідно обґрунтувань викладених у відзиві на апеляційну скаргу; апеляційну скаргу ПП "Рома" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області від 07.02.2024 у даній справі без змін; стягнути з відповідача на користь позивача 25 000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

26.04.2024 та 29.04.2024 від представника відповідача надійшли клопотання про відкладення розгляду справи (вх. №01-04/2095/24) у зв`язку з неможливістю взяти участь у судовому засіданні та клопотання про зупинення розгляду справи (№01-04/1235/24) до моменту набрання законної сили у іншій господарській справі № 27/55 (914/1780/23).

У судовому засіданні представник відповідача усно просив залишити подане клопотання про зупинення провадження без розгляду. Суд порадившись на місці вирішив задоволити усне клопотання представника відповідача.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 01.05.2024 відкладено розгляд справи на 22.05.2024.

21.05.2024 від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. №01-04/3435/24) у зв`язку з неможливістю взяти участь у судовому засіданні.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 22.05.2024 розгляд апеляційної скарги відкладено на 19.06.2024.

В судове засідання 19.06.2024 сторони та арбітражний керуючий участь уповноважених представників забезпечили, які навели свої доводи та міркування щодо вимог апеляційної скарги та просили врахувати їх при винесенні постанови.

Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши апеляційну скаргу, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, взявши до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, враховуючи наведені представниками сторін доводи, колегія суддів дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають задоволенню, а оскаржене рішення скасуванню, з огляду на наступне.

1. Розгляд справи в суді першої інстанції. Короткий зміст вимог та рішення суду першої інстанції.

Спільне українсько-німецьке підприємство "Тристалко" у формі ТОВ звернулося до господарського суду з позовом до Приватного підприємства "Рома" про стягнення 1 750 000,08 грн. заборгованості за період з січня 2019 по грудень 2019, яка виникла на підставі договору оренди від 02.01.2018, відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає в оренду цілісний майновий комплекс - Жовківський цегельний завод за адресою м.Жовква, вул. Дорошенка, 17 та щомісяця сплачує орендодавцю оренду плату.

Господарський суд Львівської області задовільняючи позовні вимоги у повному обсязі виснував наступне:

- між сторонами існують правовідносини щодо оренди (строкового платного зберігання) цілісного майнового комплексу, даний факт підтверджується договором, актом приймання-передачі майна, відомостями щодо часткової оплати відповідачем заборгованості щодо орендної плати.

- умовами договору оренди від 02.01.2018 визначено, що цей договір набирає чинності з моменту підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2019, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

- як підтверджується матеріалами справи, відповідач прийняв цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, який знаходить за адресою: м.Жовква, вул. Дорошенка, 17.

- одним із основних обов`язків орендаря у зобов`язанні з оренди майна є своєчасне та у повному обсязі внесення орендної плати, доказів належного виконання обов`язків за договором оренди відповідач не надав. Натомість позивач зазначив та суд встановив про порушення відповідачем умов п.2.2. договору та наявність у зв`язку з цим заборгованості по сплаті орендних платежів за період з січня по грудень 2019, що підлягає стягненню.

2. Узагальнені доводи апелянта, заперечення позивача.

Приватне підприємство "Рома" не погоджуючись із рішенням місцевого господарського суду, зазначає, що воно прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права на підтвердження чого зазначає наступне:

- лише 15.05.2019 відбулися збори учасників Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко" у формі ТзОВ за результатами яких прийнято рішення про обрання директором товариства з 16.05.2019 ОСОБА_1 з правом першого підпису (протокол № 7).

- заступник директора Спільного українсько-німецького підприємства-фірми "Тристалко" ОСОБА_1., який підписав договір оренди від 02.01.2018 та акт приймання-передачі від 02.01.2018 не мав повноважень щодо укладення та підписання цього договору станом на дату його укладення, тобто не володів достатнім обсягом дієздатності, що дозволяє дійти висновку про недійсність договору;

- матеріали справи не місять ані договору доручення, ані довіреності на представництво інтересів позивача та вчинення від його імені підпису на договорах.

- фізична особа ОСОБА_1 взагалі не був уповноважений на таке представництво і не мав жодних повноважень діяти від довірителя, а отже не міг перевищити повноважень, що в свою чергу виключає можливість застосування положень ст. 241 ЦК України до даних правовідносин з метою встановлення обставин подальшого схвалення правочину.

- у господарській діяльності з позивачем відповідач керувався виключно положеннями Угоди про співробітництво та організацією правовідносин від 09.02.2016 № 10. Відносин оренди будь-якого роду між позивачем та відповідачем не існувало;

- положення ГК України, для цілей визначення об`єкту оренди майна розкриває зміст поняття "Цілісний майновий комплекс" як господарські об`єкти із завершеним циклом виробництва продукції (робіт, послуг), відокремленою земельною ділянкою, на якій розташований об`єкт, та автономними інженерними комунікаціями і системою енергопостачання.

- земельна ділянка, на якій розташований об`єкт оренди згідно оскарженого договору оренди землі від 02.01.2018 - цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод перебуває у постійному користуванні позивача на підставі Державного акту на право постійного користування землею, серії ЛВ-51 виданий 13.02.1995.

- передбачаючи різні способи відмовитися або позбутися ділянки, яка передана особі в постійне користування земельне законодавство не передбачає можливості для такої особи передати земельну ділянку в оренду третій особі. Про це також наголосив і Конституційний Суд України у п.5.6. рішення від 22.09.2005 №5-рп/2005. Правом розпоряджатися вказаною земельною ділянкою наділений орган, уповноважений державою на здійснення таких функцій. З огляду на що позивач не мав юридичної можливості передати в оренду цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, оскільки не мав права розпоряджатися земельною ділянкою на якій він розташований.

- господарським судом Львівської області розглядається справа № 27/55 (914/319/24) за позовом Жовківської міської ради до Спільного українсько-німецького підприємства "Tристалко" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю про припинення права користування земельною ділянкою, за результатами розгляду якої судом буде встановлено обставини щодо законності розпорядження земельною ділянкою, яка передана позивачу у постійне користування.

Повністю заперечуючи вимоги апеляційної скарги представник позивача зазначає наступне:

- відповідач не подав відзиву на позовну заяву та відповідних доказів на підтвердження своїх заперечень проти позову під час підготовчого провадження у справі, також не звертався з клопотанням до суду першої інстанції про встановлення додаткового строку для подання доказів.

- у поясненнях відповідача поданих до суду 31.10.2023 зазначено про те, що докази, які підтверджують викладені у цих поясненнях обставини, були отримані лише у жовтні 2023 і не були відомими відповідачу під час підготовчого засідання у зв`язку з чим просив суд надати додатковий строк для їх подання та врахувати їх при розгляді справи по суті. Однак, жодним чином не обґрунтував неможливості їх отримання раніше, а відтак неподання доказів у встановлений строк було зумовлене виключно процесуальною поведінкою відповідача.

- оскільки відповідачем у встановленому порядку не було подано відзив на позовну заяву, а судом першої інстанції залишено без розгляду клопотання/пояснення відповідача від 31.10.2023 щодо доказів, то питання наявності у ОСОБА_1 довіреності на підписання зі сторони позивача договору оренди від 02.01.2018 не було предметом дослідження та оцінки суду першої інстанції. З огляду на зазначене, позивачем до матеріалів справи не надавалася довіреність ОСОБА_1. на представництво інтересів сторони, натомість надається до відзиву на апеляційну скаргу.

- довіреність на представництво інтересів відповідача видана ОСОБА_1 06.12.2017 терміном на три роки (а відтак була чинною станом на дату підписання оскарженого договору) та передбачала надання йому права на підписання договорів щодо передачі в оренду цілісного майнового комплексу.

- наступне схвалення юридичною особою правочину вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Наведене стосується і тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення такого правочину.

- 13.09.2019 позивачем в рахунок сплати орендних платежів за договором оренди цілісного майнового комплексу згідно платіжних доручень №1092 та №1120 сплачено кошти у сумі 100 000,00 грн., які зараховані відповідачем в рахунок орендної плати за січень 2018, що підтверджується заключною випискою банку за період з 01.09.2019 по 30.09.2019.

- до складу цілісного майнового комплексу включається лише те майно, яке належить суб`єкту господарювання на праві приватної власності. Як було встановлено, СП "Тристалко" користується земельною ділянкою на підставі виданого Державного акту на право постійного користування, а відтак земельна ділянка не є частиною цілісного майнового комплексу і не була предметом оренди згідно умов укладеного договору від 02.01.2018.

- натомість Приватне підприємство "Рома" отримавши згідно умов оскарженого договору в користування цілісний майновий комплекс в порядку положень ст. 796 ЦК України підставно здійснював її використання, що не заперечується представником відповідача.

3. Фактичні обставини справи, правильно встановлені судом першої інстанції за результатами оцінки доказів.

02.01.2018 між Спільним українсько-німецьким підприємством "Тристалко" у формі ТзОВ (орендодавець) та Приватним підприємством "Рома" (орендар), укладено договір оренди, відповідно до умов якого, орендодавець передає, а орендар приймає в оренду (строкове платне користування) цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, який знаходиться за адресою: м. Жовква, вул. Дорошенка, 17 (п.1.1 договору).

Згідно з п. 2.1 договору за користування орендованим майном орендар щомісяця сплачує орендодавцю орендну плату у розмірі 145 833,34 грн. без ПДВ. Загальна суму цього договору становить 3 350 000,00 грн. Відповідно до п. 2.2 договору орендна плата проводиться орендарем щомісячно шляхом переказу грошових коштів на поточний банківський рахунок орендодавця, але не пізніше 5-го числа наступного за місяцем оплати.

Згідно з п. 3.1 договору орендар вступає у строкове платне користування майном у термін, указаний у п.3.2. цього договору, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі майна.

Відповідно до п. 3.2 договору майно повинно бути передане орендодавцем і прийняте орендарем за актом приймання-передачі протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту підписання даного договору. Акт приймання-передачі підписується уповноваженими представниками сторін на скріплюється печатками, і є складовою та невід`ємною частиною даного договору, визначений як додаток № 1.

Підтвердженням наявності майна за адресою: Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, 17 є інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 23.12.2019 за № 194573656.

З акту приймання-передачі майна від 02.01.2018, вбачається, що відповідач передав позивачу в оренду цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, що знаходиться за адресою: м. Жовква, вул. Дорошенка, 17. Технічний стан майна у момент його передачі є задовільний та такий, що відповідає технічним та санітарним вимогам.

Цей Договір набирає чинності з моменту підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2019 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п. 7.1 Договору).

Договір оренди від 02.01.2018 зі сторони відповідача - Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко" у формі ТОВ підписано заступником директора ОСОБА_1, який діє на підставі доручення.

15.05.2019 відбулися збори учасників Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко" у формі ТзОВ на яких були присутніми учасники товариства: ТОВ "Технотерн-Плюс", що володіє - 41,67% статутного фонду, фізична особа ОСОБА_1 , що володіє 41,67% статутного фонду та фізична особа ОСОБА_2 , що володіє 16,66% статутного фонду за результатами яких прийнято рішення про обрання директором товариства з 16.05.2019 ОСОБА_1 з правом першого підпису (протокол № 7).

Позивач у позовній заяві посилається на те, що в порушення умов п. 2.2 договору боржник станом на 04.02.2023 не здійснив оплату орендної плати за період січень 2019 - грудень 2019 у загальному розмірі 1 750 000,08 грн.

4. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України, однією з підстав виникнення зобов`язань, є зокрема, договори та інші правочини.

Згідно з частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з ст. 174 Господарського кодексу України однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але які йому не суперечать.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Аналогічно відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Цивільне зобов`язання передбачає наявність обов`язку боржника щодо кредитора, якому кореспондується право кредитора вимагати від боржника виконання відповідного обов`язку, і таке зобов`язання в силу ч. 2 та ч. 3 ст. 11 ЦК України може виникати на підставі договорів та інших правочинів, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інших юридичних фактів, безпосередньо з актів цивільного законодавства тощо.

Загальні підходи до визначення змісту порушення зобов`язань наведені в ст. 610 ЦК України, відповідно до якої порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом ст.ст. 524, 533-535 і 625 ЦК України грошовим є зобов`язання, виражене у грошових одиницях, що передбачає обов`язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов`язку. Тобто грошовим є будь-яке зобов`язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов`язок боржника з такої сплати.

Відповідно до ч.1 ст. 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняються на підставах, встановлених договором або законом, зокрема, виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

За договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк (ч.1 ст. 759 ЦК України). Предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ) (ч.1 ст. 760 ЦК України).

Згідно положень ч.1 ст. 761 ЦК право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

За найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за найм (оренду) майна може вноситися за вибором сторін у грошовій або натуральній формі. Форма плати за найм (оренду) майна встановлюється договором найму. Плата за найм (оренду) майна вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором (ст. 762 ЦК України).

Згідно ч. 1, 4 ст. 286 ГК України орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ч.1 ст. 526 ЦК України).

Відповідно до ч.1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За умовами укладеного між сторонами спору договору оренди цілісного майнового комплексу від 02.01.2018, а саме п. 2.2 визначено, що орендна плата проводиться орендарем щомісячно шляхом переказу грошових коштів на поточний банківський рахунок орендодавця, але не пізніше 5-го числа наступного за місяцем оплати.

З огляду на що, колегія суддів виснує, що сторонами договору оренди чітко визначено строки сплати орендних платежів, і факт невизнання відповідачем своїх зобов`язань за вказаним договором, оскарження цього договору за відсутності інших доказів не впливає на визначення строку виконання зобов`язання.

При цьому, колегія суддів звертає увагу на те, що відповідно до ч.6.ст. 762ЦК України наймач звільняється від плати за весь час, протягом якого майно не могло бути використане ним через обставини, за які він не відповідає. Натомість Приватне підприємство "Рома" не обґрунтовує свою позицію неможливістю використання об`єкту оренди, а лише зазначає про відсутність повноважень заступника директора ОСОБА_1. Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко" у формі ТОВ на його підписання та відсутність юридичних підстав для укладення такого договору з огляду на те, що земельна ділянка позивача перебуває в його користуванні на підставі Державного акту на землю, що виключає можливість розпоряджатися нею, в тому числі передати в оренду.

В спростування вказаних доводів скаржника колегія суддів зазначає, що питання про визнання недійсним укладеного між сторонами договору оренди від 02.01.2018 розглядалося в межах розгляду господарським судом Львівської області справ № 27/55 (914/4078/23) та 27/55 (914/1780/24).

Так, Рішенням Господарського суду Львівської області від 17.04.2024 у справі №27/55 (914/1780/23) за позовом Приватного підприємства "Рома" до відповідача Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" у формі ТзОВ про визнання недійсним договору оренди від 02.01.2018 позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсним договір оренди від 02.01.2018, укладений між Спільним українсько-німецьким підприємством фірмою "Тристалко" (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) та Приватним підприємством "Рома". Стягнуто з Спільного українсько-німецького підприємства фірма "Тристалко" (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) на користь Приватного підприємства "Рома" 2 684,00 грн. судового збору.

В межах справи №27/55 (914/1780/23) договір оренди оскаржувався з підстав відсутності у заступника директора Спільного українсько-німецького підприємства-фірми "Тристалко" ОСОБА_1 повноважень щодо укладення та підписання цього договору, відсутність доказів щодо наступного схвалення договору чи надання у будь-якій формі згоди на його укладення чи виконання; відсутності у Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" у формі ТОВ права на його укладення з огляду на відсутність законодавчо визначеної можливості розпоряджатися земельною ділянкою, яка надана у постійне користування.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 Вимоги апеляційної скарги Спільного Українсько-Німецького підприємства "Тирсталко" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю від 15.05.2024 (вх. №01-05/1411/24 від 16.05.2024) - задоволено; рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2024 у справі № 27/55 (914/1780/23) скасовано; прийнято нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.

В межах розгляду господарської справи 27/55 (914/4780/21) договір оренди від 01.02.2018 оскаржувався з тих підстав, що договір оренди від 02.01.2018 та додатки до нього (акт приймання-передачі від 02.01.2018) містять підписи та печатку Приватного підприємства "Рома", нанесені у спосіб, який може свідчити про недійсність вказаних документів, а саме - шляхом нанесення друкованого тексту на бланк, які містив печатку та підпис керівника вказаного підприємства.

Oднак, рішенням Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 відмовлено у задоволенні зустрічних позивних вимог про визнання недійсним договору оренди від 02.01.2018 з огляду на те, що документальними доказами у справі підтверджується власноручне підписання керівником Приватного підприємства "Рома" спірних договору та акту, а відмінність відбитку печатки на цих документах від відбитку печатки, вільні зразки якої надано для проведення технічної експертизи, наведеного не спростовують, що вірно встановив місцевий господарський суд під час розгляду справи. Вказане рішення залишене без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 21.09.2023 та постановою Верховного суду від 30.11.2023.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 27.03.2024 у справі №27/55 (914/4078/23) у задоволенні клопотання Приватного підприємства "Рома" за вх. №1125/24 від 22.03.2024 про зупинення провадження у справі відмовлено; у задоволенні заяви Приватного підприємства "Рома" за вх.№4205/23 від 19.10.2023 про перегляд рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі №27/55(914/4078/23) за нововиявленими обставинами відмовлено; рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі №27/55(914/4078/23) залишено без змін. Вказана ухвала залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024.

В порядку положень ст. 75 ГПК України обставини встановленні рішенням Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі №27/55 (914/4078/21) та постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 27/55 (914/1780/23) не підлягають доказуванню.

З огляду на зазначене, колегія суддів виснує, що станом на час розгляду даної справи договір оренди цілісного майнового комплексу від 02.01.2018 є чинним, у встановленому законом порядку недійсним не визнаний, актом приймання-передачі від 02.01.2018 підтверджено отримання відповідачем у користування об`єкта оренди; зауважень чи вимог щодо технічного стану об`єкта оренди у момент його передачі відповідач не висловив; представник відповідача не заперечував щодо знаходження його обладнання на території цілісного майнового комплексу у період 2019 року; відсутні докази щодо неможливості використання відповідачем об`єкту оренди з будь-яких причин; відповідачем порушено умови договору, зокрема п.2.2. щодо щомісячної сплати орендних платежів за період з січня по серпень 2019, а відтак позовні вимоги є обґрунтованими та такими що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у цьому рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Зважаючи на те, що доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження та спростовуються матеріалами справи, беручи до уваги межі перегляду оскаржуваного рішення, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають задоволенню, а рішення господарського суду Львівської області від 07.02.2024 у справі № 27/55 (914/536/23) скасуванню.

В порядку положень статті 129 ГПК України судовий збір слід залишити за скаржником.

Керуючись ст.ст.86, 129, 269, 270, 275, 276, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1 В задоволенні вимог апеляційної скарги Приватного підприємства "Рома" б/н від 29.02.2024 (вх.ЗАГС. №01-05/659/24 від 05.03.2024) - відмовити.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 07.02.2024 у справі № 27/55 (914/536/23) - залишити без змін.

3. Судові витрати залишити за скаржником.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку і строки встановлені ст. 287, 288 ГПК України.

Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.

Повний текст постанови складено 01.07.2024

Головуючий суддя Желік М.Б.

суддя Галушко Н.А.

суддя Орищин Г.В.