УХВАЛА

м. Київ

26.06.2024Справа № 910/3539/22
За заявою Фірми "Дьолер Груп СЕ" (адреса для листування 01010, м. Київ, вул. Мазепи, 3, оф. 174)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" (02230, м. Київ, вул. Радосинська, 2; ідентифікаційний код 33688879)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від заявника - Жук А.М.,

від керуючого санацією - Ведмедєв С.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" (02230, м. Київ, вул. Радосинська, 2; ідентифікаційний код 33688879) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.05.2022 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та підготовче засідання призначено на 13.06.2022

30.05.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Палія О.П. про участь у справі.

02.06.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Перепелиця В.В. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.06.2022 відкрито провадження у справі № 910/3539/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина", визнано грошові вимоги Фірми "Дьолер Груп СЕ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" в розмірі 462 195 878,96 грн., відкрито процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Завору Олега Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 454 від 14.03.2013). Попереднє засідання призначено на 15.08.2022.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 17.06.2022 за № 68847.

20.07.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_1 з кредиторськими вимогами до боржника на суму 980 938,61 грн.

21.07.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завори Олега Івановича про результат розгляду заяв з кредиторськими вимогами до боржника, а також пояснення щодо реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.07.2022 прийнято заяви про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" ОСОБА_2 на суму 2 771 383,41 грн., фізичної особи - підприємця Корні Корнелія Юрійовича на суму 246 000,00 грн., фізичної особи - підприємця Угренюка Віталія Івановича на суму 1 092 762,00 грн., фізичної особи - підприємця Подільчука Андрія Юрійовича на суму 315 000,00 грн., адвоката Мар`яна Івана Степановича на суму 184 962,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Національна енергетична група" на суму 515 262,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Груп Безпека" на суму 501 062,00 грн., фізичної особи - підприємця Трачука Сергія Миколайовича на суму 284 962,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Укргазпетролеум" на суму 3 821 167,44 грн. до розгляду та призначено розгляд на 15.08.2022.

12.08.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завори Олега Івановича про виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.08.2022 відкладено розгляд справи на 19.09.2022.

19.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завори Олега Івановича про виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.09.2022 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завори Олега Івановича про сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

Крім того, ухвалою попереднього засідання від 19.09.2022 визнано кредиторами у справі № 910/3539/22 по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина": Фірму "Дьолер Груп СЕ" в розмірі 462 279188,96 грн., ОСОБА_2 в розмірі 2 771 383,41 грн., адвоката Мар`яна Івана Степановича в розмірі 184 962,00 грн., фізичну особу - підприємця Корню Корнелія Юрійовича в розмірі 250 962,00 грн., фізичну особу - підприємця Угренюка Віталія Івановича в розмірі 1 092 762,00 грн., фізичну особу - підприємця Подільчука Андрія Юрійовича в розмірі 319 962,00 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Національна енергетична група" в розмірі 515 262,00 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро Груп Безпека" в розмірі 501 062,00 грн., фізичну особу - підприємця Трачука Сергія Миколайовича в розмірі 284 962,00 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Укргазпетролеум" в розмірі 3 821 167,44 грн., ОСОБА_1 в розмірі 985 900,61 грн. Підсумкове засідання призначено на 31.10.2022.

24.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Завори Олега Івановича про участь у справі.

25.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завори Олега Івановича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Також 25.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання заявника про відкриття процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" та призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Завору Олега Івановича.

У судовому засіданні 31.10.2022 оголошено перерву до 07.11.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.11.2022 відкрито процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" та призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Завору Олега Івановича.

Судом встановлено, що 25.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.11.2022 розгляд справи призначено на 21.12.2022.

Судове засідання 21.12.2022 не відбулось у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.12.2022 розгляд справи призначено на 11.01.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.01.2023 задоволено клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Завори О.І. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина".

Зважаючи на те, що 21.11.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Завори О.І. про закриття провадження у справі, ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.01.2023 розгляд справи призначено на 06.02.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.02.2023 відмовлено в задоволенні клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Завори О.І. про закриття провадження у справі.

27.02.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Завори О.І. про затвердження звіту керуючого санацією та припинення процедури санації боржника.

27.02.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання голови комітету кредиторів Фірми "Дьолер Груп СЕ" про закриття провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.04.2023 розгляд справи призначено на 12.04.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.04.2023 задоволено клопотання ОСОБА_3 та відкладено розгляд справи на 19.04.2023.

Протокольною ухвалою від 19.04.2023 відмовлено в задоволенні клопотання ОСОБА_3 по відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.04.2023 клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Завори Олега Івановича про затвердження звіту керуючого санацією та припинення процедури санації боржника, а також клопотання голови комітету кредиторів Фірми "Дьолер Груп СЕ" про закриття провадження у справі задоволено. Затверджено звіт керуючого санацією арбітражного керуючого Завори Олега Івановича за підсумками процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина". Провадження у справі № 910/3539/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" закрито. Дію мораторію припинено. Зобов`язано державного реєстратора Деснянської районної у м. Києві державної адміністрації внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про закриття провадження у справі № 910/3539/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина" (02230, м. Київ, вул. Радосинська, 2; ідентифікаційний код 33688879).

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.08.2023 апеляційну скаргу ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.04.2023 року у справі №910/3539/22 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.04.2023 року у справі № 910/3539/22 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 06.12.2023 касаційну скаргу ОСОБА_2 задоволено. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.04.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.08.2023 у справі № 910/3539/22 скасовано. Справу № 910/3539/22 передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 910/3539/22 передано судді Мандичеву Д.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.12.2023 прийнято справу № 910/3539/22 до свого провадження. Розгляд справи, клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Завори О.І. про затвердження звіту керуючого санацією та припинення процедури санації боржника, клопотання голови комітету кредиторів Фірми "Дьолер Груп СЕ" про закриття провадження у справі у судовому засіданні призначено на 26.01.2024.

11.01.2024 до суду надійшла заява ОСОБА_2 про зобов`язання вчинити дії.

12.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_2 про зобов`язання вчинити дії.

15.01.2024 до суду надійшло до суду клопотання керуючого санацією арбітражного керуючого Завори О.І. про закриття провадження у справі.

15.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення керуючого санацією арбітражного керуючого Завори О.І. на виконання вимог ухвали суду від 28.12.2023.

19.01.2024 до суду надійшло клопотання ініціюючого кредитора про закриття провадження у справі.

19.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина".

22.01.2024 до суду надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Укргазпетролеум" по справі.

22.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення по справі від Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Груп Безпека".

22.01.2024 до суду надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Національна енергетична група" по справі.

22.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення по справі від Мар`яна І.С.

26.01.2024 до суду надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Укргазпетролеум" по справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.01.2024 відмовлено ОСОБА_2 у задоволенні заяв від 11.01.2024 та від 12.01.2024 про зобов`язання вчинити дії. Відмовлено керуючому санацією арбітражному керуючому Заворі О.І. у задоволенні заяви № 12/03-24-1 від 12.01.2024 про визнання виконавчих документів у виконавчих провадженнях № НОМЕР_7 та № НОМЕР_8, що перебувають на виконанні у Кіцманському відділі державної виконавчої служби у Чернівецькому районі Чернівецької області Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ) такими, що не підлягають виконанню. Відкладено розгляд справи, клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Завори О.І. про затвердження звіту керуючого санацією та припинення процедури санації боржника, клопотання голови комітету кредиторів Фірми "Дьолер Груп СЕ" про закриття провадження у справі на 06.03.2024.

05.02.2024 до суду надійшли пояснення по справі від Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Груп Безпека".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 відмовлено керуючому санацією арбітражному керуючому Заворі О.І. у задоволенні клопотання про затвердження звіту керуючого санацією та припинення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина". Відмовлено Фірмі "Дьолер Груп СЕ" у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дьолер Буковина".

14.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_5 про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2024 призначено розгляд заяви ОСОБА_5 про заміну кредитора судовому засіданні на 26.06.2024.

16.05.2024 до суду надійшла заява ОСОБА_2 про заміну кредитора.

17.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення ОСОБА_2 щодо заяву ОСОБА_5 про заміну кредитора.

12.06.2024 до суду надійшли пояснення керуючого санацією щодо заяви ОСОБА_5 про заміну кредитора.

20.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ОСОБА_5 про розгляд справи без участі представника.

У судове засідання, призначене на 26.06.2024, з`явилися представники заявника та керуючого санацією.

Дослідивши заяви ОСОБА_5 та ОСОБА_2 про заміну кредитора, судом встановлено наступне.

08.05.2024 р. між ОСОБА_6 (паспорт № НОМЕР_1 , виданий 03.12.2021 р. органом 7301, запис №343, місце проживання: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) (надалі - Первісний кредитор) та ОСОБА_5 (паспорт НОМЕР_3 , виданий Дніпровським РВ ГУ ДМС України в м. Києві 07.05.2013 p., місце проживання: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_4 ) (надалі - Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) (надалі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору Первісний кредитор відступає всі належні йому права вимоги, як кредитора, до ТОВ «Дьолер Буковина», а Новий кредитор набуває такі права вимоги, в тому числі, але не виключно, за наступними договорами:

1) Договором про відступлення права вимоги від 01.10.2013 року, укладеним між ОСОБА_7 , РНОКПП НОМЕР_5 та ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , за яким ОСОБА_2 набула права вимоги за наступними договорами:

- Договором про надання фінансової безпроцентної допомоги № 6 від 30.10.2012, укладеним між ОСОБА_7 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Букофрукт»;

- Додатковою угодою від 02 вересня 2013. № 1 до Договору № 6 про надання фінансової безпроцентної допомоги від З0 жовтня 2012р., укладеною між ОСОБА_7 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Букофрут» ();

- Договором про надання фінансової безпроцентної допомоги № 8 від 02 листопада 2012р. укладеним між ОСОБА_7 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Букофрут» ();

- Додатковою угодою від 02 вересня 2013р. № 91 до Договору № 8 про надання фінансової безпроцентної допомоги від 02 листопада 2012р., укладеною між ОСОБА_7 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Букофрут» ();

- Договором про надання фінансової безпроцентної допомоги № 13 від 24 грудня 2012р. укладеним між ОСОБА_7 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Букофрут» ();

- Додатковою угодою від 02 вересня 2013р. № 1 до Договору № 13 про надання фінансової безпроцентної від 24 грудня 2012р., укладеною між ОСОБА_7 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Букофрут» ().

2) Договором про відступлення права вимоги від 01.10.2013 р., укладеним між ОСОБА_8 , РНОКПП НОМЕР_6 , та ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , за яким ОСОБА_2 набула права вимоги за наступними договорами:

- Договором про надання фінансової безпроцентної допомоги № 5 від 30 жовтня 2012р. укладеним між ОСОБА_8 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Букофрут» ();

- Додатковою угодою від 02 вересня 2013р. № 1 до Договору № 5 про надання фінансової безпроцентної від 30 жовтня 2012р., укладеною між ОСОБА_8 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Букофрут» ();

- Договором про надання фінансової безпроцентної допомоги № 9 від 05 листопада 2012р. укладеним між ОСОБА_8 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Букофрут» ();

- Додатковою угодою від 02 вересня 2013р. № 1 до Договору № 9 про надання фінансової безпроцентної від 05 листопада 2012р., укладеною між ОСОБА_8 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Букофрут» ();

- Договором про надання фінансової безпроцентної допомоги № 12 від 24 грудня 2012р. укладеним між ОСОБА_8 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Букофрут» ();

- Додатковою угодою від 02 вересня 2013р. № 1 до Договору № 12 про надання фінансової безпроцентної від 24 грудня 2012р., укладеною між ОСОБА_8 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Букофрут» ().

Дійсність даних вимог підтверджується Рішенням Кіцманського районного суду Чернівецької області від 09.07.2019 р. у справі № 718/1161/16-й, яке набрало законної сили після перегляду Постановою Чернівецького апеляційного суду від 05 листопада 2019 р. та Постановою Верховного Суду від 28 жовтня 2020 p.

Крім того, кредиторські вимоги Первісного кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дьолер Буковина» визнані ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2022 у справі № 910/3539/22 в розмірі 2 771 383,41 грн., з яких 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 2 191 421,41 грн. - вимоги четвертої черги, 575 000,00 грн. - вимоги шостої черги.

Пунктом 1.4. Договору встановлено, що після підписання цього Договору Новий кредитор стає правонаступником всіх прав вимог Первісного кредитора до ТОВ «Дьолер Буковина».

Відповідно до п. 3.1. Договору Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору вартість відступленого права вимоги, яка становить 2 500 000,00 грн. протягом 3 (трьох) календарних днів з дня підписання Сторонами Договору.

Пунктом 5.1. Договору встановлено, що цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до повного виконання зобов`язань за ним.

Згідно з квитанцією № 9993-СА6Н-КНА2-РРР8 від 08.05.2024 від 08.05.2024 ОСОБА_5 перераховано на користь ОСОБА_2 2 500 000,00 грн., призначення платежу - оплата за придбання прав вимоги до ТОВ «Дьолер Буковина» за Договором про відступлення права вимоги (цесії) від 08.05.2024.

Відповідно до заяви ОСОБА_2 від 08.05.2024, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рудика В.В., зареєстрованої в реєстрі за № 2693, ОСОБА_2 підтверджено факт проведення Новим кредитором - ОСОБА_5 повного розрахунку у розмірі 2 500 000,00 грн. за відступлені належні їй права вимоги, як кредитора, до ТОВ «Дьолер Буковина» відповідно до Договору про відступлення права вимоги (цесії), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рудик В.В., 08.05.2024 року за реєстровим № 2690.

Згідно із ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відтак, в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулись заміни кредитора, у зв`язку з чим новий кредитор ОСОБА_5 набув відповідні права щодо кредиторських вимог ОСОБА_2 у розмірі 2 771 383,41 грн. до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дьолер Буковина» по справі № 910/3539/22.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяви ОСОБА_5 та ОСОБА_2 про заміну кредитора.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяви ОСОБА_5 та ОСОБА_2 про заміну кредитора.

2. Замінити кредитора у справі № 910/3539/22 ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) правонаступником - ОСОБА_5 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) на суму 2 771 383,41 грн.

3. Зобов`язати керуючого санацією внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

4. Копію ухвали направити керуючому санацією, ОСОБА_2. та новому кредитору.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 27.06.2024

Суддя Д.В. Мандичев