ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.06.2024м. ХарківСправа № 922/548/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Буракової А.М.

при секретарі судового засідання Чабан А.А.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ваговимірювальні системи", м. Дніпро
до 1. Приватного науково-виробничого підприємства "Форвард", м. Харків , 2. Приватного підприємства "ЛАН", с. Станичне, Новодалазький район, Харківська область
про визнання недійсним договору та зобов`язання вчинити певні дії
за участю представників:

позивача - Легка О.Ю.

відповідача 1 - не з`явився

відповідача 2 - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ваговимірювальні системи" (позивач) звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до 1. Приватного науково-виробничого підприємства "Форвард" та 2. Приватного підприємства "ЛАН" (відповідачі), згідно якої просить суд:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020 року, укладений між Приватним науково-виробничим підприємством "Форвард" (, 61046, Харківська область, м. Харків, вул. Єнкіївська, буд. 11) та Приватним підприємством "ЛАН" (, 63232, Харківська область, Нововодолазький район, село Станичне, вул. Комарова, буд. 9);

- зобов`язати Приватне підприємство "ЛАН" (, 63232, Харківська область, Нововодолазький район, село Станичне, вул. Комарова, буд. 9) повернути Приватному науково-виробничому підприємству "Форвард" ваги автомобільні тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції "80ВА-1-1ПМ-18".

Також, позивач просить суд витрати з оплати судового збору покласти на відповідачів.

В обґрунтування позову позивач вказує, що Договір купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020 року, укладений між Приватним науково-виробничим підприємством "Форвард" та Приватним підприємством "ЛАН", спрямований на уникнення звернення стягнення на майно Приватного науково-виробничого підприємства "Форвард", оскільки після виникнення зобов`язання за договором поставки № ВИС-695/19 від 30.08.2019, укладеного між Приватним науково-виробничим підприємством "Форвард" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ваговимірювальні системи", Приватне науково-виробниче підприємство "Форвард" почало передавати своє майно, на яке можливе звернення стягнення, Приватному підприємству "ЛАН".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 26.02.2024 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено справу розглядати в порядку загального позовного провадження з повідомленням сторін, призначено підготовче засідання.

Рух справи висвітлено у відповідних ухвалах суду.

Приватне науково-виробниче підприємство "Форвард" 15.04.2024 за вх.№ 8949 подало відзив на позовну заяву, згідно якого просить суд відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог. Також, у відзиві на позовну заяву Приватне науково-виробниче підприємство "Форвард" просило суд розгляд справи здійснювати без участі представника Приватного науково-виробничого підприємства "Форвард".

Приватне підприємство "ЛАН" 15.04.2024 за вх.№ 9829 подало відзив на позовну заяву, згідно якого просить суд відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог. Також, у відзиві на позовну заяву Приватне підприємство "ЛАН" просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ваговимірювальні системи" на користь Приватного підприємства "ЛАН" витрати на правову допомогу у розмірі 12000,00 грн. та надати строк на доведення розміру понесених витрат на професійну правничу допомогу, пов`язаних з розглядом цієї позовної заяви упродовж 5 (п`яти) днів з дати ухвалення рішення у даній справі.

Позивач 24.04.2024 за вх.№ 10823 подав відповідь на відзив, згідно якої просить суд заявлені позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Приватне підприємство "ЛАН" 27.05.2024 за вх.№ 13602 подало клопотання про розгляд справи без участі представника ПП "ЛАН" за наявними у справі матеріалами.

Представник позивача у судовому засіданні 20.06.2024 просив суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Відповідачі правом на участь представників у судовому засіданні не скористалися.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, вислухавши пояснення представника позивача, суд встановив наступне.

30 серпня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ваговимірювальні системи" (постачальник) та Приватним науково-виробничим підприємством "Форвард" (покупець) було укладено Договір поставки № ВИС-695/19 (надалі - Договір поставки), згідно якого покупець оплачує, а постачальник виготовляє та поставляє ваги автомобільні тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції "80ВА-1-1ПМ-18", а також надає послуги з їх встановлення.

Згідно позову позивач вказує, що Приватне науково-виробниче підприємство "Форвард" належним чином не виконало зобов`язання за Договором поставки та з метою захисту своїх прав та законних інтересів, ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" звернулось до суду в лютому 2020 року. 04.06.2020 Господарським судом Харківської області ухвалено рішення у справі № 922/505/20 про стягнення з Приватного науково-виробничого підприємства "Форвард" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ваговимірювальні системи" суми заборгованості за договором поставки від 30.08.2019 в розмірі 257000,00 грн., пені в розмірі 36391,29 грн., штрафу в розмірі 12850,00 грн., 3% річних в розмірі 3628,27 грн., суми судового збору в розмірі 4648,04 грн., витрат на правничу допомогу в розмірі 15000,00 грн. На виконання вказаного рішення суду видано наказ № 922/505/20 від 10.08.2020, який пред`явлено до виконання до приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Петренка Дмитра Олександровича. 28.10.2020 року постановою приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Петренком Дмитром Олександровичем відкрито виконавче провадження № 63438470 про стягнення з Приватного науково-виробничого підприємства "Форвард" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ваговимірювальні системи" суми заборгованості за договором поставки від 30.08.2019 в розмірі 257000,00 грн., пені в розмірі 36391,29 грн., штрафу в розмірі 12850,00 грн., 3% річних в розмірі 3628,27 грн., суми судового збору в розмірі 4648,04 грн., витрат на правничу допомогу в розмірі 15000,00 грн. Заборгованість за рішенням Господарського суду Харківської області від 04.06.2020 у справі № 922/505/20 станом на дату подання позовної заяви становить 314517,60 грн. Починаючи з 28.10.2020 року виконавче провадження № 63438470 перебуває на виконанні у приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Петренка Дмитра Олександровича. В ході здійснення виконавчих дій, ТОВ «Компанія «Ваговимірювальні системи» стало відомо про укладений між ПНВП "Форвард" () та ТОВ "ЛАН" () Договір купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020. Станом на дату подання позовної заяви у ПНВП "Форвард" відсутні грошові кошти, рухоме та нерухоме майно, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги позивача. ПНВП "Форвард" після виникнення зобов`язання перед ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" відчужило належне йому майно на підставі договору купівлі-продажу на користь ПП "ЛАН". Вказані обставини стали підставою для звернення позивача до суду за захистом свого порушеного права.

Як вбачається з матеріалів справи, 19.02.2020 між відповідачами було укладено Договір купівлі-продажу № 1902/20 від 19.02.2020 (надалі - Договір купівлі-продажу).

Відповідно до пункту 1.1. Договору купівлі-продажу, продавець (ПНВП "Форвард") зобов`язується передати у власність покупця (ТОВ "ЛАН") товар, а покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його на умовах договору.

Згідно пункту 1.2. Договору купівлі-продажу, найменування товару: ваги автомобільні тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції "80ВА-1-1ПМ-18".

Пунктом 2.1. Договору купівлі-продажу було встановлено, що кількість товару за замовлення покупця. В кількості один комплект.

Відповідно до пункту 3.1. Договору купівлі-продажу, ціна однієї одиниці товару розглядається за згодою сторін на загальну суму 318111,00 грн. з ПДВ (триста вісімнадцять тисяч сто одинадцять тисяч грн. 00 коп. т.ч. ПДВ 53018 грн. 50 коп.).

Пунктом 4.1. Договору купівлі-продажу було встановлено, що покупець розраховується з продавцем шляхом перерахування грошових коштів на рахунок підприємства та/або за згодою сторін в касу підприємства продавця.

Відповідно до відповіді на запит №159514375 від 07.04.2023 до Державної фіскальної служби України встановлено, що банківські рахунки ПНВП "Форвард" відкриті лише в одній банківській установі АТ "УкрСиббанк".

12.07.2023 року АТ «УкрСиббанк» було надано відповідь за вих. № 29-4-01/07/1604-БТ, в якій зазначило, що ПНВП "Форвард" (Код ) має відкриті рахунки, на яких в період з 28.10.2020 по 05.07.2023 рух коштів відсутній.

21.07.2023 року АТ «УкрСиббанк» було надано відповідь за вих. №29-4-01/07/1742-БТ, в якій зазначило, що ПНВП "Форвард" (Код ) має відкриті рахунки, на яких в період з 25.02.2023 по 12.06.2023 рух коштів відсутній.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Згідно частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписом ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно статей 78, 79 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч.2 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 Господарського кодексу України).

Відповідно до ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України, з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Частина 1 ст. 628 Цивільного кодексу України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

У відповідності до ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-5 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Крім того, відповідно до частини 1 статті 207 Господарського кодексу України, господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Статтею 234 Цивільного кодексу України передбачено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

Згідно відзивів відповідачі зазначають, що на виконання вказаного Договору купівлі - продажу, 19.02.2020 року ПНВП "Форвард" було передано товар ПП "ЛАН". На момент передачі ваги перебували в непридатному для експлуатації стані та потребували ремонту.

З матеріалів справи вбачається, що факт передачі товару від ПНВП "Форвард" до ПП "ЛАН" за Договором купівлі - продажу підтверджується Актом прийому-передачі від 20.02.2020, а також видатковою накладною № 2002 від 20.02.2020.

Покупцю було виставлено рахунок - фактуру № 1902/20 від 19.02.2020 року на суму зазначену в Договорі купівлі - продажу (318111 грн. 00 коп. з ПДВ в т.ч. ПДВ 53018 грн. 50 коп.).

Покупцем - ПП "ЛАН" у період з 20.02.2020 року по 03.04.2020 року всю суму за Договором купівлі - продажу було сплачено, шляхом внесення 32 платежів в касу ПНВП "Форвард", що підтверджується відповідними касовими ордерами.

За проведення господарської операції було в повному обсязі сплачено ПДВ, що підтверджується податковими накладними № 3 від 20.02.2020 та № 4 від 20.02.2020.

24.02.2020 року працівниками позивача було здійснено діагностику несправностей за результатами якої було встановлено несправність блоку живлення та зазначено, що випадок не є гарантійним, про що було складено протокол № 1618 від 24.02.2020.

Відповідачі зазначають, що з невідомих причин працівником позивача у протоколі було зазначено, що послуги з діагностики надавалися з об`єкту "Форвард".

Втім, судом встановлено, що згідно Актів надання послуг № 81 від 24.02.2020 та № 87 від 25.02.2020 року, послуги з ремонту ваговимірювального пристрою та виїзду наладчика надавалися саме ПП "ЛАН", який на той момент вже був власником спірного майна за Договором купівлі-продажу № 1902/20 від 19.02.2020.

Відповідач 2 вказує, що у зв`язку із недосягненням згоди щодо істотних умов надання послуг з ремонту обладнання з представниками позивача, ПП "ЛАН" для здійснення ремонту було вирішено звернутись до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА МК", якою було проведені роботи по заміні вагового обладнання на суму 40000,00 грн., що підтверджується Актом здачі-приймання робіт № 20031302 від 13.03.2020. Після здійснення ремонту ТОВ "ВЕСТА МК" надало ПП "ЛАН" сертифікат відповідності ДП «Харківстандартметрологія», який до цього також був відсутній, що унеможливлювало нормальне використання вагів в господарській діяльності.

За таких обставин господарський суд приходить до висновку, що відповідачами було добросовісно виконано всі зобов`язання один перед одним, які виникли у зв`язку із укладенням оспорюваного Договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020 року (прийнято-передано товар, здійснено-прийнято оплату), та сплачено передбачені законодавством податки. ПП "ЛАН" було здійснено необхідний ремонт для відновлення можливості використовувати обладнання у своїй господарській діяльності.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд приходить до висновку про реальність правочину та відсутність підстав для визнання його недійсним. Твердження позивача про наявність у діях відповідачів умислу спрямованого на приховування майна від стягнення не підтверджуються доданими до матеріалів справи доказами та є необґрунтованими.

Щодо вимоги позивача про повернення ПП "ЛАН" автомобільних тензометричних вагів для зважування сільськогосподарської продукції "80ВА-1-1ПМ-18" суд зазначає, що відповідачем було витрачено кошти на придбання цих вагів, окрім того було додаткового витрачено кошти на їх ремонт, обслуговування. У постановах Верховного Суду від 26.06.2018 року у справі № 916/1952/17, від 12.09.2019 року у справі № 915/1868/18, від 14.05.2020 року у справі № 916/1952/17, міститься висновок про те, що одностороння реституція чинним законодавством не передбачена.

Таким чином, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд приходить до висновку, що в задоволенні позову слід відмовити повністю.

При цьому суд зазначає, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії" ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Відповідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 124, 129 Конституції України, ст.ст. 4, 11, 12, 13, 20, 73-80, 86, 91, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного рішення.

Повне рішення складено "01" липня 2024 р.

Суддя А.М. Буракова

справа № 922/548/24