ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.06.2024м. ХарківСправа № 922/1703/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

при секретарі судового засідання Христенко І.С.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрорось" (19400, Черкаська область, м. Корсунь-Шевченківський, вул. Шевченка, буд. 39),
до Фермерського господарства "Борова-Агро" (63830, Харківська область, Ізюмський район, с. Вище Солоне, вул. Молодіжна, буд. 49).
про стягнення коштів у розмірі 11 518 470, 51 грн
за участю представників:

не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрорось", м. Корсунь-Шевченківський, звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до відповідача - Фермерського господарства "Борова-Агро", с. Вище Солоне, про стягнення заборгованості в розмірі 11 518 470, 51 грн, за договором поставки №23/38-ХВ від 29.03.2023, підставою нарахування якої стало порушення відповідачем свого зобов`язання за вказаним договором в частині вчасної та у повному обсязі оплати за поставлений товар. Також просить суд покласти на відповідача судові витрати.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.05.2024 відкрито провадження у справі та призначено справу № 922/1703/24 до розгляду в порядку загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 29 травня 2024 року о 13:40 год.

Протокольною ухвалою від 29.05.2024 підготовче засідання відкладалось на 26.06.2024 о 12:30 год.

Протокольною ухвалою від 26.06.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу № 922/1703/24 до судового розгляду по суті на 27.06.2024 о 12:30 год.

У судове засідання 27.06.2024 представник позивача не з`явився, в матеріалах справи наявне клопотання позивача про розгляд даного спору за відсутності його представника (вх. № 12885).

Відповідач правом на участь у розгляді даного спору не скористався, відзив на позов не надав, заборгованість не спростував.

Про час та місце розгляду даного спору повідомлений належним чином. До матеріалів справи долучені довідки про отримання відповідачем 16.05.2024 через систему Електронний суд до свого електронного кабінету ухвали про відкриття провадження у справі від 16.05.2024 та 31.05.2024 ухвали про відкладення підготовчого засідання від 29.05.2024.

Таким чином, в ході розгляду даної справи Господарським судом Харківської області, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 ГПК України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строків, встановлених ГПК України.

В ході розгляду даної справи судом було в повному обсязі досліджено письмові докази у справі, у відповідності до приписів ч. 1 ст. 210 ГПК України, а також з урахуванням положень ч. 2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.

Відповідно до ч.1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з п.1 ч.3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов до висновку, що неявка представників сторін, які були належним чином повідомлені про розгляд даного спору господарським судом, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Враховуючи положення ст. 13, 74 ГПК України якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу по суті.

Відповідно до ст. 219 ГПК України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 27.06.2024, відповідно до ст. 240 ГПК України, судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив наступне.

29 березня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «АгроРось» (позивач, постачальник) та Фермерським господарством «Юг» (відповідач. покупець) було укладено договір поставки № 23/38-ХВ та в подальшому додатки (специфікації) до вказаного договору.

Відповідно до п.1.1. договору, у терміни і на умовах, визначених даним договором, постачальник зобов`язується поставити покупцю засоби захисту рослин (ЗЗР), мінеральні добрива, мікродобрива (добрива) та насіння сільськогосподарських культур (насіння), а покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар.

На підставі укладеного договору позивачем було виставлено відповідачеві наступні рахунки на оплату товару:

1. рахунок-фактура СФ-0003023 від 29.03.23;

2. рахунок-фактура СФ-0003987 від 24.04.23;

3. рахунок-фактура СФ-0006272 від 19.05.23;

4. рахунок-фактура СФ-0007084 від 01.06.23;

5. рахунок-фактура СФ-0007320 від 06.06.23.

На виконання укладеного договору позивачем було відвантажено відповідачеві товар, згідно наступних видаткових накладних та довіреностей на отримання товару, наданих відповідачем позивачеві:

1. видаткова накладна № РН-0002905 від 30.03.23 на суму 374 380, 56 грн, виписана на підставі рахунку-фактури №СФ-0003023 від 29.03.23, довіреність на отримання товару №1 від 29.03.2023.

2. видаткова накладна № РН-0006618 від 30.03.23 на суму 3 478 804, 56 грн, виписана на підставі рахунку-фактури СФ-0003987 від 24.04.23, довіреність на отримання товару № 3 від 12.05.2023.

3. видаткова накладна № РН-0006667 від 17.05.23 на суму 1 001 474, 04 грн, виписана на підставі рахунку-фактури СФ-0003987 від 24.04.23, довіреність на отримання товару № 3 від 12.05.2023.

4. видаткова накладна № РН-0006879 від 19.05.23 на суму 2 143 154, 21 грн, виписана на підставі рахунку-фактури СФ-0003987 від 24.04.23, довіреність на отримання товару №3 від 12.05.2023.

5. видаткова накладна № РН-0007319 від 25.05.23 на суму 1 071 600, 10 грн, виписана на підставі рахунку-фактури СФ-0006272 від 19.05.23, довіреність на отримання товару № 6 від 25.05.2023.

6. видаткова накладна № РН-0007487 від 26.05.23 на суму 3 186 600, 26 грн, виписана на підставі рахунку-фактури СФ-0006272 від 19.05.23, довіреність на отримання товару № 6 від 25.05.2023.

7. видаткова накладна № РН-0007563 від 29.05.23 на суму 987 000, 08 грн, виписана на підставі рахунку-фактури СФ-0006272 від 19.05.23, довіреність на отримання товару № 6 від 25.05.2023.

8. видаткова накладна № РН-0007823 від 01.06.23 на суму 1 043 400,08 грн, виписана на підставі рахунку-фактури СФ-0007084 від 01.06.23, довіреність на отримання товару № 4 від 08.09.2023.

9. видаткова накладна № РН-0007853 від 02.06.23 на суму 3 130 200, 26 грн, виписана на підставі рахунку-фактури СФ-0007084 від 01.06.23, довіреність на отримання товару № 4 від 08.09.2023.

10. видаткова накладна № РН-0008065 від 08.06.23 на суму 1 151 853,12 грн, виписана на підставі рахунку-фактури СФ-0007320 від 06.06.23, довіреність на отримання товару № 7 від 06.06.2023.

11. видаткова накладна № РН-0008188 від 08.06.23 на суму 4 173 600, 36 грн, виписана на підставі рахунку-фактури СФ-0007084 від 01.06.23, довіреність на отримання товару № 4 від 08.09.2023.

12. видаткова накладна № РН-0012116 від 08.09.23 на суму 2 002 200, 17 грн, виписана на підставі рахунку-фактури СФ-0007084 від 01.06.23, довіреність на отримання товару №4 від 08.09.2023.

Всього позивач відвантажив відповідачеві товару на загальну суму 23 744 267, 80 грн.

Факт поставки товару також підтверджується актом звірки взаємних розрахунків, який було підписано сторонами станом на 31.12.2023.

Відповідно до п. 5.6. договору, товар вважається поставленим постачальником і прийнятим покупцем з моменту підписання накладних повноважними представниками сторін. Підписання сторонами накладних засвідчує факт передачі разом з товаром усієї необхідної документації, що його стосується.

Відповідно до умов п. 4 додатків (специфікацій) 2-4 до договору, граничний строк остаточного розрахунку за поставлений товар до 10 жовтня 2023 року.

Відповідно до умов п.4 додатку (специфікації) 5 до договору, граничний строк остаточного розрахунку за поставлений товар до 30 липня 2023 року.

Відповідачем було проведено частково оплати за поставлений товару у розмірі 12 225 797, 29 грн, що підтверджується наданими до справи банківськими виписками

Порушення відповідачем умов укладеного між сторонами договору № 23/38-ХВ від 29.03.2023, в частині розрахунку за поставлений позивачем товар у сумі 11 518 470, 51 грн (23 744 267, 80 грн (загальна вартість поставленого позивачем товару згідно підписаних сторонами видаткових накладних) - 12 225 797, 29 грн (загальна сума здійснених відповідачем оплат) і стало підставою для звернення позивача з даним позовом до Господарського суду Харківської області за захистом свого порушеного права.

На час розгляду даного спору матеріали справи не містять доказів сплати відповідачем даної суми заборгованості у добровільному порядку.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

За загальним положенням цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у ст. 11 ЦК України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язку, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

У відповідності із ст. 173 ГК України та ст. 509 ЦК України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утримуватися від певних дій, а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконати її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 ГК України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства; сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами; сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Ст. 627 ЦК України встановлено, що відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв діловою обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 п. 4 ст. 179 ГК України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).

Згідно ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 598 ЦК України, зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом та припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених законом або договором, а згідно ст. 599 ЦК України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з ч.1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.1 ст. 193 ГК України, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Ст. 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Ч. 1 ст. 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Так, відповідно до наданих до матеріалів справи видаткових накладних, відповідач (покупець) отримав від позивача товар на загальну суму 23 744 267, 80 грн. Проте, всупереч вимогам договору поставки від 29.03.2023, свої зобов`язання щодо своєчасної оплати за отриманий товар виконав частково в сумі 12 225 797, 29 грн, та не надав суду доказів на підтверження оплати суми боргу в розмірі 11 518 470, 51 грн.

Надані до справи видаткові накладні містять дані про постачальника та продавця, товар, ціну, посилання на договір та рахунок-фактуру, підписи сторін, і повністю відповідають вимогам ст.1 та ч. 1, 2 ст. 9 Закону України від 16.07.1999 «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» щодо первинних документів бухгалтерського обліку.

Відповідно до правових позицій Верховного Суду, що містяться у постанові від 15 жовтня 2019 року у справі № 914/1563/18, належним доказом поставки товару є підписана позивачем товарно-транспортна накладна та/або видаткова накладна. Обов`язок з оплати поставленого товару виникає у відповідача безпосередньо із самого факту поставки. Підписання покупцем накладної, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», та посвідчення накладної печаткою товариства фіксує факт здійснення господарської операції і підтвердження договірних відносин, що є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.

Відповідні правові висновки містяться, зокрема, у постановах Верховного Суду від 05 вересня 2019 року у справі №910/14371/18 та від 24 січня 2019 року у справі № 924/234/18.

Факт поставки товару та його вартість підтверджується також актом звірки взаємних розрахунків, який було підписано сторонами станом на 31.12.2023.

Суд зазначає, що до дій, що свідчать про визнання боргу або іншого обов`язку, може, з урахуванням конкретних обставин справи, належати, зокрема підписання уповноваженою на це посадовою особою боржника разом з кредитором акта звірки взаєморозрахунків, який підтверджує наявність заборгованості в сумі, щодо якої виник спір.

Отже, враховуючи вищевикладене, відповідач визнається судом таким, що прострочив виконання зобов`язання з оплати товару за договором поставки № 23/38-ХВ від 29.03.2023.

Як встановлено судом, 24 листопада 2023 року змінилось найменування відповідача з Фермерського господарства «Юг» () на Фермерське господарство «Борова-Агро» (), що підтверджується витягом з ЄДР 32928694 від 15.05.2024 (запит від 15.05.2024 за кодом 46).

Відповідно до ст. 90 ЦК України, юридична особа має найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву.

Зміна назви юридичної особи проявляється в її зовнішній літеральній корекції. Така корекція впливає на ідентифікацію юридичної особи в цивільному обороті. В результаті зміни назви юридичної особи структура цивільних правовідносин не страждає.

Слід зазначити, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи.

Таким чином, на підставі наданих позивачем доказів, вбачається, що відбулась зміна найменування юридичної особи відповідача по справі № 922/1703/24, з Фермерського господарства «Юг» () на Фермерське господарство «Борова-Агро» (), без зміни її організаційно-правової форми.

Крім того, слід зазначити, що Фермерським господарством "Борова-Агро" було направлено позивачу гарантійний лист від 25.01.2023, в якому останній зобов`язувався сплатити наявний борг перед ТОВ "АгроРось" до 30.03.2024.

Відповідно ст. 55 Конституції України, ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст. 73 ГПК України: доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи, що відповідно до ст. 526 ЦК України, ст. 193, 198 ГК України, зобов`язання повинні виконуватись належним чином і у встановлений строк відповідно до умов і порядку укладеного між сторонами договору та згідно з вимогами закону, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, приймаючи до уваги викладені обставини, та враховуючи те, що відповідач не спростував заявлені позовні вимоги, суд визнає вимогу позивача щодо стягнення з відповідача 11 518 470, 51 грн заборгованості за договором поставки від 29.03.2023 належно обґрунтованою, доведеною матеріалами справи та такою, що підлягає задоволенню.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується ст. 129 ГПК України. Враховуючи задоволення позову у повному обсязі, витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст. 61, 124, 129 Конституції України, ст. 4, 11, 12, 13, 73, 74, 76, 77, 79, 86, 129, 165, 177, 183, 236-238, 240, 241, 256 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з Фермерського господарства «Борова-Агро» (63830, Харківська область, Ізюмський район, село Вище Солоне, вулиця Молодіжна, буд. 49, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АгроРось» (19400, Черкаська область, місто Корсунь-Шевченківський, вулиця Шевченка, буд. 39, ) 11 518 470, 51 грн основної заборгованості за поставлену продукцію, судовий збір у розмірі 172 777, 07 грн.

Видати наказі після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ст. 256, 257 ГПК України, рішення може бути оскаржене до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення.

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «АгроРось» (19400, Черкаська область, місто Корсунь-Шевченківський, вулиця Шевченка, буд. 39, );

Відповідач - Фермерське господарство «Борова-Агро» (63830, Харківська область, Ізюмський район, село Вище Солоне, вулиця Молодіжна, буд. 49, ).

Повне рішення складено 02.07.2024.

Суддя Р.М. Аюпова

справа № 922/1703/24