ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.06.2024 року м. Дніпро Справа № 908/6167/15 (908/225/22)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Верхогляд Т.А., Коваль Л.А.,

розглянувши в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» на рішення Господарського суду Запорізької області від 17.01.2024 у справі № 908/225/22

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа», м. Запоріжжя

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд», м. Запоріжжя

відповідача-2 ОСОБА_1 , м. Запоріжжя

відповідача-3 ОСОБА_2 , м. Запоріжжя

про визнання часток в статутному капіталі,

розглянутої в межах справи № 908/6167/15

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа», м. Запоріжжя, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовної заяви і рішення суду першої інстанції.

Товариство з обережною відповідальністю «Константа» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Комарової Анжеліки В`ячеславівни, звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом про визнання часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд».

Позов мотивований встановленою у судовому порядку недійсністю правочинів про відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю «Константа» 100% своєї частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» на користь ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , наслідком чого є повернення отриманого за недійсними угодами майна часток у статутному капіталі товариства з обмежено відповідальністю.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 17.01.2024 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа» у справі № 908/6167/15 (908/225/22) задоволено.

Визначено частку учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа» в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» в розмірі 99,94% вартістю 1705893, 60 грн.

Визначено частку учасника ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» в розмірі 0,06% вартістю 1000 грн.

Місцевий господарський суд дійшов висновку, що внаслідок визнання недійсними правочинів щодо відчуження позивачем частки у статутному капіталі товариства, правомірною є вимога про визнання часток учасників у такому товаристві на підставі положень пункту д частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Місцевий господарський суд відмовив у застосування позовної давності до спірних правовідносин, оскільки введеними на території України почергово карантином та воєнним станом перебіг строків позовної давності зупинено.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 17.01.2024 у справі № 908/6167/15 (908/225/22) і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Скаржник вважає позовні безпідставними, оскільки позивач самостійно реалізував своє право на вихід зі складу учасників товариства, що підтверджується чинним рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» від 10.10.2015, своєю чергою укладення правочинів щодо відчуження належної частки у статутному капіталі товариства то лише наслідок втілення передбачених на той час законодавством засобів реалізації цього права, тому визнання недійсними у судовому порядку цих угод недійсними, не спростовує наявність у позивача дійсної волі на вихід зі складу учасників товариства.

Скаржник зазначає, що з огляду на встановлені статтею 216 Цивільного кодексу України наслідки недійсності правочину, визнання господарським судом в іншій справі правочинів по відчуженню корпоративних прав, поновлення яких є предметом спору у даній справі, фактично свідчить про задоволення цього позову, тому, посилаючись на викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі 927/97/19, скаржник вважає позовні вимоги необґрунтованими.

На думку скаржника, місцевий господарський суд неправильно визначив початок перебігу позовної давності, тому безпідставно не застосував наслідки її спливу. Скаржник зауважує, що для юридичної особи початком перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину, у зв`язку з чим вважає, що у даній справі таким днем є 10.10.2015 день укладення позивачем правочинів по відчуженню його частки у статутному капіталі відповідача, а не день набрання чинності рішенням суду про визнання цих правочинів недійсними, тому подання позовної заяви у справі № 908/6167/15 (908/225/22) до господарського суду 21.01.2022 свідчить про сплив позовної давності, що є підставою для її застосування.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Інші учасники провадження у справі відзив на апеляційну скаргу не надали.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.03.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» на рішення Господарського суду Запорізької області від 17.01.2024 у справі № 908/6167/15 (908/225/22).

В судовому засіданні 26.06.2026 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 17.01.2024 у справі № 908/6167/15 (908/225/22), ухваленим за результатами вирішення спору між Товариством з обмеженою відповідальністю «Константа» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Іда лтд», тобто тими ж сторонами, що і у справі № 908/6167/15 (908/225/22), встановлено, що загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю Іда лтд», оформленим протоколом № 2 від 25.03.2013 рішенням, задовольнили заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа» про вступ до складу учасників товариства з долею у статутному капіталі в розмірі 99,94%.

Відповідно до затвердженого протоколом загальних зборів № 2 від 25.09.2013 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» (державна реєстрація здійснена 21.10.2013 під № 4031567), учасниками товариства є ОСОБА_3 з долею у статутному капіталі 0,06% і Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа» з долею у статутному капіталі 99,94%.

Згідно з актом приймання-передачі нерухомого майна від 25.09.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа» передало до статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» три об`єкти нерухомого майна на загальну суму 1705893,60 грн (т. 1, а.с. 8).

На загальних зборах 09.10.2015 Товариством з обмеженою відповідальністю «Константа» прийнято рішення про продаж своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» на користь ОСОБА_1 і ОСОБА_2 .

На виконання рішення загальних зборів Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа» 10.10.2015 уклало з ОСОБА_2 і ОСОБА_1 договори № 1, 2 купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» відповідно (т. 1, а.с. 23-29).

Рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд», оформленим протоколом № 4 від 10.10.2015, погоджено вихід Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа» зі складу часників товариства шляхом укладення договорів купівлі-продажу корпоративних прав. Виключено Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа» зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» та прийнято до складу його учасників ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ..

На підставі вказаних договорів Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа» відчужило ОСОБА_2 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» у розмірі 563274,89 грн, а ОСОБА_1 у розмірі 1142618,71 грн.

Відповідно до затвердженого 10.10.2015 протоколом загальних зборів № 4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» (державну реєстрацію проведено 04.08.2015 за № 1031567), учасниками товариства є ОСОБА_2 з долею у статутному капіталі 33% і ОСОБА_1 з долею у статутному капіталі 67%.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 27.01.2016 порушено провадження у справі № 908/6167/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа».

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 12.07.2017, залишеною в цій частині без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 19.09.2017 у справі № 908/6167/15, визнані недійсними укладені 10.10.2015 Товариством з обмеженою відповідальністю «Константа» з ОСОБА_2 і ОСОБА_1 договори купівлі-продажу корпоративних прав участі в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» під № 1 та № 2 (т. 1, а.с. 48-62).

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 14.11.2023 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» є ОСОБА_4 , з внеском до статутного фонду у розмірі 1143618,71 грн і ОСОБА_2 , з внеском до статутного фонду у розмірі 563274,83 грн (т. 1, а.с. 138-140).

Спір у даній справі стосується права Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа» на участь у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Іда лтд».

Товариство з обережною відповідальністю «Константа» звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом, в якому з урахуванням заяви про зміну предмету позову просило суд визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд», оформлених протоколом № 4 від 10.10.2015, про продаж частки в статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_1 і ОСОБА_2 та прийняття їх до складу учасників товариства. Також позивач просить суд визнати недійсною четверту редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» і скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів товариства. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2021 у задоволенні позову у справі № 908/6167/15 відмовлено.

Господарський суд Запорізької області 14.11.2023 ухвалив рішення за результатами розгляду справи № 908/6167/15 (908/225/22) за позовом Товариства з обережною відповідальністю «Константа» про визнання часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» по суті спору.

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Об`єктом апеляційного оскарження є рішення місцевого господарського суду про визнання часток у статутному капіталі учасників товариства.

Предметом апеляційного оскарження є встановлення дотримання місцевим господарським судом положень законодавства, що регулює корпоративні правовідносини.

Відповідно до положень частини першої статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин (частина третя статті 167 Господарського кодексу України).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.10.2019 за результатами розгляду справи № 909/1294/15 зазначила, що підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі товариства до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства.

У разі відступлення частки особа набуває права на частку внаслідок укладення правочину з учасником товариства, а не внаслідок його прийняття до складу учасників товариства загальними зборами чи державної реєстрації відповідних змін. Включення такого учасника до складу учасників товариства на підставі рішення загальних зборів учасників товариства та державна реєстрація відповідних змін до статуту є діями на виконання договору щодо відчуження частки учасником товариства.

Відповідні правочини є підставою для будь-яких подальших дій учасника, який відчужує частку, нового власника частки, товариства, включно з державною реєстрацією відповідних змін. Без укладення договору між власником частки ці дії є вчиненими без належної правової підстави.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа» відступило свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» ОСОБА_1 і ОСОБА_2 на підставі договорів № 1, 2 купівлі-продажу корпоративних прав від 10.10.2015.

Зазначені договори від 10.10.2015 купівлі-продажу визнані господарським судом недійсними в межах справи № 908/6167/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа».

Частинами першою та другою статті 216 Цивільного кодексу України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Таким чином, наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином та відшкодування збитків, якщо такі завдано. Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину, яка застосовується виключно до сторін правочину та не може бути проігнорована сторонами.

З огляду на викладене, апеляційний господарський суд доходить висновку, що визнання недійсними двох договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 10.10.2015 зумовило для ОСОБА_1 і ОСОБА_2 обов`язок з повернення отриманих від Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа» часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд».

ОСОБА_1 і ОСОБА_2 обов`язок з повернення отриманих від Товариства з обмеженою відповідальністю «Констана» за недійсними правочинами часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» не виконали, що і стало причиною спору у даній справі.

Згідно з частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Як способи захисту цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.

За частиною другою статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:

1) визнання права;

2) визнання правочину недійсним;

3) припинення дії, яка порушує право;

4) відновлення становища, яке існувало до порушення;

5) примусове виконання обов`язку в натурі;

6) зміна правовідношення;

7) припинення правовідношення;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди;

10) визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Водночас вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту у корпоративних правовідносинах, суди мають врахувати також і баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Неправильно обраний спосіб захисту зумовлює прийняття рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.

Вказану позицію виклала Велика Палата Верховного Суду в постановах від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та від 29.09.2020 у справі № 378/596/16-ц.

В постанові від 22.10.2019 у справі 923/876/16 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи-учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 17.12.2019 у справі № 927/97/19 зазначила, що у разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону).

У постанові від 02.09.2020 у справі № 904/1409/19 Верховний Суд зауважив, що положення частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту. При цьому за змістом згаданої норми Закону зазначені способи захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві та стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю) є альтернативними.

Крім того, задовольняючи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 14.08.2019 у справі № 908/6167/15 і відмовляючи у задоволенні позову через неправильно обраний спосіб захисту корпоративних прав, апеляційний господарський суд послався на постанову Велика Палата Верховного Суду від 22.10.2019 у справі 923/876/16, згідно з висновками якої належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Аналогічні висновки викладені, зокрема у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц.

Таким чином, коли особа звернулася до суду за захистом порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20). Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа» правочини, внаслідок укладення яких відбувся перехід права власності на частку в статутному капіталі іншої особи, оскаржило саме з метою усунення цих негативних для товариства наслідків, що виявилися у втраті раніше належного йому майна (корпоративних прав), водночас після визнання таких правочинів недійсними у судовому порядку, контрагенти за недійсними правочинами, всупереч принципів обов`язковості добросовісної поведінки учасників цивільних правовідносин, добровільно не вчинили дій, спрямованих на досягнення обов`язкового наслідку визнаного судом недійсним правочину, яким є двостороння реституція. Такі недобросовісні дії відповідачів у даній справі спричинили ситуацію правової невизначеності за якої, з одного боку, правочини, які стали підставою для реєстрації за відповідачами право власності на раніше належні позивачу корпоративні права, визнано недійсними, а з іншого боку, за даними державного реєстру власниками спірних корпоративних прав продовжують залишатися саме відповідачі, чим порушують корпоративні права позивача. Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа», маючи законний інтерес щодо повернення належного їй майна, яке вибуло з її володіння на користь пана ОСОБА_1 і ОСОБА_2 за недійсним правочином, обґрунтовано обрало предметом позову визначення часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд», посилаючись на положення пункту «е» частини п`ятої статті 17 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», оскільки задоволення такого позову є підставою для державної реєстрації змін до відомостей про розміри часток учасників товариства.

Апеляційний господарський суд зазначає, що рішення місцевого господарського суду у справі № 908/6167/15 (908/225/22) не породжує стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачами, оскільки внаслідок його ухвалення у позивача не виникає необхідність звернення з повторним позовом для захисту своїх корпоративних прав, тому що за рішенням суду Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа» поновлено у праві власності на 1705893,60 грн статутного капіталу, що становить 99,94% частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд», своєю чергою ОСОБА_1 також повернувся у становище, що існувало до укладення вищезазначеного недійного правочину купівлі-продажу корпоративних прав, ставши володільцем 0,06% частки у статутному капіталі товариства еквівалентної 1000,00 грн, а ОСОБА_2 не мав статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд», що фактично і визначено оскарженим рішенням місцевого господарського суду.

Таким чином, з огляду на обставини даної справи, апеляційний господарський суд доходить висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа» обрало правильний та ефективний спосіб захисту корпоративних прав, що спростовує доводи апеляційної скарги в цій частині.

Також апеляційний господарський суд відхиляє доводи скаржника стосовно того, що ухваленим господарським судом в іншій справі рішенням про визнання недійсними правочинів щодо відчуження корпоративних прав позивача у даній справі, фактично задоволено його вимоги з витребування частки статутного капіталу товариства, оскільки визнаючи недійсними договори про відчуження корпоративних прав, господарським судом не застосовано наслідки недійсності правочину.

Доводи про наявність підстав для застосування позовної давності, які скаржник мотивує тим, що перебіг такого строку починається саме з 10.10.2015 дати укладення правочинів по відчуженню корпоративних прав, а не з дати набрання чинності рішенням господарського суду, яким вказані угоди визнано недійсними, апеляційний господарський суд вважає необґрунтованими, оскільки обов`язок з повернення отриманого за недійсним правочином майна (реституція), невиконання якого стало причиною спору у справі № 908/6167/15 (908/225/22), настав з моменту визнання його недійсним, який збігається з датою набрання чинності відповідним рішенням суду, якою у даному випадку є 19.09.2017 дата прийняття Донецьким апеляційним господарським судом постанови про залишення у відповідній частині ухвали Господарського суду запорізької області від 12.07.2017 у справі № 908/6167/15, якою визнано недійсними договори № 1 і № 2 від 10.10.2015, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа» відчужило належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд».

Таким чином, з огляду на застосування до правовідносин сторін у справі № 908/6167/15 (908/225/22) загальної позовної давності, тривалість якої встановлено у три роки, початок перебігу позовної давності, яким у даному випадку є 19.09.2017, і ту обставину, що з 02.04.2020 набрав чинності Закон, згідно з яким в Україні запроваджений з 12.03.2020 загальнодержавний карантин, який тривав до 30.06.2023, а з 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан, який діяв на усій території України і станом на 21.01.2022 (дата подання позовної заяви), Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа» звернулося з вимогами до суду першої інстанції в межах позовної давності.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд доходить висновку, що наявні передбачені статтею 277 Господарського процесуального кодексу України підстави для скасування судового рішення повністю і ухвалення нового рішення про відмову у задоволенні позову.

За таких обставин апеляційна скарга підлягає задоволенню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю Константа.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 277, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Іда лтд» на рішення Господарського суду Запорізької області від 17.01.2024 у справі № 908/6167/15 (908/225/22) залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 02.02.2023 у справі № 908/6167/15 (908/225/22) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 02.07.2024

Головуючий суддя Ю. ПАРУСНІКОВ

Суддя Т. ВЕРХОГЛЯД

Суддя Л. КОВАЛЬ