ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про закриття апеляційного провадження

"03" липня 2024 р. Справа№ 910/12559/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Агрикової О.В.

Мальченко А.О.

при секретарі Вага В.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Кулик С.В. за дов.;

від відповідача: Монастирський Д.О., Самсонович О.А., Кулинич В.П. за дов.;

від АТ "Марганецький ГЗК": Воронкова О.І. за орд.;

розглядаючи у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат"

на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 (повний текст підписано 31.10.2023)

у справі №910/12559/20 (суддя Бондарчук В.В.)

за позовом Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів"

до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"

про визнання зобов`язань припиненими,

УСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16 жовтня 2023 року позов задоволено повністю.

Визнано припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" за кредитним договором №4Н10149Д від 02.08.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком "ПриватБанк" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів", у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Визнано припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" за кредитним договором №4Н10261Д від 01.10.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком "ПриватБанк" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів", у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Визнано припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" за кредитним договором №4Н10130Д від 01.07.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком "ПриватБанк" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів", у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Визнано припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" за кредитним договором №4Н10121Д від 01.07.2010, укладеним між Акціонерним товариством Комерційним банком "ПриватБанк" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів", у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Акціонерне товариство "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат", яке не було учасником процесу, звернулось до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просить змінити оскаржуване рішення шляхом доповнення його мотивувальної частини текстом, наведеним у прохальній частині апеляційної скарги.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом прийнято рішення про його права та обов`язки, оскільки у оскаржуваному рішенні суд згадує договірні правовідносини між АТ "Нікопольський завод феросплавів" (АТ "НЗФ) та АТ "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" (АТ "Марганецький ГЗК"), а саме договори №1105887, №1105889, які є доказами підтвердження джерел походження грошових коштів, за рахунок яких позивачем погашено кредитні зобов`язання та сплачено проценти, винагороду та інші виплати, які передбачені умовами Кредитних договорів; з огляду на те, що АТ "Марганецький ГЗК" є контрагентом АТ "НЗФ", а їх договірні правовідносини згадуються в оскаржуваному рішенні, для апелянта важливо наголосити на тому, що дії позивача (в тому числі й укладання та виконання договорів з АТ "Марганецький ГЗК") не пов`язані з незаконними операціями, що легалізують кошти, отримані злочинним шляхом.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.05.2024 поновлено АТ "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат", розгляд апеляційної скарги призначено на 04 червня 2024 року.

Однак, судове засідання у призначений час не відбулось, оскільки супровідним листом від 21.05.2024, на виконання вимог ухвали Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.05.2024 (колегія суддів Берднік І.С. - головуючий, Зуєва В.А., Случа О.В.) та відповідно до п.17.9 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), матеріали справи №910/12559/20 були направлені до Верховного Суду.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу АТ "Марганецький ГЗК" заперечив проти її задоволення та просить закрити апеляційне провадження з її розгляду, оскільки зазначаючи про порушення його прав та обов`язків оскаржуваним рішенням, апелянт посилається на два фрагменти з описової частини рішення, проте наведені фрагменти свідчать, що "ПАТ "Марганецький ГЗК" лише побіжно згадується при вказаному перерахуванні договорів, при цьому суд не згадує жодних прав, інтересів чи обов`язків АТ "Марганецький ГЗК" і не робить жодних висновків стосовно них, більше того, з наведених фрагментів слідує, що суд першої інстанції не встановив жодних обставин, які б підтверджувались такими договорами; висновки, які викладені у фрагменті тексту, яким АТ " Марганецький ГЗК" просить доповнити мотивувальну частину Оскаржуваного рішення, є повністю безпідставними, а відтак немає жодних підстав для зміни Оскаржуваного рішення у спосіб, який просить апелянт.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2024 розгляд апеляційної скарги призначено на 02.07.2024.

Представником АТ "Марганецький ГЗК" у судовому засіданні було усно заявлено відвід колегії суддів Козир Т.П., Агриковій О.В., Мальченко А.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2024 відмовлено у задоволенні відводу.

Представник АТ "Марганецький ГЗК" у судовому засіданні підтримала доводи апеляційної скарги та не скористалася можливістю усного виступу.

Представник позивача у судовому засіданні вважав, що апеляційна скарга АТ "Марганецький ГЗК" підлягає задоволенню.

Представники відповідача у судовому засіданні заперечили проти апеляційної скарги АТ "Марганецький ГЗК" з підстав, викладених у відзиві.

Відповідно до ст.216 ГПК України у судовому засіданні оголошувалась перерва перед дебатами з 02.07.2024 до 15 год. 30 хв. 03.07.2024 для надання можливості адвокату АТ "Марганецький ГЗК" Воронковій О. І. ознайомитись з матеріалами справи.

Представник АТ "Марганецький ГЗК" адвокат Воронкова О.І. після перерви у судове засідання не з`явилась, 03.07.2024 подала клопотання про відкладення судового засідання, оскільки вона 03.07.2024 братиме участь в інших судових засіданнях (о 09:30 в Обухівському районному суді Київської області, об 11:30 в Харківському районному суді Харківської області (в режимі відеоконференції), о 13:45 в Голосіївському районному суді міста Києва), тому не зможе ознайомитись з матеріалами даної справи та з`явитися у судове засідання, що призначене на 03.07.2024 о 15:30.

Клопотання представника АТ "Марганецький ГЗК" про відкладення судового засідання відхилено судом, оскільки згідно ч.12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, а суд апеляційної інстанції не визнавав обов`язковою явку представників учасників процесу у даній справі.

Заслухавши пояснення присутніх учасників процесу, дослідивши обставини справи, розглянувши апеляційну скаргу АТ "Марганецький ГЗК", апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що апеляційне провадження з її розгляду підлягає закриттю з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з частиною 1 статті 254 цього Кодексу учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Отже, наведеною нормою передбачено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, ухвалене за результатами розгляду спору про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, зважаючи на предмет і підстави позову.

Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статті 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним.

Слід ураховувати, що судове рішення, оскаржуване не залученою до участі у справі особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто, суд має розглянути і вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на час розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є заявник, або у такому рішенні мають міститися судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Рішення є таким, що прийнято про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, або у резолютивній частині рішення суд зазначив про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи.

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, буде встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку немає правового зв`язку між заявником скарги і сторонами у справі, а отже, немає і суб`єкта апеляційного оскарження.

Так, пунктом 3 частини 1 статті 264 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо, зокрема, після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Подібний за змістом правовий висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі №62/112, від 16.01.2020 у справі №925/1600/16, від 06.10.2020 у справі №910/21451/16 та від 03.12.2020 у справі №908/3338/19.

Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права та обов`язки заявника скарги, та лише після встановлення таких обставин вирішити питання про залучення такої особи у якості третьої особи та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права, інтереси та (або) обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

Вказана правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі №910/22354/15, від 19.06.2018 у справі №910/18705/17, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 06.12.2018 у справі №910/22354/15.

Як вбачається зі змісту оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 16 жовтня 2023 року, предметом даного спору були вимоги позивача про визнання припиненими усіх зобов`язань АТ "Нікопольський завод феросплавів" перед АТ КБ "ПриватБанк" за кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, які укладені між позивачем та відповідачем, у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що будь-які зобов`язання між ним та відповідачем, виникнення та існування яких було обумовлено кредитними договорами №4Н10149Д від 02.08.2010, №4Н10121Д від 01.07.2010, №4Н10130Д від 01.07.2010, №4Н10261Д від 01.10.2010, були припинені виконанням, проведеним належним чином, та яке, у свою чергу, було прийняте АТ КБ "ПриватБанк", що є управненою стороною у розумінні положень ч. 1 ст. 203 ГК України, то за таких обставин у відповідача відсутні будь-які підстави для невизнання права позивача на припинення зобов`язання.

Оскаржуваним рішенням Господарського суду міста Києва від 16 жовтня 2023 року позов було задоволено, оскільки суд прийшов до висновку щодо обґрунтованості і доведеності позовних вимог.

Вказане рішення наразі оскаржується АТ КБ "Приватбанк" і не набрало законної сили.

АТ "Марганецький ГЗК" у своїй апеляційній скарзі вказує, що у оскаржуваному рішенні суд згадує договірні правовідносини між АТ "НЗФ та АТ Марганецький ГЗК", а саме договори №1105887, №1105889, які є доказами підтвердження джерел походження грошових коштів, за рахунок яких позивачем погашено кредитні зобов`язання та сплачено проценти, винагороду та інші виплати, що передбачені умовами Кредитних договорів, тому рішення прийнято про його права та обов`язки.

Перевіривши вказані доводи, апеляційний господарський суд встановив, що АТ "Марганецький ГЗК" згадується у двох фрагментах мотивувальної частини оскаржуваного рішення, а саме:

- "Зокрема, у позові банку, поданому до Суду Штату Делавер, серед іншого зазначено також таке: "14.03.2011 ВАТ "Марганецький ГЗК", ВАТ "НЗФ", ВАТ "СЗФ та ВАТ "ЗФЗ", чотири українські компанії, які перебувають у власності або контролюються та/або є афілійованими з Кінцевими Бенефіціарними Власниками, отримали разом 187 мільйонів доларів США від ПриватБанку України. У відповідності до документації по кожному кредиту, кошти мали бути використані позичальниками на "фінансування поточної діяльності". Однак кредитні кошти не були використані на фінансування поточної діяльності жодної з чотирьох юридичних осіб." (п. 124 позову, поданого до Суду Штату Делавер)" (сторінка 6 рішення, 4й абз.зверху, том 1 а.с.157);

- "за кредитним договором №4Н10261Д від 01.10.2010 надано суду: контракти №111010N, №80900021Р, укладені між CHEMSTAR PRODUCTS LLC та АТ "НЗФ", контракт №1104404, укладений між SMART LOUPPIO INVESTMENTS LIMITED та АТ "НЗФ", контракт №1102338, укладений між GEORGIAN MANGANESE LLC та АТ "НЗФ", контракти №1012/1001943, №1012/1102124, №1012/1102190, №1012/1002725, №1012/1001941, укладені між LOCKEN CORP та АТ "НЗФ", контракт №1012/1102191, укладений між FERROST LLC та АТ "НЗФ", контракт №905365, укладений між ТзОВ "Русконсалт" та АТ "НЗФ", контракт №1000572, укладений між ТзОВ "Торговий дім "Метал", договір №111020/1105869/3275,укладений між ПАТ "Арселорміттал Кривий Ріг" та АТ "НЗФ", договори №1105887, №1105889, укладені між ПАТ "Марганецький ГЗК" та АТ "НЗФ", договори №111004/1007058/11-0029-02, №111003/1007057/11-0028-02, укладені між ПАТ "Дніпровський меткомбінат", договір №101039/1007002/87тс, укладений між ТзОВ "ТСА-СТИЛ ГРУПП", договір №101037/100649320/2010/1682, укладений між АТ ЗМК "Запоріжсталь" та АТ "НЗФ", договір №1102921, укладений між ПАТ "СЗФ" та АТ "НЗФ", а також банківські виписки по рахунку." (сторінка 12 рішення, 1й абз. зверху, том 1 а.с.163).

Як зазначалось вище, згідно правових позицій Верховного Суду рішення є таким, що прийнято про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, або у резолютивній частині рішення суд зазначив про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи.

Однак, зі змісту оскаржуваного рішення вбачається, що суд першої інстанції ні у мотивувальній, ні у резолютивній частинах рішення не робив висновків про права, інтереси або обов`язки АТ "Марганецький ГЗК", а вказане товариство у рішенні зазначено виключно в контексті опису наявних у матеріалах справи доказів.

За таких обставин заявником не доведено, що саме оскаржуваним рішенням вирішено питання про його права, інтереси та (або) обов`язки, а тому апеляційне провадження підлягає закриттю на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 234, 264 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Закрити апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги Акціонерного товариства "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" на рішення господарського суду міста Києва від 16.10.2023.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку, встановленому главою 2 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений 04.07.2024.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді О.В. Агрикова

А.О. Мальченко