ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

27.06.2024 м. Івано-ФранківськСправа № 909/886/23

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Горпинюка І.Є., за участі: секретаря судового засідання Феденько Н.М., учасників справи: ліквідатора - арбітражного керуючого Носань Н.С., представника ініціюючого кредитора ОСОБА_1 - адвоката Капустіна М.Р., головного державного інспектора відділу супроводження судових спорів щодо банкрутства та стягнення заборгованості управління по роботі з податковим боргом Головного управління ДПС в Івано-Франківській області Гаврильця О.Б., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 909/886/23 про банкрутство Товарної біржі "Перша універсальна біржа "Україна",

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області на стадії ліквідаційної процедури перебуває справа за заявою ОСОБА_1 про банкрутство Товарної біржі "Перша універсальна біржа "Україна".

Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 01.03.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товарної біржі "Перша універсальна біржа "Україна" та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Назаренка Сергія Анатолійовича; боржника - Товарну біржу "Перша універсальна біржа "Україна" визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру щодо Товарної біржі "Перша універсальна біржа "Україна" строком на чотири місяці - до 01.07.2024; призначено ліквідатором Товарної біржі "Перша універсальна біржа "Україна" арбітражного керуючого Носань Наталію Сергіївну; суд зобов`язав посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня прийняття постанови передати ліквідатору - арбітражному керуючому Носань Наталії Сергіївні бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута Товарної біржі "Перша універсальна біржа "Україна".

01.03.2024 на офіційному веб-сайті судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання Товарної біржі "Перша універсальна біржа "Україна" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (номер публікації: 72670).

Враховуючи, що постановою про визнання боржника банкрутом від 01.03.2024 відкрито ліквідаційну процедуру щодо Товарної біржі "Перша універсальна біржа "Україна" строком на чотири місяці - до 01.07.2024, 04.06.2024 суд постановив ухвалу, якою призначив судове засідання у справі № 909/886/23 на 27.06.2024 та зобов`язав ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" у строк до 25.06.2024 (включно): завершити ліквідаційну процедуру (подати суду належно оформлений ліквідаційний баланс та звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури боржника, з додатками, визначеними ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства) або подати суду обґрунтоване клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури.

До суду надійшли клопотання арбітражного керуючого Носань Наталії Сергіївни та представника ініціюючого кредитора ОСОБА_1 - Капустіна Максима Романовича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (вх. № 9322/24 від 05.06.2024 та вх. № 9321/24 від 05.06.2024).

Ухвалою від 10.06.2024 суд задовольнив зазначені клопотання арбітражного керуючого Носань Н.С. та представника заявника Капустіна М.Р.

25.06.2024 до суду, від ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна", через підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд", надійшло клопотання про продовження строку для подання ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу (вх. № 10488/24), в якому арбітражна керуюча Носань Н.С. просить суд: прийняти до розгляду клопотання арбітражної керуючої ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" Носань Н.С.; продовжити строк для подання ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу ТБ "ПУБ "Україна" на шість місяців.

До зазначеного вище клопотання додано: поточний звіт ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна", з додатками; копію протоколу засідання комітету кредиторів ТБ "ПУБ "Україна" від 18.06.2024.

Також 25.06.2024 до суду, від ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна", через підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд", надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання обов`язків ліквідатора банкрута (вх. № 5789/24), в якому арбітражна керуюча Носань Н.С. просить суд: прийняти до розгляду клопотання арбітражної керуючої ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна"; затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання обов`язків ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" за період з 01.03.2024 по 30.04.2024 на загальну суму 46703,00 грн; затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання обов`язків ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" за період з 01.05.2024 по 30.06.2024 на загальну суму 57 852,05 грн.

До зазначеного вище клопотання додано: звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання обов`язків ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" за період з 01.03.2024 по 30.04.2024, з додатками; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання обов`язків ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" за період з 01.05.2024 по 30.06.2024, з додатками; копію протоколу засідання комітету кредиторів ТБ "ПУБ "Україна" від 23.05.2024; копію протоколу засідання комітету кредиторів ТБ "ПУБ "Україна" від 18.06.2024.

У судове засідання, призначене на 27.06.2024, з`явилися (в режимі відеоконференції) ліквідатор - арбітражна керуюча Носань Н.С., представник ініціюючого кредитора ОСОБА_1 - адвокат Капустін М.Р. та головний державний інспектор відділу супроводження судових спорів щодо банкрутства та стягнення заборгованості управління по роботі з податковим боргом Головного управління ДПС в Івано-Франківській області Гаврилець О.Б. (в залі судових засідань).

Розгляд клопотання ліквідатора боржника про продовження строку для подання ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу.

В судовому засіданні арбітражний керуючий підтримує клопотання про продовження строку для подання ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу. В обґрунтування поданого клопотання покликається на те, що нею проводяться усі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, щодо здійснення ліквідаційної процедури відносно банкрута, які на даний час немає можливості завершити.

При цьому ліквідатор зазначає, що до суду подано позовну заяву про визнання недійсними установчих документів боржника, на підставі яких було змінено керівника і засновника на Баха Маліка, що являється передумовою для подальшого дослідження питання, після закінчення розгляду судом позовного провадження, щодо покладення на попереднього керівника та засновника ТБ "ПУБ "Україна" Будюка Ю.Г. субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями біржі.

Також арбітражний керуючий звертає увагу суду, що 18.06.2024, відбулися збори комітету кредиторів ТБ "ПУБ "Україна" на яких, серед іншого, уповноважено ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" - арбітражну керуючу Носань Н.С. звернутись до суду з клопотанням про продовження строку для подання ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу на 6 місяців.

Представники кредиторів в судовому засіданні підтвердили зазначені вище доводи ліквідатора боржника та просять суд задовольнити подане клопотання.

Розглянувши клопотання ліквідатора боржника про продовження строку для подання ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу, заслухавши пояснення учасників справи та дослідивши матеріали справи в цілому, суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно приписів ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Так, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Згідно з абзацом п`ятим п. 16 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства, установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки, зокрема, ліквідації боржника.

Враховуючи введення в Україні воєнного стану Указом Президента України № 64/2002 від 24.02.2022 з 05-30 год. 24.02.2022, і що такий воєнний стан продовжує тривати на день постановлення цієї ухвали, що необхідні заходи, які є обов`язковими для здійснення в ліквідаційній процедурі банкрута ліквідатором в межах строку ліквідаційної процедури в повному обсязі не виконані, судом не завершено розгляд справи № 909/886/23 (909/552/24) за позовом ліквідатора банкрута про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників юридичної особи, нової редакції статуту та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу у справі про банкрутство Товарної біржі "Перша універсальна біржа "Україна", суду не представлений звіт та ліквідаційний баланс банкрута, зважаючи на рішення засідання комітету кредиторів ТБ "ПУБ "Україна" оформлене протоколом від 18.06.2024, суд дійшов висновку про задоволення клопотання ліквідатора боржника - продовження строку ліквідаційної процедури Товарної біржі "Перша універсальна біржа "Україна" та повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Носань Наталії Сергіївни на 6 (шість) місяців - до 01.01.2025.

Розгляд клопотання ліквідатора боржника про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання обов`язків ліквідатора банкрута.

В судовому засіданні арбітражна керуюча Носань Н.С. підтримала подане клопотання та просить суд затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання обов`язків ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" за період з 01.03.2024 по 30.04.2024 на загальну суму 46703,00 грн та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання обов`язків ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" за період з 01.05.2024 по 30.06.2024 на загальну суму 57 852,05 грн.

Представник кредитора - ГУ ДПС в Івано-Франківській області в судовому засіданні не заперечує щодо долучення до матеріалів справи звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Носань Н.С. за період виконання обов`язків ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" з 01.03.2024 по 30.04.2024 у сумі 46703,00 грн та звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Носань Н.С. за період виконання обов`язків ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" з 01.05.2024 по 30.06.2024 у сумі 57852,05 грн.

При цьому зазначає, що подані звіти про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Носань Н.С. за період виконання обов`язків ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" є передчасними, оскільки ліквідаційна процедура у справі не завершена.

Розглянувши клопотання ліквідатора боржника про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання обов`язків ліквідатора банкрута, заслухавши пояснення учасників справи та дослідивши матеріали справи в цілому, суд зазначає наступне.

В статті 12 КУзПБ наведено права та обов`язки арбітражного керуючого, серед яких право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

За приписами статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражним керуючим є фізична особа, яка отримала відповідне свідоцтво та інформація про яку внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

У відповідності до статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

В контексті викладеного, абзацом третім частини шостої статті 30 КУзПБ визначено, що суд розглядає та затверджує звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації.

Натомість, ліквідаційна процедура у справі № 909/886/23 не завершена.

Господарський суд, розглядаючи господарські справи, зобов`язаний вчиняти лише ті процесуальні дії і ухвалювати ті процесуальні рішення, які прямо встановлені законом.

За наведених обставин та правових норм, суд дійшов висновку про долучення до матеріалів справи звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Носань Н.С. за період виконання обов`язків ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" з 01.03.2024 по 30.04.2024 у сумі 46703,00 грн та звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Носань Н.С. за період виконання обов`язків ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" з 01.05.2024 по 30.06.2024 у сумі 57852,05 грн.

Клопотання про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Носань Н.С. за період виконання обов`язків ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" вирішити за підсумками процедури ліквідації.

В судовому засіданні 27.06.2024 суд проголосив вступну та резолютивну частини цієї ухвали. Дата складення повного судового рішення: 02.07.2024.

Керуючись ст. 2, 30, 60, 61, 65, п. 16 "Прикінцевих та перехідних положень" Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

клопотання арбітражного керуючого Носань Наталії Сергіївни (вх. № 10488/24 від 25.06.2024) про продовження строку для подання ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури Товарної біржі "Перша універсальна біржа "Україна" та повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Носань Наталії Сергіївни на 6 (шість) місяців - до 01.01.2025.

Долучити до матеріалів справи звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Носань Н.С. за період виконання обов`язків ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" з 01.03.2024 по 30.04.2024 у сумі 46703,00 грн та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Носань Н.С. за період виконання обов`язків ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" з 01.05.2024 по 30.06.2024 у сумі 57852,05 грн.

Клопотання про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Носань Н.С. за період виконання обов`язків ліквідатора ТБ "ПУБ "Україна" вирішити за підсумками процедури ліквідації.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та не підлягає окремому оскарженню. Заперечення щодо цієї ухвали можуть бути включені до апеляційної скарги на судове рішення, ухвалене за наслідками розгляду справи.

Суддя І.Є. Горпинюк